聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的第十次年度報告

截至12月31日的財政年度， 2019

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告

從 到

佣金檔案編號001-39143

阿爾卑斯收入財產信託公司

(註冊人的確切姓名如其章程中規定的 )

登記人的電話號碼， ，包括區號

(386) 274-2202

依據ACT第12(B)節註冊的證券

根據“反洗錢法”第12(G)節登記的證券：

無

如果註冊人 是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示。是的

如果註冊人 不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是¨不x

通過檢查標記表明登記人 (1)是否在前12個月(或登記人被要求提交這類報告的較短期間)提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，(2)在過去90天中受到這種申報要求的限制。是的x沒有

通過檢查標記説明註冊人 是否已在過去12個月內以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節 )所要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)。是的x沒有

通過檢查標記指示註冊人是大型加速 備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“Exchange Act”規則12b-2中“大型加速篩選器”、“加速篩選器”、“小型報告公司”和“新興 增長公司”的定義 。

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則 。x

通過檢查標記表明註冊人 是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的

註冊官的普通股於2019年11月22日在紐約證券交易所開始交易。在此日期之前，註冊官的普通股未在任何國家證券交易所或場外市場交易。2019年12月31日，即註冊人 最近完成第四財政季度的最後一個營業日，註冊人非聯營公司 持有的註冊人普通股的總市值為134，631，674美元，根據登記人普通股在紐約證券交易所的收盤價計算。為本計算目的，註冊人所知悉的註冊主任的所有高級人員、董事及10%實益擁有人，均當作是聯營公司。這種確定不應被視為承認這類高級人員、董事或10%的受益所有人實際上是註冊人的附屬公司。

截至2020年2月14日，註冊人發行的普通股數量為79406股。

以參考方式合併的文件

將在2019年12月31日終了的登記人財政年度結束後120天內向證券和交易委員會提交的2020年股東年度會議註冊委託書 的部分內容以參考方式納入本報告第三部分(br})。

目錄

第一部分

當我們提到 “我們”、“鬆樹”或“公司”時，我們指的是阿爾卑斯收入財產信託公司。以及合併後的子公司。提及“財務報表附註”是指阿爾卑斯收入財產信託公司合併財務報表的 説明。本年報第8項(表格10-K)列載於 項內。此外，當公司使用任何“預期”、“假設”、“相信”、“ ”估計、“預期”、“意圖”或類似的表述時，公司正在進行前瞻性的 聲明。儘管管理層認為，這種前瞻性陳述所反映的預期是基於目前的 預期和合理的假設，但公司的實際結果可能與前瞻性報表中提出的結果大相徑庭。某些可能導致實際結果或事件與公司 預期或項目大不相同的因素在“1A項”中作了説明。本年報表格10-K的“危險因素”。鑑於這些不確定因素，提醒讀者不要過分依賴這種聲明，這些聲明僅在本年度報告之日就 表10-K或以參考方式納入的任何文件發表。本公司不承擔任何義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本年度報告日期後的事件或情況，即 表10-K。

項目1.事務

概述

商業

我們是一家新成立的房地產公司，擁有並經營一個高質量的單租户商業地產組合，全部位於美國。我們最初投資組合中的所有房產都是長期租賃的，主要位於或接近於主要大都市統計區域(MSA)，以及在美國具有良好經濟和人口條件的增長市場和其他市場。在我們最初投資組合中的20處房產中，有18處(截至2019年12月31日)，約佔初始 投資組合年化基準租金的81%，是以三重淨值租賃的。我們的財產主要是租給行業領先的，信譽良好的租户，其中許多經營的行業，我們認為是抵制 電子商務的影響。我們最初的投資組合包括20個單租户，主要是淨租零售和辦公物業，位於10個州的15個市場，我們從綜合-Tomoka土地公司收購了這些資產。(“CTO”)是一家在紐約證券交易所上市、代號為“CTO”的上市公司，在我們的形成交易中(定義如下)，利用我們的普通股首次公開發行(我們的“首次公開發行”)和發行我們經營夥伴關係的1，223，854個單位(“OP單位”)的大約125.9美元的收益(“首次公開發行價格”)，根據我們的首次公開募股價格(“首次公開發行價格”)，我們的初始價值約為2，330萬美元。對於我們在初始投資組合中的兩個財產，我們是租房人，長期地租賃給租户。

我們最初的投資組合 是由主要位於或鄰近主要MSA的單租户零售和寫字樓組成，增長市場 和美國其他具有良好經濟和人口條件的市場，並租賃給具有良好的 信貸狀況或性能屬性的租户。我們最初的投資組合中的所有財產都是長期的，主要是三重淨值的 租約，這通常要求房客支付所有的財產運營費用，如房地產税、保險、 評估和其他政府費用、公用事業、修理和維護以及某些資本支出。我們打算選擇 作為一個房地產投資信託(“REIT”)，為美國聯邦所得税的目的，從我們短的 應税年度開始，截止2019年12月31日，在我們的納税申報表為該應税年度。我們認為，從如此短的應税年度開始，我們的組織和運作方式符合美國聯邦所得税法所規定的作為REIT的徵税資格。我們打算繼續以這種方式運作，但不能保證我們將繼續以符合美國聯邦所得税法規定的REIT資格的方式運作。

我們的目標是通過獲得穩定和不斷增長的現金流和具有吸引力的風險調整回報，通過擁有、經營和發展高質量的單租户、租賃的淨商業地產的多樣化投資組合，實現現金流量和每股價值最大化，並具有強大的長期房地產基礎。我們的初始投資組合中的20處房產100%被佔用，約817，000平方米的可租總面積，租賃的加權平均租期約為8年(根據2019年12月31日的按年計算的 基租金計算)。我們的租約在2024年1月31日前到期。我們的初始投資組合是我們的投資理論的代表，它包括以下一個或多個核心投資標準：

組織和形成交易

該公司是馬裏蘭州的一家公司。我們於2019年11月26日結束了首次公開募股(IPO)，我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”) 上市，代號為“Pine”。在首次公開募股時，我們以每股19美元的價格賣出了750萬股普通股。CTO購買了我們在首次公開募股中出售的普通股中的421，053股。我們將我們的首次公開募股，CTO私募(以下定義)和 在我們在紐約證券交易所上市時執行的其他交易統稱為“形成交易”。

我們的大部分業務都是通過阿爾卑斯收入財產項目LP(“經營夥伴關係”)進行的。我們全資擁有的子公司，阿爾卑斯收益財產有限公司(“松木GP”)，是唯一的普通合夥人的經營夥伴關係。我們的所有資產基本上都由經營夥伴關係持有，我們的業務是通過業務夥伴關係進行的。截至2019年12月31日，我們在運營夥伴關係中的總所有權權益約為86.6%，CTO直接和間接持有運營夥伴關係的13.4%的所有權。我們對經營夥伴關係的興趣通常將使我們有權按我們的百分比所有權比例分享經營夥伴關係的現金分配和損益。 我們通過鬆木GP一般擁有合夥協議下的專屬權力，管理和經營業務 和業務夥伴關係的事務，但須經有限合夥人的某些批准和表決權。我們的董事會將管理我們的業務和事務。

從業務股發行後12個月開始，即業務夥伴關係的每一有限合夥人有權要求業務夥伴關係根據贖回時我們普通股的等值 號贖回其部分或全部業務股換取現金，或在我們當選時，按一份股份-一份每一個OP單位的贖回都將增加我們在運營夥伴關係中的百分比所有權權益以及我們在其現金分配中的份額 和損益。

我們是外部 管理的阿爾卑斯收益財產經理，有限責任公司(“經理”)，一個全資子公司的CTO。在完成我們的首次公開募股(IPO)的同時，CTO以首次公開募股價格(“CTO 私人安置”)投資了750萬美元，以換取394，737股我們的普通股。此外，首席技術幹事還從我們的普通股中購買了800萬美元的股份，即421，053股，用於我們的首次公開募股。在完成我們的首次公開發行(IPO)和首席技術官(CTO)的私募和其他形成交易交易之後，首席技術官擁有我們未償普通股的大約22.3%(假設在形成交易中發放給CTO的OP單位是以一比一的方式交換我們普通股股份的 )。

2019年11月26日， 我們建立了一個價值1億美元的無擔保循環信貸機制(“信貸機制”)，供 us用於一般公司用途，包括為未來可能的收購提供資金。BMO資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)和雷蒙德·詹姆斯公司(Raymond James&Associates)的子公司。是我們信貸貸款下的貸款人。

投資策略

我們尋求收購，擁有和經營主要是獨立的，單租户商業房地產，主要位於我們的目標市場 租賃主要根據三網，長期租約。在我們的目標市場，我們的重點是投資於單租户 零售和辦公物業。我們的目標是那些我們認為受到當前支持消費者支出的宏觀經濟趨勢的有利影響的行業的租户，例如強勁和不斷增長的就業和積極的消費者情緒，以及那些表現出抵制日益增長的電子商務零售部門影響的行業的租户。我們還尋求投資那些 被淨租賃給租户的房產，我們確定這些房產具有吸引人的信用特徵、穩定的經營歷史和健康的租金保險水平、位於其市場內且租金水平在或低於市場租金水平。此外，我們相信，至少在短期內，我們公司的規模將允許我們的投資活動集中在收購 單一物業或較小的資產組合上，這些資產組合代表着我們大多數公開交易的淨租約 reit同行不會在一致的基礎上追求的交易規模。

我們投資於創收房地產的策略主要集中在包括(但不限於)長期房地產基本面和目標市場(包括主要市場或經濟增長顯著的市場)的因素上。我們採用一種方法來評價對創收財產的定向投資，其中包括：(1)房地產的屬性(例如， 位置、市場人口統計、市場上的可比財產等)；(2)對現有租户的評價(例如信譽、財產水平的銷售、租户與市場的租金水平等)；(Iii)其他特定市場的情況(例如租客業、就業及市場人口增長、本地經濟等)；及(Iv)與公司業務及策略有關的考慮因素(例如資產類別的策略性配合、物業管理需要、與公司結構的配合等)。

我們相信，我們擁有並打算收購的 單租户零售和寫字樓將為我們的股東提供投資多樣化 ，並能提供強勁的風險調整後的回報。我們預計，我們租賃的淨資產大部分將是單租户零售 物業，其餘部分由對租户整體業務至關重要的單租户寫字樓組成。 我們相信，選定的單租户寫字樓經風險調整後的回報是有吸引力的，提供有吸引力的投資收益(br}、按或低於現行市場租金費率的租金和低於重置成本的投資基礎。根據我們高級管理團隊的經驗，我們相信單租户寫字樓的買家競爭往往較少。此外， 我們認為，長期的房客，如果他們一直把自己的資本投資到他們租來的房子裏，就不會有 離開房產的可能性，而且大量資本投資來重新出租房產的風險也會降低。我們相信，在我們最初的投資組合中，某些單一租户的寫字樓提供了增加租金的機會，以便在租賃期限結束時將租金提高到較高的市場 租金水平。

市場機會

我們相信，在過去幾年裏，單租户 網租賃市場穩步擴張，投資者對租賃房產的需求一直持續到2019年甚至更遠。與將大部分費用的財務責任交給財產所有人承擔的租賃毛額不同，淨租賃結構除了支付租金外，還將物業税、保險、維持費 的大部分或全部費用-往往是水電費和資本支出-轉移給承租人。淨租約通常執行 ，初始期限為10至15年，但20年和25年租約並不少見。租賃協議通常包括多個選項 供租户延長，並可能包括定期增加租金的條件。相比之下，毛租約下的多租户商業地產 房產的初始租賃期限通常在5至10年之間，而選擇的期限較短或更少。租金上漲通常也包含在淨租賃條款中，作為每 年現有租金的一個特定百分比增加，或參照諸如消費價格指數之類的通貨膨脹措施來確定。由於現金流量是被動的、穩定的和定期支付的，淨租賃房地產在許多方面與有利息的公司 債券相似，但具有潛在的增值潛力。

收益財產組合

截至2019年12月31日，該公司在10個州擁有20個單一租户收入財產.以下是這些屬性的摘要：

兩位租户，威爾斯·法戈和希爾頓大假期代表了我們從2019年11月26日至2019年12月31日期間綜合收入的10%以上，分別佔總收入的26%和17%。我們也有租户，他們代表着我們的淨營業收入的很大一部分和/或我們收入財產投資組合的很大一部分面積。這些租户包括富國銀行、希爾頓大假期和洛杉磯健身中心。

管理協議

在2019年11月26日， 我們與我們的經理簽訂了管理協議(“管理協議”)。根據“管理協議”的規定，我們的經理管理、經營和管理我們的日常業務、業務和事務，但必須服從董事會的指導和監督，並遵循董事會批准和監督的投資準則。我們的經理受董事會的指導和監督。我們每季度向經理支付一筆基本管理費，相當於“總股本”的0.375%(按“管理協議”的定義，並按1.5%的年率計算)，每季度以現金計算和支付，每季度拖欠一次。

我們的經理有 能力賺取年費的基礎上，我們的總股東回報超過8%的累積年跨欄率( “表現超額”)，在一個高水標價格。我們將向我們的經理支付一筆獎勵費，就每一年度計量期間而言，數額為(I)$0.00和(Ii)(A)15%乘以(B) 的業績值乘以(C)加權平均股份。

管理協議的初始期限將於2024年11月26日到期，此後將自動延長不受限制的連續一年 期，除非協議未被延長或按照其條款終止。

我們的獨立董事 將每年審查我們經理的業績和管理費，在最初任期後，管理協議 可在我們的獨立董事三分之二的贊成票下每年終止，或在 持有我們普通股的多數流通股的 持有人根據(I)對我們造成重大損害的不令人滿意的業績或(Ii)對我們經理應付的管理費不公平的裁定後終止，根據我們經理的 權利，通過接受我們三分之二的獨立董事同意的降低管理費來防止因不公平的費用而被終止。我們也可以在任何時候終止管理協議，包括在最初的任期內，不支付任何終止費用，並提前30天從我們的董事會書面通知。在管理協議的初始 期限內，除原因外，我們不得終止管理協議。

我們將直接支付 或償還我們的經理某些費用，如果我們的經理髮生。我們將不償還任何補償費用，由我們的經理或其附屬公司發生的 。我們經理的費用償還將在每個季度結束後每季度以現金支付。此外，我們將支付我們的所有經營費用，但那些具體要求由 我們的經理根據管理協議承擔。

排他性和RoFo協議

在2019年11月26日， 我們與首席技術官簽訂了一項排他性和首次報價權(“RoFo”)協議。在排他性 和RoFo協議期間，首席技術官將不會，也將使其每一家附屬公司(為排他性和RoFo協議的目的， 將不包括我公司和我們的子公司)不直接或間接地獲得、直接或間接地獲得一名單一租户，淨租賃財產， ，除非：

排他性 和RoFo協議的條款不限制CTO或其任何附屬公司為第三方收購單一租户、淨租賃財產或開發和擁有任何單一租户淨租賃財產提供資金。

就 排他性和rofo協議而言，“單租户淨租賃財產”是指在 三重網或雙淨基礎上出租給單個租户的財產，如果這種財產是淨租給一名以上的租户，則95%或更多的租賃收入來自該財產的所有權和租賃權，可歸於單個租户。

根據排他性 和RoFo協議，CTO及其任何附屬公司(為排他性和RoFo協議的目的不包括 我們公司和我們的子公司)不得向任何第三方出售CTO或其附屬公司在我們首次公開募股結束之日時擁有的任何單一租户、淨租賃財產；或在我們的ipo結束日期後由CTO或其任何附屬公司擁有，而不首先向我們提供購買這種財產的權利。

專營權 和RoFo協議的期限從2019年11月26日開始，只要與我們的經理 的管理協議生效，該協議將繼續有效。

利益衝突

利益衝突 可能存在或可能在未來與CTO及其附屬公司發生衝突，包括我們的經理、擔任我們的執行幹事和CTO執行官員的個人、擔任本公司董事和CTO董事的任何個人以及經營夥伴關係的任何 有限合夥人。衝突可能包括，但不限於：我們與首席技術官或我們的經理之間的協議的執行引起的衝突；通過我們的經理提供給我們的CTO的執行官員和僱員將用於我們的事務而不是CTO的事務的時間的衝突；以及我們可能與CTO及其附屬公司進行的未來交易中的衝突 。我們一般不期望與首席技術官合資，但如果我們這樣做，我們的合資投資的條款和條件將取決於我們董事會的大多數無利害關係的董事的批准。

此外，由於我們與經理的關係，我們受到利益衝突的影響。根據管理協議，我們的經理 有義務向我們提供我們的高級管理團隊。然而，我們的經理沒有義務將任何特定的CTO人員 專門奉獻給我們，我們的經理提供給我們的CTO人員也沒有義務將他們的 時間的任何特定部分用於我們的業務管理。另外，我們的經理是CTO的全資子公司。我們所有的執行幹事 都是首席技術官的執行官員和僱員，我們的一名官員(約翰P.奧爾布賴特)也是首席技術幹事的董事會成員。因此，我們的經理和它提供給我們的CTO人員可能在他們對我們的職責和他們對CTO的責任和利益之間有衝突。

除了我們的 初始投資組合外，我們還可以購買或出售我們的經理或其附屬公司擁有或可能擁有利益的單租户、淨租賃財產。同樣，我們的經理或其附屬公司可以購買或出售我們 擁有或可能有權益的單租户、淨租賃財產。儘管這種收購或處置可能會帶來利益衝突，但我們仍可能追求和完善此類交易。此外，我們可以直接與我們的經理或其附屬公司進行交易，包括購買和出售投資組合資產的全部或部分。如果我們從 cto或其附屬公司購買一個單一租户的淨租賃財產，或將一個單一租户的淨租賃財產出售給CTO或其一個附屬公司，則我們向CTO或其一個關聯公司支付的購買價格，或CTO或其一個關聯公司支付給我們的購買價格，可能分別高於或低於如果交易是與無關聯的第三方進行的軍備談判的結果，將支付給我們或由我們支付的購買價格。

在決定是否發行額外的債務或股票證券時，我們將部分依賴我們經理的建議。雖然這類決定 須經我們的董事會批准，但我們的經理有權根據我們的“總股本”(如“管理協定”中的定義)獲得基本管理費。因此，我們的經理可能有一個動機，建議 ，我們發行更多的股票證券稀釋價格。

我們所有的執行幹事都是首席技術官的執行官員和僱員。這些人和其他CTO人員通過我們的經理 向我們提供了儘可能多的時間，我們的經理認為適當。然而，我們的執行幹事和其他首席技術官人員通過我們的經理提供給 us，在分配他們的時間和服務方面，我們一方與CTO及其附屬機構之間可能有衝突。在經濟長期疲軟或另一次經濟衰退影響到房地產業或其他時候，當我們需要我們的經理和首席技術幹事以及通過我們的經理向我們提供的其他人員 的重點支持和援助時，我們可能得不到我們所需要的必要的支持和援助，或者如果我們是自我管理的話，我們就會得到 。

此外， 排他性和RoFo協議確實包含CTO對機會的排他性的例外，這些機會只包括對單個租户，淨租賃財產附帶的 利益。因此，排他性和RoFo協議將不會阻止CTO追求 某些收購機會，否則符合我們當時的投資標準。

根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和執行官員對我們公司負有與其對我們公司的管理有關的責任。同時，根據特拉華州法律，松木GP作為普通合夥人，對經營夥伴關係和 有限合夥人負有與經營夥伴關係管理有關的信託責任。這些責任作為業務夥伴關係的一般合夥人及其合作伙伴，可能與我們的董事和執行幹事對我們的職責發生衝突。除有關合夥協議另有規定外，特拉華州法律一般要求特拉華有限合夥公司的普通合夥人遵守信託義務標準，根據這一標準，它對其有限合夥人負有忠誠和謹慎的最高義務，一般禁止該普通合夥人採取任何行動或從事任何與其利益衝突有關的交易。夥伴關係協定規定，如果我們的股東的利益與經營夥伴的有限合夥人之間發生衝突，一般合夥人將真誠地努力以不損害股東或有限合夥人的方式解決衝突；但是，只要我們擁有經營中的 夥伴關係的控制利益，我們單獨和絕對酌處權確定的任何這類衝突不能以不對我們的股東或經營合夥的有限合夥人不利的方式解決，而解決的方式應有利於我們的 股東，並且我們不對有限合夥人就這些決定所遭受的損失、所承擔的責任或非 所產生的利益承擔賠償責任。

該公司打算選擇為美國聯邦所得税的目的，從2019年12月31日終了的短期應税年度開始，在我們提交該應税年度的納税申報表時，作為REIT徵税。該公司認為，從這一應税年度開始，按照美國聯邦所得税法，它的組織和運作方式符合作為REIT徵税的資格， 公司打算繼續以這種方式運作，但不能保證該公司將繼續以符合或保持REIT資格的方式經營 。

競爭

一般來説，房地產行業具有很強的競爭力。我們打算把重點放在投資商業房地產上，主要是通過將資產租賃給租户來產生收入。為了查明創收房地產資產的投資機會和實現我們的投資目標，我們與許多大小不一的公司和組織進行競爭，這些公司和組織大小不一，從有當地業務的組織到具有國家規模和影響的組織，在某些情況下，我們與個別房地產投資者競爭。在所有的市場競爭中，我們競爭獲得淨租賃財產，價格是主要的競爭方法 ，交易結構和執行的確定性也是潛在的 賣家的重要考慮因素。我們面臨着從投資者手中收購不動產的競爭，包括交易和非交易的公共房地產投資信託基金、私人股本投資者和機構投資基金，其中一些基金擁有比我們更多的財政資源，更有能力借入資金購買房地產，並有能力承擔更多風險。這種競爭可能會增加對我們通常投資的財產類型 的需求，從而減少 us可獲得的適當投資機會的數量，並提高為這些購置財產支付的價格。如果房地產投資相對於其他形式的投資更具吸引力，這種競爭就會加劇。

作為業主，我們在價值數十億美元的商業房地產市場上與眾多開發商和業主競爭，其中許多地產與我們所在的市場相似。與我們相比，我們的一些競爭對手具有更大的規模經濟、更低的資本成本、更多的資源和更大的知名度。如果我們的競爭對手以低於當前市場價格或低於我們目前向租户收取的租金價格提供空間 ，我們可能會失去我們的租户或準租户，我們可能會受到壓力，要求我們降低我們的租金或提供大幅度的租金減免、租户改進 津貼、提前終止租約或在市場以下續約的選擇，以便在我們的租約期滿時保留租户。

新興成長型公司地位

我們是2012年“創業創業法”或“就業法”中定義的“新興的 增長公司”，我們有資格利用某些特定的減少披露和其他一般適用於非“新興成長型公司”的上市公司的要求，包括但不限於不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條的審計師 認證要求。我們不可撤銷地選擇退出“證券法”第7(A)(2)(B)節給予新興成長型公司的延長過渡期，以遵守新的或修訂的 會計準則。因此，我們將在與其他非新興成長型公司相同的時間框架內遵守新的或修訂的會計準則。

我們將繼續是一家“新興增長公司”，直到(1)財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入總額等於或超過10.7億美元(但須考慮通貨膨脹因素)；(2)12月31日， 2024(本財政年度的最後一天，我們的首次公開募股五週年後的最後一天)；(3)我們在前三年期間發行10億美元以上不可兑換債務證券的日期；(4)根據1934年“證券交易法”(經 修正)或“交易法”，我們被視為“大加速申報人”的日期。

我們也是“證券法”下的條例S-K所界定的“較小的 報告公司”，並可利用較小報告公司可利用的某些規模較小的 披露。即使我們不再是一家“新興的 增長公司”，我們也可能是一家規模較小的報告公司。

調節

將軍。我們的財產受到各種法律、條例和條例的約束，包括與消防和安全要求有關的法律、法令和條例，以及肯定和消極的盟約，在某些情況下，還受共同地區義務的約束。根據我們的租約，我們的租户對遵守這些要求負有首要責任。我們相信，我們的每一項財產都有必要的許可證和 批准。

美國殘疾人法案。根據“反傾銷協定”第三章和在“殘疾人保護法”下頒佈的規則，為了保護殘疾人，公共住房必須在“容易實現”的範圍內，從現有的公共住房場所移除具有結構性的建築和通信障礙。此外，根據“反傾銷協定”，應對公共住所或商業設施進行改造，以便在最大可能的範圍內，使殘疾人隨時可進入和使用這些改動的部分。“隨時可實現”標準除其他因素外，考慮到受影響地點的財政資源以及業主、出租人或其他適用人員。

符合 ADA，以及其他聯邦、州和地方法律，可能需要修改我們目前擁有的財產，或者可能購買或 可能限制這些財產的翻新。不遵守這些法律或條例可能導致對私人訴訟當事人處以罰款或裁定損害賠償，以及為達到遵守而作出修改的費用， 和今後的立法可能會對我們的財產施加額外的義務或限制。雖然我們的房客一般負責根據我們的租約對財產的所有維修和維修，包括遵守ADA和其他類似的法律或條例，但如果我們的一位房客不遵守這些法律或條例，我們可以作為財產的所有者承擔責任。

環境事項

聯邦、州和 地方環境法律和條例對向 環境釋放危險或有毒物質並規定責任。根據這些法律和條例中的各種規定，可能要求房地產的現有或前任所有人、經營者或房客調查和清理危險或有毒物質、危險廢物或石油產品的釋放或對財產釋放的威脅，並可就財產損失和調查、清理和監測這些當事方因實際或威脅污染而產生的費用向政府實體或第三方負責。這些法律可以規定清潔責任和責任，而不考慮過失，也不考慮所有者、經營者或租户是否知道或造成污染的存在。根據這些法律，對調查、清理和監測所發生或將要發生的費用或將要採取的行動的全部數額，可以是連帶責任的，儘管共同承擔和各別責任的一方可設法從其他確定的、有償付能力的責任方那裏獲得其對這些費用的公平份額。這些費用可能很大，可能超過財產的價值。此外，一些環境法可能會對受污染的場地造成留置權，以利於政府承擔與污染有關的損害和費用。作為房地產的所有者或經營者，根據普通法，我們也可能對房地產造成的環境污染所造成的損害和傷害向第三方負責。財產上存在污染，或未能妥善補救 污染，可能會對業主的能力產生不利影響。, 經營者或租客出售或出租該物業，或以該物業作為抵押品借入該物業，可能會對我們對該物業的投資造成不利影響。

我們的一些財產 含有、包含或鄰近其他已經或目前含有儲存石油產品或其他危險或有毒物質的儲罐的財產。同樣，我們的一些財產過去曾用於商業或工業目的，或目前用於商業目的，涉及或涉及使用石油 產品或其他危險或有毒物質，或毗鄰或接近曾經或正在用於類似商業或工業目的的財產。這些行動產生了釋放石油產品或其他危險或有毒物質的潛力，可能需要我們支付清理任何污染的費用。此外，環境法對財產上可能發生的各種 活動作出規定，包括儲存石油產品或其他危險或有毒物質、空氣 排放、水排放和接觸含鉛油漆。這類法律可對違法行為處以罰款或處罰，並可能要求對涉及這類活動的企業的經營獲得 許可證或其他政府批准。由於上述情況，我們可能受到重大和不利的影響。

環境法還規定了含石棉材料的存在、維護和清除(“ACM”)。聯邦法規要求建築物業主和對建築物管理行使控制權的人通過標誌和標籤識別和警告工作場所暴露在其建築物內安裝的ACM所造成的潛在危險。條例還規定了與ACM有關的僱員培訓、記錄保存和盡職調查要求。可以對違反這些條例的行為進行罰款評估。 由於這些條例，建築物所有者和對建築物管理行使控制權的人可能會受到工人和其他接觸ACM的人人身傷害訴訟的更大風險的影響。這些規定可能會影響到我們所投資的含有ACM的建築 的價值。聯邦、州和地方的法律和條例還規定，在ACM的狀況不佳或建築、改建、翻新或拆除時，這些材料的拆除、封裝、幹擾、處理和/或處置也是如此。這些法律可規定不適當地處理或將ACM釋放到環境中的責任，並規定對與ACM有關的個人 傷害或不當工作暴露向不動產所有人或經營者處以罰款，並要求第三方追償。

當建築物或建築材料中積累了過多的水分 時，可能會發生黴菌生長，特別是在水分問題仍然未被發現或在一段時間內沒有得到解決的情況下。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。室內空氣質量問題也可能是由於通風不足、室內或室外來源的化學污染以及花粉、病毒和細菌等其他生物污染物造成的。室內接觸空氣中的毒素或刺激性物質超過一定水平可能會引起各種有害健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，由於在我們的任何屬性中存在大量的 黴菌或其他空氣污染物，我們可能需要執行一項昂貴的補救方案，以包含 或從受影響的屬性中移除黴菌或其他空氣污染物，或增加室內通風。此外，如果出現嚴重的黴菌或其他空氣污染物，如果發生財產損壞或人身傷害，我們將面臨來自租客、租客僱員或其他人的賠償責任。

對於我們最初投資組合中的每一個項目，CTO已經獲得了第一階段的環境現場評估。在我們的首次公開募股完成後，我們將獲得對我們獲得的所有物業的第一期環境 評估。第一階段環境場址評估僅限於 範圍內，因此不可能揭示影響某一財產的所有環境狀況。然而，如果在初步評估中提出建議， 我們可以進行更多的評估，例如土壤和/或地下水取樣或其他有限的地下調查和 ACM或黴菌調查，以測試有關物質。在我們的物業 的財產或歷史作業的前任業主或經營者可能造成了我們或準備場地評估的獨立顧問所不知道的物質環境狀況，在審查完成後或將來可能出現物質環境狀況，未來的法律、法令或條例可能會規定重大的額外環境責任。如果環境問題在任何最初或額外的評估中沒有得到令人滿意的解決，我們可以根據財產類型、保險的可得性和成本以及我們認為相關的各種其他因素，獲得環境保險單，以投保潛在的環境 風險或損失。 我們對環境條件的最終責任可能超過我們獲得的任何環境保險單的保單限額，如果有的話， 。

一般來説，我們的租約 要求承租人遵守環境法，並規定承租人將賠償我們因承租人違反環境法或在我們歸屬承租人的財產上存在、使用或釋放危險材料而引起的任何損失或費用。如果我們的承租人不遵守環境法，或者我們無法履行承租人的賠償義務，我們的經營結果將受到不利影響。

我們不能預測將來還會制定哪些其他環境立法或條例，如何管理或解釋現有或未來的法律或條例，或將來在我們的財產上可能存在什麼環境條件。遵守現行和新的法律和條例可能要求我們或我們的租户花費資金來解決環境問題。如果我們或我們的租户承擔重大的環境責任，我們可能會受到重大和不利的影響。

員工

我們沒有員工 ，並由我們的經理根據管理協議進行外部管理和諮詢。我們的經理是CTO的全資子公司。我們所有的執行幹事都是首席技術官的執行幹事，我們的執行幹事和董事約翰·奧爾布賴特擔任首席技術官的執行幹事和主任。我們不希望有任何僱員。

可得信息

該公司維持一個網站www.alpinereit.com。該公司在其網站上提供的地址僅供投資者提供 信息。公司網站上的信息不是表格10-K的一部分，也沒有被 引用到本年度報告中。該公司通過其網站免費提供其年度委託委託書、10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的對 的修正，並在公司以電子方式將這些材料提交或提供給證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快將這些報告提交給證券交易委員會。

項目1A。風險 因子

我們的業務面臨許多重大風險。下面描述的風險可能不是唯一可能影響我們業務的風險。 這些額外的風險包括那些目前未知或目前被認為無關緊要的風險。如果下文所述的任何情況、事件或事態發展確實在很大程度上發生，我們的業務、財務狀況、業務結果、 和/或現金流量可能會受到重大不利影響，我們普通股的交易價格可能會下降。您應該仔細考慮下列風險和本年度報告中關於表10-K的所有其他信息，包括 合併財務報表及其附註。

與我們業務有關的風險

我們面臨與商業地產所有權有關的風險，這些風險可能會影響我們房產的性能和價值。

超出我們 控制範圍的因素會影響我們屬性的性能和價值。我們的核心業務是擁有單租户商業 網租賃的財產.因此，我們的業績會受到商業地產所有權風險的影響，包括：

上述任何風險的發生都可能導致我們財產的性能和價值下降，這可能對我們產生重大和不利的影響。

美國、全球和當地地區或市場的不利變化可能對我們的租户業務產生重大和不利的影響，也可能對我們的租户根據我們的租約向我們支付租金的能力產生重大和不利的影響。

我們的經營結果， 以及我們的租户的經營結果，對美國、全球和地方地區或市場的變化很敏感，這些變化影響到我們的租户的業務。美國、全球或地區經濟狀況的不利變化或發展可能會影響到租客的經濟狀況，這可能會對他們根據與我們簽訂的 租約向我們支付租金的能力產生不利影響，也可能影響到他們目前或未來的租賃做法。不利的經濟條件，例如高失業率、不斷上升的利率、更高的税率以及日益增加的燃料和能源費用，可能會對我們租户的業務和財務狀況產生影響，這可能會對我們產生不利影響。在經濟增長放緩和房地產需求下降的時期，我們可能會經歷租期租金普遍下降或違約率上升的情況。對出租空間的需求不足可能會對我們維持現有租户和獲得新租户的能力產生不利影響，這可能影響我們的增長、盈利能力和支付紅利的能力。

我們的業務取決於我們的租户能否成功地經營他們的業務，如果他們不這樣做，就會對我們造成重大和不利的影響。

我們的每個屬性 都由單個租户佔用。因此，我們對這些財產的投資的成功在很大程度上取決於我們租户的 業績。我們任何一位租户的財務業績取決於租户的個人業務、其行業，在許多情況下，取決於租户可能附屬於或經營 的更大的業務網絡的表現。我們任何一個租户的財務表現都可能受到管理不善、總體經濟狀況不利、消費者趨勢和偏好的變化、減少對租户產品或服務的需求 或其他因素的不利影響，這些因素是他們和我們都無法控制的。我們的投資組合包括租給在多個地點操作 的單個租户的屬性，這意味着我們擁有由同一租户操作的多個屬性。如果我們擁有由一個租户經營的多個屬性 ，則該單個租户的普遍失敗或其業務的損失或顯著下降可能會對我們造成重大影響。

在任何給定時間， 任何租户的業務都可能出現下降，這可能會削弱其經營業績或 個人財產或整個業務的總體財務狀況。任何這種下降都可能導致我們的租户在 到期時未能支付租金，在租約期滿時拒絕延長租約，推遲佔用我們的財產或開始租賃，或成為 破產或宣佈破產。我們依靠我們的租户在我們擁有的財產上經營他們的業務，其方式使 產生的收入足以使他們能夠履行對我們的義務，包括他們支付租金、維持某些保險範圍、支付房地產税、進行修理和以其他方式維護我們的財產的義務。我們的租户履行我們租約所規定的義務的能力可能部分取決於其業務的總體盈利能力。某些租户業務產生的現金流 可能不足以使租户根據適用的 租約履行其對我們的義務。如果一個租户代表我們的經營成果的很大一部分，或者我們的一些租户無法履行他們對我們的義務，我們可能會受到重大和不利的影響。

我們認為我們的某些租户的業務不受電子商務壓力的影響可能是不正確的，宏觀經濟趨勢的變化可能對我們的租户產生不利影響，其中任何一種都可能損害我們的租户向我們支付租金的能力，從而對我們造成重大和不利的影響。

在許多情況下，我們投資於租賃給從事我們認為一般不受電子商務影響的企業的租户。 雖然我們認為我們的評估是準確的，但以前被認為能夠抵抗不斷增長的電子商務水平的壓力的企業最終被證明容易受到來自電子商務的競爭的影響。整體商業環境及科技的影響，特別是零售業的影響，正迅速轉變，而我們的租户可能會因科技革新、消費者喜好的改變和非傳統來源的競爭而受到不利影響。在某種程度上，我們的房客面臨着來自非-

傳統的競爭對手，如互聯網供應商，他們的業務可能會受到影響。我們不能保證我們的租户將成功地應付任何新的競爭，我們租户業務的惡化可能損害他們履行對我們的租賃義務的能力，從而對我們造成重大和不利的影響。

此外，我們認為，我們的租户經營的許多企業正在受益於目前支持消費者消費的有利的宏觀經濟趨勢，例如就業水平強勁和增長、利率環境相對較低和消費者情緒積極。經濟狀況一般是週期性的，抑制消費者支出的事態發展，如失業增加、工資停滯、房地產價值下降、通貨膨脹或利率上升，可能對我們的租户產生不利影響，削弱他們履行對我們和物質的租賃義務的能力，並對我們產生不利影響。

由單個租户 根據單個租約佔用的屬性使我們面臨嚴重的租户違約風險。

我們的戰略重點是擁有，經營和投資於單一租户，淨租賃商業地產.因此，租客在其租約下的財政失敗或 拖欠付款，很可能導致我們從 該財產獲得的租金收入大幅度減少或完全減少，並可能導致財產價值的減少。我們也可能在重新租賃或出售這類財產方面遇到困難或重大延誤。如果我們將多個屬性租給單個租户 ，並且租户業務的財務失敗影響到一項以上的財產，則這種風險會被放大。這樣的房客 的失敗或默認可能會減少或消除來自多個物業的租金收入，並降低這些物業的價值，這可能會對我們造成重大的 和不利的影響。

我們的房地產資產的公允價值可能會下降，這可能會造成損失，並會影響我們的財務狀況和 業務的結果。

如果與資產有關的某些條件或情況發生變化，我們可能需要確認對這些資產的減值(如財務會計準則委員會或FASB的權威會計指南所界定的)，如果與資產有關的某些條件或情況發生變化，我們將確定，對於任何這類資產，現金流不再支持資產的賬面價值 。我們的長期資產的公允價值取決於市場條件，包括對這些 資產未來需求的估計，以及這些資產可產生的收入。如果作出這樣的決定，我們將通過收入確認估計的未實現損失，並根據這些資產在被認為受損之日的公允價值，將這些資產的折舊成本記作新的成本基礎。這些減值費用反映了確認時的非現金損失，隨後處置或出售這些資產可能會進一步影響我們未來的損失或收益，因為它們是根據銷售價格與出售時這些資產的調整折舊成本之間的差額確定的。

我們的投資組合有地理市場 集中，這使我們容易受到這些地理市場不利發展的影響。

除了一般的、區域的、國家的和全球的經濟狀況外，我們的經營業績還受到具體的地理市場的經濟條件的影響，我們在這些市場中有着集中的財產。我們的初始投資組合包括截至2019年12月31日(按年度基準租金計算)以下州的大量股份：俄勒岡州、佛羅裏達州、佐治亞州、北卡羅來納州、亞利桑那州和內華達州。在 另外，我們持有的很大一部分，在美國的南部(56%)和西部(34%)地區(根據美國人口普查局的定義)。我們的地理集中度 可能會對我們的經營績效產生不利影響，如果條件變得不那麼有利，在任何一個州或市場在這種 州，我們有集中的屬性。我們不能保證我們的任何市場都會增長，不會經歷不利的發展，或者基本的房地產基本面會對商業地產的所有者和經營者有利。如果在我們的市場中建立了相互競爭的屬性，我們的 操作也可能受到影響。在這些州或地區集中財產或市場的州或地區的經濟衰退，可能會對我們在這些州或地區經營 企業的租户產生不利影響，損害他們向我們支付租金的能力，從而對我們造成重大和不利的影響。

我們面臨與租客集中有關的風險，對大租户不利的發展可能會對我們造成重大和不利的影響。

截至2019年12月31日，按年率計算，我們最大的租户富國銀行(WellsFargo)貢獻了我們年度基準租金的23.7%。此外，截至2019年12月31日，我們從我們的第二大租客希爾頓大假期(Hilton Grand Vacations)獲得了18.9%的年化直線基準租金。我們還有另外兩位租户，Walgreens和LA Fitness，截至2019年12月31日，這兩家租户分別貢獻了我們按年計算的基礎租金的7.4%和7.2%。因此，我們的財政表現在很大程度上取決於這些租户的財務狀況，而對於在該物業經營零售業務的租户來説，則取決於這些租户的收入。將來，我們可能會有更多的租户和財產集中。在 這樣的情況下，如果其中一位租户或另一位佔用我們大量財產或其租約 付款佔我們租金收入很大一部分的租户遇到財務困難或申請 破產，則可能對我們產生重大不利影響。

我們的某些租户沒有被公認的信用評級機構評為 ，也沒有得到這樣一個機構的投資評級。未評級或非投資 級租户的租約可能會面臨更大的違約風險。

截至2019年12月31日，我們約63.7%的租户或母公司(按年化直線基準租金計算) 未被評級，或沒有得到公認評級機構的投資級信用評級。非投資級 或未評級租户的租約可能會面臨更大的違約風險。未評估的租户或非投資級別的租户也可能比具有投資級別信用評級的租户更有可能遭遇財務疲軟或申請破產。當我們考慮以未定級或非投資級別的租客在當地租賃的財產時，或將一項財產 租給沒有信用評級或沒有投資等級評級的租户時，我們評估擬議中的租客在財產一級和公司一級的業務實力(如果適用的話)，並可以使用第三方提供的內部發展的方法或評估考慮租户/公司破產的風險。如果我們對未評級或非投資級別租户的信譽的評估是不準確的，則與租户相關的違約或破產風險可能比預期的要大。如果我們的任何一個未評估的房客遇到財務上的弱點或申請破產， 可能會對我們產生實質性的不利影響。

對零售空間的需求減少可能會對我們造成重大和不利的影響。

截至2019年12月31日，約佔我們初始投資組合年化直線基礎租金的57.4%的租約是與經營零售業務的租户簽訂的。將來，我們打算購買更多的物業，租給在該物業經營零售 業務的單一租户。因此，租賃零售空間的需求減少對我們 的不利影響可能比我們在零售地產上的投資少得多。零售空間租賃市場歷來受到下列因素的不利影響：國家、區域和地方經濟的疲軟、一些大型零售公司的不利財務狀況、零售業的合併、一些市場零售空間的過剩和電子商務壓力的增加。在不利條件出現或繼續的情況下，它們很可能會對零售空間的市場租金產生負面影響，並可能對我們產生重大影響。

我們可能無法續訂租約， 租賃空置空間或重新租賃的空間，因為租約到期優惠的條款或在任何情況下。

我們的業務結果 取決於我們租賃我們的財產的能力，包括續訂到期租約，租賃空置空間和重新租賃空間在 屬性中租約到期。在租賃或再租賃我們的財產，我們可能無法優化我們的租户組合或執行 租賃比以前的地方租賃更經濟優惠的條件。我們的租户可能拒絕或可能沒有財政 資源來續訂他們的租約，而且不能保證續約的租約將具有與即將到期的租約一樣經濟上對我們有利的條款。如果租客在租約期滿後不續租，我們便有 租客來租出我們的物業，亦不能保證我們能找到新租客，或我們的 物業將以相等於或高於以前租契或現時平均租金的租金重租，或 大幅減租、改善租客津貼、提早終止租客或市面以下的續期選擇，不會提供 以吸引新租客。我們可能會經歷與重新租賃我們的財產有關的費用增加，這可能會對我們產生實質性的影響。

我們租約的某些條款可能無法執行。

我們在租賃方面的權利和義務由書面協議管理。法院可以裁定這樣一項協議的一項或多項規定是不可執行的。如果這種情況發生在一個屬性或一組屬性上，我們可能會受到不利的影響。

如果我們的租户破產或破產，就可能導致該租户的租約終止，並給我們造成物質損失。

租客破產或破產很可能會減少我們從該租户的租賃或租賃中獲得的收入，或迫使 由於原租户違約或破產法院拒絕租客租約而將財產重新租出。 如果租户申請破產或破產，聯邦法律可禁止我們僅基於 破產或破產而驅逐該租户。此外，破產或破產的租户可以被授權拒絕和終止其租約 或與我們租賃。對這類破產租户提出的任何未付租金或未來租金的索賠，將受到法定限制 的限制，這種限制很可能導致我們收到的租金收入大大低於我們根據租約或租約所欠的合同規定的租金。此外，我們對過去未付租金提出的任何索賠，如果有的話，可能無法全額支付。我們可能也無法重新租賃的財產，其中的就地租賃沒有終止或拒絕，或重新租賃它在類似的 或更優惠的條件。因此，租客破產或破產可能會對我們造成重大和不利的影響。

我們可能無法獲得我們在管道中評估的屬性 。

我們一般都會尋求維持強勁的投資渠道。由於各種原因，交易可能無法結束，包括在我們的調查過程中發現以前未知的負債或其他項目。類似地，對於目前受非約束性意向書約束的財產，我們可能永遠不會執行具有約束力的購買協議，而我們正在談判的 屬性可能永遠不會導致任何意向書的執行。由於許多其他原因， 我們可能最終無法獲得管道中的屬性。

隨着我們繼續獲得資產， 我們可能會減少或不能增加我們的投資組合的多樣性。

雖然我們將尋求保持或增加我們的投資組合的租户，地理和工業多樣化與未來的收購，這是可能的 ，我們可能決定完成一個或多個收購，實際上減少了我們的投資組合的多樣性。如果我們的投資組合 變得不那麼多樣化，我們的業務將更加敏感於租户或市場因素，包括租户的破產或破產，對某一特定行業的消費者趨勢的變化，以及對市場或特定地理區域的總體經濟衰退或衰退的敏感性。

當我們獲得一項財產時，我們只能獲得有限的擔保 ，而且只有當我們的盡職調查沒有確定任何可能使 us承擔未知債務或降低我們財產價值的問題時，我們才有可能有有限的追索權，這些問題可能會對我們的財務狀況和向您分配的能力產生不利影響。

一項財產 的賣方通常在其“原樣”條件下，在“WHERIS”基礎上出售該財產，並在沒有任何適銷性或適合某一特定用途或用途的保證的情況下出售該財產。此外，採購協議可能只包含有限的保證、陳述和賠償，而這些保證、陳述和賠償在關閉後只能維持一段有限的時間。購置或購買擔保有限的財產，增加了以下風險：我們可能在財產中損失部分或全部投資的 資本，從該財產中損失租金收入，或就這些財產承擔未知的責任。

佔用我們房產的租户在依賴消費者可支配開支的行業中競爭。消費者在我們的租户和潛在租户的業務中使用其自由支配收入的意願或能力的降低，可能會對我們的租户業務產生不利影響，從而對我們收取租金和減少對出租物業的需求的能力產生不利影響。

在我們的投資組合中的某些資產 租給經營零售、服務或基於經驗的企業的租户。餐館(包括快速服務、休閒和家庭就餐)、家庭傢俱、娛樂(包括電影院)、體育用品和健康以及健身是我們投資組合中的重要部分。在這些行業經營業務的大多數租户能否成功，取決於消費者的需求，更具體地説，取決於消費者是否願意利用其自由支配的收入向我們的租户購買產品或服務。長期的經濟疲軟，再一次的美國經濟衰退，或者由於電子商務的影響而導致這些行業的加速錯位，可能導致消費者減少他們在這些地方的自由支配開支，特別是在這些地方的消費，這可能會對我們產生物質和不利的影響。

一個或多個我們的 屬性的空置可能導致我們不得不花費大量的資本開支來重新租用這個空間。

租客的損失， 或由於租約到期或租户破產或無力償債，可能需要我們花費大量的資本來翻新 的財產，在它適合於一個新的租户，並使我們承擔大量的費用，以尋找新的租户。在許多情況下， 我們簽訂的租約或通過收購承擔的財產是專門適合我們的租户的特定業務 。由於這些房產是為某一特定租户設計或實際修改的，如果當前租約 終止或未續簽，則可能要求我們以大量費用翻修該財產，降低我們收取的租金，或提供其他租讓，以便將該財產租給另一租户。此外，如果我們決定出售財產， 我們可能很難將其出售給租客以外的一方，因為該財產可能是為之設計或修改的特殊用途。這種對我們出售財產的能力的潛在限制可能限制我們迅速修改我們的投資組合 以響應我們的租户的商業前景、經濟或其他條件的變化，包括租户的需求。這些限制 可能會對我們產生實質性和不利的影響。

我們可能無法確定和 完成適當的財產收購，這可能會阻礙我們的增長，我們未來的收購可能無法產生我們預期的回報 。

我們通過收購擴大 的能力要求我們確定和完成符合我們的投資和增長戰略 和我們的投資標準的收購，併成功地將新獲得的財產整合到我們的投資組合中。我們的經理不斷地評估我們的投資機會，但是我們在有利的條件下獲得物業併成功經營的能力可能受到以下重大風險的限制：

如果任何這些風險 實現，我們可能會受到重大和不利的影響。

我們可能無法完成我們和CTO之間的獨家和RoFo協議所涵蓋的CTO擁有的財產的收購(br}，而且任何完成的對這些財產的收購 可能無法產生我們預期的回報。

儘管與CTO簽訂的獨家 和rofo協議為我們提供了對CTO擁有的某些單租户、淨租賃財產 的首次報價的權利，但無法保證CTO將來會選擇出售這些房產。即使首席技術官今後選擇出售 這些財產，我們也可能無法與首席技術官就購買這些財產的條件達成協議，也可能沒有資金或能力資助購買這些財產。因此，不能保證我們 今後將能夠獲得排他性和RoFo協議所涵蓋的任何財產。此外，即使我們能夠獲得排他性和RoFo協議所涵蓋的財產，也不能保證這些財產將能夠保持其歷史性能，或者我們將能夠從這些財產中獲得與CTO相同的回報。

我們面臨着對 房客的激烈競爭，這可能會對我們的投資組合的入住率產生不利影響，或阻止我們的物業租金上漲。

我們與眾多的開發商，業主和經營者的單一租户，淨租賃的財產，其中許多是大得多，並擁有類似於我們的財產在同一市場，我們的財產所在的財產。我們的競爭對手的規模和財力可能允許 他們以低於現行市場價格的租金或低於我們向租户收取的租金提供空間。因此，我們可能會失去現有的租户或未能取得未來的租户，而這些其他業主、營辦商及地產商所造成的下行壓力，可能會令我們減低租金，或提供更大幅度的租金寬減、租户改善、提早終止 權利或市場下續期的選擇，以便在租約期滿時保留租客。對租户的競爭可能會對我們的投資組合的佔用水平產生不利的影響，或阻止我們的物業租金的增加，這可能會對我們造成實質性的影響和不利的影響。

通貨膨脹可能會對我們和我們的租户造成重大和不利的影響。

通貨膨脹增加可能對利率產生不利影響，這可能對我們今後獲得的任何可變利率債務的成本產生不利影響。在通脹增幅高於租契租金增幅的情況下，我們的租金水平將跟不上通脹上升所帶來的成本。增加的費用可能會對我們的租户產生不利影響，如果他們的經營費用增加超過他們可能實現的收入增長，這可能會對租户支付拖欠我們的租金的能力產生不利影響。

重新開發或翻新我們的財產可能會使我們經歷意想不到的代價，並有可能對我們造成重大和不利影響的其他風險。

我們今後可能會重新開發、大幅翻新或以其他方式投資於我們的房產，以改善這些資產，並增加獲得具有吸引力的風險調整後回報的機會。這些活動受到若干風險的影響，包括與 建築工程有關的風險和因建築延誤或可能增加 項目預期費用的其他因素而造成費用超支的風險。此外，我們可能會招致與最終未完成的項目有關的費用。我們的任何重建或翻新項目都可以得到資助。如果不能以可接受的條件獲得這些資金，我們的重建、重建和翻新活動可能無法進行或可能受到限制。此外，這些活動可能會減少我們預期在完成我們的首次公開募股或將來可能擁有的任何其他信貸設施的循環信貸設施上的可供使用的 借款能力，這將限制我們利用這些資金來源購置財產 和其他業務需要的能力。與重建和翻新活動有關的風險，包括但不一定限於上述活動，可能會對我們造成重大和不利的影響。

我們的房地產投資一般是非流動性的，這可能嚴重影響我們應對市場變化或與租户有關的不利變化的能力，或影響我們財產的性能。

我們所做的和預期要做的房地產投資，對我們來説是比較難迅速出售的。因此，我們根據經濟或其他條件迅速調整投資組合的規模和內容的能力將受到限制。非流動性資產通常經歷更大的價格波動，因為一個現成的市場不存在，而且可能更難估價。此外，驗證非流動資產的 第三方定價可能比更多的流動資產更主觀。因此，如果要求我們迅速清算投資組合的全部或部分，我們可能會意識到比我們以前記錄的 我們的資產的價值要少得多。

此外，守則 限制了REIT處置不適用於其他類型房地產公司的財產的能力。特別是，適用於REITs的税法實際上要求我們持有房產用於投資，而不是主要在正常業務過程中出售 ，這可能導致我們放棄或推遲出售本來符合我們最大利益的房地產。因此，我們可能無法迅速根據經濟或其他條件或優惠條件改變我們的投資組合，這可能會對我們造成重大和不利的影響。

我們可能無法處置我們出售的 資產，以回收我們的資金。

雖然我們可能尋求 有選擇地出售財產以回收我們的資本，但我們可能由於不利的 市場或其他條件而無法出售待處置的財產，也可能無法達到符合我們預期的定價或時機。除其他外，這可能對我們將資本用於購置其他財產和執行我們的總體運作戰略的能力產生不利影響，因此，這可能對我們產生重大和不利的影響。

與某些事件、環境事項和氣候變化有關的風險

自然災害、恐怖主義襲擊、其他暴力行為或戰爭或其他意外事件可能對我們產生重大和不利的影響。

自然災害、恐怖襲擊、其他暴力或戰爭行為或其他意外事件可能會嚴重幹擾我們的業務活動(或租户的業務)，導致消費者信心和支出下降，或導致美國和全球金融市場和經濟體的波動加劇。它們也可能導致或延長經濟衰退。任何這些事件 都可能對我們產生重大和不利的影響。

此外，我們的公司總部和我們的某些財產位於發生重大颶風的佛羅裏達。取決於颶風登陸的地點，我們在佛羅裏達的房產可能遭受重大破壞。此外，佛羅裏達颶風的發生和發生頻率也可能對我們位於該州的財產的需求產生負面影響，因為消費者對颶風風險的看法。除了颶風之外，佛羅裏達州其他自然災害和氣候狀況(以及我們財產所在的其他州)，如龍捲風、洪水、火災、異常大雨或長時間降雨、乾旱和熱浪，都可能對我們的租户產生不利影響，這可能對我們收取租金收入的能力產生不利影響。如果颶風、地震、自然災害或其他類似的重大破壞發生，我們的業務可能受到幹擾，我們的財產可能受到破壞，這可能對我們造成實質性和不利的影響。

恐怖襲擊、恐怖襲擊或其他暴力行為也可能對我們的行動產生不利影響。我們不能保證不會發生針對美國境內企業的恐怖襲擊，這些攻擊可能直接影響到我們的有形資產或業務運作，或者直接影響到我們與之有關係的租户、貸款人或其他機構的財務狀況。美國可能捲入武裝衝突，這也可能對我們有關係的租户、貸款人或其他機構產生影響。武裝衝突的後果是不可預測的，我們可能無法預見可能對我們的業務產生不利影響的事件。任何這些事件都可能對我們產生重大和不利的影響。

我們財產上的保險可能不足以涵蓋所有損失，而未投保的損失可能對我們造成重大和不利的影響。

我們的租約通常是 規定，業主或房客將維護財產和責任保險，這些財產是從我們租賃的 。如果我們的房客被要求承擔責任和/或財產保險，我們的房客必須在他們的財產保險單上指定我們 (以及我們的任何對租客租賃的財產有抵押的貸款人)作為他們的責任保險單 的附加保險人，並在他們的財產保險單上指定更多的被保險人和/或損失受款人(或抵押權人，如果是我們的貸款人)。取決於財產的位置，災難性的損失，例如颶風、地震和洪水造成的損失，可由我們的租户持有的保險單承保，但有限制，例如房客可能無法支付的高額免賠額或共同付款。此外，災難性的損失，如風、冰雹、颶風、恐怖主義或戰爭行為造成的損失，可能是不可保的，也可能是經濟上不可保的。如果我們的財產遭到保險不包括的財產損壞，而且這些財產有追索權債務，我們將繼續對債務承擔責任，即使這些財產受到不可挽回的損害，我們也將繼續承擔責任。

通貨膨脹、建築法規和法令中 的變化、環境考慮和其他因素，包括恐怖主義或戰爭行為，都可能使我們得到的任何保險收益不足以修理或更換損壞或毀壞的財產。在這種情況下，所收到的保險收益可能不足以恢復我們在受影響的不動產 及其產生的租金收入方面的經濟地位。此外，如果我們的一項財產遭受重大或全面損失，如果沒有超過根據保險單收到的任何金額的大量資本支出 ，我們可能無法按照其現有規格重建這類財產，因為重建或改善這類財產可能需要進行重大升級，以滿足分區和建築規範的要求。由於重大的無保險損失，我們對財產的資本投資或預期的未來收益的損失可能會對我們造成重大和不利的影響。

遵守環境法或與環境法有關的責任的費用可能會對我們產生重大和不利的影響。

我們的財產所有權可能使我們承擔已知和未知的環境責任。根據與環境有關的各種聯邦、州和地方法律和條例，作為不動產的現有或前任所有人或經營者，我們可能要對環境問題造成的費用和損害負責，包括危險或有毒物質、廢物或石油產品的存在或排放、在這些財產上、上、下或從這些財產上遷移，以及調查或清理這種污染的費用，以及對人身傷害、財產損害或對自然資源的損害的賠償責任。無論以下情況，我們都可能面臨責任：

可能與我們的財產有關的環境 責任，我們不知道。關於我們最初投資組合中的每一項財產， CTO已經獲得了第一階段的環境現場評估。在我們的首次公開募股完成後，我們將對我們獲得的所有房產進行第一階段的環境評估。第一階段環境場地評估的範圍有限，因此不可能揭示影響財產的所有環境狀況。因此，我們擁有的屬性 可能存在未被發現的環境責任。我們的一些財產使用或可能在過去使用地下儲罐儲存石油產品 或廢物產品，如果儲罐不符合法律 標準，則可能產生釋放危險物質的可能性或懲罰。如果環境污染存在於我們的財產，我們可能會受到嚴格的，共同的和/或幾個責任 由於我們的所有權利益的污染。我們的一些特性可能含有含石棉材料，或 acm.環境法規定了ACM的存在、維護和清除，這些法律可能對不遵守這些要求或使我們承擔第三方責任(例如，與接觸石棉有關的個人 傷害的責任)而處以罰款、罰款或其他 義務。環境法也適用於財產上可能發生的其他活動，如石油產品的儲存或其他有害有毒物質的儲存、空氣排放、水的排放和接觸含鉛的 油漆。這類法律可對違法行為處以罰款和處罰，並可能要求對涉及此類活動的企業的經營獲得許可證或其他政府批准。

財產上已知或潛在的危險物質的存在可能對我們出售、租賃或改進財產或以財產作為抵押品借入 的能力產生不利影響。此外，環境法可能會對受污染的財產設立留置權，以利於政府處理這種污染所造成的損害和費用。此外，如果發現我們的財產受到污染，環境法可能對其使用方式或經營方式施加限制，而這些限制可能需要大量開支。

此外，雖然我們的租約一般要求我們的租户遵守所有適用的法律，並賠償我們因房客在財產上的活動而承擔的任何環境責任，但由於我們的所有權利益，我們可以承擔嚴格的責任。我們不能肯定，如果根據我們的租約，我們的租户將或將能夠履行他們的賠償義務。此外，發現我們的任何財產上的環境責任可能導致重大的補救費用，或導致可歸於該財產租户的其他責任或義務，或造成對我們的租户經營其目前經營的業務的能力的重大的 幹擾。不遵守環保法律或發現環境責任可能個別或集體地影響該租户向我們支付 款項的能力，包括租金付款，以及在適用情況下，補償付款。

我們的環境責任可能包括財產和自然資源損害、人身傷害、調查和清理費用，以及其他潛在的環境責任。這些費用可能很大。雖然我們可以為某些被認為值得投保的財產獲得環境責任保險，但我們的保險可能不足以應付任何特定的環境情況，而且我們將來可能無法以合理的費用或根本不可能繼續獲得環境事務的保險。 如果我們的環境責任保險不足，我們可能會因環境責任而遭受物質損失。 我們能否獲得任何環境責任保險單的好處，將取決於我們的保險公司的財務穩定性和它對我們的保險單所採取的立場。如果我們要承擔重大的環境責任，我們就會受到重大和不利的影響。

我們的財產可能含有或發展 有害黴菌，這可能導致責任的不利健康影響和補救費用。

當建築物或建築材料中積累了過多的水分 時，可能會發生黴菌生長，特別是在水分問題仍然未被發現或在一段時間內沒有得到解決的情況下。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。對室內暴露於 黴菌的關注一直在增加，因為接觸黴菌可能會引起各種不良健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，如果我們的租户或其僱員或客户暴露在我們任何一個屬性的模具中，我們 可能被要求執行一項昂貴的補救計劃，以控制或從受影響的財產中移除黴菌。此外，如果出現財產損失或健康問題，我們的房客或其他人可能會對我們暴露在黴菌中承擔責任。如果我們是 成為與模具相關的重大負債，我們可能會受到重大和不利的影響。

我們的業務和財政狀況可能受到氣候變化的不利影響，包括氣候模式、天氣相關事件、政府政策、法律、法規和經濟條件的可能變化。

近年來，對氣候變化潛在影響的評估已開始影響到政府當局的活動、消費者行為模式和其他影響美國商業環境的領域，包括但不限於能效措施、用水措施和土地使用做法。美國政府當局和我們擁有財產的市場頒佈與氣候變化有關的政策、法律或條例，可能要求我們對我們的財產投資更多的資本。此外，氣候變化對我們租户經營的企業的影響目前還不能合理確定。雖然目前尚不為人們所知，但氣候變化可能影響天氣模式或可能影響經濟活動或影響我們在特定市場的財產價值的重大天氣事件的發生。任何 這些事件或條件的發生都可能對我們租賃財產的能力產生不利影響，這將對 us產生重大和不利的影響。

與我們經營的其他方面和作為一家上市公司有關的風險

我們高度依賴信息系統和某些第三方技術服務提供商，而與網絡攻擊或類似的外部 攻擊無關的系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，並對我們的業務和現金流產生不利影響。

我們的業務高度依賴於通信和信息系統及網絡。這些系統或網絡的任何故障或中斷都可能在我們的業務和通信中造成延誤或其他問題。通過與CTO和經理的關係，我們在很大程度上依賴於CTO的財務、會計和其他數據處理系統。此外，我們所依賴的許多信息技術基礎設施是或可能由第三方管理的，因此，我們也面臨着業務失敗、 終止或任何這些第三方的能力限制的風險。很難確定由於我們的業務所依賴的網絡或系統的任何具體中斷或中斷，或由於 未能維持我們的技術基礎設施的性能、可靠性和安全而直接造成的負面影響，但影響我們業務所依賴的系統 或網絡的重大事件可能對我們產生重大和不利的影響。

網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務產生不利影響並擾亂業務。

網絡事件 可能是蓄意攻擊或無意事件造成的。這些事件可以包括但不限於未經授權訪問數字系統，目的是盜用資產或敏感信息，破壞數據或造成業務中斷的 。這些事件的結果可能包括但不限於以下方面：中斷的行動、虛假陳述的財務數據、被盜資產或信息的賠償責任、網絡安全保護費用增加、訴訟、名譽損害。如果發生任何這類網絡事件或類似事件，我們的資產，特別是現金可能會損失，因此，我們執行業務和執行我們的投資和增長戰略的能力可能會受到損害，從而對我們產生重大和不利的影響。

我們是新成立的，作為一家REIT或上市公司，其經營歷史非常有限，資源有限，因此可能無法成功地經營我們的業務，無法繼續執行我們的投資戰略或創造足夠的收入來向股東分配 。我們不能向你保證，我們高級管理團隊過去的經驗將足以使我們公司作為一家上市公司成功運作。

我們是新成立的 ，作為一家REIT或上市公司，其經營歷史非常有限。不能保證我們高級管理團隊過去的經驗將足以使我們公司作為REIT或上市公司成功運作，包括能夠及時滿足證交會正在進行的披露要求。在我們的首次公開募股完成後，我們必須制定和實施控制制度和程序，以便符合和保持我們作為REIT的資格，並滿足我們根據適用的證券交易委員會條例提交定期和當前報告的要求，並遵守紐約證券交易所上市標準，而這一過渡可能給我們的管理系統、基礎設施和其他資源造成重大壓力，並轉移管理層對發展我們業務的注意力。如果不能作為一家上市公司成功運作，可能會對我們造成重大和不利的影響。

此外，我們有限的 資源可能會對我們成功管理和操作我們的投資組合或實施業務 計劃的能力產生重大和不利的影響。如果我們不成功地經營我們的業務或實施我們的投資戰略，我們可能無法產生足夠的收入，使或維持分配給股東，你的投資價值可能會大幅度下降，或 你可能會失去一部分或全部您在我們的投資。

我們的高級管理團隊必須經營兩家公開交易的公司，CTO和我們的公司，這可能給我們的高級管理層團隊以及我們所依賴的CTO的管理系統、基礎設施和其他資源造成重大壓力。

我們的高級管理團隊經營着兩家公開上市的公司，我們公司和CTO，並被要求遵守適用的SEC條例的定期和當前的報告要求，並遵守適用的紐約證券交易所和紐約證券交易所的上市標準。這可能給我們的高級管理團隊以及通過我們的經理提供給我們的管理系統、基礎設施和其他資源造成很大的壓力，我們依賴這些資源。不能保證我們的高級管理團隊能夠成功地經營兩家上市公司。如果我們的高級管理團隊未能成功地運作我們的公司或首席技術官，可能會對我們造成重大和不利的影響。

我們可能會受到訴訟， ，這可能會對我們造成重大和不利的影響。

我們可能會受到訴訟，包括與我們的首次公開募股、我們的業務、其他證券發行和其他正常業務過程有關的索賠。這些索賠中的一些可能會導致重大的辯護費用和對我們的潛在重大判決，其中一些沒有或不能投保。我們一般都打算大力保衞自己。然而，我們不能肯定將來可能出現的、目前我們所不知道的任何主張的最終結果。解決這些不利於我們的問題可能導致我們不得不支付大量的罰款、判決或和解，如果沒有保險，或者如果罰款、判決和和解超過保險水平，就會對我們的收入和現金流動產生重大和不利的影響，從而對我們造成重大和不利的影響。某些訴訟或某些訴訟的解決可能影響我們某些保險的可得性或費用，這可能對我們造成重大和不利的影響，使我們面臨更多的風險，這些風險將使我們得不到保險，並對我們吸引董事和官員的能力產生重大和不利的影響。

如果我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制存在缺陷，我們可能無法準確地列報我們的財務報表，這可能對我們產生重大和不利的影響。

作為一家公開交易的公司，我們必須在合併的基礎上報告我們的財務報表。有效的內部控制對我們準確報告財務結果是必要的。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和報告我們對財務報告的內部控制。然而，只要我們是“就業法”規定的“新興的 增長公司”，我們的獨立註冊公共會計師事務所就不會被要求證明我們根據“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)節對財務報告的內部控制是否有效。 我們可能在五年內成為一家“新興增長公司”。對 我們內部控制的有效性進行獨立評估可以發現我們管理部門的評估可能不會發現的問題。不能保證我們對財務報告的內部控制將始終有效地實現所有控制目標。此外，隨着我們業務的發展，我們的內部控制將變得更加複雜，我們可能需要大量的 資源，以確保我們的內部控制保持有效。今後的缺陷，包括我們對財務報告的內部控制中的任何重大缺陷，可能會導致對我們業務結果的誤報，這可能需要重新報告，不履行我們的上市公司報告義務，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們造成重大和不利的影響。

如果我們不能保持有效的 披露控制和程序，我們可能無法滿足適用的報告要求，這可能對我們產生重大和不利的影響。

作為一家公開交易的 公司，我們受“交易所法”的信息要求約束，並被要求向SEC提交報告和其他信息( )。此外，我們還必須保持披露控制和程序，以確保在我們向證券交易委員會提交或提交的報告中披露的信息 在證交會規則和表格規定的時間內記錄、處理、總結和報告 。它們包括控制措施和程序，以確保在向證券交易委員會提交或提交的報告中披露所需的 信息，並將其告知管理層，包括我們的首席執行官和主要財務官員，以便及時作出關於所需披露的決定。有效的披露控制和程序對於我們提供可靠的報告、有效地防止和發現欺詐以及作為一家上市公司成功地運作是必要的。設計和實施有效的披露控制和程序是一項持續的 努力，需要大量資源和時間投入。我們可能會發現在我們的披露控制和程序 中的缺陷，這些缺陷可能很難及時糾正，或者很費時。任何未能保持有效的披露控制 和程序或及時對其進行任何必要的改進，都可能導致我們未能履行我們的報告義務 (這可能影響我們的普通股在紐約證券交易所上市)。此外，缺乏有效的披露控制和程序 也可能對我們防止或發現欺詐行為的能力產生不利影響，損害我們的聲譽，並使投資者對我們向證券交易委員會提交或提交的報告失去信心，這很可能對我們共同股票的交易價格產生負面影響。

遵守“美國殘疾人法”和“消防、安全和其他條例”，可能要求我們作出對我們產生重大和不利影響的意外支出。

我們的財產是 ，將受“美國殘疾人法”(ADA)的約束。根據“反傾銷協定”，所有公共設施必須符合與殘疾人出入和使用有關的聯邦 要求。遵守“反傾銷協定”的要求可能要求取消准入壁壘，而不遵守則可能導致美國政府處以罰款，或判給私人訴訟當事人( 或兩者兼而有之)損害賠償。雖然我們的租户根據法律有義務遵守“反傾銷協定”，而且通常根據我們的租約有義務支付與遵守協定有關的費用，但如果所需的更改涉及比預期更多的支出，或者如果必須以比預期更快的速度進行更改，則可能會對我們的租户支付費用的能力產生不利影響。我們可能被要求花費我們自己的資金來遵守“反傾銷協定”的規定，這可能會對 us產生重大和不利的影響。

此外，我們是 ，並將被要求按照消防和安全條例、建築規則和其他土地使用條例操作我們的財產，因為這些條例可能由政府機構和機關通過，並適用於我們的財產。我們可能需要 作出大量的資本支出，以符合這些要求，並可能需要得到不同的 當局對我們的財產的批准，包括在取得財產之前或在對我們的任何現有財產進行翻修時。不能保證現有的法律和管制政策不會對我們或今後任何購置或翻新的時間或費用產生不利影響，也不能保證不會通過增加這種拖延或造成額外費用的額外條例。此外，如果不遵守其中任何一項要求，政府當局可能會處以罰款或對私人訴訟當事人給予損害賠償。雖然我們打算只購買我們認為目前在很大程度上符合所有管制要求的財產，但這些要求可能會改變，而新的要求 可能會被強加，這將需要我們大量未預料到的開支，並可能對我們造成重大和不利的影響。

會計準則的變化可能會對我們產生重大和不利的影響。

制定和解釋適當會計準則的FASB和SEC可能不時改變財務會計和報告準則或它們對這些準則的解釋和適用，這些準則將指導我們的財務報表的編制，這些變化可能會對我們報告的財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。在某些情況下，可以要求 我們追溯適用新的或訂正的標準，從而重新編制上一期間的財務報表。 同樣，這些變化也可能對我們的租户報告的財務狀況或業務結果 產生重大和不利的影響，並影響到他們對租賃房地產的偏好。

在未來，我們可能會選擇通過税收遞延貢獻交易獲得 屬性或資產組合，這可能會導致股東稀釋 ，並限制我們出售這些資產的能力。

今後，我們可以通過遞延繳款交易獲得財產或財產組合，以換取在經營夥伴關係中具有有限合夥利益的共同或優先的 單位，這可能導致股東稀釋。這種收購 結構除其他外，可能會減少我們可以在獲得的財產的税收壽命(br})中扣除的税收折舊額，並可能要求我們同意保護繳款人推遲確認應納税的 收益的能力，因為我們有能力處置所獲得的財產和(或)將合夥債務分配給 捐款者以維持其税基。這些限制可能限制我們一次出售資產的能力，或者限制條件，如果沒有這樣的限制， 將是有利的。

與我們與 cto和我們的經理的關係和管理協議有關的風險

我們沒有員工，完全依賴我們的經理來提供我們所需要的所有服務，我們不能保證我們的經理會分配必要的資源來滿足我們的業務目標。

由於我們是“外部管理的”，我們不僱用我們自己的人員，而是依賴於CTO，我們的經理和他們的子公司，幾乎 我們需要的所有服務。我們的經理選擇和管理符合我們投資標準的房產； 管理租金的收取，監測我們租户遵守租約的情況，處理空置和重新出租我們的房產； 協調我們的房產的出售；提供財務和監管報告服務；與我們的股東溝通， 使我們向我們的股東支付分配和安排轉讓代理服務；並提供我們的所有其他行政 服務。因此，我們的成功在很大程度上取決於首席技術官的執行官員和其他人員通過我們的經理向我們提供的專門知識和服務。

CTO可能無法獲得或保留它通過我們的經理提供給我們的執行官員和其他人員。

我們的成功在很大程度上取決於通過我們的經理提供給我們的首席技術官和其他人員。特別是，我們依靠本公司總裁兼首席執行官約翰·P·奧爾布賴特(John P.Albright)、首席執行官兼首席執行官兼首席技術官(CTO)、本公司董事和首席技術官(CTO)董事會成員、公司高級副總裁、首席財務官兼財務總監馬克·彭定康(Mark E.Patten)和CTO的首席財務官、首席財務官史蒂文·格雷豪斯(Steven R.Greatus)、本公司和CTO的高級副總裁丹尼爾·E·史密斯(Daniel E.Smith)、公司總法律顧問兼公司祕書丹尼爾·E·史密斯(Daniel E.Smith)的服務。除了這些執行官員之外，我們還依賴通過我們的經理提供給我們的CTO的其他 人員。我們不能保證，通過我們的經理提供給我們的所有或任何一位CTO的主管人員和其他人員將繼續與CTO、我們的經理和我們保持聯繫。我們不單獨為任何人維持關鍵人物人壽保險。首席技術幹事不保留任何其執行幹事和通過我們的經理提供給我們的其他人員，以及僱用和保留更多高技能的管理人員、業務人員和營銷人員，可能對我們實現投資增長目標的能力產生重大不利影響，並可能導致我們承擔過多的費用，在我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制方面存在缺陷。

我們向經理支付了大量的費用和費用。這些付款增加了你無法從投資中獲利的風險。

根據管理協議，我們向經理支付大量費用。這些費用包括基本管理費和獎勵費(如果獲得的話)。我們還將根據管理協議償還經理的某些費用。這些付款增加了 您將無法從您的投資中賺取利潤的風險。

根據“管理協議”向 Our Manager支付的基本管理費，無論我們的投資組合的業績如何，都應支付，這可能會降低我們 經理將時間和精力用於為我們尋找有利可圖的投資機會的動機。

我們根據“管理協議”向經理支付基本管理費，這可能是相當大的，基於我們的“總權益”(在管理協議中定義的 )，而不管我們的資產組合的表現如何。我們經理有權獲得基於不業績的薪酬可能會降低其為我們尋找有利可圖的投資機會的動機，這可能導致我們的投資組合表現較低，並對我們產生實質性的不利影響。

根據管理協議支付給我們的 經理的獎勵費用可能會導致我們的經理選擇對風險更高的資產進行投資，以增加其獎勵 補償。

我們的經理有能力根據我們的股東總收益超過8%的累積年門檻率來賺取獎勵費，這可能會激勵我們的經理以反映更高的潛在收益的購買價格投資於房地產，這可能是風險更大或更具投機性的，或者過早地出售投資以獲取收益，以努力增加我們的短期收益，從而提高我們的股票價格和它有權獲得的獎勵費用。如果我們的利益與我們的經理的利益不一致，我們的業務計劃和經營結果的執行可能受到不利的影響，這可能會對我們普通股的市場價格和我們向股東分發股票的能力產生重大和不利的影響。

在我們與經理的關係中存在利益衝突，這可能導致不符合我們最大利益的結果。

由於我們與經理的關係，我們受到利益衝突的影響。根據管理協議，我們的經理有義務向我們提供我們的管理團隊。然而，我們的經理沒有義務將任何特定的人員專門奉獻給 us，我們的經理提供給我們的CTO人員也沒有義務將他們的時間的任何特定部分專門用於管理我們的業務。另外，我們的經理是CTO的全資子公司。我們所有的執行官員都是首席技術官的執行幹事和僱員，我們的一名執行幹事(約翰P.奧爾布賴特)也是我們公司董事會和首席技術幹事董事會的成員。因此，我們的經理和它提供給我們的CTO人員，包括我們的執行官員，可能在他們對我們的職責和他們對CTO的職責之間有衝突。

除了我們的初始投資組合外，我們還可以購買或出售CTO或其附屬公司擁有或可能有權益的財產。同樣，CTO 或其附屬公司可以購買或出售我們擁有或可能有權益的財產。雖然這種收購或處置 可能會產生利益衝突，但我們仍然可以追求和完善這種交易。此外，我們可以直接與CTO，我們的經理或他們的子公司進行交易。如果我們從CTO或其附屬公司獲得一項財產，或將一項財產 出售給CTO或其附屬公司，我們支付給CTO或其一個附屬公司的購買價格，或由 CTO或其一個附屬公司支付給我們的購買價格，可能分別高於或低於如果該交易是與無關聯第三方進行長期談判的結果，我們將支付給或由我們支付的購買價格。

在決定是否發行額外的債務或股票證券時，我們將部分依賴我們經理的建議。雖然這類決定 須經我們的董事會批准，但我們的經理有權根據我們的“總股本”(如“管理協定”中的定義)獲得基本管理費。因此，我們的經理可能有一個動機，建議 ，我們發行更多的股票證券稀釋價格。如果我們以稀釋的價格發行更多的股票證券，我們的普通股的市場價格可能會受到不利的影響，你可能會損失你對我們普通股的部分或全部投資。

我們所有的執行幹事都是首席技術官的執行官員和僱員。這些人和其他CTO人員通過我們的經理 向我們提供了儘可能多的時間，我們的經理認為適當。然而，我們的執行幹事和其他首席技術官人員通過我們的經理提供給 us，在分配他們的時間和服務方面，我們一方與CTO及其附屬機構之間可能有衝突。在經濟長期疲軟或另一次經濟衰退影響到房地產業或其他時候，當我們需要我們的經理和首席技術幹事以及通過我們的經理向我們提供的其他人員 的重點支持和援助時，我們可能得不到我們所需要的必要的支持和援助，或者如果我們是自我管理的話，我們就會得到 。

我們的經理沒有確定 並獲得符合我們的投資標準或履行其根據管理協議所承擔的責任的財產，可能會對我們的業務和向我們的股東進行分配的能力產生不利的影響。

我們能否實現 我們的目標取決於，除其他外，我們的經理是否有能力識別、獲取和租賃符合我們投資標準的房產。實現我們的目標在很大程度上取決於我們經理對我們的投資流程的結構、我們在可接受的條件下獲得融資的機會以及一般的市場條件。我們的股東不會參與我們的投資決策。所有這些因素都增加了投資於我們普通股的不確定性，從而增加了風險。根據“管理協議”，通過我們的經理提供給我們的CTO執行官員和其他CTO人員負有重大責任。為了實施某些戰略，CTO、我們的經理或他們的子公司可能需要成功地僱用、培訓、監督和管理新員工。CTO或我們的經理如果不能有效地管理我們未來的增長，可能會對我們產生重大的不利影響，使我們有資格獲得和保持作為REIT的資格，以及我們向 我們的股東分發股票的能力。

根據管理協議，我們經理的責任是有限的，我們已經同意賠償我們經理的某些責任。因此，我們 可能出現不利的經營結果或招致損失，我們的經理將不承擔責任。

根據管理 協議，我們的經理將不承擔任何其他責任，除了提供所要求的服務，並將不對我們的董事會在執行或拒絕遵守其指示的任何行動負責。我們的經理與我們保持合同關係，而不是信託關係。根據“管理協議”的條款，我們的經理、其高級人員、成員和人員、由我們經理控制或控制的任何人以及向我們的經理提供次級諮詢服務的任何人，都不對我們、我們的任何子公司、我們的董事、股東或任何附屬公司的股東(或任何子公司的股東)根據和依照“管理協定”所作的作為或不作為負有責任，但因構成嚴重疏忽、故意不當行為、惡意或魯莽無視我們經理根據“管理協定”所承擔的職責的行為而產生的行為除外。

此外，我們已同意賠償我們的經理及其每一名高級人員、董事、成員、經理和僱員，使他們免受因我們的業務和業務引起或與我們的業務有關的任何索賠或責任，包括合理的律師費和其他合理費用，或根據“管理協定”授權代表我們採取或省略的任何行動，但因嚴重疏忽、故意失當、惡意或魯莽地無視“管理協定”規定的責任而採取或不採取的任何行動除外。因此，我們可能經歷不利的經營結果或招致損失，我們的經理 將不承擔責任。

終止管理協議 可能是困難和昂貴的，包括支付解僱費給我們的經理，並可能導致我們無法執行我們的業務計劃，這可能會對我們造成重大和不利的影響。

如果我們未能續訂管理協議或終止協議，但因因故而終止，則我們有義務向經理支付一筆終止費，其數額相當於(I)我們經理在終止日期前最近一個日曆季度之前的24個月期間所賺取的平均基本管理費的三倍，以及(Ii)我們的經理在終止日期之前的兩個最近完成的計量期間(按 管理協議的定義)賺取的 年平均獎勵費。這樣的一次付款很可能是一次很大的費用，即使我們的經理表現不佳，也可能使我們的經理的解僱沒有吸引力，或在經濟上是不可行的。此外，任何終止管理協定 將終止我們的經理的義務，向我們提供我們的執行幹事和人員的 ，我們依賴於我們的業務運作，也將終止我們的權利，根據排他性和Roo協議與 cto，在此進一步討論。由於專營權和RoFo協議的終止，我們將面臨來自CTO及其附屬公司以及其他公司的競爭加劇，以購買符合我們投資標準的財產，而我們從CTO及其附屬公司獲得某些財產的權利將被終止。因此，管理協定 的終止可能對我們產生重大和不利的影響。

如果根據管理協議，我們的經理不再是我們的經理，我們協議的對手方可以停止與我們做生意。

如果我們的經理終止 作為我們的經理，它可能構成一個事件的違約或提前終止事件的融資和其他協議，我們可能會簽訂的 在未來，我們的對手方可能有權終止他們與我們的協議。如果我們的經理 因任何原因而不再是我們的經理，包括在“管理協議”不再續簽時，我們的業務和我們向我們的股東分發股票的能力可能會受到重大的不利影響。

與我們的 經理的管理協議，以及與CTO的排他性和RoFo協議，不是在一定距離的基礎上談判的，可能不會像與無關聯的第三方談判一樣，對我們有利的 。

與我們的經理簽訂的管理協議(Br}以及與CTO的排他性和RoFo協議是在我們的獨立董事當選之前在關聯方之間進行談判的，他們的條款，包括支付給我們經理的費用，可能對我們不利，就像他們與非關聯第三方談判一樣。這些協議的條款可能不會反映我們的長期最佳利益，而且 可能對CTO、我們的經理及其附屬公司(我們和我們的子公司除外)過於有利。此外，我們可以選擇不執行或不太積極地執行我們根據“管理協定”和“排他性和RoFo協議”所享有的權利，因為我們希望與我們的經理和首席技術官保持持續的關係。

與我們的融資活動有關的風險

我們的增長取決於外部資本來源，包括債務融資，這些資金超出了我們的控制範圍，我們可能根本無法在商業上合理的條件下獲得這些資金。

為了符合 的資格並保持我們作為REIT的資格，除其他事項外，我們被要求每年分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣減和不包括任何淨資本收益。此外， 我們要按美國聯邦企業所得税税率繳納所得税，只要我們分配的税額低於我們的淨應税收入的100%。由於這些分配要求，我們的經營現金流 可能沒有足夠的流動資金來滿足未來的資本需求，包括任何購置融資。因此，我們可能依賴第三方來源，包括 貸款人，來滿足我們的資本需求。我們可能無法以優惠的條件獲得債務融資。我們承擔的任何額外債務 將增加我們的槓桿和違約的可能性。我們能否獲得第三方資金部分取決於：

如果我們不能從第三方來源獲得 資本，我們可能無法在存在戰略機會時獲得財產，滿足我們現有財產的資本 和運營需要，滿足我們的償債義務，或將現金分配給我們的股東 ，以符合資格並維持我們作為區域投資信託基金的資格，這將對我們產生重大和不利的影響。

我們的組織文件對我們今後可能產生的額外債務沒有任何限制。因此，我們今後可能會受到很大的影響，這可能會對我們造成重大和不利的影響。

我們已經進入信貸機制，今後我們可能會承擔額外的債務，以資助未來的收購和重建以及 翻新項目和一般公司的目的。我們的章程或細則中沒有限制我們可能招致的債務的數額或百分比，也沒有限制我們的債務將發生的形式(包括追索權 或無追索權債務或交叉擔保債務)。

今後大量的負債可能對我們的業務產生不利影響，並對我們產生重大和不利的影響，因為除其他外，它可以：

關於我們債務的協議 很可能對我們和我們的子公司施加限制，降低我們的操作靈活性，並造成與違約和不遵守有關的風險。

關於 、信貸機制和我們今後可能產生的任何其他債務的協議包含或可能包含對我們和我們的子公司施加限制的契約。除其他活動外，這些公約可限制我們和我們的子公司的下列能力：

這些契約可能會削弱我們發展業務、利用有吸引力的商業機會或成功競爭的能力。我們遵守金融和其他公約的能力可能受到我們無法控制的事件的影響，包括當前的經濟、金融和工業狀況。違反上述任何一項公約或任何其他關於我們債務的協議，都可能導致違約。我們的債務協議中的任何跨違約條款都可能導致 一個債務協議下的違約事件觸發其他債務協議下的違約事件。在發生根據 任何我們的債務協議違約的事件時，我們的貸款人可以選擇宣佈這些協議下的所有未償債務立即到期並應支付。如果我們無法償還或再融資加速的債務，我們的放款人可以對任何為保證債務而認捐的資產採取行動，包括取消抵押品贖回權或要求出售擔保該債務的任何財產，而出售這些財產的收益可能不足以全額償還這種債務。

抵押貸款債務使 us面臨喪失抵押品贖回權的可能性，這可能導致我們對任何有抵押債務的財產的投資損失。

未來的 借款可以通過抵押擔保我們的財產。抵押貸款和其他擔保債務增加了我們遭受損失的風險，因為抵押債務的違約可能導致放款人發起的止贖行動，並最終導致我們失去財產，以獲得我們拖欠的任何貸款。如果我們在交叉違約的 抵押貸款下違約，我們可能會因喪失抵押品贖回權而失去多個財產。就税收而言，我們的任何財產 的止贖將被視為出售財產，其購買價格相當於抵押貸款所擔保的未償債務餘額。如果抵押貸款擔保的未償債務餘額超過我們在財產中的税基，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應納税的收入，但不會收到任何現金收益，這可能會妨礙我們滿足“守則”規定的 REIT分配要求的能力。當我們執行我們的商業計劃，我們可能承擔或招致新的抵押貸款 債務對我們的財產。我們所承擔的任何抵押債務債務的任何違約都可能增加我們其他債務的違約風險，包括我們預期的循環信貸安排下的債務，這可能對我們產生重大和不利的影響。

利率的提高將增加我們對可變利率債務的利息成本，並可能對我們為現有債務再融資或出售 資產的能力產生不利影響。

在我們的循環信貸安排下的未來借款將以可變利率支付利息。利率的提高將增加我們的利息 付款，並減少我們可用於其他公司用途的現金流量。此外，不斷上升的利率可能會限制我們在債務到期時再融資的能力，並增加任何被再融資的債務的利息成本。此外，提高利息 利率可能會增加融資成本，從而減少第三方願意為我們的財產支付的數額，這將限制我們在必要或需要時處置財產的能力。

此外，我們可能在未來進入套期保值安排。我們的套期保值安排可能包括利率互換、上限、下限和其他 利率套期保值合同。我們的套期保值安排可以減少但可能不會消除利率上升的影響， ，而且它們可能使我們面臨我們對衝安排的其他各方無法履行的風險，或者有關 與我們對衝協議有關的協議可能無法執行。

根據 確定libor和2021年後可能逐步退出libor的方法的變化可能會影響我們的財務結果。

監管LIBOR的聯合王國金融行為管理局(FCA)的首席執行官{Br}最近宣佈，FCA打算停止強迫銀行提交2021年後計算LIBOR的利率。不可能預測這些 變化、其他改革或在聯合王國或其他地方建立替代參考費率的影響。此外，在 美國，確定一套美元參考利率的努力包括美聯儲替代參考利率委員會和紐約聯邦儲備銀行提出的建議。美國聯邦儲備委員會(FederalReserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會“另類利率委員會”(Alternative Rate Committee)一起，正在考慮用擔保隔夜融資利率(Sofr)取代 美元libor，這是一種新的指數，由短期回購協議計算， 由美國國債支持。紐約聯邦儲備銀行(FederalReserveBankofNewYork)於2018年開始公佈軟利率。從libor向Sofr的市場轉變預期將是漸進和複雜的。LIBOR與 Sofr有顯著差異，例如libor是無擔保貸款利率和Sofr擔保貸款利率，Sofr是隔夜利率，libor反映不同期限的 期限利率。這些差異和其他差異造成了這兩種費率之間潛在的基本風險。LIBOR和Sofr之間任何基礎風險的 影響可能對我們的經營結果產生負面影響。這些替代方法中的任何一種都可能導致利率高於現有形式的libor，這可能對結果產生嚴重的不利影響。

FCA宣佈的任何更改，包括FCA公告、其他監管機構或任何其他後續治理或監督機構，或該機構今後採用的確定libor利率的方法中的 ，都可能導致突然或長期增加 或報告的libor利率下降。如果發生這種情況，我們支付的利息水平可能會發生變化。此外， 雖然我們的某些基於libor的債務提供了在未報告libor的情況下計算我們債務中某些 的應付利率的替代方法，其中包括向倫敦或紐約的主要參考銀行要求某些利率，或者在緊接上一個利息期使用libor，或酌情使用初始利率， 不確定未來變化的程度和方式可能導致利率和(或)高於，較低的 ，或在其他情況下與利率和/或付款無關，如果以目前的形式提供LIBOR利率，我們的債務 就會支付。

與本組織和 結構有關的風險

我們是一家沒有直接業務的控股公司，我們將依靠從經營夥伴關係收到的資金來支付我們的義務，並向我們的股東分配 。

我們是一家控股公司，將主要通過業務夥伴關係進行我們的所有業務。除了 業務夥伴關係之外，我們不會有任何獨立的行動。因此，我們將依賴於 OperationPartnership的分發來對我們的普通股進行任何分配。我們還將依靠業務夥伴關係的分配來履行我們的任何義務，包括對從經營夥伴關係分配給我們的應税收入的任何税務責任。此外，由於我們是一家控股公司，你們作為股東的要求在結構上從屬於所有現有的和未來的債權人以及經營夥伴關係及其附屬公司的優先股持有人。因此，在經營夥伴關係或其附屬公司破產、破產、清算或重組的情況下，經營合夥或適用的附屬公司的資產只有在其所有負債和優先股全部付清之後，才能向我們作為其中的權益所有人清償我們的債權。

截至2019年12月31日，我們擁有運營合夥企業86.6%的業務單位。然而，在我們未來的收購活動或其他方面，我們可能會向第三方發放額外的操作單元。這類通知將減少我們在業務 夥伴關係中的所有權。

馬裏蘭州法律的某些規定可以抑制我們公司控制權的變化。

“馬裏蘭州一般公司法”或“MgCl， ”的某些“業務合併”和“控制股份收購”條款可能具有阻止第三方提出收購我們的提議或阻礙在其他情況下改變控制的效果，否則將使我們的普通股持有人有機會實現高於當時我們普通股市場價格的溢價。根據MgCl，我們的董事會通過決議免除了我們和任何其他人之間的商業合併。我們的章程中有一項規定，規定任何人獲得我們股票的任何和全部股份，均不受控制股份收購法規的約束。然而，不能保證這些豁免不會在今後任何時候被修正或取消。我們的章程和細則以及馬裏蘭州法律也載有其他條款，這些條款可能會推遲、推遲或阻止交易或控制權的改變，而這些交易或控制可能涉及我們普通股的溢價，或者我們的股東認為這符合他們的最佳利益。

經營夥伴關係協議中的某些條款可能會延遲、推遲或阻止對我們的非邀約收購。

業務夥伴關係的 合夥協議中的規定可推遲、推遲或防止非邀約收購我們或更改我們的 控制。這些規定可能阻止第三方提出涉及非邀約收購我們或改變我們的控制權的投標書，儘管有些股東可能會考慮這種建議，如果提出的話，是可取的。這些規定除其他外包括：

經營夥伴關係的合夥協議 和特拉華州的法律也載有其他條款，這些條款可能會推遲、推遲或阻止交易或控制權的改變，而這些交易或控制的改變可能涉及我們普通股的溢價，或我們的股東認為符合他們的最大利益的其他條款。

我們的章程包含股票所有權 限制，這可能會延遲、推遲或阻止控制權的改變。

為了使我們在截止於2020年12月31日的應税年度中有資格和保持我們作為REIT的資格，在任何日曆年的後半段，我們的未繳資本存量的價值不得超過50%，直接或間接由5人或更少的個人 擁有，而且至少100人必須在至少335天的納税年度12個月內或在較短的應納税年度的比例部分內受益地擁有我們的股票。為此目的的“個人”包括自然人、私人基金會、一些僱員福利計劃和信託以及一些慈善信託。為了協助我們遵守這些限制，除其他目的外，我們的章程一般禁止任何人直接或間接地持有我國股本任何類別或系列的流通股價值或數量超過9.8%的股份(以限制程度較高者為準)。這些所有權限制可能會阻止收購或其他交易，在這種交易中，我們普通股的 持有人可能獲得高於當時市價的溢價，或持有者可能認為不符合他們的最佳利益。

我們章程的建設性所有權規則是複雜的，可能導致由一組相關個人或實體 所擁有的流通股被視為由一個個人或實體建設性地擁有。因此，一個個人或實體獲得的流通股百分比低於這些百分比 ，就可能導致該個人或實體建設性地擁有超過流通股 百分比的股份，從而違反股份所有權限額。我們的章程還規定，未經董事會同意或以使我們根據“守則”第856(H) 條“緊密持有”的方式，任何企圖持有或轉讓我們的普通股或優先股(如果和發行時)超過股票所有權限制的任何企圖，都將導致股份自動轉讓給慈善信託受託人，如果向慈善信託的轉讓不能自動有效地防止違反股份所有權限制或對我們股份的所有權和轉讓的限制，任何 這種轉讓我們的股份將是無效的。

我們的董事會可能在未經股東同意的情況下改變我們的戰略、政策或程序，這可能使我們今後面臨不同和更重大的風險。

我們的投資、融資、槓桿和分配政策以及與所有其他活動有關的政策，包括增長、債務、資本化 和業務，都是由我們的董事會決定的。這些政策可以隨時修改或修改為 時間，由董事會酌情決定，不通知我們的股東，也不需要我們的股東投票。這可能導致我們從事業務事務，進行投資，或採取與預期不同的業務或增長戰略。在這種情況下，我們將來可能面臨不同和更重大的風險，這可能對我們的業務和增長產生實質性的不利影響。此外，我們的董事會可以改變我們在利益衝突方面的政策，但這種改變必須符合適用的法律要求。

我們可能已經承擔了與形成交易有關的未知負債 ，如果數額很大，可能會對我們產生重大和不利的影響。

作為形成 交易的一部分，我們從CTO那裏獲得了我們的初始投資組合，但要考慮到現有的負債，其中一些在我們首次公開發行時可能是未知的 ，並且可能仍然是未知的。未知的負債可能包括租户、供應商或其他人在我們首次公開發行之前與這些實體進行交易的索賠(在我們首次公開發行之前沒有斷言或威脅)、税務責任和應計但在正常業務過程中發生的未償債務。任何未知或無法量化的負債，我們承擔的 與形成交易，我們沒有或有限的追索權，可能會對我們產生重大和不利的影響。

我們的權利和我們的股東對我們的董事和執行官員採取行動的權利是有限的，這可能限制您在不符合您最大利益的情況下采取行動。

我們的章程將現任和前任董事和執行官員對我們和股東的賠償責任限制在馬裏蘭州法律允許的最高限度內。根據現行的馬裏蘭州法律，我們的現任和前任董事和執行官員將不對我們或我們的股東承擔任何金錢損害賠償責任，但責任除外：(1)實際收到資金、財產或服務方面的不正當利益或利潤，或(2)董事或執行幹事主動故意不誠實，這是根據最後判決確定的，對訴訟事由具有重大意義。因此，我們和我們的股東對我們的現任和前任董事和執行官員擁有有限的權利，這可能會限制你在不符合你最大利益的情況下采取行動時的追索權。

我們的股東的利益與經營夥伴關係單位的股東的利益之間存在或可能在未來產生利益衝突，這可能妨礙有利於我們股東的商業決定。

由於我們與我們的附屬公司、業務夥伴或其任何夥伴之間的關係，存在或可能在未來產生利益衝突。根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和執行官員對我們公司的管理負有責任。同時，我們全資擁有的阿爾卑斯收入財產有限責任公司作為經營夥伴關係的普通合夥人，根據特拉華州法律和業務夥伴關係的管理，對經營夥伴關係及其有限合夥人負有信託義務和義務。經營合夥公司的普通合夥人 及其合夥人的信託責任和義務可能與我們的董事和執行官員對我們公司的職責發生衝突。“業務夥伴關係協定”規定，如果我們的股東的 利益與經營夥伴的有限合夥人之間發生衝突，一般合夥人將真誠地努力以不損害我們的股東或有限合夥人的方式解決衝突，但條件是，只要我們在經營夥伴關係中擁有控制利益，任何這類 衝突都是普通合夥人唯一和絕對的酌處權，確定不能以一種對我們的股東或經營夥伴的有限合夥人不不利的方式解決，使我們的股東受益，而普通合夥人將不對有限合夥人就此類決定所遭受的損失、所承擔的責任或非 產生的利益承擔賠償責任。

此外，在適用法律允許的範圍內，合夥協議將規定普通合夥人和我們的 幹事、董事、僱員和普通合夥人可指定的任何其他人的賠償，除非確定：

同樣，業務夥伴關係的一般合夥人和我們的高級人員、董事、代理人或僱員，只要任何此種當事方真誠行事，將不對因判斷錯誤或事實或法律錯誤或任何作為或不行為所造成的損失或責任向經營合夥或有限合夥人承擔賠償責任。

我們可以在未經股東批准的情況下增減授權股票的數量，對未發行的股票進行分類、重新分類和發行股票，這樣可以防止我們的控制發生變化，並對我們的普通股的市場價格產生負面影響。

我們的董事會在未經股東批准的情況下，有權根據我們的章程不時修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的任何類別或系列的 股票總數或股票數目，授權我們發行我們普通股或優先股的授權但未發行的股份，並將未發行的普通股或優先股分類或重新分類為一個或多個類別或系列股票，並確定這種新分類的 或重新分類的股票的條款。因此，我們可以發行一系列或多個類別的普通股或優先股，具有優先於我們普通股持有人權利的偏好、分配、 權力和權利、投票權或其他權利。任何這樣的發行都可能削弱我們現有股東的共同利益。雖然我們的董事會目前沒有這樣的打算，但它可以設立一類或一系列優先股，根據這些系列的條款，可以推遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價的交易或控制權的改變，或者我們的股東認為這樣做符合他們的最佳利益。

經營夥伴關係可在未徵得股東同意的情況下發放額外的業務單位，這可能對我們的股東產生稀釋作用。

經營夥伴關係 可在未徵得我們股東同意的情況下向第三方發放額外的操作單元，這將降低我們在經營夥伴關係中的所有權百分比，並可能對運營夥伴關係 向我們分配的數量產生稀釋效應，因此，我們可能向我們的股東分配的數額。任何這類發行，或對這種發行的看法，都可能對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。

我們是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司和較小報告公司的減少的披露要求是否會使我們的普通股對投資者的吸引力降低。

我們是“就業法案”中定義的“新興增長公司”。我們將繼續是一家“新興增長公司”，直到(1)本財政年度的最後一天，在此期間，我們的年收入總額等於或超過10.7億美元(但須考慮通貨膨脹因素)，(2)2024年12月31日(本財政年度的最後一天)，即我們首次公開募股五週年之後的最後一天；(Iii)在過去3年期間，我們發行超過10億元不可轉換債務證券的日期；及(Iv)根據“交易所法”，我們被視為“大型加速申報人”的日期。我們打算利用適用於大多數其他上市公司的各種 報告要求的豁免，不論它們是否被歸類為 “新興增長公司”，包括但不限於免除薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定，其中要求我們的獨立註冊公共會計師事務所提供一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的核證報告。我們的 審計師的認證報告將需要他們提供額外的程序，以檢測我們對財務 報告的內部控制存在的問題，而管理層沒有發現這些問題。如果不確定我們的財務報告內部控制制度設計得當或運作有效，就可能要求我們重述財務報表，使我們無法履行報告義務，並使投資者對我們報告的財務信息失去信心。, 所有這一切都可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。“就業法”還規定， “新興成長型公司”可利用經修正的1933年“證券法”(“證券法”)規定的延長過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則。然而，我們選擇“退出”這一延長的過渡時期，因此，我們將在所有不是新興增長公司的上市公司需要採用這種準則的有關日期遵守新的或訂正的 會計準則。我們決定退出延長的過渡期，以遵守新的或修訂的 會計準則，這是不可撤銷的。

我們也是“證券法”下的條例S-K所界定的“較小的 報告公司”，並可利用較小報告公司可利用的某些規模較小的 披露。即使我們不再是一家“新興的 增長公司”，我們也可能是一家規模較小的報告公司。

我們不能預測 投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們打算根據“就業法”依賴其中的某些豁免和福利。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍、流動性和(或)有序的交易市場，我們的普通股的市場價格和交易量可能會更加波動和大幅下降。

我們將因成為一家上市公司而產生新的成本，當我們不再是一家“新興的增長公司”時，這種成本可能會增加。

作為一家上市公司， 我們將承擔大量的法律、會計、保險和其他費用，包括與報告 要求的上市公司有關的費用。上市公司一般用於報告和公司治理的費用一直在增加。 我們期望遵守這些公開報告要求和相關規則和條例會增加開支，特別是在我們不再是一家新興的增長公司之後，特別是 ，儘管我們目前無法以任何程度的 確定地估計這些費用。我們可以成為一家新興的成長型公司達五年之久，儘管情況可能會使我們更早地失去這種地位，這可能導致我們增加適用於非新興成長型公司的上市公司的費用。

與我們作為REIT的資格和 操作相關的風險

沒有資格作為REIT，或 不能保持作為REIT資格，將導致我們被徵税作為一個正常的公司，這將大大減少資金 可分配給我們的股東。

我們相信，我們的組織和運作方法使我們能夠滿足作為REIT的資格和税收要求，從2019年12月31日起的短期應税年度開始，我們打算繼續以這種方式組織和運作。但是， 我們不能向您保證我們將有資格並保持作為REIT的資格。此外，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營結果持續開會，在美國聯邦税法中規定了某些資格測試。因此，不能保證我們在任何特定的應税 年的實際行動結果將滿足這些要求。

如果在任何應税年度我們不能將 定為REIT，我們將面臨嚴重的税務後果，這將大大減少向我們的股東分配 的資金，因為：

此外，如果我們 沒有資格作為REIT，我們將不再需要作出分發。由於所有這些因素，我們不具備REIT資格可能會損害我們擴大業務和籌集資金的能力，並會對我們的業務、財務狀況、業務結果或向股東分發股票的能力以及我們共同股票的交易價格產生不利影響。

即使我們符合REIT的資格，我們也可能面臨其他税務責任，這可能會降低我們的現金流，並對我們的經營結果和財務狀況產生負面影響。

即使我們有資格將 作為REIT徵税，我們也可能要對我們的收入和資產徵收某些美國聯邦、州和地方税收，包括對任何未分配的收入徵税，對因喪失抵押品贖回權和州或地方收入而進行的某些活動的收入徵税，對 財產和轉移税徵税。此外，根據新的合夥審計程序，我們可能組成或獲得的業務夥伴關係和任何其他合夥關係 可能在實體一級對根據這些程序徵收的税款負責。此外，我們今後可能組建的任何應税REIT子公司(“TRS”)都要繳納美國聯邦、州和地方公司的定期税。此外，“守則”中關於REIT與其TRS實體之間的安排的若干條款的作用是確保這類TRS實體受到適當水平的美國聯邦所得税的管制。這些税中的任何一項都會減少可分配給股東的現金 ，這反過來會對我們的業務、財務狀況、業務的結果或向我們的股東分發股票的能力以及我們普通股的交易價格產生重大的不利影響。

如果不按要求分配 ，我們就必須繳納美國聯邦企業所得税。

我們打算繼續以某種方式運作，以便符合並保持我們作為美國聯邦所得税用途的REIT資格。為了使 符合資格並保持我們作為REIT的資格，我們通常被要求每年分配至少90%的REIT應税收入， 不考慮支付的股息扣減，也不包括任何淨資本收益。如果我們滿足這一分配要求，但分配的REIT應税收入不到100%，我們將對未分配的應税收入徵收美國聯邦企業所得税。此外，如果我們在日曆年支付的股息少於我們普通收入的85%、資本利得淨額的95%和未分配收入的100%(根據前幾年的消費税規定)，我們將被徵收4%的不可扣減的 消費税。

遵守REIT要求 可能導致我們放棄其他有吸引力的機會或清算其他有吸引力的投資。

為了符合和保持我們作為美國聯邦所得税的REIT資格，我們必須不斷滿足關於我們的收入來源、我們資產的性質和多樣化、我們分配給我們的股東的數額以及我們股票的 所有權等方面的測試。為了滿足這些測試，我們可能需要放棄我們可能進行的投資。因此，遵守REIT要求 可能會影響我們的性能。

特別是，我們必須確保在每個日曆季度結束時，我們資產價值的至少75%由現金、現金項目、政府 證券和合格房地產資產組成。我們對證券(政府證券、儲税券的證券 及合資格的房地產資產除外)的其餘投資，一般不能包括任何一家發行人未發行的有表決權證券的10%以上，或任何一家發行人未發行證券總值的10%以上。此外，一般來説，我們資產價值的不超過 5%(政府證券、TRSS證券和合格房地產資產除外)可以由任何一個發行人的證券 組成，不超過我們總資產價值的20%可以由 一個或多個TRSS的證券來代表，我們的資產不超過25%可以由“公開提供的REITs”(即REITs 根據“交易法”要求向證券交易委員會提交年度和定期報告)的債務來代表，除非以不動產或不動產上的 權益作擔保。如果我們未能在任何日曆季度結束時遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正 不合格或有資格獲得某些法定救濟規定，以避免喪失 我們的REIT資格並遭受不利的税務後果。因此，我們可能需要清算其他有吸引力的 投資。這些行動可能會減少我們的收入和可供分配給我們股東的數額。

我們的經理相對缺乏在對我們作為REIT的限制下運作的經驗，這可能妨礙我們實現投資目標。

“守則”對不適用於其他投資工具，包括首席技術官的投資信託基金的運作施加了許多 限制。我們作為REIT 的資格取決於我們是否有能力滿足關於我們的組織和所有權、我們收入的分配、收入和資產的性質和多樣化以及“守則”規定的其他測試的要求。任何不遵守的情況都可能導致 無法滿足與符合REIT狀態資格和維護REIT狀態相關的要求。我們的經理在這些限制條件下運作的經驗相對有限，這可能會妨礙我們利用有吸引力的投資機會和實現我們的投資目標的能力。因此，我們不能保證我們的經理將能夠在 這些約束條件下經營我們的業務。如果我們沒有資格成為任何應税年度的REIT，我們將按公司税率對我們的應納税的 收入徵收美國聯邦所得税。此外，在喪失REIT地位的四年中，我們通常會被取消作為REIT待遇的資格。失去REIT地位將減少我們可用於投資的淨收入或由於額外的税務責任而分配給股東的 。此外，對股東的分配將不再符合支付股息扣減的資格，我們也不再需要進行分配。如果發生這種情況，我們可能需要借款或清算一些投資，以支付適用的税。

遵守REIT要求 可能限制我們有效對衝債務的能力，並可能導致我們承擔税務責任。

“守則”的REIT規定可能限制我們對衝債務的能力。我們為管理利率變動、價格變動或貨幣波動風險而進行的套期保值交易的任何收入，如果根據適用的財務條例加以適當識別，則不構成適用於REITs的75%或95%的總收入測試的目的。這些風險涉及為獲取或攜帶 房地產資產而進行的借款的利率變動、價格變動或貨幣波動。此外，在對衝債務或財產的任何部分被消滅或處置後，為對衝現有對衝頭寸而進入的套期保值交易的某些收入將不包括在75%和95%的總收入測試中。如果我們進入其他類型的對衝交易 ，這些交易的收入將很可能被視為不符合條件的收入，用於總收入測試的 。由於這些規則，我們可能需要限制對有利套期保值技術的使用，或者通過TRS實現 這些套期保值。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為我們的TRSS將對 收益徵税，或者使我們面臨與利率變化有關的更大風險，而不是我們想要承擔的風險。此外，TRS中的 損失一般不會提供任何税收優惠，除非結轉這種 TRS的未來應税收入。

我們向租户提供某些服務 的能力可能受到REIT規則的限制，或者必須通過TRS提供。

作為一個REIT，我們一般不能向我們的租户提供除業主通常提供的服務之外的服務，也不能從提供這種服務的第三方 那裏獲得收入。如果我們放棄向租客提供這類服務，我們可能對不受同樣限制的競爭對手不利。然而，如果通過TRS，我們可以向租户提供這種不習慣的服務，使我們在這類服務的收入中所佔的份額 ，儘管這類TRS所賺取的收入將受到美國聯邦公司 所得税的約束。

違禁交易税可能限制我們處置財產的能力。

REIT從禁止交易中獲得的淨 收入將被徵收100%的税。一般而言，被禁止的交易是指出售或其他出售財產，但喪失抵押品贖回權財產除外，主要是為了在正常經營過程中出售給客户。在處置不動產時，我們可能會受到禁止的交易税，相當於淨利的100%。雖然可以將REIT出售不動產定性為被禁止的交易的安全港，但我們不能向您保證 我們可以遵守安全港，或者我們將避免擁有主要是在正常業務過程中出售給 客户的財產。因此，我們可以選擇不從事某些出售我們的財產，或 進行這樣的銷售通過任何TRS，我們可能組成，這將需要美國聯邦公司所得税。

我們可以用我們的普通股和現金支付應税股息，在這種情況下，股東可以出售我們普通股的股份來對這些股息納税，從而對我們的普通股的市場價格施加向下的壓力。

我們可以用我們的普通股的應税分佈來滿足 90%的分佈檢驗。國內税務局(“國税局”)發佈了2017-45年收入程序，授權由“公開提供的REIT”支付現金/股票分紅。根據177-45年的收入程序，國税局將根據“國税法”第301節(即股息)將根據選任的現金/股票紅利分配股票作為分配財產(即股息)，只要至少20%的總股息可用 現金，並滿足收入程序中詳述的某些其他參數。

如果我們以現金和普通股支付應納税的 股息，則接受這種股息的應納税股東必須將股息的全部金額 作為普通收入包括在我們當前和累積的收益和利潤的範圍內，這是為了美國聯邦聯邦所得税的目的而確定的。因此，可能要求股東對超過收到的 現金紅利的股利繳納所得税。如果美國股東為了支付這一税而出售其作為股息收到的普通股，則銷售收益可能低於紅利收入中包含的數額，這取決於出售時我們的普通股的市場價格。此外，對於某些非美國股東，我們可能被要求對這些紅利扣繳美國聯邦所得税，包括對普通股中應支付的股息的全部或部分。如果我們以現金和普通股支付應税股息，我們的許多股東決定出售我們的普通股，以支付所欠股息的税款，這可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力。我們目前不打算使用我們的普通股和現金支付應税股息，儘管我們今後可能會選擇這樣做。

我們董事會未經股東批准而撤銷REIT資格的能力可能會給我們的股東帶來不利的後果。

我們的章程規定，我們的董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，不經我們的股東批准，如果它真誠地確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益。如果我們不再符合 a REIT的資格，我們將對我們的應税收入徵收美國所得税，並且不再被要求將我們的大部分應税收入分配給我們的股東，這可能會對我們對股東的全部收益產生不利的影響。

我們將來可能形成的TRS的任何所有權都將受到限制，我們與TRS的交易將導致我們對某些收入或扣減徵收100%的罰款税，如果這些交易不是按一定的期限進行的。

總的來説，REIT的資產價值不超過 20%，可以由一個或多個TRS實體的股票或證券組成。TRS將對其應税收入徵收適用的美國聯邦、州和地方企業所得税，税後淨收入可供分配給我們，但不需要分配給我們。此外，“守則”中關於REIT與其TRS實體之間的安排 的幾項規定的作用是確保TRS受到適當水平的美國聯邦所得税的管制。 該守則還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，而這些交易不是以 ARM長度為基礎進行的。我們將監測我們在任何TRS中的投資價值，這些投資是為了確保遵守TRS所有權限制而可能形成的，並將按照我們認為是 臂距的條款來安排與任何TRS的交易，以避免產生上述100%的消費税。不過，我們不能保證能遵守20%的限制，或避免徵收100%的消費税。

您可能被限制獲得 或轉移我們的普通股的某些數額。

REITs代碼中的股權 限制和我們章程中9.8%的股權限制可能會抑制我國首都 股票的市場活動，並限制我們的業務合併機會。

為了使 符合從2020年開始的每個應税年度的REIT資格，守則中定義的五人或更少的個人不得在應納税年度的最後一半時間內任何時候以有利或建設性的方式擁有我們發行的和未償還的資本存量的50%以上。“守則”中的歸屬規則確定是否有任何個人或實體受益或 根據這一要求建設性地擁有我們的股本股份。此外，自2020年起的每個應税年度，至少有100人必須在應納税年度的至少335天內受益地擁有我們的股本股份。為了幫助 確保我們滿足這些測試，我們的章程限制了我們股本股份的獲取和所有權。

我們的章程，除了 某些例外，要求我們的董事採取必要和可取的行動，以保持我們作為 一個REIT的資格。除非獲本公司董事局豁免，否則我們的章程禁止任何人以實益或建設性的方式持有任何類別或系列股本的流通股價值或數目超過9.8%的股份(以限制程度較高者為準)。如果這種豁免 會導致我們沒有資格成為REIT，我們的董事會將不會給予任何人這種限制的豁免。然而，如果我們的董事會真誠地認定，繼續將 定性為REIT將不再符合我們的最佳利益，這一限制以及對可轉讓和所有權的其他限制將不適用於 。

REITs支付的股息不符合可用於某些股息的降低税率的條件。

適用於美國股東的“合格股息收入”的最高美國聯邦所得税税率為20%(如果適用，還包括對淨投資收入徵收3.8%的附加税)。然而，REITs應支付的股息一般不符合合格股息收入減幅的條件。然而，從2026年1月1日前開始的應税年度，普通REIT紅利構成“合格企業收入”，因此，個人納税人可對這些股息扣除20%，從而使美國聯邦所得税最高税率達到29.6%(如果適用，還包括對淨投資收入徵收3.8%的附加税)。然而，為了符合這一扣減的資格，接受 這類股息的股東必須持有支付股息的REIT股票至少46天(考慮到某些特殊持有期 規則)的91天期間開始前45天股票成為前紅利，並且不能有義務 支付有關的立場在實質上類似或相關的財產。適用於定期公司合格股息的較為優惠的利率可使按個別税率徵税的投資者認為，對REITs 的投資相對於對支付股息的非REIT公司的股票的投資更具吸引力，這可能對REITs股票的價值產生不利影響，包括我們的普通股。

我們可能會受到不利的立法 或管制税的改變，在每一種情況下都可能具有追溯效力，這可能會降低我們共同的 股票的市場價格。

在任何時候，美國關於REITs的聯邦所得税法或對這些法律的行政解釋都可能被修改。我們不能預測任何新的美國聯邦所得税法、條例或行政解釋，或對任何美國現行的聯邦所得税法、規章或行政解釋的任何修正將於何時通過、頒佈或生效，任何此類的聯邦所得税法、規章或解釋可追溯生效。我們和我們的股東可能會受到美國聯邦所得税法、條例或行政解釋中任何這樣的變化的不利影響，這些變化反過來會對我們向股東分配股票的能力以及我們的普通股和優先股的交易價格產生重大的不利影響。

2017年頒佈的“減税和就業法案”(TCJA)對美國針對個人和公司徵税的聯邦所得税規則進行了重大修改。就個人而言，調整了税率等級，將美國最高的聯邦所得税税率降低到37%，特別規則減少了對通過傳遞實體獲得的某些收入的徵税，並將適用於普通REIT紅利的最高有效税率 降低到29.6%(通過對收到的普通REIT紅利的20%扣減)，各種扣減額 被取消或限制(包括州和地方税的扣減限額為每年10，000美元)。適用於個人的大多數更改都是暫時的，僅適用於自2017年12月31日起至2026年1月1日之前的應税年度。公司所得税最高税率降至21%。對REIT規則只做了一些微小的修改(對於普通REIT分紅，適用於個人的20% 扣減除外)。對技術諮詢機構的技術更正和修正，以及關於技術諮詢機構的補充行政指導意見，仍有可能即將提出。TCJA對税收規則作了許多其他的大大小小的修改，這些變化不直接影響REITs，但可能影響到我們的股東，也可能間接地影響到我們。

如果經營夥伴關係未能符合美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係，我們將停止作為REIT的資格，並承受其他不利的 後果。

我們相信，“經營夥伴關係”將被視為美國聯邦所得税的合作伙伴關係。作為合夥企業，經營夥伴關係 將不對其收入徵收美國聯邦所得税。相反，它的每一個夥伴，包括我們，將被分配， 可能需要就其在業務夥伴關係收入中所佔份額繳納税款。然而，我們不能向你保證， 國税局不會對運營狀況提出質疑。

合夥企業或任何其他附屬合夥企業 ，其中我們擁有作為美國聯邦所得税目的的合夥企業的權益，或法院將不支持這樣的挑戰。 如果美國國税局成功地將經營夥伴關係或任何其他附屬夥伴關係作為一個實體，作為一個應對美國聯邦所得税徵税的公司對待，我們將無法滿足適用於REITs的總收入測試和某些資產測試，因此，我們很可能不再符合REIT的資格。此外，經營夥伴關係或任何附屬合夥企業未能符合合夥資格可能導致這種合夥關係受到美國聯邦和州公司所得税的影響，這將大大減少用於償債和分配給包括我們在內的 合作伙伴的現金數額。

與我們普通股有關的風險

在我們的首次公開發行之前，我們的普通股沒有公開市場，一個活躍的交易市場可能在未來無法維持或流動，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，使投資者難以出售他們的股票。

在我們的首次公開發行之前，我們的普通股沒有公開市場，也不能保證我們普通股的活躍交易市場將持續或流動。我們的普通股不會低於首次公開募股價格，這是無法保證的。我們普通股的市場價格可能受到一般市場條件的重大影響，包括二級股票市場在我們的首次公開發行完成後發展和維持的程度、機構投資者對我們的興趣程度、REITs的一般聲譽以及它們的股票證券相對於其他實體的其他股票 證券(包括其他房地產公司發行的證券)的吸引力、我們的財務業績和 前景以及股票和債券市場的一般情況。

股票市場，包括我們股票上市的紐約證券交易所，不時經歷重大的價格和成交量波動。 因此，我們普通股的市場價格可能同樣波動，我們普通股的投資者可能會不時地經歷其股票的市場價格下降，包括與我們的財務業績或前景無關的下跌。我們普通股的市場價格可能會因若干因素而大幅度波動， 包括在本“風險因素”一節中討論的因素，以及其他因素，例如：

由於我們的普通股的市場價格在將來不會大幅度波動或下跌，或者我們普通股的持有人在需要時能夠以優惠的條件出售他們的股份，這是不能保證的。過去，在公司股票價格波動過大的情況下，曾不時對公司提起證券集體訴訟。這類訴訟可能會導致大量費用，轉移我們管理層的注意力和資源。

不能保證我們 將能夠作出或維持現金分配，在某些情況下，與我們的債務有關的某些協議可能限制或消除我們向共同股東分配資金的能力。

我們打算將 現金分配給我們的股東，使我們每年的全部或大部分應税收入都得到分配，但須作調整。我們今後繼續進行分發的能力可能會受到表10-K年度報告中描述的風險 因素的不利影響。我們不能保證我們將能夠作出或維持分配 ，與我們的債務有關的某些協議在某些情況下可能限制或消除我們向共同股東分配 的能力。我們不能保證我們房產的租金會增加，或者將來獲得的不動產或其他投資將增加我們的現金，以便分配給股東。此外，任何分配 將由我們的董事會全權決定，其形式、時間和數額(如果有的話)將取決於 若干因素，包括我們實際和預計的業務結果、財務狀況、現金流量和財務狀況、我們實際從我們的財產、業務費用、債務償還要求、資本支出、禁止和其他限制我們的融資安排、我們的可徵税收入、年度REIT分配要求、 適用法律和我們董事會認為有關的其他因素。

如果我們沒有足夠的現金可供分配，我們可能需要從週轉資金短缺中籌措資金或借款為這種分配提供資金 ，這將減少可用於房地產投資的收益數額，並增加我們未來的 利息費用。我們不能作出分配，或作出預期水平的分佈，可能導致降低 我們的普通股的每股交易價格。

我們的普通股 的市場價值受到各種因素的影響，這些因素可能造成顯著的波動或波動。

同其他公開交易的證券一樣，我們普通股的市場價格取決於各種因素，這些因素可能不時變化和(或)可能與我們的財務狀況、業務結果或現金流量無關。這些因素可能導致我們普通股市場價格的大幅波動或波動。這些因素包括但可能不限於以下方面：

我們的普通股 的市場價格可能受到我們的現金分配水平的不利影響。

我們認為，REIT的股票證券的市場價格主要是基於市場對REIT增長潛力的感知，無論是從業務、銷售還是再融資，還是從其管理和治理 結構中，其當前和未來的現金分配，以及管理和治理 結構，其次是基於相關資產的房地產市場價值。因此，我們的普通股 可能以高於或低於每股淨資產價值的價格交易。在我們為投資、週轉準備金或其他目的保留經營現金流量的範圍內，這些留存資金雖然增加了我們基礎資產的價值，但可能不會相應地提高我們普通股的市場價格。如果我們不能滿足市場對未來經營業績和現金分配的預期，我們的普通股的市場價格可能會受到不利影響。

市場利率的提高可能導致我們普通股的市場價格下降。

影響我國普通股市價的因素之一是普通股相對於市場利率的分配收益率(佔普通股市價的百分比)。市場利率目前相對於歷史利率處於較低的水平，市場利率的提高可能會導致我們普通股的潛在購買者預期我們的普通股收益率會更高，而利率的提高可能會增加我們的借貸成本，並可能減少我們可供分配的現金。因此，較高的市場利率可能會導致我們普通股的市場價格下降。

今後發行的債務證券，在我們清算時將比我們普通股的股份高的 ，以及今後發行的股票(包括優先股和操作股)，它們將稀釋我們當時的普通股持有人的持有量，也可能比我們普通股的股份更高，以便定期或在清算時分配我們的普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。

在未來，我們可能發行債務或股票證券或招致其他借款。在清算時，我們的債務證券和其他貸款的持有人 和我們優先股的股份將在我們的普通股持有人之前得到我們現有資產的分配。 我們不需要先發制人地向現有的股東提供任何債務或股票證券。因此，我們將來直接或通過可轉換或可交換證券(包括操作單元)、 認股權證或期權發行的我們的普通股股份，將稀釋我們當時現有的普通股持有人的持有量，這種發行或對這種發行的看法可能會降低我們普通股的市場價格。如果發行我們的優先股，可能會優先定期或在清算時支付分配款項，這可能限制我們向普通股持有人分發股票的能力。由於我們今後發行債務或股票證券或以其他方式產生債務的決定將取決於市場條件和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來籌資努力的數額、時間、性質或影響。因此，我們普通股的持有人承擔的風險是，我們今後發行的債務或股票證券或我們的其他借款可能會對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響，並稀釋他們對我們的所有權。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為它們可能發生，可能會降低我們普通股的價格，並可能削弱你的投票權和你對我們的所有權。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這種銷售可能發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能使你更難在你認為適當的時間和價格出售你的普通股。

我們在首次公開募股中出售的普通股股份，除非由“聯營公司”持有，否則可立即在公開市場轉售，因為“證券法”第144條對這一術語作了界定。首席技術官在首席技術幹事私人安置中購買的普通股和在我們的首次公開募股中購買的 ，以及在形成交易中發行的業務股的普通股股份，是“證券法”第144條所指的“限制性證券” ，在沒有根據“證券 法”進行登記的情況下，不得出售，除非可獲得豁免登記，包括規則144所載的豁免。除某些例外情況外， 我們、我們的經理、我們的執行幹事以及我們的董事和首席技術官已與我們的IPO承銷商商定，在未經雷蒙德·詹姆斯公司書面同意的情況下，不得出售、出售、轉讓或以其他方式處置我們的任何普通股或任何可轉換為或可行使或可兑換的證券，或可與我們的普通股共同行使或償還的任何證券，有效期為180天，即與我們的首次公開募股有關的最後招股説明書的使用日期後180天內，不得出售、出售、轉讓或以其他方式處置我們的任何普通股或任何可兑換的證券。由於我們與CTO簽訂了註冊 權利協議，CTO在CTO私募中購買的普通股股份可以不受限制地在未來出售，但須遵守適用的鎖定安排。在鎖定協議到期時出售大量這樣的 股，認為這種銷售可能發生或提前釋放這些協議， 可能導致我們普通股的市場價格下跌，或使您一次出售普通股變得更加困難，並使您認為合適的價格更加困難。

此外，我們的章程 規定，我們可發行至多5億股普通股和1億股優先股，每股0.01美元面值 。此外，根據馬裏蘭州的法律和我們章程的規定，我們整個董事會的多數成員將有權修改我們的章程，以增加或減少股票的總數量，或我們未經股東批准可發行的任何類別或系列的股票 的數目。今後發行普通股或可轉換或可交換為普通股的證券，可能會稀釋我們普通股股東的所有權權益。由於我們在任何未來發行中發行額外股本或可轉換證券或可交換證券的決定將取決於市場 條件和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行證券的數額、時間或性質。此外，我們不需要預先向現有股東提供任何此類證券。因此，現有股東可能不可能參與這種未來的發行，這可能會削弱現有股東在我們身上的利益。

無

我們的主要辦事處 位於1140 N威廉森大道，140號套房，代託納海灘，佛羅裏達州32114。我們的電話號碼是(386)274-2202。

截至2019年12月31日，該公司在亞利桑那州、阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、馬薩諸塞州、內華達州、北卡羅來納州、俄勒岡州、弗吉尼亞州和威斯康星州擁有20棟單一租户零售和辦公大樓。

有時，公司可能是某些法律程序的一方，這是我們正常經營過程中附帶的。我們目前不是任何待決或受到威脅的法律程序的當事方，我們認為這些訴訟可能對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。

不適用

該公司的普通股交易在紐約證券交易所的代號為“鬆樹”。

截至2020年2月14日，我們的普通股有6家持有記錄。這一數字並不代表我們的普通股的實際受益所有人 的數目，因為我們的普通股的股份經常通過銀行、經紀人 和其他人以“街名”持有，受益者是可能投票的受益所有人。

未經註冊的股本證券出售

與 我們的成立和初始資本化有關，我們於2019年8月19日向我們的總裁兼首席執行官約翰·奧爾布賴特發行了100股普通股，總價為1，000美元。這些證券是依據“證券法”第4(A)(2)節規定的 豁免發行的。這些股票是公司在 ipo結束時以1 000美元回購的。

2019年11月26日，我們向一家子公司CTO發行了394，737股普通股，總價為750萬美元。這些證券是依據“證券法”第4(A)(2)節規定的豁免發行的。

2019年11月26日，與首次公開募股有關，首席技術官向運營夥伴關係提供了我們最初投資組合中的5項財產，以換取1，223，854個業務單位。根據每股1900美元的首次公開募股價格計算，這些業務股的初始價值約為2 330萬美元， op單位可兑換現金，或在我們當選時，從發行這些單位一年後起，一一對應地贖回我們的普通股。這些證券是依據“證券法”第4(A)(2)節規定的豁免發行的。

沒有承保人蔘與這些交易，也沒有支付承保折扣或佣金。

註冊證券收益的使用

表格S-11(文件編號333-234304)上的註冊聲明 (“登記聲明”)與我們的普通股的首次公開發行註冊股份有關，總髮行價最高為181，125，000美元。美國證券交易委員會(SEC)於2019年11月21日宣佈該註冊聲明生效。我們在首次公開募股中共出售了750萬股普通股，總收益為1.425億美元，其中包括首席技術幹事在首次公開募股中以約800萬美元從我們手中購買的421 053股股票。首次公開募股於2019年11月26日完成。Raymond James&Associates，Inc.，Robert W.Baird&Co.，B.Riley FBR，Inc.，BMO Capital Markets Corp.，Janney Montgomery Scott LLC和D.A.Davidson&Co.擔任IPO承銷商。

我們從IPO中獲得的總收入總計為1.425億美元。我們總共支付了約1 200萬美元的交易費用，其中包括約940萬美元的承保折扣。除本報告所述外，所有費用均為直接或間接支付給下列人員以外的人：(I)我們的董事、高級人員或其任何合夥人；(Ii)擁有我們普通股10%或以上的人；或(Iii)我們的附屬公司。首次公開募股的淨收益，加上 出售394，737股我們的普通股給首席技術官在首席技術官私人安置中的收益，都捐給了 經營合夥公司，以換取運營合夥公司86.6%的權益。

2019年11月26日， 公司首次公開募股(Ipo)和CTO私募股權的淨收益被用於購買 公司初始投資組合中20個單租户房產中的15個。該公司已將IPO和並行CTO Private Placement的剩餘淨收益用於一般公司和營運資本用途，以及在12月31日後( 2019年)進行的財產收購。我們持有現金餘額的短期現金和現金等值帳户，符合我們的意願，符合 a REIT。

發行人回購股本證券

沒有。

項目6.選定的 財務數據

下表 彙總了過去兩個財政年度中每個財政年度的選定歷史財務信息。選定的財務信息 是從我們已審計的綜合財務報表中得出的。2018年財政年度的其他數據載於本報告其他地方 。

下列選定的財務數據應與本報告其他部分所列的公司綜合財務報表和説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀。

非公認會計原則財務措施

我們報告的結果 是根據GAAP提出的。我們還披露了業務部的資金(“FFO”)和業務處的調整資金 (“AFFO”)，這兩項都是非GAAP財務措施。我們認為，這兩種非GAAP財務措施對投資者是有用的，因為它們是分析師和投資者用來比較REITs的經營業績的廣泛接受的行業措施。

FFO和AFFO不代表業務活動產生的現金，也不一定表示可用於滿足現金需求的現金；因此，它們不應被視為作為業績衡量標準的淨收入或業務現金流量的替代辦法，正如 在我們的現金流量表中所報告的那樣，它們是一種流動性措施，應當考慮在GAAP 財務措施之外，而不是代替GAAP財務措施。

我們根據全國房地產投資信託協會理事會通過的定義計算FFO 或NAREIT。NAREIT將FFO定義為GAAP淨收入或虧損，經調整以排除特殊項目(按GAAP的定義)、應折舊房地產資產的銷售淨收益 或虧損、與應折舊房地產資產相關的減值減值以及與房地產相關的折舊和攤銷，包括未合併子公司的此類調整按比例調整的份額。 為了推導AFFO，我們修改了FAFO的NAREIT計算公式，以包括與非現金收入 相關的GAAP淨收入調整數和諸如直線租金收入、遞延融資費用攤銷等費用的其他調整數，資本租賃的攤銷激勵和市場以上及以下租賃相關無形資產，以及非現金補償.這些項目可能導致淨收益的短期波動，但對經營現金流或長期經營業績沒有影響。在制定企業目標時，我們使用AFFO作為衡量我們 績效的一種標準。

FFO是由 管理層、投資者和分析人員使用的，以便於在不同時期之間和在我們的 同行之間對經營業績進行有意義的比較，主要是因為它不包括房地產折舊和攤銷以及銷售淨收益的影響，這些影響是基於歷史成本的，並隱含地假定房地產的價值隨着時間的推移而減少，而不是根據現有的市場條件波動。我們相信，AFFO是投資者考慮 的另一項有用的補充措施，因為它將幫助投資者更好地評估我們的經營業績，而不會因其他非現金收入(br}或費用造成的扭曲。FFO和AFFO可能無法與其他公司採用的類似名稱的措施相媲美。

其他數據：

資產負債表數據：

對非公認會計原則措施的調節：

項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

前瞻性陳述

當我們提到 “我們”、“鬆樹”或“公司”時，我們指的是阿爾卑斯收入財產信託公司。以及合併後的子公司。提及“財務報表附註”是指阿爾卑斯收入財產信託公司合併財務報表的 説明。本年報第8項(表格10-K)列載於 項內。此外，當公司使用任何“預期”、“假設”、“相信”、“ ”估計、“預期”、“意圖”或類似的表述時，公司正在進行前瞻性的 聲明。儘管管理層認為，這種前瞻性陳述所反映的預期是基於目前的 預期和合理的假設，但公司的實際結果可能與前瞻性報表中提出的結果大相徑庭。某些可能導致實際結果或事件與公司 預期或項目大不相同的因素在“1A項”中作了説明。本年報表格10-K的“危險因素”。鑑於這些不確定因素，提醒讀者不要過分依賴這種聲明，這些聲明僅在本年度報告之日就 表10-K或以參考方式納入的任何文件發表。本公司不承擔任何義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本年度報告日期後的事件或情況，即 表10-K。

概述

我們是一家新成立的房地產公司，擁有並經營一個高質量的單租户商業地產組合，全部位於美國。我們最初投資組合中的所有房產都是長期租賃的，主要位於或接近於主要大都市統計區域(MSA)，以及在美國具有良好經濟和人口條件的增長市場和其他市場。在我們最初投資組合中的20處房產中，有18處(截至2019年12月31日)，約佔初始 投資組合年化基準租金的81%，是以三重淨值租賃的。我們的財產主要是租給行業領先的，信譽良好的租户，其中許多經營的行業，我們認為是抵制 電子商務的影響。我們最初的投資組合包括20個單租户，主要是淨租零售和辦公物業，位於10個州的15個市場，我們從綜合-Tomoka土地公司收購了這些資產。(“CTO”)是在紐約證券交易所上市的一家上市公司，代號為“CTO”，在我們的形成交易中描述如下：利用我們的普通股首次公開發行(我們的“IPO”)和發行1，223，854個我們的業務夥伴關係(“OP單位”)的大約1.259億美元的收益，根據我們的首次公開募股價格(“IPO價格”)，其初始價值約為2，330萬美元。對於我們最初投資組合中的兩處房產，我們是長期租賃給租户的出租人 。

我們最初的投資組合 是由主要位於或鄰近主要MSA的單租户零售和寫字樓組成，增長市場 和美國其他具有良好經濟和人口條件的市場，並租賃給具有良好的 信貸狀況或性能屬性的租户。我們最初的投資組合中的所有財產都是長期的，主要是三重淨值的 租約，這通常要求房客支付所有的財產運營費用，如房地產税、保險、 評估和其他政府費用、公用事業、修理和維護以及某些資本支出。我們打算從截止2019年12月31日的短期應税年度開始，選擇 作為美國聯邦所得税的REIT徵税，在提交該應税年度的納税申報表時開始。我們認為，從這一應税年度開始，我們已經組織起來，並按照美國聯邦所得税法的規定，以符合税收資格的方式運作，我們打算繼續組織起來，以這樣的方式運作。

我們的目標是通過獲得穩定且不斷增長的現金流和具有吸引力的風險調整回報，通過擁有、經營和發展高質量的單租户、租賃的淨商業地產的多樣化投資組合，使現金流量和每股價值最大化，並具有強大的長期房地產基礎。我們的初始投資組合中的20處房產100%被佔用，約817，000平方米的可租總面積，租賃的加權平均租期約為8年(根據2019年12月31日的按年計算的 基租金計算)。我們的租約在2024年1月31日前到期。

我們尋求獲得，擁有和經營主要是獨立的，單租户商業房地產，主要位於我們的目標市場租賃主要根據三網，長期租約。在我們的目標市場中，我們將把重點放在對單租户零售和寫字樓的 投資上。我們將針對那些我們認為受到當前支持消費者支出的宏觀經濟趨勢的有利影響的行業的租户，例如強勁和不斷增長的就業和積極的消費情緒，以及那些對日益增長的電子商務零售部門的影響表現出抵制能力的行業的租户。我們還將尋求投資於那些我們確定具有 吸引信貸特性、穩定的經營歷史和健康的租金覆蓋水平、位於其 市場內且租金水平在或低於市場租金水平的租户的淨租物業。此外，我們相信，我們公司的規模，至少在近期內，將允許我們的投資活動集中在購買單一物業或較小的 資產組合，這些資產組合代表着我們大多數公開交易的租賃REIT同行不會在一致基礎上追求的交易規模。

我們投資於創收房地產的策略主要集中在包括(但不限於)長期房地產基本面和目標市場(包括主要市場或經濟增長顯著的市場)的因素上。我們採用一種方法來評價創收財產中的目標投資，其中包括：(1)房地產的屬性(例如，地理位置、市場人口統計、市場上的可比財產等)；(2)對現有租户(例如， 信貸價值、財產水平銷售、租户租金水平與市場的比較等)的評價；(Iii)其他特定市場的情況 (例如租客行業、市場中的就業及人口增長、本地經濟等)；及(Iv)與 公司的業務及策略有關的考慮因素(例如資產類型的策略性配合、物業管理需要、與公司 結構的配合等)。

截至2019年12月31日，該公司在10個州擁有20個單租户收入財產.以下是這些屬性的摘要：

繼12月31日之後， 2019年我們完成了以下收入財產的收購：

2019年11月26日至2019年12月31日、2019年1月1日至2019年11月25日和2018年12月31日終了年度的業務業績⁽¹⁾

2019年11月26日至2019年12月31日期間、2019年1月1日至2019年11月25日期間和2018年12月31日終了年度的一般費用和行政費用：

收入和直接收入成本

在2019年11月26日至2019年12月31日期間，我們收入財產業務的總收入約為140萬美元，在2019年1月1日至2019年11月25日的前任期間，收入總額約為1180萬美元，在截至2018年12月31日的前任年度，收入總額約為1 170萬美元。所述期間各自收入的增加既反映了提交的時間 期間，也反映了前身在2019年1月1日至2019年11月25日期間購置的財產收入的增加。在2019年11月26日至2019年12月31日期間，我們收入財產業務的直接收入成本總計約373 000美元，從2019年1月1日至2019年11月25日的前一時期約為170萬美元，在截至2018年12月31日的前一年期間約為160萬美元。報告所述期間收入直接成本的增加反映了所述期間以及因前任於2018年10月在佛羅裏達州傑克遜維爾購置兩份土地租賃而引起的共同地區維持費的增加。

折舊和攤銷

在2019年11月26日至2019年12月31日期間，折舊和攤銷費用總額約為687，000美元，在2019年1月1日至2019年11月25日的前任期間約為490萬美元，在截至2018年12月31日的前一年期間約為490萬美元。所列期間折舊和攤銷費用的增加既反映了提出的時間 期間，也反映了與前任在2019年1月1日至2019年11月25日期間購置的財產有關的增加。

一般費用和行政費用

業務報表中反映的一般和 行政費用在2019年11月26日至2019年12月31日期間共計約339 000美元，在2019年1月1日至2019年11月25日的前任期間約為170萬美元，在2018年12月31日終了的前一年期間約為120萬美元。所列期間的一般費用和 行政費用的變化反映了所提出的兩個時間段，以及一般費用和行政費用的性質的變化，因為以前的時期是母公司 費用相對於公司實際的一般和行政費用的分配。前任將軍和 行政費用並不表示我們預計在2019年以後每年發生的一般和行政費用的數額。

淨收入(損失)

2019年11月26日至2019年12月31日期間的業務報表反映了大約45 000美元的損失，而2019年1月1日至2019年11月25日和2018年12月31日終了年度的業務報表分別反映了大約360萬美元和400萬美元的淨收入。2019年11月26日至2019年12月31日期間淨收益的減少與所述的前幾個期間相比，並不反映直接歸因於前任投資組合的收入減少，因此也反映了公司業務的減少，而是前輩母公司 收入的減少。

流動性和資本資源

截至2019年12月31日，現金總額約為1，230萬美元，我們沒有任何限制現金。

截至2019年12月31日，該公司沒有任何未償債務。

信貸機制該公司的循環1億美元信貸貸款(“信貸機制”)，由蒙特利爾銀行(“BMO”)作為其下貸款人的行政代理人，對我們的收入財產組合沒有擔保，但由公司的某些全資子公司擔保。信貸貸款銀行 集團由BMO領導，還包括RaymondJames。信貸機制的總借款能力為1 000萬美元 ，並有能力在此期間將這一能力提高到1.5億美元，但須經貸款人批准。Credit 貸款機制向放款人提供公司子公司的權益擔保，這些子公司擁有包括在借款基礎中的財產 。信貸貸款機制下的未償債務應按利率 計算利息，從30天libor加135個基點到30天libor加195個基點，其依據是信貸貸款機制下未償餘額總額 佔公司資產總值的百分比，如信貸貸款中所界定的那樣。 信貸機制還對借款能力的任何未使用部分收取15至25個基點的費用，其依據是未使用部分是否大於或低於總借款能力的50%。

截至2019年12月31日，信貸機制下目前的承付額為1億美元。根據借款基礎資產的水平，信貸機制 下的可用借款能力約為8 850萬美元。截至2019年12月31日，信貸機制沒有未清餘額。

信貸工具 受制於習慣上的限制性契約，包括但不限於對公司下列能力的限制：(A)引起 債務；(B)進行某些投資；(C)產生某些留置權；(D)從事某些附屬交易； 和(E)從事某些重大交易，例如合併。此外，該公司還須遵守各種財務維持契約，包括但不限於最高負債比率、最高擔保債務比率和最低固定費用覆蓋比率。信貸工具還包含肯定的違約契約和事件，包括但不限於 to，包括公司其他債務的交叉違約，以及在控制權發生變化時發生的違約。公司 不遵守這些契約或發生違約事件，可能導致公司在信貸機制下的 債務和其他財務義務加速。

收購和投資。如前所述，該公司於2019年11月26日開始運營，在我們開始運營至2019年12月31日的這段時間內，我們沒有購買任何 單租户收入財產。

我們的目標是在2020年投資大約1.2億美元的創收房產。截至2020年2月21日，我們已獲得5套出租的房產，總投資額約為2，760萬美元。我們預計將利用信貸機制下的現有能力、業務現金以及未來股票發行或債務發行產生的收益，為我們的收購提供資金。

資本支出截至2019年12月31日，該公司有義務出資約708，000美元在 建造一個新的屋頂，這是租給希爾頓大假期的102，019平方英尺的房產。在2019年11月26日結束對該財產的收購時，從首席技術幹事處收到了大約708 000美元的貸項，該公司截至2019年12月31日已支付了約81 000美元的 付款，截至2019年12月31日，剩餘承付額約為627 000美元。

我們相信，在下一個月和可預見的將來，我們將有足夠的流動資金來為我們的業務、資本需求、維護和償債需求提供資金，手頭有現金、我們業務的現金流量以及現有的1 000萬美元信貸機制的可用能力約8 850萬美元，這是基於我們目前的收入基礎，如2019年12月31日的 。

我們的董事會和管理層一直在審查資本的分配，目的是為我們的股東提供最佳的長期回報。這些審查考慮了各種選擇，包括增加或減少定期股息，回購公司的 證券，以及保留資金進行再投資。審計委員會每年審查我們的業務計劃和公司戰略，並根據情況需要作出 調整。管理層的重點是繼續我們的戰略，投資於單租户網租賃的 收入財產，利用我們在首次公開募股中籌集的資本和從信貸機制獲得的借款能力來增加我們的創收資產組合，提供穩定的現金流，主要在較大的 大都市區和增長市場提供穩定的風險調整後的回報。

合同義務和承諾

截至12月31日， 2019年，與希爾頓大假財產有關的約627 000美元合同債務在我們的合併財務報表中記作負債 。不存在發展義務，在我們的合併財務報表中這些債務不被確認為負債。

表外安排

沒有。

關鍵會計政策

本年度報告中所列的合併財務報表是按照美國公認的會計原則 (“公認會計原則”)編制的。按照公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計數和假設，在財務報表之日披露或有資產和負債，以及報告的收入和支出數額。這些關鍵會計政策的制定和選擇已由管理層確定，並已與公司董事會審計委員會審查有關披露情況。實際結果可能與這些估計不同。

我們的重要會計政策在本年度報表10-K表第8項“財務報表和補充數據”的附註3“重大會計政策摘要”中作了更全面的説明；然而，最關鍵的會計政策涉及對未來不確定性使用估計和假設，因此， 可能導致與估計數不同的實際數額：

在編制財務報表時使用估計數 。按照公認會計原則編制財務報表需要管理部門 作出影響所報告的資產和負債數額的估計和假設，並在財務報表編制之日披露或有資產 和負債，以及報告所述期間報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。

由於在其他因素中，國家房地產市場目前存在的市場條件波動，以及金融和信貸市場的波動和不確定性，這些估計和假設，特別是那些與前任的收入財產投資有關的估計和假設，可能由於實際房地產和金融市場的持續波動或這些市場的嚴重錯位而發生重大變化。

長壽資產 公司財務會計準則委員會(FASB)ASC主題360-10，財產、廠房和設備在進行其損傷分析時。公司審查可收回的長期資產，主要是房地產，作為 減值，每當事件或情況的變化，表明資產的賬面金額可能無法收回。被認為是觸發事件的情況的例子包括：在此期間業務現金流量大幅度下降，業務目前的 或預計損失，未按低於現行市場費率完全租賃或租賃的收入財產， 和管理當局認為重要的任何其他數量或質量事件。長期資產被評估為減值 ，使用不折現現金流量法，它考慮未來的估計資本支出。長期資產 的減值按公允價值減去出售成本計算.

購買會計 購買房地產，但須租賃。在收購房地產時，公司確定交易 是按收購方法核算的企業合併，還是資產的收購。對於這兩種類型的 交易，公司根據其相對公允價值確認和衡量所獲得的可識別資產、承擔的負債和任何非控制權益(br})。對於企業合併，公司確認並衡量從便宜貨購買中獲得的商譽或收益(如果適用)，以及在發生費用的時期內與費用購置有關的費用。對於資產的收購，與收購有關的費用是從公司的合併和合並資產負債表中資本化的。 如果公司收購了房地產，並同時簽訂了新的房地產租賃合同，則該收購將作為資產購置記作 。

根據FASB關於商業組合的指導意見，通過就地租賃獲得的房地產的公允價值分配給購置的有形資產，包括土地、建築物和租户的改進，並確定無形資產和負債， 包括高於市場和低於市場的租賃價值、就地租賃的價值和租賃費用的價值， 是根據其相對公允價值確定的。

獲得的租賃財產的有形資產的公允價值是根據對財產的估價來確定的，而“如果空置” 的價值則根據這些資產的公允價值分配給土地、建築物和租户。

在分配已獲財產的已查明無形資產和負債的公允價值時，在市面和市場以下的就地租賃價值記作其他資產或負債，其依據是現值(使用的利率 反映與所獲租約有關的風險)之間的差額：(1)根據就地租賃收取的合同金額；(2)管理層對相應的 地方租賃的公平市場租賃費率的估計，即在相等於租賃剩餘期限的一段時間內衡量的相應 地方租賃的公平市場租賃費率，包括更新 週期的概率。資本化的高於市場的租賃價值被攤銷為在 各自租約的剩餘條款下的租金收入的減少。資本化的市場以下租賃價值被攤銷為在 初始期限內增加租金收入，除非管理部門認為租户很可能會更新先前 在續訂期內可歸因於更新的價值的選項。

其他獲得的無形資產的總價值 ，包括就地租賃，是以(I)在將現有的就地租賃調整為市場租賃費率後為 a財產支付的買價超過(Ii)按上述規定確定的資產的估計公允價值(如果空置)來衡量的。本地租賃的價值不包括在市場上和市場以下的就地租賃的價值 在各自租約的剩餘不可取消期內攤銷為費用。如果租約在規定期滿前終止，則與該租約有關的所有未攤銷金額將被註銷。對單個事務檢查租户關係 的值，以確定未來價值是否來自獲取。

收入財產 租賃收入。與公司收入財產組合有關的租賃安排被歸類為經營 租約。公司在租賃期限內以直線確認這些物業的租賃收入。因此， 合同租賃付款的增加在租賃期限內平均確認。此方法確認的租賃收入 與合同租賃支付條件(即直線租金)之間的定期差額作為遞延經營 租賃應收款入賬，並列入2019年12月31日和2018年12月31日合併和合並資產負債表上的直線租金調整。

基於股票的補償 公司採用了個人股權激勵計劃和經理股權激勵計劃，在此統稱為股權激勵計劃，為我們的經理管理團隊成員和為我們提供服務的員工、我們的獨立董事、顧問、顧問和其他人員提供股權激勵機會，無論是單獨的 還是通過向我們的經理授予獎勵權益。公司的股權激勵計劃提供股票期權、股票增值權(“非典”)、股票獎勵、限制性股票單位、現金獎勵、股利等價權、其他基於股權的獎勵，包括長期激勵計劃(LTIP)單位和獎勵獎勵。共有684 494股普通股已根據股票獎勵計劃核準發行。

新會計公告請參閲本年度報告表10-K中項目8“財務報表和補充數據”中所列合併財務報表附註3“重大會計政策摘要”。

我們面臨的主要市場風險(即市場利率和價格的不利變化引起的損失風險)是與我們的債務有關的利率風險。我們可以利用隔夜清倉和短期投資來最小化利息 利率風險。我們不認為與現金等價物和短期投資有關的利率風險，如果有的話，是重大的 ，因為投資的性質。

我們主要面臨與信用貸款有關的與我們自己的債務有關的利率風險，因為這種貸款帶有可變利率 的利息。我們在信貸工具上的借款將以30天的libor利率為基礎，再加上根據我們的借款水平在資產總值中所佔百分比計算的135個基點至195個基點之間的利率。截至2019年12月31日，我們的信貸額度已無餘額。因此，假設100基點的利率變動(即1%)不會影響我們的財務狀況、經營結果和現金流量。管理層的目標是限制利率變化對收益和現金流的影響，並管理我們的整體借貸成本。

公司的合併財務報表出現在本報告第F-1頁。見本報告項目15。

在會計和財務披露方面，我們與我們的會計師沒有任何分歧。

披露控制和程序

截至本報告所涉 期結束時，按照1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)-15條和第15(D)-15條規則的要求，在公司管理層、包括首席執行幹事(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)的監督和參與下，對公司披露控制和程序(如“外匯法”第13a-15(E)條或第15d-15(E)條所界定的)的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論認為，公司的披露控制和程序的設計和運作是有效的，以確保公司在根據“交易法”提交或提交 的報告中所需披露的信息在證券和交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並提供合理保證，確保公司在這些 報告中披露的信息得到積累和傳遞給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，酌情允許及時就所需披露作出 決定。

管理層關於內部財務報告控制的報告

這份10-K表格的年度報告不包括管理層對財務報告的內部控制的評估報告，也不包括我們的獨立註冊公共會計師事務所的認證報告，這是由於證券交易委員會為新上市公司規定的過渡期。

財務報告內部控制的變化

在本報告所涉期間，公司對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條或第15d-15(F)條所界定的) 沒有發生重大影響，或相當可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

沒有。

第III部

我們是由Manager管理的外部 。除下文標題 “註冊官的執行官員”下所列信息外，本公司2020年年度股東會議的最後委託書將包括在登記人截至2019年12月31日的財政年度結束後120天內提交證券交易委員會的信息(“委託書”)。

登記人的執行幹事

該公司的執行幹事、他們在2019年12月31日的年齡、過去五年的業務經驗以及第一次當選為公司執行幹事的年份如下：

約翰P奧爾布賴特， 54，總裁和首席執行官自2019年8月。奧爾布賴特先生自2011年8月以來一直擔任貿易組織總裁和首席執行官。在2011年加入首席技術官和2019年加入該公司之前，奧爾布賴特先生是位於得克薩斯州歐文的高盛公司Archon Capital的聯席總裁和總經理。在此之前，他曾擔任摩根士丹利銀行-投資管理公司執行主任。在摩根士丹利之前，奧爾布賴特先生是位於得克薩斯州沃斯堡的一家公開交易的房地產投資信託基金--新月房地產股票公司的董事總經理和官員。他的經驗涉及投資、貸款和開發商業地產以及房地產投資銀行的各個方面。

馬克·彭定康(MarkE.Patten)，56歲，自2019年8月以來，公司高級副總裁兼首席財務官兼財務主管。彭定康先生自2012年4月以來一直擔任首席技術幹事的高級副總裁和首席財務官。彭定康先生以前的經驗包括擔任遺產醫療財產信託公司(Legacy Healthcare Properties Trust Inc.)的執行副總裁和首席財務官。在2010年和服務於相同的職位 與簡單的自我存儲從2007年8月至2010年5月。在擔任這些職位之前，他曾擔任CNL酒店與度假村公司(CNL Hotels&Resorts，Inc.)的高級副總裁兼首席會計官，該公司是一家價值77億美元的非交易住宿REIT公司，從2004年1月起，一直到2007年4月出售該公司為止。彭定康先生於1986年在畢馬威開始他的職業生涯，並在畢馬威工作了12年，其中包括他在1997年當選為夥伴關係。

丹尼爾·E·史密斯(DanielE.Smith)，54歲，自2019年8月以來擔任該公司高級副總裁、總法律顧問和公司祕書。史密斯先生自2014年10月以來一直擔任首席技術幹事的高級副總裁、總法律顧問和公司祕書。在此之前，史密斯先生最近曾擔任高盛公司副總裁兼副總裁兼協理總法律顧問，在此之前，他曾在新月房地產證券公司工作十年，這是一家公開交易的房地產投資信託基金，總部設在得克薩斯州沃斯堡，他在法律部擔任過幾個職位，最近的一次是高級副總裁和總法律顧問。

史蒂文R格雷豪斯， 41，高級副總裁，該公司的投資，自2019年8月。格雷豪斯先生自2012年1月以來一直在CTO工作， 目前擔任CTO負責投資的高級副總裁。格雷豪斯先生最近在N3房地產公司擔任財務總監，這是一家單租户三網地產開發商。在此之前，他是一名高級助理，商人銀行-投資管理摩根士丹利和新月房地產股票，一個公開交易的REIT，總部設在得克薩斯州沃斯堡。

我們是由經理管理的外部 ，因此，本公司不承擔與我們的執行官員有關聯的補償費用。這裏所需的任何額外的 信息都將包含在代理語句中，代理語句由 引用在這裏包含。

此處所需的 信息將包括在代理語句中，在此通過引用將部分包含在代理語句中。

此處所需的 信息將包括在代理語句中，在此通過引用將部分包含在代理語句中。

此處所需的 信息將包括在代理語句中，該部分通過引用在此包含。

第IV部

項目15.展示 和財務報表附表

1.財務報表

下列財務 報表作為本報告的一部分提交：

2.財務報表附表

列於表格10-K的第四部分 ：

附表三-實際 財產和累計折舊

其他附表被 省略，因為沒有要求它們的條件、重要性，或者因為所需的信息是在財務報表或附註中提供的。

3.展品

展示索引

†在此提交

††在此提供

簽名

根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的規定，登記人已正式安排由下列簽名人代表簽署本報告，並經正式授權。

根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期代表登記人簽署了本報告。

阿爾卑斯收入財產信託公司

財務報表索引

獨立註冊公共會計師事務所報告

董事會和股東

阿爾卑斯收入財產信託公司

關於財務報表的意見

我們審計了伴隨的阿爾卑斯收入財產信託公司的合併資產負債表。截至2019年12月31日(繼承者)的子公司(“公司”)、2019年11月26日至2019年12月31日期間的相關合並業務報表、股東權益和現金流量、2018年12月31日(前身)公司的合併資產負債表以及2018年1月1日至2018年11月25日和2018年12月31日終了年度的相關合並業務報表、股東權益和現金流動報表(前身)，以及項目15(A)下的有關附註和財務報表附表 (統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日(繼承者)和2018年(前身)的財務狀況，以及2019年11月26日至2019年12月31日(繼承者)、2019年1月1日至11月25日(前身)和2018年12月31日終了年度的財務狀況和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對 公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的一家公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會及PCAOB的適用規則和條例，我們必須在 中獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們規劃和執行審計工作，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報、是否因錯誤或欺詐而發生重大錯報的合理保證。公司不必對其財務報告的內部控制進行審計，我們也不參與審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。我們的審計包括執行程序，評估財務報表重大錯報的風險，不論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序，這些程序包括在測試的基礎上審查支持財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的總體列報方式。我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

阿爾卑斯收入財產信託公司

合併和合並資產負債表

所附附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。

阿爾卑斯收入財產信託公司

合併和合並操作報表

所附附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。

阿爾卑斯收入財產信託公司

合併和合並資產負債表

所附附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。

阿爾卑斯收入財產信託公司

合併和合並現金流量表

所附附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。

現金流量補充披露 ：

11月26日， 2019年，由於公司的首次公開發行，“綜合-Tomoka Land Co.”在初始投資組合(以下簡稱“貢獻者財產”)中貢獻了5處房產，以換取 1，223，854個OP單位(下文注1，“Business and Organization”中的定義)。根據每股1900美元的公開發行價格計算，這些業務股的初始價值約為2 330萬美元。這一非現金交易反映為土地、建築和改良、無形租賃資產和無形租賃負債增加，合計約2 330萬美元，截至2019年12月31日，非控制權益在所附綜合資產負債表上分別增加約2 330萬美元。

所附附註 是這些合併報表和合並報表的組成部分。

阿爾卑斯收入財產信託公司

合併和合並財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

注1.業務 和組織

商業

阿爾卑斯收入財產信託公司(“公司”)是一家新成立的房地產公司，擁有並經營高質量的單租户商業地產投資組合(br}。本報告中使用的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”等術語指的是阿爾卑斯收入財產信託公司。以及我們的合併子公司。

我們最初的 投資組合包括20個單租户，主要是淨租零售和辦公物業，位於10個州的15個市場。在我們最初投資組合中的20處房產中，有18處(截至2019年12月31日)，約佔初始 投資組合年化基準租金的81%，是以三重淨值租賃的。

該公司沒有僱員， 是由特拉華州有限責任公司阿爾卑斯收入財產管理公司(LLC)外部管理的，該公司是綜合-Tomoka土地公司(我們的“經理”)的全資子公司。合併-Tomoka土地公司(紐約證券交易所代碼：CTO)是佛羅裏達州的一家公司，是一家上市、多元化的房地產經營公司，也是我們經理(“CTO”)的唯一成員。

組織

阿爾卑斯收入財產信託公司是一家成立於2019年8月19日的馬裏蘭公司。2019年11月26日，該公司結束了其普通股(“發行”)的首次公開發行(即“發行”)，並同時將普通股 向首席技術官公開配售。出售的淨收益和同時進行的CTO私人配售被用於從CTO購買15個單租户 屬性。此外，CTO還為阿爾卑斯收益財產OP，LP公司的經營夥伴關係 (“經營夥伴關係”)提供了額外的五個單租户財產，以換取經營夥伴關係單位 (“業務單位”)。

在這次發行和同時進行的私人配售中，每股支付的價格為19.00美元。這一提議從發行我們普通股的750萬股股票中籌集了1.425億美元的總收入。我們還通過發行我們的普通股394 737股，從同時進行的私人配售籌集了750萬美元給CTO 。在1.425億美元的發行中，包括CTO以800萬美元購買我們普通股的421，053股，這是首席技術官的現金投資1，550萬美元。這次發行的收益約為1.259億美元，用於購買我們最初投資組合中的15項財產。在 我們的初始投資組合(我們稱為“貢獻財產”)中的其餘五個財產是由首席技術官捐助的，以交換業務夥伴關係的1 223 854個 單位，根據每股1900美元的公開發行價格計算，價值約為2 330萬美元。該公司總共支付了約1 200萬美元的交易費用，其中包括大約940萬美元的包銷費。在完成發行、同時進行的CTO私人配售和 形成交易之後，CTO擁有我們大約22.3%的未償普通股(假設在 形成交易中向CTO發行的操作股是以一對一的方式交換我們普通股的股份)。

為了美國聯邦所得税的目的，該公司打算選擇作為房地產投資信託(“REIT”)徵税，從2019年11月26日起至2019年12月31日止的短期應税年度開始，並在提交該應税年度的納税申報表時終止。為了符合REIT的資格，公司必須滿足某些組織和業務 的要求，包括要求將至少90%的年度REIT應税收入分配給其股東，而不考慮股息 支付的扣除額或淨資本收益(這是計算出來的，不一定等於按照公認會計原則計算的淨收益 )。作為一個REIT，該公司一般不受美國聯邦公司所得税的影響，只要它分配給股東。如果公司在任何應税年度不符合REIT資格，則 公司將按正常的公司税率對其應税收入徵收美國聯邦所得税，一般不允許 在喪失資格的年份後的四年內作為REIT處理，除非國內税務局根據某些法定規定給予公司救濟。這樣的事件可能會對公司的淨收入和可分配給股東的淨現金產生重大的不利影響。即使公司有資格作為REIT徵税，公司也可能要對其收入和財產徵收州和地方税，並對其未分配的收入徵收聯邦所得税和消費税。

説明2.列報依據和合並原則

提出依據

就 至2019年11月26日之前的期間而言，所附阿爾卑斯收入財產信託前身(“前任”) 的合併財務報表並不代表一個法律實體的財務狀況和業務結果，而是共同控制下的實體的組合，這些實體已從首席技術幹事的合併財務報表中“劃分”出來。從歷史上看，前任的財務 報表沒有編制，因為它沒有與首席技術幹事分開操作。這些合併財務報表 反映了前任的收入和開支，包括CTO的某些物質資產和負債，這些資產和負債具體是通過就地淨租賃確定和生成的，或與之相關，這些資產和負債反映在CTO的歷史 基礎上。

在隨後的期間 至2019年11月26日，所附合並財務報表為阿爾卑斯收入財產信託公司合併報表。以及我們的合併子公司。由於該公司從首席技術幹事手中收購了最初的 投資組合，2019年11月26日之後的合併財務報表是根據會計準則編碼(“ASC”)805-10編制的新的會計基礎列報的，業務合併.

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制這些合併和合並的財務報表(“公認會計原則”)需要管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額，並在財務報表之日披露或有資產和負債以及報告報告的報告期內收入和支出的 數額。2019年11月26日前期間的合併財務報表包括首席技術幹事分配給前任的一般和行政費用。此外，一般和行政費用包括分配某些首席技術幹事公司職能的費用，包括行政監督、財務、財務、人力資源、税務遵守和規劃、內部審計、財務報告、信息技術和投資者關係。公司認為一般費用和行政費用的分配方法是合理的。然而，在我們的歷史時期合併業務報表中提出的分配的一般和行政費用並不一定反映我們的一般和行政費用 將作為今後報告期間的獨立上市公司。此外，列入 CTO財務報表的大多數前身實體沒有單獨設立所列期間的銀行賬户，大多數現金交易(br}歷來都是通過貿易組織擁有的銀行賬户進行的。所列期間的合併現金流量表是按業務編制的。, 投資和融資交易是通過 前身的單獨銀行賬户進行的。合併的財務報表包括分拆的歷史資產負債表和業務報表 和歸屬於公司的現金流量。

鞏固原則

在隨後的期間 至2019年11月26日，合併財務報表包括公司、其全資子公司、 和其他我們擁有控制權的實體的賬目。所有重要的公司間結餘和交易已在合併財務報表中消除。2019年11月26日以前的期間，合併的財務報表包括前一年度的歷史資產負債表、業務報表和現金流量表。

附註3.重要會計政策摘要

在編制財務報表時使用估計數

按照公認會計原則編制 財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響所報告的資產和負債數額，並在財務報表編制之日披露或有資產和負債，並在報告所述期間報告收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。

由於在其他因素中，國家房地產市場目前存在的市場條件波動，以及金融和信貸市場的波動和不確定性，這些估計和假設，特別是那些與前任的收入財產投資有關的估計和假設，可能由於實際房地產和金融市場的持續波動或這些市場的嚴重錯位而發生重大變化。

房地產

房地產 主要由我們投資組合中的收入財產組成，按成本、減去累計折舊和攤銷來表示。這些收入財產在其估計的使用壽命內按直線折舊。更新和改善將 資本化到適用的收入財產賬户中。維修費按已發生的費用計算。已退休或以其他方式處置的 財產的費用以及相關的累計折舊或攤銷，從賬户中刪除， ，由此產生的任何損益記錄在業務報表中。在2019年11月26日至2019年12月31日、2019年1月1日至2019年11月25日和2018年12月31日終了的一年中確認的不動產折舊(不包括與無形資產有關的攤銷 )的數額分別約為416，000美元、320萬美元、 和320萬美元。

長壽資產

公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題360-10，財產、廠房和設備在進行 其損傷分析時。當 事件或情況變化表明一項資產的賬面金額可能無法收回時，公司審查長期資產，主要是不動產的可收回性。被認為是觸發事件的情況的例子包括：在此期間業務現金流量大幅度下降，業務造成目前或預計的 損失，未按低於現行市場費率完全租賃或租賃的收入財產，以及管理層認為具有重大意義的任何其他 數量或質量事件。長期資產通過考慮未來估計資本支出的 未貼現現金流法評估減值。長期資產的減值按公允價值減去出售成本計算.

以租賃為條件的購置房地產的會計核算

在收購 房地產時，公司確定該交易是根據收購 方法核算的業務組合，還是資產收購。對於這兩種類型的交易，公司根據其相對公允價值確認和衡量所獲得的可識別資產、承擔的 負債和收購中的任何非控制權益。對於企業合併， 公司確認並衡量從便宜貨購買中獲得的善意或收益，如果適用的話，以及在發生費用的時期內與採購費用有關的費用 。對於資產的收購，與收購相關的成本是在公司的合併資產負債表和合並資產負債表上資本化的.如果公司收購了房地產，並同時簽訂了新的租賃的 房地產，該收購將作為一項資產購置。

根據 ASC 805-10，業務合併通過就地租賃獲得的房地產的公允價值分配給所獲得的有形資產，包括土地、建築物和租户的改進，並確定無形資產和負債，其中包括上述市場和市場以下租賃價值的 ，就地租賃的價值，以及租賃費用的價值，這些資產和負債根據各自的相對公允價值在每一個 的情況下確定。

獲得的租賃財產的有形資產的公允價值是根據對財產的估價來確定的，而“如果空置” 的價值則根據這些資產的公允價值分配給土地、建築物和租户。

在分配已獲財產的已查明無形資產和負債的公允價值時，在市面和市場以下的就地租賃價值記作其他資產或負債，其依據是現值(使用反映與所獲租約有關的 風險的利率)差額(1)根據 in-place租約支付的合同金額，和(2)管理層對相應的就地租賃的公平市場租賃費率的估計，即在相當於租賃剩餘期限的一段時期內計量的 ，包括續訂期的概率。資本化的高於市場的 租約值被攤銷為在各自租約的剩餘條款下的租金收入的減少。市值低於市場的 租賃價值被攤銷為在最初期限內租金收入的增加，除非管理部門認為租户很可能會更新繼承者和前任人在續訂期內的可歸因於續約的價值。

其他獲得的無形資產的總價值 ，包括就地租賃，是以(I)在將現有的就地租賃調整為市場租賃費率後為一項財產支付的買價超過(Ii)按上述規定確定的財產的估計公允價值(如果空置)來衡量的。不包括在市場上和市場以下的租賃價值的就地租賃價值在各自租約的剩餘不可取消期內攤銷為費用。如果租約在規定期滿前終止，則與該租約有關的所有未攤銷金額將被註銷。在單個事務上檢查 租户關係的值，以確定未來價值是否來自獲取。

收益財產租賃收入

與公司收入財產組合相關的租賃安排被歸類為經營租賃。公司在租賃期限內以直線確認這些物業的租賃收入。因此，合同租賃付款增加 在租賃期限內平均確認。按此方法確認的租賃收入與合同租賃支付條件(即直線租金)之間的定期差額作為遞延經營租賃應收款入賬，並分別於2019年12月31日和2018年12月31日合併和合並資產負債表上的直線租金調整中計入 。

租客應收賬款和直線租金調整的可收性取決於，除其他外，租户應收賬款的老化、 管理層對與租户和租户所在行業相關的信用風險的評估，以及對特定的 使用判斷識別的帳户的審查。截至2019年12月31日和2018年12月31日，不需要為可疑賬户備抵。

銷售税

在所附的合併資產負債表中，對租賃付款徵收的銷售税被確認為負債。在將付款匯給適用的税務當局時，債務減少。

現金和現金等價物

現金和現金等價物 包括手頭現金、銀行活期賬户和原始期限90天或以下的貨幣市場賬户。該公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的銀行存款餘額包括超過聯邦存款保險公司限額的某些金額。現金和現金等價物的 賬面價值在公允價值層次結構的第1級報告，該級別表示基於活躍市場中相同資產或負債的報價的基於估值的 。

遞延費用

截至2019年12月31日，公司的遞延費用包括與公司信貸機制有關的遞延融資費用。這些費用在信貸機制的期限內按直線攤銷，並列入公司所附綜合業務報表的利息費用中。

截至2018年12月31日，前任的遞延費用包括租户租賃獎勵和租賃費用，如經紀佣金、法律費用和按各自租賃協議的期限攤銷的其他費用。租户租賃獎勵被攤銷 ，作為業務租賃收入的抵銷，而租賃費用則攤銷，幷包括在前任的 附帶的聯合業務報表中的折舊和攤銷中。

普通股每股收益

每股普通股的基本收益按淨收入除以已發行股票的加權平均數計算。攤薄每股收益是基於這樣一種假設，即在形成交易中向首席技術官發放的OP單位在一年中按1比1的基礎兑換我們的普通股股份。

所得税

該公司認為，從如此短的應税年度開始，它的組織和運作方式符合美國聯邦所得税法規定的作為REIT徵税的資格。該公司打算繼續以這種方式運作。REIT相信 ，其組織和擬議的操作方法將使其能夠滿足從這一應税年度開始作為 a REIT的資格和徵税要求。作為一個REIT，該公司將對其應納税淨額按公司 税率徵收美國聯邦和州所得税；然而，該公司可要求扣減支付給其股東的股息數額。公司作為股息分配的 數額將只對股東級徵税。雖然公司必須分配至少90%的REIT應税收入(不考慮已支付的股息扣減和不包括任何 淨資本收益)，但公司打算分配其所有應納税淨收益(如果有的話)，並取消對未分配的淨應納税所得徵收的聯邦和州所得税。在計算其REIT應税收入和分配要求時，允許公司進行某些其他非現金扣除( 或調整，例如折舊費用)。這些扣減 允許REIT根據美國聯邦所得税法降低其股息支付要求。某些州可以徵收最低限度的特許經營權税。該公司可組成一個或多個應納税的REIT子公司(“TRSS”)，對其應納税所得須繳納適用的 美國聯邦、州和地方公司所得税。在報告所述期間，該公司沒有任何須納税的TRS。

股票補償

公司採用了 個人股權激勵計劃(“個人計劃”)和經理股權獎勵計劃(“經理 計劃”)，在此統稱為股權獎勵計劃。股權激勵計劃的目的是為經理管理團隊成員和為公司、公司獨立董事、顧問、顧問和其他人員提供服務的員工提供股權激勵機會，無論是單獨還是通過向經理授予獎勵權益。股權激勵計劃規定授予股票期權、股票增值權 (“sars”)、股票獎勵、限制性股票單位、現金獎勵、股利等價權、其他股權獎勵、包括長期激勵計劃單位的 和獎勵獎勵。個人計劃旨在提供一種手段，使公司的董事、高級人員、僱員、顧問和顧問、公司及其附屬公司的顧問和顧問以及向公司及其附屬公司提供服務的經理及其附屬公司的僱員 能夠獲得和維持公司的股權或獲得獎勵。經理計劃旨在提供一種手段，使經理 及其附屬公司能夠獲得和維持公司的股權，從而加強他們對公司福利 的承諾，並使他們的利益與公司股東的利益相一致。

共有684，494股普通股已根據股權獎勵計劃獲準發行。如果根據 授予的獎勵計劃授予的獎勵到期、被沒收或終止，則在未行使或支付(視屬何情況而定)的情況下，裁決的任何部分到期、沒收或終止的普通股股份，將再次成為發放額外獎勵的 。(I)為支付與裁決有關的行使價格 或税項而交回或扣繳的股份；及(Ii)特區所涵蓋的股份(不論在行使該等股份時實際發行的股份數目)，將不再可根據公平獎勵計劃獲批出。除非董事會事先終止，否則在2029年11月18日後，不得根據股權獎勵計劃授予任何新的獎勵。在任何一個日曆年， 非員工主管的最高合計薪酬(包括現金補償和根據“個人計劃”授予的獎勵的授予日期公允價值)將不超過300，000美元。

在11月26日， 2019年，公司的董事如果不是經理的高級職員或僱員，總共獲得8，000股有限股份，總批出日公允價值約為150，000美元。8，000股分別歸屬授予日期的第一、第二和第三週年的三分之一 。公司對授予日期 公允價值的確定是通過將 公司在授予之日的股票價格乘以所發行的股份數來計算的。補償費用在歸屬 期內按直線確認，幷包括在公司綜合業務報表中的一般和行政費用中。

就 至2019年11月26日之前的期間而言，前身的股票補償費用(包括在一般費用和行政費用中)包括在2019年1月1日至2019年11月25日和截至12月31日的2018年11月25日期間的合併業務報表中，反映了CTO在適用期間的一部分股票補償費用的分配情況。

信貸風險集中

按收入計算，20個單租户財產組合中的某些租户在2019年11月26日至2019年12月31日、2019年1月1日至2019年11月25日以及截至12月31日的2018年12月31日期間佔總收入的10%以上。

在2019年11月26日至2019年12月31日和2019年1月1日至2019年11月25日期間，租給富國銀行、納和希爾頓大假期的財產分別約佔總收入的26%和17%。在2018年12月31日終了的一年中，租給富國銀行、納和希爾頓大假期的房產分別佔總收入的約31%和18%。

截至12月31日，2019年和2018年，公司房地產投資組合中，約有24%和29%，按面積計算， 位於俄勒岡州。截至2019年12月31日，該公司大約29%的房地產投資組合(基於面積)位於佛羅裏達州。此外，截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司10%以上的房地產投資組合(按面積計算)分別位於佐治亞州和北卡羅萊納州。持續時間長的房地產和經濟衰退的不確定性可能對公司的房地產價值產生不利影響。

最近發佈的會計準則

2014年5月，FASB發佈了“2014-09年會計準則更新”(“ASU”)，修訂了關於確認和報告與客户簽訂的合同收入的指南。2016年4月，FASB會計準則編纂ASC主題606，與客户簽訂合同的收入已經發布了。本更新中的修正案在2017年12月15日之後開始的年度報告期內生效。2014-09年度ASU指南不適用於ASC 840範圍內的合同，租賃。公司和前身的收入按ASC 840和ASC 842記賬，因此不受本標準的約束。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，其中要求各實體確認因融資和經營 租賃而產生的資產和負債，並根據FASB ASC主題842，將這些融資和業務租賃付款分別歸類在財務和運營部分的現金流量表中，租賃。本更新中的修正適用於2018年12月15日以後開始的年度報告 期。

在公司 和前任對FASB ASC主題842的評價中，租賃，下列有關ASC 842的實際權宜之計和會計政策{Br}已當選和(或)通過，自2019年1月1日起生效：

説明4.最近的 收購

在11月26日， 2019年，該公司結束了它的首次公開發行。該公司利用來自 的淨收入中的約1.259億美元，向首席技術官或前任-一個與 有關的當事方-收購公司最初投資組合中的20項財產中的15項，如注14“關聯方管理公司”所進一步描述的那樣。 公司最初投資組合中的其餘五個財產是由首席技術幹事為 提供1 223 854個業務夥伴關係單位，根據每股1900美元的公開發行價格計算，價值約為2 330萬美元。公司根據ASC 805-10的規定，將20-財產初始投資組合的收購記作業務合併，並按其公允價值記錄資產和負債，業務合併。購買價按下列方式計算：

該公司利用第三方估價專家所作的 估值，作為確定確定的資產組公允價值分配給個別有形和無形資產和負債的依據。總購買價 的公允價值分配如下：

以下是公司未經審計的合併財務信息，如初始投資組合的收購已於2018年1月1日完成。未經審計的暫定財務信息包括：(1)購置建築 的折舊調整數和2019年和2018年終了年度的約430萬美元改進額；(2)2019年和2018年終了年度的無形租賃資產和無形租賃負債的攤銷額約為270萬美元；(3)消除約216 000美元的購置相關費用。此信息僅供參考之用，並不表示未來行動的結果或如果2018年1月1日發生交易會發生的結果 ：

注5.收入 財產組合

截至12月31日， 2019年，公司的收入財產組合包括20個單一租户的財產，總面積約為817，000平方米。

最低未來租金收入不可取消經營租賃項下的最低未來租金收入，不包括百分比租金和其他不可確定的租賃付款，截至2019年12月31日剩餘期限超過一年，概述如下：

期間為2019年11月26日至2019年12月31日。2019年11月26日，該公司結束了首次公開發行(IPO)。該公司利用發行所得淨收入中的約1.259億美元，從首席技術官或其前任手中購買了該公司最初投資組合中的20項資產中的15項。該公司最初投資組合中的其餘五項財產是由首席技術官以1，223，854個業務夥伴關係單位作為交換，根據 每股1900美元的公開募股價格計算，價值約為2，330萬美元。該公司將20項資產初始投資組合記作業務合併，並按照ASC 805-10， 的規定，以公允價值記錄資產和負債。業務合併.

期間為2019年1月1日至2019年11月25日的前身活動。在2019年1月1日至2019年11月25日期間，前身 以約2 680萬美元的總購買價格收購了5處單租户淨租賃收入財產，或包括資本化購置費用在內的總採購成本約2 700萬美元。在購置費用總額中，約1 000萬美元分配給土地，約1 380萬美元分配給建築物和裝修，約360萬美元分配給與就地租賃價值、租賃費和高於市場租賃價值有關的無形資產， 和約40萬美元分配給低於市場租賃價值的無形負債。購置時無形資產和負債的加權平均攤銷期約為10.6年。2019年1月1日至2019年11月25日期間，沒有處置任何收入財產。

2018年前身 活動。在2018年12月31日終了的一年中，前任購買了兩個單租户淨租賃財產，總購置成本約為510萬美元，包括資本化的收購成本。根據獨立的第三方採購價格分配估值，在購置費用總額中，約470萬美元分配給土地，約60萬美元分配給與就地租賃價值、租賃費和高於市場租賃價值有關的無形資產， 和約20萬美元分配給低於市場租賃價值的無形負債。無形資產和負債的加權平均攤銷期約為購置時的18.6年。2018年12月31日終了年度內沒有處置任何收入財產。

附註 6.無形資產和負債

無形資產 和負債包括以上市場和低於市場租賃的價值、就地租賃的價值和租賃 成本的價值，在每種情況下都是根據公允價值計算的。無形資產和負債包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的下列資產和負債：

截至2018年12月31日的餘額是前任對截至該日所擁有的15項財產的公允價值的歷史分配， 在2019年12月31日終了的年度內，各無形資產和負債的價值因當年購置的5項財產 而增加。此外，根據ASC 805-10的規定，根據2019年11月26日確定的公允價值( 購置日期)調整了這些價值，業務合併.

下表是2019年11月26日至2019年12月31日、2019年1月1日至2019年11月25日和2018年12月31日終了年度無形資產和負債的攤銷淨額：

與無形資產和負債淨額有關的未來攤銷費用(收入)估計數如下：