美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

2019年12月31日終了的財政年度

或

委員會文件號：001-38860

Tradeweb Markets公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

(646) 430-6000

(登記員的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示。☐是否

如果不要求登記人根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。☐是否

用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的，☐No

通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交此類文件)。是的，☐No

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。☐是否

登記人的非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，根據納斯達克全球精選市場2019年6月28日A類普通股的收盤價計算，約為45億美元。

參考文獻公司

表10-K的本年度報告第三部分以參考方式納入了登記冊2020年股東年會代理聲明的部分內容。這份委託書將在登記人2019年12月31日終了的會計年度後120天內提交給證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。

Tradeweb市場公司

目錄

本年度報表10-K所載的財務報表和其他披露包括註冊人Tradeweb Markets Inc.及其合併子公司的財務報表和其他披露，其中包括Tradeweb Markets LLC，後者成為Tradeweb Markets Inc.的主要運營子公司。2019年4月4日，在一系列與Tradeweb Markets Inc.首次公開發行(IPO)相關的重組交易(“重組交易”)中，這些交易於2019年4月8日結束。有關上述交易的更多信息，請參見本年度報告其他部分所載經審計的合併財務報表附註1-表格10-K.

本表10-K年度報告所載的財務報表和其他披露涉及在重組交易和首次公開募股完成之前和之後結束的期間。由於完成了與IPO相關的重組交易，TradeWebMarkets公司。成為一家控股公司，其唯一的物質資產包括其在TradeWebMarkets有限責任公司的股權以及相關的遞延税資產。作為TradeWebMarkets有限公司的唯一經理。經營和控制TradeWebMarkets有限公司的所有業務和事務，並通過TradeWebMarkets有限公司及其子公司經營其業務。由於這種控制，並由於貿易網絡市場公司。在Tradeweb Markets LLC，Tradeweb Markets Inc.中有重大的財務利益。合併TradeWebMarkets有限責任公司及其子公司的財務業績。

本年度報告其他部分所載經審計的合併財務報表和其他財務披露，涉及2019年3月31日之前的期間，包括2019年3月31日之前的期間，有時我們稱之為“IPO前時期”，反映了Tradeweb Markets公司的前身Tradeweb Markets LLC的運營結果、財務狀況和現金流量。用於財務報告，及其附屬公司。本年度報告的其他部分包括經審計的合併財務報表和其他財務披露，涉及從2019年4月1日開始的期間，通過幷包括2019年12月31日，我們有時稱之為“IPO後期間”，反映了Tradeweb Markets公司的運營結果、財務狀況和現金流量。及其子公司，包括合併其在TradeWebMarkets有限責任公司的投資。因此，就財務報告而言，IPO前階段不包括，IPO後期間包括2019年4月1日至2019年4月3日的財務業績，這些都不是實質性的。本年度10-K表其他部分所載經審計的合併財務報表和其他財務披露沒有反映如果重組交易和首次公開募股發生在所述期間開始時業務、財務狀況或現金流動的結果。

如本年度報告表10-K中所用，除上下文另有要求外，引用：

由於Refinitiv交易的結果，我們根據資產和負債的公允價值，在Refinitiv交易結束之日，按照會計獲取方法重新估價我們的資產和負債。在此提供的某些財務信息，包括可歸因於購買我們的資產和負債的Refinitiv交易的總購買價格的分配，是基於我們資產和負債的公允價值，在Refinitiv交易結束之日。我們的資產和負債價值是根據合理的市場參與者將在本金(或最有利的)市場上用於資產或負債的假設來確定的。在確定資產的公允價值時，我們考慮了一位第三方評估專家的報告。我們的管理層負責這些內部和第三方的評估和評估。

由於適用下推會計而導致會計基礎發生變化，我們必須分別列報2018年10月1日起至2019年12月31日(我們稱之為“後繼期”)的期間的財務信息，以及2018年9月30日之前期間的財務信息，我們稱之為“前身期”。

{Br}本年度報告中關於表10-K的財務資料和本表10-K年度報告所載經審計的合併財務報表包括一個黑線部門，以表明繼承期和先前期採用了不同的會計基礎，無法比較。請注意，我們對某些財務信息的討論，特別是收入和某些支出，代表了截至2018年12月31日的整個年度的繼承期和前任期的合併結果。Refinitiv交易引起的基礎變化不影響這些財務信息，雖然這種合併的財務信息列報方式不符合美國普遍接受的會計原則或“公認會計原則”，但我們認為它提供了一種有意義的方法，與本年度報告表10-K中提出的其他期間進行比較。合併的財務資料只是為了供參考之用，(1)沒有按形式編制，好像Refinitiv交易發生在該期間的第一天，(2)可能不反映如果沒有Refinitiv交易我們就會取得的實際結果，(3)可能無法預測今後的業務結果，(4)不應被視為替代根據公認會計原則提出的後續和先前時期的財務結果。見第二部分，第7項。-“管理層對財務狀況的討論和分析以及下推會計對我們財務報表的 - 效應。”

本年度報告表10-K至(I)“2018年後續期”是指2018年10月1日至2018年12月31日的期間，(Ii)“2018年前任期”是指2018年1月1日至2018年9月30日的期間，(Iii)“截至12月31日、2018年”或“2018年(合併)”的合併年份是2018年接班期和2018年前任期的結果之和。

這份10-K表格的年度報告中所列的數字已作四捨五入調整。因此，在各表中作為總數顯示的數字可能不是它們之前的數字的算術總和。此外，我們把表10-K的年度報告中的某些百分比相加到最接近的整數。因此，在文本中以百分比表示的數字可能不會全部達到100%，或者，如果加在一起，則可能不是它們之前的百分比的算術彙總。

市場和行業數據

{Br}這份關於表10-K的年度報告包括對市場和行業數據的估計.除非另有説明，關於我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的一般期望、市場地位、市場機會和市場規模，都是基於我們管理層在我們經營的市場上的知識和經驗，以及目前從各種來源獲得的信息，包括公開的信息、行業報告和出版物、調查、我們的客户、貿易和商業組織以及在我們經營的市場上的其他聯繫。某些信息是基於管理層的估計，這些估計來自第三方來源，以及我們內部研究的數據，並且基於我們認為是合理的某些假設。特別是，為了計算我們的市場地位、市場機會和市場規模，我們從管理估計數和公共行業來源(包括FINRA的貿易報告和合規引擎(“TRACE”)、證券業和金融市場協會(“SIFMA”)、國際互換和衍生工具協會(ISDA)、Clarus Financial Technology、Trax、芝加哥期權交易所(CBOE))和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)等方面得出了適用市場的規模。在計算某些市場的規模時，我們省略了沒有可公開數據的產品，因此，我們某些資產類別的實際市場可能比這裏提出的市場要大。

在提供這些信息時，我們作出了一些我們認為是合理的假設，這些假設是基於這些數據和其他類似來源，以及我們對我們經營的市場的瞭解和迄今為止的經驗。雖然我們認為這份10-K表格的年度報告中估計的市場和行業數據通常是可靠的，但這些信息部分來源於管理層的估計和信念，本質上是不確定和不精確的。市場和行業數據可能會發生變化，並可能受到原始數據的限制，

數據收集過程的自願性質以及對這類數據進行任何統計調查所固有的其他限制。此外，我們所經營的市場和未來表現的預測、假設和估計，必然會受到各種因素的影響，包括“前瞻性報表的説明”和1A項所述的因素。-“危險因素”這些因素和其他因素可能導致結果與第三方和我們所作估計中所表示的結果大不相同。因此，我們提醒你不要過分依賴這類市場和行業數據或任何其他此類估計。我們不能保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立地核實任何第三方的信息，我們內部的研究數據也沒有被任何獨立的來源所驗證。

某些商標、商號和服務標記

這份10-K表格的年度報告包括我們擁有的商標和服務標記.這份10-K表格的年度報告還包含了其他公司的商標、商標和服務商標，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本年度10-K表報告中提到的商標、商號和服務標記可以不使用™或SM符號出現，但這種引用並不打算以任何方式表明，根據適用的法律，我們不會在最充分的範圍內維護我們對這些商標、商號和服務商標的權利。我們不打算使用或展示其他各方的商標、商號或服務標記，這種使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他各方的關係、對我們的背書或贊助。

使用非公認會計原則的金融措施

本表10-K的年度報告包含“非公認會計原則財務措施”，即未按照公認會計原則計算和列報的財務措施。

美國證券交易委員會(SEC)已經通過了一些規則來規範在提交給SEC的文件中以及在其他公開披露的非GAAP財務措施中的使用。這些規則規範了非公認會計原則財務措施的公開提出和要求的方式，其中包括：

具體而言，我們利用非GAAP財務措施“自由現金流”、“調整EBITDA”、“調整EBIT利潤率”、“調整EBIT利潤率”、“調整後淨收益”和“調整後稀釋每股收益”來評估我們過去的業績和未來的前景。關於自由現金流量的定義和對經營活動現金流量的調節，這是根據公認會計原則提出的最直接的可比財務計量，見第二部分第7項-“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-非公認會計原則財務措施”。關於調整後的EBITDA、調整後的EBIT和調整後的淨收益的定義，以及對可歸於Tradeweb Markets Inc.的淨收入和淨收入的調節，它們根據公認會計原則提出的最直接可比財務計量，見第二部分第7項-“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析-非公認會計原則財務措施”。調整後的EBITDA和調整後的EBIT差額分別定義為調整EBITDA和調整EBIT，除以適用期間的總收入。調整後稀釋每股收益被定義為調整淨收益除以適用期間A類普通股和B類普通股的稀釋加權平均股份數，假定非控制權益持有的A類普通股或B類普通股在IPO後期間的所有未清LLC權益全部交換，以及上市前適用期間TLWM已發行股票的稀釋加權平均數量。

我們提供自由現金流，因為我們認為這是一個有用的流動性指標，向管理層和投資者提供信息，説明在資本化軟件開發成本和傢俱、設備和租賃改進支出之後，我們的核心業務產生的現金數額。

我們提出調整的EBITDA、調整的EBITDA、調整的EBIT和調整的EBIT利潤率，因為我們認為它們有助於投資者和分析人員在一致的基礎上比較我們在報告期內的經營業績，不包括我們認為不代表我們核心經營業績的項目。管理層和我們的董事會使用調整後的EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBIT和調整後的EBIT利潤率來評估我們的財務業績，並相信它們有助於突出我們核心經營業績的趨勢，而其他措施可能因有關資本結構、我們經營的税務管轄範圍和資本投資的長期戰略決定而有很大差異。此外，我們的高管激勵薪酬部分是基於調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的組成部分。

我們使用調整的淨收入和調整後的稀釋每股收益作為補充指標來評估我們的業務業績，同時考慮到我們在不受某些項目影響的情況下創造利潤的能力。調整後的淨收入定義中所描述的每一項正常的經常性調整和其他調整，都有助於管理層通過刪除與日常業務無關的項目或非現金支出，為管理層提供一種衡量我們長期經營業績的指標。

自由現金流量、調整後的EBITDA、調整後的EBIT、調整後的淨收益和調整後的稀釋每股收益作為分析工具都有侷限性，您不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為分析我們在GAAP下報告的結果的替代品。其中一些限制包括：

我們主要依靠GAAP的結果並使用自由現金流量、調整的EBITDA、調整的EBIT、調整後的淨收入和調整後的稀釋每股收益作為補充信息來彌補這些限制。

關於前瞻性語句的警告説明

{Br}這份關於表10-K的年度報告載有經修正的1933年證券法第27A節(“證券法”)和1934年經修正的“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。您通常可以通過使用前瞻性的術語來識別前瞻性的陳述，如“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將”或“將”、或其負面的或其他的變化或類似的術語。特別是關於我們經營的市場的陳述，包括我們對市場趨勢、我們的市場機會和我們各個市場的增長的期望、我們向新市場的擴展、由於我們的組織結構、我們的股利政策和我們對未來事件的預期、信念、計劃、戰略、目標、前景或假設而可能實現的任何潛在的税收節省，包括我們即將進行的LSEG交易，我們的業績或其他，載於本年度報告第一部分第1項下的表10-K-“業務”，第一部分，第1A項。-“風險因素”和第二部分第7項-“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”是前瞻性陳述。

我們根據我們目前的預期、假設、估計和預測，提出了這些前瞻性聲明.雖然我們認為這些預期、假設、估計和預測是合理的，但這些前瞻性的陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。這些及其他重要因素，包括本年報第I部第1項-“業務”第I部第1A項下的表格10-K所討論的因素。-“風險因素”及第II部第7項-“管理當局對財務狀況及營運結果的討論及分析”，可能會令我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性報表所表達或暗示的結果大不相同，或可能影響我們的股價。一些可能導致實際結果與前瞻性語句所表達或暗示的結果大不相同的因素包括：

考慮到這些風險和不確定性，我們告誡您不要過度依賴這種前瞻性的聲明。本年報表10-K所載的前瞻性陳述，並不能保證我們日後的表現及我們的營運、財務狀況或流動資金的實際結果，以及我們所經營的行業和市場的發展，可能與本年報表10-K所載的前瞻性陳述大不相同。此外，即使我們的業務結果、財務狀況或流動資金，以及我們所經營的行業和市場的事件，與本年度報告表10-K中所載的前瞻性陳述是一致的，它們也可能無法預測未來期間的結果或發展。

任何前瞻性的聲明，我們在本年度報告的表10-K只在該聲明的日期發言。除法律規定外，我們不承擔任何義務更新或修改，或公開宣佈對任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

第一部分

項目1.業務

概述

我們是為全球金融生態系統的客户網絡建立和經營電子市場的領先者。我們的網絡由機構、批發和零售客户部門的客户組成，其中包括許多最大的全球資產管理公司、對衝基金、保險公司、中央銀行、銀行和交易商、自營貿易公司、零售經紀和金融諮詢公司以及區域交易商。我們的市場促進了一系列資產類別的交易，包括利率、信貸、股票和貨幣市場。我們是一家全球性公司，為超過65個國家的客户提供服務，在北美、歐洲和亞洲設有辦事處。我們相信，我們的專有技術和合作創新文化使我們能夠調整我們的產品，進入新的市場，創造新的平臺和解決方案，並迅速和有效地適應法規。我們通過提供整個交易生命週期的解決方案來支持我們的客户，包括交易前、執行、交易後和數據。我們的市場提供深度流動性池，截至2019年12月31日止的年度，超過40種產品的日平均交易量超過7200億美元。

我們建立和經營的電子市場有多個關鍵維度。從根本上講，這些方案從我們的客户開始，然後在多個客户部門、地理區域、資產類別、產品組、交易協議和貿易生命週期解決方案之間進行擴展。

我們的市場很大，而且還在增長。由於市場要求更高的透明度、更高的執行質量、更高的運作效率和較低的成本，以及監管方面的改變，電子交易在我們經營的市場上繼續增加。我們相信，我們深厚的客户關係、資產類別的廣度、地理範圍、監管知識和可伸縮的技術使我們能夠繼續站在電子交易發展的前列。我們的平臺提供透明、高效、符合成本效益的跨多個產品、地區和監管體系的貿易解決方案。隨着市場參與者尋求跨多個資產類別進行交易，降低交易成本，提高交易效率，包括利用數據和分析手段，我們相信，對我們平臺和電子交易解決方案的需求將繼續增長。

我們有一個強大的網絡，超過2，500個客户橫跨機構，批發和零售客户部門。我們的客户包括領先的全球資產管理公司、對衝基金、保險公司、中央銀行、銀行和交易商、自營交易公司、零售經紀和金融諮詢公司以及地區交易商。隨着我們的網絡在客户部門的不斷增長，我們將在我們的平臺上產生更多的交易和數據，為我們的客户帶來更大的流動性和價值的良性循環。

我們的技術支持多種資產類別、交易協議和地理位置，因此，我們能夠為客户提供廣泛的解決方案和節省成本。我們已經並將繼續投資於一個可擴展的，

靈活而有彈性的專有技術架構，使我們能夠保持敏捷，並隨着市場結構而發展。這使我們能夠與我們的客户緊密合作，為他們的交易和工作流程需求開發定製的解決方案。我們的技術與客户的風險和訂單管理系統、結算所、交易倉庫、中間件供應商和交易價值鏈中的其他重要環節進行了深入的集成。這些品質使我們能夠迅速推出新產品，不斷加強我們現有的平臺和解決方案，並收集一組可靠的數據和分析，以支持我們的市場。

我們致力於平衡收入增長和利潤擴張，以創造長期價值，我們有增長和財務業績的記錄。通過擴大我們的平臺和解決方案的範圍，建立跨市場的規模和整合，並從更廣泛的網絡效應中受益，我們已經能夠增加我們的交易量和基於訂閲的收入。2004年至2019年期間，複合年平均日交易量增長13.7%，複合總收入年增長12.3%。截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的一年中，分別有43.6%和48.0%的總收入是固定的。在2019年12月31日終了的一年中，我們的可變收入和固定收入均比上一年同期增加。

2019年12月31日終了的年度和2018年12月31日終了的合併年度，我們的總收入分別為7.756億美元和6.844億美元，增長了13.3%。截至2019年12月31日、2018年繼承期和2018年前任期的年度，我們的淨收益分別為1.73億美元、2930萬美元和1.302億美元，調整後的EBITDA分別為3.532億美元、6530萬美元和2.141億美元，調整後的EBITDA利潤率分別為45.5%、36.6%和42.3%，調整後的淨利潤分別為2.309億美元、408億美元和1.373億美元。關於調整的EBITDA、調整的EBITDA差額和調整後的淨收益的定義，以及對根據公認會計原則提出的最直接可比財務計量的調節，見第二部分第7項-“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析-非GAAP財務措施”。

我們的進化

我們成立於1996年，致力於解決美國國庫券交易流程效率低下的問題，包括價格透明度有限、市場參與者之間的連通性薄弱以及容易出錯的手工流程。我們的第一個電子市場於1998年投入使用，在接下來的20年中，我們利用我們的技術和專門知識，將我們的技術和專長擴展到其他利率產品和其他資產類別，包括信貸、股票和貨幣市場。全球市場對更好的貿易工作流程的需求也在增加，我們發起了一項戰略，將我們現有的產品推廣到新的地區，並增加本地產品。我們在2000年擴展到歐洲，最初提供美國固定收益產品，然後不久就增加了歐洲政府債券的市場。我們在2004年擴展到亞洲，在那裏我們的第一個本地產品是日本政府債券。自那時以來，我們一直在繼續擴大我們在歐洲和亞洲的產品和客户羣。

基於我們與經銷商的現有關係和我們強大的市場地位，我們確定了一個將我們的產品擴展到批發和零售客户部門的機會。我們通過2008年收購Hilliard Farber和2011年收購拉弗蒂資本市場開發了我們的批發平臺，並開發了技術，以便利低效的批發語音市場向更高效和透明的電子市場轉移。2006年，我們通過收購LeverTrade進入零售市場，2013年收購BondDesk，擴大了我們的市場地位，並繼續利用我們的市場和技術專長，加強我們為客户部門服務的平臺。

在我們的演變過程中，我們開發了許多新的創新，提供了更高的交易前價格透明度，更好的執行質量和無縫的後交易解決方案。這些創新包括為多個交易商對客户(“d2c”)交易引入了交易前複合定價，以及在我們所有資產類別中引入了“報價請求”(Reque-forQuote，“RFQ”)交易協議。我們還將我們的交易平臺與我們的專有後交易系統以及許多客户的訂單管理和風險系統集成在一起，以便進行有效的交易後處理。此外，由於市場的大部分仍由關係驅動，我們繼續專注於引入技術解決方案，以解決語音市場的低效問題，例如電子語音處理，這使得我們的客户可以使用Tradeweb技術來處理語音交易。我們期望繼續利用我們的成功，將我們的成功擴展到新產品、資產類別和地理位置，同時擴大我們強大的客户網絡。

雖然我們的基石產品仍然是我們推出的首批產品，包括美國國債、歐洲政府債券和即將公佈的抵押貸款支持證券(TBA MBS)，但我們繼續通過在利率、信貸、股票和貨幣市場資產類別中添加新產品來解決交易效率低下的問題。由於擴大了我們的產品，我們增加了在相關可尋址市場的機會，根據行業消息來源和管理估計，這些市場的日均交易量估計從1998年的大約0.6萬億美元增加到截至2019年12月31日的6.3萬億美元。

我們的市場機會

全球市場的持續增長

根據行業來源和管理估計，我們參與的市場正在積極交易和增長，我們估計，在截至2019年12月31日的一年中，利率、信貸、ETF和貨幣市場的平均每日交易量分別約為3.7萬億美元、0.1萬億美元、0.1萬億美元和2.3萬億美元，而2015年分別為2.1萬億美元、0.1萬億美元、0.1萬億美元和1.6萬億美元。隨着這些市場的電子交易不斷髮展，我們相信，隨着時間的推移，我們能夠很好地提高我們在這些市場中的份額。在截至2019年12月31日的一年中，按與我們計算可尋址市場的相同基礎計算，我們的某些利率、信貸、ETF和貨幣市場產品的平均日交易量分別為4，770億美元、140億美元、40億美元和1，950億美元，自2015年以來，這些產品組的平均每日交易量分別增長了25%、32%、12%和23%。主要市場參與者包括大型資產管理公司、對衝基金、中央銀行、銀行和交易商、保險公司、公司、自營交易、經紀和零售諮詢公司、政府和散户投資者。

交易量除其他外，受未償證券數量、新發行證券、市場波動、監管和經濟因素(如增長和貨幣政策)的影響。我們相信，我們完全有能力從影響我們經營的許多市場的長期和週期性趨勢中獲益。例如，根據SIFMA的數據，美國政府債券市場的名義未償價值大幅增長，自2007年以來以每年12%的速度增長。根據SIFMA和BIS的數據，自2007年以來，美國公司債券和中國債券市場的年增長率分別為6%和19%。根據ETFGI的數據，自2007年以來，美國和歐洲的ETF市場每年都以近20%的速度增長。預計這些市場的持續增長將受到全球貿易量的增加的推動，這是由於經濟活動增加、新的政府和公司債務發行以及被動投資的持續增長。市場以不同的採用率向電子交易平臺轉移-有些是隨着時間的推移逐漸轉向電子交易平臺(如政府債券和公司債券)，另一些則是由於監管(例如利率掉期)而加速進入電子交易平臺。

技術的進步、連通性的提高以及市場參與者不斷變化的商業需求，使金融市場變得更大、更全球化。我們的平臺在全天24小時的交易中運行，市場參與者變得越來越全球化和全面，在多個地區、資產類別和貨幣之間進行交易。

貿易的電子化

固定收益市場和衍生品市場的交易歷來是一個高度手工的過程。由於傳統的交易方式，買方缺乏集中的價格發現來源和自動的交易後處理解決方案，因此需要打電話給多個交易商，以便接收價格報價，比較多個交易商之間的報價，通過電話確認訂單，然後通過傳真進行手工交易結算。這一過程耗時且容易出錯，導致價格透明度和執行質量差，市場參與者之間的連通性有限，操作風險高。

市場對提高執行效率和不斷變化的監管的需求正在改變我們資產類別的交易模式，從語音市場轉向電子市場。由於技術進步，越來越多地使用電子貿易技術，即市場的電子化，使傳統交易方法所要求的許多人工過程自動化，包括語音。電子化提高了市場的效率，提高了價格透明度和執行效率，同時也降低了操作風險，使市場參與者能夠創造組織成本效率，減少了辦公室前部、中層和後臺的人數，並消除了人工錯誤。然而，即使其他市場，如股票、外匯和期貨市場，向使用電子交易程序過渡，固定收益和衍生產品市場的很大一部分由於這些工具的多樣性和異質性，以及這些市場的參與者傳統上是在關係驅動的環境中運作，所以向電子交易轉移的速度較慢。

對更有效的交易解決方案的需求繼續增加，我們認為這將進一步推動我們運作的市場的電子化。在過去20年中，我們在固定收益和其他市場的電子化方面一直處於領先地位，利用專有技術和與客户攜手合作，在整個行業生命週期內開發創新的工作流解決方案。我們的交易平臺和解決方案自動化和集成了交易過程的關鍵部分，這反過來幫助我們的客户提高執行質量，管理風險和合規，並説明他們的交易活動。例如，我們設計了與客户內部和第三方風險和訂單管理系統以及供應商系統(包括結算所、確認系統和其他第三方服務提供商)無縫集成的平臺。這些集成包括375多個專有客户集成和30多個供應商集成，幫助我們的客户提高其前端、中間和後臺辦公室的效率，併為他們提供採用端到端直接處理的機會。

市場電子化的進程正在進行中。許多市場--甚至是我們已經提供的產品--正處於電子化的早期階段，比如美國企業債券，或者繼續有大量的手工交易，流動性-接受投資者打電話給多個交易商報價，並進行手工交易後處理。例如，根據行業消息來源和管理估計，對於美國國債，語音交易仍約佔總交易量的35%至40%。我們經營的某些市場經歷了更高的電子化率，例如ETF和信用違約互換(CDS)，我們相信，隨着我們的網絡不斷增長，我們能夠很好地提高在這些市場中的份額。我們的創新將繼續受到客户對額外工作流程、產品和地域效率的需求的推動，這些需求與我們的創業文化和領域專長相結合，預計將吸引更多的市場參與者進入Tradeweb。

監管變化也推動了對電子化的需求。2008年後一系列危機改革的政策目標，如“多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法”(“多德-弗蘭克法案”)、“巴塞爾協議三”和“金融工具市場指令II”(“MiFID II”)，旨在提高透明度和降低系統性風險。這些目標普遍導致在受監管市場上更多地採用電子交易，其中價格透明度、對手方信用檢查、報告工具和清算是必不可少的組成部分。例如，在美國，由於“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)要求某些衍生品在cftc監管的掉期執行設施(“SEFs”)上交易，掉期交易的電子化率正在上升。Tradeweb在2013年推出了兩個SEFs

根據ClarusFinancialTechnology的數據，在2019年，我們在以美元計價的利率互換交易中處於領先地位，但不包括遠期利率協議。此外，更高的資本要求促使交易商縮減資產負債表的規模，並利用電子交易場所提供的分配和規模。

打開我們網絡的數據值

交易員越來越多地將數據用於交易前分析、自動執行、交易成本分析、預測洞察和交易後解決方案。對數據和分析的更大需求改善了電子交易相對於其他媒體的價值主張。我們的實時交易數據和分析為平臺用户提供了額外的增值，進一步加強了我們的平臺和解決方案在客户中的地位。我們為客户提供持續的交易前價格更新，提高交易的透明度.此外，條例規定了額外的審計跟蹤和報告要求，這是我們幫助解決與我們的交易平臺和綜合後交易結算解決方案。這些應用得到了技術進步和電子交易日益普及的支持，這兩種技術都使生成、捕獲、存儲和分析數據變得更加容易。

我們的競爭優勢

我們的客户、產品、地理區域和協議網絡

我們的客户繼續來我們的交易場所，因為我們的龐大的網絡和深的流動性池，這導致更好和更有效的交易執行。我們通過向我們日益增長的客户網絡提供的集成技術和新產品來擴大我們的關係。作為一個重要資產類別和產品的電子交易市場，我們受益於流動性交易量的良性循環--交易量的增長和相互強化。我們期望現有客户在我們的交易場所進行更多的交易，並隨着市場流動性的增加和提供更多的產品和增值解決方案，吸引新用户加入我們已經強大的網絡。我們的網絡、產品、全球存在和嵌入式可擴展技術為我們提供了獨特的見解和成熟的平臺，可以迅速進入其他市場並提供新的增值解決方案。這得到了20多年成功的創新和與我們客户長期信任的關係的支持。

我們在使市場參與者更有效地進行交易和相關的工作流方面處於領先地位。根據業界的消息來源和管理層的估計，我們相信我們是以下產品電子交易的市場領導者：美國國債、tba mbs、歐洲政府債券、美元利率互換和歐元利率互換，這是我們最大的產品之一，以及ETP交易的日元利率互換和歐洲交易所交易基金，這是我們的一些新產品。我們覆蓋所有參與電子交易的主要客户部門，包括機構、批發和零售客户部門。我們是一個全球性的企業，用户訪問我們的平臺和解決方案在超過65個國家。在截至2019年12月31日的一年和2018年12月31日終了的一年中，我們從美國以外的客户那裏獲得了大約36%的總收入。我們已經建立了一個業務，是多樣化的40多個產品。此外，我們還提供了從語音到基於會話的交易(從RFQ到CLOB(中央限購書))的全部交易協議。

我們相信我們的產品、經驗和客户關係的廣度為我們提供了獨特的市場反饋，並使我們能夠以更高的成功概率和更快的速度進入新的市場。我們的許多市場是交織在一起的，我們通過一個單一的關係為參與者提供跨多個產品的交易能力。我們通過在北美、歐洲和亞洲的辦事處和分佈在世界各地的全球貿易網絡覆蓋我們的全球客户。

協同創新文化

我們通過一種協作創新的文化發展了可信的客户關係，在這種文化中，我們與客户一起工作，以解決他們不斷變化的工作流程需求。我們有一個長期的記錄與客户合作，以解決行業層面的挑戰和客户特有的問題。自我們成立以來，我們就有了一種合作哲學，當時我們與某些客户合作，以改善機構客户部門的美國國債交易。

最近，我們幫助提高了信貸市場的交易效率，與主要交易商合作，提高了流動性，並降低了公司債券交易中美國國債的淨融資成本。這種淨髮現功能允許我們的信貸客户同時發現多個債券，同時使用我們的多交易商網絡點票工具，同時使用一個即期價格將他們的利率風險淨額化。我們還與客户和聯邦機構合作，為他們在TBA MBS市場上的特殊需求定製解決方案。例如，我們與我們領先的TBA MBS客户直接合作，開發了一個功能(RoundRobin)，以幫助解決TBA MBS交易的系統性故障問題，並降低經常困擾TBA MBS市場的與交付失敗相關的操作風險和成本。與房地美合作，我們為與單一擔保計劃相關的機構客户開發了一條直接到房地美的交易途徑，為房貸美和房利美合併後的統一抵押貸款支持證券市場鋪平了道路。通過這樣的合作努力，我們已經深深地融入了客户的工作流程，成為新的創新選擇的合作伙伴。

可擴展和靈活的技術

我們一貫使用我們的專有技術，為我們的客户尋找新的方式，使我們的交易更加有效和高效。我們的核心軟件解決方案跨越交易生命週期的多個組件，包括交易前數據和分析、交易執行和交易後數據、分析和報告、集成、連接和直接處理。我們的系統是可擴展的、靈活的和有彈性的。我們基於互聯網的瘦客户端技術是容易獲得的，並使我們能夠迅速進入市場與易於分發的新解決方案。例如，我們是第一個向機構美國國債市場提供基於網絡的電子多交易商交易的公司，並隨後在全球範圍內實現了額外市場的市場結構自動化。我們還為我們的客户創建了新的交易協議並開發了額外的解決方案，這些解決方案是由我們經驗豐富的技術人員和業務人員共同努力解決客户工作流程問題而實現的。展望未來，我們期待着我們的技術平臺，以及對技術和新產品的持續投資，將幫助我們在電子交易的發展過程中保持領先地位。

我們的全球監管足跡和領域專長

我們受到監管(根據管轄權和適用法律的需要)，或擁有必要的法律許可，以便在全球主要市場提供我們的平臺和解決方案，我們的經驗在我們進入新市場時為我們提供了信譽，並促進了我們遵守更多監管制度的能力。我們有豐富的經驗來處理我們行業現有的和即將發生的監管變化，我們為客户提供了我們市場中的專業知識和思想領導能力的中心來源，並通過各種各樣的監管要求來幫助他們。然後，我們為客户提供符合監管要求的交易平臺，並使客户能夠連接到交易前和交易後系統，以遵守其監管義務。

數據和分析授權的平臺和解決方案

我們的數據和分析增強了我們交易場所的價值主張，提高了我們客户的交易經驗。我們支持客户的核心交易功能，提供可信的交易前後服務，增值分析和預測洞察力，我們對市場參與者如何互動的深入理解。我們的數據和分析幫助客户做出更好的交易決策，使我們目前的客户受益，並吸引新的市場參與者加入我們的網絡。例如，數據支持我們的自動智能執行(“AiEX”)功能，允許交易員根據預先編程的規則自動執行交易，並自動向內部訂單管理系統發送已完成或拒絕的訂單詳細信息。通過允許交易員更有效地自動化和執行較小、低接觸的交易，AiEX幫助交易員將注意力集中在更大、更微妙的交易上。在截至2019年12月31日的一年中，我們的機構客户使用我們的AiEX功能執行的交易佔機構交易總額的23%，高於2015年的6%。我們看到，我們的一些關鍵產品，包括美國國債、歐洲政府債券、全球互換、美國和歐洲公司債券以及全球ETF，對AiEX的需求繼續增長。

我們20多年的經營歷史使我們能夠在我們的市場上建立全面和獨特的數據集，當我們向我們的平臺添加新的產品時，我們將繼續創造新的數據集，這些數據集可能在將來被貨幣化。我們的市場產生了有價值的數據，處理了50，000多筆交易和超過10億美元的交易前價格。

每日更新，我們集中收集和使用作為投入，我們的交易前指示性定價和分析。我們擁有完整的查詢和交易歷史，這意味着，例如，我們有20年的美國財政部數據。我們將通過擴大與Refinitiv的現有市場數據許可協議以及通過我們自己的網絡或通過其他第三方網絡分發更多的數據集和分析產品來進一步貨幣化我們的數據。

我們正在不斷開發新的產品和解決方案，以滿足客户不斷變化的需求，並將受益於幫助他們遵守新的規定。例如，2018年1月，我們根據客户的要求推出了我們批准的出版安排(APA)報告服務，以滿足MiFID II規定的新的場外和場外(OTC)報告要求。我們現在經營最大的固定收益APA服務，其中包括20家領先的全球銀行，並期望在未來幾年擴大我們的APA服務。

經驗豐富的管理團隊

我們的重點和幾十年的經驗使我們能夠積累必要的知識和能力，為複雜、充滿活力和高度管制的市場服務。我們由創始人領導的管理團隊由平均超過25年相關行業經驗的高管組成，其中包括平均14年在Tradeweb不同的所有權結構和多個市場週期下工作。我們穩定的管理團隊監督我們擴展到新的市場和地區，同時管理正在進行的戰略舉措，包括我們的重大技術投資。此外，管理層還培育了一種與客户合作創新的文化，這種文化結合了管理層的重點和經驗，對我們的成功做出了重要貢獻。我們一直被認為是影響我們市場和行業的關鍵問題和法規的公眾對話的領導人和貢獻者，包括國會證詞、公開圓桌會議、監管委員會和行業小組。

我們的增長策略

在我們的歷史上，我們一直靈活運作，以滿足不斷變化的需求，我們的客户。我們一直遵循我們的核心原則，即建立更好的市場，建立新的關係，創造貿易解決方案，使我們成為我們所服務的客户的戰略夥伴。我們致力於以下增長戰略，以提高我們的領導地位：

繼續發展我們現有的市場

我們相信，在我們現有的市場中，有很大的機會從長期和週期性的順風中產生額外的收入：

基礎資產類的增長

由於政府和公司發行量的擴大，我們資產類別的潛在交易量繼續增加。此外，政府債券市場是現金和衍生產品固定收益市場中幾乎每一個資產類別的基礎，也是與之相關的。根據行業來源和管理估計，我們估計，從2015年到2019年12月31日止的一年中，利率、信貸、股票和貨幣市場資產類別的可尋址平均日交易量以13%的複合年增長率增長。我們認為由於當前市場趨勢而具有高增長潛力的產品包括全球政府債券、利率衍生品、ETF和信用現金產品。

我們市場份額的增長

我們的客户代表着最大的機構、批發和零售市場參與者。全球利率、信貸、股票和貨幣市場的資產類別繼續以電子方式發展，我們力求通過不斷創新使工作流程電子化來增加我們的市場份額。我們打算繼續增加我們的市場份額，方法是擴大我們的客户羣，並增加我們的平臺上在這些資產類別中交易的客户總交易量的百分比，包括利用我們的語音解決方案從電子語音中贏得更多的電子交易業務。

處理客户在我們的利率和信貸資產類別。特別是，在我們的許多產品中，我們正在實施一種綜合的方法來擴大我們的市場份額--通過各種協議為我們的所有三個客户部門提供各種交易規模的服務，從奇數到阻塞交易。我們的許多資產管理公司、對衝基金、保險公司、中央銀行/主權實體和區域交易商客户都在我們的平臺上積極地進行多種產品的交易。此外，我們的全球交易商客户在所有三個客户部門都從事大多數資產類別的交易。我們還看到，為了降低成本和持續時間風險，人們對多資產交易的興趣越來越大。例如，超過90%的美國機構高等級現金信貸交易利用我們的美國國債市場進行定位。在截至2019年12月31日的一年中，淨髮現額佔美國高等級信用名義總額的25%以上，佔美國高級電子信貸總額的13%以上。

我們市場的電子化

市場需求和監管正在改變交易模式，推動向電子市場的遷移。我們的客户希望在充滿活力和不斷變化的市場中透明、最好地執行和選擇交易協議。此外，資本市場的創新使整個市場的自動化和流程效率得以提高。我們市場的電子化程度因產品而異。我們通常看到新產品在推出後三至五年內有意義地電子化，在此期間，某些產品的收入大幅增長，包括市場和監管發展的結果。例如，我們以美國和歐元計價的衍生產品在2013年實施“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)和2018年實施MiFID II的授權後，實現了電子化和相關收入的增長。我們完全有能力繼續創新，提供更好的電子市場和解決方案，以滿足客户的需求，滿足不斷變化的市場需求和不斷變化的監管標準。

我們認為，美國國債、全球利率互換、全球ETF，特別是機構塊ETF和美國信貸產品，包括公司高等級和高收益債券，是推動我們潛在增長的關鍵因素。我們對這些市場的滲透，以及它們的電子化程度，正處於不同的階段。我們致力於擴大這些產品的市場份額，繼續投資於新的技術解決方案，這些解決方案將吸引新的市場參與者加入我們的平臺，並增加現有客户對我們平臺的使用。

擴展我們的產品集並達到

我們通過謹慎地擴大我們的產品以增加新產品和資產類別來擴大我們的業務，我們期望繼續投資增加新產品，並隨着客户需求和市場趨勢的變化，擴大到新的互補市場。我們於2017年進軍中國，通過我們與BondConnect的合作，為全球客户提供了進入中國債券市場的機會。我們繼續專注於這一舉措和在中國的其他機會，並在更廣泛的範圍內擴大與亞洲地區客户的合作機會。此外，我們還將我們的產品範圍擴大到包括批發電子回購協議，以及美國和歐洲雙邊回購協議、歐洲現金股票和我們的機構客户部門的美國期權。我們還打算利用創新和技術能力來開發新的解決方案，幫助我們的客户更有效和高效地進行貿易。例如，我們的交換壓縮功能允許客户減少他們在交換中心的交換位置，從而節省了大量的成本。在我們的機構美國信用平臺上，我們的證券組合交易解決方案允許客户從交易商那裏獲得一籃子證券的有競爭力的價格和淨現值的交易。此外，多資產套餐(MAP)交易允許客户在單一電子套餐中同時執行利率互換、通脹互換和政府債券，使客户能夠實現更具競爭力的定價，減少人工預訂錯誤，並提高執行速度。將我們的機構美國信貸市場和美國國債市場聯繫在一起的Net Spot使客户能夠減少對公司債券進行對衝的操作壓力和財務成本，這些套期保值交易的利差為美國財政部。考慮到我們的銷售人員和管理人員的專業知識的廣泛性, 我們有能力專注於新的客户機會和向現有客户銷售更多的解決方案。

此外，我們相信，我們的商業模式非常適合於為其他資產類別和地區的市場參與者提供服務，在這些領域，我們的指導原則可以繼續改變市場，擴大我們的觸角。我們目前在超過65個國家有客户，我們計劃將我們的平臺和解決方案擴展到更多的地區。我們的國際戰略包括向新地區提供我們現有的產品，然後添加本地產品。在……裏面

此外，我們相信，我們能夠並將繼續在一個產品或資產類別中開發交易模型，並將這些模型交付給其他產品或資產類別，而不論地理位置如何。例如，我們已經利用我們基於會話的歐洲公司債券交易技術來進行基於會話的美國公司債券和非經營性美國國債的交易，我們正專注於發展這一新的交易協議。我們在各個平臺上都有很大的規模和廣度，使我們在引進新產品或解決方案或進入新市場時，能夠很好地利用有利的市場動態。

增強基礎數據和分析能力，以開發創新解決方案

{BR}隨着市場和地區對數據和分析解決方案需求的增長，我們計劃繼續擴大基礎數據的範圍，改進我們的工具和技術，並加強我們的分析和貿易決策支持能力，以提供滿足這一需求的創新解決方案。隨着市場參與者需求的變化，我們期望繼續幫助他們應對挑戰，我們在數據、技術和分析方面的持續投資使我們能夠更快、更有效地完成這些任務。例如，我們通過將指示性的交易前數據與客户的特定交易聯繫起來來增強我們的解決方案，從而從客户的交易行為中產生預測洞見。我們的技術架構減少了新數據解決方案的市場時間，這使我們能夠對客户的需求作出快速反應。

2018年11月，我們延長了與Refinitiv的長期協議，根據該協議，Refinitiv允許我們提供來自我們的某些數據，這為我們提供了一個可預測和不斷增長的收入來源。此外，我們將繼續有選擇地尋求新的戰略夥伴關係，以擴大我們的數據和分析，隨着時間的推移。

我們還推出了與FTSE合作的英國Gilts和ICE美國國債收盤價名冊，以應對對可信參考價格數據的日益增長的需求，使公司能夠管理投資組合、評估證券的公允價值、進行合規監測和滿足一般會計準則。

尋求戰略收購和聯盟

我們打算繼續有選擇地考慮通過戰略收購和聯盟發展的機會。這些機會應該加強我們現有的能力，加快我們進入新市場或提供新解決方案的能力。例如，除了我們在批發和零售客户部門的收購，我們在2016年進行了一次收購(CodeStreet)，這增強了我們的預測分析能力。我們的重點將是那些我們認為可以加強或受益於我們的技術平臺和客户網絡的機會，提供巨大的市場份額和盈利能力，並與我們的企業文化保持一致。

我們的客户部門

我們有一個強大的網絡，超過2，500個客户橫跨機構，批發和零售客户部門。我們的客户包括領先的全球資產管理公司、對衝基金、保險公司、中央銀行、銀行和交易商、自營交易公司、零售經紀和金融諮詢公司以及地區交易商。自20多年前成立Tradeweb以來，我們與許多客户建立了相互信任的關係，並投資於與他們的資本市場技術基礎設施相結合。這促進了我們採用的協作方法來解決客户不斷變化的工作流需求。

我們通過我們的Tradeweb機構、DeWarweb和Tradeweb直接平臺向機構、批發和零售客户部門提供深度的流動性池。在截至2019年12月31日的一年中，我們促成了40多個產品的平均日交易量超過7200億美元，並與我們的許多重要經銷商客户簽訂了多年協議。

我們依靠我們的交易商客户，其中一些是現任和前任股東，通過在我們的交易平臺上提供流動性來支持我們的市場，我們的某些交易商客户可能佔我們交易量的很大一部分。截至2019年12月31日，2018年12月31日終了年度和2017年12月31日終了年度，我們的收入分別有44.8%、42.2%和41.3%是由IPO前銀行股東及其附屬公司產生的。市場知識和這些經銷商客户的反饋也是開發我們的許多產品和解決方案的重要因素。

我們的客户部門正在繼續變得更加相互交織，我們相信，我們很有能力提供跨市場網絡效應的好處。我們的許多資產管理公司、對衝基金、保險公司、中央銀行/主權實體和區域交易商客户都在我們的平臺上積極地進行多種產品的交易。此外，許多在Tradeweb機構提供流動性的商業銀行和交易商也是我們的批發平臺Dewarweb上的活躍交易員，併為我們的零售客户部門提供奇數庫存。我們相信，客户部門和資產類別的這種重疊將繼續存在，從長遠來看，將消除機構、零售和批發渠道之間的差異。例如，在我們的機構美國信貸市場，我們整合了超過100億美元的實時流動零售流動性。鑑於我們的技術能力、客户部門的多樣性以及我們的產品和貿易協議的廣泛性，我們相信我們能夠很好地利用這一正在出現的趨勢。

體制

Tradeweb機構為1，900多名接受流動資金的客户提供交易商對客户、全方位交易和相關解決方案。我們的客户包括領先的資產管理公司、對衝基金、保險公司、地區交易商和中央銀行/主權實體。Tradeweb機構平臺服務於全球最大的100家資產管理公司中的90%以上，25家最大的保險公司中80%以上，以及50多家中央銀行/主權實體，擁有150多家提供流動性的交易商。Tradeweb機構提供多種產品的交易，包括美國國債、歐洲政府債券、TBA MBS、全球利率互換、全球公司債券和ETF。我們的交易協議包括rfq，市場請求，請求流，列表交易，壓縮，爆炸所有，點擊交易，證券交易和庫存。

批發

我們提供完全電子，混合和聲音交易批發社區在我們的脱線網站平臺。我們的客户包括300多家經銷商，100多家經銷商積極在我們的電子和混合市場上進行交易。我們幾乎所有的電子和混合經銷商客户也在Tradeweb機構和TradeWebDirect平臺上進行交易。DeWarweb的主要市場包括tba mbs、全球信貸產品、美國國債、回購協議和美元掉期.我們的電子交易協議包括有向流、中央限制訂單和基於會話的交易.我們處於有利的地位，以促進和利用批發客户交易繼續從語音或混合交易過渡到完全電子交易。為此，自2016年以來，我們批發客户部門市場的電子參與者數量增長了25%以上。

零售

Tradeweb Direct，我們受監管的另類交易系統(ATS)，向金融顧問及其零售客户提供由我們的經紀交易商網絡提供的小額交易流動性。TradeWebDirect為200多家零售經紀和諮詢公司的45，000多名財務顧問提供服務。此外，某些TradeWebDirect客户通過白色標記的、基於網絡的前端提供對大約60000個零售客户的訪問。TradeWebDirect還向大型和中型市場資產管理公司提供對ATS的訪問。TradewebDirect提供一系列產品的交易，包括美國公司債券、美國國債、市政債券和存單(Cds)，使用我們的點擊交易、庫存和rfq交易協議。TradewebDirect的參與者能夠通過工作站或api或訪問為我們的客户標記為白色的網站連接到我們的市場。

我們的資產類和產品

截至2019年12月31日，我們總收入的大約88%來自我們的資產類別和產品提供的費用和佣金。我們剩餘總收入的主要來源是從我們的交易前後數據和分析解決方案中賺取的費用。見“-我們的解決方案”

我們提供各種資產類別的高效率和透明的交易：

*利率(佔2019年總收入的56%)：我們為各種現金和衍生品利率產品的交易提供便利，包括主要的政府證券，如美國國債和歐洲政府

債券、抵押貸款支持證券、利率互換、代理/超國家證券和其他利率產品。

·信貸(佔2019年總收入的21%)：我們為客户提供現金和衍生品信貸產品的深層流動性，包括美國和歐洲高等級和高收益債券、中國債券、市政債券、指數、單一名稱和主權信用違約互換(CDS)和其他信用產品。

·股票(佔2019年總收入的6%)：我們提供一系列現金和衍生品股票產品的交易，包括全球ETF、股票衍生品和其他股票產品。

·貨幣市場(佔2019年總收入的5%)：我們提供多種現金貨幣市場產品的交易，包括商業票據、代理貼現票據、回購協議、存單和國庫券以及其他貨幣市場產品。

我們的地理信息

我們在全球範圍內為客户提供服務，包括在美洲、歐洲、中東和非洲的65個以上國家、歐洲、中東和非洲以及亞太區域的1，900多個機構流動性接受客户，並在北美、歐洲和亞洲設有辦事處。按區域分列：

·我們為北美、中美洲和南美洲的900多個美洲客户提供服務。

·我們在歐洲、中東和北非的歐洲、中東和北非地區為700多個客户提供服務。

·我們在亞太地區、太平洋、大洋洲和印度次大陸為300多個客户提供服務。

此外，我們目前支持全球25種貨幣的交易。

我們相信，我們的平臺、技術和解決方案提高了全球市場交易的效率和透明度。此外，我們在多個司法管轄區的專業知識使我們成為客户拓展的首選合作伙伴。

他們的貿易業務到新的地區。隨着全球市場轉向電子交易，我們預計將站在這一變革的前列。

我們的解決方案

我們為客户提供整個交易生命週期的解決方案，包括交易前數據和分析、智能交易執行、直通式處理和交易後數據、分析和報告。

·交易前數據和分析：我們為客户提供準確、實時的市場數據和40多種產品的流媒體價格更新。全球主要金融出版物參考了我們的市場數據。我們的實時市場數據服務包括主要的政府債券、公司債券、抵押貸款支持證券、固定收益衍生品和貨幣市場。例如，數據和分析為我們的自動化智能價格(簡稱AI-Price)功能提供了動力，它為大約1.9萬美國公司債券提供了基準定價和洞察力。我們直接集成訂單管理系統，允許訂單進入和交易前合規和風險分析。客户還可以對已清算的衍生品交易進行信用檢查--要麼限制我們的系統，要麼通過與期貨委員會商人的連接。

此外，我們為Refinitiv提供了特定的實時市場數據源，用於多個固定收益和衍生產品的獨家許可，根據該許可，Refinitiv在其Eikon平臺上並通過直接提要將此類市場數據重新分配給其客户。

·貿易執行：貿易執行是我們業務的核心。我們提供市場和工具，以方便我們的客户進行交易，並簡化他們的相關工作流程。我們的市場專家和技術團隊與我們的客户緊密合作，不斷創新和改進他們的交易實踐。我們目前在平臺上提供的交易協議包括：

•請求報價。我們的多交易商報價，或RFQ，協議為機構客户提供了與多個經銷商舉行實時拍賣和選擇最佳價格的能力。rfq於1998年由Tradeweb首創，並已部署在我們所有的利率市場，包括政府債券、抵押貸款支持證券和美國機構，以及我們的其他資產類別。rfq是一個全面披露的交易協議，買賣雙方的名字在執行前都是已知的。多經銷商RFQ協助客户實現最佳執行。

•市場要求。我們的市場請求(RFM)協議為機構客户提供了向特定經銷商請求雙邊市場的能力。這反映了客户在顯示他們想要交易的方向之前，給一個特定的交易者打電話詢問市場價格和利率的方法。rfm協議在我們一些較新的市場上是有效的，包括信用違約互換指數，它與rfq和單擊交易協議集成在一個交易屏幕上。

•請求流。我們的請求流(Rfs)協議允許多個交易商在客户請求窗口期間，根據市場動態不斷向客户顯示更新速率。

•清單交易。我們的列表交易協議是一種高效的工作流工具，被多個事務處理的客户使用。通過一次執行多個交易，客户可以向多個交易商請求價格，以提取最佳價格並同時完成交易的套期保值，與在電話上執行相比，節省了大量的人工操作。

•壓縮。客户利用我們的利率互換壓縮工具作為一種有效的手段，以減少他們在結算所有未完成的線項目的數量，通過在一次交易中抵消頭寸。這一功能允許客户向流動性提供者提交多達250條行項目，以便同時進行列表定價，他們可以在一次交易中執行、清除和報告這些項目，從而減少了這兩個項目的價值。

風險和清算成本。Tradeweb壓縮工具在設計上靈活多樣，允許客户根據他們的工作流程調整工具，併為粒度交換定製。

•把一切都搞砸了。我們的爆炸所有，或A2A協議，允許客户發送RFQ交易詢問，所有市場參與者在一個給定的市場，並收到執行答覆。交易同時接觸到所有流動性提供者，以擴大其流動性來源。BLAST A2A目前在我們的全球信貸市場上被我們的機構客户使用，包括美國高等級、美國高收益、歐洲信貸產品和其他公司債券。BLAST A2A功能提供警報和查詢監視器，以便通知參與者交易機會。客户可以發送單一或列表的貿易查詢，並可以收到答覆的全部或部分填補。客户還可以利用我們的AiEX工具與此交易協議。

•點擊交易。我們的點擊交易協議，或ctt，使一個接受流動性的客户可以實時查看一組價格，並點擊價格和經銷商，他們希望執行。這種交易協議特別受客户的歡迎，他們希望在經銷商之間查看一系列可執行的、實時的價格。

•投資組合交易。為了支持被動投資組合和ETF的再平衡，我們的證券組合交易解決方案允許客户獲得有競爭力的價格，並以一籃子證券的淨現值進行交易。

•基於會話的。掃描，我們基於會話的交易協議，允許客户通過輸入訂單來管理庫存和資產負債表，以便在指定的時間和價格上與相反的訂單相匹配，從而將市場流動性集中到特定的時間點。該協議利用我們整個Tradeweb網絡的代理關係、技術和定價來填補語音中介和完全電子訂單交易之間的空白。

•中央限價訂單簿。我們的中心限價訂單簿(CLOB)是一個連續的電子協議，允許客户以其他市場參與者的堅定出價和報價進行交易，並輸入他們自己的靜止出價和報盤，供市場參與者展示，通常是匿名的。

•有方向的溪流。我們的直接流協議，目前是我們的批發客户在運行的美國國庫市場使用，為客户提供了一個有效的替代傳統的語音和訂單圖書交易。提供流動性和流動性的客户可以建立數據驅動的、定製的雙邊交易關係，提供實時的價格發現和高質量的執行。在此匹配的主體模型中，客户端可以連接到單個平臺，使用多個定向流動性池進行交易。

•以庫存為基礎。我們基於庫存的協議允許流動性--提供客户對特定證券的一系列投標和報價，然後交易方可以在此基礎上執行。這些價格不一定會實時更新，但能很好地顯示交易對手可能在哪裏完成交易。此協議最常見地部署在流動性較低、特定於安全的市場，例如某些信貸和貨幣市場市場。

•聲音。我們批發客户部門的聲音中介產品包括美國國債、MBS、市政債券和回購協議等。我們的語音經紀人提供匿名性和洞察力，為出售的副手，並給予我們有價值的高接觸關係和市場的理解和准入。

Tradeweb自動化智能執行(簡稱AiEX)是一種創新的自動交易技術，它允許客户使用根據客户的交易策略定製的預先編程的執行規則，以高速方式執行大量的交易票。客户使用AiEX高效自動化大量的小規模基本交易，以騰出時間和創造能力。此外，客户將AiEX應用於更復雜的執行策略，以開拓新的交易機會。AiEX的交易好處包括高效的加速執行，更好地優化微調經銷商的選擇，以及增強自動化的遵從性。

·貿易加工：我們的貿易處理技術使我們的客户能夠提高生產力、降低風險和提高整體績效。我們的交易後解決方案允許客户以電子方式分配其電子或電話執行的交易，包括存儲和通信組織和子帳户結算、身份和確認偏好信息，用於處理交易。我們的交易後解決方案也使客户更容易與交易商、主要經紀人、基金管理人和確認供應商交流貿易結算信息。此外，客户還可以通過第三方中間件或Tradeweb開發的直接鏈接，將交易發送到結算所並實時報告。我們與眾多行業合作伙伴並肩工作，提供直接的服務器到服務器連接.通過消除手工重新輸入交易和分配信息，我們的解決方案幫助客户減少失敗的交易，並節省時間、精力和金錢。

·交易後數據、分析和報告：我們的綜合後交易服務包括交易成本分析(TCA)、最佳執行報告和客户業績報告。這些強大的工具為我們的客户提供了衡量和優化他們的貿易績效的方法。我們的TCA工具監控在Tradeweb上或在Tradeweb上執行的交易活動的成本效益和執行質量。我們的交易後業績報告提供了交易活動的摘要，包括詳細的例外報告，價格基準和同行組比較。作為對MiFID II的迴應，我們還推出了APA報告服務，允許客户滿足場外或場外交易活動的交易後透明度要求。我們的apa服務提供跨多個資產類別的監管交易前和交易後報告，包括不是由Tradeweb提供的產品。APA服務還為Refinitiv的外匯交易場所和Forte證券的客户提供場地報告。

戰略聯盟

作為我們合作創新文化的一部分，在我們的整個歷史中，我們還發起了幾個正式的戰略聯盟。這些聯盟採取了幾種形式，包括分配夥伴關係、技術聯盟和收入分享以及其他財務安排。這些聯盟使我們能夠加速進入某些新市場，利用其他各方的規模，或僅僅通過聯合項目最大限度地擴大機會。

銷售和營銷

我們使用各種銷售和營銷策略來銷售和推廣我們的產品和解決方案。我們的銷售組織通常不以佣金為基礎，採用基於團隊的方法覆蓋客户，根據不斷變化的市場條件部署我們的產品和地區專業知識。這個團隊歷史上是按客户部門組織的，然後是按地區組織的，但隨着市場的趨同，我們越來越多地利用我們的全球和跨產品專業知識來推動增長。我們的銷售團隊與我們的技術團隊密切合作，負責新客户的收購和持續客户關係的管理，以提高客户對我們的交易平臺、新產品發佈、信息和數據服務以及貿易後服務的認識、知識和使用。我們的銷售團隊還負責培訓和支持新的和現有的客户使用我們的平臺和解決方案，更廣泛地教育客户電子交易的好處，包括如何通過我們的各種交易協議優化他們的交易績效和效率。

鑑於我們全球客户網絡的廣度、交易量活動以及與監管機構的接觸，我們經常努力幫助市場參與者瞭解市場趨勢、監管變化的影響和技術進步。我們的高級管理人員經常通過與媒體的交談、出席重要的行業活動、圓桌會議和論壇、向媒體機構提交撰寫的評論文章以及為我們的客户舉辦專題網絡研討會，為該行業提供洞察力和思想領導。我們相信這為我們的選民提供了寶貴的服務，並提高了我們的品牌意識和在金融界的地位。

此外，我們還採用各種營銷策略來加強我們的品牌地位，並解釋我們的產品，包括通過我們的公共網站、廣告、數字和社交媒體、賺取的媒體、直接營銷、促銷郵件、行業會議和主辦的活動。

競爭

我們的解決方案的市場在不斷髮展，在我們經營的資產類別、產品和地理上具有競爭力。我們與全球範圍廣泛的市場參與者競爭。其中一些市場參與者在一個特定的市場上競爭，而另一些人則選擇與我們的產品和解決方案的全部範圍進行競爭。此外，還有其他公司擁有我們所提供的平臺寬度和全球影響力。我們相信，我們的全面產品、全球範圍、協作文化和廣泛的網絡日益使我們有別於其他市場參與者。

我們的主要競爭基礎是客户網絡、領域專長、產品和解決方案的廣泛性、我們的平臺與客户技術的易於集成，以及我們的平臺和解決方案的質量、可靠性、安全性和易用性。我們面臨六個主要的競爭領域：

·其他電子交易平臺：我們與其他一些電子交易平臺競爭。這些公司包括MarketAxess、Bloomberg、LSEG(MTS BondsPro)、洲際交易所(ICE)(Bondpoint、TMC Bonds、Creditex)以及信貸和市政市場上的其他公司；Bloomberg、LSEG(MTS BondVision)、Nasdaq(納斯達克固定收益公司)、CME集團(NEX Group)、BGC Partners(Finics)以及利率和衍生品市場的其他公司；以及Virtu和Bloomberg在股票和ETF市場收購的ITG(RFQ-Hub)。此外，新的平臺提供商已經進入了市場，如Trumid、MarketAxess最近收購的利基邊緣(LiliidityEdge)和利基德網(Lisidnet)。

·交易所：近年來，交易所一直在進行收購，使它們與我們競爭。例如，ICE收購了以零售為中心的平臺BondPoint和tmc債券，以及固定收益數據提供商互動數據公司(InteractiveDataCorporation)，以擴大其固定收益產品和服務的組合。芝加哥商品交易所集團和納斯達克也經營着與我們競爭的交易所。交易所還與幾個市場參與者建立了數據和分析關係，這些市場參與者越來越多地將他們的產品與Tradeweb直接競爭。

·交易商間經紀商：我們與交易商間經紀商競爭，特別是在我們的批發市場，如MBS、美國國債、美國回購和在SEFs上交易的產品。主要競爭對手包括TP ICAP、BGC合作伙伴和傳統。其中許多公司還提供語音、電子和混合交易協議。隨着規模更大、服務更全面的交易商間經紀商進行整合，眾多的精品公司和另類電子初創公司正試圖佔領特定的市場。

·單一銀行系統：主要的全球和地區投資銀行和商業銀行通過自營交易系統向機構客户提供電子交易執行。其中許多銀行在產品開發、銷售和支持方面投入了大量資源，以推廣其單一銀行系統。

·經銷商：我們的許多市場仍然通過傳統的基於語音的協議進行交易。機構投資者歷來通過電話給交易商的銷售專業人員打電話，購買固定收益證券、大量股票證券或ETF，或進行場外衍生品交易。我們面臨着交易商與其機構客户之間通過電話進行的交易的競爭。

·市場數據和信息供應商：彭博(Bloomberg)、IDC(現為洲際交易所(ICE)的一部分)和IHS Markit等市場數據和信息提供商在整個金融交易界都有廣泛存在。他們的數據和交易前後的分析與我們提供的支持市場交易的產品競爭。

我們面臨着激烈的競爭，我們預計，與廣泛的競爭對手將繼續加強在未來。見第一部分，第1A項。-“風險因素-與我們的工商業有關的風險-未能成功競爭可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。”

專有技術

在過去的20年裏，我們一直與我們的客户合作，不斷創新和發展我們的市場結構。這種協作使我們能夠在客户部門、地區、資產類別和產品之間保持敏捷，為市場提供速度，併為我們的客户提供獨特的成本和創新優勢。對我們的能力至關重要

我們由300多名技術人員組成的團隊，與客户、產品和銷售團隊緊密合作，擁有深厚的市場知識和領域專長，與客户合作並始終處於不斷髮展的市場趨勢的前沿。這種知識和專門知識不僅使我們能夠滿足客户的需求，而且使我們能夠專注於那些可以跨客户部門、資產類別和交易協議進行推廣的解決方案。

我們的系統是可擴展的、靈活的和有彈性的。我們的核心軟件解決方案跨越交易生命週期，包括交易前分析、交易執行和交易後數據、分析和報告、連接和直接處理。

我們的運營預算中有很大一部分用於系統設計、開發和運行，以實現高水平的總體系統性能。我們不斷監測我們的性能指標，並升級我們的容量配置和需求，以處理預期的高峯交易活動在我們的最大數量的產品。

我們專有技術基礎設施的關鍵方面包括促進客户驅動的創新，迅速推出新的解決方案，以及在人才、機器學習和人工智能能力方面的投資。我們技術的這些方面導致了以下情況：

·與客户協作進行靈活的產品開發：我們的產品開發方法有助於不斷髮布重要的產品特性。這允許我們在任何時間點發布的內容中具有機會主義色彩，並將新發現的機會注入到交易生命週期中。我們設計了基於組件和模塊化的平臺。可以快速構建新組件，並嵌入詳細的監視和命令功能。

·可擴展架構：我們的可伸縮架構旨在以成本效益的方式解決交易活動增加和市場結構不斷變化的問題。此外，我們平臺的多樣性和廣泛性使我們能夠在新的市場上擴大我們的能力。我們使用第三方數據中心更靈活地管理我們的容量需求和成本，以及利用安全、網絡和服務能力。

*強有力的災後恢復和業務連續性規劃：我們維護宂餘網絡、硬件、數據中心和備用業務設施，以解決中斷問題。我們在美國、英國和日本有八個數據中心。我們的數據中心基礎設施被設計成具有彈性和響應性，內置宂餘。

我們制定了業務連續性計劃，以確保所有員工的安全和正常運作所需關鍵系統的復原力。這些計劃涵蓋一系列情況，並遵守“關於加強美國金融體系復原力的健全做法機構間文件”、美國證交會監管系統合規和廉正、商品期貨交易委員會(“商品期貨交易委員會”)關於系統保障和其他機構和實體的規則所概述的行業標準和監管任務。這些計劃所涵蓋的活動包括：Tradeweb的主要責任方、恢復關鍵系統和具有目標恢復時間的應用程序以實現所有既定目標的行動，以及與工作人員、合作伙伴、客户和監管機構的通信。根據對行動的最相關威脅定期更新這些計劃，並進行測試，以確保在緊急情況下有效。

不斷進行的安全、系統監控和警報：我們在整個平臺、操作和軟件開發中優先考慮安全問題。我們做出架構、設計和實現選擇，以在結構上解決安全風險，例如邏輯和物理訪問控制、外圍防火牆保護和系統開發生命週期中的嵌入式安全流程。我們的網絡安全計劃是基於美國標準與技術協會的網絡安全框架(“框架”)。該框架由標準、準則和最佳做法組成，以管理與網絡安全有關的風險，促進關鍵基礎設施的保護和復原力。我們的全球首席信息安全乾事領導一個合格的網絡安全小組評估、管理和減少相關風險，以確保關鍵業務和持續提供服務。我們經常監視連接性，如果有任何可疑事件，就會通知我們的全球運營團隊。

知識產權

和大多數自行開發技術的公司一樣，我們依靠版權、專利、商業祕密和商標法、書面協議和普通法來保護我們的專有技術、程序和其他知識產權。

為此目的，我們在美國和其他法域有與價格發現、訂單執行和貿易工作流程有關的專利或專利，包括但不限於交易前活動、市場數據情景、市場數據分配、電子數據交換、金融估價、檢測交易機會、金融匹配、訂單匹配、訂單路由、池交易、數據庫、搜索、電子消息傳遞、大宗經紀、訂單傳輸、電子交易、跟蹤和監測、網點、直接處理和結算。

此外，我們擁有或已經申請了我們在向客户推銷我們的平臺和解決方案時使用的商號、商標、版權、域名和服務標記的權利。我們已經在我們的許多市場註冊了商標，包括我們的主要市場，在其他市場正在等待註冊。註冊的商標包括但不限於“Tradeweb”、“Deattleweb”和“TradeWebDirect.”

我們還與第三方、僱員、客户、承包商和戰略夥伴簽訂書面協議，以保護我們的專有技術、工藝和其他知識產權，包括旨在保護我們的商業機密的協議。這些書面協議的例子包括第三方不披露協議、僱員不披露和發明轉讓協議、許可協議和限制使用協議。

規例

在多個司法管轄區，包括美國、英國、荷蘭、日本、香港、新加坡及澳洲，我們的業務很多方面都須受規管。在這些地區，政府監管機構和自律組織監督我們的業務運作，並擁有廣泛的權力來頒佈和解釋可能有助於限制或限制我們的業務的法律、規則和條例。作為一項公共政策，這些監管機構的任務是確保金融和證券市場的完整性，並普遍保護這些市場上投資者的利益。監管機構制定規則，包括由此產生的市場結構變化，直接影響了我們的經營方法，有時還影響到我們的盈利能力。

作為註冊交易平臺，經紀人-交易商，介紹經紀人和其他類型的受管制實體如下所述，我們的某些子公司受法律、規則和條例(包括自律組織規則)的約束，這些法律、規則和條例涵蓋其業務的所有方面，包括運作方式、系統完整性、反洗錢和金融犯罪、處理非公開材料、保護數據、資本要求、報告、記錄保留、市場準入、僱員許可證發放以及高級人員、僱員和其他相關人員的行為。

“規則”可以並且已經對我們受監管的子公司，包括我們的經紀-交易商子公司規定了義務。這些增加的義務要求執行和維持內部做法、程序和控制，這增加了我們的費用。我們的許多監管機構以及其他政府當局有權採取執法行動，並進行行政程序、檢查、檢查和調查，這可能會增加合規費用、處罰、罰款、加強監督、增加財政和資本要求、附加限制或限制、譴責、暫停或取消實體和(或)其官員、僱員或其他有關人員的資格，或其他制裁，如撤銷、歸還、撤銷或限制條例批准。無論是否導致不利的調查結果、監管程序、檢查、檢查和調查，都需要花費大量的時間和金錢，並可能對公司的聲譽、客户關係和盈利能力產生不利影響。我們和我們的相關人員不時受到例行審查，迄今沒有一項對我們的業務、財務產生重大不利影響。

經營狀況、經營結果或前景。由於這些審查，我們可能需要修改某些內部結構和框架，例如我們的操作程序、系統和控制。

我們經營的監管環境會不斷變化。我們無法預測將來會如何實施某些新的法律和擬議的規則和條例，或以何種形式實施，也無法預測對現有法律、法規、法規的解釋、實施或執行，或放鬆或修訂等方面是否會有任何變化。我們認為，某些新規則和條例的最終形式的不確定性和潛在拖延可能對我們的客户和我們交易的某些市場的交易量產生不利影響，儘管放鬆或修訂現有規則和要求可能對某些市場產生積極影響。雖然我們普遍認為法律、規則和條例的淨影響對我們的業務可能是積極的，但意外的後果可能會以尚未確定的方式對我們產生重大的不利影響。見第一部分，第1A項。-“風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們的業務以及我們許多客户的業務，可能受到新的法律、規則或條例或現行法律、規則或條例的修改，包括其解釋和執行的重大不利影響”。

美國條例

在美國，證券交易委員會是聯邦機構，主要負責管理聯邦證券法，包括通過和執行適用於經紀人交易商的規則和條例。我們的兩家經紀-交易商經營的另類交易系統受美國證交會的安非他明類興奮劑條例，其中包括某些特定的要求和遵守責任，除了那些經紀人一般面臨的責任。經紀人-交易商也受到國家證券管理人員的監管，在這些州他們經營業務或已經註冊做生意。我們還受“證券法”、“交易法”、“商品交易法”、某些國家證券法及其頒佈的規章制度的各項反欺詐規定的約束。我們還可能對我們的子公司以及我們的高級人員、僱員和附屬人員的活動承擔替代和控制人員的責任。

CFTC是聯邦機構，主要負責管理有關期貨、互換和其他衍生產品的活動的聯邦法律，包括通過適用於SEFs的規則。我們的SEF須遵守與貿易和產品要求、治理和紀律要求、業務能力、監督義務以及財務信息和資源要求有關的條例，包括要求它們保持足夠的財政資源，以支付至少一年的業務費用。

在美國，對經紀交易商業務的大部分監管已委託給自律機構。這些自律組織採用的規則(通常須經證券交易委員會批准)管理經紀人的業務，並對其業務進行定期檢查和檢查。就我們的美國經紀交易商子公司而言，主要的自律組織是金融行業監管局(FinancialIndustryRegulatoryAuthority，Inc.)。(“FINRA”)。因此，我們的美國經紀-交易商子公司都要接受美國證券交易委員會和FINRA的定期和計劃外的檢查.此外，我們的經紀人-經銷商的市政證券相關活動受市證券規則制定委員會(“管理系統更新中心”)的規則約束。與我們的介紹經紀人有關的活動，我們是受國家期貨協會(“NFA”)的監督，這是一個自律的組織，管理某些CFTC註冊人.

2008年金融危機之後，美國立法者和監管機構通過了新的法律法規，包括“多德-弗蘭克法案”。金融危機後頒佈的各種規則和條例，如沃爾克規則和額外的銀行資本和流動性要求，可能會對我們的銀行和附屬於銀行的交易商客户在各種產品中開拓市場的能力產生不利影響，從而對我們平臺上的流動性和定價水平產生負面影響。

此外，“多德-弗蘭克法”(“第七章”)第七章修訂了“商品交易法”和“外匯法”，建立了受CFTC監管的掉期監管框架，以及受SEC監管的以證券為基礎的掉期交易。商品期貨交易委員會已經完成了其在這一領域的大部分規定，其中大部分已經生效。美國證交會還敲定了許多基於證券的掉期監管條例，但仍有相當一部分尚未生效。除其他外，第七章規則要求某些標準化的掉期辦法必須通過中央批准。

票據交換所和/或在指定的合同市場或標準交易所交易，但有各種例外。第七章還要求對包括SEFs在內的某些市場參與者進行登記和監管。由於這些規則要求SEF保持強大的前端和後臺IT能力，並進行大規模和持續的技術投資，而且由於SEF可能得到各種基於語音和拍賣的執行方法的支持，我們期望我們的混合和完全電子交易能力在這樣的環境中表現強勁。美國證交會已提出但尚未最終敲定有關基於證券的互換執行設施(Sbse)的註冊和監管的規則。如果證券交易委員會最後確定這些規則，我們預計我們的某些子公司可能需要註冊為SBSEFs。

在特朗普總統和共和黨的領導下，本屆政府已經尋求並已經通過了一項法案，以撤銷“多德-弗蘭克法案”的關鍵條款，以放鬆對金融機構的某些監管限制。雖然現任政府已表示要進一步改革現行金融服務規例的各方面，但目前尚不清楚新法例會在多大程度上獲得通過，或新的規管建議會否獲得通過或修改，或這些通過、通過或修改會對我們的行業、我們的客户或我們有甚麼正面或負面的影響。特別是，我們不能保證會修改或廢除影響我們客户的規則。

非美國條例

在美國以外，我們目前受下列機構的管制：聯合王國金融行為管理局(“FCA”)、荷蘭Nederlandsche銀行(“DNB”)和荷蘭金融市場管理局(“AFM”)、日本金融服務局(“JFSA”)、日本證券交易商協會(JFDA)、香港證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)、新加坡金融管理局(“金融管理局”)、澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)，加拿大投資行業監管組織和加拿大省級監管機構。

FCA的戰略目標是確保相關市場運作良好，其經營目標是保護消費者，保護和加強英國金融體系的完整性，並促進為消費者利益進行有效競爭。它擁有2000年“金融服務和市場法”(“金融服務和市場法”)及隨後的立法和條例所賦予的調查和執法權力。除FSMA第178條另有規定外，尋求在FCA監管的公司獲得或增加其控制權的個人或公司必須事先獲得FCA的批准。

荷蘭金融企業的法律框架主要包括在“荷蘭金融監督法”(Wet op het Financial eezicht或“FSA”)中。AFM和DNB一樣，是一個自主的行政機構，對履行其監督職能負有獨立的責任。根據“金融服務協定”第2：96條，AFM授權投資公司。AFM對商業監督負有法律責任。國家統計局負責審慎監督。審慎監管的目的，是確保金融事業的穩健性，促進金融業的穩定。持有符合資格的股份(簡言之，持有10%或以上的股份或投票權)的持有人必須向DNB申請宣佈不反對，並符合“金融服務協定”第3：95條規定的適用要求。DNB和AFM根據FSA的規定進行合作，並就監督和其他相關任務的合作和協調締結了一項公約。

我們的衍生品數量繼續由美國以外的非美國客户執行，並受當地監管。特別是，歐洲聯盟加強了現行法律，並制定了針對金融服務業的新規則和條例，包括MiFID II和“金融工具市場條例”(“MiFIR”)，該條例於2018年1月實施，對歐盟金融市場進行了重大改革，旨在促進更有效的市場和提高參與者的透明度。

除條例的其他方面外，MiFID II和MiFIR：(1)要求某些衍生工具市場的很大一部分在受管制的交易場所上進行交易，這些交易場所須遵守透明度制度；(2)在不同類型的文書和交易類型的要求範圍內，提高交易前和交易後的透明度；(3)提高收費結構的透明度和進入交易場所的機會；(4)增加和加強交易後報告義務，要求“有系統的內部人員”向亞太會計師提交某些交易後數據，(V)就設立一套綜合磁帶訂定條文

貿易數據；(6)改進技術同步和最佳執行；(7)加強投資者保護。Mifid II還旨在通過提高監管標準的一致性來幫助改善歐盟單一市場的運作。因此，根據設計，成員國在MiFID處理的事項上應有非常類似的管理制度。此外，MiFID II引入的新的受管制執行場所類別稱為有組織貿易基金(“OTF”)(除了用於電子貿易的多邊貿易基金(“MTF”)的場地類別之外)，其目的是捕捉歐盟內部以聲音和混合為導向的貿易。

我們目前“護照”我們的英國子公司的FCA監管許可在整個歐洲經濟區(“EEA”)，直到2019年年初，這是我們唯一的MiFID投資公司擁有這樣的許可在歐洲運作。2017年3月，在英國投票退出歐盟後，英國首相向歐盟理事會(European Council Of The EU)正式發出書面通知，表示英國打算退出歐盟，觸發了“里斯本條約”第50條規定的退出進程。經過談判，英國政府和歐盟理事會於2019年10月17日就英國退出歐盟的條款達成協議(“退出協議”)。繼“歐洲聯盟(退出協定)法案”獲得皇家批准和歐盟議會批准“退出協定”之後，英國於2020年1月31日正式退出歐盟。“退出協定”包括一個過渡時期，在此期間，聯合王國繼續遵守歐盟法律，仍然是單一市場和關税聯盟的成員，但不是歐盟成員國。除非根據“退出協定”設立的聯合王國/歐盟聯合委員會延長過渡期，否則過渡期將於2020年12月31日屆滿。“退出協定”規定的最高延期期限為兩年，聯合王國已表示不打算或同意延長這一期限。

2019年10月17日，英國政府和歐盟理事會還通過了一項政治宣言，規定了英國與歐盟未來關係的框架。英國退歐的影響將取決於英國和歐盟達成的任何協議，包括在過渡期結束後保留進入歐盟市場的機會，反之亦然，包括金融服務。確定英國與歐盟未來關係條款的談判，包括進入彼此金融市場的條件，將在2020年期間繼續進行，這將是複雜的，在政治上也將是不確定的。英國和歐盟有可能在過渡期結束前就兩國未來關係的條款達成協議，而歐盟和英國一直在為這種“硬性”的退歐(即“不交易”)做準備。見第一部分，第1A項。-“風險因素-與我們的工商業有關的風險-聯合王國退出歐洲聯盟可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。”我們正在作出一切合理的準備，以確保在任何情況下，服務可以繼續提供在英國和整個歐洲經濟區，英國退歐後。因此，我們在荷蘭設立了一個法律實體，Tradeweb EU B.V.，該實體提供來自阿姆斯特丹新辦事處的服務。我們在2019年年初獲得荷蘭監管當局的批准，運營MTF、OTF和APA，這基本上是複製了我們目前的英國監管許可，包括整個歐洲經濟區的“護照”。由於這項批准，自2019年年初以來，我們在歐洲經營了兩個MTF、兩個OTFs和兩個APA，增加了業務的複雜性。

資本要求

我們的某些子公司受管轄範圍特定的監管資本要求的約束，其目的是維護受監管實體的總體財務完整性和流動性。一般而言，它們要求至少將一個受管制實體的資產的最低數額保持在相對流動的形式上。如果不維持所需的最低資本，受管制的子公司可能會受到罰款，要求其停止經營、暫停、撤銷登記或由適用的管理當局驅逐，最終可能要求有關實體進行清算。截至2019年12月31日，我們每個受監管的子公司都保持了足夠的淨資本或財政資源，至少滿足了它們的最低要求。見附註19-本年度報告其他部分所載經審計的合併財務報表的監管資本要求-表格10-K.

Tradeweb實體 的管理狀態

我們的業務遍及北美、歐洲和亞洲，我們通過各種受監管的實體開展業務。我們受監管實體的當前監管狀況描述如下。

TradeWebLLC是SEC註冊的經紀交易商，也是FINRA和MSRB的成員。TradeWebLLC也是CFTC註冊的介紹經紀人和NFA的成員。Tradeweb有限責任公司依賴於加拿大安大略省、艾伯塔省和馬尼託巴省的國際經銷商豁免，並被認為是瑞士的一個對外貿易場所。

TW SEF LLC是CFTC註冊的SEF。TW標準經濟論壇有限責任公司在加拿大阿爾伯塔省、安大略省和魁北克省被正式豁免註冊為交易所，並被承認為瑞士的外貿場所。TW SEF有限責任公司正式豁免ASIC註冊，並向澳大利亞海外市場運營商ASIC提出申請。

脱線網公司是證券交易委員會註冊的經紀交易商，經營安非他明類興奮劑，是FINRA和MSRB的成員.脱線網公司也是CFTC註冊的介紹經紀人和NFA的成員。脱線網公司在瑞士被公認為外貿場所。DeWarweb依賴於加拿大安大略省的國際經銷商豁免。

DW SEF LLC是CFTC註冊的SEF。DW SEF有限責任公司在加拿大安大略省正式豁免註冊，並被確認為瑞士的外貿場所。

Tradeweb DirectLLC是SEC註冊的經紀交易商，經營ATS，是FINRA和MSRB的成員。Tradeweb DirectLLC依賴於加拿大安大略省和魁北克省的國際經銷商豁免。

Tradeweb歐洲有限公司是由FCA作為MiFID投資公司在聯合王國授權和監管的。它擁有操作MTF、OTF和APA的權限。Tradeweb歐洲有限公司根據MiFID提供其許可，因此在整個歐洲經濟區提供服務。此外，Tradeweb歐洲有限公司也在CFTC註冊為介紹經紀人，並且是NFA的成員。Tradeweb歐洲有限公司也受到ASIC的監管，並持有澳大利亞海外市場經營者執照。

Tradeweb歐洲有限公司新加坡分公司受MAS作為認可市場經營者(“RMO”)的監管。

貿易網歐洲有限公司香港分行受證監會規管，為自動貿易服務。

貿易網商務信息諮詢(上海)有限公司是一家在中國提供諮詢和營銷活動的外商獨資企業。Tradeweb離岸電子交易平臺因提供債券連接而得到中國人民銀行(PBOC)的認可。

Tradeweb日本KK受日本金融服務管理局監管，註冊為第1類金融工具交易所業務經營者(REG)。關東地方財政局(金沙薩)第2997號，根據這一規定，它獲得了自營交易系統(PTS)經營許可證。它也是國税局中介業務的通知電子交易平臺(ETP)運營商。Tradeweb Japan KK是JSDA的成員，該協會是日本金融工具和交易法(日本金融服務業的管理法律)授權的自我監管機構。

Tradeweb EU B.V.是由DNB和AFM授權和管理的MiFID投資公司，擁有經營MTF和OTF的權限。TradewebEU B.V.根據MiFID提供許可，並相應地在整個歐盟和歐洲經濟區提供服務。TradewebEU B.V.也受到ASIC的監管，並持有澳大利亞海外市場經營者執照。

僱員

截至2019年12月31日，我們有919名員工，其中676人在美國，243人在美國境外。我們的僱員中沒有一個是由工會代表的。我們認為我們與員工的關係良好，沒有因勞資糾紛而中斷業務。

我們的組織結構

貿易網絡市場公司於2018年11月在特拉華州成立。由於完成了與IPO相關的重組交易，TradeWebMarkets公司。成為一家控股公司，其唯一的物質資產包括其在TradeWebMarkets有限責任公司的股權以及相關的遞延税資產。作為TradeWebMarkets有限公司的唯一經理。經營和控制TradeWebMarkets有限公司的所有業務和事務，並通過TradeWebMarkets有限公司及其子公司經營其業務。由於這種控制，並由於貿易網絡市場公司。在Tradeweb Markets LLC，Tradeweb Markets Inc.中有重大的財務利益。合併TradeWebMarkets有限責任公司及其子公司的財務業績。有關我們組織結構的更多信息，請參見附註1-組織和注11-本年度報告其他部分所載經審計的合併財務報表的股東權益-表10-K.

LSEG事務

2019年8月1日，倫敦證券交易所集團(LSE Group Plc)宣佈，它已與一個財團(包括與黑石(Blackstone)和湯森路透(Thomson Reuters)有關聯的某些投資基金)達成最終協議，收購Refinitiv業務，交易總額約為270億美元。LSEG的交易須經慣例的監管批准和關閉條件，預計將於2020年下半年結束。無法保證LSEG事務將在預期的時間或任何情況下完成。

如果LSEG交易完成，對Refinitiv控制權的任何改變都會影響我們，因為Refinitiv是我們的控股股東。然而，隨着lseg交易的完成，Tradeweb預計仍將是一家獨立的公開上市公司，我們不期望lseg交易在短期內對我們的股東投票權產生任何變化，我們也不認為LSEG交易會對我們的戰略、日常運營或Tradeweb管理產生任何實質性影響。我們與Refinitiv的現有市場數據許可協議預計也將在LSEG交易完成後立即保持不變，但在與我們簽訂的限制性契約協議中適用於Refinitiv的不競爭期限預計將在LSEG交易完成後立即終止。

可用信息

我們的互聯網網址是www.tradeweb.com。在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給SEC後，我們將通過我們的互聯網網站，在合理可行的範圍內儘快提供以下報告：我們的10-K表格年度報告；我們關於表格10-Q的季度報告；我們目前關於表格8-K的報告；以及根據“外匯法案”第13(A)條提交或提交的報告修正案。我們的年度會議代理聲明也可通過我們的互聯網網站獲得。我們的互聯網網站及其所載或與之相關的資料，不擬納入本年報的表格10-K。

投資者和其他人應該注意到，我們使用我們的投資者關係網站、新聞稿、證券交易委員會文件、公開電話會議和網絡廣播來公佈實質性的財務和業務信息。有關Tradeweb、我們的業務和我們的運營結果的信息也可以通過在以下社交媒體渠道上的Tradeweb帳户上的帖子來公佈：Instagram、LinkedIn和Twitter。我們通過這些社交媒體渠道發佈的信息可能被認為是實質性的。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對Tradeweb感興趣的人，除了關注我們的新聞稿、SEC文件、公開電話會議和網絡廣播之外，還關注這些社交媒體頻道。這些社交媒體頻道可能會不時在我們的投資者關係網站上更新。

項目1A。危險因素

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮以下風險，以及本年度報表10-K所載的所有其他信息。我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到任何這些風險或不確定因素的重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業有關的風險

經濟、政治和市場條件可能會減少交易量，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

電子金融服務業本質上是危險和不穩定的。我們的業務業績受到許多全球性和區域性因素的影響，這些因素通常是我們無法控制的。以下任何因素之一的出現或與之相關的不確定性可能導致美國和/或全球金融市場大幅下跌，從而導致我們業務的交易量和盈利能力下降：

這些因素也影響美國和/或全球金融市場的波動程度(波動的幅度和頻率)，包括在我們平臺上交易的產品的價格和交易量。波動增加了對衝價格風險的需要，為投資和投機或套利交易創造了機會，從而增加了交易量。雖然在波動期間，我們的市場交易量一般都會增加，但在劇烈波動的時期，我們的平臺的使用和對解決方案的需求可能會減少，因為在迅速變化的市場中，市場參與者可能尋求通過電話而不是電子方式直接談判交易和獲取信息。

如果美國和(或)全球金融市場出現停滯或惡化的經濟狀況或不穩定時期或長期穩定或活動減少，我們的交易量可能會減少。如果我們無法通過改變收費結構來抵消交易量下降的影響，整個市場交易量的普遍下降將降低我們的收入，並可能對我們的經營結果產生重大的不利影響。如果交易量大幅度下降或持續一段時間，支持可行的市場和產生有價值的數據所必需的交易量的臨界量就可能受到損害，這反過來又會進一步阻止客户使用我們的平臺和解決方案，並進一步加速交易量的下降。此外，如果我們的總市場份額相對於我們的競爭對手減少，我們的交易場所可能被視為不那麼有吸引力的流動性來源。如果我們

市場被認為流動性較低，我們可能會失去更多交易量，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。

過去金融市場的交易量普遍有顯著下降，而且在一般情況下，特別是在未來，整個市場的交易量可能也會出現類似的下降。在交易量較低或經濟低迷時期，我們的客户可能對價格更加敏感，並對我們施加定價壓力，我們可能被迫降低費用，或在成本上升期間維持我們的收費。由於我們的成本結構很大程度上是固定的，如果使用我們的平臺和對我們的解決方案的需求由於任何原因而下降，或者如果我們被迫降低費用，我們可能無法調整我們的成本結構以抵消相關的收入下降，這將極大地損害我們的盈利能力。

沒有成功的競爭可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們在整個金融服務業，特別是我們所服務的市場，都面臨激烈的競爭，我們期望將來與廣泛的競爭對手的競爭會繼續加劇。在我們所經營的電子金融服務行業中，我們的競爭基礎是我們提供廣泛的解決方案的能力、擁有廣泛的市場參與者網絡和深厚流動性的交易場所、具有競爭性的收費結構和全面的交易前、交易和交易後功能，以及我們的平臺和解決方案的可靠性、安全性和易用性。

我們主要通過電話、電子郵件或即時消息與其他電子交易平臺和交易商及其機構、批發和零售客户對手之間的交易業務進行競爭。我們還與證券和期貨交易所、其他交易商間經紀商和單一銀行系統競爭.例如，我們的交易平臺面臨着來自大型交易所的現有和潛在的競爭，這些交易所近年來在內部或通過收購發展了電子能力。我們還面臨來自個別銀行的競爭，它們向機構客户提供自己的電子平臺。此外，我們可能面臨來自在特定市場或組織和企業中具有強大市場份額的公司的競爭，這些公司和企業傳統上沒有與我們競爭，但能夠調整其產品和服務，或利用重要的財政和信息資源、公認的品牌或技術專長開始與我們競爭。我們期望將來在我們的平臺和解決方案方面，我們可以與各種公司競爭。如果我們不能在未來的競爭中取得成功，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。

我們目前和未來的某些競爭對手比我們大得多，擁有比我們大得多的市場存在，以及更多的財政、技術、營銷和其他資源。這些競爭對手可能比我們更能承受費用削減或其他不利的經濟或市場條件。一些競爭者可能能夠採用新技術或新興技術，或將定製的特徵或功能納入現有技術，以相對較低的成本和/或比我們更快的速度解決不斷變化的市場條件或客户偏好。此外，由於我們在一個快速發展的行業中運作，與傳統行業相比，初創公司可以更容易、更快地使用新興技術進入市場。如果我們不能或不願意降低我們的費用或在未來進行額外的投資，我們可能會失去客户，我們的競爭地位可能受到不利影響。此外，我們的競爭地位可能會受到對我們或我們提供給客户的產品或交易協議產生不成比例的負面影響的法規變化的不利影響。

由於合併，我們經營的市場競爭加劇，導致越來越大和成熟的競爭對手。近年來，我們的競爭對手進行了收購和(或)進入合資企業和財團，以提高其電子交易產品的競爭力。例如，ICE收購了BondPoint、TMC Bonds和IDC，以擴大其固定收益產品和服務的組合。此外，2018年，CME集團完成了對NEX集團的收購，擴大了CME集團的產品範圍，將NEX集團的場外外匯和匯率產品及市場數據包括在內。如果由於行業整合，我們的競爭對手能夠提供較低的成本(包括固定成本費用，而不是我們對某些產品的可變費用)和/或更廣泛的交易場所和解決方案，則可從第三方供應商獲得更優惠的條件。

否則，採取可能增加其市場份額的行動，我們的競爭地位，以及我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。

我們的業務還包括銷售交易前後的服務、分析和市場數據(包括通過與Refinitiv的分銷協議)。在交易前後數據、分析和報告的解決方案方面，市場數據和信息供應商之間存在着高度的競爭，隨着新競爭者的出現，這類業務在未來可能變得更具競爭力。其中一些公司已經或可能進入電子交易業務。因此，我們的一些競爭對手可能能夠將其電子交易平臺的使用與對市場數據和分析工具的互補利用結合起來，並/或利用與現有客户的關係，從這些客户那裏獲得更多的業務，從而搶先使用我們的平臺或解決方案。例如，彭博(Bloomberg)和洲際交易所(ICE)擁有與我們競爭的交易平臺，並與絕大多數機構、批發和零售市場參與者建立了數據和分析關係。如果我們今後不能在這一領域成功競爭，我們的收入可能受到不利影響，因此，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大的不利影響。

我們經營的行業正在迅速發展。如果我們不能有效地使我們的業務適應行業的變化，我們可能無法有效地競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

電子金融服務業的特點是技術和系統迅速變化和日益複雜，客户需求不斷變化和日益複雜(包括獲得新技術和市場)，技術和服務引進頻繁，行業標準不斷變化，監管要求和新的商業模式不斷變化。如果我們不能跟上不斷變化的市場條件或客户需求，如果我們的競爭對手在我們之前發佈新技術，我們現有的平臺、解決方案和技術可能會過時，或者我們的競爭地位可能會受到重大損害，每一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

在一個快速發展的行業中經營涉及高度的風險，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力：

此外，新的互聯網、網絡、電信或區塊鏈技術的發展可能需要我們投入大量資源來修改和調整我們的市場。特別是，由於我們的平臺和解決方案是為在各種電子系統上運行而設計的，我們將需要不斷地修改和加強我們的市場，以跟上與互聯網有關的硬件和其他軟件、通信和瀏覽器技術的變化。我們不能向你保證，我們將能夠成功地改造我們現有的技術和系統，以納入新的或改變現有的技術。

新平臺或解決方案的成功，或現有平臺和解決方案的新特性和新版本的成功，取決於幾個因素，包括這種新的或增強的平臺或解決方案的及時和符合成本效益的完成、引進和市場接受。發展工作涉及重大的技術和業務風險。我們可以用新的

技術效率低下，未能充分解決監管要求，遇到設計缺陷或錯誤，或未能準確確定新平臺、解決方案和增強措施的市場需求。此外，發展工作可能需要大量支出，需要相當長的時間，而且我們可能會遇到成本超支、交付延誤或業績問題，無法及時或根本不成功地實現這些發展努力的回報。

我們不能向您保證，我們將能夠預測或及時應對不斷變化的市場條件，而新的平臺、技術或解決方案，或對現有平臺、技術或解決方案的增強，可能無法滿足監管要求、滿足客户需求或獲得市場接受。如果我們不能成功地開發和實施新的平臺、解決方案和增強功能，或者在引入新平臺、解決方案和增強功能方面面臨重大延誤，我們的客户可能會放棄使用我們的平臺和解決方案，轉而使用我們競爭對手的平臺和解決方案。任何不能跟上不斷變化的市場條件和對市場偏好作出反應的情況都可能導致我們的市場份額下降，並對我們的收入產生重大的不利影響。

鞏固和集中在金融服務業可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

在過去的幾年裏，金融服務業出現了重大的整合。金融服務業的進一步整合可能會導致客户羣縮小，競爭加劇，這可能會降低我們的交易量。如果我們的客户與其他非我們客户的公司合併或被其他公司收購，或者我們的產品使用較少的公司，這些客户可能停止或減少他們對我們的平臺和解決方案的使用。任何這類發展都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

金融服務業公司之間市場份額的大幅度鞏固，導致我們一些最大的經銷商客户集中在市場上。由於我們的交易平臺依賴於這些客户，任何影響這些客户中的一個或多個或整個金融服務業的事件都可能對我們的交易量和收入產生負面影響。例如，現行的金融條例對我們的交易商客户施加了某些資本要求，並限制了他們的某些交易活動，這可能會對這些客户在各種資產類別和產品上開拓市場的能力產生不利影響。如果我們現有的交易商客户減少他們的交易活動，而這種活動不被其他市場參與者所取代，我們的交易平臺上的流動資金和定價水平將受到不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。此外，我們的一些經銷商客户已經宣佈了在我們經營的市場上減少銷售和貿易業務的計劃。除此之外，我們的某些經銷商客户已經完成了這些業務的大幅減少。

{Br}合併和集中市場份額，限制大客户從事更廣泛的交易活動的能力，以及大客户減少某些業務，可能會使我們的經銷商客户的收入更加集中，這可能進一步增加我們對這些客户的依賴，降低我們與這些客户談判定價和其他事項的能力。此外，過去幾年來，全球銷售和交易市場份額日益集中在頂級投資銀行之間，這將加劇對客户交易的競爭，並給我們帶來更多的定價壓力。如果我們不能成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。

我們依靠我們的經銷商客户，其中一些客户也是股東，通過與其他機構、批發和零售客户進行交易來支持我們的市場。

我們依靠我們的交易商客户在我們的交易平臺上提供流動性，通過在我們的平臺上張貼價格和答覆客户的詢問，我們的一些交易商客户可能佔我們的總交易量的很大一部分。此外，我們的交易商客户還通過提要和他們在我們的交易平臺上執行的交易向我們提供數據，這是我們的數據和分析產品的一個重要輸入。歷史上，我們的收入很大一部分來自經銷商客户，這些客户也是股東。截至2019年12月31日，2018年12月31日終了年度和2017年12月31日終了年度，我們的收入分別有44.8%、42.2%和41.3%是由IPO前銀行股東及其附屬公司產生的。市場知識

這些股東的反饋是我們許多產品和解決方案發展的重要因素。

當我們的交易量和收入的很大一部分集中在有限數量的客户身上時，就會存在固有的風險，而且由於行業整合和金融監管對我們業務的潛在影響，這些風險對我們來説特別高。我們的客户對我們的合同義務是非排他性的，受此類客户終止的權利限制。任何我們未能滿足關鍵經銷商客户或其他關鍵客户的期望，都可能導致合同的取消或不續簽。此外，我們對任何一個交易商客户的依賴佔我們交易量的很大一部分，這也可能使該客户在與我們談判合同和服務條款時對我們產生一定程度的影響。

我們的經銷商客户還通過傳統方式，包括電話、電子郵件和即時消息，以及其他交易平臺進行買賣。我們的一些交易商客户已發展出與我們競爭的電子交易網絡，或已宣佈有意研究發展這類電子交易網絡，而我們的許多交易商客户亦以交易參與者和(或)投資者的身份，參與其他投資項目，包括其他交易平臺或其他分銷渠道。特別是，在ipo前銀行股東或其附屬機構中的某些人，作為許多大銀行的典型代表，擁有自己的單一銀行或其他競爭的交易平臺，並經常投資於此類業務，並可能獲得類似業務的所有權權益，這類業務也可能與我們競爭。這些競爭的交易平臺可能提供一些我們目前不提供或我們無法提供的功能，包括定製功能或功能。因此，不能保證這些交易商客户的主要承諾不會是我們的競爭對手，也不能保證他們不會繼續依賴自己的交易平臺或傳統方法，而不使用我們的交易平臺。

雖然我們已經與我們的主要經銷商客户建立和保持了重要的長期關係，但我們不能保證所有這些關係都將繼續或不會減少。此外，IPO前銀行股東及其附屬公司可能會減少他們對我們交易平臺的使用，或減少他們未來與我們的接觸，因為他們在完成或未來上市後的股權水平有所下降。我們的主要交易商客户如因任何原因減少使用我們的交易平臺，包括某些ipo前銀行股東及其附屬公司，以及我們整個市場的資本和流動資金池的任何相關減少，都會減少我們平臺上的交易量，從而減少交易對手客户對我們平臺的使用。此外，在我們的交易平臺上競爭交易的交易商客户數量的任何減少，都可能使我們的交易商客户放棄使用我們的平臺，轉而使用能夠提供更有競爭力的交易環境和價格的平臺。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們沒有與我們的大部分客户的長期合同安排，如果這些客户停止使用我們的平臺和解決方案，我們的交易量和收入可能會減少。

我們的業務在很大程度上取決於我們的某些流動性，使客户開始在我們的交易平臺上進行查詢。有限數量的此類客户可以佔我們交易量的很大一部分，這反過來又導致了我們交易費用的很大一部分。我們大部分接受流動性的客户與我們沒有長期的合同安排，並且在逐個交易的基礎上使用我們的平臺和解決方案，並且可以選擇在任何時候不使用我們的平臺。這些客户使用傳統方法，包括電話、電子郵件和即時通訊，以及通過其他交易平臺，在各種資產類別中買賣各種產品。這些客户的任何重大損失或他們對我們的平臺和解決方案的使用大幅度減少，都會對我們的交易量和收入產生重大的負面影響，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

如果我們不能維持和發展我們的貿易平臺、系統和基礎設施的能力，我們的業務就會受到損害。

我們的成功取決於客户對我們提供可靠、安全、實時進入交易平臺的能力的信心。如果我們的交易平臺無法應付或擴大以應付需求，或以其他方式無法發揮作用，我們可能會遇到服務中斷、交貨時間緩慢和容量不足的情況。這些後果可能導致

我們的客户決定停止使用或減少使用我們的交易平臺，其中任何一個都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

{Br}我們將需要不斷改進和升級我們的交易平臺、系統和基礎設施，以適應交易量的增加、新客户和現有客户的交易做法、不正常或大量使用我們的交易平臺，特別是在交易高峯期或市場波動加劇的時候、監管方面的變化以及開發新的和增強的貿易平臺功能、功能和輔助解決方案。維護和擴大我們的貿易平臺、系統和基礎設施已經並將繼續需要大量的財政、業務和技術資源。隨着我們的業務規模和範圍的擴大，這些資源通常需要在交易量的任何潛在增長之前投入。我們不能向你保證，我們對未來交易量的估計將是準確的，或者我們的系統將始終能夠適應實際交易量，而不會出現故障或性能下降，特別是在異常高的交易量時期。如果我們不能成功地使我們現有的貿易平臺、系統和基礎設施適應我們的客户的要求或新興的行業標準，或者如果我們的交易平臺無法適應交易量，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。

如果我們的平臺或解決方案存在設計缺陷、錯誤、失敗或延遲，我們的業務可能會受到嚴重損害。

儘管進行了測試，我們的平臺和解決方案可能包含設計缺陷和錯誤，或者在首次引入或發佈重大新更新或增強時失敗。在我們開發新的平臺、平臺特性和解決方案，或者對現有平臺和解決方案進行更新和增強時，我們可能會犯設計錯誤，導致平臺或解決方案失敗或操作不正確或不太有效。我們的許多解決方案也依賴於第三方供應商提供的數據和服務，我們對這些數據和服務沒有或有限的控制，並且可能會有缺陷、錯誤或故障提供給我們。我們的客户也可以使用我們的平臺和解決方案與他們自己的軟件，數據或其他公司的產品。因此，當出現問題時，可能很難確定問題的根源。此外，在開發和引入新的或增強的平臺、平臺特性和解決方案時，我們可能會遇到延誤，主要原因是技術開發、獲得任何適用的監管批准、許可數據輸入或適應新的操作環境等方面的困難。

如果在我們當前或未來的平臺或解決方案中發現設計缺陷、錯誤或失敗，我們可能無法以成本有效、及時或根本不具備成本效益的方式糾正或解決這些問題。設計缺陷、錯誤、失敗或延誤的存在是重大的或被認為是重大的，也可能導致拒絕或推遲市場對我們的平臺或解決方案的接受，損害我們的聲譽，失去客户和相關收入，轉移資源，提出產品責任索賠，採取管制行動或增加成本，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

系統故障、中斷、服務延遲、災難性事件以及由此造成的平臺或解決方案可用性的中斷都會對我們的業務和聲譽造成重大損害。

我們的業務取決於我們的系統、網絡和基礎設施的高效和不間斷運作，特別是那些為我們的平臺和解決方案提供動力的系統、網絡和基礎設施。我們不時地經歷，我們不能保證我們或第三方供應商不會經歷系統故障、服務延誤或業務中斷。我們的系統、網絡、基礎設施和其他業務，特別是我們的平臺和解決方案，容易受到各種原因的影響或中斷，包括：在交易高峯期或市場波動加劇時不正常或大量使用我們的交易平臺和相關解決方案；電力、互聯網或電信故障；硬件故障或軟件錯誤；人為錯誤、破壞或破壞行為；災難性事件，如自然災害、極端天氣事件或戰爭、恐怖主義或其他武裝敵對行動；惡意網絡攻擊或網絡事件，如未經授權訪問、洗劫、丟失或銷燬數據、計算機病毒或其他惡意代碼；和失去或失敗的系統，我們無法控制，如失去支持服務，從關鍵的第三方供應商。此外，我們還可能面臨使用電力和數據存儲的大幅度增加，並可能遇到與這種使用有關的容量不足和(或)增加的費用。

任何影響我們的系統、網絡或基礎設施的失敗或重大中斷、延遲或幹擾，或影響我們的系統、網絡或基礎設施的安全破壞，都可能導致：我們的業務中斷，包括對客户的服務中斷；較慢的響應時間；向依賴這些數據進行交易的客户分發不及時或不準確的市場數據；貿易執行方面的拖延；交易的不完整或不準確的會計、記錄或處理；修理、更換或補救系統、網絡或基礎設施的重大費用；對客户的經濟損失和責任；客户損失；或法律或規章索賠、訴訟、處罰或罰款。任何系統故障或我們業務的重大中斷、延遲或中斷，或我們的平臺和解決方案的響應能力下降，都可能嚴重損害我們的聲譽和業務，並導致我們的客户減少或停止使用我們的平臺和解決方案，特別是我們的交易平臺。

我們內部支持和維護我們的許多系統和網絡，包括作為我們貿易平臺基礎的系統和網絡；然而，我們可能沒有足夠的人員對所有系統、網絡或基礎設施問題作出適當反應。如果我們不能監測或維護我們的系統、網絡和基礎設施，包括那些由第三方供應商維護或支持的系統、網絡和基礎設施，或者在必要時不能及時和成本有效地在我們的系統、網絡和基礎設施中找到有缺陷或過時的部件的替代品，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。雖然我們通常有災後恢復和業務連續性計劃，這些計劃利用行業標準和我們大部分業務的最佳做法，包括宂餘系統、網絡、計算機軟件、硬件和數據中心，以解決我們正常業務的中斷問題，但我們的系統、網絡和基礎設施可能並不總是完全宂餘，我們的災後恢復和業務連續性計劃可能並不總是足夠或有效的。同樣，雖然與我們的第三方供應商(如我們的託管設施提供商)簽訂的一些合同需要有足夠的災難恢復或業務連續性能力，但我們無法確定這些能力是否足夠或適當實施。我們的災後恢復和業務連續性計劃在很大程度上取決於互聯網和移動電話技術的可用性，因此，這些系統的任何中斷都可能影響我們從危機局勢中迅速恢復的能力。如果我們無法執行我們的災後恢復和業務連續性計劃，或者如果我們的計劃不足以應付特定的情況，或者在危機情況下執行的時間比預期的要長，這可能對我們的業務產生重大的不利影響。, 財務狀況和經營結果，以及我們的業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的損失。

此外，電子金融服務業的高調系統故障，無論是否直接涉及我們，都可能對我們的業務產生負面影響。近年來，美國和外國監管機構對像我們這樣的業務實施了新的要求，這些要求對我們實施起來代價高昂，可能導致我們平臺的使用減少，對我們的一些解決方案的需求減少，或者導致監管調查、罰款和處罰。例如，證交會的監管系統合規和廉正以及CFTC的系統保障條例規定，我們的交易平臺和其他與我們的SEF相關的技術系統必須接受更廣泛的監管和監督。確保我們遵守這些規定需要大量的持續成本，也無法保證政府監管機構今後不會對我們施加額外的昂貴義務。如果該行業繼續出現系統故障，對電子金融服務行業的信心可能會減弱，導致交易量和收入大幅下降。

我們的系統、網絡和基礎設施中的實際或被感知的安全漏洞、違反安全控制、未經授權訪問機密信息或網絡攻擊都可能損害我們的業務、聲譽和行動結果。

我們的業務依靠技術和自動化在我們公司內履行重要的職能。由於我們對技術的依賴，我們很容易受到對我們的系統、網絡和基礎設施的各種網絡威脅，尤其是那些為我們的平臺和解決方案提供動力的威脅。就像其他提供在線服務的金融服務公司一樣，我們已經並很可能繼續經歷網絡威脅、網絡攻擊和試圖破壞安全的行為。網絡威脅和網絡攻擊在技術和來源上各不相同，持續不斷，變化頻繁，而且越來越複雜，越來越有針對性，難以發現和預防。這些威脅和攻擊可能來自外部來源，如政府、犯罪組織、黑客和其他第三方，也可能來自內部僱員或第三方提供商，可能包括未經授權的試圖訪問、禁用、不當修改或降級我們的信息、系統、網絡和基礎設施，或引入計算機病毒和其他惡意代碼，以及欺詐性的“網絡釣魚”電子郵件，這些電子郵件試圖不恰當地提供數據和信息，或

將惡意軟件安裝到用户的計算機上。我們持有我們認為是足夠水平的網絡保險。然而，如果發生一次或多次網絡攻擊，就可能危及在我們的系統和網絡中處理和儲存並通過其傳輸的機密、專有和其他信息，或者造成我們系統、網絡、基礎設施和其他操作，特別是我們的平臺和解決方案中的中斷、重大延誤、故障或故障，這可能會造成聲譽損害、財務損失、客户不滿和/或監管罰款和處罰，而在所有情況下，這些都可能不包括在保險範圍內。

雖然我們有專門的人員負責維護我們的網絡安全計劃和培訓我們的僱員關於網絡安全，同時我們利用第三方技術產品和服務幫助識別、保護和補救我們的系統、網絡和基礎設施，但我們的防禦措施和安全控制可能不足以或有效地防止、識別或減輕網絡攻擊或安全漏洞。我們還依賴於我們的第三方供應商和客户為保護自己的系統、網絡和基礎設施而採取的安全措施(如果有的話)。由於用於未經授權進入或破壞系統、網絡和基礎設施的技術經常發生變化，而且在針對目標發射之前一般不會得到承認，因此，我們可能無法預測這些技術或實施適當的防禦措施或安全控制。此外，我們今後可能需要承擔大量費用，以便繼續儘量減少、減輕或減輕網絡攻擊、安全漏洞或其他安全漏洞的影響，並防止網絡攻擊、安全漏洞或其他可能發生的破壞所造成的損害。

{Br}我們有一個風險指導委員會，其中包括風險管理、信息/網絡安全、監管合規和人力資源主管。我們的信息/網絡安全計劃在內部由我們的風險指導委員會(特別是我們的首席風險官和首席信息安全官)監督，而後者又由我們的董事會和審計委員會監督。風險指導委員會的高級成員定期向我們的審計委員會和董事會提供最新情況。

近年來，包括我們在內的各個行業的網絡攻擊越來越多，網絡安全風險管理一直是美國和外國監管機構日益關注的問題。因此，我們可能需要投入大量額外的財政、業務和技術資源，以修改和加強我們的防禦措施和安全控制，並查明和糾正任何安全漏洞。此外，網絡安全事件或發現我們的防禦措施和安全控制不足可能導致的任何不利的管制行動都可能造成名譽損害。

雖然我們沒有成為網絡攻擊或其他網絡安全事件的受害者，這些事件對我們的業務或財務狀況產生了重大影響，但我們不時會遇到網絡安全事件，包括企圖分佈式拒絕服務攻擊、惡意軟件感染、網絡釣魚和其他信息技術事件，這些都是我們規模的電子金融服務公司的典型事件。如果發生實際、威脅或察覺的網絡攻擊或破壞我們的安全，我們的客户可能會對我們的平臺和解決方案、安全措施和可靠性失去信心，這將極大地損害我們留住現有客户和獲得新客户的能力。由於任何這類攻擊或破壞，我們可能需要花費大量資源來修復系統、網絡或基礎設施損壞，並防止未來的網絡攻擊或安全漏洞的威脅。我們還可能面臨來自受影響個人的訴訟或其他索賠，以及大量的監管制裁或罰款。

我們依賴第三方履行某些關鍵職能，他們不履行這些職能可能導致我們的業務和系統中斷，並可能給我們造成重大成本和聲譽損害。

我們依靠一些第三方提供、支持和維持我們業務的關鍵要素，包括我們的貿易、信息、技術和其他系統。此外，我們依靠第三方，例如電話公司、在線服務提供商、託管服務以及軟件和硬件供應商，提供各種計算機和通信系統，例如我們的數據中心、電信接入線以及某些計算機軟件和硬件。我們的客户還依賴第三方中間件和結算所在我們的交易平臺上進行某些交易的清算和結算，這可能會影響我們的交易平臺。

我們不能向您保證，這些第三方供應商中的任何一個將能夠或願意繼續以高效、成本效益或及時的方式提供這些產品和服務，或者他們將能夠充分擴展他們的服務以滿足我們的需求。特別是，與我們一樣，第三方供應商容易受到操作和技術中斷的影響，在產品或服務中斷的情況下，我們可能對這些第三方採取有限的補救措施。此外，我們對第三方供應商幾乎沒有控制權，這增加了我們在錯誤、失敗、中斷或中斷或他們的產品或服務出現問題時的脆弱性。此外，第三方供應商的優先事項和目標可能與我們的不同，這可能使我們容易受到終止或不利變化，我們與這些供應商的安排，並沒有任何保證，我們將能夠保持良好的關係或相同的條款與這些供應商。如果現有的第三方供應商不能或不願意提供關鍵的產品或服務，而我們又不能在商業上合理的條件或及時的基礎上為提供這類產品或服務作出替代安排，或根本不可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

此外，我們還面臨着供應商可能執行偏離我們標準的工作的風險。此外，我們現有的第三方安排可能會使我們在一段時間內受制於變得不具競爭力的條款或過時的技術和制度。如果我們不能從與第三方供應商的關係中獲得預期的利益，我們的競爭力就會減弱，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。今後，如果我們選擇將以前由我們管理的一項職能移交給第三方，我們可能會花費大量的財政和業務資源，並在完成這一過渡過程中遇到拖延，而且可能永遠無法實現這種過渡帶來的任何預期利益。

我們依賴第三方提供我們的交易前後數據、分析和報告解決方案。

交易平臺的成功在一定程度上取決於我們的交易前後數據、分析和報告解決方案。我們依賴於外部來源的數據和信息服務，包括從某些競爭對手、客户、自我監管組織和其他第三方數據提供商收到的數據，以便在我們的平臺和解決方案中使用信息，包括我們的數據、分析工具和其他交易前後服務。特別是，我們依賴Refinitiv為在我們平臺上交易的產品提供某些參考數據。我們的數據來源和信息提供者可能出於各種原因而提高其數據或信息服務的價格，或撤回它們的數據或信息服務。例如，我們的客户，其中大多數不受長期合同安排或購買承諾的約束，可能在任何時候停止使用或減少使用我們的交易平臺，這將減少我們的貿易數據量，並可能削弱我們提供的市場數據的競爭力。此外，數據源或信息提供者可能與其他第三方，包括我們的競爭對手簽訂獨家合同，這可能使我們無法從這些供應商那裏獲得某些數據或信息服務，或限制我們使用這些數據或信息服務，這可能給我們的競爭對手帶來優勢。此外，我們的競爭對手可以修改他們為我們提供數據或信息服務的現有條件，或者出於各種原因，包括競爭，完全停止向我們提供數據或信息服務。

如果我們的大量關鍵數據源和信息提供者撤回或無法向我們提供數據或信息服務，或者大量客户不再在我們的平臺上進行交易或不再使用我們的解決方案，而且我們無法適當地替換這些數據源或信息服務，或者如果數據或信息的收集變得不經濟，我們提供交易前後數據、分析工具和報告解決方案的能力可能受到不利影響。如果這些因素中的任何一個對我們向客户提供這些基於數據的解決方案的能力產生負面影響，我們的競爭地位可能會受到重大損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

此外，根據市場數據許可協議，Refinitiv目前分發我們市場數據的很大一部分。取消或改變我們與Refinitiv的安排，或Refinitiv無法有效地分發我們的數據，可能會對我們的業務和競爭地位造成重大損害。

我們依賴交易對手方和清算所履行其義務。

我們的業務包括向眾多地區、資產類別和產品的市場參與者提供一致的雙邊流動性。此外，在我們正常的業務過程中，我們作為代理人與其他經紀人和交易商進行交易，並代表他們進行交易。見第二編，項目7A。-“市場風險的定量和定性披露--信用風險”。如果由於價格大幅度波動或其他原因而發生系統性市場事件，某些市場參與者可能無法履行對其交易對手方的義務，而後者又可能無法履行其對其他交易對手方的義務，這可能導致一個或多個市場參與者的重大違約。證券市場上的許多交易，以及場外衍生品市場中越來越多的交易，都是通過中央交易方進行清算的。這些中央對手方承擔並專門管理與此類交易有關的交易對手履約風險。然而，即使以這種方式清算交易，也無法保證清算所的風險管理方法足以管理一個或多個違約。鑑於交易對手的履約風險集中在中央結算機構，任何清算所未能妥善管理違約，都可能導致系統性市場失靈。如果交易對手不履行其義務，包括對我們的義務，或者任何中央清算方未能妥善管理市場參與者的違約，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流都可能受到重大不利影響。

我們經營業務的能力可能會受到不可預見或災難性事件的重大不利影響。此外，我們的美國和歐洲行動主要集中在特定地區，並可能受到這些地區事件的不利影響。

由於意外或災難性事件，包括火災、自然災害、極端天氣事件、全球健康問題、電力損失、電信故障、軟件或硬件故障、盜竊、網絡攻擊、戰爭行為、恐怖襲擊或其他武裝敵對行動，我們可能蒙受損失。此外，員工的不當行為或錯誤可能使我們面臨重大責任、損失、監管制裁和名譽損害。員工的不當行為或錯誤可能包括不當使用機密信息或從事不正當或未經授權的活動或交易。這些不可預見或災難性的事件可能對我們客户的商業活動水平產生不利影響，並促使區域和全球經濟狀況和週期發生突然的重大變化。這些活動中的某些也對我們的員工和我們在世界各地的實體設施和運營構成了重大風險，無論這些設施是我們的，還是我們的第三方供應商或客户的設施。如果我們的系統、網絡或基礎設施因意外或災難性事件而發生故障或受到負面影響，我們的業務功能可能會中斷，我們向客户提供平臺和解決方案的能力可能會受到損害，我們可能會失去關鍵數據。如果我們無法制定適當的計劃，確保我們的業務職能在意外或災難性事件期間和之後繼續運作，並在發生這種事件時成功地執行這些計劃，我們的業務、財務狀況、經營結果和聲譽就會受到重大損害。

此外，我們的美國業務主要集中在紐約地鐵地區，我們的歐洲業務主要集中在倫敦。任何影響任何一個地理區域的事件都會影響我們經營業務的能力。例如，如下文所述，英國退歐預計將對我們的歐洲業務產生重大影響。

如果我們不能保持目前的業務水平或執行我們的增長計劃，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大損害。

多年來，我們的業務有了很大的增長，部分原因是有利的工業和市場趨勢，如市場電子化程度的提高、全球市場的增長和不斷變化的監管要求。然而，我們不能保證我們的業務將繼續以類似的速度增長，如果有的話，或者我們將繼續受益於這種有利的行業和市場趨勢。特別是，我們不能向你保證，電子交易手段的增長將繼續保持在預期的水平或完全。我們未來的財務業績在很大程度上取決於我們能否成功地執行我們的增長計劃。為了有效地管理我們業務的預期增長，我們將需要繼續改進我們的業務、財務和管理程序和系統。

我們的增長計劃的成功在一定程度上取決於我們實施商業戰略的能力。特別是，我們的增長取決於我們是否有能力通過吸引新的客户來維持和擴大我們的網絡，從而增加對

我們的平臺和解決方案由現有客户，並通過整合他們跨地域和廣泛的資產類別，產品，貿易類型和交易規模在我們的市場。除其他外，我們的增長還取決於我們是否有能力增加我們的市場份額，增加新產品，加強我們現有的平臺和解決方案，開發滿足客户需求和市場趨勢的新產品，並跟上不斷變化的市場條件和監管要求。我們的增長也可能取決於我們是否有能力使我們的收入基礎進一步多樣化。我們目前大約56%的總收入來自我們的差餉資產類別。我們的長期增長計劃包括擴大我們的資產類別，包括我們在這些資產類別中提供的產品數量，投資於我們的發展努力，並通過擴大我們在現有市場的市場份額和進入新的市場來增加我們的收入。雖然我們的長期增長計劃包括進入新的資產類別，但短期內我們可能不會進入新的資產類別。我們不能保證我們能夠在我們預期的時間內成功地執行我們的增長計劃或實施我們的業務戰略，或能夠保持或提高我們目前的業務水平，而且我們可能決定隨時改變或停止我們增長計劃的某些方面。

執行我們的增長計劃會帶來重大風險，並可能受到我們無法控制的因素的影響，包括競爭、一般的經濟、政治和市場條件以及行業、法律和規章的變化。如果不能有效地管理我們的增長，我們的成本會以比我們的收入更快的速度增長，並分散我們的核心業務和業務的管理。例如，我們可能會為創建一個新的平臺、平臺特性或解決方案而花費大量的開發、銷售和營銷費用，而在成功開發、引入和/或採用該平臺、平臺特性或解決方案之前的一段時間可能會延長數月或數年。即使承擔了這些成本，這種平臺、平臺特性或解決方案也可能無法獲得市場的認可。

我們進入新市場可能不會成功，潛在的新市場可能不會迅速或根本不發展。

我們的長期增長計劃包括通過進入新的市場來擴大我們的業務，包括新的資產類別、產品和地區，包括我們很少或根本沒有經營經驗的市場。我們可能很難確定和進入新的市場，因為我們已經確立了競爭對手，我們的品牌得不到承認，我們的平臺和解決方案也不被接受，就像我們過去的某些舉措所發生的那樣。

擴大，特別是在新的地理市場，可能需要大量的開支，而且需要相當長的時間。特別是，我們可能需要在管理和新的人員、基礎設施和合規系統方面作出額外投資。此外，我們的擴張努力可能轉移管理層的注意力，或者沒有有效地利用我們的資源。如果我們不能有效地管理我們的擴張，我們的擴張成本可能會以比我們從這些新市場獲得的收入更快的速度增長。如果我們不能成功地實施必要的流程來支持和管理我們的擴張，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們不能向您保證，我們將能夠成功地調整我們的平臺、解決方案和技術，以便在任何新的市場上使用。即使我們確實調整了我們的產品、服務和技術，我們也不能向您保證，我們將能夠吸引客户加入我們的平臺和解決方案，並在任何這樣的新市場中成功地競爭。

這些因素和其他因素使我們在過去減少了向新市場擴張的努力，我們無法保證今後不會遇到類似的困難。例如，在2008年金融危機之後，我們在2004年進入亞洲市場後，沒有繼續積極投資於在亞洲的業務。沒有人能保證我們能夠成功地維持或擴大我們在國外的業務。

我們進入新市場可能不會成功，潛在的新市場可能不會迅速或根本不發展。如果這些努力不成功，我們可能會實現低於預期的收益，這反過來可能導致我們A類普通股的市值大幅下降。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到與我們的國際業務有關的風險的重大不利影響。

我們在美國、中國、日本、香港、新加坡和英國都有業務，最近把我們的國際業務擴大到荷蘭，在那裏我們獲得了必要的監管批准。我們今後可能進一步擴大我們的國際業務。我們為我們的國際行動投入了大量資源，並期望今後繼續這樣做。然而，在國際市場上開展業務，特別是在許多法域受到嚴格管制的金融服務業中，存在着某些固有的風險。這些風險包括：

我們的總體成功在一定程度上取決於我們預測和有效管理這些風險的能力，而且不能保證我們能夠做到這一點而不招致意外的或增加的費用。如果我們不能管理與我們的國際業務有關的風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。在某些區域，這些風險的程度可能更高，原因是經濟、政治或社會條件更加不穩定，法律和監管制度不那麼發達和可預測，以及各種類型的政府不利行動的潛力增加。

聯合王國退出歐洲聯盟可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

2017年3月，聯合王國政府援引“里斯本條約”第50條，正式通知歐洲聯盟決定退出歐洲聯盟。這正式啟動了與歐洲聯盟就聯合王國退出的條件和聯合王國與歐洲聯盟之間未來關係的框架(“退出協定”)進行談判的進程。聯合王國於2020年1月31日退出歐盟(“退出日期”)。作為與歐洲聯盟談判的一部分，已商定一個過渡時期，將歐洲聯盟的適用範圍擴大到聯合王國

法律，並規定將繼續進入歐盟市場，直至2020年年底。聯合王國和歐洲聯盟之間的未來關係將在2020年期間在雙方之間進行談判，如果達成一項協議-其中可能包括或可能不包括進入對方金融市場的條件-根據“退出協定”，預計任何此類協定的條款將在過渡期結束時適用。除非根據“退出協定”設立的聯合王國/歐盟聯合委員會延長過渡期，否則過渡期將於2020年12月31日屆滿。根據“退出協定”，最大可能的延長期限是兩年，聯合王國首相約翰遜表示，他不打算尋求，也不同意延長這一期限。

聯合王國離開歐洲聯盟以及聯合王國與歐洲聯盟之間未來關係的條件，可能會對我們和我們的客户所處的商業環境產生重大影響，增加在歐洲聯盟和聯合王國開展業務的成本，損害或禁止與歐洲聯盟客户的接觸，影響市場流動性，並在我們和我們的客户所遵守的法律和監管要求方面引入重大的新的不確定因素。特別是，英國退歐預計將對英國和歐盟的財政、貨幣和監管格局產生重大影響，並可能對它們各自的經濟產生實質性影響，這可能會對我們產生實質性的不利影響，儘管國際客户羣之外。在瞭解未來關係的條款之前，匯率的波動可能會繼續，英國退歐最終可能如何影響我們市場的流動性仍不清楚。

重要的是，英國退歐對我們業務的影響將取決於聯合王國為保留進入歐洲聯盟單一市場而達成的任何協定，反之亦然。聯合王國和歐洲聯盟之間關於其未來關係的談判將在2020年期間繼續進行，談判將是複雜的，在政治上是不確定的。在達成這樣一項協議之前，英國和歐盟的市場準入條件尚不清楚。由於失去了允許金融服務公司在整個歐洲聯盟開展業務的“通行證”權利，而且沒有聯合王國和歐洲聯盟之間的同等協議，我們英國授權的子公司將不再能夠向歐盟客户提供服務，只能在有限的情況下提供服務。由於與英國退歐有關的不確定性，我們在荷蘭設立了一家新的受監管子公司，該子公司已開始為歐洲聯盟的客户提供服務，為此，我們已經並預期將繼續承擔更多的監管和業務費用。這些費用的產生是因為在歐洲聯盟設立了一家新的受管制的子公司，並管理在倫敦較不集中的客户和僱員基礎。

隨着英國退歐，聯合王國已經結束了歐盟法律在聯合王國的至高無上地位，廢除了1972年“歐洲共同體法”，並在退出國內法時“維持”歐盟法律。除了英國制定了次要立法，允許修正歐盟法律之外--這些法律是靠岸的--如果它們在英國退歐後不再正常運作，那麼英國和歐盟的法律在實質上是一樣的。然而，隨着時間的推移，歐盟和英國的法律可能會出現分歧，其速度和程度將是政治性和不確定性的。英國退歐後，在日益不同的監管制度中運作的成本和複雜性可能會增加，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

外幣匯率的波動可能對我們的財務結果產生不利影響。

由於我們在美國以外的幾個不同國家開展業務，最顯著的是英國、日本和香港，我們的收入、支出、資產和負債的很大一部分是以非美元貨幣計價的，尤其是英鎊、歐元、日元和港元。由於我們的合併財務報表以美元列報，我們必須按每個報告期內或期末的匯率將非美元計價的收入、收入和支出以及資產和負債折算成美元。因此，美元對其他貨幣的升值或貶值可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。近年來，英國退歐、2016年美國總統大選、美國和外貿、經濟及其他政策實際和潛在變化的不確定性，美國税收改革立法的通過，以及對利率環境(尤其是短期利率)的擔憂，已經並可能繼續導致貨幣匯率，尤其是美元、英鎊和歐元匯率的大幅波動。

在我們進行套期保值活動以試圖降低貨幣匯率風險的同時，這些套期保值活動可能並不能完全緩解風險。因此，如果匯率出現不利的變動，我們可能遭受重大損失，這將對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們可能進行收購或剝離，這些收購或剝離可能不成功，並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們不時考慮收購，這些收購可能不會完成，或者，如果完成，最終可能對我們不利。我們過去曾進行過幾次收購，其中包括2008年收購Hilliard Farber&Co.業務、2011年收購拉弗蒂資本市場業務、2013年收購BondDesk和2016年收購CodeStreet。我們也可能不時考慮剝離業務的可能性。我們定期評估潛在的收購和資產剝離候選人，並就可能的收購和剝離進行持續的討論和談判；然而，即使我們執行了一項明確的協議，也無法保證我們將在預期的結束時間框架內完成交易，甚至根本無法保證完成交易。此外，電子金融服務業對收購和擴張機會的競爭也很激烈。

收購涉及許多風險，包括(1)未能適當確定適當的收購目標和談判可接受的條件；(2)與確定和評價潛在的收購目標和談判潛在交易有關的時間和費用；(3)轉移管理層對我們現有業務運作的注意力；(4)使用不準確的估計和判斷來評價信貸、業務、資金、流動性、業務、管理和有關購置目標或資產的市場風險；(5)與收購有關的訴訟，特別是在公開持有的收購目標的情況下，可能需要我們支付大量費用、導致或拖延或禁止交易；(6)未能適當查明購置對象的重大問題、負債或風險；(7)未按預期條件獲得必要的監管批准，或此類批准被推遲或有限制；(8)未能以優惠條件或根本沒有獲得融資。此外，在進行任何收購時，我們必須遵守各種反托拉斯要求，而且認為或實際違反這些要求可能會引起訴訟或管制執法行動，或導致我們得不到完成所需收購所需的批准。

此外，即使我們完成了一項收購，除非獲得的業務、平臺或技術的運作以高效率、成本效益和及時的方式綜合起來，否則可能無法實現這種收購的預期效益。任何收購的整合包括許多風險，包括收購的業務不符合我們的期望，我們沒有適當地整合，因此未能實現預期的協同增效和成本節約，以及在整合和吸收被收購企業的組織文化、業務、技術、數據、產品和服務方面的困難、低效率或成本超支。任何收購的整合將需要管理層和運營人員的大量關注，以確保收購不會擾亂任何現有業務，或影響我們的聲譽或客户對我們的平臺和解決方案的看法和看法。我們可能會花費時間和資源進行收購，這些收購最終不會增加我們的盈利能力，或導致與關鍵員工、客户、第三方供應商或其他商業夥伴關係的損失或損害。

資產剝離還涉及許多風險，包括：(1)未能為資產剝離和買方適當確定適當的資產或業務；(2)無法為這些資產或企業的剝離談判有利條件；(3)與查明和評估潛在資產剝離和談判潛在交易有關的時間和費用；(4)管理層的注意力被轉移到我們現有業務的運營上，包括向被剝離的企業提供服務；(5)業務、平臺、解決方案或人員的分離遇到困難；(6)由於合同賠償義務而保留未來的負債；(Vii)我們與任何主要僱員、客户、第三方供應商或其他商業夥伴的關係遭受損失或損害。

我們無法輕易預測未來任何收購或剝離的時間或規模，也無法保證我們將從任何此類收購或剝離中實現任何預期的利益。如果我們不實現任何這樣的預期收益，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。

如果我們加入戰略聯盟、夥伴關係或合資企業，我們可能無法實現任何此類交易的預期戰略目標。

有時，我們可以加入戰略聯盟、夥伴關係或合資企業，以加速我們進入新市場、提供新的解決辦法或加強我們現有的能力。締結戰略聯盟、夥伴關係和合資企業會帶來風險，包括：(1)發展或擴大新成立的聯盟、夥伴關係和合資企業的業務方面的困難；(2)對我們沒有控制利益的合資企業的活動施加影響；(3)與我們的夥伴之間或與我們的夥伴之間可能發生衝突；(4)我們的夥伴可能未經我們的批准而採取行動或阻止我們採取行動；(5)我們的夥伴有可能破產或缺乏履行其義務的財政資源。

{Br}此外，在我們加入戰略聯盟、夥伴關係或合資企業之前，可能有很長的談判期，或在我們開始提供交易場所和解決辦法和(或)根據這種安排開始賺取收入之前，可能有很長的準備期。在討論和談判期間，我們通常會招致大量的業務發展費用，而管理層的注意力可能會從我們現有業務的運作中轉移開來，而無法保證擬議交易的完成。即使我們成功地與新夥伴建立了戰略聯盟、夥伴關係或合資企業，我們也可能無法成功地維持這種關係，這可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們不能向你保證，我們將能夠在對我們有利的條件下，或在任何對我們有利的條件下，締結戰略聯盟、夥伴關係或合資企業，或我們已經或可能加入的任何戰略聯盟、夥伴關係或合資企業都將取得成功。特別是，這些安排可能不會產生預期數量的新客户，或增加交易量或收入或其他利益，我們所尋求的。不成功的戰略聯盟、夥伴關係或合資企業可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的季度業績可能波動很大，可能無法充分反映我們業務的基本表現。

我們的季度經營業績在未來可能會有很大的差異，對我們的經營業績的逐期比較可能沒有意義。因此，不應將任何一個季度的結果作為未來業績的指標。我們的季度財務報告可能由於各種因素而波動，因此可能無法充分反映我們業務的基本業績。季度業績的波動可能會對我們A類普通股的價格產生負面影響。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括但不限於：

如果不能留住我們現有的高級管理團隊，或無法吸引和留住合格的人員，就會對我們經營或擴大業務的能力產生重大的不利影響。

我們的業務的成功取決於我們的執行官員的技能、經驗和努力，特別是我們的首席執行官Lee Olesky和我們的總裁比利·霍特。奧列斯基先生和霍特先生與我們簽訂的僱傭協議並不要求他們繼續為我們工作，並允許他們在任何時候終止他們的工作，但須遵守某些通知要求和沒收非既得股權獎勵。雖然我們在繼任規劃方面進行了投資，但我們高級管理團隊關鍵成員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。如果我們失去任何高級管理團隊成員的服務，我們就必須尋找合格的接班人。這種搜索可能會延長，我們可能無法找到並僱用合格的替換人員。

我們的業務也取決於我們是否有能力繼續吸引、激勵和留住一大批高素質的人才，以支持我們的客户並取得商業成果。擁有必要技能、培訓和教育的僱員人數有限。物色、招聘、培訓、整合和留住合格人員需要大量的時間、費用和注意力，而合格人員的市場，特別是那些在技術、清算和結算、產品管理和遵守管理方面有經驗的人才，隨着越來越多的公司尋求提高其在我們服務的市場的地位而變得越來越具有競爭力。特別是，我們與高度創新的技術公司和專注於技術開發的大公司競爭技術人員。其中許多公司擁有大量的財政資源和公認的品牌，能夠提供更有吸引力的就業機會和更有利可圖的一攬子報酬。我們無法吸引、留住和激勵具備必要技能的人員，可能會削弱我們開發新平臺、平臺特性或解決方案、加強現有平臺和解決方案、擴大客户基礎、進入新市場、在各種監管框架下運作或有效管理業務的能力。

損害我們的聲譽或品牌可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的聲譽和品牌質量對我們的業務至關重要，我們必須保護和發展我們品牌的價值，才能繼續取得成功。任何侵蝕客户對我們品牌忠誠度的事件都會大大降低我們品牌的價值並損害我們的業務。任何負面宣傳，不論其準確性如何，都可能對我們產生不利影響，其中包括平臺和解決方案的質量和可靠性、市場數據的準確性、維護我們數據和系統、網絡和基礎設施安全的能力以及任何以前或目前與我們有關聯的人的任何不當行為、不當行為或欺詐活動。

此外，博客、社交媒體平臺和其他以互聯網為基礎的交流形式的使用也明顯增加，使個人有機會接觸廣泛的有興趣的人。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和隨時可得的。信息可隨時張貼在這些網站和平臺上。發佈的信息可能不利於我們的利益，也可能是不準確的，每一種信息都可能損害我們的業務和聲譽。傷害可能是立即發生的，而不給我們補救或糾正的機會。

最終，與我們的業務或以前或目前與我們有聯繫的任何人的任何負面宣傳或實際、指稱或察覺的問題有關的風險不能完全消除或減輕，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和業務結果造成重大損害。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這反過來又會對我們的品牌和業務造成實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術、過程、方法和信息，以及我們利用我們的商標和標識進一步建立品牌識別的能力。我們主要依靠美國和外國專利、版權、商標、服務商標和商業祕密法律以及不披露、許可、轉讓和保密安排來建立、維護和保護我們的專有權利以及第三方的知識產權，這些第三方的內容、數據、信息和我們許可的其他材料。我們不能保證任何這類專利、版權、商標、服務商標和其他知識產權將保護我們的企業不受競爭，也不能保證將來申請的任何知識產權都會得到頒發。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能不足以保護我們的權利或防止第三方侵犯或盜用我們的權利，而且第三方可能成功地質疑我們知識產權的有效性和(或)可執行性。此外，我們不能向您保證，這些保護措施將足以防止我們的競爭對手獨立開發與我們的標識、平臺、解決方案或技術相當或優於我們的標識、平臺、解決方案或技術的標識、平臺、解決方案或技術。

保護我們的知識產權可能需要花費財政和管理資源。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗費時間和分散對管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們現在或將來提供我們的平臺和解決辦法的一些國家的法律可能無法像美國法律那樣保護知識產權。如果我們保護、保護和執行我們的知識產權的努力不夠，或者任何第三方挪用、稀釋或侵犯我們的知識產權，我們品牌的價值就可能受到損害，這可能對我們的業務產生重大的不利影響。

第三方可能聲稱我們侵犯或盜用了他們的知識產權，這可能使我們受到競爭傷害，花費大量資源來捍衞這些要求，或阻止我們提供我們的平臺和解決辦法。

我們的競爭對手以及其他公司和個人可能已經並可能在今後獲得與我們目前提供或計劃提供的平臺和解決方案類型有關的知識產權。特別是，隨着交易平臺數量的增加，這些平臺和相關解決方案的功能進一步重疊，對我們提出知識產權要求的可能性越來越大。我們不能向您保證，我們現在或將來都知道所有第三方知識產權可能會對我們的平臺、解決方案、技術或我們的業務運作方式構成侵犯或挪用的風險。

我們過去過去、現在和將來都會受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。支持法律和爭端解決程序的費用很大，無法保證會取得有利的結果。我們可能需要以對我們不利的條件來解決訴訟和爭端，或者我們可能會受到不利的判決。任何和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，向另一方支付大量款項，並/或尋求許可證，以繼續被發現侵犯第三方知識產權的做法，這些做法可能無法以合理的條件獲得，並可能大大增加我們的運營費用。我們可能根本得不到許可證，我們可能需要開發替代的非侵權平臺、解決方案、技術或實踐，或停止使用此類平臺、解決方案、技術或實踐。任何開發工作都可能需要大量的努力和開支，因此，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大的不利影響。

對我們行業的廣泛監管導致我們不斷面臨重大成本和懲罰，加強監督，限制和限制我們經營和發展業務的能力。

金融服務業，包括我們的業務，在我們經營的地區受到政府和自律組織的廣泛監管。這些監管機構擁有廣泛的權力來頒佈和解釋經常限制或限制我們的業務的法律、規則和條例。這些監管機構所實施的規定，旨在保障金融市場的健全性，以及保障公眾投資者的整體利益，而非本港股東的利益。我們可能會受到政府和公眾更嚴格的監察。

應對全球形勢和事件的未來。美國證交會、CFTC、FINRA、NFA等機構對美國金融服務業進行了廣泛的監管，包括我們在美國的大部分業務。我們的許多國際業務在其各自的管轄範圍內受到類似的監管，包括由英國金融管理局、DNB、AFM、MAS、香港證券和期貨事務監察委員會、加拿大投資行業監管組織和加拿大省級監管機構、日本金融服務局、日本證券交易商協會和ASIC監管機構監管的條例。

我們業務的大部分方面，特別是我們的經紀交易商、標準經濟基金和引進經紀子公司，都要遵守涉及我們業務所有方面的法律、規則和條例，包括業務方式、系統完整性、反洗錢和金融犯罪、處理重要的非公開信息、保障數據、資本要求、報告、記錄保存、市場準入、僱員許可證以及高級人員、僱員和其他相關人員的行為。有關對我們業務有重大影響的法律、規則和條例的進一步説明，請參見第一部分第1項-“業務-條例”。不能保證我們和/或我們的董事、官員和僱員能夠完全遵守這些法律、規則和條例。任何不遵守這些法律和規章要求的行為都可能使我們受到更高的費用、罰款、處罰或其他制裁，包括暫停或禁止我們的某些活動，撤銷我們的某些執照或註冊，例如我們在FINRA的會員資格，或我們作為經紀人-交易商的註冊，或暫停人員。

我們的某些子公司受制於淨資本和類似的財政資源需求。例如，我們的海基會附屬公司須維持足夠的財政資源，以支付至少一年的經營成本。這些淨資本和相關要求可能限制我們在某些情況下從受管制的子公司撤出資本的能力，包括通過支付股息、贖回股票或提供無擔保的預付款或貸款。

{Br}我們的一些子公司，包括FINRA、FCA和DNB，對其所有權或組織結構的控制發生變化，由適用的管理機構確定。這些條例一般規定，任何導致子公司控制權或組織結構發生變化的交易，如直接和間接所有權的變化、董事會或類似機構的組成變化或新高級官員的任命，都必須事先獲得監管批准，並可能包括Tradeweb Markets Inc.發生的類似變化。或其任何可被視為持有適用監管機構界定的控制權益的股東。由於這些條例，我們今後出售股票或籌集額外資本的努力，或對我們的組織結構作出改變，在這種交易會引起適用的管理機構所界定的控制或組織結構改變的情況下，可能會被推遲或禁止。

我們在某一法域經營我們的交易平臺或提供我們的解決方案的能力取決於在該法域內的持續登記或授權(或維持對這種登記或授權的有效豁免)。此外，為了擴大我們的某些業務和活動，可能需要經過監管批准，我們可能無法及時或成本效益地獲得必要的監管批准，甚至根本無法獲得批准。即使獲得了法規批准，它們也可能限制或限制我們的業務和活動，我們可能無法繼續遵守這些批准的條款。

我們承擔大量費用，並將繼續投入大量財政和業務資源，以制定、執行和維持符合我們不斷變化的法律和規章要求的政策、制度和程序。今後的法律、規則和條例，或對現有法律、規則和條例的不利修改或更嚴格的執行，可能會增加這些費用，並使我們面臨重大的責任。

我們的監管機構通常要求嚴格遵守他們的法律、規則和條例，並可以調查和強制執行，並懲罰不遵守規定的行為。我們的許多監管機構以及其他政府當局都有權採取執法行動，並進行行政訴訟、檢查、檢查和調查，這可能會增加合規費用、處罰、罰款、加強監督、增加財政和資本要求、增加限制或限制、譴責、暫停或其他制裁，如沒收、歸還或撤銷監管許可。與這些行動有關的風險難以評估或量化。

{Br}在我們正常的業務過程中，我們過去和現在仍然是與遵守適用的法律、規則和條例有關的各種法律和規章程序的當事方，包括對我們的業務和活動的審計、檢查和調查。法律和管制行動，從傳票和其他索取資料的要求，到潛在的刑事調查，都可能轉移管理層的注意力，使我們承擔大量費用，包括法律代表費和補救工作費用，並導致罰款、罰款或其他制裁。如果法律或管理當局確定我們沒有遵守適用於我們業務的任何法律、規則或條例，並且/或以其他方式決定禁止我們的任何業務或活動或撤銷我們的任何批准，我們也可能被要求改變或停止我們的業務或活動的各個方面。此外，無論結果如何，這些行動都可能造成大量費用和負面宣傳，可能損害我們的聲譽，損害我們吸引和留住客户的能力。

金融服務業的公司近年來受到更嚴格的審查，政府和管理當局，包括證券交易委員會、CFTC、司法部、美國的州證券管理人員和州檢察長、聯合王國的聯邦證券管理局和其他外國監管機構要求的處罰、罰款和其他制裁也相應增加。在可預見的將來，這種加強監管監督和執法環境的趨勢預計將繼續下去，並可能造成不確定性，並可能增加我們對業務和活動的監督、重大處罰和責任以及負面宣傳的風險。

我們的業務，以及我們許多客户的業務，可能會受到新的法律、規則或條例或現行法律、規則或條例的修改，包括對其解釋和執行的重大不利影響。

我們的業務，以及我們許多客户的業務，都受到廣泛的監管。政府和管理當局定期審查立法和監管政策和舉措，並可隨時頒佈新的或修訂的法律、規則和條例，或在解釋和執行現有法律、規則和條例方面作出改變。法律、規則或條例或政府政策中的任何此類變化都可能給我們的業務帶來更多的監管風險，使我們承擔大量額外費用，要求我們改變或停止業務的各個方面，或限制或限制我們發展業務的能力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。過去和將來都存在着與遵守不斷變化的法律、規則和條例所產生的義務有關的重大技術、業務和遵約費用。

立法和國內外監管機構頒佈的規則和條例的變化，以及它們的適用方式，往往直接影響到交易商和其他金融服務中介機構，包括我們的交易商客户的經營方法和盈利能力，並可能對我們和客户開展業務的方式造成限制。例如，金融危機以來頒佈的各種規則，包括“多德-弗蘭克法案”，都可能對我們的交易商客户在各種產品中開拓市場的能力產生不利影響，從而對我們交易平臺上的流動性和定價水平產生負面影響。我們的業務和我們客户的業務也可能受到美聯儲和外國中央銀行當局採取的貨幣政策的影響，這些政策可能會影響我們客户的信貸質量，或增加客户在我們的交易平臺上交易某些工具的成本。此外，貨幣政策的這種變化可能直接影響我們用於融資和投資活動的資金成本，並可能影響我們所持有的任何金融工具的價值。

此外，我們促進交易和客户交易的許多基礎市場都受到監管。例如，利率掉期交易過去一直受到廣泛的監管，任何未來的監管都可能導致這些市場的交易量下降，這可能對我們的交易量產生負面影響，從而影響我們的收入。

此外，歐洲監管機構最近制定了針對金融服務業的新規則和條例，包括MiFID II和MiFIR，這些規則和條例於2018年1月實施，對歐盟金融市場進行了重大改革，旨在促進更有效的市場和提高參與者的透明度。Mifid II和MiFIR可能會對我們的業務和我們提供貿易平臺和相關解決方案的能力產生不利影響，而這種方式可以成功地與其他貿易方法和相關方法競爭。

解決辦法。此外，世界上大多數主要經濟體已經並將繼續實施巴塞爾協議III，這是一項關於銀行資本充足、壓力測試和市場流動性風險的全球監管標準。這些及其他銀行資本標準的繼續實施，可能會限制本港大型銀行及交易商客户籌集額外資本或使用現有資本作交易用途的能力，令他們在我們的交易平臺上的交易減少，並減低交易速度。此外，由於引入了影響我們審慎義務的規定，對我們某些子公司的監管資本要求可能會發生變化。

我們認為，要確切地瞭解上述監管發展的具體方面會如何直接影響我們的業務還為時過早。我們無法預測將來是否會對管理我們的業務和業務的法律、規則和條例進行更多的修改，包括它們的解釋、執行或執行方面的變化，或者這些變化會在多大程度上影響我們的業務和業務。此外，我們無法預測目前尚未最後確定和(或)仍在進行辯論的提案將如何得到執行，或以何種形式執行。我們認為，這種新的法律、規則和條例的最終形式的不確定性和潛在的拖延可能對我們的客户和我們交易的某些市場的交易量產生不利影響。此外，這些新法律、規則和條例的意外後果可能會以尚未確定的方式對我們的行業、我們的客户和我們產生不利影響。任何這樣的法律和規章變化都會對我們造成重大和不可預測的影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們實際或被認為不遵守隱私、數據保護和信息安全法律、規則、規章和義務的行為可能會損害我們的業務。

我們收集、彙編、儲存、使用、傳輸和(或)公佈的某些類型的信息，須遵守許多聯邦、州、地方和外國關於隱私、數據保護和信息安全的法律和條例-這些法律、規則和條例管理個人信息和其他內容的儲存、分享、使用、處理、傳輸、披露和保護。這些法律、規則和條例的範圍正在發生變化，但有不同的解釋，各國之間可能不一致，或與其他法律、規則或條例發生衝突。我們還須遵守我們對第三方的隱私政策條款和與適用的隱私、數據保護和信息安全有關的義務。

{Br}世界範圍內關於隱私、數據保護和信息安全的監管框架是不確定的，在可預見的將來很可能仍然不確定，我們預計在我們運作的各個法域將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新的法律、規則和行業標準。例如，歐洲立法者通過了“一般數據保護條例”(“GDPR”)，該條例於2018年5月生效。“全球地質雷達”規定了更嚴格的歐盟數據保護要求，並對不遵守規定規定了更嚴厲的處罰。此外，英國退歐給聯合王國數據保護的監管帶來了不確定性。具體而言，尚不清楚聯合王國是否將頒佈符合“探地雷達”的數據保護法律或條例，以及如何管制進出聯合王國的數據傳輸。

{Br}我們為遵守隱私、數據保護和信息安全法律、規則和條例所作的努力可能需要大量費用，可能會挪用其他倡議的資源，並可能影響我們提供某些解決辦法的能力。此外，如果我們的第三方供應商違反了這些法律或法規中的任何一項，這些違規行為也可能使我們的業務處於危險之中。如果我們不履行或認為我們沒有履行與隱私、數據保護或信息安全有關的任何義務，就可能導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠或負面宣傳，並可能導致重大責任、增加成本或使我們的客户對我們失去信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。

美國新税法可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

在任何時候，美國聯邦所得税法或對這些法律的行政解釋都可以修改。我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法、條例或行政解釋，或對現行美國聯邦所得税法、條例或行政解釋的任何修正將於何時通過、頒佈或生效。任何這樣的法律、法規或解釋都可以追溯生效，而且可以

對我們的業務和財務狀況產生不利影響，任何這類法律、規章或解釋對我們A類普通股持有者的影響都可能是不利的。

我們的合規和風險管理計劃可能並不有效，可能會導致對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的結果。

我們遵守所有適用的法律、規則和條例的能力在很大程度上取決於我們建立和維持能夠迅速調整和應對的合規和風險管理方案，包括審計和報告制度，以及我們吸引和保留合格合規、審計、法律、網絡安全及其他合規和風險管理人員的能力。雖然我們有確定、監測和管理我們的風險和監管義務的政策和程序，但我們不能向你保證，我們的政策和程序將始終有效，或我們將始終成功地監測或評估我們目前或可能面臨的風險。我們的風險管理計劃可能被證明是無效的，因為它們的設計、實施和維護，或者缺乏充分、準確或及時的信息。如果我們的風險管理計劃和努力是無效的，我們可能遭受損失，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

作為我們遵守和風險管理方案的一部分，我們必須依靠我們對有關我們的行業、市場、人員、客户和其他我們可以公開或以其他方式獲取的事項的法律、規則、規章和信息的分析。在所有情況下，這些信息都可能是準確的、完整的、最新的或正確分析的.此外，我們依靠技術和人為控制和監督相結合，這些控制和監督會受到錯誤和潛在失敗的影響，其挑戰因我們的業務每天24小時、全球性質而加劇，這種業務受到不斷演變和變化的多個司法管轄區的各種法律和監管要求的制約。

如果我們或我們可能依賴的第三方不遵守或被指控不遵守適用的法律、規則或條例，我們可能會受到監管調查和訴訟，這可能是非常昂貴的辯護，並可能導致鉅額罰款和處罰或民事訴訟，包括客户的損害，可能是重大的。任何這些結果都會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，新立法或條例的實施，或法院或監管機構對現行法律或條例的修改或不利解釋，可能要求我們承擔大量合規費用，並妨礙我們在必要時運作、擴大和加強我們的平臺和解決方案的能力，以保持競爭力和擴大業務，從而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們面臨訴訟風險。

我們不時涉及各種訴訟事項和索賠，包括有關僱用事項、違約事項和其他商業和商業事項的訴訟。見第一部分，第3項-“法律程序”。我們業務的許多方面，以及我們客户的業務，都涉及重大的責任風險。這些風險包括，除其他外，有關交易條款的爭議，以及聲稱系統故障或延誤給客户造成了金錢損失或發生了未經授權的交易。雖然我們投保的保險可能會限制我們在某些事項上遭受損害的風險，但我們仍然可能遭受超出現有保險範圍的未發現的損失或損失，而且我們可能需要支付大量的法律費用來維護索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠。由於訴訟程序的不確定性，無法肯定地預測任何特定訴訟事項或索賠的結果，今後我們可能會作出判決或達成和解，從而對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。訴訟事宜及向我們提出申索的最終結果，可能要求我們更改或停止某些業務，並可能導致較高的經營成本。任何訴訟事項或索賠的不利解決可能對我們的聲譽造成損害，並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們對開源軟件的使用可能會導致訴訟或對我們將平臺和解決方案商業化的能力施加意想不到的限制。

我們在我們的技術中使用開源軟件，通常是作為更大的解決方案中的小組件使用。開源代碼也包含在我們所依賴的第三方軟件中。許多開放源碼許可證的條款都是模稜兩可的。

而且沒有被美國或其他法院解釋，這些許可可以被解釋為對我們的平臺和解決方案商業化的能力施加了意想不到的條件或限制，以不利的條件許可軟件，要求我們重新設計我們的平臺和解決方案，或者採取其他補救措施，其中任何一種都可能對我們的業務產生重大的不利影響。

支配循環信貸機制的信貸協議對我們和我們受限制的子公司施加了重大的經營和財務限制，這可能使我們無法利用商業機會，而且我們今後可能會招致更多債務，其中可能包括類似的或額外的限制。

我們是循環信貸機制的締約方，這是一個由銀行組成的銀團提供的5000萬美元的高級有擔保的循環信貸貸款。指導循環信貸貸款的信貸協議規定了重大的經營和財務限制。這些限制受到一些限制和例外，可以限制我們的能力和我們受限制的子公司的能力，其中包括：

此外，指導我們循環信貸機制的信貸協議要求我們保持最高總淨槓桿率和最低現金利息覆蓋率。見第二部分，第7項--“管理層對財務狀況的討論和分析，以及 - 流動性和資本資源運營的結果。”

這些公約可能對我們為未來業務或資本需求提供資金的能力產生重大不利影響。此外，它們可能會限制我們擴展和追求我們的業務戰略和以其他方式經營我們的業務的能力。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的情況和事件的影響，例如目前的經濟狀況和規則的改變，我們不能向你保證我們將能夠遵守這些公約。這些限制也可能限制我們獲得未來融資的能力，以抵禦未來企業或整個經濟的低迷。此外，遵守這些公約也可能導致我們採取行動，使我們更難以成功地執行我們的商業戰略，並與不受這些限制的公司競爭。

我們不遵守循環信貸貸款的契約和其他條款和/或任何未來債務的條款可能導致違約。如果發生任何這類違約事件並沒有放棄，循環信貸機制下的放款人可以選擇宣佈循環信貸機制下的所有未付和應計利息(如果有的話)立即到期和應付，並可以取消擔保循環信貸機制的資產的贖回權。在這種情況下，放款人也有權終止它們為提供進一步信貸延期而必須作出的任何承諾。如果我們被迫以較不優惠的條件在循環信貸貸款機制下為任何借款提供再融資，或者如果我們不能為這些貸款再融資，我們的財務狀況和業務結果可能會受到重大的不利影響。

{Br}此外，儘管管理循環信貸機制的信貸協議載有對額外負債的限制，但這些限制必須符合若干條件和例外，而且我們和我們的子公司今後可能會因遵守這些限制而招致大量額外債務。我們今後可能承擔的任何債務的條款可能包括更多的限制性公約。

循環信貸機制下的任何借款都將使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務大幅增加。

循環信貸貸款機制下的任何借款都將以可變利率，使我們面臨利率風險。儘管當前的利率環境存在不確定性，但利率仍接近歷史低位。如果利率上升，我們在循環信貸機制下對任何借款的還本付息義務將增加，即使借款數額可能保持不變，我們的淨收入和現金流量也將相應減少。假設5000萬美元的循環信貸貸款已全部提取，每項0.125%

利率的變化將導致循環信貸機制下借款的年度利息費用大約發生60萬美元的變化。

逐步取消、替換或無法使用libor和/或其他利率基準可能對我們的債務產生不利影響。

適用於循環信貸貸款的利率是以倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)確定的浮動利率為基礎的，而適用於我們今後可能產生的某些債務債務的利率可能是以浮動利率為基礎的。2017年7月，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局宣佈，它打算停止説服或強迫銀行提交2021年後計算libor的利率。針對對libor未來的關切，聯邦儲備系統理事會和紐約聯邦儲備銀行召集了替代參考利率委員會(“ARRC”)，以確定替代libor的辦法。ARRC建議設立一個基準替代瀑布，以幫助發行人繼續進入資本市場，同時防範libor的終止。ARRC的建議條款中的初步步驟參考了擔保隔夜融資利率(“Sofr”)的變化，使用由國庫券支持的短期回購協議計算。目前，還不可能預測軟銀作為libor替代品是否會獲得市場吸引力。此外，不確定倫敦銀行同業拆借利率在2021年後是否會停止存在，或是否可能對libor進行進一步改革，或者替代參考利率是否會被市場接受作為libor的替代品。預計libor將逐步退出，指導循環信貸貸款機制的信貸協議規定了替代基準利率以及選擇libor基準替代利率的過渡機制。, 以這種基準重置率與行政代理人相互商定，並受多數放款人不反對這種基準替代。我們不能保證我們能夠就替代基準達成任何協議，也不能保證我們達成的任何協議都將導致至少與我們目前的實際利率一樣有利的有效利率。未能就替代基準達成協議，或未能達成協議，導致至少與目前有效利率一樣對我們有利的有效利率，可能導致我們的償債義務大幅增加，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。此外，整個融資市場可能會因libor的逐步淘汰或替換而中斷，這可能會對我們按優惠條件再融資、再定價或修改循環信貸貸款機制的能力產生不利影響，或產生額外的負債。

我們是Refinitiv信貸工具下的受限制的子公司，其高級票據的契約可能會限制Refinitiv允許我們採取某些行動的能力。

我們是一個“受限制的子公司”，在Refinitiv的信貸工具和契約管理其高級票據。雖然我們不是Refinitiv負債的擔保人，也不是Refinitiv債務協議的當事方，但只要我們按照公認會計原則在Refinitiv的財務報表中合併，這些協議中所載適用於“受限制子公司”的限制將適用於我們。這些限制包括限制Refinitiv允許我們承擔或擔保債務、發行某些優先股、回購次級債務、進行某些投資、轉讓或出售某些資產、限制我們向Refinitiv進行分配或貸款或墊款的能力，以及與關聯公司進行某些交易。由於這些限制，我們可能無法採取某些行動，因而限制了我們擴大和推行業務戰略以及以其他方式開展業務的能力。

我們可能因商譽和其他無限期的無形資產而招致減值費用，這將對我們的經營業績產生負面影響。

截至2019年12月31日，我們的商譽為26.948億美元，無限期的無形資產為3.231億美元，涉及Refinitiv交易。商譽的賬面價值是指被收購企業在收購之日超過可識別資產和負債的公允價值。無限期無形資產的賬面價值是指在收購之日，許可證和商號的公允價值。確定購置的某些資產和假定的負債的公允價值具有判斷性質，要求管理層使用重要的估計和假設，包括關於未來現金流量、貼現率、增長率和資產壽命的假設。我們不會攤銷我們期望貢獻的商譽和無限期無形資產。

無限期地對我們的現金流進行評估，但相反，我們至少每年對這些資產進行減值評估，如果情況的變化表明可能存在潛在的減值，則更頻繁地評估這些資產。嚴重的負面行業或經濟趨勢、對我們業務的破壞、無法有效地整合被收購的業務、意外的重大變化或計劃中的對被收購資產的使用、剝離和市場資本化的下降可能會損害我們的商譽和其他無限期的無形資產。任何與這種損害有關的費用都可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

與公司和我們的組織結構有關的風險

我們的主要資產是我們在TWM有限責任公司的股權，因此，我們依賴於TWM有限責任公司的分配來支付我們的税收和費用，包括根據“可收税協議”支付的款項。

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在TWM有限責任公司的股權。我們沒有獨立的方法來創造收入或現金流量，我們根據我們的股利政策支付税收和運營費用或申報和支付股息的能力將取決於TWM LLC及其子公司和我們從TWM LLC獲得的財務結果和現金流量。不能保證TWM有限責任公司及其子公司將產生足夠的現金流量來向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制將允許這種分配。

我們還承擔與我們的業務有關的費用，包括根據“應收税協定”支付的款項，我們預計這筆費用可能很大。見附註10-本年度報告表10-K所載經審計的合併財務報表的應收税款協議。作為其唯一的經理，我們打算使TWM有限責任公司繼續向包括我們在內的LLC權益所有者發放現金，數額足以(I)支付他們在分配給他們的應納税所得方面的全部或部分税收義務；(Ii)支付我們的業務費用，包括根據“應收税協議”支付的款項。當TWM LLC進行分配時，連續LLC所有者將有權根據其在TWM LLC中的經濟利益在這種分配時得到相應的分配。Twm有限責任公司使這種分配的能力可能受到各種限制和限制，例如對可能違反TWM LLC當時是當事方的任何合同或協議的分配的限制，或任何適用的法律，或會使TWM LLC破產的限制。如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他債務或為我們的業務提供資金，我們可能不得不借入資金，包括在循環信貸機制下借款，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大的不利影響，並使我們受到任何此類債務所施加的各種限制。如果我們因任何原因無法根據“收税協定”付款，這種付款一般將被推遲，並在支付之前產生利息；但是，規定期間的不付款可能構成重大違反“應收税協定”規定的重大義務的行為，從而加速根據“收税協定”應支付的款項。此外, 如果TWM有限責任公司沒有足夠的資金進行分配，我們申報和支付現金紅利的能力也將受到限制或削弱。見“-與我們A類普通股所有權有關的風險”和第二部分第5項-“註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券-股利政策”。

在某些情況下，TWM LLC將被要求分配給我們和其他LLC利益的持有者，而TWM LLC將被要求作出的分配可能是實質性的，並且超出了我們在税收協議下的税務責任和義務。在我們不分配這種多餘現金的情況下，繼續持有的有限責任公司所有者將受益於可歸因於這種現金餘額的任何價值，因為他們在交換其LLC權益後擁有A類普通股或B類普通股。

TWM有限責任公司被視為美國聯邦所得税的合夥企業，因此不受任何實體級別的美國聯邦所得税的約束。相反，應納税所得分配給LLC權益的持有者，包括我們。因此，我們對TWM有限責任公司任何應納税淨收入中應分配的份額徵收所得税。根據TWM LLC協議，TWM有限責任公司通常需要按比例分配現金給我們和其他持有LLC利息的人，數額應足以支付我們和另一家有限責任公司的税款。

利益持有人在TWM有限責任公司應納税所得額中各自應分配的份額。由於(一)分配給我們和其他LLC利益持有人的應納税所得額可能存在差異，(二)適用於公司的税率比個人低，以及(三)我們預期從以下方面獲得的優惠税收福利：(A)在未來應納税贖回或交換LLC利息以換取我們的A類普通股或B類普通股股份方面，以及(B)根據“應收税協定”支付的税款，我們預計這些税收分配額將超過我們的税務責任和根據“應收税協定”承擔的支付義務。我們的董事會將決定任何如此累積的多餘現金的適當用途，其中可能包括任何潛在的紅利、根據“收税協議”支付債務和支付其他費用。我們沒有義務向我們的股東分發這種現金(或任何已申報股息以外的其他可用現金)。對於A類普通股或B類普通股股份的贖回或交換比率，如適用，將不會因以下兩種情況而作出調整：(I)TWM有限責任公司的任何現金分配，或(Ii)我們保留和不分配給我們的股東的任何現金。如果我們不在我們的A類普通股和B類普通股上分配紅利等超額現金，而是持有這些現金餘額或將其借給TWM LLC，則在贖回或交換其LLC權益之後，繼續持有的LLC所有者將受益於可歸因於這種現金餘額的任何價值，因為他們在贖回或交換其LLC權益後，可酌情擁有A類普通股或B類普通股。

與繼續經營的有限責任公司業主簽訂的可收税協議要求我們就我們可能享有的某些税收福利向他們支付現金，我們預計我們需要支付的款項將是大量的。

我們是與TWM有限責任公司(TWM LLC)和持續有限責任公司(LLC)所有者簽訂的可收税協議的締約方。根據“可收税協議”，我們必須向繼續持有的有限責任公司所有者支付現金，如果有的話，相當於美國聯邦、州和地方各級收入或特許税額的50%，如果有的話，我們實際意識到，或在某些情況下被視為實現了，因為(I)增加了TWM公司資產的税基，因為(A)從這種持續的LLC所有者那裏購買了LLC利息，包括首次公開募股的淨收益，2019年10月的後續發行和任何未來的發行或(B)贖回或交易所，該公司的利益有限責任公司的股份，我們的A類普通股或B級普通股，或現金，視情況而定，和(Ii)某些其他税收優惠，與我們的付款，根據收税協議。我們預計，我們將需要支付的現金數額，根據税收協議將是相當大的。我們根據“應課税協議”向繼續經營的有限責任公司業主支付的任何款項，一般都會減少本可供我們使用的總現金流量。此外，我們根據“應收税協定”支付款項的義務可能使我們成為收購的一個不那麼有吸引力的目標，特別是在買受人不能使用屬於“收税協議”主題的部分或全部税收優惠的情況下。

税基的實際增加，以及根據“應收税協議”支付的數額和時間，將視若干因素而異，包括但不限於今後贖回、交換或購買繼續持有的有限責任公司持有的LLC權益的時間、贖回、交換或購買我們A級普通股在贖回、交換或購買時的價格、贖回或交易所應納税的程度、我們未來產生的應納税收入的數額和時間、我們根據“應納税協議”本身提前支付的時間和數額，當時適用的税率和我們根據“應收税協議”支付的部分構成歸責利息。我們預期，由於TWM有限責任公司的有形及無形資產的税基增加，可歸屬於已贖回或交換的有限責任公司權益，我們可能會向現有的有限責任公司現有業主支付大量款項。例如，截至2019年12月31日，我們記錄了與Tradeweb Markets公司購買的LLC權益有關的預計債務2.408億美元。利用ipo和2019年10月後續發行的淨收益，以及在截至2019年12月31日的年度內，繼續持有的LLC所有者交換的LLC權益。根據“收税協議”支付的款項不以LLC所有者繼續擁有LLC權益或我們的A類普通股或B類普通股為條件。如下文所述，根據“應課税協議”所支付的款項超過我們在受以下税項限制的課税屬性方面所獲得的實際利益，則可能會對我們的流動資金產生重大負面影響。

TWM有限責任公司的應收税款協議和/或分配給我們的款項不足以使我們根據“應收税協議”付款。

我們的組織結構，包括“可收税協議”，給予繼續持有的LLC所有者某些利益，而這些利益不會使A類普通股股東或B類普通股股東受益，其程度與其將使繼續的LLC所有者受益的程度相同。

我們的組織結構，包括“應收税協議”，給予繼續持有LLC的人以某些利益，而這些利益不會使我們A類普通股或B類普通股的持有者受益，其程度與其將使繼續持有的LLC所有者受益的程度相同。與TWM有限責任公司及持續有限責任公司業主訂立的可收取税款協議，規定我們須向繼續經營的有限責任公司業主支付我們實際意識到或在某些情況下被視為已實現的50%的税務利益，原因是(I)由於(A)向該持續有限責任公司的擁有人購買有限責任公司的利息，包括首次公開募股的淨收益，而增加了該公司資產的税基，2019年10月的後續發行和任何未來的發行或(B)贖回或交易所的有限責任公司股份有限責任公司的股份，我們的A類普通股或B級普通股，或現金，視情況而定，和(Ii)某些其他税收優惠，與我們的付款，根據收税協議。雖然我們將保留50%的此類税收優惠，但我們組織結構的這一和其他方面可能會對A類普通股的未來交易市場產生不利影響。

在某些情況下，根據“應收税協議”向繼續存在的有限責任公司所有者支付款項可能會加速或大大超過我們在應納税協議所規定的税收屬性方面實現的實際利益。

“應收税協定”規定，在控制發生某些變化時，或如果我們在任何時候選擇提前終止“應收税協定”，那麼我們根據“應收税協定”承擔的義務或我們的繼承者的義務將根據某些假設加速和計算，其中包括假定我們將有足夠的應税收入，以充分利用所有可能的未來税收優惠，而這些福利應受“應收税協定”的約束。

由於上述情況，(1)可以要求我們根據“應收税協定”支付超過我們最終實現的實際利益的具體百分比的付款(例如，如果我們在有關期間沒有任何收入)和(2)我們必須立即支付相當於“應税協定”規定的未來預期税收福利現值的款項，這種福利可能在實際實現(如果有的話)未來税收福利的實際實現之前大大提前支付。在這種情況下，我們根據“應收税協定”承擔的義務可能對我們的流動性產生重大的負面影響，並可能產生延遲、推遲或防止某些控制交易改變的效果。沒有人能保證我們將能夠資助或資助我們根據“可收税協定”所承擔的義務。

在不允許任何税收優惠的情況下，我們將不會因根據“收税協議”向繼續存在的LLC所有者支付的任何款項而得到補償。

根據“應收税協定”支付的税款是根據我們確定的納税申報情況確定的，國內税務局或其他税務當局可能對所有或部分税基增加以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可以維持這種質疑。如果我們最初要求的任何税收優惠，並已支付給繼續的LLC所有者，隨後受到税務當局的質疑，我們將不會因先前根據收税協議向繼續的LLC所有者支付的任何現金付款而獲得補償，並最終被拒絕。相反，我們向繼續持有有限責任公司的業主支付的任何超額現金款項，將與我們未來可能需要支付的任何現金相抵，否則，我們可能需要根據“收税協議”的條款，向該繼續持有有限責任公司的業主支付現金。然而，我們可能無法確定在首次付款之後的若干年裏，我們是否有效地向繼續持有的有限責任公司所有者支付了現金，而且，如果我們的任何納税申報情況受到徵税當局的質疑，我們將無法根據“應收税協議”減少今後的現金支付，直到任何此類挑戰最終得到解決或確定為止。因此，可根據“應收税協議”支付超出以下税額節省額的款項：

我們認識到，作為“可收税協議”的主體，繼續擁有有限責任公司的人的税務屬性。

由於審查我們的收入或其他報税表，實際税率的意外變化或不利結果可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們受到美國聯邦、州、地方和外國税務當局的徵税，我們的税務責任將受到分配給不同司法管轄區的費用的影響。我們未來的有效税率可能會受到波動的影響或受到若干因素的不利影響，包括：

此外，我們可能要接受美國聯邦、州、地方和外國税務機關對我們的收入、銷售和其他交易税的審計。這些審計的結果可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。

在某些情況下，在沒有作出相反選擇的情況下，調整合夥企業納税申報表的責任可歸咎於合夥企業本身。例如，如果對應税收入的計算不正確，兩家有限責任公司可能要承擔重大責任。

如果根據經修正的1940年“投資公司法”(“1940年法案”)，我們被認為是一家投資公司，由於我們擁有TWM有限責任公司，適用的限制可能使我們無法按設想繼續我們的業務，並可能對我們的業務產生重大的不利影響。

根據1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)節，就1940年法令而言，公司一般將被視為“投資公司”，條件是(I)該公司主要從事或提議主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)它從事或擬從事投資、再投資、擁有業務，持有或交易證券，並在未合併的基礎上擁有或打算購買價值超過其總資產價值40%(不包括美國政府證券和現金項目)的投資證券。我們不認為我們是一家“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。

作為TWM有限責任公司的唯一經理，我們控制和經營TWM LLC。在此基礎上，我們認為，我們對TWM有限責任公司的興趣並不是“投資擔保”，因為1940年法案中使用了這個術語。然而，如果我們停止參與TWM LLC的管理，我們對TWM LLC的興趣就可以被視為1940年法案的“投資擔保”。

我們和TWM有限責任公司打算繼續經營我們的業務，這樣我們就不會被認為是一家投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，1940年法案所施加的限制，包括對我們的資本結構和與附屬公司進行交易的能力的限制，可能使我們無法按設想繼續我們的業務，並可能對我們的業務產生重大的不利影響。

與我們A類普通股所有權有關的風險

Refinitiv所有者及其附屬公司控制着我們，他們的利益將來可能與我們或你們的利益發生衝突。

{Br}Refinitiv所有者及其附屬公司目前控制着我們普通股的合計表決權的大約77.1%，這是因為他們擁有我們B類普通股和D類普通股，每一股股份在提交我們股東表決的所有事項上都有權獲得10票。此外，根據我們修訂和重申的附例和股東協議，只要Refinitiv所有者及其附屬公司在一起

繼續以實益方式擁有至少10%的普通股綜合投票權，我們將同意向我們的董事會提名由Refinitiv所有者指定的一定數量的個人。即使當Refinitiv所有者及其附屬公司停止擁有我們的普通股的份額(佔合併投票權的多數)時，只要Refinitiv所有者繼續擁有我們普通股的很大比例，Refinitiv所有者仍然能夠對我們董事會的組成和需要股東通過其合併投票權批准的行動產生重大影響。因此，在這段時間內，Refinitiv業主及其附屬公司將繼續對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響。特別是，Refinitiv所有者及其附屬公司能夠導致或阻止我們公司控制權的改變或我們董事會組成的改變，並可能阻止對我公司的任何未經請求的收購。投票權的集中可能剝奪你獲得作為我們公司出售一部分的A類普通股的溢價的機會，並最終可能影響我們A類普通股的市場價格。

Refinitiv業主及其附屬公司從事範圍廣泛的活動。在正常的經營活動中，雷菲尼季夫業主及其附屬公司可以從事與我們或股東利益相沖突的活動。我們經修訂及重述的註冊成立證明書規定，任何Refinitiv擁有人、其附屬公司或任何並非由我們僱用的董事(包括任何以董事及高級人員身分擔任我們的高級人員之一的非僱員董事)或其附屬公司均無責任避免直接或間接地從事與我們經營的業務活動或類似業務活動或業務範圍。Refinitiv所有者及其附屬公司也可能尋求可能與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，Refinitiv所有者及其附屬公司可能對我們進行收購、剝離和其他交易感興趣，據他們判斷，這些交易可能會增加他們的投資，儘管這些交易可能會給你帶來風險。

Refinitiv DirectOwner和連續LLC所有者可能要求我們發行我們A類普通股的額外股份。

截至2020年1月31日，我們共有931，056股A類普通股經授權但未發行，其中包括贖回或交換繼續持有的LLC所有者持有的A類普通股的154，244，233股，或由Refinitiv直接所有人和任何其他B類普通股的未來持有人持有的B類普通股的交換股份。在符合TWM有限責任公司協議某些限制的情況下，繼續持有有限責任公司的股東有權要求贖回其新發行的A類普通股或B類普通股的股份，在每種情況下，以一對一為基礎(在這種情況下，C類普通股或D類普通股(視屬何情況而定)的股東股份將在任何此類發行的基礎上被取消一次)。我們B類普通股的股份也可隨時按持有人的選擇交換，以換取新發行的A類普通股股份(在這種情況下，此類B類普通股持有人的股份將在任何此類發行的基礎上一一對應地被取消)。

我們不能預測我們A類普通股未來發行的規模，也不能預測我們A類普通股的未來發行和出售對我們A類普通股的市場價格可能產生的影響(如果有的話)。出售或分配大量我們的A類普通股，包括與收購有關的股票，或可能發生這種銷售或分配的看法，可能導致我們A類普通股的市場價格下降。

我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”，因此有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。

Refinitiv擁有我們的多數投票權。因此，我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。個人、集團或另一公司擁有50%以上投票權的公司是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”，可選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求，包括：

我們打算繼續依賴上述所有豁免。如果我們繼續利用這些豁免，我們將不會有大多數獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會也不會完全由獨立董事組成。因此，我們的董事會和這些委員會可能會有更多的不符合納斯達克獨立標準的董事，而不是如果這些標準適用的話。獨立標準旨在確保符合這些標準的董事不存在任何可能影響其作為董事的行為的利益衝突。因此，對於受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東，您將得不到同樣的保護。

我們A類普通股的市場價格可能波動很大，您可能無法以公開發行價格或高於公開發行價格轉售您的股票。

在首次公開發行之前，我們的A類普通股沒有公開市場。鑑於我們有限的交易歷史，我們的A類普通股的活躍交易市場可能無法持續，這可能會對你出售股票的能力和你的股票的市場價格產生不利影響。此外，我們A類普通股的市場價格和成交量可能會波動，你可能會損失全部或部分投資。股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，影響並繼續影響着我們行業中許多公司的股票市場價格。除本“風險因素”部分所述的其他因素外，下列因素可能對我們A類普通股的市場價格和交易量產生重大影響：

此外，廣泛的市場和行業因素可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響，而無論我們的實際經營業績如何，我們無法控制的因素可能導致我們的股票價格迅速而出乎意料地下跌。

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或出售的潛力，可能導致我們的股票價格大幅下跌。

在公開市場上出售我們A級普通股的大量股份，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們A級普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。截至2020年1月31日，我們擁有68，943，044股A類普通股和931，056股A類普通股，這些股票是經授權但未發行的，可在贖回或交換LLC權益或交換我們B類普通股的股票時發行。

我們簽訂了與首次公開發行有關的登記權協議，根據該協議，Refinitiv有限責任公司所有人和銀行股東在贖回或交換有限責任公司權益時可能發行的A類普通股的股份，以及在Refinitiv直接所有人持有的B類普通股交換時可能發行的A類普通股股份，均須受某些轉讓限制。在上述協議到期時出售大量A類普通股，認為可能發生這種銷售，或提前釋放這種協議，可能導致我們A類普通股的市場價格下跌，或使你方更難按你認為適當的時間和價格出售你的A類普通股。

截至本年度報表10-K表(以及可在贖回或交換有限責任公司權益或交換我們B類普通股股份時發行的A類普通股的股份)，我們所有A類普通股的股份，可在“註冊權利協議”延長的鎖定期到期或提前釋放後，由現有股東在公開市場出售，但須遵守聯邦證券法規定的適用限制。在“註冊權利協議”中延長的鎖定期到期或提前釋放後出售我們A類普通股的股份，可能對我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。

此外，在行使目前已歸屬的期權後發行或發行的A類普通股的股份有資格出售。根據“證券法”，我們在表格S-8上提交了一份註冊聲明，涉及根據我們的股權激勵計劃發行或發行的A類普通股31，819，860股。因此，根據此種登記聲明登記的股份可在任何適用的保管期到期後在公開市場出售，但須遵守適用於附屬公司的規則144限制。

此外，根據“登記權利協定”，我們授予Refinitiv所有者、銀行股東、其附屬公司及其某些受讓人在某些情況下並在某些限制下要求我們根據“證券法”登記A類普通股股份的權利。根據“證券法”登記這些股份將導致根據“證券法”不受限制地自由流通股票，但“證券法”第144條規定的附屬公司持有的股份除外。

如果證券或行業分析師停止發表關於我們、我們的業務、我們的行業或市場或我們的競爭對手的研究或報告，或者如果他們對我們的業務或我們的A類普通股作出負面的建議或發表負面報告，我們的股票價格和交易量可能會大幅度下降。

我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能公佈的關於我們、我們的業務、我們的行業或市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，我們不能保證分析師將繼續覆蓋我們或提供有利的保險。如果任何對我們不利的分析師改變他們對我們A類普通股的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的股價可能會大幅下跌。如果任何負責我們的分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量大幅下降。

我們打算繼續為我們的A類普通股和B類普通股定期支付股利，但我們這樣做的能力可能有限。

我們打算繼續每季度就我們的A類普通股和B類普通股支付現金股利，但須視董事會的酌處權和遵守適用的法律而定，並視我們和我們的子公司的經營結果、資本要求、財務狀況、業務前景而定，

合同限制、適用法律規定的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

由於我們是一家控股公司，而且我們的所有業務都是通過我們的子公司進行的，因此我們期望只從我們從子公司獲得的資金中支付紅利，如果有的話。因此，我們向股東支付股息的能力取決於我們子公司的收益和資金分配。作為TWM LLC的唯一經理，我們打算並將依靠TWM LLC來分配LLC的利息，為我們的分紅提供資金。當TWM LLC進行這類分配時，繼續的LLC所有者將有權根據他們在TWM LLC中的經濟利益，在這種分配時按比例獲得同等的分配。為了使TWM有限責任公司作出分配，它可能需要從其子公司接受分配。這些子公司中的某些是或將來可能受到限制分配規模或頻率的監管資本要求的限制。如果TWM有限責任公司無法使這些子公司進行分配，它可能沒有足夠的資金分配給我們，我們也可能無法為我們的股息提供資金。我們支付股息的能力也可能受到循環信貸貸款機制、任何未來信貸協議或Tradeweb或其子公司的任何未來債務或優先股證券條款的限制。

我們的股利政策帶來了一定的風險和限制，特別是在流動性方面。通過支付現金紅利，而不是將現金投資於我們的業務或償還任何未償債務，除其他外，我們面臨的風險包括：減緩業務擴展速度，沒有足夠的現金為我們的業務或資本支出提供資金，或限制我們承擔借款的能力。我們的董事會將定期審查我們的業務產生的現金和為我們的增長計劃提供資金所需的資本支出，並決定是否修改定期股息和/或宣佈任何定期特別股息。不能保證我們的董事會不會減少經常現金股利的數額，也不會導致我們完全停止支付股息。

我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或拖延我們的收購企圖，而您可能會認為這是有利的。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的附例，均載有一些條文，規定未經董事會批准，本公司的合併或收購可能會更加困難。

除其他外，這些規定：

此外，雖然我們選擇退出DGCL第203節，但我們經修訂和重報的公司註冊證書載有類似的規定，規定在股東成為有利害關係的股東後的三年內，我們不得與任何“有利害關係的股東”從事某些“商業組合”，除非：

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，Refinitiv所有者及其附屬公司、其各自的直接或間接受讓人以及這些人所屬的任何團體，就本條款而言，不構成“有利害關係的股東”。

此外，作為一家特拉華公司，我們也要遵守特拉華州法律的規定，這可能會損害我們的股東可能認為有益的收購企圖。這些反收購條款和特拉華州法律下的其他條款可能會阻止、延遲或阻止涉及改變我們公司控制權的交易，包括我們的股東可能認為有利的行動，或對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。這些規定也可能阻止代理競爭，使你和其他股東更難選舉你選擇的董事，並使我們採取你想要的其他公司行動。請參閲本年度報告表10-K表中的表4.2，以瞭解我們的資本存量。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能限制我們的股東獲得這些股東認為是與我們或我們的董事、官員或其他僱員發生爭端的有利司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇另一個法院，否則任何(I)代表本公司提起的衍生訴訟或程序，(Ii)聲稱我們公司的任何董事、高級人員或其他僱員對本公司或股東所欠的信託責任被違反的訴訟，(Iii)申索根據“特拉華一般公司法”(“DGCL”)的任何條文或我們經修訂及重述的成立為法團證明書或經修訂及重述的附例而產生的任何董事或高級人員的申索的訴訟，或(Iv)就申索向我們或我們公司受內部事務理論管限的任何董事或高級人員提出申索的訴訟，須在法律所準許的範圍內，完全提交特拉華州法院，如該法院並無屬事司法管轄權，則須由特拉華州聯邦地方法院提出。儘管如此，專屬法院條款不適用於為執行“交易法”、“證券法”或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的任何責任或義務。任何人或單位購買或以其他方式取得任何股份的權益，我們的股本應視為已通知和同意論壇的規定，在我們的修改和重述的註冊證書。這些法院選擇條款可能限制股東在司法法庭提起訴訟的能力，他或她認為這有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛，這可能會阻止此類訴訟。交替, 如果法院認為我們經修訂和重述的註冊證書中的這些規定對一種或多種特定類型的訴訟或程序不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區支付解決此類事項的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響，並導致我們的管理層和董事會的時間和資源被挪用。

利用適用於“新興成長型公司”的減少的披露要求，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

“就業法”規定，只要一家公司符合“新興成長型公司”的資格，它就會，除其他外：

我們打算繼續利用上述每一項豁免。此外，“就業法”允許像我們這樣的新興成長型公司利用較長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則。我們不可撤銷地選擇不利用延長時間來遵守“就業法”第107(B)條規定的新的或經修訂的財務會計準則。

我們可能在IPO後五年內成為一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的A類普通股更具吸引力，或者利用這些豁免會導致我們的A類普通股的交易活動較少或市場價格波動更大。

不按照“薩班斯-奧克斯利法”第404條建立和維持有效的內部控制，可能對我們的業務和股價產生重大的不利影響。

我們目前不需要對我們對財務報告的內部控制的有效性進行正式評估，這是為了執行“薩班斯奧克斯利法案”第404條的SEC規則。我們必須遵守美國證交會執行“薩班斯-奧克斯利法案”第302和906條的規定，該條款要求管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供一份關於財務報告控制有效性的年度管理報告。儘管我們被要求每季度披露我們內部控制和程序的變化，但我們沒有被要求根據第404節對我們的財務報告的內部控制進行第一次年度評估，直到我們在截至2020年12月31日的年度報告表10-K。作為一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊公共會計師事務所將不必在我們第一份年度報告被要求向SEC提交或我們不再是一家新興增長公司的日期之後的今年晚些時候，在我們的10-K表格的年度報告中正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在這種情況下，我們的獨立註冊會計師事務所可能會發布一份不利的報告，如果它認為我們沒有根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)規定的標準，對財務報告保持有效的內部控制。

作為一傢俬人公司，我們沒有任何內部審計職能。為符合上市公司的要求，我們已採取多項行動，並須採取額外行動，例如實施新的內部管制和程序，以及增聘會計或內部審計人員或顧問。測試和維持內部控制可以轉移我們管理層對其他對我們的業務運作很重要的事情的注意力。此外，在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會發現可能無法及時糾正的重大弱點，以遵守第404節關於遵守管理評估和審計認證要求的適用期限。如果我們發現我們對財務報告的內部控制有任何重大缺陷，或者不能遵守第404條的要求，或斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者我們的獨立註冊會計師事務所一旦不再是一家新興的成長型公司，就無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性以及我們A級普通股的市場價格產生負面影響，我們可能會受到證券交易所、證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財政和管理資源。此外，如果我們不能糾正任何重大弱點，我們的財務報表可能是不準確的，我們可能面臨進入資本市場的限制。

作為一家上市公司的要求，包括遵守“交易所法”和“薩班斯-奧克斯利法案”和納斯達克的要求，可能會使我們的資源緊張，增加我們的成本，轉移管理層的注意力，我們可能無法及時或有效地遵守這些要求。

作為一家上市公司，我們必須遵守“交易所法”的報告要求，以及薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的公司治理標準。我們作為上市公司運作的歷史有限，這些要求可能會對我們的管理、制度和資源造成壓力。此外，我們已經承擔，並期望繼續承擔重大的法律、會計、保險和其他開支，而我們作為一傢俬營公司並沒有承擔這些費用。“外匯法”要求我們在規定的時間內提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告，並就我們的股東年度會議編寫一份委託書。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。納斯達克要求我們遵守各種公司治理要求。為了保持和提高我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制的有效性，並遵守“交易法”和納斯達克的要求，需要大量的資源和管理監督。這可能轉移管理層對其他業務關注的注意力，並導致與合規相關的重大成本，這可能對我們和我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。

上市公司一般用於報告和公司治理目的的費用一直在增加。我們期望這些規則和條例將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。這些法例亦可能令我們更難或更昂貴地購買某些保險，包括董事及高級人員的責任保險，而我們可能被迫接受減少的保單限額及承保範圍，或付出更高的費用，以取得同樣或相類的保險。這些法例和規例亦會令我們更難吸引和挽留合資格的人士出任董事局或其轄下委員會的成員，或擔任行政主任。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化。我們無法預測或估計我們可能招致的額外費用的數額或這些費用的時間。此外，如果我們不能履行作為一家上市公司的義務，我們可能會面臨A類普通股的除名、罰款、制裁和其他管制行動以及可能的民事訴訟。

我們可能會受到證券訴訟，這是昂貴的，可能轉移管理層的注意力。

我們的股票價格可能是不穩定的，而且，在過去，經歷過其股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。我們將來可能會成為這類訴訟的目標。這類訴訟可能會導致大量成本，轉移管理層的注意力和資源，從而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。訴訟中的任何不利決定也可能使我們承擔重大責任。

項目1B未解決的工作人員評論

無。

項目2.屬性

我們的公司總部設在紐約。截至2019年12月31日，我們的主要辦事處由下列物業組成：

我們還租賃了在洛杉磯，加利福尼亞州，博卡拉頓，佛羅裏達州，芝加哥，伊利諾伊州和花園城，紐約辦事處。通過與Refinitiv簽訂共享服務協議，我們在荷蘭阿姆斯特丹租賃了辦公空間。

我們的基礎設施是由第三方數據中心運作的，這些數據中心分別位於新澤西州塞考斯、韋霍肯、新澤西、皮斯卡塔韋、新澤西、芝加哥、伊利諾伊州和伊利諾伊州埃爾克格羅夫，在美國境外，還在聯合王國霍恩斯洛、聯合王國斯洛、日本盛田縣和日本東京。

我們認為，我們的設施運行狀況良好，充分滿足了我們目前的需要，將以合理的商業條件提供額外的或替代的空間，以支持今後的使用和擴展。

項目3.法律程序

我們不時受到各種索賠、訴訟和其他法律訴訟的影響，包括政府和自律機構對我們業務的審查、調查和訴訟。下文概述了我們目前正在進行的實質性法律程序。雖然目前無法確定這些問題的最終解決辦法，但我們認為，考慮到任何適用的保險範圍，我們的任何未決法律程序，包括下文所述的事項，都不一定會對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。不過，法律事務本身是不可預測的，而且會受到重大的不確定因素的影響，其中有些是我們無法控制的。因此，我們無法保證任何待決或未來法律程序的最終結果不會對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響，包括在任何特定報告期內。此外，無論結果如何，訴訟程序可能會對我們產生不利影響，因為辯護和和解費用、管理資源的轉移、聲譽損失和其他因素。

我們記錄我們對損失的最佳估計，包括估計的國防費用，當損失被認為是可能的，而這種損失的數額可以被合理地估計。根據我們的經驗，我們認為在法律程序中所要求的損害賠償數額並不是潛在賠償責任的有意義的指標。目前，我們不能合理地預測與我們待決的法律程序有關的損失的時間或結果，或估計損失的數額或範圍(如果有的話)，包括下文所述的事項，因此，我們沒有為上述任何事項設立任何應急準備金。

IDC物質

2015年9月，IDC金融出版公司。(“IDC”)在美國威斯康星州東區地區法院起訴BondDesk Group LLC和Tradeweb Markets LLC(合併，“Tradeweb Parents”)，Fidelity Global Brokerage Group，Inc.，Fidelity Brokerage Services，LLC，and National Financial Services，LLC(統稱為“Fidelity”)。五.BondDesk Group LLC，et al.，第2：15-cv-01085-PP號案件，涉及IDC在Tradeweb交易平臺上的財務實力評級分配給富達、其註冊投資顧問和富達的代理銀行。IDC稱，雖然富達的某些業務部門獲準通過Tradeweb平臺接收其數據，但IDC數據也在未經授權的情況下分發給Fidelity的機構客户約五年。經修正的申訴聲稱

對所有被告提出違約和故意失實陳述的索賠(以及對違反誠信合同的侵權行為的指控)。IDC聲稱遭受了大約8 000萬美元的損失，還要求支付懲罰性賠償、律師費和費用。被告回答了否認指控的申訴，並提出了各種肯定抗辯。

國庫券關係到

2015年12月，40多起由個人投資者、養恤基金、退休基金、保險公司、市政當局、對衝基金和銀行提出的基本類似的集體訴訟申訴在紐約南區美國地區法院合併，標題為“美國國債證券拍賣反托拉斯訴訟”，編號1：15-Md-2673(S.D.N.Y)。(PGG)。2017年11月，這些合併訴訟的原告提交了一份經修訂的綜合申訴，其中指控：(A)美國國庫券一級交易商在美國國債拍賣中以及在“何時發行”和二級市場上進行此類證券和其他衍生金融產品的拍賣；(B)某些一級交易商和Tradeweb Markets LLC、Tradeweb IDB Markets公司之間的“抵制陰謀”。和脱線網公司(統稱為“貿易網締約方”)。原告聲稱代表着兩個可能的類別：“拍賣類”，由在拍賣中購買美國國債、與交易商被告或通過交易所從2007年1月1日至2015年6月8日以國債交易或通過交易所進行交易的所有人組成；“抵制類”由2013年11月15日至現在在二級市場上與交易商被告交易國債的所有人員組成。

經修訂的綜合申訴稱，Tradeweb各方參與了所謂的“抵制陰謀”，據稱某些初級交易商通過該陰謀抵制允許“全方位”交易國庫券的交易平臺。該申訴主張根據“謝爾曼反托拉斯法”第1節對貿易網各方提出索賠，並根據州法律對不當得利提出指控，並試圖永久禁止Tradeweb各方和交易商被告維持所謂的“抵制陰謀”，並判給三倍的損害賠償、費用和開支。

被告於2018年2月提出駁回申請，其中包括Tradeweb政黨提出的另一項駁回動議。駁回的動議尚待通過。我們相信，我們對申訴中提出的要求有良好的辯護，並打算繼續大力捍衞我們的立場。

利率互換問題

2015年11月，芝加哥公立學校教師養卹金和退休基金代表自己和其他類似利率掉期購買者(“IRS”)在美國紐約南區地區法院對Tradeweb Markets有限公司、ICAP資本市場有限公司和幾家投資銀行及其附屬公司(“交易商被告”)提起訴訟，扣押了芝加哥公立學校教師養卹金和退休基金訴美國銀行訴美國銀行案第15-cv-09219號(S.D.N.Y)。其他原告，包括Tera集團公司。標槍資本市場有限責任公司提起訴訟，最終合併在利率互換反托拉斯訴訟(第1：16-Md-2704)的標題下。

原告聲稱，被告共謀阻止國税局外匯交易的出現，並根據聯邦反壟斷法尋求三倍的損害賠償和聲明性和禁令性的救濟，涉及Tradeweb Markets有限責任公司。原告稱，Tradeweb同意交易商被告終止其計劃，為國税局推出一個類似交易所的交易平臺，以進一步推進這一陰謀，並提供了一個論壇，供交易商被告進行其指控的串通活動。

Tradeweb Markets有限責任公司和某些其他實體在2017年7月被駁回訴訟，此前法院對被告提出的駁回動議的命令和意見。2018年5月，法院駁回了原告的請求，允許他們修改申訴，恢復Tradeweb Markets有限責任公司的被告地位，但允許他們修改，以納入更多的指控。2018年10月，原告提出了一項動議，請求允許提出第四次修改後的申訴。他們並沒有試圖將TradeWebMarkets LLC列為被告，而是有意保留與TradeWebMarkets有限責任公司有關的所有權利。雖然Tradeweb Markets有限責任公司不是訴訟的一方，但它積極參與第三方的發現，並對當事人的數據和文件請求作出迴應。此外，在2008年6月，

原告通知法院，他們可能會申請對被駁回的索賠作出判決。我們認為，對於在這場訴訟中對我們提出的任何指控，我們都有立功辯護，如有必要，我們打算大力捍衞我們的立場。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行者購買股票證券。

市場信息

我們的A類普通股交易在納斯達克全球選擇市場的代碼為“TW”。我們的B類普通股、C類普通股或D類普通股沒有固定的公開交易市場。

持有人

截至2019年12月31日，我們的A類普通股，Cde&Co.的記錄保持者1人，保存信託公司的提名人，B類普通股的記錄保管人1人，C類普通股的記錄持有人2人，D類普通股的記錄持有人29人。持有我們甲級普通股的人士中，有更多是“街名”或實益擁有人，而銀行、經紀公司及其他金融機構持有的甲級普通股的份數是創紀錄的。銀行、經紀公司和其他金融機構持有的A類普通股股份作為受益所有人的提名人，被認為是Cde&Co.持有的記錄，該公司被認為是記錄保持者之一。

紅利策略

在有合法資金的情況下，我們打算繼續每季度向我們的A類普通股和B類普通股支付相當於每股0.08美元的現金紅利。任何股息的申報、數額和支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們和我們的子公司的經營結果、資本要求、財務狀況、業務前景、合同限制、適用的法律規定的限制以及董事會可能認為相關的其他因素。由於我們是一家控股公司，而且我們的所有業務都是通過我們的子公司進行的，因此我們期望從我們的子公司獲得的資金中支付紅利(如果有的話)。因此，我們向股東支付股息的能力取決於我們子公司的收益和資金分配。作為TWM LLC的唯一經理，我們打算並將依靠TWM LLC來分配LLC的利息，為我們的分紅提供資金。當TWM LLC進行這類分配時，繼續的LLC所有者將有權根據他們在TWM LLC中的經濟利益，在這種分配時按比例獲得同等的分配。由於Tradeweb必須根據收税協議納税和付款，最終作為股息分配給我們A類普通股或B類普通股持有人的金額預計將低於TWM LLC按每LLC利息分配給其成員的金額。為了使TWM有限責任公司作出分配，它可能需要從其子公司接受分配。如果TWM有限責任公司無法使這些子公司進行分配, 它可能沒有足夠的資金分配給我們，我們可能無法支付我們的紅利。我們支付股息的能力也可能受到循環信貸貸款機制或任何未來信貸協議或Tradeweb或其子公司的任何未來債務或優先股證券條款的限制。

我們的董事會將定期審查我們的業務產生的現金和為我們的增長計劃提供資金所需的資本支出，並決定是否修改定期股息數額和(或)宣佈任何定期特別股息。今後任何改變股息數額和(或)宣佈特別股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時我們董事會認為相關的現有條件和其他因素。

見第一部分，第1A項。-“風險因素-與公司和我們組織結構有關的風險-我們的主要資產是我們在TWM LLC中的股權，因此，我們依賴TWM LLC的分配來支付我們的税款和開支，包括根據”應收税協議“和第一部分第1A項支付的款項。-“風險因素-與我們A類普通股所有權有關的風險-我們打算繼續為我們的A類普通股和B類普通股定期支付股利，但我們這樣做的能力可能有限。”

2019年6月、9月和12月，Tradeweb Markets Inc.每季度向A類普通股和B類普通股持有者支付現金紅利，總額分別為1 140萬美元、1 140萬美元和1 310萬美元。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了截至2019年12月31日根據我們的所有股票補償計劃核準發行的A類普通股的信息：

股票證券未註冊銷售

在重組交易方面，Tradeweb Markets Inc.向Refinitiv母公司總共發行了96，933，192股B類普通股。此外，在重組交易方面，TradeWebMarkets公司。向留任的有限責任公司股東發行了20 000 000股C類普通股和105 289 005股D類普通股。這些股東還得到125，289，005 LLC利息和一筆非物質的現金，以代替發行任何部分權益。B類普通股的持有人可不時將其B類普通股的全部或部分股份兑換為新發行的A類普通股的股份，比例為1：1。此外，新發行的A類普通股或B類普通股的LLC權益可一對一贖回。欲瞭解更多信息，請參見附註1-組織和附註11-本年度報告其他部分所載經審計的合併財務報表的股東權益，表10-K。本段所述B類普通股、C類普通股及D類普通股的發行是依據“證券法”第4(A)(2)條作出的。該公司基於交易的性質和各方提出的各種申述，部分依賴於這一豁免註冊。

股票性能圖

下圖顯示了從2019年4月4日(我們的A類普通股在納斯達克開始交易的日期)到2019年12月31日(我們的A類普通股、(Ii)標準普爾500指數和(Iii)道瓊斯美國金融指數的累計總回報率)之間的比較。圖中假設我們的初始投資為100美元

A類普通股，在2019年4月4日的每個指數中，所有股息都進行了再投資。歷史股票價格表現不應作為未來股價表現的指標。

{Br}為“交易法”第18節的目的，股票業績圖表和相關信息不應被視為“徵求材料”或“提交”，或以其他方式受該節規定的責任制約，也不應被視為以參考方式納入今後根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件，除非我們通過引用將其具體納入此種備案。

發行人及關聯購買者購買股權證券

下表提供了在截至2019年12月31日的三個月內，我們和我們的“附屬購買者”(根據“交易法”規則10b-18(A)(3))購買我們A類普通股的情況。

項目6.選定的財務數據

{Br}下表列出下列期間的選定歷史數據、合併財務數據和其他數據。Tradeweb Markets LLC是註冊人Tradeweb Markets Inc.的前身，用於財務報告。在重組交易完成之前，TradeWebMarkets公司。除了與其組建和首次公開募股有關的事件外，沒有進行任何其他活動。由於完成了與IPO相關的重組交易，TradeWebMarkets公司。成為TradeWebMarkets有限公司的唯一經理

其唯一的物質資產包括其在TradeWebMarkets有限責任公司的股權以及相關的遞延税資產。因此，TradeWebMarkets公司。合併TradeWebMarkets有限責任公司及其子公司的財務業績。因此，下文列出的與2019年3月31日之前和包括2019年3月31日在內的期間有關的歷史綜合財務數據反映了Tradeweb Markets LLC及其子公司的業務、財務狀況和現金流量的結果。下文提供的與從2019年4月1日開始至2019年12月31日(包括2019年12月31日)期間有關的歷史綜合財務數據反映了Tradeweb Markets Inc.的運營結果、財務狀況和現金流量。及其子公司，包括合併其在TradeWebMarkets有限責任公司的投資。見“表示基礎”

{Br}選定的2019年12月31日終了年度收入綜合報表、2018年繼承期、2018年前任期和2017年12月31日終了年度的綜合報表以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的選定財務狀況綜合報表是從本年度報告的其他部分(表10-K)中我們審計的合併財務報表中得出的。選定的2016年12月31日終了年度收入綜合報表和截至2017年12月31日和2016年12月31日的選定財務狀況綜合報表來自Tradeweb Markets有限責任公司經審計的合併財務報表，該報表未列入本年度報告表10-K。

如本年度報告表10-K中所討論的，由於Refinitiv交易的結果，我們根據資產和負債的公允價值，在Refinitiv交易結束之日，按照會計獲取方法重新估價我們的資產和負債。由於採用下推會計的會計基礎發生了變化，我們必須分別列報2018年10月1日開始至2019年12月31日(我們稱之為“後續期”)的財務信息，以及2018年9月30日之前期間的財務信息，我們稱之為“前身期”。繼承期的某些財務信息與前一個時期的財務信息是不可比擬的。關於我們的後續和先前時期的討論，見“列報基礎”和第二部分第7項--“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析-下推會計對我們財務報表的 - 影響”

{Br}下文所列期間的業務結果不一定表明今後任何時期的預期結果。以下資料應連同第二部分第7項-“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及本年度其他表格10-K. 所載經審計的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。

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下表列出2019年12月31日終了年度、2018年後續期、2018年前任期和截至12月31日、2017年和2016年12月31日終了年度業務活動現金流量與自由現金流量的對賬情況：

下表列出2019年12月31日終了年度、2018年後續時期、2018年前任期以及截至2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的調整後EBITDA、調整EBITDA差額、調整EBIT利潤和調整EBIT差值的淨收益對賬情況：

下表列出了可歸屬於Tradeweb Markets公司的淨收入的對賬情況。以及適用於2019年12月31日終了年度、2018年繼承期、2018年前任期和截至2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的調整後淨收入和經調整的稀釋每股收益：

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見“列報基礎”和注18-本年度報告其他部分所載經審計的合併財務報表的每股收益-表格10-K.