我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“AGRX”。2020年2月20日，我們在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上公佈的普通股售價為每股3.58美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。見S-6頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書補充中引用的文件。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商購買至多2，250，000股普通股的權利。承銷商可以在報價後30天內的任何時間行使這一權利。如果承銷商充分行使其選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為3，105，000美元，在支出前付給我們的收益總額將為48，645，000美元。

承銷商預計將在2020年2月25日左右向投資者交付普通股，但須遵守慣例的收盤價條件。

		頁

招股章程
關於這份招股説明書補編			S-II
前瞻性陳述			S-iv
摘要			S-1
危險因素			S-6
收益的使用			S-11
股利政策			S-11
資本化			S-12
稀釋			S-14
美國聯邦所得税對非美國持有者的影響			S-16
承保			S-21
法律事項			S-29
專家們			S-29
在那裏你可以找到更多的信息			S-29
參考資料法團			S-30
招股説明書
關於這份招股説明書			1
敏捷治療公司			3
前瞻性陳述			5
危險因素			6
收益與固定費用的比率和優先股股利要求			6
收益的使用			6
股本描述			7
認股權證的描述			11
債務證券説明			13
權利説明			22
單位説明			24
分配計劃			25
法律事項			27
專家們			27
在那裏你可以找到更多的信息			27
參考資料法團			28

本招股説明書及其附帶的招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊程序。本文件由兩部分組成。第一部分由本招股説明書補充部分組成，為您提供了有關此產品的具體信息。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩者的結合。本招股説明書可添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。如我們在本招股章程補編中所作的任何陳述與所附的招股説明書或其中所附的任何文件不一致，則本招股章程補編中所作的陳述將被視為修改或取代所附招股説明書中所作的陳述，以及在此及其內以參考方式合併的這些文件。您應閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書，包括此處和其中參考書所包含的信息，以及我們授權用於本發行的任何相關的免費書面招股説明書。

你方只應依賴我們在本招股説明書增訂本、隨附的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息，我們可以授權向您提供這些信息。我們並沒有授權任何交易商、銷售員或其他人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程增訂本、所附招股章程或任何有關的免費招股章程所載或所載的資料或申述除外，而我們可授權向你提供該等資料或意見書。你不能依賴任何信息或陳述，沒有包含或包含在本招股説明書的補充、附帶的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書中。本招股章程補充書、所附招股章程及任何有關的免費招股章程，並不構成向出售或要求購買註冊證券以外的任何證券的要約，亦不構成本招股章程的補充、附帶的招股章程或任何有關的免費招股章程構成在任何司法管轄區內向任何在該司法管轄區內作出該等要約或招股屬違法的人要約出售或索取購買證券的要約。

你不應假定本招股章程補編、隨附招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書所載信息在文件前面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們在此或其中引用的任何資料在以參考方式合併的文件之後的任何日期都是正確的，即使本招股章程補編、隨附招股説明書或任何有關的免費書面招股説明書在晚些日期交付或出售證券。

無論是我們或承保人均未授權任何人提供任何資料或作出任何申述，但該等資料或申述只限於本招股章程增訂本、所附招股章程或我們已授權與本供款有關的任何免費書面招股書內所載或以提述方式納入的資料或申述。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性沒有任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書及其附帶的招股説明書一起構成只出售在此提供的證券的要約，但只在合法的情況下和司法管轄區內出售。

給這樣做。本招股説明書中所載的資料、隨附的招股説明書及任何我們已授權與本發行有關的免費書面招股章程，只在其日期前才屬現時。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。你應閲讀本招股説明書的補充、隨附的招股説明書、本文及其中所附的文件，以及我們授權在作出投資決定時與此發行有關的任何免費書面招股説明書。你還應閲讀並考慮我們在隨附的招股説明書“參考資料法團”一節中向你提交的文件中的資料。

這份招股説明書的補充包含或以參考摘要的方式包含了本文中描述的某些文件中的某些規定，但要獲得完整的信息，請參考實際的文檔。所有摘要都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經或將要存檔，或已經或將以參考證據的方式作為證據納入本招股章程補充構成部分的登記聲明，你也可以獲得本招股説明書補編中所述的那些文件的副本，標題為“在你可以找到更多信息的地方”。

本招股章程補編，包括以參考方式納入我們的招股説明書或本招股説明書補編的資料，以及任何其他招股章程補編，可載有“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的“前瞻性聲明”。您可以通過使用“Outlook”、“認為”、“預期”、“潛能”、“ ”繼續、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本來識別這些前瞻性的語句。這些報表涉及未來事件或我們未來的經營或財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

我們認為可能導致實際結果與預期或預測結果不同的一些因素包括：

我們可能實際上無法實現我們前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您也不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望大不相同。我們已在我們的招股説明書或本招股章程補編中，或在我們的招股説明書和本招股説明書補充文件中列入了重要的警告聲明，特別是在“風險因素”一節中，我們認為可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。關於這些因素的摘要，請參閲我們的招股説明書中題為“風險因素”的一節和本招股章程補編，該部分的更新和補充是對“風險因素”項下的風險和不確定因素的討論，這些討論載於我們的招股章程的任何進一步補編和我們關於表10-K的最新年度報告，經修訂或補充的是我們隨後關於表格10-Q的季度報告或我們目前關於表格8-K的報告，以及我們向證券交易委員會提交的關於該表格的任何修正。本文件所載的資料據信是截至本文件之日的最新資料。我們不打算在本文件日期之後更新任何前瞻性聲明，以使這些聲明符合實際結果或我們預期的變化，除非法律要求如此。

鑑於這些假設、風險和不確定因素，我們的招股説明書或本招股説明書所載的前瞻性聲明中所討論的結果和事件或以參考方式納入的任何文件都可能不會發生。請投資者不要過分依賴前瞻性聲明，這些聲明僅在本招股説明書補充之日或本招股説明書補充中引用的文件的日期進行説明。我們沒有任何義務，我們明確拒絕任何義務，更新或更改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。所有後續前瞻性陳述，可歸因於我們或任何代表我們行事的人，都被本節所包含或提及的警告聲明明確地限定為完整的。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補編的其他部分所載的信息。因為只是一個摘要，所以它沒有包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息，而且它是由本招股説明書補編其他地方出現的更詳細的信息、隨附的招股説明書、任何適用的免費招股説明書和參考文件及其內所包含的更詳細的資料一併閲讀的。在決定購買我們普通股股票之前，你應該仔細閲讀所有這些文件，特別是風險因素和我們的財務報表以及相關的附註。除非上下文另有要求，本招股説明書中提到的“敏捷”、“我們”、“我們”和“我們”指的是敏捷治療公司。

公司概況

我們是一家致力於滿足當今婦女未得到滿足的健康需求的婦女保健公司。Twirla (左旋諾孕酮和以辛基雌二醇)透皮系統和我們的潛在產品候選人旨在為婦女提供更方便和便利的避孕選擇。Twirla，我們的第一個也是唯一被批准的產品，是一個每週一次的處方藥組合激素避孕貼片.Twirla是使用我們的專有透皮貼片技術稱為Skin聚變而設計的，其特性是優化貼片粘附性和患者可穿戴性，這可能有助於支持順應性，同時第一次提供與共同處方的聯合激素避孕藥具(CHCs)相一致的劑量的雌激素。我們相信有一個未滿足的市場需求的避孕貼片，旨在提供大約30微克的雌激素和120毫微克的孕激素，以一種方便的劑型，可能支持遵從在一種非侵入性的方式。

Twirla 於2020年2月14日在美國被批准銷售，作為一種避孕方法，用於具有體重指數(BMI)或體重指數(BMI， 2)的具有生殖潛力的婦女。根據在第三階段臨牀試驗中觀察到的療效與BMI之間的關係，Twirla的使用限制指示保健提供者考慮Twirla在BMI婦女中的有效性降低開藥前25至 2。體重指數(BMI)為30公斤/米的女性為違禁品。²因為與體重指數(BMI)較低的婦女相比，這組婦女的療效降低，並可能有更高的風險靜脈血栓栓塞，或VTEs。

作為Twirla批准的一部分，美國食品和藥物管理局(FDA)要求我們進行一項長期的前瞻性、觀察性的營銷後研究，比較vte和動脈血栓栓塞的風險，或者説，在Twirla的新用户中，與其他cHCs的新用户進行比較。FDA對Twirla的要求類似於最近批准的CHC的另一項營銷後研究要求。Twirla營銷後研究的最後研究報告定於2032年11月提交FDA，中期安全數據將於2026年11月提交FDA。我們還同意了一項小規模的營銷後承諾，即PMC，以評估Twirla的殘留藥物含量和強度。PMC的研究類似於FDA 2019年11月題為“透皮和外用給藥系統、產品開發和質量考慮”的指南草案中要求貼片開發人員進行的殘留藥物研究。我們正在評估這些營銷後研究的設計、和成本.

在特易拉的批准下，我們現在計劃把重點放在從臨牀開發階段公司向商業公司的轉變上。在2020年，我們計劃開始實施特易拉公司的商業化計劃，並管理公司的發展。我們關於特易拉商業化的近期計劃包括：

活動		預期定時

在美國開展第三方付款人的保險和報銷活動		2020年第一季度
開始僱用合同銷售人員		2020年第二季度
完成商業製造過程的預驗證和驗證，並與我們批准的營銷申請保持一致。		2020年下半年第一批產品在2020年第四季度交貨。

我們的短期目標是在美國批准Twirla的基礎上，在數十億美元的美國荷爾蒙避孕藥市場上建立一個初步的特許經營。我們的資源目前集中在Twirla的商業化上。為此，我們的目標是在2020年上半年開始商業製造過程的預驗證和驗證，製造三批Twirla的驗證批次，並在2020年下半年完成驗證過程。同時，我們將為商業產品的供應做準備。在2020年的第一個季度，我們計劃與管理下的護理和病人付款者一起開展工作，以便為Twirla獲得市場準入。在2020年第二季度，我們計劃開始招聘和培訓一個初步的銷售團隊，我們估計這個團隊將在70到100人之間。我們打算在2020年第四季度將產品運往批發商。我們還期望探討我們現有管道的進展及其通過商業發展活動擴大的可能性。

最近的發展

感知信用協議

在2020年2月，我們與Perceptive Credit Holdings III、LP或Perceptive簽訂了一項信貸協議，並與Perceptive Holdings III、LP或Perceptive簽訂了擔保協議，以獲得高達3 500萬美元的高級定期貸款貸款，我們稱之為Perceptive Credit Agreement。第一批500萬美元的資金是在執行“感知信貸協議”時提供的。由於林業發展局批准了Twirla，第二筆1 500萬美元的資金得到了資助。在實現某些收入里程碑後，還將提供1 500萬美元。該設施只有在關閉三週年之前才會有興趣。我們還授予了Perceptive認股權證，購買140萬股我們的普通股。

林業發展局批准Twirla

在2020年2月14日，我們宣佈FDA批准Twirla作為一種避孕方法，用於具有生育潛力的婦女(br}有BMI )。

企業信息

有關我們業務的資料載於我們根據1934年“證券交易法”作為報告公司向證券交易委員會提交的文件，這些文件可在以下網址查閲：

祭品


我們提供的普通股		15，000，000股普通股(如果承銷商行使全部購買額外股份的選擇權，則為17，250，000股)。
發行價		每股$3.00
發行後將發行的普通股總額		84，810，305股(或87，060，305股，如果承銷商行使購買滿股份的選擇權)。
購買額外股份的選擇權		承銷商可選擇在30天內以公開發行價格購買至多2，250，000股我們的普通股，減去承銷折扣和佣金。
收益的使用		我們打算利用這一提議的淨收益來追求Twirla的商業化，探索我們現有管道的進展，並用於營運資本和其他一般公司用途。我們還可以利用淨收益的一部分投資或獲得我們認為是對我們自己的業務或技術有補充作用的業務或技術，儘管我們目前沒有關於任何收購的現行計劃、承諾或協議，截至本招股章程補充之日為止。
危險因素		您應閲讀本招股説明書補編中的“風險因素”一節，從S-6頁開始，以及其中提到的文件，以便在決定投資我們的普通股之前仔細考慮因素。
納斯達克資本市場標誌		AGRX

本次發行後我們將發行的普通股的數目是根據截至2019年12月31日已發行普通股的69，810，305股計算的，不包括：

: 7，192，357股普通股，在行使截至2019年12月31日購買普通股的未償期權時，按每股3.42美元的加權平均行使價格發行；
: 2，170，175股普通股，根據我們2014年修訂和恢復的獎勵補償計劃，自2019年12月31日起保留供今後發行；
: 截至2019年12月31日，行使未繳認股權證可發行的180 274股普通股，加權平均價格為每股5.89美元；
: 在行使2019年12月31日以後發行的未繳認股權證時可發行的140萬股普通股，加權平均行使價格為每股4.21美元；
: 在行使購買2019年12月31日之後發行的普通股的未償期權時可發行的普通股1，855，555股，加權平均行使價格為2.85美元；

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，你應仔細考慮下文所述的風險，以及我們在截至2019年12月31日的年度報表10-K表中所載的“風險因素”一節中討論的風險，這些風險由我們隨後的10-Q表季度報告或我們目前關於表格8-K的報告加以補充，每一份都已提交證券交易委員會，並以參考方式納入本招股説明書和所附招股章程，以及本章程補編、所附招股説明書、所附招股説明書、資料和文件中的其他資料，以及在我們已授權用於本供品的任何免費招股説明書中。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流量都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致你投資的全部或部分損失。請仔細閲讀上面題為“前瞻性聲明”的部分.

我們普通股的價格可能波動很大，而且您可能無法以公開發行價格或高於公開發行價格轉售您的股票。

我們股票的公開發行價格將由我們和承銷商的代表協商決定，不能代表在發行之前或之後在交易市場上實際存在的價格。我們普通股的市場價格可能會受到許多風險因素的大幅度波動的影響，其中包括：

此外，股票市場最近經歷了很大的波動，特別是在醫藥和其他生命科學公司的股票方面。這種類股票的波動性通常與個別公司的業績無關。由於我們在一個單一的行業中運作，我們特別容易受到這些因素的影響，因為它們影響到我們的工業或我們的產品候選者，或在較小程度上影響我們的市場。在過去，證券集體訴訟通常是針對公司在股票價格波動時期後提起的。如果我們不能將Twirla商業化，或者我們的產品候選人無法獲得監管機構的批准，我們可能會面臨證券集體訴訟。這樣的訴訟，如果對我們提起訴訟，可能會使我們承擔大量費用來為這些索賠辯護，轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的財務狀況和業務結果造成重大損害。

管理將對此產品收益的使用有廣泛的酌處權，我們可能無法有效地使用收益。

我們的管理層將在使用本次發行的收益方面擁有廣泛的酌處權，包括用於中所述的本招股説明書補編中題為“收益的使用”一節所述的任何目的。您將依賴我們的管理層對這次發行收益的應用所作的判斷。收益使用的結果和效果是不確定的，我們可以以不同意或不改進我們的操作結果或提高我們普通股價值的方式使用收益。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，推遲我們的產品候選產品的開發，並導致我們普通股的價格下降。

由於本次發行中我們普通股的公開募股價格大大高於本次發行前已發行的普通股每股有形淨賬面價值，因此，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。根據每股3.00美元的公開發行價格，如果你購買這次發行中的股份，你將立即遭受普通股有形賬面淨值的每股1.96美元的稀釋。如果保險人行使購買選擇權

額外的份額，您將經歷額外的稀釋。請參閲下面題為“稀釋”的部分，以更詳細地討論如果您購買此發行中的股份將引起的稀釋。

自成立以來，我們每年都會遭受運營虧損，預計在可預見的將來將繼續遭受重大損失。管理層的結論是，這些因素使人們對我們能否繼續作為一個持續經營的企業產生很大的懷疑。

自1997年12月成立以來，我們每年都遭受損失。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，我們的淨虧損分別為1 860萬美元、1 980萬美元和2 830萬美元。截至2019年12月31日，我們的累計赤字約為2.604億美元。我們相信，截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物，連同迄今收到的“感知信貸協議”的收益，將足以滿足我們到2020年年底的預計業務需求。它們將不足以為我們目前和計劃中的業務提供資金，直到2019年12月31日終了的年度表10-K報告提交之日後的12個月，這使人們對我們是否有能力繼續作為一個持續經營企業提出了很大的懷疑。對我們能否繼續作為一個持續經營的企業的嚴重懷疑可能會對我們普通股的價格產生負面反應，我們今後可能更難獲得資金。

專業藥品開發是一項投機活動，涉及很大程度的風險，是一項資本密集型業務。我們期望在沒有相應收入的情況下承擔費用，直到我們能夠大量出售Twirla，而這種情況可能不會發生。我們已將我們的大部分財政資源用於研究和開發，包括我們的非臨牀開發活動和特易拉臨牀試驗。我們預計，我們將需要額外的費用，因為我們將完成我們的商業製造過程符合我們批准的營銷申請，啟動啟動前的商業活動，商業推出Twirla，推進我們的其他潛在的產品候選人和擴大我們的研究和發展計劃。我們將需要更多的資本，以滿足2020年以後的業務需要，其中包括完成我們的Twirla商業計劃，其中主要包括對我們的商業製造過程的上述驗證，以及對Twirla的商業啟動和促進我們其他潛在產品候選產品的開發。我們可能無法獲得足夠的額外資金，以繼續按計劃開展業務，並被迫減少甚至終止我們的業務。迄今為止，我們主要通過出售普通股、可轉換優先股和可轉換本票，在較小程度上通過定期貸款和政府贈款為我們的業務提供資金。我們的產品候選人將需要完成監管審查，重大的營銷努力和大量的投資，才能為我們提供任何收入。

我們預計，我們的開支將增加，因為我們準備商業推出的Twirla。因此，我們預計在可預見的將來，將繼續遭受重大損失，而且這些損失可能會增加。我們不確定何時或是否能夠實現或維持盈利能力。如果我們在未來實現盈利，我們可能無法在以後的時期內維持盈利能力。任何不能成為並保持盈利的情況都將損害我們維持業務的能力，並對我們普通股的價格和我們籌集更多的資本的能力產生不利影響。我們在很大程度上依賴於Twirla的成功，如果我們不能實現Twirla的商業成功和/或無法獲得額外的資金，我們將需要

重新評估我們的運營資金需求，並可能無法按計劃水平繼續我們的業務，並被迫減少甚至終止我們的業務。

我們對財政資源足以支持我們的業務需要的時間所作的預測是前瞻性的陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能因若干因素而有所不同，包括本節其他部分討論的因素和我們於2020年2月20日向證券交易委員會提交的表格10-K的第一部分第1A項“風險因素”，以及我們隨後關於表格10-Q或我們目前關於表格8-K的報告的季度報告，每一份都是提交給證券交易委員會的。我們基於一些可能被證明是錯誤的假設，而改變我們無法控制的情況可能導致我們比我們目前預期的更快地消耗資本。當我們需要額外的資金時，我們無法獲得額外的資金，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們全部流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場，這可能導致我們普通股的市價大幅度下跌，即使我們的生意很好。

在公開市場上出售大量我們的普通股隨時可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。此次發行後，我們將根據截至2019年12月31日已發行的69，810，305股，並假定發行和出售我們的普通股，發行發行的普通股84，810，305股。在這些股票中， 445，249股在發行後90天內須與承銷商簽訂合同鎖定。這些股票可以出售，但根據聯邦證券法的任何適用的數量限制，在90天的鎖定期結束或釋放後。此外，我們的最大股東持有的8 426 750股股份是通過私人配售方式購買的，目前是受限制的證券。這些股票受聯邦證券法規定的任何適用數量限制的限制，可在1933年“證券法”第144條允許的範圍內在公共市場出售，我們稱之為“證券法”。我們普通股流通股的餘額可以隨時在公開市場自由出售。此外，我們普通股的某些持有人在符合某些條件的情況下，有權要求我們提交涉及其股票的登記表，或將其股份列入我們可以為自己或其他股東提交的登記報表。

此外，截至2019年12月31日，共有7，192，357股股票根據我們的股權獎勵計劃獲得未償贈款，所有這些股份我們都已根據“ 證券法”在表格S-8的登記聲明中登記。這些股份一旦歸屬並在行使時發行，將能夠在公開市場上自由出售，但須受適用於附屬公司的數量限制和上述的鎖存協議的限制。此外，截至本招股説明書之日，共有1 580 274股股票須持有未發行的認股權證。這些股票在行使這種認股權證的範圍內，並在“證券法”第144條允許的範圍內，將有資格在公開市場上出售。

我們使用淨營業損失和税收抵免結轉和某些內置損失以減少未來納税的能力可能受到“國內收入法典”的限制，並可能因此而受到進一步的限制。

經修訂的1986年“國內收入法”第382和383節或“國税法”載有限制經歷所有權變化的公司的能力的規則，這種變化通常是指在三年期間內其股票50%以上的所有權發生的任何變化，以利用其淨營業損失和税收抵免結轉和所有權變化後幾年確認的某些累積損失。這些規則的運作通常側重於所有權變化，涉及股東直接或間接持有公司股票的5%或更多股份，以及公司新發行股票所引起的任何所有權變化。一般來説，如果所有權發生變化，對使用淨經營損失和税收抵免結轉和某些內置損失的年度應納税收入限額等於適用的長期免税税率的乘積和緊接所有權變化之前公司股票的價值。在這些損失和抵免到期之前，我們可能無法用損失抵消未來的應納税收入(如果有的話)，也無法用抵免額抵消我們的税收責任，因此，我們將承擔更大的聯邦所得税負債。

在中，與此產品有關的交易，無論是在獨立的基礎上，還是與未來的交易結合起來，都有可能導致或將導致我們發生一個或多個額外的所有權更改。在這種情況下，我們通常無法使用我們的變更前損失或信貸結轉或在這種所有權改變之前的某些內置損失來抵消未來的應納税收入，超過第382和383條規定的年度限制。我們尚未完成一項研究，以評估自成立以來是否發生了所有權變化，或是否存在多重所有權變化。

我們估計，這次發行的淨收入約為4 210萬美元，或約4 840萬美元，如果承銷商在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費之後，行使全部購買額外股份的選擇權，則淨收入約為4 840萬美元。

我們打算利用這一提議的淨收益來追求Twirla的商業化，探索我們現有管道的進展，並用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可以利用淨收益的一部分投資或獲得我們認為對我們自己的業務或技術有補充作用的業務或技術，儘管我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，這些計劃、承諾或協議是在本招股説明書的補充之日進行的。在這些用途之前，我們計劃將這些淨收益投資於投資級有息證券.

這些預期的用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，未來的計劃和業務條件可能會發生變化。我們實際支出的數額和時間可能因許多因素而有很大差異，包括我們的發展進展、今後臨牀試驗的狀況和結果、和任何意外的現金需要。因此，我們的管理層將在運用這次發行的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，投資者將依賴我們的管理層對這次發行的淨收益的應用作出判斷。我們實際支出的時間和數額將取決於許多因素，包括來自業務的現金流量和我們業務預期的增長。

我們相信，我們在此提供的資金將使我們能夠完成商業前的活動以及我們的商業製造的資格和驗證過程，符合我們批准的營銷申請，配合Twirla的商業化。我們根據可能被證明是錯誤的假設作出了這些估計，我們可以比我們目前預期的更快地使用我們現有的資本資源。我們預計，我們將需要獲得額外的資金，以便繼續經營我們的業務以外的商業發射的Twirla，如果獲得批准，包括繼續商業化活動的Twirla。

我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，以用於我們的業務運作，而且在可預見的將來，我們不期望為我們的普通股支付任何股息。此外，我們的“信貸協議”和我們之間的擔保-我們之間的擔保人-不時的擔保人、定期的擔保方-以及作為貸款人和放款人的行政代理人的Perceptive Credit Holdings III、LP-限制了我們支付紅利的能力。在符合這些限制的情況下，今後任何宣佈股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務條件和董事會可能認為相關的其他因素。

下表列出截至2019年12月31日的現金和現金等價物及資本化情況：

您應該閲讀此表以及我們的財務報表和相關説明，這些説明以本招股説明書補編中的參考資料和題為“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節包括在我們最近的10-K表格年度報告和10-Q表格的季度報告中，每一節在這裏都包含了。

	截至2019年12月31日

	實際			調整數(1)
	(單位：千，除份額外) 和每股數據) (未經審計)
現金和現金等價物	$	34,479		$	76,579



股東權益：
優先股，面值0.0001美元；10，000，000股授權股票，未發行和未發行股票，實際或經調整
普通股，面值0.0001美元；150，000，000股授權股票；69，810，305股已發行和流通股，實際發行和發行的股份		7			8
額外已付資本		306,108			348,207
累積赤字		(260,370	)		(260,370	)

股東權益總額		45,745			87,845



總資本化	$	45,745		$	87,845

上述表格和計算依據的是我們截至2019年12月31日已發行普通股的69，810，305股，不包括：

如果你投資於我們的普通股，你的所有權權益將立即被稀釋到你在這次發行中所支付的每股公開發行價格與發行後我們普通股每股經調整的有形賬面價值之間的差額。每股有形賬面淨值表示我們的有形資產總額減去負債總額，除以我們已發行普通股的股份數。

作為2019年12月31日的{Br}，我們的有形帳面淨值為4580萬美元，即普通股每股0.66美元。在我們以每股3.00美元的公開發行價格發行和出售15，000，000股普通股、淨承銷折扣和佣金以及我們應支付的發行費用估計之後，截至2019年12月31日，經調整的有形賬面價值為8，780萬美元，即每股1.04美元。這意味着經調整的有形帳面價值立即增加給現有股東每股0.38美元，並立即稀釋在這次發行中購買普通股的新投資者每股1.96美元。

下表説明瞭在本次發行中購買普通股的新投資者每股稀釋的情況：

如果承銷商行使他們的選擇權，以每股3.00美元的公開發行價格購買更多股份，扣除我們應支付的發行費用，經AS 調整的有形賬面淨值將增加到每股1.08美元，這意味着對現有股東而言，有形賬面淨值立即增加0.42美元，並立即向新投資者稀釋每股有形賬面淨值1.92美元。

上述表格和計算依據的是我們截至2019年12月31日已發行普通股的69，810，305股，不包括：

以下是對美國聯邦所得税的重大後果的一般性討論：由“非美國持有者”獲得、擁有和處置我們的普通股(定義如下)。本討論只供一般參考之用，並沒有考慮美國聯邦入息課税的所有方面，而根據個別情況，或某些類別的非美國人士，包括銀行、金融機構或其他金融服務機構、經紀交易商、保險公司、免税組織、受監管的投資公司、房地產投資信託、受管制的外國公司等，均須遵守特別税務規則，包括銀行、金融機構或其他金融服務機構、經紀交易商、保險公司、免税的組織。被動的外國投資公司、為避免美國聯邦所得税而積累收益的公司、使用或被要求使用按市場計價會計的人、作為“跨越”、“對衝”或“轉換交易”的一部分持有我們股份的人、我們的股票構成“守則”第1202條意義上的“合格小企業股票”的人、某些美國前公民或永久居民或通過實體傳遞的投資者。此外，本摘要不涉及任何適用的贈與税或遺產税的影響，也不涉及根據州、地方或非美國税法或任何其他聯邦税法可能適用於我們普通股的非美國持有者的替代最低税、醫療保險繳款税或任何税收考慮因素的潛在應用。

此摘要以“守則”和截至本登記聲明之日適用的財務條例、裁決、行政聲明和決定為基礎，所有這些規定在任何時候都可能發生變化或作出不同的解釋，並具有可能的追溯效力。我們沒有、也不會要求國內税務局或國税局就此處討論的税務後果作出任何裁決，也不能保證國税局不會採取與下文討論的税務後果相反的立場，也無法保證國税局採取的任何立場不會持續下去。本討論假設非美國股東將持有我們的普通股，作為“守則”第1221節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產 )。

下面的討論僅供一般參考，而不是針對任何非美國持有者在其特殊情況下的税務建議。根據這一提議考慮購買我們共同的股份的人，應就獲取、擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦收入、遺產税和贈與税後果，以及根據任何其他徵税管轄範圍的法律產生的任何後果，包括任何州、地方和非美國税收後果，以及可能改變下文討論的一般規定的税務條約的適用，徵求他們的税務顧問的意見。

就本討論的目的而言，“非美國股東”一詞是指我們股份的實益所有人，該股東不是合夥企業(或作為美國聯邦所得税目的的合夥企業處理的實體或安排)，也不是作為美國聯邦所得税目的被視為不受重視的實體的實體，而不是：

如果合夥企業(或作為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)或被視為美國聯邦所得税的不受重視實體(不論其組織或組成地點)是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中的合夥人或被忽視實體的所有者的税收待遇一般取決於被忽視實體的合夥人或所有者的地位以及合夥或被忽視實體的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人或持有我們普通股的不受重視的實體的所有者，則應就購買、擁有和處置我們的普通股的税務後果諮詢税務顧問。

潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問，關於購買、擁有和處置我們的普通股對他們造成的特定的美國所得税的後果，以及在任何州、地方或外國税法和任何其他美國聯邦税法下產生的任何税收後果。

一般而言，向非美國持有者支付的分配(按美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積收益和利潤中支付的範圍)將構成股息，並應按相當於股息總額30%的税率徵收美國預扣税，或適用所得税條約規定的較低税率，除非股息與非美國股東在美國境內經營的交易或業務有效地聯繫在一起。任何非構成紅利的分配(因為這種分配超過我們目前和累積的收益和利潤)將首先被視為減少非美國股東在其普通股股中的基礎，但不低於零，並在其範圍內超過非美國股東的基礎，作為資本收益，並將按下文“出售、交換或我們的普通股的其他處置收益”下所述的方式處理。

在分配日期之前，一般要求獲得適用所得税條約利益的非美國持有者必須滿足某些認證和其他要求。非美國持有者一般必須向扣繳義務人提供一份執行得當的美國國税局W-8 BEN表格、W-8BEN-E表格或其他適當表格，要求根據適用的所得税條約豁免或減少扣繳款項。必須定期更新此證書。如果非美國持有人通過金融機構或其他代表非美國持有人的代理人持有我們的普通股，非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件，然後由代理人向我們提供證明。

或我們的支付代理，直接或通過其他中介。如果扣繳的税額超過所得税條約所適用的數額，則一般可通過及時向國税局提出適當的退款要求來退還超額税款。非美國持有者應就其根據適用的所得税條約享受福利的權利諮詢他們的税務顧問。

紅利與非美國持有者的美國貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者的美國常設機構或固定基地)如果非美國持有者向扣繳義務人提供所需的表格 (包括美國國税表W-8 ECI)，則通常不受美國預扣繳税的約束。但是，一般情況下，非美國股東將按固定的累進税率按純收入繳納美國聯邦所得税，就像非美國股東是美國居民一樣。獲得有效關聯股息的非美國公司持有人也可能要按其實際關聯的收入和應納税年度利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)徵收額外的分支利得税，並按某些項目進行調整。

一般情況下，非美國持有者將不因持有者出售、交換或以其他方式處置我們普通股股份而實現的任何收益而徵收任何美國聯邦所得税或預扣税，除非：

上述第(I)款所述的非美國持有者實現的淨收益一般將按非美國持有者是美國公民的方式徵收美國聯邦所得税。上文第(I)款所述公司非美國股東的任何收益也可按30%的税率徵收額外的分行利得税，或按適用的所得税條約規定的較低税率徵收。

由上文第(Ii)款所述的個人非美國持有人實現的收益將被徵收統一30%(或適用所得税條約規定的較低税率)税，其收益可能被某些美國來源資本損失所抵消，即使個人不是美國居民，只要非美國霍爾德及時提交了美國聯邦所得税申報單。

為上文第(三)款的目的，公司是“美國不動產控股公司”，如果其美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益公允市場價值之和的50%，再加上其在貿易或企業中使用或持有的其他資產，則為“美國不動產控股公司”。我們認為，我們不是，也不期望我們將成為一個美國不動產控股公司。但是，由於我們是否是美國不動產控股公司，取決於我們的美國不動產利益相對於我們其他商業資產的公平市場價值的公平市場價值，因此無法保證我們今後不會成為美國不動產控股公司。如果我們成為美國不動產控股公司，只要我們的普通股定期在已建立的證券市場上交易，我們的普通股將被視為美國的不動產權益，只有在上文第(Iii)款所述的兩段較短的期間內，實際上或建設性地持有我們普通股5%以上的非美國股東才會被視為美國的不動產權益。如果根據上文第(Iii)款對我們普通股的出售所得或其他應税處分徵税，非美國股東將按與美國人相同的一般方式，對這種收益徵收美國聯邦所得税。

一般來説，我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告分紅的數額，收款人的姓名和地址，以及扣繳的税的數額(如果有的話)。即使不需要扣繳，這些信息報告要求也適用，因為股息實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務的行為有關，或者由於適用的所得税條約而減少了扣繳。根據適用的所得税條約或其他協議，國税局可將其報告提供給非美國持有者居住國的税務當局。

支付給非獲豁免收款人的非美國持有人的股息一般將受到扣繳的支持，目前扣繳率為24%，除非非美國持有人向扣繳義務人證明其外國身份，這種證明一般可在美國國税局W-8 BEN表格、W-8 BEN表格或其他適當版本的國税局表格W-8上進行。儘管有上述規定，如果我們或我們的支付代理人實際知道或有理由知道，則可能適用備份扣繳。持票人是美國的人，不是豁免的接受者。

由經紀商的美國辦事處或通過其美國辦事處出售或以其他方式處置普通股所得收益，一般須以24%的比率接受信息報告和備用扣繳，除非非美國持有人向扣繳義務人證明其名稱、地址和作為 US.Holder或以其他方式確立豁免的身份等方面的偽證。由非美國經紀人的非美國辦事處或通過其在美國以外的辦事處支付處置收益，如果在美國沒有收到這種付款，一般不會受到信息報告或備份扣繳的約束。信息報告，但一般不包括備份扣繳(前提是經紀人不實際知道或有理由知道持有人是美國人，而不是被豁免的收件人)，如果經紀人與美國有某些聯繫，除非經紀人在其記錄中有書面證據表明實益所有人是非美國持有人或以其他方式確立了豁免，否則將適用於這種付款。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則向非美國持有者支付的任何導致多繳税款(一般為 )的款項，只要及時向國税局提供所需信息，將退還或貸記在持有人的美國聯邦所得税負債項下。

30%的美國聯邦預扣税可適用於支付給“外國金融機構”的普通股股息(根據適用的規則特別界定的 )，除非該機構與美國政府達成協議，扣留某些付款，並向美國税務當局收集和向美國税務當局提供關於此類機構某些美國賬户持有人(包括此類機構的某些權益和債務持有者，以及某些外國實體與美國所有者)的大量信息。這一30%的聯邦預扣税也將適用於支付給“非金融外國實體”的股息(按照適用規則的特別定義)，除非這種實體證明它沒有任何實質性的美國所有者，或者向扣繳義務人提供一份證明，確認該實體的大量直接和間接的美國所有者。雖然這種預扣税也適用於2019年1月1日或以後出售或其他處置我們普通股的毛收入的支付，但最近提出的“國庫條例”完全取消了這種對支付總收入的扣繳。納税人一般可以依賴這些擬議的國庫條例，直到最終的國庫條例頒佈。如果外國金融機構或非金融外國實體有資格享受本規則的豁免，上述預扣税將不適用。在某些情況下, 非美國持有者可能有資格獲得此類税的退款或抵免。美國與某些國家簽訂了協議，修改了這些國家的實體的一般規則。我們鼓勵準投資者就這些扣繳款項對他們投資普通股可能產生的影響，徵詢税務顧問的意見。

我們於2020年2月21日與下列承銷商簽訂了承銷協議。加拿大皇家銀行資本市場有限公司， William Blair&Company，L.L.C.和Oppenheimer&Co.作為承銷商的代表。在不違反本招股説明書補充日期的承保協議所規定的條款和條件的前提下，以下所列的每一家承銷商已各自同意購買，而不是共同同意購買，我們已同意向該承銷商出售與承保人姓名相反的股份數量。

“承銷協議”規定，承銷商購買本次發行所含股份的義務須經律師批准，並須符合其他條件。如果承銷商購買任何股份，則承保人有義務購買所有股份(承銷商購買以下所述增發股票期權所涵蓋的股份除外)。

承銷商向公眾出售的股份最初將以本招股説明書副刊封面上規定的首次公開發行價格出售。承銷商向證券交易商出售的任何股份，可按首次公開發行價格折價出售，每股不超過0.108美元。如果所有股票未按首次發行價格出售，承銷商可更改發行價和其他出售條件。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行有關的承保折扣和佣金。這些金額是在不行使和充分行使承銷商購買更多股份的選擇權的情況下顯示的。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔承保人可能因其中任何一項責任而須支付的款項。

我們已給予承銷商一項選擇權，從本招股説明書增發之日起30天內行使，可在公開發行價格減去承銷折扣和佣金後購買至多2，250，000股股票。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買與該承銷商最初購買承諾大致相稱的一些額外股份。根據該期權發行或出售的任何股票將按照與此發行標的的其他股份相同的條款和條件發行和出售。

我們與我們的高級人員和董事同意，從本招股説明書補充之日起90天內，我們和他們將在未經加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司事先書面同意的情況下，不處置或對衝任何可轉換為或可兑換我們普通股的股票或證券，但有限度的例外情況除外。加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司可以自行決定在任何時候釋放任何受這些鎖定協議約束的證券，而無需通知。

我們估計，我們的部分總開支將是200，000美元，其中包括我們已同意償還的費用和費用。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場上的買賣可包括賣空、買入以彌補空頭頭寸，這可能包括根據承銷商選擇購買更多股份的購買，以及穩定購買。

購買包括空頭頭寸和穩定買入的股票，以及承銷商為自己帳户購買的其他股票，可能會起到防止或延緩股票市場價格下跌的作用。在沒有這些交易的情況下，他們還可能導致股票的價格高於公開市場的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外市場或其他市場進行這些交易。如果承保人開始任何這些交易，他們可以在任何時候終止這些交易。

此外，在這次發行中，一些承銷商(和銷售集團成員，如果有的話)可能在發行定價和完成之前，在納斯達克資本市場上進行被動的股票市場交易。被動的市場做市是指在納斯達克資本市場上以不高於獨立市場(Br}莊家的投標價格的方式進行投標，並以不高於獨立出價的價格進行購買，並響應訂單的流動。被動做市商每天的淨買入額限於該被動市場莊家在某一特定時期內的每日平均成交量的指定 %，在達到該限額時必須停止。被動做市可能導致股票的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上會存在的價格。如果承銷商開始被動的做市交易，他們可能在任何時候停止他們。

與發行有關的，某些承銷商或證券交易商可以通過電子方式分發招股説明書，如電子郵件。

承銷商是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商

而且，它們各自的附屬公司可不時與我們進行交易，並在其業務的正常過程中為我們提供服務，為此他們可收取慣例費用和報銷費用。在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可為其自己的賬户和其客户的賬户進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(其中可包括銀行貸款和/或信用違約互換)，並可在任何時候持有此類證券和票據的多頭和空頭頭寸。這種投資和證券活動可能涉及我們的證券和(或)證券或我們的附屬公司。承銷商及其附屬公司也可就這些證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

在任何司法管轄區(美國除外)沒有采取任何行動，允許公開發行我們的普通股，或持有、流通或分發本招股説明書增訂本或與我們有關的任何其他材料，或在任何司法管轄區內需要為此目的採取行動的普通股。因此，普通股的股份不得直接或間接出售，也不得在任何國家或管轄範圍內發行或出版本招股説明書增訂本或與我們的普通股有關的任何其他發行材料或廣告，但如符合任何該等國家或司法管轄區的適用規則及規例，則不在此限。

承銷商可安排出售在美國以外的某些司法管轄區提供的普通股，不論是直接出售還是通過附屬公司出售，如果允許這樣做的話。

對於已執行“招股説明書指示”(每一“相關成員國”)的歐洲經濟區每個成員國，不得在該有關成員國向公眾提出我們普通股的要約，但在根據“招股章程指示”規定的下列豁免規定下，可隨時向該有關成員國的公眾提出我們普通股的要約：

但我們普通股的要約不得導致我們或任何承銷商根據“招股説明書”第3條出版招股説明書的要求。

就本條文的目的而言，“向公眾提出的要約”一詞與我們在任何有關成員國的普通股有關，是指以任何形式及任何方式就要約條款及我們的普通股提供足夠資料的通訊。

作為使投資者能夠決定購買我們的普通股，因為在該成員國執行“招股説明書指令”的任何措施，該成員國可能會改變這種股份，“招股章程指令”是指第2003/71/EC號指令(經修正)，包括第2010/73/EU號指令，幷包括有關成員國的任何相關執行措施。

在聯合王國，本招股説明書只針對合格投資者，他們是：(1)屬於“2000年金融服務和市場法(金融促進)令”(該命令)第19(5)條範圍內的投資專業人員；或(2)屬於命令第49(2)(A)至(D)條範圍內可合法告知的高淨值實體和其他人(所有這些人統稱為“相關人員”)。本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只供有關人士使用，並只會與有關人士接觸。任何非相關人員不得對本招股説明書或其任何內容採取行動或轉發。

在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所指的公眾要約的情況下，該等股份不得以任何文件在香港出售或出售，但(I)除外。32.“香港法例”(“公司(清盤及雜項規定) 條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第4章)所指的公眾邀請的法律。“香港法例”第571條(“證券及期貨條例”)、或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(Iii)在其他情況下，該文件並非“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”，而與該等股份有關的廣告、邀請或文件，不得由任何人為發行目的而發行或管有(不論在香港或其他地方)，或其內容相當可能會為香港的公眾所查閲或閲讀(除非根據香港證券法獲準許者除外)，但就只供香港以外地方的人或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港“專業投資者”處置的股份而言，則屬例外。

本招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股説明書和任何其他與股份的要約、出售、認購或購買邀請書有關的文件或材料，不得根據“證券和期貨法”第274條的規定，分發或發行，也不得將股份要約、出售或作為邀請對象，直接或間接地邀請在新加坡境內的人(I)向機構投資者(“證券和期貨法”第289章第4A節所界定的)(新加坡證券和期貨法第289章)的機構投資者發出認購或購買邀請，(Ii)向有關人士(如新加坡證券和期貨法第289章(“SFA”)第274條所界定的那樣)，(Ii)向有關人士發出認購或購買的邀請書。

在SFA第275(2)節中，根據“SFA”第275(1)節，或根據“SFA”第275(1A)條，並按照“SFA”第275(1A)節規定的條件，或(Iii)根據“SFA”第275(1)條規定的任何其他適用的規定，在每種情況下，按照“SFA”規定的條件，定義“SFA”第275(2)條中的或(Iii)其他適用的規定。

凡股份是由屬法團的有關人士(並非認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A節所界定)根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本則由一名或多於一名個人擁有，而每名人士均為認可投資者，該法團的證券(如該法團第239(1)節所界定者)，在該法團根據“財務條例”第275條取得股份後6個月內，不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓，或向有關人士轉讓(如該轉讓是由該公司依據“財務條例”第275(1A)條作出的要約所產生者)，(3)如該轉讓並無考慮或不會給予考慮，則屬例外，(4)如“證券及期貨(要約投資) (股份及債項)規例”(“規例32”)第276(7)條所指明的(5)或(6)條所指明的 (股份及債項)規例(第32條)所指明的 (股份及債項)規例(第32條)所指明的轉讓。

如有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買該等股份，而該人是一名信託人(如受託人並非認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A節所界定的)，其唯一目的是持有投資，而信託的每名受益人均為認可投資者)，受益人在信託中的權利和權益(不論如何描述)在該信託根據“特別財務條例”第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“特別財務條例”第274條向機構投資者轉讓，或轉讓給有關人士(如“財務條例”第275(2)條所界定的)，(2)凡該項轉讓是根據以下條件而作出的要約：該項權利或利息是以不少於200，000新元(或其等值外幣)的代價取得的，則每項交易(不論該款額是以現金或交換有價證券或其他資產支付)；(3)如該項轉讓並無給予或將會給予考慮，則(4)如該項轉讓是根據法律的施行而作出的，或(5)如“特別財務條例”第276(7)條或第32條所指明的(6)所指明的。

這些證券沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(經修正的1948年第25號法令)或FIEA登記。證券不得直接或間接地在日本或為日本居民(包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或他人直接或間接地在日本或為日本任何居民的利益或向其提供或出售，除非符合國際能源機構的註冊要求，並以其他方式符合日本的任何有關法律和條例。

請注意，對新發行或次級證券(每種證券如 FIEL第4條第2款所述)有關我們普通股股份的招標，要麼構成“QII只限於私人配售”，要麼構成“QII只限於二次發行”(每一種都如“國際能源機構”第23至13條第1款所述)。關於任何此類招標的披露，另有規定

在FIEA第4條第1款中規定的未就我們普通股的份額作出規定。我們普通股的股份只能轉讓給合格投資者。

請注意，對新發行或次級證券(每種證券如 FIEA第4條第2款所述)有關我們普通股股份的招標，要麼構成“少量私人配售”，要麼構成“少量私人二次發行”(如“金融情報機構”第23至13條第4款所述)。關於任何此類招標的披露，如“國際能源機構法”第4條第1款另有規定，均未就我們普通股的股份作出的披露。我們普通股的股份只能集體轉讓，不能再細分給一個投資者。

這些證券只能在加拿大出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家登記文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。證券的任何轉售必須按照適用的證券法的招股説明書要求，按照豁免形式進行，或在不受招股章程要求的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果這一提議備忘錄(包括對該備忘錄的任何修正)含有虛假陳述，條件是買方在買方的省或地區的證券法規定的時限內行使解除或損害賠償的補救辦法。收購人應參照收購人省或地區證券立法中有關這些權利的任何適用規定，或諮詢法律顧問。

根據“國家票據33-105承保衝突”(NI 33-105)第3A.3節，承保人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)遞交與此次發行有關的發行文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股章程不構成2001年“公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露説明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何股份的要約只能根據“公司法”第708條第(8)款所指的“成熟投資者”(“公司法”第708(8)條所指的)、“專業投資者”(“公司法”第708(11)條所指的)或“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，向“公司法”第708條所載的一項或多項豁免提出。

在澳大利亞獲豁免的投資者申請的股份不得在根據發行分配之日後12個月內在澳大利亞出售，除非根據“公司法”第6D章向投資者披露根據“公司法”第708條規定的豁免或根據符合“公司法”第6D章的披露文件提出的要約，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件。任何獲得股份的人必須遵守澳大利亞在售限制.

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮到任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他證券交易所或受監管的瑞士交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156瑞士“ 義務法典”或關於將招股章程列入第三條的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受管制的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本文件或與股票或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與發行有關的任何其他要約或營銷材料，該公司的股票已經或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交，也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“CISA”)，股份的提議沒有也不會得到批准。根據CISA向集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護不適用於股票的收購人。

本文件不構成5728-1968年“以色列證券法”或“證券法”規定的招股説明書，也未向提交或經以色列證券管理局批准。在以色列國，本文件只分發給“證券法”第一增編或增編中的投資者，其主要內容是信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險資本基金、股本超過5 000萬新謝克爾的實體和“合格個人”，本文件僅分發給並只針對以下方面：(1)根據“證券法”規定，有限數量的人；(2)“證券法”第一增編或增編所列的投資者，主要包括信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險資本基金、股本超過5 000萬新謝克爾的實體和“合格個人”，“增編中所界定的每一項(可能不時加以修正)，統稱為合格的投資者(在每一情況下，為其自己的帳户購買，或在增編允許的情況下，為其作為增編所列投資者的客户的帳户購買)。符合條件的投資者必須提交書面確認，確認其屬於增編的範圍，瞭解其含義並同意。

本次發行的普通股的有效性將由新澤西州普林斯頓的Morgan，Lewis&Bockius LLP公司代為承繼。與此次發行有關的某些法律問題將由古德温寶潔有限公司(GoodwinProctorLLP)為承銷商提供，紐約，紐約。

敏捷治療公司財務報表載於敏捷治療公司2019年12月31日終了年度的年度報告 (表10-K)中的安永會計師事務所，如其報告中所述，已由其報告中所述的獨立註冊會計師事務所審計，並在此以參考方式合併。這些財務報表是根據根據諸如專家等會計和審計專家的授權提交的報告在此合併的。

本招股説明書及其附帶的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分。本招股章程補充和附帶的招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明的證物中所列的所有信息，也不包含以此處和其中的引用方式合併的文件。關於我們和我們根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，我們請您參閲作為登記聲明的一部分而提交的登記表和證物和附表，以及通過此處和其中的參考文件所包含的文件。您應僅依賴於本“招股説明書”的補充或附帶的招股説明書中所載的信息，或以此處或其中的引用方式合併。我們沒有授權其他人向你提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券的報價。閣下不應假設本招股章程內的資料在本招股章程副刊首頁的日期以外的任何日期是準確的，不論本招股章程增訂本的交投時間或在此出售的證券。我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。證交會擁有一個網站，其中包括報告、委託書和其他有關發行人的信息，這些信息以電子方式提交給證券交易委員會，，包括敏捷治療。證券交易委員會網站地址為www.sec.gov.

我們在www.agiletherapeutics.com。本招股説明書中包含或通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充文件中“引用”信息，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件，向您披露重要信息。在本招股説明書中引用的文件的證交會文件號是001-36464.在本招股説明書中引用的文件包含了您應該閲讀的有關我們的重要信息。

我們還將本招股説明書中的所有文件(除在表格8-K第2.02或7.01項下提供的當前報告和與此類項目有關的表格上提交的證物外)納入我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股章程的日期後但在要約終止之前向證券交易委員會提交的所有文件。這些文件包括定期報告，例如關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表8-K的當前報告，以及代理報表。

我們將根據書面或口頭要求，向每個人，包括任何受益所有人，免費提供招股説明書的任何或全部文件的副本，這些文件是通過參考納入本招股説明書但未隨招股説明書一併交付的，包括特別以參考方式納入此類文件的證物。請求應指向：敏捷治療公司，Adn：投資者關係，101號貧窮農場路，普林斯頓，新澤西州08540。我們的電話號碼是(609)683-1880。

本文件所載的任何陳述，或作為參照納入本文件的文件中的任何陳述，將被視為修改或取代該文件的目的，條件是本文件所載的陳述或隨後提交的任何其他文件被視為通過引用納入本文件而納入或取代陳述。

普通股
優先股
[br]搜查令
債務證券
購買普通股、優先股、
債務證券或單位
單位

我們可以不時地出售我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券和購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利，以及包括這些證券中任何一種的單位。我們可以以一種或多種形式出售這些證券的任何組合，總髮行價最高可達100，000，000美元。

這份招股説明書向你提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供證券時，我們將提供一份補充招股説明書，其中包括特定發行的具體條款和本招股説明書。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。本招股説明書不得用於提供和出售證券，除非附有適用的招股説明書補充。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“AGRX”。2018年11月1日，我們普通股的收盤價是0.92美元。

截至2018年11月1日，非附屬公司持有的我們已發行普通股的總市值約為3，120萬美元，以34，377，329股普通股為基礎，其中33，953，593股為非關聯公司持有，納斯達克全球市場收盤價為0.92美元(2018年11月1日收盤價)。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，我們都不會在公開首次公開發行中出售在本登記聲明上登記的證券，其價值超過的三分之一以上，即我們的投票和非附屬公司在任何12個月期間持有的非投票權普通股的總市場價值，而我們的公開流通股仍低於7，500萬美元。在此日期之前的12個月內，我們沒有按照表格S-3的一般指示I.B.6提供任何擔保。

投資我們的證券涉及重大風險。我們強烈建議你方仔細閲讀我們在本招股説明書中所描述的風險，以及在隨附的招股説明書補充文件中所描述的風險，以及我們向證券交易委員會提交的文件中通過引用本招股説明書而納入的風險因素。見本招股説明書第6頁的 “風險因素”。

我們可以直接或通過承銷商或交易商出售證券，也可以通過其他購買者或代理人出售。向您出售證券的任何保險人或代理人的名稱，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充中説明。此外，如果有的話，承銷商可能會過多分配一部分證券.

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書		1
敏捷治療公司		3
前瞻性陳述		5
危險因素		6
收益與固定費用的比率和優先股股利要求		6
收益的使用		6
股本説明		7
認股權證的描述		11
債務證券説明		13
權利説明		22
單位説明		24
分配計劃		25
法律事項		27
專家們		27
在那裏你可以找到更多的信息		27
以參考方式合併的資料		28

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分，使用的是“大陸架” 註冊過程。根據這一貨架登記程序，我們可不時提供和出售本招股説明書中所述證券的任何組合，按我們在發行時確定的價格和條件，以一種或多種形式發行，總髮行價不超過100，000，000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據這份登記聲明提供證券時，我們將提供一份説明相關發行條款的招股説明書補充説明。招股説明書還可以補充添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書的補充資料，以及以參考方式納入本招股説明書的文件，如下所述，標題為“參考資料法團”。

包含此招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的證物和引用所包含的信息，提供了有關我們和我們的證券的其他信息。該登記聲明可在證券交易委員會網站(www.sec.gov)或證交會公共資料室閲讀，如下文在“您可以找到更多信息的地方”標題下討論的那樣。

您只應依賴註冊聲明、本招股説明書和任何招股説明書中提供的信息，包括以參考方式合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假定本招股説明書或本招股章程的任何補充中的信息在任何日期都是準確的，但這些文件的封面上所指明的日期或以參考方式合併的任何文件的歸檔日期除外，而不論其交付時間如何。在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區內，我們不會提出出售證券的要約。

我們可以將我們的證券出售給或通過承保人、初始購買者、交易商或代理人，直接賣給購買者，或通過這些銷售方法中的任何一種組合出售，這是不時指定的。我們和我們的代理人保留全部或部分接受或拒絕購買我們的證券的唯一權利。我們將在每次提供證券時提供一份適用的招股説明書補充説明，其中將列出參與出售我們證券的任何承銷商、初始購買者、交易商或代理人的姓名，以及任何相關費用、佣金或折扣安排。見“分配計劃”。

在本招股説明書中使用的術語“敏捷”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指敏捷治療公司，除非我們另有規定或上下文表明另有規定。

我們是一家前瞻性的女性保健公司，致力於滿足當今女性未得到滿足的健康需求。Twirla和 -我們目前的其他潛在產品候選人-旨在為婦女提供更方便和便於遵守的避孕選擇。我們的主要產品候選人，Twirla，，也被稱為AG 200-15，是一個每週一次的處方避孕貼片，在第三階段的臨牀開發結束。Twirla是一種聯合激素避孕藥，或CHC，貼劑中含有有效成分乙硫醚雌二醇，或EE，合成雌激素，左炔諾孕酮，或液化天然氣，它是一種孕激素，合成類固醇激素，這兩種藥物在目前市場上銷售的低劑量口服避孕藥中都有建立起的療效和安全性的歷史。

我們實施了一項全面的臨牀方案，完成了第一階段、第二階段和第三階段的試驗，招收了2 100多名婦女，其中1 500多人接受了“Twirla”。我們已經提交了第505(B)(2)條新藥申請，或NDA，由美國食品和藥物管理局(FDA)批准，這是在美國銷售一種新藥之前所必需的。我們的505(B)(2)NDA部分依賴於我們進行的臨牀試驗，部分依賴於FDA對含有、活性成分和未獲得參考權的已發表的科學文獻的批准產品的安全性和有效性的調查結果。2017年12月，FDA在一封完整的回覆信(即2017年CRL)中表示，我們提交的 nda不足以獲得批准。2018年6月，我們向FDA提交了一份正式的爭端解決請求(FDRR)，以便就FDA的裁決提出上訴，該裁定涉及到體內TWILLA的附着力阻止了NDA的批准。2018年10月，OND正式駁回了我們的上訴，並提供了重新提交Twirla NDA的路徑，這可能不要求我們重新制定Twirla或進行製劑之間的生物等效性研究，正如DBRUP在2018年4月A類會議上所建議的那樣。具體來説，OND建議我們進行一項磨損研究，以評估Twirla是否表現出與Xulane大體相似的粘附性能，Xulane是以前市場上銷售的EVRA避孕藥片的通用版本，FDA認為該產品具有可接受的粘附性。如果這一結果得到證實，OND説，研究將支持充分的Twirla粘附的結論。建議我們首先與DBRUP會面，就 Twirla磨損研究的具體設計和成功標準達成一致。OND提出的解決粘着問題的磨損研究為再次提交適用於Twirla的NDA提供了一條前進的途徑，但並不是為了解決有效性問題。相反，如果磨損研究成功的話，Twirla的安全性和有效性，包括FDA指出的珍珠指數，要遠遠高於其他先前批准的聯合激素避孕藥。, 在我們為Twirla重新提交NDA後，將需要由 fda審查。這是FDA計劃在粘附問題解決後提交給諮詢委員會的一個問題。我們已經提交了一份A型會議的請求，並計劃在該會議上與FDA討論擬議中的磨損研究的細節。我們尋求批准Twirla的計劃取決於我們計劃與FDA舉行的關於Twirla磨損研究的參數的會議，以及我們是否有能力與FDA就研究的範圍和規模達成協議。我們不能保證我們能成功地完成FDA建議的磨損研究，也不能保證實驗結果能證明Twirla有足夠的附着力。如果我們不能成功地完成Twirla和Xulane的磨損試驗以支持充分的 Twirla粘附的結論，FDA可能會要求我們重新制定Twirla，並在我們重新提交Twirla NDA之前進行更多的臨牀或生物等效性研究。

除了Twirla之外，我們還有其他新的透皮避孕產品的潛在管道，包括AG 200-ER，這是一種方案，旨在允許婦女延長其週期的長度，AG 200-SP，這是一種旨在縮短無激素間隔的方案，AG 890，這是一種僅供不能或不願意服用雌激素的婦女使用的孕激素避孕貼劑。

我們的主要執行辦公室位於新澤西州普林斯頓市101號貧困農場路，電話號碼是(609)683-1880。我們的網址是 www.agileactioneutics.com。本招股説明書不包括本公司網站上的信息，您不應將本招股説明書中包含或可通過本公司網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分，或在決定是否購買我們的普通股時予以考慮。

我們向證券交易委員會提交的文件刊登在我們的網站上，網址是：www.agileactioneutics.com。在我們的網站上發現的信息不是本報告的一部分，也不是我們向證交會提交或提供給的任何其他報告的一部分。公眾也可以通過訪問證交會位於華盛頓特區東北100F街100號的公共資料室，或致電1-800-SEC-0330 ，或訪問SEC的網站www.sec.gov，獲得這些文件的副本。

在不時向證券交易委員會提交的報告(包括本招股説明書)中，在新聞稿和其他給股東或投資界的信函中，我們可以就業務或業務發展的可能或預期的未來結果提供前瞻性的聲明。這些聲明是基於我們管理層目前的預期或對未來狀況、事件或結果的預測，基於各種假設，以及我們管理層對我們積極參與的市場的趨勢和經濟因素的估計，以及我們的業務計劃。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“ ”計劃、“相信”、“尋求”、“估計”、“項目”、“預測”、“可能”、“應該”等詞，以及這些詞語和類似表達方式的變化，都是為了識別這種前瞻性的表述。前瞻性陳述可以包括(但不限於)關於產品候選開發、產品候選潛力、監管環境、銷售和營銷策略、資本資源或運營績效的聲明。前瞻性報表受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致結果與本招股説明書中規定的結果大不相同。本招股説明書中的前瞻性聲明應與影響我們業務和市場的許多不確定因素一起評估，特別是我們2017年12月31日終了年度10-K表格年度報告“風險因素”一節中討論的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的後續文件，以便更好地理解我們業務和任何前瞻性報表所固有的風險和不確定因素。前瞻性聲明不能保證未來的業績。, 實際結果可能與預測結果大不相同。前瞻性聲明僅在本招股説明書之日具有代表性，除法律要求外，我們不承擔任何更新任何前瞻性聲明的責任，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

你應該閲讀這份招股説明書和我們在本招股説明書中提到的文件，並已作為證物提交給本招股説明書的一部分，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書所載信息僅在本招股説明書之日準確，而不論本招股説明書何時交付或我們普通股的任何發行或出售。除法律規定外，我們不承擔任何更新任何前瞻性聲明的義務.

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮通過參考適用的招股説明書補充而討論或納入的具體風險，以及招股説明書補充中所載的所有其他信息，或通過參考本招股説明書和適用的招股説明書補充而納入的所有其他信息。您還應考慮到我們的“風險因素”標題下討論的風險、不確定因素和假設，這些風險因素包括在本招股説明書中的2017年12月31日終了年度10-K年度年度報告和隨後提交的文件中。這些風險因素可能會被我們將來向證券交易委員會提交的其他報告或與我們特定發行的證券有關的招股説明書補充或不時修改、補充或取代。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務。如果我們的證交會申報文件或招股説明書中描述的任何風險或不確定性或任何額外的風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們的證券的交易價格可能下降，你可能會失去全部或部分你的投資。

下表列出了我們的收入與固定費用的比率，以及我們的收益與組合固定費用和優先股紅利的比率。請參閲本登記表中以參考方式列出的財務報表和附註。

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，我們將把出售提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中包括但不限於為臨牀試驗提供資金、資本支出、增加營運資本、尋求對 Twirla的監管批准、在獲得監管批准的情況下商業推出Twirla、擴大和驗證我們用於商業推出Twirla的製造工藝、開發包括Twirla生產線、一般和行政費用或其他公司義務在內的候選產品。我們可以使用一部分淨收益來償還未償債務，如果有的話，並/或收購或投資於企業、產品和技術。

以下是我們可能發行的普通股或優先股的一般條款摘要。下面和任何招股説明書中的説明不包括普通股或優先股股份的所有條款，應連同我們修訂後的註冊證書、修訂和恢復章程一併閲讀，這些細則的副本以前已提交證券交易委員會。有關您如何獲得我們經修訂及重新註冊的註冊及修訂及恢復附例證書副本的更多資料，請參閲“您可在何處找到更多資料”。

我們經修正和恢復的註冊證書授權發行150，000，000股普通股，票面價值為每股0.0001美元。2018年11月1日，共有34，377，329股普通股上市。我們的普通股的每一份都有相同的相對權利，並且在所有方面都與我們的普通股的份額相同。我們的普通股持有人的權利、優惠和特權取決於我們已經發行或今後可能發行的任何一系列優先股的持有者的權利、優惠和特權。

我們普通股的持有者有權在任何要由我們的股東投票表決的事項上每股投一票。我們修改並重新頒發的公司註冊證書，不允許就董事的選舉進行累積投票。

我們普通股的持有人有權獲得股息(如果有的話)，正如我們的董事會可不時宣佈的那樣，可從法律上為此目的提供的資金中分紅，但須持有其他類別的股票(如果有的話)，但在未清償的時候，如果有的話，則為優先享有股息的權利的持有人。

在我們的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人有權按比例分享在債權人付款後剩下的所有資產，但須遵守其他類別股票(如果有的話)持有人在未清償時的任何事先清算分配權利。

我們的普通股持有人沒有先發制人、轉換、贖回或擊沉基金的權利。我們普通股的流通股是，，在此發行的普通股股份將是有效發行、全額支付和不可評估的。

我們普通股的轉讓代理和註冊機構是博德里奇公司發行解決方案公司。地址為 P.O.方框1342，Brentwood，NY 11717。

我們經修訂和恢復的公司註冊證書授權發行至多10，000，000股優先股，每股面值為$0.0001 ，在本招股説明書之日未發行和未發行。我們可以不時發行一個或多個系列，其條款可在董事會發行時確定，而無需我們的股東採取進一步行動，優先股和此類股份可包括表決權、股息和清算的優先權、轉換權、贖回權和償債基金條款。每組優先股的股份應具有與同一系列的其他股份相同的偏好、限制和相對權利，包括表決權，並應與其他優先股系列的股份相同，但在該系列的描述中規定的範圍除外。

發行任何優先股都可能對普通股持有者的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。我們董事會發行優先股的能力可能會阻止、推遲或阻止收購或控制權的改變。

在適用的招股説明書補充中，對特定系列優先股條款的描述將不完整。有關一系列優先股的完整信息，請參閲適用的指定證書。招股説明書的補充也將包括美國聯邦所得税的後果有關的優先股票，如果材料。

任何特定系列優先股的條款將在與該特定優先股系列有關的招股説明書補充説明中加以説明，其中包括適用於下列方面的情況：

如果我們根據本招股説明書和任何相關的招股説明書發行優先股股份，這些股份將全額支付和不可評估，並且不具有或服從於任何先發制人或類似的權利。

特拉華州“普通公司法”規定，優先股持有人有權作為一個類別單獨投票，對涉及根本改變優先股持有人權利的任何提議進行表決。這項權利是除適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的另一項權利。

任何一系列優先股的轉讓代理人和登記人將在適用的招股説明書補充中列明。

我們發行優先股可能會減少可供分配給普通股持有者的收益和資產數額，或者可能對普通股持有人的權利和權力，包括表決權產生不利影響。發行優先股可能會降低我們普通股的市價。

特拉華州法律和某些經修正和恢復的註冊證書、修訂和恢復的附例規定

本公司經修訂及重組的公司註冊證書及修訂及重整附例，於本發行完成後生效，並載有可延遲或阻止本公司控制權變更或股東認為有利的董事會變更的規定。其中一些規定：

此外，我們還須遵守“特拉華普通公司法”第203條的規定，該條款可能禁止股東持有15%或更多股份的某些企業合併。

有表決權的股票。這些以及我們修訂和恢復的公司註冊證書、修正和恢復章程以及特拉華州法律中的這些規定可能使股東或潛在的收購方更難以控制我們的董事會，或發起我們當時的董事會反對的行動，包括涉及我們公司的合併、投標報價或代理競爭。這一規定可能產生拖延或防止控制權變更的效果，而不論其是否為我們的股東所願或是否有益於我們的股東。任何延遲或防止控制交易的改變或我們董事會的變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們修訂和恢復的公司註冊證書載有特拉華州普通公司法允許的關於董事責任的規定。這些規定在法律允許的範圍內免除董事因違反信託義務而承擔的金錢損害賠償責任，但涉及不法行為的情形除外，例如違反董事忠誠義務或涉及故意不當行為或明知違反法律的作為或不行為。根據聯邦證券法，上述責任限制並不改變我們董事和官員的責任。此外，我們經修訂和恢復的公司註冊證書載有條款，在特拉華州“普通公司法”允許的範圍內，向我們的董事和高級人員提供最充分的賠償。這些規定並不限制或取消我們的權利或我們任何股東尋求非金錢救濟的權利，例如在董事或高級人員違反對我們的義務時，如強制令或撤銷。我們認為，這些規定有助於我們吸引和保留合格的個人擔任董事。

我們可以發行認股權證購買我們的普通股，我們的優先股或債務證券。下面的描述列出了我們可以根據本招股説明書提供的授權書的某些一般條款和條款。認股權證的具體條款以及一般條款和規定可能適用於如此提供的認股權證的程度，將在適用的招股説明書補編中加以説明。

認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，可以附加在任何已提供的證券上，也可以與任何提供的證券每一批認股權證將根據我們與銀行或信託公司作為權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議簽發。認股權證代理人將僅作為我們與權證有關的代理人，對任何權證持有人或實益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。

每次我們發出認股權證時，我們都會向證券交易委員會提交一份授權協議表格的副本，以及與任何特定的認股權證有關的授權證明書副本，而你必須閲讀這些文件，以瞭解對你可能重要的條款。有關如何獲取授權協議表格和相關權證證書副本的更多信息，請參見“何處可以找到更多信息”。

與發行普通股的認股權證或優先股股份有關的招股説明書將説明普通股認股權證和優先股認股權證的條款，包括：

與發行債務證券認股權證有關的招股説明書將説明這些認股權證的條款，包括以下內容：

每份認股權證將使權證持有人有權按適用的招股説明書規定的行使價格購買普通股股份、優先股股份或所提供債務證券本金的號。持有人可隨時行使認股權證，直至業務結束時，在適用的招股説明書補充規定的到期日。在有效期結束後，未行使的認股權證無效。持有人可以行使與所提供的認股權證有關的招股説明書補充規定的認股權證。

在持有人行使認股權證購買我們的普通股、優先股或債務證券之前，由於權證的所有權，持有人將無權持有我們的普通股股份、優先股或債務證券股份(視屬何情況而定)。

以下是我們可能不時發行的債務證券條款的一般描述，除非我們在適用的招股説明書中另有規定。我們提供的任何債務證券的具體條款將在與此類債務證券有關的招股説明書補充説明中加以説明。

根據聯邦法律對公開發行的公司的所有債券和票據的要求，我們發行的任何債務證券都將受到一份稱為“契約”的文件的管理，該文件是的形式，作為本招股章程構成其中一部分的登記聲明的證物。我們總結了由契約管理的債務證券的一般特點。摘要不完整。契約是我們與作為債務證券持有人的受託人的金融機構之間的合同，受1939年經修正的信託義齒法管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以對我們強制執行持有人的權利。對於受託人代表持有人行事的程度有一些限制，第二段在“債務證券違約事件的描述”一節中對此作了説明。第二，受託人履行某些行政職責，如向持有人發送利息和本金。

由於本節是一個摘要，它沒有描述我們可能發行的任何債務證券的每個方面，也沒有描述管理任何此類債務證券的契約。我們所提供的任何債務證券的具體條款將在與此類債務證券有關的招股説明書補充中加以説明，我們敦促您閲讀適用的執行契約，該契約將在任何債務證券發行時提交給證券交易委員會，因為它，而不是這種描述，將界定此類債務證券持有人的權利。

一份招股説明書補編將描述我們可能發行的任何一系列債務證券的特定條款，包括下列部分或全部債務證券：

債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。除非招股説明書另有規定，否則本金、利息和保險費(如有的話)將由我方立即以可用資金支付。

契約可規定，根據本招股章程建議出售的任何債務證券和與這種債務證券有關的適用的招股説明書補充(“已發債務證券”)和在轉換或交換其他已提供證券(“基礎債務證券”)時可發行的任何債務證券，可在一個或多個系列的契約下發行。

為本招股章程的目的，凡提及債務證券本金的支付，或債務證券的利息或溢價(如有的話)，如債務證券的條款要求，則包括額外數額。

在契約下發行的債務證券，當單一受託人代理根據該契約發行的所有債務證券時，稱為“契約證券”。該契約還可規定，在該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人與根據該契約發行的一個或多個不同系列證券有關。見下文“債務簡介證券公司辭職”。當兩個或兩個以上的受託人根據一項契約行事時，每一項只涉及某些系列，“契約證券”一詞是指每一各自的受託人就其行事的一個或多個債務證券系列。如在契約下有多於一名受託人，則本招股章程所描述的每名受託人的權力及信託義務只適用於該公司為受託人的一個或多個契約證券系列。如果兩個或兩個以上的受託人根據契約行事，則每個受託人所代理的契約證券將被視為根據單獨的契約發行。

我們請參閲適用的招股説明書補編，有關我們可能不時發出的任何債務證券的資料，以瞭解對下列違約事件或盟約的任何刪除、修改或增補，包括對提供事件風險或類似保護的任何公約或其他條款的任何增加，這些條款對此類債務證券適用。

我們有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券，並且在未經其持有人同意的情況下，重新發行一系列契約證券的先前發行的證券，併發行該系列的額外契約證券，除非該系列證券在創立時受到限制。

如果任何債務證券可兑換為其他證券或可兑換其他證券，有關的招股説明書將解釋轉換或交換的條件，包括轉換價格或匯率(或計算方法)、轉換或交換期(或如何確定)，如果轉換或交換是強制性的，或由持有人或我們選擇，調整轉換價格或匯率的規定，以及影響在贖回有關債務證券的兑換或交換的規定。這些條款還可包括規定，債務證券持有人在轉換或交換時將收到的其他證券的數量或數額將根據招股説明書補充説明所述時間內其他證券的市場價格計算。

我們將在每個利息到期日之前的某一特定日期，在營業結束時向適用的受託人記錄中所列的人支付利息，即使該人在到期日不再擁有債務擔保。這一天通常比利息到期日提前大約兩週，被稱為“記錄日期”。由於我們將在記錄日將利息期的所有利息支付給持有人，因此購買和出售債務證券的持有人之間必須計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，以便根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期公平地按比例分配利息。這一按比例計算的利息數額稱為“應計利息”。

任何系列債務證券的持有人如在本款後面所述，就該系列的債務證券發生違約事件，而該等債務證券的仍未治癒，則該等債券的持有人將享有該等債務證券的權利。任何系列的債務證券的“違約事件”一詞，是指下列任何一種：

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為向發出通知符合持有人的最佳利益，則可拒絕向任何失責債務證券持有人發出通知，但在支付本金、溢價或利息方面則屬例外。

如有失責事件發生，而沒有治癒或放棄，則受影響系列的不少於25%的債務證券本金的受託人或持有人，可宣佈該系列的所有債項證券的全部本金已到期，並立即須予支付。這被稱為成熟加速的聲明。如果違約被治癒或放棄並滿足某些其他條件，受影響系列債務證券本金多數的持有人可以取消加速到期的聲明。

除在違約情況下，受託人負有某些特殊職責外，通常不要求受託人應任何持有人的請求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於開支和責任(稱為“賠償”)。在提供合理賠償的情況下，持有有關係列未償債務證券本金多數的持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可利用的任何補救辦法。受託人可以在某些情況下拒絕遵循這些指示。

在允許持有人繞過受託人並提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟執行其權利或保護其與任何債務證券有關的利益之前，必須發生下列情況：

但是，持有人有權在任何時候提出訴訟，要求在到期日或到期後支付其債務證券到期的款項。每年，我們將向每一位受託人提供一份我方某些官員的書面聲明，證明他們知道我們遵守了契約和債務證券，或者指明瞭任何違約情況。

持有相關係列債務證券本金多數的持有人可放棄對所有此類債務證券的違約。如果發生這種情況，默認情況將被視為沒有發生。但是，未經持有人批准，任何人不得放棄對持有人債務擔保的拖欠付款。

根據契約條款，我們可以與其他實體合併或合併。我們也可以被允許將我們的全部或實質上所有的資產出售給另一個實體。但是，通常情況下，除非滿足以下所有條件，否則我們不能採取任何這些行動：

我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。

第一，如果沒有所有持有人的特別批准，我們是不能對債務證券作出改變的。以下是可能需要特定批准的更改類型的列表：

第二種改變不需要債務證券持有人投任何票。這一類型僅限於澄清和某些不會對未償債務證券持有人產生任何重大影響的其他變動，包括增加盟約和擔保。我們也不需要任何批准作出任何改變，隻影響債務證券發行的契約後，改變生效。

在契約下發行的一系列債務證券中，以本金多數的持有人，作為一個類別共同投票，可免除我們在該契約中對我們的某些契約遵守的義務。但是，我們不能獲得對拖欠付款或上述要點所涵蓋的任何事項的豁免，這些問題列在 “債務證券修改或豁免變更的説明”項下，需要批准。

在對契約和債務證券的擬議修改進行表決時，我們期望使用以下規則來決定將多少主體歸屬於債務擔保：

債務證券將不被視為未清償，因此沒有資格投票，如果我們已存入或留出信託資金支付或贖回。債務證券也將沒有資格投票，如果他們已經完全失敗，如下文所描述的“債務證券失敗的描述，更嚴重的法律上的失敗”。

我們一般有權將任何日期定為記錄日期，以確定有權在契約下投票或採取其他行動的未償契約證券持有人。如我們為一個或多個系列的持有人所採取的表決或其他行動訂下紀錄日期，則該表決或行動只可由持有該系列的未償還契約證券的人在該紀錄日期作出，並必須在該紀錄日期後的11個月內作出。

如果我們試圖更改契約或債務證券或要求豁免，賬簿和其他間接持有人將需要與他們的銀行或經紀人協商，瞭解如何批准或拒絕批准。

以下條款將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充説明中聲明，契約失敗和法律失敗的條款將不適用於該系列。

我們可以作出以下所述的押金，並從簽發特定系列的契約中的一些限制性契約中釋放出來。這就是所謂的“盟約失敗”。在這種情況下，持有人將失去對這些限制性公約的保護，但將獲得資金和政府證券的保護，作為信託，用於償還持有人的債務證券。如果適用的話，持有人也將從下面的“Debt SecuritiesIndenture ProvisionsSubordination”描述“中所描述的從屬條款中解脱出來。為了實現盟約的失敗，我們必須做以下工作：

如果我們完成了契約的失敗，如果信託存款不足或受託人無法付款，持有人仍然可以向我們尋求償還債務證券。事實上，如果餘下的違約事件發生(例如我們的破產)，而債務證券立即到期應付，則可能會出現虧空。根據導致默認的事件，持卡人可能無法獲得短缺的付款。

如下文所述，我們可以合法地免除對特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為“法律失敗”)，(1)如果美國的聯邦税法有變化，允許我們在不造成與釋放沒有發生任何不同的情況下對持有人徵税；(2)如果我們為持有人作出了以下償還安排：

如上文所述，如果我們確實完成了法律上的失敗，那麼持有人就必須完全依靠信託存款來償還債務證券。持有人不能指望我們在不太可能的情況下償還任何短缺。相反，如果我們破產或破產，信託存款很可能不受我們的放款人和其他債權人的債權的影響。如適用的話，持有人亦會從稍後在“債務描述SecuritiesIndenture ProvisionsSubordination.”“下所述的附屬條文中釋放出來。

每名受託人可就一個或多於一個系列的契約證券而辭職或被免職，但須委任繼任受託人就該等系列採取行動。如有兩名或多於兩名人士就該契約下的不同系列契約證券擔任受託人，則每名受託人將作為信託的受託人，而該信託是獨立於任何其他受託人管理的信託之外的。

在我們解散、清盤、清算或重組時，我們資產的任何分配，支付(和)保險費的本金和任何以次級債務證券計價的契約證券的利息，均應從屬於契約中規定的範圍內，即有權全額償付全部高級債務(下文所界定)的先前付款，但我們對持有人支付本金(和保險費，如果有的話)的義務和這種次級債務證券的利息將不受影響。此外，不得因本金(或溢價(如有的話)、利息或償債基金(如有的話)、利息或償債基金(如有的話)、利息或償債基金(如有的話)、利息或償債基金(如有的話)、利息或償債基金(如有的話)、利息和償債基金(如有的話)，在任何時候均不得就該附屬債務證券支付任何款項( )，除非就本金(和保險費(如有的話)、利息和償債基金(如有的話)

即使有上述情況，如果受託人收到我們就次級債務證券的任何付款，或在所有高級債務全部付清之前，任何這類次級債務證券的持有人都收到我們的任何付款，則支付或分配必須支付給高級債務的持有人，或代表他們向高級債務持有人申請支付所有仍未償還的高級債務，直至所有高級債務全部付清為止，並同時支付或分配給高級債務的持有人。在償還全部高級債務的前提下，這類次級債務證券的持有人將被轉嫁給高級債務持有人的權利，只要他們從這種次級債務證券的分配份額中支付給高級債務持有人的權利。

由於這一從屬關係，如果在我們破產時分配我們的資產，我們的某些高級債權人可能比任何次級債務證券的持有人更容易地收回更多的債務。有關的契約將規定，這些從屬條款不適用於根據契約的失敗條款以信託形式持有的貨幣和證券。

“高級負債”將在適用的契約中定義為(如果有的話)的本金和未付利息：

隨附以次級債務證券計值的一系列契約證券的招股説明書補編，將列出截至最近一天我國高級債務未償的大約數額。

我們打算在相關的招股説明書補充中指定每一批契約證券的契約受託人。

以外幣計價或應付的債務證券可能帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現重大波動、實行或修改外匯管制以及二級市場可能缺乏流動性。這些風險將因所涉及的貨幣而異，並將在適用的招股説明書補編中作更全面的説明。

以下是我們可能不時發佈的權利條款的一般描述，除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定。我們所提供的任何權利的具體條款將在招股説明書的補充中加以説明。

我們可以發行購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利。權利可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，購買或接收權利的人可以轉讓也可以不能轉讓。對於向我們的股東提供的任何權利，我們可以與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用的承銷、後盾或其他安排，根據這些安排，這些承銷商或其他人將購買在這種權利發行後仍未認購的任何已提供的證券。關於向我們的股東提供權利的問題，我們將在我們為獲得這種權利的權利而設定的記錄日期或前後向我們的股東分發證明這些權利的證書和一份招股説明書補充。

適用的招股説明書補編將描述我們可能發放的任何權利的下列條款，包括下列部分或全部：

每一項權利將使持有人有權以現金或其他代價，以認購價格購買股票或證券本金，這些股份或本金在每種情況下均應列明，或可按招股章程中所列與所提供權利有關的補充文件確定。可按照規定的權利行使適用的招股説明書補編，從其中指定的日期起，並在招股説明書補編所規定的與所提供的權利有關的期限屆滿之日起一直持續到營業結束為止。期滿後，未行使的權利即告無效。

在收到付款及認購證明書後，我們會在認購代理人的公司信託辦事處或在招股章程增訂本內指明的任何其他辦事處妥為完成及籤立認購證明書後，我們會在切實可行範圍內儘快將可購買的證券送交本公司。如果執行的權限少於此訂閲證書所表示的所有權限，則將為其餘權限頒發新的訂閲證書。如果我們在適用的招股説明書補充中表明瞭這一點，權利持有人可以將證券作為權利行使價格的全部或部分退還。

我們可決定直接向股東、股東以外的人、代理人、承銷商或交易商或通過這種方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充規定的備用承銷、後盾或其他安排，提供任何未認購的已提供證券。

在行使權利之前，權利持有人將不享有在認購時可購買的證券持有人的任何權利，包括在購買普通股或優先股的權利方面，包括在我們清算、解散或清盤或行使任何表決權時收取股息(如有的話)的權利，或在購買債務證券的權利(如有的話)上收取本金、溢價或利息的權利，或在適用的契約中強制執行契約的權利。

我們可以以任何組合發行由本招股説明書中描述的一個或多個證券組成的單位。以下説明列出了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。這些單位的具體條件以及一般條款和規定可適用於所提供的單位的範圍(如有的話)將在適用的招股説明書補充中加以説明。

每個單元將被分發，以便該單元的持有者也是包括在該單元中的每個安全性的持有者。因此，該單位將擁有包括安全在內的每一個的持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可規定單位內的證券不得在任何時候單獨持有或轉讓，也不得在指定日期之前的任何時間單獨轉讓。每次我們發行單位時，單位協議的形式和單位證書的副本將提交給證券交易委員會，你應該閲讀這些文件中可能對你很重要的條款。有關如何獲取、單元協議和相關單元證書的表單副本的詳細信息，請參閲“何處可以找到更多信息”。

與任何特定發行單位有關的招股説明書補編將説明這些單位的條件，包括在適用範圍內包括下列各方面：

我們可以以下列任何一種或多種方式出售本招股説明書所提供的證券到時間：

適用的招股説明書補編將列明發行的條件和分配方法，並將查明任何作為承銷商、初始購買者、經銷商或與發行有關的代理人的公司，包括：

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將為自己的帳户購買證券，以便在堅定承諾的基礎上或在最佳努力的基礎上轉售給公眾。承銷商可在一個或多個交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加，或由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。如果在下面的證券銷售中使用了一家或多家承銷商，則在達成出售協議時，將與一家或多家承銷商簽訂承銷協議。除非我們在適用的招股説明書中另有通知，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制。我們可以不時更改任何公開發行價格和任何折扣或優惠，承銷商允許或支付給經銷商。

在期間和通過承銷商進行發行後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額分配和穩定交易和購買，以彌補與發行有關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以處以罰款投標，這意味着，如果所提供的證券是由辛迪加為穩定或包括交易而回購的，承銷商可以向其帳户出售的證券的辛迪加成員或其他經紀交易商出售特許權。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如已開始，承銷商可隨時停止這些活動。

一些或我們提供的所有證券，儘管本招股説明書可能是新發行的證券，沒有既定的交易市場。凡我們出售證券作公開發行及出售的承保人，均可在該等證券上設立市場，但他們並無義務這樣做，並可在任何時間不經通知而停止任何市場買賣。因此，我們不能保證我們所提供的任何證券的流動性，或繼續交易市場。

如果交易商被用來出售證券，我們或承銷商將把這些證券作為委託人出售給他們。然後，交易商可按經銷商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。我們將在適用的招股説明書中包括經銷商的名稱和交易條款。

我們還可以通過不時指定的代理出售證券。在適用的招股説明書補充，我們將命名任何代理人蔘與報價或出售的提議證券，我們將描述任何佣金支付給代理人。除非我們在適用的招股説明書中另有通知，否則任何代理人都會同意盡其合理的最大努力爭取在指定期間購買。

我們可以在不涉及承銷商、交易商或代理人的交易中直接出售證券。

我們可直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承銷商的機構投資者或其他人。我們將在招股説明書補編中描述任何此類銷售的條款。

參與發行證券的承銷商、經銷商和代理人可以是適用的證券法所界定的承保人，他們從我們那裏得到的任何折扣或佣金，根據適用的證券法，其轉售證券的任何利潤可視為承保折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書中確認任何保險人、經銷商或代理人的補充，並説明他們的賠償情況。我們可能與承銷商、經銷商和代理人達成協議，就特定的民事責任(包括適用的證券法規定的責任)向他們提供賠償。

承保人、經銷商和代理人可在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，為此他們可獲得慣例費用和費用償還。

我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在適用的招股説明書補充中描述這種關係的性質。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或特許經紀人或交易商在這些州出售。

我們可以與經紀人進行套期保值交易，經紀人可以在對衝他們與我們所持頭寸的過程中從事證券的賣空交易，包括(但不限於)與這些經紀人的證券分配有關的交易。我們可以與經紀交易商進行期權或其他交易，其中涉及向經紀人提供的證券的交割(br})，經紀人可以轉售或以其他方式轉讓這些證券。我們也可以借出或質押特此提供給經紀交易商的證券，而經紀交易商可在此出售如此借出的證券，或在違約時出售或以其他方式轉讓在此提供的質押證券。

在此提供的證券的有效性將由摩根，劉易斯和博基烏斯有限責任公司，普林斯頓，新澤西州傳遞給我們。

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們在截至2017年12月31日的年度報表(10-K)中所列的財務報表，這些報表載於其報告中，該報告以參考方式納入了本招股説明書和註冊報表的其他部分。我們的財務報表是以參考方式納入的，這取決於安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威。

我們向證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他報告、委託書和信息報表以及其他信息。這些資料的副本可在美國證券交易委員會在華盛頓特區N.E.100F街維持的公共參考設施檢查和複製。請致電證交會 1-800-SEC-0330瞭解其公共資料室的運作情況。證交會擁有一個網站，其中包含有關我們的報告、代理聲明和其他信息。證券交易委員會網站的地址是http://www.sec.gov.。我們有一個網站，網址是：www.agilegroeutics.com。我們網站上的信息不包含在本招股説明書中，您不應該認為包含在我們網站上的信息是本招股説明書或任何招股説明書補充的一部分。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中“引用”我們向他們提交的文件中所包含的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。此招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向SEC提交的引用所包含的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和替代先前的信息。任何如此更新及取代的資料，除非經如此更新及取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定，在發行終止之前，以參考以下所列文件和今後向證券交易委員會提交的任何文件。儘管如此，除非有相反的具體説明，否則未被視為“提交”證券交易委員會的資料，包括在關於表格8-K的任何當前報告第2.02或7.01項下提供的 }資料，均不得以引用方式納入本招股章程，或以其他方式列入本招股章程：

我們通過我們的網站免費提供我們關於表格10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的現行報告以及對錶格8-K的修正，這些報告是根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節在我們向證券交易委員會電子存檔或向證券交易委員會提供電子材料或向證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快提交或提供的。閣下亦可免費索取上述任何文件的副本(但對該等文件的證物除外)，除非該等證物是特別以提述方式納入這些文件或在本招股章程內提述)，則可以以下地址及電話號碼以書面或致電我們取得該等文件的副本：

敏捷治療公司
貧窮農場道101號
普林斯頓大學，NJ 08540
(609) 683-1880

	每股		共計

公開發行價格	$	3.00	$	45,000,000
承保折扣和佣金(1)	$	0.18	$	2,700,000
在支出前向我們提供收益	$	2.82	$	42,300,000

承銷商		數目股份

加拿大皇家銀行資本市場			6,000,000
作者聲明：William Blair&Company，L.L.C.			3,000,000
奧本海默公司			3,000,000
H.C.Wainwright&Co.，LLC.			1,050,000
Maxim集團有限責任公司			1,050,000
Janney Montgomery Scott有限公司			900,000

共計			15,000,000

	由公司支付

	不運動		充分鍛鍊
每股	$	0.18	$	0.18
共計	$	2,700,000	$	3,105,000

		年終 12月31日， 2017		年終 12月31日， 2016		年終 12月31日， 2015		年終 12月31日， 2014		年終 12月31日， 2013

收入與固定費用的比率(1)(2)
收益與固定費用和優先股股息的比率(1)(2)


加拿大皇家銀行資本市場		威廉·布萊爾		奧本海默公司


H.C.Wainwright&Co.		Maxim羣有限責任公司		詹尼·蒙哥馬利·斯科特


公開發行每股價格			$	3.00
2019年12月31日每股有形帳面淨值	$	0.66
可歸因於新投資者在本次發行中購買股票的每股有形賬面淨值增加		0.38

經調整後每股有形帳面淨值				1.04

在本次發行中向新投資者稀釋每股股份			$	1.96


加拿大皇家銀行資本市場		威廉·布萊爾		奧本海默公司