美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

截至財政年度十二月三十一日2019

或

的過渡時期            到

委員會檔案編號：0-13468

華盛頓國際公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

(206) 674-3400

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是  ☒/.☐

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。☐  不  ☒

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，該註冊人一直受到這類申報要求的限制。是  ☒/.☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交(如果有的話)在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條的要求提交的每一交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。是  ☒/.☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 ☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐不作再加工☒

註冊人的非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值，根據截至2019年6月30日的最近一季度最後一個營業日的收盤價計算，約為美元。12,821,403,723.

截至2020年2月18日，註冊人普通股的流通股數目為169,764,263.

以參考方式合併的文件

將於2020年5月5日舉行的書記官長2020年股東年會的最後委託書的部分內容以參考方式納入本表格第三部分10-K。

華盛頓國際公司

表格10-K

截至2019年12月31日的財政年度

指數

2.

前瞻性陳述

根據1995年“私人證券訴訟改革法”的規定，該公司使讀者意識到，前瞻性陳述，因為它們涉及未來事件，其本質上受到許多重要風險因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中所載的結果大不相同。關於前瞻性陳述和識別風險因素及其潛在意義的更多信息，請參閲“1995年私人證券訴訟改革法下前瞻性陳述的安全港；第二部分前面的”某些財務報表“，第7項”管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“和本報告第1A項-”風險因素“。前瞻性發言只在發表之日起進行。本公司不承擔根據後續事件或事態發展更新這些報表的義務。

第一部分

項目1-業務

概述

華盛頓國際公司(這裏被稱為“進出口商”、“公司”、“我們”)提供全套全球物流服務，為客户提供無縫的國際人員網絡和集成信息系統，以支持貨物的移動和戰略定位。作為第三方物流供應商，我們從航空公司(如航空公司、海運公司和貨運公司)批量購買貨物空間，並將該空間轉售給我們的客户。我們不爭奪通宵快遞或小包裹業務，也沒有自己的飛機或船隻。

我們提供廣泛的運輸服務和客户解決方案，如海關經紀，訂單管理，時間確定運輸，倉儲和分配，温度控制過境，貨物保險，專門的貨物監測和跟蹤，以及其他定製的物流和諮詢解決方案。此外，我們的項目貨運單位處理通過空運、海洋和/或地面運輸的單一方法或組合運送的特殊項目貨物，由於所運貨物的異常大小或性質，通常需要高度的專門注意。

執行員的主要服務包括：

空運服務：在空運業務中，審核員通常擔任貨運合併人或運輸貨物航空公司的代理。無論是作為整合者還是代理，我們都向客户提供路由方面的專業知識，熟悉當地的商業慣例，熟悉進出口文件和程序，能夠安排輔助服務，並在需求旺盛的時期協助確保運力。

空運服務的解決辦法包括：

空運合併：作為空運整合器，退貨商從航空公司批量購買貨運量，並以低於這些客户就個別貨件可直接與航空公司談判的價格轉售給我們的客户。審核員決定航線，合併前往某一機場配送點的貨物，然後選擇航空公司將貨物運往配送點，然後我們或我們的一家代理商安排將合併後的貨源分解為其組成部分裝運，並將每一批貨物運輸到其最終目的地。

航空貨運代理*作為一名貨運代理，審核員接收和轉發單獨、鬆散的貨物，並與運送貨物的航空公司安排運輸。

海運和海洋服務：在海洋服務中，審核員提供三項基本服務：海運合併、直接海運轉運和訂單管理：

海洋貨運合併：作為一種海運整合器，進出口公司與遠洋運輸公司簽訂合同，在規定的時間內，按約定的費率，為不同地點之間的固定數量的集裝箱進行運輸。我們既處理集裝箱滿載貨物，也處理低於集裝箱載貨量(Lcl)的貨物，提供比直接從航運公司獲得的價格更低的價格。我們還為諸如海運和海關單據、包裝、裝箱、保險服務和文件準備等輔助服務收取費用，以遵守當地的進出口法律。

3.

直接海洋轉運: 當客户直接與海運公司簽訂合同時，審核員充當該客户的代理人，我們除了收取客户手續費外，還可以從承運人那裏得到佣金和輔助服務.

訂單管理: 進出口商提供一系列訂單管理服務，包括將來自某一特定產地的許多供應商的貨物整合到儘可能少的集裝箱中，將更多的產品放入更大、更少的集裝箱，以便最大限度地擴大空間，降低成本，並幫助我們的客户減少碳足跡。

海關經紀及其他服務：Expeders提供一系列自定義解決方案，包括：

海關經紀服務：進出口商幫助進口商通過海關辦理貨物清關手續，為進口商準備所需文件，計算和支付關税及其他税款，安排政府機構進行任何必要的檢查，並安排當地的收貨、儲存和交貨。這類服務可包括審查商業文件、評估關於價值、原籍國、特別貿易方案和分類的信息。我們的目標市場主要包括希望減少在全球範圍內使用的經紀人數量的客户；那些希望改善合規和報告的客户；以及那些尋求機會參與特殊的貿易激勵計劃的客户。

超視距：展商的超越包括多式聯運、洲際陸運和送貨服務，包括增值服務、白手套服務和時間確定服務。

倉儲和配送服務：執行者的配送和倉儲服務包括配送中心管理、庫存管理、訂單履行、退貨計劃和其他增值服務。我們的倉儲服務主要是在多個客户使用的租賃設施中提供的。客户受益於在交易定價模型中提供的與空間、勞動力、設備和其他效率相關的成本節約。

收入

下圖顯示我們2019年按服務類型分列的收入：

4.

審查員網絡

從1981年開始，審核員的主要業務重點是從亞洲到美國的空運，以及相關的海關經紀和其他服務。在20世紀80年代中期，我們開始擴大我們在空運、海運和分銷服務方面的服務能力。今天，審計師擁有大約18，000名員工，並在行業專業化和地理位置方面為一羣多樣化的客户提供全面的全球物流服務。隨着盈利增長的機會出現，我們計劃開設新的辦事處。在歷史上通過有機增長進行擴張的同時，我們也通過收購或與業內現有代理商或其他公司建立合資企業，對增長持開放態度。

截至2020年1月31日，包括其多數股權子公司在內的執行董事在功能上組織了地理運營部門，並在以下地區開設了地區辦事處。我們的地區辦事處是在一些地點設立的，在這些地點，執行人對資產和業務保持單方面控制，而且母子公司關係的存在是通過記錄有表決權股票的所有權以外的方式維持的。

執行員在下列負責地區設有176個民政事務處：

我們還設有分支機構，這些辦事處與一個地區辦事處保持一致，並依賴於一個地區辦事處。此外，我們還與獨立代理商簽訂合同，提供所需的服務，並在世界各地建立了38個這樣的關係。

關於收入數額、與運輸和其他費用直接相關的費用、薪金和其他業務費用、營業收入、可識別資產、資本支出和可歸屬於我們開展業務的地理區域的股本的信息，見合併財務報表附註10。

我們的戰略

審計師繼續專注於執行旨在實現長期盈利增長的關鍵戰略舉措。我們的戰略計劃是通過專注於正確的市場，並在每個市場中，關注合適的客户，從而實現盈利的業務增長，從而擴大我們的業務。執行人員團隊在其重點重點的特定市場、在這些市場內的目標賬户以及如何繼續將自己與競爭對手區分開來的問題上保持一致。在我們繼續強調擴大我們在北美的業務的同時，我們仍然以三項關鍵戰略舉措為基礎，把重點放在增長上：

我們的首席戰略官繼續監督執行人員內部的所有戰略，重點是探索創新、差異化和擴張的新途徑。

全球物流與供應鏈技術

長期以來，專家們一直認為，專注於有機增長，利用物流技術人員為物流專業人員設計和構建的單一企業技術平臺，是一種競爭優勢。我們的技術平臺建立在創新、敏捷性、協作、性能和一致性原則的基礎上，跨越全球網絡，以滿足多樣化和複雜的全球物流和供應。

5.

鏈子需要。該平臺由專有、第三方和開源技術組成。我們利用一個全球一致的基礎設施，支持集中和分佈式技術戰略，其中包括安全、災難恢復和高可用性。

在物流行業和信息技術專業人士的共同努力下，我們設計、編碼、測試和實現了Expeders技術平臺。內部開發、維護和提高技術能力符合經驗者長期以來的信念，即它不外包核心功能，信息系統就是其中的核心功能之一。

我們不依賴第三方開發或增強我們的核心技術平臺，以滿足我們或我們客户的需求。我們不斷監測新興技術的潛在適用性，我們的業務。執行人員還認為，擁有一個單一的、統一的、具有全球聯繫的平臺來推動物流業務，並提供全面的可見性和先進的分析，將產生更高的效率和價值，特別是在及時數據的價值和對這些數據的洞見日益重要的情況下。我們正在不斷改進我們的系統，包括對核心業務和會計系統的重大升級。

有機與後天增長

作為一家以知識為基礎的全球物流服務提供商，我們在歷史上經常得出這樣的結論：與其通過收購，不如有機地增長。當我們進行收購時，一般都是獲得技術、地理覆蓋範圍或專門的行業專門知識，從而使整個網絡受益。然而，儘管我們的有機增長曆史，我們不反對收購，我們將繼續確定和評估潛在的收購。

量身定做的解決方案

作為一家以非資產為基礎的物流服務提供商，我們有相當大的靈活性來定製針對客户的解決方案.通過了解客户的物流和供應鏈流程、策略和目標，我們確定了改進的目標領域，併為該客户部署了正確的服務和解決方案。這些服務包括運輸、清關、倉儲和配送以及訂單管理等核心服務，以及供應鏈分析和優化、貿易合規諮詢、貨物保險、貨物安全以及超大和重型貨運的解決方案等方面的專門知識。我們在一個單一的技術平臺上在全球範圍內提供這些服務，同時結合一致和高效的操作流程，這些流程遵循最高的合規標準，同時關注每個客户的個人需求。

由於執行人員從事優化客户物流和供應鏈的業務，我們的銷售策略和工作重點是物流和供應鏈管理方面的專業人員。當我們在全球範圍內推行我們的銷售策略時，每個辦事處的地區管理部門負責自己的業務發展、運營和服務執行。所有員工負責客户的服務和保留。

利用全球、區域和當地的專門知識

在執行人員中，我們在公司層面創建策略、流程、技術和合規程序，以推動組織所有級別的一致性。我們利用區域和當地的專業知識，主要是為我們的地區配備管理人員和其他關鍵人員，這些人是他們經營的國家的公民，在物流方面有豐富的經驗，並對當地市場有着深刻的瞭解。地區辦事處負責直接向客户和前景銷售和執行Expeders的服務，並參與物流服務提供者的選擇，同時確保客户得到及時和有效的服務。在全球範圍內確定我們的戰略，同時通過定製的供應鏈解決方案在區域和地方一級執行該戰略，使我們能夠提高一致性和效率。我們相信，專注於招聘和發展一支多元化、有才華的員工隊伍，重點是出色的客户服務，以及我們基於激勵的薪酬計劃，使我們能夠提供卓越的服務和卓越的財務業績。

書呆子帶什麼？

進出口商處理的商品通常是主導任何特定產地和目的地之間國際貿易的產品的功能。這些產品包括來自多個行業的產品，包括電子、高科技、醫療保健、航空航天和航空、製造業、石油和能源、汽車、零售和時尚。為了滿足客户複雜和行業特有的需求，我們在整個網絡中利用行業垂直團隊，專注於為不同行業提供量身定做的解決方案。行業垂直團隊與我們的區域和地區資源緊密合作，以發展我們的業務。沒有一個客户佔我們收入的百分之五或更多。

審查員服務詳情

下面將更詳細地描述每個執行器服務的操作：

6.

空運服務

在2019年、2018年和2017年，空運服務分別佔進出口公司總收入的大約36%、40%和42%。在執行空運服務時，我們通常要麼充當貨運合併者，要麼作為運送貨物的航空公司的代理人。作為貨運整合者，我們從航空公司批量購買貨物容量，然後以低於客户在單獨裝運時直接從航空公司獲得的價格轉售該空間。然後，我們作為運輸合同向客户發出一份“家航法案”(HAWB)，並在貨物實際交付時，分別從航空公司收到一份“主航線法案”(Master Airway Bill)。當運輸貨物在業務性質或數量不利於整合的地點之間運輸時，我們作為運送貨物的航空公司的代理接收和轉發個別貨物。無論是作為整合者還是代理，我們都為客户提供最佳路線選擇、熟悉當地商業慣例、瞭解進出口文件和程序的知識、安排輔助服務的能力，以及在高需求時期協助確保能力。

在我們的空運業務中，我們接收來自客户的貨物，確定路線，合併前往某一機場配送點的貨物，並選擇航空公司將其運輸到配送點。在配送點，我們或審核員的代理安排將合併後的貨件細分為其組成部分的貨件，並安排將個別貨物運輸到其最終目的地。

我們估計，我們的平均空運合併重約3，000磅，典型的合併包括來自幾個託運人的貨物。由於空運與海運相比相對昂貴，空運的特點通常是高價值與重量比，需要快速交貨，或兩者兼而有之。

在貨源處，進出口商通常在將貨物合併成集裝箱或貨盤後，從我們的一個倉庫向航空公司運送貨物。通常情況下，這批貨物將在離發貨點48小時內到達目的地配送點。在需求旺盛的時期，定期航空公司的可用貨運量可能有限，貨物可能會積壓。當這些條件存在時，我們可以包機滿足客户的需求。

出賣人根據重量和體積特點，以符合成本效益的組合來整合單個貨件.通常情況下，隨着貨物重量或數量的增加，我們每磅/公斤或立方英寸/釐米收取的費用會減少。航空公司收取的費率通常也會隨着貨物重量或數量的增加而降低。因此，通過彙總貨物並將它們作為一批貨物提交給航空公司，我們能夠獲得比單個貨件每磅/公斤或立方英寸/釐米更低的費率，同時通常向客户提供低於航空公司直接獲得的未合併貨件的費率。

我們的空運收入較少直接相關的運輸費用和其他費用，綜合裝運包括航空公司向客户收取的費率與我們向客户收取的費率之間的差額，以及航空公司支付給我們的佣金以及我們向客户收取的附屬服務費用。我們提供的這些輔助服務包括準備運輸和海關單據、包裝、裝箱、保險服務、信用證談判，以及準備符合當地出口法律的單據。

執行人員的管理層認為，擁有飛機將使我們面臨不必要的商業風險，包括鉅額資本支出、固定運營費用的增加、燃料價格的波動、充分利用飛機的問題以及與我們的服務提供商--航空公司的競爭。由於我們依賴商業航空公司運輸貨運，我們的業務可能會受到航空公司財務穩定性、定價、支付條件、時間安排、能力和服務頻率等方面的變化的不利影響。

雖然航空公司的盈利能力有所改善，但許多航空公司仍因負債而負債率很高。航空公司的財務業績將繼續推動其資產收購和部署戰略，這將影響空運定價和運力。大多數客户的重點是提高供應鏈效率，通過談判降低費率和儘可能利用海運降低整體物流成本。某些客户越來越多地利用空運來提高進入市場的速度。我們預計，這些趨勢將與運營商管理可用容量的努力以及消費者購買行為的演變(如網上購物)一起繼續下去。現有產能的變化、高需求時期或其他市場的中斷可能會影響我們的買入和賣出率，並挑戰我們維持歷史單一盈利能力的能力。

海運和海洋服務

海運服務分別佔2019年、2018年和2017年進出口公司總收入的27%、28%和30%。(EIO)，一個海洋運輸中介，有時被稱為無船經營的共同承運人(NVOCC)，專門從事海運服務，在世界上大多數主要的貿易通道。EIO還提供較小規模的服務，往返於我們有辦事處或代理的任何地點。海運服務包括三項基本服務：海運合併(EIO)、直接海運轉運和訂單管理。

7.

海運合併: 作為無船承運人，EIO與遠洋航運公司簽訂合同，在規定的時間內以約定的費率在不同地點之間獲得固定數量的集裝箱運輸。EIO向那些需要靈活性和獲得船隻容量的公司提供全面的集裝箱裝載服務，而這些公司不一定通過直接與航運公司打交道就能獲得這些服務。此外，EIO還支持願意以無船承運人(NVOCC)來補充其運營商策略的客户。EIO還利用Expeders全球網關網絡，為需要通過海洋運送較小貨物的客户提供LCL貨運服務。EIO作為運輸合同向客户發出“海洋提單”(HOBL)或“海洋之家法案”(House Seaway Bill)，並在實際交付貨物時收到單獨的主海運提單(MOBL)。EIO可能提供的輔助服務向客户收取的費用收入包括準備運輸和海關單據、包裝、裝箱、保險服務，以及編制符合當地進出口法律的文件。

直接海運: 當客户直接與海運公司簽訂合同時，EIO作為客户的代理人，從海運公司支付的佣金和客户支付的手續費中獲得收入。在這樣的安排下，環境保護組織不會頒佈“霍布爾法案”或“眾議院海洋法案”。相反，承運人直接向使用EIO創建文件、管理裝運信息和安排各種服務以便利貨物運輸的客户頒發MOBL。MOBL將客户顯示為託運人。

訂單管理: 訂單管理通過我們基於web的門户網站提供管理原產地整合、供應商績效、承運人分配、承運人性能、集裝箱管理、文檔管理、交付管理和訂單/SKU可見性的服務。客户有能力監控和報告接近實時狀態的訂單，從創建之日起，直到最後交貨。項目數量，所需的裝運日期，所需的交貨日期，商品描述，估計的和實際的出廠日期，容器的使用，文件的創建和可見性是通過我們的基於web的門户是可見的和可報告的許多管理功能。訂單管理適用於各種運輸方式，包括海運、空運、卡車和鐵路。訂單管理收入來自向託運人提供的服務，以及與根據客户特定規則管理訂單執行相關的管理費。訂單管理的一項基本職能是安排來自某一特定產地的許多供應商的貨物，並將這些貨物“合併”到儘可能少的集裝箱中，以最大限度地利用空間和儘量減少成本。通過原產地整合，客户可以通過將更多的產品放在更大、更少的容器中來減少集裝箱的數量。

近年來，海運公司遭受了巨大的經營損失，許多航空公司負債率很高。正在發生多家運營商的收購和結盟，某些承運人在追求規模和更多市場份額的同時，正在進入傳統的貨運代理服務，以努力降低運營成本和恢復其財務基礎。此外，許多承運人繼續接收新的和更大的船舶交付，這造成了過剩的能力。這種過剩的運力是運營商財務挑戰的核心，因為他們以較低的費率追求業務，以獲得更高的負荷係數。航空公司還面臨新的監管要求，並於2020年生效，要求減少海上燃料中的硫，這增加了運營成本和資本成本。因此，當市場經歷季節性高峯或任何形式的中斷和需求超過供應時，航空公司的反應是儘快提高定價，以彌補先前的損失。這種載體行為，加上需求的波動，會造成價格波動，影響執行者維持歷史單一盈利能力。

進出口商的定價是基於每年與我們的全球運營商合作伙伴的合同談判。我們的定價模式是靈活的。我們根據客户的需求購買，我們的運營商戰略決定了我們的數量和價格承諾。固定定價安排是為我們的部分預測承諾訂立的，而現貨市場定價安排通常是在區域和地方兩級進行談判。

為了滿足客户不斷變化的需求，我們在全球範圍內為客户提供了廣闊的業務空間。由於全球運營商比過去少，與我們的運營商合作伙伴保持密切的關係使我們能夠在全年滿足客户的空間需求，包括在高峯時期。

海關經紀及其他服務

海關經紀和其他服務分別佔2019年、2018年和2017年進出口公司總收入的大約37%、32%和28%。作為一名海關經紀人，我們通過準備和傳送所需信息和文件、計算和規定代表進口商支付關税和其他税款，安排政府機構所需的檢查，以及提供送貨服務，協助我們的客户通過海關辦理貨物清關手續。我們提供與運輸服務或獨立的海關經紀服務。執行人員通過流程和系統控制、技術和由有執照和受過培訓的專業人員進行監督，支持法規的遵守和供應鏈的可見性。根據客户業務的複雜性，我們為客户提供一種定製的、基於解決方案的方法.除了申報的數量外，我們的定價還反映了這一複雜性和範圍。

我們還在我們的網絡中提供其他增值服務，如倉儲和分銷、收發和諮詢服務。執行者的配送和倉儲服務包括配送中心管理、庫存管理、訂單履行、退貨計劃和行業特有的增值服務。我們的倉儲服務主要是在多個客户使用的租賃設施中提供的。客户受益於在交易定價模型中提供的與空間、勞動力、設備和其他效率相關的成本節約。展商的超視距包括多式、洲際陸運和送貨服務，包括增值服務，

8.

白色手套，和時間明確的服務。 審核員主要通過Tradewin響應客户對貿易合規諮詢服務的要求，這些非交易服務的收費是基於每小時計費率和雙方商定項目的投標。

競爭

全球物流服務業競爭激烈，預計在可預見的未來仍將如此。有許多公司在行業的一個或多個部門競爭，但擁有全球網絡提供全面補充物流服務的公司數量則更為有限。某些海運公司在追求規模和更多市場份額的同時，正在進入傳統的貨運代理服務，以努力降低運營成本並重新獲得財政基礎。此外，還有新的以技術為基礎的競爭對手進入該行業.我們的一些競爭對手擁有的資源要比經驗豐富得多。根據發貨人和進口商的位置，審購者必須與利基公司和較大實體進行競爭。該行業繼續經歷合併為更大的公司，爭取更強大和更完整的跨國和多服務網絡。然而，區域和地方競爭對手在某些市場仍然保持着強大的存在。

全球物流服務業的主要競爭因素仍然是服務的價格和質量，包括可靠性、響應性、專門知識、便利性和經營範圍。經驗者強調優質的客户服務，並相信我們的價格與其他行業的價格是有競爭力的。

大客户利用多家物流供應商的服務，通過採用準時交貨、網絡優化、運輸流程優化和流程改進等策略，實施複雜而高效的物流和供應鏈管理程序。因此，將及時和準確的信息集成到客户服務能力中是吸引和留住客户的一個重要因素。這些集成在客户服務能力中的信息包括定製的電子數據交換(EDI)和應用程序接口(API)、在線貨運跟蹤和跟蹤應用程序、定製報告、數據分析以及解決方案建模/模擬/優化。

執行人員管理層認為，開發和提供創新解決方案以滿足客户日益複雜的供應鏈需求的能力是我們持續成功的關鍵因素。我們將大量資源用於系統的維護和改進，以滿足這些客户的需求。管理層認為，我們現有的系統與我們競爭的其他物流服務公司目前使用的系統具有競爭力。

與我們的許多競爭對手不同，這些競爭對手傾向於通過兼併和收購來實現增長，在我們所有的全面服務場所，都使用相同的運輸和會計系統，運行在一個共同的硬件平臺上。一般來説，中小型競爭對手沒有資源開發這些定製的系統。從歷史上看，通過積極收購實現增長對我們的許多競爭對手來説是一個挑戰，通常涉及購買重要的“商譽”。因此，審計師採取了一種強調有機增長的戰略，輔以某些戰略收購。

我們吸引、留住和激勵具有全球物流服務經驗的高素質人才的能力，即使不是最重要的，也是執行者在該行業競爭能力的一個重要因素。為此，我們採用了激勵薪酬方案，使經營單位的收入和營業收入的百分比可供管理人員在關鍵人員之間分配。我們認為，這些激勵薪酬方案，再加上我們有經驗的人員，以及我們協調全球營銷和業務發展努力的能力，提供了獨特的競爭優勢。

貨幣和對服務提供者的依賴

我們的全球業務要求我們以美元以外的多種貨幣進行交易。這使我們面臨國際貨幣市場波動和政府幹預的內在風險。我們在一些設有辦事處和(或)機構關係的國家中，有一些嚴格的貨幣管制法規，影響我們對衝外幣敞口的能力。我們試圖通過加快我們的辦事處或代理人之間的國際貨幣結算，來彌補這些風險。

此外，我們向客户提供服務的能力在很大程度上取決於與各種實體的良好工作關係，包括航空公司、海運公司、陸運供應商和政府機構。我們在選擇和管理服務提供商時採用了一致的方法，首先是嚴格的資格認證和基於風險的調查過程。我們根據定義的價值要素選擇並與一流的、以合規為重點、高效運行、面向增長的合作伙伴進行合作，並在我們的關係和績效管理活動中有意這樣做，通過授予一貫在最高級別獲得額外業務的服務提供商來加強成功。我們認為我們目前與這些實體的工作關係是令人滿意的，但是，金融穩定、運營能力和資產承運商能力的變化、承運人的能力分配、政府管制或放松管制的努力、海關經紀條例的現代化以及(或)政府限制、配額限制或貿易協定的變化，都可能以不可預測的方式影響我們的業務。

9.

季節性

從歷史上看，我們的經營業績一直受季節性需求趨勢的影響，第一季度是最弱的，第三和第四季度是最強的；然而，我們無法保證這種季節性趨勢將在未來出現。這種趨勢是多種因素的結果或影響，包括天氣模式、國定假日、消費者需求、新產品發佈、經濟狀況以及無數其他類似和微妙的因素。我們無法準確預測這些因素中的許多，也無法準確估計任何特定因素的相對影響，因此，無法保證今後的歷史模式將繼續下去。

環境

在美國，為了保護環境，我們必須遵守聯邦、州和地方關於向環境排放材料和排放物的規定，在我們經營的許多其他司法管轄區也適用類似的法律。雖然我們目前的業務沒有受到這些環境法的重大影響，但政府、服務提供者和客户對環境問題越來越敏感，我們無法預測未來的環境法規可能對我們的業務產生什麼樣的影響。

執行人員致力於不斷改進，以減少我們的業務對環境的影響，並協助我們的客户努力減少他們的碳足跡。我們設有由僱員領導的環保小組，負責各區民政事務處的工作，負責減少排放者範圍1和範圍2的計劃(根據“温室氣體議定書”的定義，第1範圍包括所有直接温室氣體排放；第2範圍包括購買電、熱或蒸汽所產生的間接温室氣體排放)。自2010年以來，我們自願向CDP披露了我們的範圍1和範圍2排放數據。我們還關注我們的範圍3排放(根據“温室氣體議定書”的定義，範圍3包括公司價值鏈中發生的所有其他間接排放)，因此，我們目前是北美SmartWay和Transporte Limpio的成員。SmartWay是由環保局贊助的一個自願的公共-私人項目，用於跟蹤、記錄和分享供應鏈中有關燃料使用和貨運排放的信息。林皮奧運輸是一個類似的自願項目，由墨西哥政府贊助。

員工

截至2019年12月31日，審查員僱用了大約18，000人，其中約11，500人受僱於國際地點。

執行者是與美國境外有限數量的僱員簽訂集體談判協議的一方，我們不認為這些協議是實質性的。我們認為我們的員工關係是令人滿意的。

為了留住高素質、有經驗、有進取心的員工，執行人員非常重視我們的非股權激勵薪酬計劃。

其他資料

華盛頓國際公司1979年5月在華盛頓州成立。我們的行政辦公室位於華盛頓州西雅圖第三大道1015號，我們的電話號碼是(206)674-3400。

我們的互聯網地址是http://www.expeditors.com。我們在互聯網網站上免費提供表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告、表格8-K的當前報告，以及在這些材料以電子方式提交或提供給證券交易委員會(SEC)後，在合理可行的情況下對這些報告進行的所有修改。這些報告也可在證券交易委員會的網站上查閲https://www.sec.gov。本年報以表格10-K載列或透過網頁查閲的資料，並非本年報的一部分。

10.

有關執行主任的資料

下表列出了我們公司現任高管的姓名、年齡和職位。

JeffreyS.Musser於1983年2月加入Expeders，並於1989年10月晉升為地區經理。Musser先生於1999年9月當選為地區副總裁，於2005年1月當選為高級副總裁-首席信息官，並於2009年5月當選為執行副總裁和首席信息官。2013年12月19日，Musser先生被任命為總裁兼首席執行官，由董事會選舉產生，自2014年3月1日起生效。

Eugene K.Alger於1981年10月加入Expeders，並於1982年5月晉升為地區經理。阿爾格先生於1992年1月當選為地區副總裁，1999年9月當選為北美高級副總裁，2008年3月當選為北美執行副總裁。2014年6月，Alger先生晉升為全球服務部執行副總裁。2015年8月，Alger先生晉升為全球服務局主席。

丹尼爾·R·沃爾於1987年3月加入審計師行列，1992年5月晉升為地區經理，2002年3月晉升為全球賬户管理總監。沃爾先生於2004年1月當選為ECMS副總裁，並於2004年9月當選為高級副總裁-海洋服務部。2015年6月，沃爾先生被任命為全球產品公司總裁。

理查德·H·羅斯坦於1985年8月加入進出口公司，1987年3月晉升為地區經理，1993年1月晉升為區域副總裁，2012年7月晉升為全球分銷高級副總裁，2015年1月晉升為美洲地區高級副總裁。羅斯坦先生於2015年7月晉升為美洲執行副總統。從2017年2月28日起，羅斯坦先生被提拔為全球地理和業務總裁。

布拉德利·S·鮑威爾(Bradley S.Powell)於2008年10月加入審計師擔任首席財務官，並於2012年2月當選為高級副總裁和首席財務官。在加入審計師之前，鮑威爾先生於2006年12月至2008年9月擔任伊登生物科技公司(Eden Bioscience Corporation)的總裁和首席財務官，並於1998年7月至2006年12月擔任副總裁和首席財務官。

克里斯托弗·J·麥克林西(ChristopherJ.McClincy)於1998年7月加入“信息服務公司”，並於2009年4月晉升為信息服務副總裁。2014年2月，McClincy先生晉升為高級副總裁兼首席信息幹事。

本傑明·G·克拉克(Benjamin G.Clark)於2015年2月加入審計師，擔任高級副總裁兼總法律顧問，2015年5月被任命為公司祕書，並於2020年1月被任命為首席戰略官。從2014年1月起，克拉克一直擔任全球智能內部和材料處理解決方案提供商Dematic Group的執行副總裁兼總法律顧問。在與Dematic公司合作之前，克拉克先生曾在公開交易的塞拉尼斯公司擔任四年的副總裁和副總法律顧問。塞拉尼斯公司是一家全球性的技術和特種材料公司。從2002年到2009年，克拉克先生在霍尼韋爾國際公司工作，在那裏他擔任了航空公司全球運營部副總裁兼總顧問的職責。

傑弗裏·迪克曼(JeffreyF.Dickerman)於2004年10月加入事務所，擔任協理公司律師，並於2007年成為公司法律顧問。Dickerman先生於2011年擔任全球法律服務主任，並於2015年成為副總裁兼協理總法律顧問。2019年，迪克曼先生成為副總統兼副總法律顧問。2020年1月，Dickerman先生被任命為高級副總裁兼總法律顧問。在加入審計師之前，Dickerman先生是Stoel Rives有限公司的協理律師。

11.

監管與安全

關於美國航空運輸業的活動，美國國土安全部(DHS)運輸安全局(TSA)作為一家間接航空公司對其進行管制。所有美國間接航空公司都必須保持規定的安全程序，並接受TSA的定期審計。我們的海外辦事處和代理商在其各自的業務國家獲得作為航空貨運代理的執照。每個進出口公司辦事處都有執照，或者就我們較新的辦事處而言，已向國際航空運輸協會(空運協會)申請航空貨運代理執照。國際航空運輸協會(空運協會)是航空公司和航空運輸相關實體的自願協會，規定了作為其成員代理的航空貨運代理的某些業務程序。我們的大部分航空貨運代理業務是與屬於空運協會成員的航空公司進行的。

出口商被聯邦海事委員會(FMC)作為海洋運輸中介(OTI)(有時稱為無船承運人)獲得許可。FMC為航運代理商確立了某些資格，包括某些擔保擔保要求。FMC還負責對源自或終止於美國的OTI/NVOCC活動進行經濟監管。為了遵守這些經濟規則，船舶運營商和NVOCC(如EIO)必須以電子方式提交關税，確定特定商品進出美國的收費標準。FMC有權通過評估處罰來執行這些規定。海關和邊境保護局(CBP)的海關和邊境保護局(CBP)在全國和我們開展業務的每一個美國海關地區都向審查員發放了海關經紀人執照。所有美國海關經紀人都必須保持規定的記錄，並接受CBP的定期審計。在其他從事海關清關服務的管轄區，我們得到適當的政府當局的許可，如果需要這種許可證來執行這些服務。執行人員參加各種政府供應鏈安全方案，如美國海關貿易夥伴關係(CTPAT)，以及其他國家的其他安全舉措，如授權經濟經營者(AEO)方案。

我們不認為美國和外國政府的現行法規對我們的業務活動施加了重大的經濟限制。一般而言，審核員通過一家在該國法律下組織和存在的全資或多數擁有的子公司在每個國家開展業務活動。然而，外國政府的條例可能會對我們在美國全資或多數擁有的子公司提供我們的全部業務活動的能力設置障礙。例如，在某些司法管轄區禁止外國擁有一家海關經紀業務，而且這種情況較少，貨運代理和(或)貨運合併所需許可證的所有權僅限於地方實體，當我們遇到這種政府限制時，我們努力建立一個符合地方法規要求的法律結構，同時提供在沒有這種條例的情況下可以獲得的實質性經營和經濟優勢。這可以通過與持有所需許可證的合格當地實體建立合資企業或獨家代理關係來實現。

來自恐怖主義、網絡攻擊、走私和戰爭的持續全球威脅，以及各國政府對進出本國的旅客和公民安全的壓倒一切的關切，導致貨物安全和其他條例的擴散。這些條例中有許多是複雜的，需要不同程度的解釋。雖然這些條例已經在全球運輸貨物所需的安全和其他安排方面產生了明顯的差異，但預計今後的規定將更加嚴格。在各國政府設法加強邊境管制和儘量減少本國公民受到犯罪分子和與恐怖有關的潛在事件的影響時，我們和我們在運輸業務中的競爭對手可能需要將安全和其他程序納入我們各自的服務範圍，其程度比過去所要求的要大得多。我們認為，加強安全和其他要求可能涉及對技術的進一步投資和對貨物、客户、供應商和僱員採用更復雜的甄別程序。執行人員的立場是，任何增加的遵守安全條例的費用，都將轉嫁給我們服務的受益者。

貨物責任

當作為空運整合者時，審核員承擔承運人對丟失或損壞的貨物的賠償責任。這一法律責任通常由合同限制在貨物價值的較低部分或釋放價值(19)。S專一D耙R除非客户申報更高的價值，並支付附加費)，除非沒有適當的空運帳單。我們用於實際裝運的航空公司一般以同樣的方式和同樣的程度對我們負責。一般來説，當我們僅作為託運人的代理人行事時，我們不承擔向承運人提交的貨物的損失或損壞的任何合同責任。

當作為海運綜合貨主時，審核員承擔承運人對丟失或損壞貨物的賠償責任。這種責任通常由合同限制在貨物價值或釋放價值的較低(每個包裹或習慣貨運單位500美元，除非客户宣佈更高的價值並支付附加費)。我們用來使實際裝運的海運承運人通常以同樣的方式和同樣的程度對我們承擔責任。我們在海運代理和海關清關業務中不對丟失或損壞的貨物承擔賠償責任。

12.

當作為承運人提供陸運服務時，審核員承擔承運人對丟失或損壞的貨物的賠償責任。這一責任通常由合同限制在貨物價值或釋放價值(一般為美元)的較低的範圍內。0.50除非客户申報更高的價值並支付附加費，否則，除非客户申報更高的價值並支付附加費，否則每磅的釋放價值可能因國家而異。我們用於實際裝運的地面承運人一般對我們負有同樣的責任，方式和程度相同。

在提供倉儲和分銷服務時，我們的法律責任受到合同和關税的限制，數額一般等於貨物價值的較低或每磅0.50美元，每批最多50美元-這是倉庫需要跟蹤的最小單位。

在某些情況下，審計師將承擔額外的有限責任。我們擁有貨物法律責任保險，包括因貨物丟失或損壞而引起的損失索賠，我們對這些貨物負有法律責任。審核員還為儲存在我們倉庫設施中的其他人的財產提供保險。這種保險由美國佛蒙特州的一家獨資保險實體提供。保險範圍由一家全球保險公司承擔，並由一家全球保險公司承保。2019年，進出口公司保留的總風險為500萬美元。此外，我們通過我們的子公司Expeders Cargo Insurance Brokers，Inc.獲得作為保險經紀人的執照，併為其他客户提供保險。

第1A項-危險因素

13.

14.

15.

項目1B-未解決的工作人員意見

不適用。

項目2-屬性

公司總部設在華盛頓州西雅圖。我們在全世界大約450個地點開展業務，其中約100個在美國，22個在美國擁有。這些自有和租賃地點主要位於機場、海港或重要的過境點附近。這些設施的戰略位置涵蓋了執行人員所服務的地理區域。這些設施大多包括倉庫設施，我們會不時研究興建或購買合適設施的可能性。我們認為，現有租約可以延長，如果在現有租約結束時無法獲得延期，則在現有設施附近可提供適當的替代設施。

項目3-法律程序

審查員參與一般業務過程中出現的索賠、訴訟、政府調查和其他法律事項，並受到固有的不確定性的影響。目前，管理層認為，並根據法律顧問的意見，這些事項都不會對我們的業務、現金流動或財務狀況產生重大影響。截至2019年12月31日，為這些索賠、訴訟、政府調查和其他法律事項記錄的金額對我們的業務、現金流量或財務狀況沒有重大影響。目前，我們無法估計解決這些問題可能造成的額外損失或合理範圍的損失(如果有的話)。

第4項-礦場安全披露

不適用。

第II部

第五項-註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券

納斯達克全球證券交易所的普通股交易代號為EXPD。

截至2020年2月18日，共有678名股東持有記錄。這一數字不包括更多受益於我們普通股的股東，這些股東的股票由銀行、經紀商和其他金融機構持有。

董事會宣佈，在最近兩個財政年度，每股分紅半年度如下：

發行人購買股票證券

16.

2001年11月，根據自行決定的股票回購計劃，執行董事會授權在公開市場回購我們的普通股，將已發行和流通股減少到2億股；2014年2月，董事會授權回購1.9億股已發行普通股。2015年2月和8月、2016年5月和2018年11月，董事會進一步授權回購1.88億、1.8億、1.7億和1.6億歐元。根據本計劃可供回購的股份的最高數量將隨着流通股總數的增加而增加。沒有到期日。

下圖將華盛頓公司(Washington Inc.)的5年累計普通股股東總回報率與標準普爾500指數(S&P 500)和納斯達克工業運輸指數(NQUSB 2770T)的累計總回報率進行了比較。該圖表假設，2014年12月31日，我們的普通股和每一種指數(包括股息再投資)的投資價值為100美元，並通過12/31/2019進行跟蹤。總回報假設每項指數都有股息再投資。

5年累計總收益比較

在華盛頓國際交易所，標準普爾500指數

以及納斯達克工業運輸指數。

包括在此圖表中的股票價格表現不一定表示未來的股票價格表現。

17.

項目6-選擇d財務數據

金融要聞

1995年私人證券訴訟改革下前瞻性陳述的安全港

這份關於截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格的年度報告載有經修正的1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節中所定義的“前瞻性報表”。審核員或其代表不時以口頭或書面形式作出或可能作出前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可列入但不限於經獲授權的執行人員批准的新聞稿、報告、口頭陳述，或列於邀請者向證券交易委員會提交的各種文件中。包括在“可能產生”、“預期”、“不會”、“將繼續”、“預期”、“估計”、“項目”、“臨時”、“計劃”、“相信”、“可能”、“合理可能”、“意圖”等詞語之前、之後或包含的語句。“可預見的未來”或類似的表述，旨在識別1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。這些陳述的全部內容是參照第1A項風險因素下的討論，討論某些可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的重要因素。

第1A項所包含的風險並非詳盡無遺。此外，還參考了本報告的其他章節，包括管理層對第7項中的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及第7A項中關於市場風險的定量和定性披露，其中包括可能對激勵者的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，激勵者在一個競爭非常激烈、複雜和迅速變化的全球環境中運作。新的風險因素不時出現，管理層不可能預測所有這些風險因素，它也不能評估所有這些風險因素對執行者業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大不相同，因此，不能依賴前瞻性陳述作為實際結果的保證。

股東應知道，雖然審核員不時與證券分析師溝通，但向該等分析師披露任何重要的非公開資料或其他機密商業資料，並不符合審核員的政策，因此，股東不應假設審核員同意任何分析員所發表的任何聲明或報告，不論該等聲明或報告的內容為何。此外，審計師亦有一項政策，禁止發出財務預測或預測，或確認其他人士所作預測或預測的準確性，因此，證券分析師所發表的報告，如載有任何預測、預測或意見，則該等報告不屬審計師的責任。

18.

項目7-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

概述

華盛頓國際會計師事務所。提供全套全球物流服務。我們的服務包括空運和海運貨物合併和轉運、海關經紀、倉儲和分銷、採購訂單管理、供應商合併、時間確定運輸服務、温度控制過境、貨物保險、專門的貨物監測和跟蹤以及其他物流解決方案。我們不競爭通宵快遞或小包裹業務。作為一家非資產為基礎的承運人，我們不擁有或經營運輸資產。

我們的收入來源於簽訂協議，這些協議通常由一項單一的履約義務組成，即貨物是為我們的客户發運並由我們的客户接收的。每項履約義務由公司的一項或多項服務組成。我們通常滿足我們的性能義務，因為服務是隨着時間的推移而提供的。一批典型的貨物將包括在原產地提供的服務，如接貨和運往港口的服務、從原產地到目的港的貨運服務以及諸如結關和最後交貨等目的地服務。我們的三項主要服務是財務報表中列出的收入類別：1)空運服務；2)海運和海運服務；3)海關經紀和其他服務；收入總額和相關運輸費用變化的最重要驅動因素是數量、銷售率和買入率。數量對我們三個主要收入來源的總收入和相關交通費用的變化都有類似的影響。

我們的空運和海運收入的主要部分是從直接(以資產為基礎的)承運人批發購買運輸服務，然後將這些服務以零售方式轉售給我們的客户。我們向客户收取的費率(銷售率)被確認為收入，我們向承運人支付的費率(買入率)在運營費用中被確認為與運輸和其他費用直接相關的費用。通過整合來自多個客户的貨運量和集中我們的購買力，我們能夠與直接航空公司談判優惠的購買價格，同時提供比客户本來能夠自行談判的更低的售價。

在大多數情況下，我們充當一個間接的載體。作為間接承運人，作為運輸合同，我們向客户發出“房屋空運法案”(HAWB)、“海運房屋提單”(HOBL)或“海運房屋法案”(House Seaway Bill)。反過來，當貨物實際交付直接承運人時，我們收到一份運輸合同，稱為空運總空運單和海運總海運提單。

海關經紀和其他服務涉及在目的地提供服務，例如通過準備和提交所需文件，幫助客户清關貨物，為客户計算和規定支付關税和其他税款，以及安排政府機構進行任何必要的檢查，以及安排交貨等進口服務。這些都是複雜的職能，需要我們在許多設有辦事處的國家瞭解海關規則和條例的技術知識。我們還在目的地提供其他增值服務，如倉儲和配送、時間確定的運輸服務和諮詢服務。

在這些交易中，我們評估是否適宜將總額或淨額記錄為收入。一般來説，當我們主要負責履行提供服務的承諾時，當我們承擔損失的風險時，當我們有酌情權為顧客釐定服務的價格，以及我們有能力直接使用第三者所提供的服務時，我們便會按毛額記錄收入。當收入按淨額入賬時，所賺取的數額是使用固定費用、每單位活動費用或其中的組合來確定的。至於以其他方式賺取的收入，例如，當我們不發出HAWB、HOBL或House Seaway法案或以其他方式單獨作為託運人的代理人時，收入中只包括為這些服務賺取的佣金和費用。在這些交易中，我們不是委託人，只報告收入中賺取的佣金和費用。

19.

我們按照五個地理區域管理我們的公司：美洲；北亞；南亞；歐洲；中東、非洲和印度。每個區域被劃分為由具有個人盈虧責任的運營單位組成的分區域。我們的業務涉及運營單位之間的發貨，通常涉及一個以上的地理區域。國際物流業務的性質需要各運營部門之間進行高度的溝通與合作。由於運營部門之間的這種相互關係，很難對任何一個地理區域進行考察，並就其對我們整體成功的貢獻作出有意義的結論。下圖顯示收入按負責的地理區域分列 2019年12月31日2018年和2017年12月31日:

我們的運營單位使用與獨立代理進行業務交易時使用的相同的長度定價方法來分享收入。某些成本是根據基礎服務的相對價值在各個部門之間分配的，其中可以包括根據實際發生的成本或估計成本再加上利潤率進行分配。我們的策略是將薪酬與運營單位的盈利能力緊密聯繫起來，包括分享收入和分配成本。因此，個人的成功與我們網絡內其他業務單位的合作密切相關。

各部門的服務組合各不相同，主要取決於我們每個地區當地業務的進出口方向。根據我們的收入確認政策(見本報告合併財務報表附註1.e)，幾乎所有運費收入和相關費用都記錄在原產地，裝運利潤由原產地辦事處和目的地辦事處通過在目的地記錄佣金或利潤份額收入來分配。

北亞是我國最大的出口導向型地區，佔2019年12月31日終了年度收入的31%，直接相關運輸成本和其他費用的36%，佔營業收入的33%。由於該區域業務的主要出口性質，北亞直接相關的運輸費用和其他費用高於其他部門。中華人民共和國(包括香港)佔北亞收入的85%以上，交通和其他開支直接相關成本的86%，以及截至2019年12月31日的營業收入的81%。

20.

行家文化

從我們公司成立之初起，管理層就一直認為，一個成功的全球服務組織所需的要素，只有通過招聘、培訓和最終留住優秀人員才能得到保證。我們相信，我們最大的挑戰是，而且一直以來，都在延續一種一致的全球企業文化，這種文化要求：

我們通過一種薪酬制度來強化這些價值觀，該制度獎勵員工管理他們能夠控制的東西，這種薪酬制度自我們成為上市公司以來就一直存在。我們相信，在一個“現實世界”的環境中，我們的營運單位的員工要為他們的決定所帶來的利潤承擔責任。如果這些決定導致運營虧損，管理層通常必須用未來的營業利潤來彌補這些損失，然後才能獲得現金獎勵。在有限的情況下，行政管理部門在分支機構一級有例外情況。同時，我們的政策、程序和相關培訓側重於貨物管理、風險緩解、合規、應收賬款收取、現金流和信貸穩健等方面，以幫助管理人員避免可能導致職業生涯結束的錯誤。

我們相信，我們獨特的文化是我們持續成功的關鍵因素。我們堅信，幾乎不可能預測個別或總體上可能對我們未來的業務產生積極或負面影響的事件。因此，管理層的重點是建立和維護全球企業文化，以及一個訓練有素的員工和經理準備在發展過程中識別和應對變化的環境，從而幫助我們適應和發展重大趨勢。

我們的業務增長戰略強調的重點是正確的市場，並在每個市場，正確的客户，導致盈利的業務增長。執行者團隊在特定的市場上，在這些市場的目標賬户上，以及在我們如何繼續與我們的競爭對手區分開來的問題上保持一致。

我們向客户提供服務的能力在很大程度上取決於與各種實體的良好工作關係，包括航空公司、海運公司、陸運供應商和政府機構。由於對恐怖主義、安全、政府監管和國際貿易監督的不斷關注，與這些實體保持可接受的工作關係的重要性日益提高。良好的聲譽有助於形成切合實際的工作諒解，有助於滿足安全要求，同時儘量減少潛在的國際貿易障礙，特別是隨着各國政府頒佈新法規，加強對新法律和現行法律的監督和執行。我們認為，我們與這些實體的現行工作關係是令人滿意的。

我們的業務也在很大程度上依賴於我們所使用的運營商的財務穩定性和運營能力。儘管航空公司的盈利能力有所改善，但許多航空公司仍然揹負着高額債務。此外，近年來，遠洋航空業遭受了巨大的損失。許多承銷商負債率很高，某些承銷商正面臨着巨大的流動性挑戰。這種環境要求我們有選擇地決定使用哪一種載體。金融穩定、運營能力和資產承運商能力的進一步變化、航空公司的能力分配、政府監管和(或)貿易協定可能會以不可預測的方式對我們的業務產生不利影響。

21.

國際貿易與競爭

我們在60多個有競爭力的全球物流業中開展業務，我們的活動與全球經濟密切相關，國際貿易受到許多因素的影響，包括美國和國外的經濟和政治條件、貨幣匯率、與關税、貿易限制、外國投資和税收有關的法律和政策。各國政府定期考慮各種關税和貿易限制及協定的變化，目前，美中兩國對某些進口產品大幅度提高關税，並正在進行貿易談判。聯合王國和歐洲聯盟正在談判聯合王國退出歐洲聯盟的條件。我們無法預測這些提議或談判的結果，也無法預測它們將對我們的業務產生何種影響。隨着各國政府對進口產品實施更高的關税，製造商可能會盡可能加速發貨，以避免更高的關税，並可能隨着時間的推移，將製造業轉移到其他國家。在國外做生意也使我們面臨着國內企業通常不會遇到的各種風險和考慮。除了受到政府政策和與國際貿易有關的政府間爭端的影響外，我們的業務還可能受到政治事態發展和美國及其他國家政府人員或政策的變化，以及各國經濟動盪、政治動盪和安全關切以及貿易航線的影響，以及這些事件對國際貿易、石油價格和安全成本的未來影響。

全球物流服務業競爭激烈，預計在可預見的未來仍將如此。我們的定價和條款繼續受到全球貿易和經濟狀況的不確定性、對燃料成本波動的關切、港口服務中斷、政治動盪和匯率波動的壓力。我們預計這些經營和競爭條件將繼續下去。

近年來，海運公司遭受了巨大的經營損失，許多航空公司負債率很高。這些財務挑戰導致了多家運營商的收購和運營商聯盟的形成。此外，承運人繼續接收新的和更大的船舶的交付，這可能會增加運力。航空公司還面臨新的監管要求，這些要求在2020年生效，要求減少海洋燃料中的硫，這增加了它們的運營成本和資本成本。當市場經歷季節性高峯或任何形式的破壞時，運營商往往會突然提高定價。這種承運人行為造成價格波動，可能影響執行者保持歷史單一利潤的能力。

在新的監管要求和油價的變化將如何繼續影響未來的買入利率方面存在不確定性。由於燃料是承運人成本的一個組成部分，影響着我們的買入率和銷售率，因此，我們預計，隨着航空公司調整費率以應對燃料價格的變化，我們的收入和成本將受到影響。如果我們不能向客户提供任何增加，這可能會對我們的營業收入產生不利影響。

我們預計，中國貿易，以及我們的業務，將受到最近在中國爆發的新型冠狀病毒(COVID-19)的影響，世界衞生組織宣佈該病毒為全球衞生緊急事件。作為預防措施，中國政府將春節假期延長至2020年2月，並對中國中部的某些港口和政府辦公室實施了旅行限制和關閉。此外，工廠已經長期關閉，一些航空公司取消了往返中國的航班。因此，我們的某些華中辦事處已經關閉，有限的業務和運輸被客户和服務提供商重新安排或推遲，他們正在採取自己的預防措施。此外，可用的空運能力可能會降低，影響我們的能力，有效地路線，我們的客户的貨運。任何這類業務條件如果持續很長一段時間，就會導致發貨量減少，從而可能對我們在2020年的業務結果產生不利影響。除了傳統的供應鏈流動，我們還認為，這可能會對全球供應鏈產生進一步影響，因為原材料、零部件和供應可能短缺。

全球經濟和貿易環境仍然不確定。我們無法預測未來全球貿易的變化對我們的經營業績、貨運量、定價、消費者需求的變化、承運人的穩定性和容量、客户的支付能力或競爭者的行為。此外，我們無法預測消費者購買行為的進一步變化(如網上購物)對我們的業務可能產生的直接或間接影響。由於各國政府對進口產品徵收更高的關税，一些客户已開始將製造業轉移到其他國家，這可能對我們產生負面影響。

臨界會計估計

我們的合併財務報表及其附註是按照美國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)編制的。編制合併財務報表需要管理層作出影響所報告的資產、負債和支出數額的估計和假設。本報告綜合財務報表附註1載有我們重要會計政策的摘要。

22.

管理層認為，我們業務的性質是這樣的，在核算業務方面幾乎沒有什麼複雜的挑戰。雖然判斷和估計是任何會計制度的必要組成部分，但估計數的使用主要限於下列領域：

這些估計數，除了應計損失、意外開支、税務負債和意外開支之外，不高度不確定，歷史上沒有發生重大變化。管理層認為，在所有這些領域使用的方法在方法上都是不積極的，在應用上也是一致的。管理部門認為，如果有其他會計原則或方法可以適用於這些交易，也是有限的。雖然使用估計數意味着未來的實際結果可能與估計數所設想的結果不同，但管理層認為，用於作出這種估計的替代原則和方法不會產生與報告的結果大不相同的結果。

意外損失的結果，包括法律程序和索償，以及政府的調查，都會受到重大不確定性的影響。意外事故的估計損失，如法律程序、索賠或政府調查，如果資產可能受到損害或負債，而且損失數額可以合理估計，則以收入記帳。如果至少有發生重大損失的合理可能性，則應披露意外損失。在確定是否應記錄損失時，管理層評估若干因素，包括外部法律顧問的諮詢意見，以估計不利結果的可能性，並對損失數額或合理可能的損失範圍作出合理估計。這些因素的變化可能對我們的財務狀況、業務結果和任何特定季度或一年的經營現金流量產生重大影響。

所得税的核算涉及重大的估計和判斷。我們須在多個州和包括中華人民共和國在內的許多外國司法管轄區徵税，包括香港、臺灣、越南、印度、墨西哥、加拿大、荷蘭和英國。管理層認為，我們的税收狀況，包括公司間轉移定價政策，是合理的，而且這些政策是一貫適用的。我們正接受或可能接受有關當局對這些特定司法管轄區的審計或審查和評估，主要是在2009年及以後。斯有時，審計和審查會導致擬議的評估，最終解決辦法可能導致大量額外的税收、罰款和利息支付。 當我們認為納税申報表的位置是適當的，符合税法的時候，我們就確定了責任，我們得出結論，我們可能無法成功地實現這一納税地位。在評估税務狀況時，我們會根據有關職位的技術優點，並與合資格的税務顧問磋商，以決定是否更有可能在審查後維持該職位，包括解決任何有關的上訴或訴訟程序。

到2020年，我國税收意外支出總額可能會增加。此外，州、聯邦和外國税法的變化以及對這些法律的解釋的變化可能會增加我們現有的税收意外情況。解決所得税考試的時間可能非常不確定，如果解決了税務當局提出的問題，最終支付的數額可能與記錄的數額大不相同。在未來12個月內，我們有可能接受多個税務當局的進一步審核和審查，而我們亦有可能就一個或多個司法管轄區的入息税考試達成決議案。這些評估或結算可能會導致我們未來幾年與税務申報有關的意外情況發生變化，並可能增加我們認識到的税金開支以及可能招致的罰款和利息。我們對任何最終納税責任的估計包含基於我們經驗的假設，對徵税管轄區可能採取的行動的判斷，以及對徵税管轄區提出的問題的可能結果的判斷。雖然我們相信用來評估我們的税收狀況的估計和假設是合理的，任何改變的實際數額可能因其最終時間和決議的性質而大不相同。

如合併財務報表附註1.F所述，我們的外國子公司的收益不被視為無限期地在美國境外再投資。因此，在2017年12月實施“減税和就業法”(2017年税法)規定的美國税收改革要求之前，美國聯邦和州所得税對所有未分配的收入(扣除相關的外國税收抵免)都進行了規定。關於2017年税法下美國税收改革的影響，見綜合財務報表附註7。2017年“税法”也通常被稱為“美國税收改革”，該法案顯著改變了美國企業所得税法，除其他外，從2018年起將美國公司所得税税率降至21%，並建立了一個領土税制，對非美國子公司以前未分配的外國收入實行一次性強制徵税。

我們的有效税率將在很大程度上取決於我們與世界其他國家相比在美國產生的税前收益的組合，以及任何離散項目對這一時期或未來税收法規或相關解釋的變化的影響。

23.

業務結果

本表格10-K的這一部分一般討論2019和2018年的項目，以及2019和2018年之間的年度比較。在2018年12月31日終了的財政年度年度報告第二部分第二部分第7項中，討論了2018年和2017年之間未包括在本表格10-K中的“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”中關於2018年和2017年之間的更高等級項目和年度比較的討論。

下表列出2019年、2018年和2017年的收入、主要服務的直接相關交通費用和其他費用以及間接費用。表格、圖表及所附討論和分析應與本報告合併財務報表及其相關附註一併閲讀。

24.

2019年與2018年比較

空運服務：

與2018年相比，2019年空運服務收入下降了10%，主要原因是銷售率下降了9%，由於全球經濟放緩和持續的政府間貿易爭端導致市場需求疲軟，噸位下降了6%。2019年，北亞、北美和歐洲的收入分別下降了16%、15%和13%。

與2018年同期相比，空運服務費用在2019年分別下降了11%，主要原因是購置率下降了9%，運力相對於市場需求下降了6%。北亞、北美和歐洲的直接相關支出在2019年分別下降了16%、18%和15%。

大部分地區的噸位下降，其中最大的是北亞、北美和歐洲，2019年的噸位分別下降了9%、5%和5%。2018年下半年，為了避免提高關税，客户加快了發貨速度。

全球空運市場在某些航線上的運力與需求之間一直存在不平衡，導致買賣價格下降。這些情況因持續不斷的相互影響而惡化-政府貿易爭端和不確定性。客户仍然專注於提高供應鏈效率，通過談判降低費率和儘可能利用海運來降低整體物流成本。我們預計，這些趨勢將與運營商管理可用容量的努力以及消費者購買行為的演變(如網上購物)一起繼續下去。這些條件可能會受到新產品發佈和客户對政府貿易政策的反應的影響，這些時期的需求歷來都較高。如果這種情況繼續發生，可能會造成成交量更大的波動，並最終導致買入和賣出利率。.

25.

海運和海運服務：

海洋貨運合併、直接海運轉運和訂單管理是構成並統稱為海運和海運服務的三項基本服務。與2018年相比，2019年海運和海運服務的收入和支出分別下降了2%和3%。我們海運和海運服務收入的最大部分來自海洋貨運合併，分別佔2019年和2018年海運和海運服務收入的65%和68%。

與2018年相比，2019年的海運合併收入和費用分別下降了6%和7%，主要原因是主要在北亞和北美的集裝箱數量下降了3%。2019年集裝箱出貨量的下降始於第三季度，第四季度加速，與2018年第四季度相比，下降了13%。2018年下半年，為了避免提高關税，客户加快了發貨速度。貨運合併收入和直接相關費用的變化還包括2019年目的地服務的訂正列報，這減少了海運合併的收入和直接相關業務費用，但沒有改變合併後的業務收入。

直接海運代理收入和費用分別增長9%和12%，主要原因是北美和歐洲的貨運量增加。訂單管理收入和費用分別增長6%和7%，主要是由於南亞的數量增加。

北亞海運及海運服務收入及直接相關開支分別下跌13%及15%，主要原因是貨櫃數量下跌。南亞海運和海運服務收入和直接相關費用分別增加12%和9%，部分抵消了這一增長，主要原因是集裝箱數量增加以及銷售和買入率上升。

我們預計，隨着客户徵求報價，對政府貿易政策作出反應，運營商適應容量和市場需求的變化，並與其他運營商合併或建立聯盟，價格波動將繼續存在。航空公司還面臨新的監管要求，這些要求將於2020年生效，以減少海洋燃料中硫的使用，這將增加運營成本和資本成本，這可能會給我們帶來更高的成本。這些條件可能導致操作效率降低。收入。

海關經紀和其他服務：

海關與2018年相比，2019年的經紀和其他服務收入增長了16%，支出增長了23%，主要原因是對經紀服務的需求增加和時間上確定的增值公路貨運服務。客户正在尋找知識淵博的海關經紀人，具備對整個物流管理計劃至關重要的複雜計算機化能力，這對於迅速應對監管和安全環境的變化是必要的。2019年的結果包括將某些進口服務的列報方式從淨額改為毛額，以及對目的地服務的訂正列報方式，這增加了海關經紀和其他服務的收入和直接相關的業務費用，但沒有改變營業收入。.

北與2018年相比，美國收入和直接相關支出分別增長23%和33%，歐洲收入和直接相關支出分別增長4%和6%，主要原因是公路貨運數量增加以及某些進口服務的列報方式發生變化的影響。.

間接費用：

與2018年相比，2019年的薪金和相關費用增加了2%，主要原因是主要是在北美和歐洲的僱員人數增加，基薪和股票薪酬增加，但因營業收入減少而產生的獎金減少部分抵消了這一增長。員工人數的增加主要是為了支持我們業務活動的增加。

從歷史上看，薪資與營業收入之間相對一致的關係是自我們公司成立以來一直保持的薪酬理念的結果：提供微薄的基本工資，並有機會分享由每個關鍵員工控制的業務部門的營業利潤的固定和確定的百分比。運用這種薪酬模型，個人激勵薪酬的變化與營業收入的變化成正比，從而使分支機構和公司績效與股東利益保持一致。

26.

我們的管理薪酬計劃一直是基於激勵和績效驅動的.2019年給外地管理部門的獎金站起來2比%2018年同期。高管激勵薪酬下的獎金計劃落空了12%，主要 應付款營業收入減少，高級管理人員獎金分配減少3%，以及可用於發展關鍵人員的未來投資的未用獎金分配款。

由於我們的管理激勵薪酬方案也是累積的，一般不會支付管理獎金，除非相關業務單位從一開始就累計盈利。在管理層有資格獲得獎金之前，任何經營損失都必須通過營業利潤全部抵消。在有限的情況下，行政管理部門在分支機構一級有例外情況。由於管理層薪酬中最重要的部分來自激勵獎金計劃，我們認為這種累積的特點是抑制了經理們過度冒險的行為。任何高風險交易的結果，例如凌駕既定的信貸限額，都將在相對較短的時間內知道。管理層認為，當考慮到我們服務運營週期較短時，充分考慮對獎金的潛在和某些影響時，從事高風險業務可能產生短期收益的可能性就會得到充分緩解，從而阻止過度和不適當的冒險行為。管理層認為，運營收入和淨利潤的穩定和長期增長都是我們薪酬計劃內在激勵的結果。

與2018年相比，2019年的其他間接費用增加了4%。費用增加的原因是租用了更多的空間、佔用費用、與技術有關的費用、諮詢費用和倉庫費用，而折舊和攤銷費用較低部分抵消了這些費用。我們將繼續在人員、工藝和技術方面進行重要投資，並投資於我們的戰略努力，探索新的盈利增長領域。

所得税費用：

我們的綜合實際所得税税率在2019年為25.6%，而2018年為24.3%。我們的國際子公司的平均税率高於美國聯邦和州税率的影響，部分被美國的外國税收抵免和美國對外國衍生無形收入(Fdi)的所得税減免所抵消。在2019年和2018年，我們分別受益於美國聯邦税收抵免總額1 570萬美元和2 030萬美元，主要是因為與我們的外國業務有關的預扣税，以及美國對外國衍生無形收入(Fdi)的9美元和480萬美元的所得税減免。此外，在2019年和2018年，我們從總計約400萬美元的國家所得税退款中受益。與美國21%的聯邦所得税税率相比，我們的國際子公司的更高的外國税率以及某些根據2017年税法不再可以扣減的開支，包括某些超出允許數額的行政補償，部分抵消了這些數額。

2017年税法記錄中的一些內容可能會受到進一步立法行動以及國税局或財政部發布的其他解釋和指導的影響。詳情見合併財務報表附註7。

與非合格股票期權和限制性股票單位贈款相關的税收福利在記錄相關補償費用時記錄(超額税收福利記錄在行使非合格股票期權並歸屬RSU和PSU時)，而因激勵股票期權和員工股票購買計劃股份而獲得的税收福利則無法預期，因此，如果發生了喪失資格的處置，則確認該福利。我們的實際税率會有變動，而實際税率可能會因税前收入或虧損的數額而或多或少不穩定。例如，當税前收入較低時，離散項目和非扣減費用對實際税率的影響更大。合併的外國所得税支出總額包括我們非美國子公司的所得税支出以及我們的非美國子公司代表母公司支付的代扣代繳的所得税，包括股息的匯款。

貨幣和其他風險因素

由於我們在世界範圍內的業務性質，我們必須處理美元以外的多種貨幣。這導致我們面臨國際貨幣市場波動和政府幹預的內在風險。我們維持辦事處和/或機構關係的一些國家有嚴格的貨幣管制條例，這影響了我們對衝外匯風險的能力。我們試圖在2019、2018年期間通過加快外匯交易來彌補這些風險。我們在世界各地自由流動的能力或任何國家的短期金融前景都沒有受到監管或商業上的限制。2019年、2018年和2017年的外匯淨損失分別約為900萬美元、200萬美元和1300萬美元。

國際航空和海運貨運代理和海關經紀業務競爭激烈，預計在可預見的未來仍將如此。國際物流業有大量實體在競爭，包括新技術的競爭對手進入該行業，其中許多競爭對手的資源遠遠超過我們；然而，我們的主要競爭對手僅限於該集團中相對較少的幾家公司。進出口公司必須同時與利基企業和大型實體競爭。該行業繼續經歷合併為更大的公司，爭取更強大和更完整的跨國和多服務網絡。然而，區域和當地的經紀人和貨代仍然是一種競爭力量。

27.

國際物流業的主要競爭因素仍然是價格和服務質量，包括可靠性、反應能力、專門知識、便利程度和經營範圍。我們強調優質的客户服務，並相信我們的價格是有競爭力的其他行業。客户定期向競爭對手徵求報價，以改善服務、定價和合同條款，例如尋求更長的付款期限、更高或無限的賠償責任限額和履約罰款。競爭加劇和競爭對手接受擴大的合同條款可能導致收入減少、利潤率下降、運營成本上升、索賠增加或市場份額損失，任何這一切都會損害我們的經營結果和財務狀況。

更大的客户利用更復雜和高效的程序來管理他們的物流供應鏈，採用諸如即時庫存管理之類的策略。我們認為，這一趨勢已導致客户使用更多技術能力和更一致的全球覆蓋範圍的服務提供商減少。因此，先進的計算機化客户服務能力和穩定的全球網絡已成為吸引和留住客户的重要因素。開發和維護這些系統和全球網絡給向客户提供的服務增加了相當大的間接成本。一般來説，中小型競爭對手沒有資源來開發定製的系統和一個世界性的網絡。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物以及業務活動產生的現金。2019年12月31日終了年度業務活動提供的現金淨額為7.72億美元，而2018年為5.73億美元。這1.99億美元的增加主要是由於應收賬款減少，收入減少部分抵消了這一增加。截至2019年12月31日，營運資本為16.02億美元，包括現金和現金等價物12.3億美元。截至2019年12月31日，我們沒有長期債務。管理層認為，我們目前的現金狀況和業務現金流量將足以滿足我們至少在今後12個月及其後可預見的未來的資本和流動性需求，包括應付與備用信用證和其他債務有關的任何或有負債。

作為一名海關經紀人，我們為一批信譽良好的客户提供了可觀的現金預付款.這些現金墊款用於客户的義務，例如向世界各國海關當局支付關税和税款。税率的提高可能導致我們為客户墊付的金額增加。現金預付款是一種“傳遞”，不作為收入和費用的組成部分入賬。這種預付款向客户收取的賬單被記為應收客户的直接增加和政府海關當局應付賬款的相應增加。由於這些“通過”帳單，傳統的銷售業績或DSO計算並不直接衡量收款效率。對於符合某些標準的客户，我們已同意延長付款條件，超出我們的習慣條款。管理層認為，它已經建立了有效的信貸管制程序，並在歷史上經歷了相對微不足道的收款問題。

我們的業務歷史上一直受到季節性波動的影響，預計未來還會繼續。由於這一季節性，現金流量會出現波動。從歷史上看，第一季度的客户收款量超過了客户賬單。這將導致現金流量增加。隨着需求上升(通常從第二季度末或第三季度末開始，一直持續到第四季度)，活動增加會導致客户賬單超過客户收款。客户應收賬款的這種週期性增長會消耗可用現金。

2019年12月31日終了年度用於投資活動的現金為4 600萬美元，而2018年為4 800萬美元，2019年的資本支出為4 700萬美元，與2018年相一致。2019年的資本支出主要用於建築和租賃設施改進以及技術和設施設備方面的持續投資。偶爾，我們會選擇購買樓宇，以容納員工，以及方便顧客運送貨物。預計2020年資本支出總額目前估計為5 000萬美元。這包括例行的資本支出和技術投資。

2019年12月31日終了年度用於融資活動的現金為4.18億美元，而2018年為6.28億美元。我們利用股票期權活動的收益、員工購買股票和可用現金在公開市場回購我們的普通股，以減少已發行和流通股。在2019年和2018年期間，我們分別用現金回購530萬股普通股和900萬股普通股，以減少流通股總數。在2019年和2018年，我們分別支付了每股1.00美元和0.90美元的股息。

我們有一個可自由支配的股票回購計劃，允許管理層回購股票，將已發行和流通股減少到1.6億股普通股。在2019年期間，我們以每股72.89美元的平均價格回購了520萬股股票。我們有一個非自由裁量的股票回購計劃，從股票期權的收益回購股票。截至2019年3月31日，根據該計劃授權的所有股份均已回購。在2019年，我們以每股74.03美元的平均價格回購了8.8萬股股票。關於這兩項回購計劃下的累計回購，見合併財務報表附註5。

28.

我們遵循有關信貸質量、多樣化和投資到期日的既定指導方針，以保持本金和保持流動性。歷史上，我們的投資組合並沒有受到信貸市場混亂的不利影響。不過，我們的投資組合將來不會受到負面影響，這是不能保證的。

我們無法預測全球經濟中持續存在的不確定性和政治不確定性可能對我們的經營結果、貨運量、定價、為客户預付的金額、消費者需求的變化、承運人的穩定性和容量、客户的支付能力或競爭對手行為的變化可能產生什麼影響。

在2019年12月31日，我們意外地從備用信用證和擔保中承擔了6900萬美元的債務。備用信用證和擔保涉及我們的外國子公司對直接航空公司(主要是航空公司)在正常業務過程中提供的信貸的義務，以及負責海關和增值税(增值税)徵税的政府實體可以提供的關税和税收延期。運輸和政府費用的基本應付款總額被適當地記錄在各自的外國子公司的會計記錄中，如果母公司被要求履行的話，就沒有必要記錄額外的費用。

截至2019年12月31日，我們的合同義務如下：

我們通常在保證的基礎上承擔短期無條件購買義務，以資產為基礎的供應商保留空間。這些義務的定價在一定程度上取決於市場條件。我們只簽訂管理層認為我們可以履行的協議。在正常的業務過程中，我們還與服務提供商簽訂了維護或操作設備、設施或軟件的協議，這些設備、設施或軟件可以超過一年。此外，我們亦定期履行合約責任，進行與改善我們擁有或租用的設施及資訊科技基礎設施有關的具體工程。

我們的外國子公司在評估其營運資本要求和資金以支付當地資本支出後，定期將股息匯給美國母公司。在某些情況下，我們從外國業務匯回資金的能力可能受到外匯管制。2019年12月31日，我們的非美國子公司持有現金和現金等值餘額4.57億美元，其中500萬美元在美國的銀行持有。我們的外國子公司的收益不被認為是無限期地在美國境外再投資。

通貨膨脹的影響

到目前為止，我們的業務並沒有受到通脹的負面影響，直接承運商可能會在短期至中期內加價，由於市場競爭激烈，這些加幅可能會令我們的利潤受到影響，因為我們無須購買或維持龐大的物業及設備，亦沒有招致對利率有重大影響的負債，因此，我們目前對因利率上升而增加的成本的直接敞口有限。

表外安排

截至2019年12月31日，我們沒有證券交易委員會條例第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何資產負債表外重大安排。

29.

第7A項-市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨市場風險，這些風險主要與外匯風險和短期利率變化有關。我們對這些風險的潛在影響如下：

外匯風險

我們在許多不同的國家和貨幣開展業務。我們的業務經常導致在與服務有關的費用不同的國家和貨幣上開立賬單。在正常的業務過程中，我們創造了許多公司間的交易，並且可能有不以當地功能貨幣計價的應收賬款、應付款和貨幣。這給我們的收入帶來了外匯風險。外匯兑換者面臨的主要外匯風險包括人民幣、歐元、墨西哥比索、加拿大元和英鎊。

匯率敏感性分析可以通過估算假設的美元價值變化對我們收入的影響來量化，美元是我們的功能貨幣，相對於我們經營業務的其他貨幣而言，在所有其他條件相同的情況下，在截至2019年12月31日的一年中，美元平均貶值10%將使營業收入增加約5，100萬美元。. A在同一時期，美元平均升值10%，會使營業收入減少約4，100萬美元。這一分析沒有考慮到基於這種假想的貨幣波動對航運模式的變化，例如，美元貶值預計會在一段時間內增加美國的出口，減少對美國的進口，但如果不作出投機性假設，就無法量化這一變化的確切影響。

我們目前不使用衍生金融工具來管理外匯風險，只在限制我們自由流動資金的有限地點進行外匯套期保值交易。在截至2019年12月31日的一年中，這類套期保值活動的淨損失分別約為900萬美元、200萬美元和1300萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們沒有未發行的外幣衍生品。相反，我們採取了加速國際貨幣結算的政策，以管理與公司間賬單相關的外匯風險。截至2019年12月31日，我們有4600萬美元的公司間未結算交易淨額。大多數公司間帳單在30天內解決。

利率風險

在2019年12月31日，我們擁有12.3億美元的現金和現金等價物，其中8.13億美元投資於各種短期市場利率。截至2019年12月31日，我們沒有長期債務。假設2019年12月31日10個基點的利率變動不會對我們的收益產生重大影響。

管理層認為，2019年至2018年期間，我們的利率風險敞口沒有發生重大變化。

項目8-財務報表和補充數據

以下文件作為本報告第二部分第8項的一部分，載於下文所列各頁。

30.

第9項-變更及與ACCO的分歧聯柬權力機構關於會計和財務披露的報告

沒有。

第9A項-管制及程序

對披露控制和程序的評估

我們在我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作(如“外匯法”第13a-15(E)條所界定的)的有效性進行了評估。根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這些變化發生在最近一個財政季度，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能影響到我們的內部控制。

我們正在開發一種新的會計制度，在今後幾年內將在全世界範圍內實施。預計這一系統將提高某些財務和交易流程及報告的效率。這一過渡影響到構成我們對財務報告的內部控制的過程，需要對業務效率進行測試。

我們的管理層對我們的內部控制和程序有信心。然而，我們的管理層，包括審計師首席執行官和首席財務官，並不認為我們的披露控制和程序或內部控制將防止所有錯誤或蓄意欺詐。一個內部控制制度，無論構思和運作如何完善，只能提供合理而非絕對的保證，以確保這些內部控制的目標得以實現。此外，內部控制系統的設計必須反映一個事實，即資源受到限制，控制的好處必須與其成本相比較。由於所有內部控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證我們的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。

財務報告內部控制管理報告

管理層負責按照2002年“薩班斯-奧克斯利法案”和“外匯法案”第13a-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們的財務報告內部控制制度旨在為我們的管理層和董事會提供合理的保證，確保我們的財務報告的可靠性，並按照美國普遍接受的會計原則為外部目的編制財務報表。對財務報告的內部控制包括：(I)保持記錄，以合理詳細、準確和公正地反映資產的交易和處置情況；(2)提供相當合理的保證，即記錄交易是必要的，以便按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，而且收入和支出只根據管理層和我們董事會的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。

內部控制制度只能提供合理而非絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。管理部門，包括首席執行官和首席財務官，在2019年12月31日的框架基礎上，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。根據這一評估，管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

畢馬威會計師事務所(KPMGLLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，截至2019年12月31日，該公司發佈了一份關於財務報告內部控制的認證報告，該報告已列入第F-3頁。

第9B項-其他資料

不適用。

31.

部分三、

第10項-董事、執行主任及公司管治

本項所需資料載列於下文，或參考將於2020年5月5日舉行的股東周年大會的“第1號建議：董事選舉”標題下的資料及“董事局運作”標題下的資料。另見第一部分-第1項-有關執行主任的資料。

審計委員會和審計委員會財務專家

執行委員會設有一個根據“外匯條例”第3(A)(58)(A)條另行指定的常務審計委員會。理查德·B·MCCU恩，Robert P.Carlile，James M.Dubois，Alain Monié和Diane H.Gulyas.審計委員會決定，審計委員會主席Richard B.McCune和審計委員會主任Robert P.Carlile是“交易所法”條例S-K第407(D)(5)項所界定的審計委員會財務專家，根據適用於審計委員會成員的NASDAQ獨立性標準，審計委員會的每名成員都是獨立的。

道德守則和治理準則

執行者採用了商業行為守則這適用於所有的審計師僱員，當然包括其首席執行官和首席財務和會計官。商業行為守則與治理文檔一起張貼在Expeders的網站上https://investor.expeditors.com.水警審查員會將任何修訂張貼在商業行為守則在該地點。在不太可能的情況下，董事會批准對商業行為守則對於執行主任或董事，有關豁免的資料亦會張貼在該地點。

項目11-行政補償

本項目所要求的信息是參照2020年5月5日召開的股東年會“董事薪酬計劃”和“薪酬討論和分析”標題下的信息納入的。

第12項-某些實益擁有人的擔保擁有權及管理及有關股東事宜

本項目所要求的信息參照2020年5月5日舉行的股東年會的股東委託書中“股東參與和股權信息”標題下的信息進行合併。

根據權益補償計劃獲授權發行的證券

下表提供了截至2019年12月31日的有關補償計劃的信息，根據這些計劃，審計師的股票證券被授權發行。

32.

項目13-某些關係和相關交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息是參照“某些關係和相關交易”標題下的信息納入的，這些信息將在2020年5月5日舉行的股東年會上提交給審計師的最終委託書。

項目14-主要會計費用和服務

本項目所要求的信息是參照“與獨立註冊會計師事務所的關係”標題下的信息，納入將於2020年5月5日舉行的股東年會的審計師最終委託書。

第IV部

第15項-展品、財務報表附表

下列清單是下文所述證物清單的一個子集，並載有所有補償計劃、合同或安排，其中任何董事或執行幹事均為參與方，除非管理人員和非管理參與人的福利分配方法相同：

33.

34.

項目16-表格10-K摘要

沒有。

35.

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

日期：2020年2月21日

根據1934年“證券交易法”的要求，以下人士代表登記人並以2020年2月21日指定的身份簽署了本報告。

36.

退職者國際a華盛頓公司

及附屬公司

合併財務報表

包括第8項

表格10-K年度報告

致證券及交易事務監察委員會

截至12月31日2019 2018年2017年12月31日

獨立註冊會計師事務所報告

致股東及董事局

華盛頓國際會計師事務所：

關於合併財務報表的意見

我們審計了伴隨的華盛頓國際進出口公司的綜合資產負債表。截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，各附屬公司(公司)截至2019年12月31日終了的三年期間的相關收益、綜合收入、股本和現金流量綜合報表以及相關附註(合併財務報表)。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年期間的運營結果和現金流量。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)由特雷德威委員會贊助組織委員會發布，我們在2020年2月21日的報告中對公司財務報告內部控制的有效性發表了毫無保留的意見。

會計原則的變化

如合併財務報表附註1M和4所述，由於採用了財務會計準則委員會的會計準則編纂主題842，公司改變了截至2019年1月1日的租賃會計核算方法。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期間對合並財務報表進行的審計所產生的事項，該事項已通知審計委員會或要求告知審計委員會，且：(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不會改變我們對合並財務報表的總體看法，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見，在下文通報關鍵審計事項。

對未確認的税收利益毛額的評估

如合併財務報表附註7所述，公司在正常經營過程中須接受世界各地税務當局的審查。公司估計額外的税務費用以及某些税務審計可能產生的利息和罰款。

我們認為，對未確認的税收利益總額的評估是一項重要的審計事項。在評估公司對税法的解釋及其對最終解決税收狀況的估計時，需要複雜的審計師判斷。

F-1.

我們為解決這一關鍵審計問題所執行的主要程序包括以下內容。我們測試了對公司未獲承認的税收利益過程的某些內部控制，這包括與税法的解釋及其在責任估算過程中的應用有關的控制。由於税法很複雜，而且往往會受到解釋，我們聘用了具有專門技能和知識的税務專業人員，他們在以下方面提供了協助：

此外，我們評估了直接從公司外部法律顧問那裏收到的關於他們所從事的税務職位的答覆。

F-2.

獨立報告註冊公共會計師事務所

致股東及董事局

華盛頓國際公司：

關於財務報告內部控制的幾點看法

截至2019年12月31日，我們已對華盛頓公司及其子公司(該公司)財務報告的內部控制進行了審計，依據的標準是內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。我們認為，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013年)由特雷德威委員會贊助組織委員會印發。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了截至2019和2018年12月31日的公司綜合資產負債表，截至2019年12月31日的三年期間的收益、綜合收入、權益和現金流量的相關綜合報表，以及相關附註(統稱為合併財務報表)，以及我們2020年2月21日的報告對這些合併財務報表表示了無保留的意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的財務報告內部控制管理報告中。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保持記錄，以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，證明記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的；(3)對防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置，提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

F-3.

合併資產負債表

以千計，但每股數據除外

見所附合並財務報表附註.

F-4.

綜合收益報表

以千計，但每股數據除外