美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的不合格年度報告

2019年12月28日終了的財政年度

或

根據1934年證券交易所條例第13或15(D)條提交的☐附屬轉制報告

從_

佣金檔案編號001-38366

蓋茨工業公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

(303) 744-1911

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。是的

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的

非附屬公司持有的投票權普通股和無表決權普通股的總市值，參照註冊人最近一次完成第二財季最後一個營業日的最後一次出售普通股的價格計算，為526.2美元。

截至2020年2月17日，已發行普通股290465572只，票面價值0.01美元。

以參考方式合併的文件

登記人向股東提交的與其2020年年度股東大會有關的最後委託書的部分內容被納入第三部分。

目錄

前瞻性陳述

這份關於2019年12月28日終了財政年度的表格10-K的年度報告(本“年度報告”或“報告”)載有1933年“證券法”第27A節(經修正的“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述，其中涉及風險和不確定因素。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述.在某些情況下，你可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛力”、“可能”、“會”、“應該”、“可能”、“尋求”、“預測”、“打算”、“趨勢”、“計劃”、“估計”、“預期”、“預期”、“可能”、“尋求”、預測、“打算”、“趨勢”、“計劃”、“估計”、“預期”等詞語來識別這些前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於公司目前的預期和實際結果可能大相徑庭.這些因素包括“第一部分-第1A項”所述的因素。本年度報告的風險因素。這些因素不應被理解為詳盡無遺，應與本年度報告和我們其他定期文件中所載的其他警告聲明一併解讀。蓋茨工業公司沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或補充任何前瞻性陳述，除非法律規定。

關於這份年度報告

財務報表列報

蓋茨工業公司是一家上市有限公司，於2017年9月25日根據“2006年公司法”註冊，並在英格蘭和威爾士註冊。它是在2018年1月首次公開發行(IPO)之前完成的某些重組交易完成後的財務報告實體，如所附合並財務報表附註1所述。

這份年度報告包括Omaha Topco Limited(“Omaha Topco”)的某些歷史綜合財務和其他數據，該公司在完成上述重組交易之前是財務報告實體。Omaha Topco是由黑石集團(Blackstone Group Inc.)的子公司組成的。主要是為了為黑石集團(BlackstoneGroupInc.)管理的投資基金在2014年7月收購蓋茨業務提供資金。

本年度報告其他部分所列的某些貨幣數額、百分比和其他數字均須作四捨五入的調整。因此，在某些表格或圖表中作為總數顯示的數字可能不是它們之前的數字的算術彙總，文本中以百分比表示的數字不一定是100%，或在適用情況下，彙總時可能不是它們之前的百分比的算術彙總。

本年度報告中的所有數額均以美利堅合眾國(“美國”)表示。美元，除非另有説明。

某些定義

如本年度報告所用，除非另有説明或上下文另有要求：

第一部分

項目1.事務

我們是一個創新的，高度工程的動力傳輸和流體動力解決方案的全球製造商。我們提供廣泛的產品組合，以不同的更換渠道客户，和原始設備(“第一適合”)製造商作為具體的組成部分，我們的大部分收入來自更換渠道。我們的產品應用於眾多終端市場，包括建築、農業、能源、汽車、交通、通用工業、消費品等。我們的淨銷售額過去和現在都與工業活動和利用高度相關，而不是任何單一的終端市場，因為我們的業務多樣化和對替代市場的高敞口。我們的主要業績指標包括工業生產、工業銷售和製造商出貨量。我們在全球範圍內以蓋茨品牌銷售我們的產品，該品牌被經銷商、設備製造商、安裝商和終端用户公認為質量和技術創新的優質品牌；自1911年蓋茨成立以來，這一聲譽已經建立了一個多世紀。

在我們所服務的多樣化的終端市場中，我們高度設計的產品往往是應用程序中的關鍵部件，其停機成本相對於我們產品的成本較高，因此最終用户願意為卓越的性能和可用性支付更高的費用。這些應用使我們的產品處於正常的磨損狀態，從而產生了一個自然的替換週期，從而推動了高利潤率、經常性的收入。我們的產品組合是我們所服務的市場中最廣泛的動力傳輸和流體動力產品之一，並且我們與世界各地的一羣不同的藍籌股客户保持着長期的合作關係。作為高度工程、任務關鍵產品的領先設計師、製造商和營銷者，我們已經成為我們經營的大部分地區和終端市場的行業領導者。

蓋茨的業務在產品、渠道和地域上都很平衡和多樣化，如下圖表所示，我們2019財政年度淨銷售額為30.871億美元。

我們的歷史和最近的發展

1911年10月1日，老查爾斯·蓋茨購買了科羅拉多輪胎和皮革公司，這是一家鋼鐵鑲嵌皮革帶的製造商，該公司附着在輪胎上，以延長其里程。1917年，公司將V帶商業化，用橡膠和機織的絲線代替當時更常用的繩索帶。1963年，我們在比利時的埃雷姆博德寶石建造了許多國際設施中的第一個，隨後於1973年在巴西的雅卡里建造了第一個國際設施。1986年，我們收購了UniRoyal電力傳輸公司，其中包括對Unitta合資企業的興趣，該合資企業為蓋茨在亞太地區的發展奠定了基礎。我們對合資企業擁有財務和運營控制權，因此，將其合併到我們的財務報表中。

1996年，蓋茨被設在英國的一家公開持有的工程公司Tomkins plc收購。Tomkins plc本身被ONEX Partners和加拿大養老金計劃投資委員會收購，後者隨後將Tomkins plc的部分業務剝離給一個新的母公司PinaforeHoldings B.V.。2014年7月，蓋茨被黑石集團(Blackstone Group L.P.)下屬的基金收購，並於2015年成立了一個新的高管領導團隊，首席執行官是伊沃·朱雷克(Ivo Jurek)。

我們開發了一個積極的收購渠道和組織能力，以整合被收購的公司。2018年，我們收購了位於土耳其的Rapro，2017年我們完成了兩筆交易：英國的Techflow Flexible和北美的Atlas Hydraulics。我們最近的三次收購都集中在通過新產品、能力、能力和地理範圍擴大我們在工業市場的業務。此外，我們繼續有機地投資於新的生產能力。2018年財政年度，我們在波蘭和墨西哥開設了兩個新工廠，並在中國擴展了常州工廠。

我們的解決方案

我們通過我們的兩個報告部門--電力傳輸和流體動力--在產品線的基礎上經營我們的業務.請參閲本報告其他部分所載經審計的綜合財務報表附註5，以獲得更多信息。

我們在所有地區和我們所服務的終端市場以蓋茨品牌銷售我們的產品。我們的動力傳輸部分包括彈性體、傳動帶和相關部件，用於在廣泛的應用中有效地傳遞運動。電力傳輸產品約佔2019年財政年度總淨銷售額的63%。我們的流體動力部分包括軟管、油管和配件，設計用於在移動式和固定式應用中在高壓下輸送液壓油，以及用於輸送各種液體的其他高壓和流體輸送軟管。我們的流體動力產品約佔我們2019財政年度淨銷售額的37%。

我們的動力傳輸和流體動力產品往往對其構成部件的設備、工藝或系統的運作至關重要，因此，停機或潛在設備損壞的成本相對於我們產品的成本而言是很高的。因此，我們的產品不僅由於正常的磨損而被更換，而且作為對更廣泛的系統的持續維護的一部分，也是先發制人的。

我們在我們服務的終端市場擁有廣泛的動力傳輸和流體動力產品組合。我們長期致力於客户參與和培訓，推動產品創新，提供一流的訂單履行服務。

電力傳輸。我們的電力傳輸解決方案啟用和控制運動。它們用於皮帶、鏈條、電纜、齒輪傳動或直接驅動將動力從發動機或電機轉移到另一部件或系統。帶式傳動傳動裝置通常由同步帶或異步帶(V帶、CVT帶或MicroV)組成。^®(皮帶)及相關部件(鏈輪、滑輪、水泵、張力機或其他附件)。在我們的電力傳輸部門，我們提供跨以下關鍵應用平臺的解決方案：

客户選擇電力傳輸解決方案是基於許多因素，包括負荷、速度、齒輪比、温度、運行環境、維修方便性、噪音、效率和可靠性等應用要求，以及他們從供應商那裏得到的支持，包括特定的應用工程。皮帶傳動系統比其他傳動系統有許多優點，因為它們通常清潔、低維護、無潤滑、振動小、重量輕、緊湊、節能、耐用和可靠。在這些優點得到重視的應用中，客户通常選擇皮帶而不是其他形式的電力傳輸解決方案。

我們的皮帶按其一般設計分為異步帶和同步帶；此外，我們還生產金屬傳動產品和裝配汽車更換套件。

異步皮帶。異步帶是我們最大的產品，在廣泛的應用中使用.異步帶由專有橡膠配方、紡織品和用於加固的嵌入線製成。我們是設計和製造V帶的先驅者，他們的名字來自他們的外形。我們還生產帶肋V帶，這是縱向V形槽帶，我們在微型V下銷售。^®名字。這種設計使同一傳動面的皮帶更薄，使其更加靈活，並通過較低的摩擦損失提供更高的效率。皮帶起動機/發電機(“BSG”)皮帶用於汽車起動/停車附件驅動系統和其他用於提高燃油經濟性的發動機應用。要求很高的BSG系統功能，包括髮動機啟動、扭矩提升和能量恢復，需要高性能的皮帶結構。無級變速傳動(“CVT”)系統在滑板車、動力運動車等應用中使用了一種專門的V帶，即CVT皮帶。

在工業終端市場，異步帶有廣泛的應用，包括泵傳動、生產線、暖通空調系統、工業發動機、卡車、公共汽車和船用發動機、林業和採礦設備以及許多其他應用。在汽車應用中，我們的異步帶執行的功能包括將動力從曲軸轉移到附件驅動部件，如交流發電機、A/C壓縮機、動力轉向系統、水泵以及一些車輛的BSG系統。

2018年財政年度，蓋茨推出了一款新的Micro-V^®發動機附件驅動系統平臺。新開發的複合材料與產品設計相結合，降低了皮帶重量，降低了彎曲剛度。與現有的皮帶技術相比，這些改進使滑輪結構更加緊湊，並減少了傳動彎曲損失；較低的損失導致能源消耗、二氧化碳排放和熱量生成減少。

同步帶同步帶，又稱正時帶，是一種不滑動的機械傳動帶.他們的牙齒模壓在內表面，他們跑過匹配的齒輪或鏈輪。同步帶沒有滑動，經常用於轉移運動的分度或定時的目的，以及線性定位和正驅動輸送。它們通常被用來代替鏈條或齒輪，我們相信與這些替代品相比，它們有許多優點，包括噪音少、不需要潤滑、提高耐久性和性能以及更緊湊的設計。我們的同步帶是由一種靈活的聚合物在織物上加固而成，通常是用凱夫拉、芳綸和碳纖維製造的。

工業應用的例子包括暖通空調系統、食品加工和裝瓶廠、採礦和農業設備、自動門和機器人。在汽車應用中，我們的同步帶用於使發動機曲軸與凸輪軸的旋轉同步，這是由於發動機在氣門系統中的燃燒，以及汽油驅動、混合動力和電動汽車中存在的電動助力轉向和停車制動系統。

金屬傳動元件。我們生產和銷售用於皮帶傳動系統的張緊器和託輥。這些產品的設計和設計有效地與我們的皮帶。張力器是在皮帶傳動系統中保持恆定張力的裝置，從而確保正確的功能和防止功率損失或系統故障。張緊器通常採用彈簧，在皮帶上施加壓力，以保持複雜的握持，同時仍允許足夠的振動運動和防止拉伸。託輥，有時也作為張緊器，是用來佔用額外的皮帶長度。

裝備包。我們為汽車更換市場提供的套件包括汽車服務商店所需的所有零件，用於替換我們的一種產品。成套設備是為特定的製造和型號而創建的，通常包括皮帶、張緊器和託輥，有時還會包括水泵，因為在更換正時皮帶時通常會更換水泵。我們的套件為服務技術人員提供方便，因為他們不需要更復雜的產品採購。在一個可比較的數量基礎上，套件銷售通常溢價一個鬆散的皮帶和單張。

我們的電力傳輸產品廣泛應用於終端市場，包括建築、農業、運輸、汽車、能源、一般工業和消費品。我們2019財政年度的大部分淨銷售額來自替代市場，這些市場提供高利潤率、經常性的收入來源，並受到誘人的市場趨勢的驅動。我們的電力傳輸更換業務大部分位於發達地區，在發達地區，大型、老化的設備安裝基地遵循自然的維護週期，並由發達的分銷渠道提供服務。例如，北美的聯合收割機有超過25條高性能皮帶，通常每隔一段時間就要更換，這取決於磨損，最終用户可以通過一個固定的渠道獲得更換部件。同樣，在北美汽車更換市場，維修間隔明確，每輛車行駛里程也在增加，導致車輛更多的磨損。我們的電力傳輸更換業務中，有一小部分是在新興市場產生的，這些市場的安裝設備基礎較小，分銷渠道相對不成熟。隨着它們的不斷髮展，這些替代市場代表着一個重要的長期增長機會.

除了我們的電力傳輸更換業務外，我們還在我們所有的終端市場為各種各樣的藍籌優先客户服務。我們在動力傳輸方面的汽車優先收入大多來自新興市場。與發達地區相比，這些市場總體上具有較高的增長速度和較高的利潤率.我們在這些市場的第一個合適的存在將進一步加強我們的品牌，隨着新興的更換渠道的不斷髮展，我們將堅定地定位於為日益增長的安裝設備基礎服務。

流體動力。我們的流體動力解決方案適用於軟管和剛性油管組件通過液壓傳遞動力或將流體、氣體或粒狀物質從一個位置輸送到另一個位置的應用。在我們的流體動力部門，我們提供跨以下關鍵應用平臺的解決方案：

客户選擇流體動力解決方案是基於許多因素，包括特定應用的產品性能參數，如壓力和温度額定值、耐腐蝕和泄漏性、重量、靈活性、耐磨性和清潔度，以及符合標準和產品可用性。還考慮了與供應商相關的屬性，包括品牌、全球足跡以及可靠性和質量聲譽。

水力學。我們的液壓產品線是由軟管，油管和配件，以及由這些產品組成的組件。我們的液壓產品是液壓系統的關鍵部件，無論是固定設備還是移動設備。我們提供一個完整的選擇軟管的尺寸和結構類型，用於廣泛的工作要求和條件。液壓軟管由合成橡膠製成，由鋼絲或紡織紗線加強，通常在非常高的壓力下工作，通常是在極端的環境條件下工作。軟管設計用於特定的機械應用，並要求高水平的質量和耐久性。

我們的液壓配件和油管被設計成與我們的液壓軟管的產品性能相匹配。液壓系統的高壓特性要求這些產品具有與我們液壓軟管相似的高性能。液壓總成的最終性能--我們的產品作為液壓回路的一部分--不僅取決於元件的製造效果，而且取決於它們之間的互補程度。為了確保與眾多應用的兼容性，我們的液壓配件生產的各種尺寸，捲曲系統和材料，並受到一系列專利的保護。我們的液壓產品和組件用於建築，農業和林業設備，以及食品和其他加工生產線和固定機械。

2018年財政年度，蓋茨推出了一個新的液壓軟管系列，重量輕，而且更靈活。MXT系列液壓軟管採用高性能的加固和堅固的耐磨罩製成，是一種通用的、高性能的產品，能夠滿足多種應用的需要。在2019年財政期間，我們推出了MXG系列液壓軟管，這是一種更靈活、重量更輕、耐用性和温度性能更好的解決方案，旨在取代常規螺旋軟管，通常用於最苛刻的應用中。

發動機軟管。我們的發動機軟管產品在汽油動力、混合動力和電動汽車的發動機應用中具有多種運輸功能。蓋茨提供解決方案的發動機系統應用包括冷卻劑(散熱器、加熱器)、空氣系統(渦輪增壓器、進氣、真空、曲軸箱通風)、燃料、油(變速油冷卻、動力轉向)和排放/柴油排氣過濾(“DEF”系統)。

工業軟管。我們的工業軟管能夠輸送多種物質--化學品、食品和飲料、石油、燃料、散裝材料、水、蒸汽和空氣--以滿足各種用途的需要，包括製造業、採礦、石油和天然氣鑽探、海洋、農業、工業清潔和建築。我們的應用工程團隊與客户合作，幫助他們選擇合適的軟管解決方案，以安全地滿足他們的操作需要。我們利用我們的材料科學專業知識，使軟管在不同的壓力和耐化學、油、磨損、臭氧、火焰以及熱和冷温度的不同水平的性能。為了在極端環境下的性能，我們的許多工業軟管都具有抗擠壓和靈活的設計。蓋茨工業軟管是高度設計，以滿足或超過多種行業標準和認證，並提供了一系列的直徑，長度和顏色，以使客户在應用中區分軟管。我們還提供廣泛的聯軸器，為我們的客户提供完整的組裝解決方案。

我們的流體動力產品廣泛應用於建築、農業、交通、汽車、能源和一般工業等領域。2019財政年度流體動力收入的最大部分來自替代市場。在這些替代市場中，我們的大部分收入來自工業應用，我們2019年財政年度流體動力收入的大約15%來自銷售到汽車終端市場的產品，幾乎所有這些產品都是通過高利潤率的替代渠道提供的。

我們多樣化的市場

我們參與工業和消費市場的許多部門。我們的產品在從農業、建築、製造業和能源等嚴酷和危險的行業到打印機、動力墊圈、自動門和真空吸塵器等日常消費應用等廣泛的終端市場中發揮着重要作用。實際上，從卡車、公共汽車和汽車到摩托車、自行車和雪地摩托等個人機動車輛，幾乎所有形式的交通工具都使用我們的產品。

我們的淨銷售額過去和現在都與工業活動和利用高度相關，而不是任何單一的終端市場，因為我們的業務多樣化和對替代市場的高敞口。主要指標包括工業生產、工業銷售和製造商出貨量。

我們的產品銷往我們四個商業地區的120多個國家：(1)美洲國家；(2)歐洲、中東和非洲(“EMEA”)；(3)大中華區；(4)東亞和印度。我們在這些地區都有長期存在。

我們的商業能力得到我們的全球製造足跡的補充，這使我們能夠頻繁地製造與我們的客户非常接近的產品。我們在每個商業地區都有電力傳輸和流體動力業務，並通常為同一工廠的第一客户和替換客户生產產品，從而改善工廠的負荷和需求平衡，並優化資本支出。

我們的頻道

我們銷售我們的動力傳輸和流體動力產品，作為更換部件和指定部件的原始設備提供給世界各地的客户。在截至2019年12月28日的一年中，我們的淨銷售額約63%來自替代市場，37%來自全球最適合的市場。根據我們的市場策略以及設備車隊和更換渠道的成熟程度，我們的替換渠道銷售到第一適合銷售的組合因地區而異。例如，在中國這樣的新興市場，由於更換渠道相對不發達，汽車的平均年齡也較低，我們的業務具有較高的首次適應能力。我們相信，最終，隨着這些新興市場的成熟，我們將能夠更好地開發替代渠道。相比之下，在北美和EMEA這兩個長期存在的替代市場中，我們2019財年淨銷售額的大約68%和71%分別來自於這些利潤率較高的替代渠道。在我們服務的絕大多數應用程序中，我們不需要成為第一個在替換市場上服務這些應用程序的供應商。

替換。我們大部分的銷售來自於更換渠道的客户，他們主要服務於一個很大的安裝設備基礎，遵循一個自然的維護週期。我們的能力，以幫助替代渠道夥伴最大化的收入是我們的價值主張的一個重要組成部分。如果無法快速獲得所需的產品，無論是從目錄還是手頭的庫存，這些客户都會錯過銷售機會。

除了我們的產品，我們提供數字工具和其他內容給經銷商，安裝商和終端用户的設備包含我們的產品。我們還協助客户培訓產品安裝和早期識別部件的磨損，這有助於推動我們的渠道客户的銷售，同時減輕終端用户設備故障的風險。

第一次合身。我們與客户緊密合作，提供應用工程專業知識，以協助他們為他們的應用選擇合適的產品。在發動機系統中，我們為凸輪傳動和附件傳動應用提供應用工程，並完成系統部件的內部設計和製造。我們的研發組織和客户技術團隊之間的密切互動為我們的創新和產品開發過程提供了投入。我們有選擇地參與第一個合適的項目，重點是我們能夠與技術和創新解決方案相區別的機會。

客户

我們與許多客户保持着長期的合作關係，這些客户從擁有一個地點的本地分銷商到大型全球設備製造商。沒有一個客户佔我們2019財年淨銷售額的10%以上。

銷售、營銷和分銷組織

我們的銷售和分銷業務的結構，以有效地服務於我們的客户在全球各地。我們有實地代表，他們擁有本地產品和應用需求的知識，使我們能夠在較短的交貨期內滿足客户的產品可用性要求。我們的全球銷售和服務支持團隊通過關注終端市場和客户，幫助加強客户和經銷商之間的關係。

製造業

我們有一個全球性的，“在區域，為區域”的製造足跡和區域服務模式，使我們能夠高效和有效地運作，接近我們的客户。我們經營着63個製造設施和服務中心，以及幾個主要的技術中心，使我們在全世界29個國家都有業務。我們在國內部署製造和技術資源，使我們能夠迅速滿足客户的需求，滿足地區的不同產品偏好，而我們的規模使我們能夠服務全球客户的基礎上。

競爭

我們在競爭激烈的市場和行業中運作，而這些市場和行業也非常分散。我們在29個國家的120多個地點提供我們的產品和解決方案，遍及眾多不同的終端市場和地區。因此，我們有許多競爭對手在我們的各種市場和產品供應。這些競爭對手和競爭程度因產品線、地理範圍、終端市場和渠道而異。雖然我們的每個市場和產品都有許多競爭對手，但沒有一個競爭對手在我們所有的產品、解決方案、渠道和終端市場上與我們競爭。我們在全球的存在使得較小的地區和低成本的國家制造商很難打入我們的市場。我們在產品性能和質量、產品組合的廣度、客户支持和培訓、服務水平、填充率和產品可用性等方面進行了區分。

研究、開發和知識產權

應用研發對我們的業務很重要，對我們的領先市場地位也是不可或缺的。我們在美國、加拿大、英國、德國、西班牙、波蘭、土耳其、日本、中國、巴西、印度、墨西哥、韓國和泰國都有工程團隊，重點是引進新產品和改進產品，特別強調能源效率和安全，應用技術降低設備和運營成本，改善對客户的服務。

截至2019年12月28日，我們在各個司法管轄區擁有2500多項專利和商標。雖然沒有一個單獨的專利或一組專利被認為對我們的業務至關重要，但我們的專利和商標為我們的產品和技術創新提供了有意義的保護。

材料和供應商

我們使用各種各樣的材料，形成了來自世界各地各種供應商的高度多樣化的投入組合。一般來説，我們尋求在生產我們產品的地區獲得材料，以儘量減少運輸和其他成本。截至2019年12月28日，我們還沒有經歷過任何嚴重的原材料短缺，而且通常不攜帶超過滿足生產計劃所需的原材料庫存。

 

我們不斷尋求使用各種策略來管理商品和原材料成本，包括與我們的供應商合作降低成本，探索材料替代機會，將不同地區的採購需求結合起來，並酌情改變供應商。

環境

我們的業務、產品和財產受到廣泛的美國和外國聯邦、州、地方和省級有關環境、健康和安全(“EHS”)保護的法律和法規的管轄，包括空氣排放、廢水排放、廢物管理和處置、產品中的物質、工作場所健康和安全以及受污染場所的調查和清理的法律和條例。根據某些環境法，對設施內的污染進行調查和補救的義務可強加於現有和前任所有人、承租人或經營者，或可能將廢物送往該設施處置的人。我們目前正在美國和加拿大的一些以前和現在的設施進行環境調查和/或補救，並承擔一些場外廢物處置地點的費用。

員工

截至2019年12月28日，我們在全球僱傭了大約14，700名全職員工。我們大約有6700名員工在北美，3700名在EMEA，3700名在大中華區和東亞和印度，600名在南美洲。我們的一些僱員是工會的成員，多年來我們能夠與工會和就業組織保持成功的關係。到目前為止，員工關係一直是靈活和建設性的，因為我們繼續追求精益的生產改進在我們的工廠。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證交會文件可通過互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲。我們的證券交易委員會的文件也可以在我們的網站上免費獲得，在合理可行的情況下儘快提交給證券交易委員會或提供給證交會。

我們在http://www.gates.com.有一個網站我們的網站和包含在該網站上或連接到該網站的信息未被納入本報告。

項目1A。危險因素

在本年度報告中指出的風險因素和其他因素描述了某些風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性報表中的結果大不相同，在評估我們的公司和業務時應該仔細考慮。

與我們的商業和工業有關的風險

全球和區域經濟以及我們所服務的主要終端市場的狀況如果惡化，可能會對我們的業務和業務結果產生重大和不利的影響。

我們的業務和經營成果一直並將繼續受到全球和區域經濟狀況的影響，包括我們所服務的終端市場的狀況。我們產品的需求水平在一定程度上取決於我們所服務的終端市場的總體經濟狀況。我們收入的很大一部分來自週期性行業的客户，這些行業通常受到向下經濟週期的不利影響。例如，在2019財政年度，短期週期終端市場的低迷，包括農業和一般工業終端市場的大幅下滑，對我們的業務產生了重大影響。此外，我們的歷史成果過去和現在都與全球工業活動和利用高度相關，這種活動或利用的減少可能繼續影響我們的業務、財務狀況和業務結果。

在這種衰退中，我們的客户可能會經歷業務惡化、現金流短缺或難以獲得融資。因此，對我們產品的需求可能會大大減少，現有的或潛在的客户可能會推遲或取消購買我們產品的計劃，並且可能無法及時履行他們對我們的義務。此外，我們的供應商可能會遇到類似的情況，這可能會影響他們履行對我們的義務的能力。

我們無法預測任何經濟復甦的時機、力度或持續時間，包括短期週期的終端市場，或全球或我們的終端市場內部的復甦，如果全球經濟或我們服務的地區和主要終端市場的狀況惡化，對我們產品的需求可能會下降，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

我們受到與國際行動有關的經濟、政治和其他風險的影響，這可能對我們的業務和我們利用全球影響的戰略產生不利影響。

我們的關鍵戰略之一是利用我們的全球商業範圍，我們很大一部分業務是在美國以外地區進行的。2019財政年度，我們的淨銷售額大約62%來自美國以外的地區。我們擁有跨越五大洲的製造、銷售和服務設施，並向120多個國家的客户銷售。此外，我們的大量製造功能和原材料及零部件的來源都來自中國、印度和東歐等新興市場。因此，我們的業務和業務結果，以及我們的供應商和客户的業務和業務結果，都會受到與在國際上開展業務有關的風險的影響，包括：

這種情況發生的可能性及其對我們的潛在影響因國而異，而且是不可預測的。某些區域，包括拉丁美洲、亞洲、中東和非洲，一般在經濟和政治上更加動盪，因此，我們在這些區域的業務可能會受到銷售和營業收入更大波動的影響。由於近年來我們的經營收入中有很大一部分來自這些地區，因此，這些地區的經營成果的不利波動可能會對我們今後的經營結果產生不成比例的影響。目前，亞洲地區存在經濟不確定性，特別是中國，因為新的冠狀病毒(2019-nCoV)最近爆發，該病毒於2019年12月31日在中國武漢首次報道。

美國政府公開支持某些潛在的税收和貿易建議、國際貿易政策的修改以及其他已經並可能繼續影響美國與其他國家特別是中國的貿易關係的變化。我們的行業一直受到圍繞關税和國際貿易關係的持續不確定性的影響，我們很難預測未來的貿易措施可能對我們的業務和未來業務的結果產生何種影響。

此外，英國2016年6月23日投票結果導致英國退出歐盟(簡稱“歐盟”)(通常被稱為“英國退歐”)，由此引發了經濟和政治上的不確定性。儘管英國將繼續遵守歐盟的所有規則，並將在11個月的過渡期內保持目前與歐盟的貿易關係，但英國和歐盟就英國貿易協定的條款以及過渡期後與歐盟的其他關係正在進行的談判，造成了政治和經濟不確定性，並擔心監管和法律複雜性的增加可能會擾亂我們的業務，並增加我們的業務成本。

此外，對於某些歐洲國家的債務負擔和這些國家是否有能力履行未來的財政義務，以及考慮到單個歐元區國家的不同經濟和政治環境，歐元的總體穩定性和歐元作為單一貨幣的適用性，人們仍然感到擔憂。如果歐元區內的一個國家拖欠債務或退出歐元，或者歐元被完全解散，那麼對世界各地的市場和我們的全球業務的影響就可能是直接而重大的。這種發展可能導致歐洲內外的金融和資本市場收縮，從而對我們為業務融資的能力產生不利影響，還可能導致消費者信心和支出大幅下降，從而對銷售產生負面影響。

雖然我們已採取某些營運和財務措施，以減低與在國際上營商有關的風險，但上述任何一項風險，可能會影響我們，或要求我們修改超出我們預期的業務做法，並可能對我們的財務狀況及營運結果造成重大的不良影響。

如果我們不能以足夠的數量或在我們需要的時候以優惠的價格獲得原材料，我們的營業利潤和經營結果可能會受到重大的不利影響。

我們採購我們的能源，鋼鐵，鋁，橡膠和橡膠為基礎的材料，化學品，聚合物和其他重要的製造投入從外部來源。我們傳統上沒有與原材料供應商簽訂長期定價合同.這些原材料的成本歷來波動不定，受到我們無法控制的因素的影響。近年來，能源、金屬合金、聚合物和其他一些原材料的價格大幅波動。在我們努力避免這種風險的同時，我們在某些客户合同中使用了原材料價格上漲機制，同時我們還試圖通過提高運營效率來抵消我們增加的成本，如果我們無法將原材料成本的增加轉嫁給我們的客户，我們的能力就會落後於客户，或者我們的運營效率得不到提高，我們的經營利潤率和運營結果可能會受到重大的不利影響。

此外，我們的業務在全球範圍內競爭關鍵的生產投入。合格供應商和關鍵投入的提供可能因市場動盪或包括政治動盪和重大天氣事件在內的任何地緣政治因素而中斷。這種中斷可能需要我們增加資本或運營開支，或迫使我們減少生產量。如果整個行業普遍缺乏某些原材料或關鍵投入，或者來自我們的一個或多個供應商的某些原材料或關鍵投入的短缺或停止，我們可能無法安排某些原材料或關鍵投入的替代來源。任何這類短缺都可能對我們的競爭地位產生實質性的不利影響，與那些能夠更好或更便宜地獲取這些原材料或關鍵投入的公司相比。

我們與主要渠道夥伴的關係或財務狀況、業績、採購模式或庫存水平的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的某些業務將大量產品出售給主要渠道合作伙伴，包括與終端用户有價值關係的分銷商。其中一些渠道合作伙伴也可能銷售我們競爭對手的產品，如果他們出於任何原因偏愛競爭產品，他們可能無法有效地推銷我們的產品。我們與這些渠道夥伴關係的不利變化，或其財務狀況、業績或購買模式方面的不利發展，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。我們的分銷商和其他渠道合作伙伴保持的庫存水平，以及這些水平的變化，也會對我們在任何特定時期的運營結果產生重大影響，例如我們在2019財政年度期間在汽車和工業替換渠道中經歷的去庫存。此外，渠道合作伙伴和客户在我們的某些終端市場的整合可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們在所有業務領域都面臨競爭，可能無法與競爭對手成功競爭，這可能對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們受到與我們類似產品的其他生產商的競爭。我們的競爭因素包括產品性能、質量、價值、產品可用性、品牌認知度、客户服務以及創新和技術。我們的客户經常要求我們的產品在一個緊迫的時間表和在許多地理市場交貨。如果我們的服務質量下降，或者我們不能滿足客户的需求，他們可能會利用我們競爭對手的服務或產品。我們的競爭對手包括資本化程度更高、可能有更廣泛的低成本採購戰略和在低成本地區的存在的製造商，或者可能得到政府的大力支持，從而能夠提供更激進的定價。我們的競爭對手也可能開發出比我們的產品更好的產品，或者開發出更有效率或更有效的方法來提供產品和服務，或者比我們更快地適應新技術或不斷變化的客户需求。如果我們不能繼續提供技術上優越或質量更好的產品，及時交貨和有競爭力的定價，我們的競爭能力可能會受到損害，我們可能失去客户或市場份額。

來自客户的定價壓力可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們以高價銷售優質產品，創造了強勁的利潤率。因此，如果我們的客户不再願意為我們的產品和服務支付溢價，我們的利潤率可能會受到影響。我們在汽車第一適配終端市場面臨來自我們客户的最大的定價壓力.幾乎所有的汽車製造商都要求在最初的投標過程中和在授標期間降低價格。我們還不時受到來自其他終端市場客户的定價壓力。如果我們不能通過提高經營效率和減少支出或引進新產品來抵消價格下降，這些降價可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。

我們要視乎我們的製造設施能否繼續運作，而我們可能需要投資於新的或現有的設施，或合併設施，以配合我們的策略。

雖然我們不嚴重依賴任何單一的製造設施，但由於勞工動亂、惡劣天氣、自然災害、恐怖襲擊、我們設施的重大機械故障或其他災難性事件，我們的一些製造設施嚴重中斷，可能導致我們的業務嚴重中斷，客户和銷售可能損失，或可能大大增加我們的經營成本。

此外，我們過去和將來可能需要投資於新的或現有的製造設施，或鞏固製造設施，使我們的生產能力適應不斷轉變的市場情況，以及配合我們的增長和效率策略。這種投資或合併努力的成本可能很大，我們可能無法在預期的時間框架內實現預期的利益，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們可能無法準確預測需求或滿足對我們產品需求的大幅增長。

我們的某些業務在短時間內運作，我們根據與客户的討論和內部需求預測，訂購原材料和供應，並計劃生產。如果我們不能準確地預測我們的產品的需求，無論是在數量上還是在具體的產品上，或者對需求的突然變化作出適當的反應，我們可能會遇到延遲的產品出貨量和客户的不滿。如果需求從目前的水平大幅增加，我們和我們的供應商都可能很難滿足這種需求，特別是如果這種需求迅速增長的話。此外，如果我們的產品需求低於預期水平，我們可能會攜帶過剩庫存。如果不能準確預測需求或滿足需求的大幅增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在經營的國際市場面臨匯率波動的風險。

我們在世界許多地區開展業務，涉及以多種貨幣計價的交易。我們受到貨幣匯率風險的影響，因為我們的成本可能是以我們賺取收入和報告收入的貨幣以外的貨幣計價的，反之亦然。此外，任何一種貨幣相對於美元的價值下降，都會減少我們從非美國業務中獲得的利潤，以及我們在合併財務報表中以美元列報的非美國業務淨資產的折算價值。未來平均匯率的變動可能會對我們的業務、財務狀況或以美元計算的經營結果產生負面影響。貨幣的波動也可能使我們更難對我們報告的經營結果進行期間間的比較。

我們預計，在某些情況下，在貨幣面值方面，成本和收入將不完全匹配。因此，在我們繼續擴大地域範圍內，我們預計，我們不斷增加的收入、成本、資產和負債將受到外幣估值波動的影響。我們可能僅僅由於外匯匯率波動而遭受經濟損失和對收益或淨資產的負面影響。此外，我們所經營的市場可能會限制本地或外幣的移走或兑換，導致我們無法對衝這些風險。

我們還面臨着實行外匯管制和貨幣貶值帶來的風險。外匯管制可能限制我們將外幣兑換成美元的能力，也可能限制我們在實行管制的國家內或在其境內的外國子公司或企業匯出股息和其他付款的能力。貨幣貶值導致以該國貨幣計價的資金價值下降，導致貨幣貶值。這種性質的行動，如果發生或繼續很長一段時間，可能對我們在任何特定時期的業務結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴於市場對新產品引進和產品創新的接受，以保持收入的持續增長。

我們經營的市場受到技術變革的影響。我們的長期經營成果在很大程度上取決於我們不斷開發、引進和銷售新產品和創新產品，修改現有產品，應對技術變革，以及定製某些產品以滿足客户需求和不斷變化的行業標準的能力。開發新產品的引進和產品創新可能需要我們的大量投資。在這一過程中存在着許多固有的風險，包括我們無法預測技術變革的方向，或我們將無法及時開發和銷售新產品和應用，以滿足客户的需求。例如，越來越多地採用電動汽車可能會影響我們服務的某些終端市場，並可能改變我們提供解決方案的應用平臺。

如果我們不能適應技術變化，包括開發和銷售新產品，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

我們已經並將繼續採取降低成本的行動，這可能會使我們面臨更多的風險，而且我們可能無法保持我們已經實現的降低成本的水平。

我們一直在我們的所有業務中實施降低成本的行動，並停止了產品線，剝離了非核心業務，合併了製造業務，並在一些地方減少了我們的員工人數。這些降低成本的行動對我們的銷售和盈利能力的影響可能受到許多因素的影響，而且我們可能無法保持我們所取得的成本節約水平，這取決於我們成功完成這些努力的能力。在實施和維持我們的成本削減措施方面，我們可能會面臨預期裁員的延誤、員工士氣下降以及由於無法留住或招聘關鍵僱員而可能無法實現業務目標。

我們受到訴訟、法律和監管程序以及可能對我們的業務產生重大影響的義務的風險。

我們面臨着面臨各種索賠、訴訟和訴訟的固有商業風險。我們涉及各種税收，知識產權，產品責任，產品擔保和環境索賠和訴訟，以及其他法律，反托拉斯和監管程序產生於我們的正常業務過程。雖然無法肯定地預測每一項索賠、訴訟或訴訟的結果以及可能的損失範圍，但我們認為，這些索賠、訴訟和訴訟不會單獨或總體上對我們的結果產生重大影響。不過，我們日後可能會受到各種索償、訴訟和訴訟程序的影響，其中包括税務、知識產權、產品責任、產品保證、環保索償及反托拉斯申索，而我們可能會作出判決，或就可能對我們的業務、財務狀況及經營結果造成重大不利影響的訴訟及訴訟達成和解。

我們的產品可能侵犯他人的知識產權，這可能導致我們進行昂貴的訴訟，如果我們不成功，可能導致我們支付大量損害和/或禁止銷售我們的某些產品。

第三方可根據其專利或其他知識產權對我們提出侵權或其他知識產權要求。任何成功地向我們提出的與侵犯知識產權有關的索賠，如果我們被發現故意侵犯另一方的專利，如果我們被迫取得許可證，則可能要求我們支付大量損害，包括三倍的損害賠償，以便過去使用所稱的知識產權和特許權使用費，以及進行其他考慮。此外，如果對我們成功地提出任何此類索賠，我們可能被迫停止或推遲開發、製造、銷售或以其他方式使我們的某些產品、產品候選人或其他技術商業化，或我們與研發合作伙伴共同開發的產品、產品或技術。即使對我們提出的侵權索賠沒有法律依據，為這類訴訟辯護也需要很長時間，費用可能很高，而且可能會轉移管理層對其他商業問題的注意力。

此外，First-Fit和其他製造商還試圖利用對售後產品製造商和分銷商的知識產權侵權指控來限制或消除作為索賠標的的售後產品的銷售。第一批製造商已經向聯邦法院和美國國際貿易委員會以及各外國政府機構提出了這樣的索賠要求。

如果First-Fit和其他製造商正在尋求和獲得比過去更多的實用和設計專利，併成功地聲稱侵犯了這些專利併為其有效性辯護，如果我們的任何產品被發現侵犯了某人的專利，我們可能會受到限制或禁止銷售這些產品，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們因侵犯知識產權而被起訴，即使我們勝訴，我們也可能需要花費大量的費用來調查和辯護這些索賠。

此外，獨立機構對我們的某些售後產品的認證可能會被第一適合製造商的要求取消或受到不利影響。缺乏認證可能會對我們產生負面影響，因為許多主要保險公司建議或要求使用售後產品，但必須經過獨立認證機構的認證。

如果不充分保護或執行我們的知識產權，防止假冒活動，可能會對我們的業務產生不利影響。

雖然我們經常在多個司法管轄區內進行防偽活動，但我們遇到的仿冒產品或產品侵犯了我們的知識產權。我們為建立和保護商標和其他知識產權而採取的行動可能不足以防止其他人的這種偽造活動。如果我們未能以商標或其他知識產權侵權為理由對這類產品提出質疑，則這種仿製產品的持續銷售可能會對市場份額產生不利影響，影響顧客的觀念和需求，導致消費者偏好從我們的產品轉移到喪失市場份額。

我們不會在世界各地的所有司法管轄區內尋求保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區內，我們也未必能夠充分執行我們的知識產權。

在世界上所有國家和司法管轄區，對我們的產品申請、起訴和辯護的費用都會高得令人望而卻步，而且某些外國的法律可能不會像美國法律那樣保護或允許知識產權的執行。

競爭對手可能會利用我們的技術，在我們不追求和獲得專利保護的地區開發自己的產品，此外，還可以將侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但我們的專利權執行能力不如美國，這些產品可能與我們的產品競爭，我們的知識產權可能不足以防止這種競爭。此外，我們在美國境外的知識產權保護，可能要付出很大的代價，如果我們不能成功地保護我們的權利或解決我們與他人的知識產權衝突，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利的影響。

不開發、獲取、執行和保護知識產權可能對我們的業務產生不利影響。

我們的成功取決於我們是否有能力開發在我們的產品中使用的技術和發明，併為這些產品貼上品牌，以便在這些技術和發明中獲得知識產權，並保護和執行這種知識產權。在這方面，我們依賴美國和外國商標、專利、版權和商業祕密法，以及許可協議、保密協議、保密和其他合同條款。不過，我們的工程師將來所開發的技術和發明，可能不象競爭對手的技術和發明那樣有價值，或競爭對手可能會在我們之前，獨立地發展類似或相同的技術和發明。

我們可能無法在我們的新技術和發明中獲得專利或其他知識產權，或者，如果我們這樣做了，這些權利的範圍可能不夠廣泛，不足以使我們比我們的競爭對手具有任何重大的商業優勢。我們所需的專利或其他知識產權的所有者，在我們的業務發展過程中，可能不願意以我們認為合理的條件向我們發放這種知識產權。競爭者和其他第三方可能對我們的專利或其他知識產權的所有權、有效性和/或可執行性提出質疑。此外，我們預計盜版將繼續使用我們的商標假冒我們的某些產品，這已經導致並很可能繼續造成銷售損失。特別是在全世界範圍內，很難對這種假冒偽劣行為進行監管，我們為制止這種假冒偽劣行為所作的努力可能並不有效。

我們對侵權者實施知識產權的努力可能不會成功，而且可能會耗費時間和成本，並可能轉移管理層對我們日常業務的注意力。在侵犯或未經授權使用或披露我們的商業機密和製造專業知識時，可能沒有足夠的補救辦法。如果我們不能成功地執行我們的知識產權，我們的競爭地位就會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流。此外，我們的知識產權能否獲得成功，取決於發證地區是否有足夠的司法力量和意願，制定和執行足夠的知識產權法例。在世界許多地方，知識產權的創建和執行是一個相對較新的發展，因此，如果出現這種情況，可能需要一段時間才能在所有市場和法域實現可靠的知識產權制度。

我們可能會被召回，產品責任索賠，或可能招致與產品擔保有關的費用，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。

達到或超過許多政府規定的安全標準成本高昂，如果產品不符合安全、健康或環境標準，製造商必須通過召回活動糾正與產品安全有關的缺陷。如果我們、客户或政府監管機構在開始生產之前確定某一產品有缺陷或不符合這些標準，則可能會推遲產品的推出，直到這種缺陷得到補救。任何拖延產品發佈或召回活動以彌補已售出產品缺陷的相關費用可能是巨大的。

如果產品故障導致任何傷害或損失索賠，我們將面臨產品責任索賠的固有風險。供應商合併和低成本國家採購的增加可能增加接收有缺陷材料的可能性，從而增加產品失效的風險和由此產生的賠償責任要求。訴訟本身是不可預測的，這些索賠，無論其結果如何，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，並對我們的聲譽產生不利影響。雖然我們有責任保險，但我們不能肯定這種保險將繼續以合理的費用或足夠的費用提供給我們。此外，即使我們成功地為有關我們的產品的索賠辯護，這種性質的索賠也會使我們的客户對我們的產品和我們失去信心。

我們不時收到客户的產品保修要求，根據這些要求，我們可能需要承擔某些產品的修理費或更換費。汽車製造商越來越多地要求其外部供應商參與其產品的保修，並負責這些部件產品在銷售給消費者的新車中的操作。保修要求範圍從個別客户索賠到全面召回該領域的所有產品。不能保證與提供產品保證相關的費用不會是實質性的。

我們須遵守多個司法管轄區的反貪污法例，以及其他規管本港國際運作的法律。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律開支，這會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大的不利影響。

我們的業務受到不同司法管轄區的一項或多項反腐敗法律的約束，例如經修正的1977年“美國外國腐敗行為法”(“反海外腐敗法”)、2010年英國“賄賂法”和其他反腐敗法。“反海外腐敗法”和這些其他法律一般禁止僱員和中間人向外國官員或其他人行賄或支付其他違禁的款項，以取得或保留業務或獲得某些其他商業利益。我們在多個司法管轄區運作，這些司法管轄區有可能觸犯“反腐敗法”或其他反貪污罪行，而我們亦參與與第三者的合資及關係，而他們的行動可能會令我們根據“反腐敗法”或其他反貪污法例承擔法律責任。此外，我們無法預測未來監管規定的性質、範圍或效果，以及現行法例的執行或解釋方式。

我們還須遵守其他有關我們業務的法律和條例，包括由美國商務部工業和安全局、美國財政部外國資產管制辦公室和各種非美國政府實體管理的條例，包括適用的出口管制條例、對國家和個人的經濟制裁、海關規定、貨幣兑換條例和轉讓定價條例(統稱為“貿易管制法”)。

我們還因未能根據2017年“刑事金融法”(“FTP犯罪法”)防止便利逃税而受到英國公司刑事犯罪的處罰。FTP犯罪對未能防止與公司有關聯的人為逃税提供刑事便利的公司規定了刑事責任。

我們制定了有關商業道德的政策、程序和對某些僱員進行的持續培訓，目的是確保我們和我們的僱員遵守“反腐敗法”、其他反腐敗法、貿易管制法和2017年“刑事金融法”。然而，我們不能保證我們的努力已經而且將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括“反腐敗法”或其他法律要求。如果我們不遵守“反腐敗法”、其他反腐敗法、貿易管制法或2017年“刑事金融法”，我們可能會受到刑事和民事處罰、扣押和其他制裁和補救措施，以及法律開支，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和流動性產生重大不利影響。同樣，任何對美國或外國當局可能違反“反腐敗法”、其他反腐敗法或2017年“刑事金融法”的調查，也可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

現行或者新的法律、法規可以禁止、限制或者負擔售後產品的銷售。

大多數州已通過法律，規範或限制在某些類型的修理工作中使用售後產品。這些法律包括有關消費者披露、業主同意在修理過程中使用售後產品，以及要求售後產品須經獨立測試機構核證的規定。今後可能會出台這類補充立法。如果通過其他禁止或限制使用售後產品的法律，可能會對我們的售後產品業務產生不利影響。

某些組織測試車輛更換產品的質量和安全性。如果這些機構決定不測試某一特定車輛產品，或如果這些組織決定某一特定車輛產品不符合適用的質量或安全標準，我們可能決定停止銷售該產品，或保險公司可能決定停止授權使用該產品進行修理。這類事件可能會對我們的業務產生不利影響。

網絡安全漏洞、威脅以及更加複雜和有針對性的計算機犯罪可能對我們的系統、網絡、產品、解決方案、服務和數據構成風險。

全球網絡安全漏洞、威脅、計算機病毒和更復雜、更有針對性的網絡相關攻擊的增加，以及人為錯誤和技術錯誤造成的網絡安全故障，對我們的系統、產品和數據以及我們的僱員、客户、合作伙伴、供應商和第三方服務提供商的數據構成了潛在的風險。攻擊可能導致安全漏洞、盜竊、丟失或損壞數據、挪用敏感、機密或個人數據或信息、丟失商業機密和有商業價值的信息、停產和業務中斷。我們試圖通過採取一些措施來減輕這些風險，包括僱員培訓、監測和測試，以及保護系統和應急計劃的維護，但我們仍然可能受到更多已知或未知的威脅。沒有人能保證這種威脅對財政或業務產生的影響不會是重大的。

全球隱私、數據保護和數據安全需求非常複雜，而且變化迅速。

為了開展業務，我們定期將數據跨越國界，因此，我們受到美國和國外關於隱私、數據保護和數據安全的各種不斷演變和發展的法律和法規的制約。適用於我們的法律的範圍往往不確定，而且可能相互衝突，特別是在外國法律方面。例如，歐洲聯盟的“一般數據保護條例”(“GDPR”)於2018年5月生效，該條例大大擴大了歐洲聯盟法律的管轄範圍，並增加了處理個人數據的廣泛要求，包括公開披露重大數據違規行為。其他國家已經頒佈或正在頒佈數據本地化法律，這些法律要求數據必須留在本國境內。所有這些不斷變化的遵守和業務要求都會帶來很大的成本，而且可能隨着時間的推移而增加。

信息系統故障可能會擾亂我們的業務，並導致財務損失和對客户的責任。

我們依靠信息技術網絡和系統，包括雲和第三方服務提供商，處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程和活動。這些信息技術網絡和系統可能在升級或更換軟件、數據庫或組件、斷電、硬件故障或計算機病毒的過程中因故障而受到破壞、中斷或關閉。如果這些信息技術系統受到嚴重破壞或中斷，這些問題得不到及時解決，我們的業務、財務狀況和業務就會受到重大不利影響。

我們的業務受到各種環境、衞生和安全法律和法規的制約，我們可能會因遵守這些要求而招致重大費用，或受到制裁，或因不遵守規定而承擔損害責任。

我們的業務，產品和財產是受廣泛的外國，聯邦，州，地方和省級法律和法規有關的EHS保護在世界各地。EHS法律因管轄空氣排放、廢水排放、材料處理和運輸、廢物管理和處置、產品中的物質、工作場所的健康和安全以及受污染場地的調查和清理而有所不同。不遵守EHS法律和條例可能對我們的業務和業務造成重大後果，包括對違規行為處以鉅額罰款和制裁、禁令救濟(包括我們限制或停止在受影響設施的運作的要求)以及負面宣傳。

EHS法律變得越來越嚴格，對新的和現有的EHS法律進行更嚴格的解釋或執行可能會對我們的業務、財務狀況以及我們的業務和產品需求的結果產生不利影響。例如，越來越多的全球努力控制二氧化碳、甲烷和其他温室氣體(“温室氣體”)的排放，有可能直接影響我們購買的能源和原材料的價格。此外，温室氣體管制可能影響石油和天然氣生產，而石油和天然氣生產是我們工業終端市場的主要需求驅動因素，並通過減少礦物燃料的使用來減少對我們產品的需求。

EHS法律的演變超越了限制我們產品中特定化學物質的製造作業，或強加標籤和其他要求，例如加利福尼亞的“安全飲用水和有毒物質執行法”(“第65號提案”)或歐洲聯盟的“化學物質登記、評價、授權和限制指令”(“REACH”)，可能會導致大量費用或限制進入某些市場。

我們已經並將繼續承擔遵守EHS法律的運營和資本成本，包括與調查和清理我們目前和以前的財產和場外處置地點有關的費用。作為目前和以前使用和生產危險材料的工業產權的經營者，我們今後可能會因環境污染而承擔額外的責任，無論我們是否造成了這種污染。

我們的保險可能不足以支付我們今後可能遭受的全部損失。

像我們這樣的產品的製造商面臨固有的風險。我們維持一筆我們認為足夠的保險保障，但我們不能保證我們的保險是足夠的，或在任何情況下提供有效的保障，以應付我們可能面對的一切危險或責任。具體來説，我們的保險可能不足以更換部分或全部損壞的設施或設備。我們沒有完全投保的損害賠償或第三方索賠可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，由於保險費用上升和保險市場的變化，保險範圍可能根本不可能繼續以與現有保險相同的費率或條件提供。此外，我們的保險可能會使我們承擔重大的免賠額，自我保險的保留，追溯評級的保險費或類似的費用。任何未投保的損失都可能對我們造成重大的不利影響。我們通常為我們的設施購買業務中斷保險。然而，如果我們有一個停止，我們的保險單可能不可能涵蓋每一個突發事件，可能不足以彌補我們所有損失的收入。今後，我們可能無法以理想的成本購買足夠的業務中斷保險。

我們提供產品的行業，受固有的風險，包括設備缺陷，故障和故障和自然災害，這可能導致意外和破壞性的事件。這些風險可能會使我們，作為設備操作員和供應商，對人身傷害、不當死亡、財產損害、污染和其他環境損害承擔責任。我們為其中許多風險投保的保險可能不足以支付我們的索賠或損失。此外，我們預期所面臨的風險或我們希望得到的數額的保險將來可能無法獲得，或者，如果有的話，保險費可能在商業上是不合理的。如果我們承擔重大責任，而這種損害不包括在保險範圍內，或超過保單限額，或者我們在無法獲得責任保險的情況下承擔責任，我們的業務、經營結果、現金流量和財務狀況可能會受到不利影響。如果我們的客户因此類事件的發生而受到損害，他們可能會減少與我們的業務。

在我們的終端市場上使用的產品壽命更長，可能會對我們的一些替代產品的需求產生不利影響。

近年來，由於技術和製造工藝的革新，我們終端市場上某些產品的平均使用壽命增加了。產品壽命越長，終端用户更換部件的頻率就越低。因此，我們所服務的替代市場的一部分銷售可能會被取代。如果這一趨勢繼續下去，可能會對我們的替換市場銷售產生不利影響。

新興市場的替代市場的發展可能會限制我們在這些市場的增長能力。

在中國、印度、東歐和俄羅斯等新興市場，與發達國家相比，替代市場仍處於起步階段。在這些市場中，我們的重點是建立一個第一適合的存在，以建立品牌知名度，在我們服務的最終市場。然而，隨着這些地區替代市場的增長，我們的產品可能不會被選為替代產品，儘管我們是第一個合適的供應商。如果我們不能將我們在這些新興市場的第一個合適的業務轉變為在替代終端市場上的銷售，可能會對我們在這些新興市場的替代終端市場增長潛力產生實質性的不利影響。

我們可能收購那些我們可能無法成功整合的企業或資產，也可能無法收回對這些業務或資產的投資。

我們考慮戰略性收購互補業務或資產，以不斷擴大我們的產品組合和地理位置，並定期就潛在的收購進行討論，其中某些可能是實質性的。收購，特別是新興市場的投資，涉及法律、經濟和政治風險。我們在選擇適當的投資和處置目標、執行交易和整合所獲得的業務或資產方面也會遇到風險。

我們可能無法有效整合收購或成功實施適當的業務、財務和管理系統和控制，以實現預期從這些收購中產生的效益。因此，我們可能無法收回對這些收購的投資，也無法從這些收購中獲得預期的經濟效益。我們整合這些企業或資產的努力可能受到一些我們無法控制的因素的影響，例如一般的經濟狀況和競爭加劇。此外，整合這些業務或資產的過程可能會使我們現有業務的活動中斷或失去勢頭，並轉移管理層的注意力。此外：

這些影響以及在整合這些業務或資產方面遇到的任何延誤或困難都可能對我們的業務和業務結果產生負面影響。

此外，我們已經收購和可能收購的某些業務有未經審計的財務報表，這些報表是由這些公司的管理層編制的，沒有經過獨立審查或審計。我們不能向您保證，如果對這些報表進行審計，我們已經收購或將要收購的公司的財務報表將不會有重大差異。最後，我們不能向您保證，我們將繼續以與我們先前的收購一致的估值收購業務，或者我們將完成未來的收購。我們不能向你保證，我們將以合理的價格提供有吸引力的收購機會，我們將提供資金，或我們能夠成功地將這些收購業務整合到我們現有的業務中。此外，我們從這些收購中獲得的運營結果，在未來可能會導致包括商譽在內的任何無形資產或其他長期資產的減值費用，尤其是在經濟狀況意外惡化的情況下。這些變化可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大負面影響。

如果我們失去我們的高級管理人員或關鍵人員，我們的業務可能會受到物質和不利的影響。

我們的業務成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊，以及我們吸引和留住其他合格關鍵人員的能力。此外，我們這個行業對熟練工人的需求也很大。我們不能保證，我們將能夠保留我們目前所有的高級管理人員，並吸引和保留髮展我們的業務所必需的其他必要人員，包括熟練工人。此外，如果我們確實失去了關鍵的人員，我們的業務的成功可能取決於我們是否有適當的繼任計劃，是否能夠執行這些計劃，以確定和整合新的人員。失去高級管理人員和其他關鍵人員的服務，或未能按要求吸引更多人員和執行繼任計劃，可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們的業務取決於我們強大的品牌，如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們可能無法銷售我們的產品。

我們的品牌贏得了全世界的認可，我們的成功取決於我們是否有能力維護和提升我們的品牌形象和聲譽。特別是，我們認為維護和提升蓋茨品牌對於維護和擴大我們的客户羣至關重要。維護、推廣和提升我們的品牌可能需要我們在產品創新、產品質量、知識產權保護、市場營銷和員工培訓等領域進行大量投資，而這些投資可能不會對我們的品牌形象和聲譽產生預期的影響。如果我們不能實現這些目標，或者我們的品牌的聲譽或形象被玷污或受到負面的宣傳，我們的業務就會受到不利的影響。此外，針對我們的監管或法律行動的負面宣傳可能會損害我們的聲譽和品牌形象，減少對我們產品的長期需求，即使監管或法律行動是沒有根據的，或者對我們的業務沒有實質意義。如果我們不能保持或提升我們的品牌形象，就會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到停工和其他勞動問題的重大不利影響。

截至2019年12月28日，我們在全球擁有約14，700名員工。根據集體談判協議，我們的某些僱員由各種工會代表。雖然我們沒有理由相信我們會受到停工和其他勞工問題的影響，但我們不能向你們保證，我們工會的未來問題將得到有利的解決，或者我們不會遇到未來的罷工、停工或與工會或我們的僱員之間的其他類型的衝突。我們的勞動力工會的增加，新的勞動立法或法規的改變，可能會擾亂我們的運作，降低我們的盈利能力，或者幹擾我們管理部門專注於執行我們的商業戰略的能力。任何這些因素都可能對我們造成重大的不利影響，或限制我們處理員工問題的靈活性。此外，我們的許多客户和供應商都加入了工會。如果我們的一個或多個客户或供應商經歷了物料停工，同樣也會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們投資於合資企業，這限制了我們管理與這些項目相關的第三方風險的能力。

我們對合資企業的投資可能涉及風險，例如投資中的合營者可能破產、無法履行其出資義務、具有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或商業利益或目標，或採取違反我們的指示或適用的法律和法規的行動。合營者或其他第三方的行為可能使我們面臨損害賠償、罰款和名譽損害索賠，其中任何一種都可能對我們的業務和業務造成不利影響。此外，我們可以同意為合營企業或合營者所承擔的債務提供擔保，或者對因我們的行動或行為而發生的損失、責任或損害向貸款人提供標準的賠償。這樣的擔保或賠償可能是在共同和多個基礎上的共同風險，在這種情況下，我們可能有責任的情況下，我們的共同風險承擔者不履行其擔保義務。未履行合營者的義務可能給我們造成超過我們所投資或承諾的資本的損失。

編制我們的財務報表要求我們獲得關於我們合資企業的經營結果、財務狀況和現金流量的資料。我們合資企業對財務報告的內部控制有任何缺陷，可能會影響我們準確報告財務結果或防止或發現欺詐行為的能力。這種缺陷還可能導致我們以前報告或宣佈的經營業績重報或作其他調整，這可能會削弱投資者的信心，降低我們普通股的市場價格。此外，如果我們的合資企業不能在任何有意義的時期內提供這方面的資料，或未能達到預期的最後期限，我們可能無法履行我們的財務報告義務或及時提交我們的定期報告。

雖然我們的合資企業可能產生正現金流，但在某些情況下，它們可能無法將現金分配給合資夥伴。此外，在某些情況下，我們的合資夥伴可能控制分配，並可能選擇將現金留在合資企業，而不是分配。由於我們從合資企業獲得流動性的能力在一定程度上取決於它們向我們分發現金的能力，因此，我們不能從我們的合資夥伴那裏獲得資金分配，可能會降低我們這些投資的現金流回報。

我們對過去已被剝離的業務負有責任。

近年來，我們已經剝離了一些業務。對於其中一些以前的業務，我們已在合約上同意賠償買方在資產剝離前所承擔的法律責任，包括訴訟、税務責任、產品責任申索或環境事宜。即使沒有持續的合同賠償義務，我們也可能面臨因這種剝離而產生的責任。由於這些類型的安排，我們無法控制的情況可能會對我們未來的財務業績產生重大的不利影響。

恐怖主義行為、衝突和戰爭可能對我們的業務、財政狀況和行動結果產生重大不利影響。

由於我們在國際上的足跡很大，我們在世界各地的恐怖主義行為、衝突和戰爭對我們、我們的僱員、設施、合作伙伴、供應商、分銷商、轉售商或客户造成更大的損害或破壞風險。未來攻擊的可能性、國家和國際對攻擊或對國家安全的預期威脅的反應以及其他實際或潛在的衝突或戰爭造成了許多經濟和政治不確定性。雖然不可能預測任何這類事件的發生或後果，但它們可能導致對我們產品的需求減少，使我們難以或不可能向我們的客户交付產品或從我們的供應商那裏獲得原材料，在我們的供應鏈中造成延誤和低效率，並導致需要實施僱員旅行限制，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成重大不利影響。

如果我們的設施、供應鏈、分銷系統或信息技術系統因災難或其他事件而遭受損失，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的設施、供應鏈、分銷系統和信息技術系統由於火災、洪水、地震、颶風、公共衞生危機(如2019年12月31日中國武漢首次報告的新型冠狀病毒)或其他自然或人為災害而遭受災難性損失。如果任何這些設施、供應鏈或系統遭受災難性損失或持續關閉或中斷，就可能對我們的業務產生不利影響，推遲生產和裝運，造成產品或服務缺陷，損害客户關係和我們的聲譽，並造成法律風險和大量的修理或更換費用。我們維持的第三方保險在種類和金額上都會因成本、可用性和我們關於風險保留的決定而不時變化，而且可能無法或不足以保護我們免受損失。

我們的某些固定福利養老金計劃資金不足，我們可能需要提供的額外現金捐助將減少我們業務可用的現金，例如支付利息費用。

我們在美國、英國、加拿大、墨西哥、德國和日本的某些僱員都參加了我們贊助和/或有義務繳納的固定福利養老金計劃。截至2019年12月28日，我們在全球範圍內確定的福利養老金計劃的無資金數額為6290萬美元，主題為715“補償-退休福利”。我們對資金不足的計劃的供款額，將視乎資產回報、籌資假設、規管規定及其他因素而定，因此，我們日後可能需要為這些計劃供款的款額可能會有所不同。對這些計劃的現金捐助將減少我們的業務可用的現金，例如支付我們票據上的利息費用或我們的其他負債。

任何重要客户的損失或財務不穩定都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。

我們業務的很大一部分集中在少數幾個客户身上，我們有一些對我們的業務有重要意義的客户。在2019年財政年度期間，截至2019年12月28日，我們的十大客户約佔我們合併淨銷售額的23%，佔我們貿易應收賬款餘額的大約36%，我們最大的客户分別佔2019年12月28日我國2019年財政年度合併淨銷售和貿易應收賬款餘額的9%和19%。失去一個或多個這些客户或其他主要客户，或我們與其中任何一個客户的關係惡化，或他們未能向我們支付欠款，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。

我們的合同積壓是由來自廣大客户的未來產品訂單組成的。任何向我們下了大量訂單的客户的違約都可能對我們的淨銷售額、盈利能力和現金流產生嚴重的不利影響。我們的客户將來可能因破產、缺乏流動性、經營失敗或其他由一般經濟環境或特別是影響這些客户的情況所引起的其他原因而拖欠對我們的債務。如果客户不履行對我們的義務，可能會對我們的積壓、業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

我們實際税率的改變或額外的税收負債，可能會對我們的淨收入產生不利影響。

在英國、美國和我們經營的各個司法管轄區，我們都要繳納所得税和非收入税。這些法域的法律法規本身是複雜的，公司及其附屬公司有義務對本法律和條例適用於公司及其子公司及其經營和業務作出判斷和解釋，包括與公司間業務、控股或融資的任何重組、公司間服務的估價、關聯公司之間的跨境付款以及所得税、增值税和轉移税的相關影響有關的法律和法規。此外，我們的税務負債可能會受到許多其他因素的不利影響，包括法定税率較低國家的税前收入低於預期，法定税率較高的國家的税前收入高於預期，遞延所得税資產和負債的估值變化，以及税法和條例的變化。我們定期接受税務當局在我們運作的某些司法管轄區的審核。雖然我們認為我們的税收估計是合理的，包括我們對2019年財政年度實施我們歐洲企業中心的未確認税收優惠的估計，但我們對税法的判斷和解釋上的任何變化或審計產生的任何重大差異都可能導致不利的税收調整，從而對我們的整體税務責任產生不利影響。

税法的變化可能導致額外的税收負債。

税法的變化可以而且確實會發生。例如，2017年，美國政府頒佈了“減税和就業法案”，該法案十分複雜，並繼續在補充指導下得到進一步澄清。税法的修改可能要求公司在確定這些税的適當準備金和相關應計項目時作出重大判斷；因此，這些變化可能導致税收大幅增加，因此可能對我們的經營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。此外，代表成員國聯盟的經濟合作與發展組織(經合組織)建議進行影響多國公司税收的根本税務改革，包括基礎侵蝕和利潤轉移項目，該項目的部分目的是解決國際公司避税問題。各國已經在這方面頒佈了重要措施。經合組織開展了一個新項目，以應對經濟數字化帶來的税收挑戰。該提案力求將更多的徵税權利分配給消費者所在的國家，而不論企業的實際存在如何，並實行全球最低税率。經合組織的這些項目可能會進一步改變國際税收制度，從而對我國的實際税率和税負產生不利影響。

此外，英國退出歐盟的決定可能導致税法和條例的解釋和適用發生變化，包括對雙重徵税條約的解釋的改變，這可能會導致該公司在英國的税收負擔發生重大變化。此外，在不徵收預扣税的情況下將現金匯回英國公司可能變得更加困難，而對任何集團內貸款的利息的税務處理可能會受到這些變化的影響，這兩者都會對公司的税務負擔造成重大變化。

英國、美國或我們經營的其他國家的税收制度的任何此類發展，都可能對我們的税收負擔產生實質性影響，並/或對我們在全球市場上的競爭能力產生負面影響。

就税務而言，我們的運作是純粹被視為英國居民，但有關税務當局可將我們視為另一司法管轄區的居民。

我們是一間在英國成立為法團的公司。現行英國税法規定，自成立為法團以來，我們將被視為英國居民，並須繼續如此，除非(I)我們同時是另一司法管轄區的居民(適用該司法管轄區的税務居留規則)，而該司法管轄區與英國訂有雙重税務條約；及(Ii)該税務條約中有一項將獨佔居所分配給該另一司法管轄區的規定。

根據我們的管理和組織結構，我們認為，從我們為税務目的成立為法團以來，我們應只被視為英國的居民。然而，由於這一分析非常符合事實，而且可能取決於我們今後在管理和組織結構方面的變化，因此無法保證最終確定我們的納税住所。如果我們被視為英國以外的一個國家或地區的居民，我們可以在該國徵税或對我們的全球收入進行管轄，並可能被要求履行許多實質性和正式的税務義務，包括有關税法規定的預扣税和/或報告義務，這可能會導致額外的費用和開支。此外，根據英國與其他國家簽訂的税務條約，我們可能沒有資格享受福利。由於税務原因，不完全被視為英國居民，可能會對我們造成不利的税務後果。

與負債有關的風險

我們的巨大槓桿可能會對我們的財務狀況、我們籌集額外資本以資助我們的業務、我們經營業務的能力、我們對經濟或工業的變化作出反應的能力或我們償還債務的能力產生不利影響，並可能將我們的現金流動從業務轉移到償還債務。

我們的槓桿率很高。截至2019年12月28日，我們的債務本金總額為29.85億美元。除適用於我們高級擔保信貸設施的信貸協議、規範我們票據的契約以及適用於我們其他債務工具的適用協議之外，我們可能不時會招致大量額外債務，以便為週轉資本、資本支出、投資或收購提供資金，或用於其他目的。如果我們這樣做，與我們的高債務水平有關的風險可能會增加。具體來説，我們的高額債務可能會產生重要後果，包括：

我們是一家控股公司，我們的合併資產由我們的子公司擁有，我們的業務是通過我們的子公司進行的。這些子公司的收益是我們支付債務和運營費用的主要資金來源。如果我們的子公司受到限制進行分配，我們履行我們的償債義務或以其他方式為我們的業務提供資金的能力可能會受到損害。此外，根據適用的法律，子公司對母公司的付款可能受到限制，包括要求公司保持最低資本數額和只從利潤中向股東付款的法律。因此，雖然我們的子公司可能有現金，但我們可能無法獲得這些現金來履行我們償還未償債務或為我們的業務提供資金的義務。

儘管我們目前的負債水平很高，但我們可能會招致更多債務，並進行其他交易，從而進一步加劇上述對我們財務狀況的風險。

將來我們可能會承擔更多的債務。雖然規管本港現時負債的某些協議，包括限制額外負債的產生及進行某些類型的其他交易，但這些限制須受若干限制及例外情況所規限。遵守這些限制而產生的額外債務可能很大。這些限制也不妨礙我們承擔貿易應付款等不構成我們債務工具所界定的債務的義務。如果將新的債務加到我們目前的債務水平上，前面的風險因素中所描述的重大槓桿風險就會增加。

我們的可變利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的債務服務義務大幅增加。

未來利率可能會上升。因此，我們的循環信貸安排或其他可變利率債券發行的利率可能高於或低於目前的水平。截至2019年12月28日，在考慮到我們的利率衍生品之後，我們的未償債務中有741.7美元(相當於)或24.8%的利率是可變的。如果利率上升，我們對可變利率債務的還本付息義務將增加，即使借款數額保持不變，我們的淨收入和現金流量，包括可用於償還債務的現金，也將相應減少。

此外，我們還有24.168億美元的可變利率負債，其中使用LIBOR或EURIBOR作為確定利率的基準。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)及其外匯同業拆借利率(Libor)是近期國家、國際和其他監管指南和改革建議的主題，預計2021年後不會維持。因此，我們可能需要重新談判延長到2021年以後的某些貸款協議，這些協議可能要求我們支付大量費用，並可能使我們在替代基準利率是否與倫敦銀行同業拆借利率或歐洲銀行同業拆借利率的適當性或可比性問題上產生爭議或提起訴訟。美國聯邦儲備委員會(U.S..FederalReserve)與由美國大型金融機構組成的一個指導委員會替代參考利率委員會(AlternativeReferenceRate Committee)一道，確定了由短期回購協議計算的擔保隔夜融資利率(Sofr)作為其首選的libor替代利率。在歐洲，一個與歐洲央行合作的工作組建議歐元短期利率，或稱歐元短期利率，作為歐元隔夜指數平均值的可能替代品，該指數為歐元定期同業拆借利率(EURIBOR)中使用的歐元現金流量提供貼現曲線。目前還無法預測未來幾年市場將如何應對軟銀、歐元STR或其他替代參考利率，以取代目前的銀行同業拆借利率。這些事態發展的後果不能完全預測，但可能包括我們可變利率債務成本的增加，並可能挑戰我們重新談判我們的循環信貸安排或其他可變利率債務的能力。

我們的某些債務協議對我們和我們的子公司施加了重大的經營和財務限制，這可能妨礙我們利用商業機會。

指導我們的高級擔保定期貸款安排的信貸協議和管理我們的票據的契約對我們的子公司施加了重大的經營和財務限制。這些限制限制了我們某些子公司的能力，其中包括：

由於這些限制，我們在經營業務方面受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股本融資，以有效競爭或利用新的商業機會。我們未來可能承擔的任何債務的條款可能包括類似的或限制性更強的公約。我們不能向你保證，我們將來將能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從放款人那裏獲得豁免或修改這些公約。

我們未能遵守上述的限制性公約，以及我們其他債務的其他條款，或未來任何債務的條款，都可能導致違約，如果不加以糾正或放棄，我們可能被要求在到期前償還這些借款。如果我們被迫以不太優惠的條件為這些借款再融資，或者無法為這些借款再融資，我們的經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們不遵守與我們未償債務有關的協議，包括由於我們無法控制的事件，可能導致違約事件，從而對我們的經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

如果與我們的未償債務有關的任何協議發生違約事件，拖欠債務的持有人可使與該債務有關的所有未償款項立即到期應付。我們不能向你保證，如果一旦發生違約，我們的資產或現金流量將足以全額償還未償債務工具下的借款。此外，如果我們無法償還、再融資或重組我們在有擔保債務下的債務，這些債務的持有人可以利用擔保債務的抵押品。此外，根據一種債務工具發生的任何違約或宣佈加速的事件也可能導致在我們的一個或多個其他債務工具下發生違約事件。

與我們普通股所有權有關的風險

我們的贊助商及其附屬公司控制着我們，他們的利益將來可能與我們或你們的利益發生衝突。

截至2019年12月28日，我們的保薦人及其附屬公司擁有大約85.4%的流通股。此外，根據我們的公司章程(“章程”)和股東與我們的保薦人的協議，只要我們的保薦人及其附屬公司保留對我們的重大所有權，我們已同意向我們的董事會提名由該保薦人指定的個人。即使我們的保薦人及其附屬公司不再擁有佔總投票權多數的普通股，只要我們的保薦人繼續擁有我們普通股的很大百分比，這些保薦人仍然能夠對我們董事會的組成和需要股東通過其表決權批准的行動的批准產生重大影響。因此，在這段時間內，我們的保證人將對我們的管理、業務計劃和政策，包括對我們人員的任免產生重大影響。特別是，只要我們的保薦人繼續持有我們很大比例的普通股，這些保薦人就能夠導致或阻止我們公司控制權的改變或董事會組成的改變，並可能排除任何非主動收購本公司的行為。所有權的集中可能會剝奪你作為我們公司出售的一部分而獲得普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。

我們的贊助者及其附屬機構從事範圍廣泛的活動。在其業務活動的一般過程中，我們的保薦人及其附屬公司可以從事與我們或股東利益相沖突的活動。我們的股東協議規定，我們的保薦人、其附屬公司或沒有被我們或其附屬公司僱用的任何董事都沒有義務不直接或間接地從事我們經營的同一業務活動或類似的業務活動或業務。我們的贊助商也可能會尋求可能對我們的業務起補充作用的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，我們的保薦人可能對我們的收購、剝離和其他交易感興趣，據他們判斷，這些交易可能會增加他們的投資，儘管這些交易可能給我們和我們的股東帶來風險。

我們是紐約證券交易所(NYSE)規則意義上的“受控公司”，因此，我們依賴並打算繼續依賴於某些公司治理要求的豁免。你可能沒有向受這些要求約束的公司的股東提供同樣的保護。

我們的保薦人控制着我們所有類別股票的多數投票權，他們一般有權在董事選舉中投票。因此，我們是紐約證券交易所公司治理標準意義上的“受控公司”。根據本規則，在董事選舉中超過50%的投票權由個人、集團或另一公司擁有的公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司治理規定。例如，受控制的公司：

我們打算繼續利用這些豁免。因此，我們目前沒有董事會的多數成員，這些董事肯定是由我們的董事會決定獨立的。此外，我們的薪酬委員會以及提名和治理委員會並不完全由董事會確定獨立的董事組成。因此，你可能沒有為公司的股東提供同樣的保護，這些公司必須遵守紐交所所有的公司治理要求。

我們普通股的市場價格過去和將來都很不穩定，這可能會導致你的投資價值下降。

我們的普通股的市場價格過去和將來都是不穩定的，可能會受到廣泛波動的影響。全球證券市場經歷了巨大的價格和交易量波動。在2019年，我們普通股的每股交易價格從6.76美元的低點波動到17.60美元的高點。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們普通股的市場價格，而不論我們的經營表現如何。此外，由於一些潛在因素，我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期，包括我們的季度經營業績或紅利(如果有的話)給股東、關鍵管理人員的增減或離職、未能達到分析師的盈利估計、公佈關於我們行業的研究報告、訴訟和政府調查、法律或法規的變更或擬議修改或對我們業務的不同解釋或執行、對我們可能招致的任何債務或未來可能發行的證券的不利市場反應、類似公司的市場估值變化或新聞界或投資界的投機、我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾、對我們參與的行業的負面宣傳或個別醜聞，以及作為迴應，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

股票市場和我們普通股的價格可能會經歷極端的價格和成交量的波動。在過去，隨着整個市場的波動和公司證券的市場價格的波動，證券集體訴訟經常會對這些公司提起訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致大量費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

由於我們目前沒有支付普通股股息的計劃，除非你以高於你所支付的價格出售普通股，否則你的投資可能得不到任何回報。

我們目前沒有支付普通股股息的計劃。我們普通股未來股息的申報、金額和支付將由我們的董事會自行決定。我們的董事會可考慮到一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金和現期和預期現金需求、資本要求、合同、法律、税務和監管方面的限制，以及對我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們的高級擔保信貸安排和票據的限制，並可能受到我們或我們的子公司今後發生的其他債務契約的限制。因此，除非你以高於你所支付的價格出售你的普通股，否則你不得從我們普通股的投資中獲得任何回報。

你可能會被未來發行的額外普通股沖淡，這與我們的激勵計劃、收購或其他方面有關。

我們的股東通過了一項決議，授權我們的董事會分配我們的普通股，並授予認購或將任何證券轉換為此類股份的權利，以供我們的董事會自行斟酌決定，不論是否與收購有關，並按董事會確定的條款和條件進行考慮。此外，我們還保留了12，500，000股普通股，以便根據我們的Omnibus激勵計劃發行。我們發行的任何普通股，包括我們未來可能採用的Omnibus激勵計劃或其他股權激勵計劃，都會稀釋我們普通股持有人所持有的股份的百分比。

我們將來發行普通股，以及我們的保薦人持有的股份可供轉售，可能會導致我們普通股的市價下跌。

在公開市場上出售大量普通股，或認為這些出售可能發生，可能會大幅降低我們普通股的市價。

根據一項登記權利協議，我們授予保證人權利，在某些情況下，由我們承擔費用，根據“證券法”提交有關轉售其持有的普通股的登記表，或參加我們今後的證券登記。在2019財政年度，SEC宣佈S-3表格的登記聲明生效，其中除其他事項外，登記了(1)我們的證券的最高總髮行價為1，000，000，000美元；(2)我們的保薦人持有的243，985，383股股份的轉售，約佔我們截至2019年12月28日已發行普通股的85.4%。我們的保薦人持有的這些股份也可以根據“證券法”第144條進行出售，但須受一定數量、銷售方式和其他限制的限制。如果我們或我們的保薦人出售這些股票，或者市場認為我們打算出售這些股票，我們的普通股的市場價格可能會大幅下跌。

我們可能發行一種新的或多種股票，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。

經修訂後，我們的公司章程授權我們在不經普通股持有人批准的情況下，在不受該公司董事局權力限制的情況下，發行一種或多於一種新類別的股份，包括優先股，其面值為任何貨幣，並附有或附加於該等權力、指定、優惠、表決權、贖回權及贖回條款，以及有關的參與、選擇性或其他特別權利及資格、限制及限制，由董事局決定，包括(A)收取股息的權利(可包括收取優惠或累積股息的權利)，(B)在公司清盤時所作的分配，以及(C)可轉換為或可兑換的任何其他類別或任何其他類別股份的股份，其價格或價格(受2006年“公司法”(“公司法”)的限制)，或按本公司董事會可能決定的匯率進行的調整。

一個或多個類別股票的條款可能會對我們普通股的投票權產生不利影響。例如，我們可能授予新類別股票的持有人在所有事件中或在發生特定事件時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。

同樣，我們可能指定給新類別股票的回購權或贖回權或清算偏好可能會影響我們普通股的剩餘價值。

美國投資者可能難以對我們公司、我們的董事或高級管理層成員追究民事責任。

英國法院是否會根據這些民事責任條款，在美國法院的原始訴訟或判決中，強制執行美國證券法規定的某些民事責任，這是有疑問的。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決在英國可能無法執行。根據美國證券法作出的貨幣損害賠償裁決如果不尋求賠償索賠人遭受的損失或損害，並打算懲罰被告，將被視為懲罰性賠償。英國任何判決的可執行性將取決於案件的具體事實以及當時有效的法律和條約。美國和英國目前沒有一項條約規定在民事和商業事務中承認和執行判決(仲裁裁決除外)。

我們的股東的權利可能不同於通常提供給美國公司股東的權利。

我們是根據英國法律成立的。普通股持有人的權利受英國法律，包括“公司法”的規定和我們的條款管轄。這些權利在某些方面不同於典型的美國公司的股東權利。

除其他事項外，“英國城市收購和合並守則”(“收購守則”)適用於一家上市公司的要約，如果該公司被收購和合並事務委員會(“接管委員會”)認為在英國擁有中央管理和控制的地位，則該公司的註冊辦事處在英國，其證券不能在英國受監管的市場上交易。這被稱為“居住測試”。根據“收購法”，收購事務委員會會研究不同的因素，包括董事局的結構、董事的職能，以及他們居住的地方，以決定我們在英國是否有中央管理和控制的地位。

如果在提出收購要約時，收購小組確定我們在英國擁有中央管理和控制的地位，我們將受到若干規則和限制的限制，包括但不限於以下方面：(一)我們與投標人達成交易保護安排的能力將極為有限；(二)如果沒有股東的批准，我們可能無法執行某些可能會使報價受挫的行動，例如發行股票或進行收購或處置；(Iii)我們有責任向所有真正的競投競投人提供平等的資料。

我們的保薦人擁有超過50%的有表決權股本，因此，如果收購事務委員會決定我們受“收購法”的約束，我們的保薦人就可以增加其在我們身上的總持股，而不會觸發“收購法”第9條的規定，為發行者的流通股提供現金要約。

接管小組已向我們的代表確認，根據我們的董事會，它不認為“收購法”適用於該公司，但如果後來發現我們的中央管理和控制地點遷往英國，這一立場可能會改變。

我們的條款規定，英格蘭和威爾士法院對股東和衍生產品糾紛擁有專屬管轄權，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、前董事、高級官員或僱員之間的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的條文規定，英格蘭及威爾斯法院對股東以該股東的身分提出的任何爭議，或就歸屬公司的訴訟因由或代表公司尋求濟助的衍生申索，對公司及(或)董事局及/或任何董事、前董事、高級人員或其他僱員個別所引起的或與該等條文有關的爭議，或(在適用法律所準許的最大範圍內)，均有專屬司法管轄權。這種選擇法院的規定可能會限制股東在司法法院提起訴訟的能力，因為股東認為這有利於與我們或我們的董事、前董事、高級官員或其他僱員發生糾紛，從而可能阻止對我們和我們的董事、前董事、高級官員和僱員提起訴訟。特拉華州法律規定的股東權利和英國法律下股東提起股東訴訟的權利在幾個重要方面存在差異。任何人或實體購買或以其他方式獲取或持有我們普通股的任何權益，應視為已通知並同意上述管理文件的規定，因為這些規定可不時加以修改。

在英國，在DTC以外轉讓我們的股票可能要繳納印花税或印花税儲備税，這將增加我們股票的交易成本。

如下文所述，在完成首次公開募股後，新普通股被髮行給了存託信託公司(“dtc”)的指定人，並在dtc的設施中貸記了相應的賬面權益。根據現行法律，英國印花税或印花税儲備税(“SDRT”)預計不會因發行普通股進入直接交易委員會的設施或在直接貿易公司設施內轉讓普通股而產生費用，並強烈鼓勵投資者透過直接交易委員會的設施以賬面入賬形式持有普通股。

如將普通股的所有權由直接買賣公司系統內轉讓給買家，以及其後完全在直接交易系統以外進行的任何轉讓，均須按普通股受讓人須支付的任何代價的0.5%徵收印花税。任何該等税款必須繳付，有關的轉讓文件，如有的話，由HM税務及海關加蓋印花(“HMRC”)，才能在我公司的賬簿上登記。不過，如該等普通股再存入直接交易公司，則轉讓人須繳付1.5%的印花税或SDRT。

我們已作出安排，規定我們以核證形式持有的普通股，在普通股的出讓人首次將普通股交予我們指定的保存人之前，不得移轉至直接交易委員會制度內，以便在首次交付保管人時，可徵收印花税(及/或特別提款税)。任何這類普通股將以保存人出具的收據作為證據。在轉讓可以在我們的賬簿上登記之前，出讓人還必須將資金存入保管人，以清償由此產生的印花税(和/或SDRT)的法律責任，印花税將按股份價值的1.5%收取。

如果我們的普通股沒有資格繼續在直接交易委員會的設施內進行存款和結算，我們的證券交易可能會中斷。

直接交易委員會的設施是一種廣泛使用的機制，允許直接交易系統參與者之間快速電子轉移證券，其中包括許多大銀行和經紀公司。我們的普通股目前有資格在直接交易系統內進行存款和清算。DTC通常有權決定停止作為普通股的託管和清算機構，包括英國法律的任何變化(包括因英國決定離開歐盟而發生的變化)。更改印花税或SDRT對普通股的頭寸。如果直接交易委員會決定我們的普通股不符合繼續在其設施內進行存款和清算的資格，我們的普通股可能沒有資格繼續在紐約證券交易所上市，我們普通股的交易也將中斷。雖然我們會尋求其他安排，以維持上市和維持交易，但任何這類幹擾都會對本港普通股的市價及資本市場的准入造成重大的不良影響。

項目1B。未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.財產

我們在美洲、歐洲、亞洲和澳大利亞的29個國家擁有120多個辦事處。我們的公司運營中心位於科羅拉多州丹佛市，並在丹佛、科羅拉多州、盧森堡、中國上海和新加坡設有地區總部。

截至2019年12月28日，我們的不動產、廠房和設備的賬面金額為727.9美元，其中280萬美元與根據融資租賃持有的資產有關。相比之下，截至2018年12月29日，我國不動產、廠房和設備的賬面價值為756.3美元，其中220萬美元與融資租賃下持有的資產有關。

不動產、廠房和設備中包括土地和建築物，截至2019年12月28日，總賬面價值為249.2美元，而2018年12月29日為256.3百萬美元，主要分佈在北美的世界各地的製造設施、服務中心、配送中心和辦公室。截至2019年12月28日，蓋茨擁有其中33個設施，包括24個製造或服務中心。

此外，我們租賃了大約90個地點。截至2019年12月28日，這些租賃地點包括39個製造或服務中心。管理層認為，該公司的財產是適合和充分的，以其目前和預期的業務運作。

項目3.法律程序

蓋茨不時是一般法律程序和索賠的當事方，這些訴訟和索賠發生在正常的業務過程中。蓋茨還不時參與有關環境義務、產品責任、知識產權和其他在正常經營過程中出現的事項的法律訴訟和索賠，管理層認為，這些事項有立功抗辯。

雖然無法量化所有待決索賠和訴訟的財務影響或預測其結果，但管理層預計，目前任何訴訟或已知索償的結果，無論是單獨或總體而言，都不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

第五項登記人普通股市場、有關股東事項及發行人購買權益證券

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代號為“GTES”。截至2020年2月17日，我們的普通股有三名股東。這一股東數字不包括這些記錄持有人持有普通股的更多的持有人。

股利

我們目前沒有支付普通股股息的計劃。任何日後宣佈及派發股息的決定，均由董事局自行決定，除其他外，須視乎我們的經營結果、現金需求、財務狀況、合約限制及董事局認為有關的其他因素而定。我們是一家控股公司，沒有直接業務，因此，我們只能從我們從子公司收到的資金中分紅。此外，我們的附屬公司支付股息的能力將受到我們現有債務中的契約的限制，也可能受到我們或我們的子公司今後可能發生的任何債務的協議的限制。

發行人及關聯購買者購買權益證券

沒有。

項目6.選定的財務數據

在2018年1月完成公司股票的首次公開發行後，該公司進行了某些重組交易(“交易”)，使蓋茨工業公司公司現在間接擁有Omaha Topco公司的所有股權，Omaha Topco是一家在開曼羣島註冊的有限責任有限公司，現已成為蓋茨公司的控股公司。重組記作共同控制實體之間的交易，在Omaha Topco捐給公司時，淨資產按歷史成本記錄。蓋茨工業公司在交易日期之前沒有重大的商業交易或活動。

下表列出了蓋茨工業公司有限公司在所述期間和日期的選定歷史綜合財務信息，因此反映了Omaha Topco公司在交易日期之前各期間的歷史合併財務信息。截至2019年12月28日和2018年12月29日的資產負債表數據以及2019財政年度、2018年財政和2017年財政年度業務數據報表均來自本年度報告其他部分所載蓋茨工業公司經審計的合併財務報表。截至2017年12月30日的資產負債表數據和2016年財政年度財務報表數據是從本年度報告未包括的蓋茨工業公司經審計的合併財務報表中得出的。截至2016年12月31日和2016年1月2日的資產負債表數據和2015財政年度業務報表是根據本年度報告未包括的Omaha Topco經審計的合併財務報表得出的。

您應閲讀下列選定的合併財務數據，以及本年度報告其他部分所載的合併財務報表和相關説明，以及本年度報告中的“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”一節。另見“關於本年度報告-財務報表列報”。

項目7：管理層的討論和分析

財務狀況和經營結果

以下討論應與本年度報告其他部分所載的合併財務報表及其相關説明一併閲讀。本討論和分析涉及2019財政年度和2018年財政。關於2018年財政年度和2017年財政年度財務狀況和運營結果的討論和分析，見管理部門於2019年2月14日向證券交易委員會提交的2018年財政年度報告第二部分第7項中關於財務狀況和運營結果的討論和分析。除了歷史信息，這一討論包含前瞻性的陳述，涉及風險、不確定性和假設，可能導致實際結果與管理層的預期大不相同。可能導致這種差異的因素在上面的“前瞻性陳述”和“風險因素”中進行了討論。

我們公司

我們是一個創新的，高度工程的動力傳輸和流體動力解決方案的全球製造商。我們提供廣泛的產品組合，以不同的更換渠道客户和原始設備(“先安裝”)製造商作為指定的組成部分，我們的大部分收入來自更換渠道。我們的產品應用於眾多終端市場，包括建築、農業、能源、汽車、交通、通用工業、消費品等。我們在全球範圍內以蓋茨品牌銷售我們的產品，該品牌被經銷商、設備製造商、安裝商和終端用户公認為質量和技術創新的優質品牌；自1911年蓋茨成立以來，這一聲譽已經建立了一個多世紀。在我們所服務的多樣化的終端市場中，我們高度設計的產品往往是應用程序中的關鍵部件，其停機成本相對於我們產品的成本較高，因此最終用户願意為卓越的性能和可用性支付更高的費用。這些應用使我們的產品處於正常的磨損狀態，從而產生了一個自然的替換週期，從而推動了高利潤率、經常性的收入。我們的產品組合是我們所服務的市場中最廣泛的動力傳輸和流體動力產品之一，並且我們與世界各地的一羣不同的藍籌股客户保持着長期的合作關係。作為高度工程、任務關鍵產品的領先設計師、製造商和營銷者，我們已經成為我們經營的大部分地區和終端市場的行業領導者。

業務趨勢

我們的淨銷售額過去和現在都與工業活動和利用高度相關，而不與任何單一的終端市場密切相關，因為我們的業務多樣化，而且對替代渠道有很高的敞口。這種多樣化限制了我們對任何特定終端市場趨勢的敞口。此外，我們的大部分銷售來自更換渠道的客户，他們主要服務於大量安裝的設備，這些設備遵循自然的維護週期，對影響我們終端市場的各種趨勢的影響不大。這些趨勢包括基礎設施投資和建築活動、農業生產和相關商品價格、商業和乘用車生產、里程驅動和車隊老化、與排放和燃料經濟以及石油和天然氣價格和生產有關的不斷變化的監管要求。我們的主要業績指標包括工業生產、工業銷售和製造商出貨量。

在截至2019年12月28日的一年中，進入替換渠道的銷售約佔我們總淨銷售額的63%。我們的替代銷售涵蓋了非常廣泛的應用和行業，因此，是高度相關的工業活動和利用，而不是一個單一的終端市場。替代產品主要通過銷售夥伴銷售，銷售夥伴可能攜帶非常廣泛的產品，或專門從事與較小的終端市場應用程序相關的產品。

在截至2019年12月28日的年度內，進入第一適應渠道的銷售額約佔我們總淨銷售額的37%。首先適合銷售給各種工業和汽車客户.我們的工業第一客户涵蓋了各種各樣的行業和應用，我們的許多最大的第一適合客户，製造，建築和農業設備。在我們的汽車優先客户中，我們的大部分淨銷售額都是面向新興市場客户的，我們相信，我們的第一家公司的存在為我們開發這些市場提供了戰略優勢，並最終增加了我們更高利潤率的替代渠道銷售。截至2019年12月28日，發達國家市場的第一適合汽車銷售約佔我們總淨銷售額的7%，北美第一適合汽車銷售佔總銷售額的比例不到3%。由於上述因素，我們不認為我們的歷史合併淨銷售額與全球汽車生產有任何有意義的關聯，但與工業生產正相關。

我們最近幾年完成的製造足跡投資和其他生產力的改善幫助我們繼續在我們的重組項目上取得進展，這主要是為了通過消除結構性固定成本，在中期內優化我們的製造和分銷足跡，並在較小程度上簡化我們的銷售、一般和行政(“SG&A”)後臺職能。我們預計，與這些行動有關的大部分費用將在2020年和2021年期間發生。根據美國公認會計準則，其中一些成本將被歸類為銷售成本，對毛利率產生負面影響，但由於它們的性質以及妨礙對我們的業務在一段時期內或與其他業務的業績進行比較的影響，它們將被排除在調整後的EBITDA之外，這與當前和前幾年對類似成本的處理是一致的。

2019年12月28日終了年度業績與2018年12月29日終了年度結果比較

門性能摘要

淨銷售額

截至2019年12月28日的年度淨銷售額為30.871億美元，較上年同期的33.476億美元下降7.8%，即260.5百萬美元。截至2019年12月28日的一年中，我們的淨銷售額受到7 700萬美元的平均匯率變動的不利影響，這主要是由於美元對一些貨幣的升值，其中包括歐元(3 170萬美元)、人民幣(1 360萬美元)、巴西雷亞爾(790萬美元)和加元(670萬美元)。此外，2018年4月對Rapro的收購為我們截至2019年12月28日的年度淨銷售額貢獻了750萬美元。扣除這些影響，在截至2019年12月28日的一年中，核心銷售額同比下降了191.0美元，即5.7%。這一下降的主要原因是249.3美元的交易量減少，部分抵消了5，830萬美元的優惠、減輕通貨膨脹的定價措施。

截至2019年12月28日，我們的電力傳輸和流體動力業務的核心銷售額分別下降了4.6%和7.6%。在全球範圍內，這些下降主要發生在對我們的工業客户的銷售中，核心銷售下降了113.2美元，而對我們汽車客户的核心銷售下降了7 780萬美元。在截至2019年12月28日的一年中，工業先裝修和替代銷售分別比上年下降6.9%和6.5%，主要原因是北美農業和建築終端市場的下滑。在截至2019年12月28日的一年中，大中華區和東亞及印度的工業終端市場銷售額均較上年下降，主要原因是這兩個地區的總體工業終端市場下降了7.9%，隨着這一年的發展，建築設備銷售日益疲軟。這一增長被EMEA工業終端市場的銷售增長所廣泛抵消，除了農業以外，所有終端市場的銷售都有增長。

在截至2019年12月28日的一年中，全球對汽車終端市場的銷售額與上年相比下降了6.3%，主要原因是對第一批客户的銷售，在截至2019年12月28日的一年中，與前一年相比下降了9.2%。汽車終端市場銷售下降的主要原因是EMEA的總體經濟疲軟，截至2019年12月28日的一年內，該地區的汽車銷售同比下降13.6%，即7，050萬美元。大中華區和南美洲的增長率是持平的，但其他區域的增長率按百分比計算卻比前一年低一位數。

銷售成本

截至2019年12月28日的年度銷售成本為19.446億美元，比上一年的20.17億美元減少3.6%，即7240萬美元。減少的主要原因是110.9美元的減少、平均匯率5 180萬美元的有利變動以及我們的採購計劃帶來的3 380萬美元好處。這些減少主要被6 320萬美元的工資和材料通貨膨脹和4 720萬美元的低製造業績所抵消，後者是由於較低的生產量吸收固定成本和一些額外的可變成本，因為我們繼續調整我們的生產成本以適應需求前景。此外，2019年12月28日終了年度的銷售成本受到主要與前一年相比於2018年啟用的新設施有關的1010萬美元關税上漲和700萬美元高折舊率的不利影響。

毛利

截至2019年12月28日的年度毛利潤為11.425億美元，比上年同期的13.306億美元下降14.1%，主要原因是產量下降1.384億美元，製造業表現下降4，720萬美元，原因是固定成本在較低生產量上的吸收較低，不利的工資和物質通脹為6，320萬美元，平均匯率的不利變動為2，520萬美元，由有利的、降低通脹的定價行動和3，380萬美元的採購舉措帶來的5，830萬美元的收益所抵消。

截至2019年12月28日，我們的毛利率下降了270個基點，至37.0%。不包括設施關閉造成的120萬美元庫存損失和400萬美元與永久性削減有關的非自願解僱福利的影響，主要是在亞洲和北美，毛利率為37.2%，低於前一年的39.7%。在這兩種情況下，這些減少都是由上述因素造成的。

銷售、一般和行政費用

截至2019年12月28日止年度的SG&A支出為777.3美元，而前一年為805.8美元。減少2，850萬美元的主要原因是平均匯率變動帶來的1，780萬美元的有利影響和1，210萬美元與勞動力有關的淨福利，這些好處主要與裁員和較低的可變薪酬有關，但因股票薪酬增加而部分抵消。

與交易有關的費用

截至2019年12月28日的年度交易相關支出為260萬美元，而前一年的相關支出為670萬美元。截至2019年12月28日的年度淨支出主要與探索性合併和收購活動以及公司申報和交易有關，為公司今後籌集資本和債務、股票回購和股息支付提供了靈活性。這些費用因上期購置應計款項的釋放而部分抵銷。前一年發生的交易相關支出包括與我們首次公開發行(IPO)有關的420萬美元，以及與2018年1月延長我們的兩個循環信貸設施期限有關的30萬美元。上一年度與交易有關的剩餘費用與最近的業務收購有關.

重組費用

我們繼續在我們的重組計劃上取得進展，正如上文“商業趨勢”中進一步描述的那樣，該計劃的主要目的是通過消除結構性固定成本，在中期內優化我們的製造和分銷足跡，並在較小程度上精簡我們的SG&A後臺職能。

在2019年12月28日終了年度，確認了720萬美元的重組費用，其中包括因設施關閉和合並而造成的120萬美元的庫存減值，這一減值包括在銷售成本中。其餘費用主要與遣散費有關，主要原因是關閉了我們在法國的一家工廠，重新調整了伊利諾伊州蓋爾斯堡工廠的業務重點，以及對我們亞洲部分業務進行了戰略性調整。前一年確認了730萬美元的重組費用，主要與我們歐洲企業中心的實施和我們亞洲部分業務的戰略重組有關。前一年重組費用中還包括90萬美元的庫存減值，這在銷售成本中得到確認。

利息費用

我們的利息費用如下：

我們的長期債務詳情載於本報告其他地方的合併財務報表附註16。

2019年12月28日終了年度的債務利息與前一年同期相比有所下降，主要原因是償還債務節省了利息，特別是2018年第一季度償還了913.7百萬美元的高級債券，加上我們的首次公開發行(IPO)，以及在前一年中途生效的保證金削減。遞延發行費用攤銷額在2019年12月28日終了年度較低，原因是由於2018年第一季度償還債務，上一年遞延發行費用攤銷加速1 540萬美元。本年度推遲發行費用610萬美元的加速攤銷部分抵消了這一效益，因為本報告其他部分所列合併財務報表附註16中進一步説明的再融資交易的一部分，是我們未償還的6.00%到期的高級債券(“6.00%美元高級債券”)。

其他(收入)支出

我們的其他(收入)開支如下：

2019年12月28日終了年度的其他收入為980萬美元，而上一年的支出為1740萬美元。這一變動的主要原因是，前一年償還歐元高級債券的贖回溢價為2，700萬美元，以及2018年1月和2月部分償還了6.00%的美元高級債券。一項用來鎖定償還歐元高級債券的匯率的衍生工具，部分抵銷了去年的這一成本，即獲得580萬美元的收益。基於精算估值的計劃資產預期收益的提高，推動了2019年12月28日終了年度其他(收入)支出其餘增加額與前一年相比的大部分增長。

所得税(福利)費用

截至2019年12月28日，我們的所得税優惠額為4.959億美元，税前收入為198.8美元，實際税率為249.4%，而税前收入為303.5百萬美元的所得税支出為3 180萬美元，2018年12月29日終了年度的實際税率為10.5%。

我們2019年12月28日終了年度的實際税率低於2018年12月29日終了年度的實際税率，這主要是由於對某些遞延税收資產發放估價免税額而獲得5.79億美元的税收優惠，部分抵消了來自相關的未確認税收優惠的5，970萬美元的税收支出，這兩者都是由於我們的歐洲企業中心的實施而產生的。排除這些一次性影響，我們2019年的實際税率將是11.8%，這與2018年10.5%的實際税率相比略高一些。這是由2018年的某些一次性税收優惠推動的，其中包括3，760萬美元的製造業税收優惠、未獲承認的税收優惠和價值評估津貼的變動，這些優惠被1600萬美元的國際業務税和美國税基侵蝕和反濫用税的增加所部分抵消。此外，2019年，我國國際業務税比2018年低1 990萬美元，但未獲確認的税收優惠增加790萬美元，部分抵消了這一税額。

遞延所得税資產和負債

我們確認遞延所得税資產和負債對美國公認會計準則下現有資產和負債的賬面數額與各自税基之間的差異所產生的未來税收後果，以及淨營業虧損結轉和税收抵免結轉。我們評估遞延所得税資產的可收回性，權衡所有正面和負面證據，如果我們確定部分或全部遞延所得税資產不可能變現，則需要為這些資產設立或維持估值備抵額。對證據的重視程度與證據能夠客觀核實的程度相稱。如果存在負面證據，則必須有積極證據來支持不需要估值津貼的結論。

我們評估遞延所得税資產可收回性的框架要求我們權衡所有現有證據，包括：

在權衡了所有的證據，更多地考慮了那些可以客觀核實的證據之後，我們在2019年決定，在盧森堡、英國和美國，總計586.2美元的遞延所得税資產是可以實現的。

在586.2美元的遞延所得税資產總額中，包括遞延所得税資產，共計579.0百萬美元，涉及盧森堡21億歐元的無限期生活淨營業損失。由於實施了我們的歐洲企業中心，我們對盧森堡2019年第一季度的正面和負面證據的評估發生了變化。我們的歐洲企業中心於2019年實施，以集中和加強在歐洲的區域業務，該區域後來從盧森堡集中管理。

截至2019年12月28日，支持發放津貼並最終超過消極證據的積極證據包括：

此外，由於2019年實現的額外融資收入在英國創造了應税利潤，再加上我們估計到2024年，融資收入很可能仍將作為收入來源，我們的判斷在209年第一季度發生了變化，有關評估津貼總額為610萬美元，與英國無限生活的淨營業損失有關。

最後，由於2019年第一季度對未來應納税利潤的估計發生了變化，我們對110萬美元的美國外國税收抵免的可實現性的判斷髮生了變化。

截至每一報告日期，管理層考慮的新證據，既有正面的，也有負面的，可能影響我們對今後實現遞延所得税資產的看法。我們將維持我們對未來實現遞延所得税資產的立場，包括那些我們繼續維持估值津貼的資產，直到有足夠的新證據支持預期的改變。這種預期的改變可能是由於許多因素造成的，包括影響我們對未來收益的預測的因素，以及我們運作所依據的國際税法和税收規劃的變化。目前不可能合理地預測任何這類變化，但如果出現這種變化，我們關於其對未來遞延所得税資產變現影響的看法可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。

調整後的EBITDA

截至2019年12月28日，調整後的EBITDA為611.0美元，比上年調整後的755.8百萬美元減少19.2%，即144.8百萬美元。截至2019年12月28日，調整後的EBITDA利潤率為19.8%，比前一年的22.6%下降了280個基點。調整後的EBITDA減少的主要原因是毛利減少了188.1美元，這主要是由於銷售減少了260.5百萬美元，以及上述固定費用勻支額降低對銷售成本的影響。如上所述，SG&A費用較低，部分抵消了這一減少。

關於每一期間調整後的EBITDA的淨收益和調整後的EBITDA差值的計算，見“-非GAAP措施”。

操作段分析

輸變電(截至2019年12月28日蓋茨淨銷售額的63.0%)

截至2019年12月28日的一年中，輸變電淨銷售額為19.457億美元，較上年同期淨銷售額20.988億美元減少7.3%，即153.1美元。扣除五千六百五十萬元的平均匯率變動所帶來的不良影響，核心銷售較上年下跌百分之四點六，即九千六百六十萬元。這一下降的主要原因是銷售額減少了1.231億美元，部分抵消了有利的、減輕通貨膨脹的定價措施的好處。

電力傳輸公司的核心增長下降是由於對汽車優先客户的銷售下降，截至2019年12月28日的一年中，與前一年相比下降了9.2%，主要原因是市場疲軟、宏觀經濟逆風和持續的貿易緊張導致歐洲和大中華區需求疲軟。對汽車更換客户的銷售下降也是造成下降的原因，但降幅較小，在截至2019年12月28日的年度內，核心銷售比上一年下降3.1%。截至2019年12月28日，工業終端市場的銷售額相對持平。總體工業終端市場銷售下降3.4%，主要是受東亞和印度及大中華區的推動，但這一下降主要被所有其他地區，特別是EMEA的增長所抵消。

截至2019年12月28日，我國電力傳輸調整後的EBITDA為412.6美元，比上年調整的EBITDA 492.2美元減少16.2%，即7 960萬美元。平均匯率變動導致減少1 050萬美元。除這一影響外，調整後的EBITDA減少是由於上述類似因素造成的，數額較低的有6 470萬美元，3 960萬美元的不利工資和物質通貨膨脹，2 580萬美元的製造業績下降。部分抵消這些減少的好處是2470萬美元的採購計劃，2650萬美元的優惠降低通貨膨脹定價措施和更低的SG&A支出。在上述影響的推動下，2019年12月28日終了年度調整後的EBITDA利潤率為21.2%，比上年調整後的EBITDA利潤率下降230個基點。

流體動力(截至2019年12月28日蓋茨淨銷售額的37.0%)

截至2019年12月28日止的年度流體動力淨銷售額為11.414億美元，與上年同期12.488億美元的淨銷售額相比，下降8.6%，即107.4百萬美元。不計2018年4月平均匯率變動2，050萬美元和750萬美元收購Rapro的不利影響，核心銷售額比上一年減少7.6%，即9，440萬美元。這一下降的主要原因是126.2美元的交易量減少，部分抵消了優惠的、減輕通貨膨脹的定價措施帶來的好處。

截至2019年12月28日的年度核心銷售額的較低增長幾乎完全是由於對工業終端市場的銷售下降所致，截至2019年12月28日的一年中，工業終端市場的銷售額比上一年下降了8.8%。推動這一下降的是農業和建築終端市場，這些市場繼續具有挑戰性，在截至2019年12月28日的一年中分別下降了18.8%和8.2%，與前一年相比，主要是在北美。截至2019年12月28日止的一年裏，流體動力在汽車終端市場的銷售與前一年相比持平，新興市場的銷售業績優於對發達市場的銷售。

截至2019年12月28日的年度經調整的EBITDA為1.984億美元，比上一年的2.636億美元減少24.7%，即6 520萬美元。經調整的EBITDA減少的主要原因是減少了6 830萬美元的數量，2 360萬美元的不利影響來自通貨膨脹和2 140萬美元的製造業業績下降，原因是固定費用的吸收減少和一些超額的可變費用。這些影響被3，180萬美元的優惠、減輕通貨膨脹的定價措施和1，080萬美元的採購計劃所抵消。經調整的EBITDA差額因此減少了370個基點。

流動性與資本資源

財務處的責任和哲學

我們主要的流動資金和資本資源需求是用於營運資本、償債需求、資本支出、融資擴張和收購。我們期望用手頭現金、業務現金流量以及必要時根據我們的循環信貸機制借款來滿足我們未來的現金需求。歷史上，我們一直依靠運營的現金流以及各種債務和股權融資來獲得流動性。

我們不時簽訂貨幣衍生合約，以管理貨幣交易風險。同樣，我們可能會不時加入利率衍生工具，以維持浮動及固定利率債務的理想組合。

根據市場情況需要，我們和我們的多數股權持有人黑石及其附屬公司可不時尋求以投標或其他方式回購我們已發行的證券或我們在私下談判或公開市場交易中借來的貸款。除有關我們負債的協議所載的任何適用限制外，任何此類購買可由現有現金或產生新的有擔保或無擔保債務，包括根據我們的信貸安排借款提供資金。任何此類採購交易所涉及的金額，無論是單獨的還是合計的，都可能是重大的。任何此類購買都可能涉及某一特定階段的大量債務，並在相關情況下相應地減少該債務的交易流動性。此外，以低於“經調整的發行價格”(為美國聯邦所得税目的而定義)的價格進行的任何此類購買，都可能導致對我們的債務收入的應税取消，這可能是實質性的，並對我們造成相關的不利税收後果。

我們的政策是在整個非經常開支週期內保持足夠的流動資金，以維持財政靈活性。我們預計，在可預見的未來，我們的整體流動性狀況不會出現任何實質性的長期惡化，我們相信，截至2019年12月28日，我們有足夠的流動性和資本資源用於未來12個月。

現金流量

2019年12月28日終了年度與2018年12月29日終了年度比較

在截至2019年12月28日的一年中，業務提供的現金為348.9美元，而前一年業務提供的現金為313.5百萬美元。截至2019年12月28日止年度，營業資產和負債變動前的經營現金流入為290.1百萬美元，與上一年的478.0百萬美元相比，減少了187.9百萬美元，主要原因是業務業績下降，對營業收入造成不利影響。應付税款的變動，本年度增加4，620萬元，較前一年減少1，530萬元，主要是由於與我們在歐洲的業務重組有關的税收意外增加。2019年12月28日終了年度內應付税款以外的經營資產和負債的變動使現金增加了1 260萬美元，而上一年則減少了149.2美元。本期的增加或現金來源主要是貿易應付款和庫存減少所致，這兩者都與產量下降和我們繼續側重於週轉金管理有關。在前一年，減少的主要原因是由於當時需求環境強勁，應收賬款和庫存增加。

截至2019年12月28日的一年中，用於投資活動的淨現金為7，800萬美元，而前一年為243.6，000，000美元。資本支出減少了9，960萬美元，從2018年12月29日終了年度的182.7美元降至2019年12月28日終了年度的8，310萬美元，主要原因是前一年與擴大現有設施之一和建造兩座新設施有關的支出。前一年用於投資活動的現金淨額還包括2018年4月收購Rapro所支付的5 090萬美元現金。

在截至2019年12月28日的一年中，用於融資活動的現金淨額為5930萬美元，而前一年為198.9美元。截至2019年12月28日的年度淨流出主要與定期貸款項下2470萬美元的季度攤銷付款有關，另有2880萬美元股息支付給了某些控股子公司的非控股股東。如所附合並財務報表附註16所述，在2019年11月期間，我們發行和出售了未擔保的6.25%高級債券(2026年到期)5.68億美元(“6.25%美元高級債券”)，並利用2019年12月發行的這筆債務所得的全部5.68億美元未償還的6.00%美元高級債券。與這些交易有關的費用約為860萬美元，其中830萬美元是在2019年12月28日終了的年度內支付的。

在前一年，用於資助活動的淨現金主要涉及從我們首次公開發行的799.1百萬美元的淨現金，以及使用這些資金(除了手頭的一部分現金)來贖回913.7百萬美元的債務和支付2 700萬美元的溢價。此外，在前一年，我們向某些控股子公司的非控股股東支付了3520萬美元的股息。

負債

我們的長期債務主要包括兩筆定期貸款和以美元計值的無擔保債券，詳情如下：

我們的長期債務詳情列於本年度報告其他地方的合併財務報表附註16。

在2019年11月22日，我們發行並出售了價值568.0美元的6.25%的高級債券，詳情如下。這筆債券發行的收益在2019年12月5日被用來贖回我們600%的高級債券中的568.0美元，再加上截至幷包括贖回日的1，320萬美元的利息。與再融資交易有關的總計約860萬美元的大部分費用已被推遲，並將使用有效利息法在有關借款的剩餘期限內作為利息費用攤銷。

2018年1月，在我們的首次公開發行(IPO)完成後，每筆定期貸款的適用利潤率進一步降低了0.25%，這是2017年11月完成的再融資的一部分。

2018年第一季度，我們全額贖回了2.35億歐元的歐元高級債券，並部分贖回了6.00%的美元高級債券。2018年的所有預付款項--本金9.137億美元、贖回溢價2 700萬美元和應計利息310萬美元--主要由我們IPO的淨收益供資，其餘資金來自手頭現金。

GatesGlobalLLC在美國的全資子公司是美國聯邦所得税定期貸款的主要債務人，負責支付這部分債務的到期款項。因此，貸款人收到的這部分債務的利息是美國的來源收入。

美元和歐元定期貸款

我們的擔保信貸設施包括2014年7月3日提取的美元定期貸款信貸安排和歐元定期貸款信貸安排。這些設施將於2024年3月31日到期。這些定期貸款設施以浮動利率支付利息。截至2019年12月28日，根據美元定期貸款安排借款，該貸款目前以倫敦銀行同業拆借利率為利率，最低利率為1.00%，另加2.75%的保證金，年利率為4.45%。美元定期貸款利率在每個月的最後一個營業日重新設定.截至2019年12月28日，歐元定期貸款的利息為EURIBOR，目前低於0%，最低利率為0%，加上3.00%的保證金。歐元定期貸款利率在每個季度的最後一個營業日重新設定.

這兩筆定期貸款均須按季度攤還0.25%的還款，按本金減去一定的預付款項，到期時應支付的餘額計算。在截至2019年12月28日的年度內，我們分別對美元定期貸款和歐元定期貸款進行了攤銷支付，分別為1 730萬美元和740萬美元。在2018年12月29日終了的一年中，我們對美元定期貸款和歐元定期貸款分別支付了1 300萬美元和580萬美元的攤銷款。

根據信貸協議的條款，我們必須根據上一年的最終結果，每年向定期貸款放款人提供協議規定的“超額現金流”。根據我們2019年的結果，信貸協議規定的槓桿率低於所需付款的門檻，因此在2020年將不需要支付超額現金流量。

在本報告所述期間，歐元定期貸款確認了外匯收益，詳情見下表。由於該基金的一部分被指定為我們某些歐元投資的淨投資套期，外匯收益(損失)的相應部分在其他綜合收入(“保監處”)中得到確認。

在截至2019年12月28日的年度內，上述在其他(收入)支出項下確認的淨外匯收益已被公司間歐元貸款的外匯淨變動大幅度抵消，這是我們整體對衝戰略的一部分。

我們的定期貸款於2021年到期，以libor為基準確定利率。倫敦銀行間同業拆借利率是最近國家、國際和其他監管指南和改革建議的主題，預計2021年後不會維持。向倫敦銀行同業拆借利率(Libor)替代品的過渡可能會對信貸市場造成一定程度的破壞性影響，儘管我們不認為這種影響對我們會有重大影響，但我們尚未洞察這些影響可能是什麼。

無擔保高級票據

截至2019年12月28日，我們在11月發行的6.25%高級債券中，有568.0美元未發行。這些債券定於2026年1月15日到期，年息為6.25%，並支付半年利息。

在2022年1月15日及以後，我們可選擇隨時或部分贖回6.25%美元高級債券，贖回價格如下(以本金的百分比計算)，另加贖回日期的應計利息及未付利息：

此外，在2022年1月15日之前的任何時間，來自股票發行的淨現金收益可用於贖回不超過40%的票據，贖回價格相當於本金的106.250%，加上到贖回日為止的應計利息和未付利息。

在發生控制權變更或某項符合條件的資產出售時，票據持有人有權要求我們以相當於本金的101%(在控制權變更時)或100%(資產出售)的價格，再加上應計利息和未付利息，回購每一位持有人的票據。

如上所述，在2099年12月5日，我們全額贖回了我們在2022年到期的6.00%高級債券中的568.0美元，2018年1月31日，我們全額贖回了全部235.0歐元的未償還歐元高級債券，並部分贖回了2022年到期的6.00%美元高級債券，總額為622.0百萬美元。

截至贖回日期為止，歐元高級債券的外匯虧損為920萬元。在這些損失中，保監處確認了500萬美元，在此期間，該設施被指定為我們某些歐元投資的淨投資套期，420萬美元在業務報表中得到確認。

循環信貸貸款

我們還有一個有擔保的循環信貸安排，將於2023年1月29日到期，提供多貨幣循環貸款，總本金為185.0美元，信用證次級貸款為2 000萬美元。該設施將於2023年1月29日到期。

截至2019年12月28日和2018年12月29日，循環信貸機制下沒有現金提款，也沒有未結清的信用證。

資產支持掠奪者

我們有一個循環信貸機構，由我們在北美的某些資產作為後盾。該貸款允許最高可達325.0美元的貸款(截至2019年12月28日為294.6美元，而2018年12月29日為325.0百萬美元，根據這些日期的擔保資產價值計算)，在此上限內，信用證次級貸款為150.0百萬美元。該設施將於2023年1月29日到期。

截至2019年12月28日和2018年12月29日，在資產支持的左輪手槍下沒有現金提款，但分別有5，010萬美元和5，780萬美元的信用證未付。

非擔保子公司

該公司在美國的大多數子公司是高級擔保信貸設施的擔保人。

在截至2019年12月28日的年度內，在公司間抵消之前，我們的非擔保子公司約佔我們淨銷售額的70%，佔附加於高級擔保信貸設施的財務契約所定義的EBITDA的65%。截至2019年12月28日，在公司間沖銷前，我們的非擔保子公司約佔我們總資產的54%，約佔我們總負債的21%。

淨債務

淨債務是一種非GAAP指標，表示我們債務的本金減去現金和現金等價物的賬面金額。在截至2019年12月28日的年度內，我們的淨債務減少了2.54億美元，從2018年12月29日的26.037億美元減少到2019年12月28日的23.497億美元。除外幣匯率變動外，2019年12月28日終了年度淨債務減少的主要原因是現金增加，經營活動提供的現金為3.489億美元，部分由資本支出8 310萬美元和支付給非控股股東的股息2 880萬美元抵消。

在截至2019年12月28日的一年中，外幣匯率的變動對淨債務產生了有利的淨影響1，750萬美元，其中大部分與歐元對美元貶值對我們歐元計價債務的影響有關。

借頭空間

截至2019年12月28日，我們的資產支持循環信貸機構的借款基數為2.946億美元，這是我們根據擔保資產的當前價值可以提取的最高金額。該機制未提取現金，但該基金仍有5 010萬美元未付信用證。我們還有一個有擔保的循環信貸機制，提供多貨幣循環貸款，總額達1.85億美元。

除了6.353億美元的現金結存外，我們承諾的借款總額為4.295億美元。

現金餘額

截至2019年12月28日，我們的現金和現金等價物總額為635.3美元，而2018年12月29日為423.4美元。

截至2019年12月28日，限制性現金為130萬美元，而2018年12月29日為120萬美元，主要是截至2019年12月28日的100萬美元，截至2018年12月29日為保險目的持有100萬美元。截至2019年12月28日和2018年12月29日，我們在亞洲的非全資子公司持有的現金分別為141.5美元和130.3百萬美元。

表外安排

我們尚未簽訂任何交易、協議或其他合同安排，這些交易、協議或其他合同安排被認為是需要披露的表外安排。

合同義務明細表

下表彙總了我們的綜合合同債務和商業承付款，其中包括截至2019年12月28日的合同義務總額以及根據可要求我們清償債務的最早日期計算的付款期限。下表不包括我們108.8美元不確定税額的總負債，因為現金結算的時間(如果有的話)目前尚不清楚。

浮動利息支付以及利率衍生工具的付款和收入是根據資產負債表日的市場利率估算的。購買債務方面的金額是我們今後有義務支付的項目，但這些款項不需要列入綜合資產負債表。

可分配儲量

根據英格蘭和威爾士的法律，未來的股息支付或股票回購只能從公司法定資產負債表上的“可分配準備金”中提取。在2019年8月期間，倫敦高等法院批准削減公司法定資本，以建立可分配的準備金，批准取消發行的遞延股份，並取消公司股票溢價賬户貸記的全部金額，從而產生55億美元的可分配準備金。這些交易對美國公認會計準則的合併財務報表沒有影響，有助於將來可能向公司股東支付股息或將來可能回購股票。

非公認會計原則措施

EBITDA和調整後的EBITDA

EBITDA是一種非GAAP計量，表示所得税、淨利息和其他費用、折舊和攤銷前期間的淨收益或虧損。EBITDA被證券分析師、投資者和其他有關方面廣泛用於評估公司的盈利能力。EBITDA消除了因資本結構(影響淨財務成本)、税收狀況(例如可用來抵消應納税利潤的淨經營損失)、有形資產成本和年齡(影響相對摺舊費用)以及無形資產可識別程度(影響相對攤銷費用)而造成的業績差異。

管理層採用調整後的EBITDA作為其主要盈利指標。這是一種非GAAP的衡量標準，它在某些項目之前表示EBITDA，這些項目被認為阻礙了我們的業務在一段時期內或與其他業務之間的比較。我們使用調整後的EBITDA作為衡量部門盈利能力的指標，以評估我們業務的表現，同時，我們也使用它來衡量蓋茨公司的整體業績，因為我們認為，考慮我們的盈利能力與我們的運營部門以及具有類似槓桿、私人股本所有權歷史的同行公司的盈利水平是非常重要的。因此，我們認為，經調整的EBITDA應提供給證券分析師、投資者和其他有關方面，以協助他們評估我們業務的業績。

在本報告所述期間，計算調整後的EBITDA中排除在EBITDA之外的項目主要包括：

我們的業務之間存在差異，而且在不同的時期內，他們各自的僱員在何種程度上得到基於股份的補償或這種補償的收費被承認。因此，我們從調整後的EBITDA中排除了與基於股票的薪酬相關的非現金費用，以評估我們業務的相對錶現。

我們不包括調整後的EBITDA收購相關費用，這些費用需要按照美國公認會計原則支出。特別是，我們不包括銷售成本的影響，提升到蓋茨收購的實體所持有的存貨的賬面金額。我們還不包括與主要公司交易相關的成本，因為我們不認為它們與我們的業績有關。其他項目被排除在調整後的EBITDA之外，因為它們是單獨或集體的重要項目，不被認為是我們業務表現的代表。在本報告所述期間，我們不包括反映管理層為關閉、縮小規模或以其他方式從根本上重組蓋茨業務領域而採取的具體戰略行動的重組費用和離職相關費用；除正常經營過程以外的資產處置淨損益以及與以往期間處置的非蓋茨業務相關的損益；無形資產和其他資產的重大減值，即其賬面金額超過預期未來將從這些資產中收回的數額；以及支付給我們的私人股本保薦人的費用。

EBITDA和經調整的EBITDA不包括對我們的損益有重大影響的項目，因此，應與這一期間的損益一併使用，而不是作為損益的替代品。管理層通過單獨監測該期間持續業務的淨收入來補償這些限制。

下表核對了最直接可比的公認會計原則計量-持續業務的淨收益-與EBITDA和調整後的EBITDA之間的關係：

調整後的EBITDA差額

調整後的EBITDA利潤率是一種非GAAP指標，表示調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比。我們使用調整後的EBITDA利潤率來衡量我們的業務在管理成本基礎和提高盈利能力方面的成功程度。

核心增長調節

核心銷售增長是一種非公認會計原則(GAAP)的衡量標準，它代表這一時期的淨銷售額，不包括平均匯率變動以及收購和處置的第一年影響。我們之所以呈現核心增長，是因為它允許對年度業績進行有意義的比較，而不受外匯損益或收購或處置影響所造成的波動性的影響。因此，管理層認為，這項措施有助於證券分析師、投資者和其他有關方面對我們業務的經營業績進行評估。最接近的GAAP衡量標準是淨銷售額。

淨債務

管理層使用淨債務，而不是作為現金流量表基礎的現金和現金等價物及限制性現金的較窄的衡量標準，以衡量我們的流動性和評估我們資產負債表的強度。

管理層分析推動淨負債流動的關鍵現金流項目，以更好地理解和評估蓋茨的現金績效和使用情況，以最大限度地提高資源分配的效率。對淨債務現金流動的分析還使管理層能夠更清楚地確定，在償還債務和離職後福利債務之後，以及在收購和處置的現金影響之後，仍然可供分配的業務產生的現金水平。

淨債務是指以下各項的淨總額：

債務淨額如下：

債務本金與債務賬面數額調節如下：

經調整的EBITDA比率計算調整

我們循環信貸協議中的財務維持比率和其他與基於收益的契約有關的比率(只有在採取某些行動，包括增加負債的情況下衡量)，在我們的循環信貸安排下，我們的定期貸款安排和支配我們未清票據的契約，部分是根據與本報告其他部分所述的調整後的EBITDA類似的財務措施計算的，這些財務措施是在蓋茨全球有限責任公司的水平上確定的，並對某些額外項目作出調整，如離職費、收購的形式影響和節省費用舉措的初步影響。在過去12個月中，根據這些協議計算的這些額外調整導致調整後的EBITDA淨收益為1 210萬美元。

蓋茨工業公司並不是我們的循環信貸工具，我們的定期貸款安排或管理我們的未償還票據的契約的承付人。蓋茨全球有限責任公司是蓋茨工業公司的間接子公司，是我們循環信貸和定期貸款安排下的借款人，也是我們未償還票據的發行人。蓋茨全球有限責任公司合併財務報表和本報告其他部分所列公司的業務結果和淨資產之間唯一的顯著差異是，截至2019年12月28日和2018年12月29日的應收賬款分別為920萬美元和1 180萬美元，原因分別是蓋茨全球有限責任公司及其來自蓋茨全球有限責任公司間接母公司的子公司，以及截至2018年12月28日、2019年和12月29日該公司持有的現金和現金等價物增加額分別為200萬美元和110萬美元。

臨界會計估計與判斷

我們的重要會計政策的細節載於本年度報告其他地方所載經審計的綜合財務報表附註2。

在運用我們的會計政策時，我們必須對影響報告的資產、負債、收入和支出數額的未來作出假設、判斷和估計。我們作出這些假設、估計和判斷的依據是歷史經驗、觀察我們經營的行業的趨勢以及我們的客户和其他外部來源提供的信息。由於作出假設、估計和判斷所涉及的內在不確定性，實際結果可能是不同的。管理層認為下文討論的政策比其他政策更為關鍵，因為其適用涉及大量估計不確定性，增加了對資產和負債賬面金額進行重大調整的風險。

淨銷售額

我們的淨銷售主要來自銷售廣泛的動力傳輸和流體動力產品和部件，在世界各地的各種工業和汽車應用，無論是在售後市場和第一適應渠道。

在我們與客户的絕大部分協議中，我們認為接受的客户定購訂單在某些情況下受主銷售協議的約束，以代表與客户的合同。根據這些合同銷售貨物的收入按發票金額計算，扣除估計收益、早期結算折扣和回扣。從客户處收取的與產品銷售有關並匯給政府當局的税款不包括在收入範圍內。如果客户有權退貨，則根據歷史退貨情況估計未來的收益。可能適用於未付發票的結算折扣是根據相關客户的結算曆史估算的。我們的交易價格經常包括可變的考慮，通常以折扣和回扣的形式，可能適用於已簽發的發票。降低交易價格的可變考慮，需要我們作出估計的預期總合格銷售給有關客户。這些估計，包括對可變考慮的潛在約束的分析，考慮到了諸如退税計劃的性質、歷史信息以及對客户和消費者行為的期望等因素。總的來説，交易價格被降低，以反映我們對不太可能發生重大逆轉的考慮金額的估計。

我們根據每一種不同的履約義務的相對獨立銷售價格來分配交易價格。在接受的採購訂單或類似的有約束力的合同上規定的產品價格被認為是獨立的銷售價格。實際上，在我們與客户簽訂的所有合同中，我們的業績義務都是在產品控制權移交給客户時履行的，而不是在一段時間內完成的。這種情況通常發生在裝運時。在確定控制權是否已轉移，從而客户是否能夠為自己的利益控制該產品的使用時，我們考慮是否存在目前的支付權、合法所有權和實際佔有權，所有權的風險和回報是否已轉移給客户，以及客户是否接受該資產。

商譽和其他不確定生活資產的減值

商譽和其他無限期無形資產將接受年度減值測試，但如果發生事件或情況發生變化，更有可能將公允價值降至低於賬面價值的水平，也會接受減值測試。

善意

企業合併產生的商譽分配給預期將從收購的協同作用中受益的報告單位。如果商譽歸屬於一個以上的報告單位，商譽的確定方法是根據其各自的企業價值按比例分配購買價款，並將分配的購買代價與報告單位可識別資產和負債的公允價值進行比較。

商譽不是攤銷的，而是在第四季度的第一天或更頻繁地進行減值測試，每當情況發生或發生變化，表明賬面價值可能無法收回，並以成本減去任何確認的減值。

為確定商譽的潛在損害，將分配商譽的報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，報告單位的商譽不被視為受損。如果公允價值低於賬面金額，則對賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認減值費用，但以分配給該報告單位的商譽金額為限。

管理層基於收入和市場方法的加權混合計算公允價值。收入法是根據董事會核準的最新財務計劃得出的現金流量預測，其中的主要假設是關於銷售增長率、銷售價格和直接費用變化的假設。未來兩年的預測是基於管理層確定的區域特定增長假設，同時考慮到了戰略舉措。

預計這一期間以後各報告單位的現金流量將以複合年增長率增長，反映了今後七年從2022年增長率到終端增長率的年度下降。就整個蓋茨而言，這一增長率為3.7%。兩個報告單位的最終增長率定為2.5%，這一速度不超過各主要終端市場預期的長期增長率。

管理層對由此產生的現金流量預測採用貼現率，這些預測反映了目前對貨幣時間價值和每個報告單位特有風險的市場評估。在每種情況下，貼現率都是使用資本資產定價模型確定的。2019年財政年度商譽減值測試的貼現率為10.5%。

就這兩個報告單位而言，公允價值超過了賬面價值，因此2019財政年度、2018年財政年度或2017年財政年度不承認商譽減損。然而，主要由於當前具有挑戰性的市場狀況及其對我們近期前景的影響，2019財政年度第四季度第一天計算的每個動力傳輸和流體動力報告單位的公允價值分別比2018年財政年度減值測試計算的公允價值低15.8%和14.4%。因此，我們的報告單位的公允價值超出了其賬面價值。如果我們的輸電和流體動力報告單位的公允價值進一步下跌超過14%和8%，在其他條件相同的情況下，則會削弱分配給這些報告單位的商譽。

我們的公允價值估計是基於我們當時認為合理的假設，但這些假設是不可預測的，而且本質上是不確定的。此外，我們在分配報告單位之間的商譽時以及在分配共有資產和負債時作出某些判斷和假設，以確定每個被測試單位的賬面價值。假設或情況的變化可能會在發生變化的期間和今後幾年造成額外的減值。

商譽以外的無限期資產

為了識別非商譽以外的無限期資產的潛在減值，將資產的公允價值與其賬面金額進行比較。如果無限期資產的公允價值超過其賬面價值，則不視為減值.公允價值是根據與無限期資產有關的預期現金流入和流出淨額計算的。

在本年度報告所述期間，我們持有無限期的品牌和商標無形資產.我們在第四季度的第一天或更頻繁地測試這些無形資產的減值，無論何時發生的事件或情況的變化表明，賬面價值可能無法收回，並以成本減去任何確認的減值。

我們的無限期品牌和商號無形資產的公允價值是使用從特許權使用費估值方法中確定的，其中的主要假設包括銷售增長率和估算的特許權使用費率。銷售預測是在與商譽年度減值測試所用的相同的基礎上確定的(如上文所述)。

管理部門對計算的特許權使用費節餘採用貼現率，反映當前市場對貨幣的時間價值和產生這些節餘的每個區域特有的風險的評估。在每一種情況下，貼現率都是使用按溢價調整的資本資產定價模型確定的，以反映特定於無形資產性質的更高風險。2019財政年度減值測試的貼現率為11.5%。作為減值測試的結果，2019年財政年度期間沒有確認減值。然而，主要由於當前具有挑戰性的市場狀況及其對我們近期前景的影響，2019財政年度第四季度第一天計算的我們品牌和商標無形資產的公允價值比2018年財政年度減值測試中計算的公允價值低23.3%。因此，這些資產的公允價值超出了其賬面價值。如果公允價值進一步下降16%以上，其他因素相同，則將導致品牌和商標無形資產的減值。

我們的公允價值估計是基於我們當時認為合理的假設，但這些假設是不可預測的，而且本質上是不確定的。假設或情況的變化可能會在發生變化的期間和今後幾年造成額外的減值。

賦税

在我們運作的大部分司法管轄區，我們都須繳納入息税。管理當局須作出重大判斷，以決定我們的入息税撥款。管理層需要就未確認的所得税利益作出判斷，在税務當局對以前提交的納税申報表進行審計之後，未來可能需要支付額外的當期税款。這些未獲確認的所得税福利的最終結果可能與管理層的估計不同。

管理層根據對資產負債表日期的事實、情況和信息的評估，對未確認的所得税福利進行評估。所列經費用於未確認的税收福利，條件是以前在報税表中採取或預期將採取的數額超過合併財務報表中就税務狀況確認的税收福利。只有在管理層認為税務當局完全瞭解所有有關信息後，才有可能在有關税務當局僅根據該職位的技術優點進行審查後維持其納税狀況，並將其視為在結算時可能實現50%以上的最大税收優惠額，才能在合併財務報表中確認税收優惠。對未獲承認的所得税福利的規定進行定期審查，並作出調整，以反映諸如評估税收的時效期限屆滿、税務當局提供的指導和法院裁決等事件。

遞延所得税資產和負債是根據財務報表賬面金額與各自税基之間差額的預期未來税收後果確認的。遞延所得税是根據預期差額將逆轉時適用於應税收入的已頒佈税率來衡量的。如果考慮到應納税臨時差額逆轉的時間和數額、預期的未來應税收入和税收規劃戰略，遞延所得税資產更有可能無法實現，則通過設立估值備抵額來減少遞延所得税資產。

遞延所得税是對在外國子公司投資產生的某些應税臨時差額規定的，除非我們打算並能夠永久地再投資這些數額，或以免税方式匯出這些數額。

我們已將某些遞延所得税資產的估值免税額記錄在案，並打算繼續維持該等估值免税額，直至有足夠證據支持削減全部或部分免税額為止。在截至2019年12月28日的一年中，我們確定，在盧森堡、英國和美國總計586.2百萬美元的遞延所得税資產更有可能變現。

會計公告尚未通過

最近發佈的會計公告可能與我們的業務有關，但尚未通過，在本年度報告其他地方所載的經審計的綜合財務報表附註3中概述了這些聲明。

項目7A.市場風險的定量和定性披露

我們的市場風險包括外匯匯率、利率、商品價格的不利變化可能造成的損失，以及持有我們現金和短期存款的客户和第三方存款機構的信用風險。我們不時使用衍生金融工具，主要是外幣掉期、遠期外幣合約、利率上限(期權)及利率掉期，以減低我們面對外幣風險及利率風險的風險。我們並不持有或發行衍生工具作投機用途，亦不會密切監察與我們交易的機構的信貸質素。我們管理這些風險的目的是減少與外幣匯率和利率變動有關的收入和現金流量的波動。

我們定期監督持有我們現金和短期投資的第三方存款機構，並將這些資產分散在交易對手中，以儘量減少對其中任何一家實體的風險敞口。我們還監測客户和供應商的信譽，以減輕任何不利影響。

外幣兑換風險

我們有全球業務，因此進行投資，並進行以各種外幣計價的交易。我們的經營業績受到買賣和融資的影響，而不是我們經營公司的功能貨幣。我們監測以我們經營的每個國家的功能貨幣以外的其他貨幣進行的交易，並根據需要簽訂遠期合同，以減輕這種風險敞口。我們還自然地通過在我們銷售產品的國家生產外匯來對衝外匯。

此外，我們還面臨着與將非美元財務報表轉換為美元相關的貨幣風險，美元是我們的報告貨幣。因此，我們面臨着各種貨幣對美元匯率的變動。轉換外匯風險的主要原因是，當我們將大量歐元債務轉化為美元時，我們的歐元債務可能會增加，以及我們的收益、現金餘額和其他以歐元和其他貨幣計值的淨資產在轉換成美元時可能會減少。

我們的現金和債務的貨幣概況是集中管理的，關於現金地點的決定也是如此。在考慮到用於管理這些概況的貨幣互換和遠期的影響後，現金和債務的貨幣概況如下：

如本年度報告其他地方所載經審計的合併財務報表附註14所述，2019財政年度和2018年財政期間，我們指定了部分歐元定期貸款，2018年1月償還之前，我們的歐元債券有235.0歐元，以及254.5百萬歐元的交叉貨幣互換，作為我們對以歐元計價的外國業務的部分淨投資的對衝工具。這些工具的價值因歐元對美元匯率的波動而發生的變化，相應地記作其他綜合收入內的外幣折算調整數。

利率風險

我們當前的市場利率風險是利率變動導致的利率成本和長期債務公允價值的潛在波動。

我們使用利率衍生工具作為利率風險管理策略的一部分，以增加利息支出的穩定性，並管理我們對利率變動的風險敞口。利率上限被指定為現金流量對衝，如果利率高於合同的罷工利率以換取溢價，則涉及從對手方收取可變利率付款。下表概述該公司持有的活躍利率衍生工具的主要條款：

此外，截至2019年12月28日和2018年12月29日，我們舉行了三次固定、收取、浮動利率掉期，總名義金額為870.0百萬美元，從2020年6月30日至2023年6月30日。

在考慮到利率對衝活動的影響後，公司的金融資產和負債的利率概況如下：

流動性風險

流動性風險是指一個實體在履行與金融負債有關的債務時遇到困難的風險。我們的債務安排是根據預測的要求進行監測的，並及時採取行動建立、延長或替換信貸額度。我們的目標是減少流動資金風險，使我們的資金來源多樣化，在我們的債務安排下保持足夠的融資空間，並使我們的債務期限錯開。

我們建立了長期信用評級，B2與穆迪穩定，B+穩定與標準普爾。信用評級受到信用評級機構的定期審查，並可能隨着經濟和商業的發展而改變。

關於與金融負債和相關金融資產有關的合同現金流動的預期時間，見上文“項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析-合同債務的表格披露”下的表格。

商品風險

我們從全球供應商網絡中採購各種各樣的材料和部件。雖然這類材料通常可從許多供應商獲得，但鋁、鋼和聚合物等大宗商品原料受到價格波動的影響，這可能對我們的結果產生負面影響。我們主要通過正常的經營活動來管理這些風險。我們努力將這種商品價格上漲轉嫁給客户，以避免利潤率受到侵蝕，並在提高效率的同時，利用精益措施進一步減輕初級商品原材料價格波動的影響。我們歷史上並沒有訂立任何衍生商品工具來管理供應品面臨不斷變化的價格風險的風險，但我們將繼續評估它們的可行性。

信用風險

我們的主要金融資產是現金和現金等價物、貿易和其他應收賬款、衍生品和投資。

我們定期監控持有我們現金和短期投資的第三方存款機構，主要是為了本金的安全和次要的安全，以使這些基金的收益最大化。我們在交易對手之間實現現金和短期投資多元化，以儘量減少對其中任何一家實體的風險敞口。

為了減輕可歸因於我們的貿易應收賬款的信用風險，我們進行信用核查，並密切監測新客户和現有客户的信譽。資產負債表中關於貿易應收款的數額扣除可疑應收款備抵後的數額。如果有查明的損失事件，則為可疑應收款備抵，根據以前的經驗，這是現金流量可收回性下降的證據。

衍生金融工具的信用風險是有限的，因為對手方是國際信用評級機構指定的信用評級較高的金融機構。

我們沒有明顯的集中信貸風險，風險分散到大量的對手方和客户。

項目8.財務報表和補充數據

這一項目所要求的資料作為單獨一節列入本年度報告。見第四編.項目15。“證物、財務報表附表”，以參考方式納入本文件。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧

沒有。

項目9A.管制和程序

披露控制和程序

公司保持披露控制和程序，目的是提供合理的保證，公司在根據“交易所法”提交或提交的報告中必須披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下累積和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。

任何控制和程序，無論設計和操作如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以實現預期的控制目標。公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告所涉期間結束時公司的披露控制和程序(根據“交易所法”頒佈的規則13a-15(E)或15d-15(E))的有效性。根據規則13a-15或15d-15(B)段所要求的評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年12月28日，公司的披露控制和程序是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責按照“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的有效內部控制。該系統旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據美國公認會計原則為外部目的編制綜合財務報表。由於內部控制對財務報告的固有限制，包括可能串通或管理不當而忽視控制，因此可能無法及時防止或發現因錯誤或欺詐造成的誤報。

我們的管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，利用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013年)”中討論的標準，於2019年12月28日對公司財務報告的內部控制的有效性進行了評估。評估的目的是確定我們對財務報告的內部控制是否在2019年12月28日生效。根據管理層的評估，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制在2019年12月28日生效。

德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)是一家獨立註冊會計師事務所，審計了本報告其他部分所列公司的合併財務報表。該公司發佈了一份關於截至2019年12月28日我們對財務報告的內部控制的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會對財務報告產生重大影響。

項目9B.其他資料

沒有。

第III部

項目10.董事、執行幹事和公司治理

董事和執行幹事

本項目所要求的信息10是參照我們2020年年度股東大會的最終委託書(“2020年度股東大會委託書”)納入的，預計將於2019年12月28日起120天內提交證券交易委員會，標題為“提案1-選舉董事”、“公司治理”和“受益所有權報告第16(A)節”。

道德守則

我們維持一套適用於所有人員、董事和僱員的商業行為及道德守則，包括我們的首席行政主任、首席財務主任、首席會計主任及主計長，或履行類似職能的人士，並張貼在我們的網站上。我們的“商業行為和道德守則”是條例S-K第406(B)項所界定的“道德守則”。我們將在我們的網站上對我們的道德守則條款的修改或放棄作出任何法律要求的披露。本年度報告所載的或可從本網站查閲的資料，並非本年報的參考或其他部分。

項目11.行政補償

本項目11所要求的信息是通過參考我們預計將在2019年12月28日以後120天內提交給證券交易委員會的“2020年無記名代理聲明”，在“行政賠償”和“公司治理-薪酬聯鎖和內部參與”標題下提交給證券交易委員會的。

項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項

本項目所要求的信息是參照我們預計將在2019年12月28日以後120天內提交證券交易委員會的代理聲明，在“某些受益所有人的安全所有權和管理”和“權益補償計劃信息”的標題下納入的。

項目13.某些關係和相關人員交易和主任獨立性

本項目所要求的信息是參照我們預計將在2019年12月28日起120天內提交證券交易委員會的代理聲明，在“公司治理”和“相關人交易政策和程序”標題下納入的。

項目14.主要會計費用和服務

本項目第14項所要求的信息是參照我們預計將於2019年12月28日起120天內向證券交易委員會提交的“獨立註冊會計師事務所”標題下提交給美國證券交易委員會的委託書而獲得的。

第IV部

項目15.證物、財務報表附表

作為本報告一部分提交的財務報表編入以下索引。財務報表附表被省略，因為它們不是不需要的，不適用的，或者是以其他方式包括在內的。

財務報表索引

展品

*在此存檔。

**按此提供

†合同或補償計劃或安排。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

日期：2020年2月21日

根據1934年“證券交易法”的要求，以下人士代表登記人並以2020年2月21日指定的身份簽署了本報告。

獨立註冊會計師事務所報告

致蓋茨工業公司股東及董事會

關於財務報表的意見

我們審計了截至2019年12月28日和2018年12月29日蓋茨工業公司及其子公司(“公司”)的合併資產負債表、截至2019年12月28日終了的三年期間的相關業務綜合報表、綜合收益、現金流量和股東權益，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們還根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”(2013年)中確定的標準，審計了截至2019年12月28日公司對財務報告的內部控制。

我們認為，上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月28日和2018年12月29日的財務狀況，以及截至2019年12月28日的三年期間的經營結果和現金流量。我們還認為，公司在所有重大方面都根據COSO發佈的“內部控制-綜合框架”(2013年)中確立的標準，對截至2019年12月28日的財務報告進行了有效的內部控制。

意見依據

公司管理層負責這些財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，這些評估包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的年度報告中。我們的責任是就這些財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制提出意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證財務報表是否沒有重大錯報，是否因錯誤或欺詐而發生錯報，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

/S/Deloitte&Touche LLP

科羅拉多州丹佛

2020年2月21日

自2014年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

蓋茨工業公司

綜合業務報表