美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表 13D/A
根據1934年“證券交易法”
(修訂第6號)
t-Mobile US， Inc.
(簽發人姓名)
普通股
(證券類別名稱)
872590104
(CUSIP號)
Axel Lützner博士
DT法律副總裁
德國電信公司
弗里德里希-埃伯特-艾莉140
53113德國波恩
+49-228-181-0
(授權接收通知和通信的人的姓名、 地址和電話號碼)
2020年2月20日
(須提交本陳述書的事件日期)
如果提交人以前在附表13G上提交了一份陳述，以報告屬於本附表13D主題的購置，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)，正在提交本附表，則請檢查下列 框。☐
注：以紙張格式提交的附表應包括一份簽名正本和五份附表，包括所有證物。收到副本的其他各方見第240.13d-7節。
| * | 本封面頁的其餘部分應填寫報告人在本表格 上就主題類別證券首次提交的資料，以及其後載有更改前一頁所提供的披露的資料的任何修改。 |
本封面其餘部分所要求的資料不應視為為1934年“證券交易法”第18節的目的而提交，或以其他方式受該法該節的責任管轄，但應受該法所有其他規定的約束(不過，見“説明”)。
附表13D/A
| CUSIP編號872590104 |
| 1 | 報告人的姓名
德國電信控股B.V. 國税局識別號碼不適用。 | |||||
| 2 | 如果一個組的成員 選中適當的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 資金來源
烏奧 | |||||
| 5 | 如果根據項目2(D)或2(E)需要披露合法 程序，則選中複選框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
荷蘭 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權：
538,590,941 | ||||
| 8 | 共有投票權：
0 | |||||
| 9 | 唯一的決定力量：
538,590,941 | |||||
| 10 | 共有的決定權力：
0 | |||||
| 11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
538,590,941 | |||||
| 12 | 複選框，如果 行(11)中的合計金額不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中由 表示的類的百分比
62.9% | |||||
| 14 | 報告人的類型
協和 | |||||
-2-
| CUSIP編號872590104 |
| 1 | 報告人的姓名
移動全球控股有限公司 國税局識別號碼：98-0470438 | |||||
| 2 | 如果一個組的成員 選中適當的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 資金來源
烏奧 | |||||
| 5 | 如果根據項目2(D)或2(E)需要披露合法 程序，則選中複選框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
德意志聯邦共和國 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權：
538,590,941 | ||||
| 8 | 共有投票權：
0 | |||||
| 9 | 唯一的決定力量：
538,590,941 | |||||
| 10 | 共有的決定權力：
0 | |||||
| 11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
538,590,941 | |||||
| 12 | 複選框，如果 行(11)中的合計金額不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中由 表示的類的百分比
62.9% | |||||
| 14 | 報告人的類型
協和 | |||||
-3-
| CUSIP編號872590104 |
| 1 | 報告人的姓名
T-MobileGlobalZwischenHoldingGmbH 國税局識別號碼不適用。 | |||||
| 2 | 如果一個組的成員 選中適當的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 資金來源
烏奧 | |||||
| 5 | 如果根據項目2(D)或2(E)需要披露合法 程序，則選中複選框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
德意志聯邦共和國 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權：
538,590,941 | ||||
| 8 | 共有投票權：
0 | |||||
| 9 | 唯一的決定力量：
538,590,941 | |||||
| 10 | 共有的決定權力：
0 | |||||
| 11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
538,590,941 | |||||
| 12 | 複選框，如果 行(11)中的合計金額不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中由 表示的類的百分比
62.9% | |||||
| 14 | 報告人的類型
協和 | |||||
-4-
| CUSIP編號872590104 |
| 1 | 報告人的姓名
德國電信公司 國税局識別號碼不適用。 | |||||
| 2 | 如果一個組的成員 選中適當的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 資金來源
烏奧 | |||||
| 5 | 如果根據項目2(D)或2(E)需要披露合法 程序，則選中複選框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
德意志聯邦共和國 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權：
538,590,941 | ||||
| 8 | 共有投票權：
0 | |||||
| 9 | 唯一的決定力量：
538,590,941 | |||||
| 10 | 共有的決定權力：
0 | |||||
| 11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
538,590,941 | |||||
| 12 | 複選框，如果 行(11)中的合計金額不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中由 表示的類的百分比
62.9% | |||||
| 14 | 報告人的類型
協和 | |||||
-5-
附表13D/A
解釋性説明
本修正案第6號(本修正案第6號)於2013年5月10日提交美國證券交易委員會(證監會)，經2013年11月26日提交委員會的附表13D第1號修正案、2014年1月15日向委員會提交的附表13D修正案第2號、2018年3月6日向委員會提交的附表13D第3號修正案、4月29日向委員會提交的附表13D修正案第4號，2018年7月26日向 委員會提交的2018年附表13D修正案(經本附表13D合併修正和補充)由股份公司德國電信公司(Deutsche Telekom AG)提交。Aktiengesellschaft)根據德國聯邦共和國法律組織(德國電信公司)，T-Mobile Global ZwischenHolding GmbH，一家有限責任公司(Gesellschaft麻省理工學院)根據德國聯邦共和國法律和德國電信公司(T-Mobile Global Me)的直接全資子公司T-Mobile Global Holding GmbH組建，該公司是一家有限責任公司 (Gesellschaft麻省理工學院)根據德意志聯邦共和國法律和T-Mobile Global (T-Mobile Holding)和德國電信控股有限責任公司(德國電信控股B.V.)的直接全資子公司組建(貝斯諾特·文諾沙哈會見了貝佩克特)根據荷蘭法律和T-Mobile Holding的直接全資子公司(DT Holding和與德國電信、T-Mobile Global和{Br}T-Mobile Holding、Reporting Person和每一家公司的報告人)一起組建的，涉及普通股的票面價值為0.00001美元(普通股票)、T-Mobile US，Inc.、特拉華州公司(Issuer或T-Mobile)的股票(Issuer或T-Mobile)。
除下文所列外，附表13D的所有項目保持不變。本修訂第6號中使用的大寫名詞，而非其他定義的 ，須具有附表13D對該等名詞所賦予的涵義。
| 項目4. | 交易目的 |
本附表13D第6項所載的資料，包括但不限於根據“修訂”及“信件協定”(每項均在下文第6項所界定)提交報告的人士的權利及義務，現以提述方式納入。
| 項目6. | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
現將項目6修正和補充如下：
2020年2月20日，T-Mobile、Deutsche Telekom、DT Holding和“業務合併協議”(以下定義)的其他各方簽訂了“商業合併協議”第2號修正案(修正)，日期為2018年4月29日(“商業合併協議”)，由T-Mobile、Sprint公司(Sprint)、Huron Merge Sub LLC、Superior Merge Sub Corporation、StarBuri、Galaxy Investment Holdings，Inc.，並出於有限的目的，由德國電信控股公司(德國電信)控股。
和軟銀集團公司，經2019年7月26日“商業合併協議”第1號修正案修正。如前所述，“業務 組合協議”規定T-Mobile和Sprint根據“業務合併協議”(合併 事務處理)中規定的條件合併各自的業務。
修正案將外部日期(如“企業合併協定”所界定的)延長到2020年7月1日，並進一步規定，合併交易的結束將發生在第一個月的第一個營業日(任何日曆季度的第三個月除外)，該日的第一個營業日至少是完成合並交易的所有條件之後的三個工作日(該日期、結束日期)。此外，修正案還修改了締約方對為獲得任何剩餘的政府同意或避免任何政府實體與合併交易有關的行動或程序而可能需要採取的行動作出的承諾，但須受某些限制。
根據“修正”，軟銀還同意在合併交易結束後，向T-Mobile及其子公司 提供賠償，賠償(一)因某些特定事項而產生或造成的任何貨幣損失；(二)在某些情況下，由於停止使用Sprint或其子公司的頻譜(損失頻譜)而造成的T-Mobile及其子公司 的價值損失，但須受“修正”所載的限制和資格限制。
在加入修正案的同時，T-Mobile、軟銀和德國電信也簽訂了一項 信協議(“信協議”)。根據“信函協定”，軟銀已同意使其適用的附屬公司向T-Mobile公司交出總計48，751，557股的T-Mobile普通股(這種股份的數目，軟銀規定的股份數額)，在生效時間後立即生效(如“業務 組合協議”所規定的那樣)，不作任何額外的考慮。在此之後，德國電信和軟銀預計將分別持有T-Mobile普通股全部稀釋後的約43%和24%，其餘約33%的T-Mobile普通股完全稀釋後由公共股東持有。“信函協議”還規定，如果納斯達克全球選擇市場T-移動普通股每股45天的成交量加權平均價格等於或超過150.00美元，則在截止日期2週年至2025年12月31日結束的 期內的任何時候(或者，如果收盤日為2020年5月1日或之後，而軟銀則至遲於2020年6月1日選出，則不遲於2020年6月1日)，T-Mobile將在截止日期2週年開始至截止日期5週年的期間內的任何時候，或在截止日期5週年之後的任何時間內的任何時候，在截止日期的6週年結束時，向軟銀髮行相當於軟銀指定的 股數額的若干股股，不作任何額外的考慮，但須遵守“信中協定”中規定的條款和條件。
關於上述安排， 修正案規定了對適用於軟銀所有權的百分比閾值的某些修改，即軟銀在“股東協議”(如“業務合併 協議”中所界定的)中的董事代表權將與合併交易的結束有關(如果T-Mobile有義務發行軟銀指定的股份 ，則修改將不再適用)。
上述修正案的説明(包括對“ 股東協議”形式的修改)和“信函協議”不完整，並參照修正案和信函協議的全文進行了全面限定，修正案和信函協議的副本分別作為表44和表45存檔， 在此作為參考納入。
| 項目7. | 作為證物提交的材料 |
| 證物編號。 |
展覽説明 | |
| 44 | 截至2020年2月20日的“企業合併協議”第2號修正案，日期為2018年4月29日，由T-Mobile US Inc.、Huron Merge Sub LLC、Sub Corporation、Sprint Corporation、StarBurst I.Inc.、Galaxy Investment Holdings Inc.，Inc.，併為其中規定的有限目的，由德國電信公司、德國電信控股公司和軟銀集團公司修訂，修訂日期為7月26日，2019年(參照發行人協會於2020年2月20日向委員會提交的關於表格8-K的當前報告的表2.1) | |
| 45 | 自2020年2月20日起，由T-Mobile US，Inc.，Deutsche Telekom AG和軟銀集團公司簽署的信函協議(參照 Issuer目前於2020年2月20日向委員會提交的關於表格8-K的報告的表10.1) | |
簽名
經合理調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
| 日期：2020年2月20日 | ||||
| 德國電信公司 | ||||
| 通過： | /S/Philipp Pohlmann | |||
| 姓名： | 菲利普·波爾曼 | |||
| 標題： | DT財務高級副總裁美國與GD | |||
| 通過： | /阿克塞爾·呂茨納博士 | |||
| 姓名： | Axel Lützner博士 | |||
| 標題： | DT法律副總裁 | |||
| T-MobileGlobalZwischenHoldingGmbH | ||||
| 通過： | s/Christian Dorenkamp博士 | |||
| 姓名： | 克里斯蒂安·多倫坎普博士 | |||
| 標題： | 總經理 | |||
| 通過： | /s/Roman Zitz | |||
| 姓名： | 羅曼·齊茲 | |||
| 標題： | 總經理 | |||
| 移動全球控股有限公司 | ||||
| 通過： | /s/Franco Musone Crispino | |||
| 姓名： | 弗朗哥·穆鬆·克里斯皮諾 | |||
| 標題： | 總經理 | |||
| 通過： | /S/Uli Kuehbach博士 | |||
| 姓名： | Uli Kuehbach博士 | |||
| 標題： | 總經理 | |||
| 德國電信控股B.V. | ||||
| 通過： | /S/Frans Roose博士 | |||
| 姓名： | Frans Roose | |||
| 標題： | 總經理 | |||
| 通過： | /s/ton Zijlstra | |||
| 姓名： | 東齊斯特拉 | |||
| 標題： | 總經理 | |||
附表A-1
附表A-1現予修訂及重述如下：
T-Mobile Global Holding GmbH的董事和執行幹事
下表列出了T-Mobile Global Holding GmbH的每一位董事和執行官員的姓名、業務地址和目前的主要職業。除非另有説明，以下所列的每一人主要受僱於T-Mobile Global Holding GmbH，並是德意志聯邦共和國公民。
管理委員會
| 名字 |
業務地址 |
現職 | ||
| 弗朗哥·穆鬆·克里斯皮諾 | 弗里德里希-埃伯特-阿萊140德國波恩53113 | 德國電信公司全球統一制度財務控制副總裁 | ||
| 米凱拉·克里奇 | 弗里德里希-埃伯特-艾莉140 德國波恩53113 |
主管。德國電信公司項目經理STI業務部 | ||
| Uli Kuehbach博士 | 弗里德里希-埃伯特-艾莉140 德國波恩53113 |
德國電信公司DT Legal副總裁 | ||
| 弗蘭克·施密特博士 | 弗里德里希-埃伯特-艾莉140 德國波恩53113 |
德國電信公司GPRA公共事務副總裁 | ||
附表A-2
附表A-2現予修訂及重述如下：
T-Mobile Global ZwischenHolding GmbH的董事和執行幹事
下表列出了T-Mobile Global ZwischenHolding GmbH的每一位董事和執行幹事的姓名、業務地址和目前的主要職業。除非另有説明，以下所列每一人主要受僱於T-Mobile Global ZwischenHolding GmbH公司，是德意志聯邦共和國公民。
管理委員會
| 名字 |
業務地址 |
現職 | ||
| 赫爾穆特·貝克爾 | Innere Kanalstr.98，K ln，德國50672 | 德國電信歐洲服務公司高級副總裁 | ||
| 克里斯蒂安·多倫坎普博士 | 弗里德里希-埃伯特-艾莉140 德國波恩53113 |
德國電信公司集團税高級副總裁 | ||
| 羅曼·齊茲 | 弗里德里希-埃伯特-艾莉140 德國波恩53113 |
德國電信公司法律服務國際子公司主管 | ||
附表A-3
德國電信公司董事和執行幹事
附表A-3現予修訂及重述如下：
下表一和表二列出了德國電信公司每名董事和執行幹事的姓名、業務地址和目前的主要職業。除非另有説明，以下所列的每一人主要受僱於德國電信公司，是德意志聯邦共和國公民。
| I. | 管理委員會 |
| 名字 |
業務地址 |
現職 | ||
| 提摩修斯·霍特赫斯 | 弗里德里希-埃伯特-阿萊140德國波恩53113 | 董事會主席 | ||
| 阿德爾·阿勒-薩利赫* | 弗里德里希-埃伯特-艾莉140 德國波恩53113 |
T-系統委員會成員 | ||
| 博爾 | 弗里德里希-埃伯特-艾莉140 德國波恩53113 |
人力資源和勞工理事會成員 | ||
| 斯里尼·戈帕蘭 | 弗里德里希-埃伯特-艾莉140 德國波恩53113 |
歐洲董事會成員 | ||
| 克里斯蒂安·P·伊萊克 | 弗里德里希-埃伯特-艾莉140 德國波恩53113 |
財務董事(CFO) | ||
| 託馬斯·克雷默 | 弗里德里希-埃伯特-艾莉140 德國波恩53113 |
數據隱私、法律事務和合規委員會成員 | ||
| 蘭蓋姆 | 弗里德里希-埃伯特-艾莉140 德國波恩53113 |
美國和集團發展董事會成員 | ||
| 克勞迪婭·尼馬特 | 弗里德里希-埃伯特-艾莉140 德國波恩53113 |
技術和創新理事會成員 | ||
| 德克·沃斯納 | Landgrabenweg 151， 德國波恩53227 |
德國董事會成員 | ||
*=美國公民
=聯合王國公民
| 二、 | 監事會 |
| 名字 |
業務地址 |
現職 | ||
| 約瑟夫·貝德納斯基 | 弗里德里希-埃伯特-阿萊140德國波恩53113 | 工聯會主席 德國電信公司，波恩 | ||
| 羅爾夫·博辛格 | 威廉街97號 德國柏林10117 |
聯邦財政部國務祕書，柏林 | ||
| Günter Br unig | Palmengartenstrass 5-9， 德國美因法蘭克福60325 |
首席執行官KFW | ||
| 奧德修斯·查茨迪斯* | 弗里德里希-埃伯特-艾莉140 德國波恩53113 |
德國電信公司歐洲工作理事會主席，波恩 | ||
| 康斯坦丁·格里夫 | 弗里德里希-埃伯特-艾莉140 德國波恩53113 |
德國電信公司工程理事會主席，波恩 | ||
| 拉爾斯·辛里希 | Badestra e_2， 德國漢堡20148 |
漢堡Cinco Capital GmbH首席執行官 | ||
| 賀爾加·榮格 | Hahnenbihlstra e 24 86833 Ettringen |
慕尼黑安聯股份有限公司前管理委員會成員 | ||
| Michael Kaschke博士 | 卡爾-蔡司-街22， 歐伯科興，德國73447 |
Oberkochen首席執行官兼總裁卡爾·蔡司(Carl Zeiss AG) | ||
| 妮可·科赫 | Landgrabenweg 147， 德國波恩53227 |
德國電信公司勞資委員會主席-Vertrieb GmbH，波恩 | ||
| 達格馬爾·P·科爾曼 | 格林辛格·艾莉，50歲， 奧地利維也納1190 |
企業家和若干監督和諮詢委員會成員 | ||
| 佩特拉·斯特菲·克魯塞爾 | 哈恩斯特拉斯43d 德國美因法蘭克福60528 |
美因法蘭克福T-Systems International GmbH客户與公共關係高級副總裁 | ||
| 哈拉爾德·克魯格 | Petuelring 130，München， 德國80788 |
慕尼黑Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft管理委員會前主席 | ||
| 烏爾裏希·萊納 | Henkelstra e 67，Düsseldorf， 德國40589 |
漢高股份有限公司(Henkel AG&Co.KGaA，Düsseldorf)股東委員會成員；德意志電信股份有限公司(Deutsche Telekom AG)監事會主席 | ||
| 弗蘭克·索厄蘭 | 寶拉-蒂耶德-烏費爾10， 德國柏林10179 |
柏林Ver.di國家執行委員會TC/IT全國委員會集體談判政策委員會主席 | ||
| 洛薩·施羅德 | 英格海默·斯特爾。五十三 28199不來梅 |
德國電信股份有限公司(Deutsche Telekom AG)監事會副主席 | ||
| 名字 |
業務地址 |
現職 | ||
| 尼科爾·塞勒曼-萬德克 | Kronshagener Weg 105， 德國基爾24116 |
德國Telekom Deutschland GmbH消費者委員會副主席，波恩 | ||
| Sibylle洗髮水 | 保拉-蒂耶德-烏費爾10，柏林，德國10179 | 柏林聯邦政府工會祕書律師 | ||
| 卡爾·海因茨·斯特里維奇 | 齊默韋格15，法蘭克福， 德國60325 |
柏林acatech deutscheakademie der Technikissenchaften總裁 | ||
| 瑪格麗特·薩克爾 | 是RathenauPark 1號， 德國漢堡 |
海德堡水泥公司監事會成員 | ||
| 卡琳·託貝爾 | 奎斯特拉e 1，萊比錫， 德國04103 |
德國電信技術有限公司工程委員會主席，波恩，東區技術分處 | ||
*=希臘公民
=奧地利公民
附表A-4
德意志電信控股B.V.的董事及行政人員。
附表A-4現予修訂及重述如下：
下表列出德意志電信公司B.V.的每名董事和執行幹事的姓名、營業地址和目前的主要職業。除非另有説明，以下所列的每一人均為德意志聯邦共和國公民。
| 名字 |
業務地址 |
現職 | ||
| 拉斐爾·庫布勒博士 | 8K，6221 BT 馬斯特裏赫特，荷蘭 |
總經理 | ||
| Frans Roose* | 8K，6221 BT 馬斯特裏赫特，荷蘭 |
總經理 | ||
| 頓·齊傑斯特拉* | 8K，6221 BT 馬斯特裏赫特，荷蘭 |
總經理 | ||
| 羅曼·齊茲 | 8K，6221 BT 馬斯特裏赫特，荷蘭 |
總經理 | ||
*=荷蘭公民