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證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
(第一標記)
|
| |
☒ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
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☐ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
轉軌時期的轉軌期
委員會檔案編號。0-26224
Integra生命科學控股公司感言
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
|
| | | | |
特拉華州 | | 51-0317849 |
(國家或其他司法管轄區) 成立或成立組織) | | (I.R.S.僱主) 識別號) |
| |
1100校園路 | | 08540 |
普林斯頓 | , | 新澤西 | | (郵政編碼) |
(主要行政辦公室地址) | |
登記人的電話號碼,包括區號:(609) 275-0500
依據條例第12(B)條註冊的證券:
|
| | |
每班職稱 | 交易符號 | 註冊交易所名稱 |
普通股,每股面值$.01 | 艾亞特 | 納斯達克全球精選市場 |
依據該條例第12(G)條註冊的證券:
無
如“證券法”第405條所界定,登記人是否為知名的經驗豐富的發行人,請勾選。是 ☒/.☐
如果註冊人不需要根據“證券交易法”第13條或第15(D)條提交報告,請用複選標記表示。是☐
不 ☒
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限);(2)在過去90天內一直受這類申報要求的約束。是 ☒/.☐
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。是 ☒/.☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(檢查一):
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| | | |
大型加速箱 | ☒ | 加速機 | ☐ |
| | | |
非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | ☐ |
| | | |
新興成長型公司 | ☐ | | |
如果是新興成長型公司,請核對登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的經修訂的財務會計準則。(鼓掌)☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所規定)。☐
/.☒
截至(一九二零九年六月三十日),註冊人持有的非聯營公司普通股的總市值約為$3,945.6百萬根據登記人的普通股在納斯達克環球選擇市場的收盤價。註冊人普通股的數量,面值0.01美元,截至2020年2月18日曾.84,442,804.
以參考方式納入的文件:
註冊人的最後代理陳述中與預定日期有關的某些部分2020年5月13日股東年度會議載於本報告第三部分。
Integra Liifesciens控股公司
目錄
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| 頁 |
第I部 | |
| |
項目1.事務 | 4 |
項目1A。危險因素 | 12 |
項目1B。未解決的工作人員意見s | 26 |
項目2.財產 | 26 |
項目3.法律程序 | 26 |
項目4.礦山安全披露 | 26 |
| |
第II部 | |
第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券 | 26 |
項目6.選定的財務數據 | 27 |
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 29 |
項目7A.市場風險的定量和定性披露 | 46 |
項目8.財務報表和補充數據 | 47 |
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧 | 47 |
項目9A.管制和程序 | 48 |
項目9B.其他資料 | 48 |
| |
第III部 | |
項目10.董事、執行幹事和公司治理 | 48 |
項目11.行政補償 | 48 |
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項s | 48 |
項目13.某些關係、相關交易和主任獨立性 | 48 |
項目14.主要會計師費用和服務 | 48 |
第IV部 | |
| |
項目15.證物和財務報表 | 49 |
項目16.表格10-K摘要 | 58 |
| |
簽名 | 59 |
| |
第一部分
第1項商業
概述
“我們”、“公司”和“完整性”是指特拉華州的Integra生命科學控股公司及其子公司,除非上下文另有説明。
Integra公司總部設在新澤西州普林斯頓,是世界領先的醫療技術公司。該公司成立於1989年,收購了一個用於修復和再生組織的工程膠原技術平臺。從那時起,Integra公司開發了許多產品線,從這一技術應用到燒傷和深部組織創傷,到修復大腦中的硬腦膜,以及神經和肌腱。該公司已擴大其基礎再生技術業務,包括外科器械、神經外科產品、先進的傷口護理和骨科硬件,將幾項全球採購和內部產品開發結合起來,以進一步滿足客户的需求和影響病人的護理。
我們生產和銷售我們的產品在兩個可報告的業務部門:科德曼專業,外科和骨科和組織技術。我們的Codman專業外科產品包括專門的外科植入物和器械,適用於廣泛的專業領域。這部分包括用於硬膜接合和修復的產品和解決方案、精密工具和儀器、先進能源、“腦脊液”管理和神經監測,包括用於神經外科手術套間和危重病房的市場領先產品組合。我們的骨科和組織技術產品組合包括用於軟組織修復和組織再生產品的差異化再生技術產品、外科重建產品以及上肢和下肢小骨固定和關節置換五金產品。這項業務還包括私人標籤銷售的一套廣泛的再生和傷口護理醫療技術。
我們在加利福尼亞、新澤西、俄亥俄州、馬薩諸塞州、田納西州、德克薩斯州、加拿大、法國、德國、愛爾蘭、瑞士和波多黎各都有重要的製造和研究設施。我們還通過專門的第三方供應商採購我們的大部分手持外科器械、特種金屬和PyroCarbon植入物,以及硬膜密封膠產品。
Codman專業外科產品是通過直接僱用的銷售代表、分銷商和批發商的組合來銷售的,這取決於客户的呼叫點。
骨科和組織技術產品通過直接僱用的銷售代表、專注於各自外科專科的分銷商和戰略合作伙伴銷售。
視覺
我們渴望成為神經外科和重建外科領域的全球領導者,擁有一系列的領先企業,通過創新、執行和團隊合作,為數百萬患者和家庭提供傑出的客户體驗,從而對數百萬患者和家庭的生活產生積極影響。
戰略
Integra致力於提供高質量的產品,對數百萬患者及其家人的生活產生積極影響。我們專注於我們戰略的四大支柱:1)建立以執行為中心的文化;2)實現相關的規模;3)提高敏捷性和創新;4)引導客户體驗。我們相信,通過改善規劃和溝通,優化基礎設施,以及戰略性地整合收購,我們可以加強對這些領域的關注,從而建立規模,提高競爭力,並實現我們的長期目標。
為此,行政領導小組確定了與以下重點領域相一致的下列關鍵優先事項:
戰略收購。我們的戰略的一個重要部分是追求戰略交易和許可協議,以增加相關規模的臨牀領域的整合競爭。在2019年,我們完成了覆蓋90個國家的45個過渡服務協議,標誌着Codman神經外科公司的整合成功完成,這是該公司歷史上最重要的收購。這次收購擴大了我們的神經外科產品組合,使我們成為神經外科領域的世界領先者。它還使我們能夠將我們的整個產品組合推向全球市場。在2019年,Integra收購了阿基斯生物科學公司。和反彈治療公司,這兩家公司都與公司的戰略一致,以獲得和發展創新技術,以解決病人護理方面未得到滿足的需求。
投資組合優化和新產品介紹。我們正在投資創新的產品開發,以推動多代人的管道,我們的關鍵產品專營權。我們的產品開發工作跨越了我們在全球的主要專營權,主要集中在獲得重大投資回報的潛力上。在2019年,我們推出了10個新產品在我們的關鍵產品專營權。除了新產品開發外,我們還資助研究收集臨牀證據,以支持新產品的推出,確保市場準入,並提高對現有產品的償還能力。在2019年,我們停止了
某些低增長,低利潤的產品。我們繼續尋找優化投資組合的方法,包括找出低增長、低利潤的產品和產品特許經營以供終止。
商業渠道投資。通過收購、新產品介紹和更廣泛的產品組合,投資於我們的銷售渠道是我們創建專業化戰略的核心部分,並更加註重與新的和現有的客户接觸並滿足他們的需求。在國際上,我們已大大增加了我們在許多市場的商業資源,並正在進行投資以支持我們的銷售組織和最大限度地擴大我們的商業機會。我們現在有一個強大的國際銷售渠道,這將提供我們目前的投資組合,以及定位我們的擴張。此外,我們繼續在我們的產品特許經營中建立起我們的領導品牌,使我們能夠通過企業範圍的合同與醫院系統建立聯繫。
客户體驗我們渴望被評為一流的供應商,並致力於加強與所有客户的關係。我們致力於始終如一地提供卓越的客户服務,並繼續在技術、系統和流程方面進行投資,以改進客户與我們開展業務的方式。此外,我們期望在我們的專業教育項目的成功基礎上,推動客户繼續熟悉我們日益增長的全球醫療技術組合。
業務部門
我們目前生產和銷售我們的產品在以下兩個全球報告業務部門:科德曼專業外科和骨科和組織技術。我們在“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和注16中列入了有關可報告業務部門的財務信息和某些地理信息,段與地理信息我們的合併財務報表。
Codman專業外科
我們的科德曼專業外科業務提供全球,神經外科市場領先的技術,品牌和儀器.該產品組合代表了從術前到神經外科手術室,到神經危重治療室的連續護理,以及對患有腦腫瘤、腦損傷、腦脊液壓力併發症和其他神經疾病的成人和兒童患者的後期護理。
從強生公司收購科德曼神經外科公司,增加了我們在全球的直銷代表和商業影響力。這次收購擴大了我們在硬膜修補、超聲組織消融、顱內壓(ICP)監測、腦積水管理和顱穩定系統等方面的領先技術的產品組合,同時為增長提供了豐富的研究和開發管道。
除了投資組合外,還有外科前照燈、外科器械、資產管理軟件和支持以及市場後服務的目錄。我們擁有數千種外科器械產品,包括專用外科器械,我們需要醫院的中央消毒處理單元和急症外科中心。此外,通過一個強大的美國分銷模式,我們可以滿足數以百計的醫生,牙科和獸醫辦公室的需要。
我們的全球商業網絡包括臨牀專家、一支龐大的全球直銷力量和為醫院服務的戰略夥伴和分銷商、綜合衞生網絡、團體採購組織、臨牀醫生、外科中心和保健提供者。
骨科和組織技術
骨科和組織技術產品為醫療技術行業一些增長最快的市場提供服務,並提供主要滿足整形、整形、再造和普通外科醫生需求的解決方案。這些產品主要用於修復手部、腕部、肘部、肩部、踝關節和足部的軟組織、神經、肌腱修復和重建。
我們提供再生技術解決方案,以治療急性傷口,如燒傷,慢性傷口,包括糖尿病足潰瘍,外科組織修復包括疝修補,周圍神經修復和保護,以及肌腱修復。在四肢骨和關節重建手術方面,我們銷售骨和關節固定和關節置換裝置、植入物和器械等硬件產品,這些產品可以重建手、手腕、肘關節和肩部(上肢)以及膝蓋以下的腳、踝關節和腿部(下肢)的骨。此外,我們還創造了機會,利用我們先進的傷口護理產品(如Medihonon),進一步擴大我們在整形和再造手術部門的業務範圍。®重量卸載和羊膜組織。
我們對我們在美國的渠道擴張進行了重大投資,並創建了四個專門的銷售渠道,以便在我們的呼叫點內擁有更多的注意力和專業化,以推動可持續增長。我們有一個專門的銷售機構,由直接僱用的銷售代表組成,以及專業分銷商,根據他們的呼叫點組織。我們的四肢骨科銷售代表呼籲治療四肢骨科疾病的外科醫生,包括骨關節炎、類風濕關節炎、腕關節、踝關節和肩關節成形術,以及其他需要足部或手部的情況。
重建。此外,我們通過一個專門的經銷商網絡銷售我們的肩產品的銷售代理商,誰叫肩膀外科醫生。我們的傷口重建急性(住院)銷售代表呼籲在保肢、創傷、傷口重建和燒傷方面做手術的外科醫生,而我們的高級傷口護理銷售代表則拜訪在門診傷口護理診所治療慢性傷口的醫生。我們也有一個專門的外科重建銷售團隊,專注於整形和重建手術以及有差異產品的疝手術。最後,我們有一個以生物製品為重點的分銷網絡。
在美國以外,我們有一個小的直銷存在,主要在某些歐洲國家,澳大利亞,新西蘭和加拿大,並利用經銷商在其他國際市場銷售某些產品線。
這部分業務還包括私人品牌銷售的一套廣泛的再生和傷口護理技術。我們的客户是其他醫療技術公司,主要在骨科、脊柱、外科和傷口護理方面向終端市場銷售。
研發戰略
我們的研究和開發活動的重點是確定未滿足的外科需要,並通過創新的解決方案和產品來滿足這些需求。我們將再生技術的核心競爭力應用於神經外科、骨科和創傷應用、整形外科、再造外科等產品,併為我們的核心骨科硬件和機電技術平臺提供了廣泛的項目。我們的研究和開發工作集中在產品和臨牀研究上,以產生功效和健康的經濟證據。
再生技術Integra公司是第一家接受美國食品和藥物管理局(“FDA”)關於皮膚組織再生的聲明的公司,是再生技術方面的世界領先企業。由於再生技術產品對我們來説是一個快速增長的、高利潤的機會,我們將我們的研究和開發預算的很大一部分分配給這些項目。我們的再生技術發展計劃將我們在生物工程方面的專門知識應用於一系列生物材料,包括天然膠原和人體組織以及合成材料(如聚合物)。這些獨特的產品設計用於神經外科和骨科手術,以及皮膚再生,包括慢性和急性傷口的癒合,肌腱和神經修復。我們的再生技術平臺包括我們遺留的Integra。®皮膚再生模板(IDRT)產品和補充技術,我們已經獲得了在過去幾年。我們的膠原蛋白製造能力,結合我們的創新歷史,為我們提供了多種適應症的強大平臺技術。在2019年,我們在日本推出了DuraGen。DuraGen是日本第一種也是唯一一種被批准用作硬膜替代物的非自體膠原異種骨。
骨科重建。我們為上肢和下肢開發固定和小關節重建植入物和器械,以提供下一代解決方案和擴大我們的產品組合。本投資組合的重點是聯合替換產品。Integra擁有一個強大的肩部組合,包括一個完整的肩系統和一個反向肩。我們繼續致力於先進的肩部產品,並正在開發下一代解剖設計、保骨產品和技術,以及一種PyroCarbon肩關節置換術產品,以增加這一投資組合。我們在專利的PyroCarbon產品中擁有強大的差異化資產,我們將繼續投資,利用這項技術將新產品推向市場,這一技術比傳統金屬對骨的磨損要小得多。為了擴大踝關節的供應,2018年我們推出了Integra。®XT踝關節矯治系統可用於目前市面上大部分踝關節假體的修復。在2019年,我們在美國推出了PantaⅡTTC Arthrodesis釘系統,PanttaII系統是我們用於踝關節固定的新的融合釘。我們還在我們的土衞六™反向肩部系統中增加了一個小樁底板,使我們能夠容納較小的病人。
機電技術與儀器。由於我們的機電產品和儀器解決了外科手術的重大需求,並限制了外科醫生的不確定性,我們繼續投資於批准新的適應症和下一代改進我們的市場領先產品。我們有幾個積極的項目,重點是生命週期管理和創新,資本和可支配產品在我們的投資組合。我們的產品開發工作集中在腦脊髓液(CSF)管理、神經危重護理(NCC)監測、微創儀器、電外科和超聲醫學技術等方面的核心臨牀應用。在2019年,我們推出了一個創新的以客户為中心的工具包,用於我們的CETAS™Plus可編程閥以及附加的分流配置。此外,我們推出了我們的下一代LED技術與我們的雙LED外科前照燈系統。雙LED外科前照燈系統™。我們還與幾個儀器合作伙伴合作,將新的外科器械模式推向市場,使我們能夠以最低的成本增加新的器械。我們的照明專營權是業內最具活力的產品之一。
競爭
Codman專業外科公司的競爭對手是B.Braun醫療公司、Medtronic公司、Stryker公司和Becton Dickinson公司的伊索卡普分部。此外,我們還與許多規模較小的專業公司和不專注於Codman專業外科技術的大公司競爭。我們依賴於深度
我們的銷售和營銷機構的廣度,我們的創新技術,以及我們的採購和製造業務,以保持我們的競爭地位。
我們在骨科和組織技術方面的競爭對手包括強生公司、ACell公司、Stryker公司、Wright醫療集團、Smith&尼泊爾公司、MiMedx集團公司、Allergan PLC子公司Lifecell公司、Zimmer Biomet控股公司的DePuy/Synters業務,以及其他主要骨科公司,這些公司提供全套小型骨、關節固定和軟組織產品。
最後,在某些情況下,我們的產品主要與不使用醫療設備或任何特定產品的治療疾病的醫療實踐競爭,例如使用自體移植組織而不是我們的皮膚再生產品、硬腦膜成形術產品和神經修復產品的醫療實踐。根據產品線的不同,我們根據產品的特點、銷售人員或經銷商的實力、技術的精湛程度和解決方案的成本效益進行競爭。
政府管制
我們是醫療器械的製造商和銷售商,因此受到FDA、美國衞生和公共服務部醫療保險服務中心、其他聯邦政府機構的廣泛監管,在某些地區,我們還受到州和外國政府當局的廣泛監管。這些條例規定採用新的醫療設備,遵守關於裝置的設計、製造、測試、標籤、推廣和銷售的某些標準,保存某些記錄,跟蹤設備的能力,報告潛在的產品缺陷,設備的進出口和其他事項。
美國食品和藥物管理局
獲得產品批准和許可的監管過程可能是繁重和昂貴的。FDA要求,作為在美國銷售醫療設備的一個條件,我們必須根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”(“食品、藥品和化粧品法”)第510(K)條或經批准的PMA申請(或補充PMA應用程序),獲得市場前通知許可。獲得這些批准和批准可能需要數年時間,可能涉及臨牀前研究和臨牀試驗。FDA也可能需要一個批准後的臨牀研究作為批准的條件.為了在美國對未經批准的產品進行重大危險設備的臨牀試驗,我們必須獲得FDA的調查設備豁免(IDE)。FDA還可能要求在對現有產品進行修改或對現有產品進行新的説明之前提交批准文件。此外,在獲得批准/批准後,如果證明該產品有危險或有缺陷,FDA和外國監管機構有權撤回許可或批准(視情況而定),或要求我們改變該設備、其製造工藝或標籤,以提供其安全性和有效性的額外證據,或召回、修理、更換或退還醫療設備的費用。由於我們目前出口的醫療器械未經FDA批准在美國銷售,我們必須在出口到美國的國家獲得批准/註冊,並保存與出口有關的某些記錄,並在需要時提供給FDA檢查。
人類細胞、組織、細胞和組織類產品
Integra,通過獲得皮膚科學和BioD LLC(“BioD”)參與捐贈的羊膜組織的回收、加工、儲存、運輸和分發。FDA對人體細胞、組織以及基於細胞和組織的產品(即HCT/Ps)有專門的規定。HCT/P是一種含有或由人體細胞或組織組成的產品,可移植到人體病人體內。例子包括骨頭,韌帶,皮膚和角膜。
一些HCT/Ps屬於“FD&C法”規定的生物製品、醫療設備或藥物的定義。這些生物、設備或藥物HCT/Ps必須既符合專門適用於HCT/Ps的要求,也符合適用於生物製劑、裝置或藥物的要求,包括市場前的許可或FDA的批准。
“公共衞生服務法”(“第361條”)第361條授權林業發展局頒佈條例,防止傳染病的傳入、傳播或傳播。規定為“361”HCT/Ps的HCT/Ps須符合以下方面的要求:向FDA登記設施和列出產品,篩選和測試組織供體資格,以及處理、儲存、標記和分發HCT/Ps時的良好組織做法,包括所需的標籤信息、嚴格的記錄保存和不良事件報告。
美國組織銀行協會(AATB)發佈了組織銀行業務標準。為了成為AATB認證的組織機構,遵守這些標準是一項要求.此外,一些州也有自己的組織銀行條例。我們在加州、特拉華州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、紐約、俄勒岡州和田納西州獲得了組織銀行的許可或許可。在田納西州,我們在FDA生物評估和研究中心註冊。
“國家器官移植法”。採購
某些用於移植的人體器官和組織受“國家器官移植法”的限制,該法禁止為有價值的考慮轉移某些人體器官,包括皮膚和相關組織,但允許合理支付與人體的切除、運輸、種植、加工、保存、質量控制和儲存有關的費用。
組織和皮膚。我們的子公司,BioD有限責任公司是一個註冊的組織庫,並參與回收,儲存和運輸捐贈的人羊膜組織。
羊膜組織被認為是HCT/P。然而,2015年6月22日,FDA發佈了一封無題的信函,聲稱BioD公司基於羊膜組織的摩洛哥化產品不符合第361條規定的HCT/Ps的監管標準,因此,BioD需要獲得生物製品許可證,才能合法銷售這些經過修飾的產品。自“無題信”發佈以來,BioD公司以及最近該公司一直在與FDA進行討論,以表達他們對FDA關於某些產品被操縱程度極小的説法的不同意見。FDA沒有改變其立場,即某些BioD獲得的產品沒有資格僅僅根據第361條進行銷售。
2017年11月,FDA發佈了與人體組織相關的最終指導文件,題為“對人體細胞、組織、細胞和組織產品的監管考慮:最少的操作和同源使用”(“HCT/P最終指南”)。hct/p最終指南堅持了FDA的立場,即該公司以羊膜組織為基礎的產品不符合僅作為HCT/Ps進行監管的標準。此外,fda闡明瞭一種基於風險的強制執行方法,雖然羊膜組織產品的某些用途將有多達36個月的強制執行自由裁量權,但其他高風險用途可能會受到立即執行的影響。該公司不認為羊膜組織產品的用途屬於高風險類別。截至2020年2月21日,該公司還沒有收到美國食品和藥物管理局對其羊膜組織改良產品採取強制行動的進一步通知。儘管如此,我們不能保證FDA將繼續對公司的羊膜組織產品行使其強制執行的酌處權,而且FDA的任何潛在行動都可能對此類產品的銷售產生財務影響。該公司一直在考慮並繼續考慮其以羊膜組織為基礎產品的監管批准途徑。
截至2019年12月31日止的年度,生物改良羊膜產品的收入不到合併收入的1.0%。
見“第1A項。危險因素-我們的某些產品是從人體組織中提煉出來的,並受其他法規和要求的限制。”
醫療器械規例
我們還必須向FDA註冊為醫療器械製造商。因此,我們的生產地點受到FDA定期檢查,以確保符合FDA的質量體系規定。這些規定要求我們生產我們的產品,並在設計、製造、測試和控制活動方面以規定的方式保存我們的文件。此外,我們被要求遵守各種FDA要求和其他法律要求的標籤和推廣。如果FDA認為一家公司不遵守適用的規定,它可以發出警告信,提起扣押或扣押產品的訴訟,發佈召回令,實施操作限制,禁止今後的違規行為,並評估對該公司、其官員或僱員的民事處罰,並可能向美國司法部建議刑事起訴。
我們在美國以外的許多國家也實施了醫療器械條例。這些法律包括對部分或全部醫療設備的全面醫療設備批准和質量體系要求,以及對產品數據或認證的更簡單要求。根據“歐洲聯盟醫療設備指令”,醫療器械必須符合醫療設備指令標準,並在歐洲聯盟(“歐盟”)銷售前獲得CE標記認證。此外,歐盟頒佈了“歐盟醫療器械條例”,對醫療器械的營銷和銷售提出了更嚴格的要求,其中包括但不限於質量體系和標籤。CE標誌認證需要一個全面的質量體系計劃、技術文件、臨牀評估和產品數據,然後由被通知的機構進行審查。通知機構是由歐盟成員國國家政府指定的組織,負責對某一產品是否符合每項CE標記指令所規定的要求作出獨立判斷。醫療設備指令、醫療設備條例、ISO 9000系列和ISO 13485是公認的國際質量標準,旨在確保我們開發和製造高質量的醫療設備。其他國家也在制定有關醫療器械的條例,或更嚴格地解釋和執行現有的條例。遵守這些規定需要我們所有產品的大量文件和臨牀報告,對標籤的修訂,以及其他要求,如設施檢查,以符合註冊要求。一個公認的通知機構每年對我們的設施進行審核,以驗證我們是否符合ISO 13485質量體系標準。
某些國家以及歐盟都頒佈了管理含有動物來源材料的產品的條例。監管當局特別關注的是感染導致牛海綿狀腦病(“瘋牛病”)的物質,也就是瘋牛病。這些規定影響到我們的皮膚再生產品、硬膜修補產品、疝修補產品、脊柱生物材料產品、神經和肌腱修復產品以及某些其他產品,所有這些產品都含有來自牛組織的材料。雖然我們非常小心地規定我們的產品是安全的,不受可能引起疾病的藥物的影響,但是含有來自動物的物質的產品,包括我們的產品,可能會受到更多的監管,甚至在某些國家被禁止,因為我們擔心普里安的潛在性。
傳送。重大的新規定,禁止我們的產品,或由於瘋牛病的爆發而遠離牛源性產品,可能會對我們目前的業務或我們擴大業務的能力產生實質性的不利影響。見“第1A項。危險因素-我們的某些產品含有動物來源的材料,可能會受到更多的監管。.”
後市場要求。當一種設備被批准或批准用於商業銷售後,就會有許多監管要求。這些法規包括:食品和藥物管理局的質量體系條例,其中包括醫療器械的設計、測試、生產、控制、質量保證、標籤、包裝、滅菌、儲存和運輸的程序和文件;FDA普遍禁止推廣未經批准或“標籤外”用途的產品;醫療設備報告條例,要求製造商向FDA報告其設備可能造成或導致死亡或嚴重傷害或故障,如果再次發生可能導致或造成死亡或嚴重傷害;和報告的糾正和清除條例,其中要求製造商報告召回和現場糾正行動,如果啟動,以減少對健康造成的風險,或糾正違反FD&C法案。
其他條例
反賄賂法。在美國,我們受到有關醫療欺詐和濫用的法律和法規的約束,包括反回扣法和醫生自我轉診法,這些法律對醫療保健行業的公司向醫院和醫療保健專業人員推銷其產品的手段進行了管理,並可能通過打折其產品的價格進行競爭。類似的反賄賂法也存在於我們在美國境外銷售產品的許多國家,以及美國的“反海外腐敗法”(該法案針對美國公司在國外市場上的活動)。我們的產品也要遵守有關報銷的規定,而美國的醫療保健法律適用於顧客對根據聯邦政府資助的醫療項目報銷的產品提出的索賠要求。這些全球法律要求我們在設計我們的銷售和營銷實踐時要小心謹慎,包括與保健專業人員的互動,以及客户折扣安排。見“第1A項。危險因素-對醫療器械行業的監督可能會影響我們銷售醫療器械和在市場上競爭的方式。.”
進出口。我們的國際業務使我們遵守有關受制裁國家、實體和個人、海關和進出口的法律。除其他外,這些法律限制並在某些情況下可以阻止美國公司直接或間接向某些國家的個人或實體出售商品、技術或服務。此外,這些法律要求我們在與外國實體的業務往來中謹慎行事。
危險材料。我們的研究、開發和製造過程涉及對某些危險材料的控制使用。我們受特定國家、聯邦、州和地方法律和法規的約束,這些法律和法規涉及這些材料和某些廢物的使用、製造、儲存、處理和處置。我們相信,我們處理和處置這些物料的環境、健康和安全程序符合管制法律和條例規定的標準。然而,從這些材料中意外釋放或受傷的風險是可能的。管理這些風險是為了最小化或消除相關的業務影響。如果發生這類事故,我們可能要對可能造成的損害承擔責任,任何責任都可能超出我們的資源。我們可能會受到監管機構的關閉,這可能會阻止在那裏生產的產品在相當長一段時間內的分銷和銷售,我們可能會遭受人員傷亡損失,這可能需要關閉該設施才能修復它,其中任何一種都可能對我們的業務產生物質上的不利影響。儘管我們不斷努力保持對所有適用的全球環境、衞生和安全法律和條例的充分遵守,但我們可能會為充分遵守未來的法律和條例而付出大量費用,我們的業務、業務或資產可能會受到不利影響。此外,遵守全球環境、健康和安全是一個持續不斷的過程。Integra為遵守員工健康和安全法律制定了合規程序,由中央主導的組織結構驅動,以確保適當的實施,這對於我們的整體業務目標至關重要。
除上述規定外,我們現在和將來也可能要遵守聯邦和州具體國家法律的規定,包括但不限於記錄保存和個人信息的維護,包括個人健康信息的要求。作為一家上市公司,我們必須遵守證券法律法規,包括2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)。我們也受制於其他的現狀,並可能受到未來,地方,州,聯邦和外國法規的約束。
第三方補償。購買醫療設備的醫療服務提供商通常依賴第三方支付,包括在美國的醫療保險和醫療補助計劃,以及私人支付者,如賠償保險公司、僱主團體健康保險計劃和管理醫療計劃,以償還產品的全部或部分費用。因此,對我們產品的需求現在和將來將繼續部分取決於這些付款人的承保範圍和償還政策。要求和獲得補償的方式因所涉付款人的類型和產品提供和使用的環境而異。醫療保險、醫療補助和其他第三方支付方的報銷可能會受到立法、監管和政策變化以及預算壓力的定期調整。第三方付款人可能減少或取消承保範圍或補償,或拒絕或提供對新產品的不經濟補償,可能會影響我們客户的收入和購買我們產品的能力。醫療保健監管、支付或其他方面的任何變化
相對於我們客户的醫療保健服務而言,執法領域有可能對我們的運營和收入產生重大影響。
數據隱私與網絡安全法律法規。作為一個具有重要全球影響力的企業,遵守不斷變化的數據隱私和網絡安全條例和標準(涉及我們信息技術系統、醫療設備等產品和我們提供的其他服務的保密性和安全性)可能導致成本增加、收入減少、合規方面出現新的複雜性、競爭面臨新的挑戰以及監管執法活動增加的威脅。我們的業務依賴於安全的電子傳輸、存儲和託管敏感信息,包括個人信息、金融信息、知識產權和其他與我們的客户和員工相關的敏感信息。
例如,在美國,某些個人信息的收集、維護、保護、使用、傳輸、披露和處置以及醫療設備的安全在美國聯邦、州和行業層面都受到監管。美國聯邦和州的法律保護某些病人健康信息的機密性,包括病人的醫療記錄,並限制醫療服務提供者使用和披露病人健康信息。此外,FDA還發布了指導意見,建議製造商在為聯網醫療設備和系統設計產品時考慮到網絡安全風險,以確保有適當的保障措施,以減少未經授權訪問或修改含有軟件的醫療設備的風險,並減少將威脅引入與這些設備相連的醫院系統的風險。FDA還發布了醫療設備網絡安全後市場管理指南。
在美國以外的國家,我們受到國際、國家和地區各級的隱私和數據安全要求的影響,並在特定的行業基礎上受到影響。這些國家在收集、儲存、處理和轉讓個人數據以及可能涉及知識產權方面的法律要求繼續隨着日益嚴格的強制執行制度而發展。例如,在歐洲,我們要遵守歐盟的數據保護條例,包括目前的歐盟數據保護指令,該指令要求成員國對個人數據的收集、使用和轉讓施加最低限度的限制。一項新的歐盟通用數據保護條例(“gdpr”)於2018年5月生效,其中包括要求在某些情況下及時向數據主體和監管機構通報數據泄露情況,並對不遵守規定處以鉅額罰款。GDPR還要求處理居住在歐盟的個人資料的公司遵守歐盟的隱私和數據保護規則。
這些法律和法規影響到我們使用和管理個人數據、受保護的健康信息和我們的信息技術系統的方式。它們也會影響我們跨越地理邊界移動、存儲和訪問數據的能力。遵守這些要求可能需要改變業務實踐,使我們的業務複雜化,並增加複雜性以及額外的管理和監督需求。它們也可能使我們的臨牀研究活動複雜化,以及涉及傳輸或使用臨牀數據的產品提供。
知識產權
我們尋求專利和商標保護,為我們的關鍵技術,產品和產品改進,在美國和選定的外國。在適當的情況下,我們已經執行並計劃繼續執行和維護我們的專利和商標權。然而,總的來説,我們並不僅僅依靠我們的專利和商標產業為我們提供任何重要的競爭優勢,因為它關係到我們現有的產品線。我們還依靠商業祕密和持續不斷的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。為了保護我們的商業機密,我們的政策是要求我們的僱員、顧問和顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行專有信息和發明轉讓協議。這些協議還規定,除非在特定情況下,在與我們的關係過程中向個人披露的所有機密信息都必須保密。
從動®、AmnioExcel®,AmnioMatrix®、生物因子®、生物籬笆®、BioDoptix®、生物DRestore™、Bioguard®、生物®博爾德®佈德®、Buzz™、Cadence®,捕獲™,Codman®、Codman Certas®、Codman VersaTru®、CRW®、CUSA®、DigiFuse®直連®杜拉根®杜拉西爾®,第一選擇®Hallu®HeliCote®HeliPlug®赫利特普®HeliMend®Helistat®Helitene®、Integra®、IntegraLink®、IPP-on®等酷®賈裏特®利考克斯®、LimiTorr™、Luctec®麥迪·哈尼®、回憶錄®、微法國®Miltex®、運動®NeuraGen®、NeuraWrapp™、NuGrip®、移植物®歐姆尼域®,OSV II®Qwix®帕吉特®潘塔®,主矩陣®熱球®、雷德蒙德·羅格斯(Redmond™)®,保障®、Salto Talaris®,subtalar mba®、SurgiMend®、TCC-EZ®、特諾格利德®、Ti6®、提比阿西斯(Tibiaxys)®、組織改善®,Titan™,TruArch®、UNI-CP®,Uni-剪貼畫®、Xtransorb®而Integra標誌是Integra生命科學公司及其子公司的一些物質商標。梅菲爾德®是SM美國公司的註冊商標,由Integra授權使用。
員工
在…2019年12月31日,我們大約有4,000員工從事倉庫、工程和設施、質量保證、質量控制、研發、監管和臨牀事務、銷售、營銷、管理和財務等方面的生產和生產支持。除了我們在奧地利、比利時、巴西、法國、德國、意大利和墨西哥的工廠的某些僱員外,我們的僱員都不受集體談判協議的約束。
地理區域財務信息
關於我們地理區域的財務信息列於“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-地理產品收入和業務”和我們的財務報表-附註16,段與地理信息,我們的合併財務報表。
原材料來源
一般來説,我們的業務所必需的原材料可以隨時從多種來源獲得。由於質量保證、可用性或成本效益的原因,某些部件和原材料只能從唯一的供應商獲得。我們的政策是保持足夠的零部件庫存,使我們的生產不會受到嚴重影響,即使某一特定部件或材料在一段時間內無法獲得。
我們的某些產品,包括我們的皮膚再生產品,硬膜成形術產品,傷口護理產品,骨空洞填充物,神經和肌腱修復產品和某些其他產品,含有來自牛組織的材料。我們非常小心地提供我們的產品是安全的,沒有可能導致疾病的藥物。特別是,Integra公司生產的產品中使用的膠原蛋白要麼來自來自新西蘭的牛的深屈肌腱,後者來自新西蘭,一個從未報告過牛海綿狀腦病病例的國家,要麼來自美國,要麼來自胎牛真皮。世界衞生組織(WorldHealthOrganization)根據牛瘋牛病傳播的相對風險對不同類型的牛組織進行分類。深屈肌腱和胎牛皮膚屬於瘋牛病傳播風險最低的一類,因此被認為含有引起瘋牛病的藥物的風險可以忽略不計。
季節性
我們第四季度的收入往往比其他季度更強勁,因為許多醫院在第四季度增加了對我們產品的購買,以配合美國預算週期的結束。一般來説,我們的第一季度收入通常低於前四季度,第二和第三季度的收入高於第一季度,第四季度的收入是全年最高的。這種模式的主要例外發生在物質幹預收購。
可得信息
我們受1934年“證券交易法”(“交易法”)的信息要求的約束。根據“交易法”,我們向證券交易委員會(“SEC”)提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的財務資料,包括本報告所載的資料,以及我們向證券交易委員會提交的其他報告,可在我們向證券交易委員會提交後,在我們的網站投資者關係部分的“證券交易委員會檔案”網頁上,在合理可行的範圍內儘快在互聯網上瀏覽。www.integralife.com。這些報告的副本也可以免費從我們的投資者關係部獲得,地址是普林斯頓大學校園路1100號,新澤西州08540。或者,提交的報告可以在證券交易委員會的網站上瀏覽或獲取www.sec.gov.
關於前瞻性聲明的特別説明
我們在本報告中作了陳述,包括在“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下發表的聲明,這些陳述構成了1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性聲明取決於與我們有關的一些風險、不確定性和假設,其中包括:
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• | 我們對未來財務業績、融資計劃和競爭影響的期望和估計; |
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• | 我們有能力生產足夠數量的再生產品,以滿足銷售需求; |
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• | 我們對我們正在進行的結構調整、一體化、製造業轉移和擴展活動的期望; |
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• | 影響我們業務的現行和未來條例,以及這些條例的執行; |
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• | 我們有能力獲得額外的債務和股權融資,為資本支出、週轉資金需求和收購提供資金; |
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• | 醫生願意採用我們最近推出的和計劃中的產品,第三方支付者願意為我們的任何產品提供或繼續償還,以及我們獲得對正在開發的產品的監管批准的能力; |
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• | 我們有能力完成收購,整合收購後的業務,並與被收購實體的客户保持關係; |
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• | 我們有能力補救我們收到或可能收到的FDA觀察和警告信中確定的所有事項;以及 |
前瞻性陳述可以用前瞻性的詞語來識別,如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“尋求”、“計劃”、“期望”、“應該”、“將”以及本報告中類似的表述。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明,無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。鑑於這些風險和不確定因素,本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生,實際結果可能與前瞻性聲明中預期或隱含的情況大相徑庭。
第1A項.危險因素
與我們業務有關的風險
我們的經營結果可能會波動。
我們的經營業績,包括毛利率和產品銷售成本等經營業績的組成部分,可能會不時波動,而這種波動可能會影響我們的股價。我們的經營業績過去一直在波動,將來可能會不時波動。可能造成這些波動的一些因素包括:
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• | 世界各地的經濟狀況,這可能影響醫院和其他客户購買我們的產品的能力,並可能導致選擇性和無償操作程序的減少; |
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• | 大量客户訂單的時間安排,這些訂單往往在第四季度增加,以配合許多醫院預算週期的結束; |
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• | 在我們所有產品線的市場上,我們的產品被銷售,對廣泛的客户的競爭越來越激烈; |
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• | 與產品召回或現場糾正措施相關的潛在訂單、銷售損失和費用; |
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• | 由於極端天氣條件或自然災害破壞了我們的業務和銷售,損害了我們的製造或分銷設施、這些設施的供應商和服務提供者,或這些設施所在地的基礎設施; |
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• | 我們有能力生產和運輸我們的產品,有效地或足夠的數量,以滿足銷售需求; |
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• | 原材料和服務供應成本的變化或減少,包括滅菌、能源、鋼鐵、焦碳和蜂蜜; |
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• | 補償我們的產品由第三方支付,如醫療保險,醫療補助,私人和公共健康保險公司和外國政府衞生系統; |
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• | 如果或何時我們選擇將這類業務從分銷商轉變為直銷模式,則維持業務的能力; |
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• | 我們的商業銷售代表在合理的時間內獲得銷售目標的能力; |
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• | 對我們銷售機構的影響,渠道的持續擴張,包括專業化程度的提高; |
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• | 同行評審的出版物,討論我們銷售的產品的臨牀有效性; |
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• | 檢查我們的生產設施,以遵守質量體系條例(良好製造做法),這可能導致來自FDA或同等監管機構的483份觀察報告、警告信、禁令或其他不利結果,以及我們確定的糾正行動、程序變更和其他行動是必要的或適當的,以處理這些檢查的結果,其中任何一項都可能影響生產和我們向客户提供我們的產品的能力; |
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• | 對我們銷售的產品的銷售和營銷實踐產生影響的法規或指導方針的變化; |
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• | 加強對我們某些產品的監管審查,包括我們為其他產品生產的產品,可能導致這些產品從市場上撤出,或涉及可能影響我們產品可銷售性的實地糾正行動; |
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• | 商譽和無形資產減值費用的影響,如果被收購企業的未來經營業績大大低於收購時的預期結果的話。 |
我們經營的行業和市場具有高度的競爭力,我們可能無法與其他公司進行有效的競爭。
醫療器械公司之間存在着激烈的競爭。我們在許多產品領域與成熟的醫療技術公司競爭。競爭也來自於為我們的主要臨牀目標提供替代技術解決方案的早期公司,以及大學、研究機構和其他非營利實體。在某些情況下,我們的產品主要與不使用設備或任何特定產品的治療疾病的醫療實踐競爭,例如使用自體移植組織而不是我們的皮膚再生產品、硬腦膜成形術產品和神經修復產品的醫療實踐,或者使用比我們的產品成本更低的其他技術。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的資金、技術、研究和開發、營銷、製造、銷售、分銷、行政、諮詢和其他資源。我們的競爭對手在開發商業產品方面可能會更有效。我們的競爭對手可以通過提供更低成本的產品或提供從第三方支付者那裏得到更好補償的產品,如醫療保險、醫療補助、私人和公共健康保險公司以及外國政府衞生系統來獲得市場份額。
我們的競爭地位取決於我們能否在市場上接受我們的產品,開發新產品,執行生產和銷售計劃,確保對正在開發的產品的監管批准,證明臨牀和經濟有效性,獲得和維持醫療保險、醫療補助、私人和公共健康保險公司以及外國政府保健系統的補償和資金,獲得專利保護,並持續生產足夠數量的產品以滿足需求。為了保持競爭力,我們可能需要開發新的應用程序。我們目前或未來的一個或多個競爭對手的技術進步,或他們從醫療保險、醫療補助、私人和公共健康保險公司和外國政府保健系統獲得更高的補償,可能會使我們目前或未來的產品過時或不經濟。我們未來的成功將取決於我們是否有能力與現有技術進行有效的競爭,並有效地應對技術進步、客户需求的變化或付款人或監管證據要求的變化。此外,我們的客户的購買決定可能基於臨牀證據或相對有效性研究,而且由於我們的產品種類繁多,我們可能無法為獲得進入或維持我們的地位所需的研究提供資金,或提供有效競爭所需的信息。其他公司可能有更多的資源來資助這些研究。例如,競爭對手已經推出並一直在開發與我們的硬膜修復產品、四肢重建植入物、再生皮膚、神經危重監護儀和超聲組織消融裝置等競爭的產品。此外,在目前有管理的保健環境中,保健提供者之間的合併,加劇了競爭, 由於償還率不斷下降,我們越來越需要以價格為基礎進行競爭。競爭壓力可能會對我們的盈利能力產生不利影響。考慮到這些因素,我們不能保證我們能夠在我們競爭的領域有效地競爭或保持我們的成功水平。
我們目前的戰略包括通過收購實現增長,這就要求我們承擔大量的成本和潛在的負債,而我們可能永遠無法實現預期的收益。
除了內部產生的增長外,我們目前的戰略還包括通過收購實現增長。2017年1月1日至2019年12月31日,我們已經收購了5家企業,總成本約為$1.3十億
我們可能無法繼續執行我們的增長戰略,我們的戰略最終可能會失敗。我們的收入增長中有很大一部分是通過收購與我們自己的業務或產品相補充的業務或產品來實現的,而且預計還將繼續如此。我們參與了對潛在收購的評估,並正在就可能的收購進行不同階段的討論,其中某些收購如果完成,可能對我們具有重要意義。任何新的收購都可能導致實質性交易費用、利息和攤銷費用的增加、折舊費用的增加、運營費用的增加,以及可能的不符合“業務”定義的收購過程中的研發費用,其中任何一項都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。我們收購的某些企業在收購時可能沒有足夠的財務、披露、監管、質量或其他合規控制,可能需要大量支出來應對這些控制,或使我們面臨更大的風險。隨着收購的發展,我們必須管理和整合新業務,將它們納入我們的財務、披露、合規、監管和質量控制系統,實現規模經濟和控制成本。如果我們不能整合收購的業務和運營,管理提供我們的產品的成本或對我們的產品進行適當的定價,我們的盈利能力就會受到影響。此外,收購還涉及其他風險。, 包括將管理資源轉用於我們的業務運作和業務發展,以及與進入我們的營銷團隊和銷售隊伍經驗有限或缺乏有經驗的分銷聯盟的市場有關的風險。一些收購可能包括需要正在進行的產品開發與時間敏感的里程碑相一致,以便公司實現其對收購的商業預測。我們未來的盈利能力將部分取決於我們是否有能力進一步開發我們的資源,以適應這些新產品或業務領域,並確定、進入或維持令人滿意的分銷網絡。此外,由於我們收購了其他醫療業務,我們可能會面臨與收購業務有關的業務不確定性、監管和其他合規事項或法律責任的風險,而被收購業務的賣方可能無法為這些業務提供賠償,我們可能無法獲得保險(或足夠的保險),或者賠償可能不足以支付最終責任。我們可能無法確定合適的收購候選人在未來,獲得可接受的融資或完善任何未來的收購。某些潛在的收購受到反壟斷法和競爭法的制約,這些法律可能會影響我們進行戰略性收購的能力,並可能導致強制剝離。如果我們的收購戰略失敗,我們可能無法實現我們的財務目標,我們的財務業績可能會受到重大和不利的影響。
我們未來的財務結果可能會受到損害或其他費用的不利影響。
由於我們是通過收購成長起來的,所以我們有美元。954.3百萬善意和1.631億美元無限期無形資產2019年12月31日。我們必須根據公允價值方法,每年測試商譽和無限期無形資產的減值,而不是隨着時間的推移而攤銷。我們還必須在年度測試之間測試商譽和無限期無形資產的減值,如果某一事件發生,比如收入或某些產品的現金流量大幅下降,或計算貼現現金流時使用的貼現率發生顯著變化,或者情況發生變化,而這種變化更有可能使我們的企業公允價值低於其賬面價值。如果出現這種下降、利率變動或情況,我們可能會記錄這些無形資產的減值,這些資產可能對財務報表產生重大影響。見本報告“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計估計”。
關於長期資產的指南要求我們評估我們的長期資產(包括有限壽命無形資產)的減值,無論何時發生的事件或情況的變化表明,賬面價值可能無法按預期未來未貼現現金流之和來衡量。截至2019年12月31日,我們有$337.4百萬和$868.5財產、廠房和設備以及有限壽命的無形資產分別為百萬元.
在…2019年12月31日,我們的商品名稱的賬面價值為2.385億美元。公司的決定和其他與我們的商品名稱有關的經濟因素可能會隨着時間的推移而發生。例如,我們可能會停止某些產品在未來,因為我們繼續評估我們的產品線的盈利能力。因此,我們將來可能需要記錄減值費用或加速攤銷某些商品名稱或與技術有關的無形資產。
醫療儀器業務的價值往往不穩定,我們在指引下就我們的評估所作估計的假設,可能會因波動或我們無法控制的其他因素而改變,並可能導致減值費用。任何這類減值費用的數額可能很大,可能對我們在收取費用期間所報告的財務結果產生重大的不利影響,並可能對我們的證券的市場價格,包括可能轉換成的票據和普通股產生不利影響。
美國醫療改革的實施和其他政府發起的舉措可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。
我們的業務可能受到醫療行業全球政治、經濟和監管格局中潛在的根本性變化的重大影響。政府和私營部門限制醫療成本增長的舉措在美國和許多其他我們做生意的國家仍在繼續,這使得市場更加重視提供更具成本效益的治療。這些舉措包括價格監管、競爭性定價、覆蓋和支付政策、治療的相對有效性、技術評估和管理-護理安排。這些倡議的一部分或全部的通過可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
2010年3月簽署的“病人保護和平價醫療法案”(“ACA”)包括幾項影響我們在美國業務的條款。“ACA”除其他外,規定減少和/或限制醫療保險報銷,要求所有個人都有健康保險(除有限例外),並要求詳細披露提供給保健專業人員的禮物和其他報酬。
自“反腐敗法”通過以來,該法律一直受到美國最高法院的質疑,一些法案已經並可能繼續在國會提出,以推遲、取消或廢除“反腐敗法”的重要條款,或修正該法案的重要條款。此外,對法律某些條款的解釋和執行仍在進行訴訟。此外,2017年1月20日發佈了一項行政命令,其中除其他事項外,表明政府打算廢除“反腐敗法”,並在廢除之前指示聯邦政府行政部門推遲或推遲執行“反腐敗法”的任何規定或要求,這些規定或要求將對任何州造成財政負擔,或對任何個人、家庭、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商造成費用、費用、税收或罰款。2017年12月22日,特朗普總統簽署了“減税和就業法案”,該法案從2019年起取消了對未能購買可接受醫療保險的個人的懲罰,很可能導致美國被保險人人數的減少。2019年12月20日,特朗普總統簽署了2020年聯邦支出計劃,其中包括永久廢除醫療器械消費税2.3%的條款。該法案是美國聯邦醫療保險協會的一部分。我們無法預測ACA是否將被廢除、取代或進一步修改,總統的行政命令將對ACA條款的執行和執行產生什麼影響,或者對取消懲罰產生什麼影響,以及由此導致的美國被保險人人數的減少將對我們產品的需求和價格產生什麼影響。此外,如果ACA被替換或修改,我們無法預測替換計劃或修改將是什麼。, 當替換計劃或修改生效時,或ACA的任何現有規定是否仍然有效。因此,雖然我們無法預測非加太及其周圍的各種活動對我們的業務、財務狀況或業務結果的影響,但對該法的修改,或一項取代它的新法律,可能會對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。
除了ACA之外,2015年的“醫療保險准入和芯片再授權法”(“Macra”)廢除了用於計算向醫療保險受益人提供服務的醫生的醫療保險支付更新的可持續增長率公式。取而代之的是,MACRA引入了質量支付計劃(QPP),這是一個基於價值的項目,其重點是質量和結果,作為醫生報銷的衡量標準。醫療保險和醫療補助服務中心於2016年10月公佈了QPP的最終規則。QPP影響了60多萬名醫生和其他基於實踐的臨牀醫生,代表着醫生報銷的一個根本性變化,從單純獎勵護理量的制度轉變為獎勵護理質量和價值的制度。這項規定可能會對我們未來的收入產生影響。該方案更加強調護理的質量和成本,這可能鼓勵醫生合併做法或在醫院直接就業。此外,ACA鼓勵醫院和醫生通過共享儲蓄計劃和其他捆綁支付計劃進行合作。這些轉變可能導致醫院供應商合併成更大的配送網絡,價格談判力量增強,導致我們的銷售價格面臨下行壓力。雖然我們相信我們很有能力盡量減少對我們業務的影響,但我們不能處理合並趨勢可能會對我們的業務和經營結果造成重大和不利的影響。
雖然聯邦授權的ACA繼續發展,但各州正在實施自己的支付改革,旨在降低醫院和在其境內運作的其他提供者的費用和提高醫療質量。其中包括“全部支付者”、“護理總成本”和其他資本化的模式。其他州可能會採取類似的支付改革,這反過來又會增加製造商的壓力,降低價格和(或)總護理成本,並以臨牀和經濟證據證明他們的技術如何改善病人的結果。
其他由政府機構、立法機構和私營部門發起的限制醫療費用增長的倡議,包括價格管制和競爭性定價,正在我們做生意的市場中進行。我們無法預測最終將在美國、聯邦或州一級或其他地方實施哪些醫療保健項目和條例,也無法預測美國或其他地方未來任何立法或法規的效果。儘管如此,任何降低我們產品償還費用或減少醫療程序數量的變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們將繼續監測這類立法的執行情況,並在新的市場或行業趨勢或新的政府方案發展的情況下,考慮實施或實施相應的方案。
醫療行業的變化可能要求我們降低產品的銷售價格,縮小產品的市場規模,或者取消市場,任何一個市場都可能對我們的財務業績產生負面影響。
在美國和其他我們做生意的國家,管理醫療、醫療成本控制以及其他政府和私營部門舉措的其他變化趨勢正在更加強調提供更具成本效益的醫療療法,這些療法可能會對我們產品的銷售和/或價格產生不利影響。例如:
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• | 醫院服務和醫院門診服務的第三方支付者,包括醫療保險、醫療補助、私人和公共健康保險公司和外國政府衞生系統,每年修訂其支付方法,從而導致對某些醫療程序的醫院費用的償還或取消報銷的更嚴格的標準; |
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• | 幾個外國國家已經對各自的醫療保健部門進行了改革,以減少醫療支出,包括將資金限制在那些證明有效的醫療技術和程序上,以及增加病人的共同支付。政府衞生系統已經並繼續考慮修訂保健預算,這可能會導致更嚴格的執行某些醫療程序的標準,加強對醫療設備的審查,以及降低價格壓力; |
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• | 醫療保險、醫療補助、私營和公共醫療保險公司以及外國政府的削減可能會給我們的產品帶來向下定價的壓力; |
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• | 在美國,醫療保險和醫療補助的覆蓋範圍以及商業支付範圍的確定可以減少或消除對我們某些傷口基質、羊膜、外科重建和先進傷口敷料產品以及大多數地區的其他產品的補償或覆蓋,對這些產品的市場產生不利影響,未來的確定可能會減少或消除這些產品在其他地區的補償或覆蓋範圍,並可能減少或消除對其他產品的補償或覆蓋; |
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• | 美國的醫療設施和醫療設備的購買者之間出現了合併,其中一些人傾向於限制他們購買醫療產品的供應商的數量,這些實體可能決定停止購買我們的產品或要求我們的價格折扣; |
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• | 越來越多的醫生成為醫院和其他醫療機構的僱員,這使外科醫生的產品選擇與其僱主的購買決定相一致,並增加了定價壓力; |
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• | 在美國,我們與團購組織簽訂了合同,這些組織就許多成員醫院的價格進行談判,要求我們為我們的某些產品打折,並限制我們提高某些產品價格的能力,特別是外科器械; |
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• | 在國內和國際市場控制醫療成本存在經濟壓力,無論上文討論的整合情況如何,供應商通常都在探索通過取消購買或降低醫療設備價格或提高產品配方的臨牀或經濟證據門檻來降低成本的方法; |
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• | 在國內和國際市場上提出和現行法律、法規和產業政策,規範保健行業公司的銷售和營銷做法以及定價和盈利能力; |
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• | 擬議的法律或條例可能允許醫院向醫生提供財政獎勵以降低醫院費用,將獎勵醫生的效率,並鼓勵與保健服務和貨物供應商合作降低價格;並允許醫院為降低醫療費用而向醫生提供經濟獎勵;將鼓勵與醫療服務和貨物供應商建立夥伴關係以降低價格; |
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• | 第三方支付者和外國政府衞生系統已經採取了一些措施,挑戰可能影響我們在競爭基礎上銷售產品的能力的醫療產品的收費。 |
上述任何因素都可能對我們的收入水平和盈利能力產生重大和不利的影響。
我們遵守嚴格的國內外醫療器械條例,任何不利的管制行動都可能對我們的財務狀況和業務運作產生不利影響。
我們的產品、開發活動和製造過程受到許多政府機構的廣泛和嚴格的監管,包括FDA和類似的外國機構。在不同程度上,這些機構都在不同程度上監督和執行我們對醫療器械的開發、測試、製造、標籤、銷售和分銷的法律和法規的遵守情況。我們還須遵守一些條例,這些規定可能適用於我們的某些產品,這些產品是藥品/設備組合產品,或者被認為受美國以外的藥品法規的約束。獲得FDA和類似的外國監管機構對新產品的市場批准或許可,或者對現有產品進行改進或修改的過程,可以獲得批准或批准。
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• | 包括嚴格和昂貴的臨牀前和臨牀測試,以及增加後市場監督; |
我們不能確定我們將得到FDA和外國監管機構對新產品或對現有產品的及時修改所需的批准或許可。未能及時批准或批准重大新產品或對現有產品進行修改,可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
無論是在一個產品被商業發佈之前和之後,我們有持續的責任,根據FDA和國外的規定。例如,我們必須遵守FDA的質量體系條例,該條例要求醫療設備製造商遵守某些質量保證要求,除其他外,這些要求涉及生產過程的驗證、採購產品組件的控制以及文檔實踐。另一個例子是,“聯邦醫療器械報告條例”要求我們在有合理證據表明某一裝置可能造成或導致死亡或嚴重受傷,或一旦再次發生可能導致或造成死亡或嚴重傷害的故障時,向FDA提供信息。對適用的監管要求的遵守情況需要不斷審查,並通過林業發展局的定期檢查予以嚴格監測,這可能會導致對錶格483的觀察,在某些情況下還會發出警告信,需要採取糾正行動。如果FDA或同等的外國機構認為我們不遵守適用的法律或法規,或者我們的任何醫療設備無效或構成不合理的健康風險,FDA或同等的外國機構可以禁止此類醫療設備,扣留或扣押此類醫療設備,命令召回、修理、更換或退還這些設備,或要求我們通知衞生專業人員和其他人員,這些設備對公眾健康造成不合理的風險。
預計各國政府將繼續通過FDA或類似的外國機構的檢查,並可能採取執法行動,對該行業進行密切審查。此外,FDA可以限制生產和實施其他操作限制,禁止和限制某些違反有關醫療設備的適用法律,並評估對我們的官員、僱員或我們的民事或刑事處罰。FDA也可能建議司法部起訴。任何不利的管制行動,視其規模而定,都可能限制我們有效地製造、銷售和銷售我們的產品,並可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。此外,任何不利的管制行動所引起的負面宣傳和產品責任索賠可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
雖然我們已採取措施加強我們的質量體系,但我們不能保證今後FDA的檢查及其適用的標準不會為今後的任何設施發出警告函。我們還受到美國以外的監管機構對我們質量體系的檢查,這可能導致我們的質量體系出現不符合或重大要求。
“美國食品和藥物管理局2017年重新授權法”(“FDARA”)包括重新授權2012年醫療器械使用費修正案以及其他醫療設備條款,該法案於2017年10月1日生效。這包括醫療設備公司在FDA註冊和上市時向FDA支付的性能目標和用户費用,以及當他們向在美國市場銷售設備的申請時。根據FDARA,這一用户收費計劃在2022年財政年度得到重新授權。根據醫療器械用户費用修正(MDUFA III),還有關於FDA機構註冊和醫療器械上市的額外要求。所有美國和外國製造商必須註冊並列出在美國銷售的醫療設備。我們的所有設備都符合這些要求。儘管如此,我們還從外國合同製造商那裏採購產品,並繼續監測他們遵守這些規定的情況。在這種情況下,我們需要確定是否有其他符合FDA機構註冊要求的外國合同製造商,如果這類外國合同製造商是我們某一產品的唯一供應商,我們可能無法找到另一家供應商,我們的業務可能受到不利影響。
我們受到國內和外國政府機構廣泛而複雜的監管要求,如果不履行我們根據其適用的法律和條例承擔的責任,就會對我們的業務造成重大的不利影響。
此外,“美國聯邦食品、藥品和化粧品法”(FDCA“)(FDCA”)允許設備製造商僅為批准的產品標籤中規定的用途和標誌推廣產品。已經對那些為“標籤外”用途的產品進行宣傳的製造商採取了許多執法行動,包括指控聯邦醫療保健計劃對推廣“標籤外”用途的產品的報銷是虛假的和欺騙性的向政府索賠。如果不遵守“標籤外”的促銷限制,可能會導致重大的經濟處罰和與聯邦政府簽訂的公司誠信協議,其中規定了重大的行政義務和成本,以及聯邦醫療保健項目的潛在評估。
外國政府的管制已經變得更加嚴格,我們將來可能會受到外國政府當局更嚴格的管制,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的、不利的影響。對一家公司不遵守外國政府規定的處罰可能是嚴厲的,包括吊銷或暫停公司的營業執照和刑事制裁。例如,我們受制於善
我們的某些產品在歐盟的藥品生產實踐條例。這些條例還要求醫療設備製造商(或那些被視為藥品的製造商)遵守某些質量保證要求,除其他外,這些要求涉及製造過程的驗證、採購產品部件的控制和文件做法。如果這類產品被認為是美國以外的藥品,可能會有額外的規定。
此外,歐洲醫療器械條例(“歐盟MDR”)於2017年4月5日在歐洲議會通過,並於2017年5月25日生效,取代了醫療器械指令。歐盟MDR是對管理歐洲醫療器械行業的規則的廣泛改革。根據這項規定,製造商將有三(3)年的時間來遵守一套適用於幾乎每種醫療設備的廣泛的新規則。歐盟MDR將要求改變醫療器械所需的臨牀證據、市場後臨牀跟蹤證據、III類產品安全信息的年度報告、II類產品的雙年度報告、所有產品的獨特設備標識(UDI)、在裝置上市前向歐洲UDI數據庫提交核心數據元素、醫療器械的重新分類以及多種其他標籤更改。歐洲議會最近宣佈改變第一類可重複使用的時間,從2020年5月26日至2024年5月26日,歐盟DAMED數據庫從2020年5月26日至2022年5月26日。
根據歐盟的MDR規則,醫療器械公司除其他外,必須採取以下措施:
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• | 提供更多的臨牀證據,將新產品推向市場,甚至保持現有產品上市; |
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• | 更改產品標籤,登記每一個CE標記的產品,並將某些產品數據輸入EUDAMED數據庫,供公眾查閲;以及 |
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• | 進行產品組合評估,以確定歐盟MDR對公司利潤率的影響。 |
總的來説,醫療設備公司在歐盟獲得產品註冊(CE標記認證)的籌備時間可能更長,在歐盟獲得產品註冊的成本也會大大提高。我們還無法確定遵守這些規定的成本,歐盟將如何解釋和執行這些規定,批准產品的時限將是什麼,以及歐盟MDR對市場的總體影響。鑑於歐盟MDR對市場前和上市後的大量額外要求,這些新規定的總體影響可能對公司的收入和支出產生重大、不利的影響。
我們的某些產品含有動物來源的材料,可能會受到更多的監管。
我們的某些產品,包括我們的皮膚再生產品,硬膜成形術產品,傷口護理產品,骨空洞填充物,神經和肌腱修復產品和某些其他產品,含有來自牛組織的材料。在……裏面2019,大約37.0%的收入來源於含有牛組織材料的產品。含有動物來源的材料的產品,包括食品、藥品和醫療器械,受到媒體和監管當局的審查。監管當局對通過這些材料將疾病從動物傳染給人類的可能性表示關注。日本和西歐對來自動物來源的產品進行了特別嚴格的公眾審查,因為人們擔心,感染了導致牛海綿狀腦病(又稱瘋牛病或瘋牛病)的物質,如果被攝入或植入,可能會引起人類Creutzfeldt-Jakob病的變體,這是一種最終致命的疾病,無法治癒。世界動物衞生組織(“國際獸疫局”)承認美國對瘋牛病的風險可以忽略不計,這是可獲得的最高地位。
我們注意保證我們的產品是安全的,沒有可能引起疾病的藥物。特別是,我們確定了一個來自美國以外國家的膠原蛋白的來源,這個國家被認為是沒有瘋牛病/東京證交所的。世界衞生組織(WorldHealthOrganization)根據牛瘋牛病傳播的相對風險對不同類型的牛組織進行分類。我們產品中使用的深屈肌腱和牛胎皮屬於瘋牛病傳播的最低風險類別,因此被認為含有導致瘋牛病(一種不正確摺疊的蛋白,被稱為朊蛋白)的藥物的風險可以忽略不計。然而,含有來自動物的物質的產品,包括我們的產品,可能會受到更多的管制,甚至在某些國家被禁止,因為人們擔心可能會傳播朊蛋白。重大的新規定,或禁止我們的產品,可能會對我們目前的業務或我們擴大業務的能力產生實質性的不利影響。
有些國家,例如日本、中國、臺灣和阿根廷,已頒佈規例,規定我們的膠原產品來源於沒有發生瘋牛病個案的國家,而歐盟亦要求我們的硬膜更換產品及其他用於神經組織的產品,應從一個沒有發生瘋牛病個案的國家採購。目前,我們從美國採購牛胎皮,從美國和新西蘭購買肌腱。新西蘭從未發生過瘋牛病。我們獲得了美國,歐盟,日本,臺灣,中國,阿根廷以及其他國家的批准,在我們的產品的生產中使用新西蘭的肌腱。如果我們不能繼續使用或限定新西蘭或其他從未患過瘋牛病的國家的肌腱來源,我們可能被禁止在某些國家銷售我們的膠原蛋白產品。
我們的某些產品是從人體組織中提煉出來的,並受其他法規和要求的限制。
我們生產和銷售來自人體組織的產品。FDA對人體細胞、組織以及基於細胞和組織的產品(即HCT/Ps)有專門的規定。HCT/P是一種含有或由人體細胞或組織組成的產品,可移植到人體內。例子包括骨頭,韌帶,皮膚,羊膜組織和角膜。完全符合“公共衞生服務法”(“第361條”)第361條規定的監管標準的HCT/Ps不受任何市場前批准或批准要求的約束,但須遵守市場後監管要求。
一些HCT/Ps還符合FDCA規定的生物製品、醫療設備或藥物的定義。這些生物、設備或藥物HCT/Ps必須既符合專門適用於第361條HCT/Ps的要求,也符合適用於生物製劑、裝置或藥物的要求,包括市場前的許可或批准。
2015年6月22日,FDA發佈了一封無名信,聲稱生物邏輯有限責任公司(“BioD”)以羊膜組織為基礎的冷凍產品不符合僅根據第361條進行HCT/Ps管制的標準,因此,BioD需要獲得生物製品許可證才能合法銷售這些經過修飾的產品。自“無題信”發佈以來,BioD公司以及最近該公司一直在與FDA進行討論,以表達他們對FDA關於某些產品被操縱程度極小的説法的不同意見。FDA沒有改變其立場,即某些BioD獲得的產品沒有資格僅僅根據第361條進行銷售。
2017年11月,FDA發佈了與人體組織相關的最終指導文件,題為“對人體細胞、組織、細胞和組織產品的監管考慮:最少的操作和同源使用”(“HCT/P最終指南”)。HCT/P最終指南堅持FDA的立場,即公司的羊膜組織產品等產品不符合僅作為HCT/Ps進行監管的標準。此外,fda闡明瞭一種基於風險的強制執行方法,雖然羊膜組織產品的某些用途將享有長達36個月的強制執行自由裁量權,但其他高風險用途可能會受到立即執行的影響。該公司不認為其羊膜組織產品的用途屬於高風險類別。儘管如此,我們不能保證FDA將繼續對公司的羊膜組織產品行使其強制執行的酌處權,而且FDA的任何潛在行動都可能對此類產品的銷售產生財務影響。該公司一直在考慮並繼續考慮以羊膜組織為基礎的產品的監管批准途徑。截至2019年12月31日止的年度,生物改良羊膜材料產品的收入低於1%合併後的收入。
缺乏市場對我們產品的認可或對與我們產品競爭的技術的市場偏好可能會降低我們的收入和盈利能力。
我們不能確定我們目前的產品或任何其他產品,我們開發或市場將達到或保持市場接受。我們的設備可以治療的某些醫學適應症也可以通過其他醫療設備或不包括設備的醫療實踐來治療。醫學界廣泛接受多種替代療法,其中某些療法有着悠久的使用歷史。例如,自體移植組織的使用是修復真皮的一種可靠手段,它與我們基於膠原蛋白的傷口護理產品競爭市場。
我們不能肯定,我們的新設備和程序將能夠取代那些既定的治療,或者醫生,醫學界或第三方支付者,包括醫療保險,醫療補助,私人和公共健康保險公司和外國政府衞生系統,將接受和使用我們的設備或任何其他我們可能開發的醫療產品。例如,更多的市場接受我們的傷口移植產品可能最終取決於我們的能力,證明覆蓋和補償是合理的,因為他們是一個有吸引力和成本效益的選擇,以其他治療方案。此外,如果行業中存在負面事件,無論是真實的還是感知的,都可能對整個行業產生負面影響。
此外,我們未來的成功在一定程度上取決於我們許可和開發更多產品的能力。即使我們確定某一產品候選人具有醫療利益,通過內部開發或與許可證安排有關的付款使該產品候選產品商業化的成本可能太高,無法證明開發是合理的。競爭對手可以開發出更有效的產品,從國內外第三方支付者那裏獲得或保持更優惠的報銷地位,包括醫療保險、醫療補助、私人和公共醫療保險公司以及外國政府衞生系統,成本更低,或者在我們的產品推出之前就已經做好了商業推廣的準備。如果我們不能開發更多的商業上可行的產品,我們的未來前景可能會受到重大和不利的影響。
市場對我們產品的接受取決於許多因素,包括我們是否有能力説服潛在的合作者和客户相信,我們的技術是一種有吸引力的替代其他技術的選擇,能夠以足夠的數量和可接受的成本製造產品,並直接或通過我們的分銷聯盟提供和服務足夠數量的我們的產品。此外,不利的補償方法,或第三方支付者的不利決定,包括醫療保險、醫療補助、私人和公共健康保險公司以及外國政府衞生系統,對於我們的產品或第三方的決定,有利於競爭對手的產品而不是我們的產品,可能會損害對我們產品的接受或繼續使用。除其他外,該行業正面臨迅速和持續的變化,其中包括整合、技術進步、政府、第三方支付方和提供者降低醫療成本的壓力,以及國內和國際上的醫療改革立法和舉措。這些因素中的一個或多個可能會有不可預測的變化,而這樣的變化可能會有某種物質,
對我們競爭地位的不利影響。我們可能無法調整我們所設想的發展計劃,以滿足不斷變化的市場需求。
世界各地的經濟和政治不穩定可能對醫院、其他客户、供應商和分銷商獲得資金或以其他方式獲得可用流動資金的能力產生不利影響,這可能會減少我們產品的訂單,或中斷我們的生產或分配,或導致選擇性和無償操作程序的減少。
世界各地的經濟和政治不穩定可能對醫院和其他客户獲得資金的能力產生不利影響,使他們能夠為其業務和資本預算提供資金。因此,醫院和其他客户可以削減預算,將全部或部分預算擱置或關閉,這可能會對我們的銷售產生負面影響,特別是對我們的超聲波手術吸引器、神經監測儀和立體定向產品等資本設備的銷售,或者導致選擇性和無償程序的減少。這些經濟狀況的出現,會使我們更難以準確預測和計劃未來的商業活動,而根據其嚴重程度,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大、不利的影響。
我們可能還有額外的税務責任。
我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税,而且通常由各税務當局審計。在我們通常的業務過程中,有很多交易和計算,最終的税收決定是不確定的。在確定我們在全球範圍內對所得税的規定時,需要作出重要的判斷。雖然我們相信我們的税務預算是合理的,但税務審計和任何有關訴訟的最終決定,可能與我們的歷史所得税規定和應計税款有很大不同。審計或訴訟的結果可能對我們作出決定的時期的財務報表產生重大的不利影響。
我們的槓桿和償債義務可能對我們的業務產生不利影響。
截至2019年12月31日,我們的合併外債總額約為13億美元。(關於綜合外債的討論,見項目7和注17)。我們將來也可能承擔更多的債務。我們的鉅額債務可能會產生重大的不利後果,包括:
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• | 增加我們在不利的經濟、監管和工業條件下的脆弱性,並使我們相對於槓桿較低的競爭對手處於不利地位; |
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• | 限制我們的競爭能力,以及我們在規劃業務和業務所涉行業的變化或對其作出反應方面的靈活性;以及 |
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• | 限制我們借入額外資金用於營運資本、資本支出、收購和一般公司或其他用途的能力。 |
我們的還本付息義務將要求我們將一部分經營現金流量用於支付債務利息和本金,而不是用於其他公司目的,包括為今後擴大業務、收購和持續資本支出提供資金,這可能會阻礙我們的增長。此外, 公司可根據當時的市場情況,試圖再融資或延長這一義務。我們再融資或延長這項責任的能力,將視乎我們的經營和財務表現而定,而這些表現又須受本港目前的經濟狀況、金融、商業及其他我們無法控制的因素所影響,而我們的運作、金融市場或整體經濟的任何混亂,都可能對我們的信貸供應和成本造成不利影響。
可能很難替換我們的一些供應商。
外部供應商,其中一些是唯一的供應商,提供關鍵的部件和原材料用於我們的產品製造。儘管我們相信這些部件和原材料的替代來源是可供選擇的,但在確定和合格新的或替代的供應來源之前,任何有限的或唯一來源的部件或原材料的供應中斷都會損害我們製造產品的能力。此外,未經糾正的缺陷或供應商在零部件或原材料中的變化,無論是我們所不知道的,還是與我們的生產過程不相容的,都可能損害我們製造產品的能力。我們可能無法在合理的時間內找到足夠的替代供應商,或以商業上合理的條件(如果有的話)找到足夠的替代供應商,我們生產和供應我們產品的能力可能會受到損害。我們相信,這些因素最有可能影響我們生產的下列產品:
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• | 我們以膠原為基礎的產品,如Integra Dermal再生模板和創傷基質產品,DuraGen系列產品,我們可吸收的膠原海綿,PriMatrix和SurgiMend產品; |
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• | 我們的產品,如神經外科分流和引流系統和血流動力學分流; |
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• | 產品使用許多不同的專業部件或化學品,從眾多供應商,如我們的顱內監視器,分流,導管和大燈; |
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• | 使用熱解碳(即焦碳)技術的產品,例如我們的某些重建肢體骨科植入物; |
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• | 使用醫用級鈎端螺旋體蜂蜜的產品,如我們的中間蜂蜜產品;以及 |
以羊膜組織為基礎的產品的供應,除其他因素外,取決於來自人類捐贈者的組織的可獲得性,捐贈的羊膜組織的獲取也可能受到監管變化或公眾對捐贈過程的不斷髮展的看法的不利影響。
此外,我們的許多產品需要第三方供應商的消毒.如果這些供應商無法提供絕育服務,無論是由於缺乏能力、監管要求、環境問題,例如與環氧乙烷或其他有關的問題,我們可能無法以及時或成本有效的方式向其他供應商過渡絕育,或根本不可能對我們的經營結果產生不利影響。
如果我們突然不能從上述一間或多間公司購買產品或服務,我們便需要一段相當長的時間才有資格更換,而任何受影響產品的生產可能會受到影響,對我們的財政狀況及業務運作造成重大影響。
雖然我們的政策是保持足夠的零部件庫存,使我們的生產不會受到嚴重幹擾,即使某一特定部件或材料在一段時間內無法獲得,但我們仍然面臨着這樣的風險,即如果我們的一家或多家供應商停止生產重要部件或材料,我們將無法迅速合格新部件或新材料,以防止中斷生產。
我們的知識產權可能不會為我們的產品提供有意義的商業保護,有可能使第三方能夠使用我們的技術或非常類似的技術,並可能削弱我們在市場上的競爭能力。
為了有效地競爭,我們在一定程度上取決於我們是否有能力保持我們的技術和製造工藝的專利性質,包括獲得、保護和執行我們的技術的專利和保護我們的商業機密的能力。我們擁有或擁有許可的專利,涵蓋了我們的一些產品線的各個方面。然而,我們的專利可能不會為我們提供任何重大的競爭優勢。其他人可能會對我們的專利提出質疑,因此,我們的專利可能會被縮小、失效或無法執行。競爭對手可能會開發與我們類似的產品,而我們的專利並不包括在內。此外,批准或拒絕專利申請可能需要幾年時間,而我們目前和今後的專利申請可能不會導致美國或外國的專利發放。
我們的競爭地位在一定程度上取決於未獲得專利的商業祕密,我們可能無法保護這些祕密。
我們的競爭地位也取決於未獲得專利的商業祕密,這些祕密很難保護。我們不能保證其他人不會獨立發展實質上等同的專有信息和技術,或以其他方式獲取我們的商業祕密,我們的商業祕密不會被披露,或者我們能夠有效地保護我們對未申請專利的商業祕密的權利。
為了保護我們的商業機密,我們要求我們的僱員、顧問和顧問在開始與我們的僱傭或諮詢關係時執行保密和發明轉讓協議。這些協議規定,除非在特定情況下,個人在與我們的關係過程中開發或公佈的所有機密信息都必須保密。然而,我們不能保證,這些協議將為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護,以防未經授權使用或泄露機密信息。
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力在不侵犯或盜用他人的所有權的情況下運作。
我們可能因侵犯他人的知識產權而被起訴。此外,如果受到威脅,我們可能認為有必要提起訴訟,要求法院宣佈我們不侵犯他人的所有權或他們的權利無效或不可執行。如果我們不能在任何訴訟中佔上風,除了我們可能需要支付的任何損害之外,我們將被要求停止侵權活動(可能包括停止銷售有關產品)或獲得有關所有權的許可。任何必要的許可證,如果有的話,我們可以接受的條件下不可用。此外,一些許可證可能是非排他性的,並允許我們的競爭對手訪問相同的技術,我們許可。
如果我們沒有取得所需的許可證,或無法設計我們的產品,以免侵犯他人的所有權,我們可能無法銷售我們的一些產品,而這種潛在的無能可能會對我們的收入和盈利產生實質性的不利影響。
我們可能捲入與我們的知識產權和推廣做法有關的訴訟,這可能是昂貴的。
為了保護或執行我們的知識產權,我們可能必須對第三方或由第三方發起或辯護法律程序,例如侵權訴訟或反對訴訟。此外,我們可能須就競爭對手的推廣手法提出訴訟,或就我們的推廣手法進行辯護。法律訴訟費用高昂,即使我們勝訴,訴訟費用也會影響我們的盈利能力。此外,訴訟很費時,而且
會把管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。此外,針對我們對其他當事方的索賠,這些當事方可以對我們提出反訴。
如果我們不能成功地將收購的業務整合到我們的業務中,我們的業務就會受到實質性和負面的影響。
我們需要成功地將最近收購的業務或未來收購的業務與我們的業務業務結合起來。如果不能成功地整合被收購企業的業務運營,將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性、不利的影響。將多個新企業的業務與我們自己的業務結合起來,是一個複雜、昂貴和耗時的過程,需要管理層給予大量的關注和資源,包括信息技術、銷售和營銷、研究與開發、運營、製造和金融職能的協調。集成過程可能擾亂業務,如果實施不力,可能會妨礙實現我們期望從這些事務中獲得的全部利益。我們未能應付整合業務所涉及的挑戰,以實現收購的預期效益,可能會中斷或失去我們的活動勢頭,並可能對我們的業務結果產生重大和不利的影響。在每次收購之前,被收購的企業都是獨立運作的,擁有自己的業務、企業文化、地點、員工和系統。在其他業務與我們自己的業務整合過程中,可能會出現重大困難、成本和延誤。這些措施可包括:
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• | 對現有與供應商或客户的業務關係產生不利影響,包括未能留住關鍵客户和供應商; |
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• | 從被收購公司繼承和發現以前未知的問題、問題和成本; |
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• | 我們購買新產品、新技術或新企業的支出與從這些獲得的產品、技術或企業獲得的收入之間的延遲; |
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• | 資產變現和債務結算,數額相當於任何購置或處置之日的估計公允價值; |
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• | 無法以安全可靠的方式整合被收購企業的信息技術系統; |
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• | 實施共同制度和程序的費用和延誤(包括技術、合規方案、財務制度、分銷和一般業務運作等); |
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• | 比我們目前預期大得多的負債,以及與收購有關的意外增加的費用或延誤,包括整合可能超過我們目前預期成本的業務的過渡費用; |
如果以前的企業的大部分業務、僱員和客户都位於美國境外,這些風險可能會增加。這些因素中的任何一個或所有因素都可能增加運營成本或降低預期的財務業績。其中許多因素也是我們無法控制的。此外,某些關鍵產品、技術和其他權利的處置,包括要求我們獲得監管批准的條件,可能會影響我們的業務運作。
即使業務整合成功,我們也可能無法充分實現收購帶來的好處,包括我們期望的協同增效、成本節約或銷售或增長機會。這些好處可能無法在預期的時間框架內實現,也可能根本無法實現。合併這些企業可能會產生額外的意外費用。所有這些因素都會導致我們的每股收益下降,降低或延遲交易預期的增值效應,並對我們普通股的價格產生負面影響。
如果我們的任何設施被損壞和/或我們的生產或業務流程中斷,我們可能會經歷收入損失和我們的業務可能受到嚴重損害。
由於火災、極端天氣條件、自然災害、電力損失、通信故障、未經許可進入或其他事件(如流感或其他健康流行病,如新型冠狀病毒)而對我們的製造、分銷、開發和/或研究設施造成的損害,可能會嚴重破壞我們的業務、供應商和關鍵基礎設施的運作,並在修理、重建或更換受損設施所需的時間內推遲或阻止產品的製造和運輸。我們的某些製造設施設在波多黎各,那裏過去經歷過嚴重地震和其他自然災害。我們認為,颶風“瑪麗亞”之後,在波多黎各經營一家制造廠的風險已恢復到歷史水平。雖然能源系統仍然存在一些挑戰,服務偶爾會受到短期中斷,但主要由於發電廠的發電機容量,它沒有影響運行。雖然我們在這些設施上維持財產損壞和營業中斷保險,但我們的保險可能不包括這些設施的所有損失。
在某些情況下,我們將來可能無法以可接受的條件,以足夠的承保範圍或以合理的費用,續保或取得該等保險。
此外,我們的某些外科器械在巴基斯坦有一些由第三方執行的製造工藝,我們直接從那裏的供應商那裏購買的器械數量要少得多。巴基斯坦受到政治不穩定和動亂的影響。這種不穩定可能會影響我們向客户銷售外科器械的能力,並可能對我們的收入和收入產生實質性的不利影響。雖然我們已經與另一個國家的替代服務提供者建立了關係,並繼續努力發展其他國家的其他提供者,但我們不能保證我們將完全成功地建立所有這些關係。即使我們成功地建立了所有這些替代關係,我們也不能保證我們能夠以同樣的成本水平這樣做,也不能保證我們能夠將額外的成本轉嫁給我們的客户。
此外,我們在歐洲製造某些產品,我們的歐洲總部位於法國。到目前為止,在歐洲發生的襲擊和恐怖主義行為並沒有對我們的業務產生實質性影響;然而,如果這兩者都發生,就無法保證它們不會破壞我們的業務,任何這種破壞都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
有經驗的第三方主機和維護的企業業務系統,用於支持我們的某些交易處理的會計和財務報告,供應鏈和製造業。目前,我們已經為公司的基礎設施制定了一個全面的災難恢復計劃,並且我們已經測試了這個計劃。此外,我們還實施了對企業業務系統進行年度災難恢復測試的程序。我們還為關鍵應用程序實現了全面的備份和恢復過程。我們的全球生產和分銷業務依賴於設施間信息流的有效管理。中斷我們的企業業務系統提供的支持可能會對業務產生實質性的、不利的影響。
我們可能會遇到困難,延誤,性能影響或意外成本的合併設施。
我們最近幾年合併了幾個設施,並可能在今後進一步鞏固我們的業務,以改善我們的成本結構,提高運營效率,提高我們的競爭地位或業務成果,並/或解決不利的經濟狀況。作為這些舉措的一部分,我們還可能失去優惠的税收優惠,或者無法以可接受的條件續簽租約。我們可以進一步減員,改變某些基本建設項目,關閉某些生產業務,放棄對某些將不用於我們業務的設施的租賃。在採取任何行動的同時,我們將繼續進行大量投資,併為我們的未來增長建立框架。我們可能無法充分或部分地認識到,由於意外的困難、拖延、執行問題或意外費用,這些努力將帶來預期的好處和節餘。如果我們無法實現或保持所有由此產生的節約或利益,我們的業務或其他意外事件發生,我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。
我們面臨着與我們的國際銷售和業務有關的各種風險。
我們以多種外幣在美國境外創造了可觀的收入,在以美元計價的交易中,我們與以美元以外的貨幣產生收入的客户進行了交易。對於那些以美元購買我們產品的外國客户來説,美元和這些客户所使用的貨幣之間的匯率波動可能會對我們在外國的產品需求產生負面影響,因為在這些國家,美元的價值比當地貨幣高。
由於我們在美國以外地區開展業務,我們以多種外幣產生收入並承擔運營費用,因此,我們在這些以外幣計價的收入和支出方面存在貨幣兑換風險。我們最大的外匯風險是以澳元、英鎊、加元、人民幣、歐元、日元和瑞士法郎進行的交易。
我們無法預測匯率波動對我們未來經營結果的綜合影響,因為所涉及的貨幣數量、貨幣敞口的多變性和貨幣匯率的潛在波動。雖然我們通過定期業務和融資活動,並在有限的基礎上,通過使用衍生金融工具來處理貨幣風險管理問題,但這些行動可能並不完全有效。關於我們使用衍生金融工具的説明,見注6,衍生工具在我們的合併財務報表中。
我們的國際業務要求我們遵守有關受制裁國家、實體和個人、海關、進出口、有關在外國交易的法律、美國“反海外腐敗法”和當地反賄賂法以及其他與保健專業人員互動的法律,以及產品註冊要求。除其他外,這些法律限制並在某些情況下阻止美國的公司直接或間接地向某些國家的個人或實體出售商品、技術或服務。此外,這些法律要求我們在制定我們的銷售和營銷做法以及在外國進行產品註冊時要謹慎行事。
2016年6月23日,英國(英國)舉行了一次公投,投票人批准退出歐盟,通常被稱為“英國退歐”。公投結束後,英國政府開始就英國與歐盟未來關係的條款進行談判。英國於2020年1月31日退出歐盟,進入過渡期。
2020年12月31日除其他外,英國退歐可能會影響我們企業所處的法律和監管環境,加大英國與歐盟及其他各方之間的進出口限制,並在該地區造成經濟和政治不確定性。
不時有人提議,要大幅度改變美國與其他國家之間現有的貿易協定和關係。例如,美國和中國對各自國家進口的產品徵收關税。雖然我們目前預計這些關税不會對我們的業務產生實質性影響,但受這些關税影響的項目清單可能會改變,它們可能會對我們的供應鏈成本或我們在中國銷售某些產品的能力產生不利影響。更廣泛地説,美國或其他國家實施的額外關税或其他貿易壁壘可能會對我們的業務和財務結果產生實質性和不利的影響。
對醫療器械行業的監督可能會影響我們銷售醫療器械和在市場上競爭的方式。
有一些法律和條例規定了保健行業的公司可以通過何種方式向保健專業人員推銷其產品,並可通過打折其產品的價格進行競爭,例如,“聯邦反Kickback法規”、“聯邦虛假索賠法”、1996年的“聯邦健康保險可攜性和問責法”、與這些聯邦法律相當的州法律,旨在防止外國的欺詐和濫用以及類似的法律。違反這些法律的行為可受到刑事和民事制裁,包括但不限於,在某些情況下包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、不得參加聯邦和州醫療保健方案,包括醫療保險和醫療補助。雖然我們謹慎地安排我們的銷售和營銷做法以及客户折扣安排,以遵守這些法律和條例,但我們不能保證:
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• | 負責執行這些法律的政府官員不會聲稱我們的銷售和營銷做法或客户折扣安排違反了這些法律或條例;或 |
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• | 政府監管機構或法院將以與我們的解釋相一致的方式解釋這些法律或條例。 |
相應地,聯邦和州的法律有時也可以解釋,如果我們的解釋與競爭對手的解釋不同,我們有時會發現自己處於競爭劣勢。AdvaMed(為美國和中國)、MedTech Europe(歐洲)、Mecomed(中東)和APACMed(亞太地區)--醫療器械行業的一些主要行業協會--頒佈了道德規範範本,其中規定了其成員(和非會員公司)在推廣其產品時應遵守的標準。我們制定了遵守法規的政策和程序,我們認為這些政策和程序至少與“先進醫學準則”中規定的政策一樣嚴格,並且我們定期對我們的銷售和營銷人員進行有關銷售和營銷做法的政策培訓。根據“先進醫學守則”,我們已證明採用了“先進醫學守則”。然而,我們行業的銷售和營銷做法一直受到聯邦和州政府機構的更嚴格審查,我們相信這一趨勢將繼續下去。各醫院組織、醫療協會和行業協會正在建立自己的做法,這些做法可能要求詳細披露保健專業人員與醫療器械公司之間的關係,或禁止或限制某些營銷和銷售做法,如禮品和商務餐食。
我們的私人標籤產品線在很大程度上取決於與第三方的關鍵關係,我們可能無法建立和維護這些關係。
我們的私人標籤業務在一定程度上取決於我們與第三方簽訂並維持長期供應協議。我們與之簽訂協議的第三方可能出於各種原因終止這些協議,包括為我們提供的產品開發其他來源。終止我們最重要的關係可能會對我們對私人標籤產品增長的期望產生負面影響。
我們可能有重大的產品責任風險,我們的保險可能不包括所有潛在的索賠。
如果我們的技術或產品被指控造成損害,我們將面臨產品責任和其他索賠。我們可能無法在可接受的條件下,以足夠的保險範圍或合理的成本,為潛在的賠償責任投保。任何潛在的產品責任索賠都可能超出我們的保險範圍,或者根據保險單的條款被排除在保險範圍之外。我們的保險可能不會以與當時有效的費用和保險水平相當的費用和水平續保。
我們受制於與危險材料有關的要求,這些要求可能會給我們帶來重大的合規或其他費用。
我們的製造、產品開發、研究和開發操作和過程涉及到對某些危險材料的控制使用。此外,我們擁有和/或租賃了一些過去使用危險材料的設施。最後,我們收購了各種公司,這些公司歷來使用某些危險材料,並擁有和(或)租用使用危險材料的設施。由於所有這些原因,我們必須遵守聯邦、州、外國和地方關於危險材料和某些廢物產品的使用、製造、儲存、運輸、處理、處理、補救和處置的法律和條例(“環境、衞生、安全和運輸法”)。雖然我們認為我們處理、運輸和處置危險材料的程序符合
“環境、衞生、安全和運輸法”、“環境衞生、安全和運輸法”可能會以增加我們合規成本的方式進行修改,這可能是實質性的。
此外,這些材料造成的意外污染或傷害的潛在風險無法消除,而且這種污染以前發生在我們的一個設施或與我們購買的一家公司有關的風險也是存在的。如果發生這樣的事故或污染,我們可能要對造成的任何損害負責,任何相關的責任可能超出我們的保險範圍或超出我們的保險範圍,而且可能超出我們的資源。我們可能無法以可接受的條件或根本無法維持保險。
網絡攻擊或對我們的信息技術系統的其他幹擾可能對我們的業務產生不利影響。
我們越來越依賴先進的信息技術來建立基礎設施和支持商業決策。我們的信息系統需要不斷投入大量資源,以維護、保護和加強現有系統,並開發新系統,以跟上信息處理技術、不斷髮展的系統和監管標準的持續變化、保護病人和客户信息的日益增長的需要,以及不斷變化的客户模式。這些系統的任何重大故障、入侵、中斷、腐敗或破壞,以及任何數據泄露,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外,第三方可能試圖破壞我們的系統,並可能獲得有關病人的數據,公司的專有信息,或其他敏感數據。如果我們不能有效地維護或保護我們的信息系統和數據完整性,我們就可能失去現有的客户,難以吸引新的客户,在確定產品成本估計和確定適當的定價方面有問題,難以預防、發現和控制欺詐,與客户、醫生和其他保健專業人員發生糾紛,受到監管制裁或處罰,因數據隱私受到侵犯而增加運營費用,產生費用或損失收入,或遭受其他不利後果。
我們制定了預防、檢測、控制、應對和減輕與安全有關的威脅和潛在事件的程序、流程和技術。我們正在對我們的系統、連接設備和信息共享產品進行相當大的改進,以便按照行業和監管標準將漏洞降到最低。因為用於獲得未經授權訪問的技術經常會發生變化,並且很難檢測、預測、識別或防止這些入侵,或者在它們發生時減少入侵,這可能是一項具有挑戰性的工作。
我們還依賴第三方供應商來提供和/或支持我們的信息技術系統的某些方面。第三方系統可能存在設計或製造方面的缺陷或其他可能導致系統中斷或意外損害我們自己系統的信息安全的問題,我們依賴這些第三方提供可靠的系統和軟件,並部署適當的安全程序來保護它們的系統。
此外,我們還通過新的業務收購繼續增長。由於收購,我們可能面臨的風險,因為實施,修改,或補救的控制,程序和政策有關的數據隱私和網絡安全在被收購的業務。我們繼續鞏固和整合我們所操作的系統,並升級和擴大我們的信息系統能力,以實現穩定和安全的業務運作。
如果我們無法維護可靠的信息技術系統,無法防止中斷、中斷或數據泄露,那麼除了業務後果之外,我們還可能受到監管方面的影響。我們在世界各地的運作意味着我們在許多司法管轄區都要遵守法律法規,包括數據保護和網絡安全法律法規。影響我們運作的美國和國際隱私和網絡安全法律和法規的多樣性載於“第1項.商業-政府條例-其他因素-數據隱私和網絡安全法律和條例”。我們有確保遵守這些法律法規的計劃。然而,我們不能保證避免政府機構採取執法行動。執法行動可能代價高昂,並中斷我們業務的正常運作。此外,與大公司所持有的消費者數據有關的民事訴訟和集體訴訟或其他網絡攻擊事件也有發展趨勢。雖然Integra在任何此類訴訟中都沒有被點名,但如果發生重大違反或丟失數據的情況,我們可能成為此類訴訟的目標。
在計算和或完全替換libor方面的變化可能會對我們的業務產生影響。
監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局(Fsa)在2017年7月宣佈,將不再説服或要求銀行在2021年後提交libor利率。這一宣佈和全球金融基準改革普遍導致某些利率基準的未來變得更加不確定。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)可能會被打亂、發生實質性變化,或者在未來不再公佈。我們有多個債務工具,使用等於歐洲美元的libor利率的可變利率作為我們利率的一個組成部分。即將從倫敦銀行同業拆借利率(Libor)轉變為全球金融市場的共同參考利率,可能會對我們的業務產生重大、不利的影響。管理層繼續監測有關利比裏亞銀行同業拆借利率的狀況和討論情況。
第1B項未解決的工作人員意見
截至本年報提交表格10-K時,我們並沒有收到證券及交易管理委員會職員的意見,而該等意見是在截止日期前不少於180天接獲的。2019財政年度。
截至2019年12月31日,我們在新澤西州普林斯頓租用了大約166,991平方英尺的空間,在那裏我們擁有我們的主要總部、銷售業務、研發和支持功能。本租約於2036年到期。
我們在新澤西州,俄亥俄州,馬薩諸塞州,田納西州,德克薩斯州,加拿大,法國,德國,愛爾蘭,瑞士,加利福尼亞和波多黎各都有重要的製造和研究設施。我們的儀器採購業務位於德國。我們的主要配送中心位於內華達州、俄亥俄州、肯塔基州、澳大利亞、比利時、加拿大和法國。此外,我們還租賃了幾個較小的設施,以支持額外的管理、組裝和分配操作。第三方擁有並經營內華達、肯塔基州和比利時的工廠。我們擁有在比奧特,法國,聖奧賓勒Monial,法國,Rietheim-Weilheim,德國,俄亥俄州和賓夕法尼亞州的設施,我們租賃我們的所有其他設施。我們還在加利福尼亞、馬薩諸塞、俄亥俄州、澳大利亞和德國設有維修中心。
我們的生產設施已在FDA註冊。我們的設施受到FDA的檢查,以確保符合質量體系的規定。有關FDA檢查狀況的進一步信息,請參閲表格10-K中的“政府條例”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-補救活動最新情況”一節。
與法律程序有關的信息見附註15.2019年財務報表中的承付款項和意外開支。
不適用。
第二部分
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項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及發行人購買權益證券 |
市場信息、持有人和股利
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易,代號為“IART”。截至2004年的有記錄的股東人數2020年2月18日大約892,其中包括股票以被提名人的名義持有的股東。
未註冊證券的出售
在截至年底的年度內,沒有出售未經註冊的證券。2019年12月31日, 2018或2017.
出售註冊證券
2018年5月,該公司開始並結束了普通股的公開發行。該公司發行了600萬股普通股,除承銷費和發行費用外,收到的收益總額約為3.496億美元。發行所得的淨收益用於減少公司高級信貸機制循環信貸部分下的未償借款。
發行人購買股票證券
2018年12月11日,董事會授權該公司回購至多$225.0公司的普通股。該計劃允許該公司不時地以機會主義的方式回購其股票。回購授權將於2020年12月到期。購買可能通過一個或多個公開市場交易、私下談判交易、通過投資銀行機構進行的交易或上述兩者的結合而受到影響。
本公司在截止年度內沒有回購普通股2019年12月31日, 2018或2017.
見注8,國庫券,在我們的合併財務報表中獲得更多細節。
2020年2月4日,該公司發行並出售了價值5.75億美元的0.5%可轉換債券,這些可轉換債券將於2025年到期。公司打算將發行所得淨收益中的1億美元用於回購公司股票。這包括大約760萬美元來自某些可轉換債券購買者在發行結束的同時。此外,該公司打算用9 240萬美元的收益,通過加快股票回購交易(“ASR”)回購股票。
下文所列資料應與“管理當局對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及本報告其他部分所載的合併財務報表和有關説明一併閲讀。除非另有説明,下表中的所有結果和數據都反映了持續的業務。因此,下文所列數據不一定同意以前發佈的財務報表。見注4,收購和Pro Forma業績的影響的更多信息。2019, 2018和2017本表格第15項的採購情況.10-K.
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| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
| (單位:千,除每股數據外) |
經營結果: | | | | | | | | | |
總收入,淨額 | $ | 1,517,557 |
| | $ | 1,472,441 |
| | $ | 1,188,236 |
| | $ | 992,075 |
| | $ | 882,734 |
|
費用和開支 | 1,423,797 |
| | 1,361,443 |
| | 1,143,432 |
| | 876,735 |
| | 803,147 |
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| | | | | | | | | |
營業收入(4) | 93,760 |
| | 110,998 |
| | 44,804 |
| | 115,340 |
| | 79,587 |
|
利息費用,淨額(1)(2) | (43,178 | ) | | (61,883 | ) | | (34,764 | ) | | (25,779 | ) | | (23,504 | ) |
其他收入淨額 | 9,522 |
| | 8,288 |
| | 1,345 |
| | 845 |
| | 4,588 |
|
所得税前繼續營業所得 | 60,104 |
| | 57,403 |
| | 11,385 |
| | 90,406 |
| | 60,671 |
|
(受益)所得税準備金(4)(6) | 9,903 |
| | (3,398 | ) | | (53,358 | ) | | 15,842 |
| | 53,820 |
|
持續業務淨收入 | $ | 50,201 |
| | $ | 60,801 |
| | $ | 64,743 |
| | $ | 74,564 |
| | $ | 6,851 |
|
停業造成的損失(扣除税收利益) | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | (10,370 | ) |
淨收入(損失) | $ | 50,201 |
| | $ | 60,801 |
| | $ | 64,743 |
| | $ | 74,564 |
| | $ | (3,519 | ) |
| | | | | | | | | |
從持續經營中攤薄的普通股每股淨收益 | $ | 0.58 |
| | $ | 0.72 |
| | $ | 0.82 |
| | $ | 0.94 |
| | $ | 0.10 |
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已停止經營的普通股攤薄淨虧損 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | (0.15 | ) |
攤薄每股淨收益(虧損) | $ | 0.58 |
| | $ | 0.72 |
| | $ | 0.82 |
| | $ | 0.94 |
| | $ | (0.05 | ) |
按攤薄每股淨收益計算的已發行加權平均普通股 | 86,494 |
| | 83,999 |
| | 79,121 |
| | 79,194 |
| | 71,354 |
|
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
| | (單位:千) |
財務狀況: | | | | | | | | | | |
現金、現金等價物 | | $ | 198,911 |
| | $ | 138,838 |
| | $ | 174,935 |
| | $ | 102,055 |
| | $ | 48,132 |
|
資產總額(5)(7) | | 3,303,240 |
| | 3,107,887 |
| | 3,211,257 |
| | 1,807,954 |
| | 1,774,224 |
|
高級信貸貸款機制的短期貸款 | | 45,000 |
| | 22,500 |
| | 60,000 |
| | — |
| | 14,375 |
|
長期借款,包括高級信貸貸款的循環部分(1) | | 1,198,561 |
| | 1,210,513 |
| | 1,781,142 |
| | 665,000 |
| | 481,875 |
|
長期債務(2)(8) | | 104,500 |
| | 121,200 |
| | — |
| | — |
| | 218,240 |
|
留存收益(4) | | 398,574 |
| | 348,373 |
| | 285,186 |
| | 220,443 |
| | 145,879 |
|
股東權益(3) | | 1,416,736 |
| | 1,375,796 |
| | 962,306 |
| | 839,667 |
| | 751,443 |
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(1) | 在截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年的年度內,我們報告了我們高級信貸貸款循環部分下的未償借款為長期債務,以及2016年到期的1.625%可轉換高級債券(“2016年可轉換債券”)。我們還將定期貸款列為長期債務,但在12個月內到期的當期本金除外,後者被列為短期債務。截至2019年12月31日,我們的高級信貸貸款項下共有13億美元未償貸款,以及可供未來借款的9.475億美元。 |
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(2 | ) | 2011年,我們發行了2.3億美元的2016年可轉換債券。2016年可轉換債券按照其條款於2016年12月償還。 |
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(3 | ) | 2018年,我們結束了普通股的公開發行。我們發行了600萬股普通股,除承銷費和發行費用外,獲得的收益總額約為3.496億美元。
2015年,我們結束了普通股的公開發行。我們發行了800萬股普通股,除承銷費和發行費用外,收到的收益總額約為2.197億美元。 |
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(4 | ) | 在2019年9月9日,該公司收購了反彈治療公司(“反彈”)。該公司初步預付款項6 710萬美元。最初的付款導致了5990萬美元的過程中研發費用.在2019年第四季度,該公司觸發了一個5.0美元的里程碑,支付給前股東的反彈。該公司在2019年12月31日的應計負債中記錄了500萬美元的額外過程中研究和開發費用。(見注4,採購和Proforma結果,合併財務報表)。 2018年1月1日,我們採用了主題606的改進回顧法。2018年1月1日以後各報告期的業務結果列在專題606下,而前期數額不作調整,繼續按照專題605報告,收入確認。主題606的採用使開盤留存收益增加了190萬美元,其中扣除了2018年1月1日的税額,以反映在製造過程中與公司私人標籤業務有關的收入的確認時間的變化,以及在裝運時將控制權移交給客户的過境貨物。截至2018年1月1日,總資產和負債分別增加710萬美元和520萬美元。 2016年,公司選擇採用最新會計準則2016-09,改進基於員工份額的支付會計(主題718)。公司選擇對發生的沒收進行衡算。截至2015年12月31日,這一準備金對留存收益的影響不大。前瞻性地通過了與超額税收福利會計有關的修正案,從而確認了2016年12月31日終了年度的額外繳入資本380萬美元,從而確認了所得税支出中的超額税收福利。 |
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(5 | ) | 2019年1月1日,該公司採用了使用修改後的追溯過渡的租賃標準。根據這一方法,2019年1月1日前公佈的財務結果保持不變。由於採用了新租賃標準,該公司對我們的綜合資產負債表產生了影響,因為確認了7 640萬美元的租賃負債,其中相應的使用權資產(“ROU”)為6 730萬美元用於經營租賃。(見合併財務報表附註11,租約和關聯方租賃)。
2016年,公司採用了“2015-03年會計準則更新”,簡化債務發行成本的列報。該公司在追溯性的基礎上通過了本指南,自2016年1月1日起生效。截至2015年12月31日,該公司將部分債券發行成本從其他資產重新歸類為長期債務。 |
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(6 | ) | 2017年所得税的收益包括4,340萬美元,這與我們因聯邦法定税率從35%降至21%(2017年12月頒佈的“2017年税法”)(見注12)而產生的遞延税重估有關。所得税,合併財務報表)。 |
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(7 | ) | 僅供繼續作業使用。 |
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(8 | ) | 2018年第四季度,該公司建立了應收賬款證券化設施(“證券化設施”)。截至2019年12月31日,該公司在其證券化機制下有1.045億美元的未償借款。參見注5,債務,有關證券化機制的進一步信息。 |
對我們的財務狀況和業務結果的下列討論和分析,應連同本報告其他地方選定的綜合財務數據和財務報表及相關附註一併閲讀。這種討論和分析包含前瞻性陳述,涉及風險、不確定性和假設.由於許多因素,包括但不限於“風險因素”標題下的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果大不相同。
一般
Integra公司總部設在新澤西州普林斯頓,是世界領先的醫療技術公司。該公司成立於1989年,收購了一個用於修復和再生組織的工程膠原技術平臺。從那時起,Integra公司開發了許多產品線,從這種技術應用到燒傷和深部組織創傷,到大腦硬腦膜的修復,以及神經和肌腱的修復。該公司已擴大其基礎再生技術業務,包括外科器械、神經外科產品、先進傷口護理、疝和整形重建手術用膠原基質產品,以及骨科硬件,將幾個全球採購和開發內部產品結合起來,以進一步滿足客户的需求和影響病人護理。
我們生產和銷售我們的產品在兩個可報告的業務部門:科德曼專業,外科和骨科和組織技術。我們的科德曼專業外科產品包括專門的外科植入物和器械,為廣泛的專業。這部分包括用於硬膜接合和修復的產品和解決方案、精密工具和儀器、先進能源、“腦脊液”管理和神經監測,包括用於神經外科手術套間和危重病房的市場領先產品組合。我們的骨科和組織技術產品組合包括用於軟組織修復和組織再生產品的差異化再生技術產品、外科重建產品以及上肢和下肢小骨固定和關節置換五金產品。這項業務還包括私人標籤銷售的一套廣泛的再生和傷口護理醫療技術。
我們在加利福尼亞、新澤西、俄亥俄州、馬薩諸塞州、田納西州、德克薩斯州、加拿大、法國、德國、愛爾蘭、瑞士和波多黎各都有重要的製造和研究設施。我們還通過專門的第三方供應商採購我們的大部分手持外科器械、特種金屬和PyroCarbon植入物,以及硬膜密封膠產品。
Codman專業外科產品是通過直接僱用的銷售代表、分銷商和批發商的組合來銷售的,這取決於客户的呼叫點。
骨科和組織技術產品通過直接僱用的銷售代表、專注於各自外科專科的分銷商和戰略合作伙伴銷售。
Integra致力於提供高質量的產品,對數百萬患者及其家人的生活產生積極影響。我們專注於我們戰略的四大支柱:1)建立以執行為中心的文化;2)實現相關的規模;3)提高敏捷性和創新;4)引導客户體驗。我們相信,通過改善規劃和溝通,優化基礎設施,以及戰略性地整合收購,我們可以加強對這些領域的關注,從而建立規模,提高競爭力,並實現我們的長期目標。
為此,行政領導小組確定了與以下重點領域相一致的下列關鍵優先事項:
戰略收購。我們的戰略的一個重要部分是追求戰略交易和許可協議,以增加相關規模的臨牀領域的整合競爭。在2019年,我們完成了覆蓋90個國家的45個過渡服務協議,標誌着Codman神經外科公司的整合成功完成,這是該公司歷史上最重要的收購。這次收購擴大了我們的神經外科產品組合,使我們成為神經外科領域的世界領先者。它還使我們能夠將我們的整個產品組合推向全球市場。在2019年,我們收購了阿基斯生物科學公司。和反彈治療公司,這兩家公司的戰略一致,以獲得和發展創新技術,以解決未得到滿足的需求。
投資組合優化和新產品介紹。我們正在投資創新的產品開發,以推動多代人的管道,我們的關鍵產品專營權。我們的產品開發工作跨越了我們在全球的主要專營權,主要集中在獲得重大投資回報的潛力上。在2019年,我們推出了10個新產品在我們的關鍵產品專營權。除了新產品開發外,我們還資助研究收集臨牀證據,以支持新產品的推出,確保市場準入,並提高對現有產品的償還能力。在2019年,我們停止了某些低增長,低利潤的產品.我們繼續尋找優化投資組合的方法,包括找出低增長、低利潤的產品和產品特許經營以供終止。
商業渠道投資。通過收購、新產品介紹和更廣泛的產品組合,投資於我們的銷售渠道是我們創建專業化戰略的核心部分,並更加註重與新的和現有的客户接觸並滿足他們的需求。在國際上,我們已大大增加了我們在許多市場的商業資源,並正在進行投資以支持我們的銷售組織和最大限度地擴大我們的商業機會。我們現在有一個強大的國際銷售渠道,這將提供我們目前的投資組合,以及定位我們的擴張。此外,我們繼續在我們的產品特許經營中建立起我們的領導品牌,使我們能夠通過企業範圍的合同與醫院系統建立聯繫。
客户體驗我們渴望被評為一流的供應商,並致力於加強與所有客户的關係。我們力求始終如一地提供卓越的客户服務,並繼續在技術、系統方面進行投資。
改進我們的客户與我們做生意的方式。此外,我們期望在我們的專業教育項目的成功基礎上,推動客户繼續熟悉我們日益增長的全球醫療技術組合。
股權發行
2018年5月,該公司開始並結束了普通股的公開發行。該公司發行了600萬股普通股,獲得了總計收益,扣除了承銷費和發行費用,約為3.496億美元。發行所得的淨收益用於減少公司高級信貸機制循環信貸部分下的未償借款。
臨牀和產品開發活動
我們繼續投資收集臨牀證據,以支持我們現有的產品和新產品的推出,並確保我們為更廣泛和更符合成本效益的解決方案獲得市場準入。
在Codman專業外科部門,我們推出了我們的新的電動手術發生器和灌溉系統,這是一個創新的以客户為中心的工具包,用於我們的Certas™Plus可編程閥門以及附加的分流配置。我們在日本推出了DuraGen。DuraGen是日本第一種也是唯一一種被批准用作硬膜替代物的非自體膠原異種骨。我們專注於在我們的機電技術組合中開發核心的臨牀應用。同樣在2019年,我們更新了我們的CUSA清晰平臺,整合了新的超聲提示和集成的電外科能力。我們繼續與幾個儀器合作伙伴合作,將新的外科器械模式推向市場。這使我們可以增加新的儀器,以最低的費用,並投資於正在進行的開發,例如我們的下一代LED技術與我們的雙LED外科前照燈系統。
在骨科和組織技術領域,我們在美國推出了PantaII型TTC節段釘系統,該系統是我們用於踝關節內固定的新的融合釘。我們還在我們的反向肩部系統中推出了一個小的POST基板,可以容納較小的病人。我們啟動了對SaltoTalaris全踝關節系統增強的有限市場版本。我們繼續致力於先進的肩部產品,並正在開發焦碳肩關節置換術產品,以增加我們的骨科重建組合。
FDA無名信
2015年6月22日,食品和藥物管理局發佈了一封無名信(“無題信”),聲稱BioD LLC(“BioD”)的羊膜組織改性產品不符合僅根據“公共衞生服務法”第361條(“第361條”)作為HCT/Ps進行監管的標準,因此,BioD將需要生物製劑許可證才能合法銷售這些道德化產品。自“無題信”發佈以來,BioD公司以及最近該公司一直在與FDA進行討論,以表達他們對FDA關於某些產品被操縱程度極小的説法的不同意見。FDA沒有改變其立場,即某些BioD獲得的產品沒有資格僅僅根據第361條進行銷售。
2017年11月,FDA發佈了與人體組織相關的最終指導文件,題為“對人體細胞、組織、細胞和組織產品的監管考慮:最少的操作和同源使用”(“HCT/P最終指南”)。HCT/P最終指南堅持FDA的立場,即公司的羊膜組織產品等產品不符合僅作為HCT/Ps進行監管的標準。此外,fda闡明瞭一種基於風險的強制執行方法,雖然羊膜組織產品的某些用途將有多達36個月的強制執行自由裁量權,但其他高風險用途可能會受到立即執行的影響。該公司不認為其羊膜組織產品的用途屬於高風險類別。截至2020年2月21日,該公司還沒有收到美國食品和藥物管理局關於其以羊膜組織為基礎產品的強制行動的任何進一步通知。儘管如此,我們不能保證FDA將繼續對公司的羊膜組織產品行使其強制執行的酌處權,而且FDA的任何潛在行動都可能對此類產品的銷售產生財務影響。該公司一直在考慮並繼續考慮其以羊膜組織為基礎產品的監管批准途徑。
截至年底生物改良羊膜材料製品的收入2019年12月31日不到合併收入的1.0%。
2019年3月7日,TEI生物科學公司。該公司的一個子公司收到了美國食品和藥物管理局(FDA)一封日期為2019年3月6日的警告信(“警告信”)。這封警告信涉及我們位於馬薩諸塞州波士頓的製造工廠的質量系統問題。這封信是在2018年10月和11月對該設施進行視察後發出的,並沒有確定在視察後的483表格中尚未提供的任何新的意見。該公司每月就其糾正行動向林業發展局提供詳細答覆,自檢查結束以來,已作出重大努力糾正觀察結果,並將繼續這樣做。警告信不限制本公司製造或裝運產品的能力,也不要求召回任何產品。它也不限制我們要求FDA 510(K)批准產品的能力。信中説
在違規行為得到糾正之前,將不向外國政府頒發證書。此外,在違反質量體系條例的情況得到糾正之前,市場前對第三類設備的批准申請將不會得到批准。TEI波士頓工廠生產細胞外牛基質(EBM)產品。該公司預計不會為補救活動承擔實質性的增量費用。該公司於2019年3月28日對FDA的警告函提交了初步答覆,並定期向FDA提供進度報告。然而,我們不能保證林業發展局會對我們對信函的答覆或信中所列事項的預期解決日期感到滿意。在信中提到的問題得到滿意的解決之前,FDA可以在沒有進一步通知的情況下啟動額外的管制行動。任何不利的管制行動,視其規模而定,都可能限制我們有效地製造、銷售和銷售我們的產品,並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大的不利影響。
截至2019年12月31日,TEI波士頓工廠生產的產品的收入約佔合併收入的4.2%。
收購和剝離
收購
我們的增長戰略包括收購業務、資產或產品線,以擴大我們的產品範圍和產品組合的範圍,並向我們的客户提供相應的規模。由於最近幾次收購,我們的財務業績2019年12月31日可能無法與上年同期直接比較.見注4-收購和Pro Forma的結果,對我們的合併財務報表進行進一步討論。
阿基斯生物科學公司
2019年7月29日,該公司收購了阿基斯生物科學公司。(“阿基斯”)購置價格為3 090萬美元(“阿基斯收購”),加上至多2 550萬美元的或有考慮,可根據成功完成某些開發和商業里程碑支付。或有考慮的購置日公允價值為1 310萬美元。截至2019年12月31日的估計公允價值為1 420萬美元。這一數額包括在公司綜合資產負債表截至2019年12月31日的其他負債中。阿基斯公司是一傢俬營公司,用Endexo技術銷售CerebroFlo外心室引流(EVD)導管,這是一種永久性添加劑,旨在減少因凝血而導致導管阻塞的可能性。
反彈治療公司
在2019年9月9日,該公司收購了一家名為Aurora Surgiscope系統(Aurora Surgiscope System)的單一用途醫療設備(Aurora Surgiscope System,簡稱“Aurora”)的開發人員,該公司通過光學和照明技術實現了對神經外科的可視化、診斷和治療用途(“回彈交易”)。這筆交易被列為資產收購,因為公司的結論是,它主要收購了一項資產。根據反彈交易的條款,該公司預先支付6 710萬美元,並承諾在實現某些監管里程碑後支付至多3 500萬美元的或有發展里程碑。在2019年第四季度,該公司觸發了500萬美元義務支付給前股東的反彈。公司記錄了500萬美元作為額外的過程中的研究和開發費用,包括在2019年12月31日的應計負債中。
綜合肩協作公司
2019年1月4日,該公司與集成肩合作公司(“ISC”)簽訂了一項許可協議。根據協議條款,該公司向ISC支付170萬美元,用於將其短莖和無莖肩部系統商業化的獨家全球許可證。2019年第一季度向ISC頒發了一項與短莖和無莖肩系統有關的專利。ISC有資格在商業化後獲得銷售短莖和無莖肩部系統的版税。該公司可選擇在第一次商業銷售後四年的某個日期收購ISC,在達到短莖和無莖肩系統的某一銷售閾值後,這一日期就成為強制性的,其數額不超過8 000萬美元。這筆交易被列為資產收購,因為公司的結論是,它主要收購了一項資產。170萬美元的預付款項總額已作為研究和開發費用的一部分支出,如果可能發生相應事件,將記錄今後的里程碑付款和選擇權付款。
強生公司的科德曼神經外科公司
2017年5月11日,該公司與德普伊公司簽訂了一份資產購買協議(“購買協議”),該公司是特拉華州的一家公司,是強生公司的全資子公司,根據該協議,該公司同意收購強生科德曼神經外科公司的某些資產,並承擔一定的債務。
購置“)。科德曼公司收購的資產和負債涉及與神經外科手術有關的某些產品的研究、開發、製造、營銷、分銷和銷售。
2017年10月2日,根據收購協議規定的條款和條件,Codman公司完成了收購。根據“購買協議”的條款,該公司支付了10.14億美元的總採購價格,但須在“購買協議”中就Codman收購結束時轉讓給我們的存貨賬面價值、DePuy Syntes保留的某些存貨的賬面價值以及某些預付税款作出調整。
真皮學
2017年2月24日,該公司執行了“合併協議和計劃”(“合併協議”),根據該協議,該公司以約2.108億美元的總收購價格收購了特拉華州Derma Sciences公司(“Derma Sciences”)的所有流通股,其中包括支付某些Derma Science的結帳費用和以股票為基礎的賠償計劃,分別為480萬美元和430萬美元。收購價格包括在交易結束時向Derma Sciences的前股東支付約2.07億美元的現金。
皮膚科是一家組織再生公司,專注於先進的傷口和燒傷護理,提供產品幫助管理慢性和難以癒合的傷口,特別是那些由糖尿病和血管功能不良引起的傷口。
剝離
2017年9月8日,該公司及其某些子公司與Natus醫療公司(“Natus”)簽訂了一項資產購買協議(“剝離協議”),根據該協議,該公司同意剝離其Camino顱內壓監測和美國對固定壓力分流業務的權利,以及作為Codman收購(“剝離”)的一部分而獲得的某些神經外科資產。“剝離協定”是與聯邦貿易委員會和西班牙反托拉斯當局審查Codman收購有關的。剝離的條件是完成科德曼的收購。
2017年10月6日,根據“剝離協議”規定的條件和條件(見注4-收購和Pro Forma業績),資產剝離完成,Natus支付了4 640萬美元的總價。在截至2017年12月31日的財務業績中,與剝離相關的收入為2700萬美元。
優化和集成活動
由於我們持續的收購戰略和近年來的顯著增長,我們採取了成本節約措施,以鞏固製造業務、分銷設施和轉讓活動,實施共同的erp系統,消除重複職位,調整各種銷售和營銷活動,並擴大和提升我們再生技術產品的生產能力。這些努力預計將繼續下去,儘管我們預計正在進行的結構調整、一體化、製造業轉移和擴大活動將產生積極影響,但這些結果仍然不確定。
行動結果
執行摘要
來自2019增加到2017年3.293億美元,生成2億220萬美元主要是由於我們收購的業務和有機增長。
與2018年相比,2019年的成本和支出有所增加,主要是由於過程中的研發費用因交易反彈而在收購和整合相關收費。
與2018年相比,2018年的成本和支出依次增加,因為由於收購,新僱員,特別是銷售、一般和行政職能部門的新員工加入了該公司。
2017年所得税的好處主要來自於重新計算我們的遞延税,這是由於聯邦法定税率的降低。35%從2017年“税法”到21%,以及與皮膚科和科德曼神經外科相關的收購和整合成本導致的2017年收入税前税前收入下降。
我們的淨收入2019曾.5 020萬美元,或$0.58與稀釋後的股份相比6 080萬美元,或$0.72稀釋股份2018,和6 470萬美元,或$0.82稀釋後的股份2017.
特別收費
税前收入包括下列特別費用:
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| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (單位:千) |
| | | | | |
購置和整合相關費用 | $ | 124,665 |
| | $ | 93,926 |
| | $ | 117,947 |
|
結構優化收費 | 17,582 |
| | 19,598 |
| | 7,461 |
|
停產生產線收費 | 9,168 |
| | — |
| | 1,156 |
|
歐盟醫療器械條例 | 6,221 |
| | — |
| | — |
|
減值費用 | 5,764 |
| | 4,941 |
| | 3,290 |
|
訴訟事項 | 96 |
| | 4,598 |
| | — |
|
其他 | — |
| | — |
| | 5,538 |
|
共計 | $ | 163,496 |
| | $ | 123,063 |
| | $ | 135,392 |
|
上文報告的項目反映在業務綜合報表中,具體如下:
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| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (單位:千) |
出售貨物的成本(1) | $ | 25,266 |
| | $ | 34,563 |
| | $ | 28,413 |
|
研發 | 2,786 |
| | — |
| | — |
|
過程中研究與開發 | 64,916 |
| | — |
| | — |
|
銷售、一般和行政 | 67,265 |
| | 87,709 |
| | 107,361 |
|
無形資產攤銷(2)
| 5,764 |
| | — |
| | — |
|
其他(收入)費用 | (2,501 | ) | | 791 |
| | (382 | ) |
共計 | $ | 163,496 |
| | $ | 123,063 |
| | $ | 135,392 |
|
(1)與以技術為基礎的無形資產有關的攤銷和減值費用列入貨物銷售成本。
(二)非科技無形資產如客户關係的減值費用計入無形資產攤銷。
我們通常將特別費用定義為這樣的項目,根據我們的收購、整合和重組活動,這些費用的數額和(或)時間在不同時期之間可能有很大差異,而且這些數額是非現金性質的,或其數額預計不會以同樣的數額出現。我們認為,鑑於我們正在進行的尋求收購的戰略,我們繼續注重使我們現有的製造和分銷基礎設施合理化,並繼續根據我們目前的業務戰略審查各種產品線,因此,上述討論的一些特別費用今後可能會以類似的重要性再次出現。
我們相信,這些特別收費的單獨識別,為投資者提供了與我們的財務狀況和經營結果有關的財務和商業趨勢方面的重要補充信息。投資者可能會發現,這些資料有助評估我們在不同時期的經營表現,與管理層所訂的業務模式目標,以及與我們業界其他公司的相提並論。我們向投資者提供這些信息,以便他們能夠像管理層一樣分析我們的運營結果,並利用這些信息評估我們的核心業務和Integra的估值。
收入和毛利率
我們的收入和產品收入毛利率如下:
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| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
分段淨銷售額 | (單位:千) |
Codman專業外科 | $ | 996,206 |
| | $ | 963,929 |
| | $ | 720,301 |
|
骨科和組織技術 | 521,351 |
| | 508,512 |
| | 467,935 |
|
總收入 | 1,517,557 |
| | 1,472,441 |
| | 1,188,236 |
|
出售貨物的成本 | 564,681 |
| | 571,496 |
| | 435,511 |
|
總收入毛利率 | $ | 952,876 |
| | $ | 900,945 |
| | $ | 752,725 |
|
毛利佔總收入的百分比 | 62.8 | % | | 61.2 | % | | 63.3 | % |
收入
年終2019年12月31日與年終相比2018年12月31日.
截止年度2019年12月31日,總收入增加4 510萬美元,或3.1%,到15.176億美元從…14.724億美元在前一年。國內收入增加3 150萬美元,或3.0%,到10.774億美元而且是71.0%在年終總收入中所佔比例2019年12月31日。國際收入增加到4.402億美元,與4.265億美元期間2018。淨增4 510萬美元均為6,840萬美元,由$12.5外匯的百萬不利影響,主要影響科德曼外科手術部門,1,080萬美元的不利影響,因為停止和放棄的產品。
科德曼專業外科手術收入9.962億美元,增加3.3%從前一年開始。Codman專門性手術收入的增長是由我們的硬膜修補公司CUSA的銷售推動的。®資本及相關的處置設備,可編程閥門產品。由於業務數量的增加,精密工具和儀器公司的收入與前一時期相比增長了很低的個位數。
骨科和組織技術的收入5.214億美元,增加2.5%從前一年開始。在我們用於住院和門診手術的傷口重建和護理組合中,我們的核心組織產品包括PriMatrix和SurgiMend的銷售在十幾歲時有所增加。由於業務數量的增加,我們的私人標籤業務銷售額比前一時期增長了一位數。與去年同期相比,四肢矯形外科的銷售額持平。
在全球範圍內,我們以多種外幣創造收入。因此,我們將經歷與這些外幣計價的收入有關的貨幣兑換風險。
年終2018年12月31日與年終相比2017年12月31日.
截至2018年12月31日的一年中,總收入從前一年的11.882億美元增加到14.724億美元,增幅為2.842億美元,增幅為23.9%。2018年12月31日,國內收入增長了1.516億美元(17.0%),達到10.459億美元,佔總收入的71.0%。國際收入增至4.266億美元,而2017年為2.939億美元。與前一年相比,增長的主要原因是作為科德曼神經外科公司收購的一部分而獲得的產品的全年銷售影響,這導致增量收入2.356億美元,這是外匯帶來的380萬美元的有利影響,這兩個部分的增長為7 180萬美元,其中包括2018年12個月的Derma Science收入,被2017年剝離的產品收入2 700萬美元所抵消。
Codman專科外科手術的收入為9.639億美元,比上年增長了33.8%.增加的主要原因是科德曼神經外科公司增加了2.356億美元的收入。我們的傳統神經外科投資組合的增長主要是由我們的CUSA資本和可處置資產組合和硬膜修復驅動的。由於業務數量的增加,精密工具和儀器的收入比上一季度增長了一位數。
骨科和組織技術公司的收入為5.085億美元,比上年增長8.7%。在我們用於住院和門診手術的傷口重建組合中,包括PriMatrix和羊膜組織產品在內的Integra皮膚產品的銷售增加了中兩位數。由於業務數量的增加,私人標籤公司的收入比上一季度增長了中個位數。在我們的四肢骨科業務中,銷售額下降了低個位數,這是由於我們的低固定投資組合的下降被我們的肩膀和腳踝投資組合的增長所抵消的。
毛利率
毛利佔收入的百分比是62.8%在……裏面2019, 61.2%在……裏面2018,和63.3%在……裏面2017。2018年至2019年毛利率百分比的增加主要是因為科德曼神經外科手術的購置和整合費用減少。2017年至2018年毛利率在總收入中所佔比例的下降,主要是由於科德曼神經外科公司收購的全年產品銷售低於該公司的歷史平均利潤率。此外,與科德曼神經外科公司收購相關的基於技術的無形資產全年攤銷帶來的淨成本也較高。
營業費用
以下是營業費用佔總收入的百分比:
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| | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| 2019 |
| 2018 | | 2017 |
研發 | 5.2 | % |
| 5.3 | % | | 5.3 | % |
過程中研究與開發 | 4.3 | % | | — | % | | — | % |
銷售、一般和行政 | 45.3 | % |
| 46.9 | % | | 52.5 | % |
無形資產攤銷 | 1.8 | % |
| 1.4 | % | | 1.7 | % |
包括研發、過程中研究和開發、銷售、一般和行政以及攤銷在內的運營費用增加。6 920萬美元或8.8%到8.591億美元在……裏面2019,與7.899億美元在前一年。
研究與開發。研究和開發費用共計7 960萬美元在……裏面2019,與7 800萬美元在……裏面2018和6 350萬美元在……裏面2017。與2017年相比,2018年研發費用的增加主要是由於對皮膚科和科德曼神經外科公司的收購產生了全年的影響,以及在新產品開發和臨牀研究方面的額外支出。
過程中的研究和開發。2019年,我們在過程中的研發支出增加了6,490萬美元,而2018年和2017年則分別為0,000萬美元,這主要是因為與收購反彈有關的支出。見注4,收購和Pro Forma業績,我們的合併財務報表,以獲得更多的信息。
銷售,一般和行政。2019年的銷售、一般和行政開支減少了310萬美元或0.5%到6.876億美元,與6.907億美元2018年。一般費用和行政費用減少2 070萬美元與前一年相比,主要是由於與結構優化、購置和集成相關的費用減少所致。抵消這一減少的主要原因是渠道擴大,銷售和營銷費用增加了1 760萬美元。
截至年底的銷售、一般和行政費用2018年12月31日增加6 670萬美元或10.7%到6.907億美元,與6.241億美元在……裏面2017。銷售和營銷費用增加了7,230萬美元,主要是由於皮膚科和科德曼神經外科公司收購的全年影響,與我們的銷售隊伍相比,員工人數增加了。
與前一年相比,收入增加和渠道擴張導致佣金成本上升。一般費用和行政費用減少了560萬美元,主要是由於到2017年12月31日為止的一年的一次性費用與收購和整合皮膚科和科德曼神經外科公司有關。
無形資產攤銷
2019年攤銷費用(不包括以技術為基礎的無形資產的產品收入成本報告的數額)是2 700萬美元相比較2 120萬美元2018年。增加的主要原因是與客户關係無形資產有關的減值費用580萬美元。
在……裏面2018,攤銷費用(不包括以技術為基礎的無形資產的產品收入成本報告的數額)。$21.2百萬,相比之下$20.42017年百萬。增加的主要原因是作為我們皮膚科收購的一部分的無形資產的全年攤銷。
當我們繼續評估我們產品線的盈利能力時,我們可能會在將來停止某些產品。隨着我們的盈利能力評估的發展,我們可能會對我們的商品名稱做出進一步的決定,並承擔額外的減值費用或加速攤銷。我們預計年度攤銷費用總額(包括按產品收入成本報告的金額,但不包括任何可能與收購過程中的研發(“IPR&D”)相關的未來攤銷)約為$。74.6百萬2020, $64.1百萬2021, $60.6百萬2022, $59.7百萬2023, $58.9百萬2024和$547.7百萬。
非營業收入和開支
以下是非營業收入和開支摘要:
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| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (單位:千) |
利息收入 | $ | 10,779 |
| | $ | 2,800 |
| | $ | 255 |
|
利息費用 | (53,957 | ) | | (64,683 | ) | | (35,019 | ) |
其他收入淨額 | 9,522 |
| | 8,288 |
| | 1,345 |
|
非營業收入和費用共計 | $ | (33,656 | ) | | $ | (53,595 | ) | | $ | (33,419 | ) |
利息收入
利息收入增加2019相比較2018主要是由於利率差異對交叉貨幣互換的全年影響,指定為淨投資套期保值。
2018年,與2017年相比,利息收入有所增加,主要原因是被指定為淨投資對衝的跨貨幣掉期的利率差異。這些跨貨幣互換在2018年第四季度完成。
利息費用
利息費用5 400萬美元, 6 470萬美元和3 500萬美元在……裏面2019, 2018和2017分別。與2018年相比,2019年利息支出有所減少,主要原因是我們的加權平均利率下降,高級信貸機制的未償餘額與2018年同期相比有所減少。
2018年利息支出與2017年相比有所增加,主要原因是我們加權平均利率的提高,以及我們高級信貸貸款機制下借款增加的全年影響,以資助2017年對皮膚科和科德曼神經外科的收購。
截至2019年12月31日2018年12月31日和2017年12月31日,我國加權平均利率分別為3.2%、3.9%和3.6%
我們報告的2019年利息支出,2018和2017包括在內540萬美元, 630萬美元和270萬美元分別攤銷債券發行成本。
其他收入淨額
與2018年相比,2019年淨收入淨增120萬美元,主要原因是通過合法和解獲得300萬美元的收益。
2018年,淨收益較2017年增長690萬美元,主要是由於利率差異對指定為現金流對衝的跨貨幣互換的全年影響。這些跨貨幣互換在2017年第四季度完成。
所得税
我們的實際所得税税率是16.5%, (5.9)%和(468.7)%所得税前收入2019, 2018和2017分別。見附註12,“所得税”,在我們的合併財務報表中,為調節美國聯邦法定税率與我們的實際税率。
2019年,該公司在全球範圍內的有效税率高於2018年,主要原因是反彈交易的影響,導致了6 490萬美元的過程內研究開發(IPR&D)非抵扣費用,這對美國聯邦税率產生了1 360萬美元的税收影響。
2018年,該公司在全球範圍內的有效税率高於2017年,主要原因是2017年的税收優惠為4,340萬美元,原因是採用了降低的聯邦税率重新計算遞延税。
2017年税法包括了對美國現行税法的許多修改,這些法律已經並將繼續影響該公司。最顯著的變化是聯邦法定税率從35%降至21%。2017年,實際税率較低的主要原因是,由於使用這一降低的聯邦税率對遞延税進行了重新計量,税收優惠達到了4,340萬美元。
我們的有效税率可能因年而異,除其他因素外,取決於税法的變化、地理和商業結構以及應納税的收益和損失。在評估我們實現遞延税資產的能力時,我們會考慮這些因素和其他因素,包括我們創造應税收入的歷史。我們估計我們在世界範圍內的有效所得税税率2020大約是20.0%。
截至2019年12月31日,該公司有990萬美元的估價免税額,而其餘141.9美元的遞延税毛額資產記錄在2019年12月31日。我們的遞延税項資產估值免税額在2019年增加了290萬美元,在2018年減少了100萬美元。此估價免税額與公司認為尚未達到變現門檻的遞延税款資產有關。2019年估值備抵增加的主要原因是反彈和阿基斯收購的某些資產。2018年估值津貼減少的主要原因是實現了與購置皮膚科有關的某些遞延税資產,以及本年度活動的影響。如果我們確定能夠或多或少地實現遞延税淨資產的記錄,我們將在這一確定期間記錄對遞延税資產估價免税額的調整。
在…2019年12月31日,我們有淨營運虧損結轉$130.1一百萬用於聯邦所得税,$37.5百萬元作外國所得税用途及$42.8100萬用於州所得税,以抵消未來的應税收入。聯邦營業淨虧損結轉在2019年因收購阿基斯和反彈而增加,並被2019年聯邦淨營業虧損的使用所抵消。在聯邦營業淨結轉損失總額中,1.112億美元通過20371890萬美元有一個無限期的結轉期。至於對外淨營業虧損結轉,一百三十萬美元將於二零二四年到期,$0.9百萬至2025年到期,其餘$35.3百萬人有一個無限期的結轉期。州淨營運虧損結轉至2036年到期。
2017年“税法”對累積的外國子公司未納税的外國收入徵收一次性遣返税(“收費税”)。截至2017年12月31日,我們記錄了大約550萬美元的所得税支出,作為對某些外國收入的收費税的估計。收費税的計算使我們有能力用現有的外國赤字和利用外國税收抵免來抵消正的外國收入。我們完成了2017年報税文件的最後定稿,並記錄了100萬美元的收益,作為2018年期間收費税負債的調整;由此產生的總税收負債為450萬美元。該公司聲稱,它有能力和意圖無限期地再投資其國外業務的未分配收益,除非有免税的方式匯出收益。
截至2019年12月31日由於外國子公司被視為無限期再投資,因此該公司並沒有就其未匯回的收益提供遞延所得税。這類税款主要應歸因於在分配這些收益時的外國預扣税和當地所得税。因此,公司已確定將這些收益匯回國外的税收影響將是不重要的。2019年12月31日.
2017年税法要求該公司對外國子公司的某些收入徵收GILTI税。本公司可作出會計政策選擇,以確認與GILTI有關的遞延税,或將與GILTI有關的税收費用作為期間費用撥入與GILTI有關的年度。本公司已選擇在該税款發生的年份核算GILTI税。
地理產品收入和業務
我們根據客户的地理位置將收入歸因於地理區域。按主要地理區域分列的收入總額包括:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (單位:千) |
美國 | $ | 1,077,379 |
| | $ | 1,045,887 |
| | $ | 894,260 |
|
歐洲 | 197,468 |
| | 201,354 |
| | 150,147 |
|
亞太 | 157,391 |
| | 144,253 |
| | 80,636 |
|
世界其他地區 | 85,319 |
| | 80,947 |
| | 63,193 |
|
總收入 | $ | 1,517,557 |
| | $ | 1,472,441 |
| | $ | 1,188,236 |
|
我們在美國境外創造了可觀的收入,其中一部分是以美元計價的交易,與以美元以外的貨幣產生收入的客户進行交易。因此,美元與這些客户開展業務的貨幣之間的匯率波動可能會對我們在外國的產品需求產生影響。當地的經濟條件、法規的遵守或政治考慮、我們的銷售代表和分銷商的有效性、當地的競爭和當地醫療習慣的改變,所有這些因素都可能影響我們進入美國以外市場的銷售。
國內收入增加到$1,077.4百萬,或71.0%截至2019年12月31日止年度的收入總額$1,045.9百萬,或71.0%收入總額的一部分。國內收入的增長是由我們的硬膜修復、可編程閥門和我們的核心組織產品驅動的。歐洲銷售額下降$3.9截止2019年12月31日的一年,與去年同期相比,百萬美元,主要是由於外匯的不利影響,部分抵消了我們的可編程閥門和核心組織產品的銷售增長。截至2019年12月31日止年度對亞太地區和世界其他地區客户的銷售增加了$17.5百萬美元,主要是由我們的硬膜修補產品和cUSA的增加所驅動。®資本和相關處置物被外匯的不利影響部分抵消。
在……裏面2018截至2018年12月31日的年度,國內收入從8.942億美元增加到10.459億美元,佔總收入的71%,佔總收入的75%。這一增長主要是由於科德曼神經外科和皮膚科的收購對全年銷售的影響。此外,我們的cUSA銷售也推動了國內收入的增長。®資本和相關的處置品,核心組織產品和私人標籤產品。截至2018年12月31日的一年中,歐洲銷售額比前一年增長了5,120萬美元,主要原因是我們的Codman專科外科手術組合和再生技術銷售的增加。這兩個領域都包括科德曼神經外科和皮膚科的研究成果。2018年12月31日,對亞太地區和世界其他地區客户的銷售額比前一年增加了8 140萬美元,主要是由於皮膚科和科德曼神經外科公司的收購。
流動性和資本資源
現金和有價證券
我們有現金和現金等價物1.89億美元和1.388億美元在…2019年12月31日和2018分別。
在…2019年12月31日,我們的非美國子公司大約持有$143.7數百萬現金和現金等價物,可供我們在世界各地的所有業務使用。該公司聲稱,它有能力和意圖無限期地再投資其國外業務的未分配收益,除非有免税的方式匯出收益。
現金流量
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| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (單位:千) |
經營活動提供的淨現金 | $ | 231,433 |
| | $ | 199,683 |
| | $ | 114,544 |
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用於投資活動的現金淨額 | (162,668 | ) | | (49,705 | ) | | (1,221,335 | ) |
按籌資活動使用(提供)的現金淨額 | (8,766 | ) | | (180,872 | ) | | 1,168,947 |
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匯率波動對現金的影響 | 74 |
| | (5,203 | ) | | 10,724 |
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現金和現金等價物淨增(減少)額 | $ | 60,073 |
| | $ | (36,097 | ) | | $ | 72,880 |
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業務活動提供的現金流量
我們產生的營運現金流2.314億美元, 1.977億美元和1.145億美元幾年後結束2019年12月31日, 2018和2017分別。
2019年的經營現金流量比2018年同期有所增加。與2018年同期相比,非現金調整後的淨收入增加了約4 800萬美元。扣除業務收購後資產和負債的變化,業務活動現金流量減少$14.5截至年度的百萬2019年12月31日與之相比$1.72018年同期為百萬。2019年減少的主要原因是,與新產品發佈有關的庫存投資增加,以及與科德曼神經外科公司收購整合相關的法律實體制造變革。此外,減少的原因還包括外國法域應收賬款的增長,這些國家的平均付款期限比國內應收款長。
2018年的經營現金流比2017年同期有所增加。與2017年同期相比,非現金調整後的淨收入增加了約8 210萬美元。非現金調整後的淨利潤增加,主要是由於2017年完成的Derma和Codman收購的全年運營影響,以及2018年該公司的有機增長。2018年週轉資金的變化使現金流量增加了約30萬美元。在週轉金變動中,應收賬款使用了1 700萬美元現金,庫存提供了830萬美元現金,預付費用和其他流動資產提供了390萬美元現金,應付賬款、應計費用和其他流動負債提供了360萬美元現金,遞延收入提供了150萬美元現金。
2017年的營業現金流量比2016年同期有所下降。非現金調整後的淨收入減少了1,180萬美元,主要是由於與Derma和Codman收購相關的成本和支出。2017年週轉資金的變化使現金流量減少了約2 420萬美元。在週轉金變動中,應收賬款使用了8 970萬美元現金,庫存提供了約10萬美元現金,預付費用和其他流動資產使用了3 380萬美元現金,應付帳款、應計費用和其他流動負債提供了9 530萬美元現金。
用於投資活動的現金流量
在本年度終了的年度內2019年12月31日,我們付了錢$69.5百萬的資本支出,其中大部分用於我們新的曼斯菲爾德,馬薩諸塞州的設施,普林斯頓,新澤西的設施和商業擴張。此外,我們支付了9550萬美元的阿爾基斯和反彈交易,除現金收購。
在2018年12月31日終了的一年中,我們為資本支出支付了7 770萬美元,其中大部分用於擴大我們新的曼斯菲爾德、馬薩諸塞州設施和商業擴張。我們從科德曼神經外科公司獲得2 670萬美元,用於調整營運資本。
在2017年12月31日終了的一年中,我們總共支付了12億美元用於收購Codman神經外科和皮膚科。皮膚科的付款包括支付2.105億美元的購買價格加上2017年5月向BioD產品支付的2,660萬美元的付款(見Note 4,收購和Pro Forma業績)。我們從從皮膚科獲得的短期投資中獲得1700萬美元.我們還在2017年10月從剝離納塔斯公司獲得了4640萬美元。我們為資本支出支付了4 350萬美元現金,其中大部分用於擴大我們的生產設施和擴大商業規模。
(用於)籌資活動提供的現金流量
截至2019年12月31日止年度的主要融資活動現金來源為:$236.9在我們的高級信貸機制和證券化貸款機制下的借款。這些數額因償還下列款項而抵銷:$246.1在我們的高級信貸機制和證券化貸款機制下的借款。
截至2018年12月31日止的年度,我們主要的資金來源是:$349.6從發行普通股和$171.2在我們的高級信貸機制和證券化貸款機制下的借款。這些數額因償還下列款項而抵銷:$660.0在我們高級信貸機制的循環部分,支付了1 590萬美元的庫存款項,這些款項包括在科德曼神經外科公司的初步購買會計中,以及2 230萬美元的與或有價值有關的付款。
在2017年12月31日終了年度,我們從融資活動中獲得的主要現金來源是:高級信貸機制定期貸款部分項下的7000萬美元,高級信貸機制左輪手槍部分項下的6.07億美元借款,由我們高級信貸機制下1.17億美元的償還額以及與我們的高級信貸機制有關的1 900萬美元債務發行費用抵消。
週轉資金
在…2019年12月31日和2018年12月31日,週轉金5.269億美元和5.125億美元分別。週轉金包括流動資產總額減去綜合資產負債表中的流動負債總額。
第六份經修訂及重訂的高級信貸協議
2020年2月3日,該公司與一家貸款銀行集團簽訂了其信貸協議的第六次修正和重述(“2020年2月修正案”)。第六份經修訂和重報的信貸協議使本金總額達到大約約22億美元可通過下列設施向公司提供:8.775億美元定期貸款安排(從9億美元),和(Ii)13億美元循環信貸設施,其中包括6 000萬美元簽發備用信用證的分限額6 000萬美元週轉線貸款的次級限額。第六次修正和重述將信貸安排的到期日從2023年5月3日延長到2025年2月3日。第六份經修訂和重報的信貸協議的定期貸款部分的第一筆強制性還款將於2021年6月30日到期。關於2020年2月修正案,公司在財務契約中的最高綜合總槓桿率被修改如下:
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財政季度 | | 最高綜合總槓桿率 |
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第一會計季度在截止日期後至2022年6月30日結束 | | 5.00至1.00 |
2022年9月30日至2023年6月30日
| | 4.50至1.00
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2023年9月30日及其後每個財政季度的最後一天
| | 4.00至1.00
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第五份經修訂及重訂的高級信貸協議
2018年5月3日,該公司對其高級信貸工具(“高級信貸貸款機構”)進行了第五次修正和重述(“2018年5月修正”),並以美國銀行(Bank of America,N.A.)為行政代理人,設立了一個貸款銀行辛迪加。參見注5,債務關於高級信貸機制條款的進一步信息。
我們計劃利用高級信貸機制,用於營運資本、資本支出、收購、償還債務和其他一般公司用途。在…2019年12月31日和2018,有3.75億美元和3.45億美元按加權平均利率計算的高級信貸機制循環部分下的未償還款項3.2%和4.0%分別。在…2019年12月31日和2018,有8.775億美元和$900.0按加權平均利率計算的高級信貸機制定期貸款部分下的百萬未償還款項3.2%和3.9%分別。
高級信貸機構主要由公司美國子公司的所有資產作為擔保,不包括無形資產。高級信貸貸款受各種財務和消極契約的約束,並在2019年12月31日公司遵守了所有這些契約。公司資本化420萬美元和1 910萬美元2018年和2017年的增量融資成本,分別與高級信貸機制的修改有關。
即將到期的債務
公司已將$45.0百萬美元作為流動負債,根據2018年5月修訂的條款在公司的綜合資產負債表中反映一年內應支付的款項。
證券化設施
2018年第四季度,該公司簽訂了應收賬款證券化機制,根據該機制,某些國內子公司的應收賬款將以無追索權的方式出售給一個特殊目的實體(“SPE”),該實體是該公司的一個破產遠程合併子公司。因此,SPE的資產不能用於履行公司或其任何子公司的義務。SPE可不時利用以應收賬款質押為擔保的循環貸款機制為這類應收賬款提供資金。循環貸款安排的未償還貸款額在任何時間只限於1.5億美元。證券化融資協議是為了三-任期一年,可以延長。關於證券化設施的協議包含某些契約和終止事件。在本設施下發生違約事件或終止事件,可能引起其對手方終止本設施的權利。如……2019年12月31日,該公司遵守了合同,沒有發生任何終止事件。如……2019年12月31日2018年,公司1.045億美元以及在其證券化機制下分別有1.212億美元的未償借款。
高級信貸機制循環信貸安排及定期貸款部分未償還借款的公允價值2019年12月31日大約3.811億美元和8.899億美元分別。證券化融資機制未償借款的公允價值2019年12月31日大約1.058億美元。這些公允價值是根據該公司現有的市場利率使用的現金流量貼現模型確定的。這些投入得到可觀察到的類似負債的市場數據的證實,因此被歸入公允價值等級的第2級。第二級投入是指可直接或間接觀察到的資產或負債投入,而不是反映相同資產或負債未調整報價的活躍市場可觀測投入。
截至……的未付信用證2019年12月31日和2018全數$0.8百萬和$0.6分別是百萬。有不截至.的支取數額2019年12月31日.
股份回購計劃
2018年12月11日,董事會授權該公司回購至多2.25億美元的公司普通股。該計劃允許該公司不時地以機會主義的方式回購其股票。回購授權將於2020年12月到期。購買可能通過一個或多個公開市場交易、私下談判交易、通過投資銀行機構進行的交易或上述兩者的結合而受到影響。此股票回購授權取代了以前的授權。1.5億美元董事會於2016年批准的股票回購授權。
本公司沒有在本授權下回購任何普通股,直至截至年底為止2019年12月31日.
2020年2月4日,該公司發行並出售了價值5.75億美元的0.5%可轉換債券,這些可轉換債券將於2025年到期。該公司打算將發行所得淨收益中的1億美元用於回購公司股票。這包括在發行結束時,某些可轉換債券的購買者提供的大約760萬美元。此外,該公司打算使用9 240萬美元的收益將用於通過加快股票回購交易(“ASR”)回購股票。通過以下方式回購的股份共計2020年2月21日有1,438,615人。
股利政策
我們的普通股自成立以來沒有支付任何現金紅利。我們的高級信貸額度限制了我們可能支付的股息。未來對我們普通股支付現金股息的任何決定將由我們的董事會自行決定,並將取決於我們的財務狀況、運營結果、現金流量和董事會認為相關的其他因素。
合同義務和承諾
截至2019年12月31日,根據下列協議,我們有義務支付下列款項:
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| | | 按日曆年度支付的款項 |
| 共計 | | 2020 | | 2021-2022 | | 2023-2024 | | 此後 |
| (以百萬計) |
高級信貸貸款-貸款人(1) | $ | 375.0 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 375.0 |
| | $ | — |
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高級信貸安排-定期貸款 | 877.5 |
| | 45.0 |
| | 123.8 |
| | 708.8 |
| | — |
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定期貸款利息(2) | $ | 83.2 |
| | 27.0 |
| | 48.7 |
| | 7.5 |
| | |
證券化設施(1) | 104.5 |
| | — |
| | 104.5 |
| | — |
| | — |
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經營租契(3) | 155.4 |
| | 12.4 |
| | 27.3 |
| | 23.0 |
| | 92.7 |
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購買義務 | 10.7 |
| | 10.7 |
| | — |
| | — |
| | — |
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其他 | 5.7 |
| | 2.1 |
| | 0.7 |
| | 1.7 |
| | 1.1 |
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共計 | $ | 1,612.0 |
| | $ | 97.2 |
| | $ | 305.0 |
| | $ | 1,116.0 |
| | $ | 93.8 |
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(1) | 根據2018年5月修正案,該公司可不時向其高級信貸設施和證券化貸款機構的循環信貸部分借款和付款,並根據其在未來12個月期間以外償還借款的當前意圖和能力,認為所有未清金額都是長期的。
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(2) | 利息是根據公司支付的當期利率計算的高級信貸機構的定期貸款部分。[由於循環信貸安排和證券化貸款可以隨時償還,因此在計算中沒有包括利息。] |
(3) | 2018年期間,該公司為新澤西州普林斯頓的一個新的公司總部簽訂了一份運營租約,租期為18年,於2019年第二季度開始。該公司的ROU資產和租賃負債為3 560萬美元。上表列有租約期間付款毛額約6 700萬美元。 |
公司已將與上一年度和本年度收購有關的或有考慮義務排除在上述合同義務表之外;這一負債的公允價值總額估計為1 450萬美元。2019年12月31日。這一負債被排除在外,因為要支付的金額和可能的付款日期沒有確定。
該公司已排除了其收購集成肩部合作公司的選擇權,該公司在達到某一銷售門檻後成為強制性的,其數額不超過8 000萬美元。這一負債被排除在外,因為要支付的金額和可能的付款日期沒有確定。
公司已將其未來的養卹金繳款義務排除在上表之外。這被排除在外,因為未來要支付的數額和可能的付款日期沒有確定。
合同義務表中不包括不確定税收福利的負債,包括利息和罰款共計80萬美元。
表外安排
本年度在資產負債表外並無安排。2019年12月31日對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、業務結果、流動資金、資本支出或資本資源等對我們的利益具有或相當可能產生的影響。
關鍵會計政策和估計數的使用
我們對財務狀況和業務結果的討論和分析是以我們按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的合併財務報表為基礎的。這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設,以影響報告的資產和負債數額、或有負債的披露以及報告的收入和支出數額。在合併財務報表中報告或披露的影響金額的重大估計數包括:可疑應收賬款備抵和銷售收益及備抵、存貨可變現淨值、無形資產(包括過程中研究和開發)的估值、購置無形資產的攤銷期、用於對無形資產進行估值的預計現金流量和貼現率估計以及用於測試商譽和無形資產減值的無形資產、預計現金流量以及長期資產折舊和攤銷期的估計、税款計算、遞延税資產的估值、基於股票的補償、養卹金資產和負債的估值、衍生工具的估值、可轉換債務工具的權益部分估值,債務工具和意外損失的估價。這些估計數是根據歷史經驗和在目前情況下被認為是合理的其他各種假設作出的。實際結果可能與這些估計不同。
我們認為,以下會計政策是編制這些估計數的基礎,是編制合併財務報表最關鍵的政策,需要作出更困難的主觀和複雜判斷:
可疑賬款備抵及銷售報表和備抵
我們對應收賬款的可收性進行了綜合評價。在某一特定客户無法履行其對我們的財務義務的情況下,我們記錄了應付金額的備抵,以將已確認的應收賬款淨額減少到我們合理期望收取的數額。對於所有其他客户,我們根據應收賬款過期的時間、當前的業務環境和我們的歷史經驗記錄可疑賬户備抵。如果客户的財務狀況或應收賬款過期的時間發生變化,我們可以通過銷售、一般和行政費用的收費或減記來改變記錄的可疑賬户備抵額。
我們在記錄相關收入的同一時期,記錄了銷售收益估計數和收入免税額的備抵。我們根據歷史銷售回報、津貼和其他已知因素作出這些估計。如實際回報或免税額與我們的預算及有關的銷售回報及免税額有分別,我們日後可能會因收入的增加或減少而改變有關規定。
盤存
庫存,包括採購材料,直接勞動力和製造間接費用,按較低的成本(由先入先出法確定)或可變現淨值列報。在每個資產負債表日期,我們評估結束庫存的過剩量,過時或保質期屆滿。我們的評估包括:按產品分列的歷史銷售水平分析、按產品分列的未來需求預測、我們產品的技術或競爭淘汰風險、一般市場狀況、對我們產品保質期屆滿日期的審查、以及在生產或組裝未過時或庫存不過量的其他產品或部件時返工或使用過剩或過時產品或部件的可行性。如果我們確定有超過或過時的數量或數量的保質期太近,以致我們無法合理地期望我們能夠在這些產品到期前出售這些產品,我們就調整它們的賬面價值以估計可變現淨值。如果未來的需求或市場狀況低於我們的預測,或者如果我們無法將過剩或過時的數量重新加工成其他產品,我們可以通過調整期間的產品收入成本來記錄存貨的賬面價值的進一步調整。
收購
被收購公司的經營結果包括在各自收購日期的公司經營結果中。所獲得的淨資產在購置之日按公允價值入賬。任何超過這些淨資產的購買價格都記作商譽。所獲得淨資產的公允價值可根據計量期內公允價值的最後確定加以修訂,從購置日期起計可達一年。
或有考慮在企業合併的購置日按估計公允價值確認,並在可能的情況下記錄為資產購置。隨後對或有付款公允價值的變動在收入中確認。與收購相關的或有支付包括開發、監管和商業里程碑付款,以及基於銷售的支付,並使用貼現現金流技術對其進行估值。發展、監管和商業里程碑付款的公允價值反映了管理層對支付概率的預期,並隨着支付概率或付款時間的變化而增加或減少。以銷售為基礎的支付的公允價值是基於概率加權的未來收入估計,並隨着收入估計或付款時間的預期變化而增加或減少。
商譽估價
成本超過被收購企業淨資產公允價值的部分記作商譽。商譽不受攤銷,但每年在報告單位一級審查減值,如果出現減值指標,則更頻繁地審查。我們對商譽可收回性的評估是基於商譽賬面價值與估計公允價值的比較。自7月31日起,我們每年對商譽進行減值審查,當情況發生或變化時,商譽的賬面價值可能無法收回。參見附註7-商譽和其他無形資產有關可報告段的更多信息。
可識別無形資產的估價
其他無形資產包括專利、商標、購買的技術以及供應商和客户關係。可識別的無形資產最初在購置時按公允市價入賬,一般採用收入或成本法。本公司將因更新或延長認可無形資產的期限而產生的費用資本化,並在其預期使用壽命內攤銷這些費用。
衍生物
我們在全球範圍內開發、製造和銷售醫療器械。我們的收益和現金流面臨着利率和匯率變動帶來的市場風險。我們通過一個風險管理計劃來解決這些風險,其中包括使用衍生金融工具,並根據有文件記錄的公司風險管理政策操作該項目。所有衍生金融工具均在財務報表中按照權威指南按公允價值確認。在指導下,對於被指定為套期保值工具並符合條件的工具,必須根據被套期保值的風險,將套期工具指定為公允價值套期保值、現金流套期保值或外國業務淨投資的套期保值。衍生工具公允價值變動的會計核算取決於它是否被指定為套期保值關係的一部分,以及進一步取決於套期保值關係的類型。我們的衍生工具不使我們的收益或現金流受到重大風險,而這些衍生工具的損益一般抵消被套期保值項目的損益。我們並沒有為投機目的而進行衍生工具交易,我們可能會不時進入並非指定為對衝工具的衍生工具,以保護公司免受公司間結餘所引致的貨幣波動。
所有衍生工具均按公允價值確認為資產負債表上的資產或負債。我們根據權威指南規定的框架,確定衍生工具的公允價值,考慮到我們在報告日出售或轉讓這些工具的估計金額,並考慮到預期的遠期利率、貨幣匯率、資產對手方的信譽以及我們的負債信譽。在某些情況下,我們可以使用折現現金流模型來衡量公允價值。一般來説,我們使用的投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價、資產或負債的其他可觀測輸入,以及主要由相關或其他手段可觀測的市場數據得出或證實的投入。
所得税
由於我們在全球的基礎上運作,我們的實際税率一直並將取決於税前收入在税率不同的地區的地理分佈。我們所經營的不同司法管轄區的税率變動,會影響我們的利潤。此外,我們還為不確定的税收福利保留了準備金,這些變動可能會影響我們在這段時間內的實際税率。有效税率也可能受到遞延税資產估價免税額的變化和税法變化的影響。
我們對所得税的規定可能會根據特定事件而變化,如所得税審計的結算和税法的變化,以及一般因素,包括税前收入的地域組合、州和地方税收以及公司全球所得税戰略的影響。我們在海外子公司保持戰略管理和經營活動。見注12,所得税,在我們的合併財務報表中披露有關國內外税前收入、國內外所得税支出(效益)以及外國税收對我國整體有效税率的影響。
我們只承認來自不確定的税收狀況的税收優惠,只有在根據該職位的技術優點進行審查後才有可能維持這一利益。風險敞口存在的應計金額是通過確定
有超過50%的可能性在最終結清頭寸時變現的數額。準備金的組成部分在綜合資產負債表中被列為長期負債.我們將與不確定的税收福利相關的利息和罰款記錄為所得税支出的一個組成部分。
我們相信,我們已經確定了所有可合理識別的敞口,我們為可識別的敞口建立的準備金在這種情況下是適當的;然而,有可能存在額外的曝光量,並且風險敞口將以與保留的金額不同的數額結算。此外,事實和情況的改變,亦有可能導致我們大幅增加或減少税收儲備的賬面款額。
我國遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產負債賬面金額與其所得税依據之間的暫時性差額的税收效果,以及資本損失、淨經營損失和税收抵免結轉的税收效應造成的暫時性差異。我們記錄評估免税額,以將遞延税收資產減少到更有可能實現的數額。我們不能從我們的遞延税收資產中確認任何利益,或者我們可以根據我們未來產生的應税收入的數量和時間來確認部分或全部未來收益。
我們打算無限期地將我們的外國收益大量再投資於我們的外國子公司,除非有免税的方式匯出收益。目前的分析表明,我們有足夠的美國流動性,包括借款能力,為可預見的美國現金需求提供資金,而不需要匯回外國現金。2017年“税法”對外國子公司未分配的利潤被視為遣返徵收了收費税。一次或不尋常的項目可能影響我們保持外國收益和現金無限期再投資的能力或意圖,包括美國的重大收購、外國子公司的貸款以及税法的修改。
截至2019年12月31日,由於外國子公司被認為是無限期再投資,該公司尚未對這些子公司的未匯回收益提供遞延所得税。這些税主要是在分配這些收入時由外國代扣税和當地所得税造成的。因此,該公司已確定,截至2019年12月31日,將這些收益匯回國內的税收影響將是不重要的。
意外損失
我們在正常的業務過程中受到索賠和訴訟,包括僱員或前僱員就我們的產品提出的索賠和涉及商業糾紛的索賠。如果我們認為可能發生了損失,而且損失是可以估計的,我們就計入損失或意外費用。應計金額是根據在考慮保險收益之前估計損失的全部數額(如果適用)計算的,不包括預計與損失應急有關的法律費用估計數。我們一直在計算與意外損失有關的法律費用,因為這些費用是由外部律師承擔的,作為一項期間費用。我們的財務報表沒有反映與我們目前是當事方的索賠和訴訟可能造成的不利結果有關的任何實質性數額,因為我們目前認為,這些索賠和訴訟不應單獨或總體上對我們的財務狀況造成重大的不利影響。然而,如果我們改變對這些事項可能產生的結果的評估,這些意外事件可能會對我們在某一特定時期的業務結果、財務狀況和現金流量產生重大影響。
養卹金福利
該公司維持包括奧地利、法國、日本、德國和瑞士某些僱員的固定福利養卹金計劃。在確定養卹金負債時,考慮了各種因素,包括預期將支付其薪金水平和服務年限的僱員人數、計劃資產的預期回報、用於確定養卹金義務的貼現率、養卹金支付的時間和其他精算假設。如果養卹金計劃的實際結果和事件與目前的假設不同,養卹金義務可能高估或低估。我們確認界定養卹金養卹金計劃作為資產或負債的資金不足狀況,並在發生這些變化的年份通過其他綜合收入記錄供資狀況的變化。
該公司的貼現率是通過考慮當前的收益率曲線來確定的,這些曲線代表着高質量的長期固定收益工具。由此產生的貼現率與計劃負債的持續時間一致。在……裏面2019,貼現率規定為公司債券的當前收益率,平均評級為AA或AAA,相當於負債的等值貨幣和期限。
計劃資產的預期回報率是計劃資產在應支付福利義務所列福利期間內預期獲得的平均回報率。在制定預期回報率時,公司考慮歷史市場數據的回報以及計劃資產的實際回報。利用這些參考信息,每個資產類別的長期收益預期是根據這些投資類別之間的分配來制定的。
養卹金計劃的淨資產投資於共同信託基金。2019年12月31日。普通信託在公允價值層次中被歸類為二級。共同信託的公允價值根據信託保薦人確定的信託標的投資的公允價值,按資產淨值計算。
採用下列加權平均假設來編制定期養卹金淨費用和終了年度預計養卹金債務的精算現值2019年12月31日和2018年分別:
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| | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 |
貼現率 | 0.40 | % | | 1.00 | % |
計劃資產預期收益 | 3.33 | % | | 3.40 | % |
補償增長率 | 2.25 | % | | 1.70 | % |
如果計劃資產的預期回報率加上(減)25個基點的變動,而其他假設保持不變,則估計將有一個估計數。10萬美元對養老金計劃成本的有利(不利)影響。截至2019年12月31日,預計在2020年向該計劃支付的捐款如下210萬美元.
我們採用走廊方法對確定的養卹金福利計劃進行估值。走廊辦法提供因實際結果和精算假設之間的差異而造成的所有精算損益。這些未確認損益在年初超過計劃資產市場相關價值的10%或預計收益負債時攤銷。超過走廊的數額按在職計劃參與人的平均剩餘服務期攤銷至退休日期。
股票補償
我們採用權威的股票補償指南.這一指導要求公司確認與其以股票為基礎的賠償金的公允價值相關的費用。股票期權獎勵的基於股票的補償費用是基於二項分佈模型上的授予日期公允價值。本公司確認股票期權授予、限制性股票獎勵、績效股票獎勵和合同股票授予的補償費用,並在授予的必要服務期內按比例計算。在綜合經營報表中的所得税規定中,包括了所有來自股票補償的超額税收優惠和税收不足。
最近頒佈和採用的會計準則
參見注2,重要會計政策摘要、最近通過的會計公告的合併財務報表。
第7A項市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場風險,包括外幣匯率和利率的變化,這些變化可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。為了管理與這些典型的業務敞口相關的波動性,我們可以在適當的時候進行各種衍生交易。我們不持有或發行衍生工具進行交易或其他投機目的。
外匯和其他匯率風險
我們在全球範圍內運作,面臨外匯匯率變化可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響的風險。我們主要面臨外匯風險,涉及以歐元(“歐元”)、英鎊(“英鎊”)、瑞士法郎(“瑞士法郎”)、加元、日元、墨西哥比索、巴西雷亞爾、澳元和人民幣計價的交易和淨資產。我們集中管理外匯風險敞口,這使我們能夠淨敞口,並利用任何自然補償。為了減輕貨幣波動對非功能貨幣交易的影響,我們定期與主要金融機構簽訂外幣遠期合約形式的衍生金融工具。我們暫時記錄這些合同的已實現和未實現損益,這些合同可作為其他綜合收益中的現金流量對衝,然後在套期保值項目影響淨利潤時在其他收入或費用中予以確認。
我們不時簽訂外幣遠期外匯合約,以管理以實體功能貨幣以外的貨幣計價的交易的貨幣敞口。因此,在同一報告期內,收益確認的外幣損益的影響被相關外匯遠期外匯合同的損益部分抵消。參見注6,衍生工具以獲取更多信息。
我們保持書面政策和程序指導我們的風險管理活動。在衍生工具方面,一般預期對衝工具的公允價值變動會完全抵銷對衝項目的變動。因此,外匯交易合同不會因匯率變動而使我們面臨重大風險,因為這些合同的損益抵消了被套期保值的資產、負債或交易的損益。
本文討論的業務結果沒有受到通貨膨脹的實質性影響。
利率風險
現金及現金等價物-我們的現金和現金等價物所賺取的利息收入面臨利率波動的風險。一個假設的100個基點的利率變動,適用於我們的現金和現金等價物。2019年12月31日將每年增加約200萬美元的利息收入。預計利息收入不會大幅度減少,因為我們的現金餘額正以大約2個基點的利率賺取利息。我們受外幣兑換風險的影響,與以外幣維持的現金結存有關。
債務-我們的利率風險主要與美元libor指數借款有關。我們使用利率互換衍生工具來管理我們的收益和現金流量的變化,利率的變化。這些利率互換將利率固定在我們預期的由libor指數化的浮動利率借款的一部分上。本公司持有下列利率掉期合約2019年12月31日(千美元):
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模糊限制項 | | 現行名義金額 | | 指定日期 | | 生效日期 | | 終止日期 | | 固定利率 | | 估計公允價值 |
| | | | | | | | | | | | 資產(負債) |
3個月美元libor | | 50,000 |
| | 2017年2月6日 | | 2017年6月30日 | | 2020年6月30日 | | 1.834 | % | | (2 | ) |
1個月美元libor | | 100,000 |
| | 2017年2月6日 | | 2017年6月30日 | | 2020年6月30日 | | 1.652 | % | | 12 |
|
1個月美元libor | | 100,000 |
| | 2017年3月27日 | | 2017年12月31日 | | 2021年6月30日 | | 1.971 | % | | (581 | ) |
1個月美元libor | | 150,000 |
| | 2017年12月13日 | | 2018年1月1日 | | 2022年12月31日 | | 2.201 | % | | (2,880 | ) |
1個月美元libor | | 150,000 |
| | 2017年12月13日 | | 2018年1月1日 | | 2022年12月31日 | | 2.201 | % | | (2,880 | ) |
1個月美元libor | | 100,000 |
| | 2017年12月13日 | | 2019年7月1日 | | 2024年6月30日 | | 2.423 | % | | (3,517 | ) |
1個月美元libor | | 50,000 |
| | 2017年12月13日 | | 2019年7月1日 | | 2024年6月30日 | | 2.423 | % | | (1,778 | ) |
1個月美元libor | | 200,000 |
| | 2017年12月13日 | | 2018年1月1日 | | 2024年12月31日 | | 2.313 | % | | (6,595 | ) |
1個月美元libor | | 75,000 |
| | 2018年10月10日 | | 2020年7月1日 | | 2025年6月30日 | | 3.220 | % | | (5,750 | ) |
1個月美元libor | | 75,000 |
| | 2018年10月10日 | | 2020年7月1日 | | 2025年6月30日 | | 3.199 | % | | (5,747 | ) |
1個月美元libor | | 75,000 |
| | 2018年10月10日 | | 2020年7月1日 | | 2025年6月30日 | | 3.209 | % | | (5,807 | ) |
1個月美元libor | | 100,000 |
| | 2018年12月18日 | | 2022年12月30日 | | 2027年12月31日 | | 2.885 | % | | (4,930 | ) |
1個月美元libor | | 100,000 |
| | 2018年12月18日 | | 2022年12月30日 | | 2027年12月31日 | | 2.867 | % | | (4,691 | ) |
指定為現金流量對衝的利率衍生工具總額 | | $ | 1,325,000 |
| | | | | | | | | | (45,145 | ) |
截至2019年12月31日,這些利率互換被指定為現金流對衝工具。截至2019年12月31日,利率互換的名義總金額為9億美元。根據我們未償還的借款2019年12月31日,如果利率變動100個基點,就會對債務中未對衝部分的利息支出產生影響。460萬美元按年計算。
本項目所列財務報表和財務報表表,以及普華永道會計師事務所有限公司的有關報告,列於本報告第15項之後。
我們在附註18“選定季度信息-未經審計”下的財務報表中列出了關於業務季度業績的信息。
不適用。
對披露控制和程序的評估
我們維持披露管制和程序,目的是提供合理保證,確保在證券及交易委員會規則和表格規定的時限內,記錄、處理、總結和報告我們的“交易法”報告所要求披露的資料,並將這些資料累積起來,並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的主要行政人員和主要財務主任,以便就所需的披露作出及時的決定。披露控制和程序,無論設計和操作如何良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,而管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。管理層設計了我們的披露控制和程序,以便為實現預期的控制目標提供合理的保證。
根據“交易法”第13a-15(B)條的規定,我們已在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。2019年12月31日。根據這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序在2019年12月31日提供這種合理的保證。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責根據1934年“證券交易法”第13a-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的適當內部控制。財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據美利堅合眾國公認的會計原則(“公認會計原則”)為外部目的編制財務報表。我們認識到,由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何成效評價的預測都有可能由於條件的變化或政策和程序的遵守程度惡化而導致管制不足。
為了評估我們對財務報告的內部控制的有效性,管理層採用了內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)印發。根據這一評估,管理層得出結論認為,我們對財務報告的內部控制在2019年12月31日.
截至2005年公司財務報告內部控制的有效性2019年12月31日已由普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)審計,這是一家獨立註冊的公共會計師事務所,正如其報告中所述。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制(按照“外匯法”第13a-15(F)條的規定)在本季度內沒有發生變化。2019年12月31日這對我們財務報告的內部控制產生了重大影響,或相當可能會產生重大影響。
不適用。
第III部
以提述方式成立為法團
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和權益證券發行者購買與權益補償計劃有關的信息,第10項.董事、執行官員和公司治理,項目11.執行報酬,第12項.某些受益所有者和管理及相關股東事項的擔保所有權,第13項.某些關係和相關交易,以及董事獨立性和第14項.主要會計師費用和服務在此以參考公司為定於在股東年會上舉行的股東年會的最後委託書而納入2020年5月13日,預計在本報告所涉財政年度結束後120天內向委員會提交明確的委託書。
第IV部
(A)作為本報告一部分提交的文件。
1. 財務報表。
下列財務報表和財務報表附表作為本報告的一部分提交:
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獨立註冊會計師事務所報告 | F-1 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度業務綜合報表 | F-3 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合收入綜合報表 | F-4 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | F-5 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | F-6 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度股東權益變動綜合報表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8 |
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2.財務報表附表 | |
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附表二-2019、2018和2017年12月31日終了年度的估值和合格賬户 | F-49 |
沒有列出的所有其他附表都被省略了,因為它們不適用或不需要,或者因為所需的信息包括在合併財務報表或附註中。
3. 證物須由規例S-K第601項提交。
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2.1 | | 截至2013年10月25日,Covidien Group S.A.R.L.和Integra LifeSciences公司之間的股票購買協議(參見2014年1月15日提交的該公司目前提交的8-K表格報告表10.1) |
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2.2 | | Medtronic公司、Medtronic Xomed儀表公司、SAS公司和Integra生命科學公司之間的股票和資產購買協議,日期為2014年9月12日(參見2014年10月27日提交的該公司目前提交的8-K表報告表2.1) |
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2.3 | | 截至2015年6月30日,Integra LifeSciences Holdings Corporation和SeaSpine Holdings Corporation之間的分離和分配協議(參照本公司於2015年7月7日提交的關於表格8-K的報告表2.1) |
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2.4 | | Integra生命科學公司、愛國者S1公司、TEI生物科學公司之間的協議和合並計劃。和Yanyis Monovoukas博士,截止2015年6月26日(參照該公司在2015年7月20日提交的關於表格8-K的當前報告的表2.1) |
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2.5 | | Integra生命科學公司、愛國者S2公司、TEI醫療公司之間的合併協議和計劃。和Yanyis Monovoukas博士,截止2015年6月26日(參照2015年7月20日提交的公司目前關於8-K表的報告表2.2) |
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2.6 | | Integra生命科學控股公司、Integra Derma公司和Derma科學公司之間的協議和合並計劃。日期:2017年1月10日(參照本公司於2017年1月11日提交的8-K表格報告表2.1) |
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2.7 | | 自2017年2月14日起,Integra LifeSciences Holdings Corporation和DePuy Synters公司的具有約束力的要約函(參見表2.1),該公司於2017年2月15日提交了關於8-K表格的最新報告。 |
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2.8(a) | | 2017年5月11日DePuy Synlets接受並簽署的資產購買協議(參見本公司目前於2017年5月15日提交的8-K表格報告的表2.1) |
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2.8(b) | | 2017年9月8日公司與其某些子公司和Natus醫療公司簽訂的資產購買協議(參見該公司於2017年10月26日提交的10-Q表季度報告表2.1) |
| | |
3.1(a) | | 一九九三年二月十六日修訂及重訂公司法團註冊證明書(法團參照公司截至二零零五年十二月三十一日止的10-K表格年報圖3.1(A)) |
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3.1(b) | | 1998年5月22日修訂及重訂公司法團證明書(法團參照公司截至1998年12月31日止的10-K表格年報表3.1(B)) |
| | |
3.1(c) | | 修訂公司註冊證明書的日期為1999年5月17日(法團參照公司截至二零零四年十二月三十一日止的10-K表格年報圖3.1(C)) |
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3.1(d) | | 2016年12月21日修訂及重訂公司法團證明書(法團參照本公司於2016年12月22日提交的關於表格8-K的報告表3.1) |
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3.2(a) | | 修訂及重訂公司附例,自2012年5月17日起生效(參照本公司於2012年4月13日提交的有關表格8-K的報告表3.2) |
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3.2(b) | | 第二次修訂和恢復Integra生命科學控股公司細則,自2018年12月11日起生效(參照2018年12月12日提交的公司當前表格8-k的表3.2) |
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4.1 | | “購買協議”,日期為2011年6月9日,由Integra LifeSciences Holdings Corporation和J.P.Morgan Securities LLC、Merrill Lynch、Pierce、Finner&Smith Instituated、Morgan Stanley&Co.LLC、Deutsche Bank Securities Inc.、RBC Capital Markets、LLC和Wells Fargo Securities,LLC(參見2011年6月15日提交的該公司關於表格8-K的最新報告表4.1) |
| |
4.2 | | 契約,日期為2011年6月15日,由Integra LifeSciences Holdings Corporation和富國銀行(WellsFargo Bank)作為託管人,由Integra LifeSciences Holdings Corporation和富國銀行(WellsFargo Bank)作為託管人(參見2011年6月15日提交的該公司目前提交的8-K表格報告的附件4.2) |
| |
4.3 | | 截至2005年12月22日,Integra LifeSciences Holdings Corporation及其其他設保人之間以美國銀行(Bank of America,N.A.)作為行政和擔保品代理人的擔保協議(參見2005年12月31日終了年度公司表10-K年度報告表4.4) |
| |
4.4 | | 截至2005年12月22日,Integra LifeSciences Holdings Corporation及其其他設保人之間以美國銀行(Bank of America,N.A.)作為行政和擔保品代理人的質押協議(參照公司截至2005年12月31日的年度報告表10-K表4.5) |
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4.5 | | 截至2005年12月22日的附屬擔保協議,由擔保人雙方單獨作為“擔保人”簽訂,以美國銀行為行政和抵押品代理人(參見公司截至2005年12月31日的10-K表格年度報告表4.6) |
| |
4.6 | | 作為受託人的Integra LifeSciences Holdings Corporation、Integra LifeSciences Corporation和WellsFargo Bank之間的契約,日期為2007年6月11日(參見2007年6月12日提交的公司目前關於表格8-K的報告表4.1) |
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4.7 | | 2010年到期的2.75%高級可轉換票據的形式(包括在表4.8中)(該公司在2007年6月12日提交的關於8-K表的當前報告中的表4.1參照了表B) |
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4.8 | | 作為受託人的Integra LifeSciences Holdings Corporation、Integra LifeSciences Corporation和WellsFargo Bank之間的契約,日期為2007年6月11日(參見2007年6月12日提交的公司關於表格8-K的最新報告表4.3) |
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4.9 | | 2012年到期的2.375%高級可轉換票據的表格(包括在表4.10中)(參照該公司於2007年6月12日提交的關於8-K表的當前報告表4.3的表B) |
| |
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4.10(a) | | 登記權利協議,日期:2007年6月11日,Integra LifeSciences Holdings Corporation,Banc of America Securities LLC,J.P.Morgan Securities Inc.以及摩根斯坦利公司(Morgan Stanley&Co.)作為幾個初始購買者的代表(參見2007年6月12日提交的該公司目前提交的關於表格8-K的報告表4.5) |
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4.10(b) | | 登記權利協議,日期:2007年6月11日,Integra LifeSciences Holdings Corporation,Banc of America Securities LLC,J.P.Morgan Securities Inc.以及摩根斯坦利公司(Morgan Stanley&Co.)作為幾個初始購買者的代表(參見2007年6月12日提交的該公司目前提交的關於表格8-K的報告的表4.6) |
| | |
4.11 | | Integra生命科學延期賠償計劃,自2019年5月16日起生效(參見本公司目前於2019年5月23日提交的S-8登記表的表4.13) |
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4.12 | | 截至2020年2月7日由Integra LifeSciences Holdings Corporation和作為託管人的N.A.花旗銀行之間簽訂的契約。(參照本公司於2020年2月7日提交的表格8-K的最新報告表4.1)
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4.13 | | 證券描述+
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10.1(a) | | 租賃修改#2於2005年10月28日由Plainsboro Associates和Integra LifeSciences公司簽訂,在Plainsboro Associates和Integra LifeSciences公司之間簽訂(參見2005年11月2日提交的公司目前提交的8-K表格報告表10.1) |
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10.1(b) | | 租賃修改#3於2011年3月2日由Plainsboro Associates和Integra LifeSciences公司簽訂,在Plainsboro Associates和Integra LifeSciences公司之間簽訂(參見2011年3月3日提交的該公司目前提交的8-K表格報告表10.1) |
| | |
10.1(c) | | 自2017年4月20日起,Plainsboro Associates和Integra LifeSciences公司與Plainsboro Associates和Integra LifeSciences公司簽訂了第4號租約修改協議(參見該公司目前於2017年4月25日提交的8-K表格報告的表10.1) |
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10.2 | | 截至2000年6月1日的醫療保健公司與該公司簽訂的設備租賃協議(參照截至2000年6月30日的季度報告表10.1) |
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10.3(a) | | 非僱員董事及高級人員補償協議表格(2019年2月15日之前生效)(公司現時於2008年12月24日提交的表格8-K報告附件10.1)* |
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10.3(b) | | 10.3(C)非僱員董事及人員補償協議表格,由2019年2月15日起生效。* |
| | |
10.4 | | 1996年激勵股票期權及不符合資格的股票期權計劃(經修訂至1997年12月27日)(參照本公司於1998年2月3日提交的表格8-K表表10.4)* |
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10.5 | | 一九九八年股票期權計劃(截至二零零五年七月二十六日修訂及重報)(公司截至二零零五年九月三十日止的季度報告表10-Q表圖10.3)* |
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10.6 | | 一九九九年股票期權計劃(截至二零零五年七月二十六日修訂及重報)(公司截至二零零五年九月三十日止的季度報告表10.4)* |
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10.7(a) | | “僱員股票購買計劃”(經2004年5月17日修訂)(註冊表格S-8(註冊編號333-127488)附錄4.1(2005年8月12日提交)* |
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10.7(b) | | “僱員股票購買計劃第一修正案”,日期為2005年10月26日(參照本公司於2005年11月1日提交的8-K表格的現行報告表10.1)* |
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10.8(a) | | 2000年股權激勵計劃(截至2005年7月26日修訂並重述)(公司截至2005年9月30日的季度報告表10-Q表表10.5)* |
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10.8(b) | | 修訂2000年股權激勵計劃(自2012年5月17日起生效)(公司截至2012年6月30日的季度報告表10.7)* |
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10.8(c) | | 修訂2000年股權激勵計劃(自2013年1月1日起生效)(公司截至2012年12月31日的年度報告表表10.8(C))* |
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10.8(d) | | 2001年股權激勵計劃(截至2005年7月26日修訂並重述)(公司截至2005年9月30日的季度報告表10-Q表表10.6)* |
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10.8(e) | | 2001年股權激勵計劃修訂(自2012年5月17日起生效)(公司截至2012年6月30日的季度報告表10.8)* |
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10.8(f) | | 修訂2001年股權激勵計劃(自2013年1月1日起生效)(公司截至2012年12月31日的年度報告表10.9(C)見表10.9(C))* |
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10.8(g) | | 第二項修訂及重訂2003年股權激勵計劃,由2010年5月19日起生效(參照本公司在2010年5月21日提交的8-K表格的最新報告表10)* |
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10.8(h) | | 修訂第二份經修訂及重訂的2003年股權激勵計劃,由2012年5月17日起生效(參閲截至2012年6月30日止的季度公司第10-Q號季度報告表10.9)* |
| | |
10.8(i) | | 對第二份經修訂及重訂的2003年股權激勵計劃的修訂自2013年1月1日起生效(公司截至2013年3月31日的季度報告表10-Q表表10.4)* |
| | |
10.8(j) | | 第三次修訂和重新制定的2003年股權激勵計劃,自2015年5月22日起生效(參照本公司於2015年5月29日提交的關於表8-K的當前報告表10.1)*
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| | |
10.8(k) | | 第四次修訂和重新制定的2003年股權激勵計劃,自2017年5月23日起生效(參見本公司目前於2017年5月25日提交的8-K表報告表10.1) |
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10.9 | | 截至2020年2月5日,Integra LifeSciences Holdings Corporation與Morgan Stanley&Co.International plc之間的額外看漲期權交易確認。
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10.10(a) | | 2012年6月7日斯圖亞特·M·埃西格與該公司達成的協議(參見2012年6月7日提交的公司目前提交的表格8-K的報告表10.1)* |
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10.10(b) | | 1997年12月27日公司致斯圖亞特·M·埃西格的賠償協議書(參照1998年2月3日提交的公司目前關於表格8-K的報告表10.5)* |
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10.11 | | 截止2020年2月5日,Integra生命科學控股公司與花旗銀行,N.A.之間的附加確認書。
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10.12(a) | | 斯圖亞特·M·埃西格的註冊權利條款(參照本公司於1998年2月3日提交的關於表格8-K的報告表10.1的表B)* |
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10.12(b) | | 斯圖亞特·M·埃西格的註冊權利條款(參照2001年1月8日提交的公司目前關於表格8-K的報告表10.2)* |
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10.12(c) | | Stuart M.Essig的註冊權利規定(公司截至2004年9月30日季度報告表10.1表B)* |
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10.13 | | 2005年公司與John B.Henneman,III之間的“2005年僱傭協議”第二次修訂和恢復(參照2014年5月23日提交的公司目前關於表格8-K的報告表10.1)* |
| |
10.14 | | 諮詢協議,日期為2010年10月12日,公司與盜用外科手術公司之間的協商協議(參見2010年10月12日提交的公司目前關於8-K表格的報告的表10.1)* |
| | |
10.15 | | 發行人遠期回購交易確認,截止到2020年2月5日,在Integra生命科學控股公司和摩根大通銀行,全國協會,紐約分行。
|
| | |
10.16 | | 截至2012年1月3日朱迪思·奧格雷迪與公司簽訂的離職協議(參見公司截至2011年12月31日的年度報告表10.16(C))* |
| |
10.17 | | 公司與Peter J.Arduini之間的第三份經修訂和重新確定的僱傭協議(參見公司於2017年10月26日提交的關於10-Q表格的季度報告表10.1)* |
| |
10.18 | | 股票期權批地通知書表格,有效期為8年,為Peter J.Arduini(公司現提交的表格8-K,2011年12月23日報告表10.2)* |
| | |
10.19 | | Peter J.Arduini和Integra LifeSciences Holdings Corporation之間2013年2月19日的協議(參見2013年2月25日提交的公司當前表格8-K的表10.1)* |
| |
|
| | |
10.20(a) | | 波多黎各工業發展公司與Integra CI公司之間日期為2005年4月1日的租賃合同。(2006年9月15日籤立)(參照截至2006年9月30日的季度報告表10.3) |
| |
10.20(b) | | 對截至2011年11月2日Integra CI公司間租賃合同的修訂。波多黎各工業發展公司(參照2011年11月7日提交的公司目前關於表格8-K的報告表10.1) |
| |
10.20(c) | | 自2012年4月2日起終止Integra CI公司之間租賃合同的修訂。波多黎各工業發展公司(參閲截至2012年3月31日的季度報告表10.2) |
| |
10.21 | | (1998年2月3日提交的該公司目前提交的表格8-K的表10.3) |
| |
10.22(a) | | 2000年12月22日公司與Stuart M.Essig根據1999年股票期權計劃授予股票期權和達成協議(參見2001年1月8日提交的公司目前提交的8-K表報告表4.1)* |
| |
10.22(b) | | 根據2000年12月22日公司與Stuart M.Essig之間的2000年股權激勵計劃授予股票期權和協議(參見2001年1月8日提交的公司目前關於8-K表的報告表4.2)* |
| |
10.23(a) | | 2000年12月22日該公司與Stuart M.Essig簽訂的“限制單位協議”(參照2001年1月8日提交的公司目前提交的表格8-K的表4.3)* |
| |
10.23(b) | | 截至2006年10月30日對截至2000年12月22日的斯圖亞特·M·埃西格限制單位協議的修訂2006-1(參照2006年11月3日提交的公司當前表格8-K的表10.1)* |
| |
10.24 | | 根據2004年7月27日公司與Stuart M.Essig之間的2003年股權激勵計劃授予股票期權和協議(參見公司截至2004年12月31日的10-K表年度報告表10.30)* |
| |
10.25(a) | | 根據2004年7月27日公司與Stuart M.Essig之間的2003年股權激勵計劃簽訂的股份/受限制單位合同(參見公司截至2004年12月31日的10-K表年度報告表10.31)* |
| |
10.25(b) | | 截至2006年10月30日對截至2004年7月27日的Stuart M.Essig合同股票/限制單位協議的第2006-1號修正案(參見2006年11月3日提交的公司關於8-K表的現行報告表10.2)* |
| |
10.25(c) | | 截至2008年3月6日對截至2004年7月27日的Stuart M.Essig合同股票/限制單位協議的修正2008-1(參見公司截至2007年12月31日的10-K表格年度報告表10.25(C))* |
| |
10.25(d) | | 截至2011年5月17日對截至2004年7月24日的斯圖亞特·M·埃西格合同股票/限制單位協議的第2011-1號修正案(參見截至2011年6月30日的季度報告表10.6)* |
| |
10/26 | | 截至2011年5月17日公司與斯圖亞特·M·埃西格簽訂的“股票/單位合同協議”(參見2011年5月23日提交的公司當前表格8-K表表10.2)* |
| |
10.27 | | 公司與Essig先生訂立股票/限制單位合約的修訂2011-1格式(參閲截至2011年6月30日止的季度公司第10-Q表格季度報告表10.5)* |
| |
10.28 | | 股票期權批地表格及公司與斯圖亞特M.埃西格的協議(公司截至二零零四年十二月三十一日止年度10-K表格年報表10.32)* |
| | |
10.29(a) | | 斯圖亞特·M·埃西格的“股份/受限制單位合同”格式(公司截至2008年6月30日季度報告表10-Q表表10.8)* |
| | |
10.29(b) | | 斯圖爾特·M·埃西格的新合同股/受限制單位協議(關於年度股權獎勵)(參見2010年12月31日終了年度公司年度報告表10.28(B))* |
| |
|
| | |
10.29(c) | | 公司與Essig先生簽訂股份/限制單位合約的修訂2011-1表格(公司截至2011年6月30日的季度報告表10.4)*
|
| | |
10.30(a) | | 斯圖爾特·M·埃西格業績股票協議格式(公司截至2008年6月30日第10-Q號季度報告表10.9)* |
| | |
10.30(b) | | 2009年斯圖爾特·M·埃西格限制性股票協議的格式(參見2009年4月13日提交的公司目前關於表格8-K的報告表10.3)* |
| | |
10.31(a) | | 履約股份協議表格(執行主任)(參閲本公司於2013年2月25日提交的有關表格8-K的報告表10.2)* |
| | |
10.31(b) | | 履約股份協議表格(執行主任)(參閲本公司於2016年2月29日提交的有關表格8-K的報告表10.1)* |
| | |
10.31(c) | | Peter J.Arduini的履約股票協議格式(參見2016年2月29日提交的公司關於表格8-K的報告表10.2)* |
| | |
10.31(d) | | 業績股票協議表格(執行主任)(參閲2018年3月31日終了的季度公司表10-Q表表10.1)* |
| | |
10.31(e) | | Peter J.Arduini的履約股票協議表格(參見截至2018年3月31日的季度報告表10-Q表表10.1)* |
| | |
10.32 | | 2013年1月1日生效的業績激勵薪酬計劃(參照截至2013年3月31日的季度報告表10.3)* |
| | |
10.33(a) | | 截至2017年2月15日對績效激勵薪酬計劃的第一修正案(參見公司目前於2017年2月17日提交的8-K報表的表10.1) |
| | |
10.33(b) | | 2018年業績激勵薪酬計劃,自2018年1月1日起生效(參見公司目前於2017年5月25日提交的8-K報表報告表10.2) |
| | |
10.34 | | 根據2003年股權激勵計劃(2011年)斯圖爾特·M·埃西格(Stuart M.Essig)的年度股權獎勵協議訂立的新合同股票/受限制單位協議(參見截至2011年6月30日的季度公司第10-Q表季度報告表10.3)* |
| | |
10.35 | | 批出股票期權及股票期權協議通知書的格式(參閲本公司於2005年7月29日提交的有關表格8-K的報告表10.1)* |
| | |
10.36 | | 不符合資格的股票期權協議表格(非董事)(公司截至2004年12月31日的年度報告表10.35)* |
| | |
10.37 | | 激勵股票期權協議的格式(參照公司截至2004年12月31日的年度報告表10.36)* |
| | |
10.38 | | 非合資格股票期權協議表格(董事)(公司截至二零零四年十二月三十一日止年度年報表10.37)* |
| | |
10.39 | | 股票期權協議表格(行政主任)(公司截至2015年3月31日的季度報告表10.1)* |
| | |
10.40 | | Glenn Coleman股票期權協議的格式(參閲截至2015年3月31日的季度報告表10.2)* |
| | |
10.41 | | Robert Paltridge和Integra LifeSciences公司之間的協議和一般發佈(參考該公司截至2015年3月31日的季度報告表10-Q表10.3)* |
| | |
10.42 | | Richard D.Gorelick和Integra LifeSciences公司之間的協議和一般釋放 |
| | |
10.43 | | 控制變更計劃的表格(參閲本公司於2019年12月13日提交的關於8-K表格的當前報告表10.1)* |
| | |
10.44(a) | | 2003年股權激勵計劃下非僱員董事的股份限制協議格式(公司截至2012年6月30日第10-Q號季度報告表10.4)* |
| | |
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| | |
10.44(b) | | 根據2003年股權激勵計劃為非僱員董事訂立的新形式的限制性股份協議(參閲截至2012年12月31日的公司表10-K年度報告表10.38(B))* |
| | |
10.45(a) | | 高級行政人員股份限制協議表格-週年歸屬(參閲本公司於2009年2月25日提交的表格8-K表表10.1)* |
| | |
10.45(b) | | 執行主任股份限制協議表格-週年歸屬(公司截至2012年6月30日的季度報告表10.5)* |
| | |
10.45(c) | | 執行主任股份限制協議的新格式-年度歸屬(公司2012年12月31日終了年度表10-K年度報告表10.38(E))* |
| | |
10.46(a) | | 執行主任股份限制協議表格-懸崖歸屬(公司截至2009年3月31日第10-Q表季度報告表10.8)* |
| | |
10.46(b) | | 執行主任股份限制協議表格-懸崖歸屬(公司截至2012年6月30日第10-Q表季度報告表10.6所示)* |
| | |
10.46(c) | | 為執行主任訂立的新形式的限制性股票協議-懸崖歸屬(公司截至2012年12月31日的年度報告表10.38(H))* |
| | |
10.47(a) | | 2008年和2009年亨尼曼先生的限制性股票協議格式(參見2009年4月13日提交的公司目前關於表格8-K的報告表10.6)* |
| | |
10.47(b) | | 根據2003年亨尼曼先生股權激勵計劃訂立的股份/受限制單位合同格式(參見2008年12月24日提交的公司目前關於8-K表的報告表10.4)* |
| | |
10.47(c) | | 約翰·B·亨尼曼的期權協議表格,III(參見2008年6月6日提交的公司目前關於表格8-K的報告表10.1)* |
| | |
10.47(d) | | John B.Henneman,III.(公司截至2007年12月31日的年度報告表10.37(B)) |
| | |
10.48(a) | | Arduini先生的“股份/受限制單位合同”格式(供簽署)(參見2010年10月12日提交的公司當前表格8-K表表10.4)* |
| | |
10.48(b) | | Arduini先生的“股份/受限制單位合同格式(年度股權獎勵)”(參見2010年10月12日提交的公司目前關於表格8-K的報告表10.5)* |
| | |
10.49 | | Arduini先生的無保留股票期權協議表格(參閲2010年10月12日提交的公司目前關於8-K表的報告表10.6)* |
| | |
10.50(a) | | 亨尼曼先生的股份限制協議格式(參閲2010年10月12日提交的公司目前關於表格8-K的報告表10.7)* |
| | |
10.50(b) | | 亨尼曼先生的股份限制協議(每年歸屬)的格式(法團參照公司截至2011年12月31日的年度報告表10.39(N))* |
| | |
10.51 | | 戴維斯推廣摘要,自2016年12月1日起生效(參閲本公司於2016年12月5日提交的表格8-K的最新報告表10.2)* |
| | |
10.52 | | 科爾曼推廣摘要,自2019年6月24日起生效(參閲本表格8-K於2019年6月24日提交的報告)
|
| | |
10.53 | | 安德森報價摘要,自2019年6月24日起生效(參見本公司於2019年6月24日提交的關於表格8-K的報告)
|
| | |
10.54 | | 年度行政體格檢查安排(參照本公司於2013年7月29日提交的8-K表格報告表10.2)* |
| | |
10.55 | | 經修訂及重訂的管理獎勵補償計劃,截至2008年1月1日(公司截至2007年12月31日止的年度報告表10.43(C))* |
| | |
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| | |
10.56 | | 2008年12月22日Integra LifeSciences Holdings Corporation與George Heenan、Thomas Gilliam和Michael Evers作為Bruce A.LeVahn 2008信託基金和Steven M.LeVahn(參見2008年12月29日提交的8-K表格報告表10.1)的受託人簽訂的“背背註冊權利協定” |
| | |
10.57(a) | | 摩根裏109號、LLC與Integra LifeSciences Corporation 2008年5月15日簽訂的租約(參見截至2008年6月30日的季度報告表10.10) |
| | |
10.57(b) | | 2009年3月9日摩根裏109號、LLC和Integra LifeSciences公司簽訂的租賃協議第一修正案(參見2009年3月31日終了季度公司第10-Q號季度報告表10.9) |
| | |
10.57(c) | | 截至2013年7月1日,Morgan Lane、LLC和Integra LifeSciences公司之間的租賃協議(參見2013年7月1日提交的該公司目前提交的8-K表格報告表10.1) |
| | |
10.58 | | 截至2018年12月21日的應收賬款融資協議,由Integra應收賬款有限責任公司、Integra LifeSciences Sales LLC、作為服務方、PNC銀行、國家協會、作為行政代理、PNC資本市場有限責任公司、以及不時成為該公司當事方的某些放款人和集團代理人簽署(參見2018年12月28日提交的本公司關於表格8-K的報告表10.1) |
| | |
10.59 | | 自2018年12月21日起,Integra LifeSciences Sales LLC、Integra LifeSciences Corporation和Integra Receitive LLC之間簽訂的購買和銷售協議(參見2018年12月28日提交的公司當前表格8-K的表10.1) |
| | |
10.60(a) | | 截至2018年5月3日的第五份經修訂和恢復的信貸協議,由Integra LifeSciences Holdings Corporation(另一貸款人)、美國銀行(Bank Of America)、N.A.銀行(Bank of America,N.A.)和信用證簽發人(L/C Issuer)擔任行政代理、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)、N.A.銀行(N.A.)和富國銀行(Wells Fargo Bank,N.A.)作為聯合代理;東京銀行-三菱UFJ有限公司(PNC Bank)-三菱UFJ,Ltd.、花旗銀行N.A.、公民銀行、N.A.、NB銀行ASA、紐約分行、滙豐銀行(HSBC Bank)、美國全國協會(National Association)、信信銀行(SunTrust Bank)、TD銀行、TD銀行N.A.,新斯科舍銀行和第一資本銀行,全國協會,作為共同文件代理人(參見2018年5月9日提交的公司目前關於表格8-K的報告表4.1)
|
| | |
10.60(b) | | 截至2020年2月3日的第六份經修訂和恢復的信貸協議,由Integra LifeSciences Holdings Corporation、其貸款方、美國銀行、N.A.作為行政代理人、週轉線貸款人和信用證簽發人、Citibank N.A.、Morgan Stanley MUFG貸款、LLC和WellsFargo Bank、N.A.作為聯合代理,以及PNC、N.A.、Nova Scotia銀行、West Bank of the West、BBVA USA、Capital One、National Association、Civil Bank、N.A.、DNB Capital LLC、Santander Bank、TD、n.A.和逃學銀行,作為共同文件代理。 |
| | |
10.61 | | 基本看漲期權交易確認,截止2020年2月4日,Integra生命科學控股公司與花旗銀行,N.A.。(參照本公司於2020年2月7日提交的表格8-K表表10.1)
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| | |
10.62 | | 截至2020年2月3日,Integra LifeSciences Holdings Corporation(Integra LifeSciences Holdings Corporation)與N.A.美國銀行(Bank of America,N.A.)作為行政代理人的附屬擔保人之間簽訂的批准協議(參見2020年2月3日提交的公司當前表格8-K報告表10.2)
|
| | |
10.63 | | 基本看漲期權交易確認,截止到2020年2月4日,由Integra生命科學控股公司和摩根士丹利國際有限公司進行。(參照本公司於2020年2月7日提交的表格8-K的最新報告表10.3)
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| | |
10.64 | | 基本看漲期權交易確認,截止到2020年2月4日,在Integra生命科學控股公司和富國銀行之間,全國協會。(參照本公司於2020年2月7日提交的表格8-K表表10.4)
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| | |
10.65 | | 截至2020年2月4日,Integra LifeSciences Holdings Corporation與N.A.花旗銀行之間的“基地證”確認書。(參照本公司於2020年2月7日提交的表格8-K的最新報告表10.5)
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| | |
10.66 | | 截至2020年2月4日,Integra生命科學控股公司與高盛股份有限公司之間的基地證確認。(參照本公司於2020年2月7日提交的表格8-K的最新報告表10.6)
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10.67 | | 截至2020年2月4日,Integra LifeSciences Holdings Corporation與Morgan Stanley&Co.International plc之間的基地證確認。(參照本公司於2020年2月7日提交的表格8-K表表10.7)
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10.68 | | 基地證明,截止到2020年2月4日,在Integra生命科學控股公司和富國銀行之間,全國協會。(參照本公司於2020年2月7日提交的表格8-K表表10.8)
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10.69 | | 截至2020年2月5日,Integra生命科學控股公司與花旗銀行之間的額外看漲期權交易確認。(參照本公司於2020年2月7日提交的表格8-K表表10.9)
|
| | |
10.70 | | 截至2020年2月5日,Integra生命科學控股公司與高盛有限公司之間的額外看漲期權交易確認。(參照本公司於2020年2月7日提交的表格8-K表表10.10)
|
| | |
10.71 | | 截至2020年2月5日,Integra LifeSciences Holdings Corporation與Morgan Stanley&Co.International plc之間的額外看漲期權交易確認。(參照本公司於2020年2月7日提交的表格8-K表表10.11) |
| | |
10.72 | | 截至2020年2月5日,Integra生命科學控股公司與富國銀行全國協會之間的額外看漲期權交易確認。(參照本公司於2020年2月7日提交的表格8-K表表10.12)
|
| | |
10.73 | | 截止2020年2月5日,Integra生命科學控股公司與花旗銀行,N.A.之間的附加確認書。(參照本公司於2020年2月7日提交的表格8-K表表10.13)
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| | |
10.74 | | 截止到2020年2月5日,Integra生命科學控股公司與高盛有限公司之間的附加確認書。(參照本公司於2020年2月7日提交的表格8-K表表10.14)
|
| | |
10.75 | | 截止2020年2月5日,Integra生命科學控股公司和摩根斯坦利公司之間的補充確認書。(參照本公司於2020年2月7日提交的表格8-K表表10.15)
|
| | |
10.76 | | 截止到2020年2月5日,Integra生命科學控股公司和富國銀行之間的進一步確認。(參照本公司於2020年2月7日提交的表格8-K表表10.16) |
| | |
10.77 | | 發行人遠期回購交易確認,截止到2020年2月5日,在Integra生命科學控股公司和摩根大通銀行,全國協會,紐約分行。(參照本公司於2020年2月7日提交的表格8-K表表10.17)
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| | |
21 | | 公司的附屬公司+ |
| | |
23 | | 普華永道會計師事務所同意 |
| | |
31.1 | | 根據“薩班斯法案”第302條認證首席執行幹事-2002年“奧克斯利法”+ |
| | |
31.2 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官 |
| | |
32.1 | | 根據“薩班斯法案”第906條認證特等執行幹事-2002年“奧克斯利法”+ |
| | |
32.2 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證特等財務幹事+ |
| | |
99.1 | | 2011年12月21日美國食品和藥物管理局致Integra生命科學公司的信(參見2012年1月5日提交的公司當前表格8-K的表99.1) |
| | |
99.2 | | 食品和藥物管理局表格FDA-483,日期為2012年7月30日,與對新澤西州Plainsboro製造設施的檢查有關(參見截至2012年6月30日的季度報告表99.1) |
| | |
99.3 | | 2012年11月1日美國食品藥品管理局致Integra神經科學有限公司的信。(參考2012年11月13日提交的公司當前表格8-K的表99.1) |
|
| | |
99.4 | | 2013年2月13日美國聯邦藥品管理局致Integra生命科學公司的信(參見2013年2月19日提交的該公司當前表格8-K的表99.1) |
| | |
99.5 | | 美國聯邦藥物管理局給Integra生命科學公司的信,日期為2013年9月24日(參見2013年9月27日提交的該公司目前關於表格8-K的報告表99.1) |
| | |
99.6 | | 食品和藥物管理局表格FDA-483,日期為2013年11月26日,涉及對A ASCO設施的檢查(參見該公司2013年12月3日提交的關於表格8-K的最新報告表99.1) |
| | |
99.7 | | 美國食品和藥物管理局給Integra生命科學公司的信,日期為2015年1月14日(參見該公司在2015年1月20日提交的關於表格8-K的當前報告的表99.1) |
| | |
99.8 | | 美國食品和藥物管理局給TEI生物科學公司的信,日期為2015年5月29日。(參照截至2015年6月30日的季度報告表99.1) |
| | |
99.9 | | 2015年6月30日美國食品和藥物管理局致Integra生命科學(愛爾蘭)有限公司的信(參見該公司截至2015年6月30日的季度報告表99.2) |
| | |
101.INS | | XBRL實例文檔+# |
| | |
101.SCH | | XBRL分類法擴展模式文檔+# |
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101.CAL | | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔+# |
| | |
101.DEF | | XBRL定義鏈接庫文檔 |
| | |
101.LAB | | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔+# |
| | |
101.PRE | | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔+# |
|
| |
# | Integra生命科學控股公司截至2019年12月31日的年度報表10-K的財務信息以XBRL(可擴展業務報告語言)格式於2020年2月21日提交:(一)綜合業務報表,(二)綜合收益(虧損)綜合報表,(三)綜合資產負債表,(四)綜合資產負債表的附件數據,(五)現金流動綜合報表,(六)股東權益變動綜合報表,(七)綜合財務報表附註。 |
公司對10-K表、10-Q表和8-K表的報告的委託檔案號為0-26224.
沒有。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13條的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
|
| |
| |
| Integra Liifesciens控股公司 |
| |
通過: | S/Peter J.Arduini |
| 彼得·J·阿杜伊尼 |
| 總裁兼首席執行官 |
| (特等行政主任) |
| |
通過: | /S/卡麗·L·安德森 |
| 卡麗·安德森 |
| 公司副總裁兼首席財務官 |
| (首席財務主任) |
| |
通過: | /S/Jeffrey A.Mosebrook |
| 傑弗裏·莫斯布魯克 |
| 高級副總裁,財務 |
| (首席會計主任) |
| |
日期:2020年2月21日
根據1934年“證券交易法”的要求,以下人員代表登記人以上述身份簽署了本報告。 |
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簽名 | | 標題 | | 日期 |
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S/Peter J.Arduini | | 總裁兼首席執行官, | | 2020年2月21日 |
彼得·J·阿杜伊尼 | | 主任(特等行政主任) | | |
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/S/卡麗·L·安德森 | | 公司副總裁及 | | 2020年2月21日 |
卡麗·安德森 | | 總財務主任(特等財務主任) | | |
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/S/Jeffrey A.Mosebrook | | 高級副總裁,財務
| | 2020年2月21日 |
傑弗裏·莫斯布魯克 | | (首席會計主任) | | |
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/S/Stuart M.Essig博士。 | | 董事會主席 | | 2020年2月21日 |
斯圖亞特·M·埃西格博士。 | | | | |
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S/S/Rhonda德國Ballintyn | | 導演 | | 2020年2月21日 |
朗達德國巴林廷 | | | | |
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/S/KeithBradley博士。 | | 導演 | | 2020年2月21日 |
基思·布拉德利博士。 | | | | |
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/S/Barbara B.Hill | | 導演 | | 2020年2月21日 |
芭芭拉·希爾 | | | | |
| | | | |
/S/Lloyd W.Howell,Jr. | | 導演 | | 2020年2月21日 |
小勞埃德·W·豪厄爾 | | | | |
| | | | |
/S/Donald E.Morel,Jr.,博士。 | | 導演 | | 2020年2月21日 |
唐納德·E·莫雷爾(Donald E.Morel,Jr.) | | | | |
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/S/Raymond G.Murphy | | 導演 | | 2020年2月21日 |
雷蒙德·墨菲 | | | | |
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/S/Christian S.Schade | | 導演 | | 2020年2月21日 |
克里斯蒂安·S·沙德 | | | | |
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獨立註冊會計師事務所報告
的董事會和股東
Integra生命科學控股公司
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們已審計了所附的Integra生命科學控股公司及其附屬公司的綜合資產負債表。 (“公司”)截至2019年12月31日和2008年12月31日, 以及2019年12月31日終了期間每三年的相關合並業務報表、綜合收入、股東權益變化和現金流量,包括列於第15(A)(2)項下的指數所列相關附註和財務報表附表(統稱為“合併財務報表”)。 我們還根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架 (2013) 特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。
我們認為,上述綜合財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況,以及公司在截至2019年12月31日的三年中的經營結果和現金流量。我們還認為,該公司在所有重大方面都根據下列規定對截至2019年12月31日的財務報告保持了有效的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)由COSO印發。
會計原則的變化
如合併財務報表附註2所述,該公司改變了2019年租約的核算方式和2018年與客户簽訂合同的收入。
意見依據
公司管理層負責這些合併財務報表,對財務報告保持有效的內部控制,並對財務報告的內部控制的有效性進行評估,該報告載於管理部門關於財務報告內部控制的報告第9A項下。我們的職責是根據我們的審計,就公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報,是否因錯誤或欺詐而發生錯報,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評估管理部門使用的會計原則和重大估計數,以及綜合報告的總體列報方式。 財務報表。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保持記錄有關的政策和程序,這些記錄以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理的保證,認為記錄交易是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置,提供合理的保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對合並財務報表進行的審計所產生的事項,這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會,(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法,我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
無限期無形資產減值評估-Codman Tradename
如合併財務報表附註7所述,截至2019年12月31日,Codman Tradename無形資產餘額為1.631億美元。在2019年第三季度,管理層選擇繞過Codman貿易無形資產的定性減值評估,進行數量減值測試。在進行這一測試時,管理層採用了預計的銷售增長率,特許權使用費為5%,税率範圍為17.4%至20.7%,貼現率為12.5%。
我們確定與Codman Tradename無限期無形資產減值評估有關的執行程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是:(1)管理層在制定Codman貿易名稱公允價值計量時作出了重大判斷,從而導致了審計人員對公允價值計量程序的高度判斷和主觀性;(2)在執行評價公允價值計量的程序和重大假設方面,進行了大量審計工作,包括預計銷售增長率、特許權使用費、税率和貼現率;(3)審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員協助執行這些程序和評價所獲得的審計證據。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與無限期無形資產減值評估有關的控制措施的有效性,包括對管理層用來估計無形資產公允價值的重要假設的控制。這些程序還包括,除其他外,測試管理層制定公允價值計量的過程;評估該方法的適當性;測試在減值評估中使用的基本數據的完整性、準確性和相關性;以及評估重要假設的合理性,包括預測銷售增長率、特許權使用費率、税率和貼現率。評價管理層與預計銷售增長率、特許權使用費和税率有關的假設包括評估管理層使用的假設是否合理,考慮到目前和過去的業務業績,以及這些假設是否與在審計和行業數據的其他領域獲得的證據相一致。使用具有專門技能和知識的專業人員協助評估公司減值評估的適當性和某些重要假設的合理性,包括貼現率。
超額或過時的庫存調整數
如合併財務報表附註2所述,公司庫存按成本較低、先入先出法確定的價值或可變現淨值列報,截至2019年12月31日,庫存淨額為3.161億美元。在每個資產負債表日期,管理層評估庫存的過剩量,過時或保質期屆滿。管理層的這一評價包括按產品分列的歷史銷售水平分析、對未來需求的預測、產品技術或競爭過時的風險、一般市場狀況、對產品保質期屆滿日期的審查以及在生產或組裝未過時或庫存不過量的其他產品時返工或使用過剩或過時產品或部件的可行性。如果管理層確定有超額或過時的庫存或保存期太近,以致公司無法合理地期望在這些產品到期前出售這些產品,管理部門就會將賬面價值調整到估計的可變現淨值。
我們確定與超額或過時的庫存調整有關的執行程序是一個關鍵的審計事項的主要考慮因素是:(1)管理層在制定過剩或過時的庫存調整時作出了重大判斷,這反過來導致審計員在執行與超額或過時庫存調整有關的程序時具有高度的判斷力和主觀性;(2)在執行評價管理層分析和重大假設的程序方面作出了很大的審計努力,包括對未來需求的預測以及對產品的技術或競爭性過時的風險的預測。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與庫存估價有關的控制措施的有效性,包括對過剩或過時庫存調整的控制,以及管理層對未來需求的預測,以及對產品的技術或競爭淘汰風險的預測。這些程序還包括,除其他外,測試管理層編制過剩或過時庫存估計數的過程,評價該方法的適當性,測試估計中使用的基本數據的完整性、準確性和相關性;評價重大假設,包括對產品未來需求和技術或競爭性淘汰風險的預測。評估管理層與未來需求預測相關的假設包括評估該假設是否與產品的歷史性能相一致。評估管理層對產品的技術或競爭淘汰風險的假設涉及評估該假設是否與現有產品的產品生命週期中的技術或競爭過時經驗相一致。
/S/普華永道有限公司
佛羅裏達公園,新澤西
2020年2月21日
自1989年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
Integra Liifesciens控股公司
綜合業務報表
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (單位:千,但每股數額除外) |
收入共計,淨額 | $ | 1,517,557 |
| | $ | 1,472,441 |
| | $ | 1,188,236 |
|
費用和開支: | | | | | |
出售貨物的成本 | 564,681 |
| | 571,496 |
| | 435,511 |
|
研發 | 79,573 |
| | 78,041 |
| | 63,455 |
|
過程中研究與開發 | 64,916 |
| | — |
| | — |
|
銷售、一般和行政 | 687,599 |
| | 690,746 |
| | 624,096 |
|
無形資產攤銷 | 27,028 |
| | 21,160 |
| | 20,370 |
|
費用和支出共計 | 1,423,797 |
| | 1,361,443 |
| | 1,143,432 |
|
營業收入 | 93,760 |
| | 110,998 |
| | 44,804 |
|
利息收入 | 10,779 |
| | 2,800 |
| | 255 |
|
利息費用 | (53,957 | ) | | (64,683 | ) | | (35,019 | ) |
其他收入淨額 | 9,522 |
| | 8,288 |
| | 1,345 |
|
所得税前收入 | 60,104 |
| | 57,403 |
| | 11,385 |
|
所得税準備金(福利) | 9,903 |
| | (3,398 | ) | | (53,358 | ) |
每股淨收入 | $ | 50,201 |
| | $ | 60,801 |
| | $ | 64,743 |
|
商業銀行 | $ | 0.59 |
| | $ | 0.73 |
| | $ | 0.84 |
|
成本 | $ | 0.58 |
| | $ | 0.72 |
| | $ | 0.82 |
|
已發行加權平均普通股(見附註13): | | | | | |
基本 | 85,637 |
| | 82,857 |
| | 76,897 |
|
稀釋 | 86,494 |
| | 83,999 |
| | 79,121 |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
Integra Liifesciens控股公司
綜合收入報表
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (單位:千) |
淨收益 | $ | 50,201 |
| | $ | 60,801 |
| | $ | 64,743 |
|
其他綜合收入(損失),税前: | | | | | |
外匯轉譯調整中的轉軌轉換 | (174 | ) | | (19,159 | ) | | 37,454 |
|
| | | | | |
收益(損失) | | | | | |
一段時期內產生的間接收益(損失)收益 | (13,671 | ) | | 11,709 |
| | (3,425 | ) |
減:收入淨額所列收益的改敍調整數 | 14,865 |
| | 13,400 |
| | 2,958 |
|
成品率、成品率、成品率和折價率 | (28,536 | ) | | (1,691 | ) | | (6,383 | ) |
| | | | | |
.class=‘class 3’>間接固定福利養老金計劃 | (8,973 | ) | | (643 | ) | | (57 | ) |
|
| |
| |
|
其他綜合收入(損失),税前 | (37,683 | ) | | (21,493 | ) | | 31,014 |
|
與其他綜合損失項目有關的所得税利益(費用) | 6,724 |
| | (143 | ) | | 2,333 |
|
其他綜合收入(損失)共計,扣除税款 | (30,959 | ) | | (21,636 | ) | | 33,347 |
|
| | | | | |
綜合收入,扣除税後 | $ | 19,242 |
| | $ | 39,165 |
| | $ | 98,090 |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
Integra Liifesciens控股公司
合併資產負債表
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
| (單位:千) |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 198,911 |
| | $ | 138,838 |
|
貿易應收賬款,扣除備抵4 303美元和3 719美元 | 275,296 |
| | 265,737 |
|
存貨淨額 | 316,054 |
| | 280,347 |
|
預付費用和其他流動資產 | 67,907 |
| | 90,160 |
|
流動資產總額 | 858,168 |
| | 775,082 |
|
不動產、廠房和設備,淨額 | 337,404 |
| | 300,112 |
|
使用權資產經營租賃 | 94,530 |
| | — |
|
無形資產,淨額 | 1,031,591 |
| | 1,079,496 |
|
善意 | 954,280 |
| | 926,475 |
|
遞延税款資產 | 12,623 |
| | 6,805 |
|
其他資產 | 14,644 |
| | 19,917 |
|
總資產 | $ | 3,303,240 |
| | $ | 3,107,887 |
|
負債和股東權益 | | | |
流動負債: | | | |
高級信貸安排下借款的當期部分
| $ | 45,000 |
| | $ | 22,500 |
|
租賃責任的當期部分-經營租賃
| 12,253 |
| | — |
|
應付帳款、貿易 | 113,090 |
| | 76,050 |
|
合同負債 | 4,772 |
| | 3,764 |
|
應計補償 | 79,385 |
| | 75,693 |
|
應計費用和其他流動負債 | 76,809 |
| | 84,545 |
|
流動負債總額 | 331,309 |
| | 262,552 |
|
高級信貸安排下的長期借款 | 1,198,561 |
| | 1,210,513 |
|
證券化安排下的長期借款 | 104,500 |
| | 121,200 |
|
租賃責任-經營租賃 | 97,504 |
| | — |
|
遞延税款負債 | 36,553 |
| | 57,778 |
|
其他負債 | 118,077 |
| | 80,048 |
|
負債總額 | 1,886,504 |
| | 1,732,091 |
|
承付款和意外開支(見附註15) |
| |
|
股東權益: | | | |
優先股;無票面價值;15,000股授權股票;未發行 | — |
| | — |
|
普通股;面值0.01美元;24萬股授權股票;分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行88 735股和88 044股 | 887 |
| | 880 |
|
額外已付資本 | 1,213,620 |
| | 1,192,601 |
|
按成本計算的國庫股;分別於2019年12月31日和2018年12月31日的2 865股和2 881股 | (119,943 | ) | | (120,615 | ) |
累計其他綜合損失 | (76,402 | ) | | (45,443 | ) |
留存收益 | 398,574 |
| | 348,373 |
|
股東權益總額 | 1,416,736 |
| | 1,375,796 |
|
負債和股東權益共計 | $ | 3,303,240 |
| | $ | 3,107,887 |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
Integra Liifesciens控股公司
現金流量表
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (單位:千) |
業務活動: | | | | | |
淨收益 | $ | 50,201 |
| | $ | 60,801 |
| | $ | 64,743 |
|
調整數,以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額: | | | | | |
折舊和攤銷 | 109,462 |
| | 110,730 |
| | 88,945 |
|
非現金在製品研發費用 | 64,916 |
| | — |
| | — |
|
非現金減值費用 | 5,764 |
| | 4,941 |
| | 3,290 |
|
遞延所得税福利 | (19,046 | ) | | (8,184 | ) | | (67,304 | ) |
股份補償 | 21,255 |
| | 20,779 |
| | 21,550 |
|
發債成本攤銷 | 5,390 |
| | 6,270 |
| | 2,722 |
|
非現金租賃費用 | 5,060 |
| | — |
| | — |
|
短期投資已變賣虧損 | — |
| | — |
| | 2,287 |
|
財產和設備處置方面的損失 | 1,821 |
| | 1,385 |
| | 6,989 |
|
企業剝離收益 | — |
| | — |
| | (2,645 | ) |
或有代價和其他因素公允價值的變化 | 1,119 |
| | 1,214 |
| | (4,710 | ) |
應收賬款 | (9,428 | ) | | (17,021 | ) | | (89,698 | ) |
盤存 | (43,308 | ) | | 8,300 |
| | 99 |
|
預付費用和其他流動資產 | 13,071 |
| | 3,933 |
| | (33,808 | ) |
其他非流動資產 | 13,156 |
| | 1,052 |
| | (914 | ) |
應付帳款、應計費用和其他流動負債 | 14,666 |
| | 3,588 |
| | 95,321 |
|
合同負債 | (607 | ) | | 1,504 |
| | 3,874 |
|
其他非流動負債 | (2,059 | ) | | 391 |
| | 23,803 |
|
經營活動提供的淨現金 | 231,433 |
| | 199,683 |
| | 114,544 |
|
投資活動: | | | | | |
出售短期投資所得收益 | — |
| | — |
| | 16,951 |
|
應收票據收益 | 752 |
| | 910 |
| | 483 |
|
用於企業收購的現金,扣除所獲現金後 | (30,509 | ) | | 26,704 |
| | (1,241,946 | ) |
獲得過程中的研究和開發 | (64,995 | ) | | — |
| | — |
|
購置財產和設備 | (69,537 | ) | | (77,741 | ) | | (43,503 | ) |
出售財產和設備的收益 | 37 |
| | 422 |
| | 293 |
|
業務剝離所得 | — |
| | — |
| | 46,387 |
|
指定為淨投資套期保值的掉期交易淨收益 | 1,584 |
| | — |
| | — |
|
用於投資活動的現金淨額 | (162,668 | ) | | (49,705 | ) | | (1,221,335 | ) |
籌資活動: | | | | | |
長期負債借款所得 | 236,900 |
| | 171,200 |
| | 1,307,000 |
|
償還債務 | (246,100 | ) | | (660,000 | ) | | (117,000 | ) |
為或有考慮支付的現金淨額 | — |
| | (38,196 | ) | | (4,661 | ) |
發行普通股的收益,扣除發行成本 | — |
| | 349,590 |
| | — |
|
債務發行成本 | — |
| | (5,037 | ) | | (19,043 | ) |
行使股票期權的收益 | 6,948 |
| | 9,392 |
| | 9,774 |
|
以淨資產結算方式繳付的現金税 | (6,514 | ) | | (7,821 | ) | | (7,123 | ) |
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | (8,766 | ) | | (180,872 | ) | | 1,168,947 |
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 74 |
| | (5,203 | ) | | 10,724 |
|
現金和現金等價物淨增(減少)額 | 60,073 |
| | (36,097 | ) | | 72,880 |
|
期初現金及現金等價物 | 138,838 |
| | 174,935 |
| | 102,055 |
|
期末現金及現金等價物 | $ | 198,911 |
| | $ | 138,838 |
| | $ | 174,935 |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
Integra Liifesciens控股公司
股東權益變動綜合報表
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 國庫券 | | 額外已付資本 | | 累計其他綜合收入(損失) | | 留存收益 | | 股本總額 |
股份 | | 金額 | 股份 | | 金額 |
| (單位:千) |
2017年1月1日結餘 | 77,666 |
| | $ | 777 |
| | (2,946 | ) | | $ | (123,051 | ) | | $ | 798,652 |
| | $ | (57,154 | ) | | $ | 220,443 |
| | $ | 839,667 |
|
淨收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 64,743 |
| | 64,743 |
|
其他綜合收入(損失),扣除税後 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 33,347 |
| | — |
| | 33,347 |
|
通過員工股票購買計劃發行普通股 | 12 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 509 |
| | — |
| | — |
| | 509 |
|
發行普通股,以歸屬以股票為基礎的獎勵,扣除扣繳税款的股份 | 788 |
| | 8 |
| | 19 |
| | 1,407 |
| | 723 |
| | — |
| | — |
| | 2,138 |
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認股權證的行使 | 2,840 |
| | 28 |
| | — |
| | — |
| | (28 | ) | | — |
| | — |
| | — |
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股份補償 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 21,902 |
| | — |
| | — |
| | 21,902 |
|
2017年12月31日 | 81,306 |
| | $ | 813 |
| | (2,927 | ) | | $ | (121,644 | ) | | $ | 821,758 |
| | $ | (23,807 | ) | | $ | 285,186 |
| | $ | 962,306 |
|
通過第2014-09號最新情況 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,854 |
| | 1,854 |
|
通過更新消息2018-02 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 532 |
| | 532 |
|
淨收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 60,801 |
| | 60,801 |
|
其他綜合收入(損失),扣除税後 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (21,636 | ) | |
| | (21,636 | ) |
通過員工股票購買計劃發行普通股 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 553 |
| | — |
| | — |
| | 553 |
|
發行普通股,以歸屬以股票為基礎的獎勵,扣除扣繳税款的股份 | 700 |
| | 4 |
| | 46 |
| | 1,030 |
| | 52 |
| | — |
| | — |
| | 1,086 |
|
股權發行 | 6,038 |
| | 60 |
| | — |
| | — |
| | 349,529 |
| | — |
| | — |
| | 349,589 |
|
股份補償 | — |
| | 3 |
| | — |
| | — |
| | 20,709 |
| | — |
| | — |
| | 20,712 |
|
2018年12月31日 | 88,044 |
| | 880 |
| | (2,881 | ) | | (120,615 | ) | | 1,192,601 |
| | (45,443 | ) | | 348,373 |
| | 1,375,796 |
|
淨收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 50,201 |
| | 50,201 |
|
其他綜合收入(損失),扣除税後 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (30,959 | ) | | — |
| | (30,959 | ) |
通過員工股票購買計劃發行普通股 | 17 |
| — |
| — |
| | — |
| | — |
| | 716 |
| | — |
| |
| | 716 |
|
發行普通股,以歸屬以股票為基礎的獎勵,扣除扣繳税款的股份 | 674 |
| | 7 |
| | 16 |
| | 672 |
| | (961 | ) | | | | | | (282 | ) |
股份補償 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 21,264 |
| | — |
| | — |
| | 21,264 |
|
2019年12月31日結餘 | 88,735 |
| | 887 |
| | (2,865 | ) | | (119,943 | ) | | 1,213,620 |
| | (76,402 | ) | | 398,574 |
| | 1,416,736 |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
Integra Liifesciens控股公司
合併財務報表附註
1. 商業
Integra生命科學控股公司(“公司”)於1989年在特拉華註冊成立。該公司是世界領先的醫療器械公司,致力於通過開發、製造和銷售具有成本效益的外科植入物和醫療器械來限制外科醫生的不確定性。其產品主要用於神經外科、四肢重建、骨科和全身外科。
本公司產品直接通過各種銷售隊伍和各種其他分銷渠道銷售。
2. 重要會計政策摘要
提出依據
這些財務報表及其附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的,符合經修正的1934年“證券交易法”的條例S-X。
鞏固原則
合併財務報表包括公司及其子公司的賬目,所有這些都是全資擁有的。公司間的所有賬户和交易在合併中被刪除。見注4,收購和Pro Forma業績,以瞭解合併中包括的新子公司的詳細情況。
估計數的使用
按照普遍接受的會計原則編制合併財務報表,要求管理層作出影響所報告的資產和負債數額、或有負債的披露以及報告的收入和支出數額的估計和假設。在合併財務報表中報告或披露的影響金額的重大估計數包括:可疑應收賬款備抵和銷售收益和備抵、存貨可變現淨值、無形資產的估值和過程中的研究與開發(“IPR&D”)、購置無形資產的攤銷期、用於對長期資產和商譽的減值進行估值和測試的貼現率和預計現金流量估計數、長期資產的預計現金流量估計數、長期資產的預計現金流量、折舊和攤銷期估計數、税款的計算、遞延税資產記錄的估值備抵、基於股票的補償、養卹金資產和負債的估值、衍生工具的估值,債務工具和損失或有損失的估價。這些估計數是根據歷史經驗和在目前情況下被認為是合理的其他各種假設作出的。實際結果可能與這些估計不同。
改敍
對前一年財務報表中的某些數額進行了重新分類,以符合本年度的列報方式。
現金和現金等價物
本公司認為所有短期,高流動性投資購買的原始期限為三個月或更短的現金等價物。這些投資是按成本進行的,接近公允價值。
貿易應收賬款和可疑應收賬款備抵
貿易應收賬款按發票金額入賬,不計息。公司在正常業務過程中向客户提供信貸,但通常不需要抵押品或任何其他擔保來支持其應收賬款。
公司根據多種因素對應收賬款的可收性進行評估。在某一特定客户無法履行其對公司的財務義務的情況下,將可疑賬户備抵的備抵額記作應付款項,以將確認的應收款淨額減少到合理預期要收取的數額。對所有其他客户來説,對可疑賬户備抵的備抵是根據下列因素記錄的:應收賬款過期的時間、當前的業務環境和公司的歷史經驗。可疑賬户備抵的備抵記作銷售、一般和行政費用。當應收款很可能無法收回時,賬户餘額將從備抵項中扣除。扣除與應收賬款有關的可疑賬户備抵,包括在銷售、一般和行政費用中$2.1百萬, $0.6百萬,和$2.0百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。
Integra Liifesciens控股公司
合併財務報表附註(續)
盤存
庫存,包括採購的材料,直接的勞動力和製造間接費用,按較低的成本,先入法,先出法確定的價值,或可變現淨值。清單包括以下內容:
|
| | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
| (單位:千) |
成品 | 201,870 |
| | $ | 179,885 |
|
在製品 | 48,333 |
| | 47,715 |
|
原料 | 65,851 |
| | 52,747 |
|
庫存共計,淨額 | 316,054 |
| | $ | 280,347 |
|
在每個資產負債表日期,公司評估庫存的過剩量,過時或保質期屆滿。這一評價包括分析按產品分列的歷史銷售水平、對未來需求的預測、產品技術或競爭過時的風險、一般市場狀況、審查產品的保質期到期日,以及在生產或組裝未過時或庫存不過量的其他產品時返工或使用過剩或過時產品或部件的可行性。如果管理層確定有過剩或過時的庫存或保存期太近,以致公司無法合理地期望在這些產品到期前出售這些產品,公司就會將賬面價值調整為估計的可變現淨值。
公司根據管理層對可能的經濟效益的判斷,在監管批准之前將與某些產品相關的庫存成本資本化。在這種判斷髮生變化時,公司可能需要支付先前與批准前庫存有關的資本化成本,原因包括,除其他潛在因素外,必要的監管機構拒絕或延遲批准,或管理層決定停止相關的開發計劃。不這些數額資本化為2019年12月31日或2018.
財產、廠房和設備
不動產、廠房和設備按歷史成本減去累計折舊和任何減值費用列報。公司對資產的估計使用壽命採用直線折舊法進行折舊。租賃權的改進按較短的租賃期限或使用壽命攤銷。主要增減和改進的費用是資本化的,而未改善或延長各自資產壽命的保養和修理費用則記作已發生的業務費用。為內部使用而開發或獲取的計算機軟件的費用按照會計準則編碼350-40核算,內部使用軟件。
不動產、廠場和設備餘額及相應的壽命如下:
|
| | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | |
| 2019 | | 2018 | | 使用壽命 |
| (單位:千) | | |
土地 | $ | 1,476 |
| | $ | 1,837 |
| | |
建築物和建築物改進 | 16,262 |
| | 20,472 |
| | 5-40歲 |
租賃改良 | 114,941 |
| | 105,063 |
| | 1-20年 |
機械和生產設備 | 155,313 |
| | 143,921 |
| | 3-20年 |
外科器械包 | 33,104 |
| | 31,231 |
| | 4-5歲 |
信息系統和硬件 | 138,398 |
| | 129,962 |
| | 1-7歲 |
傢俱、固定裝置和辦公設備 | 22,145 |
| | 17,731 |
| | 1-15歲 |
在建工程 | 140,366 |
| | 105,075 |
| | |
共計 | 622,005 |
| | 555,292 |
| | |
減:累計折舊 | (284,601 | ) | | (255,180 | ) | | |
不動產、廠房和設備,淨額 | $ | 337,404 |
| | $ | 300,112 |
| | |
與不動產、廠房和設備有關的折舊費用$42.6百萬, $44.1百萬,和$36.1百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。
資本化利息
資本項目的利息成本,包括設施建設和內部使用軟件,被資本化幷包括在項目成本中。資本化從項目的第一筆支出開始,一直持續到項目基本完成並準備就緒供其使用為止。當一個項目沒有發生任何具體的債務時,利息就會在項目上資本化。
Integra Liifesciens控股公司
合併財務報表附註(續)
使用公司未償借款加權平均成本的支出。最後幾年2019年12月31日和2018分別,該公司資本化$3.1百萬和$2.3百萬用於不動產、廠房和設備的利息費用。
收購
被收購公司的經營結果包括在各自收購日期的公司經營結果中。被收購企業採用會計購置法進行核算,該方法要求所購資產和承擔的負債按公允價值入賬,但有限的例外情況除外。購買價格超過所購淨資產公允價值的任何超出額均記為商譽。交易費用和重組被收購公司的費用按所發生的方式支出。收購後的合併財務報表反映了所收購業務的經營結果。被收購的過程中研究和開發(“IPR&D”)被確認為公允價值,最初被描述為一種無限期的無形資產,不管所獲得的知識產權和開發是否有一種替代的未來用途。或有考慮按購置日的估計公允價值確認。隨後對或有付款公允價值的變動在綜合業務報表中確認為銷售費用、一般費用和行政費用。與收購相關的或有支付包括開發、監管和商業里程碑付款,以及基於銷售的支付,並使用貼現現金流技術對其進行估值。發展、監管和商業里程碑付款的公允價值反映了管理層對支付概率的預期,並隨着支付概率或付款時間的變化而增加或減少。以銷售為基礎的支付的公允價值是基於概率加權的未來收入估計,並隨着收入估計或付款時間的預期變化而增加或減少。
如果被收購的淨資產不構成會計收購方法下的企業,則該交易作為資產購置入賬,不承認商譽。在資產收購中,分配給被收購的知識產權和開發而沒有替代未來用途的數額在收購日期記作費用。在企業合併中被確認為或有代價的付款,在資產購置中可能發生的情況下,將予以支出。參見注4,收購和Pro Forma業績想了解更多信息。
商譽和其他無形資產
成本超過被收購企業淨資產公允價值的部分記作商譽。商譽不受攤銷,但每年在報告單位一級審查減值,如果出現減值指標,則更頻繁地審查。公司對商譽可收回性的評估是基於商譽賬面價值與估計公允價值的比較。本公司根據ASC主題350每年第三季度審查商譽是否減值,當情況發生或變化時,商譽的賬面價值可能無法收回。參見附註7,善意和其他無形資產想了解更多信息。
公司二可報告段三基本報告單位。參見注16,段與地理信息有關可報告段的更多信息。
當公司收購一家企業時,所收購的資產,包括知識產權與開發,以及承擔的債務,在收購之日按各自的公允價值入賬。該公司的政策將知識產權和開發定義為那些相關產品尚未獲得監管批准且沒有替代未來用途的項目的公允價值。確定作為企業合併一部分而獲得的無形資產的公允價值,包括知識產權和開發,需要公司作出重大估計。這些估計數包括預計未來現金流量的數額和時間、用於將這些現金流量折現為現值的貼現率、對資產生命週期的評估以及對法律、技術、監管、經濟和競爭風險的考慮。分配給其他無形資產的公允價值是通過估算每個項目或技術的未來現金流量並將淨現金流量折算回現值來確定的。所使用的貼現率是根據公認的估價方法在計量時確定的。
在企業合併中獲得的知識產權被資本化為一種無限期的無形資產.購置後發生的開發費用按支出入賬。在得到監管機構的批准後,無限期的無形資產將作為有限壽命的無形資產入賬,並在其估計使用壽命內酌情按直線攤銷或加速攤銷。如果研究和開發項目隨後被放棄,無限期的無形資產將被記作費用.在企業合併之外獲得的知識產權和開發立即支付費用。
由於與研究和開發項目有關的不確定性,實際結果可能與最初的現金流量預測大不相同,而且研究和開發項目將導致商業產品的成功。與實現商業化有關的風險包括,但不限於延誤或未能獲得管理機構批准進行臨牀試驗、拖延或未能獲得所需的市場許可、延誤或專利簽發問題、有效性和訴訟。
其他無形資產包括專利、商標、購買的技術以及供應商和客户關係。可識別的無形資產最初在購置時按公允市價入賬,一般採用收入或成本法。本公司將因更新或延長認可無形資產的期限而產生的費用資本化,並在其預期使用壽命內攤銷這些費用。
Integra Liifesciens控股公司
合併財務報表附註(續)
長壽資產
本公司持有和使用的長期資產,包括不動產、廠房和設備、無形資產和租約,在發生事件或情況發生變化時,如表明資產的賬面金額可能無法收回,都會對其進行減值審查。為評估擬持有和使用的長期資產的可收回性,將使用適用於長期資產的未貼現現金流量進行可收回性測試。如果存在減值,則根據資產的估計公允價值計算這種減值的數額。對待處置的長期資產的減值是根據適用資產的賬面價值和公允價值之間的差額記錄的。
Integra基金會
公司可定期向Integra基金會公司捐款。Integra基金會於2002年成立,專門用於慈善、教育和科學目的,根據IRC 501(C)(3)的規定,該基金會是一個豁免的私人基金會。根據其章程,Integra基金會通過贈款、捐款和其他適當手段從事促進健康、診斷和治療疾病以及發展醫學科學的活動。Integra基金會是一個獨立的法律實體,不是公司的子公司;因此,其結果不包括在這些合併財務報表中。公司出資$0.3百萬$0.8百萬和$0.5給Integra基金會的百萬美元2019年12月31日分別為2018年和2017年。這些捐款記錄在銷售、一般和行政費用中。
衍生物
該公司在全球範圍內開發、製造和銷售醫療器械,其收益和現金流面臨利率和貨幣匯率變化帶來的市場風險。該公司通過一個風險管理計劃來解決這些風險,該項目包括使用衍生金融工具,並根據記錄在案的公司風險管理政策操作該項目。所有衍生金融工具均在財務報表中按照權威指南按公允價值確認。在指導下,對於被指定為套期保值工具並符合條件的工具,必須根據被套期保值的風險,將套期工具指定為公允價值套期保值、現金流套期保值或外國業務淨投資的套期保值。衍生工具公允價值變動的會計核算取決於它是否被指定為套期保值關係的一部分,以及進一步取決於套期保值關係的類型。公司的衍生工具不受重大風險影響其收益或現金流,這些衍生工具的損益一般抵消被套期保值項目的損益。公司未為投機目的進行衍生交易,公司可不時從事未指定為套期保值工具的衍生工具,以保護自己免受公司間結餘引起的貨幣波動。
所有衍生工具均按公允價值確認為資產負債表上的資產或負債。該公司利用權威指南規定的框架,通過考慮公司在報告日出售或轉讓這些票據的估計金額,並考慮到預期遠期利率、貨幣匯率、資產對手方的信用和負債的信譽,確定其衍生工具的公允價值。在某些情況下,公司採用貼現現金流模型來衡量公允價值。一般而言,公司使用的投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價、資產或負債的其他可觀測輸入以及主要通過相關或其他手段獲得或得到可觀測市場數據證實的投入。該公司已將其所有衍生資產和負債歸入公允價值等級的二級,因為可觀察的投入基本上可用於其衍生工具的整個期限。公司將指定為套期保值的衍生品歸類為與為現金流量表示目的而進行套期保值的項目相同的類別。
本公司訂立的外幣遠期合約並非作為會計用途的套期保值工具。本合同按公允價值入賬,公允價值的變動計入合併財務報表的其他收入淨額。參見注6,衍生工具想了解更多信息。
外幣
除美元外,擁有功能貨幣的外國子公司的所有資產和負債均按年底的匯率折算,而損益表的要素按當年的平均匯率折算。這些翻譯調整的淨影響顯示為累積的其他綜合收入(損失)的一個組成部分。這些貨幣換算調整目前不按所得税進行調整,因為它們涉及對非美國子公司的長期投資。外幣交易損失$0.3百萬, $1.7百萬和$2.9百萬在終了年度的其他收入中列報,扣除業務報表中的淨額2019年12月31日, 2018和2017分別。
所得税
所得税採用資產負債法核算。遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基之間的差異而產生的估計未來税收後果確認為遞延税資產和負債。當更有可能提供某一部分時,就會提供估價津貼。
Integra Liifesciens控股公司
合併財務報表附註(續)
否則,所有遞延税金資產都將無法變現。税率變動對遞延税資產和負債的影響在實施變動時確認為收入。
公司只在根據該職位的技術優點進行審查後,才能從不確定的税收狀況中確認税收利益,而不是不可能持續下去。外匯儲備是為不符合這一確認門檻的頭寸設立的。準備金是根據累積概率確定的最大收益數額,公司認為在最終結算頭寸時更有可能實現這一數額。這些準備金在公司的綜合資產負債表中被列為長期負債,除非這些準備金預計在未來12個月內以現金支付,在這種情況下,它們被列為流動負債。公司還將因税收利益不確定而產生的利息和罰款記錄為所得税費用的一部分。
雖然公司認為它已經確定了所有可合理識別的敞口,並且在這種情況下它為可識別的敞口確定的準備金是適當的,但有可能存在額外的曝光,並且可能以與保留的金額不同的金額結算。事實和情況的變化也有可能導致公司大幅增加或減少其税收儲備的賬面金額。
該公司繼續無限期地對其所有外國收益進行大量再投資。目前的臨時分析表明,該公司有足夠的美國流動性,包括借款能力,以滿足可預見的美國現金需求,而不需要匯回外國現金。2017年12月頒佈的“減税和就業法案”(簡稱“2017年税法”)對外國子公司的未分配收益被視為遣返徵收了通行税。可能影響外國收益和現金無限期再投資的能力或意圖的一次或不尋常項目包括美國的重大收購、外國子公司的貸款、税法的修改。
2017年12月22日,證交會工作人員發佈了第118號“員工會計公報”,以處理在註冊人沒有足夠詳細的必要信息、準備或分析(包括計算)以完成2017年税法某些所得税影響的會計核算的情況下應用美國公認會計準則的問題。該公司確認了與被視為已匯回的收益以及遞延税資產和負債重估有關的臨時税收影響,並將這些數額列入其截至2017年12月31日年度的合併財務報表。該公司在考慮2017年和整個2018年“2017年税法”頒佈日期的影響時,適用了SAB第118號的指導意見。該公司於2018年12月完成了計算,並完成了2017年税法所得税影響的核算。
收入確認
2018年1月1日,該公司採用了適用於截至2018年1月1日尚未完成的所有合同的修正回溯法的主題606。2018年1月1日以後各報告期的業務結果列在專題606下,而前期數額不作調整,繼續按照專題605報告,收入確認。主題606的採用增加了$1.9百萬,這是截至2018年1月1日扣除的税額,以反映與公司私人標籤業務有關的收入的確認時間從製造過程中的時間點到時間的推移,以及在裝運時將控制權移交給客户的過境貨物的時間變化。資產和負債總額增加$7.1百萬和$5.2百萬分別在2018年1月1日。
收入是在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認的,其數額反映了公司期望得到的以這些產品和服務為交換條件的考慮。
總收入淨額包括產品銷售、產品版税和其他收入,如從服務收取的費用。
對於以FOB裝運點條款裝運的產品,在裝運時對產品的控制傳遞給客户。對於在客户收到產品時轉移產品控制權的貨物,本公司在客户收到產品後確認收入。本公司為私人標籤客户生產的某些產品沒有替代用途,本公司有權支付迄今為止的履約費用。這些產品的收入在公司生產這些產品的時期內確認,這通常是一到三個月。該公司採用輸入方法來衡量迄今已完成的製造活動,其中描述了公司轉讓為私人標籤客户生產的貨物的控制權的執行義務的進展情況。
公司的部分產品收入來自醫院和分銷商的委託庫存,也來自現場銷售代表實際持有的庫存。對於這些類型的產品銷售,公司保留控制權,直到產品已被使用或植入,其中收入被確認。(鼓掌)
銷售產品和服務的收入由與客户簽訂的合同或有效的定購單以及包括所有相關銷售條款的發票證明。就產品銷售而言,發票一般是在控制權轉讓時簽發的(或在經過一段時間確認的私人標籤交易中,發票是在完成生產時簽發的),通常在發票日期後30天支付。本公司對每個特定客户的信譽和支付能力進行審查,然後才能接受為客户。此外,該公司還對其客户的信譽進行前瞻性的定期審查。參見注3,與客户簽訂合同的收入想了解更多信息。
Integra Liifesciens控股公司
合併財務報表附註(續)
研發
研究和開發費用,包括薪金、折舊、諮詢費和其他外部費用,以及直接歸因於研究與開發活動的設施費用,均在其發生期間列支。
僱員解僱福利
該公司沒有書面離職計劃,也沒有在所有重組計劃中向受影響的僱員提供類似的解僱福利。因此,在必須向受影響僱員支付最低法定解僱福利的情況下,公司根據非退休後就業福利的權威指南,記錄與這些重組活動有關的僱員遣散費。與這些活動有關的費用在可能支付養卹金時記錄,並可合理估計。在所有其他情況下,公司支付解僱福利,包括支付超過法定最低金額的補充福利和根據管理層的酌處權向受影響僱員提供的福利,公司根據ASC主題712的權威指南記錄這些解僱費用補償-非退休福利和ASC主題420一次性僱員解僱福利.
除最低法定福利外,僱員遣散費的確認時間,視乎受影響僱員是否須在法定通知期屆滿後才可領取有關福利。如受影響的僱員須在其法定通知期屆滿後提供服務,則在未來服務期內確認收費。否則,當管理層批准了具體計劃並滿足了員工溝通要求時,費用就會被確認。
股票補償
本公司適用股權賠償的權威指引.這一指導要求公司確認與其以股票為基礎的賠償金的公允價值相關的費用。股票為基礎的股票期權獎勵補償費用是基於授予日期公允價值使用二項分佈模型。本公司確認股票期權授予、限制性股票獎勵、績效股票獎勵和合同股票授予在授予的必要服務期內的補償費用。在綜合經營報表中,所有剩餘的税收優惠、税收和股票補償的税收缺陷都包括在所得税準備金中。參見注9,股票補償想了解更多信息。
養卹金福利
該公司維持包括奧地利、法國、日本、德國和瑞士某些僱員的固定福利養卹金計劃。在確定養卹金負債時,考慮了各種因素,包括預期將支付其薪金水平和服務年限的僱員人數、計劃資產的預期回報、用於確定養卹金義務的貼現率、養卹金支付的時間和其他精算假設。
如果情況的變化表明需要重新評估假設,則退休福利計劃假設每年重新評估,或更頻繁地重新評估。主要的福利計劃假設是計劃資產的貼現率和預期回報率。貼現率是根據與福利計劃預期現金流出相匹配的債券的平均利率計算的。預期回報率是根據各類計劃資產的歷史和預期回報計算的。
該公司採用走廊方法來衡量定期養卹金淨費用的數額,以確認每一期間的養卹金費用。走廊辦法提供因實際結果和精算假設之間的差異而造成的所有精算損益。這些未確認損益在年初超過計劃資產市場相關價值的10%或預計收益負債時攤銷。超過走廊的數額按在職計劃參與人的平均剩餘服務期攤銷至退休日期。
信貸風險集中
金融工具,可能使公司集中信貸風險,主要包括現金和現金等價物,這些持有在主要金融機構,投資級有價證券和貿易應收賬款。
本公司的產品在無擔保的基礎上銷售,並根據每個客户的信用風險評估的信用條件銷售。該公司向美國境外客户收取的部分貿易應收款包括對外國分銷商的銷售,這些分銷商隨後出售給政府擁有或支持的醫療系統。
本公司在截至年度的合併淨銷售額中,沒有一個客户佔10%或10%以上2019年12月31日, 2018和2017.
最近的會計聲明
2016年2月,香港會計師公會發出了第2016-02號ASU編號:ASU No.2016-02租賃(主題842)(新租賃標準)。新租賃標準要求承租人通過記錄使用權、資產和租賃負債(符合“短期租賃”定義的租賃除外)來確認資產負債表上的幾乎所有租賃。這一更新對2018年12月15日以後開始的所有年度期和中期報告期生效。
Integra Liifesciens控股公司
合併財務報表附註(續)
該公司於2019年1月1日採用了新租賃標準,採用了經過修改的追溯性過渡。根據這一方法,2019年1月1日前公佈的財務結果保持不變。該公司選擇了一套“實用權宜之計”,允許公司不重新評估新標準下關於租約識別、租賃分類和初始直接費用的先前結論。本公司還選擇了事後運用實用的權宜之計.由於大多數租約沒有提供隱含利率,公司在確定租賃付款的現值時,根據租約實施日的現有信息,採用了抵押化增量借款利率。新租賃標準的採用對合並資產負債表產生了初步影響,原因是確認了新租賃標準。$76.4百萬有相應使用權的租賃負債(“ROU”)$67.3百萬經營租賃。租賃負債與使用權資產之間的差異主要歸因於未攤銷的租賃激勵,這種激勵在每一租約的期限內攤銷。參見注11,租賃和相關租賃想了解更多信息。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13號,金融工具-信貸損失(專題326):金融工具信用損失的計量。ASU旨在改進財務報告,要求更及時地記錄金融機構和其他組織持有的貸款和其他金融工具的信貸損失。ASU要求根據歷史經驗、當前情況以及合理和可支持的預測來衡量金融資產的所有預期信貸損失,包括在報告日持有的貿易應收款。金融機構和其他組織現在將利用前瞻性信息來更好地通報他們的信貸損失估計。該公司將採用ASU 2016-13年1月1日起,使用一種改進的追溯過渡方法。採用本指南不會對公司的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-15,無形物品.親善和其他.內部使用軟件(分主題350-40),與客户在由供應商託管的雲計算安排(例如服務合同)中發生的實現、設置和其他前期成本有關。在新的指導下,客户將採用與擁有軟件許可證的安排相同的標準來資本化實現成本。新指南還規定了資產負債表、損益表和現金流量分類資本化執行費用和相關攤銷費用,並要求更多的數量和質量披露。該公司將採用ASU 2018-15,從2020年1月1日起,使用一種可能的過渡方法。採用本指南不會對公司的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU編號2019-12,所得税:簡化所得税會計目的是通過消除與期間內税收分配辦法有關的某些例外情況、在過渡時期計算所得税的方法以及確認遞延税負債的外部基礎差異,簡化所得税的會計核算。新的指導方針還簡化了特許税會計的各個方面,並頒佈了税法或税率的變動,並澄清了導致商譽税基升級的交易的會計核算。該標準適用於自2020年12月15日以後開始的年度期間,並在允許儘早採用的情況下在中期內生效。採用這一標準需要前瞻性地做出某些改變,有些改變要追溯到過去。該公司目前正在評估這一標準對財務狀況和經營結果的影響。
沒有其他最近發佈的會計公告預計會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生任何重大影響。
現金流量信息的補充披露
在終了年度支付利息的現金2019年12月31日, 2018和2017曾.$48.9百萬(扣除)$3.1百萬已資本化為在建工程),$58.3百萬(扣除)$2.3百萬已資本化為在建工程)$32.3百萬(扣除)$1.1百萬已分別資本化為在建工程)。
已付所得税現金,扣除退款後的截至年度2019年12月31日, 2018和2017曾.$16.2百萬, $10.4百萬和$14.6百萬分別。
非現金投融資活動
在2019年第四季度,該公司實現了第一個發展里程碑,觸發了$5.0百萬義務支付給前股東的反彈。此外,該公司記錄了$5.0百萬作為在過程中的研究和開發費用,在合併的業務報表中。該債務在2019年12月31日的應計負債中列入合併資產負債表。這個里程碑是在2020年第一季度支付的。
資產和設備採購包括在2019年12月31日, 2018和2017都是$11.0百萬, $5.4百萬和$7.8百萬分別。
在截至2017年12月31日止的一年內,該公司已發出2.8百萬行使的普通股股份8.7百萬與2011年發行的可兑換票據有關的認股權證。
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合併財務報表附註(續)
3. 與客户簽訂合同的收入
税收確認會計政策綜述
收入是在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認的,其數額反映了公司期望得到的以這些產品和服務為交換條件的考慮。
履約義務
公司的履約義務主要包括轉讓合同、定購單或發票中所列貨物和服務的控制權。本公司沒有與客户簽訂重要的多元合同.
重大判斷
以使用為基礎的特許權使用費和許可證是根據與客户簽訂的合同條款估算的,並在同一時期確認該公司的戰略合作伙伴出售基於使用費的產品。公司根據與被許可方的溝通、歷史信息和預期銷售趨勢來估算和確認特許權使用費收入。實際報告的持牌人銷售與估計的銷售額之間的差異在已知期間進行調整,這通常是下一季度。從歷史上看,這種調整並不重要。
公司根據歷史趨勢和其他已知因素,使用期望值法估算回報、價格優惠和折扣補貼。回扣津貼是根據每個客户合同使用最有可能的方法估算的。
公司的退貨政策,如其產品目錄和銷售發票所規定的,需要在退貨前事先進行審查和授權。經授權後,貨物將在裝運後的規定天數內開出信用證,通常為九十天.
本公司不考慮融資部分的影響,如果公司預期,在合同開始時,從轉移到客户支付貨物或服務之間的時間將是一年或更短的時間。本公司在將產品或服務的控制權轉讓給客户後一年多收到的付款中沒有確認的重大收入。
合同資產與負債
由於長期確認收入而未向客户開具發票的公司私人標籤業務收入記作合同資產,包括在合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產賬户中。
其他經營收入可包括根據服務協議收取的費用。根據多期服務協議收取的不可退還費用被確認為收入,因為公司履行了對另一方的履約義務。分配給未來期間履行義務的交易價格的一部分被確認為合同責任。
下表彙總了截至年底合同資產和負債餘額的變化情況。2019年12月31日:
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| | | | |
| | 共計 |
| (以千計) |
合同資產 | | |
合同資產,2019年1月1日 | | $ | 4,193 |
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轉入包括合同資產在內的貿易應收款 年初的合同資產 | | (4,193 | ) |
本期間轉入貿易應收款後的合同資產 | | 8,680 |
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合同資產,2019年12月31日 | | $ | 8,680 |
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合同責任 | | |
合同責任,2019年1月1日 | | $ | 12,716 |
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確認年初合同責任中包括的收入 | | (5,613 | ) |
合同負債,扣除本期間合同確認的收入 | | 4,872 |
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外幣換算 | | (29 | ) |
合同責任,2019年12月31日 | | $ | 11,946 |
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在…2019年12月31日,合同責任的短期部分4.8百萬和長期部分7.1綜合資產負債表中包括應計費用和其他流動負債及其他負債。
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合併財務報表附註(續)
截至2019年12月31日,預計該公司將確認收入約為$4.8百萬在2020年,$2.8百萬2021年,$1.9百萬在2022年,$0.8百萬在2023年,$0.5百萬2024年$1.2百萬此後。
運費和處理費
公司選擇作為履行成本而不是單獨的履約義務來核算運輸和處理活動。作為交易價格的一部分,向客户開具的裝運和處理費用包括在內,並在將基礎產品的控制權轉移給客户時確認為收入。本公司承擔的相關運費包括在貨物銷售成本中。
產品保證
該公司的某些醫療設備,包括監測系統和神經外科系統,設計用於長時間運行。這些產品的銷售附有保證,有效期可延長至兩年從購買之日起。擔保不被視為單獨的履約義務。公司根據歷史趨勢和其他已知因素使用期望值法估算其產品保證。公司在綜合資產負債表中包括應計費用和其他流動負債。
向客户徵收的税款
該公司選擇從交易價格的計量中排除由政府當局評估的所有税收,這些税是對某一特定創收交易徵收的,並由該實體向客户收取的。
分類收入
下表按主要收入來源分列的收入2019、2018年和2017年12月31日終了的年份(以千計):
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| | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日終了年度 |
| (以千計) | |
神經外科 | 707,011 |
| 684,148 |
| 446,994 |
|
精密工具和儀器 | 289,195 |
| $ | 279,781 |
| $ | 273,307 |
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Codman外科專業共計 | 996,206 |
| 963,929 |
| 720,301 |
|
| | | |
創傷重建 | 322,739 |
| 311,565 |
| 274,398 |
|
四肢骨科 | 90,082 |
| 90,588 |
| 93,546 |
|
專用標籤 | 108,530 |
| 106,359 |
| 99,991 |
|
全骨科和組織技術 | 521,351 |
| 508,512 |
| 467,935 |
|
總收入 | $ | 1,517,557 |
| $ | 1,472,441 |
| $ | 1,188,236 |
|
見注16,段與地理信息,獲取基於客户位置的收入詳細信息。
ASC話題606的採納效果
2018年1月1日,該公司採用修正的回顧性方法通過了主題606。2018年1月1日以後各報告期的業務結果列在專題606下,而前期數額不作調整,繼續按照專題605報告,收入確認.
主題606的採用增加了$1.9百萬,這是截至2018年1月1日扣除的税額,以反映與公司私人標籤業務有關的收入的確認時間從製造過程中的時間點到時間的推移,以及在裝運時將控制權移交給客户的過境貨物的時間變化。資產和負債總額增加$7.1百萬和$5.2百萬分別在2018年1月1日。
採用主題606對公司截至年度綜合業務報表的影響2018年12月31日情況如下:
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合併財務報表附註(續)
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| | | | | | |
| 2018年12月31日 |
| 如報告所述 | 不包括專題606的影響 |
| (以千計) |
業務説明 | | |
收入共計,淨額 | $ | 1,472,441 |
| $ | 1,468,075 |
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出售貨物的成本 | 571,496 |
| 570,028 |
|
所得税利益 | (3,398 | ) | (4,119 | ) |
淨收益 | 60,801 |
| 58,624 |
|
4. 採購和初步結果
阿基斯生物科學公司
2019年7月29日,該公司收購了阿基斯生物科學公司。(“阿基斯”)購買價格為$30.9百萬(“阿基斯收購”)加上最多可達$25.5百萬,可以根據成功完成某些開發和商業里程碑來支付。或有代價的購置日公允價值為$13.1百萬。阿基斯公司是一傢俬營公司,使用Endexo技術銷售CerebroFlo外心室引流(EVD)導管,這是一種永久性添加劑,旨在減少因血栓形成而導致導管阻塞的可能性。
按公允價值計算的資產和負債
雅克社的收購使用會計的獲取方法進行核算。這一方法要求在企業合併中承擔的資產和負債在收購之日按公允價值確認。截至2019年12月31日,與税務有關的某些金額尚未最後確定。這些事項的最後確定可能導致善意的改變。
下表彙總了購置日購置的資產和承擔的負債的公允價值:
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| 截至2019年12月31日的初步估值 | 加權平均壽命 |
| (千美元) | |
現金 | $ | 90 |
| |
其他流動資產 | 751 |
| |
財產、廠房和設備 | 159 |
| |
遞延税款資產 | 1,535 |
| |
無形資產: | | |
CerebroFlo開發技術 | 20,100 |
| 15年數 |
授權技術許可證 | 1,980 |
| 14年數 |
善意 | 27,600 |
| |
所獲資產總額 | 52,215 |
| |
| | |
應付帳款、應計費用和其他負債 | 2,926 |
| |
或有考慮 | 13,100 |
| |
遞延税款負債 | 5,305 |
| |
獲得的淨資產 | $ | 30,884 |
| |
無形資產
無形資產的估計公允價值是使用收入法確定的,這是一種估值技術,根據市場參與者對資產剩餘使用壽命期間現金流量的預期,對資產的公允價值作出估計。在制定這些資產估值過程中所固有的一些更為重要的假設包括每項資產每年的淨現金流量估計數(包括淨收入、銷售成本、研發成本、銷售和營銷成本以及週轉/分攤資產費用),以及適當的貼現率以供選擇
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衡量每種未來現金流的內在風險,評估每種資產的生命週期,以及影響資產和每種現金流的競爭趨勢。
該公司使用的折扣率為14.5%為了得出獲得的無形資產的現值,以反映回報率,市場參與者將期望在現金流量預測中賺取和遞增的商業不確定性。不能保證用於編制貼現現金流量分析的基本假設不會改變。由於這些和其他原因,實際結果可能與估計結果大不相同。
善意
公司將收購阿基斯公司的商譽分配給Codman專業外科部門。商譽是轉讓的價值超過確認的淨資產,代表合併的公司和集合的員工的預期收入和成本協同作用。促成承認商譽的關鍵因素之一,也是該公司收購阿基斯的驅動因素之一,是計劃擴大Endexo技術,將現有產品納入Codman專業外科手術部門。由於這一收購而確認的商譽在所得税方面是不可扣除的.
或有考慮
公司根據收入估計得出的概率加權收益法和實現或有債務可能性的概率評估確定或有考慮義務的收購日期、公允價值。公允價值計量基於在市場上不可觀察的重要輸入,因此表示使用ASC 820中的公允價值概念定義的三級度量。由此產生的概率加權現金流使用適當的有效年利率貼現.在每個報告日,或有考慮債務將重新估值為估計公允價值,公允價值的變化將作為收入或費用反映在我們的綜合業務報表中。或有考慮債務公允價值的變化可能是由於貼現期和貼現率的變化、收入估計的時間和數額的變化以及與實現各種或有付款義務的可能性有關的概率假設的變化所致。在或有考慮公允價值估計中使用的假設的不利變化可能導致或有考慮義務增加,並對業務結果收取相應費用。
作為收購的一部分,公司必須向阿基斯的前股東支付$25.5百萬基於某些發展里程碑的時間$10百萬的商業銷售里程碑$15.5百萬公司分別使用概率加權收益法計算或有代價的公允價值,其中考慮到與每個指定里程碑相關的情景的可能結果。公司估計或有代價的公允價值為$13.1百萬在收購之日。截至2019年12月31日的估計公允價值為$14.2百萬。這一數額包括在公司綜合資產負債表截至2019年12月31日的其他負債中。
遞延税款負債
遞延税負債是可識別無形資產公允價值調整的結果。這些調整造成超出税基的賬面基礎,而税基是由適用司法管轄區的法定税率影響的。
這次收購沒有提供形式上的結果,因為它們不是實質性的。
反彈治療公司
在2019年9月9日,該公司收購了一家名為Aurora Surgiscope系統(Aurora Surgiscope System)的單一用途醫療設備(Aurora Surgiscope System,簡稱“Aurora”)的開發人員,該公司通過光學和照明技術實現了對神經外科的可視化、診斷和治療用途(“回彈交易”)。根據反彈交易的條款,公司提前支付了$67.1百萬並承諾支付$35.0百萬在實現某些監管里程碑後的或有發展里程碑。反彈的獲取主要集中在一為會計目的,公司得出的結論是,獲得的資產不符合企業的會計定義。最初的付款主要分配給Aurora,因此$59.9百萬過程中研發費用。大約的餘額$7.2百萬,其中包括$2.1百萬現金和現金等價物以及遞延税資產淨額$4.2百萬,分配給所獲得的剩餘淨資產。遞延税金資產主要是由聯邦淨營業虧損結轉產生的。
在2019年第四季度,該公司實現了第一個發展里程碑,觸發了$5.0百萬義務支付給前股東的反彈。公司記錄$5.0百萬作為在過程中的研究和開發費用,在合併的業務報表中。該債務在2019年12月31日的應計費用和其他流動負債中列入綜合資產負債表。這個里程碑是在2020年第一季度支付的。
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綜合肩協作公司
2019年1月4日,該公司與集成肩合作公司(“ISC”)簽訂了一項許可協議。根據協議條款,該公司支付了ISC$1.7百萬作為獨家的,世界範圍的許可證,商業化其短莖和無莖肩部系統。2019年第一季度向ISC頒發了一項與短莖和無莖肩系統有關的專利。ISC有資格獲得銷售短莖和無莖肩系統的版税。公司有權選擇在某一日期收購ISC四年在第一次商業銷售之後,在達到短莖和無莖肩系統的某一銷售閾值時成為強制性的,其金額不得超過。$80.0百萬。這筆交易被記作資產收購,因為公司的結論是它主要收購了一資產。預付款項總額$1.7百萬已作為研究和開發費用的一部分支出,如果可能發生相應的事件,未來的里程碑和期權付款將予以記錄。
強生公司的科德曼神經外科公司
2017年2月14日,該公司與德普伊公司(一家特拉華州公司,“德普伊合成公司”)簽訂了一份具有約束力的要約函(“要約函”),該公司是強生公司的全資子公司,根據該合同,Integra提出了收購強生公司Codman神經外科業務(“Codman收購”)某些資產和承擔某些責任的具有約束力的要約。擬收購Codman公司的資產和負債涉及與神經外科手術有關的某些產品的研究、開發、製造、營銷、分銷和銷售。收購Codman的收購價是$1.014十億.
Codman收購是在ASC 805(業務組合)下采用企業合併的收購方式進行核算的,該方法要求企業合併中獲得的資產和承擔的負債在收購之日起按公允價值確認。2018年第三季度,該公司完成了對Codman收購的收購。
關於Codman收購的結束,該公司和DePuy合成公司簽訂了某些附加協議,包括過渡服務協議、過渡製造服務協議和某些其他習慣協議。截至2019年12月31日和2018年12月31日,應計和應付DePuy合成的數額為$2.1百萬和$22.8百萬分別。
這一收購的收入和淨收益或虧損不能單獨確定,因為它已被納入公司的業務。
下表彙總了購置日購置的資產和承擔的負債的最終公允價值,並反映了購置日期之後的計量期間調整數:
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| | | | | |
| 最終估價 | | 加權平均壽命 |
| (千美元) | | |
盤存 | 74,962 |
| | |
待售資產 | 30,813 |
| | |
其他流動資產 | 8,202 |
| | |
財產、廠房和設備 | 41,339 |
| | |
無形資產: | | | |
Codman公司商號 | 162,900 |
| | 不定式 |
已完成技術 | 375,200 |
| | 22年數 |
善意 | 342,322 |
| | |
所獲資產總額 | 1,035,738 |
| | |
應計費用 | 1,730 |
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養卹金負債 | 19,917 |
| | |
資產淨值 | $ | 1,014,091 |
| | |
2018年,該公司收到現金$26.7百萬來自與週轉資本調整有關的DePuy Syntes,這在合併現金流量表的投資活動中記錄。
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合併財務報表附註(續)
公司記錄了對商譽總額的計量期調整$4.0百萬。2018年上半年,該公司調整了商譽$3.2百萬因營運資本調整$6.2百萬由庫存調整額抵消的$3.0百萬。2018年第三季度,該公司調整了商譽$0.8百萬在最後確定資產、廠房和設備的估價後$5.5百萬。不動產、廠房和設備的調整被完成的技術無形資產調整所抵消。$4.7百萬.
2018年前三個季度,該公司支付了相當多的費用$15.9百萬包括在初始採購會計中的庫存。這筆付款已列入現金流動綜合報表的籌資活動。
公司記錄在案$17.3百萬2018年12月31日終了年度與公允價值庫存採購有關的貨物銷售成本會計調整。
商譽分配給了科德曼外科專業部。商譽是轉讓的價值超過確認的淨資產,代表合併的公司和集合的員工的預期收入和成本協同作用。由於收購而確認的商譽一般可從所得税中扣除。
2017年第四季度,該公司註銷了在建工程$6.3百萬與從科德曼神經外科公司收購的一個項目有關,該公司決定在科德曼公司收購後停止該項目。
真皮學
2017年2月24日,該公司執行了合併協議和合並計劃(“合併協議”),根據該協議,該公司以大約約為購買價格的總收購價收購了特拉華州德瑪科學公司(Derma Sciences,Inc.)的所有流通股。$210.8百萬,包括支付某些皮膚科的關閉費用和結算股票為基礎的賠償計劃$4.8百萬和$4.3百萬分別。收購價包括向Derma Science前股東支付的現金。$201.7百萬在交易結束時。
皮膚科是一家組織再生公司,專注於先進的傷口和燒傷護理,提供產品幫助管理慢性和難以癒合的傷口,特別是那些由糖尿病和血管功能不良引起的傷口。
這一收購的收入和淨收益或虧損不能單獨確定,因為它已被納入公司的業務。
在ASC 805下,採用業務合併的獲取方法,對皮膚科學的獲取進行了記述。這一方法要求在企業合併中獲得的資產和承擔的負債在收購之日按公允價值確認。
下表彙總了購置日購置的資產和承擔的負債的最終公允價值,並反映了購置日期之後的採購會計調整數:
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合併財務報表附註(續)
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| | | | | |
| 最終估價 | | 加權平均壽命 |
| (千美元) | | |
現金和現金等價物 | $ | 16,512 |
| | |
短期投資 | 19,238 |
| | |
應收賬款 | 8,949 |
| | |
盤存 | 17,977 |
| | |
預付費用和其他流動資產 | 4,369 |
| | |
財產、廠房和設備 | 4,311 |
| | |
無形資產: | | | |
客户關係 | 78,300 |
| | 14年數 |
商標/品牌名稱 | 13,500 |
| | 15年數 |
已完成技術 | 11,600 |
| | 14年數 |
競業禁止協議 | 280 |
| | 1年 |
善意 | 73,765 |
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遞延税款資產 | 14,524 |
| | |
其他資產 | 101 |
| | |
所獲資產總額 | 263,426 |
| | |
應付帳款 | 4,560 |
| | |
應計費用和其他流動負債 | 7,409 |
| | |
或有負債 | 37,174 |
| | |
其他負債 | 3,805 |
| | |
資產淨值 | $ | 210,478 |
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與皮膚科相關的商譽被分配給骨科和組織技術部門。商譽是轉讓的價值超過確認的淨資產,代表合併的公司和集合的員工的預期收入和成本協同作用。由於這一收購而確認的商譽,在所得税方面是不可扣減的。2018年第一季度,該公司完成了對皮膚科公司的採購核算。
短期投資
在德瑪科學收購日確認的短期投資是指對股票和債務證券的投資,包括原始期限超過三個月的存單,這些證券存放在美國各金融機構,並由聯邦存款保險公司提供充分保險。該公司認為原始期限超過90天的證券可供出售。這一分類下的證券按公允價值入賬,未實現損益記在累計的其他綜合收益中。可供出售的證券的估計公允價值是根據市場報價確定的。公司對有未變現損失的證券進行評估,以確定這些損失(如果有的話)是否為臨時損失。短期投資按公允價值等級劃分為一級.短期投資的公允價值是使用活躍市場中未調整的報價來確定的,這些資產或負債是公司能夠在資產負債表日獲得的。
第二季度2017,該公司出售了收購的短期投資,並確認已實現的虧損$2.3百萬包括在綜合業務報表中的其他收入淨額。
遞延税
獲得的遞延税$14.5百萬包括遞延税金資產$39.7百萬與聯邦淨營業虧損有關,該公司預計將在未來期間將其用於抵減收入和遞延税金資產$16.4百萬與Derma Science在前幾個時期收購的無形資產有關,由遞延税額抵消$41.1百萬對於新的無形資產,公司將不享受税收優惠和延期納税責任$0.5百萬與各種遞延項目有關。在2017年第二季度,該公司減少了遞延税淨資產的初步估計價值$1.5百萬反映對獲得的資產和負債的初步估計公允價值的調整。2017年第四季度,該公司將遞延税金資產的初步價值減少了$3.3百萬反映在收購日期之前提交的報税表和預期有效國家税率的調整。
Integra Liifesciens控股公司
合併財務報表附註(續)
美國食品和藥物管理局(FDA)無標題信件
2015年6月22日,食品和藥物管理局發佈了一封無題信(“無題信”),聲稱生物D變性羊膜產品僅根據“公共衞生服務法”第361條不符合作為人類細胞組織產品(“HCT/Ps”)的監管標準,因此,BioD需要獲得生物製品許可證才能合法銷售這些道德產品。自從無題信,BioD和最近,該公司一直在與FDA進行討論,以傳達其不同意FDA的斷言,即某些產品是超過最低限度的操縱。FDA沒有改變其立場,即某些BioD獲得的產品沒有資格僅僅根據第361條進行銷售。
2017年11月,FDA發佈了與人體組織相關的最終指導文件,題為“對人體細胞、組織、細胞和組織產品的監管考慮:最少的操作和同源使用”(“HCT/P最終指南”)。HCT/P最終指南堅持FDA的立場,即公司的羊膜組織產品等產品不符合僅作為HCT/Ps進行監管的標準。此外,fda闡明瞭一種基於風險的強制執行方法,雖然羊膜組織產品的某些用途將享有長達36個月的強制執行自由裁量權,但其他高風險用途可能會受到立即執行的影響。該公司不認為其羊膜組織產品的用途屬於高風險類別。截至2020年2月21日,該公司還沒有收到任何進一步的通知,從食品和藥物管理局的強制行動,其以羊膜組織為基礎的產品。儘管如此,該公司無法保證FDA將繼續對該公司的羊膜組織產品行使其執行酌處權,而且FDA的任何潛在行動都可能對此類產品的銷售產生財務影響,該公司一直在評估並正在考慮對其以羊膜組織為基礎的產品進行監管審批。
截至年底生物改良羊膜材料製品的收入2019年12月31日比1.0%合併後的收入。
或有考慮
該公司承擔了由Derma科學公司承擔的或有考慮。(“皮膚科學”)與其收購BioD和與Medihonon產品有關的知識產權有關。公司根據概率加權收益法記錄或有負債在收購之日的公允價值,從而核算或有負債。公司已經支付了$33.3百萬與上述或有負債有關。一或有負債仍與中介產品的淨銷售有關,超過本公司與皮膚科之間協議中規定的某些金額。可能的最高未貼現付款額為$3.0百萬。截至2019年12月31日及2018年12月31日的估計公允價值為$0.2百萬 包括在其他負債、合併資產負債表中。
PRO Forma業績(未經審計)
以下未經審計的財務信息彙總了截至2017年12月31日為止收購Codman神經外科、皮膚科和Natus公司的業務結果,這些業務在2017年期間由該公司完成,並於2017年年初完成。形式上的結果是基於某些假設和估計,並在收購和調整之前使實際經營結果生效,以反映(1)利息費用、折舊費用、無形資產攤銷和公允價值庫存逐步增加的變化,(Ii)確認某些在收購後期間將不再發生的費用的時間,其中包括$2.9百萬皮膚科在取得和$24.9百萬由Integra招致,(Iii)出售$2.6百萬(Iv)按與收購當日公司法定税率一致的税率徵收相應的所得税。沒有對其他費用削減或業務協同增效產生任何影響。因此,這些形式的結果不一定代表如果在上述假設的基礎上進行收購就會發生的結果,也不表示未來合併行動的結果。
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| | | |
| 2017年12月31日終了年度 |
| (形式) |
| (以單位計,單位為千元,單位為單位,單位為單位 |
持續業務收入總額 | $ | 1,428,491 |
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持續業務淨收入 | $ | 81,730 |
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持續經營的每股基本收益 | $ | 1.06 |
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向Natus剝離
2017年9月8日,為了便利對Codman神經外科公司的收購,該公司及其某些子公司與Natus醫療公司(“Natus”)簽訂了一項資產購買協議(“剝離協議”),根據該協議,該公司同意剝離其Camino公司的顱內壓監測和美國對其固定壓力迴避的權利。
Integra Liifesciens控股公司
合併財務報表附註(續)
Codman特殊外科部門的業務以及作為Codman收購的一部分而獲得的某些神經外科資產,其中包括Codman美國硬膜移植植入物、外心室引流導管和腦脊液收集系統業務(“剝離”)。“剝離協定”是與聯邦貿易委員會和西班牙反托拉斯當局審查Codman收購有關的。
2017年10月6日,根據“剝離協議”的條款和條件,資產剝離完成,Natus支付了總額為$46.4百萬.
被剝離的資產和負債包括截至2017年10月6日的下列資產和負債(以千計):
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盤存 | $ | 8,348 |
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預付費用和其他流動資產 | 36 |
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待售資產 | 30,813 |
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不動產、廠房和設備,淨額 | 1,122 |
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善意 | 2,861 |
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資產總額 | $ | 43,180 |
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遞延收入 | $ | 1,082 |
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應計補償 | 209 |
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已變現負債總額 | $ | 1,291 |
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待售資產包括與美國硬膜移植植入物、外心室引流導管和腦脊液收集系統業務有關的資產和負債,這些業務是作為收購Codman神經外科公司的一部分而收購的。
與Natus的過渡性供應協議要求公司在終止時向Natus提供過渡供應協議中規定的某些資產。該公司承認$1.3百萬,包括在合併資產負債表中的其他負債中,與過渡時期供應協議終止後向Natus提供的資產的估計成本有關。
資產剝離並不代表一種戰略轉變,它將對公司的運營和財務報表產生重大影響。用相對公允價值法將商譽分配給被剝離的資產和負債。該公司確認出售業務的收益$2.6百萬包括在2017年12月31日終了年度綜合業務報表中的其他收入淨額。
5. 債務
第五份經修訂及重訂的高級信貸協議
2018年5月3日,該公司對其高級信貸工具(“高級信貸貸款機構”)進行了第五次修正和重述(“2018年5月修正”),並以美國銀行(Bank of America,N.A.)為行政代理人,設立了一個貸款銀行辛迪加。2018年5月修正案將到期日延長至2023年5月3日,並降低了適用利率,如下文所述。本公司的總本金仍為$2.2十億可通過下列設施獲得:
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二、 | a $1.3十億循環信貸設施,其中包括$60.0百萬簽發備用信用證的分限額$60.0百萬週轉線貸款的次級限額。 |
關於2018年5月修正案,公司在財務契約中的最高綜合總槓桿率(如高級信貸貸款機制所界定)修改如下:
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| | |
財政季度 | | 最高綜合總槓桿率 |
| | |
2018年5月修正案執行至2019年3月31日 | | 5.50 : 1.00 |
2019年6月30日至2020年3月31日 | | 5.00 : 1.00 |
2020年6月30日至2021年3月31日 | | 4.50 : 1.00 |
2021年6月30日及其後 | | 4.00 : 1.00 |
高級信貸機制下的借款按公司選擇的利率支付利息,利率等於:
Integra Liifesciens控股公司
合併財務報表附註(續)
| |
i. | 不時生效的歐元美元匯率(如修正和重報中所界定的)加上適用的匯率(從1.00%到1.75%),或 |
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1. | 紐約聯邦儲備銀行公佈的加權平均隔夜聯邦基金利率0.50%,或加上適用的比率(從0%轉作0.75%), |
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2. | 美國銀行(N.A.)的最優惠貸款利率加上適用的利率(從最高利率到最低利率)0%轉作0.75%),以及 |
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3. | 一個月歐元加美元利率1.00%加上適用率(範圍從0%轉作0.75%). |
適用的比率是基於公司的綜合總槓桿比率(定義為:(A)合併資金負債減去不受使用或投資限制的現金與(B)適用借款時的合併EBITDA的比率)。
該公司還將每年支付一筆承諾費(範圍從0.15%轉作0.35%),根據公司的綜合總槓桿率,根據循環信貸設施下可供借款的數額。
在…2019年12月31日和2018,有$375.0百萬和$345.0百萬按加權平均利率計算的高級信貸機制循環部分下的未償還款項3.2%和4.0%分別。在…2019年12月31日和2018,有$877.5百萬和$900.0按加權平均利率計算的高級信貸機制定期貸款部分下的百萬未償還款項3.2%和3.9%分別。
高級信貸機構主要由公司美國子公司的所有資產作為擔保,不包括無形資產。高級信貸貸款受各種財務和消極契約的約束,並在2019年12月31日公司遵守了所有這些契約。公司資本化$4.2百萬增加的籌資費用2018與高級信貸機制的修改有關。
高級信貸機制定期貸款部分的合同償還款項如下:
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| | | |
年-截至2019年12月31日 | 本金償還 |
| (單位:千) |
2020 | $ | 45,000 |
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2021 | 56,250 |
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2022 | 67,500 |
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2023 | 708,750 |
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| $ | 877,500 |
|
高級信貸機制循環信貸部分的未清餘額將於2023年5月3日到期。
證券化設施
2018年第四季度,該公司建立了應收賬款證券化設施(“證券化設施”),將某些國內子公司的應收賬款以無追索權的方式出售給一個特殊目的實體(“SPE”),該實體是該公司的一個破產-遠程合併子公司。因此,SPE的資產不能用於履行公司或其任何子公司的義務。SPE可不時利用以應收賬款質押為擔保的循環貸款機制為這類應收賬款提供資金。在任何一段時間內,證券化融資機制的未償還貸款額只限於$150.0百萬。證券化融資協議是為了三-任期一年,可以延長。關於證券化設施的協議包含某些契約和終止事件。在這一證券化機制下發生違約事件或終止事件可能會引起其對手方終止這一設施的權利。2019年12月31日,該公司遵守了合同,沒有發生任何終止事件。公司$104.5百萬和$121.2百萬按加權平均利率計算的未償還借款2.8%和3.4%截至2019年12月31日和2018年12月31日。
高級信貸機制循環信貸安排及定期貸款部分未償還借款的公允價值2019年12月31日大約$381.1百萬和$889.9百萬分別。證券化設施未償借款的公允價值2019年12月31日大約$105.8百萬。這些公允價值是根據該公司現有的市場利率使用的現金流量貼現模型確定的。這些投入得到可觀察到的類似負債的市場數據的證實,因此被歸入公允價值等級的第2級。第二級投入是指可直接或間接觀察到的資產或負債投入,而不是反映相同資產或負債未調整報價的活躍市場可觀測投入。
Integra Liifesciens控股公司
合併財務報表附註(續)
截至……的未付信用證2019年12月31日和2018全數$0.8百萬和$0.6分別是百萬。有不截至.的支取數額2019年12月31日.
6. 衍生儀器
利率套期保值
該公司的利率風險與美元計價的可變利率借款有關。該公司使用利率互換衍生工具來管理因利率變化而產生的收益和現金流量風險。這些利率互換對我們預期的libor指數化浮動利率借款的一部分適用固定利率。
本公司持有下列利率掉期合約2019年12月31日(千美元):
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
模糊限制項 | | 現行名義金額 | | 指定日期 | | 生效日期 | | 終止日期 | | 固定利率 | | 估計公允價值 | |
|
| |
| |
| |
| |
| |
| 資產(負債) |
|
3個月美元libor |
| 50,000 |
|
| 2017年2月6日 |
| 2017年6月30日 |
| 2020年6月30日 |
| 1.834 | % |
| (2 | ) |
|
1個月美元libor |
| 100,000 |
|
| 2017年2月6日 |
| 2017年6月30日 |
| 2020年6月30日 |
| 1.652 | % |
| 12 |
|
|
1個月美元libor |
| 100,000 |
|
| 2017年3月27日 |
| 2017年12月31日 |
| 2021年6月30日 |
| 1.971 | % |
| (581 | ) |
|
1個月美元libor |
| 150,000 |
|
| 2017年12月13日 |
| 2018年1月1日 |
| 2022年12月31日 |
| 2.201 | % |
| (2,880 | ) |
|
1個月美元libor |
| 150,000 |
|
| 2017年12月13日 |
| 2018年1月1日 |
| 2022年12月31日 |
| 2.201 | % |
| (2,880 | ) |
|
1個月美元libor |
| 100,000 |
|
| 2017年12月13日 |
| 2019年7月1日 |
| 2024年6月30日 |
| 2.423 | % |
| (3,517 | ) |
|
1個月美元libor |
| 50,000 |
|
| 2017年12月13日 |
| 2019年7月1日 |
| 2024年6月30日 |
| 2.423 | % |
| (1,778 | ) |
|
1個月美元libor |
| 200,000 |
|
| 2017年12月13日 |
| 2018年1月1日 |
| 2024年12月31日 |
| 2.313 | % |
| (6,595 | ) |
|
1個月美元libor |
| 75,000 |
|
| 2018年10月10日 |
| 2020年7月1日 |
| 2025年6月30日 |
| 3.220 | % |
| (5,750 | ) |
|
1個月美元libor |
| 75,000 |
|
| 2018年10月10日 |
| 2020年7月1日 |
| 2025年6月30日 |
| 3.199 | % |
| (5,747 | ) |
|
1個月美元libor |
| 75,000 |
|
| 2018年10月10日 |
| 2020年7月1日 |
| 2025年6月30日 |
| 3.209 | % |
| (5,807 | ) |
|
1個月美元libor |
| 100,000 |
|
| 2018年12月18日 |
| 2022年12月30日 |
| 2027年12月31日 |
| 2.885 | % |
| (4,930 | ) |
|
1個月美元libor |
| 100,000 |
|
| 2018年12月18日 |
| 2022年12月30日 |
| 2027年12月31日 |
| 2.867 | % |
| (4,691 | ) |
|
指定為現金流量對衝的利率衍生工具總額 | | $ | 1,325,000 |
| | | | | | | | | | (45,145 | ) | |
本公司持有下列利率掉期合約2018年12月31日(千美元):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
模糊限制項 | | 現行名義金額 | | 指定日期 | | 生效日期 | | 終止日期 | | 固定利率 | | 估計公允價值 |
| | | | | | | | | | | | 資產(負債) |
3個月美元libor | | 50,000 |
| | 2016年6月22日 | | 2016年12月31日 | | (一九二零九年六月三十日) | | 1.062 | % | | $ | 410 |
|
3個月美元libor | | 50,000 |
| | 2016年6月22日 | | 2016年12月31日 | | (一九二零九年六月三十日) | | 1.062 | % | | 415 |
|
1個月美元libor | | 50,000 |
| | 2016年7月12日 | | 2016年12月31日 | | (一九二零九年六月三十日) | | 0.825 | % | | 418 |
|
3個月美元libor | | 50,000 |
| | 2017年2月6日 | | 2017年6月30日 | | (二0二0年六月三十日) | | 1.834 | % | | 619 |
|
1個月美元libor | | 100,000 |
| | 2017年2月6日 | | 2017年6月30日 | | (二0二0年六月三十日) | | 1.652 | % | | 1,287 |
|
1個月美元libor | | 100,000 |
| | 2017年3月27日 | | 2017年12月31日 | | 2021年6月30日 | | 1.971 | % | | 1,246 |
|
1個月美元libor | | 150,000 |
| | 2017年12月13日 | | 2018年1月1日 | | 2022年12月31日 | | 2.201 | % | | 1,491 |
|
1個月美元libor
| | 150,000 |
| | 2017年12月13日 | | 2018年1月1日 | | 2022年12月31日 | | 2.201 | % | | 1,460 |
|
1個月美元libor
| | 100,000 |
| | 2017年12月13日 | | (一九二零九年七月一日) | | 2024年6月30日 | | 2.423 | % | | 418 |
|
1個月美元libor
| | 50,000 |
| | 2017年12月13日 | | (一九二零九年七月一日) | | 2024年6月30日 | | 2.423 | % | | 162 |
|
1個月美元libor
| | 200,000 |
| | 2017年12月13日 | | 2018年1月1日 | | (2024年12月31日) | | 2.313 | % | | 2,076 |
|
1個月美元libor
| | 75,000 |
| | (2018年10月10日) | | (二0二0年七月一日) | | (2025年6月30日) | | 3.220 | % | | (2,594 | ) |
1個月美元libor
| | 75,000 |
| | (2018年10月10日) | | (二0二0年七月一日) | | (2025年6月30日) | | 3.199 | % | | (2,551 | ) |
1個月美元libor
| | 75,000 |
| | (2018年10月10日) | | (二0二0年七月一日) | | (2025年6月30日) | | 3.209 | % | | (2,568 | ) |
1個月美元libor
| | 100,000 |
| | (2018年12月18日) | | (2022年12月30日) | | (2027年12月31日) | | 2.885 | % | | (797 | ) |
1個月美元libor
| | 100,000 |
| | (2018年12月18日) | | (2022年12月30日) | | (2027年12月31日) | | 2.867 | % | | (873 | ) |
指定為現金流量對衝的利率衍生工具總額 | | $ | 1,475,000 |
| | | | | | | | | | $ | 619 |
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Integra Liifesciens控股公司
合併財務報表附註(續)
公司已指定這些衍生工具為現金流對衝工具。該公司評估了這些衍生工具的有效性,並記錄了指定為現金流量對衝的衍生工具公允價值的變化,即扣除税收後累積的其他綜合損失(“AOCL”)中的未實現損益,直到受套期保值的項目影響收益,此時任何損益都被重新歸類為收益。如果套期保值現金流沒有發生,或者很可能不會發生,公司將將記錄在AOCL中的相關現金流對衝的任何剩餘收益或損失重新歸類為當時的利息支出。
在2019年12月31日終了期間,利率掉期的名義總額為$150百萬成熟了。
外幣套期保值
該公司不時簽訂外匯對衝合同,以保護某些預測的外幣計價交易的美元價值。公司對指定為套期保值工具的合同的有效性進行評估。外匯現金流量套期保值公允價值的變化記錄在AOCL中,扣除税額,直到套期保值項目影響收益為止。一旦相關的套期保值項目影響收益,公司就會將AOCL中記錄的金額重新歸類為收益。如果對衝預測交易沒有發生,或者很可能不會發生,公司將將相關現金流套期保值的任何損益額重新歸類為當時的收益。對於未指定為套期保值工具的合同,合同公允價值的變動在合併業務報表中的其他收入(費用)淨額中確認,並與相關資產或負債的外幣損益相抵。
該公司套期保值計劃的成功在一定程度上取決於對以外幣計價的某些活動的預測。公司可能會經歷意想不到的貨幣兑換損益,因為在貨幣波動期間,預測活動和實際活動之間存在差異。此外,與任何未對衝交易有關的貨幣匯率變化可能影響收益和現金流量。
2017年11月28日,該公司簽訂了一份外幣遠期合同,名義金額為$8.9百萬減輕與以瑞士法郎計價的公司間貸款有關的外匯風險。合同不被指定為套期保值工具。這份外匯遠期合同於2018年9月28日達成。截至2018年12月31日和2017年12月31日,該公司確認$0.2百萬損失和a$0.1百萬分別從合併業務報表中計入其他收入(費用)的合同公允價值變動中獲得收益。
跨貨幣匯率互換
2017年10月2日,該公司簽訂了跨貨幣互換協議,將名義金額轉換為$300.0百萬相當於291.2百萬以瑞士法郎計價的公司間貸款為美元。瑞士法郎計價的公司間貸款是作為Codman收購的一部分,在瑞士的一家子公司收購知識產權的結果。這些跨貨幣互換的目標是減少與外幣匯率變化相關的現金流的波動。根據這些被指定為現金流量對衝的合同條款,公司將以瑞士法郎支付利息,並獲得美元利息。在這些合同到期後,公司將以瑞士法郎支付貸款本金,並從交易對手方獲得美元。
本公司持有下列交叉貨幣利率掉期合約,指定為現金流量對衝2019年12月31日(千美元):
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | 2019 |
| | 生效日期 | | 終止日期 | | 固定費率 | | 合計名義金額 | | 公允價值 資產(負債) |
| | | | | | | | | | |
付瑞郎 | | 2017年10月2日 | | (二0二0年十月二日) | | 1.75% | | 心衰 | 32,355 |
| | $ | (101 | ) |
收到美元 | | | 4.38% | | $ | 33,333 |
| |
| | | | | | | | | | | |
付瑞郎 | | 2017年10月2日 | | 2021年10月2日 | | 1.85% | | 心衰 | 48,533 |
| | (119 | ) |
收到美元 | | | 4.46% | | $ | 50,000 |
| |
| | | | | | | | | | | |
付瑞郎 | | 2017年10月2日 | | 2022年10月2日 | | 1.95% | | 心衰 | 145,598 |
| | (289 | ) |
收到美元 | | | 4.52% | | $ | 150,000 |
| |
| | | | | | | | | | | |
共計 | | | | | | | | | | | $ | (509 | ) |
在截至2019年12月31日的一年內,該公司結算了指定為公司間貸款現金流量對衝的跨貨幣互換,其名義總額為$66.7百萬。最初的到期日是2020年10月2日,
Integra Liifesciens控股公司
合併財務報表附註(續)
然而,隨着公司間貸款結算的完成,跨貨幣互換交易同時進行.由於這些結算,該公司記錄了以下方面的損失:$0.4百萬在其他收入中,扣除合併業務報表中的淨額。
截至2018年12月31日,該公司持有下列交叉貨幣匯率掉期(千美元): |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | 2018 |
| | 生效日期 | | 終止日期 | | 固定費率 | | 合計名義金額 | | 公允價值 資產(負債) |
| | | | | | | | | | |
付瑞郎 | | 2017年10月2日 | | (二0二0年十月二日) | | 1.75% | | 心衰 | 97,065 |
| | $ | (215 | ) |
收到美元 | | | 4.38% | | $ | 100,000 |
| |
| | | | | | | | | | | |
付瑞郎 | | 2017年10月2日 | | 2021年10月2日 | | 1.85% | | 心衰 | 48,533 |
| | (422 | ) |
收到美元 | | | 4.46% | | $ | 50,000 |
| |
| | | | | | | | | | | |
付瑞郎 | | 2017年10月2日 | | 2022年10月2日 | | 1.95% | | 心衰 | 145,598 |
| | (2,193 | ) |
收到美元 | | | 4.52% | | $ | 150,000 |
| |
| | | | | | | | | | | |
共計 | | | | | | | | | | | $ | (2,830 | ) |
交叉貨幣掉期按公允價值在綜合資產負債表上進行,公允價值的變化記作AOCL的未實現損益。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司錄得虧損$4.0百萬和收益$2.2百萬分別在其他收入中,淨相關公允價值的變動與外幣匯率折算,以抵消公司間貸款確認的損益。
最後幾年2019年12月31日2018年,該公司錄得收益$9.3百萬和$9.1百萬分別在AOCL中與公允價值相關的交叉貨幣互換.
截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司錄得的收益為$7.0百萬和$7.9百萬在其他收入中,在綜合業務報表中分別包括與跨貨幣掉期利率差異有關的淨額。
預計將從AOCL調整為其他收入的估計收益2019年12月31日在接下來的12個月內$4.9百萬。截至2019年12月31日由於這些現金流量對衝的終止,本公司不預期任何損益將被重新歸類為收益,因為最初的預測交易不會發生。
淨投資風險
公司通過包括套期保值在內的多種策略來管理某些外匯風險。該公司通過購買外幣、對外國子公司的淨投資以及在正常經營過程中創造的外幣資產和負債,面臨着其國際業務的外匯風險。2018年10月1日,該公司簽訂了被指定為淨投資套期保值的跨貨幣互換協議,以部分抵消外幣對外國子公司的影響。
本公司持有下列貨幣利率掉期合約,指定為淨投資套期保值。2019年12月31日和2018年12月31日(單位:千美元):
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合併財務報表附註(續)
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | (一九二零九年十二月三十一日) |
| | 生效日期 | | 終止日期 | | 固定費率 | | 合計名義金額 | | 公允價值 資產(負債) |
| | | | | | | | | | |
支付歐元 | | (2018年10月3日) | | (2021年9月30日) | | — | | 歐元 | 44,859 |
| | 2,459 |
|
收到美元 | | | | 3.01% | | $ | 52,000 |
| |
| | | | | | | | | | | |
支付歐元 | | (2018年10月3日) | | (2023年9月30日) | | — | | 歐元 | 51,760 |
| | 3,087 |
|
收到美元 | | | | 2.57% | | $ | 60,000 |
| |
| | | | | | | | | | | |
支付歐元 | | (2018年10月3日) | | (2025年9月30日) | | — | | 歐元 | 38,820 |
| | 2,032 |
|
收到美元 | | | | 2.19% | | $ | 45,000 |
| |
| | | | | | | | | | | |
支付英鎊 | | (2018年10月3日) | | (2025年9月30日) | | 1.67% | | 英鎊 | 128,284 |
| | (154 | ) |
收到美元 | | | | 2.71% | | $ | 167,500 |
| |
| | | | | | | | | | | |
付瑞郎 | | (2018年10月3日) | | (2025年9月30日) | | — | | 心衰 | 165,172 |
| | 1,221 |
|
收取英鎊 | | | | 1.67% | | 英鎊 | 128,284 |
| |
| | | | | | | | | | | |
共計 | | | | | | | | | | | $ | 8,645 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | (2018年12月31日) |
| | 生效日期 | | 終止日期 | | 固定費率 | | 合計名義金額 | | 公允價值 資產(負債) |
| | | | | | | | | | |
支付歐元 | | (2018年10月3日) | | (2021年9月30日) | | — | | 歐元 | 70,738 |
| | 1,359 |
|
收到美元 | | | | 3.01% | | $ | 82,000 |
| |
| | | | | | | | | | | |
支付歐元 | | (2018年10月3日) | | (2023年9月30日) | | — | | 歐元 | 51,760 |
| | (421 | ) |
收到美元 | | | | 2.57% | | $ | 60,000 |
| |
| | | | | | | | | | | |
支付歐元 | | (2018年10月3日) | | (2025年9月30日) | | — | | 歐元 | 38,820 |
| | (150 | ) |
收到美元 | | | | 2.19% | | $ | 45,000 |
| |
| | | | | | | | | | | |
支付英鎊 | | (2018年10月3日) | | (2025年9月30日) | | 1.67% | | 英鎊 | 128,284 |
| | 2,360 |
|
收到美元 | | | | 2.71% | | $ | 167,500 |
| |
| | | | | | | | | | | |
付瑞郎 | | (2018年10月3日) | | (2025年9月30日) | | — | | 心衰 | 165,172 |
| | (3,780 | ) |
收取英鎊 | | | | 1.67% | | 英鎊 | 128,284 |
| |
| | | | | | | | | | | |
共計 | | | | | | | | | | | $ | (632 | ) |
在截至2019年12月31日的一年內,該公司結算了一項指定為淨投資套期保值的貨幣互換,其名義總金額為$30.0百萬。最初的終止日期是2021年9月30日。由於和解的結果,該公司記錄了以下收益$1.6百萬在AOCL。
交叉貨幣掉期按公允價值在綜合資產負債表上進行,公允價值的變化記作AOCL未實現的損益。截止年度2019年12月31日2018年,該公司錄得收益$20.5百萬和$1.7百萬分別在AOCL中與公允價值的變化相關的是跨貨幣掉期.
截止年度2019年12月31日2018年,該公司錄得收益$9.6百萬和$2.4百萬分別在綜合業務報表中包括與跨貨幣互換利率差額有關的利息收入。
預計將被重新歸類為AOCL的利息收入的估計收益2019年12月31日在接下來的12個月內$8.0百萬.
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合併財務報表附註(續)
交易對手信用風險
該公司管理其交易對手信用風險集中在其衍生工具上,辦法是將可接受的交易對手限制在具有投資級信用評級的一組主要金融機構,並不斷積極監測其信用評級和未償頭寸。因此,公司認為對手方的信用風險很低。此外,公司的任何衍生交易都不受抵押品或其他擔保安排的約束,也沒有任何一項規定取決於公司任何信用評級機構的信用評級。
衍生工具公允價值
該公司已將其所有衍生工具分類在公允價值等級的第2級內,因為可觀察的投入基本上可用於整個衍生工具的期限。利率互換和跨貨幣互換的公允價值是根據公開市場收益率曲線和互換條款制定的市場方法。該公司對交易對手信用風險進行持續評估。
下表概述了指定為套期保值工具的衍生品在綜合資產負債表中的公允價值和列報方式:
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日的公允價值, |
| 2019 | | 2018 |
資產負債表上的位置 (1): | (單位:千) |
指定為對衝工具的衍生品-資產: | | | |
預付費用和其他流動資產 | | | |
現金流邊緣 | | | |
利率互換(2) | $ | 12 |
| | $ | 4,654 |
|
跨貨幣互換 | 5,032 |
| | 7,615 |
|
淨投資風險 | | | |
跨貨幣互換 | $ | 7,952 |
| | $ | 8,888 |
|
其他資產 | | | |
現金流邊緣 | | | |
利率互換(2) | — |
| | 5,350 |
|
淨投資風險 | | | |
跨貨幣互換 | $ | 3,465 |
| | $ | 1,774 |
|
指定為對衝工具的衍生工具總額-資產 | $ | 16,461 |
| | $ | 28,281 |
|
| | | |
指定為套期保值的衍生工具-負債 | | | |
應計費用和其他流動負債 | | | |
現金流邊緣 | | | |
利率互換(2) | $ | 6,635 |
| | $ | — |
|
跨貨幣互換 | 101 |
| | — |
|
其他負債 | | | |
現金流邊緣 | | | |
利率互換(2) | 38,522 |
| | 9,385 |
|
跨貨幣互換 | 5,440 |
| | 10,445 |
|
淨投資風險 | | | |
跨貨幣互換 | $ | 2,772 |
| | $ | 11,294 |
|
指定為套期保值的衍生工具總額-負債 | $ | 53,470 |
| | $ | 31,124 |
|
| |
(1) | 公司根據預計在未來12個月內發生的現金流量將衍生資產和負債歸類為流動資產和負債。 |
| |
(2) | 在…2019年12月31日和2018,與該公司利率掉期有關的名義總額為$1.3十億和$1.5十億分別。 |
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合併財務報表附註(續)
以下是指定為現金流量對衝工具和淨投資對衝工具的衍生工具對所附合並業務報表的影響。2019年12月31日和2018:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| AOCL中的平衡 開始 年 | | .的數額 收益(損失) 認可 AOCL | | 平均收益額(損失) 重新分類 AOCL 收益 | | AOCL中的平衡 年底 | | 位置在 .的陳述 操作 |
| (單位:千) |
截至2019年12月31日止的年度 | | | | | | | | | |
現金流邊緣 | | | | | | | | | |
利率互換 | $ | 619 |
| | $ | (43,493 | ) | | $ | 2,271 |
| | $ | (45,145 | ) | | 利息費用 |
跨貨幣互換 | (6,190 | ) | | 9,334 |
| | 2,967 |
| | 177 |
| | 其他收入淨額 |
淨投資風險 | | | | | | | | | |
跨貨幣互換 | (632 | ) | | 20,488 |
| | 9,627 |
| | 10,229 |
| | 利息收入 |
| $ | (6,203 | ) | | $ | (13,671 | ) | | $ | 14,865 |
| | $ | (34,739 | ) | | |
2018年12月31日 | | | | | | | | | |
現金流邊緣 | | | | | | | | | |
利率互換 | $ | 592 |
| | $ | 924 |
| | $ | 897 |
| | $ | 619 |
| | 利息費用 |
跨貨幣互換 | (5,104 | ) | | 9,062 |
| | 10,148 |
| | (6,190 | ) | | 其他收入淨額 |
淨投資風險 |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | |
跨貨幣互換 | — |
| | 1,723 |
| | 2,355 |
| | (632 | ) | | 利息收入 |
| $ | (4,512 | ) | | $ | 11,709 |
| | $ | 13,400 |
| | $ | (6,203 | ) | | |
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合併財務報表附註(續)
7. 商譽和其他無形資產
善意
公司通過定性評估或定量測試來測試商譽是否受損。
質量評價是對各種因素的評估,包括報告單位的具體經營結果以及行業、市場和一般經濟狀況,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值,包括商譽。公司可選擇繞過定性評估三報告單位並進行定量測試。評估減值商譽時所使用的假設可能會發生變化,並由管理層根據歷史結果進行跟蹤。
定量檢驗估計ITS的公允價值三採用現金流動貼現模型的報告單位納入了管理層作出的重大估計和假設,這些估計和假設因其性質而具有不確定性。用於公允價值的投入公司的報告單位被認為是公允價值等級的輸入。對於第三級計量,長期增長率或貼現率的顯著增減單獨或組合可能導致明顯較低或更高的公允價值計量。影響估值的主要假設包括:
| |
• | 報告單位的財務預測是基於管理層對區域和宏觀經濟變量、行業趨勢和市場機會的評估,以及公司的戰略目標和未來增長計劃。 |
| |
• | 報告單位的預計終值,即在貼現現金流量分析中預測的現金流量超過最後一段期間的現值。終端價值反映了公司與長期增長率和盈利能力有關的假設,這些假設基於幾個因素,包括本地和宏觀經濟變量、市場機會和未來增長計劃。 |
| |
• | 用於衡量預計未來現金流量現值的貼現率是使用加權平均資本成本法確定的,該方法考慮了市場和行業數據以及該公司可能由市場參與者考慮的具體風險因素。加權平均資本成本是公司對企業的股權和債務持有人所要求的總的税後回報率的估計。 |
截至2019年7月31日,該公司選擇對其三個主要報告單位進行定性分析。公司在進行定性分析後,確定不有證據表明,任何已確定的報告單位的公允價值更有可能低於賬面金額,因此,沒有必要進行數量減值測試。
商譽賬面金額的變動2019和2018情況如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| Codman專業外科 | | 骨科和組織技術 | | 共計 |
| (單位:千) |
2018年1月1日商譽 | $ | 634,767 |
| | $ | 303,138 |
| | $ | 937,905 |
|
Codman捕獲測量週期調整
| (3,964 | ) | | — |
| | (3,964 | ) |
外幣換算
| (5,043 | ) | | (2,423 | ) | | (7,466 | ) |
2018年12月31日 | $ | 625,760 |
| | $ | 300,715 |
| | $ | 926,475 |
|
雅克社收購 | 27,600 |
| | — |
| | 27,600 |
|
外幣換算 | 140 |
| | 65 |
| | 205 |
|
2019年12月31日的商譽 | $ | 653,500 |
| | $ | 300,780 |
| | $ | 954,280 |
|
Integra Liifesciens控股公司
合併財務報表附註(續)
其他無形資產
該公司可識別的無形資產的組成部分如下:
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 加權 平均 生命 | | 2019年12月31日 |
| 成本 | | 累積 攤銷 | | 網 |
| (千美元) |
已完成技術 | 19年數 | | $ | 880,623 |
| | $ | (213,702 | ) | | $ | 666,921 |
|
客户關係 | 12年數 | | 222,575 |
| | (119,393 | ) | | 103,182 |
|
商標/品牌名稱 | 28年數 | | 103,873 |
| | (28,514 | ) | | 75,359 |
|
Codman商號 | 不定式 | | 163,126 |
| | — |
| | 163,126 |
|
供應商關係 | 27年數 | | 34,721 |
| | (17,947 | ) | | 16,774 |
|
所有其他 (1) | 4年數 | | 10,869 |
| | (4,640 | ) | | 6,229 |
|
| | | $ | 1,415,787 |
| | $ | (384,196 | ) | | $ | 1,031,591 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 加權 平均 生命 | | 2018年12月31日 |
| | 成本 | | 累積 攤銷 | | 網 |
| (千美元) |
已完成技術 | 19年數 | | $ | 855,679 |
| | $ | (167,384 | ) | | $ | 688,295 |
|
客户關係 | 13年數 | | 231,448 |
| | (106,859 | ) | | 124,589 |
|
商標/品牌名稱 | 28年數 | | 104,061 |
| | (24,764 | ) | | 79,297 |
|
Codman商號 | 不定式 | | 162,054 |
| | — |
| | 162,054 |
|
供應商關係 | 27年數 | | 34,721 |
| | (16,519 | ) | | 18,202 |
|
所有其他 (1) | 4年數 | | 10,958 |
| | (3,899 | ) | | 7,059 |
|
| | | $ | 1,398,921 |
| | $ | (319,425 | ) | | $ | 1,079,496 |
|
| |
(1) | 在…2019年12月31日和2018,所有其他項目包括$1.0百萬是無限期的。 |
該公司根據ASC的主題350,在第三季度對無限期壽命的無形資產進行年度減值測試。該公司選擇繞過對Codman貿易公司無形資產的定性評估,並在2019年第三季度進行了定量測試。在進行此測試時,該公司使用了一系列的預計銷售增長率,其版税率為5.0%之間的税率範圍17.4-20.7%的貼現率12.5%。在評估Codman減值貿易名稱時使用的假設可能會發生變化,並根據管理部門的歷史結果進行跟蹤。根據定量測試的結果,公司記錄了不對Codman交易的減損稱為無形資產。
當事件或情況的變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,產品權利和其他確定生活的無形資產將根據ASC主題360定期進行減值測試。減值測試包括將資產或資產組的賬面金額與預測的未來未貼現現金流進行比較。如果資產的賬面價值超過未貼現的未來現金流量,則認為賬面價值不可收回,而且存在減值。減值損失是指資產的賬面價值超過公允價值,使用貼現的未來現金流計算。計算的減值損失在發生減值的期間內確認。
在2019年第二季度,私人標籤生產線的合同製造客户收到FDA的通知,命令他們將其產品從市場上刪除。該公司記錄的減值費用為$5.8百萬在無形資產攤銷的合併經營報表中,與客户關係有關的無形資產從TEI生物科學公司獲得。和TEI醫療公司(統稱為“TEI”),原因是根據合同終止對未來預測進行了修訂。
2018年第三季度,該公司記錄了減值費用$4.9百萬在與Koby Ventures II收購的已完成技術資產有關的貨物銷售成本方面,L.P dba MetaSurg(“MetaSurg技術”)由於最近的合同談判和修訂後的未來預測。MetaSurg技術包括在骨科和組織技術部門。總減值費用$4.9百萬, $2.5百萬與截至年底十二個月內的期外調整有關。2018年12月31日。期外調整歸因於根據與無形資產有關的合同終止而進行減值測試的時間。該公司認定,調整不是
Integra Liifesciens控股公司
合併財務報表附註(續)
任何以前報告的年度或中期合併財務報表的材料以及糾正誤報的調整數對該終了期間不重要2018年12月31日.
在2017年第三季度,該公司記錄的減值費用為$3.3百萬從Tarsus醫療公司獲得的與已完成的技術資產有關的貨物銷售成本。(“Tarsus技術”),因為基礎產品將不再出售。Tarsus技術被納入骨科和組織技術部門。
截止年度的攤銷費用(包括以產品收入成本報告的數額,但不包括與收購的知識產權相關的任何可能的未來攤銷)2019年12月31日, 2018和2017是$72.8百萬$71.6百萬美元52.8分別是百萬。年攤銷費用預計將接近$74.6百萬2020, $64.1百萬2021, $60.6百萬2022, $59.7百萬2023, $58.9百萬2024和$547.7百萬。以產品技術為基礎的無形資產攤銷總額為$45.8百萬美元50.4百萬美元35.7百萬美元2019年12月31日, 2018和2017,並由本公司在貨物銷售成本範圍內提交。
8. 國庫券
有2.9截至2005年已發行國庫券百萬股2019年12月31日和2018,費用為$119.9百萬美元120.6分別為百萬美元,加權平均費用為美元41.87每股。
2018年12月11日,董事會授權該公司回購至多$225公司的普通股。該計劃允許該公司不時地以機會主義的方式回購其股票。回購授權將於2020年12月到期。購買可能通過一個或多個公開市場交易、私下談判交易、通過投資銀行機構進行的交易或上述兩者的結合而受到影響。此股票回購授權取代了以前的授權。$150.0百萬股票回購授權,由董事會於2016年批准。
有不截至年度的國庫股票回購2019年12月31日和2018.
9. 股票補償
以股票為基礎的補償費用--所有與僱員和董事會成員有關的費用--在權威指導下確認如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (單位:千) |
銷售、一般和行政 | $ | 19,153 |
| | $ | 18,721 |
| | $ | 19,785 |
|
研發 | 1,785 |
| | 1,609 |
| | 1,273 |
|
出售貨物的成本 | 317 |
| | 449 |
| | 492 |
|
股票補償費用總額 | 21,255 |
| | 20,779 |
|
| 21,550 |
|
與股票補償費用有關的估計税收利益總額 | 9,420 |
| | 10,430 |
| | 15,448 |
|
對淨收入的淨影響 | $ | 11,835 |
| | $ | 10,349 |
| | $ | 6,102 |
|
員工股票購買計劃
“僱員股票購買計劃”(“ESPP”)的目的是為符合資格的公司僱員提供機會,通過累積工資扣減定期獲得普通股股份。ESPP是一項非補償性計劃。根據ESPP,共有3.0百萬普通股留作發行之用。這些股份將從公司授權但未發行的普通股或公司作為國庫股重新收購的普通股中獲得。在…2019年12月31日, 2.0百萬股票仍可根據ESPP購買。在結束的幾年內2019年12月31日, 2018和2017,該公司發佈12,531股票,16,721股份和12,168在ESPP下的股票$0.7百萬, $0.7百萬和$0.6百萬分別。
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合併財務報表附註(續)
股權獎勵計劃
截至2019年12月31日,公司有股票期權,限制性股票獎勵,業績股票獎勵,合同股票獎勵和限制性股票單位獎勵三計劃、2000年股權激勵計劃(2000年計劃)、2001年股權激勵計劃(2001年計劃)和2003年股權激勵計劃(“2003年計劃”,以及集體計劃(“計劃”))。
2010年5月和2017年5月,該公司股東批准了對2003年計劃的修正,增加到3.5百萬和1.7百萬,分別指根據2003年計劃可能發行的普通股數量。公司已預訂4.0百萬“2000年計劃”和“2001年計劃”中每一項計劃的份額,以及14.7百萬2003年計劃下的股份。該計劃允許公司向公司的指定董事、高級人員、僱員和合夥人授予激勵和不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、合同股票、績效股票或相當於股利的權利。
根據該計劃發行的股票期權可在指定期間內行使,一般在四年由人員及僱員獲發補助金之日起,並在一年從授予董事會成員之日起算。這些獎勵一般都過期了。八年由僱員獲發津貼日期起六到十年董事和某些執行官員。根據圖則發行的受限制股票一般會在指定期間內按比例出售。三年在授予日期之後。
股票期權
公司使用二項分佈模型對股票期權授予進行估值。管理層認為,二項分佈模型比Black-Soles模型更可取,因為它是一種更靈活的模型,在評估員工股票期權時考慮了不可轉讓性和歸屬條款的影響。
在確定授予股票期權的價值時,該公司認為它從未支付過現金紅利,目前也不打算支付現金紅利,因此假定0%股息收益率預期波動是基於公司股價的歷史波動。股票期權的期望值是根據行使股票期權的歷史數據、轉歸後沒收和其他因素估算股票期權的預期期限來估算的。無風險利率來源於美國國債收益率曲線,該曲線在授予剩餘期限的工具時有效,類似於期權的預期壽命。公司對發生的沒收作了記帳。
在計算公允價值時採用了下列加權平均假設:
|
| | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
股利收益率 | 0% | | 0% | | 0% |
預期波動率 | 28% | | 28% | | 30% |
無風險利率 | 2.51% | | 2.79% | | 2.18% |
期權的期望值自授予日期起計 | 7年數 | | 8年數 | | 8年數 |
下表彙總了公司的股票期權活動。
|
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 加權平均演習價格 | | 加權平均合同期限(以年份為單位) | | 總內在值 |
| | | | |
| 股份 | | | |
股票期權 | (單位:千) | | | | | | (單位:千) |
截至2019年1月1日未繳 | 1,448 |
| | $ | 27.91 |
| | — |
| | — |
|
獲批 | 203 |
| | 55.91 |
| | | | |
行使 | (350 | ) | | 17.83 |
| | | | |
沒收或過期 | (17 | ) | | 46.52 |
| | | | |
截至2019年12月31日未繳 | 1,284 |
| | $ | 34.83 |
| | 4.03 |
| | $ | 30,128 |
|
歸屬或預計於2019年12月31日歸屬 | 1,284 |
| | $ | 34.83 |
| | 4.03 |
| | $ | 30,128 |
|
可於2019年12月31日運動 | 961 |
| | $ | 28.49 |
| | 3.15 |
| | $ | 28,639 |
|
公司承認$3.0百萬$2.6百萬和$3.0截至12月31日止年度股票期權相關支出百萬,2019, 2018和2017分別。在終了年度內行使的期權的內在價值2019年12月31日, 2018和2017都是$14.6百萬, $16.9百萬和$16.2百萬分別。在終了年度內授予的期權的加權平均授予日期公允價值2019年12月31日, 2018和2017曾.$18.74, $21.78和$16.95分別。從期權操作和員工股票購買計劃中收到的現金是$6.9百萬, $9.4百萬和$9.8百萬,多年來
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合併財務報表附註(續)
截至12月31日,2019, 2018和2017分別。行使期權的實際税收利益如下:$3.0百萬$3.1百萬和$6.2百萬美元2019年12月31日, 2018和2017分別。
截至12月31日,2019,大約有$4.5與未歸屬股票期權有關的未確認賠償費用總額的百萬。預計這些費用將在加權平均期間內確認。兩年.
限制股、實績股及合約股的授標
下表彙總了公司對截止年度的限制性股票、履約股和合同股的獎勵情況。2019年12月31日.
|
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 限制性股票獎勵 | | 表現股票及合約股票獎勵 |
| 股份 | | 加權平均批出日期每股公允價值 | | 股份 | | 加權平均批出日期每股公允價值 |
| | | |
| | | |
| (單位:千) | | | | (單位:千) | | |
2019年1月1日 | 417 |
| | $ | 48.97 |
| | 85 |
| | 45.56 |
|
獲批 | 303 |
| | 55.41 |
| | 157 |
| | 55.86 |
|
與授標目標有關的業績調整 | — |
| | — |
| | 19 |
| | 50.36 |
|
取消 | (59 | ) | | 50.31 |
| | (27 | ) | | — |
|
2018年授予業績股票獎,2019年發佈 | — |
| | | | 273 |
| | 42.94 |
|
釋放 | (201 | ) | | 46.08 |
| | (175 | ) | | 56.03 |
|
既得利益但未釋放 | — |
| | — |
| | (140 | ) | | 50.36 |
|
2019年12月31日 | 460 |
| | $ | 54.31 |
| | 192 |
| | 55.38 |
|
公司承認$18.1百萬, $18.1百萬和$18.5百萬截至12月31日的年度與此類獎勵有關的費用,2019, 2018和2017分別。所獲及已發行股份的公平市價總額2019, 2018和2017曾.$21.1百萬, $24.8百萬和$22.2百萬分別。既得利益包括已全部賺取但尚未交付的股份。2019年12月31日.
績效股票獎勵具有與它們相關聯的性能特性。績效股票、限制性股票和合同股票授予一般有必要的服務期三年。這些賠償的公允價值在歸屬期內按直線計算.
截至12月31日,2019,大約有$23.4百萬與未歸屬的限制性股票、績效股票和合同股票授予有關的未確認賠償費用總額。預計這些費用將在加權平均期間內確認。兩年.
12月31日,2019,大約有0.5百萬已獲限制的單位及0.1各類職工持有的、尚未發行的成分股成分股。將發行的股票數量的最終決定由董事會的公司薪酬委員會作出,這取決於實現一定的收入和有機收入增長績效指標。
12月31日,2019,大約有2.5百萬根據計劃可獲批予的股份。
本公司資本化為庫存,股票為基礎的補償成本$0.3百萬, $0.4百萬和$0.5百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。這種以股份為基礎的賠償在出售相關庫存時被確認為銷售貨物的成本。
10. 退休金計劃
確定的福利計劃
公司在奧地利、法國、日本、德國和瑞士有各種特定的福利計劃。
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合併財務報表附註(續)
公司固定福利養卹金計劃截至年度的定期福利淨費用2019年12月31日2018年包括以下項目(以千計):
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 |
服務成本 | $ | 3,815 |
| | $ | 2,704 |
|
利息成本 | 517 |
| | 351 |
|
計劃資產預期收益 | (1,047 | ) | | (944 | ) |
前期服務費用攤銷(貸記) | (259 | ) | | — |
|
確認精算損失 | 65 |
| | 8 |
|
安置點 | 602 |
| | — |
|
淨週期效益成本 | $ | 3,693 |
| | $ | 2,119 |
|
以下加權平均假設用於編制定期養卹金淨費用和截至年度的預計養卹金債務精算現值2019年12月31日和2018年分別:
|
| | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 |
貼現率 | 0.40 | % | | 1.00 | % |
計劃資產預期收益 | 3.33 | % | | 3.40 | % |
補償增長率 | 2.25 | % | | 1.70 | % |
該公司的貼現率是通過考慮當前的收益率曲線來確定的,這些曲線代表着高質量的長期固定收益工具。由此產生的貼現率與計劃負債的持續時間一致。在……裏面20192018年,貼現率被規定為公司債券的當前收益率,平均評級為AA或AAA,相當於負債的貨幣和期限。計劃資產的預期收益是計劃資產在應支付福利義務所包括的福利期間內預期獲得的平均回報率。在制定預期回報率時,公司考慮歷史市場數據的回報以及計劃資產的實際回報。利用這些參考信息,每個資產類別的長期收益預期是根據這些投資類別之間的分配來制定的。
評估採用外部資金來源的預測、長期歷史平均數、按資產類別分列的實際回報以及按市場分列的各種資產類別分配情況確定。
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合併財務報表附註(續)
以下列出了預計養卹金債務的變化和終了年度計劃資產的變化2019年12月31日和2018年以及對供資狀況的核對2019年12月31日分別為2018年和2018年(以千計):
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 |
預計養卹金債務的變化 | | | |
年初預計養卹金債務 | $ | 52,542 |
| | $ | 47,661 |
|
利息成本 | 517 |
| | 351 |
|
服務成本 | 3,815 |
| | 2,704 |
|
精算損失 | 12,188 |
| | 762 |
|
圖則修訂 | (3,133 | ) | | — |
|
規劃定居點 | (2,664 | ) | | — |
|
僱員貢獻 | 899 |
| | 641 |
|
已付保險費 | (395 | ) | | — |
|
利益支付 | (635 | ) | | (1,483 | ) |
移交的計劃 | 3,199 |
| | 2,280 |
|
外幣匯率效應 | 639 |
| | (374 | ) |
年終預計養卹金債務 | $ | 66,972 |
| | $ | 52,542 |
|
| | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 |
計劃資產變動 | | | |
按公允價值計劃資產,年初 | $ | 31,103 |
| | $ | 26,943 |
|
計劃資產實際收益 | (152 | ) | | 1,802 |
|
僱主供款 | 2,189 |
| | 1,720 |
|
僱員供款 | 899 |
| | 641 |
|
規劃定居點 | (2,645 | ) | | — |
|
支付的福利 | (635 | ) | | (1,463 | ) |
已付保險費 | (395 | ) | | — |
|
移交的計劃 | — |
| | 1,589 |
|
外幣匯率效應 | 406 |
| | (129 | ) |
按公允價值計劃資產,年底 | $ | 30,770 |
| | $ | 31,103 |
|
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 |
資金狀況對賬 | | | |
計劃資產公允價值 | $ | 30,770 |
| | $ | 31,103 |
|
福利義務 | 66,972 |
| | 52,542 |
|
無準備金福利債務 | $ | 36,202 |
| | $ | 21,439 |
|
未供資的養卹金債務列入合併資產負債表的其他負債2019年12月31日分別為2018年和2018年。
在終了期間2019年12月31日2018年,該公司淨虧損為$9.0百萬和$0.6百萬分別在未確認為定期淨收益成本組成部分的累計其他綜合損失中確認。2019年12月31日終了期間確認的損失主要是由於用於估計瑞士某些僱員的確定福利計劃的預計福利義務的貼現率發生了變化。確定福利計劃的累計福利債務為$61.1百萬和$49.6百萬截至2019年12月31日分別為2018年和2018年。
未確認的損益按每個計劃的平均剩餘未來服務攤銷。對於沒有在職員工的計劃,他們按平均預期壽命攤銷。損益攤銷由資產市值或累計收益債務的10%走廊決定。超過走廊的未攤銷損益總額按未來平均剩餘服務攤銷。
Integra Liifesciens控股公司
合併財務報表附註(續)
養卹金計劃的先前服務費用/效益按計劃修訂時計劃參與人未來剩餘服務的平均數攤銷。
養卹金計劃的淨計劃資產投資於共同信託。普通信託在公允價值層次中被歸類為二級。共同信託的公允價值根據信託保薦人確定的信託標的投資的公允價值,按資產淨值計算。公司確定收益計劃的投資策略是在到期時滿足計劃的負債,並在適當的風險範圍內最大限度地提高投資資產的回報。
公司確定收益計劃的投資策略是在到期時滿足計劃的負債,並在適當的風險允許範圍內最大限度地提高投資資產的回報。奧地利、法國和德國的福利計劃不資產2019年12月31日.
截至2019年12月31日, 不計劃資產預計將在未來12個月歸還公司。
下表彙總了預期的未來養卹金支付額(千):
|
| | | |
2020 | $ | 1,702 |
|
2021 | 1,743 |
|
2022 | 1,499 |
|
2023 | 1,650 |
|
2024 | 2,115 |
|
未來五年 | 10,157 |
|
截至2019年12月31日,預計在2020年向該計劃支付的捐款是$2.1百萬.
確定繳款計劃
該公司還制定了各種明確的繳款儲蓄計劃,主要覆蓋美國、比利時、加拿大、法國、日本、荷蘭、英國和波多黎各的所有僱員。公司按照計劃的規定與每個員工的供款比例相匹配。公司對計劃的總供款如下$8.6百萬, $8.1百萬和$7.2百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。
11. 租賃和關聯方租賃
本公司通過經營租賃協議租賃行政、製造、研究和分銷設施和車輛。到目前為止,該公司沒有融資租賃。2019年12月31日。公司的許多租賃既包括租賃(例如固定支付租金),也包括非租賃部分(例如公共區域或其他維護費用)。對於車輛,本公司選擇了切實可行的權宜之計,適用於集團租賃和非租賃零部件。
大多數設施租賃包括一或者更多的更新選項。租約續期方案的行使通常由公司自行決定,因此,延長租約期限的大部分延期不包括在ROU資產和租賃負債中,因為它們不能合理地確定是否行使。該公司定期評估更新選項,當它們合理地確定行使時,續約期將包括在租約期限內。
由於公司的大部分租約沒有提供隱含利率,公司在確定租賃付款的現值時,根據租賃開始日期的現有信息,採用了擔保增量借款利率。
終了年度業務租賃費用共計2019年12月31日曾.$19.6百萬,其中包括$0.3百萬,在關聯方經營租賃費用。
與經營租賃有關的補充資產負債表資料2019年12月31日情況如下:
Integra Liifesciens控股公司
合併財務報表附註(續)
|
| | | |
| (一九二零九年十二月三十一日) |
| (以千計,租賃期限和貼現率除外) |
ROU資產 | $ | 94,530 |
|
| |
流動租賃負債 | 12,253 |
|
非流動租賃負債 | 97,504 |
|
租賃負債總額 | $ | 109,757 |
|
| |
加權平均剩餘租賃期限(以年份為單位): | |
租賃設施 | 12.8年數 |
|
租賃車輛 | 2.6年數 |
|
| |
加權平均貼現率: | |
租賃設施 | 5.4 | % |
租賃車輛 | 3.2 | % |
與租賃有關的現金流動補充資料如下:2019年12月31日(千):
|
| | | |
| (一九二零九年十二月三十一日) |
| (單位:千) |
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金: | |
經營租賃的經營現金流 | $ | 11,469 |
|
| |
以租賃負債換取的ROU資產: | |
經營租賃 | 41,423 |
|
經營租賃下未來最低租賃付款2019年12月31日情況如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 關聯方 | | 第三方 | | 共計 |
| (單位:千) |
2020 | 296 |
| | 12,100 |
| | 12,396 |
|
2021 | 296 |
| | 12,951 |
| | 13,247 |
|
2022 | 296 |
| | 13,753 |
| | 14,049 |
|
2023 | 296 |
| | 11,386 |
| | 11,682 |
|
2024 | 296 |
| | 11,060 |
| | 11,356 |
|
此後 | 1,428 |
| | 91,235 |
| | 92,663 |
|
最低租賃付款總額 | $ | 2,908 |
| | $ | 152,485 |
| | $ | 155,393 |
|
減:估算利息 | | | | | $ | 45,636 |
|
租賃負債總額 | | | | | 109,757 |
|
減:流動租賃負債 | | | | | 12,253 |
|
長期租賃負債 | | | | | 97,504 |
|
有不未來融資租賃下的最低租賃付款2019年12月31日.
2018年期間,該公司簽訂了一份經營租賃合同,租期為18年數在新澤西州普林斯頓市建立一個新的公司總部。租約於2019年第二季度開始,公司記錄的ROU資產和租賃負債為$35.6百萬
2018年12月31日業務租約下的未來最低租賃付款如下:
Integra Liifesciens控股公司
合併財務報表附註(續)
|
| | | | | | | | | | | |
| 關聯方 | | 第三方 | | 共計 |
| (單位:千) |
2019 | $ | 296 |
| | $ | 16,472 |
| | $ | 16,768 |
|
2020 | 296 |
| | 13,510 |
| | 13,806 |
|
2021 | 296 |
| | 12,197 |
| | 12,493 |
|
2022 | 296 |
| | 12,937 |
| | 13,233 |
|
2023 | 296 |
| | 10,707 |
| | 11,003 |
|
此後 | 1,724 |
| | 100,675 |
| | 102,399 |
|
最低租賃付款總額 | $ | 3,204 |
| | $ | 166,498 |
| | $ | 169,702 |
|
2018年12月31日終了年度的經營租賃費用總額為$16.3百萬美元0.3百萬元,按關聯方租賃費用計算。
有不2018年12月31日資本租賃下的未來最低租賃付款。
關聯方租賃
該公司還將其在新澤西州Plainsboro的生產設施租賃給一個普通的合作伙伴,即50%股東為信託的公司所擁有,其受益人包括公司主要所有者的家庭成員以及前董事長和董事。本租約有效期至2032年10月31日止,年率約為$0.3百萬每年。現行租賃協議還規定(1)a5-延長租約的年期選擇2032年11月1日至2037年10月31日按公平市場租金計算,及(Ii)另一5-延長租約的年期選擇2037年11月1日至2042年10月31日按公平市價出租的房地。
12. 所得税
所得税前的收入(損失)包括:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (單位:千) |
美國行動 | $ | (38,359 | ) | | $ | (21,218 | ) | | $ | (32,640 | ) |
對外行動 | 98,463 |
| | 78,621 |
| | 44,025 |
|
共計 | $ | 60,104 |
| | $ | 57,403 |
| | $ | 11,385 |
|
2017年美國税法於2017年12月22日簽署成為法律。2017年税法對以前的税法作了重大修改。其中包括將聯邦法定税率從35%降至21%,限制利息開支和行政補償的可扣減性,以及取消某些減税措施。此外,2017年“税法”對累積的外國子公司未納税的外國收入(“收費税”)徵收一次性遣返税。
從2018年開始,對被認為被遣返的外國收入徵收一次性税,但以前沒有納税,這一税種將在8年內繳納。2018年,該公司最終確定的總税負是$4.5百萬.
2017年“税法”還實施了屬地税制度,並納入了對非美國收入的基本侵蝕條款,該條款將某些外國收入作為全球無形低税率收入(“gilti”)徵收附加税。這些規定於2018年1月1日生效。根據對2018年期間“2017年税法”的進一步分析,該公司選擇將GILTI作為納税年度的期間成本核算。
遞延税資產和負債按變現或結清時應適用的規定税率計算。2017年,該公司承認$43.4百萬根據公司遞延税負淨額的重新計算,減幅為21%。截至2018年12月31日,由於税率降低,該公司最後完成了對其遞延税負淨額的重新計量。
該公司於2018年12月完成了計算,並完成了2017年税法所得税影響的核算。
美國聯邦法定税率與公司實際税率的調節如下:
Integra Liifesciens控股公司
合併財務報表附註(續)
|
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
聯邦法定費率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 35.0 | % |
增加(減少)所得税,原因如下: | | | | | |
次級國家所得税,聯邦税收優惠淨額 | 1.0 | % | | (0.4 | )% | | (17.0 | )% |
外事業務 | (20.0 | )% | | (21.8 | )% | | (112.7 | )% |
來自股票補償的超額税收利益 | (5.6 | )% | | (7.8 | )% | | (57.9 | )% |
慈善捐助 | (0.6 | )% | | (1.2 | )% | | (10.6 | )% |
非抵扣膳食及娛樂 | 1.5 | % | | 1.6 | % | | 8.8 | % |
公司間庫存利潤 | 1.2 | % | | 6.2 | % | | 11.6 | % |
可扣減的輔助費用 | 0.8 | % | | — | % | | 22.5 | % |
估價津貼的更改 | 0.2 | % | | 0.2 | % | | 8.0 | % |
税收不確定地位 | 0.2 | % | | 0.4 | % | | (4.6 | )% |
自願性研究與開發信貸 | (2.9 | )% | | (2.6 | )% | | (13.2 | )% |
回撥條文 | 1.7 | % | | (2.9 | )% | | (4.3 | )% |
全球無形低税率收入(“GILTI”) | 7.6 | % | | 3.5 | % | | — | % |
不可扣減的行政補償 | 3.0 | % | | 1.6 | % | | — | % |
聯邦淨營運虧損(“NOL”) | 0.1 | % | | (3.7 | )% | | — | % |
其他 | 0.4 | % | | — | % | | 0.8 | % |
瑞士税務假日 | (15.7 | )% | | — | % | | — | % |
再生產過程中的研究與開發 | 22.7 | % | | — | % | | — | % |
出售資產的賬面收益減少 | — | % | | — | % | | (4.6 | )% |
税務改革-收費税 | — | % | | — | % | | 48.1 | % |
税務改革-遞延税資產和負債的重新計量 | — | % | | — | % | | (378.6 | )% |
有效税率 | 16.5 | % | | (5.9 | )% | | (468.7 | )% |
我們的實際税率是16.5%2019年12月31日終了年度與(5.9)%2018年12月31日終了的一年。2019年的年度實際税率比2018年增加,原因是收購反彈,導致$64.9百萬不可扣除的過程中研發費用,其中有$13.6百萬税收對美國聯邦税率的影響。這一年税率的增長被税收優惠所抵消。$9.4百萬 ($0.11與2019年最後確定的瑞士聯邦税收假期有關。此外,2018年$1.1百萬有關超額存貨補償扣減及$2.1百萬從聯邦淨運營虧損中受益,2019年不再出現這種情況。
在2019年期間,該公司的對外業務產生了$5.7百萬與2018年相比,所得税支出有所減少,原因除其他因素外,還包括應納税收入和虧損的地理和業務組合。2019年外國有效税率是3.5%,與11.6%2018年。該公司的外國税率主要以法定税率為基礎,也受到瑞士免税期的影響,下文對此作了説明。
在2019年期間,該公司在聯邦、州和社區一級完成了與瑞士税務假日有關的談判。該公司在瑞士獲得聯邦税收抵免$12.1百萬 ($0.14),可在7年內使用,至2024年結束。根據瑞士的税制改革,該公司還在2019年第三季度降低了州和社區一級的税率。
期間2018,公司的對外業務產生了$3.1百萬與2017年相比,所得税支出有所增加,原因除其他因素外,還包括應税收入和虧損的地理和業務組合。2018年外國有效税率是11.6%,大約減少了2.0%超過了2017。該公司的外國税率主要以法定税率為基礎。
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合併財務報表附註(續)
所得税的規定包括:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (單位:千) |
目前: | | | | | |
準聯營 | $ | 14,597 |
| | $ | (3,880 | ) | | $ | 6,644 |
|
準國家 | 3,447 |
| | 1,609 |
| | 1,233 |
|
準外資 | 10,905 |
| | 7,057 |
| | 6,069 |
|
總電流 | $ | 28,949 |
| | $ | 4,786 |
| | $ | 13,946 |
|
推遲: | | | | | |
準聯營 | (10,889 | ) | | (7,202 | ) | | (66,466 | ) |
準國家 | (666 | ) | | (3,048 | ) | | (758 | ) |
準外資 | (7,491 | ) | | 2,066 |
| | (80 | ) |
遞延共計 | $ | (19,046 | ) | | $ | (8,184 | ) | | $ | (67,304 | ) |
所得税準備金 | $ | 9,903 |
| | $ | (3,398 | ) | | $ | (53,358 | ) |
引起遞延税資產和負債的重大臨時差額在管轄淨額之前顯示的所得税影響列示如下:
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
| (單位:千) |
資產: | | | |
轉帳 | $ | 2,426 |
| | $ | 1,507 |
|
相關項目 | 39,548 |
| | 28,245 |
|
税收抵免額 | 19,134 |
| | 9,072 |
|
主要應計假期 | 3,206 |
| | 2,761 |
|
一般應計獎金 | 6,017 |
| | 5,515 |
|
股股補償 | 8,347 |
| | 10,093 |
|
再遞延收入 | 1,805 |
| | 2,173 |
|
業務淨虧損結轉 | 37,418 |
| | 33,350 |
|
研究和開發費用資本化 | 9,781 |
| | — |
|
未實現外匯損失 | 8,105 |
| | 1,405 |
|
無償慈善捐款結轉 | 235 |
| | 1,994 |
|
其他 | 5,900 |
| | 8,835 |
|
遞延税資產總額 | 141,922 |
| | 104,950 |
|
再減去估價津貼 | (9,865 | ) | | (6,973 | ) |
估價免税額後再遞延的税務資產 | $ | 132,057 |
| | $ | 97,977 |
|
負債: | | | |
無形資產和固定資產 | (150,879 | ) | | (144,861 | ) |
其他 | (5,108 | ) | | (4,089 | ) |
遞延税負債總額 | $ | (155,987 | ) | | $ | (148,950 | ) |
遞延税負債淨額共計 | $ | (23,930 | ) | | $ | (50,973 | ) |
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合併財務報表附註(續)
遞延税資產和負債是根據已頒佈的税率計算的,適用於預計實現或發生臨時差額的年份。該公司在2017年根據SAB第118號臨時估算,根據2017年税法重新計量了其遞延税資產和負債。重新計算的主要影響是,美國法定所得税税率從35.0%降至21.0%,從而導致遞延税負淨額減少。在2018年12月最後確定數額時,臨時數額沒有發生重大變化。
在…2019年12月31日,本公司有淨營業虧損結轉$130.1一百萬用於聯邦所得税,$37.5百萬元作外國所得税用途及$42.8百萬用於國家所得税的目的,以抵消未來的應税收入。大部分聯邦淨營業虧損結轉到期2037,同時$18.9百萬有一個無限期的結轉期。對於國外淨營運虧損結轉,$1.3百萬有效期至2024年,$0.9百萬至2025年到期,其餘$35.3百萬有一個無限期的結轉期。狀態淨營運虧損結轉到期2036.
估價津貼$9.9百萬, $7.0百萬和$8.0百萬記在公司遞延税金總額中$141.9百萬, $105.0百萬,和$96.5百萬記錄於12月31日,2019, 2018和2017分別。
估價免税額涉及某些項目的遞延税資產,這些資產在非常有限的情況下可用於所得税,公司認為這些資產不符合實現相關税收利益的更有可能達到的門檻值。如果公司確定它能夠或多或少地實現所記錄的遞延税淨資產數額,則將在這一確定期間記錄對遞延税資產估價免税額的調整。
公司的估價津貼增加了$2.9百萬,減少$1.0百萬並增加了$4.4截至12月31日,2019, 2018和2017分別。這個2019估值備抵總額增加的主要原因是反彈和阿基斯收購的某些資產。
截至2019年12月31日,由於外國子公司被視為無限期再投資,該公司尚未對這些子公司的未匯回收益提供遞延所得税。這些税主要應歸因於外國代扣税和當地所得税。因此,該公司已確定將這些收益匯回國內後的税收影響。不截止2019年12月31日還不是材料。
對不確定税收福利的開始和結束數額的調節如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (單位:千) |
餘額,年初 | $ | 676 |
| | $ | 424 |
| | $ | 754 |
|
毛額增加: | | | | | |
年度税收狀況 | 53 |
| | 273 |
| | 402 |
|
.class=‘class 3’>年税收狀況 | — |
| | — |
| | — |
|
毛額減少: | | | | | |
.class=‘class 3’>年税收狀況 | — |
| | — |
| | (777 | ) |
法定時效失效 | — |
| | (21 | ) | | (17 | ) |
其他 | (53 | ) | | — |
| | 62 |
|
年終餘額 | $ | 676 |
| | $ | 676 |
| | $ | 424 |
|
約$0.7百萬2019年12月31日涉及不確定的税收狀況,如果得到承認,將影響每年的有效税率。確實有不不確定税額餘額內的數額2019年12月31日與税收狀況有關,在以下12個月內,可以合理地減少這些數額2019年12月31日.
公司確認與所得税費用中不確定的税額有關的利息和罰款。該公司確認,在結束的幾年中,最低限度的利益2019年12月31日, 2018和2017。該公司在截至12月31日的年度內有最低限度的利息和罰款,2019和2018和2017.
該公司提交聯邦所得税申報表,以及多個州、地方和外國管轄範圍的納税申報表。該公司不再受美國國税局在2015財政年度對其美國綜合聯邦所得税申報表的審查。所有重要的州和地方事務都已在2014財政年度結束。所有重要的外國問題都已通過財政解決。2012.
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合併財務報表附註(續)
13. 每股淨收入
每股基本和稀釋淨收益如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (單位:千,但每股數額除外) |
每股基本淨收入: | | | | | |
淨收益 | $ | 50,201 |
| | $ | 60,801 |
| | $ | 64,743 |
|
加權平均普通股 | 85,637 |
| | 82,857 |
| | 76,897 |
|
普通股基本淨收益 | $ | 0.59 |
| | $ | 0.73 |
| | $ | 0.84 |
|
| | | | | |
稀釋後每股淨收入: | | | | | |
淨收益 | $ | 50,201 |
| | $ | 60,801 |
| | $ | 64,743 |
|
| | | | | |
加權平均普通股流通股基礎 | 85,637 |
| | 82,857 |
| | 76,897 |
|
稀釋證券的影響: | | | | | |
認股權證 | — |
| | — |
| | 971 |
|
股票期權和限制性股票 | 857 |
| | 1,142 |
| | 1,253 |
|
稀釋每股收益加權平均普通股 | 86,494 |
| | 83,999 |
| | 79,121 |
|
攤薄每股淨收益 | $ | 0.58 |
| | $ | 0.72 |
| | $ | 0.82 |
|
大約普通股0.4百萬股2019年12月31日,和2018可通過行使稀釋證券發行的資產不包括在每股稀釋淨收益的計算中,因為它們的效果會是反稀釋的。
業績股和受限制單位,使股東有權獲得大約0.5從發行之日起,基礎和稀釋加權平均股票中包括100萬股普通股,因為與基本普通股的發行沒有進一步的考慮。
14. 累計其他綜合損失
按構成部分分列的累計其他綜合損失的變化情況2019年12月31日和2018見下表,除税收外:
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合併財務報表附註(續)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 衍生工具的損益 | | 確定養卹金項目 | | 外幣項目 | | 共計 |
| | (單位:千) |
2018年12月31日結餘 | | $ | (4,813 | ) | | $ | (736 | ) | | $ | (39,894 | ) | | $ | (45,443 | ) |
其他綜合損失,淨額 | | (10,420 | ) | | (8,973 | ) | | (174 | ) | | (19,567 | ) |
減:從累計其他綜合收入中重新分類的數額,淨額 | | 11,392 |
| | — |
| | — |
| | 11,392 |
|
當期其他綜合損失淨額 | | (21,812 | ) | | (8,973 | ) | | (174 | ) | | (30,959 | ) |
2019年12月31日結餘 | | $ | (26,625 | ) | | $ | (9,709 | ) | | $ | (40,068 | ) | | $ | (76,402 | ) |
截止年度2019年12月31日,該公司重新分類的收益$2.3百萬, $7.4百萬和$1.7百萬分別從AOCL到其他收入、淨收益、利息收入和利息費用。
15. 承付款和意外開支
考慮到某些技術、製造、分銷以及授予公司的銷售權和許可證,該公司已同意對其銷售的某些產品支付特許權使用費。公司根據這些協議支付的特許權使用費在提交的任何一段時間內均不重要。
公司在公司正常經營過程中受到各種索賠、訴訟和訴訟,包括現任或前任僱員、分銷商和競爭對手的索賠,以及關於其產品和產品責任的索賠、訴訟和訴訟,其中一些已由公司解決。管理層認為,這類索賠要麼已由保險充分承保,要麼以其他方式得到賠償,或預計不會單獨或合計對公司的財務狀況造成重大的不利影響。然而,公司在某一特定時期的經營結果、財務狀況和現金流量可能會受到這些意外情況的重大影響。
如果認為可能發生了損失,而且損失是可以估計的,公司就會因損失而產生意外費用。應計金額是根據在考慮保險收益之前估計損失的全部數額計算的,不包括預計與意外損失有關的法律費用估計數。由於這些費用是由外部法律顧問承擔的,因此公司一貫收取與損失應急費用有關的法律費用,作為一項期間費用。
或有考慮
公司在截止的12個月內確定了或有價的公允價值。2019年12月31日和2018反映這一期間的估計、增加、付款、轉帳和時間價值的變化。
對12月31日終了年度的期初餘額與這些3級計量的期末餘額進行核對,2019和2018如下(千):
|
| | | | | | | | | |
截至2019年12月31日止的年度 | | 與購置阿基斯有關的或有代價負債(見附註4) | | 與皮膚科購置有關的或有考慮負債(見附註4) | 財務報表中的位置 |
| | 長期 | | 長期 | |
截至2019年1月1日的餘額 | | $ | — |
| | $ | 230 |
| |
收購阿基斯 | | 13,100 |
| | — |
| |
付款 | | — |
| | — |
| |
或有代價負債公允價值變動造成的損失 | | 1,110 |
| | — |
| 研發 |
截至2019年12月31日的結餘 | | $ | 14,210 |
| | $ | 230 |
| |
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合併財務報表附註(續)
|
| | | | | | | | | | | | | |
2018年12月終了年度 | | 與皮膚科購置有關的或有考慮負債(見附註4) | | 與合併外科公司收購有關的或有代價負債。 | 財務報表中的位置 |
| | 短期內 | | 長期 | | 短期內 | |
截至2018年1月1日餘額 | | $ | 315 |
| | $ | 1,387 |
| | $ | 22,478 |
| |
從長期轉入現期部分 | | 1,387 |
| | (1,387 | ) | | — |
| |
付款 | | (2,000 | ) | | — |
| | (24,000 | ) | |
或有代價負債公允價值變動造成的損失 | | 298 |
| | 230 |
| | 1,522 |
| 銷售、一般和行政 |
截至2018年12月31日的餘額 | | $ | — |
| | $ | 230 |
| | $ | — |
| |
合流外科
2014年1月15日,該公司收購了合流外科公司的所有流通股(“合流外科”)。購買價格包括或有考慮。的潛在最大未折扣或有考慮$30.0百萬由$25.0百萬在獲得美國政府的某些批准(“美國或有條件”)和$5.0百萬在獲得某些歐洲政府批准後,兩者都與完成合流手術業務的過渡有關。利用折扣率折現現金流量模型估算了與合流手術收購有關的或有考慮的公允價值。2.2%。2018年第一季度,該公司得到了美國政府的批准,並將相關的或有考慮負債調整為$19.0百萬,該公司於2018年4月支付了這筆錢。2018年第三季度,該公司獲得了某些歐洲政府的批准。公司付了剩下的錢$5.0百萬2018年10月與合流手術有關的或有考慮。
16. 段和地理信息
公司內部管理二向其首席運營決策者報告其業務結果。這個二下文介紹應報告的部分及其活動。
| |
• | Codman專業外科部門包括:(1)神經外科業務,銷售用於神經外科和神經危重護理的全套產品,如組織消融設備、硬腦膜修復產品、腦脊髓液管理設備、顱內監測設備和顱穩定設備;以及(Ii)銷售更多精密工具和儀器的業務。40,000儀器圖案和外科和照明產品,醫院,外科中心,牙科,足部和獸醫辦公室。 |
| |
• | 骨科和組織技術部門包括皮膚和傷口修復、上肢和下肢骨和關節固定植入物、骨移植以及神經和肌腱修復產品。 |
公司和其他類別包括:(一)各種行政、財務、人力資源、信息系統和法律職能;(二)品牌管理;(三)基於股份的補償成本。
所列各報告部門的經營結果不能相互比較,因為(一)某些經營部門比其他經營部門更依賴公司職能,以履行未分配的一般和行政和/或業務製造職能;(二)公司不將某些製造成本以及一般和行政費用分配給運營部門的結果。截止年度按報告部門分列的淨銷售額和利潤2019年12月31日, 2018和2017如下:
Integra Liifesciens控股公司
合併財務報表附註(續)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (單位:千) |
分段淨銷售額 | | | | | |
Codman專業外科 | $ | 996,206 |
| | $ | 963,929 |
| | $ | 720,301 |
|
骨科和組織技術 | 521,351 |
| | 508,512 |
| | 467,935 |
|
總收入 | $ | 1,517,557 |
| | $ | 1,472,441 |
| | $ | 1,188,236 |
|
分段利潤 | | | | | |
Codman專業外科 | $ | 395,019 |
| | $ | 363,336 |
| | $ | 292,971 |
|
骨科和組織技術 | 144,638 |
| | 149,510 |
| | 129,697 |
|
分段利潤 | 539,657 |
| | 512,846 |
| | 422,668 |
|
攤銷 | (27,028) |
| | (21,160) |
| | (20,370) |
|
公司和其他 | (418,869 | ) | | (380,688 | ) | | (357,494 | ) |
營業收入 | $ | 93,760 |
| | $ | 110,998 |
| | $ | 44,804 |
|
公司不向應報告的部門分配任何資產。沒有向首席經營決策者報告資產信息,並在每個部門的財務信息中披露。
公司根據客户的地理位置將收入分配給地理區域。按主要地理區域分列的收入總額、淨資產和長期資產(有形)概述如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國* | | 歐洲 | | 亞太 | | 世界其他地方 | | 合併 |
| (單位:千) |
收入共計,淨額: | | | | | | | | | |
2019 | $ | 1,077,379 |
| | $ | 197,468 |
| | $ | 157,391 |
| | $ | 85,319 |
| | $ | 1,517,557 |
|
2018 | 1,045,887 |
| | 201,354 |
| | 144,253 |
| | 80,947 |
| | 1,472,441 |
|
2017 | 894,260 |
| | 150,147 |
| | 80,636 |
| | 63,193 |
| | 1,188,236 |
|
長期資產總額: | | | | | | | | | |
2019 | $ | 383,652 |
| | $ | 47,325 |
| | $ | 8,598 |
| | $ | 7,143 |
| | $ | 446,718 |
|
2018 | 280,382 |
| | 32,679 |
| | 3,765 |
| | 3,203 |
| | 320,029 |
|
*包括波多黎各境內的長期資產。
17. 後續事件
第六份經修訂及重訂的高級信貸協議
2020年2月3日,該公司與一家貸款銀行集團簽訂了其信貸協議的第六次修正和重述(“2020年2月修正案”)。第六份經修訂和重報的信貸協議使本金總額達到大約約$2.2十億可通過下列設施向公司提供:$877.5百萬定期貸款安排(從$900百萬),和(Ii)$1.3十億循環信貸設施,其中包括$60百萬簽發備用信用證的分限額$60百萬週轉線貸款的次級限額。第六次修正和重述將信貸安排的到期日從2023年5月3日延長到2025年2月3日。第六份經修訂和重報的信貸協議的定期貸款部分的第一筆強制性還款將於2021年6月30日到期。
關於2020年2月修正案,公司在財務契約中的最高綜合總槓桿率被修改如下:
|
| | |
財政季度 | | 最高綜合總槓桿率 |
| | |
第一會計季度在截止日期後至2022年6月30日結束 | | 5.00至1.00 |
2022年9月30日至2023年6月30日
| | 4.50至1.00
|
2023年9月30日及其後每個財政季度的最後一天
| | 4.00至1.00
|
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合併財務報表附註(續)
可轉換票據
在2020年2月4日,該公司提供並出售了一次私人配售$575.0百萬的0.5%應於2025年發行的可兑換票據。經轉換後,可在公司選舉時以公司普通股、現金或普通股的股份結算。初始轉換率為13.5739每1,000元債券本金所持有的普通股股份在提供債券方面,公司進行了私下談判的可轉換票據套期保值交易。這些交易預計在債券轉換後,一般會減少對公司普通股的潛在稀釋。該公司還與期權對手方進行了認股權證交易。如果市場價格超過認股權證的成交價格,權證交易可能對公司普通股產生稀釋作用。該公司打算使用:
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• | 約$59.7百萬在發行的淨收益中支付可轉換票據的成本,對衝交易(在這種成本被出售權證交易的收益部分抵消後)。 |
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• | $100.0百萬發行股票回購公司股票的淨收益。這包括大約包括$7.6百萬可轉換債券的某些購買者在發行結束時。$92.4百萬其中的收益將用於通過加速股票回購交易(“ASR”)回購股票。通過以下方式回購的股份共計2020年2月21日都是1,438,615. |
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• | 剩餘的淨收益用於一般公司用途,其中可能包括償還公司高級信貸貸款下的部分債務。2020年2月10日,該公司償還了$315.0百萬高級信貸貸款的循環部分的本金。 |
18. 選定的季度信息-未經審計
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(單位:千,除每股數據外) | | | | | | |
四分之一 | 收入共計,淨額 | | 毛利率 | | 淨收入(損失) | | 每股-基本(1) | | 每股-稀釋(1) |
2019 | | | | | | | | | |
第一 | 359,690 |
| | 230,778 |
| | 32,756 |
| | $ | 0.38 |
| | $ | 0.38 |
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第二 | 383,645 |
| | 239,974 |
| | 29,736 |
| | 0.35 |
| | 0.34 |
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第三 | 379,095 |
| | 236,459 |
| | (27,610 | ) | | (0.32 | ) | | (0.32 | ) |
第四 | 395,127 |
| | 245,665 |
| | 15,319 |
| | 0.18 |
| | 0.18 |
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| 1,517,557 |
| | 952,876 |
| | 50,201 |
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2018 | | | | | | | | | |
第一 | $ | 357,082 |
| | $ | 212,860 |
| | $ | 10,992 |
| | $ | 0.14 |
| | $ | 0.14 |
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第二 | 366,190 |
| | 228,625 |
| | 11,376 |
| | 0.14 |
| | 0.14 |
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第三 | 365,854 |
| | 222,609 |
| | 13,295 |
| | 0.16 |
| | 0.15 |
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第四 | 383,315 |
| | 236,851 |
| | 25,138 |
| | 0.29 |
| | 0.29 |
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| $ | 1,472,441 |
| | $ | 900,945 |
| | $ | 60,801 |
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(1)各季及全年的普通股款額分別計算。因此,季度數額不一定增加每年的數額,因為加權平均普通股在每一期間都有差異,主要是由於公司在該年發行其普通股的影響。
Integra Liifesciens控股公司
合併財務報表附註(續)
附表二-估值及合資格賬目
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| 期初餘額 | | 記作費用和開支 | | 其他 | | 扣減 | | 期末餘額 |
描述 | | | | |
| (單位:千) | | |
截至2019年12月31日止的年度 | | | | | | | | | |
可疑賬户備抵 | 3,719 |
| | 2,126 |
| | — |
| | (1,542 | ) | (2) | 4,303 |
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遞延税項資產估價免税額 | 6,973 |
| | 3,848 |
| | 1,291 |
| (4) | (43 | ) | | 12,069 |
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2018年12月31日 | | | | | | | | | |
可疑賬户備抵 | $ | 8,882 |
| | $ | 557 |
| | $ | (4,649 | ) | (3) | $ | (1,071 | ) | (2) | $ | 3,719 |
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遞延税項資產估價免税額 | 7,961 |
| | (894 | ) | | — |
| | (94 | ) | | 6,973 |
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2017年12月31日終了年度 | | | | | | | | | |
可疑帳目備抵及銷售報表及備抵 | $ | 6,319 |
| | $ | 4,920 |
| | $ | 1,518 |
| (1) | (3,875 | ) | (2) | $ | 8,882 |
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遞延税項資產估價免税額 | 3,604 |
| | 740 |
| | 3,617 |
| (1) | — |
| | 7,961 |
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(1) | 上述數額主要涉及通過獲得皮膚病學和外幣換算的影響而獲得的數額。 |
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(2) | 扣減主要涉及當年註銷的可疑賬户備抵、扣除回收額和其他調整數。 |
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(3) | 公司在2018年1月1日採用主題606時,使用修正的追溯法將銷售回報和備抵從應收賬款、淨額轉移到應計費用和其他流動負債。 |
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(4) | 上述數額主要涉及通過收購阿爾基斯獲得的金額,以及2019年記錄的與高管薪酬不可扣減相關的估價津貼的費用。 |