美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

年度報告依據第13或15(D)條

1934年美國證券交易所

截至財政年度十二月三十一日，2019

委員會檔案編號0-19065

桑迪春銀行有限公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

301-774-6400

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。[]是[X]不

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。[]是[X]不*

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。 [X] 是[]不

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或登記人被要求提交此類文件的較短時間)。[X]是

[]不

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義(檢查一)：

大型加速箱[X]加速過濾器[]非加速濾波器[]小型報告公司[]新興成長型公司[]

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[]

通過檢查標記指示註冊人是否為殼牌公司(如該法第12b至第2條所界定)。[]是[X]不

2019年6月30日，註冊人最近一次完成第二財季的最後一天，非附屬公司持有的有表決權普通股的總市值約為美元。1.2110億美元，以2019年6月28日註冊公司普通股每股34.88美元的收盤價計算。

截至2020年2月19日的普通股流通股數量。

普通股，面值1美元-34,928,509股份

前瞻性陳述

本年度報告表10-K，以及提交給證券交易委員會的其他定期報告，以及由SandySpring Bancorp公司或其代表不時發出的書面或口頭信函。其子公司(“公司”)可載有與公司未來事件或未來業績有關的陳述，根據1995年“私人證券訴訟改革法”被視為“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述可以通過使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“估計”、“意願”和“潛力”這樣的詞語來識別，或者使用類似意義的詞，或者使用“應該”、“可能”或“可能”這樣的將來動詞或條件動詞。前瞻性陳述包括對我們的目標、意圖和期望的陳述；關於我們的業務計劃、前景、增長和經營戰略的陳述；關於我們貸款和投資組合質量的陳述；以及對我們的風險和未來成本和收益的估計。

前瞻性陳述反映了我們基於現有信息對未來情況、事件或結果的預期或預測。這些前瞻性陳述會受到重大風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類聲明中的結果大相徑庭。這些風險和不確定因素包括但不限於本報告第1A項所確定的風險和下列風險：

 公司所服務的國家或市場的一般商業和經濟狀況可能對房地產價格、失業率、消費者和商業信心等產生不利影響，這可能導致我們提供的貸款、存款和其他金融服務的需求減少，貸款拖欠和違約增加；

 資本市場和利率的變化或波動可能對證券、貸款、存款和其他金融工具的價值、資產負債表的利率敏感性以及流動性產生不利影響；

 我們的流動性要求可能受到資產和負債變化的不利影響；

 我們的投資證券組合受信用風險、市場風險和流動性風險的影響，以及我們用來評估投資組合中某些證券價值的估計值的變化；

 立法或監管發展的影響，包括有關税收、銀行、證券、保險和金融服務業其他方面的法律的變化；

 政府和國會未能就支出優先次序達成一致，這可能導致臨時關閉不必要的聯邦職能，對區域經濟產生不利影響；

 金融服務公司之間的競爭因素，包括產品和定價壓力以及我們吸引、發展和留住合格銀行專業人員的能力；

 收購整合風險，包括潛在的存款損耗、高於預期的成本、客户損失、業務中斷以及無法實現任何業務組合帶來的收益和成本節約，並限制與任何業務組合有關的任何意外負債；

 財務會計準則委員會、證券交易委員會、公共公司會計監督委員會和其他監管機構可能採取的會計政策和做法變化的影響；以及

 美國聯邦政府財政和政府政策的影響。

前瞻性發言僅在本報告發表之日起發言。除聯邦證券法要求外，我們不承諾更新前瞻性報表以反映本報告日期後發生的情況或事件，或反映意外事件的發生。

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第一部分

項目1.事務

一般

桑迪·斯普林斯銀行股份有限公司(“公司”)是Sandy Spring銀行(“銀行”)的銀行控股公司。該公司根據經修訂的1956年“銀行控股公司法”(“控股公司法”)註冊為銀行控股公司，並受聯邦儲備系統理事會(“聯邦儲備”)的監督和監管。該公司於1988年開始運營，桑迪春銀行則追溯到1868年，成為該地區歷史最悠久的銀行機構之一。該銀行在馬裏蘭州中部、北維吉尼亞州和華盛頓特區的50多個地點提供廣泛的商業和零售銀行、抵押貸款、私人銀行和信託服務。該銀行是一家州特許銀行，受美聯儲和馬裏蘭州的監督和監管。銀行存款賬户由聯邦存款保險公司(“聯邦存款保險公司”)管理的存款保險基金在法律允許的最大限度內投保。該銀行是聯邦儲備系統的成員，也是平等住房貸款人。該公司、世界銀行及其其他子公司是平權行動/平等機會僱主。

該公司是一個社區銀行組織，其貸款和其他服務的重點是企業和消費者在當地市場地區。通過其子公司，SandySpring保險公司，WestFinancialServices，Inc.和SSB財富管理公司(d/b/a Rembert Pendleton Jackson)桑迪泉銀行提供全面的保險和投資管理服務。

2018年1月1日，該公司完成了對華盛頓第一銀行股份有限公司的收購。華盛頓第一銀行前母公司，價值4.47億美元。華盛頓第一公司的總部設在弗吉尼亞州的萊斯頓，截至2017年12月31日，其資產為21億美元，貸款為17億美元，存款為16億美元。. 該公司自2018年1月1日起的綜合經營業績中包括了收購後的運營結果。

2019年9月23日，該公司和該銀行與Revere銀行簽訂了一項明確的協議和合並計劃，根據該協議，Revere銀行將與該銀行合併並併入該銀行，而該銀行是該銀行的存續機構。Revere銀行總部設在馬裏蘭州的羅克維爾，截至2019年12月31日，它擁有11個銀行辦事處和超過28億美元的資產。公司、銀行和Revere銀行已獲得完成合並所需的所有必要的監管和股東批准。公司預計，在符合慣例的關閉條件的前提下，合併將於2020年第二季度開始完成。

2020年2月1日，該公司完成了對位於弗吉尼亞州福爾斯教堂的財務規劃和投資諮詢公司Rembert Pendleton Jackson(“RPJ”)的收購。RPJ成立於1974年，目前管理的資產超過13億美元。

該公司和世界銀行的主要執行辦公室位於17801佐治亞大道17801，奧爾尼，馬裏蘭州20832，其電話號碼是301-774-6400。

提供資料

本報告不是公司年度股東大會代理材料的一部分；本報告與年度委託書一起提供，以方便使用和作為費用控制措施。該公司通過公司網站的投資者關係部提供www.sandyspringbank.com, 關於表格10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告，以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條提交或提供的對這些報告的任何修正。對這些報告的訪問是通過與第三方供應商的鏈接提供的，第三方供應商維護此類文件的數據庫。一般而言，公司打算在向證券交易委員會(“SEC”)提交或提供這些報告後，儘快提供這些報告。供應商造成的技術和其他操作障礙或延誤可能會延誤其可用性。證交會擁有一個網站(www.sec.gov)，在該網站上，這些文件也可以通過SEC的Edgar系統獲得。無論是通過公司的網站還是SEC的網站，訪問這些文件都是免費的。

市場和經濟概覽

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桑迪春銀行總部設在馬裏蘭州蒙哥馬利縣，主要在馬裏蘭州中部、北弗吉尼亞和華盛頓特區開展業務。該銀行的業務足跡服務於大華盛頓，其中包括哥倫比亞特區、北弗吉尼亞和馬裏蘭郊區，這是美國經濟最成功的地區之一。該地區的經濟實力是由於該地區聯邦政府的重要存在以及商業和專業服務部門的強勁增長所致。靠近馬裏蘭州的許多武裝部隊設施，包括Ft的美國網絡司令部。馬裏蘭州米德，加上位於美國兩個主要港口--巴爾的摩港和諾福克港之間的戰略位置，以及鄰近許多州際和鐵路，為包括物流和運輸在內的多個領域的增長提供了機會。

過去幾年來，該區域的失業率一直低於全國平均水平。這一低失業率主要是由於該區域受過高度培訓和受過教育的勞動力。根據美國人口普查局的數據，以家庭收入衡量，該地區擁有全國前十名受教育程度最高的縣中的六名和前十名最富裕的縣中的五名。該公司的地理位置提供進入關鍵的鄰近市場，如費城，紐約市，匹茲堡和裏士滿/諾福克，弗吉尼亞走廊。

該公司經營的地方經濟在整個2019年不斷加強和擴大。雖然經濟改善帶來了許多積極的經濟趨勢，例如低失業率、高消費者信心、住房發展增加和房價穩定，但這些趨勢因工資增長不足、通貨膨脹率低和美元堅挺等關切而受到削弱。全球經濟市場的動盪、國內政治動盪和各種地緣政治動盪繼續給金融市場帶來一定程度的不確定性。總的來説，管理層繼續受到當前經濟環境的影響和公司持續增長的前景的鼓舞。

貸款產品

該公司目前提供的貸款產品的完整菜單，主要在公司確定的市場足跡，將在下面和下面的網頁詳細討論。以下各節應結合本報告第54頁的“信貸風險”一節一併閲讀。

住宅房地產貸款

住宅房地產類別主要是向以住宅房地產為擔保的消費者提供貸款。本公司的住宅房地產貸款政策要求每筆貸款都要有可行的還款來源。住宅房地產貸款是根據包括信用評分、債務與收入比率和抵押品價值在內的衡量標準，在批准時對這些還款來源的充足性進行評估。住宅房地產貸款的信用風險是指借款人缺乏償還貸款的能力或意願，或在房地產抵押品違約和隨後清算時，住宅房地產與未償貸款餘額有關的價值不足。住宅房地產投資組合既包括符合條件的抵押貸款，也包括不合格的抵押貸款.

協調抵押貸款是指根據政府贊助實體(“GSEs”)規定的承銷標準發放的貸款，其中包括聯邦全國抵押協會(“房利美”)、聯邦住房貸款抵押公司(“房地美”)和政府全國抵押協會(“Ginnie Mae”)，它們是抵押貸款貸款人在二級抵押貸款市場上出售的貸款的主要購買者。這些貸款通常由一對四家庭的住宅房地產擔保，貸款與抵押品的價值比率為80%或更低，或有抵押保險以保證80%以下，並向信譽良好的借款人提供擔保。實質上，所有源自固定利率的符合規定的貸款都是在二級抵押貸款市場出售的.對於本公司保留的任何貸款，需要為其抵押留置權的優先權投保所有權保險，以及為保證貸款的財產投保火災和擴大保險範圍的意外傷害保險。借款人可能被要求預付資金，每月支付本金和利息，到貸款代管帳户，公司支付項目，如房地產税和抵押保險費。經公司批准的估價師對獲得公司全部住房抵押貸款的房產進行評估。

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不合格按揭貸款是指由於借款人的信貸特徵、基本文件、貸款與價值比率或貸款規模等因素，而在二級市場上通常無法出售給政府資助機構以供納入傳統按揭支持證券的貸款。該公司為自己的投資組合提供不合格貸款，並出售給第三方投資者(通常是大型抵押貸款公司)，抵押貸款公司承諾購買貸款，但須符合預先確定的投資者標準。為出售而產生的不合格貸款包括使用習慣承銷標準可能無法承保的貸款。這些貸款通常在融資後30天或更短時間內持有，幷包括在為出售而持有的住宅抵押貸款中。本公司可出售符合和不符合規定的貸款，無論是在服務釋放或服務保留的基礎上。

該公司一般提供住宅房地產開發和建設貸款，在開發和建設期間為房地產提供臨時融資。借款人包括建築商、開發商和最終將佔據獨棟住宅的人。住宅房地產開發和建設貸款資金是定期支付的，因為預先規定的完工階段是根據現場檢查達到的。這些貸款的利率通常是可調整的。為建造主要個人住宅而向個人提供的貸款通常由在建財產擔保，通常包括附加抵押品(例如借款人目前住房的第二次抵押)，通常期限為12至18個月。公司試圖根據允許在次級抵押貸款市場出售抵押貸款的條款、條件和文件標準獲得永久抵押貸款。

商業貸款

這類貸款包括商業房地產貸款、商業建築貸款和其他商業貸款。該公司的商業貸款客户代表着公司市場範圍內的各種中小型本地企業，其所有者和僱員往往是銀行的固定客户。這種銀行關係是本公司的一項自然業務，它有着悠久的社區根基和豐富的服務和向這一市場部門提供貸款的經驗。

商業貸款在批准時對償還來源是否充足進行評估，並定期審查借款人償還貸款的能力是否可能惡化。一般要求抵押品在商業借款人違約時向公司提供額外的還款來源。一攬子抵押品的結構，包括擔保品的種類和數額，視借款人的財政實力、貸款數額和條件以及借款人可供質押的抵押品而有所不同，但一般可包括房地產、應收賬款、庫存、設備或其他資產。貸款還可以得到商業貸款借款人的個人擔保。商業借款人的財務狀況和現金流量受到公司財務報表、個人財務報表和所得税申報表的密切監測。提交所需信息的頻率取決於信貸的規模和複雜性以及擔保貸款的抵押品。商業貸款的信貸風險來自借款人缺乏償還貸款的能力或意願，而在有擔保貸款的情況下，在發生違約和隨後清算抵押品時，抵押價值相對於未償貸款餘額出現缺口。該公司沒有商業貸款給類似行業的借款人超過貸款總額的10%。

商業貸款包括由公司直接來源的信貸，在較小程度上是由其他貸款人發起的辛迪加交易或貸款參與。公司的商業貸款政策要求每筆貸款，無論是直接來源還是購買，都必須有可行的還款來源。與辛迪加貸款或購買的參與有關的風險與直接來源商業貸款的風險相似，但額外的風險可能來自主要貸款人控制行動的能力有限。由銀行監管機構界定的共享國家信貸(SNC)是指與三家或三家以上參與金融機構的銀團貸款安排，信貸總額超過1億美元。截至2019年12月31日，該公司沒有未完成的SNC採購或SNC出售。

為建立長期客户關係或限制貸款集中度，本公司向其他金融機構出售其貸款的參與方。公司還購買全部貸款和貸款參與，作為其資產/負債管理戰略的一部分。制定了嚴格的政策，規定所承擔的風險程度和持有的貸款數量。截至2019年12月31日，其他金融機構有7720萬美元的未償商業和商業房地產貸款參與出售。此外，該公司還向其他貸款人購買了9 620萬美元的未償商業和商業房地產貸款。

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本公司的商業房地產貸款包括由業主佔用的財產擔保的貸款和在已建立銀行關係的情況下非業主佔用的財產。商業地產類別包括向開發商和商業地產業主提供的抵押貸款。商業房地產貸款受相同的貸款政策管理，並受商業貸款先前描述的信貸風險的影響。由業主自住物業擔保的商業房地產貸款，是根據借款人的財務狀況和借款人及企業的償還能力確定的。由非業主佔用的物業擔保的商業房地產貸款涉及倉庫、零售和辦公場所的投資財產，並有入住率和現金流。該公司尋求減少與商業抵押貸款相關的風險，通常在其市場上放貸，使用保守的貸款與價值比率，並從借款人那裏獲得定期的財務報表和納税申報表，以進行貸款審查。公司的一般政策也是從借款人的委託人那裏獲得個人擔保，並從現金流動的角度承保業務實體。利率風險可以通過使用浮動利率或短期固定利率來緩解，通常不到三年。雖然貸款分期償還最多可批准360個月，但每筆貸款一般有5至10年或更短的貸款額準備金(到期日)。

該公司主要貸款用於當地市場的商業建設，這些市場是熟悉的和可以理解的，有選擇地與高質量的建築商和開發商合作，並要求借款人提供大量的股權。承保過程的目的是確認該項目在經濟上是可行的，並且在財政上是可行的；它一般被評估為公司將提供永久的資金。公司的投資組合增長目標不包括投機性商業建設項目或缺乏合理比例分擔風險的項目。開發和建築貸款由正在開發或建造中的財產擔保，通常獲得個人擔保。此外，為確保不單單依賴標的抵押品的價值，公司考慮借款人和任何擔保人的財務狀況和聲譽、借款人在項目中的權益數額、獨立評估、成本估算和建築前銷售信息。商業貸款組合使用風險評級系統來確定任何損失風險。

向住宅建築商提供的購置、開發和建築貸款(“AD&C貸款”)一般用於建造具有約束力的銷售合同的住宅，而且潛在買家已預先獲得第三方貸款人(抵押公司或其他金融機構)或該公司的永久抵押貸款融資資格。當有證據證明正在開發中的地段將會或已經出售給公司滿意的建築商時，住宅用地的開發貸款就會延長。這些貸款通常延長一段時間，以便清理和分級土地，安裝水、下水道和道路，這通常至少是18個月至3年。

公司還提供商業貸款。商業定期貸款是為了為設備和一般公司的需要提供資金。該貸款類別旨在支持經證明有能力償還債務期限通常不超過84個月的借款人。該公司一般要求對所有抵押品持有第一留置權，並要求至少對所涉業務擁有10%權益的所有者提供擔保。商業定期貸款的利率一般浮動或固定，期限不超過七年。管理層監控行業和抵押品的集中程度，以避免對大量類似行業或類似抵押品的貸款風險敞口。商業貸款根據歷史和預測的現金流屬性、資產負債表強度以及個人擔保人的主要和備用資源進行評估。商業定期貸款文件要求借款人定期提供關於業務擔保人和個人擔保人的財務信息。貸款契約要求至少每年提交完整的財務信息，在某些情況下，這種信息需要每月、每季度或每半年一次，這取決於公司希望獲得信息資源以監測借款人的財務狀況和遵守貸款契約的程度。按照銀行政策的要求，適當地為貸款提供保證金抵押品的例子是，在較低的估價或最近的商業地產銷售價格上預支80%的預付款，對符合條件的應收款預支80%或以下的預付款。, 合格庫存預支50%或以下，評估住宅物業預支80%。擔保品借貸證可能需要每月或每季度對某些擔保品類別進行監測。貸款可能需要個人擔保。關鍵人物人壽保險可能需要在適當和必要時，以減少損失的風險，主要所有者或經理。在適當和可行的情況下，世行尋求政府貸款擔保，如小企業管理局貸款計劃，以減少風險。

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商業信貸額度用於為企業借款人的短期信貸需求提供資金和/或為符合條件的應收款和庫存提供一定比例的資金。除了定期貸款設施固有的風險外，信貸借款者通常需要額外的監測，以保護貸款人不受貸款量增加和抵押品價值下降的影響。商業信貸額度一般是循環的，需要仔細審查。公司一般要求每年至少有一個債務期(季節性借款人)或定期財務信息(月或季度財務報表、借款基準證書等)。對於增長速度更快、長期流動資金需求更大的借款人來説。相對於抵押品價值的墊款是有限的。向同一借款人提供的信貸額度和定期貸款通常是交叉違約和交叉抵押的。這類貸款的利率通常以高於或高於最優惠貸款利率的因素浮動。

消費貸款

消費者貸款仍然是公司全面服務的社區銀行業務的重要組成部分.這類貸款主要包括住房權益貸款和貸款、分期付款貸款和個人信貸額度。

住房權益類別主要包括以住宅房地產為擔保的消費者的循環信貸額度。 房屋權益信用額度和其他房屋權益貸款通常由公司以評估價值的85%為限，減去現有的財產優先留置權的數額。雖然住房權益貸款的最長期限為20年，利率一般是固定的，但住房權益信貸額度的最高期限為10年，還貸期限為30年，利率一般可調整。公司用房屋抵押貸款(通常是第二次抵押貸款)來擔保這些貸款。第二次按揭貸款由本公司提供，最長期限為十年至三十年。這些貸款一般有固定利率，期限為15年或20年。可調整利率抵押貸款(“ARM”)的攤銷期為30年，頭五年、七年或十年的利率是固定的，此後每年按預定息差重新定價至倫敦銀行同業拆借利率(Libor)。住房權益額度一般由相同的貸款政策管理，並承受與住宅房地產貸款相同的信貸風險。

其他消費貸款包括客户用於購買汽車、船隻和娛樂車輛的分期付款貸款。這些消費貸款一般由與住宅房地產貸款相同的總體貸款政策管理。消費貸款的信貸風險來自借款人缺乏償還貸款的能力或意願，在有擔保貸款的情況下，在發生違約和隨後清算抵押品的情況下，抵押品相對於未償貸款餘額的價值不足。

消費分期付款貸款一般以固定利率提供，期限最長為六年。汽車貸款可高達100%的購買價格或零售價值上市的國家汽車經銷商協會。貸款的條件取決於抵押品的期限和狀況。所有這些貸款都需要投保碰撞保險單，除非借款人有大量其他資產和收入。公司還提供其他消費貸款，這些貸款可能有擔保，也可能沒有擔保。貸款的期限通常取決於抵押品。大部分未償還的無擔保貸款通常不超過5萬美元，期限不超過36個月。

存款活動

根據公司的資產/責任委員會(“ALCO”)政策和現行業務計劃，財務處職能部門與公司的零售存款業務密切合作，以實現維持公司一級市場存款市場份額和管理資金成本以保持淨利差的目標。

作為一家社區銀行，公司的主要目標之一是從其金融產品的全面菜單中發展長期、多產品的客户關係。為此，發展這種關係的主導產品通常是存款產品。該公司主要依靠核心存款增長為長期貸款增長提供資金.

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財務處活動

財政部負責管理資產負債表的批發部門，包括投資、購買的資金和長期債務，並負責公司利率風險管理的所有方面，包括與保守利率風險和流動性做法相一致的存款定價。管理層的目標是實現長期一致收益的最大化，同時將利率風險、信貸風險和流動性風險降至最低，並優化資本利用。在按照其既定目標管理投資組合時，該公司主要投資於美國財政部和機構證券、美國機構抵押貸款支持證券和資產支持證券(MBS)、美國機構抵押貸款債務(CMO)、市政債券，以及最低限度的公司債券。財務策略和活動由董事會風險委員會、ALCO和公司投資委員會監督，後者負責審查所有投資和資金交易。公司董事會每季度對ALCO的活動進行總結和審查。

投資組合的主要目標是提供必要的流動資金，使之與預期的存款、資金和貸款需求水平保持一致，同時儘量減少風險。投資組合的總體平均期限為3.5年，加上投資類型(98%的投資組合評級為AA或以上)，目的是提供足夠的現金流量來支持公司的貸款目標。流動性還通過與亞特蘭大聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)、聯邦儲備委員會(FHLB)保持的有擔保信貸額度提供，在較小程度上還包括與代理銀行的無擔保信貸額度。

借款活動

公司的借貸活動是通過使用信貸額度來滿足隔夜和短期融資需求、匹配基金貸款活動和鎖定有吸引力的利率來實現的。借貸活動可能包括多種來源，以競爭性利率籌集借入資金，包括購買的聯邦基金、FHLB借款、零售回購協議和長期債務。FHLB貸款的利率通常與LIBOR利率或國債收益率曲線的息差不同，因為它們可以用投資或高質量貸款作為擔保。購買的聯邦資金通常是隔夜借款，通常按美聯儲的目標利率購買。該公司在2019年11月發行了1.75億美元的次級債務。這一債券發行為支持未來增長提供了資金，併為預期的未來贖回定價較高的債務提供了資金，這些債務被假定為華盛頓第一公司收購的一部分。次級債務有資格獲得監管資本待遇。

員工

截至2019年12月31日，該公司及其子公司僱用了932名員工，其中包括高管、貸款和其他銀行及信託官員、分行人員和其他人員。該公司的僱員中沒有一個是由工會代表的，也沒有一個是集體談判協議所涵蓋的。公司管理層認為其員工關係很好。

競爭

世界銀行的主要存款競爭對手是其他金融機構，包括位於馬裏蘭中部、北弗吉尼亞和華盛頓特區的其他銀行、信用社和儲蓄機構。這些機構之間的競爭主要基於利率和其他提供的條件、產品供應、對存款賬户收取的服務費用、提供的服務質量、銀行設施的便利以及在線和移動銀行功能。對儲户資金的更多競爭來自共同基金、美國政府證券和債務義務的私人發行者以及為儲户(如證券公司)提供其他投資選擇的供應商。近幾年來，由於歷史上聯邦政府放寬了對社員的限制，來自信用社的競爭加劇了。由於聯邦法律為信用社提供補貼，使其獲得聯邦所得税的一般豁免，因此信用合作社比銀行和儲蓄協會具有相當大的成本優勢，而銀行和儲蓄協會完全要繳納聯邦所得税。信用合作社可以利用這一優勢，提供與銀行和儲蓄機構提供的利率具有高度競爭力的利率。

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馬裏蘭中部、北弗吉尼亞和華盛頓特區的銀行業務，特別是世界銀行的主要服務領域，在貸款和存款方面都具有很強的競爭力。世界銀行與許多規模較大的銀行組織競爭，這些機構在廣闊的地理區域設有辦事處。這些較大的機構具有某些固有的優勢，例如有能力為廣泛的廣告宣傳和促銷活動提供資金，並將其投資資產分配給收益率和需求最高的地區。它們還提供諸如國際銀行之類的服務，這些服務不是由世界銀行直接提供的(而是通過代理機構間接提供)，而且由於它們的總資本額較大，這些銀行的法定貸款限額大大高於銀行的法定貸款限額，而這些限額是以銀行資本為基礎的。銀行可以通過安排與其他銀行的參與，安排超出其貸款限額的貸款，或超過其希望承擔的風險水平。貸款競爭的主要因素是利率、貸款費用和貸款人提供的服務範圍。貸款來源的競爭者包括其他商業銀行、抵押貸款銀行家、抵押貸款經紀人、儲蓄協會和保險公司。

桑迪泉保險公司(“SSIC”)是銀行的全資子公司，它提供年金，作為傳統存款賬户的替代。SSIC經營着位於馬裏蘭州安納波利斯的普通保險公司SandSpring保險公司和位於馬裏蘭州海洋城的保險公司Neff&Associates。這兩家機構都面臨主要來自其他保險機構和保險公司的競爭。西部金融服務公司(“WFS”)位於弗吉尼亞州的麥克萊恩SSB財富管理公司(d/b/a Rembert Pendleton Jackson)位於弗吉尼亞州福爾斯教堂的兩家銀行全資子公司都是資產管理和財務規劃公司。WFS和Rembert Pendleton Jackson面臨的競爭主要來自其他財務規劃師、銀行和金融管理公司。

銀行等商業銀行除了與其他商業銀行、信用社和儲蓄協會競爭外，還與非銀行機構競爭資金。例如，公司和政府債券和股票證券的收益率影響到商業銀行吸引和持有存款的能力。共同基金也為銀行的存款提供了巨大的競爭。其他實體，包括政府和私營行業的實體，通過發行和出售債務和股票證券籌集資金，並在獲取存款方面與世界銀行間接競爭。

貨幣政策

該公司和世界銀行受到聯邦政府的財政和貨幣政策的影響，包括聯邦儲備委員會的財政和貨幣政策，後者管制國家貨幣供應，以減輕衰退和通貨膨脹的壓力。美國聯邦儲備委員會(FederalReserve Board)可以利用的技術之一是參與美國政府證券的公開市場交易、改變貼現率和改變銀行存款準備金要求。這些技術被用於不同的組合，以影響銀行貸款、投資和存款的總體增長。它們的使用也可能影響貸款和存款的利率。政府政策對公司和銀行收益的影響是無法預測的。

監管與政府政策

以下是對公司和銀行產生重大影響的某些法規和條例的簡要概述。一些其他法規和條例可能會影響到公司和銀行，但在以下段落中沒有討論。

銀行控股公司規例

該公司根據“控股公司法”註冊為銀行控股公司，因此受聯邦儲備委員會的監督和監管。作為一家銀行控股公司，該公司必須向美聯儲提供其業務的年度和季度報告以及補充信息和報告。該公司還定期接受聯邦儲備委員會的檢查。

根據“控股公司法”，銀行控股公司必須事先獲得美聯儲的批准，才能(1)直接或間接擁有或控制任何銀行或銀行控股公司的任何類別的有表決權證券，如果該銀行控股公司在收購後將直接或間接擁有或控制該類別的5%以上；(2)收購另一家銀行或銀行控股公司的全部或實質上全部資產；或(3)與另一家銀行控股公司合併或合併。

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在獲得公司或銀行的控制權之前，任何公司必須獲得美聯儲的批准。就“控股公司法”而言，“控制”是指公司或銀行的任何類別的有表決權證券的25%或以上的所有權，控制多數董事選舉的能力，或對公司或銀行的管理或政策行使控制影響的能力。

“控股公司法”還限制銀行控股公司的投資和活動。一般來説，銀行控股公司不得直接或間接擁有或控制非銀行或銀行控股公司的5%以上的有表決權股份，也不得直接或間接從事銀行以外的活動、管理或控制銀行、為其子公司提供服務、與銀行密切相關的非銀行活動以及其他與財務有關的活動。根據“控股公司法”和“聯邦儲備條例”，公司的活動受這些法律和規章限制。

“銀行控制法”的修改和聯邦儲備委員會的有關條例要求任何或多個協同行動的人(根據“控股公司法”要求提出申請的公司除外)在個人或個人獲得公司或銀行控制權之前向聯邦儲備委員會提交書面通知。“銀行控制變更法”將“控制”界定為直接或間接權力，可對任何類別的有表決權證券進行25%或以上的投票，或指導銀行控股公司或被保險銀行的管理或政策。

一般而言，符合聯邦銀行法規定的金融控股公司資格的銀行控股公司可以從事擴大的非銀行活動清單。非銀行和金融相關的銀行控股公司，包括成為金融控股公司的公司，也可能受到美聯儲以外的監管機構的監管和監督。該公司不是一家金融控股公司，但將來可能會選擇成為一家金融控股公司。

美聯儲有權命令控股公司或其附屬公司終止任何活動，或終止其對任何附屬公司的所有權或控制權，但須有合理因由相信該等活動的持續或該等擁有或控制對該控股公司的任何銀行附屬公司的金融安全、健全或穩定構成嚴重風險。

美聯儲通過了有關銀行控股公司資本充足率的指導方針，要求銀行控股公司保持規定的資本與平均資產總額的最低比率，以及資本與風險加權資產的比率。見“監管資本要求”。

如果銀行控股公司的行為構成不安全或不健全的做法，美聯儲有權禁止其分紅。美聯儲發佈了一份關於銀行控股公司支付現金股息的政策聲明，其中表達了美聯儲的觀點，即銀行控股公司只應在該公司過去一年的淨收益足以支付現金紅利和符合公司資本需求、資產質量和整體財務狀況的收益留存率的情況下，才能支付現金紅利。

銀行監管

該銀行是一家州特許銀行和受馬裏蘭州監督的信託公司。作為聯邦儲備系統的成員，該銀行也受到美聯儲的監督。銀行存款由聯邦存款保險公司按法定最高限額投保。存款、準備金、投資、貸款、遵守消費者法、發行證券、支付股息、設立分支機構、合併和收購、公司活動、控制的變化、電子資金轉移、對社區需要的反應、管理做法、賠償政策和其他方面的業務均須受適當的聯邦和州監督當局的監管。此外，世界銀行還受到許多聯邦、州和地方法律和條例的制約，這些法律和條例規定了在擴大信貸(包括內部人士)、信貸做法、披露信貸條件和信貸交易中的歧視方面的具體限制和程序要求。

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美聯儲定期審查銀行的運作和狀況，包括但不限於其資本充足率、準備金、貸款、投資和管理做法。這些考試是為了保護銀行的存款人和存款保險基金。此外，世界銀行必須向美聯儲提交季度和年度報告。美聯儲的執行權力包括罷免官員和董事的權力，以及發佈停業令的權力，以防止一家銀行從事不安全或不健全的做法或違反有關其業務的法律或條例。

美聯儲(FederalReserve)通過了有關資本充足率的規定，要求成員銀行保持特定的資本與平均資產總額的最低比率，以及資本與風險加權資產的比率。見“監管資本要求”。聯邦儲備局和州的規定限制了銀行向公司支付股息的數額。見“綜合財務報表附註”中的“注13-股東權益”。

該銀行受到聯邦法律關於向公司和其他附屬公司提供信貸和某些其他交易以及對其股票或其他證券的投資的限制。這些限制阻止公司和銀行的其他附屬公司向銀行借款，除非貸款是以特定抵押品擔保的，並要求這些交易的條件與與第三方的長期交易條件相媲美。此外，銀行的有擔保貸款及其他交易及投資，對該公司及任何其他附屬公司而言，一般只限於銀行資本及盈餘的10%，而該公司及所有其他附屬公司合計為銀行資本及盈餘的20%。對這些限制的某些豁免適用於銀行與其子公司之間的信貸擴展和其他交易。這些規定和限制可能限制公司從銀行獲得資金以滿足其現金需求的能力，包括用於收購和支付股息、利息和運營費用的資金。

根據聯邦儲備委員會的規定，銀行必須採取和維持書面政策，為延長以不動產留置權或權益擔保的信貸制定適當的限制和標準，或為永久改善房地產提供資金。這些政策必須建立貸款組合多樣化標準；謹慎的承銷標準，包括明確和可衡量的貸款對價值限制；貸款管理程序；以及文件、批准和報告要求。銀行的房地產貸款政策必須考慮到聯邦銀行監管機構通過的“房地產貸款政策機構間準則”(“機構間指南”)。機構間準則，除其他外，呼籲對房地產貸款的內部貸款價值限制，但不得超過指南中規定的限額。然而，機構間準則指出，在個別情況下，貸款與價值的比率超過監督貸款對價值的限額，這可能是適當的。

桑迪彈簧銀行的存款由聯邦存款保險公司的存款保險基金投保，但不得超過適用的限額。根據聯邦存款保險公司的基於風險的評估制度，保險機構根據監督評估、監管資本水平和某些其他因素，被劃分為四個風險類別之一，風險較小的機構支付較低的評估。機構的分攤率取決於指定的類別。目前的分攤比率為1.5至30個基點。沒有任何機構可以支付股息，如果沒有聯邦存款保險評估。存款保險評估依據的是平均資產總額減去平均有形資產。聯邦存款保險公司有權增加保險評估。管理層無法預測未來的保險評估費率。

註冊投資顧問附屬公司的規管.

我們的子公司WFS和Rembert Pendleton Jackson是根據1940年“投資顧問法”在證券交易委員會註冊的投資顧問。以這一身份，WFS和Rembert Pendleton Jackson受到證券交易委員會的監督和檢查。除其他事項外，像WFS和Rembert Pendleton Jackson這樣的註冊投資顧問必須遵守某些披露義務、廣告和費用限制以及與客户合適性以及資金和證券的保管有關的要求。註冊的投資顧問也受到聯邦和州法律的反欺詐規定的約束.

監管資本要求

美聯儲為公司和銀行制定了資本和槓桿要求。具體來説，公司和銀行必須遵守以下最低資本要求：(1)普通股一級風險資本比率為4.5%；(2)一級風險資本比率為6%；(3)總風險資本比率為8%；(4)槓桿率為4%。

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公司的普通股一級資本僅包括普通股加上相關盈餘和留存收益，並按商譽、無形資產和相關遞延税進行調整。額外一級資本可能包括其他歷史上包括在一級資本中的永久工具，如非累積的永久優先股(如果適用的話)。資本規則還允許合併資產總額低於150億美元的銀行控股公司繼續包括信託優先股和2010年5月19日前在一級資本發行的累計永久優先股，但不包括普通股一級資本，但須受某些限制。第2級資本包括從屬於存款和一般債權人的無擔保票據，除其他要求外，其最低原始到期日至少為5年，加上規則取消一級資本待遇資格的票據。

此外，為了避免對資本分配或向高管支付任意獎金的限制，有擔保的銀行機構必須在其最低風險資本要求的基礎上保持2.5%的“資本保護緩衝”。該緩衝器必須僅由一級普通股組成，該緩衝區適用於所有三個度量：普通股一級、一級資本和總資本。

抵押貸款銀行業務的監管

該公司的抵押銀行業務受到美國住房和城市發展部(“HUD”)、聯邦住房管理局(“FHA”)、退伍軍人管理局(“VA”)和房利美(Fannie Mae)在抵押貸款的來源、處理、銷售和償還方面的規則和條例的約束。除其他外，這些規則和條例禁止歧視，並制定承保準則，其中包括關於檢查和評估的規定，要求對潛在借款人的信貸報告，並確定最高貸款數額。像該公司這樣的貸款機構每年都必須向房利美、聯邦住房協會和弗吉尼亞州提交經審計的財務報表。每個監管實體都有自己的財務要求。該公司的事務也受到聯邦儲備委員會、房利美、聯邦住房管理局和VA的審查，以確保遵守適用的條例、政策和程序。抵押貸款來源活動除其他外，須遵守“平等信貸機會法”、“聯邦貸款真相法”、“公平住房法”、“公平信貸報告法”、“國家洪水保險法”和“房地產結算程序法”及相關條例，這些法律和條例禁止歧視，並要求向抵押人披露有關信貸條件和結算費用的某些基本信息。公司的按揭銀行業務也受到國家和地方的各種法律法規和各種私人抵押投資者的要求的影響。

社區再投資

根據“社區再投資法”(“社區再投資法”)，金融機構有持續和肯定的義務，幫助滿足整個社區，包括低收入和中等收入社區的信貸需求。CRA沒有為金融機構制定具體的貸款要求或方案，也沒有限制機構開發其認為最適合其特定社區的產品和服務類型的酌處權。然而，各機構在滿足其社區需要方面的表現得到評價。在三個方面對業績進行了測試：(A)貸款，評價該機構在其評估領域的貸款記錄；(B)投資，評價該機構在社區發展項目、負擔得起的住房和惠及低收入或中等收入個人和企業的方案方面的投資記錄；(C)服務，評價該機構通過其分支機構、自動取款機和其他辦事處提供服務的情況。CRA要求每個聯邦銀行機構在審查一家金融機構時，對該機構滿足社區信貸需求的記錄進行評估和指定四種評級之一，並在評估該機構的某些申請時考慮到這種記錄，包括申請租船、分支機構和其他存款設施、重新安置、合併、合併、資產收購或負債假設以及儲蓄和持有貸款公司的收購。CRA還要求所有機構公開披露其CRA評級。由於上一次的CRA考試，世界銀行被授予了“未完成”的評級。

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銀行保密法

根據“銀行保密法”(“BSA”)，金融機構必須建立系統，根據交易的規模和性質檢測某些交易。一般要求金融機構向美國財政部報告涉及10 000美元以上的現金交易。此外，金融機構必須就涉及5 000美元以上的交易提交可疑活動報告，而金融機構知道、懷疑或有理由懷疑這些交易涉及非法資金，其目的是逃避波塞軍的要求，或沒有合法目的。通過提供攔截和阻撓恐怖主義法(通常稱為“美國愛國者法”或“愛國者法”)提供適當工具來團結和加強美國，頒佈了禁止特定金融交易和賬户關係的禁令，並加強了旨在防止利用美國金融系統進行洗錢和資助恐怖主義活動的盡職調查標準。“愛國者法”要求銀行和其他存款機構、經紀人、交易商和參與匯款的某些其他企業制定反洗錢方案，包括員工培訓和符合該法規定的最低標準的獨立審計要求，遵循客户身份識別和維護客户身份記錄的標準，並將客户名單與可疑恐怖分子、恐怖組織和洗錢者名單進行比較。“愛國者法”還要求聯邦銀行監管機構評估申請人在確定是否批准擬議的銀行收購時打擊洗錢的有效性。

2002年薩班斯-奧克斯利法案

2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)規定了一系列廣泛的公司治理和會計措施，旨在通過提高聯邦證券法規定的披露的準確性和可靠性來增加公司責任和保護投資者。該公司受制於薩班斯-奧克斯利，因為根據1934年的“證券交易法”，它必須向證券交易委員會提交定期報告。除其他外，薩班斯-奧克斯利公司及其執行條例和相關的納斯達克股票市場規則規定了公司審計委員會的成員資格要求和額外責任，對公司與外部審計師之間的關係施加了限制(包括對審計員可能向公司提供的非審計服務類型的限制)，對公司首席執行官和首席財務官規定了額外的財務報表認證責任，擴大了對公司內部人員的披露要求，要求管理層評估公司的披露控制和程序及其對財務報告的內部控制，並要求公司審計師就其財務報告的內部控制發佈一份報告。

監管重組立法

2010年頒佈的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)對存款機構的監管進行了重大改革。“多德-弗蘭克法案”設立了消費者金融保護局，作為美聯儲的一個獨立局，從存款機構監管機構接管聯邦消費者金融保護和公平貸款法律的實施。然而，資產在100億美元或以下的機構繼續接受其主要聯邦監管機構的檢查，以確保其遵守這些法律和條例的情況，並接受其主要執法當局的監督。此外，“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)除其他外，要求改變機構對存款保險的評估方式，要求證券化貸款的發起人保留一定比例的轉移貸款風險，指示美聯儲(Fed)監管某些借記卡交換費的定價，幷包含與抵押貸款來源相關的一系列改革。

其他法律法規

銀行貸款和存款業務的某些方面受到美聯儲和聯邦存款保險公司的監管，其中包括與個人和抵押貸款及存款賬户有關的準備金要求和披露要求。此外，世界銀行還須遵守許多聯邦和州法律和條例，其中包括在設立分行、投資、貸款利率、信貸做法、披露信貸條件和信貸交易中的歧視方面的具體限制和程序要求。

執法行動

聯邦法規和條例為金融機構、監管機構提供了很大的靈活性，可以對不遵守監管要求的機構採取執法行動。可能的執行行動包括實施資本計劃和資本指令，到民事罰款、停止和停止令、接管、託管或存款保險的終止。

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執行幹事

下列名單列明每名行政主任的姓名、年齡(截至2020年2月21日)、主要職位及最近的業務經驗：

現年57歲的路易斯·卡塞雷斯於2002年出任世行執行副行長。在此之前，卡塞雷斯先生是世界銀行的高級副行長。

現年55歲的艾倫·卡斯洛(Aaron M.Kaslow)於2019年7月22日成為公司和銀行的執行副總裁、總法律顧問和祕書。在此之前，Kaslow先生是Kilpatrick湯send&Stockton LLP律師事務所金融機構的負責人。

61歲的菲利普·曼圖亞(PhilipJ.Mantua)於2004年成為該公司和世界銀行的執行副總裁和首席財務官。在此之前，曼圖亞先生是管理會計的高級副總裁。

55歲的Ronda M.McDowell於2013年成為世行執行副總裁兼首席信貸官。在此之前，麥克道爾女士曾擔任銀行高級副總裁、貸款管理和零售高級信貸官。

小約瑟夫·J·奧布賴恩(Joseph J.O‘Brien Jr.)，現年56歲，2011年1月1日成為執行副總裁兼首席銀行官。奧布賴恩先生於2007年7月加入世界銀行，擔任商業銀行執行副總裁。

56歲的約翰·D·薩多夫斯基(JohnD.Sadowski)於2011年2月1日出任世行執行副行長兼首席信息官。在此之前，薩多夫斯基先生曾擔任世界銀行高級副行長。

現年55歲的丹尼爾·J·施賴德(DanielJ.Schrider)從2008年3月26日起擔任該公司和世行行長，並於2009年1月1日開始擔任首席執行官。在此之前，施賴德先生曾擔任世界銀行執行副總裁和首席收入官。

現年60歲的凱文·斯萊恩於2018年5月1日出任世行執行副行長兼首席風險官。在此之前，斯萊恩先生是美國東南部漢考克惠特尼銀行的企業風險管理主任。

項目1A。危險因素

對公司普通股的投資涉及風險，包括投資價值可能大幅下降，股息或其他分配可能減少或取消的可能性。投資者在作出有關公司股票的投資決定之前，應仔細考慮以下風險因素。風險因素可能導致公司未來收益降低或財務狀況低於預期，這可能對公司投資的價值和回報產生不利影響。此外，公司不知道或認為不重要的其他風險可能導致收益降低，或可能使公司的財務狀況惡化。還應考慮到本年度報告中關於表格10-K的其他信息，以及以參考方式納入本表格10-K的文件中的其他信息。

與經濟、金融市場、利率和流動性有關的風險

美國或地區經濟狀況的變化可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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公司的業務活動和收入受美國和公司當地市場的一般業務條件的影響。這些條件包括短期和長期利率、通貨膨脹、失業水平、消費者信心和支出、債務和股票資本市場的波動，以及美國經濟的整體實力，特別是該公司的市場範圍。除其他因素外，良好的商業環境通常具有經濟增長、有效的資本市場、低通貨膨脹、低失業率、高商業和投資者信心以及強勁的商業收益等特點。不利或不確定的經濟和市場狀況可由以下因素引起：經濟增長、商業活動或投資者或商業信心下降；信貸和資本成本的可得性或增加受到限制；通貨膨脹或利率上升；高失業率；自然災害；或這些因素或其他因素的綜合作用。消費者面臨的經濟壓力以及經濟持續改善的不確定性可能導致消費者和企業消費、借貸和儲蓄習慣發生變化。失業率上升、房地產價值下跌、聯邦政府長期關閉或其他影響家庭和(或)企業收入的事件，可能會損害公司借款人按照條件償還貸款的能力，並減少對銀行產品和服務的需求。

公司業務的地理集中使公司容易在當地經濟條件下出現衰退。

該公司的商業和商業房地產貸款業務集中在馬裏蘭州中部、北弗吉尼亞和華盛頓特區。該公司的成功在一定程度上取決於這些市場的經濟狀況。這些市場經濟狀況的不利變化可能限制貸款和存款的增長，損害公司收取貸款欠款的能力，增加問題貸款和沖銷，並以其他方式對公司的業績和財務狀況產生不利影響。房地產價值的下降可能導致該公司的一些住宅和商業房地產貸款沒有得到充分的擔保，這將使該公司面臨更大的損失風險，如果通過出售房地產抵押品來解決拖欠貸款的收回問題。

利率的變化可能會對收益和財務狀況產生不利影響。

公司的淨收益在很大程度上取決於淨利息收入水平。利率的變化可以增加或減少淨利息收入和淨收益。利息收入淨額是指貸款、投資和其他賺取利息資產所得利息收入與利息負債(如存款和借款)利息之間的差額。淨利息收入受到市場利率變化的影響，因為不同類型的資產和負債對市場利率變化可能有不同的反應，而且在不同的時候也可能有不同的反應。當利息負債在一段時間內比利息收益資產更快地到期或重新定價時，市場利率的上升可能會降低淨利息收入。同樣，當利息收益資產比利息負債更快地到期或重新定價時，利率下降可能會降低淨利息收入。

市場利率的變化受到公司無法控制的許多因素的影響，包括通貨膨脹、失業、貨幣供應、國際事件和世界金融市場的事件。該公司試圖通過調整利率、到期日、重新定價和不同類型的利息收益資產和計息負債的餘額來管理市場利率變化帶來的風險，但利率風險管理技術並不準確。因此，利率的迅速增加或下降可能對公司的淨利差和經營結果產生不利影響。不同市場的產品和服務類型的市場利率變化也可能因地點和時間的不同而有很大差異，這取決於競爭和地方或區域經濟因素。2019年12月31日，該公司的利率敏感性模擬模型預測，如果利率立即上升100個基點，淨利息收入將增加3.06%。利率敏感性模擬模型的結果取決於許多關於客户行為、利率變動和現金流的假設，其中任何一個都可能被證明是不準確的。

公司將來可能需要從使用libor利率指數過渡。

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該公司擁有某些貸款、投資證券和債務債務，其利率與倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)掛鈎。負責監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融行為管理局宣佈，倫敦銀行同業拆借利率的發行在2021年後得不到保障，而且很有可能在2021年之前終止或修改libor。目前，對於何種參考利率或基準可能成為倫敦銀行同業拆借利率的可接受替代方案，還沒有達成共識，儘管替代參考利率委員會(由聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行召集的一組私人市場參與者)已確定擔保隔夜融資利率(Sofr)是LIBOR的推薦替代方案。軟件或其他替代參考利率的採用、市場接受或可用性方面的不確定性可能會對公司投資組合中基於libor的貸款和證券的價值產生不利影響，並可能影響套期保值工具和借款的可用性和成本。該公司以libor為基礎的合同和金融工具中的語言隨着時間的推移而發展，可能會有各種事件觸發選擇libor的後續指數。如果滿足觸發條件，合同和金融工具可給予公司或計算代理人酌情選擇替代指數以計算利率的酌處權。根據公司貸款協議計算利率的替代指數的實施，可能導致公司在實現過渡過程中產生重大費用，並可能導致與客户就替代指數是否適當或與libor的可比性發生爭議或訴訟, 其中任何一項都可能對公司的經營結果產生不利影響。該公司繼續制定和實施計劃，以減輕與預期終止libor相關的風險。特別是，該公司已經或正在實施與libor掛鈎的貸款的後備語言。

公司股票的市場價格可能會波動。

在截至2019年12月31日的12個月內，該公司普通股的市場價格一直在波動，波動幅度在每股30.06美元至38.13美元之間。公司普通股的整體市場和價格可能會出現波動。除其他外，下列因素可能對普通股的市場價格產生重大影響：

 過去和未來的股利做法；

 財務狀況、業績、信譽和前景；

 經營業績或公司資產質量的季度變化；

 與管理層、證券分析師和投資者的預期不同的經營業績；

 對未來財務執行情況的預期變化；

 宣佈公司或其競爭對手的創新、新產品、戰略發展、重大合同、收購和其他重大事件；

 投資者認為與本公司相當的其他公司的經營和證券價格表現；

 公司股權或股權相關證券的未來銷售；

 信貸、按揭及房屋市場、與按揭或房屋有關的證券市場，以及與一般金融機構有關的發展；及

 全球金融市場和經濟體的變化以及一般市場條件，如利率或外匯匯率、股票、商品或房地產估值或波動或其他地緣政治、監管或司法事件。

我們不能保證公司普通股的交易市場會更加活躍或一致。因此，相對較小的交易可能對公司普通股的價格產生重大影響。

該公司面臨流動性風險。

有效的流動資金管理對於公司的業務運作至關重要。本公司需要足夠的流動資金來滿足客户貸款要求、客户存款到期/提款、到期債務的支付以及在正常經營條件下和其他無法預測的情況下的其他現金承諾，從而造成行業或一般金融市場的壓力。公司獲得的資金來源足以以公司可以接受的條件資助其活動，但由於具體影響公司或整個金融服務行業或經濟的因素，公司的資金來源可能受到損害。核心存款和聯邦住房貸款銀行墊款是該公司的主要資金來源。核心存款大幅減少，無法續借聯邦住房貸款銀行墊款，無法獲得替代核心存款或聯邦住房貸款銀行預付款的替代資金，或流動性水平或成本發生重大、意外或長期變化，都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

本公司的投資證券組合受信用風險、市場風險和流動性風險的影響。

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投資證券組合有超出公司控制範圍的風險因素，這些因素可能對其公允價值產生重大影響。這些風險因素包括但不限於評級機構下調證券評級、證券發行人違約、證券缺乏市場定價以及信貸市場不穩定。在某些情況下，由於缺乏對某些證券的市場活動，公司必須將其公平的市場估值建立在不可觀察的投入上。這些風險因素、現行會計原則或對這些原則的解釋的任何變化都可能影響公司對公允價值的評估。投資證券信貸損失的調整將對公司的收益和監管資本比率產生負面影響。

信用風險s

公司的信貸損失備抵可能不足以彌補實際的信貸損失，這可能對公司的財務狀況和經營結果產生不利影響。

公司對信貸損失保持備抵，其數額據信足以為投資組合中固有的預期損失提供備抵。該公司有一項積極主動的計劃來監測信貸質量，並查明可能成為不良貸款的貸款；然而，在任何時候，投資組合中都有可能導致損失的貸款，但這些貸款尚未被確定為不良貸款或潛在的問題信貸。公司可能無法在其成為不良資產之前查明所有不斷惡化的信貸，或限制已確定的貸款的損失。因此，今後可能需要增加津貼。此外，今後可能需要根據包括貸款組合在內的貸款變化和借款人財務狀況的變化，或由於管理層在確定備抵時使用的假設，來增加備抵。此外，銀行監管機構作為其監督職能的組成部分，定期審查公司信貸損失備抵的適足性。這些監管機構可能要求增加對預期信貸損失的備抵，或根據它們的判斷確認進一步的貸款沖銷，這可能與公司的不同。任何增加信貸損失備抵額都可能對公司的財務狀況和經營結果產生負面影響。

該公司可能無法充分衡量和限制其信用風險，這可能導致意外的損失。

貸款業務具有內在的風險，包括任何貸款的本金或利息無法及時償還或根本無法償還的風險，或任何支持貸款的抵押品的價值將不足以支付公司未償風險的風險。這些風險可能受到借款人商業部門的實力以及地方、區域和國家的市場和經濟狀況的影響。該公司的許多貸款提供給中小型企業，這些企業可能比較大的借款者更不能承受競爭、經濟和金融壓力。公司的風險管理做法，如監測貸款集中在特定行業和信貸審批做法，可能無法充分降低信貸風險，信貸管理人員、政策和程序可能無法充分適應影響客户和貸款組合質量的經濟或任何其他條件的變化。如果不能有效地衡量和限制與公司貸款組合有關的信貸風險，可能會造成意想不到的損失，並對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果不良資產增加，收益將受到不利影響.

不良資產以各種方式對淨收入產生不利影響。利息收入不應計入非應計貸款或其他擁有的房地產。公司必須記錄預期信貸損失準備金，該準備金是通過當期費用以預期信貸損失準備金的形式確定的，並必須不時減記公司擁有的其他房地產投資組合中的財產價值，以反映不斷變化的市場價值。此外，還有與解決問題資產有關的法律費用，以及與其他擁有的房地產有關的税務、保險和維持費。此外，不良資產的解決需要管理層的積極參與，這可能會分散他們對利潤更高的活動的注意力。最後，如果記錄的信貸損失備抵額估計數不正確，備抵不足，則必須增加備抵額，從而對公司收益產生不利影響。

公司的商業房地產貸款活動使其面臨增加的貸款風險和相關的貸款損失。

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截至2019年12月31日，該公司的商業房地產貸款組合總計41億美元，佔貸款總額的62%。商業房地產貸款一般比一四户家庭住房抵押貸款面臨更大的違約和損失風險，因為貸款的償還往往取決於房地產的成功運作和借款人的收入流。與一四户家庭住房抵押貸款相比，這些貸款對單個借款人或相關借款人羣體的貸款餘額更大。如果借款人有不止一筆未償還的商業房地產貸款，一筆貸款或一筆信貸關係的不利發展可能會使公司面臨比一至四户家庭住房房地產貸款的不利發展更大的損失風險。此外，如果商業地產抵押貸款陷入困境，房地產價值嚴重受損，公司可能無法收回公司在貸款時預期的全部本金和利息，這可能導致公司增加對預期信貸損失的備抵，並對公司的收益和財務狀況產生不利影響。

銀行監管機構對商業房地產貸款活動施加限制，可能會限制該公司的增長，並對其收益產生不利影響。

2006年，聯邦銀行監管機構發佈了題為“集中在商業房地產貸款，健全的風險管理實踐”的聯合指南，在此稱為CRE指南。儘管cre指南沒有規定具體的貸款限額，但它規定，銀行的商業房地產貸款敞口可以接受更嚴格的監管審查，因為所有非業主佔用的商業房地產貸款，包括由公寓樓擔保的貸款、投資者商業房地產貸款以及建築和土地貸款，佔機構總風險資本的300%或更多，而商業房地產貸款組合的未償餘額在過去36個月中增加了50%或更多。此外，2015年12月，聯邦銀行監管機構發佈了一份關於商業房地產貸款審慎風險管理的新聲明，在此稱為2015年聲明。在2015年的聲明中，聯邦銀行監管機構，除其他外，表示有意繼續“特別關注”未來的商業房地產貸款活動和集中。考慮到這一指導意見，如果聯邦儲備銀行的主要聯邦監管機構聯邦儲備銀行因上述或其他原因對其持有的商業房地產貸款數額施加限制，公司的收益將受到不利影響。

截至2019年12月31日，世行非業主佔用的商業房地產貸款總額，包括公寓樓擔保貸款、投資者商業房地產貸款、建築和土地貸款，佔該行風險資本總額的300%，而cre投資組合在過去36個月中的增幅超過105%，這是2018年收購華盛頓第一cre投資組合的顯着推動因素。管理層已建立了一個CRE貸款框架，以監測CRE組合中按類型分列的具體風險和限制，並在必要時採取適當行動。

該公司集中的住房抵押貸款使其面臨更大的貸款風險。

截至2019年12月31日，該公司貸款組合的17%由一對四家庭房地產擔保，其中絕大部分位於馬裏蘭州中部、北弗吉尼亞和華盛頓特區。一對四家庭住房抵押貸款一般對地區和地方經濟狀況敏感，嚴重影響借款人履行貸款支付義務的能力，因此很難預測損失水平。由於住房市場的低迷，住宅房地產價值的下降可能會降低獲得這類貸款的房地產抵押品的價值。房地產價值的下降可能導致該公司的部分住宅抵押貸款得不到充分的抵押，如果該公司試圖通過出售房地產抵押品來收回違約貸款，這將使該公司面臨更大的損失風險。

本公司可能會受到與按揭貸款的來源及出售有關的某些風險的影響。

當按揭貸款出售時，通常會就按揭貸款的來源及來源，向買家作出申述及保證。在公司違反上述任何陳述或保證的情況下，整個貸款銷售協議要求回購或替換抵押貸款。此外，還可能要求由於借款人欺詐或借款人早期拖欠抵押貸款而回購抵押貸款。由於借款人欺詐和借款人早期拖欠抵押貸款，公司收到了有限數量的買方回購和賠償要求。如果回購和賠償要求大幅增加，公司的經營結果可能受到不利影響。

公司對拖欠抵押貸款進行止贖能力的任何延遲都可能對公司的業務產生負面影響。

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抵押貸款的來源是預期，如果借款人違約，最終損失將通過擔保抵押貸款的抵押品的價值來減輕。減輕拖欠貸款損失的能力取決於在適當的治療期後迅速取消抵押品贖回權的能力。喪失抵押品贖回權程序的時間取決於州法律和其他因素，如喪失抵押品贖回權的數量和借款人為阻止喪失抵押品贖回權而採取的行動。喪失抵押品贖回權過程中的任何拖延都將對公司產生不利影響，增加與攜帶此類資產有關的費用，如税收、保險和其他承運費用，並使公司因此類抵押品的價值可能出現額外下降而遭受損失。

與公司信託理財業務相關的風險

公司的信託和財富管理費可能因投資業績不佳而降低，無論是相對的還是絕對的，這都可能降低公司的收入和淨收益。

公司的信託和財富管理業務根據管理下的資產從投資管理費中獲得大量收入。公司維持或增加所管理資產的能力取決於若干因素，包括投資者對公司過去業績的相對或絕對看法、一般市場和經濟狀況以及來自其他投資管理公司的競爭。管理下的資產的公允價值下降將減少公司的信託和財富管理費收入。

投資績效是留住現有客户、爭奪新的信託和理財客户的重要因素之一。不良的投資業績可能會減少公司的收入，並以下列方式阻礙公司信託和財富管理業務的增長：現有客户可能會從公司財富管理業務中提取資金，轉而支持業績更好的產品或公司；資產管理費可能會因管理資產的減少而下降；公司吸引現有和新客户資金的能力可能會減弱；公司的投資組合經理可能會離開、加入競爭對手或其他方面。

即使市場條件普遍有利，公司的投資業績也可能受到其投資組合經理的投資風格和他們所作或推薦的特定投資的不利影響。如果公司未來的投資業績被認為是相對或絕對較差的，則公司信託和財富管理業務的收入和利潤可能會減少，公司吸引新客户的能力可能會受到損害。

公司的投資管理合同可以無故終止，而且在公司客户通知較短的時間內終止，這使公司很容易受到公司管理下證券業績的短期下降的影響。

與大多數財富管理公司一樣，公司與客户簽訂的投資諮詢合同通常可以由客户在不到30天的時間內終止。因此，即使公司管理的賬户業績出現短期下降，這也可能是公司無法控制的因素造成的，如一般市場或經濟條件的不利變化或公司向客户推薦的一些投資業績不佳，都可能導致公司的一些客户將公司管理下的資產轉移到與公司不同的投資產品或投資策略不同的其他投資顧問手中。管理下的資產減少，以及相應的投資管理費下降，將對公司的經營業績產生不利影響。

財富管理業務受到嚴格管制，監管機構有能力限制或限制公司的活動，並對公司業務的進行處以罰款或暫停處罰。

財富管理業務受到高度監管，主要是在聯邦一級。作為註冊投資顧問的公司子公司不遵守適用的法律或條例，可能導致對個別僱員的罰款、停職或其他制裁，包括撤銷這些子公司作為投資顧問的註冊。管理公司財富管理業務的法律或法規的變化可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

戰略風險和其他風險

合併被收購的業務可能比預期更困難、更昂貴或更費時，而且可能無法實現預期的收益和成本節約。

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公司併購的成功，包括預期的收益和成本節約，部分取決於公司能否成功地合併和整合所收購的業務，以允許增長機會，並且不會在實質上擾亂現有的客户關係，也不會因客户流失而導致收入減少。整合過程有可能導致關鍵員工的流失、公司現有業務的中斷或標準、控制、程序和政策方面的不一致，從而對合並後公司與客户、客户、存款人、僱員和其他成員保持關係或實現預期收益和節省成本的能力產生不利影響。關鍵員工的流失可能對公司成功開展業務的能力產生不利影響，這可能對公司的財務業績和普通股價值產生不利影響。如果公司在整合過程中遇到困難，交易的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。任何金融機構的合併, 還可能出現業務中斷，導致公司失去客户，或導致客户將其帳户從公司移出，並將其業務轉移到競爭的金融機構。整合工作也將轉移管理層的注意力和資源。這些整合事項可能對公司在這一過渡期和交易完成後一段未確定的時期產生不利影響。潛在的成本節約可能比預期更難實現。成本節約估計數還取決於是否有能力以一種能夠實現這些成本節約的方式合併這些業務。

該公司依靠其高管和關鍵人員繼續實施其長期業務戰略，並可能因失去服務而受到損害。

該公司認為，公司的持續增長和未來的成功將在很大程度上取決於其管理團隊的技能以及激勵和留住這些個人和其他關鍵人員的能力。特別是，該公司依靠其首席執行官丹尼爾·J·施賴德的領導。Schrider先生或公司的一名或多名其他執行官員或關鍵人員的服務損失可能會降低公司成功實施其長期業務戰略的能力，其業務可能受到損害，公司普通股的價值可能受到重大不利影響。領導層將不時發生變化，公司無法預測是否會發生重大辭職或公司是否能夠招聘更多的合格人員。該公司相信，其管理團隊擁有有關銀行業和公司市場的寶貴知識，他們的知識和關係將很難複製。儘管公司的首席執行官和某些其他高管已經與公司簽訂了僱傭協議，但他們可能不會完成僱傭協議的期限，或者在合同到期後續籤。該公司的成功還取決於其分行經理和貸款官員的經驗，以及他們與客户和他們所服務的社區的關係。這些關鍵人員的流失可能對公司的銀行業務產生負面影響。關鍵人員的流失，或今後無法招聘和留住合格人員，可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

對不友好收購的限制可能會阻止對該公司的收購。

公司的公司章程和章程包含了一些條款，可以阻止公司董事會未經批准的收購企圖。“馬裏蘭州普通公司法”還包括一些條款，使收購該公司更加困難。這些規定包括關於批准某些企業合併的絕大多數規定和與股東大會有關的某些規定。該公司的公司章程還授權董事會在沒有股東批准的情況下發行更多的股份，其條款或情況可能會阻止今後的收購企圖。這些規定可能會阻止未來的收購企圖，在這種情況下，股東的股票可能會比當時的市價得到很大的溢價。

今後出售公司普通股或其他證券可能會稀釋公司普通股的價值，並對公司普通股的市場價格產生不利影響。

在許多情況下，公司董事會有權在不經公司股東投票的情況下發行授權但未發行的股票，包括根據公司股權激勵計劃授權和未發行的股份。將來，可以通過公開或私人發行更多的證券，以籌集更多的資金。任何此類發行都會稀釋現有股東的所有權權益百分比，並可能稀釋公司普通股的每股賬面價值。此外，期權持有人可以在公司以更優惠的條件獲得額外股本的時候行使他們的選擇權。

市場競爭可能會降低公司的增長或利潤。

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該公司與其他銀行和其他金融機構和企業競爭貸款、存款和投資美元，例如證券公司、保險公司、儲蓄協會、信用社、抵押經紀人和私人貸款人，其中許多銀行和企業擁有的資源遠遠超過公司所擁有的資源。與商業銀行等納税金融機構相比，信用合作社享有聯邦免税，這可能使它們能夠提供較低的貸款利率和更高的存款利率。此外，非存款機構競爭對手一般不受適用於提供聯邦保險存款的機構的廣泛監管。其他機構可能在特定市場具有其他競爭優勢，或願意接受某些產品的較低利潤率。這些在資源、監管、競爭優勢和商業戰略方面的差異創造了一種競爭格局，可能會降低公司的淨利差，增加公司的運營成本，並可能使公司更難進行有利可圖的競爭。

税法的變化可能會對公司的財務業績產生負面影響。

2017年12月頒佈的“減税和就業法案”對税法進行了修改，其中包括一些可能繼續對銀行業、借款者以及單一家庭住宅和多家庭住宅房地產市場產生影響的條款。這項立法包括將公司所得税税率從35%降至21%。此外，其他變化包括：對單身家庭住宅抵押貸款的抵押貸款利息可扣減的較低限額；取消對住房權益貸款的利息扣減；對企業利息費用可扣減的限制；對物業税以及州和地方所得税可扣減的限制。税法的這種變化可能會對單一家庭住宅物業和多家庭住宅物業的市場和估價產生不利影響，並對今後對這類貸款的需求產生不利影響。此外，這些變化可能會對高房價、高州税和地方税的州的納税人產生不成比例的影響。如果自置居所或多家庭擁有住宅物業的吸引力下降，對按揭貸款的需求便會減少。公司資產組合中擔保貸款的財產的價值可能會因住房和多家庭住房所有權的經濟變化而受到不利影響，這可能需要增加公司對預期信貸損失的撥備。此外，由於較高的税收義務，某些借款者無力償還債務。這些變化可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

經營風險

公司處理的大量交易使公司面臨重大的經營風險。

該公司依靠其僱員和系統處理大量交易的能力。操作風險是指公司業務造成的損失風險，包括但不限於僱員或外部人員欺詐的風險、僱員進行未經授權的交易、與交易處理和技術有關的錯誤、違反公司內部控制系統和合規要求的風險、以及業務延續和災難恢復的風險。這類損失可能得不到保險，如果有的話，這種損失可能超過保險限額。這種損失風險還包括可能因業務缺陷或因不遵守適用條例、不利的商業決定或其執行而引起的法律行動，以及由於潛在的負面宣傳而造成的客户流失。公司內部控制系統崩潰、系統操作不當或員工行為不當都可能導致重大財務損失、強制執行管制行動和損害公司聲譽。

未能跟上金融服務業的技術變革，可能會對公司的競爭地位或盈利能力產生重大不利影響。

金融服務業正經歷着快速的技術變革，不斷引進新技術驅動的產品和服務。有效利用技術可以提高效率，使金融機構能夠更好地為客户服務，降低成本。該公司未來的成功在一定程度上取決於它是否有能力通過使用技術來提供滿足客户需求的產品和服務來滿足客户的需求，併為公司的運營創造更多的效率。該公司的許多競爭對手擁有更多的資源投資於技術改進。本公司可能無法有效地實施新技術驅動的產品和服務，或成功地將這些產品和服務推銷給其客户。未能成功跟上影響金融服務業的技術變革，可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司的風險管理框架可能無法有效地減輕公司的風險和/或損失。

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該公司的風險管理框架由各種程序、系統和戰略組成，旨在管理公司所面臨的各種風險，其中包括信貸、市場、流動性、利率和合規等。公司的框架還包括涉及管理假設和判斷的財務或其他建模方法。公司的風險管理框架可能不會在所有情況下都有效，也可能無法充分減輕公司的任何風險或損失。如果公司的風險管理框架無效，公司可能遭受意想不到的損失，公司的業務、財務狀況或經營結果可能受到重大和不利的影響。該公司也可能受到潛在的不利監管後果。

公司的信息系統可能遭遇中斷或安全漏洞。

該公司在很大程度上依賴於通信和信息系統來開展業務。該公司、其客户和該公司與之互動的其他金融機構，受到個別黑客、有組織犯罪分子以及在某些情況下由國家資助的組織不斷不斷地試圖滲透關鍵系統的影響。這些系統的任何故障、中斷或破壞都可能導致公司客户關係管理、總分類賬、存款、貸款和其他系統出現故障或中斷，資金被挪用，專有公司或客户數據被盜。雖然公司的政策和程序旨在防止或限制公司信息系統可能發生的故障、中斷或安全漏洞的影響，但不能保證任何此類故障、中斷或安全漏洞不會發生，如果確實發生，也無法保證它們將得到充分解決。公司信息系統的任何故障、中斷或安全漏洞的發生都可能損害公司的聲譽，導致客户業務損失，使公司受到更多的監管審查，或使公司面臨民事訴訟和可能的財務責任。

安全漏洞和其他幹擾可能會損害公司的信息，使公司承擔責任，這將使公司的業務和聲譽受到損害。

在公司正常業務過程中，公司收集和存儲敏感數據，包括知識產權、其專有業務信息和公司客户、供應商和商業夥伴的信息，以及客户和僱員的個人識別信息，在公司的數據中心和網絡上。這些信息的安全處理、維護和傳輸對公司的運營和業務戰略至關重要。儘管該公司採取了安全措施，但該公司的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊或因員工錯誤、瀆職或其他幹擾而被破壞。任何這類漏洞都可能危及公司的網絡，並且儲存在那裏的信息可以被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類獲取、披露或其他信息損失都可能導致法律索賠或訴訟程序，根據保護個人信息隱私的法律承擔責任，並受到監管處罰，擾亂公司的運作及其向客户提供的服務，損害公司的聲譽，並對其產品和服務失去信心，這可能對公司的業務、收入和競爭地位產生不利影響。

公司須遵守有關個人信息的隱私、信息安全和保護的法律，任何違反這些法律的行為或涉及個人的個人、機密或專有信息的其他事件都可能損害公司的聲譽，並以其他方式對公司的業務、財務狀況和收益產生不利影響。公司的業務要求收集和保留大量客户數據，包括公司維護的各種信息系統中的個人可識別信息，以及公司與其簽訂合同提供數據服務的第三方所維護的信息。公司還保存重要的公司內部數據，如有關員工的個人身份信息和與其業務有關的信息。該公司受複雜和不斷髮展的法律和法規的制約，這些法律和法規涉及個人(包括客户、僱員、供應商和其他第三方)的隱私和個人信息的保護。例如，公司的業務受“格拉姆-利奇-Bliley法”的約束，該法除其他外：(一)對公司與非關聯第三方分享其客户的非公開個人信息的能力施加了某些限制；(二)要求公司向客户提供關於其信息收集、共享和安全做法的某些披露，並賦予客户“選擇不參加”公司與非關聯第三方共享任何信息的權利(除某些例外)；和(Iii)要求公司制定、執行和維持一項書面的全面信息安全計劃，其中應根據公司的規模和複雜性、其活動的性質和範圍以及所處理的客户信息的敏感性，提供適當的保障措施, 以及應對數據安全漏洞的計劃。各州和聯邦的各種法律和條例規定了數據安全違規通知要求，在某些情況下，在發生違反安全行為的情況下，個人、消費者、法規或執法通知的級別各不相同。確保公司收集、使用、轉移和儲存個人信息符合所有適用的法律和法規，會增加成本。

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此外，公司可能無法確保其所有客户、供應商、對手方和其他第三方都有適當的控制措施，以保護它們與公司交流的信息的機密性，特別是在這些信息是通過電子手段傳送的情況下。如果客户或其他人的個人、機密或專有信息被不當處理或濫用(例如，此類信息被錯誤地提供給不允許獲得信息的當事方，或此類信息被第三方攔截或以其他方式泄露)，則該公司可根據個人信息法律和條例受到訴訟或監管制裁。對於公司保障個人信息的措施是否有效，甚至認為這些措施不夠充分，可能會使公司失去客户或潛在客户，從而減少其收入。因此，任何不遵守或認為不遵守適用的隱私或數據保護法律和條例的行為，都可能使公司受到調查、檢查和調查，這些調查可能導致要求修改或停止某些業務或做法，或造成重大責任、罰款或罰款，並可能損害公司的聲譽，並以其他方式對公司的業務、財務狀況和收益產生不利影響。

對公司的負面輿論或未能維護公司在其所服務的社區中的聲譽，可能會對公司的業務產生不利影響，並阻礙公司業務的發展。

該公司在其所服務的社區中的聲譽是其成功的關鍵。該公司認為，通過與客户建立牢固的個人和專業關係，併成為其服務社區的積極成員，它已經與競爭對手區別開來。因此，該公司努力提高其聲譽，招募、僱用和留住與公司核心價值觀相同的員工，即公司所服務的社區的一個組成部分，並向其客户提供優質服務。如果公司的聲譽受到其僱員或其他行為的負面影響，公司在吸引新的人才和客户方面可能不太成功，或可能失去現有客户，其業務、財務狀況和收益可能受到不利影響。此外，負面輿論可能使公司面臨訴訟和管制行動，拖延和阻礙公司執行其增長戰略的努力，這可能進一步對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

該公司對第三方供應商的依賴可能會使其面臨額外的網絡風險和責任。

公司業務的運作涉及某些業務職能的外包和對第三方供應商的依賴，這可能導致向這些供應商傳送和維護個人、機密和專有信息。儘管該公司要求第三方提供商保持一定級別的信息安全，但這些提供商仍然容易受到漏洞、未經授權的訪問、誤用、計算機病毒或其他惡意攻擊的攻擊，這些攻擊最終可能危及公司擁有的敏感信息。雖然該公司合同限制其在攻擊第三方供應商方面的責任，但該公司仍然面臨與此類供應商有關的損失風險。

該公司將其數據處理的某些方面外包給某些第三方供應商，這可能使其面臨額外的風險。

公司將公司數據處理的某些關鍵方面外包給某些第三方供應商.雖然公司仔細挑選了這些第三方供應商，但無法控制他們的行為.如果公司的第三方供應商遇到困難，包括因任何原因未能提供服務或服務表現不佳所造成的困難，或者如果公司難以與其溝通，則可能影響其充分處理客户交易並對其進行核算的能力，並可能對公司的業務運作產生不利影響。取代這些第三方供應商也可能導致嚴重的拖延和費用。

該公司的第三方供應商可能容易受到未經授權的訪問、計算機病毒、網絡釣魚計劃和其他安全漏洞的影響。通過其他第三方供應商及其人員處理客户信息也存在對信息安全的威脅。該公司可能需要投入大量額外資源，以防範此類安全漏洞和計算機病毒的威脅，或減輕此類安全漏洞或病毒造成的問題。如果公司的第三方供應商的活動或公司客户的活動涉及機密信息的存儲和傳輸，安全漏洞和病毒可能使公司面臨索賠、監管審查、訴訟和其他可能的責任。

該公司依賴其信息技術和電信系統；第三方服務和系統故障、中斷或破壞安全可能對其財務狀況和運營結果產生不利影響。

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該公司的業務高度依賴於其信息技術和電信系統的成功和不間斷運作，第三方服務。該公司外包了許多主要系統，如數據處理和存款處理系統。這些系統的故障，或任何這些系統所依據的第三方軟件許可證或服務協議的終止，都可能中斷公司的運作。由於該公司的信息技術和電信系統與第三方系統相連接，並依賴於第三方系統，因此，如果對此類服務的需求超過容量，或者此類第三方系統出現故障或出現中斷，則該公司可能會遇到拒絕服務的情況。如果持續或重複，系統故障或拒絕服務可能導致公司提供客户服務的能力惡化，損害公司有效運作的能力，損害公司的聲譽，導致客户業務損失和/或使公司受到更多的監管審查和可能的財務責任，其中任何一項都可能對公司的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，該公司還向客户提供遠程銀行的能力，包括通過互聯網進行網上銀行業務。保密信息的安全傳輸是遠程銀行業務的一個關鍵要素。該公司的網絡可能容易受到未經授權的訪問、計算機病毒、網絡釣魚計劃、垃圾郵件攻擊、人為錯誤、自然災害、電力損失和其他安全漏洞的影響。公司可能需要投入大量資金和其他資源，以防範安全漏洞和計算機病毒的威脅，或減輕安全漏洞或病毒造成的問題。此外，該公司外包了一些用於遠程銀行業務的數據處理功能，因此它依賴於第三方提供商的專業知識和性能。如果公司的活動、客户的活動或公司第三方服務提供商的活動涉及機密信息的儲存和傳輸，安全漏洞和病毒可能使公司面臨索賠、訴訟和其他可能的責任。任何無法防止安全漏洞或計算機病毒的行為也會使現有客户對公司的系統失去信心，並可能對公司的聲譽、運營結果以及吸引和維持客户和企業的能力產生不利影響。此外，違反安全規定還可能使該公司受到更多的監管審查，使其面臨民事訴訟和可能的財務責任，並造成聲譽損害。

與公司財務報表有關的風險

會計準則的改變或對新的或現有準則的解釋可能會影響公司報告其財務狀況和經營結果的方式。

財務會計準則委員會(FASB)和美國證券交易委員會不時修改會計條例和報告準則，規範公司財務報表的編制。此外，FASB、SEC、銀行監管機構和外部獨立審計師可以修改他們以前對現行會計條例和適用這些會計準則的解釋。這些變化很難預測，並會對如何記錄和報告公司的財務狀況和經營結果產生重大影響。在某些情況下，可能需要追溯適用新的或經修訂的會計準則，從而重報上期財務報表。

實施現行的預期信用損失會計準則可能要求公司增加其信貸損失備抵額，並可能對其財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信用損失”(主題326)：金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13將發生的損失模型替換為預期損失模型，該模型稱為當前的預期信用損失模型，簡稱CECL。ASU 2016-13於2020年1月1日對該公司生效。這一標準要求與已發生的損失模型相比，更早地確認貸款和某些其他工具的預期信貸損失。在通過之日，不包括將280萬美元改敍為與先前獲得的減值貸款有關的信貸損失備抵之外，根據轉型期經濟的預期業績，預計在過渡日期對留存收益的影響估計約為200萬美元。對CECL框架的修改要求公司大幅增加公司必須收集和審查的數據，以確定信貸損失備抵的適當水平。CECL的採用可能會導致信用損失備抵水平的較大波動，這取決於模型中所採用的各種因素和假設，如可預見的未來經濟狀況預測和貸款支付行為。信貸損失備抵額的任何增加，或為確定信貸損失備抵的適當水平而產生的費用，都可能對公司的財務狀況和經營結果產生不利影響。

商譽和其他無形資產的賬面價值減值可能對公司的財務狀況和經營結果產生不利影響。

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截至2019年12月31日，商譽和其他無形資產總計3.55億美元。商譽是指在企業合併中獲得的淨資產公允價值之上支付的超額購買價格。購置資產和假定負債的公允價值估計數可能有待改進，因為與公允價值有關的更多信息可用，並可能導致在購置結束日期後的頭12個月內對商譽進行調整。如果情況發生或變化表明賬面價值可能無法收回，商譽至少每年或更頻繁地接受減值審查。預期未來現金流量大幅下降、利率發生重大變化、業務環境發生重大不利變化、增長率放緩或公司普通股價格大幅或持續下跌，可能需要在未來支付與商譽和其他無形資產減值有關的費用。任何減值費用的數額可能很大，並可能對公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司的會計估計和風險管理過程依賴於分析和預測模型。

該公司用於估計其預期信貸損失和衡量金融工具公允價值的程序，以及用於估計利率變化和其他市場措施對其財務狀況和經營結果的影響的程序，取決於使用分析和預測模型。這些模型反映了可能不準確的假設，特別是在市場壓力或其他不可預見的情況下。即使這些假設是充分的，這些模型也可能因其設計或實施上的其他缺陷而不充分或不準確。如果公司用於利率風險和資產負債管理的模型不足，公司可能因市場利率或其他市場措施的變化而遭受增加或意外損失。如果公司用於確定其預期信用損失的模型不充分，則信貸損失備抵額可能不足以支持未來的沖銷。如果公司用於衡量金融工具公允價值的模型不足，這些金融工具的公允價值可能會意外波動，或可能無法準確反映公司在出售或結算此類金融工具時能夠實現的目標。公司分析或預測模型中的任何此類故障都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

監管風險

公司在一個高度管制的行業中運作，遵守或修改管理其業務的法律和條例可能對公司產生不利影響。

銀行業受到嚴格管制。銀行監管的主要目的是保護聯邦存款保險基金和儲户，而不是股東。桑迪泉銀行受聯邦儲備系統理事會和馬裏蘭銀行當局的監管和監督。桑迪·斯普林斯銀行(SandySpringBancorp)受美聯儲(FederalReserve)理事會的監管和監督。聯邦和州的法律和條例規定了影響公司和銀行的許多事項，包括改變銀行和銀行控股公司的所有權或控制權，保持充足的資本和健全的財務狀況，貸款和投資的允許類型、數額和條件，允許的非銀行活動，存款準備金水平和股利支付的限制。這些限制和其他限制限制了公司開展業務和獲得融資的方式。適用於公司和銀行的法律、規則、條例和監督指導和政策可定期修改和修改。除其他外，這種變化可能增加經營成本，限制公司可能提供的金融服務和產品類型，或影響銀行與其他金融機構之間的競爭平衡。不遵守法律、法規或政策可能導致監管機構的制裁、民事罰款和/或名譽損害，這可能對公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。與金融公司、抵押貸款銀行和租賃公司等監管不那麼嚴格的競爭對手相比，聯邦和州法規施加的負擔使銀行處於競爭劣勢。

當合並資產總額超過100億美元時，該公司將受到減少交換收入和加強監管的限制，這可能導致成本增加和(或)收入減少。

截至2019年12月31日，該公司的合併資產總額為86億美元。根據該公司目前的總資產和增長戰略，並由於其即將收購Revere銀行，該公司預計其總資產在不久的將來將超過100億美元。因此，該公司將受到某些條例的約束，這些規定只適用於持有公司或總綜合資產在100億美元或以上的存託機構。

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“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第1075條規定了借記卡交換費的限制，該法案稱為“杜賓修正案”，由美聯儲的規定實施，規定借記卡發行人每筆交易可獲得的最高借記卡交換費為0.21美元加上5個基點。採用某些防欺詐程序的借記卡發行人每筆交易可額外收取0.01美元。總綜合資產少於100億元的借記卡發行人(現時包括該公司)可獲豁免這些轉乘費用限制。對小型髮卡機構的豁免，自借記卡發行人在日曆年年底的綜合資產總額達100億元或以上的日曆年後的7月1日起停止適用。因此，如果該公司對Revere銀行的收購在2020年完成，它將受到杜賓修正案的限制，從2021年7月1日開始。

此外，總資產達100億元或以上的受保存户機構，亦須接受消費者金融保護局(消費者金融保護局)或消費者金融保護局(CFPB)就消費者保障法例的監管、審查和執行。根據其現行政策，CFPB將在第一季度行使管轄權，因為合併被保險託存機構的呼叫報告顯示，合併前連續四個季度的合併資產總額為100億美元或更多。因此，在完成對Revere銀行的收購後，該公司將在本季度初接受CFPB的監督、審查和執行。

現行法律免除了合併資產總額不足100億美元(並滿足某些其他條件)的銀行機構，不受基於風險的資本要求、對自營交易和投資的限制、對對衝基金和被稱為“沃爾克規則”(Volcker Rule)的私人股本基金的擔保，以及某些其他監管要求。此外，綜合資產少於100億元的金融機構，如存款保險基金儲備金比率超過1.35%，有權獲得存款保險評税信貸。一旦該公司的合併資產總額達到100億美元或更多，它就不再有資格獲得上述任何救濟。

由於公司的合併資產總額達100億元或以上，導致交匯處收入減少及監管負擔增加，可能會對公司的業務、財務狀況及經營結果造成不良影響。

公司支付股息的能力受到法律的限制。

向股東支付股息的能力在很大程度上取決於桑迪·春銀行(SandySpringBank)是否收到股息。桑迪泉銀行可能支付給桑迪春銀行的股息數額受到聯邦法律和法規的限制。沙泉銀行支付股息的能力也取決於其盈利能力、財務狀況和現金流量要求。尚不能保證桑迪春銀行將來能夠向桑迪春銀行支付股息。此外，作為一家銀行控股公司，公司申報和支付股息的能力取決於聯邦監管方面的考慮，包括在公司不維持必要的資本保護緩衝和美聯儲關於資本充足性和股息的指導方針的情況下，對股息的限制。美聯儲的政策是，銀行控股公司一般只應從收益中支付普通股股利，而且只有在預期收益保持與該組織的預期未來需要、資產質量和財務狀況相符的情況下才能支付股息。公司可以限制股息的支付，即使存在支付紅利的合法能力，以保留收益用於其他用途。

聯邦銀行機構定期對公司的業務進行檢查，包括遵守法律和條例；不遵守公司因這種檢查而受到或成為監督行動的情況可能對公司產生不利影響。

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作為銀行監管過程的一部分，聯邦儲備委員會和馬裏蘭金融監管專員定期對公司的業務進行全面檢查，包括遵守法律法規的情況。如果經過審查，這些銀行機構中的任何一家確定財務狀況、資本資源、資產質量、盈利前景、管理、流動性、資產敏感性、風險管理或公司任何業務的其他方面都不令人滿意，或者公司、銀行或其各自的管理層違反任何法律或條例，則可採取其認為適當的若干不同補救行動。美聯儲可禁止“不安全或不健全”的做法或違法行為，要求採取平權行動糾正因任何違反或做法而產生的任何條件，發佈可通過司法手段執行的行政命令，直接提高公司的資本水平，限制公司的增長，評估對公司、銀行或其各自的高級或董事的民事罰款，並撤除高級和董事。聯邦存款保險公司還有權審查世界銀行的財務狀況，如果聯邦存款保險公司斷定該銀行或其董事從事不安全或不健全的做法，或該銀行處於不安全或不健全的狀況，或該銀行或其董事違反了適用的法律，則聯邦存款保險公司可採取行動終止銀行的存款保險。如果公司受到這種管制行動的影響，其業務、財務狀況、收益和聲譽可能受到不利影響。

該公司受制於許多旨在保護消費者的法律，包括“社區再投資法”(“社區再投資法”)和公平借貸法，如果不遵守這些法律，可能導致各種各樣的制裁。

CRA要求美聯儲(FederalReserve)評估世行在滿足其服務社區(包括低收入和中等收入社區)信貸需求方面的表現。如果美聯儲認為銀行需要改善其績效，或者在很大程度上不符合cra的要求，那麼可能會產生各種不利的監管後果。此外，“平等信貸機會法”、“公平住房法”和其他公平貸款法律和條例對金融機構規定了非歧視性貸款要求。CFPB、美國司法部和其他聯邦機構負責執行這些法律和條例。CFPB是根據“多德-弗蘭克法案”設立的，負責集中消費者金融保護的責任，擁有廣泛的規則制定權，對向消費者提供金融產品和服務的所有金融機構實施和執行聯邦消費者金融法律的宗旨和目標。CFPB還有權規定適用於任何受保個人或服務提供者的規則，查明和禁止在與消費者就消費金融產品或服務進行任何交易或提供消費金融產品或服務方面“不公平、欺騙性或虐待性”的行為或做法。CFPB目前廣泛的規則制定權力有可能對提供消費金融產品或服務的金融機構的運作產生重大影響。

對一家機構在CRA、公平貸款法律或條例或消費者貸款法律和條例下的表現提出成功的監管挑戰，可能會導致各種各樣的制裁，包括損害賠償和民事罰款、禁令救濟、對兼併和收購活動的限制、對擴張的限制和對進入新業務線路的限制。私人當事人也可能有能力在私人集體訴訟中根據公平借貸法質疑一家機構的表現。這些行動可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

該公司面臨着不遵守和執行“銀行保密法”和其他反洗錢法規的風險。

“聯邦銀行保密法”、“通過提供必要的適當工具以攔截和阻撓2001年恐怖主義法”(“愛國者法”)和其他法律和條例聯合和加強美國，除其他職責外，還要求金融機構制定和維持有效的反洗錢方案，並酌情提交可疑活動和貨幣交易報告。聯邦金融犯罪執法網絡是由美國財政部為執行“銀行保密法”而建立的，它被授權對違反這些要求的行為處以重大民事處罰，並與各個聯邦銀行監管機構以及美國司法部、緝毒局和國內税務局進行協調一致的執法工作。聯邦和州銀行監管機構也注重遵守“銀行保密法”和反洗錢條例。如果公司的政策、程序和制度被認為是有缺陷的，或者公司今後可能收購的金融機構的政策、程序和制度有缺陷，公司將承擔責任，包括罰款和管制行動，例如限制其支付股息的能力，以及必須獲得監管批准才能繼續執行其業務計劃的某些方面，包括收購計劃，這將對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。如果不維持和執行適當的打擊洗錢和資助恐怖主義行為的方案，也可能給該公司帶來嚴重的聲譽後果。

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項目1B。未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.財產

公司總部位於馬裏蘭州奧爾尼。截至2019年12月31日，桑迪春銀行擁有其12個全面服務的社區銀行中心，並租賃了其餘的地點。見附註8-租賃合併財務報表附註以獲得更多信息。

項目3.法律程序

在正常的業務過程中，公司參與銀行、金融和其他活動引起的訴訟。管理層在與法律顧問協商後，預計目前待決的法律程序產生的最終責任(如果有的話)不會對公司的財務狀況、經營結果或流動性產生重大影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買

股票上市

桑迪春銀行股份有限公司普通股。在納斯達克全球精選市場上市，代號為“SASR”。截至2020年2月21日，約有2100人持有該公司普通股的記錄。

移交代理人和書記官長

計算機共享股東服務，P.O.方框30170，大學站，TX 77842-3170

與僱員的股票交易

根據2011年7月1日核準的僱員股票購買計劃發行的股票，2019年為37 091股，2018年為28 996股，而根據行使股票期權和授予限制性股票的發行量分別為69 869股和59 248股。2019年，根據董事股票購買計劃發行了867股股票。2018年，該計劃沒有發行任何股票。

發行人購買股票證券

2018年12月，公司董事會授權回購至多180萬股普通股。在2019年期間，該公司根據該計劃回購了668，191股普通股。該公司先前的股票回購計劃於2017年8月31日到期。根據該計劃，該公司共回購了736，139股普通股。

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總收益比較

下圖和表格顯示了過去五年公司普通股的累計總回報率，而廣義股票市場指數(標準普爾500指數或“標準普爾500指數”)和資產為50億至100億美元的中大西洋銀行控股公司的指數則較窄。股票或指數的累計總回報率等於自2014年12月31日以來的總增加額，假設對股票或指數支付的所有股息進行再投資。圖表和表格是假設2014年12月31日100美元投資於普通股和指數所包含的證券而編制的。

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同行集團指數包括十家上市銀行控股公司，總部設在大西洋中部地區，資產在50億至100億美元之間。包括在這個指數中的公司是：ConnectOneBancorp公司。(NJ)；Eagle Bancorp公司(MD)；第一銀行(NC)；第一聯邦金融公司(PA)；Lakeland Bancorp公司。海洋第一金融公司(NJ)；Park National Corporation(OH)；S&T Bancorp公司。(Pa)；TriState Capital Holdings，Inc.(Pa)；Uniest Financial Corporation(PA)。回報按發行人在每年年初的股票市值加權。該公司修改了用來形成同行集團指數的標準，以反映公司的資產增長情況。

權益補償計劃

下表列出截至2019年12月31日根據公司股權補償計劃發行的股票數量。

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