美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

(馬克一號)

☒依據第13或15(D)條提交的年度報告

1934年美國證券交易所

截至財政年度2019年12月31日

☐ 根據第13或15(D)條提交的過渡報告

1934年美國證券交易所

關於從_

委員會檔案編號001-33401

Cinemark控股公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

登記人的電話號碼，包括區號：(972) 665-1000

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是☒不☐

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是☐  不☒

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是☒不☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是☒不☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐不☒

登記人非附屬公司在2019年6月30日持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，參照登記人在紐約證券交易所的普通股收盤價計算，其市值約為$2019年。3.8510億股(按每股36.10美元收盤價計算，為106，562，652股)。

截至2020年2月10日，117,150,793普通股已發行。

以參考方式合併的文件

目錄

關於前瞻性聲明的警告聲明

這份關於表10-K的年度報告包括經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的“前瞻性陳述”。“前瞻性聲明”包括我們目前對我們的業務和行業的預期、假設、估計和預測。其中包括與以下方面有關的説明：

你可以通過使用諸如“可能”、“應該”、“可能”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“未來”和“打算”等詞語來識別前瞻性的陳述，以及類似的表達方式，以識別前瞻性的陳述。這些聲明不能保證未來的表現，並受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素超出我們的控制範圍，難以預測，可能導致實際結果與前瞻性聲明中表達或預測的結果大不相同。在評估前瞻性陳述時，您應仔細考慮本表格第1A項中的“風險因素”一節和其他表格10-K中所述的風險和不確定因素。所有可歸責於我們或代表我們行事的前瞻性陳述，均以本表格10-K所載的警告性陳述及風險因素為整體明確限定。本表格10-K所載的前瞻性陳述只反映了我們在本表格10-K之日的意見。除法律規定外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

某些定義

除非上下文另有要求，所有對“我們”、“發行人”、“公司”或“Cinemark”的提及都與Cinemark控股公司有關。以及合併後的子公司。所有提到拉丁美洲的國家都是巴西、阿根廷、智利、哥倫比亞、祕魯、厄瓜多爾、洪都拉斯、薩爾瓦多、尼加拉瓜、哥斯達黎加、巴拿馬、危地馬拉、玻利維亞、庫拉考和巴拉圭。除非另有説明，所有業務和其他統計數據均為2019年12月31日終了年度的統計數據。

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第一部分

項目1.事務

我們公司

Cinemark控股公司在美國，巴西、阿根廷、智利、哥倫比亞、祕魯、厄瓜多爾、洪都拉斯、薩爾瓦多、尼加拉瓜、哥斯達黎加、巴拿馬、危地馬拉、玻利維亞、庫拉考和巴拉圭都設有影院。

截至2019年12月31日，我們在兩個可報告的運營部門管理我們的業務：美國市場和國際市場。見合併財務報表附註20。

Cinemark控股公司是一家於2006年8月2日成立的特拉華州公司。我們的主要執行辦公室在3900達拉斯公園路，普萊諾，德克薩斯州75093。我們的電話號碼是(972)665-1000.我們在www.cinemark.com。我們關於表格10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告和關於表格8-K的當前報告，以及根據1934年“證券交易法”或“交易法”第13(A)或15(D)節提交或提交的對這些報告的任何修正，都可在我們的網站上免費查閲，標題是“投資者關係-金融-證券交易委員會文件”，在這些報告提交或以電子方式提交給證券交易委員會或證券交易委員會之後，這些報告將盡快提交或以電子方式提交給證券交易委員會或證交會。此外，我們向證券交易委員會提交的所有文件可在證券交易委員會的網站上查閲www.sec.gov.

業務説明

我們是電影展覽行業的領先者和地理上最多元化的經營者之一。截至2019年12月31日，我們在美國和拉丁美洲經營了554家影院和6132家影院，在截至2019年12月31日的一年裏，全球約有2.8億名觀眾參觀了我們的影院。我們在美國有345家影院，在42個州有4645塊銀幕，我們的國際線路在15個國家擁有209家影院和1 487塊屏幕。我們在美國和拉丁美洲的廣泛存在，使我們成為電影製片廠和其他內容提供商的重要分銷渠道。我們相信，我們擁有多個平臺的現代化、高質量劇院為觀眾提供了一個首選的目的地，併為我們持續的財務業績做出了貢獻。

來自Cinemark控股公司的收入、營業收入和淨收入。截至2019年12月31日的年度，分別為32.831億美元、3.383億美元和1.914億美元。截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物為4.883億美元，長期債務總額為18.013億美元。在我們的長期債務中，大約有1.963億美元(11%)以可變利率計息，660萬美元的長期債務在2020年到期。

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電影展覽業概述

國內市場

據報道，2018年美國電影展覽行業的票房收入達到了歷史最高水平，約為119億美元，比2017年增長了7%。2019年的行業業績尚未公佈，但據估計，票房收入約為114億美元，是有史以來第二高的票房業績。下表是美國電影協會(MotionPicture Association Of America)在2019年3月發佈的一項調查結果，概述了2009年至2018年十年美國票房表現的歷史趨勢。

過去十年來，行業統計數據顯示，觀眾人數從一年到另一年略有增加和下降，但在這段時間內，國內票房收入保持相對穩定。這個行業沒有經歷過劇烈波動的結果，即使在經濟衰退時期也是如此，這表明了電影業的穩定性、吸引消費者的持續能力，以及票房表現主要取決於電影產品的質量、數量和時間，而不是經濟週期。電影業的平均票價也可以由電影產品的組合和高端電影的供應來驅動。

截至2019年12月31日止年度的票房收入包括復仇者：結局，星球大戰：第九集，冰雪奇緣2，獅子王，玩具總動員4，漫威船長，蜘蛛俠：遠離家，阿拉丁，小丑，它：第二章，我們，快速和激情的呈現：霍布斯和肖，約翰威克：第三章-Parabellum，和朱曼吉：下一層，在其他電影中.

計劃在2020年上映的電影包括“生命的壞男孩”，“未來”，“安靜的地方”：第二部分，木蘭，“沒有時間死去”，“黑寡婦”，“速度與激情”，1984年“神奇女人”，“靈魂”，“頂槍”：“特立獨行者”，“小黃人：格魯的崛起”，“叢林克魯斯”，“國王的男人” 永恆和蕾婭和最後的龍在其他電影中。

國際市場

MPAA的數據顯示，2018年12月31日截止的一年，國際票房收入約為292億美元，比2017年略有下降。更具體地説，2018年12月31日終了的一年，拉美的票房收入為27億美元，而截至2017年12月31日的年度為34億美元。2019年的行業數據尚未公佈。

除了好萊塢產品的質量、數量和時間之外，拉丁美洲市場的表現也受到社會行為、不斷增長的人口和持續的零售發展的影響。在許多拉丁美洲國家，包括巴西、阿根廷、哥倫比亞、祕魯和智利，成功的本地電影產品也能促進票房增長。

工業持續成功的驅動因素

我們相信以下市場趨勢會繼續推動本港工業的強勁發展：

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戲劇成功在建立電影品牌中的重要性。長期以來，戲劇展覽一直是新的主要電影發行的主要發行渠道。除了在電影總收入中佔有很大的份額外，一部成功的影院發行“品牌”電影也是一部電影在“下游”市場取得成功的主要貢獻者之一，例如數字下載、視頻點播、DVD、付費電視、網絡和銀團電視、隨需播放的流媒體視頻以及品牌零售商品。

方便和負擔得起的形式的外出娛樂。媒體消費和外出體驗服務的消費繼續增長，而看電影是一種最方便、最負擔得起的外出娛樂形式。2018年，美國的平均票價估計為9.11美元。根據mpa的數據，2018年，美國其他形式的户外娛樂活動，包括體育賽事和主題公園的平均價格從32.44美元到100.26美元不等。(截至本報告之日，尚未獲得2019年的行業數據。)

擴展概念和產品，以增強電影的體驗。電影展覽業繼續發展新的電影影院平臺和概念，以應對不同和不斷變化的消費者偏好，並將電影體驗與其他外出娛樂選擇和在家觀看電影區分開來。一些例子包括改變劇院的整體風格和設施，以及擴大優惠產品，為傳統爆米花、噴泉飲料和糖果提供更多樣化的產品。如今，許多地方都為客人提供熱食品、酒精和/或更健康的零食選擇。在一些地方提供增強投影和音響設備及運動座椅，以進一步提高電影觀看體驗。新的和增強的節目選擇擴大了行業的娛樂產品，以吸引更廣泛的客户基礎。

國際市場對票房業績的貢獻.根據MPAA的數據，國際市場仍然是好萊塢電影總票房收入中日益重要的一個組成部分，佔2018年全球票房總收入的292億美元(約71%)。(截至本報告之日，尚未獲得2019年的行業數據。) 隨着國際電影展覽業的有意義的貢獻，我們相信北美以外市場的相對貢獻將繼續產生影響。美國在2019年上映的許多頂級電影在國際市場上也表現得異常出色。復仇者：結束遊戲在國際市場上獲得19.371億美元，佔其全球票房的69%。獅子王在國際市場上創造了10.987億美元，佔其全球票房的67%。凍結2在國際市場上創造了9.12億美元，佔其全球票房的67%。

我們的戰略

我們的主要目標是吸引和擴大觀眾，以最大限度地提高出席率和票房，然後追求貨幣化機會，以獲取額外的輔助收入。我們着重於實現這一目標的以下戰略：

提供非凡的客人體驗。 我們通過專注於不斷提高劇院內客人體驗的各種舉措來區分我們的劇院.我們的劇院設施具有市場適應性，包括豪華躺椅座椅、我們的參展商品牌的高檔大版式XD和擴展的食品和飲料產品。我們對這些首選設施的投資使我們能夠在整個賽道上創造和保持高質量的戲劇體驗。我們相信，我們不斷致力於提供非凡的劇院客人體驗是我們一貫的行業領先成果的一個主要因素。

加強客人的整體參與。  我們提供忠誠度和訂閲服務，幫助我們提供個性化體驗，繼續投資於我們的網站和移動應用功能，以及定製的自定義交互。我們追求廣泛的戰略營銷舉措，以溝通和建立消費者的意識，更好地瞭解我們的客人的獨特偏好，豐富他們的電影體驗。

追求有機和協同的增長機會，並維護核心電路。  我們不斷利用運營中的現金流對我們的巡迴投資，重點是吸引客人的新的、令人興奮的方式。我們在截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日、2017年、2018年和2019年的資本支出水平分別約為3.809億美元、3.461億美元和3.036億美元，證明瞭我們對劇院資產投資的承諾。除了我們豪華的躺椅座位和高檔的大型XD禮堂外，我們還有

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結合其他適應市場的概念，如全酒吧和就餐選項。我們有選擇地在市場上建造或收購新的劇院，在那裏我們可以建立和保持一個強大的市場地位。在截至2019年12月31日的一年中，我們新建了11家影院，擁有97個銀幕，並收購了兩個有30個屏幕的劇院。

競爭優勢

我們相信以下優勢使我們能夠有效地競爭：

有紀律的經營理念。我們的平衡和有紀律的投資方式集中在建造新劇院、對現有劇院進行再投資和獲得將對我們的線路起補充作用的劇院。我們的業務理念側重於創造非凡的客人體驗、保持良好的戲劇水平的經濟、控制運營成本以及有效地應對經濟和市場的變化。

我們相信，我們強大的資產負債表和我們繼續致力於為我們的資本投資賺取堅實的回報，將繼續為我們提供財政靈活性，以尋求進一步的擴張機會，並使我們現有的地點保持在高水平，同時也使我們能夠有效地履行我們的債務義務，並繼續向我們的股東提供強勁的股息收益。

在美國市場處於領先地位。我們在我們所服務的大部分美國市場擁有領先的市場份額，其中包括在42個州的業務。在截至2019年12月31日的一年中，根據票房收入，我們在美國前25大市場中的20個市場排名第一或第二，其中包括舊金山灣區、達拉斯、休斯頓、鹽湖城、薩克拉門託、克利夫蘭、奧斯汀和拉斯維加斯。

位於拉丁美洲頂級市場。我們成功地在拉丁美洲的主要城市建立了重要的業務，在南美洲20個最大的大都市地區中有14個劇院，我們是巴西和阿根廷最大的參展商，在哥倫比亞、祕魯和智利有着重要的市場份額。我們的地理多樣性使我們成為電影製片廠重要的全球分銷渠道。

最先進的劇院巡迴表演。我們提供一種最先進的電影體驗，我們相信這使我們的影院成為我們市場上電影觀眾的首選目的地。在2019年，我們建造了97個新屏幕。截至2019年12月31日，我們承諾在未來三年內新增243塊新屏幕。

我們已經在我們最近所有的國內新建築中納入了豪華躺椅座椅，並重新定位了我們現有的許多國內劇院，以提供這一高級座位功能。我們目前在2，765個國內禮堂設有豪華休息室，幾乎佔我們國內線路的60%。我們計劃在2020年期間繼續在我們國內的某些地方增加更多的豪華休息室。

我們通過16個IMAX屏幕和275個XD展廳為客人提供優質的大格式體驗，這代表了業內最大的參展商品牌高端大版面。我們的XD禮堂提供優質的體驗，利用最新的數字投影和增強的自定義聲音，包括Barco Auro 11.1或杜比阿特莫斯音響系統在選定的地點。XD體驗包括牆對牆屏幕，環繞聲音，長毛絨座椅和最大的舒適娛樂環境的沉浸體驗。我們XD觀眾席的好處包括程序的靈活性，因為我們可以顯示我們選擇的內容，除了常規的電影租賃之外，沒有額外的收入份額。我們希望在2020年繼續擴大我們的XD業務。

我們提供更好的食品和飲料，如美食比薩餅、漢堡和三明治，以及各種啤酒、葡萄酒和雞尾酒，所有這些都可以在我們全球約59%的劇院的大廳裏享受到。我們還提供市場適應的概念，在我們的某些劇院或就餐區，並繼續擴大到更多的地點。

我們目前有觀眾席，提供沉浸式電影運動的座位，我們稱之為運動座椅，在我們的世界範圍內。這些運動座椅的程序與電影的音頻和視頻內容和諧，並進一步使客人沉浸在屏幕上的行動。我們在全世界範圍內提供235個觀眾席，我們計劃在2020年增加運動座位到更多的地點。

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有經驗的管理。在董事長兼創始人李·羅伊·米切爾(Lee Roy Mitchell)、首席執行官馬克·佐拉迪(Mark Zoradi)、首席運營官兼首席財務官肖恩·甘布爾(Sean Gamble)和國際瓦爾米爾·費爾南德斯(Valmir Fernandes)總裁的帶領下，我們的運營管理團隊擁有豐富的行業經驗。多年來，我們的全球管理團隊成功地帶領我們渡過了許多行業和經濟週期。

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劇院運作

截至2019年12月31日，我們在美國42個州和15個拉丁美洲國家經營了554家影院和6132家影院。

1984年，我們在美國開設了我們的第一家劇院。由於有機增長和兩次重大收購，我們的國內電路已經擴展。我們目前有105部DMA影院。下表彙總了截至2019年12月31日美國劇院巡迴賽的地理位置。

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我們第一次進入拉丁美洲是在1993年，當時我們在智利開了一家劇院。自那時以來，通過我們的重點國際增長戰略，我們開發了該區域最多樣化的劇院線路之一。我們通過多樣化的國際組合來平衡我們的風險，包括在南美洲20個最大的大都市地區中的14個劇院。我們已經在巴西和阿根廷建立了重要的業務，我們是最大的參展商。我們在哥倫比亞、祕魯和智利也有重要的市場存在。下表彙總了截至2019年12月31日我國國際舞臺巡迴賽的地理位置。

含量

我們在我們的影院提供各種內容。我們監控即將上映的電影和其他內容，並努力與電影發行商合作，為我們認為將在我們的劇院中最成功的內容頒發許可證。我們扮演許多不同類型的主流電影，如動畫片、家庭電影、戲劇、喜劇、恐怖和動作片。我們在所有的影院都提供2D和3D格式的內容，在許多地方，我們提供我們的參展商品牌的優質大格式XD或IMAX。我們還提供了一種格式，以運動座椅和增加感官特徵。

我們定期在美國的許多劇院播放藝術和獨立電影，並在國際市場上提供本地電影產品，為客人提供各種電影選擇。我們在美國的大多數劇院和一些國際劇院提供經典系列電影，其中包括以數字方式播放重新掌握的經典電影。該節目涵蓋了各種類型的經典電影，通常是在非高峯時間展出。我們也偶爾提供多文化外語片和電子競技遊戲事件在我們的影院。

我們的合資企業AC合資公司有限責任公司與富豪娛樂集團(Regal)和AMC娛樂公司(AMC Entertainment，Inc.)合作，向電影院提供現場和預先錄製的娛樂節目的營銷和發行，以擴大影院的故事片放映時間，其中包括大都會歌劇院、體育節目、音樂會活動和其他可能是現場直播或預先錄製的特別節目。我們和AC合資公司，有限責任公司，繼續尋找新的方式，利用我們的戲劇平臺，以提供替代內容給消費者以外的電影。

電影牌照

在國內市場上，我們的公司電影部門與電影經銷商協商，為我們國內的每一家影院頒發電影許可證。在我們的每一個國際辦事處，我們當地的電影人員與當地的主要電影分銷商，當地的電影分銷商和獨立的內容提供商談判，為我們的國際影院許可電影。電影分銷商負責確定電影上映日期和電影營銷活動及相關支出，而我們則負責在每家影院為客人預定最佳放映時間。

在我們的國內和國際地點，我們支付電影租金，根據電影的票房收入在我們的影院。電影租金是根據按滑動比例計算的費率來協商的。

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在電影放映之前建立的標準費率矩陣；在電影放映之前確定的固定條款公式，根據該公式我們支付協商費率；或在電影放映後談判達成的費率。

餐飲

特許銷售是我們的第二大收入來源，一直約佔總收入的35%。如下文所述，我們投入了大量的管理力量，通過增加我們的產品和適應我們客户不斷變化的偏好來擴大特許權銷售。

特許產品組合我們所有劇院提供的常見優惠產品包括各種規格和種類的爆米花、軟飲料、咖啡、非碳酸飲料、糖果以及熱狗、比薩餅、椒鹽脆餅、玉米片和冰淇淋等快速準備或預先準備的食物。食品和飲料產品根據消費者在特定市場的喜好而有所不同。我們為我們的客人提供了一些健康的小吃和飲料，在一些地方可以買到，在越來越多的劇院裏增加了酒精供應，並且根據市場的人口分佈也提供多樣化的民族食品。

在一些特定的地點，我們擴大了優惠產品的供應範圍，以包括更廣泛的食品和飲料選擇，如美食比薩餅、漢堡和三明治，以及各種啤酒、葡萄酒和雞尾酒，所有這些都可以在禮堂的舒適環境中享用。我們還在許多國內和國際劇院設有大堂酒吧和貴賓休息室。

我們的專有銷售點系統允許我們的類別經理監控產品的銷售情況，並在必要時隨時調整按劇院或按市場銷售的產品組合。這一計劃的靈活性還使我們能夠有效地啟動和管理國家或地區的產品發佈和推廣活動，以進一步擴大食品和飲料銷售。

定價。定期推出新產品和促銷，以增加現有消費者的優惠購買率，並吸引新的消費者。我們在劇院提供特價的產品組合.我們經常向客人提供折扣，購買某些產品，包括可重複使用的爆米花浴缸和軟飲料杯。在某些國際國家和國內所有劇院，我們都會定期提供食品和飲料折扣。我們的新電影俱樂部會員計劃也允許我們的國內客人簽署獨家優惠折扣。

工作人員培訓。員工不斷接受適當的銷售技巧、食品準備、處理和維護特許產品質量的培訓。我們的一些產品促銷包括一個激勵因素，獎勵劇院工作人員的特殊銷售某些促銷項目。

劇院設計。我們的劇院旨在優化特許權展臺的客人購買體驗，其中包括整個劇院的多個優惠櫃枱，以方便快捷地為客人提供服務。我們在戲院內策略性地設置大的特許看臺，以提高能見度，縮短特許權線的長度，改善特許權看臺周圍的交通流量。我們將自助式糖果盒和瓶裝飲料冷卻器納入我們傳統的船員服務劇院，以幫助為我們的客人提供方便，推動衝動購買，並增加這兩個核心類別的產品可用性。我們也有自助自助餐廳風格的優惠區，在我們的許多國內劇院，讓客户選擇自己的茶點，並繼續到收銀機，當他們準備好了。這種設計允許更高效的服務，以及更好的特許權項目的可見性。在選定的地點，我們允許客人在網上或在售票處預訂優惠商品，並在特許櫃枱的專用線路上接聽。

成本控制。我們直接與特許供應商和製造商協商特許供應品的價格，以獲得批量折扣，並協商以批量和促銷為基礎的折扣。特許權用品一般通過分銷網絡進行管理，庫存在直接從劇院收到訂單後送到劇院。我們經常在每家劇院對特許產品進行庫存清點，以確保保持適當的庫存水平，為客人提供適當的服務。

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屏幕廣告

在我們的國內市場上，我們的劇院是由國家CineMedia，LLC，或NCM運營的劇院內數字網絡的一部分。NCM通過其品牌向我們的劇院提供廣告。“諾維“演出前的娛樂節目，也為我們的劇院處理大堂促銷和展示。我們相信，NCM網絡的覆蓋範圍和數字交付能力為國家、地區和地方廣告商提供了一個有效的平臺，使其能夠接觸到我們的受眾。我們每月收取參加NCM網絡的劇院入場費，並根據廣告的投放情況，按每名贊助人或按收入分成來賺取屏幕租金收入。截至2019年12月31日，我們在NCM擁有大約25%的股權。關於我們對NCM投資的進一步討論，見綜合財務報表附註7。

在我們的國際市場上，我們建立了Flix媒體品牌，在巴西、阿根廷、智利、中美洲、哥倫比亞、巴拉圭、玻利維亞、厄瓜多爾和庫拉考從事屏幕廣告業務。我們的Flix媒體營銷人員與當地機構和廣告商合作，協調我們劇院以及市場上其他劇院的屏幕廣告。除了在我們的影院的屏幕廣告，我們將繼續擴大Flix媒體的服務，除其他外，包括替代內容，數字媒體和其他協同媒體的機會。在我們的其他一些國際市場上，我們將我們的屏幕廣告外包給與當地廣告商建立關係的當地公司，這些公司提供了類似的節目收益。我們的國際屏幕廣告合同的條款因國家而異，然而，我們通常從屏幕廣告收入中獲得一定比例的收入來獲取我們的屏幕。

營銷與促銷

我們通常銷售我們的劇院和特別活動，包括新劇院盛大開幕，改造開幕和VIP活動，使用電子郵件，有機和付費數字廣告，以及廣播和電視廣告插播。我們展示即將到來的景點和當前電影的預覽，作為我們的屏幕預特寫節目的一部分。我們為客人提供電影時間、提前購買門票和預訂座位的能力，並在我們的網站www.cinemark.com上購買禮品卡，並通過我們的智能電話和平板電腦應用程序購買禮品卡。客户可以訂閲我們的電子郵件和推送通知，以便在他們偏愛的Cinemark劇院接收關於當前和即將上映的電影的信息，包括有關即將上映的XD電影、高級門票銷售、放映、特別活動、音樂會、現場廣播、競賽、促銷以及我們的最新優惠和商品產品的詳細信息。我們定期與電影發行商合作，通過本地、地區和國家的節目來推廣即將上映的電影。

我們每天都在Instagram、Facebook和Twitter等社交媒體平臺上與客人進行互動。通過社交媒體，我們提供相關信息、快速獲取先進票務信息、即將上映的電影和活動，以及響應客人的反饋。客人也可以利用社交媒體向我們提問，詢問他們當地電影劇院的產品、電影相關信息或提供建議。

我們在2017年12月推出了一個名為“電影俱樂部”(Movie Club)的國內巡迴賽訂閲會員計劃。該俱樂部為客人提供2D門票信貸、伴侶票的會員定價、優惠以及其他每月固定價格的交易折扣。“超級電影俱樂部”是獎勵我們忠實客人的一種獨特選擇，可以讓我們隨時瞭解我們經常光顧的客人的喜好。

我們為客人提供免費的國內忠誠度計劃，名為“影迷”(Movie扇)，於2016年推出，並於2019年更名為“聯繫”。“影迷”讓我們的客人每花一美元就能賺到一分。然後，我們可以為門票、優惠項目和折扣以及與目前在我們影院放映的電影有關的獨特和限量版獎勵而兑換積分。

我們在一些國際市場上也有忠誠度計劃，這些項目要麼允許客户為提供一定的入場券和優惠折扣的年度會員卡支付象徵性費用，要麼允許客人在每次購買時獲得忠誠度積分。與影迷節目類似，我們基於積分的國際節目在電影票和優惠方面提供折扣.我們的全球忠誠度計劃使我們與我們的客人直接接觸，並提供了更多的機會，使我們與工作室和我們的供應商通過有針對性的促銷。

我們的國內和國際營銷部門也致力於擴大輔助性收入，其中包括銷售禮品卡和超級優惠票。禮品卡通過劇院內的幾個渠道出售，在Cinemark.com網上出售，在雜貨店、藥店和大型盒子商店通過第三方零售渠道銷售。

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我們通常以員工獎勵或獎勵計劃的形式銷售給企業的超級儲户票。我們的營銷部門也協調使用我們的禮堂，通常是在非高峯時期，用於公司會議、私人電影放映、品牌和產品發佈、教育和培訓或其他私人活動，這些都有助於我們的輔助收入。

競爭

我們是電影展覽業的領先者之一。我們與當地、地區、國家和國際參展商在吸引客人、許可電影和開發新的劇院場地方面進行競爭。我們的主要美國競爭對手包括Regal和AMC，我們的主要國際競爭對手因國而異，包括Cinépolis、Cine Columbia、CinePlanet、Kinoplex(GSR)、村鎮Cines、Hoyts智利、SuperCines和Araujo。

我們通常可以預訂電影，而不考慮其他參展商在我們的許多影院的電影預訂。在某些有限的情況下，發行商通常根據人口、每家劇院的條件、容量和總潛力以及展覽條件，將電影分配給市場上的一家影院。在所有劇院，我們吸引客人的成功取決於客户服務質量、地點、劇院容量、放映質量和音響設備、電影放映時間和票價。

我們與其他電影院參展商以及其他娛樂場所爭奪新的劇院場地。確保潛在場地的安全取決於商業條件、投入的投資和資源、劇院設計和容量、收入潛力和財務穩定性等因素。

我們面對來自其他形式的家庭外娛樂的競爭，例如家庭娛樂中心、音樂會、主題公園和體育賽事等，以爭奪公眾的閒暇時間和可支配收入；此外，我們亦面對多個另類電影分銷渠道的顧客競爭，例如流媒體服務、數碼下載、視頻點播、DVD、付費電視、網絡和聯合電視，以及按需播放的流媒體視頻。

季節性

我們的收入歷來是季節性的，與主要發行商發佈電影的時間相吻合。歷史上最成功的電影是在美國夏天上映的，從五月到七月，在假日季節，從十一月到年底。然而，隨着發行商開始在全年更均勻地發佈內容，發佈時間已經變得不那麼明顯了。在我們的拉丁美洲市場，好萊塢內容的發佈日期與美國相似，但當地的節假日和季節可能有所不同。在其他時期，一部熱門電影的意外出現可能會影響這一季節性趨勢。電影發行的時間、數量和質量會對我們的經營結果產生重大影響，而一個時期的結果不一定代表下一個時期或下一年同期的結果。

公司業務

我們的全球總部，被稱為Cinemark服務中心，位於得克薩斯州的普萊諾。Cinemark服務中心的人員為我們的國內和國際劇院提供監督和支持，包括我們的執行團隊和部門主管，負責電影許可證、食品和飲料、戲劇業務、劇院建設和維護、房地產、人力資源、營銷、法律、財務、會計、税收和信息技術。我們的美國業務由20個地區組成，每個地區由一名地區副總裁領導。我們在拉丁美洲有9個區域辦事處，負責在15個國家(洪都拉斯、薩爾瓦多、尼加拉瓜、哥斯達黎加、巴拿馬、危地馬拉和庫拉考由一箇中美洲區域辦事處管理)的當地劇院管理。每個區域辦事處由一名總經理領導，並增加負責電影許可證、營銷、人力資源、信息技術、業務和財務的人員。我們在巴西和阿根廷有部門首席財務官，在智利有一名區域首席財務官，負責監督智利、玻利維亞和巴拉圭。

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員工

我們在美國大約有22，000名員工，其中大約21%是全職員工，79%是兼職員工。我們在國際市場上約有10，500名員工，其中約77%為全職僱員，約23%為兼職僱員。由於我們的業務的季節性，如上文所述，我們的人數可能會在全年不同，取決於電影發行的時間和成功。我們的一些國際地點受工會條例的約束。我們認為我們與員工的關係是令人滿意的。

條例

電影的傳播在很大程度上受到反壟斷法的規範，併成為眾多反托拉斯案件的主題。我們從某些主要電影發行商那裏獲得許可的方式受到了這些案件所產生的同意法令的影響。“同意法令”對某些主要的電影發行商有約束力，並要求此類分銷商的影片以逐場和逐片的方式提供給參展商，包括Cinemark。因此，參展商不能與主要發行商達成長期協議，但必須在逐場和逐片的基礎上就許可證進行談判。

我們受適用於我們的業務的各種一般條例的約束，包括1990年的“美國殘疾人法”，或ADA，以及美國食品和藥品管理局最近頒佈的要求某些菜單項使用營養標籤的條例。我們的國內和國際劇院業務也受到聯邦、州和地方法律的管轄，這些法律涉及工資、工作條件、公民身份、健康和衞生要求以及各種商業許可證和許可。

地理區域財務信息

我們目前在美國、巴西、阿根廷、智利、哥倫比亞、祕魯、厄瓜多爾、洪都拉斯、薩爾瓦多、尼加拉瓜、哥斯達黎加、巴拿馬、危地馬拉、玻利維亞、庫拉喬和巴拉圭開展業務，這些業務反映在合併財務報表中。按地理區域分列的分部信息和財務信息見合併財務報表附註20。

項目1A。危險因素

我們的業務取決於電影的製作和性能。

我們的業務既取決於是否有合適的電影在我們的影院展出，也取決於這些電影能否在我們的市場上獲得成功。電影發行量減少、電影表現欠佳、導演、編劇或演員罷工等事件對電影製作造成的幹擾、電影發行商融資選擇的減少或電影發行商製作和推廣電影的努力減少等，都可能對我們的業務產生不利影響，導致贊助人減少，收入減少。

我們的手術結果按季節波動。

根據我們在影院裏放映的電影的數量和質量，我們的手術結果因地制宜。主要的電影發行商一般都會在夏季和假日期間發行他們預期最成功的電影。因此，在這段時間裏，我們通常會產生更高的收入。然而，隨着發行商開始在全年更均勻地發佈內容，發佈的時機變得不那麼明顯了。在我們的拉丁美洲市場，分銷商的產品更加均勻。而好萊塢內容的發佈日期與美國類似，當地的節假日和季節也可能有所不同。在其他時期，一部成功電影的意外出現，或者在關鍵時刻，一個預期的成功失敗，都可能改變這一季節性趨勢。由於電影的成功取決於從一個時期到下一個時期發行的電影的成功，因此一個時期的經營結果可能不能反映下一個時期或下一年同一時期的結果。

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與電影發行商關係的惡化可能會帶來不利影響。 影響我們獲得商業成功電影的能力。

我們依靠電影發行商來供應我們影院放映的電影。電影發行業務高度集中，其中六大電影發行商佔美國票房收入的80%左右，在2019年票房收入前50名中佔40%。反壟斷法案件中產生的無數反壟斷案件和同意令影響了電影的發行。電影發行商在逐場和逐片的基礎上向參展商頒發電影許可證.因此，我們不能通過與主要發行商達成長期協議來保證電影的供應.因此，我們被要求為每部電影和每一家劇院談判許可證。我們與任何一家主要電影發行商的關係惡化，可能會對我們取得商業成功影片的能力及就這類影片談判有利的發牌條件的能力造成不利影響，而這兩種情況都會對我們的業務及經營業績造成不良影響。

我們面臨着對贊助者和電影的激烈競爭。 對我們的生意有不利影響。

電影展覽業具有很強的競爭力。我們在許多市場上與本地、地區、國家和國際參展商競爭。我們爭奪贊助人和電影許可證。在我們不面對附近競爭激烈的劇院的市場中，有建造新劇院的風險。對顧客的競爭程度取決於諸如地點、劇院容量、放映質量、電影放映時間、客户服務質量、提供的產品和便利設施以及票價等因素。與電影許可證有關的主要競爭因素包括劇院的地點及其人口、每個劇院的條件、能力和總潛力，以及許可證條款。我們還面臨來自新概念劇院的競爭，如就餐劇院和酒館風格的劇院，這些劇院與我們的傳統劇院非常接近。如果我們無法吸引贊助者或獲得成功影片的許可，我們的業務可能會受到不利影響。

增加相互競爭的娛樂形式或使用其他電影發行渠道可能會減少電影。 戲劇觀眾和限制收入增長。

我們與其他形式的户外娛樂，如家庭娛樂中心，音樂會，主題公園，遊戲和體育賽事，為我們的顧客的閒暇時間和可支配收入競爭。此外，我們亦面對多個不同的電影分銷渠道，例如數碼下載、視頻點播、dvd、收費電視、網絡及聯營電視，以及隨需播放的視頻流，為觀眾而設的競爭。近年來，其中一些分銷渠道的產量有所增長。這些可供選擇的電影分銷渠道的普及程度顯著提高，娛樂形式的競爭或國內現有技術的改進，都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們的操作結果可能會受到視頻和數字版本縮水的影響。 窗户。

在過去幾年裏，平均視頻和數字發行窗口，即從電影上映之日到電影可供DVD放映的時間，大約是90天。如果顧客選擇在家中等待上映，而不是去劇院看電影，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。這些由製片公司決定的發佈窗口可能會進一步縮小或完全被淘汰，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

一般的政治、社會、健康和經濟狀況會對我們的生活造成不利的影響。 出席。

我們的業務結果取決於一般的政治、社會、衞生和經濟狀況，以及這些條件對我們劇院經營成本的影響以及消費者在電影院花錢的意願。如果消費者可自由支配的收入在經濟衰退或政治不穩定時期下降，我們的經營可能會受到不利影響。如果由於政治或經濟變化而導致劇院業務費用，如公用事業費用增加，我們的業務結果可能受到不利影響。政治事件，如恐怖襲擊，以及與健康有關的流行病，如流感爆發，可能導致人們避開我們的劇院或其他公眾場所，那裏有大量的人羣，這可能會對我們的行動結果產生不利影響。此外，自然災害，例如颶風或地震，可能影響我們經營某些劇院的能力，這可能對我們的行動結果產生不利影響。

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我們的對外業務受到不利的監管、經濟不穩定和貨幣的影響。 外匯風險。

我們在拉丁美洲15個國家擁有209家影院，擁有1，487塊銀幕。巴西約佔2019年總收入的9%。政府對外國電影產業的監管與美國不同，影響本地電影放映的價格和配額制度的變化，可能會對我們的國際業務產生不利影響。我們的國際業務受到國內業務沒有遇到的某些政治、經濟和其他不確定因素的影響，包括嚴重經濟衰退和高通貨膨脹的風險。我們還面臨貨幣波動、硬通貨短缺、外匯兑換和現金轉移到美國的控制等風險，所有這些都可能對我們的業務結果產生不利影響。

我們有大量的長期租約和債務，這可能是 限制我們為當前和未來業務提供資金的能力，這限制了我們進行某些交易的能力。

我們已經並將繼續承擔重大的長期償債義務和長期租賃義務.截至2019年12月31日，我們的長期債務債務為18.013億美元，融資租賃債務為1.564億美元，長期經營租賃債務為14.409億美元。我們的大量租賃和債務義務構成風險，原因是：

我們按計劃支付債務本金和利息的能力將取決於我們產生正現金流的能力和我們未來的財務結果。我們產生正現金流的能力受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、監管和其他因素的制約。我們可能無法繼續在目前的水平上產生現金流動，或保證在我們的高級擔保信貸安排下將有未來的借款，其數額足以使我們能夠償還我們的債務。如果我們的現金流量和資本資源不足以為我們的租賃和償債義務提供資金，我們可能被迫減少或推遲資本支出，出售資產或業務，尋求額外資本，或重組或再融資我們的債務。我們可能無法採取任何這些行動，這些行動可能不成功，或允許我們履行預定的還本付息義務，這些行動可能受到現有或未來債務協議條款的限制，包括我們的高級擔保信貸安排。

如果我們未能根據有關契約和負債的協議支付任何所需款項，或未能遵守其中所載的金融及營運合約，我們便會違約，結果，我們的債務持有人便有能力要求我們立即償還未償還的債務，而我們的高級有擔保信貸安排下的貸款人，可終止其貸款承諾，並取消對其借款資產的止贖權。我們可能被迫破產或清算。根據一項協議，我們的債務加速可能會允許在包含交叉違約和交叉加速條款的其他協議下加速負債。如果我們的負債加速，我們可能無法償還我們的債務或借入足夠的資金再融資。即使我們能夠獲得新的融資，也不可能以商業上合理的條件或我們可以接受的條件。如果我們的債務持有人要求立即付款，我們可能沒有足夠的資產來履行我們的債務義務。

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我們被國家認可的評級機構評為。用於得出個別評級的評級尺度和方法可能因機構而異。信用評級是由信用評級機構根據對我們償還未償債務能力的評估，以及我們在該債務到期前違約的可能性。評級機構發佈的信用評級代表了評級機構對我們公司的定性和定量信息的評估。發出的信用評級是根據評級機構的判斷和經驗確定在給予某一特定公司評級時應考慮哪些信息。評級總是有變化的，我們目前的評級將在任何一段時間內持續下去，這是無法保證的。下調我們的債務評級，視程度而定，可能會增加借款成本。

不適應未來的技術革新可能會影響我們有效競爭的能力，並可能對我們的業務結果產生不利影響。

雖然我們繼續投資於技術革新，例如運動座椅和衞星分配技術，但新的技術革新繼續影響我們的工業。如果我們不能對技術的改變和客户的技術偏好作出反應或投資，我們可能無法與其他參展商或其他娛樂場所競爭，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。

我們面臨着與未來擴張計劃有關的不確定性， 包括我們的能力，以確定合適的收購候選人或新的劇院網站 地點，並在優惠的條件下或在任何情況下為這類活動獲得資金。

在過去十年中，我們通過有針對性的全球劇院開發和收購，大大擴大了我們的業務範圍。我們繼續推行一項擴展策略，包括髮展新戲院，以及在美國及國際上收購現有戲院及戲院線路。對於新的場地地點以及現有的劇院和劇院線路購置機會，存在着重大的競爭。由於這樣的競爭，我們可能無法以我們認為可以接受的條件獲得有吸引力的地點、現有的劇院或劇院線路。我們的發展速度也可能受到其他方面造成的工地開發延誤的影響。收購和擴張的機會可能會使管理層的大量時間遠離我們的業務運作。通過收購實現增長還涉及到在整合被收購公司的業務和人員方面遇到的困難以及被收購公司的關鍵僱員可能遭受損失的風險。我們的擴張戰略可能不會改善我們的業務、財務狀況、盈利能力或現金流。此外，我們的擴張計劃可能需要超出我們現有借貸能力和運營現金流的資金。我們可能無法取得這類資金，或確保我們能夠以可接受的條件或根本不受限制地獲得這種資金。

如果我們不遵守“反傾銷協定”和我們與司法部或司法部簽訂的同意令中包含的安全港框架，我們可以 可能會有進一步的訴訟。

我們的劇院必須符合“反傾銷協定”第三章和類似的州和地方法律。遵守“反傾銷協定”除其他外，要求公共設施“合理地容納”殘疾人，新的建築或對“商業設施”所作的改動必須符合無障礙準則，除非新建築“在結構上不可行”，或在技術上不可能進行改建。2004年11月15日，Cinemark和司法部簽署了一項同意書，提交給美國俄亥俄州北區東區法院。根據同意令，司法部批准了一個安全港框架，讓我們建造我們未來所有的體育場風格的電影院。司法部規定，所有按照同意令建造的劇院都將符合“反傾銷協定”的輪椅座位要求。如果我們不遵守“反傾銷協定”，補救辦法可以包括強制救濟、罰款、對私人訴訟當事人的損害賠償和額外的資本支出以糾正不遵守規定的情況。徵收鉅額罰款、損害賠償金或資本支出，以解決不符合規定的問題，可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們可能會受到勞動力和福利成本增加的影響。

在美國，我們要遵守美國聯邦和州有關最低工資、工作條件和加班等問題的法律。我們還須遵守某些國際市場的工會條例，這些規定可以規定工資率以及支付給某些僱員的最低工作時間。隨着聯邦和州最低工資率的提高，我們可能不僅需要提高我們最低工資僱員的工資，還需要以高於最低工資的工資率支付給僱員的工資。勞動力短缺、員工流動增加和醫療保健任務也會增加我們的勞動力成本。這反過來又會導致我們提高價格，

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這可能會影響我們的銷售。相反，如果競爭壓力或其他因素阻止我們通過價格上漲抵消勞動力成本的增加，我們的經營結果可能會受到不利影響。

信貸市場危機可能對我們籌集資金的能力產生不利影響，並可能對我們的業務產生重大影響。

信貸市場的嚴重混亂和流動性中斷可能會對我們以合理或根本不合理的條件獲得債務融資的能力產生實質性影響。無法以合理的條件獲得債務融資可能會對我們進行收購、投資於技術創新或在未來大幅擴大業務的能力產生重大影響。

我們支付股息的能力可能有限，也可能受到其他限制。

我們支付股息的能力受到我們作為控股公司的地位以及我們的高級票據契約和我們的高級擔保信貸安排的條款的限制，這限制了我們支付股息的能力和我們某些子公司直接或間接向我們支付股息的能力。根據我們的債務工具，只要我們已經履行了債務工具中的某些金融契約，並且根據我們的債務工具沒有違約，我們可以在規定的數額內支付現金紅利。宣佈我們普通股的未來股息，每股面值0.001美元，或普通股，將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的經營結果，財務狀況，收益，資本要求，在我們的債務協議的限制和法律要求。

我們公司文件和某些協議以及特拉華州法律中的規定可能會阻礙控制權的改變。

我們修訂和重述的公司註冊證書和細則中的規定，以及特拉華州一般公司法的規定，都可能阻止非邀約的收購我們的建議。這些規定包括：

我們4.875%的高級票據契約、我們5.125%的高級票據契約和我們的高級擔保信貸安排的某些規定可能會產生延遲或防止未來涉及“控制權變更”的交易的效果。“變更控制”要求我們向持有我們的4.875%的高級債券和5.125%的高級債券的持有人提供一份要約，以相當於購買當日未付本金總額的101%的購買價格，再加上應計利息和未付利息，回購所有未償票據。在我們的高級擔保信貸安排下，“變更控制”也將是違約事件。

我們普通股的未來銷售可能會對當前市場價格產生不利影響。

如果我們的普通股大量在公開市場上出售，或者如果有人認為會出現這種情況，我們的普通股的交易價格就會下降。此外，出售這些股票可能會削弱我們通過出售更多普通股籌集資金的能力。截至2019年12月31日，我們共有170，002，126股普通股獲得授權，但未發行，未用於特定目的。一般情況下，我們可以發行所有這些股票，而不需要我們的股東採取任何行動或批准。我們可能會發行普通股的股份與收購有關。

截至2019年12月31日，我們已發行普通股117，151，656股。在這些股票中，大約106 116 920股是自由交易的。我們普通股的剩餘股份是“限制性證券”，因為“證券法”第144條對這一術語作了定義。受限制的證券不得在公開發行中轉售，除非符合“證券法”或“證券法”的登記要求。

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根據豁免，包括根據“證券法”頒佈的條例S和規則144規定的豁免。

我們無法預測我們的普通股是否會在公開市場上出售，因為我們的任何一位大股東、我們的董事或執行官員都會對其普通股的股份進行剝離。

截至2019年12月31日，我們共有7，384，464股普通股，根據我們的2017年Omnibus激勵計劃保留髮行。

與全球變暖/氣候變化問題有關的立法或監管舉措可能對我們的業務產生不利影響。

最近，對全球氣候變化的關注和持續不斷的辯論越來越多，包括監管機構和立法機構更加重視全球氣候變化。這種更多的關注可能會導致新的倡議，旨在管理尚未指明的一系列環境問題。美國為應對氣候變化而做出的立法、監管或其他努力，可能導致我們供應商和我們未來原材料、税收、運輸和公用事業成本的增加，這將導致該公司的運營成本上升。此外，我們的劇院和伴隨的房地產是否符合新的和經修訂的環境、分區、土地使用或建築法規、法律、規則或條例，可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。然而，我們目前無法預測未來任何環境措施可能對我們的業務產生的潛在影響。

根據環境法律法規，我們可能要承擔責任。

我們在美國和國際上擁有和經營大量的劇院和其他財產，它們可能受到與保護環境或人類健康有關的各種外國、聯邦、州和地方法律和法規的制約。這類環境法律和條例包括對調查和補救泄漏或釋放危險材料規定賠償責任的法律和條例。我們可能對我們可能已處置或安排處置危險材料或廢物的任何目前或以前擁有、租賃或經營的財產，或任何地點，承擔該等法律責任。其中某些法律和條例可能規定賠償責任，包括對共同和多項責任的賠償責任，這可能導致責任方被迫支付超過其份額的費用，而不論原始處置的過失或合法性如何。與我們的財產或業務有關的環境條件可能對我們的業務、經營結果和現金流動產生不利影響。

網絡安全威脅和我們未能保護電子存儲的數據可能會對我們的業務產生不利影響。

我們收集、使用、存儲和維護進行業務所需的電子信息和數據，包括公司、客户和員工的機密和專有信息。我們還依靠信息技術系統來經營我們的業務，包括通信、接收和展示電影、票務、客人服務、支付和其他一般業務。我們依賴於我們的一些供應商來存儲和處理某些數據，並管理、託管和/或提供我們的一些信息技術系統。由於我們的信息技術系統的範圍和複雜性，我們對供應商提供、支持和保護我們的系統和數據的依賴，以及不斷變化的網絡威脅景觀，我們的信息技術系統面臨着破壞、失敗、未經授權的訪問、網絡恐怖主義、人為錯誤、濫用、篡改、盜竊和其他網絡攻擊的風險。這些或類似的事件，不論是意外的或有意的，都可能導致盜竊、未經授權而取得或披露、遺失、欺詐性或非法使用客户、僱員或公司的資料，從而損害我們的聲譽或導致業務損失，以及補救及其他費用、罰款、調查、執法行動或訴訟。這些或類似的事件也可能導致我們系統的運行中斷，造成業務影響，包括業務損失。這些同樣的範圍、複雜性、依賴和不斷變化的網絡威脅景觀因素，也會影響我們適應和遵守適用於數據安全和隱私的不斷變化的法規和合同義務的能力，在美國和我們運營的其他管轄區，這些規定和義務的要求越來越高。為了應對這些風險，我們採取了安全措施和技術，運行了一個安全程序。, 不斷評估和改善我們的安全態勢。然而，開發和維護這些

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系統和方案費用高昂，需要不斷監測和更新，因為技術的變化和克服安全措施的努力變得更加複雜。因此，我們不能保證這些或類似的事件不會在將來發生，或不會對我們的業務和經營結果造成不良影響。除了針對特定公司的網絡威脅或事件，我們的業務和運營結果也可能受到網絡相關事件的影響，這些事件影響到我們的同行和娛樂業的合作伙伴以及其他零售公司。我們維持的保險旨在為與我們認為足夠和可收取的保險有關的網絡風險提供保險，以防止客户、僱員或公司資料被盜用、遺失、欺詐性或非法使用，但上述事件或日後發生的事件可能會導致成本及業務影響，而這些費用及業務影響可能不包括在內，或超過我們可能購買的任何現有保險。因此，未來的事件可能對我們的業務產生重大影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

產品 召回 和 相關聯 費用 能 不利 感觸 我們的 聲譽 和 金融 條件。

We可在下列情況下承擔責任：這個 消費 的 任何 .的. 產品 我們 賣 原因 病痛 或 受傷了。我們也會受到產品製造商的召回，或者食品被污染。召回 能 結果 在……裏面 應付損失 到 這個 成本 的 這個 回憶， 這個 毀滅 的這個產品 和 失物 銷售 應付款 到 這個 不可用 產品 為 a 期間 的 時間到了。

變化 在……裏面 隱私 法律 能 不利 感觸 我們的 能力 到 市場 我們的 產品 實際上。

我們 倚靠 在……上面 a 品種 的 直接 和間接(通過各種第三方) 市場營銷 技術。 任何擴張 在……上面 現有 和/或 新的 法律 和 條例 關於 市場營銷， 招攬 或 數據保護 能 不利 感觸 這個 繼續 有效性 的 我們的 營銷技巧.對此進行評估能 結果 在……裏面 變化 到 我們的 市場營銷 戰略 哪一個 能 不利 衝擊 我們的 出席率 水平和 收入。

我們面臨着複雜的税收問題，可能會受到税率的變化、新的美國或國際税收立法的通過或額外税收負債的影響。

我們受制於許多人 異類 表格 的 無論是在美國，還是在我們經營的外國司法管轄區。這個 税務機關 可能 不 同意 帶着 這個 測定 那 我們 製作和 諸如此類 分歧 能 結果 在……裏面 長篇 合法 糾紛 和, 最終， 在……裏面 這個 付款 實質上 數額 為 税收， 利息 和 懲罰， 哪一個 能 有 a 材料 衝擊 在……上面 我們的 此外，當前的經濟和政治狀況使得包括美國在內的任何司法管轄區的税率都會發生重大變化。我們未來的有效税率可能會受到不同法定税率國家的收入組合變化、遞延税務資產和負債估值的變化、税法的變化或其解釋的影響。如果公司的實際税率增加，或者公司在美國或外國管轄區所欠税款的最終確定數額超過了先前應計數額，則公司的經營結果、現金流量和財務狀況可能受到不利影響。

我們可能無法創造額外的收入或繼續實現我們在NCM投資的價值。

截至2019年12月31日，我們擁有NCM的39，737，700個公用單元，這代表了NCM的所有權權益約為25%。根據我們與NCM簽訂的參展商服務協議，我們每月可獲得劇院接入費和廣告費，我們有權從NCM獲得強制性季度超額現金分配。在截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年的年度內，公司分別從NCM收到約1，130萬美元、1，210萬美元和1，380萬美元的其他收入，分別從NCM收到1，740萬美元、2，220萬美元和2，590萬美元的現金分配，這些現金分配分別作為我們對NCM投資的減少，以及1，640萬美元和1，290萬美元的現金分配，分別超過我們對NCM的投資，分別為1，640萬美元和1，290萬美元。電影廣告是美國廣告市場的一個小組成部分，因此，NCM與廣播電臺和電視、有線電視和衞星電視、户外廣告和互聯網門户等更大、更成熟和知名的媒體平臺競爭。劇院內的廣告可能不會繼續吸引廣告商，或者NCM的戲劇廣告形式可能不會繼續受到劇院贊助者的歡迎。如果NCM不能繼續產生一致的廣告收入，其運營結果可能受到不利影響，我們對NCM的投資、分配和收入可能受到不利影響。

我們在NCM中的每一個共同單位都可以轉換為NCM公司的一股。截至2019年12月31日，我們在NCM投資的估計公允價值約為2.897億美元。

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截至2019年12月31日，NCM公司股票價格為每股7.29美元。由於業務表現、行業趨勢、一般和經濟狀況以及其他因素，NCM公司的市值可能會發生變化。如果NCM，Inc.的股價在較長一段時間內低於我們的賬面價值，我們可能會記錄到投資的減值。

由於交易會上潛在的下跌，我們將遭受減值損失。 我們資產的價值。

我們有大量的長期資產。我們在劇院一級評估長期資產的減值，因此，如果一家劇院受到競爭加劇、市場人口結構的不利變化或劇院周圍地區的發展或狀況的不利變化的直接和個別影響，我們可以記錄減值費用，以反映該劇院估計公允價值的下降。

我們還擁有大量的商譽和無形資產。我們的股票價格或市值下降，由於某些區域和(或)國家的競爭加劇，或經濟因素導致任何特定區域或國家的出席率下降，我們的出席率下降，可能導致商譽和無形資產的減損。

項目1B。未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.財產

下表列出截至2019年12月31日本港劇院在美國及國際市場的概況：

該公司根據不可取消的經營和融資租賃，在租賃物業中經營其大部分劇院業務，租期一般為10年至25年。除了固定租賃付款外，有些租約還規定了可變租賃付款，有些則要求支付適用於財產的税款、保險費和其他費用。可變租賃付款包括根據零售額佔合同水平的百分比計算的付款，或根據通貨膨脹或出勤情況變化定期調整的付款。該公司可根據其選擇，在不同時期內以確定的租金或隨後的市場租金率，將相當大比例的租約續期；有些較優惠的租約亦規定在整個租期內，租金會不斷增加。有關我們物業租約的進一步討論，請參閲附註3。

除了我們的劇院財產外，我們目前在德克薩斯州的普萊諾擁有一座辦公樓，這是我們在世界各地的總部。我們在德克薩斯州的Frisco租賃了劇院支持的辦公空間，以及位於德克薩斯州McKinney的一個倉庫。我們還在拉丁美洲的七個地區租賃了辦公空間，供我們當地的管理人員使用。

項目3.法律程序

國際信託技術公司(“相互信任”)五.Cinemark Holdings，Inc.，Regal，AMC，等該公司於2019年8月7日在得克薩斯州東區-馬歇爾區提起訴訟，指控專利侵權。該公司堅定地認為，原告的爭論是毫無根據的，並將為自己在訴訟中的有力辯護。儘管該公司不認為它侵犯了InterTrust的任何專利，但它無法預測這起訴訟的結果。

棕櫚沙漠旗艦劇院，LLC d/b/a Cinemas Palme D‘Or訴世紀劇院，Inc.和Cinemark USA，Inc.；加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院.在本案中，主要原告指稱，我們與各種電影發行商進行“巡迴交易”，並粗暴干涉原告的業務關係，違反了加州的反托拉斯和不公平競爭法。

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根據加州法律，損害賠償金增加了三倍，懲罰性賠償、禁令救濟、律師費、費用和利息。原告還聲稱，我們的行為最終導致了2016年6月其劇院的關閉。我們否認了這些指控。2008年，我們就原告的索賠提出了即決判決，主要理由是爭議各方之間的許可是合法的，原告缺乏足夠的證據來支持其反托拉斯主張的某些技術要素。原告人批准了這一動議，駁回了原告的主張。原告在2011年提出上訴，並在2011年提出上訴。除其他外，上訴法院認為，原告人的索賠並不是關於清算的非法性，而是側重於“巡迴交易”。在以這種方式重新設定了索賠要求後，上訴法院裁定，初審法院決定將發現限制在有關劇院運營的市場上，是一個錯誤，因為“巡迴交易”必然涉及不同市場的活動。在回到初審法院後，雙方在原告的“巡迴交易”主張上進行了更多、更廣泛的發現。我們再次動議對原告人的所有主張進行簡易判決。2014年4月11日左右，初審法院批准了我們終止制裁的動議，並作出了一項有偏見地駁回此案的判決，這一新的即決判決仍在等待中。於是，原告就第二次駁回判決提出上訴，試圖推翻判決，並將案件發回初審法院。2016年5月24日，上訴法院做出裁決，推翻了終止制裁的判決，並對其實施了較輕的證據和損害排除性制裁。10月6日，該案件回到了初審法院。2018年5月10日，經過為期五週的陪審團審判。, 陪審團對一項巡迴交易請求不承擔任何責任，並判給原告對另一項索賠的損害賠償，後者在反壟斷損害賠償中增加了三倍。原告還有權收取某些法院費用，並至少要求獲得部分律師費。2018年期間，我們記錄了一筆基於陪審團裁決、法院費用和律師費的訴訟準備金。儘管判決和重新審判動議，但原告人仍拒絕了一項判決動議。我們已就判決提出上訴。雖然我們否認我們從事任何形式的巡迴交易，但我們無法預測待決動議或未來上訴的結果。

民事偵查需求我們收到美國司法部反托拉斯司提出的民事調查要求(“CID”)。CID涉及根據“謝爾曼法”第1和第2節進行的調查。該公司還收到俄亥俄州總檢察長辦公室反托拉斯科的CID，以及後來從其他州收到的關於根據州反壟斷法進行類似調查的CID。CID要求我們回答詢問，並提供有關調查事項的文件，包括電影審批、與其他主要劇院線路和相關合資企業的潛在協調和/或溝通。我們將與所有聯邦和州政府機構充分合作。雖然我們不認為我們違反了任何聯邦或州的反壟斷法或競爭法，但我們無法預測這些調查的最終範圍、持續時間或結果。

我們不時參與其他因一般業務運作而引起的法律程序，例如人身傷害申索、僱傭事宜、業主與租客糾紛、專利申索及合約糾紛等，其中一些訴訟是由保險或由供應商賠償的。我們認為，就目前待決的這類訴訟而言，我們可能承擔的賠償責任對我們的財務狀況、業務結果和現金流量來説，無論是單獨的還是總體上都不重要。

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第二部分

第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券

市場信息

我們的普通股由普通股組成，自2007年4月24日起在紐約證券交易所交易，代號為“CNK”。

普通股持有人

截至2019年12月31日，共有492人持有公司普通股的記錄，沒有其他類別的股票發行和發行。

股利政策

我們根據董事會的自由裁量權，在符合適用法律的情況下，預計將定期向我們的普通股支付季度股利。將來派息的數額(如有的話)，會視乎我們當時的現金、預計的現金需求、整體財務狀況、貸款協議的限制、未來收益和現金流量的前景，以及其他有關因素而定。見項目7，管理層對經營流動資金與資本資源融資活動財務狀況及結果的探討與分析討論我們債務協議下的股利限制。

關於截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日終了年度支付股息的詳細情況，見我們合併財務報表附註6。

性能圖

績效圖是通過參考該公司的委託書而納入的，該公司的年度股東大會將於2020年5月21日舉行，並將在2019年12月31日之後120天內提交證券交易委員會。

根據權益補償計劃獲授權發行的證券

有關根據公司長期補償計劃獲授權發行的證券的資料，參照公司在5月21日舉行的週年股東會議的委託書而納入。，並將在2019年12月31日之後120天內提交證券交易委員會。.

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項目6.選定財務數據

下表提供了我們選定的截至2019年12月31日的五個最近幾年期間和日期的綜合財務和業務數據。您應結合“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本報告其他部分所載的經審計的合併財務報表和相關附註，閲讀下列選定的綜合財務和運營數據。我們採用ASC主題606，收入確認，自2018年1月1日起生效(相關披露情況見合併財務報表附註4)。我們採用ASC主題842，租賃，自2019年1月1日起生效(通過的影響摘要見合併財務報表附註3)。