424B5

(1)	根據規則457(O)計算，並根據1933年“證券法”(經修正)或“證券法”第457(R)條計算。登記人於2019年4月29日向證券交易委員會提交表格S-3的有效註冊聲明時繳付的登記費(檔案號333-231088及333-231088-01)(2019年“註冊聲明”)根據“證券法”將推遲到第456(B)條和第457(R)條。

(2)

2019年4月29日，公司提交了一份招股説明書，以補充2019年註冊聲明中所載的與公司以前有關的基本招股説明書在市場上。提供程序(先前的自動櫃員機計劃)。就上述招股章程補充資料而言，公司須繳付27 368元的報名費，以登記公司普通股中最高225，804，767元的股份，其中5，447元是根據2018年5月1日根據公司S-3表格提交的招股説明書補充書(檔案編號333-211521及2018年5月1日根據公司註冊聲明提交的未售出證券的註冊費)中的5，447元申請的。333-211521-01)而公司在該日已繳付$25678。在先前自動取款機計劃登記的股份中，191，643，554美元在發行終止時仍未售出。根據“證券法”第457(P)條，該公司正將以前就這些未售出證券支付的登記費23 227美元用於支付下列登記證券的登記費。因此，該公司在此支付41，673美元。

在 2020年2月20日，我們簽訂了一項銷售協議(可能會不時修改)，我們將其稱為與KeyBanc Capital Markets Inc.、BTIG、LLC、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities Inc.、Capital one Securities Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates Inc.、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.和WellsFargo Securities，LLC各一家的銷售協議。以及與本招股説明書所提供的普通股股份有關的遠期購買者(如下所示)。在簽訂銷售協議後，我們同時終止了日期為2018年5月1日並於2019年4月29日修訂的銷售協議，分別與Capital One Securities，Jefferies LLC，KeyBank Capital Markets Inc.，Raymond James&Associates，Inc.。和羅伯特·W·貝爾德公司成立，我們與先前的公司有關聯在市場上。提供節目。根據“銷售協議”的條款，我們可以通過任何一家代理商，不時通過我們的銷售代理，提出並出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達5億美元。

除了通過或向任何代理商提供和出售我們的普通股外，我們還可以與任何一個KeyBanc資本市場公司、BMO資本市場公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates公司簽訂單獨的遠期銷售協議。和富國證券，有限責任公司或它們各自的附屬公司。我們指的是這些實體，在以這種身份行事時，單獨作為遠期買方，並共同作為遠期購買者。關於每一項具體的遠期銷售協議，有關的遠期買方或其附屬公司將向第三方借款，並通過有關代理人，作為遠期賣方，出售我們普通股中的若干股份，相當於作為特定遠期銷售協議基礎的我們普通股的數量。

作為遠期賣方，我們一開始不會從出售我們普通股借來的股份中獲得任何收益。我們期望在該特定遠期銷售協議的到期日或之前，與相關的遠期買方在我們指定的一個或多個日期完全結清每一項具體的遠期銷售協議，在這種情況下，我們期望在結算時收到累計淨現金收益，其數額等於該特定遠期銷售協議所依據的股份的數量乘以相關的遠期銷售價格。然而，我們也可以選擇現金結算或淨股票結算一個特定的遠期銷售協議，在這種情況下，我們可能不會收到任何收益的股票發行，我們將相反，我們將收到或支付現金(在現金結算)，或接收或交付我們的普通股股份(在淨份額結算)。參見分配計劃(利益衝突)。

根據“銷售協議”，我們將向每一位代理商支付至多2.0%的佣金，該佣金是通過它作為銷售代理出售的股票的銷售總價的2.0%。對於每一份遠期銷售協議，我們將作為遠期賣方，以與相關遠期買方簽訂的相關遠期銷售協議下的降低初始遠期銷售價格的形式，以雙方商定的至多2.0%作為遠期賣方出售的股票的總銷售價格，向有關代理人支付佣金。每個代理人和預購人可被視為“證券法”所指的“準承銷商”，而支付給代理人的補償，包括根據與相關遠期買方簽訂的相關遠期銷售協議，以降低初始遠期銷售價格的形式，可被視為是承保折扣或佣金。參見分配計劃(利益衝突)。

根據“銷售協議”的條款，我們也可以按銷售時商定的價格，將普通股作為本金出售給適用的代理人。如果我們將普通股作為本金出售給代理人，我們將與該代理人簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充或定價補充中描述這一協議。

沒有任何代理商需要出售我們普通股的任何特定數量或美元數量的股份，但每個代理商將根據我們的指示，利用其在商業上合理的努力，作為我們的銷售代理人或遠期賣方，並遵守銷售協議的條款，出售本招股説明書補充提供的股份。根據“銷售協議”出售普通股的行為將在(1)出售我們的普通股時終止，但以總髮行價為500 000 000美元的銷售協議為限；(2)我們或代理人和預購人(就其本身而言)終止銷售協議。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(NASDAQ Global Selecting Market，簡稱NASDAQ， )上上市，代號為ROIC。最近一次報告稱，我們的普通股於2020年2月19日在納斯達克(NASDAQ)的收盤價為每股16.65美元。

我們的普通股的所有權和轉讓受到限制，除其他目的外，目的之一是保護我們作為真正的房地產投資信託基金的資格。參見所附招股説明書中對普通股所有權和轉讓限制的説明。

投資於我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，請參閲本招股説明書補編第S-4頁開始的補充風險因素Sh，以及參考我們截至2019年12月31日的表10-K的年度報告中包含的風險因素。

美國證券交易委員會或任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


KeyBanc資本市場	貝爾德	BMO資本市場	美銀證券	BTIG

資本一證券	花旗集團	傑弗裏	J.P.摩根	雷蒙德·詹姆斯

區域證券有限責任公司			富國銀行證券

本招股説明書的補充日期為2020年2月20日。


關於這份招股説明書的補充			S-II
招股章程補充摘要			S-1
補充危險因素			S-4
關於前瞻性信息的聲明			S-8
收益的使用			S-10
分配計劃(利益衝突)			S-12
法律事項			S-18
專家們			S-18
在那裏你可以找到更多的信息			S-18

招股説明書
關於這份招股説明書			1
摘要信息			2
危險因素			3
關於前瞻性信息的聲明			4
收益的使用			6
零售機會投資證券簡介			7
債務證券説明			18
擔保説明			22
描述馬裏蘭州普通公司法的某些條款以及我們的章程和細則			23
美國聯邦所得税考慮			29
簿記證券			54
分配計劃			56
出售股東			57
法律事項			58
專家們			59
在那裏你可以找到更多的信息			60

本招股説明書補充是對所附招股説明書的補充，也是本文件的一部分。本招股説明書補充和所附招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是貨架註冊程序。根據經修正的1933年證券法或2019年4月29日的證券法，架登記聲明生效。在這份招股説明書的補充，我們向您提供了具體的信息，有關條款的這一供品。本招股説明書及其附帶的招股説明書，包括本文及其中引用的信息，包括關於我們的重要信息、我們的普通股以及其他您在決定投資我們的普通股之前應該知道的信息。本招股説明書補充還添加、更新和更改所附招股説明書中的信息。如我們在本招股章程補編中所作的任何陳述，包括在此引用的文件與所附招股説明書中的聲明不一致，則隨附招股説明書中所作的陳述被本招股章程補編中的陳述視為修改或取代。您在決定投資我們的普通股之前，應同時閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書以及標題下所述的附加信息，以便在本招股説明書增訂本和隨附的招股説明書中找到更多信息。

您應僅依賴於本招股説明書補充文件和附帶的招股説明書中所包含的或包含的或被視為通過引用而納入的信息，以及任何需要提交給SEC的免費書面招股説明書。我們沒有，代理商和預購人也沒有授權任何其他人向您提供更多或不同的信息。如果有人向你提供額外的或不同的信息，你不應該依賴它。我們提供出售，並尋求購買我們的普通股股份，只有在司法管轄區的出價和出售是允許的。本招股章程補編、隨附招股説明書和任何此類免費書面招股説明書中所載的資料，以及我們以前提交併可提交 SEC的資料，在此及其內以參考方式合併，只有在提交這些資料之日才準確，而不論本招股章程補編、所附招股説明書或任何此種免費書面招股説明書或任何出售普通股的時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、運營資金和前景可能都發生了變化。

S-II

本摘要突出説明瞭本招股説明書補編和所附招股説明書中其他地方所載或以參考方式納入的選定信息。在決定投資我們的普通股之前，這個摘要可能不包含你應該考慮的所有信息。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書補充文件和附帶的招股説明書，包括本招股補充説明書中的補充風險因素、2019年12月31日終了年度10-K表或2019年表10-K的年度報告中的風險因素，以及其他以參考方式納入本招股説明書補編和所附招股説明書中的其他文件，然後再作出投資決定。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中對“我們、我們的公司、我們的公司”和“我們”的提法指的是馬裏蘭公司零售機會投資公司(Retail OpportunityInvestments)及其子公司，其中包括零售機會投資公司(Retail OpportunityInvestments Partnership，LP)，這是特拉華州的有限合夥企業，我們稱其為經營夥伴關係。

概述

零售機會投資公司是一個完全一體化和自我管理的房地產投資信託公司.我們的專長是收購、擁有和管理美國西海岸以必需品為基礎的社區和社區購物中心，由超市和藥店支撐。

我們是以傳統的傘式合夥房地產投資信託形式組建的，我們的全資子公司零售機會投資有限責任公司是運營夥伴及其子公司的唯一普通合夥人，並主要通過經營夥伴及其子公司經營其所有業務。截至2020年2月20日，公司在經營合夥企業或經營合夥單位中還擁有有限合夥企業91.4%的股權。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於11250 El Camino Real，套房200，聖地亞哥，加利福尼亞州92130。我們在那個位置的電話號碼是(858)677-0900。

S-1

我們將把根據本招股説明書和附帶的招股説明書出售股票所得的淨收益，以及在任何遠期銷售協議交割給經營中的合夥企業以換取經營合夥單位時所獲得的任何收益。業務夥伴關係打算將淨收益用於週轉資本和一般公司用途，包括今後的收購以及償還和再融資債務，例如根據我們的6億美元無擔保循環信貸貸款或循環信貸貸款或我們的3億美元無擔保定期貸款或定期貸款借款。

我們最初將不會從作為遠期賣方的代理人出售我們普通股借來的股份中獲得任何收益，因為遠期銷售協議是對這種遠期銷售協議的套期保值。見收益的使用。

危險因素	在決定投資我們的普通股之前，你應該仔細閲讀本招股説明書補編第S-4頁開始的補充性風險因素，以及參考2019年表格 10-K中包含的風險因素。

任何遠期銷售的會計處理

如果我們達成任何遠期銷售協議，我們期望在發行我們的普通股之前，如果有的話，在這種遠期銷售協議的實際或淨股票結算時，在結清該特定遠期銷售協議時可發行的股份將反映在我們的攤薄每股收益、股本回報率和每股股利的計算中，採用國庫股票法。根據這一方法，在計算每股稀釋收益、股本回報率和每股股息時使用的我們普通股的股份數目被視為增加了(如果有的話)，即我們的普通股在該特定的預售協議完全實物結算後將發行的股份數目超過我們在市場上可以購買的普通股數量(根據有關期間的平均市價)，使用在有關報告期間結束時應收收益(根據有關報告期結束時的調整的遠期銷售價格)。

因此，在某一特定遠期銷售協議的實際或淨股票結算之前，並在發生某些事件的情況下，我們預計不會對我們的每股收益產生稀釋效應，除非是在我們的平均市場價格期間。

S-2

普通股高於根據該特定遠期銷售協議適用的經調整的遠期銷售價格，但須根據規定的每日費率增減，減去利差，在特定遠期銷售協議中規定的每股減少數額。然而，如果我們實際或淨股票達成一項特定的遠期銷售協議，我們的普通股的交付將導致流通股份數量的增加，並稀釋我們的每股收益、股本回報率和每股股息。

納斯達克符號

ROIC

對所有權的限制

我們的章程載有對我們普通股所有權和轉讓的限制，目的之一是保留我們作為房地產投資信託基金的資格。除其他事項外，我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人或實體不得根據經修訂的1986年“國內收入法典”適用的建設性所有權規定，實際或實益地擁有或被視為擁有我國普通股流通股的9.8%以上(價值或股數，以限制程度較高者為準)，或我們的股本流通股9.8%(價值或股份數目，以限制性較高者為準)。請參閲附帶的招股説明書中對公共股限制所有權和轉讓權的説明。

利益衝突	某些代理人和預購人的附屬公司是我們循環信貸機制和我們的定期貸款下的放款人，並將按比例獲得根據我們的循環信貸安排或我們的定期貸款用於償還借款的任何淨收入的一部分。

S-3

在作出投資決定之前，您應仔細考慮下面描述的風險和2019年表10-K第10頁“風險因素”標題下所描述的風險因素，因為根據1934年“證券交易法”(經修正的證券交易法)或“交易法”(ExchangeAct)，我們可能會不時更新同樣的風險。您還應參考本招股章程補編和所附招股説明書中所包括或以參考方式納入的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註，以及我們某些財產的收入報表(br}和某些支出)，以及相關的票據，這些都是通過參考本招股章程補編和隨附的招股説明書而納入的。以下所述的風險和不確定因素以及本文和所附招股説明書中所包含的文件並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們造成重大和不利的影響。如果下文所述的某些風險或本文所述的風險因素以及所附招股説明書中的風險因素實際發生，我們的業務、財務狀況、流動資金、業務結果、業務資金和前景可能會受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失你對我們普通股的全部或部分投資。下面討論的風險因素，並通過參考納入這個招股章程補充和附帶的招股説明書也包括前瞻性聲明，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果大不相同。請參見有關前瞻性信息的語句。

我們普通股的市場價格可能不穩定。

根據本招股説明書補足購買後，我們的普通股可在公開市場上出售的價格可能低於通過代理人或由代理人出售的價格。我們普通股的市場價格可能波動很大，而且波動很大。我們普通股價格的波動可能不能反映我們歷史上的財務業績、狀況和前景。我們的普通股價格可能會因為我們無法控制的因素而波動，或者與我們的歷史財務狀況、狀況和前景無關。我們不能向你保證我們普通股的市場價格在將來不會波動、波動或下降。此外，股票市場總體上可以經歷相當大的價格和交易量波動，這可能與我們的歷史表現、狀況和前景無關。

出售我們的普通股可能會壓低我們普通股的價格，並對我們普通股的持有者產生稀釋作用。

我們無法預測發行或出售我們的普通股、經營合夥單位(或可轉換為或可行使或可交換經營合夥單位的證券)、優先股、認股權證或可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股，包括根據“銷售協定”出售我們的普通股，或可供今後發行或出售的證券，對我們普通股的市場價格有何影響。發行或出售大量我們的普通股、經營合夥單位(或可轉換為或可行使或可交換經營合夥單位的證券)、優先股、認股權證或可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券，包括根據“銷售協定”出售我們的普通股，或認為可能發生這種發行或出售，可能會對我們普通股的市場價格和今後可獲得額外股權融資的條件產生不利影響。我們發行的優先股一般將優先於我們的普通股，涉及股息和清算權。發行我們的普通股、經營合夥單位(或可轉換為或可兑換為經營合夥單位的證券)或可轉換為普通股或代表接受普通股權利的證券，或行使這些證券的任何額外股份，可大大稀釋我們普通股的持有人，包括本次發行中普通股的購買者。授予董事或執行董事的任何期權的行使、任何限制性股份或經營合夥單位(或可轉換為或可行使或可交換的證券)的歸屬

S-4

高級人員和其他僱員以及我們的普通股的其他發行可能對我們的普通股的市場價格產生不利影響，而期權的存在、經營夥伴關係單位(或可轉換為或可行使或可用於經營合夥單位的證券)以及根據我們修訂和恢復的2009年股權獎勵計劃為發行而保留的普通股可能會對我們通過出售股權證券獲得額外資本的條件產生不利影響。

遠期銷售協議中的規定可能導致我們的每股收益被大幅稀釋，或導致大量的現金支付義務。

每個遠期買方將有權加速其遠期銷售協議(在某些情況下，根據該特定遠期銷售協議，有關遠期買方確定的交易部分受下文所述事件的影響)，並要求我們按有關遠期買方指定的日期結算，條件是：

該公司或其附屬公司(A)無法對衝其在特定遠期銷售協議下的風險敞口，因為我們的普通股股份不足可供證券放款人借入，或(B)將產生超過某一特定門檻的股票貸款成本，以對衝其在特定遠期銷售協議下的風險敞口；

我們聲明，我們的普通股上的任何股息、發行或分配都是非常股息，或應以(A)與規定數額不同的現金支付(除非是特別股息)，(B)我們因分拆或類似交易而獲得或(直接或間接)持有的另一家公司的證券，或(C)任何其他類型的證券(我們的普通股除外)、權利、認股權證或其他資產，以低於現行市場價格支付；(B)以低於現行市場價格支付的任何其他類型證券、權利、認股權證或其他資產；

超過適用於相關遠期買方及其附屬公司的某些所有權閾值；

宣佈一項事件(A)，如果完成將導致特定的特殊事件(包括某些合併或投標要約，以及涉及我們國有化、破產或我們普通股退市的某些事件)或(B)，將構成我們普通股的除名或法律上的變化；或

某些其他違約事件、終止事件或其他指定事件會發生，除其他外，包括與特定遠期銷售協議有關的任何重大錯誤陳述(每個事件在特定的遠期銷售協議中被更充分地描述)。

有關的遠期買方決定行使其權利，加速解決特定的遠期銷售協議將作出不顧我們的利益，包括我們對資本的需要。在這種情況下，我們可能被要求根據特定遠期銷售協議的實際結算條款發行和交付我們的普通股，而不論我們的資本需求如何，這將導致我們每股收益的稀釋。

我們期望任何遠期銷售協議的結算不遲於特定遠期銷售協議中指定的日期。但是，任何遠期銷售協議都可以早於該特定遠期銷售協議中所規定的最新的潛在結算日期，全部或部分由我們選擇。我們期望每一份遠期銷售協議都將通過交付我們的普通股進行實物結算，除非我們選擇現金結算或淨份額結算一項特定的遠期銷售協議。在實際結算時，或如果我們這樣選擇，某一特定遠期銷售協議的淨股份結算，與這種實物結算有關的普通股的交付(或者，如果我們選擇淨股票結算，在這種結算時，我們有義務交付我們的普通股股份)，將導致稀釋我們的每股收益。

S-5

購買我們的普通股與有關的遠期買方或其附屬公司剝離其對衝頭寸可能導致我們的普通股價格在這段時間內上漲(或在這段時間內減少減少的數額)，從而增加我們需要在特定遠期銷售協議現金結算時向有關遠期買方支付的現金數額，或增加我們需要在特定遠期銷售協議的淨股票結算後向有關遠期買方交付的普通股數量。

我們期望在某一特定遠期銷售協議實際結算時收到的遠期銷售價格將根據參照某一特定日利率減去利差確定的浮動利率係數進行每日調整，並將根據在特定遠期銷售協議期間與我們共同的股票預期股息有關的數額而降低。如果指定的日利率低於任何一天的息差，利率因素將導致該日適用的遠期銷售價格每日降低。如果根據相關的遠期銷售協議的條款確定的我方普通股的市場價格高於適用的遠期銷售價格，則在現金結算的情況下，我們將根據該特定的遠期銷售協議向有關的遠期買方支付相當於差額的每股現金金額，或者，在股票淨額結算的情況下，我們將向有關的遠期買方交付一批普通股，其價值按照有關遠期銷售協議的條款確定，等於差額。因此，在現金結算的情況下，我們可以負責潛在的大量現金支付。有關遠期銷售協議的詳細信息，請參閲此處的“分配計劃(利益衝突)”。

如果我們的破產或破產，任何遠期銷售協議將自動終止，我們將不會收到預期的收益從任何預售普通股。

如果我們或對美國有管轄權的管理當局提起或同意尋求對破產或破產作出判決的程序，或根據影響債權人權利的任何破產或破產法或其他類似法律尋求任何其他救濟，或我們或對我們有管轄權的管理當局提出一份關於我們的清盤或清算的請願書，或我們同意這樣一項請求，那麼任何當時生效的遠期銷售協議都將自動終止。如果任何這樣的遠期銷售協議在這種情況下終止，我們將不必向有關的遠期買方交付任何以前未交付的普通股，而有關的遠期買方將被解除其義務，支付任何未根據適用的遠期銷售協議以前結算的普通股的每股適用的遠期銷售價格。因此，如果有任何普通股在任何此類破產或破產程序開始時尚未達成任何遠期銷售協議，我們將不會收到與這些普通股有關的每股遠期銷售價格。

對於遠期銷售協議的現金結算，美國聯邦所得税待遇不明確，可能危及我們滿足REIT資格要求的能力。

如果我們選擇以現金結算任何遠期銷售協議，且結算價格與適用的遠期銷售價格不同，我們將收到現金付款或向相關的遠期買方支付現金。根據經修訂的1986年“國內收入法”第1032條或“國税法”，

S-6

一般來説，公司在買賣自己的股票時，包括根據證券期貨合約，不承認任何損益，雖然我們相信，我們以普通股交換而收取的任何款額，均符合守則第1032條所規定的豁免，但不清楚遠期銷售協議的現金結算是否也符合豁免的資格。如果我們認識到遠期銷售協議的現金結算帶來的巨大收益，我們可能無法滿足根據“守則”適用於REITs的總收入要求。如果我們被要求用現金支付大筆款項以結清遠期協議，我們可能無法滿足根據“守則”適用於REITs的分配要求，因為沒有額外的債務或股權融資。雖然我們預計不會根據任何遠期銷售協議選擇現金結算方案，但這種現金結算選擇可能導致我們無法滿足REIT收入測試或分配要求。在這種情況下，我們可以依靠“守則”中的救濟條款，以避免喪失我們的REIT地位。如果沒有這些救濟條款，我們可能失去“守則”規定的REIT地位。

S-7

當在本討論和本招股説明書的其他地方使用時，本招股説明書和其中由參考書合併的文件等字相信、預期、項目、應、估計、預期和類似的表述旨在識別“證券法”第27A節和“交易法”第21F節中該術語所指的前瞻性聲明。實際結果可能因不確定因素而大不相同，其中包括：

我們識別和收購符合我們在市場投資標準的零售房地產的能力；

我們從資產中獲得的租金收入水平；

我們資產的市場價值以及我們投資的零售房地產的供應和需求；

美國經濟的總體狀況，或特定的地理區域；

經濟狀況對我們業務的影響；

我們經營的當地市場的條件和集中在這些市場的情況，以及國家經濟和市場條件的變化；

消費者支出和信心趨勢；

我們有能力以我們擁有的財產與現有租户簽訂新租約或續訂租約，或以優惠價格獲得；

我們預測消費者購買習慣和租户空間需求變化的能力；

影響我們擁有或收購的房產及其租户的競爭性景觀；

我們與租客的關係，以及他們的財務狀況和流動資金；

我們有能力繼續作為美國聯邦所得税的房地產投資信託，或REIT；

我們利用債務作為我們融資戰略的一部分，並有能力根據我們的高級無擔保票據、我們的無擔保信貸安排或我們目前或隨後獲得的其他債務安排支付或遵守任何契約；

我們的業務費用水平，包括我們需要支付給我們的管理團隊的金額；

利率的變化可能影響我們普通股的市場價格和借款成本；和

立法和規章方面的修改(包括對關於REITs税收的法律的修改)。

我們警告説，上述因素清單並不是所有因素都包括在內的。所有關於我們或任何代表我們行事的人的後續書面和口頭前瞻性陳述，都被上述警告性陳述明確地限定為完整的。我們告誡不要過分依賴任何前瞻性的聲明，這些聲明只在所作的日期發表。本招股説明書及其附帶的招股説明書所包含的前瞻性陳述以及本文及其中引用的文件反映了我們的信念、假設和對我們未來業績的期望，同時考慮到了我們目前掌握的所有信息。前瞻性聲明不是對未來事件的預測。這些信念、假設和期望受到風險和不確定因素的影響，可能由於許多可能發生的事件或因素而發生變化，而這些事件或因素並不是我們都知道的。其中一些因素在本招股章程補編第S-4頁中作了説明，或從第10頁開始列入2019年表格10-K，該表格通過參考本招股章程補充和所附招股説明書納入其中，因為根據“交易所法”，我們今後可能會不時更新這些因素。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金和前景可能與我們前瞻性報表中所表達的差異很大。任何前瞻性語句只説明其作出的日期。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們不可能預測這些事件或它們如何影響我們。

S-8

我們將貢獻我們根據本招股説明書和附帶的招股説明書出售股份所得的淨收益，以及我們在任何遠期銷售協議交割給經營合夥企業以換取經營合夥單位時所獲得的任何收益。業務夥伴關係打算將淨收益用於週轉資本和一般公司用途，包括今後的收購、償還和再融資債務，例如根據我們的循環信貸貸款和定期貸款進行的借款。

截至2020年2月20日，我們的循環信貸貸款約有7，900萬美元未清。我們的循環信貸安排的初始到期日是2024年2月20日，但有兩個六個月的延期選項，在滿足某些條件後，我們可以行使。我們定期貸款的初始到期日是2025年1月20日。截至2020年2月20日，我們的定期貸款約有3000萬美元未償還。

我們循環信貸安排下的借款和我們的定期貸款根據我們的信用評級水平按適用利率計算未清本金的利息，並酌情加上：(I)參照有關時期美元存款的資金成本確定的倫敦銀行同業拆借利率，或歐元利率，或(Ii)參照確定的基準利率至(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)關鍵銀行全國協會宣佈的利率作為其最優惠利率，和(C)歐元利率加0.90%，為我們的循環信貸，或 1.00%，我們的定期貸款。截至2020年2月20日，我國循環信貸貸款的年利率為2.6%，定期貸款年利率為2.7%。本公司已簽訂利率掉期協議，使我們的定期貸款利率已定在3.0%至2022年8月31日。

KeyBank全國協會(KeyBankNationalAssociation)是KeyBanc資本市場公司(KeyBanc Capital Markets Inc.)的附屬機構，是我們循環信貸工具下的行政代理、週轉線貸款人、信用證發行人和貸款人，也是我們定期貸款的行政代理和貸款人。蒙特利爾銀行，BMO資本市場公司，美國銀行，N.A.，美國銀行，美國銀行，美國國家銀行，資本銀行，美國全國協會，資本銀行，是我們循環信貸安排下的貸款人，在我們的定期貸款下是貸款人。因此，KeyBanc Capital Markets Inc.、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities Inc.、Capital One Securities Inc.、Regions Securities LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Wells Fargo Securities、LLC和Citigroup Global Markets各有一家子公司。將根據我們的循環信貸安排或我們的定期貸款按比例獲得任何用於償還借款的發行的淨收益。

S-10

如果我們與遠期買方簽訂遠期銷售協議，我們預計這種遠期買方或其附屬公司將試圖通過相關代理借入和出售我們的普通股，以對衝相關遠期買方在這種遠期銷售協議下的風險敞口。出售任何這類借入股份的所有淨收益將支付給相關的遠期買方(或其一個或多個附屬公司)。這樣的實體要麼是代理人，要麼是其附屬機構。因此，代理商或其附屬公司將從任何與任何遠期銷售協議有關的借入的普通股的出售中獲得淨收益。參見分配計劃(利益衝突)，其他關係。

S-11

我們已經與每一家代理商簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時地向時間出售我們普通股的股份，總髮行價最高可達500，000，000美元。根據“銷售協定”銷售我們的普通股，如果有的話，將通過普通經紀人進行交易，或以出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格進行。作為我們的銷售代理和遠期賣方，代理商不會從事任何穩定我們普通股價格的交易。

除了通過或向任何代理商報價和出售我們的普通股外，我們還可以與任何預購人簽訂單獨的遠期銷售協議。關於每一項具體的遠期銷售協議，有關的遠期買方或其附屬公司將向第三方借款，並通過有關代理人，作為遠期賣方，出售我們普通股的若干股份(br}，等於我們作為特定遠期銷售協議所依據的普通股的數量。

作為遠期賣方，我們將不會從通過代理出售借來的普通股中獲得任何收益。我們期望在該特定遠期銷售協議的到期日或之前，與相關的遠期買方在我們指定的一個或多個日完全結清每一項具體的遠期銷售協議，在這種情況下，我們期望在結算時獲得現金收益總額，其數額等於該特定遠期銷售協議所依據的股份數量乘以相關的遠期銷售價格。然而，我們也可以選擇現金結算或淨股票結算一項特定的遠期銷售協議，在這種情況下，我們可能不會收到任何收益的股票發行，我們將相反，我們將收到或支付現金(在現金結算)，或接收或交付我們的普通股股份(在淨股票結算)。

根據“銷售協議”，我們將作為我們的銷售代理，向每個代理商支付高達2.0%的佣金。對於每一份遠期銷售協議，我們將作為遠期賣方，以與相關的遠期買方簽訂的相關遠期銷售協議下的降低初始遠期銷售價格的形式，以雙方商定的至多2.0%的價格作為遠期賣方出售的股票的總銷售價格支付給有關代理人。

此外，我們可能同意任何代理人出售我們的普通股，而不是通過普通經紀人進行交易，使用可能構成交易所法條例M第100條所指的分配的銷售努力和方法，為此，我們可能同意向該代理人支付一筆佣金，其佣金可能超過通過該代理人出售的普通股的總銷售價格的2.0%。

根據銷售協議的條款，我們也可以將我們普通股的股份出售給代理人，作為其自己帳户的本金，以出售時商定的價格(br})。如果我們將我們的普通股作為本金出售給代理人，我們將與該代理人簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充或定價補充協議中描述這一協議。代理人可不時通過公開或私人交易，按出售時的市場價格、固定價格、談判價格、在出售時確定的各種價格或與現行市場價格有關的價格，向其提供作為本金出售的普通股。

其餘收益，扣除任何政府或自律機構就上述銷售及開支所徵收的交易費用後，將相等於我們出售該等股份的淨收益。我們估計，除銷售協議規定的佣金外，我方應支付的報盤費用總額約為300，000美元。

根據“銷售協議”提供普通股的行為將在(1)出售我們普通股的股份時終止，但總髮行價為500，000，000美元的“銷售協議”為條件；(2)我們或代理人和遠期購買方(就其本身而言)終止銷售協議。

S-12

每一個代理商，作為我們的銷售代理，將提供我們的普通股，但以銷售協議的條款和條件為前提，或按我方和該代理商另行商定的。我們將指定我們的普通股的最大份額，每天通過代理商出售，或按我們和該代理人的約定以其他方式出售，並指定出售這種股票的最低每股價格(br})。根據“銷售協議”的條款和條件，代理商將以其商業上合理的努力，代表我們出售我們根據“銷售協議”提供的普通股股份。如果不能通過代理商以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行出售，我們可以指示代理公司不要出售我們普通股的股份。根據銷售協議，我們將只出售我們的普通股在任何給定的交易日通過一個代理。我們或代理人可通知另一方，暫停我們普通股的發行。

根據“銷售協議”，我們將作為我們的銷售代理，向每個代理商支付至多2.0%的佣金。

每一個代理將提供書面確認後，在納斯達克交易結束後，每天，我們的普通股股份是出售的代理人，作為我們的銷售代理，根據銷售協議。每一份確認書將包括該代理人當天出售的股份數目、銷售收益總額、我們應付給該代理人的賠償以及付給我們的收益(這種賠償和管制交易費用的淨額 )。我們將至少每季度報告根據“銷售協定”通過代理商出售的普通股的數量、給我們的淨收益以及我們就出售這些股票向代理商支付的賠償。

出售我們普通股的結算將發生在任何銷售的日之後的第二個工作日，或雙方商定的另一個日期，作為交換條件，我們支付給我們的收益減去我們支付給適用代理人的賠償金。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

通過代理商作為遠期賣方進行銷售

在銷售協議的期限內，我們可以在銷售協議的期限內，根據協議中規定的條款和條件，以及相關的遠期銷售協議，向任何代理，作為遠期賣方，以及相關的遠期買方，發出與遠期銷售協議有關的指示通知。在接受我方的指示通知後，要求代理作為遠期賣方，執行與遠期銷售協議有關的我們普通股借來股份的銷售，並在符合銷售協議條款和條件的情況下，有關代理作為遠期賣方，將使用符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，按該條款出售相關數量的股份，以對衝在該特定遠期銷售協議下的相關遠期買方的風險敞口。我們或有關代理，作為遠期賣方，可立即暫停提供我們的普通股，在任何時候適當通知另一方。

我們期望有關遠期買方(或其附屬公司)與出售我們普通股借來股份的有關代理人之間的結算，以及有關代理人與市場上這類普通股買家之間的結算，一般將在當時生效的標準結算週期內進行。根據“銷售協定”，有關代理人作為遠期賣方有義務執行我們普通股的這種銷售，但須符合若干條件，而每一種代理保留其自行酌處權放棄的權利。

對於每一份遠期銷售協議，我們將作為遠期賣方，以與相關遠期買方簽訂的相關遠期銷售協議下的降低初始遠期銷售價格的形式，以雙方商定的至多2.0%的雙方同意的價格，向通過該協議出售的股票支付佣金。

S-13

我們預期在實際結算某一特定遠期銷售協議時所收到的遠期銷售價格將根據參照某一特定日利率減去利差確定的浮動利率係數進行每日調整，並將根據特定遠期銷售協議期間與我們普通股預期股息有關的數額而降低。如果指定日利率低於任何一天的息差，利率因素將導致當日適用遠期銷售價格的每日降低。如果在有關的平倉期內，根據有關遠期銷售協議的條款而釐定的我們普通股的現行市價高於適用的遠期銷售價格，則在現金交收的情況下，我們會根據該特別遠期買賣協議向有關的遠期買方支付相等於差額的每股現金款額，或如屬淨股份交收，則我們將向相關遠期買方交付一些普通股，其價值根據相關遠期銷售協議的條款確定，等於差額。因此，在現金結算的情況下，我們可以負責潛在的大量現金支付，在淨股票結算的情況下，我們可以負責可能大量交付普通股。

如果我們簽訂了任何遠期銷售協議，我們期望在發行我們的普通股(如果有的話)之前，在這種遠期銷售協議的實際或淨股票結算時，在結算該特定遠期銷售協議時可發行的股份將反映在我們用國庫股票法計算的稀釋後每股收益、股本回報率和每股紅利中。根據這一方法，用於計算稀釋每股收益、股本回報率和每股股息的普通股數目被視為增加了(如果有的話)，即在該特定遠期銷售協議完全實物結算後將發行的普通股股份數量超過我們可在市場上購買的股票數量(根據有關期間的平均市場價格)，即在完全實物結算(根據有關報告期間結束時調整的遠期銷售價格計算)應收收益。

因此，在某一特定遠期銷售協議的實際或淨股票結算之前，並視某些事件的發生而定，我們預計不會對我們的每股收益產生稀釋效應，除非我們普通股的平均市場價格高於根據該特定遠期銷售協議適用的調整後遠期銷售價格，可能根據規定的每日費率增加或減少，減去價差，並以特定遠期銷售協議中規定的每股減少數額為限。然而，如果我們實際或淨股票達成一項特定的遠期出售協議，我們交付普通股將導致流通股數量的增加，並稀釋我們的每股收益、股本回報率和每股股息。

除下文所述的有限情況外，我們有權根據任何遠期銷售協議選擇實物、現金或淨份額結算。雖然我們期望完全通過交付與完全實物結算有關的普通股來結算任何遠期銷售協議，但在某些條件下，如果我們得出結論認為這樣做符合我們的利益，我們可以選擇現金結算或淨份額結算，以支付根據某一特定遠期銷售協議所承擔的全部或一部分義務。例如，我們可以得出這樣的結論：如果我們在實際結算時所收到的淨收入的全部或部分沒有當時的使用，現金結算或淨份額結算是符合我們的利益的。此外，在某些條件下，我們可以選擇加速解決作為某一特定遠期銷售協議基礎的共同庫存數量的全部或部分。

S-14

如果我們選擇實際結算任何遠期銷售協議，我們將從相關的遠期買方收到一筆現金，該金額等於該特定遠期銷售協議下每股遠期銷售價格的乘積以及該預售協議所依據的普通股數量。如果我們選擇將結清現金，結算金額一般與(1)(A)在有關估值期內在有關估值期內在特定遠期銷售協議下我們的普通股的體積加權平均價格的平均值，減去(B)適用的遠期銷售價格；乘以(Ii)須以現金結算的特定遠期銷售協議的普通股數目。如果我們選擇淨份額結算，則結算額一般與(1)(A)相關代理方作為遠期賣方或其附屬公司在根據該特定遠期銷售協議結算的有關估價期內購買普通股的加權平均價格有關，減去(B)適用的遠期銷售價格；乘以(2)該特定遠期銷售協議所依據的普通股數目，但須符合這種淨股票結算。如果此結算金額為負數，相關遠期買方將支付該金額的絕對值(在現金結算的情況下)，或向我們交付一些普通股，其價值根據有關的遠期銷售協議的條款確定，等於該金額的絕對值(如果是淨份額結算的話)。如果該結算金額為正數，我們將向相關遠期買方支付該金額(在現金結算的情況下)，或將一些具有價值的普通股交付給相關的遠期買方。, 根據有關的遠期銷售協議的條款確定，等於該數額(如發生淨股份結算)。

將普通股返還證券放款人，以解除有關遠期買方的套期保值(在考慮我們向該遠期買方交付的任何普通股(如屬淨股票結算)之後)；及

如果適用的話，在淨股份結算的情況下，將我們普通股的股份交割到特定遠期銷售協議的結算所需的範圍內。

購買與相關遠期買方或其附屬公司有關的普通股或其對衝頭寸可能導致我們的普通股價格在這段時間內上漲(或在這段時間內減少減少的數額)，因此，在特定遠期銷售協議的現金結算或增加向相關遠期買方交付的普通股數量(或減少相關遠期買方交付給我們的普通股數量時)，我們將被要求向相關的遠期買方支付現金(或減少相關的遠期買方需要支付給我們的現金數量)，從而增加現金的數量。

每個遠期買方將有權加速其遠期銷售協議(對於所有或在某些情況下是有關遠期買方確定受下列事件影響的特定遠期銷售協議下的交易部分)，並要求我們在下列情況下按有關遠期買方指定的日期結算：

S-15

有關的遠期買方決定行使其權利，加速解決特定的遠期銷售協議將作出不顧我們的利益，包括我們對資本的需要。在這種情況下，我們可能被要求根據特定遠期銷售協議的實際結算條款發行和交付我們的普通股，而不論我們的資本需求如何，這將導致我們每股收益的稀釋。此外，在與我方有關的某些破產、破產或重組事件中，特定的遠期銷售協議將終止，而不需要任何一方承擔進一步的賠償責任。在任何此類終止之後，我們將不會根據特定的遠期銷售協議發行任何普通股或獲得任何收益。參見本文中的補充風險因素。

其他關係

每個代理人和預購人可被視為“證券法”意義上的“再保險承銷商”，支付給代理人的賠償，包括根據與相關遠期買方簽訂的相關遠期銷售協議降低的初始遠期銷售價格，可被視為是承保折扣或佣金。根據“銷售協議”，我們同意向代理人和預購人提供賠償和分擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任。

一些代理人、預購人及其各自的附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並在今後可能從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。

如果我們與遠期買方簽訂遠期銷售協議，我們預計這種遠期買方或其附屬公司將試圖通過相關代理，作為遠期賣方，借入和出售我們的普通股，以對衝相關遠期買方在這種遠期銷售協議下的風險敞口。出售任何此類借入股份所得的所有淨收益將支付給相關的遠期買方(或其一個或多個附屬公司)。這樣的實體要麼是代理人，要麼是其附屬機構。因此，代理商或其附屬公司將從出售與任何遠期銷售協議有關的普通股借來的股份中獲得淨收益。

此外，在其業務活動的一般過程中，代理人、預購人及其各自的附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或有關的衍生證券)和金融票據(包括銀行貸款)，以供其自己的帳户和客户的帳户使用。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。如果代理商、預購人或其各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常根據其慣常的風險管理政策對我們進行信貸風險對衝。代理人、遠期購買者及其各自的附屬公司可通過進行包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們附屬公司的證券中建立空頭頭寸，包括本招股章程可能提供的普通股在內的交易來對衝這種風險。任何此類空頭頭寸都可能對人民幣未來的交易價格產生不利影響。

S-16

KeyBank全國協會是KeyBanc資本市場公司的附屬機構，是我們循環信貸設施下的行政代理、週轉線貸款人、信用證發行人和貸款人，也是我們定期貸款的行政代理和貸款人。蒙特利爾銀行是BMO資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)、美國銀行(Bank Of America)、美國銀行(Bank Of America)、美國國家銀行(Capital One)、美國國家銀行(National Association)、美國國家銀行(Capital One)、美國國家銀行(Bank Of America)、美國銀行(Bank of America，N.A.因此，KeyBanc Capital Markets Inc.、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities Inc.、Capital One Securities Inc.、Regions Securities LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Wells Fargo Securities、LLC和Citigroup Global Markets各有一家子公司。將按比例獲得用於償還循環信貸貸款或定期貸款的任何淨收入的部分。

S-17

與此次發行有關的某些法律問題將由Clifford Chance US LLP為我們傳遞，紐約，紐約。此外，所附的題為美國聯邦所得税考慮的招股説明書中對美國聯邦所得税後果的描述是基於Clifford Chance US LLP的意見。馬裏蘭州法律的某些事項將由馬裏蘭州巴爾的摩的VableLLP為我們傳遞。西德利奧斯汀有限責任公司，紐約，紐約，將擔任代理人和遠期購買者的顧問。

專家們

截至2019年12月31日，零售機會投資公司和零售機會投資夥伴關係的合併財務報表(載於 2019表10-K表(包括其中的時間表)和零售機會投資公司對財務報告的內部控制的有效性)由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，這些報告載於其中，並以參考方式納入其中。此類合併財務報表和零售機會投資公司(Retail OpportunityInvestments Corp.)的管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，在此參照會計和審計專家等公司的授權提交的此類報告納入。

您可以在其中找到更多信息

如隨附的招股説明書在標題下所述，您可以找到更多的信息，我們已在附帶的招股説明書中引用合併了，我們已經或可能在完成本次發行之前根據“交易所法”向證券交易委員會提交了這些文件。但是，我們已向證券交易委員會(SEC)提供的文件、證物或信息或其部分，如已提供或將來可能提供給證券交易委員會(而非向其提交)，則不得以參考方式納入本招股説明書或所附招股説明書。

S-18

適用的招股説明書補編還將在適用的情況下，包含與此類招股章程所涵蓋的證券有關的某些美國聯邦所得税後果的信息，以及在證券交易所上市的任何信息。重要的是，您在投資之前，必須同時閲讀這份招股説明書和適用的招股説明書補充。

零售機會投資公司和零售機會投資夥伴關係有限公司可直接、通過代理人、或通過承銷商提供證券。招股説明書將説明發行計劃的條款，並列出參與出售證券的任何承銷商的名稱。有關此主題的更多信息，請參見第56頁開始的“分配計劃”。任何證券不得出售，除非有説明發行這些證券的方法和條件的招股説明書補充説明。

零售機會投資公司的普通股，票面價值為每股0.0001美元，在納斯達克全球精選市場上市，代號為ROIC。2019年4月26日，零售機會投資公司的普通股在納斯達克全球選擇市場的收盤價為17.62美元。

對這些證券的投資需要考慮某些重大風險和不確定因素。見零售機會投資公司2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告第9頁開始的風險因素，隨後在我們的中提交了定期報告。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為2019年4月29日的招股章程


	頁
關於這份招股説明書		1
摘要信息		2
危險因素		3
關於前瞻性信息的聲明		4
收益的使用		6
零售機會投資證券簡介		7
債務證券説明		18
擔保説明		22
描述馬裏蘭州普通公司法的某些條款以及我們的章程和細則		23
美國聯邦所得税考慮		29
簿記證券		54
分配計劃		56
出售證券持有人		57
法律事項		58
專家們		59
在那裏你可以找到更多的信息		60

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或任何免費書面招股説明書所提供或包含的資料，應僅供閣下參考。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。在不允許出售或出售這些證券的任何管轄區內，我們不提出出售這些證券的提議。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書補充、任何免費書面招股説明書或其中以參考方式合併的文件所載的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

在作出投資決定之前，你應該仔細閲讀整份招股説明書，以及本招股説明書中引用的文件。

在本招股説明書中，除非另有規定或上下文另有要求，否則所有對本公司、對我們的(br})公司的引用、我們(我們)和我們(我們)都是指零售機會投資公司(Retail OpportunityInvestments Corp.，一家馬裏蘭公司)及其一家或多家子公司，包括我們的經營夥伴關係、零售機會投資夥伴關係(Retail OpportunityInvestments Partnership)、有限合夥公司(Lp)、特拉華有限合夥公司(Del

此招股説明書是自動大陸架註冊語句的一部分。根據這份自動貨架登記聲明，零售機會投資公司可以出售任何普通股、優先股、存托股票、認股權證、權利、債務證券和擔保以及零售機會投資夥伴關係，LP可以出售債務證券和擔保。零售機會投資公司債務證券的本金及任何溢價和利息的支付，可由零售機會投資夥伴關係(LP)提供充分和無條件的擔保。零售機會投資夥伴關係有限公司的本金及任何溢價和利息的支付，可由零售機會投資公司提供充分和無條件的擔保。

- 1 -

我們是以傳統的傘式合夥房地產投資信託形式組建的，我們的全資子公司零售機會投資有限責任公司是我們的經營夥伴、零售機會投資夥伴關係、有限責任公司及其子公司的唯一普通合夥人，並主要通過該夥伴關係管理其所有業務。截至2019年4月25日，公司還持有有限合夥公司90.9%的股份。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於11250 El Camino Real，套房200，聖地亞哥，加利福尼亞州92130。我們在那個位置的電話號碼是(858)677-0900。

- 2 -

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮本公司2018年12月31日終了年度表10-K年度報告和隨後提交給證券交易委員會(SEC)的定期報告中所述的風險因素(每一種風險因素均以參考方式納入)，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書中的其他信息，然後再購買我們的證券。所述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或向股東分發股票的能力產生重大不利影響。在這種情況下，你可能會失去全部或部分原來的投資。從本招股説明書第60頁開始，您可以在其中找到更多的信息表格。

- 3 -

在本次討論和本招股説明書的其他地方使用任何招股章程補編和此處引用的文件(Br}及其中所包含的文件)，相信、預期、項目、估計、估計、預期和類似的表述都是為了確定1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“證券法”)第21F節(“外匯法案”)第27A節中該術語所指的前瞻性陳述。實際結果可能因不確定因素而大不相同，其中包括：

我們識別和收購符合我們在市場投資標準的零售房地產的能力；

我們從資產中獲得的租金收入水平；

我們資產的市場價值以及我們投資的零售房地產的供應和需求；

美國經濟的總體狀況，或特定的地理區域；

經濟狀況對我們業務的影響；

我們經營的當地市場的條件和集中在這些市場的情況，以及國家經濟和市場條件的變化；

消費者支出和信心趨勢；

我們有能力以我們擁有的財產與現有租户簽訂新租約或續訂租約，或以優惠價格獲得；

我們預測消費者購買習慣和租户空間需求變化的能力；

影響我們擁有或收購的房產及其租户的競爭性景觀；

我們與租客的關係，以及他們的財務狀況和流動資金；

我們有能力繼續作為美國聯邦所得税用途的房地產投資信託( REIT)；

我們的業務費用水平，包括我們需要支付給我們的管理團隊的金額；

利率的變化可能影響我們普通股的市場價格和借款成本；和

立法和規章方面的修改(包括對關於REITs税收的法律的修改)。

我們警告説，上述因素清單並不是所有因素都包括在內的。所有關於我們或任何代表我們行事的人的後續書面和口頭前瞻性陳述，都被上述警告性陳述明確地限定為完整的。我們告誡不要過分依賴任何展望未來的發言，這些聲明只在所作的日期發表。我們不承擔或接受任何義務或承諾，公開發布任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們的預期的任何變化，或任何事件、條件或情況的任何變化，作為任何此類聲明的基礎。

本招股説明書中包含的前瞻性聲明和參考文件反映了我們對未來業績的信念、假設和期望，同時考慮到了我們目前掌握的所有信息。前瞻性語句不是對未來事件的預測。這些信念、假設和期望受到風險和不確定因素的影響，可能由於許多可能發生的事件或因素而發生變化，而這些事件或因素並不是我們都知道的。一些這些因素包括在我們2018年12月31日終了年度的表10-K年度報告中，以及在我們向其提交的後續期間報告中。

- 4 -

證券交易委員會，每個證券交易委員會都以引用的方式納入本招股説明書。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與前瞻性報表中表示的大不相同。任何前瞻性的聲明都只説明其作出的日期。隨着時間的推移，新的風險和不確定因素會出現，我們不可能預測這些事件，也無法預測它們對我們的影響。這些新的風險和不確定因素可包括在我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程日期之後和在本招股章程所提供的證券終止之前提交的文件中，這些文件將被視為通過參考納入本招股説明書。除非法律要求，我們沒有義務，也不打算更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。在你對我們的證券作出投資決定之前，你應該仔細考慮這些風險。

關於可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同的風險的更多信息，請參見我們2018年12月31日終了年度表10-K表的年度報告中的風險因素，以及我們在本招股説明書日期後根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的其他文件。

- 5 -

除非在適用的招股説明書補編、零售機會投資公司和零售機會投資夥伴關係中另有規定，LP打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括獲得財產和其他用途。這些其他用途除其他外可包括償還債務。如果零售機會投資公司發行任何債務證券，它可以將這些收益借給零售機會投資夥伴關係(LP)。有關使用淨收益的進一步細節將在適用的招股説明書補編中列出。

- 6 -

以下對零售機會投資公司證券的重要條款的描述僅僅是一份摘要，並以下列文件中更完整的證券描述為準，並對其進行了全面的限定：(A)零售機會投資公司的章程，和(B)零售機會投資公司的細則，其副本是本招股説明書所包含的註冊聲明的證明。請注意，在本節中，除上下文另有要求外，“我們”、“我們的”和“我們”僅指零售機會投資公司，而不是其子公司或零售機會投資夥伴關係(LP)。這些摘要説明並不是對每個安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

普通股説明

零售機會投資公司成立於2007年7月10日。我們的章程規定，我們可發行至多50萬股普通股，每股票面價值0.0001美元，優先股至多5000萬股，每股票面價值0.0001美元。我們的章程還授權我們的董事會以全體董事會的過半數票修改章程，但未經股東批准，可增減任何類別或系列的授權股份總數或。截至2019年4月25日，已發行和發行普通股114，311，788股。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東不會因為他們的股東身份而對我們的任何債務或義務承擔個人責任。

在此，我們的普通股將被正式授權，有效發行，全額支付和不納税。除本公司任何其他類別或系列股票的持有人享有優先權利外，並受本章程有關限制我們股份的擁有及轉讓的規定的規限下，普通股流通股的持有人有權就該等普通股股份從合法可供使用的資產中收取股息及其他分配，但如經我們的董事局批准及我們宣佈的，而流通股持有人有權按法定比例分享我們的資產，以便在清盤時分配給我們的股東，則該等股份的持有人有權就該等股份獲得股息及其他分配，在支付或結清所有已知債務和負債後解散或清盤，併為任何已發行和未發行的優先股支付任何清算金額。

在符合我們章程中關於限制我們股份的所有權和轉讓的規定的前提下，併除我們的任何類別或系列股票的條款中另有規定的外，普通股的每一未清股份使持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事的選舉，投一票；除對任何其他類別或系列股票規定的外，普通股的持有人將擁有專屬表決權。在董事選舉中所投的多數票足以選出一名董事，而在選舉董事時並無累積投票，即普通股流通股的過半數持有人一般可以選出當時參選的所有董事，而其餘股份的持有人則不能選出任何董事。然而，根據我們對選舉董事的多數票政策，在沒有爭議的選舉中，任何在選舉中被扣的票數超過為這種選舉保留的票數的候選人，都必須向我們的董事會遞交辭呈。我們的提名和公司治理委員會必須迅速考慮辭職，並向我們的董事會推薦董事，供其考慮。

普通股的持有人沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權或贖回權，也沒有優先認購本公司任何證券的權利。我們的章程規定，我們的股東一般沒有估價權，除非我們的董事會前瞻性地確定，估價權將適用於我們普通股持有人本來有權行使估價權的一項或多項交易。在遵守我們憲章中關於限制的規定的前提下

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根據“馬裏蘭州總公司法”(MgCl)，馬裏蘭公司一般不能解散、修改其章程、合併或與另一實體合併、出售其全部或大部分資產、轉換為另一實體或從事法定股份交易所，除非該行動得到其董事會的建議，並得到有權就該事項投票的股東的贊成票批准，除非該公司章程中規定了較低的百分比(但不低於有權就此事投票的所有票數的多數) 。我們的章程規定，這些行動(除對我們章程中有關撤除董事和限制我們股份的所有權和轉讓的規定的某些修正案外，以及修正這些規定所需的表決，必須得到至少三分之二有權就該修正案投贊成票的贊成票的批准)，可由所有有權就該事項投票的票數的過半數通過。

將未發行股票重新分類的權力

我們的章程授權我們的董事會不時將任何未發行的普通股或優先股(br})分類並重新分類為其他類別或系列股票，包括在表決權、股息或清算時優先於普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股份。在發行每種新的類別或系列的股份之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求我們的董事會根據章程中關於限制我們的股票的所有權和轉讓的規定，規定每一類或每一系列股票的優先權、轉換權和其他權利、表決權、限制、對股息和其他分配的限制、資格和贖回條款和條件。我們的董事會可以不經股東批准而採取這些行動，除非我們證券上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則或我們今後可能發行的任何類別或系列股票的條款要求股東批准。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會產生延遲、推遲或防止控制權變更或可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的其他交易的效果。目前沒有優先股上市，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

增減授權股份及增發股本的權力

我們認為，我們的董事會有權修改我們的章程，以增減資本股的授權股份，授權我們增發一種或多種普通股或優先股的授權但未發行的普通股或優先股，並對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，然後授權我們發行這類分類或重新分類的股票，這將使我們在可能的未來融資和收購以及滿足可能出現的其他需要方面具有更大的靈活性。資本股票的其他類別或系列以及增發的普通股將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非任何證券交易所的規則或自動報價系統規定我們的證券可以上市或交易，或我們今後可能發行的任何類別或系列股票的條款需要這樣的批准。雖然我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一種或一系列股票，根據特定類別或系列的條件，可以推遲、推遲或防止控制權或其他可能涉及普通股股份溢價或其他方面符合我們的股東最佳利益的變更。

對所有權和轉讓的限制

為使我們符合經修訂的1986年“國內收入法”(“代碼”)規定的REIT資格，我們的股票必須在應納税年度的至少335天內由100人或更多人有權受益地擁有。

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12個月(已被選舉為區域投資信託基金的第一年除外)，或在較短應税年度的比例部分期間。此外，我們股票的流通股價值不超過50%，可由五個或更少個人直接或間接擁有(按照“守則”的定義，包括某些實體)，在應納税年度的後半部分(不包括選舉為 a REIT的第一年除外)。要取得REIT的資格，我們還必須滿足其他要求。參見美國聯邦所得税方面的考慮，公司的税收要求為合格，一般要求。

我們的章程載有對我們未償還的普通股和股本的所有權和轉讓的限制，這些限制是為了協助我們遵守這些要求，並繼續作為REIT的資格。我們章程的有關部分規定，除下文所述的例外情況外，任何人或實體不得以實益方式或憑藉“守則”適用的建設性所有權規定，擁有或視為擁有本公司普通股流通股價值或數量的9.8%以上，或按價值或數量計算的我方所有類別和一系列股本的流通股的9.8%以上，或按價值或數量計算的股數(以限制性較高者為準)。我們將這些限制統稱為所有權限制。如果沒有以下所述的所有權限制或對我們股票的所有權和轉讓的其他限制，如果違反轉讓或其他事件有效，則該個人或實體將是有益的所有者或(如果適當的話)我們股票份額的記錄所有者，則稱為禁止的所有者。

“守則”規定的建設性所有權規則是複雜的，可以使一組有關個人和(或)實體實際或建設性地擁有的股份由一個個人或實體建設性地擁有。因此，收購我們普通股流通股的價值或數量低於9.8%，以限制程度較高者為準，或按價值或股份數目(以限制程度較高者為準)收購我國所有類別和系列的流通股(或購買個人或實體實際或建設性地持有我們股票股份的實體的權益)，可使該個人或實體或另一個人或實體建設性地擁有超過適用的所有權限制的股份。

我們的董事局可自行酌情決定，但須受其所決定的條件所規限，並可預先或追溯地收到某些申述及承諾，放棄所有權限額，或為某一人設定不同的擁有權限額或例外持有人限額，但如該人的擁有權超逾擁有權限額不會導致我們在守則第856(H)條所指的範圍內被緊密持有(不論該擁有權權益是否在應課税年度的最後一半期間持有)，或在其他情況下會導致我們未能符合作為REIT的資格，則董事會可自行酌情決定。作為免除或給予例外持有人限額的條件，我們的董事會可以，但不需要，要求國內税務局(國税局)的諮詢意見或裁決，使我們的董事會滿意，以決定或確保我們作為REIT的資格，並可施加我們董事會可能決定的其他條件和限制。

關於豁免所有權限制，設定例外持有人限額或任何其他時間，我們的董事會可不時增加或降低所有其他個人和實體的所有權限額，除非在實行這一增加後，五個或更少的個人可受益地總共擁有所有類別和一系列當時未發行的股本股份的價值超過49.9%的股份，否則我們將不符合REIT的資格。在修改所有權限制之前，我們的董事會可以要求律師、宣誓書、承諾或協議提出它認為必要或適當的意見，以確定或確保我們作為REIT的資格。任何個人或實體，如其對所有類別和系列的普通股或股的所有權百分比超過上述減少的所有權限額，則不適用於任何個人或實體對我們的普通股或適用的所有類別和系列的股份的百分比所有權，等於或低於減少的所有權限額，但任何進一步購買我們普通股的股份或任何其他類別或系列的股票，如適用，超過我們的普通股或所有類別或系列的股份的百分比，將違反所有權限額。

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任何從實益或建設性地擁有股份的人，適用“守則”的某些歸屬規則，這些股份將導致我們根據“守則”第856(H)節(不論所有權權益是否在應納税年度的最後一半期間持有)密切持有我們的股份，或以其他方式導致我們沒有資格成為 REIT(包括但不限於實際或建設性地擁有將導致我們擁有的實益所有權或建設性所有權，“守則”第856(D)(2)(B)節所述的承租人權益，如果我們從該租户獲得的收入可能導致我們無法滿足“守則”第856(C)節的任何總收入要求；和

任何人轉讓我們股票的股份，如果這種轉讓將導致我們的股票被擁有的股份少於100人(確定沒有參考任何歸屬規則)。

任何獲得或打算取得我們股票的實益或建設性所有權的人，如將或可能違反所有權限制或對我們股份的所有權和轉讓的任何其他限制，或本可擁有我們股份轉讓給信託基金的，必須立即書面通知我們，或在企圖或擬議的交易情況下，必須至少提前15天向我們發出書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定這種轉讓對我們作為REIT資格的影響。上述對我們股票所有權和轉讓的限制將不適用於我們的董事會，如果我們的董事會確定，試圖使我們有資格或繼續有資格成為區域投資信託基金將不再符合我們的最佳利益，或者不再需要遵守上述對我們股票所有權和轉讓的限制和限制，才能使我們成為REIT的資格。

如果我們股票的任何轉讓將導致我們股票的股份由不到 100人實益擁有，這種轉讓將是無效的，而預期的受讓人將不會獲得這種股份的任何權利。此外，如果任何所謂的股權轉讓或任何其他事件都會導致任何人違反我們董事會規定的所有權限制或例外持有人限制，或我們根據“守則”第856(H)條被嚴密持有(不論所有權權益是否在應納税年度的最後一半期間持有)或其他不符合REIT資格的人，則該數目的股份(四捨五入至最接近的全部股份)將自動轉移到並由該人持有，為我們選擇的一個或多個慈善組織的獨家利益而設立的信託基金和預期的受讓人將不會獲得此類股份的任何權利。自動轉移將在業務日結束時生效，該日期在發生暴力轉移或導致轉移到信託的其他事件之前。在我們發現上述股份已自動轉讓給信託之前，支付給被禁止所有人的任何股息或其他分配，必須在信託要求分配給受益人時償還給受託人。如果由於任何原因，對信託的轉讓不能自動生效，以防止違反“守則”第856(H)節規定的適用的所有權限制，或防止我們被嚴格控制(不論所有權權益是否在應納税年度的後半期持有)，或以其他方式不符合REIT的資格，則我們的章程規定，股份的轉讓將是無效的。, 而預期的承讓人亦不會取得該等股份的任何權利。

我們轉讓給受託人的股票被視為要約出售給我們或我們的指定收貨人，每股價格等於 (1)被禁止的所有人支付的股份價格(或者，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市場價格購買這類股票，這通常是 Nasdaq全球市場在緊接導致將這些股票轉讓給信託之日之前的交易日報告的最後一次銷售價格，每股市價)和(2)在我們接受或我們的指定收貨人接受這樣的報價之日的市場價格。我們可以在發現股份已自動轉讓給信託，然後按照上文所述欠受託人的股份之前，將已支付給被禁止擁有人的任何股息或其他分配的數額減少，而且我們可以為慈善受益人的利益向受託人支付任何此種減讓的數額。我們有權接受這樣的要約，直到受託人出售我們在

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如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們將股份轉讓給信託的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，這些人或實體可以在不違反所有權限制或其他所有權和轉讓限制的情況下持有股份。在出售股份後，慈善的受益人在轉讓給信託的股份中的權益將終止，受託人必須向被禁止的擁有人分配一筆數額，數額等於(1)被禁止的擁有人為股份支付的價格(或者，如果導致向信託轉讓的事件不涉及以市價購買此類股份，則為股票的市價)和(2)信託為股份收取的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用)。受託人可以在發現股份已自動轉移到信託並隨後欠受託人的股息或其他分配之前，將支付給被禁止所有者的金額減少。任何超過支付給禁止所有者的款項的淨銷售收益將立即支付給信託受益人，以及有關的任何股息或其他分配。此外，如在我們發現該等股份已轉讓予信託之前，該等股份是由被禁擁有人出售的，則該等股份將當作已代表該信託出售，而如該被禁制擁有人就該等股份收取的款額超過該禁止擁有人有權收取的款額，則須應要求向受託人支付該等超額款額。被禁止的所有者對受信者持有的股份沒有任何權利。

受託人將由我們指定，必須不附屬於我們和任何被禁止的所有者。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式為信託受益人收取我們就信託所持股份支付的所有股息和其他分配，並可就信託所持有的股份行使所有表決權。這些權利將為信託受益人的專有利益而行使。

在符合馬裏蘭州法律的規定下，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將有權在受託人的唯一酌處權：

在發現該等股份已轉讓予信託之前，將禁止擁有人所投的任何選票撤銷為無效；及

按照受託人為信託受益人的利益行事的意願重新表決。

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就不可能撤銷和重投票。

此外，如果我們的董事會真誠地認定一項擬議的轉讓或其他事件將違反對我們股票所有權和轉讓的限制，我們的董事會可以採取它認為適當的行動，拒絕實施或阻止這種轉讓，包括但不限於，使我們贖回股票，拒絕在我們賬面上轉讓或提起禁止轉讓的程序。

每間應課税年度完結後30天內，本公司股票5%或以上的擁有人(或按守則或根據守則而頒佈的規例所規定的較低百分比)的擁有人，必須給予我們書面通知，述明該股東的姓名或名稱及地址、每一類別的股份的數目及該等股份的實益擁有人的系列，以及該等股份的持有方式的説明。每名該等擁有人必須以書面向我們提供我們在令中所要求的額外資料，以確定該股東的實益擁有權對我們作為REIT的資格的影響，並確保符合所有權限制。此外，每個股東必須向我們提供我們可能要求的良好信息。

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我們的章程規定，我們可以發行至多5000萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2019年4月25日，我們沒有流通股優先股。優先股可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附加在證券上，也可以與證券分開發行。以下對優先股票的描述列出了任何補充招股説明書可能涉及的優先股的一般條款和規定。以下描述優先股的説明，在所有方面均須參照本章程和細則的適用規定以及任何補充指定和列出某一類別或一系列優先股條款的適用條款，並對其全部加以限定。適用條款的補充將提交證券交易委員會，並以參考作為證物的登記聲明，本招股章程的一部分。優先股的發行可能對普通股持有人的投票權、股利權和其他權利產生不利影響。我們的董事會可以設立另一類或一系列優先股，根據這類或系列的條款，可以推遲、推遲或阻止可能涉及普通股的溢價或其他方面的股東最佳利益的交易或對本公司控制權的改變。

條款

在遵守我們章程規定的限制的情況下，我們的董事會有權將任何未發行的優先股分類，並不時將任何類別或系列的優先股的任何先前分類但未發行的股份重新分類為一個或多個類別或系列股票。在發行每一類或一系列優先股之前，MgCl和我們的章程要求我們的董事會確定每個類別或系列的優惠、轉換和其他權利、表決權、限制、股息和其他分配的限制、資格和贖回的條款和條件。

請參閲招股説明書補充説明，其中涉及提供給的類別或系列優先股，其具體條款包括：

指定優先股的類別或系列；

該類別或系列優先股的表決權(如有的話)；

該類別或一系列優先股的股份數目、該類股票的每股清算優先權或優先股系列以及優先股的發行價；

適用於類別或系列優先股的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

在適用的情況下，優先股類別或系列的股息累積日期；

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根據“守則”，我們的股票必須由100人或更多人在至少335天的12個月應納税年度中(已被選舉為REIT的第一年除外)或在較短的應納税年度的比例部分期間，由100人或更多的人有權受益。此外，我們股票的流通股價值不超過50%，可由五個或更少個人直接或間接擁有(如“守則”所界定的，包括某些特定的實體，例如有資格的退休金計劃)，但在應課税年度的後半部分(不包括被選舉為區域投資信託基金課税的第一年除外)。我們的章程對包括優先股在內的我們股票的所有權和轉讓作出了限制。有關我們股票所有權和轉讓限制的更多細節，請參見對普通股、股份制、所有權和轉讓限制的描述。對每一類或一系列優先股補充的條款可能包含限制這類或一系列優先股的所有權和轉讓的附加規定。適用的招股説明書補充將規定任何額外的所有權限制和其他對某一類別或一系列優先股的所有權和轉讓的限制。

登記和轉移代理

我們將在適用的招股説明書補充中為我們根據本招股説明書發行的優先股指定登記和轉讓代理。

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根據我們的選擇，我們可以選擇提供證明優先股部分權益的存托股票，而不是全部優先股股份。如果行使這種選擇權，每一種保存人股份將代表對某一特定類別或系列優先股的一小部分股份(包括股利、表決權、贖回權和清算權)的所有權利和偏好的所有權和權利。可適用的比例將在招股説明書中規定，以補充與發行此類存托股票有關的內容。以保存人股份為代表的優先股股份，將由我公司、保存人和證明存托股票或存託憑證收據的證書持有人根據存款協議向適用的招股説明書補充書中指定的保存人交存。存託憑證將交付給在發行中購買存托股票的人。保管人將是託管人股份的轉讓代理人、登記人和支付代理人。保存人收據的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求保管人採取某些行動，如提交居留證明和支付某些費用。存款協議的形式和保存收據的形式將提交證券交易委員會，並以參考的方式納入本招股説明書所包含的登記聲明中。

本招股説明書所載的保存人股份的條款摘要看來不完整，受存款協議的規定和適用類別或系列優先股的指定形式的限制。雖然與某一特定類別或一系列優先股有關的存款協議可能只適用於該類別或一系列優先股，但與我們發行的優先股有關的所有存款協議將包括下列規定：

股息和其他分配

每當我們就某一類別或系列的優先股支付現金股息或作出任何其他類型的現金分配時，保管人將向保存人分發與該類別或一系列優先股有關的每一種存托股票的記錄記錄的數額，數額相當於保存人收到的股利或每種存托股票的其他分配額。如果存在現金以外的財產分配，則保存人將按各自持有的存托股份比例分配財產，或者，如果我們批准，保存人將出售財產，並將淨收益按其持有的存托股份比例分配給保存人股份持有人。

抽走優先股

保存人股份的持有人在交出代表保存人股份的存託收據後，有權收取適用類別或系列優先股的全部或部分股份的數目，以及與保存人股份有關的任何金錢或其他財產。

贖回保存人股份

每當我們贖回保存人持有的優先股股份時，保存人必須在同一贖回日贖回保存人股份，總共構成我們贖回的由保存人持有的優先股股份的數目，但須由保存人收取這些優先股股份的贖回價格。如果與某一類或一系列優先股有關的存托股份少於所有存託份額，則將以抽籤或我們確定為公平的另一種方法選擇要贖回的存托股份。

投票

每當我們向保管人股份相關的一類或系列優先股持有人發送會議通知或與會議有關的其他材料時，我們將向保存人提供這些材料的足夠副本，以便將這些材料發送給所有持有人，記錄適用的存托股票，以及

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如果某一類或一系列優先股的股份可轉換為普通股或我們的其他證券或財產，或可兑換為普通股或我們的其他證券或財產，則與該類別或系列優先股有關的存托股份的持有人，如交出代表存托股份的存託收據及轉換或交換該等股份的適當指示，便會收到普通股的股份或其他證券或財產，而該等優先股的數目(或部分股份)可在當時轉換或交換。

存款協議的修訂及終止

我們和保存人可修訂一項存款協議，但在實質上和不利地影響保存人股份持有人的權利，或會在實質上與其所涉及的類別或系列優先股持有人所獲授予的權利有重大或不利牴觸的修訂，必須由至少佔已發行存托股份的三分之二的持有人批准。任何修正案都不會損害保存人股份持有人交出證明這些保存人股份的存託憑證和接受與其有關的優先股的權利，除非符合法律的要求。經存款協議所涉及的存托股份過半數持有人同意，我們可終止存款協議。在存款協議終止時，保存人將把根據存款協議發行的存托股份的全部或部分優先股提供給這些存托股票的持有人。在下列情況下，存款協議將自動終止：

(A)與其有關的所有已發行存托股份均已贖回或轉換；或

保存人已在我們的清算、解散或清盤時，向根據存款協議發行的存托股份持有人作最後分配。

雜類

將有規定：(1)要求保存人向保存股票記錄的持有人轉交保存人就保存人股份所涉優先股收到的任何報告或(br}通知；(2)保存人的賠償；(3)保存人的辭職；(4)限制存託協議規定的我們的責任和保存人的責任(一般限於不誠信行事、重大疏忽或故意不當行為)；(5)賠償保管人某些可能的責任。

認股權證的描述

我們可以發行購買普通股、優先股或存托股票的認股權證，也可以單獨發行認股權證，也可以單獨發行普通股、優先股或存托股，也可以附在這些證券上，也可以單獨發行。我們將根據我們與一家銀行或信託公司之間的單獨認股權證協議發行每一批認股權證，作為認股權證代理，如適用的招股説明書補充説明所述。認股權證協議的形式和認股權證證書的形式將提交證券交易委員會，並作為證物納入本招股説明書所包含的註冊聲明中。

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該權證代理人將只作為我們的代理人與權證有關，而不會代表或代表權證持有人行事。以下列出了在本登記聲明下可能提供的認股權證的某些一般條款和規定。認股權證和適用權證協議的進一步條款將在適用的招股説明書補充中列出。

適用的招股章程補編將説明本招股説明書所涉及的認股權證的條款，如適用，包括以下內容：

此類認股權證的名稱；

該等認股權證的總數；

發出該等認股權證的價格；

行使該等認股權證可購買的證券的種類及數目；

發出該等認股權證的其他證券(如有的話)的名稱及條款，以及每種提供的保證所發出的該等保證證的數目；

該等認股權證及有關證券可分別轉讓的日期(如有的話)；

可在行使這種認股權證時購買的每一證券的價格；

行使這種權證的權利開始的日期和這種權利的終止日期；

可在任何時間行使的該等認股權證的最低或最高款額；

有關入帳程序的資料(如有的話)；

任何抗稀釋保護；

討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

此類認股權證的任何其他條款，包括與此類認股權證的可轉讓性、行使和交換有關的條款、程序和限制。

認股權證可兑換為不同面額的新認股權證，認股權證可在認股權證代理人的法團信託辦事處或在適用的招股章程增訂本內指明的任何其他辦事處行使。在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，亦不享有任何派息或表決權，即在行使認股權證時可購買的普通股或優先股股份的持有人可享有哪些權利。

每一張認股權證將使持有人有權以現金購買普通股、優先股或存托股的股份，其行使價格須按每一種情況下所列明的行使價格，或可按與其提供的認股權證有關的可適用招股章程的補充規定確定。在適用的招股説明書補充中規定的到期日期後，未行使的認股權證將無效。

認股權證可按與認股權證有關的適用招股説明書補充規定行使。在收到付款和認股權證證明後，我們將在適當填寫並在權證代理人的法人信託辦事處或適用的招股説明書補充説明中指明的任何其他辦事處妥為籤立後，在切實可行的範圍內儘快將可在此操作下購買的證券交回。如果對逮捕證提出的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘數量的認股權證簽發新的認股權證。

權利説明

我們可以向我們的股東發行購買普通股或優先股的權利。每個系列的權利將根據我們與簽訂的單獨的權利協議發放。

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銀行或信託公司，作為權利代理人，均如招股説明書中關於特定權利問題的補充説明所述。權利代理人將僅作為我們的代理人，與與這些系列的權利有關的證書有關，不承擔任何權利證書持有人或權利實益所有人的代理或信託的任何義務或關係。權利協議的形式和與每一系列權利有關的權利證書的形式將提交證券交易委員會，並以參考的方式納入本招股説明書所包含的登記聲明中。

適用的招股説明書補編將説明擬簽發的權利的條款，如適用，包括以下內容：

確定有權分配權利的股東的日期；

在行使這種權利和行使價格時可購買的特定類別和/或系列普通股或優先股的股份總數；

所發放權利的總數；

該等權利可分開轉讓的日期(如有的話)；

行使這種權利的日期和該權利的終止日期；

任何特殊的美國聯邦所得税後果；以及

這類權利的任何其他條款，包括與分配、交換和行使這些權利有關的條款、程序和限制。

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請注意，在本節題為債務證券的描述、對發行人的引用中，我們、 Our和我們僅指(I)零售機會投資公司之一，作為適用的系列證券的發行人，而不是指任何子公司，除非上下文另有要求，或(Ii)零售機會投資夥伴關係(LP)，作為適用的系列證券的發行人，不涉及任何子公司，除非上下文另有要求。為本節的目的，對發行人或準發行者的提法是指零售機會投資公司和零售機會投資夥伴關係(LP)中的任何一家，視具體情況而定。

零售機會投資夥伴關係有限公司可根據截至2013年12月9日日期為的契約不時發行一個或多個系列債務證券，並由截至2013年12月9日的第一個補充契約和截至2014年12月3日的零售機會投資夥伴關係、LP和富國銀行(Wells Fargo Bank)作為託管人發行的第二個補充契約加以補充，或發行人可不時在一個或多個系列中以獨立的保證書形式發行債券。下一節描述發行人可能發行的債務證券的某些材料條款和條件。關於債務證券條款的更詳細説明，請參閲發行人將不時為發行人可能發行的任何債務證券訂立的適用契約，該契約將以參考方式納入本招股説明書，並將在招股説明書中加以説明。

零售機會投資夥伴關係(LP)已向富國銀行(WellsFargo Bank)國家協會提交了契約、第一份補充契約和第二份補充契約，作為本招股説明書的證物。在購買任何債務證券之前，您應閲讀契約、第一補充契約、第二補充契約和任何其他補充或單獨的契約，以獲得額外的信息。有關以參考方式成立為法團的資料，以及如何取得該契約、第一補充契約、第二補充契約及任何其他補充契約的副本，請參閲本招股章程第60頁題為“附屬契約”的部分。

債務證券

發行人可以分別發行債務證券，也可以與本招股説明書所述其他證券的轉換、行使或者交換髮行債務證券。每一發行人將分別由發行人和富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)作為託管人，以單獨的契約形式發行債務證券，這種證券可不時從中修訂或補充。在本節中，這樣的契約被稱為新的契約。下面的描述是對契約的重要條款的總結，包括對契約的適用部分的引用。它沒有完整地説明契約。您應該閲讀與每個發行人的債務證券有關的契約，因為它定義了這類發行人債務證券持有人的權利，而不是這種描述。除在此另有定義外，本説明中使用但未在本説明中另有定義的術語按相關契約中的定義使用。截至2013年12月9日的契約，以及截至2013年12月9日的第一份補充契約和2014年12月3日作為託管人的零售機會投資夥伴關係、LP和富國銀行作為託管人的第二份補充契約，以及一份形式的零售機會機會投資公司已提交證券交易委員會，並以參考證據的方式納入本招股章程所包含的登記聲明中，你可以要求受託人提供每一份契約的副本。這些契約受經修正的1939年“托拉斯義齒法”(“托拉斯義齒法”)管轄。如果發行人以另一種契約方式發行債務證券，我們將將其提交給，並將其納入註冊聲明，並在招股説明書補充中對其進行描述。

一般

債務證券是各自發行人的直接債務，可以是高級債務證券，也可以是次級債務證券，可以是有擔保的，也可以是無擔保的。契約並不限制

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發行人可能發行的債務證券本金。發行人可以發行一個或多個系列的債券。補充契約可以規定每一個系列債務證券的具體條款。將有一份招股説明書補充每一特定系列的債務證券。請參閲招股説明書中關於每一特定系列債務證券的補充説明，其具體條款為，其中包括：

債務證券的名稱和債務證券是高級債務證券還是次級債務證券；

對發行人可能發行的一系列債務證券本金總額的任何限制；

應付債務證券本金的日期和應付本金的金額；

債務證券將作為產生利息(如果有的話)的利率(可以是固定的或可變的)，利息的產生日期，利息的支付日期，應支付利息的人(如果登記持有人不在記錄日)，以及在任何付款日應付利息的記錄日期；

將支付本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)的貨幣；

債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息(如有的話)須支付的地方，以及可提交登記形式的債務證券以供轉讓或交換登記的地方；

任何有關發行人預付債務證券的權利的規定，或要求發行人預付債務證券的規定；

債務證券持有人有權將其轉換為零售機會投資公司的普通股或其他證券，或將其兑換成普通股或其他證券，包括任何旨在防止因轉換或交換權利而被稀釋的規定；

要求或允許發行人向將用於贖回債務證券的償債基金或將用於購買債務證券的購買基金付款的任何規定；

任何關於失敗的規定或關於債務證券的契約失敗的規定；

用於確定本金、保險費(如果有的話)或利息(如果有的話)所需支付的任何指數或公式；

債務證券本金的百分比，如果債務證券的期限因違約而加速，則應支付的債務證券本金的百分比；

與債務證券有關的任何特殊或修改的違約事件或契約；

任何擔保或擔保條款；

美國聯邦所得税考慮因素的討論；

債務證券是否有權享受任何擔保人擔保的利益，是否有任何這種擔保是在高級或從屬的基礎上提供的，並在適用的情況下説明任何此類擔保的從屬條款；以及

債務證券的其他重要條款。

契約不包括支付股息或回購我們的證券或任何金融契約的任何限制。然而，與特定系列債務證券有關的補充契約可能包含這類規定。

發行人可以按規定的本金折價發行債券。招股説明書的補充可以描述美國聯邦所得税考慮因素和其他適用於發行原始貼現的債務擔保的特殊考慮因素。

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發行人或擔保人在任何債券、債權證、票據、按揭、契約或票據上失責，其未清本金總額至少達有關契約所述的某一臨界值，而該等欠債導致該債項在以其他方式到期及須支付的日期前已到期或須申報，而該債項已到期應付，而該債務並無在該等承諾書所規定的書面通知後30天內解除債務，或已被撤銷或撤銷或取消；及

涉及破產、破產或重組的某些事件。

該等契約規定，如受託人認為為該系列債務證券持有人的利益而如此行事，則受託人可拒絕向該系列債務證券的持有人發出關於任何失責的通知(但在支付本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)方面的失責除外)。

該等契約規定，如任何失責事件已發生並仍在繼續，則受託人或一系列債務證券本金不少於25%的持有人，可立即以書面通知發行人，宣佈該系列債務證券的本金及應計利息(如有的話)已到期，並須立即支付。但是，如果與有關的發行人治癒了所有違約(除了完全由於加速而未支付本金、保險費或利息)和某些其他條件得到滿足，則該聲明可被廢止，過去的違約可由適用的一系列債務證券本金的多數持有人放棄。

持有一系列債務證券未付本金的多數人將有權指示進行法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可利用的任何補救辦法，但須遵守契約中規定的某些限制。

與特定債務證券系列有關的補充契約可以修改這些違約事件或包括違約的其他事件。

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延長任何債務證券的固定到期日，降低利率或延長支付利息的時間(如果 )，減少任何債務證券的本金或任何債務證券的溢價(如有的話)，損害或影響持有人就任何債務證券提起訴訟以支付本金、溢價(如有的話)或利息(如果有的話)的權利，改變任何債務證券的貨幣，或損害(如果有的話)將任何債務證券轉換為或交換任何其他證券或資產的權利，未經受影響的每一債務證券持有人的同意；或

減少必須同意某項修正、補充或放棄的債務證券持有人的百分比，未經所有當時未償債務證券或將受到影響的未償債務證券或未償債務證券持有人的同意。

合併和其他交易

發行人不得與任何其他實體合併或合併，也不得將我們的財產和資產實質上作為一個整體轉讓或租賃給另一人，除非：(1)合併或合併後形成的實體，或從整體上取得或租賃其各自財產和各自資產的實體，通過補充契約承擔與未償債務證券和我們其他契約有關的所有義務；(2)就每一系列債務證券而言，在該項交易生效後，就該系列債務證券而言，不會有任何失責事件發生，亦不會發生任何會成為違約事件的事件；及(3)該發行人須向受託人交付一份高級人員證明書及大律師的意見，在每一個案中均述明就合併或合併而訂立的有關契約所規定的所有先決條件已獲遵從。

執政法

契約、每一補充契約以及根據其發行的債務證券將由紐約州法律管轄和解釋，不考慮其法律原則(“紐約一般義務法”第5至1401條和第5至1402條除外)。

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零售機會投資公司可根據上述擔保條款和適用的擔保條款，充分和無條件地保證零售機會投資夥伴關係(LP)的一種或多種債務證券的本金和任何溢價和利息的到期、加速、贖回、償還或其他方式的到期支付以及任何溢價和利息。如果零售機會投資夥伴關係未能按時支付任何擔保債務證券的本金、溢價或利息，零售機會投資公司將使任何此類付款在到期時、在加速、贖回、償還或其他情況下支付，並猶如這種付款是由零售機會投資夥伴關係(LP)支付的。擔保的具體條款(如果有的話) 將在與擔保債務證券有關的招股説明書補充中列出。零售機會投資公司的任何擔保將只支付，而不是收取。

零售機會投資夥伴關係公司可以充分和無條件地保證零售機會投資公司的一種或多種債務證券的本金和利息的到期和及時支付，不論是在到期時，通過加速、贖回、償還或其他方式，按照這種擔保的條款和適用的契約。如果零售機會投資公司未能按時支付任何擔保債務證券的本金、溢價或利息，零售機會投資合夥公司將在到期時、在加速、贖回、償還或其他情況下使任何此類付款成為到期和應付的付款，而且如果這種付款是由零售機會投資公司支付的，則擔保的具體條款(如果有的話)將在與擔保債務證券有關的招股説明書補充中確定。任何由零售機會投資夥伴關係擔保，有限責任公司將只支付，而不是收取。

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以下有關馬裏蘭州法律及本章程及附例某些條文的摘要，看來不完整，並須受規限，並須參照馬裏蘭州法律及本章程及附例而全部限定，而該等條文的副本是本招股章程所包括的註冊陳述書的證物。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

我們的董事會

我們的章程和細則規定，我們擁有的董事人數只能由我們的董事會確定，但不得少於現行的MgCl規定的最低限度，而我們的章程規定，我們的董事人數不得超過15人。在符合任何類別或系列股票的條件下，我們董事會的空缺只能由剩餘董事的過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將在出現空缺的整個董事任期的剩餘時間內任職。

在每一次股東年會上，我們的股東將選舉我們的每一位董事任職，直到我們的股東的下一次年會，直到他或她的繼任者被適當選舉和合格為止。在董事選舉中所投的多數票足以選出一名董事，而普通股持有人在選舉董事時無權累積投票。因此，在每一次股東年會上，在符合我們其他證券持有人的任何適用權利的前提下，擁有投票權的普通股多數股份的持有人一般能夠選出我們的所有董事。然而，根據我們對選舉董事的多數票政策，在無爭議的選舉中，任何在其選舉中被扣的票數超過對選舉的票數的候選人，都必須向我們的董事會遞交辭呈。我們的提名和公司治理委員會必須迅速考慮辭職，並向我們的董事會提出建議，供其考慮。

免職董事

我們的章程規定，在一個或多個類別或一系列優先股的持有人有權選舉或撤換一名或多名級董事的情況下，只有在有理由或無因由的情況下，只有至少三分之二有權在董事選舉中投票的人投贊成票，才能將董事免職。這一規定，加上我們董事會填補董事會空缺的專屬權力，排除了股東：(1)除三分之二的投票外，免除現任董事的職務；(2)用自己的提名人填補因這一取消而產生的空缺。

業務合併

在MgCl下，馬裏蘭公司與有利害關係的股東之間的某些業務組合(包括合併、合併、法定股份交易所或在某些情況下的資產轉讓或發行或權益證券重新分類)(一般定義為直接或間接地擁有公司的未償表決權股票或附屬公司或聯營公司10%或10%以上投票權的任何人，而該人在有關日期之前的兩年期間內的任何時候都是受益的所有人，在該公司當時已發行的有表決權股份的10%或以上的表決權中)或該有利害關係的股東的附屬公司在該股東成為有利害關係的股東的最近日期後5年內被禁止。其後，任何該等業務合併，一般須由該法團董事局推薦，並須以至少(A)法團未償還有表決權股份持有人有權作出的票的80%及(B)法團的有表決權股份持有人所持有的股份以外的股份以外的股份的三分之二由有關股東(或與其附屬公司持有的股份除外)的贊成票批准。

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合併須由有利害關係的股東的附屬公司或聯營公司實施或持有，除非除其他條件外，公司的共同股東就其股份收取最低的價格(如MgCl所界定的)，而有關的股東以現金或以先前由有利害關係的股東就其股份支付的形式收取代價。如果馬裏蘭州公司董事會事先批准了該交易，否則該人將成為有利害關係的股東，則根據企業合併章程，一個人不是有利害關係的股東。董事會可規定，在批准之時或之後，其批准須符合其確定的任何條款和條件。

然而，MgCl Do 的這些規定不適用於在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前得到馬裏蘭公司股份有限公司董事會批准或豁免的企業合併。根據“章程”，我們的董事會通過決議豁免了我們與任何其他人之間的商業合併(1)，條件是這種商業合併首先得到我們董事會的批准(包括我們多數不是該人的附屬公司或合夥人的董事)和(2)與上述任何一項行為一致的人之間的合併。因此，如果不遵守絕大多數表決要求和企業合併章程的其他規定，上述任何人都可以與我們進行可能不符合我們股東最佳利益的企業合併。但是，我們不能保證我們的董事會將來不會修改或廢除決議。

企業合併法規可能會阻止其他人試圖獲得我們的控制權，並增加完成任何報價的困難。

控制權收購

MgCl規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭公司控股股份的持有人，對該等股份沒有表決權，除非獲得至少三分之二有權就該事項投贊成票的人批准，但下列任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的表決權的公司股份除外：(I)已作出或擬使取得該等股份的人；。(Ii)法團的一名高級人員；。(Ii)法團的一名高級人員；。或(Iii)法團的僱員，而該僱員亦是法團的董事。控制權股份是指有表決權的股票，如果與收購者所擁有的所有其他這類股票合併，或者收購人能夠行使或指導行使表決權(僅憑可撤銷的代理)，將使收購者有權在下列表決權範圍內的選舉董事中行使表決權：(A)一至十分之一或以上但少於三分之一； (B)一-三分之一或三-但低於多數；或(C)所有表決權中的多數控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准或直接從公司獲得股份而有權投票的股份。控制股收購是指直接或間接地獲得已發行和已發行的控制股份，但有某些例外情況。

任何人在滿足某些條件 (包括支付費用的承諾和作出MgCl所述的收購人聲明)後，已作出或打算進行控制權收購，可強制公司董事會召開股東特別會議，在要求的50天內舉行，以審議股份的表決權。如果沒有人要求召開會議，公司可以自己在任何股東會議上提出這一問題。

如果在會議上沒有批准表決權，或者收購人沒有按照章程所要求的提交收購人聲明，那麼，在符合某些條件和限制的情況下，公司可以按確定的公允價值贖回任何或所有控制權股份(先前已核準表決權的股份除外)，而不考慮到收購人上次取得控制權之日沒有控制權，或如果舉行股東會議，考慮和不核準該等股份的表決權，即該次會議的日期。控股股份的表決權在股東會議上獲得批准，收購人有權行使或者直接行使

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我們已在章程中選出，但須受副標題8的規定所規限，該小標題規定，我們董事局的空缺只能由余下的董事填補，而獲選填補空缺的董事則須在出現空缺的董事職位餘下的任期內任職。通過我們的章程和細則中與副標題8無關的規定，我們已經(1)將要求有權在選舉的所有有權投票的股東中有不少於三分之二的贊成票投給所有有權為選出任何董事(不論是否有因由而免職)的股東投贊成票；(2)賦予董事會確定董事數目的專屬權力；(3)規定，除非我們的董事會主席、首席執行官幹事、總裁或董事會傳喚，有權在會議上就該事項投過半數票的股東就任何事項召開特別會議的書面請求。

股東會議

根據我們的“章程”，我們的股東會議將在董事會規定的日期、時間和地點舉行，以選舉董事和處理任何事務。我們的董事會主席，我們的首席執行官，我們的總裁或董事會可以召集我們的股東特別會議。除本附例另有規定外，本公司股東召開特別會議，就任何可適當地提交本公司股東會議的事項採取行動，亦會應有權就該事項而有權在會議上投過半數的股東的書面要求，並載有我們的附例所規定的資料，由我們的祕書召集。我們的祕書將把準備和遞交會議通知的合理估計費用(包括我們的代理材料)通知提出請求的股東，在要求我們的祕書準備和遞交特別會議通知之前，請求的股東必須支付這樣的估計費用。

修訂我們的約章及附例

除我們章程中有關撤職董事的條文的修訂及對公司股份的擁有權及轉讓的限制外，以及修訂這些條文所需的表決(每項修訂)除外。

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我們的附例規定，就股東周年會議而言，只有(1)根據我們的會議通知，(2)由我們的董事局或根據我們的董事會的指示，或(3)在發出本附例所規定的通知時及在會議舉行時，才可就選舉我們的董事局成員的個人提名，以及擬由我們的股東考慮的其他事務的建議，作出提名，該人有權在會議上就該等事務或在選舉每名該等獲提名人時投票，並已在期間內向我們提供通知，內載我們附例所載的預告條文所指明的資料。

對於股東的特別會議，只有我們會議通知中規定的事項才能提交會議。選舉我們董事局成員的個人提名只能由(1)或按我們的董事會的指示或(2)作出，但會議是為選舉董事的目的而適當召集的，而該股東是在發出本附例所規定的通知時及在特別會議上的紀錄股東，該股東有權在選舉每名該等獲提名人的會議上投票，並已在該段期間內向我們發出通知，載有本附例所載的預告條文所指明的資料。

“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”某些條款的反收購效力

我們的章程和細則以及馬裏蘭州法律載有可能推遲、推遲或防止控制權或其他可能涉及我們普通股股份溢價或符合股東最佳利益的其他交易的變更的條款，包括商業合併條款、絕對多數表決要求和某些章程修正案的事先通知要求、董事的免職、董事提名和股東提案。同樣，如果董事會修改或撤銷與企業合併有關的決議，如果我們的章程中選擇退出MgCl控制股份收購條款的規定被撤銷，或者如果我們選擇進入分類董事會或第8小標題的其他條款，則MgCl的這些規定可能具有類似的反收購效果。

董事及高級人員的彌償及限制

馬裏蘭法律允許一家馬裏蘭公司在其章程中列入一項規定，免除其董事和高級人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤或由最終判決確定的積極和蓄意的不誠實行為而引起的責任除外，這對訴訟事由具有重大意義。我們的章程載有一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內免除我們的董事和高級官員對我們和我們的股東的責任。

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MgCl要求我們(除非我們的章程另有規定-我們的章程沒有規定)-賠償我們的任何董事或高級人員，這些董事或高級人員在案情或其他方面成功地為他或她因以該身份向我們提供服務而成為一方的任何訴訟進行辯護。MgCl允許我們除其他外，賠償我們現任和前任董事和高級人員的判決、處罰、罰款、和解和他們因以這些身份或其他身份服務而可能或威脅使他們成為一方的任何法律程序而實際支付的合理費用，除非：

董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義， (1)是惡意實施的，或(2)是主動和蓄意不誠實的結果；

董事或人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或

就任何刑事訴訟而言，董事或高級人員有合理理由相信該作為或不作為是非法的。

根據MgCl，在我們提出的訴訟中，或在董事或高級人員被判定對我們負有法律責任的訴訟中，我們不得賠償董事或高級人員，也不得賠償董事或高級人員因不適當地收取個人利益而被判定負有法律責任的訴訟中的董事或高級人員。法院如裁定該董事或高級人員公平及合理地有權獲得彌償，則可命令彌償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或因不適當地收取個人利益而被判定須負法律責任。然而，對我們或代表我們的訴訟中的不利判決的賠償，或以不正當收取個人利益為依據的責任判決，僅限於開支。

此外，MgCl容許我們在收到以下文件後，向董事或高級人員預支合理的開支：

董事或高級人員以書面確認他或她有誠意相信他或她已符合我們彌償所需的行為標準；及

董事或高級人員的書面承諾，或代表董事或高級人員作出的書面承諾，如最終裁定董事或高級人員不符合行為標準，則須償還由我們支付或償還的款額。

我們的憲章授權我們自己承擔責任，我們的章程規定我們有義務在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，不時地賠償，並在不要求初步確定賠償的最終權利的情況下，在訴訟的最後處置之前支付或償還合理的費用，以便：

任何現任或前任董事或高級人員，如因以該身分服務而成為或威脅成為訴訟的一方；或

任何個人，在本公司董事或高級人員期間並應我們的請求，擔任或曾擔任另一公司的董事、高級人員、合夥人、經理、管理成員或受託人、房地產投資信託、合夥、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業，並因以該身份服務而受到或威脅成為訴訟一方。

我們的章程和細則還允許我們向以上述任何一種身份為我們的前任服務的人以及本公司的任何僱員或代理人或本公司的前身提供補償和預付費用。

我們已經與我們的每一位董事和官員簽訂了賠償協議，其中規定了馬裏蘭州法律允許的最大限度的賠償。

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以下是與我們作為REIT的資格和税收以及我們股票的獲取、持有和處置有關的重要的美國聯邦所得税後果的摘要。為本節在美國聯邦所得税考慮項下的目的，除另有説明外，對公司、SECH我們、SECH OU、HECH BERO和OUS{Br}的引用僅指零售機會投資公司，而不是其子公司或其他較低層次的實體。請您回顧以下討論，並諮詢您的税務顧問，以確定我們股份的所有權和處置對您的個人税收狀況的影響，包括任何州、地方或非美國税收的後果。

本摘要依據的是“國税法”、美國財政部頒佈的條例或“財政部條例”、國內税務局或國税局目前的行政解釋和做法(包括僅對要求和收到這些裁決的特定納税人具有約束力的非公開信函裁決所表示的行政解釋和做法)和司法決定，所有這些都是目前有效的，所有這些都可能有不同的解釋或改變，可能具有追溯效力。不能保證 IRS不會聲稱或法院不會維持一種違反下文所述任何税務後果的立場。對於本摘要中討論的任何事項，尚未或將要求國税局事先作出裁決。這個摘要也是基於這樣的假設：公司及其子公司和其他下級和附屬實體的運作在每一種情況下都將符合其適用的組織文件或合夥協議。本摘要沒有討論非美國司法管轄區徵收的美國州和地方税可能對本摘要中討論的事項產生的影響。本摘要僅供一般參考，並不打算討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對某一特定股東、其投資或税務情況可能是重要的，或對須遵守特別税收規則的股東而言是重要的，例如：

美國僑民；

人市場標價我們的股票；

第S小節公司；

美國股東，如下所示，應納税的美國股東對其職能貨幣不是美元的股東徵税；

金融機構；

保險公司；

經紀人-交易商；

受監管的投資公司，即RICS；

REITs；

信託及產業；

通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償獲得我們股票的持有人；

持有我們股票的人作為跨部門的一部分，再套期保值，再轉換(Br)交易，重組合成證券或其他綜合投資的一部分；

受“刑法”其他最低税率規定約束的人；

通過合夥或類似通過實體持有其利益的人；

持有我們10%或10%以上(通過投票或價值)實益權益的人；

權責發生制納税人因使用財務報表而須遵守特別税務會計規則；

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美國聯邦政府對我們股票持有者的所得税待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，對此可能沒有明確的先例或權威。此外，持有我們的股票給任何特定股東的税收後果將取決於股東的特殊税收情況。請您諮詢您的税務顧問關於美國聯邦，州，地方和外國收入和其他税收後果，根據您的特殊投資或税務情況，收購，持有和處置我們的股票。

公司的課税

我們根據守則選擇作為REIT徵税，從截至2010年12月31日的應税年度開始。我們相信，我們已經有組織和運作，並打算繼續組織和運作的方式，將使我們有資格作為一個税收守則，從我們的應税年度截止2010年12月31日。

克利福律師事務所(Clifford Chance US LLP)擔任我們的律師。我們收到了Clifford Chance US LLP的意見，大意是，從截至2010年12月31日的應税年度開始，我們組織起來並按照“守則”規定的作為REIT的資格和税收要求運作，我們目前和擬議的操作方法將使我們能夠繼續滿足“守則”規定的作為REIT的資格和税收要求。Clifford Chance US LLP的意見是基於與我們的組織和業務有關的各種假設，包括所有相關文件、記錄和文書中的所有事實陳述和陳述都是真實和正確的，我們將在任何時候按照本招股説明書和我們的組織文件中描述的操作方法運作。此外，Clifford Chance US LLP的意見取決於我們的管理部門和附屬實體就我們的組織、資產、業務運作的目前和未來的行為所作的事實陳述和契約，以及關於我們滿足作為REIT資格的各種要求的能力的其他項目，並假定這些陳述和契約是準確和完整的，我們不會採取任何可能對我們作為REIT的資格產生不利影響的行動。雖然我們認為我們是有組織的，已經並打算繼續組織和運作，以便我們將繼續有資格作為一個區域投資信託基金，因為關於REITs的規則是非常複雜的，事實確定的持續重要性，以及在我們的情況或適用的法律中未來變化的可能性。, CliffordChance美國有限責任公司或我們不能保證我們將有資格參加任何特定的一年。CliffordChance美國有限責任公司將沒有義務向我們或我們的股票持有人提供關於所述事項、所代表事項或假定事項的任何隨後變化或隨後對適用法律的任何更改的通知。你應該知道，律師的意見對國税局或任何法院都沒有約束力，鑑於國税局不會對這些意見中提出的結論提出質疑，不可能作出任何保證。

我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際經營結果、分配水平和股票所有權的多樣性，持續滿足“守則”對REITs提出的各種資格要求，而遵守這些要求的情況將不會得到 Clifford Chance US的審查。

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此外，我們是否有資格成為REIT可能在一定程度上取決於我們投資的某些實體的經營結果、組織結構和實體分類，以達到美國聯邦所得税的目的。我們是否有資格成為某一年的區域投資信託基金，還要求我們在這一年中滿足某些資產和收入測試，其中一些測試取決於我們直接擁有或間接擁有的資產的公平市場價值。這些數值可能不會受到精確測定的影響。因此，我們不能保證，我們在任何應課税年度的實際運作結果，都會符合作為區域投資信託基金的資格規定。

一般不動產投資信託基金的徵税

如上文所述，我們作為某一年的區域投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力在該年內通過業務實際結果、分配水平、股份所有權的多樣性和守則對REITs規定的各種資格要求，持續滿足。下面的材料資格要求在資格證書總則的下概述。雖然我們打算操作，使我們有資格成為REIT，但不能保證國税局不會質疑我們作為REIT的資格，或者我們將來能夠按照REIT的要求在操作。請參閲相應的不合格證書。

如果我們符合REIT的資格，我們通常將有權獲得我們支付的股息的扣減，因此不會對我們目前分配給股東的應納税淨收入徵收美國聯邦企業所得税。這種待遇(br}實質上消除了公司和股東一級的雙重徵税，這種雙重徵税通常是由於對一家公司的投資造成的。相反，REIT產生的收益通常只在股東一級根據REIT分配的股息徵税。

作為個人的美國股東一般要對公司股息徵税，最高税率為20%(與長期資本收益相同)，從而大大減少了(儘管不是完全消除)歷史上適用於公司股利的雙重徵税。然而，除有限的例外情況外，非公司的美國股東從我們或其他作為REIT徵税的實體獲得的普通股息不符合降低合格股息率的資格。然而，根據最近頒佈的“減税和就業法”，從2017年12月31日起至2026年1月1日之前的應税年份，非法人納税人可扣除某些合格業務收入的20%，包括合格的REIT股息(通常指未指定為資本利得股息或合格股息收入的REIT股東收到的股息)，但須受某些限制，因此，對這些收入的有效最高美國聯邦所得税税率為29.6%。REIT的淨經營損失、外國税收抵免和其他税收屬性一般不傳遞給REIT的股東，但某些項目(如REIT確認的資本收益)須遵守特殊規則。見股東的税收。

如果我們符合REIT的資格，我們將按以下方式徵收美國聯邦所得税：

對任何未分配的收入，包括未分配的淨資本收益，我們將按正常的公司税率徵税。

對於2018年之前的應税年份，我們可能要對我們的税收項目(如果有的話)實行可供選擇的最低税率。

如果我們從被禁止的交易中獲得淨收入，這些交易一般是出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的財產，但以下所述喪失抵押品贖回權財產除外，則這些收入將被徵收100%的税。以下請參閲對合格證書一般禁止交易的再加工要求，以及對資格評定一般喪失抵押品贖回權財產的資格評定要求。

如果我們選擇將與抵押貸款或租賃喪失抵押品贖回權有關的財產視為止贖財產，我們就可以避免(1)對轉售該財產的收益徵收100%的税(否則出售將構成一項被禁止的交易)，以及(2)納入。

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如果我們未能達到75%的總收入測試或95%的總收入測試(如下文所述)，但由於符合其他條件，我們仍維持作為REIT的資格，我們將被徵收100%的税款，其數額等於：(1)我們不通過75%的總收入測試的金額越大，或(B)我們不能通過95%的總收入測試(視情況而定)的數額乘以(2)一個小部分，以反映我們的盈利能力。

如果我們未能滿足下文所述的任何REIT資產測試，除非5%或10%的REIT資產測試失敗，而該測試不超過下文所述的法定最低限額，但我們的失敗是由於合理的原因，而不是由於故意的忽視，而且由於指定的治療方法規定，我們仍然保持REIT資格，我們將被要求支付相當於50，000美元或最高的公司税率(目前為21%)的税，該税率是非符合資格的資產在我們未能滿足資產測試的期間內產生的淨收入的21%。

如果我們不能滿足守則的任何規定，導致我們沒有資格成為REIT(不包括一個總收入或資產測試要求)，而且這種違反是由於合理的原因，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次失敗支付50，000美元的罰款。

如果我們未能在每個日曆年內分配至少(1)85%的REIT普通收入的總和，(2)該年度的REIT資本收益淨收入的95%，以及(3)以往各期間未分配的應納税所得額，或所需的分配，我們將按要求分配超過實際分配的數額(考慮到前幾年的超額分配)徵收4%的不可扣減的消費税，再加上(B)在公司一級繳納美國聯邦所得税的保留金額。

在某些情況下，我們可能被要求向國税局支付罰款，包括如果我們不符合記錄保存要求，以監測我們遵守與我們股東組成有關的規則的情況。

我們、我們的租户和/或任何應税的REIT子公司或TRSS之間直接或建設性地支付的某些收入和支出項目可徵收100%的消費税，如果並以國税局成功調整這些項目的報告數額為限。

如果在從第一天開始的五年期間內，我們作為REIT應納税，我們確認在處置我們在此日期持有的任何財產時所獲得的收益，那麼，如果超過(I)該財產截至該日的公平市場價值超過(Ii)該財產的調整税基(我們所指的在收益中建立的税基)，則應按最高的公司税率徵税。此外，如果我們從一家C公司獲得任何資產，而C公司通常是一家須繳納全額公司税的公司，在一項交易中，我們手中資產的調整税基是參照C公司手中的任何其他財產的調整税基來確定的，我們確認在自資產被我們收購之日起的五年期間內處置該資產的收益，然後，所建立的收益將按最高的正常公司税税率徵税。本段所述的結果假定C公司將不選擇在我們收購資產時立即徵收税款以代替這種待遇。

我們可以選擇對我們的長期資本淨收益保留和繳納所得税.在這種情況下，一名股東將他、她或其在我們未分配的長期資本收益中所佔的份額(在我們及時指定給股東的範圍內)包括在他、她或其收入中，將被視為已經支付了我們為這種收益所支付的税款，並將被允許對他、她或其在被認為已支付的税款中按比例分配的份額進行抵免，並將作出調整以增加股東在我們股票中的税基。作為美國公司的股東也將適當地

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該法典規定，(1)至(4)必須在整個應税年度內滿足，而這一條件(5)必須在12個月的應納税年度的至少335天內或在較短的應納税年度的比例部分內得到滿足。條件(5)和(6)不需要滿足的第一個應税年度的選舉成為區域投資信託基金。我們的章程對我們股份的所有權和轉讓規定了限制，目的之一是協助我們滿足上述條件(5)和(6)所述的股份所有權要求。為條件(6)的目的，個人健康狀況一般包括補充失業救濟金計劃、私人基金會、或信託的一部分永久保留或專門用於慈善目的，但不包括有條件的養卹金計劃或分享利潤信託。

為了監視對共享所有權要求的遵守情況，我們需要維護有關共享的實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有大量股票的記錄持有人作出書面陳述，其中記錄持有人須披露該份數的實際擁有人(即須將我們支付的股息列入收入總額內的人士)。我們必須備存一份名單，列明不遵守或拒絕遵從這項規定的人士的名單，作為我們紀錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們將受到罰款。如果我們滿足這些要求，並在進行合理的努力之後，就不會知道(6)條件是什麼。

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此外，公司一般不能選擇成為REIT，除非其應税年度是日曆年。我們滿足這一要求。此外，如果在某一應税年度的最後一天，公司積累的未分配收益和利潤在美國聯邦所得税中未被視為REIT，或該公司繼承於税中繼承的另一家公司遞延收購，且可歸因於該公司不符合REIT資格的期間，則該公司不符合該年度的REIT資格。我們相信，在2010年12月31日之前，我們分配了截至2009年12月31日的所有收益和利潤。我們已達成某些交易，涉及對目標公司的遞延收購.我們認為，我們沒有繼承這些目標公司的任何收入和利潤，這些收益和利潤可歸因於這類公司沒有資格作為REITs的任何時期，因此符合上述要求。然而，在這方面不能提供任何保證，而且如果我們決心繼承和保留任何這類收入和利潤，我們作為REIT的資格就會受到不利影響。

附屬實體的效應

合夥權益的所有權。對於作為合夥企業合夥人的REIT，“財政部條例”規定，REIT被視為擁有其在合夥企業資產中所佔的比例份額，並根據其在合夥企業總收入中所佔的比例份額。按比例為適用於REITs的資產和總收入測試的目的，在合夥企業中資本利息所佔份額如下所述。然而，僅為下文所述的10%價值測試的目的，確定REIT在合夥資產中的新權益將以REIT在合夥公司發行的任何證券中的比例權益為基礎，但為這些目的，不包括“守則”所述的某些被排除在外的證券。此外，一般認為合夥企業的資產和總收入在區域投資信託基金手中保持同樣的性質。因此，在我們擁有股權的合夥企業的資產和收入項目中，我們所佔的比例份額(包括我們在運營中的合夥企業的權益及其在任何較低級別合夥企業中的權益)被視為我們的資產和收入項目，以適用下文所述的REIT要求。因此，如果我們直接或間接持有合夥企業的優先股或其他股權，合夥企業的資產和業務可能會影響我們成為區域投資信託基金的能力，儘管我們可能對合夥企業沒有控制權，或只有有限的影響力。合夥企業及其合夥人的美國聯邦所得税的某些規則摘要載於“合夥企業投資的税務方面”。

視而不見的附屬公司。如果REIT擁有一家公司子公司，而該子公司是合格的REIT子公司，則該子公司將被排除在美國聯邦所得税用途之外，並且該子公司的所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸都被視為REIT的資產、負債和收入項目、扣減和信貸，包括適用於REITs的總收入和資產測試的目的。符合資格的REIT子公司是指除TRS以外的任何公司，如下文所述，在附屬實體、應税REIT子公司的資格評定通用效果(Br})下，完全由REIT或其他不受重視的子公司擁有，或由這兩家子公司共同擁有。由REIT全資擁有的單一成員有限責任公司也通常不作為單獨實體被視為單獨的實體，用於美國聯邦所得税，包括REIT總收入和資產測試。不受重視的子公司，連同我們持有股權的合夥企業，有時在這裏被稱為轉移子公司。

例如，如果一家被忽視的子公司不再完全為我們所有，例如，如果該子公司的任何股權是由我們以外的人或我們的另一被忽視的子公司收購的，則該附屬公司的單獨存在將不再被美國聯邦聯邦所得税的目的所忽視。相反，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。這樣的事件

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根據具體情況，可能對我們滿足適用於REITs的各種資產和總收入測試的能力產生不利影響，包括REIT一般不得直接或間接擁有另一家公司未償證券價值或投票權的10%以上的要求。參見對合格證書、普通資產測試、資產測試、和對合格證書、合格證書、普通總收入測試的評定要求。

應税REIT子公司。REIT一般可以與一家子公司，不論是否全資擁有，共同選擇將該附屬公司視為TRS。TRS或其他應税公司的單獨存在，與上文所討論的不受重視的附屬公司不同，對於美國聯邦所得税的目的，是不可忽視的。因此，這樣一個實體一般要對其收益徵收美國公司聯邦、州、地方和所得税及特許經營權税，這可能會減少我們和我們的子公司的總現金流量，以及我們向股東分配的能力。

我們與我們間接全資擁有的特拉華州公司ROIC Phillips Ranch TRS，Inc.或{Br}ROIC TRS共同選出ROIC TRS作為TRS對待。這將允許ROIC TRS投資於資產，並從事在不危及我們作為REIT的資格的情況下我們無法持有或直接進行的活動。REIT不被視為持有TRS或其他應税子公司的資產，也不視為該子公司獲得的任何收入。相反，子公司發行的股票是REIT手中的資產，REIT將從該子公司獲得的紅利(如果有的話)確認為收益。這種處理可能會影響適用於REIT的總收入和資產測試計算，如下所述。由於在確定REIT是否符合REIT要求時，REIT不包括這類附屬公司的資產和收入，因此這些實體可能被母公司REIT用於間接開展，否則，REIT規則可能會阻止它直接或通過通過子公司或使商業上不可行(例如，產生某些收入類別的活動，例如管理費)。如果ROIC TRS或我們可能擁有的一個或多個TRS向我們支付了{Br}股息，那麼我們分配給按個別税率徵税的股利的一部分通常將有資格按優惠的符合條件的股息所得税税率而不是按普通收入税率徵税。見股東的準税，應納税的美國股東的税務，股東的資格要求，一般的年度分配，要求。

對TRSS施加的某些限制旨在確保此類實體將受到適當水平的美國聯邦所得税的管制。如果因REIT、其租户和/或TRS之間的交易而向REIT支付或由TRS扣除的金額超過了一方在中期交易中將支付或扣除的金額，則REIT一般將被徵收相當於超額金額100%的消費税。

我們所收取的租金，包括由税務當局向任何租客提供服務的款額，如符合守則所載的安全港規定，則無須繳付消費税。在以下情況下提供安全港的規定：(1)由於滿足1%的條件，不允許租户服務收入的定義中不包括數額。De 極小例外情況；(2)TRS向不相關的各方提供大量類似的服務，而該等服務的收費亦大致相若；(3)沒有接受該等服務的租客向我們繳付的租金，大致上可與租客租用接受該等服務的可比較空間的租金相若，而有關服務的收費亦分別列明；或(4)TRS的服務總收入不少於TRS提供服務的直接費用的150%。

總收入測試

為了保持我們作為REIT的資格，我們每年必須通過兩項總收入測試。第一，在每個應課税年度，我們總收入的至少75%，不包括在禁止交易中出售存貨或交易商財產的毛收入，以及某些套期保值和外幣交易，必須來自與不動產或不動產抵押有關的投資，包括不動產租金、其他REITs股份處置所得的股息和收益、從REITs中獲得的利息收入。

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以不動產(包括某些類型的抵押擔保證券)擔保的抵押貸款、出售房地產資產所得的收益(公共房地產投資信託基金髮行的債務或收益除外)，以及某些臨時投資的收入。第二，在每個應課税年度，我們總收入的至少95%，不包括禁止的交易以及某些套期保值和外幣交易的總收入，必須來自符合上述75%收入標準的某種收入組合，以及股票或證券出售或處置所得的其他股息、利息和收益，而這些收入與不動產無關。

就75%和95%的總收入測試而言，REIT應被視為賺取了任何合夥企業或任何有限責任公司為美國聯邦所得税目的作為合夥企業而賺取的收入的比例份額，其中它擁有權益，其份額是根據其在該實體的資本權益確定的，並被視為已賺取任何合格的REIT子公司的收入。

我們收到的租金將符合符合上述75%的毛收入標準的不動產租金，只有在符合以下幾個條件的情況下。租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，一筆數額不能僅僅根據一定百分比或收入或銷售百分比，或根據租户的淨收入或利潤，從實質上將所有這類財產轉租而得到的全部收入，從實質上將所有這類財產轉租而不包括在租金之外，如果我們直接賺取，則分租人支付的租金將符合不動產租金的條件。如果租金部分歸因於與不動產租賃有關的個人財產，則歸屬於個人財產的租金總額中的部分將不符合不動產租金的資格，除非它佔根據該租約收取的租金總額的15%或更少。此外，如果收到的租金符合不動產租金的條件，我們一般不得經營或管理該財產，也不得向這類財產的租户提供或提供某些服務，除非是通過一名獲得充分補償但我們沒有收入的獨立承包商，或通過TRS提供或提供某些服務，如下文所述。但是，我們被允許執行通常或習慣上與租用僅供佔用的空間有關而不被認為是提供給財產的佔用者的服務。此外，如果物業的總收益不超過物業總收入的1%，我們可直接或間接地為物業租户提供非傳統的服務。在這種情況下, 只有非傳統服務的金額不被視為不動產租金，而提供這些服務並不使待遇的租金不被視為不動產租金。為本測試的目的，從這種非習慣服務中獲得的總收入被視為至少為提供服務的直接費用的150%。此外，我們亦獲準透過租置局為租户提供服務，而不會取消租户的租金收入作為實質物業租金的資格。此外，租金收入只有在我們不直接或間接(通過適用某些建設性的所有權規則)擁有的情況下，才有資格作為不動產租金；(1)如屬法團的任何租客，擁有所有有權投票的所有類股票的總投票權的10%或10%以上的股票，或擁有該租客所有類別股份的股份總價值的10%或10%以上的股份，或(2)任何不是法團的租客，在這類租户的資產或淨利潤中10%或10%以上的利息。不過，即使我們擁有物業總值的10%以上，或綜合投票權的10%以上，如果最少有90%的物業是租給不相關的租户，而TRS所繳付的租金則與無關租户就相若的空間所付的租金相當，則TRS所支付的租金仍可算作物業租金。

除非我們確定在下列任何情況下產生的不符合資格的收入，連同我們在應納税年度賺取的所有其他不符合資格的收入，都不會損害我們作為REIT的資格，否則我們不打算：

對任何財產收取全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎的租金，但以上述收入或銷售的一定百分比或百分比為依據的理由除外；

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我們可能間接從任何TRSS或其他不是REITs或合格REIT 子公司的公司獲得分發。根據分配公司的收益和利潤，這些分配將被歸類為股利收益。這類分配一般構成95%毛額收入測試的合格收入，但不包括75%的總收入測試。然而，我們從房地產投資信託基金獲得的任何股息，都是符合條件的收入，用於95%和75%的毛收入測試。

我們可以進行與房地產相關的債務投資，前提是基礎房地產符合我們直接投資的標準。如上文所述，就75%的總收入測試而言，利息收入構成符合資格的抵押利息，只要債務是由不動產抵押擔保的。如果我們收到以不動產和其他財產為抵押的抵押貸款的利息收入，而在一個應納税年度未清貸款的最高本金超過我們取得或抵押貸款之日不動產的公平市場價值，那麼，除下文所述例外情況外，利息收入將在不動產和其他財產之間分配，而我們的貸款收入只有在利息可分配給不動產的情況下才有資格用於75%的總收入測試。從2015年12月31日起的應税年度內，如果貸款同時以不動產和個人財產擔保，而個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有不動產和個人財產的公平市場價值的15%，則就本細則而言，貸款被視為僅以不動產作為擔保。即使貸款沒有不動產擔保或擔保不足，其產生的收入也可能符合95%的總收入測試的目的。

如果貸款的條款規定了或有利息，而該利息是根據出售貸款擔保財產而實現的現金收益計算的，則可歸因於參與特徵的收入將被視為出售基礎財產的收益，這通常將是75%和95%毛額收入測試的合格收入。

在我們可能持有的資產中，是由直接或間接擁有不動產的通過實體的股權擔保的某些夾層貸款，而不是對不動產的直接抵押。國税局發佈的收入程序 2003-65，即收入程序，它提供了一個安全港，根據該程序，如果一筆夾層貸款符合收入程序所載的每一項要求，則在REIT資產測試中，國税局將將其視為真正的房地產資產，由此產生的利息將被視為符合上述75%毛收入測試要求的抵押貸款利息。雖然税收程序為納税人提供了一個安全的庇護所，但它並沒有規定税法的實體法規則。我們獲得的夾層貸款可能不足以滿足依賴這個安全港的所有要求。因此，不能保證國税局不會根據上述75%的毛收入標準，對房地產資產或這些貸款產生的利息等資產的資格提出質疑。如果我們提供公司夾層貸款或購買其他商業房地產公司債務，這些貸款將不符合房地產資產的資格，而此類貸款的利息收入將不符合上述75%的總收入測試標準。

外國投資

在我們持有或獲得外國投資的範圍內，這種投資可能產生外匯損益。外匯收益一般被視為不符合95%或的收入。

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75%的總收入測試。不過，一般來説，如果就指定資產或收入確認外幣收益，而該等資產或收入是符合95%或75%毛額收入測試的目的，則就95%或75%的毛收入測試而言，該等外幣收益一般不會分別構成總收入，但只要我們不處理或從事不打算進行的大量定期證券交易，則該等外幣收益一般不會構成總收入。我們不能保證任何由我們直接或通過直通子公司確認的外匯收益不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

套期交易

我們可以就我們的一個或多個資產或負債進行對衝交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換協議、利率上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。除財政部條例規定的範圍外，我們在正常經營過程中進行的套期保值交易所產生的任何收入，主要是為了管理利率或價格變動或貨幣波動的風險，涉及借款或將要借款，或發生或將要發生的普通債務，以獲取或攜帶不動產資產，我們在該交易結束之日之前已明確確定為國庫條例規定的收益，包括出售或處置這類交易的收益，(2)主要是管理在75%或95%入息測試下符合資格的任何收入項目或收益的貨幣波動風險，而該等收入測試在收購、起源或訂立該等收入的日期結束前已清楚地識別為該等收入，或(3)主要是管理第(1)或(2)條所述的與第(1)或(2)條所述的一項對衝交易有關的風險，而該等借款或資產的處置產生該等收益，而該資產是由該項對衝交易所對衝的，但在每種情況下均須予以對衝，套期保值交易在收購、起源或訂立之日結束前被明確識別為此種交易，就75%或95%的毛收入測試而言，不構成毛收入。如果我們進入其他類型的套期保值交易, 在75%和95%的毛收入測試中，這些交易的收入很可能被視為不符合資格的收入。我們打算以不損害我們作為REIT的資格的方式構造任何對衝事務。

未能符合總收入測試

我們打算監測我們的收入來源，包括我們收到的任何非符合條件的收入，以確保我們遵守總收入測試。如果我們未能滿足任何應課税年度75%或95%的總入息測試中的一項或兩項，則如果我們有權根據守則適用的規定獲得寬免，我們仍有資格成為該年度的區域投資信託基金。如果我們公司未能滿足這些測試是由於合理的原因，而不是由於故意的忽視，則通常可以獲得這些救濟規定。在查明這種不合格之後，我們在按照“國庫條例”提交的應納税年度附表中提出了符合應納税年度總收益測試的每一項目的説明。不可能説我們在任何情況下都有權享受這些救濟規定的好處。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的一套特殊情況，我們將不符合REIT的資格。如上文在公司對REITs的直接徵税下所討論的那樣，即使這些減免規定適用，也會對不能滿足特定總收入標準的利潤徵收税款。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與資產性質有關的五個測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由以下幾種組合來代表：房地產資產、現金、現金項目、美國政府證券，以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具。為此目的，房地產資產包括不動產權益，如土地、建築物、不動產租賃權益、其他REITs的存量、以不動產或不動產權益為擔保的抵押貸款權益、某些類型的抵押貸款支持證券和抵押貸款，以及從2016年起，由公開發行的REITs發行的債務工具利息，由兩者擔保的債務。

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(B)不動產和個人財產-如果個人財產的公平市價不超過擔保抵押的公平市價的15%，而個人財產在範圍內從這類個人財產獲得的收入被視為不動產租金，因為該個人財產是與不動產租賃有關而租用的，佔租賃的財產總額的15%以下。不符合75%測試目的的資產將接受下面描述的附加資產測試。

第二，任何一家發行人持有的證券的價值不得超過我們總資產價值的5%。第三，以投票權或價值衡量，我們不得持有任何一家發行人超過10%的未償證券。第四，我們所持有的任何儲税券的所有證券總值，不得超過我們總資產價值的20%(自2018年12月31日前起的應課税年度內為25%)。第五，由我們持有的非不動產擔保的公開發行的房地產投資信託基金髮行的債務工具總值不得超過我們總資產價值的25%。

5%和10%的資產測試不適用於TRSS的證券、合格的REIT子公司或屬於房地產資產的證券，用於上述75%的總資產測試。如守則所述，10%的價值測試不適用於某些直接債務和其他被排除在外的證券，包括但不限於向個人或財產提供的任何貸款、從不動產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何擔保。此外，(1)為將10%的值測試應用於合夥發行的證券，REIT作為合夥合夥人的權益不被視為擔保；(2)任何由合夥發行的債務工具(直接債務或另一種除外的擔保除外)如果至少75%的合夥的總收入來自符合REIT總收入測試條件的來源，則不被視為合夥企業發行的擔保；及(3)合夥所發行的任何債務票據(非直接債務或另一項除外的保證除外)，在該合夥作為合夥人的權益範圍內，不得視為該合夥所發行的保證。就10%的價值測試而言，直接債務是指書面無條件承諾，在指定的日，如(I)債務不能直接或間接轉換為股票，則在指定的日支付一定數額的款項；(Ii)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的酌處權或與本金和利息付款的時間和數額有關的其他類似因素，如“守則”和(Iii)就作為公司或合夥的發行人而言，如果我們和我們的任何受控制的應税reit子公司，否則將被視為直接債務的證券將不會被如此考慮。, 如守則所界定，持有該公司或合夥發行人的任何證券，而該證券(A)並非直接債務或其他不包括的證券(在適用本條規則之前)，及(B)其總價值大於發行人未償還證券的1%(包括就合夥發行人而言，其作為合夥人的權益)。

我們可以進行與房地產相關的債務投資，前提是基礎房地產符合我們的直接投資標準。就75%的REIT資產測試而言，我們所擁有的房地產抵押貸款一般將被視為房地產資產，條件是，在我們獲得或發起抵押貸款之日，擔保貸款的不動產的價值等於或大於貸款的本金，或者從2016年起，擔保貸款的不動產和個人財產的價值等於或大於貸款的本金，而擔保貸款的個人財產的價值不超過擔保貸款的所有財產的總價值的15%。此外，在最近的國税局指引下，與上述適用於總收入測試的規則不同，我們不需要將按揭貸款的任何部分視為不符合75%資產測試的資格，前提是在我們獲得貸款時，我們獲得貸款的收購價格(即我們獲得貸款的期貸款的公平市場價值)不超過擔保貸款的不動產的公平市場價值，或自2016年起根據最近的立法，擔保貸款的不動產和個人財產的價值等於或大於貸款的取得價格和擔保貸款的個人財產的價值不超過貸款所有財產總價值的15%。此外，雖然我們持有的貸款的修改一般可能被視為為美國聯邦所得税目的獲得新貸款，但如果修改是由於違約或嚴重的違約風險，則不會將修改視為為這些目的獲得新貸款。

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在任何季度結束時首次滿足資產測試之後，我們將不會因為資產價值的變化(包括僅由於用於對外國資產進行估值的外幣匯率的變化而導致的失敗)而在下一季度結束時喪失作為REIT的REIT資格。如果我們不能滿足資產測試，因為我們在一個季度內獲得或增加了我們對證券的所有權權益，我們可以通過在該季度結束後30天內處置不符合條件的資產來糾正這一失敗。如果我們在任何季度末沒有通過5%的資產測試或10%的投票或價值資產測試，而且這種失敗不能在30天內治癒，我們可以處置足夠的資產(一般來説，在我們發現未能滿足這些資產測試的季度的最後一天後六個月內)，以糾正違規行為，條件是不允許的資產不超過相關季度結束時我們資產的1%或10，000，000美元。如果我們沒有通過任何其他資產測試，或者我們的5%和10%的資產測試失敗超過這一數額，只要失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，則允許我們在30天的補救期後採取步驟，包括處置足夠的資產以滿足資產測試(通常在我們確定未能滿足REIT資產測試的季度的最後一天之後六個月內)，以避免喪失REIT資格，並支付相當於50，000美元的税款--最高的公司税率(目前為21%)--在我們未能滿足相關資產測試的時期內，非符合條件的資產所產生的淨收入(目前為21%)。

我們相信我們持有的證券和其他資產符合上述REIT資產要求，我們打算持續監測這些測試的遵守情況。然而，不能保證我們將在這一努力中取得成功。此外，我們的一些資產的價值，包括任何TRSS或其他非公開交易投資的證券，可能不會受到精確的確定，而且將來可能會發生變化。此外，在某些情況下，將一種工具作為美國聯邦所得税用途的債務或股權的適當分類可能是不確定的，這可能會影響REIT資產測試的應用。因此，不能保證 IRS不會聲稱我們的資產不符合REIT資產測試的要求。

年度分配需求

為了符合REIT的資格，我們必須將紅利(資本收益紅利除外)分配給我們的股東，數額至少等於：

(1)

之和：

我們應課税入息總額的90%(不計我們已支付股息的扣除額及我們的資本收益淨額)，及

如下文所述，喪失抵押品贖回權財產的淨收入(如税後收入)的90%，以及上文討論的確認內建收益減去

(2)

非現金收入的指定項目的總和，超過我們收入的百分比。

這些分發必須在所涉及的應納税年度支付，如果在應納税年度的10月、11月或12月申報，則必須在下一個應税年度支付，並在任何此類月份的指定日期支付給有記錄的股東，並在下一個納税年度的1月底之前實際支付。這種分配既由我們支付，也由每個股東在申報當年的12月31日收到。此外，在我們選舉時，應納税年度的分配可以在我們及時提交當年的納税申報表之前宣佈，條件是我們在申報後第一次定期支付股息時或之前支付這種分配，條件是這種分配是在該應税年度結束後的12個月期內支付的。這些分配應在支付的年份對我們的股東徵税，即使這些分配與我們上一個應税年度有關，以達到90%的分配要求。

為了使分配符合我們的分配要求，並使我們得到税收減免，它們不能是優惠股息。如果是的話，分紅不是特惠股息。PRO

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如果我們分配了至少90%，但不到100%的REIT應税收入，經調整，我們將按保留部分的普通公司税税率徵税。此外，我們可以選擇保留而不是分配我們的長期資本淨收益，並對這些收益納税。在這種情況下，我們會選擇讓我們的股東包括他們在這種未分配的長期資本收益中所佔的比例份額，並根據他們在我們所付税款中所佔的比例得到相應的抵免。然後，我們的股東將增加他們的調整基礎，在我們的股票之間的指定數額包括在他們的長期資本利得與被認為已支付的與他們的比例股份的税收之間的差額。

如果我們不能在每個日曆年分配至少(1)85%的REIT普通收入，(2)該年度的REIT資本收益淨收入的95%，和(3)以前各期的任何未分配的應納税所得額，我們將對超過(A)實際分配的 (考慮到以往各期的超額分配)和(B)我們已繳納公司所得税的收入的留存額徵收4%的不可扣減消費税。我們打算及時發放，這樣我們就不用繳納4%的消費税了。此外，某些數額可能造成應納税收入淨額與可用現金之間的不匹配，例如通過債務融資的租賃房地產，這就需要部分或全部可用現金流量來償還借款。在某些情況下，如果我們的選擇沒有超出這一限制，我們對此類借款的利息扣減就可能受到限制。

我們可能不時沒有足夠的現金來滿足REIT的分配要求，原因是(1)實際收到現金，包括收到來自任何合夥企業的分配和 (2)為美國聯邦所得税目的而列入的收入項目之間的時間差異。非現金應税收入的其他潛在來源包括我們持有的資產貸款，這些資產以折扣形式發行，並要求在我們收到現金之前應納税利息收入的應計額、允許借款人推遲支付利息的貸款和不良貸款，即使借款人無法以現金支付當期利息，我們也可能需要累積應納税利息收入。此外，根據最近頒佈的減税和就業法案，為了美國聯邦所得税的目的，我們必須確認某些類別的收入，但不得遲於在我們的財務報表中報告這些項目，這在某些情況下可能導致收入加速。如果出現這種時間上的差異，為了滿足分配要求，可能需要安排短期或長期借款，或以應納税的財產分配(包括應納税的股票紅利)的形式支付股息。在應納税的股票紅利的情況下，股東必須將股利作為收入包括在內，並必須用其他來源的現金，包括出售我們的股票，來支付與分配有關的税務責任。無論是應納税的股票的分配和由這種分配產生的股票的銷售，都可能對我們的股票價格產生不利的影響。

我們可能能夠糾正在一年內未能滿足分配要求的情況，辦法是在較後一年向股東支付相當少的股利，這可能包括在我們對較早年度支付的股息的扣減中。在這種情況下，我們可能能夠避免喪失REIT資格或對分配給缺額股息的金額徵税。不過，我們會被要求支付利息及罰款，以扣除任何因股息不足而被扣減的款額。

記錄保存要求

我們被要求保持記錄並每年要求指定的股東提供信息。這些要求旨在幫助我們確定我們現有股票的實際所有權，並保持我們作為 a REIT的資格。

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我們從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。“禁止交易”一詞一般包括出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)，這些財產是作為庫存持有的，或主要用於在貿易或業務的正常過程中由REIT、較低級別的合夥企業或在REIT中發行共同增值抵押貸款或類似債務工具的借款人進行出售。我們打算進行我們的業務，這樣我們或我們的過路子公司所擁有的資產將不會作為庫存或主要出售給客户，並且任何由我們直接擁有或通過過路子公司擁有的資產的出售將不會在正常的業務過程中進行。然而，財產是作為庫存持有，還是主要用於在貿易或業務的正常過程中出售給客户，取決於具體的事實和情況。不能保證我們持有直接或間接利益的任何特定財產不被視為庫存或主要出售給客户的財產，或者將適用下文討論的防止這種待遇的某些安全港條款。100%的税收將不適用於出售通過TRS或其他應税公司持有的財產的收益，儘管這些收入將按正常的公司所得税税率由公司徵税。

該守則提供了一個安全的港口，如果得到滿足，我們可以避免被視為參與被禁止的交易。為了滿足安全港，除其他外，(1)我們必須持有該財產至少兩年(如果財產包括土地或通過喪失抵押品贖回權獲得的改善，我們必須持有該財產兩年，以產生租金收入)和(Ii)在應納税年度，我們不得出售超過7項財產，或者，另一種情況是，我們在應課税年度內出售的所有物業的調整後總值或公平市價，不得分別超逾調整後總價值的10%或公平市價的10%(或在自2015年12月31日後的應課税年度起計的應課税年度內，應課税基準總額的20%或公平市價的20%(在該課税年度的3年平均調整百分比不超逾10%的情況下)，均不得超逾應課税年度開始時的所有資產。

止贖財產

喪失抵押品贖回權財產是指不動產(包括不動產權益)和此類不動產發生的任何個人財產事故(1)是由於房地產投資信託機構在喪失抵押品贖回權時對該財產進行投標，或在該財產發生違約(或即將發生違約)或由該財產擔保的抵押貸款後，通過協議或法律程序將該財產縮減為所有權或佔有權，(2)與該財產有關的貸款或租賃，(3)該區域投資信託基金作出適當選擇，將該財產視為止贖財產。REITs一般對來自止贖財產的任何淨收入徵收最高公司税率(目前為21%)，包括處置止贖財產所得的任何收益，但不包括為75%毛額收入測試的目的而可作為限定收入的收入以外的收入。出售財產而取得的任何收益，如已作出喪失抵押品贖回權財產的選擇，則即使該財產否則會構成出售區域投資信託基金手中的存貨或交易商財產，亦無須就上述禁止交易所得的收益徵收100%的税款。

夥伴關係投資的税務方面

一般

我們將通過實體持有投資，這些實體被歸類為美國聯邦所得税的合夥企業，包括我們對運營夥伴關係的興趣和低層合作伙伴關係中的股權。一般而言，合作伙伴關係是不受美國聯邦所得税約束的直接通過的實體。相反，合夥人在合夥企業的收入、收益、損失、扣減和信貸項目中按比例分配，並對這些項目徵税，而不考慮合夥人是否從

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合夥關係我們的收入中包括我們在這些合夥項目中所佔的比例份額，以便根據我們在這種夥伴關係中的資本權益進行各種REIT收入測試，並在計算我們的REIT應税收入時包括。此外，就REIT資產測試而言，我們根據我們在此類合夥企業中的資本權益(10%價值測試的目的除外)，包括我們在附屬合夥企業所持有的資產中所佔的比例份額(10%價值測試中的目的除外，為此目的，我們對合夥公司發行的任何證券的權益的確定將以我們對合夥公司發行的任何證券的比例權益為基礎-就這些目的而言，不包括“守則”中所述的某些被排除在外的證券)。因此，只要我們持有合夥企業的股權，合夥公司的資產和業務可能會影響我們作為REIT的資格的能力，即使我們可能無法控制或僅對合夥企業有有限的影響。

實體分類

我們對合夥企業的投資涉及特殊的税收考慮，包括為了美國聯邦所得税的目的，美國國税局有可能質疑我們的任何子公司合夥企業的地位，而不是應作為公司徵税的協會的地位。如果這些實體中的任何一個被視為美國聯邦所得税的一個協會，它將作為一個公司徵税，因此，它可以對其收入徵收實體級的税。

根據“國內收入法典”第7704條，不選擇被視為公司的合夥企業，如果是公開交易的合夥企業，則將被視為美國聯邦所得税的公司，而且不從該節所指的某些特定的合格收入來源獲得至少90%的總收入。公開交易合夥是指任何合夥企業(一)在已建立的證券市場上交易的利益，或(二)在二級市場上容易交易的利益，或其相當程度的利益。雖然下文所定義的我們的業務單位不是在已建立的證券市場上交易，但有很大的風險，這類證券單位的持有人有權將OP單位贖回為現金，或者根據我們的選擇，我們的普通股可能導致這些單位在相當大程度上相當於二級證券市場上交易。根據有關的財政部條例，合夥企業的權益在二級市場或與二級市場相當大的市場上不容易交易，如果合夥企業符合特定的安全港口的條件，而這些港口是根據與合夥有關的具體事實和情況確定的。我們相信，我們的經營夥伴關係目前滿足一個或多個適用的安全港。然而，我們不能保證我們的業務夥伴關係在每一個應税年份都有資格成為這些安全港之一。如果我們的經營夥伴是公開交易的合夥企業, 它將被作為一家公司徵税，除非其總收入的90%至少包括“國內收入法典”第7704條規定的符合條件的收入。符合條件的收入通常是不動產、租金和其他類型的被動收入。我們認為，我們的經營夥伴關係有足夠的符合條件的收入，即使它是公開交易的合夥企業，也可以作為合夥企業徵税。根據“國內收入法典”，適用於我們作為REIT的收入要求，以及根據公開交易的合夥規則對符合條件的收入的定義是非常相似的。雖然這兩項入息測試有不同之處，但我們不相信這些差異會令我們的經營夥伴關係不符合適用於公開買賣的合夥企業的90%總收入測試。

如果我們的經營夥伴關係作為一家公司應納税，我們的資產和項目的性質和我們的總收入將發生變化，並可能使我們無法滿足上述的REIT資產測試(特別是通常阻止REIT擁有一個公司的10%以上的有表決權證券，或超過10%的證券價值的測試)或在關於資格的一般資產測試和總收入測試的要求中討論的毛收入測試，進而可能阻止我們獲得REIT資格。有關我們在應税年度內未能通過這些測試的影響的討論，請參見下面的“未合格考試”。此外，為了納税目的，我們的任何附屬合夥企業地位的任何變化都可能被視為應納税事件，在這種情況下，我們可以在不收到任何現金的情況下獲得應納税的收入，這種收入必須符合REIT分配要求。

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就美國聯邦所得税而言，合夥企業不是應税實體。相反，我們必須考慮到我們在的每一個合夥項目中應分配的份額，即以我們的應税年度結束的任何應納税年度的收入、損益、扣減額和抵免額，而不考慮我們是否已經或將從合夥公司得到任何分配。然而，在自2017年12月31日起的應税年度內，在沒有相反選擇的情況下，因國税局審計而對合夥企業納税申報表進行調整的納税義務將強加於合夥企業本身。

我們經營夥伴關係的合夥協議一般規定，營業收入和損失項目將按每個持有者持有的OP單位數量的比例分配給OP單位的持有者。如果合夥企業收入或損失的分配不符合“守則”第704(B)節和“財務條例”第704(B)節的要求，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配應分配的項目。這一重新分配將考慮到與這些項目有關的夥伴經濟安排的所有事實和情況。我們的業務夥伴關係的收入和損失分配是為了符合根據守則本節頒佈的“國庫守則”第704(B)節的要求。

根據“守則”第704(C)節，為交換合夥的權益而捐給合夥企業的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣減必須用於税務目的，其方式必須使捐助合夥人在繳款時被收取與該財產有關的未實現損益或未變現損失。未實現收益或未變現損失的數額一般等於供款財產的公允市場價值或賬面價值(br})與繳款時這類財產的調整税基之間的差額，或賬面税差額。此類撥款僅用於美國聯邦所得税，不影響合夥企業、資本賬户或合夥人之間的其他經濟或法律安排。

2013年9月27日，我們的經營合夥公司發行了其有限合夥權益單位，即OP部門，以換取Terranome十字路口公司、LP公司和SARM五點廣場有限公司的權益。關於我們的經營夥伴關係向第三方發放其業務部門，我們被視為美國聯邦所得税的目的是將我們的資產貢獻給持有某些增值財產的現有合夥企業。我們經營夥伴關係的合夥協議要求以符合號第704(C)節的方式分配這些財產以及我們的經營夥伴關係為交換我們經營夥伴關係的利益而獲得的任何其他財產。此外，我們和我們的經營夥伴已經同意使用傳統的方法對這些增值的財產。在我們看來，傳統方法是最不有利的方法，在我們的經營合夥企業手中所獲得的財產的結轉基礎(1)可能會使我們因税務目的而獲得的折舊和其他扣減額比如果所有獲得的財產在收購時都有相等於其公平市場價值的税基分配給我們的數額要低；(2)在發生出售這些財產的情況下，可能導致我們分配的收益超過我們相應的經濟或賬面收益(或低於我們的經濟或賬面損失的應税損失)，而合夥人為了我們的經營夥伴關係中的利益而將這些財產轉讓給我們的經營夥伴也有相應的好處。因此，使用傳統的方法可能會導致我們的應税收入超過我們的經濟或賬面收入，以及我們從經營夥伴關係中分配的現金。, 這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，或者導致我們的股東在不增加分配的情況下承認額外的股息收入。

不符合資格

如果我們違反了“代碼”中的一項規定，導致我們沒有資格成為REIT，那麼我們仍然可以繼續作為REIT的。我們將獲得指定的救濟條款，以避免出現這種情況。

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如果(1)違法行為是由於合理的原因而不是故意忽視，(2)我們對每一次未能滿足作為REIT的資格的要求支付50，000美元的罰款；(3)這種違反不包括根據上文所述的總收入或資產測試(對此有其他具體的救濟規定)的違反行為。這一補救規定減少了可能導致我們因合理原因而被取消REIT資格的情況。如我們在任何應課税年度內未能符合課税資格，而該守則的任何寬免條款亦不適用，我們將須就我們的應課税入息按正常公司税率繳税。在任何不屬於REIT的年份，我們都不會扣減分配給我們的股東，也不會要求他們扣減。在這種情況下，在現有和累積的收益和利潤的範圍內，並且在符合“守則”限制的情況下，如果我們的股東是美國個別股東，則分配給我們的股東通常要納税，最高税率為20%，而我們美國公司股東手中的股息可能有資格獲得收到的股息扣減。除非我們有權根據具體的法例條文獲得寬免，否則在喪失資格的年份後的四年內，我們亦會被取消重新選舉成為的區域投資信託基金的資格。至於在任何情況下，我們是否有權獲得法定的濟助，這是不可能的。

股東課税

應課税的美國股東的課税

本節概述非免税組織的美國股東的税收情況.出於這些目的，美國股東是我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言：

美國公民或居民；

在美國或其政治分支機構(包括哥倫比亞特區)內或根據美國法律成立或組織的公司(包括哥倫比亞特區)；

一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

如果(1)美國法院能夠對該信託的管理行使主要監督，且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)該信託的有效選舉被視為美國人，則任何信託。

如果一個實體或安排被視為為美國聯邦所得税目的的合夥企業持有我們的股份，美國聯邦所得税對合夥人的待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們股份的合夥企業的合夥人應就合夥企業收購、擁有和處置我們的股票對合夥人造成的美國聯邦所得税的後果諮詢自己的税務顧問。

分佈。如果我們符合REIT的資格，從我們當前或積累的收益和利潤中分配給我們應納税的美國股東，但不指定為資本收益紅利，他們通常將其視為普通股息收入，並沒有資格獲得公司收到的股息扣減額。在確定有關我們的股票的分配在多大程度上構成美國聯邦所得税的紅利時，我們的收入和利潤將首先分配給我們的優先股(如果有的話)，然後再分配給我們的股票。從REITs收到的股息一般不符合適用於從應納税的C分節公司獲得股息的個別美國股東適用的優惠合格股息收入税率。然而，在自2017年12月31日以後至2026年1月1日之前的應税年度，根據最近頒佈的減税和就業法案，非法人納税人可扣除某些合格業務收入的至多20%，包括符合條件的REIT股利(通常指未指定為資本收益紅利或限定股利收入的REIT股東收到的股息)，但須受某些限制，因此，對此類收入的實際最高美國聯邦所得税税率為29.6%。

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此外，我們指定為資本利得股息的分配將作為長期資本利得向美國股東徵税，只要它們不超過我們應納税年度的實際資本淨收益，而不考慮美國股東持有其、她或其股票的期限。在我們根據“守則”的適用條款選擇保留資本淨收益的範圍內，美國股東將被視為收到了美國聯邦所得税，我們未分配的資本收益以及我們就這些留存的資本收益支付的税款相應的抵免。

美國股東將增加他們在我們股票中的調整税基，增加他們在這些留存資本收益中的可分配份額與他們在我們所付税款中所佔份額之間的差額。美國公司股東可能被要求將一些資本收益紅利的20%作為普通收入對待。長期資本收益通常以20%的最高美國聯邦税率對個人股東徵税，對公司徵税21%。出售持有超過12個月的可折舊不動產的資本收益對個別美國股東適用25%的最高美國聯邦所得税税率，但以先前聲稱的折舊扣減額為限。

超過我們目前和累積收益和利潤的分配將不應向美國股東徵税，只要它們不超過作出分配的美國股東股份的調整税基，而是會減少這些股票的調整税基。如果這種分配超過美國個別股東股份經調整的税基，它們將作為長期資本收益或持有一年或一年以下股份的短期資本收益列入收益。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈並在任何該月份的某一指定日期支付給有記錄的美國股東的任何股息，將視為我們在該年12月31日支付和美國股東收到的股息，條件是我們實際在下一個歷年1月底之前支付股息。

對於按適用於個人的税率徵税的美國股東，我們可以選擇將支付給這些美國股東的部分分紅指定為合格股息收入。適當指定為合格股息收入的分配的一部分，可作為資本收益向非美國公司股東徵税，但美國股東在的121天期間內持有分配所涉及的股票超過60天，自該股票就有關分配成為前股息之日起計60天。在一個應納税年度內，我們有資格被指定為合格股息收入的分配額的最大值等於：

(1)

在這一應税年度，我們從C分節公司(包括任何TRSS)收到的合格股息收入；

(2)

在緊接年內確認的任何未分配的未分配的REIT應納税所得額超過我們就這類未分配的REIT應税所得所繳納的美國聯邦所得税；以及

(3)

在緊接上年度內確認的可歸因於出售內建收益在非REIT公司的結轉基礎交易中獲得的資產，或在我們的 REIT選舉生效時對我們為這種內置收益支付的美國聯邦所得税而升值的資產。

一般來説，為了(1)的目的，如果分紅是從國內C分節公司(如任何TRSS)收到，並滿足規定的持股期和其他要求，我們收到的股息將被視為限定股息收入。

在現有的淨經營損失和前幾年結轉的資本損失的範圍內，這類損失可能減少為符合區域投資信託基金分配要求而必須作出的分配額。2017年12月31日以後開始的幾年內產生的任何淨營業虧損將

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只能抵消我們的淨應税收入的80%(在應用支付的股息扣除之前)。請參閲關於合格證書通用年度分配要求的附加要求。但是，此類損失不會傳遞給美國股東，也不會抵消美國股東從其他來源獲得的收入，也不影響 us實際作出的任何分配的性質，這些分配通常要在美國股東掌握的範圍內按我們的當前收入或累積收益和利潤徵税。

我們股票的處置。一般來説，美國股東在出售、贖回或其他應税的處置我們的股票時將實現損益，其數額等於任何財產的公平市場價值之和和在這種處置中收到的現金數額與美國股東在處置時在股票中調整的税基之間的差額。一般而言，美國股東調整後的税基將等於美國股東的收購成本，增加的是上述分配給美國股東的淨資本利得減去對其支付的税額減去資本回報減少的淨資本收益。一般而言，個人和其他非法人美國股東在出售或處置我們股票時所確認的資本收益，如果持有超過12個月，將受到最高20%的美國聯邦所得税税率的限制，如果我們的股票持有12個月或更短，則按37%的普通收入税率徵税。美國股東確認為公司的收益須繳納美國聯邦所得税的最高税率為21%，不論是否列為長期資本利得。美國國税局有權規定，但尚未規定的條例，將適用25%的資本利得税税率(這通常高於非公司持有者的長期資本利得税税率)，適用於非公司持有人出售REIT股票或存托股票而實現的部分資本利得，這部分收益將與REIT公司的“非資本利得税”第1250節的收益相對應。

有關人士應就其資本利得税的責任，諮詢税務顧問的意見。美國股東在處置我們在處置時持有的超過一年的股票時確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只能用來抵消美國股東的資本利得收入，而不是普通的收入(個人除外，他們每年可抵充至多3，000美元的普通收入)。此外，持有股票6個月或6個月以下的美國股東出售或交換我們股票的任何損失，在適用持有期規則之後，將被視為長期資本損失，如果美國股東要求將其視為長期資本收益，則應視為長期資本損失。

如果美國股東在隨後處置我們的股票時確認損失的數額超過了規定的閾值，則可能適用涉及應報告交易的財政部條例的規定，由此產生的要求是單獨向國税局披露造成損失的交易。雖然這些條例是針對税務庇護所的，但它們寫得相當寬泛，適用於通常不被視為避税地的交易。如果不遵守這些要求，將受到重大處罰。您應該諮詢您的税務顧問，關於我們股票的接收或處置的任何可能的披露義務，或可能由我們直接或間接進行的交易。此外，您應該知道，我們和涉及我們的交易的其他參與者(包括我們的顧問)可能會根據這些條例受到披露或其他要求的限制。

被動活動損失與投資利益限制

我們所作的分配和美國股東出售或交換我們股票所產生的收益將不被視為被動活動收入。因此，美國股東將無法在與我們股票相關的收入或收益中應用任何被動虧損。我們作出的分配，如果它們不構成資本的回報，一般將被視為投資收入，以計算投資利息限制。為限制投資利息的目的，選擇將資本利得紅利、處置股票的資本收益或合格股利收入作為投資收入的美國股東，將按這些數額的普通收入税率徵税。

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美國免税實體，包括合格僱員養老金和利潤分享信託基金和個人退休帳户，一般都免徵美國聯邦所得税。然而，他們要對他們無關的商業應税收入或UBTI徵税。雖然許多房地產投資可能會產生UBTI，但美國國税局(IRS)規定，從REIT到免税實體的股息分配並不構成UBTI。根據該項裁決，並規定(1)獲豁免繳税的美國股東並沒有持有我們的股份，作為該守則所指的債務融資資產(E.，如果財產的取得或所有權是通過免税股東的借款提供資金的，和(2)我們的股票不用於不相關的貿易或業務，我們的分配和出售我們股票的收入一般不應使UBTI產生給免税的美國股東。

根據“反洗錢法”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)節，獲免税的美國股東( 是社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和符合資格的團體法律服務計劃)均須遵守不同的UBTI規則，這通常要求他們將我們的分配描述為UBTI，除非他們能夠適當地要求扣除為特定目的而預留或存入儲備金的數額，以抵消他們對我們股票的投資所產生的收入。這些潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問，關於這些備用資金和準備金的要求。

在某些情況下，“守則”第401(A)條所描述的退休金信託(1)、(2)是根據守則第501(A)條獲豁免繳税的信託，及(3)擁有我們股票超過10%的股份的人，如我們是持有的退休金，則可將我們的股息中的某百分比視為UBTI。除非(1)一個退休金信託擁有超過我們股票價值的25%，或(B)持有一組退休金信託，否則我們不會是持有的退休金。每個人單獨持有我們股票價值的10%以上，集體擁有這類股票的50%以上；(2)我們本來不具備REIT資格，但“守則”第856(H)(3)節規定，這類信託所擁有的股票應被視為這類信託的受益人所擁有的股票，其目的是規定REIT的未償股票的價值不超過50%直接或間接由五名或更少的個人(“守則”中定義的包括某些實體)直接或間接地由這類信託的受益人所擁有。對我們股票所有權和轉讓的某些限制應該一般防止一個免税實體擁有我們股票價值的10%以上，或者阻止我們成為一個養老金持有的REIT。

我們敦促免税的美國股東就收購、擁有和處置我們股票的美國聯邦、州、當地和外國税務後果諮詢他們的税務顧問。

對美國股東的徵税

以下是適用於非美國股東的美國聯邦所得税的某些後果摘要。出於這些目的，非美國股東是我們股票的受益所有者，既不是美國股東，也不是美國聯邦所得税的合夥企業。討論以現行法律為基礎，僅供一般參考。它只涉及美國聯邦所得税的選擇性而不是所有方面。

普通股利。非美國股東從我們的收益和利潤中獲得的部分股息，而這些收益不能歸因於出售或交換美國不動產權益的收益。

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與非美國股東的美國貿易或業務沒有有效聯繫的一般將被視為普通收入，並將按30%的税率接受美國聯邦預扣税，除非通過適用的所得税條約予以削減或取消。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低利率不適用於REITs的股息。

一般來説，非美國股東不會僅僅因為他們擁有我們的股票而被視為從事美國貿易或企業。如果來自非美國股東對我們股票的投資的股息收入與非美國股東從事美國貿易或業務的行為實際上有聯繫，則該非美國股東一般將按分級税率繳納美國聯邦所得税，其税率與美國股東對此類股息的徵税方式相同，此外，在非美國股東是公司的情況下，在適用所得税後，還可對收入徵收30%的分公司利得税。

非股息分配。除非(1)我們的股票構成美國不動產權益，或USRPI，或者(2)(A)如果非美國股東對我們股票的投資實際上與該非美國股東所從事的美國貿易或業務有關(在這種情況下，該非美國股東將受到與美國股東相同的待遇)或 (B)，如果該非美國股東是在應納税年度內在美國停留183天或更長時間並擁有税務住所的非美國籍外國人個人。在美國(在這種情況下，非美國股東將對個人本年度的淨資本利得徵收30%的税)，我們的分配，如果不是從我們的收入和利潤中分紅，將不受美國聯邦所得税的約束。如果在分配時無法確定分配是否會超過當期和累計收益和利潤，則應按適用於股息的比率扣繳。不過，非美國股東可要求國税局退還扣留的任何金額，如果隨後確定分配額實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤。如果我們公司的股票構成USRPI(如下文所述)，我們的分配額超過我們的收益和利潤之和，加上美國股東調整後的税基，我們的股票將根據1980年“外國不動產投資税法”(FIRPTA)按税率徵税，包括適用於同一類型的美國股東(例如個人或公司)的任何適用的資本收益税率。, 税收的徵收將由可退還的扣繳額執行，扣繳額為分配額的15%，超過股東在我們收益和利潤中所佔份額。被視為合格外國養老基金的非美國股東和合格股東 (除下文討論的合格股東的某些準投資者外)不受聯邦所得税和根據FIRPTA適用的代扣税。

資本利得股息。根據FIRPTA，我們向非美國股東所作的分配，如果可歸因於我們直接或通過子公司持有的USRPI收益，或USRPI資本收益，將被視為與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，並將按適用於美國股東的税率繳納美國聯邦所得税，而不考慮分配是否被指定為資本收益紅利。另外，如果股息構成USRPI資本利得，我們將被要求扣繳相當於資本利得股息的21%的税款。受FIRPTA約束的分配也可能要在公司的非美國股東手中繳納30%的分公司利得税。然而，21%的預扣税將不適用於任何資本利得紅利(I)對於我們的任何類別的股票，這些股票是定期在位於美國的一個已建立的證券市場上交易的，如果非美國股票持有人在一年期間內的任何時候不擁有超過10%的這類股票，截止於這種紅利的日期為止，或(Ii)某些非美國上市投資工具收到符合某些要求的股票的話。相反，該股東收到的任何資本利得紅利將被視為一種分配，但須遵守上述對股東徵税的規定，即股東對非美國股東的普通股息徵税。此外，分行利得税將不適用於這種分配。此外，非美國股東被視為合格境外養老基金和合格股東。

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如果我們僅以債權人的身份持有標的資產，則分配並不是USRPI的資本收益，儘管持有共同增值抵押貸款並不僅僅是作為債權人。非美國股東從非USRPI資本收益的REIT獲得的資本收益紅利一般不受美國聯邦收入或預扣税的限制，除非(1)如果非美國股東對我們股票的投資與該非美國股東所從事的美國貿易或業務有效相關(在這種情況下，該非美國股東將受到與美國股東相同的待遇)，或(2)如果該非美國股東是在應納税年度內在美國停留183天或更長時間的非居民外國人，並在美國擁有税收住所(在此情況下，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇)。如果非美國股東在今年對個人淨資本利得徵收30%的税)。

我們股票的處置。除非我們的股票構成USRPI，否則由非美國股東出售的股票一般不受美國聯邦所得税的影響。如果在規定的測試期內，只有不到我們資產的50%由位於美國境內的不動產權益組成，則股票將不被視為USRPI，為此目的，不包括僅以債權人身份持有的不動產權益，並適用某些可能無視我們持有的某些資產的檢查和歸屬規則。然而，我們預計超過50%的資產將由位於美國的不動產權益構成。

儘管如此，如果我們是國內控制的REIT，我們的股票將不會構成USRPI。國內控制的 REIT是一個REIT，在指定的測試期間(通常是在其股票處置之日或存續期結束的五年期中的較短的時間內)，其未償還的股的價值低於50%由非美國的股東直接或間接持有。為此目的，從2015年12月18日起，REIT一般可以假定，在已建立的證券市場上，根據適用的財政部條例定期交易的REIT的任何類別的REIT股票都是由美國人持有的，但持有5%或5%以上此類股票的人除外，除非REIT實際知道這類股票是由非美國公民持有的。此外，自2015年12月18日起，某些回顧性和推定規則適用於由RIC或其他REIT持有的REIT的任何股票。我們相信，我們現在是，而且我們希望繼續是一個由國內控制的REIT，因此，根據FIRPTA，出售我們的股票不應該受到徵税。由於我們的股票是公開交易的，然而，不能保證我們將是，或如果我們是，我們將繼續，一個國內控制的REIT。

如果我們不構成一個國內控制的REIT，一個非美國股東出售我們的股票，儘管如此，如果 (1)我們的股票在一個已建立的證券市場上定期交易，並且(2)在指定的測試期間，我們的非美國股東實際上或建設性地擁有或建設性地持有我們10%或更少的未發行股票，根據FIRPTA一般不會作為USRPI的出售而被徵税。此外，即使我們不符合國內控制的REIT資格，我們的普通股也不定期在已建立的證券市場上交易，被視為合格的外國養老基金和合格股東的非美國股東(合格股東的某些適用投資者除外)在出售我們的普通股時可根據 FIRPTA免税。

如果根據FIRPTA對我們的股票出售收益徵税，該非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，但須遵守適用的替代最低税率和對非居住在外國的個人徵收的特別替代最低税種，並且該股票的購買者可被要求扣繳購買價格的15%，並將該金額匯至美國國税局。

出售我們的股票而不受FIRPTA約束的收益在兩種情況下仍可在美國向非美國股東徵税：(1)如果該非美國股東對我們股票的投資與該非美國股東所從事的美國貿易或業務有效相關，

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合格境外養卹金基金。任何直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股份的合格合格外國養老基金(或所有利益均由合格外國養老基金持有的實體)的任何分配給合格外國養老基金(或所有利益均由合格外國養老基金持有)的實體，將不受美國徵税，因為其收入實際上與美國貿易或業務有關聯，因此不受FIRPTA規定的特別扣繳規則的約束。此外，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有這種股票的合格外國養老基金出售我們的股票，將不受美國聯邦所得税法規定的影響。

合格外國養恤基金是指根據美國以外國家的法律設立或組織的任何信託、公司或其他組織或安排(I)，(Ii)由該國家(或其一個或多個政治分支)設立，以向現任或前僱員(包括自營職業者)或這些僱員為其僱主提供服務而指定的人提供退休或養卹金福利的任何信託、公司或其他組織或安排，或(B)由一名或多名僱主向現任或前任僱員(包括自營職業者)的參與人或受益人或這些僱員為這些僱員向其僱主提供的服務而指定的人提供退休金或養卹金， (3)沒有一名參與人或受益人有權獲得其資產或收入的5%以上，(4)受政府管制，並向其設立或經營的國家的有關税務當局提供或以其他方式提供關於其受益人的年度資料，和(5)根據其設立或經營的國家的法律，(A)對此種信託、公司、組織或安排的繳款，否則根據這些法律應納税的，可從該實體的總收入中扣除或不包括在內，或按扣減税率徵税；或(B)對該信託、公司、組織或安排的任何投資收入徵税，或將此種收入從該實體或安排的總收入中扣除，或按減少税率徵税。(B)對該信託、公司、組織或安排的任何投資收入的徵税被遞延，或將這些收入從該實體或安排的總收入中扣除，或按減少税率徵税。

合格股東。以下所定義的合格股東(直接或通過合夥)持有的REIT股份不構成USRPI，而且這種REIT的資本利得紅利不會被視為出售USRPI的收益，除非一個人(合格股東除外)持有該合格股東擁有的股份(僅作為債權人的利益)，同時考慮到適用的建設性所有權規則，超過REIT股份的10%。然而，某些合格股東(即持有合格股東權益(僅作為債權人的利益除外)並持有我們普通股10%以上(不論是否由於投資者對合格股東的所有權)的非美國人)可能會受到FIRPTA的扣留。

符合條件的股東是(I)(A)有資格享受與美國簽訂的一項全面所得税條約的利益的非美國人，該條約包括一個信息交換方案，其主要類別的利益在一個或多個公認的證券交易所上市和定期交易(如這種全面所得税條約所界定的)，或(B)指根據外國法律作為有限合夥在建立或組織的外國合夥企業，該管轄區與美國有交換税務信息的協議，並有一類有限合夥單位，其價值超過在紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥單位價值的50%，(Ii)是合格的集體投資工具(“守則”第897(K)(3)(B)節所指)，(3)保存關於每一人身份的記錄，在非美國人納税年度內的任何時間，都是上文(I)中所述的5%或以上類別權益或單位(酌情適用)的直接所有人。

備份、扣繳和信息報告

我們將向我們的美國股東和美國國税局報告每個日曆年支付的股息數額和任何預扣繳的税額。根據備用扣繳規則，美國股東可能受到

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就已支付的股息而言，除非持有人(1)是法團或屬於其他豁免類別，並在有需要時顯示這一事實或(2)提供納税人識別號碼或社會保障號碼，在偽證懲罰下證明該號碼是正確的，且該持有人不受備份扣繳款的限制，並以其他方式符合備份扣繳規則的適用要求，則屬例外。沒有提供正確的納税人身份號碼或社會保險號碼的美國股東也可能受到美國國税局的處罰。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能證明其非外國地位的美國股東。

我們必須每年向美國國税局和每個非美國股東報告支付給這類持有者的股息數額，以及與這些股息有關的預扣税款，而不論是否需要扣繳。根據適用的所得税條約的規定，還可以向非美國股東居住的國的税務當局提供報告這種股息和扣繳款項的信息申報表的副本。非美國股東可能受到備份扣繳，除非符合適用的認證要求。

支付在美國境內出售我們股票的收益須遵守備份、扣繳和信息報告要求，除非受益所有人根據偽證罪證明自己不是美國股東(而且付款人不實際知道或沒有理由知道實益所有人是美國人)或持有人以其他方式確立了豁免。通過某些與美國有關的金融中間人出售我們股票的收益須遵守信息報告要求(但不包括備份扣繳)，除非金融中介機構在其記錄中有書面證據表明實益所有人是非美國的股東，並滿足了規定的條件或以其他方式確立了豁免。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何金額，只要向國税局提供所需信息，可作為退款或抵免此類持有人的美國聯邦所得税負債的抵免。

國外帳户

聯邦立法可以對向外國金融機構、金融機構和其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收30%的預扣税。根據這項立法，如果不遵守額外的證明、信息報告和其他具體要求，就可能會對通過外國帳户持有我們普通股股份的美國股東或外國中間人和某些非美國股東支付股息徵收預扣税。扣繳税目前適用於支付給外國金融機構或金融機構以外的外國實體的普通股紅利，除非(1)外國金融機構承擔某些勤勉和報告義務，或(2)非金融機構的外國實體證明其沒有任何美國實質性所有者，或提供關於每一大美國所有者的識別信息。如果收款人是外國金融機構(否則不獲豁免)，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求它承諾查明某些美國個人或美國擁有的外國實體所持有的賬户，每年報告有關這類賬户的某些信息，並扣留30%的付款給賬户持有人，因為其行為妨礙其遵守這些報告和其他要求。或者，如果外國金融機構是居住在某一司法管轄區的居民，而該轄區已簽訂執行“外國帳户税收遵守法”的政府間協議, 它必須遵守這類政府間協定的經修訂的勤勉和報告義務。潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問對這些扣繳規則。

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我們和我們的子公司和股東可能在不同的司法管轄區內受到國家、地方和外國的徵税，包括他們或我們經營業務、擁有財產或居住的税收。我們可能會對位於多個司法管轄區的物業擁有自己的權益，而我們可能須在其中某些司法管轄區提交報税表及繳税。對我們公司和股東的州、當地或外國税收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得税待遇。我們承擔的任何外國税收都不會作為對美國聯邦所得税負債的抵免而轉嫁給股東。準股東應就國家、地方和外國所得税法和其他税法對我國股票投資的適用和影響諮詢其税務顧問。

其他税務考慮

影響REITs的立法或其他行動

有關美國聯邦所得税的規定不斷受到參與立法程序的人以及國税局和美國財政部的審查，並可能在任何時候被修改，可能具有追溯效力。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於 us和我們的股東的美國聯邦所得税法。對美國聯邦所得税法的修改和對美國聯邦税法的解釋可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

促請潛在投資者就立法、管理或行政發展對我們普通股投資的潛在影響與其税務顧問進行協商。

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零售機會投資公司和零售機會投資夥伴關係有限公司可以全部或部分以賬面入賬形式發行本“招股説明書”提供的證券，這意味着證券的實益所有人將不會收到代表其在證券中的所有權權益的證書，除非證券的記賬制度被終止。如果證券是以賬面入賬形式發行的，則將以一種或多種全球證券作為證據，這些證券將存放在與證券有關的可適用的招股説明書補編中所指明的保存人或代其保管。預計存託公司將擔任保管人。除非和直至全球擔保的全部或部分交換成所代表的個別證券，否則全球擔保不得全部轉讓給該保存人的指定人或該保存人的指定人或該保存人的另一指定人，或該保存人的保存人或該保存人的任何指定人向繼承保存人或該繼承人的指定人轉讓，否則不得將全球擔保作為一個整體轉讓給該保存人的指定人或該保存人的代名人。全球證券可以以註冊或無記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。保存安排中與本文所述條款不同的一類或一系列證券的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，我們預期下列規定將適用於保存安排。

在發行一種全球證券時，全球證券的保存人或其指定人將該全球證券所代表的個別證券的各自本金記入在該保管人賬户上的賬户，這些人稱為參與人。此類帳户應由承保人、交易商或代理人就證券指定，如果我們直接提供和出售這些證券，則由我們指定。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於保存人的參與方或可能通過這類參與者持有利益的人。將在全球擔保中顯示實益權益的所有權，並僅通過適用的保存人或其指定人保存的記錄(涉及參與人的實益利益)和參與人的記錄(與通過參與人持有的人的實益利益)進行轉讓。一些州的法律要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這類證券。這種限制和法律可能損害在全球安全中擁有、質押或轉讓有益利益的能力。

只要全球證券的保存人或其代名人是該全球擔保的登記所有人，根據界定證券持有人權利的適用文書，該保存人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球擔保所代表的證券的唯一所有人或持有人。除下文或適用的招股説明書補充規定外，對全球證券享有實益權益的所有人將無權以其名義登記這類全球證券所代表的該系列證券中的任何個別證券，不得接受或有權接受以確定形式的任何此種證券的實物交付，也不得根據界定證券持有人權利的適用文書將其視為該證券的所有人或持有人。

以保存人或其代名人名義登記的全球證券所代表的個別證券的應付款項，將以代表這類證券的全球證券的登記擁有人身分，向保存人或其代名人(視屬何情況而定)支付。我們、我們的高級人員及董事局成員，或任何受託人、付款代理人或證券登記員，就個別證券系列的紀錄或付款，對因該等證券在全球證券中的實益擁有權益而作出的紀錄的任何方面，或就維持、監督或覆核與該等實益擁有權益有關的紀錄，並無任何責任或法律責任。

我們期望以本招股章程方式提供的一系列證券的保管人或其代名人，在收到任何與永久證券有關的本金、溢價、利息、股息或其他款額後，才可獲得該等證券的保管人或代名人。

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代表任何這類證券的全球證券，將立即將與其各自實益權益成比例的付款記入其參與方帳户的帳户，如該保管人或其指定人的記錄所示，此種全球證券的本金數額。我們還期望參與者向通過這種參與者持有的這種全球安全中的實益權益所有人支付款項時，將受到常設指示和習慣做法的制約，就像以無記名形式為客户帳户持有的證券或以街道名稱登記的證券一樣，這種付款將是這些參與者的責任。

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零售機會投資公司和零售機會投資夥伴關係公司可以將證券出售給一個或多個承銷商進行公開發行和出售，也可以直接或通過代理將證券出售給投資者。參與提供和出售證券的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書補充中指定。在此所設想的任何分銷中的承銷商和代理人，包括但不限於在市場上進行的證券發行，可不時按照適用的招股説明書補充中規定的條件指定。承銷商或代理人可以進行私下談判的交易和(或)法律允許的任何其他方法的銷售，包括根據“ 證券法”頒佈的第415條規則所界定的“在市場上出售”，其中包括直接在納斯達克全球選擇市場(我們普通股的現有交易市場)進行的銷售，或在交易所以外的市場做空或通過做市商進行的銷售。

承銷商可按固定價格或固定價格提供和出售證券，這些價格可按出售時或按談判價格隨現行市場價格的變化而改變。零售機會投資公司和零售機會投資夥伴關係有限公司也可以不時授權作為其代理人的承銷商在提供和出售適用的招股説明書補充中規定的條款和條件。如果招股説明書補充，零售機會投資公司和零售機會投資夥伴關係，有限責任公司可以授權承銷商或其他代理人徵求機構的提議購買證券根據合同規定的付款和交付的未來日期。它可能與之簽訂這些延遲交付合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構等。在出售證券方面，承銷商可被視為已收到 us以包銷折扣或佣金的形式作出的賠償，也可從可作為代理人的證券購買者處收取佣金。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可從承銷商獲得折扣、優惠或佣金等形式的補償和(或)他們作為代理人的購買者的佣金。

我們向承銷商或代理人支付的任何與提供證券有關的承保賠償，以及承銷商對參與的交易商所允許的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中列明。根據“證券法”，參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，根據“證券法”，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤可被視為承銷折扣和佣金。根據與我們和我們的經營夥伴簽訂的協議，承銷商、經銷商和代理人可能有權賠償和分擔民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

在此發行的任何證券(普通股除外)將是在沒有固定交易市場的情況下發行的新證券。零售機會投資公司(Retail OpportunityInvestments Corp.)和零售機會投資夥伴公司(Retail OpportunityInvestments Partnership，LP)出售此類證券的任何{Br}承銷商或代理人，可在此類證券中建立市場，但此類承銷商或代理人沒有義務這樣做，並可在沒有通知的情況下隨時停止任何市場活動。我們不能保證任何這類證券的交易市場的流動性。

承銷商及其附屬公司可以是零售機會投資公司(零售機會投資公司)和零售機會投資夥伴關係公司(LP)及其各自子公司的客户，在正常業務過程中與其進行交易並提供服務。

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Clifford Chance US LLP將傳遞證券零售機會投資公司(SecuritiesRetail OpportunityInvestmentCorp.)和零售機會投資有限公司(Retail OpportunityInvestments Partnership)的有效性，該公司根據本招股説明書和如果任何證券的有效性也由該等證券的要約的承銷商的律師傳遞，則該顧問將在與該要約有關的招股説明書補編中指定。

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截至2018年12月31日，零售機會投資公司和零售機會投資夥伴關係的合併財務報表、零售機會投資公司和零售機會投資夥伴關係、LP公司2018年12月31日終了年度年度報告(表格10-K)(包括其中出現的時間表)以及截至2018年12月31日零售機會投資公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，其相關報告中列有列於此的報告，並在此以參考方式納入其中。這些合併財務報表和零售機會投資公司的管理層對截至2018年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，在此參考了根據會計和審計專家等公司的權威提交的此類報告。

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我們受“交易所法”的信息要求的約束，並據此向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過商業文件檢索服務和證券交易委員會維護的網站向公眾提供，包含報告、代理和信息陳述，以及關於以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息，在http://www.sec.gov.。

我們已在表格S-3上向證券交易委員會提交了一份登記聲明，根據“證券法”，這份招股説明書是證券的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息，其中某些部分根據證交會的規則和條例被省略。有關我們和證券的進一步信息，請參閲登記聲明。本招股章程所載關於任何合約或其他文件的內容的陳述不一定完整，而在每一情況下，均提述該等合約的副本或作為該註冊陳述的證物而存檔的文件，而每一份該等陳述均因該等提述而在各方面具有限定性。

SEC允許我們以參考的方式將更多的信息合併到這份招股説明書中，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件來向您披露重要的信息。此處引用的信息被視為本招股説明書的一部分，但本招股説明書中的任何信息所取代的信息除外。這份招股説明書包含了我們以前向證交會提交的以下文件。這些文件包含了關於我們，我們的業務和我們的財務的重要信息。


文件		期間
表格 10-K的年度報告(檔案編號：001-33749)		2018年12月31日

表格 10-Q(檔案編號001-33749)季度報告		截至2019年3月31日止的季度

文件		日期
附表 14A上的最終委託書(僅限於參考零售機會投資公司2015年12月31日終了年度10-K 表格的年度報告第III部分)(檔案號001-33749)		2019年3月22日

文件		日期
零售機會投資公司普通股的説明載於表格8-A12b(檔案 No.001-33749)		2009年11月2日

零售機會投資公司普通股的説明載於表格8-A12b/A(檔案 No.001-33749)		2011年6月3日

我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程的日期或之後，以及在本招股章程所涵蓋的任何證券的要約終止前，根據本招股章程第13(A)、13(C)、14或15(D)條而提交的所有文件，均須當作以提述方式納入本招股章程內，並會自動更新及取代本招股章程、適用的招股章程補編及任何先前提交的文件中的資料。

如果您以口頭或書面形式提出要求，我們將向您提供任何或所有以參考方式合併的文件的副本。這些文件將免費提供給你，但不含任何證物，除非這些證物通過參考納入文件。請向零售機會投資公司，11250 El Camino Real，Suite 200，San Diego，加利福尼亞州92130，電話：(858)6770900。

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證券名稱註冊	擬議數極大值骨料發行價	數額註冊費⁽¹⁾⁽²⁾
普通股，每股面值$.0001	$500,000,000	$64,900

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