根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-226675

註冊費的計算

的每一類別的職銜 須予註冊的證券		極大值 骨料 發行價		數額 註冊費(1)
4.125%高級債券到期		$700,000,000		$90,860.00
4.250%高級債券應於2030年到期		$600,000,000		$77,880.00
共計				$168,740.00

(1)	根據經修正的1933年“證券法”第457(R)條計算。

招股説明書補充

(截止日期為2019年8月1日的招股説明書)

自由港-McMoRan公司

$1,300,000,000

$700，000，000，4.125%高級 應付2028年

$600，000，000，4.250%高級債券應於2030年到期

發行價格：分別為100.000%和100.000%

由二零二零年九月一日起，我們將於每年三月一日及九月一日支付到期的4.125%高級債券(2028年高級債券)的利息。2028年的高級債券將於2028年3月1日到期。自二零二零年九月一日起，我們將於每年三月一日及九月一日支付4.250%高級債券(2030年高級債券)的利息。2030年高級債券將於2030年3月1日到期。我們把2028年的高級音符和2030年的高級音符統稱為重音。

我們可以選擇在任何時間和時間贖回部分或全部票據，如票據可選 贖回的標題説明所述。如果發生控制變更觸發事件，我們將被要求以相當於其本金的101%的購買價格購買這些票據，如果有的話，另加應計利息和未付利息(如果有的話)，直到購買之日為止。請參閲 對註釋的相應描述控制觸發事件的更改。

票據將由我們全資擁有的子公司Freeport-McMoRan石油和天然氣有限責任公司(FM、O&G或擔保方)全面和無條件地擔保。票據及其擔保將是我們和擔保人的高級無擔保債務，並將在支付我們和擔保人的任何次級債務方面享有優先地位，與我們和擔保人現有和未來的無擔保和無次級債務同等享有支付權，實際上在支付權利上從屬於我們和擔保人今後可能擁有或承擔的任何擔保債務，只要擔保這些債務的資產的價值，並在結構上從屬於我們子公司的債務和其他負債(包括應付貿易帳户)，但擔保人和擔保人的附屬公司和擔保人的子公司的債務和其他負債(包括貿易賬户 應付賬款)在結構上從屬於債務和其他負債(包括應付貿易帳户)。

投資於債券涉及風險。參見風險 因素第S-6頁討論某些風險，你應該考慮與投資在説明。

證券交易委員會(證券交易委員會)和任何國家證券委員會均未批准或不批准該票據，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每2028份高級説明				共計				2030年高級説明				共計
公開發行價格(1)			100.000%			$	700,000,000				100.000%			$	600,000,000
承銷折扣及佣金			1.125%			$	7,875,000				1.125%			$	6,750,000
在支出前給我們的收益(1)			98.875%			$	692,125,000				98.875%			$	593,250,000

(1)

加上自2020年3月4日起的應計利息，如果在該日期之後發生結算的話。

這些票據不會在任何證券交易所上市，也不會在任何自動交易商報價系統上報價。目前，這些債券沒有公開市場。

承銷商預計將於2020年3月4日或前後通過存託公司的賬面投遞系統向買方交付票據，以造福於其 參與者，包括歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream BankingS.A.。

聯合賬務經理

J.P.摩根						美銀證券

法國巴黎銀行		花旗集團		滙豐銀行		瑞穗證券
SMBC Nikko		BMO資本市場		MUFG		Scotiabank

高級聯席經理

BBVA		CIBC資本市場		荷蘭銀行
信貸農業CIB		加拿大皇家銀行資本市場		美國銀行

聯席經理

公民資本市場		循環資本市場		西伯特·威廉斯·尚克

(二0二0年二月十九日)

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供除本招股説明書、所附招股説明書和任何有關的免費招股説明書或我們所指的其他資料以外的任何其他資料。我們和承保人對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任， 不能保證其可靠性。我們不是，承銷商也不是，提出在任何司法管轄區出售這些證券是不允許的。您 應假定，在本招股説明書補充、隨附的招股説明書以及我們向證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中以參考方式包含和包含的信息只有在這些文件的 各自日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

目錄

招股章程補充

招股説明書

除此處另有描述或 上下文另有要求(包括本函封面)外，每一次對(I)FCX的引用，都是指(I)FCX、HECH we、HIVE OUS、HERG ONERG ONE HEAM和ORES HEAM表示它的合併子公司和(Ii)FM O&G MECHECH或HECH意味着Freeport-McMoRan石油和天然氣有限責任公司(Freeport-McMoRan)。

斯-我

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書、隨附的招股説明書以及我們編制或授權的任何相關的免費招股説明書，包括本文件及其中所列的文件，均載有1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修正的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性聲明。這類前瞻性信息旨在由1995年“私人證券訴訟改革法”提供的前瞻性陳述的安全港覆蓋。這些 聲明可直接在本招股章程補編或隨附的招股説明書中作出，也可併入本招股章程補編、隨附招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書，我們可通過對其他文件的引用而編制或授權這些聲明，並可包括本交易完成後期間的陳述。FCX的代表也可以作前瞻性發言.

前瞻性報表是除歷史事實陳述外的所有陳述，如與礦石品級和銑削率、產量和銷售量、單位淨現金成本、經營現金流量、資本支出、我們對我們在印度尼西亞弗裏波特公司所佔份額的期望等有關的計劃、預測或預期。2022年的淨(虧損)收入和未來現金流量，印度尼西亞新冶煉廠的開發、融資、建設和完成，我們對生產力和創新舉措、勘探努力和 成果、開發和生產活動、利率和成本、流動性、税率、出口配額和關税、銅、黃金和鉬價格變化的影響、遞延公司間利潤對收益的影響、儲備估計、與路易斯安那州海岸侵蝕案件有關的結算協議的執行、未來紅利的預期，股票買賣和本次發行完成後，對到期的4.00%高級債券、3.55%到期的高級債券、3.875%到期的2023年和4.55%到期的高級債券以及任何贖回到期的2021年的4.00%的高級債券進行投標。預測，可能，可能，可以，可能，應該，可能，應該，應該是。潛在的。潛在的。任何類似的表達式，都是用來識別那些斷言為前瞻性語句的。本招股説明書的補充文件，包括本文中引用的文件，也可能包括關於未包括在已探明和 可能的礦物儲量中的礦化物質的前瞻性聲明。礦化材料是通過適當間距的鑽孔和/或地下取樣來確定礦體，以支持估算的噸位和平均金屬品位。除非根據對開發費用、單位成本、等級、回收和其他物質因素的全面評價，確認法律和經濟可行性，否則這種礦牀就不能成為 可採、已探明和可能的儲量。相應地, 不可能保證不包括在儲量中的估計礦化物質將成為已探明和可能的儲量。

我們提醒讀者，前瞻性 聲明並不能保證未來的業績，實際結果可能與前瞻性聲明中的預期、預期、預測或假設有很大不同。導致我們的實際結果與前瞻性聲明中預期的結果大相徑庭的重要因素包括，但不限於銅、金和鉬的供求和價格、礦序、礦山計劃的變化、生產率、裝運時間、可行性研究的結果、潛在的庫存調整、長期開採資產的潛在損害、印度尼西亞一般和巴布亞省暴力的潛在影響、印度尼西亞政府延長印尼礦業發展的時間。PT-FI在2020年3月8日後的出口許可證、與地下采礦有關的風險、符合PT-FI特殊採礦許可證(IUPK)要求將採礦權從2031年延長到2041年的能力、我們實現我們的生產力和創新舉措的預期成果的能力、行業風險、監管變化、政治和社會風險、勞資關係、 天氣-以及氣候相關風險、環境風險、訴訟結果、網絡安全事件以及在我們提交給SEC的2019年12月31日終了的年度報告中更詳細地描述的風險因素。

S-II

投資者被警告説，我們的前瞻性陳述所依據的許多假設在前瞻性陳述之後可能會發生變化，例如，我們無法控制的大宗商品價格，以及生產量和成本，有些方面我們可能無法控制。此外，我們可能會改變 我們的業務計劃，這可能會影響我們的結果。我們提醒投資者，我們不打算比季度更頻繁地更新前瞻性報表，儘管我們的假設、業務計劃、實際 經驗或其他變化有任何變化，而且我們不承擔更新任何前瞻性報表的義務。

工業和 其他信息

除非我們另有説明，否則我們根據我們對該行業的一般知識和期望，將 本招股説明書及其附帶的招股説明書中所載或納入的有關採礦業的資料作為基礎。我們的市場地位和市場份額是根據我們的估計，利用各種工業來源的數據和根據我們對採礦業的知識認為是合理的假設。我們沒有從行業來源獨立核實數據，也不能保證其準確性或完整性。此外，我們認為，關於採礦業的數據以及我們在礦業中的市場地位和市場份額提供了一般的指導，但本質上是不準確的。此外，我們的估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化， 包括在年度表格報告中討論的風險因素項下的風險因素。截至2019年12月31日，向SEC提交的年度報告為10-K。

擴展沉降

因此，我們預計 將在2020年3月4日或左右付款的情況下交付票據，這將是票據定價日期後的第十個工作日，即T+10.在 項下。“外匯法”第15c6-1條規定，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+10結算，希望在定價日或隨後七個工作日進行票據交易的 購買者必須在 任何這類交易時指定另一種結算安排，以防止未能達成和解。購票人如欲在本合同所述交貨期前進行票據交易，請諮詢其顧問。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危險因素

投資於債券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，你應與你自己的財務和法律顧問協商，仔細考慮以下風險因素，以及在本招股説明書中參考我們的年度報告中所包含的風險因素。10-k截至2019年12月31日止的年度，在風險風險 因素項下，您還應參考本招股説明書補編和所附招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，並以參考方式納入本招股説明書補編。

與附註有關的風險

票據 受我們的有擔保債權人和我們子公司的債權人事先提出的不擔保票據的要求，如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金來履行我們在票據下的義務。

票據和擔保書所證明的負債將是我們和擔保人的高級無擔保債務，並將與我們和擔保人現有和未來無擔保和無附屬債務同等地享有支付 的權利。票據和擔保書實際上將在支付權利上從屬於我們和擔保人今後可能發生或將來可能發生的任何擔保債務，並在結構上從屬於我們的附屬公司、擔保人以外的其他 和擔保人的子公司的債務和其他負債(包括應付貿易賬款)。有關票據的契約允許我們和我們的子公司以及擔保人及其附屬公司在特定情況下發生有擔保債務。如果我們或擔保人發生任何擔保債務，我們的資產或擔保人的資產(視屬何情況而定)，以及我們和擔保人的子公司(視屬何情況而定)的資產，將受到我們和擔保人的有擔保債權人事先提出的要求。在我方或擔保人破產、清算、重組或其他清盤的情況下，擔保債務的資產只有在這些資產擔保的債務全部還清後才可用於支付票據上的債務。票據持有人將與我們和擔保人的無擔保和無附屬債權人(包括我們和擔保人的貿易債權人)一起按比例參與我們或擔保人的剩餘資產。

如果我們或擔保人承擔與票據同等的額外義務，包括貿易應付款，則這些債務的持有人將有權按比例與票據持有人分享在我方或擔保人破產、清算、重組、解散或其他清盤時分配的任何收益。這可能會減少支付給您的 收益。如果剩餘的資產不足以支付所有這些債權人的債務，那麼所有或部分未償票據仍將未付。

截至2019年12月31日，經調整以落實這次發行的收益為投標報價提供資金(假定投標票據的最高金額有效地投標和接受)，我們和我們的合併子公司將有77億美元的未償債務，與債券相同，我們就沒有任何物質擔保債務未償(不包括我們的擔保債務)。(非擔保附屬公司)，除擔保人外，我們的附屬公司欠第三方142億美元的債務，其中包括12億美元的債務，不包括162億美元的公司間債務和債務，擔保人沒有與其票據擔保相同的未償債務，也沒有未償還的擔保債務。

S-6

契約不限制我們和我們的附屬公司可能招致的債務數額，也不包含在我們參與高槓杆交易時給予票據持有人任何實質性保護的規定。

發行債券所依據的契約不會限制我們和我們的附屬公司可能產生的債務數額。截至2019年12月31日，我們沒有借款，在我們的無擔保循環信貸機制下可獲得約35億美元的貸款。該契約將不包含任何金融契約或其他條款，在我們參與高槓杆交易時，將為票據持有人提供任何實質性保護。

擔保人對票據的擔保如構成美國破產 或類似州法律下的欺詐性轉讓，則可作廢，從而防止票據持有人依賴擔保人來清償債權。

票據將由擔保人無條件地保證。然而，根據美國破產法和國家欺詐性轉移法的類似規定，票據的擔保可以作廢，或者擔保下的債權可以從屬於擔保人的所有其他債務，除其他外，如果擔保人在發生票據擔保所證明的債務時，或在某些州，在擔保下到期付款時，收到的擔保額低於合理等值的 價值或對擔保的合理代價，並且：

•

因這種行為而破產或破產；

•

從事擔保人剩餘資產構成不合理的小額資本的業務或交易；或

•

意圖招致或相信會招致的債項超出其在到期時償付該等債項的能力的債項。

如果擔保人不能直接或間接地從票據的簽發中直接或間接受益，法院很可能認為擔保人沒有得到合理的同等價值或其擔保的公平考慮。如果法院認定擔保人訂立擔保的實際意圖是妨礙、拖延或欺騙其債權人，則擔保人對票據的擔保也可以不考慮上述因素而作廢。如果法院取消擔保，你將不再對擔保人提出索賠。可能無法從其他來源獲得足夠的資金來償還這些票據。此外， 法院可能指示你償還你已經從擔保人那裏收到的任何款項。

為欺詐性轉讓的目的而採取的破產措施因管轄法律的不同而有所不同。一般來説，在下列情況下，擔保人將被視為無力償債：

•

包括或有負債在內的債務總額大於其所有資產的可出售公允價值；

•

其資產目前的可出售公允價值低於其現有債務，包括已成為絕對或有債務的或有負債可能需要支付的數額；或

•

它無法償還到期的債務。

擔保書將載有一項規定，目的是將擔保人的責任限制在它可能招致的最高數額之內，而不造成擔保下的 義務產生欺詐轉移。這一規定可能不足以保護擔保不因欺詐轉讓法而作廢。

S-7

有關本港負債的協議，載有多項公約，限制我們在經營業務方面的酌情權，並規定我們須接受財務保養測試及其他合約。不遵守這些試驗和盟約可能對我們產生重大的不利影響。

有關我們負債的協議載有各種公約，但有例外情況，包括限制我們以下能力的公約：

•

負債增加；

•

對我們的資產設立留置權；

•

將資產用作其他交易的擔保；

•

出售資產；

•

與其他公司合併或併入其他公司；及

•

進行銷售和租回交易。

此外，我們的信貸安排要求我們滿足某些財務測試，包括槓桿比率測試和利率比率測試。在銅、金、鉬價格或產量或其他情況下， 反映週期性市場趨勢或其他因素的不利影響時，我們可能無法遵守適用的金融契約。

任何 不遵守我們的信貸安排的限制或任何關於我們其他債務的協議，都可能導致根據這些協議違約的情況。這種違約可能允許債權人加速相關債務，而 加速則可能觸發其他債務的交叉加速或交叉違約準備金。我們的資產和現金流動可能不足以充分償還我們未償還債務工具下的借款，無論是在到期時還是在加速發生違約事件時。

如果需要時，我們無法根據我們的信貸安排償還、再融資或重組我們的債務，或修改我們的信貸安排中所載的盟約，或者如果發生違約，我們信貸機制下的放款人可以選擇終止其在這方面的承諾，停止提供進一步的貸款，並宣佈所有未償還的借款，連同應計利息和其他費用，立即到期應付。任何此類行動都可能迫使我們破產或清算，我們也無法保證在這種情況下我們能夠償還票據規定的義務。

我們的信用評級的變化可能會對票據的價值產生不利影響。

我們不能保證可能分配給票據的信用評級，或任何這類信用評級在任何一段時間內仍然有效，或者評級機構不會完全降低、暫停或撤銷任何這類評級，如果在每一評級機構的判斷中，情況需要這樣做的話。此外，任何這類評級的範圍都將受到限制，也不會涉及與票據中的投資 有關的所有重大風險，而是將只反映每個評級機構在評級發佈時的意見。可以從這類評級機構獲得對這種評級的重要性的解釋。我們的信用評級的實際或預期的變化或 降級，包括任何關於我們的評級正在接受降級審查的宣佈，都可能對票據的市場價值產生不利影響，並增加我們的公司借款成本。

我們的財務狀況和其他因素可能會對我們支付票據的能力產生不利影響。

我們是否有能力按計劃支付我們的債務，包括票據，將取決於我們的財政和業務表現，而這又取決於目前的經濟狀況以及我們無法控制的金融、商業和其他因素。

S-8

我們的控股公司結構可能會影響您接受票據付款的能力。

我們是一家控股公司，除了我們子公司的股本外，沒有任何其他物質資產。因此，我們償還包括 票據在內的債務的能力取決於我們的子公司能否產生現金流量，以及它們是否有能力通過股息、償還債務或其他方式向我們提供這種現金。除擔保人外，我們的附屬公司沒有義務支付票據上的 款項或為此目的提供資金。除擔保人外，你作為債權人對我們的附屬公司沒有任何債權，而這種附屬公司的債務和其他債務實際上將優先於你方對它們的債權。此外，我們的附屬公司可能無法或被允許作出分配，使我們能夠支付我們的債務，包括每一套票據。我們的每一家子公司 都是一個不同的法律實體，在某些情況下，法律、規章和合同方面的限制，以及我們子公司的財務狀況和業務要求，可能限制我們從我們的子公司獲得現金的能力。雖然票據是非附屬債務，但就其資產而言，它們將在結構上從屬於我們子公司的所有負債，擔保人除外。我們在清算、重組或無力償債時參與分配這類附屬公司資產的權利通常須服從附屬公司債權人，包括任何貿易債權人和優先股東的事先要求。

我們可能無法在更改控制觸發事件時重新購買這些票據。

如果發生變更控制觸發事件，除非我們行使了贖回這些票據的權利，否則我們將被要求以本招股説明書所述的贖回價格購買現金。然而，我們可能沒有足夠的資金去購買控制變更觸發事件下的票據。此外，管理今後發生的債務的協議可能限制我們在發生控制變更觸發事件時購買這些票據。任何未能購買適當投標的票據，都將構成票據契約下的違約事件，而這反過來又可能導致我們其他債務的加速。參見注釋的描述控制觸發事件的變化。

票據沒有公開的市場，票據的市場可能沒有發展。

承銷商已經通知我們，他們目前打算在每個系列的票據中建立一個市場 。然而，承銷商沒有義務這樣做，任何保險人可以在任何時候停止其做市活動而不另行通知。我們不打算申請在任何 證券交易所或自動交易商間報價系統上列出任何系列的票據。

每個系列的票據將是一個新類別的證券，目前沒有公開交易市場，不能保證：

•

可能發展的任何這類市場的流動性；

•

持有該等票據的人出售其票據的能力；或

•

債券持有人出售債券的價格。

如果這些市場存在，這些票據的交易價格可能高於或低於本金或購買價格，這取決於許多因素，包括：

•

類似證券的現行利率和市場；

•

證券交易商開拓市場的利益；

•

我們普通股的市場價格；

•

一般經濟狀況；以及

•

我們的財務狀況，歷史性的財務業績和未來的前景。

S-9

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計的發行費用後，此次發行的淨收益約為12.8億美元。我們打算使用這次發行所得的淨收益，並在必要時使用現金。手頭或可用的流動資金，以資助在投標要約中購買投標報價票據，並支付應計和未付利息、保險費、 費用和與此有關的費用。截至2099年12月31日，未清票據本金總額為5.91億美元，未清票據本金總額為18.802億美元，未清票據本金總額為19.225億美元，未清票據本金總額為8.5億美元。2021年11月14日到期的2021年債券、2022年3月1日到期的2022年期票據、2023年3月15日到期的 2023號債券和2024年11月14日到期的2024年期票據。如果2021年的所有票據沒有在投標報價中投標和購買，我們可以，但沒有義務，使用任何剩餘的 淨收益的一部分，按照有關2021年票據的契約條款，贖回其餘2021年票據的全部或部分。

某些承銷商或其附屬公司可以持有任何系列投標票據的一部分。因此，某些承銷商或其附屬公司可以從 提供的淨收益中獲得一部分。見保險。

S-10

資本化

下表列出截至2019年12月31日經審計的合併財務報表的實際資本化情況，在報告的基礎上進行調整，以實現以下目標：

•

債券的發行及出售；及

•

使用本次發行的淨收益，如有必要，使用現金手頭或可用的流動資金，以資助在投標要約中購買投標報價票據(或僅就2021年票據而言，隨後贖回在投標要約到期後仍未償還的所有2021票據)，並支付與此有關的應計和未付利息、保險費、費用和費用。

本表應結合使用 收益、重新整理選定的合併歷史財務數據和我們的財務報表及相關附註來閲讀，這些都是在本招股章程補編和隨附的招股説明書中引用的。

		截至2019年12月31日
(百萬美元)		實際				經調整
現金和現金等價物		$	2,020			$	1,986	(a)
債務：
循環信貸設施		$	—	(b)		$	—
CERO佛得角信貸機構			826				826
高級債券及債權證
FCX發佈：
4.00%高級債券到期日期2021年			194				—	(c)
3.55%高級債券到期			1,876				1,219	(c)
3.875%高級債券到期			1,917				1,509	(c)
4.55%高級債券到期			846				846	(c)
5.00%高級債券到期			592				592
5.25%高級債券到期			592				592
5.40%高級債券到期			741				741
5.450%高級債券到期			1,844				1,844
新高級債券現予發售			—				1,300	(d)
自由港礦物公司發行：
7 1/8%到期債務			115				115
9 1/2%高級票據到期日期2031年			125				125
6 1/8%高級票據到期			117				117
其他			41				41
債務總額			9,826				9,867
股東總數			9,298				9,257	(e)
總資本化		$	19,124				$19,124

a.

反映淨收入和可用現金的應用，用於購買投標報價中的投標票據，並支付與此有關的應計和未付的 利息、保險費、費用和費用。

b.

截至2019年12月31日，我們沒有借款，在我們的無擔保循環信貸安排下大約有35億美元可供使用。

S-11

c.

經調整的投標報價票據反映了本次發行的淨收益以及在必要時手頭現金或可用流動資金用於購買投標 要約票據的情況，假定(I)4.00%2021種票據、3.55%2022種票據和3.875%2023種票據分別被接受在本金總額為1.95億美元、6.58億美元和4.09億美元的投標報價中(或僅就 2021票據而言，隨後贖回在投標要約到期後仍未償還的所有2021年票據)，而該等投標票據是在較早的投標截止日期或之前投標，並分別以103.766元、102.375元及103.50元的價格購買，每1，000元的投標報價票據(或僅就2021年的票據而言，則其後贖回所有在 屆滿後仍未償還的2021年紙幣，則以每1，000元本金贖回的票據103.766元的價格贖回)及(Ii)投標要約中不接受4.55%2024的票據。對於根據投標報價將投標或接受購買的任何一系列投標/報價票據的本金無法保證，因此，投標報價票據投標和接受購買的總本金以及根據 投標報價支付的現金代價可能與上述假定數額不同。見收益的用途。

d.

不包括債務發行成本，並假定新票據將以不折價的方式入賬。

e.

包括在投標報價中假定接受的債務提前清償損失估計為4.00%2 021 票據1.95億美元本金、3.55%2 022票據本金6.58億美元和3.875%2 023票據本金4.09億美元。

S-12

選定的合併歷史財務數據

下表列出了我們選定的綜合歷史財務數據。截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日終了年度的選定合併財務數據是從我們經審計的合併財務報表和相關附註中得出的。所有對每股收益或虧損的引用都是在稀釋的基礎上進行的。

歷史結果不一定表示未來任何時期可能預期的結果。這些選定的合併財務數據應與合併財務報表及其附註一起閲讀，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及關於市場風險 (MD&A)的定量和定性披露以及財務報表和補充數據應列入我們的年度報告。截至2019年12月31日止年度的10-K表格，該表格以參考 的方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。請參閲本招股説明書補充部分中的更多信息。

合併財務數據

		截至12月31日的年份，
		2019				2018				2017				2016				2015
		(百萬美元，但每股數額除外)
收入		$	14,402	a		$	18,628			$	16,403			$	14,830	b		$	14,607	b
營業收入 (損失)c		$	1,091			$	4,754	d，e		$	3,690	f		$	(2,729	)g		$	(13,437	)h
持續經營的淨(損失)收入		$	(192	)我，j，k，l，m		$	2,909	K，L，m，n		$	2,029	K，L，m		$	(3,832	)L，m		$	(12,180	)n
停止經營的淨收入(損失)o		$	3			$	(15	)		$	66			$	(193	)		$	91
可歸因於普通股的淨收入(損失)		$	(239	)		$	2,602			$	1,817			$	(4,154	)p		$	(12,236	)
可歸因於普通股的每股稀釋淨(虧損)收入：
持續作業		$	(0.17	)		$	1.79			$	1.21			$	(2.96	)		$	(11.32	)
已停止的業務			—				(0.01	)			0.04				(0.20	)			0.01
		$	(0.17	)		$	1.78			$	1.25			$	(3.16	)		$	(11.31	)
加權平均普通股流通股：
基本			1,451				1,449				1,447				1,318				1,082
稀釋			1,451				1,458				1,454				1,318				1,082
普通股每股宣佈的股息		$	0.20			$	0.20			$	—			$	—			$	0.2605
經營現金流		$	1,482			$	3,863			$	4,666			$	3,737			$	3,220
資本支出		$	2,652			$	1,971			$	1,410			$	2,813			$	6,353

S-13

		12月31日，
		2019				2018				2017				2016				2015
						(以百萬計)
現金和現金等價物		$	2,020			$	4,217			$	4,526			$	4,262			$	193
不動產、廠房、設備和礦山開發費用淨額		$	29,584			$	28,010			$	22,994			$	23,348			$	24,245
石油和天然氣特性，淨額		$	—			$	—			$	—			$	74			$	7,093
待售資產，包括當期資產		$	—			$	—			$	—			$	5	q		$	4,862	q
總資產		$	40,809			$	42,216			$	37,302			$	37,317			$	46,577
債務總額，包括當期部分		$	9,826			$	11,141			$	13,229			$	16,126			$	20,428
可贖回的非控制權益		$	—			$	—			$	—			$	—			$	764
股東總數		$	9,298			$	9,798			$	7,977			$	6,051			$	7,828

a.

包括總計1.66億美元(9，100萬美元為普通股淨虧損或每股0.06美元)的費用，主要是與印度尼西亞最高法院對某些有爭議的印度尼西亞自由港(PT-FI)出口關税有關的不利裁決有關。

b.

包括2016年原油和天然氣衍生產品合約的非現金市值淨虧損4100萬美元(普通股淨虧損4100萬美元，每股0.03美元)和2015年3.19億美元(普通股淨虧損1.98億美元或每股0.18美元)。

c.

包括2019年環境債務和相關訴訟準備金調整的淨費用(貸項)6800萬美元(普通股淨虧損6800萬美元或每股0.05美元)、2018年5700萬美元(普通股淨收益5700萬美元或每股0.04美元)、2017年2.1億美元(普通股淨收益2.1億美元或每股0.14美元)，2016年(16)百萬美元((16) 百萬美元為普通股淨虧損或每股虧損0.01美元)，2015年為4 300萬美元(普通股淨虧損2 800萬美元或每股虧損0.03美元)。

d.

2018年包括總計9600萬美元的淨信貸(普通股淨收益1.56億美元，每股0.11美元)，其中包括資產銷售收益(總計2.08億美元)，部分抵消了與塞羅·維德集體勞動協議相關的淨費用6900萬美元，以及主要與Freeport Cobalt折舊費用相關的4300萬美元，後者在出售時被暫停。

e.

2018年還包括PT-FI的淨收費共計2.23億美元(普通股淨收入1.1億美元，每股0.08美元)，其中包括與印度尼西亞巴布亞當地地區税務當局的地表水税結算6900萬美元，向印度尼西亞環境和林業部評估前期許可證費用3200萬美元，前幾年有爭議的工資預扣繳 税和其他税收結算7200萬美元，以及核銷印度尼西亞新冶煉廠以前資本化的某些項目費用6 200萬美元，其中一部分被庫存調整總額1 200萬美元所抵消。

f.

2017年包括總計6 800萬美元的淨費用(普通股淨收益1 200萬美元，每股0.01美元)，其中包括總共1.25億美元的勞動力減員費用和其他淨費用2 400萬美元，主要用於資產減值和金屬庫存調整，部分由主要與石油和天然氣交易有關的資產銷售淨收益8 100萬美元抵消。

g.

2016年包括共計49億美元的淨費用(普通股淨虧損48億美元或每股3.67美元)，其中包括：(1)石油和天然氣資產減值43億美元；(2)鑽井結算/閒置鑽機和合同終止費用9.26億美元；(3)石油和天然氣業務主要與庫存調整、資產減值和其他重組費用有關的其他費用1.96億美元；(4)採礦作業費用6 900萬美元，用於金屬庫存調整、PT-FI資產留存和Cerro佛得角社會承諾，(5)出售資產淨收益共計6.49億美元，主要與Morenci和Timok交易有關，扣除與待出售資產有關的估計損失，部分抵消了這些收益。

h.

2015年包括共計138億美元的淨費用(普通股淨虧損120億美元或每股11.10美元)，其中(1)石油和天然氣資產 減值131億美元，(2)3.38億美元金屬庫存調整，(3)1.88億美元石油和天然氣業務費用，主要與其他資產減值和庫存調整有關，閒置/終止鑽機費用 和前一年與加利福尼亞財產有關的礦物税評估，(4)主要與資產減值有關的採礦業務費用1.45億美元，重組和其他淨費用和(5)1 800萬美元用於執行 退休福利，部分由(6)出售我們在露娜能源動力設施的權益而獲得的淨收益3 900萬美元所抵消。

i.

2019年包括1.79億美元淨收益(普通股淨虧損1.69億美元，每股0.12美元)，其中包括資產銷售收益共計4.17億美元，資產退休債務調整淨貸項共計1 900萬美元，部分抵消了金屬庫存調整總額1.79億美元和其他淨費用共計7 800萬美元，主要與El Abraa與天氣有關的 問題、資產減值、遞延利潤分配調整以及石油和天然氣庫存調整所抵消。

j.

2019年還包括按PT-FI計算的費用2.94億美元(普通股淨虧損2.88億美元，每股0.20美元)，其中包括與 PT-FI歷史上有爭議的税務糾紛有關的2.34億美元，對增值税應收款進行貨幣兑換調整的費用3 200萬美元，以及向印度尼西亞巴布亞當地區域税務當局調整解決歷史地表水税事項的費用2 800萬美元。

k.

包括佛得角與往年有爭議的特許權使用費事項有關的費用-2019年普通股淨虧損共計700萬美元(每股虧損不足0.01美元)，2018年為普通股淨收益1.95億美元(每股0.13美元)，2017年為普通股淨收益1.86億美元(每股0.13美元)。2019年的費用為營業收入600萬美元，至1 000萬美元

S-14

利息費用2018年的淨費用包括營業收入1 400萬美元、利息費用3.7億美元和其他費用2 200萬美元，扣除淨所得税優惠 3 500萬美元和非控制權益1.76百萬美元。2017年的淨費用包括營業收入2.03億美元、利息費用1.45億美元和所得税準備金700萬美元，扣除非控制利益集團1.69億美元。

l.

包括2019年提前清償和交換債務的税後淨(虧損)收益共計(26)百萬美元(每股0.02美元)、2018年的700萬美元(每股不足0.01美元)、2017年的2 100萬美元(每股0.01美元)和2016年的2 600萬美元(每股0.02美元)。

m.

正如“綜合業績-MD&A所載所得税”中進一步討論的那樣，數額包括2019年税收淨額(1)百萬美元(扣除 非控制權益3 400萬美元或每股0.02美元)、2018年6.32億美元(扣除非控制權益5.74億美元或每股0.39美元)、2017年4.38億美元(每股0.30美元)和2016年3.7億美元(3.74億美元減去非控制權益或每股 0.28美元)。

n.

2018年包括普通股淨收益1 900萬美元，或退還税款利息每股0.01美元。2015年包括普通股淨虧損9 200萬美元，或與保險承銷商和與股東派生訴訟和解有關的其他第三方收到的淨收益每股0.09美元。

o.

停止的業務反映了TF Holdings Limited(TFHL)的結果，通過該公司，我們持有Tenke Funurume礦的權益，直到2016年11月16日出售為止，幷包括與因出售而需要償還的定期貸款部分有關的分配利息費用。2019年、2018年和2017年停止業務的淨收入(虧損)主要反映了與出售有關的可能的或有考慮的公允價值調整，並調整至2019年12月31日。2016年還包括處置損失淨費用1.98億美元。

p.

2016年包括贖回與解決優先股 債務有關的1.99億美元不可贖回權益(每股0.15美元)的收益。

q.

根據會計準則，將TFHL的資產和負債作為待出售的資產和負債在合併資產負債表中列報。

S-15

説明説明

這些票據將構成債務證券，由我們和作為託管人(受託人)的美國銀行全國協會之間於2019年8月15日簽訂的一份契約(基礎契約)發行，並輔以第三和第四份補充契約，每一份的日期為2020年3月4日，FM O&G為擔保人，受託人(補充的 背書連同基礎契約，即契約)。以下説明只是説明和契約的重要規定的摘要。您應該完整地閲讀這些文檔，因為它們而不是 此描述將您的權利定義為票據持有人。以下摘要看來不完整，受1939年“托拉斯義齒法”(TIA)和 所有契約條款的約束，並通過參照TIA成為契約的一部分，使之成為契約的一部分。除非上下文另有要求，否則在本節中，所有對以下內容的引用都是指Freeport-McMoRan Inc.僅指Freeport-McMoRan公司。而非其附屬公司；凡提及FM-O&G或擔保公司HECH，僅指Freeport-McMoRan石油天然氣有限責任公司，而非其 子公司。

一般

2028年高級債券 將發行，初始總本金為700，000，000美元，並將於2028年3月1日到期(2028高級票據)。2030年高級債券的初始本金總額為6億美元，將於2030年3月1日到期(2030年高級債券)。2028張高級紙幣和2030張高級紙幣統稱為“普通紙幣”，紙幣將只以完全登記的形式發行，而不以 最低面額2，000美元的票券形式發行，其整數倍數高於該數額1，000美元。這些票據將無權獲得任何償債基金。

自2020年3月4日起，本招股章程補編封面所顯示的每一批票據的利息將按適用年率計算，或自支付或規定利息的最近日期起，自2020年9月1日起，每半年一次支付一次，由2020年9月1日起，向在相關利息支付日期之前的2月15日或8月15日營業結束時在證券登記冊上登記這些票據的人支付利息，但到期日應付的利息應支付給應支付票據本金的同一人。利息將根據 計算。一年360天，12個30天月。如債券的到期日為非營業日的日子，則債券的本金及利息須於下一個營業日到期，而該等付款的利息不得在到期日起計。

契約 不限制我們可能發行的票據數量。我們可不時無須向任何系列票據的註冊持有人發出通知或同意，而在所有方面(發行價格、發行日期、在發行該等額外票據的日期前應累算的利息的支付，以及在某些情況下，在發行該等額外票據的 日期後首次支付利息)，與在本發行中發行的任何系列票據 相同及按比例排列及發行額外票據。任何該等增發票據均須合併而成單一系列，並以適用的債券系列發行，包括為表決及贖回而發行，提供如果 額外票據與最初為美國聯邦所得税目的發行的此類系列票據不可互換，則該額外票據應有一個單獨的CUSIP號。

契約並不限制我們的能力，也不限制我們子公司承擔額外債務的能力。在涉及我們的高槓杆交易或其他可能對票據持有人產生不利影響的交易中，契約不包含任何契約(此處所描述的 除外)，其目的是為票據持有人提供任何票據的保護。

S-16

這些債券將是目前沒有公開交易市場的新類別證券。我們不打算申請在任何證券交易所上市的票據，或安排在任何自動交易商報價系統上的票據報價。

排名

由票據和 擔保所證明的債務將是我們和擔保人的高級無擔保債務，並將在支付我們和擔保人的任何次級債務方面享有優先地位，並與我們和 擔保人現有和未來的無擔保和無附屬債務同等享有支付權。票據和擔保書實際上將在支付權利上從屬於我們和擔保人可能擁有或可能在未來發生的任何擔保債務，只要擔保這種債務的資產的價值，並在結構上從屬於除擔保人和擔保人以外的我們子公司的負債和其他負債(包括應付貿易帳款)。

截至2019年12月31日，經調整以落實本次發行的收益，為投標報價提供資金(假定投標票據的最高金額有效地投標和接受)，我們和我們的合併子公司將有77億美元的未償債務，與債券相同，我們將沒有未償還的物質擔保債務(不包括我們的擔保債務)。(非擔保附屬公司)，除擔保人外，我們的附屬公司欠第三方142億美元的債務，其中包括12億美元的債務，不包括162億美元的公司間債務和債務，擔保人沒有與其票據擔保相同的未償債務，也沒有未償債務。

擔保

擔保人將充分和無條件地保證我們在票據和契約下的義務。擔保人對票據的擔保：

•

將是擔保人的一般無擔保債務；

•

將與擔保人的所有現有和未來的高級債務同等享有償付權，但實際上從屬於擔保人未來的所有擔保債務，其範圍取決於擔保這種債務的資產的價值；以及

•

對擔保人的任何次級債務將享有優先償付權。

擔保人將是我們唯一擔保票據的子公司。在破產、清盤或重組的情況下非擔保子公司，非擔保子公司在能夠將其任何資產分配給我們之前，將向其債務持有人及其貿易債權人付款。截至2019年12月31日，我們的非擔保子公司持有我們合併負債的大約60%，以及我們所有的合併資產。在截至2019年12月31日的一年中，我們的非擔保子公司產生了我們所有的合併收入和營業收入。

擔保人根據其對票據的擔保所承擔的 義務將在必要時受到限制，以防止這種擔保構成適用法律下的欺詐性運輸或欺詐性轉讓；然而，這種規定的效力可能受到適用法律的限制。見相關風險因素擔保人對票據的擔保如構成美國破產或類似州法律下的欺詐性轉讓，將使票據持有人無法依靠擔保人來滿足索賠要求。

S-17

契約將規定在某些情況下免除擔保人的擔保，包括：

•

如果擔保人的所有或大部分權益或資產被出售、轉讓或以其他方式處置，但我們除外，則我們的一家子公司或我們的附屬公司；

•

如果擔保人不再擔保FCX在以下方面的任何義務(並且不再是(B)我們的循環信貸安排或其他高級債項(如下文所界定)，或擔保任何再融資或更換該等債務的共同借款人，而擔保人就該等債項所批出的每項保證，除在該契約下產生的債務及根據該等保證而發出的任何票據外，均獲解除或解除，或因該等保證的付款而解除或解除；及

•

在票據説明所述情況下，追加保證人。

其他高級債務，是指任何其他無擔保、無附屬資本市場負債的FCX排名帕蘇根據在註冊公開發行或私人配售交易中發行的契約(包括根據“證券法”第144 A條)承擔的FCX義務(包括根據“證券法”第144 A條)。

選擇性贖回

2028高級註釋

除下文所述外，2028年的高級票據直到2023年3月1日才能贖回。如在發行日期當日及之後，2028年高級紙幣可由我們全部或部分贖回，在下文所訂適用日期當日或之後，以不少於30天或多於60天的通知贖回，贖回價格如下(以本金的百分比表示)，另加2028年高級紙幣的應累算利息及未付利息，但不包括適用的贖回日期(但不包括適用的贖回日期(但須受有關紀錄日期的紀錄持有人有權在有關付息日期收取利息)，在下列年份的3月1日開始的十二個月期間贖回：

年		贖罪 價格
2023			102.063%
2024			101.375%
2025			100.688%
2026年及其後			100.000%

2030年高級説明

除下文所述外，2030年的高級紙幣要到2025年3月1日才能贖回。本公司可於下列適用日期當日或之後，以下列贖回價格(以本金的百分比表示)，或在2030年高級紙幣的應累算及未付利息，全部或部分贖回2030年高級債券，但不包括適用的贖回日期(但須受有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取在有關付息日期到期的利息的規限)，但須在發行日期當日及之後贖回，但不包括適用的贖回日期(但不包括在有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取有關付息日期到期利息的權利)，在下列年份3月1日開始的十二個月內贖回：

年		贖罪 價格
2025			102.125%
2026			101.417%
2027			100.708%
2028年及其後			100.000%

S-18

我們可選擇在任何時間及不時贖回2028年3月1日之前的2028年高級債券 及2025年3月1日之前的2030高級票據，並可在不少於30天或多於60天前通知該等票據的持有人前60天內贖回該等票據的全部或部分，並向受託人提供副本。任何系列紙幣的贖回價格，由我們計算，等於(1)待贖回票據本金的100%和(2)現值之和：(A)2023年3月1日和2025年3月1日就2030年紙幣和(B)從贖回日至3月1日將被贖回的票據的剩餘定期利息，2023年(不包括贖回日應計利息)的2028年紙幣和2025年3月1日(不包括贖回日應計利息)的2030票據，按半年期 基礎貼現到贖回日(假定a360天年，包括12個30天月)，按國庫券利率加50個基點，再加上在每種情況下， 票據的應計利息和未付利息將被贖回至贖回日。

(C)可比較的國庫券發行，就任何系列的票據而言，指由獨立投資銀行選定的美國國庫券，其到期日與2028年3月1日至2023年3月1日的贖回日期最接近，而2025年3月1日則為2028年的高級債券，而2025年3月1日則是關於 2030號的債券，在選擇時並按照慣常的金融慣例，為新發行的公司債務證券定價；提供如果期限少於一年，則使用期限為 一年的美國國庫券。

可比較國庫券價格是指，就任何贖回日期而言，(1)參考庫房 交易商對該贖回日的平均報價，但不包括此類參考庫房交易商的最高和最低報價，或(2)如果我們獲得的此類參考庫房交易商報價少於4個，則為所有參考的 國庫Dealer引文的平均數。

獨立投資銀行家是指我們指定的參考國庫券交易商之一。

參考國庫券交易商指的是摩根大通證券有限責任公司及其繼任者，以及由我們不時指定的美國其他三家主要政府證券交易商(每一家都是一級國庫交易商)，但如果上述任何一家不再是一級國庫交易商，我們必須指定另一家經國家承認的投資銀行( }銀行公司，即一級國庫交易商。

“參考國庫券交易商報價”是指參照國庫交易商 和任何贖回日對每一參考庫房交易商(br}和任何贖回日期而言，我們確定的可比國庫券發行價的平均值(在每種情況下，以本金的百分比表示)，該參考庫房交易商在該贖回日之前的第三個營業日，在紐約市時間下午5：00以書面形式向我們報價。

國庫券利率是指，就任何贖回日期而言，年息等於可比國庫券發行期的半年期等值收益率(在緊接該贖回日期之前的第三個營業日計算)，假定可比國庫券發行的價格 (以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比庫房價格。

儘管如此，在發行日期當日及之後，或在2023年3月1日及2025年3月1日之前，就2030紙幣而言，我們可在任何時間或不時就2030紙幣，在不少於30天或多於60天前，向該等紙幣的持有人發出通知，並向受託人提供一份副本，在契約下發行的任何系列票據(包括任何額外票據的合計 本金)的本金總額的35%，按贖回價格贖回一筆或多筆股票的淨現金收益，贖回價格相當於就2028年票據贖回的票據本金的104.125%，但不等於就2030年票據贖回的票據本金的104.250%，另加任何應計利息和未付利息(如果有的話)。

S-19

包括贖回日期(但有關記錄日期的此類票據持有人有權在 贖回日之前或該日之前的有關利息支付日收取利息)；提供這一點：

(1)在任何上述贖回生效後，在緊接該項贖回發生後，根據該契約發行的該系列 票據的總本金(包括任何額外票據的總本金)的至少65%仍未清償；及

(2)贖回在該等發行的日期起計的90天內進行，並可以該等股本發行的終結為條件。

就任何人而言，任何和所有股份、權益、參與或其他同等物(不論如何指定，不論是否表決 )，均係指任何或全部股份、權益、參與或其他等價物。(不論如何指定)該人在契約日期當日或之後仍未清償或發行的權益，包括(但不限於)該人的所有普通股及優先股及合夥及合資企業權益。

指的是，就任何人而言，任何和所有的股份、利益、參與或其他同等物(不論如何指定，不論是否投票)。(無表決權的)在 契約日期當日或之後發行的或已發行的該人的普通股，包括(但不限於)該等普通股的所有系列及類別。

被取消資格的股本，是指任何 資本存量的一部分，根據其條款(或根據其可兑換的任何證券的條款或可由持有人選擇交換的證券條款)，或在任何事件發生時(不包括將構成 變更控制的事件)、到期或強制可贖回的部分，根據償債基金義務或其他方式，或在持有人的唯一選擇下可贖回(但在每種情況下，除外，(在發生控制變更時)在 上或之前，在有關係列票據的最後到期日後91天。

股權分割是指股本和所有認股權證、 期權或其他收購股本的權利(但不包括任何可轉換為或可兑換為股本的債務證券)。

股份出售是指FCX(不包括喪失資格的股本和FCX的子公司除外) 由FCX公開或私人出售的行為。

下面是控制觸發事件的變化下所闡述的意思。

指定優先股是指就任何人而言，任何和所有股份、利益、參與或其他同等物(不論如何指定， 是否投票)。(或無表決權)該人的優先股或優先股，而該優先股或優先股是在義齒的日期當日或之後發行的。

任何有關該等票據的贖回通知，可由我們酌情決定是否符合一項或多於一項的先決條件。

控制觸發事件的變化

在發生涉及任何系列票據的 變更控制觸發事件時，除非我們已根據契約向 受託人發出不可撤銷的通知，以行使可選贖回下所述的適用系列票據的贖回權，否則，適用系列票據的每個持有人均有權要求我們依據下文所述的要約(控制要約的變更)購買該系列票據的全部或部分，購買價格相當於本金的101%，加上應計利息和未付利息，到購買之日(控制付款的變更)，但相關記錄日期上適用的系列票據持有人 有權在有關利息支付日收到到期利息。

S-20

除非我們已經行使了贖回適用系列票據的權利，否則我們必須在控制變更觸發事件發生之日後30天內贖回適用系列票據，或根據我們的選擇，在任何控制變更之前，但在公開宣佈即將發生的控制變更後，我們將需要 通過頭等郵件向適用系列票據的每個持有人發送一份通知，並附上一份副本給受託人，該通知將管轄更改控制提議的條款。除其他事項外，該通知將説明購買日期 ，該日期不得早於發出通知之日起的30天或60天，但法律規定的情況除外(更改控制付款日期)。如果通知是在 控制變更的完成日期之前發出的，則通知將聲明控制提議的更改以控制支付日期的變更為條件。

在更改管制付款日期後，我們會在合法範圍內：

•

接受或促使第三方接受根據變更控制報價正確提交的所有票據或票據部分；

•

(A)將或安排第三者將一筆相等於就所有正確提交的票據或票據 的部分更改管制付款的款額存入付款代理人；及

•

交付或安排將妥為接受的票據連同高級人員發出的證明書一併交付或安排交付受託人，該證明書須述明 紙幣或部分正被回購的票據的總本金數額，以及關於更改管制要約的所有先決條件及我們依據該更改控制要約而回購票據的所有條件已獲遵從。

如果第三方在 時間內和在其他情況下按照我方提出的這樣一項提議的要求作出這樣的提議，我們就不需要對適用的一系列票據作出控制提議，而該第三方購買適用系列票據的所有適當投標和不根據其報價撤回的票據。

我們將在所有實質性方面遵守規則的要求。14e-1根據“交易法”，以及根據該法制定的任何其他證券 法律和條例，只要這些法律和條例適用於因控制觸發事件而回購適用系列票據的情況。如果 任何這類證券法律或條例的規定與變更控制規定相沖突，我們將遵守這些證券法律和條例，並且不會因為任何這種衝突而被視為違反了我們在“變更控制”條款下的義務。

為了上述關於改變 控制報價的討論，適用下列定義：

“控制變更”是指在 發行票據之日之後發生下列任何一種情況：

1.

在一項或一系列相關交易中，直接或間接出售、租賃、轉讓或其他處分(合併或合併除外)，將FCX及其整個子公司的所有 或實質上所有資產出售給任何個人或集團(因為這些條款在“交易法”第13(D)(3)節中使用)，但不適用於FCX或其一家子公司；

2.

完成任何交易(包括(但不限於)任何合併或合併)，其結果是使任何個人或(br})附屬集團(由於這些條款在“交易法”第13(D)(3)節中使用)，商定FCX的僱員或其任何子公司的股份由僱員持股、僱員退休，僱員 儲蓄或類似計劃，如其股份是按照該僱員的指示表決的，則該僱員不得僅因該僱員的股份由一名僱員持有而成為集團的成員(因為該詞在“交易法”第13(D)(3)節中使用)。

S-21

上述計劃下的受託人成為受益所有人(如規則中所定義的)。13D-3和13d-5根據“交易所法”)直接或間接地代表我國未清投票權的50%以上，或FCX的任何直接或間接母公司的投票權；

3.

在任何該等交易中，我們與任何人或任何人合併或合併，或與我們合併，或與我們合併，或與

4.

FCX的任何直接或間接母公司的董事會或董事會多數成員不再繼續擔任 董事的第一天；或

5.

與我們的清算或解散有關的計劃的通過。

儘管如此，一項交易不會僅僅因為我們成為一家控股公司的直接或間接全資子公司而被視為涉及控制權的改變，如果在緊接該交易之後，該控股公司的直接或間接股東與緊接該交易之前的我們的投票權股票持有人基本相同。

(I)每一家評級機構在較早的一段期間(觸發期)內的任何日期(即觸發期)調低該等票據的評級，而該期間由(A)控制變更的發生；及(B)我們首次公開宣佈任何管制的更改(或待更改的管制 )，(2)每一評級機構在觸發期內的任何一天，在觸發期內的任何一天，均已公開宣佈正在考慮可能的評級變動，即為 ；及(Ii)每一評級機構在觸發期內的任何一天，評級均低於投資評級；及(Ii)在觸發期內的任何一天，每一評級機構的評級均低於投資評級；提供如果每一家評級下調的評級機構沒有應我們的請求公開宣佈或確認或通知受託人，控制觸發事件的改變將不被視為就某一特定的控制變化而發生的任何 事件或情況的全部或部分減少是由或因控制的改變而構成或產生的任何 事件或情況的結果。

儘管如此， 控制觸發事件的改變將被視為與控制的任何特定變化有關的變化，除非和直到這種控制變化實際上已經完成。

連續董事，是指自確定之日起，適用董事會的任何成員，其成員：(1)在票據印發之日或 (2)被提名為該董事會的成員，或 (2)在提名、選舉或任命時是該董事會成員的過半數的連續董事的批准下被提名、選舉或任命為該董事會成員的成員(通過特定投票或通過一份委託書的核準，其中該成員被指定為董事候選人)。

(B)‘.’BBB--或更高的標準普爾(或其在標準普爾的任何繼承評級類別下的同等評級)，以及在允許我們選擇替代機構的情況下從我們選定的任何替代評級機構或評級機構獲得的同等投資級信用評級，並按照“評級機構”的定義所規定的每一種情況下 選擇替代機構的方式進行。

穆迪公司是指穆迪公司下屬的穆迪投資服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其接班人。

S-22

評級機構是指穆迪、標準普爾和標準普爾中的每一個；提供，如果穆迪或 S&P停止向發行人或投資者提供評級服務，我們可以指定另一家在“規則”意義上得到國家認可的統計評級機構。15c3-1(C)(2)(Vi)(F)根據“外匯法”作為這種評級機構的替代品。

標準普爾是指標準普爾全球公司(S&P Global Inc.)旗下的標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings)及其繼承者。

任何指明的人在任何日期的投票股份，是指該人在選舉該人的董事局時，一般有權投票的股本。

為本説明的目的，適用下列定義：

公司法人是指個人、法人、合夥企業、有限責任公司、企業信託、協會、股份有限公司、合營企業、合營企業、法人團體、非法人團體、政府或者其任何機構或者政治分支機構。

變更控制 的定義包括一個短語，涉及直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置FCX及其整個子公司的全部或實質上所有財產或資產。雖然有有限的判例法來解釋基本上全部這一短語，但根據適用的法律，對這一短語並沒有確切的、既定的定義。因此，作為出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置FCX及其整個子公司的資產的結果，我們提出回購票據的要求是否適用於另一個人或集團可能是不確定的。

某些公約

對留置權的限制

我們也不允許任何國內附屬公司對任何主要財產或任何國內 附屬公司的股份或債務(不論該等主要財產、股票或負債現在擁有或以後收購)擔保的任何債務，除非在任何此類情況下有效地規定(如我們決定，我們或該國內附屬公司擔保的任何其他債務或 )與當時或其後產生的債券同等和按比例地與該債務作擔保，則在任何這種情況下，我們將不允許任何國內附屬公司擔保的任何債務(如果我們決定的話，我們或該國內附屬公司所擔保的任何其他債務或債務)應與該債務同等地按比例提供擔保，只要該債務是如此擔保的，但上述限制不適用於：

(I)留置任何在該人成為本地附屬公司時已存在的人的財產、股份或負債，或由該人擔保；

(2)對購置時存在的財產留置權，或保證全部或部分購買或建造財產價格的支付，或擔保所產生或擔保的債務，其目的是為購買或建造財產的全部或部分價格提供資金，或為改善財產的費用提供資金，這些債務是在購置或建造財產之前，或在購置或完成這種改善或建造或開始商業經營後的180天內發生或擔保的；

(Iii)有利於我們或任何附屬公司的留置權；

(4)留置權留置在某人的財產與我們或國內子公司合併或合併時，或在我們或國內子公司購買、租賃或以其他方式取得某人全部或實質上的全部財產時，該人的財產留置權；

S-23

(5)對我們的財產或本國附屬公司的財產留置權，以有利於美國或其任何國家，或有利於任何其他國家，或任何其他國家，或任何政治分支機構，或上述任何部門、機構或工具，以確保根據任何合同或法規支付某些款項，或擔保為支付因購買價格的全部或任何部分而發生或擔保的任何 債務，或為受這些國家管轄的財產(包括但不限於)因污染管制收入債券而發生的財產建造費用而發生或擔保的任何 債務，工業收入債券或類似融資)；

(6)法律施加的留置權，例如機械師、工人、修理工或在一般業務過程中產生的其他類似留置權；

(7)在工人補償或類似立法下或在某些其他情況下的認捐或存款；

(8)與法律程序有關的留置權；

(9)對尚未到期或拖欠的税款或攤款或政府收費或徵款留置權，此後可不加懲罰地予以支付，或通過適當程序真誠地提出異議；

(X)留置權，包括對不動產使用的限制，不對財產的使用造成實質性的 幹擾；

(Xi)契約日期存在的留置權；

(Xii)因任何網羅而穩固或產生的留置權或在銀行或其他交易活動的正常過程中達成的抵銷安排，或對現金 帳户的留置權，以保證現金池安排；

(十三)留置所有或部分勘探、生產、收集、運輸、加工、銷售、鑽探或開發我們或我們國內子公司財產的費用，每次費用發生在相關業務的正常過程中，或保證為之提供資金而產生的債務或為提供資金而產生的債務，或為獲得、建造、改變、改進或修理與這些財產有關的任何這類財產或改進所用的全部或部分費用而發生的債務留置權，或在正常業務過程中發生的每一種情況下所發生的債務擔保，或確保為之提供資金而發生的債務；

(十四)石油、天然氣或其他礦物租賃保留留置權，用於支付獎金或租金，並用於遵守這些租約的條款；

(十五)根據合夥協議、石油、天然氣和其他礦物租賃而享有的留置權，石油、天然氣或其他碳氫化合物的銷售、購買、交換或加工合同、單元化和彙集申報和協議、業務協議、開發協議、共同利益地區協定、遠期銷售協議、石油和天然氣交付義務、石油、天然氣和其他礦產勘探、開發和生產業務以及在加工天然氣和凝析油業務中開採產品的其他協議，在每一種情況下都是在相關企業的正常業務中訂立的；

(Xvi)上述任何條文所提述的任何留置權的全部或部分再融資、延期、續期或更換(或連續的再融資、延期、續期或替換)，而該等留置權並無增加該留置權所擔保的債項。

儘管如此，我們和我們的任何一家或多家國內子公司可能在不取得 票據的情況下產生、發行、承擔或擔保擔保債務，否則這些債務將受到上述限制，提供在生效後，否則會受上述 限制所規限的債務總額(不包括上述例外所準許的有擔保債務)，再加上受以下限制出售及租回交易協議條文限制的可歸屬債務，則不得超逾我們綜合有形資產淨額的15%。

S-24

為免生疑問，(I)出售或以其他方式轉讓任何石油、天然氣或其他礦物，為期一段時間，直至買方可藉此變現一筆指明數額的款項(不論如何釐定)或該等石油、天然氣或其他礦物的指明數額，(Ii)出售或以其他方式轉讓任何石油、天然氣或其他礦物，而該等轉讓的款額為 ，使買方可從中變現某一指明款額(不論如何釐定)；。(Iii)出售或以其他方式轉讓通常稱為生產付款的財產中的任何其他權益；。(Iii)出售或以其他方式轉讓通常稱為生產付款的財產的任何其他權益；。(4)我們或我們的國內子公司對任何財產或資產的任何購置，但須有任何保留，為賣方創造或保留現有石油、天然氣、金屬或其他礦物的權益或出售其收益； (V)我們或我們的國內子公司轉讓或轉讓石油、天然氣、金屬或其他礦物的現有權益或出售收益的任何運輸或轉讓；或(6)對我們或我國任何國內 子公司的任何留置權，對全資或部分擁有或租賃的財產或資產進行擔保，以保證我們或我們的國內子公司在實現該財產的石油、天然氣、金屬或其他礦物 資源的開發或運營費用中按比例支付，不應構成由留置權擔保的債務的產生。

對銷售和回租交易的限制

禁止我們或任何主要財產的任何國內子公司(現在擁有或以下收購)進行出售和租賃交易，除非：

(I)我們或該本地附屬公司將有權根據該契約發行、承擔或擔保由留置權擔保的該等主要財產所擔保的債項，而該等債項的款額至少相等於該筆交易的可歸屬債項，而該等債項並無同等及按比例擔保該等票據，提供該等可歸責的債項即須當作受上文在留置權或留置權限制下所述的 規定所規限的債項所規限。

(2)在180天內，根據該安排出售租賃的主要財產所得的現金不少於淨收益數額，用於(X)購買其他財產或資產，或(Y)償還已償還債務(債務人在債務產生之日後12個月以上到期或可展期或可再生的債務)。帕蘇帶着音符。

上述 限制不適用於下列情況：

(I)我們與本地附屬公司或國內附屬公司之間的出售及租回交易，或涉及收回為期不足3年的租約的交易，或

(Ii)如在出售及租回交易發生時，在該項交易生效後，與我們或任何本地附屬公司(前一項目點所準許的交易除外)的可歸屬債務總額，加上受上述留置權限制條文所限制的所有未償還的有擔保債務，不超逾我們綜合有形資產淨額的15%。

與我們限制性公約有關的某些定義。以下是理解先前所述限制性公約的重要術語的含義。

可歸屬債務係指承租人在任何租賃的剩餘期間(包括已延長租賃期限或可由出租人選擇延長租期的任何期間)的淨 租金付款義務的現值(按租約條款中隱含的利率折現)。

(A)所有流動負債(不包括 )從最近一次合併之日起期限少於12個月的借款負債，是指資產總額(較不適用的準備金和其他可適當扣減的項目)。

S-25

(B)所有商譽、商號、專利、未攤銷的 債務貼現和費用以及任何其他類似無形資產的資產負債表，均按FCX最近的綜合資產負債表規定，並按照美國普遍接受的會計原則計算。

負債是指根據適用的普遍接受的會計原則，在債務確定之日作為負債反映在債務人的資產負債表上的借款負債。

國內子公司是指擁有或租賃任何主要財產的子公司，但附屬公司(A)經營其業務的任何重要部分，並定期維持其在美國境外的任何大部分固定資產，或(B)主要從事為我們或我們的子公司的業務融資，或在美國境外同時從事這兩項業務的子公司。

留置權是指任何抵押、質押、留置權或其他抵押權。

主要財產是指單一石油、天然氣、金屬或其他礦物財產(庫存或應收款除外)、建築物、結構、 濃縮廠、冶煉廠、煉油廠、設施或工廠，以及FCX或FCX或任何國內子公司擁有或租賃的其所在土地和固定裝置，其賬面淨值超過合併 淨有形資產的2.5%，但石油、天然氣、金屬或其他礦物財產、建築、結構、選礦廠、冶煉廠、冶煉廠、設施或工廠除外，FCX董事會認為，對FCX及其子公司作為一個整體進行的 業務並不具有重大意義。

關聯業務是指截至票據發行日，與FCX的任何業務相同或相關、輔助或補充的任何業務。

(A)根據美國普遍接受的會計原則與我們合併的任何公司、合夥企業或其他法律實體；(B)就一家公司而言，超過50%的未清有表決權股票由我們或一家或多家其他子公司直接或間接擁有，或由我們和一家或多家其他子公司擁有，或就任何合夥或其他法律實體而言，超過50%的普通股股本權益在當時屬於該公司，由我們、一家或多家子公司或我們和一家或多家子公司直接或間接擁有或控制。

合併、合併或出售

只要符合某些條件，契約並不限制FCX與任何人合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或租賃其全部或 -基本上所有財產和資產-的能力。我們只能與任何 人合併或合併，或向任何 人出售、轉讓、轉讓或租賃我們全部或實質上的所有財產和資產，條件是：(1)我們是倖存的人或繼承者(如果不是我們)是根據美國任何國內管轄的法律組織和有效存在的；(2)在交易生效後，不發生任何違約事件，或在通知或期滿後或兩者都會成為違約事件；(3)符合某些其他條件。任何這類資產的繼承者、取得人或出租人必須明確承擔我們在契約和票據下的所有義務，並將繼承FCX在契約下的每一項權利和權力。此後，除租賃情況外，此種資產的前身或轉讓人將被免除契約和票據項下的所有義務和契約。

S-26

附加擔保人

如果擔保人的任何子公司尚未擔保票據擔保，或根據我們的循環信貸安排成為任何債務的借款人或擔保人，任何其他銀行的FCX信貸設施或任何其他高級債務，或在每種情況下，任何再融資或更換這些債券，則該附屬公司將通過迅速執行補充契約並將其交付受託人來擔保票據。任何這樣的 附屬公司，連同擔保人，在此統稱為“變現票據擔保人”。儘管有上述規定，根據本款發出的任何票據擔保人僅因這種票據擔保人的擔保或任何此種債務的發生而發出的任何擔保，應自動無條件地解除：

•

在該保證解除或解除後，導致該票據擔保人對票據(或該票據擔保人 不再是借款人)的擔保成立，但由該擔保人解除或解除或根據該擔保書付款的結果除外；或

•

如果票據擔保人的所有或大部分權益或資產被出售、轉讓或以其他方式處置，但我們除外，則我們的一家子公司或我們的附屬公司。

違約事件

以下是與任何一系列註釋有關的契約下的違約事件：

•

我們在到期時不支付利息，這種情況持續30天；

•

在到期時，我們沒有支付本金或任何保險費；

•

我們沒有遵守或履行附註或契約所載的任何其他契諾或協議，但與另一系列債務證券特別有關的契諾或協議除外，並純粹是為另一系列債務證券的利益而履行，而在我們接獲受託人或持有所有受影響系列的未償還的 債務證券的本金總額至少25%的通知後，該等不履行的情況持續90天；

•

擔保不再完全有效或宣佈無效和不可強制執行，或發現擔保無效或票據 擔保人否認其在其擔保下的責任(根據契約條款解除票據擔保人除外)；以及

•

某些破產、破產或重組事件發生於FCX或任何票據擔保人，不論是否自願。

如就任何系列票據而言，因未能繳付本金而引致失責事件，任何溢價或利息仍在發生並仍在繼續，則受託人 或該系列未付票據的本金總額中至少25%的持有人，可宣佈該系列所有票據的本金立即到期並須予支付。

如除未能繳付本金外，任何溢價或利息，或因某些破產、破產或重組事件而引致的失責事件仍在繼續發生，則受託人或所有受影響系列的未償還債務證券(所有該等系列以單一類別表決)的總本金總額至少25%的受託人或 持有人，可宣佈該等受影響系列的所有債務證券的本金立即到期並須予支付。

如因某些破產、破產或重組事件而引致失責，則指所有未償還債務的應計利息及未付利息(如有的話)的本金(或該等 指明的款額)。

S-27

證券將成為和立即到期和應付，而受託人或任何未償還債務證券持有人沒有任何聲明或其他行為。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，以及在受託人取得支付到期款項的判決或判令前，持有該系列未償還債務證券本金多數的持有人，可在所有失責事件(但未支付加速本金和利息(如果有的話)的債務證券的 系列，已治癒或免除在契約中的規定。

受影響的所有 系列的未償債務證券(作為一個單一類別一起投票)的多數持有人可放棄過去就該系列的任何違約及其後果，但與本金、任何溢價或利息有關的違約或違約事件除外，在這種情況下，每個受影響系列未償債務證券的持有人應投票放棄這種違約或違約事件，作為一個單獨的類別。這樣的豁免將消除違約。

如有失責事件發生並仍在繼續，受託人並無義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非債務證券持有人已就受託人可能招致的訟費、開支及法律責任向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，而該等保證或彌償只可在契約條款所規定的範圍內行使。受失責事件影響的所有系列未償還債務證券的多數人，作為單一類別一起表決，或在本金未付時，任何溢價或利息的持有人，以每一受影響系列中未清償本金 的過半數作為單獨類別表決，將有權指示就受託人可利用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使就該系列債務證券授予受託人 的任何信託或權力，提供這一點：

•

該指示不牴觸任何法律或適用的契約，或不適當地損害任何其他系列債務證券持有人在適用的契約下未清償的權利；及

•

除非“托拉斯義齒法”另有規定，受託人不需要採取任何可能涉及個人責任的行動。

在下列情況下，某一系列票據的持有人只有權根據該契約提起訴訟，或指定一名 接管人或受託人，或在每一種情況下就這一系列債務證券尋求其他補救辦法：

•

持票人已就持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

如屬與支付本金、任何保費或利息有關的失責事件，則總本金至少25%的持有人已向受託人提出書面要求，要求其以受託人身分提起法律程序；

•

如屬與支付本金、任何溢價或利息無關的失責事件，則受該失責事件影響的所有系列未償還債務證券(以單一類別投票)的持有人，已向受託人提出書面要求，要求其以受託人身分提起法律程序；

•

該等持有人已提供令受託人滿意的彌償，以支付法律程序的費用；及

•

受託人並沒有按要求提起法律程序，也沒有從(I)特定系列的未償債務的本金多數收到相互衝突的指示，如發生與支付本金、任何溢價或利息有關的違約事件，或(Ii)所有受影響的系列，如發生與支付 本金無關的違約事件，則在每種情況下，在收到違約事件和賠償要約的書面通知後60天內收到任何溢價或利息。

S-28

儘管契約中有任何其他規定，任何票據的持有人仍將擁有絕對和無條件的權利，在該票據所列到期日或之後收取該票據本金和利息(如有的話)的付款，並提出要求強制執行付款。

FCX須每年向受託人提交一份由高級人員作出的陳述，説明據他或她所知，FCX是否沒有履行或遵守該契約的任何條款、條文及條件，如有的話，則須指明所有該等已知的欠妥之處。

壓痕改性

未經任何票據的 持有人同意，FCX及受託人可修訂或補充該契約或該等票據：

•

修補契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

履行繼承法團根據該契約和未償債務證券所承擔的義務；

•

為在該等契約下持有全部或任何系列債務證券的人的利益而加入我們的契諾，或放棄我們根據 該契約所享有的任何權利或權力；

•

改變任何不會對任何系列債務證券持有人的利益造成重大不利影響的事項；

•

按照保證書的要求或者許可增加或者解除票據擔保人；

•

實現契約中所描述的某些其他有限的目的。

保證書或票據可由FCX及受託人在持有所有受影響的 系列未償還債務證券本金過半數的書面同意下修訂或補充，而該等債務證券是在該契約下未償還的(所有該等系列作為單一類別一起表決)。然而，只有在每個受該變動影響的系列債務證券持有人同意的情況下，才可作出下列更改：

•

延長固定期限；

•

減少本金；

•

降低利率或者延長利息支付期限的；

•

減低贖回時須繳付的保費；

•

免除任何票據擔保人根據其擔保或契約承擔的任何義務，但不符合契約條款的除外；或

•

降低上述債務證券的百分比，其持有人必須同意任何修正或補充。

失敗與契約失敗

在符合某些條件的情況下，我們可以選擇：

•

不履行一系列票據，使我們免除與該系列票據有關的任何和所有義務，但在契約中另有規定的 除外；或

S-29

•

盟約挫敗了一系列註釋，使我們從適用於該系列的某些契約的義務中解脱出來。

我們可向受託人存放款項及(或)某些政府證券，而該等款項及(或)某些政府證券，可借按照其條款支付本金及 利息，而提供的款項足以在其預定到期日支付適用的一系列票據的本金及任何保費及利息。這種信託只有在下列情況下才能成立： ，除其他外，我們向受託人提供了一份高級證書和一份律師意見，每一份都符合契約中規定的要求。

告示

對票據持有人的通知將通過郵件(或當票據以全球票據的形式，按照DTC的適用程序以電子方式發送時)發送給這些持有人的地址，如這些地址出現在安全登記冊中。

受託人

美國銀行全國協會是契約下的受託人。最初，受託人還將充當 票據的支付代理和登記員。受託人的聯營機構在其正常業務過程中，曾與我們進行商業銀行交易，將來可能與我們進行商業銀行業務和其他交易。

受託人的權利和義務

受信者，除非 有默認事件，否則將只執行契約中特別聲明的那些職責。如有失責事件發生，而就任何系列票據而言仍在繼續，則受託人在行使其在契約下的該等票據的權利及權力 時，必須使用與審慎的人在處理其本身事務時所行使或使用的相同程度的謹慎及技巧。除上一句另有規定外，受託人無須在任何持票人提出要求時，行使契約所賦予的任何權力，但如獲受託人就其可能招致的訟費、開支及法律責任提供令受託人滿意的保證或彌償，則屬例外。受託人在履行其職責或行使其權利或權力時，無須花費或冒險自己的金錢或以其他方式承擔財政責任，除非票據持有人已向受託人提供令人滿意的償還和賠償保證。除非受託人的負責人實際知悉或接獲指明受影響的 證券及有關的契約的失責通知書，否則受託人不會當作有任何失責或失責事件的通知。此外，受託人的權利和保護，包括其在契約下的賠償權利，適用於受託人的高級官員、董事、代理人和僱員，並將在受託人辭職和免職後存活。

付款及付款代理人

我們將支付任何票據的利息，以其名義在正常記錄日登記的人適用的利息支付日期。

我們將在我們為該系列指定的一家或多家付款代理人的辦事處支付某一特定系列票據的本金、任何溢價和利息。我們最初指定明尼蘇達州聖保羅託管人的公司信託辦公室作為我們唯一的付款代理。我們將被要求在每個付款地點為票據保留一家付款代理。

在本金、溢價或利息變成 之後，我們向支付本金的代理人或受託人支付的所有款項，任何票據上的任何溢價或利息在兩年期間內仍無人認領。

S-30

根據我們的要求，到期應付的款項將退還給我們。在此之後，受託人及該付款代理人就該等款項所負的一切法律責任即告終止，而該票據的持有人則只可向我們尋求該等款額的付款。

執政法

契約和註釋將由紐約州的法律管轄和解釋。

簿記筆記

每個系列的註釋將是 代表一個或多個永久的全球筆記，以確定的，完全註冊的形式，沒有利息優惠券。全球票據中的每一項有益的利益都被稱為記帳筆記.代表任何 系列的賬面記錄的每一份全球照會將作為直接貿易委員會的一名被提名人的託管人和登記人而交存於受託人。

帳面記錄説明將通過代表受益所有人作為保存人的直接和間接參與者的金融機構的賬面賬户來表示。投資者可以選擇通過 保存人(在美國)持有入賬票據的利益。或Clearstream Banking S.A.(盧森堡清算銀行)或歐洲清算銀行SA/NV，如果它們是這類系統的參與者，或通過參與這類系統的組織間接地作為歐洲清算系統的經營者(在歐洲)。Clearstream盧森堡和歐洲清算公司將通過其各自保存人的賬簿上的Clearstream盧森堡公司和EuroClears 名稱中的客户，代表其參與方持有利益，而這些客户將在客户證券賬户中持有這類權益，而客户賬户將在保存人賬簿上的保管人姓名中持有這類權益。花旗銀行，N.A.將擔任 Clearstream盧森堡銀行的存款人，紐約銀行將擔任歐洲清算銀行的存款人(以這種身份，美國的保存國)。入賬紙幣面額為$2，000元，整數倍數為$1，000，超過$ 。除下文所述外，全球票據可全部而非部分轉讓給保存人的另一指定人或保存人或其指定人的繼任人。

Clearstream盧森堡已通知我們，它是作為專業保管人根據盧森堡法律成立的。Clearstream盧森堡為其參與組織 (Clearstream盧森堡參與者)持有證券，並通過對Clearstream盧森堡參與方賬户的電子簿記變化，便利清算盧森堡參與者之間的證券交易，從而消除了對證書實物流動的需要。除其他外，Clearstream盧森堡公司向Clearstream盧森堡參與者提供服務，用於保管、管理、清算和清算國際交易證券和證券借貸。Clearstream盧森堡與幾個國家的國內市場相聯繫。作為專業的保存人，Clearstream盧森堡受盧森堡貨幣研究所的管制。Clearstream盧森堡參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織， 可能包括承銷商。其他人，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，也可直接或間接地通過或維持與Clearstream盧森堡參與方的保管關係，間接進入Clearstream盧森堡。

關於通過Clearstream盧森堡持有的受益票據的分發，將按照其規則和程序，按照其規則和程序，在美國盧森堡清算銀行保存人收到的範圍內，貸記給Clearstream盧森堡參與者的現金帳户。

歐羅科通知我們，歐洲結算公司成立於1968年，目的是為歐洲清算公司的參與者持有證券，並通過 同時清算和結算歐洲清算公司參與者之間的交易。

S-31

電子簿記以付款方式交付，從而消除了證書實物流動的需要以及證券和現金缺乏同步轉移的任何風險。歐洲結算公司提供各種其他服務，包括證券借貸和與幾個國家國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行S.A./N.V.(歐洲清算銀行經營人)根據與比利時合作公司歐洲清算系統有限公司(比利時合作公司)簽訂的合同 經營。所有業務均由歐洲清算公司進行，所有歐洲清算證券清算賬户和歐洲清算現金賬户均為歐洲清算銀行運營商，而不是合作社的賬户。合作社代表歐洲清除組織的參與者為歐洲清除組織制定了政策。歐洲清算組織的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，並可能包括承銷商。其他公司也可以間接利用歐洲清算公司，這些公司可以直接或間接地通過或維持與歐洲清除系統參與者的保管關係。歐洲清算銀行是一家比利時銀行。因此，它受到比利時銀行和金融委員會的管制和審查。歐洲清算公司於2000年12月31日成立，取代紐約摩根擔保信託公司，成為歐洲清算系統的經營者和銀行家。歐洲清算公司的資本約為10億歐元。歐洲清算銀行的證券清算賬户和現金賬户受歐洲清算系統使用的條款和 條件和歐洲清算系統相關操作程序以及適用的比利時法律(統稱為“歐洲結算系統”的條款和條件)管轄。歐洲結算系統內證券和現金轉讓的條款和條件, 從歐洲清算銀行提取證券和現金，以及歐洲清算公司證券的付款收據。歐洲清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定的證書歸屬於特定的 證券清算賬户。歐洲清算公司僅代表歐洲清楚參與方在條款和條件下行事，與通過歐洲清楚參與方持有的人員沒有任何記錄或關係。對通過歐洲結算系統實益持有的票據的 分配，將按照歐洲清算銀行的條款和條件，記入歐洲清算組織參與者的現金賬户，但以歐洲清算銀行的美國保存人收到的數額為限。

只要保存人或其代名人是全球票據的註冊擁有人或持有人，則該保存人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人。除契約規定的程序外，全球票據權益的實益所有人不得轉讓該權益，除非按照 保存人的適用程序。

保存人已通知我們，在發行代表記帳票據的全球票據和將這些全球票據交存保存人時，保存人將立即在其簿記登記和轉移制度下，將以這些全球票據代表的 入帳票據的各自本金記入參與人的帳户。貸方賬户由承銷商指定。

簿記票據的本金及任何溢價及利息，將以該等票據的註冊擁有人 身分支付予保存人或其代名人(視屬何情況而定)。向保存人或其代名人支付的款項(視屬何情況而定)將在明尼蘇達州聖保羅的付款代理人辦事處立即提供資金，提供在支付 本金和任何保險費的情況下，應及時向付款代理人出示全球票據，以便支付代理人按照其正常程序，立即用可用的資金支付這些款項。任何FCX、承保人、受託人、 支付代理人或FCX的任何代理人、承保人、受託人或付款代理人，對保存人的紀錄的任何方面，或與記項票據 帳户有關的任何參與者的紀錄或付款，或維持、監督或覆核任何存託人的紀錄或與簿記記項附註有關的參與人的紀錄，均無任何責任或法律責任。

FCX期望保存人或其代名人在收到有關全球票據的本金或任何溢價或利息後，立即在其賬面登記和 轉賬系統上貸記，

S-32

參與人的帳户，其付款數額與其各自實益利益在全球票據本金中成比例，如保存人或其指定人的記錄所示。

FCX還期望參與者向通過這些參與者持有的賬簿記錄中的實益權益所有者支付的款項將受到常設指示和習慣做法的制約，就像現在為以街道名稱登記的客户賬户持有的證券一樣，這些參與者將負責。

FCX期望保存人只在一個或多個參與者的指示下采取任何允許持有票據的人採取的任何行動(包括以下所述的票據兑換票據)，而只是針對票據的本金總額中關於該 參與者已經或已經作出指示的部分採取行動。但是，如果在任何系列的註釋中出現違約事件，保存人將以登記形式將該系列的全球註釋交換為該系列的最終註釋， 將分發給其參與方。

FCX的理解是，保存人是根據紐約州法律組建的有限用途信託公司、屬於“紐約銀行法”意義範圍內的銀行組織、聯邦儲備系統成員、“統一商法典”意義內的清算公司和根據“外匯法”第17A節的規定註冊的清算機構。設立保管人是為了持有其參與人的證券，並通過其參與人和某些其他組織的賬户上的電子簿記更改，便利參與方之間的證券交易的清關和結算，從而消除了證券證書實物流動的需要。保管人的參與者包括證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織(或其代表)在保存人中有自己的利益。其他人也可以間接進入保存人的記帳系統，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，這些公司直接或間接地通過或維持與參與者的保管關係(間接參與者)。

雖然預計保存人將遵循上述程序，以便利保存人蔘與方 之間的全球説明中的利益轉移，但保存人沒有義務履行或繼續執行這些程序，這些程序可隨時停止。FCX、承銷商、付款代理人和受託人均不對保存人或其各自的參與人或間接參與人履行其在其業務規則和程序下各自的義務負有任何責任。

代表簿記筆記的全球註釋，除整體上由保存人的指定人轉讓給保存人或保存人的另一指定人外，或由保存人或代名人 轉讓給保存人的繼任人或後繼人。

代表記項票據的全球票據可兑換為 註冊形式的通用票據，其等級相同，本金總額相等，但前提是：

•

保存人通知FCX，它不願意或不能繼續作為全球照會的保管人，或在任何時候保存人不再是根據“外匯法”註冊的 清算機構，而FCX在90天內未任命繼承保存人；

•

FCX自行酌情決定該簿冊記項説明可以註冊形式換作通用票據；或

•

任何事件已經發生，而且仍在繼續，在通知或時間流逝之後，或兩者都將成為有關注釋的默認事件。

S-33

任何按照前一句可兑換的全球性票據，如按照前一句的規定可兑換，則可全部兑換成註冊形式的通用票據，其面值為2，000美元，而面值為1，000美元以上的本金總額相等。在將一張全球紙幣換成 通用紙幣時，該全球票據將由受託人取消，而最終票據將按照其參與人的指示，以其名義和授權面額登記為保存人，任何間接的 參與人或其他人將指示受託人。受託人須將該等票據送交以其名義登記的人，並承認該等人士為該等票據的持有人。

除上述規定外，簿記票據的擁有人將無權接受以明確形式交付的票據，也不得被視為該票據的 持有人，用於任何契約下的任何目的；代表記帳票據的全球票據不得交換，除非另一種相同面額和期限的全球票據以保存人或其 代名人的名義登記。因此，每個擁有記帳票據的人必須依賴保存人的程序，如果該人不是參與者，則必須根據該人擁有其利益的參與者的程序，行使該全球票據或契約下持有人的任何 權利。保證書將規定，保管人作為持有人，可以指定代理人，並以其他方式授權參與方給予或接受持有人有權給予或根據契約採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、 同意、放棄或其他行動。FCX的理解是，根據現有的行業慣例，如果FCX要求簿記持有人或所有者採取任何行動或採取 任何持有人有權給予或根據契約採取的行動，保存人將授權擁有相關賬簿記錄的參與者給予或採取該行動，而這些參與者將授權通過這些參與者擁有 的實益所有人採取或採取該行動，或以其他方式根據受益所有人通過他們擁有的指示採取行動。

全球排雷和定居程序

票據的初步結算將立即以可動用的資金支付。 保存人之間的轉讓將按照保存人的規則以普通方式進行，並將在當日基金。Clearstream盧森堡參與方之間的二級市場交易(br}和(或)歐洲清算參與方之間的二級市場交易將按照Clearstream盧森堡和歐洲清算公司的適用規則和作業程序以普通方式進行，並將使用適用於立即可得資金的常規 歐元債券的程序結算。

通過保存人直接或間接持有的人之間的跨市場轉移，一方面是通過保存人 ，另一方面直接或間接通過Clearstream盧森堡參與方或歐洲清算參與方，將根據保存人的規則在保存人美國代表有關的歐洲 國際清算系統進行；然而，這種跨市場交易將要求該系統的對手方按照其 規則和程序並在其規定的最後期限(歐洲時間)向有關的歐洲國際清算系統交付指示。如果交易符合結算要求，有關的歐洲國際結算系統將向其美國保管人發出指示，以採取行動代表其進行最後結算，在保存人中交付或接收票據，並按照正常程序付款或接受付款。同日基金結算適用於 保存人。Clearstream盧森堡參與者和歐洲清算公司參與者不得直接向各自的美國保管人交付指令。

由於時區差異，在Clearstream盧森堡或歐洲清算銀行收到的入賬票據，由於與保存人 參與人的交易，將在隨後的證券結算處理過程中進行，並在保存人結算日之後的營業日註明日期。這類信貸或任何

S-34

在這種處理過程中結算的此類票據中的交易將在這一營業日向有關的歐洲清算或清關盧森堡參與者報告。在Clearstream 盧森堡或歐洲清算銀行收到的現金，是由Clearstream盧森堡參與人或歐洲清算參與方向保存人蔘與方出售票據而收到的，但將在保存人結算日收到，但只有在在保存人結算後的營業日，才能在相關的 Clearstream盧森堡或歐洲清算銀行的現金賬户中使用。

雖然保存人、盧森堡清算銀行和歐洲清算銀行已同意上述程序，以便利保存人、盧森堡清算銀行和歐洲清算銀行的參與者之間轉讓票據，但它們沒有義務履行或繼續執行這類程序，此類程序可隨時停止。

S-35

物質美國聯邦税收考慮

以下是美國聯邦所得税對票據所有權和處置的影響。此討論僅適用於以下注釋：

•

以較低的發行價格購買，這是第一個將大量適用的票據出售給 公眾的價格；以及

•

作為美國聯邦所得税的資本資產持有。

根據你的特殊情況，本討論沒有説明可能與你有關的所有税務後果，包括可能適用1986年“國內收入法典”第451(B)節所載的收入應計規則，該條經修訂至本條例之日(“守則”)、可供選擇的最低税和醫療保險繳款税後果以及適用於你的税務後果，如果你受特別的 規則約束，例如：

•

a 免税機構；

•

受監管的投資公司；

•

金融機構；

•

(二)為税收目的，將其證券標記為市場的證券交易商或者選擇的證券買賣商；

•

持有票據，作為跨國界交易或綜合交易的一部分；

•

按照投標報價出售票據的人；

•

a美國持有者(按此處定義)，其功能貨幣不是美元；或

•

合夥企業為美國聯邦所得税目的被列為合夥企業的合夥企業或其他實體。

如果合夥企業或其他被列為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業持有這些票據，則合夥人的税收待遇一般取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。敦促持有這些説明的合夥企業的合夥人諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要以“守則”、行政聲明、司法裁決和財政條例為基礎，在每一種情況下，在本“守則”生效之日，對本“招股章程”增訂本日期之後的任何一項修改都可能影響到本文所述的税務後果。

本討論不涉及國家、地方或非美國税收，或所得税以外的任何税收。您應該諮詢您的税務顧問，有關美國聯邦税法對您的特殊情況的適用，以及任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律所產生的任何税務後果(br})。

潛在或有付款 債務處理

我們有義務在票據上支付超過應計利息和本金的額外數額，例如在發生控制變更觸發事件時，可能涉及“財務條例”中有關或有債務工具的規定，我們打算採取這樣的立場，即票據不是或有付款債務 工具。然而，我們不能保證，如果受到國税局(國税局)的質疑，我們的立場會持續下去。國税局對這一職位的成功挑戰可能會影響你的收入的時間和性質。特別是，出售或以其他方式處置鈔票所得的任何收益將被視為普通收入，而不是資本收益。除非你方以適當的方式向國税局透露你採取了不同的立場，否則我們對有關或有債務票據的適用規定的立場對你有約束力。對於可能對 票據適用或有支付債務工具規則，您應諮詢税務顧問。本討論的其餘部分假定這些票據不被視為或有付款債務工具。

S-36

對美國持有者的税收後果

如此處所用，如果您是一張鈔票的受益所有人，即為美國聯邦所得税的目的，則您是美國的受益人：

•

美國公民或居民個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；或

•

一種財產或信託，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税。

利息支付

就一張票據支付的利息將作為普通利息收入向您徵税，而該利息收入是根據您的美國聯邦所得税會計方法而產生或收到的。我們預計，這些票據將在沒有原始發行折扣的情況下發行，以滿足美國聯邦所得税的要求。但是，如果票據本金超出發行價格指定的極小金額或以上，您將被要求包括的額外收入，如原始發行折扣的累積，在 按照固定收益方法的基礎上的複合利息，在收到現金可歸因於這一收入。本討論的其餘部分假定，為美國聯邦 所得税的目的，這些票據不帶有原始發行折扣。

票據的出售、贖回或其他處置

在票據出售、贖回或其他應税處置時，您將確認應税損益，該損益等於您在處置時實現的金額與您在票據中的税基之間的差額，該税基一般為您的成本。為此目的，已實現的數額不包括可歸因於應計利息的任何數額，這些應計利息被視為上述支付利息項下所述的利息。

票據在出售、贖回或其他應税處置中實現的損益一般為資本損益，如果票據在處置時持有超過一年，則為長期資本損益或 損失。非美國企業持有者確認的長期資本收益將受到税率的降低.資本損失的扣除受限制。

備份、扣繳和信息報告

將向國税局提交有關票據的付款和票據出售或其他處置的收益的信息申報表，但某些豁免收款人除外。如果您未能提供納税人的身份證號碼和遵守某些認證程序，或無法建立免備份預扣繳權，則 將受到這些付款的備份扣繳。從支付給您的任何備份 預扣款的金額將被允許作為您的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使您有權退款，只要所需的信息及時提供給國税局。

税收後果非美國持有者

如本文所用，您是如果你是一張鈔票的受益所有人，即為了美國聯邦所得税的目的：

•

非居民外國人；

S-37

•

外國公司；或

•

a 非美國財產或信託。

A 非美國持票人不包括在應納税年度內在美國逗留183天或以上的非居民外國人，也不包括某些前美國公民或美國居民。如果你是這樣一個人，你應該諮詢你的税務顧問關於美國聯邦所得税的後果，擁有一張票據和出售，贖回或其他處置 一張票據。

票據付款

除 以下在備份預扣繳和信息報告和FATCA下的討論外，向您支付票據的本金和利息一般不受美國聯邦預扣税的約束，條件是在 的情況下：

•

你並不實際或建設性地擁有我們所有有權投票的各類股票的總投票權的10%或10%以上，也不是一家通過股票所有權直接或間接與我們有關的受 控制的外國公司；以及

•

你在國税局的表格上證明W-8BEN或 W-Ben-E(或其他適用的美國國税局表格W-8)，根據偽證罪的處罰，你不是美國人(如守則中所界定的 )。

如果票據上的利息實際上與你在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求 ，則可歸因於你在美國維持的常設機構或固定基地)，雖然免繳前段所述的預扣繳税，但你一般將按與美國持有人相同的方式被徵税(見上文對美國持有者的税務後果)，但通常要求你提供一份執行得當的國税表。為了要求 豁免扣繳.您應該就票據的所有權和處置所帶來的其他美國税收後果諮詢您的税務顧問，包括可能以30%的税率(或較低的協議 税率)徵收分行利得税。

票據的出售、贖回或其他處置

根據下面在備份、預扣繳和信息報告及金融行動協調委員會下的討論，你將不會因票據的出售、贖回或 其他處置而獲得的收益而徵收美國聯邦所得税税，除非該收益與你在美國的貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於你在美國維持的常設機構)，在這種情況下，你一般會被以與美國持有者相同的方式徵税(見上文對美國持有者的徵税後果)。

備份、扣繳和信息報告

將向國税局提交與票據利息付款有關的資料報表。除非你遵守證明程序，以確定你不是美國人，否則可以向國税局提交有關票據出售或其他處置(包括退休或贖回)所得收益的資料申報表，並可對票據或票據的出售或其他處置(包括退休或贖回)所得的利息或其他處置所得(包括退休或贖回)的利息付款，予以備份扣留。要求免徵上述利息預扣税的認證程序也將避免備份扣繳。從支付給您的任何備份預扣款的金額將允許作為您的美國聯邦所得税負債的抵免額 ，並可能使您有權退款，只要所需的信息及時提供給國税局。

S-38

FATCA

通常被稱為金融行動特別行政區的規定對向外國金融機構(為此目的廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他金融機構支付票據的利息，扣留30%。除非美國的各種信息報告和盡職調查要求(一般涉及美國人員對這些實體的某些權益或賬户的所有權)得到滿足，或適用豁免，否則非美國實體除外。扣繳款項也可適用於票據銷售收益或贖回收益的支付，儘管根據最近提議的條例(“ 序言”，其中規定納税人可在最後定稿之前依賴這些條例)，不扣繳款項將不適用於支付總收入。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些規定。如果對您施加了任何預扣繳，而您不是外國金融機構，則通常您將有權退還通過提交美國聯邦所得税申報表而扣繳的任何金額，這可能會給您帶來重大的行政負擔。你應該諮詢你的税務顧問，關於金融行動協調委員會對投資票據的影響。

S-39

承保

根據我們與摩根證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)之間的承銷協議中的條款和條件，作為以下幾家承銷商的代表，我們已同意向每一家承銷商出售，而每一家承銷商已各自同意向我們購買與以下承銷商名稱相對的本金票據。

名字		本金 2028高級註釋				本金 2030年高級説明
摩根證券有限公司		$	148,750,000			$	127,500,000
美國銀行證券公司		$	91,000,000			$	78,000,000
法國巴黎銀行證券公司		$	49,000,000			$	42,000,000
花旗全球市場公司		$	49,000,000			$	42,000,000
滙豐證券(美國)公司		$	49,000,000			$	42,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		$	49,000,000			$	42,000,000
SMBC日興證券美國公司		$	49,000,000			$	42,000,000
BMO資本市場公司		$	35,000,000			$	30,000,000
MUFG證券美洲公司		$	35,000,000			$	30,000,000
Scotia Capital(美國)公司		$	35,000,000			$	30,000,000
BBVA證券公司		$	16,625,000			$	14,250,000
CIBC世界市場公司		$	16,625,000			$	14,250,000
荷蘭銀行AMRO證券(美國)有限責任公司		$	14,000,000			$	12,000,000
法國農業信貸證券(美國)有限公司		$	14,000,000			$	12,000,000
加拿大皇家銀行資本市場		$	14,000,000			$	12,000,000
美國銀行投資公司		$	14,000,000			$	12,000,000
公民資本市場公司		$	7,000,000			$	6,000,000
循環資本市場有限公司		$	7,000,000			$	6,000,000
Siebert Williams Shank&Co.		$	7,000,000			$	6,000,000
共計		$	700,000,000			$	600,000,000

承銷協議規定，承銷商購買本合同所列票據的義務是 ，但須經律師批准法律事項和某些其他條件。承銷商在購買任何票據時，有義務購買在此提供的所有票據。承保協議還規定，如果承保人 違約，則不違約的承銷商可以增加，或者票據的發行可能被終止.

承銷商最初建議以本招股章程副刊首頁所列的公開發行價格向公眾提供每套債券，而每批 債券則以各自的公開發行價格向交易商提供，減去不超過2028年高級債券本金0.375%及2030年高級債券本金0.375%的優惠。此外，承銷商可容許，而任何該等交易商可將不超過2028年高級債券本金的0.25%及2030年高級債券本金0.25%的寬減，轉讓予某些其他交易商。票據首次公開發行後，承銷商可以改變公開發行價格和其他銷售條件。承銷商可通過其附屬公司提供和出售票據。

S-40

下表顯示了我們向承銷商支付的與本次發行有關的承保折扣和佣金(以票據本金的百分比表示)。

		由我們支付
每2028份高級説明			1.125%
2030年高級説明			1.125%

在承銷協議中，我們同意：

•

我們將不提供或出售任何期限超過一年的債務證券(可轉換為我們共同的股票的票據和債務證券除外)，從本招股説明書之日起，直至包括結算後一天的日期為止，未經代表事先同意。

•

除上述承保折扣外，我們還將支付與發行有關的費用，我們估計約為400萬美元。

•

我們將賠償承保人的某些責任，包括根據“證券法”修訂的責任，或分擔可能要求承保人就這些責任支付的款項。

因此，我們預計票據將於2020年3月4日或該日前後以 付款方式交付，這將是票據定價之日後的第十個工作日，也就是較低的T+10。“交易所法”第15c6-1條規定，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初在T+10結算，因此，希望在定價日或隨後七個工作日進行票據交易的購買者必須在任何此類交易時指定另一種結算安排，以防止未能達成和解。購票人如希望在下列票據交付日期前進行交易，應諮詢其顧問。

這些票據是新發行的證券，目前沒有已建立的債券交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市的票據，也不打算安排在任何報價系統中引用這些票據。承銷商已通知我們，他們打算在每個系列的票據中建立市場，但他們沒有義務這樣做。承銷商可自行決定，隨時停止在票據中進行任何市場交易。因此，我們不能向您保證，流動性交易 市場將發展為這些票據，您將能夠在特定的時間出售您的票據，或您所收到的價格，當您出售將是有利的。

就票據的發行而言，承銷商可根據1934年“證券交易所法”規定的M條例，進行超額配售、穩定交易和涉及交易的辛迪加。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了一個空頭頭寸。穩定交易涉及在公開市場上購買票據的投標，目的是與債券掛鈎、固定或保持票據的價格。涉及交易的銀團，是指在發行完成後，在公開市場購買債券，以彌補空頭頭寸。穩定涉及 交易的交易和辛迪加可能導致票據的價格高於沒有這些交易的情況下的價格。如果承銷商從事穩定或辛迪加的交易，他們可以在任何時候終止這些交易。

我們和任何一家承銷商都不會對上述交易 可能對票據價格產生的任何影響的方向或大小作出任何表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商均不表示承銷商將從事此類交易，或此類交易一旦開始，將不經通知而終止。

S-41

這些票據只在合法出售的法域出售。

利益衝突

此外，在其業務活動的一般過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以供其自己的帳户和客户的帳户使用。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。某些承銷商或其附屬公司可能持有投標報價票據的任何 系列的一部分。因此，某些承銷商或其附屬公司可以獲得發行的淨收益的一部分。如果任何一個承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係，某些 -這些承銷商或其附屬公司-通常進行對衝，某些其他承銷商或其附屬公司已經對衝，並可能在未來對衝或以其他方式減少，那麼某些其他的承保人或其附屬公司可能會對衝，而某些其他的承保人或其附屬公司可以對衝，他們對我們的信貸敞口符合他們慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過 進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括可能在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其聯營機構亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦他們所購買的證券或金融工具。, 此類證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。美國銀行投資公司(Bancorp Investments，Inc.)是承銷商之一，是託管人的附屬機構。

一些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後與我們或我們的附屬公司進行投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。摩根證券有限責任公司的一家附屬公司是我們循環信貸機構的行政代理人和貸款人。此外，摩根大通證券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)和法國巴黎證券公司(BNP Paribas Securities Corp.)的子公司也為我們的循環信貸安排和聯合簿記管理人提供服務。某些承銷商的附屬公司是我們循環信貸設施下的 放款人。摩根證券有限公司和美國銀行證券公司。在投標報價方面擔任經銷商經理。

銷售限制

對加拿大投資者的銷售

如國家票據所定義的，票據只能作為經認可的投資者作為委託人出售給購買者，或者被視為購買者。45-106 招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省)，是國家文書31-103 中定義的允許客户。登記要求、豁免和現行登記義務。票據的任何轉售必須按照不受適用證券條例招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本“招股章程”補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使。收購人應參照收購人、省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

S-42

根據“國家文書”第3A.3條33-105 承保 衝突(ni 33-105)，承保人無須遵守NI 33-105關於承保人與這一提供有關的利益衝突的披露要求。

PRIIP條例/招股説明書指令/禁止向歐洲經濟區和英國散户投資者出售

這些債券不打算提供、出售或以其他方式提供給 歐洲經濟區和聯合王國(英國)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者係指以下(或多)項中的一人(或多人)：(1)第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正，MiFID II)；或(2)第(EU)2016/97號指令(經修正或取代)所指的客户，該客户將不符合“MiFID II”第(10)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(3)不是第(EU)2017/1129號條例(經修正或取代“招股章程條例”)所界定的合格投資者。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正後，“PRIIP條例”)所要求的提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區或聯合王國的散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區和聯合王國的任何散户投資者提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區和聯合王國的任何散户投資者提供或出售票據的關鍵信息文件，根據“PRIIPs條例”可能是非法的。

聯合王國

每一家承銷商都代表並同意：

(a)

它只傳達或安排傳達任何邀請或引誘從事投資活動(在“2000年金融服務和市場法”(金融服務和市場法)第21節所指的範圍內)的邀請或誘使，而該邀請或誘使只與金融服務和市場法第21條第(1)款不適用於我們或擔保人的任何票據的發行或銷售有關；以及

(b)

它已經並將遵守聯阿特派團的所有適用規定，即它就聯合王國境內、來自或以其他方式涉及聯合王國的任何照會所做的任何事情。

新加坡證券及期貨法產品分類

每名承保人均已承認，本招股章程的增訂本並沒有在新加坡金融管理局註冊為招股章程。因此， 每一承銷商已代表並同意，它沒有提出或出售任何票據，或安排將票據作為認購或購買邀請的主題，也不會直接或間接地向新加坡境內的任何人提供或出售任何票據，或安排將這些票據作為認購或購買邀請的對象，也沒有分發或分發本章程或任何其他文件或材料，不論是直接或間接地向新加坡境內的任何人發出或出售，也不分發或分發與上述票據的要約或銷售或邀請有關的任何其他文件或材料，不論是直接或間接的，也不向在新加坡境內的任何人分發或分發本章程或任何其他文件或材料，不論是直接或間接的：

(a)

按照“新加坡證券和期貨法”(第289章)第4A節的規定，根據“證券和期貨法”第274條的規定，不時修改或修訂“證券和期貨法”(“證券和期貨法”)的機構投資者(“證券和期貨法”第4A節)；

(b)

(A)根據“外地財務條例”第275(1)條所界定的有關人士，或根據“外地財務條例”第275(1A)條，在 內按照“外地財務條例”第275(1)條指明的條件的人；或

(c)

以其他方式依據和按照SFA的任何其他適用條款的條件。

S-43

如該等票據是由有關人士根據“小額信貸協議”第275條認購或購買的，即：

(a)

一家法團(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有一名或多於一名個人所擁有的投資及 的全部股本，而每名個人均為認可投資者；或

(b)

信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，信託的每個受益人都是經認可的 投資者，

證券或以證券為基礎的衍生產品合約(該公司的第2(1)節所界定的每一條款)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據“小額信貸條例”第275條取得票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或有關人士，或因“小額信貸管理局”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

(2)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(3)

依法轉讓的；

(四)

第276(7)條所指明者；或

(v)

如“2018年證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例”第37A條所指明。

新加坡SFA產品分類與SFA第309 b節和2018年“議定書”/“公約”締約方會議條例有關，除非在提供票據之前另有 規定，否則，簽發人已確定並通知所有相關人員(如SFA第309 a(1)節所界定)，這些票據是指定的資本市場產品(如2018年“議定書”/“議定書”/“議定書”規定的)和不包括的投資產品(如MAS通知SFA所界定的)。04-N12：關於投資產品銷售的通知和MAS通知FAA-N16：關於投資產品建議的通知 )。

S-44

法律事項

所提供證券的有效性將由Davis Polk&Wardwell LLP公司轉讓，紐約，紐約。某些法律事項將由Cravath， Swaine&Moore LLP，紐約，承銷商負責。

專家們

FCX公司的合併財務報表出現在FCX公司的年度報告(表格)中(10-k)2019年12月31日終了年度(包括其中所列財務報表 時間表)以及截至2019年12月31日FCX對財務報告的內部控制的有效性，由獨立註冊會計師事務所Ernst&Young LLP審計，如 其報告所述，這些報告包括在其中，並在此以參考方式納入。這些合併財務報表和隨後提交文件的審定財務報表將依據安永有限責任公司關於此類財務報表的報告以及截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的效力，在此依據會計和審計專家事務所的授權納入。

S-45

您可以在其中找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。這些證券交易委員會文件可在網上免費查閲，可在證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站www.fcx.com上查閲。我們網站上的信息不是本招股説明書的補充部分，也不是我們網站內容的一部分，也不是隨附的招股説明書的一部分。

我們正以參考的方式將HECH納入本招股説明書，以補充我們向SEC提交的具體文件， ，這意味着我們可以向您披露重要的信息，請參閲那些被視為本招股説明書補充部分的文件和附帶的招股説明書。我們隨後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。我們根據“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交了以下文件，以及我們根據“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(視為已提交的文件或文件中的信息除外)，直至本章程和所附招股説明書所涵蓋的所有證券的發行終止為止。這份招股説明書(Br}補編和附帶的招股説明書是向SEC提交的登記聲明的一部分。

本招股説明書是對下列文件的補充：

FCX SEC文件		提交的期間或日期
年度報告表格10-K		截止2019年12月31日的財政年度
關於Schedule 14A的最後代理聲明		於2019年4月25日提交(不包括未以參考方式納入2018年12月31日終了財政年度表10-K年度報告第三部分的任何部分)

我們將根據書面或口頭請求，並免費向每一個人，包括任何受益所有人，提供一份我們以參考方式合併的上述文件的副本，其中包括一份補充招股説明書和隨附的招股説明書。如果您打電話或寫信給我們，地址或電話 號碼：Freeport-McMoRan Inc.，注意：投資者關係，亞利桑那州鳳凰城北中央大道333號85004-2189，您可以索取這些文件的副本。(602) 366-8100.

本招股説明書及其附帶的招股説明書或在此或其中所包含的信息，包含了我們作為證物提交給各證券交易委員會文件的某些協議摘要， 以及我們將與本招股章程補充所涵蓋的證券的提供有關的某些協議。本招股章程補編中所載的這些協議的説明和所附招股説明書 或此處或其中所包含的資料看來不完整，並因提及最終協議而受其全部約束或限定。最終協議的副本將通過向我們提出書面或口頭請求而免費提供。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供任何 信息，但本招股説明書、所附招股説明書以及任何相關的免費招股説明書或我們所指的其他信息中所包含或包含的信息除外。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不是，而承保人也不是，提出在任何地區出售這些證券的提議或出售是不允許的 。您應假定，本招股説明書補充、附帶的招股説明書和我們向證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中以參考方式包含和包含的信息只有 在此類文件各自日期的準確性。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

S-46

為本招股章程的目的，本章程所載的任何陳述，或在本招股章程補充書中所載的任何其他隨後提交的文件中所載的陳述，如亦是或被當作是借本説明書內的提述而成為法團，則該陳述或任何其他隨後提交的文件中所載的任何陳述，如亦因本招股章程的規定而修改或取代，則須當作已修改或取代該等陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改及取代，否則不得當作構成本招股章程補充文件的一部分。

S-47

招股説明書

自由港-McMoRan公司

普通股，優先股，債務證券，認股權證，

採購合同和單位

自由港-McMoRan石油天然氣有限公司

擔保

我們可以隨時提供和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同或單位，其數量、價格和條件取決於市場條件和我們發行時的其他因素。我們可以通過代理商、承銷商或交易商或直接向一個或多個購買者，包括現有的股東，提供和出售這些 證券。此類債務證券可由FCX的間接子公司Freeport-McMoRan石油和天然氣有限責任公司提供充分和無條件的擔保。此外，在招股説明書補編中指明的某些出售證券持有人可不時提供和出售這些證券，數額、價格和條件將在提供 證券時確定。我們懇請您在作出投資決定之前，仔細閲讀這份招股説明書和隨附的招股説明書，以及我們參考的文件，這些文件將描述這些證券的具體條款。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼是CX。

您應該仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中引用的文件以及投資前的任何招股説明書。 投資這些證券涉及到一定的風險。請參閲本招股章程第1頁及適用的招股章程增訂本第1頁開始的風險因素，以及我們向證券及交易委員會提交的文件中以 提述的方式納入本招股章程的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充説明。

本招股説明書日期為2019年8月1日。

我們沒有授權任何人提供除 在本招股説明書、我們準備或授權的任何招股説明書補編以及任何相關的免費招股説明書或我們所提到的其他信息中所包含或包含的信息以外的任何其他信息。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果你所處的司法管轄區內，本文件所提供的證券是非法的，或如果你是指導這類活動是非法的，則本文件中提出的提議不適用於你。您應假定，本招股説明書、任何隨附招股説明書(Br})以及我們向證券交易委員會(SEC)提交的任何相關的免費招股説明書中所包含和包含的信息只有在此類文件的相關日期時才是準確的。在這份招股説明書中，所有對FCX、HECH、HERS和CHO的引用都意味着Freeport-McMoRan Inc。與其合併的子公司，以及所有對FM O&G SECH或擔保人的提述，僅指Freeport-McMoRan石油天然氣有限責任公司 ，而不是其子公司。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			1
危險因素			1
自由港-McMoRan公司			1
收益的使用			2
證券説明			3
股本説明			3
債務證券説明			3
擔保説明			3
認股權證的描述			3
採購合同説明			4
單位説明			4
證券形式			4
出售證券持有人			6
分配計劃			7
在那裏你可以找到更多的信息			9
關於前瞻性聲明的信息			11
法律事項			12
專家們			12

i

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的一份註冊聲明的一部分，使用的是一種全新的貨架註冊程序。在這個架子 登記程序，我們可以不時提供和出售任何組合，在本招股説明書中描述的證券在一個或多個發行。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及標題下描述的附加信息，以便找到更多信息。

本招股説明書載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參閲實際文件 以獲得完整信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。本招股章程所包括的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的 登記陳述書的證物合併，你可獲得以下標題下所述文件的副本，在此標題下你可找到更多資料。我們已以參考證物提交或以參考證物納入本招股章程所載的 登記陳述書內。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。

危險因素

投資這些證券有一定的風險。在你投資我們的證券之前，你應仔細考慮我們最近的年度報告(表10-K)中所描述的風險因素( 但不限於)標題風險因素，任何隨後提交的關於表10-Q的季度報告，以及任何 隨後提交的關於表格8-K的當前報告(在每種情況下，不包括以參考方式提供的信息)，以及可能包含在 任何適用的招股章程補編中的風險因素，以及本招股説明書中所列的所有其他信息、任何招股章程以及我們以參考方式納入的文件，對我們證券的投資進行評估。如果這些 風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或業務結果可能會受到重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務運作和財務狀況。請閲讀有關前瞻性陳述的相關信息。

自由港-McMoRan公司

自由港-McMoRan公司(FCX)是一家領先的國際礦業公司，總部設在亞利桑那州鳳凰城。(br}我們經營着規模龐大、壽命長、地理位置各異的資產，擁有大量已探明的、可能存在的銅、金和鉬儲量。我們是世界上最大的公開交易銅生產商之一。我們的資產組合包括印度尼西亞的 Grasberg礦區，這是世界上最大的銅和金礦牀之一；在北美和南美洲有重要的採礦業務，包括亞利桑那州的大型Morenci礦區和祕魯的Cerro 佛得角公司。

我們的主要行政辦公室位於亞利桑那州鳳凰城北中央大道333號，電話號碼 為(602)366-8100。我們有一個網址：www.fcx.com，那裏有關於我們的一般信息。我們網站上的信息不是本招股説明書或任何招股説明書的一部分，也不是我們網站的 內容的一部分。

1

收益的使用

除招股説明書另有説明外，出售證券所得的淨收益將用作一般法人用途。除其他外，這可能包括週轉資本、資本支出和購置的資金籌措、現有債務或其他公司債務的償還或再融資以及其他商業機會；然而，我們目前沒有任何具體計劃使用淨收入。任何將證券發行的淨收益具體分配給某一特定用途的款項，將在發行時確定，並將在隨附的招股説明書補編中加以説明。

除非招股説明書另有説明，否則，如果出售證券持有人出售，我們將不會從 這種出售中得到任何收益。

2

證券説明

本招股説明書載有我們(包括FM O&G)或在招股説明書 增訂本中指明的某些出售證券持有人可能出售的證券的摘要。這些摘要並不是對每個安全性的完整描述。然而，本招股説明書及其附帶的招股説明書載有所提供證券的重要條款。證券發行的條款，包括首次發行價格和給我們的淨收益，將在招股説明書補編中列出，或在我們根據1934年證券交易法(經修正的證券交易法(“交易所法”)提交給證券交易委員會的其他文件中列明，這些文件是以參考方式納入的。

股本説明

有關本公司股本的條款及權利的完整陳述，你須參閲本公司註冊證明書的適用條文、附例及我們以參考方式成立為法團的文件，包括經修訂的表格8-A的註冊陳述書所載的股本説明，其 副本是註冊陳述書的證物，而本招股章程是該註冊陳述書的一部分，並以參照方式在此合併。如有要求，我們的公司註冊證書及附例副本將免費寄給您。請參閲下面可以找到更多信息的其他信息。

債務證券的描述

債務證券將是我們直接無擔保的一般債務。債務證券要麼是高級債務證券，要麼是 次級債務證券。債務證券將在美國和美國國家銀行協會作為託管人的一個或多個單獨的契約下發行。高級債券將以高級契約形式發行。次級債務 證券將在附屬契約下發行。每一個高級契約和從屬契約被稱為契約。任何契約的重要條款將在適用的招股説明書補充中列明。

擔保説明

我們在債務證券項下的義務，包括本金、保險費(如果有的話)和利息的支付，可以由一家或多家相應的契約和適用的招股説明書補充中規定的擔保人提供充分和無條件的擔保。這種擔保人的擔保與 擔保人的所有其他一般義務、無擔保義務和非附屬義務同等。

認股權證的描述

我們可以簽發認股權證，購買我們的債務或股票證券或第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合收取現金或 證券的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並且可以附加 ，也可以與這些證券分離。每一批認股權證將根據我們與一名權證代理人達成的單獨授權協議簽發。將簽發的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重要條款 的説明將在適用的招股説明書補充中列出。

3

採購合同説明

我們可發出購買或出售下列物品的購買合約：

•

美國發行的債務或股票證券或第三方證券、此類證券的一籃子證券、此類證券的指數或 指數，或在適用的招股説明書補編中規定的上述任何組合；

•

貨幣；或

•

商品。

每一項購買合同將賦予持有人購買或出售的權利，並使我們有義務在規定的日期出售或購買這種證券、貨幣或商品，這些證券、貨幣或商品的購買價格可能是以一種公式為基礎的，所有這些都是適用的招股説明書補充規定的。但是，我們可以履行我們對任何採購合同的義務，辦法是按照適用的招股説明書 補充規定，交付這種採購合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值；如果是以基礎貨幣購買的合同，則交付相關貨幣。適用的招股説明書補編還將具體規定持有人可以購買或出售此類證券、貨幣或商品的方法，以及任何加速、取消或終止條款或其他與解決購買合同有關的規定。

採購合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然， 可以在適用的招股説明書補充中規定的範圍內推遲付款，而且這些付款可能是無擔保的，或在某種基礎上預先提供資金。採購合同可要求其持有人以 規定的方式擔保其義務，在適用的招股説明書補充中加以説明。或者，採購合同可要求持有人在簽發採購合同時履行其在採購合同下的義務。我們有義務在有關的結算日結清這種預付的購買合同，這可能構成負債。因此，預付費購買合同將在高級契約或附屬契約下籤發.

單位説明

根據適用的招股説明書補充規定，我們可以發行由一個或多個購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任何組合組成的單位。

證券形式

每種債務證券、認股權證和單位將由向某一特定投資者簽發的明確形式的證書或代表整個證券發行的一個或多個全球 證券代表。正式形式的證書證券和全球證券將以註冊形式發行。確定證券名稱您或您的代名人為該證券的擁有人，併為使 轉讓或交換這些證券或收取利息或其他臨時付款以外的付款，你或你的代名人必須將證券實際交付受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視何者適用而定)。全球證券公司將保存人或其指定人命名為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。保存人擁有一個電腦化系統，該系統將反映每個投資者通過投資者與其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表開設的帳户對 證券的實益擁有權，我們將在下文對此作更全面的解釋。

註冊全球證券

我們可以一種或多於一種全註冊全球證券的形式發行已登記的債務證券、認股權證及單位，而該等證券將存放於適用的招股章程所指明的保存人或其代名人處。

4

補充並以該保存人或被提名人的名義登記。在這種情況下，一個或多個已登記的全球證券將以等於 的面額或總面額的形式發行，等於由註冊的全球證券所代表的證券的總本金或面額的一部分。除非並直至全部以正式註冊形式交換證券為止，已登記的全球擔保不得轉讓，除非是由登記的全球擔保的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何繼承人或這些被提名人作為一個整體轉移。

如果沒有在下文中説明，保存人安排中關於由登記的全球證券所代表的任何證券的任何具體條款將在與這些證券有關的招股説明書補編中加以説明。我們預期下列規定將適用於所有保存安排。

登記的全球擔保中實益權益的所有權將限於在保存人或可能通過參與方持有利益的 人賬户的人，稱為參與人。在發行已登記的全球證券時，保管人將在其賬面登記和轉讓系統中，將參與人的帳户貸記給參與方實益擁有的證券的本金或 面。任何參與發行證券的交易商、承銷商或代理人將指定帳户貸記。登記的全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與者利益的記錄和參與者的記錄上，所有權權益的轉移只能通過保存人保存的記錄來進行，而參與者的記錄則涉及通過參與者持有的人的 利益。一些州的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害你在註冊的全球證券中擁有、轉讓或質押 有利權益的能力。

只要保存人或其代名人是已登記的全球證券的登記擁有人，則該保存人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為根據適用的契約、保證協議或單位協議的所有目的而由已註冊的全球證券所代表的證券的唯一擁有人或持有人。 除下文所述外，註冊全球證券的實益權益擁有人將無權以其名義註冊該全球證券所代表的證券，將不接受或有權接受明確形式的證券的實物交付，也不會根據適用的契約、認股權證協議或單位協議被視為證券的所有者或持有人。因此，在登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依賴保存人對該已登記的全球擔保的程序，如果該人不是參與者，則根據該人擁有其利益的參與者的程序，根據適用的契約、擔保協議或單位協議行使持有人的任何 權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果登記的全球證券的實益權益所有者希望給予或採取持有人有權給予或根據適用的契約、權證協議或單位協議採取的任何行動，登記的全球擔保的保存人將授權持有相關的 實益權益的參與者給予或採取該行動，而參與方將授權通過他們擁有的實益所有人給予或採取該行動，或按通過他們持有的實益所有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息付款，以及就以保存人或其代名人名義登記的 登記的全球證券所代表的認股權證或單位向持有人支付的款項，將以已登記全球證券的登記所有人的身份向保存人或其代名人(視屬何情況而定)支付。FCX、受託人、權證 代理人、單位代理人或FCX的任何其他代理人、受託人的代理人或權證代理人或單位代理人，對記錄中與實益所有權權益在已登記的全球證券中的支付有關的任何方面，或維持、監督或審查與這些實益所有權權益有關的記錄，均無任何責任或法律責任。

我們期望註冊全球證券所代表的任何證券的保管人在收到本金、溢價、 利息或以其他方式分配標的證券或其他財產給註冊全球證券的持有人後，將立即按比例貸記參與方帳户。

5

如保存人的記錄所示，它們在這種已登記的全球安全中各自的實益利益。我們還期望參與者向通過參與者持有的已登記的全球安全中的受益 利益的所有人支付款項，將由常設客户指示和習慣做法來管理，就像現在以不記名形式或以 街道名稱登記的客户帳户所持有的證券一樣，這些參與者將負責。

如果登記的全球證券所代表的任何這些證券的保管人在任何時候不願意或不能繼續作為保存人或不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，而根據“外匯法”登記為結算機構的繼承保存人未在90天內由 us指定，我們將發行確定形式的證券，以換取保存人持有的已登記的全球證券。任何以最終形式發行以換取已登記的全球證券的證券，將以保存人給予有關受託人、授權代理人、單位代理人或其他有關代理人或其代理人的名義登記。預期保存人的指示將根據保存人 收到的關於保存人持有的已登記全球擔保的實益權益的歸屬的指示。此外，我們可以在任何時候確定，任何系列的證券不再由全球證券代表，並將按照上述程序發行確定形式的證券，以換取這種全球安全。

出售證券持有人

出售證券持有人是指在各種私人交易中直接或間接獲得或將不時從我們那裏獲得證券的個人或實體。這些出售證券的持有人可能是與我們簽訂註冊權利協議的一方，或我們可能已同意或會同意將他們的證券登記以作轉售用途。我們證券的初始購買者，以及他們的受讓人、質押人、受贈人或接班人，我們稱之為出售證券持有人，可根據本招股説明書和任何適用的招股説明書不時提供和出售證券。

適用的招股説明書補充將列明每一出售證券持有人的名稱，以及該股出售證券持有人所擁有的普通股的股份數目，這些股份實益地由該出售證券持有人所擁有，而該股股亦包括在該招股章程增訂本所涵蓋的範圍內。

6

分配計劃

FCX和/或出售證券的持有人，如適用，可不時以下列一種或多種方式(或任何組合)出售證券：

•

通過承銷商或經銷商；

•

直接向有限數量的購買者或單一購買者；

•

通過代理人；

•

任何該等方法的組合；或

•

通過招股説明書中描述的任何其他方法。

招股説明書將説明發行證券的條件，包括：

•

任何承保人、交易商或代理人的姓名或名稱；

•

該等證券的購買價格及FCX(如有的話)將收取的收益；

•

任何承保折扣或代理費，以及其他構成承保人或代理人的補償項目；

•

任何首次公開發行的價格；

•

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券上市的證券交易所。

任何首次公開發行的價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可以隨時更改。

如果我們和(或)出售證券的持有人(如果適用的話)在出售中使用承銷商，這些證券將由承銷商為其自己的 帳户購買，並可在一次或多次交易中不時轉售，包括：

•

談判交易；

•

以固定的公開發行價格或者可以變更的價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與現行市價有關的價格計算；或

•

以協商的價格。

除招股説明書另有規定外，承銷商購買任何證券的義務將以慣常的結清 條件為條件，承銷商有義務購買所有此類系列證券(如果有的話)。

我們和/或出售 證券持有人，如果適用的話，可以通過代理不時出售證券。招股説明書將列出參與提供或出售證券的任何代理人以及我們支付給他們的任何佣金。一般來説，任何代理人在其任命期間都將在盡最大努力的基礎上採取行動。

我們和/或出售證券的持有人，如適用的話，可授權承銷商、交易商或代理人向某些買家索取要約，以招股章程增訂本所列的公開發行價格，根據延遲交割合約，向FCX購買證券，並規定在未來某一指定日期付款及交收。這些合同只受招股説明書補充規定的條件約束，招股説明書補充將列出我們為徵求這些合同而支付的任何佣金。

7

根據與FCX和/或銷售{Br}證券持有人(如適用的話)簽訂的協議，承銷商和代理人可有權獲得FCX和/或出售證券持有人(如適用的話)對某些民事責任的賠償，包括根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)承擔的責任，或 就承保人或代理人可能需要支付的付款作出貢獻。承銷商和代理人可以是FCX及其附屬公司的客户、與FCX及其附屬公司進行交易或在正常業務過程中為其提供服務。

每一批證券都是新發行的證券，除在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有其他固定的交易市場。凡將證券出售作公開發行及出售的承保人，均可在該等證券中設立市場，但該等承銷商無須如此做，並可在任何時間不經通知而停止任何市場買賣。證券，除普通股外，可以在全國證券交易所上市，也可以不上市。

8

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。這些證券交易委員會的文件可通過 互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov網站和我們的網站www.fcx.com查閲。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是我們網站內容的一部分。

我們正以參考的方式將HECH納入我們向SEC提交的這份招股説明書中，這意味着我們可以向您披露重要的 信息，向您介紹那些被認為是本招股説明書一部分的文件。我們隨後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節將下列 文件和我們提交的任何未來文件(被視為已提供和未提交的文件或文件中的信息除外)併入證券交易委員會，直至本招股章程所涵蓋的所有證券的發行終止為止。這份招股説明書是向證交會提交的註冊聲明的一部分。

我們現將下列文件以參考資料納入本招股説明書：

SEC文件		提交的期間或日期
表格10-K年度報告		截至2018年12月31日的財政年度(包括我們於2019年4月25日提交的附表14A的最後委託書的部分內容，但以10-K表格的形式特別包含 )。
表格10-q季度報告		截至2019年3月31日的財政季度。
表格8-K的最新報告		2月 11，2019年，2月 25，2019年，3月13日，2019年5月2，2019年5月23日和6月 13，2019年。
表格8-A的登記聲明		1995年6月29日提交，經1996年11月26日提交的表格8-A/A修正案修正，2009年1月26日提交的表格8-A/A修正案進一步修正，2015年8月10日提交的表格8-A/A修正案進一步修正，2016年7月27日提交的表格 8-A/A修正案進一步修正。

如有書面或口頭要求，我們將免費提供上述文件的副本。如果您打電話或寫信給我們，您可以索取這些文件的副本，地址或電話號碼如下：Freeport-McMoRan Inc.，注意：投資者關係，亞利桑那州鳳凰城北中央大道333號85004-2189，(602)366-8100。

這份招股説明書和參考資料包含了我們作為證物提交給各證券交易委員會文件的 某些協議的摘要，以及我們將與本招股説明書所涵蓋的證券的發行有關的某些協議。本招股説明書中所載 所載的這些協議的説明或此處引用的資料看來不完整，並因提及最終協議而受其全部約束或限定。最終協議的副本將通過向我們提出書面或口頭請求，免費提供給您。

我們對在本招股説明書和我們準備或授權的任何招股説明書中引用 所包含和包含的信息負責。我們沒有授權任何人給你任何其他

9

信息，我們不對其他人可能提供的任何其他信息負責。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。如果 您所處的管轄範圍內，本文件所提供的證券是非法的，或您是指導這類活動是非法的，則本文件中提出的 提議不適用於您。您應假定，本招股説明書和隨附的招股説明書補充中所包含並以參考方式納入的信息僅在此類文件各自的日期之前是準確的。

為本招股章程的 目的，本招股章程所載的任何陳述，或在本招股章程的任何其他隨後提交的文件中所載的陳述，如因本招股章程的 的目的而被修改或取代，或被視為以提述方式納入，則須當作已修改或取代該等陳述的任何其他隨後提交的文件中所載的陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改及取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

10

關於前瞻性聲明的信息

這份招股説明書，包括這裏引用的文件，包含“證券法”第27A節和“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。這類前瞻性信息旨在由1995年“私人證券訴訟改革法”提供的前瞻性陳述的安全港覆蓋。這些陳述可以直接在本招股説明書中作出，也可以參照其他文件納入本招股説明書。FCX的代表也可以作前瞻性發言.前瞻性報表是除歷史事實陳述外的所有報表，例如與礦石等級和銑削率有關的預測或預期；生產和銷售數量；單位現金淨成本；經營現金流量；資本支出；我們對我們在印度尼西亞自由港PT自由港2022年淨收入和未來現金流量中所佔份額的預期 ；PT-fi公司的開發、籌資、建設和完成印度尼西亞新冶煉廠；PT-fi在印度尼西亞環境和林業部制定的框架下遵守環境標準的情況； 勘探努力和結果；發展和生產活動、費率和成本；流動資金；税率；出口配額和關税；銅、金和鉬價格變動的影響；遞延公司間利潤對 收益的影響；準備金估計數；完成有待完成的Freeport Cobalt交易；以及今後的股利支付、股票購買和銷售。預期的話，可以.class=‘class 2’>可以，可以.‘class=’class 1‘>再加工可以.’class=‘class 1’>再加工的., 屬性的潛在項和任何類似的 表達式都用於將這些斷言標識為前瞻性語句。股利的申報由我們的董事會(董事會成員)自行決定，並將取決於我們的財務業績、現金 要求、未來前景和董事會認為相關的其他因素。本招股説明書，包括本文引用的文件，也可能包括關於已探明和可能的礦物儲量中不包括 的礦物材料的前瞻性聲明。礦化材料是通過適當間距的鑽孔和/或地下取樣來確定礦體，以支持估算的噸位和平均金屬品位。這種 礦牀在根據對開發費用、單位成本、等級、回收和其他物質因素的全面評價確定法律和經濟可行性之前，不可能成為可採、已證實和可能的儲量。因此，不能保證未列入儲量的估計礦化物質將成為已探明和可能的儲量。

我們警告讀者 ，前瞻性聲明並不能保證未來的業績，實際結果可能與前瞻性聲明中的預期、預期、預測或假設有很大不同。可能使我們的實際 結果與前瞻性報表中預期的結果大不相同的重要因素包括，但不限於銅、金和鉬的供求和價格；礦序；礦山計劃的變化；生產率；裝運的 時間安排；可行性研究的結果；潛在的庫存調整；長期採礦資產的潛在損害；滿足慣常的關閉條件，包括收到關於完成待決的自由港鈷交易的管理批准；在印度尼西亞和巴布亞省普遍存在暴力的潛在影響；印度尼西亞政府批准在2020年3月8日結束的當前出口期間提高PT-FI的出口配額，並在2020年3月8日後延長PT-FI的出口許可證；與地下采礦有關的風險；滿足根據 PT-fi的特別採礦許可證(IUPK)將採礦權從2031年延長到2041年的要求；行業風險；監管變化；政治和社會風險；勞資關係；天氣和氣候相關風險；{br)環境風險；訴訟結果；網絡安全事件；以及第一部分第1A項中更詳細描述的其他因素。我們2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告中的風險因素，我們隨後向證券交易委員會提交的文件對此進行了更新。

請投資者注意，我們的前瞻性陳述所依據的許多假設在作出前瞻性陳述後可能會發生變化，例如，我們無法控制的商品價格，以及生產量和成本，有些方面我們可能無法控制。此外，我們可能會改變我們的業務計劃，這可能會影響我們的結果。我們提醒投資者，我們不打算比季度更頻繁地更新前瞻性報表，儘管我們的假設、業務計劃、實際經驗或其他變化有任何變化，而且我們不承擔更新任何前瞻性報表的義務。

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法律事項

關於將來特別發行的證券，如果在適用的招股説明書中作了説明，這些證券 的有效性將由Jones Walker LLP公司轉讓給我們，並由適用的招股章程補充書中指定的律師轉交給我們和任何承保人或代理人。

專家們

FCX公司2018年12月31日終了年度年度報告(表10-K)所列FCX公司截至2018年12月31日的合併財務報表(包括其中的財務報表時間表)以及截至2018年12月31日FCX對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所Ernst&Young LLP審計，這些報表載於其報告中，列於其中， ，並以參考方式在此註冊。這些合併財務報表和隨後提交文件的審定財務報表將根據安永公司關於此類財務報表的報告以及2018年12月31日根據會計和審計專家等事務所的授權對財務報告進行內部控制的效力納入本報告。

關於FCX截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間未經審計的合併中期財務信息，在本招股説明書中引用 ，安永公司報告説，他們按照專業標準適用了有限的程序來審查這些信息。然而，其2019年5月7日的單獨報告( )包括在FCX截至2019年3月31日的季度表10-Q的季度報告中，並以參考方式納入報告，其中指出，它們沒有審計，也沒有就該臨時財務信息發表意見。因此，鑑於所適用的審查程序的侷限性，對其報告依賴這些信息的程度應加以限制。安永有限公司不受“1933年證券法”(“法案”)第11節關於未經審計的中期財務信息的報告的責任規定的約束，因為該報告不是一份報告或該法案第7節和第11節所指的註冊聲明的一部分；該報告是由 Ernst&Young LLP編寫或認證的。

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