拖拉機供應CO/DE/000091636512/28117,282,0102019FY假的P2Yp7Y303513551027P1YP3Y26.426.425.127.627.026.01.62.51.72.53.01.94.54.54.44.54.54.47.37.37.27.37.37.21.41.61.31.41.61.3000000101000000009163652018-12-302019-12-28iso 4217：美元00009163652019-06-29Xbrli：股票00009163652020-01-2500009163652019-05-0800009163652019-12-2800009163652017-12-312018-12-2900009163652017-01-012017-12-30iso 4217：美元Xbrli：股票00009163652018-12-290000916365一般公認會計原則：StockMenger2016-12-310000916365美國-GAAP：添加劑2016-12-310000916365美國-公認會計原則：國庫2016-12-310000916365us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2016-12-310000916365美國-公認會計原則：減少收入2016-12-3100009163652016-12-310000916365一般公認會計原則：StockMenger2017-01-012017-12-300000916365美國-GAAP：添加劑2017-01-012017-12-300000916365美國-公認會計原則：縮窄股票單位2017-01-012017-12-300000916365美國-公認會計原則：國庫2017-01-012017-12-300000916365美國-公認會計原則：減少收入2017-01-012017-12-300000916365us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-01-012017-12-300000916365一般公認會計原則：StockMenger2017-12-300000916365美國-GAAP：添加劑2017-12-300000916365美國-公認會計原則：國庫2017-12-300000916365us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-300000916365美國-公認會計原則：減少收入2017-12-3000009163652017-12-300000916365一般公認會計原則：StockMenger2017-12-312018-12-290000916365美國-GAAP：添加劑2017-12-312018-12-290000916365美國-公認會計原則：縮窄股票單位2017-12-312018-12-290000916365美國-公認會計原則：國庫2017-12-312018-12-290000916365美國-公認會計原則：減少收入2017-12-312018-12-290000916365us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-312018-12-290000916365一般公認會計原則：StockMenger2018-12-290000916365美國-GAAP：添加劑2018-12-290000916365美國-公認會計原則：國庫2018-12-290000916365us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-290000916365美國-公認會計原則：減少收入2018-12-290000916365一般公認會計原則：StockMenger2018-12-302019-12-280000916365美國-GAAP：添加劑2018-12-302019-12-280000916365美國-公認會計原則：縮窄股票單位2018-12-302019-12-280000916365美國-公認會計原則：國庫2018-12-302019-12-280000916365美國-公認會計原則：減少收入2018-12-302019-12-280000916365us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-302019-12-280000916365us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-280000916365美國-公認會計原則：減少收入2019-12-280000916365一般公認會計原則：StockMenger2019-12-280000916365美國-GAAP：添加劑2019-12-280000916365美國-公認會計原則：國庫2019-12-28TSCO：商店0000916365SRT：母公司2019-12-28TSCO：國家0000916365SRT：SubsidiarisMembers2019-12-280000916365SRT：非保證子程序2019-12-280000916365STPR：TX2018-12-302019-12-2800009163652018-12-292018-12-290000916365TSCO：FranklinKyDcMembers2018-12-302019-12-280000916365TSCO：FranklinKyDcMembers2019-12-280000916365TSCO：MaconGaDcMembers2018-12-302019-12-280000916365TSCO：MaconGaDcMembers2019-12-280000916365TSCO：Brentwood 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

(第一標記)

☒			依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報

截至財政年度(2019年12月28日)

或

☐			依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

從_。

委員會檔案編號000-23314

拖拉機供應公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州						13-3139732
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)						(國税局僱主識別號碼)
維吉尼亞路5401, 布倫特伍德, 田納西州						37027
(首席行政辦公室地址)						(郵政編碼)
登記人的電話號碼，包括區號：						(615) 440-4000

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值.008美元

太古

納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。

是  ☑電話號碼☐

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。

是☐    不☑

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。

是  ☑電話號碼☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。

是  ☑電話號碼☐

請檢查註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易法”第12b條第2款中“大加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：

大型加速箱

☑

加速過濾器

☐

非加速濾波器

☐

小型報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。

是☐電話號碼☑

註冊人的非聯營公司持有的普通股的總市值，根據2019年6月29日納斯達克全球精選市場的收盤價，即註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，大約為美元。10.810億美元。為了本答覆的目的，登記人假定其5%或5%以上的普通股的董事、執行官員和實益所有人是登記人的附屬公司。

註明截至最新可行日期，註冊人每類普通股的流通股數目。

班級						截至2020年1月25日未繳
普通股，面值.008美元						117,282,010

參考文件法團：

登記人2020年股東年會的最後委託書的部分內容以參考方式納入本報告第三部分。

---

項目編號。									表格10-K報表頁
前瞻性陳述									二
第一部分									1
1.			商業			1
1A.			危險因素			9
1B.			未解決的工作人員意見			17
2.			特性			17
3.			法律程序			19
4.			礦山安全披露			19
第二部分									19
5.			註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買權益證券			19
6.			選定財務數據			22
7.			管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析			23
7A.			市場風險的定量和定性披露			38
8.			財務報表和補充數據			39
9.			會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧			72
9A.			管制和程序			72
9B.			其他資料			72
第III部									72
10.			董事、執行幹事和公司治理			72
11.			行政薪酬			73
12.			某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項			73
13.			某些關係和相關交易，以及董事獨立性			73
14.			首席會計師費用及服務			73
第IV部									74
15.			證物及財務報表附表			74
16.			表格10-K摘要			74

i

---

指數

前瞻性陳述或信息

本表格10-K及在本表格10-K中以參考方式包括或合併的陳述，包括某些歷史及前瞻性的資料。所包括的前瞻性陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”(“法令”)的安全港條文作出的。所有陳述，但歷史事實陳述除外，均涉及我們預期或預期會或可能在未來發生的活動、事件或發展，包括未來的資本開支(包括其數額及性質)、商業策略等。業務的擴大和增長以及其他類似的問題都是前瞻性的陳述。為了利用該法提供的安全港，我們正在確定某些因素，這些因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明(無論是口頭或書面陳述)大不相同。這些因素包括(但不限於)國家、區域和地方經濟狀況，影響消費者支出的國家、地區和地方經濟狀況、業務的季節性、商店新產品的時間和接受、銷售商品的時間和組合、採購價格波動(包括通貨膨脹和通縮壓力)，提高現有商店銷售的能力，未能實現我們在技術、基礎設施、數字和全渠道能力方面的投資的預期效益、管理增長和確定合適地點的能力、收購未能產生預期結果、成功管理開支和執行提高毛利率的關鍵舉措的能力、燃料、承運人和其他運輸成本的增加、競爭壓力或最低工資法律和法規導致的工資增長、有利信貸來源的提供、資本市場的總體狀況。, 以目前設想的方式和數量開設新商店的能力、新商店對企業的影響、競爭，包括來自在線零售商的競爭、有效的銷售和營銷舉措、留住供應商的能力、對外國供應商的依賴、吸引、培訓和留住合格僱員的能力、產品責任和其他要求、聯邦、州或地方法規的變化、可能的判決、罰款、法律費用和其他費用、違反信息系統或竊取僱員或客户數據、正在進行和未來可能進行的法律或監管程序、公司信息系統的管理，未能開發和實施新技術、面向客户的技術系統失靈、自然災害或其他災難造成的業務中斷或新技術的實施，包括但不限於新的供應鏈技術、有效的税率變化(包括減税和就業法案的預期影響)、税務當局的審查結果、對進口產品徵收關税或免税額的取消、對財務報告保持有效內部控制制度的能力、會計準則、假設和估計的變化以及第1A項所述的結果。“風險因素”

二

---

指數

第一部分

項目1.  商業

概述

拖拉機供應公司(“公司”或“我們”)是美國最大的農村生活方式零售商(“美國”)。該公司致力於提供休閒農民、農場主和所有享受鄉村生活方式(我們稱之為“鄉村生活方式”)的人的需求。在這裏“生活方式”，以及商人和小企業。拖拉機供應公司，戴爾的飼料和農場供應，和佩特森並以名稱操作網站TractorSupply.com和 Petsense.com我們的商店主要設在城鎮、邊遠大城市市場和農村社區。

該公司有一個可報告的行業部門，即支持農村生活方式的產品的零售銷售。在2019年12月28日，我們在49個州經營了2，024家零售店(1，844家Tractor Supply和Del的零售店和180家Petense零售店)。我們的Tractor供應商店的規模通常在15，000到20，000平方英尺的內部銷售空間，以及額外的外部銷售空間，我們的PetSense商店有大約5，500平方英尺的內部銷售空間。對於拖拉機供應零售地點，我們使用一個標準的設計，為大多數新的內置適合的地點，其中包括約15，500平方英尺的內部銷售空間。我們的在線銷售網站定位於提供超出那些在商店提供的產品的種類，並通過我們的網上購買和貨到商店程序驅動流量進入我們的商店。

經營策略

我們相信，我們的銷售和收益增長是執行我們的業務戰略的結果，其中包括以下幾個關鍵部分：

 

市場利基

我們已經確定了一個專門的市場利基：為所有享受鄉村生活方式的農民、牧場主和所有喜歡鄉村生活的人，以及商人和小企業提供生活方式的需求。通過把我們的產品分類集中在這些核心客户上，我們相信我們與普通商品、家庭中心和其他專業零售商是不同的。我們迎合農村的生活方式，通過在店內和網上方便的購物選擇，為農場、牧場和農村客户提供許多基本的維修需求，從而為市場提供服務。

客户

我們的目標客户是家庭、土地、寵物和牲畜所有者，他們的收入一般高於平均水平，生活費用低於平均水平。我們尋求服務的客户羣，主要生活在城鎮，邊遠的主要大都市市場和農村社區。這一客户羣包括休閒農民、農場主和所有享受鄉村生活方式的人，以及商人和小企業。

客户服務

我們致力於為客户提供可靠的產品供應和方便的、以客户為中心的購物體驗。在我們的商店裏，我們相信我們有動力的，訓練有素的團隊成員提供友好，響應和經驗豐富的建議的能力，幫助我們的客户找到合適的產品來滿足他們的日常需求，以及完成他們鄉村生活方式項目所需的特殊項目。我們還通過我們的電子商務網站(TractorSupply.com)，提供機會讓客户在任何時間、任何地點、以他們選擇的任何方式購物，同時提供增強的產品信息、研究和決策工具，以支持特定主題領域的產品選擇和信息需求。此外，我們在位於田納西州布倫特伍德的商店支持中心設有一個客户解決方案中心，以支持我們的店內和在線客户以及我們的商店團隊成員。我們相信，這種對客户服務的承諾通過個性化體驗促進了強大的客户忠誠度，併為我們的客户提供了我們期望的便利，從而推動了重複的購物

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指數

我們使用第三方供應商來調查和衡量我們的客户服務水平。這個過程允許客户對他們的購物體驗提供反饋。基於第三方供應商的數據，我們相信我們的客户滿意度是最好的。我們仔細地評估了我們從客户那裏得到的反饋，並根據反饋在公司和個人商店實施改進。

商店人員和培訓

我們尋求僱傭住在和欣賞的商店團隊成員。“在這裏”生活方式，包括那些有耕作和牧場背景的人，特別強調一般的維護，馬匹和焊接。我們努力為我們的商店配備有禮貌、高度積極性的團隊成員，並投入大量資源培訓商店團隊成員，通常是與我們的供應商合作。我們的培訓項目包括：

•全面的入職程序，為新成員的新角色做好準備；

•生產性工作場所環境培訓，旨在對團隊成員進行有關公司政策和程序的培訓，內容涉及騷擾、歧視和報復等問題；

•新店開業培訓，使我們的門店經理能夠按照公司的標準開設新店；

•管理培訓計劃，涵蓋所有方面的商店運作，提供更好的服務，並管理團隊成員的經驗；

•關於客户服務和銷售技能的結構化培訓；

•與主要供應商共同製作的在線產品知識培訓；

•領導才能發展計劃，使領導人有能力擴大其目前的貢獻；以及

•與供應商產品演示的年度商店經理會議。

存儲環境

我們的商店的設計和管理是為了使購物成為一種愉快的體驗，最大限度地提高銷售和運營效率。此外，這些佈局使部門空間易於重新分配，併為季節性產品和促銷改變視覺顯示。展示和產品放置信息通常被髮送到商店，以確保商店之間的質量和一致性。我們的商店佈局和視覺展示旨在為顧客提供一種熟悉和方便的感覺，以增強購物體驗。信息標誌位於關鍵產品類別，以方便客户進行購買決策和商品位置。這些標識為客户提供了產品質量的比較、清晰的定價、關於產品效益的有用信息以及適當的配飾建議。此外，我們的商店團隊成員穿着非常顯眼的紅色背心、圍裙或帶有名牌的工作服，我們的客户服務櫃枱和結賬櫃枱位於店前附近。

商品採購

我們為所有想要享受的人提供各種各樣的產品。“在這裏“生活方式，以及商人和小企業。我們的產品分類是為滿足我們在不同地理市場的客户的需求而量身定做的。我們的產品系列包括高質量、信譽良好的品牌和獨家品牌產品的廣泛選擇，並有強大的庫存庫存支持，每家商店大約有15 500至20 000種產品，在線上有超過125 000種產品。2019財政年度，沒有一種產品佔我們銷售額的10%以上。我們全面挑選的商品包括下列主要產品類別：

•馬、牲畜、寵物和小動物產品，包括它們的健康、護理、生長和遏制所必需的物品；

•五金，卡車，拖曳，工具產品；

•季節性產品，包括暖氣、草坪和花園用品、動力設備、禮品和玩具；

•工作/娛樂服裝及鞋類；及

•用於農業和農村的維修產品。

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指數

下表列出2019、2018和2017財政年度各主要產品類別的淨銷售額百分比：

			佔淨銷售額的百分比
			財政年度
產品類別：			2019						2018						2017
牲畜和寵物			47		%				47		%				47		%
五金工具和卡車			21						22						22
季節性禮品及玩具產品			20						19						19
服裝和鞋類			8						8						8
農業			4						4						4
共計			100		%				100		%				100		%

我們的採購團隊不斷審查和更新我們的產品分類，以響應客户的需求，並提供新的，相關的產品。我們致力於提供關鍵的產品，我們的客户定期使用，以滿足他們的生活方式和維護需要，重點是消費，可用和可食用(“C.U.E”)。產品。主要產品類別包括但不限於牲畜飼料和牀上用品、寵物食品、潤滑劑和各種季節性產品，如取暖、蟲害防治和麻繩。

我們的產品是通過國內和國際供應商採購的，每個供應商都遵守指導我們關係的行為準則。我們的業務不依賴於任何一個供應商或特定的供應商羣體。我們從大約975個供應商中購買我們的產品，沒有一個供應商在2019財政年度佔我們採購的10%以上。2019財政年度，大約375家核心供應商佔我們商品採購的90%。我們沒有遇到任何重大困難為我們的產品獲得令人滿意的替代供應來源。我們相信，我們幾乎所有的產品都有充足的供應來源，而且成本也相當接近。我們沒有與我們的任何產品供應商簽訂長期的材料合同承諾。

我們的採購團隊專注於商品採購、供應商線評以及新產品和新項目的測試。我們還聘請了一個專門的庫存管理團隊，專門負責預測和庫存補充，一個專注於分類規劃的堅定的商品計劃團隊，以及一個專門的定價團隊，旨在優化我們產品的市場定價。通過這些團隊的共同努力，我們繼續致力於提高我們的整體庫存生產率和庫存狀況。

知識產權

我們的子公司，德克薩斯州Tractor Supply Co.，LP(“TSCT”)，擁有美國專利和商標局(USPTO)註冊的各種服務商標，包括TSC^®, 拖拉機供應公司^®, TSC拖拉機供應公司^®，以及用於零售服務的梯形設計。我們認為這些服務標記，以及伴隨的商譽和名稱的認可，是我們業務的寶貴資產。TSCT還擁有其他幾個零售服務商標，其中一些已在USPTO註冊，有些已提交USPTO待決的註冊申請。

除了銷售具有全國知名製造商品牌的產品外，我們還銷售一些我們認為對我們的業務很重要的獨家品牌為我們生產的產品。這些獨家品牌是由多家供應商為我們製造的，併為國家品牌提供了替代產品，這有助於為我們的客户提供價值，並將我們定位為目的地零售商。

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指數

我們的獨家品牌分別佔2019和2018年總銷售額的31%，佔2017年總銷售額的32%。我們的獨家品牌包括：

•			4健康®(寵物食品和用品)			•			製片人的驕傲® (牲畜和馬飼料和用品)
•			Bit&Bridle®(服裝及鞋類)			•			紅棚®(禮品、收藏品和户外傢俱)
•			藍山® (服裝)			•			雷德斯通® (取暖產品)
•			施密特® (服裝及鞋類)			•			獵犬®(寵物食品和用品)
•			縣線®(牲畜、農場和牧場設備)			•			裏奇克特®(服裝)
•			杜莫®(牲畜和馬飼料和用品)			•			皇家翼® (鳥類飼料和用品)
•			地基® (草坪和花園用品)			•			旅行者® (卡車和汽車產品)
•			胡斯基® (户外動力設備)			•			樹線® (狩獵用具及附件)
•			JobSmart®(工具)			•			TSC拖拉機供應公司® (拖車、卡車工具箱和動物)
									(牀上用品)
•			爪子® (寵物食品和用品)			•			未馴服®(寵物食品)

上述獨家品牌已在USPTO註冊為某些產品的商標，並已向USPTO申請其他產品的註冊。

我們的商標和服務商標註冊有不同的到期日，但是，只要我們繼續使用這些商標並及時更新註冊，註冊的期限可能是永久的。

我們相信，我們的知識產權，包括上述商標和服務商標，以及某些商品名稱、域名、專利和版權，具有重要的價值，是我們商品和營銷戰略的重要組成部分。

分佈

我們目前經營一個分銷設施網絡，為商店提供商品並交付通過以下方式訂購的產品。TractorSupply.com。在2019年財政年度，我們的Tractor供應商店通過這個網絡接收了大約74%的商品，而剩下的商品則直接從我們的供應商運往我們的商店或客户。我們相信，這種流動有助於及時有效地分配商品，以提高庫存庫存狀況，減少運費，並提高庫存週轉率。我們的配送設施位於亞利桑那州、喬治亞州、印第安納州、肯塔基州、馬裏蘭州、內布拉斯加州、紐約、得克薩斯州和華盛頓，總面積達610萬平方英尺。我們還使用第三方經營的進口中心和混合中心，提供額外的分銷能力.2019年財政年度，我們在位於紐約法蘭克福的東北新配送中心完成並開始了航運業務。

我們選擇我們的配送設施的地點，以儘量減少物流成本，並優化從配送設施到我們的商店的距離。我們的配送中心利用倉庫和勞動力管理工具來支持庫存的計劃、控制和處理。我們通過使用運輸管理系統來管理我們的進出境運輸活動。我們使用多個通用的運輸工具進行儲存，並直接運送給客户。我們管理我們的運輸成本通過承運人談判，監督運輸路線，並安排交貨。

市場營銷

我們利用“每日價值價格”的理念，始終如一地以有競爭力的價格提供我們的產品，輔之以全年戰略規劃的促銷活動。為了推動商店的流量，並將我們定位為目的地零售商，我們通過各種數字和社會媒體舉措、報紙通告、以客户為目標的直接郵件、直接電子郵件以及有限的電視、廣播和其他有限的媒體渠道，促進商品的廣泛選擇。鄰居俱樂部忠誠度計劃增強了我們與最好的客户建立聯繫的能力。 供應商經常通過提供臨時降低成本和兑現優惠券來支持這些特定的項目。我們的供應商還為我們的團隊成員提供產品展示和夾具設計、小冊子、店內活動支持、客户教育的採購材料以及產品知識等方面的幫助。

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指數

全頻道

客户是我們唯一關注的焦點，我們的首要任務是確保他們能夠以最方便的方式與我們合作，無論是在我們的商店，在我們的網站上，還是通過我們的客户解決方案中心。我們的目標是隨時隨地提供，以任何方式我們的客户選擇與我們的品牌。我們為顧客提供了購物的機會，使他們的購物方式符合他們的生活方式，對他們來説也是最方便的。我們的重點是提供全面的移動體驗，同時保持直截了當的購物體驗，以進一步提供我們的客户所需的便利。我們提供網上購買和在店內取貨程序，為顧客提供方便的渠道，讓他們可以從我們的店內取回商品。此外，我們的在線體驗提供了一個廣泛的產品分類，包括一個直接向消費者分類延伸我們的通道超出我們的商店地點，以及方便和有用的內容，是與他們的生活方式有關。我們為客户提供了將產品直接運往我們的零售商店或他們的家庭或辦公室的能力。我們利用我們的分銷設施網絡來支持我們的電子商務活動。我們的數字能力進一步增強了我們在店內的購物和客户服務體驗，使我們能夠在任何時間、任何地點、以他們選擇的任何方式與我們的客户接觸，並將我們的目標市場擴展到我們目前的零售商店以外。

管理和團隊成員

截至2019年12月28日，我們僱用了大約16，000名全職和16，000名兼職拖拉機供應小組成員.在高銷售量期間，我們通常全年僱用額外的兼職團隊成員。我們不是任何集體談判協議的當事方。

我們的商店業務被組織成不同的區域，每個區域都由一位地區副總裁領導。我們有兩個內部諮詢委員會，一個由店鋪經理組成，另一個由地區經理組成，這些小組為運作計劃提供基層意見，併為建議的最佳做法提供連鎖認可。

我們所有的團隊成員都參加了我們的各種獎金獎勵計劃之一，這些項目提供了根據團隊和/或公司績效獲得額外報酬的機會。除了獎金獎勵計劃外，我們還為符合條件的團隊成員提供了參加員工股票購買計劃和401(K)退休儲蓄計劃的機會。我們還分擔向符合條件的團隊成員提供的醫療保險費用，團隊成員從公司購買的商品可享受折扣。

在內部資源允許的情況下，我們鼓勵內部環境的提升。我們還提供內部領導能力發展計劃，以使我們的高潛力團隊成員為更大的責任做好準備。我們目前的地區經理和商店經理的平均任期分別約為9年和6年。我們相信，內部促銷加上僱用具有零售經驗的個人，將提供必要的管理結構，以支持我們的長期戰略增長計劃。

持續改進

我們致力於持續改進項目，以推動整個組織的變革。利用數據分析和團隊成員參與，我們檢查業務流程並確定降低成本、推動創新和提高效率的機會。我們與來自業務多個領域的團隊成員一起實施了許多持續改進項目，以評估關鍵業務和實施流程變更。團隊成員被授權並期望挑戰當前的範式和改進流程。管理層鼓勵所有團隊成員參與決策過程，定期徵求團隊成員的意見和建議，並將建議納入我們的改進活動。

管理信息和控制系統

我們在管理信息和控制系統上投入了資源，以提供傳奇的客户服務，並在正確的時間在正確的地點交付正確的產品。這包括使用數字技術集成客户體驗在商店，在線，並通過我們的客户解決方案中心，該中心為客户提供購物的能力，隨時隨地，以任何方式，他們選擇。我們的主要平臺包括：

•銷售點制度；

•店內流動；

•電子商務平臺；

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指數

•補充和分配製度；

•採購演示和庫存管理工具；

•倉庫和運輸管理系統；

•商店和供應鏈的勞動管理工具；

•價格優化體系；

•供應商採購訂單控制系統；

•商業情報和分析工具；以及

•顧客忠誠度體系。

這些系統是通過企業資源規劃系統集成的。這個ERP系統從最初的訂單到最終的銷售和與我們的財務系統的接口跟蹤商品。

我們繼續投資於技術，以支持商店、在線和分銷設施的擴展，以及我們的長期戰略增長計劃，重點是改善所有渠道的客户體驗。我們還繼續評估和改進我們的系統的功能，以最大限度地提高其有效性。這些工作包括正在進行的硬件和軟件評估、刷新和升級，以支持最優的軟件配置和應用程序性能。我們計劃繼續投資於信息技術，並實施效率驅動系統增強.我們將繼續評估用於提高生產力的技術，如人工智能、自動化軟件、量子計算和其他技術。我們還維護並繼續加強我們的信息系統的安全性，以幫助保護和防止未經授權訪問我們的客户、僱員、供應商和其他公司機密數據的個人信息，並確保我們遵守行業隱私法律和標準。這些努力的總體目標是改進業務流程，維護安全、高效和穩定的系統，並使我們的業務能夠持續增長和成功。

佩特森

佩特森是一家小盒子寵物專業供應零售商，專注於滿足寵物主人的需求，主要是在中小型社區，並提供各種寵物產品和服務。在2019年12月28日，我們在26個州共經營了180家Petense商店，擁有大約500名全職和1，000名兼職團隊成員，以及一個電子商務網站(Petsense.com)。佩特森擁有其獨家品牌的註冊商標，TrueSource^®寵物食品，佩特森的名字是在USPTO註冊的。

增長戰略

拖拉機供應公司相信，我們可以通過成為最可靠的相關產品和服務的供應商來擴大我們的業務。在這裏“生活方式，通過個性化體驗創造客户忠誠度，併為我們的客户在任何時間、任何地點、以他們選擇的任何方式提供便利。我們的長期增長策略是：(1)通過新開店和擴大全方位渠道能力來推動利潤增長，從而將我們的網站產品內容、社交媒體、數字和在線購物體驗捆綁在一起，吸引新客户並提高忠誠度；(2)通過利用分析技術提供傳奇客户服務、經驗豐富的建議和個性化體驗，建立以客户為中心的合作關係，(3)通過獨家和全國性品牌提供各種相關的產品和服務，並繼續通過我們的測試和學習戰略引進新產品和服務；(4)通過投資於基礎設施和工藝改進來增強我們的核心和基礎能力，這些基礎設施和工藝改進將支持增長、規模和敏捷性，同時改善客户體驗；(5)在出現機會時，通過選擇性收購擴大業務，增加互補業務，並加強對新市場和現有市場的滲透，以補充有機增長。

實現這一戰略需要一個基本的重點：(1)通過發展整個組織的技能、人才和領導能力，組織、優化和增強我們的團隊成員的成長能力；(2)實施業務效率舉措，包括利用技術和自動化，調整我們的成本結構，以支持提高利潤率和降低成本的新業務能力。

在過去的五年中，我們經歷了相當大的銷售增長，導致複合年增長率約7.9%。我們計劃在2020年財政年度開設大約80家新的拖拉機供應店和10至15家新的佩特森商店，銷售面積增加約4.5%。在2019年財政年度，我們開設了80家新的拖拉機供應店和8家新的佩特森商店。2018年財政年度，我們開設了80家新的Tractor供應店和18家新的Petense商店。這意味着銷售面積在2019財政年度增加約4.3%，2018年財政年度增加4.9%。

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指數

在2019年12月28日，我們在49個州經營了2，024家零售店(1，844家Tractor Supply和Del的零售店和180家Petense零售店)。鑑於我們所針對的社區的規模，我們相信在許多現有的和新的市場中，有足夠的機會發展新的商店。我們開發了一種經過驗證的選擇商店地點的方法，併為新的拖拉機供應商店確定了600多個額外的市場。我們也相信，有多達1，000佩特森商店的機會。我們大約55%的商店位於獨立大樓，45%位於條形購物中心。我們租賃了大約94%的商店，並擁有剩下的6%。

競爭

我們在競爭激烈的零售業經營。主要的競爭因素包括商店的位置、實現方案、價格、商品質量、庫存一致性、商品分類和展示、產品知識、在線競爭對手和客户服務。我們與百貨零售商、家庭中心零售商、寵物零售商、特產和折扣零售商、獨立經營的零售農場和農場商店、眾多私營地區農場連鎖店和農場合作社以及基於互聯網的零售商競爭。然而，我們相信，我們通過專注於我們為生活在農村生活方式的顧客而專門的市場利基，成功地將自己與許多零售商區分開來。見1A中關於競爭的進一步討論。本年報表格10-K的“危險因素”。

季節性與天氣

我們的生意是季節性的。歷史上，由於季節性產品的銷售，我們的銷售額和利潤在第二和第四財政季度中是最高的。我們在第一會計季度經歷了最高的庫存和應付帳款餘額，用於購買季節性產品以支持春季銷售季節的更高銷售量，並再次在第三財政季度為寒冷天氣銷售季節的更高銷售量提供支持。我們相信，我們的業務可以更準確地評估，因為不同的天氣模式每年都會改變銷售和利潤的時間，特別是在第一和第二財政季度以及第三和第四財政季度之間，所以我們可以更準確地評估各季度的業績，而不是季度。

歷史上，天氣狀況，包括秋季和冬季異常温暖的天氣，以及春季和夏季異常涼爽的天氣，影響了我們銷售的時間和數量，也影響了我們的經營結果。此外，極端天氣條件，包括冰雪風暴、洪水和風力破壞、颶風、龍捲風、極端降雨和乾旱，都對經營結果產生了負面和積極的影響，這取決於這些條件的嚴重程度和持續時間。我們的戰略是管理產品流動，調整商品種類和庫存深度，以利用季節性需求趨勢。

管理和遵守環境事項

我們的業務受到許多聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規都是通過或頒佈的，對向環境排放材料或其他與保護環境有關的物質進行管理。我們致力於遵守所有適用的環境法律和法規。我們還致力於成為一家環境更可持續的公司。這一承諾通過我們的環境可持續性計劃(即我們的環境可持續性計劃)得到證明。通過這一計劃，該公司實施了一系列旨在減少我們對環境的影響的舉措。這些舉措包括安裝能源管理系統、LED照明、高效率的供暖/空調系統。以及在我們的商店，配送設施和商店支持中心的回收計劃。我們的商店支持中心和我們位於亞利桑那州Casa Grande和紐約Frankfort的配送中心都獲得了LEED(能源和環境設計的領導地位)銀證書，用於環境可持續的設計、建造和運營。我們還在田納西州布倫特伍德的商店支持中心安裝了太陽能陣列，在田納西州亨德森維爾的拖拉機供應商店安裝了太陽能陣列。

2018年12月，作為公司管理計劃的一部分，我們宣佈了到2025年將設施碳排放量從2015年基線減少25%的目標。

更多信息可在我們網站的年度可持續性報告中找到。

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指數

有關執行主任的資料

根據表格10-K的一般指示G(3)，以下清單列於本報告第一部分，以代替將於2020年5月7日舉行的股東年會的委託書。

以下是登記人所有執行幹事的姓名和年齡清單，列明每名登記人員擔任的所有職位和職位，以及至少在過去五年中每個人的主要職業和就業情況：

名字			位置			年齡
Harry A.Lawton，III			總裁兼首席執行官			45
庫爾特·巴頓			執行副總裁-首席財務官兼財務主任			48
小本傑明·F·帕裏什。			執行副總裁-總法律顧問兼公司祕書			63
羅伯特·D·米爾斯			執行副總裁-首席技術、數字商業和戰略幹事			47
約翰·奧爾德斯			執行副總裁-倉庫主任			44
喬納森·S·埃斯特普			執行副總裁-首席採購官			40
Christi C.Korzekwa			高級副總裁-市場推廣			54
科林·W·洋基			執行副總裁-供應鏈總監			42

哈里·A·勞頓(HarryA.Lawton)，三世於2020年1月13日被任命為總裁兼首席執行官。勞頓先生曾任梅西公司總裁。2017年9月至2019年12月。在此之前，勞頓先生曾在eBay公司擔任北美高級副總裁。自2015年5月以來。勞頓先生曾在家得寶公司擔任過許多領導職務。2005年至2015年，包括Merchandising高級副總裁和家得寶在線業務主管。自2019年1月以來，勞頓一直擔任密封空氣公司的董事，並曾擔任布法羅野生翅膀公司的董事。2016年10月至2018年2月。

庫爾特·D·巴頓(Kurt D.Barton)於2019年2月被提升為執行副總裁-首席財務官和財務主管，自2017年3月起擔任高級副總裁-首席財務官和財務主任。在此之前，巴頓先生自2016年2月起擔任公司高級副總裁兼主計長，巴頓先生在2002年7月至2009年2月擔任內部審計主任後，於2009年2月擔任副總裁兼主計長。巴頓先生自1999年加入該公司以來，一直擔任其他各種會計領導職務。巴頓先生是一名註冊會計師，1993年開始他在公共會計領域的職業生涯，在安永有限公司工作了六年。

小本傑明·F·帕裏什。自2016年2月起擔任公司執行副總裁-總法律顧問和公司祕書，自2010年10月起擔任公司高級副總裁-總法律顧問和公司祕書。帕裏什先生曾擔任MV運輸公司執行副總裁和總法律顧問。帕裏什先生於1998年至2008年擔任中央停車公司高級副總裁兼總法律顧問。

羅伯特·D·米爾斯(Robert D.Mills)自2018年8月以來一直擔任執行副總裁--首席技術、數字商業和戰略官，在此之前，他自2014年2月起擔任高級副總裁-首席信息官。米爾斯先生從2011年10月起擔任烏爾塔美容公司的首席信息官，直到他加入該公司。從2005年到2011年，米爾斯先生擔任西爾斯控股公司在線業務部門的副總裁、首席信息官，他於2001年開始擔任信息技術客户關係領袖。2001年以前，米爾斯先生曾在Allstate Insurance、Rockwell國際電信部和家庭金融公司擔任過職務。自2018年3月以來，米爾斯一直擔任B&G食品公司的董事。

約翰·P·奧迪(John P.Ordus)自2015年8月以來擔任高級副總裁--商店業務部的高級副總裁，於2020年2月晉升為執行副總裁--商店主管。在此之前，Ordus先生從2010年6月起擔任該公司的區域副總裁，並自2008年9月起擔任該公司的區域董事。Ordus先生於2002年2月加入該公司，擔任地區經理，此前Ordus先生自1988年1月以來一直擔任優質農場和車隊的職務。

喬納森·S·埃斯特普於2020年2月被提升為執行副總裁兼首席採購官，自2017年4月以來一直擔任Merchandising將軍的高級副總裁。在此之前，ESTEP先生從2014年2月起擔任公司副總裁，擔任部門商品經理。自2008年1月重新加入該公司以來，埃斯泰普還曾擔任過其他各種商品銷售方面的領導職務。

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指數

Christi C.Korzekwa自2015年2月起擔任營銷高級副總裁，自2012年2月加入該公司以來一直擔任營銷副總裁。在加入該公司之前，Korzekwa女士曾擔任藍天公司高級副總裁、客户服務主任。她在家得寶公司工作。2004年至2011年，在營銷和廣告方面發揮越來越重要的作用，最近擔任營銷高級主任。在加入家得寶之前，Korzekwa女士在TM廣告公司工作了17年，最近擔任他們的高級副總裁，全球媒體總監。

科林·W·洋基於2020年2月晉升為執行副總裁兼供應鏈總監，他自2015年11月加入公司以來一直擔任供應鏈高級副總裁。2013年至2015年，北方佬曾擔任內曼·馬庫斯(NeimanMarcus)物流部副總裁。在此之前，北方佬先生自2004年以來一直在物流和供應鏈方面擔任各種領導職務。他以騎兵軍官、美國陸軍上尉的身份開始了他的職業生涯。

補充資料

我們向證券交易委員會(“SEC”)提交報告，包括表格10-K的年度報告，表10-Q的季度報告，表格8-K的當前報告以及其他需要的報告。我們是一個電子備案者，證券交易委員會在sec.gov它包含報表、代理和信息語句以及我們提交的其他信息。

我們通過我們的互聯網網站免費提供，TractorSupply.com，我們關於表格10-K的年度報告，關於表格10-Q的季度報告，關於表格8-K的當前報告，以及在這些材料以電子方式提交或提供給證券交易委員會之後，在合理可行的情況下對這些報告的所有修正。我們網站上提供的信息不屬於本報告的一部分，因此，除非這些信息在本報告的其他地方被特別引用，否則不會以參考的方式納入。

項目1A. 危險因素

我們的業務面臨許多風險。以下描述了我們目前意識到並認為具有重大意義的風險。如果發生以下風險因素中所描述的任何事件或情況，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到嚴重影響，我們的普通股的交易價格可能會下降。這些風險因素應與本表中的其他信息一起閲讀。

一般的經濟狀況可能會對我們的財政表現產生不利影響。

我們的經營結果可能對影響消費者支出(包括自由支配支出)的整體經濟狀況的變化很敏感。影響可支配消費收入的經濟狀況的減弱，如就業水平降低、商業或政治條件的不確定性或變化、利率上升、税率上升、燃料和能源成本上升、勞動力和醫療成本上升、自然災害或恐怖行為的影響、普遍的健康流行病和其他問題，都可能減少消費者支出，或使消費者轉向競爭對手。可支配支出水平普遍下降，消費者可自由支配支出轉向競爭對手，或將可自由支配支出轉移到我們銷售的利潤較低的產品上，可能導致淨銷售額下降，庫存週轉率下降，庫存進一步減少，利潤率下降導致盈利能力下降。

不保護我們的聲譽可能會對我們的品牌或我們的任何獨家品牌產生實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於拖拉機供應商的價值和實力，包括我們的獨家品牌。拖拉機的供應名稱是我們的業務不可或缺的，以及實施我們的戰略，擴大我們的業務。維護、推廣和定位我們的品牌將在很大程度上取決於我們的營銷和銷售工作的成功，以及我們提供高質量商品和持續、高質量客户體驗的能力。如果我們未能達到這些目標，或如果我們的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受損，我們的品牌可能會受到不利影響。不遵守或指控不遵守道德、社會、產品、勞動、數據隱私和環境標準也可能損害我們的聲譽，並可能導致各種不利的消費者行為。這些事件中的任何一個都可能導致收入減少或對我們的業務產生不利影響。

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指數

我們可能無法增加現有商店的銷售額。

我們的現有商店的可比商店銷售額波動，定義為營業至少12個月的商店的銷售額。各種因素影響我們現有商店的可比商店銷售額，其中包括：一般的零售銷售環境、我們有效採購和分銷產品的能力、商品種類的變化、競爭、我們地點彼此或其他競爭零售商地點的鄰近程度、網上零售商的增加、當前的經濟狀況、顧客對我們產品的滿意程度、零售定價、促銷活動的時間、新商品的發佈、營銷計劃的成功，等等。以及天氣狀況。這些因素可能會導致我們現有商店的可比銷售結果與以往時期和預期大不相同。過去的不划算的商店銷售額並不是未來業績的指標，也無法保證我們的可比商店銷售額在未來不會下降。

採購價格波動，包括通脹和通縮壓力，可能會對我們的財務表現造成不利影響。

雖然我們不能確定通貨膨脹和通貨緊縮對我們的業務的全部影響，但我們相信我們的銷售和經營結果都受到這兩者的影響。我們在某些產品和服務的定價方面受到市場風險的影響，其中包括穀物、玉米、鋼鐵、石油、棉花和其他商品，以及關税、關税、柴油和運輸服務，因此，我們可能會受到產品成本的通貨膨脹和通縮壓力，這可能會影響消費者的需求，因此，銷售和毛利率。我們的戰略是減少或減輕採購價格波動的影響，主要是通過利用供應商激勵計劃、增加購買量的規模經濟、調整零售價格、在保持產品質量的同時有選擇地從最有競爭力的供應商那裏購買。如果我們降低採購價格波動的策略無效，我們的財務業績可能受到不利影響。

天氣狀況可能會對我們的財務業績產生重大影響。

天氣狀況影響到產品的需求，在某些情況下影響到產品的供應，而這反過來又會對價格產生影響。從歷史上看，天氣狀況，包括秋冬季節異常温暖的天氣，以及春季和夏季異常涼爽的天氣，影響了我們銷售的時間和數量，也影響了我們的運營結果。此外，極端天氣條件，包括冰雪風暴、洪水和風力破壞、颶風、龍捲風、極端降雨和乾旱，也影響了運營結果。雖然極端天氣狀況可以通過增加受影響地點對應對天氣狀況及其影響所需產品的需求而對我們的經營結果產生積極影響，但它們也可能對我們的業務產生負面影響，這取決於這些條件的嚴重程度和時間長短，原因是商店關門、商店或商品受損，或由於天氣原因顧客無法在我們的商店購物。我們的戰略是管理產品流動，調整商品種類和庫存深度，以利用季節性需求趨勢。如果這種策略不起作用，天氣可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們的銷售和營銷活動可能無法提供預期的結果。

我們相信，我們過去的業績一直是基於，未來的成功將在一定程度上取決於是否有能力制定和執行具有有效營銷計劃的銷售計劃。這些商品銷售計劃和營銷計劃可能不會帶來預期的結果，也無法保證我們將正確識別和及時應對不斷變化的趨勢、消費者偏好和期望。此外，對我們的商品產品的負面宣傳，無論是否有效，都可能使消費者不願購買我們提供的產品。如果我們誤判市場或我們的營銷計劃不成功，我們可能會積壓不受歡迎的產品，並被迫採取存貨減值或零售價格降低，對我們的盈利能力有重大的不利影響。不及時執行和推廣這些措施，可能會損害我們的業務發展能力，對我們的經營結果和財務狀況可能產生重大的不利影響，而關鍵商品的嚴重短缺也會對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

增長所需的資本可能無法獲得。

建造或收購新商店、商店支助中心設施、分銷設施或其他設施、改造和翻新現有設施以及投資於信息技術都需要大量資金。在過去，我們的增長是通過內部產生的現金流和銀行借款來提供的，我們無法產生預期的現金流可能會損害我們的增長。此外，資本市場和信貸市場的混亂可能會對銀行履行承諾的能力產生不利影響。

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指數

作為貸款機制締約方的銀行履行其融資承諾的能力。如果這些銀行在短時間內遭遇資本和流動性短缺，或者遇到過多的借款請求，它們可能無法履行它們對我們的融資承諾。此外，緊縮的放貸做法可能會使我們的房地產開發商難以在可接受的貸款條款和條件下獲得融資。不利的貸款條件可能會影響我們開設門店的時間，並對我們在理想地點開設新店的能力產生實質性影響。

由於不確定性、監管的改變或加強、融資替代方案的減少或重大金融機構的倒閉，資本和信貸市場的長期混亂可能會對我們獲得業務所需的流動性產生不利影響。任何干擾都可能要求我們採取措施，在市場穩定之前，或在市場穩定之前，或在可安排替代信貸安排或滿足我們業務需求的其他融資安排之前，採取相應措施。此類措施可能包括推遲資本支出，以及減少或取消未來的股票回購、現金紅利或其他可酌情使用的現金。

不按目前設想的數量和方式開設和管理新商店，可能會對我們的財務產生不利影響。

表演。

我們的商業戰略的一個組成部分，包括擴大我們的商店基礎，通過新的商店開設。這一擴張戰略取決於我們能否找到合適的地點，我們還面臨着來自許多零售商和其他商家的競爭。如果我們不能實施這一戰略，我們增加銷售、盈利能力和現金流的能力可能會受到很大的損害。如果我們無法按我們預期的方式開設新店(除其他原因外，包括工地批准或建築工程未預料到的延誤)，我們的銷售增長可能會受到阻礙。

當我們實施這一擴張戰略時，我們可能還會遇到管理或運營方面的挑戰，這些挑戰可能會阻止銷售、盈利能力或現金流的任何預期增長。我們管理我們計劃中的擴展的能力取決於我們現有信息系統的充分性、我們的分銷系統的效率和擴展、新人員(特別是商店經理)的招聘和培訓過程是否充分、我們的控制和程序的有效性以及在不同地理區域查明客户需求和建立市場意識的能力。我們不能保證我們將能夠實現我們計劃的擴展，新的商店將有效地融入我們現有的業務，或這些商店將是有利可圖的。

雖然我們有一個嚴格的房地產選址和審批程序，但我們無法保證我們的新開店會成功，或為公司帶來增量銷售和盈利能力。隨着時間的推移，新店的銷售額不斷增加，商品選擇也不斷完善。因此，與我們較為成熟的門店相比，新店的毛利率和營業費用在淨銷售額中所佔的比例普遍較低。隨着我們繼續開設新店，這些新店的利潤率降低可能會對我們的結果產生負面影響，直到它們的銷售水平上升到連鎖平均水平(如果有的話)，以及相關開業前成本的影響。此外，新商店也會影響位於附近的現有商店的銷售和貢獻利潤率。

我們未能吸引和留住合格的團隊成員，工資和勞動力成本的增加，以及法律和其他勞動問題的改變，都可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們維持和繼續擴大業務的能力取決於我們能否吸引和留住一大批和越來越多的合格團隊成員。我們在控制工資和相關勞動力成本的同時滿足勞動力需求的能力受到許多外部因素的影響，包括勞動力中有足夠數量的合格人員、失業率、普遍工資率、法定最低工資率的提高、不斷變化的人口結構、健康和其他保險費用、就業立法的變化以及改變當地勞動慣例或工會活動的可能性。如果我們無法找到、吸引或留住合格的人員，或者如果勞動力或相關成本大幅增加，我們的財務表現可能受到不利影響。

我們受聯邦、州和地方有關就業做法和工作條件的法律的約束。這些法律涵蓋工資和工時慣例、勞動關係、帶薪假和家庭假、工作場所安全和移民等。國家和地方各級正在通過的法律和法規為多國僱主帶來了獨特的挑戰。我們必須繼續監測和調整我們的就業做法，以遵守這些法律法規。如果我們的勞動成本或相關成本隨着新的或修訂的勞動法、規章或醫療保健法的通過或實施而大幅增加，我們的財務業績可能會受到不利影響。

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指數

我們的高級管理團隊和其他關鍵團隊成員的流失或未能成功管理執行幹事的過渡，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的執行官員、高級管理人員和其他關鍵團隊成員的持續可用性和服務。在我們的行業中，高級管理人員和關鍵團隊成員的競爭很激烈，我們可能無法留住我們的關鍵團隊成員或吸引新的合格的團隊成員。我們必須繼續招聘、留住和激勵管理層和其他團隊成員，以維持我們目前的業務，並執行我們的長期戰略增長計劃。失去我們的任何一名執行幹事或其他關鍵的高級管理人員而沒有得到充分的事先通知，可能會妨礙或推遲實施和完成我們的戰略舉措，或轉移管理層對尋求合格替代者的注意力。此外，如果我們未能成功地管理一名執行幹事的領導換屆並及時確定合格的永久接班人，就會損害我們的業務，並對我們的業務結果產生重大的不利影響。

我們可能會進行戰略性收購，而收購未能產生預期的結果，或者無法完全整合被收購的公司，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可以不時地收購我們認為是對我們的業務起補充作用的業務。收購的成功取決於我們對目標業務的估值、運營、增長潛力、整合和其他因素做出準確假設的能力。收購可能導致難以吸收被收購的公司，並可能導致我們的資本和我們的管理層的注意力從其他業務問題和機會轉移。我們可能無法成功地整合我們所獲得的一個組織，包括其人員、財務系統、分配、運營和一般操作程序。如果我們不能成功地整合收購，我們可能會經歷與經營效率低下相關的成本增加，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，雖然我們採用了幾種不同的方法來評估潛在的商業機會，但新的業務可能不符合我們的期望，因此會對我們的財務業績產生不利影響。

競爭可能會妨礙我們執行業務戰略的能力，並對我們的業務產生不利影響。

我們在競爭激烈的零售商品部門與眾多競爭對手開展業務。這些競爭對手包括普通商品零售商、家庭中心零售商、特產和折扣零售商、獨立經營的零售農場和農場商店、許多私營地區農場連鎖店、農場合作社以及基於互聯網的零售商。我們競爭客户，商品，房地產地點和員工。這種競爭環境使我們面臨其他各種風險，包括無法繼續我們的商店和銷售增長，以及無法以有競爭力的價格向我們的客户提供有吸引力的商品，使我們能夠保持盈利能力。我們未能在這種環境下有效地競爭，可能會對我們的財務表現造成不利影響。

我們面臨着使用服務提供商或其他第三方的風險，我們依賴這些第三方來經營我們的業務。

本公司依靠眾多的服務供應商和其他第三方來經營我們的業務.雖然公司仔細挑選這些第三方供應商，但並不控制他們的行為.由於任何原因，這些第三方未能及時提供預期或商定的服務水平，可能會對公司向客户交付產品和服務以及以其他方式開展業務的能力產生不利影響。此外，我們的聲譽或品牌可能受到這些第三方行為的不利影響.

我們面臨着來自供應商的風險。

我們銷售的產品來自各種國內和國際供應商。我們與供應商達成協議，供應商同意遵守適用的法律，包括勞動法和環境法，並賠償我們的某些責任和成本。根據這些供應商協議，我們能否收回責任和成本取決於供應商的財務狀況和完整性。我們依賴與供應商的長期關係，但與這些供應商沒有重大的長期合同。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力維持現有的供應商關係或發展新的供應商關係。這種依賴使我們面臨各種產品由於政治、經濟、社會、健康(包括但不限於最近源自中國的COVID-19冠狀病毒爆發)供應不足和不及時供應的風險，或環境條件、運輸延誤或影響分配的法律和法規的變化。我們的供應商可能被迫減少生產、關閉業務或申請破產保護，這可能使我們難以滿足市場的需要，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

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指數

當公司仔細選擇這些第三方供應商時，它並不控制他們的行為，也不控制他們產品的部件或製造商。由這些第三方引起的任何問題，或與其產品有關的問題，包括客户或政府的投訴、供應商提供的通信服務的故障或其他中斷、供應商未能處理當前或更高的數量、網絡攻擊或供應商的安全漏洞，都可能使公司受到訴訟，並對公司向客户交付產品和服務的能力產生不利影響，並對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。

我們銷售的各種產品都依賴於外國製造商。此外，我們的許多國內供應商從外國來源購買部分產品。作為進口商，我們的業務受到與在國際上開展業務有關的一般風險的影響，如國內和國外政府法規、經濟混亂、全球或地區健康流行病、發貨延誤、運輸能力和成本、匯率、以及我們購買產品的國家政治或經濟條件的變化。如果有任何此類因素，就會使特定國家的業務不受歡迎或不切實際，或者如果增加美國配額、關税、税收等。或將來對進口我們的產品施加其他費用或限制，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。

美國目前的政治形勢給影響美國與其他國家之間貿易的税收和貿易政策、關税和條例帶來了更大的不確定性。我們的一部分商品來自美國以外的製造商，主要在亞洲和中美洲。税收政策或貿易關係方面的重大發展，例如取消進口商品免税額或對進口產品徵收關税，可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴國外的製造商，包括中國，生產商品。此外，我們在國內購買的部分商品是在國外製造的。我們的業務可能受到與國際貿易有關的風險的重大不利影響，包括美國對從中國進口的某些消費品徵收的關税(徵收的和潛在的)影響。

我們的一部分商品來自美國以外的製造商，主要在亞洲和中美洲，我們的許多國內供應商擁有全球供應鏈。美國已對從中國進口到美國的某些產品徵收關税，並可能提議增加關税。對進口產品徵收關税增加了我們的成本，可能導致銷售和利潤減少。此外，美國徵收關税，導致中國對美國出口產品徵收關税，也可能導致其他國家採取關税。由此產生的貿易戰可能對世界貿易和世界經濟產生重大不利影響。此外，徵收關税或世界貿易的其他變化可能會對美國某些行業和消費者產生影響，並可能對消費者對我們銷售的產品的需求產生負面影響。

我們繼續評估有效的和潛在的關税對我們的供應鏈、成本、銷售和盈利能力的影響，以及我們減輕任何負面影響的戰略，包括與我們的供應商談判，尋求替代的採購選擇，以及調整零售銷售價格。鑑於當前和潛在關税的範圍和持續時間不確定，以及美國或其他國家可能採取額外的貿易行動，對我們的業務、經營結果和財務狀況的影響是不確定的，但可能是重大的。因此，我們不能保證，我們為減輕此類關税或其他貿易行動的影響而執行的任何戰略將全部或部分成功地減輕任何現行或未來關税的影響。如果我們的供應鏈、成本、銷售或盈利能力受到關税或其他貿易行動的負面影響，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

嚴重破壞我們的分銷網絡或及時收到庫存會對銷售產生不利影響或增加我們的運輸成本，從而降低我們的利潤。

我們依靠我們的分銷和運輸網絡，以及時和成本效益的方式向我們的商店提供貨物，從供應商到我們的分銷設施，然後從配送設施或通過各種運輸工具，包括海運、空運、鐵路和卡車，直接運送到我們的商店。與此過程相關的任何中斷、意外費用或操作故障都可能對我們的業務產生負面影響。例如，意外的交貨延誤(包括因天氣、燃料短缺、停工、全球或區域健康流行病或其他原因造成的延誤)或運輸費用的增加(包括燃料費用增加或海外貨物運輸能力的下降)可能會大大降低我們提供適當產品供銷售的能力，或以理想價格提供產品的能力，從而降低銷售和盈利能力。此外，運輸行業的勞動力短缺或工作中斷，或國家和國際運輸基礎設施長期中斷，導致交貨延誤或中斷，都可能導致運輸中斷。

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指數

對我們的生意有負面影響。此外，火災，龍捲風，或其他災難，在我們的一個配送設施可能會干擾我們的及時接收，處理，並將貨物運往我們的商店，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的供應鏈計劃的實施可能會在短期內擾亂我們的業務，而這些舉措可能不會帶來預期的好處，也可能會失敗。

我們擁有一個分銷設施網絡，並計劃建造新的分銷設施和擴大現有設施，以支持我們的長期戰略增長計劃。延遲開設新的或擴大的分銷設施可能會對我們的未來業務產生不利影響，因為這會減緩商店的增長或對我們的履行能力產生負面影響，從而可能降低收入的增長。此外，與配電有關的建築或擴建項目帶來可能造成延誤和成本超支的風險，例如：材料短缺；熟練工人短缺或停工；未預見的建築、調度、工程、環境或地質問題；天氣幹擾；火災或其他人員傷亡損失；以及意外費用增加。由於與建築有關或其他原因，未來項目的完工日期和最終費用可能與最初的預期相差很大。我們不能保證所有項目都能按時或在既定預算範圍內完成。

我們繼續在供應鏈中進行重大的技術投資。這些措施旨在簡化我們的分銷程序，使我們能夠以合理的成本及時向我們的商店、分銷設施和客户提供貨物和服務。與實施這些舉措相關的成本、潛在問題和中斷，包括與管理第三方服務提供商和使用新的基於web的工具和服務相關的問題和中斷，可能會在短期內破壞或降低我們的運營效率。此外，我們改進的供應鏈技術可能無法提供預期的效益，可能需要比預期的更長的時間來實現預期的利益，或者這些舉措可能會完全失敗。

在正常經營過程中，我們受到人身傷害、工人賠償、產品責任、歧視、騷擾、不當解僱和其他索賠。

我們的業務涉及正常經營過程中的人身傷害、工人賠償、產品責任、歧視、騷擾、不當解僱和其他索賠。客户對被指控有缺陷或有害的商品提出的產品責任索賠和產品召回可能導致商品庫存的處置或註銷，引起罰款或罰款，並損害我們的聲譽。我們維持一般責任及工人補償保險，為每種保單提供自保保留，每宗意外均可扣減。此外，我們在基本的一般責任及產品責任保險之上，維持傘式限額。在很多情況下，我們對產品製造商及其產品責任保險的製造商，以及租用樓宇的業主，均享有彌償權。我們在這類保險或彌償安排下，是否有能力追討成本及損害賠償，須視乎保險人、製造商的財政可行性而定。我們不能保證我們的保險範圍，或製造商或業主的賠償，在任何向我們提出的申索中，都是可以或足夠的。

此外，我們還受到美國聯邦、州和地方就業法律的約束，如果我們決心違反此類僱傭法，包括但不限於有關最低工資率、加班工資、歧視、騷擾和不當解僱的法律，我們將面臨潛在的責任。遵守這些法律，包括對任何指稱的違法行為進行補救，可能對我們的業務或業務結果產生重大不利影響。

不對財務報告保持有效的內部控制制度可能會對我們的業務和結果產生重大影響。

公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。一個內部控制系統，無論設計和運作如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得到實現。此外，控制系統的設計必須反映一個事實，即資源受到限制，控制的好處必須與其成本相比較。由於所有內部控制制度的固有侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。如果不對財務報告保持有效的內部控制制度，就會限制我們準確、及時地報告財務結果或發現和防止欺詐的能力，並可能使我們面臨訴訟或對我們普通股的市場價格產生不利影響。

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指數

任何未能維護與我們持有的業務、客户、員工和供應商有關的信息的安全性，無論是由於網絡安全攻擊或其他原因，都可能損害我們在客户、員工和供應商中的聲譽，可能導致我們承擔大量額外費用並受到訴訟，並可能對我們的經營結果、財務狀況和流動性產生重大影響。

我們依賴於信息系統和技術，其中一些是由第三方管理或提供的，我們的許多活動對我們的業務很重要。與大多數零售商一樣，我們在信息系統中接收和存儲有關業務、客户、員工和供應商的某些個人信息和其他敏感信息。此外，我們還接收和處理允許無現金付款的信息，作為我們在店內和在線業務的一部分TractorSupply.com，其中一些依賴於通過公共網絡安全傳輸機密信息。我們所收到和儲存的信息使我們受到網絡安全攻擊，網絡事件和隱私條例越來越頻繁地發生，在性質上不斷演變，變得越來越複雜，而且是由具有廣泛專門知識和動機的團體和個人製造的。我們是網絡和其他安全威脅企圖的目標，並不斷監測我們的信息技術網絡和基礎設施，努力防止、發現、處理和減輕未經授權的訪問、濫用、計算機病毒和其他可能對安全產生影響的事件的風險。然而，這些安全措施不能提供絕對的保證或保證，我們將成功地防止、發現或應對每一次此類破壞或破壞和/或防止濫用我們的業務、客户、僱員或供應商的機密信息。我們在信息技術支持服務和管理功能方面所依賴的第三方供應商也存在類似的風險，即使攻擊或入侵不會直接影響我們的系統或信息。

我們的信息安全和隱私控制，或我們與之互動的企業和供應商的信息安全和隱私控制的妥協，導致機密信息被未經授權或不適當的各方訪問、獲取、損壞或使用；數據的丟失或不可得；我們的商業活動受到幹擾；或網絡安全事件產生的任何其他結果可能對我們在客户、團隊成員和供應商中的聲譽以及我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響，並可能導致超出保險範圍或範圍的重大法律和金融風險。此外，安全漏洞可能要求我們花費大量額外資源來應對攻擊或破壞，並可能導致我們的行動中斷。

此外，各州和聯邦政府也越來越多地頒佈有關隱私、數據泄露、員工和客户數據被盜的法律和法規。這些法律可能會增加商業成本，如果我們不遵守這些法律和條例，實施適當的保障措施，或者發現和及時發出未經授權的訪問通知，按照其中一些新法律的要求，我們可能會受到潛在的損害賠償和其他補救措施的影響，這可能會損害我們的業務。

我們面臨着與支付相關的風險，這些風險可能會增加我們的運營成本，使我們面臨欺詐，使我們承擔潛在的責任，並有可能擾亂我們的業務。

我們接受各種方式的付款，包括信用卡，借記卡，信用卡，我們的私人標籤和聯合品牌信用卡，禮品卡，直接從客户的銀行帳户借記，消費者發票，和實物銀行支票，我們可以提供不同的支付選擇隨着時間的推移。這些支付選項要求我們遵守許多要求，包括但不限於遵守支付卡協會的操作規則，包括數據安全規則、認證要求、電子資金轉移規則和支付卡行業數據安全標準。他們還使我們受到犯罪分子的潛在欺詐，他們試圖發現和利用這些支付系統中可能存在的安全漏洞。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，增加我們的運營成本和降低盈利能力。我們依靠第三方提供付款處理服務，包括處理信用卡、借記卡、電子支票、禮品卡和促銷融資，如果這些公司不願意或無法向我們提供這些服務，可能會影響我們的業務。如果我們不遵守這些規則或要求，對支付交易數據進行充分加密，或者我們的數據安全系統遭到破壞或破壞，我們可能要對髮卡銀行的成本承擔責任，罰款和更高的交易費用，並喪失接受客户信用卡和借記卡付款、處理電子資金轉賬或便利其他類型在線支付的能力，從而可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們的業務和業務在系統中斷或故障時可能遭受物質損失。

我們的信息技術系統，其中一些依賴第三方管理或提供的服務，在我們的業務運作和管理中發揮着重要作用。這些系統容易受到各種來源的損害，包括但不限於人為錯誤、網絡安全攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問、火災、洪水、停電、電信故障、設施或設備損壞、自然災害、恐怖主義和戰爭。

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指數

不斷在技術上進行投資，以實施新的流程和系統，以及維護和更新我們現有的流程和系統。實施過程和系統變化增加了中斷的風險。如果我們的信息技術系統被中斷或失效，而我們的宂餘系統或恢復計劃不足以及時處理這些中斷或故障，我們的收入和利潤就會減少，我們品牌和業務的聲譽可能會受到實質性的不利影響。此外，修復我們系統的任何問題都可能導致重大的、計劃外的開支。

面向客户的技術系統是我們銷售和營銷策略的重要組成部分，如果這些系統不能有效和可靠地執行，將使我們無法提供積極的客户體驗。

通過我們持續的信息技術增強，我們能夠提供更好的整體購物環境和全方位的體驗，使我們的客户能夠通過電腦、平板電腦、智能手機和其他移動通信設備進行購物和與我們互動。我們用我們的網站，TractorSupply.com，它既是我們產品的銷售渠道，也是向我們的客户提供產品、項目和其他相關信息以推動店內和網上銷售的一種方法。全渠道零售業務不斷髮展壯大，我們必須對不斷變化的客户期望和新的發展做出有效的反應。這些面向客户的技術系統的中斷、失敗或其他性能問題可能會損害它們給我們的店內和在線業務帶來的好處，並對我們與客户的關係產生負面影響。

如果我們不能維護或升級我們的管理信息系統和軟件程序，或者如果我們不能以高效和及時的方式轉換為替代系統，我們的業務可能會被打亂或降低效率，我們的長期戰略增長計劃可能不會成功。

我們在業務的許多方面都依賴管理信息系統。我們依賴某些軟件供應商來維護和定期升級這些系統，以便我們能夠繼續支持我們的業務。如果我們遇到與管理信息系統有關的中斷或數據丟失，並且無法及時恢復，我們可能受到重大不利影響。如果我們不能改進、升級、維護和擴展我們的管理信息系統，特別是考慮到考慮到商店的持續增長，我們也可能受到不利的影響。

我們旨在增加銷售和提高利潤率的長期戰略增長計劃能否成功，在不同程度上取決於信息技術系統的及時交付和支持它們的功能。在獲取、開發和以其他方式實施支持長期戰略增長舉措的技術解決方案方面，長期延遲或成本超支將推遲甚至可能阻止我們實現這些舉措的預期效益。

我們不能為未來的股利支付提供任何擔保，或者我們將繼續按照我們的股票回購計劃回購我們的普通股。

雖然我們的董事會已表示打算為我們的普通股支付未來的季度現金紅利，但今後對我們普通股支付或增加現金紅利的任何決定將主要基於我們的財務狀況、業務結果、業務要求以及董事會繼續確定宣佈股息符合我們股東的最佳利益，並符合適用於股息的所有法律和協議。此外，儘管我們的董事會已經批准了一項高達$的股票回購計劃4.5十億美元，我們可以隨時停止這一計劃，或大幅度減少在該計劃下的回購。

我們普通股的市場價格可能不穩定，可能導致價值下降。

我們的普通股交易的價格可能波動不定，可能會受到以下因素的影響：我們的經營業績、零售業的總體趨勢和前景、競爭對手的公告、分析師的建議、我們滿足或超過分析師或投資者預期的能力、金融市場的狀況以及其他因素。公司的股價部分取決於投資者願意支付的收益倍數。這一倍數在一定程度上取決於投資者對該公司未來盈利增長前景的看法。如果投資者對公司盈利增長前景的看法發生變化，公司的盈利倍數可能會下降，股價可能會受到不利影響。

此外，股票市場有時經歷了與公司經營業績無關或不成比例的極端價格和交易量波動。這些波動，以及一般的經濟和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，儘管我們的實際經營情況是如此。

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指數

我們的業務可能會受到聯邦、州、地方或外國法律法規的負面影響。

我們受許多聯邦、州、地方和外國法律和政府法規的約束，包括與環境保護、人身傷害、知識產權、消費品安全、建築、土地使用和分區要求、工作場所法規、工資和工時、隱私和信息安全以及就業法律事項有關的法規。

我們的業務，包括我們的獨家品牌製造合作伙伴，受到職業安全和健康管理局(“OSHA”)、食品和藥物管理局(“FDA”)、農業部(“USDA”)以及其他聯邦、州、地方和外國機構的監管，涉及我們產品的加工、包裝、儲存、分銷、廣告、標籤和出口，包括食品安全標準。

如果我們不遵守現行或今後的法律或條例，或者進口商、製造商或分銷商違反這些法律或條例，我們可能會受到政府或司法罰款或制裁，同時也會招致大量的法律費用和費用。此外，如果發現我們不遵守任何現行或未來的法律或條例，我們的資本支出可能會增加，因為補救措施可能是必要的。

我們還受到“反海外腐敗法”(“反海外腐敗法”)的約束，該法禁止美國公司及其中介人為獲取或保留業務而向外國官員支付不當款項，以及其他司法管轄區的反賄賂法。如果不遵守“反海外腐敗法”和類似的法律，除其他外，我們將面臨可能損害我們的聲譽和對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響的罰款和法律費用。

可能不遵守環境條例可能會對我們的經營結果或財務狀況產生重大影響。

我們的業務受到各種聯邦、州和地方法律、法規以及與保護環境和公共衞生有關的其他要求的約束，例如，包括管理廢物和廢水的條例。近年來，聯邦、州和地方各級的政府機構越來越注重零售部門對此類法律和條例的遵守情況，有時還開展執法活動。我們定期收到政府機構關於可能不遵守環境法律和條例的信息請求和通知，這些信息和通知將逐個與相關機構處理。任何這些事件都可能對我們的經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

税率的有效變化和税務機關的考試結果會對我們的結果產生重大影響。

我們未來的有效税率可能會受到立法税制改革、法定税率的改變或税法的修改或解釋的不利影響。此外，我們未來的實際税率可能會受到以下因素的不利影響：收入組合低於法定税率較低州的歷史成果；在法定税率較高的州，收入組合可能高於歷史結果；或由於對遞延税資產和負債的計量發生變化，我們的實際税率可能會受到不利影響。

我們定期接受國税局(“國税局”)以及州和地方税務機關的審計和檢查。和許多零售商一樣，我們的一部分銷售是為了免税的顧客.我們的客户的商業活動和我們所銷售的獨特產品的預定用途創造了一個具有挑戰性和複雜的合規環境，這些情況給我們帶來了潛在的風險，即我們的銷售税遵從性會受到質疑。我們的結果可能會受到國税局和其他州和地方税務機關與這些程序和其他訴訟有關的決定和費用的重大影響。

項目1B. 未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.  特性

截至2019年12月28日，該公司在49個州經營了2，024家商店(1，844家Tractor Supply和Del的零售店和180家PetSense零售店)，公司租賃了大約94%的商店。商店租賃一般有10至15年的初始期限，每5年可選擇兩至四個可供選擇的續約期，可根據我們的選擇執行。任何單一租約對本公司的經營都沒有重大影響。

17

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指數

以下是按狀態統計的存儲位置：

國家						數 商店						國家						數 商店
得克薩斯州						221						威斯康星州						24
北卡羅來納州						100						馬薩諸塞州						23
賓夕法尼亞州						97						馬裏蘭州						23
田納西州						97						科羅拉多						22
俄亥俄						93						伊利諾斯州						22
佐治亞州						92						緬因州						21
密西根						90						新罕布什爾州						21
紐約						90						新澤西						21
佛羅裏達						73						康涅狄格州						20
肯塔基州						71						內布拉斯加						18
加利福尼亞						69						猶他州						15
印第安納州						63						北達科他州						14
維吉尼亞						63						明尼蘇達						13
阿拉巴馬州						62						俄勒岡州						10
路易斯安那州						59						愛荷華州						9
俄克拉荷馬州						56						南達科他州						9
南卡羅來納州						48						佛蒙特州						8
密西西比州						41						懷俄明州						8
阿肯色州						38						特拉華州						6
亞利桑那州						34						蒙大拿						6
密蘇裏						30						愛達荷州						5
新墨西哥州						29						羅德島						5
西維吉尼亞						28						內華達州						4
堪薩斯						26						夏威夷						2
華盛頓						25
																		2,024

以下是分配地點的清單，包括大致的面積，如果該地點是租賃的或擁有的：

分配設施位置

近似平方尺

擁有/租賃設施

法蘭克福，紐約

924,000

擁有

富蘭克林，肯塔基州

833,000

擁有

印第安納州彭德爾頓

764,000

擁有

佐治亞州馬肯

684,000

擁有

德克薩斯州韋科

666,000

擁有

Casa Grande，亞利桑那州

650,000

擁有

馬裏蘭州Hagerstown(a)

482,000

擁有

馬裏蘭州Hagerstown(a)

309,000

租賃

韋弗利，內布拉斯加州

592,000

擁有

Seguin，得克薩斯州(b)

71,000

擁有

萊克伍德，華盛頓(b)

64,000

租賃

得克薩斯州朗維尤(b)

63,000

擁有

^(a)Hagerstown的租賃配送中心被視為現有Hagerstown位置的延伸，而不是單獨的配送中心。

^(b)這是一個混合中心，旨在處理某些大容量散裝產品.

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指數

該公司的商店支助中心在田納西州布倫特伍德佔用約26萬平方英尺的自有建築空間，該公司的商品化創新中心在田納西州納什維爾的租賃建築面積約為32，000平方英尺。

項目3.  法律程序

本公司參與在正常經營過程中發生的各種訴訟事項。公司認為，根據現有資料，與這些事項有關的任何估計損失都已在應計負債中充分備抵，並在可能和合理估計的範圍內進行。因此，該公司目前預期這些事項將得到解決，而不會對其合併財務狀況、業務結果或現金流量產生重大不利影響。然而，訴訟和其他法律事項涉及不確定因素。這些事項的未來發展，包括不利的決定或解決辦法，或由此產生的對公司業務運作的必要改變，可能會影響我們在未來期間解決的綜合經營結果，或可能導致公司綜合財務報表的負債或其他數額。

項目4.  礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.  註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買

該公司的普通股交易在納斯達克全球選擇市場的代號下，“TSCO”。

下表列出了納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global SelectMarket)在所述各會計季度中報告的我們普通股的高低銷售價格：

			價格範圍
			2019																		2018
			高						低層						高						低層
第一季度			$98.58						$80.31						$82.68						$58.78
第二季度			$109.67						$96.61						$79.04						$58.27
第三季度			$114.25						$88.41						$92.45						$74.93
第四季度			$99.37						$89.07						$97.65						$78.67

截至2020年1月25日，我們的普通股記錄持有者人數為519人(不包括被提名證券頭寸上市的個人參與者)，我們的普通股受益持有者的估計人數約為24萬人。

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指數

普通股股利

在2019和2018年財政期間，公司董事會宣佈了以下現金紅利：

申報日期

股息額 普通股每股

記錄日期

付款日期

(2019年11月6日)

$0.35

(2019年11月25日)

(一九二零九年十二月十日)

(2019年8月7日)

$0.35

(2019年8月26日)

(一九二零九年九月十日)

五月八日

$0.35

2019年5月28日

(一九二零九年六月十一日)

(一九二九年二月六日)

$0.31

(一九二九年二月二十五日)

2019年3月12日

2018年11月7日

$0.31

2018年11月26日

(2018年12月11日)

(2018年8月8日)

$0.31

(2018年8月27日)

2018年9月11日

2018年5月9日

$0.31

2018年5月29日

(2018年6月12日)

2018年2月7日

$0.27

2018年2月26日

2018年3月13日

公司董事會目前打算繼續支付季度現金紅利；然而，未來股息的申報和支付將由公司董事會自行決定，並將取決於公司的收益、財務狀況和資本需求，以及公司董事會認為相關的任何其他因素。

2020年2月5日，公司董事會宣佈季度現金股利為每股0.35美元，分紅將於2020年3月10日發放給截至2020年2月24日營業結束時有記錄的股東。

發行人購買股票證券

公司董事會已授權根據股份回購計劃回購普通股。2019年5月8日，公司董事會授權將現有股份回購計劃增加15億美元，使自該計劃啟動以來的授權總額達到美元。4.5十億美元，不包括與這種回購有關的任何費用、佣金或其他費用。此外，本公司還從既得利益的限制性股和基於業績的限制性股中扣繳股份，以滿足僱員最低法定預扣税要求。下表列出2019財政年度的股票購買活動：

期間						總數 股份 購進						平均 已付價格 每股						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數						5月份股票的最高美元價值 購進 根據計劃或類似的計劃
第一季度(a)						1,758,099						$	90.07					1,724,100						$	364,717,356
第二季度(a)						1,733,618						103.27						1,732,500						1,685,822,720
第三季度(a)						1,476,094						105.95						1,469,713						1,530,099,430
第四季度：(a)
9/29/19 - 10/26/19						119,000						93.12						119,000						1,519,019,236
10/27/19 - 11/23/19						111,288						96.43						111,000						1,508,316,429
11/24/19 - 12/28/19						228,000						94.55						228,000						1,486,763,173
						458,288						94.64						458,000						1,486,763,173
截至2019年12月28日						5,426,099						$	98.99					5,384,313						$	1,486,763,173

^(a)購買的股票總數和每股平均價格包括從既得股獎勵中扣繳的股票，以滿足僱員在第一季度、第二季度、第三季度和第四季度分別為33 999人、1 118人、6 381人和288人的最低法定預扣税要求。

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指數

我們期望根據SEC的規定和其他適用的法律要求，通過不時在公開市場或通過私人交易進行的購買來實施回購計劃的餘額。根據該計劃回購的任何普通股的時間和數量將取決於各種因素，包括價格、公司和監管要求、資本可用性和其他市場條件。

 

任何額外的股票回購計劃將取決於我們董事會的自由裁量權，並將取決於公司的收益、財務狀況和資本需求，以及董事會認為相關的任何其他因素。該計劃可能在任何時候受到限制或終止，無需事先通知。

股票績效圖

就經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第18節而言，本績效圖不得視為“存檔”，也不得視為以其他方式受該節規定的責任所限，也不得視為以參考方式納入經修正的1933年“證券法”或“交易法”規定的拖拉機供應公司的任何備案。

 

下圖比較了2014年12月27日至2019年12月28日(該公司會計年度結束時)我們普通股的累計總股東回報率，以及同期標準普爾500指數和標準普爾零售指數的累計總回報率。該比較假定，2014年12月27日，我們的普通股和上述指數投資了100美元，在每種情況下都假定股息再投資。這一圖表所顯示的歷史股價表現並不代表未來業績。

						12/27/2014						12/26/2015						12/31/2016						12/30/2017						12/29/2018						12/28/2019
拖拉機供應公司						$	100.00					$	110.89					$	99.25					$	99.58					$	112.55					$	126.57
標準普爾500						$	100.00					$	100.77					$	111.92					$	136.35					$	129.26					$	171.88
標準普爾零售指數						$	100.00					$	126.12					$	133.60					$	174.21					$	195.19					$	252.10

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指數

項目6.  選定財務數據

 

五年-選定的財務和業務要點^(A)(B)

 

以下選定的財務數據來自拖拉機供應公司的合併財務報表，並提供了各財政期間的歷史財務信息摘要截止日期(單位：千，但每股金額和選定的經營數據及其他數據除外)：

			2019						2018						2017						2016						2015
			(52周)						(52周)						(52周)						(53周)						(52周)
經營結果：
淨銷售額			$	8,351,931					$	7,911,046					$	7,256,382					$	6,779,579					$	6,226,507
毛利			2,871,770						2,702,528						2,491,965						2,325,202						2,143,174
銷售、一般和行政費用			1,932,572						1,823,440						1,639,749						1,488,164						1,369,097
折舊和攤銷			195,978						177,351						165,834						142,958						123,569
營業收入			743,220						701,737						686,382						694,080						650,508
利息費用，淨額			19,843						18,352						13,859						5,810						2,891
所得税前收入			723,377						683,385						672,523						688,270						647,617
所得税費用			161,023						151,028						249,924						251,150						237,222
淨收益			$	562,354					$	532,357					$	422,599					$	437,120					$	410,395
每股淨收入-基本收入(c)			$	4.70					$	4.34					$	3.31					$	3.29					$	3.03
每股淨收益-稀釋後(c)			$	4.66					$	4.31					$	3.30					$	3.27					$	3.00
加權平均股份-稀釋(c)			120,743						123,471						128,204						133,813						136,845
已發行普通股股利			$	1.36					$	1.20					$	1.05					$	0.92					$	0.76
經營數據(佔淨銷售額的百分比)：
毛利率			34.4		%				34.2		%				34.3		%				34.3		%				34.4		%
銷售、一般和行政費用			23.1		%				23.0		%				22.6		%				22.0		%				22.0		%
營業收入			8.9		%				8.9		%				9.4		%				10.2		%				10.4		%
淨收益			6.7		%				6.7		%				5.8		%				6.4		%				6.6		%
存儲、銷售和其他數據：
年底營業的商店			2,024						1,940						1,853						1,738						1,488
可比商店銷售額增長(d)			2.7		%				5.1		%				2.7		%				1.6		%				3.1		%
新店銷售額(佔淨銷售額的百分比)(e)			2.8		%				3.8		%				5.6		%				5.6		%				5.6		%
平均交易價值			$	46.89					$	45.85					$	44.61					$	44.42					$	44.87
可比商店平均交易價值增加(減少)(c)			2.4		%				2.8		%				0.5		%				(0.9)		%				(0.2)		%
可比較存儲平均事務數增加(d)			0.3		%				2.2		%				2.2		%				2.6		%				3.3		%
總銷售面積(千)			30,854						29,571						28,180						26,511						23,938
團隊成員共計			33,500						30,500						29,300						26,000						23,000
資本支出(千美元)			$	217,450					$	278,530					$	250,401					$	226,017					$	236,496
資產負債表數據(期末)：
每家商店的平均庫存(f)			$	751.3					$	766.8					$	735.4					$	741.7					$	820.1
庫存週轉			3.23						3.27						3.24						3.19						3.23
營運資本			$	540,287					$	856,292					$	806,154					$	740,615					$	768,177
總資產(g)			$	5,289,268					$	3,085,262					$	2,868,769					$	2,674,942					$	2,370,826
長期債務減去當期部分(h)			$	396,869					$	410,370					$	433,686					$	289,769					$	166,992
業務租賃負債減去當期部分(g)			$	2,001,162					$	—					$	—					$	—					$	—
股東權益			$	1,567,123					$	1,561,820					$	1,418,673					$	1,453,218					$	1,393,294

^(a)我們的財政年度包括該日曆年的最後一個星期六的52或53周和結束。對財政年度的直接引用是指該財政年度結束的年度。2016年財政年度是指53周，而所有其他財政年度都是52周。

^(b)從截至2016年12月31日的第四季度開始，除另有説明外，選定的財務和運營信息包括佩特森的合併。

^(c)每股基本淨收益是根據適用於淨收益的普通股加權平均數計算的。每股稀釋淨收益採用股票期權庫存量法、限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位計算。

^(d)可比較的商店指標是按年計算的，使用所有營業至少一年的商店和所有在線銷售產生的銷售額，不包括對淨銷售額的某些調整。本年度關閉的商店將從我們的可比存儲度量計算中刪除。在被比較的年份中重新定位的商店不會從我們的可比存儲度量中刪除。如果重新定位的商店對我們可比較的存儲度量的影響變得非常重要，我們將從計算中刪除重新定位的存儲。從2017年第四季度開始，收購的佩特森商店被認為是類似的商店。

^(e)新店的銷售指標是以不到一年的營業時間為基礎的。

^(f)假定平均庫存成本，不包括在途庫存.

^(g)由於2019年第一季度採用了新的租賃會計準則，我們確認了經營租賃的租賃資產和負債。上一期間的數額沒有調整，並繼續按照我們的歷史會計政策報告。關於採用這一新會計準則的影響的更多信息，見綜合財務報表附註1、附註6和附註14。

^(h)長期債務包括公司債務設施和融資租賃債務下的未償款項，不包括當前部分.

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指數

項目7.  管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

以下討論和分析旨在為讀者提供信息，幫助讀者瞭解影響我們綜合經營業績、財務狀況、流動性和資本資源的重要因素，這些因素將在截至2019年12月28日的三年期間(2019、2018和2017財政年度)。這一討論應與本報告其他部分所載的綜合財務報表和綜合財務報表説明一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述。見本報告其他部分的“前瞻性陳述”和“風險因素”。

拖拉機供應公司按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)報告其財務結果。拖拉機供應還使用某些非GAAP措施，這些措施屬於證券交易委員會條例G和條例S-K第10(E)項的含義，這可能為財務信息用户提供與先前報告結果更有意義的比較。非GAAP措施沒有標準化的定義，也沒有由美國GAAP定義。因此，Tractor Supply的非GAAP措施不太可能與其他公司提出的類似措施相媲美.這些非公認會計原則措施的列報不應孤立於、替代或優於按照美國公認會計原則提供的財務信息。我們相信，這些信息對於提供對我們持續運營結果的逐期比較是有用的。

概述

拖拉機供應公司成立於1938年，是美國最大的農村生活方式零售商。該公司致力於提供休閒農民、農場主和所有享受鄉村生活方式(我們稱之為“鄉村生活方式”)的人的需求。在這裏“生活方式”，以及商人和小企業。截至2019年12月28日，我們在49個州經營了2，024家零售店。拖拉機供應公司 戴爾的飼料和農場供應，和佩特森。此外，我們亦以以下名稱經營網站。TractorSupply.com和Petsense.com。我們的商店主要設在城鎮、邊遠大城市市場和農村社區，它們提供下列綜合商品選擇：

•馬、牲畜、寵物和小動物產品，包括它們的健康、護理、生長和遏制所必需的物品；

•五金，卡車，拖曳，工具產品；

•季節性產品，包括暖氣、草坪和花園用品、動力設備、禮品和玩具；

•工作/娛樂服裝及鞋類；及

•用於農業和農村的維修產品。

拖拉機供應公司相信，我們可以通過成為最可靠的相關產品和服務的供應商來擴大我們的業務。在這裏“生活方式，通過個性化體驗創造客户忠誠度，併為我們的客户在任何時間、任何地點、以他們選擇的任何方式提供便利。我們的長期增長策略是：(1)通過新開店和擴大全方位渠道能力來推動利潤增長，從而將我們的網站產品內容、社交媒體、數字和在線購物體驗捆綁在一起，吸引新客户並提高忠誠度；(2)通過利用分析技術提供傳奇客户服務、經驗豐富的建議和個性化體驗，建立以客户為中心的合作關係，(3)通過獨家和全國性品牌提供各種相關的產品和服務，並繼續通過我們的測試和學習戰略引進新產品和服務；(4)通過投資於基礎設施和工藝改進來提高我們的核心和基礎能力，這些基礎設施和工藝改進將支持增長、規模和敏捷性，同時改善客户體驗；(5)在出現機會時，通過選擇性收購擴大業務，增加互補業務，並加強對新市場和現有市場的滲透，以補充有機增長。

實現這一戰略需要一個基本的重點：(1)通過發展整個組織的技能、人才和領導能力，組織、優化和增強我們的團隊成員的成長能力；(2)實施業務效率舉措，包括利用技術和自動化，調整我們的成本結構，以支持提高利潤率和降低成本的新業務能力。

在過去五年中，我們在商店方面經歷了相當大的增長，從2014財年末的1382家商店增長到2019財年末的2，024家門店(1，844家Tractor Supply和Del‘s零售店和180家Petense零售店)，以及淨銷售額，複合年增長率約為7.9%。考慮到我們所針對的社區的規模，我們相信在現有和新的市場上有足夠的機會來發展新的商店。我們已經開發了一種經過驗證的選擇商店地點的方法，併為新的拖拉機供應商店確定了600多個額外的機會。我們也相信，有多達1，000佩特森商店的機會。

23

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指數

執行摘要

在2019財政年度，我們在29個州開設了80家新的Tractor供應店，在4個州開設了8家新的Petense商店。2018年財政年度，我們在33個州開設了80家新的Tractor供應店，在14個州開設了18家新的Petense商店。這導致銷售面積在2019年財政年度增加約4.3%，2018年財政年度增加4.9%。

2019財年淨銷售額從2018年的79.1億美元增長至83.5億美元，增幅5.6%。2019財年，可比商店銷售額增長了2.7%，而2018年則增長了5.1%。2019財年毛利潤從2018年的27.億美元增長到28.7億美元，2019財年毛利潤佔淨銷售額的比例從2018年的34.16%增長至34.38%，增幅為22個基點。2019財年營業收入佔淨銷售額的比例從2018年的8.87%上升至8.90%，增幅為3個基點。2019財政年度，淨利潤為5.624億美元，即稀釋後每股4.66美元，而2018年財政年度為5.324億美元，即每股稀釋後每股4.31美元。

年底，我們獲得了8 420萬美元現金和3.965億美元未償債務，此前我們通過股票回購和季度現金分紅將6.96億美元返還給了我們的股東。

重要會計政策和估計數

管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表。編制這些財務報表需要管理層作出知情的估計和判斷，這些估計和判斷影響到所報告的資產、負債、收入和支出以及相關的或有資產和負債的披露。在不同的情況下報告或使用不同的假設適用這些政策時，我們的財務狀況和/或業務結果可能會有很大的不同。在事件中，估計或假設與實際數額不同，隨後進行調整，以反映更多的最新信息。我們的重大會計政策在綜合財務報表附註1中披露。以下討論涉及我們最重要的會計政策，這些政策對描述我們的財務狀況和經營結果都很重要，需要作出重大判斷或使用複雜的估計數。

描述

判斷和不確定性

如果實際結果與假設不同，則效果

存貨估價：

存貨減值

我們通過評估週轉率、歷史和預期的未來銷售趨勢、商品的年齡、總體庫存水平、庫存的當前成本和其他基準來確定潛在的過剩和緩慢庫存。我們已經建立了庫存估價準備金，以根據我們在當前市場條件和當前商品化戰略下對這些估值指標的綜合評估，確認估計的價值減損(即無法實現全部賬面價值)。

我們相信，我們的商品庫存在短期內不會受到重大過時風險的影響，但是，市場條件的變化或消費者購買模式的變化可能導致需要額外的儲備。   我們的減值準備金包含不確定因素，因為計算需要管理層做出假設，並對預測的客户需求和促銷環境作出判斷。

在所述財政期間，我們沒有對確認庫存減值準備金的會計方法作出任何重大改變。我們不相信將來計算減值的估計或假設會有重大改變，這是不合理的。然而，如果對某些產品的消費者需求或清除潛力的假設是不準確的，我們可能會面臨可能是實質性的損失或收益。截至2019年12月28日，如果我們的庫存減值準備金變動10%，將在2019年財政年度影響淨收入約110萬美元。

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指數

描述

判斷和不確定性

如果實際結果與假設不同，則效果

收縮

對於每一家營業時間超過12個月的門店，我們每年至少進行一次實物庫存盤點，併為估算實物庫存數量之間的庫存收縮建立了一個儲備。該儲備是通過評估連鎖平均收縮體驗率(適用於相關時期的銷售額)來建立的。此類評估定期更新，以反映最近的個別門店體驗。

庫存收縮率的估計是基於歷史經驗的，我們認為歷史收益率是對未來趨勢的合理準確的反映。 我們的收縮儲備包含不確定因素，因為計算需要管理層作出假設，並對未來收縮趨勢、防止損失措施的效果和商品銷售策略作出判斷。

我們沒有對用於確認所述財政期間收縮的會計方法作出任何重大改變。 我們不相信將來計算收縮儲備的估計或假設會有重大改變，但如果我們對存貨損失的估計不準確，我們可能會蒙受可能是重大的損失或收益。 截至2019年12月28日，我們收縮儲備的10%變動將影響2019財年的淨利潤約220萬美元。

供應商供資

為了支持我們的業務活動，我們從我們所有重要的商品供應商那裏獲得了資金，通過各種方案和安排，包括保證的供應商支持基金(“供應商支持”)和基於數量的退税基金(“批量回扣”)。收到的金額受供應商協議的約束，其中大部分是“常青”，反映了與我們的重要商品供應商的持續關係。我們的某些協議，主要是批量回扣，每年都會根據對供應商產品的預期年採購情況重新談判。 供應商的資金最初是作為庫存採購價格的降低而推遲的，然後在出售相關庫存時被確認為商品成本的降低。 在過渡期間，供應商支助和數量回扣的數額是根據初步承諾和與適用供應商的預期採購水平估算的。

估計的採購量(和相關供應商資金)是基於我們目前對庫存水平、銷售趨勢和預期客户需求的瞭解，以及新開店和搬遷的計劃。雖然我們相信我們可以合理地估計中期的採購量和相關的數量回扣，但實際的年終結果可能與先前估計的數額不同。 我們的分配方法包含不確定因素，因為計算要求管理層對客户需求、採購活動、目標閾值、供應商損耗和可收集性做出假設和判斷。

在本報告所述財政期間，我們沒有對用於建立供應商資金準備金的會計方法作出任何重大改變。 在每個財政年度結束時，已知實際採購活動的很大一部分，因此，我們不相信記錄為供應商供資的數額有重大變化的合理可能性。 我們不認為在2019年財政年度結束時，供應商的資金數額會有很大的可收性風險。 如果從截至2019年12月28日到期的未清供應商資金中動用10%的準備金，那麼2019財政年度的淨收入將受到大約220萬美元的影響。 雖然歷史上供應商的資金水平不太可能大幅度減少，但如果在今後的時期出現這種削減，該公司可能會有更高的庫存餘額和更高的銷售成本。

運費

我們在庫存採購和配送方面承擔各種運輸和交貨費用，這些費用包括在庫存總成本中(以合計計)，並在出售相關庫存時確認為銷售商品成本的一個組成部分。

我們將運費作為銷售總成本的一個組成部分進行分配，而不考慮庫存組合或某些類別的獨特貨運負擔。這一假設一直適用於所有年份。

在所述財政期間，我們沒有對確定資本化運費餘額或運費分配的會計方法作出任何重大改變。 如果從截至2019年12月28日的庫存資本化運費餘額中扣除10%的增減，2019財政年度淨收入將受到約1040萬美元的影響。

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指數

描述

判斷和不確定性

如果實際結果與假設不同，則效果

自保準備金：

我們為我們的工人補償保險和一般責任(包括產品責任)保險的很大一部分投保。我們有停止損失保險單，以保護個人損失超過指定的美元價值。 與我們的自保責任有關的損失準備金是基於定期獨立精算確定的估計數，其中考慮了許多因素，包括歷史索賠經驗、損失發展因素和嚴重程度因素。

若干年後，某些工人的賠償和一般責任要求的全部範圍可能無法完全確定。 我們的自保負債包含不確定因素，因為管理層需要作出假設並運用判斷來估計最終成本，以根據歷史數據和經驗，包括精算計算，解決已報告的索賠和已發生但截至資產負債表日期時未報告的索賠。

在所述財政期間，我們沒有對用於建立自保準備金的會計方法作出任何實質性改變。 我們不相信我們計算保險儲備的假設會有重大改變，但如果我們的索償數目或與這些索償有關的成本大幅增加，我們可能會蒙受可能是重大的損失。 截至2019年12月28日，我們的自保準備金若有10%的變動，將在2019年財政年度影響淨收入約500萬美元。

長期資產減值：

包括租賃資產在內的長期資產，在情況發生或變化表明賬面價值可能無法收回時，對減值進行評估。 在評估長期資產的潛在減值時，我們首先將資產或資產組的賬面價值與其估計的未來未貼現現金流進行比較。對長期資產的評估是在最低的可識別現金流量水平上進行的，通常是單個存儲層。用於確定未折現現金流量估計數的重要假設包括現金流入和流出，這些現金流入和流出是由於在業務中使用這些資產而直接造成的，包括淨銷售利潤率、工資和相關項目、佔用費用、保險分配和經營一家商店的其他費用。 如果預計未來現金流量低於相關資產的賬面價值，則計算減值損失。減值損失計算將相關資產或資產組的賬面價值與其估計公允價值進行比較，估計公允價值可酌情以估計的未來現金流量模型、市場估值或其他估值技術為基礎。如果資產的賬面價值超過資產的估計公允價值，我們確認減值損失。如果確認減值損失，調整後的資產賬面金額將成為其新的成本基礎。對於可折舊的長期資產，新的成本法將在該資產剩餘的估計使用壽命內折舊(攤銷)。

我們的減值損失計算包含不確定因素，因為它們要求管理層作出假設，並運用判斷來估計未來的現金流量和資產公允價值。

我們在提出的財政期間，我們的減值損失評估方法沒有發生任何重大變化，只是在2019年財政年度採用新的租賃會計準則時，將經營租賃使用權資產納入我們正在進行的減值評估。 我們不相信我們用來計算長期資產減值損失的估計或假設會有重大變化的合理可能性。這些估計和假設中沒有一個是顯着敏感的，任何這些估計中的10%的變化都不會對我們的分析產生重大影響。然而，如果實際結果與我們在估算未來現金流量和資產公允價值時所使用的估計和假設不一致，我們可能會遭受可能是重大損失。

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指數

描述

判斷和不確定性

如果實際結果與假設不同，則效果

商譽和其他不確定的無形資產的減值：

商譽和其他無限期無形資產每年進行減值評估，或在情況發生或變化表明賬面價值不可收回時進行評估。 根據會計準則，實體可選擇首先評估定性因素，以確定事件和情況是否表明商譽或無限期無形資產更有可能受到損害。如果在這種評估之後，某一實體得出結論認為該資產不受損害，則該實體不必採取進一步行動。但是，如果實體另有結論，則需要使用數量減值測試確定資產的公允價值，如果受損，相關資產必須減記為公允價值。 商譽的數量減值測試將報告單位的公允價值與其包括商譽在內的淨資產的賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值低於報告單位的賬面價值，則將向公司業務記錄減值費用，以確定賬面金額超過報告單位公允價值的數額。我們決定每個報告單位的公允價值，在可用和適當的情況下，使用市場方法，收入方法，或兩者的結合。收入方法包括預測預測的財務信息(如收入增長率、利潤率、税率和資本支出)，並選擇反映未來現金流量估計數固有風險的貼現率。在市場方法下，公允價值是以觀察到的市場數據為基礎的。如果採用多種估值方法，則對結果進行適當加權。 其他無限期無形資產的數量減值測試涉及將資產的賬面金額與預計由資產產生的貼現現金流之和進行比較。如果無限期無形資產的隱含公允價值低於賬面價值，則減值費用將記入公司的業務。

我們的減值損失計算包含不確定因素，因為它們要求管理層作出假設，對定性因素作出判斷，並估計未來現金流量和資產公允價值，包括預測預測的財務信息和選擇反映未來現金流動固有風險的貼現率。

用於評估商譽和其他無限期無形資產減值測試的公允價值的估值方法需要使用一定程度的不確定性的假設和估計。如果實際結果與我們在估算未來現金流和資產公允價值時使用的估計和假設不一致，我們可能會面臨可能是重大的非現金減值損失。

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指數

季度財務數據

我們2019年和2018年每個財政季度未經審計的季度經營業績如下(單位：千，每股金額除外)：

						第一 四分之一						第二季度						第三季度						第四季度						共計
2019						(13周)						(13周)						(13周)						(13周)						(52周)
淨銷售額						$	1,822,220					$	2,353,782					$	1,984,144					$	2,191,785					$	8,351,931
毛利						614,984						820,745						694,240						741,801						2,871,770
營業收入						103,408						287,557						161,817						190,438						743,220
淨收益						76,832						219,210						122,133						144,179						562,354
每股淨收入：
基本						$	0.63					$	1.82					$	1.03					$	1.22					$	4.70
稀釋						$	0.63					$	1.80					$	1.02					$	1.21					$	4.66
可比商店銷售額增長(a)						5.0		%				3.2		%				2.9		%				0.1		%				2.7		%

						第一 四分之一						第二 四分之一						第三 四分之一						第四 四分之一						共計
2018						(13周)						(13周)						(13周)						(13周)						(52周)
淨銷售額						$	1,682,901					$	2,213,249					$	1,881,625					$	2,133,271					$	7,911,046
毛利						563,649						769,414						653,132						716,333						2,702,528
營業收入						94,749						273,458						153,148						180,382						701,737
淨收益						71,433						207,289						116,784						136,851						532,357
每股淨收入：
基本						$	0.57					$	1.70					$	0.96					$	1.12					$	4.34
稀釋						$	0.57					$	1.69					$	0.95					$	1.11					$	4.31
可比商店銷售額增長(a)						3.7		%				5.6		%				5.1		%				5.7		%				5.1		%

^(a) 可比較的商店指標是使用所有營業至少一年的商店和所有在線銷售產生的銷售額計算的，不包括對淨銷售額的某些調整。關閉的商店將從我們的可比存儲度量計算中刪除。在比較期間重新定位的商店不會從我們的可比存儲度量中刪除。如果重新定位的商店對我們可比較的存儲度量的影響變得非常重要，我們將從計算中刪除重新定位的存儲。

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指數

業務結果

下表列出了綜合報表中以銷售淨額百分比表示的收入綜合報表中所列期間的某些項目。

			財政年度
			2019						2018						2017
淨銷售額			100.00		%				100.00		%				100.00		%
商品銷售成本(a)			65.62						65.84						65.66
毛利率(a)			34.38						34.16						34.34
銷售、一般和行政費用(a)			23.14						23.05						22.60
折舊和攤銷			2.34						2.24						2.28
營業收入			8.90						8.87						9.46
利息費用，淨額			0.24						0.23						0.19
所得税前收入			8.66						8.64						9.27
所得税費用			1.93						1.91						3.45
淨收益			6.73		%				6.73		%				5.82		%

^(a)我們的毛利率金額可能無法與其他零售商的毛利率相提並論，因為一些零售商在商品銷售成本中包括了與其分銷設施網絡相關的所有成本，而其他零售商(如我們公司)則將這些分銷設施網絡成本中的一部分排除在毛利率之外，而是將其納入銷售、一般和行政費用；請參閲本表格10-K.年度報告第8項財務報表和補充數據中所列的“綜合財務報表附註”附註1-重要會計政策。

2019財政年度與2018年財政相比

2019財年淨銷售額從2018年的79.1億美元增長至83.5億美元，增幅5.6%。2019財年的可比商店銷售額為81.3億美元，比2018年同期增長2.7%。相比之下，前一年商店的銷售額增長了5.1%。2019財政年度，可比商店門票平均增長2.4%，可比商店交易量增加0.3%，而2018年財政年度分別增長2.8%和2.2%。

可比較的商店指標是按年計算的，使用所有營業至少一年的商店和所有在線銷售產生的銷售額，不包括對淨銷售額的某些調整。本年度關閉的商店將從我們的可比存儲度量計算中刪除。在被比較的年份中重新定位的商店不會從我們的可比存儲度量中刪除。如果重新定位的商店對我們可比較的存儲度量的影響變得非常重要，我們將從計算中刪除重新定位的存儲。

該公司所有地理區域的商店銷售均有積極的可比增長。類似商店銷售的增長是由日常商品的強勁增長所帶動的，這些商品包括消費品、可用的和可食用的(“C.U.E”)。全年的產品以及季節性商品類別的增長。季節性商品的增長是由於今年前三個財政季度的強勁需求推動的；然而，第四財季的冷天、季節性和假日隨意性產品銷售疲軟，主要原因是全國大部分地區天氣異常温暖，感恩節至聖誕節之間的銷售天數比去年減少了6天。

除了類似的2019財年商店銷售額增長外，2019財年開業不到一年的門店銷售額為2.376億美元，相當於2018年財年淨銷售額5.6%增長的3.0個百分點。2018年營業不到一年的門店銷售額為3.005億美元，佔2017年淨銷售額9.0%增長的4.1個百分點。

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指數

下表彙總了2019和2018年財政年度我國商店的增長情況：

						財政年度
商店計數信息：						2019						2018
拖拉機供應
期初						1,765						1,685
新店開張						80						80
商店關閉						(1)						—
期末						1,844						1,765
佩特森
期初						175						168
新店開張						8						18
商店關閉						(3)						(11)
期末						180						175
合併期末						2,024						1,940
重新安置的商店						2						4

下表列出2019財政年度和2018年各主要產品類別的淨銷售額百分比：

						佔淨銷售額的百分比
						財政年度
產品類別：						2019						2018
牲畜和寵物						47		%				47		%
五金工具和卡車						21						22
季節性禮品及玩具產品						20						19
服裝和鞋類						8						8
農業						4						4
共計						100		%				100		%

2019財年毛利潤增長6.3%，至28.7億美元，而2018年同期為27.億美元。作為淨銷售額的百分比，2019財年毛利率增長22個基點，至34.38%，而2018年財政年度為34.16%。毛利率的增加主要是由於公司的價格管理方案的力度，以及在較小程度上提高了運費佔下半年淨銷售額的百分比。

銷售、一般和行政(“SG&A”)支出總額，包括折舊和攤銷，從2018年的20億美元增加到2019財年的21.3億美元，增長了6.4%。SG&A支出佔銷售淨額的百分比，從2018年的25.29%，上升了19個基點，至2019財年的25.48%。SG&A支出在淨銷售額中所佔的比例從2018年的25.29%增加到21.3億美元。這些SG&A的增長被低於去年同期的激勵薪酬(佔淨銷售額的百分比)以及與之相媲美的商店銷售增長所帶來的入住率和其他成本的槓桿作用所部分抵消。SG&A費用在2019財政年度也受到負面影響，與執行過渡協議有關的費用約為290萬美元。

2019財政年度，我們的實際所得税税率從2018年的22.1%提高到22.3%。公司實際所得税税率上升的主要原因是國家投資信貸的減少。

2019財政年度的淨利潤為5.624億美元，即每股稀釋後的4.66美元，而2018年財政年度為5.324億美元，即每股稀釋後的4.31美元。不計2019年會計年度執行過渡協議的税後影響(約230萬美元，即每股稀釋每股0.02美元)，2019財政年度調整後淨收入為5.647億美元，即每股稀釋後4.68美元。調整後的淨收入是一種非公認會計原則的衡量標準，是為了提高所列期間的可比性而提供的。

在2019財政年度，我們回購了公司大約540萬股普通股，總成本為5.333億美元，這是我們股票回購計劃的一部分。2018年財政年度，我們回購了約500萬股股票，總成本為3.498億美元。

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指數

2018年財政年度與2017年財政年度相比

2018年的淨銷售額從2017年的72.6億美元增加到79.1億美元，增幅為9.0%。2018年同期商店銷售額為76.3億美元，比2017年增長5.1%。相比之下，去年商店的銷售額增長了2.7%。2018年財政年度，可比商店交易量增加2.2%，可比商店門票平均增長2.8%，而2018年財政年度分別增加2.2%和0.5%。

可比較的商店指標是按年計算的，使用所有營業至少一年的商店和所有在線銷售產生的銷售額，不包括對淨銷售額的某些調整。本年度關閉的商店將從我們的可比存儲度量計算中刪除。在被比較的年份中重新定位的商店不會從我們的可比存儲度量中刪除。如果重新定位的商店對我們可比較的存儲度量的影響變得非常重要，我們將從計算中刪除重新定位的存儲。從2017年第四季度開始，收購佩特森商店被認為是可比較的。

在所有商品類別和所有地理區域，類似的商店銷售增長都有廣泛的基礎。類似商店銷售的增長是由包括C.U.E.產品在內的日常商品的強勁增長以及每年每個季度對季節性商品的強勁需求所帶動的。

除了2018年財政年度商店銷售額的可比增長外，2018年營業不到一年的門店銷售額為3.005億美元，相當於2017年淨銷售額9.0%增長中的4.1個百分點。2017年開店不到一年的銷售額，包括收購的佩特森商店，銷售額為4.05億美元，佔2016財年淨銷售額增長7.0%的6.0%。

下表彙總了2018年和2017年財政年度我國商店的增長情況：

						財政年度
商店計數信息：						2018						2017
拖拉機供應
期初						1,685						1,595
新店開張						80						101
商店關閉						—						(11)
期末						1,765						1,685
佩特森
期初						168						143
新店開張						18						25
商店關閉						(11)						—
期末						175						168
合併期末						1,940						1,853
重新安置的商店						4						3

下表列出2018年和2017年各主要產品類別所佔淨銷售額的百分比：

						佔淨銷售額的百分比
						財政年度
產品類別：						2018						2017
牲畜和寵物						47		%				47		%
五金工具和卡車						22						22
季節性禮品及玩具產品						19						19
服裝和鞋類						8						8
農業						4						4
共計						100		%				100		%

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指數

2018年的毛利潤增長8.4%，至27.億美元，而2017年同期為24.9億美元。在淨銷售額中，毛利率下降了18個基點，至2018年財政年度的34.16%，而2017年為34.34%。毛利率下降的主要原因是承運人費率上升和柴油價格上漲導致運費增加，以及第四季度銷售的產品組合變化造成的負面影響，部分抵消了該公司價格管理方案的強勁和全年季節性商品的強勁銷售所造成的負面影響。

2018年財政年度，SG&A支出總額(包括折舊和攤銷)從2017年的18.1億美元增加到20億美元，增幅為10.8%。SG&A支出佔淨銷售額的百分比從2017財年的24.88%增加到2018年的41個基點，達到25.29%。SG&A支出佔淨銷售額的百分比上升，主要是由於去年商店銷售額的強勁增長帶來了更高的激勵報酬--可比商店銷售額同比增長，以及對基礎設施、技術和銷售中心的團隊成員工資的計劃投資。支持公司的長期戰略發展計劃.這些SG&A的增長佔淨銷售額的百分比，部分抵消了入住率的槓桿作用和類似商店銷售增長的其他成本。

2018年財政年度的實際所得税税率從2017年的37.2%降至22.1%。有效所得税税率的下降主要與2017年12月簽署成為法律的“美國減税和就業法案”(TCJA)有關，該法對美國税法進行了廣泛而複雜的修改，包括但不限於從2017年12月31日起將聯邦所得税税率從35%降至21%。在較小程度上，2018年財政年度的有效所得税税率也逐漸受益於國家投資信貸和基於股票的薪酬。該税法還提高了2017年財政年度的有效所得税税率，原因是該公司現有的遞延税收餘額按較低的聯邦所得税税率重新估值。

2018年的淨利潤為5.324億美元，即每股稀釋後的4.31美元，而2017年為4.226億美元，即每股稀釋後的3.30美元。不計2017年公司遞延税資產淨值重估的影響，2017年財政年度調整後的淨利潤為4.275億美元，即每股稀釋後每股淨收益約為3.33美元，一次性非現金費用約為490萬美元(每股稀釋後每股0.03美元)。調整後的淨收入是一種非公認會計原則的衡量標準，是為了提高所列期間的可比性而提供的。

2018年財政年度，我們以3.498億美元的總成本回購了公司約500萬股普通股，這是我們股票回購計劃的一部分。在2017年財政年度，我們回購了約590萬股股票，總成本為3.694億美元。

流動性與資本資源

 

除了正常的運營費用外，我們目前主要的現金需求是新商店的擴建、改造和搬遷計劃、分銷設施的容量和改進、信息技術、庫存購買、償還債務機制下的現有借款、股票回購、現金紅利和選擇性收購。

我們目前主要的流動資金來源是現有現金餘額、運營提供的現金、債務安排下可用的剩餘資金、運營和融資租賃以及正常的貿易信貸。我們的庫存和應付款水平通常在第一和第三財政季度累積，以支持春季和寒冷天氣銷售季節的更高銷售量。

我們認為，到2020年財政年底，我們現有的現金餘額、未來業務的預期現金流量、債務設施下的資金、運營和融資租賃以及正常的貿易信貸，將足以滿足我們的業務和資本支出需求，包括開設新店、商店收購、搬遷和翻新以及分配設施能力。

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指數

週轉資金

截至2019年12月28日，該公司的營運資本為5.403億美元，比2018年減少了3.16億美元。週轉資金的基本變化可歸因於流動資產和流動負債的以下組成部分的變化(以百萬計)：

			(2019年12月28日)						(2018年12月29日)						方差
流動資產：
現金和現金等價物			$	84.2					$	86.3					$	(2.1)
盤存			1,602.8						1,589.5						13.3
預付費用和其他流動資產			100.9						114.5						(13.6)
應收所得税			—						4.1						(4.1)
流動資產總額			1,787.9						1,794.4						(6.5)
流動負債：
應付帳款			643.0						620.0						23.0
應計僱員補償			39.8						54.0						(14.2)
其他應計費用			247.7						232.4						15.3
長期債務的當期部分			30.0						26.3						3.7
融資租賃債務的當期部分			4.0						3.6						0.4
業務租賃債務的當期部分			277.1						—						277.1
應付所得税			6.0						1.8						4.2
流動負債總額			1,247.6						938.1						309.5
營運資本			$	540.3					$	856.3					$	(316.0)

與2018年12月29日相比，截至2019年12月28日的營運資本受到因採用ASC 842新的租賃會計準則而產生的經營租賃負債變化的影響最大。我們的營運資本沒有其他重大變化，因為每一家商店的平均庫存略有減少，從而抵消了新店庫存增長的增加。

債務

下表彙總了公司截至所列日期的未償債務(以百萬計)：

						十二月二十八日 2019						十二月二十九日 2018
高級註釋						$	150.0					$	150.0
高級信貸機制：
2016年2月定期貸款						145.0						165.0
2017年6月定期貸款						87.5						93.8
循環信貸						15.0						—
未償借款共計						397.5						408.8
減：未攤銷的債務發行成本						(1.0)						(1.4)
債務總額						396.5						407.4
減：長期債務的當期部分						(30.0)						(26.3)
長期債務						$	366.5					$	381.1
未付信用證						$	32.0					$	33.5

有關公司債務和信貸設施的其他信息，請參閲綜合財務報表附註4。如綜合財務報表附註5所述，該公司簽訂了利率互換協議，以對衝我們在高級信貸機制下的每一項定期貸款所涉及的可變利率支付的風險。

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指數

現金的來源和用途

我們的主要流動資金來源是業務提供的現金和根據我們的債務設施提供的資金。用於投資活動的現金主要用途是資本支出，而用於融資活動的現金主要用途是回購公司普通股和支付給股東的現金紅利。

下表彙總了2019、2018和2017財政年度業務、投資和融資活動提供或使用的現金流量(以百萬計)：

			財政年度
			2019						2018						2017
			(52周)						(52周)						(52周)
經營活動提供的淨現金			$	811.7					$	694.4					$	631.5
用於投資活動的現金淨額			(215.0)						(276.3)						(238.0)
用於籌資活動的現金淨額			(598.8)						(440.9)						(338.3)
現金和現金等價物淨增(減少)額			$	(2.1)					$	(22.8)					$	55.2

經營活動

在2019、2018和2017年財政年度，業務活動分別提供了8.117億美元、6.944億美元和6.315億美元的淨現金。2019財政年度業務活動提供的現金淨額比2018年財政年度增加1.173億美元，原因是以下變動(以百萬計)：

			財政年度																		方差
			2019						2018
			(52周)						(52周)
淨收益			$	562.4					$	532.4					$	30.0
折舊和攤銷			196.0						177.4						18.6
股份補償費用			31.1						28.9						2.2
遞延所得税			6.8						11.9						(5.1)
存貨和應付帳款			9.8						(92.9)						102.7
預付費用和其他流動資產			13.6						(26.2)						39.8
應計費用			(3.9)						58.8						(62.7)
所得税			8.3						(8.4)						16.7
其他，淨額			(12.4)						12.5						(24.9)
經營活動提供的淨現金			$	811.7					$	694.4					$	117.3

與2018年財政年度相比，2019財政年度營業活動提供的淨現金增加了1.173億美元，主要是由於我們的庫存(扣除應付賬款)的波動，這是由於我們按年銷售趨勢計算，每家商店的平均庫存略有下降。經營活動提供的現金淨額的增加在較小程度上也受到公司增長帶來的遞增利潤以及主要由於付款時間而波動的經營資產和負債變動的淨影響。

34

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指數

2018年財政年度業務活動提供的現金淨額比2017年財政年度增加6 290萬美元，原因是以下變動(以百萬計)：

			財政年度																		方差
			2018						2017
			(52周)						(52周)
淨收益			$	532.4					$	422.6					$	109.8
折舊和攤銷			177.4						165.8						11.6
股份補償費用			28.9						29.2						(0.3)
遞延所得税			11.9						26.7						(14.8)
存貨和應付帳款			(92.9)						(26.5)						(66.4)
預付費用和其他流動資產			(26.2)						2.3						(28.5)
應計費用			58.8						(3.9)						62.7
所得税			(8.4)						4.2						(12.6)
其他，淨額			12.5						11.1						1.4
經營活動提供的淨現金			$	694.4					$	631.5					$	62.9

2018年財政年度業務活動提供的現金淨額與2017財政年度相比增加了6 290萬美元，這主要反映了增加的盈利能力，但部分抵消了庫存和應付賬款的增加，以支持新商店的增長以及主要由於新店增長和付款時機而波動的經營資產和負債的淨影響。

投資活動

2019、2018和2017財政年度，投資活動使用現金分別為2.15億美元、2.763億美元和2.38億美元，所列年份投資活動的現金流量主要由資本支出構成。2019、2018和2017財政年度的資本支出如下(以百萬計)：

			財政年度
			2019						2018						2017
			(52周)						(52周)						(52周)
信息技術			$	89.3					$	86.7					$	82.1
新的和重新安置的商店和商店尚未開放			59.3						68.0						79.3
現有商店			45.5						41.5						43.0
配送中心容量及改進			19.7						82.0						45.8
公司和其他			3.7						0.3						0.2
資本支出總額			$	217.5					$	278.5					$	250.4

持續的信息技術支出水平代表着對我們的店面增長和全渠道計劃的持續支持，以及在安全性和符合性方面的改善，對我們客户關係管理計劃的增強，以及其他戰略舉措。

上表反映了2019年財政期間對80家新的Tractor供應商店、8家新Petense商店和2家商店搬遷的投資。2018年財政年度，我們開設了80家新的Tractor供應店，18家新的Petense商店，並有4家店面搬遷。在2017年財政年度，我們開設了101家新的Tractor供應店和25家Petense商店，並有三家門店搬遷。對現有商店的支出主要反映了日常的刷新活動。

2019財政年度，與2018年和2017年相比，配送中心的產能和改善支出有所下降，原因是完成了位於紐約法蘭克福的東北新配送中心的建設，以及我們在內布拉斯加州韋弗利的配送中心的擴建。位於紐約法蘭克福的東北新配送中心於2019年第一季度完工，並開始向我們的商店運送商品。內布拉斯加州Waverly配送中心的擴建工作在2018年財政期間完成。

35

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指數

我們預計2020年財政年度的資本支出主要包括計劃開設大約80家新的Tractor供應商店和10至15家新的Petense商店，繼續改進我們現有商店的技術和基礎設施，以及正在進行的投資，以加強我們的數字和全渠道能力，以更好地服務於我們的客户。

籌資活動

2019、2018和2017財政年度，供資活動分別使用了5.988億美元、4.409億美元和3.383億美元現金。2019財政年度用於籌資活動的現金淨額比2018年財政年度增加了1.579億美元，原因是以下變動(以百萬計)：

			財政年度
			2019						2018						方差
			(52周)						(52周)
債務安排項下的淨借款和償還額			$	(11.3)					$	(18.8)					$	7.5
回購普通股			(533.3)						(349.8)						(183.5)
發行普通股的淨收益			116.0						79.6						36.4
支付給股東的現金紅利			(162.7)						(147.1)						(15.6)
其他，淨額			(7.5)						(4.8)						(2.7)
用於籌資活動的現金淨額			$	(598.8)					$	(440.9)					$	(157.9)

2019財政年度用於融資活動的現金淨額與2018年財政年度相比有所增加，這主要反映了回購普通股的增加，以及較小程度上季度現金紅利的增加，但與行使基於股票的賠償裁決相關的普通股發行淨收益的增加部分抵消了這一增加。

2018年財政年度用於資助活動的現金淨額比2017年財政年度增加1.026億美元，原因是以下變動(以百萬計)：

			財政年度
			2018						2017						方差
			(52周)						(52周)
債務安排項下的淨借款和償還額			$	(18.8)					$	152.5					$	(171.3)
回購普通股			(349.8)						(369.4)						19.6
發行普通股的淨收益			79.6						16.3						63.3
支付給股東的現金紅利			(147.1)						(133.8)						(13.3)
其他，淨額			(4.8)						(3.9)						(0.9)
用於籌資活動的現金淨額			$	(440.9)					$	(338.3)					$	(102.6)

2018年財政年度用於融資活動的淨現金與2017財政年度相比有所增加，主要原因是我們債務設施項下的借款(扣除償還額)有所減少，但由於發行普通股的收益增加而部分抵消了與行使基於股份的賠償金有關的收益。

普通股回購

公司董事會已根據股票回購計劃授權普通股回購至多$4.5十億美元，不包括與這種回購有關的任何費用、佣金或其他費用。回購可以在公開市場上不時進行，也可以在私下談判的交易中進行。根據該計劃回購股票的時間和數量將取決於各種因素，包括價格、公司和監管要求、資本供應和其他市場條件。購回的股票按成本入賬，並將存放在國庫以備將來發行。程序可以在任何時候被限制或終止，無需事先通知。

在股票回購計劃下，我們分別回購了約540萬股、500萬股和590萬股普通股，總成本分別為5.333億美元、3.498億美元和3.694億美元，分別為2019、2018年和2017年的3.694億美元。1.49十億美元，不包括任何費用、佣金或其他費用。

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指數

支付給股東的現金紅利

2019、2018和2017年財政年度，我們分別支付了1.627億美元、1.471億美元和1.338億美元的現金紅利。在2019財政年度，我們宣佈並向普通股股東支付現金紅利1.36美元，而2018年財政年度和2017年財政年度分別為1.20美元和1.05美元。這些支付反映了2019財政年度第二季度的季度股息從每股0.31美元增加到0.35美元，2018年第二季度的季度股息從每股0.27美元增加到0.35美元。

公司董事會目前打算繼續支付季度現金紅利；然而，未來股息的申報和支付將由公司董事會自行決定，並將取決於公司的收益、財務狀況和資本需求，以及公司董事會認為相關的任何其他因素。

重大合同義務和商業承諾

下表反映了截至2019年12月28日的未來義務和承諾(單位：千)：

						按期付款
						共計						2020						2021-2022						2023-2024						此後
經營租賃(A)(B)						$	2,786,223					$	369,079					$	677,435					$	570,038					$	1,169,671
融資租賃(b)						44,638						5,663						10,324						6,833						21,818
長期債務(c)						461,162						55,421						218,957						11,100						175,684
						$	3,292,023					$	430,163					$	906,716					$	587,971					$	1,367,173

^(a)業務租賃付款不包括$212.8簽署、但尚未開始的具有法律約束力的最低租賃付款百萬英鎊。

^(b) 經營和融資租賃債務都包括相關利息。

^(c) 長期債務義務包括在考慮利率互換協議後對相關利息的估計。有關利率的其他資料，請參閲綜合財務報表附註4及5。

2019年12月28日，美元32.02016年高級信貸機制下的100萬份未付信用證。

表外安排

我們的資產負債表外安排僅限於已簽署但尚未開始的租賃協議和未結清的信用證。這些安排的餘額以前已經討論過了。通過信用證，我們可以及時購買庫存，主要來源於海外，並支持某些風險管理計劃。

新會計公告

這個 公司在2019年第一季度採用了新的租賃會計準則，對我們的綜合資產負債表和相關披露產生了重大影響。關於採用這一新會計準則的影響的補充信息，包括所要求的披露，見綜合財務報表附註1、附註6和附註14。

關於最近通過的會計公告和截至2019年12月28日尚未通過的最近發佈的公告，參見綜合財務報表附註14。

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指數

項目7A.  市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們面臨利率變化的風險，主要是由於我們在2016年高級信貸機制下借款(如綜合財務報表附註4所述)，這些貸款根據可變利率支付利息。

如“綜合財務報表”附註5所述，我們簽訂了利率互換協議，目的是減輕與2016年高級信貸機制下長期貸款貸款利率未來變化相關的利率風險。由於利率掉期，我們對利率波動的影響減至最低。利率互換協議是為風險管理目的執行的，而不是為交易目的而持有的。

在2019、2018和2017財政年度，如果我們的可變利率債務超過利率掉期所涵蓋的數額，利率的1%變動將分別影響利息支出約190萬美元、160萬美元和210萬美元。根據截至2019年12月28日的未償可變利率債務數額(不包括我們有利率互換的借款)，1%的利率變動不會導致我們的利息開支在未來大幅增加。

採購價格波動

雖然我們不能確定通貨膨脹和通貨緊縮對我們的業務的全部影響，但我們相信我們的銷售和經營結果都受到這兩者的影響。我們在某些產品和服務的定價方面受到市場風險的影響，其中包括穀物、玉米、鋼鐵、石油、棉花和其他商品，以及關税、關税、柴油和運輸服務。因此，我們可能會受到產品成本的通貨膨脹和通縮壓力，這可能會影響消費者的需求，從而影響銷售和毛利率。我們的戰略是減少或減輕購買價格波動的影響。主要通過利用供應商激勵計劃、通過增加購買量、調整零售價格和在不犧牲質量的情況下有選擇地從最有競爭力的供應商那裏購買的規模經濟。

38

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指數

項目8.  財務報表和補充數據

指數

拖拉機供應公司

			頁
管理層關於財務報告內部控制的報告			40
獨立註冊會計師事務所的報告			41
2019、2018年12月29日和2017年12月30日終了財政年度收入綜合報表			45
2019、2018年12月29日和2017年12月30日終了財政年度綜合收入綜合報表			46
截至2019年12月28日和2018年12月29日的綜合資產負債表			47
截至2019年12月28日、2018年12月29日和2017年12月30日的會計年度股東權益綜合報表			48
2019、2018年12月29日和2017年12月30日終了財政年度現金流動合併報表			49
合併財務報表附註			50

39

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指數

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(如1934年“證券交易法”修訂後的規則13a-15(F)所界定的)，公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據普遍接受的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報，因此，即使是那些確定有效的制度也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。

管理層評估了截至2019年12月28日公司對財務報告的內部控制的有效性。在進行這一評估時，管理層採用了Treadway委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的“內部控制-綜合框架”中確立的標準(COSO準則)。基於這一評估，管理層認為，截至2019年12月28日，公司對財務報告的內部控制是以這些標準為基礎的。

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，也審計了該公司的合併財務報表，它發佈了一份關於公司財務報告內部控制的報告。

 

哈利·勞頓三世(哈里·A·勞頓三世)

/S/C

哈里·A·勞頓三世 總裁兼首席執行官

庫爾特·巴頓 執行副總裁- 首席財務官兼財務主任

2020年2月20日

2020年2月20日

40

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指數

獨立註冊會計師事務所報告

致拖拉機供應公司股東及董事會

關於財務報告內部控制的幾點看法

我們根據“內部控制-Treadway委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)制定的標準(COSO標準)，審計了拖拉機供應公司截至2019年12月28日對財務報告的內部控制。我們認為，自2019年12月28日起，拖拉機供應公司(該公司)在所有重大方面都根據COSO標準對財務報告進行了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準，審計了截至2018年12月28日、2019年和12月29日的拖拉機供應公司綜合資產負債表，以及截至2019年12月28日終了的三個財政年度的相關收入、綜合收入、股東權益和現金流動綜合報表，以及相關附註和我們2020年2月20日的報告對此發表了無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

/S/Ernst&Young LLP

田納西州納什維爾

2020年2月20日

41

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指數

獨立註冊會計師事務所報告

致拖拉機供應公司股東及董事會

關於財務報表的意見

我們審計了截至2019年12月28日和2018年12月29日的拖拉機供應公司(該公司)的合併資產負債表、截至2019年12月28日終了的三個財政年度的相關收入、綜合收入、股東權益和現金流動綜合報表以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了該公司2019年12月28日和2018年12月29日的財務狀況，以及截至2019年12月28日的三個財政年度的經營結果和現金流量。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了截至2019年12月28日公司對財務報告的內部控制，其依據是Treadway委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的內部控制-綜合框架和我們於2020年2月20日提交的報告，對此發表了無保留意見。

採用新的會計準則

如合併財務報表附註1、附註6和附註14所述，由於採用了“2016-02年會計準則更新”(“ASU”)“租約(主題842)”，公司改變了2019年財政年度租賃的會計方法。有關我們相關的重要審計事項的討論，見下文。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期間對財務報表進行的審計所產生的事項，這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會，這些事項包括：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。

			職工補償與一般責任自保準備金的估算
對此事的説明			截至2019年12月28日，該公司用於工人補償和一般責任自保風險的淨準備金為6，460萬美元。如合併財務報表附註1所述，該公司為其工人補償和一般負債風險保留了很大一部分風險。因此，備抵是根據管理層確定的這種損失的定期估計數記錄的。工人補償和一般負債風險的未來索賠費用是使用精算方法估算的，精算方法考慮了一些因素的假設，包括但不限於歷史索賠經驗、損失發展因素和嚴重程度因素。

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指數

			審計管理部門對記錄在案的工人補償和一般責任自保準備金的估計是複雜和判斷的，因為管理層在預測尚未解決的已發生索賠，包括尚未向公司報告的索賠時，需要作出重大假設和判斷。
我們如何在審計中處理這一問題			我們獲得了理解，評估了設計，並測試了公司對自保風險的控制的運作效果。例如，我們測試了管理層審查上述重要假設是否適當的控制措施，包括基本數據的完整性和準確性，以及管理層對精算計算的審查。
			為了檢驗公司對自保準備金的估計，我們執行了審計程序，其中包括評估管理層使用的精算估值方法，測試上述重要假設，測試公司在評估其完整性和準確性時使用的相關基礎數據，以及檢驗計算的數學準確性。除其他外，我們的審計程序還包括將管理層使用的重要假設與業界接受的精算假設進行比較，並重新評估以往期間評價中使用的管理層歷史估計數的準確性。我們讓我們的精算估值專家協助評估上述估值方法和重要假設，併為保險準備金制定獨立的估計數，然後將其與管理層的估計數進行比較。
			商譽估價
對此事的説明			截至2019年12月28日，該公司擁有9 320萬美元的商譽，這些商譽是在各自收購時分配的。如合併財務報表附註1和附註3所述，在報告單位一級，商譽至少每年或在第四季度，或在情況的事件或變化表明可能無法收回賬面價值時，對其進行定性或定量的減值測試。量化評價包括將報告單位的賬面價值與管理層確定的公允價值進行比較。
			審計管理部門的年度商譽減值分析很複雜，因為管理層在確定報告單位的公允價值時需要作出重大估計。特別是，公允價值估計數對預測的財務信息(收入增長率、利潤率、税率和資本支出)和貼現率等重大假設十分敏感，而貼現率受到對未來市場或經濟狀況的預期的影響。
我們如何在審計中處理這一問題			我們獲得了了解，評估了設計，並測試了對公司商譽減值審查過程的控制的運作效果，包括對管理層對上述重要假設的審查的控制，以及對所使用的公允價值方法的審查。例如，我們對管理層確定報告單位的控制措施進行了測試，並審查了公允價值模型中使用的重要假設，包括開發預測的財務信息和確定貼現率。
			為了檢驗報告單位的估計公允價值，我們執行了審計程序，其中包括我們的估值專家參與評估公允價值方法，包括上文討論的重要假設。具體來説，我們比較了管理層使用的重要假設與當前行業和經濟趨勢以及公司業務模式的變化。作為評估的一部分，我們還根據公司及其相關同行的資本結構，將貼現率與假設市場參與者的貼現率進行了比較。我們評估了管理層估計數的歷史準確性，並對重要假設進行了敏感性分析，以評估一個報告單位的公允價值因假設變化而發生的變化，並與同行公司的交易和交易倍數進行比較，證實了估計的公允價值。此外，我們還測試了管理層對報告單位公允價值與公司市值的調節。

43

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指數

			採用新的租賃會計準則
對此事的説明			如上文和綜合財務報表附註1、附註6和附註14所述，公司在2019年第一季度採用了主題842，從而確認了運營租賃使用權資產和負債約20.8億美元。作為收購案的一部分，該公司必須進行某些選舉並提出假設，以便適當地確認使用權、資產和負債。特別是，由於公司的大多數租約沒有提供可確定的隱含利率，公司制定了一些重要的假設來估計增量借款利率(Ibr)，該假設用於計算採用時的經營租賃使用權、資產和負債。
			審計公司採用主題842是複雜的，因為採用主題842的某些方面要求管理層在對其租賃合同組合適用新標準時行使判斷力。特別是，IBR的估計對重要的假設是敏感的，例如確定綜合信用評級和選擇相關的基準收益率曲線，反映擔保債務。
我們如何在審計中處理這一問題			我們獲得了理解，評估了設計，並測試了對公司會計控制的運作效果，並採用了主題842。例如，我們測試了管理層對IBR的審查和上述重要假設的控制。
			為了測試公司採用主題842的情況，我們進行了審計程序，其中包括讓我們的估值專家評估管理層確定其綜合信用評級的重要假設和方法，評估基準收益率曲線的選擇，以及評估用於反映抵押借款的方法。我們還評估了管理層根據採用之日不同的租賃條款開發IBR範圍的情況，包括將公司的IBR與我們的估價專家獨立開發的範圍進行比較，以及對IBR應用於剩餘租賃付款的測試，以及有關租賃剩餘期限的測試。

/S/Ernst&Young LLP

自2001年以來，我們一直擔任公司的審計師。

田納西州納什維爾

2020年2月20日

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指數

拖拉機供應公司

綜合收入報表

(單位：千，但每股數額除外)

			財政年度
			2019						2018						2017
			(52周)						(52周)						(52周)
淨銷售額			$	8,351,931					$	7,911,046					$	7,256,382
商品銷售成本			5,480,161						5,208,518						4,764,417
毛利			2,871,770						2,702,528						2,491,965
銷售、一般和行政費用			1,932,572						1,823,440						1,639,749
折舊和攤銷			195,978						177,351						165,834
營業收入			743,220						701,737						686,382
利息費用，淨額			19,843						18,352						13,859
所得税前收入			723,377						683,385						672,523
所得税費用			161,023						151,028						249,924
淨收益			$	562,354					$	532,357					$	422,599
每股淨收入-基本收入			$	4.70					$	4.34					$	3.31
每股淨收益-稀釋後			$	4.66					$	4.31					$	3.30
加權平均股票
基本			119,727						122,651						127,588
稀釋			120,743						123,471						128,204
已發行普通股股利			$	1.36					$	1.20					$	1.05

所附附註是這些綜合財務報表的組成部分。

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指數

拖拉機供應公司

綜合收入報表

(單位：千)

			財政年度
			2019						2018						2017
			(52周)						(52周)						(52周)
淨收益			$	562,354					$	532,357					$	422,599
其他綜合(損失)/收入：
利率互換公允價值的變化，扣除税後			(4,332)						456						1,371
擱淺税收影響的重新分類(ASU 2018-02)			—						—						595
其他綜合(損失)/收入共計			(4,332)						456						1,966
綜合收入總額			$	558,022					$	532,813					$	424,565

所附附註是這些綜合財務報表的組成部分。

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指數

拖拉機供應公司

合併資產負債表

(單位：千，但每股數額除外)

			(2019年12月28日)						(2018年12月29日)
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	84,241					$	86,299
盤存			1,602,781						1,589,542
預付費用和其他流動資產			100,865						114,447
應收所得税			—						4,111
流動資產總額			1,787,887						1,794,399
財產和設備，淨額			1,163,956						1,134,464
經營租賃使用權資產			2,188,802						—
商譽和其他無形資產			124,492						124,492
遞延所得税			—						6,607
其他資產			24,131						25,300
總資產			$	5,289,268					$	3,085,262
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	643,036					$	619,981
應計僱員補償			39,755						54,046
其他應計費用			247,690						232,416
長期債務的當期部分			30,000						26,250
融資租賃負債的當期部分			4,036						3,646
經營租賃負債的當期部分			277,099						—
應付所得税			5,984						1,768
流動負債總額			1,247,600						938,107
長期債務			366,480						381,100
融資租賃負債減去當期部分			30,389						29,270
業務租賃負債減去當期部分			2,001,162						—
遞延所得税			153						—
遞延租金			—						107,038
其他長期負債			76,361						67,927
負債總額			3,722,145						1,523,442
股東權益：
優先股			—						—
普通股			1,389						1,375
額外已付資本			966,698						823,413
國庫券			(3,013,996)						(2,480,677)
累計其他綜合收入			199						3,814
留存收益			3,612,833						3,213,895
股東權益總額			1,567,123						1,561,820
負債和股東權益共計			$	5,289,268					$	3,085,262

優先股(千股)： $1.00票面價值；40授權的股份；不在提交的任何一段時間內發行或發行的股票。

普通股(千股)： $0.008票面價值；400,000在提交的所有期間獲授權的股份。173,608和171,887發行的股票；118,165和121,828上市股票分別於2019年12月28日和2018年12月29日。

國庫庫存(按成本計算，以千股計)：55,443和50,059股票分別於2019年12月28日和2018年12月29日到期。

所附附註是這些綜合財務報表的組成部分。

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指數

拖拉機供應公司

股東權益合併報表

(單位：千)

			普通股																		額外 已付 資本						國庫 股票						阿庫姆。另一組。收入						留用 收益						共計 股東‘ 衡平法
			股份						美元
股東權益 2016年12月31日			130,795						$	1,360					$	671,515					$	(1,761,498)					$	1,392					$	2,540,449					$	1,453,218
股票獎勵計劃下的普通股發行&ESPP			432						3						16,327																								16,330
股份補償費用															29,202																								29,202
回購股份以履行税收義務															(816)																								(816)
回購普通股			(5,924)																		(369,403)																		(369,403)
支付給股東的現金紅利																																	(133,828)						(133,828)
利率互換公允價值的變化，扣除税後																											1,371												1,371
淨收益																																	422,599						422,599
ASU 2018-02通過對滯留税收影響的重新分類																											595						(595)						—
股東權益 2017年12月30日			125,303						1,363						716,228						(2,130,901)						3,358						2,828,625						1,418,673
股票獎勵計劃下的普通股發行&ESPP			1,512						12						79,631																								79,643
股份補償費用															28,921																								28,921
回購股份以履行税收義務															(1,367)																								(1,367)
回購普通股			(4,987)																		(349,776)																		(349,776)
支付給股東的現金紅利																																	(147,087)						(147,087)
利率互換公允價值的變化，扣除税後																											456												456
淨收益																																	532,357						532,357
股東權益 (2018年12月29日)			121,828						1,375						823,413						(2,480,677)						3,814						3,213,895						1,561,820
股票獎勵計劃下的普通股發行&ESPP			1,721						14						115,967																								115,981
股份補償費用															31,136																								31,136
回購股份以履行税收義務															(3,818)																								(3,818)
回購普通股			(5,384)																		(533,319)																		(533,319)
支付給股東的現金紅利																																	(162,699)						(162,699)
利率互換公允價值的變化，扣除税後																											(4,332)												(4,332)
淨收益																																	562,354						562,354
ASU 2017-12通過後的累計調整																											717						(717)						—
股東權益 (2019年12月28日)			118,165						$	1,389					$	966,698					$	(3,013,996)					$	199					$	3,612,833					$	1,567,123

所附附註是這些綜合財務報表的組成部分。

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指數

拖拉機供應公司

現金流量表

(單位：千)

			財政年度
			2019						2018						2017
			(52周)						(52周)						(52周)
業務活動現金流量：
淨收益			$	562,354					$	532,357					$	422,599
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
折舊和攤銷			195,978						177,351						165,834
財產和設備處置收益			(297)						(567)						460
股份補償費用			31,136						28,921						29,202
遞延所得税			6,760						11,887						26,724
資產和負債的變化：
盤存			(13,239)						(136,334)						(83,552)
預付費用和其他流動資產			13,582						(26,195)						2,305
應付帳款			23,055						43,413						57,046
應計僱員補償			(14,291)						22,373						6,427
其他應計費用			10,351						36,406						(10,338)
所得税			8,327						(8,355)						4,210
其他			(12,000)						13,137						10,533
經營活動提供的淨現金			811,716						694,394						631,450
投資活動的現金流量：
資本支出			(217,450)						(278,530)						(250,401)
出售財產和設備的收益			2,489						2,216						11,220
佩特森的收購，除所獲現金外			—						—						1,225
用於投資活動的現金淨額			(214,961)						(276,314)						(237,956)
來自籌資活動的現金流量：
債務安排下的借款			1,002,000						1,193,500						1,180,000
債務安排項下的償還			(1,013,250)						(1,212,250)						(1,027,500)
債務發行成本			—						(346)						(599)
融資租賃負債項下的本金付款			(3,708)						(3,246)						(2,446)
回購股份以履行税收義務			(3,818)						(1,367)						(816)
回購普通股			(533,319)						(349,776)						(369,403)
發行普通股的淨收益			115,981						79,643						16,330
支付給股東的現金紅利			(162,699)						(147,087)						(133,828)
用於籌資活動的現金淨額			(598,813)						(440,929)						(338,262)
現金和現金等價物變動淨額			(2,058)						(22,849)						55,232
年初現金及現金等價物			86,299						109,148						53,916
年底現金及現金等價物			$	84,241					$	86,299					$	109,148
現金流動信息的補充披露：
本年度支付的現金：
GB/T1459.2-1991商業技術技術產品的產品、產品、技術、技術等方面的發展			$	19,146					$	18,069					$	10,481
所得税			144,377						146,918						219,081
補充披露非現金活動：
在建工程非現金應計項目			$	7,924					$	3,001					$	8,647
採用ASC 842時確認的業務租賃資產和負債			2,084,880						—						—
經營租賃資產和負債因新租約或經修改的租約而增加			365,233						—						—
新租約或經修改的租約所產生的融資租賃資產和負債增加			5,217						—						11,395

所附附註是這些綜合財務報表的組成部分。

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指數

拖拉機供應公司

合併財務報表附註

附註1-重要會計政策：

業務性質

拖拉機供應公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)成立於1938年，是美國最大的農村生活方式零售商(“美國”)。該公司致力於滿足休閒農民、牧場主和所有享受鄉村生活方式(我們稱之為“鄉村生活方式”)的人的需求。在這裏“生活方式”，以及商人和小企業。主要集中在城市外圍的主要大城市市場和農村社區。該公司還擁有和經營寵物專賣店Petense，LLC(“Petense”)，這是一家小盒子寵物專業供應零售商，主要在中小型社區滿足寵物主人的需求，並提供各種寵物產品和服務。截至2019年12月28日，該公司共經營了2,024零售商店49國家(1,844拖拉機供應和戴爾的零售商店180)，並在網上提供更多種類的產品。TractorSupply.com和Petsense.com.

提出依據

在2019年財政年度第一季度，公司採用了綜合財務報表附註6和附註14中討論的租賃會計準則。採用新的租賃會計準則對我們的綜合資產負債表和相關披露產生了重大影響，並導致額外的使用權資產和租賃負債的記錄約為$2.08截至通過之日為10億。該指南使用的是可選的過渡方法，該方法允許公司不重鑄比較財務信息，而是確認對自收養期生效之日起留存收益的累積效應調整。本指南通過後，未對留存收益作出調整。按照可選的過渡方法，在採用這一新的租賃會計準則之前，綜合資產負債表中的財務信息沒有進行調整，因此無法與本報告所述期間相比較。該標準沒有對我們的收入、綜合收入、股東權益或現金流動綜合報表產生重大影響。關於採用這一標準所產生的影響的補充信息，包括所要求的披露，見綜合財務報表附註6和附註14。

在2019年財政年度第一季度，公司採用了會計準則更新2017-12“衍生工具和套期保值(主題815)：有針對性地改進套期保值活動會計”，採用了修正的回顧性過渡方法。這種方法允許對以前記錄的套期保值無效金額的留存收益進行累積效應調整，自採用期間的生效之日起計算。在採納指引後，我們確認累積效應調整為$。0.7從留存收益到累計其他綜合收益的百萬元。本指南的通過對我們的綜合財務報表和相關披露沒有重大影響。關於採用本指南的影響所需披露的更多信息，見綜合財務報表附註5和附註14。

2018年第一季度，該公司通過了會計準則，允許將“美國減税和就業法”(“TCJA”)造成的滯留税收影響從累積的其他綜合收入改敍為留存收益。這一指導是追溯性地適用的，因此對美元進行了重新分類。0.6綜合資產負債表、股東權益表和截至2017年12月30日終了會計年度的綜合收入報表中的累計其他綜合收入為留存收益的百萬美元。本會計準則的通過沒有影響所提出的其他期間。

財政年度

該公司的會計年度包括52或53周，截止於該日曆年的最後一個星期六。截至2019年12月28日、2018年12月29日和2017年12月30日的會計年度均為52周。

鞏固原則

所附的合併財務報表包括公司及其附屬公司的賬目，所有公司間賬户和交易均已註銷。

50

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指數

管理估計數

按照美國普遍接受的會計原則編制綜合財務報表(“美國公認會計原則”)本質上需要公司管理層對報告的資產和負債數額、收入和支出以及相關披露產生影響的估計和假設。

管理層的重大估計和假設主要影響以下主要財務報表領域：

存貨估價

存貨減值風險

該公司通過評估週轉率、歷史和預期的未來銷售趨勢、商品的年齡、總體庫存水平、當前庫存成本和其他基準來確定潛在的過剩和緩慢庫存。公司根據公司在當前市場條件和現行銷售策略下對這些估值指標的綜合評估，建立了庫存估價準備金，以確認估計的價值減損(即無法實現全部賬面價值)。該公司認為，其商品庫存在短期內不會受到重大過時風險的影響，然而，市場條件的變化或消費者購買模式的變化可能導致需要額外的儲備。

收縮

該公司每年至少對每一家營業時間超過12個月的商店進行實物盤存一次，該公司為估算實物庫存數量之間的庫存收縮而建立了一個儲備。該儲備是通過評估適用於相關時期的銷售量的全鏈平均收縮經驗率來建立的。這類評估定期更新，以瞭解最近個別商店的經驗。估計的商店庫存收縮率是基於歷史經驗的。該公司認為，歷史比率是未來趨勢的合理準確反映。

供應商供資

該公司主要通過各種方案和安排從其所有重要商品供應商獲得資金，以支持其業務舉措，包括保證供應商支持基金(“供應商支持”)和基於數量的退税基金(“批量回扣”)，所收到的金額須符合供應商協議的條款，其中多數為“常綠”，反映了與我們的重要商品供應商的持續關係。該公司的某些協議，主要是批量回扣，每年根據供應商產品的預期年度採購額重新談判。供應商最初推遲為供應商供資，以降低庫存的購買價格，然後確認為隨着相關庫存的出售而降低商品成本。

在期中期間，供應商支持和數量回扣的數額是根據對適用供應商的初步承諾和預期購買水平來估算的。估計的採購量(和相關供應商資金)是基於公司目前對庫存水平、銷售趨勢和預期客户需求的瞭解，以及計劃中的新商店開張和搬遷。雖然公司相信它可以合理地估計中期的採購數量和相關的數量回扣，但實際的年終結果可能與先前估計的數額不同。

運費

該公司在庫存採購和分銷方面承擔各種運輸和交付費用，這類成本被列為庫存總成本的一個組成部分(按合計計算)，並在出售相關庫存時確認為銷售商品成本的一個組成部分。

自保準備金

公司自保了相當一部分工人的賠償和一般責任(包括產品責任)保險計劃。公司有停止損失保險單，以保護它不受個人損失超過指定的美元價值。每一項涉及工人補償保險及一般責任保險的申索，我們適用的免賠額或自保留存額，以元為限。500,000我們的德克薩斯州工傷保險僅限於$500,000。此外，我們維持一種商業上合理的保護傘/超額保單，涵蓋超過基本保險單限額的負債。

51

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指數

若干年後，某些工人的賠償和一般責任要求的全部範圍可能無法完全確定。因此，公司根據歷史索賠經驗、損失發展因素、嚴重程度因素和其他精算假設估算潛在債務。雖然公司認為為這些債務設立的準備金是合理估計的，但與根據這些計劃提出的索賠有關的索賠數量或費用的任何重大變化都可能對公司的財務業績產生重大影響。64.6百萬美元60.52018年12月29日 

長期資產減值

包括租賃資產在內的長期資產，在情況發生或變化表明賬面價值可能無法收回時，對減值進行評估。

在評估潛在減值的長期資產時，公司首先將資產或資產組的賬面價值與其估計的未來未貼現現金流進行比較。對長期資產的評估是在可識別現金流量的最低水平進行的，通常是單個商店一級。用於確定未折現現金流量估計數的重要假設包括在業務中使用這些資產直接造成的現金流入和流出，包括淨銷售利潤率、薪金和相關項目、佔用費用、保險分配和經營一家商店的其他費用。如果估計未來現金流量低於相關資產的賬面價值，公司計算減值損失。減值損失計算將相關資產或資產組的賬面價值與其估計公允價值進行比較，這可能是基於估計的未來現金流模型，市場估值，或其他評估技術，視情況而定。如果資產的賬面價值超過資產的估計公允價值，公司確認減值損失。如果公司確認減值損失，調整後的資產賬面金額將成為其新的成本基礎。對於可折舊的長期資產，新的成本法將在該資產剩餘的估計使用壽命內折舊(攤銷)。

不2019、2018或2017財政年度確認了重大減值費用，如果確認，則在綜合收入報表中列入銷售、一般和行政(“SG&A”)費用。

無形資產減值

商譽和其他無限期無形資產每年進行減值評估，或在情況發生或變化表明賬面價值不可收回時進行評估。

根據會計準則，實體可選擇首先評估定性因素，以確定事件和情況是否表明商譽或無限期無形資產更有可能受到損害。如果在這種評估之後，某一實體得出結論認為該資產不受損害，則該實體不必採取進一步行動。但是，如果實體另有結論，則需要使用數量減值測試確定資產的公允價值，如果受損，相關資產必須減記為公允價值。

商譽的數量減值測試將報告單位的公允價值與其淨資產的賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值低於報告單位的賬面價值，則減值費用將記入公司的業務，用於賬面金額超過報告單位公允價值的數額。我們決定每個報告單位的公允價值，在可用和適當的情況下，使用市場方法，收入方法，或兩者的結合。收入方法包括預測預測的財務信息(如收入增長率、利潤率、税率和資本支出)，並選擇反映未來現金流量估計數固有風險的貼現率。在市場方法下，公允價值是以觀察到的市場數據為基礎的。如果採用多種估值方法，則對結果進行適當加權。

其他無限期無形資產的數量減值測試涉及將資產的賬面金額與預計由資產產生的貼現現金流之和進行比較。如果無限期無形資產的隱含公允價值低於賬面價值，則減值費用將記入公司的業務。

不2019、2018或2017財政年度確認了重大減值費用，如果確認了相應的減值費用，則在合併收入報表中列入SG&A費用。

52

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指數

收入確認和銷售回報

本公司確認在客户佔有商品時的收入。如果公司在完成客户義務之前收到付款(根據本公司的特別訂單和儲存計劃)，收入將推遲到客户佔有該商品並完成銷售。

公司必須代表政府機構向客户收取一定的税金和費用，並定期匯給適用的政府機構。這些税和費用是在購買時向客户收取的，但不包括在淨銷售中。公司在向客户收取款項時記錄一項負債，並在將款項匯給適用的政府機構時免除責任。

公司根據歷史回報趨勢的滾動平均值估算銷售回報的負債，公司認為其對銷售回報的估計準確地反映了與過去銷售相關的未來收益。然而，與任何估計一樣，退款活動可能與估計金額不同。公司對銷售回報的負債為美元。11.9百萬美元11.3分別為2019年12月28日和2018年12月29日。

當顧客贖回禮品卡或商品退貨卡時，本公司確認收入，並在客户贖回禮品卡或商品退貨卡的可能性較小時確認收入(稱為“破碎”)。禮品卡和商品退貨卡的破損率是根據歷史贖回模式確定的，收入按這些歷史贖回模式確認為未贖回禮品卡和商品退貨卡。3.0百萬美元2.6百萬美元2.42019財政年度、2018年財政年度和2017年財政年度分別為百萬。

商品銷售成本

銷售商品的成本包括銷售產品的總成本；與將商品庫存從供應商轉移到分銷設施、從分銷設施到零售商店、從一個分銷設施到另一個分銷設施以及直接向我們的客户轉移有關的運費和關税；進口產品的關税；供應商的支持；損壞、廢棄或有缺陷的產品；支付給商品供應商的現金折扣；以及對收縮(實物庫存損失)、成本或可變現淨值的降低、移動緩慢的產品和過剩庫存數量的調整。

銷售、一般和行政費用

SG&A費用包括零售、分銷設施和公司僱員的工資和福利費用；基於股票的補償費用；零售、分銷和公司設施的佔用費用；廣告；投標費用，包括銀行費用和與信用卡和借記卡交換費有關的費用；外部服務費用；以及計算機維護、用品、旅行和住宿等其他行政費用。

廣告成本

廣告費用包括與數字和社交媒體產品、報紙通告、以客户為目標的直接電子郵件和直接郵件有關的費用，以及有限的電視、廣播和其他有限的媒體頻道的費用。86.6百萬美元83.4百萬美元81.32019、2018年和2017年財政年度分別為100萬美元。預付廣告費用約為$0.6百萬美元1.3分別為2019年12月28日和2018年12月29日。

倉儲和分配設施費用

公司為接收、倉儲和準備交付產品而在分銷設施發生的費用按已發生的費用計算，並列入合併損益表中的SG&A費用。由於公司沒有將這些費用包括在銷售成本中，公司的毛利率可能無法與計算毛利率中包括這些費用的其他零售商相比。231.5百萬美元209.7百萬美元182.12019、2018年和2017年財政年度分別為100萬美元。

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指數

開業前費用

與開設新商店有關的非資本支出，主要是工資和租金，按所發生的費用計算。開業前的成本約為$。8.1百萬美元8.5百萬美元10.82019、2018年和2017年財政年度分別為100萬美元。

股份補償

該公司有股份薪酬計劃，包括某些管理人員和非僱員董事，包括激勵和不合格的股票期權，限制性股票單位，和業績為基礎的限制性股份單位。此外，公司還向每週工作至少20小時的大多數員工提供員工股票購買計劃(“ESPP”)。

公司估計其股票期權授標在授予之日的公允價值使用黑斯科爾斯期權定價模型這個黑斯科爾斯建立了期權定價模型，用於估計不受歸屬限制和完全可轉讓的短期交易期權的公允價值。但是，黑斯科爾斯模式調整，以納入公司的獨特特點的股票期權獎勵。期權定價模型和普遍接受的估值技術要求管理層做出主觀假設，包括預期股票價格波動、預期股利收益率、無風險利率和預期期限。該公司依靠歷史波動趨勢來估計未來的波動假設，使用的無風險利率是美國國債的實際固定到期利率，與授予日期的期權預期期限相匹配。贈款日期的期望值是根據公司在類似選擇方面的歷史經驗估算的。

中使用的主要假設之外，黑斯科爾斯模型中，估值時的估計沒收率(基於類似期權的歷史經驗)是一個關鍵假設，因為它在歸屬期內大幅降低了費用。公司根據實際沒收額與先前估計數的差異或預期差異，定期調整這一估計數。

公司限制股和業績限制股的公允價值是授予日前一天公司普通股的收盤價，扣除授予期內的預期股息收益。

該公司認為，根據歷史經驗，其估計是合理的。未來結果將取決於未來基於股票的補償水平、實際沒收率以及期權行使的時間。

折舊和攤銷

折舊包括與所有零售、分銷設施和公司資產有關的費用。

所得税

公司採用資產負債法對所得税進行核算，根據資產和負債的財務賬面數額及其税基之間的差異確定遞延税資產和負債。遞延税資產和負債是使用已頒佈的税率和預期在臨時差額逆轉或解決時生效的法律來衡量的。税率變動的影響在所得税規定中制定的時期內得到確認。當遞延税資產不可能實現時，公司記錄一項估價免税額。

税收意外開支

該公司的所得税報税表由美國聯邦和州税務當局定期審計。這些審計包括與納税申報職位有關的問題，包括扣減的時間和數額以及各税務管轄區之間的收入分配。在任何時候，多個課税年度均須接受各税務機關的審核。在評估與公司各種納税申報頭寸有關的風險時，公司在報税表中記錄了因所採取或預計將採取的不確定的税收狀況而承擔的責任。在公司為某一特定事項設立了準備金、並對其進行審計和充分解決或澄清之前，可能要經過若干年的時間。公司認識到所得税的影響。

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指數

只有在這些職位更有可能持續存在的情況下，才有可能維持這些職位。確認後的所得税頭寸是以最高數額衡量，超過50%以上才有可能實現。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的時期。公司在與税務當局達成和解的實際結果與既定準備金不同的時期內調整其税收應急準備金和所得税準備金，有關税務當局審查税收狀況或獲得更多信息的訴訟時效到期。

銷售税審計準備金

公司銷售的一部分是免税客户，主要是以農業為基礎的客户。公司獲得免税信息，作為每項免税交易的必要部分。公司開展業務的許多州將進行審計，以核實公司遵守適用的銷售税法律的情況。公司客户的業務活動和公司銷售的獨特產品的預定用途創造了一個具有挑戰性和複雜的税務合規環境。這些情況也可能給公司的銷售税遵從性的準確性帶來一些挑戰。

該公司與適用州一起審查過去的審計經驗和評估，以不斷確定其是否有可能不遵守規定的風險。任何估計的負債都是基於對合規風險的初步評估和與每個州的歷史經驗。該公司不斷根據歷史審計結果、政策的變化、州銷售税審計員所作的初步和最終評估以及為減少評估而可能提供的其他文件，重新評估風險暴露。這些税務審計的準備金可能會因許多因素而波動，包括基於農業的豁免的複雜性、州税收條例的模糊性、正在進行的審計的數量。以及與國家税務當局達成協議所需的時間。

每股淨收入

公司在合併損益表中列出每股基本淨收益和稀釋淨收益。每股基本淨收益除以當期流通股份的加權平均數計算，每股稀釋淨收益除以當期流通的加權平均稀釋股份。稀釋股票是使用基於股票的獎勵的國庫股票方法計算的。只有在報告所述期間結束時，相關業績條件被認為得到滿足，才能將基於業績的限制性股份單位列入稀釋後的股份。

現金及現金等價物

臨時現金投資在購買時期限在三個月或更短，被視為現金等價物。銀行應付客户信用卡的大部分付款被歸類為現金和現金等價物，因為它們一般在24 - 48幾個小時。

通過該公司私人標籤信用卡產生的銷售不反映為應收賬款。根據花旗集團旗下的一個部門-花旗卡(Citigroup Cards)的協議，消費者和商業信用直接由花旗集團(Citigroup)向客户發放。所有信貸計劃和相關服務都直接由花旗集團(Citigroup)執行和控制。花旗集團應支付的現金款項被歸類為現金和現金等價物，因為它們通常在花旗內部結算。24 - 48幾個小時。

金融工具的公允價值

公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債(退出價格)而支付的價格。該公司採用三級公允價值等級，優先考慮用於計量公允價值的投入。這些層次包括：第一級，定義為可觀察的投入，如活躍市場的報價；第二級，定義為直接或間接可觀測的活躍市場中的報價以外的投入；第三級，定義為幾乎或不存在市場數據的不可觀測輸入，因此需要一個實體制定自己的假設。

該公司的金融工具包括現金和現金等價物、短期應收賬款、貿易應付款、債務工具和利率互換.由於其短期性質，現金和現金等價物、短期應收賬款和貿易應付款的賬面價值在每個資產負債表日近似於當前公允價值。公司有$397.5百萬美元408.8截至2019年12月28日和2018年12月29日，在我們的債務安排下(如注4所述)的借款額分別為百萬歐元。根據目前的市場利率(二級投入)，我們在債務安排下借款的賬面價值在報告的每一時期都接近公允價值。公司利率互換的公允價值

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指數

使用遠期利率曲線(a二級輸入)根據預期未來現金流量的現值確定。如附註5所述，利率掉期(不包括應計利息)的公允價值為淨資產$。0.3百萬美元5.8截至2019年12月28日和2018年12月29日分別為百萬歐元。

衍生金融工具

本公司根據適用於此類工具和套期保值活動的會計準則，對衍生金融工具進行會計核算，這些會計準則要求所有衍生工具均以公允價值記錄在資產負債表上。衍生工具公允價值變動的會計核算取決於衍生產品的預期用途，公司是否選擇在套期保值關係中指定衍生產品並適用套期保值會計，以及套期保值關係是否符合套期會計適用的必要標準。

被指定為對衝資產、負債或可歸因於特定風險的堅定承諾的公允價值變化風險的衍生工具被視為公允價值對衝。被指定為對衝預期未來現金流或其他類型預測交易的可變性風險敞口的衍生品，被認為是現金流量對衝。套期保值會計一般將套期保值工具上的損益確認時間與確認套期保值資產或負債公允價值的變化相匹配，這些變化可歸因於公允價值對衝中的對衝風險或現金流量對衝中對衝預測交易的收益效應。即使對衝會計不適用或公司選擇不適用對衝會計準則，公司也可以簽訂旨在經濟上對衝其風險的衍生合同。

盤存

庫存按平均成本法或可變現淨值確定的較低成本列報，庫存成本由貨物的直接成本(包括運費、關税和關税)構成，庫存是扣除收縮、過時、其他估價和供應商備抵的淨額。

財產和設備

財產和設備最初是按成本入賬的。再折舊法用直線法記錄資產的估計使用壽命。對租賃房地的改造用直線法攤銷，在租約的剩餘期限內或改進的使用壽命內，以較少者為準。下表彙總了公司的財產和設備餘額，幷包括一般使用的估計使用壽命(千，除估計使用壽命外)：

			估計使用壽命						十二月二十八日 2019						十二月二十九日 2018
土地									$	100,343					$	100,767
建築物和改善			1-35歲						1,242,544						1,110,767
傢俱、固定裝置和設備			5-10歲						729,272						645,702
計算機軟硬件			2年-7年						440,222						349,500
在建									39,110						130,812
財產和設備，毛額									2,551,491						2,337,548
累計折舊和攤銷									(1,387,535)						(1,203,084)
財產和設備，淨額									$	1,163,956					$	1,134,464

該公司與肯塔基州、佐治亞州和田納西州的多個政府實體達成協議，實施與其位於肯塔基州富蘭克林的配送中心(辛普森縣)、位於佐治亞州馬肯的配送中心(Bibb縣)以及位於田納西州布倫特伍德的商店支持中心(威廉姆森縣)有關的減税計劃，通過合法轉讓不動產所有權以換取工業收入債券，減税計劃規定在特定時間內減少不動產税。這一財產隨後被租回給該公司。沒有兑換現金。

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指數

租賃費等於債券的付款額，税收減免期與債券的到期日相一致，租期延長。在任何時候，公司都可以通過償還債券，再加上美元購買不動產。1.  截至2019年12月28日，根據每項工業收入債券協議核準和提取的條款和金額概述如下：

						債券期限						債券授權金額 (以百萬計)						提取金額 (以百萬計)
富蘭克林，肯塔基州配送中心						30年						$54.0						$51.8
梅肯，佐治亞州配送中心						15年						$58.0						$49.9
田納西州布倫特伍德商店支持中心						10年						$78.0						$75.3

由於這些交易的形式，公司沒有記錄債券或與銷售租賃相關的租賃義務。公司財產和設備的原始成本記錄在資產負債表上，並在其估計使用壽命內折舊。

資本化軟件成本

公司將與軟件購置和開發有關的某些成本資本化，並在軟件的估計使用壽命上使用直線法攤銷這些成本，即二到七年。高級計算機軟件由為內部使用而開發的軟件和為內部使用購買的第三方軟件組成。隨後對內部使用軟件的添加、修改或升級，其資本化程度為提高軟件的功能或延長其使用壽命。這些成本包括在所附的綜合資產負債表中的計算機軟件和硬件中。某些不符合資本化標準的軟件成本被計入了附帶的綜合資產負債表。

商店關閉成本

該公司定期評估其商店的業績，並定期關閉表現不佳的商店。公司在發生債務時記錄與退出或處置活動有關的費用負債，通常是在商店關閉期間。

租賃

經營租賃資產和負債在租賃開始之日確認。經營租賃負債是尚未支付的租賃付款的現值。經營租賃資產是指我們使用相關資產的權利，其依據是按預付或應計租賃付款、初始直接成本、租賃獎勵措施和經營租賃資產減值(如果有的話)調整的經營租賃負債。為了確定尚未支付的租賃付款的現值，我們估計了與合理確定的租賃期限相對應的增量借款利率。由於我們的租約實質上並沒有提供隱含利率，因此，我們根據開始或修改日期的綜合信貸評級和收益率曲線分析，估計我們的抵押貸款增量利率，以決定租約付款的現值。

融資租賃下的資產按照公司對自有資產的正常折舊政策攤銷，如果租期較短，則在租約期限內攤銷，與業務有關的費用列在綜合損益表中的折舊費用中。

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指數

附註2-股份補償：

以股票為基礎的補償包括股票期權、限制性股票單位、基於業績的限制性股份單位，以及公司espp下的某些交易。基於股票的補償費用是根據所有股票期權的授予日期公允價值、限制性股票單位和績效限制股票單位再加上僱員作為espp一部分購買的股份的15%折扣確認的。ESPP下的折扣代表購買日期市場價值和僱員購買價格之間的差額。

自2018年5月10日通過2018年Omnibus激勵計劃(“2018年計劃”)以來，該公司的基於股票的薪酬計劃沒有發生重大變化，該計劃取代了2009年股票激勵計劃。在通過2018年計劃之後，不得根據2009年股票獎勵計劃提供進一步贈款。

根據我們的股份補償計劃，可向高級職員、非僱員董事、其他僱員及獨立承辦商發放獎勵。所批出期權的每股行使價格不得低於批出當日該股票的公平市價，而該等獎勵不得遲於十自獲得補助金之日起數年。獎勵的歸屬是在每次補助金髮放日期之後的不同週年日開始的，而某些獎勵只會在符合既定業績條件的情況下授予。2019年12月28日，該公司大約11.8根據公司2018年計劃，有100萬股可用於未來的股權獎勵。

以股份為基礎的補償費用，包括變更裁定額的費用(如果有的話)為$。31.1百萬美元28.9百萬美元29.22019、2018和2017年財政年度分別為百萬美元。

股票期權

每項期權批出的公允價值分別計算。每項期權的公允價值在轉歸期內按比例確認為補償費用。公司已通過以下方式估算了截至授予之日的所有股票期權授予的公允價值：黑斯科爾斯定價評估模型。該評估模型的應用涉及在確定補償費用時具有判斷性和高度敏感性的假設。在確定2019、2018和2017年財政年度授予的備選辦法的公允價值時所使用的主要假設範圍，以及為制定每項假設而採用的方法摘要如下：

			財政年度
			2019						2018						2017
預期價格波動			26.4 - 27.6%						26.4 - 27.0%						25.1 - 26.0%
無風險利率			1.6 - 2.5%						2.5 - 3.0%						1.7 - 1.9%
加權平均預期期限(以年份為單位)			4.5						4.5						4.4
沒收率			7.3		%				7.3		%				7.2		%
股利收益率			1.4		%				1.6		%				1.3		%

預期價格波動-這是衡量價格波動或預期波動的數額。公司採用歷史波動率。為了計算市場價值的歷史變化，公司利用過去一段時間內授予日期起的每日市值變化來確定波動率，這通常代表期權的預期壽命。該公司認為，利用歷史價格波動提供了衡量未來波動性的適當指標。預期波動率的增加將增加補償費用。

無風險利率-這是美國國債的固定到期利率，其期限等於期權的預期期限。提高無風險利率將增加補償費用.

加權平均預期項-這是一段時間內，根據歷史經驗，所提供的選擇預計仍將懸而未決。授予的期權的最長期限為十好幾年了。預期期限的增加將增加補償費用。

沒收率-這是預計在完全歸屬之前將被沒收或取消的期權的估計百分比。這一估計是根據歷史經驗作出的。提高沒收率將減少補償費用。

股利收益率-這是所批出的期權的加權平均預期期的估計股息收益率。股息收益率的增加將減少補償費用。

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指數

公司在行使期權時發行股票。股票期權活動摘要如下：

股票期權活動						備選方案						加權 平均鍛鍊 價格						加權平均公允價值						加權平均 殘存 合同條款						總內在值 ((以千計)
2018年12月29日未繳						4,053,386						$	72.49											7.0						$	46,472
獲批						395,701						89.78						$	20.80
行使						(1,556,917)						71.52
取消						(74,651)						76.56
截至2019年12月28日未繳						2,817,519						$	75.34											6.8						$	47,834
可於2019年12月28日運動						1,629,075						$	74.81											5.9						$	28,502

上表中的總內在價值表示公司在每個年終的收盤價與期權行使價格之間的總差額，乘以每個年終的貨幣期權數。截至2019年12月28日，與非既得股票期權有關的未確認補償費用總額約為$。7.7百萬美元，加權平均費用確認期為1.6好幾年了。

2019財政年度、2018年財政年度或2017年財政年度的備選方案沒有進行實質性修改。

與2019、2018和2017財政年度備選方案活動有關的其他信息如下(千)：

			財政年度
			2019						2018						2017
股票期權公允價值總額			$	16,060					$	18,247					$	15,996
行使股票期權的內在價值總額			$	45,101					$	43,476					$	9,237

受限制股票單位

股份有限公司在轉歸和相關限制失效後，為限制股發行股票。限制股的公允價值是授予日前一天公司普通股的收盤價，扣除授予期內的預期股息收益。這些單位一般將一個一到三-年期；一些計劃參與者已選擇在受限制股票單位轉歸後，延遲收取普通股股份，因此，該等股份不會在較後日期發行。限制庫存單位活動摘要如下：

限制性股活動						受限制股票單位						加權平均授與日期公允價值
限制於2018年12月29日						438,070						$	64.09
獲批						255,500						88.02
既得利益						(116,118)						71.49
被沒收						(34,046)						73.28
限制於2019年12月28日						543,406						$	73.55

與2019、2018和2017財政年度限制性庫存單位活動有關的其他信息如下(千)：

			財政年度
			2019						2018						2017
已獲批出及發行的受限制股票單位的總批出日期			$	8,301					$	5,325					$	3,301
歸屬和發行的限制性股票單位的內在價值總額			$	10,623					$	5,364					$	3,465

2019、2018年或2017年財政年度對限制性股票單位沒有進行實質性修改。

截至2019年12月28日，與非歸屬限制性股票單位有關的未確認補償費用總額約為$。19.6百萬美元，加權平均費用確認期為1.8好幾年了。

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指數

以業績為基礎的限制性股份單位

我們向代表未來可能發行的股票的高級管理人員發放基於業績的限制性股票單位，但以實現指定的業績目標為前提。這些單位的業績指標是在指定的業績期間淨銷售額的增長和稀釋後每股收益的增長。發放依據的是相關業績指標的實現程度。以業績為基礎的限制性股份單位的公允價值是公司普通股在授予日期前一天的收盤價，按獎勵期限內的預期股息收益折現。下文概述了基於業績的限制性股票單位活動：

基於業績的限制性股活動						以業績為基礎的限制性股份單位						加權平均授與日期公允價值
限制於2018年12月29日						41,310						$	63.90
獲批(a)						58,115						85.51
性能調整						29,001						63.90
既得利益						(28,792)						70.68
被沒收						(6,173)						85.04
限制於2019年12月28日						93,461						$	75.97

^(a)假設相對績效指標達到100%的目標水平。將發行的股票的實際數量可能高於或低於目標，將取決於相關業績指標的實現程度。

與2019財政年度基於業績的限制性股票單位活動有關的其他信息如下(千)：

			財政年度
			2019						2018						2017
總批出日期-按業績為基礎的受限制股份單位的公允價值歸屬和發行			$	2,035					$	—					$	—
以業績為基礎的有限股份單位的內在價值總額			$	2,666					$	—					$	—

2019財政年度、2018年或2017年，基於業績的限制股沒有進行實質性修改。

截至2019年12月28日，與非既得業績為基礎的限制股相關的未確認補償費用總額約為$。2.3百萬美元，加權平均費用確認期為1.8好幾年了。

為符合預扣税規定而扣繳的股份

對於大多數被授予的限制性股票單位和基於業績的限制性股份單位，在這些股票獎勵歸屬之日發行的股份數量減去公司為滿足最低法定預扣税要求而扣留的股份的數量，該公司代表其僱員支付最低扣繳税款。103,124, 53,714，和39,3142019財政年度、2018年財政年度和2017年財政年度，由於既得利益的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位的股票，其股票雖然不發行，但它們被視為普通股回購，因為它們減少了歸屬時本應發行的股份數量。41,786, 17,131，和11,755為滿足$而扣留的股份3.8百萬美元1.4百萬美元0.82019財政年度、2018年財政年度和2017年僱員納税義務數分別為100萬歐元。

員工股票購買計劃

ESPP為公司員工提供機會，通過扣除工資購買普通股15按ESPP條款，公司發行61,678, 77,458，和83,1552019財政年度、2018財政年度和2017財政年度普通股的份額。與ESPP相關的總成本(包括補償費用計算)約為美元。1.1百萬美元1.1百萬美元1.02019財政年度、2018年財政年度和2017年財政年度分別為百萬美元。16.0在ESPP下保留的數百萬股普通股。在2019年12月28日，大約有11.9根據ESPP為未來發行保留的剩餘普通股100萬股。

60

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指數

附註3-商譽和其他無形資產：

善意

公司有大約$93.22019年12月28日和2018年12月29日商譽分配給每個已確定的報告單位，該單位被定義為業務部門或運營部門之下的一個級別。商譽不攤銷，但每年對其減值進行評估，當情況發生或變化時，商譽的賬面價值可能無法收回。

在2019年財政年度第四季度，公司完成了對所有報告部門商譽的年度減值測試。不發現了損傷。該公司確定，每個報告單位的公允價值(包括商譽)超過了各自報告單位的賬面價值。

其他無形資產

公司有大約$31.32019年12月28日和2018年12月29日商譽以外的無形資產百萬無形資產餘額是佩特森貿易名稱的估計公允價值，它不受攤銷，因為它有無限期的使用壽命，因為它預計會在可預見的範圍之外貢獻現金流量。

在2019年財政年度第四季度，公司完成了對無形資產的年度減值測試，不發現了損傷。該公司認定，無形資產的公允價值超過了賬面價值。

附註4-債務：

下表彙總了公司截至所列日期的未償債務(以百萬計)：

						十二月二十八日 2019						十二月二十九日 2018
高級註釋						$	150.0					$	150.0
高級信貸機制：
2016年2月定期貸款						145.0						165.0
2017年6月定期貸款						87.5						93.8
循環信貸						15.0						—
未償借款共計						397.5						408.8
減：未攤銷的債務發行成本						(1.0)						(1.4)
債務總額						396.5						407.4
減：長期債務的當期部分						(30.0)						(26.3)
長期債務						$	366.5					$	381.1
未付信用證						$	32.0					$	33.5

高級註釋

在……上面2017年8月14日，該公司簽訂了票據購買和私人貨架協議(“票據購買協議”)，根據該協議，公司同意出售$150應付高級無擔保債券本金總額(2029年8月14日)(“2029票據”)2029年的債券利息為3.70年率，在發行日的每半年和每半年一週年，每半年支付一次利息。“票據購買協議”規定的義務是無擔保的，但由公司的每一個重要子公司擔保。

本公司可根據購買票據協議不時發行及出售額外的高級無擔保票據(“存放債券”)，總本金不超過$。150百萬該債券的到期日不得超過12原發行日期後數年，並可通過2020年8月14日，除非根據“票據購買協定”的規定提前終止。

61

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指數

根據“債券購買協議”，公司可隨時或部分贖回2029年債券及任何“債券”(統稱為“債券”)。100被贖回債券本金的百分比，連同應計利息和未付利息，以及按美國國庫券收益率折現債券上所有剩餘定期付款計算的全部金額，其到期日等於債券的剩餘平均壽命加上債券的剩餘平均壽命0.50%.

高級信貸機制

在……上面二零一六年二月十九日，該公司進入了一個由一美元組成的高級信貸機構(“2016高級信貸機制”)200百萬定期貸款(“2016年2月定期貸款”)和1美元500百萬循環信貸設施(“貸款人”)，分限額為$50百萬美元的週轉貸款。本協議無擔保，到期後到期。2022年2月19日.

在……上面2017年6月15日根據2016年高級信貸機制提供的手風琴功能，該公司簽訂了一項增量定期貸款協議(“2017年6月定期貸款”)，將2016年高級信貸機制下的長期貸款能力提高了$100百萬本協議無擔保，到期後到期。2022年6月15日.

2016年2月定期貸款美元200百萬美元需要季度付款總額為$10第一年、第二年和第二年每年百萬美元20第三年至到期日每年百萬美元，剩餘餘額在到期日到期時全額到期2022年2月19日。2017年6月定期貸款美元100百萬美元需要季度付款總額為$5第一年、第二年和第二年每年百萬美元10第三年至到期日每年百萬美元，剩餘餘額在到期日到期時全額到期2022年6月15日。2016年高級信貸機制也包含一美元500百萬循環信貸設施(分限額為美元)50百萬美元貸款)。

2016年2月定期貸款和Revolver項下的借款均按銀行基準利率計息.(完)4.7502019年12月28日或倫敦銀行同業拆借利率(“libor”)(1.799(截至2019年12月28日的百分比)，另加一筆從0.500%1.125年率(0.750(截至2019年12月28日)，按我們的槓桿比率每季度調整一次。公司還須按季度支付未用容量的承諾費，從0.075%0.200年率(0.125截至2019年12月28日，按公司槓桿率進行季度調整的百分比。2017年6月定期貸款借款按銀行基準利率計息.(完)4.7502019年12月28日或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)1.799(截至2019年12月28日的百分比)1.000年率。如注5所述，該公司已簽訂利率互換協議，以對衝我們在2016年高級信貸機制下的每一項定期貸款的可變利率支付方面的風險。

2016年高級信貸機制的收益可用於週轉資本、資本支出、股息、股票回購和其他事項。確實有不補償與2016年高級信貸機制有關的所需餘額。

債務協議的契約和違約條款

2016年高級信貸機制和票據購買協議(統稱“債務協議”)要求每季度遵守二物質契約：固定收費覆蓋率和槓桿比率。每一會計季度結束時，這兩種比率都是按12個月後計算的。固定費用覆蓋比率將利息、税金、折舊、攤銷、股份補償和租金費用(“合併EBITDAR”)與已支付利息和租金費用之和(不包括任何直線租金調整)進行比較。2.00至1.0在每個財政季度的最後一天。槓桿比率將租金費用(不包括任何直線租金調整)乘以六加債務總額與合併的EBITDAR進行比較。槓桿比率應小於或等於4.00至1.0在每個財政季度的最後一天。債務協議還載有對額外負債、資本支出、業務運營、擔保、投資、合併和出售資產、與子公司或附屬公司的交易以及留置權的某些其他限制。全債務契約。

債務協議包括慣常的違約事件，包括付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、其他重大債務的交叉違約、某些破產和破產事件、重大判決、某些ERISA事件和貸款文件無效。在控制權發生某些變化後，根據債務協議支付的款項可能到期應付。此外，根據“購買票據協議”，在發生違約或變更控制權的情況下，上述全部付款可能到期應付。

62

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指數

“票據購買協議”還要求，如果該公司修改其2016年高級信貸貸款，或隨後的任何信貸額度為$1億如該協議所載的契諾或失責條款並無在“購買票據協議”中作出規定，或與“購買票據協議”所載的條文相若，但該等條文所載的百分率、款額、公式或寬限期比“購買票據協議”所載的條文所訂的百分率、款額、公式或寬限期更具限制性，或以其他方式對貸款人更有利，則該協議須自動修訂，以包括該等額外的或經修訂的契諾及/或失責

附註5-利率互換：

該公司簽訂了一項利率互換協議，該協議於2016年3月31日，到期日為2021年2月19日。這個掉期協議的名義金額從$開始。197.5百萬(截至2016年2月的定期貸款借款本金)2016年3月31日)，並將按注4所述2016年2月定期貸款借款的同一時間和相同數額攤銷，直至利率互換協議的到期日止。2021年2月19日。截至2019年12月28日，利率互換的名義金額為$145.0百萬

該公司簽訂了第二份利率互換協議，該協議於2017年6月30日，到期日為2022年6月15日。這個掉期協議的名義金額從$開始。100百萬(2017年6月定期貸款借款本金)2017年6月30日)，並將按注4所述的2017年6月定期借款的同一時間和相同數額攤銷。截至2019年12月28日，利率互換的名義金額為美元。87.5百萬

本公司的利率互換協議是為風險管理而執行的，而不是為交易目的而持有的。利率互換協議的目標是減輕與未來利率變化相關的利率風險。為實現這一目標，利率互換協議旨在對衝2016年高級信貸機制下與可變利率定期貸款借款有關的可變現金流量。這兩項利率互換協議使公司有權在規定的時間間隔內收取以libor為基礎的可變利率，以換取在協議存續期間支付固定利率，而無需交換相關的名義金額。

公司已根據對衝會計將其利率互換協議指定為現金流量對衝和基礎活動賬户。利率掉期按公允價值在綜合資產負債表中列報。根據套期保值會計，被指定為現金流量對衝的利率掉期的損益作為其他綜合收入(“保監處”)的一個組成部分入賬，扣除相關所得税，並重新歸類為同一損益表項目和對衝交易影響收益的期間的收益。

截至2019年12月28日，將從累積的其他綜合收入(“AOCI”)重新分類為利息的金額在未來12個月內預計不會是實質性的。截至2019年12月28日，在現金流量套期保值有效性評估中沒有任何重大數額被排除在外。

按公允價值計算的與公司利率互換有關的資產和負債(不包括應計利息)如下(千)：

指定衍生物 現金流動邊緣						資產負債表定位						(2019年12月28日)						(2018年12月29日)
利率掉期(短期部分)						其他流動資產						$	558					$	2,601
利率掉期(長期部分)						其他資產						91						3,222
衍生資產總額												$	649					$	5,823
利率掉期(短期部分)						其他應計費用						$	90					$	—
利率掉期(長期部分)						其他長期負債						292						—
衍生負債總額												$	382					$	—

利息掉期資產或負債的衝抵額在AOCI中記錄為扣除遞延税後的權益構成部分，並將在支付利息時重新歸類為基礎債務期限內的收益。

63

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指數

下表總結了與公司利率互換有關的AOCI(扣除税收)的變化(千)：

						財政年度
						2019						2018
開始財政年度AOCI餘額						$	3,814					$	3,358
本財政年度(虧損)/在保監處確認的收益						(4,332)						456
ASU 2017-12通過後的累計調整						717						—
其他綜合(虧損)/收益，扣除税後						(3,615)						456
期末會計年度AOCI餘額						$	199					$	3,814

與利率互換有關的現金流量包括在現金流動綜合報表的業務活動中。

下表總結了公司利率掉期產生的税前損益的影響(單位：千)：

												財政年度
						財務報表地點						2019						2018						2017
保監處確認的(損失)/收益數額 在此期間						其他綜合(損失)/收入						$	(5,556)					$	612					$	2,240

下表總結了影響AOCI的税收對公司利率掉期的影響(以千為單位)：

						財政年度
						2019						2018
AOCI利率互換的所得税(效益)/費用						$	(1,224)					$	156

與信用風險有關的或有特點

根據基礎利率互換協議，如果放款人因公司債務違約而加速償還基礎債務(即公司的定期貸款)，則可宣佈公司未履行其利率互換義務。

如果該公司在2019年12月28日違反了基本協議中的任何條款，它可能被要求提供全額擔保品或根據該公司的利率互換協議清償其義務。然而，截至2019年12月28日，該公司沒有違反任何這些規定，也沒有發佈任何與基礎利率互換協議有關的抵押品。

附註6-租賃：

本公司根據各種不可取消的經營租約租賃其大部分零售商店地點、兩個分銷地點、其商品創新中心和某些設備。租約的期限各不相同，並在不同日期屆滿。2037.備用商店租賃通常在以下幾個方面有初始條款：10和15幾年二到四可供選擇的續延期五年每一項都是由我們自行決定的。當公司合理地確定公司計劃續訂這些租約時，公司已在租賃期限內包括租約更新選項，以計算其使用權、資產和負債。我們的租賃協議不包含任何實質性的剩餘價值擔保或實質性限制性契約。

公司將租賃部分(例如，包括租金、房地產税和保險費用在內的固定支付)與非租賃部分(例如固定支付公用區域維護)一起作為所有類別基礎資產的單一組成部分進行核算。某些租賃協議要求根據公共區域維護、房地產税和保險的實際成本進行可變支付。此外，某些租賃協議要求根據本年度商定的銷售水平以上的商店銷售額進行可變付款，而另一些協議則要求定期調整付款，以適應通貨膨脹。由於我們的租約實質上並沒有提供隱含利率，因此，我們根據開始或修改日期的綜合信貸評級和收益率曲線分析，估計我們的抵押貸款增量利率，以決定租約付款的現值。

64

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指數

公司選擇在資產負債表上不承認最初期限為一年或一年以下的租約。本報告所述期間的短期租賃費用並不重要。

除了在綜合資產負債表上提出的經營租賃使用權外，在融資租賃($)項下，扣除累計攤銷後的資產30.9截至2019年12月28日，在綜合資產負債表上記錄的資產和設備淨值為100萬英鎊。

下表概述了該公司的租賃成本分類(千)：

結束的財政年度

收入地點表

(2019年12月28日)

融資租賃費用：

租賃資產攤銷

折舊和攤銷

$

4,281

租賃負債利息

利息費用，淨額

1,629

經營租賃成本

銷售、一般和行政費用

353,961

可變租賃成本

銷售、一般和行政費用

73,768

淨租賃成本

$

433,639

下表彙總了公司租賃負債的未來到期日(千)：

						經營租賃(a)						融資租賃						共計
2020						$	369,079					$	5,663					$	374,742
2021						350,527						5,723						356,250
2022						326,908						4,601						331,509
2023						301,783						3,409						305,192
2024						268,255						3,424						271,679
2024年以後						1,169,671						21,818						1,191,489
租賃付款總額						2,786,223						44,638						2,830,861
減：利息						(507,962)						(10,213)						(518,175)
租賃負債現值						$	2,278,261					$	34,425					$	2,312,686

^(a)業務租賃付款不包括$212.8簽署、但尚未開始的具有法律約束力的最低租賃付款百萬英鎊。

下表概述了公司的租賃期限和貼現率：

						(2019年12月28日)
加權平均剩餘租約期限(年份)：
融資租賃						10.0
經營租賃						9.0
加權平均貼現率：
融資租賃						5.1		%
經營租賃						4.3		%

下表彙總了與公司租賃負債有關的其他信息(千)：

						結束的財政年度
						(2019年12月28日)
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金：
融資租賃現金流融資						$	3,709
融資租賃的經營現金流						1,629
經營租賃的經營現金流						360,580

65

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指數

如綜合財務報表附註1和附註14所述，該公司在2019年財政年度第一季度採用了新的租賃會計準則，並根據要求在採用前各期間披露了以下信息。截至2018年12月29日，根據初始或剩餘一年或一年以上的租約，按年份和總計計算的未來最低支付額包括以下款項(千)：

						資本 租賃						操作 租賃
2019						$	5,215					$	344,836
2020						5,234						328,589
2021						5,294						306,572
2022						4,172						284,327
2023						2,980						260,518
此後						20,169						1,175,972
最低租賃付款總額						43,064						$	2,700,814
代表利息的數額						(10,148)
最低租賃付款現值						32,916
減：當前部分						(3,646)
長期資本租賃債務						$	29,270

租金費用總額約為$342.2百萬美元319.52018年財政年度和2017年財政年度分別為百萬歐元。2018年和2017年財政年度或有租金支出總額微不足道。

附註7-股本和股息：

資本存量

公司授權股本包括普通股和優先股。本公司獲授權發行400百萬股普通股。本公司亦獲授權發出401，000股優先股，包括公司董事會不時確定的指定、權利和偏好。

股利

在2019和2018年財政期間，公司董事會宣佈了以下現金紅利：

申報日期

股息額 普通股每股

記錄日期

付款日期

(2019年11月6日)

$0.35

(2019年11月25日)

(一九二零九年十二月十日)

(2019年8月7日)

$0.35

(2019年8月26日)

(一九二零九年九月十日)

五月八日

$0.35

2019年5月28日

(一九二零九年六月十一日)

(一九二九年二月六日)

$0.31

(一九二九年二月二十五日)

2019年3月12日

2018年11月7日

$0.31

2018年11月26日

(2018年12月11日)

(2018年8月8日)

$0.31

(2018年8月27日)

2018年9月11日

2018年5月9日

$0.31

2018年5月29日

(2018年6月12日)

2018年2月7日

$0.27

2018年2月26日

2018年3月13日

公司董事會目前打算繼續支付季度現金紅利；然而，未來股息的申報和支付將由公司董事會自行決定，並將取決於公司的收益、財務狀況和資本需求，以及公司董事會認為相關的任何其他因素。

66

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指數

2020年2月5日，公司董事會宣佈季度現金股息為美元0.35將於2020年3月10日向截至2020年2月24日營業結束時有記錄的股東支付股息。

附註8-國庫券：

公司董事會已授權根據股份回購計劃回購普通股。截至2018年12月29日，根據5.2億美元的股份回購計劃，該公司仍有剩餘的授權。在2019年5月8日，董事會批准了一美元1.5現有股份回購計劃增加10億美元，使自該計劃啟動以來核準的總金額達到$4.5十億美元，不包括與這種回購有關的任何費用、佣金或其他費用。回購可以在公開市場上不時進行，也可以在私下談判的交易中進行。根據該計劃回購股票的時間和數量將取決於各種因素，包括價格、公司和監管要求、資本供應和其他市場條件。購回的股票按成本入賬，並將存放在國庫以備將來發行。程序可以在任何時候被限制或終止，無需事先通知。截至2019年12月28日，根據每股回購計劃，該公司仍有剩餘的授權1.49十億美元，不包括任何費用、佣金或其他費用。

下表分別列出2019、2018和2017財政年度回購股票的數量、每股平均價格和股票回購支付總額(單位：千，每股金額除外)：

			財政年度
			2019						2018						2017
回購股份總數			5,384						4,987						5,924
每股平均價格			$	99.05					$	70.14					$	62.35
股票回購支付的現金總額			$	533,319					$	349,776					$	369,403

附註9-每股淨收入：

每股淨收入計算如下(千，但每股收入除外)：

			財政年度
			2019
			網 收入						股份						每股 金額
每股基本淨收入：			$	562,354					119,727						$	4.70
股份獎勵的稀釋效應			—						1,016						(0.04)
稀釋後每股淨收入：			$	562,354					120,743						$	4.66

			財政年度
			2018
			網 收入						股份						每股 金額
每股基本淨收入：			$	532,357					122,651						$	4.34
股份獎勵的稀釋效應			—						820						(0.03)
稀釋後每股淨收入：			$	532,357					123,471						$	4.31

			財政年度
			2017
			網 收入						股份						每股 金額
每股基本淨收入：			$	422,599					127,588						$	3.31
股份獎勵的稀釋效應			—						616						(0.01)
稀釋後每股淨收入：			$	422,599					128,204						$	3.30

67

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指數

上述計算中不包括的反稀釋股票獎勵總額約為0.4百萬3.1百萬美元3.92019財政年度、2018年和2017年分別有100萬股。

附註10-所得税：

所得税的規定包括以下內容(千)：

			財政年度
			2019						2018						2017
當期税收費用：
聯邦制			$	128,490					$	123,388					$	207,986
國家			25,091						15,597						14,516
總電流			153,581						138,985						222,502
遞延税費用(福利)：
聯邦制			11,770						9,650						22,469
國家			(4,328)						2,393						4,953
遞延共計			7,442						12,043						27,422
備抵總額			$	161,023					$	151,028					$	249,924

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面數額與用於所得税目的的數額之間的臨時差額所產生的税收淨額。遞延税資產和負債的重要組成部分如下(單位：千)：

			(2019年12月28日)						(2018年12月29日)
税收資產：
存貨估價			$	16,676					$	14,417
應計僱員福利費用			12,002						15,333
應計銷售税審計準備金			4,173						3,419
超過所需現金付款的租金開支			30,975						25,628
遞延補償			14,836						17,598
工人補償保險			10,154						9,900
一般責任保險			6,025						5,410
租賃退出義務			2,087						2,010
所得税抵免			6,377						5,773
其他			5,768						9,160
			109,073						108,648
税務負債：
庫存基數差			(4,667)						(4,590)
預付費用			(2,024)						(1,912)
折舊			(93,919)						(87,417)
攤銷			(8,230)						(6,039)
其他			(386)						(2,083)
			(109,226)						(102,041)
遞延税(負債)/資產淨額			$	(153)					$	6,607

本公司已評估是否需要為全部或部分遞延税款資產提供估值免税額。公司認為，所有遞延税金資產將更有可能通過未來收益實現。該公司的國家税收抵免結轉額為美元。6.2百萬美元5.7截至2019年12月28日和2018年12月29日，分別為百萬歐元，有效期至2031年。不截至2019年12月28日和2018年12月29日，國家税收抵免結轉的估值津貼，因為該公司認為，更有可能的是，所有這些抵免將在到期前使用。

68

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指數

所得税規定與按聯邦法定税率計算的數額之間的核對如下(千)：

			財政年度
			2019						2018						2017
按法定税率提供的税款			$	151,909					$	143,511					$	235,383
税收效應：
州所得税，扣除聯邦税收優惠			19,722						18,019						14,320
第162(M)條的限制			2,572						2,581						1,223
扣除聯邦税收優惠後的税收抵免			(7,768)						(7,140)						(5,060)
股份補償計劃			(4,484)						(4,522)						(1,040)
税務法例的制定			—						—						4,856
其他			(928)						(1,421)						242
所得税總費用			$	161,023					$	151,028					$	249,924

該公司及其附屬公司在美國以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報單。幾乎沒有例外，該公司在2015年之前的幾年裏不再接受聯邦、州和地方所得税的審查。各州已完成了對2015年至2017年所得税申報表的審查，但調整幅度很小。

未獲確認的税額總額，如獲確認會降低實際税率，則為$。2.32019年12月28日百萬美元。此外，該公司將與這些不確定的税收狀況有關的當前利息和罰款確認為利息費用，該金額對綜合收入報表並不重要。該公司已考慮到未來12個月內不確定的税收狀況可能發生的合理淨變化，預計我們在2020年12月26日之前對不確定税收狀況的負債不會有任何重大變化。

未確認的税收福利(不包括利息和罰款)的開始和結束毛額的核對如下(千)：

			財政年度
			2019						2018						2017
年初餘額			$	2,451					$	1,993					$	1,579
根據與本年度有關的税種增加的税額			650						621						527
以往年度税額的增加			59						257						14
前幾年税收減少額			(400)						(420)						(127)
年底結餘			$	2,760					$	2,451					$	1,993

附註11-退休福利計劃：

該公司有一項明確的繳款福利計劃，即拖拉機供應公司401(K)退休儲蓄計劃(“401(K)計劃”)，為符合條件的僱員提供退休金。100僱員可供選擇供款的百分比3合資格補償的百分比加50僱員選任供款的百分比3%6合資格補償的百分比。任何情況下，公司代表僱員作出的賠償總額不得超過4.5僱員合資格補償的百分比。所有當期供款均即時獲得。附屬公司對401(K)計劃的供款約為$9.8百萬美元8.5百萬美元7.42019財政年度、2018年財政年度和2017年財政年度。

本公司透過延遲補償計劃，讓某些合資格的僱員有機會選擇延遲部分年基薪及/或每年的獎勵獎金。在遞延薪酬計劃下，參與人士薪金延遲的百分比由公司支付，每年供款上限為$4,500公司的繳款(包括應計利息)為美元0.7百萬美元0.6百萬美元0.52019財政年度、2018年財政年度和2017年財政年度。

69

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指數

附註12-承付款和意外開支：

建築及地產承諾

2019年12月28日，該公司不與超過十二個月的建築項目有關的材料合同承諾。

信用證

2019年12月28日，美元32.02016年高級信貸機制下的100萬份未付信用證。

訴訟

本公司參與在正常經營過程中發生的各種訴訟事項。公司認為，根據現有資料，與這些事項有關的任何估計損失都已在應計負債中充分備抵，並在可能和合理估計的範圍內進行。因此，該公司目前預期這些事項將得到解決，而不會對其合併財務狀況、業務結果或現金流量產生重大不利影響。然而，訴訟和其他法律事項涉及不確定因素。這些事項的未來發展，包括不利的決定或解決辦法，或由此產生的對公司業務運作的必要改變，可能會影響我們在未來期間解決的綜合經營結果，或可能導致公司綜合財務報表的負債或其他數額。

附註13-部分報告：

公司一可報告部分，是支持農村生活方式的產品的零售銷售。下表列出2019、2018和2017財政年度各主要產品類別所代表的淨銷售額百分比：

			佔淨銷售額的百分比
			財政年度
產品類別：			2019						2018						2017
牲畜和寵物			47		%				47		%				47		%
五金工具和卡車			21						22						22
季節性禮品及玩具產品			20						19						19
服裝和鞋類			8						8						8
農業			4						4						4
共計			100		%				100		%				100		%

附註14-新的會計公告：

最近通過的新會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-02年“租賃(主題842)”會計準則更新版(“ASU”)。這一更新要求對承租人進行雙重核算，根據這種方法，承租人將把租賃作為融資租賃或經營租賃。融資租賃和經營租賃都將導致承租人在其資產負債表上確認使用權資產和相應的租賃負債，並採用不同的收益表確認方法。2018年1月，FASB發佈了ASU 2018-01“租約(主題842)：土地地役權的實用權宜之計，以利於向主題842過渡”。這一更新允許一個實體選擇一種可選的過渡、實用的權宜之計，不評估在實體通過ASU 2016-02之前已經存在或到期的土地地役權，而這些地役權未作為以前的租賃指南入賬。2018年7月，發佈了ASU 2018-10“專題842，租約的編纂改進”，為執行ASU 2016-02提供了更詳細的指導和補充説明。此外，2018年7月，FASB發佈了2018-11年ASU題為“租賃(主題842)：有針對性的改進”的ASU，其中除了現有修改的回顧性過渡方法之外，還提供了一種可選的過渡方法，允許對收養期間留存收益的期初餘額進行累積效應調整。這些新的租賃標準適用於公共商業實體的財政年度，以及從2018年12月15日以後開始的過渡時期，並允許早日採用。2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-01號文件“租約(主題842)：編碼改進”，以便為執行ASU 2016-02提供更詳細的指導和澄清。

70

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指數

該公司在2019年財政年度第一季度採用了這一指導方針，作為這一進程的一部分，進行了下列選舉：

•該公司選擇了一種可選的過渡方法，允許承租人不重鑄比較財務信息，而是確認自採用期間的生效之日起，對留存收益進行累積效應調整。由於本指南的通過，沒有對留存收益作出這種調整。

•該公司選擇了在新標準的過渡指導下允許的一套實用權宜之計，除其他外，這使我們得以按照會計準則編碼(“ASC”)主題840繼承我們先前的租賃分類。

•公司並沒有為所有租約選擇事後實際的權宜之計。

•公司選擇對短期租賃進行會計政策選擇，導致租賃付款在租賃期限內以直線方式記錄為費用。

•公司選擇地役權實用權宜之計。

新標準的採用對我們的綜合資產負債表和相關披露產生了重大影響，並導致截至採用之日，額外的使用權資產和租賃負債約為20.8億美元。該標準沒有對我們的收入、綜合收入、股東權益或現金流動綜合報表產生重大影響。

2017年8月，FASB發佈了題為“衍生工具和套期保值(主題815)：有針對性地改進套期保值活動會計”(ASU 2017-12)的ASU，其中修正和簡化了現有指南，使公司能夠在財務報表中更準確地介紹風險管理活動的經濟影響。這一更新擴大和完善了非金融和金融風險組成部分的套期保值會計，並在財務報表中對套期保值工具和被套期保值項目的效果進行了確認和列報。此外，ASU 2017-12的修正案為損益表分類提供了新的指導，並取消了單獨衡量和報告套期保值無效的要求。本指南適用於公共商業實體的財政年度和2018年12月15日以後的中期，並允許儘早採用。“ASU 2017-12”修正案要求在通過之日存在現金流量或淨投資套期保值的實體適用累積效應調整，以消除對截至該實體採用本指南的財政年度開始時留存收益期初餘額無效的單獨計量。修改後的列報和披露指南應前瞻性地獲得通過。該公司在2019年第一季度採用了這一指導方針，並確認從留存收益到其他綜合收益累計調整額為70萬美元。本指南的通過對我們的綜合財務報表和相關披露沒有重大影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07“薪酬-股票補償(主題718)：改進非僱員股票支付會計”，其中擴大了主題718的範圍，將基於股票的支付交易包括從非僱員那裏獲取貨物和服務的支付交易。本指南適用於公共商業實體的財政年度和2018年12月15日以後的中期，並允許儘早採用。該公司在2019年第一季度採用了這一指導方針。本指南的通過對我們的綜合財務報表和相關披露沒有重大影響。

2018年10月，FASB發佈了ASU 2018-16，“衍生工具和套期保值(主題815)：將擔保隔夜融資利率(Sofr)隔夜指數互換(OIS)利率作為套期會計基準利率”，其中擴大了允許基準利率，將擔保隔夜融資利率(Sofr)納入美國基準利率，以便在主題815(衍生工具和套期保值)下適用套期保值會計。本指南對財政年度和2018年12月15日以後的期中期有效，如果某一實體先前已採用ASU 2017-12，則可儘早採用該指南。該公司在2019年第一季度採用了這一指導方針。本指南的通過對我們的綜合財務報表和相關披露沒有重大影響。

新的會計公告尚未通過

2016年6月，FASB發佈了題為“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”的ASU 2016-13，其中修正了減值模型，以使用預期損失方法取代目前使用的損失方法，從而更及時地確認損失。新指南適用於按攤銷成本法計量的金融資產，包括收入交易和持有至到期債務證券產生的應收賬款。本指南適用於財政年度，從2019年12月15日開始的財政年度內的過渡時期以及2018年12月15日以後開始的財政年度允許及早採用本指南。公司

71

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指數

本指南的通過不會對其合併財務報表和相關披露產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的修改”，其中通過刪除、修改和添加某些披露來修正公允價值計量的披露要求。本指南適用於財政年度，並在2019年12月15日以後開始的這幾年內的過渡時期生效，並允許儘早採用。公司預計本指南的通過不會對其合併財務報表和相關披露產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，“無形資產-親善和其他內部使用軟件”(Subtop350-40)：客户對雲計算協議(即服務合同)實施成本的會計核算。此更新澄清了客户在雲計算安排(託管安排)中支付的費用的會計處理，為確定安排何時包括軟件許可證提供了指導。本指南適用於公共商業實體的財政年度和這些年內的中期，從2019年12月15日開始，並允許儘早採用。這些修正案可以追溯適用，也可以前瞻性地適用於通過之日後發生的所有執行費用。該公司將在2020年第一季度採用這一指導方針。公司預計本指南的通過不會對其合併財務報表和相關披露產生重大影響。

項目9.  會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧

沒有。

項目9A. 管制和程序

披露控制和程序

我們根據1934年“證券交易法”(“1934年法”)的要求，在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，於2019年12月28日對我們的披露控制和程序的設計和運作(根據1934年“規則”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條界定)的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至2019年12月28日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告的內部控制

公司管理層關於公司對財務報告的內部控制的報告(按1934年法令規則13a-15(F)的定義)和獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP關於公司對財務報告的內部控制有效性的報告載於本年度報告第8項，表格10 K.

在上一財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

項目9B. 其他資料

沒有。

第III部

項目10.  董事、執行幹事和公司治理

表格10-K的第一部分標題“關於我們執行幹事的信息”中所列的信息以參考的方式納入其中。

標題“第1項：選舉董事”、“董事會會議和委員會”和“受益所有權報告遵守情況”(第16(A)節)項下的信息載於我們將於2020年5月7日舉行的股東年度會議的委託書中。

72

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指數

本公司有一套道德守則，涵蓋公司所有獲豁免的僱員、高級人員及董事，包括首席行政人員、首席財務主任、首席會計主任及主計長。“道德準則”可在公司網站的“公司治理”部分查閲TractorSupply.com。道德守則的副本也可以獲得，免費，應公司祕書的書面要求，拖拉機供應公司，5401弗吉尼亞路，布倫特伍德，TN 37027。公司打算在其網站上發佈對其“道德守則”(適用於其首席執行官、首席財務官、主要會計官或主計長的範圍)的修正或放棄(如果有的話)。

項目11.  行政薪酬

“公司治理-薪酬委員會聯鎖和內幕參與”、“董事薪酬”和“高管薪酬”標題下的信息在我們將於2020年5月7日舉行的股東年度會議的委託書中被納入其中。

項目12.  某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項

我們將於2020年5月7日召開的股東年會委託書中的標題“某些受益所有者的擔保所有權和管理”下所列的信息將在此引用。

以下是截至2019年12月28日的股權補償計劃摘要，根據該計劃，股票證券被授權發行，合計如下：

計劃類別						證券數目 在行使 未決期權、認股權證和權利						加權平均 演習價格 未決期權、認股權證和權利						證券數目 剩餘可用 未來發行
經證券持有人批准的權益補償計劃：
股票激勵計劃						3,454,386			(a)			$	75.34		(b)			11,762,982
員工股票購買計劃						—						—						11,871,696
證券持有人未批准的權益補償計劃						—						—						—
共計						3,454,386						$	75.34					23,634,678

^(a) 包括2,817,519未兑現的股票期權，499，459個未歸屬的限制性股票單位和43，947個已歸屬但已被接受者推遲接收的限制性股票單位，以及93，461個以業績為基礎的未歸屬的限制性股票單位。2006年股票激勵計劃於2009年5月被2009年股票激勵計劃所取代。2009年股票激勵計劃於2018年5月被2018年Omnibus激勵計劃所取代。2018年Omnibus獎勵計劃規定的股票按行使股票期權發行的每股減少一股，根據全價獎勵發行的每股減少兩股(例如限制性股票單位或基於業績的限制性股份單位)。

^(b) 不包括限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位，其加權平均行使價格為零。

本表格10-K所載“綜合財務報表”附註2所載資料提供了關於每項計劃的具體特點的進一步資料。

項目13.  某些關係和相關交易，以及董事獨立性

我們將於2020年5月7日舉行的股東年會的委託書中的“公司治理-董事獨立和董事會運作”和“關聯方交易”標題下列出的信息將在此引用。

項目14.  首席會計師費用及服務

將於2020年5月7日召開的股東年會委託書中的標題“第2項--批准重新任命獨立註冊會計師事務所”下所列的信息以參考方式納入本文件。

73

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指數

第IV部

項目15.  證物及財務報表附表

(A)(1)財務報表

見本表格第39至72頁第8項下的合併財務報表10-K。

(A)(2)財務報表表

在證券交易委員會適用的會計條例中作出規定的所有附表，都不是有關指示所要求的，不適用，也不包括在綜合財務報表中，因此被省略。

(A)(3)證物

本表格10-K第76至79頁所列的證物，在此以參考方式合併，或作為本表格10-K的一部分存檔。

項目16.  表格10-K摘要

沒有。

74

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指數

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

拖拉機供應公司

日期：

2020年2月20日

通過：

/S/Kurt D.Barton 執行副總裁-首席財務官兼財務主任

根據1934年“證券交易法”的要求，以下人員以登記人的身份和日期簽署了本報告。

簽名			標題						日期
/S/Kurt D.Barton 庫爾特·巴頓			執行副總裁- 首席財務幹事兼財務主任(首席財務和會計幹事)						2020年2月20日
S/Harry A.Lawton III 哈里·A·勞頓三世			總裁、首席執行官和主任 (特等行政主任)						2020年2月20日
/S/Cynthia T.Jamison 辛西婭·賈米森			董事會主席						2020年2月20日
/S/Ricardo Cardenas 卡德納斯			導演						2020年2月20日
/s/Denise L.Jackson 丹妮絲·傑克遜			導演						2020年2月20日
/S/Thomas A.Kingsbury 託馬斯·金斯伯裏			導演						2020年2月20日
/S/Ramkumar Krishnan 拉姆庫馬爾·克里希南			導演						2020年2月20日
/S/George MacKenzie 喬治·麥肯齊			導演						2020年2月20日
/S/Edna K.Morris 埃德娜·莫里斯			導演						2020年2月20日
/s/Gregory A.Sandfort 格雷戈裏·A·桑德福			導演						2020年2月20日
/S/Mark J.Weikel 馬克·韋克爾			導演						2020年2月20日

75

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指數

展示索引

3.1			經修訂的公司重新註冊證書(作為表3.1提交註冊人關於表10-K的年度報告，2012年2月29日提交給委員會，委員會檔案號為000-23314，並以參考方式在此註冊)。
3.2			第五次修訂和恢復法律(以表3.1(I)的形式提交給書記官長目前關於表格8-K的報告，於2017年2月15日提交給委員會，委員會檔案編號為2000-23314，此處以參考方式納入)。
4.1			代表公司普通股的樣本證書表格，每股面值為0.008美元(作為註冊人註冊聲明第1號修正案的附錄4.2提交，登記編號33-73028，1994年1月31日以紙面形式提交委員會，並以參考方式在此註冊)。
4.2*			根據1934年“證券交易法”第12條註冊的註冊證券説明.
10.1			與公司醫療費用報銷計劃有關的保險證書(以表10.33提交給註冊人的登記報表，表格S-1，註冊號33-73028，1993年12月17日以書面形式提交給委員會，並以參考方式在此註冊)。
10.2			公司執行人壽保險計劃概要計劃説明(以表10.34提交註冊人登記聲明表S-1，註冊號33-73028，於1993年12月17日以紙面形式提交委員會，並在此以參考方式納入)。
10.3			牽引車供應公司1996年準股票購買計劃(作為表4.4提交註冊人登記報表S-8，登記號333-10699，於1996年8月23日提交委員會，並在此以參考方式併入)。
10.4			拖拉機供應公司重新制定了401(K)退休計劃(作為表4.1提交給註冊人登記聲明表S-3，登記號333-35317，於1997年9月10日提交給委員會，並在此以參考方式併入)。
10.5			“第一修正案”，日期為2003年12月22日，對拖拉機供應公司重新制定了401(K)退休儲蓄計劃(以表10.53的形式提交給註冊人關於表10-K的年度報告，該報告於2004年3月8日提交給委員會，委員會檔案號為20000-23314，此處以參考方式合併)。
10.6			“拖拉機供應公司第二修正案”重新制定了401(K)退休計劃(以表10.57提交給註冊人關於表10-K的年度報告，該報告於2001年3月23日提交給委員會，委員會檔案號為23314，此處以參考方式併入)。
10.7			信託協議(登記表格S-3，註冊編號333-35317，於1997年9月10日提交註冊委員會，並以參考方式在此註冊的註冊聲明附錄4.2)。
10.8			拖拉機供應公司執行延期賠償計劃，日期為2001年11月11日(作為表10.58提交給註冊官關於表10-Q的季度報告，2002年5月13日提交給委員會，委員會文件編號為000-23314，並以參考的方式納入其中)。
10.9			2006年股票獎勵計劃下的激勵股票期權協議的形式(作為表10.39提交給註冊人關於表10-K的年度報告，2007年2月28日提交給委員會，委員會檔案號：000-23314，此處以參考方式納入)。
10.10			2006年股票獎勵計劃下的激勵股票期權協議表格(作為表10.45提交給註冊人關於表10-K的年度報告，2008年2月27日提交給委員會，委員會文件編號：000-23314，此處以參考方式合併)
10.11			牽引車供應公司2006年股票獎勵計劃(2006年4月27日向委員會提交的註冊官關於8-K表的當前報告的表99.1，委員會文件編號：CINCT 000-23314，並以參考方式在此註冊)
10.12			對拖拉機供應公司2006年股票激勵計劃的第二次修正，2007年2月8日生效(作為表10.38提交給註冊人的10-K表格年度報告，2007年2月28日提交給委員會，委員會文件編號為000-23314，此處以參考方式納入)。
10.13			2006年股票獎勵計劃下的激勵股票期權協議的形式(作為表10.41提交給註冊人關於表10-K的年度報告，2009年2月25日提交給委員會，委員會檔案號：000-23314，並在此以參考方式納入)。

76

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指數

10.14			牽引車供應公司2009年股票激勵計劃(作為表99.1提交註冊官關於8-K表的當前報告，於2009年4月14日提交給委員會，委員會文件編號：000-23314，並以參考方式在此合併)。
10.15			2009年拖拉機供應公司股票激勵計劃下的激勵股票期權協議的形式(以表10.44的形式提交給註冊官關於表10-Q的季度報告，2009年8月4日提交給委員會，委員會文件編號：2000-23314，並在此以參考的方式納入)。
10.16			“2009年拖拉機供應公司股票激勵計劃”下的限制性股份單位協議的形式(作為註冊官關於表10-Q的季度報告表10.45提交，2009年8月4日提交給委員會，委員會文件編號為20000-23314，並在此以參考方式納入)。
10.17			2009年拖拉機供應公司股票激勵計劃下的不合格股票期權協議的形式(註冊公司第10-Q號季度報告表10.46，2009年8月4日提交給委員會，委員會文件編號：20000-23314，並在此以參考方式納入)。
10.18			董事限制性股票股獎勵協議的表格(作為表10.48提交註冊官關於表10-Q的季度報告，2009年11月2日向委員會提交，委員會檔案號：000-23314，並以參考方式在此合併)。
10.19			高級管理人員股份有限單位協議表格(以表10.49提交註冊官關於表10-Q的季度報告，2009年11月2日向委員會提交，委員會檔案號：000-23314，並在此以參考方式併入)。
10.20			董事遞延股獎勵協議表格(作為註冊官第10-Q號季度報告表10.50提交，2009年11月2日提交給委員會，委員會檔案號：000-23314，並以參考方式在此合併)。
10.21			補償補償政策(作為表10.42提交註冊官關於表10-Q的季度報告，2011年5月3日向委員會提交，委員會檔案號：000-23314，並在此以參考方式納入)。
10.22			截至2011年10月24日止，由拖拉機供應公司(Tractor Supply Company)以借款人、該公司的某些子公司、某些貸款人和美國銀行(Bank of America，N.A.)作為貸款方的行政代理人的日期為2011年10月24日的信貸協議(登記人目前關於表格8-K的報告作為表10.1提交給註冊委員會，該報告於2011年10月28日提交給委員會，委員會檔案號為23314-23314，並以參考文件形式在此註冊)。
10.23			2014年5月16日，拖拉機供應公司作為借款人、公司的某些子公司、某些貸款人和美國銀行(N.A.)作為放款人的行政代理人，對信貸協議的第一修正案和循環承付款額的增加(以表8-K提交給註冊人當前報告表10.1，該報告於2014年5月21日提交給委員會，委員會檔案號：000-23314，並以參考方式在此註冊)。
10.24			對拖拉機供應公司2009年股票獎勵計劃的第一修正案，自2015年2月4日起生效(以表10.34提交給註冊人的10-K表格年度報告，2015年2月18日提交給委員會，委員會文件編號為000-23314，並在此以參考文件形式納入)。
10.25			截止2016年2月19日，拖拉機供應公司作為借款人、公司的某些子公司、某些貸款人和富國銀行、國家協會、作為行政代理和區域銀行、作為聯合代理的放款人的信貸協議(以表10.1的形式提交給委員會，於2016年2月22日提交給委員會，委員會檔案號：000-23314，並在此參考)。
10.26			自2017年6月15日起，拖拉機供應公司作為借款人、公司的某些子公司、某些貸款人和富國銀行、全國協會、作為行政代理和區域銀行、作為聯合代理為放款人簽訂的增量定期貸款協議(作為表8-K的表10.1至當前報告，2017年6月19日提交給委員會，委員會檔案號：2000-23314，並以參考方式在此註冊)。
10.27			注：購買和私人貨架協議，日期為2017年8月14日，由PGIM公司拖拉機供應公司及其之間簽訂。(“保誠”)及其某些附屬公司(“保誠聯營公司”)的當事方(以表10.1提交本報告表8-K，2017年8月16日向委員會提交，委員會檔案編號：2000-23314，並以參考方式在此註冊)。
10.28			根據Tractor供應公司2009年股票激勵計劃為高級人員制定的績效共享單位協議表格(作為表10.33提交給註冊官關於表10-K的年度報告，2018年2月22日提交給委員會，委員會檔案號為000-23314，並在此以參考文件形式納入)。

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指數

10.29			Tractor供應公司2009年股票獎勵計劃下首席執行官業績分享股協議表格(登記員關於表10-K的年度報告表10.34，2018年2月22日提交給委員會，委員會檔案號為000-23314，並以參考方式納入)。
10.30			拖拉機供應公司2018年Omnibus獎勵計劃(2018年5月10日舉行的註冊人年度股東大會登記委託書表表A，2018年3月27日提交給歐盟委員會，委員會文件編號為000-23314，此處以參考方式納入)。
10.31			Tractor Supply Company 2018 Omnibus獎勵計劃下的不合格股票期權協議表格(以表10.2提交給註冊官關於表10-Q的季度報告，2018年8月9日提交給歐盟委員會，委員會文件編號為000-23314，並在此以參考方式納入)。
10.32			Tractor Supply Company 2018 Omnibus獎勵計劃下的限制性股份單位協議形式(以表10.3的形式提交給註冊官關於表10-Q的季度報告，2018年8月9日提交給委員會，委員會文件編號為1000-23314，此處以參考方式納入)。
10.33			根據Tractor Supply Company 2018 Omnibus獎勵計劃為軍官制定的績效共享單位協議表格(作為表10.4提交給註冊官關於表10-Q的季度報告，2018年8月9日提交給委員會，委員會檔案號為1000-23314，此處以參考方式納入)。
10.34			“賠償協議”，由拖拉機供應公司及其每一位執行幹事和董事組成，日期為2018年11月8日(2018年11月14日提交給委員會的本報告表8-K表表10.1，委員會檔案號：000-23314，並以參考方式納入此)。
10.35			Tractor Supply Company 2018 Omnibus獎勵計劃下軍官績效分享股協議格式
10.36			Tractor Supply Company 2018 Omnibus獎勵計劃下首席執行官業績分享股協議格式
10.37			Tractor Supply Company 2018 Omnibus獎勵計劃下的限制性股份單位協議形式
10.38			Tractor Supply Company 2018 Omnibus獎勵計劃下的不合格股票期權協議形式
10.39			“控制協議的改變”，日期為2019年2月28日，由拖拉機供應公司和史蒂夫·巴巴里克、庫爾特·巴頓、本傑明·帕裏什、羅伯特·D·米爾斯和乍得·弗雷澤爾的每一個人組成(作為表8-K當前報告的表10.1提交，2019年3月1日提交委員會，委員會檔案號為1000-23314，此處以參考文件形式提交)。
10.40			“控制協定的變更”，日期為2019年5月31日，由拖拉機供應公司和喬納森·賽斯·埃斯特普和約翰·奧德斯各公司和每一家公司簽訂(作為表8-K當前報告的表10.1提交，2019年5月31日向委員會提交，委員會檔案號為23314，此處以參考方式併入)。
10.41			第二份修訂後的“就業協定”，日期為2019年8月22日，由拖拉機供應公司和Gregory A.Sandfort公司和之間簽訂(作為本報告8-K/A表表10.1提交，於2019年8月23日提交給委員會，委員會檔案號為23314，此處以參考方式併入)。
10.42			“過渡協議”，日期為2019年9月3日，由拖拉機供應公司和SteveK.Barbarick公司和SteveK.Barbarick簽署(作為本表格8-K報告的表10.1提交，於2019年9月6日提交給委員會，委員會檔案號為000-23314，此處以參考文件形式納入)。
10.43			拖拉機供應公司Severance計劃(作為表10.1提交當前的8-K表格報告，2019年11月12日向委員會提交，委員會文件編號：000-23314，並在此以參考方式納入)。
10.44			就業協議，日期為2019年12月4日，由拖拉機供應公司和哈里·A·勞頓三世公司和哈里·A·勞頓三世公司簽訂(作為本表格8-K報告的表10.1提交，2019年12月6日向委員會提交，委員會檔案號為000-23314，並在此以參考方式納入)。
10.45			“控制協議的變更”，日期為2019年12月4日，由拖拉機供應公司和哈里·A·勞頓三世公司和哈里·A·勞頓三世公司和哈里·A·勞頓三世公司簽訂(以表8-K的現行報告表10.2提交，2019年12月6日向委員會提交，委員會文件編號為000-23314，此處以參考文件形式提交)

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指數

10.46			“過渡協定”，日期為2019年12月17日，由拖拉機供應公司和格雷戈裏·A·桑德福公司和格雷戈裏·桑德福公司簽署(作為本表格8-K報告的表10.1提交，2019年12月20日向委員會提交，委員會檔案號為000-23314，此處以參考文件形式納入)。
10.47			“控制協議的變更”，日期為2020年2月12日，拖拉機供應公司與科林·揚基和克里斯蒂·科澤克瓦的每一家公司之間的變更(以表10.1的形式提交本表格8-K，於2020年2月13日提交給委員會，委員會檔案號為23314，此處以參考方式納入)。
10.48*			Tractor Supply Company 2018 Omnibus獎勵計劃下的業績分享單位協議形式
10.49*			Tractor Supply Company 2018 Omnibus獎勵計劃下的限制性股份單位協議形式
21*			附屬公司名單。
23*			安永有限公司同意。
31.1*			2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的首席執行官認證。
31.2*			2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的首席財務官認證。
32*			2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條規定的首席執行官和首席財務官的認證。

101.INS新的XBRL實例文檔--實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH XBRL分類法擴展模式文檔

101.CAL XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔

104.公司截至2019年12月28日的年度報告10-K表的封面頁，格式為內聯XBRL(包括在表101中)。

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