00008078822020Q1假的--09-279111100008078822019-09-302020-01-19Xbrli：股票00008078822020-02-14iso 4217：美元00008078822020-01-1900008078822019-09-29iso 4217：美元Xbrli：股票0000807882傑克：餐廳銷售2019-09-302020-01-190000807882傑克：餐廳銷售2018-10-012019-01-200000807882美國-公認會計原則：FranchiseMembers2019-09-302020-01-190000807882美國-公認會計原則：FranchiseMembers2018-10-012019-01-200000807882傑克：RoyaltyandOtherMor2019-09-302020-01-190000807882傑克：RoyaltyandOtherMor2018-10-012019-01-200000807882jack:FranchisecontributionsforadvertisingandotherservicesDomain2019-09-302020-01-190000807882jack:FranchisecontributionsforadvertisingandotherservicesDomain2018-10-012019-01-2000008078822018-10-012019-01-200000807882傑克：多重商業地產2019-09-302020-01-1900008078822018-09-3000008078822019-01-20傑克：餐館0000807882美國-公認會計原則：實體操作單位2020-01-190000807882美國-公認會計原則：實體操作單位2019-01-200000807882美國-公認會計原則：FranchisedUnitsMembers2020-01-190000807882美國-公認會計原則：FranchisedUnitsMembers2019-01-20傑克：分段Xbrli：純0000807882美國-公認會計原則：會計標準更新2016022019-09-3000008078822019-09-3000008078822019-09-302019-09-300000807882美國-公認會計原則：會計標準更新201602SRT：ScenarioForecastMembers2019-09-302020-09-270000807882美國-公認會計原則：RoyaltyMembers2019-09-302020-01-190000807882美國-公認會計原則：RoyaltyMembers2018-10-012019-01-200000807882美國-公認會計原則：廣告會員2019-09-302020-01-190000807882美國-公認會計原則：廣告會員2018-10-012019-01-200000807882美國-GAAP：TechnologyServiceMembers2019-09-302020-01-190000807882美國-GAAP：TechnologyServiceMembers2018-10-012019-01-200000807882傑克：弗朗西絲2019-09-302020-01-190000807882傑克：弗朗西絲2018-10-012019-01-2000008078822020-01-202020-01-1900008078822020-09-292020-01-1900008078822021-09-292020-01-1900008078822022-09-292020-01-1900008078822023-09-292020-01-1900008078822024-09-282020-01-190000807882SRT：MinimumMenger2020-01-190000807882SRT：最大值2020-01-190000807882SRT：MinimumMenger傑克：餐廳和辦公室設備2020-01-190000807882SRT：最大值傑克：餐廳和辦公室設備2020-01-190000807882傑克：多重商業地產2020-01-190000807882NAICS：ZZ 9211102020-01-190000807882NAICS：ZZ 9211102019-09-302020-01-190000807882美國-公認會計原則：FranchiseMembers傑克：私有財產2019-09-302020-01-190000807882美國-公認會計原則：FranchiseMembers傑克：出租房產2019-09-302020-01-190000807882傑克：私有財產2019-09-302020-01-190000807882傑克：出租房產2019-09-302020-01-190000807882jack:NonQualifiedDeferredCompensationPlanMember2020-01-190000807882美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Mengerjack:NonQualifiedDeferredCompensationPlanMember2020-01-190000807882jack:NonQualifiedDeferredCompensationPlanMember美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger2020-01-190000807882美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員jack:NonQualifiedDeferredCompensationPlanMember2020-01-190000807882美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger2020-01-190000807882美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger2020-01-190000807882美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員2020-01-190000807882jack:NonQualifiedDeferredCompensationPlanMember2019-09-290000807882美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Mengerjack:NonQualifiedDeferredCompensationPlanMember2019-09-290000807882jack:NonQualifiedDeferredCompensationPlanMember美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger2019-09-290000807882美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員jack:NonQualifiedDeferredCompensationPlanMember2019-09-290000807882美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger2019-09-290000807882美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger2019-09-290000807882美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員2019-09-290000807882傑克：SeniorSecuredNotesClassA2Menger2020-01-190000807882傑克：SeniorSecuredNotesClassA2Menger美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger2020-01-190000807882傑克：InterestRateSwap1成員2015-06-300000807882美國-公認會計原則：InterestRateSwapMembers美國-公認會計原則：設計2018-10-012019-01-200000807882美國-公認會計原則：InterestRateSwapMembers美國-公認會計原則：InterestExpenseMembers美國-公認會計原則：設計2018-10-012019-01-200000807882US-GAAP：分段連續操作2019-09-302020-01-190000807882US-GAAP：分段連續操作2018-10-012019-01-200000807882美國-公認會計原則：EmployeeSeveranceMembers2019-09-302020-01-190000807882美國-公認會計原則：EmployeeSeveranceMembers2018-10-012019-01-200000807882傑克：戰略選擇-評估-餘2019-09-302020-01-190000807882傑克：戰略選擇-評估-餘2018-10-012019-01-200000807882美國-公認會計原則：EmployeeSeveranceMembers2019-09-290000807882Jack：EmployeeSeveranceOtherDomain2019-09-302020-01-190000807882美國-公認會計原則：EmployeeSeveranceMembers2020-01-19傑克：確定的利益計劃00008078822019-07-082019-09-29傑克：保健計劃0000807882美國-公認會計原則：PensionPlansDefinedBenefitMenger2019-09-302020-01-190000807882美國-公認會計原則：PensionPlansDefinedBenefitMenger2018-10-012019-01-200000807882us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-09-302020-01-190000807882us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2018-10-012019-01-2000008078822018-10-012019-09-2900008078822019-12-312019-12-3100008078822018-01-010000807882傑克：SERPMMBER2019-09-302020-01-190000807882傑克：SERPMMBER2020-01-190000807882us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2020-01-190000807882傑克：登山-2020年11月2020-01-190000807882傑克：在2021年11月2020-01-190000807882傑克：非韋斯特斯托克-愛德華2019-09-302020-01-190000807882傑克：非韋斯特斯托克-愛德華2018-10-012019-01-200000807882美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-09-302020-01-190000807882美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2018-10-012019-01-200000807882美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger2019-09-302020-01-190000807882美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger2018-10-012019-01-200000807882傑克：GesseleVJackinTheBoxIncMembers2019-01-312019-01-310000807882傑克：GesseleVJackinTheBoxIncMembers2019-02-012019-02-280000807882傑克：GesseleVJackinTheBoxIncMembers2019-11-012019-11-300000807882傑克：馬奎茲-傑克2019-09-302020-01-190000807882傑克：Ramirezv.JackintheBoxInc.Members美國-公認會計原則：JudicialRulingMembers2019-06-112019-06-110000807882傑克：Ramirezv.JackintheBoxInc.MembersSRT：最大值美國-公認會計原則：JudicialRulingMembers2019-07-082019-09-290000807882傑克：Ramirezv.JackintheBoxInc.MembersSRT：MinimumMenger美國-公認會計原則：JudicialRulingMembers2019-07-082019-09-290000807882傑克：Ramirezv.JackintheBoxInc.Members美國-公認會計原則：JudicialRulingMembers2019-10-012019-10-310000807882傑克：Ramirezv.JackintheBoxInc.Members美國-公認會計原則：JudicialRulingMembers2020-01-092020-01-090000807882傑克：Ramirezv.JackintheBoxInc.Members2019-09-302020-01-19傑克：擴展選項0000807882傑克：奇多巴2018-10-012019-01-200000807882美國-公認會計原則：SubequentEventMembers2020-02-182020-02-18

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q

☑依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

終了季度(二零二零年一月十九日)

或

☐依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

從_。

委員會檔案編號：1-9390

 ____________________________________________________

盒子裏的傑克公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

 _______________________________________________________________________________________

特拉華州

95-2698708

(法團國)

(國税局僱主識別號碼)

巴爾博亞大道9330號

聖地亞哥, 加利福尼亞92123

(主要行政辦公室地址)

登記人的電話號碼，包括區號(858) 571-2121

   _______________________________________________________________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股			傑克			納斯達克全球精選市場

通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種備案要求的限制。

是  þ/.¨

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。

是  þ/.¨

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速箱			þ			小型報告公司			☐
加速過濾器			☐			新興成長型公司			☐
非加速濾波器			☐

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

是☐/.þ

截至2020年2月14日營業結束時，22,630,771登記人的普通股已發行。

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盒子裏的傑克公司及附屬公司

指數

 

						頁
			第一部分-財務資料
項目1.			精簡的合併財務報表(未經審計)：
			合併資產負債表			2
			精簡合併收益報表			3
			綜合收益合併簡表			4
			現金流動彙總表			5
			精簡合併財務報表附註			6
項目2.			管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析			21
項目3.			市場風險的定量和定性披露			34
項目4.			管制和程序			34
			第二部分-其他資料
項目1.			法律程序			35
第1A項.			危險因素			35
項目2.			未登記的股本證券出售和收益的使用			35
項目3.			高級證券違約			36
項目4.			礦山安全披露			36
項目5.			其他資料			36
項目6.			展品			37
			簽名			38

1

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第一部分財務信息

 

項目1.對等精簡合併財務報表

盒子裏的傑克公司及附屬公司

壓縮合並資產負債表

(除股票和每股數據外，以千計)

(未經審計)

			一月十九日， 2020						九月二十九日 2019
資產
流動資產：
現金			$	19,914					$	125,536
限制現金			18,372						26,025
賬户和其他應收款淨額			53,576						45,235
盤存			2,029						1,776
預付費用			13,665						9,015
待售流動資產			7,760						16,823
其他流動資產			3,037						2,718
流動資產總額			118,353						227,128
財產和設備：
財產和設備，按成本計算			1,155,356						1,176,241
減去累計折舊和攤銷			(793,851)						(784,307)
財產和設備，淨額			361,505						391,934
其他資產：
經營租賃使用權資產			884,213						—
無形資產，淨額			37						425
善意			46,747						46,747
遞延税款資產			66,675						85,564
其他資產，淨額			212,783						206,685
其他資產共計			1,210,455						339,421
			$	1,690,313					$	958,483
負債和股東赤字
流動負債：
當前到期的長期債務			$	13,786					$	774
當期經營租賃負債			158,779						—
應付帳款			23,467						37,066
應計負債			118,289						120,083
流動負債總額			314,321						157,923
長期負債：
長期債務，不包括當期債務			1,262,737						1,274,374
長期經營租賃負債，扣除當期部分			767,819						—
其他長期負債			186,589						263,770
長期負債總額			2,217,145						1,538,144
股東赤字：
優先股美元0.01票面價值，15,000,000授權的股份，無發			—						—
普通股美元0.01票面價值，175,000,000授權的股份，82,255,912和82,159,002分別印發			823						822
超過面值的資本			483,739						480,322
留存收益			1,572,586						1,577,034
累計其他綜合損失			(88,995)						(140,006)
國庫券，按成本計算，59,646,773和57,760,573股份，分別			(2,809,306)						(2,655,756)
股東赤字總額			(841,153)						(737,584)
			$	1,690,313					$	958,483

見所附精簡合併財務報表附註。

2

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盒子裏的傑克公司及附屬公司

精簡合併盈餘報表

(單位：千，除每股數據外)

(未經審計)

			十六週結束
			一月十九日， 2020						1月20日 2019
收入：
公司餐廳銷售			$	105,364					$	102,832
專營權租金收入			96,084						83,890
專營權使用費及其他			52,466						52,250
廣告及其他服務的專營權供款			53,759						51,814
			307,673						290,786
業務費用和支出淨額：
公司餐廳費用(不包括折舊和攤銷)：
食品包裝			31,348						29,616
薪金和僱員福利			31,890						30,274
佔用和其他			15,958						16,013
公司餐廳費用共計			79,196						75,903
特許經營佔用費用(不包括折舊和攤銷)			64,517						50,713
特許經營支助和其他費用			4,676						2,845
特許經營廣告和其他服務費用			55,224						54,270
銷售、一般和行政費用			28,248						24,083
折舊和攤銷			16,728						17,169
減值和其他費用淨額			(9,291)						7,698
出售公司經營的食肆的收益			(1,575)						(219)
			237,723						232,462
經營收入			69,950						58,324
其他養卹金和退休後費用淨額			38,978						456
利息費用，淨額			19,942						17,374
持續經營收入和所得税前收入			11,030						40,494
所得税費用			3,133						9,373
持續經營收入			7,897						31,121
停業收入，扣除所得税後的收入			—						2,977
淨收益			$	7,897					$	34,098
每股淨收益-基本：
持續經營收入			$	0.33					$	1.20
停業收入			—						0.11
每股淨收益(1)			$	0.33					$	1.32
每股淨收益-稀釋後：
持續經營收入			$	0.33					$	1.19
停業收入			—						0.11
每股淨收益(1)			$	0.33					$	1.31
按普通股申報的現金紅利			$	0.40					$	0.40

____________________________

(1)由於四捨五入，每股收益可能不會增加。

見所附精簡合併財務報表附註。

3

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盒子裏的傑克公司及附屬公司

綜合收益合併簡表

(單位：千)

(未經審計)

															十六週結束
															一月十九日， 2020						1月20日 2019
淨收益															$	7,897					$	34,098
現金流量對衝：
衍生工具公允價值的淨變動															—						(7,167)
將淨虧損重新歸類為收益															—						479
															—						(6,688)
税收效應															—						1,723
															—						(4,965)
未確認的定期養卹金費用：
本報告所述期間產生的精算收益															28,583						—
精算損失和先前服務費用重新歸類為收入															40,310						1,205
															68,893						1,205
税收效應															(17,882)						(311)
															51,011						894
其他綜合收入(損失)，扣除税款															51,011						(4,071)
綜合收入															$	58,908					$	30,027

見所附精簡合併財務報表附註。

4

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盒子裏的傑克公司及附屬公司

合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

			十六週結束
			一月十九日， 2020						1月20日 2019
業務活動現金流量：
淨收益			$	7,897					$	34,098
停業收入			—						2,977
持續經營收入			7,897						31,121
調整數，將淨收益與業務活動提供的現金淨額對賬：
折舊和攤銷			16,728						17,169
攤銷專營權、租客改善津貼及其他			1,151						530
遞延財務費用攤銷			1,755						704
基於股份的補償安排造成的税收不足(超額税收優惠)			196						(50)
遞延所得税			2,010						(783)
股份補償費用			3,184						1,909
退休金及退休後開支			38,978						456
公司所有人壽保險現金返還價值(收益)損失			(3,374)						2,863
出售公司經營的食肆的收益			(1,575)						(219)
財產和設備處置(收益)損失淨額			(10,437)						635
非現金經營租賃費用			(7,668)						—
減值費用和其他			—						387
資產和負債變動，不包括處置：
賬户和其他應收款			(5,619)						(3,154)
盤存			(253)						(232)
預付費用和其他流動資產			(4,957)						6,224
應付帳款			(7,984)						6,365
應計負債			(1,558)						(16,298)
養卹金和退休後繳款			(2,025)						(2,111)
專營權租客改善津貼分配			(3,682)						(3,247)
其他			(80)						(4,668)
業務活動提供的現金流量			22,687						37,601
投資活動的現金流量：
購置財產和設備			(7,202)						(11,183)
出售財產和設備的收益			20,618						270
出售和收回資產的收益			17,373						—
出售公司經營的食肆所得收益			1,575						133
應收票據收款			—						6,517
(用於)投資活動提供的現金流量			32,364						(4,263)
來自籌資活動的現金流量：
循環信貸貸款			—						114,298
循環信貸貸款的償還			—						(117,300)
還本付息			(198)						(10,907)
債務發行成本			(216)						(17)
普通股股利			(9,412)						(10,305)
發行普通股的收益			184						114
回購普通股			(155,576)						(14,362)
帳面透支變化			—						9,234
支付股本獎勵的薪金税			(3,108)						(2,498)
用於籌資活動的現金流量			(168,326)						(31,743)
現金和限制性現金淨增(減少)額			(113,275)						1,595
期初現金和限制性現金			151,561						2,705
期末現金和限制性現金			$	38,286					$	4,300

見所附精簡合併財務報表附註。

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精簡合併財務報表附註(未經審計)

1.提出依據

業務性質-成立於1951年，Jack in the Box Inc.(“公司”)經營和特許經營插孔盒^®快餐店。下表彙總了截至每個期間結束時的餐館數量：

			一月十九日， 2020						1月20日 2019
公司經營			137						137
特許經營			2,107						2,104
總系統			2,244						2,241

本公司在這些附註中對合並財務報表的引用使用“我們”、“我們”和“我們”的第一人稱符號。

提出依據-所附的精簡合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)和證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例編制的。

這些財務報表應與我們在2019年9月29日終了財政年度的10-K表格年度報告(“2019年表格10-K”)中所載的合併財務報表和相關説明一併閲讀。編制這些精簡合併財務報表所用的會計政策與我們2019年表格10-K中所述的會計政策相同，但2020年財政年度採用的新租賃會計準則除外，下文對此作了説明。

我們認為，為公平列報這些臨時期間的財務狀況和業務結果，已列入所有認為必要的調整。一箇中期的經營業績不一定表明任何其他中期或全年的結果。

部分報告-該公司由以下人員組成：一操作段。

財政年度-我們的財政年度是52或53周，截止到9月30日最接近的星期日。2020和2019財政年度包括52周。我們的第一季度包括16周，所有其他季度包括12周.2020年和2019年之間的所有比較分別指截至2020年1月19日和2019年1月20日的16周(“季度”)，除非另有説明。

估計數的使用-在按照美國公認會計原則編制精簡合併財務報表時，管理層必須作出某些假設和估計，以影響所報告的資產、負債、收入、支出和意外開支披露數額。在作出這些假設和估計時，管理層可不時徵求意見，並考慮精算師和其他專家在某一特定領域提供的資料。實際數額可能與這些估計數大不相同。

廣告成本-我們管理一個銷售基金，其中包括合同捐款。在2020年和2019年，來自特許經營和公司經營的餐館的營銷基金貢獻大約是。5.0佔總收入的百分比。2019年，該公司的增量捐款為美元2.0百萬2020年沒有增加捐款。

公司的繳款總額，包括增量捐款，列在所附的合併損益表中的“銷售、一般和行政費用”中，總額為美元5.3百萬美元7.2分別為2020年和2019年的百萬。

2020年財政年度新會計公告的影響-我們通過了ASU 2016-02，租賃(主題842)(“ASC 842”)，2020年第一季度。新的指引要求確認租賃負債，即未來的最低租金貼現付款，以及大多數租賃的資產負債表上相應的使用權(ROU)資產。該公司在2020年第一季度採用了替代過渡方法，採用了新的指南；因此，比較期沒有被重報，並繼續按照以前的租賃指南報告。

我們選擇了由三個實際權宜之計組成的過渡一攬子辦法，除其他項目外，這使我們得以不根據新標準重新評估我們先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接費用的結論。我們還為符合條件的所有租賃選擇了短期租約確認豁免，允許我們不對期限為12個月或更短的租約適用本標準的承認要求，並制定一項會計政策，不將須受房地產租賃約束的基礎資產的租賃和非租賃部分分開。作為出租人，我們選擇了所有類別的基礎租賃資產作為單一租賃部分來考慮租賃和非租賃部分，主要是物業税和維修費。我們並沒有選擇採用事後考慮的實際權宜之計，因此繼續採用現行租約指引所釐定的租約條款.

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精簡合併財務報表附註(未經審計)

這一做法對我們的綜合資產負債表產生了重大影響。由於採用，我們確認經營租賃資產和負債為美元。881百萬美元931在通過之日分別為百萬美元。ROU資產在採用時就某些與租賃有關的資產和負債進行了調整，主要由直線應計租金美元組成。29.0百萬美元優惠和不良租賃負債2.1百萬元，分租損失及與出口有關的租賃負債$19.4百萬元，以前在“應計負債”和“其他長期負債”中報告，以及優惠租賃資產$。0.4百萬元，以前在我們的合併資產負債表中的“無形資產，淨額”中報告。我們還記錄了開盤留存收益的累計調整數$。2.9百萬美元，扣除税收後，由於某些新確認的ROU資產的減值和對出售時遞延損益的註銷-向新指南過渡後的租賃回租交易。

截至2019年9月29日，公司精簡的合併資產負債表因採用新的租賃指引而發生變化，其影響如下：(單位：千):

			2019年9月29日結餘						ASC 842採用的調整數						2019年9月30日結餘
資產
其他資產：
經營租賃ROU資產			$	—					$	880,564					$	880,564
無形資產，淨額			$	425					$	(386)					$	39
遞延所得税			$	85,564					$	1,006					$	86,570
負債和股東赤字
流動負債：
當期經營租賃負債			$	—					$	159,821					$	159,821
應計負債			$	120,083					$	(4,702)					$	115,381
長期負債：
長期經營租賃負債，扣除當期部分			$	—					$	770,818					$	770,818
其他長期負債			$	263,770					$	(41,883)					$	221,887
股東赤字：
留存收益			$	1,577,034					$	(2,870)					$	1,574,164

出租人會計準則與以前的指導意見大致相同，但公司向承租人提交的某些租賃費用除外，包括但不限於物業税和維修費。這些費用一般由公司支付，並由承租人償還。從歷史上看，這些費用是在我們精簡的綜合收益報表中按淨額記錄的，但現在在採用新的指導方針時列報了毛額。因此，我們預計在“特許經營租賃收入”和“特許經營佔用費用”中報告的年度收入和費用將增加約$。372020年財政年度百萬美元。參見注4，租賃，以進一步瞭解我們的租約和對公司會計政策的影響。

未來會計公告的效果-2018年8月，FASB發佈ASU 2018-15，無形資產-親善和其他內部使用軟件(分主題350-40)：作為服務合同的雲計算安排所產生的實現成本的客户會計，將雲計算安排中的實現成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實現成本資本化的要求相一致。ASU 2018-15適用於2019年12月15日以後的中期和年度期，並允許提前通過。公司可以選擇前瞻性或追溯性地採用新的指導方針。我們目前正在評估這一宣佈對我們合併財務報表的影響，預計通過時不會產生重大影響。

2.收入

產品和服務的性質-我們的收入來自Box公司經營的餐館Jack的零售額，以及特許經營餐館的租金收入、版税、廣告、特許經營費和其他費用。

我們的專營權安排一般規定初期專營權費為$。50,000每家餐廳，一般要求特許經營商支付專營權費和市場費5佔銷售總額的百分比。該協議還要求特許經營者支付採購費、技術費和其他雜項費用。

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精簡合併財務報表附註(未經審計)

收入分類-下表按主要來源分列收入(單位：千):

			十六週結束
			一月十九日， 2020						1月20日 2019
收入來源：
公司餐廳銷售			$	105,364					$	102,832
專營權租金收入			96,084						83,890
特許使用費			50,243						49,507
營銷費用			48,835						47,863
技術和採購費用			4,924						3,951
專營權費及其他服務			2,223						2,743
總收入			$	307,673					$	290,786

合同負債-我們的合約責任包括由專營公司收取的新開店或新專營權條款的初期費用所產生的遞延收入，而這些費用一般是在專營權條款內確認的。我們將這些合同負債歸類為“應計負債”和“其他長期負債”。

我們的合同負債發生重大變化的摘要如下(單位：千):

			十六週結束
			一月十九日， 2020						1月20日 2019
期初延期專營權費用			$	46,273					$	50,018
本報告所述期間確認的收入			(1,632)						(1,592)
本報告所述期間的增員			895						500
期末延期專營權費用			$	45,536					$	48,926

下表為截至二零二零年一月十九日仍未履行的履約義務在未來須予確認的專營權費用估計數。(單位：千):

2020年剩餘時間						$	3,411
2021						4,926
2022						4,726
2023						4,572
2024						4,379
此後						23,522
						$	45,536

我們已經適用了“會計準則”編纂主題606規定的可選豁免，與客户簽訂合同的收入，這樣，當交易價格是以銷售為基礎的版税時，我們可以不披露分配給未履行的履約義務的交易價格。

3.REFRANCHISINGS與特許經營發展綜述

重新設計和特許經營人的發展-特許經營商開業11與之相比，2020年的新餐廳9在前一年，並關閉10與2020年財政年度相比52019年。在兩個比較時期不公司經營的餐館被賣給特許經營者.在2020年和2019年，“出售公司經營的餐館的收益”中列報的金額為美元。1.6百萬美元0.2百萬元分別與滿足前幾年出售餐館的某些或有考慮條款有關。

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精簡合併財務報表附註(未經審計)

4.租賃

租約的性質-我們擁有餐廳用地，也向第三方租賃餐廳場地。其中一些擁有或租賃的土地被租賃和/或轉租給特許經營者。我們的房地產租賃的最初條款通常是20年期，不包括續期的選擇權，一般由我們自行決定行使。1到20好幾年了。在某些情況下，我們的租約根據一定百分比的規定收入，為或有租金編列了準備金。我們的許多餐廳也有租金上漲條款，並要求支付財產税、保險費和維修費。可變租賃費用包括或有租金、生活費指數調整以及額外租金的支付，如房地產税、保險和公共地區維護，這些費用不包括在租賃負債的計量範圍內。我們還租賃了一些餐廳和辦公設備，最初的條件通常是3到8好幾年了。我們的租賃協議不包含任何實質性的剩餘價值擔保或實質性限制性契約。

作為出租人，我們的租約和轉租主要由餐廳組成，這些餐廳是在轉租交易後租給特許經營人的。租賃説明、條款、可變租賃付款和更新選項一般與上文所述的承租人租賃相同。與我們特許經營人的租賃安排所得收入列於所附的合併收益表中的“特許經營租賃收入”中，相關費用在“特許經營佔用費用”中列報。

重大假設和判斷-我們評估該公司所訂立的合約，以決定該等合約是否載有租約。如果合同規定在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備的使用以換取考慮，則合同包含租賃。在開始時，包含租賃的合同將根據其條款被進一步評估為經營租賃或融資租賃(如果公司是承租人)，或作為經營、銷售類型或直接融資租賃(如果公司是出租人)。

每一租約的租賃期限和增量借款利率需要管理層的判斷，並可能影響到我們的租約的分類以及我們的租賃資產和負債的價值。在決定租期時，我們會考慮可供選擇的期限，並在計算租賃ROU資產及租賃負債時，包括期權期。由於我們的租約並沒有提供隱含的貼現率，因此，我們已決定，在計算我們的租賃負債時，應根據有關租約條款的收益率曲線，採用我們估計的抵押貸款增量利率。

作為承租人的公司

截至2020年1月19日的租賃資產和負債如下(以千計):

			一月十九日， 2020
資產：
經營租賃ROU資產			$	884,213
融資租賃ROU資產(1)			2,742
ROU資產總額			$	886,955
負債：
當期經營租賃負債			$	158,779
當期融資租賃負債(2)			786
長期經營租賃負債			767,819
長期融資租賃負債(2)			2,609
租賃負債總額			$	929,993

____________________________

(1)包括在我們的合併資產負債表上的“財產和設備，淨額”。

(2)在我們精簡的綜合資產負債表中，“長期債務的當期期限”和“長期債務，扣除當前到期債務”包括在內。

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精簡合併財務報表附註(未經審計)

下表列出我們的租賃成本組成部分和與我們的租約有關的其他補充信息(千美元):

			十六週結束
			一月十九日， 2020
租賃費用：
融資租賃成本：
ROU資產攤銷(1)			$	234
租賃負債利息(2)			33
經營租賃費用(3)			58,512
短期租賃費用(3)			1
可變租賃成本(3)(4)			12,507
			$	71,287
加權平均剩餘租賃期限(以年份為單位)：
融資租賃			3.9
經營租賃			8.0
加權平均貼現率：
融資租賃			3.4		%
經營租賃			3.9		%

____________________________

(1)包括在我們的合併損益表中的“折舊和攤銷”。

(2)包括在“利息費用，淨額”在我們的合併損益表中。

(3)經營租賃、與特許經營商和公司經營的餐館有關的短期和可變租賃費用分別列在“特許經營佔用費用”和“佔用及其他費用”中，分別列在我們的合併收益表中。對於我們關閉的餐館，這些費用包括在“減值和其他淨額”中，而所有其他費用則包括在“銷售、一般和行政費用”中。

(4)包括$11.6物業税及公用地區維持費的百萬元，由分租人償還.

下表列出截至二零二零年一月十九日不可撤銷租約的未來最低租金(以千計):

						融資租賃						經營租賃
財政年度：
2020年剩餘時間						$	647					$	130,553
2021						879						193,874
2022						879						153,011
2023						866						124,843
2024						390						94,034
此後						40						386,822
最低租賃付款總額						$	3,701					$	1,083,137
減：估算利息						(306)						(156,539)
租賃負債現值						$	3,395					$	926,598

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下表列出截至2019年9月29日不可撤銷租約的未來最低租金(以千計):

						資本租賃						經營租賃
財政年度：
2020						$	879					$	193,313
2021						879						186,226
2022						879						145,794
2023						864						117,753
2024						396						87,420
此後						40						363,505
最低租賃付款總額						$	3,937					$	1,094,011
減：估算利息						(343)
租賃負債現值						$	3,594

下表包括與承租人租賃有關的補充現金流量和非現金信息(以千計):

			十六週結束
			一月十九日， 2020
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金：
經營租賃的現金流量			$	65,996
融資租賃的經營現金流			$	33
融資租賃的現金流量融資			$	198
以租賃債務換取的使用權資產：
經營租賃			$	51,311
融資租賃			$	—

售後租回交易-2020年，我們完成了加州洛杉磯一處多租户商業地產的售後租賃交易，並將一家公司經營的餐廳所在的地塊租回。公司收到淨收入$17.4百萬美元0.2百萬美元的銷售損失。租約的最初期限是20年並已作為經營租賃入賬。

在2020年，我們完成了我們的公司辦公樓的出售，因為我們向前推進我們先前宣佈的合併我們的總部。我們與買方簽訂了一份租約，將財產出租給至多18可選擇提前終止而不受處罰的月份，但須提供90-日通知。出售所得的淨收入為元。20.6該租約已作為經營租賃入賬。出售$的收益10.8美元是在本季度確認的，並在我們的合併損益表中列於“減值和其他費用淨額”之內。

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公司為出租人

下表列出租金收入(以千計):

			十六週結束
			(二零二零年一月十九日)
			擁有財產						租賃物業						共計
經營租契收入-專營權			$	6,095					$	66,568					$	72,663
可變租賃收入-特許經營			2,716						20,704						23,420
特許經營租金收入			$	8,811					$	87,272					$	96,083
經營租賃收入-關閉餐廳和其他(1)			$	—					$	2,057					$	2,057

____________________________

(1)主要涉及我們的合併損益表中包含在“減值和其他淨”中的封閉餐廳物業。

下表列出截至二零二零年一月十九日不可撤銷租約及分租契的未來最低租金收益(以千計):

			一月十九日， 2020
財政年度：
2020年剩餘時間			$	159,654
2021			256,052
2022			232,129
2023			225,488
2024			200,425
此後			1,237,167
最低租金收入總額			$	2,310,915

下表列出截至2019年9月29日不可撤銷租契及分租契的未來最低租金收益(以千計):

			九月二十九日 2019
財政年度：
2020			$	239,219
2021			255,315
2022			231,394
2023			224,605
2024			199,442
此後			1,215,811
最低租金收入總額			$	2,365,786

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5.公允價值計量

金融資產和負債 — 下表列出按公允價值定期量度的金融資產及負債(以千計):

			總成本						報價 在活動中 市場 完全相同 資產(2) (1級)						顯着 其他 可觀察 投入(2) (第2級)						顯着 看不見 投入(2) (第3級)
截至2020年1月19日的公允價值計量：
無保留遞延補償計劃(1)			$	29,857					$	29,857					$	—					$	—
按公允價值計算的負債總額			$	29,857					$	29,857					$	—					$	—
截至2019年9月29日的公允價值計量：
無保留遞延補償計劃(1)			$	30,104					$	30,104					$	—					$	—
按公允價值計算的負債總額			$	30,104					$	30,104					$	—					$	—

____________________________

(1)我們為主要管理人員和其他管理人員維持一個沒有資金的明確的繳款計劃。這一義務的公允價值是根據參與者選擇的投資的收盤價確定的。債務包括在我們的合併資產負債表上的“應計負債”和“其他長期負債”中。

(2)我們沒有在一級、二級或三級之間進行任何轉讓。

在2020年1月19日，我們的A類債券的賬面價值為$1,300.0百萬美元和公允價值1,332.0百萬美元。A-2類債券的公允價值是根據不被視為活躍市場的市場報價，使用二級投入估算的。截至2020年1月19日，我國融資租賃債務的公允價值估計接近其賬面價值。

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非金融資產和負債-我們的非金融工具主要由財產和設備、經營租賃使用權資產、商譽和無形資產組成，按賬面價值報告，無需按公允價值定期計量。然而，在年度基礎上，或在情況的事件或變化表明其賬面價值可能無法收回時，非金融工具將被評估為減值。如果適用，則將賬面價值記為公允價值。

關於我們在2020年期間進行的減值審查，不需要進行重大公允價值調整。參見附註7，減值和其他費用淨額，有關減值費用的補充資料。

6.衍生儀器

利率互換-我們已利用利率掉期辦法，以紓緩在高級信貸安排下的可變利率貸款的利率波動。2015年6月，我們簽訂了遠期利率互換協議，有效地兑換了美元。500.02018年10月至2022年10月，我們的可變利率中有百萬借款到了固定利率。根據FASB關於衍生品和套期保值的權威指南，這些協議被指定為現金流對衝工具。由於它們有效地抵消了對衝現金流量的多變性，因此衍生產品公允價值的變化不包括在收益中，而是列入其他綜合收入(“保監處”)。這些公允價值的變化隨後被重新歸類為淨收益作為利息支出的一個組成部分，因為對衝利息支付是對我們的可變利率債務進行的。

從2019年7月2日起，由於預計將於2019年第四季度進行證券化交易和我們的高級信貸機構的相關退休，該公司終止了所有利率互換協議。在2019年財政年度，我們的利率互換沒有對衝無效。

財務業績 — 下表概述了保監處與利率互換衍生工具有關的活動，以及從累積保監處重新分類的金額(以千計):

收入定位

十六週結束

1月20日 2019

保監處確認的損失

N/A

$

(7,167)

將累積保監處的損失重新歸類為淨收益

利息費用，淨額

$

479

7.減值和其他費用淨額

減值及其他費用，在所附的合併合併損益表內的淨額由以下各項組成(以千計):

															十六週結束
															一月十九日， 2020						1月20日 2019
重組成本															$	1,045					$	5,840
關閉餐廳和其他費用															101						866
加速折舊															—						416
(收益)處置財產和設備的損失，淨額(1)															(10,437)						576
															$	(9,291)					$	7,698

____________________________

(1)在2020年，包括一美元10.8百萬收益與出售我們的公司辦公樓有關。參見注4，租賃，以獲得更多信息。

重組成本-重組費用包括2019年第三季度完成的戰略替代辦法的開發(“戰略替代評價”)所產生的費用，以及管理層為減少我們的一般和行政費用而啟動的一項計劃。

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精簡合併財務報表附註(未經審計)

以下是我們重組成本的摘要(單位：千):

															十六週結束
															一月十九日， 2020						1月20日 2019
僱員遣散費及有關費用															$	1,045					$	4,506
戰略備選方案評價(1)															—						1,334
															$	1,045					$	5,840

____________________________

(1) 戰略備選評價費用主要涉及第三方諮詢服務。

我們預計，在2020年財政年度剩餘時間內，與這些舉措相關的遣散費和相關費用不會很大。

與我們重組活動有關的應計遣散費總額包括在我們的合併資產負債表上的“應計負債”內，並在2020年內更改如下：(單位：千):

截至2019年9月29日的結餘						$	2,100
發生的費用						1,019
現金付款						(2,134)
截至2020年1月19日的餘額						$	985

8.所得税

所得税規定反映的税率28.42020年和23.12019年的百分比。税率同比變化的主要因素是所得税前營業收入下降，2019年第一季度與國家税收相關的調整，股票補償税負增加，但被用於為某些不符合條件的退休計劃提供資金的保險產品的市場表現(不包括應納税所得額)的收益增長所部分抵消。最後的年度税率要到財政年度結束時才能確定；因此，實際的2020年税率可能與我們目前的估計不同。

以下是每個税率組成部分的摘要(千美元):

															十六週結束
															一月十九日， 2020																		1月20日 2019
按法定税率計算的所得税費用															$	2,868					26.0		%				$	10,434					25.8		%
股票補償税缺額(超額税收優惠)															196						1.8		%				(50)						(0.1)		%
公司所有人壽保險															(99)						(0.9)		%				231						0.6		%
調整國家税收規定															—						—		%				(1,027)						(2.6)		%
其他															168						1.5		%				(215)						(0.5)		%
(1)															$	3,133					28.4		%				$	9,373					23.1		%

____________________________

(1)由於四捨五入，百分比不能相加。

9.退休計劃

確定的養卹金計劃-我們贊助二確定福利養卹金計劃，一項凍結的“合格計劃”，基本上涵蓋2011年1月1日之前僱用的所有全職僱員，以及一項無資金補充的行政人員退休計劃(“SERP”)，該計劃提供某些僱員額外的養卹金福利，並從2007年1月1日起對新參與人關閉。這兩項計劃下的福利是根據僱員在規定的僱用期內的服務年數和報酬計算的。

在2019年第四季度，該公司修訂了其“合格計劃”，增加了一個有限的一次總付付款窗口，使某些領取既得養卹金福利的離職參與人可以選擇立即一次付清或每月領取其應計養卹金。發行期從2019年9月16日開始，至2019年10月31日結束。根據該方案選擇一次總付養卹金的參與人於2019年12月支付，這引發了結算會計。由於這次發行，公司的合格計劃支付了$122.3將其計劃資產中的百萬提供給接受該提議的人，從而減少了該計劃的養卹金福利義務(“PBO”)。這筆交易對公司沒有現金影響，但確實導致非現金結算費用為$38.62020年第一季度百萬美元。

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退休後保健計劃-我們還贊助二不允許新參與者參加的醫療保健計劃，向滿足最低年齡和服務要求的某些僱員提供退休後醫療福利。這些計劃是繳費型的，每年對退休人員的繳款進行調整，幷包含其他分擔費用的功能，如免賠額和共同保險。

週期淨收益成本 — 每一期間的淨定期收益成本構成如下：以千計): 

															十六週結束
															一月十九日， 2020						1月20日 2019
確定養卹金計劃：
利息成本															$	5,076					$	7,048
計劃資產預期收益(1)															(6,656)						(8,104)
養卹金結算(2)															38,606						—
精算損失(2)															1,672						1,219
未確認的先前服務費用攤銷(2)															26						35
週期淨收益成本															$	38,724					$	198
退休後保健計劃：
利息成本															$	248					$	307
精算虧損(收益)(2)															6						(49)
週期淨收益成本															$	254					$	258

___________________________

(1)根據資產收益，扣除行政費用後，假設5.82019年財政年底確定的百分比，隨後更新為5.9截至2019年12月31日，根據結算會計的要求重新計量合格計劃的資產和PBO的百分比。

(2)金額已從累積保管所重新歸類為淨收益，作為“其他養卹金和退休後費用淨額”的一個組成部分。.”

未來現金流量-我們的政策是為我們的計劃提供資金，使其達到或超過法律規定的最低限度。截至2019年1月1日，即我們上次精算基金估值之日，不最低捐款供資要求。有關2020年捐款的詳細情況如下(以千計):

			SERP						退休 醫療保健計劃
年迄今繳款淨額			$	1,639					$	386
2020財政年度剩餘淨捐款估計數			$	3,732					$	1,011

我們繼續根據當前市場和經濟環境中資產業績的變化來評估對我們的合格計劃的貢獻。我們預計在2020年財政年度不會對我們的合格計劃作出任何貢獻。

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10.股東赤字

股東赤字變動彙總表 —對股東赤字的期初和期末數額的核對如下(以千計):

															十六週結束
															一月十九日， 2020						1月20日 2019
期初餘額															$	(737,584)					$	(591,699)
根據股票計劃發行的股票，包括税收優惠															184						115
股份補償															3,184						1,909
宣佈股息															(9,425)						(10,318)
購買國庫券															(153,550)						—
淨收益															7,897						34,098
其他綜合收入(損失)，扣除税款															51,011						(4,071)
會計原則變化的累積效應															(2,870)						(37,330)
期末餘額															$	(841,153)					$	(607,296)

回購普通股 —公司回購1.92020財政年度第一季度普通股百萬股，均價為美元。81.41每股總費用$153.5百萬截至2020年1月19日，這大約只剩下$122.2董事會批准的股份回購計劃下剩餘的百萬美元22.22020年11月到期的百萬美元100.0將於2021年11月到期。

我們2020年財政年度現金流量表中普通股的回購包括美元。2.0與前一年交易的回購交易有關，但在2020年結算。

股利 -2020年，董事會宣佈現金紅利為美元0.40每普通股合計$9.4百萬未來的股利須經我們的董事會批准。

11.平均流通股

下表對已發行的基本加權平均股票與稀釋加權平均流通股進行了核對(以千計):

															十六週結束
															一月十九日， 2020						1月20日 2019
加權平均流通股-基本															23,741						25,907
潛在稀釋證券的影響：
非歸屬股票獎勵和單位															181						208
股票期權															7						11
業績分享獎															7						2
加權平均股份															23,936						26,128
不包括已發行的稀釋加權平均股份：
抗稀釋劑															224						186
本期間終了時未滿足的業績條件															80						89

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12.意外開支和法律事項

法律事項 -我們評估意外開支，包括訴訟意外開支，以確定我們的財務報表中可能發生的應計損失的可能性和範圍。如果負債可能對公司不利，而且損失數額可以合理估計，則應在財務報表中計算估計損失應急款項。由於訴訟本身是不可預測的，評估意外事件具有高度的主觀性，需要對未來事件作出判斷。在評估訴訟意外事件時，由於若干因素，我們可能無法提供有意義的估計數，包括有關事項的程序狀況、上訴補救辦法的可得性、與有關申索有關的保險保障、複雜或新穎的法律理論的存在，以及正在發現和發展對此事重要的資料。此外，在向我們提出的訴訟中所申索的損害額，可能是不支持、誇大或與可能的結果無關的，因此並不是我們潛在的法律責任或財務風險的有意義的指標。我們定期檢討意外開支，以確定應計項目及有關披露是否足夠。最終損失額可能與這些估計不同。

Gessele訴Jack in the Box Inc. -2010年8月，五名前僱員在俄勒岡州聯邦法院提起訴訟，指控根據“聯邦公平勞動標準法”和俄勒岡州工資和工時法提出索賠。原告稱，該公司未能就某些用餐時間向非免責僱員支付工資，並在購買鞋和工人賠償費用方面不當地扣減工資，後來又增加了涉及特許經營商僱員的最後工資時間和相關工資和小時索賠的索賠。2016年，法院駁回了聯邦政府和與特許經營權僱員有關的索賠。2017年6月，法院批准了關於不當扣減和延遲支付最終工資的州法律主張的階級認證。在2019年2月，原告的律師將他們早先的要求從$62.0百萬至美元42.0百萬2019年11月，法院就各種反對動議作出裁決，否決了大約$25.0百萬索賠損失。我們已累積了一筆與索賠有關的合併財務報表中不重要的數額，我們認為損失是可能的，也是可以估計的。雖然我們認為，超出這一權責發生制的額外損失是合理的可能，但我們不能估計一個可能的損失應急或範圍合理可能的損失意外開支超過這個權責發生。雙方正在參加2020年3月16日的自願調解。如果調解不解決，我們將繼續積極為這起訴訟辯護。

Marquez訴Jack in the Box Inc.-2017年8月，一名前僱員向加利福尼亞州法院提起集體訴訟，並作為“私人總檢察長法”(“Paga”)的代表訴訟，指控該公司未能向所有未獲豁免的加州僱員提供符合要求的休息和用餐時間、加班工資、準確的工資報表和終止僱用時的最終薪酬。2020年1月29日，雙方參與自願調解，達成和解協議。和解協議須經文件和法院批准。在2020年第一季度，我們記錄了一筆法定結算的應計金額，與預期的結算額相當。3.8百萬美元。

Ramirez訴Jack in the Box Inc.-2019年6月11日，在洛杉磯高等法院對該公司的不當解僱訴訟中，陪審團做出了不利的裁決。該案件的原告是一名餐廳僱員，他於2013年被解僱。陪審團的裁決包括$5.4百萬賠償金和美元10.0上百萬的懲罰性賠償。該公司向初審法官提交了審後申請，目的是撤銷或大幅減少損害賠償。這些動議獲得批准，導致損失從美元減少15.4百萬至美元3.2百萬美元。原告接受了減刑。2019年10月，原告的律師提出了一項律師費申請，數額為$5.1百萬美元。二零二零年一月九日，法庭作出裁定，判給3.9上百萬律師費。截至2020年1月19日，我們記錄的法定結算應計金額為美元。7.3“應計負債”內的百萬美元和未收訴訟保險的未收款項7.3本公司合併資產負債表中的“應收賬款和其他應收賬款淨額”中的百萬美元，代表了公司保險公司預期支付的結算款。

其他法律事項-除上述事項外，我們還將受到前任或現任僱員、客户、特許經營商、供應商、房東、股東或其他人提起的正常和例行的訴訟。我們打算在任何此類問題上為自己辯護。其中一些事項可能至少部分由保險或其他第三方賠償義務承擔。在確定有可能收回時，我們記錄來自第三方保險公司的應收賬款。我們相信，最終確定與我們的法律索賠有關的責任(如果有的話)超出合併財務報表中已為此類事項提供的數額，不會對我們的業務、業務年度結果、流動性或財務狀況產生重大不利影響；然而，我們的業務、業務結果、流動資金或財務狀況可能會在今後某一特定報告期內受到不利解決這一期間的一項或多項事項或意外事件的重大影響。

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13.已停止的業務

奇多巴-2017年12月，我們與買方簽訂了一項股票購買協議(“Qdoba購買協議”)，出售所有已發行和流通股的Qdoba股份。買方於2018年3月21日完成了對Qdoba的收購(“Qdoba Sale”)。

我們還與買方簽訂了一項過渡服務協議，根據該協議，買方獲得了某些服務(“服務”)，使其能夠在Qdoba銷售結束後經營Qdoba業務。該處包括信息技術、財務和會計、人力資源、供應鏈和其他機構支助服務。根據該協定，提供服務的費用最多可達12幾個月二3-某些服務可延長一個月。從2019年9月21日起，我們不再向科爾多瓦提供過渡服務。在2019年，我們記錄了$3.7本季度收入百萬與服務相關，作為“銷售、一般和行政費用”在彙總合併報表中的一項削減。

下表列出了Qdoba在已被包括在已停止的業務中的時期內的業務結果。(單位：千，除每股數據外)：

						十六週結束
						1月20日 2019
銷售、一般和行政費用						$	(302)
Qdoba銷售損失						85
所得税前停止經營的收入						217
所得税福利(1)						2,760
停業收入，扣除所得税後的收入						$	2,977
停業經營的每股基本收益和稀釋收益：						$	0.11

____________________________

(1)在……裏面2019財政年度，該公司與魁地奇收購公司在加州進行了雙邊選舉。追溯性地將QdobaRestaurant公司2018年3月21日的撤資行為視為資產出售，而不是為所得税目的而進行的股票出售。這次選舉將該公司2018年財政年度的資產剝離税負減少了美元。2.8百萬美元。

租賃擔保-雖然以Qdoba名義持有的所有經營租賃都屬於Qdoba Sale的一部分，但有些租約仍由公司根據一項或多項書面擔保(“擔保”)擔保。如果Qdoba未能履行其在此類擔保租賃下的付款和履約義務，我們可能需要根據擔保的要求向房東支付租金和其他款項。如果我們作為租賃義務的擔保人，被要求為標的物租約的剩餘期限支付任何租賃付款，我們可能需要支付的最高金額約為$。31.2截至2020年1月19日為百萬美元。租期最長可達約16自2020年1月19日起，我們將繼續作為租約的擔保人，如果租約被延長到任何確定的續約期，我們將繼續作為租約的擔保人。如果我們有義務根據擔保付款，我們認為，由於合同保護和在租賃協議中提供的追索權，以及Qdoba購買協議，包括房東通過重新出租違約財產來減輕損失的要求，以及買方的賠償，我們的風險是有限的。Qdoba繼續履行其在這些租約下的義務，沒有任何事件表明Qdoba將不再履行租約的義務。因此，我們沒有記錄擔保的賠償責任，因為Qdoba不履行所轉讓的協議的可能性被認為是不太可能發生的。

14.補充綜合現金流量資料(以千計)

			十六週結束
			一月十九日， 2020						1月20日 2019
非現金投資和融資交易：
國庫回購債務減少			$	2,025					$	14,362
財產和設備購置債務減少			$	2,377					$	4,927
應計股利增加或轉換為普通股等價物			$	63					$	58
設備和建築租賃終止後的融資租賃債務減少			$	—					$	7

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15.補充綜合資產負債表信息(單位：千)

			一月十九日， 2020						九月二十九日 2019
賬户和其他應收款，淨額：
貿易			$	29,361					$	36,907
應收票據			375						278
應收所得税			1,279						160
應收財產税			17,713						32
其他			9,970						10,823
可疑賬户備抵			(5,122)						(2,965)
			$	53,576					$	45,235
預付費用：
預付所得税			$	7,470					$	579
預付廣告			32						1,838
其他			6,163						6,598
			$	13,665					$	9,015
其他資產，淨額：
公司所有人壽保險			$	116,127					$	112,753
遞延應收租金			49,419						49,333
專營權租客改善津貼			28,702						26,925
其他			18,535						17,674
			$	212,783					$	206,685
應計負債：
保險			$	27,852					$	27,888
薪金及有關税項			24,375						31,095
延期專營權費			4,970						4,978
銷售税和財產税			8,731						4,268
禮品卡責任			2,443						2,036
其他			49,918						49,818
			$	118,289					$	120,083
其他長期負債：
確定的養卹金計劃			$	88,455					$	120,260
延期專營權費			40,566						41,295
直線租金應計			—						29,537
其他			57,568						72,678
			$	186,589					$	263,770

16.後續事件

股利 — 二零二零年二月十八日，董事局宣佈派發現金股息元。0.40按普通股計算，將於2020年3月17日支付給截至2020年3月3日營業結束時有記錄的股東。

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項目2.對等管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

一般

2020年和2019年之間的所有比較分別指截至2020年1月19日和2019年1月20日的16周(“季度”)，除非另有説明。

為了瞭解影響我們2020年和2019年業績的重要因素，我們管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(“MD&A”)應與本季度報告和2019年9月29日終了的財政年度10-K表的相關説明一起閲讀。

我們的MD&A包括以下部分：

•概述-我們的業務概況和2020年重點。

•財務報告-討論列報方式的任何變動(如果有的話)。

•行動結果-分析我們在精簡合併財務報表中所列期間的合併損益表。

•流動性和資本資源-分析我們的現金流動情況，包括退休金及退休後健康供款、資本開支、出售公司經營的食肆、專營權租户改善津貼分配、股份回購活動、股息、已知可能影響流動資金的趨勢，以及通貨膨脹的影響(如適用的話)。

•對關鍵會計估計數的討論-討論需要作出重要判斷和估計的會計政策。

•新會計公告-討論新的會計公告、實施日期以及對我們合併財務狀況或業務結果(如果有的話)的影響。

•關於前瞻性聲明的警告性聲明-討論可能導致我們的實際結果與管理層任何前瞻性聲明大不相同的風險和不確定因素。

我們在MD&A中包含了管理人員用來評估公司業績的某些績效指標，我們相信這將有助於分析和理解我們的運營結果。這些指標包括：

•餐廳銷售額的變化超過一年(“同店銷售”)、系統餐廳銷售、特許餐廳銷售和平均單位數量(“AUV”)。同店銷售，餐廳銷售，和AUV是為特許餐廳和在全系統的基礎上，包括公司和特許經營的餐館。特許經營代表特許經營餐廳的銷售，是我們特許經營人的收入。我們不把特許經營收入記錄為收入；但是，我們的特許權使用費收入和租金收入百分比是根據特許經營銷售額的百分比計算的。我們相信特許經營和系統同店銷售、特許經營和系統餐廳銷售， AUV信息對投資者是有用的，因為它們對公司的盈利能力有直接的影響。

•調整後的EBITDA，根據公認的會計原則(“GAAP”)表示淨收益，不包括停業經營的損益、所得税、利息費用、出售公司經營餐館的淨損益、減值和其他費用、淨折舊和攤銷、房客改進津貼的攤銷和其他費用以及養卹金結算費用。 我們提交調整後的EBITDA是因為我們認為它為公司核心業務運營業績的淨收益提供了有意義的補充，並與其他類似公司進行了比較。管理層認為，調整後的EBITDA，當按照公認會計原則和MD&A內伴隨的對賬調節來查看公司的運營結果時，提供了關於經營業績和期間內的期間變化的有用信息，並提供了更多的信息，這些信息有助於評估公司核心業務的經營業績，而不考慮潛在的扭曲。此外，管理層認為，調整後的EBITDA使投資者能夠了解影響我們持續現金收入的因素和趨勢，這些因素和趨勢是進行資本投資和償還債務的。

同店銷售、系統餐廳銷售、特許餐廳銷售、AUV和調整後的EBITDA不是根據公認會計原則確定的計量，不應單獨考慮，也不應被視為其他公司的業務收入或其他類似名稱的衡量標準。

21

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概述

截至2020年1月19日，我們在箱式快餐店經營和專營了2，244千斤頂，主要在美國西部和南部，包括關島的一家。

以下概述了2020年財政年度迄今發生的最重大事件，以及與一年前相比的某些趨勢：

•系統同店銷售—系統同店銷售額同比增長1.7%，主要原因是菜單價格上漲，部分抵消了產品組合的變化和交易量的下降。

•公司餐飲業務—公司餐廳成本佔公司餐廳銷售額的比例在2020年從一年前的73.8%上升到75.2%，主要原因是勞動力和商品成本上升。

•養卹金結算-正如先前所宣佈的，關於公司的養老金計劃消除風險戰略，該公司修訂了其養老金計劃，為某些合格的參與人提供有限時間的一次性付款選擇。這筆交易導致非現金結算費用3，860萬美元，列在我們的合併損益表中的“其他退休金和退休後費用”中。

•出售公司辦公大樓— 在本季度，我們執行了我們先前宣佈的出售我們的公司辦公樓的計劃，因為我們繼續鞏固我們的公司設施。我們確認銷售收益為1，080萬美元，該收益在我們的合併損益表中列於“減值和其他費用”中。

•向股東返還現金 —我們以股票回購和現金紅利的形式將現金返還給股東。我們回購了190萬股普通股，平均價格為81.41美元，總計1.535億美元。我們還宣佈季度每股現金股息為每股0.40美元，總計940萬美元。

•調整後的EBITDA—調整後的EBITDA從2019年的8 300萬美元降至2020年的7 660萬美元。

財務報告

在2020財政年度，我們採用了會計準則編纂主題842，租賃(“ASC 842”)，在我們的財政年度開始時，使用生效日期過渡方法，在修正的追溯基礎上生效。我們的合併財務報表反映了自2020年起適用ASC 842準則的情況，而我們以往各期的合併財務報表是在以前適用的會計準則指導下編制的。

這一過渡對2020年至2019年期間我們業務結果的可比性產生的最重大影響包括：

•我們過渡到ASC 842後，房產税和維修費以及相關承租人的償還費用分別作為“特許經營佔用費用”和“特許租賃收入”分別列報。這些費用和償還款是按照以前的會計標準按淨額列報的。雖然這一變動對我們的合併損益表沒有淨影響，但這種列報方式使“特許經營租賃收入”和“特許經營佔用費用”總共增加了1 160萬美元。

•ASC 842還改變了承租人對虧損轉租租賃的核算方式。根據ASC 842，轉租收入和承租人租金費用作為特許經營的租金收入和特許經營佔用費用作為已賺取或發生的費用入賬。由於這一變化，2020年特許經營收入和特許經營佔用費用分別增加了120萬美元和170萬美元。

22

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行動結果

這個 除非另有説明，下表列出了我們的收入彙總報表中的某些收入和支出項目佔總收入的百分比。由於四捨五入，百分比不能相加。

合併後的損益表

			十六週結束
			(二零二零年一月十九日)						(2019年1月20日)
收入：
公司餐廳銷售			34.2		%				35.4		%
專營權租金收入			31.2		%				28.8		%
專營權使用費及其他			17.1		%				18.0		%
廣告及其他服務的專營權供款			17.5		%				17.8		%
總收入			100.0		%				100.0		%
業務費用和支出淨額：
公司餐廳費用(不包括折舊和攤銷)：
食品和包裝(1)			29.8		%				28.8		%
薪金和僱員福利(1)			30.3		%				29.4		%
佔用和其他(1)			15.1		%				15.6		%
公司餐廳費用共計(1)			75.2		%				73.8		%
特許經營佔用費用(不包括折舊和攤銷)(2)			67.1		%				60.5		%
專營權支援及其他費用(3)			8.9		%				5.4		%
專營權廣告及其他服務開支(4)			102.7		%				104.7		%
銷售、一般和行政費用			9.2		%				8.3		%
折舊和攤銷			5.4		%				5.9		%
減值和其他費用淨額			(3.0)		%				2.6		%
出售公司經營的食肆的收益			(0.5)		%				(0.1)		%
經營收入			22.7		%				20.1		%
所得税税率(5)			28.4		%				23.1		%

____________________________

(1)佔公司餐廳銷售額的百分比。

(2)佔特許經營租金收入的百分比。

(3)專營權使用費的百分比和其他。

(4)佔廣告及其他服務專營權供款的百分比。

(5)佔持續經營收入和所得税前收入的百分比。

23

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下表彙總了公司所有、專營和全系統餐館同店銷售的變化：

			十六週結束
			(二零二零年一月十九日)						(2019年1月20日)
公司			2.9		%				0.5		%
特許經營			1.6		%				(0.1)		%
系統			1.7		%				(0.1)		%

下表概述了公司和特許經營餐館的數目和組合的變化：

			2020																														2019
			公司						特許經營						共計						公司						特許經營						共計
年初			137						2,106						2,243						137						2,100						2,237
新的			—						11						11						—						9						9
關着的不營業的			—						(10)						(10)						—						(5)						(5)
期末			137						2,107						2,244						137						2,104						2,241
系統百分比			6		%				94		%				100		%				6		%				94		%				100		%

下表彙總了公司所有、特許經營和系統銷售總額的餐廳銷售情況(以千計):

			十六週結束
			(二零二零年一月十九日)						(2019年1月20日)
公司制餐廳銷售			$	105,364					$	102,832
專營食肆銷售(1)			979,345						959,960
系統銷售(1)			$	1,084,709					$	1,062,792

____________________________

(1)專營餐廳的銷售代表專營餐廳的銷售，是我們特許經營公司的收入。系統銷售包括公司銷售和特許餐廳銷售。我們沒有將特許銷售記錄為收入；然而，我們的特許權使用費收入、營銷費用和租金收入百分比是根據專利銷售的百分比計算的。我們相信特許經營和系統餐廳銷售信息對投資者是有用的，因為它們對公司的盈利能力有直接的影響。

以下是非GAAP調整的EBITDA與最直接可比較的GAAP衡量標準淨收益的對賬情況(以千計):

			十六週結束
			(二零二零年一月十九日)						(2019年1月20日)
淨收益-公認會計原則			$	7,897					$	34,098
已停止經營的收入，扣除税後			—						(2,977)
所得税費用			3,133						9,373
利息費用，淨額			19,942						17,374
養卹金結算費			38,606						—
出售公司經營的食肆的收益			(1,575)						(219)
減值和其他費用淨額			(9,291)						7,698
折舊和攤銷			16,728						17,169
攤銷專營權、租客改善津貼及其他			1,151						530
調整後的EBITDA-非GAAP			$	76,591					$	83,046

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公司餐廳業務

下表列出了公司餐廳銷售和成本，以及餐廳成本在相關銷售中所佔的百分比。由於四捨五入，百分比不能相加。(千美元):

			十六週結束
			(二零二零年一月十九日)																		(2019年1月20日)
公司餐廳銷售			$	105,364											$	102,832
公司餐廳費用：
食品包裝			31,348						29.8		%				29,616						28.8		%
薪金和僱員福利			31,890						30.3		%				30,274						29.4		%
佔用和其他			15,958						15.1		%				16,013						15.6		%
公司餐廳費用共計			$	79,196					75.2		%				$	75,903					73.8		%

公司餐廳的銷售額在2020年比前一年增長了250萬美元，這主要是因為菜單價格的上漲和客流量的增加。

與去年同期相比，同店在公司經營的餐廳的銷售額增長了2.9%。下表彙總了公司經營的同一商店銷售額與一年前相比的變化：

			十六週結束
			一月十九日， 2020
平均支票(1)			2.6		%
交易			0.3		%
同店銷售變動			2.9		%

____________________________

(1)包括價格上漲約2.6%。

食品和包裝成本在公司餐廳銷售額中所佔比例從一年前的28.8%上升到2020年的29.8%，主要原因是食材成本上升和產品組合變化，菜單價格上漲部分抵消了這一比例。商品成本上漲了大約4.9%，主要原因是牛肉和奶酪價格上漲。奶酪增長幅度最大，約為33%，而牛肉，我們最重要的商品，較一年前增長了約15%。

工資和員工福利成本佔公司餐廳銷售額的比例在2020年升至30.3%，而一年前為29.4%，這主要是由於工資上漲和勞動力市場競爭激烈而導致的平均工資上漲。

入住費和其他費用佔公司餐廳銷售額的百分比從一年前的15.6%降至15.1%，主要原因是維修和維修費用較低，但因送貨費和水電費增加而部分抵消。

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特許經營

下表列出每期專營權的收入及成本，以及其他我們認為有助分析專營權經營業績變化的資料(千美元):

			十六週結束
			一月十九日， 2020						1月20日 2019
專營權租金收入			$	96,084					$	83,890
版税			50,243						49,507
專營權費及其他			2,223						2,743
專營權使用費及其他			52,466						52,250
廣告及其他服務的專營權供款			53,759						51,814
特許經營總收入			$	202,309					$	187,954
特許經營佔用費用(不包括折舊和攤銷)			$	64,517					$	50,713
特許經營支助和其他費用			4,676						2,845
特許經營廣告和其他服務費用			55,224						54,270
特許經營費用總額			$	124,416					$	107,828
特許經營費用佔特許經營總收入的百分比			61.5		%				57.4		%
特許經營餐廳的平均數量			2,087						2,084
特許經營同店銷售增加(減少)			1.6		%				(0.1)		%
專營食肆銷售			$	979,345					$	959,960
專營食肆AUVS			$	469					$	461
專營權費佔專營食肆總銷售額的百分比			5.1		%				5.2		%

特許經營租賃收入在2020年比前一年增加了1，220萬美元，即14.5%，主要是因為我們採用了ASC 842，增加了1，280萬美元的租金收入。

與前一年相比，特許經營特許權使用費和其他費用在2020年增加了20萬美元，原因是同店特許經營的銷售增加了約170萬美元，但由於特許經營獎勵措施增加了80萬美元，特許權使用費和特許費及其他費用減少了50萬美元，部分抵消了這一增長。

與前一年比較，廣告及其他服務的專營權供款增加190萬元，原因是向我們的專營公司收取的科技費用增加，以及專營商對我們的市場推廣基金的供款增加，是以食肆銷售額的百分比計算。

特許經營佔用費用，主要是租金，與前一年相比，在2020年增加了1 380萬美元，主要原因是採用了ASC 842，使特許經營費用增加了1 330萬美元。

與前一年相比，2020年特許經營支助和其他費用增加了180萬美元，主要原因是特許經營人壞賬費用增加了190萬美元。

與前一年相比，特許經營廣告和其他服務費用增加了100萬美元，原因是我們的特許經營商的營銷基金捐款增加了90萬美元。

折舊和攤銷

與前一年相比，2020年折舊和攤銷減少了40萬美元，主要原因是我們的特許經營建築資產在本財政年度完全貶值。

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銷售、一般和行政費用(“SG&A”)

下表列出2020年SG&A費用與上一年相比的變化情況((以千計)：

			十六週結束
			一月十九日， 2020
廣告			$	(1,873)
激勵薪酬(包括股票薪酬和相關工資税)			3,014
中國人民銀行保單現金返還價值淨額			(3,506)
訴訟事項			3,756
其他(包括與我們的重組計劃有關的過渡服務收入和節餘)			2,774
			$	4,165

廣告費用代表公司對我們的營銷基金的貢獻，一般是以公司經營的餐廳銷售額的百分比來確定的。與前一年相比，2020年的廣告成本減少了190萬美元，主要原因是該公司在2019年提供了200萬美元的可自由支配的營銷基金捐款。

獎勵報酬在2020年增加了300萬美元，主要原因是基於業績的股票薪酬和年度獎勵增加，主要原因是業績水平高於前一年。

本公司所有人壽保險(“coli”)保單的現金退賠價值，扣除這些保單所支持的無保留遞延補償義務的變動，受市場波動的影響。市場價值的變化在2020年產生了210萬美元的積極影響，而前一年的負面影響為140萬美元。

訴訟事項增加了380萬美元，主要是由於預計將在2020年解決僱員訴訟事項所產生的費用。參見注12，意外開支和法律事項，關於這些費用的補充資料。

減值和其他費用淨額

減值及其他費用淨額由以下各項組成(以千計):

			十六週結束
			(二零二零年一月十九日)						(2019年1月20日)
重組成本			$	1,045					$	5,840
關閉餐廳和其他費用			101						866
加速折舊			—						416
財產和設備處置(收益)損失淨額			(10,437)						576
			$	(9,291)					$	7,698

與前一年相比，結構調整費用在2020年減少了480萬美元，主要原因是離職費用減少了350萬美元，以及2019年第三季度結束的戰略替代評價費用減少了130萬美元。

資產和設備處置淨收益增加了1 100萬美元，主要原因是2020年出售我們的一棟公司辦公樓帶來了1 080萬美元的收益。

出售公司經營的食肆的收益

公司經營的餐館的銷售收益在2020年為160萬美元，而前一年為20萬美元。在這兩個比較期，確認的收益與滿足前幾年出售的餐館中的某些或有考慮條款有關。

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其他養卹金和退休後費用淨額

其他養老金和退休後支出淨額在2020年比一年前增加了3，850萬美元，主要原因是2020年的非現金養老金結算費用為3，860萬美元。參見注9，退休計劃關於合併財務報表的附註，以獲得有關這項費用的補充資料。

利息費用，淨額

利息費用淨額由以下(以千計):

						十六週結束
						(二零二零年一月十九日)						(2019年1月20日)
利息費用						$	20,419					$	17,612
利息收入						(477)						(238)
利息費用，淨額						$	19,942					$	17,374

利息支出，2020年淨增加260萬美元，主要原因是平均借款高於上一年，貸款費用攤銷增加110萬美元。

所得税

2020年的税率為28.4%，而一年前為23.1%。税率變化的主要組成部分是所得税前營業收入減少、2019年第一季度記錄的國家税收調整、2020年股票補償税收不足的增加，但因用於為某些不符合條件的退休計劃提供資金的保險產品的市場業績增加而增加的收益被部分抵消，這些保險產品不包括應納税收入。最後的年度税率要到財政年度結束時才能確定；因此，實際的2020年税率可能與我們目前的估計不同。參見附註8，所得税關於合併財務報表的附註，以獲得關於所得税的補充資料。

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流動性和資本資源

一般

我們短期和長期流動資金的主要來源是業務和現有資金的現金流。2019年7月8日，我們用新的證券化融資機制完成了對現有高級信貸機構的再融資，其中包括13億美元的高級固定利率債券和1.5億美元的可變融資票據，詳情如下。

我們通常會再投資現有的經營現金流，以加強現有的餐廳，減少債務，回購我們的普通股，並支付現金紅利。我們的現金需求主要包括：

•週轉資金；

•資本支出；

•繳納所得税；

•償債要求；

•專營權租客改善津貼的分配；及

•與我們的福利計劃有關的義務。

根據目前的業務水平和預期的增長情況，我們預計業務的現金流量，再加上我們的證券化融資機制，包括我們的可變籌資票據，將足以滿足我們至少在未來12個月和可預見的未來的資本支出、週轉資本和償債需求。

在餐飲業，我們保持相對較低水平的應收賬款和庫存，我們的供應商給予貿易信貸購買，如食品和用品。我們還不斷投資於我們的業務，增加新的單位和翻新現有的單位，這反映為長期資產，而不是作為營運資本的一部分。因此，我們有時會將流動負債維持在流動資產之上，從而導致週轉資本赤字。

現金流量

下表彙總了我們從持續經營中獲得的現金流量(以千計):

			十六週結束
			(二零二零年一月十九日)						(2019年1月20日)
由(使用)提供的現金總額：
經營活動			$	22,687					$	37,601
投資活動			32,364						(4,263)
籌資活動			(168,326)						(31,743)
淨現金流量			$	(113,275)					$	1,595

經營活動。本季度營運現金流較上年同期減少1，490萬美元，主要原因是營運資本900萬美元的不利變化，以及調整後的非現金項目淨收入590萬美元。

養卹金和退休後繳款—我們的政策是為我們的養老金計劃提供資金，使其達到或超過法律規定的最低限度。截至2019年1月1日，也就是我們上一次精算資金估值之日，我們的合格養老金計劃沒有最低繳款資金要求。我們繼續根據當前市場和經濟環境中資產業績的變化來評估對我們的合格計劃的貢獻。我們預計在2020年財政年度不會對我們的合格計劃作出任何貢獻。在2020年，我們為我們的非合格養老金計劃和退休後計劃貢獻了200萬美元。

投資活動。與一年前相比，投資活動提供的現金增加了3 660萬美元，主要原因是出售和租回資產的收益增加了1 740萬美元，出售財產和設備的收益增加了2 030萬美元，資本支出減少了400萬美元，但因2018年重組交易中收到的票據收到的650萬美元償還額減少而部分抵消。

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資本支出 —每個期間的資本支出構成如下：以千計):

			十六週結束
			(二零二零年一月十九日)						(2019年1月20日)
盒子裏的傑克：
餐廳設施支出			$	3,500					$	7,346
新餐館			—						1,301
其他，包括信息技術			1,552						2,525
			5,052						11,172
公司服務：
信息技術			1,760						11
其他，包括設施改進			390						—
			2,150						11
資本支出總額			$	7,202					$	11,183

我們的資本支出計劃包括，除其他外，餐廳改建，信息技術的增強，以及對新的地點和設備的投資。與一年前相比，資本支出減少了400萬美元，主要原因是餐廳改建和技術舉措的設施支出減少；2020年某些企業技術舉措支出增加，部分抵消了資本支出。

售後租回交易-我們使用銷售和租賃融資，以降低最初的現金投資，在我們的餐廳，以設備的成本，只要可能。2020年，我們完成了加州洛杉磯一處多租户商業地產的售後租賃交易，並將一家公司經營的餐廳所在的地塊租回。本季度我們收到了1740萬美元的淨收益。

在2020年，我們還完成了我們的公司辦公大樓的出售，因為我們推進了我們先前宣佈的公司設施的合併--我們與買方簽訂了一份租約，租期長達18個月，公司可以選擇在提供90天的通知後終止租賃，而不受處罰。本季度，我們獲得了2，060萬美元的淨收益。

籌資活動。與一年前相比，用於資助活動的現金流量增加了1.366億美元，主要原因是庫存回購增加了1.412億美元，現金賬面透支減少了920萬美元，部分抵消了債務償還額減少的1 370萬美元。

A類-2注-A-2類債券的利息和本金按季度支付.一般而言，如果指定的槓桿比率低於或等於5.0x，則不需要支付本金。槓桿比率是衡量未償債務與未付利息、税金、折舊和攤銷前收益的比率，並按某些項目(如印義齒中所定義的)進行調整。到2020年1月19日，該公司實際槓桿率超過5.0倍，因此，我們將被要求按季度支付本金325萬美元。本公司預計，在可預見的將來，我們將被要求按季支付A-2類債券的本金。

A-2類債券的法定最後到期日為2049年8月，但預計除非在義齒容許的範圍內提早預支，否則A-2-I類債券、A類-2-II類債券及A類-2-III類債券的預計還款日期分別為2023年8月、2026年8月及2029年8月(“預計還款日期”)。如果總髮行人在各自的預期還款日期之前尚未償還或再融資A-2類票據，則將根據Inpreb產生額外的利息。截至2020年1月19日，A-2類債券的未償還借款為13.3億美元.

可變供資説明—“可變供資説明”是在義齒項下發行的，可循環提款1.5億美元，並簽發信用證。根據可變資金票據的借款類型，可變資金票據的利息將以(一)最優惠利率、(二)隔夜聯邦基金利率、(三)倫敦銀行間美元同業拆借利率或(Iv)貸款人的商業票據融資利率和任何適用的保證金為基礎，如可變資金票據購買協議所述。可變供資票據設施未使用部分的承付款比例為50至100個基點。預計可變資金債券的本金和利息將在2024年8月或之前全額償還，但公司可選擇延長兩年。在預期的還款日期(及任何延期)後，額外利息將累積相等於每年5.00%。截至2020年1月19日，4210萬美元的信用證未結清。

30

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可變資金説明，主要與義齒項下所需的利息準備金有關。可變資金票據在2020年1月19日未抽籤。

契諾及限制— 該等債券須受一系列有關這類交易的契諾及限制所規限，包括(I)總髮行人須維持指明的儲備賬户，以便就該等債券作出規定的付款；(Ii)有關選擇性及強制性預付款項的條文，以及與指明款額的支付有關的條文，包括在某些情況下就A-2類票據而指明的整筆付款；(Iii)在某些情況下，某些彌償付款，除其他外，包括為該等債券作抵押的資產，以述明有欠妥或無效的方式；及(Iv)與備存紀錄、獲取資料及類似事宜有關的契諾。該等債券亦須受印支義齒所規定的慣常快速攤銷活動的影響，包括與未能維持既定的償債比率有關的事件、指定食肆在某些量度日期的總銷售額低於某一水平的事件、某些經理終止合約事件、違約事件，以及未能在適用的預定到期日償還或再融資A類-2票據。該等債券亦須受某些慣常的失責事件所規限，包括與不支付該等債券所規定的利息、本金或其他款項有關的事件、未能在特定時限內遵從契諾、某些破產事件、違反指明的申述及保證、擔保權益的不作為、以及某些判決。截至2020年1月19日，我們遵守了債務契約的所有要求，不受任何快速攤銷事件的影響。

根據該義齒，某些現金帳户已設立與託管人的利益，為票據持有人，並限制其使用。截至2020年1月19日，總髮行人的現金限制為1，840萬元，主要是受託人收取的現金及現金儲備，用以支付債券所需的本金、利息及承付費用。

普通股回購 —該公司在2020年第一季度回購了大約190萬股普通股，平均價格為每股81.41美元，總成本為1.535億美元。剩下約1.22億美元屬於董事會授權的股票回購計劃，其中2，220萬美元將於2020年11月到期，約1，000萬美元將於2021年11月到期。

我們在2020年財政年度現金流量表中包括普通股回購，其中包括與前一年在2020年結算的回購交易有關的200萬美元。

股利-2020年，董事會宣佈季度現金紅利為每股0.40美元，共計940萬美元。未來的股利須經我們的董事會批准。

表外安排

我們在正常的業務過程中籤訂了某些表外合同義務和承諾，這些義務和承諾是根據美國公認的會計原則在我們精簡的合併財務報表中確認的。這些安排沒有發生重大變化，正如我們管理部門在2019年9月29日終了的財政年度10-K報表中對財務狀況和經營結果的討論和分析中披露的那樣。我們不是任何其他資產負債表外安排的一方，這些安排對我們當前或未來的財務狀況、財務狀況的變化、經營結果、流動性、資本支出或資本資源有相當大的影響。

對關鍵會計估計數的討論

關鍵的會計估計是那些我們認為是最重要的描述公司的財務狀況和結果，並需要管理層最主觀和複雜的判斷。關於適用這些政策的判斷和不確定因素可能導致在不同條件下或使用不同假設所報告的數額大相徑庭。公司在截至2019年9月29日的財政年度10-K年度報告中披露的關鍵會計估計數沒有發生重大變化。 

新會計公告

參見注1，提出依據，合併財務報表的附註.

31

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關於前瞻性聲明的警告性聲明

本報告包含聯邦證券法意義上的前瞻性陳述，任何非歷史事實的陳述都可視為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以用“預期”、“假設”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“指導”、“打算”、“計劃”、“項目”、“可能”、“將”、“會”、“應該”等詞語來識別。這些表述是基於管理層目前的預期、估計，對我們的業務和我們經營的行業的預測和預測。這些估計和假設涉及已知和未知的風險、不確定性和在某些情況下我們無法控制的其他因素。可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同的因素包括，但不限於：

•我們在食物服務業面對重大的競爭，而我們無力競爭，可能會對我們的業務造成負面影響。

•人口趨勢和顧客喜好的變化可能導致我們從特許經營商那裏獲得的銷售額和版税下降。

•消費者信心的變化和總體經濟狀況的下降可能對我們的財務結果產生負面影響。

•食品和商品成本的增加可能會降低我們的利潤率或導致菜單的修改，這可能會對我們的財務結果產生不利影響。

•如果不能按時收到高質量的食品、配料和其他供應品，可能會損害我們的業務和聲譽。

•我們的主要產品的供應商數量有限，並且依靠有限數量的分銷夥伴為我們在美國的大部分全國分銷計劃提供分銷網絡。如果我們的供應商或分銷商不能履行合同規定的義務，就會損害我們的業務。

•食品安全和食品傳播疾病的擔憂可能會減少需求和增加成本，從而對我們的業務產生不利影響。

•與我們的商業或工業有關的負面宣傳可能會對我們的聲譽產生不利影響。

•我們的業務可能受到勞動力成本增加的不利影響。

•無力吸引、培訓和留住優秀人才可能會對我們的財務業績或業務產生不利影響。

•在營銷、廣告和促銷方面，我們可能沒有競爭對手那樣的資源。

•我們可能受到惡劣天氣條件、自然災害、恐怖行為或內亂的不利影響，這些可能會造成財產損失、僱員和工作人員受傷以及餐館銷售損失。

•我們可能無法實現我們的發展目標。

•我們高度專營的商業模式帶來了許多風險，而我們的特許經營商未能經營成功和有利可圖的餐館可能會對我們的業務產生負面影響。

•我們受到與我們擁有的和租賃的房產以及房地產開發項目相關的金融和監管風險的影響。

•與我們的財產、固定裝置、設備或經營結果有關的估計值的變化低於我們目前在某些餐廳地點的估計值，這可能導致我們對某些長期資產產生減值費用，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。

•由於預期收益的變化，我們的税收準備金可能會波動。

•與我們出售Qdoba有關的活動，以及我們的重組、重組和成本節約舉措，都會帶來各種風險，並可能對我們的財務結果產生負面影響。

•我們面臨着網絡安全漏洞、入侵、數據丟失或其他數據安全事件的風險。

•如果我們不能維持一個有效的內部控制制度，我們可能無法準確地確定我們的財務結果或防止欺詐。因此，公司的股東可能對我們的財務業績失去信心，這將損害我們的業務和公司普通股的價值。

•我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能損害我們品牌的價值，並對我們的業務產生不利影響。

•“盒子裏的傑克”可能會因與關鍵利益相關者(如特許經營商)的分歧而面臨風險。

•我們某些全資子公司發行的證券化債務工具有限制性條款，如果不遵守這些條款，就可能導致違約，從而損害我們品牌的價值，並對我們的業務產生不利影響。

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•我們有大量未償債務。這些負債，連同本公司或其附屬公司的其他合約承諾，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果，以及我們某些附屬公司履行償債義務的能力造成不利影響。

•證券化交易文件對我們的活動或我們子公司的活動施加了某些限制，如果不遵守這些限制，可能會對我們的業務產生不利影響。

•會計準則的變化可能會對我們的經營結果產生負面影響。

•我們的法律越來越複雜，我們可能會受到索賠或訴訟的影響，這些索賠或訴訟費用高昂，而且可能導致我們支付大量的損害賠償或賠償費用。

•工會活動或勞資糾紛可能擾亂我們的運作，影響我們的盈利能力。

•日益增加的監管和法律複雜性可能會對餐廳的經營和我們的財務結果產生不利影響。

•我們的保險可能無法為索賠提供足夠的保險。

•由於各種因素，我們的季度業績以及普通股價格可能大幅波動，可能低於證券分析師和投資者的預期。

•積極股東的活動會使我們承擔大量費用，轉移管理層的注意力和資源，並對我們的業務產生不利影響。

•政府監管可能會對我們現有和未來的業務和結果產生不利影響，包括損害我們盈利經營我們餐館的能力。

•聯邦、州和地方法規的泛濫增加了我們的合規風險，反過來也會對我們的業務產生不利影響。

•有關我們的產品和配料的立法和條例，包括我們產品的營養成分，可能會影響客户的偏好，並對我們的財務結果產生負面影響。

•如果不能取得和維持所需的許可證和許可證，或不遵守食品管制條例，就可能導致我們的食品服務許可證的喪失，從而損害我們的業務。

我們在向證券交易委員會提交的文件中更詳細地説明瞭這些因素和其他因素，包括但不限於：“關鍵會計估計數的討論”和本表格10-Q中的其他章節，以及2019年9月29日終了的財政年度最新年度報告中的“風險因素”一節(“表10-K”)。這些文件可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費閲讀。我們敦促潛在投資者在評估任何前瞻性報表時仔細考慮這些因素，在我們的表格10-K中對這些因素進行更全面的描述，並告誡投資者不要過度依賴前瞻性報表。所有前瞻性聲明只在發佈日期作出，我們不承擔任何更新任何前瞻性聲明的義務。

33

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項目3.再分配市場風險的定量和定性披露

我們在截至2019年9月29日的會計年度第二部分第7A項“市場風險的定量和定性披露”表10-K中所述的市場風險數量和質量沒有發生重大變化。

項目4.相似管制和程序

關於披露控制和程序有效性的結論

管理層在公司首席執行官和首席財務官(分別為首席執行官和首席財務官)的監督下，評估了截至第10-Q號季度報告所涉期間結束時，“交易所法”第13-1至15(E)條和第15d-15(E)條規定的公司披露控制和程序的有效性。根據這一評估，我們的首席執行幹事和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序並不有效，原因是我們在2019年9月29日終了的財政年度10-K表年度報告中披露了對財務報告的重大內部控制缺陷。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年1月19日的財政季度，我們採用了新的租賃會計準則。我們實施了內部控制，以確保我們充分評估租賃安排，並適當評估新指南的影響，以便於採用。此外，我們實施了新的業務流程、內部控制和修改後的信息技術系統，以協助新指南的持續應用。公司在截至2020年1月19日的財政季度內對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

物質弱點的補救

如我們2019年9月29日終了的財政年度10-K年度報告第二部分第9A項所述，我們已開始實施補救計劃，以解決上述重大缺陷。在適用的控制措施運作足夠一段時間後，管理層通過測試得出結論認為，這些控制措施正在有效運作，否則將不會認為存在重大缺陷。

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第二部分。其他資料

第二部分下的任何項目不需要報告資料，但下列情況除外：

項目1.再分配法律訴訟

見注12，意外開支和法律事項，為討論我們的意外事故和法律事項而編制的合併財務報表附註。

項目1A.相同危險因素

以下列出的風險因素包含對先前披露的風險因素的重大變化，幷包括在截至2019年9月29日的財政年度的10-K報表中。在評估我們的業務和前景時，您應該考慮到我們2019年9月29日終了的會計年度的年度報告第一部分第1A項所描述的風險和不確定因素，我們已於2019年11月21日向證券交易委員會提交了該報告，並在本項目1A中進行了更新。您還應考慮本季度報告第10-Q表第2項“前瞻性報表”標題下討論的風險和不確定因素。你亦應參閲本季報及截至2019年9月29日財政年度的10-K表格年報所載的其他資料，包括我們的財務報表及有關附註。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。如果任何風險或不確定性實際發生，我們的業務和財務結果可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌。

無力吸引、培訓和留住優秀人才可能會對我們的財務業績或業務產生不利影響。

我們相信，我們能否繼續成功，一定程度上取決於我們能否吸引和留住技術人員，從我們的高級管理人員到餐廳員工。失去這些人員的服務，或我們無法吸引和留住這些人員，可能對我們的業務產生重大的不利影響。我們相信優秀的經理和員工是我們成功的關鍵，我們投入了大量的資源來招募和培訓我們的餐廳經理和員工。我們的目標是減少餐廳員工和管理人員的流動，以留住優秀員工，更好地實現我們在培訓新員工方面的投資。如果不這樣做，可能會增加培訓成本，使我們更難提供出色的客户服務，從而對我們的運營結果產生不利影響，這可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

在2019年12月11日，我們宣佈我們的首席執行官Lenny Comma打算離開公司，我們的董事會已經聘請Spencer Stuart來幫助我們確定接替Comma先生擔任董事長和首席執行官的人選。雖然我們的董事會對確定和吸引接班人的能力充滿信心，但我們無法保證何時才能成功地吸引和留住一名合格的候選人擔任首席執行官。我們無法確定、吸引和留住這樣一個合格的候選人，可能會妨礙我們進一步執行業務戰略，這可能對我們的業務產生重大的不利影響。此外，我們先前宣佈，其他主要管理人員已經離開，並將於2020年初離開該公司。失去這些關鍵管理人員或我們的執行管理團隊中的任何其他成員，或者無法有效地規劃和執行關鍵管理的繼任計劃，都會對我們的業務產生負面影響。

項目2.再分配未登記的股本證券出售和收益的使用

股票回購-在2020年第一季度，我們回購了190萬股股票，總成本為1.535億美元。截至2020年1月19日，董事會批准的股票回購計劃將於2020年11月到期，剩餘資金約為2，220萬美元，2021年11月到期的資金約為1，000萬美元。

						(a) 購買股份總數						(b) 每股平均價格						(c) 作為公開宣佈的計劃的一部分而購買的股份總數						(d) 在這些計劃下仍可購買的最高美元價值
																								$	275,702,860
(2019年9月30日至10月27日)						338,792						$	88.47					338,792						$	246,164,247
2019年10月28日至11月24日						978,035						$	82.97					978,035						$	166,866,944
(2019年11月25日至12月22日)						569,373						$	78.45					569,373						$	122,153,031
(一九二零九年十二月二十三日至二零二零年一月十九日)						—						$	—					—						$	122,153,031
共計						1,886,200												1,886,200

35

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項目3.再分配高級證券違約

沒有。

項目4.相似礦山安全披露

不適用。

項目5.相似其他資料

項目5.03.無。

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項目6.再分配展品

數

描述

形式

向證交會提交

10.2.11*

馬克·布蘭肯分居和釋放協議，日期：2020年1月3日

10-Q

隨函提交

10.2.12*

保羅·梅蘭康分居和釋放協議，日期：2020年1月3日

10-Q

隨函提交

10.2.13*

Vanessa Fox分離和釋放協議，日期：2020年1月17日

10-Q

隨函提交

10.8.17*

盒子公司的傑克。特別時間-根據2004年股票獎勵計劃授予限制性股票單位獎勵協議

10-Q

隨函提交

31.1

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官

—

隨函提交

31.2

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官

—

隨函提交

32.1

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的首席執行官證書

—

隨函提交

32.2

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的首席財務官證書

—

隨函提交

101.慣導系統

XBRL實例文檔

101.SCH

XBRL分類法擴展模式文檔

101.CAL

XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB

XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔

*管理合同或補償計劃

37

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簽名

根據1934年“證券交易法”的規定，書記官長已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。

 

			盒子裏的傑克公司
			通過：			/S/.=‘class 1’>
						蘭斯·塔克
						高級副總裁兼首席副財務官(首席財務官) (正式授權的簽字人)

日期：2020年2月20日

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