根據第424(B)(5)條提交

註冊編號333-223299

每個頭銜 須註冊的證券類別		金額 成為 註冊		擬議最大值 總髮行 單價		極大值 總髮行 價格(1)		數額 登記 費用(2)
0.250%高級債券到期		$541,800,000		99.362%		$538,343,316		$69,877.00
0.625%高級債券到期		$541,800,000		98.673%		$534,610,314		$69,393.00

(1)	將發行0.250%到期的2028年高級債券本金總額500，000，000美元和到期的0.625%高級債券本金總額500，000，000歐元。根據彭博社(Bloomberg L.P. )公佈的建議，最高總髮行價是基於2020年2月18日歐元兑美元匯率1=1.0836美元。

(2)	備案費是根據1933年“證券法”第457(R)條計算的。

招股章程補充

(2018年2月28日的招股章程)

€1,000,000,000

五. F.公司

總計500，000，000，0.250%的高級債券應於2028年到期

共計500，000，000，0.625%高級票據，應於2032年到期

我們提供2028年到期的0.250%高級債券(2028年票據)和2032年到期的0.625%高級債券(2032年票據和2032年票據，連同 2028票據)的總計本金總額為5億英鎊。我們將於每年二月二十五日，即由二零二一年二月二十五日起，每年支付二零二八期債券的利息。我們將從2021年2月25日起，每年2月25日支付2032年債券的利息。

我們可以在到期日前，隨時全部或部分贖回每個系列的票據，按“票據可選贖回”説明中所述適用的贖回價格贖回。此外，我們可以在任何時間贖回任何系列的票據，但不可以部分贖回影響美國税收的任何系列的票據。請參閲“因税務原因而進行的票據贖回”的説明。此外，如果我們遇到控制回購事件(在此定義)，我們可能需要從持有者那裏購買 便箋。請參閲“控制再購事件更改後的備註再購説明”。

“備註”將是我們的一般無擔保高級債務，與我們現有和未來的所有高級債務並列，並在擔保這種擔保債務的資產範圍內，有效地從屬於我們現有和未來的所有有擔保債務。此外，債券在結構上會附屬於附屬公司的資產範圍內的所有負債，而這些附屬公司均不會為債券提供保證。

債券將只以登記形式發行，最低面額為100，000元，整數倍數為1，000元以上 。

投資於債券涉及的風險描述在我們的年度報告表10-K表2019年3月30日終了的財政年度的風險因素部分，以及本招股説明書第S-11頁開始的風險因素部分。

		價格對公眾(1)				承保折扣				收益，之前 開支，對我們來説(1)
每2028年			99.362	%			0.45	%			98.912	%
2028票據共計		€	496,810,000			€	2,250,000			€	494,560,000
每2032年附註			98.673	%			0.55	%			98.123	%
2032票據共計		€	493,365,000			€	2,750,000			€	490,615,000

(1)	加上自2020年2月25日起的應計利息，如果在該日期之後發生結算的話。

我們打算申請在紐約證券交易所上市。上市申請須經紐約證券交易所批准。我們預計紐約證券交易所的債券將在原始發行日期後30天內開始交易。如果獲得這樣的清單，我們沒有義務保持這樣的上市，我們可以隨時將Notes除名。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商期望通過歐洲清算銀行SA/NV的共同保管人，作為歐洲清算銀行系統的經營人和Clearstream銀行，以賬面入賬的形式向買方交付票據。地名，大約在2020年2月25日。

聯合賬務經理

巴克萊銀行		美銀證券		摩根士丹利

2028票據綠色構造劑

高級聯席經理

滙豐銀行		J.P.摩根		美國銀行		富國銀行證券

聯席經理

法國巴黎銀行		花旗集團		瑞信		高盛有限公司

英		PNC資本市場有限公司		桑坦德		SunTrust Robinson Humphrey

TD證券		聯合信貸銀行

本招股説明書的補充日期為2020年2月18日。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供除本招股章程增訂本、所附招股説明書、或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中所包含或包含的 以外的任何信息，或我們所指的任何免費招股説明書。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性沒有任何責任，也不能提供任何保證。我們不是，承銷商也不是，提出在任何司法管轄區出售這些證券是不允許的。閣下不應假定本招股章程所載的資料、所附招股章程或其中以參考方式合併的文件，在該等文件的日期以外的任何日期均屬準確。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

目錄

招股章程

關於這份招股説明書補編			S-iv
提出依據			S-iv
在那裏你可以找到更多的信息			S-V
以提述方式將某些文件編入法團			S-vi
關於前瞻性聲明的特別説明			S-vi
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-11
收益的使用			S-18
資本化			S-21
説明			S-23
某些ERISA考慮			S-41
美國聯邦所得税的重大後果			S-43
承保			S-48
法律事項			S-51
專家們			S-51

招股説明書

VF公司			1
危險因素			3
在那裏你可以找到更多的信息			4
關於前瞻性聲明的特別説明			5
收益的使用			6
收入與固定費用的比率			6
普通股説明			7
優先股説明			10
債務證券説明			11
認股權證的描述			18
採購合同説明			18
單位説明			18
證券形式			19
分配計劃			21
法律事項			23
專家們			23

斯-我

在本招股説明書補編中使用的市場數據和某些行業預測、隨附的招股説明書和此處參考的文件，酌情從內部調查、報告和研究以及市場研究、公開獲得的信息和行業出版物中獲得。工業界 出版物一般説，它們所包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但這些信息的準確性和完整性沒有得到保證。同樣，內部調查、估計和市場 研究雖然被認為是可靠的，但尚未得到獨立核實，我們對這些資料的準確性沒有任何説明。

該批債券只在合法發售的司法管轄區發售。在某些法域，本招股説明書及其附帶的招股説明書和票據的發行可能受到法律的限制。在美國境外收到本招股章程補編和隨附招股説明書的人，應向 本人通報並遵守任何此類限制。本招股章程及其所附招股章程不構成、也不得用於任何司法管轄區的任何人的要約或招標，而在任何法域，該要約或 招標未獲授權，或作出該要約或招標的人未獲授權，或作出該要約或招標的人沒有資格這樣做，或向任何向其作出該要約或招標不合法的人提出該要約或招攬，則不得使用該招股章程或招股章程。見本招股説明書補充條款中的承保條款。

通知歐洲經濟地區和英國的潛在投資者

這些債券不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(歐洲經濟區)或聯合王國(英國)的任何散户投資者，也不應被 提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者係指以下(或更多)一人： (I)2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修訂，MiFID II)；或(2)第2016/97號指令(“保險分配指令”)所指的客户， 該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)並非第(EU)2017/1129條(“招股章程條例”)所界定的合格投資者。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)要求提供或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件均未準備好，因此，根據“歐洲經濟區或英國零售投資者條例”，提供或出售這些票據或以其他方式向任何散户投資者提供這些票據都是非法的。

位於歐洲經濟區成員國或英國的每一個人，如收到任何關於任何票據要約的通知，或最初獲得任何票據，將被視為已向每一家承銷商和VF代表並與其保證該人不是散户投資者。

本招股章程增訂本及所附招股章程的基礎是，在 歐洲經濟區的任何成員國或在英國，任何票據的要約將根據“招股章程規例”豁免發行招股章程的規定作出。本招股章程增訂本及所附招股章程均不是“招股章程規例”的招股章程。

Mifid II產品治理/專業投資者和ECPs-唯一的目標市場

僅為每一製造商的產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：(1)票據的目標市場是合格的交易對手方和專業客户，每一個都是MiFID II所界定的；(2)向合格的對手方和專業 客户分發票據的所有渠道都是適當的。任何隨後提供、出售或推薦票據(分銷商)的人都應考慮到製造商對目標市場的評估；然而，受MiFID II限制的分銷商負責對票據進行自己的目標市場評估(採用或完善製造商目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

S-II

通知在英國的潛在投資者

本招股説明書及其所附招股説明書僅分發給並僅針對“新招股章程條例”所界定的合格投資者的聯合王國境內的個人，這些人也是(1)“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條(經修訂的“金融服務和市場法”，該命令)或(2)“高淨值實體”或(2)可合法告知的其他人，屬於該命令第49條第(2)款(A)項至(D)項的範圍(每一人被稱為相關的“金融促進人”)。本招股説明書及其所附招股説明書及其內容是保密的，不得(全部或部分)分發、出版或複製，也不得由接收者向聯合王國的任何其他人披露。在聯合王國的任何非相關人士不應採取行動或依賴本招股章程的補充和/或附帶的招股章程或其任何內容。本招股章程補編及其所附招股説明書未獲根據金融服務和市場法授權的人為2000年“英國金融服務和市場法”(經修正的“金融服務和市場法”修訂)第21節的目的核準。本招股章程補編及其所附招股説明書僅在不適用FSMA第21(1)條的情況下才分發給聯合王國境內的人。該等債券並無提供或出售予任何在聯合王國的人，除非在該等情況下不會導致在英國向公眾提供FSMA第VI部所指的證券。

關於票據 的發行，美林國際(以這一身份，穩定經理)(或任何代表其行事的人)可以過度分配票據或影響交易，以支持A 水平高於否則可能佔上風的債券的市場價格。但是，不能保證穩定管理人員(或代表穩定管理人員行事的人)將採取任何穩定行動。任何穩定行動可在 或在適當公開披露票據的最後條款之日之後開始，如已開始，可在任何時候終止，但它不得遲於票據發行後30天的早期和 票據分配日期後60天內結束。承銷商已通知我們，任何已開始的穩定行動將按照適用的法律和法規執行。

S-III

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，其中包含了本次發行票據的條款。第二部分是所附2018年2月28日的招股説明書，這是我們在表格S-3上的登記聲明的一部分，其中提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於本次發行。

本招股説明書的補充和本招股説明書中引用的信息以及任何相關的免費書面招股説明書，可以添加、更新或更改所附招股説明書中的信息，或者在所附招股説明書中引用合併的信息。如果本招股章程補充的信息或以參考方式納入本招股説明書 增訂本中的信息與所附招股説明書中的信息不一致或以引用方式納入所附招股説明書，則本招股補充書和本招股補充書中以引用方式合併的信息以及任何與 有關的免費書面招股説明書將適用，並將取代附隨的招股説明書中的該信息或以參考的方式納入所附的招股説明書。

在作出投資決定時，你必須閲讀和考慮本招股章程增訂本、所附招股説明書和任何相關的免費招股説明書中所包含或包含的所有信息。您還應該閲讀並考慮我們推薦您的文檔中所包含的信息，在這些文檔中，您可以找到更多的 信息，並通過下面的引用加入某些文檔。

本招股章程增訂本及其所附的 招股章程並不構成出售的要約或要約購買本招股章程所述證券以外的任何證券的要約，也不構成在此種要約或招標屬非法的任何 情況下的出售要約或要約購買此類證券的要約。本招股章程增訂本及隨附招股章程的交付，或根據本章程所作的任何出售，在任何情況下均不得產生任何暗示，即自本招股章程增訂本之日起，我們的事務並無任何改變，或在本招股章程增訂本或隨附招股章程及任何有關的免費招股章程及任何有關的免費招股章程內所載或以提述方式納入的資料，在該資料日期後的任何時間內均屬準確。

本招股説明書增訂本及其附帶的招股説明書中對美國元和美元的參考是指美利堅合眾國的貨幣。在本招股章程補編中，對SEAD和EURE的提法是指根據“歐洲聯盟條約”修正的建立歐洲共同體的條約已採用或採用單一貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的貨幣。本招股章程補編和所附招股説明書中提供的財務資料是根據美國普遍接受的會計原則編制的。

除另有説明外，在本“招股説明書”和隨附的招股説明書中，凡提及VF、HECH公司、WE、HECH ONE和我們在此使用的HEAM，均指V.F.公司及其合併的 子公司。關於在封面上討論説明的條款，在題為“招股説明書補充摘要”的一節和在題為“説明註釋”的章節中，“ vf”、“公司”、“我們”和“我們”等字僅指V.F.公司，而不是它的任何附屬公司。

提出依據

財政期

VF使用 52/53周財政年度，截止於每年3月31日最接近的星期六。VF以前使用的是52/53周的財政年度，截止於每年12月31日的週六。表示

S-iv

在本招股説明書補編中，所有提及截至2019年12月、2018年12月、2019年3月、2017年12月和2016年12月12月的數額和截至2018年12月28日、2019年12月29日和12月29日的9個財政期，以及截至2019年3月30日(財政2019年)、2017年12月30日、2017年12月30日(2017年財政}2017年)和2016年12月31日(2016年財政年度)的52周財政期。2018年3月31日終了的13周過渡期和截至2018年3月31日的所有提及數額與截至2018年3月31日的數額有關。

停止業務

2019年5月22日，VF完成了先前宣佈的牛仔褲組織和VF出口^™這些業務是通過銷售KontoorBrands公司100%(100%)的流通股來完成的。(Kontoor Brands公司)截至2019年5月10日營業結束時，向VF股東出售，這是分銷的記錄日期(分配日期)。2019年5月29日，我們提交了一份關於表格8-K的當前報告，提供了2019年3月30日終了年度、2018年3月31日終了的三個月、以及截至2017年12月30日和2016年12月31日為止的三個月未經審計的暫定收入綜合報表，這些報表反映瞭如果分銷發生在2016年1月1日，相關現金由Kontoor Brands於2018年4月1日轉移的話，業務結果為 。

在截至2019年6月29日的季度內，我們開始分別報告牛仔褲組織和VF出口^™業務在我們的合併損益表中作為停業經營，並將有關資產和負債作為停止經營的資產和負債在 合併資產負債表中列報。這些變化適用於我們截至2019年12月、2018年12月和2019年3月的歷史財務數據，以及本“招股説明書補編”所列截至2019年12月和2018年12月的9個月期間，以及本招股章程補編中 參考書所列截至2019年12月28日、9月28日、2019年9月28日和6月29日的季度按季報告10-Q所列的所有期間。有關更多信息，請參閲我們截至2019年12月28日、9月28日、 2019和2019年6月29日各季度未經審計的合併財務報表的季度報告10-Q表。其他時期的歷史財務數據包括在本招股章程補編和所附的 招股説明書中，或以參考方式納入，但未重報以反映這一分類。

您可以在其中找到更多信息

所有定期及最新的報告、登記報表及其他檔案，均須由VF提交或提供予證券 及交易委員會(SEC)，包括我們的年度報告表10-K、關於表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的現行報告，以及根據經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13(A)條提交或提交的報告的修正案，可免費在 SEC的網站(http://www.sec.gov)和vf的http://www.vfc.com.網站)上查閲。我們的網站上的內容或通過我們的網站訪問的內容沒有，也不應被認為是以引用方式納入本招股章程補編或所附招股説明書。這些文件在以電子方式向證券交易委員會提交材料後，在合理可行的範圍內儘快提供。

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的表格S-3的自動有效註冊聲明的一部分。本招股説明書及其所附招股説明書並不包含註冊説明書及其證物中所列的全部信息，其中某些部分按照證券交易委員會的規則和條例被省略。本招股章程補編、所附招股章程或其中以參考方式納入的關於所提及的任何文件 內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，均參考向證券交易委員會提交的該文件的副本，每一份此類陳述在所有方面均通過這種提及而限定。

S-V

以提述方式將某些文件編入法團

SEC允許我們以引用的方式合併我們與其一起提交的信息，這意味着我們可以通過向您提交這些文檔來向您披露重要的 信息。以參考方式包含的信息是本招股説明書補充和附帶的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們參照下列文件，以及隨後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件，在根據本招股章程補充的 要約終止之前提交(除根據適用的證券交易委員會規則提交的此類文件的任何部分以外，除下文明文規定外)：

(A)2019年3月30日終了年度表10-K的年度報告；

(B)2019年6月29日終了季度報告表10-Q季度報告；

(C)2019年9月28日終了季度報告表10-Q季度報告；

(D)2019年12月28日終了季度報告表10-Q季度報告；

(E)2019年6月6日提交的年度委託書報表(但只有我們的年度代理報表中以參考方式納入2019年3月30日終了年度10-K表年度報告第三部分)；

(F)目前關於2019年4月24日提交的表格8-K的報告；

(G)2019年4月30日提交的關於第8-K號表格的當前報告；

(H)目前於2019年5月23日提交的關於表格8-K的報告；

(I)目前於2019年5月29日提交的關於表格8-K的報告；

(J)目前於2019年7月17日提交的關於表格8-K的報告；

(K)2020年2月3日提交的關於表格8-K的當前報告；以及

(L)2020年2月7日提交的關於表格8-K的當前報告。

為本招股章程補充的目的，本文所載的任何陳述，或以參考方式合併或視為併入本章程的文件中所載的任何陳述，應被視為修改或取代本説明中所載的陳述，或任何隨後以引用方式合併的 存檔文件中所載的陳述，以修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程補編的一部分。

這些報告的副本也可以獲得免費的書面要求的V.F公司祕書，8505 E.Orchard 路，格林伍德村，科羅拉多州80111。

關於前瞻性聲明的特別説明

我們可不時作出口頭或書面聲明，包括在本招股章程(br}增訂本及隨附招股章程內的參考文件，以及在本招股章程增訂本及隨附招股章程內所載的文件內所載的聲明，構成聯邦 所指的前瞻性陳述。

S-vi

證券法這些聲明包括與VF的運營或經濟績效有關的計劃、目標、預測和預期，以及與之相關的假設。 前瞻性陳述是根據我們對影響VF的未來事件的預期和信念作出的，因此涉及許多風險和不確定因素。我們警告説，前瞻性聲明不是保證，實際的 結果可能與前瞻性聲明中所表達或隱含的結果大不相同。

可能導致VF的實際經營結果或財務狀況與前瞻性聲明表達或暗示的潛在風險和不確定因素大不相同，其中包括但不限於：與2019年5月22日完成的牛仔褲業務的 剝離相關的風險，包括VF將無法實現分拆的所有預期利益的風險；分拆不會為美國聯邦所得税的目的免税的風險( )；而將 可能對資產負債表、利潤率或VF收益產生負面影響的業務分離，可能會失去協同作用的風險。還有一些風險與我們的全球總部和一些品牌搬遷到丹佛地鐵地區有關，包括對我們的業務造成重大破壞的風險、管理資源的暫時轉移以及在我們業務中擁有豐富經驗和專門知識的關鍵僱員的損失，我們可能會遇到難以留住選擇在丹佛地區調動和吸引新的人才來取代我們不願搬遷的僱員的風險，搬遷可能會給我們帶來重大的額外費用，而且搬遷的預期效益可能無法充分實現。其他風險包括外幣波動；消費者對服裝、鞋類及配件的需求水平；VF的分銷系統中斷；VF客户的財務實力；原材料和合同產品的價格、供應和質量的波動；全球資本和信貸市場的混亂和波動；VF對不斷變化的時尚趨勢的反應。, 不斷演變的消費者偏好和不斷變化的消費者行為模式；來自在線零售商的激烈競爭；製造和產品創新；利潤壓力增加；VF執行其業務戰略的能力；VF拓展其國際和直接對消費者企業；VF及其供應商維護信息技術系統的實力和安全性的能力；VF的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到或無法預測或發現數據安全漏洞、數據或財務損失的風險；VF公司正確收集、使用、管理和保護消費者和僱員數據的能力；VF公司製造設施和外國供應商的穩定性；VF公司繼續使用VF公司的道德業務慣例；VF公司準確預測產品需求的能力；VF管理部門成員的連續性；VF公司保護商標和其他知識產權的能力；可能的商譽和其他資產損害；VF特許持有人和分銷商維持VF品牌的價值；VF提高執行和整合收購的能力；税法和責任方面的變化；法律、監管、政治和經濟風險；與聯合王國退出歐盟(英國退歐)或任何其他可能舉行的類似全民投票有關的經濟不確定性的風險；不利或意外的天氣條件。有關可能影響VF財務業績的潛在因素的更多信息，不時包含在VF向SEC提交的公開報告中，包括VF關於表10-K的年度 報告，以及表10-Q的季度報告，以及向SEC提交或提供的表格8-K。

任何前瞻性的聲明，在本招股説明書補充只在本招股説明書補充日期。在所附招股説明書中的任何前瞻性 陳述，或在本招股章程補編或隨附招股説明書中以引用方式合併的任何文件，只在適用文件的日期起使用。我們沒有義務公開更新任何可能不時作出的書面或口頭的前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因，除非是法律規定的。

S-VII

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

危險因素

對債券的投資涉及風險。在對本招股説明書及所附招股説明書進行投資前，你應仔細考慮本公司截至2019年3月30日止年度表10-K第一部分第1A項中所指明的下列風險因素，以及在標題風險因素下識別的風險因素 ，以及所附招股説明書所載的任何其他風險因素資料，以及任何其他參考資料，包括或納入本招股章程增訂本及所附的 招股章程內所附的 招股章程內的任何其他資料。此外，潛在投資者可能還應考慮與其自身具體情況相關的其他風險。

下面討論的風險還包括前瞻性聲明，我們的實際結果可能與 這些前瞻性聲明中討論的結果有很大不同。見本招股説明書增訂本中關於前瞻性陳述的特別説明.

與 Notes相關的風險

債券實際上將從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務。這可能會影響記事本持有人收取票據付款的能力。

債券將是V.F.公司的一般無擔保債務。我們的任何子公司都不會擔保我們的債務，也沒有任何 義務來支付在“債券”上到期的任何款項。因此，該等債券實際上會附屬於現有及未來有擔保債權人的申索，而該等債權的範圍是保證該等負債的資產的價值，以及在結構上從屬於我們附屬公司現時及未來的負債及其他負債。

我們的子公司是獨立的和獨特的法律實體。我們的子公司沒有義務支付在債券上到期的任何款項，或根據我們和我們的子公司之間現有或未來的合同義務，向我們提供支付義務的資金，不論是股息、分發、貸款還是其他付款。此外，我們的子公司向我們支付的任何股息、分配、貸款或預付款都可能受到法定或合同上的限制和分配税的限制。 我們有權在清算或重組時接收我們任何子公司的任何資產，因此，票據持有人蔘與這些資產的權利將實際上從屬於該附屬公司的債權人，包括貿易債權人和優先股持有人(如果有的話)的債權。

此外，票據沒有任何擔保我們的資產或我們的子公司的 。因此，債券實際上從屬於我們或我們的子公司所擁有或可能產生的任何有擔保債務。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中， 任何現有或未來有擔保債務的持有人可對擔保這種債務的任何資產主張權利，以便在這些資產可用於支付債券持有人之前，得到其債務的全額償付。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或全部備註的欠款。截至2019年12月28日，我們和我們的子公司沒有未償還的擔保債務。

“票據”不包含限制性的金融契約，我們可能會招致更多債務，或採取其他可能影響我們履行“票據”義務的能力的行動。

除了在“債券契約”的説明下所描述的情況外，該等債券不受任何限制契約的規限，而我們亦不受限制，不能派息、發行或回購我們的證券，或日後再招致大量額外負債。適用於“説明”的有限契約並不要求我們取得或維持與我們的財務狀況或經營結果有關的任何最低限度的財務結果。此外，契約中的有限契約將限制我們的能力。

S-11

和我們的子公司創造某些留置權的能力，以及進行某些銷售和租賃交易的能力，將包含重要的例外情況，使我們和我們的子公司對某些重要資產產生留置權。鑑於這些例外情況，我們日後可能會招致大量額外負債，包括有抵押的負債，而債券持有人在結構上可能從屬於新的貸款人，或在有抵押負債的情況下，以保證該等負債的資產的價值為限。例如，截至2019年12月28日，在實施未償商業票據借款4 000萬美元和備用信用證 1 480萬美元之後，我們在全球信貸機制下的負債總額為21億美元，未使用能力為22億美元。

我們進行資本重組、增加債務和採取一些不受“説明”條款限制的其他行動的能力，可能會削弱我們在到期時支付“票據”款項的能力，並要求我們將業務現金流量的很大一部分用於支付我們的債務，這將減少為我們的業務、週轉金和資本支出提供資金的現金流動。

債券的活躍交易 市場可能不會發展。

每一批債券都是一種新發行的證券，目前還沒有公開的 市場。任何債券的買賣，可能會以較首次公開發行的價格為折扣，視乎當時的利率、同類證券的市場、我們的表現及其他因素而定。此外，我們不知道一個活躍的 交易市場是否會發展為債券。在活躍的交易市場沒有發展的情況下，債券的流動資金和交易價格可能會受到損害。雖然我們預計每一批債券都會在紐約證券交易所上市交易，但我們不能保證債券會成為或繼續上市，債券的交易市場將會發展，或投資者可以以何種價格出售債券。此外，如果獲得這樣的清單，我們將沒有義務保持這樣的清單，我們可以在任何時候刪除每個系列的Notes。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後在債券中建立市場。 然而，承銷商不必這樣做，他們可以在沒有通知的情況下隨時停止其市場買賣。此外，活躍或流動的債券交易市場可能不會發展。

利率上升可能導致債券市值下跌。

一般説來，隨着市場利率的上升，債券以固定利率的價格下跌利息，因為如果有的話，高於市場利率的溢價將會下降。因此，如果你購買債券和市場利率上升，你的債券的市場價值可能下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

降級、暫停或撤銷評級機構指定給我們公司的評級，或任何債券，如果有的話，可能導致債券的 流動性或市場價值下降。

“債券”已由國家承認的評級機構評級，今後可能由其他評級機構進行評級。我們不能向你保證，任何指定的評級將在任何一段時間內保持不變，或者評級機構不會完全降低或撤回評級，如果在該評級機構的判斷中，與評級基礎有關的情況，例如我們業務的不利變化，是值得的。評級機構對評級的任何降級、暫停或撤銷，或任何預期的降級、暫停或退出，都可能減少債券的流動性或市場價值。

今後我們評級的任何降低都可能使我們獲得額外債務融資更加困難或代價更高。如果任何最初分配給債券的信用評級隨後因任何原因而降低或撤回，您可能無法在沒有大幅折扣的情況下轉售您的債券。

S-12

我們可以選擇在到期日前贖回任何系列的票據。

我們可以隨時贖回任何系列的部分或全部票據。參見Notes可選贖回的説明。儘管 Notes包含旨在補償您在票據到期前贖回部分或全部票據的損失價值的規定，但它們只是此損失價值的近似，可能無法充分補償您。 此外，根據任何此類贖回時的現行利率，您可能無法將贖回收益再投資於類似的證券，其利率高於被贖回的票據或 的利率，利率否則將補償您因任何贖回票據而損失的任何價值。

我們可能無法在更改“控制回購”事件時重新購買“備註”。

一旦發生更改管制 回購事件(如在“管制再購事件”的描述下所界定)，每名債券持有人均有權要求我們以相等於其本金百分之一百零一的價格，以相等於其本金百分之一百零一的價格購回該等債券的全部或任何部分，另加應計利息及未付利息(如有的話)，但不包括回購日期。此外，在我們的全球信貸機制下，控制權的改變(如其中所界定的)構成了一種違約事件，允許放款人加快我們的全球信貸機制下的借款期限，根據該機制作出的承諾將終止。在 我們的全球信貸機制下購買票據和償還借款的資金來源將是我們從子公司業務或其他來源獲得的現金或現金，包括借款、出售資產或出售股本。我們可能無法在更改 管制回購事件時購回該批債券，因為我們可能沒有足夠的財政資源，以購買所有在更改管制回購活動後投標的債券，並償還我們將到期的其他債項。如果在這種情況下我們不能回購 Notes，那麼我們將在支配Notes的契約下默認。我們可能要求第三方提供額外資金，以資助任何此類採購，而且我們可能無法以令人滿意的條件獲得資金。為了避免回購有關我們全球信貸貸款機制的票據和違約事件以及可能違反信貸協議的義務，我們可能必須避免某些控制交易的改變，否則將對我們有利。

持有債券的人行使他們的權利，要求我們根據一項改變管制的回購事件回購債券，可能會導致我們的債務協議，包括未來協議的違約，即使由於這種回購對我們造成的財務影響，控制權的改變本身並沒有造成違約。如果在禁止我們購買Notes時發生了控制回購事件的更改，則可以嘗試對包含此類禁令的借款進行再融資。如果我們不獲得同意或償還這些借款，我們將繼續禁止 購買票據。在這種情況下，我們購買投標債券將構成我們其他債務的違約。最後，我們在回購時向票據持有人支付現金的能力可能受到當時我們現有的財政資源的限制。

一些重要的重組交易可能不構成控制權回購事件，在這種情況下，我們 將沒有義務提供回購的Notes。此外，債券持有人可能無法確定何時發生了變更控制回購事件。

一旦發生變更控制回購事件，您將有權要求我們回購備註。然而，在發生某些交易時，控制回購事件條款的更改 將不會為票據持有人提供保護。例如，我們發起的任何槓桿資本重組、再融資、重組或收購通常都不構成控制回購的變更事件，需要我們重新購買Notes。如果發生任何此類交易，債券持有人將無權要求我們回購這些債券，即使其中任何一筆交易 都可能增加我們的負債額，或以其他方式對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，從而對債券持有人產生不利影響，包括債券的交易價格。

此外，在一種情況下，可能發生改變控制回購事件是在出售或處置全部或 實質上我們的所有資產。沒有明確的定義

S-13

根據適用的法律，實質上是完全不允許的，這一短語的解釋很可能取決於特定的事實和情況。因此，由於向他人出售的資產少於我們的全部資產，債券的 持有人要求我們回購其票據的能力可能是不確定的。

債券持有人可能會受到與歐元有關的某些風險，包括外匯匯率 波動的影響，以及可能的外匯管制。

債券的初始投資者將被要求以 歐元支付債券。我們和承銷商都沒有義務協助最初的投資者獲得歐元或將其他貨幣兑換成歐元，以便利支付債券的購買價格。

對任何以債券投資者居住的國家以外的貨幣或投資者經營其業務或活動的貨幣(投資者本國貨幣)以外的貨幣進行的任何證券投資和所有付款，都會產生與以投資者本國貨幣計價的 證券的類似投資無關的重大風險。就茲提供的票據而言，這些風險可能包括：

•

歐元與投資者本國貨幣匯率的重大變化；和

•

對歐元或投資者本國貨幣實行或修改外匯管制。

我們無法控制影響票據和外匯匯率的若干因素，包括對確定這些風險的存在、規模和壽命及其影響十分重要的經濟、金融和政治事件。兩種貨幣之間外幣匯率的變化是由於許多直接或間接影響發行這類貨幣的國家的經濟和政治狀況的因素，以及全球和其他有關國家的經濟和政治發展，在 時間內產生的。除其他因素外，外幣匯率可能受到下列因素的影響：現有和預期通貨膨脹率、現有和預期利率水平、國家間國際收支平衡以及各國政府盈餘或赤字的程度。所有這些因素反過來又對各國政府推行的對國際貿易和金融重要的貨幣、財政和貿易政策敏感。此外，最近的全球經濟危機和各國政府為應對危機而採取或將要採取的行動，以及市場對歐元不穩定的看法，都可能對歐元與投資者本國貨幣之間的匯率產生重大影響。

投資者本國貨幣對歐元的匯率以及過去發生的匯率波動不一定表示未來可能發生的匯率或波動。歐元對投資者本國貨幣的貶值將導致投資者在票據上的本國貨幣 等值收益率下降，投資者本國貨幣相當於在該票據到期日應付本金的本國貨幣，以及投資者的本國貨幣相當於該票據的市場價值。歐元相對於投資者本國貨幣的升值將產生相反的影響。

歐洲聯盟或其一個或多個成員國 今後可實行外匯管制和修改任何可能影響匯率的外匯管制，以及在支付本金、利息、任何贖回或回購 付款或與票據有關的額外數額時是否可用歐元。

此外，適用於“説明”的契約是，“註釋”將受紐約州法律管轄。根據紐約法律，紐約州法院必須對“票據”作出判決，才能以歐元作出判決。然而，判決將按判決開始之日的 匯率折算成美元。因此，在要求支付債券的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院作出判決，而我們

S-14

無法預測這需要多長時間。在紐約開庭的聯邦法院對與“説明”有關的爭端具有多樣性管轄權，將適用上述紐約法。在紐約以外的法院，投資者可能無法以美元以外的貨幣獲得判決。例如，在許多其他美國聯邦或州法院中，基於Notes的訴訟中的金錢判決通常只在美國以美元進行。決定歐元兑換美元匯率的日期將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決以及何時作出判決。

這種外匯風險描述並不描述證券投資的所有風險，特別是以投資者本國貨幣以外的貨幣計價或應付的 票據。您應該諮詢您自己的財務、法律和税務顧問，瞭解在債券投資中涉及的風險。

債券持有人將只收到歐元付款，但在本協議規定的有限情況下除外。

債券的所有利息和本金，以及可適用的 系列債券的任何贖回價格或額外數額，將以歐元支付，但在本協議規定的有限情況下除外。請參閲有關以歐元發行的債券的説明；債券的付款。我們、承銷商、受託人及付款代理人就債券的 而言，並無責任將該等票據的任何註冊擁有人或實益擁有人轉換、支付利息、本金、任何贖回或回購價格，或就該等債券以歐元兑換美元或任何其他貨幣，或協助該等票據的任何註冊擁有人或實益擁有人轉換或協助該等債券的任何額外款額。

結算系統的交易必須符合最低面額 的要求。

這些紙幣將只發行最低面值為100，000碼，整數倍數為1，000倍( 超過)。結算系統有可能處理可能導致持有金額小於最低面額的交易。如須按照有關全球紙幣的規定，就該等紙幣發出通用紙幣，則持有人如在有關時間在有關結算系統的帳户中沒有最低面值為100，000元，則除非持票人的面額符合最低面額要求，否則不得收取其在有關時間以 形式發行的全部權利。

如果我們無法獲得歐元，Notes允許 us以美元支付，這可能會對票據的價值產生不利影響。

如果如“票據發行歐元説明”中所述，由於實行外匯管制或我們無法控制的其他情況，我們無法使用歐元，或如果當時的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元作為其貨幣，或國際銀行界的公共機構或內部的公共機構結算交易，則對 票據的所有付款將以美元支付，直至我們再次獲得或如此使用歐元為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的款項將按美國聯邦儲備委員會規定的兑換率換算成美元，在相關付款日期之前的第二個營業日結束營業，如果美國聯邦儲備委員會沒有規定換算率，則根據我們自行決定的有關支付日期前第二個營業日或之前的最新美元/歐元匯率換算成美元。沒有人能保證這一匯率將對債券持有人有利，就像匯率一樣，否則將由適用的法律確定。這些潛在的事態發展，或市場對這些問題和相關問題的看法，可能會對“票據”的價值產生不利影響。

S-15

對於所有尋求投資於綠色資產的投資者來説，2028年的債券可能不是一個合適的投資項目。

關於提供2028年債券的問題，一名外部顧問就我們的綠色債券框架發表了一份第二方面的意見。使用收益的項目示例僅用於説明性目的，不能保證我們將用2028年“説明”的收益為具有這些具體特徵的項目支付款項。我們在分配相當於2028年票據淨收益的金額方面有很大的靈活性，包括重新分配 中的淨收益--如果我們酌情決定接受分配的項目不再符合符合資格的項目的標準。不能保證由這些收益供資的項目將達到或繼續達到投資者標準 或對可持續業績的預期或對可持續金融產品的期望。特別是，沒有保證將這些收益用於任何合格項目，無論是全部還是部分，都將滿足投資者目前或未來的任何預期或要求、分類法或標準或其他投資標準或準則，而這些投資者或其投資必須遵守任何現行或未來適用的 法律或條例，或其本身的章程或其他管理規則或投資任務、評級標準、分類法或標準或其他獨立的期望(特別是關於任何直接或間接環境、 可持續性或任何合格項目的社會影響)。

我們撥出相等於出售2028年債券所得收益淨額的款項，對符合資格的工程項目有複雜的直接或間接環境、可持續性或社會影響，而不良的環境或社會影響可能會在項目的設計、實施和運作過程中發生。此外，項目可能引起爭議或受到激進團體或其他利益攸關方的批評，這可能對2028年票據的交易價格產生負面影響。

聯合王國將脱離歐洲聯盟可能會對“説明”的價值產生不利影響。

聯合王國於2016年6月23日舉行全民投票，多數選民投票決定退出歐盟(英國退歐)(英國退歐)，2017年3月29日，聯合王國根據“里斯本條約”第50條提交了退出歐洲聯盟的正式通知。2020年1月31日，聯合王國不再是歐盟成員國。適用於聯合王國的歐洲聯盟法律在目前定於2020年12月31日到期的過渡期內繼續適用於聯合王國並在聯合王國適用( 過渡時期)。在過渡時期，歐洲聯盟和聯合王國將就其未來關係的條件進行談判。不能保證這種談判將是成功的，也不能保證在過渡時期結束後，歐洲聯盟的法律將繼續適用於聯合王國。在過渡期結束和歐洲聯盟與聯合王國之間未來關係建立之前，很難預測英國退歐的潛在影響。

英國退歐的影響將取決於聯合王國為在過渡期之後保留進入歐洲聯盟市場的機會而達成的任何協議。英國退歐可能對歐洲和全世界的經濟和市場狀況產生不利影響，並可能導致全球金融 和外匯市場的不穩定，包括歐元價值的波動。此外，英國退歐可能導致法律上的不確定性，並可能導致不同的國家法律和條例，因為聯合王國決定要取代或複製哪些歐洲聯盟法律。英國退歐的任何這些影響，以及其他我們無法預料的影響，都可能對“註釋”的價值產生負面影響。

S-16

未經審計的經濃縮的合併歷史財務數據和其他經調整的資料(包括或併入本招股章程補編和所附招股説明書)僅為説明目的，並不表示如果在為該資料的目的而假定的日期完成我們的財務狀況或 業務的結果，也不代表我們的實際財務狀況或分配後的業務結果。

未經審計的合併歷史財務數據和其他經調整的資料，包括或以參考資料 納入本招股章程補編和所附的招股説明書，只是為了説明目的，是基於許多調整、假設和估計，受到許多其他不確定因素的影響，不足以反映我們的財務狀況或業務結果，如果按為該資料的目的所假定的日期完成分配，也不反映我們的財務狀況或在 分配之後的業務結果。這種未經審計的形式、濃縮的合併歷史財務數據和某些其他經調整的資料反映了我們管理層在最初編制這些資料時的假設，因此 沒有反映分配的實際影響。

由於上述情況，投資者不應過分依賴未經審計的合併歷史財務數據和其他經調整的資料，包括或以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書。

S-17

收益的使用

我們估計，出售這些債券的淨收益約為9.825億美元，根據彭博社公佈的2020年2月18日歐元/美元收盤價1.00=1.0836美元(扣除承保折扣和我們估計的發行費用)計算，約為10.646億美元。我們打算利用此次發行的淨收入 為任何和所有投標報價債券的投標報價提供資金，或償還用於為投標報價提供資金的商業票據項目下的借款，並資助贖回上述3.500%2021種票據，如上述Prospectus增發概要最近的發展情況所述，並支付與投標要約有關的應計和未付利息、保險費、費用和費用。我們打算將任何剩餘的收益用於一般的公司 目的。在此之前，淨收益可投資於美國的短期、投資級、有息證券、存單或間接或擔保債務。

我們估計出售2028年債券的淨收益約為4.932億美元，根據彭博公司公佈的2020年2月18日歐元/美元收盤價1.00=1.0836美元計算，約為5.344億美元。一筆相當於出售2028年票據的淨收益的數額將全部或部分用於資助一個或多個符合條件的項目，這些項目如下所述，目的是促進聯合國確定的選定的可持續發展目標(每一個，{Br})。

符合資格的項目包括 us在2028年債券發行日期之前三年至此類債券到期日之前三年內進行的以下類別的新投資、現有投資和前期投資：

1.

可持續產品和材料(SDG 12，負責任的消費和 生產)

a.

在確定和(或)開發創新和更可持續的材料 和/或可持續包裝解決方案方面的投資或支出，例如：

i.

直接或通過我們的中間供應商和產品銷售商購買至少含有50%的回收尼龍和聚酯的織物，用於我們的產品；

二、

直接或通過我們的中間供應商和產品銷售商購買含有至少80%的回收紙和瓦楞原紙的材料，用於我們的產品和包裝；

三、

直接或通過我們的中間供應商和產品供應商購買棉花 含量由有機認證的棉花或更好的棉花倡議(Bci)驗證的棉花在我們的產品中使用的織物，根據按比例分配給織物中的棉花百分比；

四、

投資於減少包裝或消除包裝的舉措；以及

v.

直接有助於建立系統以創造更多 循環產品設計的創新支出和其他投資，例如：

1.

投資於化學或機械回收技術，特別是那些能夠加工混紡 織物和(或)能夠分離和加工花邊和硬件的技術；

2.

投資於收集機制，將廢棄產品和材料導入適當的回收流程；

3.

投資於產品設計師和開發人員的培訓和能力建設，以創建閉環 產品；以及

4.

研究和開發材料創新，使閉環產品.

S-18

2.

可持續運作和供應鏈(SDG 7可負擔得起和清潔能源；SDG=9工業、創新和基礎設施；SDG 12-負責任的消費和生產)

a.

購置、開發、建造和(或)安裝可再生能源生產裝置或儲能裝置的投資或支出，例如：

i.

太陽能光伏、熱能或其他可再生能源或能源儲存技術裝置，包括在整個供應鏈的屋頂、停車場結構或相鄰土地上擁有和/或租賃的財產和設施的太陽能光伏、熱能或其他可再生能源或能源儲存技術裝置；

二、

通過交易工具投資可再生能源，如電力購買協議 (Ppa)、虛擬電力購買協議(VPPAs)，以及任何其他投資工具，其中規定通過與温室氣體 (温室氣體)議定書相一致的長期合同(至少十年)採購可再生能源，並在一項全球企業領導倡議的主持下接受，該倡議將致力於100%可再生電力的有影響力的企業聚集在一起，或基於科學的目標倡議 (SBTI SBTI)，這是發展政策中心、聯合國全球契約(UNGC)、世界資源研究所(WRI)之間的合作，世界自然基金會(WWF HEAM)和我們均值商業聯盟的承諾之一，倡導以科學為基礎的目標設定，以此作為在向低碳經濟轉型過程中增強企業競爭優勢的有力途徑。

b.

投資於提高能源效率和(或)減少業務和供應鏈的温室氣體足跡的項目，例如，但不限於：

i.

變速驅動，節能hvac和照明系統，以及運動探測器傳送系統；

c.

對可持續建築設計特徵的投資，以及獲得能源和環境設計(LEED)領導才能認證(LEED)、LEED黃金或建築研究機構環境評估方法(BREEAM)(BREEAM)非常好或更高的第三方認證的建築物的投資，包括：

i.

新建築的建築費用，包括公司辦公室和配送中心；和

二、

更新現有建築物的修繕費用，例如節能照明、暖通空調系統和其他與之有關的項目，從而節省至少30%的能源；

d.

為所有VF‘s 配送中心實現零廢物狀態的投資(零廢物定義為通過回收、堆肥和再利用將其95%或更多的廢物從處置中轉移出去的場所)；以及

e.

提高整個供應鏈改善廢水質量的成本。

3.

天然碳滙(SDG 15陸生)

a.

投資於天然碳滙，其目的是創造和恢復獲取碳的天然來源，例如重新造林養護項目，以及對再生農業、放牧和牧場做法的投資。

項目評價及收益選擇與管理程序

VF全球負責任採購和可持續性小組成員將根據上述 標準評估和確定項目資格，並建議將銷售2028年票據的淨收益分配給我們的財務部。財務部將在內部跟蹤這些項目的 收益分配情況。

在分配給符合條件的項目之前，出售2028年債券的淨收益可臨時投資或以現金、現金等價物、短期投資或其他方式償還。

S-19

除其他一般公司用途外，包括上文所述的借款。2028年債券的本金和利息將由我們的普通基金支付，不會與任何合格項目的執行情況直接掛鈎。

報告

從本招股説明書之日起一年內，在2028年“票據”有效期內，直至全額分配相當於出售2028年“票據”的 淨收益的數額為止，我們計劃每年在我們的公共網站上公佈2028年“票據”的淨收益的年度更新，包括在任何保密考慮的情況下，説明由 這類收益供資的選定項目，並儘可能公佈其對環境的影響。這些分配報告將附有管理當局的一份聲明，説明出售2028年票據所得淨收入中有多少分配給合格的 項目；以及一家在公共公司會計監督委員會(美國)登記的國家認可公司就其按照美國註冊會計師協會確定的認證標準對管理層的斷言進行審查時提出的保證報告。

上述關於使用 2028“説明”收益的説明無意修改或增加我們在“2028年説明”中所承擔的任何契約或其他合同義務。

S-20

資本化

下表列出截至2019年12月28日的現金、等價物和資本化情況：

•

以實際情況計算；及

•

在經調整的基礎上，使本招股章程增訂本所涵蓋的債券得以出售，並使用本次發行的淨收益 為投標報價債券的任何和全部投標報價提供資金，或根據我們的商業票據計劃償還借款，用於資助投標要約，以及 用於贖回3.500%2021票據，如上文“招股章程補編最新發展摘要”所述，支付可適用的未付利息、保險費、費用和費用，支付適用的估計未付利息、保險費、費用和費用。

下表未經審計，應結合本招股章程補編所載收益的使用情況以及合併的年度和中期財務報表及其附註一併閲讀，這些説明載於本招股章程補編及其所附招股説明書中的參考文件中。不能保證下面的 表中的信息不會改變。

		(2019年12月28日)
		實際				作為調整
		(未經審計) (單位：千)
現金及等價物(1)		$	583,951			$	1,007,195
短期債務
短期借款(2)			56,001				56,001
長期債務的當期部分			4,677				4,677
短期債務總額			60,678				60,678
長期債務
現提供票據(3)			—				1,064,613
3.500%到期日期2021年			498,917				—	(4)
0.625%到期債券			946,697				946,697
6.000%到期債券			293,241				271,272	(4)
6.450%到期債券2037年			346,674				284,226	(4)
資本租賃			24,959				24,959
長期債務總額			2,110,488				2,591,767
股東權益
普通股，規定價值每股0.25美元			98,632				98,632
額外已付資本			4,182,102				4,182,102
累計其他綜合損失			(895,372	)			(886,085	)(5)
留存收益			1,182,228				1,114,906	(5)
股東總數			4,567,590				4,509,555
總資本化		$	6,738,756			$	7,162,000

(1)	由於我們的普通現金管理活動，我們的現金和等價物的實際數額以及我們的短期借款的實際數額可能會不時變化。另一欄反映了“備註”的淨收益。“債券”的淨收益反映了估計的費用和支出，並已按彭博社公佈的2020年2月18日歐元/美元收盤價1.00=1.0836美元的匯率從 歐元折算而來。“調整後的債券”欄還反映了為贖回 所有未付的3.500%2021票據而支付的估計付款，以及為購買投標報價票據提供資金的估計付款，假設2，250萬元本金總額為6.000%2，033債券及6，300萬元本金總額為6.450%2，037 債券是根據投標截止日期前有效投標的金額購買的，包括估計的整項投標保費及投標溢價及未付利息。

S-21

(2)	反映了在我們的商業票據計劃下的借款，這些貸款是由我們的全球信貸基金和沒有擔保的國際信貸額度支持的。截至2019年12月28日，我們在全球信貸機制下增加了22億美元的未使用能力，因為我們實施了未償還的商業票據借款4 000萬美元和備用信用證1 480萬美元。這個剩餘的能力可以用來支持在我們的商業票據計劃下的額外借款。

(3)	上表中“調整後的”一欄的數額是在此提供的債券的 總本金的美元等值，這是扣除債務發行成本後的記錄，並按彭博公司公佈的匯率1.00=1.0836美元從歐元換算而來，即2012年2月18日歐元/美元的收盤價，如彭博社(Bloomberg L.P.)公佈的 。

(4)

經調整後的3.500%2021債券和投標報價債券反映了本次發行的淨收益(br}用於為購買投標報價債券提供資金的情況，假設所有3.500%的2021票據都已贖回，在 投標報價中購買的本金總額為2 250萬美元，即6.000%2033票據和6 300萬美元本金總額6.450%2037債券。從下午5點開始。紐約市時間，即2020年2月14日或投標的較早截止日期，我們6.000%的2033年債券中的7.5%被接受購買，6.450%的2037年的債券中有18.0%被接受購買。見Prospectus 補編摘要最近的發展、投標報價和收益的使用。按調整後的數額也反映了未攤銷的債務發行成本和預期因交易 而取消確認的原始發行折扣的影響。

(5)	調整後的數額反映了未攤銷的債務發行 費用、未攤銷的原始發行折扣、未付利息和與終止的利率互換衍生合同有關的遞延費用淨額的影響。

S-22

説明説明

以下對所提供的每一批債券的條款的説明補充了所附招股説明書中債務證券描述項下債務證券集合 的一般條款的説明。在本註釋部分的另一種描述中，我們、對我們的、對我們的、對我們和該公司的重新表示的術語僅指V.F. 公司(而不是它的子公司)。在本招股説明書中使用但未定義的大寫術語具有下面所述的招股説明書或義齒中所賦予的含義。

一般

每一批 債券將作為單獨的一系列高級債務證券發行，日期為2007年10月15日，由我們和紐約梅隆銀行信託公司作為託管人(基託)，並由我們之間簽訂的 補充契約作為補充契約，作為託管人，紐約梅隆信託公司作為託管人，紐約梅隆銀行倫敦分行作為付款代理(連同基託義齒，因義齒)。該義齒及其相關文件，包括“説明”，載有本節所述事項的全部法律文本。義齒和備註將由紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和強制執行。有關如何獲得印義齒副本的信息，請參見更多信息。

以下對印支義齒和備註材料規定的 描述僅為摘要。更具體的術語以及相關術語的定義可見於適用於義齒和“説明”的1939年“托拉斯義齒法”(“ 信託義齒法”)。我們還在括號中提到了義齒的某些部分。因為本節是摘要，所以它並不描述Notes的每個 系列的每個方面。本摘要參照義齒的所有規定，包括對義齒中使用的某些術語的定義，對其進行了全面的限定。

排名

備註是 沒有任何我們的財產或資產擔保。因此，你是公司的無擔保債權人。債券不從屬於公司的任何其他債務義務，因此與公司所有其他無擔保和無附屬債務並列。

該等債券實際上較任何現有及未來有抵押的負債，在保證該等負債的資產範圍內，低至較低，並會在結構上從屬於我們附屬公司的任何現有或未來負債及負債，而該等負債均不會為該等債券提供保證。本公司附屬公司的負債及附屬公司的債務及負債在結構上高於“債券”，因為在破產、清盤、解散、重組或其他清盤的情況下，我們附屬公司的資產只有在附屬公司負債及其他債務及負債全數付清後，才可供支付債券。如果發生這種情況，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時未償還的票據的欠款。 印支義齒不限制我們的能力或我們的任何子公司發行額外債務的能力。

截至2019年12月28日，在實施未償商業票據借款4 000萬美元和備用信用證1 480萬美元之後，我們在全球信貸機制下的負債總額為21億美元，另有22億美元未使用能力。

義齒不限制公司或其任何子公司的負債。在某些情況下，本公司及其附屬公司可能會招致大量額外負債。這種債務可能是高級債務，但在某些限制的情況下，也可加以擔保。見以下對抵押和其他留置權的限制，以及與票據相關的風險因素。債券實際上將從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來負債。這可能會影響記事本持有人收取票據付款的能力。

S-23

本金、到期日和利息

備註將是我們的一般無擔保債務。我們將發行每套紙幣的最低面值為100，000元，整數 倍數為1，000倍以上。在此提供的2028種債券的本金總額最初將限於500，000，000荷蘭盾。在此提供的2032種債券的本金總額最初將限制在500，000，000美元以內。但是，義齒並不限制我們可能發行的票據的本金總額，我們可以在任何時候發行超過初始金額的票據，其條件與所提供的票據的適用系列相同，但發行日期除外，在某些情況下，第一次支付利息的日期和利息開始累積的日期將在未經你同意的情況下未經 和未經通知而開始計算；但是，如果此類額外票據不能與為美國聯邦所得税目的而發行的適用系列債券互換，則此類額外票據將有一個或多個單獨的CUSIP編號、ISINs和/或公共代碼，與本次發行的適用系列票據不同。在義齒項下，我們可能發行的每一套備註及任何額外票據，就義齒內所有 用途而言，將視為單一系列，包括豁免、修訂、贖回及購買要約。我們也可以在未經持有人同意的情況下，在未來以不同於所提供的每一批債券的條款和條件，在義齒項下發行其他系列債務證券。

2028年的債券將於2028年2月25日到期，除非全部或部分 如下文所述在“可供選擇的”下贖回。2032“票據”將於2032年2月25日到期，除非按照下文“可選的可選贖回”的規定全部或部分贖回。“2032年票據”將不受任何強制性贖回或償債基金付款的限制。

我們可根據適用的證券法，在任何時間及時間內，根據適用的證券法，以贖回以外的方式(不論是以投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式)取得每一批債券，但以其他方式不違反該義齒的條款為限。

每批債券將按本招股章程增訂本封面所列年息計算利息，由2020年2月25日起，每年2月25日起，由2021年2月25日起，向該等債券在有關付息日期前的營業日的營業結束日登記的人支付年息，或在緊接該利息支付日期之前的營業日(不論是否營業日)停止以一份或多於一份全球票據的形式持有適用的系列債券。 Notes的利息將根據計算利息的期間內的實際天數和自該系列票據支付利息的最後日期(如適用的系列票據未支付利息的話為2020年2月25日)的實際天數計算，但不包括下一次定期支付利息的日期。按照國際資本市場協會的規則，本付款公約稱為實際/實際(ICMA)。

我們將立即用可用的資金以歐元支付每一張票據的本金和利息。儘管本招股章程或隨附招股説明書有相反之處，但只要債券以簿記形式存在，我們將透過付款代理人支付本金及利息。

以歐元發行；票據付款

首次持有人須以歐元支付債券，而贖回價格(如有的話)、在更改管制回購事件(如有的話)時回購 價格、以及債券上的利息及額外款額(如有的話)(如有的話)將以歐元支付，但如在本招股章程的日期當日或之後，則須以歐元支付，但如在本招股章程的日期當日或之後，則須以歐元支付利息及額外款額(如有的話)，由於實行了外匯管制或我們無法控制的其他情況，或者如果當時的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元作為它們的 貨幣或解決方案，我們就無法使用歐元。

S-24

國際銀行界的公共機構或其內部的公共機構所進行的交易，則所有有關債券的付款將以美元支付，直到歐元再次向我們或如此使用為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將按美國聯邦儲備委員會規定的匯率換算成美元，在相關的 付款日期之前的第二個營業日結束營業時，如果美國聯邦儲備委員會沒有規定換算率，則根據我們自行決定的有關付款日之前或之前的最新美元/歐元匯率計算。任何以美元支付的債券，均不構成“紙幣”或“義齒”下的違約事件。受託人和支付代理人均不應對與上述事項有關的任何計算或轉換承擔任何 責任。儘管本招股説明書中對以歐元支付的付款作了補充，但在 本標題下以歐元發行的付款範圍內，應以美元支付；在票據上付款。

據彭博社(Bloomberg L.P.)公佈，2020年2月18日歐元/美元收盤價為 1.00=美國1.0836美元，你將面臨可能對它們產生重大經濟和税收影響的本金和利息支付的外匯風險。參見與Notes相關的風險因素風險 。

上市

申請將在紐約證券交易所初步列出每一批債券。我們預計在紐約證券交易所的債券交易將在原始發行日期後30天內開始。如果獲得這樣的上市，我們沒有義務保持這樣的上市，我們可以在任何時候刪除每一批票據。

支付代理人和書記官長

紐約梅隆銀行倫敦分行最初將作為票據的付款代理。紐約梅隆銀行信託公司，N.A. 將首先擔任票據登記員。一經通知受託人，我們可更換任何付款代理人或登記員。

營業日

“營業日”一詞是指除星期六或星期日以外的任何一天，(1)該日不是紐約市或倫敦的銀行機構根據法律、規章或行政命令授權或要求關閉的日子；(2)對於根據義齒支付的任何付款，該日也應是歐洲自動結算總彙支付系統開放的一天。

可選贖回

我們可隨時全部或部分贖回每批票據。如果2028年票據在2027年12月25日前贖回(即2028年票據到期日前兩個月(2028年票據作整體贖回日期)，或2032年11月25日(2032年票據到期日前3個月)贖回2032年票據( 2032票據作出整體看漲日期前兩個月，2028年票據作出全稱日期，2032年票據作出全稱日期))，則適用系列票據的贖回價格將等於 大：

•

被贖回的適用系列債券本金的100%；及

•

公司就適用的系列票據的本金和 利息的剩餘定期付款現值計算的金額，如果在適用的系列票據到期時到期，則整筆贖回日期(不包括贖回日應計利息的任何部分)，按 年數折算到贖回日(假設實際/實際/贖回日期)。

S-25

實際(ICMA)，按適用的可比政府債券利率計算(如下所定義)，加上2028年票據的15個基點和2032年債券的20個基點，

另加(在每宗個案中)應累算利息及未付利息，以但不包括贖回日期。

如2028或2032該等債券在適用的買入日期當日或之後贖回，則須贖回的債券系列 的贖回價格，將相等於當時尚未贖回的債券本金的100%。被贖回的債券的贖回價格將包括被贖回的票據的應計利息，但不包括贖回日期。

在贖回日期之前的利息支付日期或 到期的被贖回債券的利息分期付款，應於根據“票據”和“義齒”在有關定期記錄日的有關營業結束之日起支付給持有人。

任何贖回通知將至少在贖回日期前30天但不超過60天郵寄(或按照歐洲清算銀行和 Clearstream的適用程序以電子方式傳送)給被贖回票據的每個持有人。

除非我們在贖回日期當日或之後欠繳贖回價格，否則在贖回日期要求贖回的債券將停止累積利息。

如果要贖回的系列票據少於所有的註釋，則應由受託人按比例或抽籤或以其他方式按照Clearstream和歐洲清算公司的適用程序選擇該系列的票據 贖回。

如果某些涉及美國税收的事件發生，債券也可在到期前贖回。如有任何特別税務事件發生，債券將按本金100%的贖回價格贖回，另加贖回日期的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期。參見税務原因的無償贖回。

定義

“可比政府債券就任何可比的政府債券利率計算而言，由我們選擇的一家 獨立投資銀行酌情決定，指一種德國政府債券，其到期日最接近適用系列債券的到期日(為此目的，假定該系列債券在適用的買入日到期)、 或如果該獨立投資銀行酌情決定該類似債券不發行，則該獨立投資銀行可根據我們選擇的德國政府債券的三名經紀人和(或)做市商的意見，作為該獨立投資銀行的其他德國政府債券，確定適合於確定可比的政府債券利率。

“可比政府債券利率表示 到期日的收益率，以百分比(四捨五入至小數三位，0.0005四捨五入)表示，在為 贖回可比政府債券確定的日期之前的第三個工作日，根據上午11：00可比較的政府債券的中間市場價格計算。(倫敦時間)由我們選定的獨立投資銀行決定的營業日。

額外款項的支付

除下文所列的例外和限制外，我們將在票據上支付必要的額外款項，以便我們在扣減或扣減後，將票據本金、溢價(如果有的話)和利息支付給非美國人的受益所有人。

S-26

{Br}美國或美國税務當局目前或今後徵收的任何税收、攤款或其他政府收費，將不低於“備註”規定的應付數額；但是，上述支付額外款項的義務不適用於：

(1)

任何税項、評税或其他政府收費，如持有人是遺產、信託、合夥或法團，或持有受信人經管的產業或信託信託的人，則該等税項、評税或其他政府收費是由票據持有人(或該持有人持有該票據的利益的 實益擁有人)或持有人的受信人、授予人、受益人、受益人、成員或股東所徵收的：

(a)

與美國有目前或以前的聯繫(但僅因“票據”的所有權、收到其上的任何付款或執行“印支”或“説明”項下的任何權利而產生的聯繫除外)，包括是或曾經是美國公民或居民，在美國從事或曾經從事貿易或商業活動，或在美國有或曾經在美國有常設機構；

(b)

屬於或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或為美國所得税目的而受控制的外國公司，或已積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

(c)

屬於或曾經是1986年“美國國內收入法典”第871(H)(3)節所界定的 公司10%的股東，該條經修訂至本條例之日(守則)，或任何後續條文；或

(d)

根據在其貿易或業務的正常過程中籤訂的貸款協議獲得貸款的銀行；

(2)

適用於並非票據的唯一實益所有人或部分票據的任何持有人，或屬於 信託、合夥或有限責任公司的持有人，但只限於受益擁有人與持有人、受益人或授予人有關的受信人、合夥或有限責任公司的實益擁有人或成員或合夥或有限責任公司的實益擁有人或成員均無權獲得受益人、清算人、實益擁有人或成員直接獲得其實益或分配份額的情況下；

(3)

除非票據的 持有人或受益所有人在法律上有能力遵守關於票據持有人或實益擁有人的國籍、居住地、身份或與聯營國的聯繫的核證、識別或信息報告要求，否則不會徵收任何税收、攤款或其他政府費用，但須遵守法規、美國規章或其中任何徵税當局的規章或適用的所得税條約規定的適當通知和要求，或遵守適用的所得税條約，以此作為豁免此種税的先決條件，評估或其他政府收費；

(4)

(A)除我們或付款代理人從付款中扣繳外，徵收的任何税項、評税或其他政府收費；

(5)

任何財產、遺產、贈與、銷售、貨物、轉讓、財富、資本利得或個人物業税或類似税、攤款或其他政府費用；

(6)

(A)任何付款代理人要求從任何票據本金或利息的任何 付款中扣繳的任何税收、攤款或其他政府費用，如果這種付款可以通過向至少一名其他支付代理人出示這種票據(在需要提交的情況下)而不扣繳；

(7)

任何税項、評税或其他政府收費，而該等税項、評税或其他政府收費本不會由任何票據持有人在要求出示的情況下，在付款到期及應付日期後30天以上的日期，或在妥為訂定付款日期後30天內繳付，兩者以較遲的日期為準；

(8)

根據“守則”第1471至1474條(或任何修正或後續規定)徵收的任何税收、攤款或其他政府費用，任何現行或未來的條例或官員

S-27

對此的解釋、根據“守則”第1471(B)節訂立的任何協定或根據與執行“守則”這些章節有關的任何政府間協定通過的任何財政或管理立法、規則或做法；或

(9)

如屬第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)及(8)項的任何組合。

“説明”在任何情況下均須遵守適用於“説明”的任何税收、財政或其他法律或條例或行政或司法解釋。除在本標題下特別規定支付額外數額外，我們無須支付任何政府或任何政府或政治分部門或任何政府或政治分部門徵收的任何税、評税或其他政府費用。

如在本標題下使用的額外數額支付和基於税務原因的補救項下使用的，美國一詞是指美利堅合眾國、美利堅合眾國各州和哥倫比亞特區，而美國人一詞是指為美國聯邦所得税目的而成為美國公民或居民的任何個人、一家公司、合夥企業或根據或根據美國法律創建或組織的其他實體、美國任何州或哥倫比亞特區，或任何財產或信託，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税。

本招股章程中對本金、溢價、利息或任何其他應付票據金額的提述，應視為包括上下文所要求的額外數額。如我們有責任就任何根據或就該等票據所作的付款支付任何額外款額，我們會向受託人交付一份由高級人員 發出的證明書，述明須支付的額外款額及須如此支付的款額，並列出所需的其他資料，以使受託人或其他付款代理人能在 付款日期向該等票據持有人支付該等額外款額。我們將根據書面 的要求，向票據持有人或實益所有人提供這類證書的副本，以及證明已支付相關税款或其他費用的税收收據或其他文件的副本。

因税務原因而贖回

如果由於對美國法律(或根據法律頒佈的任何條例或裁決)的任何改變或修正(或在美國的任何徵税當局)，或由於對這些法律、規章或裁決的適用或解釋的官方立場有任何改變或修正，而在本章程補編之日後宣佈或生效，則我們成為或根據我們選定的獨立律師的書面意見，如本文所述，我們有義務就適用的系列票據支付額外的 數額，這種義務不能通過使用我們可以使用的合理措施來避免，那麼我們可以在任何時候全部但不部分地贖回這一系列關於 的票據，贖回價格相當於其本金的100%，以及這一系列票據的應計利息和未付利息，但不包括確定的贖回日期。

變更控制回購事件的回購

如在任何系列的票據上發生更改管制回購事件(如下文所界定)，除非我們已行使我們的權利 贖回上述適用系列的所有票據，否則我們會向適用系列票據的每個持有人提供一份要約，以現金回購該系列債券的全部或任何部分(整數倍數為1，000倍)，回購價格相等於該系列債券本金總額的101%，另加回購該系列債券的任何應計利息和未付利息，但不包括回購日期。在 任何變更控制回購事件後30天內，或根據我們的選擇，在任何控制變更之前(如下文所定義)，但在公佈即將發生的控制變更後，我們將發送郵件(或按照 通過電子傳輸方式發送)

S-28

向適用系列票據的每個持有人發出通知，並附上一份副本給受託人，説明 構成或可能構成控制回購事件改變的交易或交易，並表示願意在通知指定的付款日期回購該系列票據，該日期不早於30天，不遲於自通知寄出之日起計60天(或按照歐洲清算和清算流程的適用程序以電子方式傳送)。通知如在更改控制日期前寄出(或按照歐洲結算及結算所適用的 程序以電子方式傳送)，則述明回購要約以 所指明的付款日期當日或之前發生的更改管制回購事件為條件。

我們將遵守“交易法”第14e-1條的規定，以及“交易所法”下任何其他證券法律和條例的規定，只要這些法律和條例適用於因變更控制回購事件而回購適用系列票據的情況。如果任何證券法律或法規的規定與適用系列票據的變更控制回購事件條款相沖突，我們將遵守適用的證券法律和法規，不會因為這種衝突而被視為違反了“控制回購事件條款”中的“更改控制回購事件”規定的義務。

有關更改一系列債券的管制回購事件付款日期，我們會在合法範圍內：

•

接受適用系列票據的所有票據或部分票據(按1，000的整數倍數計算) 按我方報盤正確投標；

•

就適用系列債券的所有債券或 部分妥為投標，將相等於總回購價格的款額存放於付款代理人；及

•

向受託人交付或安排交付適當接受的適用系列票據，連同一份高級人員新編號證明書，述明我們正在購買的該等債券的總本金。

託管人將迅速郵寄(或按照歐洲清算和清算流程的適用程序以電子方式傳送)給適用系列票據的每個持有人，適當地提交這種票據的回購價格，而 受託人將迅速認證和郵寄(或安排通過簿記轉移)給每個持有人一張本金相等於所交出的適用系列的任何未購買部分的新票據；但每一張新票據 將至少面額為100 000，並將超過1 000的整數倍數。

如果第三方以適當的方式、時間和其他方式提出這樣的報價，並符合我們對報價的要求，而該第三方購買了適用系列票據的所有票據，則我們不需要 在控制權回購事件發生時提出回購該系列票據的報價，而該第三方購買了適用系列票據的所有適當投標和未根據其報價撤回的票據。此外，公司無須在更改管制 回購事件時提出回購適用系列債券的要約，但如該等債券已被要求或已被公司要求贖回，則該公司須在被要求交付更改管制回購事件的通知前贖回該等債券，並在其後按照該贖回通知書所載的條款，將所有要求 贖回的適用債券系列贖回。儘管本條例另有相反規定，但在更改管制回購事件時，可撤銷回購適用系列票據的要約，可在管制回購事件更改前作出 ，條件是有關更改管制再購事件的完成，但如在向 回購作出有關更改管制時已訂立適用的更改管制的最終協議，則可作出上述報盤。

我們目前不打算從事涉及改變控制的交易，儘管 我們將來可能決定這樣做。我們將來可以進行某些交易，

S-29

包括收購、再融資或其他資本重組，這不會構成控制權的改變，但這可能會增加當時未償債務的數額，或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。

變更控制的定義包括一個短語，涉及直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置所有或實質上屬於我們和我們子公司的財產或作為一個整體的資產。雖然有有限的判例法解釋實質上類似於 all這一短語，但在適用的法律下，對這一短語沒有確切的既定定義。因此，適用系列票據的持有人是否有能力要求我們在出售、轉讓、 轉讓或以其他方式處置少於我們所有和我們子公司作為一個整體分配給另一個人或集團的資產時，回購該持有人的債券，這一點可能是不確定的。

定義

“低於投資等級的評級事件(B)就每一批債券而言，適用的債券系列由每一評級機構在公告日期起計的任何日期，將適用系列債券評級為投資評級以下，而該等安排可能導致更改管制，直至 公告後60天期間結束為止(只要該等債券的評級是在任何評級機構公開宣佈的考慮下，則該期限須予延長)；提供由於某項評級下調而引致的低於投資評級的事件，不得當作已就某項管制的改變而發生(因此，就本定義所指的更改管制再追逐事件的定義而言，不得視為低於投資評級的事件)，而作出本定義所適用的評級下調的評級機構，如沒有宣佈或公開確認或以書面通知受託人，表示該項下調全部或部分是由任何事件或情況組成的，或因該等事件或情況而引起的，則該等事件或情況是由或因下述情況所造成的，或就該等事件或情況而作出的。適用的控制變更(不論適用的控制變更是否發生在以下投資等級評級事件發生時)。

“變更控制(1)在一項或一系列相關交易中，直接或間接出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併除外)，將VF 公司及其全體子公司的全部或實質上所有財產或資產出售給任何人(因為該術語在“外匯法”第13(D)(3)節中使用)，但VF公司或其附屬公司除外；(2)完成任何交易 (包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人(如“交易法”第13(D)(3)節所用)成為受益所有人(因為該術語適用於“交易法”第13d-3和13d-5條)，直接或間接超過VF公司當時流通股份50%以上；(3)VF公司完成與任何人或實體的合併，或與任何人或實體合併或合併，或由任何人或實體完成與VF公司的合併，或與VF公司合併，或與VF公司合併或合併VF公司的任何未償投票權股票，其中任何未清償的VF公司的投票權股票被轉換為或兑換為現金、證券或其他財產，但任何此類交易除外，但在該交易之前未清償的VF公司的投票權股票構成，或轉換為或被兑換為現金、證券或其他財產，在該項交易生效後，存活的人或實體的多數投票權；或(4)通過與VF公司的清算或解散有關的計劃。

“控制回購事件的變化表示控件的更改 和投資級別以下的評等事件的發生。

“惠譽是指惠譽(Fitch Inc.)及其繼任者或其評級機構業務的任何繼任者。

“投資等級指穆迪的評級為Baa 3或更高(或其在 任何穆迪的後續評級類別下的等價物)；由標準普爾評定的BBB評級-或更高的評級(或在任何後續評級類別S&P下的相等評級)；惠譽的評級為 bbb-或更高的評級(或在任何後續評級下的相應評級)。

S-30

(惠譽的類別)；或由我們選定的任何其他評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。

“穆迪是指穆迪投資服務公司(Moody‘s Investors Service)。或其評級機構業務的任何接班人。

“評級機構指(1)惠譽、穆迪及標準普爾的每一家；及(2)如惠譽、穆迪或標準普爾任何一家公司停止評等適用的債券系列，或因超出我們控制範圍的原因而未能將該等債券的評級公開，則為“交易所法”第3(A)(62)條所指的國家認可的評級組織，由我們選定為惠譽、穆迪或標準普爾(視屬何情況而定)的替代機構。

“標準普爾是指標準普爾全球評級公司(S&P Global Inc.)的一個部門。或其評級機構業務的任何接班人。

“有表決權股票就任何指明的人而言，指任何類別或種類的資本存量，而在無意外情況下，該等股本的持有人通常是 ，有權投票選舉該人的董事(或執行相類職能的人)，即使如此投票的權利已因該意外事件的發生而暫時終止。

修改和放棄

可以對該義齒和適用的系列説明進行三種類型的更改：

•

需要您批准的更改。第一，必須徵得適用系列説明的每個受影響持有人的同意：

•

更改該票據的本金或利息的規定到期日；

•

減少該等通知書所欠的任何款額；

•

在違約後加速這類票據的到期時減少應付本金；

•

在該匯票上更改付款地點或貨幣；

•

損害您要求付款的權利；

•

減少需要同意修改或修改該假牙的此類票據持有人的百分比；

•

降低持有這類票據的人的百分比，因為他們需要同意才能放棄遵守印支義齒的某些 規定或放棄某些違約；或

•

修改有關修改和放棄義齒的條款的任何其他方面。(見基義齒第9.02節)

•

需要多數票的改變。第二類改變印支義齒和適用的 系列票據需要持有適用系列票據的持有人投票贊成，並擁有每一批受影響票據的未付本金總額的多數。大多數更改都屬於這一類別。我們還需要過半數票才能獲得以下所述的全部或部分限制性公約的豁免，或放棄過去的違約。但是，除非我們獲得您個人的同意，否則我們不能獲得免責付款的豁免，或在 中所列的第一個類別中所列的INDIT的任何其他方面，這是在需要您批准的更改項下所描述的第一類。(見基託義齒第5.13及9.02節)

•

更改不需要持票人批准。第三類更改不需要適用系列票據的持有人 投任何票。這種類型僅限於澄清和某些不會對適用系列票據持有人產生不利影響的其他變動。(見基託義齒9.01節)

S-31

某一系列的票據將不被視為未付，因此，如果我們已為您存入或以信託形式留出款項以供支付或贖回，則不具備就任何事項進行表決的 的資格。如果某一系列的註釋已經完全失敗，如 表示完全失敗，則也沒有資格投票。

我們一般有權將任何一天定為記錄日期，以確定某一系列的未付票據持有人是否有權投票或根據印義牙採取其他行動。在某些有限的情況下，受託人有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們 或受託人為某一特定系列的持有人所要採取的表決或其他行動設定了一個記錄日期，則該表決或行動只能由記錄日持有該系列未付票據的人採取，並且必須在記錄日期後180天內採取 。我們可以不時縮短或延長(但不超過180天)這段時間。(見基託義齒第1.04條)

盟約

在 義齒中，我們同意限制我們和我們的子公司創造留置權或進行銷售和租賃交易的能力。

對抵押和其他留置權的限制

我們不會，亦不會容許任何附屬公司(如下文所界定)，就任何主要財產(下文所界定的)或任何受限制附屬公司(如下文所界定)的股份或負債，發行、承擔或擔保任何以按揭方式擔保的債項(以下定義為 )，但須規定適用的債券系列(如我們決定，連同由我們擔保的任何其他負債或受限制的附屬公司排名，與當時或其後訂立的適用系列債券相同)，將與該等債項同等及按比例擔保，但上述限制並不適用於：

(i)

對任何在 存在的公司的財產、股份、債務或擔保的抵押成為受限制的附屬公司；

(2)

對購置時存在的財產抵押，或保證支付全部或部分 該財產的買價，或擔保為為該財產的全部或部分購買價格融資而發生或擔保的債務，或為該財產的全部或部分買價融資而產生或擔保的債務，這些債務是在購置之日之前或以後120天內發生或擔保的，目的是為該財產的全部或部分購買價格融資，或在該財產的全部運營開始後120天內發生或擔保債務；

(3)

抵押擔保任何受限制的附屬公司或其他受限制的子公司所欠的債務；

(四)

在法團與我們或受限制的附屬公司合併或合併時，或在購買、租賃或以其他方式取得法團或商號的全部財產時，或在我們或受限制的附屬公司以整體或實質上作為整體的法團或商號的財產的購買、租賃或其他收購時，對該法團的財產作出按揭；

(v)

我們的財產或受限制的附屬公司的財產上的抵押，以美國或其任何州或政治細分為受益人，或有利於任何其他國家或其政治細分，以確保根據任何合同或法規支付某些款項，或保證任何債務的發生或擔保，以便為購買價格的任何部分或建築費用提供資金(包括但不限於因污染控制、工業收入債券或類似融資而發生的抵押)；

(六)

在義齒使用日期存在的按揭；及

(7)

上述任何條款所提述的任何按揭的全部或 部分的任何延展、續期或替換(或連續延展、續期或替換)。

S-32

儘管如此，我們或我們的附屬公司可在不擔保適用的 系列債券的情況下，發行、承擔或擔保擔保債務，否則將受到上述限制，提供在生效後，否則會受前述 限制所規限的債項總額(不包括上述例外所準許的有擔保債務)，在上一個財政年度終結時，不超逾公司及其綜合附屬公司股東股份的15%。(見基託義齒第10.08節)

對買賣和租回交易的限制

禁止我們或任何主要財產的任何受限制的附屬公司(現在擁有或以下收購)的出售和租賃交易，除非：

(i)

本公司或該等受限制附屬公司將有權根據義齒髮出、承擔或擔保以按揭擔保的 債項，該等主要財產的按揭額至少相等於該筆交易的可歸屬債項(如下文所界定的)，而無須同等及按比例擔保適用的債券系列，但該等 可歸屬的債項須當作是債項，但須受上述對按揭及其他留置權的一般限制條文所規限，或

(2)

本公司在該項出售及租回交易生效日期起計90天內，將一筆款額 現金適用於該公司或受限制附屬公司的非附屬債項(強制性退休或到期日付款除外)的可歸責債項(強制性退休或到期日付款除外)，而根據其條款，該債項在債務人的唯一選擇下可予延展或可續期，而無須債權人同意，而該日期須在該債項產生日期後12個月以上。(見基託義齒10.09節)

上述限制不適用於：

(i)

這類交易涉及為期三年的租約，

(2)

公司與受限制子公司之間或受限制子公司之間的租賃，或

(3)

在購置、完成 建造或開始全面運營這類主要財產後120天內簽訂的任何主體財產的租約。

定義

“可歸責債務？指承租人在任何租賃的剩餘期間(包括已延長租賃期限的任何期限或可由出租人選擇延長的任何期間)支付淨租金的義務的現值(按租賃條款中隱含的利率折現)。

“抵押抵押權是指任何抵押、質押、留置權或其他抵押權。

“主要財產指公司或任何附屬公司在美國境內(其領土 及財產除外)擁有的任何製造工廠或設施，但公司董事局認為對公司及其附屬公司( 整體)經營的業務不具實質重要性的任何該等工廠或設施除外。

“受限子公司指擁有或租賃任何主要財產的附屬公司。

“附屬指任何公司、合夥或其他法律實體，如屬法團，超過50%的已發行有表決權股份是由公司或一個或多於一個其他附屬公司，或由公司及一個或多於一個其他附屬公司直接或間接擁有的，或如屬任何合夥或其他法律實體，則超過50%的普通股本權益是直接或間接擁有或擁有的。

S-33

由公司或一個或多個其他子公司或公司和一個或多個其他子公司控制。

見基託義齒1.01節。

合併和類似事件

我們不得與任何其他人合併或合併(如“基託義齒”第1.01節所界定的)，也不得將 我們的財產和資產實質上作為一個整體進行轉讓、轉讓或租賃，除非：

(i)

繼承人是根據美利堅合眾國、美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在的公司、合夥或信託，並在適用的“説明”系列和“印支義齒”下明確承擔我們的義務；

(2)

在該交易生效後，任何違約事件，以及在通知或 一段時間內或兩者同時發生的事件，都不會成為違約事件，並將繼續發生；以及

(3)

在該項交易生效後，我們及繼承人(視屬何情況而定)均不會有任何按揭或其他抵押權所禁止的任何按揭或其他產權負擔作為抵押的未償還債項，如有的話，亦不得以(或在此之前)以任何 債務作為抵押，以同等及按比例地擔保適用的“票據”系列。(見基託義齒第8.01條)

失敗

完全失敗

如果如下文所述，美國聯邦所得税法或國税局的裁決發生了變化，我們可以合法地免除適用的“票據”系列中的任何付款或其他義務(這被稱為“完全取消”)，前提是：

•

我們為適用的系列票據現金的所有直接持有人以歐元或歐元計價的歐洲政府債務(下文定義)或其中的組合而以信託形式存款，而國家承認的獨立會計師事務所認為這些債務將產生足夠的現金，以便在適用的票據系列到期時支付利息、本金和任何其他 付款；

•

美國聯邦所得税法或國税局的一項裁決有變化，允許我們作出上述存款，而不使適用系列票據的受益所有人對適用的系列票據徵税，與我們不按押金並簡單地償還適用系列 票據的情況不同；以及

•

我們向受託人遞交一份我們的律師的法律意見，確認上述税法的修改。

如果我們完全失敗了，您將不得不完全依賴信託存款支付所有適用的 系列票據。如果有任何短缺，你不能指望我們付款。相反，如果我們破產或破產，信託存款將很可能受到保護，不受我們的貸款人和其他債權人的債權之害。

盟約失敗

根據現行的美國聯邦所得税法，如果我們按上述方式進行信託存款，我們就可以從印支義齒中的一些限制性契約中解脱出來。在這種情況下，你將失去那些限制性契約的利益，但你將獲得在 中擁有現金的保護。

S-34

歐元或以歐元計價的歐洲政府債務或其中的一種組合，作為信託用途，用於償還適用的債券系列。為了實現盟約的失敗，我們必須：

•

為適用系列債券的所有直接持有人以歐元或歐元計價的歐洲政府債務或其中一種債務的直接持有人的信託存款，而國家認可的獨立會計師事務所認為，這些債務或債務的組合將產生足夠的現金，以便在適用的票據系列到期時支付利息、本金和任何其他付款；以及

•

向受託人提交我們的律師的法律意見，確認根據現行的美國聯邦所得税法，我們可以作出上述存款，而不使適用的系列票據的實益所有人對這些票據徵税，與我們不按押金並只是償還適用的系列票據的情況下，沒有任何不同之處。

如果我們完成了契約的失敗，印支義齒和註釋的下列條款將不再適用於 適用的系列説明：

•

我們在上述有關進行業務方面的義務，這些義務適用於本招股説明書中所述的適用於本招股説明書中所述系列説明的任何其他契約；

•

我們從事合併或類似交易的條件，如上文 -類似的契約-合併和類似事件的條件；

•

違約事件與違約、破產、破產或 重組和加速其他債務到期有關的違約事件，在違約事件項下描述。

如果我們完成了契約的失敗，如果 信託存款不足，您仍然可以指望我們償還適用的系列票據。事實上，如果餘下的違約事件發生(例如破產)，而適用的債券系列立即到期應付，便會出現虧空。根據導致默認情況的事件， 可能無法獲得不足的付款。(見基託義齒第13.03及13.04條)

“歐洲政府義務(1)指德意志聯邦共和國或作為歐洲貨幣聯盟成員的任何國家的任何擔保，其長期債務被穆迪或A+或更高評級為穆迪或A+或更高的評級，由標準普爾或另一國際公認評級機構的同等評級類別分別支付德意志聯邦共和國或該國家的全部信仰和信用，或(2)德意志聯邦共和國或任何這類國家的機構或工具控制或監督的人的義務，其付款分別由德意志聯邦共和國或該國家無條件保證為一種完全的信仰和信貸義務，在任何一種情況下，根據上述條款 (1)或(2)，在任何一種情況下，都不能在發行人的選擇下收回或償還。

違約事件

如果發生默認事件並沒有治癒，您將擁有特殊的權限，如本小節後面部分所述。 DEFAULT CONECH一詞是指與適用的一系列Notes有關的下列任何一項：

•

我們不會在到期日後30天內支付此類系列票據的利息；

•

我們不會在到期日支付該系列票據的本金或任何保險費；

•

我們在收到違約通知後60天內仍在違反限制性契約或任何其他條款。該通知書必須由受託人或持有該等系列債券的未付本金總額的10%送交；

S-35

•

我們在任何其他債務下違約，總未償本金為100，000，000美元或更多 ，我們的償還義務加速，在收到前一個項目點所述的這類系列的“説明”下的違約通知後，這一償還義務持續了十天；或

•

我們申請破產或其他一些破產、破產或重組的事件。

見基託義齒5.01節。

如果發生違約事件，則補救措施

如有失責事件發生而仍未治癒，則受託人或持有該等系列債券的未付本金總額25%的持有人，可宣佈該等系列債券的所有債券的全部本金已到期，並立即須予支付。這被稱為加速到期的額外聲明。如果由於某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則該系列所有未清票據的本金將自動加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。到期加速 的聲明可由持有適用系列票據的未付本金總額的多數人取消。(見基託義齒第5.02條)

除非在發生失責的情況下，受託人負有某些特殊責任，否則受託人無須應任何持有人的要求，根據“ ”義齒採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保障，使其免受開支和法律責任(補償)的影響。(見“基託義齒”第6.03節)如果提供了合理的賠償，某一系列未付票據本金總額佔多數的持有人 可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可利用的任何補救辦法。這些多數 持有人也可指示受託人根據適用於此類系列的説明的義齒執行任何其他訴訟。(見基託義齒第5.12節)

在您繞過受託人並提起您自己的訴訟或其他正式的法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護 您與適用的系列票據有關的利益之前，必須發生以下情況：

•

必須書面通知受信者發生了默認事件，但仍未治癒；

•

持有該系列所有未清票據本金總額25%的持有人，必須書面要求受託人因失責而採取行動，並必須就採取該訴訟的費用及其他法律責任向受託人提供合理的彌償；

•

持有該系列所有未清票據本金總額佔多數的持有人，不得向受託人發出任何與該要求不一致的指示；及

•

受託人必須在收到上述通知和賠償後60天內未採取行動。(見基託義齒第5.07條)

然而，您有權在任何時候提起訴訟，要求 在相關到期日或之後支付您的系列票據上的應付金額。(見基託義齒5.08節)

受託人會在發生失責(指上述無寬限期指明的事件)發生後90天內，就適用的系列票據向債券持有人發出通知，通知其所知的所有未治癒的違約，但如該等票據的本金(或溢價(如有的話)或利息(如有的話)未獲繳付，或在任何償債基金就任何該等票據繳存的款項中(如有的話)失責，則不在此限，但如有欠繳本金(或保費(如有的話))或利息(如有的話)，則不在此限，如受託人真誠地決定扣留該通知是符合該系列的備註持有人的利益的，則該受託人在扣留該通知時會受到保護。(見基託義齒第6.02條)

我們每年都會向受託人提交一份 的書面聲明，證明我們的某些高級人員知道我們遵守了義齒和適用的系列説明，或指明瞭這些材料的性質。

S-36

任何默認值。如果我們知道任何違約的發生和糾正這種違約的步驟，我們也會通知受託人。(見基託義齒第10.04節)。

簿記系統；投遞和表格；全球備註

每一批票據將以一種或多種已完全登記的全球票據的形式發行，這些票據將存放在或代表一個 共同保存人存放，並以Clearstream和歐洲清算銀行賬户共同保存人的名義登記。除下文所述情況外，全球附註可全部而非部分轉讓給歐洲結算公司或Clearstream或其各自的提名人。您可以通過Clearstream或EuroClearen持有您在歐洲的全球票據中的利益，或者作為此類系統的參與者，或者通過參與這些系統的組織間接地持有您的利益。Clearstream和歐洲清算公司將代表其各自的參與組織或客户，通過客户在Clearstream‘s或歐洲清算公司名稱 上各自的存款人的賬簿上登記新證券賬户，在全球票據中持有利益。適用系列票據的賬面權益和與適用系列票據有關的所有轉讓將反映在Clearstream和EuroClear的賬簿記錄中。

每個系列票據的分發將通過Clearstream和EuroClears進行清理。任何二級市場交易的賬面入庫 利益在債券將進行通過Clearstream和歐洲清算參與者，並將在同一天的基金結算。適用系列債券的賬面權益所有人將收到與其歐元債券有關的付款，除非本招股説明書補充説明中以歐元發行的增訂本所述的款項；債券上的付款。

Clearstream和歐洲結算公司建立了電子證券和付款轉移、處理、保存和保管聯繫，這些聯繫直接或通過託管人和保存人在 本身和其他機構之間建立。這些鏈接允許票據在結算系統之間發行、持有和轉移，而無需實際轉讓證書。在這些清算系統中建立了特別程序，以便利清算和結算，以便在二級市場跨境交易證券。

Clearstream和歐洲結算公司的政策將管理支付、轉移、交換和與您持有的 適用系列票據有關的其他事項。我們對Clearstream或EuroClearor他們的任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面沒有責任。我們也不以任何方式監督這些系統。

Clearstream和EuroClears及其參與者根據他們與一個 另一個或與其客户達成的協議履行這些清關和結算職能。您應該意識到，它們沒有義務執行或繼續執行這些過程，並且可以在任何時候修改它們或停止它們。

除下文另有規定外，在適用的系列“註釋”中擁有實益權益的人，無權將該等票據登記在其姓名內，亦不會收取或有權收取該等債券的最終形式的實物交付，亦不會被視為該等票據的擁有人或持有人在義齒項下，包括為收取由我們或受託人依據該義齒交付的任何報告而作出的任何報告。因此，在票據上擁有實益權益的每個人都必須依賴保存人的程序，如果該人不是參與人，則必須依賴該人擁有其利益的參與人 的程序，以便行使這類票據持有人的任何權利。

Clearstream和歐洲清算公司分別向我們提供了以下建議：

清溪。Clearstream根據盧森堡法律註冊為專業保管人。Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過Clearstream參與者的賬户中 電子簿記項的更改，便利Clearstream參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除了對Clearstream參與者實際流動的需求。

S-37

證書Clearstream除其他外，向Clearstream參與者提供了保管、管理、清算和建立國際交易證券(Br}和證券借貸等方面的服務。Clearstream與幾個國家的國內市場相結合。作為專業的保存人，Clearstream受盧森堡金融部門監督委員會(金融監管委員會)的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可以包括承銷商。其他人也可以間接進入Clearstream，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，這些公司直接或間接地通過或維持與Clearstream 參與者的保管關係。

通過Clearstream實益持有的票據的分發將按照其規則和程序記入Clearstream參與者的 現金賬户。

歐羅科。歐洲結算系統成立於1968年，目的是為歐洲清算銀行的參與者持有證券，並通過同時以電子記賬方式交付付款的方式，清算和結算歐洲清算公司參與者之間的交易，從而消除證書實物流動的必要性以及證券和現金缺乏同步轉移的任何風險。歐洲清算銀行包括各種其他服務，包括證券借貸和與若干國家若干市場的國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行S.A./N.V.(歐洲清算銀行運營商)根據與比利時合作公司歐洲清算系統有限公司(歐洲清算系統有限公司)簽訂的合同經營。所有 業務均由歐洲清算機構進行，所有歐洲清算證券清算賬户和歐洲清算現金賬户均為歐洲清算銀行運營商而非合作社的賬户。合作社代表歐洲清除組織的參與者為歐洲清除組織制定了政策。歐洲清算公司的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能還包括承銷商。其他公司也可以直接或間接地通過或保持與歐洲清除系統參與者的保管關係，間接獲得歐洲清算公司的服務。

歐洲結算系統使用的條款和條件以及歐洲結算系統的相關作業程序，或歐洲清算條款和 條件，以及適用的比利時法律，都適用於歐洲結算公司的證券清算賬户和現金賬户。具體而言，這些條款和條件適用於：

•

在歐洲結算系統內轉讓證券和現金；

•

從歐洲結算公司提取證券和現金；以及

•

收到歐洲結算公司證券的付款。

歐洲清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定的證書歸於特定的證券清算賬户。歐洲清算公司僅代表歐洲清算公司的參與者在條款和條件下行事，與通過歐洲清算參與方持有證券的人沒有任何記錄或關係。通過歐洲結算系統實益持有的説明中關於 利益的分配，將按照歐洲清算組織的條款和條件貸記到歐洲清算組織參與者的現金賬户中。

這一節中有關Clearstream和EuroClearp各自的圖書輸入系統的信息是從 我們認為是可靠的來源獲得的，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

清除和定居程序。我們理解，通過Clearstream或歐洲清算銀行賬户持有債券的投資者將遵循適用於註冊形式的常規歐元債券的結算程序。票據將在結算日之後的營業日貸記Clearstream和歐洲清算公司參與者的證券託管賬户，並在結算日計算價值。在結清 日，將免費或從付款中貸記它們的價值。

S-38

我們瞭解到，Clearstream和/或EuroClear 參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和歐洲清算公司的適用規則和操作程序以普通方式進行。二級市場交易將採用適用於常規歐洲債券註冊形式的程序結算。

您應該知道，您將只能通過 Clearstream和歐洲結算系統，在這些清算系統開放營業的日子，進行和接收涉及Notes的交付、付款和其他通信。當銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日內完成涉及Clearstream和歐洲結算系統的交易可能會出現問題。美國投資者如果希望在某一特定日期轉讓其在債券中的權益，或支付或接受適用的系列票據的付款或交付，可能會發現，交易將在盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日之前不進行，這取決於是否使用了Clearstream或歐洲結算系統。

Clearstream或 EuroClearer將根據相關係統的規則和程序，在其保存人收到的範圍內，酌情將款項貸記到Clearstream客户或歐洲清算參與方的現金賬户中。Clearstream或 EuroClearOperator(視情況而定)將僅根據其相關規則和程序，在契約下采取任何其他允許的行動。

Clearstream和EuroClears已同意上述程序，以便在Clearstream和EuroClear的參與者 之間方便每一組説明的轉移。然而，他們沒有義務履行或繼續執行這些程序，他們可以隨時停止這些程序。

認證票據

若，

•

Clearstream或歐洲清算公司不再願意或不能適當履行其職責，無論是 受託人還是我們都沒有在90天內批准合格的繼任人；或

•

應持票人在發生和繼續發生違約事件時提出的請求，使持有人有權加速到期的 適用系列票據，

我們將以授權面額發行適用系列的 確定形式的票據，以交換保存人持有的已登記的全球票據的全部或部分(視屬何情況而定)。任何以正式形式發行以換取已登記的全球票據的票據，將以保存人給予我們的受託人或有關代理人或受託人的姓名 登記。預期保存人的指示將根據保存人收到的關於保存人持有的已登記全球照會中實益權益所有權的參與者的指示。此外，我們可隨時酌情決定，適用系列的“註釋”不再由 全球票據表示，在這種情況下，我們將按照上述程序以最後形式發行這種“註釋”，以換取這類全球照會。

關於受託人

託管人目前的地址是紐約銀行梅隆信託公司，N.A.，10161 Centurion Parkway，傑克遜維爾，佛羅裏達州32256。

“義齒”規定，除非在違約事件持續期間，受託人將只履行“義齒”中明確規定的 的職責。在失責事件發生期間，受託人將行使其行使所賦予的權利和權力，一如審慎人士在處理該人本身的事務時在情況下所行使的權力一樣。(見基託義齒6.01節)

S-39

“義齒”和“托拉斯義齒法”中以提及 的方式納入的規定對受託人的權利有限制，如果它成為公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將其就任何這類索賠而獲得的某些財產變現，例如擔保或以其他方式取得的權利。受託人可與公司或任何附屬公司進行其他交易。如果獲得任何利益衝突(如“義齒法”或“托拉斯義齒法”中的定義)，則必須消除這種衝突或辭職。(見基託義齒6.08及6.10節)

S-40

某些ERISA考慮

以下是與購買受1974年“美國僱員退休收入保障法”(經修正的“僱員退休收入保障法”(ERISA)第一編)、計劃、個人退休帳户和其他受“守則”第4975條制約的其他安排有關的僱員福利計劃説明的某些考慮因素，或任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他類似於“守則”或“僱員退休收入保障法”(統稱為“類似法律”)規定的法律或條例的規定，以及基礎資產被認為包括任何此類計劃的計劃資產的實體，帳户或安排(每個，一個計劃)。

一般信託事項

ERISA和“守則”對受ERISA第一章或“守則”第4975節(“ERISA計劃”)第4975節管轄的計劃的受信人規定了某些義務，並禁止涉及ERISA計劃及其信託人或其他利益方資產的某些交易。根據ERISA和“守則”，任何人對這種ERISA計劃的管理或資產的管理或處置行使任何酌定的 權限或控制權，或就此類ERISA計劃的費用或其他補償提出投資建議，通常被視為ERISA計劃的信託人。

在考慮對任何計劃的一部分資產的説明進行投資時，受信人 應確定該項投資是否符合關於該計劃的文件和文書以及與信託人對該計劃的責任有關的ERISA、守則或任何類似法律的適用規定，包括在不受限制的情況下，對ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的審慎、多樣化、管制和被禁止的交易規定。

禁止的交易問題

ERISA第406節和守則第4975節禁止ERISA計劃涉及計劃資產 的特定交易，除非可獲得豁免，否則不得與ERISA所指的利益相關方或實體或“守則”第4975條所指的喪失資格的人進行交易。從事非豁免違禁交易的利益方或被取消資格的人可能會受到ERISA和“守則”規定的消費税及其他處罰和責任的處罰。此外，從事這種非豁免禁止交易的ERISA計劃 的受信人可能會受到ERISA和“守則”規定的懲罰和責任。根據ERISA計劃獲得和/或持有票據，而發行人或承銷商的任何 被視為利害關係方或喪失資格的人可能構成或導致根據ERISA第406節和(或)“守則”第4975條進行直接或間接禁止的交易，除非獲得並按照適用的法定、類別或個人禁止的交易豁免持有 投資。在這方面，美國勞工部頒佈了被禁止的交易類別豁免(PTCEs){Br}，可對因銷售、獲取和持有票據而產生的直接或間接禁止的交易提供免責救濟。這些類別豁免包括，但不限於，PTCE 84-14 涉及獨立合格專業資產管理公司確定的交易，PTCE 90-1涉及保險公司集中單獨賬户，PTCE 91-38 涉及銀行集體投資基金，PTCE 95-60尊重壽險公司一般賬户，PTCE 96-23涉及內部資產管理人確定的交易。此外, ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節為某些交易提供了不受禁止的ERISA交易規定和守則第4975條的救濟，條件是證券的發行人或其附屬公司(直接或間接)均不擁有或行使任何酌處權或控制權，或就參與交易的任何 ERISA計劃的資產提供任何投資建議，並進一步規定，ERISA計劃就交易支付的報酬不超過適當的考慮。上述每一項豁免都載有其適用的條件和限制，ERISA計劃的 信託人考慮根據這些豁免或任何其他豁免獲取和/或持有票據，應認真審查豁免，以確保其適用。不能保證任何此類 豁免的所有條件都將得到滿足。

S-41

由於上述原因，任何投資 計劃資產的人不得購買或持有該票據，除非這種購買和持有不會構成或導致ERISA或“守則”所禁止的非豁免交易，或違反任何適用的類似法律。

表象

因此，通過接受票據，每個買方和隨後的票據受讓人將被視為代表並保證 (1)該買方或受讓人用於獲取或持有票據的資產的任何部分不構成任何計劃的資產，或(2)該買方或受讓人取得和持有票據不構成或 不構成或 導致根據“反腐敗法”第406條或“守則”第4975節進行的非豁免禁止交易，或違反任何適用的類似法律。

上述討論的性質是一般性的，並不是所有的討論都是包容性的。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免的違禁交易的人施加的懲罰 ，特別重要的是，受信人或其他考慮代表任何計劃的資產購買票據的人或其他考慮購買任何計劃資產的人，應就ERISA、“守則”第4975條和任何類似法律對這種投資的潛在適用性與其律師進行協商，以及豁免是否適用於購買和持有此種票據。本聲明不得解釋為説明附註中的投資將滿足任何或全部有關投資的法律要求，或此種投資適用於一般計劃或 任何特定計劃。本招股章程補充文件中的任何內容或討論都不是或打算是針對任何潛在的計劃購買者或一般的此類購買者的投資建議。

S-42

美國聯邦所得税的重大後果

下面討論的是美國聯邦所得税對債券所有權和處置的影響。此討論 僅適用於以下注釋：

•

由首次以較低發行價購買該等債券的投資者購買，該價格與公眾(不包括以承銷商、配售代理商或批發商的身分行事的債券公司、經紀或相類的人士或組織)的首價相等，而在該等債券中，大量適用的 票據是以金錢出售的；及

•

作為美國聯邦所得税的資本資產持有。

這一討論沒有説明根據投資者的特殊情況可能與其相關的所有税務後果，包括備選最低税和醫療保險繳款税的後果，或適用特殊規則的投資者，例如：

•

免税組織；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託；

•

選擇 的證券交易商市場標價證券的税收核算方法；

•

美國的某些前公民和長期居民；

•

某些金融機構；

•

保險公司；

•

證券或外幣經紀人或交易商；

•

持有票據作為美國聯邦所得税跨國界或其他綜合交易的一部分的人， 或就這些票據進行建設性出售的人；

•

要求美國聯邦所得税的人按照“守則”第451(B)節的規定，使應計收入的時間符合其財務 報表；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；或

•

合夥企業或其他實體或安排，被歸類為美國聯邦所得税的合夥企業(或其中的投資者)。

如果合夥企業或其他實體或安排被歸類為美國聯邦所得税的合夥企業，則合夥人的税收待遇一般取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就持有和處置這些票據的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本摘要以“ 守則”、行政聲明、司法裁決以及最後、臨時和擬議的財務條例為基礎，在每一種情況下，在本招股章程補充日期之後對任何一項條例的修改都可能影響本説明所述的 税後果(可能具有追溯效力)。請考慮購買票據的人就美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用以及根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律產生的任何税務後果諮詢其税務顧問。

對美國持有者的税收後果

如此處所使用的 ，“美國持有人”一詞是指票據的受益所有人，即用於美國聯邦所得税的：

•

美國公民或居民個人；

S-43

•

在聯合各州、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司或應作為公司徵税的其他實體；或

•

一種財產或信託，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税。

可能的或有債務處理

在某些情況下，公司可在債券上支付超過所述利息和本金的款項，或 可在正常排定的付款日期之前支付款項。特別是，在發生更改管制回購事件時，公司一般須按其本金 的101%及應累算及未付利息的101%提出回購該等債券，詳情見“控制權回購事件後的票據回購”的描述。該公司打算採取的立場是，該公司可能需要作出這些 付款並不會導致該等票據根據適用的“庫務規例”被視為或有付款債務工具。公司的立場對國税局(國税局)沒有約束力。如果美國國税局成功地採取了相反的立場，美國持有者將被要求將在出售或以其他方式處置債券時確認的任何收益視為普通收入而不是資本收益。此外，美國持有者必須按債券發行時確定的假定收益率按固定收益率計算利息收入，並在作出與根據假定的 收益率計算的付款不同的任何或有付款時，對這種應計利息作出調整。美國持有者應就票據作為或有債務工具處理的税務後果諮詢他們的税務顧問。本討論的其餘部分假定Notes不被視為或有付款 債務工具。

利息支付

就一張票據支付的利息應作為普通利息收入在其產生時作為普通利息收入向美國持有人徵税，或按照美國持有者對美國聯邦所得税的核算方法收取利息。由於美國聯邦所得税的目的，預計這些債券將在沒有原始發行折扣的情況下發行。

以歐元支付利息(或從銷售、交換 或可歸因於應計利息的其他處置中獲得的收益)的美國持有人必須在收入中包括歐元支付的美元價值(根據收到付款之日的即期匯率確定)，而這一美元價值將作為收到的歐元的美國税收基礎。

使用權責發生制會計方法的美國持有者將需要 在收入中包括在應計期間就一本票據而產生的利息收入數額的美元價值。應計收入的美元價值一般將通過換算應計期間的 平均匯率來確定，對於跨越兩個應税年的應計期間，則按應納税年度內部分期間的平均匯率計算。使用權責發生制會計方法的美國持有人可選擇按利息應計期最後一天的即期利率將利息應計期間的利息收入換算為美元(如屬部分應計期間，則為應納税年度最後一天的即期利率)，或 如果收到利息應計期間最後一天的五個營業日內，即收到利息應計期最後一天的即期利率。做出這次選舉的美國持有者必須年復一年地將其適用於所有債務工具，而且未經國税局同意， 不能改變選舉。在實際收到利息支付(或銷售、交換或其他可歸因於應計利息的處置的收益)之日，應計利息收入的權責發生法美國持有人一般會確認與應計利息收入有關的任何外幣損益(將被視為普通收入或損失)。確認的普通收入或損失數額一般等於收到的歐元付款的美元 值(根據收到付款之日的即期匯率確定)與應計期間應計利息收入的美元價值之間的差額(如上文所確定的 )。

S-44

根據收到付款當日的即期税率，美國持有者在歐元中的税基一般等於其美元價值。如下文在票據 出售、兑換或其他應税處置項下所討論的那樣，票據應納税處置中應計但未付利息所確認的外幣損益數額，可受這種處置所實現的 損益總額的限制。

債券的出售、交換或其他應課税的處置

美國持有者在票據中的税基通常是為票據支付的歐元金額的美元價值，在購買日期確定。以先前擁有的歐元購買紙幣的美國持有者通常會確認普通收入或損失，數額相當於該美國持有者在購買之日的歐元税基與美元 價值之間的差額(如果有的話)。如果債券在已建立的證券市場上交易(根據適用的規定確定)，購買票據的現金法納税人在票據中的税基將等於在結算日確定的為該票據支付的歐元金額的美元 值，該納税人將根據該價值確認任何先前購買的歐元的普通收入或損失。一個權責發生制納税人可以選擇相同的待遇 的所有購買(和銷售，如下文所討論的)債券交易在一個既定的證券市場。未經美國國税局同意，納税人不得通過權責發生制進行選舉。

在出售、交換或其他應税處置票據時，美國持有人將確認應納税損益，等於在出售、交換或其他應税處置上實現的金額與美國持有人在該票據中的税基之間的差額 。為此目的，已實現的數額不包括可歸因於應計利息的任何數額。可歸因於應計利息的金額 被視為利息，如上文所述的相應利息支付額。如果在一項應納税交易中以歐元計價的票據被出售、交換或以其他方式處置，則一般變現的美國債券持有人的金額將等於在出售、兑換或其他應税處置中收到的歐元的美元價值，按處置之日的即期匯率計算。如果票據是在 已建立的證券市場上交易(根據適用的條例確定)，則購買或出售票據的收付方式納税人必須按 購買或出售結算日的即期匯率將已支付或收到的歐元單位折算成美元，而權責發生制納税人可對所有票據的買賣選擇同樣的處理辦法。未經美國國税局同意，納税人不得通過權責發生制進行選舉。除外匯收益或損失(如下文所述)外，票據的出售、兑換或其他應税處置中確認的損益一般為資本損益，如果在出售、兑換或其他應税處置時票據已持有一年以上，則為長期資本損益。資本損失的扣除受“守則”的限制。

由於歐元-美元匯率的波動，美國持有者在出售、兑換或其他應税處置鈔票時，可以確認外幣損益。可歸因於這種波動的損益將等於：(I)美國持有人以歐元為單位的購買價格之間的差額，以票據處置之日的即期匯率確定；(Ii)美國持有人以歐元為單位的購買價格的美元價值，以美國取得票據之日的即期匯率確定(或在現金法或選擇權責發生制納税人的情況下，此種處置和購買的結算日期，如上文所述，票據被視為在已建立的證券市場上交易)。外匯損益(連同與應計但未付利息有關的任何外幣損益)將只在美國持有人在票據的出售、兑換或其他應納税處置上實現的全部損益的範圍內確認。任何這樣的損益一般都是普通的收入或損失。如果美國持有人在票據的出售、兑換或其他應税處置中確認外幣損失，而這種損失超過某一特定的 門檻，則美國持有人可能需要向美國國税局提交一份披露聲明。美國持有者應該就這一報告義務諮詢他們的税務顧問。

美國持有者將在出售、兑換或其他應税處置的任何歐元上對相當於歐元的美元 值確定的任何歐元徵税，這是在收到歐元之日確定的。如果一個美國持卡人

S-45

購買歐元並使用歐元購買票據，歐元的税基通常是購買之日歐元的美元價值。美國持有者在出售歐元或其他應税處置歐元(包括兑換美元)時所實現的任何損益通常被視為普通收入或損失。

備份、扣繳和信息報告

關於票據的付款和票據的出售或其他 處置的收益，必須向國税局提交信息申報表，但證明其為豁免收款人的美國持有人除外。如果美國保管人未能及時向適用的扣繳義務人提供其正確的納税人 識別號，並未遵守某些認證程序或其他原因未能確立豁免備份扣繳款，美國持卡人將受到這些付款的支持扣繳。備份預扣繳不是額外的税，任何從向美國持有者付款的 備份預扣繳額將允許作為對美國霍爾德美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使美國持有者有權得到退款，只要所需信息及時提供給美國國税局。

對非美國持有者的税收後果

如此處所用，非美國持有者一詞是指票據的受益所有人，即用於美國聯邦所得税的目的：

•

非居民外國人；

•

外國公司；或

•

外國財產或信託。

非美國持有人不包括在票據應課税年度內在美國境內停留183天或以上的非居民外國人個人，也不包括美國前公民或前居民。這樣的持有者被敦促諮詢他或她的税務顧問有關出售，交換或其他應税處置票據的美國聯邦所得税 的後果。

票據付款

在以下討論的前提下，由我們或任何支付代理人向任何非美國的支付機構支付債券的 本金、利息和保險費，只要在涉及利息的情況下，美國聯邦收入或預扣繳税不受美國聯邦收入或扣繳税的約束：

•

這類非美國股東實際上或建設性地不擁有有權投票的公司所有類別股票的合計投票權的10%或10%以上；

•

這類非美國股東不是通過股權直接或間接與公司有關聯的受控制的外國公司；

•

這些非美國持有人在正確執行的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E，在適用的情況下，根據偽證罪的處罰規定，該人不是美國人；以及

•

這種利益與非美國持有者在美國從事貿易或業務的行為並沒有有效的聯繫，如下文所述。

如果非美國持有人不能滿足上述前三項要求中的一項，而且“票據”的利息不能豁免扣繳，因為該利息實際上與以下所述的非美國持有人在美國的貿易或業務有關，則債券利息的支付將按30%的扣繳税率或 適用條約規定的税率徵收。

S-46

債券的出售、交換或其他應課税的處置

如下文所述，非美國持有者將不受美國聯邦政府收入或在票據出售、交換或其他應税處置中確認的收益的預扣税，除非該收益與 在美國從事貿易或業務的行為有效相關，但任何可歸因於應計利息的金額將按上述支付方式處理，但如下文所述，該收益與 在美國的貿易或業務的經營有有效的聯繫，則不在此限。

有效關聯收入

如果票據上的利息或收益實際上與非美國持有人在美國從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有人所維持的美國常設機構或固定基地)，則非美國持有人一般將按與美國持有人相同的方式對此類利息或收益徵收美國聯邦所得税。見上文對美國持有者的税收後果。在這種情況下，非美國持有者將免徵上述利息預扣税，儘管它將被要求提供一份正確執行的美國國税局表格W-8 ECI，以便 要求豁免預扣繳。在美國從事貿易或業務的非美國持有者應就票據的所有權和 處置的其他美國税收後果徵求税務顧問的意見，包括可能對非美國公司持有者徵收30%的分行利得税(或較低的條約税率)。

備份、扣繳和信息報告

要求向國税局提交與支付“票據”利息有關的資料。除非非美國持有人遵守證明程序，證明其並非美國人，否則資料申報表可就債券的出售或其他 處置(包括退休或贖回)所得的收益(包括退休或贖回)而向國税局提交，而非美國持有人則可就票據的利息付款或出售或其他 處置所得的收益(包括退休或贖回)而受備份扣繳。要求免徵上述利息預扣税的認證程序也將滿足避免備份 預扣繳所需的認證要求。備份預扣繳不是額外的税，向非美國持有者支付的任何備份預扣繳額將允許作為對非美國持有者的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使非美國持有者有權獲得退款，條件是所需的信息必須及時提供給 IRS。

FATCA

通常稱為FATCA的規定對外國金融機構票據(為此目的廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體的票據支付利息，扣留30%，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國個人在這些實體中的所有權或與這些實體的賬户有關)得到滿足，或適用 豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。如果實行FATCA預扣繳，非外國金融機構 的受益所有者一般有權退還通過提交美國聯邦所得税申報表而扣繳的任何款項(這可能會帶來重大的行政負擔)。

雖然現行的反洗錢金融行動計劃規例亦會對債券的出售或其他處置(包括 退休或贖回)的總收益扣繳款項，但根據擬議規例(序言部分訂明納税人在最後定稿前可倚賴該等款項)，這類扣留總收益的規定將不適用。未來投資者應就金融行動計劃對其在債券上的投資的影響，徵詢税務顧問的意見。

S-47

承保

除我們與承銷商之間的承銷協議所載條款及條件另有規定外，我們已同意向每名 承銷商出售，而每名承銷商亦已分別同意向我們購買下表所列與其名稱相對的2028年票據及2032年票據的本金：

承銷商		本金 2028年“説明”				本金 2032年注
巴克萊銀行PLC		€	145,000,000			€	145,000,000
美林國際			75,000,000				75,000,000
摩根士丹利國際有限公司			130,000,000				130,000,000
滙豐銀行			25,000,000				25,000,000
摩根證券有限公司			25,000,000				25,000,000
美國銀行投資公司			25,000,000				25,000,000
富國證券國際有限公司			25,000,000				25,000,000
桑坦德銀行，S.A.			5,000,000				5,000,000
法國巴黎銀行			5,000,000				5,000,000
花旗環球市場有限公司			5,000,000				5,000,000
瑞士信貸證券(歐洲)有限公司			5,000,000				5,000,000
高盛有限公司			5,000,000				5,000,000
荷蘭國際銀行比利時分行			5,000,000				5,000,000
PNC資本市場有限公司			5,000,000				5,000,000
SunTrust Robinson Humphrey公司			5,000,000				5,000,000
多倫多-自治領銀行			5,000,000				5,000,000
聯合信貸銀行(UniCredit Bank AG)			5,000,000				5,000,000
共計		€	500,000,000			€	500,000,000

承銷協議規定，承銷商將購買根據 出售給承銷協議的所有票據。

我們獲悉，承銷商最初建議以本招股説明書增訂本封面上的公開發行價格向公眾提供 適用系列債券。首次公開發行後，承銷商可以變更公開發行價格和其他銷售條件。承銷商可通過其某些附屬公司提供和出售票據。

下表顯示了就這一發行向承銷商支付的承保折扣和 佣金(以每一系列票據本金的百分比和總額表示)。

		由我們支付				共計
每2028年			0.45	%		€	2,250,000
每2032年附註			0.55	%		€	2,750,000

在承銷協議中，我們同意：

•

我們將支付與發行有關的費用，估計約為290萬美元。

•

我們將賠償承保人的某些責任，包括根據1933年“證券法”修訂的責任，或分擔保險人可能需要就這些責任支付的款項。

S-48

每一批票據只能出售給購買或被視為購買國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的經認可投資者的本金 的購買者，並且是允許客户的，如 國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的。票據的任何轉售必須按照適用的證券法的招股章程要求，按照豁免形式進行，或在不受 限制的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。收購人應參照收購人的證券立法中有關這些權利的任何適用規定，或諮詢法律顧問。

根據國家票據 33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與這一提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

票據 不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(歐洲經濟區)或聯合王國( uk)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者係指屬於以下(或多個)類的人：(一)2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正的MiFID II)；或(二)第2016/97號指令(保險分配指令)所指的客户 ，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户；(3)不符合條例(歐盟)2017/1129(“招股條例”)所界定的合格 投資者。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)所要求的提供或出售 票據或以其他方式向歐洲經濟區或聯合王國的散户投資者提供或出售這些票據的關鍵信息文件尚未編寫，因此，根據“歐洲經濟區或聯合王國零售投資者條例”，向歐洲經濟區或聯合王國的任何散户投資者提供或出售這些票據可能是非法的。

位於歐洲經濟區成員國或英國的每一個人，如果收到關於任何票據要約的任何通知，或最初獲得任何票據，將被視為已代表每個承銷商和VF並與其保證該人不是散户投資者。

本招股章程增訂本及所附招股章程的基礎是，在 歐洲經濟區的任何成員國或在英國，任何票據的要約將根據“招股章程規例”豁免發行招股章程的規定作出。本招股章程增訂本及所附招股章程均不是“招股章程規例”的招股章程。

每一家保險公司都有：

•

只傳達或安排傳達，亦只會傳達或安排傳達其在不適用金融管理系統第21(1)條的情況下，就發行或出售該等債券而接獲的邀請或誘使進行投資活動(“金融管理資料系統”第21條所指的範圍內)；及

•

遵守並將遵守金融管理信息系統的所有適用條款，涉及它就聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的“説明”所作的任何事情( )。

每一批債券都是新發行的 證券，目前還沒有建立這種債券的交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市每一批債券。上市申請須經紐約證券交易所批准。我們預期在紐約證券交易所的債券交易將在原始發行日期後30天內開始。如果獲得這樣一份清單，我們

S-49

沒有義務保持這樣的列表，我們可以隨時將Notes除名。目前，每批債券都沒有既定的交易市場。承銷商已通知我們，他們目前打算在債券中建立市場。然而，他們沒有義務這樣做，而且他們可以在沒有通知的情況下停止任何有關債券的做市交易。因此，我們不能向您保證，流動性交易市場 將發展為票據，您將能夠在特定的時間出售您的債券，或您所收到的價格將是有利的。

就債券的發行而言，穩定經理(或任何代其行事的人)可超額分配每批債券或 效果的交易，以支持每批債券的市價，使該等債券的市價高於原本可能普遍存在的水平。然而，不能保證穩定管理人員(或代表 穩定經理行事的人)將採取任何穩定行動。任何穩定行動可在充分公開披露“債券”要約的最後條款之日起或之後開始，如已開始，則可隨時終止 ，但不得遲於“債券”發行後30天及配售日期後60天的較早時間結束。承銷商已通知我們，任何已開始的穩定行動將按照適用的法律和條例執行。

某些承銷商及其附屬公司過去曾在一般業務過程中向我們及其附屬公司提供投資銀行、商業銀行、衍生交易和金融諮詢服務，將來也可能提供這些服務。具體來説，巴克萊銀行(BarclaysBankPLC)、美林國際(MerrillLynch International)的子公司以及摩根士丹利(MorganStanley&Co.)國際有限公司(MorganStanley&Co.)巴克萊資本公司而摩根士丹利(MorganStanley&Co.)有限責任公司(MorganStanley&Co.LLC)則是投標報價的

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司、高級人員、董事和 僱員可購買、出售或持有廣泛的投資，並積極交易證券、衍生產品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，以供其自己的賬户和其 客户的賬户使用，這種投資和交易活動可能涉及或涉及VF和(或)與VF有關係的個人和實體的資產、證券和(或)票據。承銷商及其附屬公司也可就這些資產、證券或工具提出獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户在這些資產、證券和票據上獲得、多頭和(或)空頭頭寸。如果任何承保人或其附屬公司與我們有借貸關係，某些承保人或其附屬公司經常進行對衝，而某些其他的承保人或其附屬公司可能會對衝，他們對我們的信貸風險敞口符合他們慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易 來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此提供的債券的未來交易價格產生不利影響。

如果任何不是美國註冊經紀交易商的承銷商打算在美國銷售 票據，它將按照適用的美國證券法律和條例，通過一個或多個美國註冊經紀交易商這樣做。

預計票據將在2020年2月25日或前後付款的基礎上交付，這是繼該日期之後的第五個營業日(該結算日期稱為T+5之一)。根據“外匯法”第15c6-1條，二級市場的交易一般需要在 兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於 票據最初將在T+5結算，因此，希望在交割前第二個營業日之前的任何日期進行票據交易的買方必須在進行任何此類交易時指定另一個結算週期，以防止未能結算。購買該批債券的人士如欲在債券交付日期前的第二個營業日前進行交易，應諮詢他們的顧問。

S-50

法律事項

茲提供的票據的有效性和與此有關的某些事項將由V.F.公司執行副總裁、總法律顧問和祕書勞拉·米格爾和紐約戴維斯·波爾克和瓦爾德韋爾有限公司代表V.F.公司轉交，而與該公司有關的某些法律事項將由辛普森·薩切爾和巴特利特公司為承保人通過，紐約，紐約。戴維斯波爾克&沃德威爾有限責任公司將在賓夕法尼亞州法律問題上依賴勞拉·麥格爾的意見。

專家們

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(在管理部門關於財務報告的內部控制報告中包括 )，通過參考截至2019年3月30日的10-K表格年度報告納入本招股説明書補編，這些報表和管理部門對普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)的報告進行了如此的合併，該公司是一家獨立註冊的公共會計師事務所，具有上述事務所作為審計和會計專家的權威。

S-51

招股説明書

V.F.公司

普通股

優先股票

債務證券

認股權證

採購合同

單位

我們可以不時提供一個或多個股票，普通股，優先股，債務證券，認股權證，購買合同或單位。這些證券的具體條款，包括價格，將在本招股説明書的補充中提供。在投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何適用的補充材料。

我們可以通過承銷商或 交易商直接將證券出售給其他購買者或代理。隨附的招股章程將列明與出售本招股章程所關乎的證券有關的任何承保人或代理人的姓名、承保人須購買的本金(如有的話)，以及該等承銷商或代理人的補償(如有的話)。

我們的普通股 是在紐約證券交易所上市的，代碼是VFC HECH。每份招股説明書將説明所提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資這些證券有一定的風險。見本招股説明書第3頁中的主要風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年2月28日。

我們沒有授權任何人提供除本招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中所包含的或 所包含的或 以外的任何信息，或我們所提到的您所參考的信息。我們不對其他人可能提供的任何其他 信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。我們不允許在任何州提供這些證券。您不應假定本招股説明書中所包含或以參考方式合併的信息在本招股説明書前面的日期以外的任何日期都是準確的 。

目錄

		頁
V.F.公司			1
危險因素			3
在那裏你可以找到更多的信息			4
關於前瞻性聲明的特別説明			5
收益的使用			6
收入與固定費用的比率			6
普通股説明			7
優先股説明			10
債務證券説明			11
認股權證的描述			18
採購合同説明			18
單位説明			18
證券形式			19
分配計劃			21
法律事項			23
專家們			23

V.F.公司

VF.公司成立於1899年，是設計、生產、採購、銷售和銷售品牌服裝、鞋類及相關產品的全球領先企業。除非上下文另有説明，否則VF、HECH公司、HECH OU、HECH OU和我們在此使用的HEAM指的是V.F.公司及其 合併的子公司。

VF公司擁有30多個品牌的多樣化組合，滿足了廣泛的活動和生活方式的消費者需求。我們與消費者聯繫的能力，就像我們的品牌組合一樣，為可持續的、長期的增長創造了一個獨特的平臺。我們的長期增長戰略集中在四個驅動因素上：

•

重塑我們的投資組合。投資於我們的品牌，充分發揮他們的潛力，同時確保我們的投資組合的構成，使我們在不斷變化的市場環境中獲勝；

•

改變我們的模式。成為以消費者和零售為中心，以滿足和超越消費者的需求跨越所有 渠道，並以不同的方式經營我們的業務，從設計工作室到工廠地板，再到銷售點，通過思考和行動更像是一個垂直零售商；

•

抬升直接對消費者。投資於我們的直接對消費者業務，使其成為我們的品牌的巔峯表達，並優先服務於消費者通過 電子商務和數字化交易；以及

•

扭曲亞洲。加快我們在亞洲，特別是中國的行動，在這個快速增長的地區為我們的品牌打開增長機會。

VF在品牌、產品類別、分銷渠道、地理分佈和消費者人口統計等方面都是多樣化的。我們擁有廣泛的品牌組合，在外衣，鞋類，牛仔，揹包，行李，配件，和服裝類別。我們最大的品牌是 貨車^®北面^®廷伯蘭^®, 牧馬人^®和李^®.關於我們100%收購Williamson-Dickie Mfg公司的流通股。2017年10月2日，我們收購了一系列品牌，包括迪克^®, 工作儀式^®, 科迪亞克^®, 泰拉^®和 牆^®.

我們的產品銷售給在 專賣店、百貨商店、全國連鎖店、大眾商户和我們自己的商店購物的消費者。直接對消費者業務，包括 vf經營的商店、特許零售商店和電子商務網站.來自 的收入直接對消費者業務佔VF 2017年總收入的32%。除了直接銷往國際市場外，我們的許多品牌還通過許可證持有人、代理商、分銷商和獨立經營的合夥商店銷售 產品。2017年，VF的收入約65%來自美洲地區，24%來自歐洲地區，11%來自亞太地區。

為了在不同的地理區域提供多個分銷渠道的多樣化產品，我們平衡我們自己的製造能力和從獨立承包商採購成品的能力。我們利用最先進的庫存 補充技術，使我們能夠有效和高效地獲得符合消費者需求的產品種類。

為了管理和內部財務報告的目的，VF是由稱為Conalitions的業務組合組成的。這三個聯盟是Outhouse&Action Sports、Jeansload和Imageload，並代表我們的財務報告中的可報告的 段。聯盟管理部門有責任建立和運營自己的品牌，並由VF內部的中央職能提供某些財務、行政和系統支持和紀律。

我們的主要執行辦公室位於北卡羅萊納州格林斯伯勒市105號企業中心大道，我們的電話號碼是 (336)424-6000。我們在http://www.vfc.com維持一個網站，那裏有關於我們的一般信息。我們不會將網站的內容納入本招股説明書。

1

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用 大陸架註冊過程向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架過程中，我們可以出售本招股説明書中所描述的證券的任何組合，以一種或多種形式出售。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們提供證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及標題下描述的更多信息，以便您找到更多信息。

2

危險因素

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮和評估本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中 引用所包含和包含的所有信息，包括我們最近於2018年2月28日向SEC提交的關於2017年12月30日終了財政年度表10-K的最新年度報告中所包含的風險因素，以及我們根據該年度報告之後提交給證券交易委員會的第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的季度報告所更新的風險因素。我們所描述的危險因素並不是我們所面臨的唯一因素。我們的業務也可能受到額外風險和 不確定性的影響。如果這些風險和不確定因素髮展成為實際事件，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。額外的風險可能包括在招股説明書補充 與特定系列或提供證券。

3

在那裏你可以找到更多的信息

所有定期及現時的報告、登記報表及根據“外匯條例”第13(A)條提交或提供予證券交易委員會的其他檔案，包括我們的10-K表格年報、10-Q表格季刊報告、8-K表格的現行報告，以及根據“外匯法”第13(A)條提交的對報告的修訂，均可在證券及期貨交易委員會的網站(http://www.sec.gov)及位於華盛頓州東北街100號的公共資料室、華盛頓特區20549號及VF的網站 http://www.vfc.com.上免費查閲)。這些文件在以電子方式向證券交易委員會提交材料後，在合理可行的範圍內儘快提供。有關公眾資料室運作的資料，可致電證券及期貨事務委員會1-800-SEC-0330。

SEC 允許我們以引用方式合併與其一起提交的信息，這意味着我們可以通過向您提交這些文檔來向您披露重要信息。引用所包含的信息是 本招股説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們參考了我們關於2017年12月30日終了年度表10-K的年度報告，以及隨後根據本招股説明書終止發行前根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件。

如果目前關於表格8-K的任何報告或其中的任何證物 中所載的任何信息已經或被提供，而不是提交給證券交易委員會，則此類信息或證物不具體地以引用方式納入本招股説明書。除另有特別説明外，我們在過去或將來的任何文件中，均不按表格8-K第2.02或 7.01項提供任何資料。

上述報告的副本也可在向VF公司祕書提出書面或口頭要求時免費索取，P.O.方框21488，Greensboro，NC 27420，(336)424-6000。

4

關於前瞻性聲明的特別説明

VF可不時作出口頭或書面聲明，包括本招股説明書中構成聯邦證券法所指的前瞻性聲明的陳述。這些聲明包括與VF的運營或經濟績效有關的計劃、目標、預測和預期，以及與之相關的假設。 前瞻性陳述是基於管理層對影響VF的未來事件的預期和信念作出的，因此涉及許多風險和不確定因素。前瞻性語句不是保證，實際 結果可能與前瞻性語句中表示或隱含的結果大不相同。

潛在風險和不確定因素， 可能導致VF的實際經營結果或財務狀況與招股説明書中所表達或暗示的風險和不確定因素大不相同，其中包括但不限於外幣波動；服裝、鞋類和配件的消費需求水平；VF的分銷系統受到破壞；VF對少數大客户的依賴；VF客户的財務實力；價格、供應 以及原材料和合同產品質量的波動；全球資本和信貸市場的中斷和波動；VF對不斷變化的時尚趨勢，不斷變化的消費者偏好和消費者行為模式的反應，來自在線零售商的激烈競爭，製造和產品創新；利潤壓力的增加；vf執行其業務戰略的能力；vf發展其國際化和國際化的能力。直接對消費者企業；VF及其客户和供應商維護信息技術系統的實力和安全性的能力；VF製造 設施和外國供應商的穩定性；VF的道德商業慣例供應商繼續使用；VF能夠準確預測產品需求；VF管理成員的連續性；VF保護 商標和其他知識產權的能力；可能的商譽和其他資產損害；VF的許可人和分銷商維護VF品牌的價值；VF執行和整合收購的能力；税法和責任的變化；法律、法規、政治和經濟風險；以及不利或意外的天氣條件。有關可能影響VF財務業績的潛在因素的更多信息，不時載於 vf向證交會提交的公開報告中，包括VF關於表10-K的年度報告和表10-Q的季度報告。

5

收益的使用

除適用的招股説明書另有規定外，自願基金將從提供的證券中獲得的收益用於一般公司用途，其中可包括週轉資本、資本支出、收購、再融資債務或其他資本交易。任何發行的淨收益可在使用前暫時投資。收益 的應用將取決於VF當時的資金需求和其他資金的可得性。

收益與固定費用的比率

		財政年度(1)
		2017				2016				2015				2014				2013
收入與固定費用的比率			7.2x				6.9x				8.6x				8.8x				8.3x

(1)	就這一比率而言，收益是根據所得税前的持續業務收入、因不控制權益而造成的(收入)損失、資本利息攤銷、固定費用和權益法投資的收入而調整的。固定費用包括利息和債務費用，包括債務的攤銷折扣和費用、資本化利息和租金費用的三分之一(不包括或有租金費用)，這是這類租金費用的利息係數的合理近似。

6

普通股説明

以下對我們資本存量的描述是基於我們的公司章程，這些條款在2013年10月21日被重報(公司章程)，我們的修正和重新聲明是通過-法律，截至2013年2月27日(附例)和適用的 法律規定。我們在下面概述了公司章程和附則的某些部分.摘要未完成。“公司章程”和“公司章程”均以參考方式納入本招股説明書所包含的登記聲明中，並已作為本公司章程2013年10月21日關於 8-K表格的當前報告的證據提交證券交易委員會，以及我們於2013年2月27日提交的截至2012年12月29日的表格10-K年度報告(以“公司章程”為例)。對於對你很重要的條款，你應該閲讀“公司章程”和“章程”.

經修訂的“賓夕法尼亞商業公司法”、“公司章程”和“章程”的某些規定可能產生拖延、推遲或阻止投標要約、變更控制權或解除股東為其最佳利益考慮的現有管理層的效果，包括那些可能導致其股票市價溢價的企圖。

授權股本

我們的公司章程授權我們發行1，200，000，000股沒有票面價值的普通股，以及25，000，000股優先股，每股面值1，00美元。

普通股

截至2018年1月27日，共有396，690，429股普通股發行和流通股，由3，435名股東持有。普通股持有人有權在股東投票表決的所有事項上每股一票(非累積)。除可適用於任何未發行優先股的優惠外，普通股持有人有權從可合法獲得的資金中獲得董事會不時宣佈的股息(如果有的話)。在VF清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享所有在支付債務後剩餘的資產，但須事先享有優先股的配售權(如果有的話)，然後仍未清償。普通股沒有 搶佔或轉換權限或其他訂閲權限。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有已發行的普通股股份均已全數繳足，且不應評税，而根據本招股章程完成任何未來發行的任何普通股股份，均須全數支付及不作評税。 普通股在紐約證券交易所上市。普通股的轉讓代理人和登記員是計算機共享信託公司，N.A.，P.O.box.box.43126，普羅維登斯，羅德島02940。

優先股

根據“公司章程”，董事會有權規定以一個或多個系列發行至多25 000 000股優先股，每股面值為1美元，具有該決議或規定由董事會通過的決議或規定發行的決議所規定的投票權、全票或限制票、或無表決權的票數，並具有指定、優惠和相對、參與、任擇或其他特別權利、資格、限制或限制。在發行每一批優先股之前，董事會將通過決議，創建並指定該系列為一系列優先股。截至2018年2月28日，未發行優先股。

“公司章程”、“附例”和“賓夕法尼亞法”的某些規定

預先通知提案和 提名

任何有權投票的股東必須發出書面通知，才能在公司股東周年大會上就股東建議及董事提名作出通知。

7

股東，公司祕書在公司週年至少120天前收到的代理資料，供前一年股東年會之用。

超多數表決條文

我們公司章程和附則中的某些規定要求股東投票的百分比比在股東法定人數會議上所投的多數股份更高。例如，罷免董事須獲得所有股東在任何董事選舉中所享有的80%選票的批准。我們的附例及法團章程只可修訂、更改、廢除或新的附例或章程，而該等附例或章程須經股東至少80%的表決通過，除非該項更改是由多數無利害關係的董事(如附例所界定)提出的，而在這種情況下，只需過半數通過 票，或除非該項更改是由無利害關係的董事以過半數票通過的。

賓夕法尼亞州法律的某些反收購效應

我們受BCL第25章F分節的約束。F分節適用於公開交易的 公司與有利害關係的股東之間的交易(一般定義為公司表決權股份20%或以上的任何實益所有人)。第F節禁止這類公司與利害關係的股東進行商業合併(如在BCL中所界定的 )，除非(I)該公司的董事會批准擬議的交易或批准有關股東在該公司的董事選舉中有權投票表決 的20%的股份，在任何一種情況下，均應在股東首次成為有利害關係的股東之日(獲得股份之日)之前進行；(2)有利害關係的股東擁有該公司至少80%的股份，有權在該公司的董事選舉中投票，且不早於該利益股東達到80%水平後的3個月內，其餘多數股東批准擬議的 交易，股東在交易中獲得其股份(“巴塞爾公約”所列)的最低公平價格，並滿足F分節的其他條件；(3)該公司所有未清普通股的持有人批准該交易；(4)不早於收購股票日期後五年，有權在董事選舉中投票的剩餘股份的多數持有人批准該交易；或(5)在收購股票之日後五年內，公司所有股東的多數批准交易，所有股東獲得最低公平價格；其股份(如“巴塞爾公約”所規定)和 符合F分節的其他條件。

在某些情況下，“巴塞爾公約”F分節使利益相關的股東更難以與公司進行各種業務合併，因為對這種交易規定了更多的時間延遲和更高的投票要求。第F節的規定應鼓勵有意收購我們的人事先與我們的董事會談判，因為五年的延遲和更高的股東投票要求將不適用，如果該人在獲得我們有表決權股份的20%之前，獲得了我們董事會對這種收購或擬議的企業合併交易的批准。

BCL第F小節不會阻止對 vf的敵意接管。然而，這可能會使VF的收購變得更加困難，或阻止大股東收購VF的控制權，從而導致現任管理層的撤職。有些股東可能認為這是不利的，因為他們可能沒有機會參與未經F節所要求的批准的收購，但在收購中，股東可能至少以其部分股份在進行招標要約或其他收購交易時比市場價格高出相當大的溢價。

我們還受BCL第25章D分節第2538節和BCL第25章第E分節的約束。第2538條要求多數無利害關係的股東批准有關股東(如第2538節所界定)與公開交易公司之間的某些交易，除非滿足某些程序要求。BCL第25章E分節要求

8

控股人，一般定義為獲得上市公司20%或更多有表決權股份的人，提出以公允價值購買所有其他 股東的股份(按E節的規定確定)。為此目的，公允價值被定義為控制人在 90天期間支付的每股最高價格，包括控制人獲得公司20%或更多有表決權股份的日期，再加上尚未反映在該價格中的任何控制溢價。

“巴塞爾公約”第25章G分節還載有適用於上市公司的某些規定，根據這些規定，在某些情況下，控制股(如“巴塞爾公約”所界定的)喪失表決權，直至以多數無利害關係的股份和多數已發行股份的表決恢復為止。如果收購人不要求恢復表決權，公司可以贖回控制權。“巴塞爾公約”第25章H分節要求在一個人或一個集團成為控制人或集團(如BCL所定義的)後18個月內對某些股票的處置所實現的利潤進行分配。“巴塞爾公約”第25章第一節規定，在恢復第25章G分節規定的股份控制權後，符合條件的僱員如在某一期間內被解僱，應給予遣散費。我們選擇退出“巴塞爾公約”第25章G、H和I分節所載的規定。

9

優先股説明

當我們提議出售特定系列優先股時，我們將在本招股説明書的補充中描述證券的具體條款，包括(但不限於)：

•

所發行股份的具體名稱和數量；

•

這種優先股的每股規定價值；

•

這種優先股的首次公開發行價格；

•

這類優先股在最初股利期內的年股息率，以及這種首次股息期結束之日的 ；

•

股息率(或計算方法)；

•

紅利是累積的還是非累積的；

•

任何股息期的最低和最高適用利率；

•

支付股息的日期、產生股息的日期和 確定有權獲得這種股息的持有人的記錄日期；

•

任何贖回或償債基金條文；及

•

任何額外的股息、贖回、清算或其他優惠或權利和資格、限制或對此類優先股的 限制。

在符合法律規定的限制的情況下，我們的董事會被授權以 決議的方式不時發行一個或多個系列的優先股，其中任何或全部可能具有全部、有限、多重、部分或無表決權，以及董事會通過的決議中所述的指定、偏好、資格、特權、 限制、限制、選擇、轉換權和其他特別或相對權利。優先股的每一股在發行時都將全額支付，不應評估.優先股沒有先發制人的權利。

10

債務證券説明

本招股説明書描述債務證券的某些一般條款和規定。這些債務證券將於2007年10月15日根據我們與紐約銀行梅隆信託公司(前稱紐約銀行信託公司，N.A.)簽訂的INDITH{Br}(InDISH)發行，該公司以前稱為紐約銀行信託公司(Bank of New York Trust Company，N.A.)，作為託管人(受託人)，並將是我們的 無擔保債務。義齒並不限制根據該等債券可發行的債務證券的總本金，並規定債務證券可不時按一個或多個系列發行。當我們向 出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述這些證券的具體條款。招股説明書補編還將説明本“招股説明書”中所述的一般條款和規定是否適用於特定的一系列債務證券。

我們在此總結了義齒的某些術語和規定。 摘要未完成。義齒是參照本招股章程所包含的註冊聲明而成立的。你應該閲讀義齒中可能對你很重要的條款。該義齒受經修正的1939年“托拉斯義齒法”和紐約州法律管轄。我們還在括號中提到了義齒的某些部分。因為本節是摘要，所以它並不描述債務證券的每個 方面。本摘要參照義齒的所有規定，包括對義齒中使用的某些術語的定義，對其進行了全面的限定。

我們可以根據我們不時授權發行的本金總額發行債務證券。招股説明書將説明所提供的任何債務證券的條件，包括：

•

債務證券的名稱；

•

債務證券本金總額的限制；

•

債務證券的到期日期；

•

債務證券如果存在利息的話，每年的利率(可以是固定的或可變的)，以及產生這種利息的日期；

•

支付利息的日期(如果有的話)和支付利息 日期的定期記錄日期；

•

債務證券的本金(和溢價，如有的話)和利息應支付的地方；

•

任何強制性或選擇性償債基金或類似規定；

•

(B)如適用，可根據任何任擇或強制性贖回規定贖回債務 證券的價格、期限和條款及條件；

•

在適用的情況下，債券持有人可選擇在最後到期日 之前償還債務證券的條款和條件(該選項可以是有條件的)；

•

債務證券本金中除全部本金外，在加速到期時應支付的部分；

•

債務證券本金和溢價(如有的話)的支付貨幣和利息；

•

任何指數，用以釐定債務 證券的本金、溢價(如有的話)及利息的支付額；及

•

債務證券的其他條款。(第3.01節)

除非招股章程另有説明，否則債務證券須以註冊證券 的形式發行，而不含面值為1，000元的票券及其倍數。這種債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與此有關的任何税收或其他政府費用的款項。(第3.05節)

11

債務證券可以在義齒下發行，作為原始發行的貼現證券提供給 ，並以低於其規定本金的大折價出售。聯邦所得税的後果和適用於此的其他考慮因素將在招股説明書的相關補充中加以説明。如 義齒中所定義的，原始發行的折扣證券是指任何規定在宣佈加速到期時應支付的低於本金的債務證券。(節 1.01)

義齒的改性

可以對義齒和債務證券進行三種類型的更改：

•

需要您批准的更改。首先，需要每個受影響的記事員同意：

•

更改債務擔保本金或利息的規定到期日；

•

減少債務擔保所欠的任何數額；

•

在違約後加速票據到期時減少應付本金；

•

改變債務擔保的支付地點或貨幣；

•

損害您要求付款的權利；

•

降低債務證券持有人在修改或修改該義齒時需要徵得其同意的百分比；

•

降低債務證券持有人的百分比，這些債務證券持有人需要其同意才能放棄遵守因義齒的某些 規定或放棄某些違約；或

•

修改有關修改和放棄義齒的條款的任何其他方面。(節 9.02)

•

需要多數票的修改。對義齒和債務證券 的第二種改變要求擁有受影響的一系列債務證券未付本金總額的大多數的債務證券持有人投票贊成。大多數更改都屬於這一類別。我們還需要過半數票才能獲得以下所述的全部或部分限制性公約的全部或部分豁免，或放棄過去的違約。但是，除非我們獲得您個人的同意，否則我們無法獲得上述第一個 類中第一個 類中所列的付款違約或任何其他方面的豁免，除非我們獲得您的個人同意。(第5.13和9.02條)

•

無須持有人批准的更改。第三類改革不需要持有 債務證券的人投任何票。這種類型僅限於澄清和某些不會對債務證券持有人產生不利影響的其他變動。(第9.01節)

債務證券將不被認為是未清償的，因此，如果我們已為您存入或為您留出信託資金支付或贖回債務證券，則沒有資格就任何事項進行表決。債務證券也將沒有資格投票，如果他們已經完全失敗，如後面描述的完全失敗。

我們一般有權將任何日期定為記錄日期，以確定有資格投票或採取其他行動的未償證券持有人。在某些有限的情況下，受託人有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人設定了表決或採取其他行動的記錄日期，則 表決或採取的行動只能由記錄日持有未償證券的人採取，而且必須在記錄日期後180天內或我們可指定的較短期限內採取(或如受託人確定了記錄日期，則可按受託人規定的時間進行表決或採取行動)。我們可以不時縮短或延長(但不超過180天)這段時間。(第1.04節)

12

盟約

對抵押和其他留置權的限制

我們不會，亦不會容許任何附屬公司(如下文所界定)，就任何主要財產(下文所界定的)或任何受限制附屬公司(如下文所界定)的股份或負債，發行、承擔或擔保任何以按揭方式擔保的債項(以下定義為 )，但須規定債務證券(如我們如此決定，則由我們擔保的任何其他債項，或與當時存在或其後設定的債務證券相等的受限制附屬公司評級)，將與該等債項同等及按比例提供保證，但上述限制並不適用於：

(I)任何法團在該法團成為受限制附屬公司時，其財產、股份、負債或由該法團擔保的財產、股份或負債的按揭；

(2)抵押購置時存在的財產，或保證支付該財產的全部或部分價款，或擔保為資助該財產的全部或部分購買價格或建造或改善而產生或擔保的債務，該債務是在購置之前、當時或以後120天內發生或擔保的，目的是為該財產的全部或部分買價融資，或在該財產開始全面運營後120天內發生或擔保債務；

(Iii)按揭，以擔保任何受限制附屬公司或另一受限制附屬公司欠下的債項；

(Iv)在法團與我們或受限制的附屬公司合併或合併時，或在購買、租賃或以其他方式取得法團或商號的全部財產時，或在我們或受限制的附屬公司以整體或實質上作為整體的法團或商號的財產時，對該法團的財產作出按揭；

(5)我們的財產或受限制的附屬公司的財產抵押，以美國或其任何州或政治分支為受益人，或有利於任何其他國家或其政治細分，以確保根據任何合同或法規支付某些款項，或擔保為購買價格的全部或任何部分或受此種抵押的財產的建造費用(包括但不限於與污染控制工業收入債券或類似融資有關的抵押而產生或擔保的任何債務)；

(Vi)在義齒使用日期存在的按揭；及

(Vii)上述任何條文所提述的任何 按揭的全部或部分延展、續期或替換(或連續延展、續期或替換)。

儘管有上述規定，我們或我們的附屬公司可以在不擔保債務 證券的情況下發行、承擔或擔保擔保債務，否則這些債務將受到上述限制的約束，但在實施後，否則應受上述限制的債務總額 ，則未償債務(不包括上述例外情況下允許的擔保債務)在上一個財政年度結束時不超過公司及其合併子公司股東股東權益的15%。(節 10.08)

對買賣和租回交易的限制

禁止我們或任何主要財產的任何受限制的附屬公司進行出售和租回交易，除非：

(I)公司或該等受限制附屬公司將有權根據義齒髮出、承擔或擔保該等主要財產上由按揭擔保的債項，其款額至少相等於就該項交易而作出的可歸屬債項(如下文所界定)，而無須同等及按差餉擔保該等債務證券，但該等可歸屬債項須隨即當作為債項，但須受上述在按揭及其他優先權限制下所述條文規限的債項規限，或-

13

(Ii)公司將相等於該等可歸責債務 的現金款額，適用於公司或受限制附屬公司的非附屬債務的退休。(第10.09條)

上述限制不適用於：

(I)該等交易涉及為期不超過3年的租約，

(Ii)公司與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的租契，或

(3)在購置、完成 建造或開始全面運營這類主要財產後120天內簽訂的任何主要財產的租約。

定義

“可歸責債務？？是指承租人在任何租賃的剩餘期限內為支付淨租金而承擔的 義務的現值(按租賃條款中隱含的利率貼現)。

“抵押抵押是指任何抵押、抵押、留置權或其他抵押。

“主要財產指位於公司或任何附屬公司所擁有的美國境內(其領土及財產除外)的任何製造工廠或設施，但公司董事局認為對公司及其附屬公司經營的業務不具實質重要性的任何該等工廠或設施除外。

“受限子公司是指擁有 或租賃任何主體財產的子公司。

“附屬指任何法團、合夥或其他法律實體，在公司的個案中，超過50%的已發行有表決權股份直接或間接地由公司或一個或多於一個其他附屬公司，或由公司及一個或多於一個其他附屬公司擁有，或如屬任何合夥或其他法律實體，則超過50%的一般股本權益直接或間接由公司或一個或多於一個其他附屬公司或由公司及一個或多於一個其他附屬公司擁有或控制。

合併和類似事件

我們不得與任何其他人合併或合併(如印支義齒中所界定的)，也不得將我們的財產和資產 大幅度地全部轉讓、轉讓或租賃，除非：

(A)繼承者是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和有效存在的一家公司、合夥企業或信託公司，並明確承擔我們對債務證券和義齒的義務；

(B)在該項交易生效後，任何失責事件，以及在通知或時間屆滿或兩者兼而有之後， 會成為失責事件的事件，均不會發生及繼續發生；及

(C)在該項交易生效後，不論是 我們或後繼人(視屬何情況而定)，均不會有任何按揭或其他產權負擔作為抵押，而該按揭或其他產權負擔是我們與留置權有關的限制性契諾的條文所禁止的；如屬如此，則不得以該等債務作為抵押，並以同等和按比例(或在此之前)擔保任何債項。(第8.01節)

失敗

完全失敗

如下文所述，如果聯邦所得税法有變化，我們可以合法地免除債務證券上的任何付款或其他義務(這稱為完全失敗)，條件是：

14

•

我們為債務證券的所有直接持有人的利益，將貨幣和美國 政府票據或債券以信託形式存入，這些債券或債券將產生足夠的現金，以便在不同的到期日期支付債務證券的利息、本金和任何其他款項；

•

美國聯邦所得税法或國税局的一項裁決中有一項修改，即允許我們對上述存款作出 ，而不使您對債務證券徵税，這與我們不進行存款和僅僅償還債務證券的情況沒有任何不同；以及

•

我們向受託人遞交一份我們的律師的法律意見，確認上述税法的修改。第13.02及13.04條)

如果我們完全失敗了，你將不得不完全依靠信託 存款來支付所有債務證券。如果有任何短缺，你不能指望我們付款。相反，如果我們破產或破產，信託存款很可能不受我們的放款人和其他債權人的債權的影響。

盟約失敗

根據現行的美國聯邦所得税法，如果我們按上述方式進行信託存款，我們就可以從印支義齒中的一些限制性契約中解脱出來。在這種情況下，你將失去那些限制性契約的利益，但你將獲得資金和(或)票據或債券的保護，這些錢和(或)票據或債券以信託形式預留，用於償還債務證券。為了實現盟約的失敗，我們必須：

•

為債務證券的所有直接持有人的利益而以信託方式存款-資金和美國政府票據或債券的組合，這些債券或債券將產生足夠的現金，以便在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他款項；以及

•

向受託人遞交我們的律師的法律意見，確認根據美國現行的聯邦所得税法 ，我們可以進行上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，而不是我們不進行存款並只償還債務證券。

如果我們完成契約的失敗，則義齒和債務證券的下列規定將不再適用：

•

根據適用的招股説明書補充中所述的債務證券，我們在上述契約、合同和任何其他適用於債務證券的契約下所承擔的有關業務的義務；

•

我們從事合併或類似交易的條件，如上文在合併和 類似事件下所述；及

•

違約事件與違約、破產、破產或 重組和加速其他債務到期有關的違約事件，在違約事件下描述如下。

如果 我們完成了契約的失敗，您仍然可以指望我們在信託存款不足時償還債務證券。事實上，如果發生了其他違約事件之一(例如我們的破產)，而債務 有價證券立即到期應付，就會出現這種短缺。根據導致默認情況的事件，您可能無法獲得不足的付款。(第13.03及13.04條)

失責事件及其通知

當我們對任何系列的債務證券使用INDIT中違約事件這個術語時，這裏有一些 的例子，我們的意思是：

•

未在到期時支付該系列債務擔保的本金(或保險費，如有的話)；

15

•

到期時未支付該系列債務擔保的任何利息，持續30天；

•

在到期時未就該系列的任何債務擔保交存任何償債基金付款；

•

未能在義齒上履行任何其他契諾(僅為該系列以外的一系列債務證券利益而包括在義齒內的契約除外)，在受託人或持有人向我們發出書面通知後60天內繼續履行，這些債務證券本金至少佔未償還和受影響債務證券的10%；

•

加速任何總計超過100，000，000美元的債務(包括該系列以外的任何其他系列的債務證券)，但此種加速尚未在受託人或持有該系列未償債務證券本金至少10%的人向我們發出書面通知後10天內撤銷或廢止；

•

公司破產、破產或重組的某些事件；以及

•

就該系列的債務證券提供的任何其他違約事件。(第5.01節)

如任何系列的債務證券在未償還時發生失責事件，且仍在繼續，則該系列中至少25%未償還債務證券的本金的受託人或持有人可宣佈本金(如該系列的債務證券為原始發行貼現證券，則該系列的本金中所指明的部分)應立即到期和應付；但在某些情況下，在某些情況下，該系列未償還債務證券的總本金的持有人可撤銷或撤銷該聲明及其後果。(第5.02節)

請參閲招股説明書中關於任何系列債務證券的補充説明，這些債務證券是原始發行的貼現證券，而 特別規定涉及在發生任何違約事件時到期應付的這種原始發行貼現證券的本金及其延續。

受託人須在任何系列債務證券發生違約後30天內，向該系列債務證券的持有人發出其所知的所有未治癒的違約的通知(失責一詞指無寬限期的上述事件)，但如本金(或溢價(如有的話)或 利息(如有的話)(如有的話)的本金或利息(如有的話)或任何償債基金就任何債務證券而存款，則屬失責，則不在此限)，如受託人真誠地斷定不發出該通知是符合該系列債務證券持有人的利益的，則該受託人在扣留該通知時，須受保護。(第6.02節)

我們將被要求每年在每個財政年度結束後120天內向 受託人提交一份由我們的某些官員提交的聲明，其大意是，據他們所知，我們沒有違約履行其在印支義齒項下的任何義務，或者如果 在履行任何此類義務方面存在違約，則具體説明每一種違約。(第10.04條)

在受影響的任何系列的未償債務證券本金中，以 多數的持有人將有權在受某些限制的情況下，指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便受託人或 行使就這類系列的債務證券授予受託人的任何信託或權力，並放棄某些違約。(第5.12和5.13條)

如有失責事件發生及持續，受託人須行使其在義齒項下的權利及權力，而 在行使該等權利及權力時，須使用與審慎的人在處理其本身事務的情況下會行使或使用的相同程度的謹慎及技巧。(第6.01節(除該等條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求，行使其在義齒下的任何權利或權力，除非該等持有人須已向受託人提供合理的保證或彌償，以支付其遵從該項要求而可能招致的費用、開支及法律責任。(第6.03節)

16

賓夕法尼亞州的某些税收

某些個人和實體所持有或為其持有的債務證券，主要是居住在賓夕法尼亞州的個人和合夥企業，須繳納賓夕法尼亞公司貸款税，該税目前的年率為每1 000美元本金的4美元，這些人和實體持有的債務證券不能免税。賓夕法尼亞州企業貸款税將由我們從支付給這些個人和實體的利息中扣除。

居住在賓夕法尼亞州持有債務證券 的個人和實體應就賓夕法尼亞州企業貸款税的適用性諮詢其税務顧問。

17

認股權證的描述

我們可以簽發認股權證，購買我們的債務或股票證券，第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合收取現金或證券的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券 一起發行，也可以附加在這類證券上，也可以與這些證券分離。每一批認股權證將根據我們與一名權證代理人達成的單獨授權協議簽發。將簽發的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議中關於 重要條款的説明將在適用的招股説明書補編中列出。

採購合同的説明

我們可發出購買或出售下列物品的購買合約：

•

美國發行的債務或股票證券或第三方證券、此類證券的一籃子證券、此類證券的指數或 指數，或在適用的招股説明書補編中規定的上述任何組合；

•

貨幣；或

•

商品。

每一項購買合同將賦予持有人購買或出售的權利，並使我們有義務在指定日期出售或購買證券、貨幣或商品，這些證券、貨幣或商品的購買價格可能是以一種公式為基礎的，所有這些都是在適用的招股説明書補充中規定的。但是，我們可以履行我們對任何採購合同 的義務，辦法是交付這種採購合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值，或在以基礎貨幣購買合同的情況下，按照適用的 招股説明書補充規定交付基本貨幣。適用的招股説明書補編還將具體規定持有人可以購買或出售此類證券、貨幣或商品的方法，以及任何加速、取消或終止條款或其他與解決購買合同有關的 條款。

採購合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可在適用的招股説明書補充規定的範圍內推遲支付，這些付款可能是無擔保的，或在某種基礎上預先提供資金。採購合同可要求其持有人 以特定方式擔保其義務，在適用的招股説明書補充中加以説明。或者，採購合同可要求持有人在簽發採購合同時履行其在採購合同下的義務。我們有義務在有關的結算日結清這種預付的購買合同，這可能構成負債。因此，預先支付的購買合同，如果有的話， 將在義齒下發放.

單位説明

根據適用的招股説明書補充規定，我們可以發行由一個或多個購買合同、認股權證、債務 證券、優先股、普通股或此類證券的任何組合組成的單位。

18

證券形式

每種債務證券、認股權證和單位都將由向某一特定投資者發出的明確形式的證書或代表整個證券發行的一種 或更多的全球證券來代表。正式形式的證書證券和全球證券將以註冊形式發行。確定證券名稱為您或您的指定人為 證券的擁有人，並且為了轉移或交換這些證券或收取利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的指定人必須實際將證券交付給受託人、登記員、支付代理人或其他代理人，如適用的話， 。全球證券指的是以這些全球證券為代表的債務證券、認股權證或單位的保管人或其被提名人。保存人擁有一個電腦化系統，該系統將通過投資者與其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表的帳户反映每個投資者對證券的受益所有權，我們將在下文作更全面的解釋。

全球證券

我們可以以一種或多種已完全登記的全球證券的形式發行 已登記的債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股章程補編中指明的保存人或其代名人手中，並以該保存人或被指定人 的名義登記。在這種情況下，一個或多個已登記的全球證券將以相當於由 註冊的全球證券所代表的證券的總本金或面值的部分的面額或總面額發行。除非並直至全部以正式註冊形式交換證券為止，已登記的全球擔保不得轉讓，除非由登記的全球 擔保的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何繼承人或這些被提名人作為整體轉讓。

如果沒有在下文中説明，保存安排中關於由登記的全球證券所代表的任何證券的任何具體 條款將在與這些證券有關的招股説明書補編中加以説明。我們預期下列規定將適用於所有保存安排。

登記的全球擔保中實益權益的所有權將僅限於向保存人開立賬户的人(稱為 參與人)或可能通過參與人持有利益的人。在發行已登記的全球證券時，保存人將在其賬面登記和轉讓系統中，將 參與人帳户貸記參與人有權享有的證券的各自本金或面值。任何參與發行證券的交易商、承銷商或代理人將指定帳户 貸記。登記的全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於 參與人利益的記錄上，並只有通過保存人保存的記錄才能進行所有權轉讓，並在參與人的記錄上顯示通過參與人持有的人的利益。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的 形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害你在註冊的全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

只要 保管人或其指定人是已登記的全球證券的登記所有人，則該保存人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為註冊全球證券所代表的證券的唯一所有人或持有人，其所有目的均適用於適用的印支義齒、認股權證協議、擔保信託優先擔保或單位協議。除下文所述外，在已登記的全球證券中享有實益權益的所有人將無權以其名義登記由已登記的全球證券所代表的 證券，不得接受或有權接受確定形式的證券的實物交付，也不得被視為根據適用的義齒、認股權證協議、擔保信託優先擔保擔保或單位協議的證券的所有人或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依賴保存人為該 登記的全球擔保制定的程序，如果該人不是參與者，則必須根據該人擁有其利益的參與者的程序，根據適用的印支義齒、認股權證協議、擔保 信託優先擔保或單位協議行使持有人的任何權利。我們知道，根據現有的行業慣例，如果我們要求

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(B)持有人的行動，或在登記的全球證券中的實益權益的擁有人希望給予或採取持有人有權給予或根據適用的 因義齒、認股權證協議、擔保信託優先擔保或單位協議採取的任何行動時，登記的全球擔保的保存人將授權持有有關實益權益的參與者給予或採取該行動，而 參與人將授權通過他們擁有的實益所有人給予或採取該行動，或按通過他們持有的實益所有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息付款，以及就認股權證、擔保信託、優先股或以保存人或其代名人名義註冊的全球註冊證券所代表的單位向保管人或其代名人(視屬何情況而定)作為已登記全球 證券的登記所有人支付的任何款項。我們、受託人、權證代理人、單位代理人或我們的任何其他代理人、受託人、手令代理人、單位代理人或代理人的任何代理人，對因實益擁有權益而在已登記的全球證券中支付款項的紀錄 的任何方面，或維持、監督或覆核與該等實益擁有權益有關的紀錄，均無任何責任或法律責任。

我們期望，登記的全球證券所代表的任何證券的保管人在收到本金、 保險費、利息或以其他方式分配的標的證券或其他財產給該已登記全球證券的持有人後，將立即按照保存人的記錄所示，以與其各自在登記的全球證券中各自的實益利益 成比例的數額貸記參與人帳户。我們還期望，參與者向通過參與者持有的已登記全球證券的實益權益所有人支付款項時，將受到常設客户指示和習慣做法的管理，就像目前以無記名形式或以街道名稱登記的客户賬户所持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果登記的全球證券所代表的任何這些證券的保管人在任何時候都不願意或不能繼續作為 保管人或不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，而根據“外匯法”登記為結算機構的繼承保管人未在90天內由我們指定，我們將在 交易所為保存人持有的已登記的全球證券發行明確形式的證券。任何以正式形式發行以換取已登記的全球證券的證券，將以保存人給予有關的 受託人、授權代理人、單位代理人或其他有關代理人或他們的名義登記。預期保存人的指示將以保存人收到的關於保存人持有的登記的全球擔保中實益 權益的所有權的指示為依據。

20

分配計劃

我們可以以多種方式單獨或一起出售證券，包括：

•

通過承銷商或經銷商；

•

通過代理人；或

•

直接向有限數量的購買者或單一購買者。

有關某項證券要約的招股章程，將列明該等證券的要約條款，包括任何承銷商或代理人的姓名或名稱、該等證券的購買價格、出售該等證券所得的收益、任何承銷折扣及其他構成承銷商補償的項目、任何首次公開發行的價格、容許或轉讓予交易商或支付予交易商的任何折扣或優惠，以及該等證券可能上市的任何證券交易所。

如果在銷售中使用了承銷商，則承銷商將為自己的帳户購買證券，並可在一個或多個交易(包括談判交易)中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售給 時間。證券可以通過管理承銷商代表 的承保辛迪加向公眾提供，也可以由沒有辛迪加的承銷商提供。任何首次公開發行的價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可以隨時更改。

只有在招股説明書補充書中指定的承保人，才會被視為與該招股章程增訂本所述證券有關的承保人。沒有這樣名稱的公司將不直接或間接參與這類證券的承銷，儘管這種公司在使其有權獲得 交易商佣金的情況下可參與分發這種證券。我們期望與任何此類證券有關的任何承銷協議：

•

使承保人有權就“證券法”規定的某些民事責任或“證券法”規定的某些民事責任向我們作出賠償，或就可能要求承銷商就這些責任支付的款項作出貢獻；

•

規定承銷商的義務將以某些條件為前提；和

•

規定承保人一般有義務購買所有這類證券(如果有的話)。

證券也可以由我們直接提供，也可以通過我們不時指定的代理人提供。任何這樣的代理人都將被點名，任何此類機構的條款(包括我們向任何此類代理人支付的任何佣金)將在與此類證券有關的招股説明書補充中列明。除非該招股説明書另有説明，否則任何這類 代理人在其任命期間將盡最大努力行事。在招股章程補充書中指明的代理人，可被視為該招股章程增訂本所述證券的承保人(“證券法”所指的範圍內)，並可根據與我們訂立的協議，有權就“證券法”規定的某些民事責任獲得我們的彌償，或就代理人可能須就該等法律責任作出的付款而獲得分擔。

我們可以與金融機構進行衍生或其他對衝交易。這些金融機構可反過來從事普通股的出售，以對衝其頭寸，交付與部分或全部這些銷售有關的招股説明書，並利用本招股説明書所涵蓋的股份，結清與這些出售有關的任何空頭頭寸。我們還可以利用本招股説明書出售普通股空頭股票，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以結清此類空頭頭寸，或向金融機構借出或質押普通股，這些金融機構可利用本招股説明書出售普通股。我們可以將部分或全部普通股作為抵押或授予擔保權益。

21

支持衍生工具或對衝頭寸或其他債務的招股説明書，如果我們違約履行我們的債務，出質人或擔保方可以根據本招股説明書不時提供和出售普通 股票。

在正常的業務過程中，承銷商和代理人可以是VF的客户、從事VF的交易或執行VF的 服務。

如果招股説明書中有這樣的説明，我們將授權承銷商、經銷商或我們的其他代理人，向某些特定的實體徵求報價，以便根據規定在未來日期付款和交付的合同向我們購買證券。任何買方根據任何此類合同承擔的義務將不受任何條件的限制，但補充招股説明書中所述的條件除外。這一招股章程補編將列出為徵求這類合同而應支付的佣金。

承銷商和代理人可以不時在二級市場購買和出售證券，但沒有義務這樣做，如果發展，就不能保證二級市場會有證券二級市場或流動資金。有時，承銷商和代理人可以在證券市場上建立一個市場。

一家或多家被稱為再營銷公司的公司也可以提供或出售證券，如果招股説明書如此説明，與購買時的再營銷安排有關。再營銷公司將作為他們自己帳户的負責人或我們的代理人。這些再營銷公司將提供或出售的證券，按照 贖回或償還根據證券的條款。招股説明書將標明任何再營銷公司及其與我們達成的協議條款，並説明再營銷公司的賠償情況。再營銷 公司可能被視為與其再銷售的證券有關的承保人。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司有權要求我們賠償某些民事責任，包括經修正的“證券法”規定的 責任，並且可以是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

22

法律事項

本招股説明書所涉及的證券的有效性將由我們的總法律顧問Laura C.Meagher，Esq轉交給我們。

專家們

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(這包括在管理信息中心關於財務報告的內部控制報告中)，這些報表和評估是參照2017年12月30日終了年度10-K表格年度報告納入本招股説明書的，這些報表和管理部門的財務報表和管理部門對財務報告內部控制有效性的評估(這包括在管理部門關於財務報告的內部控制報告中包括在內)，都是依賴於普華永道會計師事務所獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)的報告(其中載有一段解釋性段落，説明由於排除了 的某些要素對財務報告的內部控制-登記人在2017年獲得的Williamson-Dickie企業的財務報告)，該報告是根據上述事務所作為 審計和會計專家的權威提出的。

23

€1,000,000,000

五.F.公司

總計500，000，000，0.250%的高級債券應於2028年到期

總計500，000，000，0.625%高級票據到期(2032年)

招股章程補充

聯合賬務經理

巴克萊銀行		美銀證券		摩根士丹利

2028票據綠色構造劑

高級聯席經理

滙豐銀行		J.P.摩根		美國銀行		富國銀行證券

聯席經理

法國巴黎銀行		花旗集團		瑞信		高盛有限公司

英		PNC資本市場有限公司		桑坦德		SunTrust Robinson Humphrey

TD證券		聯合信貸銀行

2020年2月18日