美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

截至財政年度十二月二十九日2019

或

委員會檔案編號：001-36029

芽農市場.

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

東大街5455號, 套房111

鳳凰城, 亞利桑那州85054

(主要行政辦公室地址及郵編)

(480) 814-8016

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：

無

按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是  ☒/.☐ 

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。☐    不  ☒

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，該註冊人一直受到這類申報要求的限制。是  ☒/.☐

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是  ☒/.☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所規定)。☐/.☒

截至2019年6月28日，註冊人最近一次完成第二財季的最後一個營業日，登記人的非附屬公司持有的有表決權普通股的總市值為$。2,231,154,967，根據該日納斯達克全球選擇市場上報告的這類股票的上一次報告的銷售價格。

截至2020年2月18日，117,543,668註冊人普通股的流通股，每股面值0.001美元。

以參考方式合併的文件

登記人關於其2020年股東年會的最後委託書的部分內容被納入本年度報告的第三部分，即表10-K。這份委託書將在註冊人截止2019年12月29日的財政年度後120天內提交給證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。

目錄

如本年度10-K表報告所用，除上下文另有要求外，凡提及“公司”、“發芽”、“我們”、“我們”和“我們”，均指特拉華州的一家公司-發芽農貿市場公司，並酌情提及其子公司。將我們的網站地址包括在本年度報告的表格10-K中，並不包括或以參考的方式包含在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息。

關於前瞻性聲明的特別説明

這份關於表格10-K的年度報告包含“前瞻性陳述”，涉及重大風險和不確定性.本年度報告所載關於表10-K的聲明並非純粹歷史性的陳述，屬於1933年“證券法”第27A節(經修正的“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(簡稱“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述，包括但不限於關於我們的預期、信念、意圖、戰略、未來經營、未來財務狀況、未來收入、預計開支以及管理計劃和目標的陳述。在某些情況下，你可以用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“意願”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“會”、“應該”、“可能”、“可以”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“目標”或這些術語的負面內容來識別前瞻性陳述，和類似的表達，旨在識別前瞻性的陳述。然而，並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞.這些前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件的看法，並涉及已知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的顯著不同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於本年度報告表10-K所載題為“風險因素”一節中討論的因素。此外，這些前瞻性發言僅在本報告發表之日發表。除非法律規定, 我們不承擔任何義務更新任何前瞻性的聲明，以反映事件或情況後，這些聲明的日期。

第一部分

芽農市場是一家健康的食品店近20年來，通過提供負擔得起的、新鮮的、自然的和有機的產品，消費者可以享受健康的生活。根據我們農民的市場傳統，芽菜以開創我們獨特的食品雜貨模式而聞名，因為它提供了一個歡迎的商店佈局，商店的中心是新鮮的農產品，一個龐大的散裝食品部門，以及一個注重整體健康的維生素部門。芽還提供了一種獨特的、具有特殊屬性的健康產品，如植物性的、無麩質的、方便食用的和草食的，以滿足當今消費者日益增長和多樣化的需求。自2002年成立以來，我們發展迅速，大大增加了我們的銷售額，商店數量和盈利能力。截至2019年12月29日，我們在22個州擁有340家專賣店，是美國最大的新鮮、天然和有機食品專賣店之一。截至2020年2月20日，我們已在22個州發展到341家門店。

在豆芽，我們相信健康的生活是一段旅程，每頓飯都是一種選擇。我們業務的基石是新鮮、自然和有機產品(我們稱之為“低成本健康生活”)，具有吸引力和差異化的購物體驗，廣泛的創新健康產品選擇，以及我們認為提供一流客户參與和產品教育的知識豐富的團隊成員。

我們的遺產

2002年，我們在亞利桑那州錢德勒開設了第一家芽農市場商店。從2002年成立到2019年12月29日，我們一直在繼續開設新店，同時通過收購，成功地將2011年和2012年分別新增的43號亨利農貿市場和39個向日葵農貿市場的品牌重新命名為“萌芽”品牌。這三家企業都可以追溯到亨利農貿市場(Henry‘sFarmers Market)，並以類似的商店形式和經營方式建立起來，其中包括在較小、方便的地方大力強調價值、生產和服務。這些格式和操作的一致性是一個重要因素，使我們能夠在萌芽的旗幟下和在一個共同的平臺上迅速和成功地重塑和整合這些業務。

1

我們的倉庫和業務

我們相信，我們的商店代表了農貿市場、傳統超市、天然食品商店和規模較小的專業市場，使我們有別於其他食品零售商，同時也為我們的客户提供了完整的服務。

2

我們的產品供應

我們是一個完整的食品零售商，為我們的客户提供完整的購物體驗。在我們所有的部門中，我們都專注於新鮮、天然、有機的食品和更健康的食品，併為之量身定做。

新鮮、天然和有機食品

我們的產品主要是新鮮、天然和有機食品。食品通常被認為是“新鮮的”，如果它們是經過最少的加工或未加工狀態，不受任何類型的保存或冷凍。天然食品可以被廣義地定義為加工最少且不含合成防腐劑、人工甜味劑、色素、香料和其他添加劑、生長激素、抗生素、氫化油、穩定劑和乳化劑的食品。從本質上講，天然食品基本上或完全不含非自然產生的化學物質，並且儘可能接近它們的整個自然狀態。

有機食品是指食物本身以及它的生產方法。一般來説，有機操作必須證明它們是在保護自然資源，保護生物多樣性，並且只使用經批准的物質，並且必須得到美國農業部認可的認證機構的認證。此外，處理、儲存或銷售有機產品的零售商必須採取措施保護其有機特性。

產品

我們把我們銷售的產品分為易腐產品和非易腐產品.易腐爛的產品種類包括農產品，肉類，海鮮，熟食，麪包店，花卉和奶製品和乳製品替代品。不易腐爛的產品種類包括食品雜貨，維生素和補充劑，散裝食品，冷凍食品，啤酒和葡萄酒，以及自然健康和身體護理。以下是我們的易腐和非易腐銷售組合的細目：

各部門

雖然我們的重點是提供豐富和負擔得起的天然和有機產品，我們的商店還包括以下部門，使客户有一個完整的雜貨店購物體驗：包裝雜貨，肉類和海鮮，熟食，維生素和補充劑，乳製品和乳製品替代品，散裝物品，烘焙食品，冷凍食品，自然健康和身體護理，啤酒和葡萄酒。我們相信我們的每一個部門都為我們的客户提供高質量的、以價值為導向的產品，我們不斷地根據客户的喜好來完善這些服務，包括我們正在進行的在特定商店中的新鮮食品和熟食擴展計劃，包括新鮮準備的蛋白質和側面，全套服務熟食盒，沙拉吧，新鮮果汁和湯站，為我們的客户提供更方便的準備食品選擇。

3

專用標籤

在過去的幾年裏，我們一直在擴大我們的萌芽品牌產品的範圍，並擁有一個專注於繼續這種增長的專門的產品開發團隊。這些產品具有競爭力的價格特色和創新產品，具有良好的口味和質量和嚴格的配料標準，我們相信等於或超過了國家品牌。我們的私人標籤項目在2019年財政年度約佔我們收入的14%，並以大約3，000種產品為特色。我們的自有品牌通過向客户提供更低的價格來驅動價值，同時仍然提供比品牌產品更高的利潤率。我們相信，我們的私人標籤產品建立和加強了萌芽品牌，使我們能夠將自己與我們的競爭對手區分開來，提高客户忠誠度，並創造一種目的地購物體驗。

採購與分銷

我們管理購買，併為我們銷售的產品制定標準，我們的產品來源於數以百計的供應商和供應商，無論是在國內還是國際上。我們與我們的供應鏈合作伙伴密切合作，以提高動物福利標準，可持續的海鮮採購，支持有機農業和人們的道德待遇。

我們相信，根據我們的行業經驗，我們在農產品業務中的強大關係為我們提供了競爭優勢，並使我們能夠以遠低於傳統食品零售商的價格提供高質量的產品，甚至遠低於高端的天然和有機食品零售商。鑑於農產品對我們商店的重要性，我們幾乎所有的產品都是採購、倉庫和自我分配的.這確保了我們的產品符合我們的高質量標準。我們得到專門的區域採購團隊的支持，這些團隊為我們提供了在地方、區域和國家各級採購產品的靈活性。

我們有部門和產品規格，確保產品成分、生產標準和其他關鍵的新鮮度、自然和有機標準的高質量。這些規格是在我們設施的入口和出口點測量的。我們通常從兩個租用的配送中心和三個第三方經營的配送中心向我們的商店分發所有的產品，並管理本部門質量控制的各個方面。我們相信，我們目前在這些設施上有足夠的能力來滿足我們目前的需求，但我們繼續探索擴大的機會，以建立一個更有效和足夠的供應鏈網絡，以滿足我們的短期增長計劃，隨着我們的需求的變化。

我們相信，我們的規模，再加上這種分散的採購結構和靈活性可以節省成本，然後我們將這些成本轉嫁給我們的客户。分銷商和農民認識到我們通過商店銷售的貨物數量，我們靈活的採購和供應鏈模式使我們能夠機會主義地獲得高價值的產品，我們將經常將這些產品傳遞給我們的客户。

對於所有非生產產品，我們使用第三方經銷商和銷售商按照我們制定的規格和質量控制標準直接向我們的商店分發產品。

KeHE分銷商(“KeHE”)是我們幹雜貨和冷凍食品的主要供應商，分別佔2019、2018和2017財政年度採購總額的40%、34%和34%。2019財政年度採購總額的3%和2018年和2017年總採購總額的4%分別是通過我們的二級供應商聯合天然食品公司進行的。(“聯森論壇”)。參見“風險因素-對重要供應商關係的破壞可能對我們的業務產生負面影響”。

4

我們的定價，市場營銷和廣告

定價

我們致力於一個符合我們的座右銘“健康生活，少一點”的定價策略。作為一個農民市場風格的商店，我們強調整個商店的低價，因為我們能夠將我們的規模和購買力的好處傳遞給我們的客户。我們的價格與我們的客户的日常價值，通過定期促銷選定的產品，推動交通和試驗。

營銷與廣告

我們通過每週廣告特價、每週電子通告、數字優惠券和特別促銷來補充和支持我們的日常競爭定價策略。這些推廣活動的重點是通過產品教育和產品提供來建立我們的品牌，目的是讓客户參與進來。我們目前使用的銷售傳單，通過直接分發或插入當地報紙作為我們的主要媒介的廣告。這些銷售傳單包括我們的主要部門的有代表性的產品。除了每週的通告和其他廣告外，我們還通過促銷活動為我們的客户提供許多其他的儲蓄機會，這些活動旨在加強我們的價值提供，並旨在吸引特定的目標客户。

我們的廣告目標是特定的地理區域，這為我們提供了更大的靈活性，以提供不同的促銷和迴應當地的競爭活動。我們還通過與當地媒體的數字廣告、數字付費點擊(Ppc)和搜索引擎優化(Seo)廣告、廣播電臺和户外廣告牌，以及在特定市場上有針對性的直接郵件、博客作者和影響者節目，為我們的銷售促銷做廣告，並講述我們獨特的品牌故事。

我們繼續推廣和加強我們自己的數字渠道。截至2019年12月29日，我們擁有200多萬客户的客户數據庫，其中許多人收到我們的“每月趨勢”和“每週特別”郵件的電子版本。我們開發並維護了發芽應用程序，其中包括數字優惠券和商店內掃描功能，以及我們的網站，www.sprouts.com，在上面，我們展示每週的銷售傳單，突出我們的產品，並提供特別優惠。我們的網站和應用程序也具有在線訂購，以交付和拾取。我們通過我們在全國所有主要市場的合作伙伴服務，以及在我們的許多市場的“點擊和收集”拾取服務，從我們的商店提供家庭送貨服務。我們繼續擴大我們的社交媒體平臺。截至2019年12月29日，我們有大約180萬社交媒體粉絲，主要是在Facebook和Instagram上推廣我們的品牌。我們還在全國各地建立了一個由100多名博客作者和有影響力的人組成的網絡，他們每個月都會收到專門的手機優惠券來試用新產品。我們將繼續探索移動和數字的機會，以進一步聯繫我們的客户。

我們的客户

我們的目標客户尋找各種各樣的高品質新鮮和營養食品，以及維生素和補充劑，以具有競爭力的價格。我們相信，我們的價值主張和完整的雜貨服務吸引了傳統的和注重健康的購物者。

我們有各種各樣的顧客在我們的商店或網上購物，包括那些想吃得更健康、生活更健康的顧客、那些尋求更好的店內購物體驗的顧客、那些專注於價值的顧客以及那些尋求特定屬性產品的顧客。我們相信，我們的新鮮產品最初吸引了我們的大多數顧客，我們認為這些產品的價格遠低於傳統食品零售商的價格，甚至低於高端天然食品和有機食品零售商。我們通過每週一次的廣告來推動顧客的流量，通過每週的廣告來積極地促進產品和其他商品的銷售，這些廣告主要是為了通過針對特定部門的促銷、店內標誌、數字參與和客户教育，許多客户開始購買新部門並嘗試新產品。隨着時間的推移，通過客户服務和參與，有針對性的營銷，以及對我們的產品提供更多的知識，我們相信客户將更頻繁地在整個商店購物。

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可持續性和社會責任

我們的特性的核心是對可持續性和社會責任的真正承諾。我們非常關心我們的客户、團隊成員、社區和世界的健康和福祉。我們致力於通過尊重社會和環境福利，以一種有益於地球的方式經營我們的業務。

減輕飢餓和廢物管理

在美國，多達40%的食物未被食用，最後被填埋，而在給定的一年中，每八個美國人中就有一個處於糧食無保障狀態。我們致力於在我們服務的社區裏消除食物浪費和消除飢餓。我們已經邁出了巨大的步伐，確保我們的每個商店和配送中心都有一個食品回收計劃。2019年，發芽發芽拯救並重新使用了超過5100萬磅的食物。我們還自豪地組成了環境保護局(“EPA”)2030年糧食損失和廢物行動的一部分，爭取到2030年或更早在我們自己的業務中將糧食損失和浪費減少50%。

芽苗團隊成員每天收集的產品可能不再處於零售狀態，但通過我們的食品救援計劃(Food Rescute Program)仍能保持健康消費。在2019年，芽菜商店和配送中心捐贈了近2700萬磅食物，相當於2300萬餐給了飢餓救濟機構。我們每年的抓捕‘NGive’活動由客户的捐款資助，為有需要的人提供了近50萬個個人護理和緊急食品袋。芽苗自豪地再次被任命為領導夥伴，在2019年為美國提供食物，因為我們致力於幫助那些在我們的社區中面臨飢餓的人。

不符合我們的食品救援計劃捐贈指南的食物通過我們的“食物垃圾到農場”計劃被送到當地的農場。在2019年，我們的商店將超過2400萬磅的食物廢料轉移到這些農場，為當地農民提供了一個低成本的飼料來源。作為我們進一步努力打擊浪費的一部分，在2019年，我們回收了超過9千7百萬磅的紙板。這些減少廢物的舉措減少了我們的環境足跡和廢物管理開支，並使萌芽更接近我們對“零廢物”的承諾。

製冷和能源管理

芽有一個強有力的製冷和能源管理計劃到位，以減少散逸的製冷排放和減少能源消耗在我們的商店。截至2019年12月29日，91家發芽商店被環保局認證為“綠色製冷”；綠色製冷方案是環保局與食品零售商之間的夥伴關係，目的是減少製冷劑的排放，減少它們對臭氧層和氣候變化的影響。

為了進一步降低我們商店的能源消耗，Sprouts公司實施了一項計劃，讓我們大約3萬名團隊成員參與“節約綠色”。“節約綠色”計劃是一種團隊成員參與工具，旨在通過最佳做法降低能源消耗和成本。此外，“環保萌芽”還將綠色建築實踐嵌入到我們的新商店和改造中，從而導致長期降低能耗和成本。一些例子包括日光采集、LED照明以及控制製冷和暖通空調的能源管理系統。

欲瞭解更多有關可持續發展工作的資料，請瀏覽關於.sprouts.com/可持續性/.

萌芽健康社區基金會

2015年，我們成立了發芽健康社區基金會(簡稱“基金會”)，這是一個註冊的501(C)(3)組織，重點是在芽菜經營的地方社區促進營養教育和新鮮食品的獲取。我們的基金會依靠發芽，以及我們的供應商和客户的捐贈，以支持非營利組織履行其使命。種子覆蓋了基金會100%的運營費用，確保每籌集到的每一美元都能使基金會的項目受益。自基金會成立以來，它已向320多個非營利組織提供了近1000萬美元的捐款。

6

我們基金會與我們在2019年向其捐贈的9個組織建立了多年的夥伴關係，致力於為兒童、個人和家庭的生活帶來有意義的改變。

該基金會於2017年啟動了“社區補助計劃”，將從萌芽和我們的客户那裏收到的捐款全部分發到募捐所在的社區。在2019年，社區補助從2，500美元到10，000美元不等，我們基金會向118個當地非營利組織捐助了近72.5萬美元，這與我們建立更強大、更健康的社區的目標相一致。我們的基金會和商店也為那些在2019年期間在佛羅裏達和加利福尼亞受到自然災害影響的人提供了財政和實物捐助。在2019年11月9日，我們舉辦了我們的第二個年度全公司服務日，團結了650名團隊成員，在全國範圍內開展了38個社區服務項目。我們的團隊成員一起在一天內貢獻了2 500多個志願服務小時。

欲瞭解更多關於我們基金會的信息，請訪問關於.sprouts.com/sprouts-Foundation/.

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發展我們的事業

我們相信，我們能夠充分利用兩種強大的、長期的消費趨勢--對健康和健康的日益濃厚的興趣和對價值的關注，並正在推行一系列旨在保持增長和強勁財務業績的戰略，其中包括：

擴大我們的店面。我們打算繼續擴大我們的商店基礎，在現有的市場尋求新的商店開設，擴大到鄰近的市場和滲透新的市場。我們分別在2019、2018和2017財政年度開設了28家、30家和32家新店。我們預計將繼續擴大我們的門店基礎，計劃在2020年財政年度開設大約20家門店，其中一家新店已於2020年2月20日開業。2020年以後，我們的店面增長可能會超過我們的歷史增長率，包括新市場的滲透和更多的新商店集中。

下圖顯示了截至2019年12月29日按州劃分的存儲空間。

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繼續保持正的可比商店銷售。為51 連續幾個季度，我們管理下的門店實現了與之相當的正增長。我們相信，我們的業績隨着時間、地域和年份的變化而保持一致，這是一系列因素的結果，包括我們獨特的價值定位和銷售策略、產品創新以及一批訓練有素的專注於客户教育和參與的員工。我們相信，通過增強我們的核心價值主張和獨特的以客户為導向的購物體驗，我們可以擴大客户交易的數量和規模。我們的目標是通過繼續擴大和完善我們的新鮮、自然和有機產品供應、我們的私人標籤計劃、我們有針對性和個性化的營銷努力以及我們的店內和數字教育，來增加我們的平均門票。我們相信，這些因素，再加上新鮮、天然和有機食品消費的持續強勁增長，將使萌芽獲得新的客户，提高客户忠誠度，並隨着時間的推移，將單一部門的客户轉變為核心客户，這些客户以更多的頻率和跨越越來越多的部門購買發芽芽。

培育發芽農民市場品牌。我們致力於支持我們的商店，產品供應和品牌，通過各種營銷計劃，擴大私人標籤產品和企業合作伙伴關係。此外，我們將繼續我們的社區外展和慈善項目，以更廣泛地聯繫我們的地方社區，目的是推廣我們的品牌和教育消費者的健康選擇。我們還將通過印刷、數字和社交媒體平臺，繼續擴大我們的創新營銷和宣傳策略。

培養未來的領導者。我們相信，對於我們大約30，000名團隊成員來説，萌芽是一個很有吸引力的工作場所。在2019年，我們提升了6000多名團隊成員。我們定期評估我們所經營的市場的普遍工資，並提供有競爭力的工資和福利，因為我們認為積極、受過教育和熱情的團隊成員有助於提高消費者的滿意度。客户參與對我們的文化和增長計劃至關重要，我們非常重視招聘與我們共同熱愛的應聘者。健康生活並對我們的團隊成員進行客户參與和產品知識的培訓，以確保每個商店的每個部門都有友好、有知識的員工。我們的團隊成員接受了培訓，並被授權在整個商店積極主動地與顧客打交道。這包括花時間教育他們不同維生素的好處，分享準備一頓飯的方法，或者切一片農產品，或者打開一個包裹，讓顧客在整個商店裏品嚐產品。我們認為，顧客的教育和參與是特別重要的，因為許多傳統的超市顧客沒有購物，我們的商店認為，健康飲食是昂貴和困難的。

新店開發

我們有一個廣泛的新商店選址程序，其中包括深入分析的地區人口，競爭，增長潛力，交通模式，雜貨店開支和其他關鍵標準。我們有一個專門的房地產團隊，也有一個房地產委員會，其中包括我們的某些執行官員。該委員會的多名成員將在批准任何新地點之前進行現場檢查.

我們在不同地域的不同城市、郊區和農村取得了成功，從海岸到海岸，我們相信這支持發芽品牌和商店模式的可移植性，進入廣泛的市場。當我們考慮減少我們的商店規模時，我們可以改進我們的商店模型，以減少複雜情況，並優化我們在店內的操作。

我們目前預計在2020年開設大約20家新芽農貿市場商店。到2020年以後，我們可能會以比歷史上更多的新商店集中進入新的市場。

有關我們的存儲位置的附加信息，請參閲“屬性”。

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季節性

我們的業務受到適度的季節性影響。我們每家商店的平均每週銷售額在全年上下波動，通常在本會計年度的上半年最高，在第四季度最低。

我們的競爭與產業

我們在競爭激烈和高度分散的雜貨店行業經營，其中包括各種各樣的食品零售商，包括大型傳統的獨立超市和連鎖超市、倉庫俱樂部、小雜貨店和便利店，以及自然和有機、專業、大眾、折扣和其他食品零售和在線形式。根據漸進式食品店2018年，美國超市銷售額總計達701億美元。根據我們的行業經驗，我們相信我們正在從傳統的超市和這個超市的專業理念中獲得巨大的市場份額。

雖然天然食品和有機食品是該行業增長最快的行業之一，但傳統超市的整體份額已從2005年的約73%下降到2018年的約63%。漸進式食品店隨着客户遷移到其他雜貨零售模式。傳統的超市顧客被獨特的產品、形式和不同的購物體驗所吸引。根據我們的行業經驗，我們也相信，消費者越來越關注健康和健康，並積極尋求健康食品，以改善飲食習慣。對健康產品的總體需求是由許多因素驅動的，其中包括對健康飲食益處的認識提高，更加註重預防性保健措施，以及保健費用不斷上漲。我們相信，顧客會被提供全面健康和健康產品的零售商所吸引。因此，食品零售商正在提供更多的新鮮、天然和有機食品以及維生素和補充劑，以滿足這一需求。

我們的競爭對手包括傳統超市，如克羅格、艾伯特森和薩夫韋，以及其他食品零售商，如全食超市、天然雜貨店和Trader Joe‘s，以及大眾或折扣零售商、倉庫會員俱樂部、亞馬遜(Amazon)等在線零售商、專賣店、餐館以及家庭送貨和餐飲解決方案公司。我們相信，Sprouts為消費者提供了一個相對於我們競爭對手的引人注目的價值，並將繼續受益於消費者對健康、健康和價值的日益重視，以及他們對增強購物體驗的重視，其特點是產品種類繁多，並有出色的客户參與。

保險和風險管理

我們採用保險和自保相結合的方式，為工人的賠償、一般責任、產品責任、董事和官員的責任、團隊成員的醫療福利以及其他傷亡和財產風險提供潛在的賠償責任。法律趨勢和解釋的變化、通貨膨脹率的變化、理賠性質和方法的變化、因適用法律的變化而產生的福利水平的變化、保險公司的破產以及貼現率的變化，都可能影響最終理賠。我們不斷評估我們的保險要求，以確保我們保持足夠的保險水平。

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商標和其他知識產權

我們相信，我們的知識產權有很大的價值，併為我們的事業的成功作出了貢獻。特別是我們的商標，包括我們註冊的芽農市場。^®、芽^®為了更少的健康生活！^®商標，是寶貴的資產，我們相信，加強我們的客户對我們的商店有利的看法。除了我們的商標，我們相信我們的貿易服裝，包括我們商店和產品展示的人性化設計、安排、配色和其他物理特性，是我們在商店創造的農民市場氛圍的很大一部分，使客户能夠區分我們的商店和產品與競爭對手的商店和產品。

第三方不時使用與我們類似的名稱，申請註冊與我們類似的商標，我們相信，它們侵犯或盜用了我們的知識產權。第三方也不時反對我們的商標，並對我們的知識產權提出質疑。我們對這些行動的反應是逐案進行的.這些行動的結果包括通過談判達成庭外和解以及訴訟。

信息技術系統

我們在信息技術基礎設施和業務系統方面進行了大量投資，包括銷售點、數據倉庫、勞動力管理、採購、庫存控制、需求預測以及財務和報告系統。我們最近的投資集中在解決方案上，以提高我們的業務生產力，優化我們的勞動力，保持我們的庫存頭寸和預測我們的客户需求，同時保持我們的高質量和價值主張。我們將繼續對我們目前的信息技術基礎設施進行投資，並投資於規模更大的系統，以支持我們的增長，併為我們不斷增長的業務增加效率。此外，我們繼續致力於通過投資於IT安全技術工具、資源、滲透評估、第三方安全審計和員工培訓來限制網絡入侵的風險。

監管合規

我們的商店受各種影響我們業務的地方、州和聯邦法律、法規和行政慣例的約束。我們必須遵守有關健康和衞生標準、食品標籤、平等就業、最低工資、數據隱私、環境保護、食品銷售許可證的規定，以及在許多商店中，對啤酒、葡萄酒或其他含酒精飲料的許可證。我們的業務，包括我們和我們的供應商對產品的製造、加工、制定、包裝、標籤和廣告，都受到各種聯邦機構的監管，包括食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)、美國農業部(USDA)、消費品安全委員會(CPSC)和環境保護局(EPA)。

食物。食品和藥物管理局擁有全面的權力，根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”(“聯邦食品、藥品和化粧品法”)，對食品和食品成分(肉類、家禽、鮎魚和某些雞蛋製品除外)以及膳食補充劑的安全性進行監管。同樣，美國農業部食品安全檢驗局(“食品安全檢驗局”)是一個公共衞生機構，負責確保國家對肉類、家禽、鮎魚和某些雞蛋產品的商業供應安全、衞生，並根據“聯邦肉類檢查法”和“家禽產品檢查法”正確標識和包裝。

國會於2011年通過了“食品安全現代化法案”(FSMA)，對FDCA進行了修訂，該法案大大擴大了FDA對供應鏈中所有行為者的監管義務。行業行為者繼續確定執行FSMA的監管任務和FDA在整個供應鏈中頒佈法規的最佳途徑，因為大多數要求現在已經生效。這些規定要求大多數食品生產商遵守基於風險的預防性控制。這一授權適用於所有國內食品設施，並通過進口食品供應商核查要求，適用於供應食品的所有外國設施。

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FDA和FSIS對食品的標籤和推廣也行使廣泛的管轄權。標籤是一個寬泛的概念，在某些情況下，甚至延伸到在公司網站或類似的印刷或圖形媒體上提出的與產品有關的索賠和陳述。所有食品，包括膳食補充劑，必須貼上標籤，向消費者提供有關身份標準、淨數量、營養事實標籤、成分説明等方面的基本信息，和過敏原的披露。機構還規範結構/功能索賠、健康索賠和營養成分索賠的使用。此外，商店內的標籤要求，例如經常出售的物品的卡路里和其他營養信息的披露如下現在生效。此外，各種營養倡議將影響到我們供應鏈中的許多行為者，例如消除部分氫化油和通過新營養標籤格式, 2020年開始實施。

美國農業部的農業營銷服務(“AMS”)監督遵守國家有機標準計劃和相關的標籤活動。此外，AMS還負責新頒佈的關於披露食品中是否存在生物工程成分的要求，計劃於2020年生效。

膳食補充劑美國食品和藥物管理局擁有全面的權威來管理食品補充劑、飲食成分、標籤和目前良好的製造方法的安全。1994年，國會通過了“膳食補充健康和教育法”(“DSHEA”)，對FDCA進行了修訂，該法案大大擴大了FDA對膳食補充劑的監管權限。通過DSHEA，膳食補充劑成為自己的受管制商品，同時也允許對產品的結構/功能要求。然而，任何關於膳食補充劑的聲明都不能明確或含蓄地表示它將診斷、治療、減輕、治療或預防疾病。

食品和膳食補充廣告。聯邦貿易委員會對食品和膳食補充劑的廣告行使管轄權。聯邦貿易委員會有權實施貨幣制裁，並實施可能嚴重限制公司商業行為的同意、法令和處罰。近年來，公平貿易委員會對膳食補充劑公司採取多項執法行動，理由是它們未能就在廣告中提出的申索或使用虛假或誤導性的廣告聲稱，提供足夠的證據。

合規。正如我們的行業中常見的情況一樣，我們依靠我們的供應商和合同製造商來確保他們生產和銷售給我們的產品符合所有適用的法規和立法要求。一般來説，我們要求我們的供應商和合同製造商提供合規證明、陳述和保證、賠償和/或保險。然而，即使有足夠的保險和賠償，任何不符合要求的索賠都會嚴重損害我們的聲譽和消費者對我們銷售的產品的信心。此外，這些產品不符合適用的法規和立法要求，可能妨礙我們銷售這些產品，或要求我們召回或從我們的商店中移除此類產品。為了遵守適用的法規，我們的供應商和合同製造商不時對他們的某些產品重新制定、淘汰或重新貼上標籤，並修訂了我們的銷售和營銷計劃的某些規定。

員工

截至2019年12月29日，我們有大約30，000名團隊成員。我們的團隊成員都不受集體談判協議的約束。我們認為我們與團隊成員的關係很好，我們從未經歷過罷工或重大的停工。

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公司辦事處

我們的主要執行辦公室位於美國亞利桑那州鳳凰城111號套房5455 E大街。我們的網站地址是www.sprouts.com。本年報以表格10-K或我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的任何其他報告或文件，均不包括在本網站上或可透過本網站查閲的資料。

可得信息

我們關於表10-K的年度報告，關於表10-Q的季度報告，關於表格8-K的當前報告，以及對這些報告的所有修正，以及我們的股東年度會議的代理聲明，在向證券交易委員會提交或提供這些報告之後，在http://investors.sprouts.com/，的投資者關係網站上儘快免費提供。

某些因素可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本年度報告中關於表10-K的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明。以下任何風險都可能對我們的業務、經營結果、現金流、財務狀況或前景產生重大和不利的影響，並導致我們普通股的價值下降。

業務和經營風險

我們的持續增長在很大程度上取決於新開的商店，而我們未能成功開設新店可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的持續增長在很大程度上取決於我們是否有能力開設新的商店併成功地經營這些商店。這一戰略的成功實施取決於若干因素，包括我們是否有能力有效地實現一定水平的現金流或獲得必要的資金來支持我們的擴張；為新的商店選址找到合適的地點；以可接受的條件談判和執行租賃；確保和管理我們新商店的開辦和運營所需的庫存；僱用、培訓和留住熟練的團隊成員；促進和銷售新商店；解決在擴展到新的地理區域和市場方面遇到的競爭性銷售、分銷和其他挑戰。雖然我們計劃擴大我們的商店基礎主要通過新的商店開設，我們可能通過戰略收購增長。我們能否通過戰略性收購實現增長，將取決於我們是否有能力確定合適的收購目標和談判可接受的收購條款和條件，以及我們是否有能力為這些收購獲得融資、將收購的門店整合到我們現有的門店基礎中，並留住這些商店的客户。如果我們沒有有效地開展這些活動，那麼我們開設和經營新商店的努力可能會失敗或無利可圖，我們可能無法執行我們的增長戰略。

我們分別在2019財政年度和2018年開設了28家和30家門店，目前我們預計在2020年將開設大約20家新店。 2020年以後，我們的店面增長可能會超過我們的歷史增長率，包括新市場的滲透和更多的新商店集中。然而，我們不能向你保證，我們將達到這個預期水平的新商店的增長。我們可能沒有足夠的現金流或資金來支持我們的增長戰略。此外，我們提議的擴大將增加對我們的業務、管理和行政資源的需求。這些增加的需求可能會使我們的現有業務效率降低，進而導致現有商店的財務狀況惡化。此外，在我們有現有商店的市場開設新的商店可能會導致我們在這些市場上現有商店的銷售量減少。如果我們的表現下降，我們可能放慢或停止開設商店，或者我們可能決定關閉那些我們無法以盈利方式經營的商店。如果我們不能成功地實施我們的增長戰略，包括開設新店，我們的財務狀況、經營結果和現金流可能會受到不利影響。

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我們可能無法維持或增加類似的商店銷售，這可能會對我們的業務和股價產生負面影響。

我們可能無法達到或提高我們在過去經歷過的類似的商店銷售水平。我們的可比商店銷售額增長可能低於我們的歷史平均水平，原因有很多，包括：

這些因素可能導致我們的可比商店銷售結果比最近幾個時期要低得多，這可能會損害我們的業務，並導致我們的普通股價格下降。

嚴重的供應商關係中斷可能會對我們的業務產生負面影響。

KeHE是我們幹雜貨和冷凍食品的主要供應商，分別佔2019和2018年總採購量的40%和34%。我們目前與KeHE的主要合同關係持續到2025年7月18日，並規定KeHE將成為我們所有商店的主要供應商。由於從一個單一的第三方供應商集中採購，我們的分銷安排的取消，或中斷，延遲或無法向我們的商店交付產品的數量，以滿足我們的要求，可能會對我們的經營結果產生重大和不利的影響，而我們建立替代的供應鏈渠道。我們在2019和2018年財政年度採購總額的另外3%和4%分別是通過我們的二級供應商聯富基金進行的。我們目前與聯森論壇的合同關係持續到2021年9月30日。沒有任何保證，聯基基金或其他經銷商將能夠滿足我們的需求，以優惠的條件，或在任何情況下。此外，如果KeHE、unci或我們的任何其他供應商不遵守食品安全、標籤或其他法律法規，或者面臨不遵守規定的指控，他們的運作可能會中斷。此外，食品分銷和製造業是動態的，對分銷商或供應它們的製造商進行直接合並可能會減少我們的供應選擇，並對我們購買產品的條款產生不利影響。我們不能保證我們能以商業上合理的條件找到替代供應商，這將對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生重大的不利影響。

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我們的配送中心或供應鏈網絡的任何重大中斷都可能影響我們及時交付產品和其他產品的能力。

我們通過位於亞利桑那州和德克薩斯州的兩個配送中心和三個第三方配送中心自我分配我們的產品，其中兩個位於加利福尼亞，一個位於佐治亞州。 隨着我們地理範圍的擴大，我們可能需要更多的配送中心。我們配送中心基礎設施運行中的任何意外或異常費用或重大中斷或故障，如火災、惡劣天氣或其他災難性事件造成的中斷、停電、勞工短缺或分歧、航運或基礎設施問題、食品安全問題， 將新的配送中心整合到我們的供應鏈網絡或與第三方服務提供商的合同糾紛中，可能會對我們向商店分銷產品和其他產品的能力產生不利影響。這樣的中斷可能會導致銷售損失，客户對我們品牌的忠誠度下降，第三方服務提供商的成本也會增加。在我們維持營業中斷和財產保險的同時，如果我們的配送中心或運輸網絡因任何原因而被中斷，造成向我們商店運送產品的延誤，我們的保險可能不足以彌補我們所遭受的損失，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。

此外，直接運往我們倉庫的供應商在交貨方面出現意外延誤或運輸費用增加(包括燃料費用增加)，可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。勞動力短缺、運輸或其他行業的停工或工資上漲、國家和國際運輸基礎設施長期中斷、運力下降以及特定行業的法規，如導致延誤或中斷交貨或增加成本的服務時間規則，都可能對我們的業務產生負面影響。

我們的信息技術系統可能會破壞我們的業務，使我們面臨潛在的責任和收入損失。

我們在商店、供應鏈、財務報告、人力資源和各種其他流程和交易中廣泛依賴信息技術系統進行銷售點處理。我們的信息技術系統可能因停電、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞，包括對我們的事務處理的破壞或其他系統的破壞或中斷而受到損害或中斷，這些系統可能會導致機密客户或團隊成員數據的泄露、災難性事件以及我們的團隊成員的使用錯誤。2006年3月，一封電子郵件“網絡釣魚”詐騙是針對我們的團隊成員之一實施的，他無意中向一個未經授權的第三方披露了2015年W-2的團隊成員聲明，聲稱是我們的執行官員之一。我們與聯邦調查局和美國國税局合作，調查這一犯罪，確定保護小組成員税務信息的最佳方法，併為受影響的團隊成員提供信用監測服務。正如本署綜合財務報表附註19“承擔及意外開支”所述，我們曾接獲多宗與這宗詐騙案有關的投訴，這些投訴來自我們的若干現任及前任隊員，他們的個人身份資料可能是因疏忽而披露的；這些事項均由我們的網絡保險承保，但須符合適用的免賠額。我們已實施多項附加安全協議，以進一步加強保安工作，並繼續維持一套傳統的網絡保險政策，但我們不能保證日後不會發生類似的違規行為，或及時發現或由我們的保險單承保。可能需要大量開支來補救未來的網絡安全問題和防止今後的破壞行為。此外，遵守當前和未來適用的美國隱私、網絡安全和相關法律，例如2018年的“加利福尼亞保密法”(CCPA)，可能會花費昂貴和耗時。這些費用可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，我們的努力可能不會有意義地限制今後企圖破壞我們的信息技術系統的成功。

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我們的信息技術系統也可能無法按照我們的預期運行，我們可能會遇到困難。或重大開支在……裏面實施新系統，使這些系統適應不斷變化的技術或法律要求或為了滿足我們未來的需求和業務的發展，我們擴大了業務範圍。如果我們的系統執行不當，被破壞，損壞,停止正常運作，或者被認為失敗了,我們可能需要進行大量投資來修復或替換它們；在我們的業務中受到幹擾；數據丟失；對我們的客户、團隊成員和其他人承擔責任；面臨昂貴的訴訟、執法行動和處罰；以及我們的品牌和我們在客户中的聲譽可能會受到損害。各種第三方，例如我們的供應商和付款處理商，也嚴重依賴信息技術系統，而這些系統的任何故障也可能造成銷售、交易或其他數據的損失，並嚴重幹擾我們的業務。我們所依賴的信息技術系統中的任何安全漏洞或其他物質中斷都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能成功地識別市場趨勢，並及時應對消費者偏好的變化，我們的銷售額可能會下降。

我們認為，我們的成功在很大程度上取決於我們能否：

消費者的偏好常常在沒有預警的情況下迅速變化，在許多產品或零售概念中從一種趨勢轉向另一種趨勢。我們的業績受到以下趨勢的影響：健康的生活方式、飲食偏好、方便選擇、天然和有機產品、膳食解決方案、配料透明度和可持續性、維生素和補充劑，以及與客户接觸和向客户交付產品的新的和不斷髮展的方法。消費者對維生素、補充劑或天然和有機食品的偏好可能會由於經濟條件、食品安全觀念、科學研究或關於這類產品的效益或功效的研究結果、國家媒體的關注以及這些產品的成本或可持續性等因素而發生變化。我們商店的產品目前包括天然和有機產品和膳食補充劑。改變消費者對我們產品的偏好將對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，對任何此類產品的安全性、有效性或效益的負面宣傳可能會對我們的產品需求產生不利影響，並可能導致客户流量、銷售、運營結果和現金流下降。

如果我們無法預測和滿足消費者在產品供應和客户參與選擇方面的偏好，我們的銷售額可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們新開的門店可能會在短期內對我們的財務業績產生負面影響，而且可能無法及時實現與我們較為成熟的門店保持一致的銷售和運營水平。

我們積極追求新的店面增長，並計劃在未來繼續這樣做。我們不能保證我們的新開店會成功，或達到我們現有商店的銷售和盈利水平。新開店在短期內可能會對我們的財務業績產生負面影響，原因是開店成本的影響，以及在開業後的初期銷售和對整體盈利能力的貢獻。隨着時間的推移，新店的銷售額和客户羣逐漸增加，因此，與我們較為成熟的門店相比，它們的利潤率和運營費用(佔淨銷售額的百分比)通常要低一些。新的商店可能無法達到持續的銷售和運營水平，符合我們更成熟的商店基礎，及時或根本不。這可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

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在我們的許多項目，我們已經收到業主的貢獻，以改善租賃和其他建設成本。我們不能保證我們能夠繼續以同樣的水平或完全接受地主的捐助。房東捐款的任何減少都會對我們的新店現金回報和我們的經營業績產生不利的影響。

此外，我們可能無法成功地將新的商店整合到我們現有的商店基礎中，而那些新的商店可能沒有我們現有的商店那麼有利可圖。此外，隨着我們的一些現有客户轉向新的、更近的地點，我們在過去經歷了一些，並期望在未來體驗到一些從我們現有的商店轉移到我們的新商店的銷售量。如果我們的新商店的利潤低於我們現有的商店，或者如果我們經歷從我們現有商店的銷售量轉移，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利的影響。

我們可能無法維持或改善我們的經營利潤率，這可能會對我們的財務狀況和增長能力產生不利影響。

如果我們無法成功地管理與店面增長相關的潛在困難，我們可能無法捕捉到我們期望從擴張中獲得的規模效率。如果我們不能捕捉到規模的效率，改進我們的系統，維持成本紀律，優化促銷活動，保持適當的商店勞動力水平和有紀律的產品選擇，我們的客户流量和營業利潤率可能會停滯或下降。此外，來自競爭對手的競爭和定價壓力也可能對我們的營運利潤率產生不利影響。我們既不能從規模和競爭中獲取效率，也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響，並對我們普通股的價格產生不利影響。

我們銷售的產品可能會造成意想不到的副作用、疾病、傷害或死亡，這可能會導致產品中斷，或使我們面臨訴訟，這兩者都可能導致意外的成本和對我們的聲譽的損害。

政府對食品安全的監督和公眾意識日益增強。我們準備和/或銷售的產品或涉及向我們提供產品或服務的供應商所造成的意外副作用、疾病、傷害或死亡可能導致這些產品的銷售中斷，或我們與這些供應商的關係中斷，或妨礙我們在市場上接受受影響的產品。這種副作用、疾病、傷害和死亡也可能使我們的名譽和產品責任或疏忽訴訟受到嚴重損害。對我們提出的任何索賠可能超過我們現有的或未來的保險範圍或限制。任何超過我們的政策限額的判決，都必須從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。此外，我們可能沒有足夠的資本資源支付判決，在這種情況下，我們的債權人可以對我們的資產徵税。

作為一家新鮮、自然和有機的零售商，我們相信許多顧客選擇購買我們的商店是因為他們對健康、營養和食品安全感興趣。因此，我們相信，我們的客户讓我們遵守一個高的食品安全標準。因此，真正的或被感知的質量或食品安全問題，無論最終是否基於事實，以及是否涉及在我們的商店或供應商準備和/或銷售的產品，向我們提供產品或服務，都會對我們的公司、品牌或產品造成負面的宣傳和失去信心，這反過來會損害我們的聲譽和淨銷售額，並可能對我們的業務、經營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能保持我們的聲譽和我們的品牌價值，我們的銷售可能會下降。

我們相信，我們的持續成功取決於我們保持和發展發芽品牌價值的能力。維護、提升和定位我們的品牌和聲譽將在很大程度上取決於我們的營銷和銷售努力的成功和我們提供一致的、高質量的客户體驗的能力。品牌價值在很大程度上是基於對主觀品質的感知，甚至是涉及我們公司、我們的團隊成員、供應商、代理商或第三方服務提供商的孤立事件，或者我們銷售的產品可能會侵蝕信任和信心，特別是如果它們涉及到我們的私人標籤產品，或者導致負面宣傳、政府調查或訴訟。如果我們未能達到這些目標，或如果我們的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受損，我們的品牌可能會受到不利影響。

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關鍵管理的喪失可能對我們的業務產生負面影響。

我們依賴於一些關鍵管理人員和其他團隊成員。如果我們在短時間內失去我們管理小組的一名關鍵成員或相當數量的關鍵小組成員的服務，這可能對我們的業務產生重大的不利影響，因為我們可能根本找不到合適的人及時更換他們。此外，投資者和分析師可能會對任何這類偏離持負面看法，這可能會導致我們的股價下跌。我們不為任何團隊成員提供關鍵人員保險。

如果我們不能吸引，培訓和留住團隊成員，我們可能無法成長或成功地經營我們的業務。

食品零售業是勞動密集型行業。我們的持續成功取決於我們是否有能力在我們的商店以及我們的區域和商店支持辦事處吸引和留住合格的團隊成員，這些人瞭解和欣賞我們的文化，能夠有效地代表我們的品牌，並在我們的商業夥伴和消費者中建立信譽。我們面臨着對合格的團隊成員的激烈競爭，他們中的許多人都受到來自競爭對手僱主的邀請。我們在控制工資和與勞動力有關的成本的同時滿足勞動力需求的能力受到許多外部因素的影響，包括我們所在市場的勞動力中有足夠數量的合格人員、這些市場內的失業水平、現有勞動力的工會化、普遍的工資率、不斷變化的人口結構、健康和其他保險費用以及就業立法的變化。如果工資率上升，如果我們不能有競爭力地提高工資，我們的勞動力質量可能會下降，導致我們的客户參與受到影響，而增加我們的工資則會導致我們的收入下降。如果我們不能僱傭和留住能夠滿足我們的業務需求和期望的團隊成員，我們的業務和品牌形象可能會受到損害。任何未能滿足我們的人員需求，或我們的團隊成員或團隊成員工資的任何實質性提高，都可能對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生不利影響。

工會試圖組織我們的團隊成員可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的團隊成員目前都沒有集體談判協議。隨着我們繼續成長和進入不同的地區，工會可能試圖在特定的商店或區域內組織我們的全部或部分團隊成員基地。響應這樣的組織嘗試可能分散管理層和團隊成員的注意力，並可能對單個商店或整個業務產生負面的財務影響。

較高的工資和福利成本可能對我們的業務產生不利影響。

聯邦和州最低工資法和其他與僱員福利有關的法律的變化可能使我們承擔額外的工資和福利費用，以及與我們的服務提供者有關的合同費用增加。最低工資法律、其他法規或市場條件的變化所帶來的勞動力成本增加將增加我們的開支，並對我們的盈利能力產生不利影響。

我們的租賃義務可能會對我們的財務業績產生不利影響，並可能要求我們繼續為我們不再經營的商店支付租金。

我們受到與我們目前和未來的商店，配送中心和行政辦公室房地產租賃相關的風險。我們高水平的固定租賃債務將要求我們使用我們業務產生的部分現金來履行這些義務，如果需要的話，可能會對我們獲得未來融資的能力產生不利影響，以支持我們的增長或其他業務投資。我們將需要從業務中獲得大量現金流量，以便根據我們的經營租約支付款項，所有這些都規定定期增加租金。如果我們不能按租約支付所需款項，有關商店、配送中心或行政辦公室的放款人或業主可以收回這些資產，這可能會對我們的經營能力產生不利影響。此外，我們未能根據我們的經營租約付款，可能會觸發其他租約或有關我們債務的協議的違約，這可能導致根據這些協議的交易對手加速履行根據這些協議應承擔的義務。

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此外，我們一般不能取消租約，因此，如果我們決定關閉或搬遷一個地點，我們可能仍須履行適用的租約所規定的義務，包括支付餘下租約的基本租金。此外，隨着我們的租約期滿，我們可能無法以商業上可以接受的條件或任何條件談判續約，這可能會對我們的業務、經營結果、現金流動或財務狀況產生重大的不利影響。

根據我們的保險計劃提出的索賠可能與我們的估計不同，這可能會對我們的業務結果產生重大影響。

我們採用保險和自保計劃相結合的方式，為工人補償、一般責任(包括與“-法律訴訟可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大影響”)、財產保險、董事和官員責任保險、車輛責任和團隊成員保健福利等方面的潛在責任作出規定。與我們保留的風險有關的負債部分是通過考慮歷史索賠經驗、人口因素、嚴重程度因素和其他精算假設來估算的。如果未來發生的情況和索賠要求與這些假設和歷史趨勢不同，我們的結果可能會受到與此類計劃有關的索賠和其他費用的重大影響。

我們可能無法產生足夠的現金流量來履行我們的償債義務，這可能對我們的業務造成不利影響。

截至2019年12月29日，根據我們的信貸協議(稱為“經修訂和恢復的信貸協議”)，我們有5.38億美元的未償債務。我們將來可能會承擔額外的債務，包括根據我們的修訂和恢復的信用協議借款。我們的負債、我們可能招致的任何額外債務，或與這種債務有關的任何套期保值安排，都可能要求我們將已確定用於其他目的的資金轉用於償債，並損害我們的流動資金狀況。如果我們不能從業務中產生足夠的現金流量來償還我們的債務，我們可能需要為我們的債務提供再融資、處置資產或發行股票，以獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠在我們滿意或完全滿意的條件下及時採取任何這類行動。

我們可能需要從業務活動中獲得很大一部分現金流量來支付這一債務，這一事實可能會產生重要後果，其中包括：

我們通過借貸獲得必要資金的能力將取決於我們從業務中產生現金流動的能力。我們產生現金的能力受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的制約。如果我們的業務沒有從業務中產生足夠的現金流量，或者如果我們無法根據經修訂和恢復的信貸協議獲得未來的借款，或以其他方式獲得足以滿足我們的流動資金需要的款項，我們的經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們未來無法按期償還債務，這就要求我們在債務到期或到期前再融資，出售資產，推遲資本支出，或尋求額外的股本投資。

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債務協議中的契約限制了我們運作的靈活性。

我們經修訂及重整的信貸協議載有與我們的業務管理及運作有關的慣常及慣常的限制性合約，其中包括：

我們經修訂和恢復的信貸協議還要求我們在任何財政季度結束時，隨時保持特定的淨槓桿率和最低利率覆蓋率。如果適用，我們達到這些比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。不遵守我們經修訂及重整的信貸協議所訂的任何契約，可能會導致貸款機構拖欠貸款，以致我們的貸款人加快付款的時間，並對我們的所有資產行使實質上的留置權，對我們的業務、經營成果及財務狀況都會造成重大的不良影響。

市場和其他外部風險

影響消費者支出或產生競爭反應的一般經濟狀況可能對我們的業務產生不利影響。

零售食品行業對一般經濟狀況的變化很敏感。衰退的經濟週期、利率上升、商品、燃料和其他能源價格上漲、通貨膨脹、高失業率和消費者債務、低迷的住房價值、高税率、關税和其他影響消費者支出和信心或購買習慣的經濟因素，可能對我們商店銷售的產品的需求產生重大不利影響。近年來，由於能源價格、信貸供應、銀行和金融服務部門的困難、住房價值和退休賬户下降、外國市場不穩定、高失業率和消費者信心下降等因素，美國經濟出現了波動。因此，消費者更加謹慎，可能會轉向價格較低的競爭，如倉庫會員俱樂部、美元商店、在線零售商或極端價值模式，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性和不利的影響。

此外，長期的通脹或通縮也會影響我們的業務。如果我們的競爭對手通過降低零售價格和擴大促銷活動來做出反應，那麼多個類別的食品通縮，特別是在農產品和蛋白質方面，可能會降低銷售增長和收入，從而導致零售通縮高於成本通縮，從而降低我們的銷售額、毛利率和可比商店銷售額。食品價格上漲，再加上消費者支出的減少，也會降低銷售額、毛利率和可比商店銷售額。因此，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

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我們這個行業的競爭是激烈的，我們未能成功地競爭可能會對我們的收入和盈利能力產生不利的影響。

我們在競爭激烈的零售食品行業開展業務。我們的競爭對手包括超市、天然食品商店、大眾或折扣零售商、倉庫會員俱樂部、在線零售商和專賣店，以及餐館和家庭送貨和家庭餐解決方案供應商。這些企業與我們競爭產品，客户和地點。我們競爭的綜合因素，主要是產品選擇，質量，方便，客户參與，商店形式，地點，價格和交貨選擇。我們的成功取決於我們是否有能力提供符合我們客户喜好的產品和服務，而我們未能提供這些產品或服務可能會導致我們的銷售額下降。如果我們的競爭對手降低價格，我們保持利潤率和銷售水平的能力可能會受到負面影響。此外，一些競爭對手正在積極擴大商店數量或產品供應，增加分配給易腐爛食品、準備食品和特種食品的空間，包括新鮮、自然和有機食品，並加強與顧客接觸和向客户交付產品的選擇。這些競爭對手中的一些可能經營時間較長，或比我們擁有更多的財政或營銷資源，並可能將更多的資源用於採購、推銷和銷售他們的產品。由於某些地區或平臺的競爭加劇，或競爭對手在離我們商店很近的地方開設商店或擴大送貨選擇，我們的經營結果和現金流可能會受到不利影響，包括銷售損失、客户流量和市場份額下降、競爭性價格變動的利潤率下降或運營成本增加。

我們嚴重依賴新鮮產品和優質天然及有機產品的銷售，產品供應中斷可能會對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。

我們非常重視易腐產品，包括新鮮產品和天然及有機產品。在2019和2018年財政年度，農產品的銷售約佔我們淨銷售額的23%。雖然到目前為止，我們在維持符合我們品質標準的產品及新鮮、天然和有機產品的供應方面並沒有遇到困難，但我們並沒有保證這些產品將來能滿足我們的需要。這些產品能否以有競爭力的價格供應，取決於我們無法控制的許多因素，包括種植天然或有機作物或飼養符合我們質量、福利和生產標準、關税和進口法規的牲畜的農場的數量和規模，以及我們的供應商維持有機、非轉基因或其他適用於此類產品的第三方認證的能力。農產品還容易受到不利的天氣條件和自然災害的影響，如洪水、乾旱、風暴、霜凍、野火、地震、颶風、瘟疫和其他極端或不正常的環境條件(包括氣候變化的潛在影響)。不利的天氣條件和自然災害會降低作物產量，降低作物的規模和質量，進而減少新鮮農產品的供應或提高其價格，這可能會對我們的新鮮產品和依賴農產品作為關鍵原料的其他產品的銷售產生不利影響。

此外，我們和我們的供應商在採購新鮮、自然和有機產品方面與其他食品零售商競爭，這些產品往往比傳統產品少。如果我們的競爭對手由於消費者需求的增加或其他原因大幅度增加新鮮、自然和有機產品的供應，我們和我們的供應商可能無法以優惠的條件獲得足夠的此類產品供應，我們的銷售可能會下降，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。如果我們的供應鏈網絡中斷或我們的配送中心長期停電，我們也可能遭受大量庫存損失。如果我們不能保持適合我們的業務需要的庫存水平，這將對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生重大的不利影響。

21

我們商店目前的地理集中造成了當地或地區經濟衰退或災難性事件的暴露。

截至2019年12月29日，我們在加州經營了123家門店，使加州在2019財年成為我們最大的市場，佔我們商店總數的36%。我們在德克薩斯州、亞利桑那州和科羅拉多州也有專賣店，分別在這些州經營着44家、41家和31家商店，在2019財政年度分別佔我們商店總數的13%、12%和9%。當我們考慮加快增長時，我們可能會更加集中在這些市場上。此外，我們的大部分產品來自加州，大約40%到70%不等，這取決於一年中的不同時間。因此，我們的業務目前更容易受到區域條件的影響，而不是地理上更加多樣化的競爭對手的業務，而且我們很容易受到這些地區經濟衰退的影響。任何不可預見的事件或情況，如果對這些地區產生負面影響，我們有商店或從這些領域獲得產品，都會對我們的收入和盈利能力產生重大的不利影響。除其他外，這些因素包括：人口、人口和僱員基礎的變化；工資增加；經濟條件的變化；洪水、長期乾旱或其他惡劣天氣條件(不論是否由氣候變化引起)；以及其他災難性事件，如野火。這種情況可能導致我們商店的客户流量和開支減少，我們的商店受到實際損失，庫存損失，我們的一家或多家商店關閉，我們市場上的勞動力不足，產品供應暫時中斷，我們商店的貨物交付延誤，以及我們商店的產品供應減少。任何這些因素都可能擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生重大影響。

商品價格和供應的波動可能影響盈利能力。

我們銷售的許多產品包括小麥、玉米、油、牛奶、糖、可可、堅果和其他關鍵商品。許多商品價格受到重大波動的影響，可能受到關税的影響。任何這些關鍵成分的價格上漲都可能導致我們的供應商向我們尋求漲價，而價格的下降可能導致我們的競爭對手降低含有這些成分的商品的零售價格。我們不能向您保證，我們將能夠減輕供應商的努力，以增加我們的成本或競爭性反應，以降低價格，無論是在全部或部分。如果我們不能繼續減少潛在的供應商價格上漲，我們可以考慮提高我們的價格，我們的客户可能會被任何這樣的價格上漲所嚇倒。此外，我們可能會因應較低的商品成本或競爭條件而降低零售價，我們的盈利能力可能會因成本增加，或由於競爭情況而降低價格及客户流失而受到影響，亦可能會因客户交易數目及平均規模的下降而減少收入。

影響我們的營銷、廣告和促銷的某些成本的增加可能會對我們有效地進行廣告和降低我們的盈利能力產生不利的影響。

郵費增加，紙張和印刷成本的增加影響了我們的促銷郵件的成本。為了應付將來印刷或郵寄費用的任何增加，我們可以考慮減少某些促銷品的數量和大小。此外，我們還依賴於基本郵費結構中的折扣，例如批量郵件的折扣以及按郵政編碼和承運人路線分類的折扣。我們不是任何提供紙張的長期合同的當事方.未來影響我們的營銷、廣告和促銷的成本的增加可能會對我們有效宣傳的能力和我們的盈利能力產生不利的影響。

一個廣泛的健康流行病或其他我們無法控制的事件可能會對我們的業務產生實質性的影響。

我們的業務可能受到廣泛的區域、國家或全球衞生流行病或諸如恐怖主義、暴力行為和其他犯罪等我們無法控制的其他事件的嚴重影響。這樣的事件可能會使顧客避開公共聚會場所，比如我們的商店，或者以其他方式改變他們的購物行為。此外，這些事件可能會對我們的業務產生不利影響，因為它會擾亂產品的生產和交付到我們的商店，並影響我們適當地配置我們商店的人員的能力。

22

我們可能需要額外的資本來資助我們的業務擴展，而我們無法獲得這樣的資本可能會損害我們的業務。

為了支持我們不斷擴大的業務，我們必須有足夠的資金繼續對我們新的和現有的商店和廣告進行重大投資。我們不能向你保證，我們的業務產生的現金將足以使我們為這種擴展提供資金。如果業務現金流不足，我們可能需要額外的股本或債務融資，以提供擴大業務所需的資金。如果不能以令人滿意的條件獲得這些資金，我們可能無法按預期的速度擴大業務或發展新業務，我們的經營結果可能會受到影響。債務融資增加開支，可能包含限制我們業務運作的契約，無論經營結果如何，都必須償還。股權融資，或可轉換為股權的債務融資，可能會對我們現有的股東造成更多的稀釋。

我們無法獲得足夠的資本資源，無論是以股本或債務的形式，為我們的業務和增長戰略提供資金，可能需要我們推遲、縮減或取消我們的部分或全部業務或擴大業務，這可能對我們的業務、經營成果、財務狀況或前景產生重大不利影響。

能源成本的增加，除非被更有效的使用或其他業務反應所抵消，否則可能會影響我們的盈利能力。

我們在商店裏使用天然氣、水、下水道和電力，我們的運輸供應商在卡車上使用汽油和柴油向我們的商店運送產品。我們還可能需要支付某些調整或其他數額，根據我們的供應和交貨合同與燃料價格的上漲。能源成本的增加，無論是由於需求增加、供應減少或中斷、環境法規的增加或對任何此類事件的預期，都會增加我們的商店和配送中心的運營成本。如果燃料和運費上漲，我們的運費也會增加。我們可能無法通過向客户收取更高的價格來收回這些不斷上漲的成本，而任何價格的上漲都可能加劇客户選擇低成本替代產品的風險。此外，如果我們未能通過長期能源合同、改進能源採購、提高效率和其他業務改進來防止能源成本上漲，那麼我們商店的整體運營成本將增加，這將影響我們的盈利能力、財務狀況、運營結果和現金流。

財務報告、法律和其他監管風險

我們和我們的供應商都受到許多法律法規的約束，而我們遵守這些法律和條例可能會增加我們的成本，限制或消除我們銷售某些產品的能力，增加過去沒有的監管執行風險，或以其他方式對我們的業務、聲譽、經營結果、現金流動和財務狀況產生不利影響。

執法。FDA和USDA都有廣泛的權力來執行其與食品和膳食補充劑的安全、標籤、製造和推廣有關的適用規定，包括向公司發出公開警告信、公佈有關非法產品的信息、對食品實行行政拘留、要求或命令從市場召回食品，以及要求司法部在美國法院提起扣押行動、強制令訴訟或刑事起訴。

飲食補充風險。作為食品補充劑的零售商，我們的膳食補充劑的銷售受到FDA的監管。然而，其他公共和私人行為者越來越多地將飲食補充劑零售商和製造商作為銷售不符合經DSHEA修正的FDCA要求的產品的目標。雖然FDCA授權FDA從市場上刪除被摻假或品牌錯誤的產品，但國家行為者和原告律師協會一直以零售商和食品補充劑製造商為目標，因為他們沒有遵守現行的良好生產做法，並以虛假或誤導的產品陳述為目標。

23

廣告和產品索賠風險。在我們銷售的產品的營銷和廣告方面，我們可能成為與虛假或欺騙性廣告有關的索賠的目標，包括在公平貿易委員會和一些州的消費者保護法規的支持下。此外，近幾年來，食品和藥物管理局一直積極執行其關於營養成分要求的規定(G.、“低脂肪”、“良好來源”、“無熱量”等)、未經授權的“健康要求”(指食物或食物成分與疾病或健康狀況之間的關係)，以及其他不允許對某些食物或食品成分提出治療效益的説法。這些事件可能會干擾我們商店的銷售和銷售，包括我們的私人標籤產品，嚴重損害我們的品牌聲譽和公眾形象，增加我們商店的產品成本，導致產品召回。昂貴訴訟，並妨礙我們向商店交付足夠數量或質量的商品，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流造成重大不利影響。

我們的聲譽也可能受到實際或被感知的問題的影響，這些問題涉及到我們銷售的“自然”產品的標識或營銷。儘管FDA和美國農業部各自發表了關於恰當使用“自然”一詞的聲明，而且FDA也要求就此發表評論，但對於食品行業中使用的“天然”一詞，美國政府並沒有統一的、由政府監管的定義。由此產生的不確定性導致了消費者的困惑、不信任和法律挑戰。原告已開始對一些銷售“天然”或類似標籤產品的食品公司和零售商提起法律訴訟，聲稱虛假、誤導和欺騙性的廣告和標籤索賠，包括與轉基因成分有關的索賠。如果我們受到類似的索賠，消費者可能會避免向我們購買產品或尋求替代，即使索賠的依據是沒有根據的。有關這些問題的負面宣傳可能會使消費者不敢購買我們的產品。對任何這類索賠進行辯護的代價可能很大。任何消費者對我們的標籤或成分聲明的真實性失去信心，都將是困難和昂貴的克服，並可能大大降低我們的品牌價值。任何這些事件都可能對我們的聲譽和品牌產生不利影響，降低我們的銷售額，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

有機和轉基因聲稱。我們還遵守美國農業部的有機規則，該規則促進了州際商業和有機食品的銷售，並向我們的客户提供保證，這些產品符合一致、統一的標準。遵守美國農業部的有機規則也給我們的一些供應商帶來了很大的負擔，這可能會對我們的一些產品供應造成幹擾。此外，美國農業部頒佈了規定，要求披露出售的食品是否含有生物工程(GMO)成分。執行工作於2020年1月開始。

FSMA的執行費用。食品和藥品管理局從對食品供應鏈的反應和解決問題轉向在食品污染髮生之前防止食品污染。FSMA通過改革FDA當前的食品安全計劃實現了這一目標，要求食品供應鏈中的所有行為者擴大他們的安全計劃和記錄保存過程。FSMA的繼續實施和FDA自己在理解執行FSMA規定的有效方法方面的發展可能會延遲某些產品的供應，或者導致某些產品無法在我們的商店銷售。

第三方風險正如我們的行業中常見的情況一樣，我們依靠我們的供應商和合同製造商來確保他們生產和銷售給我們的產品符合所有適用的法規和立法要求。一般來説，我們要求我們的供應商和合同製造商提供陳述和保證、賠償和/或保險。然而，即使有足夠的保險和賠償，任何不符合要求的索賠都會嚴重損害我們的聲譽和消費者對我們銷售的產品的信心。此外，這些產品不符合適用的法規和立法要求，可能妨礙我們銷售這些產品，或要求我們召回或從我們的商店中移除此類產品。為了遵守適用的法規，我們的供應商和合同製造商不時對他們的某些產品重新制定、淘汰或重新貼上標籤，並修訂了我們的銷售和營銷計劃的某些規定。

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我們亦須遵守更廣泛適用於零售商的法律及規例。遵守或修改這些法律法規可能會增加我們的成本，限制或消除我們銷售某些產品的能力，或以其他方式對我們的業務、聲譽、經營結果、財務狀況或現金流動產生不利影響。

我們遵守更廣泛適用於零售商的法律法規，包括勞工和就業、税收、分區和土地使用、環境保護、工作場所安全、公共衞生、社區知情權、消費者保護和酒精飲料銷售。我們的商店定期接受不定期的檢查，如果發現違規行為，可能導致評估罰款、吊銷一個或多個所需許可證，如果一再發生“嚴重”違規行為，則關閉商店，直到重新檢查表明我們已經解決了問題。此外，我們的新商店開張可能被推遲或阻止，或我們現有的商店可能會受到困難或失敗的影響，在我們的能力，以獲得或維持所需的批准或許可證。此外，我們還須遵守環境法，根據這些法律，我們可能要對與我們或前任的設施或現有設施以及第三方廢物處置場的任何污染有關的所有費用或責任負責，而不論我們對這種污染的瞭解或責任如何，這些費用可能超出我們的環境責任保險範圍。

正如我們的行業中常見的情況一樣，我們依靠我們的供應商和合同製造商來確保他們生產和銷售給我們的產品符合所有適用的法規和立法要求。一般來説，我們要求我們的供應商和合同製造商提供陳述和保證、賠償和/或保險。然而，即使有足夠的保險和賠償，任何不符合要求的索賠都會嚴重損害我們的聲譽和消費者對我們產品的信心。為了遵守適用的法規，我們的供應商和合同製造商不時對他們的某些產品重新制定、淘汰或重新貼上標籤，並修訂了我們的銷售和營銷計劃的某些規定。

我們無法預測未來法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府條例或行政或行政命令、何時頒佈或如果頒佈，或不同的聯邦、州和地方監管計劃將對我們的未來業務產生何種影響。然而，它們可能增加我們的成本；導致我們無意中的誤解或不遵守；使我們面臨訴訟；要求從國內供應商重新制定某些產品或替代來源，或以其他方式滿足新的標準、條例或貿易限制；要求召回或終止某些無法按照新的條例或限制重新制定或替代來源的產品；實行額外的記錄保存；擴大某些產品的特性文件；必須擴大或不同的標籤和/或科學證實；或要求我們停止某些業務。任何或所有這些要求都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。

法律訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大影響。

我們的業務以大量的客户流量和數據收集以及涉及多種產品選擇的交易為特點，與在其他一些行業經營的公司相比，更容易受到消費者訴訟風險的影響。因此，我們可能是個人人身傷害，產品責任，知識產權，數據隱私和其他法律行動的一方在我們的業務，包括由食品相關疾病或產品標籤引起的訴訟。此外，我們的團隊成員可能會不時就受傷、惡劣的工作環境、歧視、工資和工時糾紛、性騷擾或其他就業問題對我們提起訴訟。近年來，美國各地的歧視和騷擾索賠數量普遍增加。訴訟的結果，特別是集體訴訟，很難評估或量化。這類訴訟的原告可能要求收回數額很大或不確定的數額，與這類訴訟有關的潛在損失的嚴重程度在相當長一段時間內可能仍不為人所知。雖然我們維持保險制度，但保險範圍可能是不足夠的，而就日後的訴訟進行辯護所需的費用，可能是相當可觀的。與訴訟有關的負面宣傳也可能會降低消費者對我們業務的信心或看法，無論這些指控是否有效，還是我們最終要承擔責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

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我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能損害我們的業務。

我們依靠商標、商業祕密、版權和域名法以及內部程序和保密協議來保護我們的知識產權。特別是，我們相信我們的商標，包括髮芽農貿市場。^®、芽^®為了更少的健康生活！^®，我們的域名，包括sprouts.com，是有價值的資產。然而，我們不能保證我們的知識產權足以將我們的產品和服務與我們的競爭對手區分開來，併為我們提供競爭優勢。第三方可不時使用與我們類似的名稱和標識，可申請註冊與我們類似的商標或域名，並可能侵犯或以其他方式侵犯我們的知識產權。我們不能保證我們的知識產權能夠成功地針對這些第三方提出，或不會被廢除、規避或受到質疑。主張或捍衞我們的知識產權可能耗費時間和昂貴，並可能分散管理層的注意力和資源。如果我們不能阻止我們的競爭對手使用與我們類似的名稱、商標和域名，消費者就會產生混亂，對我們品牌和產品的看法可能受到負面影響，我們的銷售和盈利能力也會因此受到影響。我們還向第三方發放了芽農市場商標的許可證，用於經營兩家雜貨店。如果被許可人未能保持與本商標有關的商品和服務的質量，我們對該商標和類似商標的權利和價值可能受到損害。與持牌人有關的負面宣傳也可能與我們不正確地聯繫在一起，這可能會損害業務。未能保護我們的專有信息也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們還可能受到有關我們的知識產權、活動或我們銷售的產品侵犯、濫用或以其他方式侵犯他人知識產權的指控。任何這類索賠都可能耗費時間，而且辯護成本很高，而且可能分散管理層的注意力和資源，即使索賠沒有道理。這種索賠還可能要求我們簽訂代價高昂的和解或許可證協議(例如，這可能阻止我們在某些地區或與某些產品和服務有關的情況下使用我們的商標)，支付昂貴的損害賠償金，並面臨一項臨時或永久禁令，禁止我們銷售或提供受影響的產品和服務，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。

會計準則的改變可能對我們財務狀況和經營結果的報告產生重大影響。

美國普遍接受的會計原則以及對我們業務的許多方面的會計聲明、實施指南和解釋，如租賃、庫存、商譽和無形資產的會計、商店關閉、保險、所得税、基於股票的補償以及合併和收購等特殊項目的會計，都是複雜的，涉及主觀判斷。這些細則或其解釋的變化可能需要改變我們的財務報表列報方式，並顯著改變或增加我們所報告的收益的重大波動，而沒有業務現金流量的可比基本變化。因此，會計準則的變化可能會對我們報告的財務狀況和經營結果產生重大影響。例如，我們採用了ASC 842，租賃影響了我們的財務報表列報和財務結果。

如果我們今後無法對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法防止或發現財務報表中的重大錯報，在這種情況下，投資者可能對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制。根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條，我們必須提交管理層關於財務報告內部控制有效性的報告，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

26

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，如果我們發現其中有任何重大缺陷，如果我們在糾正任何這類重大弱點的努力中失敗，如果我們的管理層無法報告我們對財務報告的內部控制在需要時是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在需要時就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性以及我們普通股的市場價格失去信心。此外，我們可能會受到納斯達克的調查。股票市場、證券交易委員會或其他監管機構可能需要額外的財政和管理資源。

如果我們的商譽或其他無形資產受損，我們可能被要求記錄一項重大費用的收益。

我們有大量的商譽和其他無形資產。截至2019年12月29日，我們的商譽和無形資產分別約為3.681億美元和1.854億美元，分別佔該日總資產的14%和7%。商譽在第四財政季度每年進行減值審查，或在發生事件或情況發生變化時，將我們報告單位的公允價值降低到其賬面價值以下的可能性更大。公允價值是根據貼現現金流和我們單一報告單位的市場價值來確定的。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則將隱含商譽的公允價值計算為我國報告單位的公允價值與相關資產和負債的公允價值(不包括商譽)之間的差額。如果查明商譽減值，將立即記作收益的費用，數額等於賬面價值超過隱含公允價值的數額，這將對我們的經營業績產生不利影響。

使用現金流量貼現法確定市場價值需要我們做出重要的估計和假設，包括現金流量的長期預測、市場狀況和適當的市場利率。我們的判斷是基於歷史經驗，當前的市場趨勢和其他信息。在估計未來現金流量時，我們依靠內部產生的對經營利潤和現金流量，包括資本支出的預測。根據我們在2017年、2018年和2019年的年度減值測試，不需要記錄商譽減值費用。意外事件或市場狀況變化等項目引起的未來現金流量估計數的變化可能對我們報告單位的公允價值產生不利影響，並導致減值費用。可能導致我們改變對未來現金流的估計的因素包括：長期的經濟危機、我們的競爭對手在我們的核心市場上取得市場份額的成功努力、我們無法與其他零售商有效競爭或我們無法保持價格競爭力。損害我們很大一部分商譽會對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們以營養為導向的教育活動可能會受到政府監管或我們無法獲得足夠責任保險的影響。

我們提供營養導向的教育，我們的客户，這些活動可能受到州和聯邦的監管和監督的專業組織，或被我們的客户誤解為醫療建議。過去，食品和藥物管理局曾對概述的健康和營養相關信息表示關切，這些信息(一)食品和藥物管理局認為沒有準確地提供這類信息，(二)轉移消費者對食品和藥品管理局所要求的營養標籤和信息的關注和關注，或者(三)不允許促進與藥物類疾病有關的益處。如果我們的團隊成員或我們聘請的第三方提供這些信息不符合監管要求，我們可能會受到處罰或訴訟，可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們相信我們目前符合有關的規管規定。然而，我們無法預測未來政府監管的性質，包括任何此類監管對這一活動的潛在影響。此外，專業責任保險的可得性或承保範圍可能會有所改變，或者我們的保險範圍可能會被證明不足，這可能會對我們的客户教育工作者向客户提供一些信息的能力產生不利影響。任何這類發展的發生都會對我們的品牌、銷售和吸引新客户的能力產生負面影響。

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普通股所有權風險

我們的股價可能波動，你可能無法轉售你的股票或高於你支付的價格，或在任何地方。

不能保證我們的普通股會升值，甚至維持我們的股東購買股票的價格。我們的普通股的交易價格可能波動不定，而且會受到各種因素的廣泛價格波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括下列因素：

此外，股票市場經歷了極端的價格和數量波動，影響並繼續影響許多公司的股票證券市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些因素和其他因素可能導致市場價格和對我們普通股的需求大幅波動，這可能限制或阻止投資者輕易出售其普通股，並可能對我們普通股的價格或流動性產生不利影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有人有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會為訴訟辯護或支付和解或損害賠償的大量費用。這樣的訴訟也會轉移我們管理層的時間和注意力。

28

反收購條款可能會損害收購企圖，並對現有股東產生不利影響.

我們公司註冊證書和章程的某些規定以及特拉華州法律的適用條款可能會使我們的公司更加困難、拖延或阻止收購，即使這將符合我們股東的最大利益。我們的公司管治文件包括以下條文：

此外，特拉華州的法律對“控制權股份”的表決以及某些與“有利害關係的股東”進行的商業合併交易規定了條件。

這些規定，單獨或共同，可以推遲或防止敵意收購和改變控制或改變我們的管理。我們的註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權改變的規定，都可能限制我們的股東獲得我們普通股股份溢價的機會，也可能影響一些投資者願意支付我們普通股的價格。

如果證券或行業分析師停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者他們對我們的股票的建議有負面的改變，我們的股票價格和交易量就會下降。

我們的普通股的交易市場受到研究和報告的影響，這些研究和報告是行業或證券分析師可能公佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的。如果我們不保持足夠的研究覆蓋面，或者如果任何可能覆蓋我們的分析師降低我們的股票評級，或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究，或者對我們的競爭對手提供相對有利的建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能為我們提供服務的分析師停止報道我們的公司，或不定期發佈有關我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

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由於我們不期望在可預見的將來支付任何現金紅利，投資者可能被迫出售股票以獲得投資回報。

我們不期望在可預見的將來宣佈或支付任何現金股利我們的股本。相反，我們計劃保留任何收入，為我們的運營和增長計劃提供資金。此外，我們經修訂和恢復的信貸協議包含了限制我們支付現金紅利的能力的契約。因此，投資者必須依靠股價升值後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金紅利的投資者不應購買我們的普通股。

我們的業務可能會因為激進股東或其他人的行動而受到影響。

我們可能會不時受到法律和業務上的挑戰，我們的公司的運作，由於採取的行動，積極的股東或其他人。對這些行動作出反應，其中可能包括私人蔘與、宣傳競選活動、代理競爭、迫使沒有我們董事會支持的交易的努力，以及訴訟，都可能是昂貴和耗時的，可能與我們的戰略計劃不一致，並可能使董事會和管理層的時間和注意力從我們的業務中轉移開來。由於股東的積極行動，我們對未來方向的不確定感可能導致對業務方向的改變或其他不穩定的看法，並可能影響我們的股價、與供應商、客户、潛在和現任團隊成員及其他人的關係。

沒有。

截至2019年12月29日，我們在22個州有340家商店，如下表所示：

2018年財政年度，我們開設了30家新店，關閉了兩家表現不佳的門店。在2019年財政年度，我們開了28家新店，關閉了一家表現不佳的商店。到2020年2月20日，我們在2020年財政年度開設了一家新店，使我們的門店總數達到341家。

我們所有的商店都是從沒有關聯的第三方那裏租來的。一個典型的商店租約是最初的10至15年的期限，三或四個更新選項，每個五年。我們希望我們能夠重新談判這些租約，或在必要時重新安置這些商店。除了新開店外，我們還定期對商店進行改造或重新定位，以提高性能。

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截至12月29, 2019，我們使用了五種分發中心。有關這些設施的信息，以及我們目前在鳳凰城的公司辦公室帶帶，列在表中下文：

我們相信，我們的長期租約投資組合是支持我們零售業務的寶貴資產，但我們不認為任何單獨的商店財產對我們的財務狀況或經營結果都很重要。

我們不時是法律訴訟的一方，包括涉及人事和僱傭問題、產品責任、人身傷害、知識產權和其他在正常經營過程中產生的訴訟，這些都沒有造成任何物質損失。雖然我們的管理層預計這些訴訟的結果不會對我們的財務狀況或業務結果產生重大的不利影響，但訴訟本身是不可預測的。因此，我們可能會做出判斷，或就可能對我們的結果產生重大影響的索賠達成和解。

見附註19，“承付款項和意外開支“我們的合併財務報表有關我們所參與的某些法律程序的資料。

不適用。

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第二部分

市場信息

我們的普通股於2013年8月1日開始在納斯達克全球精選市場交易，代號為“SFM”。截至2020年2月18日，我國普通股記錄的股東人數為35人。這一數字不包括股票被經紀人以被指定人或街道的名義持有的股東。

股利政策

自從我們在2013年8月1日成為一家上市公司以來，我們一直沒有宣佈或支付任何現金紅利，也沒有在可預見的將來宣佈或支付我們的股本現金紅利。日後有關宣佈及支付股息的決定(如有的話)，將由董事局酌情決定，並視乎當時的情況，包括我們的經營業績、財務狀況、合約限制、資本要求、業務前景，以及董事局認為有關的其他因素。我們經修訂和恢復的信貸協議包含的契約將限制我們支付現金紅利的能力。

發行人購買股票證券

2019年第四財政季度的股票回購活動如下：

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性能圖

下圖將2014年12月28日至2019年12月29日期間我們普通股的累計總收益與同期的累計總回報率(I)、納斯達克綜合指數(Nasdaq CompositeIndex)和(Ii)標準普爾食品零售指數(S&P Food Retail Index)進行了比較。

這種比較假設我們的普通股、納斯達克綜合指數和標準普爾食品零售指數投資了100.00美元，如果有的話，假設股息再投資。該圖表假設2014年12月28日我們普通股的初始價值是當日每股32.73美元的收盤價。下圖所示的性能是基於歷史結果的，並不是為了暗示未來的性能。

為“交易法”第18節的目的，本績效圖不得被視為“徵集材料”或“提交”給SEC，或以其他方式承擔該節規定的責任，也不應被視為以參考方式納入發芽農貿市場公司的任何文件中。根據“證券法”或“交易法”。

33

以下是2019財政年度終了的2015財政年度和截至2019財政年度的選定財務數據。更多信息見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-經營業績的組成部分”和我們的綜合財務報表附註3“重大會計政策”。

34

注：本資料應與管理層的討論和分析以及合併財務報表和腳註一併閲讀。

35

你應閲讀以下討論和分析，我們的財務狀況和經營結果，以及合併的財務報表和相關的説明，這些都列在本年度報告的表10-K中。這一討論包含了基於當前風險和不確定因素的預期的前瞻性聲明.我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這是由於各種因素，包括“風險因素”或本年度報告表10-K的其他部分所列的因素所致。另請參閲題為“關於前瞻性聲明的特別説明”一節。

業務概況

芽農市場是一家健康的食品店近20年來，通過提供負擔得起的、新鮮的、自然的和有機的產品，消費者可以享受健康的生活。根據我們農民的市場傳統，芽菜以開創我們獨特的食品雜貨模式而聞名，因為它提供了一個歡迎的商店佈局，商店的中心是新鮮的農產品，一個龐大的散裝食品部門，以及一個注重整體健康的維生素部門。芽還提供了一種獨特的、具有特殊屬性的健康產品，如植物性的、無麩質的、方便食用的和草食的，以滿足當今消費者日益增長和多樣化的需求。自2002年成立以來，我們發展迅速，大大增加了我們的銷售額，商店數量和盈利能力。截至2019年12月29日，我們在22個州擁有340家分店，是美國最大的新鮮、天然和有機食品專賣店之一。截至2020年2月20日，我們已在22個州增加到341家門店。

在豆芽，我們相信健康的生活是一段旅程，每頓飯都是一種選擇。我們業務的基石是新鮮、自然和有機產品(我們稱之為“低成本健康生活”)，具有吸引力和差異化的購物體驗，廣泛的創新健康產品選擇，以及我們認為提供一流客户參與和產品教育的知識豐富的團隊成員。

我們的遺產

2002年，我們在亞利桑那州錢德勒開設了第一家芽農市場商店。從2002年成立到2019年12月29日，我們一直在繼續開設新店，同時通過收購發芽的旗幟，成功地重塑了2011年和2012年分別新增的43家亨利農貿市場和39家向日葵農貿市場的品牌。這三家企業都可以追溯到亨利農貿市場(Henry‘sFarmers Market)，並以類似的商店形式和經營方式建立起來，其中包括在較小、方便的地方大力強調價值、生產和服務。這些格式和操作的一致性是一個重要因素，使我們能夠在萌芽的旗幟下和在一個共同的平臺上迅速和成功地重塑和整合這些業務。

展望

我們正在追求一系列的戰略，以繼續我們的增長，包括擴大我們的商店基礎，繼續積極的可比商店銷售和成長髮芽品牌。我們打算繼續擴大我們的商店基礎，在我們現有的市場尋求新的商店開設，擴大到鄰近的市場和滲透新的市場。雖然我們計劃主要通過新開店來擴大我們的店面，但如果我們能找到合適的目標，並且能夠談判可接受的收購條款和條件，我們可能會通過戰略收購而成長。我們預計將在2020年開設大約20家新店，其中一家新店將於2020年2月20日開業。2020年以後，我們的店面增長可能會超過我們的歷史增長率，包括新市場的滲透和更多的新商店集中。

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我們還相信，通過增強我們的核心價值主張和獨特的以客户為導向的購物體驗，以及通過擴大和完善我們的新鮮、自然和有機產品產品，我們有針對性和個性化的營銷努力，以及我們在店內和數字客户的參與，我們可以繼續提供積極的可比商店銷售增長。我們致力於通過支持我們的商店、產品供應和企業夥伴關係來發展萌芽品牌，包括通過印刷、數字和社交媒體平臺擴展創新的營銷和促銷策略。

經營結果的構成部分

我們報告了在最接近12月31日的星期日結束的52周或53周財政年度的運營結果，每個財政季度一般分為三個階段，包括兩個四周期間和一個五週期間。2019年財政年度為52周，截止於2019年12月29日.2018年財政年度為52周，2018年12月30日結束，2017年財政年度為52周，2017年12月31日結束。

淨銷售額

我們確認銷售點的銷售收入，向客户提供的折扣反映為銷售收入的減少。銷售禮品卡所得收入在銷售時作為負債入賬，並在客户贖回時確認為銷售收入。2015年，我們確定我們有足夠的數據來估計禮品卡的破損情況。注3，“重大會計政策”提供了禮品卡破損的定義。我們在淨銷售額中不包括銷售税。

我們監測我們的可比商店銷售增長，以評估和確定趨勢，我們的銷售業績。我們的做法是，從商店開業後第61周的第一天起，將一家商店的銷售額包括在類似的商店銷售中，並在關閉之日將關閉商店的銷售排除在可比的商店銷售之外。 這種做法可能不同於其他零售商計算類似計量的方法。

由於新開張的商店和可比的商店銷售增長，我們的淨銷售額增加了。影響可比商店銷售額增長和其他銷售趨勢的因素包括：

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銷售成本和毛利

銷售成本包括本報告所述期間出售的庫存成本，包括購買商品的直接費用(扣除折扣和津貼)、分銷和供應鏈費用和用品。銷售成本還包括配送中心和供應鏈相關資產的折舊和攤銷費用。從供應商收到的商品獎勵，反映在所賺得存貨的賬面價值中，或在獲得回扣或備抵方面取得進展，並反映在銷售庫存時銷售成本的一個組成部分。我們銷售的食品和其他產品價格的通貨膨脹和通貨緊縮可能會週期性地影響我們的毛利和毛利率。通貨膨脹和通貨緊縮的短期影響在很大程度上取決於我們是否將這些影響傳遞給我們的客户，這將取決於競爭的市場條件。

我們的銷售成本和毛利與銷售量有關。隨着銷售額的增加，毛利率受到產品銷售的相對組合、定價和促銷策略、庫存收縮和固定銷售成本槓桿的影響。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括工資、工資和福利費用、股份補償、商店佔用費用(包括租金、財產税、水電費、公用區域維護和保險)、廣告費用、購買成本、營業前費用和其他行政費用。

折舊和攤銷

折舊和攤銷(不包括在銷售成本中的折舊)主要包括建築物的折舊和攤銷、商店租賃的改進和設備。

關閉商店和其他費用

關閉商店和其他費用主要反映與關閉商店有關的費用，包括長期資產的減值費用、遣散費和與關閉商店有關的任何退出費用。這裏還包括一次性災難恢復和執行人員離職費用。

影響作業結果可比性的因素

2018年3月再融資

2018年3月，我們完成了一項交易，在這筆交易中，我們對債務進行了再融資(稱為“2018年3月再融資”)，下文將在“流動性和資本資源”中作進一步討論。2018年3月的再融資導致借款增加，利率降低，並記錄了債務提前清償的損失(見注13，“長期債務和金融租賃負債”)。

通過ASU第2016-09號，“補償-股票補償(主題718)”

由於通過了ASU第2016-09號決議，我們在2017年財政年度的所得税規定中確認了與行使股票期權有關的超額税收利益(見附註17，“所得税”)。在通過之前，這些項目被記錄在額外的實收資本中.2017年期間，超額税收福利與其他所得税現金流量一起被列為現金流量表中的一項業務活動。在通過之前，超額税收優惠被列為一種融資活動。我們已進行了一次政策選舉，以説明一旦發生沒收行為。這次選舉採用了經修改的追溯辦法，對本期間開始時的留存收益沒有累積影響。在收養之前，使用估計的沒收率計算沒收額。

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2017年減税和就業法

2017年12月22日，通常被稱為“減税和就業法”(“税法”)的立法成為法律，修改了現行“國內收入法”中的各種企業所得税規定。“税法”的所有規定基本上在2017年12月31日以後的應税年度內生效。影響我們公司的最重要的變化是將公司聯邦所得税税率從35%降低到21%和100%，這是在2017年9月27日之後和2023年1月1日前購買並投入使用的合格財產的獎金折舊。以符合“會計準則”編纂(“ASC”)740-10-25-47的方式，應在頒佈之日確認税法或税率變化的影響，因此，我們計入了2017年第四季度企業聯邦所得税税率的降低(見附註17，“所得税”)。

2019、2018和2017財政年度業務結果

下表列出了所述期間的業務結果和其他業務數據。財務業績的期間間比較不一定表明在未來期間要取得的財務結果。

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2019財政年度與2018年財政比較

淨銷售額

2019年的淨銷售額為56億美元，比上一財年增長了8%。銷售增長主要是由於在過去12個月新開張的商店表現強勁。可比商店約佔2019年總銷售額的91%，在上一財政年度約佔89%。

銷售成本和毛利

與2018年相比，2019年的毛利潤增長了1.473億美元，達到19億美元，主要原因是銷售額增加。

銷售、一般和行政費用

與2018年相比，銷售、總務和行政費用增加了1.453億美元，增幅為10%。增加的主要原因是2019年開設的28家新店，以及2018年開張的全年營業費用。銷售、銷售、一般和行政費用在淨銷售額中所佔的百分比略有增加，主要是由於採用2019年財政年初生效的新租賃會計準則所導致的佔用費用增加，以及與擴大我們的房屋交付計劃、醫療保健費用和信用卡費用有關的費用增加。

折舊和攤銷

折舊和攤銷費用(不包括在銷售成本中的折舊)增加了1 240萬美元，主要與新店的增長以及舊店的改造計劃有關。

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關閉商店和其他費用

2019年730萬美元的關閉商店和其他費用包括410萬美元的減值損失與租賃權改進的減記有關以及一次遣散費120萬美元與我們的前總裁兼首席運營官轉變為高級顧問有關。2018年，商店關閉和其他費用包括800萬美元，主要是與2018年第四季度關閉兩家業績不佳的商店有關的租約終止義務和資產處置，以及與我們的前任首席執行官辭職有關的一次性離職費用360萬美元。

利息費用，淨額

利息費用減少的原因是，由於採用了2019年年初生效的新租賃會計準則，以前報告的融資租賃改敍為經營租賃，但由於根據經修正和恢復的信貸協議為我們的股票回購計劃提供資金的未清平均餘額增加而部分抵消了這一減少。見注13，“長期債務和金融租賃負債”和注20，“股本”.

所得税規定