美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(第一標記)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報
截至財政年度
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
從_
委員會檔案編號
.
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(國家或其他司法管轄區) | (國税局僱主識別號碼) |
成立為法團或組織) |
|
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如“證券法”第405條所界定,登記人是否為知名的經驗豐富的發行人,請勾選。
: ☒否:☐
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用複選標記表示。
是:☐否:☒
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。
: ☒否:☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。
: ☒否:☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 ☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
是:☐否:
登記人的非附屬公司持有的有表決權股票的總市值,參照納斯達克全球選擇市場2019年6月29日的收盤價計算,約為美元。
截至2020年2月14日,
參考文件法團:
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第一部分 |
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| 項目1. |
| 商業 | 3 | ||
| 項目1A。 |
| 危險因素 | 21 | ||
| 項目1B。 |
| 未解決的工作人員意見 | 38 | ||
| 項目2. |
| 特性 | 39 | ||
| 項目3. |
| 法律程序 | 40 | ||
| 項目4. |
| 礦山安全披露 | 44 | ||
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第二部分 |
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| 項目5. |
| 註冊人普通股市場及相關股東事項 |
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| 發行股票證券 | 45 | |
| 項目6. |
| 選定財務數據 | 48 | ||
| 項目7. |
| 管理層對財務狀況的探討與分析 |
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| 和行動結果 | 50 | |
| 項目7A. |
| 市場風險的定量和定性披露 | 82 | ||
| 項目8. |
| 財務報表和補充數據 | 84 | ||
| 項目9. |
| 會計變更與會計爭議 |
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| 和財務披露 | 146 | |
| 項目9A. |
| 管制和程序 | 146 | ||
| 項目9B. |
| 其他資料 | 150 | ||
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第III部 |
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| 項目10. |
| 董事、執行幹事和公司治理 | 150 | ||
| 項目11. |
| 行政薪酬 | 150 | ||
| 項目12. |
| 某些受益所有人的擔保所有權和管理 |
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| 及相關股東事項 | 151 | |
| 項目13. |
| 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 151 | ||
| 項目14. |
| 主要會計費用及服務 | 151 | ||
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第四部分。
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| 項目15. |
| 證物、財務報表附表 | 151 | ||
| 項目16. |
| 表格10-K摘要 | 159 | ||
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| 簽名 | 160 | ||
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2
目錄
第一部分
項目1.事務
一般
我們相信,我們是世界上最大的保健產品和服務提供商,主要面向辦公室牙科和醫療從業人員。我們為全球100多萬客户提供服務,包括牙科醫生、實驗室和醫生診所,以及政府、機構保健診所和其他替代醫療診所。我們相信,由於我們87年來銷售保健產品的經驗,我們具有很強的品牌認同感。
我們的總部設在紐約梅爾維爾,僱員超過19,000人(其中約9,400人在美國境外),在美國、澳大利亞、奧地利、比利時、巴西、加拿大、智利、中國、捷克共和國、法國、德國、香港特別行政區、愛爾蘭、以色列、意大利、日本、列支敦士登、盧森堡、馬來西亞、荷蘭、新西蘭、波蘭、葡萄牙、新加坡、南非、西班牙、瑞典、瑞士、泰國、阿拉伯聯合酋長國和聯合王國等31個國家設有業務或附屬機構。
我們提供全面的產品和服務的選擇和增值解決方案,以操作高效的做法和提供高質量的護理。我們通過一個集中和自動化的分銷網絡運作,有超過12萬種品牌產品和亨利·謝因私人品牌產品庫存,還有超過18萬種額外產品可作為特別訂購品。我們還為客户提供獨具特色的創新技術解決方案,包括實踐管理軟件和電子商務解決方案,以及廣泛的金融服務。
我們在全球29個地理位置優越的配送中心建立了超過350萬平方英尺的空間,使我們能夠更好地服務於我們的客户並提高我們的運營效率。這一基礎設施,加上以有競爭力的價格提供的廣泛產品和服務,以及對客户服務的堅定承諾,使我們能夠成為滿足客户需求的單一供應來源。我們的基礎設施還允許我們提供方便的訂購和快速、準確和完整的訂單履行。
我們通過兩個可報告的部門開展業務:(一)衞生保健分配和(二)技術和增值服務。這些部門向同一客户羣提供不同的產品和服務。
醫療保健分配報告部門彙集了我們的全球牙科和醫療運營部門。該部門銷售消費品、小型設備、實驗室產品、大型設備、設備維修服務、品牌和非專利藥品、疫苗、外科產品、診斷檢測、感染控制產品和維生素。我們的全球牙科集團為以辦公室為基礎的牙科醫生、牙科實驗室、學校和其他機構提供服務.我們的全球醫療集團服務於以辦公室為基礎的醫生、流動外科中心、其他替代醫療機構和其他機構.
我們的全球技術和增值服務集團為保健從業人員提供軟件、技術和其他增值服務.我們的技術小組產品包括牙科和醫療從業人員的實踐管理軟件系統。我們的增值業務解決方案包括無追索權的金融服務、電子服務、實踐技術、網絡和硬件服務,以及為從業人員提供的繼續教育服務。
分拆亨利·謝恩動物衞生事業
在2019年2月7日(“分發日期”),我們完成了我們的動物健康業務(“Henry Schein動物健康業務”)與直接Vet營銷公司的分離(“分離”)和隨後的合併(“合併”)。(d/b/a越南第一選擇,“越南第一選擇”)。這是通過我們之間的一系列交易完成的,Vets First抉擇,Covetrus公司。(f/k/a HS Spinco公司)(“covetrus”),是我們在分銷日期之前的全資子公司,而HS公司是Covetrus的全資子公司
3
目錄
分“)。在分離方面,我們向Covetrus提供、轉讓和轉讓了與Henry Schein動物健康業務有關的某些適用資產、負債和資本存量或其他所有權權益。在發行日,我們從covetrus獲得了11.2億美元的免税分配,這是根據covetrus的某些債務融資。在發行日和動物健康分拆之前,Covetrus以3.611億美元(“股票出售”)的價格向某些機構認可投資者(“股票出售投資者”)發行了Covetrus普通股。股票出售的收益被付給了Covetrus,並分配給了我們。在股票出售之後,我們按比例將我們持有的Covetrus普通股的所有股份分發給截至2019年1月17日營業結束時有記錄的股東(“動物健康分拆”)。股份出售和動物健康分拆後,合併分拆完成了與Vets First抉擇合併的合併,Vets First抉擇作為Covetrus的全資子公司在合併後存活下來。在合併完成後,在完全稀釋的基礎上,(I)約63%的Covetrus普通股股份由(A)我們的股東和股票出售投資者持有,(B)由Henry Schein動物保健公司的某些僱員持有(以某些股權獎勵的形式),和(Ii)約37%的Covetrus普通股股份是(A)由緊接合並前的Vets第一選擇的股東所持有,(B)由Vets First抉擇的某些僱員持有(以某些股權獎勵的形式)。在分離和合並之後,我們不再有權受益地擁有任何Covetrus普通股,並且在分配日期之後, 不會為了我們的財務報告而合併Covetrus的財務結果。在分離和合並之後,Covetrus是一家獨立的上市公司,在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq GlobalSelectMarket)上市。
與動物健康分拆項目的完成有關,我們與Covetrus簽訂了一項過渡服務協議,根據該協議,我們同意在信息技術、財務和會計、人力資源、供應鏈以及房地產和設施服務等領域提供長達二十四個月的過渡服務。
由於分離,Henry Schein動物衞生業務的財務狀況和經營結果被列為停業經營,並被排除在所有期間的持續經營和分部結果之外。
產業
醫療產品分銷行業,因為它涉及到辦公室保健從業人員,是支離破碎和多樣化的。該行業從在相對較小的辦事處工作的唯一從業人員,到規模不等的集團做法或服務組織,從少數從業人員到大量已合併或以其他方式聯繫其做法的從業人員。
部分由於辦公室衞生保健從業人員無法在其辦公室儲存和管理大量用品,將保健用品和小型設備分發給辦公室保健從業人員的特點是,訂單頻繁、數量少,而且需要快速、可靠和基本上完成訂單。以辦公室為基礎的醫療保健業務中的採購決定通常由醫生或行政助理作出。用品和小型設備一般是從一個以上的分銷商購買的,其中一個通常是主要供應商。
由於人口老齡化、醫療保健意識的提高、醫療技術和檢測的擴散、新的藥理學治療和擴大的第三方保險覆蓋面,保健產品分銷業繼續增長,失業對保險的影響部分抵消了這一增長。此外,醫生市場繼續受益於程序和診斷測試從急診室轉移到其他醫療場所,特別是醫生辦公室。
我們相信,行業內的整合將繼續導致一些分銷商,特別是那些財務、運營和營銷資源有限的分銷商,尋求與能夠提供增長機會的大公司合併。這種整合還可能繼續導致分銷商尋求收購公司,這些公司可以加強其目前的產品和服務,或者提供機會為更廣泛的客户羣服務。
4
目錄
近年來,醫療保健行業越來越注重控制成本。這一趨勢使能夠以低價提供廣泛產品和服務的經銷商受益。它還加快了高質量管理組織、團體做法、其他管理下的護理賬户和集體購買集團的增長,這些集團除了強調以有競爭力的價格獲得產品外,更傾向於有利於能夠提供專門管理信息支持的分銷商。我們認為,控制成本的趨勢有可能對包括軟件在內的技術解決方案的需求產生有利影響,從而提高實踐管理的效率和便利。
競爭
衞生保健用品和設備的分配和製造具有高度的競爭力。我們銷售的許多醫療保健分銷產品都可以從多家供應商那裏得到我們的客户。此外,我們的競爭對手還可以從製造商那裏獲得獨家銷售特定產品的權利。製造商也可以尋求直接銷售給最終用户,從而消除或減少我們和其他分銷商的角色。
在北美,我們主要根據價格、產品線的寬度、客户服務以及增值產品和服務,與其他經銷商以及幾家製造商競爭牙科和醫療產品。在牙科市場上,我們的主要競爭對手是Patterson公司的Patterson牙科部門。和本科牙科供應公司。此外,我們還與一些在國家、區域和地方各級開展業務的其他分銷商競爭。我們在醫療市場的主要競爭對手是McKesson公司和MedlineIndustries,Inc.,它們是全國分銷商。我們還與一些地區和當地的醫療分銷商以及一些直接向醫生銷售的製造商競爭。關於我們的牙科實踐管理軟件,我們與眾多公司競爭,包括Carestream健康公司。以及Patterson公司的Patterson牙科部門。醫療實踐管理和電子病歷市場非常分散,我們與許多公司競爭,如NextGen部門的質量系統公司,eClinicalWorks和Allscript醫療保健解決方案公司。
我們還面臨着重大的國際競爭,我們在價格和客户服務的基礎上與幾家大型競爭對手競爭,包括Gacd Group、Pluradent AG&Co.、Lifco AB、Planmeca Oy、Billericay牙科供應有限公司,以及澳大利亞、奧地利、比利時、巴西、加拿大、智利、中國、捷克共和國、法國、德國、香港特區、愛爾蘭、以色列、意大利、日本、列支敦士登、盧森堡、馬來西亞、荷蘭、新西蘭、波蘭、葡萄牙、新加坡、南非、西班牙、瑞典、瑞士、泰國、波蘭等國的大量牙科和醫療產品經銷商和製造商。阿拉伯聯合酋長國和聯合王國。
如果我們的競爭對手大幅降價,我們的價格也會下降。任何這些競爭壓力都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
競爭優勢
我們在向保健從業者分發產品方面有超過87年的經驗,因此我們對HenrySchein品牌有很強的認識。我們的競爭優勢包括:
專注於滿足客户的獨特需求。我們致力於為我們的客户提供定製的解決方案,這些解決方案是由我們對市場的理解驅動的,並且反映出技術驅動的產品和服務最適合他們的實踐需求。
具有直銷和市場營銷方面的專業知識。我們的銷售和營銷工作旨在通過實地銷售代表的親自訪問、頻繁的直銷和電話銷售聯繫來建立和鞏固客户關係,強調我們廣泛的產品線,包括獨家分銷協議、有競爭力的價格和便於訂貨。我們直銷和營銷工作的關鍵要素是:
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目錄
• 外地銷售顧問。我們擁有3,650多名實地銷售顧問,包括設備銷售專家,涵蓋北美、歐洲和其他國際市場。這些顧問配合我們的直銷和電話銷售工作,使我們能夠更好地市場、服務和支持銷售更先進的產品和設備。
• 直接營銷。在2019年期間,我們向現有和潛在的辦公室保健客户分發了大約3000萬份直接營銷材料,包括目錄、傳單、訂單填充物和其他宣傳材料。
• 電話銷售。我們支持我們的直銷努力,約有2,000名國內外電話銷售代表,他們為訂單處理提供便利,通過與客户直接和頻繁的聯繫創造新的銷售,並隨時瞭解市場發展和每年為培養實踐人員而引進的數百種新產品、服務和技術。
• 電子商務解決方案。我們為客户和銷售團隊提供創新和有競爭力的互聯網、個人電腦和移動電子商務解決方案.
• 社交媒體。我們的經營實體和員工通過各種社交媒體平臺吸引我們的客户和供應商合作伙伴。
以有競爭力的價格提供廣泛的產品和服務。我們以有競爭力的價格,向客户提供以下種類的產品和服務:
• 消耗品和設備。我們提供超過12萬庫存單位,或SKU,給我們的客户。我們以特殊訂單的形式向客户提供180,000多個SKU。
• 技術和其他增值產品和服務。我們銷售實踐管理軟件系統給我們的牙科和醫療客户。我們的業務管理解決方案為從業人員提供電子病歷、病人治療記錄、賬單、應收賬款分析和管理、預約日曆、電子索賠處理和文字處理程序、網絡和硬件服務、過渡服務以及從業人員培訓和教育方案。我們有大約800名技術代表支持客户使用我們的實踐管理解決方案。截至2019年12月28日,我們擁有大約83,600種實踐的活躍用户羣,包括Dentrix牙科系統、Dentrix Enterprise、Dentrix牙科視力的用户。TM,Dentrix Ascend,Easy牙科,OASISTM,進化和精確,Gesden,Julie軟件,Power Practice,AXUmTM,用於牙科實踐,以及用於醫師實踐的MicroMD。
• 維修服務。我們在全球擁有170多個設備銷售和服務中心,為我們的醫療保健客户提供各種維修、安裝和技術服務。我們的2,000多名技術人員提供以下方面的安裝和維修服務:牙科手機;牙科和醫療小型設備;桌面消毒器;以及大型牙科設備。
• 金融服務。我們通過提供第三方供應商提供的大量金融服務和產品(包括設備、技術和軟件產品的無追索權融資;無追索權患者融資;收集服務和信用卡處理),為客户提供更有效的操作解決方案。我們認為這些利率一般低於我們的客户能夠獨立獲得的價格。我們還提供諮詢服務、牙科診所估價和經紀服務。
致力於優質的客户服務。我們堅定地致力於提供優質的客户服務。我們經常通過客户調查、焦點小組和統計報告來監控我們的客户服務。我們的客户服務政策主要集中在:
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目錄
• 特殊訂單履行。我們平均每天裝運大約124,000箱。大約99%的訂購物品是在沒有退貨的情況下發運的,並且是在收到訂單的同一營業日發貨的。
• 流線型訂購過程。客户可以24小時,每週7天,通過郵件,傳真,電話,電子郵件,互聯網,並使用我們的電腦訂單錄入系統。
綜合管理信息系統。我們的信息系統一般允許集中管理關鍵職能,包括應收賬款、庫存、應付賬款、工資、採購、銷售和訂單履行。這些系統使我們能夠管理我們的增長,提供優質的客户服務,適當地針對客户,管理財務業績和監測日常運營統計。
成本效益採購。我們相信,有成本效益的採購是維持和提高我們作為有競爭力的保健產品定價提供者的地位的關鍵因素。我們不斷評估我們的採購需求和供應商的產品和價格,以便以儘可能低的成本獲得產品。在2019年,我們的前10大醫療保健分銷供應商和我們最大的單一供應商分別佔我們總採購的大約31%和6%。
有效分配。我們從我們的戰略配送中心銷售我們的產品。我們努力保持最優的庫存水平,以滿足客户的需求,迅速交貨和完成訂單履行。這些庫存水平是在我們的管理信息系統的幫助下每天進行管理的。一旦輸入訂單,就會以電子方式傳送到離客户位置最近的配送中心,並打印出整個訂單的包裝單以完成訂單。
產品
下表按主要類別列出通過我們的保健分配和技術報告部門提供的產品的合併淨銷售額百分比:
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| 十二月二十八日 |
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| 十二月二十九日 |
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| 12月30日 |
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| 2019 |
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| 2018 |
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| 2017 |
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衞生保健分配: |
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| 牙科產品(1) |
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| 64.2 | % |
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| 67.4 | % |
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| 68.1 | % | |
| 醫療產品(2) |
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| 29.8 |
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| 28.3 |
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| 28.1 |
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| 衞生保健總分配 |
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| 94.0 |
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| 95.7 |
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| 96.2 |
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技術和增值服務: |
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| 軟件和相關產品 |
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| 其他增值產品(3) |
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| 5.2 |
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| 4.3 |
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| 3.8 |
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不包括公司TSA收入 |
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| 99.2 |
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| 100.0 |
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| 100.0 |
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| 公司TSA收入(4) |
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| 0.8 |
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| - |
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| - |
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共計 |
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| 100.0 |
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| 100.0 |
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| 100.0 |
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(1) | 包括感染控制產品、手機、預防、印模材料、複合材料、麻醉劑、牙齒、牙科植入物、石膏、丙烯酸酯、關節器、磨料、牙科椅、輸送裝置和燈、X光用品和設備、設備修理以及高科技和數字修復設備。 | |||||||||||||
(2) | 包括品牌和非專利藥品,疫苗,外科產品,診斷測試,感染控制產品,X光產品,設備和維生素. | |||||||||||||
(3) | 由實踐管理軟件和其他增值產品組成,這些產品主要分發給醫療保健提供者,以及無追索權的金融服務、電子服務、從業者繼續教育服務、諮詢和其他服務。 | |||||||||||||
(4) | 企業tsa收入是指根據與動物健康分拆有關的過渡服務協議向covetrus銷售的某些產品,我們預計該協議將持續到2020年8月。 |
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目錄
經營策略
我們的目標是繼續擴大作為一個全球增值的保健產品和服務的供應商,以辦公室為基礎的牙科和醫療從業人員。為達到這個目標,我們會運用我們的競爭優勢,推行以下策略:
• 增加現有客户羣的滲透。我們在全球擁有100多萬客户,我們打算增加對現有客户羣的銷售,並提升我們作為主要供應商的地位。
• 增加我們服務的客户數量。這一戰略包括增加外地銷售顧問的數量和生產力,以及使用我們的客户數據庫來集中我們在所有業務部門的營銷工作。在牙科行業,我們提供產品和服務,傳統的牙科實踐,以及新出現的部門,如牙科服務組織和社區保健中心。利用我們廣泛的資產和能力,我們提供解決這些新市場的解決方案。在醫療業務方面,我們已擴展至服務於傳統辦公室以外的客户,例如緊急護理診所、零售及職業健康環境。隨着醫療保健環境的轉變,我們仍然致力於為這些從業者服務,併為他們提供他們所需要的產品和服務。
• 利用我們的增值產品和服務。我們繼續加強對關鍵產品線的交叉銷售工作,採用協商銷售流程.在牙科業務中,我們有重要的交叉銷售機會,我們的牙科實踐管理軟件用户和我們的牙科分銷客户。在醫療業務方面,我們有機會將我們的疫苗、注射器和其他藥品銷售擴大到保健從業人員,以及交叉銷售核心產品和電子健康記錄和實踐管理軟件。我們的戰略延伸到提供衞生系統,綜合提供網絡和其他大型團體和多地點保健組織,其中包括醫生診所,這些相同的增值產品和服務。隨着醫生和衞生系統的緊密結合,我們有更多的機會進行交叉營銷和銷售我們的產品和服務組合。
• 進行戰略性收購和合資。我們的收購戰略包括收購業務和建立與我們公司相輔相成的合資企業,除其他外,通過我們現有的分銷基礎設施提供更多的銷售,獲得更多的產品線和實地銷售顧問,並有機會進一步擴展到新的地理市場。
服務市場
人口趨勢表明,隨着美國人口老齡化,越來越多的人使用醫療保健服務,我們的市場在增長。2019年至2029年期間,45歲及以上的人口預計將增長約11%。2019年至2039年期間,這一年齡組預計將增長約22%。相比之下,預計2019年至2029年期間美國總人口增長率約為7%,2019年至2039年期間約為13%。
在牙科行業,隨着45歲及以上人口的增加,口腔保健支出預計會增加。對允許牙醫提高生產力的新技術的需求日益增加,這在美國是由較低的保險償還率驅動的。同時,牙科保險的覆蓋面預計也會增加。
我們支持我們的牙科專業人員通過我們提供的許多SKU,以及通過重要的增值服務,包括執業管理軟件,電子索賠處理,金融服務和繼續教育,所有旨在幫助最大限度地提高醫生的效率。
在醫療市場上,手術程序繼續從急診室轉移到醫生辦公室,我們認為這一趨勢為我們提供了更多的機會。此外,還在繼續使用
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目錄
疫苗、注射劑和其他藥品在交替護理環境中。我們相信,我們已經建立了一個領先的地位,作為一個疫苗供應商,以辦公室為基礎的醫生。
此外,我們正在擴大我們的牙科全面服務模式和我們的醫療服務在國家有機會存在。通過我們的“直接”計劃,我們也有能力向世界各地190多個國家的從業人員提供挨家挨户的空運服務。
有關按地理區域分列的收入和長期資產的信息,見“合併財務報表説明”附註18。
季節性和其他影響我們的業務和季度業績的因素
我們經歷了季度收益的波動。結果,我們可能達不到或超過證券分析師和投資者的預期,這可能導致我們的股價下跌。
我們的業務受到季節性和其他季度波動的影響。由於季節性產品(包括流感疫苗、設備和軟件產品)的銷售時間、辦公室保健從業人員的購買模式以及年終促銷,第三和第四季度的收入和盈利能力普遍較高。第一季度的收入和盈利能力普遍較低,主要原因是前兩個季度的銷售增長。我們預計,在可預見的將來,我們的歷史銷售季節性將繼續下去。季度業績也可能受到各種其他因素的重大不利影響,包括:
銷售和營銷支出的時間和數額;
·我們供應商提供的價格變動的時間;
*我們的供應商推出新產品和服務的時間;
·發佈我們與技術有關的產品和服務的升級和增強的時間;
改變或提供供應商合同或回扣方案;
在實現某些增長目標的基礎上給予供應商折扣;
改變供應商向市場介紹或交付產品的方式;
開發新應用程序和服務的費用;
我們正確確定客户需求和偏好以及預測未來需求和偏好的能力;
關於可能嚴重破壞數據安全或擾亂我們的信息技術系統的不確定性;
意外的管制行動,或一般的政府管制;
對某些供應商的排他性要求可能禁止我們分銷其他供應商生產的有競爭力的產品;
失去銷售代表;
與獲取和/或整合技術或企業有關的費用;
與我們自己投保的醫療和牙科保險計劃有關的費用;
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目錄
一般的市場和經濟條件,以及保健行業和相關行業的具體情況;
·我們在建立或維持業務關係方面的成功;
在開發和製造產品方面遇到意想不到的困難;
製造商對產品的需求和可得性或召回;
在使用我們銷售的產品造成傷害的情況下,暴露於產品責任和其他索賠;
·增加與第三方託運人的運輸費用或服務問題;
外幣價值的波動;
重組費用;
通過或廢除立法;
會計原則的變化;
訴訟或監管判決、費用或和解。
這些或其他因素中的一個或多個因素的任何變化都可能導致我們的年度或季度財務業績波動。如果我們的財務業績不符合市場預期,我們的股價可能會下跌。
政府規章
操作、安全和許可標準
我們的某些業務涉及藥品和醫療器械的銷售,在這方面,我們受地方、州、聯邦和外國政府適用於藥品和醫療器械分銷的各種法律和條例的約束。適用於我們的美國聯邦法律包括經修正的“受管制物質法”、“聯邦食品、藥品和化粧品法”(“FDC法”)和“公共衞生服務法”第361條。我們還受到類似的外國法規的約束。
“FDC法”和類似的外國法律一般對在州際商業中運輸的藥品和醫療器械的引進、製造、廣告、標籤、包裝、儲存、處理、報告、銷售、分銷和記錄保存作出規定,各州也可以同樣地規範州內的此類活動。“公共衞生服務法”第361條規定了預防傳染病的引進、傳播或傳播的權力,它是美國食品和藥物管理局(“FDA”)對人體細胞、組織以及細胞和組織產品(也稱為“HCT/P產品”)進行監管的法律依據。
2013年“聯邦藥品質量和安全法”在藥品供應鏈要求方面帶來了重大變化。這項措施的第二編稱為“藥品供應鏈安全法”(“藥品供應鏈安全法”),分十年逐步實施,其目的是建立一個國家電子、可互操作的系統,以識別和追蹤在美國分發的某些處方藥。該法律適用於處方藥製造商、批發商、再包裝商和配藥商(如藥店)的跟蹤和追蹤要求於2015年1月生效,並將繼續實施。DSCSA產品追蹤要求取代了以前的FDA藥品系譜要求,並先發制人地排除了某些與DSCSA要求不一致、比DSCSA要求更嚴格或更嚴格的州要求。
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DSCSA還對處方藥批發商和第三方物流供應商(“3PL”)的許可證發放和經營規定了某些要求,幷包括在各州未批准此類實體的情況下最終設立國家批發商和第三方物流供應商許可證。DSCSA要求批發商和3PL按照有關處方藥的保存、儲存和處理的某些標準分發藥品。DSCSA要求批發商和3PL公司向FDA提交年度報告,其中包括批發商或3PL獲得許可的每個州的信息、每個設施的名稱和地址以及聯繫信息。根據美國食品和藥物管理局的指導,各州不得強加任何不符合、不嚴格、與聯邦法律規定的標準不一致、不直接相關或受聯邦法律保護的許可要求。目前關於批發商的州許可證要求將繼續有效,直到FDA按照DSCSA的指示頒佈新的規定。
我們相信我們基本上符合適用的DSCSA要求。
2007年“食品和藥物管理局修正法”和2012年“食品和藥物管理局安全和創新法”修訂了“食品和藥物管理局法”,要求食品和藥物管理局頒佈條例,實施獨特的設備識別(UDI)系統。UDI規則在七年內逐步實施UDI規則,通常從高危設備(即III類醫療設備)開始,以風險最低的設備結束。大多數合規日期都在2018年9月24日,低風險設備的最終要求將於2022年9月24日達成,這將完成該階段的工作。“UDI條例”要求“標籤者”在醫療器械的標籤和包裝上加上獨特的設備標識符(“UDI”),其內容和格式由FDA規定,並由FDA認證的發證機構操作的系統下發布,並直接用UDI標記某些設備。UDI法規還要求標籤者向FDA提交有關UDI標籤設備的某些信息,其中大部分信息可以在FDA數據庫,即全球唯一設備識別數據庫上公開獲得。UDI法規和隨後FDA關於UDI要求的指南規定了某些例外情況、替代方案和時間延長。例如,UDI法規包括對第一類設備的一般例外,它不受質量系統規則的約束(記錄保存要求和投訴文件除外)。受監管的標籤者包括設備製造商、再包裝者、再處理器和再標籤器等實體,這些實體導致設備的標籤被應用或修改,意圖是該設備將在商業上銷售,而無需隨後更換或修改標籤,幷包括我們的某些業務。
我們相信我們基本上符合適用的UDI要求。
根據“管制物質法”,作為受管制物質的分銷商,我們必須每年向美國緝毒局(“緝毒署”)取得和更新我們設施的登記,以便我們能夠處理受管制物質。根據“管制物質法”及其實施條例,我們還須遵守與這些藥物的儲存、銷售、銷售、處理、報告、記錄保存和分銷有關的其他法律和規章要求,這些要求最近一直受到加強執法活動的制約。我們受到緝毒署的檢查。
我們的某些企業還必須向藥品管理局、林業發展局、美國衞生和公共服務部、各州藥房委員會、州衞生部門和/或類似的州機構以及類似的外國機構和某些認證機構登記許可證和/或許可證,並遵守這些機構的操作和安全標準,這取決於產品分銷、製造或銷售的類型和地點。這些業務包括分銷、製造和/或重新包裝處方藥和/或醫療器械和/或HCT/P產品,或自己的製藥業務,或安裝、維護或修理設備。此外,“國家器官移植法”第301條和一些類似的州法律對某些人體組織(例如人體骨產品)的轉讓處以民事和(或)刑事處罰,以進行有價值的考慮,同時一般允許支付購買、加工、儲存和分發這些組織所產生的合理費用。我們也受外國政府對這類產品的管制。緝毒署、FDA和州監管機構擁有廣泛的檢查和執法權力,包括有權暫停或限制我們的分銷中心的產品分銷,扣押或命令召回產品,並對違反這些法律和條例的行為施加重大的刑事、民事和行政制裁。外國法規使我們受到類似的外國執法權力的制約。
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在歐洲聯盟,歐盟第2017/745號醫療器械條例(“歐盟MDR”)將於2020年5月26日生效。歐盟MDR對整個醫療器械行業的法規合規要求進行了重大修改和強化。特別是,歐盟MDR規定了更嚴格的要求,要求確認產品符合監管要求,包括產品的臨牀評估和公司的質量體系,以及醫療器械的分銷、營銷和銷售,包括市場後監控。根據“歐盟醫療設備指令”經評估和/或認證的醫療設備可繼續投放市場,直至2024年(或在其證書到期之前,如適用和提前);然而,製造商、進口商和分銷商在申請之日必須遵守有關分銷、營銷和銷售的要求,包括質量系統和市場後監督。
此外,遵守法律規定已經要求而且將來可能要求我們自願召回我們銷售的產品,這可能會造成財務損失和潛在的聲譽損害。我們的客户也受到重要的聯邦,州,地方和外國政府的監管。
我們的某些企業須遵守各種額外的聯邦、州、地方和外國法律和條例,包括有關危險或潛在危險物質的銷售、運輸、儲存、處理和處置以及安全工作條件的法律和條例。
我們的某些業務還與政府機構簽訂合同,並受特定於政府承包商的某些監管要求的約束。
反壟斷
美國聯邦政府、大多數美國州和許多外國國家都制定了反托拉斯法,禁止某些被認為是反競爭的行為。違反反壟斷法可導致各種制裁,包括刑事和民事處罰。在美國,私人原告也可以對我們提起民事訴訟,指控我們違反反壟斷法,包括要求三倍的損害賠償。.
醫療欺詐
我們的某些業務受到聯邦和州(和類似的外國)衞生保健欺詐和濫用、轉診和報銷的法律和法規的影響。其中一些被稱為“虛假索賠法”的法律禁止向聯邦、州和其他醫療保健支付方和項目提交或導致虛假或欺詐性報銷要求。其他被稱為“反回扣法”的法律禁止招攬、提供、收取或支付報酬,以誘導病人轉診或訂購、購買、租賃或安排或建議訂購、購買或租賃由聯邦、州和其他醫療保健付款人和項目支付的項目或服務。
在過去幾年中,對欺詐和濫用法律和條例的解釋各不相同,執法活動也有所加強,而重要的執法活動是“相關者”根據聯邦和州虛假索賠法以美國名義(如果適用,特別是各州)的名義提出申訴的“關係人”的結果,他們可能得到政府全部索賠的30%。對欺詐和濫用法律的處罰可能是嚴厲的。例如,根據“聯邦虛假索賠法”,違法行為可能造成三倍的損害賠償,加上每項索賠最高22 927美元的民事處罰,並將其排除在聯邦醫療保健方案和刑事處罰之外。大多數州都通過了類似的州虛假索賠法,而這些州法律也有自己的處罰,這可能是聯邦虛假索賠法處罰之外的另一種處罰。關於“反回扣法”,例如,違反“聯邦反回扣法”可能導致對每項違法行為處以最高102,522美元的民事處罰,以及最高三倍於所提供、支付、索取或收到的報酬,以及被排除在聯邦醫療保健方案和刑事處罰之外的民事處罰。值得注意的是,自2018年10月24日起,一項新的聯邦反回扣法(“2018年消除回扣法”)與更廣泛的戒毒服務立法相關,可能會對涉及臨牀實驗室服務的回扣處以刑事處罰,無論所涉服務是否涉及吸毒成癮服務,也不論這些服務是否由聯邦醫療保健計劃或由一家醫療機構償還。
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商業健康保險公司。此外,經“保健和教育和解法”修正的“美國病人保護和平價醫療法案”(“保健改革法”)大大加強了“聯邦虛假索賠法”和“聯邦反Kickback法”條款,澄清了違反聯邦反Kickback法可作為聯邦虛假索賠法責任的依據。
關於這類措施,美國政府(除其他外)對供應商與醫生和牙醫之間的財務關係表示關切。因此,我們定期審查和修訂我們的營銷做法,必要時,以促進合規。
我們還須遵守美國和外國有關我國對外行動的法律法規,包括美國“反海外腐敗法”、“英國賄賂法”、“德國反腐敗法”和其他反賄賂法,以及與我國內部賬簿和記錄準確性有關的法律,這些法律是近年來全球越來越多的執法活動的焦點。
不遵守欺詐和濫用法律和條例可能導致重大的民事和刑事處罰和費用,包括喪失執照和參加聯邦和州保健方案的能力,並可能對我們的業務產生重大的不利影響。此外,這些措施可由檢察、管理或司法當局解釋或適用,其方式可能要求我們改變業務或支付大量的國防和和解費用。即使監管當局或私人相關者提出的挑戰不成功,也可能造成聲譽損害和鉅額成本。此外,其中許多法律含糊不清或無限期,沒有得到法院的解釋,而且經常受到檢察和管理當局的修改和不同的解釋,增加了不遵守的風險。
雖然我們認為,我們基本上遵守適用的欺詐和濫用法律和條例,並有足夠的合規程序和控制措施,以確保大量遵守,但我們無法預測適用法律的變化或法律解釋的變化,或我們的服務或營銷做法的變化,以應對適用法律的變化或法律解釋的變化,是否會對我們的業務產生重大的不利影響。
醫療改革
“保健改革法”加強了聯邦對私營醫療保險計劃的監督,並列入了一些旨在減少醫療保健支出和一般醫療保健費用、減少欺詐和濫用以及提供更多醫療保險的規定。
“衞生保健改革法”包括對製造商和進口商在國內銷售許多醫療器械徵收2.3%的消費税,該税率將於2013年開始,並對品牌處方藥和生物製品收費。品牌處方藥和生物製品的收費於2011年實施。然而,隨後的聯邦法律在2019年12月31日之前暫停徵收醫療器械消費税,而於2019年12月20日簽署成為法律的“2020年進一步綜合撥款法”永久廢除了醫療器械消費税。“保健改革法”還實質性地擴大了美國擁有健康保險的人數。“衞生保健改革法”面臨持續的法律挑戰,包括試圖使某些或全部法律無效的訴訟或其實施方式。
此外,總統正在努力廢除和取代“保健改革法”。廢除和替換法案已經在眾議院獲得通過,但沒有在參議院獲得必要的表決。隨後,總統申明他打算廢除和取代“保健改革法”,並採取了一些行政行動,以實質性地削弱該法,包括(但不限於)允許使用覆蓋面較低的較不健全的計劃,並取消對根據“保健改革法”提供保險的保險公司的“保費支助”。2017年12月22日,總統簽署了“減税和就業法”(“税法”),其中載有影響個人和公司税率的廣泛税務改革條款、國際税收規定、所得税補充條款和扣減條款,其中還廢除了“保健改革法”的個人授權。此外,在2019年12月,第五巡迴法院裁定
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根據“醫療改革法”要求人們購買醫療保險的規定是違憲的,通過這項裁決可能會被上訴。第五巡迴法院在沒有個人授權的情況下,將涉及“保健改革法”其餘部分的剩餘案件發回德州北部地區法院。這些改變“醫療改革法”的案例的任何結果都可能對美國的醫療行業產生重大影響。“衞生保健改革法”的不確定地位影響了我們的規劃能力。
“保健改革法”規定,通常被稱為“醫生支付陽光法”或“公開付款方案”,對藥品和設備製造商和分銷商規定了年度報告和披露要求,涉及支付或以其他方式轉讓價值給某些被覆蓋的接受者(包括醫生、牙醫和教學醫院)、這類製造商和分銷商以及團體採購組織,涉及報告實體的醫生持有的某些所有權權益。醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)在一個公開的網站上發佈這些報告中的信息,包括轉移的金額和醫生、牙醫和教學醫院的身份。修正案擴大了法律範圍,要求從2022年1月1日起向醫生助理、護士從業人員、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和經認證的護士-助產士報告付款或其他價值轉移情況,這一新要求將對2021年曆年開始收集的數據有效。
根據“醫生支付陽光法”,我們必須收集和報告有關我們與受保人的某些財務關係的詳細信息,如醫生、牙醫和教學醫院。我們相信,我們基本上是符合適用的醫生支付陽光法案的要求。“醫生支付陽光法”先於類似的州報告法,儘管我們或我們的子公司可能被要求根據某些州透明度法律報告,這些法律涉及“醫生支付陽光法”未涵蓋的情況,其中一些州法律,以及聯邦法律,可能是模稜兩可的。我們還須遵守外國規定,要求供應商與其客户之間的某些互動具有透明度。雖然我們相信我們已經有了大量符合這些要求的程序和控制,但我們遵守這些規則會給我們帶來額外的成本。
另一項值得注意的醫療保健改革倡議是2015年4月16日頒佈的“2015年醫療保險准入和芯片再授權法”(“Macra”),該法案建立了一個新的支付框架,稱為“質量支付計劃”,該計劃修改了對“合格臨牀醫生”的某些醫療保險支付,包括醫生、牙醫和其他從業人員。根據Macra,某些合格的臨牀醫生必須通過基於獎勵的獎勵支付系統(MIPS)或先進的替代支付模式(APMS)參與醫療保險。MIPS通常將三個方案(醫生質量報告系統、基於價值的支付修飾符和醫療保險電子健康記錄(EHR)方案)合併為一個單一方案,其中對合格臨牀醫生的醫療保險報銷包括積極和消極的支付調整,其中考慮到質量、促進互操作性、成本和改進活動。先進的殺傷人員地雷通常涉及較高的金融和技術風險。MIPS的第一個業績年是2017年,第一個業績年收集的數據決定了從2019年1月1日開始的支付調整。MAKRA標準繼續發展,代表着醫生報銷費用的根本變化,預計這將為醫生參與風險合同和增加醫生的信息技術和報告義務提供大量的財政激勵。實施MACRA的影響是不確定的,並將取決於未來的監管活動和醫生在市場上的活動。MAKRA可能會鼓勵醫生從較小的診所轉移到更大的醫生羣體或醫院工作,從而鞏固我們的一部分客户羣。儘管我們相信我們有能力利用這一整合趨勢, 不能保證我們能夠成功地做到這一點。
由於政治、經濟和監管方面的影響,美國的醫療保健分銷業正受到嚴格的審查,並受到根本性的變化。我們無法預測進一步的改革建議(如果有的話)將在何時獲得通過,或它們可能對我們產生什麼影響。
最近,國會、總統和各州加強了對藥品定價的審查,並同時努力控制或降低藥品成本,包括在聯邦一級提出了幾項相關法案。這些法例如獲通過,可能會增加我們的業務成本。
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受管制軟件;電子健康記錄
食品和藥物管理局已越來越積極地處理用於保健環境的計算機軟件和數字保健產品的管理問題。2016年12月13日簽署的“21世紀醫療保健法”(“Cures Act”)除其他外,修訂了醫療設備定義,將某些軟件排除在FDA法規之外,包括符合某些標準的臨牀決策支持軟件。在2019年9月27日,FDA發佈了一套關於數字健康產品的指導文件,其中納入了適用的“Cures法案”標準,包括關於不受FDA作為醫療設備的監管的臨牀決策支持工具和其他軟件的類型。我們的某些業務涉及軟件和相關產品的開發和銷售,以支持醫生和牙科實踐管理,FDA或外國政府當局有可能確定我們的一種或多種產品是一種醫療設備,這可能使我們或我們的一家或多家企業對這些產品有大量的額外要求。
此外,我們涉及醫生和牙科執業管理產品的業務包括存儲和處理個人健康、臨牀、財務和其他個人敏感信息的電子信息技術系統。這些信息技術系統可能容易發生故障、非法侵入、數據破壞和惡意攻擊,這可能要求我們花費大量資源消除這些問題和解決相關的安全關切,並可能涉及私人當事方和(或)政府機構對我們提出的索賠。例如,我們直接或間接地受到保護這些信息的隱私和安全的許多不斷變化的聯邦、州、地方和外國法律和條例的制約,例如經修訂的1996年“聯邦健康保險運輸和問責法”的隱私和安全規定,以及執行條例(“HIPAA”)。除其他外,HIPAA要求實施各種記錄保存、操作、通知和其他做法,以保護這一信息,將其使用限於允許的目的,並在隱私和安全受到破壞時通知個人。如果不遵守這些法律和條例,就會造成重大處罰和其他責任。
此外,歐洲議會和歐洲聯盟理事會通過了新的泛歐通用數據保護條例(“GDPR”),從2018年5月25日起生效,增加了歐洲個人(“數據主體”)的隱私權,包括我們的客户、供應商和僱員。GDPR擴大了數據控制器和數據處理器的責任範圍,並對向數據主體提供貨物或服務或監測其行為(包括總部設在歐洲以外的公司)的公司(包括總部設在歐洲以外的公司)提出了更高的要求和可能的懲罰措施。不遵守規定可能導致高達2000萬歐元的罰款,佔全球公司收入的4%。個別成員國可對某些事項,如僱員個人資料,施加額外的要求和懲罰。關於它所保護的個人數據,GDPR除其他外,要求公司問責、數據主體同意或其他可接受的法律依據來處理個人數據、72小時內違反通知、數據完整性和安全性、以及儲存、使用或以其他方式處理個人數據的公平性和透明度。GDPR還規定了與修改、刪除和傳輸個人數據有關的數據主題的權利。在美國,加州消費者隱私權法案(CCPA)於2020年1月1日生效,該法案加強了對加州居民的隱私保護,並於2018年6月28日簽署成為法律。CCPA一般要求像我們這樣的公司對加利福尼亞居民的某些個人信息的收集、使用和披露採取額外的保護措施。加州總檢察長於2019年10月10日發佈了CCPA條例草案。, 並要求在2020年7月1日或之前通過最後規定。除了規定由加州總檢察長強制執行外,“刑事訴訟法”還規定了私人訴訟權。違反“刑事訴訟法”的單位可以承擔民事處罰責任。其他州以及聯邦政府也越來越多地考慮通過類似的擴展性的個人隱私法律,並對不遵守的行為進行重大的民事處罰。雖然我們認為我們已經有了大量符合GDPR和CCPA要求的程序和控制措施,但我們遵守這些措施可能會給我們帶來額外的成本,而且我們無法預測對這些要求的解釋,或對新的要求或對這些要求的解釋的做法的改變,是否會對我們的業務產生重大的不利影響。
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我們還銷售產品和服務,衞生保健提供者,如醫生和牙醫,用於存儲和管理病人的醫療或牙科記錄。這些客户和我們都遵守法律、法規和行業標準,如HIPAA和支付卡行業數據安全標準,這些標準要求保護這些記錄的隱私和安全,我們的產品也可能被用作這些客户的全面數據安全計劃的一部分,包括為遵守適用的隱私和安全法律所做的努力。我們的產品或服務中察覺到或實際存在的安全漏洞,或我們或使用我們的產品或服務使用我們的產品或服務的客户未能遵守適用的法律或合同數據隱私和安全要求,不僅可能對我們造成重大名譽損害,而且還可能導致我們的客户和/或政府機構對我們提出索賠,並涉及鉅額罰款、罰款及其他責任和補救費用。
各種聯邦倡議涉及保健提供者採用和使用某些電子保健記錄系統和程序。這些舉措除其他外,包括通過醫療保險的MIPS激勵醫生和牙醫根據某些不斷變化的要求使用經認證的EHR技術的方案,包括在質量、促進互操作性、成本和改進活動方面。MIPS獎勵付款的資格要求使用經證明具有CMS和衞生和公共服務部國家衞生信息技術協調員辦公室通過的標準中指定的某些能力的EHRs。這些標準可能會改變。
我們的某些業務包括製造和銷售經認證的EHR系統和其他與MIPS和其他獎勵計劃相關的產品。為了保持對我們的EHR產品的認證,我們必須滿足這些不斷變化的政府標準。如上文所述,如果我們的任何EHR系統不符合這些標準,但醫療保健提供者依靠這些制度獲得聯邦獎勵,我們就會面臨風險,例如根據聯邦醫療欺詐和濫用法律,包括“虛假索賠法”。例如,2017年5月31日,美國司法部宣佈了一項價值1.55億美元的和解協議和為期5年的企業誠信協議,該協議涉及一家經認證的EHR系統的供應商。該協議的依據是,該供應商通過向認證機構虛假陳述能力,導致其醫療服務提供商客户提交虛假的醫療保險和醫療補助(Medicaid)索賠,要求它們支付有意義的使用獎勵,這違反了“虛假索賠法”(False Claims Act)。雖然我們認為我們在很大程度上符合這類認證以及適用的欺詐和濫用法律和條例,而且我們有足夠的合規程序和控制,以確保實質性的遵守,但我們無法預測適用法律的變化或法律解釋的變化,或對適用法律的變化或對法律的解釋的改變,是否會對我們的業務產生重大的不利影響。此外,為了滿足我們的客户,我們的產品可能需要整合越來越複雜的報告功能。雖然我們相信我們有能力做到這一點,但這一努力可能會增加成本,而我們未能實施產品修改或以其他方式達到適用的標準,可能會對我們的業務產生重大的不利影響。
其他健康信息標準,如HIPAA規定的條例,制定了關於電子健康數據傳輸的標準和特定電子交易的交易代碼集規則,例如涉及向第三方付款人提交索賠的交易。我們的某些業務提供電子實踐管理產品,必須滿足這些要求。不遵守電子健康數據傳輸標準可能會使我們面臨違約索賠、鉅額罰款、罰款以及其他責任和費用、補救費用以及對我們名譽的損害。
此外,隨着電子醫療設備日益相互連接和其他技術,這些相互連接的系統安全和有效地交換和使用交換的信息的能力變得越來越重要。例如,2017年9月6日,食品和藥物管理局發佈了最後指導意見,協助業界確定與電子醫療設備安全有效地交流和使用交流信息的能力有關的具體考慮因素。作為醫療設備製造商,我們必須管理風險,包括那些與電子接口相關的風險,而電子接口是與醫療設備相結合的。
今後可能會有更多的立法或監管舉措影響到醫療保健。
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電子商務
電子商務解決方案已成為傳統保健供應和分配關係的組成部分。我們的分銷業務具有技術發展迅速和競爭激烈的特點。網絡商務的持續發展要求我們以成本效益高的方式適應不斷變化的技術,加強現有服務,及時開發和推出各種新服務,以滿足消費者和客户不斷變化的需求,特別是為了應對具有競爭力的產品。
通過我們專有的、以技術為基礎的成套產品,我們為客户提供了各種有競爭力的選擇。我們相信,我們的可靠服務傳統、我們的知名度和龐大的客户基礎建立在堅實的客户關係基礎上,使我們能夠很好地參與分銷業務的這一重要方面。我們繼續探索如何改善和擴大我們的互聯網存在和能力,包括我們的在線商務服務和使用各種社交媒體。
國際交易
此外,美國和外國的進出口法律法規要求我們遵守與產品進出口有關的某些標準。我們還須遵守有關我們的外國活動的某些法律和條例,包括“美國外國腐敗行為法”、“英國賄賂法”、“德國反腐敗法”和其他反賄賂法,以及與我國內部賬簿和記錄的準確性有關的法律,以及類似於美國規定的其他類型的外國要求。
雖然我們相信我們在很大程度上符合根據上述法律和條例頒佈的法律和條例,並擁有經營業務所需的一切物質許可證和許可證,但不能保證影響我們的業務或客户做法的規定不會對我們的業務產生重大的不利影響。
見“1A項。風險因素“討論可能影響我們的經營結果和財務狀況的額外負擔、風險和監管發展。
所有權
我們擁有與“Henry Schein”有關的商標。®“名稱和標誌,以及某些其他商標。我們打算盡最大可能保護我們的商標。
員工
我們擁有超過19,000名全職員工,包括約2,000名電話銷售代表、3,650多名現場銷售顧問,包括設備銷售專家、3,000名倉庫僱員、800名計算機程序員和技術員、660名管理人員和7,000名辦公室、辦事員和行政人員。本港約有2,160名或11%的僱員須遵守集體談判協議。我們相信我們與員工的關係很好。
可得信息
我們通過我們的互聯網網站免費提供,www.henryschein.com,我們關於表格10-K的年度報告,關於表10-Q的季度報告,關於表格8-K的當前報告,關於表3、表4和表格5的證券實益所有權聲明,以及根據1934年“證券交易法”第13(A)條和第16節提交或提供的這些報告和報表的修訂,在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或證券交易委員會之後,儘快在合理可行的範圍內儘快提交給美國證券交易委員會或證券交易委員會。我們的主要執行辦公室位於紐約梅爾維爾杜利亞路135號,我們的電話號碼是(631)843-5500。除非上下文特別要求,術語“公司”、“亨利·謝恩”、“我們”、“我們”和“我們”指的是特拉華州公司亨利·謝因公司及其合併子公司。
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有關執行主任的資料
下表列出了有關我們的執行幹事的某些資料:
名字 |
| 年齡 |
| 位置 |
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|
|
斯坦利·伯格曼 |
| 70 |
| 主席、首席執行官、主任 |
傑拉爾德·本傑明 |
| 67 |
| 執行副總裁、首席行政幹事、主任 |
詹姆斯·佈列斯勞斯基 |
| 66 |
| 副主席、主席、主任 |
邁克爾·埃廷格 |
| 58 |
| 公司及法律事務高級副總裁兼辦公室主任、祕書 |
馬克·E·姆洛泰克 |
| 64 |
| 執行副總裁、首席戰略官、主任 |
史蒂文·帕拉迪諾 |
| 62 |
| 執行副總裁、首席財務官、董事 |
瓦爾特·西格爾 |
| 60 |
| 高級副總裁兼總法律顧問 |
斯坦利·伯格曼自一九八九年起出任我們的主席及行政總裁,並自一九八二年起出任董事。伯格曼先生於1989年至2005年擔任總統職務。伯格曼先生於1985年至1989年擔任執行副總裁,1980年至1985年擔任財務和行政副總裁。
傑拉爾德·本傑明自2000年起擔任我們的執行副總裁和首席行政官,並自1994年起擔任董事。在擔任現任職務之前,本傑明先生自1993年起擔任高級行政和客户滿意度副總裁。本傑明先生於1990年至1992年擔任分銷業務副總裁,1988年至1990年擔任物資管理主任。在1988年加入我們之前,本傑明先生在雅詩蘭黛公司工作了12年,擔任各種管理職務,他最後的職位是材料計劃和控制主任。
詹姆斯·佈列斯勞斯基自2018年起擔任我們的副主席,自2005年起擔任總統,1992年以來擔任董事。2005年至2018年,Breslawski先生是我們的Henry Schein全球牙科集團的首席執行官。Breslawski先生於1990年至2005年擔任美國牙科公司執行副總裁和總裁,主要負責北美牙科集團。從1980年到1990年,佈雷斯勞斯基先生在我們公司擔任各種職務,包括首席財務官、財務和行政副總裁以及公司財務總監。
邁克爾·埃廷格自2015年以來一直擔任公司和法律事務高級副總裁、辦公室主任和祕書。在擔任現任職務之前,埃廷格先生於2013年至2015年擔任公司和法律事務高級副總裁兼祕書,2006年至2013年擔任公司高級副總裁、總法律顧問兼祕書,2000年至2006年擔任副總裁、總法律顧問和祕書,1998年至2000年擔任副總裁和協理總法律顧問,1994年至1998年擔任協理總法律顧問。在加入我們之前,埃廷格先生曾是鮑爾&加德納公司的高級合夥人,也是亞瑟·安徒生税務部門的成員。
馬克·E·姆洛泰克自2012年以來一直擔任執行副總裁和首席戰略官。Mlotek先生在2000年至2012年期間擔任公司業務發展集團高級副總裁和執行副總裁。在此之前,姆洛泰克先生於1994年至1999年擔任副總統、總法律顧問和祕書,並於1995年成為主任。在加入我們之前,Mlotek先生是Proskauer Rose LLP律師事務所的合夥人,他是我們的律師,在1989年至1994年期間專門從事兼併和收購、公司重組和税法。
史蒂文·帕拉迪諾自2000年以來一直擔任我們的執行副總裁和首席財務官。在擔任現任職務之前,帕拉迪諾先生於1993年至2000年擔任高級副總裁和首席財務官,自1992年起擔任董事。1990年至1992年,帕拉迪諾先生擔任副總裁兼財務主任,1987年至1990年擔任公司財務主任。在加入我們之前,帕拉迪諾先生在公共會計部門工作了七年,最近一次是在美國BDO國際會計師事務所任職。帕拉迪諾先生是一名註冊會計師。
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瓦爾特·西格爾自2013年起擔任高級副總裁和總法律顧問。在加入我們之前,西格爾先生在標準微系統公司(Standard Microsystems Corporation)任職,該公司是一家在2005年至2012年期間上市的全球半導體公司,擔任越來越多的責任,最近擔任高級副總裁、總法律顧問和祕書。
其他行政管理
下表列出了關於其他行政管理部門的某些資料:
名字 |
| 年齡 |
| 位置 |
|
|
|
|
|
大衞·布萊斯 |
| 51 |
| 戰略業務小組主席和亞太及巴西牙科公司 |
布拉德·康奈特 |
| 61 |
| 美國醫療集團總裁 |
喬納森·科赫 |
| 45 |
| 全球牙科集團高級副總裁兼首席執行官兼臨時首席執行官Henry Schein One |
羅萊-麥克格林 |
| 56 |
| 首席人力資源幹事 |
詹姆斯·穆林斯 |
| 55 |
| 全球服務部高級副總裁 |
克里斯托弗·彭德加斯特 |
| 57 |
| 高級副總裁兼首席技術官 |
邁克爾·拉奇奧皮 |
| 65 |
| 高級副總裁,採購主任 |
勒內·威利博士 |
| 52 |
| 全球牙科外科小組主席 |
大衞·布萊斯自2019年以來一直擔任我們的總裁,戰略業務小組和亞太地區&巴西牙科公司。布勞斯先生於2002年加入我們,並在本組織內擔任過許多職位,包括領導和管理企業業務發展集團和國際保健集團(管理我們的國際動物保健業務、國際醫療業務和澳大利亞/新西蘭牙科業務)。
布拉德·康奈特自2018年以來一直是我們美國醫療集團的總裁。康奈特先生於1997年加入我們,並在該公司擔任了許多越來越負責任的職務。在他的整個職業生涯中,他獲得了許多行業榮譽,包括衞生行業分銷商協會(HIDA)頒發的約翰·F·薩森(John F.Sasen)領導獎,以表彰他對該行業的服務,並被“劇目雜誌”引薦到醫療分銷廳。
喬納森·科赫自2018年以來一直擔任我們全球牙科集團的高級副總裁和首席執行官,自2020年1月起擔任HenrySchein公司的臨時首席執行官。在加入我們之前,在2006至2018年,科赫先生是美國實驗室公司藥物開發服務公司Covance的高級執行官。科赫先生在Covance擔任最後一個職務,是Covance臨牀開發和商業化服務公司的執行副總裁和集團總裁。在此之前,科赫先生在2015年至2017年期間擔任Covance研究和發展實驗室執行副總裁和集團總裁。科赫先生還於2010年至2015年擔任Covance中央實驗室服務總裁,並於2006年至2010年擔任Covance公司副總裁,承擔各種職責。在Covance之前,Koch先生於1998年至2006年在Charles River實驗室任職期間擔任了日益增加的責任的高級領導職務。
羅萊-麥克格林自2013年起擔任全球人力資源幹事高級副總裁。自1999年加入我們以來,麥克格林女士於2008年至2013年擔任全球人力資源和財務業務副總裁,2002年至2008年擔任國際集團首席財務官兼全球財務業務副總裁,1999年至2002年擔任北美金融副總裁。在加入我們之前,麥格利恩女士曾在Adecco公司擔任財務助理副總裁。
詹姆斯·穆林斯自2018年以來一直擔任我們的全球服務高級副總裁。穆林斯先生於1988年加入我們,並擔任了許多重要職位,並承擔着越來越大的責任,包括全球首席客户服務官。
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克里斯托弗·彭德加斯特自2018年以來一直擔任我們的高級副總裁和首席技術官。在加入我們之前,彭德加斯特先生在2008年至2018年期間受僱於VSP環球公司,最近擔任首席技術官和首席信息官。在VSP Global之前,Pendergast先生曾擔任以下職務:從2006年至2008年在自然組織公司、2000-2006年期間在IDIDANER公司/Twinlab公司、1987-1994年和1998年至2000年在IBM公司以及1994至1998年在Rohm和Haas任職。
邁克爾·拉奇奧皮自2008年以來一直擔任我們的高級副總裁,首席採購官。在擔任現任職務之前,Racioppi先生於2000年至2008年擔任醫務司總裁,1999年至2000年擔任臨時總裁,1994年至2008年擔任公司副總裁,主要負責醫療集團、營銷和採購部門。1992年至1994年,Racioppi先生擔任公司採購高級主任。在1992年加入我們之前,Racioppi先生受僱於Ketchum分銷商公司。作為採購和市場營銷副總裁。他目前在國家分配和合同委員會任職,以前曾擔任衞生分配管理協會理事會和衞生行業分銷商協會(HIDA)的成員。
勒內·威利博士自2013年以來,我們一直擔任全球牙科外科集團的總裁亨利·謝因公司(HenrySchein Inc.)。在加入亨利·謝恩之前,威利博士曾在2005年至2013年擔任外科業務部門執行副總裁。在斯奇曼之前,他在2003年至2005年期間擔任Medtronic公司心血管部門日益增加的責任,2000年至2003年擔任麥肯錫公司的管理顧問。
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項目1A。危險因素
以下所述風險可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和/或我們普通股的交易價格產生重大不利影響。雖然不可能預測或確定所有這些風險和不確定因素,但它們可能包括但不限於下文討論的因素。我們的業務運作也可能受到其他因素的影響,這些因素目前我們不知道,或者我們目前認為這些因素對我們的業務不重要。您不應將此清單視為所有風險和不確定因素的完整説明。這些因素出現的順序不應解釋為表明它們的相對重要性或優先權。
我國的保健品分銷行業競爭激烈,市場競爭日趨鞏固,我們可能無法在競爭中立於不敗之地。
我們與許多公司競爭,包括幾個主要的製造商和分銷商。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財力和其他資源,這將使他們能夠更成功地競爭。我們的大部分產品可以從多個來源獲得,我們的客户傾向於與幾個分銷商建立關係。競爭對手可以獲得獨家銷售特定產品的權利,這樣我們就無法銷售這些產品。製造商也可以增加他們的努力,直接銷售給最終用户,從而消除或減少我們的角色和其他經銷商的角色。醫療產品分銷商之間的行業整合、價格競爭、無法獲得產品,無論是由於我們無法獲得產品,還是由於製造商的供應中斷,或出現新的競爭對手,都可能加劇競爭。保健產品製造商之間的整合也越來越多,這可能對我們的利潤和產品供應產生重大的不利影響。此外,在這個競爭激烈的市場,我們的一些合同包含最低購買承諾。如果我們不能履行最低購買承諾,我們可能會受到費用和經濟損失。未來,我們可能無法成功競爭,競爭壓力可能會降低我們的收入和盈利能力。
我們可能會經歷來自第三方在線商務網站的競爭。
傳統的保健供應和分配關係正受到電子商務解決方案的挑戰。第三方在線商務的持續發展將要求我們以成本效益高的方式適應不斷變化的技術,加強現有服務,並區分我們的業務(包括附加增值服務),以便及時滿足消費者和客户不斷變化的需求。這種潛在競爭的出現,以及我們無法及時預測和有效應對變化,可能對我們的業務產生重大不利影響。
由於我們分銷的產品基本上都不是由我們製造的,所以我們主要依靠第三方來製造和供應我們所有的產品。
我們主要從第三方獲得我們所有的產品。一般情況下,我們並沒有與我們的供應商簽訂長期合同,承諾向我們提供產品.因此,供應商可能不提供我們需要的產品的數量,我們的要求。雖然我們銷售的大多數產品通常有一個以上的供應來源,但總的來説,一些關鍵供應商提供了我們銷售的產品的很大一部分。此外,由於我們一般不控制我們銷售的產品的實際生產,我們可能會因生產中因超出我們控制範圍的條件而中斷而受到延誤,包括未能遵守適用的政府要求。FDA或其他政府機構監管的產品製造商未能滿足這些要求,可能導致產品召回、停止銷售或其他市場中斷。如果我們的任何第三方供應商無法或不願意繼續提供我們所需數量的產品,我們將需要及時確定並獲得可接受的替換源。我們不能保證能夠及時獲得這種替代的供應來源,如果有的話。長期中斷我們產品的供應,特別是任何高銷售量的產品,都可能對我們的經營結果產生重大的不利影響,這很可能會對我們普通股的價值產生不利影響。
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我們的收入和盈利能力取決於我們與有能力的銷售人員,以及客户,供應商和製造商的關係,我們分配的產品。
我們未來的收入和盈利能力取決於我們能否與合格的銷售人員以及客户、供應商和製造商保持令人滿意的關係。如果我們不能與這些人保持現有的關係,或者在未來不能與這些關鍵的人建立關係,我們的業務可能會受到重大的不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們現有高級管理人員的努力和能力,特別是主席兼首席執行官斯坦利·伯格曼。伯格曼先生失去的服務可能會對我們的業務產生重大的不利影響。我們和伯格曼先生有僱傭協議。我們目前沒有針對任何員工的“關鍵人物”人壽保險。高級管理人員的競爭十分激烈,我們可能無法成功地吸引和留住關鍵人員。
我們經歷了季度收益的波動。結果,我們可能達不到或超過證券分析師和投資者的預期,這可能導致我們的股價下跌。
我們的業務受到季節性和其他季度波動的影響。由於季節性產品(包括流感疫苗、設備和軟件產品)的銷售時間、辦公室保健從業人員的購買模式以及年終促銷,第三和第四季度的收入和盈利能力普遍較高。第一季度的收入和盈利能力普遍較低,主要原因是前兩個季度的銷售增長。我們預計,在可預見的將來,我們的歷史銷售季節性將繼續下去。季度業績也可能受到各種其他因素的重大不利影響,包括:
銷售和營銷支出的時間和數額;
·我們供應商提供的價格變動的時間;
*我們的供應商推出新產品和服務的時間;
·發佈我們與技術有關的產品和服務的升級和增強的時間;
改變或提供供應商合同或回扣方案;
在實現某些增長目標的基礎上給予供應商折扣;
改變供應商向市場介紹或交付產品的方式;
開發新應用程序和服務的費用;
我們正確確定客户需求和偏好以及預測未來需求和偏好的能力;
關於可能嚴重破壞數據安全或擾亂我們的信息技術系統的不確定性;
意外的管制行動,或一般的政府管制;
對某些供應商的排他性要求,這可能禁止我們分銷其他供應商生產的有競爭力的產品;
失去銷售代表;
與獲取和/或整合技術或企業有關的費用;
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與我們自己投保的醫療和牙科保險計劃有關的費用;
一般的市場和經濟條件,以及保健行業和相關行業的具體情況;
·我們在建立或維持業務關係方面的成功;
在開發和製造產品方面遇到意想不到的困難;
產品需求和供應,或製造商召回產品;
在使用我們銷售的產品造成傷害的情況下,暴露於產品責任和其他索賠;
·增加與第三方託運人的運輸費用或服務問題;
外幣價值的波動;
重組費用;
通過或廢除立法;
會計原則的變化;
訴訟或監管判決、費用或和解。
這些或其他因素中的一個或多個因素的任何變化都可能導致我們的年度或季度財務業績波動。如果我們的財務業績不符合市場預期,我們的股價可能會下跌。
擴大集團採購組織(“GPO”)或供應商網絡和多層成本結構可能會使我們處於競爭劣勢。
醫療產品行業是一個多層次的成本結構,可以不同的製造商和/或產品。在這種結構下,某些機構可以獲得比我們所能得到的更優惠的醫療產品價格。多層成本結構繼續擴大,因為許多大型綜合醫療服務提供商和其他具有重要購買力的公司,如GPO,要求更優惠的定價條件。此外,供應商網絡和GPO的形成可能會將採購決策轉移到與我們沒有歷史關係的實體或個人身上。這可能威脅到我們有效競爭的能力,而這反過來又會對我們的財務結果產生負面影響。雖然我們正在設法從製造商那裏獲得類似的條件,以獲得GPO合同或其他合同所要求的較低價格,並與供應商網絡和新的全球觀測組織發展關係,但我們不能保證這些條款將被獲得或合同將得到執行。
增加運輸成本或與第三方託運人發生服務問題可能會損害我們的業務。
在我們的業務運作中,航運是一項重要的開支。我們幾乎所有的訂單都是通過第三方送貨服務運送的,並且通常承擔運費。因此,運費的任何大幅度提高都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。同樣,這些託運人的罷工或其他服務中斷可能導致我們的運營費用增加,並對我們及時交付產品的能力產生實質性的不利影響。
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不確定的全球宏觀經濟和政治狀況可能會對我們的經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
影響美國、歐洲和世界其他地區經濟和經濟前景的不確定的全球宏觀經濟和政治條件可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。這些不確定性除其他外包括:
聯合王國投票退出歐洲聯盟(通常稱為英國退歐)和其他歐洲聯盟成員國採取的任何類似公民投票或行動(在2019年期間,我們的合併淨銷售額中約有3%是向聯合王國客户開具發票的,我們的合併淨銷售額中約有20%是向包括英國在內的整個歐洲客户開具發票的);
選舉結果;
修改有關外貿的法律和政策(包括但不限於美國-墨西哥-加拿大協定和其他國際貿易協定);
加大對進出口的限制;
修改有關保健或數據隱私的法律和政策;
關税和制裁;
主權債務水平;
政治機構無法有效解決實際或預期的經濟、貨幣或預算危機或問題;
消費者信心;
失業水平(以及無保險和保險不足人口相應增加);
修改規章和税務條例,包括但不限於“税法”;
提高利率;
資金供應;
燃料和能源成本增加;
通貨膨脹對我們採購產品的能力和隨着時間的推移提高價格的能力的影響;
税率的變化和某些減税措施的可得性;
增加保健費用;
戰爭、恐怖主義或公共動亂的威脅或爆發;
*在我們開展業務的地區和國家改變有關製造業、發展和投資的法律和政策。
此外,政府、政府債務和(或)預算危機的變化可能導致某些國家政府支出的減少,這可能會減少總體醫療保健支出和(或)更高的收入或公司税,這可能會降低總體支出。
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經濟衰退和消費和商業支出水平下降也可能導致客户減少、修改、推遲或取消購買我們產品的計劃,並可能導致供應商減少產量或改變銷售條件。我們一般以付款方式向客户銷售產品。如果客户的現金流量或經營和財務表現惡化,或無法按計劃付款或獲得信貸,他們可能無法支付,或可能延遲付款給我們。同樣,出於類似的原因,供應商可能限制信貸或強加不同的付款條件。目前和/或潛在客户無法支付我們的產品和/或服務,或供應商對不同付款條件的任何要求,都可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
金融市場的混亂可能會對我們的信貸供應和成本產生實質性的不利影響。
我們能否按計劃支付債務或為我們的債務再融資,將取決於我們的業務和財務業績,而這又取決於我們無法控制的普遍經濟狀況以及金融、商業和其他因素。金融市場的混亂可能會對我們的信貸供應和成本產生實質性的不利影響。
我們普通股的市場價格可能高度波動。
我們普通股的市場價格可能高度波動。各種因素可能對我們普通股的市場價格產生重大影響,包括但不限於:
在新聞界或投資界公佈收益估計或其他研究報告和投機;
行業和競爭對手的變化;
改變政府或立法;
·我們的財務狀況、業務成果、現金流動和前景;
股票回購;
今後發行我們的普通股,其中可能包括現金的首次發行、股票分割、與商業收購有關的發行、限制性股票/單位的發行以及不時授予或行使股票期權;
一般的市場和經濟條件;
*在我們做生意的地區爆發或升級敵對行動。
此外,納斯達克股票市場可能會經歷與納斯達克上市公司的經營業績無關或不成比例的極端價格和成交量波動。廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響,而不管我們的實際經營業績如何。在過去,隨着公司證券市場價格的波動,證券集團訴訟或衍生產品訴訟常常針對公司提起。如果提起這類訴訟,可能會導致大量費用,轉移管理層的注意力和資源,從而對我們的業務產生重大不利影響。
醫療保健行業正在經歷着可能對我們的業務產生重大不利影響的變化。
醫療保健行業受到高度管制,並受到政治、經濟和監管方面不斷變化的影響。近年來,醫療保健行業經歷了並正在經歷着由各種降低成本的努力所推動的重大變化,其中包括:管理護理的趨勢;整合。
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衞生保健分配公司;合併保健製造商;集體採購安排和辦公室保健從業人員之間的合併;以及政府官員對客户的報銷以及越來越多的執法活動(及相關的貨幣追回)的變化。我們的盈利能力和我們客户的盈利能力可能受到降低藥品和/或醫療或服務費用償還率的法律和條例的重大不利影響,或對確定報銷水平的方法的改變產生重大影響。如果我們不能對醫療保健行業的這些變化和其他變化作出有效的反應,我們的財政結果可能會受到重大的不利影響。
實施“衞生保健改革法”可能會對我們的業務產生重大不利影響。
“保健改革法”加強了聯邦對私營醫療保險計劃的監督,並列入了一些旨在減少醫療保健支出和一般醫療保健費用、減少欺詐和濫用以及提供更多醫療保險的規定。
“衞生保健改革法”載有許多旨在產生必要收入的條款,以資助擴大覆蓋面,降低醫療保險和醫療補助的成本,其中包括對製造商和進口商在國內銷售許多醫療器械徵收2.3%的消費税,該税將於2013年開始,並對品牌處方藥和生物製品收費。品牌處方藥和生物製品的收費於2011年實施,可能對銷售和銷售商品的成本產生不利影響。然而,隨後的聯邦法律在2019年12月31日之前暫停徵收醫療器械消費税,並於2019年12月20日簽署的“2020年進一步綜合撥款法”永久廢除了醫療器械消費税。“保健改革法”還實質性地擴大了美國擁有健康保險的人數。
“衞生保健改革法”面臨持續的法律挑戰,包括試圖使某些或全部法律無效的訴訟或其實施方式。
此外,總統正在努力廢除和取代“保健改革法”。廢除和替換法案已經在眾議院獲得通過,但沒有在參議院獲得必要的表決。隨後,總統申明他打算廢除和取代“保健改革法”,並採取了一些行政行動,以實質性地削弱該法,包括(但不限於)允許使用覆蓋面較低的較不健全的計劃,並取消對根據“保健改革法”提供保險的保險公司的“保費支助”。2017年12月22日,總統簽署了税法,其中包括影響個人和公司税率的廣泛税務改革條款、國際税收規定、所得税補充條款和扣減條款,其中還廢除了“保健改革法”的個人授權。此外,在2019年12月,第五巡迴法院裁定,“醫療改革法”要求人們購買醫療保險的規定是違憲的,儘管這項裁決可能會被上訴。第五巡迴法院在沒有個人授權的情況下,將涉及“保健改革法”可行性的其餘案件發回德州北部地區法院。這些改變“醫療改革法”的案例的任何結果都可能對美國的醫療保健行業產生重大影響。“衞生保健改革法”的不確定地位影響了我們的規劃能力。
最近,國會、總統和各州加大了對藥品定價的審查力度,並同時努力控制或降低藥品成本,包括在聯邦一級提出了幾項相關法案。這些法例如獲通過,可能會增加我們的業務成本。
“醫療改革法”的“醫生支付陽光法”規定的報告和披露義務的執行可能對我們的業務產生不利影響。
“衞生保健改革法”規定,通常稱為“醫生支付陽光法”或“公開付款方案”,對藥品和設備製造商和分銷商規定了年度報告和披露要求,涉及支付或以其他方式轉讓給某些被覆蓋的接受者(包括醫生、牙醫和教學醫院)、這類製造商和分銷商以及團體採購組織,涉及醫生在報告實體中持有的某些所有權利益。CMS出版
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這些報告中的信息出現在一個公開的網站上,包括轉帳金額、醫生、牙醫和教學醫院的身份。修正案擴大了法律範圍,要求從2022年1月1日起向醫生助理、護士從業人員、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和經認證的護士-助產士報告付款或其他價值轉移情況,這一新要求將對2021年曆年開始收集的數據有效。
根據“醫生支付陽光法”,我們必須收集和報告有關我們與受保人的某些財務關係的詳細信息,如醫生、牙醫和教學醫院。我們相信,我們基本上是符合適用的醫生支付陽光法案的要求。“醫生支付陽光法”先於類似的州報告法,儘管我們或我們的子公司可能被要求根據某些州透明度法律報告,這些法律涉及“醫生支付陽光法”未涵蓋的情況,其中一些州法律,以及聯邦法律,可能是模稜兩可的。我們還須遵守外國規定,要求供應商與其客户之間的某些互動具有透明度。雖然我們相信我們已經有了大量符合這些要求的程序和控制,但我們遵守這些規則會給我們帶來額外的成本。
不遵守現有和未來的監管要求可能會對我們的業務產生重大的不利影響。
我們的業務受到各種地方、州、聯邦和國際法律和法規的要求,這些法律和法規適用於藥品和醫療器械、人體細胞、組織和組織產品(也稱為HCT/P產品)以及動物飼料和補充劑的銷售。我們必須遵守的聯邦法律包括“受控物質法”、經修正的“聯邦藥品管制法”和“公共衞生服務法”第361條。除其他外,這些法律和根據這些法律頒佈的條例:
規範藥品、HCT/P產品和醫療器械的儲存和分銷、標籤、包裝、搬運、報告、記錄保存、引進、製造和銷售;
讓我們接受FDA和DEA的檢查;
規範我們被視為危險材料的某些產品的儲存、運輸和處置;
·要求我們按照林業發展局的適用要求,為我們的藥品和設備做廣告和宣傳;
要求林業發展局、藥物管制署和各州機構進行登記;
要求記錄和記錄涉及毒品產品的交易;
要求我們設計和操作一個系統,以查明受管制物質的可疑訂單並向毒品和藥品管制局報告;
要求我們管理已被召回的產品的退貨情況,並對我們的召回程序和活動進行檢查;
如果藥品、HCT/P產品或醫療設備造成嚴重疾病、傷害或死亡,則強制執行報告要求。
適用的聯邦、州、地方和外國法律和條例還可能要求我們達到各種標準,除其他外,涉及許可或註冊、銷售和營銷做法、產品完整性和對產品製造商的供應跟蹤、健康或其他個人信息的隱私和安全、設備的安裝、維護和修理以及產品的進出口。我們的業務也受到影響我們業務的類似和其他外國政府法律和法規的要求。
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國外。林業發展局和藥物管制署最近增加了其監管和執法活動,特別是,由於廣泛報道的美國阿片類危機,藥物管制署總體上增加了其監管和執法活動。
不遵守本條例中的任何一項,或對現行法律法規作出新的解釋,或強制實施任何其他法律法規,都可能對我們的業務產生重大不利影響。我們無法保證現行和未來的政府法規不會對我們的業務產生不利影響。對我們來説,遵守現有的和可能修改的各種適用的法規和條例所需的費用可能是重大的。一個政府機構關於我們沒有遵守這些法律的指控可能對我們的企業產生重大的不利影響。雖然我們認為我們基本上遵守了適用的法律和條例,並認為我們有足夠的合規方案和控制措施,以確保實質性的遵守,但如果確定我們沒有遵守這些法律,我們可能會受到懲罰,包括警告信、民事和刑事處罰、強制性召回產品、扣押產品和強制令、同意法令以及暫停或限制產品銷售和分銷。如果我們簽訂和解協議來解決關於不遵守協議的指控,我們可能被要求支付和解款項,或者受到民事和刑事處罰,包括罰款和吊銷執照。不遵守政府要求可能會對我們參與聯邦和州政府醫療保健計劃的能力產生不利影響,並損害我們的聲譽。
歐盟醫療器械條例可能會對我們的業務產生不利影響。
截至2020年5月26日,歐洲聯盟第2017/745號醫療器械條例(“歐盟MDR”)適用於在歐洲聯盟開發和/或商業化的醫療器械。預計歐盟MDR將對整個醫療器械行業產生重大影響。它可能在不同方面對我們的業務產生不利影響。
第一,如果新產品需要合格評估,而這種合格評估需要被通知機構的參與,目前和持續存在的通知機構嚴重短缺可能會限制我們尋求認證和(或)大大推遲認證的選擇。此外,根據歐盟MDR指定的(少數)現有通知機構正在經歷嚴重的能力瓶頸,這導致產品認證的時限高於平均水平。這同樣適用於CE證書即將到期的現有產品的重新認證時間表。這可能導致我們無法推出或繼續將產品商業化。
此外,在符合性評估的範圍內(包括自我認證的設備,以及接受被通知機構的合格評估的設備),歐盟MDR正在加緊對設備的臨牀評估的要求。就第一類產品的具體情況而言,到目前為止,合法製造商確認遵守了監管要求,監督當局的監督預計會增加,而這些當局可能會採取更嚴格的看法。可能從合法製造商或當局的角度來看,必須擴大現有的產品文檔,這可能需要額外的開發工作。如果對額外開發的投資與這些產品的商業貢獻不相稱,我們也可能不得不決定停止某些產品的商業化。
此外,在符合性評估方面,某些國家當局以及歐洲聯盟委員會進一步審查了歐盟MDR下自有品牌標識(私人標籤產品)的商業模式,即製造商以其名義分銷產品時,依賴於供應商的評估,確認該產品符合監管要求,包括其提供的產品的技術檔案。雖然這一問題在業界和當局之間仍在激烈討論之中,而且我們正在探討所有備選辦法,但這可能要求我們調整供應鏈結構(例如,通過更換供應商或轉向將某一產品的供應商標記為合法製造商的分銷業務模式),並可能使我們的某些產品更難以將私人標籤產品推向歐洲市場。如果找不到替代的供應鏈解決方案,我們可能無法繼續將產品商業化。
此外,歐盟MDR正在對整個價值鏈實施更嚴格的監管要求,包括營銷後要求、組織質量管理的附加要求。
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該系統包括監管合規負責人、營銷後安全報告、獨特設備識別(UDI)要求以及歐洲醫療設備數據庫(EUDAMED)的輸入,但該數據庫在運作中被推遲,對產品所有者和分銷商的監管義務有未知影響。此外,我們加強了與供應商和分銷商互動的監管要求。這些額外的監管要求增加了我們的合規義務,從而增加了違約的風險和更大的成本。
新的歐盟MDR條例的不確定影響,以及不遵守歐盟MDR,可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們不遵守有關醫療欺詐的法律法規或其他法律法規,我們可能會受到懲罰,或被要求對我們的業務進行重大改變,這可能會對我們的業務造成重大的不利影響。
我們的某些業務受到聯邦和州(和類似的外國)衞生保健欺詐和濫用、轉診和報銷的法律和法規的影響。其中一些被稱為“虛假索賠法”的法律禁止向聯邦、州和其他醫療保健支付方和項目提交或導致虛假或欺詐性報銷要求。其他被稱為“反回扣法”的法律禁止招攬、提供、收取或支付報酬,以誘導病人轉診或訂購、購買、租賃或安排或建議訂購、購買或租賃由聯邦、州和其他醫療保健付款人和項目支付的項目或服務。醫療欺詐措施可能涉及,例如,我們與製藥製造商的關係,我們對醫生和牙科診所的定價和獎勵計劃,以及我們提供與賬單相關功能的牙科和醫生執業管理產品。
在過去幾年中,對欺詐和濫用法律和條例的解釋各不相同,執法活動也有所加強,而重要的執法活動是“相關者”根據聯邦和州虛假索賠法以美國名義(如果適用,特別是各州)的名義提出申訴的“關係人”的結果,他們可能得到政府全部索賠的30%。對欺詐和濫用法律的處罰可能是嚴厲的。例如,根據“聯邦虛假索賠法”,違法行為可能造成三倍的損害賠償,加上每項索賠最多22,927美元的民事處罰,以及將其排除在聯邦醫療保健方案和刑事處罰之外。大多數州都通過了類似的州虛假索賠法,而這些州法律也有自己的處罰,這可能是聯邦虛假索賠法處罰之外的另一種處罰。關於“反回扣法”,例如,違反聯邦反Kickback法的行為可能導致對每項違法行為的民事處罰高達100,522美元,再加上提供、支付、索取或接受的報酬總額的三倍,以及被排除在聯邦醫療保健計劃和刑事處罰之外。值得注意的是,自2018年10月24日起,一項新的聯邦反回扣法(“2018年消除回扣法”)與更廣泛的戒毒服務立法相關,可能會對涉及臨牀實驗室服務的回扣處以刑事處罰,無論所討論的服務是否涉及吸毒成癮服務,以及這些服務是否由聯邦醫療保健計劃或商業健康保險公司償還。此外,“保健改革法”大大加強了“聯邦虛假索賠法”和“聯邦反Kickback法”的規定。, 澄清聯邦反Kickback法的違法行為可以作為聯邦虛假索賠法責任的依據。
關於這類措施,美國政府(除其他外)對供應商與醫生和牙醫之間的財務關係表示關切。因此,我們定期審查和修訂我們的營銷做法,必要時,以促進合規。
我們還須遵守美國和外國有關我國對外行動的法律法規,包括美國“反海外腐敗法”、“英國賄賂法”、“德國反腐敗法”和其他反賄賂法,以及與我國內部賬簿和記錄準確性有關的法律,這些法律是近年來全球越來越多的執法活動的焦點。我們的業務通常受到許多其他可能影響我們財務業績的法律法規的影響,包括(但不限於),
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證券、反壟斷和營銷法律法規。不遵守法律或法規可能對我們的業務產生重大不利影響。
不遵守欺詐和濫用法律和條例及其他法律和條例可能造成重大的民事和刑事處罰和費用,包括喪失執照和參加聯邦和州保健方案的能力,並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外,這些措施可由檢察、管理或司法當局解釋或適用,其方式可能要求我們改變業務或支付大量的國防和和解費用。即使監管當局或私人相關者提出的挑戰不成功,也可能造成聲譽損害和鉅額成本。此外,這些法律中有許多是模糊或無限期的,沒有得到法院的解釋,而且經常受到檢察和管理當局的修改和不同的解釋,增加了不遵守的風險。我們可以決定達成和解、付款、同意法令或作出其他安排來解決這些問題。例如,我們的一家子公司解決了聯邦貿易委員會對其牙科執業管理軟件某些數據安全特性的廣告方式的調查,結果得到了同意令和罰款。不遵守同意令可能對我們的業務產生重大不利影響。
雖然我們認為我們在很大程度上遵守適用的欺詐和濫用以及其他法律和條例,並相信我們有足夠的合規程序和控制措施,以確保實質性的遵守,但我們無法預測適用法律或法律解釋方面的變化,或者我們的服務或營銷做法的變化,以應對適用法律的變化或法律解釋的變化,是否會對我們的業務產生重大的不利影響。
如果我們不遵守有關敏感個人信息或電子健康記錄或傳輸中的標準保密的法律和條例,我們可能被要求對我們的產品進行重大修改,或處以鉅額罰款、罰款或其他責任。
食品和藥物管理局已越來越積極地處理用於保健環境的計算機軟件和數字保健產品的管理問題。2016年12月13日簽署的“醫療保健法”(Cures Act)除其他外,修正了醫療器械的定義,將某些軟件排除在FDA法規之外,包括符合某些標準的臨牀決策支持軟件。在2019年9月27日,FDA發佈了一套關於數字健康產品的指導文件,其中納入了適用的“Cures法案”標準,包括關於不受FDA作為醫療設備的監管的臨牀決策支持工具和其他軟件的類型。我們的某些業務涉及軟件和相關產品的開發和銷售,以支持醫生和牙科實踐管理,FDA或外國政府當局有可能確定,我們的一種或多種產品作為醫療設備受到監管,這可能使我們或一家或多家企業對這些產品有大量的額外要求。
我們的業務涉及醫生和牙科執業管理產品,包括存儲和處理個人健康、臨牀、財務和其他個人敏感信息的電子信息技術系統。這些信息技術系統可能容易發生故障、非法入侵、數據破壞和惡意攻擊,這可能要求我們花費大量資源來消除這些問題和解決相關的安全關切,並可能涉及私人當事方和(或)政府機構對我們提出的索賠。例如,我們直接或間接地受到許多聯邦、州、地方和外國法律和法規的保護,這些法律和法規保護這些信息的隱私和安全,例如HIPAA。除其他外,HIPAA要求實施各種記錄保存、操作、通知和其他做法,以保護這一信息,將其使用限於允許的目的,並在隱私和安全受到破壞時通知個人。如果不遵守這些法律法規,我們將面臨違約索賠、鉅額罰款、罰款及其他責任和費用、補救費用以及對我們名譽的損害。此外,在這一領域不斷髮展的法律和法規可能限制我們的客户獲取、使用或傳播病人信息的能力,或者要求我們為及時重新設計我們的產品以反映這些法律要求而付出大量額外費用,這兩者都可能對我們的運營結果產生重大的不利影響。
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其他健康信息標準,如HIPAA規定的條例,制定了關於電子健康數據傳輸的標準和特定電子交易的交易代碼集規則,例如涉及向第三方付款人提交索賠的交易。我們的某些業務提供電子實踐管理產品,必須滿足這些要求。不遵守電子健康數據傳輸標準可能會使我們面臨違約索賠、鉅額罰款、罰款及其他責任和費用、補救費用以及對我們名譽的損害。
此外,歐洲議會和歐洲聯盟理事會通過了從2018年5月25日起生效的GDPR,增加了歐洲個人(“數據主體”)的隱私權,其中包括我們的客户、供應商和僱員。GDPR擴大了數據控制器和數據處理器的範圍或責任,並對向數據主體提供貨物或服務或監測其行為(包括總部設在歐洲以外的公司)的公司(包括總部設在歐洲以外的公司)普遍提出了更高的要求和可能的懲罰措施。不遵守規定可能導致高達2000萬歐元的罰款,佔全球公司收入的4%。個別成員國可對某些事項,如僱員個人資料,施加額外的要求和懲罰。關於它所保護的個人數據,GDPR除其他外,要求公司問責、數據主體同意或其他可接受的法律依據來處理個人數據、72小時內違反通知、數據完整性和安全性、以及儲存、使用或以其他方式處理個人數據的公平性和透明度。GDPR還規定了與修改、刪除和傳輸個人數據有關的數據主題的權利。在美國,加強對加州居民隱私保護並於2018年6月28日簽署成為法律的CCPA於2020年1月1日生效。CCPA一般要求像我們這樣的公司對加利福尼亞居民的某些個人信息的收集、使用和披露採取額外的保護措施。加州總檢察長於2019年10月10日發佈了CCPA條例草案,並要求在2020年7月1日或之前通過最後條例。除了規定由加州總檢察長執行, “刑事訴訟法”還規定了私人訴訟權利。違反“刑事訴訟法”的單位可以承擔民事處罰責任。其他州以及聯邦政府也越來越多地考慮通過類似的擴展性的個人隱私法律,並對不遵守的行為進行重大的民事處罰。雖然我們認為我們已經有了大量符合GDPR和CCPA要求的程序和控制措施,但我們遵守這些措施可能會給我們帶來額外的成本,而且我們無法預測對這些要求的解釋,或對新的要求或對這些要求的解釋的做法的改變,是否會對我們的業務產生重大的不利影響。
我們還銷售產品和服務,衞生保健提供者,如醫生和牙醫,用於存儲和管理病人的醫療或牙科記錄。這些客户和我們都遵守法律、法規和行業標準,如HIPAA和支付卡行業數據安全標準,這些標準要求保護這些記錄的隱私和安全,我們的產品或服務也可能被用作這些客户的全面數據安全方案的一部分,包括與他們遵守適用的法律或合同數據隱私和安全法律的努力有關的內容。我們的產品或服務中察覺到或實際存在的安全漏洞,或我們或使用我們的產品或服務使用我們的產品或服務的客户未能遵守適用的法律或合同數據隱私和安全要求,不僅可能對我們造成重大名譽損害,而且還可能導致我們的客户和/或政府機構對我們提出索賠,並涉及鉅額罰款、罰款及其他責任和補救費用。
各種聯邦倡議涉及保健提供者採用和使用某些電子保健記錄系統和程序。這些舉措包括,除其他外,鼓勵醫生和牙醫,儘管醫療保險的MIPS,按照某些不斷變化的要求使用經認證的EHR技術,包括在質量、促進互操作性、成本和改進活動方面。MIPS獎勵付款的資格要求使用經證明具有CMS和ONC通過的標準中指定的某些能力的EHRs。這些標準可能會改變。
我們的某些業務包括製造和銷售經認證的EHR系統和其他與MIPS和其他獎勵計劃相關的產品。為了保持我們的EHR產品的認證,我們必須滿足
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改變政府標準。如上文所述,如果我們的任何EHR系統不符合這些標準,但醫療保健提供者依靠這些制度獲得聯邦獎勵,我們就會面臨風險,例如根據聯邦醫療欺詐和濫用法律,包括“虛假索賠法”。例如,2017年5月31日,美國司法部宣佈了一項價值1.55億美元的和解協議和為期5年的企業誠信協議,該協議涉及一家經認證的EHR系統的供應商。該協議的依據是,該供應商通過向認證機構虛假陳述能力,導致其醫療服務提供商客户提交虛假的醫療保險和醫療補助(Medicaid)索賠,要求它們支付有意義的使用獎勵,這違反了“虛假索賠法”(False Claims Act)。雖然我們認為我們在很大程度上符合這類認證以及適用的欺詐和濫用法律和條例,而且我們有足夠的合規程序和控制措施,以確保實質性的遵守,但我們無法預測適用法律的變化、法律解釋的變化或對適用法律或法律解釋的改變是否會對我們的業務產生重大的不利影響。此外,為了滿足我們的客户,我們的產品可能需要整合越來越複雜的報告功能。雖然我們相信我們有能力做到這一點,但這一努力可能會增加成本,而我們未能實施產品修改或以其他方式達到適用的標準,可能會對我們的業務產生重大的不利影響。
此外,隨着電子醫療設備日益相互連接和其他技術,這些相互連接的系統安全和有效地交換和使用交換的信息的能力變得越來越重要。例如,2017年9月6日,食品和藥物管理局發佈了最後指導意見,協助業界確定與電子醫療設備安全有效地交流和使用交流信息的能力有關的具體考慮因素。作為醫療設備製造商,我們必須管理風險,包括那些與電子接口相關的風險,而電子接口是與醫療設備相結合的。
今後可能會有更多的立法或監管舉措影響到醫療保健。
我們的全球業務受到固有風險的影響,這些風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
全球業務所面臨的風險可能會對我們的業務產生重大不利影響。除其他外,我們的全球業務所面臨的風險包括:
與人員配置和管理外國業務有關的困難和費用;
在建立分銷渠道方面存在困難;
外幣幣值的波動(包括但不限於英國退歐);
外國客户付款週期較長,難以在外國法域收取應收款;
將我們的外國業務的現金匯回美國;
監管要求;
·反賄賂、反腐敗和有關我國內部賬簿和記錄準確性的法律;
在進口或出口我們的產品方面遇到意想不到的困難;
徵收進出口關税、配額、制裁或處罰;
在國外市場採購產品和合同製造固有的困難和拖延;
·限制我們根據當地法律保護知識產權的能力;
外國市場出乎意料的監管、法律、經濟和政治變化;
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影響資本設備購買的税務條例的變化;
內亂、地緣政治動亂,包括恐怖主義、戰爭或政治或軍事政變;
公共衞生緊急情況,包括冠狀病毒(見下文)。
冠狀病毒可能會對我們的結果產生實質性的負面影響。
新的冠狀病毒病2019(COVID-19)(“冠狀病毒”)正在影響着世界範圍內的經濟活動,尤其是中國的經濟活動。由於冠狀病毒,對中國國內生產總值和經濟增長的估計已經減少。該公司在中國有幾家因冠狀病毒而被迫關閉一定時期的企業,並對其銷售活動產生了相應的影響。此外,尚不清楚冠狀病毒是否會傳播到其他國家,以及經濟活動在世界範圍內可能受到何種影響。該公司也可能無法從其供應商獲得感染控制產品,因為對這種病毒產生的此類產品的額外需求。病毒對中國和其他經濟活動的影響及其對供應鏈的影響目前尚不確定,可能會對我們的結果產生實質性的不利影響。
我們在歐洲聯盟內運作,包括在聯合王國,因此可能受到聯合王國退出歐洲聯盟的影響。
我們在包括聯合王國在內的歐洲聯盟內開展業務,因此,我們面臨着與可能導致和隨後英國退歐的潛在不確定性和混亂相關的風險,包括匯率和利率的波動以及適用於我們在英國業務的監管制度的潛在重大變化。英國退歐可能對歐洲或全世界的政治、監管、經濟或市場狀況產生不利影響,並可能導致全球政治機構、監管機構和金融市場的不穩定。在2019年期間,我們的合併淨銷售額中約有3%是向英國客户開具發票的,大約20%的合併淨銷售額是向包括英國在內的整個歐洲客户開具發票的。英國繼續與歐盟建立關係的條件和時間存在很大不確定性。英國退歐可能會導致我們的英國和歐盟業務受到重大不同、可能相互衝突的法律、法規或關税的制約,這些法律、法規或關税可能需要採取代價高昂的新合規舉措,或對法律實體結構或經營慣例進行修改。此外,如果英國和歐盟在規定的過渡期內未能達成貿易協定,可能會對英國與歐盟或歐盟以外的國家之間的移民和貿易產生額外的不利影響。這種影響可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。英國退歐對我們的最終影響將取決於英國和歐盟達成的任何協議的具體條款,以提供進入各自市場的機會。
我們通過收購和合資企業的擴張涉及到風險。
我們在一定程度上通過收購和合資企業擴大了國內和國際市場,我們希望在未來繼續進行收購和合資經營。這類交易涉及許多風險,包括可能對我們的財務業績或我們普通股的市場價格造成的重大不利影響。我們的一些收購和未來的收購也可能導致我們有義務進行或有付款或履行某些回購義務,這些付款可能對我們的財務結果產生重大的不利影響。此外,整合被收購企業和合資企業:
·可能導致被收購企業或合資企業的客户或產品線的損失;
·需要管理層給予重大關注;
可能對我們的業務、信息系統和財政資源提出重大要求;
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目錄
*導致購置和整合費用增加。
我們未來的收購或合資企業將是成功的,這是無法保證的。我們能否繼續成功地進行收購和合資企業,將取決於以下方面:
以可接受的價格提供合適的收購或合資候選人;
·我們完善此類交易的能力,這種交易可能因美國或外國的反托拉斯條例而被禁止;
在非股票交易情況下,能否以可接受的條件獲得融資;
我們投資的流動資金和籌集資金的能力可能會受到金融信貸市場的影響;
·我們有能力留住、招聘和激勵我們收購的公司的管理層。
我們的收購可能不會帶來我們預期的收益和收入增長。
我們正在整合我們所收購的公司,並將每一家公司的業務、服務、產品和人員納入我們的管理政策、程序和戰略。我們不能肯定我們將從這些收購中獲得收入增長帶來的好處,或者我們不會因這些收購而招致意外的額外成本或開支。為了有效地管理我們預期的未來增長,我們必須繼續成功地管理我們對這些公司的整合,並繼續改進我們的業務系統、內部程序、營運資本管理以及財務和業務控制。如果我們在這些領域中的任何一個失敗,我們的業務可能會受到重大的不利影響。
如果動物健康剝離或某些內部交易預期動物健康剝離被確定為應納税的全部或部分,我們和我們的股東可能會承擔大量的税務責任。
與動物健康分拆有關,我們從外部税務顧問那裏獲得了一個意見,即動物健康分拆將符合美國聯邦所得税的目的,對我們和我們的股東來説是一項免税交易。我們尚未尋求或獲得國內税務局(“國税局”)關於這項交易的税務後果的裁決。此外,税務意見還須符合慣例的條件和假設,並以事實陳述和承諾為基礎。任何事實陳述或假設在所有重要方面均不真實、正確和完整,或任何須予充分遵守的承諾,均會影響税務意見書的有效性。此外,律師的意見代表律師的最佳法律判決,對國税局或法院沒有約束力,國税局或法院可能不同意税務意見中提出的結論。即使“動物健康”在其他方面被限定為美國聯邦所得税的免税交易,但如果某些影響到我們或科夫特魯斯的事件發生,我們可能會對此徵税。雖然covetrus已同意不採取可能導致交易不符合免税交易資格的某些行動,並且一般有義務賠償我們在違反本協議的情況下的任何税務後果,但如果我們沒有資格獲得賠償或賠償義務沒有得到履行,潛在的税務責任可能對我們產生不利影響。如果按照美國聯邦所得税的目的,動物健康分拆或某些內部交易因預期的動物健康剝離而被確定為應納税, 我們和/或參與動物健康分拆的美國股東可能會承擔大量的美國聯邦所得税債務。我們不能保證我們有權獲得賠償,也不能保證Covetrus將有必要的資源或流動資金來補償我們取得的任何此類應税收益。此外,我們和/或參與動物健康分拆的股東可能會在與交易相關的外國司法管轄區中承擔税收成本,而不管動物健康分拆是否符合美國聯邦所得税的免税目的。
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目錄
動物健康剝離可能無法實現預期的利益,並可能使我們面臨潛在的風險和責任。
我們於2019年2月7日完成了動物健康項目。我們進行這項交易的原因之一是,我們相信,我們的動物保健業務可以通過與獸醫第一選擇相結合,實現更大的增長,而且我們可以從我們的資源和管理努力的更大戰略重點中獲益。我們可能不會像預期的那樣受益於我們的核心業務、戰略計劃和目標的日益關注,這些都是由動物健康分拆帶來的。此外,交易的價值可能會因與結算後調整和賠償有關的潛在負債而減少,這可能會對我們的經營結果產生不利影響。
我們面臨產品責任、知識產權侵權和其他索賠的內在風險,如果我們銷售的產品的使用導致損害。
我們的業務在正常經營過程中涉及產品責任、知識產權侵權和其他索賠的風險,而且由於我們的產品分銷,我們不時被指定為案件的被告。此外,我們在生產某些牙科產品的公司中也有自己的利益。因此,我們面臨着產品責任、知識產權侵權或與這些實體生產和銷售產品有關的其他索賠的潛在風險。此外,由於我們的私人標籤業務繼續增長,這些產品的購買者可能會越來越多地直接向我們尋求追索,而不是最終的產品製造商,為產品相關的索賠。我們在分銷產品時面臨的另一個潛在風險是,由於假冒或污染產品滲透到供應鏈中而造成的責任。此外,我們運輸和銷售的一些產品被認為是危險材料。對這些材料的不當處理或涉及運輸此類材料的事故可能使我們承擔責任。此外,無論對我們的索賠是否成功,圍繞這些事件的負面宣傳可能會對我們的聲譽產生不利影響。我們有各種保險單,包括產品責任保險,包括我們認為足夠的風險和金額。在許多情況下,我們因與他人生產的產品有關而被起訴,該產品的製造商向我們提供賠償。我們所維持的保險範圍是否足夠,或是否會有足夠的金額或合理的成本,是不能保證的。, 或者賠償協議會為我們提供足夠的保護。如果向我方提出的索賠超過現有保險或賠償協議未涵蓋的範圍,或任何對我方造成重大不利宣傳的索賠,都可能對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。
我們的技術部門依賴於持續的軟件和電子服務產品開發、技術支持和成功的營銷.
提供實踐管理軟件和/或電子服務的公司之間的競爭越來越激烈。除其他因素外,我們未來的實踐管理軟件和電子服務的銷售將取決於:
我們的銷售和營銷方案的有效性;
提高產品和服務以滿足客户要求的能力;
我們提供持續技術支持的能力。
我們不能確定我們能否成功地推出和銷售新的軟件、軟件增強或電子服務,或者這些軟件、軟件增強和電子服務將按時發佈或被市場接受。我們的軟件和適用的電子服務產品,像一般的軟件產品一樣,在引入或發佈新版本時可能包含未被檢測到的錯誤或錯誤。我們不能確定將來發布後的軟件錯誤或錯誤不會發生。任何此類有缺陷的軟件都可能導致與軟件相關的費用增加,並可能對我們與使用該軟件的客户的關係以及我們的聲譽產生不利影響。我們的軟件或電子服務沒有任何專利,我們依賴版權和商標。
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目錄
和商業祕密法,以及契約和普通法的保護。我們不能保證這樣的法律保護將是有效的或可執行的,以保護我們的軟件或電子服務產品。
我們依靠第三方生產某些技術先進的產品。
我們的一些產品包含技術先進的組件,包括由第三方開發的軟件。我們可能無法取代這些第三方組件或產品提供的功能,如果它們變得過時、有缺陷或與我們的產品的未來版本或我們的服務和解決方案不兼容,或者如果它們沒有得到充分的維護或更新。
此外,軟件或其他知識產權資產的第三方供應商可能不願意允許我們使用他們的知識產權,這可能妨礙或幹擾我們和我們的客户使用他們的產品或服務。第三方目前向我們提供的技術的替代來源可能無法及時提供給我們,也可能無法為我們提供與目前提供的功能相同的功能,也可能比我們目前使用或銷售的產品更貴。
此外,隨着我們擴大業務範圍,將技術較先進的產品包括在內,並繼續將第三方組件、軟件和/或其他知識產權納入我們銷售的產品,對我們提出的侵犯知識產權要求的風險可能會增加。此外,個人和公司購買了知識產權資產,以便對使用這種技術的技術提供者和客户提出侵權主張。對我們或我們的客户提起的任何侵權訴訟,如果要為我們辯護或導致代價高昂的和解或對我們的判決,都是代價高昂的。
上述風險可能對我們的業務、財務狀況或經營結果以及我們的聲譽產生重大不利影響。
與我們的信息系統和我們的技術產品和服務相關的安全風險通常會對我們的業務產生實質性的負面影響,如果這些產品、服務或系統(或我們所依賴的第三方系統)被中斷、被意外事件破壞、受到網絡攻擊或長期失效,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們依靠業務中的信息系統(IS)獲取、快速處理、分析、管理和存儲客户、產品、供應商和員工的數據,除其他外:
維護和管理世界各地的系統,以便利從許多配送中心購買和分發數千件庫存物品;
及時接收、處理和裝運訂單;
為成千上萬的客户管理準確的賬單和收款;
處理向供應商支付的款項;
提供產品和服務,以保存客户的某些電子醫療或牙科記錄(包括受保護的病人健康信息)。
近年來,信息安全風險普遍增加,繞過我們的IS安全系統(包括我們所依賴的第三方系統)的網絡攻擊可能會導致IS業務系統(包括我們所依賴的第三方系統)的實質性破壞和/或商業信息的丟失,從而對我們的業務造成重大的不利影響,以及受影響的各方和/或政府機構對我們提出的索賠,並涉及罰款和罰款、補救費用以及大量的國防和結算費用。
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目錄
此外,我們開發產品並向我們的客户提供基於技術的服務,如果網絡攻擊繞過我們產品或服務的IS安全系統,導致產品或服務中的安全漏洞和(或)感知到的安全漏洞,也可能造成嚴重的聲譽損害,而實際或感知到的漏洞可能導致我們的客户和/或政府機構對我們提出索賠。特別是,我們的某些業務管理產品和服務的醫療服務提供者,如醫生和牙醫,是用來存儲和管理病人的醫療或牙科記錄。這些客户受到法律和法規的約束,這些法律和法規要求他們保護這些記錄的隱私和安全,我們的產品可能被用作這些客户的全面數據安全計劃的一部分,包括與他們遵守適用的隱私和安全法律的努力有關的內容。我們的產品或服務中察覺到或實際存在的安全漏洞,或我們或使用我們產品的客户認為或實際不遵守適用的法律要求,不僅可能對我們造成重大聲譽損害,而且還可能導致我們的客户和/或政府機構對我們提出索賠,涉及罰款和罰款、補救費用以及大量的國防和和解費用。
關於直接的客户索賠,雖然我們的客户許可證協議通常載有一些條款,試圖消除或限制我們對這類責任的承擔,但不能保證這些條款將經得起法律挑戰,也不能保證我們在所有情況下都能獲得這類條款。
此外,我們的信息系統還利用管理我們信息系統一部分的某些第三方服務組織,如果這些第三方服務組織受到網絡攻擊,我們的業務可能會受到重大影響。此外,與網絡安全有關的立法或管制行動可能會增加我們開發或實施新技術產品和服務的成本。
與這些和其他安全違規行為相關的風險除其他外可包括:
未來的結果可能因機密數據或知識產權的盜竊、銷燬、丟失、挪用或泄露而受到重大不利影響;
由於信息系統中斷以及隨後的清理和緩解活動而造成的業務或業務延誤;
程序和保障措施必須不斷髮展,以應對新的IS挑戰,加強保護以及開展調查和補救可能給我們帶來額外費用;
我們可能會招致索賠、罰款和罰款,以及補救費用,或大量的國防和和解費用;
負面宣傳導致我們的客户、合作伙伴或行業同行的聲譽或品牌受損。
我們還提供基於互聯網的服務,因此,取決於我們的能力和我們的客户訪問互聯網的能力。如果互聯網服務供應商遇到任何困難、中斷和延誤,我們可能無法提供這些服務,這可能會對我們的業務和聲譽造成重大的不利影響。
我們有各種保險單,包括網絡責任保險,包括我們認為足夠的風險和金額。我們所維持的保險範圍是足夠的,或會有足夠的款額或合理的成本,這是不能保證的。成功地向我們提出的侵吞或泄露機密或個人資料的索賠,超過了現有的保險、罰款或其他經評估的處罰,或任何對我們造成重大不利宣傳的索賠,都可能對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。
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在我們的管理文件和其他文件中的某些條款,我們是一方,可能會阻止第三方出價收購我們,否則可能導致我們的股東獲得高於其股票市場價格的溢價。
我們公司註冊證書和附則的規定可能會使第三方更難收購我們,可能會阻止收購出價,並可能限制某些投資者將來願意支付我們普通股股份的價格。除其他外,這些規定:
*要求持有至少60%普通股股份的持有人投贊成票,有權投票批准合併、合併或出售、租賃、轉讓或交換我們全部或實質上所有資產;及
*要求持有我們普通股至少66 2/3%的股東投贊成票,有權投票(I)免去董事;及(Ii)修訂或廢除我們的附例,但某些有限的例外情況除外。
此外,我們的2013年股票激勵計劃和2015年非員工董事股票激勵計劃規定,一旦控制權發生變化,股票期權將加速歸屬。這些獎勵計劃還授權計劃下的委員會加速授予與贈款或其後控制權變化有關的其他類型的股權獎勵,而根據這些獎勵計劃作出的某些其他獎勵(例如限制性股票/單位獎勵)在控制權變更或與控制權變更有關的某些終止事件中加速進行。此外,我們與我們的行政人員之間的某些協議規定,如果這些行政官員在沒有理由的情況下被終止,或在控制權變更後兩年內或在控制權變更生效之日前九十天內或在第一次公開宣佈變更控制的待決事項後終止,則可增加遣散費和某些福利。
税務法例可能會對我們的財政業績和税務責任造成重大的負面影響。
我們受美國聯邦、州和地方政府以及外國司法機關的税收法規的約束。當局不時會提出多項立法措施,對本港的税務狀況造成重大影響。我們不能保證我們的實際税率不會受到這些措施所產生的法例的重大影響。2017年12月22日,總統簽署了税法,使其成為法律,其中包括一系列影響個人和公司税率的税改條款、國際税收條款、所得税補充條款和扣減條款。此外,税務法律和條例極其複雜,解釋也各不相同。雖然我們相信本港歷史上的税務狀況是健全的,並符合適用的法律、規例和現有的先例,但我們不能保證我們的税務地位不會受到有關税務當局的挑戰,亦不能保證我們在任何這類挑戰中都會成功。
項目1B。未解決的工作人員意見
在2019年財政年度結束前180天或更長時間內,SEC的工作人員沒有未解決的意見。
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項目2.財產
我們擁有或租賃以下超過10萬平方英尺的房產:
|
|
|
| 自己或 |
| 近似 |
| 租賃期滿 |
財產 |
| 位置 |
| 租賃 |
| 平方尺 |
| 日期 |
公司總部 |
| 紐約梅爾維爾 |
| 租賃 |
| 185,000 |
| 2020年6月 |
公司總部 |
| 紐約梅爾維爾 |
| 自己 |
| 105,000 |
| N/A |
辦公與配送中心 |
| Fiumana-Predappio,意大利 |
| 自己 |
| 183,000 |
| N/A |
辦公與配送中心 |
| 法國旅遊團 |
| 自己 |
| 166,000 |
| N/A |
辦公與配送中心 |
| 聯合王國,Gillingham |
| 租賃/擁有 |
| 165,000 |
| 2033年6月 |
辦公與配送中心 |
| 澳大利亞新南威爾士東溪 |
| 租賃 |
| 161,000 |
| 2030年7月 |
辦公與配送中心 |
| 加拿大湖上的尼亞加拉 |
| 租賃 |
| 128,000 |
| 2021年9月 |
辦公與配送中心 |
| 巴斯蒂安,弗吉尼亞州 |
| 自己 |
| 108,000 |
| N/A |
辦公與配送中心 |
| 西阿利斯州 |
| 租賃 |
| 106,000 |
| 2027年10月 |
辦公與配送中心 |
| Geer,SC |
| 租賃 |
| 102,000 |
| 2028年12月 |
配送中心 |
| 賓夕法尼亞州丹佛 |
| 租賃 |
| 624,000 |
| 2021年12月 |
配送中心 |
| 印第安納波利斯 |
| 租賃 |
| 380,000 |
| 2022年3月 |
配送中心 |
| 火花,NV |
| 租賃 |
| 370,000 |
| 2021年12月 |
配送中心 |
| 印第安納波利斯 |
| 自己 |
| 287,000 |
| N/A |
配送中心 |
| 葡萄樹 |
| 租賃 |
| 242,000 |
| 2023年7月 |
配送中心 |
| 德國Gallin |
| 自己 |
| 215,000 |
| N/A |
配送中心 |
| 傑克遜維爾 |
| 租賃 |
| 212,000 |
| 2026年2月 |
配送中心 |
| 德國赫本海姆 |
| 租賃 |
| 194,000 |
| 2030年3月 |
上表所列的屬性是我們的主要屬性,主要用於我們的醫療保健分配部門。此外,我們還在美國、澳大利亞、奧地利、比利時、巴西、加拿大、智利、中國、捷克共和國、法國、德國、香港特別行政區、愛爾蘭、以色列、意大利、日本、列支敦士登、盧森堡、馬來西亞、荷蘭、新西蘭、波蘭、葡萄牙、新加坡、南非、西班牙、瑞典、瑞士、泰國、阿拉伯聯合酋長國和聯合王國等地租賃了許多其他分銷、辦公、展廳、製造和銷售空間。
我們相信,我們的物業狀況良好,保養良好,適合並足以經營業務。我們在某些配送中心設施有額外的運營能力。
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目錄
項目3.法律程序
2012年8月31日,Archer and White Sales,Inc.(“Archer”)對Henry Schein公司提出申訴。此外,達那赫公司及其附屬公司儀器牙科公司、牙科設備公司、有限責任公司、卡沃牙科技術公司、有限責任公司和牙科成像技術公司(統稱為“達那赫被告”)在美國得克薩斯州東區地區法院,民事訴訟編號2:12-CV-00572-JRG,根據“謝爾曼法”第1節和“德克薩斯自由企業反壟斷法”被稱為反托拉斯行動。Archer聲稱一家名不詳的公司Henry Schein和Danaher的被告共謀終止或限制Archer的分銷權。2017年8月1日,阿徹提交了一份修改後的訴狀,增加了帕特森公司。(“Patterson”)和本科牙科供應公司。(“Benco”)作為被告,並指控Henry Schein、Patterson、Benco和Burkhart牙科供應公司合謀定價,拒絕與對方競爭向牙科專業人員出售牙科設備,並同意招募他們共同的供應商Danaher被告,通過減少他們相互競爭的經銷商Archer的銷售範圍,加入一個操縱價格的陰謀和抵制。Archer要求賠償的數額為在審判時證明的數額,利息和費用為三倍,包括律師費,包括共同和各別的律師費以及禁令救濟。2017年10月30日,阿徹提交了第二份經修正的申訴,補充了更多的指控,認為這些指控支持自己的主張。所指名的當事人和訴訟原因與2017年8月1日經修正的申訴相同。
2012年10月1日,我們提出了一項命令動議:(I)迫使阿切爾對我們的索賠進行仲裁;(2)暫停所有程序以等待仲裁;(3)加入Danaher被告的仲裁和中止動議。2013年5月28日,治安法官批准了仲裁動議,並暫停了仲裁程序。2013年6月10日,阿切爾請求地區法院法官重新審議。2016年12月7日,地區法院法官批准了阿切爾的重新審議動議,並取消了暫緩執行。被告對地方法院的命令提出上訴。2017年12月21日,美國第五巡迴上訴法院確認了地區法院駁回強制仲裁動議的命令。2018年6月25日,美國最高法院批准了被告申請移送令狀的請求。2018年10月29日,最高法院聽取了口頭辯論。2019年1月8日,最高法院發佈了其公佈的決定,撤銷第五巡迴法院的判決,並將案件發回第五巡迴法院進行與最高法院意見一致的進一步訴訟。2019年4月2日,地區法院在第五巡迴法院作出裁決之前,暫停了初審法院的訴訟程序。第五巡回法庭於2019年5月1日聽取了關於是否應對此案進行仲裁的口頭辯論。第五巡迴法院於2019年8月14日發佈意見,確認了地區法院駁回被告強制仲裁動議的命令。被告向第五巡回法庭申請重審。第五巡迴法院駁回了這份請願書。2019年10月1日,地方法院於2020年2月3日對此案進行審理,隨後將審判日期移至2020年1月29日。2020年1月24日,最高法院批准了我們暫停地區法院訴訟的動議,以待我們的移交令狀處理完畢。, 它是在2020年1月31日提交的。我們打算大力防禦這一行動。
2017年8月17日,IQ牙科供應公司。(“智商牙科”)在紐約東區的美國地區法院提出申訴,名為IQ牙科供應公司。五.亨利·謝因公司、帕特森公司和本科牙科供應公司,第2號案件:17-cv-4834。原告稱,它是牙科用品和設備的經銷商,通過SourceOne牙科公司(“SourceOne”)運營的在線牙科分銷平臺銷售牙科產品。SourceOne此前曾對亨利·謝因(Henry Schein)、帕特森(Patterson)和本科(Benco)提起過反壟斷訴訟。2017年第二季度,亨利·謝因(Henry Schein)就此事達成和解,我們在此前提交給SEC的
IQ牙科指控,除其他外,被告共謀壓制IQ牙科和SourceOne在美國銷售、分銷和銷售牙科用品和設備的競爭,被告非法同意抵制與原告和SourceOne打交道或考慮處理的牙醫、製造商和國家牙科協會。原告聲稱,這一指稱的行為違反了“謝爾曼法”、“紐約唐納利法”和“新澤西州反托拉斯法”第1節,構成了對貿易的不合理限制,並提出了州法律中關於侵權干涉未來商業關係、民事陰謀以及協助和教唆的指控。原告尋求強制救濟、補償性、三倍和懲罰性的共同和各別損害賠償,以及合理的費用和開支,包括律師費和專家費。2017年12月21日,地方法院批准了被告的駁回動議。一月十九日,
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目錄
2018年,IQ牙科公司對地區法院的命令提出上訴。2019年5月10日,美國第二巡迴上訴法院部分確認並部分推翻了地區法院對該申訴的駁回,認為IQ牙科公司缺乏反托拉斯地位來質疑所謂抵制SourceOne和國家牙科協會的行為,但它有資格對據稱直接抵制其業務的傷害提出質疑。2019年6月29日,第二巡回法庭駁回了IQ牙科公司要求重審或重審Enbanc的請求。在2020年1月8日,亨利·謝恩和智商牙科公司達成了一項和解協議,根據協議,亨利·謝恩支付了一筆不重要的款項。亨利·謝因於2020年1月16日被免職。
2018年2月12日,美國聯邦貿易委員會(FTC)對本科牙科供應公司亨利·謝因公司提起訴訟。和帕特森公司。除其他外,聯邦貿易委員會指控被告密謀達成協議,拒絕向代表牙科醫生的購買團體提供折扣或以其他方式為其服務,從而違反了美國的反壟斷法。聯邦貿易委員會指控被告合謀違反“聯邦貿易委員會法”第5條。申訴只要求公平的救濟,不要求金錢損害賠償。我們否認我們合謀拒絕向牙科購買團體提供折扣或以其他方式為其提供服務的指控。行政法法官的聽證會於2018年10月16日開始,聽證記錄於2019年2月21日結束。2019年10月7日,行政法法官發佈了他的初步決定,在相關部分認定“證據未能證明涉及Schein的陰謀”,並駁回了對Henry Schein的申訴。最初的決定於2019年11月7日成為聯邦貿易委員會的決定,不得再上訴。
2018年3月7日,約瑟夫·薩爾科維茨單獨並代表處境類似的所有其他人就違反聯邦證券法對美國紐約東區地區法院亨利·謝因公司、斯坦利·伯格曼和史蒂文·帕拉迪諾的違反聯邦證券法提起集體訴訟,案件編號:18-cv-01428。訴狀試圖證明所有個人和實體在2013年3月7日至2018年2月12日(“等級期”)期間購買Henry Schein證券,但受到某些排除的限制。該申訴除其他外,指控被告在課堂期間就Henry Schein的業務、業務和前景作出了實質性的虛假和誤導性陳述,包括與牙科用品反托拉斯訴訟中的問題有關的事項,如我們以前提交給SEC的文件所述,亨利·謝因和解,法院於2019年6月駁回了這些問題,以及公平貿易委員會的上述訴訟,從而導致原告和所謂的階級成員人為地為Henry Schein證券支付過高的價格。該申訴要求賠償未具體説明的金錢損失和陪審團審判。根據1995年“私人證券訴訟改革法”(“PSLRA”)的規定,法院於2018年6月22日任命了首席原告和首席律師,並重新提起了所謂的集體訴訟,如Re Henry Schein公司。證券訴訟,案件號相同。首席原告於9月14日提交了一份綜合集體訴訟申訴。, 2018年。綜合集體訴訟申訴稱,同一被告(加上蒂莫西·沙利文)在班級期間代表同一類別的購買者提出了類似的索賠。它聲稱,亨利·謝恩的股價在這段時間裏被誇大了,因為亨利·謝恩錯誤地將其牙科分銷業務描述為“在競爭激烈的環境中成功地創造了卓越的利潤”,儘管在現實中,[亨利·謝恩]多年來,為了維持Schein的利潤、利潤和市場份額,他一直從事串通和反競爭的活動。“訴狀稱,該公司的股價從2017年8月8日開始下跌,當時該公司公佈了以下預期的財務業績,據稱“顯示出Schein的糟糕業績是放棄之前通過反競爭勾結擴大銷量和利潤率的企圖的產物”。2018年2月13日,FTC對本科、亨利·謝恩(Henry Schein)和帕特森(Patterson)提起訴訟,指控他們違反了美國的反壟斷法。申訴指控違反了“外匯法”第10(B)條和“外匯法”第10b-5條和第20(A)條。2019年9月27日,法院發佈了一項裁決,部分批准和部分駁回了被告提出的駁回證券訴訟的動議。法院駁回了對Bergman先生和Paladino先生的所有索賠,以及對Henry Schein先生的第10(B)節索賠,因為該索賠依賴公司的財務結果和利潤來指稱重大的誤報或遺漏。法院還駁回了第10(B)節對Henry Schein的索賠,因為法院依據該公司2017年8月8日的披露來指稱損失因果關係。法院以其他方式駁回了關於Henry Schein和Sullivan先生的動議。亨利·謝恩和沙利文先生要求部分重新考慮法院的判決。根據所有當事方的請求,法院在聽取充分通報後暫時取消了該動議。雙方同意在各種條件下解決這一問題,包括起草和執行一項最終解決協議和法院批准。這個
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目錄
預計的結算,如果最終獲得批准,將不會對公司的收益產生影響,因為所有付款都將由保險支付。亨利·謝恩此前曾收到過一份根據“8 Del”規定提出的請求。第220條查閲與證券集團訴訟中提出的問題及上述反托拉斯事項有關的公司簿冊及紀錄。
2018年5月3日,據稱的集體訴訟申訴,Marion診斷中心,LLC,等。v.Becton,Dickinson,and Co.,等人,案件編號3:18-cv-010509,在美國伊利諾伊州南部地區法院對Becton、Dickinson和Co.提起訴訟。(“Becton”);Premier,Inc.(“總理”)紅衣主教健康公司。(“紅衣主教”),歐文斯和未成年人公司。(“O&M”),Henry Schein,Inc.和未具名的Becton分銷商合謀。訴狀稱,被告達成了一項縱向陰謀,迫使醫療服務提供商簽訂長期排他性合同,限制常規和安全注射器和安全IV導管在全國市場上的交易,並將某些貝頓產品的價格抬高至高於競爭水平。被點名的原告試圖代表三個不同的類別,其中包括在2014年5月3日或之後購買(一)貝頓的常規注射器、(二)貝頓的安全注射器,或(三)貝頓的安全導管直接從貝頓、總理、維扎特、紅衣主教、O&M或Henry Schein購買的所有保健提供者。根據“謝爾曼法”第1條,申訴只提出一項指控,並尋求公平的救濟、三倍的損害賠償、合理的律師費、費用和費用,以及判決前和判決後的利息。2018年6月15日,一份修正後的申訴被提交,聲稱對同一方的指控相同,並增加了McKesson醫療外科公司。作為被告。2018年11月30日,地區法院批准了被告的駁回動議,並做出了最終判決,駁回了原告的偏見投訴。2018年12月27日,原告就地區法院的裁決向第七巡迴上訴法院提出上訴。雙方當事人於2019年9月27日提出上訴,目前正在等待第七巡迴法院的裁決。
2018年5月29日,在國家處方阿片劑訴訟(MDL No.2804;案件編號17-Md-2804)的多區訴訟(“MDL”)中提出了一項修訂後的申訴,該訴訟題為俄亥俄州首腦會議縣等地。訴普渡製藥公司,L.P.,等,民事訴訟編號1:18-執行部分-45090-DAP(“高峯行動縣”),在美國俄亥俄州北部地區法院,增加了Henry Schein公司,Henry Schein醫療系統公司。其他人作為被告。首腦縣聲稱,處方類阿片藥品製造商從事虛假廣告活動,以擴大這類藥物的市場和自己的市場份額,以及供應鏈中的實體(包括Henry Schein,Inc.)。以及Henry Schein Medical Systems,Inc.)通過拒絕或不適當地監督和限制這些藥物的不正當分銷而獲得經濟回報。2019年10月29日,該公司因對這起訴訟的偏見而被解職。亨利·謝因與首腦會議縣合作,向一個基金會捐贈了100萬美元,用於向首腦會議縣內的方案提供贈款,重點是:(1)教育社區瞭解替代性疼痛管理治療技術和/或避免成癮;(II)支持對替代疼痛管理技術和方案的研究;(3)使專業人員能夠獲得藥物輔助治療(MAT)豁免的必要認證;(4)推動向首腦縣提供方案和服務,以交付結果和解決阿片類藥物和成癮危機。亨利·謝恩支付了頂峯縣25萬美元的費用。
除了首腦會議行動縣之外,亨利·謝因和/或其一家或多家附屬公司目前被指定為多起訴訟(目前不到125起)的被告,這些訴訟指控的指控類似於首腦會議行動縣的指控。目前,唯一需要審理的案件是Tuscon醫療中心提出的訴訟,該中心目前定於2021年3月16日開始30天的審判。這些行動包括已合併在MDL內的一些行動,以及目前為發現目的而減少的一些行動,還有一些行動仍在州法院待決,正在獨立和在MDL之外進行。在亨利·謝因2018年持續運營的94億美元收入中,類阿片的銷售額不到1%的十分之一。類阿片是我們業務中微不足道的一部分。我們打算大力防禦這些行動。
2019年1月29日,M.D.勞倫斯·哈切特(R.Lawrence Hatchett)對亨利·謝因公司(Henry Schein Inc.)、帕特森公司(Patterson Co.Inc.)、本科牙科供應公司(Benco Dental Supply Co.)和美國伊利諾伊州南區地區法院(United States Area Court for the Southern區)未具名的共謀者訴狀稱,由於亨利·謝因、帕特森和本科之間的非法抵制、操縱價格或其他反競爭陰謀,擬議中的階層成員遭受了反壟斷傷害。訴狀稱,所謂的陰謀對伊利諾伊州的牙科診所指控過高,
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目錄
正畸診所和牙科實驗室購買牙科用品,這反過來又將部分或全部此類多收費用轉嫁給班級成員。在某些排除的情況下,申訴將這一類別界定為“所有居住在伊利諾伊州的人在2015年1月29日或之後購買和(或)償還伊利諾伊州獨立牙科診所提供的牙科保健,向被告購買牙科用品,或從從被告那裏購買這些用品的購買團體購買。”該投訴指控違反伊利諾伊州反托拉斯法,740伊利諾伊州。康普。統計。§第10/3(2)、第10/7(2)條,並尋求永久強制令、審判時確定的實際損害賠償、三倍合理的律師費和費用以及判決前和判決後的利息。二零二零年二月十三日,法院批准了我們的動議,以缺乏地位為由,駁回了這一訴訟,並帶有偏見。
2019年9月30日,好萊塢市警官退休系統分別並代表處境類似的所有其他人,就違反聯邦證券法在紐約東區地區法院對Henry Schein Inc.、Covetrus公司和Benjamin Shaw和Christine Komola(分別為Covetrus時任首席執行官和首席財務官)的違反聯邦證券法提起了集體訴訟,第2號案件:19-cv-05530-FB-RLM。該申訴旨在證明由所有個人和實體組成的一類人和實體,這些人和實體在2019年2月8日至2019年8月12日期間購買或以其他方式收購了Covetrus普通股。案件涉及動物健康剝離和合並亨利舍因動物健康業務與Vets第一選擇在2019年2月。申訴指控違反了“交易所法”第10(B)條和第20(A)節和證券交易委員會第10b-5條規則,並斷言被告在提供文件和交易之後的陳述在實質上是虛假和具有誤導性的,因為據稱他們誇大了Covetrus在庫存管理和供應鏈服務方面的能力,低估了將Henry Schein動物健康業務和Vets First抉擇合併的成本,輕描淡寫了Covetrus與Henry Schein的分離成本,並低估了在線競爭和替代分銷渠道對收入的影響,以及在分離和合並前據稱北美一個大客户的損失。該申訴要求賠償未具體説明的金錢損失和陪審團審判。根據“反洗錢法”的規定,法院於2019年12月23日任命了首席原告和首席律師。我們打算大力防禦這一行動。
2019年11月15日,弗蘭克·芬納佐(Frank Finazzo)代表亨利·謝因公司(Henry Schein Inc.)提起了股東派生訴訟。針對紐約東區美國地區法院Henry Schein的現任和前任董事和官員,案件編號1:19-cv-6485-LDH-JO。訴訟中的被告包括Stanley M.Bergman、Steven Paladino、Timothy J.Sullivan、Barry J.Alperin、Lawrence S.Bacow、Gerald A.Benjamin、James P.Breslawski、Paul Brons、Shira Goodman、Joseph L.Herring、Donald J.Kabat、Kurt Kuehn、Philip A.Laskawy、Anne H.Margulie、Karyn Mashima、Norman S.Matthews、Mark E.Mlotek、Carol Raphael、E.Dianne Rekow、Bradley T.Sheares和Louis W.Sullivan,Henry Schein被命名為名義被告。根據聯邦證券法和州法律,有關反托拉斯行動中的指控,關於Henry Schein公司證券訴訟,以及好萊塢之城上述證券集團訴訟。這份訴狀代表亨利·謝恩尋求宣示性、禁令性和金錢上的救濟。在2020年1月6日,提交了菲納佐該案件代表Henry Schein對同一被告提出了另一項幾乎完全相同的股東派生訴訟,提出了同樣的主張,並尋求同樣的救濟。那個案子,標題是Mark Sloan訴Stanley M.Bergman等人。,也正在紐約東區美國地區法院待決,案件編號1:20-cv-0076。在2020年1月24日,法院合併了菲納佐和斯隆新標題下的案件關於Henry Schein公司衍生訴訟,第1:19:19-cv-06485-LDH-JO,並指定在這些案件中的律師為合併行動的共同牽頭律師。雙方同意在各種條件下解決這一問題,包括起草和執行一項最終解決協議和法院批准。設想中的和解如果最終獲得批准,將涉及採取某些程序,但除了向原告律師支付一筆無關緊要的費用外,不涉及支付任何款項。
我們不時會成為其他法律程序的一方,包括但不限於產品責任申索、僱傭事宜、商業糾紛、政府查詢及調查(在某些情況下可能涉及我們訂立和解安排或同意令),以及因我們的正常業務而產生的其他事宜。雖然無法肯定地預測任何法律程序的結果,但我們認為,目前預計這些其他未決事項都不會對我們的綜合財務狀況、流動性或業務結果產生重大不利影響。
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目錄
截至2019年12月28日,我們對可能導致賠償責任並能夠合理估計損失的索賠的潛在損失作出了最佳估計。這一應計數額以及相關費用對我們的財務狀況、業務結果或現金流動都不重要。我們確定估計損失的方法考慮到現有的事實、目前頒佈的法律法規和其他因素,包括可能從第三方收回的費用。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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第二部分
第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券
我們的普通股在納斯達克股票市場(納斯達克股票市場)的納斯達克全球選擇市場層(納斯達克)進行交易,代號為HSIC。
在2020年2月14日,我們的普通股記錄保持者約有269人,最近公佈的銷售價格為72.13美元。
發行人購買股票證券
我們的股票回購計劃於2003年3月3日宣佈,最初允許我們回購我們普通股的兩百萬股預售股(800萬股後分割股),約佔該計劃開始時流通股的2.3%。正如下表所概述的那樣,董事會授權的隨後再增加37億美元的回購計劃提供了38億美元的普通股股份,將根據這一計劃進行回購。
| 日期 |
| 追加數額 |
| |
| 授權 |
| 授權回購 |
| |
| 二00四年六月二十一日 |
| $ | 100,000,000 |
|
| 二00五年十月三十一日 |
|
| 100,000,000 |
|
| 二00七年三月二十八日 |
|
| 100,000,000 |
|
| 2010年11月16日 |
|
| 100,000,000 |
|
| 2011年8月18日 |
|
| 200,000,000 |
|
| 2012年4月18日 |
|
| 200,000,000 |
|
| 2012年11月12日 |
|
| 300,000,000 |
|
| 2013年12月9日 |
|
| 300,000,000 |
|
| (2014年12月4日) |
|
| 300,000,000 |
|
| 2015年11月30日 |
|
| 400,000,000 |
|
| 2016年10月18日 |
|
| 400,000,000 |
|
| 2017年9月15日 |
|
| 400,000,000 |
|
| (2018年12月12日) |
|
| 400,000,000 |
|
| (2019年10月30日) |
|
| 400,000,000 |
|
截至2019年12月28日,我們已根據這些舉措回購了約35億美元的普通股(74,363,289股),其中2.75億美元可供今後回購普通股。
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下表彙總截至2019年12月28日的財政季度,我們根據股票回購計劃回購普通股的情況:
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| 總數 |
| 最大數 |
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| 共計 |
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| 股份 |
| 股份 |
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| 數 |
| 平均 |
| 作為部分購買 |
| 那個五月 | |
|
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| 股份 |
| 已付價格 |
| 我們的公眾 |
| 在.下購買 | |
財政月份 |
| 購買(1) |
| 每股 |
| 宣佈的計劃 |
| 我們的計劃(2) | ||
9/29/19至11/02/19 |
| - |
| $ | - |
|
|
| 7,503,954 | |
11/03/19至11/30/19 |
| 795,000 |
|
| 69.40 |
| 795,000 |
| 6,093,247 | |
12/01/19至12/28/19 |
| 2,101,656 |
|
| 68.91 |
| 2,101,656 |
| 4,130,374 | |
|
| 2,896,656 |
|
|
|
| 2,896,656 |
|
| |
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|
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(1) | 所有回購都是根據我們現有的公開宣佈的計劃在公開市場上執行的。此表不包括為滿足基於股權交易的最低預扣税要求而從員工處扣繳的股份。 | |||||||||
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(2) | 在此程序下可能購買的最大股份數將在每個月底根據 | |||||||||
| 當時我們普通股的收盤價。 |
股利政策
在2019或2018年財政年度,我們沒有宣佈我們的普通股有任何現金或股票紅利。我們目前不打算在可預見的將來對我們的普通股宣佈任何現金或股票紅利。我們打算保留收益,以資助我們的業務擴展和一般的公司目的,包括我們的股票回購計劃。任何股息的申報將由我們的董事會酌情決定,並取決於收益、財務狀況、資本要求、負債水平、支付股息的合同限制和其他因素。
46
目錄
股票績效圖
下圖比較了在2014年12月27日,即我們2015財政年度開始前的最後一個交易日,即2019財政年度結束前的最後一個交易日,100美元投資的累計股東總收益(假設所有股息的再投資),以及道瓊斯美國醫療保健指數和納斯達克股票市場綜合指數同期100美元的累計總收益。
5年累計總收益比較
假設2014年12月27日投資100美元 | ||||||||||||||||||
假設股息再投資 | ||||||||||||||||||
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| 十二月二十七日 |
| 十二月二十六日 |
| 十二月三十一日, |
| 12月30日 |
| 十二月二十九日 |
| 十二月二十八日 | ||||||
|
| 2014 |
| 2015 |
| 2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | ||||||
亨利·謝恩公司 |
| $ | 100.00 |
| $ | 114.34 |
| $ | 110.43 |
| $ | 101.73 |
| $ | 113.43 |
| $ | 125.14 |
|
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道瓊斯美國健康 |
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護理指數 |
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| 100.00 |
|
| 105.95 |
|
| 102.82 |
|
| 126.30 |
|
| 132.27 |
|
| 163.32 |
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納斯達克股票市場 |
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綜合指數 |
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| 100.00 |
|
| 106.25 |
|
| 114.75 |
|
| 148.76 |
|
| 143.41 |
|
| 198.30 |
47
目錄
項目6.選定的財務數據
下文所列關於2019年12月28日終了期間五個財政年度財務狀況和業務結果的選定財務數據來自、應與我們的合併財務報表及其附註一併閲讀,並對其進行全面限定。以下選定的財務數據也應與項目7“管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析”和項目8“財務報表和補充數據”一併閲讀。
| 終年 | |||||||||||||
| 十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 |
| 12月30日 |
| 十二月三十一日, |
| 十二月二十六日 | |||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
| 2015 | |||||
| (單位:千,除每股數據外) | |||||||||||||
損益表數據: |
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淨銷售額 | $ | 9,985,803 |
| $ | 9,417,603 |
| $ | 8,883,438 |
| $ | 8,218,885 |
| $ | 7,650,755 |
毛利 |
| 3,090,886 |
|
| 2,910,747 |
|
| 2,746,662 |
|
| 2,605,907 |
|
| 2,476,068 |
銷售、一般和行政費用 |
| 2,357,920 |
|
| 2,217,273 |
|
| 2,071,576 |
|
| 1,975,445 |
|
| 1,869,351 |
訴訟和解 |
| - |
|
| 38,488 |
|
| 5,325 |
|
| - |
|
| - |
重組費用(1) |
| 14,705 |
|
| 54,367 |
|
| - |
|
| 38,621 |
|
| 26,587 |
營業收入 |
| 718,261 |
|
| 600,619 |
|
| 669,761 |
|
| 591,841 |
|
| 580,130 |
其他費用,淨額 |
| (37,954) |
|
| (63,783) |
|
| (39,967) |
|
| (18,705) |
|
| (17,904) |
税前持續經營收入、股本收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附屬公司和非控股權益的收益 |
| 680,307 |
|
| 536,836 |
|
| 629,794 |
|
| 573,136 |
|
| 562,226 |
所得税(2) |
| (159,515) |
|
| (107,432) |
|
| (308,975) |
|
| (169,311) |
|
| (170,113) |
附屬公司收益中的權益 |
| 17,900 |
|
| 21,037 |
|
| 15,293 |
|
| 17,110 |
|
| 13,300 |
出售股本投資的淨收益(虧損)(3) |
| 186,769 |
|
| - |
|
| (17,636) |
|
| - |
|
| - |
持續業務淨收入 |
| 725,461 |
|
| 450,441 |
|
| 318,476 |
|
| 420,935 |
|
| 405,413 |
停業的收入(損失) |
| (6,323) |
|
| 111,685 |
|
| 140,817 |
|
| 135,460 |
|
| 118,014 |
淨收益 |
| 719,138 |
|
| 562,126 |
|
| 459,293 |
|
| 556,395 |
|
| 523,427 |
減:可歸因於非控制利益的淨收入 |
| (24,770) |
|
| (19,724) |
|
| (25,304) |
|
| (19,651) |
|
| (19,705) |
減:因不控制而造成的淨(收入)損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
停止經營的利息 |
| 366 |
|
| (6,521) |
|
| (27,690) |
|
| (29,966) |
|
| (24,664) |
歸於Henry Schein公司的淨收入 | $ | 694,734 |
| $ | 535,881 |
| $ | 406,299 |
| $ | 506,778 |
| $ | 479,058 |
歸於Henry Schein公司的數額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續作業 |
| 700,691 |
|
| 430,717 |
|
| 293,172 |
|
| 401,284 |
|
| 385,708 |
已停止的業務 |
| (5,957) |
|
| 105,164 |
|
| 113,127 |
|
| 105,494 |
|
| 93,350 |
歸於Henry Schein公司的淨收入 | $ | 694,734 |
| $ | 535,881 |
| $ | 406,299 |
| $ | 506,778 |
| $ | 479,058 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
每股收益(虧損) |
|
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Henry Schein公司: |
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|
繼續作業: |
|
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|
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|
|
|
|
|
基本 | $ | 4.74 |
| $ | 2.82 |
| $ | 1.87 |
| $ | 2.48 |
| $ | 2.33 |
稀釋 |
| 4.69 |
|
| 2.80 |
|
| 1.85 |
|
| 2.45 |
|
| 2.29 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
停止的業務: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 | $ | (0.04) |
| $ | 0.69 |
| $ | 0.72 |
| $ | 0.65 |
| $ | 0.56 |
稀釋 |
| (0.04) |
|
| 0.68 |
|
| 0.72 |
|
| 0.64 |
|
| 0.55 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
歸於Henry Schein公司的每股收益: |
|
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|
|
|
|
|
|
|
基本 | $ | 4.70 |
| $ | 3.51 |
| $ | 2.59 |
| $ | 3.14 |
| $ | 2.89 |
稀釋 |
| 4.65 |
|
| 3.49 |
|
| 2.57 |
|
| 3.10 |
|
| 2.85 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均普通股流通股: |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
基本 |
| 147,817 |
|
| 152,656 |
|
| 156,787 |
|
| 161,641 |
|
| 165,687 |
稀釋 |
| 149,257 |
|
| 153,707 |
|
| 158,208 |
|
| 163,723 |
|
| 168,250 |
48
目錄
|
| 終年 | |||||||||||||
|
| 十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 |
| 12月30日 |
| 十二月三十一日, |
| 十二月二十六日 | |||||
|
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
| 2015 | |||||
|
| (單位:千) | |||||||||||||
按市場數據分列的銷售淨額: |
|
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衞生保健分配(4): |
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|
牙科 |
| $ | 6,415,865 |
| $ | 6,347,998 |
| $ | 6,047,811 |
| $ | 5,554,296 |
| $ | 5,275,405 |
醫學 |
|
| 2,973,586 |
|
| 2,661,166 |
|
| 2,497,994 |
|
| 2,337,661 |
|
| 2,072,915 |
衞生保健總分配 |
|
| 9,389,451 |
|
| 9,009,164 |
|
| 8,545,805 |
|
| 7,891,957 |
|
| 7,348,320 |
技術及增值服務(五) |
|
| 515,085 |
|
| 408,439 |
|
| 337,633 |
|
| 326,928 |
|
| 302,435 |
不包括公司TSA收入 |
|
| 9,904,536 |
|
| 9,417,603 |
|
| 8,883,438 |
|
| 8,218,885 |
|
| 7,650,755 |
公司TSA收入(6) |
|
| 81,267 |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
共計 |
| $ | 9,985,803 |
| $ | 9,417,603 |
| $ | 8,883,438 |
| $ | 8,218,885 |
| $ | 7,650,755 |
|
| 截至 | |||||||||||||
|
| 十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 |
| 12月30日 |
| 十二月三十一日, |
| 十二月二十六日 | |||||
|
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
| 2015 | |||||
|
|
| (單位:千) | ||||||||||||
資產負債表數據: |
|
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|
|
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|
|
|
總資產 |
| $ | 7,151,101 |
| $ | 8,500,527 |
| $ | 7,863,995 |
| $ | 6,811,763 |
| $ | 6,580,775 |
長期債務 |
|
| 622,908 |
|
| 980,344 |
|
| 884,227 |
|
| 689,626 |
|
| 439,830 |
可贖回的不可控制的利益 |
|
| 287,258 |
|
| 219,724 |
|
| 465,584 |
|
| 285,567 |
|
| 266,435 |
股東權益 |
|
| 3,630,137 |
|
| 3,541,788 |
|
| 2,824,410 |
|
| 2,800,804 |
|
| 2,886,814 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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(1) | 2019年12月28日終了年度的重組費用主要包括遣散費,包括遣散費和福利1380萬美元和設施關閉費90萬美元。2018年12月29日終了年度的重組費用主要包括遣散費,包括遣散費和福利5 020萬美元、設施關閉費用320萬美元和其他費用100萬美元。2016年12月31日終了年度的重組費用主要包括遣散費,包括遣散費和福利3 380萬美元、設施關閉費用320萬美元和其他費用160萬美元。2015年12月26日終了年度的重組費用主要包括遣散費,包括遣散費和福利2 030萬美元、設施關閉費用490萬美元和其他費用140萬美元。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-重組計劃”以及項目8所載的合併財務報表和相關説明。
|
(2) | 2018年,我們記錄到:(A)所得税抵免淨額為1 000萬美元,這表明我們對被視為遣返外國收入的過渡税的估計發生了變化;(B)由於與Henry Schein One有關的法律實體重組,一次性所得税徵收390萬美元;(C)所得税抵免1 390萬美元(屬於Henry Schein公司的1 060萬美元)。由於美國境外的法律實體重組和(D)一次性所得税310萬美元,這是為準備動物健康分拆而完成的法律實體重組的結果。2017年,我們記錄了一次1.4億美元的所得税費用,涉及對被視為遣返的外國收入徵收的過渡税,以及一次徵收300萬美元的所得税,用於對與美國税收改革立法相關的遞延税進行重新估值。2015年,我們記錄了630萬美元的所得税優惠,這與對税收申請的有利迴應有關,這使我們能夠得出結論,即以前保留的某些未獲承認的税收優惠更有可能實現。
|
(3) | 在2019年第四季度,我們出售了一筆投資於胡-弗裏迪金融服務公司的股票.公司是一家生產牙科器械和預防感染解決方案的公司。我們的投資不受控制,我們沒有參與經營業務,在董事會也沒有代表。在2019年第四季度,我們還出售了其他一些股票投資。 2017年,我們出售了E4D技術公司的股權,虧損約1,760萬美元。沒有確認與這一損失有關的税收優惠。 |
(4) | 包括消耗品、小型設備、實驗室產品、大型設備、設備維修服務、品牌和非專利藥品、疫苗、外科產品、診斷檢測、感染控制產品和維生素。
|
(5) | 由實踐管理軟件和其他增值產品組成,這些產品主要分發給醫療保健提供者,以及無追索權的金融服務、電子服務、從業者繼續教育服務、諮詢和其他服務。
|
(6) | 企業tsa收入是指根據與動物健康分拆有關的過渡服務協議向covetrus銷售的某些產品,我們預計該協議將持續到2020年8月。 |
|
|
|
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49
目錄
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
關於前瞻性聲明的注意事項
根據1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港”規定,我們就可能導致未來結果與本文所表達或暗示的前瞻性陳述、預期和假設大不相同的重要因素提出以下警告意見。我們所做的所有前瞻性聲明都會受到風險和不確定性的影響,不能保證未來的業績。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,這些因素可能導致我們的實際結果、業績和成就或行業業績與此類前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些表述一般是通過使用“可能”、“可能”、“預期”、“打算”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預測”、“項目”、“預期”、“預期”、“作出”或其他可比術語來確定的。可能導致或導致這種差異的因素包括,但不限於本年度報告表10-K中討論的因素,特別是本報告第1A項標題“風險因素”下討論的風險,以及我們向證券交易委員會(SEC)提交的其他文件中討論的風險。
可能導致實際結果與當前和歷史結果大不相同的風險因素和不確定因素包括:但不限於:高度競爭和鞏固市場的影響;第三方商業網站的競爭加劇;我們的產品生產和供應依賴第三方;我們對銷售人員、客户、供應商和製造商的依賴;我們對高級管理層的依賴;季度收益的波動;擴大客户購買力和多層成本計算結構的風險;與第三方託運人的產品或其他服務問題的運輸成本增加;全球宏觀經濟狀況;與貨幣波動有關的風險;與政治和經濟不確定性有關的風險;金融市場的混亂;我們普通股市場價格的波動;保健行業的變化;保健法律的執行;不遵守監管要求和數據保密法;與我們的全球業務有關的風險;與冠狀病毒有關的風險;與聯合王國退出歐洲聯盟有關的風險;與收購、處置和合資企業有關的過渡性挑戰,包括未能實現預期的協同增效/利益;與收購、處置和合資經營有關的財務和税務風險;訴訟風險;新的或未預期的訴訟發展和訴訟事項的狀況;對持續產品開發的依賴, 技術支持和技術部門的成功營銷;我們對某些技術先進組件的依賴;信息系統中斷的風險;網絡攻擊或其他隱私或數據安全漏洞;我們的管理文件中可能阻止第三方收購我們的某些條款;以及税法的修改。這些因素出現的順序不應解釋為表明它們的相對重要性或優先權。
我們警告説,這些因素可能不是詳盡無遺的,其中許多因素是我們無法控制或預測的。因此,本文所包含的任何前瞻性陳述都不應作為對實際結果的預測。我們不承擔任何義務,也沒有義務更新前瞻性的聲明.
在那裏你可以找到重要的信息
我們可透過以下一個或多個渠道披露重要資料:證券交易委員會的申報文件、公開電話會議及網播、新聞稿、本網站的投資者關係網頁(www.henryschein.com)和在我們網站的新聞編輯室頁面上發現的社交媒體頻道。
最近的發展
在2019年第四季度,我們出售了一筆投資於胡-弗裏迪金融服務公司的股票.公司是一家生產牙科器械和預防感染解決方案的公司。我們的投資不受控制,我們沒有參與經營業務,在董事會也沒有代表。在2019年第四季度,我們還出售了其他一些股票投資。總的來説,這些投資的銷售導致税前收益約為2.502億美元,税後收益約為1.868億美元。
50
目錄
在2019年2月7日(“分發日期”),我們完成了分離(“分離”)和隨後我們的動物健康業務(“Henry Schein動物健康業務”)與直接Vet營銷公司的合併。(d/b/a Vets First Options,“Vets First抉擇”)(“合併”)。這是通過我們之間的一系列交易完成的,Vets First抉擇,Covetrus公司。(f/k/a HS Spinco公司)(“Covetrus”),是我們公司在分銷日期之前的全資子公司,而HS公司是Covetrus的全資子公司,也是Covetrus(“合併Sub”)的全資子公司。在分離方面,我們向Covetrus提供、轉讓和轉讓了與Henry Schein動物健康業務有關的某些適用資產、負債和資本存量或其他所有權權益。在發行日,我們從covetrus獲得了11.2億美元的免税分配,這是根據covetrus的某些債務融資。在發行日和動物健康分拆之前,Covetrus以3.611億美元(“股票出售”)的價格向某些機構認可投資者(“股票出售投資者”)發行了Covetrus普通股。股票出售的收益被付給了Covetrus,並分配給了我們。在股票出售之後,我們按比例將我們持有的Covetrus普通股的所有股份分發給截至2019年1月17日營業結束時有記錄的股東(“動物健康分拆”)。股份出售和動物健康分拆後,合併分拆完成了與Vets First抉擇合併的合併,Vets First抉擇作為Covetrus的全資子公司在合併後存活下來。在合併完成後,立即在完全稀釋的基礎上, (I)約63%的Covetrus普通股股份是(A)由我們的股東及出售股份的投資者所持有,及(B)由Henry Schein動物健康公司的某些僱員所持有(以某些股權獎勵的形式);及(Ii)約37%的Covetrus普通股的股份是(A)由緊接合並前Vets First抉擇的股東所持有,及(B)由Vets First抉擇的某些僱員所持有(以某些股權獎勵的形式)。在分離和合並之後,我們不再有權受益地持有Covetrus普通股的任何股份,而且在分配日期之後,為了財務報告的目的,我們不會合並Covetrus的財務業績。在分離和合並之後,Covetrus是一家獨立的上市公司,在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq GlobalSelectMarket)上市。
執行級概述
我們相信,我們是世界上最大的保健產品和服務提供商,主要面向辦公室牙科和醫療從業人員。我們為全球100多萬客户提供服務,包括牙科醫生、實驗室和醫生診所,以及政府、機構保健診所和其他替代醫療診所。我們相信,由於我們87年來銷售保健產品的經驗,我們具有很強的品牌認同感。
我們的總部設在紐約梅爾維爾,僱員超過19,000人(其中9,400多人在美國境外),在美國、澳大利亞、奧地利、比利時、巴西、加拿大、智利、中國、捷克共和國、法國、德國、香港特別行政區、愛爾蘭、以色列、意大利、日本、列支敦士登、盧森堡、馬來西亞、荷蘭、新西蘭、波蘭、葡萄牙、新加坡、南非、西班牙、瑞典、瑞士、泰國、阿拉伯聯合酋長國和聯合王國等31個國家設有業務或附屬機構。
我們已經建立了戰略位置的配送中心,使我們能夠更好地服務於我們的客户和提高我們的運作效率。這一基礎設施,加上以有競爭力的價格提供的廣泛產品和服務,以及對客户服務的堅定承諾,使我們能夠成為滿足客户需求的單一供應來源。我們的基礎設施還允許我們提供方便的訂購和快速、準確和完整的訂單履行。
我們通過兩個可報告的部門開展業務:(一)衞生保健分配和(二)技術和增值服務。這些部門向同一客户羣提供不同的產品和服務。
醫療保健分配報告部門彙集了我們的全球牙科和醫療運營部門。該部門銷售消費品、小型設備、實驗室產品、大型設備、設備維修服務、品牌和非專利藥品、疫苗、外科產品、診斷檢測、感染控制產品和維生素。我們的全球牙科集團為以辦公室為基礎的牙科醫生、牙科實驗室、學校和其他機構提供服務.我們的全球醫療集團服務於以辦公室為基礎的醫生、流動外科中心、其他替代醫療機構和其他機構.
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我們的全球技術和增值服務集團為保健從業人員提供軟件、技術和其他增值服務.我們的技術小組產品包括牙科和醫療從業人員的實踐管理軟件系統。我們的增值業務解決方案包括無追索權的金融服務、電子服務、實踐技術、網絡和硬件服務,以及為從業人員提供的繼續教育服務。
行業概況
近年來,醫療保健行業越來越注重控制成本。這一趨勢使能夠以低價提供廣泛產品和服務的經銷商受益。它還加快了高質量管理組織、團體做法、其他管理下的護理賬户和集體購買集團的增長,這些集團除了強調以有競爭力的價格獲得產品外,更傾向於有利於能夠提供專門管理信息支持的分銷商。我們認為,控制成本的趨勢有可能對包括軟件在內的技術解決方案的需求產生有利影響,從而提高實踐管理的效率和便利。
我們近年來的經營業績受到我們在國內和國際上承諾擴大業務的戰略和交易的重大影響,這在一定程度上是為了應對醫療行業的重大變化,包括鞏固醫療保健分配公司、醫療改革、管理醫療的趨勢、削減醫療保險和集體購買安排。
我們目前和未來的成果已經並可能受到當前經濟環境和不確定性的影響,特別是對我們產品和服務的總體需求產生影響。
行業整合
醫療產品分銷行業,因為它涉及到辦公室保健從業人員,是支離破碎和多樣化的。該行業從在相對較小的辦事處工作的唯一從業人員,到規模不等的集團做法或服務組織,從少數從業人員到大量已合併或以其他方式聯繫其做法的從業人員。
部分由於辦公室衞生保健從業人員無法在其辦公室儲存和管理大量用品,將保健用品和小型設備分發給辦公室保健從業人員的特點是,訂單頻繁、數量少,而且需要快速、可靠和基本上完成訂單。以辦公室為基礎的醫療保健業務中的採購決定通常由醫生或行政助理作出。用品和小型設備一般是從一個以上的分銷商購買的,其中一個通常是主要供應商。
合併的趨勢延伸到我們的客户羣。保健從業人員越來越多地尋求與較大的實體,如醫院、衞生系統、團體做法或醫生醫院組織建立夥伴關係、聯繫或合併。在許多情況下,合併組的採購決定是在中央或專業工作人員一級作出的;然而,訂單是交付給從業人員辦公室的。
我們相信,行業內的整合將繼續導致一些分銷商,特別是那些財務、運營和營銷資源有限的分銷商,尋求與能夠提供增長機會的大公司合併。這種整合還可能繼續導致分銷商尋求收購公司,這些公司可以加強其目前的產品和服務,或者提供機會為更廣泛的客户羣服務。
我們在收購和合資方面的趨勢是擴大我們作為醫療保健行業產品和服務提供者的角色。這一趨勢已導致我們擴展到服務領域,以補充我們現有的業務,併為我們發展與收購業務的協同作用提供機會,從而加強所收購的業務。
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隨着行業整合的繼續,我們相信我們能夠利用這一趨勢,因為我們相信我們有能力通過我們現有的基礎設施來支持增加銷售,儘管我們無法保證我們能夠成功地實現這一目標。我們還投資於擴大我們的銷售/營銷基礎設施,將重點放在與不居住在基於辦公室的從業者環境中的決策者建立關係上。
隨着醫療保健行業的不斷變化,我們不斷評估合併、合資或收購的可能人選,並打算繼續尋找機會,擴大我們作為向保健行業提供產品和服務的角色。我們無法保證,如果繼續下去,我們將能夠成功地尋求任何這樣的機會或完成任何這樣的交易。如果達成或完成額外的交易,我們將承擔與合併和/或收購相關的費用,而且無法保證與任何此類交易相關的整合努力將獲得成功。
人口老齡化和其他市場影響
由於人口老齡化、醫療保健意識的提高、醫療技術和檢測的擴散、新的藥理學治療和擴大的第三方保險覆蓋面,保健產品分銷業繼續增長,失業對保險的影響部分抵消了這一增長。此外,醫生市場繼續受益於程序和診斷測試從急診室轉移到其他醫療場所,特別是醫生辦公室。
根據美國人口普查局的國際數據庫,在2019年,超過650萬85歲或85歲以上的美國人,是最需要長期護理和老年護理服務的人羣。到2050年,預計這一數字將增加近三倍,達到約1 900萬人。65至84歲的人口預計在同一時期內將增加約41%。
由於這些市場動態,美國每年用於保健服務的支出繼續增加。我們相信,對我們的產品和服務的需求將增長,同時繼續受到當前和未來經營、經濟和工業條件的影響。醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了“2018-2027年國家衞生支出預測”,表明2018年全國醫療支出總額達到約3.6萬億美元,佔美國國內生產總值(GDP)的17.7%,這是衡量美國年度商品和服務生產的基準指標。到2027年,醫療保健支出預計將達到約6.0萬億美元,約佔全國預計國內生產總值的19.4%。
政府
我們的某些業務涉及藥品和醫療器械的銷售,在這方面,我們受到廣泛的地方、州、聯邦和外國政府法律和條例的約束,這些法律和條例適用於藥品和醫療器械的分銷和銷售。此外,政府和私人保險項目為醫療保健總費用的很大一部分提供資金,並強調努力控制醫療費用,包括降低藥品、醫療設備和/或醫療或服務費用償還率的法律和條例。此外,這些法律和法規中有許多都可能發生變化,並可能影響我們的財務業績。此外,我們的業務通常要遵守許多其他可能影響我們財務業績的法律法規,包括證券、反壟斷、反賄賂和反回扣、客户互動透明度、數據隱私、數據安全和其他法律法規。不遵守法律或法規可能對我們的業務產生重大不利影響。
醫療改革
2010年3月頒佈的經“保健和教育和解法”修訂的“美國病人保護和平價醫療法案”(“保健改革法”)加強了聯邦對私營醫療保險計劃的監督,並列入了一些旨在減少醫療支出和一般醫療保健費用的規定,以減少欺詐和濫用,並提供更多的醫療保險。
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“衞生保健改革法”包括對製造商和進口商在國內銷售許多醫療器械徵收2.3%的消費税,該税率將於2013年開始,並對品牌處方藥和生物製品收費。品牌處方藥和生物製品的收費於2011年實施。然而,隨後的聯邦法律在2019年12月31日之前暫停徵收醫療器械消費税,並於2019年12月20日簽署的“2020年進一步綜合撥款法”永久廢除了醫療器械消費税。“保健改革法”還實質性地擴大了美國擁有健康保險的人數。“衞生保健改革法”面臨持續的法律挑戰,包括試圖使某些或全部法律無效的訴訟或其實施方式。
此外,總統正在努力廢除和取代“保健改革法”。廢除和替換法案已經在眾議院獲得通過,但沒有在參議院獲得必要的表決。隨後,總統申明他打算廢除和取代“保健改革法”,並採取了一些行政行動,以實質性地削弱該法,包括(但不限於)允許使用覆蓋面較低的較不健全的計劃,並取消對根據“保健改革法”提供保險的保險公司的“保費支助”。2017年12月22日,總統簽署了“減税和就業法”(“税法”),其中載有影響個人和公司税率的廣泛税務改革條款、國際税收規定、所得税補充條款和扣減條款,其中還廢除了“保健改革法”的個人授權。此外,在2019年12月,第五巡迴法院裁定,“醫療改革法”要求人們購買醫療保險的規定是違憲的,儘管這項裁決可能會被上訴。第五巡迴法院在沒有個人授權的情況下,將與“保健改革法”其餘部分的可行性有關的其餘案件發回德州北部地區法院。這些改變“醫療改革法”的案例的任何結果,都可能對美國的醫療保健行業產生重大影響。“衞生保健改革法”的不確定地位影響了我們的規劃能力。
“保健改革法”規定,通常被稱為“醫生支付陽光法”或“公開付款方案”,對藥品和設備製造商和分銷商規定了年度報告和披露要求,涉及支付或以其他方式轉讓價值給某些被覆蓋的接受者(包括醫生、牙醫和教學醫院)、這類製造商和分銷商以及團體採購組織,涉及報告實體的醫生持有的某些所有權權益。CMS在一個公開的網站上發佈這些報告中的信息,包括轉移的金額和醫生、牙醫和教學醫院的身份。修正案擴大了法律範圍,要求從2022年1月1日起向醫生助理、護士從業人員、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和經認證的護士-助產士報告付款或其他價值轉移情況,這一新要求將對2021年曆年開始收集的數據有效。
根據“醫生支付陽光法”,我們必須收集和報告有關我們與受保人的某些財務關係的詳細信息,如醫生、牙醫和教學醫院。我們相信,我們基本上是符合適用的醫生支付陽光法案的要求。“醫生支付陽光法”先於類似的州報告法,儘管我們或我們的子公司可能被要求根據某些州透明度法律報告,這些法律涉及“醫生支付陽光法”未涵蓋的情況,其中一些州法律,以及聯邦法律,可能是模稜兩可的。我們還須遵守外國規定,要求供應商與其客户之間的某些互動具有透明度。雖然我們相信我們已經有了大量符合這些要求的程序和控制,但我們遵守這些規則會給我們帶來額外的成本。
另一項值得注意的醫療保健改革倡議是2015年4月16日頒佈的“2015年醫療保險准入和芯片再授權法”(“Macra”),該法案建立了一個新的支付框架,稱為“質量支付計劃”,該計劃修改了對“合格臨牀醫生”的某些醫療保險支付,包括醫生、牙醫和其他從業人員。根據Macra,某些合格的臨牀醫生必須通過基於獎勵的獎勵支付系統(MIPS)或先進的替代支付模式(APMS)參與醫療保險。MIPS通常將三個項目(醫生質量報告系統、基於價值的支付修飾符和醫療保險電子健康記錄(EHR)計劃)合併為一個單一的項目,其中醫療保險計劃。
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對合格臨牀醫生的補償包括積極和消極的付款調整,其中考慮到質量、促進互操作性、成本和改進活動。先進的殺傷人員地雷通常涉及較高的金融和技術風險。MIPS的第一個業績年是2017年,第一個業績年收集的數據決定了從2019年1月1日開始的支付調整。MAKRA標準繼續發展,代表着醫生報銷費用的根本變化,預計這將為醫生參與風險合同和增加醫生的信息技術和報告義務提供大量的財政激勵。實施MACRA的影響是不確定的,並將取決於未來的監管活動和醫生在市場上的活動。MAKRA可能會鼓勵醫生從較小的診所轉移到更大的醫生羣體或醫院工作,從而鞏固我們的一部分客户羣。雖然我們認為我們有能力利用這一鞏固趨勢,但不能保證我們能夠成功地實現這一目標。
最近,國會、總統和各州加大了對藥品定價的審查力度,並同時努力控制或降低藥品成本,包括在聯邦一級提出了幾項相關法案。這些法例如獲通過,可能會增加我們的業務成本。
醫療欺詐
我們的某些業務受到聯邦和州(和類似的外國)衞生保健欺詐和濫用、轉診和報銷的法律和法規的影響。其中一些被稱為“虛假索賠法”的法律禁止向聯邦、州和其他醫療保健支付方和項目提交或導致虛假或欺詐性報銷要求。其他被稱為“反回扣法”的法律禁止招攬、提供、收取或支付報酬,以誘導病人轉診或訂購、購買、租賃或安排或建議訂購、購買或租賃由聯邦、州和其他醫療保健付款人和項目支付的項目或服務。
在過去幾年中,對欺詐和濫用法律和條例的解釋各不相同,執法活動也有所加強,而重要的執法活動是“相關者”根據聯邦和州虛假索賠法以美國名義(如果適用,特別是各州)的名義提出申訴的“關係人”的結果,他們可能得到政府全部索賠的30%。對欺詐和濫用法律的處罰可能是嚴厲的。例如,根據“聯邦虛假索賠法”,違法行為可能造成三倍的損害賠償,加上每項索賠最多22,927美元的民事處罰,以及將其排除在聯邦醫療保健方案和刑事處罰之外。大多數州都通過了類似的州虛假索賠法,而這些州法律也有自己的處罰,這可能是聯邦虛假索賠法處罰之外的另一種處罰。關於“反回扣法”,例如,違反“聯邦反回扣法”的行為可能導致對每項違法行為的民事處罰高達102,522美元,再加上提供、支付、索取或接受的報酬總額的三倍,以及被排除在聯邦醫療保健方案和刑事處罰之外。值得注意的是,自2018年10月24日起,一項新的聯邦反回扣法(“2018年消除回扣法”)與更廣泛的戒毒服務立法相關,可能會對涉及臨牀實驗室服務的回扣處以刑事處罰,無論所討論的服務是否涉及吸毒成癮服務,以及這些服務是否由聯邦醫療保健計劃或商業健康保險公司償還。此外,“保健改革法”大大加強了“聯邦虛假索賠法”和“聯邦反Kickback法”的規定。, 澄清聯邦反Kickback法的違法行為可以作為聯邦虛假索賠法責任的依據。
關於這類措施,美國政府(除其他外)對供應商與醫生和牙醫之間的財務關係表示關切。因此,我們定期審查和修訂我們的營銷做法,必要時,以促進合規。
我們還須遵守美國和外國有關我國對外行動的法律法規,包括美國“反海外腐敗法”、“英國賄賂法”、“德國反腐敗法”和其他反賄賂法,以及與我國內部賬簿和記錄準確性有關的法律,這些法律是近年來全球越來越多的執法活動的焦點。
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不遵守欺詐和濫用法律和條例可能導致重大的民事和刑事處罰和費用,包括喪失執照和參加聯邦和州保健方案的能力,並可能對我們的業務產生重大的不利影響。此外,這些措施可由檢察、管理或司法當局解釋或適用,其方式可能要求我們改變業務或支付大量的國防和和解費用。即使監管當局或私人相關者提出的挑戰不成功,也可能造成聲譽損害和鉅額成本。此外,其中許多法律含糊不清或無限期,沒有得到法院的解釋,而且經常受到檢察和管理當局的修改和不同的解釋,增加了不遵守的風險。
雖然我們認為,我們基本上遵守適用的欺詐和濫用法律和條例,並有足夠的合規程序和控制措施,以確保大量遵守,但我們無法預測適用法律的變化或法律解釋的變化,或我們的服務或營銷做法的變化,以應對適用法律的變化或法律解釋的變化,是否會對我們的業務產生重大的不利影響。
操作、安全和許可標準
我們的某些業務涉及藥品和醫療器械的銷售,在這方面,我們受地方、州、聯邦和外國政府適用於藥品和醫療器械分銷的各種法律和條例的約束。適用於我們的美國聯邦法律包括經修正的“受管制物質法”、“聯邦食品、藥品和化粧品法”(“FDC法”)和“公共衞生服務法”第361條。我們還受到類似的外國法規的約束。
“FDC法”和類似的外國法律一般對在州際商業中運輸的藥品和醫療器械的引進、製造、廣告、標籤、包裝、儲存、處理、報告、銷售、分銷和記錄保存作出規定,各州也可以同樣地規範州內的此類活動。“公共衞生服務法”第361條規定了預防傳染病的引進、傳播或傳播的權力,它是美國食品和藥物管理局(“FDA”)對人體細胞、組織以及細胞和組織產品(也稱為“HCT/P產品”)進行監管的法律依據。
2013年“聯邦藥品質量和安全法”在藥品供應鏈要求方面帶來了重大變化。這項措施的第二編稱為“藥品供應鏈安全法”(“藥品供應鏈安全法”),分十年逐步實施,其目的是建立一個國家電子、可互操作的系統,以識別和追蹤在美國分發的某些處方藥。該法律適用於處方藥製造商、批發商、再包裝商和配藥商(如藥店)的跟蹤和追蹤要求於2015年1月生效,並將繼續實施。DSCSA產品追蹤要求取代了以前的FDA藥品系譜要求,並先發制人地排除了某些與DSCSA要求不一致、比DSCSA要求更嚴格或更嚴格的州要求。
DSCSA還對處方藥批發商和第三方物流供應商(“3PL”)的許可證發放和經營規定了某些要求,幷包括在各州未批准此類實體的情況下最終設立國家批發商和第三方物流供應商許可證。DSCSA要求批發商和3PL按照有關處方藥的保存、儲存和處理的某些標準分發藥品。DSCSA要求批發商和3PL公司向FDA提交年度報告,其中包括關於批發商或PL獲得許可證的每個州的信息、每個設施的名稱和地址以及聯繫信息。根據美國食品和藥物管理局的指導,各州不得強加任何不符合、不嚴格、與聯邦法律規定的標準不一致、不直接相關或受聯邦法律保護的許可要求。目前關於批發商的州許可證要求將繼續有效,直到FDA按照DSCSA的指示頒佈新的規定。
我們相信我們基本上符合適用的DSCSA要求。
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2007年“食品和藥物管理局修正法”和2012年“食品和藥物管理局安全和創新法”修訂了“食品和藥物管理局法”,要求食品和藥物管理局頒佈條例,實施獨特的設備識別(UDI)系統。UDI規則在七年內逐步實施UDI規則,通常從高危設備(即III類醫療設備)開始,以風險最低的設備結束。大多數合規日期都在2018年9月24日,低風險設備的最後一套要求將於2022年9月24日達成,這將完成這一階段。“UDI條例”要求“標籤者”在醫療器械的標籤和包裝上加上獨特的設備標識符(“UDI”),其內容和格式由FDA規定,並由FDA認證的發證機構操作的系統下發布,並直接用UDI標記某些設備。UDI法規還要求標籤者向FDA提交有關UDI標籤設備的某些信息,其中大部分信息可以在FDA數據庫,即全球唯一設備識別數據庫上公開獲得。UDI法規和隨後FDA關於UDI要求的指南規定了某些例外情況、替代方案和時間延長。例如,UDI法規包括對第一類設備的一般例外,它不受質量系統規則的約束(記錄保存要求和投訴文件除外)。受監管的標籤者包括設備製造商、再包裝者、再處理器和再標籤器等實體,這些實體導致設備的標籤被應用或修改,意圖是該設備將在商業上銷售,而無需隨後更換或修改標籤,幷包括我們的某些業務。
我們相信我們基本上符合適用的UDI要求。
根據“管制物質法”,作為受管制物質的分銷商,我們必須每年向美國緝毒局(“緝毒署”)取得和更新我們設施的登記,以便我們能夠處理受管制物質。根據“管制物質法”及其實施條例,我們還須遵守與儲存、銷售、銷售、處理、報告、記錄保存和分銷有關的其他法律和規章要求,最近這些要求受到加強執法活動的制約。我們受到緝毒署的檢查。
我們的某些企業還必須向藥品管理局、林業發展局、美國衞生和公共服務部、各州藥房委員會、州衞生部門和/或類似的州機構以及類似的外國機構和某些認證機構登記許可證和/或許可證,並遵守這些機構的操作和安全標準,這取決於產品分銷、製造或銷售的類型和地點。這些業務包括分銷、製造和/或重新包裝處方藥和/或醫療器械和/或HCT/P產品,或自己的製藥業務,或安裝、維護或修理設備。此外,“國家器官移植法”第301條和一些類似的州法律對某些人體組織(例如人體骨產品)的轉讓處以民事和(或)刑事處罰,以進行有價值的考慮,同時一般允許支付購買、加工、儲存和分發這些組織所產生的合理費用。我們也受外國政府對這類產品的管制。緝毒署、FDA和州監管機構擁有廣泛的檢查和執法權力,包括有權暫停或限制我們的分銷中心的產品分銷,扣押或命令召回產品,並對違反這些法律和條例的行為施加重大的刑事、民事和行政制裁。外國法規使我們受到類似的外國執法權力的制約。此外,遵守法律規定已經要求而且將來可能要求我們自願召回我們銷售的產品,這可能會造成財務損失和潛在的聲譽損害。我們的客户也受到重要的聯邦,州,地方和外國政府的監管。
在歐洲聯盟,歐盟第2017/745號醫療器械條例(“歐盟MDR”)將於2020年5月26日生效。歐盟MDR對整個醫療器械行業的法規合規要求進行了重大修改和強化。特別是,歐盟MDR對產品是否符合監管要求提出了更嚴格的要求,包括產品的臨牀評估和公司的質量體系,以及醫療器械的分銷、營銷和銷售,包括市場後監控。根據歐盟醫療設備指令經評估和(或)認證的醫療設備可繼續投放市場,直至2024年(或在其證書有效期屆滿之前,如適用和提前);然而,有關分銷、營銷和銷售的要求,包括質量體系和市場後監督。
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製造商、進口商和分銷商必須遵守申請日期。
此外,遵守法律規定已經要求而且將來可能要求我們自願召回我們銷售的產品,這可能會造成財務損失和潛在的聲譽損害。我們的客户也受到重要的聯邦,州,地方和外國政府的監管。
我們的某些企業須遵守各種額外的聯邦、州、地方和外國法律和條例,包括有關危險或潛在危險物質的銷售、運輸、儲存、處理和處置以及安全工作條件的法律和條例。
我們的某些業務還與政府機構簽訂合同,並受特定於政府承包商的某些監管要求的約束。
反壟斷
美國聯邦政府、大多數美國州和許多外國國家都制定了反托拉斯法,禁止某些被認為是反競爭的行為。違反反壟斷法可導致各種制裁,包括刑事和民事處罰。在美國,私人原告也可以對我們提起民事訴訟,指控我們違反了反壟斷法,包括三倍的損害賠償。
受管制軟件;電子健康記錄
食品和藥物管理局已越來越積極地處理用於保健環境的計算機軟件和數字保健產品的管理問題。21世紀聖“世紀保健法”(“醫療法案”)於2016年12月13日簽署成為法律,除其他外,修訂了醫療設備定義,將某些軟件排除在FDA法規之外,包括符合某些標準的臨牀決策支持軟件。在2019年9月27日,FDA發佈了一套關於數字健康產品的指導文件,其中納入了適用的“Cures法案”標準,包括關於不受FDA作為醫療設備的監管的臨牀決策支持工具和其他軟件的類型。我們的某些業務涉及軟件和相關產品的開發和銷售,以支持醫生和牙科實踐管理,FDA或外國政府當局有可能確定我們的一種或多種產品是一種醫療設備,這可能使我們或我們的一家或多家企業對這些產品有大量的額外要求。
此外,歐洲議會和歐洲聯盟理事會通過了新的泛歐通用數據保護條例(“GDPR”),從2018年5月25日起生效,增加了歐洲個人(“數據主體”)的隱私權,包括我們的客户、供應商和僱員。GDPR擴大了數據控制器和數據處理器的責任範圍,並對向數據主體提供貨物或服務或監測其行為(包括總部設在歐洲以外的公司)的公司(包括總部設在歐洲以外的公司)普遍提出了更高的要求和可能的懲罰措施。不遵守規定可能導致高達2000萬歐元的罰款,佔全球公司收入的4%。個別成員國可對某些事項,如僱員個人資料,施加額外的要求和懲罰。關於它所保護的個人數據,GDPR除其他外,要求公司問責、數據主體同意或其他可接受的法律依據來處理個人數據、72小時內違反通知、數據完整性和安全性、以及儲存、使用或以其他方式處理個人數據的公平性和透明度。GDPR還規定了與修改、刪除和傳輸個人數據有關的數據主體的權利。在美國,加州消費者隱私權法案(CCPA)於2020年1月1日生效,該法案加強了對加州居民的隱私保護,並於2018年6月28日簽署成為法律。CCPA一般要求像我們這樣的公司對加利福尼亞居民的某些個人信息的收集、使用和披露採取額外的保護措施。加州總檢察長於2019年10月10日發佈了CCPA條例草案。, 並要求在2020年7月1日或之前通過最後規定。除了規定由加州總檢察長強制執行外,“刑事訴訟法”還規定了私人訴訟權。違反“刑事訴訟法”的實體可能要承擔重大的民事處罰責任。其他州,以及聯邦政府,也越來越多地考慮通過同樣廣泛的個人隱私法律,並對不遵守的行為進行實質性的民事處罰。而我們
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相信我們已經有了大量符合GDPR和CCPA要求的程序和控制措施,我們遵守這些措施可能會給我們帶來額外的成本,我們無法預測對這些要求的解釋或對新的要求或要求的解釋的改變是否會對我們的業務產生重大的不利影響。
我們還銷售產品和服務,衞生保健提供者,如醫生和牙醫,用於存儲和管理病人的醫療或牙科記錄。這些客户和我們都要遵守法律、法規和行業標準,如經修訂的1996年“聯邦健康保險可攜性和問責法”,以及要求保護這些記錄的隱私和安全的“實施條例”(“HIPAA”)和“支付卡行業數據安全標準”,我們的產品也可作為這些客户全面數據安全計劃的一部分,包括努力遵守適用的隱私和安全法。我們的產品或服務中察覺到或實際存在的安全漏洞,或我們或使用我們的產品或服務使用我們的產品或服務的客户未能遵守適用的法律或合同數據隱私和安全要求,不僅可能對我們造成重大名譽損害,而且還可能導致我們的客户和/或政府機構對我們提出索賠,並涉及鉅額罰款、罰款及其他責任和補救費用。
各種聯邦倡議涉及保健提供者採用和使用某些電子保健記錄系統和程序。這些舉措除其他外,包括通過醫療保險的MIPS激勵醫生和牙醫根據某些不斷變化的要求使用經認證的EHR技術的方案,包括在質量、促進互操作性、成本和改進活動方面。MIPS獎勵付款的資格要求使用經證明具有CMS和衞生和公共服務部國家衞生信息技術協調員辦公室(“ONC”)通過的標準中指定的某些能力的EHRs。這些標準可能會改變。
我們的某些業務包括製造和銷售經認證的EHR系統和其他與MIPS和其他獎勵計劃相關的產品。為了保持對我們的EHR產品的認證,我們必須滿足這些不斷變化的政府標準。如上文所述,如果我們的任何EHR系統不符合這些標準,但醫療保健提供者依靠這些制度獲得聯邦獎勵,我們就會面臨風險,例如根據聯邦醫療欺詐和濫用法律,包括“虛假索賠法”。例如,2017年5月31日,美國司法部宣佈了一項價值1.55億美元的和解協議和為期5年的企業誠信協議,該協議涉及一家經認證的EHR系統的供應商。該協議的依據是,該供應商通過向認證機構虛假陳述能力,導致其醫療服務提供商客户提交虛假的醫療保險和醫療補助(Medicaid)索賠,要求它們支付有意義的使用獎勵,這違反了“虛假索賠法”(False Claims Act)。雖然我們認為我們在很大程度上符合這類認證以及適用的欺詐和濫用法律和條例,而且我們有足夠的合規程序和控制,以確保實質性的遵守,但我們無法預測適用法律的變化或法律解釋的變化,或對適用法律的變化或對法律的解釋的改變,是否會對我們的業務產生重大的不利影響。此外,為了滿足我們的客户,我們的產品可能需要整合越來越複雜的報告功能。雖然我們相信我們有能力做到這一點,但這一努力可能會增加成本,而我們未能實施產品修改或以其他方式達到適用的標準,可能會對我們的業務產生重大的不利影響。
其他健康信息標準,如HIPAA規定的條例,制定了關於電子健康數據傳輸的標準和特定電子交易的交易代碼集規則,例如涉及向第三方付款人提交索賠的交易。我們的某些業務提供電子實踐管理產品,必須滿足這些要求。不遵守電子健康數據傳輸標準可能會使我們面臨違約索賠、鉅額罰款、罰款以及其他責任和費用、補救費用以及對我們名譽的損害。
此外,隨着電子醫療設備日益相互連接和其他技術,這些相互連接的系統安全和有效地交換和使用交換的信息的能力變得越來越重要。例如,2017年9月6日,食品和藥物管理局發佈了最後指導意見,以幫助業界在.
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確定與電子醫療設備安全有效地交換和使用交流信息的能力有關的具體考慮因素。作為醫療設備製造商,我們必須管理風險,包括那些與電子接口相關的風險,而電子接口是與醫療設備相結合的。
今後可能會有更多的立法或監管舉措影響到醫療保健。
電子商務
電子商務解決方案已成為傳統保健供應和分配關係的組成部分。我們的分銷業務具有技術發展迅速和競爭激烈的特點。網絡商務的持續發展要求我們以成本效益高的方式適應不斷變化的技術,加強現有服務,及時開發和推出各種新服務,以滿足消費者和客户不斷變化的需求,特別是為了應對具有競爭力的產品。
通過我們專有的、以技術為基礎的成套產品,我們為客户提供了各種有競爭力的選擇。我們相信,我們的可靠服務傳統、我們的知名度和龐大的客户基礎建立在堅實的客户關係基礎上,使我們能夠很好地參與分銷業務的這一重要方面。我們繼續探索如何改善和擴大我們的互聯網存在和能力,包括我們的在線商務服務和使用各種社交媒體。
60
目錄
業務結果
下表彙總了我們在截至2019年12月28日、2018年12月29日和2017年12月30日的三年中每年的經營業績和現金流量的重要組成部分(以千為單位):
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| 終年 | |||||||
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| 十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 |
| 12月30日 | |||
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
經營結果: |
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淨銷售額 |
| $ | 9,985,803 |
| $ | 9,417,603 |
| $ | 8,883,438 | ||
銷售成本 |
|
| 6,894,917 |
|
| 6,506,856 |
|
| 6,136,776 | ||
| 毛利 |
|
| 3,090,886 |
|
| 2,910,747 |
|
| 2,746,662 | |
業務費用: |
|
|
|
|
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|
| ||
| 銷售、一般和行政 |
|
| 2,357,920 |
|
| 2,217,273 |
|
| 2,071,576 | |
| 訴訟和解 |
|
| - |
|
| 38,488 |
|
| 5,325 | |
| 重組成本 |
|
| 14,705 |
|
| 54,367 |
|
| - | |
|
| 營業收入 |
| $ | 718,261 |
| $ | 600,619 |
| $ | 669,761 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
其他費用,淨額 |
| $ | (37,954) |
| $ | (63,783) |
| $ | (39,967) | ||
出售股本投資的淨收益(虧損) |
|
| 186,769 |
|
| - |
|
| (17,636) | ||
持續業務淨收入 |
|
| 725,461 |
|
| 450,441 |
|
| 318,476 | ||
停業的收入(損失) |
|
| (6,323) |
|
| 111,685 |
|
| 140,817 | ||
歸於Henry Schein公司的淨收入 |
|
| 694,734 |
|
| 535,881 |
|
| 406,299 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 終年 | |||||||
|
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| 十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 |
| 12月30日 | |||
|
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
|
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現金流量: |
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| ||
持續業務活動提供的現金淨額 |
| $ | 820,478 |
| $ | 450,955 |
| $ | 375,035 | ||
用於持續業務投資活動的現金淨額 |
|
| (422,309) |
|
| (164,324) |
|
| (212,741) | ||
用於持續業務籌資活動的現金淨額 |
|
| (363,351) |
|
| (402,173) |
|
| (73,944) |
重組計劃
2018年7月9日,我們承諾採取一項舉措,使我們的業務合理化,並提供費用效率。這些行動使我們得以執行我們的計劃,以降低我們的成本結構和資助新的倡議,預計將推動我們2018年至2020年戰略計劃下的未來增長。這項措施使本港約4%的勞動人口消失,並關閉了某些設施。
為完成這一重組而採取的行動,2019年和2018年的費用總額分別為1 470萬美元和5 440萬美元,主要由離職費用構成。與這一改組有關的費用列在我們合併的收入報表中的一個單獨的細列項目“重組費用”中。
在2019年11月20日,我們致力於設想中的計劃,旨在減少與動物健康剝離相關的擱淺成本,並使運營合理化,並提供費用效率。預計這些活動將在2020年年底前完成。我們目前無法真誠地確定與這些活動有關的預計數額或數額範圍,無論是與這些活動有關的每一主要類型的費用,還是關於總費用的估計數,或將導致未來現金支出的數額或數額範圍的估計數。在我們確定這些估計數或估計範圍後,我們會披露這方面的資料。
61
目錄
2019年與2018年相比
淨銷售額
2019年和2018年的淨銷售額如下(千):
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|
|
|
|
| % |
|
|
| % |
| 增加 | ||||||||
|
|
|
| 2019 |
| 共計 |
| 2018 |
| 共計 |
| $ |
| % | ||||||
衞生保健分配(1): |
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
| ||
| 牙科 |
| $ | 6,415,865 |
| 64.2 | % |
| $ | 6,347,998 |
| 67.4 | % |
| $ | 67,867 |
| 1.1 | % | |
| 醫學 |
|
| 2,973,586 |
| 29.8 |
|
|
| 2,661,166 |
| 28.3 |
|
|
| 312,420 |
| 11.7 |
| |
|
| 衞生保健總分配 |
|
| 9,389,451 |
| 94.0 |
|
|
| 9,009,164 |
| 95.7 |
|
|
| 380,287 |
| 4.2 |
|
技術和增值服務(2) |
|
| 515,085 |
| 5.2 |
|
|
| 408,439 |
| 4.3 |
|
|
| 106,646 |
| 26.1 |
| ||
|
| 不包括公司TSA收入 |
|
| 9,904,536 |
| 99.2 |
|
|
| 9,417,603 |
| 100.0 |
|
|
| 486,933 |
| 5.2 |
|
公司TSA收入(3) |
|
| 81,267 |
| 0.8 |
|
|
| - |
| - |
|
|
| 81,267 |
| - |
| ||
|
| 共計 |
| $ | 9,985,803 |
| 100.0 | % |
| $ | 9,417,603 |
| 100.0 | % |
| $ | 568,200 |
| 6.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
(1) | 包括消耗品、小型設備、實驗室產品、大型設備、設備維修服務、品牌和非專利藥品、疫苗、外科產品、診斷檢測、感染控制產品和維生素。 | |||||||||||||||||||
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|
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|
|
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|
|
|
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|
(2) | 由實踐管理軟件和其他增值產品組成,這些產品主要分發給醫療保健提供者,以及無追索權的金融服務、電子服務、從業者繼續教育服務、諮詢和其他服務。 | |||||||||||||||||||
|
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|
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|
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|
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(3) | 企業tsa收入是指根據與動物健康分拆有關的過渡服務協議向covetrus銷售的某些產品,我們預計該協議將持續到2020年8月。 |
截至2019年12月28日的年度淨銷售額增長6.0%,其中包括本地貨幣增長7.7%(內部收入增長4.4%,收購增長3.3%),但部分抵消了與外匯相關的下降1.7%。不包括根據與Covetrus簽訂的過渡服務協議銷售的產品,我們的淨銷售額增長了5.2%,其中包括當地貨幣增長6.9%(國內收入增長3.5%,收購增長3.4%),但與外匯兑換有關的下降1.7%部分抵消了這一增長。
截至2019年12月28日的年度牙科淨銷售額增長1.1%,其中以當地貨幣計算的增長3.4%(內部收入增長2.0%,收購增長1.4%)被外匯交易減少2.3%部分抵消。本地貨幣銷售增長3.4%,是由於牙科設備銷售和服務收入增加1.0%,這都是由於內部收入和牙科消費品銷售增長4.2%(內部收入增長2.3%,收購增長1.9%)。
截至2019年12月28日的年度醫療淨銷售額增長11.7%,其中包括當地貨幣增長11.9%(國內收入增長7.0%,收購增長4.9%),但部分抵消了與外匯相關的下降0.2%。
在截至2019年12月28日的一年中,技術和增值服務淨銷售額增長26.1%,其中包括當地貨幣增長27.0%(內部收入增長4.3%,收購增長22.7%),與外匯相關的下降0.9%部分抵消了增長。
62
目錄
毛利
按部門和總數分列的2019年和2018年毛利潤和毛利率如下(千):
|
|
|
|
| 毛額 |
|
|
| 毛額 |
| 增加 | ||||||||
|
|
| 2019 |
| 保證金% |
| 2018 |
| 保證金% |
| $ |
| % | ||||||
衞生保健分配 |
| $ | 2,717,574 |
| 28.9 | % |
| $ | 2,628,767 |
| 29.2 | % |
| $ | 88,807 |
| 3.4 | % | |
技術和增值服務 |
|
| 370,887 |
| 72.0 |
|
|
| 281,980 |
| 69.0 |
|
|
| 88,907 |
| 31.5 |
| |
| 不包括公司TSA收入 |
|
| 3,088,461 |
| 31.2 |
|
|
| 2,910,747 |
| 30.9 |
|
|
| 177,714 |
| 6.1 |
|
公司TSA收入 |
|
| 2,425 |
| 3.0 |
|
|
| - |
| - |
|
|
| 2,425 |
| - |
| |
| 共計 |
| $ | 3,090,886 |
| 31.0 |
|
| $ | 2,910,747 |
| 30.9 |
|
| $ | 180,139 |
| 6.2 |
|
由於在整個行業內對與分銷網絡相關的成本進行分類的不同做法,我們的毛利率可能不一定可以與其他分銷公司相媲美。此外,我們認識到,我們的技術部門的毛利率百分比大大高於我們的醫療保健分配部門。這些較高的毛利率是因為軟件產品和服務以及某些金融服務的開發商和銷售商。軟件業通常實現較高的毛利率,以恢復對研究和開發的投資。
關於動物健康分拆的完成(更多細節見注2),我們與Covetrus簽訂了過渡服務協議,根據該協議,Covetrus向我們購買某些產品。協議規定,這些產品將以3%至6%的價格出售給Covetrus,以支付處理費用。我們預計這些銷售將持續到2020年8月。
在我們的醫療保健分配部門,毛利潤可能因時期而異。產品銷售組合的變化以及客户組合的變化一直是影響我們毛利率的最重要的驅動因素。例如,藥品的銷售一般低於其他產品的毛利率。相反,我們的私人標籤產品的銷售實現毛利率高於平均水平。在客户組合方面,對大集團客户的銷售通常是在較低毛利率的情況下完成的,這是因為銷量較高,而對辦公室從業人員的銷售毛利率則相對較高,後者通常以更高的頻率購買較低的銷售量。
截至2019年12月28日的一年中,衞生保健分配毛利潤比上年同期增長了8,880萬美元,增幅為3.4%。截至2019年12月28日的一年中,醫療分配毛利率從上年同期的29.2%降至28.9%。我們的衞生保健分配毛利總體上增加,原因是收購增加毛利7 310萬美元,內部收入增長增加3 090萬美元毛利。由於毛利率下降,毛利減少1 520萬美元,部分抵消了這些增加額。
截至2019年12月28日的一年中,技術和增值服務毛利潤比上年同期增長了8,890萬美元,即31.5%。截至2019年12月28日的一年中,技術和增值服務毛利率從上年同期的69.0%增至72.0%。在截至2019年12月28日的技術和增值服務部門,收購佔我們毛利潤增長的8,020萬美元,同時也反映了毛利率的增長。其餘870萬美元的技術和增值服務部門毛利的增長主要歸因於內部收入的增長。
63
目錄
銷售、一般和行政
2019年和2018年按部門和總數分列的銷售、一般和行政費用如下(千):
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|
|
|
| % |
|
|
|
| % |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
| 各別 |
|
|
| 各別 |
| 增加/(減少) | ||||||||
|
|
| 2019 |
| 淨銷售額 |
| 2018 |
| 淨銷售額 |
| $ |
| % | ||||||
衞生保健分配 |
| $ | 2,128,595 |
| 22.7 | % |
| $ | 2,137,779 |
| 23.7 | % |
| $ | (9,184) |
| (0.4) | % | |
技術和增值服務 |
|
| 244,030 |
| 47.4 |
|
|
| 172,349 |
| 42.2 |
|
|
| 71,681 |
| 41.6 |
| |
| 共計 |
| $ | 2,372,625 |
| 23.8 |
|
| $ | 2,310,128 |
| 24.5 |
|
| $ | 62,497 |
| 2.7 |
|
銷售、一般和行政費用(包括2019年12月28日和2018年12月29日終了年度的重組費用,以及截至2018年12月29日的年度的訴訟結算費用)比上年同期增加了6250萬美元,即2.7%,至2019年12月28日終了年度的23.726億美元。與前一年相比,2019年12月28日終了年度我們保健分配部門的銷售、一般和行政費用減少了920萬美元,原因是業務費用減少了7 370萬美元(主要原因是2018年記錄的訴訟和解費用為3 850萬美元,重組費用減少了3 970萬美元),但被收購公司增加的6 450萬美元部分抵消。在截至2019年12月28日的一年中,我們技術和增值服務部門的銷售、一般和行政費用比上一年度增加了7 170萬美元,原因是被收購公司的額外費用為7 050萬美元,額外的運營費用為120萬美元。銷售、銷售、總務和行政費用佔淨銷售額的百分比從上年同期的24.5%降至23.8%。
在銷售、一般和行政費用總額中,2019年12月28日終了年度的銷售費用比上年同期增加6920萬美元,即4.8%,達到14.973億美元。銷售費用佔淨銷售額的百分比從上年同期的15.2%降至15.0%。
作為銷售、一般和行政費用總額的一個組成部分,一般和行政費用在2019年12月28日終了年度比上年同期減少680萬美元,即減少0.8%,減至8.753億美元,主要原因是2018年記錄的3 850萬美元訴訟和解費用,以及重組費用減少3 970萬美元,由一般費用和行政費用的增加部分抵消。在淨銷售額中,一般開支和行政開支佔淨銷售額的百分比從上一年同期的9.4%降至8.8%。
其他費用,淨額
2019年和2018年終了年度的其他支出淨額如下(千):
|
|
|
|
|
|
| 方差 | ||||||
|
|
| 2019 |
| 2018 |
| $ |
| % | ||||
利息收入 |
| $ | 15,757 |
| $ | 15,491 |
| $ | 266 |
| 1.7 | % | |
利息費用 |
|
| (50,792) |
|
| (76,016) |
|
| 25,224 |
| 33.2 |
| |
其他,淨額 |
|
| (2,919) |
|
| (3,258) |
|
| 339 |
| 10.4 |
| |
| 其他費用,淨額 |
| $ | (37,954) |
| $ | (63,783) |
| $ | 25,829 |
| 40.5 |
|
利息開支減少2,520萬美元,主要是由於我們銀行信貸額度項下的借款減少。
64
目錄
所得税
截至2019年12月28日,我們的實際税率為23.4%,而上一年為20.0%。2019年,我國的實際税率主要受到國家和國外所得税和利息支出的影響。2018年,我們的實際税率主要受到以下因素的影響:與税法有關的過渡税估計數的減少、與美國境外法律實體重組相關的税收和抵免、以及州和外國所得税和利息支出。
在我們的綜合資產負債表中,990萬美元的過渡税被列入2019年和2018年的“應計税”,9 490萬美元和1.042億美元分別列入2019年和2018年的“其他負債”。
股權投資出售淨收益
2019年10月1日,我們出售了一筆投資於胡-弗裏迪金融公司的股票。公司是一家生產牙科器械和預防感染解決方案的公司。我們的投資不受控制,我們沒有參與經營業務,在董事會也沒有代表。
在2019年第四季度,我們還出售了一些其他投資。總的來説,這些投資的銷售導致税前收益約為2.502億美元,税後收益約為1.868億美元。
65
目錄
2018年與2017年相比
淨銷售額
2018年和2017年的淨銷售額如下(千):
|
|
|
|
|
| % |
|
|
| % |
| 增加 | ||||||||
|
|
|
| 2018 |
| 共計 |
| 2017 |
| 共計 |
| $ |
| % | ||||||
衞生保健分配(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 牙科 |
| $ | 6,347,998 |
| 67.4 | % |
| $ | 6,047,811 |
| 68.1 | % |
| $ | 300,187 |
| 5.0 | % | |
| 醫學 |
|
| 2,661,166 |
| 28.3 |
|
|
| 2,497,994 |
| 28.1 |
|
|
| 163,172 |
| 6.5 |
| |
|
| 衞生保健總分配 |
|
| 9,009,164 |
| 95.7 |
|
|
| 8,545,805 |
| 96.2 |
|
|
| 463,359 |
| 5.4 |
|
技術和增值服務(2) |
|
| 408,439 |
| 4.3 |
|
|
| 337,633 |
| 3.8 |
|
|
| 70,806 |
| 21.0 |
| ||
|
| 共計 |
| $ | 9,417,603 |
| 100.0 | % |
| $ | 8,883,438 |
| 100.0 | % |
| $ | 534,165 |
| 6.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 包括消耗品、小型設備、實驗室產品、大型設備、設備維修服務、品牌和非專利藥品、疫苗、外科產品、診斷檢測、感染控制產品和維生素。 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2) | 由實踐管理軟件和其他增值產品組成,這些產品主要分發給醫療保健提供者,以及無追索權的金融服務、電子服務、從業者繼續教育服務、諮詢和其他服務。 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月29日終了年度淨銷售額增長6.0%,其中包括本國貨幣增長5.5%(國內收入增長4.0%,收購增長1.5%),以及外匯收入增長0.5%。
截至2018年12月29日的一年中,牙科淨銷售額增長了5.0%,其中包括本地貨幣增長4.2%(國內收入增長3.0%,收購增長1.2%),以及外匯交易增長0.8%。本地貨幣銷售增長4.2%的原因是牙科設備銷售和服務收入增長4.5%(內部收入增長4.4%,收購增長0.1%)和牙科消費品銷售增長4.1%(國內收入增長2.6%,收購增長1.5%)。
截至2018年12月29日的年度醫療淨銷售額增長6.5%,其中包括本地貨幣增長6.4%(國內收入增長6.3%,收購增長0.1%),以及外匯交易增長0.1%。
2018年12月29日終了年度,技術和增值服務淨銷售額增長21.0%,其中包括當地貨幣增長20.4%(國內收入增長5.4%,收購增長15.0%),以及外匯收入增長0.6%。
66
目錄
毛利
2018年和2017年按部門和總數分列的毛利潤和毛利率如下(千):
|
|
|
|
| 毛額 |
|
|
| 毛額 |
| 增加 | ||||||||
|
|
| 2018 |
| 保證金% |
| 2017 |
| 保證金% |
| $ |
| % | ||||||
衞生保健分配 |
| $ | 2,628,767 |
| 29.2 | % |
| $ | 2,520,806 |
| 29.5 | % |
| $ | 107,961 |
| 4.3 | % | |
技術和增值服務 |
|
| 281,980 |
| 69.0 |
|
|
| 225,856 |
| 66.9 |
|
|
| 56,124 |
| 24.8 |
| |
| 共計 |
| $ | 2,910,747 |
| 30.9 |
|
| $ | 2,746,662 |
| 30.9 |
|
| $ | 164,085 |
| 6.0 |
|
由於在整個行業內對與分銷網絡相關的成本進行分類的不同做法,我們的毛利率可能不一定可以與其他分銷公司相媲美。此外,我們認識到,我們的技術部門的毛利率百分比大大高於我們的醫療保健分配部門。這些較高的毛利率是因為軟件產品和服務以及某些金融服務的開發商和銷售商。軟件業通常實現較高的毛利率,以恢復對研究和開發的投資。
在我們的醫療保健分配部門,毛利潤可能因時期而異。產品銷售組合的變化以及客户組合的變化一直是影響我們毛利率的最重要的驅動因素。例如,藥品的銷售一般低於其他產品的毛利率。相反,我們的私人標籤產品的銷售實現毛利率高於平均水平。在客户組合方面,對我們的大集團客户的銷售通常是以較低的毛利率完成的,這是因為銷量較高,而對通常以更高頻率購買較低銷量的辦公室從業人員的銷售毛利率相對較高。
截至2018年12月29日的一年中,醫療分配毛利潤比上年同期增長了1.080億美元,增幅4.3%。截至2018年12月29日的一年中,醫療分配毛利率從上年同期的29.5%降至29.2%。我們的保健分配毛利總體上增加是由於內部收入增長帶來的毛利增加了1.082億美元,而3 170萬美元則歸因於收購。由於毛利率下降,毛利減少3 190萬美元,部分抵消了這些增加額。
截至2018年12月29日的一年中,技術和增值服務毛利潤比上年同期增長了5,610萬美元,增幅為24.8%。截至2018年12月29日的一年中,技術和增值服務毛利率從上年同期的66.9%增至69.0%。在截至2018年12月29日的技術和增值服務部門,與上年同期相比,收購佔了我們毛利增長的4,400萬美元。我們的技術和增值服務部門毛利潤增加了1 210萬美元,這主要是由於內部收入的增長和毛利率的增加。
67
目錄
銷售、一般和行政
2018年和2017年按部門和總數分列的銷售、一般和行政費用如下(千):
|
|
|
|
|
| % |
|
|
|
| % |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
| 各別 |
|
|
| 各別 |
| 增加 | ||||||||
|
|
| 2018 |
| 淨銷售額 |
| 2017 |
| 淨銷售額 |
| $ |
| % | ||||||
衞生保健分配 |
| $ | 2,137,779 |
| 23.7 | % |
| $ | 1,958,918 |
| 22.9 | % |
| $ | 178,861 |
| 9.1 | % | |
技術和增值服務 |
|
| 172,349 |
| 42.2 |
|
|
| 117,983 |
| 34.9 |
|
|
| 54,366 |
| 46.1 |
| |
| 共計 |
| $ | 2,310,128 |
| 24.5 |
|
| $ | 2,076,901 |
| 23.4 |
|
| $ | 233,227 |
| 11.2 |
|
2018年12月29日終了年度,銷售、一般和行政費用(包括2018年的重組費用和2018年和2017年的訴訟結算)增加了2.332億美元,即11.2%。2018年12月29日終了年度,我國保健分配部門的銷售、一般和行政費用比上一年增加1.789億美元,原因是業務費用增加1.521億美元(包括訴訟和解增加3 320萬美元,重組費用增加5 080萬美元),以及從收購公司獲得的額外費用2 680萬美元。2018年12月29日終了年度,我們技術和增值服務部門的銷售、一般和行政費用比上一年增加5 440萬美元,原因是被收購公司的額外費用為4 370萬美元,額外運營費用為1 070萬美元(包括360萬美元的重組費用)。銷售、銷售、總務和行政費用佔淨銷售額的百分比從上年同期的23.4%增至24.5%。
在銷售、一般和行政費用總額中,2018年12月29日終了年度的銷售費用比上年同期增加了7 440萬美元,即5.5%。銷售費用佔淨銷售額的百分比保持在15.2%。
在銷售、一般和行政費用總額中,2018年12月29日終了年度的一般和行政費用比上年同期增加了1.588億美元,即22.0%,主要原因是重組費用為5 440萬美元,訴訟和解費用增加了3 320萬美元。在銷售淨額中,一般開支和行政開支佔淨銷售額的百分比從上一年同期的8.1%增至9.4%。
其他費用,淨額
2018年和2017年終了年度的其他支出淨額如下(千):
|
|
|
|
|
|
| 方差 | ||||||
|
|
| 2018 |
| 2017 |
| $ |
| % | ||||
利息收入 |
| $ | 15,491 |
| $ | 12,438 |
| $ | 3,053 |
| 24.5 | % | |
利息費用 |
|
| (76,016) |
|
| (51,066) |
|
| (24,950) |
| (48.9) |
| |
其他,淨額 |
|
| (3,258) |
|
| (1,339) |
|
| (1,919) |
| (143.3) |
| |
| 其他費用,淨額 |
| $ | (63,783) |
| $ | (39,967) |
| $ | (23,816) |
| (59.6) |
|
其他支出,2018年12月29日終了年度淨增加2 380萬美元,比上年同期增加6 380萬美元。利息收入增加了310萬美元,主要是由於投資增加和滯納金收入增加。利息開支增加了2 500萬美元,主要是由於我們的銀行信貸額度和私人配售設施的借款增加,主要是為了為收購子公司的非控制權益提供資金,以及提高利率。
68
目錄
所得税
截至2018年12月29日,我們的實際税率為20.0%,而上一年為49.1%。2018年,我們的實際税率主要受到以下因素的影響:與税法有關的過渡税估計數的減少、與美國境外法律實體重組相關的税收和抵免、以及州和外國所得税和利息支出。2017年,我國的實際税率主要受到“税法”、“會計準則更新”(“ASU”)第2016-09號、“股票補償”(主題718)以及州和外國所得税和利息支出的影響。
2017年12月22日,美國政府通過了税法。“税法”是一項全面的税收立法,對美國税法進行了複雜的修改,包括但不限於將公司税率從35%降至21%、修改加速折舊、廢除國內製造業扣減和改變利息可扣減的限制。此外,“税法”從全球税制轉向了經修改的領土製度,要求美國公司對尚未匯回美國的歷史離岸收益繳納強制性一次性過渡税。過渡税需在8年內繳納。2017年第四季度,我們記錄了當時可以合理估計的任何項目的臨時數額。這包括我們估計為1.4億美元的一次性過渡税,以及由於降低了21%的聯邦所得税税率而對遞延税進行重估而產生的300萬美元的遞延税款淨額。我們在2018年12月29日終了的一年裏完成了我們的分析,一次過渡税淨減少了1 000萬美元,並從遞延税的重估中增加了170萬美元的遞延税淨收益,以反映新的税率。如果沒有過渡税和遞延税項資產及負債重估的影響,我們在截至2017年12月30日的一年內的實際税率,將為26.4%,而實際實際税率則為49.1%。
在我們的綜合資產負債表中,990萬美元的過渡税列入“應計税”,1.042億美元列入2018年12月29日的“其他負債”。
FASB工作人員問答,題目740第5號,“全球無形低税率收入會計”(“GILTI”)指出,一個實體可以作出會計政策選擇,或者承認暫時性差額的遞延税,預計在未來幾年將逆轉GILTI,或者規定與GILTI有關的税收支出。我們選擇將GILTI的税收確認為納税期間的費用。我們記錄了截至2018年12月29日的年度GILTI撥款760萬美元的當前税收支出。
流動性與資本資源
我們的主要資本要求包括為收購提供資金,購買額外的非控制權益,償還債務本金,滿足營運資本需求,購買固定資產和回購普通股。週轉資金需求一般是由於銷售增加、特別庫存預購機會以及應收賬款和應付款的支付條件所致。從歷史上看,第三和第四季度的銷售趨於強勁,特別庫存遠期購買機會在年底前最為普遍,並導致我們在第三季度末至次年第一季度末的流動資金需求更高。
我們主要通過業務活動產生的現金、循環信貸安排和債務安排為我們的業務提供資金。我們能否從業務中產生足夠的現金流,取決於我們的客户對我們的產品和服務的持續需求,以及從我們的供應商那裏獲得產品和服務的機會。
我們的業務需要對週轉金進行大量投資,這容易受到年度庫存購買模式和季節性需求波動的影響。庫存購買活動是銷售活動、特殊庫存預購機會和我們期望的庫存水平的函數。我們預計今後我們所需週轉金將增加。
69
目錄
我們資助我們的業務,以提供足夠的資金,至少12個月。所需資金是根據預測的盈利能力和週轉資金需求確定的,有時可能會發生變化。因此,我們可以改變我們的籌資結構,以反映任何新的要求。
我們相信,我們的現金和現金等價物、我們進入私人債務市場和公共股票市場的能力,以及現有信貸安排下的可用資金,都為我們提供了足夠的流動性,以滿足我們目前可預見的短期和長期資本需求。我們沒有表外安排。
在2019年2月7日,我們完成了動物健康的剝離。在分配日,我們從Covetrus收到了11.2億美元的免税分配款,用於償還我們的債務,從而產生了額外的債務能力,可用於一般的公司目的,包括股票回購和合並和收購。
截至2019年12月28日,業務活動提供的現金淨額為8.205億美元,而上一年為4.51億美元。淨變動3.695億美元的主要原因是淨收入增加、所需週轉金減少以及股票附屬公司的分配增加。
2019年12月28日終了年度用於投資活動的現金淨額為4.223億美元,而上一年為1.643億美元。淨變動2.58億美元的主要原因是,股票投資和企業收購的付款增加,但股權投資銷售收益的增加部分抵消了這一增加。
2019年12月28日終了年度用於籌資活動的現金淨額為3.634億美元,而上一年為4.022億美元。3 880萬美元的淨變動主要是由於與動物健康分拆有關的分配,動物健康股份出售的收益,子公司非控股權益的收購減少,以及對Henry Schein動物健康業務的付款,部分抵消了與動物健康分拆相關的債務償還增加和我們普通股回購的增加。
70
目錄
下表彙總了選定的流動性和資本資源計量(千):
|
|
|
| 十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 | ||
|
|
|
| 2019 |
| 2018 | ||
現金和現金等價物 |
| $ | 106,097 |
| $ | 56,885 | ||
營運資本(1) |
|
| 1,188,133 |
|
| 956,393 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務: |
|
|
|
|
|
| ||
| 銀行信貸額度 |
| $ | 23,975 |
| $ | 951,458 | |
| 當前到期的長期債務 |
|
| 109,849 |
|
| 8,280 | |
| 長期債務 |
|
| 622,908 |
|
| 980,344 | |
|
| 債務總額 |
| $ | 756,732 |
| $ | 1,940,082 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃: |
|
|
|
|
|
| ||
| 當期經營租賃負債 |
| $ | 65,349 |
| $ | - | |
| 非流動經營租賃負債 |
|
| 176,267 |
|
| - | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 其中包括分別於2019年12月28日和2018年12月29日作為美國貿易應收賬款證券化擔保的1.27億美元和4.22億美元應收賬款。 |
我們的現金和現金等價物包括銀行餘額和貨幣市場基金的投資,這些基金代表具有高度流動性的隔夜投資。
應收帳款天數、未清銷售和庫存週轉
截至2018年12月29日,我們的應收賬款日銷售額從2018年12月29日的43.8天增加到2019年12月28日的44.5天。在截至2019年12月28日和2018年12月29日的年度內,我們分別註銷了約590萬美元和640萬美元的完全保留應收賬款,作為我們的應收貿易準備金。截至2019年12月28日,我們的庫存週轉為5.0,2018年12月29日為4.5。我們的週轉資本賬户可能受到當前和未來經濟狀況的影響。
合同義務
下表彙總了與固定和可變利率長期債務和融資租賃債務有關的合同債務,包括利息(假設加權平均利率為3.3%),以及截至2019年12月28日的庫存購買承諾和業務租賃債務:
| 按期間支付的款項(單位:千) | |||||||||||||
|
| 2-3歲 |
| 4-5歲 |
| >5年 |
| 共計 | ||||||
合同義務: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務,包括利息 | $ | 132,073 |
| $ | 250,166 |
| $ | 130,084 |
| $ | 337,615 |
| $ | 849,938 |
庫存採購承付款 |
| 403,241 |
|
| 319,000 |
|
| - |
|
| - |
|
| 722,241 |
業務租賃債務 |
| 70,986 |
|
| 97,158 |
|
| 45,965 |
|
| 51,762 |
|
| 265,871 |
過渡税義務 |
| 9,923 |
|
| 28,527 |
|
| 55,815 |
|
| - |
|
| 94,265 |
融資租賃債務,包括利息 |
| 1,853 |
|
| 2,175 |
|
| 587 |
|
| 1,117 |
|
| 5,732 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 | $ | 618,076 |
| $ | 697,026 |
| $ | 232,451 |
| $ | 390,494 |
| $ | 1,938,047 |
71
目錄
銀行信貸額度
銀行信貸額度包括:
|
|
| 十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 | ||
|
|
| 2019 |
| 2018 | ||
循環信貸協議 |
| $ | - |
| $ | 175,000 | |
其他短期銀行信貸額度 |
|
| 23,975 |
|
| 376,458 | |
與動物健康剝離相關的承諾貸款 |
|
| - |
|
| 400,000 | |
共計 |
| $ | 23,975 |
| $ | 951,458 |
循環信貸協議
2017年4月18日,我們簽訂了7.5億美元的循環信貸協議(“信貸協議”),該協議將於2022年4月到期。利率是基於美元libor加上我們在每個財務報告季度末的槓桿比率的利差。我們預計LIBOR利率將在2021年的某個時候停止。我們期望與我們的貸款人合作,確定一個合適的替代率,並修改我們的債務協議,以相應地反映這一新的參考匯率。我們認為,在我們的債務協議中,不再將libor作為參考利率,不會對我們的財務狀況產生重大不利影響,也不會對我們的利息支出產生重大影響。此外,“信貸協議”規定,除其他外,我們必須保持最大的槓桿率,幷包含慣常的陳述、保證和肯定的契約。“信貸協定”還載有習慣上的消極契約,但在留置權、負債、重大公司變革(包括合併)、處置和某些限制性協議方面,則須經談判作出例外規定。截至2019年12月28日和2018年12月29日,這一循環信貸機制的借款分別為0.0萬美元和1.75億美元。截至2019年12月28日和2018年12月29日,根據信貸機制向第三方提供的信用證分別為960萬美元和1120萬美元。
其他短期信貸額度
截至2019年12月28日和2018年12月29日,我們有各種其他短期銀行信貸額度,其中分別有2400萬美元和3.765億美元未償還。2019年12月28日和2018年12月29日,我們所有信貸額度下的借款加權平均利率分別為3.45%和3.30%。
與動物健康剝離有關的承諾貸款
2018年5月21日,我們獲得了4億美元的承諾貸款,該貸款於2019年3月31日早些時候到期,(Ii)完成了動物健康分拆計劃。這筆貸款的收益除其他外,用於資助我們購買由Darby集團公司直接或間接擁有的巴特勒動物健康控股公司(“BAHHC”)的所有股權。(“Darby”)和其他一些賣方根據截至2018年4月20日的“關於權利的某些修正案”的條款,由我們、Darby、BAHHC和個別賣方以3.65億美元的總價購買。截至2018年12月29日,這筆貸款的未清餘額為4億美元,包括在我們的綜合資產負債表中的“銀行信貸額度”標題中。2018年12月29日,該貸款的利率為3.38%。在2019年2月7日動物健康分拆完成的同時,我們還償還了這筆貸款的餘額。
72
目錄
長期債務
長期債務包括:
|
|
| 十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 | ||
|
|
| 2019 |
| 2018 | ||
私人安置設施 |
| $ | 621,274 |
| $ | 628,189 | |
美國貿易應收賬款證券化 |
|
| 100,000 |
|
| 350,000 | |
各種抵押貸款和無抵押貸款, |
|
|
|
|
|
| |
| 至2024年按利率分期付款 |
|
|
|
|
|
|
| 2019年12月28日為2.56%至10.5% |
|
|
|
|
|
|
| 2018年12月29日為2.61%至4.17% |
|
| 6,089 |
|
| 6,491 |
融資租賃債務(見附註7) |
|
| 5,394 |
|
| 3,944 | |
共計 |
|
| 732,757 |
|
| 988,624 | |
減現到期日 |
|
| (109,849) |
|
| (8,280) | |
| 長期債務總額 |
| $ | 622,908 |
| $ | 980,344 |
|
|
|
|
|
|
|
|
私人安置設施
2017年9月15日,我們增加了與三家保險公司的私人配售設施,使其資金總額達到10億美元,並將有效期延長至2020年9月15日。這些設施以固定利率的經濟條件在未承諾的基礎上提供,這些條件將在發行時商定,直到2020年9月15日。這些便利使我們能夠根據在發行時與適用的國庫券達成一致的價差,以固定的利率向貸款人發行高級本票。每一種可能的發行期限將由我們選擇,可從5至15年(平均壽命不超過12年)。根據這些機制發行的任何債券的收益將用於一般公司用途,包括週轉資本和資本支出,用於為現有債務再融資和(或)為可能的收購提供資金。2018年6月29日,我們修改並重申了上述私人安置設施,除其他外,(I)允許完善動物健康分拆,(Ii)除美元外,還規定發行歐元、英鎊和澳元的票據。這些協議除其他外,規定我們維持一定的最高槓杆比率,並對附屬債務、留置權、附屬交易、資產處置和所有權的某些變化作出限制。如果我們在適用的到期日前付清這些設施,這些設施就包含了完整的規定。
73
目錄
截至2019年12月28日,我們的私人安置貸款的組成部分載於下表(千):
|
| 數額 |
|
|
|
|
| |
日期 |
| 借債 |
| 借債 |
|
| ||
借債 |
| 突出 |
| 率 |
| 到期日 | ||
2010年9月2日 |
| $ | 100,000 |
| 3.79 | % |
| (二零二零年九月二日) |
2012年1月20日 |
|
| 50,000 |
| 3.45 |
|
| 2024年1月20日 |
2012年1月20日(1) |
|
| 21,429 |
| 3.09 |
|
| 2022年1月20日 |
2012年12月24日 |
|
| 50,000 |
| 3.00 |
|
| (2024年12月24日) |
2014年6月2日 |
|
| 100,000 |
| 3.19 |
|
| (2021年6月2日) |
2017年6月16日 |
|
| 100,000 |
| 3.42 |
|
| 2027年6月16日 |
2017年9月15日 |
|
| 100,000 |
| 3.52 |
|
| (2029年9月15日) |
2018年1月2日 |
|
| 100,000 |
| 3.32 |
|
| (一九二八年一月二日) |
減:遞延債務發行費用 |
|
| (155) |
|
|
|
|
|
|
| $ | 621,274 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)此項借款的年度償還額約為710萬美元,於2016年1月20日開始。 |
美國貿易賬户應收證券化
我們與作為代理的銀行達成了一項貸款協議,其基礎是我們美國貿易應收賬款的證券化,該項目是一個資產支持的證券化項目,定價期限最長可達三年。我們目前的購買限額為3.5億美元,原定於2020年4月29日到期,現已延長至2022年4月29日。截至2019年12月28日和2018年12月29日,該證券化融資機制下的未償借款分別為1億美元和3.5億美元。2019年12月28日,這種安排下的借款利率是基於資產支持的商業票據利率1.90%加0.75%,合起來利率為2.65%。2018年12月29日,這種安排下的借款利率是基於資產支持的商業票據利率2.66%加0.75%,合起來利率為3.41%。
如果我們的使用超過或等於設施限額的50%,我們必須按設施未使用部分的每日餘額支付30個基點的承諾費,如果我們的使用率低於設施限額的50%,則在該設施未使用部分的每日餘額上支付35個基點的承諾費。
這種安排下的借款在我們的綜合資產負債表中作為長期債務的一個組成部分列報。
租賃
我們有經營和融資租賃公司辦公室,辦公空間,分配和其他設施,車輛和某些設備。我們的租約的剩餘期限不足一年至16年,其中一些可能包括將租約延長至10年的備選辦法。截至2019年12月28日,我們與經營租賃有關的使用權資產為2.317億美元,我們目前和非流動經營租賃負債分別為6530萬美元和1.763億美元。
股票回購
從2003年3月3日到2019年12月28日,我們根據普通股回購計劃回購了大約35億美元的股份,即74,363,289股,截至2019年12月28日,我們的普通股回購金額為2.75億美元。
74
目錄
可贖回的不可控制的利益
我們某些子公司的少數股東在某些時候有權要求我們以公允價值取得他們在這些實體中的所有權。ASC 480-10適用於非控制權益,如果我們被要求或可能需要根據合同協議中的看跌期權條款向非控制權益持有人購買合併子公司的全部或部分未償權益。下表列出截至2019年12月28日、2018年12月29日和2017年12月30日止年度可贖回非控制權權益變化的構成部分:
|
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| 十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 |
| 12月30日 | |||
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
餘額,期初 |
| $ | 219,724 |
| $ | 465,585 |
| $ | 285,567 | |
可贖回的非控制權益減少 |
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| 贖回 |
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| (2,270) |
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| (287,767) |
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| (22,294) |
可贖回的非控制權益的增加 |
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| 企業收購 |
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| 74,865 |
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| 4,655 |
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| 72,291 |
可贖回非控制權益的淨收益 |
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| 14,838 |
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| 15,327 |
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| 24,513 | |
宣佈股息 |
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| (10,264) |
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| (8,206) |
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| (7,680) | |
外幣兑換收益(虧損)的影響 |
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| 可贖回的不可控制的利益 |
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| (2,335) |
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| (11,330) |
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| 4,530 |
可贖回證券公允價值的變化 |
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| (7,300) |
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| 41,460 |
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| 108,658 | |
期末餘額 |
| $ | 287,258 |
| $ | 219,724 |
| $ | 465,585 |
在每個報告期內,對非控制權益的估計贖回金額的變化會在每個報告期進行調整,並相應地調整到額外的已繳入資本。未來賬面金額的減少將受到一個下限數額的限制,該下限數額等於可贖回的非控制權益在最初記錄時的公允價值。可贖回的不可控制權益的記錄值不能低於最低水平。這些調整不影響每股收益的計算。
此外,如果達到某些財務目標,這些被收購子公司的一些先前所有者有資格獲得額外的購買價格現金補償。對這些應計數額的任何調整都記錄在我們的合併損益表中。
2018年7月1日,我們結束了與互聯網品牌(一家網絡存在和在線營銷軟件供應商)的合資企業,以創建一個新成立的實體,HenrySchein One,LLC。該合資企業包括Henry Schein Practice Solutions產品和服務,以及Henry Schein的國際牙科實踐管理系統和互聯網品牌的牙科業務。Internet Brands持有Henry Schein One有限責任公司26%的非控股權,該股份在股東權益範圍內,以及獨立和單獨行使的權利,將其非控制性權益交給Henry Schein公司。合營企業成立五週年後的公允價值。從合資公司成立兩週年開始,亨利·舍因一號將在成立五週年期間向互聯網品牌發行固定數量的額外權益,從而使互聯網品牌的所有權增加約7.6%。如果合資企業在第四、第五和第六個營業年內達到某些經營目標,互聯網品牌還將有權獲得固定數量的額外權益,總計約佔合資企業所有權的1.6%。這些額外的股份被認為是在股東權益中計入的或有價值的;然而,這些股份在股票歸屬或互聯網品牌獲得之前,不會分配到Henry Schein One的任何淨收入。採用蒙特卡羅模擬法對受業務目標制約的額外或有利益進行估值。用於得出或有權益的公允價值的主要假設包括假設亨利·舍因公司在成立之日的股本價值,即基於美國國債收益率的無風險利率。, 假設的未來股利收益率,適用於預測未來現金流的經風險調整的貼現率,基於一組指導公司歷史股票價格回報的假定股票波動率,以及年度現金流量回報與股本回報的估計相關性。由於這次與互聯網品牌的交易,我們在股東權益中記錄了5.676億美元的非控制權益。
75
目錄
非控制利益
非控制權益代表我們在收購的子公司中不到50%的所有權權益。我們的淨收益因子公司的淨收益中可歸因於非控制利益的部分而減少。
未確認的税收福利
正如“綜合財務報表附註”附註14更全面披露的,我們無法合理估計截至2019年12月28日未獲確認的税項利益(包括應計利息)的未來現金流量為1.091億元。
關鍵會計政策和估計
編制合併財務報表要求我們對報告的資產、負債、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露作出估計和判斷。我們的估計依據的是歷史數據、經驗、行業和市場趨勢,以及在當時情況下被認為是合理的各種其他假設,這些假設的綜合結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。然而,就其性質而言,估計數受到各種假設和不確定因素的影響。因此,報告的結果對我們的假設、判斷和估計中的任何變化都是敏感的,包括如果採用不同的假設,就有可能獲得截然不同的結果。
我們認為,與董事會審計委員會討論的下列重要會計政策影響到我們編制財務報表時所使用的重大估計和判斷:
收入確認
2017年12月31日,我們採用了ASC 606(“主題606”),採用了適用於截至收養日尚未完成的合同的修正回溯法。2017年12月30日以後開始的報告期的結果列在專題606下,而前期數額不作調整,並繼續按照這些期間的現行會計準則報告。我們在採用主題606之前所採用的收入確認會計政策,在我們2017年12月30日終了年度10-K表格年度報告中概述了財務報表。此處披露的信息反映了我們在主題606下的會計政策。
我們從銷售牙科和醫療消費品、設備(醫療保健分配收入)、軟件產品和服務以及其他來源(技術和增值服務收入)中獲得收入。在合同開始時,折扣、對客户的回扣和其他抵消收入調整的備抵包括在交易價格中,方法是根據歷史數據和估計估計最可能的數額,並在確認相關銷售的期間提供。
銷售消費品所得的收入在控制權轉讓給客户時確認。這種銷售通常需要大量的、低美元的訂單,使用第三方普通承運人裝運.我們認為,裝運日期是最合適的時間點,表明控制已經轉移到客户,因為我們沒有後續裝運的義務,這是當合法的所有權,風險和回報轉移給客户,在這一點上,我們有一個可執行的支付權。
出售設備所得的收入在控制權轉讓給客户時予以確認。這發生在設備交付時。這類銷售通常需要定期交付大型設備,主要由設備服務技術人員提供。有些設備的銷售需要最低限度的安裝,這通常是在交付時完成的。我們的產品通常帶有製造商提供的標準保修條款,但是,在我們提供保證勞工服務的情況下,保修費用是根據ASC 460“保證”計算的。
76
目錄
軟件產品銷售所得的收入在產品以電子方式運送給客户或提供時予以確認。這類軟件通常是由客户安裝的,由於其設計的性質,不需要進行廣泛的培訓。從軟件後客户支持(包括年度支持和/或培訓)獲得的收入,通常會隨着時間的推移而被確認,這是一種最能描述將控制權轉移給客户的輸入方法。
其他來源的收入,包括運費、設備維修和金融服務,在確認相關產品收入或提供服務時予以確認。我們運用實用的權宜之計,將客户獲得控制權後所進行的運輸和處理活動視為履行活動,而不是合同中單獨的履約義務。
與創收活動同時徵收的銷售、增值税和其他税收不包括在收入之外.
我們的某些收入來自捆綁安排,其中包括多項不同的履約義務,這些義務是分開核算的。當我們銷售軟件產品和相關服務(即培訓和技術支持)時,我們使用剩餘法將收入分配給軟件,使用獨立銷售價格的估計來估計未交付要素的公允價值。在任何情況下,收入都不會因為缺乏獨立的銷售價格而被推遲。包括不被視為軟件的要素的捆綁安排主要由設備和相關的安裝服務組成。我們根據貨物或服務的相對銷售價格分配這種安排的收入。如果沒有可觀察到的銷售價格(即,我們不單獨出售貨物或服務),我們將使用下列技術之一來估計獨立銷售價格:調整後的市場法;成本加法;或剩餘法。使用這些方法沒有具體的等級制度,但估計的銷售價格反映了我們對每一種可交付品的銷售價格的最佳估計,如果這些產品定期單獨出售,考慮到我們的業務成本結構、所需的技術技能、客户地點和其他市場條件。
合同餘額
合同餘額是指在我們的綜合資產負債表中,當我們將貨物或服務轉移給客户或客户根據合同向我們支付了費用時,我們在綜合資產負債表中列出的金額。這些合同餘額包括應收賬款、合同資產和合同負債。
應收賬款
應收賬款一般在醫療保健分配、技術和增值服務收入確認時確認.應收賬款的賬面金額通過估值備抵減少,這反映了我們對無法收回的數額的最佳估計。除了審查拖欠的應收賬款,我們在估計我們的儲備時考慮了許多因素,包括歷史數據、經驗、客户類型、信譽和經濟趨勢。不時地,我們調整我們的假設,為預期的變化,在任何這些或其他因素預期會影響可收集性。
合同資產
合同資產包括與截至報告日已完成但未開單的任何有條件的考慮權有關的金額,一般為客户欠我們但尚未開單的金額。合同資產在權利變成無條件時轉入應收賬款。合同資產主要涉及我們出售設備和消耗品以及銷售定期軟件許可證的捆綁安排。當期合同資產包括在預付費用和其他費用中,非流動合同資產包括在我們的綜合資產負債表內的投資和其他資產中。
77
目錄
合同負債
合同負債包括預付款和長期提供的服務安排的預付款項,這些款項作為遞延收入數額入賬。一旦履行義務得到履行,合同債務就轉入收入。當期合同負債包括在應計費用中:其他和非流動合同負債包括在我們的綜合資產負債表內的其他負債中。
遞延委員會
我們的銷售團隊賺取的與長期安排有關的銷售佣金被資本化為獲得合同的成本,當發生的成本是遞增的,並預計將被收回。遞延銷售佣金在估計的客户關係期間攤銷。我們運用與獲得合同的增量成本資本化有關的實際權宜之計,並在我們確認的資產攤銷期為一年或一年以下時,將這些費用確認為支出。
銷售回報
銷售回報被確認為預期收益的減少,並記作流動負債中的退款負債。我們根據特定產品的歷史數據,並根據新產品的需要進行調整,估計預計將倒轉的收入數額,以計算銷售退貨負債。退貨備抵為毛額,作為退款負債,我們記錄庫存資產(以及相應的銷售成本調整),用於我們期望退還的任何商品或服務。
庫存和儲備
存貨主要由成品組成,按成本或市場的較低價格估價。成本取決於商品的先進先出法或大型設備和高技術設備的實際成本。根據我們的庫存估價政策,我們考慮了許多因素,包括庫存的狀況和可銷售性、歷史銷售、預測銷售以及市場和經濟趨勢。
我們可能會不時調整我們的假設,以應付任何這些或其他因素預期會影響存貨價值的變動。雖然我們認為我們與庫存和儲備有關的判斷、估計和/或假設是合理的,但對這些判斷、估計和/或假設作出重大改變可能會對我們的財務結果產生重大影響。
收購
我們根據收購會計方法核算企業收購和合並,其中所購企業的淨資產在收購之日按公允價值入賬,我們的合併財務報表包括該日起的業務結果。任何超過可識別淨資產公允價值的購置費用都記作商譽。我們通常分配購買價格(商譽除外)的主要資產和負債類別包括可識別的無形資產(即商標和商號、客户關係和清單、競業協議和產品開發)、不動產、廠房和設備、遞延税以及其他流動和長期資產和負債。可識別無形資產的公允價值估計數是根據下列關鍵估計、判斷和假設得出的:市場條件分析;貼現率;現金流量貼現;客户保留率;以及估計的使用壽命。如果達到某些財務目標,這些被收購子公司的一些先前所有者有資格獲得額外的購買價格現金補償。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確估價在購置之日所獲得的資產和承擔的負債,以及在適用情況下的或有考慮,但我們的估計數本身是不確定的,有待改進。因此,在計量期間,我們可以在我們的綜合資產負債表中記錄所獲得的資產和承擔的負債的調整,並相應地抵消商譽。在計量期間結束時,或最後確定這些資產的價值或假定的負債時,以先到者為準,其後的任何調整均在我們的綜合業務報表中確認。
78
目錄
善意
商譽不攤銷,但每年至少進行一次減值分析。這種商譽減值分析需要將公允價值與報告單位的賬面價值進行比較。我們認為我們的報告部門是我們的運營部門:醫療保健分配(全球牙科和醫療)以及技術和增值服務。商譽已分配給這類報告單位,以便根據具體的識別情況準備我們的減值分析。
在截至2019年12月28日、2018年12月29日和2017年12月30日的年份中,我們分別在每個年度第四季度的第一天對商譽進行了測試,採用了由兩個步驟組成的定量分析方法。我們定量分析的第一步是將我們的報告單位的賬面價值(包括商譽)與採用現金流動貼現方法的報告單位的估計公允價值進行比較。如果第一步導致報告單位的賬面價值超過該報告單位的公允價值,我們就會進入第二步,這將要求我們計算減值損失的數額(如果有的話),這將是我們為該報告單位所記錄的。第二步中減值損失的計算將等於報告單位的商譽賬面價值減去此種商譽的隱含公允價值。
我們採用現金流動貼現方法,包括根據預算預測和增長率對未來收入的估計,其中考慮到估計的通貨膨脹率。我們還為今後的毛利潤和經營利潤水平以及預計的資本支出編制了估計數。我們的方法還包括使用基於行業和競爭對手分析以及其他因素的估計貼現率。我們在貼現現金流方法中使用的估計涉及管理層基於未來增長預測的許多假設。
我們認為可能引發中期損害審查的一些重要因素包括:
與預期的歷史或未來業務成果相比,業績顯著不佳;
·在使用獲得的資產的方式或整個業務的戰略方面發生重大變化(例如決定剝離業務);或
顯著的負面產業或經濟趨勢。
如果我們通過減值審查程序確定商譽受損,我們會在合併的損益表中記錄減值費用。
截至2019年12月28日、2018年12月29日和2017年12月30日,我們的商譽損害分析結果沒有造成任何損害。
供應商回扣
供應商回扣作為銷售成本的降低包括在內,並在賺取的期間內得到確認。我們在估算供應商回扣應計金額時考慮的因素包括預測庫存購買和銷售,以及供應商退税合同條款,後者通常規定根據增加的購買量或銷售量增加回扣。雖然我們認為我們與供應商退税有關的判斷、估計和/或假設是合理的,但對這些判斷、估計和/或假設作出重大改變可能會對我們的財務結果產生重大影響。
長壽資產
除商譽和其他無限期無形資產外,當情況發生或變化表明資產的賬面金額可能無法通過估計的未貼現的未來現金流量從這些資產中提取時,評估這些資產的減值。
79
目錄
確定的無形資產主要由競業協議、商標、商號、客户關係和列表以及產品開發組成.對於用於運營的長期資產,只有當資產的賬面金額無法通過其未貼現、概率加權的未來現金流收回時,才會記錄減值損失。我們根據賬面金額與估計公允價值之間的差額來衡量減值損失。當存在減值時,相關資產被減記為公允價值。雖然我們認為我們用於估計現金流量和確定公允價值的判斷、估計和(或)假設是合理的,但對這些判斷作出重大改變,估計和/或假設可能會對這種減值分析和財務結果產生重大影響。
股票補償
基於股票的薪酬是指與員工和非員工董事的股票獎勵相關的成本.我們根據獎勵的估計公允價值在授予日期衡量股票補償,並確認成本(扣除估計的沒收額)為在所需服務期限內的直線補償費用。我們以股票為基礎的補償費用反映在我們的綜合損益表中的銷售、一般和行政費用中。
根據我們2013年的股票激勵計劃(修正後的股票激勵計劃)和我們的2015年非僱員董事股票激勵計劃(合稱“計劃”)的條款,向某些員工和非僱員董事提供股票獎勵。這些計劃由董事會賠償委員會管理。在2009年3月之前,計劃下的獎勵主要包括貨幣期權和限制性股票/單位的組合。自2009年3月以來,以股權為基礎的獎勵僅以限制性股票/單位的形式發放,但根據某些預先存在的合同義務向僱員提供股票期權除外。
受限制的股票/單位的授予是以股票為基礎的獎勵,給予有特定歸屬規定的受贈者.如屬限制性股票,則在批出之日交付普通股,但須符合歸屬條件。在受限制股票單位的情況下,普通股一般是在滿足歸屬條件之後交付的。我們只根據接受者的長期服務(主要是四年的懸崖歸屬,除了根據2015年非僱員董事股票獎勵計劃發放的贈款(主要是12個月的懸崖歸屬))和基於我們達到特定業績度量的受限股票/單位(主要是三年懸崖歸屬)而發放限制性股票/單位。
對於基於時間限制的股票/單位,我們根據我們的收盤價估算批出日的公允價值。至於以業績為基礎的受限制股票/單位,最終歸屬和接收到的股份的數量是根據我們在指定時期內的業績衡量的,這些指標是由董事會賠償委員會確定的。雖然不能保證業績指標的實現,但我們根據授予時的收盤價估算基於業績的限制性股票/單位的公允價值。
這些計劃規定了對重大事件的以業績為基礎的限制性股票/單位目標的調整,包括(但不限於)收購、剝離、新的商業企業、某些資本交易(包括股份回購)、重組費用(如果有的話)、會計原則或適用的法律或條例的變化、外匯波動、某些訴訟相關費用以及所得税税率的重大變化。在執行期間,最終歸屬和發行的普通股數量和相關補償費用將根據我們對實現這些業績目標的估計向上或向下調整。最終交付給接受者的股票數量和相關的補償成本被確認為費用,將基於我們在計劃中定義的實際業績指標。
雖然我們認為我們對股票薪酬的判斷、估計和/或假設是合理的,但對這些判斷、估計和/或假設做出重大改變可能會對我們的財務業績產生重大影響。
80
目錄
未確認的税收福利
ASC主題740根據本指南所載的其他規定,規定了財務報表中確認的所得税不確定性的會計核算。本專題規定了財務報表確認和計量在報税表中採取或預期採取的税收立場的確認閾值和計量屬性。為了確認這些利益,税務當局必須更有可能在税務當局審查後維持其納税地位。確認的金額是在最終審計結算時可能實現的最大利益數額,超過50%。在正常經營過程中,我們的報税表須經各税務機關審核。這些審查可能導致這些税務當局對就某些税務事項所採取的不確定的税務立場進行今後的税務和利息評估。
會計準則更新
關於已經通過或今後將採用的會計準則更新的討論,請參閲項目8下的“綜合財務報表説明”附註1。
81
目錄
項目7A.市場風險的定量和定性披露
我們面臨着市場風險,以及對美元和彼此衡量的外幣匯率的變化,以及信貸市場的變化。我們試圖儘量減少這些風險,主要是使用外幣遠期合同,並維持對手方的信貸限額。這些套期保值活動對貨幣兑換和信貸風險只提供有限的保護。影響我們套期保值計劃有效性的因素包括貨幣市場和套期保值工具的可用性以及信貸市場的流動性。我們簽訂的所有外匯遠期合約都是套期保值計劃的組成部分,其唯一目的是對衝現有或預期的貨幣敞口。我們不會為投機目的而訂立這類合約,我們會透過分散投資、維持穩健的資產負債表及擁有多個資金來源來管理信貸風險。
外幣協議
某些外幣相對於美元的價值和公司某些基本功能貨幣的價值,包括其外國子公司的價值,可能影響我們的財務業績。匯率的波動可能對我們的收入、毛利率、運營費用和留存收益產生正面或負面影響,所有這些都是以美元表示的。在我們認為謹慎的地方,我們主要使用外幣遠期合同進行套期保值,目的是限制外匯匯率波動對收益的影響。我們購買短期(一般為18個月或18個月以下)外幣遠期合同,以防範與公司間貸款有關的貨幣兑換風險,這些貸款來自我們的國際子公司和支付給外國供應商的商品採購。我們不對外幣利潤轉換成美元進行對衝,因為我們認為這是一種會計風險,而不是經濟風險。假設2019年美元的平均價值與外幣相比有5%的變化,就會改變我們2019年報告的亨利·謝因公司(HenrySchein,Inc.)的淨收益。增加了大約600萬美元。
截至2019年12月28日,我們簽訂了遠期外匯交易協議,有效期至2023年11月16日,其中包括按市場報價計算的390萬美元的市盈率損失。包括在遠期外匯交易協議中的亨利·謝因公司。名義上歐元/美元遠期合同總額為2億歐元,據報這些合同的公允價值為30萬美元。從2019年12月28日起,歐元對美元升值5%,所有其他變量不變,這將使這些工具的價值減少1,200萬美元,從而對這些遠期合約的公允價值產生不利影響。截至2019年12月28日,Henry Schein公司。從名義上説,歐元與巴西雷亞爾(BRL)的交叉貨幣互換合約總額為8,360萬歐元,據報這些合約的公允價值為140萬美元。從2019年12月28日起,歐元對金磚四國的價值增加5%,所有其他變量保持不變,將這些工具的價值增加460萬美元,從而對這些互換合約的公允價值產生有利影響。
短期投資
我們在現金等價物、短期投資和衍生工具方面限制我們的信用風險,方法是監測作為此類金融工具的對手方的金融機構的信用價值。作為一項風險管理政策,我們通過多樣化和利用眾多投資級別的對手來限制信用風險敞口。
可變利率債務
截至2019年12月28日,我們的某些循環信貸設施和美國貿易應收賬款證券化都有可變利率敞口。
我們於2017年4月18日進入的循環信貸安排將於2022年4月18日到期,利率以美元libor為基礎,加上基於我們在每個財務報告季度末的槓桿率的利差。截至2019年12月28日,這一循環信貸項下的未清餘額為1000萬美元。
82
目錄
設施。在截至2019年12月28日的年度內,這一循環信貸機制下的平均未清餘額約為1.475億美元。根據我們對這一循環信貸安排的平均未清餘額,假設每增加25個基點,我們的利息支出就會增加40萬美元。
我們於2013年4月17日進入的美國貿易應收賬款證券化將於2022年4月29日到期,其利率是基於資產支持的商業票據利率。截至2019年12月28日,商業票據利率為1.90%+0.75%,合起來為2.65%。截至2019年12月28日,根據這一證券化安排,未償餘額為1億美元。在截至2019年12月28日的年度內,這一證券化機制下的平均未償餘額約為2.748億美元。根據這個證券化設施的平均未償餘額,假設每增加25個基點,我們的利息支出就會增加70萬美元。
83
目錄
項目8.財務報表和補充數據 | |||
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| 財務報表索引 | |
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| 亨利·謝恩公司 | |
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獨立註冊會計師事務所報告 | 85 | ||
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合併財務報表: |
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| 截至2019年12月28日和2018年12月29日的資產負債表 | 88 | |
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| 截至2019年12月28日止年度的損益表, |
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| 2018年12月29日及2017年12月30日 | 89 |
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| 截至2019年12月28日的綜合收入報表, |
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| 2018年12月29日及2017年12月30日 | 90 |
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| 截至年度股東權益變動表 |
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| 2018年12月28日2018年12月29日2017年12月30日 | 91 |
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| 截至2019年12月28日止年度的現金流量表, |
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| 2018年12月29日及2017年12月30日 | 92 |
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| 合併財務報表附註 | 93 | |
| 附註1-重大會計政策 | 93 | |
| 附註2-停止業務 | 103 | |
| 附註3-財產和設備,淨額 | 106 | |
| 注4-商譽和其他無形資產,淨額 | 107 | |
| 附註5-投資和其他 | 108 | |
| 附註6-債務 | 109 | |
| 附註7-租賃 | 113 | |
| 附註8-可贖回的非控制權益 | 115 | |
| 附註9-綜合收入 | 116 | |
| 附註10-公允價值計量 | 117 | |
| 附註11-企業收購剝離 | 120 | |
| 附註12-重組計劃 | 122 | |
| 附註13-每股收益 | 124 | |
| 附註14-所得税 | 125 | |
| 附註15-風險集中 | 129 | |
| 附註16-衍生工具及對衝活動 | 130 | |
| 附註17-與客户簽訂合同的收入 | 131 | |
| 注18-分段和地理數據 | 132 | |
| 附註19-僱員福利計劃 | 134 | |
| 附註20-承付款和意外開支 | 138 | |
| 附註21-季度資料(未經審計) | 143 | |
| 附註22-補充現金流量資料 | 144 | |
| 附註23-與締約方有關的交易 | 144 | |
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附表II-截至2019年12月28日止年度的估值及合資格賬目 |
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| 2018年12月29日及2017年12月30日 | 161 | |
所有其他附表都被省略,因為所要求的信息要麼不適用,要麼被列入合併財務報表或其附註。 | |||
84
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
亨利·謝恩公司
紐約梅爾維爾
關於合併財務報表的意見
我們審計了亨利·謝因公司的合併資產負債表。(“公司”)截至2019年12月28日和2018年12月29日,截至2019年12月28日終了的三年期間收入、綜合收入、股東權益和現金流量的相關綜合報表、相關附註和附表(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司2019年12月28日和2018年12月29日的財務狀況,以及該公司在2019年12月28日終了的三年中每年的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準,審計了截至2019年12月28日公司對財務報告的內部控制,其依據是Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的內部控制-綜合框架(2013年)-以及我們2020年2月20日的報告對此發表了無保留意見。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註1所述,自2019年12月30日起,由於採用“會計準則”編纂主題842,公司改變了租賃會計方法,租賃.
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否存在重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是對合並財務報表進行的本期審計所產生的事項,這些事項已通知或需要告知董事會審計委員會,這些事項:(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。批判性審計的溝通
85
目錄
這些事項絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法,我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見,即通報下文的關鍵審計事項。
業務合併
如合併財務報表附註11所述,本公司在本年度收購了幾家公司。由於購置的結果,管理層必須確定所購資產和所承擔負債的估計公允價值,包括某些可識別的無形資產。在某些情況下,管理層利用第三方估價專家協助編制某些可識別的無形資產的估價。
我們將確定某些可識別的無形資產的公允價值(主要包括客户關係)確定為一項重要的審計事項。管理層在衡量可識別無形資產的公允價值時作出了重大判斷,以制定和選擇假設。重要的假設包括貼現率、客户流失和預期收入增長率。這些假設是前瞻性的,可能會受到未來經濟和市場狀況的影響.我們確定的主要考慮因素包括:(一)重大假設的變化可能對所獲得的資產的公允價值產生重大影響;(二)管理層在確定所獲得的可識別無形資產的公允價值時使用的大量不可觀測的投入和假設;(三)使用各種估值模型確定所獲得的可識別無形資產的公允價值是否適當。審計這些要素特別涉及主觀審計師的判斷,因為處理這些事項所需審計工作的性質和範圍,包括所需的專門技能或知識的範圍。
我們處理這一重要審計事項的主要程序包括:
• 評估某些控制措施的設計和測試運作效果,以確定用於確定某些可識別無形資產公允價值的重要假設,並控制管理層使用的估值模式的選擇。
• 通過以下方式評估重大基本假設的合理性:(一)評估目標實體的歷史業績;(二)根據行業指標和同行集團公司評估財務預測;(三)進行敏感性分析並評估重大假設變化的潛在影響。
• 利用具有專門知識和技能的估值人員協助:(1)評估納入各種估值模型的某些重要假設的合理性;(2)評估管理層用於確定所獲資產公允價值的各種估值模型的適當性.
不確定税額
如合併財務報表附註14所述,該公司在多個管轄區開展業務,並須遵守公司間交易的轉讓定價規定,這些交易須接受税務當局的審計。這些審計的解決可能跨越多年。
我們將確定與公司間交易轉移定價相關的不確定税額確定為一項關鍵的審計事項。我們確定的主要考慮因素包括與以下方面有關的複雜判斷:(一)審計與某些公司間交易有關的未獲承認的税收利益的債務計量,因為在解釋税法和多個納税管轄區的法律裁決時所採用的假設;(二)確定在衡量符合確認資格的税收福利數額時,轉讓定價税收狀況的技術優勢是否更有可能而不是持續不下去;(三)評估公司間交易是否基於可能產生一系列不同收入的ARM長度標準。審計這些要素涉及主觀審計師判斷,包括
86
目錄
我們的税務專業人士具有專門的技能和知識。
我們處理這一重要審計事項的主要程序包括:
評估某些控制措施的設計和測試運作效果,以確認和衡量不確定的税收狀況。
• 評估管理層用於估計不確定的轉讓定價立場的方法和假設是否適當:(一)評估管理層轉讓定價研究得出的不確定轉讓定價結果的範圍和得出的定價結論;(二)通過閲讀公司與相關税務當局的信函和公司獲得的第三方諮詢意見,驗證我們對相關事實的理解;(三)審查所得税當局的歷史結算活動。
• 利用具有税務專門知識和技能的人員,協助評估技術價值的合理性、管理層在與轉移定價有關的不確定税額計算中的判斷和假設,並評估得出的結論的總體合理性。
/s/BDO USA,LLP
自1984年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
紐約,紐約
2020年2月20日
87
目錄
亨利·謝恩公司
合併資產負債表
(除股票和每股數據外,以千計)
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| 十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 | |||
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資產 |
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流動資產: |
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| 現金和現金等價物 |
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| 應收賬款,減去準備金60 002美元和53 121美元 |
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| 存貨淨額 |
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| 預付費用和其他 |
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| 已終止業務的資產 |
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| 流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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經營租賃使用權資產淨額 |
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善意 |
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其他無形資產,淨額 |
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投資和其他 |
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已終止業務的資產 |
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| 總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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| 應付帳款 |
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| 銀行信貸額度 |
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| 當前到期的長期債務 |
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| 經營租賃負債 |
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| 終止業務的負債 |
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| 應計費用: |
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| 薪金及有關 |
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| 賦税 |
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| 其他 |
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| 流動負債總額 |
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長期債務 |
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遞延所得税 |
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經營租賃負債 |
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其他負債 |
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終止業務的負債 |
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| 負債總額 |
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可贖回的不可控制的利益 |
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停止經營的可贖回的非控制權益 |
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承付款和意外開支 |
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股東權益: |
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| 優先股,面值.01美元,授權股票1,000,000股, |
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| 普通股,面值0.01美元,核定股票480,000,000股, |
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| 截至2019年12月28日的未繳款項143,353,459 |
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| 2018年12月29日未繳151 401 668 |
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| 額外已付資本 |
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| 留存收益 |
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| 累計其他綜合損失 |
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| 亨利·謝因公司共計股東權益 |
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| 非控制利益 |
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| 股東權益總額 |
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| 負債總額、可贖回的非控制權益和股東權益 |
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見附文。
88
目錄
亨利·謝恩公司
綜合收入報表
(單位:千,除每股數據外)
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| 終年 | ||||||||
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| 十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 |
| 12月30日 | |||
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淨銷售額 |
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銷售成本 |
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| 毛利 |
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業務費用: |
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| 銷售、一般和行政 |
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| 訴訟和解 |
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| 重組成本 |
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| 營業收入 |
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其他收入(費用): |
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| 利息收入 |
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| 利息費用 |
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| 其他,淨額 |
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| 税前持續經營收入 |
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| 附屬公司及非控股權益的收益 |
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所得税 |
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附屬公司收益中的權益 |
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出售股本投資的淨收益(虧損) |
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持續業務淨收入 |
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停業的收入(損失) |
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| ( |
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淨收益 |
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| 減:可歸因於非控制利益的淨收入 |
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| ( | ||
| 減:非控制權益造成的淨(收入)損失 |
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| 來自已停止的業務 |
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| ( |
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歸於Henry Schein公司的淨收入 |
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歸於Henry Schein Inc.的數額: |
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持續作業 |
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已停止的業務 |
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歸於Henry Schein公司的淨收入 |
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持續經營所得每股收益 |
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Henry Schein公司: |
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停業業務每股收益(虧損) |
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歸因於Henry Schein公司: |
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歸於Henry Schein公司的每股收益: |
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| 基本 |
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| 稀釋 |
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加權平均普通股流通股: |
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| 基本 |
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| 稀釋 |
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見附文。
89
目錄
亨利·謝恩公司
綜合收入報表
(單位:千)
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| 十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 |
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
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淨收益 |
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其他綜合收入(損失),扣除税後: |
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| 外幣折算損益 |
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| 外匯套期保值活動未實現收益(虧損) |
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| 養卹金調整收益(損失) |
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其他綜合收入(損失),扣除税後 |
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綜合收入 |
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| 可歸因於非控制利益的綜合收入: |
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| 淨收益 |
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| 外幣折算(收益)損失 |
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| 非控股權綜合收益 |
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亨利·謝因公司的綜合收入 |
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見附文。
90
目錄
亨利·謝恩公司
股東權益變動綜合報表
(除股票和每股數據外,以千計)
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| 累積 |
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| 其他 |
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| 共計 | ||||||
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| $.01票面價值 |
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| 留用 |
| 綜合 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 收入(損失) |
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| 衡平法 | |||||
餘額,2016年12月31日 |
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淨收入(不包括美元) |
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| (非控制利益) |
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外幣兑換收益(不包括美元收益) |
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| 可贖回的非控制權益) |
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外匯套期保值活動未實現的損失, |
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| 扣除税款利益$ |
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未實現投資損失,扣除税收利益 |
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養卹金調整收益,扣除税款$ |
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支付的股息 |
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其他調整 |
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非控制權權益的購買 |
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可贖回證券公允價值的變化 |
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| ( | |||||
最初的非控制利益和調整 |
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普通股的回購和退休 |
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行使股票期權時發行的股票 |
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股票補償費用 |
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扣繳工資税的股份 |
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以股票為基礎的賠償金的結算 |
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購置所產生的遞延税收利益 |
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超過資本的費用的轉移 |
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2017年12月30日 |
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採用新會計準則的累積影響 |
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淨收入(不包括美元) |
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| (非控制利益) |
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外幣折算損失(不包括美元損失) |
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外匯套期保值活動未實現收益, |
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未實現投資損失,扣除税收利益 |
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養卹金調整收益,扣除税款$ |
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支付的股息 |
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其他調整 |
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非控制權權益的購買 |
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可贖回證券公允價值的變化 |
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最初的非控制利益和調整 |
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| 企業收購 |
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普通股的回購和退休 |
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行使股票期權時發行的股票 |
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股票補償費用 |
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扣繳工資税的股份 |
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| ( | ||||
以股票為基礎的賠償金的結算 |
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購置所產生的遞延税收利益 |
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超過資本的費用的轉移 |
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2018年12月29日 |
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採用新會計準則的累積影響 | - |
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淨收入(不包括美元) |
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| 持續經營的非控制性利益 |
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| 和(美元) | - |
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外幣折算損失(不包括美元損失) |
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| 可贖回的非控制權益 |
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外匯套期保值活動未實現的損失, |
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未實現投資收益,扣除税款$ |
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養卹金調整損失,扣除税收利益,$ |
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支付的股息 |
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其他調整 |
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可贖回證券公允價值的變化 |
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最初的非控制利益和調整 |
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| 企業收購 |
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動物健康衍生化調整 |
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普通股的回購和退休 |
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行使股票期權時發行的股票 |
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股票補償費用 |
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扣繳工資税的股份 |
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以股票為基礎的賠償金的結算 |
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與動物健康業務有關的股份出售 |
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動物衞生業務分離 |
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超過資本的費用的轉移 |
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2019年12月28日結餘 |
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| ( |
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見附文。
91
目錄
亨利·謝恩公司
現金流量表
(單位:千)
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| 終年 | ||||||||
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| 十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 |
| 12月30日 | |||
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
業務活動現金流量: |
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| 淨收益 |
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| 停業的收入(損失) |
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| 持續業務收入 |
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| 調整數,以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額: |
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| 折舊和攤銷 |
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| 出售股票投資的淨(收益)虧損 |
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| 股票補償費用 |
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| 貿易和其他應收賬款損失準備金 |
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| 遞延所得税收益 |
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| 附屬公司收益中的權益 |
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| 股權聯營公司的分配 |
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| 未確認的税收福利的變化 |
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| (受益於)過渡税 |
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| 其他 |
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| 經營資產和負債的變動,減去購置: |
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| 盤存 |
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| 其他流動資產 |
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| 應付帳款和應計費用 |
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持續業務活動提供的現金淨額 |
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由(用於)已停止業務的業務活動提供的現金淨額 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流量: |
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| 購置固定資產 |
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| 與股本投資和業務有關的付款 |
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| 購置,除所購現金外 |
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| 出售股本投資所得 |
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| 償還(借款)給附屬公司的貸款 |
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| 其他 |
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用於持續業務投資活動的現金淨額 |
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用於已終止業務的投資活動的現金淨額 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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來自籌資活動的現金流量: |
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| 銀行借款的淨變化 |
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| 發行長期債券所得收益 |
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| 償還長期債務的本金 |
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| 債務發行成本 |
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| 回購普通股的付款 |
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| 支付與為僱員繳税而預扣的股份有關的税款 |
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| 與動物健康分拆有關的分發 |
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| 與動物健康股份出售有關的收益 |
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| (分配給)非控股股東的收益 |
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| 收購子公司的非控股權益 |
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| 對Henry Schein動物衞生事業的付款 |
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用於持續業務籌資活動的現金淨額 |
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| ( |
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| ( | ||||
由(用於)停止的業務活動供資活動提供的現金淨額 |
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用於籌資活動的現金淨額 |
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| ( |
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| ( | ||||
匯率變動對持續經營現金和現金等價物的影響 |
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匯率變動對已停止業務的現金和現金等價物的影響 |
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| ( | |||||
現金和現金等價物因持續業務而發生的淨變化 |
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已終止業務的現金和現金等價物淨變動 |
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現金和現金等價物,期初 |
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現金和現金等價物,期末 |
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見附文。
92
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
附註1-重大會計政策
業務性質
我們主要向在美國、澳大利亞、奧地利、比利時、巴西、加拿大、智利、中國、捷克共和國、法國、德國、香港特別行政區、愛爾蘭、以色列、意大利、日本、列支敦士登、盧森堡、馬來西亞、荷蘭、新西蘭、波蘭、葡萄牙、新加坡、南非、西班牙、瑞典、瑞士、泰國、阿拉伯聯合酋長國和聯合王國的辦公室保健從業人員分發保健產品和服務。
鞏固原則
我們的合併財務報表包括HenrySchein公司的賬目。以及我們所有的控股子公司。公司間的所有賬户和交易在合併中被刪除。對大於或等於20%、少於或等於50%的非合併附屬公司的投資,或對我們有能力影響經營或財務決定的20%以下的非合併附屬公司的投資,均按權益法計算。關於可贖回的非控制權益的會計處理,見附註8。某些上期數額已重新分類,以符合本期列報方式。
我們合併一個可變利益實體(“VIE”),其中我們持有可變利益,是主要受益者。VIE是一種貿易應收賬款證券化。我們是主要受益者,因為我們有權指導對經濟業績影響最大的活動,並有義務吸收大部分損失或利益。VIE的運營結果和財務狀況包括在我們的合併財務報表中。
對於合併後的VIE,將轉入VIE的交易應收賬款作為相關債務的抵押品進行質押。債權人可以向我們索賠這些貿易應收賬款的損失。截至2019年12月28日及2018年12月29日止的年度內,只能用來結清該VIE債務的交易應收賬款為美元。
估計數的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求我們作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設,並在本報告所述期間披露或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。
財政年度
我們報告我們的經營結果和現金流量
收入確認
在……上面
93
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
我們在採用主題606之前所採用的收入確認會計政策,在我們2017年12月30日終了年度10-K表格年度報告中概述了財務報表。此處披露的信息反映了我們在主題606下的會計政策。
當客户獲得承諾的貨物或服務的控制權時,收入即被確認,這一數額反映了我們對這些貨物或服務期望得到的考慮。為確認收入,我們採取以下措施:
與客户確定合同;
確定合同中的履約義務;
確定交易價格;
將交易價格分配給合同中的履約義務;
在實體履行履行義務時確認收入。
我們從銷售牙科和醫療消費品、設備(醫療保健分配收入)、軟件產品和服務以及其他來源(技術和增值服務收入)中獲得收入。在合同開始時,折扣、對客户的回扣和其他抵消收入調整的備抵包括在交易價格中,方法是根據歷史數據和估計估計最可能的數額,並在確認相關銷售的期間提供。
銷售消費品所得的收入在控制權轉讓給客户時確認。這種銷售通常需要大量的、低美元的訂單,使用第三方普通承運人裝運.我們認為,裝運日期是最合適的時間點,表明控制已經轉移到客户,因為我們沒有後續裝運的義務,這是當合法的所有權,風險和回報轉移給客户,在這一點上,我們有一個可執行的支付權。
出售設備所得的收入在控制權轉讓給客户時予以確認。這發生在設備交付時。這類銷售通常需要定期交付大型設備,主要由設備服務技術人員提供。有些設備的銷售需要最低限度的安裝,這通常是在交付時完成的。我們的產品通常帶有製造商提供的標準保修條款,但是,在我們提供保證勞工服務的情況下,保修費用是根據ASC 460“保證”計算的。
軟件產品銷售所得的收入在產品以電子方式運送給客户或提供時予以確認。這類軟件通常是由客户安裝的,由於其設計的性質,不需要進行廣泛的培訓。從軟件後客户支持(包括年度支持和/或培訓)獲得的收入,通常會隨着時間的推移而被確認,這是一種最能描述將控制權轉移給客户的輸入方法。
其他來源的收入,包括運費、設備維修和金融服務,在確認相關產品收入或提供服務時予以確認。我們運用實用的權宜之計,將客户獲得控制權後所進行的運輸和處理活動視為履行活動,而不是合同中單獨的履約義務。
與創收活動同時徵收的銷售、增值税和其他税收不包括在收入之外.
94
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
我們的某些收入來自捆綁安排,其中包括多項不同的履約義務,這些義務是分開核算的。當我們銷售軟件產品和相關服務(即培訓和技術支持)時,我們使用剩餘法將收入分配給軟件,使用獨立銷售價格的估計來估計未交付要素的公允價值。在任何情況下,收入都不會因為缺乏獨立的銷售價格而被推遲。包括不被視為軟件的要素的捆綁安排主要由設備和相關的安裝服務組成。我們根據貨物或服務的相對銷售價格分配這種安排的收入。如果沒有可觀察到的銷售價格(即我們不單獨出售貨物或服務),我們使用下列技術之一估算獨立銷售價格:調整後的市場法;成本加法;或剩餘法。使用這些方法沒有明確的等級,但估計的銷售價格反映了我們對每一種可交付產品的銷售價格的最佳估計,如果這些產品在獨立的基礎上定期銷售,同時考慮到我們的業務成本結構、所需的技術技能、客户位置和其他市場條件。
細分淨銷售額的進一步披露見注17,按部門和地理數據分列的銷售淨額披露見注18。
合同餘額
合同餘額是指在我們的綜合資產負債表中,當我們將貨物或服務轉移給客户或客户根據合同向我們支付了費用時,我們在綜合資產負債表中列出的金額。這些合同餘額包括應收賬款、合同資產和合同負債。
應收賬款
應收賬款一般在醫療保健分配、技術和增值服務收入確認時確認.應收賬款的賬面金額通過估值備抵減少,這反映了我們對無法收回的數額的最佳估計。除了審查拖欠的應收賬款,我們在估計我們的儲備時考慮了許多因素,包括歷史數據、經驗、客户類型、信譽和經濟趨勢。不時地,我們調整我們的假設,為預期的變化,在任何這些或其他因素預期會影響可收集性。
合同資產
合同資產包括與截至報告日已完成但未開單的任何有條件的考慮權有關的金額,一般為客户欠我們但尚未開單的金額。合同資產在權利變成無條件時轉入應收賬款。合同資產主要涉及我們出售設備和消耗品以及銷售定期軟件許可證的捆綁安排。當期合同資產包括在預付費用和其他費用中,非流動合同資產包括在我們的綜合資產負債表內的投資和其他資產中。截至2019年12月28日的當期和非流動合同資產餘額 2018年12月29日並不是實質性的。
合同負債
合同負債包括預付款和長期提供的服務安排的預付款項,這些款項作為遞延收入數額入賬。一旦履行義務得到履行,合同債務就轉入收入。當期合同負債包括在應計費用中:其他和非流動合同負債包括在我們的綜合資產負債表內的其他負債中。2018年12月29日,合同債務的當期部分為美元。
95
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
此前推遲到2018年12月29日。2019年12月28日,合同負債的當期和非流動部分為美元。
遞延委員會
我們的銷售團隊賺取的與長期安排有關的銷售佣金被資本化為獲得合同的成本,當發生的成本是遞增的,並預計將被收回。遞延銷售佣金在估計的客户關係期間攤銷。 截至2019年12月28日和2018年12月29日的遞延佣金餘額不算重大。
銷售回報
銷售回報被確認為預期收益的減少,並記作流動負債中的退款負債。我們根據特定產品的歷史數據,並根據新產品的需要進行調整,估計預計將倒轉的收入數額,以計算銷售退貨負債。退貨備抵為毛額,作為退款負債,我們記錄庫存資產(以及相應的銷售成本調整),用於我們期望退還的任何商品或服務。
現金及現金等價物
我們認為所有原始期限為三個月或更短的高流動性短期投資都是現金等價物。由於這類投資的短期期限,賬面金額是公允價值的合理估計。超過存款$的款項的未付支票
庫存和儲備
庫存主要由製成品組成,按成本或可變現淨值的較低部分估價。成本取決於商品的先進先出法或大型設備和高技術設備的實際成本。根據我們的庫存估價政策,我們考慮了許多因素,包括庫存的狀況和可銷售性、歷史銷售、預測銷售以及市場和經濟趨勢。我們不時地調整我們的假設,以預測這些或其他因素中的任何一個會影響存貨價值的變化。
直接運輸和裝卸費用
運費和其他直接運輸費用包括在銷售費用中。直接處理費用主要是指挑選、包裝和在必要時準備將貨物運往我們客户的僱員的直接補償費用,這些費用反映在銷售、一般和行政費用中。直接運輸和裝卸費用為$
廣告和宣傳費用
我們通常會花費廣告和促銷費用。廣告和促銷費用共計$
96
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
供應商回扣
供應商回扣作為銷售成本的降低包括在內,並在賺取的期間內得到確認。我們在估算供應商回扣應計金額時考慮的因素包括預測庫存購買和銷售,以及供應商退税合同條款,後者通常規定根據增加的購買量或銷售量增加回扣。
財產和設備
財產和設備按成本列報,扣除累計折舊或攤銷後的費用。折舊主要按直線法計算(見注3-財產和設備,估計使用壽命淨額)。在資產使用壽命較短或租賃期限較短的情況下,使用直線法計算租賃權改進的攤銷額。
資本化軟件成本包括購買和開發軟件的成本。在應用程序開發階段,外部供應商為我們的使用購買並進一步定製的軟件和由供應商為我們的專有用途開發的軟件的成本都是資本化的。與軟件開發直接相關的我們自己的人員所承擔的費用是資本化的。
所得税
我們根據資產和負債辦法核算所得税,這種辦法要求確認遞延所得税資產和負債,以應付我們的財務報表或報税表中確認的事件的預期未來税收後果。在估計未來的税務後果時,我們通常會考慮所有預期的未來事件,而不是制定税法或税率的變動。税率變動對遞延所得税、資產和負債的影響被確認為包括頒佈日期在內的期間內的收入或費用。我們對2017年12月22日頒佈的減税和就業法案的會計核算在附註14--所得税中作了進一步討論。我們提交了一份美國聯邦所得税綜合報税表
外幣換算與交易
我們的外國子公司的財務狀況和經營結果是以當地貨幣作為功能貨幣來確定的。這些子公司的資產和負債按每年年底的匯率折算.損益表賬户按當年的平均匯率折算。因不同時期使用不同匯率而產生的折算調整包括在股東權益累積的其他綜合收入中。外匯交易產生的損益包括在收益中。
風險管理與衍生金融工具
我們使用衍生工具儘量減少對外幣匯率波動的影響。我們的目標是管理外幣匯率波動可能對公認的資產和負債公允價值、收益和現金流量以及我們對外國子公司的淨投資產生的影響。我們的風險管理政策要求作為對衝工具的衍生合約能夠有效地降低與對衝風險相關的風險,並在合同開始時被指定為套期保值。我們並非為投機目的而購買衍生工具。我們的衍生工具主要包括與某些公司間貸款有關的外幣遠期協議、與外國供應商的某些預測庫存購買承諾以及用於對衝我們被指定為淨投資套期保值的部分以歐元計價的外國業務的外幣遠期合同。
97
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合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
與外國供應商預測庫存購買承諾有關的外幣遠期協議和與外幣計價債務有關的外幣互換被指定為現金流量對衝。對於被指定為現金流量套期保值並符合條件的衍生產品,衍生產品公允價值的變化被記錄為股東權益累積的其他綜合收益的一個組成部分,並隨後在對衝交易影響收益的期間重新歸類為收益。我們將與套期保值活動相關的現金流量歸類為與套期保值相關的現金流量。
與我們以歐元計價的外國業務有關的外匯遠期合同被指定為淨投資套期保值。對於被指定為淨投資套期保值並符合條件的衍生品,其公允價值的變化記錄在股東權益累積的其他綜合收益的外幣折算損益中,直至淨投資出售或大幅變現為止。
我們與外幣資產負債表風險敞口有關的外幣遠期協議提供了經濟對衝,但出於會計目的,我們不指定為套期保值。
對於未指定為套期保值的協議,衍生產品價值的變化以及對衝項目上的交易收益或虧損,都記錄在收益中。.
收購
我們根據收購會計方法核算企業收購和合並,其中所購企業的淨資產在收購之日按公允價值入賬,我們的合併財務報表包括該日起的業務結果。任何超過可識別淨資產公允價值的購置費用都記作商譽。我們通常分配購買價格(商譽除外)的主要資產和負債類別包括可識別的無形資產(即商標和商號、客户關係和清單、競業協議和產品開發)、不動產、廠房和設備、遞延税以及其他流動和長期資產和負債。可識別無形資產的公允價值估計數是根據下列關鍵估計、判斷和假設得出的:市場條件分析;貼現率;現金流量貼現;客户保留率;以及估計的使用壽命。如果達到某些財務目標,這些被收購子公司的一些先前所有者有資格獲得額外的購買價格現金補償。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確估價在購置之日所獲得的資產和承擔的負債,以及在適用情況下的或有考慮,但我們的估計數本身是不確定的,有待改進。因此,在計量期間,我們可以在我們的綜合資產負債表中記錄所獲得的資產和承擔的負債的調整,並相應地抵消商譽。在計量期結束時,或在最後確定該等資產或承擔的負債的價值時,兩者以第一位為準。, 隨後的任何調整均在我們的綜合業務報表中予以確認。在截至2019年12月28日、2018年12月29日和2017年12月30日的年度內,我們的合併損益表中沒有記錄與隨後調整或估計或有購買價格負債變動有關的重大調整。
可贖回的不可控制的利益
我們某些子公司的少數股東在某些時候有權要求我們以公允價值取得他們在這些實體中的所有權。他們在這些子公司的權益在我們的綜合資產負債表上被歸類為永久股權之外,並按估計的贖回金額記賬。贖回額是根據預期的未來收益和現金流量來估算的,如果這種收益和現金流量得不到實現,可贖回的非控制權益的價值可能會受到影響。在每一次報告中反映了非控制權益的估計贖回金額的變化。
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合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
期間與相應的調整,以額外的已付資本。今後賬面金額的減少將受到一個“最低”數額的限制,該數額等於可贖回的非控制權益在最初記錄時的公允價值。可贖回的不可控制權益的記錄值不能低於最低水平。這些調整不影響每股收益的計算。
非控制利益
非控制權益代表我們在收購的子公司中不到50%的所有權權益。我們的淨收益因子公司的淨收益中可歸因於非控制利益的部分而減少。
善意
商譽不攤銷,但每年至少進行一次減值分析。這種商譽減值分析需要將公允價值與報告單位的賬面價值進行比較。我們認為我們的報告部門是我們的運營部門:醫療保健分配(全球牙科和醫療)以及技術和增值服務。商譽已分配給這類報告單位,以便根據具體的識別情況準備我們的減值分析。
在截至2019年12月28日、2018年12月29日和2017年12月30日的年份中,我們採用了兩步分析法對商譽進行了減值測試。我們定量分析的第一步是將我們的報告單位的賬面價值(包括商譽)與採用現金流動貼現方法的報告單位的估計公允價值進行比較。如果第一步導致報告單位的賬面價值超過該報告單位的公允價值,我們就會進入第二步,這將要求我們計算減值損失的數額(如果有的話),這將是我們為該報告單位所記錄的。第二步中減值損失的計算將等於報告單位的商譽賬面價值減去此種商譽的隱含公允價值。
我們使用的現金流動貼現方法包括根據預算預測和增長率對未來收入的估計,其中考慮到估計的通貨膨脹率。我們還對今後的毛利、經營利潤和預計資本支出作出估計。我們的方法還包括使用基於行業和競爭對手分析以及其他因素的估計貼現率。我們在貼現現金流方法中使用的估計涉及管理層基於未來增長預測的許多假設。
我們認為可能引發中期損害審查的一些重要因素包括:
與預期的歷史或未來業務成果相比,業績顯著不佳;
·在使用獲得的資產的方式或整個業務的戰略方面發生重大變化(例如決定剝離業務);或
顯著的負面產業或經濟趨勢。
如果我們通過減值審查程序確定商譽受損,我們會在合併的損益表中記錄減值費用。
在截至2019年12月28日2018年12月29日和2017年12月30日的年度內,我們的善意分析結果
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合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
長壽資產
除商譽和其他無限期無形資產外,當情況發生或變化表明資產的賬面金額可能無法通過估計的未貼現的未來現金流量從這些資產中提取時,評估這些資產的減值。
確定的無形資產主要包括競業協議、商標、商號、客户名單、客户關係和知識產權。對於用於運營的長期資產,只有當資產的賬面金額無法通過其未貼現、概率加權的未來現金流收回時,才會記錄減值損失。我們根據賬面金額與估計公允價值之間的差額來衡量減值損失。當存在減值時,相關資產被減記為公允價值。
銷售成本
銷售成本的主要組成部分包括產品成本(扣除購買折扣、供應商費用和回扣)以及進出境運費。與採購、接收、檢查、倉儲、內部庫存轉移和我們的分銷網絡的其他費用有關的費用包括在銷售、一般和行政費用以及其他業務費用中。
由於在整個行業內對與分銷網絡相關的成本進行分類的不同做法,我們的毛利率可能不一定可以與其他分銷公司相媲美。分配網絡費用總額為$
綜合收入
綜合收入包括某些損益,根據美國普遍接受的會計原則,這些損益被排除在淨收益之外,因為這些數額直接記作股東權益的調整。我們的綜合收益主要包括淨收益、外幣兑換收益(虧損)、外匯套期保值活動的未實現收益(虧損)、未實現投資收益(虧損)和養卹金調整收益(虧損)。
租賃
我們決定一項安排在開始時是否包含租約。如果一項安排含蓄或明確地指明瞭要使用的資產,並傳遞控制所確定資產的使用以換取考慮的權利,則該安排包含租賃。作為承租人,我們在我們的綜合資產負債表中包括經營租賃使用權(ROU)資產中的經營租賃、經營租賃負債和非流動經營租賃負債。在我們的綜合資產負債表中,金融租賃包括房地產和設備、當前的長期債務期限和長期債務。
ROU資產代表我們在租賃期間使用基礎資產的權利,而租賃負債則代表我們對租賃所產生的租賃付款的義務。經營租賃ROU資產和負債在租賃開始時根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大部分租約並沒有提供隱含利率,因此,我們一般採用以估計利率為基礎的遞增借款利率,以便在生效日期在類似的租期內分期償還借款,以決定租約付款的現值。在易於確定的情況下,我們使用隱式率。
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合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
行政費用和利息費用,分別列在我們的綜合損益表內。
會計公告
2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“會計準則更新”(“ASU”)第2016-02號“租約(主題842)”,涉及需要確認資產負債表上ROU資產和租賃負債的租賃。在標準的變化中,最重要的是出租人對被歸類為經營租賃的租約的ROU資產和租賃負債的確認。根據這一標準,需要進行披露,以實現使財務報表使用者能夠評估租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性的目標。
2018年12月30日使用 採用過渡性救濟權宜之計的方法,即我們在比較期內繼續適用現有的租賃指南,並通過在採用期間而不是在提交的最早時期進行累積效應調整來適用新的租賃要求。 . 截至2019年12月28日與租約有關的資料 在專題842下列報,而前期數額未作調整,並繼續在專題840的遺留指導下報告。
最重要的影響是確認經營租賃的ROU資產和租賃負債,而我們對融資租賃的會計核算則基本保持不變。
採用新標準後,記錄了額外業務租賃資產淨額$
2018年2月,FASB發佈了ASU第2018-02號“2017年減税和就業法”(“減税和就業法”)對累計其他綜合收入中滯留税收影響的處理辦法,其中允許將累計綜合收入改為留存收入-即2017年減税和就業法(“税法”)所產生的所得税影響。這個 對我們的合併財務報表沒有重大影響。
2017年8月,FASB發佈了第2017-12號“衍生工具和套期保值”(主題815),簡化了套期保值會計的要求,使套期保值會計風險與風險管理活動更加一致,並提高了套期保值活動範圍和結果的透明度。此ASU修正了列報和披露要求,並改變了我們如何評估我們的套期保值關係的有效性。這將使更多的金融和非金融對衝策略符合對衝會計。這個 對我們的合併財務報表沒有重大影響。
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合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
最近發佈的會計準則
2016年6月,FASB發佈了題為“金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量”的ASU第2016-13號,其中要求計量和確認按攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。本ASU適用於2019年12月15日以後的中期和年度報告期。本會計準則要求採用經修改的追溯基礎,並在本會計準則生效的第一個報告期開始時,對留存收益進行累積效應調整。根據我們的金融資產組合的水平和構成、過去的貸款損失活動和目前已知的有關我們未償還貸款的活動,我們預計這個ASU不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
.
2019年12月,FASB發佈了第2019-12號ASU,“所得税”(主題740):簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12將取消專題740中一般原則的某些例外,從而簡化所得税的核算。這些修正案還通過澄清和修正現有指導意見,改進了對議題740的其他領域一致適用和簡化公認會計原則的工作。我們預計ASU 2017-04的要求不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
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亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
附註2-停止業務
動物健康衍生
在2019年2月7日(“分發日期”),我們完成了我們的動物健康業務(“Henry Schein動物健康業務”)與直接Vet營銷公司的分離(“分離”)和隨後的合併(“合併”)。(d/b/a越南第一選擇,“越南第一選擇”)。這是通過我們之間的一系列交易完成的,Vets First抉擇,Covetrus公司。(f/k/a HS Spinco公司)(“Covetrus”),是我們公司在分銷日期之前的全資子公司,而HS公司是Covetrus的全資子公司,也是Covetrus(“合併Sub”)的全資子公司。在分離方面,我們向Covetrus提供、轉讓和轉讓了與Henry Schein動物健康業務有關的某些適用資產、負債和資本存量或其他所有權權益。在分發日,我們收到了$$的免税分配。
與動物健康分拆項目的完成有關,我們與Covetrus簽訂了一項過渡服務協議,根據該協議,我們同意在信息技術、財務和會計、人力資源、供應鏈以及房地產和設施服務等領域提供長達二十四個月的過渡服務。
由於分離,Henry Schein動物衞生業務的財務狀況和經營結果被列為停業經營,並被排除在所有期間的持續經營和分部結果之外。對所附綜合財務報表附註進行了修訂,以反映離職的影響,並對以往各年度的所有結餘作了相應修訂,以僅反映持續業務。綜合收益(虧損)和股東權益的歷史報表沒有修訂以反映分離,而是反映分離,作為2019年12月28日餘額的調整。
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亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
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| 年終 | |||||||
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| 十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 |
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| 12月30日 | ||
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| 2019 |
| 2018 |
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| 2017 | ||
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淨銷售額 |
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出售貨物的成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政 |
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營業收入(損失) |
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所得税費用(福利) |
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停業的收入(損失) |
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| ( |
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非控制權益造成的淨(收入)損失 |
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停止經營的淨收入(損失) |
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可歸因於Henry Schein公司。 |
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| ( |
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目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
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| 二月七日, |
| 十二月二十九日 | ||
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| 2019 |
| 2018 | ||
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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存貨淨額 |
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預付費用和其他 |
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| 已終止業務的流動資產共計 |
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財產和設備,淨額 |
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經營租賃使用權資產淨額 |
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善意 |
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其他無形資產,淨額 |
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投資和其他 |
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| 已終止業務的長期資產總額 |
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已終止業務的資產總額 |
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| $ | |||||
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應付帳款 |
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當前到期的長期債務 |
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經營租賃負債 |
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應計費用: |
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| 薪金及有關 |
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| 賦税 |
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| 其他 |
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| 已終止業務的流動負債共計 |
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長期債務 |
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遞延所得税 |
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經營租賃負債 |
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其他負債 |
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| 停業業務的長期負債總額 |
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已終止業務的負債總額 |
| $ |
| $ | |||||
可贖回的不可控制的利益 |
| $ |
| $ |
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亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
附註3-財產和設備,淨額
財產和設備按成本列報,扣除累計折舊。折舊主要是按估計使用壽命的直線法計算的.租賃權改進的折舊採用直線法計算,其使用年限或租賃期限較短。財產和設備,包括有關的估計使用壽命,包括:
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| 十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 | ||
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| 2019 |
| 2018 | ||
土地 |
| $ |
| $ | ||||
建築物和永久改善 |
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| ||||
租賃改良 |
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|
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| ||||
機械和倉庫設備 |
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| ||||
傢俱、固定裝置和其他 |
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| ||||
計算機設備和軟件 |
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| ||||
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減去累計折舊 |
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| ( |
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| ( | ||
| 財產和設備,淨額 |
| $ |
| $ | |||
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| 估計有用 |
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| 壽命(以年數計) |
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建築物和永久改善 |
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| ||||
機械和倉庫設備 |
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傢俱、固定裝置和其他 |
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| ||||
計算機設備和軟件 |
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亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
注4-商譽和其他無形資產,淨額
截至2019年12月28日和2018年12月29日止年度的商譽賬面金額變化如下:
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| 衞生保健分配 |
| 技術和增值服務 |
| 共計 | |||
截至2017年12月30日的結餘 |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
| 對善意的調整: |
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| 收購 |
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| |||
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| 外幣換算 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
截至2018年12月29日的餘額 |
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| |||||
| 對善意的調整: |
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| 收購 |
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| |||
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| 外幣換算 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
截至2019年12月28日的結餘 |
| $ |
| $ |
| $ |
| (2019年12月28日) |
| (2018年12月29日) | ||||||||||||||
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| 累積 |
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|
| 累積 |
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| |||
| 成本 |
| 攤銷 |
| 網 |
| 成本 |
| 攤銷 |
| 網 | ||||||
競業禁止協議 | $ |
| $ | ( |
| $ |
| $ |
| $ | ( |
| $ | ||||
商標/商品名稱-確實存在 |
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| ( |
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| ( |
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客户關係和清單 |
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| ( |
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| ( |
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產品開發 |
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| ( |
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| ( |
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其他 |
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| ( |
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| ( |
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共計 | $ |
| $ | ( |
| $ |
| $ |
| $ | ( |
| $ |
競業禁止協議主要是支付給被收購企業的主要僱員和先前所有者,以及某些銷售人員,作為交換條件,限制他們對我們構成競爭風險的能力。這些金額在各自的競業禁止期內按直線攤銷,一般在終止僱用或與我們離職時開始。目前正在攤銷的協議的加權平均禁止競爭期約為
通過企業收購建立了商標、商號、客户名單和客户關係。定活商標和商號是在加權平均期間內按直線攤銷的。
截至2019年12月28日2018年12月29日和2017年12月30日止年度與確定壽命無形資產有關的攤銷費用為美元。
107
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
附註5-投資和其他
投資和其他投資包括:
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| 十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 | ||
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| 2019 |
| 2018 | ||
對未合併附屬公司的投資 |
| $ |
| $ | |||
非流動遞延外國、州和地方所得税 |
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應收票據(1) |
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內部生成的軟件轉售的資本化成本 |
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分銷權和排他性協議,攤銷淨額 |
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證券押金 |
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與購置有關的賠償 |
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其他長期資產 |
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| 共計 |
| $ |
| $ | ||
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(1) | 長期應收票據的利率從 | ||||||
| 2025年2月1日 |
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目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
附註6-債務
銀行信貸額度
銀行信貸額度包括:
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| 十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 | ||
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| 2019 |
| 2018 | ||
循環信貸協議 |
| $ |
| $ | |||
其他短期銀行信貸額度 |
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| |||
與動物健康剝離相關的承諾貸款 |
|
|
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| |||
共計 |
| $ | 23,975 |
| $ | 951,458 |
循環信貸協議
在……上面
其他短期信貸額度
截至2019年12月28日和2018年12月29日,我們有各種其他短期銀行信貸額度,其中美元。
與動物健康剝離有關的承諾貸款
2018年5月21日,我們獲得了一美元
109
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
長期債務
長期債務包括:
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| 十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 | ||
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| 2019 |
| 2018 | ||
私人安置設施 |
| $ |
| $ | |||
美國貿易應收賬款證券化 |
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| |||
各種抵押貸款和無抵押貸款, |
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|
|
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| |
| 至2024年按利率分期付款 |
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|
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| 從 |
|
|
|
|
|
|
| 從 |
|
|
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| ||
融資租賃債務(見附註7) |
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| 5,394 |
|
| ||
共計 |
|
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|
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減現到期日 |
|
| ( |
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| ( | |
| 長期債務總額 |
| $ |
| $ | ||
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私人安置設施
在2017年9月15日,我們增加了與三家保險公司的可供使用的私人安置設施,使設施總額達到$。
110
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
截至2019年12月28日,我們的私人安置貸款的組成部分載於下表(千):
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| 數額 |
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日期 |
| 借債 |
| 借債 |
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| ||
借債 |
| 突出 |
| 率 |
| 到期日 | ||
| $ |
| % |
| ||||
|
|
|
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| ||||
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| ||||
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| ||||
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| ||||
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| ||||
|
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| ||||
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| ||||
減:遞延債務發行費用 |
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| ( |
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| $ |
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美國貿易賬户應收證券化
我們與一家作為代理人的銀行達成了一項貸款協議,該協議的基礎是我們美國貿易應收賬款的證券化,該項目是一個資產支持的證券化項目,其定價承諾最多可達 好幾年了。我們目前的設施,其購買限額為$
我們必須支付一筆承諾費
這種安排下的借款在我們的綜合資產負債表中作為長期債務的一個組成部分列報。
111
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
| 2020 | $ |
| ||
| 2021 |
|
| ||
| 2022 |
|
| ||
| 2023 |
|
| ||
| 2024 |
|
| ||
| 此後 |
|
| ||
|
| 共計 | $ |
|
112
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
附註7-租賃
租賃
|
|
| 年終 | |
|
| 十二月二十八日 | ||
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| 2019 | ||
經營租賃成本 (1) |
| $ | ||
融資租賃費用: |
|
|
| |
| 資產使用權攤銷 |
| $ | |
| 租賃負債利息 |
|
| |
融資租賃費用總額 |
| $ | ||
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(1) |
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與租賃有關的補充資產負債表信息如下: |
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| 十二月二十八日 |
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| 2019 |
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經營租賃: |
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| |
經營租賃使用權資產 |
| $ |
| ||
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當期經營租賃負債 |
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| ||
非流動經營租賃負債 |
|
|
| ||
| 經營租賃負債總額 |
| $ |
| |
|
|
|
|
|
|
融資租賃: |
|
|
|
| |
財產和設備,按成本計算 |
| $ |
| ||
累計折舊 |
|
| ( |
| |
財產和設備,扣除累計折舊 |
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
當前到期的長期債務 |
| $ |
| ||
長期債務 |
|
|
| ||
| 融資租賃負債總額 |
| $ |
| |
|
|
|
|
|
|
按年份計算的加權平均剩餘租賃期: |
|
|
|
| |
| 經營租賃 |
|
|
| |
| 融資租賃 |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
加權平均貼現率: |
|
|
|
| |
| 經營租賃 |
|
| % | |
| 融資租賃 |
|
| % |
113
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
與租賃有關的現金流動補充信息如下: |
|
|
| |||
|
|
|
|
| 十二月二十八日 | |
|
|
|
|
| 2019 | |
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金: |
|
|
| |||
| 經營租賃的經營現金流 |
| $ | |||
| 融資租賃的經營現金流 |
|
| |||
| 融資租賃的現金流量融資 |
|
| |||
以租賃債務換取的使用權資產: |
|
|
| |||
| 經營租賃(1) |
| $ | |||
| 融資租賃 |
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
租賃債務的到期日如下: |
|
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|
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|
| |
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| 十二月二十八日 | |||
|
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|
| 2019 | |||
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| 操作 |
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| 金融 |
|
|
|
| 租賃 |
|
| 租賃 |
2020 |
| $ |
| $ | |||
2021 |
|
|
|
| |||
2022 |
|
|
|
| |||
2023 |
|
|
|
| |||
2024 |
|
|
|
| |||
此後 |
|
|
|
| |||
未來租賃付款共計 |
|
|
|
| |||
減:估算利息 |
|
| ( |
|
| ( | |
共計 |
| $ |
| $ |
截至2019年12月28日,我們有額外的經營租約,租金總額為$。
正如我們在2018年12月29日的10-K表格和以前的租賃會計準則中所披露的那樣,截至2018年12月29日,在不可取消的經營租賃和資本租賃下的未來最低租賃付款如下(千):
|
|
|
| 操作 |
|
| 資本 |
|
|
|
| 租賃 |
|
| 租賃 |
2019 |
| $ |
| $ | |||
2020 |
|
|
|
| |||
2021 |
|
|
|
| |||
2022 |
|
|
|
| |||
2023 |
|
|
|
| |||
此後 |
|
|
|
| |||
最低租賃付款總額 |
| $ |
|
| |||
減:估算利息(僅限資本租賃) |
|
|
|
|
| ( | |
最低租賃付款現值總額 |
|
|
|
| $ |
114
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亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
附註8-可贖回的非控制權益
我們某些子公司的少數股東在某些時候有權要求我們以公允價值取得他們在這些實體中的所有權。ASC 480-10適用於非控制權益,如果我們被要求或可能需要根據合同協議中的看跌期權條款向非控制權益持有人購買合併子公司的全部或部分未償權益。下表列出截至2019年12月28日、2018年12月29日和2017年12月30日止年度可贖回非控制權權益變化的構成部分:
|
|
| 十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 |
| 12月30日 | |||
|
|
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
餘額,期初 |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
可贖回的非控制權益減少 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 贖回 |
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| ( |
|
| ( |
|
| ( |
可贖回的非控制權益的增加 |
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|
|
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| |
| 企業收購 |
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|
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| |||
可贖回非控制權益的淨收益 |
|
|
|
|
|
| ||||
宣佈股息 |
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| ( |
|
| ( |
|
| ( | |
外幣兑換收益(虧損)的影響 |
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|
| |
| 可贖回的不可控制的利益 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| |
可贖回證券公允價值的變化 |
|
| ( |
|
|
|
| |||
期末餘額 |
| $ |
| $ |
| $ |
115
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亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
附註9-綜合收入
綜合收益包括某些損益,根據美國公認會計原則,這些損益被排除在淨收益之外,因為這些數額直接記作股東權益的調整。
下表彙總了我們累計的其他綜合收入,扣除了適用的税額:
|
|
|
| 十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 |
| 12月30日 | |||
|
|
|
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
可贖回的不可控制權益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
| 外幣換算調整 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
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|
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|
可歸因於非控制利益的: |
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|
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|
| ||
|
| 外幣換算調整 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸因於Henry Schein公司: |
|
|
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|
|
|
|
|
| ||
| 外幣換算調整 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( | |
| 外匯套期保值活動未實現損失 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( | |
| 未實現投資收益(虧損) |
|
|
|
| ( |
|
| ( | ||
| 養卹金調整損失 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( | |
|
| 累計其他綜合損失 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計其他綜合損失共計 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
|
| 十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 |
| 12月30日 | |||
|
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
淨收益 |
| $ |
| $ |
| $ | |||
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|
外幣折算損益 |
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| ( |
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| ( |
|
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税收效應 |
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|
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|
| |||
外幣折算損益 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外匯套期保值活動未實現收益(虧損) |
|
| ( |
|
|
|
| ( | |
税收效應 |
|
|
|
| ( |
|
| ||
外匯套期保值活動未實現收益(虧損) |
|
| ( |
|
|
|
| ( | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未實現投資收益(虧損) |
|
|
|
| ( |
|
| ( | |
税收效應 |
|
| ( |
|
| - |
|
| |
未實現投資收益(虧損) |
|
|
|
| ( |
|
| ( | |
|
|
|
|
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|
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|
養卹金調整收益(損失) |
|
| ( |
|
|
|
| ||
税收效應 |
|
|
|
| ( |
|
| ( | |
養卹金調整收益(損失) |
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| ( |
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合收入 |
| $ |
| $ |
| $ |
116
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
|
|
| 十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 |
| 12月30日 | |||
|
|
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
綜合收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 亨利·謝恩公司 |
| $ |
| $ |
| $ | |||
綜合收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 非控制利益 |
|
|
|
|
|
| |||
綜合收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 可贖回的不可控制的利益 |
|
|
|
|
|
| |||
綜合收入 |
| $ |
| $ |
| $ |
附註10-公允價值計量
公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。確定以下兩種不同的層次:(1)根據從獨立來源獲得的市場數據制定的市場參與者假設(可觀測輸入)和(2)實體根據在情況下可獲得的最佳信息(不可觀測的輸入)制定的關於市場參與者假設的自身假設。
公允價值等級由三大層次組成,其中對同一資產或負債活躍市場中未調整的報價給予最高優先(第一級),對無法觀察的投入給予最低優先(第三級)。公允價值等級的三個層次如下:
第1級-活躍市場中相同資產或負債的未調整報價,可在計量日查閲。
第2級-包括在第1級範圍內的、可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入。第二級投入包括:活躍市場類似資產或負債的報價;非活躍市場相同或類似資產或負債的報價;對資產或負債可觀察到的報價以外的投入;主要由相關或其他手段可觀察到的市場數據得出或得到可觀察市場數據證實的投入。
第三級-無法觀察到的資產或負債投入。
下一節介紹我們的金融工具的公允價值以及我們用來衡量公允價值的方法。
投資和應收票據
未合併的附屬公司和應收票據的投資沒有報價;但是,我們認為,賬面價值是根據適用市場利率合理估計公允價值的。
117
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
債務
截至2019年12月28日,我們的債務(包括銀行信貸額度)的公允價值被列為公允價值等級體系中的第三級,2018年12月29日的公允價值估計為美元。
衍生合約
衍生品合約使用報價市場價格和其他重要的可觀測和不可觀測的投入來估價。我們使用衍生工具儘量減少對外幣匯率波動的影響。我們的衍生工具主要包括與某些公司間貸款有關的外幣遠期協議、與外國供應商的某些預測庫存購買承諾以及用於對衝我們被指定為淨投資套期保值的部分以歐元計價的外國業務的外幣遠期合同。
我們的大部分外幣衍生合約的公允價值,是透過將我們的合約利率與公佈的基本市場利率的遠期價格進行比較而得的,該價格是根據可比交易的市場利率計算的,並在公允價值層次的第2級內分類。
可贖回的不可控制的利益
可贖回的非控制權益的價值被歸入公允價值等級的第3級,並基於最近的交易和/或收入的隱含倍數。可贖回的非控制權益的變化的細節見注8。
118
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
下表列出截至2019年12月28日和2018年12月29日按公允價值定期計量和確認的資產和負債,並按公允價值等級的適當級別分類:
|
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| (2019年12月28日) | ||||||||||
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| 一級 |
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| 2級 |
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| 三級 |
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| 共計 |
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資產: |
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| 衍生合約 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
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| 總資產 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
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負債: |
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| ||
| 衍生合約 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
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| 負債總額 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
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|
可贖回的不可控制的利益 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||||
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|
| (2018年12月29日) | ||||||||||
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| 一級 |
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| 2級 |
|
| 三級 |
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| 共計 |
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資產: |
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| ||
| 衍生合約 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
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| 總資產 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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負債: |
|
|
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|
|
|
|
|
|
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| ||
| 衍生合約 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
|
| 負債總額 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
可贖回的不可控制的利益 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
119
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
附註11-企業收購和剝離
所有收購的經營結果反映在我們的財務報表中。
我們在截至2019年12月28日的年度內完成了收購,這些收購對我們的財務報表都無關緊要。總的來説,這些交易的結果是考慮到$
亨利·舍因一號有限責任公司
2018年7月1日,我們結束了與互聯網品牌(一家網絡存在和在線營銷軟件供應商)的合資企業,以創建一個新成立的實體,HenrySchein One,LLC。該合資企業包括Henry Schein Practice Solutions產品和服務,以及Henry Schein的國際牙科實踐管理系統和互聯網品牌的牙科業務。我們擁有
亨利·謝恩(HenrySchein)和互聯網品牌(InternetBrands)的高級管理層是亨利·謝恩(HenrySche作為收購的一部分所記錄的商譽主要反映了未來協同增效的價值。我們將所有的善意分配給我們的技術和增值服務報告部門.截至2019年12月28日,與此交易相關的商譽為$
隨着Henry Schein One有限責任公司的成立,我們與互聯網品牌達成了一項單獨的協議:(1)從2023年7月1日起,互聯網品牌將有權要求Henry Schein購買其在Henry Schein One,LLC的全部或部分所有權,以獲得公平的市場價值;(2)從2028年7月1日或更早,如果發生某些事件,Henry Schein將有權要求Internet Brands出售其在Henry Schein One、Lto Henry Schein的全部或部分所有權權益,以獲得公平的市場價值。
120
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
如果達到某些財務目標,一些先前被收購子公司的所有者有資格獲得額外的購買價格現金補償。我們有應計負債的估計公允價值的額外購買價格考慮在收購時。對這些應計數額的任何調整都記錄在我們的收入綜合報表中。在截至2019年12月28日、2018年12月29日和2017年12月30日的年度內,我們的合併損益表中沒有記錄與估計或有購買價格負債變動有關的重大調整。
投資資產剝離
在2019年第四季度,我們出售了一筆投資於胡-弗裏迪金融服務公司的股票.公司是一家生產牙科器械和預防感染解決方案的公司。我們的投資不受控制,我們沒有參與經營業務,在董事會也沒有代表。在2019年第四季度,我們還出售了其他一些股票投資。總的來説,這些投資的出售導致税前收益約為$。
2017年,我們出售了E4D技術公司的股權,損失約為美元。
購置費用
在截至2019年12月28日2018年12月29日和2017年12月30日這幾年中,我們花費了美元。
在2019年2月,我們完成了動物健康的剝離。在截至2019年12月28日和2018年12月29日的年度內,我們支付了$
121
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
附註12-重組計劃
2018年7月9日,我們承諾採取一項舉措,使我們的業務合理化,並提供費用效率。這些行動使我們得以執行降低成本結構的計劃,並根據2018年至2020年戰略計劃為推動增長的新舉措提供資金。這一舉措已導致大約消除了
在截至2019年12月28日和2018年12月29日的年度內,我們記錄的重組費用為美元。
在2019年11月20日,我們致力於設想中的計劃,旨在減少與動物健康剝離相關的擱淺成本,並使運營合理化,並提供費用效率。預計這些活動將在2020年年底前完成。我們目前無法真誠地確定與這些活動有關的預計數額或數額範圍,無論是與這些活動有關的每一主要類型的費用,還是關於總費用的估計數,或將導致未來現金支出的數額或數額範圍的估計數。在我們確定這些估計數或估計範圍後,我們會披露這方面的資料。
下表列出2019年、2018年和2017年財政年度發生的重組費用支出和支付額,以及截至2019年12月28日的應計費用應計餘額,這些餘額包括在應計費用中:我們綜合資產負債表中的其他負債和其他負債:
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| 設施 |
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| ||||
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| 遣散費 |
| 關閉 |
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| ||||
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|
| 費用 |
| 費用 |
| 其他 |
| 共計 | ||||
餘額,2016年12月31日 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
規定 |
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|
|
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| |||||
付款和其他調整數 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( | |
2017年12月30日 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
規定 |
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| |||||
付款和其他調整數 |
|
| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( | |
2018年12月29日 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
規定 |
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| |||||
付款和其他調整數 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
|
| ( | |
2019年12月28日結餘 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
122
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
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| 技術和 |
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| 衞生保健 |
| 增值 |
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| 分佈 |
| 服務 |
| 共計 | |||
餘額,2016年12月31日 |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
規定 |
|
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| ||||
付款和其他調整數 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( | |
2017年12月30日 |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
規定 |
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|
| ||||
付款和其他調整數 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( | |
2018年12月29日 |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
規定 |
|
|
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|
|
| ||||
付款和其他調整數 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( | |
2019年12月28日結餘 |
| $ |
| $ |
| $ |
123
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
附註13-每股收益
每股基本收益是通過除以亨利·謝恩公司的淨收益來計算的。按當期流通股的加權平均數計算.我們的攤薄每股收益與每股基本收益的計算方法類似,但它反映了可為目前未歸屬的限制性股票和限制性股票單位發行的普通股以及在行使股票期權的情況下發行的普通股的效果,在這些股票具有稀釋作用的時期使用國庫股票法。
在計算基本股和稀釋股的收益時所用的股份對賬如下:
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| 終年 | ||||
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| 十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 |
| 12月30日 |
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
基本 |
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| ||||
稀釋證券的影響: |
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| |
| 股票期權、限制性股票和限制性股票單位 |
|
|
| |||
| 稀釋 |
|
|
|
124
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
附註14-所得税
附屬公司税前收入和權益收入如下:
|
| 終年 | |||||||
|
| 十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 |
| 12月30日 | |||
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
國內 | $ |
| $ |
| $ | ||||
外國 |
|
|
|
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| ||||
| 共計 | $ |
| $ |
| $ |
所得税的規定如下: |
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| 終年 | |||||||
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| 十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 |
| 12月30日 | |||
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
當期所得税費用: |
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| 美國聯邦 |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
| 州和地方 |
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| |||||
| 外國 |
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| |||||
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| 總電流 |
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| ||||
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遞延所得税費用(福利): |
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| |||
| 美國聯邦 |
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|
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| |||||
| 州和地方 |
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|
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| ( |
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| ||||
| 外國 |
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| ( |
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| ( |
|
| ( | ||
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| 遞延共計 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ||
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| 備抵總額 |
| $ |
| $ |
| $ |
125
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
產生遞延所得税資產(負債)的暫時性差異的税收影響如下: | ||||||||
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| 終年 | ||||
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| 十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 | ||
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| 2019 |
| 2018 | ||
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遞延所得税資產: |
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| 對夥伴關係的投資 |
| $ |
| $ | |||
| 淨營業損失和其他結轉 |
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| |||
| 庫存、優惠券贖回和應收賬款 |
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| 估價津貼 |
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| ||
| 股票補償 |
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| |||
| 存貨的統一資本化調整 |
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| |||
| 其他資產 |
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| 遞延所得税資產總額 |
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| |||
| 遞延税項資產估價免税額(1) |
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| ( |
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| ( | |
| 遞延所得税資產淨額 |
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| |||
遞延所得税負債 |
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| 無形資產攤銷 |
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| ( |
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| ( | |
| 財產和設備 |
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| ( |
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| ( | |
| 遞延税款負債總額 |
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| ( |
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| ( | |
遞延所得税資產淨額(負債) |
| $ | ( |
| $ | ( | ||
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(1) | 主要涉及被收購子公司的經營損失,其收益不確定。根據ASC主題805“企業合併”的規定,今後對此類估值津貼的任何削減都將反映為所得税支出的減少。 |
126
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
|
|
| 終年 | |||||||
|
|
| 十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 |
| 12月30日 | |||
|
|
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
按聯邦法定税率提供的所得税 |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
州所得税規定,扣除聯邦所得税的影響 |
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|
|
|
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| ||||
外國所得税優惠 |
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| ( |
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| ( |
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| ( | |
非控制性利益 |
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| ( |
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| ( |
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| ( | |
估價津貼 |
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| ( |
|
|
|
| |||
未確認的税收福利和審計結算 |
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|
|
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|
| ||||
與貸款有關的利息開支 |
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| ( |
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| ( |
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| ( | |
與股票補償有關的超額税收福利 |
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| ( |
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| ( |
|
| ( | |
對視為遣返外國收入的過渡税 |
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| - |
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| (10,000) |
|
| 140,000 | |
遞延税資產和負債的重估 |
|
|
|
| ( |
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| |||
全球無形低税率所得税(“GILTI”) |
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|
|
|
| ||||
與美國境外法人重整有關的税收優惠。 |
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|
|
| ( |
|
| |||
與重整有關的法律實體有關的税款 |
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|
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| |
組成亨利·舍因一號 |
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|
|
| ||||
與法人重組有關的税收(抵免) |
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|
|
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| |
已完成動物健康分拆的準備工作 |
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| ( |
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| |||
其他 |
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| ( | |||
| 所得税撥款總額 |
| $ |
| $ |
| $ |
截至2019年12月28日止的一年內,我們的實際税率為
2017年12月22日,美國政府通過了税法。“税法”是一項全面的税收立法,對美國税法進行了複雜的修改,包括但不限於減少公司税率由35%改為21%,修改加速折舊,廢除國內製造業扣減和更改利息扣除的限制。此外,“税法”從全球税制轉向了經修改的領土製度,要求美國公司對尚未匯回美國的歷史離岸收益繳納強制性一次性過渡税。過渡税需在8年內繳納。2017年第四季度,我們記錄了當時可以合理估計的任何項目的臨時數額。這包括我們估計的一次性過渡税$。
127
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
在我們的綜合資產負債表內,過渡税為$
FASB工作人員問答,題目740第5號,“全球無形低税率收入會計”(“GILTI”)指出,一個實體可以作出會計政策選擇,或者承認暫時性差額的遞延税,預計在未來幾年將逆轉GILTI,或者規定與GILTI有關的税收支出。我們選擇將GILTI的税收確認為納税期間的費用。我們記錄了GILTI提供的當期税收費用$
由於一次性過渡税和GILTI規定的實施,所有以前未匯出的收入將不再需繳納美國聯邦所得税;然而,在分配這種未匯出的收入時,可能會有美國和/或外國預扣税。就該等收入釐定未獲確認的遞延税負債額是不可行的。
ASC 740規定,根據本指南所載的其他規定,對財務報表中確認的所得税的不確定性進行核算。本專題規定了財務報表確認和計量在報税表中採取或預期採取的税收立場的確認閾值和計量屬性。為了確認這些利益,税務當局必須更有可能在税務當局審查後維持其納税地位。確認的金額是在最終審計結算時可能實現的最大利益數額,超過50%。在正常經營過程中,我們的報税表須經各税務機關審核。這些審查可能導致這些税務當局對某些税務事項所採取的不確定的税收立場進行今後的税務和利息評估。
截至2019年12月28日,在我們的綜合資產負債表中列入“其他負債”的未確認税收福利總額約為美元。
受主要税務管轄區審查的納税年度包括美國國內税務局(“國税局”)的2012年和前一年,以及某些州和某些外國管轄區的2008年和未來年份。國税局審核的所有報税表將於2011年正式關閉。我們目前正在接受2012和2013年的審計。在截至2019年12月28日的季度內,我們與美國主管部門達成了和解,以解決與2012年和2013年有關的某些轉讓定價問題。對於2012年和2013年的所有未決問題,我們迄今已向上訴司提供了所有必要的文件,並正在等待答覆。我們還正在與高級定價司談判,以便就適當的轉讓定價方法達成協議。作為這一進程的一部分,我們提交了文件,目的是為2014-2021年達成一項決議,以減輕今後的轉讓定價審計調整。有可能與國税局的決議可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。
利息和罰款總額列為所得税規定的組成部分。税款利息費用(抵免額)約為$
128
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
|
| 十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 |
| 12月30日 | |||
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
餘額,期初 |
| $ |
| $ |
| $ | |||
根據本年度税收狀況增加的税額 |
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根據上一年税額增加的税額 |
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|
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| |||
根據上一年税額減少 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
與税務當局達成和解所產生的減少 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
時效失效導致的削減 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
期末餘額 |
| $ |
| $ |
| $ |
附註15-風險集中
某些金融工具可能使我們面臨集中的信貸風險。這些金融工具主要包括現金等價物、貿易應收款、長期投資、應收票據和衍生工具.在任何情況下,我們的信用風險損失的最大風險都等於金融工具的公允價值總額。我們不斷評估是否需要為這類損失提供準備金,這在我們的預期之內。我們不需要抵押品或其他證券來支持受信用風險影響的金融工具,但長期應收票據除外。
我們在現金等價物、短期和長期投資以及衍生工具方面限制我們的信用風險,方法是監測作為此類金融工具的對手方的金融機構的信用價值。作為一項風險管理政策,我們通過多樣化和利用眾多投資級別的對手來限制信用風險敞口。
關於我們的貿易應收賬款,我們的信貸風險是有限的,因為我們的客户羣比較大,而且它分散在不同類型的保健專業人員和地理區域。在截至2019年12月28日和2018年12月29日的年度中,一位客户所佔比例略高於
我們的長期應收票據主要代表與某些行業附屬公司的戰略融資安排,以及銷售某些業務而欠我們的款項。一般來説,這些票據是由對手的某些資產擔保的;然而,在大多數情況下,我們的證券從屬於其他商業金融機構。雖然我們面臨信用損失的風險,如果這些對手不履行,我們進行持續的評估他們的財務和經營業績。
129
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
附註16-衍生工具及對衝活動
我們面臨着市場風險,以及對美元和美元相互衡量的外幣匯率的變化,以及衍生交易對手方信用風險的變化。我們試圖儘量減少這些風險,主要是使用外幣遠期合同,並維持對手方的信貸限額。這些套期保值活動對貨幣兑換和信貸風險只提供有限的保護。影響我們套期保值計劃有效性的因素包括貨幣市場和套期保值工具的可用性以及信貸市場的流動性。我們簽訂的所有外匯遠期合約都是套期保值計劃的組成部分,其唯一目的是對衝現有或預期的貨幣敞口。我們不為投機目的簽訂此類合同,我們通過分散對手方、保持強大的資產負債表和擁有多種資金來源來管理我們的信貸風險。
在2019年期間,我們簽訂了外匯遠期合約,以對衝部分以歐元計價的外國業務,這些業務被指定為淨投資套期保值。由於匯率波動,這些淨投資套期保值抵消了我們投資於某些歐元功能貨幣子公司的美元價值的變化。與這些淨投資對衝相關的損益記錄在我們綜合資產負債表內的其他累計綜合虧損中。不包括在套期保值有效性評估之外的金額包括在我們的綜合損益表中的利息開支中。這種到期的淨投資套期的總名義價值
某些外幣相對於美元的價值波動可能對我們的收入、毛利率、營運費用和留存收益產生正面或負面影響,所有這些都是以美元表示的。在我們認為謹慎的地方,我們主要使用外幣遠期合同進行套期保值,目的是限制外匯匯率波動對收益的影響。我們購買短期(即一般情況下)。 (幾個月或更短的時間內)外幣遠期合同,以防範與我們的國際子公司的公司間貸款有關的貨幣兑換風險,並向我們的外國供應商支付購買商品的款項。我們不對外幣利潤轉換成美元進行對衝,因為我們認為這是一種會計風險,而不是經濟風險。我們的套期保值活動歷來沒有對我們的合併財務報表產生重大影響。因此,省略了ASC 815所要求的與衍生工具和對衝活動有關的額外披露。
130
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
附註17-與客户簽訂合同的收入
收入(淨銷售額)是根據附註1-重大會計政策中討論的政策確認的。
淨銷售額分類
下表按報告部分和地理區域分列了我們的淨銷售額:
|
| 年終 |
| |||||||||||
| (2019年12月28日) |
| ||||||||||||
| 北美 |
| 國際 |
| 全球 |
| ||||||||
收入: |
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| 衞生保健分配 |
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| 牙科 | $ |
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| ||||||
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| 醫學 |
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| ||||||
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| 衞生保健總分配 |
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| ||||
| 技術和增值服務 |
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| |||||||
| 不包括公司TSA收入 (1) |
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| |||||||
| 公司TSA收入 (1) |
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| |||||||
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| 總收入 | $ |
| $ |
| $ |
| ||||||
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| 年終 |
| |||||||||||
| (2018年12月29日) |
| ||||||||||||
| 北美 |
| 國際 |
| 全球 |
| ||||||||
收入: |
|
|
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|
| |||||
| 衞生保健分配 |
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| ||||
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| 牙科 | $ |
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| ||||||
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| 醫學 |
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| ||||||
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|
| 衞生保健總分配 |
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| ||||
| 技術和增值服務 |
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| |||||||
| 不包括公司TSA收入 (1) |
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| 公司TSA收入 (1) |
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| 總收入 | $ |
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(1) | 公司tsa收入指根據過渡服務協議向covetrus銷售的某些動物保健產品。 |
| ||||||||||||
| 與動物健康相關,我們預計將持續到2020年8月。 |
|
131
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
注18-分段和地理數據
我們通過
醫療保健分配報告部門彙集了我們的全球牙科和醫療運營部門。該部門銷售消費品、小型設備、實驗室產品、大型設備、設備維修服務、品牌和非專利藥品、疫苗、外科產品、診斷檢測、感染控制產品和維生素。我們的全球牙科集團為以辦公室為基礎的牙科醫生、牙科實驗室、學校和其他機構提供服務.我們的全球醫療集團服務於以辦公室為基礎的醫生、流動外科中心、其他替代醫療機構和其他機構.我們的全球牙科和醫療團體服務於
我們的全球技術和增值服務集團為保健從業人員提供軟件、技術和其他增值服務.我們的技術小組產品包括牙科和醫療從業人員的實踐管理軟件系統。我們的增值業務解決方案包括無追索權的金融服務、電子服務、實踐技術、網絡和硬件服務,以及為從業人員提供的繼續教育服務。
下表提供了有關我們的報告部分和業務部分的信息:
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| 終年 | |||||||
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| 十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 |
| 12月30日 | |||
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
淨銷售額: |
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| 衞生保健分配(1) |
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| 牙科 |
| $ |
| $ |
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| 醫學 |
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| 衞生保健總分配 |
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| 技術和增值服務(2) |
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| 不包括公司TSA收入 |
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| 公司TSA收入(3) |
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| 共計 |
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(1) | 包括消費品、小型設備、實驗室產品、大型設備、設備維修服務、品牌及 | |||||||||||
| 非專利藥品,疫苗,外科產品,診斷測試,感染控制產品和維生素。 | |||||||||||
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|
(2) | 由實踐管理軟件和其他增值產品組成,這些產品主要分發給保健提供者, | |||||||||||
| 為從業員提供無追索權的金融服務、電子服務、持續教育服務、顧問及 | |||||||||||
| 其他服務。 | |||||||||||
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|
(3) | 公司tsa收入是指根據與之相關的過渡服務協議向covetrus銷售某些產品。 | |||||||||||
| 與動物健康的分離,我們預計將持續到2020年8月。 | |||||||||||
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132
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
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| 終年 | |||||||
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| 十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 |
| 12月30日 | |||
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
營業收入: |
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| 衞生保健分配 |
| $ |
| $ |
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| 技術和增值服務 |
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| 共計 |
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附屬公司税前收入和權益收入: |
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| 衞生保健分配 |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
| 技術和增值服務 |
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| 共計 |
| $ |
| $ |
| $ | |||
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折舊和攤銷: |
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| 衞生保健分配 |
| $ |
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| 技術和增值服務 |
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| 共計 |
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所得税費用: |
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| 衞生保健分配 |
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| 技術和增值服務 |
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利息收入: |
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利息費用: |
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購置固定資產: |
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| 十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 |
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| 2019 |
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資產總額: |
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| 已停止的業務 |
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| 共計 |
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133
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||||||||||
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| 淨銷售額 |
| 長壽資產 |
| 淨銷售額 |
| 長壽資產 |
| 淨銷售額 |
| 長壽資產 | ||||||
美國 |
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| $ |
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| $ | |||||||
其他 |
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| $ |
| $ |
| $ |
附註19-僱員福利計劃
股票補償
我們隨附的綜合損益表反映税前股份補償費用$。
我們所附的現金流量表將我們的基於股票的補償費用作為調整,以調節所有期間營業活動提供的淨收入和現金淨額。在所附現金流量表中,
基於股票的薪酬是指與員工和非員工董事的股票獎勵相關的成本.我們根據獎勵的估計公允價值在授予日期衡量股票補償,並確認成本(扣除估計的沒收額)為在所需服務期限內的直線補償費用。我們以股票為基礎的補償費用反映在我們的綜合損益表中的銷售、一般和行政費用中。
根據我們2013年的股票激勵計劃(修正後的股票激勵計劃)和我們的2015年非僱員董事股票激勵計劃(合稱“計劃”)的條款,向某些員工和非僱員董事提供股票獎勵。這些計劃由董事會賠償委員會管理。在2009年3月之前,計劃下的獎勵主要包括貨幣期權和限制性股票/單位的組合。自2009年3月以來,以股權為基礎的獎勵僅以限制性股票/單位的形式發放,但根據某些預先存在的合同義務向僱員提供股票期權除外。截至2019年12月28日,
受限制的股票/單位的授予是以股票為基礎的獎勵,給予有特定歸屬規定的受贈者.如屬限制性股票,則在批出之日交付普通股,但須符合歸屬條件。在受限制股票單位的情況下,普通股一般是在滿足歸屬條件之後交付的。我們只根據接受者的長期服務(主要是四年的懸崖歸屬,但根據2015年非僱員董事股票獎勵計劃發放的贈款,主要是12個月的懸崖歸屬)和基於我們的成就而授予的限制性股票/單位,發放限制性股票/單位。
134
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
指定的性能測量和接受者的持續服務時間(主要是三年懸崖歸屬)。
對於基於時間限制的股票/單位,我們根據我們的收盤價估算批出日的公允價值。至於以業績為基礎的受限制股票/單位,最終歸屬和接收到的股份的數量是根據我們在指定時期內的業績衡量的,這些指標是由董事會賠償委員會確定的。雖然不能保證業績指標的實現,但我們根據授予時的收盤價估算基於業績的限制性股票/單位的公允價值。
這些計劃規定了對重大事件以業績為基礎的限制性股票/單位目標的調整,包括(但不限於)收購、剝離、新的商業企業、某些資本交易(包括股份回購)、重組費用(如果有的話)、會計原則或適用的法律或條例的變化、某些外匯波動、某些訴訟相關費用以及所得税税率的重大變化。在執行期間,最終歸屬和發行的普通股數量和相關補償費用將根據我們對實現這些業績目標的估計向上或向下調整。最終交付給接受者的股票數量和相關的補償成本被確認為費用,將基於我們在計劃中定義的實際業績指標。
由於離職,根據我們的長期激勵計劃,我們先前給予剩餘僱員的未歸屬股權獎勵的數量按照計劃的規定增加了。這是基於大約 ,與我們的每股價格下降相對應。
我們記錄遞延所得税資產的獎勵,將導致未來扣除我們的所得税申報表根據補償成本的數額和我們的法定税率,在司法管轄區,我們將得到扣減。
在2017年第一季度,我們通過了“ASU 2016-09”的規定,其中要求自2017年1月1日起,所有因税收扣除與為財務報告目的確認的以股票為基礎的補償成本之間的差額而產生的超額税收優惠和税收不足,應列為所得税支出的組成部分。在實施ASU 2016-09年之前,超額税收福利被記錄為額外繳入資本的一部分,税收缺陷被確認為對累積超額税收福利的抵銷,或者如果沒有累積超額税收福利,則在損益表中予以確認。
截至2019年12月28日的三年中,以股票為基礎的補償金包括限制性股票/單位補助金。某些基於股票的賠償可能要求我們以現金支付的形式結算。在截至2019年12月28日的年度內,我們記錄的負債為美元。
截至2019年12月28日,與非歸屬賠償金有關的未確認賠償費用總額為美元。
135
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
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| 終年 | |||||||||||||
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| 十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 |
| 12月30日 | |||||||||
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||||||||
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| 加權 |
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| 加權 |
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| 加權 | |||
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| 平均 |
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| 平均 |
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| 平均 | |||
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| 運動 |
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| 運動 |
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| 運動 | |||
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| 股份 |
| 價格 |
| 股份 |
| 價格 |
| 股份 |
| 價格 | |||
年初未清 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ||||||
獲批 |
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行使 |
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| ( |
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| ( |
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被沒收 |
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年底未付 |
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| $ |
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| $ | ||||||
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年底可行使的期權 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
下表表示以下各項的內在價值:
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| 截至 | |||||||
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| 十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 |
| 12月30日 | |||
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
未清股票期權 |
| $ |
| $ |
| $ | |||
可行使的股票期權 |
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| 時間限制股票/單位 | |||||||
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| 加權平均 |
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| 授與日期交易會 |
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| 內在價值 | ||
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| 股份/單位 |
| 每股價值 |
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| 每股 | ||
期初未清 |
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既得利益 |
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被沒收 |
| ( |
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期末未清 |
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| $ |
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| $ | |||
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| 以表現為基礎的受限制股票/單位 | |||||||
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| 加權平均 |
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| 授與日期交易會 |
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| 內在價值 | ||
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| 股份/單位 |
| 每股價值 |
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| 每股 | ||
期初未清 |
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| $ |
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獲批 |
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既得利益 |
| ( |
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被沒收 |
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期末未清 |
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| $ |
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| $ | |||
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136
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
401(K)計劃
我們為國內所有全職員工提供合格的401(K)計劃.根據我們董事會的決定,對這些計劃的相應貢獻一般不超過
401(K)和其他定義的繳款計劃的資產被存放在自給帳户中,使參與者可以從各種投資基金選擇中選擇。在截至2019年12月28日、2018年12月29日和2017年12月30日的年度內,與這些計劃有關的相應繳款和行政費用為美元。
補充行政退休計劃
我們為符合條件的員工提供無資金、無資格的補充行政人員退休計劃.這一計劃一般包括警官和某些高報酬僱員,他們已經達到了税前401(K)繳款限額允許的最高國税局。我們對該計劃的供款等於401(K)僱員選舉產生的供款百分比,適用於這些僱員在該年度中沒有資格為401(K)計劃繳納税前繳款的部分的基本薪酬。截至2019年12月28日2018年12月29日2018年12月30日至2017年12月30日的年度內記入業務的款項(貸項)為美元。
遞延補償計劃
在2011年,我們開始向公司和某些子公司的管理人員或高報酬員工提供遞延薪酬計劃。該計劃允許合格僱員選擇性推遲基本工資、獎金和/或佣金補償。截至2019年12月28日2018年12月29日和2017年12月30日止年度內記入業務的款項(貸項)約為美元。
137
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
附註20-承付款和意外開支
採購承付款
在我們的醫療保健分銷業務中,我們有時會做出長期的購買承諾,以確保產品的供應。截至2019年12月28日,庫存購買承付款的未來最低年度付款為:
| 2020 | $ |
| ||
| 2021 |
|
| ||
| 2022 |
|
| ||
| 2023 |
|
| ||
| 2024 |
|
| ||
| 此後 |
|
| ||
|
| 最低庫存採購承付款總額 | $ |
|
就業、諮詢和競業禁止協議
我們有明確的就業、諮詢和競業禁止協議,這些協議的基數從2020年到2024年,此後每年的總支付約為美元。
訴訟
在……上面
2012年10月1日,我們提出了一項命令動議:(I)迫使阿切爾對我們的索賠進行仲裁;(2)暫停所有程序以等待仲裁;(3)加入Danaher被告的仲裁和中止動議。2013年5月28日,治安法官批准了仲裁動議,並暫停了仲裁程序。2013年6月10日,阿切爾請求地區法院法官重新審議。2016年12月7日,地區法院法官批准了阿切爾的重新審議動議,並取消了暫緩執行。被告對地方法院的命令提出上訴。2017年12月21日,美國第五巡迴上訴法院確認了地區法院駁回強制仲裁動議的命令。2018年6月25日
138
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
美國法院批准了被告要求移送令狀的請求。2018年10月29日,最高法院聽取了口頭辯論。2019年1月8日,最高法院發佈了其公佈的決定,撤銷第五巡迴法院的判決,並將案件發回第五巡迴法院進行與最高法院意見一致的進一步訴訟。2019年4月2日,地區法院在第五巡迴法院作出裁決之前,暫停了初審法院的訴訟程序。第五巡回法庭於2019年5月1日聽取了關於是否應對此案進行仲裁的口頭辯論。第五巡迴法院於2019年8月14日發佈意見,確認了地區法院駁回被告強制仲裁動議的命令。被告向第五巡回法庭申請重審。第五巡迴法院駁回了這份請願書。2019年10月1日,地方法院於2020年2月3日對此案進行審理,隨後將審判日期移至2020年1月29日。2020年1月24日,最高法院批准了我們關於暫停地區法院訴訟的動議,等待我們於2020年1月31日提出的請求移交令的處理。我們打算大力防禦這一行動。
在……上面
IQ牙科公司聲稱,除其他外,被告共謀壓制來自IQ牙科公司和SourceOne公司在美國銷售、分銷和銷售牙科用品和設備的競爭,被告非法同意抵制處理或考慮與原告和SourceOne打交道的牙醫、製造商和國家牙科協會。原告聲稱,這一被指控的行為違反了“謝爾曼法”、“紐約唐納利法”和“新澤西州反托拉斯法”第1節,構成了對貿易的不合理限制,並提出了州法律中關於侵權干涉未來商業關係、民事陰謀以及協助和教唆的指控。原告尋求強制救濟、補償、三倍和懲罰性賠償,共同和各自為政,以及合理的費用和開支,包括律師費和專家費。2017年12月21日,地方法院批准了被告的駁回動議。2018年1月19日,IQ牙科公司對地區法院的命令提出上訴。2019年5月10日,美國第二巡迴上訴法院部分確認並部分推翻了地區法院對該申訴的駁回,認為IQ牙科公司缺乏反托拉斯地位來質疑所謂抵制SourceOne和國家牙科協會的行為,但它有資格對據稱直接抵制其業務的傷害提出質疑。2019年6月29日,第二巡回法庭駁回了IQ牙科公司要求重審或重審Enbanc的請求。在2020年1月8日,亨利·謝恩和智商牙科公司達成了一項和解協議,根據協議,亨利·謝恩支付了一筆不重要的款項。亨利·謝因於2020年1月16日被免職。
在……上面
139
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
在……上面
在……上面
140
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
他們提出了申訴,聲稱同樣的指控是針對同樣的當事人,並增加了McKesson醫療外科公司。作為被告。2018年11月30日,地區法院批准了被告的駁回動議,並做出了最終判決,駁回了原告的偏見投訴。2018年12月27日,原告就地區法院的裁決向第七巡迴上訴法院提出上訴。雙方當事人於2019年9月27日提出上訴,目前正在等待第七巡迴法院的裁決。
在……上面
除首腦會議行動縣外,
在……上面
在……上面
141
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
第2號案件:19-cv-05530-FB-RLM。該申訴旨在證明由所有個人和實體組成的一類人和實體,這些人和實體在2019年2月8日至2019年8月12日期間購買或以其他方式收購了Covetrus普通股。本案涉及2019年2月亨利·謝因動物健康公司與獸醫第一選擇公司的分離和合並。
在……上面
我們不時會成為其他法律程序的一方,包括但不限於產品責任申索、僱傭事宜、商業糾紛、政府查詢及調查(在某些情況下可能涉及我們訂立和解安排或同意令),以及因我們的正常業務而產生的其他事宜。雖然無法肯定地預測任何法律程序的結果,但我們認為,目前預計這些其他未決事項都不會對我們的綜合財務狀況、流動性或業務結果產生重大不利影響。
142
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
附註21-季度資料(未經審計)
下表列出某些季度財務數據:
|
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| 季度結束 | ||||||||||
|
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| 三月三十日, |
| 六月二十九日, |
| 九月二十八日 |
| 十二月二十八日 | ||||
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| 2019 |
| 2019 |
| 2019 |
| 2019 | ||||
淨銷售額 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
毛利 |
|
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| |||||
重組費用(貸項)(1) |
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| ( |
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| ( | |||
營業收入 |
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出售股本投資淨利(2) |
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持續業務淨收入 |
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可歸因於 |
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| 亨利·謝恩公司繼續作業: |
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淨收益 |
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每股收益可歸因於 |
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| 亨利·謝恩公司繼續作業: |
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| 基本 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
| 稀釋 |
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| ||||
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| 季度結束 | ||||||||||
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| 三月三十一日, |
| 六月三十日, |
| 九月二十九日 |
| 十二月二十九日 | ||||
|
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| 2018 |
| 2018 |
| 2018 |
| 2018 | ||||
淨銷售額 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
毛利 |
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| |||||
訴訟和解 |
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| |||||
重組費用(1) |
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營業收入 |
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持續業務淨收入 |
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屬於Henry Schein公司的數額 |
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| 繼續作業: |
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淨收益 |
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歸屬於亨利·謝恩公司的每股收益 |
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| 繼續作業: |
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| 基本 |
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| 稀釋 |
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(1) | 關於2019年和2018年財政年度發生的重組成本的細節,請參見注12--“重組計劃”。 | ||||||||||||
(2) | 有關出售股權投資淨收益的詳情,請參閲附註11-“企業收購和剝離”。 |
143
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
附註22-補充現金流量資料
支付利息和所得税的現金如下:
|
| 終年 | |||||||
|
| 十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 |
| 12月30日 | |||
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
利息 |
| $ |
| $ |
| $ | |||
所得税 |
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大約有$
截至2019年12月28日、2018年12月29日和2017年12月30日,我們擁有美元(
2018年第三季度,我們與互聯網品牌通過一筆非現金交易成立了Henry Schein One有限責任公司,獲得了大約美元的收益。
附註23-與締約方有關的交易
144
目錄
亨利·謝恩公司
合併財務報表附註
(單位:千,除每股數據外)
2018年12月29日,我們總共有$
145
目錄
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
沒有。
項目9A.管制和程序
對披露控制和程序的評估
在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們評估了截至本年度報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性,因為根據1934年“證券交易法”(“交易所法”)頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)規定了這一術語。基於這一評估,我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,得出結論認為,我們的披露控制和程序自2019年12月28日起生效,以確保我們在根據“交易所法”提交或提交的報告中披露的所有重要信息得到積累,並酌情傳達給它們,以便及時作出關於所需披露的決定,並確保在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告所有此類信息。
財務報告內部控制的變化
合併的收購、持續的購置整合和本季度期間進行的系統實施,以及從前幾個季度結轉過來的系統,綜合考慮後,意味着我們對財務報告的內部控制發生了重大變化。
在本季度終了期間(2019年12月28日),我們的全球牙科和北美技術和醫療業務在前幾個季度被收購,與收購後整合相關的活動繼續進行,年總收入約為539美元。 百萬這些採購大多采用單獨的信息和財務會計系統,自各自購置之日起,已列入我們的合併財務報表。
此外,在本季度終了期間(2019年12月28日),在美國牙科業務上季度實施的新設備系統的實施後系統改進活動仍在繼續,每年總收入約為912美元。 百萬美元,以及北美一家牙科公司現有企業資源規劃系統的升級,年總收入約為5 800萬美元。
所有持續的收購、整合和系統實現都涉及到必要和適當的變更管理控制,這些控制是在我們對財務報告的內部控制的設計和運作效果的年度評估中考慮到的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制,因為“外匯法案”第13a-15(F)條對這一術語作了定義。我們的內部控制系統旨在為管理層和董事會提供合理的保證,以編制和公平列報已公佈的財務報表。在我們的管理層,包括我們的首席執行幹事和首席財務官的監督和參與下,我們根據內部控制框架-綜合框架(2013年)-對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該框架由贊助組織委員會或COSO框架更新和重新發布。根據我們在COSO框架下的評估,我們的管理層得出結論,截至2019年12月28日,我們對財務報告的內部控制在合理的保證水平上是有效的。
146
目錄
截至2019年12月28日,我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊的公共會計師事務所BDO USA(LLP)獨立審計,其認證包括在此。
內部控制有效性的侷限性
一個控制系統,無論構思和運作如何良好,只能提供合理而非絕對的保證,以確保內部控制制度的目標得以實現。由於任何內部控制制度的固有侷限性,對控制的任何評價都不能絕對保證公司內部的所有控制問題(如果有的話)都已被發現。
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目錄
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
亨利·謝恩公司
紐約梅爾維爾
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們根據以下規定對截至2019年12月28日財務報告的內部控制進行了審計。內部控制-綜合框架(2013年)由特雷德韋委員會贊助組織委員會印發(“COSO標準”)。我們認為,截至2019年12月28日,該公司在所有重大方面都根據COSO標準對財務報告保持了有效的內部控制。.
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準,審計了截至2019年12月28日和2018年12月29日的公司綜合資產負債表、截至2019年12月28日和2018年12月29日的相關收入、綜合收入、股東權益變化和現金流量綜合報表,以及相關附註和時間表,以及我們2020年2月20日的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,該報告載於所附的“管理部門關於財務報告內部控制的報告”第9A項。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準對財務報告的內部控制進行了審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄,公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都會受到以下風險的影響:
148
目錄
由於條件的變化,管制可能變得不夠,或者政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/BDO USA,LLP
紐約,紐約
2020年2月20日
149
目錄
項目9B.其他資料
不適用。
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
本項目所要求的關於我們的董事和執行官員以及我們公司治理的信息,現通過提及關於董事的標題為“選舉董事”的一節以及關於公司治理-董事會會議和委員會-審計委員會的該科的第一段納入關於公司治理的資料,在每一種情況下,我們將根據條例14A提交的2020年最終委託書和本報告第一部分中題為“關於執行幹事的信息”的章節,都是關於執行官員的。
自從我們上次披露這些程序以來,股東向我們董事會推薦被提名人的程序沒有任何變化,這些程序出現在我們根據條例14A於2019年4月9日提交的最終2019年委託書中。
本項目所要求提供的關於遵守1934年“證券交易法”第16(A)節的資料,現提及我們將根據條例14A提交的2020年最終委託書中題為“拖欠第16(A)款報告”的章節,但須作出迴應性披露。
我們通過了一項道德準則,適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和主計長。我們通過我們的互聯網網站免費提供,www.henryschein.com,在“關於亨利·謝恩--公司治理”的標題下,我們的道德準則。我們打算在我們的網站上披露對道德守則條款的任何修改或放棄。
項目11.行政補償
茲將本項目所要求的信息納入我們將根據條例14A提交的2020年最終委託書中題為“賠償討論和分析”、“賠償委員會報告”(該報告應視為在本年度報告中以表格10-K形式提供)、“執行和董事補償”和“賠償委員會聯鎖和內幕參與”的章節。
150
目錄
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
為了某些官員、董事和僱員的利益,我們維持了幾個股票激勵計劃。所有現行計劃已獲我們的股東批准。這些計劃的説明載於我們合併財務報表的附註中。下表彙總了截至2019年12月28日與這些計劃有關的信息:
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| 加權平均 |
| 共同數目 | |
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| 演習價格 |
| 可供購買的股份 | |
計劃類別 |
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| 未決備選方案 |
| 未來發行 | ||
股東批准的計劃 |
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| $ | - |
| 6,407,767 | |
未經股東批准的計劃 |
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| - | |
| 共計 |
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| $ | - |
| 6,407,767 |
本項所要求的其他資料,現參照我們將根據條例14A提交的2020年最終委託書中題為“某些受益所有人的安全所有權和管理”的章節納入其中。
項目13.某些關係及相關交易和主任獨立性
茲將本項目所要求的信息納入我們將根據條例14A提交的2020年最終委託書中題為“某些關係和相關交易”和“公司治理-董事會會議和委員會-獨立董事”的章節。
項目14.主要會計費用和服務
本項所需資料,現以“獨立註冊會計師事務所收費及預先批准政策及程序”一節為參考,納入我們將根據條例14A提交的2020年最終委託書。
第IV部
項目15.證物、財務報表附表
(a) 作為本報告一部分提交的文件清單:
1. | 財務報表: |
| 我們作為本報告一部分提交的綜合財務報表列於 |
| 第84頁。 |
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2. | 財務報表附表: |
| 附表II-合資格賬目的估值 |
| 不需要其他時間表。 |
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3. | 展品索引: |
| 見下文第15(B)項下的證物。 |
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目錄
(B)證物
2.1 截至2018年4月20日,由HS Spinco公司和我們之間的直接Vet營銷公司簽訂的繳款和分配協議。股東代表服務有限責任公司。(參照我們於2018年4月23日提交的表格8-K(第18767875號電影)表2.1)*
2.2 截至2018年4月20日,由HS Spinco公司、HS併購Sub公司、直接Vet營銷公司簽署的協議和合並計劃。股東代表服務有限責任公司。(參照我們於2018年4月23日提交的表格8-K(第18767875號電影)表2.2)*
2.3 截至2018年9月14日,由HS Spinco公司、HS併購Sub公司、直接Vet營銷公司簽署的日期為2018年9月14日的“繳款和分配協議第1號修正案”和“合併協議和計劃”第1號修正案。以及股東代表服務有限責任公司(參見2019年2月20日提交的2018年12月29日終了的財政年度10-K年度報告表2.3)。
2.4 自2018年11月30日起,由HS Spinco公司和我們之間的HS Spinco公司簽署的“繳款和分配協議第2號修正案”,“直接Vet營銷公司”。股東代表服務有限責任公司。(參考2018年12月29日截止2018年2月20日提交的2018年12月29日終了財政年度表10-K的年度報告表2.4)
2.5 自2018年12月25日起,由HS Spinco公司、HS併購Sub公司、直接Vet營銷公司簽署的“繳款和分配協議”第3號修正案和“合併協議和計劃”第2號修正案,日期為:HS Spinco公司、HS Merge Sub公司、直接Vet營銷公司。以及股東代表服務有限責任公司(請參閲我們2018年2月20日提交的2018年12月29日終了財政年度表10-K的年度報告表2.5)。
2.6 自2019年1月15日起,由HS Spinco公司和我們之間的HS Spinco公司簽署的“繳款和分配協議第4號修正案”,“直接Vet營銷公司”。以及股東代表服務有限責任公司(參見2018年2月20日提交的2018年12月29日終了的財政年度10-K年度報告表2.6)。
3.1 亨利·謝恩公司的第二次修訂和恢復的公司註冊證書。(請參閲我們於2018年6月1日提交的關於表格8-K的當前報告中的表3.1。)
3.2 亨利·謝恩公司的第二次修訂和重新制定的法律。(請參閲我們於2018年6月1日提交的表格8-K的最新報告表3.2。)
4.1 自2018年6月29日起,由大都會人壽保險公司、大都會人壽保險公司、大都會人壽保險投資顧問公司、有限責任公司及成為協議締約方的每一家大都會保險公司修訂並重新簽訂多貨幣總票據購買協議。(請參閲我們於2018年7月2日提交的關於表格8-K的最新報告表4.3。)
152
目錄
4.2 從2018年6月29日起,由我們、紐約投資者有限責任公司和紐約人壽的每一家附屬公司共同進行第二次修正和重組。(請參閲我們於2018年7月2日提交的表格8-K的最新報告表4.2。)
4.3 第二,由PGIM公司和我們之間於2018年6月29日修訂和恢復的多價私人貨架協議。和每一家保誠附屬公司成為合作伙伴。(請參閲我們於2018年7月2日提交的關於表格8-K的當前報告中的表4.1。)
4.4 證券説明+
10.1 亨利·謝恩公司2013年股票獎勵計劃,自2013年5月14日起生效。(請參閲我們於2013年5月16日提交的表格8-K的現行報告表10.2)**
10.2 根據亨利·謝恩公司制定的時間限制股票獎勵的2015年限制性股票協議的形式。2013年股票獎勵計劃(自2013年5月14日起生效)。(參考我們於2015年5月4日提交的截至2015年3月28日會計季度的10-Q表季度報告表10.1)**
10.3 根據亨利·謝恩公司的時間限制股票獎勵的2015年限制性股票單位協議的形式。2013年股票獎勵計劃(自2013年5月14日起生效)。(參考我們於2015年5月4日提交的截至2015年3月28日的財政季度10-Q表季度報告表10.3)**
10.4 2016年限制性股票協議格式--根據亨利·謝恩公司頒發的時間限制股票獎勵。2013年股票獎勵計劃(自2013年5月14日起生效)。(參照我們於2016年5月3日提交的截至2016年3月26日的財政季度表10-Q的季度報告表10.1)**
10.5 2016年限制性股票協議的形式-根據亨利·謝恩公司頒發的限制性股票獎勵。2013年股票獎勵計劃(自2013年5月14日起生效)。(參考我們於2016年5月3日提交的截至2016年3月26日的財政季度10-Q表季度報告表10.2)**
10.6 2016年限制性股票單位協議格式--根據亨利·謝恩公司頒發的時間限制股票獎勵。2013年股票獎勵計劃(自2013年5月14日起生效)。(參照我們於2016年5月3日提交的截至2016年3月26日的財政季度的10-Q表季度報告表10.3)**
10.7 2016年限制性股票單位協議的形式-根據亨利·謝恩公司頒發的限制性股票獎勵。2013年股票獎勵計劃(自2013年5月14日起生效)。(參照我們於2016年5月3日提交的截至2016年3月26日的財政季度的10-Q表季度報告表10.4)**
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目錄
10.8 2017年限制性股票協議的形式--根據亨利·謝恩公司頒發的限制性股票獎勵。2013年股票獎勵計劃(自2013年5月14日起生效)。(參考我們於2017年5月9日提交的截至2017年4月1日的財政季度10-Q表季度報告表10.1)**
10.9 2017年限制性股票單位協議格式--根據亨利·謝恩公司頒發的時間限制股票獎勵。2013年股票獎勵計劃(自2013年5月14日起生效)。(請參閲我們於2017年5月9日提交的截至2017年4月1日的財政季度第10-Q表按季報告表10.2)**
10.10 2017年限制性股票單位協議的形式--根據亨利·謝恩公司頒發的基於業績的限制性股票獎勵。2013年股票獎勵計劃(自2013年5月14日起生效)。(請參考我們於2017年5月9日提交的截至2017年4月1日的財政季度10-Q表季度報告表10.3)**
10.11 2018年限制性股票單位協議的形式--根據亨利·謝恩公司頒發的時間限制股獎勵。2013年股票獎勵計劃(自2013年5月14日起生效)。(參考2018年5月8日提交的2018年3月31日終了的財政季度表10-Q季度報告表10.4)**
10.12 2018年限制性股票單位協議的形式-根據亨利·謝恩公司頒發的限制性股票單位獎勵。2013年股票獎勵計劃(自2013年5月14日起生效)。(參考2018年5月8日提交的2018年3月31日終了的財政季度表10-Q季度報告表10.5)**
10.13 2019年限制性股票單位協議的形式--根據亨利·謝恩公司頒發的時間限制股獎勵。2013年股票獎勵計劃(自2013年5月14日起生效)。(參考我們於2019年5月7日提交的截至2019年3月30日的財政季度第10-Q表季度報告表10.1)**
10.14 2019年限制性股票單位協議的形式--根據亨利·謝恩公司頒發的限制性股票單位獎勵。2013年股票獎勵計劃(自2013年5月14日起生效)。(參考我們於2019年5月7日提交的截至2019年3月30日的財政季度第10-Q表季度報告表10.2)**
10.15 亨利·謝恩公司2015年非員工董事股票激勵計劃。(參考我們於2015年7月29日提交的截至2015年6月27日會計季度的10-Q表季度報告表10.1)**
10.16 2018年限制性股票單位協議的形式--根據亨利·謝恩公司頒發的時間限制股獎勵。2015年非員工董事股票激勵計劃(自2015年6月22日起生效)。(參考2018年5月8日提交的2018年3月31日終了的財政季度表10-Q的季度報告表10.6)**
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目錄
10.17 亨利·謝恩公司補充行政退休計劃,自2014年1月1日起修訂並重報。(參考我們於2013年11月5日提交的截至2013年9月28日的第10-Q表季度報告表10.1)**
10.18 亨利·謝因公司的第一修正案。補充行政退休計劃,自2014年1月1日起修訂並重報。**+
10.19 2001年Henry Schein公司第162(M)條現金獎勵計劃自2001年6月6日起生效。(參照我們於2001年4月30日提交的2001年關於附表14A的最終委託書附錄B)**
10.20 2001年亨利·謝因公司第一修正案。第162(M)條現金獎勵計劃,自2005年5月24日起生效。(參照2005年4月22日提交的我們2005年關於附表14A的最終委託書的表B)**
10.21 亨利·謝因公司的第二修正案。第162(M)條現金獎勵計劃,自2007年1月1日起生效。(參考我們在二零零九年二月二十四日提交的截至二零零八年十二月二十七日財政年度的10-K表格年報表10.8)**
10.22 亨利·謝因公司第三修正案。第162(M)條現金獎勵計劃自2009年12月31日起生效。(參閲我們於2009年8月4日提交的截至2009年6月27日的第10-Q號財務季度按季報告表10.2)**
10.23 亨利·謝因公司的第4號修正案。第162(M)條現金獎勵計劃,自2013年5月14日起生效。(參照我們於2013年5月16日提交的表格8-K的現行報告表10.1)**
10.24 亨利·謝因公司的第5號修正案。第162(M)款現金獎勵計劃,日期為2017年5月31日。(參照我們於2017年6月1日提交的表格8-K的現行報告表10.1)**
10.25 亨利·謝恩公司2004年員工股票購買計劃,自2004年5月25日起生效。(參考2004年4月27日提交的我們2004年關於附表14A的最終委託書的表D)**
10.26 亨利·謝恩公司非僱員董事遞延薪酬計劃,自2005年1月1日起修訂並重報.(參考我們在二零零九年二月二十四日提交的截至二零零八年十二月二十七日財政年度的10-K表格年報圖10.11)**
10.27 亨利·謝恩公司遞延補償計劃。(參考我們於2011年2月22日提交的2010年12月25日終了財政年度10-K表格年度報告表10.23)**
10.28 對亨利·謝恩公司的修正遞延補償計劃。(參考我們於2012年2月15日提交的截至2011年12月31日財政年度的10-K表格年度報告表10.26)**
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目錄
10.29 亨利·謝因公司的第二修正案。遞延補償計劃。(參考我們於2014年2月11日提交的2013年12月28日終了財政年度表10-K年度報告表10.20)**
10.30 亨利·謝因公司第三修正案。遞延補償計劃。(參考我們於2014年2月11日提交的2013年12月28日終了財政年度表10-K年度報告表10.21)**
10.31 亨利·謝因公司的第4號修正案。遞延補償計劃。(參考我們於2017年2月21日提交的2016年12月31日終了財政年度10-K表格年報表10.46)**
10.32 亨利·謝因公司的第5號修正案。遞延補償計劃**+
10.33 亨利·謝恩管理團隊績效激勵計劃和計劃摘要,自2014年1月1日起生效。(參考我們於2014年5月6日提交的截至2014年3月29日的第10-Q表季度報告表10.7)**
10.34 自2016年12月31日起,由我們和斯坦利·M·伯格曼修訂並恢復就業協議。(參照我們於2016年4月7日提交的表格8-K的現行報告表10.1)**
10.35 根據亨利·謝恩公司為斯坦利·伯格曼簽訂的基於績效的RSU獎勵協議的形式。2013年股票獎勵計劃(截至2013年5月14日經修訂和重報)。(請參閲我們於2016年4月7日提交的表格8-K的現行報告表10.2)**
10.36 基於時間的RSU獎勵協議的形式斯坦利M.伯格曼根據亨利謝因公司。2013年股票獎勵計劃(截至2013年5月14日經修訂和重報)。(參照我們於2016年4月7日提交的表格8-K的現行報告表10.3)**
10.37 截至2019年8月8日由Henry Schein公司修訂和恢復的就業協議。還有斯坦利·M·伯格曼。(參考本署於2019年8月9日提交的表格8-K的現行報告表10.1)**
10.38 根據亨利·謝恩公司為斯坦利·伯格曼簽訂的基於績效的RSU獎勵協議的形式。2013年股票獎勵計劃(經修訂並於2013年5月14日重新確定)。(參考本署於2019年8月9日提交的表格8-K的現行報告表10.2)**
10.39 基於時間的RSU獎勵協議的形式斯坦利M.伯格曼根據亨利謝因公司。2013年股票獎勵計劃(經修訂並於2013年5月14日重新確定)。(參考本署於2019年8月9日提交的表格8-K的現行報告表10.3)**
156
目錄
10.40 2008年12月12日我們與某些作為締約方的執行官員(Gerald Benjamin、James Breslawski、Michael S.Ettinger、Mark Mlotek和Steven Paladino)之間修訂和恢復的控制變更協議的形式。(參考我們在二零零九年二月二十四日提交的截至二零零八年十二月二十七日財政年度的10-K表格年報圖10.15)**
10.41 自2012年1月1日起生效的“對控制協議的修正和重新修訂”的形式-我們與某些作為締約方的執行官員(Gerald Benjamin、James Breslawski、Michael S.Ettinger、Mark Mlotek和Steven Paladino)。(請參閲我們於2012年1月20日提交的表格8-K的現行報告表10.1)**
10.42 我們與作為協議締約方的某些執行官員之間的控制協議的變更形式(沃爾特·西格爾)。(請參閲我們於2019年5月7日提交的截至2019年3月30日的會計季度10-Q季度報告表10.3。)**
10.43 截至2017年4月18日的“信用協議”,由公司、該公司的幾個貸款方、美國摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)擔任行政代理、聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人、美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為聯合代理、聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人,以及其展品和時間表。(請參閲我們於2017年4月19日提交的表格8-K的現行報告表10.1。)
10.44 截止到2018年6月29日的“第一修正案”(FirstAmendment),在我們當中,包括幾個貸款方,以及新澤西州的摩根大通銀行(JPMorganChase Bank,N.A.),它們作為行政代理、牽頭安排人和(請參閲我們於2018年7月2日提交的關於表格8-K的最新報告表10.1。)
10.45 截止2018年5月21日以摩根大通銀行為受益人的期票。(請參閲我們於2018年5月21日提交的關於表格8-K的最新報告表10.1。)
10.46 “應收賬款購買協議”,日期為2013年4月17日,由我們雙方以服務方、HSFR公司、賣方身份、東京銀行-三菱UFJ有限公司為代理人,並不時以各買方集團的身份簽署。(請參閲我們於2013年4月19日提交的關於表格8-K的最新報告表10.1。)
10.47 截至2013年4月17日“應收款購買協議”第1號修正案,日期為2013年4月17日,由我們作為服務方、HSFR公司、賣方、東京銀行-三菱UFJ有限公司紐約分行作為代理人,以及不時經過修訂的各買方集團。(請參閲我們於2014年9月26日提交的關於表格8-K的最新報告表10.2。)
10.48 截至2015年4月17日的“應收款購買協議”第2號修正案,日期為2013年4月17日,由我們作為履約擔保人,HSFR公司作為賣方,東京銀行-三菱UFJ有限公司紐約分行作為代理人,以及參與該協議的各買方集團。(參考我們在2016年8月4日提交的截至2016年6月25日的財政季度10-Q季度報告中的表10.1。)
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10.49 截至2013年4月17日由我們作為履約擔保人、HSFR公司作為賣方、以東京銀行-三菱UFJ有限公司紐約分行為代理人和作為買方的各種買方集團作為賣方,於2016年6月1日修訂的“應收款購買協議”第3號修正案。(請參閲我們於2016年8月4日提交的截至2016年6月25日的財政季度10-Q季度報告表10.2。)
10.50 截至2017年7月6日“應收款購買協議”第4號修正案,日期為2013年4月17日,由我們作為履約擔保人,HSFR公司作為賣方,以東京銀行-三菱UFJ有限公司紐約分行為代理人,並作為買方集團的各當事方。(請參閲我們於2017年11月6日提交的截至2017年9月30日的財政季度10-Q季度報告表10.1。)
10.51 截至2019年5月13日“應收款購買協議”第5號修正案,日期為2013年4月17日,由我們作為履約擔保人,HSFR公司作為賣方,東京銀行-三菱UFJ有限公司紐約分行作為代理人,並作為買方集團的各當事方。(參閲我們於2019年8月6日提交的截至2019年6月29日的財政季度第10-Q表季度報告表10.1。)
10.52 應收賬款銷售協議,截止2013年4月17日,由我們和我們之間的某些全資子公司和HSFR公司作為買方。(請參閲我們於2013年4月19日提交的關於表格8-K的最新報告表10.2。)
10.53 2013年7月22日對截至2013年4月17日我們作為服務方、HSFR公司作為賣方、以東京銀行三菱UFJ有限公司為代理、以及從2013年4月17日起由我們和以我們之間、我們全資擁有的某些子公司和HSFR公司為買方的應收款購買協議的第1號總括修正案。(請參閲我們於2013年8月6日提交的截至2013年6月29日的第10-Q表季度報告表10.5。)
10.54 2014年4月21日對截至2013年4月17日的“應收款購買協議”的第2號總括修正案,經我們以服務方、HSFR公司、賣方身份、以東京銀行-三菱UFJ有限公司為代理、以及截至2013年4月17日我們的某些全資子公司和HSFR公司為買方的“應收款銷售協議”和“應收款銷售協議”修訂。(參考我們於2014年5月6日提交的截至2014年3月29日的第10-Q表季度報告中的表10.8。)
10.55 我們與某些董事和執行官員簽署的賠償協議的形式(Barry J.Alperin,Ph.D.,Paul Brons,Shira Goodman,Joseph L.Herring,Kurt P.Kuehn,Philip A.Laskawy,Anne H.Marguins,Carol Raphael,E.Dianne Rekow,DDS,Ph.D.,Bradley T.Sheares,Dr.D.,Gerald A.Benjamin,Stanley M.Bergman,James P.Breslawski,Michael S.Ettinger,Mark E.Mlotek,Steven Paladino和Walter Siegel)。(參考我們於2015年11月4日提交的截至2015年9月26日會計季度的10-Q表季度報告表10.1)**
21.1 我們的子公司名單
158
目錄
23.1 美國BDO同意,LLP.+
31.1 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證我們的首席執行官。
31.2 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條,對我們的首席財務官進行認證。
32.1 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條,對我們的首席執行官和首席財務官進行認證。
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 -實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH | 內聯XBRL分類法擴展模式文檔+ |
101.CAL | 內聯XBRL分類法擴展計算Linkbase Document+ |
101.DEF | 內聯XBRL分類法擴展定義Linkbase文檔+ |
101.LAB | 內聯XBRL分類法擴展標籤Linkbase Document+ |
101.PRE | 內聯XBRL分類法擴展表示Linkbase文檔+ |
104 | HenrySchein公司2019年12月28日終了年度10-K年度報告首頁,格式為內聯XBRL(包括在表101附件中)。 |
_________
+隨函提交或提供。
*附表及證物已根據規例S-K第601(B)(2)項略去。公司特此同意應美國證券交易委員會的要求,提供任何遺漏的附表和證物的補充副本。
**表示管理合同或補償計劃或協議。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
159
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
| 亨利·謝恩公司 |
|
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| 作者:/S/Stanley M.Bergman |
| 斯坦利·伯格曼 |
| 主席兼首席執行官 |
| 2020年2月20日 |
根據1934年“證券交易法”的要求,以下人員以登記人的身份和日期簽署了本報告。
簽名 |
| 容量 |
| 日期 |
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S/Stanley M.Bergman |
| 主席兼首席執行官 |
| 2020年2月20日 |
斯坦利·伯格曼 |
| 主任(首席行政主任) |
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/S/Steven Paladino |
| 執行副總裁,財務總監 |
| 2020年2月20日 |
史蒂文·帕拉迪諾 |
| 高級人員及署長(主要財務及 |
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| 會計幹事) |
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/s/James P.Breslawski |
| 副主席、主任 |
| 2020年2月20日 |
詹姆斯·佈列斯勞斯基 |
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/S/Gerald A.Benjamin |
| 導演 |
| 2020年2月20日 |
傑拉爾德·本傑明 |
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/S/Mark E.Mlotek |
| 導演 |
| 2020年2月20日 |
馬克·E·姆洛泰克 |
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/S/Barry J.Alperin |
| 導演 |
| 2020年2月20日 |
巴里·J·阿爾佩林 |
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/s/Paul Brons |
| 導演 |
| 2020年2月20日 |
保羅·布倫斯 |
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/S/Shira Goodman |
| 導演 |
| 2020年2月20日 |
希拉·古德曼 |
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/s/Joseph L.鯡魚 |
| 導演 |
| 2020年2月20日 |
約瑟夫·赫林 |
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/S/Kurt P.Kuehn |
| 導演 |
| 2020年2月20日 |
庫爾特·庫恩 |
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S/Philip A.Laskawy |
| 導演 |
| 2020年2月20日 |
Philip A.Laskawy |
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/S/Anne H.Marguies |
| 導演 |
| 2020年2月20日 |
安妮·馬奎斯 |
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/S/卡羅爾·拉斐爾 |
| 導演 |
| 2020年2月20日 |
卡羅爾拉斐爾 |
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/S/E.Dianne Rekow |
| 導演 |
| 2020年2月20日 |
E.Dianne Rekow,DDS,博士 |
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/S/Bradley T.Sheares,PH.D. |
| 導演 |
| 2020年2月20日 |
Bradley T.Sheares博士。 |
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160
目錄
附表II
估值及合資格賬目
(單位:千)
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| 增加(減少) |
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| 荷電 |
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| |||
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| 餘額 |
| 向.收取費用 |
| (貸記) |
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| 餘額 | ||||
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| 開始 |
| 聲明 |
| 其他 |
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| 尾端 | ||||
描述 |
| 期間 |
| 收入(1) |
| 賬户(2) |
| 扣減(3) |
| 期間 | |||||||
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截至2019年12月28日的年度: |
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| 可疑賬户備抵 |
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| 和其他 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ( |
| $ | ||||
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2018年12月29日終了的年度: |
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| ||
| 可疑賬户備抵 |
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| 和其他 |
| $ |
| $ |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |||
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截至2017年12月30日的年度: |
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| ||
| 可疑賬户備抵 |
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| 和其他 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ( |
| $ | ||||
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(1) | 表示記作壞賬支出的金額。 | ||||||||||||||||
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(2) | 向其他賬户收取(貸記)的數額主要涉及遲交費用的備抵和外幣匯率的影響。 | ||||||||||||||||
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(3) | 扣減主要包括已註銷的完全保留的應收賬款。 |
161