美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

(第一標記)

截至財政年度2019年12月31日

或

從轉軌時期開始                     降至                     .

委員會檔案編號0-21810

Gentherm公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

登記人的電話號碼，包括區號：(248) 504-0500

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

按照“證券法”第405條的規定，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是  ☒/.☐

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。☐    不  ☒

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，該註冊人一直受到這類申報要求的限制。是  ☒/.☐

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是  ☒/.☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“外匯法案”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b條第2款所界定的)。☐/.☒

註冊人持有的非註冊公司持有的普通股的總市值，參照納斯達克全球選擇市場截至註冊人最近一季度(2019年6月28日)最後一個營業日的此類普通股收盤價計算，為美元。1,378,276,957。為計算這一目的，登記人已將其普通股的所有股份排除在外，這些股份被報告為由執行官員和董事有權受益者所有；但是，這種排除不應被視為構成承認任何此種人是登記人的“附屬公司”。

截至2020年2月14日，32,803,041註冊人發行的普通股和流通股。

目錄

Gentherm公司

第一部分

除非另有説明，本年度10-K表(“本報告”)中提及“Gentherm”、“the Company”、“we”、“Our”和“us”的地方，指Gentherm公司及其合併子公司。

除在此明確註明的範圍外，本報告不包含本網站或本報告中其他第三方網站的內容。

前瞻性陳述

本報告載有1995年“私人證券訴訟改革法”“安全港”規定的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述代表了我們對未來和其他未來事件的前景的目標、信念、計劃和期望，例如我們執行我們的戰略計劃和製造足跡合理化重組計劃的能力(定義如下)、我們為充足的營運資本提供資金的能力、根據修正後的信貸協議提供的資金(定義如下)、我們維持或增加我們業務的銷售和盈利的能力、以及我們的現金餘額和運營產生的現金的充足性，為我們未來的流動資金和資本資源需求而進行的投融資活動。特別是參考“第1項.業務”、“1A項”中的前瞻性陳述。“風險因素”和“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。這類陳述可通過使用前瞻性術語來識別，如“可以”、“將”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“繼續”或類似術語、這些術語的變化或這些術語的否定。本報告中包含的前瞻性陳述是在本報告所述日期或截至指定日期作出的，並以管理層的合理預期和信念為基礎。這些陳述受若干假設、風險、不確定性和其他因素的影響，列於“1A項”內。“風險因素”和本報告其他部分以及隨後向證券和交易委員會提交或提交的報告，這些報告可能導致實際結果與前瞻性報表中所述的結果大不相同。, 我們明確拒絕任何義務或承諾更新任何前瞻性的聲明，以反映我們對此的期望的任何變化，或任何此類聲明所依據的事件、條件或環境的任何變化。

一般

Gentherm公司是一家全球開發和營銷創新的熱管理技術，用於廣泛的加熱、冷卻和温度控制應用。我們的產品為汽車乘客氣候舒適和方便，電池熱管理和電池連接系統，以及醫療行業的病人温度管理提供解決方案。我們的汽車產品幾乎所有的主要汽車製造商在北美和歐洲，以及幾個主要的汽車製造商在亞洲。我們的業務地點與我們的主要客户的產品戰略相一致，以提供本地增強的設計、集成和生產能力。該公司還在開發一些新技術和新產品，這些技術和產品將有助於改進現有產品，併為現有和新的市場創造新的產品應用程序。

2019年2月1日，該公司完成了其環境測試設備業務辛辛那提零號工業室業務(“CSZ-IC”)的剝離，並於2019年10月1日完成了其遠程發電系統業務Gentherm Global Power Technologies(“GPT”)的剝離。

本公司有兩個財務報告部門：汽車和工業。

汽車

汽車報告部門是由我們的全球汽車業務的結果。我們的氣候舒適系統、專門的汽車電纜系統、電池熱管理系統以及汽車電子和軟件系統的運營結果都在汽車部門報告，因為它們對汽車內容、乘客熱舒適性和方便性的關注是互補的。

氣候和舒適系統解決方案包括座椅加熱器、吹風機和可變温度氣候控制座椅的熱電裝置(Ccs)，旨在為汽車乘客提供個性化的熱舒適，以及集成電子設備。

3

組件，如電子控制單元，利用我們專有的電子技術和軟件。其他氣候舒適系統解決方案包括方向盤加熱器，頸調理器以及門用氣候控制系統產品板、扶手、保持架和儲物箱。

電池熱管理系統解決方案包括12V和48V汽車電池的電池冷卻模塊。

汽車電子和軟件系統解決方案包括用於氣候和舒適系統解決方案的電子控制單元和用於存儲座椅模塊的新的專有電子控制單元。

工業

工業報告部門代表我們的病人温度管理系統業務(“醫療”)、GPT(至2019年10月1日)、CSZ-IC(至2019年2月1日)和Gentherm高級研發部門的合併結果。這些業務和部門的業務結果作為一個報告部分一併列報，因為它們歷來集中於根據熱管理技術確定新的市場和產品應用。

企業信息

我們是根據密西根州的法律成立的。我們最初於1991年在加利福尼亞註冊成立，2005年在密歇根州重新註冊。我們的網站是www.gen熱。我們根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的現行報告以及對這些報告的修正，均通過我們的網站免費提供，www.gentherm.com，在我們以電子方式向證券及交易管理委員會提交或提供該等資料後，應在合理可行的範圍內儘快進行。這些報告也可在證券交易委員會的網站上查閲，www.sec.gov.

經營策略

在全球範圍內，我們為汽車和病人熱管理市場生產和提供先進的熱解決方案，對生活產生積極影響。為了實現我們的目標，並利用汽車和病人熱管理市場中的機會，我們於2018年年中啟動並繼續實施四項主要戰略：

焦點生長

重點突出的增長戰略包括四個關鍵目標：

專注增長戰略的這些領域是由我們的電子和軟件系統業務支撐和支持的。

擴大技術領導

我們繼續擴大我們的技術領導能力，集中投資於關鍵核心技術和能力，包括熱生理學、軟件和電子、模擬、熱機和集成。

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擴大毛利率和投資回報率

我們正在加強我們的操作紀律和執行，以擴大毛利率和投資資本的回報。這一戰略的核心是建立一種業績文化，其中包括注重高回報的增長機會，以及適合增長的成本合理化計劃，其中還包括剝離非核心投資，該項目於2019年完成。2018年期間，我們通過出售位於加利福尼亞州歐文的電池管理系統部門，以及對其先進研發業務的現場整合，啟動了這一戰略，從而騰出了位於加利福尼亞州阿祖薩的兩個租賃設施。此外，我們還推出了幾個產品類別，包括傢俱、航空、電池管理電子產品、工業電池組、汽車熱電發電機和其他非核心電子產品。此外，我們還採取了重組行動，以降低全球間接成本，以提高銷售、一般和行政費用。

優化資本配置

我們正在優化資本配置，以推動股東回報，包括通過回購股票，同時也允許我們對業務進行再投資，以推動持續增長。我們通過資本支出項目、有重點的研究和開發投資以及評估將加強其他業務戰略的收購機會來進行投資，以擴大我們的業務。

最近的收購和處置

作為我們戰略收購和處置計劃的一部分，自2018年以來，我們完成了以下重大交易：

在2019年4月1日，Gentherm收購了Stihler ElectronicGmbH(“Stihler”)，這是一家領先的病人和體温管理系統的開發商和製造商，收購價為1，550萬美元，除現金外。

在2019年2月1日，我們完成了CSZ-IC和CSZ總部設施的銷售給Weiss Technik北美公司。現金總收入4750萬美元。2019年10月1日，我們完成了GPT的剝離。截至2018年12月31日，這兩家公司都被列為待售企業。

關於公司最近的收購和剝離的信息，見合併財務報表附註4。

研究與開發

我們的研究和開發活動是我們開發新的或改進的創新產品工作的重要組成部分。通過內部和外部的研究和開發計劃，我們正在努力開發能夠證明功能和性能的熱管理系統的全面知識。這些活動對於優化能源和生產效率，提高產品的效率，以及將我們的產品與客户的產品整合的成本降至最低都是至關重要的。

我們對熱管理系統進行了先進的研究和開發，包括那些使用新的專有舒適軟件算法的系統，以提高我們汽車加熱和冷卻產品的效率和功能。我們相信有大量的機會將創新的熱管理系統整合到當前和未來的產品應用中。

研究和開發是在全球範圍內進行的，主要是在我們位於密歇根州諾斯維爾的世界總部、我們位於密歇根州法明頓山的技術中心以及我們在德國奧德爾扎烏森的歐洲研究設施。

我們所有的生產設施都在進行額外的產品開發，以支持客户。我們相信，我們在全球設計和製造設施中採用的本地化開發模式提高了我們為客户提供有效服務的能力，並提高了我們的創新能力。

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核心技術

Gentherm在熱管理方面的專長主要集中在兩個方面：管理人和對象的熱環境。

熱電技術

我們的許多熱產品使用我們內部開發的先進的熱電設備技術(TED)來管理人和物體的熱環境。TED是一種固態電路，它具有利用Peltier效應產生熱和冷熱條件的能力。先進的TEDs與傳統的壓縮氣體系統相比，其優點是環保和不復雜，因為它們沒有移動部件，而且體積小，重量輕。在過去18年中，我們在這項技術方面的工作在功能、效率、耐久性和性能方面都取得了改進。

電阻加熱器

電阻加熱器技術是由電線、碳纖維或正熱係數(PTC)加熱元件組成，這些加熱元件能快速有效地將熱量輸送給人和物體，線材加熱元件由不鏽鋼、銅、我們的專有碳纖維編織格子技術(Carbotex)或印刷電路PTC加熱器根據特定產品的規格設計而成。

氣候學^TM

ClimateSense是一個集成的舒適系統，旨在為使用局部對流、傳導和輻射加熱和冷卻產品的乘客創造個性化的小氣候。使用自動調節技術，ClimateSense提供了個性化和改善整體乘員熱舒適性的能力，提高了(全電)預調節的舒適度，從而降低了常規內燃和混合動力系統的二氧化碳排放，並通過減少中央暖通空調系統的使用，擴大了電氣化動力系統的使用範圍。

電子學

Gentherm公司為我們的核心氣候舒適解決方案產品生產和供應電子產品。我們還為汽車內部鄰近地區的第三方提供增值的電子產品。Gentherm公司還為包括電動機位置傳感技術在內的存儲座椅模塊製造和供應電子控制單元。

汽車電纜系統

Gentherm公司生產用於連接汽車部件和電源的汽車電纜系統。汽車電纜系統是生產我們的許多產品的一個重要組成部分，並構成一個重要的組成部分，我們如何為我們的客户創造價值，成為一個高效，低成本和高質量的製造商。我們提供電纜系統作為我們產品的集成部分，也作為其他汽車應用的獨立部件，如氧傳感器。我們的電纜系統業務包括現成的單獨電纜和準備安裝的電纜網絡。利用我們的汽車電纜系統技術銷售的產品在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的產品總收入中佔9%。

空氣移動裝置

我們的高度耐用和安靜的空氣移動設備，包括我們的專有風機和風扇設計，是必不可少的所有產品，需要空氣流動。

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產品

氣候舒適解決方案-座椅舒適性

氣候控制座椅(“CCS”)

我們的CCS產品利用獨家專利技術來調節温度和提高車輛乘客的舒適度。最先進的CCS模型使用一個或多個TEDS來產生加熱或冷卻，這取決於應用於設備的電流方向。

TED是在我們的活動CCS產品中使用的緊湊型熱泵的心臟。空氣通過熱泵和熱調節響應電子開關輸入從座位上。空調空氣通過我們專門設計的空氣移動裝置之一通過安裝在座墊和座椅背上的專用空氣分配系統循環，這樣座椅表面就可以被加熱或冷卻。每個座位都有單獨的電子控制裝置來調節加熱或冷卻的程度。與傳統空調相比，主動CCS產品更能提高舒適性，通過座椅直接冷卻乘客，而不是等到周圍空氣冷卻乘客下方的座位表面。CCS的加熱和通風變體使用環境艙室空氣來提供冷卻舒適性，而不是TED來主動冷卻座椅。在加熱方式中，只有排氣系統補充了電阻加熱元件。

加熱和通風CCS產品提供了一個較低水平的冷卻能力比我們的主動CCS溶液，但以較低的價格。通過提供不同型號的CCS產品，我們的客户有機會在不同的價格點購買範圍更廣的氣候控制產品。CCS產品的銷售在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的產品總收入中分別佔37%、36%和39%。

加熱座

基於我們的電阻加熱器核心技術的加熱座椅被無縫地集成到汽車座椅設計中，並且使用的材料提供了最佳的容量、安裝特性和耐久性。我們的能力使客户可以根據各自的車輛規格在各種電阻加熱器材料中進行選擇。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，加熱座椅產品的銷售分別佔我們產品總收入的29%、29%和31%。

Neck氣候控制系統

頸部氣候控制系統將暖氣或控温空氣直接通風到乘客頸部.該系統將電子、空氣移動裝置技術和加熱元件結合在一起，形成一個緊湊、完整的頭枕設計，可以根據乘客的身體尺寸進行調整。

氣候舒適解決方案.地面氣候控制系統

加熱轉向輪

加熱方向盤通過電阻元件為汽車司機提供加熱舒適性。本產品適用於皮革和木材方向盤。適用於寒冷和温和天氣的駕駛員，加熱的方向盤是專為全球汽車市場設計的。

受熱表面

Gentherm的熱傳導或輻射表面，如門面板扶手和中控臺扶手產品，是由我們的核心技術。該系統由一個加熱控制系統進行熱管理，該系統可以在車輛的門板或座椅上離散地設置。加熱門板和扶手補充了我們的氣候控制座椅和方向盤產品，併為駕駛體驗提供了優越的熱舒適性。

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電池分系統

熱電電池熱管理(BTM)

熱管理對於先進的汽車電池的長期運行至關重要。48伏電網、啟停系統、再生制動系統和其他微型混合電池的實現等電氣化汽車應用的擴大，極大地增加了對btm系統解決方案的需求，使電池的工作温度範圍更寬、驅動範圍更長、壽命更長。Gentherm的btm系統可以使用專利的TED技術在電池組或電池上提供精確的電池冷卻。btm系統可以將鋰離子電池或其他先進化學電池的温度保持在可接受的温度範圍內，而無需使用冷凍液體或製冷劑循環，使它成為一個重量輕，高度可擴展，緊湊的解決方案的汽車應用。Gentherm公司專有的BTM系統結構緊湊、節能，因此能源預算最低，這對於電動汽車來説非常重要。我們目前正在與原始設備製造商(“原始設備製造商”)合作，以獲得更多的生產合同。

小區連接系統

電池連接系統提供先進的汽車電池之間的安全連接，在充放電過程中傳輸關於電池温度和電池電壓的連續信息，以監測電池系統的性能。Gentherm公司開發了一系列的電池連接系統產品，包括提供更好的包裝、重量和功能的柔性箔電池連接板。

氣候舒適解決方案.熱便利性

真熱^TM杯託

TrueTherm杯架採用Gentherm的專利TED技術，讓汽車司機和乘客的飲料保持温暖或涼爽。我們開發了一系列功能不同的杯架模型，設計成多種配置，以適應不同的控制枱環境。我們的雙重獨立設計為每個保持架提供了不同的温度設置，允許司機和乘客單獨維護一個加熱或冷卻的飲料。

真熱^TM存儲單元

Gentherm公司的TrueTherm存儲單元為全球汽車市場提供食品或飲料冷卻。TrueTherm冷庫使用專利的TED或製冷技術，獨立於車輛的供暖和空調系統提供温度控制。它可以定製，以適應緊湊的室內空間，例如運動型多功能車(SUV)的前地板控制枱，併為那些通勤時間長或運送多名乘客的人提供額外的冷卻能力。

病人體温管理系統

Gentherm公司提供一系列涵蓋多個產品類別的病人温度管理系統，以滿足重症監護中的超低温治療、外科手術過程中的常温治療以及用於急性護理、門診、診所和家庭保健的額外的温/冷療法。我們的核心品牌包括Blanketrol超低温系統、WarmAir/FilteredFlo對流升温系統、Electri-Cool/MicroTemp局部冷卻/升温系統、吸血/變暖系統，以及我們最近推出的新一代心血管冷卻/變暖系統，用於在體外循環期間提供精確的體温控制和其他相關的心血管程序。我們渴望有創新的病人温度管理產品，結合臨牀教育，使我們的客户有更好的病人結果和改善的護理效率。

在2019年4月，Gentherm收購了Stihler，以進一步加強我們在手術室的病人體温管理服務。^TM病人温暖系統^TM/ASTOFLO^TMIV液體和血液變暖系統和ASTODIA^TM透硅透光鏡.ASTOPAD^TM病人暖化系統採用電阻性變暖技術，目前主要致力於斯蒂勒產品的全球化和跨關鍵銷售渠道的整合。

8

營銷、客户和銷售

我們的汽車部門客户包括輕型汽車原始設備製造商、商用汽車原始設備製造商和汽車原始設備製造商的一級供應商，包括汽車座椅製造商。我們還直接向售後座椅分銷商和安裝商供應CCS產品。

該公司的汽車營銷主要針對汽車製造商及其一級供應商，重點是增強消費者對氣候舒適性產品的重視。在許多情況下，製造商指示我們與他們的供應商合作，將我們的產品整合到汽車座椅或內部設計中。這些客户將把我們的產品，作為整個座椅或座椅系統的組成部分，出售給汽車原始設備製造商。一旦集成工作完成，原型將發送給製造商進行評估和測試。如果製造商接受我們的產品，那麼就可以在生產的基礎上啟動一個特定型號的程序，但從製造商決定將我們的任何產品納入汽車模型到該車輛的實際生產，通常需要兩到三年的時間。在此過程中，我們從原型銷售中獲得資金，但在大規模生產開始之前，我們沒有獲得可觀的收入。汽車供應商市場固有的成本和承諾是早在收到訂單之前發生的，並由此產生的客户收入。

我們的產品銷量受到全球汽車生產水平和汽車行業一般業務狀況的顯著影響。

在2019年，我們向我們的三大客户--李爾汽車(Lear)、阿吉斯汽車公司和博世汽車公司(Bosch Automotive)的銷售收入分別為1.569億美元、1.458億美元和6720萬美元，分別佔我們產品收入的16%、15%和7%。A順公司和李爾公司的收入代表了我們的氣候舒適產品的銷售。博世汽車公司的銷售收入代表了基於我們的汽車電纜系統技術的產品銷售，主要用於汽車氧傳感器的生產。其中任何一個客户的流失都可能對我們的業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。然而，如上所述，在許多情況下，我們的方法是向原始設備製造商推銷氣候舒適解決方案、電池熱管理和電纜技術產品，然後由原始設備製造商指導他們的供應商，如A順和Lear，與我們合作。因此，瞭解我們的收入如何在原始設備製造商之間分配是相關的，如下所示。

我們過去三年的總產品收入分配給汽車原始設備製造商如下：

 外包、生產和供應商

我們的全球生產和分銷設施靠近我們的主要客户。在歐洲，我們經營着位於馬其頓、德國和烏克蘭的三個製造基地，以及位於匈牙利的一個配送中心。在北美，我們在墨西哥經營着三個製造工廠，一個在美國，一個在加拿大。在亞洲，我們在中國有三個生產基地，在越南有一個。

9

我們依靠各種國內外供應商和供應商通過定購訂單為我們的產品供應零部件，沒有保證的供應安排。某些產品的組件，包括TEDS，只能從世界上數量有限的供應商那裏獲得。在缺乏及時和令人滿意的替代安排的情況下，任何重要供應商的損失，或無法以合理的條件或根本獲得必要的部件，都會對我們的業務、業務和現金流動產生重大的不利影響。我們的業務和業務也可能受到供應商交貨延誤的重大影響。

所有權和專利

開發新的或改進的技術是執行我們的業務戰略的關鍵。新技術或改進技術獲得的專利是公司成功的重要基礎，也是我們研究和開發工作取得成功的基礎。我們採取了一項政策，在實際可行的情況下，通過專利或專利技術或工藝許可證獲得與我們產品有關的技術的專有使用權。我們將這類技術用於大規模生產的產品中進行改造和商業化。我們還通過內部研究和開發努力，開發了技術或推動了獲得的技術的發展。

截至2019年12月31日，Gentherm擁有574項專利。Gentherm公司擁有431項針對氣候控制產品和熱電技術的專利，92項針對加熱元件和技術的專利，24項針對醫療技術的專利，19項針對空氣移動設備的專利，以及8項針對電纜和電池連接器電池技術的專利。為了推進其專注的增長戰略，該公司在2019年期間評估了其專利，並做出了減少低價值專利和與當前或計劃的商業戰略無關的專利的戰略決定。

競爭

見第1A項“風險因素”中關於與競爭有關的風險的進一步討論。

Gentherm公司面臨來自其他汽車供應商的競爭，就某些產品而言，來自生產或有能力生產某些產品的汽車原始設備製造商和一級供應商。汽車供貨業在技術、質量、供應可靠性、價格等方面競爭激烈。設計、工程能力和競爭性定價是越來越重要的因素。

Gentherm的氣候舒適性解決方案和電池子系統的競爭前景包括：元器件專家、熱管理系統供應商和一級供應商或擁有自己的集成解決方案的汽車原始設備製造商。代表Gentherm主要競爭對手的主要競爭對手包括I.g.Bauerhin GmbH、Hong sberg Automotive ASA、Lisa XLMAIER GmbH和ElringKlinger AG。

病人温度管理系統的競爭前景包括病人熱管理醫療設備原始設備製造商，Gentherm公司的主要競爭對手包括3M公司、Stryker公司和Becton、Dickinson和Company。

我們相信，我們在核心熱管理技術和乘員熱舒適性方面的專門知識，以及它在具體應用組件設計、全球足跡和廣泛的產品供應方面的能力，使其能夠與傳統的熱管理系統供應商、全球一級和組件專家競爭。

季節性

我們的主要業務直接關係到汽車行業。因此，我們在歷史上經歷了汽車生產放緩的季節性波動，例如在夏季，許多客户工廠因模型年轉換而關閉，以及在12月，許多客户工廠因假日關閉。選定的季度財務數據見項目8“財務報表和補充數據”。 

積壓

我們的產品收入通常是基於我們的客户發出的採購訂單，併為數量調整提供最新版本。因此，我們通常在任何時候都沒有積壓的定單。一旦被選中為特定平臺提供產品，我們通常會為平臺壽命提供這些產品，這通常是5到7年，儘管無法保證會發生這種情況。此外，當我們是某一平臺的現任供應商時，我們相信我們在贏得重新設計或更換平臺方面具有競爭優勢，儘管不能保證這將發生。

10

員工

截至2019年12月31日和2018年12月31日，Gentherm在全球的就業水平如下：

Gentherm不時保留外部承包商的服務。我們的某些僱員由工會或工會代表。我們與我們的工會和非工會僱員都保持着良好的關係。

您應該仔細考慮本報告下面和其他部分描述的每一種風險、假設、不確定因素和其他因素，以及隨後提交給SEC的任何修正或更新。我們認為，這些風險、假設、不確定因素和其他因素，無論是單獨還是總體上，都可能導致我們的實際結果與預期和歷史結果大不相同，並可能對我們的業務運營、運營結果、財務狀況和流動性產生重大和不利的影響。

與我們業務有關的風險

汽車工業是我們的主要市場，是週期性的，我們主要客户的生產水平下降，特別是在我們供應大量產品的車型方面，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，我們的汽車產品分別佔到產品收入的95%、91%和89%。我們對汽車產品的需求與汽車生產直接相關，汽車生產最終取決於消費者對汽車的需求和每輛汽車的含量。汽車銷售和生產是週期性的，而且我們預計將繼續受到一般經濟和工業條件、勞資關係問題、燃料價格、監管要求、政府舉措、貿易協定、我們、客户和消費者的信貸供應和成本以及其他因素的物質影響。IHS Markit最近預測輕型汽車產量將達到8720萬輛，比2019年下降1.9%。

我們在一個競爭激烈的行業經營，我們的競爭對手的努力，以及新的非傳統進入該行業可能會對我們的業務，經營結果和財務狀況產生不利影響。

汽車零部件供應行業面臨着激烈的競爭。業務通常是授予供應商提供最有利的結合成本，質量，及時交貨，技術創新和服務。我們不能保證能夠成功地與競爭對手的產品競爭。此外，我們的競爭對手擴大市場份額的努力可能會給我們的產品定價和利潤率帶來下行壓力。我們的許多競爭對手規模大得多，財務、營銷和其他資源也比我們大得多，因此，在適應客户需求的同時，更有利可圖。

此外，全球汽車工業正在經歷一段重大的技術變革時期。未來的汽車生產可能會受到其他行業或消費者行為的影響，包括自主和電動汽車的開發和使用，以及汽車和車輛共享和按需運輸作為一種服務的越來越多的使用，以及相關的服務。

11

條例。我們競爭的市場的迅速發展的性質已經並可能繼續吸引新的進入者，包括來自傳統汽車供應行業之外的新進入者。此外，與我們相比，我們的競爭對手可以更準確地預見市場發展的過程，開發優質產品，以較低的成本生產類似的產品，或更快地適應新技術。

如果我們不準確地預測、準備和應對新的技術創新、市場發展和不斷變化的客户需求，我們的銷售、盈利能力和長期競爭力可能會受到損害。

如果我們不能有效地管理我們的增長，或者成功地將任何新的或未來的商業風險、收購或戰略聯盟整合到我們的業務中，我們的業務就會受到嚴重的損害。

我們定期考慮尋求商業風險、收購和戰略聯盟的機會，以利用我們的產品和能力，以及增強我們的客户羣、地理滲透和規模，以補充我們目前的業務，其中一些業務可能是實質性的。尋找和評估潛在的增長機會和完成交易涉及廣泛的盡職調查、管理時間和費用；然而，我們可以獲得的關於潛在增長機會的信息量可能是有限的。此外，我們無法保證新的商業風險、收購和戰略聯盟將積極影響我們的財務業績或按計劃執行，包括預期的協同增效。我們可能無法成功地吸收或整合我們所收購的公司，包括人員、財務系統、分配、運營、內部控制和一般操作程序。此外，對於重大交易，我們預計會產生更多債務、發行股本和(或)增加資本支出，這可能會增加槓桿風險，導致稀釋或減少用於正在進行的業務的其他投資的資本。如果我們不能成功地同化或整合被收購的公司，我們的業務、聲譽和運營結果就會受到重大影響。同樣，我們未能成功地整合和管理被收購公司，可能會導致未來任何相關商譽和無形資產餘額的減值。鑑於我們在病人體温管理業務方面的有限歷史，由於我們缺乏整合類似業務的經驗，上述風險可能會增加。

作為公司正在進行的適合增長的計劃的一部分，公司完成了剝離以消除對非核心業務的投資，公司可能會考慮未來的戰略處置。然而，我們可能沒有達到我們在處理時所預期的部分或全部目標結果，我們可能需要提供物質過渡服務或保留實質責任，以完成交易，其中任何一項都會對我們的回報及整體盈利能力造成不良影響。

我們的任何主要客户的損失或破產將對我們的未來結果產生不利影響。

在截至2019年12月31日的一年中，我們最大的兩家客户是李爾(Lear)和阿吉斯，分別佔我們產品收入的16%和15%。我們依賴於客户的持續增長、生存能力和財務穩定，以及我們的產品提供給的原始設備製造商。我們向任何客户銷售的任何重要部分的損失都會對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。此外，我們擁有與這些客户相關的大量應收賬款餘額，這些客户在破產或其他重組時將面臨風險。  

我們根據預測的未來銷售額來管理我們的業務，這在很大程度上取決於從客户那裏收到的信息和一般的市場數據，而這些信息的任何不準確或變化都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們根據預測的未來銷售額來管理我們的業務，這是基於許多因素，包括授予的業務及其換算率的假設、客户的預測和一般的市場數據。我們的客户一般不保證銷售量。此外，被授予的業務可能包括我們的客户有權在任何時候不受處罰地終止的安排下的業務。此外，我們的客户預測受到許多假設的制約，而且這種預測常常在有限的通知下迅速改變。因此，我們的實際銷售量，以及我們從這種銷售中獲得的最終收入，都沒有得到承諾。如果我們的客户的實際生產訂單與我們預計的未來銷量不符，我們就可以實現更少的收入，並在汽車項目的整個生命週期中承擔更多的費用。

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我們無法實現產品成本的降低，從而抵消客户強加的價格下降，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

汽車製造商通常會向汽車供應鏈施加向下定價的壓力。我們的客户合同一般規定在車輛的生產壽命期間每年降低價格，同時要求我們對我們產品的設計、開發和工程承擔重大責任。價格也可不斷調整，以反映產品內容/成本和其他商業因素的變化。我們無法降低產品成本，從而抵消客户強加的價格下降，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們無法有效地管理新產品發佈的開發、時間、質量和成本，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

Gentherm正在為其電池熱管理、電子和軟件系統業務開發和推出新產品和相關技術，並打算在今後推出其他新產品。採用新技術的產品的推出是一個複雜的過程，其成功取決於廣泛的因素，包括我們的產品和製造過程開發的穩健性、成功地向合適的供應商採購新的零部件和商品、我們和我們的供應商的製造設施和製造過程的準備程度以及與工具、設備、僱員、初始產品質量和其他因素有關的因素。鑑於新產品發佈的複雜性，我們可能在管理產品質量、及時性和相關成本方面遇到困難。此外，新項目的推出需要大幅增加成本。然而，我們與這些新項目有關的銷售通常取決於我們的客户引進新車輛的時機和成功。我們無法有效管理這些新項目推出的時間、質量和成本，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功地啟動新業務，我們的客户的汽車生產可能會被大大推遲或關閉。這種經營失敗可能會對我們造成重大的經濟損失，或者將人員和財政資源轉用於改進發射，而不是投資於持續流程改進或其他增長舉措，並可能導致我們的客户將工作從我們轉移到競爭對手手中。上述任何事項都可能導致收入和市場份額的重大損失，並可能對我們的盈利能力和現金流產生不利影響。

我們能否成功地推銷我們的產品，取決於現有的和潛在的客户和消費者對我們的產品的接受程度，以及我們的客户的成功。

我們一直並將繼續被要求對潛在客户進行教育，並證明我們現有產品的優點證明與它們相關的成本是合理的。我們將需要與現有的和潛在的客户進行類似的努力，以便使用我們開發或許可的技術來開發更多的產品。客户只會包括我們的產品，如果似乎有消費者的需求。對於我們的汽車產品，我們依靠原始設備製造商和適用的經銷商網絡向消費者推銷我們的產品，我們沒有任何控制營銷預算或信息，也沒有培訓員工和代理商有關我們的產品。此外，原始設備製造商和經銷商網絡可以銷售我們的競爭對手提供的產品，包括這些原始設備製造商生產的產品。如果客户或消費者認為温控座椅或我們的其他汽車產品沒有必要或太貴，或者我們的競爭對手提供更優惠的銷售條件或更好的產品，那麼原始設備製造商和其他製造商可能會減少或拒絕將我們的產品包括在他們的汽車中。

影響一家或多家供應商的不利發展可能會損害我們的盈利能力和商業聲譽。

我們的供應鏈可能受到超出我們控制範圍的事件的不利影響，包括宏觀經濟事件、貿易限制、政治危機、勞資關係問題、流動性限制、自然或環境事件或其他可能對我們的經營和盈利產生不利影響的因素。特別是，我們的許多產品包括TEDS，其中含有某些通常無法替代的原材料。這些原材料的價格因市場情況而波動。碲是TEDS的原料，也是其他關鍵的原材料，包括銅、銀和石油基工程塑料。如果這些原材料的市場價格像過去一樣大幅上漲，我們的毛利可能會受到不利影響，因為我們的供應商將這些價格的上漲轉嫁給我們。

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如果我們的供應商不能提供足夠質量的產品、零部件還有我們的另一份書面聲明 期望值在……上面a 時間Ly基，我們很難完成我們的命令，銷售和利潤可能下降，我們的商業聲譽可能受損。如果我們的關鍵部件嚴重或長期短缺。我們的供應商，特別是那些單一來源的供應商，不能從其他來源採購零部件的供應商，我們將無法滿足其生產計劃的一些我們的關鍵產品或將此類產品運至我們的客户及時，這會對銷售，利潤率和客户關係產生不利影響。此外，不利的經濟或工業狀況可能會在我們的供應基地，從而增加供應中斷的風險。

我們的業務受到與製造過程相關的風險的影響。

如果我們現有的某些生產設施因任何原因而無法生產產品，我們可能無法滿足生產要求，銷售和利潤可能下降，我們的商業聲譽也可能受損。如果沒有某些現有生產設施的運作，我們的交付能力可能會受到限制，直到我們恢復在特定工廠的製造能力，找到替代的製造設施或安排替代的供應來源。

我們擁有財產損害保險，我們認為該保險足以為設施和設備的重建提供資金，以及業務中斷保險，以減輕因受保損失而造成的任何生產中斷或停工造成的損失。然而，根據我們的保險單進行的任何回收都不可能抵消業務中斷期間可能發生的銷售損失、對我們的商業聲譽的損害或成本的增加。此外，任何這類收益都可能在不同的報告期內收到和入賬，這可能會對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大和不利的影響，無論是在一般情況下還是在某一特定報告期內。

停工，包括在我們的客户那裏，以及類似的事件可能會嚴重擾亂我們的業務。

由於汽車工業嚴重依賴於“準時”交付零部件，Gentherm的一個或多個生產設施停工可能對企業產生不利影響。同樣，如果我們的一個或多個直接客户或OEM遭遇停工，例如在2019年秋季發生的通用汽車(GeneralMotors)工人罷工期間發生的情況，我們的客户可能會停止或限制對我們產品的購買，這可能導致相關的Gentherm生產設施暫時關閉或其他重組舉措。

我們的全球業務使我們面臨可能損害我們的業務和財務結果的風險。

在2019年，我們55%的產品收入來自對美國以外的客户的銷售。我們在美國以外的一些國家擁有大量的人員、財產、設備和業務，包括加拿大、中國、德國、匈牙利、馬其頓、墨西哥、烏克蘭和越南。我們所面臨的風險是巨大的。我們還從歐洲和亞洲獲得很大一部分收入，並以當地貨幣進行某些投資和融資活動。

除了與我們的業務有關的一般風險外，我們的國際業務還面臨着在國外開展業務所固有的獨特風險，包括：

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特別是，我們在2019財政年度(根據裝運目的地)從日本、中國和韓國獲得了超過20%的收入。我們在中國有三個生產設施，我們的幾個客户，分包商和供應商也在中國以及日本和韓國。由於冠狀病毒的影響，我們的業務，以及我們的客户和供應商的業務，已經並在今後可能遇到延誤或中斷，例如難以獲得部件、旅行限制和暫時停止業務。此外，我們的財務狀況和經營成果可能會受到不利影響，因為冠狀病毒或任何其他流行病或爆發會對汽車產品的消費造成特別的損害，對中國、日本、韓國和世界各國的經濟也會造成不利影響。

此外，我們的主要製造地點是在墨西哥，中國，越南，馬其頓和烏克蘭，所有的國家在歷史上經歷了高度的政治，公民和勞工的不確定性。例如，近年來在烏克蘭發生的政治衝突和相關的示威和暴力突出了我國外國製造設施面臨的風險。雖然我們在烏克蘭的工廠 距離基輔約700英里，距離發生戰鬥的烏克蘭和俄羅斯邊境活動的距離也差不多，我們無法確定今後類似的示威、動亂和國際緊張局勢不會影響我們的設施，包括由於停電和與離我們設施更近的分離主義分子的定期戰鬥。此外，我們在烏克蘭的某些僱員經常被徵召入伍和(或)被派到俄羅斯邊境參加正在進行的衝突中的戰鬥。此外，我們在烏克蘭生產的大部分產品都是從烏克蘭運往匈牙利，然後再運往我們的客户。如果該過境點因任何原因關閉或限制，我們基本上將失去使用我們的烏克蘭設施，這將對我們的業務產生重大的不利影響。

我們的經營結果和財務狀況可能因政府投資獎勵減少、停止或收回而受到不利影響。

我們從世界各地區的國家、州和地方政府獲得經濟利益，其形式是鼓勵製造商建立、維持或增加投資、勞動力或生產。這些激勵措施可以採取各種形式，包括贈款、貸款補貼和減税或抵免。在報告所述期間，這些激勵措施在特定市場上可能會產生重大影響。由於行政決定或其他原因，政府對任何業務單位的獎勵減少、到期、或其他停止或收回，都可能對我們的經營結果和財務狀況以及我們為新投資提供資金的能力產生不利影響。

貿易政策的改變，包括關税和海關條例，可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們的商業活動有很大一部分是在包括墨西哥在內的外國進行的。由於美國行政政策的改變，現有的貿易協定可能會發生變化，如北美自由貿易協定及其預期的後續協定“美國-加拿大協定”(USMCA)，該協定仍需加拿大批准，對自由貿易普遍實行更嚴格的限制，以及對進口到美國的貨物大幅度提高關税，特別是對在墨西哥製造的產品徵收關税，以及其他可能的變化。

此外，2018年期間，美國和中國對彼此的某些出口產品徵收了高額關税。全球貿易關税制度，特別是美國和中國之間的貿易關税制度，有可能對整個經濟狀況產生負面影響，這可能對該公司產生負面影響。更直接地説，徵收關税已經並可能導致我們的原材料成本進一步增加，而我們可能無法將這些成本部分或全部轉嫁給我們的客户，這將直接和消極地影響我們的業務。我們購買大量的原材料部件，包括產品。

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我們在中國的工廠製造，這些工廠諸如此類關税。關税的徵收已經並可能導致我們的原材料成本進一步增加，我們可能無法減輕這些關税或未來額外關税的影響。

最近，美國與中國於2020年1月15日簽署了一項“第一階段”貿易協議，同時美國決定取消一項增加中國產品關税的計劃。儘管該協議的簽署標誌着中美貿易緊張關係降温，但對雙邊貿易關係穩定的擔憂依然存在，特別是考慮到第一階段協議的範圍有限。這些關税、行政命令及其執行和其他管制行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括增加銷售成本、降低利潤率、提高客户定價和減少銷售，這取決於它們的持續時間和執行情況，以及我們減輕其影響的能力。

聯合王國退出歐洲聯盟可能對全球經濟狀況、金融市場和我們的金融結果產生不利影響。

英國於2020年1月31日退出歐盟(“英國退歐”)。根據聯合王國和歐洲聯盟之間目前的退出協定，聯合王國將面臨一個過渡期，直至2020年12月31日，在此期間，歐洲聯盟的規則將繼續適用。過渡時期之後，聯合王國與歐洲聯盟之間的關係尚未確定。因此，英國退歐的影響尚不為人所知，取決於聯合王國和歐洲聯盟在過渡時期之後為保持彼此市場準入而可能達成的任何協議。這些措施或沒有任何協議可能繼續影響全球輕型車輛的生產，影響到我們的業務和(或)我們與客户和供應商的關係，並改變關税和貨幣之間的關係。此外，英國退歐可能導致法律上的不確定和可能存在分歧的國家法律和條例，包括在數據隱私方面。退出歐洲聯盟是前所未有的，尚不清楚聯合王國退出歐洲聯盟將在過渡期之後產生何種金融、貿易、法律和就業影響，以及退出將如何影響我們。消費減少、經濟狀況惡化、匯率波動以及令人望而卻步的法律法規等不利後果可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

税收問題，包括公司税率的變化、與税務當局的分歧以及徵收新税，都會影響我們的經營結果和財務狀況。

我們在美國受到所得税和其他税收的影響，我們的業務、計劃和結果受到税收立法和其他倡議的影響。例如，2017年12月22日，特朗普總統簽署了減税和就業法案(H.R.1)(“税法”)。“税法”載有對公司税的重大修改，包括將公司税率從35%降至21%，將利息費用的減税額限制在收入的30%(某些小企業除外)，將淨經營損失(“NOLs”)的扣減額限制在本年度應納税收入的80%，取消NOL的結轉，對海外收益一次徵税，不論其是否被遣返，取消美國對外國收入的徵税(除某些重要例外情況外)，對某些外國收入徵收新税，對向外國子公司和附屬公司支付新的最低税率，對某些新投資立即扣減，而不是隨着時間的推移而扣除折舊費用，並修改或取消許多業務扣減和抵免。目前仍不清楚各國是否和在何種程度上將遵守“税法”，以及外國是否會採取税務立法或採取其他行動作出反應。

我們還定期接受國税局和其他税務機關對我們的税收的審查、檢查和審計。雖然我們相信我們的税務估計是合理的，但如果税務當局不同意我們所採取的立場，我們可能會面對額外的税務責任，包括利息和罰款。我們不能保證，在任何糾紛最終裁決後支付這些額外款項，不會對我們的業務結果和財務狀況產生重大影響。

我們還需要遵守新的、不斷髮展或修訂的税收法律和條例。制定或提高關税，或對“税法”的適用或解釋作出其他修改，或對我們銷售或與之競爭的特定產品，可能對我們的業務或業務結果產生不利影響。

我們的病人體温管理業務受到廣泛的行業監管，如果不遵守所有適用的規則和規定，可能會對我們產生不利影響。

我們的病人體温管理產品受到廣泛、複雜、昂貴和不斷髮展的政府監管的制約。在美國，這主要由食品和藥物管理局(FDA)管理。我們在國外銷售醫療產品的各種監管機構也對該業務進行了監管。無論是美國還是外國

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規定，我們要定期檢查我們的設施。(包括為我們提供服務的第三方設施)我們的產品的程序、操作和測試。在此之後林業局檢查，如果注意到有任何不遵守規章或其他質量問題，我們可能會收到觀察、通知、引用和/或警告信，這可能要求我們獲得FDA批准的糾正行動計劃和修改在檢查過程中確定的某些活動，可能要付出很大的代價。我們亦須向fda及其他機構報告與我們的醫療產品有關的不良事件。外國監管當局我們的產品已獲批准或獲得市場許可的地方。。意外或嚴重的健康或安全問題可能導致責任索賠、召回、市場撤資或其他管制行動。法律或法規的改變可能要求我們改變我們的運作方式，或利用資源來維持合規，這可能會增加成本，或以其他方式擾亂業務。此外，如果不遵守任何適用的法律或條例，我們的經營許可證和許可證可能會被罰款或吊銷。或者，在罕見的情況下，產品的市場退出。.

獲得政府批准生產和銷售新的醫療設備的過程是耗時和昂貴的。我們依賴於獲得FDA和其他政府或第三方的批准，然後再製造，銷售和運輸任何新的醫療產品。我們不能確定我們開發的任何新的醫療產品將獲得FDA或其他必要的批准。另外，在一個國家獲得批准並不能保證得到FDA或任何其他外國監管機構的批准。

與我們的醫療產品相關的缺陷或質量問題可能會對我們的運營結果產生不利影響。

醫療產品的設計、製造和銷售涉及到一定的內在風險。製造或設計缺陷、部件故障、未經批准或不當使用我們的產品，或未充分披露與使用我們的產品有關的風險或其他信息，都可能導致管制行動、傷害或其他嚴重的不良事件。這些事件可能導致與我們的產品有關的召回或安全警報(自願或按照林業發展局或其他國家類似政府當局的要求)，在某些情況下，可能導致某一產品從市場上撤出。召回、不充分的披露或缺陷可能造成重大成本，導致銷售和客户損失、州和聯邦政府或其他執法機構的執法行動和/或調查，以及負面的宣傳和對我們聲譽的損害，從而可能減少今後對我們產品的需求。與使用我們的產品有關的人身傷害也可能導致對我們的重大產品責任索賠。在某些情況下，這類不良事件還可能導致新產品的監管審批或市場後批准要求的實施延遲，例如進一步的臨牀測試。這種臨牀測試成本高，耗時長，可能會推遲市場批准或市場後附加要求的滿足。

任何不遵守反腐敗法律法規的行為都可能對我們的聲譽、商業和財務結果產生重大而不利的影響。

我們在美國以外的活動要求我們遵守各種反賄賂和反腐敗條例，包括但不限於“美國外國腐敗行為法”、“英國賄賂法”和“中國反不正當競爭法”。違反這些法律是複雜的，而且往往難以解釋和適用，可能造成嚴重的刑事處罰或制裁，可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。

我們面臨着與我們的全球業務相關的重大外匯風險和外匯風險。

我們的全球交易中有很大一部分是以美元以外的貨幣進行的。雖然我們有時使用金融工具來對衝我們的一些交易性外匯風險，但制定一種有效和經濟的外匯風險戰略既複雜又昂貴，沒有任何戰略能夠使我們完全脱離這些風險敞口。匯率可能不穩定，並可能對我們的財務結果和各期結果的可比性產生不利影響。

我們在業務中使用重要的知識產權。如果我們無法保護我們的知識產權，或者第三方對我們或我們的客户提出有關知識產權的主張，我們的業務就會受到不利影響。.

我們擁有重要的知識產權，包括專利、商標、版權和商業祕密，並參與了許多許可安排。我們的知識產權在維持我們在許多服務市場上的競爭地位方面起着重要作用。

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然而，我們不能保證我們將能夠確保所有想要的保護，也不能保證我們為保護我們的知識產權所採取的措施將是足夠的。,防止侵犯我們的權利或盜用或盜用我們的技術、商業祕密或技術。例如，在我們經營的一些國家，有效的專利、商標、版權和商業祕密保護可能無法或受到限制。此外，雖然我們通常與我們的僱員和第三方簽訂保密協議，以保護我們的商業祕密、技術、商業戰略和其他專有信息，但這種保密協議可能會被違反，或者可能無法為我們的商業機密和與我們產品的設計、製造或經營有關的技術提供有意義的保護。如果我們有必要訴諸訴訟來保護我們的知識產權，那麼任何訴訟都可能是累贅和昂貴的，我們可能無法獲勝。此外，在未經授權而使用或披露我們的商業機密和製造專業知識時，亦可能沒有足夠的補救辦法。最後，對於我們產品組合中依賴專利保護的產品，一旦專利過期，產品通常是開放競爭的。受專利保護的產品通常比那些不受專利保護的產品產生的收入要高得多。如果我們不能成功地執行我們的知識產權，我們的競爭地位就會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流。

此外，我們的競爭對手可能開發的技術類似或優於我們的專利技術或設計圍繞我們擁有的專利或許可。此外，隨着我們在知識產權保護力度較弱的司法管轄區(如中國)擴大業務，其他國家複製我們專利技術的風險也隨之增加，儘管我們努力保護這些技術。外國政府可制定條例，外國政府或法院可作出決定，要求對知識產權實行強制許可，或外國政府可要求產品達到有利於當地公司或相對於其他國家減少保護的標準。

涉及我們或我們的主要客户之一的重大產品責任訴訟、保修索賠或產品召回，或對車輛總體安全的調查，都可能對我們的財務業績產生重大和不利的影響。

如果我們的產品未能按預期執行，無論是由於我們的錯誤或我們的供應商的錯誤，而這種故障導致或據稱導致人身傷害和/或財產損害或其他損失，我們可能會受到產品責任訴訟和其他索賠，我們過去曾被要求或被我們的客户或監管機構再次要求或要求參加涉及這類產品的召回或其他糾正行動。我們也是與某些客户達成協議的一方，根據協議，這些客户可以就產品責任和保修索賠所要求的全部或部分金額向我們提出索賠。我們為某些產品責任索賠提供保險，並定期使用這類保險。然而，這種保險對未來的索賠可能是有限的。此外，我們可能無法從包括供應商在內的第三方收回與這些索賠有關的數額。這類索賠可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生重大和不利的影響。

我們不時參與不同的法律及規管程序及索償，這會對我們的財政表現造成不良影響。

我們參與了各種法律和監管程序，並不時提出重要的主張。這些通常是在正常經營過程中產生的索賠，包括(但不限於)商業或合同糾紛，包括與我們的客户、供應商或競爭對手的糾紛、知識產權問題、人身傷害索賠、環境問題、税務問題和就業問題。這種法律和監管程序可能會給公司帶來不利的後果，從而對我們的財務狀況、經營結果和現金流量產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於留住關鍵人員和有效的繼任規劃。

我們的成功在很大程度上取決於關鍵人員的持續貢獻。失去一名或多名行政人員的服務，可能會對我們的業務造成不利影響。有效的繼任計劃對我們的長期成功也很重要。未能確保有效的知識轉移和關鍵員工的平穩過渡可能會阻礙我們的戰略規劃和執行。此外，我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力招聘和留住合格的工程和其他技術及營銷人員。在我們的業務中，技術人才的競爭十分激烈，我們可能無法成功地招聘或留住足夠的合格人才。

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我們必須遵守可能導致我們付出巨大代價的環境法律法規。

我們的製造設施須遵守多項旨在保護環境的法例及規例，我們預期日後會對我們提出更多有關環境事宜的規定。我們也可能在收購中承擔或被認為是重大的環境責任。環境責任可以在不考慮過錯的情況下施加，在某些情況下，可以是連帶的，從而導致一方對整個義務負有責任。如果發現遵約標準發生變化，或發現需要補救的物質未知條件，則可能需要今後的材料支出。我們不能保證所有環境責任都已確定，或我們的物業或以前的物業的前擁有人或經營人並沒有製造我們所不知道的環境狀況，而環保法例亦會限制我們擴展設施的能力，或要求我們購買昂貴的設備，或與我們的業務有關而招致其他重大開支。違反這些要求可能導致罰款或制裁、調查或補救污染的義務、因污染物遷移而造成的第三方財產損害或人身傷害索賠、或修改或吊銷我們的經營許可證，這可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生重大和不利的影響。此外，通過減少温室氣體排放來應對氣候變化的擬議和現有努力可能直接或間接地影響到我們的能源、材料、製造、分銷、包裝和其他業務成本，這可能影響我們的商業和財務成果。

我們可能無法實現我們的重組行動的預期效益，這可能對我們的盈利能力和業務產生不利影響。

近年來，我們開展了持續不斷的重大重組活動，並可能採取今後的重組行動，調整和調整我們的生產能力和成本結構，降低成本基礎，改善我們的財務業績和現金流，並創建一個最適合於實現我們的主要財務和業務優先事項的簡化組織。與這些行動有關的費用或任何進一步的重組行動都可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們不能確保目前或今後的任何結構調整將按計劃及時完成，或完全按預算完成，或取得預期的結果。

我們現有的負債和無法進入資本市場，可能會限制我們的業務活動或執行我們的戰略目標的能力，或對我們的財務業績產生不利影響。

截至2019年12月31日，我們的綜合負債總額為8 060萬美元。我們將來也可能承擔更多的債務。這一鉅額債務可能對我們和我們的投資者產生重要而不利的後果，包括：

我們的債務協議包含了某些限制性的契約和習慣上的違約事件。這些限制性公約限制了我們採取某些行動的能力，例如：承擔額外債務、支付或分配某些款項或分配(包括回購或贖回我們的股份)、進行合併或合併、進行某些處置和資產轉讓、與附屬公司進行交易和擔保債務。雖然我們所擁有的融資方式並不罕見，但我們信貸設施的限制可能會妨礙我們採取我們認為最符合我們業務利益的行動，並可能使我們難以執行我們的商業計劃，利用商業機會，或對不斷變化的行業狀況作出反應。

如果我們承擔更多的債務，上述風險可能會增加。此外，我們未來的實際現金需求可能高於預期。我們從業務所得的現金流量可能不足以償還我們的未償債務或償還到期的未償債務，而且我們可能無法以可接受的條件借入款項、出售資產或以其他方式籌集資金，或根本無法償還或再融資我們的債務。

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如果根據我們現有的債務協議或任何額外債務發生違約事件，我們的貸款人可以宣佈所有未償款項立即到期並應支付，這可能導致我們其他債務義務下的交叉違約。如果我們的貸款人加快我們的債務期限，我們屆時可能沒有足夠的資本來及時償還所有貸款人的欠款，也無法保證我們能夠償還、再融資或重組對這些債務的償還。此外，在我們現有的信貸安排下，貸款人有權取消對我們某些資產的贖回權，這可能會對我們的業務、經營結果和財務產生重大不利影響。條件.

我們借款利率的不利變化可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們目前未償還的可變利率負債以libor作為基準來確定利率。倫敦銀行間同業拆借利率是最近國家、國際和其他監管指南和改革建議的主題。這些改革可能導致倫敦銀行同業拆借利率(Libor)在2021年後完全消失，或者與過去不同。我們預計，LIBOR的合理替代方案將在2021年目標日期之前建立和實施。以libor為基礎的合同中正在寫入備用準備金，試圖降低可變利率負債成本突然而不可預測地增加的風險。然而，我們無法預測這些事態發展的後果和時間。

此外，在未來，我們可能需要重新談判我們現有的債務或承擔其他債務，而LIBOR的逐步取消可能會對此類債務的條款產生負面影響。此外，整個金融市場可能會因逐步淘汰或取代libor而受到影響，這可能會對我們的財務狀況、經營結果和流動資金產生重大不利影響。

安全漏洞和對我們信息技術網絡和系統的其他幹擾，包括與網絡安全有關的幹擾，可能會干擾我們的行動，並可能損害我們專有信息或個人信息的機密性。

我們依靠信息技術網絡和系統，其中一些由第三方管理或託管，處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程和活動，包括在全球各地以及公司人員與客户和供應商之間的電子通信、供應鏈管理、製造以及發票和付款的收取。我們利用這些信息技術網絡和系統，為內部報告目的處理財務信息和業務結果，並遵守監管、財務報告以及法律和税務要求。此外，我們還在數據中心、信息技術網絡和系統中收集和存儲敏感數據，包括知識產權、專有商業信息、客户和供應商的專有業務信息以及員工、客户和供應商的個人可識別信息，其中一些信息由第三方和第三方地點操作。這些數據中心、信息技術網絡和系統的安全運作以及這些信息的處理、維護、保密、完整性和可用性，對我們的業務運作和戰略至關重要。

公司有一個信息風險管理計劃，由信息技術管理部門監督，並由一個跨職能委員會進行審查。作為該方案的一部分，定期編寫報告，包括分析新出現的風險以及公司解決這些風險的計劃和戰略，並提交給高級管理層和董事會。儘管採取了安全措施，如災後恢復和業務連續性計劃，包括與網絡安全有關的措施，但這些數據中心、我們的信息技術網絡和系統可能容易受到黑客攻擊或因僱員、承包商和其他人員的錯誤或瀆職而造成的破壞、腐敗、中斷或關閉，這些人進入我們的網絡和系統，或在升級或更換計算機軟件或硬件、斷電、計算機病毒、電信或公用事業故障、地緣政治事件或自然災害或其他災難性事件期間發生其他中斷。

網絡威脅不斷演變，從而增加了探測和成功防禦的難度。上述任何事件的發生，其中許多事件是我們無法控制的，都可能危及我們的系統或網絡，而儲存在那裏的信息，可能包括機密或專有信息或第三方的個人信息，可被查閲、公開披露、泄露、損壞、丟失或被盜。任何此類信息的獲取、披露或其他損失或腐敗，都可能導致根據保護個人信息隱私的法律規定的法律要求或訴訟、賠償責任或監管處罰，擾亂業務，使人們對我們的聲譽、商譽、產品和服務失去信心，降低我們預期從我們對先進技術的投資中獲得的競爭優勢，並對我們的財務狀況產生不利影響。

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.的結果歌劇國家統計局和現金流。我們有網絡風險保險，但這一保險可能不足以彌補我們所有的損失，因為我們的系統未來的任何漏洞。

我們可能面臨特殊的隱私、數據安全和數據保護風險。

我們經營的國家的立法者和/或監管機構越來越多地通過或修訂隱私、信息安全和數據保護法。特別是，2018年5月25日生效的歐盟“通用數據保護條例”(GDPR)對我們的業務施加了額外的義務和風險，這大大增加了我們在任何不遵守規定的情況下可能受到的懲罰。GDPR和其他類似的法律和條例，包括最近或即將頒佈的新的“加利福尼亞消費者保護法”(“CCPA”)和其他類似的州法律，以及任何相關的調查或調查或任何其他政府行動，在遵守、導致負面宣傳、增加我們的運營成本、需要大量的管理時間和注意力以及使我們受到可能損害我們的業務的補救措施，包括我們修改或停止現有商業慣例的罰款或要求或命令方面，可能代價高昂。此外，“CCPA”於2020年1月1日生效，其許多要求尚未得到法院的解釋，業界仍在制定最佳做法，所有這些都增加了不遵守規定的風險和相關的不利影響。

沒有對財務報告或披露控制和程序保持有效的內部控制，可能會影響我們準確報告財務結果的能力，導致我們未能履行報告義務，未能防止欺詐，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據薩班斯-奧克斯利法案，我們必須對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制，這需要大量的資源和管理監督。這些控制措施的有效性，對於我們提供可靠的財務報告，有效地防止欺詐，以及作為一家上市公司成功運作，都是必要的。

我們的管理層認定，截至2018年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們確定，截至2019年9月30日，這一問題已得到糾正。今後如果不對財務報告或披露控制和程序保持有效的內部控制，或及時對此類控制進行任何必要的改進，就可能損害我們的業務成果，或導致我們不履行報告義務，這可能使我們受到不利的監管後果。這些管制措施的無效，亦會令投資者對我們報告的財務資料失去信心，這可能會對我們股票的交易價格造成負面影響。

我們目前在支付普通股股利方面受到限制。此外，我們預計短期內不會向普通股派發股息。

我們的銀行信貸設施通常限制我們支付現金股利的能力，只要我們的普通股，只要這些設施是未完成的。我們從未在我們的普通股上支付過任何現金紅利，也不期望在不久的將來支付股息。

我們普通股的價格可能會大幅波動。

我國普通股在納斯達克全球選擇市場的價格過去曾經歷過很大的價格波動，將來可能會繼續如此。此外，公司、汽車業和整個股票市場都經歷了重大的股價和交易量波動，影響股價的方式可能與這些公司的經營業績無關，在某一特定時期內，價格波動可能會導致公司回購股票的平均價格在某一時間點超過股票價格。如果公司未能滿足與未來增長、盈利能力、股票回購或其他市場預期有關的預期，其股價可能會大幅下跌，這可能會對投資者信心和員工留用產生重大不利影響。

沒有。

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下表列出截至2019年12月31日該公司的重要資產：

我們在正常的業務過程中不時會受到訴訟，但在截至2019年12月31日的財政年度第四季度，我們沒有任何正在進行的未決訴訟，也沒有任何實質性法律程序被終止、解決或以其他方式解決。

不適用。

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P第二條

市場信息

我們的普通股交易在納斯達克全球選擇市場的代號為“THRM”。

持有人

截至2020年2月14日，我們的普通股共有40名股東持有記錄，更多的股東是實益股東，他們的股份由銀行、經紀人和其他被提名人持有。

股利

自成立以來，我們沒有支付任何普通股現金紅利，我們也不希望在可預見的將來支付任何現金。未來股利的支付由董事會自行決定，將取決於業務狀況、盈利和財務狀況等因素。目前，我們的銀行信貸安排限制了我們普通股股利的支付。

股票回購計劃

2016年12月，董事會批准了一個為期三年、價值1億美元的股票回購計劃.2018年6月，我們的董事會批准將股票回購計劃增加到3億美元，並將股票回購計劃延長至2020年12月。

根據該計劃，我們可以在考慮到市場條件、適用的法律要求、債務契約和其他考慮因素的情況下，不時以我們認為適當的數額和價格回購我們的普通股。根據股票回購計劃回購的股票數量和回購時間將由我們的管理層決定。回購可以在公開市場上進行，也可以在私下談判的交易中進行。回購也可以根據交易法規則10b5-1計劃進行，該計劃將允許回購股票，否則我們可能會被禁止這樣做，根據證券法。這一股票回購計劃的授權不要求我們回購任何特定的美元價值或股份數量，並可能被修改，延長或終止我們的董事會在任何時候。

發行人在2019年第四季度購買股票證券

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性能圖

下圖反映了2014年12月31日至2019年12月31日期間價值的比較變化，假設初始投資為100美元，股息(如果有的話)再投資於(1)我們的普通股，(2)納斯達克綜合指數，(3)羅素2000指數和(4)道瓊斯美國汽車及零部件指數。歷史表現可能並不代表未來股東的回報。

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下表列出了選定的財務數據，並應與本報告所列合併財務報表及其附註以及項目7“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”一併閲讀。

25

下列討論和分析應與本報告其他地方的合併財務報表(及其相關附註)以及其他更詳細的財務資料一併閲讀，並對其全文加以限定。此外，您還應閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本報告其他部分所包含的“風險因素”，以便討論可能導致實際結果與以下討論和分析中前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。另見本報告第1項中的“前瞻性聲明”。

概述

Gentherm公司是一家全球開發和營銷創新的熱管理技術，用於廣泛的加熱、冷卻和温度控制應用。我們的產品為汽車乘客氣候舒適和方便，電池熱管理和電池連接系統，以及醫療行業的病人温度管理提供解決方案。我們的汽車產品幾乎可以在北美、歐洲和亞洲的所有主要汽車製造商的車輛上找到。我們的業務地點與我們的主要客户的產品戰略相一致，以提供本地增強的設計、集成和生產能力。該公司還在開發一些新技術和新產品，這些技術和產品將有助於改進現有產品，併為現有和新的市場創造新的產品應用程序。

我們相信，創新是贏得市場對我們產品的認可和加強我們的市場地位的一個重要因素。在2019年期間，我們獲得了15億美元的汽車新業務獎，這代表了所有汽車客户未來的產品收入。此金額並不代表堅定的客户訂單。我們報告我們的新的商業獎項主要是基於來自我們的客户的通知，使用的價格和數量預測，在獎勵時，我們還沒有更新這種以前傳達的估計，截至2019年12月31日或以下日期。我們對汽車新業務獎的估計是前瞻性的陳述，可能實際上無法實現.見本報告第一部分第1A項“風險因素”中的“我們可能無法實現授予業務所代表的銷售”的風險因素。

最近的趨勢和經濟狀況

我們的銷售是由汽車製造商生產的汽車數量驅動的，這最終取決於消費者對汽車的需求和每輛車的內容。新車型的需求受到宏觀經濟和其他因素的驅動，如利率、製造商和經銷商的銷售激勵、燃料價格、消費者信心、就業水平、收入增長趨勢以及政府和税收激勵措施。根據預測公司IHS Markit的數據，2019年全球輕型汽車產量為8 890萬輛，低於2018年的9 420萬輛，降幅為5.6%。2019年北美實際輕型車輛產量為1 630萬輛，而2018年為1 700萬輛，減少4.0%；歐洲2019年輕型車輛產量為2 110萬輛，而2018年為2 200萬輛，減少4.2%。日本/韓國的實際輕型汽車產量保持相對穩定，2019年為1，310萬輛，而2018年為1，320萬輛，降幅為0.8%。中國輕型汽車產量降幅最大的是中國，2019年為2，470萬輛，而2018年為2，690萬輛，降幅為8.2%。

IHS Markit預測，2020年輕型汽車產量為8720萬輛，比2019年下降1.9%，這主要是因為最近爆發的冠狀病毒疫情源自中國，對更廣泛的中國市場以及日本和韓國的製造和消費產生了重大影響。冠狀病毒的爆發導致該地區某些企業長期停業，供應鏈中斷，這可能導致更多的社會、經濟和勞動力不穩定。

北美、歐洲或亞洲的經濟波動或疲軟可能導致我們的客户大量減少汽車銷售和生產，這將對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。地緣政治因素也有可能對美國和其他經濟體，特別是汽車行業產生不利影響。雖然我們多樣化的汽車OEM客户羣和地理收入基礎，加上我們靈活的成本結構，使我們能夠很好地承受行業衰退的影響，並從行業的好轉中獲益，但將全球汽車生產的組合轉移到成本較高的地區或內容較少的車輛可能會對我們的盈利產生不利影響。

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混合動力電動汽車市場的波動、疲軟或緩慢增長可能導致我們的客户汽車銷售和生產增長低於計劃，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

適合成長

2018年6月25日，Gentherm公司宣佈了一項戰略計劃，旨在提高公司的經營業績，使公司能夠超越市場增長，提高其股東的盈利能力。該戰略的一個重要內容是適合增長的倡議，其重點是採購卓越的產品、使研究和開發活動合理化、減少銷售、一般和行政開支、儘量減少或取消對非核心領域的投資，以及發展與新計劃相稱的製造業足跡。

2018年期間，該公司通過出售其電池管理系統部位於加州歐文市對其先進的研究和開發業務進行現場合並，從而騰出了加利福尼亞州Azusa的兩個租賃設施。此外，本公司還退出了幾個產品類別，包括傢俱、航空、電池管理電子、工業電池組、汽車熱電發電機等非核心電子產品。此外，該公司還採取了重組行動，以減少全球間接費用，以提高銷售、一般和行政費用。

在2019年期間，該公司通過剝離其環境測試設備業務、辛辛那提分廠-零工業商會業務(“CSZ-IC”)和其遠程發電系統業務--Gentherm Global Power Technologies(“GPT”)，完成了其消除非核心投資領域的計劃。此外，我們還啟動了一項計劃，以優化我們的製造足跡，並採取了更多的行動，通過採購卓越和更多的重組活動來降低成本，重點是減少銷售、一般和行政費用。

該公司繼續執行適合增長的戰略，努力實現市場增長，並提高其股東的盈利能力。

剝離

CSZ-IC剝離

一九一零年二月一日，公司完成了CSZ-IC和原辛辛那提亞零總部設施的剝離工作，並將其遷往北美Weiss Technik公司。現金收入總額為4750萬美元，其中250萬美元存入代管賬户，為期一年，作為公司在銷售協議下債務的部分擔保。與出售有關的是，Gentherm公司就Weiss Technik北美公司購買的部分辦公和製造大樓簽訂了一項經營租賃協議。截至2019年12月31日，該公司確認了430萬美元的銷售收益在合併損益表中列為資產減值和資產剝離淨損失。

GPT剝離

在……上面 2019年10月1日，公司完成了對GPT的名義撤資。在截至2019年12月31日的一年中，該公司確認資產減值和銷售損失共計2 710萬美元，其中包括待售資產減值1 680萬美元、2019年期間符合待售標準的股權投資減值450萬美元和銷售損失580萬美元，其中包括與發放先前遞延外幣折算損失有關的400萬美元，記錄在累計的其他綜合損失中，以及與向買方貸款有關的150萬美元，這些貸款被認為是無法收回的。這些減值費用和銷售損失在合併損益表中被歸類為資產減值和資產剝離淨損失。

收購

斯蒂勒電子有限公司(“Stihler”)的收購

在2019年4月1日，Gentherm收購了病人和體温管理系統的領先開發商和製造商Stihler，收購價為1，550萬美元，扣除所購現金，其中包括在實現一個必須在2020年9月之前完成的里程碑時支付的70萬美元的或有價值。此外，購買協議還包括一筆70萬美元的或有付款，如果出售股東仍然受僱於Stihler公司

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2020年12月，它在服務期間將作為銷售、一般和行政費用的一個組成部分進行記錄。斯蒂勒的運營結果報告在公司的工業從收購日期開始。

Etratech的收購

2017年11月1日，該公司實質上收購了所有資產，並基本上承擔了安大略公司Etratech Inc.的全部經營負債，以及根據香港法律組建的Etratech Hong Kong的所有流通股，以6，500萬美元的收購價進行全現金交易，淨現金70萬美元。Etratech公司為汽車、RV和船舶、安全、醫療和其他行業生產先進的電子控制和控制系統。Etratech的運營結果從收購之日起在公司的汽車部門報告。

製造業足跡合理化

2019年9月23日，該公司承諾實施一項重組計劃，以提高公司的生產效率，並使其足跡合理化。根據這一計劃，該公司將搬遷和鞏固某些現有的汽車製造，因此，某些其他活動，總體上減少了兩個工廠的數目。在截至2019年12月31日的年度內，該公司確認將根據受影響地點的法定要求支付員工離職費用490萬美元。此外，該公司確認了210萬美元的加速折舊和固定資產減值。

該公司預計總費用為2 000萬至2 400萬美元，其中1 700萬至2 100萬美元為現金支出。預期費用總額包括900萬至1 100萬美元的僱員離職費用、450萬至550萬美元的資本支出和300萬美元的固定資產加速折舊和減值的非現金費用。該公司還預計將承擔其他過渡費用，包括招聘、搬遷、機械和設備移動，並設定350萬美元至450萬美元的成本。根據這一計劃採取的行動預計將在2021年年底前基本完成。該計劃的實際時間、成本和節省可能與公司目前的預期和估計大不相同。

關於我們重組活動的信息，見我們合併財務報表的附註5。

股票回購計劃

2016年12月，董事會批准了一個為期三年、價值1億美元的股票回購計劃.2018年6月，我們的董事會批准將股票回購計劃增加到3000萬美元，並將股票回購計劃延長至2020年12月。2019年，我們回購了約6 330萬美元的股票，剩餘的回購授權約為8 330萬美元。

有關我們的股票回購計劃的進一步信息，請參閲本報告所列合併財務報表中的第5項“公司普通股市場、相關股東事項和發行人購買權益證券”和注16“權益”。

可報告段

該公司有兩個財務報告部門：汽車和工業。關於我們的報告部門及其對公司報告的產品收入和營業收入的比例貢獻的説明，見合併財務報表附註7。我們的首席經營決策者用於評估經營業績和分配資源的財務信息是以這些可報告的部分為基礎的。

2019年12月31日終了年度經營業績與2018年12月31日終了年度比較

本節討論我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合運營結果。與2017年12月31日終了年度相比，我們2018年12月31日終了年度的綜合業務結果的詳細討論見“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，見2018年12月31日終了年度10-K表年度報告第二部分，該報告已於2019年2月26日提交證券交易委員會。

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截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的業務結果如下：