證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格8-A/A

第2號修正案

 

某些類別證券的註冊

依據“公約”第12(B)或(G)條

1934年證券交易所

 

吉爾丹活動服裝公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

如果本表格與根據“交易法”第12(B)條登記某一類證券有關，並根據一般指示A(C)或(E)有效，請選中以下方框。☑

如果本表格涉及根據“交易法”第12(G)條登記某一類證券，並根據一般指示A(D)或(E)有效，請選中以下方框。☐

如本表格與某類別證券的註冊同時與A規例發行有關，請勾選以下方框。☐

證券法登記表或發行説明書，與本表格有關的文件號：不適用。

根據該法第12(G)條登記的證券：

解釋性説明

本修正案第2號(本“修正案”)為吉爾丹公司的表格8-A。(“公司”或“註冊人”)修訂表格8-A(檔案編號001-14830)上的註冊聲明，該註冊陳述最初於2004年12月2日提交證券交易委員會(“原始表格8-A”)，涉及截至2004年12月1日公司與加拿大計算機股份信託公司(“原始股東權利計劃”)之間的股東權利計劃協議(“原始股東權利計劃”)，並與本修正案所述的對該協議的某些修正有關。2005年2月24日，該公司提交了一份新的表格8-A(檔案編號001-14830)(“新表格8-A”)，將原表格8-A上登記的A類下屬投票權股份重新歸類為普通股。原股東權利計劃於2010年12月1日修訂，於2010年12月3日以表格6-K(檔案編號001-14830)提交證券交易委員會，隨後於2017年2月22日提交證物，並於2017年2月23日提交證券交易委員會(SEC)，作為新表格8-A第1號修正案的證物。

第1項.須予註冊的註冊人證券的描述

以下內容對錶格8-A的第1項作了全面的修訂和重申.

以下是截至2020年2月19日“股東權利計劃協議”(“股東權利計劃”)的條款摘要，該協議由該公司和計算機股票投資者服務公司作為權利代理人(“權利代理人”)簽訂。本摘要參照“股東權利計劃”的全文加以限定，該計劃現附於附錄1。在本摘要中使用的所有大寫術語，如無定義，均具有“股東權利計劃”中賦予它們的含義。

權利的發放

在緊接生效日期前的營業日(如下所界定)，公司會就公司的每一普通股(“股份”)發行一項權利(“權利”)，並會就其後發行的每一份股份，在分離期及屆滿時間較早之前，就該公司的每一份股份發行一項權利。每一項權利賦予註冊持有人向公司購買一股股份的權利，其行使價格為分離時股票市場價的五倍，但須經調整和某些反稀釋規定(“行使價格”)。該權利在分居之前不得行使。如果發生倒置事件，每一項權利將使註冊持有人在支付行使價格後，有權獲得市場總價格相當於行使價格的兩倍的股票。

權利交易

在分離時間(或權利的提前終止或到期)之前，這些權利將以代表關聯股份的證書作為證據，附圖表明這些證書也代表權利，並且只能與關聯股份一起轉讓。自分離時間起及之後，分別證明權利的證明書(“權利證明書”)，連同公司擬備的有關權利的披露聲明，將於分離時間後郵寄予股份紀錄持有人(下文所界定的收購人除外)，而只有該等獨立的權利證明書才能證明該權利。該權利將在分離期後與股票分開交易。

分離時間

“分離時間”是指(1)“股票收購日”之前的第八個營業日結束營業，這通常是公開宣佈某人已成為收購人的事實的第一個日期；(Ii)準許投標或競爭性獲準投標不再符合資格的日期；及(Iii)任何人(地鐵公司或公司控制的任何法團除外)開始競投(準許投標或競爭性準許投標除外)的日期，或首次公開宣佈該人的意圖，但該投標須繼續符合準許投標或競爭性準許投標的規定。在每一種情況下，離職時間可以是董事會不時決定的較晚日期。收購投標期滿、取消、終止或者在分離期前以其他方式撤回的，視為從未進行過。

獲取人

“收購人”是指在公司董事的選舉(統稱為“投票股份”)中，20%或以上的已發行股份及任何其他證券的實益擁有人，而該等證券的持有人一般有權投票。被排除在收購人定義之外的是公司及其附屬公司，以及因一次或任何一次減持、允許投標收購、豁免收購、Pro Rata收購或可轉換證券收購的一次或任何組合而成為20%或更多未償投票權股份的實益所有人的人，但如果該人此後成為額外1%的投票權股份的實益所有人，則該人即為已發行股份的實益擁有人(但不包括依據一項投票權減持、一項允許投標收購、一項豁免收購、一項專業Rata收購或一項可轉換證券收購或其任何組合)，自成為該額外投票權股份的實益擁有人之日起，該人即成為獲取人。一般而言：

在收購人的定義中，亦不包括與公司的證券發行有關的承保人或銀行或銷售集團成員(為更明確地包括以私人方式發行該等證券)及任何“外生人”(一般而言，任何在紀錄時間是20%或以上已發行投票權股份的實益擁有人)。此外，該定義在公開宣佈第一天之後的10天內，排除任何人正在進行或打算進行收購的事實(包括(但不限於)根據國家文書62-103-預警系統和相關接管-投標和內幕報告問題提交的報告)，單獨通過該人的關聯公司或聯營機構或通過聯合或與任何其他人共同行動或協同行動(“取消資格日期”)，任何人如因喪失資格而成為20%或以上已發行投票權股份的實益擁有人，而無須依賴“股東權利計劃”第1.1(D)(Vii)分節，而該款規定某些機構股東不獲豁免，純粹是因為該人單獨或借與任何其他人共同或協同行動，作出或宣佈目前擬就投票權股份及/或可轉換證券進行收購競投。

受益所有權

一般而言，一個人被視為“實益地擁有”他人直接或間接持有的證券，因為為了“股東權利計劃”的目的，這些證券是或應當組合在一起的。其中包括該人的“聯營公司”(通常指控制、控制或與某一特定公司共同控制的人)和“聯營者”(通常是同一住所的親屬)所持股份。

還包括該人或該人的任何聯營公司或協會擁有或分擔在60天內取得或成為法律或權益所有人的權利或義務的證券(根據與承銷商和/或銀行集團及/或銷售集團成員就公司證券的分銷達成的任何習慣協議除外)(包括為更明確起見，通過私人發行這類證券)以及在質權人業務正常過程中的證券質押除外。

還包括受鎖定或類似協議約束的證券，這些證券由該人進行的任何收購投標或由該人的附屬公司或聯繫者或任何其他與該人共同行動或協同行動的人進行投標或將其存入任何接受方。

任何人也被視為有權受益地擁有(如上文所述)任何其他人有權受益者擁有的證券，而該人與該人共同或協同採取行動。一人與第一人達成協議、承諾或諒解的任何其他人共同或協同採取行動，目的是獲取或要約購買投票權股份。

受益所有權定義中的排除

機構股東對受益所有權的豁免。“實益所有權”的定義包含若干除外條款，據此，一個人不被視為“有權擁有”一項擔保。對於在正常履行職責過程中行事的機構股東，可免除視為“實益所有權”的規定。就任何保證而言，這些豁免適用於：(I)投資經理(“經理”)，其一般業務包括為他人管理退休金或互惠基金或投資基金，並在該業務的正常運作中為任何其他人(“客户”)的帳户而持有該等保證，包括根據適用法律註冊的經紀或交易商代客户持有的非全權帳户；(Ii)以受託人或管理人身分行事的持牌信託公司(“信託公司”)，或以相類身分為死者或無行為能力的人的遺產(各為“產業帳户”)或就在該等遺產帳户或該等其他賬户的該等職責的一般過程中持有該等保證的其他帳目(各為“其他帳户”)而行事的持牌信託公司(“信託公司”)；(3)根據適用法律登記的一個或多個養恤基金或計劃(“計劃”)的管理人或受託人(“管理人”)，在每種情況下在該計劃管理人或計劃的活動的正常過程中持有這種擔保；(Iv)根據章程(“法定機構”)設立的人，其目的包括管理各公共機構的僱員福利計劃、退休金計劃及保險計劃的投資基金，而該等機構的一般業務或活動包括管理該等投資基金，並在管理該等投資基金的一般過程中持有該等保證；。(V)該等人士(每名)；。, (“官方代理人”)為包括及每名該等人的一般業務或活動在內的目的而以官方代理人身分行事的人，包括公共資產的管理，以及該人在管理該等公共資產的一般過程中持有該等保證；及(Vi)該人是在該計劃活動的一般過程中持有該等保證的計劃。上述豁免只適用於經理、信託公司、官方代理人、法定團體、遺產管理人或圖則當時沒有作出或當時並沒有公開宣佈有意單獨或聯同任何其他人進行收購競投，但收購要約除外。

依據地鐵公司以準許投標方式發行的股份或其他證券，或透過該人在正常業務過程中所進行的市場交易(包括該人在正常業務過程中所進行的預先安排的交易)透過證券交易所的設施或在場外有組織的市場進行的交易而發行的股份或其他證券。任何人不會被視為“實益擁有”一項保證，因為(I)該人是同一投資經理、同一信託公司的產業帳户或其他帳户的客户，或與投資經理、信託公司或計劃受託人(視屬何情況而定)持有該等保證的另一人或計劃受託人持有同一計劃受託人的計劃或計劃；或(Ii)該人是投資經理、產業帳户、其他帳户或計劃的客户，而該證券是投資經理、信託公司或計劃受託人(視屬何情況而定)以法律或權益方式擁有的。

鎖定協議豁免。此外，根據“股東權利計劃”，凡該等保證的持有人已同意根據鎖定協議向該人或該人的聯營公司或聯營機構或任何其他與該人共同或協同行事的人所作的收購競投，則該人不會被視為“實益擁有”該等保證，或該等保證已根據該人或該人的聯營公司或聯營公司所訂立的鎖定協議而存放或提交，直至該人或該人的聯營公司或聯營公司最早接受或支付任何該等已繳存或交付的保證為止，兩者以先發生為準。鎖定協議實質上是指個人與一名或多名投票權股份及/或可轉換證券持有人(每名該等持有人均為“被鎖定人士”)之間達成的協議，其條款須予公開披露，並在“鎖定協議”的定義所規定的時限內向公眾提供一份該協議的副本，根據該協議，每名上鎖人士均同意將其持有的股份及(或)可轉換證券存放或投標，以進行鎖定投標，並進一步規定該協議允許被鎖定的人撤回其投票股份及/或可兑換證券，並終止與該等證券的表決有關的任何義務, (1)將投票權股份和(或)可轉換證券交存或投標給另一次收購投標或支持另一項交易，在根據鎖定出價購買和支付的投票股份之前：(I)以每股投票股份和/或可轉換證券的價格或價值超過按鎖定出價提供的價格或價值和(或)可轉換證券；(Ii)就若干具投票權的股份及/或可轉換證券而言，而該等股份及(或)可轉換證券的數目超逾“鎖定協議”所指明的數目(最高指明款額不得少於根據鎖定投標而擬購買的投票股份及/或可轉換證券數目的7%)根據鎖牌投標而擬購買的投票股份及/或可轉換證券的數目，以每股投票股份的價格或價值及(或)可轉換證券的價格或價值為限，而該價格或價值不得低於在鎖標投標中所提供的價格或價值；及/或可轉換證券；(由1998年第25號第2條修訂)或(Iii)在鎖定投標中，其價格或價值超逾每一投票權股份及/或可轉換證券的發行價，而該價格或價值須超逾指明款額，而該款額不得超過鎖定投標中的發行價的7%。(由1998年第25號第2條修訂)

鎖定協議可能包含優先拒絕權，或要求延遲一段時間，以便在另一次收購出價或交易中給出更高價格的人一個機會，或對被鎖定的人撤回投票權和/或可轉換證券的權利的其他類似限制，只要這一限制不排除鎖定人在其他接管-收購或交易期間行使撤銷權和/或可轉換證券的權利。

最後，根據“鎖定協議”，不得“拆分”費用、“補足”費用、罰款、費用或其他金額，這些費用、罰款、費用或其他數額合計超過(I)鎖價下向被鎖人支付的總價或總價的2.5%；及(Ii)在另一項收購或交易中，被鎖定的人所收取的代價或價值，其價格或價值超過該被鎖定的人在鎖牌投標下所收取的代價或價值的50%；及(Ii)在另一項收購或交易中，被鎖定的人所收取的代價或價值的50%；如鎖定投標未能成功完成，或如被鎖定者未能向鎖定投標者存放或投標股份及/或可轉換證券，或撤回先前投標的投票權股份及/或可轉換證券，以將該等投票權股份及/或可轉換證券存入另一宗競投或支持另一宗交易，則須由該被鎖定人根據鎖定協議支付該鎖存股份及/或可轉換證券，以便將該等股份及/或可轉換證券存入另一宗競投或支持另一宗交易。

翻轉事件

當任何人成為獲取者時，就會發生“翻轉事件”。如果在期滿之前發生董事會尚未放棄的任何權利(見下文“放棄”)，則每項權利(除在分離時間較早或之後實益擁有的權利和股票收購日期之後，或其後可由收購人、收購人的附屬機構或聯繫者或與收購人共同或協同行動的任何人，或任何此類人的某些受讓人或其他所有權繼承者，其權利將變為無效)，均構成在支付行使價格後向公司購買的權利，總市價等於行使價格的兩倍的股票，相當於行使價格的現金數額，但須作反稀釋調整。

準許投標和競爭性準許投標

收購出價不會觸發翻轉事件，如果這是一個允許的出價或競爭許可的出價。“允許投標”是指通過接收招標通知進行的接管投標，並符合下列附加規定：

不過，合格為準許投標的接管投標，在任何時候，以及在該承購投標不再符合上述定義的任何或全部規定時，即停止為準許投標。為“股東權利計劃”的目的，“允許投標”一詞應包括競爭性允許投標。

競投準許投標是指(I)在準許投標或另一競爭性準許投標(每項該等準許投標或競爭性準許投標均屬本定義所指)後作出，而在該優先競投屆滿、終止或撤回之前，(Ii)符合準許投標定義的所有條文，但“股東權利計劃”第1.1(Gg)(Ii)(A)(X)款所列的規定除外，及(Iii)載有並須就根據該投標而提交或存放的證券收取及付款，一項不可撤銷和無限制的條件，即在最低初始存款期的最後一天營業結束之前，不得根據收購價購買或支付任何投票權股份，但在構成競合獲準投標的收購投標之日後，必須按照NI 62-104的規定，繼續開放供有價證券使用，但須符合下列條件：任何符合競合準許投標資格的接管投標，須在任何時間及在該接管競投不再符合該定義的任何或全部條文的時間內，停止為競合準許投標，而任何根據該收購而符合競合準許投標資格的股份的收購，包括在該項收購不再是競爭性準許投標前所作出的任何收購，均不屬準許競投。

贖罪

經多數表決股份或權利持有人批准而贖回的權利。

被認為是救贖。

權利計劃完善了對投票權股份和/或可轉換證券的收購，董事會應被視為已選擇以贖回價格贖回該權利。

在撤回或終止投標時贖回權利。

選舉或當作選舉的效力。

棄權

與收購有關的酌情放棄，不得通過收購投標通知.

關於通過接管通知獲取和強制放棄併發投標的酌處放棄.

放棄無意獲取。

豁免減讓。

向權利代理人送交的通知，放棄股東權利計劃的適用範圍，以處理任何反轉錄事件的發生，條件是收購人已減少其對投票權股份及/或可轉換證券的實益擁有權(或已與公司訂立獲董事會接納的合約安排，以便在訂立該合約安排的日期起計10個日曆日內如此行事，或董事會可能決定的其他日期)，而在該項放棄生效時，該人不再是收購人。如果這種放棄在分居前生效，則應視為沒有發生這種情況。

反稀釋調整

如上文所述，除在發生倒轉事件時作出調整外，在某些情況下，權利的行使價格、行使權利時須購買的股份的數目和種類以及未償權利的數目也將作調整，其中包括：

補編和修正案

公司可在分離之前或之後對“股東權利計劃”作出修改，以糾正任何文書或印刷錯誤，或因任何適用的立法、規則或規章發生任何變化而維持股東權利計劃的有效性，而無須事先獲得投票權或權利持有人的批准。董事局作出的任何該等更改，如在分離時間前作出的更改，則須呈交投票予投票的股份持有人表決，如在分離時間後作出更改，則須經表決股份或權利持有人(視屬何情況而定)同意後，才可予以更改、刪除、確認或拒絕，並具效力。

公司可在獨立股東親自代表或代表股東大會的多數票的批准下，在分離時間之前的任何時間，對“股東權利計劃”和“權利”的任何規定作出修改或撤銷(不論此種行動是否會對一般權利持有人的利益產生重大不利影響)。

公司可在獲得過半數權利持有人的批准後，在分離時間後的任何時間，親自代表或由代理人代表股東會議，對“股東權利計劃”和“權利計劃”的任何規定作出修改或撤銷(不論此種行動是否會對一般權利持有人的利益產生重大不利影響)。

公司將在作出此類更改後5天內向權利代理人提供關於“股東權利協定”的任何此類更改的書面通知，任何此類更改(糾正文書或印刷錯誤或維護股東權利計劃的有效性除外)均須經政府或監管機構批准，包括在上市股票交易所的批准。

關於非加拿大及非美國持有人的聲明

如果董事會(可能依賴律師的意見)認為“股東權利計劃”所設想的任何行動或事件將要求遵守加拿大或美國以外某一法域的證券法或類似立法，那麼，本着誠意行事的董事會可以採取它認為適當的行動，以確保不需要這種遵守。在任何情況下，都不要求公司或權利代理人在行使權利時向加拿大或美國以外的任何管轄區的公民、居民或國民發行或交付權利或證券，如果沒有登記，這種發行或交付將是非法的，也不要求為此目的向有關的人或保證發出或交付這些權利或證券。

生效日期、任期及續期

“股東權利計劃”自2020年舉行公司股東年會或任何延期或延期之日起生效，但須經代表本人或代理人在2020年6月1日(“生效日期”)代表的獨立股東投票多數通過的決議所確認和批准。如果“股東權利計劃”未經獨立股東親自代表或代理人在不遲於2020年6月1日舉行的會議上以過半數票通過的決議所確認，則“股東權利計劃”和任何未決權利將不再具有進一步的效力和效力，自(A)為考慮確認股東權利計劃而召開的會議結束之日和(B)2020年6月1日起。

在2023年舉行的公司股東年會上或之前，如果在此之前沒有發生意外事件，董事會應向獨立股東提交一份決議，批准“股東權利計劃”的繼續存在，供其考慮，並在認為可取的情況下予以批准。除非就該決議親自代表的獨立股東或代表投票的代表所投的多數票投票贊成“股東權利計劃”的繼續存在，董事會應在該股東大會主席確認該決議的表決結果後立即視為已選擇按贖回價格贖回該權利，此後該“股東權利計劃”將不再具有任何效力或效力。

項目2.展覽

以下內容對錶格8-A的第2項作了全面的修訂和重申.

1.截至2020年2月19日，吉爾丹·阿佩爾公司之間的另一項附屬股東權利計劃協議。和計算機分享投資者服務公司，作為權利代理，其中包括形式的權利證書作為表A。

2.具有權利圖例的普通股證書樣本。

簽名

根據1934年“證券交易法”第12條的規定，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署這份登記聲明，並經正式授權。

            

        

日期：2020年2月20日

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