美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-K__________________________________________________________________________

Ares商業地產公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

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根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

請按“證券法”第405條的定義，用支票標記標明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)；(2)在過去90天中，該註冊人是否遵守了這類申報要求：

通過檢查標記説明註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交了條例S-T規則第四零五條(本章第232.405節)要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用符合“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則的延長過渡期。奧

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。

根據2019年6月30日紐約證券交易所14.86美元的收盤價，註冊人非附屬公司持有的有表決權股票的總市值約為379，337，480美元。截至2020年2月18日，註冊人普通股已發行33389008股。

註冊人2020年股東年會委託書的部分將在本年度報表10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內提交，並以參考方式納入本表格第III部分。

目錄

前瞻性陳述

本年度報告所載的一些陳述構成前瞻性陳述，屬於1995年“私人證券訴訟改革法”和1934年“證券交易法”第21E節所指的經修正的陳述，我們打算將這些陳述納入其中所載的安全港條款。本節所載信息應與本年度報表表10-K中其他地方的合併財務報表及其附註一併閲讀。此外，本年度報告中的一些陳述(包括以下討論中的陳述)構成前瞻性報表，涉及Ares商業房地產公司(“Are”以及與其合併的子公司“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)的未來事件或未來業績或財務狀況。本報告所載的前瞻性聲明涉及一些風險和不確定性，包括關於以下方面的説明：

我們使用諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“將”、“應該”、“可能”等詞語來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包括這些詞。由於任何原因，我們的實際結果和狀況都可能與前瞻性聲明中所暗示或表達的內容大不相同，包括“風險因素”中列出的因素和本年度報告中所包含的其他信息。

我們已將本年報所載的前瞻性陳述，以本年報日期的資料為基礎，而我們並無責任更新任何這類前瞻性陳述。儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性報表，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，我們建議您查閲我們可能直接向您或通過我們已提交或今後可能向證券交易委員會(“SEC”)提交的報告所作的任何額外披露，包括表格10-K的年度報告、表格S-3的登記報表、表格10-Q的季度報告和表格8-K的當前報告。

第一部分

項目1.業務

以下對阿瑞斯商業房地產公司(“英畝”)業務的描述，應與本年度報告中的其他資料一併閲讀，即截至2019年12月31日的年度報告表10-K。我們將阿克里與我們的合併子公司稱為“我們”、“我們”、“公司”或“我們”，除非我們特別説明或上下文另有説明。我們將我們的經理Ares商業房地產管理有限責任公司稱為我們的“經理”或“ACREM”，我們的經理Ares管理公司及其合併子公司的母公司稱為“Ares管理公司”。

一般

我們是一家專業金融公司，主要從事商業房地產貸款及相關投資。我們的外部管理由Ares商業房地產管理有限公司(“ACREM”或我們的“經理”)管理，該公司是Ares管理公司(紐約證券交易所市場代碼：ARES)(“Ares Management”)的子公司，該公司是一家公開交易、領先的全球另類資產管理公司，根據我們與我們經理之間2012年4月25日的管理協議(“管理協議”)的條款進行管理。自2011年底開始運營以來，我們主要專注於為我們自己的賬户直接發起和管理與cre債務相關的多元化投資組合。

我們成立並於2011年底開始運作。我們是一家馬裏蘭公司，於2012年5月完成了首次公開發行(IPO)。我們已根據經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)，從截至2012年12月31日的應税年度開始，選出並有資格作為美國聯邦所得税用途的房地產投資信託(“REIT”)徵税。我們一般不會對我們的REIT應税收入徵收美國聯邦所得税，只要我們每年向股東分配至少等於我們的REIT應納税收入的數額，然後扣除支付的股息，並遵守作為REIT的各種其他要求。我們經營業務的方式也是為了使我們能夠根據經修正的1940年“投資公司法”(“1940年法案”)保持我們的註冊豁免。

    

我們的投資策略

我們的目標是那些傳統的銀行或資本市場來源沒有適當滿足其資本需求的借款人，向這些借款人提供定製的融資解決方案。我們實施了一個戰略，重點是直接來源與經驗豐富的投資組合管理。目標借款人一般都在追求價值改善商業地產的商業計劃，我們認為商業房地產在通過傳統的銀行和資本市場來源籌集資金以滿足他們的融資需求方面經常面臨挑戰。因此，我們繼續發現，借款人和保薦人對這部分市場中定製解決方案的需求不斷增加。我們作為一個單一的“一站式”的資金來源，為我們的客户通過我們的定製融資解決方案。我們通常持有投資貸款，並賺取利息和利息相關的收入。

直接起源

截至2019年12月31日，我們通常通過經理的全國直接啟動平臺獲得新的投資，該平臺由美國各地的五個辦事處組成。

投資策略

在追求具有吸引力的風險回報特徵的投資機會時，我們的經理結合了我們對當前和未來經濟環境的看法，我們對房地產和特定資產類別的展望，以及我們對從我們的承銷中得出的風險回報狀況的評估。我們經理的承保標準以貸款擔保資產的信譽和估值為中心，以及借款人和某一資產的潛在保薦人的實力，特別側重於資產的業務計劃、在市場中的競爭定位、現有的資本結構和潛在的退出機會。所有的投資決定都是為了確保我們保持作為REIT的資格和根據1940年法案我們的豁免註冊。

此外，作為我們投資戰略的一部分，我們可以不時與對手方就各種潛在的戰略交易進行討論，包括對其他房地產或金融公司或資產組合的潛在投資和收購。在評估潛在的戰略交易和資產方面，我們可能會為任何潛在交易的評估和盡職調查和談判支付大量費用。

如果我們的經理推薦並經董事會批准，我們的投資策略可以在未經股東批准的情況下不時修改。我們希望在向證券交易委員會(SEC)提交的定期季度和年度報告中披露我們投資策略的任何重大變化。

我們的目標資產

    

我們的目標投資主要包括高級抵押貸款、次級債務、優先股、夾層貸款和其他CRE投資機會，包括商業抵押貸款支持證券。

投資組合

有關我們的投資組合的信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--投資組合”和本年度報告中所載的合併財務報表附註3(表10-K)。

定向投資

Ares商業房地產管理有限責任公司和ARES管理公司

我們的外部管理是由我們的經理，一個子公司的戰神管理，根據管理協議的條款。截至2019年12月31日，Ares管理公司在10多個國家的20多個辦事處擁有1 200多名員工。自1997年成立以來，Ares管理公司一直堅持紀律嚴明的投資理念，專注於在整個市場週期內提供強勁的風險調整後的投資回報。Ares管理公司認為，其在信貸、私人股本和房地產三個不同但互補的投資集團中的每一個都是以投資業績為基礎的市場領先者。戰神管理是建立在一個基本原則之上的，即每個羣體都從成為更大整體的一部分中受益。

我們的經理負責管理我們的業務活動和日常運作，並提供我們的行政管理團隊，主要投資團隊和適當的支持人員。根據管理協議，我們的經理有權獲得基本管理費、獎勵費和報銷費用。此外，在某些情況下，我們的經理將有權獲得終止費用，如果管理協議被終止。我們的經理，包括我們經理的官員和僱員，也可以根據我們於2012年4月23日通過並於2018年6月修訂和重申的股權激勵計劃(“2012年股權激勵計劃”)獲得基於股權的獎勵。有關“管理協議”條款的更多信息，請參見本年度報告表10-K所載的合併財務報表附註11。

市場機會

    

我們相信，市場條件繼續有利於紀律嚴明、規模龐大、產品種類廣泛、靈活的直接貸款人。在活躍的商業房地產交易市場以及增值和機會主義房地產基金不斷增長的資本支持下，我們預計短期貸款和經常浮動利率貸款的需求將持續強勁。我們相信，這將帶來一個具有吸引力的融資機會市場，我們預計，這將導致融資交易量的增加，並增強我們的市場機會。

我們的融資策略

我們打算使用謹慎的槓桿為我們的目標投資的發起或收購提供資金。在保留我們作為REIT的資格和不受1940年法令約束的情況下，我們預計，我們的主要融資來源將是(A)信貸、擔保資金和其他貸款設施，(B)證券化，(C)其他私人融資來源，包括倉庫和回購設施，以及(D)我們的股票或債務證券的公開或私人發行。今後，我們可以在現有的範圍內利用其他資金來源。

考慮到當前的市場狀況和我們對高級抵押貸款的關注，我們目前預計，在債務與股本的基礎上，這種槓桿率不會超過4：1的比率。我們的章程和細則並沒有限制我們可能使用的槓桿的數量。我們將為目標投資中的特定投資配置多少槓桿，將取決於我們經理對各種因素的評估，其中可能包括：我們投資組合中資產的預期流動性和價格波動、我們的投資組合中潛在的虧損和擴展風險、資產和負債(包括對衝)期限之間的差距、資產融資的可得性和成本、我們對融資對手的信譽的看法、美國經濟的總體或特定地理區域和商業抵押市場的健康狀況、我們對利率水平和波動性的展望、收益率曲線的斜率，我們的資產的信貸質量，作為資產基礎的抵押品，以及相對於倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)曲線或另一種通常用於浮動利率貸款的替代利率的資產利差的前景。

融資協議

在一定時期內，我們在富國銀行、花旗銀行、BAML、CNB、MetLife和美國銀行貸款下借款(如本年度財務報表中關於表10-K的説明5所分別界定的那樣)、應付票據(按下文定義)和有擔保的定期貸款(如下文所界定)。我們將擔保融資協議、應付票據和有擔保的定期貸款稱為“融資協議”。雖然融資協議下的借款人一般是我們的合併子公司，但這些債務協議的大部分由我們全部或部分擔保。一般來説，我們尋求將投資貸款的利息指數與用作投資的有擔保融資協議的利息指數相匹配，以部分抵銷利率風險。

    

截至2019年12月31日，根據我們與貸方的1.1億美元信貸和擔保協議，我們與其中提到的貸款人以及作為放款人的行政代理人和擔保品代理的康特蘭資本市場服務有限責任公司(“有擔保的定期貸款”)有1.1億美元未清貸款。截至2019年12月31日，我們與其中提及的貸款人簽訂的三份不同的無追索權票據協議(“應付票據”)下有5 620萬美元未繳。截至2019年12月31日，我們在融資協議下的未清餘額為8.947億美元。

有關截至2019年12月31日的進一步討論，請參閲本表格10-K年度報告中的“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-融資協議摘要”，以進一步討論截至2019年12月31日的借款情況。

證券化

除了融資協議外，我們還可以在現有的範圍內，將部分貸款的高級部分證券化，同時將附屬證券保留在我們的投資組合中，高級貸款的證券化部分在我們的綜合資產負債表中作為證券化債務反映出來。截至2019年12月31日，我們的CLO證券化未償餘額(定義如下)為4.456億美元。

賦税

根據該守則，我們選擇並有資格作為美國聯邦所得税的課税對象徵税，從我們截至2012年12月31日的應税年度開始。如果我們每年將所有的REIT應税收入分配給股東，並遵守作為REIT的各種其他要求，我們一般不會對我們的REIT應税收入徵收美國聯邦所得税。

我們於2013年12月成立了一家全資子公司--ACRC貸款公司W TRS LLC(“ACRC W TRS”)，以發行和持有某些擬出售的貸款。我們於2017年3月成立了另一家全資子公司，ACRC 2017-FL3 TRS LLC(“FL3 TRS”)，目的是持有一部分非投資級債券和1977-FL3年英畝商業抵押的優先股(“CLO證券化”)，包括產生超額包含收益的部分。此外，我們還於2019年3月成立了一家全資子公司--ACRC WM租户有限責任公司(ACRC WM LLC)，以便從一家附屬酒店租賃屬於房地產所有的酒店物業，該房產於2019年3月8日被收購。ACRC W TRS、FL3 TRS和ACRC WM提交了試圖作為公司徵税的選舉，以及與我們一起提交的選舉，作為應税的REIT子公司(“TRS”)。TRS是一個被徵税的實體，它沒有選擇作為REIT徵税，在該實體中，REIT直接或間接持有股權，並與這類REIT進行了一次聯合選舉，將被視為RERS。TRS一般可以從事任何業務，包括投資於資產和從事不能由我們持有或直接進行的活動，而不會損害我們作為REIT的資格。TRS應對其應納税所得徵收適用的美國聯邦、州和地方所得税。此外，作為一個REIT，我們也可能要對我們和我們的TRS之間的某些交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在一定的範圍內進行的。

競爭

我們的淨收入在一定程度上取決於我們是否有能力以相對於借款成本有利的利差來源或獲得資產。我們在一個競爭激烈的市場中運作，以創造和獲得有吸引力的投資機會。我們與其他公共或私人REIT、專業金融公司、儲蓄和貸款協會、銀行、抵押銀行家、保險公司、共同基金、機構投資者、投資銀行公司、金融機構、政府機構、基金經理和其他實體競爭。此外，還有許多類似資產來源和收購目標的REIT，今後還可能組織其他投資信託基金。這些其他的房地產投資信託基金可能會增加對可供購買和發源的抵押資產供應的競爭。我們的許多競爭對手比我們大得多，而且可能比我們擁有更多的財政、技術、營銷和其他資源。有些競爭者可能有較低的資金成本和獲得我們無法獲得的資金來源，例如美國政府。我們的許多競爭對手不受與遵守REIT税收或維持1940年法案豁免有關的操作限制。此外，我們的一些競爭對手可能有較高的風險容忍度或不同的風險評估，使他們可以考慮更多種類的貸款和投資，以及提供比我們更有吸引力的定價或其他條件。此外，對我們目標資產的來源和投資的競爭可能導致收益率下降，這可能進一步限制我們產生目標回報的能力。

面對這一競爭，我們可以接觸到我們的經理和戰神管理公司的專業人員和他們的集體行業專門知識，這可能為我們提供競爭優勢，幫助我們評估投資風險和確定某些潛在投資的適當定價。這些關係使我們能夠更有效地競爭有吸引力的投資機會。然而，由於我們面臨的競爭風險，我們可能無法實現我們的業務目標或期望。有關這些競爭風險的更多信息，請參閲“風險因素-與我們的投資有關的風險-我們在競爭市場中經營投資機會和貸款來源，而競爭可能限制我們以有吸引力的條件發起或獲得目標投資的能力”，本年度報告載於表格10-K。

人員配置

我們的外部管理是由我們的經理根據管理協議。我們的執行幹事也擔任我們的經理和它的某些附屬公司的官員。有關“管理協定”條款的更多信息，請參閲本年度報告表10-K所載的合併財務報表附註11。

可得信息

我們向SEC提交或提交符合1934年“證券交易法”(“交易法”)信息要求的年度、季度和當前定期報告、委託書和其他信息。這些信息可在我們的網站www.arescre.com上查閲。在本年度報告中，我們網站上的信息不被視為參考資料。

第1A項.同等風險因素

危險因素

在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險因素，以及本年度報告中所包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表及其相關附註。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股的價值和我們的證券的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

與我們的經理及其附屬公司的關係相關的風險

我們未來的成功取決於我們的經理、其關鍵人員以及他們能否接觸到Ares管理公司的投資專業人員。如果我們的管理協議被終止，或者這樣的關鍵人員或投資專業人員離開我們經理或戰神管理公司的工作，或者我們無法使用，我們可能找不到合適的經理替代。

我們依靠經理的資源來管理我們的日常業務，因為我們不僱用任何人員。我們完全依靠我們的經理為我們提供投資諮詢服務。

我們的執行幹事也擔任我們的經理的官員。我們的經理在執行我們的投資和經營政策和戰略方面有很大的酌處權。因此，我們相信，我們的成功在很大程度上取決於我們經理的工作人員和關鍵人員的努力、經驗、勤奮、技能和業務聯繫網絡。我們經理的官員和關鍵人員評估，談判，關閉和監督我們的投資，因此，我們的成功取決於他們的持續服務。我們經理的任何一名職員或關鍵人員的離開都可能對我們的業務產生重大的不利影響。

我們的經理沒有義務專門為我們奉獻任何特定的人員。我們的軍官沒有義務將他們的任何具體時間用於我們的業務。他們中的每一個都對其他由Ares管理公司的子公司管理的投資工具負有重大責任。因此，這些人可能並不總是能夠花足夠的時間來管理我們的業務。此外，當房地產市場出現動盪情況或信貸市場陷入困境時，我們的經理人員和我們的執行官員以及戰神管理公司的資源也將需要由Ares管理公司的附屬公司管理的其他投資工具的注意。

此外，我們不保證我們的經理將繼續擔任我們的投資經理，或我們將繼續接觸我們的經理的官員和關鍵人員。我們目前的管理協議期限將於2020年5月1日到期，並將自動延長一年。此外，我們的經理可能會拒絕續訂管理協議與180天的書面通知前續訂期限屆滿。如果管理協議被終止，沒有合適的替代品來管理我們，我們可能無法執行我們的投資策略。

我們還依賴於阿瑞斯管理公司其他集團的投資專業人員的勤奮、技能和業務聯繫網絡，以及阿瑞斯管理公司投資專業人員在其投資和投資組合管理活動中產生的信息和交易流程。這些人中的任何一個人，或阿瑞斯管理公司的大量投資專業人員或合夥人的離開，都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們將繼續接觸Ares管理公司的投資專業人員或其信息和交易流程。

我們的成長取決於我們的經理是否有能力在符合我們的投資策略的優惠條件下進行投資，並以其他方式產生具有吸引力的風險調整後的回報。

我們能否實現我們的投資目標取決於我們的增長能力，而這又取決於我們的經理的管理和投資團隊，以及他們是否有能力在我們的目標投資中確定和以有利的條件進行投資，以及我們能否以可接受的條件獲得融資。我們的經理的專業人員的時間要求將隨着我們的投資組合的增加而增加，我們不能保證我們的經理將能夠僱用、培訓、監督、管理和留住新的人員和僱員，以便有效地管理未來的增長，任何這種失敗都可能對我們的業務產生重大的不利影響。

在我們與經理和戰神管理公司的關係中，有各種各樣的利益衝突，可能導致不符合我們股東最大利益的決策。

由於我們與Ares管理層的關係，包括我們的經理及其附屬公司，我們受到利益衝突的影響。我們是由我們的經理，戰神管理子公司管理，我們的執行官員是我們的經理或其一個或多個附屬公司的僱員。我們通過的政策和程序、管理協議的條款和條件或我們的經理、戰神管理公司及其附屬公司通過的政策和程序都不能保證我們能夠查明、充分解決或減輕這些利益衝突。

由於我們與我們的經理和戰地管理公司的關係，可能會產生利益衝突的一些例子包括：

戰神管理諮詢活動。雖然我們的經理和戰神管理已經同意，只要我們的經理管理我們，無論是戰神管理或其任何附屬公司將贊助或管理任何其他美國上市的REIT主要投資於與我們相同的資產類別，我們經理的子公司可以管理其他投資工具(包括非交易或永久終身REIT)，其投資目標與我們的目標資產類別競爭或重疊，並可能不時投資於我們的目標資產類別。這可能適用於未來可能組織的現有投資工具或投資工具。因此，我們一方面和這些其他投資工具，另一方面，可能不時追求相同或類似的投資機會。如果這些現有的車輛或其他戰神管理的車輛在未來可能組織起來尋求獲得與我們公司相同的目標資產，我們可以獲得的其他機會的範圍可能會受到不利影響和/或縮小。我們的經理、戰神管理公司或其附屬公司也可以向Ares管理的投資工具提供諮詢，這些投資工具可能與給我們的建議不同，儘管他們的投資目標可能與我們的相同或相似。

投資分配。Ares管理公司和我們的經理致力於以公平和公平的方式分配投資機會，遵守Ares管理公司的分配政策。Ares管理公司的分配政策可以在未經我們同意的情況下進行修改，其目的是使我們能夠與任何其他由Ares管理公司管理的投資工具公平分享。一般而言，投資機會的分配考慮到各種因素，除其他外，包括相關投資工具的可用資本、投資目標或戰略、風險簡介及其在發行人/證券中的現有或先前地位、潛在利益衝突、機會的性質和市場條件以及投資機會的輪換。儘管如此，我們可能沒有機會參與由我們經理的子公司管理的投資工具所作的某些投資。此外，在我們之間的投資機會分配和我們經理的子公司管理的投資工具之間可能存在衝突。

共同投資。其他Ares管理的投資工具可以與我們共同投資或持有投資頭寸，或就我們也投資過的標的財產提供債務，包括通過分割投資、參與投資或其他投資聯合方式。這種投資可能會引起我們和其他戰神管理的投資工具之間潛在的利益衝突。如果這些現有車輛或其他戰神管理車輛今後可能組織起來，設法獲得與我們相同的目標資產，但須符合上述ARES管理部門的分配政策，我們可以獲得的其他機會的範圍可能會受到不利影響和/或縮小。在這種情況下，我們可以獲得的投資機會的規模可能會小於本來的規模，如果我們的經理認為這種參與符合我們的最佳利益，我們可以以與其他各方不同的、可能不太有利的經濟條件參與這些機會。此外，如果這些其他戰神管理的投資工具的利益或要求與我們的利益不一致，包括不同的流動資金需求或期望的投資前景，可能會在對有關投資行使任何表決權或控制權的方式上發生衝突，可能對我們造成不利影響。如果我們參與與Ares管理的投資工具的共同投資，而這種工具無法為未來的貸款預付款提供資金，我們可能被要求，或者我們可能選擇支付這種預付款，並投資額外的資金。另外，如果我們和這樣

其他資產管理投資工具投資於不同類別或類型的債務或與同一標的財產或財產有關的投資，這些其他資產管理投資工具可採取有損我們利益的行動，包括但不限於在解決問題、重組或破產程序期間或與這種投資有關的類似事項。

Ares管理的投資工具持有不同的投資。我們可以投資、獲取、出售資產，或向Ares Management或其附屬公司及其投資組合公司管理的投資工具提供融資，或從任何此類投資工具及其投資組合公司購買、出售資產或安排融資。任何此類交易都需要得到我們大多數獨立董事的批准。沒有任何保證，任何程序性的保護將足以確保這些交易將進行的條件，至少將對我們有利的條件，將獲得的那些在一筆交易的距離是可以得到的。

戰神倉庫線。Ares管理公司擁有價值2億美元的房地產債務倉庫投資工具，持有Ares管理公司的房地產貸款，這些貸款可供其他投資機構購買，包括美國和其他Ares管理的投資工具。雖然我們的經理只會批准購買這些貸款的條款，包括支付的代價，由我們的經理真誠地確定是適合我們的，這是可能的，阿瑞斯管理的利益可能與我們的利益和我們的股東利益。如果我們的經理認為這樣的購買符合我們的最大利益，我們從這種車輛購買貸款的機會可能與其他戰神管理的車輛不同，而且可能不那麼有利的經濟條件。

費用和開支。我們將負責按比例分攤的某些費用和費用，包括盡職調查費用，由我們的經理和戰神管理，包括法律，會計和財務顧問費用和相關費用，以評估和完善投資機會，無論這些交易是否最終是由雙方完成。

我們的經理及其官員和僱員從事其他業務活動的能力可能會減少經理管理業務的時間，並可能導致某些利益衝突。

我們的某些高級人員和董事，以及我們經理的高級人員和其他人員，也擔任或可能擔任Ares管理公司的高級人員、董事或合夥人，以及Ares管理公司贊助的投資工具，包括尚未設立的新的附屬潛在投資工具或管理賬户，無論是由Ares管理公司的子公司或我們的經理管理或贊助。因此，我們的經理及其官員和僱員從事其他業務活動的能力可能會減少我們經理管理業務的時間。這些活動可被視為造成利益衝突，因為我們經理的專業人員、其人員和僱員的時間和精力將不完全用於我們的業務，而是分配給我們的業務和這些其他投資工具的管理部門。

在我們的投資活動中，我們將支付基本管理費給我們的經理，並將償還我們的經理的某些費用。因此，我們普通股的投資者將在“毛額”基礎上進行投資，並在支出後按“淨額”得到分配，除其他外，導致回報率低於通過直接投資可能達到的回報率。由於這一安排，我們經理的利益可能與我們的利益不太一致。

我們與我們的經理達成的管理協議並不是在一定距離的基礎上達成的，而且可能不會像與無關聯的第三方談判那樣對我們有利，而確定管理費的方式可能無法為我們的經理提供足夠的激勵，使我們的投資組合獲得最大的風險調整後的回報，因為這是基於我們每年的股東權益而不是我們的業績。

我們完全依靠我們的經理為我們提供投資諮詢服務。我們的執行幹事也擔任我們的經理的官員。我們的管理協議是由相關方談判達成的，其條款，包括應付費用，可能不會像與無關聯的第三方談判那樣對我們有利。

我們將支付我們的經理大量的基本管理費，無論我們的投資組合的表現。根據“管理協議”的條款，我們的經理收取基本管理費，按股東權益的1.5%計算，按季度支付現金欠款，但須作某些調整。我們的經理有權獲得基本管理費，而這並不是基於業績指標或目標，這可能會降低其將時間和精力投入到為我們的投資組合提供具有吸引力的風險調整後回報的投資上的積極性。此外，管理費結構使我們的經理能夠最大限度地提高股東通過發行新股本證券或保留現有權益所獲得的權益，而不論這些行動對現有股東的影響如何。換句話説，管理費結構將主要根據以下幾個方面來獎勵我們的經理

我們的股本籌集，而不是我們的財務回報給股東。這反過來會損害我們向股東分配股票的能力，也會損害我們普通股的市場價格。

我們目前的管理協議將於2020年5月1日到期。此後，該管理協議自動延長一年，除非終止前180天的書面通知，在當時的任期屆滿之前，按照其條款。如果管理協議被終止，沒有合適的替代品來管理我們，我們可能無法繼續執行我們的投資策略。

由於經理表現不佳而終止我們的管理協議或選擇不延長管理協議可能是困難的，在某些情況下終止協議需要支付大量的終止費。

無故終止我們的管理協議是困難和昂貴的。我們的獨立董事每年將審查我們的經理的業績和管理費，並且在任何續約期限屆滿前180天的書面通知後，我們的獨立董事中至少三分之二的人可以同意終止管理協議，其依據是：(A)我們的經理表現不令人滿意，對我們不利；或(B)確定支付給我們經理的管理費是不公平的，但我們的經理有權通過接受至少三分之二的獨立董事同意的降低管理費來防止因不公平的費用而終止。此外，在任何此類終止時，管理協議規定，我們將向我們的經理支付一筆終止費用，金額相當於我們的經理在終止前24個月內收到的平均基本管理費和激勵費之和的三倍，該費用是在最近一個財政季度結束時計算出來的。這項規定增加了我們終止管理協議的成本，並對我們無故終止經理的能力產生不利影響。

根據管理協議向我們的經理支付的激勵費可能會導致我們的經理選擇投資於風險較高的資產，以增加其獎勵報酬。

我們的經理有權根據我們的核心收益目標水平得到獎勵。“核心收益”在我們的管理協議中被定義為按照公認的會計原則(“公認會計原則”)計算的淨收入(損失)，不包括非現金權益補償費用、獎勵費、折舊和攤銷(如果我們的任何目標投資結構為債務，並且我們對此類債務的任何財產進行預測)、該期間任何未實現收益、損失或其他非現金項目，不論這些項目是否包括在其他綜合收入或損失中，或計入淨收益(損失)，在我們的經理和我們的獨立董事討論並得到我們的獨立董事的多數批准之後，根據GAAP和某些非現金費用的變化，一次性的活動。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，分別發生了110萬美元、120萬美元和381 000美元的獎勵費用。在評估投資和其他管理策略時，基於核心收益獲得激勵費用的機會可能會導致我們的經理過分強調核心收益的最大化，而犧牲其他標準，如保留資本，以獲得更高的激勵報酬。具有較高收益潛力的投資通常風險更大或更具投機性。這可能會增加我們投資組合價值的風險。

我們的經理根據非常廣泛的投資指導方針管理我們的投資組合，我們的董事會不批准我們經理作出的每一項投資和融資決定，這可能導致我們進行比目前構成我們投資組合的投資風險更大的投資。

雖然我們的董事定期審查我們的投資組合，但他們沒有審查我們所有的擬議投資。此外，在進行定期審查時，我們的董事可能主要依靠我們的經理向他們提供的信息。我們的投資方針可能會不時改變。此外，我們的經理可能會使用我們經理達成的複雜策略和交易，這些策略和交易可能很難或不可能在董事審查時解除。我們的經理有很大的自由度來決定哪些類型的資產是我們的適當投資，這可能導致投資回報大大低於預期或導致損失，這將對我們的業務運作和結果產生重大和不利的影響。此外，我們的經理不受任何限制或比例的混合目標投資，我們發起或獲得的其他必要，以保持我們的資格作為一個REIT和我們的豁免註冊根據1940年法案。我們的經理所做的決定和投資可能不能充分反映你的最大利益。

我們的經理可能改變其投資過程，或選擇不遵循，未經股東同意，在任何時候，這可能會對我們的投資產生不利影響。

本公司經理可隨時更改其投資流程，無需股東同意。此外，我們無法保證我們的經理將遵循其投資程序，以確定和承銷未來的投資。我們經理投資過程中的變化可能導致盡職調查和承銷標準差，這可能會對我們投資組合的業績產生不利影響。

我們沒有明確禁止我們的董事、高級職員、股東或附屬公司為自己的帳户從事由我們進行的業務活動的政策。

我們沒有明確禁止我們的董事、高級職員、股東或附屬公司為自己的帳户從事由我們進行的業務活動的政策。然而，我們的商業行為和道德準則包含一項利益衝突政策，禁止我們的董事和高級職員以及我們經理的僱員在未經董事會審計委員會批准的情況下與我們進行任何涉及實際利益衝突的交易。此外，我們的管理協議並不阻止我們的經理及其附屬公司參與額外的管理或投資機會，其中一些機會可以與我們競爭，我們的商業行為守則和道德準則承認，此類活動不應被視為利益衝突。

作為一名投資顧問，我們的經理受到廣泛的監管，這可能會對其管理業務的能力產生不利影響。

我們的經理作為一名投資顧問受到各種監管機構的監管，這些機構負責保護其客户的利益，包括我們。投資管理行業參與者的犯罪活動和欺詐以及金融服務業參與者披露交易和其他濫用職權的事件，導致美國政府和監管機構增加了管理和監督美國金融體系的規則和條例。這項活動的結果是修改了關於投資管理行業的法律和條例，並更積極地執行了現有的法律和條例。我們的經理可能受到民事責任，刑事責任，或處罰，包括撤銷其作為投資顧問的註冊，吊銷其僱員的執照，譴責，罰款，或臨時停職或永久禁止從事業務，如果它被發現違反了這些法律或條例中的任何一條。任何此類責任或制裁都可能對我們經理管理業務的能力產生不利影響。我們的經理必須不斷解決與客户之間的利益衝突，包括我們。此外，SEC和其他監管機構也加大了對潛在利益衝突的審查力度。我們的經理有合理設計的程序和控制來解決這些問題。然而，適當處理利益衝突既複雜又困難，如果我們的經理未能或似乎未能妥善處理利益衝突，它可能面臨訴訟、監管程序或處罰，其中任何一種都可能對其管理業務的能力產生不利影響。

我們不可能複製阿瑞斯管理公司的歷史表現。

我們不能向您保證，我們將複製Ares管理公司的歷史業績，我們警告您，我們的投資回報可能大大低於由Ares管理公司或其附屬公司管理的其他實體所取得的回報。

除了其他分析工具外，我們的經理還可以利用財務模型來評估商業抵押貸款和與cre相關的債務工具，這些工具的準確性和有效性無法得到保證。

除了其他分析工具外，我們的經理還可以利用財務模型來評估商業抵押貸款和與cre相關的債務工具，這些工具的準確性和有效性無法得到保證。在所有情況下，財務模型只是對未來結果的估計，而這些結果是基於在制定預測時所作的假設。我們不能保證我們經理的預期結果會達到，而且實際結果可能與預期有很大的不同。一般的經濟和行業具體情況是不可預測的，可能會對預測的可靠性產生不利影響。

我們不擁有戰神的名字，但是我們可以根據與戰神管理公司的許可協議使用這個名字。其他各方使用該名稱或終止我們的許可協議可能會損害我們的業務。

我們已經與戰神管理公司簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了使用“戰神”這個名字的非排他性、免版税的許可證。根據這項協議，我們有權在ACREM期間使用此名稱。

根據管理協議擔任我們的經理。戰神管理保留繼續使用“戰神”名稱的權利。我們不能阻止戰神管理公司向第三方授權或轉讓“戰神”名稱的所有權，其中一些人可能會與我們競爭。因此，我們無法防止由於戰神管理公司或其他公司的活動而對商譽造成的任何損害。此外，如果許可協議被終止，我們將被要求更改名稱並停止使用該名稱。任何這些事件都可能破壞我們在市場上的認知度，損害我們可能產生的任何善意，否則會損害我們的業務。許可協議在管理協議期滿時終止，並可由任何一方在180天書面通知另一方後終止，不受處罰。

我們的經理和戰神管理的責任是有限的，根據管理協議，我們已經同意賠償我們的經理對某些責任。因此，我們可能會經歷不良的表現或損失，我們的經理將不承擔責任。

根據“管理協議”，我們的經理不承擔任何其他責任，只提供根據該協議所要求的服務，並將不對董事會遵循或拒絕執行其意見或建議的任何行動負責。根據管理協議的條款，我們的經理、其高級人員、成員、經理、董事、人員、由我們的經理(包括戰神管理公司)控制或控制的任何人，以及任何向我們的經理提供服務的人，對我們、我們的任何子公司、我們的股東或合夥人或任何子公司的股東或合夥人根據和依據管理協議所作的作為或不作為，將不承擔任何責任，但因構成惡意、故意不當行為、重大過失或輕率地無視其根據“管理協議”所承擔的職責的行為除外。此外，我們同意賠償我們的經理、其高級人員、股東、成員、經理、董事、人員、由我們的經理控制或控制的任何人以及向我們的經理提供服務的任何人，這些費用、損失、損害賠償、法律責任、要求、費用和索賠均由我們的經理根據並依據“管理協議”真誠地履行，不構成惡意、故意不當行為、嚴重疏忽、或輕率地不履行職責的行為所引起的一切開支、損失、損害賠償、責任、要求、費用和索賠。

與本公司有關的一般風險

我們的董事會可以在沒有股東同意的情況下改變我們的投資策略或指導方針、融資策略或槓桿政策。

我們的董事會可以在任何時候改變我們的投資戰略或指導方針、融資策略或槓桿政策，涉及投資、來源、收購、增長、運營、負債、資本化和分配，而無需得到我們股東的同意，這可能導致一個風險狀況與我們目前投資組合或由我們的目標投資組合組成的投資組合不同的投資組合。我們投資策略的改變可能會增加我們對利率風險、違約風險和房地產市場波動的風險敞口。此外，我們資產分配的改變可能導致我們在資產類別上的投資不同於本年度報告中所述的資產類別。這些變化可能會對我們的財務狀況、經營結果、我們普通股的市場價格以及我們向股東分發股票的能力產生不利影響。

管理我們業務的法律或條例的改變、解釋或新頒佈的法律或條例的改變以及我們不遵守這些法律或條例的任何情況，都可能需要改變我們的某些業務做法，對我們的業務、現金流動或財務狀況產生不利影響，給我們帶來額外費用，或對我們的業務造成不利影響。

我們受到地方、州和聯邦各級法律和法規的管制。這些法律、法規及其解釋，可以不時變化，也可以制定新的法律、法規。因此，這些法律或條例的任何改變、解釋上的變化或新頒佈的法律或條例的改變，以及我們不遵守現行或新的法律或條例或這些修改，都可能需要改變我們的某些業務做法，對我們的業務、現金流量或財務狀況產生不利影響，給我們的業務帶來額外費用，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。此外，如果對私人貸款人施加的監管資本要求發生變化，則可能需要限制或增加向我們提供資金的成本。一般來説，這可能會增加我們的融資成本，降低我們的流動性，或者要求我們在一個不合適的時間或價格出售資產。

2010年7月21日，奧巴馬總統簽署了“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)，其中某些方面由2018年“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”修訂。此外，美國監管機構繼續考慮修改根據“多德-弗蘭克法案”頒佈的條例。雖然“多德-弗蘭克法案”對我們的全面影響可能在很長一段時間內不為人所知，但“多德-弗蘭克法案”，包括其條款的執行規則以及對這些條款的解釋

規則可能會對我們的業務、現金流或財務狀況產生負面影響，給我們帶來額外的成本，加強對我們的監管，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

2017年2月3日，特朗普總統簽署了一項行政命令，宣佈新政府的政策，以符合某些“核心原則”的方式對美國金融體系進行監管，包括高效、有效和適當定製的監管。行政命令指示財政部長與金融穩定監督理事會各成員機構負責人協商，向總統報告現行法律、條例和其他政府政策在多大程度上促進核心原則，並確定任何法律、條例或其他政府政策，以抑制美國金融系統的聯邦監管。2017年6月12日，美國財政部(“財政部”)針對關於銀行和其他儲蓄機構存款系統的行政命令發表了第一份報告。2017年10月6日，財政部發布了第二份報告，概述了精簡和改革美國資本市場監管體系的方法，隨後於2017年10月26日發佈了第三份報告，審查了資產管理和保險業的現行監管框架。財政部於2018年7月31日發佈了第四份報告，描述了與非銀行金融機構、金融技術和創新有關的建議。隨後的報告預計將涉及零售和機構投資產品和工具。現時尚不清楚行政命令和政府的政策會對影響我們和我們競爭對手業務的規例產生甚麼影響。

2017年12月22日，特朗普總統簽署了第115-97號公法(“減税和就業法”)，對該法作了重大修改，其中包括降低公司所得税税率，對利息費用的扣除實行新的限制，以及對從外國來源和外國子公司賺取的收入的徵税進行了重大改變。“減税和就業法”還授權國內税務局(“國税局”)頒佈有關新規定的條例。我們無法預測減税和就業法案的變化，或根據該法案頒佈的法規或其他指導方針，可能會對我們或我們的業務產生長期影響。

2018年5月24日，特朗普總統簽署了“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”，該法案將指定“具有系統重要性的金融機構”的資產門檻從500億美元提高到2500億美元，但須遵守美聯儲(Fed)制定的更嚴格的審慎標準，根據被覆蓋銀行控股公司的規模和風險，令人震驚地適用這一變化。目前尚無法確定這些新法律和建議對我們的潛在影響。

採用“巴塞爾協議三”標準和其他擬議的補充監管標準可能對我們獲得融資產生不利影響，或影響我們未來融資安排的條款。

 

為了應對各種金融危機和金融市場的動盪，巴塞爾銀行監督委員會幾年前通過了“巴塞爾協議三”標準。20國集團領導人於2010年11月批准了“巴塞爾協議三”改革的最後一攬子方案。2013年1月，巴塞爾委員會同意推遲實施“巴塞爾協議三”標準，並擴大了允許納入銀行流動性計量的資產範圍。2014年，巴塞爾委員會宣佈，將在未來幾年內對銀行的資本金要求提出更多的修改建議。

 

美國監管機構已選擇實質性地實施“巴塞爾協議III”的所有標準。截至2019年，金融機構必須完全遵守“巴塞爾協議三”標準，這可能導致我們向其借款的金融機構的資本要求增加，並可能受到限制。

 

2018年1月，美國監管機構實施了要求增強補充槓桿率標準的規則，對美國最有系統的重要銀行組織實施了比“巴塞爾協議III”更嚴格的資本要求。通過和實施“巴塞爾協議三”標準和美國監管機構通過的補充監管標準可能對我們獲得融資的機會產生不利影響，或影響我們未來融資安排的條款。

 

2016年1月，巴塞爾委員會公佈了其經修訂的市場風險資本要求，即“交易賬簿基本審查”(簡稱FRTB)，預計這將普遍提高銀行的全球資本要求，從而減少流動性，增加融資和對衝成本。FRTB的影響要等到美國聯邦銀行監管機構最後確定和實施後才能知道。

如果我們不獲得和保持適當的國家許可證，我們將不允許在一些州的房地產貸款，這可能會對我們造成重大和不利的影響。

國家抵押貸款融資許可法差別很大。許多州和哥倫比亞特區規定了發放貸款或購買房地產貸款的許可義務。如果我們無法獲得適當的國家許可證或沒有資格獲得豁免，我們可能會受到重大和不利的影響。

如果獲得這些許可，州監管機構會對被許可人施加額外的持續義務，例如保持某些最低淨值或信貸額度要求。每個州的最低淨值要求各不相同。此外，在有限情況下，淨值計算可能不包括對任何或有負債的追索權。如果我們不符合這些最低淨值或信貸額度要求或滿足其他標準，監管機構可能會弔銷或暫停我們的許可證，並阻止我們繼續發放房地產貸款，這將對我們造成重大和不利的影響。

包括美國在內的全球經濟、政治和市場狀況可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

全球經濟狀況的惡化，包括金融市場的不穩定，可能對我們的業務構成風險。近年來，金融市場有時受到一些全球宏觀經濟和政治事件的影響，包括歐洲和新興市場國家的鉅額主權債務和財政赤字、歐洲銀行資產負債表上的不良貸款水平、任何退出歐元區的歐洲國家的潛在影響、英國退出歐盟的潛在影響、以及政治事件驅動的市場波動和投資者信心喪失。過去幾年來，中國資本市場經歷了一段不穩定時期，最近，由於即將舉行的2020年美國總統和國會選舉，以及由此產生的美國和外國、貿易、經濟和其他政策的實際和潛在變化的不確定性，以及美中貿易緊張關係的加劇和美國與伊朗之間的敵對行動，市場的不確定性和不穩定性被放大。

除其他因素外，市場和經濟混亂已經並可能在未來影響消費者信心水平和支出、個人破產率、消費者債務和住房價格的累積和違約水平。我們不能向你保證，市場混亂，包括某些政府和金融機構的資金成本增加，不會影響全球經濟，我們也不能向你保證，將提供一攬子援助，如果有，就足以穩定受金融危機影響的國家和市場。

目前的全球金融市場狀況以及美國和世界各地的各種社會和政治情況(包括戰爭和其他形式的衝突、恐怖主義行為、安全行動和火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和與旅行有關的健康問題，包括流行病和流行病)可能會加劇美國和世界各地的市場波動和經濟不確定性或惡化，可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。此外，這些市場和經濟混亂導致利率波動，這可能會對我們以有利條件進入資本市場的能力產生負面影響。

美國和其他司法管轄區的經濟制裁法律可能禁止我們及其附屬公司與某些國家、個人和公司進行交易，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

               

“反海外腐敗法”(“反海外腐敗法”)和其他反腐敗法律法規以及反抵制條例可適用於和限制我們的活動。如果我們違反任何這樣的法律或條例，我們可能面臨重大的法律和金錢處罰。美國政府表示，它把重點放在“反海外腐敗法”的執行上，這可能增加我們成為這種實際執行或威脅執行的對象的風險。因此，違反“反海外腐敗法”或其他適用的條例可能對我們產生重大的不利影響。

與libor計算過程有關的不確定性可能會對libor指數、浮動利率債務證券的投資組合價值或我們的借款成本產生不利影響。

國家和國際監管機構和執法機構對一些被認為是“參考匯率”的比率或指數進行了調查。這類監管機構和執法機構的行動可能導致某些參考費率的確定方式、終止或確定替代參考費率的方式發生變化。特別是在2017年7月27日，監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融行為管理局(“金融行為管理局”)行政長官宣佈，金融市場管理局將不再説服或強迫銀行提交利率，用於計算2021年後的倫敦銀行同業拆借利率。這一公告表明，在目前的基礎上繼續維持libor不能也不會在2021年以後得到保證。倫敦銀行同業拆借利率極有可能在2021年年底前停止或調整。

美國聯邦儲備委員會(FederalReserve)與美國大型金融機構組成的替代參考利率委員會(Alternative ReferenceRate Committee)一起，正在考慮用短期回購協議計算的新指數(“擔保隔夜融資利率”或“Sofr”)取代美元libor。未來可能取代libor的指數目前尚不確定。潛在的變化，或與這種潛在變化相關的不確定性，可能會對基於libor的貸款市場產生不利影響，包括我們的libor指數化浮動利率貸款組合，或者我們的借款成本。此外，libor的不確定性可能會降低對浮動利率貸款的需求，這可能會對我們的業務和金融狀況產生不利影響。此外，對libor的確定或監管的改變或改革可能導致報告的libor突然或長期增加或下降，這可能對基於libor的貸款市場產生不利影響，包括我們的libor指數化浮動利率貸款的價值或我們的借款成本。此外，如果libor不再存在，我們可能需要重新談判延長到2021年以後的信貸協議，這些協議利用libor作為決定利率的一個因素，以及我們現有的某些抵押貸款，以新的標準取代libor。

我們高度依賴信息系統，而系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務，而這反過來又可能對我們普通股的市場價格和支付紅利的能力產生負面影響。

我們的業務高度依賴於戰神管理的通信和信息系統。Ares管理系統的任何故障或中斷都可能在我們的業務中造成延誤或其他問題，這可能對我們的經營結果產生重大的不利影響，並對我們普通股的市場價格和我們向股東支付紅利的能力產生負面影響。

網絡安全風險和網絡事件可能對我們的業務或借款者的業務產生不利影響，對我們的業務或借款人的業務造成破壞，使我們的機密信息或借款人的機密信息受到損害和(或)損害我們的業務關係或借款者的業務關係，所有這些都可能對我們或我們的借款人的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

網絡事件被認為是威脅我們或借款者信息資源的機密性、完整性或可用性的任何不利事件。這些事件可能是蓄意攻擊或無意事件，可能涉及未經授權進入我們的信息系統或借款者的信息系統，目的是盜用資產、竊取機密信息、腐蝕數據或造成業務中斷。我們和我們經理的員工一直並期望繼續成為欺詐電話、電子郵件和其他形式活動的目標。這些事件的後果可能包括業務中斷、財務數據失實或不可靠、被盜資產或信息的責任、網絡安全保護和保險費用增加、訴訟以及對我們業務關係的損害。與網絡或其他安全威脅或中斷有關的費用不能通過其他方式得到充分保險或賠償。隨着我們和我們的借款者對技術的依賴增加，我們的內部信息系統和由Ares管理公司和第三方服務提供商提供的信息系統以及借款者的信息系統所面臨的風險也隨之增加。戰神管理公司實施了各種程序、程序和內部控制措施，以幫助減少網絡安全風險和網絡入侵，但這些措施以及我們對網絡事件風險的性質和程度的日益認識，並不能保證網絡事件不會發生，也不能保證我們的財務結果、業務或機密信息不會受到這種事件的負面影響。此外，網絡安全已成為世界各地監管機構的重中之重。, 一些司法管轄區已頒佈法律，要求公司將涉及某些類型的個人數據的數據安全漏洞通知個人。如果我們不遵守有關的法律法規，我們可能遭受經濟損失、業務中斷、對投資者的責任、監管幹預或名譽損害。

我們可能無法及時完成對財務報告內部控制的分析，或者我們的內部控制可能無法被確定為有效，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們證券的價值。

我們可能無法及時完成我們的內部控制評估、測試和任何必要的補救工作。如果我們不能及時或充分遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節的適用要求，我們的業務、財務報告或財務結果可能受到不利影響。影響我們內部控制的事項可能導致我們無法及時報告我們的財務信息，從而使我們受到不利的監管後果，包括美國證交會的制裁或違反適用的證券交易所上市規則，並導致違反關於我們任何融資安排的協議下的契約。由於投資者對我們失去信心和財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所報告我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，那麼對我們財務報表可靠性的信心也可能受到損害。這會對我們造成重大的不利影響，並導致我們的證券價格下降。

無效的內部控制可能會影響我們的業務和運營結果。

我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報，因為其固有的侷限性包括人為錯誤的可能性、規避或壓倒控制或欺詐。即使是有效的內部控制，也只能在編制和公允列報財務報表方面提供合理的保證。如果我們不能保持我們的內部控制的充分性，包括沒有執行所需的新的或改進的控制措施，或者如果我們在執行這些控制方面遇到困難，我們的業務和業務成果可能會受到損害，我們可能無法履行我們的財務報告義務。

如果我們不遵守有關客户信息的隱私、使用和安全的法律、法規和市場標準，我們可能會受到法律和管制行動的影響，我們的聲譽將受到損害，這將對我們造成重大的不利影響。

我們接收、保存和存儲貸款申請人的非公開個人信息.旨在保護我們客户信息以及防止、檢測和補救任何未經授權訪問該信息的技術及其他控制和程序旨在獲得合理而不是絕對的保證，即這些信息是安全的，任何未經授權的訪問都得到了適當的識別和處理。因此，這些管制措施可能沒有察覺，將來亦可能未能防止或察覺未經授權而取得借用人的資料。如果第三者或僱員不適當地取用這些資料作非法用途，例如盜用身份，我們可能會就他或她因盜用而蒙受的任何損失，向受影響的申請人或借款人負責。在這種情況下，我們可能會因客户信息的完整性和安全性的缺失而受到政府當局的罰款或處罰，這可能會對我們造成重大的不利影響。

我們面臨着與企業社會責任相關的風險。

    

我們的企業面臨着與環境、社會和治理(ESG)活動有關的越來越多的公眾審查。如果我們不能在一些領域負責任地採取行動，如多樣性和包容性、環境管理、支持地方社區、公司治理和透明度，以及在我們的投資過程中考慮到ESG因素，我們的品牌和聲譽就會受到損害。與ESG活動有關的不利事件可能會影響我們品牌的價值、我們的運營成本以及與投資者的關係，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，與ESG有關的新監管舉措可能會對我們的業務產生不利影響。

與融資來源和套期保值有關的風險

我們可能會招致鉅額債務，這可能使我們面臨更大的損失風險，並可能減少可用於分配給我們的股東的現金。

我們根據融資協議和CLO證券化借入資金。截至2019年12月31日，我們在融資協議下有約8.947億美元的未償借款，在CLO證券化下有4.456億美元未償貸款。根據市場條件和可獲性，我們可能通過銀行信貸安排(包括定期貸款和循環貸款)、回購協議、倉庫設施和結構化融資安排、公共和私人債務發行和衍生工具，以及交易或特定資產融資安排，承擔大量債務。我們所採用的槓桿比率會視乎我們的可動用資本、我們與貸款人取得和取得融資安排的能力、這些融資安排所載的債務限制，以及放款人和評級機構對我們投資組合現金流量的穩定性所作的估計而有所不同。我們可以在沒有董事會批准的情況下，在任何時候大幅增加我們使用的槓桿的數量。此外，我們可以在更高的水平上利用個人資產。承擔大量債務可能使我們面臨許多風險，這些風險一旦實現，將對我們產生重大和不利的影響，包括以下風險：

我們的槓桿策略不會成功。

這些融資協議，以及任何額外的貸款安排，都會施加限制性的契約和其他限制。

我們根據融資協議借款。指導融資協議和我們證券化的文件載有習慣上的負面契約和其他金融和經營契約，任何額外的貸款設施都將包含這些條款，其中除其他外，可能會影響我們承擔額外債務、進行某些投資或收購、將流動資金減少到一定水平以下、向股東分配資金、贖回債務或股本證券、進行其他限制付款、施加資產集中限制、影響我們確定業務政策和投資戰略的靈活性。例如，某些融資協議載有負面契約，除其他外，限制了我們回購普通股、將超過一定數額的淨收入分配給股東、利用超過一定數額的槓桿、出售資產、進行合併或合併、授予留置權和與附屬公司進行交易的能力(包括在重大方面修訂“管理協定”)。適用於融資協議的某些限制性公約在本表格10-K年度報告中的合併財務報表附註5中作了進一步説明。如果我們未能履行或履行其中任何一項合約，我們便會違反這些協議，而我們的貸款人可選擇申報未償還的款項、終止其承諾、要求額外的抵押品(包括現金)以應付保證金要求，以及對現有抵押品強制執行其權益。我們還受到交叉違約和加速權利，以及，關於抵押債務，張貼額外的抵押品，包括現金，以滿足保證金要求，並在違約時喪失抵押品贖回權。進一步, 這些限制也可能使我們難以滿足維持我們作為區域投資信託基金的地位所必需的資格要求。

美國聯邦儲備委員會的貨幣政策行動可能對我們的金融狀況產生不利影響。

我們受到美國政府及其機構的財政和貨幣政策的影響，包括管理美國貨幣和信貸供應的美聯儲的政策。在2015年12月至2018年12月期間，美聯儲曾9次上調聯邦基金利率，並宣佈打算確定今後對聯邦基金利率進行何種調整是合適的。聯邦基金利率的變化以及美聯儲的其他政策影響利率，這對CRE貸款的需求產生了重大影響。財政和貨幣政策的變化超出我們的控制範圍，難以預測，可能對我們產生重大不利影響。

利率和信貸息差的波動可能增加我們的融資成本，降低我們在投資中創造收入的能力，每一種情況都可能導致我們的業務結果、現金流量和我們投資的市場價值大幅度下降。

我們的主要利率敞口將涉及我們的投資收益，我們的債務融資成本，以及我們的利率互換，我們可以使用對衝目的。利率和信貸息差的變化可能會影響我們的淨利差，這是我們從利息收益投資中獲得的利息收入與我們為這些投資融資所產生的利息費用之間的差額。利率和信用利差的波動導致我們的利息開支超過利息收入，將導致我們的經營損失。利率和信貸息差的變化也可能影響我們投資投資的能力、我們投資的價值以及我們從資產處置中實現收益的能力。利率和信貸息差的變化也可能對貸款需求產生負面影響，並可能導致借款人違約率上升。

如果我們的融資成本將由浮動利率(如libor或國庫指數)加上保證金來決定，這些成本的數額將取決於各種因素，包括(A)抵押債務、抵押品的價值和流動性，以及非抵押債務、我們的信貸、(B)利率水平和變動，以及(C)一般市場狀況和流動性。市場信貸對libor息差的影響類似於libor息差的變化。在利率上升或信貸息差擴大的時期，我們的浮動利率債務利息開支會增加，而我們的浮動利率投資所賺取的任何額外利息收入，可能會受到上限限制，或會受到信貸息差收窄的影響，因此可能無法彌補利息開支的增加。同時，我們的固定利率投資所賺取的利息收入不會改變，我們的固定利率投資的期限和加權平均壽命會增加，而我們的固定利率投資的市場價值會下降。同樣，在利率下降或信貸息差收窄的情況下，浮動利率投資的利息收入會減少，而浮動利率債務利息的任何下調，可能會受到最低限額的限制，而不能彌補利息收入的減少或信貸息差收窄的影響。此外，我們的固定利率債務的利息不會改變。任何這樣的情況都可能對我們產生重大和不利的影響。

我們的經營業績將在一定程度上取決於我們的投資所得收入、扣除信貸損失後的收入與我們的融資成本之間的差異。隨着利率和信貸息差的變化，我們從浮動利率資產和借款成本中獲得的收益趨向於朝着同樣的方向移動。然而，其中一個可能比另一個更快地上升或下降，導致我們的淨息差或我們的信用利差擴大或收縮。此外，我們的投資收益可能會減少，融資成本也會增加。雖然我們力求使我們的負債條件與我們獲得或來源的貸款的預期壽命相匹配，但可能會出現這樣的情況，即我們的債務期限比我們的資產短，因此它們根據利率和信貸息差的變化而調整得更快。在任何一段時間內，我們的投資資金不匹配，這些投資所得的收入對利率和信貸息差波動的反應可能比我們的借款成本慢。因此，利率和信貸息差的變化，特別是短期利率和信貸息差，可能會立即和顯著地降低我們的運營結果和現金流以及我們投資的市場價值。

利率和信貸息差的顯著波動以及利率和信貸息差的長期增減可能對多家族和其他CRE財產的運作和收入以及投資者對二級市場CRE債務的需求產生不利影響。特別是，較高的利率和不斷擴大的信貸息差往往會減少貸款的來源。利率上升或信貸息差擴大可能導致現有貸款的再融資變得不那麼有吸引力，獲得貸款的資格變得更加困難。然而，利率下降或信貸息差收緊將增加某些資產以較低利率進行再融資的可能性，這將對我們的收益產生負面影響。

融資協議和我們將來可能用來為我們的資產融資的任何銀行信貸安排和回購協議都可能要求我們提供額外的抵押品或償還債務。

我們根據融資協議借款。我們預計，我們還將利用更多的銀行信貸貸款或回購協議(包括定期貸款和循環貸款)，以資助我們的資產，如果可以接受的條件。這種融資安排將涉及這樣一種風險，即我們向銀行信貸設施提供者或回購協議對手方質押或出售的貸款或證券的價值可能下降，在這種情況下，貸款人可能要求我們提供額外的抵押品，包括現金，以滿足保證金要求，或償還全部或部分預付款。在某些安排方面，在符合某些條件下，我們的放款人對貸款或證券的市值，保留唯一的酌情權，而該等貸款或證券可作為該等貸款設施下借款的抵押品，以決定我們是否須向該等放款人支付保證金。我們當時可能沒有償還債務的資金，這很可能導致違約，除非我們能夠從其他來源籌集資金，而這些資金可能無法以優惠的條件或根本無法實現。增加抵押品將降低我們的流動性，限制我們利用資產的能力。如果我們不能滿足這些要求，貸款人可能會加速我們的負債，提高先進基金的利率，並終止我們向其借款的能力，這會對我們的財務狀況和執行投資戰略的能力產生重大和不利的影響。此外，如果貸款人申請破產或破產，我們的貸款可能會受到破產或破產程序的限制，因此，至少暫時剝奪了我們的權利。, 這些資產的好處。這種情況可能會限制我們獲得銀行信貸設施的機會，並增加我們的資本成本。銀行信貸設施和回購協議融資的提供者也可能要求我們保留一定數量的現金或預留足夠的資產，以維持特定的流動性狀況，使我們能夠履行擔保品義務。因此，我們可能無法像我們所選擇的那樣充分利用我們的資產，這可能會降低我們的資產回報率。如果我們不能履行這些附帶義務，我們的財政狀況和前景就會迅速惡化。

此外，如果我們回購交易的一個交易對手在交易期限結束時不履行將基礎證券轉售給我們的義務，或者在交易期限結束時基礎證券的價值下降，或者如果我們拖欠回購協議規定的義務，我們的回購交易很可能會蒙受損失。

我們無法保證能以優惠的條件獲得更多的銀行信貸貸款或回購協議，或者根本不可能。

我們獲得資金來源的機會可能有限，因此，我們擴大業務和最大限度地增加收益的能力可能受到不利影響。

我們根據各種融資安排借入資金，我們的業務需要大量臨時資金。根據市場條件和可獲性，我們可能會通過銀行信貸安排(包括定期貸款和循環貸款)、回購協議、倉庫設施和結構化融資安排、公共和私人債務發行和衍生工具，以及交易或特定資產融資安排，承擔大量額外債務。我們還可以發行更多的債務或股票證券，為我們的增長提供資金。

我們能否獲得資金來源將取決於一些我們很少或根本無法控制的因素，包括：

資本市場不時會經歷動盪和不穩定的時期。例如，2008年至2009年間，全球資本市場不穩定，表現在債務資本市場流動性的週期性中斷、金融服務部門的大量減記、大規模銀團信貸市場信貸風險的重新定價以及主要金融機構的倒閉。儘管美國政府和外國政府採取了行動，但這些事件導致總的經濟狀況惡化，對更廣泛的金融和信貸市場產生了實質性和不利的影響，並減少了整個市場，特別是金融服務公司的債務和股本資本。雖然市場狀況已從2008年和2009年的事件中基本恢復過來，但仍有持續的波動期，有些持續的時間比其他的更長。例如，圍繞英國選民退出歐盟的全民投票持續存在的不確定性，以及美國與其他國家之間在貿易政策、條約和關税等方面的不確定性，造成了全球市場的混亂，包括我們參與的市場。我們不能保證這些市場情況將來不會繼續下去或惡化。

我們需要定期進入資本市場，以籌集現金，為超出我們償還額的新投資提供資金。與賬面價值相比，我們的普通股價格長期下跌可能會對我們進入這些市場產生負面影響。我們已經選出並有資格成為税務投資信託基金。除其他事項外，為了維持我們的REIT地位，我們通常被要求每年向我們的股東分配至少相當於我們REIT應税收入90%的數額，因此，這種分配將無法為投資的來源提供資金。我們必須繼續向金融機構借款，發行更多證券，為我們的投資增長提供資金，並確保我們能夠應付我們的未償債務的持續到期。不利的經濟或資本市場狀況可能會增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或者導致我們的潛在貸款人決定不發放信貸。如果不能成功地進入資本市場，就會限制我們擴大業務和充分執行我們的業務戰略的能力，如果有的話，還會減少我們的收入。此外，資本和信貸市場的疲軟可能對一個或多個私人貸款人產生不利影響，並可能導致我們的一個或多個私人貸款人不願意或無法向我們提供融資或增加融資成本。此外，如果對私人貸款人的監管資本要求發生變化，則可能需要限制或增加向我們提供資金的成本。總體而言, 這可能會增加我們的融資成本，降低我們的流動性，或者要求我們在一個不合適的時間或價格上出售資產。沒有人能保證我們能夠在優惠的條件下獲得任何這樣的融資(包括我們目前融資安排的任何替代融資)。

我們將來可能獲得的任何倉庫設施都可能限制我們來源或獲取資產的能力，如果抵押品被清算，我們可能會蒙受損失。

我們可以利用倉庫設施，根據這些設施，我們將積累抵押貸款，以預期證券化融資，這些資產將作為此類設施的抵押品，直到證券化交易完成為止。為了借到資金來來源或獲取未來任何倉庫設施下的資產，我們期望我們的放款人將有權審查我們正在尋求融資的潛在資產。我們可能無法獲得貸款人的同意，以來源或獲得我們認為對我們有利的資產，我們也可能無法為這些資產獲得替代融資。此外，無法保證在倉儲資產方面將完善證券化結構。如果證券化沒有完成，貸款人可以要求償還貸款，如果我們不能及時償還，我們就可以清算倉儲式抵押品，然後我們必須支付抵押品的原始購買價格超過其出售價格的任何數額，但必須對我們的風險敞口進行協商，如果有的話。此外，無論證券化是否已經完成，如果有任何倉儲式抵押品在完工前出售，我們將不得不承擔由此造成的任何損失。

我們已經並可能繼續利用未來無追索權的長期證券化.這種結構可能使我們面臨可能造成損失的風險。

我們已經利用了，如果可以的話，我們可能在將來利用我們在抵押貸款，特別是貸款來源的投資的無追索權的長期證券化，如果和當這些貸款可用的時候。在進行任何此類融資之前，我們可能會尋求用相對較短期的融資機制來為這些投資提供資金，直到積累了足夠的投資組合。因此，我們將面臨這樣的風險：在任何短期設施可用的時期內，我們將無法產生或獲得足夠的合格資產，以最大限度地提高證券化的效率。我們還將承擔這樣的風險：如果我們需要更多的時間為證券化尋找、發起或獲得足夠的合格資產，我們將無法獲得新的短期貸款，或者在短期貸款到期後無法續借。此外，資本市場的條件，包括資本市場和信貸市場的波動和中斷，可能不允許在任何特定時間進行無追索權證券化，甚至當我們有足夠的合格資產時，也可能使此類證券化的發行對我們沒有吸引力。雖然我們打算保留證券化的未評級權益部分，因此，我們仍有機會接觸這些證券化所包括的任何投資，但我們不能參與這類證券化，會增加我們整體面對與直接擁有這類投資有關的風險，包括違約風險，因為我們可能已利用追索權機制為這類投資提供資金。我們無法再融資任何短期安排也將增加我們的風險，因為在那裏的借款很可能是求助於我們作為一個實體。如果我們無法獲得和更新短期設施，或無法完善證券化，為我們的投資提供長期融資。, 我們可能被要求尋求其他形式的潛在不那麼有吸引力的融資，或者在不合適的時間或價格時清算資產。

此外，如果我們提供的抵押貸款的價值在證券化之前下降，我們也可能蒙受損失。抵押貸款價值的下降，除其他外，可歸因於利率的變化和貸款信貸質量的變化。此外，由於與執行這些交易有關的交易費用，我們可能遭受損失。如果我們因上述原因或其他原因而蒙受執行或參與未來證券化的損失，則可能會對我們的業務及財務狀況造成重大及不利的影響。

證券化過程受制於不斷變化的監管環境，這可能會影響到我們目前業務的某些方面。

我們可以作為資產支持證券來源、證券化或收購的商業貸款池，以及我們作為特殊服務機構，通常被稱為證券化結構。由於信貸市場混亂，並預期將有更廣泛的監管，包括根據“多德-弗蘭克法案”頒佈的條例，證券化行業已經並將繼續對證券化做法進行修改，包括改變證券化交易文件中的陳述和擔保、新的承銷指南和披露準則。根據“多德-弗蘭克法案”，包括證券交易委員會(SEC)在內的各種聯邦機構(統稱“機構”)已經頒佈了有關影響證券化問題的法規。2014年8月，美國證交會通過了對監管AB和其他規則的修正，對發行者在註冊發行的資產支持證券方面規定了重要的額外披露、審查和報告要求。這些規則於2014年底和整個2015年生效，一些規定於2016年末生效。美國證交會已表示，資產支持證券私人發行的類似披露要求仍在考慮之中。2014年10月，各機構通過了規則，要求公共和私人證券化交易中的證券化者保留與證券相關的不少於5%的風險，但某些例外情況除外。2016年末，遵守有關商業抵押貸款支持證券和其他資產支持證券的規定成為一項要求。這些條例，以及其他影響證券化的條例，可以

改變未來證券化的結構，增加參與未來證券化的風險，或減少或消除參與未來證券化的經濟動機，增加與我們的起源、證券化或收購活動相關的成本，或以其他方式增加我們從事業務的風險或成本。

我們可能進行對衝交易，這可能使我們在未來面臨或有負債。

在保留我們作為REIT的資格的前提下，我們投資策略的一部分將包括進行套期保值交易，這些交易可能要求我們在某些情況下為現金支付提供資金(例如，因違約事件或其他提前終止事件而導致的套期保值工具提前終止，或交易對手決定請求根據套期保值工具的條款以合同方式承擔的保證金證券)。到期金額等於未實現的與各自對手方的開放式互換頭寸損失，還可以包括其他費用。這些經濟損失將反映在我們的業務成果中，我們為這些債務提供資金的能力將取決於我們當時資產的流動性和獲得資本的機會，而為這些債務提供資金的需要可能對我們的財務狀況產生不利影響。

對衝利率或貨幣風險可能會對我們的收益產生不利影響，這可能會減少我們可以分配給股東的現金。

在維持我們作為REIT的資格的前提下，我們可以採取各種對衝策略，以減少我們在利率或貨幣的不利變化中的風險敞口。這種套期保值活動的範圍可能因利率的水平和波動、持有的資產類型和其他不斷變化的市場條件而有所不同。利率套期保值可能無法保護我們，或可能對我們產生不利影響，原因之一是：

此外，我們可能無法有效地重新計算、重新調整和執行對衝。我們從事的任何套期保值活動都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。因此，雖然我們可能會進行這類交易，以減低利率風險，但預期利率的意外變動，可能會令整體投資表現較未進行任何這類對衝交易為差。此外，套期保值策略中使用的工具的價格變動與被套期保值的投資組合頭寸或負債的價格變動之間的相關性可能有很大的差異。此外，由於種種原因，我們可能不會尋求在對衝工具與被套期保值的投資組合頭寸或負債之間建立完美的聯繫。任何這種不完美的關聯都可能阻止我們實現預期的對衝，並使我們面臨損失的風險。

套期保值工具通常不在受監管的交易所交易或由交易所或其結算所擔保，涉及可能造成重大損失的風險和成本。

套期保值工具的使用成本隨着工具覆蓋期的增加而增加，在利率上升和波動的時期，我們可能會增加我們的套期保值活動，從而增加我們的套期保值成本。此外，套期保值工具涉及風險，因為它們通常不是在受監管的交易所交易，也不是由交易所或其結算所擔保的。因此，沒有關於記錄保存、財務責任或客户資金和職位隔離的要求。此外，套期保值交易所依據的協議的可執行性可能取決於是否遵守適用的法定和商品及其他監管要求，並視對手方的身份而定，取決於適用的國際要求。我們與之進行對衝交易的對衝交易對手的業務失敗最有可能導致其違約。與我們進行套期保值交易的一方的違約可能導致未實現利潤的損失，並迫使我們按當時的市場價格履行我們的承諾(如果有的話)。儘管

一般來説，我們將尋求保留終止我們的對衝頭寸的權利，在沒有對衝對手的同意下，我們可能不可能總是能夠處置或關閉對衝頭寸，而且我們可能無法簽訂抵消合同以承保我們的風險。我們不能向你保證，買賣的套期工具將有一個流動的二級市場，我們可能需要保持頭寸直到行使或到期，這可能會造成重大損失。

多德-弗蘭克法案對衍生品監管的改變可能會增加我們進行衍生品交易的成本，這可能會對我們的運營、財務狀況和業務產生不利影響。

通過對衍生品的全面新監管制度，“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)目前對我們可能從事的許多衍生品交易(包括以前不受監管的場外衍生品)強制進行清算、交易所交易、記錄保存、報告、披露、保證金和其他監管要求。“多德-弗蘭克法案”還創造了新的受監管市場參與者類別，如“掉期交易商”、“基於證券的掉期交易商”、“主要互換參與者”和“基於證券的主要互換參與者”，這些參與者現在和將來都將受到大量新資本、保證金、註冊、交易、記錄保存、報告、披露、業務行為和其他監管要求的制約。其中某些要求仍有待通過規則制定或由美國商品期貨交易委員會(“CFTC”)、證交會、美聯儲和其他監管機構在過去幾年中發生的並在某些領域尚未完成的監管實施過程中得到澄清。

“多德-弗蘭克法案”各種條款的可能影響可能是增加我們進行衍生品交易的總成本和/或減少衍生品的供應。特別是，新的保證金要求、倉位限制和資本收費，即使不直接適用於我們，也可能導致這些要求適用的市場參與者出售的衍生品交易的定價增加。行政費用，由於新的要求，如登記、記錄保存、報告和遵守，即使不直接適用於我們，也可能反映在較高的衍生產品定價或較高的服務衍生產品交易成本。新的交易所交易和交易報告要求可能導致衍生品交易的流動性減少，導致更高的定價或降低衍生品的可用性。

此外，我們可能被政府當局確定為掉期交易商、主要互換參與者、基於證券的掉期交易商、基於證券的主要互換參與者，或由於“多德-弗蘭克法案”而成為新的實體或交易級別監管的對象。這一額外的規定可能導致重大的新成本，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

    

聯邦銀行監管機構和cftc對掉期交易商、基於證券的掉期交易商、主要互換參與者和主要基於證券的互換參與者(“互換實體”)採用了初始保證金和可變保證金要求，包括允許的保證金形式、保管安排和文件要求，適用於未清算掉期和基於證券的掉期。因此，掉期實體將被要求為金融終端用户在未清算掉期和基於安全的掉期交易中的交易和頭寸收取保證金。新規定於2017年3月1日對終端用户生效。目前還不完全清楚這些規定對我們的影響。然而，這些規則可能會增加我們在未清算掉期和基於安全的掉期交易中的活動成本，限制我們進行此類互換的能力，或影響我們的可用流動性，只要我們決心成為金融最終用户。

2016年12月，商品期貨交易委員會重新提出了規定某些核心實物商品期貨、期權和互換合同(“參考合同”)的聯邦頭寸限制的規則，併發布了關於在共同擁有或控制下的實體之間合併的最後規則，除非適用於某些期貨的頭寸限制和適用於對所指合同的擬議頭寸限制的期權合同。今後，商品期貨交易委員會可能會提議將此類要求擴大到其他類型的合同。這項提議可能會影響我們在CFTC的頭寸限制規則生效時進行衍生品交易的能力。

我們可能沒有資格進行對衝會計處理。

我們打算按照財務會計準則委員會(FASB)會計準則編碼(ASC)815、衍生工具和套期保值(ASC 815)記錄衍生品和套期保值交易。根據這些標準，我們可能由於若干原因而無法獲得套期保值會計處理，包括如果我們使用的工具不符合FASB ASC 815對衍生產品(如賣空)的定義，我們無法滿足FASB ASC 815套期保值文件和套期保值有效性評估的要求，或者我們的工具效率不高。如果我們沒有資格進行套期保值會計處理，我們的經營結果可能會受到損失，因為我們進入的衍生產品的損失可能不會被相關的對衝交易或項目的公允價值的變化所抵消。

我們可能簽訂衍生合同，這可能使我們在未來面臨或有負債。

在保留我們作為REIT的資格的前提下，我們可以簽訂衍生合同，在某些情況下可能要求我們將來為現金支付提供資金(例如，因違約事件或其他提前終止事件而導致的衍生協議提前終止，或交易對手根據衍生合同條款以合同方式要求保證金證券的決定)。到期金額等於未實現的與各自對手方的開放式互換頭寸損失，還可以包括其他費用。這些經濟損失可能會對我們的業務造成重大和不利的影響。

目前，我們不受作為商品池經營者的管制，部分原因是我們遵守了對使用某些衍生工具的某些限制，如果不遵守這些限制，我們可能會受到額外的監管和合規要求的限制，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)的規定為通常被稱為“互換”的衍生品合約建立了一個全面的監管框架。根據這些規則，任何進行掉期交易的投資基金都可能被視為“商品池”，這將導致其董事被監管為“商品池運營商”或“CPO”。除非有豁免，否則CPO必須向CFTC登記，併成為國家期貨協會(“NFA”)的成員，該協會要求遵守NFA的規則，並使此類CPO服從CFTC的監管，包括在披露、報告、記錄保存和商業行為方面。

我們目前不投資任何符合“互換”定義的工具，目前我們也不期望從事任何投機性衍生品活動或其他利用互換、期貨或期貨期權進行的非套期保值交易。然而，我們可以將對衝工具與我們的投資組合和相關借款結合起來，以減少或減輕與利率變化、抵押貸款息差、收益率曲線形狀、貨幣波動和市場波動相關的風險。這些套期保值工具可以包括利率掉期、利率期貨和利率期貨期權，根據CFTC規則，每種工具都被視為“互換”工具。我們已經根據CFTC對抵押貸款REITs發出的一封不採取行動的信函，提交了一份免除註冊要求的索賠。為符合豁免註冊資格，我們只限於在某些特定範圍內使用掉期合約，包括限制我們每年從商品利息交易所得的收入，少於我們全年總收入的5%，以及設立商品利息頭寸所需的初始保證金及保費，不得超過我們總資產的公平市價的5%。如果我們不遵守適用的限制，我們的董事可能被迫註冊為CPO，或者我們可能被要求在增加成本的情況下尋求其他套期保值工具或技術，或者這可能不如使用掉期交易有效。

與我們的投資有關的風險

我們將在沒有股東投入的情況下分配我們的可用資本。

你將無法評估我們可用資本的投資方式或我們預期投資的經濟價值。因此，我們可以利用我們現有的資本投資於你可能不同意的投資。此外，我們的投資將由我們的經理選擇，我們的股東將沒有投入到這樣的投資決策。這兩種因素都會增加投資我們的證券的不確定性，從而增加風險。如果我們的經理不能在足夠的時間內或在可接受的條件下有效地運用這些資本或找到符合我們的投資標準的投資項目，可能會導致不利的回報，會對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和向我們的股東分配股票的能力造成重大的不利影響，並可能導致我們普通股的價值下降。

在確定合適的投資之前，我們的經理可以將我們的可用資本投資於有息的短期投資，包括貨幣市場賬户或基金、商業抵押貸款支持證券或公司債券，這些都符合我們作為REIT的意向。預計這些投資的淨回報將低於我們從目標投資中獲得的淨回報。我們的經理打算對每一項投資進行盡職調查，可能無法立即獲得適當的投資機會。即使有機會，也不能保證我們經理的盡職調查過程能揭示所有相關事實，或者任何投資都會成功。

我們不能向你保證：(I)我們將能夠達成最終協議，對符合我們投資目標的任何新投資進行投資；(Ii)我們將成功地完成我們確定的任何投資機會；或(Iii)我們可能作出的一項或多項投資將產生有吸引力的經風險調整後的回報。我們無法完成上述任何一項工作，可能會對我們的業務和我們向股東分配股票的能力產生重大和不利的影響。

我們的投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的目標投資的流動性不足，可能使我們很難出售這類投資，如果需要或願望出現。某些目標投資，如高級抵押貸款、次級債務、優先股、夾層貸款和其他CRE投資，也是特別缺乏流動性的投資，因為它們壽命短，可能不適合證券化，而且在借款人違約時難以收回。此外，我們投資的許多貸款和證券將不會根據有關證券法進行登記，從而禁止其轉讓、出售、質押或處置，除非這些交易不符合這些法律的登記要求或其他規定。因此，我們預計我們的許多投資將缺乏流動性，如果要求我們迅速清算全部或部分投資組合，我們可能會意識到遠低於我們以前記錄的投資的價值。此外，如果我們或我們的經理已經或可以被認為擁有關於該商業實體的重要、非公開信息，那麼我們在對商業實體的投資中清算投資的能力可能會面臨其他限制。因此，我們根據經濟和其他條件的變化而改變投資組合的能力可能相對有限，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的投資組合集中在有限數量的貸款，這使我們面臨重大損失的風險，如果任何這些貸款違約。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的投資組合分別持有50和44筆貸款用於投資。我們所投資的貸款數目可能是高或低，這取決於我們在任何特定時間管理的資產數量、市場狀況和我們使用槓桿的程度，而且可能會隨着時間的推移而波動。這種有限投資的結果是，如果少數投資表現不佳，如果我們需要減記任何一項投資的價值，或者投資在到期前得到償還，而且我們無法迅速重新調配收益，我們認識到的總回報可能會受到嚴重的不利影響。我們沒有固定的多樣化指導方針，我們的投資可以集中在相對較少的貸款上。

雖然我們打算繼續按照我們向證券交易委員會提交的文件中所述的方式，使我們的投資組合多樣化，但我們沒有固定的多樣化指導方針。因此，我們的投資可以集中在相對較少的貸款和/或相對較少的房地產類型。如果我們的目標投資組合集中在具有較高喪失抵押品贖回權風險的某些房地產類型，或由集中在有限幾個地理位置的財產擔保，則通常與這些區域或資產類型有關的下跌可能導致我們的一些投資在短期內違約，這可能會降低我們的淨收入和普通股價值，從而降低我們向股東支付紅利的能力。

我們可以投資於多個有擔保的貸款，這些貸款共有一個共同的擔保人。我們沒有一個總額的總髮行收益的數額，可以持有的多個借款人共享同一贊助商。我們可能面臨更大的信用風險，在很大程度上，我們的投資組合的很大一部分集中在貸款給多個借款人，共享同一個擔保人。

長期的經濟放緩、長期或嚴重的經濟衰退或房地產價值的進一步下跌，都可能損害我們的投資，損害我們的業務。

我們相信，在經濟放緩或衰退期間，與我們的業務相關的風險將更加嚴重，如果這些時期伴隨着房地產價值的下跌。例如，2008年至2009年期間發生的嚴重經濟衰退限制了整個市場上的債務融資，通常使槓桿收購和再融資更加困難。因此，我們的投資模式可能會受到長期的經濟衰退或衰退的不利影響，在這種情況下，房地產價值的下降可能會降低新抵押貸款和其他房地產貸款來源的水平，因為借款者往往利用現有房產價值的升值來支持購買或投資更多的房產。如果房地產的價值下降，借款者也可能無法支付我們貸款的本金和利息。此外，房地產價值的下降大大增加了我們在貸款違約時遭受損失的可能性，因為我們的抵押品價值可能不足以支付我們的貸款成本。任何持續增加的償付拖欠、止贖或損失都會對我們經理投資、出售和證券化貸款的能力產生不利影響，這將對我們的經營結果、財務狀況、流動性和業務以及我們向股東支付股息的能力產生重大和不利的影響。

我們的房地產投資受到房地產風險的影響。這些風險可能導致某一特定財產擔保的貸款減少、取消或返還。

由於抵押貸款或其他與房地產有關的貸款違約，我們將來可能直接擁有CRE。房地產投資面臨各種風險，包括：

如果發生任何這些或類似事件，可能會降低我們從受影響的財產或投資和服務中獲得的回報，並降低或消除我們向股東支付紅利的能力。

我們所提供的cre貸款和我們可能進行的任何商業抵押貸款支持證券投資的抵押貸款將取決於商業地產所有者從經營該房產產生淨收益的能力，以及拖欠和喪失抵押品贖回權的風險。

我們的CRE貸款以商業和多家庭財產為擔保，面臨拖欠和喪失抵押品贖回權的風險，損失的風險可能大於以單一家庭住宅財產為擔保的貸款所帶來的類似風險。借款人償還由創收財產擔保的貸款的能力通常主要取決於這類財產的成功運作，而不是取決於借款人是否存在獨立的收入或資產。如果財產的淨營業收入減少，借款人償還貸款的能力可能會受到損害。除其他外，產生收入的財產的淨營業收入可能受到下列因素的不利影響：

如果我們直接持有的按揭貸款出現違約，我們將承擔本金損失的風險，只要抵押品的價值與抵押貸款的本金和應計利息之間存在任何缺陷，這可能對我們的業務現金流產生重大不利影響，並限制可分配給我們股東的金額。在按揭貸款借款人破產的情況下，向該借款人提供的按揭貸款只會當作在破產時(由破產法庭裁定)的標的抵押品的價值作為保證，而擔保按揭貸款的留置權，須受破產受託人或管有的債務人的撤銷權力所規限，但該留置權在州法律下不能強制執行。取消抵押貸款贖回權可能是一個昂貴而漫長的過程，這可能會對我們預期的止贖抵押貸款回報產生巨大的負面影響。

我們面臨與我們擁有某些不動產有關的各種風險，包括酒店物業。

我們擁有的不動產，包括酒店物業在內的正常經營過程中沒有使用的不動產，使我們面臨CRE財產特有的風險。特別是，酒店物業的所有權使我們面臨着旅館業共同面臨的各種經營風險，其中許多風險是我們無法控制的，包括：

此外，我們出售CRE(包括酒店物業)的能力，亦受到公眾的看法所影響，即銀行傾向於接受市值的大幅折扣，以便迅速變賣物業。市場價格的任何實質性下降都可能導致CRE資產減記，並在我們的運營報表中列出相應的費用。對CRE的減記或無法出售CRE物業可能會對我們的未來業務、運營結果、財務狀況和普通股價值產生重大不利影響。此外，CRE的管理和解決會增加我們的成本，並需要我們的管理層和董事投入大量的時間，這可能不利於他們履行其他職責。

提前還款率可能會對我們資產組合的價值產生不利影響。

我們的淨收入和收入可能會受到現有CRE貸款的提前還款率的影響。在利率和/或信貸息差下降的時期，貸款的提前還款率通常會上升。如果一般利率或信貸息差同時下降，在此期間收到的此類預付款項的收益，很可能會被美國再投資於收益率低於預付資產收益率的資產。此外，我們的資產價值可能會受到貸款預付利率的影響。如果我們發放CRE貸款，我們預計借款人將以預期的利率提前還款，從而產生預期的收益。當借款人比預期更快地提前償還貸款時，CRE貸款的相應預付款可能會降低此類貸款的預期收益率。如果利率上升時提前還款利率下降，借款者對CRE貸款行使延期選擇權，或者我們延長CRE貸款期限，貸款期限可能會超過我們為CRE貸款提供資金的融資協議的期限。這可能對我們的行動結果產生負面影響。在某些情況下，我們可能被迫為與融資協議有關的額外現金抵押品提供資金，或出售資產以保持足夠的流動性，這可能會使我們蒙受損失。

貸款的提前還款率可能受到若干因素的影響，其中包括但不限於當時的利率和信貸息差、抵押貸款的可得性、相關財產所在地區的相對經濟活力、貸款的償還、税法的可能變化、其他投資機會以及其他經濟、社會、地理、人口和法律因素以及我們無法控制的其他因素。因此，不能肯定地預測這種提前還款率，也沒有任何戰略能夠使我們完全不受提前付款或其他此類風險的影響。

此外，商業按揭證券按揭貸款的本金償還和抵押貸款債務按順序使用，首先是償還高級商業抵押貸款支持證券和抵押貸款債務。因此，在所有高級債券全部還清之前，我們將不會從償還商業抵押貸款支持證券或抵押貸款債務中獲得任何收益，這可能會對我們的流動性、資本資源和財務狀況造成實質性和負面影響。

如果我們不能成功地整合新的資產並管理我們的增長，我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們過去和將來都會大幅增加資產組合的規模和(或)改變資產組合的組合。我們可能無法成功和有效地將新獲得的資產整合到我們現有的投資組合中，或者以其他方式有效地管理我們的資產或我們的增長。此外，我們資產組合的增加和/或資產組合的變化可能會對我們經理的行政、運營、資產管理、財務和其他資源產生重大需求。任何不能有效管理規模增加的情況都可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。

我們在競爭的市場上經營投資機會和貸款來源，而競爭可能限制我們以有吸引力的條件發起或獲得目標投資的能力。

許多實體與我們競爭，以進行我們尋求進行的投資類型，以及我們尋求來源的貸款類型。我們的盈利能力在很大程度上取決於我們是否有能力以有吸引力的條件發起或獲得我們的目標投資。在發起或收購我們的目標投資時，我們與各種機構投資者競爭，包括其他REIT、專業金融公司、公共和私人基金(包括Ares管理公司管理的其他基金)、商業和投資銀行、CRE服務提供商、商業金融和保險公司以及其他金融機構。其他幾個區域投資信託基金已經籌集或預計將籌集大量資本，其投資目標可能與我們的目標重疊，這可能會增加對投資機會的競爭。我們的許多預期競爭對手比我們大得多，而且可能比我們擁有更多的財政、技術、營銷和其他資源。有些競爭者可能有較低的資金成本和獲得我們無法獲得的資金來源，例如美國政府。我們的許多競爭對手不受運營的約束。

與REIT税收遵從或維持1940年法案豁免有關的限制。此外，我們的一些競爭對手可能具有較高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資、採用更激進的定價和建立比我們更多的關係。此外，對我們目標投資的來源和投資的競爭可能導致這些資產的價格上漲，這可能進一步限制我們產生預期回報的能力。我們不能保證我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，由於這一競爭，我們的目標投資在未來可能受到限制，我們可能無法不時利用有吸引力的投資機會，因為我們無法保證我們將能夠確定和作出符合我們的投資目標的投資。

如果我們的經理高估了我們投資的收益或者錯誤的定價了我們的投資風險，我們可能會遭受損失。

我們的經理根據收益和風險來評估我們的潛在投資，同時考慮到抵押貸款的估計未來損失以及抵押貸款的抵押品，幷包括在證券化池中，以及這些損失對預期未來現金流和回報的估計影響。我們經理的損失估計可能不準確，因為實際結果可能與估計不同。如果我們的經理低估了與我們為某一特定投資所支付的價格相比的資產水平損失，我們可能會遭受此類投資的損失。

與傳統的投資級抵押貸款相比，在過渡時期的房地產貸款涉及更大的損失風險，而這些貸款的借款人都是完全有保險的。

我們可能會向那些通常尋求短期資本用於購置或重建財產的借款人提供以第一留置權抵押為抵押的過渡性貸款。過渡性貸款下的典型借款人通常會識別出管理不善和/或處於復甦市場的被低估資產。如果資產所在的市場未能按照借款人的預測有所改善，或借款人未能提高資產管理的質量和/或資產的價值，借款人可能得不到滿足過渡貸款的充分回報，我們承擔的風險是，我們可能無法收回部分或全部投資。

此外，借款人通常使用傳統抵押貸款的收益來償還過渡性貸款。因此，過渡性貸款面臨借款人無法獲得永久資金償還過渡貸款的風險。過渡性貸款還面臨借款人違約、破產、欺詐、損失和特殊危險損失的風險，這些風險不屬於標準風險保險的範圍。如果我們可能持有的過渡性貸款有任何違約，我們將承擔損失本金和不支付利息和費用的風險，只要抵押抵押品的價值與過渡貸款的本金和未付利息之間有任何缺陷。如果我們在這些過渡性貸款方面遭受這種損失，我們的淨收入和普通股價值可能會受到不利影響。

成本超支和未完成對過渡中財產的短期高級貸款所依據的財產翻新的風險，可能造成重大損失。

借款人在抵押財產下進行的翻新、翻新或擴建涉及成本超支和未完工的風險。為使獲得的財產達到為該財產的市場狀況而制定的標準所需的改進費用估計數可能被證明是不準確的。其他風險可能包括超過最初估計的修復費用，可能使項目不經濟、環境風險以及修復和隨後租賃未如期完成的財產。如果不及時完成翻修工作，或者費用高於預期，借款人可能會長期遭受營業淨收入的損害，無法支付我們的投資，從而可能造成重大損失。

非投資級貸款或證券的投資涉及更大的損失風險.

我們的許多投資不會被評級機構評為或將被評級為非投資級。這些資產的非投資級評級通常是由於貸款的整體槓桿率、貸款標的資產缺乏強有力的經營歷史、借款人的信貸歷史、基礎資產的現金流或其他因素造成的。因此，這些投資的違約風險和損失風險應高於投資級資產。我們遭受的任何損失都可能是重大的，可能會減少分配給我們的股東，並對我們普通股的市場價值產生不利影響。我們在投資組合中可能持有的未評級或非投資級評級資產的百分比是沒有限制的。

B-票據，我們已經起源或可能起源或收購在未來可能會受到額外的風險，與私下談判的結構和條款的交易，這可能會給我們造成損失。

我們已經並可能繼續原產或收購B-Notes.B-票據是一種抵押貸款，通常(A)對單個大型商業財產或一組相關財產進行第一次抵押擔保，以及(B)附屬於同一抵押品的同一第一抵押擔保的A-票據。因此，如果借款人違約，在向A-票據持有人付款後，可能沒有足夠的資金留給B-票據持有人。由於每筆交易都是私下談判的，所以B-Notes的結構特徵和風險可能有所不同.例如，B-Notes持有者在借款人違約後控制流程的權利可能因交易而異。此外，B-票據通常由單一財產擔保，因此反映了與高度集中相關的風險。與我們的B-Notes相關的重大損失將導致我們的運營虧損，並可能限制我們向股東分發股票的能力。

我們的夾層貸款資產比由不動產擔保的高級貸款損失風險更大。

我們已經並可能繼續發起或獲取夾層貸款，這些貸款的形式是以對標的財產的第二次抵押擔保的次級貸款，或以擁有財產的實體的所有權權益質押或對擁有財產實體權益的實體的所有權權益質押擔保的貸款。這類資產比以不動產擔保的高級抵押貸款風險更大，因為貸款可能因高級貸款人喪失抵押品贖回權而失去擔保。在以所有權權益作為擔保的實體破產的情況下，我們可能無法充分利用該實體的資產，或該實體的資產可能不足以償還我們的夾層貸款。此外，如果放款人過於介入借款人的業務或對借款人行使控制權，則放款人可因其所採取的行動而受到放款人的賠償要求。例如，如果我們實際上提供了大量的管理援助，我們可能會受到貸款人的賠償要求。

如果借款人拖欠我們的夾層貸款或高於我們貸款的債務，或在借款人破產的情況下，我們的夾層貸款將只在優先債務之後才得到償還。因此，我們可能無法收回部分或全部初期開支。此外，夾層貸款可能比傳統抵押貸款具有更高的貸款/價值比率，從而降低了房地產的股本，增加了本金損失的風險。與我們的夾層貸款相關的重大損失將導致我們的運營虧損，並可能限制我們向股東分配資金的能力。

與傳統的債務融資相比，優先股投資涉及更大的損失風險。

我們投資並可能繼續投資於房地產優先股，由於各種因素，這類投資的風險比第一次抵押貸款高，其中包括風險，與夾層貸款類似，此類投資從屬於第一抵押貸款，而不是由作為投資標的的財產作擔保。與夾層貸款不同，優先股投資一般不對擁有財產的實體的所有權權益作出質押。儘管作為優先股的持有人，我們可以通過限制我們持有權益的實體的活動的契約加強我們的地位，並通過在違約事件發生後獲得控制標的財產的專有權來保護我們的權益，但如果在我們的投資中發生這種違約，我們只能對我們持有權益的實體，而不是由該實體和我們的投資標的所擁有的財產進行訴訟。因此，我們可能無法收回部分或全部投資。

任何分配給我們的投資的信用評級將受到正在進行的評估和修訂，我們不能保證這些評級不會被降級。

我們的一些投資，包括在我們的證券化交易中發行的票據，我們需要保留一部分信用風險，可以由評級機構來評級，如穆迪投資者服務公司、惠譽評級公司、標準普爾公司、DBRS公司、Inc公司。或者Realpoint公司。對我們投資的任何信用評級都要接受信用評級機構的持續評估，我們不能向你保證，如果評級機構認為有必要的話，任何這類評級都不會被評級機構改變或撤銷。如果評級機構對我們未來的投資給予低於預期的評級，或降低或撤銷評級，或表明它們可能會降低或退出評級，我們的投資價值可能會大幅下降，這將對我們的投資組合價值產生不利影響，並可能在處置時造成損失，或導致借款人無法履行對我們的償債義務。

我們的資產的公允價值可能會下降。

我們資產的公平市場價值下降，可能要求我們根據公認會計原則確認這類資產的“非臨時”減值，如果我們要確定，對於任何未變現損失頭寸的資產，我們沒有能力和意圖持有這些資產到期日或一段時間足以收回這些資產的原始購置成本。如果作出這樣的決定，我們將記錄一項備抵，將貸款的賬面價值減至預期未來現金流量的現值，按貸款的合同實際利率折現，或按抵押品的公允價值折現，如果完全預期由擔保品償還的話。這些減值費用反映了確認時的非現金損失；這些資產的隨後處置或出售可能進一步影響我們未來的損失或收益，因為這些損失或收益是根據出售時收到的出售價格與經調整的攤銷成本之間的差額計算的。如果我們的資產公允價值下降，我們的經營結果、財務狀況和向股東分配股票的能力可能會受到重大和不利的影響。

我們的一些有價證券投資可能以公允價值入賬，因此，這些投資的價值將存在不確定性。

我們的一些證券投資可能是以非公開交易的頭寸或證券的形式進行的。非公開交易的證券和其他投資的公允價值可能不容易確定。目前，我們在合併財務報表中沒有按公允價值定期記錄的任何金融工具。我們沒有為其餘的金融工具選擇公允價值選擇，包括為投資持有的貸款、融資協議和證券化債務。這類金融工具是按成本進行的。對於至少每季度評估減值的投資貸款，我們估計工具的公允價值，其中可能包括不可觀測的投入。由於這種估值是主觀的，我們某些資產的公允價值可能會在短期內波動，我們對公允價值的確定可能與如果這些證券有現成市場時所使用的價值大相徑庭。如果我們對這些投資的公允價值的決定大大高於我們最終在處置這些投資時實現的價值，我們的普通股價值可能受到不利影響。

此外，如果我們對這些投資的公允價值的決定大大高於我們在處置這些投資時最終實現的價值，我們在某一時期的業務結果可能受到不利影響。

新的會計準則可能導致我們對信貸損失的確認發生重大變化。

2016年6月，FASB發佈了第2016-13號ASU“金融工具-信用損失”(主題326)：“金融工具信用損失的計量”，於2020年1月1日生效。該標準以反映當前預期信貸損失(“CECL”)的方法取代了根據公認會計原則發生的損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以便為信貸損失估計數提供信息。在中東歐模式下，我們必須按預期收取的淨金額，按攤銷成本列報某些金融資產，如為投資而持有的貸款。對預期信貸損失的衡量依據的是關於過去事件的信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測。這種計量是在金融資產首次列入資產負債表時進行的，此後每季度更新一次。這與根據公認會計原則計算的已發生損失減值方法不同，後者推遲確認，直到可能發生了損失。因此，中東歐模式將影響我們如何確定我們的貸款損失備抵，並將要求我們增加我們的備抵和承認貸款損失在貸款週期的早期準備。此外，CECL模式將在我們的貸款損失備抵水平上造成更大的波動。貸款損失備抵額的提高，可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。CECL模式要求我們在第一個報告期開始時，確認對留存收益進行一次性累積調整，在第一個報告期開始時，這一指引將有效，這將影響我們在2020年第一季度每股稀釋後的普通股賬面價值。

如果我們投資於商業抵押貸款支持證券，這些投資將帶來額外的風險，包括證券化過程的風險和特殊服務機構可能採取可能對我們的利益產生不利影響的行動的風險。

我們可以購買現有的商業抵押貸款支持證券(“cmbs”)，包括最附屬的這類商業抵押貸款支持證券和抵押貸款義務(“clo”)。一般來説，證券化中抵押貸款擔保的抵押財產的損失將首先由資產的股權持有人承擔，然後由現金儲備基金或信用證(如果有的話)承擔，然後由夾層貸款或B票據(如果有的話)的持有人承擔，然後由“第一損失”次級股東承擔，然後由評級較高的證券持有人承擔。如果出現違約，並用盡任何股權支持、儲備基金、信用證、夾層貸款或B-票據，以及低於我們投資對象的任何類別的證券，我們將無法收回我們購買的證券的全部投資。此外，如果基礎抵押貸款組合已被髮端人高估，或者其價值隨後下降，從而減少了抵押品價值，以滿足相關抵押貸款支持證券的利息和本金支付。價格

在信用質量較低的證券中，與評級較高的投資相比，證券對利率變化的敏感性一般較低，但對不利的經濟衰退或個別發行人的發展更敏感。例如，經濟衰退的預測可能導致信貸質量較低的CMBS和CLO的價格下降，因為借款人對抵押貸款或貸款支付本金和利息的能力可能會受到損害，就像在整個全球金融危機中所發生的那樣。

次級利益，如CLO和類似的結構化金融投資，一般不積極交易，而且相對缺乏流動性的投資，而CLO交易市場的波動可能導致這些投資的價值下降。此外，如果有關按揭組合被髮端人高估，或該等價值隨後下降，而可供支付利息及本金的抵押品價值減少，以及與該等證券的信託或其他渠道安排有關的任何其他費用，則本可用作支付附屬證券款項的款額，將用作償還較高級證券的本金，以滿足任何高級票據超額抵押比率所需，而我們亦可能蒙受重大損失。

至於可供我們投資的CMBS及CLO，對有關按揭貸款的特別服務的整體控制權，將由一名“指示核證人”或一名“控制階層代表”持有，由該系列最附屬的商業按揭支持證券持有人委任。除非我們獲得現有系列CMBS和CLO的下屬類別，否則我們無權指定導演證書持有人。有關的特別服務人員在處理特別服務的按揭貸款時，可在指示證書持有人的指示下，就可能對我們的利益有不利影響的特別服務按揭貸款採取行動。

房地產估價具有內在的主觀性和不確定性。

房地產的估值，以及我們所提供的抵押貸款的估值，本質上是主觀的，原因之一是每項財產的性質、地點、預期的未來租金收入以及所採用的估價方法。我們的房地產資產的估值可能不準確，而且可能基於不準確的假設和方法。我們對抵押品的估價可能是錯誤的，我們可能會蒙受損失。

我們可以投資不良房地產貸款和參與.

 

在經濟衰退或衰退期間，財務困難或業務困難的發行人的證券比其他發行人的證券更有可能出現違約。與那些沒有經歷這些困難的公司的證券相比，財務困難的發行人和經營上有問題的發行人的證券流動性更低，波動性更大。這類證券的市場價格會受到不穩定和突然的市場波動的影響，出價和索價之間的價差可能比通常預期的要大。投資於有財務問題的發行人和業務上有問題的發行人的證券，涉及高度的信貸和市場風險。

 

在某些有限的情況下(例如，涉及一項或多項債務投資的解決、重組和(或)止贖程序)，我們在這方面的投資戰略能否成功，部分取決於我們是否有能力進行貸款修改和(或)重組。確定和執行任何這類重組方案的活動都具有高度的不確定性。我們無法保證能夠成功地確定和實施這類重組方案。此外，這種修改和/或重組，除其他外，可能導致大幅降低利率和大幅減記此類貸款、債務證券或其他利息的本金。然而，即使成功地完成了重組，也存在這樣一種風險，即在這類房地產貸款到期時，債務證券或其他利息替代“外購”融資將無法獲得。

 

這些財務困難可能永遠無法克服，並可能導致借款人面臨破產或其他類似的行政和經營程序。我們的投資有可能遭受重大或全部損失，在某些情況下，我們可能會承擔某些額外的潛在負債，這些負債可能超過我們在其中的原始投資價值。例如，在某些情況下，對債務人的管理和政策行使不當控制權的放款人可能會將其債權置於次要或不允許的地位，或可能被認為對當事人因此類行動而遭受的損害負有責任。在與我們的投資有關的任何重組或清算程序中，我們可能會損失我們的全部投資，可能被要求接受價值低於我們最初投資的現金或證券，和/或可能需要在一段較長的時間內接受付款。此外，在某些情況下，如果後來根據適用的破產法和破產法，任何此類付款或分配被確定為欺詐性的轉讓、優惠付款或類似交易，則可向我們收回向我們支付的款項和我們向股東分發的款項。此外，破產法和類似的適用於行政訴訟的法律也可以

拖延我們為我們持有的貸款頭寸實現抵押品價值的能力，或通過公平屈從等理論對此類貸款的優先權產生不利影響，或可能通過破產法“壓縮”條款等原則導致債務重組。

抵押貸款和房地產證券抵押品的保險不得涵蓋所有損失。

有某些類型的損失，通常是災難性的，例如地震、洪水、颶風、恐怖主義或戰爭行為，這些損失可能是不可保的，也可能是經濟上不可保的。通貨膨脹、建築法規和法令的變化、環境考慮和其他因素，包括恐怖主義或戰爭行為，也可能導致保險收益不足，如果財產被損壞或毀壞，不足以修理或更換財產。在這種情況下，就一項與我們的投資有關的財產所收取的保險收益可能不足以恢復我們對投資的經濟地位。任何未投保的損失都可能導致受影響財產的現金流量和資產價值的損失，以及我們與這些財產有關的投資價值的損失。

與環境事務有關的法律責任，可能會影響我們在喪失抵押品贖回權時所購買物業的價值。

如果我們對已發放按揭貸款的物業取消抵押品贖回權，我們可能須承擔因該等止贖物業而產生的環境責任。根據美國的各種聯邦、州和地方法律，不動產所有人或經營人可對清除其財產上釋放的某些危險物質的費用承擔責任。這些法律往往規定責任，而不考慮擁有人或經營者是否知道或應對釋放這些危險物質負責。

危險物質的存在可能會對業主出售房地產或以房地產作為抵押借款的能力產生不利影響。如果我們的一項債務投資所依據的財產的擁有人對移走費用負有責任，業主向我們付款的能力可能會降低，這反過來可能會對我們所持有的有關抵押資產的價值和我們向股東分配的能力產生不利影響。

如果我們取消對任何作為我們投資基礎的財產的贖回權，財產上的危險物質的存在可能會對我們出售財產的能力產生不利影響，我們可能會招致大量的補救費用，從而損害我們的財務狀況。發現與這些財產有關的物質環境責任可能對我們的經營結果和財務狀況以及我們向股東分配資金的能力產生重大不利影響。

我們的CRE貸款所依據的財產可能會受到其他未知負債的影響，這些負債可能會對這些財產的價值產生不利影響，從而影響我們的投資。

    

我們的CRE貸款所依據的物業可能會承擔其他未知或無法量化的負債，這些負債可能會對我們的投資價值產生不利影響。這些缺陷或缺陷可包括所有權缺陷、所有權糾紛、留置權或抵押財產的其他抵押權。發現這些未知的缺陷、缺陷和負債可能會影響我們的借款人向我們付款的能力，或影響我們收回和出售基礎財產的能力，這可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。此外，我們、我們的行政人員、董事和我們的經理，在正常的業務過程中，可被指定為因我們的投資而引起的訴訟中的被告。

建築貸款增加了損失的風險。

我們投資並可能繼續投資於建築貸款。如果我們無法為建築貸款的全部承諾提供資金，或者借款人未能完成項目的建設，則可能會產生與貸款有關的不利後果，包括但不限於：擔保貸款的財產的價值損失，特別是借款人無法從其他來源籌集資金的情況下；借款人因未能根據貸款文件履行義務而向我們提出索賠；增加借款人無法支付的費用；借款人申請破產；借款人放棄貸款抵押品。

我們對建築貸款的投資要求我們對可能受到國税局挑戰的土地改良的公允價值作出估計。

我們可投資於建築貸款，其利息為適用於房地產投資信託基金的總收益測試的合資格入息，但以建築貸款為抵押的不動產的貸款價值，須相等於或大於任何應課税年度建築貸款的最高未償還本金。就建築貸款而言，不動產的貸款價值一般是土地的公允價值加上合理估計的成本。

擔保貸款的改進或發展(個人財產除外)，以及將從貸款收益中建造的改進或發展。不能保證國税局不會質疑我們對不動產貸款價值的估計。

我們的投資可能是集中的，可能會有違約的風險。

我們不需要遵守具體的多元化標準，除非我們的董事會通過的投資準則中規定了這些標準。因此，我們在目標資產上的投資有時可能集中在某些財產類型上，這些財產類型面臨較高的喪失抵押品贖回權的風險，或由集中在有限的地理位置的財產擔保。如果我們的投資組合集中在任何一個地區，保薦人或資產類型，經濟和業務衰退通常與該地區有關，保薦人或資產類型可能導致我們的一些投資在短期內違約，這可能會降低我們的淨收入和普通股價值，從而降低我們向股東支付紅利的能力。

我們可能需要取消拖欠貸款的抵押品贖回權，這可能導致損失。

我們可能會發現有必要取消拖欠貸款的抵押品贖回權。喪失抵押品贖回權的過程往往是漫長和昂貴的。喪失抵押品贖回權程序的結果可能是不確定的，因為借款人或其他貸款人或投資者可能在影響我們權利的強制執行的借款人中提出債權，例如質疑我們貸款的有效性或可執行性，或質疑我們的抵押或其他擔保權益的優先權或完善性的債權。借款者可以通過對我們提出許多主張、反訴和抗辯來抵制喪失抵押品贖回權的行為，包括(但不限於)貸款人的責任要求和抗辯，即使這些主張可能沒有任何價值，以努力延長喪失抵押品贖回權的行為，並試圖迫使我們修改貸款或以低於我們所欠的數額購買貸款。在喪失抵押品贖回權程序之前或期間的任何時候，借款人都可以申請破產，這將產生中止止贖行動和拖延喪失抵押品贖回權程序的效果，並有可能導致借款人債務的減少或解除。喪失抵押品贖回權可能會造成公眾對抵押品財產的負面看法，導致抵押品價值下降。即使我們成功地取消了按揭貸款的贖回權，出售相關房地產的清算收益也不足以收回我們的投資。貸款喪失抵押品贖回權或清算標的財產所涉及的任何費用或拖延，都將減少已實現的淨收益，從而增加損失的可能性。

與我們普通股有關的風險

我們普通股的市場價格可能會大幅波動。

我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，交易代號為“英畝”。最近，全球資本和信貸市場一直處於波動和中斷的較長時期。我們的普通股的市場價格和流動資金可能會受到許多因素的顯著影響，其中一些因素超出我們的控制範圍，可能與我們的經營業績沒有直接關係。

一些可能對我們普通股市場價格產生負面影響的因素包括：

如上所述，與我們的表現無關的市場因素也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。投資者在決定是否購買或出售我們的普通股時，可能會考慮的因素之一是我們的發行率佔我們股票價格相對於市場利率的百分比。如果市場利率上升，潛在投資者可能會要求更高的分配利率，或者尋求支付更高股息或利息的替代投資。因此，利率的波動和資本市場的條件會影響我們普通股的市場價值。例如，如果利率上升，我們普通股的市場價格很可能會隨着有息證券市場利率的上升而下跌。

在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券集團訴訟常常會針對該公司提起。如果我們的股票價格大幅波動，我們可能成為未來證券訴訟的目標。證券訴訟可能會導致鉅額成本，轉移管理層對我們業務的注意力和資源。

符合未來出售條件的普通股可能會對我們的股價產生不利影響。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們已發行的普通股分別為28，865，610股和28，755，665股。

我們無法預測，如果我們的普通股的未來出售，或可供未來出售的股票，對我們的普通股的市場價格的影響，如果有的話。出售大量普通股或認為這種銷售可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們可能會發布額外的限制性普通股和其他股權獎勵，根據我們的修訂和恢復2012年股權激勵計劃。我們可以繼續在隨後的公開發行或私人發行中發行更多股份，以進行新的投資或用於其他目的。我們無須向現有股東提供任何該等股份。

先發制人的基礎。因此，現有股東可能不可能參與此類未來的股票發行，這可能會削弱現有股東在我們身上的利益。

我們還沒有確定最低的分配支付水平，而且我們可能無法從我們的業務中產生足夠的現金流量，以便在將來的任何時候向我們的股東分發。

為了符合REIT的資格，我們通常被要求每年向股東分配至少90%的REIT應税收入(這不等於按照公認會計原則計算的淨收入)，然後再扣除支付的股息並遵守各種其他要求。我們現正打算按季分配所有或實質上該年度所有或實質上的應課税入息，以符合分配要求，但須作出某些調整。我們沒有規定最低的分發付款水平，我們的支付能力可能受到若干因素的不利影響，包括本年度報告中所述的風險因素。所有分配將由我們的董事會斟酌決定，並將取決於我們的收入，我們的財務狀況，債務契約，維持我們的REIT資格和其他因素，我們的董事會可能認為不時相關。我們認為，以下任何一個因素的改變都可能對我們的業務結果產生不利影響，並損害我們向股東支付分配款項的能力：

因此，我們不能保證將來任何時候我們都能向我們的股東分配，或者説我們向股東分配的任何數額都會取得市場收益或增加，甚至隨着時間的推移而維持，任何一種分配都會對我們產生重大和不利的影響。

此外，我們從當前或累積的收益和利潤(為美國聯邦所得税目的確定的)分配給我們的股東，而不是我們指定為資本收益紅利或合格股息收入的分配，一般應作為普通收入向我們的股東徵税。然而，我們的一部分分配可能被我們指定為資本收益紅利，並且通常將作為長期資本收益對我們的股東徵税，只要這種分配不超過我們應納税年度的實際淨利，而不考慮接受這種分配的股東持有其股票的期限。超出我們目前和累積的收入和利潤的分配，按美國聯邦所得税的目的確定，而不是由我們指定為資本收益紅利或有條件的股息收入，可能構成資本的回報。資本回報不應納税，但其效果是減少股東對我們普通股的投資基礎，但不低於零。

我們的分配可能超過我們的現金流量從我們的業務和我們的淨收入。

我們打算每季度定期向我們的普通股持有者分發股票。我們所支付的定期季度現金分配預計主要來自經營活動的現金流量。然而，我們無法保證我們從經營活動中獲得的淨收入或現金流量將足以支付我們今後的分配，我們可以使用其他資金來源，例如提供收益、借款和資產出售，為我們未來分配的部分提供資金。2019年12月31日終了年度的分配額超過了營業活動的現金流量，但我們的分配額不超過截至12月31日、2018年和2017年12月31日的經營活動的現金流量，2019和2017年12月31日終了年度的分配額超過我們的淨收入，但2018年12月31日終了年度的分配額不超過我們的淨收入。

投資於我們的普通股可能涉及高度的風險。

我們根據我們的投資目標所作的投資，與其他投資選擇相比，可能會帶來較高的風險，以及本金的波動或損失。我們的投資可能具有高度的投機性和侵略性，因此，對我們普通股的投資可能不適合風險承受能力較低的人。

未來發行的證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們決定發行比我們的普通股高、可轉換或可交換的證券，這些證券可能比我們的普通股更有權利、優惠和特權，並可能導致我們普通股持有人的稀釋。我們和間接的股東將承擔發行和維修這類證券的費用。由於我們決定在任何未來的發行中發行這類證券將取決於我們無法控制的市場條件和其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的數量、時間或性質。因此，我們的普通股持有者將承擔我們未來發行股票的風險，降低我們普通股的市場價格，稀釋他們在我們手中持有的股票的價值。

與我們的組織和結構有關的風險

馬裏蘭州普通公司法，或“MgCl”，禁止某些商業組合，這可能會使我們更難被收購。

根據MgCl，馬裏蘭州公司與“有利害關係的股東”或有利害關係的股東的附屬公司之間的“企業合併”被禁止在最近的日期後五年內將有關股東變成有利害關係的股東。這些業務組合包括合併、合併、股票交易所，或在法規規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東的定義為：(A)直接或間接擁有法團當時已發行的有表決權股份的10%或以上表決權的任何人；或(B)在有關日期之前的兩年期間內任何時間直接或間接擁有法團當時已發行股票10%或10%以上投票權的人。

如果董事會事先批准了該人本來會成為有利害關係的股東的交易，則該人不是章程規定的有利害關係的股東。然而，在批准交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，其批准須符合董事會確定的任何條款和條件。

在上述五年期限屆滿後，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東之間的任何業務合併通常必須由公司董事會推薦，並至少由下列各方投贊成票予以批准：

如果公司的普通股股東以現金或其他代價的形式以現金或其他代價的形式獲得其股份的最低價格，如MgCl所界定的，則這些超多數表決要求不適用於有關股東以前為其股票支付的形式。MgCl還允許對這些規定的各種豁免，包括在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前被董事會豁免的企業合併。根據章程，我們的董事會通過了一項決議，免除與Ares投資公司或其附屬公司的任何商業合併。因此，五年的禁令和絕對多數的投票要求將不適用於美國和阿瑞斯投資公司或其附屬公司之間的商業組合。因此，Ares投資公司或其任何附屬公司可以與我們進行可能不符合股東最佳利益的企業合併，而不遵守絕對多數表決要求和章程的其他規定。商業合併法規可能會阻止其他人試圖獲得我們的控制權，並增加完成任何要約的難度。

股東對我們的政策和業務變化的控制有限。

我們的董事會決定我們的主要政策，包括融資，增長，債務資本化，REIT資格和分配。我們的董事會可以修改或修改這些政策和其他政策，不經股東表決。根據我們的章程和MgCl，我們的股東一般只有權就下列事項投票：

所有其他事項由我們的董事會斟酌決定。

我們授權但未發行的普通股和優先股可能會阻止控制權的改變。

我們的章程授權我們在未經股東批准的情況下發行至多4.5億股普通股和5000萬股優先股。此外，我們的董事會可在未經股東批准的情況下，不時修改我們的章程，以增減我們股票的總數量，或增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的股票的股份數目，並將未發行的普通股或優先股分類或重新分類為其他類別或系列股票，並設定分類或重新分類的股份的偏好、權利和其他條款。因此，我們的董事會可以設立一種或一系列普通股或優先股，這些股份可能會推遲或阻止合併、第三方投標或類似交易，或改變現任管理層，這可能涉及我們普通股的溢價，或符合我們股東的最佳利益。

根據1940年法案，我們的豁免註冊對我們的業務構成了很大的限制。如果根據1940年法案要求我們註冊為一家投資公司，你的投資回報可能會減少。

我們經營我們的業務，這樣我們和我們的任何合併子公司都不需要根據1940年法案註冊為投資公司。為了保持我們在1940年法案下的註冊豁免，我們資產組合中的資產受到某些限制，這些限制有意義地限制了我們的業務。

在有關部分，1940年法令第3(A)(1)(A)節將投資公司定義為主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人。1940年法案第3(A)(1)(C)節將投資公司定義為在未合併的基礎上從事或打算從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務的任何發行人，並擁有或提議購買價值超過發行人總資產價值40%(不包括美國政府證券和現金項目)價值的投資證券，或“40%標準”。“投資證券”一詞一般包括除美國政府證券以外的所有證券，以及本身不是投資公司且不依賴1940年法令第3(C)(1)或3(C)(7)條所規定的“投資公司”定義的非投資公司的證券。

我們是一家控股公司，主要通過全資和其他控股子公司開展業務。我們進行業務的方式設計使我們不屬於投資公司的定義範圍，因為在未合併的基礎上，我們調整後的總資產價值不到40%由“投資證券”組成。因此，根據1940年法令第3(C)(1)或3(C)(7)條而獲豁免受“投資公司”定義規限的全資或其他多數擁有附屬公司所發行的證券，連同我們可能持有的任何其他投資證券，在未經合併的基礎上，不得超過我們經調整的總資產價值的40%。這一要求限制了我們可以通過這些子公司從事的業務類型。此外，我們和我們的合併子公司可能產生或收購的資產受到1940年法案和根據1940年法令頒佈的規則和條例的限制，這可能對我們的業務產生不利影響。我們監視我們的

確保持續和持續地遵守這一測試。此外，我們認為，根據1940年法案第3(A)(1)(A)條，我們不被視為投資公司，因為我們並不主要從事或聲稱自己主要從事證券投資、再投資或交易業務。相反，通過我們的全資子公司和其他控股子公司，我們主要從事這些子公司的非投資公司業務。

我們決定一個實體是否是我們的控股子公司之一。“1940年法案”將一個人的多數股權子公司定義為50%或以上的公司，其中50%或以上由該人擁有，或由屬於該人的多數股權子公司的另一家公司持有。“1940年法”進一步將有表決權的證券定義為目前使其所有人或持有人有權投票選舉一家公司董事的任何擔保。為了40%測試的目的，我們將我們擁有至少多數未發行的有表決權證券的實體視為多數擁有的子公司。我們沒有要求美國證交會批准將任何實體視為多數控股子公司，美國證交會也沒有這樣做。如果美國證交會不同意我們將一個或多個子公司視為多數股權子公司，我們就需要調整我們的戰略和資產，以便繼續通過40%的測試。我們的戰略中任何這樣的調整都可能對我們產生重大的不利影響。

此外，根據1940年法案第3(C)(5)(C)節，我們和我們的合併子公司可根據“主要從事”“購買或以其他方式獲得抵押和其他留置權和房地產權益”業務的實體獲得豁免註冊為投資公司。正如不採取行動的信函所反映的那樣，證交會工作人員關於第3(C)(5)(C)(C)節的立場一般要求一個實體的資產中至少有55%為符合資格的不動產資產，其資產中至少80%必須包括根據1940年法案取得資格的不動產資產和與房地產有關的資產。具體來説，我們期望我們每個依賴第3(C)(5)(C)(C)節的合併子公司將其資產的至少55%投資於抵押貸款、某些夾層貸款和根據證券交易委員會工作人員指導構成符合資格的房地產資產的B-票據和其他權益，以及大約25%的資產用於其他類型的抵押貸款、REITs證券和其他與房地產有關的資產，例如主要從事房地產業務的公司的債務和股票證券以及PASS發行的證券--其中大部分資產包括符合資格的房地產資產和/或與房地產有關的資產。

我們期望我們每一家依賴第3(C)(5)(C)節的合併子公司依賴SEC工作人員發佈的指導意見，或我們對其他類型資產發佈的指導意見的分析，以確定哪些資產符合資格，哪些是與房地產有關的資產。然而，SEC的指導意見是根據可能與我們可能遇到的事實情況大不相同的事實情況發佈的。不能保證證交會會同意我們如何對合並子公司的資產進行分類。

根據已公佈的指導意見，證交會工作人員認為，某些夾層貸款和B-Notes是符合資格的房地產資產。因此，我們打算將某些夾層貸款和B-票據視為符合條件的房地產資產.美國證券交易委員會沒有發佈關於如何處理我們的其他流動資產和目標資產的指南，包括商業抵押支持證券，目的是為了第3(C)(5)(C)條豁免的目的。對於美國證交會尚未公佈指引的資產，我們打算依靠我們自己的分析。例如，除非我們得到證券交易委員會或其工作人員對CMBS或CLO的進一步指導，否則我們打算將持有100%“控制類”證券的CMBS或CLO視為符合資格的房地產資產，並將我們持有的CMBS或CLO的其他資產視為與房地產有關的資產。我們還打算將主要從事房地產業務的公司的債務和股權證券視為與房地產有關的資產。美國證券交易委員會(SEC)未來可能會採取不同於或違反我們對我們確定為符合資格的房地產資產或房地產相關資產的資產類型的分析的觀點。在證券交易委員會工作人員就這些問題發佈新的或不同的指導意見的範圍內，我們可能需要相應地調整我們的戰略。如果我們被要求重新分類我們的資產，我們可能不再遵守1940年法案第3(C)(5)(C)條規定的“投資公司”的定義。

我們的某些合併附屬公司可依賴第3(C)(6)條所提供的豁免，只要它們透過依賴第3(C)(5)(C)(C)條所提供的豁免的多數擁有附屬公司持有按揭資產。證券交易委員會工作人員對第3(C)(6)節幾乎沒有發佈任何解釋性的指導意見，任何由證券交易委員會工作人員發佈的指南都可能要求我們相應地調整我們的戰略。

2011年8月31日，美國證券交易委員會發布了一份題為“從事購買抵押貸款和抵押貸款相關工具業務的公司”的概念新聞稿(SEC公告號)。IC-29778)。在概念公佈中，證交會表示，它正在審查與1940年法案第3(C)(5)(C)節有關的解釋性問題，包括符合豁免目的的資產的性質，以及是否應以類似於投資公司的方式監管抵押不動產交易信託基金，並徵求公眾意見。如果證券交易委員會或其工作人員就涉及投資公司定義的任何事項以及對該定義的豁免提供更具體的指導，我們可能需要相應地調整我們的戰略。雖然證券交易委員會或其工作人員的任何額外指導可以為我們提供額外的靈活性，但它

還可能進一步抑制我們追求我們所選擇的戰略的能力。我們不能保證有關1940年“REITs法案”地位的法律和條例，包括SEC或其工作人員就這些豁免提供更具體或不同的指導，不會以對我們的業務產生不利影響的方式改變。

雖然我們定期監測我們的投資組合，在每次投資開始或收購之前，我們無法保證我們將能夠保持我們的豁免地位。如獲1940年法令第3(C)(1)或3(C)(1)或3(C)(7)條豁免受“投資公司”定義規限的我們的合併附屬公司發行的證券的價值，連同我們所持有的任何其他投資證券，在未合併的基礎上超過我們經調整的總資產的40%，或如該等附屬公司中有一間或多於一間公司沒有根據1940年法令維持註冊豁免，則除其他事項外，我們可被要求(A)大幅改變我們進行業務的方式，以避免被要求註冊為投資公司，(B)以我們不會選擇出售的方式，或在我們不會選擇出售資產的情況下，將我們的資產出售；或。(C)註冊為一間投資公司，其中任何一間公司都會對我們的普通股的價值、業務模式的可持續性，以及我們可能對我們的業務及普通股的市價造成不利影響的分配能力產生負面影響。

為了維持我們的豁免地位，我們可能無法出售我們本來想出售的資產，也可能需要出售我們本來希望保留的資產。此外，我們可能要獲得額外的資產，而這些資產本來是我們可能沒有獲得的，或可能不得不放棄機會，以取得我們本來想要獲得的資產，而這些資產對我們的投資策略是很重要的。如果我們失去了免責地位，被要求註冊為投資公司，但沒有這樣做，我們將被禁止從事我們的業務，並可能對我們提起刑事和民事訴訟。此外，除非法庭要求執行，否則我們的合約是不可執行的，而法院可委任接管人接管我們的業務，並將我們的業務清盤。或者，如果我們根據1940年法案登記為一家投資公司，我們將在資本結構(包括我們使用借款的能力)、管理、業務、與附屬人員的交易(如1940年法案中所界定的)、投資組合組成，包括多樣化和行業集中方面的披露要求和限制以及其他事項等方面受到重大管制。因此，遵守1940年法案將限制我們進行某些投資的能力，並要求我們對我們的商業模式進行重大調整。這可能會對我們的淨資產價值、普通股的市場價格以及我們向股東分配股票的能力產生重大不利影響。

我們的房地產相關投資的價值急劇下降，可能會使我們更難保持作為REIT的資格或不受1940年法案的限制。

如果房地產相關投資的市場價值或收入潛力由於利率或其他因素的提高而下降，我們可能需要增加我們的房地產投資和收入和/或清算我們的不符合資格的資產，以保持我們的REIT資格或不受1940年法案的限制。如果房地產資產價值和(或)收入迅速下降，這可能尤其難以實現。這種困難可能會因我們可能擁有的任何非合格資產的流動性不足而加劇。我們可能不得不作出投資決定，否則我們不會在沒有REIT和1940年法案考慮的情況下做出這些決定。

我們的權利和我們的股東對我們的董事和高級官員索賠的權利是有限的，這可能會減少我們的股東，如果他們的疏忽導致我們蒙受損失，我們對他們的賠償。

經理Cl規定，董事在履行職責時，以其合理相信符合我們最佳利益的方式，以及在同樣情況下，通常審慎行事的人會在類似情況下使用，則該董事無須以該身分負上法律責任。根據上述標準履行職責的董事，不應因未履行董事義務而對我們或任何其他人負責。

此外，我們的章程規定，除非董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的利益或利潤，或被裁定須對我們或股東負責，否則我們的董事及高級人員無須向我們或我們的股東承擔金錢損害賠償責任，除非該董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的利益或利潤，或被裁定須對我們或我們的股東負上法律責任，理由是他或她的行動或沒有采取行動，是積極和蓄意不誠實的結果，並對訴訟我們的附例規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，我們必須作出彌償，而無須初步決定在法律程序的最後處置前，向任何身為現任或前任董事或高級人員的個人支付或償還合理的開支，而該個人因以該身分服務而成為或威脅成為該法律程序的一方，或任何在擔任董事或高級人員期間並應我們的要求擔任董事、高級人員、合夥人、受託人、成員或經理或曾擔任董事、高級人員、合夥人、受託人、成員或經理或曾擔任另一間公司的董事、高級人員、合夥人、受託人、成員或經理或曾擔任董事、高級人員、合夥人、受託人、成員或經理的個人，僱員福利計劃或其他企業，並因以該身份服務而被訂立或威脅成為訴訟當事方。經董事會批准，我們可以提供

向任何以上述任何一種身份為我們的前任服務的個人，以及我們的任何僱員或代理人，或我們的前任，包括我們的經理及其附屬公司，提供這種補償和預支費用。

我們亦獲準為任何董事、高級人員、僱員及代理人(包括我們的經理及其附屬公司)購買及維持保險或提供類似的保障，以免因該身分或因該身分而招致的任何法律責任。這可能導致我們不得不花費大量資金，這將減少可供分配給我們的股東的現金。

我們的章程包含了一些條款，使得我們的董事難以被撤職，這可能使我們的股東很難對我們的管理層進行改變。

我們的章程規定，只有在股東投贊成票後，董事才能因理由而被免職，股東有權在選舉董事時投下一般有權投票的三分之二的選票。空缺只能由剩餘董事的過半數填補，即使不足法定人數，任何當選填補空缺的董事將在出現空缺的董事類別的剩餘任期內任職，直至繼任人當選並取得資格為止。這些要求使得通過撤換董事來改變我們的管理層變得更加困難，並可能防止為了我們股東的最大利益而改變控制。根據我們的章程，我們的董事會分為三類，任期三年。我們董事交錯的條款可能會減少投標要約的可能性或改變控制權的企圖，即使投標要約或變更控制可能符合我們股東的最佳利益。

所有權限制可能限制控制權的改變或商業合併的機會，在這些機會中，我們的股東可能會得到他們的股票溢價。

為了保持我們作為REIT的資格，從截至2012年12月31日的應税年度開始，在2012年以後的每個應税年度的下半年，我們的未償資本存量的價值不得超過50%，直接或間接地由5名或更少的個人擁有。為此目的的“個人”包括自然人、私人基金會、一些僱員福利計劃和信託以及一些慈善信託。為保留我們的REIT資格，除其他目的外，我們的章程一般禁止任何人(受22%例外持有人限制的Ares投資除外)直接或間接持有我國股本中流通股價值的9.8%以上，或超過9.8%的價值或超過9.8%的股份(以限制程度較高者為準)，以限制我們的任何類別或系列的流通股為準。這種所有權限制可能會阻止收購或其他交易，在這種交易中，持有我們普通股的人可能會獲得高於當時市價的溢價，或者持有者可能認為不符合他們的最佳利益。

美國聯邦所得税風險

如果我們不能保持作為REIT的資格，我們將不得不繳納美國聯邦所得税和可能的州和地方税，並將對我們的業務和我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們選擇作為REIT徵税，從截至2012年12月31日的應税年度開始。然而，如果我們的董事會認為不符合REIT資格符合股東的最佳利益，我們可能會終止REIT選舉。我們還可能無意中終止我們的REIT選舉，因為我們作為REIT的資格取決於我們對某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求的滿足程度。我們已安排並打算繼續安排我們的活動，使其符合作為區域投資信託基金資格的所有要求，並相信自我們第一次當選以來，我們已經有資格成為區域投資信託基金。REIT資格要求極其複雜，對作為REIT資格的美國聯邦所得税法的解釋是有限的。因此，我們不能肯定我們將成功地運作，這樣我們才能保持作為一個區域投資信託基金的資格。我們能否滿足資產測試，取決於我們對我們資產的定性和公平市場價值的分析，其中一些資產不容易被精確確定，而且我們將無法獲得獨立的評估。我們是否符合REIT收入或季度資產要求，也取決於我們能否持續成功地管理收入和資產的構成。因此，如果我們的某些業務被國税局重新定性，這種重新定性可能會危及我們滿足作為REIT資格的所有要求的能力。此外，將來對美國聯邦所得税法所作的立法、司法或行政上的修改可以追溯適用，這可能導致我們喪失作為REIT的資格。

如果我們不能在任何應税年度保持作為REIT的資格，而且我們沒有資格獲得某些法定減免條款，我們將按公司税率對應納税的收入徵收美國聯邦所得税。此外，在失去reit的4年內，我們一般會被取消作為reit的待遇。

資格認證。失去我們的REIT資格將減少我們的淨收入可供投資或分配給股東，因為額外的税務責任。此外，對股東的分配將不再符合支付股息扣減的資格，我們也不再需要作出分配。如果發生這種情況，我們可能需要借款或清算一些投資，以支付適用的税。

此外，我們直接或間接投資的任何REIT，包括我們通過REIT擁有我們在2017年英畝-FL3持有REIT LLC的CLO證券化權益的REIT，都獨立地服從並必須遵守我們必須滿足的同樣的REIT要求，以獲得REIT資格，以及適用於REITs的所有其他規則。如果附屬REIT沒有資格成為REIT，並且某些法定救濟條款不適用，那麼(A)附屬REIT將受到美國聯邦所得税的限制，(B)該附屬REIT將在喪失資格的年份後的四年內被取消作為REIT待遇的資格；(C)我們對附屬REIT的投資可能不再是適用於REITs的資產測試的合格資產，而我們從這種REIT獲得的任何股息收入或收益可能不再被視為符合75%總收入測試的收入，及(D)我們可能未能通過適用於REITs的某些資產或入息測試，在這種情況下，除非我們能夠運用某些法定的寬免條文，否則我們便不能符合資格成為區域投資信託基金。

在某些情況下，REITs可能會產生税收責任，從而減少可用於分配給我們的股東的現金。

即使我們保持REIT的地位，我們也可能要繳納美國聯邦所得税和相關的州和地方税。例如，出售物業所得的淨收入(根據“守則”，屬“禁止交易”)，主要由物業投資信託基金在其一般業務或業務過程中出售予客户，則須繳付100%的税款。此外，如果我們不通過一項收入測試(而且沒有因為這種失敗是由於合理原因而故意忽視而喪失REIT地位)，我們將對不符合收入測試要求的收入部分徵税。我們還可以決定保留出售或以其他方式處置財產所得的資本淨利，並對這些收入直接繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，我們的股東將被視為他們賺取的收入和直接支付的税收。然而，那些免税的股東，如慈善機構或有資格的養老金計劃，除非他們提交美國聯邦所得税表並要求退還這些税款，否則他們將不會從他們認為支付的這類税務責任中受益。如有未分配的應課税入息，我們亦須繳納公司税。我們還可能要對我們的收入或財產徵收州和地方税，包括特許經營權、工資、抵押貸款記錄和轉讓税，無論是直接還是間接擁有我們資產的其他公司，例如我們的TRSS，都要繳納全額的美國聯邦、州和地方企業所得税。最後，如果我們在應課税年度內未能向股東作出足夠的分配，我們可能會招致一項適用於REITs的消費税。, 連同在第四季度宣佈並於次年1月支付的任何分發。我們直接或間接交納的任何税款都會減少我們可以分配給股東的現金。

為了符合REIT的資格，我們必須滿足年度分配要求，這可能會迫使我們放棄其他有吸引力的機會，或者在不利的市場條件下借入資金。這可能會延誤或妨礙我們實現投資目標和降低整體回報的能力。

為了維持我們作為REIT的地位，我們必須每年向我們的股東分配至少90%的REIT應税收入(這不等於按照公認會計原則計算的淨收入)，然後再扣除支付的股息，並遵守作為REIT的各種其他要求。我們將對未分配的REIT應納税所得額和資本淨利按公司税率徵收美國聯邦所得税，並對我們就任何日曆年支付的分配額少於(A)普通收入的85%、(B)資本收益淨額的95%和(C)前幾年未分配收入的100%的數額徵收4%的不可扣減消費税。這些要求可能會抑制我們為我們的增長融資的能力，並導致我們分配本來將用於房地產資產投資的數額，而且有可能要求我們借入資金，可能是以不利的利率，或出售資產來為這些分配提供資金。雖然我們打算使分配足以滿足年度分配要求，並在我們符合REIT資格的情況下避免對我們的收入徵收聯邦所得税，但我們可能並不總是能夠做到這一點。

我們的某些業務活動可能需要繳納違禁交易税，這可能會降低您的投資回報。

只要我們符合REIT的資格，我們在收購後的頭幾年處置財產的能力可能會由於我們的REIT資格而受到很大的限制。根據“守則”中有關禁止REITs進行交易的適用規定，我們將對我們直接或通過任何附屬實體出售或以其他方式處置任何財產(喪失抵押品贖回權財產)所承認的任何收益徵收100%的罰款，但

一般不包括儲税券，即視為存貨或財產，主要是在一般貿易或業務過程中出售予客户。財產是庫存的還是以其他方式持有的，主要是為了在正常的貿易或商業過程中出售給客户，這取決於圍繞每一項財產的特定事實和情況。雖然我們有資格成為REIT，但我們會設法避免徵收100%的交易税，方法是：(A)進行其他可能被視為禁止的交易的活動(該等税務及税務當局會就其承認的任何收入或收益，按公司税率徵收所得税)；。(B)在進行我們的業務時，不會直接或透過任何附屬公司(TRS除外)出售或以其他方式處置我們所擁有的資產，作為一項受禁交易，或(C)將我們的財產的某些處置安排成符合“守則”規定的禁止交易安全港，使其至少擁有兩年的財產。然而，不能保證我們直接或通過任何附屬實體擁有的任何特定財產(但一般不包括TRSS)將不被視為庫存品或主要在正常貿易或業務過程中出售給客户的財產。

對被禁止的交易徵税將限制我們從事交易的能力，包括某些將抵押貸款證券化的方法，這些貸款將被視為美國聯邦所得税的銷售目的。

REIT從違禁交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般而言，被禁止的交易是指出售或其他財產處置，但不包括止贖財產，但包括抵押貸款，作為庫存持有，或主要用於在正常經營過程中出售給客户。如果我們出售或證券化貸款的方式被視為出售貸款，作為美國聯邦所得税用途的存貨，我們可能要繳納這一税。因此，為了避免被禁止的交易税，我們可以選擇不進行某些貸款的出售，而不是通過TRS，我們可能被要求限制我們在證券化交易中使用的結構，即使這樣的出售或結構可能對我們有好處。

儲税券須繳納公司税，而與儲税券的交易則須繳付100%的消費税。

REIT可以持有一個或多個TRS的100%的股票。子公司和REIT必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有超過35%投票權或股份價值的公司將自動被視為TRS。總體而言，從2018年1月1日開始的應税年度，房地產投資信託基金的資產總值不得超過20%(25%)，其中包括一個或多個TRSS的股票或證券，而我們持有的公共REITs發行的債務工具的總價值不得超過我們所持有的非不動產擔保的債券價值的25%。此外，“税務及税務條例”將税務上訴委員會所支付或應累算的利息扣除額，限於由其母公司所支付或累算的利息，以確保儲税券須繳付適當水平的公司税。該規定還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在一定的範圍內進行的。

ACRC WTRS、FL3 TRS、ACRC WM和其他TRS(我們可能組成)將為他們的應税收入支付美國聯邦、州和地方所得税，他們的税後淨收入將可分配給我們，但除非有必要維持我們的REIT資格，否則不需要分配給我們。雖然我們會監察我們的儲税券的證券總值，並打算處理我們的事務，使這些證券只佔我們總資產價值的20%，但我們不能保證在所有市場情況下，我們都能遵守税務税的限制。

我們對某些債務工具的投資可能導致我們確認美國聯邦所得税的收入，即使債務工具沒有收到現金付款，而且我們對這種債務的某些修改可能導致修改後的債務不符合良好的REIT資產的資格，從而危及我們的REIT資格。

我們的應税收入可能大大超過我們根據公認會計原則確定的淨收入，或者在確認應税收入和實際收到現金之間可能出現時間上的差異。例如，我們可以獲得資產，包括債務證券，這些資產要求我們累積或確認市場折扣收入，這些資產產生的應納税收入超過經濟收入或預先從資產中獲得相應的現金流量。此外，如果某一特定債務工具的借款人遇到財政困難，使其無法按到期支付所述利息，我們仍可能被要求繼續累積未付利息，並將未付利息確認為應納税收入，即我們將確認收入，但沒有相應的現金可供分配給我們的股東。

由於上述原因，我們可能在某一年度產生的現金流量低於應納税收入，在某些情況下難以或不可能滿足區域投資信託基金的分配要求。在這種情況下，我們可能被要求(A)在不利的市場條件下出售資產，(B)以不利的條件借款，(C)分配本來會用於未來收購或用於償還債務的數額，或(D)對我們的普通股進行應税分配。

作為分配的一部分，股東可以選擇接受普通股股份或(以分配總額的百分比衡量)現金，以符合區域投資信託基金的分配要求。

此外，我們可能獲得不良債務投資，需要隨後通過與借款人的協議修改。如果對未償債務的修正是適用的財政部條例下的“重大修改”，則修改後的債務可被視為已在與借款人進行債務換債務應税交換時重新發放給我們。如果基礎證券價值下降，這種被認為的再發行可能會阻止修改後的債務符合作為良好REIT資產的資格，並將導致我們在未修改債務的本金超過我們調整後的税基的情況下，確認收益。

若按揭貸款未能符合回購協議，以符合房地產資產的資格，則會對我們符合資格成為房地產投資信託基金的能力造成不利影響。

我們已經簽訂了回購協議，名義上我們將把我們的某些資產出售給對方，並同時達成回購出售資產的協議。我們認為，為了美國聯邦所得税的目的，我們將被視為任何此類協議所涉資產的所有人，儘管此類協議可在協議期限內將資產的記錄所有權轉讓給交易對手。然而，國税局有可能聲稱，在回購協議的期限內，我們沒有擁有這些資產，在這種情況下，如果我們的剩餘資產不符合資產測試標準，或者如果我們的收入不符合總收入測試，我們就可能不符合REIT的資格。

夾層貸款不符合房地產資產資格，將對我們獲得REIT資格的能力產生不利影響。

為了在REIT資產和收入測試中將貸款視為產生合格收入的合格房地產資產，貸款通常必須以不動產或不動產權益作為擔保。我們可能來源或獲得不直接以不動產或不動產權益作為擔保的夾層貸款，而是由直接或間接擁有不動產或不動產權益的合夥企業或有限責任公司的股權擔保。在2003-65年的收入程序中，國税局提供了一個安全港，根據這一安全港，沒有房地產擔保的夾層貸款，如果符合收入程序所載的每一項要求，將被國税局視為符合資格的房地產資產。雖然税務程序提供了納税人可以依賴的安全港，但它沒有規定税法的實體法規則，而且在許多情況下，我們可能無法滿足安全港的所有要求。我們不能保證，我們投資的任何夾層貸款將被視為為REIT資格認證目的產生合格收入的合格資產。如果任何此類貸款沒有通過REIT收入或資產測試，我們可能被取消作為REIT的資格。

我們作為REIT的資格和對某些資產免徵美國聯邦所得税的資格，可能取決於我們獲得的資產發行者提供或提供的法律意見或諮詢意見或聲明的準確性，以及任何此類意見、建議或陳述的不準確可能會對我們的REIT資格產生不利影響，並導致企業級税收。

在購買證券時，我們可依賴該等證券的發行人的法律顧問的意見或意見，或在有關的發行文件中所作的陳述，以確定該等證券是否為美國聯邦所得税的債務或股本證券，以及就資產測試而言，該等證券在何種程度上構成不動產資產，以及就75%的總收入測試而言，可產生符合資格的收入。此外，在購買證券化的股權時，我們可以依靠法律顧問的意見或建議來確定證券化的資格，免除美國公司所得税，以及將這種證券化的利息限定為美國聯邦所得税的債務。任何此類意見、建議或陳述的不準確可能會對我們的REIT資格產生不利影響，並導致高額的企業級税。

應納税抵押貸款池或“TMP”規則可能增加我們或我們的股東可能招致的税收，並可能限制我們對未來證券化的影響方式。

 

我們的CLO證券化為聯邦所得税的目的創建了一個TMP。我們或我們的合併子公司將來的證券化可能會導致為美國聯邦所得税的目的建立更多的TMPS。因此，我們可以有“超額的包容性收入”。某些類別的股東，例如有資格享受條約或其他福利的非美國股東、有淨經營損失的股東和某些免税的須繳納無關商業所得税的股東，可對他們從我們那裏獲得的股息收入的一部分增加税收，而這部分收入可歸因於此類超額的包容性收入。如股東是一家受監管的投資公司(“rc”)、共同信託基金或其他過户實體，我們可在超額包含收益中所佔的可分配份額為：

被認為是此類實體的超額收入。此外，如果我們的普通股是由免税的“喪失資格的組織”擁有的，例如某些與政府有關的實體和慈善剩餘信託，而這些信託不對無關的商業收入徵税，我們可能會對任何超額收入的一部分徵收企業級税。由於這項税一般會向我們徵收，我們所有的股東，包括並非喪失資格的組織的股東，一般都會承擔與我們的分類有關的税務費用的一部分，或我們資產的一部分為TMP。以創紀錄的名義擁有我們的普通股的RIC或其他通過實體，將按最高的美國聯邦公司税税率對分配給其所有者、被取消資格的組織的任何超額收入徵税。根據現行法律，計算超額包容性收入的方式尚不明確。根據美國國税局的指導，我們打算根據我們認為是合理的方法來作出這樣的決定。然而，不能保證國税局不會質疑我們作出任何此類決定的方法。如果美國國税局不同意任何這樣的決定或我們使用的方法，一個或多個股東(包括免税股東、非美國股東和有淨經營虧損的股東)需要考慮的任何超額納入收入數額可能會大幅增加。此外，在將這些證券化中的權益出售給外部投資者，或出售與這些證券化有關的任何可能被認為是為税收目的的權益的債務證券時，我們可能面臨限制。最後，如果我們不符合REIT的資格, 任何TMP證券化都將被視為美國聯邦所得税的單獨應税公司，但不能包括在任何合併的美國聯邦企業所得税申報表中。這些限制可能阻止我們使用某些技術來最大化我們從證券化交易中獲得的回報。

我們可以選擇在我們自己的股票中進行分配，在這種情況下，你可能需要支付超過你收到的現金紅利的所得税。

關於我們作為REIT的資格，我們必須每年向股東分配至少90%的REIT應税收入(這不等於按照公認會計原則計算的淨收入)，然後再扣除支付的股息，並遵守作為REIT的各種其他要求。為了滿足這一要求，我們可以在每個股東的選舉中以現金和/或我們的普通股股份(可佔這種分配總數的80%)進行分配。接受這種分配的應納税股東必須按照美國聯邦所得税的目的，按照我們目前或累積的收益和利潤，包括作為普通股息收入的分配的全部數額。因此，美國的股東可能被要求為這種分配支付超過收到的現金部分的所得税。因此，接受我們股份分配的美國股東可能被要求出售在這種分配中收到的股份，或者在可能不利的時候出售他們擁有的其他股票或資產，以支付對這種分配徵收的任何税。如果美國的股東將其收到的股票作為分配的一部分出售以支付這一税，則銷售收益可能低於分配收入中必須包括的數額，這取決於出售時我們股票的市場價格。此外，對於某些非美國的股東，我們可能被要求為這種分配扣繳美國的税款，包括在股票中支付的全部或部分税款。, 通過扣繳或處置包括在分配中的部分股份，並利用這種處置所得的收益來支付所徵收的預扣税。此外，如果我們有相當多的股東決定出售我們的普通股，以支付股息收入所欠的税款，這種出售可能會對我們的普通股的市場價格造成下行壓力。

這種應税現金/股票分配的各個税務方面都是不確定的，國税局尚未解決。不能保證國税局今後不會對應納税的現金/股票分配提出要求，包括追溯性的要求，也不能斷言這種應納税現金/股票分配的要求沒有得到滿足。

REITs支付的股息一般不符合可用於某些股息的降低税率的條件。

目前，適用於作為個人、信託和財產的美國股東的合格股息收入的最高税率為20%。然而，REITs支付的股息一般不符合這一降低利率的條件。雖然這不會對REITs的税收或REITs應支付的股息產生不利影響，但適用於普通公司合格股息的較優惠利率可能會使作為個人、信託和財產的投資者認為對REITs的投資相對於對支付股息的非REIT公司的股票的投資更具吸引力，這可能會對REITs的股票、包括我們的普通股的價值產生不利影響。今後的立法可以改變税率。

遵守REIT要求可能限制我們有效對衝債務的能力，並可能導致我們承擔税務責任。

守則的REIT條款可能限制我們對衝債務的能力。我們為管理利率變化、價格變動或貨幣波動風險而進行的套期保值交易所產生的任何收入，涉及為獲取或攜帶房地產資產而進行的或將要進行的借款，或在某些情況下用於對衝先前購買的對衝基金，以管理與已處置的財產或已消滅的負債有關的風險，如果根據適用的財務條例加以適當識別，就75%或95%的毛收入測試而言，不構成“總收入”。如果我們進行其他類型的套期保值交易，這些交易所得的收入將很可能被視為不符合條件的收入，用於這兩項總收入測試。作為這些規則的結果，我們可能需要限制對有利對衝技術的使用，或者通過TRS實現這些對衝。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為我們的TRSS要對利得税徵税，並可能使我們面臨與利率變化相關的更大風險，而不是我們本來想要承擔的風險。此外，TRS的損失一般不會提供任何税收優惠，除非是從這類TRS的未來應税收入中結轉。

遵守REIT要求可能迫使我們放棄和/或清算其他有吸引力的投資機會。

為了保持我們作為REIT的資格，我們必須確保我們每年都能通過REIT的總收入測試，並且在每個日曆季度末，我們資產價值的75%至少包括現金、現金、政府證券和合格的REIT房地產資產，包括某些抵押貸款和某些與抵押有關的證券。我們對證券(政府證券及合資格房地產資產除外)的其餘投資，一般不能包括任何一家發行人未償還的有表決權證券的10%以上，或任何一家發行人未償還證券總值的10%以上。此外，一般來説，我們的資產(政府證券和合資格房地產資產除外)的價值，不超過5%，可由任何一家發行人的證券組成，而以一個或多個儲税券的證券來代表我們資產總值的不超過20%。如果我們未能在任何日曆季度結束時遵守這些規定，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正這一不符合規定的情況，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免喪失REIT資格並遭受不利的税務後果。因此，我們可能被要求清算我們投資組合中的資產，或者不進行其他有吸引力的投資，以保持我們作為REIT的資格。這些行動可能會減少我們的收入和可供分配給我們股東的數額。

我們可能會受到不利的法例或規管的税務改革，這可能會增加我們的税務責任，降低我們的經營靈活性和降低我們普通股的價格。

近年來，對適用於投資的美國聯邦所得税法的規定進行了許多立法、司法和行政上的修改，類似於對我們普通股的投資。税法的其他修改很可能會繼續發生，我們不能向你保證任何這樣的變化都不會對股東的税收產生不利影響。任何這類改變都可能對我們的股票投資或資產的市場價值或轉售潛力產生不利影響。我們促請你就最近的法例對你對我們股份的投資的影響，以及立法、規管或行政方面的發展和建議的現況，以及這些建議對我們股票投資的潛在影響，諮詢你的税務顧問。你還應注意到，我們律師的税務意見是基於現行法律，在其意見發表之日適用，所有這些都將受到前瞻性或追溯性的改變。

雖然REITs通常比被徵税為普通公司的實體得到更好的税收待遇，但未來的立法可能會導致REIT具有較少的税收優勢，而且對投資於房地產的公司來説，選擇作為一家公司處理美國聯邦所得税的目的會變得更加有利。因此，我們的章程規定，在某些情況下，我們的董事會有權撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，並使我們成為一個普通公司，而無需股東投票。我們的董事會對我們和我們的股東負有信託責任，只有當我們真誠地確定這種改變符合我們股東的最佳利益時，我們的税收待遇才會發生這樣的變化。

對於免税投資者來説，銷售分配或收益的潛在特徵可能被視為不相關的企業應税收入。

如果(A)我們是“養老金持有的REIT”，(B)免税股東因購買或持有我們的普通股而招致(或被視為已發生)債務，或(C)普通股持有人是某種免税的股東，根據“守則”可作為不相關的業務應税收入而受美國聯邦所得税的約束。

第1B項.檢討及評核未解決的員工意見

沒有。

第2項.基本性質

我們的主要行政辦公室位於公園大道245號，紐約，紐約，10167。我們的首席執行官和我們的某些其他辦公室是由我們的經理或其附屬公司從第三方租賃的，根據我們的管理協議的條款，我們償還我們的經理(或它的附屬公司，視情況而定)的費用(包括我們的租金、電話、印刷、郵寄、水電費、辦公傢俱、設備、機器和其他辦公室、內部和間接費用)與這些辦事處有關的費用，包括為我們維護的災難備份場地和設施、我們的附屬公司、我們的投資或經理或其附屬公司為我們的業務所需的費用。

我們通過一份代替喪失抵押品贖回權的契約，獲得了位於紐約的一家酒店的合法所有權。在我們收購之前，酒店房地產抵押貸款抵押了3，860萬美元的高級抵押貸款，由於借款人未能在2018年12月到期日償還貸款的未償本金餘額，我們持有了一筆到期違約的高級抵押貸款。連同取消抵押品贖回權的契約，我們取消了3，860萬美元的高級抵押貸款，並承認酒店財產為不動產。

第3項.附屬法律程序

在正常的業務過程中，我們可能會不時受到各種法律程序的影響。此外，第三方可能試圖對我們的貸款承擔責任。截至2019年12月31日，我們沒有任何材料等待法律訴訟。

第4項.等級評定-礦山安全披露

不適用。

第二部分

第五項註冊人普通股的股份制市場、相關股東事項和證券發行人購買

普通股

我們的普通股在紐約證券交易所上市交易。據紐約證券交易所報道，2020年2月14日，我們普通股的收盤價為每股16.88美元。

持有人

截至2020年2月14日，共有83名持有我們普通股記錄的股東，其中包括Cde&Co公司，該公司作為存託公司的被提名人持有股份，該公司本身代表我們普通股的實益所有人持有股份。這個數字不包括以被提名人的名義持有我們普通股股份的實益所有者。這些信息是通過我們的登記員和轉帳代理人根據經紀人的搜索結果獲得的。

分配策略

為了美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為REIT徵税，因此，我們通常被要求每年向股東分配至少90%的REIT應税收入，然後再扣除支付的股息。如果我們在任何課税年度分配的應課税入息少於我們應課税入息的100%(考慮到根據該守則第857(B)(9)或858條在下一個課税年度所作的任何分配)，我們會就該未分配的部分按固定的公司税率繳税。這90%的分配要求不需要分配資本淨收益。然而，如果一個REIT選擇在任何税收年度保留其任何淨資本收益，它必須通知其股東，並對保留的淨資本收益按正常的公司税率納税。在截至2019年12月31日的一年中，我們計劃在2020年支付部分股息，以滿足REIT的分配要求。在2018年12月31日終了的一年中，我們選擇通過2019年支付的股息部分滿足REIT的分配要求。此外，如果我們分配的款額少於日曆年一般收入的85%，2)日曆年資本利得淨額的95%，及3)在任何公曆年內，我們的股東在任何日曆年(包括在該日曆年最後一天宣佈但在翌年1月繳付的任何分配)中，有任何未分配的虧空(“所需分配”)，則我們須繳付不可扣減的消費税，相等於所規定的分配額與實際分配的款額之間的差額的4%。這些税收中的任何一項都會減少可供分配給我們股東的現金。截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日，我們的消費税分別為30.2萬美元、36.2萬美元和153000美元。, 分別。應繳消費税包括在本年度報表表10-K所列合併資產負債表中的“其他負債”項下。消費税費用包括在本年度報表(表10-K)中的“所得税支出，包括消費税”的細列項目中。

然而，我們不能向我們的股東保證，目前的分配水平將維持下去，因為我們今後支付的任何分配將取決於我們實際的業務結果、經濟條件和其他可能會大大改變我們期望的因素。在我們進行任何分配之前，無論是為了美國聯邦所得税的目的，還是為了其他目的，我們都必須首先滿足我們的業務要求，並在融資協議和其他應付債務方面滿足我們的債務還本付息。如果我們的可供分配的現金少於我們的應納税所得額，我們可能需要出售資產或借入資金來進行現金分配，或者我們可以以應納税的股票分配或債務證券分配的形式分配所需分配的一部分。

我們向股東作出的任何分配將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收入、財務狀況、流動性、債務契約、融資或證券化、倉庫設施或其他擔保和無擔保借款協議下的融資或保證金要求、保留我們的REIT資格、“馬裏蘭普通公司法”的適用條款以及我們董事會認為相關的其他因素。融資協議規定，在違約的情況下，我們只能在必要的範圍內作出分配，以維持我們作為REIT的地位。我們的收益、財務狀況和流動資金將受到各種因素的影響，包括我們的投資組合的淨利息和其他收入、我們的業務開支和任何其他支出。見表10-K年度報告中的“風險因素”。

股東獲得的分配(不指定為資本利得股息或限定股息收入)將按其從我們的收入和利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定)支付的範圍內作為普通收入徵税，但可根據“守則”第199A條獲得20%的扣減。然而，我們指定作為資本收益紅利的分配將作為長期資本收益向我們的股東徵税。部分

由於折舊費用減少了應納税收入的數額，但沒有減少可供分配的現金，這些分配在收到的年份內可能不需要納税。我們的股東分配中未指定為資本利得紅利、超過我們目前和累積收益和利潤的部分被視為美國聯邦所得税用途的資本回報，並將降低其投資的調整税基，但不低於零，將該部分税款推遲到他們的投資出售或我們的公司被清算後，屆時他們將按資本利得税率徵税(但某些例外情況除外)。如果我國股東的這一部分分配超過其投資的調整税基，如果他們將普通股股份作為美國聯邦所得税的資本資產持有，這種超額將被視為資本收益。根據納税年度應納税所得額的不同，我們可以選擇結轉應納税所得額，以便在下一年分配，並支付任何適用的消費税。我們將每年向每一位股東提供一份報表，列明前一年支付的分配情況，並將其定性為普通收入、資本回報、合格股息收入或資本收益。請注意，每個股東的税收考慮是不同的，因此，我們的股東應該諮詢他們自己的税務顧問和財務策劃師，然後再對我們的股票進行投資。

股票績效圖

累計總收益的比較

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股票業績圖表和上表不應被視為“徵集材料”或“提交”證券交易委員會，或受條例14A或14C的約束，也不應被視為與“交易法”第18條有關的責任。

根據股票補償計劃獲授權發行的證券

2012年4月23日，我們通過了股權激勵計劃。2018年4月，我們的董事會批准並於2018年6月批准了一項經修正和重申的股權激勵計劃(“2012年股權激勵計劃的修訂和恢復”)，並於2018年6月批准了該計劃。根據我們的2012年股權激勵計劃的修訂和恢復，我們可以向我們的董事、經理及其人員和其他符合資格的獎勵授予獎勵，其中包括我們的普通股、限制性股票單位和/或其他基於股權的獎勵，但總共不得超過1，390，000股普通股。截至2019年12月31日，根據我們修訂和恢復的2012年股權激勵計劃保留的48%的股份，或我們的普通股、限制性股票單位和/或其他基於股權的獎勵總共667，295股，已被授予，其中52%的保留股份，即722，705股，仍可根據我們的修訂和恢復的2012年股權獎勵計劃供今後發行。除了我們修訂和恢復的2012年股權激勵計劃，我們沒有其他補償計劃或安排，根據這些計劃或安排，我們的證券可以發行(無論是否得到我們的股東的批准)。關於我們2012年股權激勵計劃的進一步討論，請參閲本年度報告表10-K所載的合併財務報表附註7。

下表列出截至2019年12月31日為止我們的股權補償計劃的某些信息：

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第6項.附屬產品-選定的財務數據

以下是截至2019、2018年、2017、2016和2015年12月31日終了年度的選定財務數據和其他數據，這些數據來自於我們的合併財務報表和相關附註，這些報表已由安永會計師事務所審計，安永是一家獨立註冊公共會計師事務所，其相關報告載於本年度報告表10-K的其他部分。這些數據應與我們的合併財務報表及其附註以及“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”一併閲讀。

Ares商業房地產公司及其子公司

選定的財務數據

(除股票和每股數據外，以千計)

項目7.轉制轉制管理--財務狀況與經營成果的探討與分析

    

我們是一家專業金融公司，主要從事商業房地產貸款及相關投資。我們的外部管理由Ares商業房地產管理有限公司(“ACREM”或我們的“經理”)管理，該公司是Ares管理公司(紐約證券交易所市場代碼：ARES)(“Ares Management”)的子公司，該公司是一家上市、領先的全球另類資產管理公司，根據2012年4月25日我們與我們經理之間的管理協議(“管理協議”)的條款。自2011年底開始運營以來，我們主要專注於為我們自己的賬户直接發起和管理與cre債務相關的多元化投資組合。

我們成立並於2011年底開始運作。我們是一家馬裏蘭公司，於2012年5月完成了首次公開發行(IPO)。我們已根據經修訂的1986年“國税法”，從截至2012年12月31日的應税年度開始，選擇並有資格作為美國聯邦所得税的房地產投資信託(“REIT”)徵税。我們一般不會對我們的REIT應税收入徵收美國聯邦所得税，只要我們每年向股東分配至少等於我們的REIT應納税收入的數額，然後扣除支付的股息，並遵守作為REIT的各種其他要求。

我們經營業務的方式也是為了使我們能夠根據經修正的1940年“投資公司法”(“1940年法案”)保持我們的註冊豁免。

以下是2019年12月31日終了年度按季度分列的重大動態：

2019年第一季度的事態發展：

2019年第二季度的事態發展：

2024年3月5日，可按阿克爾的選擇延長12個月，但須滿足某些條件，包括支付延期費，如果延長，將延長到期日至2025年3月5日。3，240萬美元票據利息項下的預付款，年利率等於一個月libor的總和，另加2.50%的利差。

2019年第三季度的事態發展：

2019年第四季度的事態發展：

影響我們經營業績的因素

我們的經營結果受到多個因素的影響，除其他外，主要取決於我們的淨利息收入水平、我們資產的市場價值以及商業抵押貸款、CRE債務和市場上其他金融資產的供應和需求。我們的淨利息收入，反映了發債費用和直接成本的攤銷，是根據合同利率和我們貸款的未償本金餘額確認的。利率會因投資的種類、金融市場的情況、借款人的信譽、競爭和其他因素而有所不同，而這些因素都不能肯定地加以預測。我們的經營結果也可能受到超過最初預期的信貸損失或借款人所經歷的意外信貸事件的影響。

 

資產公允價值的變動。我們產生的CRE債務和相關工具一般用於投資。持有用於投資的貸款按成本入賬，扣除未攤銷的貸款費用和起始成本，除非貸款被視為已受損。減值發生時，我們認為很可能無法收回所有的款項，根據合同條款的貸款。如果貸款被視為受損，我們將記錄一項備抵，將貸款的賬面價值降至按貸款合同有效利率折現的預期未來現金流量的現值。在評估減值貸款時，需要作出重要的判斷，因此，隨着時間的推移，實際結果可能會大不相同。

 

貸款通常由房地產擔保，因此定期評估與標的抵押品的表現和(或)價值有關的任何信貸惡化的程度和影響，以及借款人的財務和業務能力。我們在以下幾個方面監控我們的投資組合的表現

方法：(1)對借款人進行審查，分析借款人執行其原有業務計劃的能力，審查其財務狀況，評估待決訴訟，並考慮其總體反應與合作水平；(2)經濟審查，其中考慮基本抵押品(即租賃業績、抵押品的單位銷售和現金流量及其償還債務的能力以及到期時的剩餘貸款餘額)；(3)財產審查，其中考慮當前的環境風險、保險費用或承保範圍的變化、現地能見度、資本支出和市場感知；(4)市場評估，從類似房地產類型的供求角度，以及從資本市場的角度對抵押品進行分析。這類減值分析由資產管理和財務人員完成和審查，他們利用各種數據來源，包括定期財務數據，如財產佔用情況、租户概況、租金、業務費用和借款人的退出計劃等。截至2019年12月31日和2018年12月31日，所有貸款都是按照合同條款支付的。2019、2018年和2017年12月31日終了的年份沒有出現任何損傷。

 

雖然我們通常把我們的目標投資作為長期投資，但我們偶爾也會將我們持有的一些投資歸類為待售。為出售而持有的投資將按公允價值在我們的綜合資產負債表中持有的待售貸款中進行，公允價值的變化將通過收益記錄。收到的費用被遞延並確認為銷售損益的一部分。目前，我們並不期望持有任何投資作交易用途。

 

市場利率的變化。至於我們的業務運作，一般來説，利率上升可能會導致：

 

相反，利率的下降通常會隨着時間的推移而導致：

 

 

信用風險。在我們的目標投資方面，我們受到不同程度的信用風險的影響。我們的經理尋求以適當的價格以適當的價格發起或獲得高質量的投資，並根據預期和意外損失進行適當的風險調整後的回報，採用全面的審查和甄選程序，並積極監測原始或獲得的投資(見上述資產公允價值變化的業績監測方法)，以此減輕這一風險。然而，意外的信貸損失可能會對我們的經營業績和股東權益產生不利影響。

 

商業房地產相關市場的表現：我們的業務依賴於對商業房地產和相關服務的總體需求和價值，而這些需求和服務對經濟條件是敏感的。在經濟狀況較好的時期，對多家庭和其他商業地產的需求通常會增加，從而導致財產價值、交易量和貸款來源量增加。在經濟狀況較弱的時期，多家庭和其他商業地產可能出現更高的空置率、需求減少和價值下降。這些條件可能導致較低的財產交易量和貸款來源。

槓桿和股權的可用性。我們期望利用槓桿進行額外的投資，以增加我們的潛在回報。我們可能無法獲得我們想要的槓桿，因此，我們的投資所產生的回報可能低於我們目前的預期。為了擴大我們的投資組合，我們也可能決定籌集資金。

額外股本。我們獲得額外股本的機會將取決於許多因素，我們今後提高股本的能力目前無法預測。

投資組合的規模。我們的投資組合的規模(以總本金餘額、CRE貸款和其他投資的數目來衡量)也將是決定我們經營業績的一個重要因素。一般來説，隨着我們的投資組合規模的擴大，我們得到的利息收入將會增加，我們可能在我們的投資組合中實現一定的規模經濟和分散風險。然而，一個較大的投資組合可能會導致開支增加；例如，我們可能會招致額外的利息開支或其他成本，以資助我們的投資。此外，如果我們的投資組合的總本金餘額增加，但我們的貸款或借款者的數目沒有增加，我們可能會因為我們的投資集中而面臨更大的風險。

投資組合

截至2019年12月31日，我們的投資組合包括50筆用於投資的貸款，不包括自成立以來償還、出售或轉換為房地產的88筆貸款。截至2019年12月31日，這些貸款的總初始承諾約為19億美元，未償本金為17億美元。在截至2019年12月31日的一年中，我們為大約6.792億美元的未償本金提供了資金，收到了4.824億美元的未償本金，並將一筆貸款(未償本金為3860萬美元)轉換為房地產所有權。截至2019年12月31日，我們93.0%的貸款採用倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)層，加權平均下限為1.76%，是根據LIBOR層貸款計算的。對libor或“L”的提述指30天libor(除非另有特別説明)。

截至2019年12月31日，所有貸款均按合同條款償還。在截至2019年12月31日的一年中，我們持有的投資貸款沒有減值。

我們持有的投資貸款按攤銷成本入賬。下表彙總了截至2019年12月31日我們持有的用於投資的貸款(單位：千美元)：

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關鍵會計政策

 

我們的合併財務報表是根據普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的，其中要求管理層作出影響報告數額的估計和假設。這些估計和假設是基於歷史經驗和其他因素，管理層認為是合理的。實際結果可能與這些估計和假設不同。我們認為，以下關鍵會計政策是在編制綜合財務報表時使用更重要的判斷和估計的一個領域。

    

投資貸款減值。我們推出CRE債務和相關工具，一般為投資而持有。持有用於投資的貸款按成本入賬，扣除未攤銷的貸款費用和起始成本，除非貸款被視為已受損。當我們被認為有可能無法收回所有到期款項時，就會發生減值。

根據貸款的合同條款。如果貸款被視為受損，我們將記錄一項備抵，將貸款的賬面價值降至按貸款合同有效利率折現的預期未來現金流量的現值。在評估減值貸款時，需要作出重要的判斷，因此，隨着時間的推移，實際結果可能會大不相同。

為投資而持有的每筆貸款按季度進行減值評估。貸款一般由房地產或房地產所有者的權益擔保。與所涉抵押品的表現和(或)價值以及借款人的財務和業務能力有關的任何信貸惡化程度都可能影響預期收到的金額。

最近的會計公告

見本表格10-K年度報告中我們合併財務報表的附註2，其中描述了我們已經或目前正在評估的最近的會計聲明。

最近的事態發展

在2020年1月16日，我們和我們的一家合併子公司與N.A.摩根斯坦利銀行簽訂了一項價值1.5億美元的總回購和證券合同協議(“摩根士丹利融資機制”)。(“摩根士丹利”)。根據摩根斯坦利融資機制，我們被允許出售和回購符合資格的商業抵押貸款抵押零售，辦公，混合用途，多家庭，工業，酒店，學生住房或自儲物業。摩根斯坦利可批准由摩根斯坦利基金全權決定的抵押貸款。摩根斯坦利基金的初始到期日是2023年1月16日，如果滿足某些條件，包括支付延期費，該基金將有兩個12個月的展期。摩根斯坦利機制下的定價利率將按相當於一個月libor的年利率計算，加上摩根士丹利根據在適用交易中出售給摩根士丹利的抵押貸款確定的1.75%至2.25%的利差。在某些抵押貸款信貸事件發生後，摩根斯坦利融資機制包含了融資融通條款。摩根斯坦利融資機制部分由我們擔保，最高負債最高可達當時所有購買資產未付回購價格的25%。有關摩根斯坦利貸款機制的協議，亦載有有關失責事件的各種慣常申述、保證及條文，並施加某些習慣契約，包括我們有責任維持某些債務與淨值、固定費用、流動資金及其他財務契約的比率。

在2020年1月22日，我們簽訂了一份承銷協議(“承銷協議”)，由ACREM和富國證券有限公司(WellsFargoSecurities，LLC)和花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)簽署。以及摩根斯坦利有限責任公司(MorganStanley&Co.LLC)作為其上市的幾家承銷商(統稱為“承銷商”)的代表。根據承銷協議的條款，我們同意出售，承銷商同意在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，購買公司普通股中的4，000，000股，每股面值0.01美元。此外，我們還允許承銷商在30天內購買至多60萬股股票。此次公開募股於2020年1月27日結束，扣除估計交易費用後，估計淨收益約為6，330萬美元。在2020年1月30日，我們根據承銷商購買更多股份的選擇，又賣出了60萬股股票，創造了大約950萬美元的額外淨收入。

2020年1月21日，我們從價值2億美元的房地產債務倉庫投資工具(“Ares Warehouse Vehicle”)購買了一筆1.326億美元的高級抵押貸款。在購買日，未清本金餘額約為1.071億美元。貸款年利率為libor+3.65%(外加費用)，初始期限為三年。

在2020年1月28日，我們發起並全額資助了一筆2，960萬美元的高級抵押貸款，該貸款位於德克薩斯州的一個多家庭房產上。貸款年利率為libor+3.25%(外加費用)，初始期限為三年。

2020年1月30日，我們在紐約的一處工業地產上發放了一筆5，650萬美元的高級抵押貸款。最後，未清本金餘額約為4 250萬美元。貸款年利率為libor+5.00%(外加費用)，初始期限為一年。

2020年2月10日，我們在華盛頓的一處多家庭房產上發放了1，900萬美元的高級抵押貸款。最後，未清本金餘額約為1 860萬美元。貸款年利率為libor+3.00%(加費用)，初始期限為三年。

在2020年2月20日，我們宣佈2020年第一季度每股現金紅利為0.33美元。2020年第一季度股息將於2020年4月15日支付給2020年3月31日創紀錄的普通股股東。

行動結果

2019和2018年12月31日終了年度

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的業務綜合結果(千美元)。

    

下表列出我們2019年12月31日和2018年12月31日終了年度綜合業務結果的選定細節(單位：千美元)：

淨利差

截至2019年12月31日和2018年12月31日，淨利差分別約為5 220萬美元和5 530萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別持有用於投資的114.8百萬美元和1.183億美元貸款的利息收入，分別由16億美元和17億美元的加權平均收益資產產生，由利息費用、未用費用和遞延貸款費用攤銷額分別抵消6 260萬美元和6 300萬美元。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日終了年度，富國銀行、花旗銀行、BAML、CNB、MetLife基金和美國銀行貸款項下的加權平均借款(分別定義為“擔保融資協議”和“擔保融資協議”)、應付票據(按下文定義，不包括在我們的綜合資產負債表中確認為不動產的應付票據)、證券化債務和有擔保的定期貸款(定義如下)為12億美元，截至2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度分別為13億美元(其中包括後來全額支付的一項貸款)。2019年12月31日終了年度用於投資和利息支出的貸款利息收入與2018年12月31日終了年度相比減少，主要是由於2019年12月31日終了年度我們的加權平均收益資產和加權平均借款減少，但這部分被截至2019年12月31日的30天倫敦銀行同業拆借利率增加所抵消。

房地產收入

在2019年3月8日，我們通過一份代替止贖權的契約獲得了對一家酒店物業的合法所有權。在2019年3月8日之前，酒店物業抵押貸款抵押了一筆3860萬美元的高級抵押貸款，由於借款人未能在2018年12月到期前償還貸款的未償本金餘額，我們持有了該貸款的到期違約貸款。連同取消抵押品贖回權的契約，我們取消了3，860萬美元的高級抵押貸款，並承認酒店財產為不動產。截至2019年12月31日，房地產收入為2，510萬美元。收入包括客房銷售、食品和飲料銷售以及其他酒店收入。關於房地產費用的討論，見下文。

營業費用

    

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的營業費用分別為3 980萬美元和1 620萬美元。如下文所述，2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度相比的業務費用增加主要涉及2019年12月31日終了年度的房地產支出。

    

關聯方費用

在2019年12月31日終了的一年中，有關各方的費用包括根據“管理協定”欠我們經理的管理和獎勵費用740萬美元，其中包括630萬美元的管理費和110萬美元的獎勵費。在截至2019年12月31日的年度內，相關方費用還包括300萬美元，用於支付我們應分攤的一般費用和行政費用，根據“管理協議”，我們必須償還經理的費用。在2018年12月31日終了年度，關聯方費用包括根據“管理協定”欠我們經理的管理和獎勵費用740萬美元，其中包括630萬美元的管理費和120萬美元的獎勵費。在2018年12月31日終了的一年中，關聯方費用還包括360萬美元，用於支付我們應分攤的一般費用和行政費用，根據“管理協定”，我們必須償還經理的費用。在這兩個時期，我們經理應付的管理費和獎勵費都是相對一致的。與2018年12月31日終了年度相比，2019年12月31日終了年度應付我們經理的一般費用和行政費用減少，主要是由於交易活動逐年變化，經理僱員分配給我們的時間百分比減少。

其他費用

截至2019年12月31日和2018年12月31日，專業費用分別為220萬美元和190萬美元。與2018年12月31日終了年度相比，2019年12月31日終了年度專業人員費用的增加主要是由於交易活動同比變化，我們對第三方專業人員的使用有所增加。截至2019年12月31日和2018年12月31日，一般費用和行政費用分別為420萬美元和330萬美元。與2018年12月31日終了年度相比，2019年12月31日終了年度的一般和行政費用增加主要是由於2018年12月31日以後發放的新的限制性股票和限制性股票單位贈款導致的基於股票的補償費用增加。

房地產支出

截至2019年12月31日止的年度，房地產支出包括以下費用(千美元)：

截至2019年12月31日，酒店運營費用為2140萬美元。酒店營業費用主要包括酒店物業日常運營中發生的費用，包括住宿費、餐飲費和其他經營費用。客房費用包括客房管理和前臺辦公室的工資和工資税，預訂系統，房間用品，洗衣服務和其他費用。食品和飲料費用主要包括食品成本、飲料成本和相關的勞動力成本。其他經營費用包括與行政管理部門有關的勞動力和其他費用、銷售和營銷、修理和維修、房地產税、保險、公用事業費用以及付給酒店物業經理的管理費和獎勵費。截至2019年12月31日，我們應付票據的利息支出為90萬美元。截至2019年12月31日止的年度，該酒店房產應付票據項下的加權平均借款為1，590萬美元。截至2019年12月31日，折舊費用為70萬美元。

2018年12月31日和2017年12月31日終了年度

對截至12月31日、2018年和2017年的財政年度的比較，可參見我們2018年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告，該報告位於第二部分第7項。管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析在此參考。

流動性和資本資源

流動資金是衡量我們是否有能力滿足潛在的現金需求，包括正在進行的償還承諾。

借款，資金和維護我們的資產和業務，分配給我們的股東和其他一般業務需要。我們使用大量現金購買我們的目標投資，為我們的借款支付本金和利息，分配給我們的股東併為我們的業務提供資金。我們的主要現金來源通常包括根據我們的擔保融資協議未使用的借款能力、未來提供服務的淨收益、我們從資產組合中得到的本金和利息以及我們的經營活動產生的現金。不過，在我們保留附屬證券的證券化按揭貸款中，本金償還會按順序運用，首先用作償還高級債券，因此，在所有高級債券全部還清之前，我們不會收到償還證券化貸款的任何收益。在保留我們作為REIT的資格和不受1940年法案約束的情況下，我們預計，我們的主要融資來源將是(A)信貸、擔保資金和其他貸款設施，(B)證券化，(C)其他私人融資來源，包括倉庫和回購設施，以及(D)我們的股票或債務證券的公開或私人發行。我們可能尋求出售我們的某些投資，以管理流動性需求，利率風險，滿足其他經營目標，並適應市場條件。在我們沒有足夠的流動資金來發放抵押貸款的情況下，Ares管理公司或其投資工具，包括Ares倉庫工具，可能會提供此類抵押貸款，而且一旦我們有足夠的可用流動性，我們就有機會購買由我們的經理真誠地確定適合我們的貸款。

股權發行

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的股票沒有公開發行。

有關我們在2020年1月提供普通股的信息，請參閲本年度10-K表報告中的“最近發展”。

現金流量

2019和2018年12月31日終了年度

下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度現金、現金等價物和限制性現金的變動情況(千美元)。

在2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度內，現金、現金等價物和限制性現金分別減少580萬美元和1 730萬美元。

    

經營活動

截至2019年12月31日和2018年12月31日，業務活動提供的現金淨額分別為3 250萬美元和3 920萬美元。在2019年12月31日終了年度，與業務活動有關的淨收入調整數主要包括遞延貸款起始費和費用700萬美元、遞延融資費用攤銷660萬美元和其他資產變動費640萬美元。在2018年12月31日終了年度，與業務活動有關的淨收入調整數主要包括增加遞延貸款起始費和690萬美元的費用，並攤銷570萬美元的遞延融資費用。

 

投資活動

截至2019年12月31日和2018年12月31日，投資活動提供的現金淨額分別為174.4百萬美元和1.579億美元。投資活動提供(用於)投資活動的現金淨額變化的主要原因是，用於啟動和資助投資貸款的現金超過了2019年12月31日終了年度投資貸款本金償還所收到的現金。

籌資活動

在2019年12月31日終了年度，融資活動提供的現金淨額共計1.361億美元，主要涉及我們的有擔保籌資協議的收益7.938億美元、應付債券5 620萬美元的收益和發行綜合VIEs債務的收益1.727億美元，部分由償還我們的擔保供資協議8.432億美元和支付的股息3 750萬美元所抵消。

2018年12月31日終了年度，用於籌資活動的現金淨額共計2.144億美元，主要用於償還我們的有擔保供資協議8.22億美元和支付的股息3 210萬美元，部分由我們6.422億美元的擔保供資協議收益抵消。

2018年12月31日和2017年12月31日終了年度

對截至12月31日、2018年和2017年的財政年度的比較，可參見我們2018年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告，該報告位於第二部分第7項。管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析在此參考。

融資協議摘要

 

根據我們的擔保融資協議、應付票據和有擔保的定期貸款(統稱“融資協議”)，在一定時期內適用的資金來源見下表(以千美元計)：

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首次到期日為2022年9月5日，只要滿足某些條件並支付適用的延期費，我們可選擇兩次延期12個月。

我們的融資協議包含各種肯定和否定的公約，包括否定的保證，以及與違約事件有關的條款，這些都是類似融資協議的正常和慣例。截至2019年12月31日，我們遵守了每個財務協議的所有金融契約。有關我們融資協議的更多信息，請參閲本年度10-K表格報告中的合併財務報表附註5。

證券化

如果可以的話，我們可能會尋求透過證券化來提高我們的高級按揭貸款投資的回報。在可行的範圍內，我們打算將部分貸款的高級部分證券化，同時將附屬證券保留在我們為投資組合而持有的貸款中。這部分高級資產的證券化將被列為“出售”，貸款將從我們的資產負債表中刪除，或作為“融資”，並根據證券化的結構，在我們的綜合資產負債表中被歸類為“為投資持有的貸款”。截至2019年12月31日，我們的CLO證券化的賬面金額和未償本金分別為4.432億美元和4.456億美元。有關我們的CLO證券化的附加條款和細節，請參閲本年度10-K報表中的合併財務報表附註13。

資本市場

我們可以定期通過公開發行債券和股票來籌集額外的資本，為新的投資提供資金。在2019年7月19日，我們向證券交易委員會(SEC)提交了一份S-3表格的登記聲明，該表格於2019年8月2日生效，目的是允許我們不時地提供一次或多次公開發行或一系列至多12.5億美元的普通股、優先股、債務證券、認購我們普通股股份的認購權、代表購買我們普通股、優先股或債務證券或單位股份的認股權證。有關我們在2020年1月提供普通股的信息，請參閲本年度10-K表報告中的“最近發展”。

2019年11月22日，我們簽訂了一項股權分配協議(“股權分配協議”)，根據該協議，我們可以不時地發行和出售我們普通股的股票，每股面值0.01美元，總髮行價高達1億美元。有關更多信息，請參閲本年度10-K報表中的合併財務報表附註7。

其他資金來源

除上述流動資金來源外，在未來，我們亦可利用其他融資來源，為目標投資的起源或收購提供資金，或為到期的融資協議及證券化再融資，包括其他信貸設施、倉庫設施、回購設施、不可兑換或可轉換債務、證券化融資及其他公共及私人借貸形式。這些融資可以由我們或我們的合併子公司發行，可以是抵押或非抵押，以固定利率或浮動利率累積利息，並可能涉及一個或多個貸款人。

槓桿政策

我們打算使用謹慎的槓桿來增加我們股東的潛在回報。為此目的，在保留我們作為REIT的資格和根據1940年法案豁免註冊的前提下，我們打算繼續利用借款為我們的目標投資的來源或收購提供資金。考慮到當前的市場狀況，以及我們對第一或高級抵押貸款的關注，我們目前預計，在債務與股本的基礎上，這種槓桿率不會超過4：1的比率。我們的章程和細則並沒有限制我們可能使用的槓桿的數量。我們將為我們的目標投資中的特定投資配置槓桿的數額將取決於我們經理對各種因素的評估，這些因素可能包括：我們為投資組合持有的貸款中的資產的預期流動性和價格波動，我們的投資組合中潛在的損失和擴展風險，我們的資產和負債(包括對衝)期限之間的差距，資產融資的可得性和成本，我們對融資對手的信譽的看法，

美國經濟總體或在特定地理區域和商業抵押貸款市場的健康狀況，我們對利率水平和波動性的展望，收益率曲線的斜率，我們資產的信貸質量，作為我們資產基礎的抵押品，以及我們相對於libor曲線的資產利差前景。

合同義務和承諾

截至2019年12月31日，我們的合同義務見下表(千美元)：

上表不包括擔保資金協議、應付票據和有擔保定期貸款下的相關利息支出，因為我們的所有利息都是可變的。此外，上表不包括根據擔保供資協議、應付票據和有擔保的定期貸款的適用延期選項。

我們可能簽訂某些合同，其中可能包含各種賠償義務，主要是與承銷商和回購協議的對手方簽訂合同。根據這些賠償義務，我們未來可能需要支付的最高金額可能是無限的。

管理協議

    

我們還需要支付我們的經理基本管理費，我們的股東權益每年1.5%，獎勵費和費用償還根據我們的管理協議。上表不包括根據我們的管理協議支付給我們經理的金額，因為它們不是固定的和可確定的。請參閲本年度10-K表格的合併財務報表附註11，以瞭解根據我們的管理協議應支付的費用的額外條款和細節。

股利

為了美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為REIT徵税，因此，在扣除支付的股息之前，我們預計每年至少分配給我們的股東90%的REIT應税收入。如果我們在任何課税年度分配的應課税入息少於我們應課税入息的100%(考慮到根據該守則第857(B)(9)或858條在下一個課税年度所作的任何分配)，我們會就該未分配的部分按固定的公司税率繳税。此外，如果我們分配的數額少於日曆年普通收入的85%，2)日曆年資本利得淨額的95%，以及3)在任何日曆年內，我們的股東在任何日曆年(包括在日曆年最後一天申報但在下一年支付的任何分配)中，有任何未分配的虧空(“所需分配”)，則我們必須繳納不可扣減的消費税，相當於所需分配額與實際分配數額之間差額的4%。這些税收中的任何一項都會減少可供分配給我們股東的現金。90%的分配要求並不要求資本淨收益的分配。不過，如果我們選擇在任何課税年度保留任何淨資本收益，我們必須通知股東，並就所保留的淨資本收益按正常公司税率繳税。股東必須在其應納税年度的應納税所得額中按比例計入其留存淨資本收益的份額，並被視為已按其在留存資本收益中所佔比例繳納了REIT税。此外, 這些留存的資本收益可能要繳納4%的非抵扣消費税。如果我們確定本年度的估計應納税收入(包括淨資本收益)將超過本年度從這些收入中分配的股息估計數(包括資本利得紅利)，我們將對估計的超額應納税收入的一部分徵收消費税，因為這類應納税收入是賺取的。

在進行任何分配之前，無論是為了美國聯邦所得税的目的，還是為了其他目的，我們必須首先滿足我們的業務要求和我們的融資協議及其他應付債務的還本付息。如果我們的可供分配的現金少於我們的應納税所得額，我們可能需要出售資產或借入資金來進行現金分配，或者我們可以以應納税的股票分配或債務證券分配的形式分配所需分配的一部分。

表外安排

我們承諾為各種高級抵押貸款提供資金，並在我們的投資組合中提供次級債務和優先股投資。

除本年度報告中關於表10-K的規定外，我們與未合併實體或金融夥伴關係沒有任何關係，例如通常被稱為結構化投資工具、特殊目的實體或VIEs的實體，這些實體是為了便利表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。此外，我們沒有保證未合併實體承擔任何義務，也沒有作出任何承諾，或打算向任何這類實體提供額外資金。

第7A項.市場風險的定量和定性披露

作為風險管理戰略的一部分，我們的經理密切關注我們的投資組合，並積極管理與持有目標投資組合相關的信貸、利率、市場、提前還款、房地產通脹和融資風險。我們通過與我們的經理和戰神管理的互動過程來管理我們的投資組合。我們的經理有一個投資委員會，負責監督我們的投資策略和指導方針的遵守情況，為投資組合持有的貸款和融資策略。我們力求管理與我們資產的信貸質量、利率、流動性、提前還款速度和市場價值有關的風險，同時尋求為股東提供機會，通過擁有我們的股本實現具有吸引力的風險調整後的回報。雖然我們不尋求完全避免風險，但我們認為，可以從歷史經驗中量化風險，並尋求積極管理這些風險，獲得足夠的補償，以證明有理由承擔這些風險，並保持與我們承擔的風險相一致的資本水平。

信用風險

 

在持有我們的目標投資方面，我們受到不同程度的信用風險的影響。我們在CRE貸款和其他目標投資業務上面臨信用風險。我們的經理尋求管理信用風險，通過執行我們的盡職調查程序，在開始或收購之前，並通過使用無追索權融資，在任何情況下和適當的。信用風險也是通過我們經理對我們為投資組合持有的貸款的不斷審查來解決的。此外，就任何特定目標投資而言，我們的經理投資團隊除其他外，評估相對估值、可比分析、供求趨勢、收益率曲線的形狀、拖欠和違約率、各部門的復甦以及抵押品的年份。關於我們的績效監控方法，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-影響我們經營結果的因素”。

利率風險

 

利率高度敏感於許多因素，包括財政和貨幣政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及我們無法控制的其他因素。我們的資產和相關的融資義務，包括我們根據融資協議借入的款項，都會受到利率風險的影響。我們主要創立或收購浮動利率抵押資產，並以指數匹配的浮動利率負債為這些資產融資。因此，我們大大減低了面對與利率變動有關的投資組合價值和現金流量變動的風險，不過，我們經常衡量我們面對利率風險的風險，評估利率風險，並透過比較我們對利率敏感的資產與我們對利率敏感的負債，持續管理我們的利率風險。根據這一審查，我們決定是否應該進行套期保值交易和衍生金融工具，例如遠期銷售承諾和利率下限，以減少我們對利率變化的風險敞口。

 

雖然套期保值活動可以減輕我們面對利率不利波動的風險，但我們將來可能進行的某些對衝交易，例如利率互換協議，也可能限制我們參與較低利率對我們的投資帶來的好處的能力。此外，我們不能保證我們能夠有效地對衝我們的利率風險。

 

除了與利率變動相關的資產價值波動和現金流量相關風險外，浮動匯率資產也存在不履約風險。在利率大幅上升的情況下，借款人應支付的額外還本付息，可能會令按揭貸款所依據的房地產資產的營運現金流緊張，並可能導致不履約，或在嚴重情況下導致違約。

利率對淨收入的影響

我們的經營成果在很大程度上取決於我們的資產所得收入與我們的借款成本之間的差異。我們的借款成本一般是根據現行市場利率計算的。在利率上升期間，我們的借貸成本一般會上升，而槓桿式固定利率按揭資產的收益率則維持不變，這可能導致我們的淨息差及淨息差下降。在利率下降期間，我們的借貸成本一般會下降，而槓桿式固定利率按揭資產的收益率則維持不變，這可能導致我們的淨息差和淨息差增加。

下表估計了12個月期間淨收益的假設增減，假設(1)截至2019年12月31日30天倫敦銀行同業拆借利率立即增加或減少；(2)截至2019年12月31日，投資組合和借款所持貸款的未償本金餘額沒有變化(以百萬美元計)：

任何這類影響的嚴重程度，取決於我們當時的資產/負債構成，以及加息的幅度和持續時間，以及任何適用的下限和上限。此外，短期利率的提高也可能對我們目標投資的市場價值產生負面影響。如果這些事件發生，我們可能會在這些期間出現淨收益下降或淨虧損，這可能會對我們的流動性和經營結果產生不利影響。

 

利率上限及下限風險

 

我們主要來源或獲得浮動利率抵押資產。在這些資產中，抵押貸款可能受到定期和終生利率上限和下限的限制，從而限制了資產在任何特定時期內利息收益變化的數額。然而，根據我們的融資協議，我們的借款成本有時不受類似的限制，或有不同的下限和上限。因此，在利率上升的時期內，我們的借款利率成本可能會不受上限的限制而上升，而如果我們不實施有效上限，浮動利率按揭資產的利率收益可能會受到限制。此外，浮動利率抵押資產可能受到定期付款上限的限制，導致部分利息被遞延並添加到未償本金中。這可能導致我們在這些資產上收到的現金收入少於我們支付相關借款利息費用所需的現金收入。此外，在利率下調期間，我們的浮動利率按揭資產的利率收益可能會下降，而某些借款的利率成本則可固定在較高的下限。這些因素可能會降低我們的淨利息收入，或在利率下降期間造成淨虧損，從而損害我們的財務狀況、現金流量和經營結果。

市場風險

 

我們的投資估計公允價值波動的主要原因是利率和其他因素的變化。一般來説，在利率上升的環境下，固定利率證券的估計公允價值預計會下降；反之，在利率下降的環境下，固定利率證券的估計公允價值預計會增加。隨着市場波動加劇或流動性下降，我們投資的公允價值可能受到不利影響。

預付和證券化還款風險

 

我們的淨收入和收入可能會受到現有CRE貸款的提前還款率的影響。當我們發放CRE貸款時，我們預計我們將產生預期的收益。當借款人以比我們預期更快的速度償還CRE貸款時，我們可能無法用新的CRE貸款取代CRE貸款，這將產生與預付費CRE貸款一樣高的收益率。如果利率上升環境下提前還款率下降，借款人可以對CRE貸款進行延期選擇，或者我們延長CRE貸款的期限，貸款期限可能會超過我們為CRE貸款提供資金的融資協議的期限。這可能對我們的行動結果產生負面影響。在某些情況下，我們可能被迫為與融資協議有關的額外現金抵押品提供資金，或出售資產以保持足夠的流動性，這可能會使我們蒙受損失。此外，在CLO證券化中，抵押貸款的本金償還收益是按順序使用的，首先用於償還高級CLO證券化票據。在所有高級債券全部還清之前，我們不會收到償還CLO證券化貸款的任何收益。

融資風險

我們根據融資協議借款，為我們的目標資產融資。隨着時間的推移，隨着市場狀況的變化，除了這些融資，我們可能使用其他形式的槓桿。金融市場、商業房地產和抵押市場以及經濟的疲軟或波動一般會對我們的一個或多個潛在貸款人產生不利影響，並可能導致我們的一個或多個潛在貸款人不願意或無法向我們提供融資或增加融資成本。

房地產風險

 

我們的房地產投資受到波動的影響，可能受到若干因素的不利影響，包括但不限於國家、區域和地方經濟狀況(這些條件可能受到工業放緩和其他因素的不利影響)；當地房地產條件；特定行業部門的變化或持續疲軟；對能源部門有重大影響的當地市場；建築質量、年齡和設計；人口因素；以及對建築或類似守則的追溯性變化。此外，物業價值下降會令抵押品的價值下降，以及借款人可供償還有關貸款的潛在收益(視屬何情況而定)，亦可能令我們蒙受損失。我們尋求通過我們的承保和資產管理流程來管理這些風險。

 

通貨膨脹風險

 

事實上，我們所有的資產和負債都對利率很敏感。因此，利率和其他因素對我們業績的影響遠大於通脹。利率的變化不一定與通貨膨脹率或通貨膨脹率的變化有關。在每一種情況下，一般來説，我們的活動和資產負債表是參照歷史成本和/或公平市場價值來衡量的，而不考慮通貨膨脹。

項目8.附屬財務報表和補充數據

見本年度報告表10-K所載的合併財務報表索引。

第九項.會計和財務披露中會計人員的變更和與會計人員的分歧

沒有。

第9A項.成品率控制和程序

(A)評價披露控制和程序。我們保持披露控制和程序(這一術語在“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條中得到界定)，目的是確保根據“外匯法”在我們的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所要求的披露作出及時的決定。任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2019年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據上述評價，我們的首席執行幹事和首席財務官得出結論認為，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序的設計和運作對在合理的保證水平上實現其目標是有效的。

(B)管理層關於財務報告的內部控制的報告。我們的管理層負責建立和維持對公司財務報告的充分的內部控制。對財務報告的內部控制是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為我們的外部目的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。對財務報告的內部控制包括：保持記錄，以合理的細節準確和公正地反映我們的交易；提供合理保證，將交易記錄為編制合併財務報表所必需的；合理保證公司資產的收支是根據管理層授權進行的；並提供合理保證，防止或及時發現未經授權收購、使用或處置可能對我們合併財務報表產生重大影響的公司資產。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制並不是為了絕對保證防止或發現合併財務報表的重大誤報。

管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”(2013年)框架，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。該公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已經發布了一份關於公司財務報告內部控制有效性的審計報告。

(C)註冊會計師事務所的認證報告。我們的獨立註冊會計師事務所Ernst&Young LLP已經發布了一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的認證報告，該報告列於“獨立註冊會計師事務所報告”的標題下。

(D)財務報告內部控制的變化。在截至2019年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條規定的那樣)沒有發生任何變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

第9B項.其他資料

根據“伊朗減少威脅和敍利亞人權法”第219條披露

2012年“伊朗減少威脅和敍利亞人權法”(“ITRA”)第219節和“外匯法”第13(R)節要求發行人在其年度和季度報告中披露其或其附屬機構是否知情地從事與伊朗有關的特定活動或交易。如果我們或我們的任何“附屬公司”(如“外匯法”第12b條第2款所界定的)在報告所述期間明知而從事與伊朗有關的某些特定活動、交易或交易，或與美國經濟制裁所針對的某些個人或實體進行某些具體活動、交易或交易，我們的定期報告中必須包括某些披露。即使活動、交易或交易是按照適用的法律進行的，也通常需要披露。在本報告所述期間，我們和我們的任何受控制的附屬公司或子公司均不知情地從事與伊朗有關的任何具體活動，或以其他方式從事與伊朗有關的任何活動。然而，由於證券交易委員會對“附屬機構”一詞作了廣義的定義，它包括與我們共同控制的任何個人或實體，以及控制我們或由我們控制的任何實體。

以下描述已由Ares管理公司(“Ares”)提供給我們。由Ares(“Ares實體”)在英國的子公司管理或提供諮詢的某些投資基金擁有AgriBriefing 1364有限公司(“Agriefing”)約28.7%的普通股和54.3%的優先股(Agribriefing)，該公司總部設在倫敦，向農業行業參與者提供價格報告數據。儘管Ares實體沒有在AgriBriefing擁有最大的投票權，但它們持有的普通股和優先股佔AgriBriefing公司已發行股權的多數。此外，Ares實體擁有某些合同否決權，並有權任命一名董事進入AgriBriefing董事會。因此，根據適用的SEC定義，Ares實體可能被視為控制AgriBriefing；然而，這一聲明並不意味着承認存在共同控制權。

以下披露僅涉及AgriBriefing開展的活動。披露不涉及我們進行的任何活動，也不涉及我們或阿瑞斯。我們和Ares都沒有參與或控制AgriBriefing披露的活動，我們也沒有獨立地核實或參與這項披露的準備工作。我們並不代表披露的準確性或完整性，也不承擔任何更正或更新的義務。

我們瞭解到，Ares打算在下一次SEC年度報告中披露：

“在完成Ares實體對AgriBriefing的投資之後，在Ares對其投資基金投資組合公司進行的例行季度調查中，AgriBriefing告知Ares實體，它與5個客户訂有訂閲合同，其賬單地址設在伊朗。我們無法核實這些客户的身份或附屬關係。因此，我們似乎必須根據ITRA和“外匯法”第13(R)條提供這一披露。

這些訂閲帶來的年總收入不到25，000歐元(不到AgriBriefing收入的1%)和極小的淨利潤。

AgriBriefing確認，每次訂閲都是在Ares實體投資AgriBriefing之前開始的，該公司於2019年7月終止了這些訂閲，不打算與這些客户進行任何進一步的交易或交易。

根據目前掌握的資料，我們和戰神實體沒有理由相信這五個客户中的任何一個被列入美國財政部特別指定國民外國資產管制清單，或者AgriBriefing進行了任何違反ITRA的交易。“

第III部

第10項.附屬公司董事、執行主任及公司管治

本項所要求的信息將載於該公司2020年年度股東會議的最終委託書中，該年度股東大會將在2019年12月31日之後120天內提交證券交易委員會，並以參考方式納入本文件。

第11項.同等費用行政補償

本項所要求的信息將載於該公司2020年年度股東會議的最終委託書中，該年度股東大會將在2019年12月31日之後120天內提交證券交易委員會，並以參考方式納入本文件。

第12項.某些實益擁有人的證券所有權及管理及有關股東事宜

本項所要求的信息將載於該公司2020年年度股東會議的最終委託書中，該年度股東大會將在2019年12月31日之後120天內提交證券交易委員會，並以參考方式納入本文件。

第13項.間接轉帳與某些關係及關聯方交易及董事獨立性

本項所要求的信息將載於該公司2020年年度股東會議的最終委託書中，該年度股東大會將在2019年12月31日之後120天內提交證券交易委員會，並以參考方式納入本文件。

第14項.主要會計師收費及服務

本項所要求的信息將載於該公司2020年年度股東會議的最終委託書中，該年度股東大會將在2019年12月31日之後120天內提交證券交易委員會，並以參考方式納入本文件。

第IV部

第15項.附屬品及財務報表附表

下列文件作為本年度報告的一部分提交：