目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 | |
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
從轉軌到轉軌時期，從轉軌到轉軌，轉軌
委員會檔案編號001-34806
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號碼) | |
(主要行政辦事處地址)(郵編)
(414 ) 566-6000
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券：無
按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。☐ 不 ☒
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。☐ 不 ☒
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是 ☒不作再加工☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，註冊人被要求提交此類文件)。是 ☒不作再加工☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱 | ☐ | ☒ | ||
非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | ||
新興成長型公司 | ||||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所定義)。☐ 編號：☒
A類普通股的總市值(根據股票的收盤價)$7.91在紐約證券交易所上市)2019年6月28日，註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，由非附屬公司持有。$245,293,629 。註冊人的B類普通股不在全國證券交易所上市或在有組織的場外市場交易，但註冊人B類普通股的每一股可轉換為註冊人A類普通股的一股。
註明截至最近可行日期，每一發行人類別普通股的已發行股份數目。
班級 | 截至2020年1月31日 | |
類普通股 | ||
B類普通股 | ||
C類普通股 | ||
以參考方式合併的文件
註冊人代理語句的部分2020股東周年大會以提述方式納入本表格第III部10-K。
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四/圖形公司
表10-K指數
截止年度2019年12月31日
頁號 | |||
前瞻性陳述 | 1 | ||
第一部分 | |||
項目1. | 商業 | 2 | |
項目1A。 | 危險因素 | 15 | |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 28 | |
項目2. | 特性 | 29 | |
項目3. | 法律程序 | 29 | |
項目4. | 礦山安全披露 | 29 | |
第二部分 | |||
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 30 | |
項目6. | 選定財務數據 | 33 | |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 34 | |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 70 | |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 73 | |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 147 | |
項目9A. | 管制和程序 | 147 | |
項目9B. | 其他資料 | 148 | |
第III部 | |||
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 149 | |
項目11. | 行政薪酬 | 149 | |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 149 | |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 150 | |
項目14. | 首席會計師費用及服務 | 150 | |
第IV部 | |||
項目15. | 展覽索引及財務報表附表 | 151 | |
項目16 | 表格10-K摘要 | 156 | |
簽名 | 157 | ||
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前瞻性陳述
就本年度報表中的任何非歷史信息所包含的信息而言，這些報表是1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與Quad/Graphics公司的目標、目標、戰略、信念、意圖、計劃、估計、前景、預測和前景有關。(“公司”或“四人”)，一般可以用“可能”、“會”、“預期”、“意欲”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預見”、“相信”或“繼續”等字眼來識別，或使用這些用語的否定詞、對它們的更改及其他類似的表達。此外，任何涉及未來事件或情況的預期、預測或其他描述的陳述都是前瞻性陳述。
這些前瞻性的陳述不是對未來業績的保證，受風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是公司無法控制的。這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與那些前瞻性聲明所表達或暗示的結果大相徑庭。在可能影響四方面的風險、不確定因素和其他因素中，包括本年度報告關於表10-K的第一部分、第1A項“風險因素”中所述的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可在本公司隨後就表10-Q提交的季度報告第二部分第1A項“風險因素”中加以修正或補充，以下是：
• | 在競爭激烈的環境中，對印刷材料的需求減少和產能嚴重過剩的影響造成了價格下降的壓力和潛在的資產利用不足； |
• | 數字媒體的影響和類似的技術變化，包括消費者的數字替代； |
• | 成本波動(包括勞動力和勞動力相關成本、能源成本、運費和原材料)以及原材料供應波動的影響； |
• | 本公司無法迅速降低成本和提高經營效率，以滿足市場條件； |
• | 由於公司向營銷解決方案合作伙伴的轉變，業務複雜性的增加所帶來的影響； |
• | 未能成功查明、管理、完成和整合收購、投資機會或其他重大交易，以及成功查明和執行戰略資產剝離； |
• | 客户不履行合同或者與客户續簽優惠合同的； |
• | 未來經濟狀況變化的影響； |
• | 包括報紙發行渠道在內的整體分銷渠道的脆弱性和衰落； |
• | 郵政費率、服務水平或條例變化的影響； |
• | 公司債務安排中的各種限制性契約對公司經營業務能力的影響； |
• | 未能在企業內吸引和留住合格人才； |
• | 監管事項和立法發展或法律變化的影響，包括網絡安全、隱私和環境法的變化； |
• | 為了維護公司的平臺和流程，並保持技術和經濟上的競爭力，可能需要大量的資本支出； |
• | 與美國境外業務有關的風險的影響，包括因其僱員、承包商或代理人的不當行為而引起的費用或名譽損害； |
• | 經營業績和企業價值的暫時下降可能導致不動產、廠房和設備及其他無形資產減值的非現金減值費用的影響。 |
資產；及
• | 對Quad公司A類普通股持有者的影響，即有限活躍市場對這類股票的影響，以及由於二級普通股的投票權，無法獨立選舉董事或控制決策。 |
Quad警告説，上述風險、不確定因素和其他因素的清單並不是詳盡無遺的，您應該在Quad的文件中不時詳細考慮其他因素。美國證券交易委員會 (“證交會)和其他不確定因素和潛在事件時，審查公司的前瞻性聲明。
由於前瞻性陳述受假設和不確定性的影響，實際結果可能與這種前瞻性陳述所表達或暗示的結果大相徑庭。我們提醒你不要過分依賴這類陳述，這些陳述只在本年度報告的表格10-K的日期發表。除了聯邦證券法所要求的範圍外，Quad沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。
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第一部分
項目1. | 商業 |
概述
Quad是一個全球營銷解決方案合作伙伴，致力於通過一個數據驅動的集成營銷平臺為其客户創造一個更好的方法，該平臺有助於降低複雜性、提高效率和提高營銷支出效率。Quad為客户提供了無與倫比的現場服務規模，並在營銷策略、創造性解決方案、媒體部署(包括印刷方面的堅實基礎)和營銷管理服務方面擴大了學科專長。通過一種以客户為中心的方式，這推動了其擴展產品，加上領先的技術和單一來源的簡單性，該公司相信它擁有資源和知識來幫助多個垂直行業的各種各樣的客户，包括零售、金融/保險、醫療保健、消費品包裝、出版和直接對消費者。
Quad成立於威斯康星州的Pewaukee，是威斯康星州的一家公司。1971已故的哈里·V·卡德拉契。截至2020年1月31日，卡德拉奇家族，通過四/圖形公司經修訂及重訂的投票信託協議 (“四票制信託基金“)，其投票控制權約為71%該公司相信，在Quad公司努力實現其長期戰略願景時，它將提供持續的穩定性和靈活性。截至2019年12月31日，公司大約有19,600公司在北美、南美、歐洲和亞洲等地的全職員工，服務範圍廣泛。5,600主要客户。四點位置跨度14國家，包括56製造及分銷設施及以上75以客户為基礎的現場定位，並在巴西和印度的印刷業務上追加投資.
在Quad的頭40年裏，該公司通過綠地增長迅速增長，建立了一個擁有最新技術的一流的製造和分銷平臺，確立了它作為印刷行業最重要的創新者之一的聲譽，並創造了一種基於今天仍然存在的強大價值觀的公司文化。
從2010年開始，Quad開始了其變革之旅，它擴大了產品範圍，為客户創造了更高的價值。Quad看到了一個參與行業整合的機會，以應對2008年和2009年大衰退之後的經濟和行業壓力，這嚴重影響了印刷量，加速了媒體中斷的影響。通過一系列嚴格的合併收購，其中包括世界彩色出版社公司 (“世界彩色出版社“)，Vertis控股公司。布朗印刷公司，該公司增加了經驗豐富的人才，並能夠加強和擴大其產品和服務提供，同時消除低效和未充分利用的能力，降低成本，並將工作轉移到更有效率的設施。這段時間的整合創造了先進、高度自動化和高效的製造和分銷平臺。
該公司相信，它將繼續推動生產力的提高，通過一個積極的工作人員和不斷採用最新的製造自動化和技術。通過這一戰略，公司相信它能夠保持最強大、最高效的印刷製造平臺，並保持高質量、低成本的生產。這一戰略還允許Quad創造必要的收益和現金流，以支持未來創造價值的機會。
最近，巨大的媒體中斷為Quad創造了一個為客户創造更大價值的機會，將其服務範圍從印刷和內容執行擴展到包括整合的營銷服務。今天，該公司利用其數據驅動的印刷專業知識，作為綜合營銷平臺的一部分，幫助客户不僅規劃和製作營銷方案，而且通過所有傳統和數字渠道部署、管理和測量這些方案。在2019年2月，該公司將其品牌從Quad/Graphics發展到Quad，以反映它現在作為營銷解決方案合作伙伴與客户所扮演的角色。
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有關Quad的更多信息，請訪問公司網站QUAD.com.四聯不包括在其網站上或通過其網站獲得的信息，作為表格10-K的一部分，或以參考方式將這些信息納入本年度報告。公司關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及對這些報告的任何修改都通過公司網站投資者關係部分的鏈接免費提供給公眾。四聯在以電子方式將該等資料提交或提供予該公司後，可在合理可行的範圍內儘快透過其網站查閲該等資料。證交會.
產業與競爭
根據一份2019年11月的Dun&BradStreetFirst研究報告，預計2019年至2023年期間，美國廣告服務行業的年複合增長率將達到4%，而印刷業則處於長期下滑狀態。這一機會支持Quad轉變為營銷解決方案合作伙伴。
廣告和營銷服務行業高度分散。根據2019年11月的Dun&BradStreetFirst研究報告，美國廣告和營銷服務行業排名前50位的公司創造了約40%的行業收入。該行業的服務包括印刷、廣播和在線媒體的廣告(約佔行業銷售額的25%)、公共關係(12%)和直接營銷(10%)。其他服務包括展示廣告、媒體購買(轉售廣告時間或空間)和媒體代表(代表媒體銷售商出售廣告時間或空間)。美國廣告和營銷服務業包括38,000機構(單地點公司和多地公司單位)，合併年收入約為1050億美元.
商業印刷業也高度分散。根據2019年8月的數據在美國印刷。美國商業印刷業每年收入估計為770億美元，僱用超過420，000名員工，由大約420個成員組成46,000二級公司. 報告還指出，沒有一家印刷公司佔美國商業印刷業年收入的5%以上。
除了高度分散之外，印刷行業的競爭依然激烈，公司認為有跡象表明競爭壓力加大。製造業產能過剩是由於工業數量持續下降而造成的，而這反過來又造成了加速向下定價的壓力。該公司面臨着競爭，因為通過在線分發和託管媒體內容以及文件和數據的數字分發，使傳統印刷文件的數字化可供選擇的可及性和質量得到提高。該公司面臨來自印刷管理和營銷諮詢公司的競爭，這些公司希望簡化流程，減少公司客户的總體印刷開支。
商業印刷業已開始要求縮短印刷週期，加快產品週轉速度，提高產品的生產效率，減少頁數，增加複雜性。這再加上郵費增加，以及更多地使用數字營銷和通訊渠道，導致印刷業製造能力過剩。這種過剩的生產能力使某些規模較大的打印機，如Quad，具有規模經濟、強勁的資產負債表和進入資本市場的機會，有能力投資於自動化和更有效的設備，能夠利用合併購置機會，消除過剩、低效和(或)利用不足的能力，並降低總體成本。
廣告、營銷服務和印刷業的競爭受到國內生產總值實際增長的影響，因為經濟活動和廣告支出是消費者需求的關鍵驅動因素。在經濟繁榮時期，廣告商可能會增加開支，以建立品牌意識和推動銷售。相反，在全球經濟不穩定和預算壓力的時期，廣告商可能會減少支出或將支出轉移到其他形式的媒體上。具體而言，面臨廣告頁數減少的雜誌出版商減少了總頁數和頁數；目錄營銷者減少了版面數量、發行量和印刷活動的頻率；零售商限制了對商店庫存的投資，減少了零售插頁報紙的發行量和廣告；其他廣告商減少了他們的直接郵件量，特別是在銀行、保險、信用卡、房地產和非營利行業。相反，這些客户可能決定將廣告支出轉移到數字替代品上。
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營銷服務提供商面臨着滿足主要客户需求的壓力，因為主要客户賬户的得失會對收入產生重大影響。營銷服務提供商面臨的另一個挑戰是公眾對廣告方法的關注和普遍的煩惱。例如，為營銷目的收集個人信息是一個受到聯邦立法審查的問題，營銷服務提供商今後在收集某些類型的數據方面面臨限制。在歐洲，歐洲聯盟通過“一般數據保護條例”實施數據保護。
該公司面臨廣告和營銷服務行業的競爭，其基礎是獲得熟練的勞動力、定價、迅速適應新技術、開展獨特和有效的宣傳活動以及提供優質的客户服務。在Quad的印刷品系列中，競爭的基礎是印刷、材料和分銷的總價；質量；分銷能力；客户服務；獲得高技能的勞動力；可以安排適當設備的工作；準時生產和交貨；以及滿足客户業務目標的先進技術，包括迅速採用新技術的能力。
隨着消費者媒體消費習慣的改變，營銷服務提供商面臨着從戰略和創意到執行、跨所有渠道、傳統和數字渠道提供端到端營銷服務的日益增長的需求。隨着新的營銷和廣告渠道的出現，營銷服務提供商必須將其服務從電視、報紙、印刷出版物和廣播等傳統渠道擴展到移動、互聯網搜索、互聯網顯示和視頻等數字渠道，以便為客户創建有效的多渠道宣傳活動。
Quad認為，印刷和印刷相關服務的商業用户專注於創造和跟蹤他們的營銷支出的最高回報。Quad相信，通過數據驅動的集成營銷解決方案，它能夠幫助客户實現更高的流程效率和營銷支出效率。該公司認為，當客户從強有力的營銷策略開始時，根據客户數據，結合其他媒體渠道，創建有針對性和相關的多渠道營銷活動，客户的營銷支出將獲得最大的回報。
季節性
四大公司在季度業績中受到季節性因素的影響，因為其淨銷售額和營業收入均較高。第三和第四相對於第一和第二25美分。第四季度通常是營業活動現金流量和自由現金流量最高的季度，原因是第三季度週轉資金需求減少，達到高峯水平。季節性是由增加的雜誌廣告頁數，零售插入，目錄和書籍，主要是由於返校和假日相關的廣告和促銷。該公司預計，這種季節性影響將繼續在未來幾年。
戰略
Quad相信，員工的自豪感，再加上對創造更好方式的不懈追求，為創造未來創造了機會，成為首選的營銷解決方案合作伙伴，幫助客户每天都贏。為了實現這一願景，四方繼續將重點放在以下一貫的戰略優先事項上：
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站在客户的立場上
本公司鼓勵所有員工，無論職稱如何，都要以傾聽客户的需求和挑戰為優先，盡他們所能使與Quad一起工作變得容易，並使客户在每一個接觸點都能享受到客户的體驗。作為其轉變的一部分，該公司一直致力於發展客户印刷-生產對話，以對話，包括協商，企業範圍內的解決方案，解決營銷和流程的挑戰，併為客户創造更多的價值。要做到這一點，Quad面向客户的戰略的一個關鍵組成部分是加強客户組織內部高層的關係，以便公司能夠更好地理解、預測和滿足組織的需求。Quad尋求成為其客户的寶貴的戰略營銷夥伴，通過跨多個媒體渠道生產和部署的創新數據驅動解決方案，幫助他們成功地駕馭當今不斷變化的媒體格局。該公司還相信，在客户所面臨的關鍵問題上，包括數據驅動的營銷和郵政改革，其積極的思想領導將培養對Quad品牌的忠誠度。
增加業務利潤
這一戰略的核心是Quad在媒體嚴重中斷和印刷業持續逆風之際擴大業務的能力。這項戰略的主要組成部分如下：
• | 作為營銷解決方案的合作伙伴，該公司相信，通過一個整合的營銷平臺，它比傳統的代理方式創造了更多的價值。傳統的代理方式以個人媒體渠道的利潤為重點。公司稱這一轉變為Quad 3.0。Quad獨特的集成營銷平臺消除了Quad客户在與多家代理合作夥伴和供應商合作時所面臨的複雜性，消除了影響項目策略和執行速度的多重切換。此外，該公司相信，其平臺通過流程再造、內容製作和流程優化提高客户效率；並通過數據驅動的消費者洞察力、媒體規劃、創意和營銷策略，提高客户跨所有渠道的整體營銷支出效率。 |
• | 有機增長，其中，公司利用現有客户關係的知識，在關鍵的增長垂直行業，以開發互補的產品和服務，幫助品牌所有者更有效率和有效的市場跨媒體渠道。Quad還致力於確保在合適的職位上擁有合適的人才，以促進與客户的戰略營銷對話，從而更好地理解客户的需求，開發出量身定做的解決方案，並擴大市場份額。 |
• | 有紀律的投資，有很多不同的形式。例如，該公司打算繼續進行有助於加速QuadCancer3.0的收購，以及以價值驅動的行業合併符合其嚴格收購標準的收購。此外，該公司還打算繼續對其人才進行長期投資，如招聘營銷人才，這將加快其作為營銷解決方案合作伙伴的轉型，以及通過提高每小時生產員工的工資等提高生產率的投資。 |
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強化核心
Quad使用嚴格的資本回報框架，歷史上對印刷製造平臺和數據管理能力進行了大量投資，從而形成了它認為是印刷行業最集成、自動化、高效、創新和現代化的製造平臺和分銷網絡。該公司繼續把重點放在通過投資加強其核心製造平臺，以簡化、自動化和提高效率和吞吐量，同時降低勞動力成本，促進可持續的現金流和持續的價值創造。此外，Quad的全面持續改進和致力於精益製造方法的自律文化是整個公司的高度優先事項，並支持其加強核心產品線的生產和分銷功能的目標，以便Quad能夠保持印刷行業的高質量、低成本生產商的地位。Quad還通過不斷增強其產品組合，特別是在直銷和包裝領域的產品組合，通過創新支持客户在郵箱或商店貨架上脱穎而出的能力，從而加強其核心印刷產品。
賦予僱員權力
Quad公司在整個職業生涯中賦予員工權力的戰略建立在公司獨特的企業文化的關鍵方面，該公司利用該戰略為Quad 3.0提供動力。這些方面包括強烈和持久的公司價值觀和全組織的創業精神和尋求機會的心態。鼓勵員工對自己的工作感到自豪和當家作主，利用持續學習計劃來提升自己的職業生涯，提高領導技能，通過指導他人分享知識，並創新解決方案以提高績效。在鼓勵以不同的方式做事、做更大的事情和創造更好的方式的情況下，該公司相信，其員工更充分地致力於為客户創造更好的結果和推進公司的戰略目標，同時支持影響Quad設施附近生活質量的社區活動、倡議和組織，以及員工在客户地點現場工作的地方。隨着Quad公司繼續擴大其綜合營銷平臺，該公司相信這為每個員工創造了與其他僱主優勢不同的可能性。
增強財務實力創造股東價值
Quad遵循一種紀律嚴明的方法來保持和增強財務實力，以創造股東價值，這是至關重要的，因為目前媒體中斷和印刷行業的挑戰。這一戰略的核心是公司最大限度地提高淨利潤、自由現金流和營業利潤率的能力；保持一致的財務政策，以確保強勁的資產負債表、流動性水平和獲得資本的機會；以及保持必要的財務靈活性，以便在情況變化時戰略性地分配和部署資本。資本配置和配置的優先順序會根據當前情況和公司認為在任何特定時間點對股東價值創造最有利的因素進行調整。這些優先事項目前包括：(1)通過減少債務和養老金負債使公司的資產負債表去槓桿化；(2)進行令人信服的投資，推動公司印刷製造和分銷業務的盈利有機增長和生產力，並擴展到有助於加速Quad 3.0的高增長營銷服務，並進行價值驅動的行業整合；(3)通過股息和股票回購將資本返還給股東。
為了不斷提高生產效率，公司採用了整體持續改進和精益製造方法，以簡化和簡化流程，並最終最大限度地提高經營利潤率。這些同樣的方法被應用於其銷售、一般和行政職能，以創建一個真正的精益企業。公司一直在努力降低成本結構，將其製造平臺整合到其最有效率的設施中，並通過集中和合並印刷生產量，消除行政和公司業務中的宂餘，實現採購、郵寄和物流效率。Quad認為，該公司專注於成為高質量、低成本的生產商，創造了更多的自由現金流，並允許該公司通過減少債務和養老金負債來維持強勁的資產負債表。該公司遵守紀律的財務方法還允許它保持足夠的流動性和降低再融資風險，最近的重大債務到期要到2022年5月才會發生。
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競爭優勢
Quad的戰略優先事項是由公司認為與競爭對手不同的三大競爭優勢推動的：對持續創新的承諾、對平臺卓越的承諾以及對員工和持久文化的承諾。
對持續創新的承諾
在超過48年的創新前沿，Quad相信其對持續創新的承諾推動了其創造更好方式的目標。為了實現這一點，Quad採取了一種有紀律的方法來擴展其現有產品、開發新產品和交付解決客户營銷和流程挑戰的解決方案。Quad的平臺本身就是創新的，它代表了一種非孤立的營銷解決方案，包括通過數字和傳統打印渠道執行，以及垂直集成的打印和非打印功能--這是與傳統打印機和大型代理控股公司區別的一個重要點。
四德公司為戰略性地投資和開發人才(即專門知識)、工具、技術和企業而自豪，這些人才、工具、技術和企業可以加強或填補現有產品中的空白，以增加收入或降低成本，具體如下：
市場營銷
為了推動關鍵戰略營銷職能的創新，Quad繼續聘用具有客户端營銷經驗的商業專業人員，以幫助推進與客户的對話，使其更具有諮詢和解決方案的能力。Quad成立了一個企業銷售團隊，專注於瞭解客户的痛處，特別是通過擴大與包括首席執行官和首席營銷官在內的高層管理人員的關係來銷售包含廣泛產品和服務的解決方案。
該公司推動創新的另一種方式是通過收購，快速擴大其綜合營銷平臺內的服務提供，只要它們符合Quad嚴格的收購標準。例如，2018年2月21日，該公司收購了Ivie&Associates，LLC (“伊維)是一家主要的營銷服務提供商，專門從事定製營銷和業務流程外包，為客户提供無與倫比的現場營銷服務、綜合執行和擴展數字、媒體和創意領域的專業知識。2019年1月3日，該公司收購了潛望鏡公司 (“潛望鏡)，提供世界級的戰略能力，包括媒體購買和分析，創意和客户管理，以及包裝設計和前置媒體服務。此次收購支持並加速了Quad的轉型戰略，創建了一個高效的全球平臺，通過所有媒體渠道，從戰略和創意到執行，創建營銷活動和項目。
Quad還通過與專業技術有助於填補特定空白或擴大現有產品的公司合作來促進創新。例如，為了加強其綜合營銷平臺，Quad與崛起互動媒體與分析有限責任公司 (“上升)是一家專門從事媒體、分析和客户體驗的數字營銷機構，擁有控制利益。該夥伴關係彙集了Quad在優化客户在傳統渠道上的營銷支出方面的專長，以及READ在數字渠道方面的專業知識。該公司相信，這將創造更完整的、多渠道的營銷活動，並最終通過向消費者提供高度相關、一致的信息來推進數據驅動的營銷。
該公司採用多種方法推動營銷解決方案的創新，包括專門的產品開發和創新(“PDI”)和客户技術(“CT”)團隊，這兩個團隊的重點都是理解和減輕客户的痛苦點。PDI團隊根據一個有紀律的流程，為增強Quad的營銷解決方案組合提供了各種想法，包括評估客户的興趣和需求、開發時間和資源以及創收潛力。在推出市場之前，為開發選擇的想法在客户的幫助下得到測試和完善。CT團隊的重點是幫助客户在所有媒體渠道上始終如一地、智能地連接策略、數據和分析。鑑於當今市場上有無數的營銷技術(又名Martech)解決方案，CT團隊與客户進行協商，以優化和配置行業領先的平臺，並開發解決市場空白的解決方案。
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目錄
顧問、建築師和後臺執行者都是一體的。該團隊的解決方案使客户能夠更好地理解客户並與其客户建立聯繫，並創建更智能、更快的資產，以及其他好處。該公司為在數百個客户中擁有50，000多個CT解決方案的個人用户而感到自豪。
作為其營銷解決方案的一部分思想領導，Quad每年進行定量研究，稱為以客户為中心®™.這項由第三方進行的廣泛調查為消費者提供了關於單一和綜合媒體使用情況的見解。這項調查揭示了特殊的人口、代際、性別和社會經濟羣體的獨特特徵，以及他們如何消費廣告和營銷信息，以及他們在幾個行業中的態度和參與偏好。根據調查數據，印刷品仍然是幾代人的強大推動力。這種對印刷的積極反應影響了雜誌出版商增加定製產品封面的使用，以加強讀者的參與，並影響主要使用數字渠道的零售商，如網上零售商，將印刷納入其營銷戰略。此外，Quad可以將來自以客户為中心®™ 並使用其專有的細分工具(名為“加速發現”)來利用客户端數據並創建一個虛擬測試平臺，通過該平臺，客户端能夠快速測試直接郵件的創造性和格式，而不需要物理郵件，節省了大量時間和金錢。公司認為，能夠生成與消費者相關的內容是幫助客户影響消費者行為、提升反應和提高投資回報的一種方式。
製造與分銷
該公司還繼續致力於在整個印刷製造和分銷過程中不斷創新，以更好地為客户服務，並保持該行業的高質量、低成本生產商。在過去五年中，Quad在其核心印刷製造和分銷平臺上平均每年淨銷售額的2.5%用於資本支出。這項投資產生了該公司認為是業界最先進和最有效的印刷製造和分銷平臺，並使該公司能夠在不影響其領先技術卓越的情況下減少近年來的投資額。
為了改進內部流程，提高客户服務水平，進一步提高效率，公司一直致力於迅速採用技術創新。在早期，該公司利用網絡信息技術基礎設施將其成像、製造和分銷網絡整合成一個單一的平臺。這個平臺，通過Quad自己的智能工具專有企業資源規劃系統，提供貫穿銷售和估計、生產計劃、生產計劃、製造、倉儲、物流、發票、報告和客户服務的無縫、實時信息流。該公司通過持續改進和精益製造方法以及進一步簡化和改進現有內部工作流程的業務流程管理工具，擴展了其創新精神。這包括定價、作業規範和客户接受，以便通過發票簡化和自動化部門之間在整個訂單工作流中的切換。Quad還將機器人過程自動化應用於簡化數據處理和報告生成。這使得員工能夠專注於增值任務，而機器人過程則完成了事務性的、重複的功能。在適當的情況下，Quad還在勞動管理、調度和預測機器維護等領域利用人工智能。
垂直集成能力
致力於創新和創造更好的商業方式也有助於擴大Quad的垂直集成打印和非打印功能。通過在印前/印前服務、紙張採購和油墨製造方面不斷創新(通過Quad的化學研究技術子公司)，該公司在為客户提供更低成本和加強客户服務方面保持了競爭優勢，同時為公司提供了對整個印刷供應鏈中關鍵環節的實質性控制，以幫助控制印刷過程中關鍵投入的質量、成本和可用性。
公司創建了一個健康和健康的子公司，象限醫學有限責任公司 (“四次醫學“)，以滿足其僱員對高質量、成本效益高的醫療保健的需求。今天，QuadMed還在全國範圍內向各種規模的僱主，包括私營和公共部門公司提供僱主贊助的醫療保健解決方案。這些解決方案包括，但不限於，現場和附近的醫療診所，職業健康服務，遠程醫療，以及健康和健康計劃。
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致力於平臺卓越
平臺卓越涉及Quad的製造、郵寄和分發以及營銷平臺，所有這些平臺都集成在一起，提供一個統一的平臺。
製造平臺
Quad繼續投資於設備和尖端技術，以確保其製造平臺仍然是印刷行業中最強和最可持續的平臺，並繼續支持廣泛的傳統和數字打印解決方案、精整技術和分銷能力，為客户創造價值。同時，該公司繼續加強其平臺，消除過剩和/或利用不足的能力，並將工作整合到能夠實現最大製造和分銷效率的設施中。在過去的九年裏，該公司關閉了45製造工廠減少未充分利用的生產能力。致力於將工作整合成更少的設施，以最大限度地擴大產能，這是Quad保持平臺卓越並保持行業高質量、低成本生產商的關鍵方式之一。
該公司通過先進的設備和自動化不斷投資於其印刷製造平臺，以降低勞動力成本、最大限度地提高勞動生產率和提高生產能力。在最後五年內，這些投資包括多個寬幅膠印機及數碼印刷機。50自動引導車輛或計算機控制的機器叉車60自動碼垛機，自動配置裝訂線末端託盤上成捆的成品雜誌和目錄。
該公司對其製造平臺的投資一貫以評估基礎設備的經濟使用壽命為基礎，而不是以設備的潛在機械壽命為重點。在一個技術變革可能在設備機械壽命結束之前就造成過時的行業中，這一學科是至關重要的。為了保持該行業的高質量、低成本生產商的地位，Quad致力於將所有成本作為變量處理，並通過在製造和管理領域的各種整體持續改進和精益企業項目，保持對提高生產率和可持續降低成本的嚴格關注。
該公司現代化製造平臺的另一個關鍵方面是經營大型設施(超過100萬平方英尺)，在同一屋檐下生產多條不同的生產線，以最大限度地利用設備和人力資源。此外，該公司認為，由於規模經濟和正在進行的自動化和技術投資，這些非常大的設施推動了某些產品線(如出版物和目錄)的節省。這些工廠是一個“永無止境”的全球生產平臺的一部分，該平臺利用北美、南美、歐洲和亞洲的人才和生產資源，為客户提供全天候的服務或理想的地理位置。
該公司繼續通過對數字新聞技術的持續投資，改變其製造平臺，為營銷者和出版商提供各種選擇，以更快、更有效地生產和交付更相關的直接郵件、包裝和其他商業產品，而不是傳統的網絡膠印機技術。例如，在公司的高端摺疊紙盒包裝業務中，最近對數字印刷技術的投資使Quad能夠以成本競爭的方式適應更短的週期和更快的轉彎，並進入了以前沒有競爭力的市場，例如私人標籤包裝。在公司的直接郵件業務中，目前對數字新聞技術的投資(以及創新的前端工具集和數據流程，以及行業最佳的後端物流和郵政優化)使Quad能夠通過先進的個性化和目標定位功能更好地滿足當今領先營銷人員的需求。利用Quad公司的技術支持的直接郵件平臺，客户能夠在正確的時間向正確的收件人發送相關信息，從而幫助他們提高消費者的回覆率，最大限度地提高印刷支出的回報，並降低總體成本。Quad多年來建立的數據驅動、一對一的直接營銷平臺包括內部分析郵件列表數據、人口數據、消費者交易數據和其他特定於消費者的數據的能力，以幫助客户創建有針對性和個性化的印刷材料。
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郵寄和分發平臺
Quad還能夠利用其印刷廠的產品數量，通過協調和合併發貨，然後將其直接傳送到數千家當地報紙，進一步節省客户的資金，美國郵政局 (“USPS“)加工設施或其他分銷設施。此外，美國各大大都會區距離公司至少一個戰略位置的設施只有一天的車程，為客户提供了與最終消費者最接近的印刷靈活性。
郵費是許多客户成本結構中的一個重要組成部分，Quad認為，郵政成本會影響其客户打印和郵寄的件數。因此，本公司在其郵寄和分發平臺上投入了大量資金，以減少郵費的增加，並幫助客户成功地駕馭不斷變化的郵政環境。該公司作為其物流服務的一部分，對郵件列表數據進行分析，使其能夠降低向報攤和郵政中心運送貨物的客户運費，同時提供高度的可靠性和快速反應時間，這對於傳遞時間敏感的材料至關重要。此外，公司管理其大多數客户產品的郵件分發，以最大限度地提高效率並降低這些成本。Quad的郵政優化程序之一是共郵寄，其中涉及對多個印刷產品進行分類和捆綁，將其郵寄給消費者，以便更好地與USPS。作為回報，USPS為這種分揀、捆綁和託運提供顯著的工作分享折扣。Quad的聯合郵件程序是印刷業中最大的(基於競爭對手公佈的或以其他方式提供的信息)。在……裏面2019，共郵寄約37億歐元出版物、目錄和直銷品。由於使用USPS的成本不斷增加，並幫助控制客户的成本，Quad繼續擴大其為客户提供的替代交付服務，該服務完全繞過USPS將產品交付到消費者的門口。
營銷平臺
公司對平臺卓越的承諾延伸到集成營銷解決方案，這些解決方案在Quad設施以及客户現場或附近地點提供。對於採用公司現場營銷解決方案模式的客户，Quad員工作為客户內部營銷部門的自然延伸，履行傳統的代理執行角色，同時也為內容創造、創造性生產和營銷執行提供規模上的生產效率。該公司相信，這種模式提高了流程效率，使客户能夠專注於他們最擅長的工作：銷售更多的產品、服務和內容。四人現在有更多的500專業人員75在現場的地點，包括零售和出版。
對人民和持久文化的承諾
Quad認為，它的員工不僅能有所作為--他們是不同之處。該公司認為，鑑於其悠久的文化，這是競爭對手不易複製的一項關鍵競爭優勢。
Quad認為，其獨特的企業文化是由已故創始人哈里·V·卡德拉契(Harry V.Quadracci)構想的一套核心價值觀演變而來的，它推動了深思熟慮的決策，尤其是在其嚴格的經營管理方法方面，創造了在多渠道媒體市場重新定義印刷品的解決方案，並更好地定位了公司在充滿活力和競爭力的印刷行業中的地位。公司通過激勵和授權員工擁有自己的項目和制定推進公司目標的解決方案來促進創業環境。在美國的僱員也可能通過持有的公司股票在Quad中擁有實益的所有權四/圖形公司員工持股計劃 (“職工持股計劃“)，增強他們的主人翁意識。該公司相信，這種員工敬業感和獨特的企業文化推動了其對業務各個方面的嚴格處理。
該公司以多種方式表明其對僱員敬業的承諾，包括：
• | 為員工提供有競爭力的薪酬和福利待遇； |
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• | 為員工提供安全的工作環境，提供健全的安全培訓和問責計劃； |
• | 提供持續的學習和職業發展機會，例如通過註冊的機電學徒計劃、青年學徒計劃、公司為生產員工提供的加速職業培訓計劃、數字媒體培訓、商業資源小組和領導能力發展培訓； |
• | 提供商業資源團體-包括2016年啟動的婦女圈和2019年推出的退伍軍人前線，預計在未來幾年將啟動更多的團體-以促進多樣性和包容性，並向該公司提供反饋，説明如何通過制定和改進現行政策，幫助Quad仍然是其僱主； |
• | 通過各種個人改善計劃和設施，包括公司自己的全面服務的QuadMed初級保健診所，促進員工的健康和健康； |
• | 根據員工的反饋意見，通過定期調查和在部門和公司會議上公開的論壇獲得反饋； |
• | 提供員工推薦方案，投資於技術和改進的流程，以方便招聘和上崗手續；以及 |
• | 通過員工認可計劃；員工和家庭活動；長期關注企業社會責任，包括社區外聯活動和支持，以及環境可持續性努力，如有效管理資源和減少浪費；以及遵守已出版的道德守則。 |
Quad由一支經驗豐富的管理團隊領導，他們在印刷行業有着良好的業績記錄，致力於維護公司的價值觀文化。高級管理團隊包括有創業精神的領導者，他們在Quad工作了很長時間，與戰略性的新員工或近期收購中的領導者混在一起，由致力於推進印刷和營銷解決方案的經理和員工進一步補充，以配合不斷變化的多頻道媒體格局。該公司相信，高級管理層的經驗和穩定性，加上下一代人才，將有助於其長期成功，因為它將繼續作為市場解決方案合作伙伴，在印刷方面有着堅實的基礎。
Quad還在一貫、穩定的領導中享有競爭優勢，其重點是為公司的最佳長期利益作出決策。它之所以能夠做到這一點，是因為Quadracci家族的投票控制，這使得該公司能夠管理其戰略和有紀律的財務政策，因為它今天能夠做出有利於公司的決策，並避免短期決策的缺陷，這可能會危及公司的穩定和壽命。
環境管理
在採用新技術和新工藝以儘量減少公司對環境的影響方面，Quad努力成為印刷行業的領頭羊。該公司相信，它長期以來一直以其環境管理而聞名。四聯積極主動地採用整體做法，通過減少廢物、能源使用和排放以及實施節水解決辦法，也對業務成本產生了積極影響。該公司還採取措施，減少其製造過程中的温室氣體排放，提高燃料效率，減少公司擁有的拖拉機拖車車隊的排放。
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作為各種不動產和設施的所有人、承租人或經營者，Quad須遵守各種聯邦、州和地方環境法律和條例，包括與空氣排放、廢物產生、處理、管理和處置、衞生和雨水排放以及受污染場地補救有關的法律和條例。歷史上，遵守這些法律和條例並沒有對公司的經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。遵守現有的或新的環境法規可能要求公司作出未來的支出。
客户
Quad與眾多客户有着長期的合作關係，其中包括北美、南美、歐洲和亞洲的國家和地區公司。該公司的客户包括行業領先的藍籌股公司，這些公司業務範圍廣泛，服務於企業和消費者，包括零售商、出版商和直銷商。該公司與其最大客户的關係平均超過 15持續數年。
在……裏面2019，Quad約5,600客户及其10個最大客户約佔15%合併銷售，沒有一個代表超過5%個別的。本公司認為，其龐大多樣的客户羣、廣闊的地理覆蓋範圍以及廣泛的印刷和印刷相關能力是其競爭優勢所在。
專利、商標和商號
四聯公司經營研究和開發設施，支持新設備的開發、工藝改進、原材料和內容管理以及分銷技術，以更好地滿足客户需求和提高運營效率。公司繼續在印刷和印刷相關行業進行創新，並因此開發了它認為是印刷行業中最強大的專利組合之一。
Quad目前擁有或擁有將與其業務有關的各種世界範圍的專利和申請商業化的權利。該公司打算繼續提交專利申請，它認為這將有助於確保公司及其投資組合的持續實力。此外，本公司以多個商標和商標名稱銷售產品、服務和能力。四方積極捍衞其知識產權，並打算在今後繼續這樣做。
原料
Quad在印刷業務中使用的主要原材料是紙張、墨水和能源。目前，該公司的原材料供應隨時可從許多供應商；然而，根據市場條件，這可能會改變在未來。該公司通常根據與供應商建立的市場價格購買這些原材料，作為採購過程的一部分。
公司使用的紙張大約有一半是由客户直接提供的。對於那些不直接提供自己的紙張的客户，本公司利用其採購效率，通過與領先的紙張供應商談判，提供紙張，使用各種各樣的紙張等級、重量和大小，不依賴任何一家供應商。此外，公司一般在印刷過程中包括紙張和其他關鍵原材料的銷售合同中的價格調整條款。雖然這些條款一般可以減輕紙張價格風險，但較高的紙張價格和緊缺的紙張供應可能會對客户對印刷產品的需求產生影響。公司的營運資金要求，包括季節性的影響，通過客户直接購買紙張而部分緩解。
本公司生產印刷生產中使用的大多數油墨，使其能夠控制關鍵投入的質量、成本和供應。油墨製造過程的原材料是從各種供應商的外部購買的。
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該公司一般不能將較高的電力和天然氣能源價格對其製造成本的影響轉嫁給客户，能源價格的上漲導致其某些業務的製造成本上升。公司在適當的時候通過天然氣對衝來減輕風險。然而，在其後勤業務中，該公司能夠將燃料價格的任何上漲中的很大一部分直接轉嫁給其客户。
員工
截至2019年12月31日，Quad大約有19,600公司在北美、南美、歐洲和亞洲的全職員工。在美國，大約有15,900全職僱員，其中大約有400屬於集體談判協議的範圍。在美國之外，大約有3,700全職僱員，其中約1,200要麼受全行業協議、集體談判協議的約束，要麼通過工會或類似的安排。Quad認為其員工關係良好，公司保持着以員工為中心的文化。
企業收購和戰略投資
該公司完成了對潛望鏡在……上面2019年1月3日的初步淨購買價格為1.21億美元，不包括獲得的現金。潛望鏡是一個創意機構，總部設在明尼蘇達州明尼阿波利斯，提供全面的服務，包括媒體購買和分析，創意和客户管理。Periscope還擁有包裝設計和前置媒體服務，以補充Quad的印刷生產能力.
有關公司收購活動的其他信息，請參閲附註3, “收購和戰略投資，關於本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”的合併財務報表，表10-K。
有關執行主任的資料
下表列出了姓名、年齡(截至2020年1月31日)以及Quad的執行官員的職位。
名字 | 年齡 | 位置 | ||
J.Joel Quadracci | 51 | 主席、總裁和首席執行官 | ||
埃裏克·阿什沃思 | 54 | 產品和市場戰略執行副總裁兼四方代理解決方案總裁 | ||
蕾妮·巴杜拉 | 56 | 銷售和營銷執行副總裁 | ||
託馬斯·J·弗蘭科夫斯基 | 59 | 執行副總裁兼首席運營官 | ||
戴維·霍南 | 51 | 執行副總裁兼首席財務官 | ||
詹妮弗·肯特 | 48 | 行政執行副總裁兼總法律顧問 | ||
凱利·A·範德博 | 45 | 執行副總裁、物流總裁兼財務主任 | ||
史蒂文·D·賈格爾 | 55 | 副總裁兼首席信息幹事 | ||
安妮·鮑爾 | 55 | 執行主任兼首席會計幹事 | ||
阿莫西·卡德拉契先生自2010年1月以來一直擔任Quad的主席、總裁和首席執行官。自2018年3月以來，Quadracci先生還擔任崛起互動媒體與分析有限責任公司。他曾在2006年7月至2010年1月擔任主席和首席執行官，2005年1月至2006年7月擔任總統，2003年以來擔任Quad董事。1991年加入Quad公司，在擔任總裁和首席執行官之前擔任各種職務，包括銷售經理、區域銷售戰略主任、印刷銷售副總裁、銷售和管理高級副總裁以及總裁兼首席運營官。阿莫西·卡德拉契是Quad董事凱瑟琳·卡德拉契·弗洛雷斯(Kathryn Quadracci Flores)的兄弟，也是Quad董事克里斯托弗·B·哈內德(Christopher B.Harning)的姐夫。
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自2016年4月以來，阿什沃思一直擔任產品和市場戰略執行副總裁，以及Quad代理解決方案公司總裁。自2018年3月以來，阿什沃思先生還擔任上升互動與分析公司董事會成員。他曾在2015年8月至2016年4月擔任BlueSoHo和媒體解決方案公司(MediaSolutions)總裁。在加入Quad之前，Ashworth先生是SGK公司的總裁。(原為Schawk公司)2012年7月至2015年7月，SGK首席增長和戰略幹事，2009年9月至2012年7月和全球2003年11月至2009年9月期間，Anem Worldwide(SGK的一個分部)的首席增長官。在此之前，阿什沃思先生於2002年6月至2003年11月期間擔任布盧門特協會的聯合創始人和總裁，他自1992年以來在Levi Strauss&Co.、Clorox公司和Colgate-Palmolive擔任各種與營銷有關的職務。
巴杜拉女士自2015年6月起擔任銷售和營銷執行副總裁。她曾於2014年2月至2015年6月擔任奧尼漢納銷售戰略副總裁，2012年1月至2014年2月擔任銷售副總裁-中西部營銷解決方案副總裁，2007年4月至2011年12月擔任東海岸雜誌和目錄銷售副總裁，2004年1月至2007年3月擔任西海岸銷售副總裁，自1986年加入Quad以來擔任各種其他職務。
弗蘭克斯基先生自2014年3月以來一直擔任執行副總裁和首席運營官。他曾在2010年7月至2014年3月期間擔任製造業務執行副總裁和歐洲總統。在此之前，Frankowski先生於2004年至2010年7月擔任製造業高級副總裁，2008年至2010年7月任波蘭四方子公司Quad Europe總裁，並自1979年加入Quad以來擔任各種其他職務。
霍南先生自2015年1月以來一直擔任執行副總裁和首席財務官。他曾於2014年3月至2015年1月擔任副總裁和首席財務官，2010年7月至2014年3月擔任副總裁和首席會計官，2009年12月至2010年7月擔任副總裁和公司主計長，從2009年5月加入Quad至2009年12月擔任Quad公司主計長。在加入Quad之前，高博南先生曾擔任傳媒集團雜誌傳播有限公司的子公司期刊社區出版集團的副總裁、總經理和首席財務官，任期五年。在加入“日刊社區出版集團”之前，霍南先生曾在全球消費品和商業產品銷售商Newell Rubberaid擔任投資者關係和公司發展方面的高管職務。在此之前，霍南先生在安徒生會計師事務所工作了11年。
肯特女士自2015年6月起擔任行政執行副總裁兼總法律顧問。她曾在2013年12月至2015年6月期間擔任副總統和總法律顧問，從2010年8月加入Quad到2013年12月擔任Quad的助理總法律顧問。在加入Quad之前，Kent女士於2003年3月至2010年7月擔任哈雷-戴維森汽車公司法律部的各種職務。在此之前，肯特女士曾擔任威斯康星州東區的助理美國檢察官，並在密爾沃基的一家律師事務所Foley&Lardner LLP從事法律工作。
範德博自2018年以來一直擔任執行副總裁。自2018年3月以來，範德博先生還擔任崛起互動媒體與分析有限責任公司。自2014年3月以來，他還擔任財務主任和後勤主任。他曾在2008年至2014年3月擔任Quad的副總裁兼財務主管，並於2007年至2008年擔任其財務主任。範德博先生在成為四德公司的財務主管之前，於2006年至2007年擔任財務、風險和規劃主任，2004年至2006年擔任Quad分銷和設施部門的財務主任，並自1993年加入Quad以來擔任各種其他職務。
阿莫西·賈格先生自2015年11月以來一直擔任副總裁和首席信息官。他曾於2014年11月至2015年11月擔任執行副總裁、直銷總裁和首席信息幹事，2014年3月至2014年11月擔任執行副總裁、直銷和媒體解決方案總裁、2014年3月至2014年11月擔任首席信息幹事，2013年以來擔任四方信息和技術公司副總裁，2007年至2012年擔任信息系統和基礎設施副總裁，2007年8月擔任Quad/Direct總裁。在此之前，傑格先生從1998年至2006年一直是Quad的信息系統副總裁，自1994年加入Quad以來，他一直以其他各種身份工作。在加入Quad之前，傑格先生在安徒生諮詢公司工作了八年。
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鮑爾女士自2017年3月以來一直擔任執行董事和首席會計官。她曾在2016年5月至2017年3月擔任四方董事兼公司財務總監。她於2011年9月加入Quad，擔任公司會計總監，直至2016年5月。在加入Quad之前，考爾女士曾在日刊通信公司擔任過各種會計職位。在她的18年中，包括副總裁和總監從2000年6月至2011年9月。
Quad公司的執行官員由Quad的董事會選舉產生，並由董事會自行決定。除上文所述外，Quad的任何董事或執行官員之間沒有家庭關係。
項目1A。 | 危險因素 |
在對Quad的證券作出投資決定之前，您應該仔細考慮下面描述的每一種風險，以及本年度報告中關於表10-K的所有其他信息。如果下列任何風險發展為實際事件，公司的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大和不利的影響，您可能會損失全部或部分投資。
該公司在高度競爭的環境中運作。
廣告和營銷服務行業具有很強的競爭力，預計仍將如此。公司未能在其所服務的市場上進行有效競爭，可能會對其經營結果、財務狀況或現金流動產生重大不利影響，並可能需要改變其開展業務的方式，或要求它重新評估涉及其業務的戰略選擇。
該公司主要經營商業印刷部分的印刷行業，這是高度分散和競爭。本公司不僅與大型和中型打印機競爭業務，而且還與小型地區打印機和越來越多的數碼印刷替代產品競爭。在某些情況下，主要由於運費率和客户對當地服務的偏好等因素，這些區域的客户可能更傾向於能更好地進入某一國家某些地區的打印機。
由於各種因素，包括2008年和2009年的大衰退，印刷業對印刷材料的需求繼續減少，產能過剩，嚴重影響了印刷量，加速了媒體中斷的影響。具體來説，市場營銷者和廣告商正在持續不斷地轉變數字代用品，以取代和擴大歷史上以印刷為重點的宣傳活動。產能過剩和激烈競爭的影響導致價格持續下降。未來印刷行業的收入可能會繼續下降。公司服務的一些行業受到整合努力的影響，導致潛在客户數量減少。此外，如果該公司的較小客户與使用其他印刷公司的較大公司合併，該公司可能會失去其客户與競爭的印刷公司。
由於公司無法控制的因素造成的價格大幅下降和印刷服務需求下降，可能會對公司產生不利影響。
該公司過去曾經歷過印刷服務價格大幅下降的壓力，近年來印刷服務的價格大幅下降。這種定價可能會繼續從目前的水平下降。此外，近年來對印刷服務的需求有所減少，而且可能繼續減少。印刷服務供應的任何增加或需求的減少都可能導致價格繼續下跌，長期低價、需求疲軟和/或供應過剩可能對公司的業務增長、經營結果和流動性產生重大不利影響。
數字媒體的影響和類似的技術變革，包括用數字內容取代印刷品，可能繼續對公司的經營結果產生不利影響。
由於數字媒體和內容對印刷品的影響，媒體版圖正經歷着迅速的變化。通過在網上分發和託管數字媒體，改善數字媒體的可及性和質量
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媒體內容、移動技術、電子閲讀器技術、數字零售以及文檔和數據的數字分發已經並可能繼續導致消費者替代增加。消費者是否繼續接受這種數字媒體，作為印刷材料的替代辦法，是不確定和難以預測的，可能會降低對公司印刷產品的需求，導致印刷服務價格下降，增加印刷行業的過剩產能，並對公司的經營結果產生不利影響。
隨着零售客户之間的競爭加劇，他們可能會加入商業組合或聯盟，並在其他市場細分市場建立公司，以擴大其業務。此外，新的和增強的技術，包括搜索、網絡和基礎設施計算服務、數字內容和電子設備，影響到客户對印刷材料的依賴。互聯網為競爭性的進入和比較購物提供了便利，而對數字零售的依賴可能會降低公司的銷售額和利潤。
該公司可能受到其經營成本的增加的不利影響，包括原材料的成本和可得性、與勞動力有關的成本、燃料和其他能源成本以及運費。
公司在印刷業務中使用的主要原材料是紙張、墨水和能源。這些原材料的價格隨着時間的推移而波動，造成公司銷售淨額和銷售成本的波動。這種波動可能會繼續下去，公司未來的原材料成本可能會增加，因為預計整個紙張、油墨和能源市場的價格仍將超出其控制範圍。
公司使用的紙張大約有一半是由客户直接提供的。對於那些不直接提供自己的紙張的客户，公司通常在印刷過程中包括紙張和其他關鍵原材料的銷售合同中的價格調整條款。雖然這些條款一般可以減輕紙張價格風險，但較高的紙張價格和緊缺的紙張供應可能會對客户對印刷產品的需求產生影響。如果公司轉嫁紙張成本的增加，公司的產品和服務價格因此而上漲，客户的需求就會受到不利影響，從而對公司的財務業績產生負面影響。如果公司不能繼續將紙張成本的增加轉嫁給客户，那麼未來紙張成本的增加將對其利潤率和利潤產生不利影響。
由於紙張在公司印刷業務中的重要性，它取決於紙張的可用性。在高需求時期，某些紙張供應不足，包括本公司業務中使用的紙張。此外，在供不應求的時期，許多紙生產商根據客户的歷史購買水平分配出貨。此外，美國和加拿大紙張供應商數量的下降導致整個造紙製造業的萎縮。供應商的這種收縮可能導致整體供應問題，可能導致某些紙張等級短缺或無法供應，並可能導致紙張價格大幅上漲。
儘管從歷史上看，該公司在獲得足夠數量的紙張方面一般不會遇到重大困難，供應商繼續減少，如上文所述，美國進口或貿易條例的變化，或整個紙張市場的其他不可預見的事態發展，都可能導致紙張供應減少，並可能對公司的收入或利潤產生不利影響。此外，公司可能無法轉售廢紙和其他副產品，或收到的價格可能大幅下降。
公司依賴公司供應鏈中的供應商來維持庫存、零部件和材料的穩定供應。該公司的許多產品依賴於數量有限的供應商，嚴重的中斷可能會對運營產生不利影響。在最近的市場條件下，由於財務困難、流動性問題或其他原因，本公司的一個或多個供應商可能無法履行其經營義務。
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該公司一般不能將較高的電力和天然氣能源價格對其製造成本的影響轉嫁給客户，能源價格的上漲導致其某些業務的製造成本上升。如果該公司無法轉嫁能源成本的增加，未來的增長將對其利潤率和利潤產生不利影響。即使公司能夠轉嫁能源成本的增加，公司的產品和服務的價格也會因此而上漲。客户需求可能受到不利影響，從而對公司的財務業績產生負面影響。
勞動力是公司成本結構的重要組成部分。工資、工資和福利的增加，如醫療、牙科、養老金和其他退休後福利的增加，可能會影響公司的財務業績。利率、投資回報或監管環境的變化可能會影響公司為其贊助的養卹金計劃繳款的數額，並可能影響這些養卹金計劃的償付能力。公司可能無法達到勞動生產率目標，無法留住僱員，或者在公司經營的地點可能沒有足夠的勞動力，這可能對公司的財務業績產生不利影響。
運費和燃料成本也是公司成本結構的重要組成部分。總的來説，該公司已經能夠將運費和燃料費的增加轉嫁給許多客户。如果公司不能將運費或燃料價格的很大一部分提高下來，今後這些項目的增加將對公司的利潤率和利潤產生不利影響。如果公司轉嫁運費和燃料費的上漲，公司的產品和服務價格因此上漲，客户需求可能受到不利影響，從而對公司的財務業績產生負面影響。
公司可能無法迅速降低成本和提高經營效率，以滿足市場條件。
由於公司所競爭的市場競爭激烈，公司需要繼續提高其經營效率，以維持或提高其盈利能力。不能保證該公司持續的降低成本努力將在預期的範圍內繼續受益，也不能保證預期的生產率、成本節省或現金流量的改善將按預期或根本實現。如果公司的努力不成功，可能會對公司的運營和競爭地位產生不利影響。此外，需要降低目前的運營成本已經並可能在今後繼續導致大量的前期成本，以減少勞動力、關閉或鞏固設施，或更新設備和技術。
公司向營銷解決方案夥伴的轉變增加了公司業務的複雜性，如果公司無法按照這些新市場的要求成功地調整其業務流程，公司將處於競爭劣勢，其增長能力將受到不利影響。
隨着公司擴大其綜合營銷平臺，公司業務的總體複雜性以加速的速度增長，公司受到不同市場動態的影響。公司正在擴大或可能擴大的新市場可能具有與公司歷史上競爭的市場不同的特點。除其他外，這些不同的特性可能包括需求量需求、需求季節性、產品開發速度、客户集中度以及性能和兼容性要求。該公司未能對其業務模式作出必要的調整，以處理這些不同的特點、複雜性和新的市場動態，可能會對公司的經營業績產生不利影響。
如果公司未能識別、管理、完成和整合收購、投資機會或其他重大交易，以及識別和執行戰略剝離，則可能會對公司未來的業績和執行其業務戰略的能力產生不利影響。
公司可尋求與公司業務互補的公司的收購、投資機會或其他重大交易，以及企業、產品線或其他資產的剝離。為了成功地實施這一戰略，公司必須找到有吸引力的收購或投資機會，成功完成交易，其中一些交易可能是大而複雜的，並管理後關閉。
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被收購公司或僱員的整合等問題。鑑於對這些交易的激烈競爭，公司可能無法確定或完成具有吸引力的收購或投資機會。即使公司確定並完成了適當的公司交易，公司也可能無法及時或完全成功地解決固有風險。這些固有風險除其他外包括：未能實現所有或任何預期的協同增效、業績目標或收購、投資或剝離的其他預期效益；未能成功地整合所購買的業務、技術、產品或服務，並維持統一的標準控制、政策和程序；重大意外的整合成本；關鍵僱員的損失，包括收購企業的員工；管理層對其他業務關注的轉移；未能留住被收購業務的客户；增加債務和(或)承擔已知或未知負債；潛在的股票證券稀釋發行；註銷商譽、客户名單、其他無形資產和攤銷費用。如果公司未能成功整合收購，公司可能無法實現收購的全部或任何預期收益，公司未來的運營結果可能受到不利影響。
此外，公司能否加快向營銷解決方案合作伙伴的轉變，部分取決於公司是否有能力確定和執行戰略剝離機會，以產生現金和相關利益。例如，在2019年10月30日，該公司宣佈計劃剝離其圖書業務，作為正在進行的投資組合優化的一部分。是否能夠實現任何資產剝離的戰略效益和預期財務影響，都是無法保證的。
公司可能會遭受敏感信息的數據泄露.如果公司保護此類信息的安全的努力失敗，任何此類失敗都可能導致代價高昂的政府執法行動和(或)私人訴訟，公司的業務和聲譽可能受到損害。
該公司及其客户受各種美國和外國網絡安全法律的約束，這些法律要求公司對電子持有的信息保持充分的保護。本公司可能無法預測用於進入公司系統或設施、公司客户或供應商系統的技術，或實施適當的預防措施。此外，未經授權的各方可能試圖通過欺詐或欺騙手段訪問公司的系統或設施，或公司客户或供應商的系統。在發生數據泄露的情況下，這種違反可能對公司的業務和經營結果產生不利影響。遵守這些法律可能會導致公司招致大量費用，或要求以不利於公司業務的方式改變公司的業務做法。
公司的業務在很大程度上取決於客户合同的續簽和/或客户的保留。任何合同不續約、按不同條款和條件續簽或減少本公司客户的保留或擴張，都會對公司的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
歷史上，該公司的收入很大一部分來自與重要客户簽訂的長期合同.如果公司失去了重要客户，無法按照類似的條款和條件續簽此類合同，或根本沒有與重要客户簽訂新的長期合同，則其運營結果、財務狀況和現金流可能受到不利影響。
如果客户不履行義務，本公司將面臨損失風險。公司的一些客户是高槓杆的，或受到他們自己的經營和監管風險的影響。即使公司的信用審查和分析機制正常運作，如果客户破產、無力償債或無法支付公司所做工作的費用，公司可能會遭受財務損失和未來業務損失。客户不付款或不履約的任何增加都可能對公司的經營結果和財務狀況產生不利影響。
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公司客户經營的某些行業正在經歷整合。當客户合併發生時，公司在合併後為客户執行的工作量可能會小於合併前的工作量，或者客户的工作將完全轉移到競爭對手手中。此外，新的和增強的技術，包括搜索、網絡和基礎設施計算服務、數字內容和電子設備，可能會影響客户。互聯網促進了競爭的進入和比較購物，而對數字零售的依賴可能會減少客户的數量。任何此類減少或損失的工作都可能對公司的經營結果和財務狀況產生不利影響。
未來經濟狀況的下降可能會對公司的經營結果產生不利影響。
一般來説，對公司產品和服務的需求與公司客户所服務的市場的總體經濟狀況密切相關。美國或公司經營的其他國家的經濟狀況下降可能會對公司的財務業績產生不利影響，而這些影響可能是重大的。由於這樣的需求下降是很難預測的，公司或行業可能因此而增加過剩產能。過剩產能的增加已經導致並可能繼續導致公司產品和服務的價格下降。此外，全球經濟的長期衰退和不確定的經濟前景已經並可能進一步減少印刷業的需求。經濟疲軟和廣告支出受到限制，已經並可能導致收入、營業利潤率、收益和增長率下降，以及難以管理庫存水平和收取應收賬款。由於經濟因素影響消費者和企業的消費行為，本公司經歷了並期望在未來經歷產能過剩和需求下降。由於未來經濟狀況的不確定性，公司很難預測運營結果、財務狀況和現金流，也很難就資本的分配和部署作出戰略決定。
包括報紙分銷渠道在內的整個分銷渠道的脆弱性和衰落，可能會對客户獲得成本效益高的廣告材料的渠道產生不利影響，從而可能對公司的業務產生不利影響。
印刷產品和服務的分銷渠道，包括報業，面臨着來自其他新聞、信息和娛樂內容傳播來源的重大競爭。如果包括報紙分銷渠道在內的整體分銷渠道繼續下滑，公司的客户可能會因無法獲得成本效益高的廣告材料分銷渠道而受到不利影響。反過來，這種成本效益下降的分銷渠道可能迫使客户使用其他可能成本高得多的分銷渠道，這可能會降低客户對公司產品和服務的需求，從而對公司的財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。
郵政費率、郵政條例和郵政服務的變化可能對客户對印刷產品和服務的需求產生不利影響。
郵政成本是本公司許多客户和潛在客户成本結構的重要組成部分。郵費變動及USPS導致整體成本上升的法規可能會影響這些客户願意打印並最終通過USPS.
郵政綜合配送是本公司業務的重要組成部分。郵政服務提供的現有服務水平的任何實質性變化都可能影響客户對印刷服務的需求。這個USPS繼續面臨財政問題。沒有增加收入或國會採取行動改革USPS成本結構，這些損失將持續到未來。由於這些財政困難，USPS已經面臨着越來越大的壓力，要求其調整郵政費率和服務水平。額外的價格上漲可能導致客户減少郵件數量，並探索使用替代方法交付更大比例的產品，例如繼續轉移到互聯網和其他替代媒體渠道，以確保它們不超出預期的郵費預算。
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這個USPS提供“工作分享”折扣，提供獎勵，共同郵件和放置產品儘可能地在郵件流。由於較少處理郵件而獲得折扣，因此降低了處理郵件的成本。USPS。因此，公司在共郵寄技術和設備方面進行了大量投資，以確保客户從這些折扣中受益。就像USPS針對其財政困難，它經常修改郵件進入系統的設計標準。這些設計標準往往會增加客户的成本，進而降低公司共同郵寄服務所提供的成本降低的價值。如果對合作郵件的激勵減少USPS條例規定，郵寄印刷品的總成本將增加，並可能導致印刷量下降。
目前的聯邦法律將提高郵費(在“緊急情況”之外)限制在消費物價指數 (“CPI“)這一上限工作，以確保資金的穩定性和可預見性的郵遞員。然而，同樣的聯邦法規要求郵政管理委員會 (“中華人民共和國“)檢討整體利率制訂架構。USPS. T他的研究結果發現，目前的比率結構已經在一定程度上成功地實現了USPS的目標。目前的制度確實導致了可預測和穩定的利率制定。然而，中國也得出結論，現行税率結構不符合USPS的收入需求，缺乏定價效率。因此，中華人民共和國提出了一個新的費率制定結構，這將為USPS提供超過當前CPI上限的額外定價靈活性，這可能會導致郵遞員的費率結構發生重大變化。新規則頒佈後生效的任何新的訂正費率中華人民共和國可能包括更高的利率上限，或可能完全取消利率上限，這將導致對USPS“年復一年提高利率的能力。這可能會導致郵遞員的價格飆升，還可能降低USPS繼續收取費用的動機，而是繼續依靠郵資來支付不反映行業支付能力或意願的過時郵政服務的費用。其結果可能是減少對印刷產品的需求，因為客户可能會更積極地轉向其他交付方法，例如消費者現在可以使用的許多數字和移動選項。
該公司的債務安排包括各種可能影響公司經營業務能力的限制條款。
1995年9月1日2014年11月24日，公司簽訂了一份高級擔保票據協議(主注與安全協議“)根據該條例，公司已於一段時間內發行多期高級債券，總本金為11億元，分批發行。”截至2019年12月31日，未償還的借款主注與安全協議都是7 070萬美元。在……上面2014年4月28日上一次修改2019年1月31日，該公司進入了一個高級擔保信貸機構(高級擔保信貸機制包括三種不同的貸款設施：825.0美元延期提取定期貸款500.0美元定期貸款B和a800.0美元循環信貸設施。2019年7月26日，在擬議的收購終止後LSC通信公司 (“LSC“)，全面資助825.0美元延期提取定期貸款500.0美元定期貸款B並減少循環信貸安排下的借款。這個800.0美元循環信貸設施和825.0美元定期貸款A均已到期2024年1月31日。截至2019年12月31日，未償還的借款高級擔保信貸機制都是768.3美元。在……上面2014年4月28日，該公司發佈300.0美元無擔保合計本金7.0%應付高級票據2022年5月1日 (“高級無擔保票據“)，其中243.5美元截至2019年12月31日.
該公司的各種貸款安排包括某些財務契約。除了金融契約外，債務安排還包括對收購、負債、留置權、股息和資本股票回購的某些限制。截至2019年12月31日，該公司在其債務協議中遵守了所有財務契約。雖然該公司目前預計在未來期間將遵守所有財務契約，但無法保證這些契約將繼續得到遵守。公司不遵守這些契約可能會阻止公司借入更多的款項，並可能導致任何債務協議的違約。這種違約可能通過交叉加速或交叉違約規定，使未償債務立即到期和應付。
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如果不能在整個企業吸引和留住合格的人才，可能會對公司的業務、競爭地位、財務狀況和經營結果產生重大影響。
公司繼續在很大程度上依賴其生產人員以符合成本效益和高效率的方式印刷公司的產品，使公司能夠獲得新的客户，並推動公司現有客户的銷售。本公司認為，對於具有公司所需技能和技術知識的生產人員來説，存在着重大的競爭。公司能否繼續高效運作、降低生產成本和鞏固業務，在很大程度上取決於公司能否成功招聘、培訓、整合和留住足夠數量的生產人員，以支持公司的生產、成本節約和合並目標。新聘人員需要進行大量培訓，可能需要相當長的時間才能實現充分的生產力。此外，競爭僱主支付的工資增加，可能導致公司必須支付的工資率增加。因此，公司在吸引、培訓和留住員工方面可能會產生巨大的成本，包括與工資和福利有關的大量支出，而公司可能會失去新的員工。, 除了現有的員工外，員工到競爭對手或其他公司之前，公司才意識到其投資於招聘和培訓他們的利益。公司最近的招聘和計劃中的員工可能不會像公司預期的那樣迅速提高生產率，公司可能無法在公司開展業務或計劃開展業務的市場中僱用或保留足夠數量的合格人員。此外，由於營業額，很大比例的員工將是新來的公司。如果公司不能僱用和培訓足夠數量的人員，公司的業務將受到不利影響。
公司在很大程度上依賴其行政管理團隊，包括其首席執行官和其他技術人員，如果公司不能留住這些人員或僱用合格的人員，公司可能無法有效競爭。
該公司的未來成功取決於其持續的能力，以確定，僱用，發展，並保留其行政管理團隊，包括其首席執行官，以及其他熟練的人員，為組織的所有領域。公司能否繼續有效競爭，取決於其吸引新員工和留住現有員工的能力。
該公司及其設施受各種消費者保護和隱私法律法規的約束，今後將受到其他法律和法規的制約。如果公司遵守這些法律或保護信息安全的努力沒有成功，任何失敗都可能使公司承擔重大責任，要求其承擔重大費用，或因遵守這些法律、昂貴的執法行動和私人訴訟而對其經營結果產生不利影響。
公司業務的性質包括公司客户、供應商以及公司產品和服務最終用户的信息的接收和存儲。本公司及其客户在聯邦、州、省和地方各級均受美國和外國消費者保護、信息安全、數據隱私和“不郵寄”要求的約束。該公司受世界各地關於數據保護和隱私的許多法律和法規的制約。此外，美國和其他地方對消費者和數據保護法的解釋和適用往往是不穩定和不確定的。如果公司或其客户受到額外的或更嚴格的要求，或公司未能成功地遵守現有的要求或保護信息的安全，對公司服務的需求可能減少，公司的聲譽可能受損，這可能會對公司的經營結果產生不利影響。此外，這些法律可能以不符合公司內部政策的方式加以解釋和適用。如果是這樣，公司可能會遭受代價高昂的執法行動(包括要求改變公司數據做法的命令)和私人訴訟，這可能對公司的業務和經營結果產生不利影響。遵守這些法律可能會導致公司招致大量費用，或要求以不利於公司業務的方式改變公司的業務做法。
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該公司可能需要作出資本支出，以維持其平臺和流程，部分是為了跟上行業發展和客户期望，並保持技術和經濟競爭力，這可能會增加其成本、減少利潤、擾亂其運營或對其執行業務戰略的能力產生不利影響。
隨着新的數字技術的發展，印刷和銷售服務行業正經歷着迅速的變化，為客户提供了一系列滿足其營銷和出版需求的選擇。為了發展和保持競爭力，該公司將需要適應未來的變化，特別是在技術方面，以加強公司現有的產品和引進新的產品，以滿足客户不斷變化的需求。為了保持技術和經濟上的競爭力，公司可能需要在開發和繼續維護其平臺和流程時投入大量資本支出，並開發和整合新技術。為了有效地實現這一目標，該公司將需要有效地配置其資源，保持有效的成本控制，並承擔潛在的重大市場和原材料風險。如果公司的收入下降，它可能會影響公司的能力，以支出必要的資本，以開發和實施新技術，並具有經濟競爭力。債務或股權融資，或運營產生的現金，可能無法或不足以滿足這些要求或其他公司目的，或者，如果有債務或股權融資，則可能不符合對公司有利的條件。此外，即使公司有資本，公司的供應商也有可能停止生產修理、更換或改進公司現有平臺所需的部件，從而導致公司花費比預期更多的資金來進行這些修理、更換或改進。該公司的成長能力也將取決於它是否有能力跟上技術進步的步伐。, 行業演進和客户期望持續不斷，並以商業上合適的方式整合現有技術並提供與客户需求相適應的額外服務。如果公司無法跟上相關的技術和行業變化，或者公司採用的技術或業務戰略或其推廣的服務沒有得到市場的廣泛接受，公司的業務和經營結果可能受到不利影響。
如果公司不能作出所需的資本支出以適應工業和技術的發展，公司對其服務的需求可能會下降，無法執行其業務戰略，其業務經營結果可能會受到不利影響。此外，如果公司無法及時或以可接受的成本應對來自競爭技術的未來挑戰，公司可能會失去競爭對手的客户。一般而言，印刷和媒體解決方案行業內外新的通信渠道的發展要求公司預測和應對客户不斷變化的各種需求。該公司可能無法準確預測技術趨勢或新服務在市場上的成功。
與該公司在美國以外的業務有關的風險。
雖然公司的大部分業務活動發生在美國，但公司的部分淨銷售額來自於在國外的業務。公司的產品和服務主要銷往北美、南美和歐洲。此外，該公司在中美洲和亞洲的多個終端市場戰略性地提供包裝產品製造。該公司在歐洲和拉丁美洲的印刷業務包括在英國、法國、德國、波蘭、阿根廷、哥倫比亞、墨西哥和祕魯的業務，以及在巴西和印度的印刷業務投資。該公司在美國以外的全資子公司的淨銷售額約佔10%截至年底的合併淨銷售額2019年12月31日, 2018和2017.
因此，該公司在美國境外開展業務所固有的風險，包括但不限於：經濟和政治不穩定的影響；幣值波動、外幣匯率、貶值和兑換限制；外匯管制條例和其他限制公司進口原材料或製成品的能力；關税和其他貿易壁壘；美國或其他國家的貿易限制和經濟禁運；社會動亂、恐怖主義行為、不可抗力、戰爭或其他武裝衝突；通貨膨脹和利率波動；語言障礙；人員配置、培訓、僱員留用和國際業務管理方面的困難；後勤和通信方面的挑戰；不同的當地商業做法和文化考慮；對資金匯回能力的限制；外國所有權的限制和
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將財產或其他資源國有化或徵用的可能性；較長的應收賬款支付週期；潛在的不利税收後果，並受制於不同的法律和監管制度，這些制度可能會妨礙或使某些舉措付出更大代價或執行其業務戰略的某些要素。公司進行的任何國際擴張或收購都可能擴大這些與在美國境外經營有關的風險。
該公司面臨阿根廷的經濟和政治條件。近幾年來，阿根廷經濟經歷了巨大的波動，其特點是低增長或負增長、通貨膨脹和貨幣貶值的高和可變水平。因此，該公司的業務和業務一直並可能在今後受到影響阿根廷經濟的經濟和政治發展及其他物質事件的不同程度的影響。該公司在阿根廷的大多數僱員受集體談判協議的保護。未來在阿根廷的罷工、停工或其他形式的勞工抗議可能會擾亂公司在阿根廷的業務，並對公司阿根廷業務的財務狀況、經營結果和現金流動造成重大不利影響，這可能迫使該公司重新評估其涉及在阿根廷的業務的戰略選擇。此外，2015年3月25日，由於經濟狀況惡化，包括通貨膨脹和貨幣貶值，加上不確定的政治條件、印刷量下降和勞動力挑戰，該公司在阿根廷的子公司，Anselmo L.Morvelo S.A. (“莫維爾)和世界顏色阿根廷，S.A.(阿根廷子公司“)啟動破產重組程序，目的是合併業務。公司完成了這種合併，並擺脱了破產；然而，公司阿根廷業務的償還和由此產生的其他義務，如果未能在到期時順利完成，則可能對公司阿根廷業務的財務狀況和現金流動產生不利影響。截至2019年12月31日，公司1 820萬美元在阿根廷的總資產中所佔比例0.8%公司的合併總資產。截止年度2019年12月31日，公司承認2 990萬美元在阿根廷的淨銷售額0.8%公司合併後的淨銷售額。
公司可能因其僱員、承包商或代理人的不當行為而招致費用或名譽損害。
該公司可能因從事違反美國和外國反腐敗法，包括美國“反海外腐敗法”的商業行為而受到不利影響。該公司在世界上一些發展中經濟體的地方開展業務，這些國家在一定程度上曾經歷過政府腐敗，在某些情況下，嚴格遵守反腐敗法可能與當地的習俗和做法相沖突。在某些國家，該公司與政府實體或工具開展大量業務，這增加了違反“反海外腐敗法”和國際法的風險。我們不能保證公司的所有僱員、承包商或代理人，包括那些代表公司的員工、承包商或代理人，都不會採取違反公司政策和程序的行動。如果不遵守有關國際商業慣例的法律，可能會造成嚴重的處罰和罰款。有關更多信息，請參見附註11, “承付款和意外開支-對本年度報告第二部分第二部分第8項“財務報表和補充數據”的合併財務報表提起訴訟。
法律和法規環境的變化可能限制公司的業務活動，增加其經營成本，減少對其產品的需求或導致訴訟。
公司的業務活動須遵守由美國聯邦、州和地方政府機構管理的各種法律和條例，以及由政府實體和機構在公司經營的市場上管理的外國法律和條例。這些法律和條例及其解釋可能會因政治、經濟或社會事件，如新政府的選舉而發生重大變化。這種監管環境的變化可能包括税收要求、會計和披露標準、移民法和政策、環境法以及美國和外國職業健康和安全法律的要求。法律、法規或政府政策的變化以及相關解釋可能會改變公司開展業務的環境，因此可能會影響其結果或增加其成本或負債。
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此外，公司及其子公司也是在正常經營過程中產生的各種法律和環境補救義務的當事方，以及與某些歷史活動、以前的設施和被收購企業的合同義務有關的環境補救和相關賠償程序的當事方。經營公司業務的某些部分需要許可證，這些許可證可予續期、修改，並在某些情況下被撤銷。由於監管的複雜性、訴訟中固有的不確定性以及目前和以前的財產可能存在不明污染物的風險，補救、賠償責任和賠償費用可能與公司估計的費用大不相同。公司不能向您保證，公司在這些事項上的成本不會超過其已確定的負債，或者對其經營結果產生不利影響。
正在聯邦和州一級審議各種應對氣候變化的法律和條例。審議中的提案包括限制可排放的温室氣體的數量(所謂的“上限”)以及允許的排放能力交易系統。這些建議的影響可能對公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
公司的收入、持續經營的營業收入和現金流量受週期性和季節性變化的影響。
公司的業務是季節性的，公司承認大部分營業收入來自於第三和第四本財政年度的季度，主要是由於雜誌廣告頁面數量的增加和零售插入和目錄從返校和假日相關的廣告和促銷。第四季度通常是營業活動現金流量和自由現金流量最高的季度，原因是第三季度週轉資金需求減少，達到高峯水平。如果公司在這些活動旺季期間不能成功地管理增加的工作流程、必要的紙張和油墨庫存、生產能力流動和其他業務要素，這種季節性可能會對公司的現金流和經營結果產生不利影響。
該公司可能受到利率，特別是浮動利率和外匯匯率的不利影響。
截至2019年12月31日, 35%公司的借款中有可變利率。因此，該公司面臨與利率波動有關的市場風險，而利率上升可能對公司產生不利影響。
該公司目前持有兩份被指定為現金流量對衝的利率互換合同，因為其目的是減少與公司部分可變利率債務有關的利息支付所產生的現金流量的變化。掉期有效地轉換了基於一個月的公司可變利率債務的名義價值。倫敦銀行同業拆借利率 (“利波“)固定利率，包括基礎債務的利差，以及按月調整可變利率。
由於該公司的部分業務是在美國以外的地方，所以大量的收入和開支都是以當地貨幣計價的。雖然以當地貨幣經營可能限制貨幣匯率波動對公司非美國子公司和業務單位經營結果的影響，但這些匯率的波動可能會影響將這些結果轉化為公司的合併財務報表。在收入和費用不屬於適用的當地貨幣的情況下，公司可以簽訂外匯遠期合同，以對衝貨幣風險。然而，不能保證公司的套期保值工作會成功。對衝貨幣風險的嘗試總是有可能導致比預期更大的損失。
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除經營業績和企業價值暫時下降外，還可能因不動產、廠場和設備、商譽和其他無形資產的減值而產生非現金減值費用。
公司資產負債表上有大量財產、廠房、設備、商譽和其他無形資產，部分原因是收購。截至2019年12月31日公司在合併資產負債表上有以下長期資產，列於本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”表表10-K中：
• | 的財產、廠房和設備10.365億美元; |
• | .的善意103.0美元；和 |
• | 其他無形資產，主要代表獲得的客户關係的價值137.2美元. |
截至2019年12月31日，這些資產大約代表53%公司的總資產。公司根據各自資產的預期未來現金流量評估不動產、廠房和設備及其他無形資產的減值。這些估值包括管理層對銷售、盈利能力、現金流產生、資本結構、債務成本、利率、資本支出和其他假設的估計。預期盈利能力下降、行業或經濟趨勢嚴重負面、無法有效整合已獲得的業務、資產使用或實體結構的意外重大變化或計劃中的變化、資產剝離和停業可能對估值中使用的假設產生不利影響。因此，這些資產的可收回性可能會受到質疑，公司可能被要求減記或註銷這些資產。這種情況可能對公司的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
A類普通股的持有人不能獨立選舉公司董事或控制公司的任何管理政策或商業決定，因為A類普通股的持有人擁有的投票權大大低於公司B級普通股的持有人，所有這些普通股均為Quadracci家族的某些成員所擁有，為他們的利益而信託，或公司的其他附屬公司，其利益可能不同於A類普通股的持有人。
公司的流通股分為兩類普通股：A類普通股 (“A類股票“)和B類普通股 (“B類股票“)二級B級股票在所有事項上每股有10票，而A類股每股有權投一票。截至2020年1月31日，這類B類股票構成了大約的B類股票。77%公司的總投票權。因此，B類股票的持有者能夠對公司的業務施加控制影響，有權選舉其董事，並間接控制是否發行更多股份、宣佈和支付股息或進行公司交易等決定。所有的B類股票都是屬於Quadracci家族的某些成員，或者是為了他們的利益而信託的，他們的利益可能與持有A類股票的人的利益不同。
截至2020年1月31日，約93%最優秀的B級股票是由四票選信託基金記錄在案的，這大約構成了71%公司的總投票權。四投票信託基金的受託人有權投票表決由四投票信託基金持有的股票。因此，四投票權信託公司的受託人能夠對公司的業務施加控制影響，有權選舉其董事，並間接控制是否發行更多股份、宣佈和支付股息或進行公司交易等決定。
此外，針對最近公眾對雙重類別資本結構的關注，某些股票指數提供商正在對將雙重類別股票結構納入其指數實施限制。如果這些限制增加，他們可能會影響誰購買和持有公司的股票。
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本公司是一間受管制的公司，而該公司是一間受管制公司。紐約證券交易所 (“紐約證券交易所“)因此，它依賴於豁免某些公司治理要求，為其他公司的股東提供保護。
由於四投票權信託公司擁有公司總投票權的50%以上，因此，根據公司治理上市標準，該公司被認為是一家控股公司。紐約證券交易所。作為一家受控制的公司，“紐約證券交易所上市標準”規定的一項例外規定免除了該公司遵守紐約證券交易所某些公司治理要求的義務，包括以下要求：
• | 公司董事會多數由獨立董事組成，按照紐約證券交易所的規定； |
• | 公司有一個完全由獨立董事組成的公司治理和提名委員會，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責； |
• | 公司有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和責任。 |
因此，只要公司是一家受控制的公司，A類股票可能對服從紐交所所有公司治理要求的公司的股東沒有同樣的保護。
如果四次醫學該公司的全資子公司不遵守適用的醫療保健法律法規，公司可能面臨重大處罰，其業務、聲譽、運營、前景和財務狀況可能受到不利影響。
四次醫學在全國範圍內向各種規模的僱主提供僱主贊助的醫療保健解決方案，包括公司和其他私營和公共部門公司。這些解決方案包括，但不限於，現場和附近的醫療診所，職業健康服務，遠程醫療，以及健康和健康計劃。醫療保健行業受到嚴格管制，不斷演變，並受到重大變化和波動的影響。影響QuadMed子公司的美國聯邦和州醫療法律法規包括：
• | “健康保險可攜性和問責法”和“經濟和臨牀健康健康信息技術法”，其中除其他外，就隱私、安全和個人可識別的健康信息的傳輸制定了全面的聯邦標準，並要求在傳輸此類信息時使用標準化的電子交易； |
• | 由食品和藥品管理局管理和執行的法律和條例，包括“聯邦食品藥品和化粧品法”、“受管制物質法”和其他聯邦法規和條例； |
• | “聯邦反Kickback法”，其中除其他外，一般禁止索取、收取或提供報酬，以促使個人轉介某項物品或服務，或購買或訂購可根據聯邦保健方案付款的項目或服務； |
• | 聯邦虛假索賠法，其中除其他外，一般禁止故意提出或導致向第三方付款人提出虛假或欺詐性的付款要求； |
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• | 各州法律相當於這些聯邦法律中的每一項，例如反回扣法和虛假索賠法，這些法律可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)償還的物品或服務，以及在某些情況下管轄健康信息的隱私和安全的州法律，其中許多法律在重大方面彼此不同，而且可能不會被適用的聯邦法律所搶先，從而使遵守工作變得更加複雜； |
• | 州對公司醫學執業的禁令(這些州的許多法律在很大程度上各不相同，而且不被聯邦法律所搶奪)。 |
公司在確定利益養老金計劃方面負有重大責任，這可能導致公司產生額外費用。
作為2010年收購的結果世界彩色出版社，該公司為其在美國的某些僱員設想了凍結的單一僱主確定的養卹金計劃。這些計劃的大部分資產是北美和全球股票證券和債務證券。資產分配2019年12月31日，大約是30%證券及70%債務證券。
截至2019年12月31日，該公司資金不足的養卹金負債7 890萬美元美國單一僱主確定的福利計劃。根據現行的美國養老金法，養老金資金赤字通常需要在七年內得到資助。這些養卹金赤字可能會增加或減少，取決於利率水平的變化、養卹金計劃的投資業績、養卹金立法和其他因素。全球債務和股票市場的下跌將增加該公司潛在的養老金融資義務。公司所需捐款的任何大幅增加都可能對其業務、財務狀況、經營結果和現金流量產生重大不利影響。
除上述單一僱主界定的福利計劃外，本公司曾參與多僱主退休金計劃(MEPPS)在美國，包括圖形通信國際聯合會-僱主退休基金(GCIU“)和國際卡車工人兄弟會國家養恤基金圖形通信會議(”GCC“)在該公司收購世界彩色出版社之前，世界彩色出版社收到通知説，它參加的某些計劃處於關鍵地位，這是1986年“國內收入守則”第432節中所界定的，並經修訂。國內收入法典“)因此，該公司可能會受到與這些計劃或其他計劃相關的更高的繳款率的影響。MEPPS他們的資金水平下降。由於美國多僱主計劃的資金嚴重不足，而且繳款率可能會增加，該公司退出了這些多僱主計劃，並將這些養卹金福利改為由公司贊助的“薪資即走”定義繳款計劃，這一計劃歷來是向公司僱員提供退休福利的形式。截至2019年12月31日，該公司估計並在其財務報表中記錄了整個美國的税前退税額。MEPPS的4 410萬美元總的來説。該公司計劃分別在2032年4月和2024年2月向GCIU和GCC支付款項。
公司可能無法利用遞延税資產來抵消未來的應税收入。
截至2019年12月31日，公司有扣除估價免税額的遞延税項資產192.9美元。本公司期望利用遞延税款資產，以減少未來應課税年度的合併所得税負債。但是，如果公司未來的應税收入和相關所得税負債不足以允許其使用，則公司可能無法充分利用遞延税資產。此外，如果公司認為無法使用遞延税資產，公司今後可能需要記錄這些資產的估價備抵，這將對公司的經營結果和財務狀況產生不利影響。
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目錄
公司可能會受到罷工和其他勞工抗議以及災難性事件的不利影響。
截至2019年12月31日，該公司總共大約有19,600全職僱員，其中約1,600包括在行業範圍內的協議、集體談判協議或通過勞資理事會或類似安排。截至2019年12月31日，公司四美國的集體談判協議七美國以外的協議，要麼是行業範圍內的集體談判協議，要麼是勞資理事會或類似的安排。
雖然公司認為自己的員工關係良好，公司保持着以員工為中心的文化，並且沒有因勞資糾紛而造成任何實質上的混亂，但公司無法確定它是否能夠維持一個高效高效的勞動環境。該公司無法預測與延長集體談判協議有關的任何未來談判的結果，也無法保證在任何未來談判的結果之前不會發生停工、罷工或其他形式的勞工抗議。
影響未來一系列主要工廠的罷工或其他形式的勞工抗議、自然災害、衝突、戰爭、恐怖襲擊、火災或影響公司工廠、配送中心或其他設施的其他災難性事件，可能會嚴重擾亂公司的運作，並對公司的財務狀況、運營結果和現金流造成不利影響，迫使公司重新評估涉及其某些業務的戰略選擇。
法律程序中的不利結果可能導致大量費用，並可能損害公司的財務狀況。
公司的財務狀況可能受到待決和未來訴訟、索賠、調查、法律和行政案件和訴訟程序(無論是民事或刑事訴訟)或政府機構或私人當事方的訴訟結果的影響。例如，2019年末，據稱股東對公司和公司某些高級人員提起了兩項基本類似的訴訟，這些訴訟現已合併，指控公司和這些高級人員在2019年第三季度公佈收益之前在公司的公開文件中歪曲和/或遺漏了重要信息，其中的陳述據稱是虛假和誤導的，違反了1934年的“證券交易法”和相關條例。這些訴訟要求賠償未指明的損害、費用和開支，包括律師費和專家費。即使這些訴訟沒有法律依據，對這些索賠、今後任何類似的訴訟或公司面臨的任何其他法律程序進行辯護，都可能導致大量費用，並浪費管理時間和資源。不利的判斷可能導致金錢損害，這可能對公司的流動性和財務狀況產生負面影響和/或對公司的業務造成嚴重的聲譽損害。
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 |
該公司沒有未解決的員工意見報告根據這一項目。
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項目2. | 特性 |
奎德的公司辦公室位於威斯康星州的蘇塞克斯。公司擁有或租賃141設施14包括製造業務、倉庫和辦公空間在內的國家總數約為25,324,000每平方尺，其中約18,605,000是擁有的空間6,719,000租出的空間2019年12月31日。除了這些擁有和租賃的設施外，該公司還擁有超過75以客户為基礎的現場營銷，以及在巴西和印度的印刷業務的投資.
在美國印刷及相關服務部門，該公司經營48擁有或租賃的製造設施，大約包括19,677,000平方尺2019年12月31日。在國際分部內，該公司經營八擁有或租賃的製造設施，大約包括1,829,000平方尺2019年12月31日。下表列出了公司的經營地點，生產設施總計超過50萬平方英尺。2019年12月31日:
地點 | 平方尺 | 財產類型 | 段段 | |
美國威斯康星州洛米拉 | 2,174,000 | 擁有 | 美國印刷及相關服務 | |
美國西弗吉尼亞州馬汀斯堡 | 2,123,000 | 擁有 | 美國印刷及相關服務 | |
美國威斯康星州蘇塞克斯 | 1,970,000 | 擁有 | 美國印刷及相關服務 | |
美國威斯康星州哈特福德 | 1,682,000 | 擁有 | 美國印刷及相關服務 | |
美國俄克拉荷馬州俄克拉何馬市 | 1,128,000 | 擁有 | 美國印刷及相關服務 | |
美國肯塔基州凡爾賽(1) | 1,065,000 | 擁有 | 美國印刷及相關服務 | |
薩拉託加·斯普林斯，紐約，美國 | 1,034,000 | 擁有 | 美國印刷及相關服務 | |
美國威斯康星州西阿利斯 | 913,000 | 擁有 | 美國印刷及相關服務 | |
美國佐治亞州的巖石 | 797,000 | 擁有 | 美國印刷及相關服務 | |
波蘭Wyszkow | 709,000 | 擁有 | 國際 | |
美國伊利諾伊州艾芬漢 | 564,000 | 擁有 | 美國印刷及相關服務 | |
美國加利福尼亞州默塞德 | 539,000 | 擁有 | 美國印刷及相關服務 | |
______________________________
(1) | 該公司已承諾出售其美國圖書業務包括肯塔基州凡爾賽的設施。 |
項目3. | 法律程序 |
本公司在正常經營過程中受到各種法律訴訟、行政訴訟和索賠的影響。該公司認為，這些未解決的法律行動、訴訟和索賠不會對其經營結果、財務狀況或現金流量產生重大不利影響。有關更多信息，請參見附註11, “承付款和意外開支-對本年度報告第二部分第二部分第8項“財務報表和補充數據”的合併財務報表提起訴訟。
項目4. | 礦山安全披露 |
不適用。
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第二部分
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 |
股本和股息
Quad的授權股本包括105.0百萬股份A類股票, 80.0百萬股份B類股票, 2 000萬歐元C類普通股及50萬美元優先股該公司截至目前為止的未償資本存量2019年12月31日，由3920萬新股份A類股票, 1 350萬股份B類股票和不C類普通股或優先股。截至2020年1月31日，有2,526的紀錄保持者A類股票和21二級股票的記錄保持者。
公司的A類股票在紐約證券交易所上市，代號為“quad”。這個A類股票有權一每股投票。公司的B類股票由Quadracci家族的某些成員持有，或為他們的利益而持有信託(只能自願轉移給公司或公司章程中所定義的Quadracci“家族集團”的成員；任何違反公司法人章程的轉讓都會導致這種情況的自動轉換。B類股票進A類股票)。B級股票有權十每股得票。B類股票的每一股可根據持有人的選擇在任何時候轉換成一級股。沒有公開交易市場B類股票。本公司已為每一類普通股支付季度股利，這些普通股在截止年度仍未發行2019年12月31日, 2018和2017.
根據公司的公司章程，每一類未償還的普通股在現金股利方面都享有同等的權利。根據公司的債務安排，公司在股息和股本回購方面受到限制。如果公司的總淨槓桿率大於2.75至1.00(公司的定義)高級擔保信貸機制)，禁止該公司製造超過120.0美元年度股利支付、股本回購和某些其他支付。如果總淨槓桿率低於2.75至1.00沒有這樣的限制。公司的總淨槓桿率2019年12月31日，曾3.01對於1.00，上述限制目前適用。
根據權益補償計劃獲授權發行的證券
關於公司權益補償計劃的某些信息，請參閲本年度報告第10-K號表格第三部分第12項“某些受益所有者和管理及相關股東事項的擔保所有權”。
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目錄
發行人購買股票證券
公司回購其資產的信息A類股票在三個月內結束2019年12月31日，如下：
發行人購買股票證券 | ||||||||||||
期間 | 購買股份總數(1) | 每股平均價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數(1) | 可根據計劃或計劃購買的股票的大約美元價值(2) | ||||||||
2019年10月1日至10月31日 | — | — | — | 100,000,000 | ||||||||
2019年11月1日至11月30日 | — | — | — | 100,000,000 | ||||||||
(2019年12月1日至2019年12月31日) | — | — | — | 100,000,000 | ||||||||
共計 | — | — | ||||||||||
______________________________
(1) | 代表公司的股份A類股票. |
(2) | 在……上面2011年9月6日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，最多可達100.0美元公司的傑出業績A類股票。在……上面2018年7月30日，公司董事會終止了剩餘的2011年9月6日股票回購計劃，並授權一個新的股票回購計劃，最多可100.0美元公司的傑出業績A類股票。根據授權，公司可酌情在公開市場和(或)聯邦證券法和其他法律要求允許的私下談判交易中進行股票回購。回購的時間、方式、價格和數額將取決於經濟和市場條件、股價、交易量、適用的法律要求和其他因素。程序可以在任何時候暫停或停止。 |
有不公司股份A類股票在截至年底的一年內回購2019年12月31日。在本年度終了的年度內2018年12月31日，公司回購1,871,631其股份A類股票按加權平均價格$19.59每股總購買價格為3 670萬美元。在本年度終了的年度內2017年12月31日，公司回購200,605其股份A類股票按加權平均價格$18.89每股總購買價格為380萬美元。截至2019年12月31日，有100.0美元項目下剩餘的授權回購。
股票業績信息
下圖比較了Quad的累積股東回報率A類股票自2014年12月31日，與標準普爾(Standard&Poor‘s)比較.“標準普爾“)同期中盤400指數、標準普爾小股600指數和選定的同行集團。由於其產品和服務的多樣性，該公司不認為任何單一的行業指數是適合比較股東的回報。因此，該公司編制了一個同行組，用於下面的績效圖表，吸收了來自不同行業的公司，包括商業印刷、營銷服務和出版。股票表現圖表已經更新，包括標準普爾小型股600指數，明年將取代標準普爾中盤400指數，以更好地反映該公司當前的市值。
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這個圖表假設100.00美元的投資，所有的股息都是再投資的。對各同行集團公司的回報進行加權，以反映其相對市值。下圖中的比較是基於歷史股票表現，不應被視為表明未來股東的回報。
索引回報
基期 | |||||||||||||||||||||||
12/31/2014 | 12/31/2015 | 12/31/2016 | 12/31/2017 | 12/31/2018 | 12/31/2019 | ||||||||||||||||||
四/圖形公司 | $ | 100.00 | $ | 43.90 | $ | 134.85 | $ | 119.76 | $ | 69.15 | $ | 29.41 | |||||||||||
標準普爾中盤400指數 | 100.00 | 97.82 | 118.11 | 137.30 | 122.08 | 154.07 | |||||||||||||||||
標普Smallcap600指數 | 100.00 | 98.03 | 124.06 | 140.48 | 128.56 | 157.85 | |||||||||||||||||
同儕組(1) | 100.00 | 92.19 | 90.50 | 96.49 | 67.25 | 61.30 | |||||||||||||||||
______________________________
(1) | 以下公司被列入同行小組： |
LiveRamp控股公司 | InnerWorkings公司 |
聯合數據系統公司 | LSC通信公司(d) |
森韋奧公司(a) | 麥克拉奇公司。 |
豪華公司 | 梅雷迪斯公司 |
唐納利父子公司(b) | 學術公司 |
甘尼特公司(c) | 約翰威利和兒子公司 |
哈特·漢克斯公司 | |
______________________________
(a) | 包括到2018年9月7日因破產而停止交易。 |
(b) | 對LSC通信公司的反向拆分和分拆進行了調整。和Donnelley金融解決方案公司 |
(c) | 包括從2015年6月23日，當時的甘尼特公司，公司。從母公司分拆 |
(d) | 包括2016年10月1日LSC通信公司。從R.R.Donnelley&Sons公司分拆而來。 |
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目錄
項目6. | 選定財務數據 |
選定的業務數據綜合報表2019年12月31日, 2018和2017的綜合資產負債表數據2019年12月31日和2018，是根據本年報第10-K表第8項“財務報表及補充資料”所載公司經審計的綜合財務報表而得。選定的財務數據包括從各自的收購日期來看，被收購企業的經營結果。有關公司收購活動的其他信息，請參閲附註3, “收購和戰略投資，關於本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”的合併財務報表，表10-K。選定的業務數據綜合報表2016年12月31日和2015的綜合資產負債表數據2017年12月31日, 2016和2015，來源於未包括在此的經審計的合併財務報表。公司經營業績美國圖書業務 (“圖書業務“)已報告為終止的業務2019年12月31日, 2018，和2017，根據會計準則編纂 (“ASC“)第205-20號-停止業務。業務結果和資產負債表信息對圖書業務停業的影響未反映在所選年度的財務數據中2016年12月31日和2015。因此，下文選定的財務數據表的可比性可能有限。
選定的財務數據 | |||||||||||||||||||
(單位：百萬，但每股數據除外) | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
業務數據綜合報表： | |||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 3,923.4 | $ | 3,985.8 | $ | 3,951.2 | $ | 4,329.5 | $ | 4,597.1 | |||||||||
持續經營的營業收入(損失)(1) | 34.7 | 87.3 | 172.8 | 117.3 | (838.0 | ) | |||||||||||||
淨收益(虧損)： | |||||||||||||||||||
從持續作業 | (55.7 | ) | 29.9 | 118.1 | 44.9 | (641.9 | ) | ||||||||||||
來自已停止的業務 | (100.6 | ) | (22.0 | ) | (10.9 | ) | — | — | |||||||||||
淨收益(虧損)(1) | (156.3 | ) | 7.9 | 107.2 | 44.9 | (641.9 | ) | ||||||||||||
四名普通股股東的每股攤薄收益(虧損)： | |||||||||||||||||||
從持續作業 | (1.11 | ) | 0.59 | 2.28 | 0.90 | (13.40 | ) | ||||||||||||
來自已停止的業務 | (2.01 | ) | (0.43 | ) | (0.21 | ) | — | — | |||||||||||
四大普通股股東每股收益(虧損) | (3.12 | ) | 0.16 | 2.07 | 0.90 | (13.40 | ) | ||||||||||||
綜合資產負債表數據： | |||||||||||||||||||
總資產 | $ | 2,417.1 | $ | 2,469.1 | $ | 2,452.4 | $ | 2,570.1 | $ | 2,847.5 | |||||||||
長期債務和融資租賃債務(不包括當期部分) | 1,064.5 | 892.9 | 912.1 | 1,038.7 | 1,249.6 | ||||||||||||||
其他財務數據： | |||||||||||||||||||
普通股每股股息 | $ | 1.05 | $ | 1.20 | $ | 1.20 | $ | 1.20 | $ | 1.20 | |||||||||
______________________________
(1) | 包括重組、減值及與交易有關的費用8 940萬美元, 103.3美元, 5 990萬美元, 7 360萬美元和164.9美元最後幾年2019年12月31日, 2018, 2017, 2016和2015分別。 |
包括截至2015年12月31日止年度的商譽減值費用808.3美元(扣除税後的542.4美元)。
包括2017年12月31日終了年度記錄的2880萬美元淨所得税優惠減税和就業法(“税法“)見第二部分，第7項，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及附註14, “所得税關於本年度報告第二部分第二部分第8項“財務報表和補充數據”中公司的合併財務報表，供進一步討論。
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項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
在討論了Quad的財務狀況和運營結果之後，應與Quad在本終了期間每年審計的合併財務報表一起閲讀2019年12月31日，包括本年度報告第二部分第8項“財務報表及補充資料”所載的附註。這個討論包含前瞻性的陳述，反映公司的計劃，估計和信念.該公司的實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果大相徑庭.可能導致或導致這些差異的因素包括，但不限於“前瞻性陳述”中討論的因素和本年度報告表10-K中早先列入的第一部分，第1A項“風險因素”。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是對公司合併財務報表及其附註的補充，以幫助瞭解公司的財務狀況、公司財務狀況的變化和公司的經營結果。這一討論和分析安排如下：
• | 概覽。本節包括對公司業務和部門的一般描述，對公司管理措施和用於評估業務績效的關鍵績效指標的概述，以及對影響公司的趨勢的概述，包括管理層與趨勢相關的行動。 |
• | 行動結果。本節通過比較(1)截至年底的業績，對公司的經營業績進行了分析。2019年12月31日，到最後一年2018年12月31日；和(2)截止的年度2018年12月31日，到最後一年2017年12月31日。公司不同時期業務結果的可比性受到收購、戰略投資和剝離的影響，包括2019年對潛望鏡的收購；2018年對Ivie的收購和REAGE的戰略投資。這些收購和投資的運營結果將前瞻性地從各自的收購或合併日期納入公司的合併結果。本節列出了該公司在所有時期內作為停產業務報告的公司美國業務的結果。前瞻性報表提供了對了解公司經營結果非常重要的最近和預計的行業和公司發展的一般描述。本節還討論了EBITDA和EBITDA利潤率，即公司用於評估其業務業績的財務措施，這些措施沒有按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則 (“GAAP”). |
• | 流動性與資本資源。本節分析了公司的資本化、現金流、表外安排以及未償債務和承付款的討論和表。對於瞭解公司財務狀況很重要的前瞻性陳述包括在本節中.本節還討論了自由現金流量和債務槓桿比率，非公認會計原則的財務措施，公司用於評估流動性和資本配置和部署。 |
• | 關鍵會計政策和估計。本節討論公司管理層認為對公司財務狀況和經營結果非常重要的會計政策，以及需要公司管理層作出重大判斷和估計的備抵和準備金。此外，公司的所有重要會計政策，包括關鍵會計政策，都在附註1, “重要會計政策的提出依據和概述，本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”合併財務報表，表10-K。 |
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目錄
概述
業務概況
Quad是一個全球營銷解決方案合作伙伴，致力於通過一個數據驅動的集成營銷平臺為其客户創造一個更好的方法，該平臺有助於降低複雜性、提高效率和提高營銷支出效率。
有關本公司業務概況的完整描述，請參閲本年報第一部分第一項“業務”，表格10-K。
公司的運營和報告部門與公司首席運營決策者目前管理業務的方式保持一致。本公司的經營和報告部門，包括他們的產品和服務，以及一個“公司”類別，概述如下。
美國印刷及相關服務部門主要由公司在美國的印刷業務組成，並作為一個綜合平臺管理。這包括零售插頁、出版物、目錄、特別感興趣的出版物、期刊、直接郵件、目錄、店內營銷和促銷、包裝、報紙、定製印刷品、其他商業和專業印刷品和全球紙張採購，以及營銷和其他補充服務，包括消費者見解、目標受眾、個性化、媒體規劃和放置、流程優化、活動規劃和創作、媒體前製作、錄像、攝影、數字執行、印刷執行和物流。這一部分還包括油墨的製造。美國印刷及相關服務部門約佔90%本公司在截止年度的合併淨銷售額2019年12月31日.
該國際部門包括該公司在歐洲和拉丁美洲的印刷業務，包括在英國、法國、德國、波蘭、阿根廷、哥倫比亞、墨西哥和祕魯的業務，以及在巴西和印度的印刷業務投資。這一部門提供與美國印刷和相關服務部門相一致的印刷產品和營銷及其他補充服務。國際部分約佔10%本公司在截止年度的合併淨銷售額2019年12月31日.
公司包括未分配的一般和行政活動及相關費用，其中部分包括行政、法律和財務，以及某些費用和凍結僱員退休計劃的收入，如養卹金福利計劃。
關鍵性能度量概述
公司管理層認為，能夠創造淨銷售額增長、利潤增長和正現金流，同時保持適當的債務水平，是公司成功實施業務戰略的關鍵指標，並將提高股東價值。本公司以同期淨銷售額增長、EBITDA、EBITDA利潤率、經營活動提供的淨現金、自由現金流和債務槓桿比率作為衡量經營業績、財務狀況和流動性的指標。EBITDA、EBITDA保證金、自由現金流量和債務槓桿比率均為非-GAAP財務措施(見下文“業務結果”一節中關於EBITDA、EBITDA利潤率的定義和四名普通股股東對EBITDA的淨收益(損失)的調節，並見以下“自由現金流量和債務槓桿比率”一節中關於自由現金流量和債務槓桿比率的定義、業務活動提供的淨現金與自由現金流量的對賬、以及下文“流動性和資本資源”一節中債務槓桿比率的計算)。
淨銷售額增長。本公司以同期淨銷售額增長為主要業績指標.公司管理層評估淨銷售額增長的依據是：通過增加對現有客户的銷售、對新客户的銷售、向現有和新客户銷售新的或擴大的解決方案的能力，以及通過戰略投資，包括收購，擴大銷售的機會。
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目錄
EBITDA和EBITDA差額。公司採用EBITDA和EBITDA利潤率作為衡量指標來評估經營業績。公司管理層根據增加收入的能力來評估EBITDA和EBITDA的利潤率，同時控制可變費用的增長。
經營活動提供的淨現金。公司使用經營活動提供的淨現金作為衡量流動性的指標。公司管理層根據滿足經常性現金義務的能力評估經營活動提供的淨現金，同時增加可用現金，以滿足與降低成本活動有關的現金重組要求，併為資本支出、償債要求提供資金。世界彩色出版社單一僱主養卹金計劃繳款，世界彩色出版社 MEPPS未來增長中的撤資負債、收購和其他投資、股東分紅和股票回購。經營活動提供的現金淨額可能受到非經常性或不經常收入或支出的時間安排的重大影響。
自由現金流。該公司使用自由現金流量作為衡量指標，以評估流動性和資本配置。公司管理層評估自由現金流量，以量化可用於加強資產負債表(債務和養老金負債減少)、通過投資(收購和戰略投資)進行戰略資本分配和部署以及向股東返還資本(股息和股票回購)的現金。資本配置和部署的優先次序將隨着業務環境的變化而改變，自由現金流量可能會受到公司的重組活動和其他不尋常項目的重大影響。
債務槓桿比率該公司使用債務槓桿比率作為衡量指標，以評估其資產負債表的流動性和靈活性。根據其他流動資金指標，公司監測債務槓桿比率，以確定公司認為最適合經營其業務的適當債務水平，並據此量化可用於戰略資本配置和部署的債務能力，可用於企業投資(資本支出、收購和戰略投資)，以加強資產負債表(減少養卹金負債)，並將資本返還股東(股息和股票回購)。該公司在資本分配和部署方面的優先事項將隨着企業的情況而改變，債務槓桿比率可能會受到需要債務融資的鉅額支出的數額和時間以及盈利能力的變化的重大影響。
該公司仍然遵守其債務槓桿。公司的合併債務和融資租賃債務增加通過1.71億美元在本年度終了的年度內2019年12月31日主要是為了資助對潛望鏡的收購。由於公司完成了世界彩色出版社2010年7月收購，該公司已減少債務和融資租賃債務6.27億美元並減少了退休金、退休後和MEPPS通過4.39億美元，自2010年7月以來債務總額減少了10億美元以上。
影響四方的趨勢綜述
隨着消費者媒體消費習慣的改變，營銷服務提供商面臨着通過所有媒體渠道提供從戰略和創意到執行的端到端營銷服務的日益增長的需求。隨着新的營銷和廣告渠道的出現，營銷服務提供商必須將其服務從電視、報紙、印刷出版物和廣播等傳統渠道擴展到移動、互聯網搜索、互聯網顯示和視頻等數字渠道，以便為客户創建有效的多渠道宣傳活動。這一趨勢極大地影響了Quad不斷努力重新定義整合營銷的未來，併為希望業務夥伴減少複雜性、提高透明度和問責制的客户創造更大的價值。
該公司利用其數據驅動的印刷專業知識，作為綜合營銷平臺的一部分，該平臺不僅幫助客户規劃和製作營銷方案，而且通過所有媒體渠道部署、管理和測量這些方案。印刷業的競爭仍然高度分散和激烈，公司認為有跡象表明競爭壓力加大。製造業產能過剩是由於工業數量持續下降而造成的，而這反過來又造成了加速向下定價的壓力。此外，文件和數據的數字化交付，包括媒體內容和移動技術的在線分發和託管，為傳統印刷文件的交付提供了替代辦法。消費者對數字交付內容的接受程度提高，導致營銷人員和出版商在不斷擴大的數字遞送選擇範圍內分配營銷和廣告支出，這進一步減少了印刷需求，促進了印刷業的發展。
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產能過剩。該公司還面臨來自印刷管理公司的競爭，這些公司希望簡化流程，減少公司客户的總體印刷開支，並面臨戰略營銷公司的競爭，這些公司的重點是幫助企業將多種渠道納入其營銷活動。
有關本公司行業及競爭概況的詳細描述，請參閲本年報第一部份第一項“業務”(表格10-K)。
該公司認為，嚴格的資本管理方法和強大的資產負債表對於能夠投資於有利可圖的增長機會和技術進步至關重要，從而為股東提供最高的回報。管理層平衡現金在去槓桿化公司資產負債表(通過減少債務和養老金債務)、強制投資機會(通過資本支出、收購和戰略投資)和股東回報(通過股票回購和季度股息)之間的使用。
該公司繼續在整合和精簡其業務各方面方面取得進展，從而通過將其製造平臺整合到其最有效的設施中，從而降低成本結構，並通過集中和合並印刷生產量並消除其行政和公司業務中的宂餘，實現採購、郵寄和物流效率。該公司一直在不斷改進其製造平臺，將設備配置成與產品線無關的設備，從而使公司能夠最大限度地利用設備。Quad認為，其某些關鍵印刷設施的大型工廠規模使公司能夠在某些產品線(如出版物和目錄)上節省開支，這是由於規模經濟以及對自動化和技術的投資所致。公司繼續致力於通過精益製造和可持續的持續改進計劃，積極主動地調整成本結構，以適應其在印刷行業所面臨的頂級壓力的現實。公司開始的重組行動2010宣佈45工廠關閉2019年12月31日.
該公司相信，它將繼續推動生產力的提高和可持續降低成本的倡議進入未來，通過一個積極的工作人員和不斷採用最新的製造自動化和技術。通過這一戰略，公司相信它能夠保持最強大、最高效的印刷製造平臺，以保持高質量、低成本的生產。
與USPS是公司業務的重要組成部分。所提供的當前服務水平的任何重大變化。USPS可能會影響客户對打印服務的需求。這個USPS繼續面臨財政問題。沒有增加收入或國會採取行動改革USPS成本結構，這些損失將持續到未來。由於這些財政困難，USPS已經面臨着越來越大的壓力，要求其調整郵政費率和服務水平。額外的價格上漲可能導致客户減少郵件數量，並探索使用替代方法交付更大比例的產品，例如繼續轉移到互聯網和其他替代媒體渠道，以確保它們不超出預期的郵費預算。
目前的聯邦法律將提高郵費(在“緊急情況”之外)限制在CPI。這一上限工作，以確保資金的穩定性和可預見性的郵遞員。然而，同樣的聯邦法規要求中華人民共和國對USPS的總體費率制定結構進行審查.這個中華人民共和國提出了一種新的費率制定結構，它將為USPS提供比當前CPI上限更高的定價靈活性，並可能導致郵遞員的費率結構發生重大變化。任何新修訂的匯率，將因委員會頒佈的新規則而生效。中華人民共和國可能包括更高的利率上限，或可能完全取消利率上限，這將不會限制USPS年復一年提高利率的能力。這可能會導致郵遞員的價格飆升，還可能降低USPS繼續收取費用的動機，而是繼續依靠郵資來支付不反映行業支付能力或意願的過時郵政服務的費用。其結果可能是減少對印刷產品的需求，因為客户可能會更積極地轉向其他交付方法，例如消費者現在可以使用的許多數字和移動選項。
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該公司在郵件準備和分發能力方面投入了大量資金，以減輕郵費上漲的影響，並幫助客户成功地駕馭不斷變化的郵政環境。通過其數據分析、獨特的軟件將郵件流大規模合併、先進的整理能力和技術以及內部運輸和物流業務，該公司管理其大多數客户產品的郵件準備和分發，以最大限度地提高效率，實現準時和一致的遞送，並部分降低這些成本；然而，增加郵政成本的淨影響可能會導致客户對印刷和郵件產品的需求減少。
2019年，該公司繼續專注於構建其整合營銷平臺，於2019年1月3日收購了位於明尼阿波利斯的創意機構Periscope，收購價格為1.21億美元，不包括獲得的現金和非現金股權獎勵。潛望鏡的全面產品包括媒體購買和分析，創意和客户管理，以及包裝設計和前置媒體服務，以補充Quad的印刷生產能力。有了潛望鏡，該公司擁有一個高效的全球平臺，通過所有媒體渠道，從戰略和創意到執行，創建營銷活動和項目。這種集成的、端到端的營銷平臺為客户創造了比傳統的代理方式更多的價值。傳統的代理方式通過降低複雜性、提高流程效率和營銷支出效率而在筒倉中運行。
在整個2019年，該公司還繼續對其製造平臺進行戰略投資，這是其持續致力於維持印刷行業最高效、最自動化和最可靠的製造和分銷平臺的一部分。這些投資包括數字新聞技術，以幫助客户通過數據驅動的個性化印刷營銷和快速的廣域網膠印機技術、自動引導車輛(無人駕駛叉車)和終點線末端的自動化託盤機來幫助客户獲得競爭優勢，從而提高生產率和彌補勞動力短缺，幫助Quad維持其作為高質量、低成本生產商的地位。
在2019年第三季度，該公司決定出售圖書業務作為正在進行的審查其業務組合和剝離非其轉型戰略核心資產的過程的一部分。因此，該公司已將圖書業務作為出售的資產和負債，並作為一項根據ASC 205-20停止經營的資產和負債-停止業務。這個圖書業務包括三個設施：肯塔基州凡爾賽、賓夕法尼亞州費爾菲爾德和西弗吉尼亞州馬丁斯堡。該公司的圖書業務歷來包括在美國印刷及相關服務部門和核心印刷及相關服務報告部門。
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截至年度的業務結果2019年12月31日，與年底相比2018年12月31日
總結結果
公司持續經營的營業收入、營業利潤率、歸四大股東的淨收益(虧損)(按所有應納税項目的25%歸一化税率計算)和截至年底歸四普通股股東每股攤薄收益(虧損)2019年12月31日，與年底相比發生了變化2018年12月31日，如下(百萬美元，但每股數據除外)：
持續經營的營運收入 | 營運保證金 | 四大普通股股東的淨收益(虧損) | 四普通股股東每股稀釋收益(虧損) | |||||||||||
截至2018年12月31日 | $ | 87.3 | 2.2 | % | $ | 8.5 | $ | 0.16 | ||||||
重組、減值及與交易有關的費用(1) | 13.9 | 0.3 | % | 10.4 | 0.16 | |||||||||
利息費用(2) | N/A | N/A | (12.6 | ) | (0.29 | ) | ||||||||
淨養卹金收入(3) | N/A | N/A | (4.8 | ) | (0.09 | ) | ||||||||
2019年債務清償損失(4) | N/A | N/A | (22.9 | ) | (0.46 | ) | ||||||||
所得税(5) | N/A | N/A | (4.6 | ) | (0.09 | ) | ||||||||
停業造成的損失，扣除税後的損失(6) | N/A | N/A | (78.6 | ) | (1.58 | ) | ||||||||
未合併實體和非控制權益的投資，扣除税後(7) | N/A | N/A | (1.9 | ) | (0.04 | ) | ||||||||
持續經營的業務收入(8) | (66.5 | ) | (1.6 | )% | (49.8 | ) | (0.89 | ) | ||||||
截至2019年12月31日 | $ | 34.7 | 0.9 | % | $ | (156.3 | ) | $ | (3.12 | ) | ||||
______________________________
(1) | 重組、減值和與交易有關的費用減少 1 390萬美元 (1 040萬美元，除税項外)8 940萬美元在本年度終了的年度內2019年12月31日，其中包括： |
a. | A 80萬美元 減少在僱員解僱費用中2 300萬美元在本年度終了的年度內2018年12月31日，到2 220萬美元在本年度終了的年度內2019年12月31日; |
b. | 阿1 830萬美元 減少減值費用2 620萬美元在本年度終了的年度內2018年12月31日，到790萬美元在本年度終了的年度內2019年12月31日; |
c. | A 4 340萬美元 增加與交易有關的費用820萬美元在本年度終了的年度內2018年12月31日，到5 160萬美元在本年度終了的年度內2019年12月31日; |
d. | A 200萬美元 增加與合併有關的費用130萬美元在本年度終了的年度內2018年12月31日，到330萬美元在本年度終了的年度內2019年12月31日；和 |
e. | A 4 020萬美元 減少在其他各種重組費用中4 460萬美元在本年度終了的年度內2018年12月31日，到440萬美元在本年度終了的年度內2019年12月31日. |
公司期望在今後的報告期間承擔額外的重組和整合成本，以消除過剩的製造能力，並與公司的收購和戰略投資以及其他降低成本計劃適當調整成本結構。
(2) | 利息費用增加 1 680萬美元 (1 260萬美元，扣除税款)2019年12月31日，到9 000萬美元。出現這一變化的原因是，在終了年度，借款加權平均利率較高，平均債務水平較高。2019年12月31日，與年底相比2018年12月31日. |
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(3) | 淨養卹金收入減少 640萬美元 (480萬美元，扣除税款)2019年12月31日，到600萬美元。這是因為490萬美元 減少從預期養老金計劃資產長期收益率的變動到6.25%，從6.50%到6.50%。150萬美元 增加從養老金計劃負債的利息成本中扣除。 |
(4) | A 3 050萬美元債務清償損失(2 290萬美元在截至2019年12月31日的年度內確認，其中包括與2019年1月31日完成的對公司高級擔保信貸貸款的第三次修訂有關的約1590萬美元的轉帳；以及與2019年7月26日完成的定期貸款B的退休有關的1，460萬美元(約合1，460萬美元)。 |
(5) | 這個460萬美元下表計算的所得税福利減少，主要是由於2018年公司未確認的税收福利負債減少，税收福利減少610萬美元，但2019年沒有重複，但與可扣減購置相關交易費用有關的130萬美元税收優惠部分抵消了這一減少： |
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | $Change | |||||||||
未合併實體所得税和權益損失前持續經營的收益(損失) | $ | (79.8 | ) | $ | 26.5 | $ | (106.3 | ) | |||
歸一化税率 | 25.0 | % | 25.0 | % | |||||||
按正常税率計算的所得税費用(福利) | (20.0 | ) | 6.6 | (26.6 | ) | ||||||
減：綜合業務報表中的所得税利益 | (24.4 | ) | (2.4 | ) | (22.0 | ) | |||||
所得税的影響 | $ | 4.4 | $ | 9.0 | $ | (4.6 | ) | ||||
(6) | 這個增加因停止經營而蒙受的損失，扣除税後的損失7，860萬美元在年底的年度內2019年12月31日，主要是因為9180萬美元在截至年底的年度內，重組、減值及交易相關費用增加2019年12月31日，將圖書業務的賬面價值降低到其公允價值，包括8 650萬美元有形財產、廠房和設備的損害560萬美元合同資產減值。該公司還記錄了1 010萬美元終了年度的商譽減值費用2019年12月31日，由於圖書業務淨資產的賬面價值超過估計公允價值。損失的增加被一次損失的增加部分抵消。2 640萬美元增加所得税優惠。 |
(7) | 對非合併實體和非控制權益的投資減少，扣除税後，190萬美元在本年度終了的年度內2019年12月31日，主要原因是130萬美元公司投資收益減少複數工業Gráfica有限公司 (“複數)，該公司在巴西的合資企業，以及60萬美元由於公司合併經營報表中與公司57%所有權上升有關的非控制權益造成的損失減少。 |
(8) | 持續經營業務的營業收入(不包括重組、減值和與交易有關的費用)減少6 650萬美元 (4 980萬美元(1)降低印刷量、定價和印刷服務銷售；(2)僱員相關費用增加，主要是由於我們最具競爭力的勞動力市場每小時的生產工資增加2 860萬美元；(3)紙面副產品回收減少2 670萬美元；(4)2018年財產保險索賠收益淨增加1 750萬美元；(5)2018年僱員休假政策變化帶來870萬美元的福利；(6)2018年，祕魯的銷售税訴訟和解案帶來560萬美元的收益。這些減少被以下因素部分抵消：(1)2018年因税收改革的好處而產生的2 230萬美元的非現金費用，涉及2018年的一項特別僱員退休繳款；(2)降低成本舉措帶來的直接節餘；(3)Ivie和Periscope公司收購和投資的收益增加。 |
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持續經營的經營結果
下表列出了公司按絕對美元計算的綜合業務報表中的某些信息，並以每一所述期間淨銷售額總額的相對百分比計算，以及這些信息在以下各期之間的相對百分比變化：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||||||||
(百萬美元) | ||||||||||||||||||||
金額 | 淨百分比 銷售 | 金額 | 淨百分比 銷售 | 美元兑換 | % 變化 | |||||||||||||||
淨銷售額： | ||||||||||||||||||||
產品 | $ | 3,098.3 | 79.0 | % | $ | 3,184.4 | 79.9 | % | $ | (86.1 | ) | (2.7 | )% | |||||||
服務 | 825.1 | 21.0 | % | 801.4 | 20.1 | % | 23.7 | 3.0 | % | |||||||||||
總淨銷售額 | 3,923.4 | 100.0 | % | 3,985.8 | 100.0 | % | (62.4 | ) | (1.6 | )% | ||||||||||
銷售成本： | ||||||||||||||||||||
產品 | 2,615.6 | 66.7 | % | 2,621.1 | 65.8 | % | (5.5 | ) | (0.2 | )% | ||||||||||
服務 | 576.6 | 14.7 | % | 600.3 | 15.1 | % | (23.7 | ) | (3.9 | )% | ||||||||||
銷售總成本 | 3,192.2 | 81.4 | % | 3,221.4 | 80.9 | % | (29.2 | ) | (0.9 | )% | ||||||||||
銷售、一般費用和行政費用 | 397.6 | 10.1 | % | 358.9 | 9.0 | % | 38.7 | 10.8 | % | |||||||||||
折舊和攤銷 | 209.5 | 5.3 | % | 214.9 | 5.4 | % | (5.4 | ) | (2.5 | )% | ||||||||||
重組、減值及與交易有關的費用 | 89.4 | 2.3 | % | 103.3 | 2.5 | % | (13.9 | ) | (13.5 | )% | ||||||||||
業務費用共計 | 3,888.7 | 99.1 | % | 3,898.5 | 97.8 | % | (9.8 | ) | (0.3 | )% | ||||||||||
持續經營的營業收入(損失) | $ | 34.7 | 0.9 | % | $ | 87.3 | 2.2 | % | $ | (52.6 | ) | (60.3 | )% | |||||||
淨銷售額
產品銷售減少 8 610萬美元，或2.7%，截至年底2019年12月31日，與年底相比2018年12月31日主要是由於該公司印刷產品線的產品銷售減少了7150萬美元，主要是由於持續的行業數量和價格壓力，以及2 280萬美元的不利外匯影響，主要是在阿根廷和歐洲；部分抵消了由於通過紙張銷售而增加的820萬美元。
服務銷售，主要包括物流、分銷、營銷服務、成像和醫療服務，增加 2 370萬美元，或3.0%，截至年底2019年12月31日，與年底相比2018年12月31日，主要原因是Ivie和Periscope的收購和投資增加了7 830萬美元，部分抵消了以下因素：(1)銷售服務，主要是印刷管理減少了3010萬美元；(2)印刷成像服務減少了1 890萬美元；(3)QuadMed外部醫療服務的銷售額減少了440萬美元；(4)後勤銷售減少了120萬美元。
銷售成本
產品銷售成本減少 550萬美元，或0.2%，截至年底2019年12月31日，與年底相比2018年12月31日主要原因如下：(1)印刷量減少；(2)降低成本；(3)2018年與僱員退休特別繳款有關的1 400萬美元非現金費用，但2019年沒有重複。這些減少被以下因素部分抵消：(1)僱員相關費用增加，主要是由於我們最具競爭力的勞動力市場每小時生產工資增加2 860萬美元；(2)紙面副產品回收減少2 670萬美元；(3)2018年僱員休假政策變化帶來的淨福利870萬美元。亞細亞
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產品銷售成本佔淨銷售額的百分比增加到66.7%截止年度2019年12月31日，來自65.8%截止年度2018年12月31日，主要是由於上述原因。
服務銷售成本減少 2 370萬美元，或3.9%，截至年底2019年12月31日，與年底相比2018年12月31日主要原因如下：(1)印刷服務銷售下降；(2)運費降低；(3)與2018年僱員退休特別繳款有關的260萬美元非現金費用，但2019年沒有重複。這些減少被Ivie和Periscope的收購和增加的投資部分抵消。
服務銷售成本佔淨銷售額的百分比減少到14.7%截止年度2019年12月31日，來自15.1%截止年度2018年12月31日，主要是由於上述原因。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用增加 3 870萬美元，或10.8%，截至年底2019年12月31日，與年底相比2018年12月31日主要原因如下：(1)2018年財產保險索賠收益為1 750萬美元的現金淨收益；(2)僱員相關費用增加960萬美元；(3)法律和環境費用增加830萬美元；(4)2018年祕魯銷售税訴訟和解案增加560萬美元，2019年不再重複。這些增加額被570萬美元的非現金支出部分抵消，這些支出與2018年僱員的一筆特別退休繳款(2019年不再重複)以及削減成本舉措節省的費用有關。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從9.0%截止年度2018年12月31日，到10.1%截止年度2019年12月31日，主要是由於上述原因。
折舊和攤銷
折舊和攤銷減少 540萬美元，或2.5%，截至年底2019年12月31日，與年底相比2018年12月31日，由於1 580萬美元 減少在過去一年中，不動產、廠場和設備的折舊費用全部折舊，但部分由1 040萬美元 增加在攤銷費用中，主要涉及在IVIE收購中獲得的無形資產的攤銷費用和增加的投資。
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重組、減值和與交易有關的費用
重組、減值和與交易有關的費用減少 1 390萬美元，或13.5%，截至年底2019年12月31日，與年底相比2018年12月31日，主要原因如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | $Change | |||||||||
僱員解僱費 | $ | 22.2 | $ | 23.0 | $ | (0.8 | ) | ||||
減值費用(a) | 7.9 | 26.2 | (18.3 | ) | |||||||
與交易有關的費用(b) | 51.6 | 8.2 | 43.4 | ||||||||
整合成本 | 3.3 | 1.3 | 2.0 | ||||||||
其他重組費用 | |||||||||||
空置設施-攜帶費用和租賃退出費 | 9.5 | 16.9 | (7.4 | ) | |||||||
設備和基礎設施搬遷費用 | 0.4 | 1.4 | (1.0 | ) | |||||||
出售設施的收益(c) | (6.1 | ) | (17.3 | ) | 11.2 | ||||||
其他改組活動(d) | 0.6 | 43.6 | (43.0 | ) | |||||||
其他重組費用 | 4.4 | 44.6 | (40.2 | ) | |||||||
重組、減值和與交易有關的費用共計 | $ | 89.4 | $ | 103.3 | $ | (13.9 | ) | ||||
______________________________
(a) | 包括760萬美元和2 160萬美元因設施合併而不再用於生產的機械和設備減值費用，以及在終了年度內其他能力削減調整活動的減值費用2019年12月31日和2018分別；及30萬美元和460萬美元截至年底的土地和建築物減值費用2019年12月31日和2018分別。 |
(b) | 包括4 500萬美元在終了年度內支付的反向解僱費2019年12月31日與終止最終協議有關，根據該協議，Quad將獲得LSC，幷包括640萬美元在與交易相關的費用中，當時提議的收購LSC在本年度終了的年度內2018年12月31日. |
(c) | 包括250萬美元從出售富蘭克林，肯塔基州的設施和350萬美元出售賓州哈茲爾頓設施的收益2019年12月31日；和750萬美元出售馬薩諸塞州陶頓圖書設施的收益700萬美元得克薩斯州達拉斯工廠的銷售收益，以及220萬美元出售墨西哥San Ixhuatepec設施的收益2018年12月31日. |
(d) | 包括230萬美元在與關閉設施的增值税評估以及其他重組活動有關的費用中，扣除840萬美元在截至年底的年度內出售業務所得收益2019年12月31日，幷包括3 210萬美元增加該公司的MEPPS退出責任，以及在本報告所述年度內，就與公司在祕魯的業務有關的某些法律事項和客户合同罰款增加1 000萬美元2018年12月31日. |
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EBITDA和EBITDA差額-合併
EBITDA定義為四大股東的淨收益(虧損)，不包括(1)利息費用、(2)所得税費用(效益)和(3)折舊和攤銷。EBITDA利潤率表示EBITDA佔淨銷售額的百分比。提供EBITDA和EBITDA差額，以提供關於Quad業績的更多信息。這兩項指標都是四德衡量盈利能力和評估其業務業績的重要指標。EBITDA和EBITDA保證金是非公認會計原則的財務指標，不應被視為替代淨收益(虧損)作為衡量經營業績的指標，也不應被視為作為衡量流動性的一種衡量經營活動提供的現金流量的替代辦法。四家公司對EBITDA和EBITDA差額的計算可能與其他公司的計算不同，因此可比性可能有限。
截至年底的EBITDA和EBITDA差額2019年12月31日，與年底相比2018年12月31日，如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||||
金額 | 佔淨銷售額的百分比 | 金額 | 佔淨銷售額的百分比 | ||||||||||
(百萬美元) | |||||||||||||
EBITDA和EBITDA差額(非GAAP) | $ | 118.8 | 3.0 | % | $ | 294.2 | 7.4 | % | |||||
EBITDA減少 175.4美元截止年度2019年12月31日，與年底相比2018年12月31日，主要原因如下：(1)7，860萬美元(2)減少印刷量、定價和印刷服務銷售；(3)僱員相關費用增加，主要是由於我們最具競爭力的勞動力市場每小時的生產工資增加2 860萬美元；(4)紙面副產品回收減少2 670萬美元；(5)2018年財產保險索賠收益淨增加1 750萬美元；(6)2018年僱員休假政策變化帶來870萬美元的福利；(7)2018年祕魯的銷售税訴訟和解案帶來了560萬美元的可觀收益。這些減少額被以下部分抵消：(1)因2019年不再重複的税務改革而產生的2018年與僱員特別退休繳款有關的2 230萬美元非現金費用；(2)非現金特別支出；(2)2019年不再重複的税收改革福利導致的2 230萬美元非現金費用。1 390萬美元的減少重組、減值和交易相關費用；(3)降低成本舉措帶來的節餘；(4)Ivie和Periscope公司收購和投資收益的增加。
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EBITDA與截至年底四名普通股股東淨收益(虧損)的對賬2019年12月31日和2018，如下：
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(百萬美元) | |||||||
四大普通股股東的淨收益(虧損)(1) | $ | (156.3 | ) | $ | 8.5 | ||
利息費用 | 90.0 | 73.2 | |||||
所得税利益 | (24.4 | ) | (2.4 | ) | |||
折舊和攤銷 | 209.5 | 214.9 | |||||
EBITDA(非公認會計原則) | $ | 118.8 | $ | 294.2 | |||
______________________________
(1) | 四大普通股股東的淨收益(虧損)包括： |
a. | 重組、減值及與交易有關的費用8 940萬美元和103.3美元最後幾年2019年12月31日和2018分別； |
b. | 員工持股計劃-2018年12月31日終了年度僱員特別退休繳款2，230萬美元的非現金支出； |
c. | 養卹金收入淨額600萬美元和1 240萬美元最後幾年2019年12月31日和2018分別； |
d. | 債務清償損失3 050萬美元2019年12月31日終了年度； |
e. | 未合併實體的權益損失30萬美元和非合併實體的收益中的權益100萬美元最後幾年2019年12月31日和2018分別； |
f. | 已停止的業務所造成的損失，扣除税後的損失100.6美元和2 200萬美元最後幾年2019年12月31日和2018分別；及 |
g. | 非控制權益造成的淨虧損60萬美元截止年度2018年12月31日. |
美國印刷及相關服務
下表彙總了美國印刷和相關服務部門的淨銷售額、持續業務的營業收入、業務利潤率和影響可比性的某些項目：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||
(百萬美元) | ||||||||||||||
金額 | 金額 | 美元兑換 | %變化 | |||||||||||
淨銷售額： | ||||||||||||||
產品 | $ | 2,713.3 | $ | 2,815.9 | $ | (102.6 | ) | (3.6 | )% | |||||
服務 | 807.7 | 782.8 | 24.9 | 3.2 | % | |||||||||
持續經營的營業收入(包括重組、減值和與交易有關的費用) | 130.1 | 183.3 | (53.2 | ) | (29.0 | )% | ||||||||
營運保證金 | 3.7 | % | 5.1 | % | N/A | N/A | ||||||||
重組、減值及與交易有關的費用 | $ | 24.6 | $ | 37.5 | $ | (12.9 | ) | (34.4 | )% | |||||
淨銷售額
美國印刷及相關服務部門的產品銷售減少 102.6美元，或3.6%，截至年底2019年12月31日，與年底相比2018年12月31日，主要原因是該公司印刷產品線的產品銷售減少了9250萬美元，原因是持續的行業數量和價格壓力，以及通過紙張銷售減少了1010萬美元。
美國印刷及相關服務部門的服務銷售增加 2 490萬美元，或3.2%，截至年底2019年12月31日，與年底相比2018年12月31日，主要原因是Ivie和Periscope的收購和投資增加了7，830萬美元，後勤銷售增加了40萬美元，部分抵消了以下因素：(1)銷售服務，主要是印刷管理，減少了3，050萬美元；(2)印刷成像服務減少了1，890萬美元；(3)象限外部醫療服務的銷售額減少了440萬美元。
持續經營的營業收入
美國印刷及有關服務部門持續業務的業務收入減少 5 320萬美元，或29.0%，截至年底2019年12月31日，與年底相比2018年12月31日主要原因如下：(1)印刷量和價格因持續的行業壓力而降低；(2)與僱員有關的費用增加，主要是由於我們最具競爭力的勞動力市場每小時的生產工資增加2 860萬美元；(3)紙張副產品回收減少2 670萬美元；(4)2018年財產保險索賠收益淨收益1 750萬美元；(5)印刷服務銷售減少；(6)2018年僱員休假政策的變化帶來870萬美元的福利。這些影響被以下因素部分抵消：(1)2018年與特別僱員退休繳款有關的2 190萬美元非現金費用；1 290萬美元 減少在重組、減值和交易相關費用方面；(3)降低成本計劃(包括與員工相關的成本)帶來的可觀節餘；(4)Ivie和Periscope收購以及投資增加帶來的可觀收益。
美國印刷及相關服務部門的營業差額降至3.7%截止年度2019年12月31日，來自5.1%截止年度2018年12月31日，主要是由於上述原因。
重組、減值及與交易有關的費用
美國印刷及相關服務部門的重組、減值和交易相關費用減少 1 290萬美元，或34.4%，截至年底2019年12月31日，與年底相比2018年12月31日，主要原因如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | $Change | |||||||||
僱員解僱費 | $ | 20.9 | $ | 16.1 | $ | 4.8 | |||||
減值費用(a) | 4.5 | 18.0 | (13.5 | ) | |||||||
與交易有關的費用 | — | 0.1 | (0.1 | ) | |||||||
整合成本 | 3.3 | 1.3 | 2.0 | ||||||||
其他重組費用(b) | (4.1 | ) | 2.0 | (6.1 | ) | ||||||
重組、減值和與交易有關的費用共計 | $ | 24.6 | $ | 37.5 | $ | (12.9 | ) | ||||
______________________________
(a) | 包括450萬美元和1 580萬美元因設施合併而不再用於生產的機械和設備減值費用，以及在終了年度內其他能力削減調整活動的減值費用2019年12月31日和2018分別；及220萬美元截至年底的土地及建築物減損費用2018年12月31日. |
(b) | 包括250萬美元出售富蘭克林肯塔基州設施的收益350萬美元從出售哈茲爾頓，賓夕法尼亞州的設施和一個840萬美元在截至年底的年度內出售業務所得收益2019年12月31日；和750萬美元出售馬薩諸塞州陶頓圖書設施的收益700萬美元在截至年底的一年內出售得克薩斯達拉斯工廠的收益2018年12月31日. |
45
目錄
國際
下表彙總了淨銷售額、持續業務的營業收入、業務利潤率、影響國際部分內未合併實體損失的某些項目的可比性和公平性：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||
(百萬美元) | ||||||||||||||
金額 | 金額 | 美元兑換 | %變化 | |||||||||||
淨銷售額： | ||||||||||||||
產品 | $ | 385.0 | $ | 368.5 | $ | 16.5 | 4.5 | % | ||||||
服務 | 17.4 | 18.6 | (1.2 | ) | (6.5 | )% | ||||||||
營業收入(包括重組、減值和交易相關費用) | 8.6 | 1.5 | 7.1 | 473.3 | % | |||||||||
營運保證金 | 2.1 | % | 0.4 | % | N/A | N/A | ||||||||
重組、減值及與交易有關的費用 | $ | 10.0 | $ | 22.2 | $ | (12.2 | ) | (55.0 | )% | |||||
未合併實體的權益(收益)損失 | 0.3 | (1.0 | ) | 1.3 | (130.0 | )% | ||||||||
淨銷售額
國際市場的產品銷售增加 1 650萬美元，或4.5%，截至年底2019年12月31日，與年底相比2018年12月31日主要原因是，主要是在歐洲、祕魯和墨西哥，數量增加了2，100萬美元，通過票據銷售增加了1，830萬美元，部分抵消了主要是在阿根廷和歐洲的不利外匯影響，造成2，280萬美元的不利影響。
國際分部的服務銷售減少 120萬美元，或6.5%，截至年底2019年12月31日，與年底相比2018年12月31日，主要原因是歐洲物流收入減少160萬美元，但銷售服務銷售增加40萬美元，部分抵消了這一減少。
持續經營的營業收入
國際部分持續業務的業務收入增加 710萬美元截止年度2019年12月31日，與年底相比2018年12月31日，主要原因是1220萬美元 減少在重組和減值支出方面，2018年祕魯的銷售税訴訟和解案帶來560萬美元的預期收益，部分抵消了這些支出。
重組、減值及與交易有關的費用
國際分部重組、減值和與交易有關的費用減少1220萬美元，或55.0%，截至年底2019年12月31日，與年底相比2018年12月31日，主要原因如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | $Change | |||||||||
僱員解僱費 | $ | 1.3 | $ | 3.7 | $ | (2.4 | ) | ||||
減值費用(a) | 0.4 | 8.2 | (7.8 | ) | |||||||
其他重組費用(b) | 8.3 | 10.3 | (2.0 | ) | |||||||
重組、減值和與交易有關的費用共計 | $ | 10.0 | $ | 22.2 | $ | (12.2 | ) | ||||
______________________________
(a) | 包括580萬美元因設施合併而不再用於生產的機械和設備減值費用，以及其他能力削減重組活動，包括祕魯在終了年度的機械和設備減值費用500萬美元2018年12月31日；和30萬美元和240萬美元截至年底的土地和建築物減值費用2019年12月31日和2018年12月31日分別。 |
(b) | 包括230萬美元與關閉設施的增值税評估有關的費用2019年12月31日，以及與公司在祕魯的業務有關的某些法律事項和客户合同罰款1 000萬美元，220萬美元出售墨西哥San Ixhuatepec設施的收益2018年12月31日. |
未合併實體的權益(收益)損失
在Quad有能力發揮重大影響而不是控制的實體上的投資使用權益會計方法進行核算。公司持有49%所有權權益複數，一種位於巴西聖保羅的商業打印機。國際部合併後實體收益中的權益減少130萬美元截止年度2019年12月31日，與年底相比2018年12月31日，由於公司投資於複數的收益下降。
不受限制的子公司
截至2019年12月31日，本公司並無高級無擔保債券契約所界定的不受限制的附屬公司。
46
目錄
企業
下表彙總了作為整體列報的未分配業務費用：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||
(百萬美元) | ||||||||||||||
金額 | 金額 | $Change | %變化 | |||||||||||
經營費用(包括重組、減值和交易相關費用) | $ | 104.0 | $ | 97.5 | $ | 6.5 | 6.7 | % | ||||||
重組、減值及與交易有關的費用 | 54.8 | 43.6 | 11.2 | 25.7 | % | |||||||||
營業費用
公司營運費用增加 650萬美元，或6.7%，截至年底2019年12月31日，與年底相比2018年12月31日，主要原因是1 120萬美元 增加在重組、減值和交易相關費用中，部分被員工相關成本降低所抵消，其中包括130萬美元較低的激勵薪酬支出，以及2018年與員工退休特別繳款相關的40萬美元非現金支出，而2018年的非現金支出並未在2019年重複。
重組、減值和與交易有關的費用
公司重組、減值及與交易有關的費用增加 1 120萬美元，或25.7%，截至年底2019年12月31日，與年底相比2018年12月31日，主要原因如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | $Change | |||||||||
僱員解僱費 | $ | — | $ | 3.2 | $ | (3.2 | ) | ||||
減值費用(a) | 3.0 | — | 3.0 | ||||||||
與交易有關的費用(b) | 51.6 | 8.1 | 43.5 | ||||||||
其他重組費用(c) | 0.2 | 32.3 | (32.1 | ) | |||||||
重組、減值和與交易有關的費用共計 | $ | 54.8 | $ | 43.6 | $ | 11.2 | |||||
______________________________
(a) | 包括300萬美元設備減值費用2019年12月31日. |
(b) | 包括4 500萬美元在2019年12月31日終了年度內支付的與終止最終協議有關的反向終止費，根據該協議，Quad將收購LSC，幷包括640萬美元在與交易相關的費用中，當時提議的收購LSC在本年度終了的年度內2018年12月31日. |
(c) | 包括3 210萬美元增加公司在截至年底的MEPPS提取負債2018年12月31日. |
47
目錄
截至年度的業務結果2018年12月31日，與年底相比2017年12月31日
總結結果
該公司在截至年底的年度內從持續經營、營業利潤率、歸四方股東的淨收益和攤薄的普通股股東每股收益中獲得的營業收入2018年12月31日，與年底相比發生了變化2017年12月31日，如下(百萬美元，但每股數據除外)。本節中的信息已經更新，以反映公司的圖書業務停止經營的影響。這些變化對四大股東淨收益的影響是用25%的歸一化税率計算的，該税率是根據2017年頒佈的税法對截至年底所有應納税項目進行調整的。2018年12月31日，並採用40%的歸一化税率計算，該税率適用於所有應納税的項目。2017年12月31日，這是該公司在頒佈税法之前採用的正常税率：
持續經營的營運收入 | 營運保證金 | 歸四方股東的淨收益 | 四大普通股股東每股攤薄收益 | |||||||||||
截至2017年12月31日 | $ | 172.8 | 4.4 | % | $ | 107.2 | $ | 2.07 | ||||||
2018年重組、減值和交易相關費用(1) | (103.3 | ) | (2.6 | )% | (77.5 | ) | (1.50 | ) | ||||||
2017年重組、減值和交易相關費用(2) | 59.9 | 1.5 | % | 35.9 | 0.69 | |||||||||
利息費用(3) | N/A | N/A | (12.3 | ) | (0.24 | ) | ||||||||
淨養卹金收入(4) | N/A | N/A | 3.5 | 0.07 | ||||||||||
2017年債務清償損失(5) | N/A | N/A | 1.6 | 0.03 | ||||||||||
所得税(6) | N/A | N/A | (43.8 | ) | (0.85 | ) | ||||||||
停業造成的損失，扣除税後的損失(7) | N/A | N/A | (11.1 | ) | (0.22 | ) | ||||||||
未合併實體和非控制權益的投資，扣除税後(8) | N/A | N/A | 1.6 | 0.03 | ||||||||||
持續經營的業務收入(9) | (42.1 | ) | (1.1 | )% | 3.4 | 0.08 | ||||||||
截至2018年12月31日 | $ | 87.3 | 2.2 | % | $ | 8.5 | $ | 0.16 | ||||||
______________________________
(1) | 重組、減值及與交易有關的費用103.3美元 (7750萬美元，扣除税款)2018年12月31日，包括： |
a. | 2 300萬美元與通過設施合併和自願或非自願離職方案裁減勞動力有關的僱員解僱費用； |
b. | 2 620萬美元減值費用，包括1 660萬美元因設施合併而不再用於生產的機械和設備的減值費用，包括明尼蘇達州的Waseca、賓夕法尼亞州的Hazleton和肯塔基州的Franklin；以及其他能力和戰略削減重組倡議，包括祕魯機械和設備的500萬美元的減值費用；以及460萬美元土地和建築減值費用，主要與富蘭克林、肯塔基州工廠關閉有關； |
c. | 820萬美元與交易有關的費用，包括業務收購和剝離活動的專業服務費，包括與擬議收購LSC有關的640萬美元； |
d. | 130萬美元整合成本主要用於併購公司的整合；以及 |
e. | 4 460萬美元在其他各種重組費用中，包括對該公司的MEPPS退出責任增加3，210萬美元，對與該公司在祕魯的業務有關的某些法律事項和客户合同罰款增加1，000萬美元，以及維持和退出關閉設施的費用。這些費用是扣除以下因素後提出的 |
48
目錄
出售設施的收益高達1，730萬美元，其中包括出售馬薩諸塞州陶頓書店的750萬美元收益、德克薩斯州達拉斯工廠出售所得的700萬美元利潤以及出售墨西哥San Ixhuatepec工廠所得的220萬美元利潤。
(2) | 重組、減值及與交易有關的費用5 990萬美元 (3 590萬美元，扣除税款)2017年12月31日，包括： |
a. | 2 640萬美元通過設施整合和離職計劃，支付與裁員相關的員工解僱費； |
b. | 1 200萬美元減值費用，包括670萬美元因設施合併而不再用於生產的機械和設備的減值費用，包括明尼蘇達州的瓦塞卡、俄亥俄州的哥倫布和馬薩諸塞州的陶頓，以及其他能力和戰略削減重組活動530萬美元與明尼蘇達州Waseca和馬薩諸塞州Taunton工廠關閉有關的土地和建築減值費； |
c. | 310萬美元與交易有關的收費，包括業務收購及資產剝離活動的專業服務費；及 |
d. | 1 840萬美元在其他各種重組費用中，包括維修和退出關閉設施的費用，以及租賃退出費用，扣除出售賓夕法尼亞州阿特格倫、田納西州迪克森、賓夕法尼亞州東格林維爾、堪薩斯州倫克薩和愛荷華州馬倫戈工廠的收益710萬美元，以及通過破產程序從該公司阿根廷子公司與供應商達成的和解中獲得120萬美元的利潤。其他重組費用還包括出售一家企業的670萬美元損失。 |
(3) | 利息費用增加230萬美元 (1230萬美元，扣除歸一化税率變動後的税項影響)2018年12月31日終了年度內，至7 320萬美元。這一變化是由於借款加權平均利率較高以及截至年底的平均債務水平較高所致。2018年12月31日，與年底相比2017年12月31日. |
(4) | 淨養卹金收入增加 280萬美元 (350萬美元，扣除因歸一化税率變化而造成的税收影響)2018年12月31日，到1 240萬美元。這一變化是由於130萬美元 減少從養卹金計劃負債的利息成本80萬美元結算費用減少70萬美元 增加退休金計劃資產的預期回報。 |
(5) | 在2017年12月31日終了的年度內，由於2017年2月10日完成的高級擔保信貸機制的再融資，確認了在債務清償方面的260萬美元損失(160萬美元，扣除税收)。 |
(6) | 這個4 380萬美元下表計算的繼續經營所得所得税福利減少的主要原因是，根據“税法”對國內遞延税淨負債適用的聯邦税率降低了2 880萬美元，以及因發放與外國業務有關的估值津貼而減少了1 310萬美元的税收淨收益。看見附註14, “所得税，“請參閲本年度報告第二部分第8項的合併財務報表，即表格10-K，以進一步提供有關所得税的資料。 |
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2018 | 2017 | $Change | |||||||||
未合併實體損失所得税和權益前持續經營的收益(損失) | $ | 26.5 | $ | 108.9 | $ | (82.4 | ) | ||||
2017年税率正常化 | 40.0 | % | 40.0 | % | 40.0 | % | |||||
2017年所得税費用按正常税率計算 | 10.6 | 43.6 | (33.0 | ) | |||||||
2018年正常化税率調整至25%的影響 | (4.0 | ) | — | (4.0 | ) | ||||||
2018年按25%和2017年40%的標準税率計算的所得税支出 | 6.6 | 43.6 | (37.0 | ) | |||||||
減：綜合業務報表中的所得税利益 | (2.4 | ) | (9.2 | ) | 6.8 | ||||||
所得税的影響 | $ | 9.0 | $ | 52.8 | $ | (43.8 | ) | ||||
49
目錄
(7) | 因停止經營而增加的損失，扣除税後的損失1110萬美元在截至2018年12月31日的年度內，主要是由於持續的行業壓力降低了印刷價格。 |
(8) | 2018年12月31日終了的一年中，對非合併實體和非控制權益的投資增加了160萬美元，税後增加了160萬美元，主要是由於公司投資於複數的利潤增加了100萬美元，以及公司合併經營報表中與公司57%所有權上升有關的非控制利益導致收入減少60萬美元。 |
(9) | 持續經營業務的營業收入(不包括重組、減值和與交易有關的費用)減少4 210萬美元 (340萬美元主要原因如下：(1)印刷量和價格因持續的行業壓力而降低；(2)因税收改革而導致2018年與僱員特別退休繳款有關的2 230萬美元非現金費用；(3)2017年僱員休假政策變化帶來的1 070萬美元淨福利。這些減少額被以下因素部分抵消：(1)2018年財產保險索賠的收益為1 330萬美元，淨收益為1 330萬美元；(2)Ivie收購和投資增加的收入；(3)從祕魯銷售税訴訟和解案中獲得的560萬美元利潤；(4)降低成本舉措節省的費用。 |
持續經營的經營結果
下表列出了公司按絕對美元計算的綜合業務報表中的某些信息，並以每一所述期間淨銷售額總額的相對百分比計算，以及這些信息在以下各期之間的相對百分比變化：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
2018 | 2017 | |||||||||||||||||||
(百萬美元) | ||||||||||||||||||||
金額 | 淨百分比 銷售 | 金額 | 淨百分比 銷售 | 美元兑換 | % 變化 | |||||||||||||||
淨銷售額： | ||||||||||||||||||||
產品 | $ | 3,184.4 | 79.9 | % | $ | 3,348.8 | 84.8 | % | $ | (164.4 | ) | (4.9 | )% | |||||||
服務 | 801.4 | 20.1 | % | 602.4 | 15.2 | % | 199.0 | 33.0 | % | |||||||||||
總淨銷售額 | 3,985.8 | 100.0 | % | 3,951.2 | 100.0 | % | 34.6 | 0.9 | % | |||||||||||
銷售成本： | ||||||||||||||||||||
產品 | 2,621.1 | 65.8 | % | 2,659.2 | 67.3 | % | (38.1 | ) | (1.4 | )% | ||||||||||
服務 | 600.3 | 15.1 | % | 432.1 | 10.9 | % | 168.2 | 38.9 | % | |||||||||||
銷售總成本 | 3,221.4 | 80.9 | % | 3,091.3 | 78.2 | % | 130.1 | 4.2 | % | |||||||||||
銷售、一般費用和行政費用 | 358.9 | 9.0 | % | 408.7 | 10.4 | % | (49.8 | ) | (12.2 | )% | ||||||||||
折舊和攤銷 | 214.9 | 5.4 | % | 218.5 | 5.5 | % | (3.6 | ) | (1.6 | )% | ||||||||||
重組、減值及與交易有關的費用 | 103.3 | 2.5 | % | 59.9 | 1.5 | % | 43.4 | 72.5 | % | |||||||||||
業務費用共計 | 3,898.5 | 97.8 | % | 3,778.4 | 95.6 | % | 120.1 | 3.2 | % | |||||||||||
持續經營的業務收入 | $ | 87.3 | 2.2 | % | $ | 172.8 | 4.4 | % | $ | (85.5 | ) | NM | ||||||||
淨銷售額
產品銷售減少 164.4美元，或4.9%，截至年底2018年12月31日，與年底相比2017年12月31日，主要原因是該公司印刷產品線的產品銷售減少了約202.2百萬美元，原因是持續的行業數量和價格壓力，以及1 470萬美元的不利外匯影響，主要是在阿根廷；部分抵消了5 250萬美元的轉帳紙銷售增加。
50
目錄
服務銷售，主要包括物流、分銷、營銷服務、成像和醫療服務，增加 199.0美元，或33.0%，截至年底2018年12月31日，與年底相比2017年12月31日，主要原因是IVIE收購和投資增加的淨銷售額增加了176.2美元，後勤銷售增加了2 950萬美元，影像服務銷售減少570萬美元，部分抵消了這一增長。
銷售成本
產品銷售成本減少 3 810萬美元，或1.4%，截至年底2018年12月31日，與年底相比2017年12月31日，主要原因是印刷量減少和降低成本的舉措。這些減少部分被增加的紙面成本和2018年與員工特別退休繳款相關的1，400萬美元非現金支出所抵消。
產品銷售成本佔淨銷售額的百分比下降到65.8%截止年度2018年12月31日，來自67.3%截止年度2017年12月31日，主要是由於上述原因。
服務銷售成本增加 168.2美元，或38.9%，截至年底2018年12月31日，與年底相比2017年12月31日主要原因是ivie收購和投資增加，物流運費增加，以及2018年員工退休繳款帶來的260萬美元非現金支出。
服務銷售成本佔淨銷售額的百分比增加到15.1%截止年度2018年12月31日，來自10.9%截止年度2017年12月31日，主要是由於上述原因。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用減少 4 980萬美元，或12.2%，截至年底2018年12月31日，與年底相比2017年12月31日主要原因如下：(1)降低成本舉措的節餘，包括與僱員有關的費用；(2)2018年財產保險索賠的淨收益為1，330萬美元；(3)祕魯銷售税訴訟和解案帶來了560萬美元的直接收益，但2017年因2018年不重複的帶薪僱員休假政策的變化以及2018年與僱員特別退休繳款有關的570萬美元非現金費用的變化而獲得的1，030萬美元福利部分抵消了這一節餘。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從10.4%截止年度2017年12月31日，到9.0%截止年度2018年12月31日，主要是由於上述原因。
折舊和攤銷
折舊和攤銷減少 360萬美元，或1.6%，截至年底2018年12月31日，與年底相比2017年12月31日，由於1 970萬美元 減少不動產、廠場和設備的折舊費用在過去一年中全部折舊，但部分由折舊費抵銷。1 610萬美元 增加在攤銷費用中，主要涉及在IVIE收購中獲得的無形資產的攤銷費用和增加的投資。
重組、減值和與交易有關的費用
重組、減值及與交易有關的費用增加4 340萬美元，或72.5%，截至年底2018年12月31日，與年底相比2017年12月31日，主要原因如下：(1)1 420萬美元增加減值費用；(2)510萬美元增加與交易有關的費用；(3)130萬美元增加與採購有關的整合成本；和(4)2 620萬美元其他重組費用增加。這些減少額被一項新的減少額部分抵銷。340萬美元僱員解僱費減少。
重組、減值及與交易有關的費用103.3美元2018年12月31日終了年度發生的費用包括：(1)2 300萬美元與通過設施合併和離職計劃裁減員工有關的僱員解僱費；(2)2 620萬美元減值費用，包括1 660萬美元已不再用於生產的機械和設備的減值費用
51
目錄
設施合併，包括明尼蘇達州的瓦塞卡、賓夕法尼亞的哈茲爾頓和肯塔基州的富蘭克林；以及其他能力和戰略削減重組舉措，包括500萬美元祕魯機械和設備減值費用；460萬美元土地和建築損害費用，主要與富蘭克林、肯塔基州工廠關閉有關；(3)820萬美元(4)與交易有關的收費，包括與業務收購及資產剝離活動有關的專業服務費用，包括與擬議收購法團有關的640萬元；。(4)130萬美元整合成本主要用於被收購公司的整合；和(5)4 460萬美元在其他各種重組費用中，包括對該公司的MEPPS退出責任增加3，210萬美元，對與該公司在祕魯的業務有關的某些法律事項和客户合同罰款增加1，000萬美元，以及維持和退出關閉設施的費用。這些費用扣除出售設施的收益1 730萬美元，其中包括出售馬薩諸塞州陶頓書店的750萬美元收益、出售得克薩斯州達拉斯工廠的700萬美元收益和出售墨西哥San Ixhuatepec工廠的220萬美元利潤。
重組、減值及與交易有關的費用5 990萬美元2017年12月31日終了年度發生的費用包括：(1)2 640萬美元與通過設施合併和離職計劃裁減員工有關的僱員解僱費；(2)約1 200萬美元的減值費用，包括670萬美元因設施合併而不再用於生產的機械和設備的減值費用，包括明尼蘇達州的瓦塞卡、俄亥俄州的哥倫布和馬薩諸塞州的陶頓，以及其他能力和戰略削減重組活動530萬美元與明尼蘇達州Waseca和馬薩諸塞州Taunton工廠關閉有關的土地和建築減值費；(3)310萬美元與交易有關的費用，包括與商業收購和剝離活動有關的專業服務費；和(4)1 840萬美元其他各種重組費用，包括維修和退出關閉設施的費用，以及租賃出口費，淨包括出售賓夕法尼亞州Atglen、田納西州迪克森、東格林維爾、堪薩斯州Lenexa的利潤710萬美元；以及愛荷華州馬倫戈的工廠，以及通過破產程序從該公司阿根廷子公司與供應商達成的和解中獲得的120萬美元利潤。其他重組費用還包括出售一家企業的670萬美元損失。
EBITDA和EBITDA差額-合併
EBITDA定義為四大股東的淨收益(虧損)，不包括(1)利息費用、(2)所得税費用(效益)和(3)折舊和攤銷。EBITDA利潤率表示EBITDA佔淨銷售額的百分比。提供EBITDA和EBITDA差額，以提供關於Quad業績的更多信息。這兩項指標都是四德衡量盈利能力和評估其業務業績的重要指標。EBITDA和EBITDA保證金是非公認會計原則的財務指標，不應被視為替代淨收益(虧損)作為衡量經營業績的指標，也不應被視為作為衡量流動性的一種衡量經營活動提供的現金流量的替代辦法。四家公司對EBITDA和EBITDA差額的計算可能與其他公司的計算不同，因此可比性可能有限。
截至年底的EBITDA和EBITDA差額2018年12月31日，與年底相比2017年12月31日，如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||||
2018 | 2017 | ||||||||||||
金額 | 佔淨銷售額的百分比 | 金額 | 佔淨銷售額的百分比 | ||||||||||
(百萬美元) | |||||||||||||
EBITDA和EBITDA差額(非GAAP) | $ | 294.2 | 7.4 | % | $ | 387.4 | 9.8 | % | |||||
52
目錄
EBITDA減少 9 320萬美元截止年度2018年12月31日，與年底相比2017年12月31日，主要原因如下：(1)印刷量和價格因行業持續壓力而降低；(2)4 340萬美元的增加重組、減值及與交易有關的費用；(3)2018年與僱員特別退休供款有關的2，230萬元非現金費用；1110萬美元(5)根據僱員休假政策的變化，在2017年增加1，070萬美元的額外淨福利。這些影響被以下因素部分抵消：(1)2018年財產保險索賠的淨收益為1 330萬美元；(2)Ivie收購和投資收益增加；(3)從祕魯的銷售税訴訟和解中獲得560萬美元的利潤；(4)削減成本舉措，包括與僱員有關的費用，節省了560萬美元。
EBITDA與截至年底四名普通股股東淨收益的對賬2018年12月31日和2017，如下：
截至12月31日的年度， | |||||||
2018 | 2017 | ||||||
(百萬美元) | |||||||
四名普通股股東的淨收益(1) | $ | 8.5 | $ | 107.2 | |||
利息費用 | 73.2 | 70.9 | |||||
所得税利益 | (2.4 | ) | (9.2 | ) | |||
折舊和攤銷 | 214.9 | 218.5 | |||||
EBITDA(非公認會計原則) | $ | 294.2 | $ | 387.4 | |||
______________________________
(1) | 四大股東的淨收益包括： |
a. | 重組、減值及與交易有關的費用103.3美元和5 990萬美元最後幾年2018年12月31日和2017分別； |
b. | 員工持股計劃-2018年12月31日終了年度僱員特別退休繳款2，230萬美元的非現金支出； |
c. | 養卹金收入淨額1 240萬美元和960萬美元最後幾年2018年12月31日和2017分別； |
d. | 2017年12月31日終了年度債務清償損失260萬美元； |
e. | 非合併實體的權益100萬美元截止年度2018年12月31日; |
f. | 因停止經營而蒙受的損失，扣除税後的損失2 200萬美元和1 090萬美元最後幾年2018年12月31日和2017分別；及 |
g. | 非控制權益造成的淨虧損60萬美元截止年度2018年12月31日. |
美國印刷及相關服務
下表彙總了美國印刷和相關服務部門的淨銷售額、持續業務的營業收入、業務利潤率和影響可比性的某些項目：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||
2018 | 2017 | |||||||||||||
(百萬美元) | ||||||||||||||
金額 | 金額 | 美元兑換 | %變化 | |||||||||||
淨銷售額： | ||||||||||||||
產品 | $ | 2,815.9 | $ | 2,976.7 | $ | (160.8 | ) | (5.4 | )% | |||||
服務 | 782.8 | 583.2 | 199.6 | 34.2 | % | |||||||||
持續經營的營業收入(包括重組、減值和與交易有關的費用) | 183.3 | 211.8 | (28.5 | ) | NM | |||||||||
營運保證金 | 5.1 | % | 5.9 | % | N/A | N/A | ||||||||
重組、減值及與交易有關的費用 | $ | 37.5 | $ | 53.1 | $ | (15.6 | ) | (29.4 | )% | |||||
53
目錄
淨銷售額
美國印刷及相關服務部門的產品銷售減少 160.8美元，或5.4%，截至年底2018年12月31日，與年底相比2017年12月31日主要是由於該公司印刷產品線的產品銷售減少了205.7美元(主要是由於印刷行業產能過剩造成的持續數量和價格壓力)，部分被4 490萬美元的通過紙銷售增長所抵消。
美國印刷及相關服務部門的服務銷售增加 199.6美元，或34.2%，截至年底2018年12月31日，與年底相比2017年12月31日，主要原因是Ivie收購和投資增加的淨銷售額增加了1.762億美元，後勤銷售增加了3 010萬美元，成像服務銷售減少570萬美元，部分抵消了這一增長。
持續經營的營業收入
美國印刷及有關服務部門持續業務的業務收入減少 2 850萬美元截止年度2018年12月31日，與年底相比2017年12月31日主要原因如下：(1)印刷量和價格因持續的行業壓力而降低；(2)與2018年特別僱員退休繳款有關的2 190萬美元非現金費用；(3)2017年僱員休假政策變化帶來的1 070萬美元現金淨收益。這些影響被以下部分抵消：(1)1 560萬美元減少重組、減值和與交易有關的費用；(2)2018年財產保險索賠的淨收益為1，330萬美元；(3)Ivie收購和投資增加的收益；和(4)降低成本措施的節省，包括與僱員有關的費用。
美國印刷及相關服務部門的營業差額降至5.1%截止年度2018年12月31日，來自5.9%截止年度2017年12月31日，主要是由於上述原因。
重組、減值及與交易有關的費用
美國印刷及相關服務部門截至年度的重組、減值和交易相關費用2018年12月31日...3750萬美元，包括以下內容：(1)1 610萬美元與通過設施合併和離職計劃裁減員工有關的僱員解僱費；(2)1 800萬美元減值費用，包括1 580萬美元因設施合併而不再用於生產的機械和設備的減值費用，包括明尼蘇達州的瓦塞卡、賓夕法尼亞的哈茲爾頓和肯塔基州的富蘭克林；以及其他能力和戰略削減結構調整倡議；以及220萬美元與富蘭克林、肯塔基州工廠關閉有關的土地和建築物的減值費用；和(3)200萬美元其他各種重組費用，包括維修和退出關閉設施的費用，以及租賃退出費用。這些費用是扣除出售設施的收益後提出的，其中包括出售馬薩諸塞州陶頓書店的750萬美元利潤和出售得克薩斯州達拉斯工廠的700萬美元利潤。
美國印刷及相關服務部門截至年度的重組、減值和交易相關費用2017年12月31日...5 310萬美元，包括以下內容：(1)2 120萬美元與通過設施合併和離職計劃裁減員工有關的僱員解僱費；(2)1150萬美元減值費用，包括620萬美元因設施合併而不再用於生產的機械和設備的減值費用，包括明尼蘇達州的Waseca、俄亥俄州的哥倫布和馬薩諸塞州的Taunton，以及其他能力和戰略削減重組活動；以及530萬美元與明尼蘇達州Waseca和馬薩諸塞州Taunton工廠關閉有關的土地和建築減值費用；和(3)1 940萬美元在其他各種重組費用中，包括維修和退出關閉設施的費用，以及租賃退出費用，扣除出售賓夕法尼亞州阿特格倫、田納西州迪克森、賓夕法尼亞州東格林維爾、堪薩斯州倫納和愛荷華州馬倫戈工廠的710萬美元利潤。其他重組費用還包括出售一家企業的670萬美元損失。
54
目錄
國際
下表彙總了淨銷售額、持續經營的營業收入、營業利潤率、影響國際部內未合併實體收益可比性和公平性的某些項目：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||
2018 | 2017 | |||||||||||||
(百萬美元) | ||||||||||||||
金額 | 金額 | 美元兑換 | %變化 | |||||||||||
淨銷售額： | ||||||||||||||
產品 | $ | 368.5 | $ | 372.1 | $ | (3.6 | ) | (1.0 | )% | |||||
服務 | 18.6 | 19.2 | (0.6 | ) | (3.1 | )% | ||||||||
持續經營的營業收入(包括重組、減值和與交易有關的費用) | 1.5 | 19.6 | (18.1 | ) | (92.3 | )% | ||||||||
營運保證金 | 0.4 | % | 5.0 | % | N/A | N/A | ||||||||
重組、減值及與交易有關的費用 | $ | 22.2 | $ | 3.3 | $ | 18.9 | NM | |||||||
未合併實體的收益權益 | (1.0 | ) | — | (1.0 | ) | — | % | |||||||
淨銷售額
國際市場的產品銷售減少 360萬美元，或1.0%，截至年底2018年12月31日，與年底相比2017年12月31日主要是由於不利的外匯影響為1 470萬美元，部分抵消了主要是在墨西哥的通過票據銷售增加760萬美元和350萬美元在數量和價格上的增長。
國際分部服務銷售額下降60萬美元，或3.1%，截至年底2018年12月31日，與年底相比2017年12月31日，主要原因是歐洲物流收入下降。
持續經營的營業收入
國際分部持續業務的業務收入減少1 810萬美元，或92.3%，截至年底2018年12月31日，與年底相比2017年12月31日，主要原因是重組和減值開支增加了1 890萬美元，部分抵消了祕魯銷售税訴訟和解帶來的560萬美元收益和主要在墨西哥的營業收入增加480萬美元。
重組、減值及與交易有關的費用
國際分部截至年底的重組、減值和與交易有關的費用2018年12月31日...2 220萬美元包括：(1)370萬美元與通過設施合併和離職方案裁減工作人員有關的僱員解僱費用；(2)820萬美元的減值費用，包括因設施合併而不再用於生產的機械和設備的580萬美元，以及其他能力和戰略削減重組舉措，包括祕魯機械和設備的500萬美元減值費；以及240萬美元的土地和建築減值費；(3)其他各種重組費用中的1 030萬美元，其中包括與公司在祕魯的業務有關的某些法律事務費用和客户合同罰款1 000萬美元。
55
目錄
國際分部截至年底的重組、減值和與交易有關的費用2017年12月31日為330萬美元，包括：(1)470萬美元的僱員解僱費用，其中涉及通過設施合併和離職方案裁減員工；(2)由於設施合併而不再用於生產的機械和設備減值費用50萬美元；(3)各種其他重組收入中的190萬美元，主要與該公司阿根廷子公司通過破產程序與供應商達成的和解有關，由維持和退出關閉設施的費用部分抵銷。
未合併實體的收益權益
在Quad有能力發揮重大影響而不是控制的實體上的投資使用權益會計方法進行核算。該公司持有49%的所有權，複數，一家商業打印機總部設在聖保羅，巴西。截至2018年12月31日的一年中，與2017年12月31日終了的一年相比，未合併實體在國際部門的收益增加了100萬美元，這是由於該公司投資於複數的收益增加了。
不受限制的子公司
高級無擔保債券契約所界定的不受限制的附屬公司佔截至年底合併淨銷售額總額的不到2.0%2018年12月31日.
企業
下表彙總了作為整體列報的未分配業務費用：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||
2018 | 2017 | |||||||||||||
(百萬美元) | ||||||||||||||
金額 | 金額 | $Change | %變化 | |||||||||||
經營費用(包括重組、減值和交易相關費用) | $ | 97.5 | $ | 58.6 | $ | 38.9 | 66.4 | % | ||||||
重組、減值及與交易有關的費用 | 43.6 | 3.5 | 40.1 | NM | ||||||||||
營業費用
公司營運費用增加 3 890萬美元，或66.4%，截至年底2018年12月31日，與年底相比2017年12月31日，主要原因是4 010萬美元 增加2018年，在重組、減值和交易相關費用以及40萬美元非現金支出中，與員工的特別退休繳款相關。
重組、減值和與交易有關的費用
截至年底的公司重組、減值及與交易有關的費用2018年12月31日...4 360萬美元，包括：(1)320萬美元與通過設施合併和離職方案裁減員工有關的僱員解僱費用；(2)810萬美元交易相關費用，主要包括專業服務費用；(3)3 230萬美元其他重組費用，包括3 210萬美元增加的MEPPS退出負債。
2017年12月31日終了年度的公司重組、減值和交易相關費用為350萬美元，其中包括：(1)通過設施合併和離職方案裁減員工的僱員解僱費50萬美元；(2)210萬美元交易相關費用，其中主要包括專業服務費用；(3)90萬美元其他重組費用。
56
目錄
流動性與資本資源
該公司利用經營活動的現金流量和其信貸設施下的借款來滿足其流動性和資本要求。在…2019年12月31日，該公司有現金和現金等價物7 870萬美元。除了現金和現金等價物外，該公司還擁有764.2美元循環信貸安排下的未用能力2019年12月31日，這是……的淨額。3 580萬美元簽發的信用證。該公司相信其預期的未來經營活動現金流，764.2美元循環信貸安排下未使用的能力和手頭的可用現金提供了足夠的資源，以滿足目前的業務需求和與所購業務有關的整合和重組要求，以及未來的資本支出、債務和養卹金服務需求、對未來增長的投資，為股東創造價值、股東紅利和股票回購。有不根據800.0美元循環信貸設施2019年12月31日，而借款高峯是425.4美元在本年度終了的年度內2019年12月31日.
經營活動提供的淨現金
年終2019年12月31日，與年終相比2018年12月31日
業務活動提供的現金淨額為155.5美元截止年度2019年12月31日，與260.6美元截止年度2018年12月31日，導致105.1美元 減少經營活動提供的現金。這個減少主要是因為102.9美元 減少從收入中提取現金220萬美元 減少經營資產和負債變動產生的現金流量。
年終2018年12月31日，與年終相比2017年12月31日
業務活動提供的現金淨額為260.6美元截止年度2018年12月31日，與344.0美元截止年度2017年12月31日，導致8 340萬美元 減少經營活動提供的現金。減少的主要原因是9 340萬美元收益現金減少，由現金減少額部分抵銷1 000萬美元經營資產和負債變動帶來的現金流量增加。
用於投資活動的現金淨額
年終2019年12月31日，與年終相比2018年12月31日
用於投資活動的現金淨額為208.1美元截止年度2019年12月31日，與120.5美元截止年度2018年12月31日，導致8 760萬美元 增加用於投資活動的現金。這個增加主要原因如下：(1)從收購業務中增加了4 960萬美元；(2)出售不動產、廠場和設備的收益減少了1 520萬美元；1 470萬美元 增加在購買不動產、廠場和設備方面；(4)財產保險索賠所得減少1 420萬美元；(5)向一個未合併實體貸款500萬美元。這些增加額被出售企業收益增加1110萬美元抵消。
年終2018年12月31日，與年終相比2017年12月31日
用於投資活動的現金淨額為120.5美元截止年度2018年12月31日，與4 720萬美元截止年度2017年12月31日，導致7 330萬美元 增加用於投資活動的現金。增加的主要原因是：(1)從收購業務中增加7 140萬美元；(2)出售一家企業的收益減少1 410萬美元；(3)不動產、廠場和設備的購買增加1 040萬美元。這些增加額被以下因素部分抵消：(1)出售不動產、廠場和設備所得收益增加880萬美元；(2)2017年向一個未合併實體提供730萬美元貸款，但2018年沒有重複；(3)財產保險索賠額增加650萬美元。
57
目錄
(用於)籌資活動提供的現金淨額
年終2019年12月31日，與年終相比2018年12月31日
籌資活動提供的現金淨額為6 180萬美元截止年度2019年12月31日，與133.5美元用於年終2018年12月31日，導致195.3美元籌資活動提供的現金增加。增加的主要原因如下：(1)180.1美元增加淨借款；(2)3 670萬美元(3)現金股利減少580萬美元；(4)現金股利減少240萬美元為支付僱員的納税義務而贖回的權益獎勵的減少。這部分由下列各項抵消：(1)a2，020萬美元增加債務發行費用和融資費用；(2)為所購業務支付的或有現金增加530萬美元；(3)股票期權收益減少420萬美元。
年終2018年12月31日，與年終相比2017年12月31日
用於籌資活動的現金淨額為133.5美元截止年度2018年12月31日，與251.7美元截止年度2017年12月31日，導致118.2美元 減少用於資助活動的現金。這個減少主要原因如下：(1)143.9美元與2017年相比，2018年債務和租賃債務淨償還額減少；(2)債務發行成本和融資費用支付額減少470萬美元。這些減少額因以下因素而部分抵銷：(1)額外增加3 290萬元現金購買國庫券；及(2)增加300萬元現金獎勵，以支付僱員的税款。
自由現金流量
自由現金流量是指經營活動提供的現金淨額減去不動產、廠房和設備的購買，加上與LSC有關的付款。
公司管理層評估自由現金流，作為量化現金可用的一種措施：(1)加強資產負債表(債務減少)；(2)通過對企業的投資(收購和戰略投資)對戰略資本進行分配和部署；(3)向股東返還資本(股息和股份回購)。資本配置和部署的優先次序將隨着業務環境的變化而改變，自由現金流量可能會受到公司的重組活動和其他不尋常項目的重大影響。
自由現金流量是一種非公認會計原則的財務措施，不應被視為一種替代經營活動提供的現金流量作為流動性的衡量標準。Quad對自由現金流量的計算可能不同於其他公司使用的類似計算，因此，可比性可能受到限制。
截至年底的自由現金流量2019年12月31日, 2018和2017，如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(百萬美元) | |||||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 155.5 | $ | 260.6 | $ | 344.0 | |||||
減：購置不動產、廠房和設備 | (111.0 | ) | (96.3 | ) | (85.9 | ) | |||||
加：與LSC有關的付款(1) | 61.3 | — | — | ||||||||
自由現金流量(非公認會計原則) | $ | 105.8 | $ | 164.3 | $ | 258.1 | |||||
______________________________
(1) | 與LSC相關的支付包括與擬議的、但現已終止的LSC收購相關的交易相關費用，包括450萬美元的反向終止費以及與2019年修訂後的債務再融資相關的增量利息支付。 |
58
目錄
自由現金流量減少5 850萬美元2019年12月31日，與年底相比2018年12月31日，主要原因是4 380萬美元減少業務活動提供的現金淨額，但不包括6 130萬美元與LSC有關的付款，主要原因是收入中的現金減少，以及a1 470萬美元 增加資本支出。
與2017年12月31日終了年度相比，2018年12月31日終了年度的自由現金流量減少了9 380萬美元，主要原因是業務活動提供的現金淨額減少了8 340萬美元，主要原因是收入現金減少和資本支出增加1 040萬美元。
關於對業務現金流量變化的進一步解釋，見上文“業務活動提供的現金淨額”一節，關於不動產、廠場和設備採購變化的進一步解釋，見上文“投資活動中使用的現金淨額”一節。上述免費現金流量的計算包括與圖書業務有關的所有期間的現金流量。
債務槓桿比率
債務槓桿比率的定義是，債務和融資租賃債務總額除以12個月調整後的EBITDA，包括下列之和：(1)EBITDA的最後12個月(見EBITDA的定義和上文“業務結果”一節中四名共同股東對EBITDA的淨收益(虧損)的調節)；(2)重組、減值和交易相關費用；(3)停業後的收益(損失)，扣除税後；(4)淨養卹金收入；(5)僱員股票所有權計劃繳款；(6)債務清償的淨虧損(收益)；(7)未合併實體(收益)損失中的股本；(8)調整後的未合併權益法投資的EBITDA(計算方法與QAD的計算方法一致)；(9)非控制利益引起的淨收益(損失)。
該公司使用債務槓桿比率作為衡量指標，以評估其資產負債表的流動性和靈活性。根據其他流動資金指標，公司監測債務槓桿比率，以確定公司認為最適合經營其業務的適當債務水平，並據此量化可用於戰略資本配置和部署的債務能力，可用於企業投資(資本支出、收購和戰略投資)，以加強資產負債表(減少養卹金負債)，並將資本返還股東(股息和股票回購)。資本分配和部署的優先事項將隨着企業的情況而改變，債務槓桿比率可能會受到需要債務融資的鉅額支出的數額和時間以及盈利能力的變化的重大影響。
債務槓桿率是一種非公認會計原則的衡量標準，不應被視為作為衡量流動性的一種衡量經營活動提供的現金流量的替代辦法。Quad對債務槓桿比率的計算可能不同於其他公司使用的類似計算，因此可比性可能有限。
以下計算的債務槓桿比率與公司債務契約計算中的總槓桿率、總淨槓桿率和高級擔保槓桿率不同(見附註12, “債務，本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表(關於債務契約的進一步資料，表10-K)。包括在公司債務契約中的總槓桿率包括作為債務的信用證和保證債券，不包括EBITDA中基於非現金股票的補償費用，幷包括可歸因於EBITDA中的非控制權益的淨收入(損失)。總淨槓桿率包括並排除了與總槓桿率相同的調整數，此外還計入了國內無限制債務現金淨額。同樣，高級擔保槓桿比率包括和不包括與總槓桿率相同的調整數，此外不包括未清餘額。高級無擔保票據以及債務擔保債券，並將國內無限制現金與債務相提並論。
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目錄
債務槓桿比率2019年12月31日和2018，如下：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
(百萬美元) | |||||||
合併資產負債表上的債務和融資租賃債務總額 | $ | 1,112.2 | $ | 940.8 | |||
分為： | |||||||
截至年度四季度調整的EBITDA(非公認會計原則) | 334.9 | 427.8 | |||||
被收購公司的調整後的EBITDA(非GAAP)(1) | — | 2.9 | |||||
截至年度調整的EBITDA(非公認會計原則) | 334.9 | 430.7 | |||||
債務槓桿比率(非公認會計原則) | 3.32 | x | 2.18 | x | |||
債務槓桿比率-淨現金(非公認會計原則)(2) | 3.12 | x | 2.05 | x | |||
______________________________
(1) | 根據該公司高級擔保信貸機構的許可，截至2018年12月31日，在計算債務槓桿比率時列入了與收購Ivie有關的某些形式的財務信息。由於Ivie的收購已於2018年2月21日完成，290萬美元經初步調整的EBITDA代表2018年1月1日至2018年2月20日這段時期。調整後的EBITDA與Quad的計算方法一致。從收購之日起，伊維的財務信息就被整合到Quad的財務業績中。如果在計算中不包括調整後的兩個月伊維的EBITDA，公司的債務槓桿比率就會是2.20x截至2018年12月31日。 |
(2) | 公司7 900萬美元和7 000萬美元現金和現金等價物2019年12月31日和2018分別。根據該公司典型的年終現金餘額約1，000萬美元，Quad擁有6900萬美元和6 000萬美元剩餘現金2019年12月31日和2018分別。如果每年剩餘的現金被用來進一步償還債務，那麼債務槓桿比率就會是3.12x和2.05x截至2019年12月31日和2018分別。 |
調整後的會計年度EBITDA的計算2019年12月31日和2018，如下：
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(百萬美元) | |||||||
四大普通股股東的淨收益(虧損) | $ | (156.3 | ) | $ | 8.5 | ||
利息費用 | 90.0 | 73.2 | |||||
所得税利益 | (24.4 | ) | (2.4 | ) | |||
折舊和攤銷 | 209.5 | 214.9 | |||||
EBITDA(非公認會計原則) | $ | 118.8 | $ | 294.2 | |||
重組、減值和與交易有關的費用 | 89.4 | 103.3 | |||||
停業造成的損失，扣除税後的損失 | 100.6 | 22.0 | |||||
淨養卹金收入 | (6.0 | ) | (12.4 | ) | |||
職工持股計劃繳款 | — | 22.3 | |||||
債務清償損失 | 30.5 | — | |||||
其他(1) | 1.6 | (1.6 | ) | ||||
調整後的EBITDA(非GAAP) | $ | 334.9 | $ | 427.8 | |||
______________________________
(1) | 其他包括未合併實體的權益(收益)損失、調整後的未合併權益法投資的EBITDA和可歸因於非控制權益的淨收益(損失)。 |
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目錄
債務槓桿率除以超額現金後，增加 1.07x在…2019年12月31日，與2018年12月31日，主要原因是171.4美元 增加在債務和融資租賃方面，主要涉及為潛望鏡購置支付的現金；為終止LSC收購支付的4 500萬美元反向終止費；a1 470萬美元 增加在購買不動產、廠房和設備時。債務槓桿比率2019年12月31日.的3.32x高於管理層期望的債務槓桿比率範圍2.0x到2.5x然而，該公司的運營有時會超過債務槓桿比率的目標範圍，這取決於潛望鏡收購等引人注目的戰略投資機會的時機，以及季節性營運資金的需求。
截至2005年的重大未償債務説明2019年12月31日
截至2019年12月31日該公司利用多種債務工具為現金需求提供資金，其中包括：
• | 高級擔保信貸機制： |
◦ | 800.0美元循環信貸設施(不未清餘額2019年12月31日)；及 |
◦ | 825.0美元定期貸款評級A(768.3美元截至.為止未付的2019年12月31日); |
• | 高級無擔保債券(243.5美元截至.為止未付的2019年12月31日)；及 |
• | “主注及保安協定”(7 070萬美元截至.為止未付的2019年12月31日). |
高級擔保信貸機制
在……上面2014年4月28日，該公司進入了高級擔保信貸機制，其中包括循環信貸安排、定期貸款(定期貸款)和定期貸款(B)。該公司已於下列日期完成了對高級擔保信貸機制的第三次修訂：2019年1月31日。第三項修訂的目的是為四德銀行提供流動資金和結構靈活性，以完善擬議但現已終止的對LSC的收購，並通過以下方式延長現有期限：(A)增加現有循環信貸貸款的總額725.0美元到800.0美元有條件的五年，逐漸成熟2024年1月31日；(B)增加現有定期貸款的總額375.0美元到825.0美元有延遲繪製的特徵和術語五年，逐漸成熟2024年1月31日；及(C)增加現有定期貸款B的總額300.0美元到500.0美元有條件的七年，逐漸成熟2026年1月31日。該公司打算將根據經修訂的循環信貸安排提供的貸款用於償還、再融資、回購、贖回、交換或以其他方式終止LSC與完成合並有關的現有債務，並支付交易費用。2019年7月26日，在終止擬議的對LSC的收購後，Quad全額資助了825.0美元延期提取定期貸款500.0美元定期貸款B並減少循環信貸安排下的借款。第三項修訂亦修訂了公司須遵守的某些季度財務契約(所有財務條款、數目及比率，均按經第三項修訂修訂的高級有擔保信貸安排所界定)。
在…2019年12月31日，公司不循環信貸機制的未償借款，3 580萬美元發出的信用證764.2美元可供將來借款。循環信貸安排下的借款和根據高級擔保信貸機制提供的延期提取定期貸款2019年12月31日，利息2.50%超過準備金調整後利波，或1.50%超過備用基準率。這個高級擔保信貸機制主要由公司的所有未支配資產擔保。這個高級擔保信貸機制還要求公司在某些有限的情況下向放款人提供額外的抵押品。
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高級無擔保票據
公司發行300.0美元總本金高級無擔保票據應付款2022年5月1日上2014年4月28日。高級無擔保債券於7.00%，利息每半年支付一次。這個高級無擔保票據發行是為了延長和錯開公司的債務期限，使其資本結構進一步多樣化，並提供更多的借貸能力，使公司能夠更好地執行其戰略目標。公司收到294.8美元出售的淨收益高級無擔保票據扣除初始購買者的折扣和佣金後。從高級無擔保票據用於上述高級擔保信貸貸款的相同用途
公司現有和未來的每一家國內子公司都是借款人，或根據公司的高級擔保信貸貸款擔保債務，或擔保公司某些其他債務或公司受限制子公司的負債(公司間負債除外)，或就未來子公司而言，將共同和多項擔保高級無擔保票據(“公司間負債”除外)(“.-”擔保子公司“)目前所有的擔保子公司都是本公司100%的股權。擔保子公司在發生某些事件時將自動解除這些擔保，其中包括：(1)指定任何擔保子公司為不受限制的附屬公司；(2)免除或解除任何擔保子公司為高級無擔保票據提供擔保的擔保或債務；或(3)出售或處置擔保子公司中的任何一家，包括實質上所有資產的出售。
主注與安全協議
1995年9月1日2014年11月24日公司簽訂了總票據和擔保協議，根據該協議，公司按不同階段發行了總額為11億美元的高級票據，其中7 070萬美元在.2019年12月31日。的高級註釋主注與安全協議加權平均利率7.24%在…2019年12月31日，固定到期日，每半年支付利息一次。本金付款由一九九七年九月開始，並延續至2031年4月在不同的階段。這些票據由美國的某些土地、建築物以及印刷和整理設備根據“公約”的條款作抵押。主注與安全協議.
契諾及遵從性
公司的各種貸款安排包括某些財務契約(所有財務條款、數字和比率均如公司債務協議所規定)。在這些契約中，該公司須維持以下規定：2019年12月31日:
• | 總槓桿率按12個月滾動計算，總槓桿率，即合併總負債與合併EBITDA的比率，不得超過3.75改為1.00(截至12個月)2019年12月31日，公司的總槓桿率是3.22至1.00)。 |
• | 如果循環信貸機制或定期貸款次級方案有任何未償款項，或任何貸款人有任何循環信貸敞口或定期貸款信用敞口，公司必須維持下列狀況： |
◦ | 高級安全槓桿比率。按12個月滾動計算，高級抵押槓桿率，即合併高級擔保淨負債與合併EBITDA的比率，不得超過3.50改為1.00(截至12個月)2019年12月31日，該公司的高級擔保槓桿率為2.30至1.00)。 |
• | 利息覆蓋率按12個月滾動計算，利息覆蓋率，即合併的EBITDA與現金合併利息費用的比率，不得低於3.00改為1.00(截至12個月)2019年12月31日，公司的利息覆蓋率是4.52至1.00)。 |
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高級無擔保債券的契約包含各種契約，包括但不限於以下契約：除某些例外情況外，限制公司及其受限制子公司產生和/或擔保額外債務的能力；支付股息、回購股票或支付某些其他限制性付款；訂立限制股息和某些其他限制性付款的協議；預付、贖回或回購次級債務；授予資產留置權；進行出售和租賃交易；合併、合併、轉讓或處置公司所有合併資產；出售、轉讓或以其他方式處置財產和資產；與關聯公司進行交易。
該公司在其債務協議中遵守了所有財務契約2019年12月31日。雖然該公司目前預計在未來期間將遵守所有財務契約，但無法保證這些契約將繼續得到遵守。公司不遵守這些契約可能會阻止公司借入更多的款項，並可能導致任何債務協議的違約。這種違約可能通過交叉加速或交叉違約規定，使未償債務立即到期和應付。
除了這些契約外，高級擔保信貸安排還包括對收購、負債、留置權、股息和資本股票回購的某些限制。以下限制使用總淨槓桿率計算，按滾動12個月計算，將合併淨負債定義為合併的EBITDA(截至12個月)。2019年12月31日，該公司的總淨槓桿率為3.01至1.00)。
• | 如果公司的總淨槓桿率大於2.75公司不得超過120.0美元年度股利支付、股本回購和某些其他支付。如果總淨槓桿率低於2.75到了1點，就沒有這樣的限制了。公司的總淨槓桿率2019年12月31日，曾3.01上述限制目前適用於1.00。 |
• | 如果公司的高級擔保槓桿率高於3.00公司總淨槓桿率大於3.50至1.00，公司不得自願預付任何高級無擔保債券，亦不得自願預付任何其他無擔保或附屬債務，但有某些例外(包括對高級無擔保債券或任何其他無擔保或附屬債務的任何強制性預付)。如果高級擔保槓桿率低於3.00總淨槓桿率低於3.50到了1點，就沒有這樣的限制了。上述限制目前不適用，因為公司的高級擔保槓桿率是相當高的2.30總淨槓桿率為1比13.01降至1.00，如2019年12月31日. |
養卹金債務淨額
資金不足的養卹金和MEPPS債務淨額減少通過1 050萬美元在本年度終了的年度內2019年12月31日，來自133.5美元在…2018年12月31日，到123.0美元在…2019年12月31日。養卹金債務總額減少的主要原因是支付總額1 040萬美元在截至年底的年度內提交給歐洲議會議員2019年12月31日的退休金計劃資產的實際回報21.3%在本年度終了的年度內2019年12月31日的預期收益。6.25%。減少額由以下各項部分抵銷102基準點減少在養卹金貼現率中4.22%在…2018年12月31日，到3.20%在…2019年12月31日.
該公司繼續致力於通過向計劃、一次總付結算和計劃設計變更提供現金捐助來減少養老金義務。
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股份回購計劃
在……上面2011年9月6日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，最多可達100.0美元公司最優秀的A級股票。在……上面2018年7月30日，公司董事會終止了剩餘的2011年9月6日股票回購計劃，並授權一個新的股票回購計劃，最多可100.0美元公司的A級普通股。根據授權，公司可酌情在公開市場和(或)聯邦證券法和其他法律要求允許的私下談判交易中進行股票回購。回購的時間、方式、價格和數額將取決於經濟和市場條件、股價、交易量、適用的法律要求和其他因素。程序可以在任何時候暫停或停止。
有不公司股份A類股票在截至年底的一年內回購2019年12月31日。在本年度終了的年度內2018年12月31日，公司回購1,871,631按加權平均價格計算的普通股$19.59每股總購買價格為3 670萬美元。在本年度終了的年度內2017年12月31日，公司回購200,605按加權平均價格計算的普通股$18.89每股總購買價格為380萬美元。截至2019年12月31日，有100.0美元項目下剩餘的授權回購。
風險管理
關於公司對市場風險的敞口和這些市場風險的管理的討論，見本年度報告第10-K號報告的第7A項，“市場風險的定量和定性披露”。
表外安排
除以下合同義務和其他承付款表所述外，本公司沒有任何表外安排、融資或特殊目的實體，公司期望這些安排、融資或特殊目的實體對財務狀況、財務狀況的變化、經營結果、流動性、資本支出、資本資源或銷售或支出的重要組成部分產生重大影響。
合同義務和其他承諾
公司的合同現金義務2019年12月31日，如下(百萬)：
按期間支付的款項 | |||||||||||||||||||||||||||
共計 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此後 | |||||||||||||||||||||
債務義務(1) | $ | 1,288.2 | $ | 96.6 | $ | 142.4 | $ | 373.8 | $ | 117.0 | $ | 543.7 | $ | 14.7 | |||||||||||||
業務租賃債務 | 116.2 | 36.6 | 25.2 | 18.4 | 14.5 | 8.6 | 12.9 | ||||||||||||||||||||
MEPPS的退出義務(2) | 62.5 | 11.3 | 6.2 | 6.2 | 6.1 | 4.1 | 28.6 | ||||||||||||||||||||
養卹金義務(3) | 84.8 | 12.9 | 15.0 | 20.2 | 18.8 | 17.9 | — | ||||||||||||||||||||
融資租賃債務(4) | 14.3 | 8.2 | 4.1 | 1.8 | 0.2 | — | — | ||||||||||||||||||||
購買義務(5) | 29.7 | 29.3 | 0.4 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
企業收購(6) | 10.1 | 5.1 | 5.0 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
共計(7)(8) | $ | 1,605.8 | $ | 200.0 | $ | 198.3 | $ | 420.4 | $ | 156.6 | $ | 574.3 | $ | 56.2 | |||||||||||||
______________________________
(1) | 債務義務包括180.4美元預期的未來利息支付，包括760萬美元利率掉期支付的估計利息，但不包括在內930萬美元債務發行成本的未來攤銷。在2019年期間，該公司提前支付了其定期貸款A的全部攤銷款，截至2020年12月31日的年度總額為4640萬美元。“其後”所列數額包括本金和估計利息支出。2031年4月. |
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(2) | MEPPS的退出義務包括1 850萬美元為預期的未來利息支付。看見附註16, “僱員退休計劃，“轉到本年度報告第二部分第8項”財務報表和補充數據“表10-K中的合併財務報表，以便進一步討論MEPPS的提款責任。 |
(3) | 對於養卹金福利債務，將由表所列公司資產供資的繳款和福利付款在五年期間內作了精算師估計。而根據這些福利計劃支付的福利金預計將持續到2024公司認為超過這段時間的估計是不合理的。 |
(4) | 融資租賃債務包括60萬美元為預期的未來利息支付。 |
(5) | 採購義務主要包括2 660萬美元堅定地承諾購買沖印和精加工設備310萬美元其他購買義務。 |
(6) | 企業收購代表了估計的利潤。1 010萬美元與收購Ivie有關的未來現金付款。看見附註3, “收購和戰略投資，請參閲本年度報告第10-K表第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表，供進一步討論。 |
(7) | 上述合同義務表不包括根據關於所得税不確定性的會計指南記錄的不確定税收狀況準備金。該公司已採取的税務立場，其最終金額和年份將作出任何必要的付款，與這些税收立場是不確定的。利息及罰則前的不確定税額準備金為1 780萬美元截至2019年12月31日，其中1020萬美元包括在其他長期負債中，730萬美元包括在遞延所得税和30萬美元列入合併資產負債表的應計負債。此外，本公司亦已記錄與不確定的税務狀況有關的利息及罰則準備金。100萬美元和10萬美元分別，截至2019年12月31日. |
(8) | 上述合同義務表不包括股份回購計劃，因為在該計劃下不需要回購。如需進一步討論，請參閲上面的“股份回購計劃”一節，包括該計劃下的最大潛在現金支付額。 |
關鍵會計政策和估計
公司的合併財務報表是根據公認會計原則編制的。公司最重要的會計政策是那些對描述其財務狀況和經營結果最重要的政策，這些政策要求公司作出最困難和最主觀的估計。管理層必須作出判斷和估計，以影響所報告的資產和負債數額、報表之日或有資產和負債的披露以及本報告所述期間報告的收入和支出數額。該公司的估計是基於歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的其他各種假設。公司管理層認為，這種判斷和估計是根據當時的信息採用一致和適當的方法作出的，任何合理的偏離這些判斷和估計的行為都不會對公司的綜合財務狀況或經營結果產生重大影響。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。如果所使用的估計數與實際結果不同，則有必要對綜合業務報表和相應的綜合資產負債表進行調整。這些調整將在今後的發言中作出。
該公司已確定以下是其重要的會計政策和估計。
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收入確認
履約義務
在合同開始時，公司評估其在與客户簽訂的合同中承諾的產品和服務，並確定每個承諾向客户轉讓不同產品或服務的履約義務。為確定履約義務，公司考慮合同中承諾的貨物或服務，不論這些貨物或服務是明確説明的還是由習慣商業慣例暗示的。該公司確定，下列不同的產品和服務代表着單獨的履約義務：
•印前服務
•列印
•其他事務
對於印前服務和其他服務，本公司在完成所提供的服務並得到客户的接受後，及時確認收入。公司認為一旦服務完成，控制權的轉移就會發生，因為公司有權付款，客户有合法的所有權、風險和所有權報酬。
本公司在所有權轉讓和損失風險轉移時確認其印刷收入，這是在向客户裝運時，以及在對可收取性有合理保證的情況下的時間點。與本公司物流業務有關的收入，包括印刷材料的交付，包括在印刷性能義務中包括在內，並在服務完成後及時確認。與公司成像業務有關的收入，包括數字內容管理、攝影、彩色服務和頁面製作，按照合同條款確認，通常是在服務完成和客户接受後確認。根據與某些客户的協議，產品可由本公司儲存，以供今後交付。在這種情況下，公司提供的服務可以收取倉庫管理費。
公司賺取的某些收入需要判斷，以確定收入是否應記為本金或扣除相關成本作為代理人。本年度報告第10-K表第8項“財務報表和補充數據”中第8項“財務報表和補充數據”中的淨銷售毛額和銷售成本記作了第三方運輸和裝卸費用的比林斯，主要是在公司的後勤業務中。本公司的許多經營過程中的材料，主要是紙張，這些材料可以由客户直接提供，也可以由公司購買並出售給客户。客户提供的紙張不確認收入.公司提供的紙張的收入按毛額確認.在某些情況下，公司將為客户交付印刷作品，並向客户支付郵費。在這種情況下，公司作為代理人，並在淨銷售的基礎上記帳。
重要付款條件
與客户簽訂合同的付款條款和條件各不相同。該公司通常提供30天淨價的標準條款。公司的標準業務慣例不是提供超過一年的延期付款條件。公司可根據某些事實和情況提供現金折扣或提前付款和展期條款。因此，當公司交付產品和服務的時間與付款時間不同時，公司將記錄合同資產或合同負債。
可變考慮
在評估交易價格時，公司根據合同對所有適用的可變因素和非現金考慮進行分析，並進行約束分析。公司合同的性質引起了可變的考慮，包括數量回扣、信貸、折扣和其他一般降低交易價格的類似項目。這些可變金額通常貸記給客户，其依據是在簽訂合同或在特定條件下付款時實現一定程度的銷售活動。
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產品退貨並不顯著，因為產品是定製化的；然而，公司根據歷史經驗和已知趨勢，在銷售時對客户津貼的估計數額進行了計算。
當交易價格需要分配給多個履約義務時，公司使用調整後的市場評估方法估算的非重疊銷售價格。
獲得合同的費用
該公司將銷售補償一攬子計劃中的某些銷售獎勵資本化，用於支付直接歸因於授予客户合同或續約的費用，如果沒有獲得合同，這些費用是不會發生的。本公司還推遲了在合同開始時支付給客户的某些合同採購費用。獲得為期不到一年的合同的費用按發生時支出。對於合同超過一年的所有合同成本，公司在合同估計期限內按直線攤銷獲得合同的費用，並每季度審查一次減值。
與確認收入有關的會計政策和估計數自2018年1月1日起更新，通過了關於確認與客户簽訂的合同收入的訂正指南(見附註1, “重要會計政策的提出依據和概述、“和附註2, “收入確認，請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表，表10-K，以獲得更多信息)。
商譽損害
商譽是指在企業合併中獲得並分配給特定報告單位的可識別淨資產公允價值的超額購買價格。管理層估計或判斷的變化，包括根據不同於估計數和 在購買價格分配過程中使用的判斷，可能導致減值費用，而這種費用可能對公司的經營結果產生重大不利影響。根據會計準則，公司自10月31日起對商譽進行年度減值測試，如果情況的事件或變化表明報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性更大，則該測試將更頻繁地進行。
在2019年第三季度，該公司開始評估與Quad公司相關的戰略選擇圖書業務在美國，印刷和相關服務報告部門決定剝離業務。因此，該公司對美國印刷和相關服務報告部門的減值商譽進行了臨時評估。報告單位的公允價值是使用收入估值模型(現金流量貼現)和基於圖書業務在當時的市場環境中。由於當時預期的剝離，公司確認了非現金商譽減值費用1 010萬美元，表示與圖書業務截至2019年7月31日，在美國印刷和相關服務報告股內。
在美國印刷和相關服務部門，該公司確定了三個報告單位：(1)核心印刷和相關服務；(2)專門印刷和相關服務；(3)其他美國產品和服務。截至2019年12月31日，善意合計103.0美元並分配給核心印刷及相關服務部門。特別印刷和有關服務報告股和其他美國產品和服務報告股沒有分配給它們的商譽。此外，合併資產負債表上的國際部分沒有商譽。
在確定截至2019年10月31日的核心印刷及相關服務報告部門的公允價值時，該公司採用了收入和市場方法的同等權重。收入法使用的重要假設包括：估計未來現金流量，包括預期未來收入增長、利潤率、資本支出、營運資本水平、最終價值倍數和核心印刷及相關服務税後加權資本平均成本10.8%。預計未來現金流是基於公司的內部預測模型、行業預測和管理層認為合理的其他假設。在市場方法下使用的重要假設包括：基於類似交易的控制溢價，選擇準則公眾。
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目錄
公司和選定的市場倍數。這種公允價值確定被歸類為公允價值層次中的第3級(參見附註15, “金融工具與公允價值計量，本年度報告第10-K表第3級投入定義表第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表)。
在完成年度評價後，美國印刷和相關服務部門核心印刷和相關服務報告單位的估計公允價值被確定超過報告單位的賬面價值。此外，該公司還對2019年10月31日，在折現現金流估值模型中使用的重要假設。在進行年度商譽損害評估時，核心印刷及相關服務報告單位的估計公允價值超過賬面價值的百分比超過50%。因此，管理層得出結論，截至目前為止，不存在任何損害。2019年10月31日。沒有發現其他的損傷跡象2019年10月31日，和2019年12月31日.
不動產、廠房和設備減值和有限壽命無形資產
當業務狀況、事件或情況表明這些資產可能受損時，公司對其長期資產進行減值評估，包括這些長期資產的估計使用壽命是否值得修訂，或者資產的剩餘餘額是否可能無法收回。公司最重要的長期資產是不動產、廠房和設備以及與收購有關的客户關係無形資產。評估長期資產的減值需要公司作出重要的估計和假設，包括但不限於資產將產生的預期未來現金流量、如何根據公司的戰略方向使用資產、其剩餘使用壽命和剩餘價值(如果有的話)。在納入當前經濟環境對客户需求和銷售價格、生產成本以及資產二級市場有限活動和資本成本的潛在影響方面，也作出了相當大的判斷。當資產產生的未來未貼現現金流估計低於長期資產的賬面價值時，資產被減記為公允價值，並記作當期業務費用。本公司使用內部貼現現金流估算、可用的市價報價和適當的獨立評估來確定公允價值。這種公允價值確定被歸類為公允價值層次中的第3級(參見附註15, “金融工具與公允價值計量，本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表，表10-K，用於定義三級投入)。
公司將待出售的長期資產分類為待出售的期間：(1)有核準的出售該資產的計劃，公司致力於該計劃；(2)該資產在其目前狀況下可立即出售；(3)已啟動一項尋找買方的現行計劃，並已啟動出售該資產所需的其他行動；(4)出售該資產的可能性很大；(5)該資產正以與其當前公允價值相比較合理的價格積極出售，(Vi)計劃不大可能有重大改變，或計劃會被撤回。持有出售的資產最初按賬面價值的較低或公允價值減去出售成本計量。這一計量造成的損失在符合待售標準的期間確認，而收益則在銷售之日才確認。一旦指定出售，本公司停止在不動產、廠房和設備上記錄折舊費用。公允價值減去出售持有的長期資產的成本，在每個報告期內評估，直到它不再符合這一分類。
決定出售圖書業務2019年第三季度圖書業務按照權威指南重新歸類為待售。公允價值由公司根據內部現金流量貼現估計數、可用的市場報價和酌情進行的獨立評估確定。因此，在導致待決處置的期間，圖書業務，公司繼續評估淨資產的賬面價值，而不是在銷售過程中收到的投標所暗示的價值。作為這一評估的結果，2019年12月31日公司記錄的非現金減值費用9 210萬美元為了將賬面價值降低到其估計的公允價值，減去出售成本。看見附註4, “停止業務關於本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表(表10-K)，以瞭解公司出售其圖書業務的更多信息。
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目錄
根據在終了年度內完成的評估2019年12月31日, 2018和2017、本公司確認因持續經營而產生的不動產、廠房和設備減值費用790萬美元, 2 620萬美元和1 200萬美元分別與設施整合以及其他能力和戰略削減重組舉措有關。在截至本年度的年度內，並無任何有限壽命無形資產減值費用記錄在案。2019年12月31日, 2018和2017.
該公司繼續監測各類資產，以查明可能表明其賬面價值無法收回的任何新事件或情況變化，特別是考慮到由於行業高度競爭和全球經濟持續不確定而可能導致的盈利能力下降。如果情況發生重大和意想不到的變化，如商業環境的重大不利變化、監管機構的不利行動、意外競爭、關鍵客户的損失和(或)技術或市場的變化，或實際結果與管理層的估計不同，則可能需要在未來一段時期為減值編列備抵。
養卹金計劃
由於收購了世界彩色出版社，該公司獲得了多項資金不足的養老金計劃。養卹金計劃費用採用精算方法確定，資金來源於根據根據服務按比例評級的預計福利法確定的繳款。公司根據包括各種精算假設在內的計算，記錄與其養卹金計劃有關的金額。該公司認為，最重要的兩個假設是貼現率和假定的資產回報率。這些假設的變化主要受公司無法控制的因素的影響，並可能對財務報表中報告的數額產生重大影響。公司每年審查其精算假設，並在適當時根據當前費率和趨勢修改假設。修改後的影響立即在合併資產負債表上得到確認，但通常在今後各期的營業收入中攤銷，遞延數額記錄在本年度報告第10-K表表第8項“財務報表和補充數據”中的綜合資產負債表累計其他綜合損失中。公司認為，根據其經驗、市場狀況以及精算師和投資顧問的投入，在記錄其計劃義務時所使用的假設是合理的。當某一事件同時導致減少和結算時，在結算之前就説明瞭減少。公司衡量確定的福利計劃資產和預計收益義務的計量日期是12月31日。為了計算計劃資產的預期收益，這些資產按公允價值估價。
該公司根據高質量公司債券收益率的指數和截至該日的匹配資金收益率曲線分析，確定用於計算每個養老金計劃年度服務和利息成本的貼現率假設。該公司通過在該收益率曲線上對計劃的負債現金流適用特定的即期利率來衡量養老金福利的利息成本。
用於確定養卹金計劃養卹金義務的加權平均貼現率2019年12月31日，曾3.20%, a 102的貼現率降低基點4.22%在…2018年12月31日。貼現率的一個百分點的變動將對預計的福利義務產生下列影響：2019年12月31日:
1.0% 增加 | 1.0% 減少 | ||||||
(以百萬計) | |||||||
預計福利債務 | $ | (44.7 | ) | $ | 55.5 | ||
該公司在其養老金計劃中採用了總投資回報法，將股權證券和債務證券的多元化組合用於最大化長期養老金計劃資產。這一戰略的目的是在長期內超過計劃負債的增長，以便減少計劃繳款，同時保持較低的投資風險。風險承受能力是通過仔細考慮計劃負債、計劃資金狀況和公司財務狀況來建立的。股票證券通過投資於美國的大盤股、美國的小盤股，在地域和市場上進行多樣化。
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股票和國際證券。通過年度負債計量、定期資產/負債研究和季度投資組合審查，不斷衡量和監測投資風險。計劃資產的預期長期回報率取決於許多因素，包括預期資產配置、歷史資產回報、當前和預期的未來市場狀況和風險。按加權平均計算的計劃資產當前目標資產分配如下30%證券及70%債務證券。截至2005年12月31日的實際資產分配情況2019年12月31日，大約是30%證券及70%債務證券。計劃資產的預期回報率是6.25%和6.50%在…2019年12月31日和2018分別為公司出資的美國養老金計劃。計劃資產的實際回報是21.28%和(5.43)%最後幾年2019年12月31日和2018分別。某些養卹金計劃資金不足(這些計劃不持有計劃資產)。
計劃資產預期回報率的25個基點變動，將對終了年度的養卹金淨收入產生以下影響2019年12月31日:
0.25% 增加 | 0.25% 減少 | ||||||
(以百萬計) | |||||||
淨養卹金收入 | $ | 1.1 | $ | (1.1 | ) | ||
該公司還參加了MEPPS由於收購了世界彩色出版社，該公司已退出所有重大業務。MEPPS並將這些工會贊助的“未來支付承諾”定義福利計劃替換為公司贊助的“支付隨走”的繳款計劃。GCIU而GCC，由於資金嚴重不足，並要求公司支付一筆提款責任，以支付其按比例分攤的資金不足，截至計劃年度全部退出完成。由於決定退出，公司根據每個計劃的受託人提供的信息累積了估計的退出負債。
2016年，該公司與GCC就所有索賠達成和解協議，預定付款期限至2024年2月。
公司記錄了3 210萬美元在2018年12月31日終了的年度內增加MEPPs的退出責任，這是由於與GCIU受託人，並在合併經營報表中記錄了重組、減值和與交易有關的費用.在2019年，該公司和GCIU就所有索賠達成和解協議，預定付款期限至2032年4月。
新會計公告
看見附註24, “新會計公告，本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”合併財務報表，表10-K。
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 |
該公司面臨各種市場風險，這些風險可能對公司的經營結果和財務狀況產生不利影響，包括利率和外匯匯率的變化、影響信貸狀況的經濟環境變化和某些商品價格的變化。公司管理層在風險管理過程中發揮積極作用，並制定了政策和程序，要求具體的行政和業務職能，以協助查明、評估和控制各種風險。這些風險管理策略可能無法使公司完全免受市場風險造成的不利影響。
利率風險
該公司面臨可變利率債務的利率風險和固定利率債務和融資租賃的價格風險。未償還的可變利率債務2019年12月31日，主要由768.3美元定期貸款A.截至2019年12月31日，有不循環信貸未清餘額
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設施。為了減少與Quad的部分可變利率債務有關的利息支付帶來的現金流量的變化，該公司採用了2.5億美元2017年2月的利率互換和1.3億美元2019年3月利率互換，並對利率進行了分類3.8億美元公司的可變利率債務作為固定利率債務。 的影響3.8億美元浮動利率對固定利率債務的互換，四有浮動利率債務的未清償。388.1美元按當前加權平均利率計算4.5%的固定利率債務和融資租賃724.1美元按當前加權平均利率計算5.6%截至2019年12月31日。假設市場利率增加10%，影響公司目前對可變利率債務的加權平均利率，將不會對公司的利息開支產生重大影響。假設市場利率變動10%，就會改變固定利率債務的公允價值。2019年12月31日，大約600萬美元.
外幣風險與折算風險
該公司在其經營的某些國家受到外匯波動的影響。在大多數國家，外匯波動的風險敞口有限，因為其各子公司和業務單位的營業收入和費用基本上以其經營所在國的當地貨幣為單位。在收入和費用不屬於適用的當地貨幣的情況下，公司可以簽訂外匯遠期合同，以對衝貨幣風險。
雖然以當地貨幣經營可能限制貨幣匯率波動對公司非美國子公司和業務單位業務結果的影響，但匯率波動可能影響合併財務狀況，因為其外國業務的資產和負債在編制公司合併資產負債表時被轉化為美元。截至2019年12月31日，該公司的外國子公司(不包括阿根廷，因為阿根廷經濟處於高度通貨膨脹狀態)擁有流動資產淨額(定義為流動資產減去流動負債)，但外幣換算風險為2 830萬美元。流動資產淨額的潛在減少2019年12月31日從假設的10%的不利變化中，報價的外幣匯率將大約為280萬美元。這一敏感性分析假設所有主要的外幣匯率對美元的匯率都會發生平行的變化。由於各種全球貨幣之間的正相關性和負相關性，相對於美元，匯率很少朝同一方向移動。這一假設可能誇大或低估匯率變化對以外幣計價的個人資產和負債的影響。
公司的套期保值業務歷來不是實質性的，這些業務的損益對公司的經營結果、財務狀況或現金流量沒有重大影響。本公司不使用衍生金融工具進行交易或投機。
這些國際業務受到國際業務典型風險的影響，包括但不限於不同的經濟條件、政治氣候的變化、資金流動的潛在限制、不同的税收結構以及其他條例和限制。因此，這些或其他因素的變化可能對今後的結果產生不利影響。
該公司認為阿根廷的經濟是高度通貨膨脹的，從2018年6月30日起生效。按照ASC830“外幣問題”，高度通貨膨脹的經濟是指在三年內經歷了大約100%或更多的累計通貨膨脹。在報告所述期間，當經濟被認為具有高度通貨膨脹性時，實體必須適用經修訂的會計準則。由於這一分類，公司阿根廷子公司的功能貨幣從2018年7月1日起從當地貨幣改為美元，貨幣資產和負債的本幣價值變化所產生的影響現在反映在綜合業務報表中。外匯損失的總影響是280萬美元和150萬美元在結束的幾年內2019年12月31日和2018分別記錄在合併經營報表中的重組、減值和交易相關費用中.截至2005年，該公司在阿根廷的業務佔合併資產總額的不到2.0%2019年12月31日，佔截至年度合併淨銷售額的不到2.0%2019年12月31日.
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目錄
信用風險
信用風險是指客户未能按照合同條款付款所造成的損失。在發放信貸之前，每個客户都在一個承保過程中進行評估，同時考慮到潛在客户的財務狀況、過去的付款經驗、信用局信息以及其他可能影響客户支付能力的財務和質量因素。具體的信用審查和標準的行業信用評分模型用於執行此評估。作為正常業務的一部分，客户的財務狀況不斷受到監控。本公司的一些客户是高槓杆的，或以其他方式受制於他們自己的經營和監管風險。基於這些客户賬户審查，並由於全球經濟的持續不確定性，該公司為下列可疑賬户設立了備抵額：2 500萬美元截至2019年12月31日.
本公司擁有龐大、多樣化的客户羣，沒有任何單一客户賬户的高度集中。在本年度終了的年度內2019年12月31日本公司最大的客户佔公司淨銷售額的不到5%。即使公司的信用審查和分析機制正常運作，公司在與客户和其他各方的交易中也可能遭受財務損失。客户不付款或不履約的任何增加都可能對公司的經營結果和財務狀況產生不利影響。經濟混亂可能導致未來的重大費用。
商品風險
Quad在印刷業務中使用的主要原材料是紙張、墨水和能源。目前，該公司的原材料供應隨時可從許多供應商；然而，根據市場條件，這可能會改變在未來。該公司通常根據與供應商建立的市場價格購買這些原材料，作為採購過程的一部分。
印刷過程中使用的紙張大約有一半是由客户直接提供的。對於那些不直接提供自己的紙張的客户，本公司利用其採購效率，通過與領先的紙張供應商談判，提供紙張，使用各種各樣的紙張等級、重量和大小，不依賴任何一家供應商。此外，公司一般在印刷過程中包括紙張和其他關鍵原材料的銷售合同中的價格調整條款。雖然這些條款總體上減輕了紙張價格風險，但較高的紙張價格和緊張的紙張供應，以及美國進口或貿易條例的變化，可能會對客户對印刷產品的需求產生影響。公司的營運資金要求，包括季節性的影響，通過客户直接購買紙張而部分緩解。
本公司生產印刷生產中使用的大多數油墨，使其能夠控制關鍵投入的質量、成本和供應。油墨製造過程的原材料是從各種供應商的外部購買的。
該公司一般不能將較高的電力和天然氣能源價格對其製造成本的影響轉嫁給客户，能源價格的上漲導致其某些業務的製造成本上升。公司在適當的時候通過天然氣對衝來減輕風險。然而，在其後勤業務中，該公司能夠將燃料價格的任何上漲中的很大一部分直接轉嫁給其客户。
因此，管理層認為，假設紙張和其他原材料價格10%的變化不會對公司的年度綜合經營業績或現金流產生重大直接影響；然而，大宗商品價格的大幅上漲或供應緊張可能會影響未來客户對印刷品的需求。通貨膨脹在歷史上並沒有對公司產生重大影響。
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項目8. | 財務報表和補充數據 |
季度財務數據(未經審計)
下表列出了截至年底的八個季度中的每一個季度的選定財務信息。2019年12月31日。這些未經審計的信息是由公司在與合併財務報表相同的基礎上編制的，其中包括所有必要的正常反覆調整，以便在與公司審定的合併財務報表及其附註一起閲讀時公平地列報這些信息。
未經審計的中期財務信息 | |||||||||||||||||||
(單位：百萬，但每股數據除外) | |||||||||||||||||||
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||
第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 全年 | |||||||||||||||
2019 | |||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 961.0 | $ | 948.9 | $ | 943.6 | $ | 1,069.9 | $ | 3,923.4 | |||||||||
重組、減值和與交易有關的費用 | 7.6 | 9.4 | 56.7 | 15.7 | 89.4 | ||||||||||||||
持續經營的營業收入(損失)(1) | 16.4 | 18.7 | (29.4 | ) | 29.0 | 34.7 | |||||||||||||
持續經營的淨收益(虧損)(1) | (12.7 | ) | (3.1 | ) | (47.0 | ) | 7.1 | (55.7 | ) | ||||||||||
已停止經營的收入(損失)，扣除税後(2) | (10.1 | ) | (11.6 | ) | (79.4 | ) | 0.5 | (100.6 | ) | ||||||||||
淨收益(虧損) | (22.8 | ) | (14.7 | ) | (126.4 | ) | 7.6 | (156.3 | ) | ||||||||||
四大普通股股東的淨收益(虧損) | (22.5 | ) | (14.8 | ) | (126.5 | ) | 7.5 | (156.3 | ) | ||||||||||
四大普通股股東每股收益(虧損) | |||||||||||||||||||
持續作業 | (0.25 | ) | (0.06 | ) | (0.94 | ) | 0.14 | (1.11 | ) | ||||||||||
已停止的業務 | (0.20 | ) | (0.23 | ) | (1.58 | ) | 0.01 | (2.01 | ) | ||||||||||
四大普通股股東每股收益(虧損) | (0.45 | ) | (0.29 | ) | (2.52 | ) | 0.15 | (3.12 | ) | ||||||||||
2018 | |||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 922.6 | $ | 964.8 | $ | 973.5 | $ | 1,124.9 | $ | 3,985.8 | |||||||||
重組、減值和與交易有關的費用 | 24.9 | 10.4 | 5.3 | 62.7 | 103.3 | ||||||||||||||
持續經營的業務收入 | 12.3 | 25.9 | 47.0 | 2.1 | 87.3 | ||||||||||||||
持續經營的淨收益(虧損) (1) | 0.4 | 13.2 | 27.5 | (11.2 | ) | 29.9 | |||||||||||||
停業造成的損失，扣除税後的損失 (2) | (3.9 | ) | (3.7 | ) | (5.0 | ) | (9.4 | ) | (22.0 | ) | |||||||||
淨收益(虧損) | (3.5 | ) | 9.5 | 22.5 | (20.6 | ) | 7.9 | ||||||||||||
四大普通股股東的淨收益(虧損) | (3.5 | ) | 9.4 | 23.4 | (20.8 | ) | 8.5 | ||||||||||||
四大普通股股東每股收益(虧損) | |||||||||||||||||||
持續作業 | 0.01 | 0.25 | 0.56 | (0.23 | ) | 0.59 | |||||||||||||
已停止的業務 | (0.08 | ) | (0.07 | ) | (0.10 | ) | (0.19 | ) | (0.43 | ) | |||||||||
四大普通股股東每股收益(虧損) | (0.07 | ) | 0.18 | 0.46 | (0.42 | ) | 0.16 | ||||||||||||
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(1) | 持續經營的業務收入增加 410萬美元在3月31日結束的第三個月內，2019與截至三月三十一日的三個月相比，2018，主要原因如下：(1)2018年與特別僱員退休繳款有關的2 230萬美元非現金費用，這筆費用來自於2019年不再重複的税制改革；(2)1 730萬美元的減少重組、減值和交易相關費用；(3)從降低成本計劃中節省的費用；包括與僱員有關的費用；(3)Ivie和Periscope收購和投資的收益增加。以下因素部分抵消了這些影響：(1)印刷量和價格因持續存在的行業壓力而降低；(2)2018年財產保險索賠收益為1 640萬美元，淨收益為1 640萬美元；(3)2018年僱員休假政策變化帶來500萬美元現金收益。 |
持續經營的業務收入減少 720萬美元在截至6月30日的三個月內，2019與截至6月30日的三個月相比，2018，主要原因如下：(1)印刷量較低，價格較低，原因是印刷行業持續承受過剩產能的壓力；(2)與僱員有關的成本增加，主要是由於我們最具競爭力的勞動力市場每小時的生產工資增加800萬美元；(3)紙張副產品回收減少700萬美元，部分抵消了以下因素：(1)降低成本舉措節省的費用；(2)Periscope收購的收入；(3)紙張副產品回收減少700萬美元，部分抵消了以下因素：(1)降低成本舉措的節餘；(2)Periscope收購的收入；和(3)100萬美元的減少重組、減值和交易相關費用。
持續經營的業務收入減少 7640萬美元在截至9月30日的三個月裏，2019與9月30日之前的三個月相比，2018，主要原因如下：(1)5 140萬美元的增加結構調整、減值和與交易有關的費用；(2)印刷量和價格降低，原因是印刷業持續承受過剩產能的壓力；(3)與僱員有關的費用增加，主要是由於我們最具競爭力的勞動力標記每小時的生產工資增加750萬美元；和(4)紙張副產品回收減少840萬美元，部分抵消了以下因素：(1)削減成本舉措帶來的間接節省；(2)Periscope收購帶來的收入；
(3)折舊費和攤銷費減少280萬元；
持續經營的業務收入增加 2 690萬美元截至12月31日的三個月，2019與截至12月31日的三個月相比，2018，主要原因如下：(1)4 700萬美元的減少重組、減值和交易相關費用；(2)降低成本舉措帶來的節餘；和(3)Periscope收購的收益，部分由以下因素抵消：(1)印刷量和價格因持續的行業壓力而降低；(2)紙張副產品回收減少1 270萬美元；(3)2018年祕魯銷售税訴訟解決方案帶來560萬美元的利潤，但2019年沒有重複；(4)僱員相關成本增加，主要原因是我們最具競爭力的勞動力市場的每小時生產工資增加470萬美元。
(2) | 公司美國圖書業務的經營結果包括在停辦業務的收益(損失)中(見附註4, “停止業務，“本年度報告第8項(表格10-K)的合併財務報表。 |
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目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致四/圖形公司股東和董事會。
關於財務報表的意見
我們審計了所附的Quad/Graphics公司的合併資產負債表。及附屬公司(“公司”)2019年12月31日和2018與此相關的綜合業務報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量報表2019年12月31日，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面公允地反映了公司截至2019年12月31日和2018，以及在本報告所述期間每年的業務結果和現金流動情況。2019年12月31日，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了該公司對財務報告的內部控制。2019年12月31日中確定的標準。內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發及我們的報告2020年2月19日，對公司財務報告的內部控制發表了無保留的意見。
會計原則的變化
中討論過的附註13對於財務報表，由於採用了第2016-02號會計準則更新(ASU)號租約(主題842)，公司改變了自2019年1月1日起的租賃會計方法。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是財務報表當期審計所產生的事項，這些事項是通知審計委員會的或需要通知審計委員會的，以及(1)與對財務報表具有重大意義的賬目或披露有關的事項，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷的事項。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對整個財務報表的意見，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
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目錄
終止業務-參見合併財務報表附註1和4。
關鍵審計事項描述
如上文所述附註4對於合併的財務報表，該公司於2019年決定出售其美國圖書業務(“圖書業務”)。管理部門已將這一業務的結果作為一項已停止的業務反映在所列所有期間的合併損益表中。管理部門在處置或預期處置一組或一組部件時提出中止的業務，根據管理層的判斷，這是一項戰略轉變，將對業務和財務結果產生重大影響。
2019年決定出售圖書業務後，根據權威指南將圖書業務淨資產重新歸類為待售資產。因此，公司必須按公允價值評估和計量淨資產。結合這一評估，確定長期資產、合同資產和商譽的公允價值低於相關資產的賬面價值。公司記錄的減值費用8 650萬美元, 560萬美元和1 010萬美元分別將賬面價值降至估計的公允價值。公允價值由公司根據內部現金流量貼現估計數、可用的市場報價和酌情進行的獨立評估確定。
我們確定與計劃剝離和確定圖書業務公允價值有關的程序是一項關鍵的審計事項，這一確定的主要考慮因素是，在設計和執行評估計劃剝離交易的程序時，有高度的審計師努力、判斷力和主觀性，原因是管理層在評估圖書業務是否符合待出售標準時所作的估計和假設，包括出售在一年內完成的可能性，以估計資產的公允價值，因為業務對需求變化、歷史結果和公司戰略計劃的變化十分敏感。這就需要審計員作出高度的判斷，並在執行審計程序時作出更大的努力，以評估管理層與確定賬簿業務公允價值有關的估計和假設的合理性，以及審查公司重報上期財務報表的準確性所需的審計工作。
如何在審計中處理關鍵的審計事項
我們的審計程序涉及將圖書業務歸類為已停止的業務和圖書業務內的資產減值，除其他外，包括：
• | 我們測試了與管理層聲稱圖書業務符合終止經營的標準有關的控制措施的有效性，以及對管理層商譽和長期資產減值評估控制的有效性。 |
• | 我們詢問管理層以瞭解潛在資產剝離交易的進展情況。 |
• | 我們詢問了管理層，並審查了管理層出售業務的計劃。 |
• | 我們評估了該公司在評估計劃中的剝離是否符合停止經營的標準時使用的證據，包括在一年內完成出售的可能性。 |
• | 我們根據圖書業務相對公允價值與核心印刷報告單位其餘部分的權重，評估了圖書業務的商譽分配情況。 |
• | 我們評價了管理層對未來淨銷售額和EBITDA利潤率的預測的合理性，方法是：(1)淨銷售額和歷史EBITDA利潤率的歷史增長；(2)管理層向董事會通報的長期戰略計劃；(3)公司新聞稿中包含的預測信息，以及該公司及其同行集團的分析師和行業報告中的預測信息。 |
76
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• | 通過比較在市場法和收益法下計算的公允價值，評估每種估值方法的權重，檢驗確定加權平均資本成本的來源信息和計算的數學準確性，制定一系列獨立的估計，並將其與管理層選擇的加權平均成本進行比較，從而評價(1)估值方法和(2)加權平均資本成本的合理性。 |
• | 通過將所確定的公允價值與我們與外部來源的獨立估算進行比較，評價了管理專家在確定長期資產的公允價值方面所進行的評估的合理性。 |
• | 我們審查了公司對上期財務報表重報的準確性。 |
收入-指合併財務報表附註1和2
關鍵審計事項描述
本公司在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入，其數額反映了公司期望以這些產品或服務為交換條件而得到的考慮。公司擁有各種不同的產品和服務項目，涉及不同層次的管理判斷和收入確認的時機。
我們認為收入是一項關鍵的審計事項，因為產品和服務項目的多樣性以及審計證據的多樣性，因為每一種記賬安排都是獨特的，這就要求審計員作出更高程度的判斷，並在設計和執行審計程序時加大努力，以評估管理層與確認收入有關的估計和審計證據是否適當。
如何在審計中處理關鍵的審計事項
我們與收入有關的審計程序包括：
• | 我們測試了與收入確認過程相關的控制措施的有效性。 |
• | 我們評估了管理層與收入確認相關的重要會計政策是否合理。 |
• | 我們選擇了一個記錄收入交易的樣本，並執行了以下步驟： |
◦ | 獲得客户來源文件和每一項選擇的合同，包括主協議和相關修改，以評估相關合同條款是否已得到管理層的適當考慮。 |
◦ | 評估管理層對其會計政策的適用情況，並通過將管理層的結論與基本總協議和任何相關修正進行比較，測試收入確認是否符合具體的業績義務。 |
◦ | 測試管理層計算收入的數學準確性以及財務報表中確認的相關收入時間。 |
/S/Deloitte&Touche LLP
威斯康星州密爾沃基
2020年2月19日
自2002年以來，我們一直擔任公司的審計師。
77
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致四/圖形公司股東和董事會。
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們對Quad/Graphics公司財務報告的內部控制進行了審計。及附屬公司(“公司”)2019年12月31日中確定的標準。內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。我們認為，公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制。2019年12月31日中確定的標準。內部控制-綜合框架(2013年)由COSO印發。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準，審計了截至年底和終了年度的合併財務報表2019年12月31日，以及我們的報告2020年2月19日，對這些財務報表表示無保留意見，幷包括一段關於公司採用新會計準則的解釋性段落。
正如管理層關於財務報告內部控制的報告所述，管理層將Periscope公司財務報告的內部控制排除在其評估之外。(“潛望鏡”)，於2019年1月3日收購。不包括在評估之外的業務約佔合併流動資產總額的3%，約佔合併淨銷售額的1%，約佔截至和終了年度的合併銷售成本的1%。2019年12月31日。因此，我們的審計不包括對潛望鏡財務報告的內部控制。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保持記錄，以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，證明記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的；(3)對防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置，提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Deloitte&Touche LLP
威斯康星州密爾沃基
2020年2月19日
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四/圖形公司
綜合業務報表
(單位：百萬，但每股數據除外)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨銷售額 | |||||||||||
產品 | $ | $ | $ | ||||||||
服務 | |||||||||||
總淨銷售額 | |||||||||||
銷售成本 | |||||||||||
產品 | |||||||||||
服務 | |||||||||||
銷售總成本 | |||||||||||
營業費用 | |||||||||||
銷售、一般和行政費用 | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
重組、減值和與交易有關的費用 | |||||||||||
業務費用共計 | |||||||||||
持續經營的業務收入 | |||||||||||
利息費用 | |||||||||||
淨養卹金收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
債務清償損失 | |||||||||||
未合併實體所得税和權益損失前持續經營的收益(損失) | ( | ) | |||||||||
所得税利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
未合併實體(收益)虧損前繼續經營的收益(損失) | ( | ) | |||||||||
未合併實體的權益(收益)損失 | ( | ) | |||||||||
持續經營的淨收益(虧損) | ( | ) | |||||||||
停業造成的損失，扣除税後的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
淨收益(虧損) | ( | ) | |||||||||
減：非控制權益造成的淨損失 | ( | ) | |||||||||
四大普通股股東的淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
四名普通股股東每股收益(虧損) | |||||||||||
基本： | |||||||||||
持續作業 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
已停止的業務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
四大股東每股基本收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
稀釋： | |||||||||||
持續作業 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
已停止的業務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
四大普通股股東每股攤薄收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
已發行普通股加權平均數 | |||||||||||
基本 | |||||||||||
稀釋 | |||||||||||
見所附合並財務報表附註。
79
目錄
四/圖形公司
綜合收入(損失)綜合報表
(以百萬計)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
其他綜合收入(損失) | |||||||||||
翻譯調整 | |||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | |||||||
向外國子公司提供長期貸款 | ( | ) | |||||||||
重估出售業務的損失 | |||||||||||
翻譯調整共計 | ( | ) | ( | ) | |||||||
利率互換調整 | ( | ) | |||||||||
養卹金福利計劃調整 | |||||||||||
期間產生的淨收益(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||
包括在淨收益(損失)中的養卹金福利計劃的結算費用 | |||||||||||
養卹金福利計劃調整總額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他綜合收入(虧損)，税前 | ( | ) | ( | ) | |||||||
與其他綜合收入項目有關的所得税影響(損失) | ( | ) | |||||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後 | ( | ) | ( | ) | |||||||
綜合收入總額(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||
減：非控制利益造成的全面損失 | ( | ) | |||||||||
四名普通股股東的綜合收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
見所附合並財務報表附註。
80
目錄
四/圖形公司
合併資產負債表
(單位：百萬，但每股數據除外)
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||
資產 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
應收賬款，減去2019年12月31日約2 500萬美元的可疑賬户備抵，以及2018年12月31日的2 740萬美元 | |||||||
盤存 | |||||||
預付費用和其他流動資產 | |||||||
已終止業務的流動資產 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
不動產、廠房和設備-淨額 | |||||||
經營租賃使用權資產淨額 | |||||||
善意 | |||||||
其他無形資產-淨額 | |||||||
權益法對非合併實體的投資 | |||||||
其他長期資產 | |||||||
停業的長期資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債與股東權益 | |||||||
應付帳款 | $ | $ | |||||
其他流動負債 | |||||||
短期債務和長期債務的當期部分 | |||||||
融資租賃債務的當期部分 | |||||||
業務租賃債務的當期部分 | |||||||
已終止業務的流動負債 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
長期債務 | |||||||
融資租賃債務 | |||||||
業務租賃債務 | |||||||
遞延所得税 | |||||||
其他長期負債 | |||||||
停業經營的長期負債 | |||||||
負債總額 | |||||||
承付款和意外開支(注11) | |||||||
股東權益(注19) | |||||||
優先股，面值0.01美元；授權：50萬股；發行：無 | |||||||
普通股，A類，面值0.025美元；授權：105億股；2019年12月31日發行：4030萬股；2018年12月31日發行4030萬股 | |||||||
普通股，B類，面值0.025美元；授權：8，000萬股；發行：2019年12月31日為1，350萬股，2018年12月31日為1，350萬股 | |||||||
普通股，C類，0.025美元面值；授權：2000萬股；發行：2019和2018年12月31日發行50萬股 | |||||||
額外已付資本 | |||||||
國庫券，按成本計算，2019年12月31日為160萬股，2018年12月31日為270萬股 | ( | ) | ( | ) | |||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||
四德股東權益 | |||||||
非控制利益 | |||||||
股東權益總額與非控股利益 | |||||||
負債和股東權益合計 | $ | $ | |||||
見所附合並財務報表附註。
81
目錄
四/圖形公司
現金流量表
(以百萬計)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
經營活動 | |||||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
調整數，將淨收益(損失)與業務活動提供的現金淨額對賬： | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
職工持股計劃繳款 | |||||||||||
減值費用 | |||||||||||
商譽減損 | |||||||||||
發債成本攤銷及發行折扣 | |||||||||||
債務清償損失 | |||||||||||
股票補償 | |||||||||||
出售或處置財產、廠房和設備的收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售企業的虧損(收益) | ( | ) | |||||||||
財產保險索賠所得 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
養卹金福利計劃的解決損失 | |||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
未合併實體的權益(收益)損失 | ( | ) | |||||||||
經營資產和負債的變化-收購淨額： | |||||||||||
應收款項 | |||||||||||
盤存 | ( | ) | |||||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | |||||||||
應付賬款和其他流動負債 | ( | ) | |||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||||||
投資活動 | |||||||||||
購置不動產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售不動產、廠房和設備的收益 | |||||||||||
出售企業所得收益 | |||||||||||
財產保險索賠收益 | |||||||||||
貸款給未合併的實體 | ( | ) | ( | ) | |||||||
收購業務-淨現金(注3) | ( | ) | ( | ) | |||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
籌資活動 | |||||||||||
發行長期債券所得收益 | |||||||||||
償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
支付融資租賃債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
循環信貸貸款 | |||||||||||
循環信貸設施付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
債務發行費用和融資費用的支付 | ( | ) | ( | ) | |||||||
購買國庫券 | ( | ) | ( | ) | |||||||
股票期權收益 | |||||||||||
為支付僱員納税義務而贖回的權益獎勵 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
支付現金股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他籌資活動 | ( | ) | ( | ) | |||||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
匯率對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | |||||||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 | |||||||||||
年初現金及現金等價物 | |||||||||||
年底現金及現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
見所附合並財務報表附註。
82
目錄
四/圖形公司
股東權益合併報表
(以百萬計)
普通股 | 額外 已付 資本 | 國庫券 | 累積 赤字 | 累積 其他 綜合 損失 | 四位股東 衡平法 | 非控制 利益 | |||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2017年1月1日餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
養卹金福利計劃負債調整，扣除税後 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
利率互換調整，扣除税後 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
申報的現金紅利(每股1.20美元) | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
購買國庫券 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||
行使股票期權 | — | — | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
以股票為基礎的獎勵的發放，扣除其他活動 | — | — | ( | ) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
取消乙類現金股(附註19) | ( | ) | — | ( | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
為支付僱員納税義務而贖回的權益獎勵 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||
2017年12月31日結餘 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
為通過專題606而進行的累積赤字過渡調整(注2) | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
採用ASU 2018-02的累積赤字過渡調整 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2018年1月1日餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | — | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
合併上升 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||
養卹金福利計劃負債調整，扣除税後 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||
利率互換調整，扣除税後 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
申報的現金紅利(每股1.20美元) | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
職工持股計劃繳款 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
購買國庫券 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||
行使股票期權 | — | — | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
以股票為基礎的獎勵的發放，扣除其他活動 | — | — | ( | ) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
為支付僱員納税義務而贖回的權益獎勵 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||
2018年12月31日餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||
養卹金福利計劃負債調整，扣除税後 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||
利率互換調整，扣除税後 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||
申報的現金紅利(每股1.05美元) | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
以股票為基礎的獎勵的發放，扣除其他活動 | — | — | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
為支付僱員納税義務而贖回的權益獎勵 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
見所附合並財務報表附註。
83
目錄
四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
附註1. 重要會計政策的提出依據和概述
業務性質Quad是一個全球營銷解決方案合作伙伴，致力於通過一個數據驅動的綜合營銷平臺為其客户創造一種更好的方式，該平臺有助於降低複雜性、提高效率和提高營銷支出效率。Quad為客户提供了無與倫比的現場服務規模，並在營銷策略、創造性解決方案、媒體部署(包括印刷方面的堅實基礎)和營銷管理服務方面擴大了學科專長。通過一種以客户為中心的方式，這推動了其擴展產品，加上領先的技術和單一來源的簡單性，該公司相信它擁有資源和知識來幫助多個垂直行業的各種各樣的客户，包括零售、金融/保險、醫療保健、消費品包裝、出版和直接對消費者。
本公司主要經營印刷行業的商業印刷部分，作為零售插頁、出版物、目錄、特別感興趣的出版物、期刊、直接郵寄、目錄、店內營銷和促銷、包裝、報紙、定製印刷產品、其他商業和專業印刷產品以及全球紙張採購的打印機。公司的產品和服務主要銷往北美、南美和歐洲。此外，該公司在中美洲和亞洲的多個終端市場戰略性地提供包裝產品製造。
合併原則和列報基礎-所附合並財務報表包括公司及其全資及控股子公司的賬目，並已按照GAAP。從收購之日起，合併財務報表中包括了所收購企業的業務和賬户結果(見附註3, “收購和戰略投資”).
停止業務-公司的經營結果圖書業務已按照ASC 205-20 — 停止業務。相應的流動和長期資產和負債圖書業務已按照asc 205-20分類為待出售的合併資產負債表。2019年12月31日和2018。與終止的業務有關的財務信息已被排除在合併財務報表的所有相關附註之外，除非另有説明。見所有要求披露的資料及進一步資料，請參閲附註4, “停止業務“有關公司打算出售其圖書業務的信息。
84
目錄
四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
公司有49 %興趣複數，一種商業打印機，總部設在巴西聖保羅，2019年12月31日。公司使用權益會計方法對該實體進行會計核算。公司在多重業務(收益)損失中的權益記錄在公司合併業務報表中的非合併實體(收益)損失中，並列入國際部門。從權益法被投資者獲得的分配遵循分配方法的性質，即根據付款來源對每一種分配進行評估，並將其分為經營現金流入或投資現金流入。公司定期審查其權益法投資，以確定臨時減值以外的其他指標。截至目前為止，四德沒有其他重要的未合併實體。2019年12月31日.
估計數的使用-編制合併財務報表需要使用管理層的估計和假設，這些估計和假設影響到報告的資產和負債、合併財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。在核算項目和事項時使用估計數，包括但不限於：可疑賬户備抵、庫存過時、資產估值和使用壽命、養老金和退休後福利、自保準備金、基於股票的補償、税收、重組以及其他準備金和意外開支。
收入確認-公司根據控制權移交給客户或服務完成和客户接受的時間確認其產品和服務收入。根據與某些客户的協議，產品可由本公司儲存，以供今後交付。在這種情況下，公司提供的服務可以收取倉庫管理費。產品退貨並不顯著，因為產品是定製化的；然而，公司根據歷史經驗和已知趨勢，在銷售時對客户津貼的估計數額進行了計算。
服務收入被確認為服務的執行。與公司成像業務有關的收入，包括數字內容管理、攝影、彩色服務和頁面製作，按照合同條款確認，通常是在服務完成和客户接受後確認。與公司物流業務有關的收入，包括印刷材料的交付，在服務完成後確認。
公司賺取的某些收入需要判斷，以確定收入是否應記為本金或扣除相關成本作為代理人。第三方運輸和處理費用的比林斯，主要是在公司的物流業務中，以及在合併的業務報表中以淨銷售額和銷售成本記賬的自付費用。本公司的許多經營過程中的材料，主要是紙張，這些材料可以由客户直接提供，也可以由公司購買並出售給客户。客户提供的紙張不確認收入.公司提供的紙張的收入按毛額確認.
2018年1月1日，該公司通過了“2014-09年會計準則更新”，“與客户簽訂合同的收入” (“ASU 2014-09年度)，提供關於確認與客户簽訂的合同收入的修訂指南。該公司採用了ASU 2014-09年度修訂回溯法，並將新指南應用於ASC 606-與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606“)截至2018年1月1日尚未完成的合同。這意味着ASC606已適用於2018年財務報表和今後的披露，但上期財務報表和披露反映了收入確認標準ASC 605 — 收入確認。看見附註2, “收入確認，“用於補充會計政策和過渡披露。
副產品回收-本公司將副產品回收作為銷售成本的降低-產品在綜合經營報表中列出。副產品回收的分類為銷售成本的降低使副產品回收的收益與相應的製造成本相一致。
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四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
金融工具-該公司利用衍生金融工具對衝利率、商品和外匯風險，這是目前業務活動的一部分，包括利率互換協議、天然氣遠期購買合同和外匯合同。作為一項政策，公司不從事投機或槓桿交易，也不為交易目的持有或發行金融工具。
衍生工具作為公允價值計量的資產或負債記錄在合併資產負債表上。如果將衍生產品指定為公允價值對衝，則收益確認衍生產品的公允價值和可歸因於對衝風險的套期保值項目的公允價值變化。如果將衍生產品指定為現金流量對衝工具，則將衍生產品公允價值變動的有效部分記作累積的其他綜合收益(虧損)的組成部分，並在合併經營報表中確認，當套期保值項目影響收益時。
套期保值公允價值變動的無效部分是微不足道的，並在收益中得到確認。被記為現金流量或公允價值對衝的衍生產品的現金流量列入與被套期保值項目相同類別的現金流量表。
研究與開發-與開發新產品或改造現有產品有關的研究和開發費用按已發生的費用計算，包括在銷售成本中，共計$3.6 百萬美元, $3.6 百萬美元和$9.0 百萬美元在結束的幾年內2019年12月31日, 2018和2017分別。
現金及現金等價物及限制性現金-本公司認為所有高流動性投資的原始到期日為三個月 或者不是現金等價物。
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四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
租賃
2019年1月1日，該公司通過了“2016-02年會計準則更新”，“租賃(主題842)” (“ASU 2016-02)，這就建立了一種使用權模式，要求承租人在資產負債表上記錄使用權資產和租賃負債，其期限超過12個月。租賃分為融資或經營，分類影響費用確認模式。公司採用ASU 2016-02採用修正的回顧性方法並適用會計準則下的新指南-編纂842租賃 (“ASC 842“)現有或訂立於2019年1月1日以後的合同。看見附註13, “租賃，“用於補充會計政策和過渡披露。
財產、廠房和設備-不動產、廠場和設備按成本入賬，並在資產的估計使用壽命內按財務報告目的使用直線法折舊。看見附註9, “財產、廠房和設備公司的財產、廠房和設備的組成部分。延長現有資產使用壽命的重大改進被資本化並記入資產賬户。修理和保養未顯著改善或延長有關資產的使用壽命，按所發生的費用計算。租賃權改良按租賃期限的較短或有關資產的估計使用壽命折舊。當一項資產被留存或處置時，連帶費用和累計折舊被消除，由此產生的損益在公司綜合經營報表中得到確認。
資產類別 | 使用壽命範圍 | |
建築 | 10至40年 | |
機械設備 | 3至15年 | |
其他 | 3至10年 | |
其他無形資產-可識別的無形資產除商譽外予以確認，並按其估計使用壽命攤銷。
長期資產和其他無形資產的減值-公司評估長期資產和其他無形資產(其中最重要的是不動產、廠場和設備；使用權和客户關係無形資產)，每當發生表明資產的賬面價值可能無法收回的事件和情況時。確定減值是否發生通常需要各種估計和假設，包括確定哪些現金流量與可能受損的資產直接相關、現金流動的使用壽命、現金流量的數額以及資產的剩餘價值(如果有的話)。反過來，要評估是否存在減值損失，就需要確定可收回性，而這種可收回性通常是根據在不計折扣的基礎上從預期未來經營現金流量中收回資產餘額的能力來估算的。如果確定存在減值，則根據資產公允價值和賬面價值的差異計算任何相關的減值損失。
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目錄
四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
所得税-公司根據資產和負債法核算所得税，該方法要求確認遞延税資產和負債，以應付財務報表中報告的項目的預期未來税收後果。根據這一方法，遞延税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的差額計算的，所採用的税率是預期差額將逆轉的年份實行的税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括生效日期在內的期間內確認為收入。
公司在公司認為這些資產更有可能變現的範圍內記錄遞延税淨資產。這一決定是基於所有現有的積極和消極證據，包括今後扭轉現有應納税臨時差額、預測未來應納税收入、税收規劃戰略和最近的財務業務。如果公司決定未來不會完全變現遞延所得税資產，則確定或增加估值備抵，以反映資產更有可能變現的數額，這將增加公司的所得税準備金。在設立估值免税額後的一段時間內，如果公司決定日後將有關遞延所得税資產變現超過其淨入賬數額，則會作出調整，以減少有關的估值免税額，從而減少公司的所得税撥備。
本公司定期接受國內外税務機關的審核。這些審計偶爾會導致擬議的評估，最終解決方案可能導致公司拖欠額外税款，包括在某些情況下包括罰款和利息。該公司在其合併財務報表中確認税收狀況，如果税務當局審查後，該狀況更有可能持續下去。這一公認的税收狀況然後以最大數額的福利衡量，這一數額在最終結算時更有可能得到確認。公司在所得税費用中確認與未確認的税收利益有關的利息和罰款。
養卹金計劃-該公司承擔了某些凍結、資金不足的養老金計劃，作為2010年世界彩色出版社收購計劃的一部分。養卹金計劃費用採用精算方法確定，由繳款供資。公司根據各種精算假設，包括貼現率、假定收益率和死亡率，記錄與其養卹金計劃有關的金額。公司每年審查其精算假設，並在適當時根據當前費率和趨勢修改假設。修改的影響立即在合併資產負債表上確認，但通常在今後各期內攤銷為營業收入，遞延數額記為合併資產負債表上其他綜合損失的累積額。公司認為，根據其經驗、市場狀況以及精算師和投資顧問的投入，在記錄其計劃義務時所使用的假設是合理的。為了計算計劃資產的預期收益，這些資產按公允價值估價。當某一事件同時導致減少和解決時，就説明瞭削減的原因。
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合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
在和解之前。公司衡量確定收益計劃資產和預計收益義務的計量日期為12月31日.
補充現金流信息—下表彙總了截止年度的某些補充現金流量信息。 2019年12月31日, 2018和2017:
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
已付利息，扣除資本額 | $ | $ | $ | ||||||||
已繳所得税 | |||||||||||
非現金投融資活動： | |||||||||||
非現金融資租賃 | |||||||||||
非現金經營租賃 | |||||||||||
企業收購(見附註3)： | |||||||||||
資產公允價值，扣除現金後 | |||||||||||
假定負債 | ( | ) | ( | ) | |||||||
善意 | |||||||||||
非控制利益 | ( | ) | |||||||||
股權激勵獎勵 | ( | ) | |||||||||
企業收購-淨現金 | $ | $ | $ | ||||||||
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合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
附註2. 收入確認
本公司確認其產品和服務收入的基礎上，轉讓控制權傳遞給客户，或服務完成和接受的客户。
通過ASC 606在2018年12月31日終了年度，對合並財務報表沒有重大影響。在收養ASC 606，對於支付給客户的某些可變代價和與客户簽訂合同的成本，確認的時間發生了變化。
收入分類
下表提供了按公司營業部門分列的收入以及截至年度的主要產品和服務提供情況。2019年12月31日, 2018和2017:
美國印刷品 及相關服務 | 國際 | 共計 | |||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||
目錄、發佈、零售插入和目錄 | $ | $ | $ | ||||||||
直接郵寄及其他印刷品 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
產品總數 | |||||||||||
物流服務 | |||||||||||
成像、營銷服務和其他服務 | |||||||||||
服務共計 | |||||||||||
總淨銷售額 | $ | $ | $ | ||||||||
截至2018年12月31日止的年度 | |||||||||||
目錄、發佈、零售插入和目錄 | $ | $ | $ | ||||||||
直接郵寄及其他印刷品 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
產品總數 | |||||||||||
物流服務 | |||||||||||
成像、營銷服務和其他服務 | |||||||||||
服務共計 | |||||||||||
總淨銷售額 | $ | $ | $ | ||||||||
截至2017年12月31日止的年度 | |||||||||||
目錄、發佈、零售插入和目錄 | $ | $ | $ | ||||||||
直接郵寄及其他印刷品 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
產品總數 | |||||||||||
物流服務 | |||||||||||
成像、營銷服務和其他服務 | |||||||||||
服務共計 | |||||||||||
總淨銷售額 | $ | $ | $ | ||||||||
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合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
產品和服務的性質
提供的產品主要包括本公司的印刷業務，包括零售刀片、出版物、目錄、特別感興趣的出版物、期刊、直接郵件、目錄、店內營銷和促銷、包裝、報紙、定製印刷品、其他商業和專業印刷產品以及全球紙張採購。
本公司視其物流業務為服務，包括提供印刷材料。這項服務還包括與公司成像業務有關的收入，其中包括數字內容管理、攝影、彩色服務、頁面製作、營銷服務、媒體規劃和安置、設施管理和醫療服務。
履約義務
在合同開始時，公司評估其在與客户簽訂的合同中承諾的產品和服務，並確定每個承諾向客户轉讓不同產品或服務的履約義務。為確定履約義務，公司考慮合同中承諾的貨物或服務，不論這些貨物或服務是明確説明的還是由習慣商業慣例暗示的。該公司確定，下列不同的產品和服務代表着單獨的履約義務：
•印前服務
•列印
•其他事務
對於印前服務和其他服務，本公司在完成所提供的服務並得到客户的接受後，及時確認收入。公司認為一旦服務完成，控制權的轉移就會發生，因為公司有權付款，客户有合法的所有權、風險和所有權報酬。
本公司在所有權轉讓和損失風險轉移時確認其印刷收入，這是在向客户裝運時，以及在對可收取性有合理保證的情況下的時間點。與本公司物流業務有關的收入，包括印刷材料的交付，包括在印刷性能義務中包括在內，並在服務完成後及時確認。根據與某些客户的協議，產品可由本公司儲存，以供今後交付。在這種情況下，公司提供的服務可以收取倉庫管理費。倉庫管理費收入對終年 2019年12月31日, 2018和2017.
公司賺取的某些收入需要判斷，以確定收入是否應記為本金或扣除相關成本作為代理人。第三方運輸和處理費用的比林斯，主要是在公司的物流業務中，以及在合併的業務報表中以淨銷售額和銷售成本記賬的自付費用。本公司的許多經營過程中的材料，主要是紙張，這些材料可以由客户直接提供，也可以由公司購買並出售給客户。客户提供的紙張不確認收入.公司提供的紙張的收入按毛額確認.在某些情況下，公司將打印郵寄給消費者的物品，並向客户支付郵費。在這種情況下，公司作為代理人，並在淨銷售的基礎上記帳。
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合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
重要付款條件
與客户簽訂合同的付款條款和條件各不相同。該公司通常提供淨30天的標準條款。公司的標準業務慣例不是提供超過一年的延期付款條件。公司可根據某些事實和情況提供現金折扣或提前付款和展期條款。因此，當公司交付產品和服務的時間與付款時間不同時，公司將記錄合同資產或合同負債。
可變考慮
在評估交易價格時，公司根據合同對所有適用的可變因素和非現金考慮進行分析，並進行約束分析。公司合同的性質引起了可變的考慮，包括數量回扣、信貸、折扣和其他一般降低交易價格的類似項目。這些可變金額通常貸記給客户，其依據是在簽訂合同或在特定條件下付款時實現一定程度的銷售活動。
產品退貨並不顯著，因為產品是定製化的；然而，公司根據歷史經驗和已知趨勢，在銷售時對客户津貼的估計數額進行了計算。
當交易價格需要分配給多個履約義務時，公司使用調整後的市場評估方法估算的非重疊銷售價格。
獲得合同的費用
按照ASC 606，公司將銷售補償一攬子計劃的某些銷售獎勵資本化，這些費用直接歸因於被授予客户合同或續約，如果沒有獲得合同，這些費用是不會發生的。本公司還推遲了在合同開始時支付給客户的某些合同採購費用。獲得為期不到一年的合同的費用按發生時支出。對於合同超過一年的所有合同成本，公司在合同估計期限內按直線攤銷獲得合同的費用，並每季度審查一次減值。對獲得合同所涉費用產生影響的活動 2019年12月31日，如下：
獲得合同的費用 | |||
2019年1月1日結餘 | $ | ||
獲得合同的費用 | |||
為取得合同而攤銷費用 | ( | ) | |
2019年12月31日結餘 | $ | ||
實用權宜之計
公司已選擇採用下列實際權宜之計ASC 606:
• | 對於與印刷合同有關的某些履約義務，公司選擇不披露下列未履行的履約義務的價值：(1)原始預期期限為一年或一年以下的合同；(2)收入確認為發票的合同；或(3)與未履行的履約義務有關的可變考慮的合同。公司大約$ |
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合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
• | 當合同期限不足一年時，公司為獲得合同所需的費用。 |
• | 由於產品或服務的轉讓與付款之間的期限不到一年，因此不對交易金額進行重大融資部分的調整。 |
• | 本公司負責包括郵資在內的運輸和處理活動，這些活動發生在對相關產品或服務的控制作為履行活動轉移給客户之後，因此在運輸時得到確認。 |
• | 本公司將從客户處收取的銷售税金額排除在交易價格之外。 |
附註3. 收購和戰略投資
2019年潛望鏡購置
2019年1月3日，該公司完成了對潛望鏡，一個總部設在明尼蘇達州明尼阿波利斯的創意機構$121.0 百萬美元現金支付。潛望鏡提供全面的服務，包括媒體購買和分析，創意和客户管理。Periscope還擁有包裝設計和前置媒體服務，以補充Quad的印刷生產能力.購價$134.0 百萬美元包括$9.8 百萬美元獲得的現金和非現金股權獎勵的授予日期，公允價值為$3.2 百萬美元。在購買價格分配中包括$69.8 百萬美元可識別的其他無形資產，這些資產在其估計使用壽命內攤銷，範圍從五到六年 ，和$58.5 百萬美元出於善意，其中$52.7 百萬美元是可以扣税的。購買價格的最後分配是根據為確定購置日淨資產的公允價值而進行的估值。所獲得的淨資產，不包括獲得的現金，在估價等級中被列為三級資產(見 附註15, “金融工具與公允價值計量，“關於三級輸入的定義)。潛望鏡的操作包括在美國印刷和相關服務部門。
2018年對Ivie的收購
該公司完成了對伊維2018年2月21日$90.0 百萬美元支付的現金，這取決於潛在的收入-最多可額外賺一筆。$16.0 百萬美元，在某種程度上，某些財務指標是在整合後實現的。Ivie的總部設在德克薩斯州的Flow Mound，為世界各地的許多知名品牌提供全方位的營銷服務，包括創意和生產服務、錄音室服務、採購、員工提升、媒體服務、公共關係、數字服務、技術解決方案和項目管理。購價$105.4 百萬美元包括$13.6 百萬美元獲得的現金和估計數$15.4 百萬美元與收購有關的未來現金付款。在2019年4月，第一年的收入支付$5.3 百萬美元被製造出來了。在購買價格分配中包括$79.6 百萬美元可識別的其他無形資產，這些資產在其估計使用壽命內攤銷，範圍從三到八年 ，和$28.3 百萬美元出於善意，其中$26.4 百萬美元是可以扣税的。購買價格的最後分配是根據為確定購置日淨資產的公允價值而進行的估值。所獲得的淨資產(不包括獲得的現金)在估價等級中被列為三級資產(見附註15, “金融工具與公允價值計量，“關於三級輸入的定義)。Ivie的業務包括在美國印刷和相關服務部門。
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四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
2018年投資增長
在……上面2018年3月14日，該公司增加了其在上升從…19 %到57 %轉換為$9.3 百萬美元擁有股權的貸款$8.7 百萬美元現金支付。從歷史上看，該公司將上漲作為一種成本方法投資。上升是一家總部設在伊利諾斯州芝加哥的數字營銷機構，專門從事數字媒體、分析和客户體驗，並幫助企業營銷人員看到、塑造和利用數字媒體中的機會。該公司合併了上升截至該公司取得控制財務權益的日期上升和帳户43 %部分上升公司在合併財務報表中的非控制性權益所擁有的業績。資產負債的公允價值和非控制性權益，上升估計是$48.5 百萬美元，包括$13.7 百萬美元獲得的現金。在公允價值分配中也包括了以下內容：$23.1 百萬美元可識別的其他無形資產，這些資產在其估計使用壽命內攤銷，範圍從五到六年 ，和$26.3 百萬美元為了税收的目的而不能扣除的商譽。購買價格的最後分配是根據為確定購置日淨資產的公允價值而進行的估值。所獲得的淨資產(不包括獲得的現金)在估價等級中被列為三級資產(見附註15, “金融工具與公允價值計量，“關於三級輸入的定義)。上升其業務包括在美國印刷和相關服務部門。
附註4. 停止業務
在2019年第三季度，該公司決定出售其美國圖書業務作為正在進行的審查其業務組合和剝離非公司轉型戰略核心資產的過程的一部分。因此，該公司已將圖書業務作為一項已停止的行動，如ASC 205-20 — 停止業務。這個圖書業務主要由三個設施組成：肯塔基州凡爾賽、賓夕法尼亞州費爾菲爾德和西弗吉尼亞州馬汀斯堡。公司的圖書業務歷來包括在美國印刷及相關服務部門和核心印刷及相關服務報告單位內。
下表彙總了公司的運營結果圖書業務，已列入終了年度合併業務報表中已停止的業務所造成的損失2019年12月31日, 2018和2017:
截至12月31日的一年， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
總淨銷售額 | $ | $ | $ | ||||||||
銷售費用總額，不包括折舊和攤銷 | |||||||||||
銷售、一般和行政費用 | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
重組、減值和與交易有關的費用(1) | |||||||||||
商譽減損(2) | |||||||||||
其他費用淨額 | |||||||||||
所得税前停止經營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
停業造成的損失，扣除税後的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
______________________________
(1) | 年內公司確認減值費用年終 2019年12月31日，以減少 圖書業務 到它的公平的va包括$ |
(2) | 這個圖書業務已列入核心印刷和相關服務報告股。分配給圖書業務的相對公允價值確定。圖書業務以及報告單位中 |
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合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
保留。由於決定出售圖書業務，公司必須確定圖書業務都受損了。因此，管理層進行了一次臨時商譽損害測試。由於圖書業務公司淨資產超過估計公允價值，記錄在案$10.1 百萬美元商譽減值費用。
所有期間的現金流量表均未作調整，以單獨披露與終止的業務有關的現金流量。業務活動中使用的現金流量圖書業務都是$8.0 百萬美元, $10.9 百萬美元和$5.7 百萬美元在終年 2019年12月31日, 2018和2017的投資活動所使用的現金流量。圖書業務都是$17.2 百萬美元, $14.5 百萬美元和$11.5 百萬美元在終年 2019年12月31日, 2018和2017分別。
下表彙總了已終止的資產和負債的流動和長期資產和負債。圖書業務在合併資產負債表中被歸類為待出售的資產2019年12月31日，和2018:
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||
應收賬款-淨額 | $ | $ | |||||
盤存 | |||||||
預付費用和其他流動資產(1) | |||||||
已終止業務的流動資產 | |||||||
不動產、廠房和設備-淨額 | |||||||
經營租賃使用權資產淨額 | |||||||
善意 | |||||||
其他長期資產 | |||||||
停業的長期資產 | |||||||
應付帳款 | |||||||
其他流動負債 | |||||||
融資租賃債務的當期部分 | |||||||
業務租賃債務的當期部分 | |||||||
已終止業務的流動負債 | |||||||
融資租賃債務 | |||||||
其他長期負債 | |||||||
停業經營的長期負債 | |||||||
______________________________
(1) | 包括土地和建築資產，這些資產已重新歸類為其他流動資產。2019年12月31日. |
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附註5. 重組、減值和與交易有關的費用
本公司記錄了截至年度的重組、減值和與交易有關的費用。2019年12月31日, 2018和2017，如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
僱員解僱費 | $ | $ | $ | ||||||||
減值費用 | |||||||||||
與交易有關的費用 | |||||||||||
整合成本 | |||||||||||
其他重組費用 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
與這些活動有關的費用已作為重組、減值和與交易有關的費用記錄在合併業務報表中。看見附註21, “段信息，“按部門分列的重組、減值和與交易有關的費用。
重組費用
該公司於2010年啟動了一項與消除過剩製造能力和調整成本結構有關的重組計劃。該公司已宣佈45 2010年以來工廠關閉。該公司宣佈關閉位於密西根州米德蘭和明尼蘇達州沙科皮的工廠。2019年12月31日。公司將下列費用歸類為重組：
• | 僱員解僱費當公司通過設備整合和分離計劃減少員工數量時，就會發生這種情況。 |
• | 整合成本主要是為合併被收購的公司而發生的(見附註3, “收購和戰略投資，關於公司最近收購的描述)。 |
• | 其他重組費用由以下部分組成，並以出售設施和企業的收益為淨額。在本年度終了的年度內2019年12月31日，公司承認$ |
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合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
空置設施-攜帶費用和租賃退出費 | $ | $ | $ | ||||||||
設備和基礎設施搬遷費用 | |||||||||||
出售設施的收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他改組活動 | |||||||||||
其他重組費用 | $ | $ | $ | ||||||||
記錄的重組費用是根據管理層承諾的計劃提出的，部分依據的是管理層對未來事件的最佳估計。估計數的變化可能需要今後的重組費用和重組負債的調整。該公司預計將承擔與這些和其他舉措相關的額外重組費用。
減值費用
公司確認減值費用$7.9 百萬美元在本年度終了的年度內2019年12月31日，包括以下內容：(1)$7.6 百萬美元減值費用主要用於因設施合併而不再用於生產的機械和設備，以及其他能力和戰略削減重組舉措；和(2)$0.3 百萬美元土地和建築減值費用。其他減值費用記錄如下：圖書業務在本年度終了的年度內2019年12月31日中披露的附註4, “停止業務”.
公司確認減值費用$26.2 百萬美元在本年度終了的年度內2018年12月31日，包括以下內容：(1)$16.6 百萬美元減值費用主要用於因設施合併而不再用於生產的機械和設備，包括明尼蘇達州的瓦塞卡、賓夕法尼亞的哈茲爾頓和肯塔基州的富蘭克林；以及其他能力和戰略削減重組舉措，包括$5.0 百萬美元祕魯機械和設備減值費用；和(2)$4.6 百萬美元的土地和建築損害費用，主要涉及富蘭克林，肯塔基州工廠關閉。
公司確認減值費用$12.0 百萬美元在本年度終了的年度內2017年12月31日，包括以下內容：(1)$6.7 百萬美元減值費用主要用於因設施合併而不再用於生產的機械和設備，包括明尼蘇達州的瓦塞卡、俄亥俄州的哥倫布和馬薩諸塞州的陶頓，以及其他能力和戰略削減重組舉措。$5.3 百萬美元與明尼蘇達州Waseca和馬薩諸塞州Taunton(圖書)工廠關閉有關的土地和建築減值費用。
受損資產的公允價值由公司確定為公允價值等級下的第三級(見附註15, “金融工具與公允價值計量，“關於三級投入的定義)，並根據經紀人報價、與當前市場狀況有關的內部專門知識和估計未來的貼現現金流進行估算。這些資產根據減值時的估計公允價值進行了調整。如果估計公允價值隨後下降，則相應調整資產的賬面價值。
與交易有關的費用
本公司承擔交易相關費用，主要包括與業務收購和剝離活動有關的專業服務費用。本公司確認與交易有關的收費$51.6 百萬美元, $8.2 百萬美元和$3.1 百萬美元在結束的幾年內2019年12月31日, 2018和2017分別。與交易有關的費用包括$45.0 百萬美元在終了年度內支付的反向解僱費2019年12月31日，在
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四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
與終止Quad本應獲得的最終協議的關係LSC; $6.4 百萬美元與當時提議的購置LSC在本年度終了的年度內2018年12月31日；和$1.0 百萬美元與在終了年度內出售業務有關2017年12月31日。與交易有關的費用按照適用的企業合併會計準則列支。
重組準備金
影響公司年終重組準備金的活動2019年12月31日和2018，如下：
僱員 終止 收費 | 減值 收費 | 交易相關 收費(收入) | 整合 費用 | 其他 重組 收費 | 共計 | ||||||||||||||||||
2018年1月1日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
費用，淨額 | |||||||||||||||||||||||
現金付款淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
非現金調整/改敍 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
2018年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
費用，淨額 | |||||||||||||||||||||||
現金付款淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
非現金調整/改敍 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
公司重組準備金2019年12月31日，包括短期和長期組成部分。短期部分包括$15.8 百萬美元其他流動負債(見附註10, “其他當期和長期負債“)和$1.3 百萬美元在合併資產負債表中的應付賬款中，公司預計這些準備金將在未來12個月內支付。長期部分$7.4 百萬美元包括在其他長期負債中(見附註10, “其他當期和長期負債“)在合併資產負債表中。上表中包括$2.0 百萬美元將非現金類別改敍為過渡時期租賃負債，以前在ASC 420項下入賬-退出或處置費用義務，按照新的指導原則履行業務租賃債務ASC 842。看見附註13, “租賃，“用於補充會計政策和過渡披露。
附註6. 商譽和其他無形資產
善意
商譽是指購貨價格超過在企業合併中獲得的可識別淨資產的公允價值。商譽分配給具體的報告單位，並從10月31日起每年進行減值測試，如果情況的事件或變化表明報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，則更經常進行測試。因為公司決定出售圖書業務，要求在2019年第三季度完成核心印刷和相關服務報告股剩餘商譽的臨時商譽減值測試。
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四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
公允價值是使用收入和市場辦法的同等權重確定的。根據收益法，公司根據估計的加權平均資本成本貼現的未來現金流來確定公允價值，這反映了內在風險的總體水平和外部投資者預期的回報率。根據市場法，公司根據可比上市公司的市場倍數得出報告單位的公允價值。這一公允價值確定被歸類為公允價值層次中的第3級(參見公允價值等級)。附註15, “金融工具與公允價值計量，“關於三級輸入的定義)。
由於圖書業務公司淨資產超過估計公允價值，記錄在案$10.1 百萬美元2019年第三季度與圖書業務有關的商譽減值費用(見附註4, “停止業務”).
此外，未分配給待售企業的剩餘商譽必須接受減值測試。不 其餘的商譽減值已記錄在案。$103.0 百萬美元與核心印刷和相關服務報告股在終了年度保留的部分有關2019年12月31日.
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
美國印刷及相關服務 | 國際 | 共計 | 美國印刷及相關服務 | 國際 | 共計 | ||||||||||||||||||
善意 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
累積商譽減值損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
商譽，扣除累計商譽減值損失 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
影響年終商譽的活動2019年12月31日和2018，如下：
美國印刷品及相關產品 服務 | 國際 | 共計 | |||||||||
2018年1月1日餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
購置IVIE(見附註3) | |||||||||||
投資增加(見附註3) | |||||||||||
將圖書商譽改敍為已停止的業務(見附註4) | ( | ) | ( | ) | |||||||
2018年12月31日餘額 | |||||||||||
購置潛望鏡(見注3) | |||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | $ | ||||||||
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四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
其他無形資產
其他無形資產的組成部分2019年12月31日和2018，如下：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
加權 平均 攤銷 期間(年份) | 毛額 載運 金額 | 累積攤銷 | 淨賬簿 價值 | 加權 平均 攤銷 期間(年份) | 毛額 載運 金額 | 累積 攤銷 | 淨賬簿 價值 | ||||||||||||||||||||
有限壽命無形資產： | |||||||||||||||||||||||||||
商標、專利、許可證和協議 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
資本化軟件 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
客户關係 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
有限壽命無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
在本年度終了的年度內2019年12月31日，其他無形資產的賬面毛額增加的主要原因是$69.8 百萬美元中討論的可識別有限壽命無形資產。附註3, “收購和戰略投資“當事件或情況表明賬面價值可能無法收回時，對其他無形資產進行潛在減值評估。有不 截至年底有限壽命無形資產的減值費用2019年12月31日, 2018和2017.
其他無形資產的攤銷費用為$44.8 百萬美元, $34.4 百萬美元和$18.3 百萬美元最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。下表列出截至2005年12月31日與其他無形資產有關的估計未來攤銷費用。 2019年12月31日:
攤銷費用 | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025年及其後 | |||
共計 | $ | ||
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四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
附註7. 應收款項
影響截至年度可疑賬户備抵的活動2019年12月31日, 2018和2017，如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
年初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
規定 | |||||||||||
註銷(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
翻譯和其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||
年底結餘 | $ | $ | $ | ||||||||
______________________________
(1) | 核銷主要是為期末保留的全部應收帳款。2019年12月31日, 2018和2017. |
附註8. 盤存
清單的組成部分2019年12月31日和2018，如下：
2019 | 2018 | ||||||
原材料和製造用品 | $ | $ | |||||
在製品 | |||||||
成品 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
附註9. 財產、廠房和設備
財產、廠房和設備的組成部分2019年12月31日和2018，如下：
2019 | 2018 | ||||||
土地 | $ | $ | |||||
建築 | |||||||
機械設備 | |||||||
其他(1) | |||||||
在建 | |||||||
不動產、廠房和設備-毛額 | |||||||
減：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
不動產、廠房和設備-淨額 | $ | $ | |||||
______________________________
(1) | 其他包括計算機設備、車輛、傢俱和固定裝置、租賃設備改進和與通信有關的設備。 |
公司記錄的減值費用$7.9 百萬美元, $26.2 百萬美元和$12.0 百萬美元在結束的幾年內2019年12月31日, 2018和2017將不再用於生產的某些不動產、廠場和設備的賬面金額，或由於其他能力和戰略削減調整舉措而產生的賬面金額減少到公允價值(見附註5, “重組、減值和與交易有關的費用，“以進一步討論減值費用)。
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四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
本公司確認持續經營的折舊費用$164.7 百萬美元, $180.5 百萬美元和$200.2 百萬美元最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。
從持續經營中持有的出售資產
該公司在綜合資產負債表中考慮了某些封閉的設施和奧馬哈包裝工廠，以供出售。持有出售的資產按較低的原始成本或公允價值，減去出售的估計成本。供出售的持續經營資產如下$59.3 百萬美元截至2019年12月31日，還有不 截至2005年12月31日從持續經營中持有的待售資產2018年12月31日。這些資產按較低的原始成本或公允價值，減去出售的估計成本。公允價值由公司確定為公允價值等級下的第3級(見附註15, “金融工具與公允價值計量，“關於三級投入的定義)，並酌情根據可用的市場報價和獨立評估進行估算。待出售的資產包括在綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。
附註10. 其他當期和長期負債
其他流動和長期負債的組成部分2019年12月31日和2018，如下：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
其他流動負債 | 其他 長期負債 | 共計 | 其他流動負債 | 其他 長期負債 | 共計 | ||||||||||||||||||
與僱員有關的負債(1) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
單一僱主養卹金計劃義務 | |||||||||||||||||||||||
多僱主養卹金計劃-退出責任 | |||||||||||||||||||||||
與税務有關的負債 | |||||||||||||||||||||||
重組負債 | |||||||||||||||||||||||
利息和租金負債 | |||||||||||||||||||||||
為出售而持有的持續經營負債(2) | |||||||||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
______________________________
(1) | 與僱員有關的負債主要包括工資、獎金、假期、健康和工人補償。 |
(2) | 奧馬哈包裝廠被認為是在綜合資產負債表中出售的。 |
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合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
附註11. 承付款和意外開支
承諾
該公司有堅定的承諾$26.6 百萬美元截至2019年12月31日採購印刷機和精加工設備。
訴訟
在各種訴訟中，公司被指定為被告，在正常的業務過程中對公司提出索賠。管理層預計，最終由此類訴訟產生的負債(如果有的話)不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
從2016年4月開始，該公司向美國證券交易委員會(SEC)和美國證券交易委員會(SEC)報告。美國司法部 (“司法部“)“外國腐敗行為法” (“FCPA“)祕魯管理的其業務所產生的問題，以及中國四方/技術公司管理的問題。此外，在對這些事項進行內部調查期間，該公司查明並通知了外國資產管制辦公室 (“外國資產管制處“)，司法部和美國證券交易委員會涉及古巴的某些交易，涉及該公司從祕魯管理的業務。在2019年第三季度，該公司和SEC就這些問題達成了一項決議，該公司支付了$9.9 百萬美元在2019年10月提交給證券交易委員會。這個司法部拒絕對該公司採取任何行動，理由是該公司自願和迅速的自我報告、合作和全面補救。
在2019年第三和第四季度，該公司與祕魯反托拉斯當局Indecopi就Indecopi調查私營和公共部門客户的某些競爭法問題談判達成協議，該公司同意支付共計$6.9 百萬美元在下一個四年 ，從2020年1月開始。
環境儲量
該公司受與健康和安全、危險物質的產生、儲存、運輸和處置以及一般環境保護有關的各種法律、法規和政府政策的約束。公司提供與環境補救義務有關的費用，如果這些數額是可能的，並且可以合理地估計。這些儲備將隨着新信息的發展或情況的變化而調整。環境保護區不予貼現。公司認為在所有重要方面都符合這些法律、法規和政府政策。此外，該公司預計，維持遵守這些環境法規將不會對公司的綜合財務狀況產生重大影響。
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四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
附註12. 債務
長期債務的組成部分2019年12月31日和2018，如下：
加權平均利率 | 2019 | 2018 | ||||||||
主票據和擔保協議 | % | $ | $ | |||||||
定期貸款A | % | |||||||||
定期貸款B | % | |||||||||
循環信貸設施 | % | |||||||||
高級無擔保票據 | % | |||||||||
國際定期貸款 | % | |||||||||
國際循環信貸設施 | % | |||||||||
其他 | % | |||||||||
債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||
債務總額 | $ | $ | ||||||||
減：短期債務和長期債務的當期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||
長期債務 | $ | $ | ||||||||
債務義務説明
主注與安全協議
1995年9月1日2014年11月24日，Quad進入了它的主注與安全協議。截至2019年12月31日，未償還的借款主注與安全協議都是$70.7 百萬美元。的高級註釋主注與安全協議加權平均利率7.24 %在…2019年12月31日，固定到期日，每半年支付利息一次。本金付款由一九九七年九月開始，並延續至2031年4月在不同的階段。這些票據由美國的某些土地、建築物以及印刷和整理設備根據“公約”的條款作抵押。主注與安全協議.
高級擔保信貸機制
在……上面2014年4月28日，該公司進入了高級擔保信貸機制，其中包括循環信貸安排、定期貸款(定期貸款)和定期貸款(B)。該公司已於下列日期完成了對高級擔保信貸機制的第三次修訂：2019年1月31日。第三項修訂的目的是為四德銀行提供流動資金和結構靈活性，以完善擬議但現已終止的對LSC的收購，並通過以下方式延長現有期限：(A)增加現有循環信貸貸款的總額$725.0 百萬美元到$800.0 百萬美元有條件的五年，逐漸成熟2024年1月31日；(B)增加現有定期貸款的總額$375.0 百萬美元到$825.0 百萬美元有延遲繪製的特徵和術語五年 ，逐漸成熟2024年1月31日；及(C)增加現有定期貸款B的總額$300.0 百萬美元到$500.0 百萬美元有條件的七年 ，逐漸成熟2026年1月31日。該公司打算將根據經修訂的循環信貸安排提供的貸款用於償還、再融資、回購、贖回、交換或以其他方式終止LSC與完成合並有關的現有債務，並支付交易費用。2019年7月26日，在終止擬議的對LSC的收購後，Quad全額資助了$825.0 百萬美元延期提取定期貸款$500.0 百萬美元定期貸款B並減少循環信貸安排下的借款。第三項修正案亦修訂了
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四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
公司須遵守的季度財務契約(所有財務條款、編號和比率均按經第三項修正的高級擔保信貸貸款中的定義)。
在…2019年12月31日，公司不 循環信貸機制的未償借款，$35.8 百萬美元發出的信用證$764.2 百萬美元可供將來借款。循環信貸安排下的借款和根據高級擔保信貸機制提供的延期提取定期貸款2019年12月31日，利息2.50 %超過準備金調整後利波，或1.50 %超過備用基準率。這個高級擔保信貸機制主要由公司的所有未支配資產擔保。這個高級擔保信貸機制還要求公司在某些有限的情況下向放款人提供額外的抵押品。
高級無擔保票據
公司發行$300.0 百萬美元總本金高級無擔保票據應付款2022年5月1日上2014年4月28日。高級無擔保債券於7.00 %，利息每半年支付一次。這個高級無擔保票據發行是為了延長和錯開公司的債務期限，使其資本結構進一步多樣化，並提供更多的借貸能力，使公司能夠更好地執行其戰略目標。公司收到$294.8 百萬美元出售的淨收益高級無擔保票據扣除初始購買者的折扣和佣金後。從高級無擔保票據用於上述高級擔保信貸貸款的相同用途。
公司現有的和未來的國內子公司中的每一家都是借款者或根據公司的債務擔保債務高級擔保信貸機制或保證公司的某些其他負債或公司受限制附屬公司的負債(公司間負債除外)完全和無條件地擔保，或就未來子公司而言，將以聯合和多項方式擔保高級無擔保票據(“擔保子公司“)所有擔保子公司是100 %公司所有。擔保子公司在發生某些事件時將自動從這些擔保中釋放。看見附註23, “負債附屬擔保人的獨立財務信息，“有關擔保子公司.
國際債務義務
本公司有兩個固定利率，歐元計價，國際定期貸款，以資助某些資本支出和一般業務需要。第一筆國際定期貸款$19.9 百萬美元開始2015年12月28日，在2016年獲得全額資助，任期為六年 、成熟2021年12月28日。截至2019年12月31日, $6.0 百萬美元按加權平均利率計算的第一筆國際定期貸款仍未償還1.72 %。第二次國際定期貸款$11.8 百萬美元開始2018年12月21日，承擔利息1.96 %並且有一個術語五年 ，逐漸成熟2023年12月31日。截至2019年12月31日, $10.5 百萬美元第二筆國際定期貸款仍未償還。
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四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
公司二 用於為營運資本和一般業務需求提供資金的多貨幣國際循環信貸設施。公司$5.7 百萬美元按加權平均利率計算的未償還借款1.90 %國際循環信貸機制2019年12月31日，離開$10.1 百萬美元可供將來借款。國際循環信貸設施的條款包括某些金融契約、公司對國際循環信貸設施的擔保和一項擔保協議，其中主要包括對所有四方歐洲Sp的擔保。z.o.o.資產。第一個多貨幣國際循環信貸機制將於2020年10月31日，並按華沙銀行同業拆借利率(“WIBOR”)加0.90 %任何以波蘭茲羅提計價的借款，加上歐元銀行間同業拆借利率(“EURIBOR”)的總和0.95 %任何以歐元計值的借款或以英鎊計的倫敦銀行同業拆借利率(Libor)總和0.95 %任何英鎊面值的借款。第二項多貨幣國際循環信貸安排將於2020年11月20日，並在WIBOR+的總和上承擔利息。0.70 %任何以波蘭茲羅提計價的借款或EURIBOR+的總和0.70 %任何以歐元計價的借款。
公允債務價值
根據公司可用於類似條件和期限的借款的利率，公司債務總額的公允價值約為$1.1 10億美元和$0.9 10億美元在…2019年12月31日和2018分別。公司債務總額的公允價值確定在公允價值等級中被歸類為二級(見附註15, “金融工具與公允價值計量，“關於二級輸入的定義)。截至2019年12月31日，約$2.0 10億美元根據各種貸款和其他協議，公司的資產被作為抵押品質押。
債券發行成本與原始發行折扣
影響公司資本債務發行成本和原始發行折扣的活動終年 2019年12月31日和2018，如下：
資本化債務 發行成本 | 原始發行折扣 | ||||||
2018年1月1日餘額 | $ | $ | |||||
攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | |||
2018年12月31日餘額 | |||||||
2019年1月31日債務融資安排的影響 | |||||||
2017年2月10日債務融資安排的債務清償損失 | ( | ) | ( | ) | |||
從2019年7月26日起的債務清償損失-延期提取定期貸款A資金和定期貸款B的退休 | ( | ) | ( | ) | |||
攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | |||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | |||||
債券發行成本的攤銷費用是$2.7 百萬美元, $3.1 百萬美元和$3.1 百萬美元最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。原發行折扣攤銷費用為$0.9 百萬美元, $0.4 百萬美元和$0.4 百萬美元最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。債券發行成本和原始發行折扣按四, 七和八有關債務工具的年份。
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(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
債務清償損失
2019年債務清償損失
與公司高級擔保信貸貸款的第三項修訂一併完成2019年1月31日，該公司$20.2 百萬美元債務發行成本。根據“關於在債務清償中處理債務發行成本的會計準則”，$20.2 百萬美元在新的債券發行成本中，$6.0 百萬美元在合併資產負債表中被歸類為長期債務減少$14.2 百萬美元在再融資時，在合併業務報表中被列為債務清償損失。
終了年度記錄的債務清償損失2019年12月31日，由以下部分組成：
債務清償損失 | |||
債務發行成本： | |||
債券發行成本2017年2月10日債務融資安排 | $ | ||
債券發行成本-2019年1月31日債務融資安排 | |||
從2019年7月26日起的債務發行成本-延期提取定期貸款A資金和定期貸款B的退休 | |||
原始發行折扣： | |||
原發行貼現自2017年2月10日債務融資安排 | |||
原發行折扣從2019年7月26日起延期提取定期貸款A資金和定期貸款B的退休 | |||
共計 | $ | ||
2017年債務清償損失
公司發生$4.7 百萬美元在債務發行成本方面，與公司高級擔保信貸貸款的第二項修正相結合。根據“關於在債務清償中處理債務發行成本的會計準則”，$4.7 百萬美元在新的債券發行成本中，$3.2 百萬美元被歸類為合併資產負債表中的長期債務減少$1.5 百萬美元在合併業務報表中被列為債務清償損失。
綜合業務報表中記錄的債務清償損失年終2017年12月31日由以下人員組成：
債務清償損失 | |||
債券發行成本自2014年4月28日起債務融資安排 | $ | ||
債券發行成本2017年2月10日債務融資安排 | |||
共計 | $ | ||
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四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
契諾及遵從性
公司的各種貸款安排包括某些財務契約(所有財務條款、數字和比率均如公司債務協議所規定)。在這些契約中，該公司須維持以下規定：2019年12月31日:
• | 總槓桿率按12個月滾動計算，總槓桿率，即合併總負債與合併EBITDA的比率，不得超過 |
• | 如果循環信貸機制或定期貸款次級方案有任何未償款項，或任何貸款人有任何循環信貸敞口或定期貸款信用敞口，公司必須維持下列狀況： |
◦ | 高級安全槓桿比率。按12個月滾動計算，高級抵押槓桿率，即合併高級擔保淨負債與合併EBITDA的比率，不得超過 |
• | 利息覆蓋率按12個月滾動計算，利息覆蓋率，即合併的EBITDA與現金合併利息費用的比率，不得低於 |
下面的凹痕高級無擔保票據包含各種契約，包括但不限於以下契約：除某些例外情況外，限制公司及其受限制子公司承擔和/或擔保額外債務的能力；支付股息、回購股票或支付某些其他限制性付款；訂立限制股息和某些其他限制性付款的協議；預付、贖回或回購次級債務；授予資產留置權；進行出售和租賃交易；合併、合併、轉讓或處置公司的所有合併資產；出售、轉讓或以其他方式處置財產和資產；與關聯公司進行交易。
除上述公約外，高級擔保信貸機制還包括對收購、負債、留置權、股息和股本回購的某些限制。以下限制使用總淨槓桿率計算，按滾動12個月計算，將合併淨負債定義為合併的EBITDA(截至12個月)。2019年12月31日，該公司的總淨槓桿率為3.01 至1.00)。
• | 如果公司的總淨槓桿率大於 |
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四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
• | 如果公司的高級擔保槓桿率高於 |
估計本金付款
不包括長期債務的大約年度本金。$9.3 百萬美元債券發行成本的未來攤銷2019年12月31日，如下：
本金付款 | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025 – 2029 | |||
2030 – 2032 | |||
共計 | $ | ||
附註13. 租賃
公司在合同開始時確定一項安排是否是或包含一項租約。公司認可使用權 (“魯“)租賃開始之日的資產和租賃負債。
就經營和融資租賃而言，租賃負債最初是按租賃開始之日未付租約付款的現值計算的，隨後採用有效利息法按攤銷成本計算。
主要評估和判斷包括公司如何確定貼現率，租賃期限和租賃付款。
• | ASC 842要求承租人使用租賃中隱含的利率對其未付租約付款進行貼現，如果無法輕易確定這一利率，則使用其增量借款利率。一般來説，公司無法確定隱含利率，因為它無法獲得出租人估計的剩餘價值或出租人遞延的初始直接費用的數額。因此，公司一般採用其增量借款利率作為租賃的貼現率。該公司對租賃的增量借款利率是指它必須在抵押基礎上支付的利率，以便根據公佈的美國國庫券利率以及公司在實施或租賃開始之日的信用評級，以類似的條件借入相當於租賃付款的數額。 |
• | 本公司所有租約的租期包括不可撤銷的租期，加上或減去公司合理地肯定會行使的延長或終止該租契的選擇權所涵蓋的任何額外期間。 |
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四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
• | 租賃責任中包括的租賃付款包括固定付款以及公司購買標的資產的期權的任何行使價格(如果公司合理地肯定要行使的話)。公司的租約不包含可變的租賃付款。 |
ROU資產最初是按成本計量的，其中包括為租賃開始之日或之前的租賃付款而調整的租賃負債的初始數額，再加上任何初始直接費用減去收到的任何租賃獎勵。對於經營租賃，ROU資產隨後由直線租賃費用攤銷，該費用按租賃責任累計在租賃期限內調整。
對融資租賃而言，再轉租的ROU資產是從租賃開始之日起至使用年限結束或租賃期限結束的較早時，以直線式方式攤銷。ROU資產的攤銷與租賃負債的利息費用分別確認和列報。
本公司營運及融資租賃的ROU資產，會按ASC 360-10的規定，每季度檢討減值損失。-財產、廠房和設備-總體上。本公司至今尚未確認因持續經營而造成的任何減值損失。
該公司還監測其租賃的事件或變化的情況，需要重新評估的租約。當重新評估導致重新計量租賃負債時，對ROU資產的賬面金額進行相應的調整。
經營租賃包括在綜合資產負債表中的經營租賃使用權淨資產、經營租賃債務的當期部分和經營租賃債務。融資租賃包括在資產和設備中-淨收入、融資租賃債務的當期部分和合並資產負債表中的融資租賃債務。
本公司已選擇不承認ROU資產和租賃負債的短期租約，其原始租賃期限為12個月或更短。因此，公司在綜合經營報表中將與這些短期租約相關的租賃付款確認為租賃期間的費用。
二00六至0二年度
截至2019年1月1日，公司採用ASU 2016-02標準，採用了根據會計準則更新2018-11年“租賃(主題842：有針對性的改進)”的額外可選過渡方法，這意味着沒有必要重述上期合併財務報表或列報比較披露。在收養期間，該公司選出了下列實際可行的權宜之計：
• | 該公司選擇了實用的權宜之計，因此沒有重新評估任何現有的租約： |
◦ | 合同是否有租約； |
◦ | 任何現有租契的租契類別；及 |
◦ | 任何初始直接費用。 |
• | 公司選擇了與土地地役權有關的實際權宜之計，允許對現有協議中的土地地役權進行會計處理。 |
• | 該公司使用“事後”判斷影響租賃期限。 |
• | 公司選擇將租賃和非租賃組合成一個租賃組件，用於選擇基礎租賃資產類別。房地產租賃是單獨核算的，而所有其他租賃， |
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合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
主要是設備租賃，有單獨的租賃和非租賃組成部分作為一個單一的租賃組成部分.
新標準的採用導致了經營租賃、資產使用權和經營租賃義務的記錄。$130.8 百萬美元和$132.4 百萬美元截至2019年1月1日。轉型調整包括可歸屬於圖書業務的使用權、資產和經營租賃義務。$0.6 百萬美元和$0.6 百萬美元分別。過渡對綜合業務説明沒有影響。
租賃財務信息
本公司簽訂各種房地產租賃協議，如辦公場所和製造設施，以及設備租賃，包括印刷、整理和運輸設備。這些租約中有許多為公司提供了續訂、終止或在設備租賃情況下的選擇，在租賃期限內，以確定的終止價值和各種早期買斷日期購買相關設備。一般來説，公司已決定這些選擇是不合理地確定要行使的，因此不包括在租約期限的確定中。
以下概述了截至該年度的某些租賃信息2019年12月31日:
年終 | |||
2019年12月31日 | |||
租賃成本 | |||
融資租賃費用： | |||
資產使用權攤銷 | $ | ||
租賃負債利息 | |||
經營租賃成本 | |||
短期租賃費用 | |||
分租收入 | ( | ) | |
租賃費用總額 | $ | ||
其他資料 | |||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金 | |||
融資租賃的經營現金流 | $ | ||
經營租賃的經營現金流 | |||
融資租賃現金流融資 | |||
為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產 | |||
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 | |||
加權平均剩餘租賃期-融資租賃 | |||
加權平均剩餘租賃期-經營租賃 | |||
加權平均貼現率-融資租賃 | % | ||
加權平均貼現率-經營租賃 | % | ||
在採用ASU 2016-02之前，根據公司經營租賃協議支付的租金費用共計$37.8 百萬美元和$36.8 百萬美元在結束的幾年內2018年12月31日和2017分別。
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合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
融資租賃資產的組成部分2019年12月31日和2018，如下：
2019 | 2018 | ||||||
租賃設備-毛額 | $ | $ | |||||
減：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
租用設備-淨額 | $ | $ | |||||
租賃債務的未來到期日2019年12月31日，如下：
經營租賃的未來期限 | 融資租賃的未來期限 | ||||||
2020 | $ | $ | |||||
2021 | |||||||
2022 | |||||||
2023 | |||||||
2024 | |||||||
2025年及其後 | |||||||
最低付款總額 | |||||||
減：現值折扣 | ( | ) | ( | ) | |||
最低付款現值 | |||||||
減：當前部分 | ( | ) | ( | ) | |||
長期租賃責任 | $ | $ | |||||
附註14. 所得税
持續經營所得所得税是根據下列未合併實體所得税和權益損失前持續經營收入(損失)的組成部分計算的。2019年12月31日, 2018和2017:
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
美國 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
外國 | |||||||||||
共計 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
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合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
所得税的組成部分從終了年度的持續經營中受益2019年12月31日, 2018和2017，如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
聯邦： | |||||||||||
電流 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
遞延 | ( | ) | ( | ) | |||||||
國家： | |||||||||||
電流 | ( | ) | |||||||||
遞延 | ( | ) | |||||||||
外國： | |||||||||||
電流 | |||||||||||
遞延 | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税總福利 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
下表概述了聯邦法定税率與公司在終了年度繼續營業所得所得税利益之間差異的調節情況。2019年12月31日, 2018和2017:
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
聯邦法定費率 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
州税，扣除聯邦福利 | ( | ) | ( | ) | |||||||
調整不確定的税收狀況 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
遞延税負債的調整 | ( | ) | ( | ) | |||||||
估值津貼的調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
外國分支機構的影響 | |||||||||||
國外匯率差異 | ( | ) | ( | ) | |||||||
聯邦利率變動 | ( | ) | ( | ) | |||||||
國內生產活動扣除 | ( | ) | |||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税利益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
這個$6.9 百萬美元2018年估值備抵額的調整主要涉及與該公司一家墨西哥子公司未來預計將實現的不動產、廠場和設備有關的淨營業損失和遞延税資產，這些資產是根據目前和預計的未來盈利情況確定的。這個$20.0 百萬美元2017年估值免税額的調整主要涉及該公司波蘭子公司因可持續盈利能力而使用的所得税抵免。公司確定，信貸的使用情況足以記錄估值備抵額的減少，以反映基於2026年信貸使用估計數的相關遞延税收資產的可變現淨值。
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合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
遞延所得税
截至2004年的重大遞延税款資產和負債2019年12月31日和2018，如下：
2019 | 2018 | ||||||
遞延税款資產： | |||||||
營業淨虧損和其他結轉税款 | $ | $ | |||||
利息限制 | |||||||
養卹金和工人補償福利 | |||||||
應計補償 | |||||||
應計負債 | |||||||
商譽和無形資產 | |||||||
可疑賬户備抵 | |||||||
其他 | |||||||
遞延税款資產共計 | |||||||
估價津貼 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款淨資產 | $ | $ | |||||
遞延税款負債： | |||||||
財產、廠房和設備 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
其他 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款負債總額 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款淨資產(負債) | $ | $ | ( | ) | |||
本公司記錄的遞延所得税負債$2.8 百萬美元和$32.1 百萬美元截至2019年12月31日和2018分別列入綜合資產負債表遞延所得税。本公司亦已將遞延所得税資產記作$61.2 百萬美元和$27.4 百萬美元截至2019年12月31日和2018分別列入合併資產負債表的其他長期資產。
在…2019年12月31日，該公司有下列與税收有關的結轉總額：
• | 淨營運虧損結轉$ |
• | 資本損失結轉$ |
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(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
• | 各種信用證結轉$ |
截至2019年12月31日，該公司已將估價免税額記錄為$107.1 百萬美元在其綜合資產負債表上，主要與上述結轉受税收影響的數額有關。估價津貼包括$4.5 百萬美元, $47.0 百萬美元和$55.6 百萬美元聯邦、外國和州的遞延税資產，這些資產預計不會變現。
不確定的税收狀況
下表彙總了公司對未確認的税收福利的負債活動2019年12月31日, 2018和2017:
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
本年度增税額 | |||||||||||
以往年度税額的增加 | |||||||||||
前幾年税收減少額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
適用時效法規的失效 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
本報告所述期間的定居點 | ( | ) | ( | ) | |||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
截至2019年12月31日, $10.5 百萬美元未經確認的税收優惠將影響公司的有效税率，如果得到承認。在這個數額中，合理的可能是$1.6 百萬美元在未確認的税收優惠總額中，由於所得税審計或法規到期的解決，在未來12個月內將減少。
公司將利息費用(收入)和任何與所得税不確定性有關的罰款(退款)歸類為所得税費用(福利)的一個組成部分。下表彙總了公司與税收不確定性相關的利息支出(收入)和在截止年度內確認的罰款 2019年12月31日, 2018和2017:
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
利息費用(收入) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
罰款(退款) | ( | ) | |||||||||
與所得税不確定性有關的應計利息和罰款在合併資產負債表中作為其他流動負債和其他長期負債的組成部分報告。下表彙總了公司在所得税不確定性方面的應計利息和罰款負債 2019年12月31日和2018:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||
應計利息 | 應計罰款 | 應計利息 | 應計罰款 | ||||||||||||
其他流動負債 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
其他長期負債 | |||||||||||||||
負債總額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
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(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
公司從2016貫通2019這仍然是開放的，並接受國內税務局的審查。課税年度2015貫通2019保持開放，並接受公司在美國各主要州管轄範圍內的審查。
2017年12月22日，美國政府頒佈了一項全面的税收立法，通常稱為税法。“税法”對美國税法作了廣泛而複雜的修改，包括但不限於：(1)將美國聯邦公司税税率從35%降至21%；(2)要求公司對外國子公司某些未匯回的收入一次性繳納過渡税；(3)一般取消對外國子公司的股息徵收的美國聯邦所得税；(4)要求目前將受管制的外國公司的某些收入列入美國聯邦應納税收入；(5)對可扣減的利息費用作出新的限制；(6)制定新的最低税基侵蝕反濫用税；(7)廢除國內生產活動扣除額；(8)可全額支出合格財產的額外折舊。
證券交易委員會工作人員發佈了第118號工作人員會計公報(“SAB 118號”)，其中就税法的税收影響會計問題提供了指導。SAB 118提供了一個衡量期限，從税法頒佈之日起不應超過一年，以便公司完成ASC 740下的會計工作。根據SAB 118號標準，公司必須反映“税法”(ASC 740下的會計核算已完成的那些方面)對所得税的影響。如果公司對“税法”某些所得税影響的會計不完整，但能夠確定合理的估計數，則必須在財務報表中記錄臨時估計數。如果一家公司無法確定列入財務報表的臨時估計數，它應繼續根據税法頒佈前生效的税法的規定適用ASC 740。
該公司在考慮2017年和2018年“税法”的頒佈日期影響時，適用了SAB 118中的指導意見。截至2017年12月31日，該公司尚未完成“税法”所有生效日期所得税影響的會計核算，涉及以下方面：(1)因美國聯邦公司税率降低而對遞延税款資產和負債進行的重新計量；(2)被認為是遣返過渡税；(3)全球無形低税收收入(“GILTI”)。截至2018年12月31日，該公司已完成了“税法”所有生效日期所得税影響的會計核算。如下文進一步討論的，2018年12月31日終了年度內，該公司確認$0.8 百萬美元至2017年12月31日記錄的初步暫定數額，並將這些調整列為所得税支出的組成部分。
降低美國聯邦企業利率*税法將公司税税率降至21%，自2018年1月1日起生效。公司錄得臨時跌幅$23.7 百萬美元對其遞延税負淨額進行相應的淨調整，調整為遞延所得税費用。在2018年12月31日終了年度對計算進行改進後，該公司增加了臨時調整數$0.8 百萬美元到$24.5 百萬美元，作為所得税支出的一個組成部分。
視為遣返過渡税*視為遣返過渡税(“過渡税”)是對某些外國子公司以前未繳税的累計收入和當期收益(“E&P”)徵收的税。為了確定轉型税的數額，公司除其他因素外，還必須確定相關子公司1986年後的E&P金額，以及對這些收益支付的非美國所得税的數額。經進一步分析，該公司得出的結論是，其過渡税是零的基礎上，1986年後的外國收入和利潤赤字的相關子公司。因此，與2017年12月31日的初步估計數相比沒有變化。
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合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
全球無形低税率收入：税法對某些收入提出了新的要求(E.由受控制的外國公司(“CFCs”)賺取的利潤必須目前列入CFCS美國股東的總收入。GILTI是指股東的“CFC測試淨收益”超過被認為是有形收益的淨收益，目前的定義是：(1)美國股東按比例持有的每一家CFC的合格商業資產投資總額的10%的超額超過(2)在確定CFC測試的淨收入時考慮到的某些利息費用的數額。
在……下面GAAP允許公司作出會計政策選擇：(1)將與GILTI有關的應納税所得額中未來美國應税的應税作為當期支出(“期間成本法”)處理，或(2)將此類金額計入公司對遞延税的計量(“遞延法”)。公司已選擇將GILTI作為一項期間費用入賬。因此，這一收入已被列為截至年度的當期所得税支出的一部分。2019年12月31日和2018.
由於“税法”，某些外國子公司的歷史收益受到美國過渡税的管制，如上文所述。然而，從這些子公司實際遣返可能需要額外的外國和美國國家所得税。一般來説，公司的做法和意圖是將其非美國子公司的某些收益再投資於這些業務。該公司分析了其全球營運資本和現金需求以及可歸因於收益匯回的潛在税收負債，並已決定不改變其先前的主張。公司在2019年12月31日的外國業務中沒有重大的未繳税、未分配的收益，公司也不準備也不期望發生任何重大的額外税種，這些税種在匯回這些款項後可能應付款。
附註15. 金融工具與公允價值計量
某些資產和負債必須按公允價值定期入賬，而其他資產和負債一般是因購置或減值費用而按公允價值記錄的非經常性資產和負債。公允價值是根據在市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利市場中轉移負債(退出價格)而將收到的或支付的交換價格確定的。GAAP還將用於衡量公允價值的投入劃分為以下層次：
第1級： | 活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
2級： | 類似資產或負債活躍市場的報價，非活躍市場相同或類似資產或負債的報價，或對資產或負債可觀察到的報價以外的投入。 |
第3級： | 對資產或負債的不可觀測的投入。截至2005年12月31日，沒有對資產或負債進行3級經常性計量。2019年12月31日. |
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合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
利率互換
該公司目前持有兩份被指定為現金流量對衝的利率互換合同，因為其目的是減少與Quad的部分可變利率債務有關的利息支付所產生的現金流量的變化。這些掉期有效地將基於一個月libor的公司可變利率債務的名義價值轉換為固定利率，包括基礎債務的利差，以及可變利率的每月重置。利率掉期的主要條款如下：
(一九二零九年三月十九日) 利率互換 | 2017年2月7日 利率互換 | ||
生效日期 | 2019年3月29日 | 2017年2月28日 | |
終止日期 | 2024年3月28日 | 2022年2月28日 | |
術語 | |||
名義數量 | $ | $ | |
固定互換利率 | |||
該公司將利率互換分類為二級利率互換，因為對估值模型的投入是可觀察的，或者可以利用可觀察的市場數據在通常報價的時間間隔內得到或證實。利率掉期的公允價值 2019年12月31日和2018，如下：
資產負債表定位 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
利率互換資產 | 預付費用和其他流動資產 | $ | $ | ||||||
利率互換負債 | 其他長期負債 | ( | ) | ||||||
利率掉期在2019年12月31日. 不 無效金額已記錄在與這些現金流量對衝相關的收益中。與利率互換有關的現金流量已在綜合業務報表中確認為利息費用的調整，利率互換公允價值的變化已列入綜合收入(損失)綜合報表的其他綜合損失：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
已支付利息淨額(已收到) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
其他綜合收入(損失)確認的損益 | ( | ) | |||||||||
外匯合同
該公司在其職能貨幣以外的國家開展業務，並定期簽訂外匯合同。這些合同用於對衝外匯匯率變動的淨風險敞口，並被指定為現金流量對衝或公允價值對衝。淨外匯套期保值的損益是為了抵消基礎淨風險敞口的損益，以減少匯率波動造成的收益波動。有不 開立外匯合約2019年12月31日.
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合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
天然氣遠期合同
該公司定期簽訂天然氣遠期採購合同，以對衝商品成本的上漲。本公司的商品合同在終了年度內符合與正常購買和銷售有關的例外情況2019年12月31日和2018，因為公司在正常的業務過程中接受交貨。
債務
該公司以利率衡量其債務工具的公允價值，利率適用於具有類似條件和期限的借款，並被歸類為二級債券。附註12, “債務，“按公司債務的公允價值計算2019年12月31日.
非經常性公允價值計量
除了按公允價值定期記錄的資產和負債外，公司還必須以非經常性的方式記錄某些資產和負債，這通常是由於收購或重新計量導致減值費用的資產造成的。看見附註3, “收購和戰略投資，以供進一步討論收購事宜。看見附註4, “停止業務”; 附註5, “重組、減值和與交易有關的費用”; 附註6, “商譽和其他無形資產“；及附註9, “財產、廠房和設備“就某些長期資產的重估所記錄的減值費用作進一步討論。
其他估計公允價值計量
該公司定期記錄其遠期合同和養卹金計劃資產的公允價值。現金及現金等價物、應收賬款、存貨、限制性現金、應付帳款及其他流動負債的公允價值與截至2019年12月31日和2018。看見附註16, “僱員退休計劃，“關於與僱員退休計劃有關的第1級和第2級投入的詳細情況。
附註16. 僱員退休計劃
確定繳款計劃
四方/圖形公司多元化計劃包括參與計劃的401(K)供款、公司匹配供款及利潤分享供款，參與計劃的總資產為：$2.1 10億美元截至2019年12月31日。401(K)公司相應的供款如下$15.4 百萬美元, $8.5 百萬美元和$7.2 百萬美元最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。這個職工持股計劃持有公司股票的利潤分成，由公司董事會自行決定。在……上面2018年2月16日，公司董事會授權發行1,006,061 從國庫到公司的普通股職工持股計劃，以股票價格$22.18 每股總價值為$22.3 百萬美元。有不 截至年度的分利供款2019年12月31日和2017.
確定的福利計劃
作為2010年收購世界彩色出版社的一部分，該公司為其在美國的部分全職員工承擔了各種資金到位和資金不足的凍結養老金計劃。福利一般以年資和報酬為基礎。這些計劃是按照適用的政府條例提供資金的。公司至少為所有合格計劃提供最低金額，使用政府法規所接受的精算成本方法和假設。
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四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
終了年度養卹金收入淨額的構成部分2019年12月31日, 2018和2017，如下：
養卹金福利 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
利息成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
計劃資產預期收益 | |||||||||||
定期福利淨收益 | |||||||||||
結算費 | ( | ) | |||||||||
淨養卹金收入 | $ | $ | $ | ||||||||
資金不足的養卹金債務採用普遍接受的精算方法計算，自12月31日起每年計量。下表對養卹金計劃的預計福利債務、計劃資產的公允價值和養卹金計劃的供資狀況進行了核對。 2019年12月31日和2018:
養卹金福利 | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
福利義務變動 | |||||||
預計福利債務，年初 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
利息成本 | ( | ) | ( | ) | |||
精算收益(虧損) | ( | ) | |||||
支付的福利 | |||||||
年終預計養卹金債務 | ( | ) | ( | ) | |||
計劃資產變動 | |||||||
計劃資產公允價值，年初 | |||||||
計劃資產實際收益(損失) | ( | ) | |||||
僱主供款 | |||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | |||
計劃資產公允價值，年底 | |||||||
供資狀況 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
合併資產負債表上確認的數額2019年12月31日和2018，如下：
養卹金福利 | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
流動負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
非流動負債 | ( | ) | ( | ) | |||
確認總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
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四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
下表提供了公司在任何遞延税收影響發生之前累積的其他綜合損失的對賬情況。2019年12月31日和2018:
精算損益淨額 | |||
2018年1月1日餘額 | $ | ( | ) |
本期間產生的數額 | ( | ) | |
2018年12月31日餘額 | ( | ) | |
本期間產生的數額 | ( | ) | |
2019年12月31日結餘 | $ | ( | ) |
2017年7月1日，該公司向一批被解僱的既得利益參與者提供了一筆總付養老金的選擇權。一次總付總額$21.4 百萬美元2017年支付，其中$8.4 百萬美元2017年10月在一筆總付計劃下支付。2017年，該公司$23.3 百萬美元養卹金負債$21.4 百萬美元養卹金的支付。
向選擇領取一筆總付養卹金的合格參與人支付的款項由現有的養卹金計劃資產供資，並構成公司對這些參與人的養卹金負債的解決辦法。由於支付給參與人的一筆總付款項，非現金結算費用$0.8 百萬美元在2017年12月31日終了的年度內確認。這些費用是根據已清償債務的比例，在收入中確認在累計的其他綜合損失中記錄的精算損失的一部分。
精算損益超過預計福利債務或計劃資產與市場有關價值的10%以上的精算損益被確認為計劃在職僱員平均剩餘服務期內定期福利費用淨額的組成部分。未確認的先前服務費用或貸項也被確認為計劃在職僱員平均剩餘服務期內定期淨福利成本的一個組成部分。不 其他綜合損失累積額的攤銷預計將被確認為定期養卹金收入淨額的一個組成部分。2020.
用於確定終了年度定期養卹金淨費用的加權平均假設2019年12月31日, 2018和2017，如下：
養卹金福利 | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
貼現率 | % | % | % | |||||
計劃資產的預期長期回報 | % | % | % | |||||
用於確定養卹金福利義務的加權平均假設2019年12月31日和2018，如下：
養卹金福利 | |||||
2019 | 2018 | ||||
貼現率(年終費率) | % | % | |||
該公司根據高質量公司債券收益率的指數和截至測量日期的匹配資金收益率曲線分析確定其假定貼現率。
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四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
公司繳款和福利付款估計數
在……裏面2020，該公司預計將提供現金捐助$11.1 百萬美元符合資格的固定福利養卹金計劃，並期望支付的福利金估計數為$1.9 百萬美元不符合條件的固定福利養老金計劃。根據資金計算，實際的養卹金繳款可能有所不同，公司可以選擇作出額外的可自由支配的繳款。根據實際經驗，估計養卹金支付額可能有所不同。
計劃向計劃參與者或代表計劃參與者支付的未來養卹金估計數
由已獲資助的合資格計劃及無資助的非合資格計劃所支付的未來福利款項的現值，以供計劃參加者於2019年12月31日，如下：
未來養卹金 福利支付 | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025 – 2029 | |||
此後 | |||
共計 | $ | ||
計劃資產與投資策略
該公司遵循嚴格的投資策略，按資產類別、外幣、部門和公司提供投資多樣化。養卹金委員會為養老金計劃制定了一項經批准的投資政策，該政策根據以下幾個因素確定了長期資產組合目標：資金狀況、全球投資市場取得的歷史回報、養老金計劃債務的期限和投資風險。制定了按資產類別劃分的分配範圍，將股票證券和債務證券混合使用，以提供適當的風險調整後的長期計劃資產回報。第三方投資經理被用來將資產投資於被動索引和主動管理的策略，投資回報和風險被持續監控。衍生品在某些時候被用來對衝外匯風險。衍生工具的損益被對衝資產價值的相應變化所抵消。衍生品嚴格用於對衝目的，而不是投機目的。
按加權平均數計算的計劃資產當前目標分配如下30 %證券及70 %債務證券，包括現金和現金等價物。截至2005年12月31日的實際資產分配情況2019年12月31日，直到.2018年12月31日，大約是30 %證券及70 %債務證券。股權投資按國家、發行人和工業部門進行多樣化。債務證券主要由政府債券和來自多種行業的公司債券組成。
通過首先確定每個主要資產類別的長期收益率的預期範圍，選擇資產的預期長期收益率假設。預期的長期回報率是根據長期歷史平均水平、當前對未來回報的預期和預期通貨膨脹率制定的。然後通過加權每個資產類別來計算計劃資產的預期長期回報率。
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四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
公司退休金計劃資產的公允價值2019年12月31日和2018按資產類別分列如下：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
資產類別 | 共計 | 一級 | 2級 | 三級 | 共計 | 一級 | 2級 | 三級 | ||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
債務證券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
權益證券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
養卹金計劃資產總額，不包括按資產淨值計量的資產(“資產淨值”) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
按資產淨值計算的投資(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
養卹金計劃資產總額 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
______________________________
(1) | 這些投資包括以資產淨值為基礎的私募基金。這些基金的資產淨值是根據每一基金的基本投資的公允價值計算的。根據ASC分議題820-10，以公允價值計量的某些投資，使用每股NAV(或其同等)實用權宜之計，未被歸入公允價值等級。 |
截至目前，沒有任何三級資產。2019年12月31日和2018。看見附註15, “ 金融工具與公允價值計量，“用於公平價值級別的定義。
公司將其計劃資產按下列主要類別和級別分類，以確定其公允價值2019年12月31日:
現金和現金等價物。賬面價值接近公允價值，這些資產被歸類為一級資產。
債務證券這一類別包括債券、短期固定收益證券和固定收益集合基金，它們根據主要可觀測的市場信息或場外市場的經紀人報價彙編而估值，並被歸類為二級市場。
股票證券這一類別由公平價值等級中被歸類為二級的股本集合基金組成。二級資產的估值採用非活躍市場的報價、經紀商報價和其他方法，通過這些方法可以在計量日觀察到所有重要的投入。
上述估值方法可能會產生公允價值計算，而這種公允價值計算可能並不表示可變現淨值或未來公允價值。雖然公司認為所使用的估價方法是適當的，但在計算公允價值時使用不同的方法或假設可能會導致不同的數額。公司投資於各種資產，估值由資產淨值決定。該公司認為，NAV在報告日是公允價值的代表，因為對這些投資沒有重大的贖回限制，也沒有其他理由表明該投資將以與資產淨值不同的數額贖回。
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四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
使用資產淨值計算的共同/集體信託的公允價值計量及其贖回限制，截至年度2019年12月31日和2018，如下：
公允價值 | 贖回頻率(如果目前符合資格的話) | 贖回通知期 | |||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||
摩根大通銀行戰略財產基金 | $ | $ | 季刊 | ||||||||
Pyramis Long Corporation A或更好 | 每日 | ||||||||||
Pyramis長時間 | 每日 | ||||||||||
羅素3000指數 | 每日 | ||||||||||
按資產淨值計算的投資總值 | $ | $ | |||||||||
風險管理
對於所有直接投資的基金，通過投資管理人任務中的具體準則監測集中風險。投資經理的任務是由公司的外部投資顧問制定的，並具體規定了多樣化標準，如每個發行人的最高敞口，以及每類證券、行業和適用的國家的集中度限制。
對於通過集合基金進行的投資，公司的外部投資顧問再次審查了基金的投資任務，以確定投資目標和指導方針符合公司的總體養卹金計劃風險管理目標。在管理計劃資產時，管理層審查和管理與資金狀況風險、利率風險、市場風險、對手方風險、流動性風險和操作風險相關的風險。負債管理和資產類別多樣化是公司風險管理方法的核心，是整體投資戰略的組成部分。
考慮到確保投資組合適當多樣化的過程，管理層認為，公司養老金計劃資產不會受到重大集中風險的影響。
多僱主養卹金計劃
該公司以前曾根據涉及其若干僱員的集體談判協議參加過若干MEPPs。參加這些MEPPs的風險在以下方面與單一僱主計劃不同：
• | 一家公司向MEPPs提供的資產可用於向其他參與公司的僱員提供福利。 |
• | 如果參與公司停止向該計劃繳款，則該計劃的無資金義務可由其餘參與公司承擔。 |
• | 如果公司停止參與其部分或全部MEPPs，並繼續營業，公司將被要求支付一筆金額，稱為退出責任，根據該計劃的無資金狀況。 |
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合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
該公司已退出所有重要的MEPPs，並將這些工會贊助的“未來支付承諾”的定義福利計劃替換為公司贊助的“支付隨走”的繳款計劃。兩個議員，GCIU和GCC，資金嚴重不足，並將要求該公司支付一筆提款負債，按其按比例分攤的資金不足，截至計劃年度全部退出完成。作為撤銷決定的結果，公司根據每個計劃的受託人提供的信息，作為世界彩色出版社採購價格分配的一部分，累積了估計的提取負債。
GCIU計劃是一項明確的福利計劃，為公司參加的工會僱員提供退休福利、全部和永久殘疾福利以及退休前死亡撫卹金。基金的供資狀況GCIU計劃被劃分為關鍵計劃和下降計劃。GCIU計劃的2019向美國勞工部認證，因為該計劃的供資百分比低於65 %，該計劃預計將在2029年破產。因此，GCIU該計劃實施了一項康復計劃，以改善該計劃的資金狀況。
公司記錄了$32.1 百萬美元在2018年12月31日終了的年度內，MEPP的退出負債增加，這是在與GCIU受託人進行訴訟後作出不利裁決的結果，並記錄在合併業務報表中的重組、減值和交易相關費用中。
在2019年，該公司和GCIU就所有索賠達成和解協議，預定付款期限至2032年4月。
這個GCC“計劃”是一項規定的福利計劃，為公司的參加工會僱員提供退休福利、殘疾津貼和提前退休福利。基金的供資狀況GCC計劃被劃分為關鍵計劃和下降計劃。GCC計劃的2019向美國勞工部認證，因為該計劃的供資百分比低於65 %，預計到2023年該計劃將破產。因此，GCC計劃實施了一項康復計劃，以改善該計劃的資金狀況。
2016年，該公司和GCC就所有索賠達成和解協議，預定付款期限至2024年2月。
公司總共支付了款項$10.4 百萬美元, $13.1 百萬美元和$24.0 百萬美元最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。公司已預訂$44.1 百萬美元作為其對截至2002年12月31日的歐洲議會退出總負債的估計數2019年12月31日，其中$35.7 百萬美元其他長期負債及$8.4 百萬美元記在合併資產負債表中的其他流動負債中。
附註17. 四大普通股股東每股收益(虧損)
四大普通股股東每股基本收益(虧損)計算為四大普通股股東的淨收益(虧損)，除以已發行的基本加權平均普通股。四大普通股股東每股稀釋收益(虧損)的計算包括任何稀釋股權激勵工具的效果。公司使用國庫股法計算未清稀釋股權激勵工具的效果，該工具要求公司計算收益總額，作為僱員在行使獎勵時必須支付的金額以及未來服務產生的未賺得股票補償成本的總和。
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四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
對公司截至年度普通股基本計算和稀釋每股計算的分子和分母的調節2019年12月31日, 2018和2017，概述如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
分子： | |||||||||||
持續經營的淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
減：非控制權益造成的淨損失 | ( | ) | |||||||||
四大股東持續經營的淨收益(虧損) | ( | ) | |||||||||
停業造成的損失，扣除税後的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
四大普通股股東的淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
分母： | |||||||||||
各類普通股的基本加權平均流通股數 | |||||||||||
+：稀釋股權激勵工具的效果 | |||||||||||
所有類別普通股的稀釋加權平均流通股數目 | |||||||||||
四名普通股股東每股收益： | |||||||||||
基本： | |||||||||||
持續作業 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
已停止的業務 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
四大股東每股基本收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
稀釋： | |||||||||||
持續作業 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
已停止的業務 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
四大普通股股東每股攤薄收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
所有類別普通股按普通股支付的現金股息 | $ | $ | $ | ||||||||
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四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
附註18. 股權激勵計劃
公司股東批准四/圖形公司2010年總括獎勵計劃 (“總括計劃“為兩個互補的目的：(一)吸引及挽留傑出人士出任董事、高級人員及僱員；及(二)增加股東價值。”在2019年5月，額外的1,800,000 股票已獲批准發行，提供了一個總額。12,671,652 股份A類股票根據“總括計劃”保留髮行。總括計劃下的獎勵可包括獎勵獎勵、股票期權、股票增值權、業績股、績效股、A股、限制性股票(“RS”)、限制性股票單位(“RSU”)、遞延股票單位(“DSU”)或公司董事會確定的其他基於股票的獎勵。授予的每一種股票期權的行使價格不低於100 %的公平市場價值A類股票在授予的日期。截至2019年12月31日，有1,682,404 可根據總括計劃發行的股票。經授權但未發行的公司A股或國庫股可用於公司股權激勵計劃下的發行。公司計劃使用其A類普通股的國庫股，或發行A類普通股的股份，以滿足其未來獎勵的股票要求。
本公司根據發放給員工和非僱員董事的所有股票獎勵的估計授予日期公允價值確認補償費用，包括股票期權、績效股票、績效股票單位、限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位。該公司只承認這些賠償費用，因為這些賠償金將在直線基礎上超出所需的數額。三到四獎勵的年度服務期，但DSU獎勵除外，這些獎勵在授予日期全部歸屬和支出。該公司估計了預期授予的獎勵數量，其部分依據是歷史沒收率，也是根據管理層對接受每類獎勵的特定僱員羣體內僱員更替的預期。如果實際沒收額與這些估計數不同，則在授予時對沒收額進行估計，必要時在以後的期間對其進行修訂。
股權激勵補償費用
與所有股權激勵計劃相關的薪酬支出總額為$13.6 百萬美元, $15.6 百萬美元和$16.4 百萬美元最後幾年2019年12月31日, 2018和2017，主要記錄在綜合業務報表中的銷售、一般和行政費用。以股票為基礎的補償費用總額包括$1.1 百萬美元確認為在終了年度按季度重新計量的賠償責任2019年12月31日。與所有股權激勵計劃有關的未來薪酬支出總額2019年12月31日，估計為$15.8 百萬美元，它完全包括RS和RSU獎勵的費用。估計未來補償費用是$9.8 百萬美元為2020, $5.3 百萬美元為2021和$0.7 百萬美元為2022.
股票期權
期權轉讓四年..不在第一年轉歸及三分之一二、三、四週年紀念日。如個別授予協議所界定，加速轉歸可在專營公司的控制、死亡、傷殘或正常退休的情況下發生。選項的過期時間不晚於第十贈款日期週年紀念日，24 在死亡被終止幾個月後，36 為正常退休或傷殘而終止合約後的數月90 因任何其他原因終止僱用後數日。期權不計入股息聲明，但2011年11月18日贈款。股票期權只能授予員工。
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合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
有不 在終了年度內授予的股票期權2019年12月31日, 2018和2017。有不 已確認的與股票期權有關的補償費用2019年12月31日, 2018和2017。的確有不 年內批出的股票期權的未來補償費用2019年12月31日. 下表是截至年度股票期權活動的彙總。 2019年12月31日:
股份 在……下面 期權 | 加權 平均 運動 價格 | 加權 平均 殘存 契約性 術語 (年份) | 骨料 內稟 價值 (百萬) | |||||||||
截至2018年12月31日止 | $ | $ | ||||||||||
獲批 | ||||||||||||
行使 | ||||||||||||
取消/沒收/過期 | ( | ) | ||||||||||
截至2019年12月31日止 | $ | $ | ||||||||||
未完成和可行使的期權的內在價值2019年12月31日和2018，是基於股票價格的公允價值。所有未完成的期權均由2019年12月31日. 下表是截至年度股票期權活動及歸屬活動的摘要。 2019年12月31日, 2018和2017:
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
行使股票期權的內在價值總額 | $ | $ | $ | ||||||||
股票期權收益 | |||||||||||
已獲批出股票期權的總批出日期(公允價值) | |||||||||||
限制性股票和限制性股票單位
限制性股票和限制性股票單位獎勵包括股份或公司股份的權利A類股票獎勵給公司的員工。這些裁決受到限制，使其面臨很大的沒收風險，並受到僱員出售或其他轉讓的限制。RSU獎通常授予美國以外符合條件的僱員。如個別授予協議所界定，加速轉歸可在專營公司的控制、死亡、傷殘或正常退休的情況下發生。接受斯普斯卡共和國贈款的受贈者能夠行使全部表決權，並在歸屬期內獲得分紅的全部信貸。所有這些股息將在45 完全歸屬的日子。接受RSU的受贈方無權投票，但確實能獲得紅利。在歸屬時，RSU將通過現金支付或通過公司的發行，在歸屬日支付相當於RSU公平市場價值的現金。A類股票.
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(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
下表彙總了RS和RSU在截止年度的獎勵活動。2019年12月31日:
限制性股票 | 限制性股 | ||||||||||||||||
股份 | 加權- 平均 批地日期 公允價值 每股 | 加權- 平均 殘存 契約性 任期(年份) | 單位 | 加權- 平均 授予日期 公允價值 每股 | 加權- 平均 殘存 契約性 任期(年份) | ||||||||||||
2018年12月31日 | $ | $ | |||||||||||||||
獲批 | |||||||||||||||||
既得利益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
被沒收 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
2019年12月31日 | $ | $ | |||||||||||||||
在2099年第一季度，該公司頒發了與潛望鏡收購有關的RSU獎勵，這些獎勵作為負債賠償金，將於2022年3月1日授予。裁定額在初次發放之日按公允價值入賬，並在每個報告所述期間重新計量為公允價值，公允價值的變動在綜合業務報表中記錄在銷售、一般和行政費用中。按公允價值劃分為負債的裁定額的變動導致了以下方面的收入：$1.1 百萬美元截止年度2019年12月31日。截至2019年12月31日，RSU裁決的公允價值被歸類為負債。$0.6 百萬美元包括在合併資產負債表上的其他長期負債中.
一般來説，RS和RSU獎將授予第三批予日期的週年，但該股份的持有人須繼續受僱於公司，直至歸屬日期為止。確認作為權益的RS和RSU的補償費用是$13.8 百萬美元, $14.7 百萬美元和$15.5 百萬美元最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。
遞延股票單位
遞延股是指授予公司股份的權利A類股票並授予公司非僱員董事。下表是截至年底的DSU獎勵活動摘要。 2019年12月31日:
遞延股票單位 | ||||||
單位 | 加權平均批出日期每股公允價值 | |||||
2018年12月31日仍未到期 | $ | |||||
獲批 | ||||||
股利等價物 | ||||||
安頓 | ( | ) | ||||
截至2019年12月31日仍未繳付的款項 | $ | |||||
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合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
每一項DSU獎勵都使受贈方有權獲得該獎項。一 份額A類股票在被授權人離職日期或贈款日期二週年的較早日期，但如個別DSU贈款協議所界定的控制、死亡或殘疾的改變，則可加速進行。DSU裁決的受贈方不得行使表決權，但可貸記股利等價物，而這些股利等價物將根據基金的收盤價轉換為額外的DSU獎勵。A類股票。為DSU確認的補償費用是$0.9 百萬美元每一年結束2019年12月31日, 2018和2017。由於DSU的裁定額完全歸屬於授予日期，所有賠償費用都在發放之日確認。
附註19. 股東權益
公司三 普通股類別如下(以百萬計分享數據)：
已發行普通股 | |||||||||||
授權股份 | 突出 | 國庫 | 已發行股份共計 | ||||||||
甲級股票(面值0.025美元) | |||||||||||
2019年12月31日 | |||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||
2017年12月31日 | |||||||||||
B類股票(面值0.025美元) | |||||||||||
2019年12月31日 | |||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||
2017年12月31日 | |||||||||||
C類股票(面值0.025美元) | |||||||||||
2019年12月31日 | |||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||
2017年12月31日 | |||||||||||
根據公司章程，每一類普通股都有一 每股得票率及每一類B級及C級普通股十 公司股東投票表決的所有事項的每股投票權。清算權對所有人都是一樣的。三 各類股票。
公司也有0.5 百萬美元股份$0.01 票面價值優先股2019年12月31日, 2018和2017。該公司目前沒有發行任何優先股的計劃。
在……上面2019年5月20日公司舉行年度股東大會。在這次會議上，公司股東批准了對公司章程的一項修正，以增加A類普通股的授權股份數量。80.0 百萬美元到105.0 百萬美元，並相應地增加了授權股本的數量。180.5 百萬美元到205.5 百萬美元.
130
目錄
四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
在……上面2011年9月6日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，最多可達$100.0 百萬美元公司最優秀的A級股票。在……上面2018年7月30日，公司董事會終止了剩餘的2011年9月6日股票回購計劃，並授權一個新的股票回購計劃，最多可$100.0 百萬美元公司的傑出業績A類股票。有不 公司股份A類股票在截至年底的一年內回購2019年12月31日。在本年度終了的年度內2018年12月31日，公司回購1,871,631 按加權平均價格計算的普通股$19.59 每股總購買價格為$36.7 百萬美元。在本年度終了的年度內2017年12月31日，公司回購200,605 按加權平均價格計算的普通股$18.89 每股總購買價格為$3.8 百萬。截至2019年12月31日，有$100.0 百萬美元項目下剩餘的授權回購。
在……上面2018年2月16日，公司董事會授權發行1,006,061 從國庫到公司的普通股職工持股計劃，以股票價格$22.18 每股總價值為$22.3 百萬美元.
在……上面2017年10月13日，公司董事會授權取消1,027,907 公司持有的公司二級普通股股份，持有於公司國庫券，並將股份退回到授權狀態，但未發行股票。此外，公司未來收購的所有B級普通股將立即被取消，並恢復到授權但未發行的狀態。在本年度終了的年度內2018年12月31日, 284,845 B級普通股轉換為A類普通股。B類普通股的股份被取消，並恢復到授權但未發行的股票狀態。有不 B類普通股在終了年度的轉換2019年12月31日.
根據公司章程，所有三類普通股的股利平均分配。下表詳細列明截至年度與當時已發行普通股有關的股息活動。 2019年12月31日, 2018和2017:
申報日期 | 記錄日期 | 付款日期 | 每股股利 | ||||||
2019 | |||||||||
第四季股息 | 2019年10月29日 | 2019年11月18日 | 2019年12月6日 | $ | |||||
第三季股息 | 2019年7月30日 | 2019年8月19日 | 2019年9月6日 | ||||||
第二季股息 | 2019年4月30日 | 2019年5月20日 | 2019年6月7日 | ||||||
第一季股息 | 2019年2月19日 | 2019年2月25日 | 2019年3月8日 | ||||||
2018 | |||||||||
第四季股息 | 2018年10月30日 | 2018年11月19日 | 2018年12月7日 | $ | |||||
第三季股息 | 2018年7月31日 | 2018年8月20日 | 2018年9月7日 | ||||||
第二季股息 | 2018年5月1日 | 2018年5月21日 | 2018年6月8日 | ||||||
第一季股息 | 2018年2月21日 | 2018年3月19日 | 2018年3月30日 | ||||||
2017 | |||||||||
第四季股息 | 2017年10月31日 | 2017年11月20日 | 2017年12月1日 | $ | |||||
第三季股息 | 2017年8月1日 | 2017年8月21日 | 2017年9月1日 | ||||||
第二季股息 | 2017年5月1日 | 2017年5月22日 | 2017年6月2日 | ||||||
第一季股息 | 2017年2月17日 | 2017年2月27日 | 2017年3月10日 | ||||||
131
目錄
四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
附註20. 累計其他綜合損失
截至年底按組成部分分列的其他綜合損失累計變化情況(扣除税額)2019年12月31日和2018，如下：
翻譯調整 | 利率互換調整 | 養卹金福利計劃調整 | 共計 | ||||||||||||
2018年1月1日餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
改敍前其他綜合收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
從累計其他綜合損失改劃為淨收益(損失)的數額 | |||||||||||||||
其他綜合收入淨額(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
2018年12月31日餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
改敍前的其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
從累計其他綜合損失改劃為淨收益(損失)的數額 | |||||||||||||||
其他綜合損失淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
2019年12月31日結餘 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
有不 從累積的其他綜合損失改敍為終了年度的淨收益(損失)2019年12月31日和2018. 關於從累積的其他綜合損失改敍至終了年度淨收益的詳細情況 2017年12月31日，如下：
其他累積的詳情 綜合損失分量 | 年終 2017年12月31日 | 綜合業務報表列報 | ||||
重估出售業務的損失 | $ | 重組、減值和與交易有關的費用 | ||||
養卹金福利計劃的結算費用 | 淨養卹金收入 | |||||
所得税的影響 | ( | ) | 所得税(福利)費用 | |||
退休金福利計劃的結算費用，扣除税款 | ||||||
本期間改敍共計 | ||||||
所得税的影響 | ( | ) | ||||
期間改敍共計，扣除税後 | $ | |||||
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目錄
四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
附註21. 段信息
Quad是一個全球營銷解決方案合作伙伴，致力於通過一個數據驅動的集成營銷平臺為其客户創造一個更好的方法，該平臺有助於降低複雜性、提高效率和提高營銷支出效率。公司的運營和報告部門與公司首席運營決策者目前管理業務的方式保持一致。本公司的經營和報告部分，包括其產品和服務，以及“公司”類別如下：
•美國印刷及相關服務
•國際
•企業
美國印刷及相關服務
美國印刷及相關服務部門主要由公司在美國的印刷業務組成，並作為一個綜合平臺管理。這包括零售插頁、出版物、目錄、特別感興趣的出版物、期刊、直接郵件、目錄、店內營銷和促銷、包裝、報紙、定製印刷品、其他商業和專業印刷品和全球紙張採購，以及營銷和其他補充服務，包括消費者見解、目標受眾、個性化、媒體規劃和放置、流程優化、活動規劃和創作、媒體前製作、錄像、攝影、數字執行、印刷執行和物流。這一部分還包括油墨的製造。
國際
該國際部門包括該公司在歐洲和拉丁美洲的印刷業務，包括在英國、法國、德國、波蘭、阿根廷、哥倫比亞、墨西哥和祕魯的業務，以及在巴西和印度的印刷業務投資。這一部門提供與美國印刷和相關服務部門相一致的印刷產品和營銷及其他補充服務。截至2019年12月31日，本公司沒有本公司所界定的不受限制的附屬公司高級無擔保票據契約。
企業
公司包括未分配的一般和行政活動及相關費用，其中部分包括行政、法律和財務，以及某些費用和凍結僱員退休計劃的收入，如養卹金福利計劃。
133
目錄
四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
以下是截至年度的部分信息摘要2019年12月31日, 2018和2017:
重組、減值和與交易有關的費用 | |||||||||||||||||||||||
淨銷售 | 營業收入(損失) | 折舊和攤銷 | 資本支出 | ||||||||||||||||||||
產品 | 服務 | ||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||||||||||||||
美國印刷及相關服務 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
國際 | |||||||||||||||||||||||
總運營段 | |||||||||||||||||||||||
企業 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
截至2018年12月31日止的年度 | |||||||||||||||||||||||
美國印刷及相關服務 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
國際 | |||||||||||||||||||||||
總運營段 | |||||||||||||||||||||||
企業 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
截至2017年12月31日止的年度 | |||||||||||||||||||||||
美國印刷及相關服務 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
國際 | |||||||||||||||||||||||
總運營段 | |||||||||||||||||||||||
企業 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
上表所列資本支出包括所列所有期間停止業務的資本支出。截至年度的重組、減值及與交易有關的費用2019年12月31日, 2018和2017，將在附註5, “重組、減值和與交易有關的費用，“並按以上分段列入營業收入(損失)結果。
a如合併業務報表所述，對未合併實體的未合併實體的營業收入與持續經營的收入(未計所得税和權益損失)進行對賬。2019年12月31日, 2018和2017，如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
持續經營的業務收入 | $ | $ | $ | ||||||||
減：利息費用 | |||||||||||
減：養卹金收入淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
減：債務清償損失 | |||||||||||
未合併實體所得税和權益損失前持續經營的收益(損失) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
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目錄
四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
按部門分列的資產總額2019年12月31日, 2018和2017，見下表。停止業務的總資產包括在美國印刷和有關服務部門的所有期間：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
美國印刷及相關服務 | $ | $ | $ | ||||||||
國際 | |||||||||||
總運營段 | |||||||||||
企業 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
附註22. 地理區域信息
下表列出公司截至年底的淨銷售額和長期資產。2019年12月31日, 2018和2017，按地理區域劃分。本表中的金額與附註21, “段信息因為每個業務部門都包括基於公司管理報告結構的多個地理區域的業務。
美國 | 歐洲 | 拉丁美洲 | 其他 | 聯合 | |||||||||||||||
2019 | |||||||||||||||||||
淨銷售額 | |||||||||||||||||||
產品 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
服務 | |||||||||||||||||||
不動產、廠房和設備-淨額 | |||||||||||||||||||
經營租賃使用權資產淨額 | |||||||||||||||||||
其他無形資產-淨額 | |||||||||||||||||||
其他長期資產 | |||||||||||||||||||
2018 | |||||||||||||||||||
淨銷售額 | |||||||||||||||||||
產品 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
服務 | |||||||||||||||||||
不動產、廠房和設備-淨額 | |||||||||||||||||||
其他無形資產-淨額 | |||||||||||||||||||
其他長期資產 | |||||||||||||||||||
2017 | |||||||||||||||||||
淨銷售額 | |||||||||||||||||||
產品 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
服務 | |||||||||||||||||||
不動產、廠房和設備-淨額 | |||||||||||||||||||
其他無形資產-淨額 | |||||||||||||||||||
其他長期資產 | |||||||||||||||||||
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目錄
四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
附註23. 負債附屬擔保人的獨立財務信息
在……上面2014年4月28日，Quad完成了高級無擔保票據(見附註12, “債務，“有關高級無擔保票據)。每個公司的擔保子公司全面和無條件地保證，或在未來子公司的情況下，將共同和多個基礎上保證高級無擔保票據。所有電流擔保子公司是100 %公司所有。擔保子公司在發生某些事件時，將自動解除這些保障，包括：
• | 中的任何一個擔保子公司作為不受限制的附屬機構； |
• | 任何擔保或債務的解除或解除，從而產生高級無擔保票據由任何一個擔保子公司；或 |
• | 出售或處置，包括實質上所有資產的出售擔保子公司. |
以下濃縮的合併財務信息反映了該公司的財務信息彙總擔保子公司在合併的基礎上，公司的非擔保子公司在合併的基礎上。
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目錄
四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
年度合併業務報表2019年12月31日
四/圖形， 公司 | 擔保子公司 | 非擔保子公司 | 沖銷 | 共計 | |||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
銷售成本 | ( | ) | |||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | ( | ) | |||||||||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||||||||||
重組、減值和與交易有關的費用 | |||||||||||||||||||
業務費用共計 | ( | ) | |||||||||||||||||
持續經營的營業收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||||||
利息費用(收入) | |||||||||||||||||||
淨養卹金收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
債務清償損失 | |||||||||||||||||||
合併和未合併實體的所得税和權益損失前的收入(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
所得税費用(福利) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
合併和未合併實體(收益)損失前的收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
合併實體的權益(收益)損失 | ( | ) | |||||||||||||||||
未合併實體的權益(收益)損失 | |||||||||||||||||||
持續經營的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
停業造成的損失，扣除税後的損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
減：可歸因於非控制利益的淨收益(虧損) | |||||||||||||||||||
四大普通股股東的淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
結算表-終了年度綜合收入(虧損)表2019年12月31日
四/圖形， 公司 | 擔保子公司 | 非擔保子公司 | 沖銷 | 共計 | |||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
綜合收入總額(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
減：可歸因於非控制利益的綜合收入(損失) | |||||||||||||||||||
四名普通股股東的綜合收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
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目錄
四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
年度合併業務報表2018年12月31日
四/圖形， 公司 | 擔保子公司 | 非擔保子公司 | 沖銷 | 共計 | |||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
銷售成本 | ( | ) | |||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | ( | ) | |||||||||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||||||||||
重組、減值和與交易有關的費用 | |||||||||||||||||||
業務費用共計 | ( | ) | |||||||||||||||||
持續經營的營業收入(損失) | |||||||||||||||||||
利息費用(收入) | |||||||||||||||||||
淨養卹金收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
債務清償損失 | |||||||||||||||||||
合併和未合併實體的所得税和權益損失前的收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||||||
所得税費用(福利) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
合併和未合併實體(收益)損失前的收益(虧損) | ( | ) | |||||||||||||||||
合併實體的權益(收益)損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
未合併實體的權益(收益)損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
持續經營的淨收益(虧損) | ( | ) | |||||||||||||||||
停業造成的損失，扣除税後的損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | |||||||||||||||||
減：可歸因於非控制利益的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
四大普通股股東的淨收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
結算表-終了年度綜合收入(虧損)表2018年12月31日
四/圖形， 公司 | 擔保子公司 | 非擔保子公司 | 沖銷 | 共計 | |||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
綜合收入總額(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
減：可歸因於非控制利益的綜合收入(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
四名普通股股東的綜合收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
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目錄
四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
年度合併業務報表2017年12月31日
四/圖形， 公司 | 擔保子公司 | 非擔保子公司 | 沖銷 | 共計 | |||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
銷售成本 | ( | ) | |||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | ( | ) | |||||||||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||||||||||
重組、減值和與交易有關的費用 | |||||||||||||||||||
業務費用共計 | ( | ) | |||||||||||||||||
持續經營的營業收入(損失) | |||||||||||||||||||
利息費用(收入) | ( | ) | |||||||||||||||||
淨養卹金收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
債務清償損失 | |||||||||||||||||||
合併和未合併實體的所得税和權益損失前的收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||||||
所得税費用(福利) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
合併和未合併實體(收益)損失前的收益(虧損) | |||||||||||||||||||
合併實體的權益(收益)損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
未合併實體的權益(收益)損失 | |||||||||||||||||||
持續經營的淨收益(虧損) | ( | ) | |||||||||||||||||
停業造成的損失，扣除税後的損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | |||||||||||||||||
減：可歸因於非控制利益的淨收益(虧損) | |||||||||||||||||||
四大普通股股東的淨收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
結算表-終了年度綜合收入(虧損)表2017年12月31日
四/圖形， 公司 | 擔保子公司 | 非擔保子公司 | 沖銷 | 共計 | |||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後 | ( | ) | |||||||||||||||||
綜合收入總額(損失) | ( | ) | |||||||||||||||||
減：可歸因於非控制利益的綜合收入(損失) | |||||||||||||||||||
四名普通股股東的綜合收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
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目錄
四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
合併資產負債表2019年12月31日
四/圖形， 公司 | 擔保子公司 | 非擔保子公司 | 沖銷 | 共計 | |||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
應收賬款減去可疑賬户備抵 | |||||||||||||||||||
公司間應收款 | ( | ) | |||||||||||||||||
盤存 | |||||||||||||||||||
其他流動資產 | |||||||||||||||||||
已終止業務的流動資產 | |||||||||||||||||||
流動資產總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
不動產、廠房和設備-淨額 | |||||||||||||||||||
對合並實體的投資 | ( | ) | |||||||||||||||||
商譽和無形資產-淨額 | |||||||||||||||||||
公司間應收貸款 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他長期資產 | |||||||||||||||||||
停業的長期資產 | |||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
負債與股東權益 | |||||||||||||||||||
應付帳款 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
公司間應付款 | ( | ) | |||||||||||||||||
短期債務和長期債務及租賃債務的當期部分 | |||||||||||||||||||
其他流動負債 | |||||||||||||||||||
已終止業務的流動負債 | |||||||||||||||||||
流動負債總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
長期債務和租賃債務 | |||||||||||||||||||
公司間應付貸款 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他長期負債 | |||||||||||||||||||
停業經營的長期負債 | |||||||||||||||||||
負債總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
股東權益總額與非控股利益 | ( | ) | |||||||||||||||||
負債和股東權益合計 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
140
目錄
四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
合併資產負債表2018年12月31日
四/圖形， 公司 | 擔保子公司 | 非擔保子公司 | 沖銷 | 共計 | |||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
應收賬款減去可疑賬户備抵 | |||||||||||||||||||
公司間應收款 | ( | ) | |||||||||||||||||
盤存 | |||||||||||||||||||
其他流動資產 | |||||||||||||||||||
已終止業務的流動資產 | |||||||||||||||||||
流動資產總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
不動產、廠房和設備-淨額 | |||||||||||||||||||
對合並實體的投資 | ( | ) | |||||||||||||||||
商譽和無形資產-淨額 | |||||||||||||||||||
公司間應收貸款 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他長期資產 | |||||||||||||||||||
停業的長期資產 | |||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
負債與股東權益 | |||||||||||||||||||
應付帳款 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
公司間應付款 | ( | ) | |||||||||||||||||
短期債務和長期債務及租賃債務的當期部分 | |||||||||||||||||||
其他流動負債 | |||||||||||||||||||
已終止業務的流動負債 | |||||||||||||||||||
流動負債總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
長期債務和租賃債務 | |||||||||||||||||||
公司間應付貸款 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他長期負債 | |||||||||||||||||||
停業經營的長期負債 | |||||||||||||||||||
負債總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
股東權益總額與非控股利益 | ( | ) | |||||||||||||||||
負債和股東權益合計 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
141
目錄
四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
結算表-終了年度現金流量表2019年12月31日
四/圖形， 公司 | 擔保子公司 | 非擔保子公司 | 沖銷 | 共計 | |||||||||||||||
經營活動 | |||||||||||||||||||
(用於)業務活動的現金淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
投資活動 | |||||||||||||||||||
購置不動產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
與購置有關的投資活動-淨現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
公司間投資活動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
其他投資活動 | |||||||||||||||||||
(用於)投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
籌資活動 | |||||||||||||||||||
發行長期債券所得收益 | |||||||||||||||||||
償還長期債務和融資租賃債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
循環信貸貸款 | |||||||||||||||||||
循環信貸設施付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
購買國庫券 | |||||||||||||||||||
支付現金股息 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
公司間融資活動 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他籌資活動 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
(用於)籌資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
匯率對現金及現金等價物的影響 | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
年初現金及現金等價物 | |||||||||||||||||||
年底現金及現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
142
目錄
四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
結算表-終了年度現金流量表2018年12月31日
四/圖形， 公司 | 擔保子公司 | 非擔保子公司 | 沖銷 | 共計 | |||||||||||||||
經營活動 | |||||||||||||||||||
(用於)業務活動的現金淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
投資活動 | |||||||||||||||||||
購置不動產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
與購置有關的投資活動-淨現金淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
公司間投資活動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
其他投資活動 | |||||||||||||||||||
(用於)投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
籌資活動 | |||||||||||||||||||
發行長期債券所得收益 | |||||||||||||||||||
償還長期債務和融資租賃債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
循環信貸貸款 | |||||||||||||||||||
循環信貸設施付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
購買國庫券 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
支付現金股息 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
公司間融資活動 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
其他籌資活動 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
(用於)籌資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
匯率對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 | ( | ) | |||||||||||||||||
年初現金及現金等價物 | |||||||||||||||||||
年底現金及現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
143
目錄
四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
結算表-終了年度現金流量表2017年12月31日
四/圖形， 公司 | 擔保子公司 | 非擔保子公司 | 沖銷 | 共計 | |||||||||||||||
經營活動 | |||||||||||||||||||
(用於)業務活動的現金淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||
投資活動 | |||||||||||||||||||
購置不動產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
與資產剝離有關的投資活動 | |||||||||||||||||||
與購置有關的投資活動-淨現金淨額 | |||||||||||||||||||
公司間投資活動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
其他投資活動 | |||||||||||||||||||
(用於)投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
籌資活動 | |||||||||||||||||||
發行長期債券所得收益 | |||||||||||||||||||
償還長期債務和融資租賃債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
循環信貸貸款 | |||||||||||||||||||
循環信貸設施付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
購買國庫券 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
支付現金股息 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
公司間融資活動 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他籌資活動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
(用於)籌資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
匯率對現金及現金等價物的影響 | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 | ( | ) | |||||||||||||||||
年初現金及現金等價物 | |||||||||||||||||||
年底現金及現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
144
目錄
四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
附註24. 新會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“2019-12年會計準則更新”“所得税(專題740)：簡化所得税會計”(“ASU 2019-12”)，該準則加強和簡化了所得税會計指南的各個方面，包括要求在非企業合併的交易中提高商譽的税基、投資所有權的變化、混合税制的會計核算、頒佈的税法變化的中期會計和年度税收優惠的限制-迄今的損失。本指南適用於2020年12月15日以後開始的中期和年度期，並允許儘早採用。該公司正在評估採用ASU 2019-12年度對合並財務報表的影響。
2018年8月，FASB發佈了“2018-15年會計準則更新-”無形資產-親善和其他-內部使用軟件“(分主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排所產生的實施成本的會計核算”(“ASU 2018-15”)，該準則將服務合同雲計算安排中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求相一致。本指南適用於2019年12月15日以後的中期和年度期，並允許儘早採用。允許實體採用回顧性或前瞻性的過渡方法來採用該指南。截至2020年1月1日，該公司採用了這一標準，ASU 2018-15的採用對合並財務報表沒有重大影響。
2018年8月，FASB發佈了“2018-14年會計準則更新更新”-“補償-退休福利-界定福利計劃-一般(分主題715-20)：披露框架-對確定福利計劃披露要求的修改”(“ASU Uniteding2018-14”)，該準則增加、刪除和澄清了與確定福利養卹金和其他退休計劃有關的年終披露要求。本指南適用於2020年12月15日以後的年度期，允許儘早採用。這一新的指南將需要一種回顧性的採用方法。該公司正在評估ASU 2018-14的採用對合並財務報表附註的影響。
2018年8月，FASB發佈了“2018-13年會計準則更新”“公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化”(“ASU 2018-13”)，該準則通過刪除、修改或添加某些披露來改變公允價值計量的要求。本指南適用於2019年12月15日以後的中期和年度期，並允許儘早採用。允許選擇提前採用的實體提前採納已取消或修改的披露要求，並將所有新披露要求的通過推遲到生效之日。ASU 2018-13的通過要求採用前瞻性和回顧性的過渡方法，具體取決於披露專題。截至2020年1月1日，該公司採用了這一標準，ASU 2018-13的採用對合並財務報表沒有重大影響。
145
目錄
四/圖形公司
合併財務報表附註
(以百萬計，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
附註25. 後續事件
銷售奧馬哈包裝廠
2020年1月31日，該公司完成了將其內布拉斯加州奧馬哈包裝工廠出售給領先的包裝解決方案供應商--圖形包裝國際公司的工作。$41.3 百萬美元現金，但須作最後週轉金調整。剝離使公司能夠專注於其他兩家包裝工廠，提供高價值的包裝解決方案，幫助客户在所有營銷解決方案渠道之間創造一個有凝聚力的品牌體驗。現金收入用於減少債務。
宣佈按季股息
在……上面2020年2月18日，該公司宣佈季度股息$0.15 每股，將在2020年3月9日，向有記錄的股東(截至.年)2020年2月28日.
146
目錄
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 |
不適用。
項目9A. | 管制和程序 |
披露控制和程序
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了公司披露控制和程序的設計和運作的有效性(根據1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
公司對財務報告的內部控制(如1934年“證券交易法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定)在本財政季度結束時沒有發生變化2019年12月31日對公司財務報告的內部控制產生重大影響，或相當可能產生重大影響。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層，包括公司董事長、總裁兼首席執行官、執行副總裁和首席財務官，負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為這一術語在1934年“證券交易法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條中有規定。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則編制已公佈的財務報表。
公司管理層，包括公司董事長、總裁兼首席執行官、執行副總裁和首席財務官，根據以下框架評估了公司對財務報告的內部控制的有效性內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。根據SEC的指導意見，管理層在其評估中排除了對Periscope財務報告的內部控制。Periscope於2019年1月3日被收購。截至2019年12月31日終了年度，不包括在評估之外的財務報表約佔合併流動資產總額的3%，佔合併淨銷售額的約1%，約佔合併銷售成本的1%。根據這一評估，公司管理層得出結論，截至2019年12月31日，公司對財務報告的內部控制是建立在這一框架基礎上的有效的。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對今後各期成效進行任何評價的預測都有可能由於條件的變化而使管制措施不夠充分，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)是該公司獨立註冊的公共會計師事務所。2019年12月31日，包括在此。
獨立註冊會計師事務所審計報告
本年度報告第二部分“財務報表和補充數據”第8項“財務報表和補充數據”在“獨立註冊會計師事務所的報告”標題下載列本項目9A“控制和程序”項下所要求的審計報告。
147
目錄
項目9B. | 其他資料 |
本公司無其他資料可依此項目報告。
148
目錄
第III部
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 |
本項所要求的有關董事及遵守條例第16條的資料，分別列於“選舉董事”及“雜項拖欠條例第16(A)條報告”標題下，分別載於公司為其所作的最終委託書內。2020年度股東大會(“委託書”)，現以參考方式在此合併。有關公司執行主任的資料載於本年報第一部分第1項“業務”內，表格10-K。本項目所要求的與審計委員會和審計委員會財務專家有關的信息包括在委託書中的“公司治理-董事會委員會-審計委員會”標題下，並以參考方式納入其中。
公司通過了一項商業行為準則，適用於公司的所有僱員，包括公司的首席執行官、首席財務官、財務總監和其他履行類似職能的人員。該公司已在其網站上張貼一份“商業行為守則”的副本，網址為www.QUAD.com，而任何股東如向公司祕書提出要求，均可免費獲得該商業行為守則的印刷本。該公司擬符合表格8-K第5.05項有關修訂或豁免“商業行為守則”的披露規定，將該等資料張貼在其網站www.QUAD.com。本公司並不包括在其網站上所載的資料，作為表格10-K的一部分，或以參考方式將其納入本年報。
項目11. | 行政薪酬 |
本項目所要求的信息包括在委託書中的標題“高管薪酬”、“董事薪酬”、“薪酬委員會報告”、“公司治理-董事會委員會-賠償委員會聯鎖和內部參與”、“雜項-薪酬相關風險評估”和“CEO薪酬比率”等標題下。
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
本項所要求的有關某些受益所有人和管理層的擔保所有權的信息，包括在委託書中的“管理的股票所有權和其他人”標題下，並在此以參考方式納入。
149
目錄
權益補償計劃資訊
下表列出有關補償計劃的資料，根據這些計劃，本公司的股本證券可於2019年12月31日。該表不包括旨在符合“公約”第401(A)節的資格要求的僱員福利計劃。國內收入法典。所有的股權補償計劃都在附註18, “股權激勵計劃，關於本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”的合併財務報表，表10-K。
計劃類別 | 行使未清期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 | 未清期權、認股權證和權利的加權平均行使價格(2) | 根據股票補償計劃可供今後發行的證券數量(不包括第一欄中反映的證券) | |||||||
證券持有人批准的權益補償計劃(1) | 3,959,487 | $ | 25.27 | 1,682,404 | ||||||
證券持有人未批准的權益補償計劃 | — | — | — | |||||||
共計 | 3,959,487 | $ | 25.27 | 1,682,404 | ||||||
______________________________
(1) | 包括公司2010年的總括激勵計劃。總括計劃下的獎勵可包括獎勵獎勵、股票期權、股票增值權、業績股、績效股、A股、限制性股票、限制性股票單位、遞延股或其他由公司董事會確定的基於股票的獎勵。 |
(2) | 未償還期權、權證和權利的加權平均行使價格僅包括股票期權。 |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 |
本項所要求的信息包括在委託書中的“公司治理”標題下，並在此引用。
項目14. | 首席會計師費用及服務 |
本項所要求的信息包括在委託書中的“雜項獨立註冊會計師事務所”標題下，並在此以參考方式合併。
150
目錄
第IV部
項目15. | 展覽索引及財務報表附表 |
1. | 合併財務報表-合併財務報表所附指數中所列合併財務報表作為本年度報告的一部分以表10-K提交。 |
2. | 財務報表附表-所有財務報表附表都被省略，因為所要求的信息不存在或數額不足以要求提交附表，或因為所需信息包括在合併財務報表及其附註中。 |
3. | 展品-所附“展覽索引”中所列的展品作為本年度報告的一部分提交給表10-K。 |
151
目錄
合併財務報表索引
表格10-K頁 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | 75 | |
2019年12月31日終了期間三年業務合併報表 | 79 | |
2019年12月31日終了期間三年的綜合收入(虧損)綜合報表 | 80 | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | 81 | |
2019年12月31日終了期間三年現金流動合併報表 | 82 | |
截至2019年12月31日的三年期間股東權益綜合報表 | 83 | |
合併財務報表附註 | 84 | |
152
目錄
展示索引
下面的展覽索引中所列的展品作為本年度報告的一部分以表10-K的形式提交。
展覽編號 | 展品描述 | |
(3.1) | 經修訂至2019年5月23日的Quad/Graphics公司註冊章程(參考本公司2019年5月20日關於表格8-K的當前報告的附錄3)，並於2019年5月24日提交。 | |
(3.2) | 經修正至2017年5月15日的Quad/Graphics公司章程(參照該公司目前於2017年5月15日提交的關於8-K表格的報告表3.2)。 | |
(4.1) | 注：1995年9月1日，Quad/Graphics，Inc.，Quad/Graphics，Inc.的某些子公司之間簽訂了協議。及在表格S-4(Reg)上所指名的買家(參照公司註冊陳述表表4.4)而成立為法團。(第333-165259號)。 | |
(4.2) | 日期為1996年6月1日的第一次修正和同意，日期為1995年9月1日“註釋協議”，由Quad/Graphics公司的某些子公司組成。以及在表格S-4(Reg)上指明的買家(參照公司註冊陳述表4.5)而成立為法團。(第333-165259號)。 | |
(4.3) | 截至1998年3月24日對1995年9月1日“註釋協議”的第二次修正，由Quad/Graphics，Inc.，Quad/Graphics，Inc.的某些子公司組成。以及在表格S-4(Reg)上指明的買家(參照表格S-4的公司註冊聲明的附錄4.6而成立為法團)。(第333-165259號)。 | |
(4.4) | 截至2006年1月26日對1995年9月1日“註釋協議”的第三次修正，由Quad/Graphics公司的某些子公司Quad/Graphics公司簽署。及在表格S-4(Reg)上所指名的買家(參照公司註冊陳述表表4.7)而成立為法團。(第333-165259號)。 | |
(4.5) | 截至2014年11月24日的“註釋協議”第四修正案，日期為1995年9月1日，由Quad/Graphics，Inc.，Quad/Graphics，Inc.的某些子公司簽署。以及其中所指名的購買者(參考2014年11月24日公司關於8-K表的當前報告的表4.1，並於2014年11月26日提交)。 | |
(4.6) | 截至2019年1月31日對第二份經修正和恢復的信貸協議的第3號修正案，日期為2014年4月28日，由作為借款人的Quad/Graphics公司和作為其貸款方的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理人(通過參考該公司目前關於2019年1月31日表格8-K表的表4並於2019年2月1日提交)進行修訂。 | |
(4.7) | 截至2014年4月28日，Quad/Graphics公司(Quad/Graphics，Inc.的附屬擔保人)之間的契約。其中列明瞭作為受託人的美國銀行全國協會(參照2014年4月28日公司目前關於表格8-K的報告的表4.2並於2014年5月2日提交)。 | |
(4.8) | Quad/Graphics公司對證券的描述 | |
153
目錄
展覽編號 | 展品描述 | |
某些其他工具，如果不是這樣的話，就必須在上面列出，因為這類票據不批准超過Quad/Graphics公司總資產10%的長期債務證券。和它的子公司在一個綜合的基礎上。四/圖形公司如有要求，同意向證券交易管理委員會提供任何該等文書的副本。 | ||
(9) | 截至2010年6月25日，貝蒂·E·卡德拉契、J·喬爾·卡德拉契、伊麗莎白·M·卡德拉契·哈內德和戴維·布萊斯作為該協議執行之日的受託人(參照2010年7月2日提交併於2010年7月9日提交的公司目前關於表格8-K的報告附件9.1)，修訂並重新確定了投票信託協議。 | |
(10.1)++ | 股息/折扣遞延補償計劃(參考表格S-4公司註冊聲明中的表10.7)。(第333-165259號)。 | |
(10.2)++ | 就業協議，自2004年1月1日起生效，由Quad/Graphics公司簽署並在該公司之間生效。及James Joel Quadracci，經修訂(參照表格S-4(Reg)的公司註冊聲明附錄10.9而編入)。(第333-165259號)。 | |
(10.3)++ | 就業協議，自2004年1月1日起生效，由Quad/Graphics公司簽署並在該公司之間生效。和Thomas J.Frankowski(參照表S-4(Reg.)的公司註冊聲明中的表10.12)。(第333-165259號)。 | |
(10.4)++ | 修正形式，自2016年9月15日起生效，由Quad/Graphics公司及其之間的就業協議生效。以及J.Joel Quadracci和Thomas J.Frankowski中的每一個人(參見公司截至2016年9月30日並於2016年11月2日提交的季度報告表10-Q表10.2)。 | |
(10.5)++ | James Joel Quadracci和Thomas J.Frankowski的行政人員薪金延續計劃表格(參閲表表10.15)公司註冊聲明表S-4(Reg)。(第333-165259號)。 | |
(10.6)++ | 行政補充退休計劃(參閲表S-4公司註冊聲明表表10.16)。(第333-165259號)。 | |
(10.7)++ | 四/圖形公司2010年Omnibus激勵計劃，經過2019年5月20日的修訂(參考該公司於2019年4月10日提交的關於附表14A的最終委託書的附錄A)。 | |
(10.8)++ | 四人/圖形公司股票期權授予協議的形式。2010年綜合獎勵計劃(參照2010年12月16日公司關於8-K表的最新報告，並於2010年12月17日提交)。 | |
(10.9)++ | 股票期權和股利等值獎勵協議的形式，根據Quad/Graphics，Inc.2010 Omnibus獎勵計劃(參照本公司截至2012年3月31日並於2012年5月10日提交的季度報告表10-Q表表10.1)。 | |
(10.10)++ | 根據Quad/Graphics，Inc.簽訂的限制性股票獎勵協議的優先形式。2010年綜合獎勵計劃(參照2010年12月16日公司關於8-K表的最新報告並於2010年12月17日提交)。 | |
154
目錄
展覽編號 | 展品描述 | |
(10.11)++ | 根據Quad/Graphics，Inc.簽訂的限制性股票單位獎勵協議的優先形式。2010年綜合激勵計劃(參照表10 10.2納入公司截至2012年3月31日的季度報告表10-Q，並於2012年5月10日提交)。 | |
(10.12)++ | 根據Quad/Graphics公司簽訂的遞延股獎勵協議的形式。2010年綜合獎勵計劃(參照本公司2010年12月16日關於8-K表的最新報告，並於2010年12月17日提交)。 | |
(10.13)++ | 四人/圖形公司下的績效股票獎勵協議的優先形式。2010 Omnibus獎勵計劃(參照2012年12月13日公司關於8-K表的最新報告，並於2012年12月19日提交)。 | |
(10.14)++ | 四人/圖形公司下業績單位獎勵協議的優先形式。2010 Omnibus獎勵計劃(參照2012年12月13日公司關於8-K表格的最新報告表10.2)，並於2012年12月19日提交)。 | |
(10.15)++ | 目前形式的限制性股票獎勵協議下的四/圖形，公司。2010 Omnibus獎勵計劃(參考該公司截至2014年3月31日的季度報告表10-Q並於2014年5月7日提交的表表10.1)。 | |
(10.16)++ | 目前形式的限制性股票單位獎勵協議，根據四/圖形，公司。2010 Omnibus獎勵計劃(參考該公司截至2014年3月31日並於2014年5月7日提交的季度報告表10-Q表中的表10至表10.2)。 | |
(10.17)++ | 目前形式的業績共享獎勵協議下的四方/圖形，公司。2010 Omnibus獎勵計劃(參考該公司截至2014年6月30日的季度報告表10-Q並於2014年8月7日提交的表表10.1)。 | |
(10.18)++ | 目前形式的業績單位獎勵協議下的四方/圖形，公司。2010 Omnibus獎勵計劃(參考該公司截至2014年6月30日的季度報告表10-Q並於2014年8月7日提交的表10.2)。 | |
(10.19++ | 目前形式的限制性股票單位獎勵協議，與完全退休歸屬，在四/圖形，公司。2010年綜合激勵計劃(參照本公司截至2015年6月30日的季度報告表10)並於2015年8月5日提交。 | |
(10.20)++ | 四/圖形公司行政裁決計劃，自2016年9月15日起生效[參加者有：大衞·霍南、詹妮弗·肯特、埃裏克·阿什沃斯、蕾妮·巴杜拉和凱利·範德博](參照截至2016年9月30日並於2016年11月2日提交的公司第10-Q表季度報告表10.1) | |
(10.21)++ | 四/圖形公司兩年期獎勵補償計劃獎勵協議的形式(參照公司截至2019年3月31日並於2019年5月1日提交的季度報表10-Q表表10)。 | |
(21) | Quad/Graphics公司的子公司。 | |
(23) | Deloitte&Touche LLP同意。 | |
155
目錄
展覽編號 | 展品描述 | |
(31.1) | 根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席執行官進行認證。 | |
(31.2) | 根據1934年“證券交易法”規則13a-14(A)或15d-14(A)認證首席財務官。 | |
(32) | 首席執行官和首席財務官根據美國法典第18章第1350條所作的書面陳述。 | |
(99) | 2020年年度股東大會委託書。[2019年12月31日起120天內，根據第14A條向證券交易委員會提交；除以參考方式具體納入的範圍外，2020年股東大會委託書不得視為作為本年度報告的一部分提交給證券交易委員會，其格式為表格10-K。] | |
(101) | 來自Quad/Graphics公司10-K表年度報告的財務報表。就2019年12月31日終了年度而言，採用內聯可擴展業務報告語言(IXBRL)格式的可擴展業務報告語言(IXBRL)格式為：(1)合併業務報表；(2)綜合收入(虧損)綜合報表；(3)綜合資產負債表；(4)現金流動綜合報表；(5)股東權益綜合報表；(6)合併財務報表附註；(7)文件和實體信息。 | |
(104) | 封面交互數據文件(在iXBRL中格式化，包含在表101中)。 | |
______________________________
++ | 管理合同或補償計劃或安排。 |
項目16. | 表格10-K摘要 |
沒有。
156
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並就此正式授權。第十九屆日2020年2月.
四/圖形公司 | ||||
通過： | /S/J.Joel Quadracci | |||
J.Joel Quadracci | ||||
主席、總裁和首席執行官 | ||||
根據1934年“證券交易法”的要求，以下人員以登記人的身份和日期簽署了本報告。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/J.Joel Quadracci | 主席、總裁和首席執行官 | 2020年2月19日 | ||
J.Joel Quadracci | (特等行政主任) | |||
S/David J.Honan | 執行副總裁兼首席財務官 | 2020年2月19日 | ||
戴維·霍南 | (首席財務主任) | |||
/S/Anne M.Bauer | 執行主任兼首席會計幹事 | 2020年2月19日 | ||
安妮·鮑爾 | (首席會計主任) | |||
/S/Mark A.Angelson | 導演 | 2020年2月19日 | ||
馬克·安傑爾森 | ||||
/s/Douglas P.Buth | 導演 | 2020年2月19日 | ||
道格拉斯·布思 | ||||
/S/Kathryn Quadracci Flores | 導演 | 2020年2月19日 | ||
凱瑟琳·卡德拉契·弗洛雷斯 | ||||
/S/John C.Fowler | 導演 | 2020年2月19日 | ||
約翰·福勒 | ||||
/S/Stephen M.Fuller | 導演 | 2020年2月19日 | ||
斯蒂芬·富勒 | ||||
/S/Christopher B.Harning | 導演 | 2020年2月19日 | ||
克里斯托弗·哈尼德 | ||||
/s/Jay O.Rothman | 導演 | 2020年2月19日 | ||
傑·O·羅斯曼 | ||||
/S/John S.Shiely | 導演 | 2020年2月19日 | ||
約翰·S·希利 | ||||
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