美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 | |
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
委員會檔案編號001-32641
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號碼) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |||
登記人的電話號碼，包括區號 | ||
依據條例第12(B)條註冊的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
依據該條例第12(G)條註冊的證券：
無
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是 x不¨
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是¨ 不 x
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這種備案要求。是 x不¨
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是 x不¨
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
x | 加速過濾器 | ¨ | ||||
非加速濾波器 | ¨ | 小型報告公司 | ||||
新興成長型公司 | ||||||
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的會計準則。¨
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ 不x
註冊人非聯營公司在六月二十八日持有的普通股的總市值，2019，註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日大約是$1.4 十億。市值計算是以每股價格為單位計算的。$7.21，註冊人最後一次在紐約證券交易所出售普通股的價格。僅為本計算目的，非聯營公司持有的股份僅不包括註冊人執行官員、董事和持有公司10%或更多未償普通股的股東實益擁有的股份。
截至2020年2月14日, 184,260,609 登記人普通股的股份，$0.01票面價值，已發行(不包括未獲限制的股份)。
以參考方式合併的文件
註冊人最後委託書的某些部分2020股東周年會議，或對本表格10-K的修訂，將於120天內提交證券交易委員會。2019年12月31日本年報第III部(表格10-K)。
目錄
布魯克代爾高級生活公司
表格10-K
截至12月31日的一年，2019
頁 | ||
第一部分 | ||
項目1 | 商業 | 5 |
項目1A | 危險因素 | 21 |
項目1B | 未解決的工作人員意見 | 35 |
項目2 | 特性 | 36 |
項目3 | 法律程序 | 37 |
項目4 | 礦山安全披露 | 37 |
第二部分 | ||
項目5 | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 38 |
項目6 | 選定財務數據 | 40 |
項目7 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 42 |
項目7A | 市場風險的定量和定性披露 | 71 |
項目8 | 財務報表和補充數據 | 73 |
項目9 | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 120 |
項目9A | 管制和程序 | 120 |
項目9B | 其他資料 | 120 |
第III部 | ||
項目10 | 董事、執行幹事和公司治理 | 121 |
項目11 | 行政薪酬 | 121 |
項目12 | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 121 |
項目13 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 122 |
項目14 | 主要會計費用及服務 | 122 |
第IV部 | ||
項目15 | 證物、財務報表附表 | 123 |
項目16 | 表格10-K摘要 | 126 |
3
1995年ACT私人證券訴訟改革下的安全港聲明
本年度報告中關於表10-K的某些陳述可能構成1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到各種風險和不確定因素的影響，包括所有非歷史事實陳述和關於我們的意圖、信念或期望的陳述。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“潛力”、“意圖”、“期望”、“努力”、“尋求”、“預期”、“估計”、“相信”、“項目”、“預測”、“繼續”、“計劃”、“目標”或其他類似的詞語或表達。這些前瞻性陳述是基於某些假設和預期，我們預測結果或未來計劃或戰略的實際效果的能力本質上是不確定的。雖然我們相信任何前瞻性聲明所反映的期望都是基於合理的假設，但我們不能保證我們的假設或期望會達到，而實際的結果和表現可能會與預期有很大的不同。可能對我們的業務和未來前景產生重大不利影響或可能導致事件或情況與前瞻性陳述不同的因素包括但不限於對老年人支付居民費用的能力產生不利影響的事件，包括經濟衰退、住房市場、消費者信心或家庭成員中的公平市場和失業；償還率、方法或政府償還計劃下的時間安排的變化，包括醫療保險和醫療補助計劃；正在進行的醫療改革努力的影響；老年住房建設和發展的影響，以及供應過剩。, 競爭加劇；金融市場中斷，影響到我們在債務到期時獲得融資或延長或再融資的能力和融資成本；與當前全球經濟狀況和一般經濟因素有關的風險，如通貨膨脹、消費價格指數、商品成本、燃料和其他能源成本、工資、工資、福利和保險成本、利率和税率；季節性傳染病或在我們經營的市場爆發其他傳染病的影響；我們有能力產生足夠的現金流量，以支付所需利息和長期租約付款，併為我們計劃中的資本項目提供資金；我們的負債和長期租約對我們的流動性的影響；我們不遵守任何債務或租賃協議(包括其中所載的財務契約)的影響，包括在我們不遵守任何此類協議時放款人或出租人宣佈交叉違約的風險，以及由於任何由此產生的租約終止和喪失抵押品贖回權行為而喪失我們的財產擔保租賃和負債的風險；我們的借款基數計算和我們的綜合固定費用覆蓋比率對我們循環信貸機制下的可利用性的影響；有可能逐步取消LIBOR，這可能增加我們的債務債務成本；競爭加劇或人員短缺、競爭加劇造成工資壓力、低失業率、最低工資增長和加班費法律的變化以及工會活動；未能維護信息系統的安全和功能，無法防止網絡安全攻擊或破壞，或不遵守適用的隱私和消費者保護法, 包括HIPAA；我們無法實現或保持盈利；我們有能力按照商定的條件或完全完成待定或預期的處置、收購或其他交易，包括在滿足結束條件方面，未獲得監管批准或受意外條件影響的風險，關閉時間方面的不確定性，以及我們今後查明和尋求任何這類機會的能力；我們能夠以我們可以接受的條件獲得額外資本；我們能夠按照我們的計劃完成我們的資本支出；我們確定和追求發展、投資和收購機會的能力，以及我們成功整合收購的能力；收購資產的競爭；在獲得監管批准方面的拖延；管理協議的提前或不續簽；住房市場的條件、監管變化、自然行為以及氣候變化在我們集中的地理區域的影響；終止我們的駐地協議和我們租賃的生活區的空缺；關鍵官員的離職和管理變動可能造成的破壞；與執行我們的戰略有關的風險，包括為執行我們的戰略優先事項而採取的舉措及其對我們結果的影響；維權股東的行動, 包括代理競爭；市場條件和資本分配決定可能不時影響我們決定是否根據我們現有的股票回購計劃購買任何股份，以及我們是否有能力為任何回購提供資金；我們保持一貫質量控制的能力；對高級住房的總體需求減少；我們任何社區的環境污染；不遵守現行環境法；對針對我們提出的申訴的不利決定或解決；遵守日益增加和不斷髮展的監管的成本和困難；對政府審查、審計和調查所產生的不利決定作出反應的費用和不利的決定；遵守立法或監管發展的意外費用；以及不時在我們向證券交易委員會提交的文件中詳細説明的其他風險，包括在“1A”項下列出的風險。“風險因素”載於本年度報告表10-K及本年報內的其他表格10-K。在考慮前瞻性的陳述時，你應該記住在這樣的證券交易委員會文件中的風險因素和其他警告聲明。請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，因為這些陳述反映了截至本年度報告之日管理層對錶格10-K的看法。我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就，並且，除非法律規定，我們明確拒絕任何義務公開發布任何更新或修訂本年度報告中所載的任何前瞻性報表，以反映我們對此的期望的任何變化，或任何聲明所依據的事件、條件或環境的變化。
4
第一部分
項目1. | 商業 |
除非另有規定，否則在本年度報告中提及“Brookdale”、“we”、“us”、“our”或“the Company”，即指Brookdale高級生活公司。以及合併後的子公司。
我們的生意
截至2020年2月1日，我們是美國最大的高級生活社區運營商，按總容量計算，743社區45國家和服務能力65,000居民們。我們為我們的居民提供廣泛的連續服務，涵蓋最具吸引力的高級生活行業。我們經營和管理獨立的生活，協助生活，記憶護理，和繼續照顧退休社區(“CCRC”)。我們還提供一系列家庭保健、臨終關懷和門診治療服務。20,000病人在那個日期。
我們提供的社區和服務將住房與接待和醫療服務結合起來。我們的老年社區為居民提供支持性的居家環境，幫助他們進行日常生活活動，如飲食、洗澡、穿衣、洗漱、轉移/步行，以及在某些社區獲得許可的熟練護理服務。我們還為我們許多社區的居民和居住在社區外的老年人提供家庭保健、臨終關懷和門診治療服務。隨着居民需求的變化，我們為他們提供了一系列的服務選擇，我們提供了更大的連續性護理，使老年人能夠在原地居住，我們認為這使他們能夠在更長的一段時間內與我們一起居住。居民的就地年齡的能力也有利於我們的居民和他們的家庭，他們關心的是照顧他們的老年親屬的決定。
戰略
我們的目標是成為全國最值得信賴和最有效的老年生活提供者和僱主，成為老年人生活的第一選擇。我們相信，當我們執行實現這一目標的戰略時，將有很大的機會來實現股東的價值。我們繼續執行我們在2018年年初發起的核心業務戰略，我們相信，成功地執行這一戰略為我們創造股東價值提供了最佳機會。我們以旨在補充和加強我們的核心業務努力的倡議來補充我們的業務戰略，使我們能夠在人口、技術和醫療保健提供方法方面遇到變化和趨勢時，為今後的增長和成功做好準備。我們完善的戰略側重於以下優先事項：
• | 繼續改進和簡化操作。我們的重點是我們的核心高級生活社區，並打算繼續推動改善我們的高級生活組合，贏得當地。通過我們的“本地贏”倡議，我們打算提供高質量的護理和個性化服務的選擇，同時利用我們行業領先的規模和經驗。這些努力包括改進我們的銷售和營銷過程，優先考慮有最多改進機會的社區，並確保我們的社區為新的競爭做好準備。我們還通過在薪酬、領導力、職業發展和有意義的工作領域保持引人注目的價值主張，繼續致力於吸引、參與、發展和留住最好的員工。我們相信，積極參與的員工會提高駐地經驗，降低人員流動，最終改善業務。為了加強我們對核心高級生活業務的關注，我們正在(而且一直)執行各項舉措，以降低我們業務的複雜性，並確保在我們高度監管的產品線上進行適當的風險回報權衡。這些舉措包括退出我們的入場費CCRC業務和繼續優化我們的管理服務業務。 |
• | 高級生活投資組合。自2018年初啟動業務週轉戰略以來，我們一直在繼續我們的投資組合優化計劃，通過該計劃，我們已經處置了擁有的和租賃的社區，並重組了租約。這些交易包括重組我們與三大業主的租約，出售36擁有的社區，實質上處置我們在未合併企業中的所有利益(包括我們在14個入場費CCRCs中的股權)。當我們走出處置階段時，我們打算(一)通過收購租賃或管理社區和儘可能退出表現不佳的租賃，提高我們在高級住房組合中的所有權百分比；(二)在我們已經或能夠實現明確領導地位的核心市場擴大我們的足跡和服務；(三)正式確定並執行一項正在進行的資本回收方案，包括機會主義地出售某些社區以投資於擴大我們現有的社區，收購或開發資本支出需求較低的較新社區，以及(四)通過有針對性的發展、投資回到投資組合增長，和收購機會，如新的發展和選擇性收購高級生活社區和經營公司。我們將繼續投資於我們的發展資本支出計劃，通過這個項目，我們將擴大、翻新、重新安置和重新開發經濟上有優勢的現有高級生活社區。到2020年，我們預計將繼續追求非發展資本支出，其數額將高於正常水平，但遠低於2019年的水平。開始於 |
5
2021年，我們預計我們每年的社區一級資本支出將在每個加權平均單位2，000至2，500美元之間。
• | 擴大保健和服務平臺。我們的願景是通過在老年生活行業提供最完整、最優質的醫療保健和健康平臺，使我們服務的人生活得更好。我們打算在2020年在某些市場試行一種更加一體化的醫療服務模式。我們亦打算推行各項措施，以加快本港醫療服務業務的增長，主要是透過擴展臨終服務及家居健康業務，以及發展我們的私人服務業務。這些舉措可能包括進一步收購臨終關懷機構或在我們的地理足跡中獲得需要證明，進一步擴大我們對居住在社區之外的老年人的服務，改進與我們的醫療服務業務有關的銷售和營銷工作，並尋求與管理下的護理提供者建立更多或更廣泛的關係。我們相信，這些措施的成功實施，將增加我們的收入，改善我們的醫療保健服務部門的運作結果。我們的綜合醫療保健戰略的全面實施，將使我們的核心高級住房業務受益，包括增加遷入、改善居民健康和福祉，以及增加我們的平均停留時間和佔用時間。 |
• | 推動創新和利用技術。我們參與了各種創新舉措，並計劃在一段時間內試驗和測試新的想法、技術和運營模式，以提高我們居民的體驗，改善結果，並延長平均停留時間和佔用時間。有了我們的技術平臺，我們還希望找到解決方案，以降低複雜性，提高生產力，降低成本，並提高我們與第三方合作的能力。 |
最近的發展
社區投資組合
自2018年2月推出我們的核心業務戰略以來，我們一直在採取主動行動，通過處置自有和租賃社區以及重組租約來優化我們的社區組合。我們採取這一主動行動是為了簡化和精簡我們的業務，提高我們現金流動的質量和持久性，改善我們的流動資金，減少我們的債務和租賃槓桿，並增加我們在社區綜合投資組合中的所有權。這些活動包括我們與Ventas公司的交易。(“Ventas”)和WellTower公司。(“WellTower”)在2018年宣佈，以及我們與HealthpeaProperties，Inc.的交易。(“健康峯”)(f/k/a HCP，Inc.)2019年10月1日宣佈。
由於這些舉措和其他租賃重組、到期和終止活動以及其他交易，從2018年1月1日至2020年2月1日，我們有：
• | 重組我們的三網租賃組合三最大出租人； |
• | 終止我們的三重淨值租賃義務99社區； |
• | 後天32以前-租賃或管理社區； |
• | 處置.合計36自有社區生成2.883億美元減去相關債務和交易費用後的收益； |
• | 大量出售我們在未合併企業中的所有所有權權益，包括我們的入場費CCRC合資企業；以及 |
• | 減少了我們代表以前未合併的企業和第三方對社區的管理。 |
6
到2020年2月1日，我們擁有356社區，在我們的綜合社區組合中佔了大多數，並且是租賃的。307社區。我們還設法77代表第三方和三我們有公平利益的社區。下圖顯示了2018年1月1日至2020年2月1日我們投資組合的上述變化。
在截至12月31日的剩餘時間裏，2020，我們期望結束對……的處理。三擁有的社區(495(單位)分類為待售的單位。2019年12月31日以及終止我們的租賃義務三社區(205我們已提供不續期通知的單位。我們還預計，隨着我們向新經營者過渡，我們將終止與第三方的某些管理安排，我們對一些以前未合併的企業的管理，其中我們出售了我們的權益，以及我們對以前租賃社區的臨時管理。各種待決和預期交易的結束取決於或將滿足各種結束條件，包括(在適用情況下)獲得監管批准。然而，不能保證交易會結束，如果會的話，交易將在何時實際結束。
有關上述交易及其對我們經營結果的影響的更多信息，請參見“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
資本支出
2018年，我們完成了對社區一級資本支出需求的深入審查，重點是確保我們的社區處於適當的物質條件，以支持我們的戰略，並確定需要哪些額外投資來保護我們社區投資組合的價值。2019年，我們的社區一級資本支出總額為2.387億美元，比2018年增加了9，770萬美元，其中3，480萬美元是由我們的出租人償還的。總體而言，我們預計2020年全年非發展資本支出(扣除預期出租人償還款)約為1.9億美元，其中包括與2019年相比，我們社區一級的資本支出減少了約5，000萬美元，因為我們已經完成了2018年審查中確定的主要建築基礎設施項目的很大一部分。此外，我們預計2020年全年發展資本支出約為3000萬美元，扣除預期的出租人償還款，這類項目包括擴展、重新定位、重新開發和重大改造現有的一些高級居住社區的項目。我們預計，我們2020年的資本支出將由手頭現金、運營現金流、出租人償還款以及必要時從我們的擔保信貸貸款中提取的金額供資。
老年生活產業
高級生活產業在過去25年中經歷了巨大的增長，其特點是在1990年代中期出現了輔助生活社區，而且它仍然與許多地方和地區經營者高度分散。根據國家老年人住房和護理產業投資中心(NIC)的數據，截至目前，有2，400多家地方和地區高級住房運營商。2019年12月31日其中90%以上的人經營着5個或更少的社區。我們是有限數量的大型運營商之一，它們以不同的價格提供範圍廣泛的社區地點和服務水平的服務。
從2007年開始，高級住房行業受到一般經濟下滑的不利影響，導致新社區的建設幾乎停止。據NIC稱，從2010年開始，該行業的入住率和增長率恢復緩慢。最近幾年，隨着經濟的好轉和人口趨勢的好轉，
7
行業走得越來越近，吸引了更多的投資，導致新建和開發新的高級住房供應增加。高級住房社區的新開放和供過於求使高級住房行業面臨更大的競爭壓力。
NIC的數據顯示，由於新的開放和供應過剩，從2016年開始，行業佔有率開始下降。在2016年和自2016年以來，我們經歷了更高的競爭性新開放率，許多市場出現了新的重大競爭，這對我們的入住率、收入、運營結果和現金流產生了不利影響。在2019年，有競爭力的新職位空缺率不斷上升，對我們的入住率和增長率產生了壓力。從行業角度來看，NIC的數據顯示，2019年第三季度的單位淨吸收量是2006年以來最高的一季度。NIC的預測，適用於我們的產品組合，表明在2020年，每年的吸收將與新的供應保持平衡。我們相信，在未來幾年裏，一些趨勢將有助於老年人生活產業的持續增長。
由於過去30年科學和醫學的突破，老年人活得更長了。由於人口趨勢，以及科學、營養和醫療保健方面的持續進步，老年人口將繼續增長，我們預計未來幾年對老年住房和保健服務的需求將繼續增加。老年生活產業的主要市場是80歲以上的個人。根據美國人口普查數據，預計到2030年，該羣體的人口將增加近50%，達到2 000萬人。老年住房普及率-以75歲或75歲以上為户主的家庭劃分的高級住房單位總數仍約為11%。
我們相信，高級生活產業已經並將繼續受到其他幾種趨勢的影響。隨着老年人的壽命延長，這部分人口迅速增長，老年痴呆症和其他痴呆症患者的人數以及慢性疾病和疾病的負擔也將迅速增加。由於社會流動性增加，平均家庭規模縮小，兩份工資收入夫妻的數量增加，家庭難以為老年人提供照料，因此尋找家庭以外的替代照料。老年人及其家庭日益認識到高級生活運營商提供的服務類型，這進一步促進了對老年人生活服務的需求。
近年來，高水平的新職位，以及普遍較低的失業率，加劇了工資壓力，加劇了對社區領導和人員的競爭。我們繼續致力於解決新的競爭問題，其目標是確保顧客的高度滿意，保持關鍵的領導地位，並積極參與社區運作；加強地方和國家的營銷和公共關係工作；必要時評估社區相對於競爭和重新定位的現狀(例如，服務、便利設施、規劃和價格)。和其他公司一樣，我們的財務業績可能會受到員工工資、工資和福利成本的增加的負面影響。通常，該行業通過實施價格上漲來減少工資上漲的影響，儘管無法保證每年都能支付這些費用。食品、公用事業、保險和房地產税等更高的成本也可能對我們的財務結果產生負面影響。
我們行業面臨的挑戰包括加強國家和地方對輔助生活、記憶護理和熟練護理部門的監管，這導致了商業成本的增加。在影響我們的法律和條例的數量和種類方面，監管環境繼續加強，同時國家和地方官員的執法活動也在增加。此外，繼續有各種聯邦和州的立法和監管建議，以實施成本控制措施，將限制支付給醫療保健提供者在未來。我們無法預測，如果國會採取什麼行動，對醫療保險或醫療補助計劃的補償政策，或未來的規則改變什麼醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)將實施。償還率的變化，如最近實施的病人驅動支付模式(PDPM)和病人驅動分組模式(PDGM)，或者政府償還計劃的方法或時間安排，可能會對我們的收入、運營結果和現金流產生不利影響。
競爭
高級生活產業具有很強的競爭力。我們與許多組織競爭，包括非營利實體，它們提供類似的社區和服務，如家庭保健和臨終關懷機構、社區服務項目、退休社區、療養中心和其他高級生活提供者。一般而言，在高級生活產業的獨立生活、輔助生活和記憶護理部門中，阻礙競爭進入的監管和其他障礙並不大。因此，我們可能會遇到可能限制我們吸引和留住居民和合夥人、提高或維持居民費用以及擴大業務的能力的競爭，這可能對我們的佔用、收入、經營結果和現金流產生重大不利影響。我們主要的公開交易的高級住房競爭對手是資本高級生活公司和五星高級生活公司。我們主要的私人高級住房競爭對手包括假日退休、生活護理服務、LLC、Atria高級生活公司、高級生活方式公司、日出高級生活公司，以及許多非營利實體。
8
從長期來看，我們計劃評估並在出現機會時追求發展、投資和收購機會，例如有選擇地收購高級生活社區和經營公司。獲得和(或)經營高級生活社區的市場競爭激烈，我們目前和潛在的資深競爭對手擁有或可能獲得比我們更多的財政資源，並可能擁有較低的資本成本。此外，一些公開交易和非交易的房地產投資信託基金(REITs)和私人股本公司也有着與我們相似的目標，還有更多的財政資源和(或)比我們所能獲得的更低的資本成本。部分由於通過REIT投資多樣化和授權法案(“ridea”)頒佈的税法改革，我們現在更直接地與各種公開交易的醫療REITs競爭，購買高級房產，其中最大的是Healthpeke、Ventas和WellTower。
我們的歷史
布魯克代爾高級生活公司成立於2005年6月，是特拉華州的一家公司，目的是合併兩家領先的高級生活運營公司，布魯克代爾生活社區公司。以及分別自1986年和1981年以來獨立運營的Alterra醫療公司。2005年11月22日，我們完成了普通股的首次公開發行(IPO)，2006年7月25日，我們收購了另一家領先的高級生活服務提供商美國退休公司(AmericanRetirementCorporation)，該公司自1978年以來一直獨立運營。2011年9月1日，我們完成了對HorizonBay的收購，這是當時美國第九大高級生活社區運營商。2014年7月31日，我們通過合併榮休公司完成了我們的收購，該公司當時是美國第二大高級生活社區運營商。
段段
截至2019年12月31日，我們有五個可報告的部分：獨立生活；輔助生活和記憶護理；CCRCs；保健服務；和管理服務。這些部門是根據我們的首席經營決策者如何組織我們的業務活動來作出經營決策、評估業績、制定戰略和分配資本資源的方式來確定的。
我們擁有或租賃的社區包括在獨立生活，輔助生活和記憶護理，或CCRC部分，視情況而定。向居住在社區以外的居民和老年人提供的家庭保健、臨終關懷和門診治療服務一般包括在保健服務部門，而在我們的熟練護理單位提供的熟練護理和住院保健服務則包括在社區護理中心部門。我們代表第三方或我們擁有所有權利益的未合併企業管理的社區包括在管理服務部門。下表顯示的是我們每一個高級住房和管理服務部門的社區和單位數目。2019年12月31日.
段段 | 社區 | 單位 | 佔單位總數的百分比 | 每個社區的平均單位數 | ||||||||
獨立生活 | 68 | 12,514 | 17.3 | % | 184 | |||||||
輔助生活和記憶護理 | 573 | 35,956 | 49.8 | % | 63 | |||||||
CCRC | 22 | 5,711 | 7.9 | % | 260 | |||||||
管理事務處 | 100 | 18,086 | 25.0 | % | 181 | |||||||
共計 | 763 | 72,267 | 100.0 | % | 95 | |||||||
9
截止年度2019年12月31日，我們產生了80.1%我們從私人付費客户那裏獲得的居民費收入，15.9%政府報銷計劃(主要是醫療保險)和4.0%從其他付費來源。約86.1%居民費用的收入來自我們的高級住房部門，其中47.0%我們的居民收費收入來自擁有的社區39.1%來自租來的社區。我們的保健服務部門13.9%居民費收入。下表列出截至本年度每一環節的居民費用及管理費收入的百分比。2019年12月31日.
分段(千) | 居民費及管理費收入 | 佔總數的百分比 | |||||
獨立生活 | $ | 544,558 | 16.7 | % | |||
輔助生活和記憶護理 | 1,815,938 | 55.6 | % | ||||
CCRC | 402,175 | 12.3 | % | ||||
保健服務 | 447,260 | 13.7 | % | ||||
管理事務處 | 57,108 | 1.7 | % | ||||
居民費用和管理費收入總額 | $ | 3,267,039 | 100.0 | % | |||
我們五個部門的進一步經營結果和財務指標將在“項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”和“項目8.財務報表和補充數據”所載我們合併財務報表的附註20中進一步討論。
我們的社區服務
我們在美國各地提供各種高級生活社區。我們經營和管理獨立的生活，輔助生活，記憶護理社區，和CCRC。我們的大部分單位組織在校園一樣的設置或獨立社區提供多種服務水平。
獨立生活社區
我們的獨立居住社區主要是為中上收入的老年人設計的，他們希望在居住環境中改變生活方式，使生活更加充實。我們的一些獨立居住的居民搬到了我們的一個社區，以便住在一個離他們的成年孩子更近的大都市地區。我們的大多數獨立生活社區都是由一個社區中的獨立和輔助生活單元組成的，通過向他們提供廣泛的高級、獨立和輔助的生活服務，使居民能夠到原地居住。而數目則因特定社區而異，如2019年12月31日約80%在我們獨立居住社區的所有單元中，都是獨立的生活單元，其餘的單元被許可用於輔助生活和記憶護理。
我們的獨立居住社區一般都是大型的多層建築。184具有廣泛公共區域和便利設施的單元。居民可以從工作室、一居室和兩居室中選擇，這取決於具體的社區。每個獨立居住社區為居民提供基本服務，如餐飲服務選項、24小時應急響應、客房管理和娛樂活動。大多數社區還提供定製的禮賓服務和個人援助/私人值勤服務，額外收費，其中可能包括藥品提醒、入住、交通、購物、護送和陪同服務。
除了基本服務外，我們的獨立生活社區，包括輔助生活，也為居民提供個人照顧和方便服務，為他們提供協助。向居民提供的護理水平因社區而異，除其他外，取決於社區所在州的許可證要求和保健條例。
我們獨立居住社區的居民能夠延長他們的居住時間，因為他們可以選擇各種服務(不包括熟練護理)。有認知或身體缺陷和較高水平服務需要的居民可在自己的單位內提供補充服務，或在某些社區中，在一個獨立的側翼或地板上，在更有結構和更有監督的環境中得到照顧。這些社區一般也有專門的輔助生活工作人員和獨立的輔助生活餐廳和活動區。
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輔助生活及記憶護理社區
我們的輔助生活和記憶護理社區提供住房和24小時幫助ADLS的中視力和體弱的老年居民。居民通常進入輔助生活或記憶護理社區，因為醫療事件可能引發了對服務的相對直接的需求。我們的輔助生活和記憶護理社區包括獨立的、多層的、有50多張牀的社區，以及較小的、獨立的、單層的社區。根據具體地點的不同，社區可能包括(一)私人工作室、一居室和一居室豪華公寓，或者(二)為一到兩名居住在雙翼或“社區”的居民單獨的房間，這些房間被擴展到一個單一家庭住宅，其中包括客廳、餐廳、露臺或封閉的門廊、洗衣房和個人護理區，以及一個照顧者工作站。
我們還在獨立的記憶護理社區提供記憶護理服務，這些社區是專門為痴呆患者設計的，包括老年痴呆症和其他形式的認知障礙。我們獨立的記憶護理社區大約有20到70牀和一些是校園環境的一部分，其中包括一個獨立的輔助生活社區。截至2019年12月31日，我們提供記憶護理服務392我們的社區，聚集在一起10,350我們各個部門的記憶護理單位。這些社區包括112獨立的記憶護理社區4,347單位包括在我們的輔助生活和記憶護理部分。
我們的輔助生活和記憶護理社區的所有居民都有資格獲得基本護理水平，其中包括正在進行的健康評估、每日三餐和零食、24小時工作人員援助、協調註冊營養師計劃的特殊飲食、協調醫生護理、社交和娛樂活動、家政服務和個人洗衣服務。在一些地方，我們為我們的居民提供鍛鍊計劃和計劃，旨在解決阿爾茨海默病和其他痴呆症的早期階段相關的問題。至於這些社區的額外費用，我們會為身體較弱或因認知障礙而需要更頻繁或密集的身體協助或加強個人護理及監管的居民，提供更高水平的個人護理服務。
由於認知能力的逐漸下降，我們的記憶護理單元的居民通常需要比輔助生活更高水平的個人護理和服務，因此每月支付更高的服務費。專門的服務包括ADL、行為管理和活動計劃方面的幫助，其目標是提供一個支持居民剩餘功能能力的規範化環境。
CCRC
我們的CCRC是大型社區，提供各種生活安排和服務，以適應各級的體能和健康。我們的大部分CCRCs都有獨立的生活、輔助的生活和熟練的護理，可以在一個校園或附近地區提供，還有一些還包括記憶護理服務。我們的CCRC居民一般都是老年人，他們正在尋找一個提供廣泛連續護理的社區，以便他們能夠在原地老化。這些居民一般首先作為獨立居住單位的居民進入社區，然後隨着需要的變化，可以進入輔助生活或熟練護理領域。
我們的醫療保健服務
通過我們的保健服務部門，我們目前向我們許多社區的居民和居住在社區之外的老年人提供家庭保健、臨終關懷和門診治療服務，以及教育和健康方案。截至2019年12月31日，我們的醫療服務部門平臺包括28有能力提供家庭保健服務的國家65%我們的單位，臨終關懷服務25%我們的單位，門診治療到大約20%我們的部隊。在我們的熟練護理單位提供的熟練護理和住院保健服務包括在CCRCs部門。在本年度終了的年度內2019我們約有50%的醫療服務部分收入來自我們社區的居民，約50%來自我們社區以外的病人。
我們提供的家庭保健服務包括熟練的護理、理療、職業治療、言語語言病理學、家庭保健助理服務和必要的社會服務。我們的臨終關懷服務包括臨牀和熟練護理，以及精神和情感諮詢。我們的門診治療服務包括物理治療、職業治療、言語語言病理服務和其他專業治療。我們的大部分家庭保健、臨終關懷和門診治療服務都由政府報銷計劃來償還，主要是醫療保險，而無保障的服務則由居民直接從私人支付來源支付。我們的教育和健康項目的重點是健康和身體健康，以使居民保持最大限度的獨立性。這些服務通過保健展覽會、研討會和其他協商互動為老年人及其家庭提供了許多繼續教育機會。我們相信，我們的綜合醫療服務在資深房屋營辦商中是獨一無二的，我們在提供這類服務方面，較資深的房屋競爭對手有很大的優勢，因為我們已有的基礎設施、規模和經驗。
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管理事務處
截至2019年12月31日，我們設法17我們對之有權益的社區83代表約代表第三方的社區25%我們的高級住房容量。下表顯示了我們的管理服務部門所包含的社區和單位的類型和數量。2019年12月31日及在截至年底的年度，我們的管理費收入中，可歸因於該等社區類型的百分比。2019年12月31日.
社區類型 | 社區 | 單位 | 佔單位總數的百分比 | 管理費 | 管理費總額的百分比 | |||||||
獨立生活 | 16 | 3,084 | 17.1% | $ | 12,969 | 22.7% | ||||||
輔助生活和記憶護理 | 48 | 4,095 | 22.6% | 9,614 | 16.8% | |||||||
CCRC | 36 | 10,907 | 60.3% | 34,525 | 60.5% | |||||||
共計 | 100 | 18,086 | 100.0% | $ | 57,108 | 100.0% | ||||||
自2020年1月31日起，根據2019年10月1日與Health峯值簽訂的協議，我們終止了與14家CCRC(6，383台)的管理協議。
根據我們的管理安排，我們會收取管理費，而管理費一般是由收入毛額的一個商定百分比(如管理安排所界定的)來釐定的，以及已償還的開支，即我們代業主所招致的某些開支的償還。我們的大部分管理安排2019年12月31日與先前的租約終止有關的臨時管理安排是否可在短時間內由任何一方在沒有任何理由的情況下終止，其剩餘期限約為一年或更短，或可能由業主在下一年內終止。一般來説，我們的管理安排的任何一方可能在另一方造成違約事件發生時終止，一般受補救權的限制。一些長期協議還規定了業主的提前終止權，在某些情況下可能需要提前終止費用。終止我們的管理安排，不論是否提前終止，或不更新，或以較不優惠的條件更新，都可能造成意外的收入損失，並會對我們的經營結果和現金流產生負面影響。
在本年度終了的年度內2019年12月31日，約54%在我們的管理費中，收入來自提供給Health匹克擁有權益的實體的服務，包括38%自2020年1月31日起，我們的管理費收入來自向我們的未合併入場費CCRC合資企業提供的服務，自2020年1月31日起，我們在16個社區中的14個社區出售了我們的權益。
競爭優勢
我們相信，我們的國家高級生活社區網絡和醫療服務網絡處於有利地位，能夠從未來的增長和行業需求的增長中獲益。我們最重要的競爭優勢包括：
• | 有豐富經驗的熟練管理團隊。我們的高級管理團隊和董事會在高級生活、醫療保健、酒店業和房地產行業擁有豐富的經驗，包括經營和管理範圍廣泛的高級生活資產。 |
• | 地理上多樣化、高質量、有目的的社區。截至2020年2月1日，我們是美國最大的高級生活社區運營商，按總容量計算，743社區45國家和服務能力65,000居民們。 |
• | 提供廣泛護理的能力。鑑於我們多樣化的獨立生活、輔助生活和記憶護理社區、CCRC以及我們提供的醫療服務，我們能夠滿足廣大居民和病人的需求。我們相信，我們是少數幾家具有這種能力的高級生活行業公司之一，也是唯一一家在全國範圍內這樣做的公司。我們相信，我們的多種產品產品創造了營銷協同效應和交叉銷售機會。 |
• | 提供醫療服務的豐富經驗。通過我們的保健服務部門，我們向我們某些社區的居民和社區以外的老年人提供一系列家庭保健、臨終關懷、門診治療、教育、健康和其他服務，我們認為這是老年住房經營者之間的一個明顯的競爭差異。我們在提供這些服務方面有豐富的經驗，並期望在擴大我們的服務範圍時增加收入。 |
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這些服務提供給更多居住在我們社區以外的居民和老年人。從2020年2月1日起，我們將結束服務。20,000病人。
• | 我們的業務規模使我們能夠實現成本和運營效率，同時繼續以當地社區為重點。。我們的業務規模使我們能夠實現成本節約、商品和服務採購的規模經濟，以及獲得優惠的債務和融資條件。我們的規模也使我們能夠提高各種公司職能的效率。我們就食品、保險和其他商品和服務的合同進行談判，並根據規模提供的優勢進行談判。此外，我們利用集中的公司職能，如財務、人力資源、法律、信息技術和市場營銷。我們打算利用我們的專門知識和規模，利用我們的國家綱領所產生的規模經濟，並提高我們居民和病人的經驗。我們認為，我們的地理足跡和集中的基礎設施為我們提供了比高級生活社區的地方和區域經營者更大的業務優勢。 |
季節性
由於天氣模式、地理位置以及冬季流感和其他疾病的發病率和嚴重程度，我們的高級住宅企業通常經歷了一些季節性，我們在某些地區的經驗比其他地區更多。雖然我們的季節性情況因年而異，但我們的平均每月入住率一般在第四季開始下降，而我們一般預期平均每月入住率會在每年第二季結束時開始增加。公用事業費用在每年第一和第三季度呈季節性高趨勢。由於工作日數的增加，今年下半年的運營費用(如勞動力、食品和用品)也有上升的趨勢。
操作
業務概況
我們實施了密集的標準、政策和程序以及系統，包括詳細的人力資源和培訓材料，我們認為這些都有助於提供高水平的客户服務。此外，我們相信，我們的中央支持基礎設施可以讓我們的社區領導和工作人員專注於居民護理和家庭聯繫。
統一的公司業務支助
我們開發了一箇中央支助基礎設施和服務平臺，這為我們提供了比高級生活社區的地方和區域經營者更大的業務優勢。我們的業務規模也使我們能夠在採購、人力資源、財務、會計、法律、信息技術和營銷等各種公司職能方面實現更高的效率。我們還能夠在購買食品、用品、保險、福利和其他商品和服務方面實現成本效益。此外，我們還成立了集中運營小組，在培訓、監管事務、資產管理、餐飲、臨牀服務、銷售、客户參與、營銷和採購等領域支持我們的所有產品線和社區。除其他外，我們還制定了全公司範圍的政策和程序，其中包括：居民護理；社區設計和社區運作；計費和收款；應付帳款；財務和會計；風險管理；開發相關培訓材料和方案；廣告和營銷活動；僱用和培訓管理人員和其他社區人員；遵守適用的地方和州監管要求；以及實施我們的收購、開發和租賃計劃。
社區人員配置和培訓
每個社區都有一名執行主任，負責整個社區的日常運作，包括護理和服務質量、社會服務和財務業績。每一位執行主任都接受我們的學習和發展夥伴的專門培訓。此外，每名執行主任的部分薪酬與社區的經營業績和關鍵的護理和服務質量措施直接相關。我們繼續採取行動，簡化執行董事的角色，使他們能夠專注於我們的居民、他們的家人和我們的同事。我們相信，我們的社區質量，加上我們具有競爭力的薪酬理念，以及我們提供行業領先系統和培訓的能力，使我們能夠吸引到高質量的專業社區執行主任。
根據社區的規模和類型，每個執行主任都得到主要領導、一名健康和健康主任(或護理主任)和/或一名銷售主任的支持。健康和健康主任或護理主任直接負責居民的日常護理.銷售總監監督社區的銷售、營銷和社區推廣項目。
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支持每個社區的其他關鍵職位可能包括負責食品服務、保健服務、活動、客房管理和維護的個人。
我們認為，直接與居民和工作人員接觸，可以最大限度地提高護理質量和運作效率。參與駐地護理的工作人員，包括行政人員，都接受了支助和護理規程方面的培訓，包括緊急反應技巧方面的培訓。我們採用了正式的培訓和評估程序，以幫助確保我們的居民得到高質量的護理。我們有豐富的政策和程序手冊，並定期為每個社區的管理人員和工作人員舉辦培訓班。
質量保證
我們通過我們的公司和地區工作人員在我們的每個社區維持質量保證計劃。我們的質量保證計劃旨在通過我們提供的護理和服務來實現居民和家庭成員的高度滿意。我們的質量控制措施包括，除其他外，由公司員工定期進行社區檢查。這些檢查包括外部和地面的外觀；內部的外觀和清潔；工作人員的專業精神和友好；駐地護理的質量(包括輔助生活服務、護理、治療和家庭保健方案)；活動質量和就餐計劃；居民在日常生活活動中的遵守情況；以及遵守政府條例。我們的質量控制措施還包括定期對居民和家庭成員進行調查，以監測他們對我們為居民提供的服務質量的看法。
為了培養歸屬感和參與感，並滿足居民的需要和願望，我們在許多社區設立了一個駐地委員會或其他駐地諮詢委員會，至少每月與社區執行主任舉行會議。許多社區還設有獨立的駐地委員會，負責食品服務、活動、營銷和招待。這些委員會促進居民的參與和滿足，使社區管理能夠更好地滿足其居民的需要和願望。
營銷與銷售
我們的營銷工作是為了建立對我們的品牌和服務的意識，以教育前景和推介來源的布魯克代爾差異。我們遇到了他們在旅途中的前景，無論他們是第一次瞭解老年人的生活，還是需要在我們的某個社區安排一次訪問。我們的目標對象是在高級住房和醫療保健服務的決策過程中發揮作用的各種受眾，包括潛在的居民、其家庭成員和轉診來源，包括醫學界(醫院出院規劃人員、醫生、熟練護理設施、家庭保健機構和社會工作者)、專業組織、僱主團體、神職人員、老年人地區機構和付費轉診機構。我們的營銷夥伴制定戰略，在當地市場和國家一級促進我們的社區。我們實施綜合營銷活動的方法，包括當地媒體和外聯方案，數字廣告，社會媒體，印刷廣告，電子郵件，直接郵件，和特別活動，如健康博覽會和社區招待會。我們產生了成千上萬的客户查詢，直接到我們的社區和布魯克代爾網站。所有的在線表格和許多電話都由我們布魯克代爾聯繫中心受過培訓的高級生活顧問處理，他們安排直接訪問我們的社區。在聯邦和州法律的限制下，在許多社區建立和促進了某些居民轉診方案。
我們將繼續利用和發展我們的Brookdale品牌，在我們服務的市場中贏得本地市場。在許多市場，我們根據預算、生活方式和護理需求為老年人提供更多的選擇，我們使用網絡銷售方法來教育前景瞭解所有可用的選擇。通過我們的銷售模式，銷售人員被組織起來直接支持個人和多個社區。為了滿足當地需求和供應，我們通過基於價格、服務提供、便利設施和提供的項目對我們的社區進行細分，從而創造出不同的價值。
員工
截至2019年12月31日，我們大約有38,400全職員工20,000兼職僱員，其中大約500在我們田納西州的布倫特伍德總部工作500在威斯康星州密爾沃基的辦公室工作。目前，我們認為我們與員工的關係很好。
產業管制
圍繞高級生活產業的監管環境在影響其的法律和條例的數量和類型上繼續加強。聯邦、州和地方官員越來越多地把精力集中在這些法律和條例的執行上。對於像我們這樣的大型營利性、多社區提供商來説，情況尤其如此。影響我們行業的一些法律法規包括：州和地方法律，影響許可，保護消費者不受欺騙性行為的影響，以及
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一般影響到社區對財產和設備的管理，以及我們以其他方式開展業務的方式，如消防、衞生和安全法律和隱私法；聯邦和州關於醫療保險和醫療補助的法律，這些法律規範允許的費用、定價、服務質量、護理質量、食品服務、居民權利(包括虐待和忽視)和欺詐；聯邦和州居民權利法規和條例；“反Kickback法”和“醫生推薦法”(“Stark”)；以及職業安全和健康管理局制定的安全和健康標準。我們無法預測聯邦、州和地方立法或法規的未來走向。監管框架的改變可能對我們的業務產生重大不利影響。
許多高級生活社區還受到州和地方衞生和社會服務機構及其他監管機構的監管和許可。雖然各州的要求各不相同，但這些要求除其他外，可涉及以下問題：人員教育、培訓和記錄；社區服務；人員配置；實際工廠規格；提供駐地單位；食品和家政服務；緊急疏散計劃；應急發電機要求；工作人員的專業執照和認證；以及居民的權利和責任。在幾個州，可以根據許可水平提供不同程度的護理。我們經營或打算經營的幾個州，包括協助生活和記憶護理社區、家庭保健和臨終關懷機構以及(或)熟練的護理設施，在開辦社區或機構或擴大現有社區的服務之前，都需要有需要證明。高級居住社區也可能受到州和(或)地方建築、分區、消防和食品服務法規的約束，並且必須符合這些地方法規，才能獲得許可證或認證。這些法律和監管要求可能會影響我們進入新市場的能力，以及在現有市場上擴大我們的服務和社區的能力。
未經宣佈的調查或檢查可能每年或一年兩次，或在監管機構收到關於供應商的投訴後進行。在正常的業務過程中，我們不時會收到國家監管機構對此類檢查或調查的調查報告。大多數檢查缺陷都通過與社區業務有關的糾正行動計劃得到解決，但審查機構可能有權對有執照或經認證的社區或機構採取進一步行動，這可能導致罰款、臨時或有條件許可、吊銷或吊銷許可證、暫停或拒絕承認、喪失聯邦和/或州償還方案下的供應商資格，或實施包括刑事處罰在內的其他制裁。許可證的丟失、暫停或修改也可能導致我們在債務和租賃文件下違約和/或觸發交叉違約。可以對供應商或設施實施制裁，而不考慮供應商或設施的遵守歷史。我們還可以花費大量資源，根據適用的法律或條例，對聯邦和州的調查或其他執法行動作出反應。到目前為止，我們收到的缺陷報告中沒有一個導致暫停、罰款或其他處置，對我們的收入、業務結果或現金流動產生重大不利影響。然而，今後任何重大的不遵守任何適用的法律和規章要求，都可能對我們的整個業務造成重大的不利影響。此外, 國家總檢察長大力執行消費者保護法，因為這些法律涉及高級生活行業。州醫療補助欺詐和濫用單位也可以調查援助的生活和記憶照顧社區，即使社區或其任何居民沒有收到聯邦或州的資金。
對高級生活產業的監管正在演變，至少部分原因是各種宣傳組織和政治運動越來越感興趣，這些組織和政治運動試圖使該行業某些部門的監管標準化，特別是協助生活和記憶護理。我們的行動可能會受到未來監管發展的影響，例如聯邦援助生活和記憶護理法律和條例，以及調查或檢查官員確定的缺陷範圍和嚴重程度的強制性增加，或增加可能導致民事或刑事處罰的引證次數。現行的某些州法律和條例允許執法人員確定我們一個或多個社區提供的照料是否超過了社區獲得許可的護理水平。此外，某些州可能允許一個社區的引文對該州的其他社區產生影響。因此，在某一社區吊銷或吊銷許可證或引證可能會影響我們獲得新許可證或在其他社區續簽現有許可證的能力，這也可能導致我們在貸款或租賃協議下違約並觸發交叉違約，也可能引發某些信貸協議下的違約，或對我們今後經營和/或獲得融資的能力產生不利影響。如果一個州發現一個社區的引用會影響到我們的另一個社區，這也會增加成本，並導致國家調查機構加強監督。如果監管要求增加，無論是通過頒佈新的法律或條例，還是通過改變現有規則的執行，包括由倡導團體帶來的更多的強制執行，以及聯邦和州的監管機構。, 我們的行動可能會受到不利影響。調查和檢查官員的任何不利調查結果可作為私人原告提出虛假索賠訴訟的依據，並可能導致根據聯邦和州法律進行調查，從而可能導致對社區或個人的民事和(或)刑事處罰。
有各種極其複雜的聯邦和州法律，管理各種各樣的轉介、關係和安排，並禁止醫療提供者欺詐，包括那些生活在高級行業的人，政府機構正在把越來越多的注意力和資源投入到這樣的反欺詐舉措上。1996年的“健康保險運輸和問責法”(HIPAA)和1997年的“平衡預算法”擴大了對醫療欺詐的處罰。關於我們參與
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聯邦醫療補助計劃、政府或代表政府行事的個人可以根據“虛假索賠法”提起訴訟，聲稱醫療服務提供者欺騙了政府，並就虛假索賠要求尋求三倍的賠償，並支付額外的民事罰款。“虛假索賠法”允許知道欺詐的個人代表聯邦政府提出索賠，並獲得聯邦政府賠償的一定百分比。由於這些激勵措施，所謂的“舉報人”套裝變得越來越頻繁。
此外，由於我們經營參加聯邦和/或州醫療保健補償方案的社區和機構，我們受到聯邦和州法律的約束，這些法律禁止任何人提出或導致提出報銷要求，這些報銷要求是虛假的、欺騙性的，或者是沒有按要求提供的項目或服務的。各州的類似法律也各不相同。違反任何這些法律都可能導致喪失許可、引證、制裁和其他刑事或民事罰款和處罰，退還多付款項，暫停支付，或終止參與醫療保險和醫療補助計劃，這也可能導致我們根據貸款和租賃協議違約和/或觸發交叉違約。
我們還受某些聯邦和州法律的約束，這些法律規定了醫療機構的金融安排，如“聯邦反Kickback法”、“斯塔克法”和某些州轉診法。“聯邦反Kickback法”規定，任何人提供或支付(或索取或接受)“任何報酬.直接或間接、公開或祕密、現金或實物”，以轉交或建議購買符合醫療保險和/或醫療補助計劃付款條件的任何項目或服務，均屬違法。當局對這一法規的解釋非常廣泛，適用於醫療保健提供者和病人轉診來源之間的許多做法和關係。如果我們違反聯邦反Kickback法，我們可能面臨刑事處罰和民事制裁，包括罰款和可能被排除在政府償還計劃之外，這也可能導致我們在貸款和租賃協議下違約和/或觸發交叉違約。如果我們違反與某些醫療保險和醫療補助醫生推薦有關的聯邦斯塔克法律，也可能產生不良後果。雖然我們努力遵守規範我們高級生活社區的許可和運作的所有法律，但如果我們受到指控這種違法行為的行動，很難預測我們的收入會如何受到影響。
我們還受到聯邦和州法律的保護，以保護病人健康信息的機密性。美國衞生和公共服務部已根據HIPAA頒佈了有關此類信息隱私的規則。2003年生效的規則指導我們在某些HIPAA覆蓋的社區使用和披露健康信息。我們在這些社區建立了符合HIPAA隱私要求的程序。我們被要求遵守到2005年制定衞生信息行政、物理和技術安全標準的HIPAA規則。據我們所知，我們遵守這些規則。此外，各州已開始頒佈更全面的隱私法律和條例，處理消費者享有數據保護或透明度的權利。例如，加州消費者隱私權法案於2020年生效，我們預計聯邦和州的立法和監管工作將在未來對消費者隱私保護進行更多的監管。這些立法和法規的發展將影響我們的業務的設計和運作以及我們的隱私和安全努力。
醫療保險和醫療補助計劃
我們依靠政府項目的補償，包括醫療保險計劃，在較小程度上，醫療補助計劃，我們收入的一部分。醫療保險和醫療補助報銷13.1%和2.8%在截至年底的年度，我們的居民費用收入總額分別是多少？2019年12月31日。在本報告所述期間，醫療保險報銷額79.1%我們的醫療服務部門收入，醫療保險和醫療補助報銷代表20.2%我們CCRC分部的收入。
醫療保險是一項聯邦計劃，向65歲及以上的人和某些殘疾人提供一定的醫院和醫療保險福利。我們從醫療保險中獲得家庭保健、臨終關懷、熟練護理和門診治療服務的收入。醫療補助是由每個州管理的醫療援助計劃，由聯邦和州的資金資助，根據這些資金，某些貧困或殘疾患者可以享受醫療福利。我們在醫療補助(包括國家醫療補助減免計劃)下為我們的許多生活和記憶護理社區提供補償。
這些政府償還方案受到高度管制，涉及重大的行政酌處權，並經常受到重大立法、行政和解釋方面的變化，這可能嚴重影響償還率以及根據這些方案付款的方法和時間。政府控制醫療費用的持續努力可能會對我們造成重大和不利的影響，而且報銷水平可能不會保持在與目前水平相當的水平，或者可能不足以支付可分配給有資格報銷的病人的費用。
家庭健康和熟練護理服務的醫療保險報銷須根據醫療保險預期支付制度的固定支付。根據“醫療保險法”，CMS每年調整許多預期支付系統中的醫療保險支付率，這通常被稱為“市場籃子更新”。每年，醫療保險的支付
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諮詢委員會(“MedPAC”)是一個由國會授權就醫療保險支付問題提供諮詢意見的委員會，它向國會推薦各種醫療保險支付制度的支付政策。國會沒有義務採納MedPAC的建議，而且根據往年，無法保證國會將在任何一年採納MedPAC的建議。
醫療補助償還率的許多我們的援助生活和記憶照顧社區也是基於固定支付制度。一般來説，這些利率每年都會因通貨膨脹而調整。然而，這些調整可能並不反映提供保健服務的實際費用增加。此外，醫療補助報銷可能受到州預算壓力的負面影響，這可能導致報銷減少或付款延遲。
審計和調查
由於我們參加了醫療保險和醫療補助計劃，我們受到各種政府審查、審計和調查，以核實我們是否遵守這些計劃和適用的法律和條例。CMS聘請了一些第三方公司，包括回收審計承包商(RAC)、區域方案完整性承包商(ZPIC)和統一方案完整性承包商(UPIC)，對索賠數據進行廣泛審查，以評估提交付款的賬單是否適當。審計承包商可以根據覆蓋要求、計費和編碼規則或其他風險領域來確定超額支付。除了查明多付款項外，審計承包商還可將涉嫌違法行為提交政府執法當局。對政府審查、審計和調查的不利決定可能導致引用、制裁、其他刑事或民事罰款和處罰、退還多付款項、暫停付款或終止參與醫療保險和醫療補助計劃。我們對任何這類審計、審查和調查作出反應和辯護的成本可能很大，在目前的執法環境下可能會增加，任何由此產生的制裁或刑事、民事或監管處罰都可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。
“病人保護和平價醫療法”和“保健教育與和解法”
為了幫助向以前沒有保險的人擴大醫療保險範圍提供資金，2010年成為法律的2010年“病人保護和平價醫療法案”和“保健教育與和解法”(統稱“平價醫療法案”)規定了對醫療服務提供和支付制度的某些改革，目的是提高質量和降低成本。就我們的業務而言，“平價醫療法案”規定減少家庭保健和臨終關懷機構的年度市場籃子更新，並對中央醫療中心確定的年度市場一攬子支付更新(從2012年聯邦財政年度開始)、療養院機構(從2013年聯邦財政年度開始)和家庭保健機構(從2015年聯邦財政年度開始)的年度“生產力調整”作進一步的“調整”。這些削減已經並可能導致償還額低於前一年。“平價醫療法案”還對熟練護理設施規定了新的透明度、報告和認證要求。
此外，“平價醫療法案”要求修改醫療保險制度下的家庭健康和臨終關懷福利。在家庭衞生方面，“平價醫療法案”要求建立一個基於價值的採購計劃，制定質量措施，從2014年聯邦財政年度開始，逐步減少家庭健康報銷，為期四年，降低異常值上限，並恢復3%的額外支付，以支付2010年4月1日或之後以及2016年1月1日之前向農村地區居民提供的家庭衞生服務的費用。“平價醫療法”還要求衞生和公共服務部祕書(“祕書”)測試不同模式的保健服務，其中有些模式涉及家庭保健服務。它還要求祕書制定一項全國試驗方案，為某些條件的病人提供綜合護理，將急性醫院護理、醫生服務、門診醫院服務和包括家庭保健在內的急性醫療服務捆綁起來。“平價醫療法案”進一步指示HHS祕書重新確定家庭衞生支出的基準，這導致了從2014年開始並在四年內逐步實行的家庭健康報銷減少。還要求祕書進行一項研究，以評估有效的家庭保健機構在獲得護理和治療疾病嚴重程度不同的醫療保險受益人方面的成本和質量，並向國會提交一份報告。
國會可能會努力修改、修正、廢除或取代“平價醫療法案”，或不為“平價醫療法案”的各個方面提供資金，這就增加了“平價醫療法案”對我們和醫療行業的最終影響的不確定性。“平價醫療法案”引起的醫療改革和變化，以及其他類似的醫療改革，包括我們提供的服務的性質、支付方式或金額的任何潛在變化，以及基本的監管環境，都可能對我們的業務、收入、運營結果和現金流產生不利影響。
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2014年“完善醫療保險-急性醫療改革法案”
2014年成為法律的2014年“改善醫療保健後急性護理轉型法案”(“影響法”)要求標準化評估數據，用於全面改善醫療質量、付款和出院規劃，包括家庭保健、臨終關懷和熟練護理。“影響法”將要求這些機構和設施開始報告標準化的病人評估數據、新的質量措施和資源使用措施。如果在需要時不報告這些數據，機構或設施就會受到市場籃子價格下降2%的影響。“影響法”進一步要求HHS和MedPAC在2022年之前研究並向國會報告關於替代的急性後護理支付模式，包括根據患者的個人特點而非護理設置進行的支付。“影響法”還包括影響到醫療保險認證的收容所的規定，包括將調查頻率提高到每36個月一次，對停留時間超過180天的設施實施醫療審查程序，並更新每年的醫療保險總支付上限。
2015年醫療保險接入和芯片再授權法案
2015年的“醫療保險接入和芯片再授權法案”(“Macra”)在2015年成為法律。除其他外，該法案永久性地取代了可持續增長率公式，此前該公式用於確定醫療費用表支付的更新，包括質量和價值衡量，以及參與替代支付模式；將醫療保險B部分門診治療上限例外程序延長至2017年12月31日；將向農村居民提供的家庭醫療服務附加支付3%延長至2017年12月31日；並在2018年“平價醫療法案”(AffordableCare Act)規定的其他調整後，將對急性醫療服務提供者的付款更新調整為1%。作為2018年2月9日成為法律的聯邦預算立法的一部分，關於門診治療服務的醫療保險B部分上限從2018年1月1日起被永久廢除。
家庭健康索償審查示範
2016年，CMS宣佈將在伊利諾伊州、佛羅裏達州、德克薩斯州、密歇根州和馬薩諸塞州實施為期三年的醫療保險索賠前審查示範。索賠前審查是一種程序，通過這一過程，在最後一項索賠被提交付款之前，將臨時確認承保範圍的請求提交審查。CMS於2016年8月在伊利諾伊州啟動了索賠前審查示威活動，CMS於2017年4月暫停了示威活動。索賠前審查示威導致我們伊利諾伊州家庭衞生機構的行政費用增加和報銷延誤。2018年12月，CMS公司表示，它將繼續根據“文件削減法案”批准伊利諾伊州為期5年的醫療保險索賠審查示範，該示範將進一步擴展到佛羅裏達州、德克薩斯州、北卡羅來納州和俄亥俄州。為了允許家庭衞生機構從2020年1月1日起向PDGM過渡，CMS於2019年10月宣佈，它將重新安排在德克薩斯、北卡羅來納和佛羅裏達州其餘州實施家庭健康評估選擇示範(“RCD”)。這次示威預計將於2020年3月2日在得克薩斯州開始。在德克薩斯州示威開始後，預計將於2020年5月4日在北卡羅萊納州和佛羅裏達州開始示威。CMS將監測過渡到PDGM的情況，並評估到目前為止是否需要進行任何更改。根據目前的建議，供應商可以選擇三個方案進行審查：索賠前審查、遲付審查或最低限度的延遲付款審查，對所有家庭保健服務減少25%的付款。我們的家庭衞生收入很大一部分來自這些州。如果實施，索賠審查示範可能會對我們的收入、業務結果和現金流量產生不利影響。
基於家庭健康價值的採購
2016年1月1日，CMS實施了基於家庭健康價值的採購(HHVBP)。HHVBP模式的設計是為了通過支付獎金給予醫療保險認證的家庭衞生機構獎勵或處罰，以提供更高的質量和更有效的護理。HHVBP已推廣到九個試點州：亞利桑那州、佛羅裏達州、愛荷華州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、內布拉斯加州、北卡羅萊納州、田納西州和華盛頓州，我們目前在這些州開展了大部分家庭衞生業務。獎金和罰款始於2018年，最高為正負3%，預計到2022年將增加到正負8%。付款調整數是根據20個指標中的業績計算的，其中包括目前的病人護理質量和病人滿意度STAR措施，以及根據向CMS門户網站提交數據而採取的措施。
2018年兩黨預算法案
2018年2月頒佈的2018年兩黨預算法案(“BBA”)包括了幾項影響家庭健康、臨終關懷和門診治療提供者醫療費用償還的條款。對於家庭健康服務提供者，bba(1)將根據從2020年1月1日開始的30天護理期支付，再加上CMS的年度決定，以確保預算中立性(包括考慮到提供者的行為)；(2)將消除基於自2020年1月1日起所需治療服務水平的追溯性支付調整；(3)從2018年1月1日起延長向農村地區居民提供的家庭衞生服務付款的3%，再加上減少和逐步取消此類增加的費用
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在接下來的四個財政年度中，(四)將在2020年1月1日開始的一年內建立1.5%的市場籃子更新。關於臨終關懷提供者，BBA制定了一項新的支付政策，涉及醫院對臨終關懷的早期出院。從2018年10月1日開始，這項政策對每一家提前出院到臨終關懷中心的醫院都處以罰款。關於門診治療提供者，BBA永久廢除自2018年1月1日起生效的醫療保險B部分門診治療上限，並繼續進行有針對性的醫療審查進程，將觸發此類審查的適用門檻降低至3，000美元，自2018年1月1日起生效。
CMS最終規則1689-Fc用於醫療保險家庭健康預期支付
2018年7月，CMS發佈了2019年和2020年醫療保險家庭健康服務提供商支付變更的提議。在2020年，CMS估計，擬議修改的付款條款的淨影響將導致家庭保健提供者的報銷增加1.3%，並最終確定2020年至2022年農村附加付款的方法，以及關於證明和重新確認患者是否符合醫療保健服務資格和遠程病人監測的條例文本修改。此外，擬議的規則還包括修改家庭健康預期支付制度(“HHPPS”)的病例組合調整方法，採用新的PDGM支付家庭保健費用。這一變化影響到從2020年1月1日或以後開始的家庭衞生服務，還包括支付單位從60天的護理期到30天的護理期。
環境事項
根據各種聯邦、州和地方環境法，不動產的現有或前任所有人或經營者，如我們，在某些情況下可能要承擔調查、清除或補救某些危險或有毒物質的費用，其中包括石油和含有石棉的材料，而這些物質可能位於、位於或在財產之下，無論這些材料是如何位於那裏的。此外，這類不動產所有人或經營人可能會因釋放危險或有毒物質而引起費用，包括政府罰款和對相鄰財產的人身傷害或損害的賠償。因此，任何必要的調查、補救、清除、緩解、遵守、罰款或個人或財產損害的費用以及我們的責任可能超過財產的價值和/或我們資產的價值。這些物質的存在，或未能妥善處置或補救這些物質造成的損害，可能會對我們出售這些財產、吸引更多居民、留住現有居民、以這些財產作為抵押品借入或開發或重新開發這些財產的能力產生不利影響。這類法律對在第三方場址處置或安排處置危險物質的人規定了調查、補救、清除和緩解費用的責任。這類法律和條例往往不考慮擁有人或經營者是否知道或應對這些物質的存在、釋放或處置負責，也不考慮這種釋放或處置在發生時是否符合法律。此外，將這種責任強加給我們可能是共同的，也可能是幾個方面的。, 這意味着我們可能需要支付清理由其他破產或其他判斷證據造成的污染的費用。我們不相信我們所承擔的這種負債會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。
我們的業務受到各種聯邦、州和地方環境法的管制，包括與以下方面有關的法律：處理、儲存、運輸、處理和處置在我們社區產生的醫療廢物產品；查明和警告建築物中含有石棉的材料，以及清除這些材料；室內環境中存在其他物質；以及在開發或建造我們的財產時保護環境和自然資源。
我們的一些社區由於居民的疾病或身體狀況而產生傳染性或其他危險的醫療廢物，例如，血液污染的繃帶、拭子和其他醫療廢物產品，以及那些被診斷患有傳染病的居民的尿失禁產品。傳染性醫療廢物的管理，包括其處理、儲存、運輸、處理和處置，受各種聯邦、州和地方環境法的管制。這些環境法規定了此類廢物的管理要求，以及相關的許可證、記錄保存、通知和報告義務。我們每個社區都與廢物管理公司達成協議，妥善處理所有傳染性醫療廢物。使用這類廢物管理公司，並不能使我們免受違反這些醫療廢物法例的指控，即使是由這些廢物管理公司負責的運作，也不能使我們免受有關清理處置廢物地點的成本的第三者索償。任何我們不遵守環境法的發現都會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。
聯邦法規要求建築物業主和對建築物管理行使控制權的人通過標誌和標籤，識別和警告其僱員和在建築物內作業的某些其他僱主在工作場所接觸安裝的含石棉材料和可能含有石棉的材料所造成的潛在危險。條例
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還列出了與含石棉材料和潛在含石棉材料有關的員工培訓、記錄保存要求和取樣規程.可以對違反這些規定的行為進行罰款評估。建築物業主和對建築物管理行使控制權的人可能會受到工人和其他接觸含石棉材料和潛在含石棉材料的人人身傷害訴訟的更大風險的影響。這些規例可能會影響我們投資興建的含有含石棉物料和潛在含石棉物料的建築物的價值。聯邦、州和地方的法律和法規還規定，當含石棉材料和潛在含石棉材料的狀況不佳或建築、改建、翻新或拆除時，此類材料的拆除、封裝、幹擾、處理和/或處置。這類法律可對含石棉材料和潛在含石棉材料的不當處理或向環境釋放規定賠償責任，並規定對不動產所有人或經營人處以罰款，並規定第三方可就與含石棉材料和潛在含石棉材料有關的人身傷害或不當工作暴露向不動產所有人或經營人尋求賠償。
在我們擁有或可能獲得的任何社區中，黴菌、鉛基塗料、飲用水中的污染物、氡和/或其他物質的存在可能導致補救、緩解或實施操作和維護計劃的費用。此外，在我們擁有或可能獲得的任何社區中，黴菌、鉛基油漆、飲用水中的污染物、氡和/或其他物質的存在，可能會導致第三方因人身傷害或財產損失而向這些財產的所有者、經營者或租户尋求賠償的風險。在某些情況下，受黴菌影響的地區可能在一段時間內無法修復，即使在成功補救之後，已知的大規模黴菌的存在也可能對社區留住或吸引居民的能力產生不利影響，並可能對社區的市場價值產生不利影響。
我們認為，我們在實質上遵守了適用的環境法。
我們無法預測聯邦、州和地方環境法規和立法的未來走向。環境監管框架的變化(包括旨在應對氣候變化的立法或監管努力，如擬議的“上限和交易”立法)可能對我們的業務產生重大不利影響。由於各國的環境法各不相同，因此，將我們的業務擴展到目前不運作的州，可能會使我們在社區運作方式上受到更多的限制。
可得信息
有關我們的社區和服務的信息可以在我們的網站www.brookdale.com上找到。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的修正，在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會之後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供，網址如下：www.brookdale.com/Investor。本報告不包含本報告中的信息，也可以通過我們的網站地址訪問這些信息。
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項目1A。 | 危險因素 |
與我們的商業和工業有關的風險
由於我們的收入依賴私人薪酬來源，對老年人支付居民費用的能力(包括經濟衰退、住房市場、消費者信心、股票市場或居民家庭成員失業等)產生不利影響的事件，可能導致我們的入住率、收入、經營結果和現金流下降。
與獨立和輔助生活服務相關的老年人的費用一般不會在政府報銷計劃中得到補償，如醫療保險和醫療補助。只有收入或資產達到或超過我們社區所在地區的可比中位數的老年人才能支付我們每月的居民費用。經濟衰退、住房市場疲軟、居民家庭成員失業率上升、消費者信心降低、股票市場波動和(或)人口結構的變化可能會對老年人支付居民費用的能力產生不利影響。如果我們無法留住和(或)吸引有足夠收入、資產或其他資源以支付與獨立和輔助生活服務及其他服務有關的費用的老年人，我們的入住率、收入、經營結果和現金流量可能會下降。
政府償還計劃(包括醫療保險和醫療補助計劃)的償還率、方法或支付時間的變化，或減少我們高級生活和保健服務償還費用的其他措施的實施，可能會對我們的收入、經營結果和現金流產生不利影響。
我們依靠政府項目的補償，包括醫療保險和醫療補助，我們的一部分收入，我們不能保證補償水平不會降低，這可能會對我們的收入，經營結果和現金流產生不利影響。醫療保險和醫療補助報銷13.1%和2.8%在截至年底的年度，我們的居民費用收入總額分別是多少？2019年12月31日。在此期間，醫療保險報銷額79.1%我們的醫療服務部門收入，醫療保險和醫療補助報銷代表20.2%我們CCRC分部的收入。有關這些項目的更多信息，請參見“第1項.商業-醫療保險和醫療補助計劃”，包括最近立法和規則制定對此類方案的影響。
國會繼續討論削減醫療開支的措施，導致對政府報銷計劃(包括醫療保險和醫療補助)的潛在改革存在很大程度的不確定性。這些討論，再加上最近的其他改革和改革政府報銷方案的持續努力，無論是作為“平價醫療法案”的一部分還是作為其他方面的一部分，都可能導致國家和州兩級的醫療保健提供和報銷制度發生重大變化。疲軟的經濟狀況也可能對聯邦和州預算產生不利影響，這可能導致減少或取消聯邦和州報銷計劃的支付，包括醫療保險和醫療補助。
雖然我們無法預測哪些改革提案將被採納或最終實施，但醫療改革和條例可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，其中包括減少用於我們服務的資金或增加我們的運營成本。政府控制醫療費用的持續努力可能會對我們造成重大和不利的影響，而且報銷水平可能不會保持在與目前水平相當的水平，或者可能不足以支付可分配給有資格報銷的病人的費用。
目前正在進行的醫療改革工作對我們的業務的影響是無法準確預測的。
由於正在進行的醫療改革努力和相關的政治、經濟和監管影響，美國的醫療保健行業正在發生根本性的變化。值得注意的是，“平價醫療法案”從2014年起擴大了數百萬以前沒有保險的人的醫療保險範圍，並使美國醫療系統發生了重大變化。為幫助資助這一擴展，“平價醫療法案”概述了醫療保險報銷服務的某些削減，包括熟練護理、家庭保健、臨終關懷和門診治療服務，以及醫療保險支付方法的某些其他變化。這項全面的醫療保健立法已經並將繼續由管理當局進行廣泛的規則制定，也可能被修改、修改、廢除或取代。很難預測“平價醫療法案”的全面影響，因為法律和執行條例的複雜性，以及我們無法預見合作醫療和其他醫療行業參與者將如何應對他們根據法律可以作出的選擇。此外，我們亦不能準確預測會否通過任何新的或待決的立法建議，或如獲通過，這些建議對我們的工作會有甚麼影響。同樣，雖然我們可以預期，一些將由監管當局頒佈的規則制定將影響到我們，以及我們通過聯邦償還計劃得到補償的方式，但我們今天無法準確地預測這些條例對我們業務的影響。實施“平價醫療法”或任何修正或替代立法的立法和其他條例的規定可能會增加我們
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成本，不利影響我們的收入，使我們承擔更大的責任，或要求我們修改我們的經營方式。
除了對醫療保健的交付和支付產生影響外，“平價醫療法案”和“實施條例”已經並可能繼續導致我們的成本增加，以向我們的僱員提供醫療福利。我們還可能被要求對我們的業務進行額外的與僱員有關的改變，這是由於“平價醫療法案”或任何影響僱主提供健康保險的修正或替代立法的結果，這可能導致額外的開支，並對我們的經營結果和現金流產生不利影響。
高層住宅的建設和發展，以及競爭加劇，已經並可能繼續對我們的入住率、收入、運營結果和現金流產生不利影響。
高級生活產業具有很強的競爭力。我們與許多組織競爭，包括非營利實體，它們提供類似的社區和服務，如家庭保健和臨終關懷機構、社區服務項目、退休社區、療養中心和其他高級生活提供者。一般而言，在高級生活產業的獨立生活、輔助生活和記憶護理部門中，阻礙競爭進入的監管和其他障礙並不大。在過去幾年裏，隨着行業吸引更多投資，新建高級住宅小區的建設有所增加，行業數據顯示，由於新的開放和供過於求，自2016年起，該行業的入住率開始下降。在2016年和自2016年以來，我們經歷了競爭性的新開放率的提高，許多市場出現了新的重大競爭，這對我們的入住率、收入、運營結果和現金流產生了不利影響。我們所遇到或可能遇到的這種新的競爭，可能會限制我們吸引新居民和合夥人、留住現有居民和合夥人、提高或維持居民費用或擴大業務的能力，這可能對我們的佔用、收入、經營結果和現金流動產生重大不利影響。
金融市場的混亂可能影響我們獲得融資或在債務到期時延長或再融資的能力，這可能對我們的流動性、金融狀況和我們普通股的市場價格產生不利影響。
美國股票和信貸市場經歷了巨大的價格波動、混亂和流動性中斷，導致許多股票的市場價格大幅波動，預期的債務融資利差大大擴大。這些情況對金融市場的流動性產生了重大影響，使某些融資條件的吸引力降低，在某些情況下導致無法獲得融資。股票和信貸市場的不確定性可能對我們在合理條件下獲得額外融資(包括任何再融資或延長現有債務)的能力產生不利影響，這可能對我們的流動性、財務狀況和我們普通股的市場價格產生負面影響。
截至2019年12月31日，我們有兩項主要的公司級債務：我們有擔保的循環信貸安排，提供承諾2.5億美元以及我們單獨的無擔保信用證設施，提供最多可達4 750萬美元信用證。我們也有35億美元截至該日未清償的抵押貸款本金。如果我們無法在這些貸款或其他債務的預定到期日之前提供或再融資，我們的流動性和財務狀況可能會受到不利影響。此外，即使我們能夠延長或再融資我們的到期債務或信貸或信用證設施，新的融資條件可能不會像現有的融資條件那樣對我們有利。
我們嚴重依賴聯邦全國抵押貸款協會(Fannie Mae)和聯邦住房貸款抵押貸款公司(FreddieMac)提供的抵押貸款，這兩家公司目前在2008年開始的託管機構下運作，並在聯邦住房金融機構的指導下開展業務。與房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)有關的改革努力，可能會使此類融資來源在未來減少或無法獲得，並可能導致我們尋求潛在吸引力較低的替代融資來源不能保證會有這種替代來源。
金融市場的長期低迷可能會導致我們尋找其他可能不那麼有吸引力的融資來源，並可能要求我們進一步調整我們的業務計劃。這些事件也可能增加我們籌集資金的難度或成本，包括髮行普通股。金融市場的混亂可能對我們的業務產生不利影響。如果我們不能以優惠條件獲得額外資金，我們還可能不得不放棄、推遲或放棄我們計劃中的部分或全部資本支出或我們確定的任何開發、投資或收購機會，這些都可能對我們的收入、經營結果和現金流產生不利影響。
各種因素，包括一般的經濟狀況和傳染病的傳播，都可能對我們的財務狀況和業務的其他方面產生不利影響。
一般經濟狀況，例如通脹、消費物價指數、商品成本、燃料及其他能源成本、薪金、工資、福利及保險、利率及税率等，均會影響我們的設施運作、設施租賃、一般及
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行政和其他費用，我們沒有控制或有限的能力來控制這些因素。當前的全球經濟狀況和不確定因素、金融機構倒閉或調整的可能性以及對現有信貸的相關影響，可能會對我們和我們的商業夥伴、房東、交易對手、居民或潛在居民產生不利影響，包括但不限於減少獲得流動資金或信貸的機會，增加信貸成本，限制我們管理利率風險的能力，增加我們的某些商業夥伴、房東或對手方無法履行對我們的義務的風險，以及我們無法完全預料的其他影響。我們的居住水平可能會受到季節性傳染病(如感冒和流感)的負面影響，這些疾病對老年人的影響通常比一般人口嚴重。在我們經營的市場上，嚴重的感冒和流感季節或其他傳染病的爆發，可能導致對入學的監管禁令，減少入住率，並以其他方式對我們的業務產生不利影響。
如果我們無法產生足夠的現金流量來支付所需的利息和租約，這可能導致相關債務或租約的違約以及其他債務或租賃文件下的交叉違約，這將對我們的資本結構、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們有大量的負債和租賃義務，我們打算繼續通過抵押貸款、長期租賃和其他類型的融資為我們的社區融資，包括在我們的循環信貸額度下的借款和我們可能獲得的未來信貸安排。我們所需的租契付款，一般須受自動扶梯的限制，而自動扶梯是固定的，或與消費物價指數的變動或租出的物業收入有關。我們不能保證我們會從業務中產生足夠的現金流量，以支付所需的利息、本金和租金。在我們的融資安排下，任何不付款或其他違約都可能導致貸款人取消擔保這種債務的社區或社區的抵押品贖回權，或者在租賃的情況下，導致出租人終止租約，每一項都會給我們帶來收入和資產價值的損失。此外，在某些情況下，負債由我們和/或我們的一個或多個附屬公司通過對社區(或社區)的抵押和擔保來擔保。在其中一種情況下發生違約的情況下，放款人可以避免要求取消不動產贖回權的司法程序，辦法是立即申報擔保項下的所有未付款項，並要求各擔保人履行其義務以支付此種款項。任何一種情況的實現都會對我們的財務狀況和資本結構產生不利影響。此外，由於我們的許多未償還債務和租賃文件包含交叉違約和交叉擔保條款，我們與一個社區有關的違約可能會影響到我們相當多的其他社區及其相應的融資安排和租賃(包括與其他貸款人或出租人的文件)。在發生這種違約的情況下, 我們可能無法獲得貸款人或出租人以我們可以接受或優惠的條件，或根本不可能獲得豁免，這將對我們的資本結構和財務狀況產生負面影響。
我們的負債和長期租約可能會對我們的流動性和我們經營業務的能力產生不利影響。
我們的負債水平和長期租約可能會對我們的未來業務和(或)影響我們的股東產生不利影響，原因有幾個，包括但不限於：
• | 除現金流量外，我們可能沒有或很少有現金流動，用於支付與我們的長期租約有關的未償債務和租賃付款所需的利息、本金或攤銷； |
• | 增加我們的未償債務、槓桿和長期租約債務將使我們更容易受到一般經濟和工業條件的不利變化以及競爭壓力的影響； |
• | 未償還債務的增加可能限制我們為週轉資本、資本支出、擴張、重新安置、新發展、收購、一般公司和其他目的獲得額外融資的能力；以及 |
• | 我們向股東支付股息的能力(如果我們在未來開始支付股息)可能是有限的。 |
我們是否有能力就負債支付本金和利息，以及能否就我們的租約支付租約，取決於我們未來的現金流動情況，這將取決於一般的經濟狀況、工業週期、以及影響我們業務的財務、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能不會繼續產生目前水平或以上的現金流。如果我們無法從今後的業務中產生足夠的現金流量來償還我們的債務或支付我們的租約，除其他外，我們可能被要求在債務或股票市場尋求更多的融資，再融資或重組我們的全部或部分債務或租賃，出售選定的資產，減少或推遲計劃的資本支出，或推遲或放棄理想的收購。這些措施可能不足以使我們償還債務或支付租約。不支付我們的債務或租賃所需的款項，可能會對我們未來產生收入的能力以及我們的經營和現金流動結果產生不利影響。任何設想中的融資、再融資、重組或出售資產，都可能無法以經濟上有利的條件提供給我們。
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我們的債務和租賃文件包含財務契約和其他契約，包括限制或限制我們的業務和活動的契約(包括我們在未得到適用貸款人或出租人同意的情況下借入額外資金和從事某些交易的能力)；此類文件的任何違約都可能導致我們的債務和租賃義務加速，抵押社區喪失抵押品贖回權，終止我們的租賃權益，以及/或在我們的其他債務或租賃文件下發生交叉違約，其中任何債務或租賃文件都可能對我們的資本結構、財務狀況、運營結果、現金流和流動性造成實質性和不利影響，並影響我們執行戰略的能力。
我們的某些債務和租賃文件包含限制和財務契約，比如要求我們保持規定的最低淨值和股東權益水平以及債務償還和租賃覆蓋率，並要求我們在合併、投資組合範圍、多社區、單一社區和/或實體基礎上不超過規定的槓桿比率。淨值一般是根據美國普遍接受的會計原則或公認會計原則計算的股東權益，在某些情況下，由無形資產或負債減少，或因出售-租賃交易和遞延入場費收入的遞延收益而增加。債務還本付息和租賃覆蓋率一般按收入減去業務費用計算，包括隱含管理費和資本支出準備金，除以債務(本金和利息)或租賃付款。此外，我們的債務和租賃文件通常包含非財務契約，如那些要求我們遵守醫療保險或醫療補助提供者的要求。
根據適用的債務或租賃文件，我們不遵守適用的契約可能構成違約事件。我們的許多債務和租賃文件都包含交叉違約條款，因此其中之一的違約可能導致其他債務和租賃文件(包括與其他放款人和出租人的文件)的違約。
這些限制和契約可能會干擾我們獲得資金或從事其他商業活動的能力，這可能會妨礙我們執行我們的戰略的能力。此外，除其他外，我們的某些未償債務和租約限制或限制了我們的能力和子公司借入額外資金、變更控制交易、處置我們全部或大部分資產、或未經適用的貸款人或出租人同意進行兼併或其他業務組合的能力。在某些情況下，適用的放款人或出租人的同意可以基於貸款人或出租人的唯一酌處權。我們無法取得適用的放款人和業主的同意，與我們進行任何此類交易有關，這可能會妨礙我們完成此類交易的能力。此外，取得這種同意的費用可能會降低我們的股東在任何此類交易中可能實現的價值。
我們的絕大部分租賃安排都是以總租約的形式進行的。根據主租約，許多社區是通過不可分割的租約租賃的。我們通常保證我們的附屬承租人在主租約下的履約和租賃支付義務。由於這類總租契的性質，未經適用的業主同意，很難重整我們租出的物業組合的組成或租契的經濟條款。此外，與單個財產相關的默認事件或主租約組合中數量有限的屬性可能導致整個主租賃組合的違約。
此外，我們的債務和租約由我們的社區擔保，在某些情況下由我們和/或我們的一個或多個子公司擔保。因此，如果根據我們的任何債務或租賃文件發生違約事件，但在某些情況下須符合補救規定，則各放款人或出租人有權立即申報所有相關的未償債務或現金租賃債務或現金租賃義務，取消抵押社區的贖回權，終止我們的租賃權益，取消為債務和租賃提供擔保的其他抵押品，停止租賃社區的運作，和(或)尋求向該放款人或出租人提供的其他補救辦法。此外，違約事件可能引發我們其他債務和租賃文件(包括與其他貸款人或出租人的文件)中的交叉違約條款。我們不能保證，如果債務或租賃債務在違約事件發生後加速到期，我們將能夠償還債務或租賃債務。
此外，我們的某些主要租約和管理協議包含RADIUS限制，限制了我們擁有、發展或獲得新社區的能力，這些限制與這些協議所涵蓋的某些現有社區有一定的距離。這些半徑限制可能對我們擴大、發展或收購高級住房社區和經營公司的能力產生負面影響。
租賃債務和抵押貸款債務使我們面臨更大的財產損失風險，這可能損害我們創造未來收入的能力，並可能產生不利的税收影響。
租賃債務和抵押債務增加了我們的損失風險，因為違約或財產擔保的債務可能導致出租人終止租約和放款人喪失抵押品贖回權。就税務而言，我們任何物業的止贖行為，都會被視為以相等於按揭保證的未償還債項的買價出售物業。如按揭保證的未償還債項超過我們在該物業的税基，我們會
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確認喪失抵押品贖回權的應税收入，但不會收到任何現金收益，這可能會對我們的經營結果和現金流量產生負面影響。此外，由於我們的許多未償還債務和租約文件載有交叉違約和交叉擔保條款，我們與一個社區有關的違約可能會影響到相當多的其他社區及其相應的融資安排和租約。
此外，我們的契約一般會提供續期或延期的選擇，以及在某些情況下提供購買的選擇。這些選擇通常以規定的公式為基礎，但在某些情況下，可能以公平的市場價值計算。我們期望在正常的業務過程中，就我們的租約續訂、延長或行使購買期權；然而，我們不能保證這些權利將在將來行使，也不能保證我們能夠滿足行使任何此種續租、延期或購買選擇權的先例。此外，基於公平市場價值的任何這類選擇的條款本身都是不確定的，根據行使時的情況，可能是不能接受的，也可能是對我們不利的。如果我們無法延長或延長現有租約，或在現有租約期滿或之前購買受這些租約約束的社區，或如果這些選擇的條款對我們不利或不可接受，我們的業務、經營結果和現金流動可能受到不利影響。
市場利率的提高可能大大增加我們債務的成本，這可能對我們的業務結果和現金流動產生不利影響。
我們的可變利率債務和未來發生的任何此類債務都會使我們面臨利率風險。雖然我們已就大部分可變利率債務訂立了利率上限協議，但這些協議只會限制我們在某些水平以上的利率增幅，而且一般每兩至三年必須延長一次。當前利率的提高將增加我們對現有可變利率債務的支付義務，只要這些債務沒有對衝，並可能增加我們未來的借貸和套期保值成本，這將對我們的運營結果和現金流產生負面影響。
逐步取消libor可能會增加我們債務債務的利息成本，這可能會對我們的經營結果和現金流動產生不利影響。
我們所有可變利率債務的利率都是根據倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)加上利差計算的，我們的利率上限協議是以libor為指標的。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)由英國金融市場行為管理局(FinancialCracticAuthority)監管，該機構已宣佈，計劃在2021年年底前逐步取消libor如果libor被終止，我們所有的可變利率債務協議都規定貸款人可以根據可比信息選擇一個替代指數，而我們的利率上限協議則規定計算代理可以選擇一個替代指數。目前尚不清楚倫敦銀行同業拆借利率是否會在2021年年底之前停止存在，或者計算倫敦銀行同業拆借利率的新方法是否會發展，或者我們的貸款人和其他金融機構是否會制定和採用替代和可比的指數利率。如果libor不再存在，或者如果計算libor的方法發生變化，我們可變利率債務的利率可能會增加，這將對我們的經營結果和現金流量產生不利影響。
對人員的競爭加劇或缺乏、競爭加劇造成的工資壓力、低失業率、最低工資增加、加班費法律的變化和工會活動可能對我們的業務、經營結果和現金流動產生不利影響。
我們的成功取決於我們是否有能力留住和吸引合格的管理人員和其他人員，他們負責我們每個社區的日常運作。每個社區都有一名執行主任，負責整個社區的日常運作，包括護理和服務質量、社會服務和財務業績。根據社區的規模和類型，每個執行主任都得到主要領導、一名健康和健康主任(或護理主任)和/或一名銷售主任的支持。健康和健康主任或護理主任直接負責居民的日常護理.銷售總監監督社區的銷售、營銷和社區推廣項目。支持每個社區的其他關鍵職位可能包括負責食品服務、保健服務、活動、客房管理和維護的個人。
在留住和吸引合格人才方面，我們與各種醫療服務提供商、其他高級生活服務提供商、接待和食品服務公司進行競爭。護士、治療師或其他人員的競爭加劇或短缺，失業率低，或普遍的通貨膨脹壓力，已經需要，而且將來可能需要我們提高我們的薪酬和福利待遇，以有效地爭奪這些人員。此外，由於州和地方法律規定的最低工資增加，以及根據“公平勞動標準法”提高加班費的最低工資門檻，我們已經並可能繼續經歷工資壓力，勞工部從2020年1月1日起提高了這一限額。這些規則的改變可能會導致更高的運營成本，我們可能無法抵消由此帶來的額外成本。
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在競爭、通脹或監管壓力下，我們會提高向居民收取的差餉或服務收費，這會對我們的經營結果及現金流量造成負面影響。
我們的人員更替率和護士、治療師或其他人員短缺的嚴重程度因市場的不同而有很大差異。如果我們不能吸引和留住合格的人才，我們有效開展業務的能力、我們的整體經營成果和現金流都可能受到損害。
此外，工會組織任何社區人員工會的努力都可能轉移管理層的注意力，導致我們的勞動力成本增加，以及/或降低我們在某些工作場所規則方面的靈活性。如果我們的組織活動有所增加，如果將繁重的集體談判協議條款強加給我們，或者如果我們的工作人員和勞動力成本增加，我們的經營結果和現金流動將受到不利影響。
不維護我們的信息系統和數據的安全和功能，防止網絡安全攻擊或破壞，或不遵守適用的隱私和消費者保護法，包括HIPAA，可能會對我們的商業、聲譽和與我們的居民、病人、僱員和轉診來源的關係產生不利影響，並使我們承擔補救費用、政府查詢和責任，任何這些都可能對我們的收入、業務結果、現金流和流動性產生實質性和不利的影響。
我們依賴於我們的信息系統的適當功能和可用性，包括硬件、軟件、應用程序和電子數據存儲，以存儲、處理和傳輸我們的業務信息，包括專有商業信息和我們的居民、病人和員工的個人可識別信息。雖然我們已採取步驟保護我們的信息系統的網絡安全和物理安全，並執行了符合HIPAA和其他隱私法律、規則和條例的政策和程序，但無法保證我們的安全措施和災後恢復計劃將防止對我們的信息系統的損害、中斷或破壞，或防止對專有或私人信息的其他未經授權的訪問。
由於用於獲得未經授權的系統訪問的技術經常發生變化，很難在很長一段時間內被發現，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。此外，我們從第三方開發或採購的信息系統組件可能在設計或製造方面存在缺陷，或可能意外地危及我們信息系統的安全或功能。未經授權的各方也可能試圖通過欺詐或其他形式的欺騙我們的僱員或承包商，例如電子郵件網絡釣魚攻擊，進入我們的系統或設施，或那些與我們有業務往來的第三方的系統或設施。隨着網絡威脅的不斷演變，我們可能需要花費大量額外資源，以繼續修改或加強我們的網絡安全，或調查和補救任何網絡安全漏洞、攻擊或事件。
此外，我們依靠第三方的軟件支持來保護和維護我們的信息系統。我們或這些第三方無法繼續維護和升級我們的信息系統，可能會破壞或降低我們業務的效率。與實施新的或升級的系統和技術或維持或充分支持現有系統有關的費用和潛在問題及中斷可能會破壞或降低我們業務的效率。
不維護我們信息系統的安全和功能，防止網絡安全攻擊或其他未經授權訪問我們的信息系統，或不遵守適用的隱私和消費者保護法，包括HIPAA，可能使我們面臨許多不利後果，其中許多後果是不可保的，包括：(1)我們的業務中斷；(2)竊取、銷燬、丟失、挪用或泄露敏感信息，包括專有商業信息和居民、病人和僱員的個人可識別信息；(3)鉅額補救費用；(Iv)可能損害我們的聲譽和我們與居民、病人、僱員及轉介來源的關係的負面宣傳；。(V)根據私隱、保安及消費者保障法例(包括HIPAA)或其他適用的法律、規則或規例而提出的訴訟及潛在的法律責任；及。(Vi)政府的調查，可能導致制裁及其他刑事或民事罰款或刑罰。上述任何一項都可能對我們的收入、運營結果、現金流和流動性產生實質性和不利的影響。
我們有虧損的歷史，我們可能無法實現盈利。
自2005年6月成立以來，我們每年都遭受淨虧損。鑑於我們的虧損歷史，我們無法保證將來能夠實現和(或)保持盈利。如果我們不能有效地管理我們未來的流動性、現金流和業務運營，或者以其他方式實現盈利，我們的股價就會受到不利的影響。
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待定的處置交易和任何未來的處置交易都將受到各種結束條件的制約，包括在適用的情況下收到監管批准，這很可能導致我們收入的減少，並可能對我們的業務結果和現金流動產生不利影響。
在2020年，我們預計將結束三已分類為待售的社區2019年12月31日以及終止我們的租賃義務三我們已經提供了不更新通知的社區。年內，我們亦預期我們與第三者的某些管理安排會終止，因為我們會向新營辦商過渡，我們管理某些以前未合併的公司，出售我們的權益，以及我們對以前租出的社區的臨時管理。從長遠來看，我們可以通過資產出售和租賃終止和到期來處置擁有或租賃的社區。任何這類交易的結束，或我們今後查明的交易，一般都受到或將受到結束條件的制約，其中可能包括收到監管機構的批准，我們不能保證任何此類交易都會結束，如果會的話，則會在何時實際結束。由於這些社區的基本表現或我們無法控制的情況，待定或未來處置的銷售價格可能達不到我們的預期，如果這些資產的賬面金額超過建議的銷售價格，我們可能被要求就這類出售收取減值費用，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，我們不能保證我們將在我們可以接受的條件下成功地確定和追求處置機會。我們可能須支付大量款項，以重整或終止租約，而我們亦可能須就這些活動收取費用，這會對我們的財政狀況及經營結果造成不良影響。
通過銷售或租賃終止和終止我們的管理安排，包括尚未完成的交易和今後進行的交易，完成社區的處置，可能會減少我們的收入，並可能對我們的業務和現金流動產生不利影響。此外，如果我們無法按照我們的期望減少與完成的處置和管理安排終止有關的一般和行政費用，我們可能無法實現這些交易的預期效益，這可能對我們的業務預期結果和現金流動產生不利影響。
我們可能需要額外的資本來資助我們的業務、資本支出計劃和戰略優先事項，我們可能無法以我們可以接受的條件或根本無法獲得這些資金。
為我們的資本支出計劃提供資金，追求我們確定的任何收購、投資、發展或潛在的租賃重組機會，或者為支持我們的戰略提供資金投資，都可能需要額外的資本。我們可能無法獲得融資，也可能只有在不利條件下才能獲得融資。此外，我們的某些未償債務和長期租約，除其他外，限制了我們承擔額外債務的能力。如果我們不能籌集額外的資金或以我們可以接受的條件獲得這些資金，我們可能不得不推遲或放棄我們的部分或全部計劃或機會。此外，如果通過發行更多股票證券籌集更多資金，我們股東的持股比例就會被稀釋。任何新發行的股票證券都可能擁有比我們普通股更高的權利、優先權或特權。
如果不按照我們的計劃完成我們的資本支出，可能會對我們的預期收入、經營結果和現金流產生不利影響。
我們計劃的2020年全年非開發資本支出約為1.9億美元，扣除預期的出租人償還款，這類項目包括與我們社區的維修、翻新、升級和其他主要建築基礎設施項目有關的項目。可能需要這樣的項目，以確保我們的社區處於適當的物質條件，以支持我們的戰略和保護我們的社區組合的價值。此外，我們計劃的2020年全年發展資本支出約為3000萬美元，扣除預期的出租人償還款，這類項目包括擴展、重新定位、重新開發和重大改造現有的現有高級生活社區的項目。
我們的基本建設項目正處於不同的規劃和發展階段，受到一些因素的影響，我們可能很少或根本無法控制這些因素。這些因素包括：必須安排單獨的租賃、抵押貸款或其他融資，以提供完成這些項目所需的資金；在獲得分區、土地使用、建築、佔用、許可證、需要證明和其他必要的政府許可證和批准方面遇到困難或延誤；未能按預算和按時完成項目的建造；第三方承包商和分包商未能按照合同履行；勞動力或材料短缺，可能延誤項目或使其更加昂貴；惡劣的天氣條件可能推遲項目的完成；一般經濟條件或材料成本的增加；並且由於法律法規的改變而增加了成本。
我們不能保證我們將承擔或完成所有計劃中的資本支出，也不能保證我們在完成這些項目時不會出現延誤。此外，在某些基本工程獲得穩定佔用之前，我們可能會招致大量費用，而不能保證這些費用不會比我們預期的為高。我們也不能提供
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保證我們的任何基本建設項目將在經濟上取得成功，或根據我們的計劃或根本提供投資回報。此外，我們未能完成或延遲完成我們計劃中的社區一級的資本支出可能會損害我們社區的價值和我們的收入、運營結果和現金流。
如果我們確定和追求任何未來的發展、投資或收購機會，我們可能在以有吸引力的價格確定機會或將收購與我們的業務相結合方面遇到困難，這可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響。
我們打算尋求和追求發展、投資和收購機會，例如重新開發和收購高級生活社區和經營公司，以及擴大我們的醫療服務業務。我們可能無法在有吸引力的條件下找出符合我們戰略的任何這樣的機會。只要我們找出任何這樣的機會，並與之達成明確的協議，我們就無法保證交易將完成。在我們達成最終協議後未能完成交易，可能會給我們帶來很大的費用。
在我們確定和結束任何未來發展、投資或收購機會的範圍內，將這些社區或經營公司納入我們現有的業務可能會造成無法預見的困難，轉移管理人員的注意力，或需要大量的財政或其他資源。此外，任何這類關閉可能要求我們承擔額外的債務和或有負債，並可能導致意外費用或合規問題，這可能會對我們的收入增長、業務結果和現金流動產生不利影響。此外，任何未來的開發、投資或收購交易都不可能為我們帶來任何額外的收入，也不會給我們的業務帶來任何好處。
與我們相比，從擁有更多財政資源或較低資本成本的買家那裏獲取戰略資產的競爭，或回報預期低於我們的預期，可能會限制我們競爭戰略收購的能力，從而有效地擴大我們的業務。
一些公開交易和非交易的房地產投資信託基金(REITs)和私人股本公司有着與我們相似的資產收購目標，以及更多的財政資源和(或)比我們所能獲得的更低的資本成本。這可能會增加對我們合適的收購的競爭。高級生活行業的潛在收購方之間存在着巨大的競爭，包括公開交易和非交易的房地產投資信託基金(Reit)和私人股本公司，也無法保證我們能夠成功完成收購，這可能會限制我們擴大業務的能力。部分由於通過Ridea頒佈的税法改革，我們現在更直接地與各種公開交易的醫療REITs競爭，以購買高級房產。
拖延獲得監管批准可能會阻礙我們繼續擴大醫療服務業務的計劃，這可能會對我們的預期收入、運營結果和現金流產生負面影響。
我們打算擴大我們的醫療服務業務，主要是通過擴大我們的臨終關懷和家庭保健業務線。這些舉措可能包括進一步收購臨終關懷機構，或在我們的地理足跡中提供需要證明。在目前的環境下，很難獲得某些必要的監管批准。拖延獲得必要的監管批准可能會妨礙我們按照我們的計劃擴大此類服務的能力，這可能會對我們的預期收入、運營結果和現金流產生負面影響。
終止我們的管理安排，不論是否提前終止，或不更新，或以較不優惠的條件更新，都將造成收入損失，並可能對我們的經營和現金流產生負面影響。
到2020年2月1日，我們設法77代表第三方和三我們有權益的社區，大約代表17%在我們的高級住房總容量中。根據我們的管理安排，我們會收取管理費，而管理費一般是由收入毛額的一個商定百分比(如管理安排所界定的)來釐定的，以及已償還的開支，即我們代業主所招致的某些開支的償還。我們的大部分管理安排2019年12月31日與先前的租約終止有關的臨時管理安排是否可在短時間內由任何一方在沒有任何理由的情況下終止，其剩餘期限約為一年或更短，或可能由業主在下一年內終止。一般來説，我們的管理安排的任何一方可能在另一方造成違約事件發生時終止，一般受補救權的限制。一些長期協議還規定了業主的提前終止權，在某些情況下可能需要提前終止費用。在某些情況下，在符合我們的治療權(如果有的話)的情況下，如果任何經營所需的許可證或證書被吊銷，如果我們不滿足某些指定的業績閾值，或者如果社區被賣給一個無關的第三方，社區所有者可以終止我們的經理職務。此外，在某些情況下，如果我們沒有履行與某一社區有關的其他管理協議，社區所有者可能會終止與該社區有關的管理協議。
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由同一所有者或其附屬機構擁有的其他社區。我們的某些管理協議規定，根據適用於由我們管理的社區的債務工具發生的違約事件，也可被視為我們根據相關管理協議違約的事件，使管理協議的非Brookdale方有權尋求管理協議中規定的補救辦法，可能包括終止管理協議。此外，如果貸款違約，貸款人可能有能力終止我們作為經理。在2020年，我們預計我們與第三方的某些管理安排將終止，因為我們將向新的經營者過渡-我們對一些以前未合併的企業的管理-我們出售了我們的權益，以及我們對以前租賃社區的臨時管理。終止我們的管理安排，不論是否提前終止，或不更新，或以較不優惠的條件更新，都將造成收入損失，並可能對我們的運營和現金流產生負面影響。
我們社區的地理集中可能使我們易受經濟衰退、監管變化、自然行為或氣候變化在這些地區的影響的影響，這可能對我們的財政狀況、收入、業務結果和現金流動產生不利影響。
我們的社區高度集中在不同的地理區域，包括加利福尼亞州、佛羅裏達州和德克薩斯州。由於這種集中，地方經濟和房地產市場的條件、政府規則和條例的變化，特別是在協助生活和記憶護理社區、自然行為和其他可能導致這些州對高級生活服務的需求減少的因素，都可能對我們的財政狀況、收入、業務結果和現金流動產生不利影響。此外，考慮到我們社區的位置，我們特別容易受到嚴重天氣條件或諸如颶風、野火、地震或龍捲風等自然災害造成的收入損失、成本增加或破壞的影響。自然災害造成的任何重大損失可能不包括在保險範圍內，並可能導致保險費用的增加。氣候變化也可能對我們的業務產生影響，因為它增加了財產保險的成本，或者使我們無法以可接受的條件獲得保險。如果氣候的重大變化發生在我們社區所在的地區，我們可能會經歷更頻繁的惡劣天氣條件或自然災害或降水和温度的變化，所有這些都可能造成對位於這些地區或受這些條件影響的財產的實際破壞或需求減少。如果氣候變化的影響是實質性的，包括破壞我們的社區，或長期發生，我們的財務狀況、收入、業務結果或現金流動可能受到不利影響。此外, 關於氣候變化的聯邦和州立法和條例可能導致額外的所需資本支出，以提高我們社區的能源效率，而不相應增加我們的收入。
終止我們的駐地協議和我們租賃的居住空間的空缺可能會對我們的佔用、收入、經營結果和現金流產生不利影響。
關於協助生活和記憶護理社區的國家條例要求與每個居民簽訂書面居民協議。其中一些條例還要求每個居民有權在合理的通知下以任何理由終止居民協議。根據這些規定，我們的許多協助生活和記憶護理居民協議允許居民在30天或更短的時間內終止他們的協議。與典型的公寓租賃或獨立居住安排不同的是，租賃協議所規定的租賃期不超過一年或更長，在許多情況下，我們不能與我們的輔助生活和記憶護理居民簽訂合同，讓他們在這些居住空間中停留更長的時間。我們的獨立居民協議一般規定在死亡時終止租約，或允許居民在需要更高水平的照顧時終止租約，而不是向社區提供照顧。如果多個居民同時或大約同時終止他們的居民協議，我們的佔用、收入、經營結果和現金流都會受到不利影響。此外，由於我們典型居民的人口結構，包括年齡和健康，我們社區的居民更替率很難預測。因此，我們租用的居住空間可能會空置一段時間，這可能會對我們的佔用、收入、經營結果和現金流產生不利影響。
老年人無法出售房地產可能會推遲他們遷入我們的社區，這可能會對我們的入住率、收入、運營結果和現金流產生負面影響。
住房市場的低迷可能會對老年人支付居民費用的能力(或感知能力)產生不利影響，因為我們的客户經常使用出售住房所得的收益來支付我們的費用。具體來説，如果老年人很難出售自己的住房或住房價值下降，這些困難可能會影響他們重新安置到我們社區的能力，或者用私人資源資助他們在我們社區的生活。上升的利率環境可能引發或加劇房地產市場的低迷。如果國家或地方住房市場長期波動，我們的入住率、收入、運營結果和現金流可能會受到負面影響。
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管理層的交接或我們的主要官員的意外離職可能會損害我們的業務。
我們依靠我們高級管理人員的努力。在過去的幾年裏，我們的高層管理人員發生了變化，今後可能會發生進一步的變化。管理層的過渡、我們任何一位執行領導人無法預見的損失或有限的服務，或我們今後無法招聘和留住合格的人員，至少暫時可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生不利影響，並在資本市場上被視為負面影響。
我們執行我們的戰略可能不成功，為執行我們的戰略優先事項而採取的主動行動可能會對我們的業務、財務狀況、業務結果、現金流動和我們普通股的價格產生不利影響。
我們的戰略能否成功，取決於我們能否成功地確定和實施各項舉措，以執行我們的戰略優先事項，以及我們無法控制的因素。這些倡議可能不能成功地實現我們的期望，也可能需要比預期更多的時間和資源來執行。我們不能保證我們為執行我們的戰略優先事項而採取的戰略或舉措將是成功的，因此，這些舉措可能對我們的業務、財務狀況、業務結果、現金流量和我們普通股的價格產生不利影響。
積極股東的行為可能會導致我們承擔大量成本，轉移管理層的注意力和資源，並對我們的業務、經營結果、現金流和普通股的市場價格產生不利影響。
我們重視股東的建設性意見，並就我們的治理實踐、戰略和業績與我們的股東進行對話。然而，活躍的股東可能不同意我們董事會或管理層的組成、我們的戰略或資本分配決定，並可能尋求通過各種戰略實現變革，從私人蔘與到公共運動、代理競爭、強制提案的努力或我們董事會不支持的交易和訴訟。對這些行動作出反應可能是昂貴和耗時的，擾亂我們的業務，轉移我們董事會、管理層和我們的同事的注意力，並幹擾我們執行我們的戰略以及吸引和保留合格的董事會和執行領導的能力。積極股東的行動可能導致我們未來方向的不確定性，這也可能對我們吸引和留住社區居民的能力產生負面影響。我們不能保證與我們的股東的建設性接觸將是成功的。任何這樣的股東行動主義都可能對我們的業務、經營結果、現金流和我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們任何社區的環境污染都可能導致對我們的重大負債，這可能超過基本資產的價值，並可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生重大和不利的影響。
根據各種聯邦、州和地方環境法，不動產的現有或前任所有人或經營者，例如我們，在某些情況下可能要承擔調查、移走或補救某些危險或有毒物質的費用，或與釋放某些危險或有毒物質有關的費用，而這些物質可能位於某一財產上、內、地點或下面，無論這些材料是如何找到的。因此，任何必要的調查、補救、清除、緩解、遵守、罰款或個人或財產損害的費用以及我們的責任可能超過財產的價值和/或我們資產的價值。此外，這些物質的存在，或未能妥善處置或補救這些物質造成的損害，可能會對我們出售這些財產、吸引更多居民和留住現有居民、以這些財產作為抵押品借入或開發或重新開發這些財產的能力產生不利影響。此外，這類法律還對在第三方場址處置或安排處置危險物質的人規定了調查、補救、清除和緩解費用的連帶責任。這類法律和條例往往不考慮擁有人或經營者是否知道或應對這些物質的存在、釋放或處置負責，也不考慮這種釋放或處置在發生時是否符合法律。雖然我們不認為我們已經承擔了會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的債務，但我們可能要為今後的環境污染承擔重大責任，而我們在本報告之日並不知道這方面的責任和(或)我們可能沒有過錯。
如果不遵守現行環境法，我們的業務和資產價值可能會增加開支、訴訟和潛在損失，這將對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響。
我們的業務受到各種聯邦、州和地方環境法的管制，包括與以下方面有關的法律：處理、儲存、運輸、處理和處置在我們社區產生的醫療廢物產品；識別和警告建築物中含有石棉的材料，以及清除這些材料；
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室內環境中的其他物質；以及與開發或建設我們的財產有關的環境和自然資源的保護。
我們的一些社區由於居民的疾病或身體狀況而產生傳染性或其他危險的醫療廢物。我們每個社區都與一家廢物管理公司達成協議，以便妥善處置所有傳染性醫療廢物，但使用這些廢物管理公司並不能使我們免於被指控違反這類法律的行為，即使這些廢物管理公司負責，也不能使我們免於第三方要求清理處置這些廢物的處置地點的費用。
聯邦法規要求建築物所有者和對建築物管理行使控制權的人識別和警告其僱員和在建築中作業的某些其他僱主在工作場所接觸安裝的含石棉材料和可能含有石棉的材料所造成的潛在危險。可以對違反這些規定的行為進行罰款評估。建築物業主和對建築物管理行使控制權的人可能會面臨人身傷害訴訟的風險增加。聯邦、州和地方的法律和法規還規定，當含石棉材料和潛在含石棉材料的狀況不佳或建築、改建、翻新或拆除時，此類材料的拆除、封裝、幹擾、處理和/或處置。這類法律可對含石棉材料和潛在含石棉材料的不當處理或向環境釋放規定賠償責任，並規定對不動產所有人或經營人處以罰款，並規定第三方可就與含石棉材料和潛在含石棉材料有關的人身傷害或不當工作暴露向不動產所有人或經營人尋求賠償。
在我們擁有或可能獲得的任何社區中，黴菌、鉛基油漆、飲用水中的污染物、氡和/或其他物質的存在可能導致補救、緩解或實施操作和維護計劃的費用，並可能導致對人身傷害或財產損害的第三方訴訟。此外，在某些情況下，受黴菌影響的地區可能在一段時間內無法修復，即使在成功補救之後，已知的大規模黴菌的存在也可能對社區留住或吸引居民的能力產生不利影響，並可能對社區的市場價值產生不利影響。
雖然我們認為，我們目前在實質上遵守適用的環境法，但如果我們今後不遵守這些法律，我們將面臨更多的開支，包括罰款和補救根本問題、與接觸這些材料有關的潛在訴訟、以及對我們的業務和基礎資產的價值可能下降。因此，我們若不遵守現行的環保法例，便會對我們的財政狀況、經營結果及現金流量造成不良影響。
我們無法預測聯邦、州和地方環境法規和立法的未來走向。環境監管框架的變化(包括旨在應對氣候變化的立法或監管努力，如擬議的“上限和交易”立法)可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，由於各國的環境法各不相同，因此，將我們的業務擴展到目前不運作的州，可能會使我們在社區運作方式上受到更多的限制。
針對我們的重大法律行動和責任要求可能使我們承擔更高的經營成本和大量未投保的負債，這可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們過去和現在都參與訴訟和申索，包括不時提出的集體訴訟申索，這些都是我們的業務所附帶產生的，而這些業務一般可與其他高級生活及醫療行業的公司相若。某些索賠和訴訟聲稱損失數額很大，可能需要很大的費用來辯護和解決。因此，我們根據業務的性質和風險、歷史經驗和行業標準，維持一般責任和專業責任保險單的數額，並提供我們認為足夠的保險和免賠額。我們目前的保單是在索賠的基礎上制定的，並規定了每一項索賠的免賠額。因此，實際上，我們是為低於可扣減金額的索賠和不包括在此類保險單範圍內的索賠或部分索賠投保的。如果我們遭受的損失比我們預期的要多，或者某些索賠最終沒有由保險承保，我們的經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
老年人生活和保健服務業務具有固有的責任風險，特別是考慮到我們的居民和病人的人口結構，包括年齡和健康，以及我們提供的服務。近年來，我們和業界其他參與者都受到越來越多的索償和訴訟，指稱我們的服務已造成居民受傷或其他不利影響。其中許多訴訟涉及重大損害索賠和重大法律費用。許多州繼續考慮侵權行為改革，以及它將如何適用於高級生活產業。我們可能會繼續面臨巨大的威脅
31
陪審團的判決，在司法管轄區，沒有得到大的高級生活或醫療服務提供者的青睞。我們不能保證將來不會有任何超過我們的保單限額的索償要求，這會使我們承擔重大的無保險責任。
如果成功地向我們提出索賠，而我們的保險不包括或超過保險單的限額，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。在一些州，州法律可能禁止或限制由專業責任和一般責任索賠和(或)訴訟引起的懲罰性賠償風險的保險範圍。因此，我們可能對這些州的懲罰性損害賠償負有責任，這些賠償不是沒有包括，就是超出了我們的保險單限額。此外，我們的保險單的免賠額，或自保留存額，是根據對未來負債的精算預測計算的。如果這些預測是不準確的，而且如果意外地有大量成功的索賠要求導致負債超過我們的應計準備金，我們的業務結果可能會受到不利影響。對我們提出的索賠，不論其優點或最終結果如何，也可能對我們吸引居民或擴大業務的能力產生重大不利影響，並可能要求我們的管理層將時間用於與我們日常業務的日常運作無關的事項上。我們還必須每年更新我們的政策，並就可接受的保險條款進行談判，使我們面臨保險市場的波動，包括提高利率的可能性。我們無法保證將來我們能夠獲得責任保險，如果有這種保險的話，這種保險將以可接受的條件提供。
我們面臨政府機構的定期和例行審查、審計和調查，任何不利的調查結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
高級生活和保健行業不斷受到政府監管機構的監督，這可能導致審查、審計、調查、執法行動或與監管合規事項有關的訴訟。此外，我們受到各種政府審查，審計和調查，以核實我們遵守醫療保險和醫療補助計劃和其他適用的法律和條例。CMS聘請了一些第三方公司，包括回收審計承包商(RAC)、區域方案完整性承包商(ZPIC)和統一方案完整性承包商(UPIC)，對索賠數據進行廣泛審查，以評估提交付款賬單的適當性。審計承包商可以根據覆蓋要求、計費和編碼規則或其他風險領域來確定超額支付。除了查明多付款項外，審計承包商還可將涉嫌違法行為提交政府執法當局。對政府審查、審計和調查的不利決定可能導致引證、制裁和其他刑事或民事罰款和處罰、多付退款、暫停付款和終止參與醫療保險和醫療補助計劃，以及/或損害公司的商業聲譽。我們對任何這類審計、審查和調查作出反應和辯護的成本可能很大，在目前的執法環境下可能會增加，任何由此產生的制裁或刑事、民事或監管處罰都可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。
遵守不斷增加和不斷髮展的監管和執法的成本和困難可能對我們的業務、經營結果和現金流產生不利影響。
圍繞高級生活產業的監管環境繼續在影響其的法律和法規的數量和類型上不斷演變和強化，其中許多法律和法規因州而異。此外，許多高級生活社區受到州和地方衞生和社會服務機構及其他監管機構的監管和許可。在幾個州，可以根據許可水平提供不同程度的護理。此外，我們經營或打算經營的幾個州，包括協助生活和記憶護理社區、家庭保健和臨終關懷機構以及(或)熟練的護理設施，在開辦社區或機構或擴大現有社區的服務之前，都需要有需要證明。這些規定，以及加強執行這些規定，可能會影響我們開拓新市場、擴展現有市場的服務和社區的能力，而如果我們現時領有牌照的社區在發牌當局以外運作，我們可能會受到懲罰，包括關閉社區。請參閲“第一項.工商業規例”，以取得更多有關本行業規管及執法的資料。
聯邦、州和地方官員越來越多地把精力集中在這些法律和條例的執行上。對於像我們這樣的大型營利性、多社區提供商來説，情況尤其如此。未來的規管發展，以及由檢驗或檢查人員所決定的缺陷範圍和嚴重程度的強制性增加，可能會使我們的業務受到影響。我們無法預測聯邦、州和地方立法或法規的未來走向。如果監管要求增加，無論是通過制定新的法律或法規，還是通過改變現有規則的執行，我們的業務、經營結果和現金流量都可能受到不利影響。
強化的監管和執法環境對像我們這樣的提供者產生了影響，因為政府當局檢查或調查的次數有所增加，並因此被援引為不遵守監管要求。我們還花費大量資源應對聯邦和州的調查或其他執法行動。在正常的業務過程中，我們不時收到來自州和聯邦監管機構的缺陷報告。
32
檢查或調查。雖然大多數檢查缺陷都通過糾正行動計劃得到解決，但審查機構可能有權對有執照或經認證的設施採取進一步行動，這可能導致罰款、臨時或有條件許可證、吊銷或吊銷許可證、暫停或拒絕承認、根據聯邦償還方案喪失作為供應商的認證，或實施包括刑事處罰在內的其他制裁。此外，某些州可能允許一個社區的引文對該州的其他社區產生影響。因此，吊銷某個社區的許可證可能會影響我們在其他社區獲得新許可證或續簽現有許可證的能力，這也可能導致我們在債務和租賃文件下違約和/或觸發交叉違約。不遵守適用的法律和法規要求可能對我們的整個業務造成重大的不利影響。
有各種極其複雜的聯邦和州法律來管理廣泛的轉診關係和安排，並禁止醫療提供者(包括那些生活在高級行業的人)進行欺詐，政府機構正將越來越多的注意力和資源投入到此類反欺詐舉措上。一些例子是1996年的“健康保險運輸和問責法”、1997年的“平衡預算法”和“虛假索賠法”，這些法律賦予個人代表聯邦政府提起訴訟的能力。違反任何這些法律或條例可能導致罰款或其他處罰，這可能會增加我們的成本，並以其他方式危害我們的業務。
此外，由於我們提供服務並經營參與聯邦和/或州醫療保健報銷方案的社區，我們受到聯邦和州法律的約束，這些法律禁止任何人提出或導致提出報銷要求，這些報銷要求是虛假的、欺詐性的，或者是針對未按要求提供的項目或服務的。各州的類似法律也各不相同。違反任何這些法律都可能導致喪失許可、引證、制裁和其他刑事或民事罰款和處罰，退還多付款項，暫停支付，或終止參與醫療保險和醫療補助計劃，這也可能導致我們拖欠債務和租賃文件和/或觸發交叉違約。
我們還受某些聯邦和州法律的約束，這些法律規定了醫療機構的金融安排，如“聯邦反Kickback法”、“斯塔克法”和某些州轉診法。當局對“聯邦反Kickback法”的解釋非常廣泛，適用於醫療保健提供者和病人轉診來源之間的許多做法和關係。如果我們違反聯邦反Kickback法，我們可能面臨刑事處罰和民事制裁，包括罰款和可能被排除在政府償還計劃之外，這也可能導致我們拖欠債務和租賃文件和/或觸發交叉違約。如果我們違反與某些醫療保險和醫療補助醫生推薦有關的聯邦斯塔克法律，也可能產生不良後果。雖然我們努力遵守規範我們企業的許可和經營的所有法律，但如果我們受到指控這種違法行為的行動，很難預測我們的收入會受到怎樣的影響。
遵守“美國殘疾人法”、“公平住房法”、“消防、安全和其他條例”可能要求我們作出意外支出，這可能會增加我們的成本，從而對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。.
我們的某些社區，或其中的一部分，必須遵守“美國殘疾人法”(ADA)。“反傾銷協定”對“公共住宿”和“商業財產”有單獨的遵守要求，但一般要求建築物向殘疾人開放。遵守反傾銷協定的要求可能要求消除准入障礙，而不遵守則可能導致政府處以罰款或對私人訴訟當事人判給損害賠償金。
我們還必須遵守“公平住房法”，該法禁止我們在任何做法中基於某些理由歧視個人，如果這會使這些人在我們的任何社區獲得居住權時遇到障礙。此外，“公平住房法”和其他州法律要求我們以促進多樣性而不是限制多樣性的方式宣傳我們的服務。我們可能被要求，除其他外，改變我們的營銷技巧，以符合這些要求。
此外，我們還必須按照適用的消防和安全條例、建築規則和其他土地使用條例以及政府機構和機關不時通過的糧食許可證或認證要求來運作我們的社區。與其他保健設施一樣，高級居住社區也要接受政府當局的定期調查或檢查，以評估和確保遵守監管要求。調查按定期(通常是每年或一年兩次)的時間表進行，特別調查可能來自居民、家庭成員或我們的競爭對手之一提出的具體投訴。我們可能須作出大量資本開支，以符合這些規定。
佛羅裏達州於2018年3月通過了立法，要求技術熟練的養老院和居住在佛羅裏達的社區獲得必要的發電機和燃料，以維持運行，並在停電時保持舒適的温度。我們遵守這項立法的費用約為1 910萬美元，而我們的收入卻沒有相應增加。如果其他州或管轄區通過類似的立法或條例，則遵守這些要求的費用可能很大，不可能帶來任何額外的收入。
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我們為遵守上述任何一項規定而可能招致的費用和資本支出的增加將對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。
與我們的組織和結構有關的風險
我們組織文件中的反收購條款可能會延遲、阻止或阻止投資者認為有利的收購要約、合併或收購，或阻止我們現有董事會的撤職。.
我們修訂和重述的公司註冊證書的某些規定，以及我們修訂和重述的附例，可能會延遲、阻止或阻止投資者認為有利或阻止我們現有董事會被撤職的要約、合併或收購。在這些反收購條款中，包括我們董事會的分類結構，根據這一分類，我們的董事會分為三類董事，每一位董事都是在2018股東年會選舉產生，任期三年.雖然我們正在逐步取消我們的分類董事會結構，但在2021年股東年會之前，我們的全體董事會將不會開始參加年度選舉。在2021年股東年會之前，董事只能因原因而被免職。我們的組織文件中將阻礙收購企圖的其他反收購條款包括：
• | 抽查優先股； |
• | 禁止股東召開特別會議或者書面同意的規定； |
• | 就董事提名及在週年會議上採取的行動預先通知股東的規定；及 |
• | 在我們經修訂及重述的公司註冊證書中，並無條文規定在董事選舉中累積投票，即持有我們普通股的流通股過半數的持有人，可選出所有參選的董事。 |
此外，我們修訂和重新聲明的註冊證書規定，“特拉華普通公司法”第203條在某些情況下限制與有利害關係的股東進行某些商業合併，不適用於我們。
我們是一家控股公司，沒有業務，依靠我們的經營子公司為我們提供必要的資金，以履行我們的財務義務。
我們是一家控股公司，沒有實質性的直接操作。我們的主要資產是我們直接或間接持有的運營子公司的權益。因此，我們依賴於我們的子公司的貸款、分配和其他付款來產生必要的資金來履行我們的財務義務。我們的子公司在法律上與我們不同，沒有義務向我們提供資金。
與我們普通股有關的風險
我們的普通股的市場價格和交易量可能不穩定，這可能會給我們的股東帶來迅速和巨大的損失。
我們普通股的市場價格可能波動很大，而且可能會受到廣泛波動的影響。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，股東可能無法以或高於他們的購買價格轉售他們的股票。我們普通股的市場價格將來可能會大幅波動或下跌。一些可能對我們的股價產生負面影響、導致股價波動或普通股交易量的因素包括：
• | 業務和現金流季度業績的變化； |
• | 改變我們的經營業績和流動性指導； |
• | 已發表的有關我們或高級生活、醫療或房地產行業的研究報告的內容，或證券分析師未能涵蓋我們的普通股的內容； |
• | 關鍵管理人員的增減； |
• | 我們可能產生的任何增加的債務或我們今後可能承擔的租賃義務； |
• | 機構股東的行動； |
• | 類似公司的市場估值變化； |
• | 我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾； |
• | 新聞界或投資界對我們或高級生活、醫療或房地產行業的投機或報道； |
34
• | 代理競爭或其他股東激進主義； |
• | 提高市場利率，可能導致購買我們的股票的人要求更高的收益； |
• | 房地產市場下跌或高級居住社區市場估值的變化； |
• | 對影響高級生活和保健行業的法律、法規或本法律、法規的執行情況或與這些事項有關的公告所作的修改或建議的修改；以及 |
• | 一般的市場和經濟條件。 |
我們未來發行的債務或股票證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
在未來，我們可能試圖通過提供額外的債務或股權證券來增加我們的資本資源，包括商業票據、中期債券、高級或次級票據、可轉換證券、一系列優先股或我們普通股的股份。在清算時，我們的債務證券和優先股的持有人以及其他借款的放款人將在持有我們的普通股之前得到我們現有資產的分配。額外的股票發行可能會削弱我們現有股東的經濟和投票權，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。我們優先股的股份，如果發行，可以優先於清算分配，或優先於股息支付，這可能限制我們向普通股持有人支付股息的能力。由於我們在未來發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行股票的數量、時間或性質。因此，我們的普通股持有者承擔了我們未來發行股票的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們在我們手中的股份。
我們可以發行我們的普通股的所有股份，這些股份是經授權但未發行的(而不是根據我們的股票激勵或購買計劃為發行保留的)，而無需我們的股東採取任何行動或批准。我們可以發行與發展、投資和收購機會相關的普通股，包括新開發、收購高層社區和運營公司，以及擴大我們的醫療服務業務。任何與我們收購或其他交易有關的股票都會稀釋我們現有股東的股份。
我們的普通股的市場價格可能會受到在公開市場上出售大量普通股的負面影響。
在…2019年12月31日，約1.849億我們的普通股已發行(不包括未獲限制的股份)。我們普通股的所有股份均可自由轉讓，但我們的“聯營公司”持有的任何股份除外，因為這一術語在1933年“證券法”或“證券法”下的規則144中定義，或任何受規則144限制的股份。
此外，截至2019年12月31日，對大約730萬我們的普通股在我們2014年的總括激勵計劃下已經上市，我們可以發行大約1 150萬根據我們2014年總括激勵計劃、我們的準股票購買計劃和我們的董事股票購買計劃增持股票。根據這些計劃發行或發行的普通股股份已根據或將根據“證券法”登記，一旦對根據這些計劃授予的股份和期權施加的任何限制到期，這些普通股將可出售到公開市場。
我們使用淨營業虧損結轉來減少未來納税的能力將受到限制。
“國税法”第382條包含的規則限制了一家經歷所有權變動的公司的能力，這通常是指在三年內50%的股票所有權發生的任何變化，以利用其淨運營虧損結轉和在所有權變更後的幾年內確認的某些內置虧損。這些規則通常側重於所有權變動，涉及直接或間接擁有一家公司5%或5%以上股份的股東，以及公司新發行股票所引起的任何所有權變化。任何這樣的年度限制可能導致我們無法利用我們在納税年度之前產生的所有淨營業虧損結轉。2018在它們到期之前。
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 |
沒有。
35
項目2. | 特性 |
社區
截至2019年12月31日，我們經營和管理763跨社區45具有大約服務能力的國家72,000居民們。截至2019年12月31日，我們擁有330社區，租賃333管理的社區17我們擁有公平權益的社區，並對其進行管理83代表第三方的社區。基本上，我們所有的社區都有抵押貸款。下表列出了有關我們擁有的、租賃的和管理的社區的某些信息。2019年12月31日。入住率數據包括受管理社區的影響。
社區數目 | ||||||||||||||||||
國家 | 單位 | 入住率 | 擁有 | 租賃 | 受管 | 共計 | ||||||||||||
佛羅裏達 | 11,814 | 83 | % | 43 | 32 | 12 | 87 | |||||||||||
得克薩斯州 | 9,599 | 83 | % | 56 | 19 | 19 | 94 | |||||||||||
加利福尼亞 | 7,455 | 83 | % | 25 | 24 | 13 | 62 | |||||||||||
科羅拉多 | 3,822 | 81 | % | 11 | 13 | 9 | 33 | |||||||||||
北卡羅來納州 | 3,401 | 87 | % | 7 | 50 | — | 57 | |||||||||||
伊利諾斯州 | 3,027 | 88 | % | 2 | 10 | 3 | 15 | |||||||||||
俄亥俄 | 2,876 | 83 | % | 20 | 15 | — | 35 | |||||||||||
華盛頓 | 2,810 | 88 | % | 14 | 19 | — | 33 | |||||||||||
亞利桑那州 | 2,153 | 87 | % | 13 | 13 | 1 | 27 | |||||||||||
密西根 | 2,116 | 82 | % | 9 | 23 | 1 | 33 | |||||||||||
俄勒岡州 | 1,805 | 92 | % | 8 | 15 | — | 23 | |||||||||||
紐約 | 1,599 | 87 | % | 10 | 9 | 3 | 22 | |||||||||||
田納西州 | 1,493 | 90 | % | 12 | 10 | 1 | 23 | |||||||||||
維吉尼亞 | 1,206 | 81 | % | 7 | 3 | 2 | 12 | |||||||||||
賓夕法尼亞州 | 1,205 | 83 | % | 7 | 3 | 1 | 11 | |||||||||||
新澤西 | 1,148 | 89 | % | 7 | 5 | 1 | 13 | |||||||||||
堪薩斯 | 1,114 | 90 | % | 8 | 10 | — | 18 | |||||||||||
密蘇裏 | 1,096 | 88 | % | 2 | — | 3 | 5 | |||||||||||
阿拉巴馬州 | 1,085 | 87 | % | 6 | — | 1 | 7 | |||||||||||
俄克拉荷馬州 | 979 | 91 | % | 3 | 15 | 5 | 23 | |||||||||||
馬薩諸塞州 | 899 | 83 | % | 3 | 3 | — | 6 | |||||||||||
佐治亞州 | 882 | 85 | % | 5 | 3 | 4 | 12 | |||||||||||
南卡羅來納州 | 854 | 78 | % | 3 | 7 | 3 | 13 | |||||||||||
印第安納州 | 829 | 74 | % | 4 | 4 | 1 | 9 | |||||||||||
威斯康星州 | 712 | 90 | % | 5 | 7 | 2 | 14 | |||||||||||
康涅狄格州 | 636 | 77 | % | 2 | 3 | 1 | 6 | |||||||||||
馬裏蘭州 | 560 | 89 | % | 2 | 1 | 3 | 6 | |||||||||||
愛達荷州 | 548 | 88 | % | 6 | 1 | — | 7 | |||||||||||
明尼蘇達 | 538 | 75 | % | — | 12 | — | 12 | |||||||||||
羅德島 | 532 | 86 | % | 1 | 2 | 1 | 4 | |||||||||||
阿肯色州 | 494 | 83 | % | 4 | — | 1 | 5 | |||||||||||
路易斯安那州 | 486 | 85 | % | 6 | — | — | 6 | |||||||||||
新墨西哥州 | 457 | 69 | % | 2 | 1 | 1 | 4 | |||||||||||
密西西比州 | 386 | 83 | % | 5 | — | — | 5 | |||||||||||
內布拉斯加 | 379 | 85 | % | — | — | 4 | 4 | |||||||||||
肯塔基州 | 283 | 76 | % | 2 | 1 | — | 3 | |||||||||||
內華達州 | 256 | 89 | % | 4 | — | — | 4 | |||||||||||
蒙大拿 | 137 | 91 | % | 1 | — | 1 | 2 | |||||||||||
愛荷華州 | 106 | 67 | % | — | — | 1 | 1 | |||||||||||
36
社區數目 | ||||||||||||||||||
國家 | 單位 | 入住率 | 擁有 | 租賃 | 受管 | 共計 | ||||||||||||
特拉華州 | 105 | 89 | % | 2 | — | — | 2 | |||||||||||
佛蒙特州 | 101 | 87 | % | 1 | — | — | 1 | |||||||||||
西維吉尼亞 | 93 | 89 | % | 1 | — | — | 1 | |||||||||||
新罕布什爾州 | 90 | 98 | % | 1 | — | — | 1 | |||||||||||
猶他州 | 55 | 99 | % | — | — | 1 | 1 | |||||||||||
懷俄明州 | 46 | 76 | % | — | — | 1 | 1 | |||||||||||
共計 | 72,267 | 84 | % | 330 | 333 | 100 | 763 | |||||||||||
公司辦事處
我們主要的公司辦公室是租來的，包括我們的107,713位於田納西州布倫特伍德的平方尺總部設施和我們的156,016位於威斯康星州密爾沃基的平方英尺共享服務設施。
項目3. | 法律程序 |
所載的資料附註18此處以提及方式納入“項目8.財務報表和補充數據”所載的合併財務報表。
項目4. | 礦山安全披露 |
不適用。
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第二部分
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 |
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易，代號為“BKD”。截至2020年2月14日，大約有357持有我們普通股的記錄。
股利政策
2008年12月30日，我們的董事會投票決定無限期暫停我們的季度現金紅利。我們可能決定在未來定期向我們的普通股持有者支付季度股息，但在近期，我們預計將資本用於資金等用途：機會主義的股票回購、計劃的資本支出、我們確定的任何收購、投資、發展或潛在的租賃重組機會、支持我們戰略的投資，或減少我們的債務和租賃槓桿。
我們未來支付和維持現金紅利的能力將基於許多因素，包括當時存在的合同限制或限制、我們執行戰略的能力、我們談判優惠租賃和其他合同條款的能力、預期的運營費用水平、我們的資本支出計劃、對我們單位的需求水平、入住率、我們收取的費率和我們的流動性狀況。其中一些因素是我們無法控制的，任何這類因素的改變都可能影響我們支付或維持紅利的能力。我們不能保證我們將來支付或維持紅利的能力。正如我們在過去所做的那樣，我們還可能在未來支付超過按照公認會計原則計算的相關期間淨收益的股息。
38
股價績效圖
下圖將Brookdale普通股5年累計總回報率與標準普爾500指數、拉塞爾3000指數和標準普爾醫療保健指數的可比累計回報率進行了比較。我們不是標準普爾500指數的組成公司，並決定用羅素3000指數取代標準普爾500指數，因為我們和市值與我們相當的公司都包括在羅素3000指數中。標準普爾500指數(S&P 500 Index)的迴歸包括在圖表中，以幫助比較過渡年的情況。
圖中假設一個人在2014年12月31日對布魯克代爾股票和每種指數進行了100美元的投資，並對股息進行了再投資。本圖表中的比較並不是為了預測或指示布魯克代爾股票或這類指數未來可能的表現。
12/14 | 12/15 | 12/16 | 12/17 | 12/18 | 12/19 | |||||||||||||||||||
布魯克代爾高級生活公司 | $ | 100.00 | $ | 50.34 | $ | 33.87 | $ | 26.45 | $ | 18.27 | $ | 19.83 | ||||||||||||
標準普爾500 | 100.00 | 101.38 | 113.51 | 138.29 | 132.23 | 173.86 | ||||||||||||||||||
羅素3000 | 100.00 | 100.48 | 113.27 | 137.21 | 130.02 | 170.35 | ||||||||||||||||||
標準普爾保健 | 100.00 | 106.89 | 104.01 | 126.98 | 135.19 | 163.34 | ||||||||||||||||||
業績圖表和相關信息不應視為作為本年度10-K表格報告的一部分提交，也不構成招標材料，也不應被視為以參考方式提交或併入公司根據“證券法”或“交易法”提交的任何其他文件，除非公司通過引用將其具體納入此類備案。
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最近出售未註冊證券
沒有。
發行人及關聯購買者購買權益證券
下表載有有關在本季度終了期間購買我們普通股的資料。2019年12月31日由“交易所法”第10b-18(A)(3)條所界定的公司或任何“附屬收購人”或其代表：
期間 | 共計 數目 股份 購進(1) | 平均 已付價格 每股(美元) | 總數 所購股份 部分公開 公佈的計劃 或程序(2) | 近似美元值 5月份的股票 根據 計劃或計劃(千美元)(2) | ||||||||||
10/1/2019 - 10/31/2019 | — | $ | — | — | $ | 67,703 | ||||||||
11/1/2019 - 11/30/2019 | 685,888 | 6.99 | 675,812 | 62,977 | ||||||||||
12/1/2019 - 12/31/2019 | 118,468 | 6.99 | 118,468 | 62,149 | ||||||||||
共計 | 804,356 | $ | 6.99 | 794,280 | ||||||||||
(1) | 包括794,280根據公開宣佈的回購計劃在公開市場交易中購買的股票，見下文腳註(2)和10,076為清償受限制股票在十一月內歸屬而須繳付的税款而扣繳的股份2019。該等股份扣繳款項的每股平均價格，是根據該受限制股份的歸屬日期的每股收盤價計算，如該日期不是交易日，則以緊接該歸屬日期之前的交易日為基礎。 |
(2) | 2016年11月1日，該公司宣佈，其董事會已批准了一項股票回購計劃，授權該公司至多1億美元在其普通股的總和中。股票回購計劃旨在根據適用的內幕交易和其他證券法律法規，通過不時使用各種方法進行的購買來實施，這些方法可以包括公開市場購買、私下談判交易或大宗交易，或通過這些方法的任何組合來實施。任何購買的規模、範圍和時間將取決於業務、市場和其他條件和因素，包括價格、監管和合同要求以及資本供應情況。回購計劃並不規定公司有義務購買任何特定數量的普通股，該計劃可在任何時候暫停、修改或終止，由公司自行決定，無需事先通知。根據該計劃回購的股票將作為國庫券持有。截至2019年12月31日，約6 210萬美元在回購計劃下仍然可用。 |
項目6. | 選定財務數據 |
這些選定的財務數據應結合“項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及“項目8.財務報表和補充數據”所載的合併財務報表和相關説明中所載的信息來閲讀。我們的經營數據和資產負債表數據，截至和每一年在五年期間結束。2019年12月31日都是從我們經過審計的財務報表中得出的。任何特定時期的業務結果不一定表明未來任何時期的結果。
通過銷售和租賃終止，我們完成了24社區(2,427各單位)，111社區(10,848各單位)，108社區(10,325和57個社區(4 039個單位)2019年12月31日, 2018, 2017，和2016分別。看見附註4查閲“項目8.財務報表和補充數據”所載的合併財務報表，以獲得關於我們的處置和其他交易活動的更多信息。
40
(單位：千，除每股和其他業務數據外) | 截至12月31日， | ||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
總收入 | $ | 4,057,088 | $ | 4,531,426 | $ | 4,747,116 | $ | 4,976,980 | $ | 4,960,608 | |||||||||
設施運營費用 | 2,390,495 | 2,453,328 | 2,602,155 | 2,799,402 | 2,788,862 | ||||||||||||||
一般和行政費用 | 219,289 | 259,475 | 278,019 | 317,399 | 378,831 | ||||||||||||||
設施營運租賃費用 | 269,666 | 303,294 | 339,721 | 373,635 | 367,574 | ||||||||||||||
折舊和攤銷 | 379,433 | 447,455 | 482,077 | 520,402 | 733,165 | ||||||||||||||
商譽和資產減值(1) | 49,266 | 489,893 | 409,782 | 248,515 | 57,941 | ||||||||||||||
設施租賃終止和修改的損失(收益)，淨額 | 3,388 | 162,001 | 14,276 | 11,113 | 76,143 | ||||||||||||||
代表受管理社區支付的費用 | 790,049 | 1,010,229 | 891,131 | 737,597 | 723,298 | ||||||||||||||
經營費用總額 | 4,101,586 | 5,125,675 | 5,017,161 | 5,008,063 | 5,125,814 | ||||||||||||||
業務收入(損失) | (44,498 | ) | (594,249 | ) | (270,045 | ) | (31,083 | ) | (165,206 | ) | |||||||||
利息收入 | 9,859 | 9,846 | 4,623 | 2,933 | 1,603 | ||||||||||||||
利息費用 | (248,341 | ) | (280,269 | ) | (326,154 | ) | (385,617 | ) | (388,764 | ) | |||||||||
債務調整和清償費用 | (5,247 | ) | (11,677 | ) | (12,409 | ) | (9,170 | ) | (7,020 | ) | |||||||||
未合併企業的收益(虧損)權益 | (4,544 | ) | (8,804 | ) | (14,827 | ) | 1,660 | (804 | ) | ||||||||||
資產出售損益淨額 | 7,245 | 293,246 | 19,273 | 7,218 | 1,270 | ||||||||||||||
其他非營業收入(損失) | 14,765 | 14,099 | 11,418 | 14,801 | 8,557 | ||||||||||||||
所得税前收入(損失) | (270,761 | ) | (577,808 | ) | (588,121 | ) | (399,258 | ) | (550,364 | ) | |||||||||
所得税福利(備抵) | 2,269 | 49,456 | 16,515 | (5,378 | ) | 92,209 | |||||||||||||
淨收入(損失) | (268,492 | ) | (528,352 | ) | (571,606 | ) | (404,636 | ) | (458,155 | ) | |||||||||
非控制權益造成的淨(收入)損失 | 561 | 94 | 187 | 239 | 678 | ||||||||||||||
可歸因於Brookdale高級生活公司的淨收入(損失)普通股東 | $ | (267,931 | ) | $ | (528,258 | ) | $ | (571,419 | ) | $ | (404,397 | ) | $ | (457,477 | ) | ||||
基本和稀釋淨收入(虧損)每股歸因於布魯克代爾高級生活公司。普通股東 | $ | (1.44 | ) | $ | (2.82 | ) | $ | (3.07 | ) | $ | (2.18 | ) | $ | (2.48 | ) | ||||
用於計算每股基本和稀釋淨收益(虧損)的普通股加權平均份額 | 185,907 | 187,468 | 186,155 | 185,653 | 184,333 | ||||||||||||||
其他業務數據： | |||||||||||||||||||
經營和管理的社區數目(期末) | 763 | 892 | 1,023 | 1,055 | 1,123 | ||||||||||||||
經營和管理的單位共計： | |||||||||||||||||||
週期結束 | 72,267 | 84,279 | 100,582 | 102,768 | 107,786 | ||||||||||||||
平均 | 77,270 | 94,562 | 101,779 | 106,122 | 109,342 | ||||||||||||||
RevPAR(2) | $ | 4,106 | $ | 3,972 | $ | 3,890 | $ | 3,845 | $ | 3,742 | |||||||||
自有/租賃社區入住率(加權平均數) | 83.9 | % | 84.3 | % | 85.0 | % | 86.0 | % | 86.8 | % | |||||||||
RevPOR(3) | $ | 4,893 | $ | 4,712 | $ | 4,578 | $ | 4,468 | $ | 4,310 | |||||||||
(1) | 在本年度終了的年度內2019年12月31日，我們記錄了4 930萬美元非現金減值費，其中2，720萬美元涉及某些社區的不動產、廠房和設備及租賃無形資產，1，020萬美元涉及運營租賃使用權資產，主要在輔助生活和記憶護理部門。在本年度終了的年度內2018年12月31日，我們記錄了4.899億美元在非現金減值費用中，主要用於協助生活和記憶護理部門3.517億美元的商譽，為某些社區提供7 800萬美元的不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，主要是在協助生活和記憶護理部門，3 340萬美元用於投資未合併的企業，1 560萬美元用於待售資產，910萬美元為910萬美元 |
41
衞生保健服務部門內用於衞生保健許可證的無形資產。在本年度終了的年度內2017年12月31日，我們記錄了4.098億美元非現金減值費用，主要用於協助生活和記憶護理部門內的商譽以及某些社區的不動產、廠房和設備以及租賃無形資產。在本年度終了的年度內2016年12月31日我們記錄了2.485億美元的非現金減值費用，主要用於某些社區的不動產、廠房和設備以及租賃無形資產。在本年度終了的年度內十二月三十一日， 2015，我們記錄了5 790萬美元的非現金減值費用，主要涉及為出售而持有的資產、不動產、廠房和設備以及某些社區的租賃無形資產。看見附註5關於“項目8.財務報表和補充數據”所載的合併財務報表，以瞭解更多關於我們減值費用的信息2019, 2018，和2017.
(2) | RevPAR，即每個現有單元平均每月高級住房居民費用收入，是指該期間相應組合的居民費用收入(不包括保健服務部門收入和入場費用攤銷)，以及2019年期間因在“會計準則”編纂(“ASC”)下適用新的租賃會計準則而確認的額外居民費用收入，租賃(“ASC 842”)，除以同期相應投資組合中可用單位的加權平均數，除以該期間的月數。 |
(3) | RevPOR，即每個被佔用單位的平均每月高級住房居民費收入，由公司定義為該期間相應投資組合的居民費用收入(不包括保健服務部門收入和入場費用攤銷，2019年期間，由於適用ASC 842下的新租賃會計準則而確認的額外居民費用收入)，除以該期間相應的被佔用單位加權平均數量，除以該期間的月份數。 |
截至12月31日， | |||||||||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 240,227 | $ | 398,267 | $ | 222,647 | $ | 216,397 | $ | 88,029 | |||||||||
有價證券 | 68,567 | 14,855 | 291,796 | — | — | ||||||||||||||
總資產(1) | 7,194,433 | 6,467,260 | 7,675,449 | 9,217,687 | 10,048,564 | ||||||||||||||
長期債務總額和信貸額度 | 3,555,123 | 3,640,180 | 3,870,737 | 3,559,647 | 3,942,825 | ||||||||||||||
融資租賃債務總額 | 834,580 | 874,476 | 1,271,554 | 2,485,520 | 2,489,588 | ||||||||||||||
業務租賃債務共計(1) | 1,470,765 | — | — | — | — | ||||||||||||||
總股本 | 698,725 | 1,018,413 | 1,530,291 | 2,077,732 | 2,458,727 | ||||||||||||||
(1) | 我們採用了ASC 842，從而確認了16億美元的資產和使用權13億美元截至2019年1月1日，我們現有社區、辦公室和設備租賃的綜合資產負債表。看見附註2請參閲“項目8.財務報表和補充數據”所載的合併財務報表，以獲得關於採用ASC 842的更多信息。 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
這一討論和分析應結合“項目6.選定的財務數據”所載信息以及“項目8.財務報表和補充數據”所載的我國曆史綜合財務報表和相關附註閲讀。除了歷史信息，這種討論和分析可能包含前瞻性的陳述，涉及風險、不確定性和假設，這可能導致實際結果與管理層的預期大不相同。請參閲“1995年私人證券訴訟改革法下的安全港聲明”中所述的額外風險和不確定性，以獲得更多信息。可能造成這種差異的因素包括本節所述因素和本年度報告表10-K中的“風險因素”。
執行概況和最新發展
我們的生意
截至2020年2月1日，我們是美國最大的高級生活社區運營商，按總容量計算，743社區45國家和服務能力65,000居民們。我們為我們的居民提供廣泛的連續服務，涵蓋最具吸引力的高級生活行業。我們經營和管理獨立的生活，
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協助生活、記憶護理和繼續照顧退休社區(“CCRC”)。我們還提供一系列家庭保健、臨終關懷和門診治療服務。20,000病人在那個日期。
我們提供的社區和服務將住房與接待和醫療服務結合起來。我們的老年社區為居民提供支持性的居家環境，幫助他們使用ADL，如飲食、洗澡、穿衣、洗漱、轉移/步行，以及在某些社區獲得許可的熟練護理服務。我們還為我們許多社區的居民和居住在社區外的老年人提供家庭保健、臨終關懷和門診治療服務。隨着居民需求的變化，我們為他們提供了一系列的服務選擇，我們提供了更大的連續性護理，使老年人能夠在原地居住，我們認為這使他們能夠在更長的一段時間內與我們一起居住。居民的就地年齡的能力也有利於我們的居民和他們的家庭，他們關心的是照顧他們的老年親屬的決定。
戰略
我們的目標是成為全國最值得信賴和最有效的老年生活提供者和僱主，成為老年人生活的第一選擇。我們相信，當我們執行實現這一目標的戰略時，將有很大的機會來實現股東的價值。我們繼續執行我們在2018年年初發起的核心業務戰略，我們相信，成功地執行這一戰略為我們創造股東價值提供了最佳機會。我們以旨在補充和加強我們的核心業務努力的倡議來補充我們的業務戰略，使我們能夠在人口、技術和醫療保健提供方法方面遇到變化和趨勢時，為今後的增長和成功做好準備。我們完善的戰略側重於以下優先事項：
• | 繼續改進和簡化操作。我們的重點是我們的核心高級生活社區，並打算繼續推動改善我們的高級生活組合，贏得當地。通過我們的“本地贏”倡議，我們打算提供高質量的護理和個性化服務的選擇，同時利用我們行業領先的規模和經驗。這些努力包括改進我們的銷售和營銷過程，優先考慮有最多改進機會的社區，並確保我們的社區為新的競爭做好準備。我們還通過在薪酬、領導力、職業發展和有意義的工作領域保持引人注目的價值主張，繼續致力於吸引、參與、發展和留住最好的員工。我們相信，積極參與的員工會提高駐地經驗，降低人員流動，最終改善業務。為了加強我們對核心高級生活業務的關注，我們正在(而且一直)執行各項舉措，以降低我們業務的複雜性，並確保在我們高度監管的產品線上進行適當的風險回報權衡。這些舉措包括退出我們的入場費CCRC業務和繼續優化我們的管理服務業務。 |
• | 高級生活投資組合。自2018年初啟動業務週轉戰略以來，我們一直在繼續我們的投資組合優化計劃，通過該計劃，我們已經處置了擁有的和租賃的社區，並重組了租約。這些交易包括重組我們與三大業主的租約，出售36擁有的社區，實質上處置我們在未合併企業中的所有利益(包括我們在14個入場費CCRCs中的股權)。當我們走出處置階段時，我們打算(一)通過收購租賃或管理社區和儘可能退出表現不佳的租賃，提高我們在高級住房組合中的所有權百分比；(二)在我們已經或能夠實現明確領導地位的核心市場擴大我們的足跡和服務；(三)正式確定並執行一項正在進行的資本回收方案，包括機會主義地出售某些社區以投資於擴大我們現有的社區，收購或開發資本支出需求較低的較新社區，以及(四)通過有針對性的發展、投資回到投資組合增長，和收購機會，如新的發展和選擇性收購高級生活社區和經營公司。我們將繼續投資於我們的發展資本支出計劃，通過這個項目，我們將擴大、翻新、重新安置和重新開發經濟上有優勢的現有高級生活社區。到2020年，我們預計將繼續追求非發展資本支出，其數額將高於正常水平，但遠低於2019年的水平。從2021年開始，我們預計社區一級的年度資本支出將在每個加權平均單位2，000至2，500美元之間。 |
• | 擴大保健和服務平臺。我們的願景是通過在老年生活行業提供最完整、最優質的醫療保健和健康平臺，使我們服務的人生活得更好。我們打算在2020年在某些市場試行一種更加一體化的醫療服務模式。我們亦打算推行各項措施，以加快本港醫療服務業務的增長，主要是透過擴展臨終服務及家居健康業務，以及發展我們的私人服務業務。這些舉措可能包括進一步收購臨終關懷機構或在我們的地理足跡中獲得需要證明，進一步擴大我們對居住在社區之外的老年人的服務，改進與我們的醫療服務業務有關的銷售和營銷工作，並尋求與管理下的護理提供者建立更多或更廣泛的關係。我們相信，這些措施的成功實施，將增加我們的收入，改善我們的醫療服務部門的運作結果，以及全面推行我們的綜合服務。 |
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醫療保健戰略將有利於我們的核心高級住房業務，增加入住，改善居民的健康和福利，並增加我們的平均停留時間和入住率。
• | 推動創新和利用技術。我們參與了各種創新舉措，並計劃在一段時間內試驗和測試新的想法、技術和運營模式，以提高我們居民的體驗，改善結果，並延長平均停留時間和佔用時間。有了我們的技術平臺，我們還希望找到解決方案，以降低複雜性，提高生產力，降低成本，並提高我們與第三方合作的能力。 |
交易活動及處置對經營結果的影響
概述
自2018年2月推出我們的核心業務戰略以來，我們一直在繼續我們的投資組合優化計劃，通過這一舉措，我們處理了擁有和租賃的社區，並重組了租賃。我們採取這項行動的目的，是簡化和精簡業務，提高現金流動的質素和持久性，改善流動資金，減少債務和租賃槓桿，以及增加我們在社區綜合投資組合中的擁有權。這些活動包括2018年宣佈的與Ventas和WellTower的交易，以及2019年10月1日宣佈的與Health匹克的交易。
由於這些舉措和其他租賃重組、到期和終止活動及其他交易，從2018年1月1日至2020年2月1日，我們有：
• | 重組我們的三網租賃組合三最大出租人； |
• | 終止我們的三重淨值租賃義務99社區； |
• | 後天32以前-租賃或管理社區； |
• | 處置.合計36自有社區生成2.883億美元減去相關債務和交易費用後的收益； |
• | 大量出售我們在未合併企業中的所有權益，包括我們的入場費CCRC合資企業；以及 |
• | 減少了我們代表以前未合併的企業和第三方對社區的管理。 |
到2020年2月1日，我們擁有356社區，在我們的綜合社區組合中佔了大多數，並且是租賃的。307社區。我們還設法77代表第三方和三我們有公平利益的社區。下圖顯示了2018年1月1日至2020年2月1日我們投資組合的上述變化。
在截至2020年12月31日的剩餘時間裏，我們預計將結束三擁有的社區(495(截至2019年12月31日為待售單位)，並於2009年12月31日終止我們的租賃義務。三社區(205我們已提供不續期通知的單位。我們還預計，隨着我們向新經營者過渡，我們將終止與第三方的某些管理安排，我們對一些以前未合併的企業的管理，其中我們出售了我們的權益，以及我們對以前租賃社區的臨時管理。各種待決和預期交易的結束取決於或將滿足各種結束條件，包括(在適用情況下)獲得監管批准。然而，不能保證交易會結束，如果會的話，交易將在何時實際結束。
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以下是上述交易的摘要，以及它們對我們的業務結果的影響。另見“項目8.財務報表和補充數據”所載合併財務報表附註4，以獲得有關交易的更多信息。
完成和計劃對所屬社區的處置s
在本年度終了的年度內2019年12月31日，我們完成了14擁有的社區(1 629個單位)的現金收益8 540萬美元，扣除交易費用。我們用了資產出售所得的一部分現金來償還。510萬美元相關抵押貸款債務和債務預付罰款。
在本年度終了的年度內2018年12月31日，我們完成了22擁有的社區(1,819的現金收入3.807億美元，扣除交易費用。我們用了資產出售所得的一部分現金來償還。1.74億美元相關抵押貸款債務和債務預付罰款。
在本年度終了的年度內2017年12月31日，我們完成了三擁有的社區(311的現金收入820萬美元，扣除交易費用。
截至2019年12月31日, 三社區被歸類為待售，結果導致4 270萬美元記作出售資產及2 890萬美元在合併資產負債表內的長期債務的當期部分中包括的相關抵押貸款債務。
2019年Health峯值CCRC風險和主租賃交易
在2019年10月1日，我們簽訂了明確的協議，包括主交易與合作協議(“MTCA”)和股權購買協議(“購買協議”)，其中規定了與Healthtop的多部分交易。雙方隨後修訂了協議，增加了一筆入場費CCRC社區，作為出售我們與Health峯值公司(“CCRC合資企業”)的未合併入場費的一部分(而不是將CCRC從CCRC合資企業中移出進行聯合營銷和銷售)。多部分事務的組件包括：
• | CCRC風險交易。根據“購買協議”，2020年1月31日，Health峯值公司收購了CCRC Venture 51%的所有權，該公司持有14家CCRC(6 383台)的入場費，總收購價為2.952億美元(總估值為10.6億美元減去投資組合債務，但須作淨週轉資本調整)，該公司仍需調整營業後淨營運資本。在收尾時，雙方終止了我們與14個入場費CCRC的現有管理協議，Health匹克向我們支付了1億美元的管理協議終止費，我們將進入費CCRC的業務轉移到一個新的運營商。在2020年1月31日關閉之前，雙方按照與CCRC合資公司基本相同的條款，將兩筆入場費CCRC(889個單元)轉移到一個新的未合併的合資企業中，以便在未來某一天滿足這兩個社區的出售。 |
• | 主租賃交易。根據導彈技術管制協定，締約方於2020年1月31日修訂並重申了我們現有的總租約，根據該租約，我們繼續從Health匹克租賃25個社區(2 711個單位)，我們從Health匹克獲得18個社區(2 014個單位)，當時18個社區已從主租約中除名。最後，我們支付了4.055億美元收購這些社區，並根據修訂和重報的總租約降低了我們的年度租金。我們為社區收購提供了1.926億美元的無追索權抵押貸款融資和多部分交易的收益。該公司預計將獲得約3000萬美元的額外無追索權抵押貸款的社區融資。此外，Health匹克公司已同意將一個租賃社區(159個單元)移交給接班人。關於繼續存在的24個社區(2 552個單位)，經修訂和重報的總租約：(1)最初期限將於2027年12月31日屆滿，但在我們選舉時須有兩種延長方案，每次延長10年，必須對整個租賃社區行使；(2)24個社區的初始年度基本租金約為4 170萬美元，每年4月1日須按每年2.4%的升級幅度遞增；而且(Iii)Health匹克已同意提供至多3 500萬美元，用於與24個社區有關的5年期間的資本支出，初始租賃率為7.0%。 |
我們預計，出售我們在CCRC合資企業的權益將利用我們的部分結轉税損失，以保護預期的應税投資收益在這種交易。
淨收益將提高公司資本結構的靈活性，除其他用途外，還可用於機會主義的股份回購，尋求我們確定的潛在租賃重組機會，併為支持我們的戰略提供資金。
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我們預計剩餘的兩個入場費CCRC將在今後15個月內出售；然而，我們無法保證交易會結束，如果會的話，交易將在何時實際結束。在這些交易之後，我們將基本上退出我們所有的入場費CCRC業務。
2018年韋爾塔租賃和Ridea風險投資重組
根據我們於2018年6月27日與WellTower達成的交易，我們的三重淨值租賃義務37社區(4,095自2018年6月30日起終止。我們向韋爾塔支付了總計的租約終止費5 800萬美元。此外，自2018年6月30日起，我們將我們在WellTower Ridea合資企業的20%股權出售給了WellTower，淨收入為3，350萬美元。我們也選擇不續約二於2018年9月30日到期的韋爾塔主租契(11社區；1,128各單位)。此外，雙方還分別同意允許我們終止一些社區的租賃，並將其從剩餘的WellTower租賃組合中移除，這些社區每年的基礎租金總額最多可達500萬美元在韋爾塔出售這些社區後，我們將收到相應的6.25%對威塔的處置進行租金抵免。截至2019年12月31日，未根據該協議終止任何租約。
自2020年2月1日起，我們繼續運作。74社區(3,683(單位)根據與WellTower的三網租賃，以及我們與WellTower的剩餘租賃協議包含了控制標準的客觀變化，允許我們在滿足某些條件的情況下進行某些變更控制和其他交易，而無需獲得WellTower的同意。
2018年風投租賃投資組合重組
2018年4月26日，我們就重組128社區(10,567在此日期起，我們向Ventas租賃，包括總租賃和擔保協議(“Ventas主租賃”)。風投總租約修訂及重報以前的租約，包括107社區(8,459(各單位)進入風險投資公司的主租賃。根據風險總租賃和2018年4月26日簽訂的其他協議，21其他社區(2,107由我們根據單獨的租賃協議從Ventas租賃的單位已經或將自動合併到Ventas總租賃中，在Ventas第一次進行選舉時，或在償還或收到貸款人同意的抵押債務方面，這些社區(其中18人已經或其中3人將合併為Ventas總租賃)。我們和Ventas同意遵守、履行和強制執行這些單獨的租約，就像它們已經合併成風險主租賃一樣，從2018年4月26日起生效，只要不與作為這些社區基礎的任何抵押債務相沖突。與Ventas的交易協議進一步規定，我們與Ventas之間的風險主租賃和某些其他協議受跨違約條款的約束。
風險主租賃的初始期限結束2025年12月31日..二 10-可供我們選擇的年延期辦法。如果我們在2025年12月31日或之前完成控制變更交易，風險主租賃的初始期限將自動延長至2029年12月31日。風投總租賃和與Ventas的單獨租賃協議，由我們在母公司一級保證，規定在2018年的總租金1.75億美元為128社區，包括按比例計算的800萬美元2018年的年度租金抵免。我們每年得到一筆租金抵免。800萬美元2019年。我們將得到每年的租金抵免。700萬美元2020年和500萬美元此後，如果我們在2021年前完成一項變更控制交易，則年租金抵免額將減少到500萬美元。自2019年1月1日起及其後各年，每年的最低租金須以相等於以下各項的自動梯為限。2.25%或四上年度消費物價指數(“消費物價指數”)上升的次數(或零如果CPI下降)。
風險主租賃要求我們花費(或與Ventas的託管)最低限度$2,000每單位24-由24-截至2019年12月31日及其後各月24-租期至十二月三十一日止的月份，但自第一延長期的第二個租契年度(如有的話)起，按自動梯的年加幅計算。如果我們完成了一項改變控制的交易，我們將被要求在交易結束後36個月內向社區投資(或與Ventas託管)3000萬美元，用於增加收入的資本項目。
根據與Ventas達成的最終協議，我們在母公司一級必須滿足某些財務契約(包括有形淨值和槓桿比率)，並且只要滿足某些客觀條件，包括交易後擔保人滿足某些增強的最低有形淨值和最大槓桿比率，在高級生活行業中具有最低的經營經驗和聲譽，以及支付控制費用的變化，我們就可以在不需要風險投資公司同意的情況下完善控制權交易。2 500萬美元敬文塔斯。
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根據創業板租賃，我們已行使我們的權利，指導風險投資到市場上出售某些社區。Ventas有義務在2020年12月31日或之前使用商業上合理、勤勉的努力出售這類社區(但須為監管目的擴展)；條件是，Ventas出售任何這類社區的義務將取決於Ventas“收到超過雙方商定的最低銷售價格的收購價和某些其他習慣上的關閉條件”。在出售後，這些社區將被從風險總租賃中移除，而風險總租賃的年度最低租金將減去所收到的淨銷售收益的數額乘以Ventas。6.25%。在2019年，七社區(358)由Ventas出售並從Ventas總租賃中移除，並且風險總租賃下的年度最低租金預期將降低170萬美元.
我們認識到1.257億美元在截至2018年12月31日的一年中，租約修改所造成的非現金損失，主要是由於在修訂日期的當前市場條件下，對那些對我們不利的社區的三重淨值租賃義務的延長，以換取對社區租約的控制條款和財務契約條款的修改。
2017年健康高峯多部分交易
自2017年11月1日起，我們與Health匹克達成了一項多部分交易的最終協議，其中包括一項經修訂和恢復的主租賃和擔保協議(“前Health峯值總租賃”)。根據這些協議，我們和Health峯值修訂並重新聲明瞭三重網租約，包括我們自2017年11月1日起從Health峯值租賃的所有社區。
在2018年12月31日終了的一年中，我們收購了二社區(208)以前從Health匹克租賃的單位，其總購買價格為3 540萬美元，及與以下方面有關的租契33社區(3,123)被終止，這類社區被從以前的Health峯值總租賃中移除。根據前健康高峯總租契繼續租用的43個社區，其租賃費、有效期及續期條款與適用的先前文書相同，但自2018年1月1日起，我們已收到一份250萬美元每年減租二社區。前Health匹克總租賃公司還規定，我們可以在控制和其他交易中進行某些變更，而無需徵得Health峯值的同意，但須滿足某些條件。
此外，根據多部分交易協議，Health匹克獲得了我們的10%我們在2017年12月與Health匹克的一家騎行企業的所有權權益3 210萬美元而我們10%2018年3月與Health匹克的剩餘Ridea合資企業的所有權6 230萬美元。我們提供管理服務59社區(9,585)代表二截至2017年11月1日，Ridea風險投資公司。根據多部分交易協議，我們獲得了一管理社區(137(單位)的總採購價格為3 210萬美元2018年1月和三管理社區(650(單位)的總採購價格為2.074億美元2018年4月被保留的管理人員18這些社區(3,276(單位)的任期將於2030年屆滿，但須享有某些提前終止的權利。衞生高峯過渡業務和(或)管理37自2017年11月以來。
附加健康高峯租約終止
在2017年12月31日終了的一年中，根據我們於2016年11月1日與Health峯值簽訂的協議，26個社區(2128個單元)的三重淨租約被終止。
黑石風險投資
2017年3月29日，我們和黑石房地產顧問公司VIII L.P.(合稱“黑石”)成立了一家合資企業(“黑石風險投資”)，收購了該公司。64高級住房社區的購買價格為11億美元。我們以前租過64長期租賃協議下的健康高峯社區，剩餘平均租賃期限約為12好幾年了。在收盤時，黑石風險投資公司購買了64-健康峯的社區投資組合須符合現有租約，而我們亦貢獻我們的租賃權益62社區和1.792億美元以現金購買15%黑石風險投資公司的股權，終止租賃，併為我們分擔的關閉成本提供資金。自成立之日起，我們繼續運作。二租賃協議下的社區，並開始管理60根據與企業的管理協議，代表企業的社區。二社區由第三方管理。2018年第三季度二黑石公司擁有的社區被終止了，我們賣掉了15%黑石風險投資於黑石的股權。我們向黑石支付了一筆總計的費用200萬美元若要完成多部分事務，請執行以下操作。
47
根據採購選項追加採購
在2020年1月22日，我們從國家衞生投資者公司收購了8個租賃社區(336個單元)。(“NHI”)根據我們行使的購買選擇權，購買價格為3，930萬美元。我們用手頭的現金資助社區收購，並期望在社區獲得約2800萬美元的無追索權抵押貸款融資。
已完成和計劃處置的財務影響摘要
下表列出了在所述期間，我們的合併財務數據中所列的數額243在結束的幾年裏，我們通過銷售和租賃終止處理的社區2019年12月31日, 2018，和2017通過各自的處置日期：
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||
(單位：千) | 實際結果 | 可歸因於已完成處置的數額 | 實際結果減去可歸因於已完成處置的數額 | ||||||||
居民費用 | |||||||||||
獨立生活 | $ | 544,558 | $ | — | $ | 544,558 | |||||
輔助生活和記憶護理 | 1,815,938 | 20,891 | 1,795,047 | ||||||||
CCRC | 402,175 | 33,189 | 368,986 | ||||||||
高級住宅居民費用 | $ | 2,762,671 | $ | 54,080 | $ | 2,708,591 | |||||
設施運營費用 | |||||||||||
獨立生活 | $ | 340,817 | $ | — | $ | 340,817 | |||||
輔助生活和記憶護理 | 1,297,302 | 18,249 | 1,279,053 | ||||||||
CCRC | 330,103 | 34,128 | 295,975 | ||||||||
高級住房設施運營費用 | $ | 1,968,222 | $ | 52,377 | $ | 1,915,845 | |||||
現金租賃付款 | $ | 377,714 | $ | 1,694 | $ | 376,020 | |||||
2018年12月31日 | |||||||||||
(單位：千) | 實際結果 | 可歸因於已完成處置的數額 | 實際結果減去可歸因於已完成處置的數額 | ||||||||
居民費用 | |||||||||||
獨立生活 | $ | 599,977 | $ | 81,280 | $ | 518,697 | |||||
輔助生活和記憶護理 | 1,995,851 | 256,038 | 1,739,813 | ||||||||
CCRC | 416,408 | 53,215 | 363,193 | ||||||||
高級住宅居民費用 | $ | 3,012,236 | $ | 390,533 | $ | 2,621,703 | |||||
設施運營費用 | |||||||||||
獨立生活 | $ | 359,368 | $ | 48,154 | $ | 311,214 | |||||
輔助生活和記憶護理 | 1,366,869 | 187,411 | 1,179,458 | ||||||||
CCRC | 324,196 | 50,971 | 273,225 | ||||||||
高級住房設施運營費用 | $ | 2,050,433 | $ | 286,536 | $ | 1,763,897 | |||||
現金租賃付款 | $ | 457,388 | $ | 84,041 | $ | 373,347 | |||||
48
2017年12月31日終了年度 | |||||||||||
(單位：千) | 實際結果 | 可歸因於已完成處置的數額 | 實際結果減去可歸因於已完成處置的數額 | ||||||||
居民費用 | |||||||||||
獨立生活 | $ | 654,196 | $ | 152,190 | $ | 502,006 | |||||
輔助生活和記憶護理 | 2,210,688 | 476,677 | 1,734,011 | ||||||||
CCRC | 468,994 | 113,493 | 355,501 | ||||||||
高級住宅居民費用 | $ | 3,333,878 | $ | 742,360 | $ | 2,591,518 | |||||
設施運營費用 | |||||||||||
獨立生活 | $ | 382,779 | $ | 90,134 | $ | 292,645 | |||||
輔助生活和記憶護理 | 1,461,630 | 336,314 | 1,125,316 | ||||||||
CCRC | 362,832 | 103,130 | 259,702 | ||||||||
高級住房設施運營費用 | $ | 2,207,241 | $ | 529,578 | $ | 1,677,663 | |||||
現金租賃付款 | $ | 552,903 | $ | 178,187 | $ | 374,716 | |||||
下表列出了在截止年度內通過銷售和租賃終止處理的高級住房部分中的社區和單元數量。2019年12月31日, 2018，和2017:
截至12月31日的年份， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
社區數目 | ||||||||
獨立生活 | — | 17 | 10 | |||||
輔助生活和記憶護理 | 20 | 91 | 86 | |||||
CCRC | 4 | 3 | 12 | |||||
共計 | 24 | 111 | 108 | |||||
單位總數 | ||||||||
獨立生活 | — | 2,864 | 2,078 | |||||
輔助生活和記憶護理 | 1,600 | 7,437 | 5,858 | |||||
CCRC | 827 | 547 | 2,389 | |||||
共計 | 2,427 | 10,848 | 10,325 | |||||
的運作結果三分類為待售的社區2019年12月31日在合併財務報表中的下列部分報告：協助生活和記憶護理(一社區；78)和CCRC(二社區；417各單位)。下表列出了我們的綜合財務數據中所列的數額。三截至年底的社區2019年12月31日:
(單位：千) | 可歸因於計劃處置的數額 | ||
居民費用 | |||
輔助生活和記憶護理 | $ | 2,119 | |
CCRC | 26,671 | ||
高級住宅居民費用 | $ | 28,790 | |
設施運營費用 | |||
輔助生活和記憶護理 | $ | 2,463 | |
CCRC | 27,401 | ||
高級住房設施運營費用 | $ | 29,864 | |
49
其他近期發展
新租賃會計準則的影響
自2019年1月1日起採用ASC 842。採用新的租賃標準及其對居住協議及其相關費用的適用導致確認了終了年度的額外駐地費用和設施業務費用2019年12月31日，它們是非現金的，在未來幾年是非經常性的。其結果是對淨收益(虧損)和調整後的EBITDA有負數的非現金淨影響。2 310萬美元，對年終週轉金的變動產生了抵消性的積極影響。2019年12月31日。採用新的租賃標準對(用於)業務活動和調整後的自由現金流量所提供的現金淨額沒有影響2019年12月31日.
競爭壓力增加
NIC的數據顯示，由於新的開放和供應過剩，從2016年開始，行業佔有率開始下降。在2016年和自2016年以來，我們經歷了更高的競爭性新開放率，許多市場出現了新的重大競爭，這對我們的入住率、收入、運營結果和現金流產生了不利影響。在2019年，有競爭力的新職位空缺率不斷上升，對我們的入住率和增長率產生了壓力。從行業角度來看，NIC的數據顯示，2019年第三季度的單位淨吸收量是2006年以來最高的一季度。NIC的預測，適用於我們的產品組合，表明在2020年，每年的吸收將與新的供應保持平衡。我們相信，在未來幾年裏，一些趨勢將有助於老年人生活產業的持續增長。
資本支出
2018年，我們完成了對社區一級資本支出需求的深入審查，重點是確保我們的社區處於適當的物質條件，以支持我們的戰略，並確定需要哪些額外投資來保護我們社區投資組合的價值。2019年，我們的社區一級資本支出總額為2.387億美元，比2018年增加了9，770萬美元，其中3，480萬美元是由我們的出租人償還的。總體而言，我們預計2020年全年非發展資本支出(扣除預期出租人償還款)約為1.9億美元，其中包括與2019年相比，我們社區一級的資本支出減少了約5，000萬美元，因為我們已經完成了2018年審查中確定的主要建築基礎設施項目的很大一部分。
在2019年期間，我們在我們的發展資本支出計劃上取得了持續的進展，通過該計劃，我們擴大、翻新、重新安置和重新開發了一些經濟上有利的現有高級生活社區。截止年度2019年12月31日，我們在我們的發展資本支出計劃中投資了2，460萬美元，其中包括完成了十一要生成的擴展或轉換項目61新單位網。我們現在七已獲批准的發展資本支出項目，其中大部分已開始建設，預計將產生26新單位網。我們計劃的2020年全年發展資本支出約為3000萬美元，扣除預期的出租人償還款.
我們預計，我們2020年的資本支出將由手頭現金、運營現金流、出租人償還款以及必要時從我們的擔保信貸貸款中提取的金額供資。
税制改革
2017年12月22日，總統將減税和就業法案(“税法”)簽署為法律。税法改革了美國公司所得税法，包括將聯邦公司所得税税率從35%到21%2018年1月1日起生效。“税法”還取消了替代最低税額(“AMT”)和2017年12月31日以後發生的淨營業損失的20年結轉限額，並對在這一日期之後發生的淨營業損失的使用規定了一個限制，該限額相當於任何一年應納税收入的80%。80%的使用量限制將不會對該公司產生經濟影響，直到其目前的淨運營虧損被利用或到期為止。此外，“税法”對公司淨利息費用的年度扣除進行了限制，除非它選擇在不動產交易或商業例外情況下免於這種扣除限制。該公司在2018年報税表中選擇了不動產交易或商業例外。因此，公司必須將替代折舊制度(“ADS”)適用於所有目前和未來的住宅不動產和合格的改善財產資產。這一變化影響了當前和未來的税收折舊扣除額，並相應地影響了公司的估價備抵額。可能影響公司暫定金額的其他信息將包括進一步澄清和指導國税局如何實施税收改革，以及進一步澄清和指導國家税務當局如何實施税收改革，以及對公司的州和地方所得税申報表、州和地方淨營業損失以及相應的估價津貼的相關影響。
50
業務結果
截至2019年12月31日，我們的行動包括763具有服務能力的社區72,000居民們。在那一天我們擁有330社區(30,160單位)，租賃333社區(24,021單位)，管理17社區(7,307)我們對此擁有股權，並對其進行管理。83社區(10,779(單位)代表第三方。以下討論應結合我們的合併財務報表和相關説明一併閲讀，這些説明載於本年度報告表10-K的“項目8.財務報表和補充數據”中。任何特定時期的業務結果不一定表明未來任何時期的結果。2018年1月1日至2019年12月31日對我們的業務結果的可比性有很大的影響，在上面的“交易活動和處置對業務結果的影響”中討論了這類交易的摘要及其對我們業務結果的影響。
本節使用以下定義的操作措施。我們採用和應用新的租賃會計準則，影響了我們在年底的業績。2019年12月31日由於我們承認額外的居民費用收入和設施運營費用，這是非現金和非經常性的未來幾年。為了便於各時期之間的可比性，我們在同一社區基礎上提出的結果以及RevPAR和RevPOR排除了租賃會計準則的影響。
• | 的業務結果和數據同一社區基礎反映同一商店社區的結果和數據(使用我們確定同一商店社區的方法，該方法一般不包括自前一年年初以來持有的出售、收購和處置資產，以及某些已經歷或正在經歷擴建、再開發和重新定位項目的社區)，並在2019年期間不包括因採用ASC 842而確認的額外居民費用收入和設施運營費用。 |
• | RevPAR，即每個可用單元的平均每月高級住房費用收入，定義為該期間相應投資組合的居民費用收入(不包括保健服務部門收入和入場費用攤銷，以及2019年期間因適用ASC 842而確認的額外居民費用收入)，除以相應組合中該期間可用單元的加權平均數量，除以該期間的月數。 |
• | RevPOR，即每個被佔單位的平均每月高級住房費收入，是指該期間相應投資組合的居民費用收入(不包括保健服務部門收入和入場費用攤銷，以及2019年期間因適用ASC 842而確認的額外居民費用收入)，除以相應組合中該期間的被佔單位加權平均數，除以該期間的月數。 |
本節包括非GAAP績效計量調整的EBITDA.見下文“非公認會計原則財務措施”的定義和其他有關此類措施的重要信息，包括對最具可比性的GAAP措施的調節。在2019年第一季度，我們修改了調整後的EBITDA的定義，以排除交易和組織結構調整成本，本報告所有期間的金額反映了修改後的定義的適用情況。
討論我們的財務狀況和截至年底的業務結果2019年12月31日與年底相比2018年12月31日列示如下。討論我們的財務狀況和年終業務的結果。2018年12月31日與年底相比2017年12月31日見“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，載於我們的年度報告表10-K。2018年12月31日於2019年2月14日提交美國證交會。
51
截至12月31日的年度比較，2019和2018
業務結果摘要
下表總結了我們在截止年度的整體經營業績。2019年12月31日和2018.
終年 十二月三十一日， | 增加(減少) | |||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 金額 | 百分比 | ||||||||||
總收入 | $ | 4,057,088 | $ | 4,531,426 | $ | (474,338 | ) | (10.5 | )% | |||||
設施運營費用 | 2,390,495 | 2,453,328 | (62,833 | ) | (2.6 | )% | ||||||||
淨收入(損失) | (268,492 | ) | (528,352 | ) | (259,860 | ) | (49.2 | )% | ||||||
調整後的EBITDA | 401,169 | 537,681 | (136,512 | ) | (25.4 | )% | ||||||||
這個減少收入總額主要歸因於135自前一年年初以來，通過出售自有社區和終止租賃來建立社區，其結果是3.365億美元扣除截止年度的居民費用2019年12月31日與前一年相比。此外，管理服務部門收入，包括管理費和代表被管理社區支付的償還費用，減少 2.351億美元主要原因是前一年年初以後終止了管理協議。這個減少收入總額由1.9% 增加在同一個社區中，居民收費收入和RevPAR，產生於2.9% 增加在同一個社區中RevPOR和一個80個基點 減少同一社區加權平均入住率。
這個減少在設施方面，業務費主要歸因於自前一年年初以來對社區的處置，這導致2.342億美元在終了年度減去設施運營費用2019年12月31日。這個減少被一個5.1% 增加在同一社區設施的運營費用中，這主要是由於計劃工資率的提高和僱員福利費用的增加以及保險和廣告費用的增加而引起的勞動費用的增加。
除上述因素外，我們確認增加的居民費用收入和設施運營費用約為2 640萬美元和4 950萬美元分別在本年度終了年度內2019年12月31日由於採用了新的租賃會計準則，自2019年1月1日起生效。同一社區居民費用收入和設施運營費用約不包括在內2 380萬美元和4 500萬美元這些收入和支出分別為非現金收入和支出，並在隨後幾年內不再發生。
淨收入(虧損)改善的主要原因是，記錄的非現金商譽和資產減值費用減少，設施租賃終止和修改方面的損失與上一年相比有所減少，但因出售資產淨收益以及先前討論的收入和設施運營費用因素減少而被抵消。商譽和資產減值費用4 930萬美元截止年度2019年12月31日相比較4.899億美元去年，我們在協助生活和記憶護理部分受損時，商譽為3.517億美元。我們確認2018年12月31日終了年度租約終止和修改的損失為1.62億美元，主要是由於與Ventas和WellTower的社區租約重組或終止，而截至2019年12月31日的年度損失為340萬美元。出售資產淨利為720萬美元截止年度2019年12月31日與出售資產的淨收益相比2.932億美元前一年涉及社區銷售、對未合併企業的投資和終止融資租賃。
這個減少調整後的EBITDA主要歸因於先前討論過的收入和設施運營費用因素，減去一般和行政費用(不包括以非現金為基礎的補償費用以及交易和組織結構調整費用)1 910萬美元(9.3%)和3 580萬美元(即11.0%)減去現金設施業務租賃付款。
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營運結果-高級房屋段
下表彙總了我們的三個高級住房部門(獨立生活、協助生活和記憶護理以及CCRC)在截止年度的綜合經營結果和數據。2019年12月31日和2018包括同一社區的經營成果和數據。請參閲管理層對業務結果的討論和分析。
(以千計，社區、單位、佔用、RevPAR和RevPOR除外) | 終年 十二月三十一日， | 增加(減少) | ||||||||||||
2019 | 2018 | 金額 | 百分比 | |||||||||||
居民費用 | $ | 2,762,671 | $ | 3,012,236 | $ | (249,565 | ) | (8.3 | )% | |||||
設施運營費用 | $ | 1,968,222 | $ | 2,050,433 | $ | (82,211 | ) | (4.0 | )% | |||||
社區數目(期末) | 663 | 687 | (24 | ) | (3.5 | )% | ||||||||
單位數目(期末) | 54,181 | 56,492 | (2,311 | ) | (4.1 | )% | ||||||||
平均單位總數 | 55,501 | 63,170 | (7,669 | ) | (12.1 | )% | ||||||||
RevPAR | $ | 4,106 | $ | 3,972 | $ | 134 | 3.4 | % | ||||||
入住率(加權平均數) | 83.9 | % | 84.3 | % | (40 | )bps | N/a | |||||||
RevPOR | $ | 4,893 | $ | 4,712 | $ | 181 | 3.8 | % | ||||||
相同的社區運作結果和數據 | ||||||||||||||
居民費用 | $ | 2,479,349 | $ | 2,433,847 | $ | 45,502 | 1.9 | % | ||||||
設施運營費用 | $ | 1,707,900 | $ | 1,625,026 | $ | 82,874 | 5.1 | % | ||||||
社區數目 | 637 | 637 | — | — | ||||||||||
平均單位總數 | 49,777 | 49,797 | (20 | ) | — | |||||||||
RevPAR | $ | 4,148 | $ | 4,070 | $ | 78 | 1.9 | % | ||||||
入住率(加權平均數) | 84.5 | % | 85.3 | % | (80 | )bps | N/a | |||||||
RevPOR | $ | 4,910 | $ | 4,770 | $ | 140 | 2.9 | % | ||||||
53
獨立生活段
下表彙總了截止年度我們獨立生活部門的經營業績和數據。2019年12月31日和2018，包括在同一社區基礎上的業務結果和數據。
(以千計，社區、單位、佔用、RevPAR和RevPOR除外) | 終年 十二月三十一日， | 增加(減少) | ||||||||||||
2019 | 2018 | 金額 | 百分比 | |||||||||||
居民費用 | $ | 544,558 | $ | 599,977 | $ | (55,419 | ) | (9.2 | )% | |||||
設施運營費用 | $ | 340,817 | $ | 359,368 | $ | (18,551 | ) | (5.2 | )% | |||||
社區數目(期末) | 68 | 68 | — | — | ||||||||||
單位數目(期末) | 12,514 | 12,419 | 95 | 0.8 | % | |||||||||
平均單位總數 | 12,474 | 14,164 | (1,690 | ) | (11.9 | )% | ||||||||
RevPAR | $ | 3,580 | $ | 3,530 | $ | 50 | 1.4 | % | ||||||
入住率(加權平均數) | 89.2 | % | 88.8 | % | 40 | 準BPS | N/a | |||||||
RevPOR | $ | 4,014 | $ | 3,977 | $ | 37 | 0.9 | % | ||||||
相同的社區運作結果和數據 | ||||||||||||||
居民費用 | $ | 474,656 | $ | 462,918 | $ | 11,738 | 2.5 | % | ||||||
設施運營費用 | $ | 286,328 | $ | 274,558 | $ | 11,770 | 4.3 | % | ||||||
社區數目 | 62 | 62 | — | — | ||||||||||
平均單位總數 | 11,061 | 11,076 | (15 | ) | (0.1 | )% | ||||||||
RevPAR | $ | 3,576 | $ | 3,483 | $ | 93 | 2.7 | % | ||||||
入住率(加權平均數) | 89.7 | % | 89.6 | % | 10 | 準BPS | N/a | |||||||
RevPOR | $ | 3,986 | $ | 3,889 | $ | 97 | 2.5 | % | ||||||
這個減少在分部的駐地費主要是由於17自前一年開始以來的社區，這導致8 130萬美元扣除截止年度的居民費用2019年12月31日。這個減少駐地費由下列各項部分抵銷：增加在片段的同一個社區RevPAR中，由一個2.5% 增加在同一個社區中，RevPOR和一個10個基點 增加同一社區加權平均入住率。這個增加在同一社區，RevPOR主要是當地租金上漲的結果。此外，減少在駐地費用中，有一個社區在前一年年初後獲得280萬美元的增量收入，部分抵消了這些費用。
這個減少在該分部的設施中，業務費主要歸因於自前一年年初以來對社區的處置，這導致4 820萬美元在終了年度減去設施運營費用2019年12月31日。這個減少在設施中，運營費用被增加在同一社區設施的運營費用中，包括計劃工資率增加引起的勞動費用增加和僱員福利費用增加。與前一年相比，財產保險和廣告費用也有所增加。這個減少在設施方面，在上一年年初購置的一個社區的220萬美元遞增設施業務費用部分抵消了運營費用。
除了上述因素外，我們還確認了這一部分的增量居民費收入和設施運營費用。870萬美元和1 270萬美元分別在本年度終了年度內2019年12月31日由於採用了新的租賃會計準則，自2019年1月1日起生效。同一社區居民的費用收入和設施運營費用約不包括這一部分770萬美元和1 120萬美元該等收入及開支分別佔該等收入及開支的比例。
54
輔助生活記憶護理
下表彙總了我們的輔助生活和記憶護理部門在截止年度的經營結果和數據。2019年12月31日和2018，包括在同一社區基礎上的業務結果和數據。
(以千計，社區、單位、佔用、RevPAR和RevPOR除外) | 終年 十二月三十一日， | 增加(減少) | ||||||||||||
2019 | 2018 | 金額 | 百分比 | |||||||||||
居民費用 | $ | 1,815,938 | $ | 1,995,851 | $ | (179,913 | ) | (9.0 | )% | |||||
設施運營費用 | $ | 1,297,302 | $ | 1,366,869 | $ | (69,567 | ) | (5.1 | )% | |||||
社區數目(期末) | 573 | 593 | (20 | ) | (3.4 | )% | ||||||||
單位數目(期末) | 35,956 | 37,500 | (1,544 | ) | (4.1 | )% | ||||||||
平均單位總數 | 36,560 | 42,229 | (5,669 | ) | (13.4 | )% | ||||||||
RevPAR | $ | 4,106 | $ | 3,939 | $ | 167 | 4.2 | % | ||||||
入住率(加權平均數) | 82.6 | % | 83.0 | % | (40 | )bps | N/a | |||||||
RevPOR | $ | 4,971 | $ | 4,747 | $ | 224 | 4.7 | % | ||||||
相同的社區運作結果和數據 | ||||||||||||||
居民費用 | $ | 1,718,958 | $ | 1,684,822 | $ | 34,136 | 2.0 | % | ||||||
設施運營費用 | $ | 1,198,347 | $ | 1,137,011 | $ | 61,336 | 5.4 | % | ||||||
社區數目 | 558 | 558 | — | — | ||||||||||
平均單位總數 | 34,460 | 34,463 | (3 | ) | — | |||||||||
RevPAR | $ | 4,157 | $ | 4,074 | $ | 83 | 2.0 | % | ||||||
入住率(加權平均數) | 83.1 | % | 84.1 | % | (100 | )bps | N/a | |||||||
RevPOR | $ | 5,005 | $ | 4,844 | $ | 161 | 3.3 | % | ||||||
這個減少在分部的駐地費主要是由於111自前一年開始以來的社區，這導致2.351億美元扣除截止年度的居民費用2019年12月31日。這個減少駐地費由下列各項部分抵銷：增加在片段的同一個社區RevPAR中，由一個3.3% 增加在同一個社區中，RevPOR和一個100個基點 減少同一社區加權平均入住率。這個增加在同一社區，RevPOR主要是當地租金上漲的結果。這個減少在同一地區，加權平均入住率反映了新的市場競爭的影響。駐地費的減少被前一年年初後為兩個社區增加的300萬美元收入所部分抵消。
這個減少在該分部的設施中，業務費主要歸因於自前一年年初以來對社區的處置，這導致1.692億美元在終了年度減去設施運營費用2019年12月31日。這個減少在設施中，運營費用被增加在同一社區設施的運營費用中，包括計劃工資率增加引起的勞動費用增加和僱員福利費用增加。與前一年相比，保險和廣告費用也有所增加。這個減少在設施方面，業務費用被在前一年年初之後購置的兩個社區的170萬美元遞增設施業務費用部分抵銷。
除了上述因素外，我們還確認了這一部分的增量居民費收入和設施運營費用。1 470萬美元和3 160萬美元分別在本年度終了年度內2019年12月31日由於採用了新的租賃會計準則，自2019年1月1日起生效。同一社區居民的費用收入和設施運營費用約不包括這一部分1 390萬美元和2 980萬美元該等收入及開支分別佔該等收入及開支的比例。
55
CCRC段
下表總結了我們的ccrcs部門在截止年度的經營結果和數據。2019年12月31日和2018，包括在同一社區基礎上的業務結果和數據。
(以千計，社區、單位、佔用、RevPAR和RevPOR除外) | 終年 十二月三十一日， | 增加(減少) | ||||||||||||
2019 | 2018 | 金額 | 百分比 | |||||||||||
居民費用 | $ | 402,175 | $ | 416,408 | $ | (14,233 | ) | (3.4 | )% | |||||
設施運營費用 | $ | 330,103 | $ | 324,196 | $ | 5,907 | 1.8 | % | ||||||
社區數目(期末) | 22 | 26 | (4 | ) | (15.4 | )% | ||||||||
單位數目(期末) | 5,711 | 6,573 | (862 | ) | (13.1 | )% | ||||||||
平均單位總數 | 6,467 | 6,777 | (310 | ) | (4.6 | )% | ||||||||
RevPAR | $ | 5,123 | $ | 5,100 | $ | 23 | 0.5 | % | ||||||
入住率(加權平均數) | 81.3 | % | 83.2 | % | (190 | )bps | N/a | |||||||
RevPOR | $ | 6,298 | $ | 6,132 | $ | 166 | 2.7 | % | ||||||
相同的社區運作結果和數據 | ||||||||||||||
居民費用 | $ | 285,735 | $ | 286,107 | $ | (372 | ) | (0.1 | )% | |||||
設施運營費用 | $ | 223,225 | $ | 213,457 | $ | 9,768 | 4.6 | % | ||||||
社區數目 | 17 | 17 | — | — | ||||||||||
平均單位總數 | 4,256 | 4,258 | (2 | ) | — | |||||||||
RevPAR | $ | 5,562 | $ | 5,570 | $ | (8 | ) | (0.1 | )% | |||||
入住率(加權平均數) | 82.4 | % | 84.2 | % | (180 | )bps | N/a | |||||||
RevPOR | $ | 6,748 | $ | 6,611 | $ | 137 | 2.1 | % | ||||||
這個減少在分部的駐地費主要是由於七自上一年度開始以來的社區，這導致2 000萬美元扣除截止年度的居民費用2019年12月31日。此外，還有一個減少在片段的同一個社區RevPAR中，由一個2.1% 增加在同一個社區，RevPOR主要是當地租金上漲的結果，180個基點 減少在同一社區，加權平均入住率，反映了新的競爭在我們的市場的影響。這個減少在駐地費用方面，前一年年初購置的一個社區增加收入430萬美元，部分抵消了這一費用。
這個增加在分部的設施中，運營費用主要歸因於增加在同一社區設施的運營費用中，包括計劃工資率增加引起的勞動費用增加和僱員福利費用增加。與前一年相比，保險費用也有所增加，一個社區在上一年度開始後購置了310萬美元的額外設施業務費用。這個增加在設施方面，自上一年度開始以來，社區的處置部分抵消了運營費用，這導致1 680萬美元在終了年度減去設施運營費用2019年12月31日.
除了上述因素外，我們還確認了這一部分的增量居民費收入和設施運營費用。300萬美元和530萬美元分別在本年度終了年度內2019年12月31日由於採用了新的租賃會計準則，自2019年1月1日起生效。同一社區居民的費用收入和設施運營費用約不包括這一部分220萬美元和390萬美元該等收入及開支分別佔該等收入及開支的比例。
56
營運結果-健康護理服務部分
下表彙總了截至年度的醫療保健服務部門的經營結果和數據。2019年12月31日和2018.
(千，除普查和治療代碼外) | 終年 十二月三十一日， | 增加(減少) | ||||||||||||
2019 | 2018 | 金額 | 百分比 | |||||||||||
居民費用 | $ | 447,260 | $ | 436,975 | $ | 10,285 | 2.4 | % | ||||||
設施運營費用 | $ | 422,273 | $ | 402,895 | $ | 19,378 | 4.8 | % | ||||||
家庭衞生平均每日普查 | 15,457 | 15,238 | 219 | 1.4 | % | |||||||||
臨終關懷日平均普查 | 1,580 | 1,359 | 221 | 16.3 | % | |||||||||
門診治療代碼 | 680,879 | 683,348 | (2,469 | ) | (0.4 | )% | ||||||||
這個增加在該分部的駐地費主要是由於臨終關懷服務的數量增加。臨終關懷收入增加1 540萬美元，但因家庭保健收入減少460萬美元而部分抵消，這主要是由於銷售人員更替、與集中接收計劃有關的客户關係問題、不利的病例組合和社區安排。
這個增加在該部門的設施中，運營費用主要是由於工資上漲和我們的臨終關懷服務的擴大而引起的勞動力成本的增加。
2019年10月31日，醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)發佈了最後一條規則，其中包括對家庭健康支付率的例行更新，並規定實施由病人驅動的分組模式(“PDGM”)，這是一種家庭健康病例組合調整方法，有30天的支付單位，從2020年1月1日起生效。最後一條規則還將在2020年逐步取消對預期付款(“RAP”)的要求，在2021年完全取消RAPS。我們預計，PDGM的實施將對2020年的收入產生負面影響，我們預計這一影響將在很大程度上被較低的設施運營費用所抵消。
經營結果-管理服務部分
下表彙總了截至年度的管理服務部門的經營業績和數據。2019年12月31日和2018.
(以千計，社區、單位和居民除外) | 年終 十二月三十一日， | 增加(減少) | ||||||||||||
2019 | 2018 | 金額 | 百分比 | |||||||||||
管理費 | $ | 57,108 | $ | 71,986 | $ | (14,878 | ) | (20.7 | )% | |||||
代表受管理社區支付的償還費用 | $ | 790,049 | $ | 1,010,229 | $ | (220,180 | ) | (21.8 | )% | |||||
社區數目(期末) | 100 | 205 | (105 | ) | (51.2 | )% | ||||||||
單位數目(期末) | 18,086 | 27,787 | (9,701 | ) | (34.9 | )% | ||||||||
平均單位總數 | 21,769 | 31,392 | (9,623 | ) | (30.7 | )% | ||||||||
入住率(加權平均數) | 83.3 | % | 83.9 | % | (60 | )bps | N/a | |||||||
這個減少管理費的主要原因是129自上一年度開始以來的淨社區，一般用於對以前租賃或擁有的社區的臨時管理安排，以及對我們出售利益的某些以前未合併的企業的管理安排。管理費5 710萬美元截止年度2019年12月31日包括在此期間終止我們的管理協議的社區管理費890萬美元，以及我們預計在2020年將終止(或已發生)管理協議終止的社區的管理費約2 860萬美元，包括對CCRC風險投資公司擁有的社區的管理協議，對以前租賃社區的臨時管理安排，以及對我們出售的某些以前未經合併的企業的管理安排。
57
利息。根據MTCA與Health峯值公司的規定，在2020年1月31日，Health峯值公司向我們支付了1億美元的管理協議終止費，我們將14個入場費CCRC(6383個單位)的業務移交給了一個新的運營商。
這個減少在償還代表受管理社區支付的費用方面，主要原因是在前一年年初以後終止了管理協議。
經營業績-其他收入和支出項目
下表彙總了本公司截至年度的經營業績中的其他收入和支出項目。2019年12月31日和2018.
(單位：千) | 終年 十二月三十一日， | 增加(減少) | ||||||||||||
2019 | 2018 | 金額 | 百分比 | |||||||||||
一般和行政費用 | $ | 219,289 | $ | 259,475 | $ | (40,186 | ) | (15.5 | )% | |||||
設施營運租賃費用 | 269,666 | 303,294 | (33,628 | ) | (11.1 | )% | ||||||||
折舊和攤銷 | 379,433 | 447,455 | (68,022 | ) | (15.2 | )% | ||||||||
商譽和資產減值 | 49,266 | 489,893 | (440,627 | ) | (89.9 | )% | ||||||||
設施租賃終止和修改的損失(收益)，淨額 | 3,388 | 162,001 | (158,613 | ) | (97.9 | )% | ||||||||
代表受管理社區支付的費用 | 790,049 | 1,010,229 | (220,180 | ) | (21.8 | )% | ||||||||
利息收入 | 9,859 | 9,846 | 13 | 0.1 | % | |||||||||
利息費用 | (248,341 | ) | (280,269 | ) | (31,928 | ) | (11.4 | )% | ||||||
債務調整和清償費用 | (5,247 | ) | (11,677 | ) | (6,430 | ) | (55.1 | )% | ||||||
未合併企業的收益(虧損)權益 | (4,544 | ) | (8,804 | ) | (4,260 | ) | (48.4 | )% | ||||||
資產出售損益淨額 | 7,245 | 293,246 | (286,001 | ) | (97.5 | )% | ||||||||
其他非營業收入(損失) | 14,765 | 14,099 | 666 | 4.7 | % | |||||||||
所得税福利(備抵) | 2,269 | 49,456 | (47,187 | ) | (95.4 | )% | ||||||||
一般費用和行政費用。這個減少總的説來，行政開支主要是由於交易和組織結構調整費用減少，自去年年初以來，我們的公司聯繫人員人數減少，因為我們按社區配置比例調整了我們的一般和行政費用，以及降低了專業費用。業務和組織結構調整費用減少1 810萬美元與上一期間相比，1 000萬美元截止年度2019年12月31日主要原因是遣散費和留用費較低。交易費用包括與收購、處置、融資和租賃活動直接相關的費用、我們對提高股東價值的選擇和替代辦法的評估以及股東關係諮詢事項，主要包括法律、財務、諮詢、專業費用和其他第三方費用。組織結構調整費用包括與我們減少一般和行政開支的努力有關的費用，以及我們高級領導層的變動，包括離職和留用費用。截止年度2019年12月31日，與股東諮詢事項有關的交易費用為590萬美元。
設備運營租賃費用。這個減少在設施方面，自前一年年初以來，租賃費用主要是由於租約終止活動造成的。
折舊和攤銷。這個減少在折舊和攤銷方面，費用主要是前一年年初以來通過銷售和租賃終止的處置活動造成的。
商譽和資產減值。在本年度終了的年度內2019年12月31日，我們記錄了4 930萬美元非現金減值費，其中2，720萬美元涉及某些社區的不動產、廠房和設備及租賃無形資產，1，020萬美元涉及運營租賃使用權資產，主要在輔助生活和記憶護理部門。在前一年，我們記錄了4.899億美元非現金減值費用。前一年的減值費用主要包括：協助生活和記憶護理部門內的3.517億美元商譽損害；某些社區，主要是協助生活和記憶護理部門的財產、廠房和設備及租賃無形資產的減值7 800萬美元；我們對未合併企業的投資減值3 340萬美元；用於待售資產的1 560萬美元。
58
設施租賃終止和修改的損失(收益)，淨額。在本年度終了的年度內2019年12月31日，我們錄製了340萬美元設施租約終止和修改的損失，10個社區租約終止淨額。2018年12月31日終了年度的設施租賃終止和修改損失淨額為1.62億美元，主要原因是與Ventas公司的社區租約重組損失1.257億美元，社區租約終止活動淨虧損3 630萬美元。
代表管理社區支付的費用。這個減少在代表受管理社區支付的費用方面，主要原因是上一年度開始後終止了管理協議。
利息費用。這個減少利息支出主要是由於融資租賃終止活動和長期債務利息費用減少，反映了自上一年度開始以來償還債務的影響和較低的利率。
未合併企業的收益(虧損)權益這個減少在未合併企業損失方面，主要原因是自上一年度開始以來出售了對未合併企業的投資。
資產出售淨收益(虧損)這個減少在出售資產收益方面，淨收益主要是由於2019年完成的社區和未合併風險處置比上一年減少。2018年，我們確認社區銷售、未合併企業投資和終止融資租賃的收益為2.932億美元。
所得税的福利(備抵)最後幾年我們實際税率的差額2019年12月31日和2018主要原因是2018年12月31日終了年度發生的不可抵扣的商譽減值，以及對股票補償金的調整。2018年12月31日與年底相比2019年12月31日。抵減這些項目的，是在截至年底的年度，我們的估值免税額有所增加。2019年12月31日.
我們記錄的遞延聯邦、州和地方税收優惠總額為6 300萬美元，這是由於本年度的經營虧損造成的。2019年12月31日因估值津貼增加6 040萬美元而抵銷。終了年度估值津貼的變動2019年12月31日因預期的未來税負倒轉而被未來税收扣減所抵消。我們記錄的遞延聯邦、州和地方税收優惠總額為5 240萬美元由於本年度終了年度的營業虧損2018年12月31日，其中包括增加估價津貼30萬美元.
我們每季度評估我們的遞延税資產，以確定是否需要評估備抵額，這取決於遞延税資產的某些部分是否更有可能無法實現。我們的估價津貼2019年12月31日和2018年12月31日曾.4.089億美元和3.364億美元分別。
我們記錄了與我們的現金税收準備金有關的利息費用。2019年12月31日和2018包括在這段期間的所得税規定中。數年的報税表2015貫通2018都要接受税務機關的審查。此外，前幾年的淨經營損失須經審查作出調整。
流動性與資本資源
本節包括非GAAP流動性計量調整自由現金流量.見下文“非公認會計原則財務措施”的定義和其他有關此類措施的重要信息，包括對最具可比性的GAAP措施的調節。在2019年第一季度，我們修改了調整後的自由現金流量的定義，不再調整(用於)經營活動提供的淨現金用於週轉資本項目的變化，而不是應付應付票據的預付保險費以及租約終止和修改的租賃責任。本報告所有期間的數額反映了修改後的定義的適用情況。
59
流動性和負債
以下是業務、投資和籌資活動的現金流量摘要，反映在現金流量表和我們調整後的自由現金流量中：
截至12月31日的年度， | 增加(減少) | |||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 金額 | 百分比 | ||||||||||
(用於)業務活動提供的現金淨額 | $ | 216,412 | $ | 203,961 | $ | 12,451 | 6.1 | % | ||||||
投資活動(用於)提供的現金淨額 | (225,539 | ) | 288,774 | (514,313 | ) | NM | ||||||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | (139,394 | ) | (325,063 | ) | (185,669 | ) | (57.1 | )% | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 | (148,521 | ) | 167,672 | (316,193 | ) | NM | ||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | 450,218 | 282,546 | 167,672 | 59.3 | % | |||||||||
年底現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 301,697 | $ | 450,218 | $ | (148,521 | ) | (33.0 | )% | |||||
調整自由現金流量 | $ | (76,404 | ) | $ | 4,118 | $ | (80,522 | ) | NM | |||||
業務活動提供的現金淨額增加的主要原因是，前一年為終止社區經營租賃支付的現金為5 460萬美元，以及出租人償還營業租約的資本支出增加了2 090萬美元2019。這些變化被處置活動的影響部分抵消，原因是自前一年年初以來，銷售和租賃終止，以及2019年同一社區設施運營費用增加。
投資活動提供的現金淨額發生變化的主要原因是出售資產淨收入減少了4.071億美元，有價證券購買增加了1.714億美元，有價證券銷售和到期日收益減少了1.593億美元，用於資本支出的現金增加了7 860萬美元。2019。這些變化被2.713億美元的現金部分抵消，這筆現金用於在2018應收票據的現金收入增加3 250萬美元2019.
用於籌資活動的現金淨額減少，主要原因是償還債務和融資租賃債務減少4.688億美元2018，包括2018年6月期間2.75%可轉換高級債券3.163億美元本金總額的現金結算以及在2018年6月期間為終止社區融資租約支付的1 250萬美元現金的影響2018。這些變化被債務收益減少2.849億美元部分抵消2018股票回購支付的現金增加1 970萬美元2019.
調整後的自由現金流量減少的主要原因是，非發展資本支出淨增5 350萬美元，以及同一社區設施的運營費用在2019.
歷史上，我們的主要流動資金來源是：
• | 手頭現金餘額、現金等價物和有價證券； |
• | 業務現金流量； |
• | 我們信貸設施的收益； |
• | 通過未合併的風險投資安排籌集的資金； |
• | 抵押融資、各種資產再融資或轉售-回租交易的收益； |
• | 在債務或股票市場籌集的資金；以及 |
• | 資產處置所得。 |
長遠來看，我們期望繼續透過這些主要流動資金來源，為我們的業務提供資金。
歷史上，我們的流動資金需求來自：
• | 週轉資金； |
• | 營運費用，如僱員補償及相關福利、遣散費、一般及行政開支及供應成本； |
• | 還本付息和租賃付款； |
• | 收購考慮、租賃終止和重組成本以及交易和整合成本； |
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• | 資本支出和改善，包括擴大、翻新、重建和重新定位我們現有的社區和發展新社區； |
• | 與我們的金融工具和保險計劃有關的現金抵押品； |
• | 根據我們的股票回購授權購買普通股； |
• | 其他公司舉措(包括整合、信息系統、品牌建設和其他戰略項目)；以及 |
• | 2009年之前，派息。 |
在短期內，我們預期我們的流動資金需求主要來自：
• | 週轉資金； |
• | 營運費用，如僱員補償及相關福利、遣散費、一般及行政開支及供應成本； |
• | 還本付息和租賃付款； |
• | 購置考慮； |
• | 交易成本和擴大我們的醫療服務； |
• | 資本支出和改善，包括現有社區的擴大、翻新、重新開發和重新定位； |
• | 與我們的金融工具和保險計劃有關的現金抵押品； |
• | 根據我們的股份回購授權購買普通股；以及 |
• | 其他機構舉措(包括信息系統和其他戰略項目)。 |
我們的槓桿率很高，有大量的債務和租賃義務。截至2019年12月31日，我們有兩項主要的公司級債務：我們的擔保信貸安排，提供2.5億美元以及我們單獨的無擔保設施4 750萬美元信用證。
截至2019年12月31日，我們有36億美元按加權平均利率計算的未償債務，不包括租賃債務4.7%。截至上述日期，95.5%，或34億美元，在我們的債務總額中，包括無追索權的財產級抵押貸款，8 940萬美元信用證是在我們的擔保信貸工具和單獨的無擔保信用證安排下籤發的，我們的擔保信貸機制沒有提取任何餘額。截至2019年12月31日，長期債務的當前部分是3.394億美元，包括2 890萬美元的抵押債務三分類為待售的社區2019年12月31日.
截至2019年12月31日，我們有15億美元和8.346億美元分別為經營義務和融資租賃債務。年終十二月三十一日， 2020，我們將被要求大約2.945億美元和7 490萬美元分別與我們現有的經營和融資租賃有關的現金付款(在實現與Healthtop和NHI的交易後，於2020年1月完成)。
根據MTCA與Health峯值，在2020年1月31日，我們支付了4.055億美元，以收購18個社區，並降低我們的年度租金根據修訂和重報的主租約。我們為社區收購提供了1.926億美元的無追索權抵押貸款融資和部分多部分交易收益，其中包括2.952億美元的現金收益，用於出售我們在CCRC風險投資公司的股權，以及1億美元的管理協議終止費。該公司預計將獲得約3000萬美元的額外無追索權抵押貸款的社區融資。剩餘的淨收益將提高公司資本結構的靈活性，除其他用途外，還可用於機會主義的股份回購，尋求我們確定的潛在租賃重組機會，併為支持我們的戰略提供資金。
在2020年1月22日，根據我們以3930萬美元的購買價格購買期權，我們從NHI購買了8個租賃社區(336個單元)。我們用手頭的現金資助社區收購，並期望在社區獲得約2800萬美元的無追索權抵押貸款融資。
總流動性4.813億美元截至2019年12月31日包括在內2.402億美元不受限制的現金和現金等價物(不包括限制性現金和租賃保證金)1.106億美元在總數上)，6 860萬美元有價證券，以及1.725億美元我們有擔保的信貸設施的可用性。截至目前的流動資金總額2019年12月31日減少1.112億美元從總流動資金5.925億美元截至2018年12月31日。減少的主要原因是，我們在2019年向我們的社區追加投資9 770萬美元，併為股票回購支付了2 400萬美元。
截至2019年12月31日，我們的流動負債超過流動資產4.508億美元。我們的流動負債包括3.394億美元在長期債務的當前部分中，我們在歷史上已經將債務債務的期限進行了再融資或延長，因為它們成為流動負債。我們的流動負債還包括2.567億美元業務和融資租賃債務
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在我們的綜合資產負債表上確認，包括1.936億美元因適用ASC 842而在我們的綜合資產負債表中確認的業務租賃本期債務。不包括這些長期債務的當期部分，我們的流動資產超出流動負債1.453億美元.我們的業務通常導致流動資產水平非常低，主要是因為我們部署現金支付長期負債，為資本支出提供資金，並尋求交易機會。
資本支出
我們的資本支出包括社區資本支出、企業資本支出和發展資本支出.社區一級的資本支出包括經常性支出(每次發生的社區日常維護費用超過1 500美元，包括單位週轉(500美元樓))和社區翻修、公寓升級和其他主要建築基礎設施項目。公司資本支出包括用於信息技術系統和設備的支出、擴大我們的支持平臺和保健服務項目以及因傷亡損失而對資產進行補救或更換的支出。發展資本支出包括社區擴展、重大社區重建和重新定位項目以及新社區的發展。
隨着我們的發展資本支出計劃，我們打算擴大，翻新，重新開發，並重新安置我們的某些社區，在經濟上有利的。我們的某些社區可能從新增和擴展中受益，或者為居民增加新的服務水平，以滿足我們客户不斷變化的需求。這些開發項目包括將空間從一個層次轉換到另一個層次，對現有單元進行重新配置，添加目前不存在的服務，或對物理工廠進行修改。
下表彙總了我國截至年底的資本支出情況。2019年12月31日對於我們的合併業務：
(以百萬計) | 2019年實際 | ||
社區一級資本支出淨額(1) | $ | 203.9 | |
企業(2) | 31.9 | ||
非發展資本支出淨額(3) | 235.8 | ||
發展資本支出淨額 | 24.6 | ||
資本支出共計，淨額 | $ | 260.4 | |
(1) | 反映投資數額，扣除出租人償還3 480萬美元. |
(2) | 包括我們社區因颶風造成的610萬美元補救費用和2019年期間在佛羅裏達某些社區購置緊急發電機的530萬美元，以遵守佛羅裏達州通過的立法，要求熟練的養老院和協助生活和記憶護理社區獲得維持運行所需的發電機和燃料，並在停電時保持舒適的温度。 |
(3) | 金額包括在調整後的自由現金流量中。 |
2018年，我們完成了對社區一級資本支出需求的深入審查，重點是確保我們的社區處於適當的物質條件，以支持我們的戰略，並確定需要哪些額外投資來保護我們社區投資組合的價值。2019年，我們的社區一級資本支出總額為2.387億美元，比2018年增加了9，770萬美元，其中3，480萬美元是由我們的出租人償還的。總體而言，我們預計2020年全年非發展資本支出(扣除預期出租人償還款)約為1.9億美元，其中包括與2019年相比，我們社區一級的資本支出減少了約5，000萬美元，因為我們已經完成了2018年審查中確定的主要建築基礎設施項目的很大一部分。
在2019年期間，我們在我們的發展資本支出計劃上取得了持續的進展，通過該計劃，我們擴大、翻新、重新安置和重新開發了一些經濟上有利的現有高級生活社區。在截至2019年12月31日的一年中，我們為我們的發展資本支出計劃投資了2，460萬美元，其中包括完成了11要生成的擴展或轉換項目61新單位網。我們現在七已獲批准的發展資本支出項目，其中大部分已開始建設，預計將產生26新單位網。我們計劃的2020年全年發展資本支出約為3000萬美元，扣除預期的出租人償還款.
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我們預計，我們2020年的資本支出將由手頭現金、運營現金流、出租人償還款以及必要時從我們的擔保信貸貸款中提取的金額供資。
為我們計劃中的資本支出提供資金，追求我們確定的任何收購、投資、開發或潛在的租賃重組機會，或者為支持我們的戰略提供資金投資，可能需要額外的資本。我們期望繼續定期評估我們的融資方案，並機會主義地進入資本市場。如果我們現有的資源不足以滿足我們的流動資金需求，我們可能需要出售更多的股本或債務證券。任何此類出售額外權益證券的行為，都會削弱本港現有股東的擁有權百分率，而我們亦不能肯定是否會以我們可以接受的數額或條款，提供額外的公共或私人融資。任何新發行的股票證券都可能擁有比我們普通股更高的權利、優先權或特權。如果我們不能籌集額外的資金或以我們可以接受的條件獲得這些資金，我們可能不得不推遲或放棄我們的計劃。
我們目前估計，在宏觀經濟環境相對穩定的情況下，我們現有的業務現金流、手頭現金、我們擔保信貸機制下的可用金額、以及預期處置自有社區和融資以及各種資產再融資的收益，將足以滿足我們今後至少12個月的流動性需求。
我們的實際流動資金和資金需求取決於許多因素，包括我們的經營結果、我們的實際資本支出水平、一般經濟狀況和資本成本。信貸和金融市場的波動可能會使我們更難獲得融資或再融資，從而對我們的流動性產生不利影響。經營結果或其他主要流動資金來源的現金流量不足，可能會對我們為計劃中的資本支出提供資金，或尋求我們確定的任何收購、投資、發展或潛在的租賃重組機會，或為支持我們的戰略的投資提供資金的能力產生不利影響。為了繼續在歷史或計劃的水平上開展這些活動，我們可能需要額外的負債或租賃融資來提供額外的資金。我們無法保證會有任何這樣的額外資金，或以我們可以接受的條件提供。
信貸設施
2018年12月5日，我們與第五次修訂和恢復信貸協議，作為行政代理，貸款人，搖擺線貸款人和其他貸款人，不時與資本一號，全國協會(“信貸協議”)。“信貸協定”為2.5億美元的循環信貸安排提供了承付款項，其中有6 000萬美元的信用證分限額和5 000萬美元的週轉線功能。根據“信貸協議”，我們有一次有權將循環信貸貸款的承諾再增加1億美元，但條件是從可接受的貸款人那裏獲得這種增加的承諾。信用協議為我們提供了一次減少循環信貸承諾金額的權利，我們可以在任何時候終止循環信貸安排，在每一種情況下都不支付保險費或罰款。信用協議於2024年1月3日到期。根據該安排提取的金額利息為90天倫敦銀行同業拆借利率加上可適用的保證金.適用的差額根據總承付款的百分比而有所不同，利用率為2.25%等於或低於35%，利用率大於35%但低於或等於50%時為2.75%，利用率大於50%時為3.25%。當未清償債務(包括循環信貸、週轉貸款和信用證債務)大於或等於循環信貸承諾額的50%或低於循環信貸承付款額的50%時，設施未使用部分每年須繳納季度承付費用0.25%。
信貸工具是由我們的某些社區的第一優先抵押貸款擔保的。此外，“信貸協議”允許我們以擁有其他社區的附屬公司的權益作為抵押，並在此方面給予消極的認捐(而不是抵押這些社區)，條件是不超過10%的借款基礎可能來自受到消極認捐的社區。循環信貸機制下的可得性將根據與獲得信貸設施的社區的評估價值和業績有關的借款基數計算和我們的綜合固定收費覆蓋率不時變化。在2019年期間，我們對“信貸協議”進行了一項修正，規定在額外的固定費用覆蓋比率閾值下進行可用性計算。
信貸協議包含典型的肯定和否定契約，包括關於最低綜合固定費用保險和最低合併有形淨值的金融契約。從信貸安排中提取的金額可用於一般公司用途。
截至2019年12月31日，循環信貸機制沒有未償還的借款，美元4 190萬信用證尚未結清，循環信貸機構1.725億美元關於可用性的。我們也有一個單獨的無擔保信用證安排，規定最多可達4 750萬美元信用證，截至.的信用證2019年12月31日下4 750萬美元截至該日已印發。
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長期租約
截至2019年12月31日，我們做了手術333長期租約下的社區(242經營租賃和91融資租賃)。我們的絕大部分租賃安排都是以總租約的形式進行的。根據主租約，許多社區是通過不可分割的租約租賃的。我們通常保證我們的附屬承租人在主租約下的履約和租賃支付義務。由於這類總租契的性質，未經適用的業主同意，很難重整我們租出的物業組合的組成或租契的經濟條款。此外，與單個財產相關的違約事件或主租賃組合中數量有限的屬性可能導致整個主租賃組合的違約。
與這些社區有關的租約通常是固定費率租約，每年的自動扶梯要麼是固定的，要麼是根據消費者價格指數或租賃財產收入的變化確定的。我們負責所有的運營費用，包括修理、財產税和保險。截至2019年12月31日，我們經營及融資租賃的加權平均剩餘租約期為6.9和8.4分別是幾年。租約條款一般會提供續期或延期的選擇。5到20年份，在某些情況下，還有購買期權。
社區契約還包含其他習慣條款，其中可能包括控制限制的轉讓和變更、維持和資本支出義務、終止條款和財務契約，例如要求我們保持規定的最低淨值、股東權益水平和租賃覆蓋率，以及不超過下文進一步説明的規定的槓桿比率。此外，我們的租賃文件通常包含非財務契約，如那些要求我們遵守醫療保險或醫療補助提供者的要求。某些租約載有補救條款，通常允許我們在不符合所需契約的情況下，額外存入租約保證金。
此外，我們的某些主要租約和管理協議包含RADIUS限制，限制了我們擁有、發展或獲得新社區的能力，這些限制與這些協議所涵蓋的某些現有社區有一定的距離。這些半徑限制可能對我們擴大、發展或收購高級住房社區和經營公司的能力產生負面影響。
截止年度2019年12月31日，我們對融資租賃和經營租賃的現金租賃付款如下8 860萬美元和3.078億美元分別。年終十二月三十一日， 2020，我們將被要求大約7 490萬美元和2.945億美元分別與現有融資租賃和經營租賃有關的現金租賃付款(在實現與Healthtop和NHI的交易後，於2020年1月完成)。我們在2020年的非經常開支計劃，包括根據某些社區租約，所需的資本開支最少約為1，700萬元。此外，我們必須在今後四年中每年平均花費約1 700萬美元，然後根據這些租約的初始租賃條款，每年支出約3 300萬美元。
債務與租賃契約
我們的某些債務和租賃文件包含限制和財務契約，比如要求我們保持規定的最低淨值和股東權益水平以及債務償還和租賃覆蓋率，並要求我們在合併、投資組合範圍、多社區、單一社區和/或實體基礎上不超過規定的槓桿比率。淨值一般是按公認會計原則計算的股東權益，在某些情況下，由無形資產或負債減少，或由出售-租賃交易和遞延入場費收入的遞延收益增加。債務還本付息和租賃覆蓋率一般按收入減去業務費用計算，包括隱含管理費和資本支出準備金，除以債務(本金和利息)或租賃付款。此外，我們的債務和租賃文件通常包含非財務契約，如那些要求我們遵守醫療保險或醫療補助提供者的要求。
根據適用的債務或租賃文件，我們不遵守適用的契約可能構成違約事件。我們的許多債務和租賃文件都包含交叉違約條款，因此其中之一的違約可能導致其他債務和租賃文件(包括與其他放款人和出租人的文件)的違約。
此外，我們的債務和租約由我們的社區擔保，在某些情況下由我們和/或我們的一個或多個子公司擔保。因此，如果根據我們的任何債務或租賃文件發生違約事件，但在某些情況下須符合補救規定，則各放款人或出租人有權立即申報所有相關的未償債務或現金租賃債務或現金租賃義務，取消抵押社區的贖回權，終止我們的租賃權益，取消為債務和租賃提供擔保的其他抵押品，停止租賃社區的運作，和(或)尋求向該放款人或出租人提供的其他補救辦法。此外，違約事件可能引發跨違約條款。
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在我們的其他債務和租賃文件(包括與其他放款人或出租人的文件)。我們不能保證，如果債務或租賃債務在違約事件發生後加速到期，我們將能夠償還債務或租賃債務。
截至2019年12月31日我們遵守我們的債務協議和長期租約的財務契約.
衍生工具
在正常的業務過程中，我們與主要金融機構簽訂利率協議，以有效管理我們的風險，使我們的風險高於一定利率的可變利率債務。截至2019年12月31日, 11億美元我們的債務中有可變利率債務，但須遵守利率上限協議。剩下的1.037億美元在我們的長期可變利率債務中，不受任何利率上限協議的約束.
合同承諾
下表彙總了我們的物質負債，包括截至2000年12月31日的有關利息支付、租賃和其他合同承付款。2019年12月31日(在實施與Healthtop和NHI的交易之前，於2020年1月完成)。
在截至12月31日的一年內應支付的款項， | |||||||||||||||||||||||||||
(以百萬計) | 共計 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此後 | ||||||||||||||||||||
合同義務： | |||||||||||||||||||||||||||
長期債務和信用額度債務(1) | $ | 4,456.4 | $ | 500.1 | $ | 475.7 | $ | 443.6 | $ | 338.5 | $ | 396.9 | $ | 2,301.6 | |||||||||||||
融資租賃債務(2) | 771.7 | 84.9 | 85.9 | 87.1 | 88.5 | 90.3 | 335.0 | ||||||||||||||||||||
業務租賃債務(3) | 2,002.6 | 313.1 | 298.5 | 294.5 | 290.2 | 277.3 | 529.0 | ||||||||||||||||||||
合同債務共計 | $ | 7,230.7 | $ | 898.1 | $ | 860.1 | $ | 825.2 | $ | 717.2 | $ | 764.5 | $ | 3,165.6 | |||||||||||||
商業建築承付款總額 | $ | 21.3 | $ | 19.7 | $ | 1.6 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||
(1) | 包括所有固定利率債務的合約利息，並在2019年12月31日費率。 |
(2) | 反映在固定付款(包括實質上的固定付款)生效後的未來現金租賃付款和使用適用的指數或比率估計的可變付款。2019年12月31日。融資租賃債務的現金支付不包括我們的購買期權負債綜合資產負債表上確認的5.567億美元融資租賃債務(2020年1月22日支付了3 930萬美元現金，用於根據我們行使購買選擇權購買8個租賃社區)和出售-租賃交易，在這些交易中，我們沒有轉移對標的資產的控制權。 |
(3) | 反映在固定付款(包括實質固定付款)生效後的未來現金付款，以及使用適用的指數或比率估計的浮動付款。2019年12月31日. |
根據MTCA與Health峯值，在2020年1月31日，我們支付了4.055億美元，以收購18個社區，並降低我們的年度租金根據修訂和重報的主租約。此外，各方修訂並重申了我們現有的總租約，根據該租約，我們繼續從Healthtop租賃25個社區(2，711個單位)。我們為社區收購提供了1.926億美元的無追索權抵押貸款融資和多部分交易的收益。由於MTCA與Health峯值的交易於2020年1月31日結束，我們在截至12月31日、2020年、2021年、2022年、2023年和2024年的年度中分別取消了2 870萬美元、3 010萬美元、2 680萬美元、2 170萬美元、840萬美元和1.17億美元的未來現金租賃付款。此外，在截至2020年12月31日、2021年、2022年、2022年、2023年和2024年的每一年中，我們預期的長期債務債務(包括相關利息支付)增加了600萬美元、710萬美元、720萬美元和2.279億美元，此後，我們分別增加了1.926億美元的無追索權抵押貸款，用於資助我們在2020年1月31日從Health峯值收購18個社區的一部分資金。截至2019年12月31日，上表未反映2020年1月完成的這些交易的影響。
上述數額不包括總計為8 940萬美元截至2019年12月31日.
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通貨膨脹的影響
居民費用和管理費是我們的主要收入來源。這些收入受到我們收取的每月居民費率和社區入住率的影響。社區的費率在很大程度上取決於當地的市場條件和社區運作的競爭環境。基本上，我們所有的高級住屋協議，都容許每隔12或13個月調整一次每月須繳付的費用，使我們可以因通脹、增加護理水平或其他因素，而要求增加每月的費用。任何價格上漲都將取決於市場和競爭條件，並可能導致社區佔用率下降。不過，我們相信，我們定期調整月費的能力，可減低通脹的負面影響。此外，工資、工資和福利費用是設施運營費用的主要組成部分，也取決於當地市場條件和普遍的通貨膨脹壓力。無論是由於通脹或其他原因，都不能保證每月居民收費率可以提高，或費用不會增加。
通貨膨脹或其他因素導致當前利率上升，將增加我們對可變利率債務的支付義務，如果這些債務沒有對衝，可能會增加我們未來的借貸和套期保值成本。雖然我們已就大部分可變利率債務訂立了利率上限協議，但這些協議只會限制我們在某些水平以上的利率增幅，而且一般每兩至三年必須延長一次。截至2019年12月31日, 1.037億美元在我們尚未償還的可變利率債務中，不受利率上限協議的約束.
表外安排
截至2019年12月31日，我們對條例S-K第303(A)(4)項所界定的任何表外安排並無利害關係，而這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支、營運結果、流動資金、資本開支或對投資者有重大影響的資本資源，均有或相當可能會對我們的財務狀況產生當前或將來的影響。
如下面所述，我們在某些未合併的企業中擁有權益。附註6關於“項目8.財務報表和補充數據”所載合併財務報表。除有限的情況外，我們的損失風險僅限於我們對每一項風險的投資。在所附財務報表中，我們對未合併企業的投資採用了權益會計方法。
臨界會計估計
根據美國普遍接受的會計原則(GAAP)編制我們的財務報表，要求我們作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷影響合併財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告所述期間的收入和支出。我們認為，以下會計估計是最關鍵的，因為它們要求作出在作出估計時不確定的假設，而對估計數的變化或可能選擇的不同估計，可能對我們的業務或財務狀況的綜合結果產生重大影響。這些估計是基於我們對當前和未來情況的最佳判斷，但實際結果可能與這些估計不同。我們的重要會計政策在“項目8.財務報表和補充數據”所載綜合財務報表附註2中討論。
長期資產減值
截至2019年12月31日，我們的長期資產主要由51億美元和12億美元淨資產、廠房和設備、租賃無形資產和經營租賃使用權-分別.
我們在第四季度每年測試一次長壽命資產的可收回性，或者當情況發生或變化時，表明資產組的賬面金額可能無法收回。資產組的可收回性是通過將其賬面金額與預計該資產組通過運營或處置產生的預計未來未貼現淨現金流量進行比較來評估的，該淨現金流量是利用可識別現金流量的最低水平計算的。如果此比較表明資產組的賬面金額無法收回，則需要確認減值損失。減值損失是以資產的賬面金額超過其估計公允價值的數額來衡量的。
在評估不動產、廠房和設備以及租賃無形資產和租賃使用權的可收回性時，我們利用了內部一般開發的未來現金流預測。對未來現金流量預測的任何估計都必然涉及預測未知的未來情況和事件，並需要管理層作出重大判斷和估計。在計算我們的現金流預測時，我們會考慮到我們的歷史性經營結果，即已批准的預算。
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以及商業計劃、未來人口因素、預期增長率、估計資產持有期等因素。在對資產集團未來現金流進行長期資產減值測試時，我們做了一些關鍵假設。這些假設包括未來的收入、設施運營費用和現金流量，包括在出售資產時我們將獲得的銷售收益，在社區中使用估計資本化率。我們用最近的市場交易可以觀察到的資本化率來證實我們在這些計算中使用的估計資本化率。
確定某一資產組未來的現金流量涉及使用不可預測和固有不確定的重要估計和假設。這些估計和假設包括收入和費用增長率以及用於計算預計未來現金流量的營業利潤率。未來事件可能表明與管理層目前的判斷和估計不同，而這些判斷和估計反過來又可能導致未來的損害。未來可能導致減值費用的事件包括：預計入住率或每月服務費率的差異，現有社區成本結構的變化，以及我們通過出售或租賃終止處置資產的決定。我們未來收入和(或)經營利潤率的重大不利變化、高級住房市場的重大變化、高級居住社區房地產的估價，以及其他事件和情況，包括但不限於競爭加劇和經濟或市場條件的變化，都可能導致未來現金流量估計發生變化，並決定是否有更多資產受到損害。
期間2019我們評估了長期可折舊資產和租賃使用權資產，並確定除少數社區外，所有這些資產的未貼現現金流都超過了這些資產的賬面金額。估計的公允價值是為這些財產確定的，我們記錄了以下資產減值費用：2 720萬美元不動產、廠房和設備以及租賃無形資產和經營租賃資產的1，020萬美元2019年12月31日。這些減值費用主要是由於我們決定通過出售或租賃終止處置資產，或低於預期的基礎社區業績，並等於資產的賬面價值超過估計公允價值的數額。
2018年和2017年，我們評估了長壽可折舊資產，並在每年確定，除少數社區外，所有這些資產的未貼現現金流都超過了這些資產的賬面金額。我們確定了這些財產的估計公允價值，2018年和2017年的資產減值費用分別為7 800萬美元和1.644億美元，用於不動產、廠房和設備以及租賃無形資產。這些減值費用主要是由於我們決定通過出售或租賃終止處置資產，或低於預期的基礎社區業績，並等於資產的賬面價值超過估計公允價值的數額。
我們的減值損失評估包含不確定因素，因為它要求我們作出判斷，估計是否有變化，表明賬面金額可能無法收回，資產組的可收回性，以及必要時我們資產的公允價值。由於我們定期進行這一評估，我們的估計和假設的變化可能會導致我們在未來實現重大減值費用。雖然我們作出了一切合理努力，以確保我們對未來資產現金流量估計的準確性，但今後在作出這些估計時所使用的假設的變化可能導致減值損失的記錄。
商譽減損
截至2019年12月31日，我們有一個善意的平衡1.541億美元。與業務合併有關的商譽分配給相應的報告單位，並列入我們適用ASC 350的規定，無形資產-親善和其他(“ASC 350”)。
我們在第四季度對商譽進行年度減值測試，如果出現減值指標，我們會更頻繁地進行測試。我們認為在分析是否存在減值指標時，我們認為重要的因素包括，自上次測試日期以來，我們的股價或市值持續大幅下跌，相對於歷史或預測的未來經營業績表現顯著不佳，以及顯著的行業或經濟趨勢。我們不需要計算報告單位的公允價值，除非我們根據質量評估確定其公允價值低於其賬面價值的可能性。商譽減值量化測試的基礎是將分配商譽的報告單位的估計公允價值與報告單位的賬面金額進行比較。量化商譽減值測試中使用的公允價值是根據對報告單位未來現金流量的貼現預測估計的。這些現金流量預測是基於一些估計和假設，如收入和費用增長率、資本化率和貼現率。我們在分析報告單位的估計公允價值時，還考慮了基於市場的衡量標準，如收益倍數。如果量化商譽減值測試導致報告單位的賬面金額超過其估計公允價值，則將根據差額記錄減值費用，減值費用以分配給報告單位的商譽金額為限。
67
在評估我們的報告單位的公允價值時，我們採用了收益法，其中包括內部制定的未來現金流量預測。對未來現金流量預測的任何估計都必然涉及預測未知的未來情況和事件，並需要管理層作出重大判斷和估計。在計算我們的現金流預測時，我們會考慮到我們的歷史經營業績、核定的預算和業務計劃、未來的人口因素、預期的增長率以及其他因素。在使用收益法估計報告單位的公允價值以進行商譽減值測試時，我們作了一些關鍵假設。這些假設包括未來收入、設施運營費用和現金流量，包括出售資產時我們將獲得的銷售收益，使用社區的估計資本化率。我們用最近的市場交易可以觀察到的資本化率來證實我們在這些計算中使用的估計資本化率。從市場參與者的角度來看，未來現金流量的貼現率與加權平均資本成本一致。加權平均資本成本是對企業的股權和債務持有人所要求的總的税後回報率的估計。
我們的獨立生活及健康護理服務報告單位的商譽是2 730萬美元和1.268億美元截至2019年12月31日分別。我們的年度商譽減值分析並沒有導致在截至年底的年度內產生任何減值費用。2019年12月31日。根據2019年年度定量商譽減值測試的結果，我們估計我們的醫療保健服務報告單位的公允價值超過其賬面價值約19%。
2018年期間，我們確定了商譽受損的定性指標，包括2018年3月31日終了的三個月內股價和市值持續大幅下跌。因此，我們在2018年3月31日進行了一項臨時的商譽減值量化測試，其中包括將分配商譽的每個報告單位的估計公允價值與報告單位的賬面金額進行比較。在為量化商譽減值測試的目的估算報告單位的公允價值時，我們採用了一種收入方法，其中包括內部制定的未來現金流量預測。根據定量商譽減值測試的結果，我們確定，截至2018年3月31日，我們的輔助生活和記憶護理部分的賬面金額比其估計的公允價值高出3.517億美元的商譽賬面金額。因此，在2018年3月31日終了的三個月裏，我們記錄了一筆3.517億美元的非現金減值費用。
在截至2017年9月30日的三個月內，我們確定了商譽受損的定性指標，包括自上一次測試日期以來股票價格和市值持續大幅下跌，相對於歷史和預期的經營業績表現明顯不佳，以及高級生活行業競爭環境的增強。根據我們的定性評估，截至2017年9月30日，我們進行了一次臨時的商譽減值量化測試，其中包括將分配商譽的每個報告單位的估計公允價值與報告單位的賬面金額進行比較。根據量化商譽損害測試的結果，我們確定，截至2017年9月30日，我們的輔助生活和記憶護理報告單位的賬面價值比其估計公允價值高出2.05億美元。因此，在截至2017年9月30日的三個月內，我們記錄了一筆2.05億美元的非現金減值費用。
確定報告單位的公允價值涉及使用不可預測和固有不確定的重大估計和假設。這些估計和假設包括收入和費用增長率以及用於計算預測未來現金流和風險調整貼現率的營業利潤率。未來事件可能表明與管理層目前的判斷和估計不同，而這些判斷和估計反過來又可能導致未來的損害。未來可能導致減值費用的事件包括：預計入住率或每月服務費費率的差異、現有社區成本結構的變化、醫療保險服務報銷率的變化以及醫療改革的變化。我們未來收入和(或)經營利潤率的重大不利變化，老年住房市場或高級居住社區房地產估價的重大變化，以及其他事件和情況，包括但不限於更激烈的競爭、醫療保健服務償還率的變化以及經濟或市場條件的變化，包括市場控制保費，都可能導致公允價值的變化，並決定更多的商譽受到損害。
我們的減值損失評估包含不確定因素，因為它要求我們作出判斷，以估計我們的報告單位的公允價值是否有下降，包括估計未來的現金流量，以及必要時我們的資產和負債的公允價值。由於我們定期進行這一評估，我們的估計和假設的變化可能會導致我們在未來實現重大減值費用。雖然我們盡一切合理努力確保我們對報告單位公允價值的估計的準確性，但今後在作出這些估計時所使用的假設的改變可能導致減值損失的記錄。
68
自保責任應計項目
我們在正常的業務過程中受到各種法律程序和索賠的影響。儘管我們在主保險計劃下為我們擁有、租賃和管理的社區保留了一般責任和專業責任保險，但我們目前的保單為每一項索賠提供了免賠額。因此，我們實際上是自我保險的索賠是少於可扣減的數額.此外，我們維持一個高扣減工人補償計劃.第三方保險公司負責項目以上的索賠費用、免賠額和留存額.
一般責任、專業責任和工人補償方面的未付損失和費用是根據獨立精算師的建議和管理層的估計估算的。精算方法根據截至資產負債表日發生的索賠額對未來的最終索賠費用作出估計。我們利用歷史索賠、精算估值、第三方管理人估計數、顧問、法律顧問的建議和行業數據，並定期調整應計項目，在此基礎上審查與這些負債相關的應計項目是否充足。與這些自我保險計劃有關的估計費用是根據已知的索賠和預計發生的索賠而計算的，但尚未報告。這些估計需要重要的判斷，因此這些估計是不確定的，我們的實際接觸可能與我們的估計不同。隨後對實際經驗的變化進行監測，並在獲得信息後更新估計數。
截至2019年12月31日，我們的應計準備金1.558億美元為了這些節目。在結束的幾年內2019年12月31日, 2018，和2017，我們根據最近的索賠經驗，降低了對這些項目應計負債數額的估計。這些應計準備金的減少減少了業務費用1 130萬美元, 1 460萬美元，和990萬美元，在過去的幾年裏2019年12月31日, 2018，和2017分別。
新會計公告
關於新的會計公告的討論，見“項目8.財務報表和補充數據”所載合併財務報表附註2。
非公認會計原則財務措施
這份10-K表格的年度報告載有財務措施調整後的EBITDA和調整後的自由現金流量，它們沒有按照美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)計算。這些非GAAP財務措施的介紹旨在幫助投資者更好地理解影響我們業績和流動性的因素和趨勢。然而，投資者不應將這些非公認會計原則的財務措施視為替代根據公認會計原則確定的財務措施，包括淨收益(虧損)、業務收入(損失)或(用於)經營活動的淨現金。我們警告投資者，根據我們對這些非GAAP財務措施的定義提出的金額可能無法與其他公司披露的類似措施相比較，因為並非所有公司都以相同的方式計算非GAAP措施。我們敦促投資者從根據公認會計原則確定的最具可比性的財務措施中審查以下這些非GAAP財務措施的對賬情況。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是一種非GAAP業績計量，我們將其定義為淨收益(虧損)，不包括：所得税、非營業收入/支出項目以及折舊和攤銷項目的福利/備抵；並進一步調整，以排除與非現金、非運營性、事務性、成本削減或組織結構調整相關的收入/費用，管理層不認為這些項目是我們的基本核心業務業績的一部分，而且管理層認為這些項目會影響不同時期之間業績的可比性。在本報告所述期間，此類其他項目包括非現金減值費用、設施租賃終止和修改損益、經營租賃費用調整、遞延收益攤銷、未來服務義務變更、非現金庫存補償費用以及交易和組織結構調整費用。交易成本包括與收購、處置、融資和租賃活動直接相關的交易成本，我們對提高股東價值的選擇和選擇的評估，以及股東關係諮詢事項，主要包括法律、財務、諮詢、專業費用和其他第三方費用。組織結構調整費用包括與我們減少一般和行政開支的努力有關的費用，以及我們高級領導層的變動，包括離職和留用費用。在2019年第一季度，我們修改了調整後的EBITDA的定義，以排除交易和組織結構調整成本，本報告所有期間的金額反映了修改後的定義的適用情況。
我們認為，將調整後的EBITDA作為一項業績衡量標準對投資者是有用的，因為(I)它是我們管理層用於預算編制和其他規劃目的、審查我們的歷史和未來核心經營業績以及作出日常經營決策的衡量標準之一；(Ii)它通過消除與之相關的項目，對管理部門在短期內可能影響的經營因素進行評估，即收入和組織的可控成本結構。
69
對於我們的融資和資本結構，以及管理層認為不屬於我們基本核心經營業績一部分的其他項目，以及管理層認為會影響不同時期之間業績的可比性的項目；和(Iii)我們認為，研究人員和投資者使用這一衡量標準來評估我們的經營業績，並對我們行業內的公司進行估值。
調整後的EBITDA作為業績衡量標準有重大限制，包括：(一)在我們目前的融資和資本結構下經營業務所必需的利息和所得税除外；(二)扣除折舊、攤銷和減值費用可能代表我們社區價值、商譽和其他資產的損耗和/或減少，並可能表明今後對資本支出的需求；及(Iii)我們可能招致與作出調整的收入/開支相若的收入/開支，例如出售資產或設施租約的損益終止及修改、債務修改及清償費用、以非現金為本的補償開支、交易及其他費用，而該等收入/開支可能會對我們的經營業績有重大影響。
下表調整了我們的淨收益(損失)的EBITDA。
截至12月31日的年份， | |||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | |||||
淨收入(損失) | $ | (268,492 | ) | $ | (528,352 | ) | |
所得税準備金(福利) | (2,269 | ) | (49,456 | ) | |||
未合併企業的(收益)損失 | 4,544 | 8,804 | |||||
債務調整和清償費用 | 5,247 | 11,677 | |||||
資產出售損失(收益)，淨額 | (7,245 | ) | (293,246 | ) | |||
其他非營業(收入)損失 | (14,765 | ) | (14,099 | ) | |||
利息費用 | 248,341 | 280,269 | |||||
利息收入 | (9,859 | ) | (9,846 | ) | |||
業務收入(損失) | (44,498 | ) | (594,249 | ) | |||
折舊和攤銷 | 379,433 | 447,455 | |||||
商譽和資產減值 | 49,266 | 489,893 | |||||
設施租賃終止和修改的損失(收益)，淨額 | 3,388 | 162,001 | |||||
經營租賃費用調整 | (19,453 | ) | (17,218 | ) | |||
遞延收益攤銷 | — | (4,358 | ) | ||||
非現金股票補償費用 | 23,026 | 26,067 | |||||
業務和組織結構調整費用 | 10,007 | 28,090 | |||||
調整後的EBITDA(1) | $ | 401,169 | $ | 537,681 | |||
(1) | 調整後的截至年底的EBITDA2019年12月31日的負面非經常性淨影響。2 310萬美元新租賃會計準則自2019年1月1日起施行。 |
調整自由現金流量
調整後的自由現金流是一種非公認會計原則的流動性措施，我們將其定義為(用於)經營活動之前提供的淨現金：未合併企業的累積淨收益份額分配、應付票據供資的預付保險費的變化、終止和修改租賃的經營租賃責任的變化、設施租賃終止和修改損益的已付/收到的現金以及經營租賃項下的租賃或資本支出償還；加上：財產保險收益和可退款入場費的收益，減去退款；減：非發展資本支出和融資租賃債務的支付。非開發資本支出包括公司和社區一級的資本支出，包括與我們社區的維修、翻新、升級和其他主要建築基礎設施項目有關的支出，這些支出是扣除出租人償還費用後提出的。非發展性資本支出不包括用於社區擴張、重大社區重建和重新定位項目以及新社區發展的資本支出。在2019年第一季度，我們修改了調整後的自由現金流量的定義，不再調整(用於)經營活動提供的淨現金，用於應付應付票據和租約終止和修改租賃責任供資的預付保險費以外的週轉資本項目的變化，本報告所述所有期間的金額反映了修改後定義的適用情況。
70
我們認為，將調整後的自由現金流量作為一種流動性措施對投資者是有用的，因為(1)這是我們管理層用於預算編制和其他規劃目的的指標之一，用於審查我們歷史上和未來的經營流動資金來源，並審查我們是否有能力償還未償債務、向股東支付股息、進行股票回購和進行資本支出，包括髮展資本支出；(2)它被用作我們基於業績的薪酬方案的衡量標準之一；(3)它為管理層提供了一個指標，以確定是否需要調整當前的支出決定。
調整後的自由現金流量作為一項流動性措施具有重大侷限性，包括：(一)它不代表可用於股息、股票回購或自由支配支出的現金，因為這一措施沒有反映某些非自由支配支出，包括強制性債務本金支付；(二)與設施租賃終止和修改的損益有關的非經常性費用的現金部分通常是可能對我們的流動性產生重大影響的費用/收益；(三)現金支出的時間安排，包括非發展資本支出的時間，限制了短期比較措施的效用。
下表對我們通過(用於)經營活動提供的淨現金進行調整後的自由現金流量進行調節。
截至12月31日的年份， | |||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | |||||
(用於)業務活動提供的現金淨額 | $ | 216,412 | $ | 203,961 | |||
投資活動(用於)提供的現金淨額 | (225,539 | ) | 288,774 | ||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | (139,394 | ) | (325,063 | ) | |||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 | $ | (148,521 | ) | $ | 167,672 | ||
(用於)業務活動提供的現金淨額 | $ | 216,412 | $ | 203,961 | |||
未合併企業淨收益累積份額的分配 | (3,472 | ) | (2,896 | ) | |||
與租約終止有關的業務租賃負債的變化 | — | 33,596 | |||||
設施經營租賃、終止和修改損失現金，淨額 | — | 21,044 | |||||
經營租賃項下償還出租人資本支出的資產和負債的變化 | (31,305 | ) | (10,400 | ) | |||
非發展資本支出淨額 | (235,797 | ) | (182,249 | ) | |||
財產保險收益 | — | 1,292 | |||||
融資租賃債務的支付 | (22,242 | ) | (59,808 | ) | |||
可退還入場費，扣除退款後的收益 | — | (422 | ) | ||||
調整自由現金流量 | $ | (76,404 | ) | $ | 4,118 | ||
(1) | 調整後的自由現金流量的計算包括交易費用和組織結構調整費用1 000萬美元和2 810萬美元最後幾年2019年12月31日和2018分別。 |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 |
我們會受到市場風險的影響，這些風險來自我們信貸貸款利率的變化和其他可變利率的負債。由於市場利率和價格的變動，我們的長期債務和租賃付款對收益和價值的影響可能會發生變化。截至2019年12月31日，我們大約有23億美元長期固定利率債務12億美元長期可變利率債務。截止年度2019年12月31日，我們的固定利率債務總額和浮動利率債務的加權平均利率為4.7%.
在正常的業務過程中，我們與主要金融機構簽訂了一定的利率上限協議，以有效地管理我們對浮動利率債務的高於一定利率的風險。截至2019年12月31日, 23億美元，或65.3%，我們的長期債務有固定利率。截至2019年12月31日, 11億美元，或31.8%，我們的長期債務是受利率上限協議約束的可變利率債務.剩下的1.037億美元，或2.9%，我們的長期債務是可變利率債務，不受任何利率上限協議的約束.我們未償還的可變利率債務與libor掛鈎，因此，我們與可變利率債務有關的年度利息支出直接受到libor波動的影響。在考慮到現行套期保值工具後，libor增加100, 200和500基點會導致額外的年度利息開支1 260萬美元, 2 520萬美元和3 880萬美元分別。公司的某些可變債務工具包括跳躍式
71
規定公司有義務在libor高於一定水平的情況下獲得額外利率上限的規定，而這些規定的實施將導致利息成本的額外減少。
72
項目8. | 財務報表和補充數據 |
布魯克代爾高級生活公司
財務報表索引
頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 74 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 77 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | 78 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度業務綜合報表 | 79 |
2019、2018年和2017年12月31日終了年度綜合股本報表 | 80 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | 81 |
合併財務報表附註 | 82 |
附表二-估值及合資格賬目 | 119 |
73
獨立註冊會計師事務所報告
布魯克代爾高級生活公司董事會和股東。
關於財務報表的意見
我們審計了布魯克代爾高級生活公司的合併資產負債表。(公司)截至2019年12月31日和2018，本報告所述期間每年的業務、股本和現金流動綜合報表。2019年12月31日，以及第15項索引所載的有關附註和財務報表附表(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了該公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及該公司在截至2019年12月31日的三年內的經營結果和現金流量。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了該公司對財務報告的內部控制。2019年12月31日，根據“內部控制-特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)制定的標準，以及我們於2013年提交的報告2020年2月19日對此發表了無條件的意見。
通過ASU第2016-02號
如合併財務報表附註2所述，公司在2019年改變了租賃會計方法，原因是採用了“會計準則更新”(ASU)第2016-02號租約(主題842)和相關修正。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
74
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對財務報表進行的審計所產生的事項，這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會，這些事項包括：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
善意損害評估 | |
對此事的説明 | 截至2019年12月31日，該公司的綜合資產負債表包括了1.541億美元的商譽。如合併財務報表附註2和5所述，商譽在質量上，必要時在數量上，至少在報告單位一級每年進行一次減值測試。 審計管理部門對分配給保健服務報告單位的減值商譽的評估是複雜的，涉及高度的主觀性，因為估計保健服務報告單位的公允價值需要作出重大估計。特別是，公允價值估計對重大假設很敏感，包括收入和費用增長率、貼現率和收益倍數的估計，這些假設受到對未來市場或經濟狀況的預期的影響。 |
我們如何在審計中處理這一問題 | 我們獲得了理解，評估了設計，並測試了對公司商譽損害評估過程的控制的運作效果，包括對管理層對上述重要假設的審查的控制。 為了測試該公司醫療服務報告部門的估計公允價值，我們執行了審計程序，其中包括評估用於估計公允價值的方法、測試用於制定公允價值估計的重要假設，以及測試公司在其分析中使用的基本數據是否完整和準確。我們比較了管理層使用的重要假設與當前的行業和經濟趨勢，並評估了公司業務和其他相關因素的變化是否會影響重大假設。評估公司的方法和主要假設是在我們的評估專家的協助下進行的。我們評估了公司估計的歷史準確性，並對重要假設進行了敏感性分析，以評估醫療服務報告單位公允價值的變化，這些變動將由重大假設的變化造成。 |
75
評估不動產、廠房和設備以及租賃無形資產、淨資產和經營租賃資產的減值價值 | |
對此事的説明 | 截至2019年12月31日，該公司的綜合資產負債表包括不動產、廠房和設備以及租賃無形資產、淨資產和經營租賃使用權，分別為51億美元和12億美元。如合併財務報表附註2和5所述，不動產、廠場和設備以及租賃無形資產、淨資產和經營租賃使用權經常作為減值指標進行評估。對於不動產、廠房和設備以及租賃無形資產、淨資產和經營租賃使用權以及減值指標，公司將每個長期資產組的未貼現現金流量估計值與其賬面金額進行比較。如果長期資產組的賬面金額超過其估計的未貼現的未來現金流，則管理部門將估算長期資產組的公允價值，並將其與賬面金額進行比較。當賬面價值超過公允價值時，對這些長期存在的資產確認減值費用. 審計管理部門對不動產、廠房和設備以及租賃無形資產、淨租賃和經營租賃減值資產的評估是複雜的，涉及高度的主觀性，因為在確定存在減值指標的長期資產組的估計未貼現的未來現金流和公允價值時，需要進行重要的評估。特別是，未來的現金流量和公允價值估計數對重大假設很敏感，包括收入和費用增長率和資本化率的估計，這些都受到對未來市場或經濟狀況的預期的影響。 |
我們如何在審計中處理這一問題 | 我們獲得了理解，評估了設計，並測試了對公司評估不動產、廠房和設備以及租賃無形資產、淨資產和運營租賃使用權減值過程的控制的運作效果，包括對管理層對上述重要假設的審查的控制。 為了測試公司對長期資產組減值的評估，我們執行了審計程序，其中包括評估用於估計未來現金流量和公允價值的方法，測試用於開發未來現金流量和公允價值估計的重要假設，以及測試公司在分析中使用的基礎數據的完整性和準確性。我們比較了管理層使用的重要假設與當前的行業和經濟趨勢，並評估了公司業務和其他相關因素的變化是否會影響重大假設。評估公司的方法和主要假設是在我們的評估專家的協助下進行的。我們評估了公司估計的歷史準確性，並對重要假設進行了敏感性分析，以評估因關鍵假設的變化而產生的長期資產組未來未貼現現金流和公允價值的變化。 |
/S/Ernst&Young LLP
自1993年以來，我們一直擔任公司的審計師。
伊利諾斯州芝加哥
2020年2月19日
76
獨立註冊會計師事務所報告
布魯克代爾高級生活公司董事會和股東。
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們根據Treadway委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的內部控制標準(2013年框架)(COSO標準)，審計了Brookdale高級生活公司(該公司)截至2019年12月31日對財務報告的內部控制。我們認為，截至2019年12月31日，該公司在所有重大方面都根據COSO標準對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的公司綜合資產負債表、2019年12月31日終了的三年的相關業務、權益和現金流動綜合報表，以及項目15所列指數中所列相關附註和財務報表表以及我們日期的報告。2020年2月19日對此發表了無條件的意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在所附的管理部門對財務報告的內部控制評估中。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Ernst&Young LLP
伊利諾斯州芝加哥
2020年2月19日
77
布魯克代爾高級生活公司
合併資產負債表
(以千計，庫存除外)
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
資產 | |||||||
流動資產 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
有價證券 | |||||||
限制現金 | |||||||
應收賬款淨額 | |||||||
待售資產 | |||||||
預付費用和其他流動資產淨額 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
不動產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額 | |||||||
經營租賃使用權資產 | |||||||
限制現金 | |||||||
對未合併企業的投資 | |||||||
善意 | |||||||
其他無形資產淨額 | |||||||
其他資產，淨額 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債和權益 | |||||||
流動負債 | |||||||
長期債務的當期部分 | $ | $ | |||||
融資租賃債務的當期部分 | |||||||
業務租賃債務的當期部分 | |||||||
應付貿易帳款 | |||||||
應計費用 | |||||||
可退還的費用和遞延收入 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
長期債務減去當期部分 | |||||||
融資租賃債務，減去當期部分 | |||||||
業務租賃債務，減去當期部分 | |||||||
遞延負債 | |||||||
遞延税款負債 | |||||||
其他負債 | |||||||
負債總額 | |||||||
優先股，面值0.01美元，2019年12月31日和2018年12月31日核準的股票5000萬股；未發行和發行的股票 | |||||||
2019年12月31日和2018年12月31日核準的普通股，面值0.01美元，400，000，000股；已發行的199，593，343股和196，815，254股；已發行的192，128，586股和192，356，051股(分別包括7，252，459股和5，756，435股未歸屬的限制性股份) | |||||||
額外已付資本 | |||||||
按成本計算的國庫股票；分別於2019年12月31日和2018年12月31日持有7，464，757股和4，459，203股 | ( | ) | ( | ) | |||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
布魯克代爾高級生活公司共計股東權益 | |||||||
非控制利益 | ( | ) | |||||
總股本 | |||||||
負債和權益共計 | $ | $ | |||||
見所附合並財務報表附註。
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布魯克代爾高級生活公司
綜合業務報表
(單位：千，除每股數據外)
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入 | |||||||||||
居民費用 | $ | $ | $ | ||||||||
管理費 | |||||||||||
代表受管理社區支付的償還費用 | |||||||||||
總收入 | |||||||||||
費用 | |||||||||||
設施運營費用(不包括設施折舊和攤銷額349 215美元、407 427美元和430 288美元) | |||||||||||
一般費用和行政費用(包括非現金股票補償費用，分別為23 026美元、26 067美元和27 832美元) | |||||||||||
設施營運租賃費用 | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
商譽和資產減值 | |||||||||||
設施租賃終止和修改的損失(收益)，淨額 | |||||||||||
代表受管理社區支付的費用 | |||||||||||
經營費用總額 | |||||||||||
業務收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
利息收入 | |||||||||||
利息費用： | |||||||||||
債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
融資租賃債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
遞延融資成本攤銷和債務貼現 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
衍生工具公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
債務調整和清償費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
未合併企業的收益(虧損)權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
資產出售損益淨額 | |||||||||||
其他非營業收入(損失) | |||||||||||
所得税前收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税福利(備抵) | |||||||||||
淨收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
非控制權益造成的淨(收入)損失 | |||||||||||
可歸因於Brookdale高級生活公司的淨收入(損失)普通股東 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
基本和稀釋淨收入(虧損)每股歸因於布魯克代爾高級生活公司。普通股東 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
用於計算每股基本和稀釋淨虧損的加權平均股份 | |||||||||||
見所附合並財務報表附註。
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布魯克代爾高級生活公司
合併權益表
(單位：千)
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
期初總股本餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
普通股： | |||||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
根據協理股票購買計劃發行普通股 | |||||||||||
限制性股票，淨額 | |||||||||||
為僱員繳税而預扣的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他，淨額 | |||||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
額外已付資本： | |||||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
與限制性股票贈款有關的補償費用 | |||||||||||
根據協理股票購買計劃發行普通股 | |||||||||||
限制性股票，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
為僱員繳税而預扣的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他，淨額 | |||||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
國庫股票： | |||||||||||
期初餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
購買國庫券 | ( | ) | ( | ) | |||||||
期末餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
累積赤字： | |||||||||||
期初餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
會計原則變更的累積效應(注2) | ( | ) | |||||||||
淨收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他，淨額 | |||||||||||
期末餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
非控制性權益： | |||||||||||
期初餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
非控制權益造成的淨收益(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
非控股權出資 | |||||||||||
非控制性利益分配 | ( | ) | |||||||||
期末餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
期末總股本餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
普通股活動 | |||||||||||
普通股流通股： | |||||||||||
期初餘額 | |||||||||||
根據協理股票購買計劃發行普通股 | |||||||||||
限制性股票，淨額 | |||||||||||
為僱員繳税而預扣的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
購買國庫券 | ( | ) | ( | ) | |||||||
期末餘額 | |||||||||||
見所附合並財務報表附註。
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布魯克代爾高級生活公司
現金流量表
(單位：千)
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
業務活動現金流量 | |||||||||||
淨收入(損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整數，將淨收入(損失)與(用於)業務活動提供的現金淨額對賬： | |||||||||||
債務調整和清償費用 | |||||||||||
折舊和攤銷淨額 | |||||||||||
商譽和資產減值 | |||||||||||
未合併企業的(收益)損失 | |||||||||||
未合併企業淨收益累積份額的分配 | |||||||||||
遞延收益攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||||||
攤銷入場費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
遞延入場費收入 | |||||||||||
遞延所得税(福利)準備金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
經營租賃費用調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
衍生工具公允價值的變化 | |||||||||||
資產出售損失(收益)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
設施租賃終止和修改的損失(收益)，淨額 | |||||||||||
非現金股票補償費用 | |||||||||||
融資租賃債務的非現金利息費用 | |||||||||||
非現金管理合同終止收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
經營資產和負債的變化： | |||||||||||
應收賬款淨額 | ( | ) | |||||||||
預付費用和其他資產淨額 | |||||||||||
應付帳款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
可退還的費用和遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出租人資本支出償還的業務租賃資產和負債 | |||||||||||
經營租賃資產和租約終止負債 | ( | ) | |||||||||
(用於)業務活動提供的現金淨額 | |||||||||||
投資活動的現金流量 | |||||||||||
租賃保證金和租賃購置金的變動，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
購買有價證券 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
有價證券的出售和到期日 | |||||||||||
資本支出，減去相關應付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
資產購置，扣除相關應付款和收到的現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
對未合併企業的投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
從未合併的企業收到的分發 | |||||||||||
出售資產的收益，淨額 | |||||||||||
應收票據收益 | |||||||||||
財產保險收益 | |||||||||||
投資活動(用於)提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
來自融資活動的現金流量 | |||||||||||
債務收益 | |||||||||||
償還債務和融資租賃債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
信貸收益 | |||||||||||
償還信貸額度 | ( | ) | ( | ) | |||||||
購買國庫庫存，扣除相關應付款項 | ( | ) | ( | ) | |||||||
支付融資費用，扣除相關應付款後 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
可退還入場費，扣除退款後的收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||
終止租賃的付款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
為代扣代繳股份支付僱員税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他 | |||||||||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 | ( | ) | |||||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | |||||||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | ||||||||
見所附合並財務報表附註。
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布魯克代爾高級生活公司
合併財務報表附註
1. 業務説明
布魯克代爾高級生活公司(“Brookdale”或“Company”)是美國各地高級生活社區的經營者。該公司致力於提供高級居住解決方案，主要是在設計，目的建造和運營，為居民提供高質量的服務，護理和住宿的物業。該公司經營和管理獨立生活、輔助生活、記憶護理和繼續護理退休社區(“CCRC”)。該公司還向其許多社區的居民和居住在社區之外的老年人提供一系列家庭保健、臨終關懷和門診治療服務。
2. 重要會計政策摘要
合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)在權責發生制會計基礎上編制的。除了本説明中討論的最近通過的會計聲明的影響變化外，公司一貫對這些合併財務報表中提出的所有期間適用其會計政策。重要的會計政策概述如下：
鞏固原則
合併財務報表包括Brookdale及其合併子公司的賬目。公司非全資所有的合併實體的所有權權益在所附合並財務報表中作為非控制權益列示。公司間的結餘和交易已在合併中消除，淨收益(虧損)被歸為非控制權益的淨收益(虧損)減少。公司報告對其經營和財務政策有能力根據權益會計方法發揮重大影響的未合併實體的投資。
公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編碼(ASC)810規定的某些標準，不斷評估其潛在的可變利益實體(VIE)關係。固結(“ASC 810”)。ASC 810廣義地將VIE定義為具有下列一項或多項特徵的實體：(A)風險中的股本投資總額不足以為實體的活動提供資金，而不需要額外的附屬財政支助；(B)作為一個羣體，風險股權投資的持有者缺乏(1)通過投票權或類似權利就實體的活動作出決定的能力，(2)吸收實體預期損失的義務，或(3)獲得實體預期剩餘收益的權利；或(C)股權投資者擁有與其經濟利益不成比例的表決權，實體的所有活動基本上都涉及或代表擁有過多投票權的投資者進行。公司持續進行這一分析，併合並公司被確定為主要受益人的任何VIEs，這取決於公司指導VIE活動的權力以及吸收其損失或獲得其利益的權利的義務，這對VIE具有潛在的重要意義。請參閲附註6有關公司的VIE關係的更多信息。
估計數的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表和相關披露要求管理層作出影響合併財務報表和所附附註所報告數額的估計和假設。估計用於但不限於收入、商譽和資產減值、自保準備金、基於業績的補償、信貸損失備抵、折舊和攤銷、租賃交易、所得税和其他意外開支。雖然這些估計是根據管理層對公司今後可能採取的當前事件和行動的最佳瞭解作出的，但實際結果可能與最初的估計不同。
收入確認
居民費用
居民費收入報告的數額，反映了公司期望得到的考慮，以交換提供的服務。這些款項應由居民或第三方付款人支付，幷包括追溯性可變的考慮因素。
82
償還計劃下的估計償還額(如果有的話)所作的調整。履約義務是根據所提供服務的性質確定的。居民費用收入被確認為履行義務。
根據該公司的高級居住協議，這些協議一般適用於30 天到一年 ，本公司以規定的每日或每月費用，為居民提供高級生活服務。本公司在ASC 842中選擇了出租人實際權宜之計，租賃(“ASC 842”)，並根據合同的主要組成部分，無論是租賃部分還是非租賃部分，確認、衡量、提出和披露根據公司高級居住協議提供服務的收入。公司已確定，根據公司的獨立生活、輔助生活和記憶護理居住協議提供的服務具有相同的轉移時間和模式，是隨着時間的推移而得到滿足的履行義務。公司根據ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入確認(“ASC 606”)就其獨立生活、協助生活和記憶護理居住協議而言，它估計這種居住協議的非租賃部分是合同的主要組成部分。
該公司簽訂合同提供家庭保健、臨終關懷和門診治療服務。根據合同提供的每項服務都有可能是不同的，因此，這些服務被視為單獨和單獨的履行義務。服務提供和收入確認為提供服務時，履行業績義務。
公司根據包括醫療保險、醫療補助和其他第三方支付在內的各種第三方支付計劃獲得服務費用。在確定提供服務的估計交易價格時，包括與第三方付款人就審計、審查或調查引起的估計償還額的追溯性調整進行結算的估計數。公司根據與發貨人的合同條款、與發貨人的通信以及歷史付款趨勢來估算交易價格。追溯調整對這些估計數的變動在所知變動或調整或確定最後結算時確認。
管理事務處
公司根據合同管理某些社區，定期向公司支付管理費，並償還與這些社區有關的費用和費用。管理費一般由商定的總收入百分比確定(如管理協議所界定)。某些管理合同還規定，在實現合同中確定的某些指標後，向公司支付年費。公司已確定，所有社區管理活動都是一項單一的績效義務，隨着時間的推移，隨着服務的提供而得到滿足。本公司估計，在年度合同期間，如果有的話，預期將獲得的獎勵費收入數額，並將收入確認為提供服務。 該公司對管理服務交易價格的估計還包括社區業主對所提供服務和相關費用的償還額。這種收入列入綜合業務報表中的“代表受管理社區支付的償還費用”。相關費用列在綜合業務報表中的“代表管理社區發生的費用”中。
租賃會計
請參閲公司的收入確認政策，以討論居住協議的會計政策，其中包括租賃部分。
以下是公司於2019年1月1日採用ASC 842後的租賃會計政策。參見本説明2中最近通過的會計公告 在收養過程中產生的重大變化。該公司作為承租人，承認使用權資產和租賃負債在公司的綜合資產負債表為其社區，辦公室和設備租賃。自租賃開始之日起，租賃負債和相應的使用權資產按未來最低租賃付款的現值在公司綜合資產負債表上確定。該公司的社區租賃一般包括固定的年租金自動扶梯或基於指數的年度租金自動扶梯，如消費價格指數。綜合資產負債表上確認的未來最低租賃付款包括固定付款(包括實質上的固定付款)和利用租賃開始日期的指數或費率估算的可變付款。公司確認因額外可變付款而產生的租賃費用。對於不包含隱含利率的公司租賃，公司利用其估計的增量借款利率，根據租賃開始時可獲得的信息確定租賃付款的現值。公司估計的增量借款利率反映了公司可以在同一期限內以擔保方式借入相同數額的固定利率。公司選擇了短期租賃例外政策，允許初始期限為12個月或更短的租約不被記錄在公司的綜合資產負債表上，而是被確認為發生的租賃費用。
83
公司作為承租人，就其社區、辦事處和設備租賃的每一項作出決定，確定應將每一租約作為經營租賃還是融資租賃。分類標準的依據是租賃資產的公允價值、最低租賃付款、資金實際成本、資產的經濟壽命以及租賃協議中的某些其他條款的估計數。
當情況發生變化，資產的賬面金額可能無法收回時，對租賃使用權資產進行減值審查。使用權資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未來未貼現淨現金流量估計值進行比較來評估的，該淨現金流量是利用最低可識別現金流水平計算的。如果估計的未來未貼現淨現金流量小於資產的賬面金額，則估計資產的公允價值。減值費用的確定方法是將資產的估計公允價值與其賬面金額進行比較，並將超過公允價值的任何數額與當期確認為費用的任何數額進行比較。未貼現現金流量預測和公允價值數額估計數是基於一些假設，如收入和費用增長率以及估計租賃覆蓋率(第3級)。
經營租賃
公司確認實際支付的租金的運營租賃費用，如果適用的話，一般會對估計的最低租賃自動扶梯進行直線調整。使用有效利息法，使用有效利息法，將使用權資產在每段時間內減少一個數額，等於經營租賃費用與租賃負債費用數額之間的差額。在經營租賃使用權資產減值後，公司確認經營租賃費用，包括在剩餘租賃期限內直線減少使用權資產和使用有效利息法計算租賃負債費用。
融資租賃
融資租賃使用權資產確認在不動產，廠房和設備和租賃無形資產，淨在公司的綜合資產負債表.公司採用有效利息法確認融資租賃負債的利息費用。使用權資產通常在租賃期限內按直線攤銷折舊和攤銷費用，除非租賃包含購買公司合理肯定行使的標的資產的選擇權。如果公司合理地肯定行使購買選擇權，資產將在使用壽命內攤銷。
出售-回租交易
對於出售和租賃給買方的交易(出售-回租交易)，如果公司轉移了對社區的控制權，公司就會確認資產出售和租賃會計。對於此類交易，公司從合併資產負債表中刪除轉移的資產，出售中的損益因資產的賬面金額與銷售交易的交易價格之間的差額而確認。
在出售-租賃交易中，公司尚未轉讓對基礎資產的控制權，公司不承認資產出售或在控制權轉移之前取消對相關資產的認可。對於這類交易，公司繼續確認不動產、廠房和設備內的資產以及租賃無形資產淨額，並在資產使用壽命內繼續折舊。此外，公司還核算作為融資租賃責任收到的任何金額，公司利用有效利息法確認融資租賃責任的利息費用，利息費用限於租賃期限內融資租賃負債的現金支付額。
資產變賣損益
該公司定期進行房地產交易，其中可能包括處置某些社區，包括相關的房地產。當控制權轉讓完成時，本公司確認房地產銷售的損益。
當控制權轉讓完成，公司不再繼續參與轉讓的金融資產時，公司確認出售權益法投資的損益。
採購會計
對於不符合企業定義的資產的收購，公司將該交易作為一項資產收購，按收購價，包括購置成本，在被收購資產和假定負債之間分配，包括確定的無形資產和負債，其依據是在收購之日使用第3級投入的相對公允價值。
84
對於企業的收購，公司根據收購方法將交易記為企業合併，所獲得的資產和承擔的負債，包括已確定的無形資產和負債，均按公允價值入賬。在確定公司和社區的購買價格分配給有形和確定的無形資產淨額和承擔的無形資產和負債時，公司利用收購前盡職調查、營銷、租賃活動和/或獨立評估獲得的信息，對公允價值進行估計。
就企業合併而言，假定負債的公允價值、發行的普通股和支付的現金超過所購可識別資產的公允價值的部分分配給商譽。與業務合併有關的交易費用按發生時列支。關於採用ASU 2017-01的更多信息，見本腳註中的“最近通過的會計公告”，業務組合：澄清企業的定義(“ASU 2017-01”)。
遞延融資費用
獲得債務的第三方費用和費用記錄為對債務賬面金額的直接調整，並在相關債務期限內按近似有效收益率法的直線攤銷。未攤銷的遞延融資費用，如果相關債務在到期日前被註銷.在抵押債務再融資或修訂信貸額度時，未攤銷的遞延融資費用和所產生的額外融資費用按照ASC 470-50核算，債務調整和清償.
股票補償
為換取股票補償而獲得的員工服務成本的衡量依據是員工股票獎勵的授予日期公允價值，該公允價值是根據公司大部分獎勵的授予日公司普通股的報價計算的。一般來説，這一成本被確認為補償費用，按比例超過僱員所需的服務期限。公司承認發生的沒收行為，任何先前確認的賠償費用都會被撤銷，以換取沒收的賠償金。授予超過所需服務期的獎勵，但具有業績或市場條件的獎勵除外，通常按比例在下列期間分批發放：三到四年 。隨後在贈款日期之後修改裁定賠償額所產生的增量賠償費用，在發生時予以確認。
公司的某些員工股票獎勵只授予業績條件。只有在業績條件可能達到的情況下，公司才能確認補償成本。因此，公司對股票補償費用數額的確定需要在估計這些業績條件的實現概率時作出判斷。績效條件獎勵取決於達到等於或超過門檻水平的各種績效水平，通常是根據三年績效期結束時的表現授予的。最終歸屬的股票數量可以從0 %到125 %根據績效標準的績效水平授予的股票獎勵。
公司的某些員工股票獎勵只有在達到一個市場條件的情況下才授予，而度量期是三年 該獎項的歸屬是根據公司在相應的三年度量期內，相對於某一特定公司指數的百分比實現指定股東總收益的水平而定的。有市場條件的獎勵的補償費用在服務期內確認，一般為四年，而市場狀況的實際成就不影響費用確認。該公司採用蒙特卡洛估值模型估計此類獎勵的授予日期、公允價值。根據三年計量期間所取得的結果，最終歸屬的股票數量可能從0 %到150 %股票獎勵。公司普通股在獲批之日的預期波動率，是根據大約3年的表現期的歷史平均波動率估計的，而就2019年的授標而言，預期的加權平均波動率為45.2 %。無風險利率假設是基於觀察到的與三年測量期相一致的利率，對於2019年的授標，加權平均無風險利率為。2.4 %.
對於除業績條件獎勵外的所有分級歸屬的股份獎勵，公司在所需服務期間內以直線(或適用的話，按加速方法)記錄整個獎勵的補償費用。對於有條件的業績裁定，在規定的服務期內確認裁決的每一單獨歸屬部分的賠償費用總額，猶如一旦業績條件被視為可能實現，該裁決實質上是多項裁決。每季度對績效條件進行評估。如果這些條件最終沒有得到滿足，或者不太可能達到這些條件，就不承認有條件的業績賠償金的補償費用，也不承認以前確認的任何補償費用。
85
公司根據資產和負債辦法核算所得税，該方法要求確認遞延税資產和負債與資產和負債的財務報告和税基之間的差異，使用的是預計差異將影響應納税收入的年度的税率。當某些部分或所有遞延税款資產更有可能無法實現時，估值備抵額就會減少遞延税資產。當確定公司將來更有可能將遞延税資產變現超過記錄的淨額時，對遞延税資產作出調整並反映在收入中。這一決定是通過考慮各種因素作出的，包括現有臨時差異的逆轉和時間安排、税收規劃戰略以及對未來應納税收入的估計，但不包括臨時差額的逆轉。
公允價值計量是基於公開公允價值計量的三級估價等級.估值等級的依據是，截至計量日期，對資產或負債估值的投入是否透明。評估層次中的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。這三個層次的定義如下：
一級-活躍市場相同資產或負債的報價(未經調整)；
二級-活躍市場中類似資產和負債的報價；在非活躍市場中相同或類似工具的報價；在活躍市場中可以觀察到重要投入和重要價值驅動因素的模型衍生估值；以及
第三級-從估值技術得出的公允價值計量，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀測的。
十二月三十一日， | |||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | |||||
目前： | |||||||
房地產税和財產保險 | $ | $ | |||||
替換儲備山鼠 | |||||||
居民存款 | |||||||
其他 | |||||||
小計 | |||||||
長期： | |||||||
保險存款 | |||||||
CCRCs系列 | |||||||
還本付息準備金 | |||||||
小計 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
有價證券
有價證券是指在公司收購之日起期限超過90天的商業票據和短期公司債券的投資。
應收賬款淨額
應收賬款是扣除信貸損失備抵後報告的，以代表公司在資產負債表日對固有損失的估計。信貸損失備抵額是$7.8 百萬和$7.9 百萬截至2019年12月31日和2018,
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根據歷史付款趨勢、註銷經驗、按付款來源和應收賬款賬齡對應收賬款組合的分析以及對特定賬户的審查，並在必要時對備抵額進行調整。
第三方付費計劃下的服務比林斯記錄在扣除估計追溯性調整後(如果有的話)。追溯性調整是在今後期間提供和調整相關服務期間，或在確定最後結算時，按估計數計算的。醫療保險或醫療補助的合同或與成本有關的調整在評估時應計(不考慮何時支付或扣繳)。隨後對這些應計數額的調整在已知時記在淨收入中。估計追溯調整準備金為$17.9 百萬和$16.9 百萬截至2019年12月31日和2018年12月31日。
待售資產
財產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額
不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨額按成本入賬。折舊和攤銷是根據資產的估計使用壽命採用直線法計算的，具體如下：
資產類別 | 估計值 使用壽命 (以年份計) | |
建築物和改善 | ||
傢俱和設備 | 3 – 10 | |
居民租賃無形資產 | 1 – 3 | |
日常保養和修理的支出按所發生的業務支出。改善和(或)延長資產使用壽命的翻新和改進，按翻修或改進的估計使用壽命計值並折舊。對於經營租賃或融資租賃的社區，租賃權的改進在資產的估計使用壽命或租賃期限較短的情況下折舊。對於有購買選擇權的租賃融資，公司合理地肯定會行使，租賃權的改進將在其估計的使用壽命內折舊。設施運營費用不包括設施折舊和攤銷。
對非合併企業的投資
根據ASC 810，合併，企業的普通合夥人或管理成員合併企業，除非有限合夥人或其他成員具有(1)解散企業的實質性能力，或無因由以其他方式撤除普通合夥人或管理成員，或(2)對企業重大決策的實質性參與權，包括授權企業在正常經營過程中的經營和資本決定，包括預算。
未合併企業的初始賬面投資數額是根據支付給未合併企業的投資利息而支付的數額計算的。據報道，該公司在一家未合併企業的收益中所佔份額是
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根據其股本投資的賬面金額與其在企業基礎資產中所佔份額之間的基礎差異的影響(如果有的話)進行調整。
從被投資方收到的分配被確認為投資賬面金額的減少。如果從被投資方收到的分配將使權益法投資的賬面金額降至零以下，公司將對分配的事實和情況進行評估，以確定超額分配的適當會計核算，包括對收益來源的評估和為被投資方提供資金的隱性或明確承諾。超額分配記錄為投資收益，或在收益來源來自融資活動或公司對被投資方有重大承諾的情況下，超額分配將導致權益法負債，公司將繼續記錄其在被投資人的收益和虧損中所佔份額。
如果情況表明公司的投資不是暫時受損的，公司就用股權法對其投資的實現情況進行評估。低於其賬面價值的投資的當前公允價值可能表明投資的價值損失。如果公司確定一項權益法投資不是暫時減值，則按公允價值入賬，並在資產減值費用中確認減值費用，以反映其賬面金額與根據三級投入計算的公允價值之間的差額。
商譽和無形資產
如果出現減值指標，本公司在第四季度或更頻繁地對商譽進行減值測試。在分析是否存在減值指標時，公司認為重要的因素包括公司股價或市值自上一次測試之日以來持續大幅下跌，相對於歷史或預測的未來經營業績表現顯著不佳，以及顯著的行業或經濟趨勢。公司首先評估質量因素，以確定報告單位的公允價值是否低於其賬面價值。如果是的話，公司將根據分配商譽的報告單位的估計公允價值與報告單位的賬面金額進行數量上的商譽減值測試。在商譽減值量化測試中使用的公允價值是根據對報告單位未來現金流量的貼現預測使用3級投入估算的。這些現金流量預測是基於一些估計和假設，如收入和費用增長率、資本化率和貼現率。該公司在分析其報告單位的估計公允價值時，還考慮了基於市場的衡量標準，如收益倍數。如果量化商譽減值測試導致報告單位的賬面金額超過其估計公允價值，則將根據差額記錄減值費用，減值費用以分配給報告單位的商譽金額為限。
購置的無形資產最初按公允市場價值估值，採用適用於無形資產類型的普遍接受的估值方法。壽命確定的無形資產按其估計使用壽命攤銷，如果出現減值指標，則對所有無形資產進行減值審查。對特定無形資產減值的評估是基於資產的賬面金額與資產預計產生的未來未貼現淨現金流量估計數的比較(三級輸入)。如果估計的未來未貼現淨現金流量小於資產的賬面金額，則估計資產的公允價值。減值費用是通過將無形資產的估計公允價值與其賬面金額進行比較來確定的，與當期確認為費用的公允價值出現的任何缺口相比較。
無限期無形資產不攤銷，但如果出現減值指標，則每年在第四季度或更頻繁地進行減值測試。減值測試包括使用無限期無形資產的三級投入及其賬面金額對估計公允價值進行比較。如果賬面金額超過其公允價值，則對該差額確認減值費用。
公司在其正常經營過程中受到各種法律程序和索賠的影響。雖然公司在主保險計劃下為其擁有、租賃和管理的社區維持一般責任和專業責任保險單，但公司現行政策為每一項索賠規定了免賠額。因此，該公司實際上是自我保險的索賠是低於可扣減金額。此外，本公司維持一個高免賠工人補償計劃和一個自我保險的僱員醫療計劃.
公司利用歷史索賠、精算估值、第三方管理人估計數、顧問、法律顧問諮詢意見和行業數據，不斷審查與這些負債有關的應計項目是否充足，並定期調整應計項目。與這些自我保險計劃有關的估計費用是根據已知的索賠和預計發生的索賠而計算的，但尚未報告。隨後對實際經驗的變化進行監測，並在獲得信息後更新估計數。
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國庫券
最近通過的會計公告
2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02，租賃(“ASU 2016-02”)，其中修訂了以前關於承租人和出租人租賃的確認、計量、列報和披露的會計原則。ASU 2016-02要求承租人承認大多數租賃的資產使用權和租賃負債。此外，ASU 2016-02對出租人會計進行了有針對性的修改，包括修改以使某些方面與收入確認模式保持一致，並加強了租賃安排的披露。2018年7月，FASB發佈ASU 2018-11，租賃，有針對性的改進(“ASU 2018-11”)，它為各實體提供了一種過渡方法選項，不重述所列的比較期，而是確認對收養期間留存收益期初餘額的累積效應調整，以及允許出租人在符合某些標準時不將非租賃部分與相關租賃部分分開的實際權宜之計。該公司從2019年1月1日起採用了這些租賃會計準則，並採用了經修改的追溯性過渡方法，不對所提出的比較期進行調整。此外，該公司在ASU 2016-02年度選擇了一套實用權宜之計，允許一個實體從2019年1月1日起不重新評估其先前關於現有合同是否包含租賃、現有租約的租賃分類以及現有租賃所產生的費用是否符合初始直接成本的結論。該公司並沒有選擇事後實際的權宜之計，因為這會讓它重新考慮最初簽訂租約時所作的關鍵假設，例如租約期限。
該公司採用ASU 2016-02後，確認營運租賃責任$1.6 十億的資產和使用權$1.3 十億關於其現有社區、辦公室和設備經營租賃的綜合資產負債表，根據截至2019年1月1日最低租賃付款的剩餘現值計算。綜合資產負債表上確認的未來最低租賃付款包括截至2019年1月1日的固定付款(包括實質固定付款)和使用該指數或比率估算的可變付款。這些使用權資產數額是根據確認的租賃負債數額確認的，並根據應計租賃付款、無形資產和確認使用權資產減值進行了調整。截至2018年12月31日，該公司的淨負債為$231.4 百萬在綜合資產負債表中確認應計租賃付款和經營租賃無形資產。此外，$58.1 百萬在以前未確認的使用權中，資產減值被確認為對2019年1月1日開始累積赤字的累積效應調整。由於公司選擇ASU 2016-02年度的一攬子實際權宜之計，截至2019年1月1日，該公司現有經營和融資租賃的分類沒有變化，截至2019年1月1日，其現有融資租賃的綜合資產負債表上確認的金額也沒有變化。此外，ASU 2016-02的應用導致了$10.2 百萬增加2019年12月31日終了年度營業租賃使用權確認的資產減值費用數額。
在ASU 2016-02通過後，出租人必須利用ASC 842的規定和使用ASC 606的規定分別承認和衡量與客户簽訂的合同的租賃部分。為了單獨核算組件，根據組件的獨立銷售價格在組件之間分配交易價格。此外，合同的某些部分以前包括在根據ASC 840承認的租賃項目內，租賃(“ASC 840”)在ASU 2016-02年通過之前(如公用區域維護服務、其他基本服務和執行費用)被確認為非租賃組成部分，但須遵守ASC 606在ASU 2016-02通過後的規定。然而，允許實體根據ASU 2018-11選擇實際權宜之計，允許出租人在滿足某些標準時不將非租賃部分與相關租賃部分分開。在初步應用ASC 842時，選擇使用ASU 2018-11之下的租賃/非租賃組件組合實用權宜之計的實體，必須將實際權宜之計適用於截至初始申請日有資格享有權宜之計的一類基礎資產中的所有新的和現有的交易。
在2018年12月31日終了的一年中，該公司根據前租賃會計準則ASC 840的規定確認了獨立生活、協助生活和記憶護理居住協議下住房服務的收入，並根據ASC 606的規定確認了用於日常生活活動(“ADLS”)、記憶護理服務、醫療保健和個性化醫療服務的收入。
在ASU 2016-02和ASU 2018-11通過後，公司選擇了ASU 2018-11中的出租人實際權宜之計，並承認、措施、呈現和披露了該公司高級生活居住地住房服務的收入。
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根據合同的主要組成部分(租賃部分或非租賃部分)達成的協議，而不是根據ASC 842和ASC 606分配考慮和單獨核算。
自2019年1月1日起，公司獨立生活、輔助生活和記憶護理居住協議中的非租賃部分是公司現有協議的主要組成部分。由於公司在ASU 2016-02年度內選擇了一套切實可行的權宜之計，該公司繼續確認截至2018年12月31日的現有合同在租約期限內的收入。此外，ASU 2016-02改變了租賃初始直接成本的定義，最初推遲和確認的初始直接費用僅限於增量和直接費用。該公司的結論是，截至2018年12月31日，綜合資產負債表上確認的合同起始費用超過了根據ASU 2016-02條款本應推遲的初始直接費用。由於公司選擇了一套切實可行的權宜之計，截至2018年12月31日，綜合資產負債表上確認的合同起始費用在2019年期間繼續按租賃期攤銷。此外，該公司得出的結論是，以前因新合同啟動而推遲的某些費用在2019年的設施運營費用中確認為已發生的費用。
除先前未確認的資產減值外，$58.1 百萬公司確認了截至2019年1月1日開始累積赤字的累積效應調整，因為採用其權益法投資的會計準則的影響以及這些調整的遞延税影響。自2018年12月31日起，確認資產使用權和相應負債以及取消與這些租約有關的遞延税額$0.3 百萬對公司遞延税額淨額的影響。遞延税款資產$14.1 百萬的估價津貼的增加$13.8 百萬記錄在累積赤字中，反映了以前未確認的資產減值對税收的影響。
由於採用了新的會計準則，截至2019年1月1日，公司的綜合資產負債表調整如下：
(以百萬計) | |||
資產 | |||
預付費用和其他流動資產淨額 | $ | ||
不動產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額 | ( | ) | |
經營租賃使用權資產 | |||
對未合併企業的投資 | ( | ) | |
其他無形資產淨額 | ( | ) | |
其他資產，淨額 | ( | ) | |
總資產 | $ | ||
負債和權益 | |||
可退還的費用和遞延收入 | $ | ||
業務租賃債務 | |||
遞延負債 | ( | ) | |
其他負債 | ( | ) | |
負債總額 | |||
總股本 | ( | ) | |
負債和權益共計 | $ | ||
2017年1月，FASB發佈ASU 2017-01，業務組合：澄清企業的定義(“ASU 2017-01”)，其中澄清了企業的定義，以協助公司確定交易應作為資產購置還是企業合併核算。根據1967-01年ASU，如果所獲得資產的大部分公允價值主要集中在單一可識別資產或一組類似可識別資產中，則這套資產不是一家企業，交易作為資產購置入賬。與資產收購有關的交易費用是資本化的，而與業務合併有關的交易費用則按發生時支出。該公司將於2018年1月1日採用ASU 2017-01.對企業定義的更改可能導致將來某些房地產、社區或高級住房經營公司的收購被視為資產收購。
2016年11月，FASB發佈ASU 2016-18，現金流量表：限制現金，FASB新興問題工作隊的共識(“ASU 2016-18”)，旨在解決分類和列報中存在的實踐多樣性問題
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現金流量表中限制現金的變動。修正案要求現金流量表解釋本期間現金、現金等價物和一般稱為限制性現金或限制性現金等價物的數額的變化。修正案適用於財政年度和2017年12月15日以後的財政年度內的中期。該公司於2018年1月1日採用ASU 2016-18，ASU 2016-18所要求的更改追溯到所有提交的期間。該公司已確認，在追溯現金流量表中列入受限制現金的變動，導致$1.0 百萬增加2017年12月31日終了年度用於投資活動的現金淨額。
2016年8月，FASB發佈ASU 2016-15，現金流量表.某些現金收入和現金付款的分類(“ASU 2016-15”)，説明現金流量表如何列報某些交易中的現金收入和現金付款。除對現金流量表中某些交易的分類所作的其他澄清外，ASU 2016-15的修正案規定，債務預付和清償費用將歸入現金流量表內的融資活動。ASU 2016-15適用於本公司的財政年度，以及從2017年12月15日開始的財政年度內的中期。該公司於2018年1月1日採用ASU 2016-15，現金流量表中的分類變化追溯到所述的所有期間。公司的追溯性申請導致了$11.7 百萬增加業務活動提供的現金淨額$11.7 百萬減少2017年12月31日終了年度籌資活動提供的現金淨額。
2014年5月，FASB發佈了2014-09年ASU，與客户簽訂合同的收入(“ASU 2014-09年”)，它影響到與客户訂立轉讓貨物或服務合同或簽訂非金融資產轉讓合同的任何實體。ASU 2014-09年度定義的五步模式要求公司：(一)確定與客户的合同；(二)確定合同中的履約義務；(三)確定交易價格；(四)將交易價格分配給合同中的履約義務；(五)在履行每項履約義務時確認收入。當承諾的貨物或服務轉帳給客户時，收入即被確認，其數額反映了以這些貨物或服務作為交換條件所期望的代價。此外，2014-09年ASU要求加強對收入安排的披露。ASU 2014-09年可追溯適用於每一前期(完全追溯)或追溯到首次申請之日確認的累積效應(修改的回顧性)。經修正的ASU 2014-09年對公司2018年1月1日開始的財政年度生效，該公司在修改後的追溯方法下采用了新的標準。根據修正的追溯方法，指南適用於提出的最當期，確認收養變化的累積效應是對起始留存收益的調整。該公司已確定，採用ASU 2014-09年並沒有導致對保留收益的調整，截至2018年1月1日。
該公司已確定，適用ASU 2014-09年後，居民費收入和設施運營費用數額發生了變化，對運營收入數額沒有淨影響，因為隱性價格優惠對估計交易價格產生了影響。公司承認$3.4 十億居民費用收入和$2.5 十億截至2018年12月31日的年度設施運營費用。使用ASC 606對居民收費收入和設施運營費用的影響是減少了$8.4 百萬2018年12月31日截止的一年。
該公司已確定，適用ASU 2014-09年後，根據該公司的社區管理協議確認的管理費年收入沒有發生重大變化；然而，該公司在年度合同期間較早時確認了一筆估計的獎勵費收入。該公司已確定，應用ASU 2014-09年後，為確認代表受管理社區支付的償還費用而確認的收入數額和代表管理社區支付的補償費用數額發生了變化，對業務收入數額沒有淨影響，原因是將所有社區業務管理活動合併為每項合同的單一履約義務。公司承認$1.0 十億代表管理社區和$1.0 十億2018年12月31日終了年度代表受管理社區支付的償還費用，按照ASU 2014-09年的規定計算。由於採用ASC 606，為受管理社區支付的償還費用和為管理社區支付的補償費用對收入的影響增加了$46.1 百萬2018年12月31日截止的一年。
此外，房地產銷售屬於ASU 2014-09年的範圍，經ASU 2017-05修正，其他收益-非金融資產註銷的損益(“ASU 2017-05”)，其中澄清了分議題610-20的範圍，併為部分出售非金融資產增加了指導。根據ASU 2014-09和ASU 2017-05，房地產銷售的收入確認在很大程度上是基於控制權的轉移，而不是在以前的指導下繼續參與。因此，更多的交易可能符合出售房地產的資格，損益可能會更早被確認。自2018年1月1日起，該公司採用了經ASU 2017-05修正後的2014-09年ASU，並將五步收入模式應用於所有隨後的房地產銷售。
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最近發佈的會計公告尚未通過
2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)，該方法以反映預期信貸損失的方法取代目前發生的信貸損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以便為信貸損失估計數提供信息。公司將被要求對應收賬款和其他金融工具使用前瞻性的預期信用損失模型。ASU 2016-13適用於財政年度，在2019年12月15日以後的財政年度內，允許在2018年12月15日以後的財政年度儘早採用。該公司自2020年1月1日起採用ASU 2016-13，並將確認採用ASU的任何累積效應，將其作為對初始留存收益的調整，而不對提出的比較期進行調整。採用ASU 2016-13沒有對其合併財務報表和披露產生重大影響。
改敍
3. 每股收益
每股基本收益(“每股收益”)的計算方法是，將淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數量。稀釋每股收益包括基本每股收益的組成部分，並使普通股等值稀釋。根據國庫股法，稀釋每股收益反映了證券或其他可轉換為普通股的工具被行使或可能導致發行普通股時可能發生的稀釋。潛在稀釋的普通股等價物包括未歸屬的限制性股票、既得股和未歸屬的限制性股票單位，以及可轉換債務工具和可轉換債券。
在結束的幾年內2019年12月31日, 2018，和2017，該公司報告了合併淨虧損。由於淨虧損，未歸屬的限制性股票、限制性股票單位以及可轉換債務工具和認股權證每年都是反稀釋的，不包括在稀釋加權平均股的計算中。在攤薄每股淨虧損計算中不包括的加權平均限制性股票和限制性股票單位如下：7.5 百萬, 6.4 百萬，和5.2 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018，和2017分別。
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內，稀釋加權平均股份的計算不包括本金轉換的影響。$316.3 百萬公司的2.75 %可兑換高級債券，到期時以現金償還(2018年6月15日)。有關公司以前的可轉換票據的更多信息，請參閲注9。截至2017年12月31日，在轉換債券時可發行的股票的最多數目約為13.8 百萬(在使可在與某些事件發生有關的轉換後發行的額外整股股份生效後)。截至2017年12月31日，在轉換超過將以現金結算的本金的債券時，可發行的股票的最高數目約為3.0 百萬。此外，稀釋加權平均股份的計算不包括行使認股權證購買公司普通股的影響。截至2018年12月31日及2017年12月31日止，在行使認股權證時可發行的股票數目約為0.5 百萬和10.8 百萬分別。行使剩餘未執行認股權證的選擇權於2019年到期。
4. 收購、處置和其他重要交易
期間2017貫通2019，公司處置了39 擁有的社區(3 在……裏面2017, 22 在……裏面2018，和14 在……裏面2019)。該公司還與WellTower公司簽訂了協議。(“韋爾塔”)和文塔斯公司(Ventas，Inc.)(“Ventas”)在2018年繼續執行與HealthpeaProperties公司的交易。(“健康峯”)(f/k/a HCP，Inc.)2016年和2017年宣佈，該公司與最大的出租人共同重組了公司三重淨值租賃債務的很大一部分。由於這些交易以及其他租約到期和終止，公司的三重租賃義務204 社區被終止2017到2019 (105 在……裏面2017, 89 在……裏面2018，和10 在……裏面2019)。在此期間，該公司還出售了其所有權權益八 未合併的企業和收購六 以前租用或管理的社區。截至2019年12月31日，公司擁有330 社區，租賃333 管理的社區17 公司對其有權益的社區，並對其進行管理83 代表第三方的社區。
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下表列出公司合併財務報表中所列數額243 通過終止銷售和租賃而處置的社區2019年12月31日, 2018，和2017通過各自的處置日期：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
居民費用 | |||||||||||
獨立生活 | $ | $ | $ | ||||||||
輔助生活和記憶護理 | |||||||||||
CCRC | |||||||||||
高級住宅居民費用 | |||||||||||
設施運營費用 | |||||||||||
獨立生活 | |||||||||||
輔助生活和記憶護理 | |||||||||||
CCRC | |||||||||||
高級住房設施運營費用 | |||||||||||
現金租賃付款 | $ | $ | $ | ||||||||
截至2019年12月31日, 三 擁有的社區被歸類為待售，結果導致$42.7 百萬記作出售資產及$28.9 百萬抵押貸款債務包括在綜合資產負債表中的長期債務的當前部分中。二 這些社區在CCRC部分和一 在輔助生活和記憶護理部門。下文所述各種待決和預期交易的結束取決於或將滿足各種結束條件，包括(在適用情況下)獲得監管批准。然而，不能保證交易會結束，如果會的話，交易將在何時實際結束。
完成擁有社區的處置
在本年度終了的年度內2019年12月31日，公司完成了出售14 擁有社區的現金收益$85.4 百萬，扣除交易成本，並確認出售資產的淨收益$5.5 百萬。公司利用出售資產所得的部分現金來償還$5.1 百萬相關抵押貸款債務和債務預付罰款。
在本年度終了的年度內2018年12月31日，公司完成了出售22 擁有社區的現金收益$380.7 百萬，扣除交易成本，並確認出售資產的淨收益$188.6 百萬。公司利用出售資產所得的部分現金來償還$174.0 百萬相關抵押貸款債務和債務預付罰款。
在本年度終了的年度內2017年12月31日，公司完成了出售三 擁有社區的現金收益$8.2 百萬，扣除交易費用。
2019年Health峯值CCRC風險和主租賃交易
2019年10月1日，該公司簽訂了最終協議，包括一項主交易與合作協議(“MTCA”)和一份股權購買協議(“購買協議”)，其中規定與Healthtop進行多部分交易。雙方隨後修改了協議，包括一 額外的入場費CCRC社區，作為出售公司利益的一部分，CCRC與Health匹克公司(CCRC風險投資公司)(而不是將CCRC從CCRC合資公司聯合營銷和出售)的未合併的進入費CCRC風險投資公司(CCRC Venture)。多部分事務的組件包括：
• | CCRC風險交易。根據購買協議，在2020年1月31日，Health峯值收購了該公司的 |
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與CCRC合資公司基本相同的條款，以便在未來的某一天滿足這兩個社區的銷售。
• | 主租賃交易。根據“導彈技術管制協定”，締約方於2020年1月31日修訂並重申了現有的主租約，根據該租約，該公司繼續租賃 |
公司期望銷售二 剩餘的入場費CCRC將在今後15個月內進行；然而，不能保證交易將結束，如果會的話，交易將在何時實際結束。在這些交易之後，公司將基本上退出其所有的入場費CCRC業務。
2018年韋爾塔租賃和Ridea風險投資重組
2018年6月27日，該公司宣佈已與WellTower簽訂了最終協議。這些協定的組成部分包括：
• | 租約終止。該公司和韋爾塔同意早日終止公司的三重淨值租賃義務 |
• | 未來租約終止。雙方分別同意允許該公司終止對一些社區的租賃，並將其從剩餘的WellTower租賃組合中移除，這些社區每年的基礎租金總額最多可達$ |
• | RIDEA重組。公司出售了 |
公司也選擇不續約二 於2018年9月30日到期的韋爾塔主租契(11 社區)。該公司繼續運作74 與WellTower簽訂的三網租賃社區，以及公司與WellTower的剩餘租賃協議，都包含了一項控制標準的變更，允許公司在滿足某些條件的情況下進行某些變更控制和其他交易，而無需獲得WellTower的同意。
2018年風投租賃投資組合重組
2018年4月26日，該公司達成了幾項重組投資組合的協議。128 從該日起，它從Ventas租賃的社區，包括總租賃和擔保協議(“Ventas Master Leases”)。風投總租約修訂及重報以前的租約，包括107 社區進入風險主租賃。根據風險總租賃和2018年4月26日簽訂的其他協議，21 公司根據單獨的租賃協議向風險投資公司租賃的其他社區已經或將自動合併為風險投資公司第一次選擇抵押債務或償還貸款或獲得貸款人同意的風險主租賃。
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這些社區，18 其中有三 將被合併成風險投資公司的主租賃。該公司和Ventas同意遵守、履行和執行這類單獨的租約，就好像它們已被合併為風險主租賃一樣，自2018年4月26日起生效，但不得與作為此類社區基礎的任何抵押債務發生衝突。與Ventas的交易協議進一步規定，風險投資公司和風險投資公司之間的租賃和某些其他協議受跨違約條款的約束。
風險主租賃的初始期限結束2025年12月31日..二 10 -可供本公司選擇的年延期。公司在或之前變更控制權交易的情況2025年12月31日，風險主租賃的初始期限將自動延長至2029年12月31日。風險主租賃和與Ventas的單獨租賃協議，由公司在母公司一級擔保，規定在2018年支付全部租金。$175.0 百萬為128 社區，包括按比例計算的$8.0 百萬2018年的年度租金抵免。該公司已收到或將收到的年度租金抵免額為$8.0 百萬在2019年，$7.0 百萬2020年，以及$5.0 百萬其後，如公司的控制權在2021年前發生改變，則年租金抵免額將減至$5.0 百萬。自2019年1月1日起及其後各年，每年的最低租金須以相等於以下各項的自動梯為限。2.25 %或四 上年度消費物價指數(“消費物價指數”)上升的次數(或零 如果CPI下降)。
風險主租賃要求公司花費(或與風險投資公司的代管)最低限度$2,000 每單位24 -由24 -截至2019年12月31日及其後各月24 -租期至十二月三十一日止的月份，但自第一延長期的第二個租契年度(如有的話)起，按自動梯的年加幅計算。如果公司的控制權發生變化，公司將被要求在交易結束後36個月內進行投資(或與Ventas的託管)$30.0 百萬在社區為增加收入的資本項目。
根據與Ventas的最終協議，公司在母公司一級必須滿足某些財務契約(包括有形淨值和槓桿比率)，並且只要滿足某些客觀條件，包括交易後擔保人滿足某些增強的最低有形淨值和最大槓桿率，在高級生活行業中具有最低的經營經驗和聲譽，以及支付控制權費用的改變，公司就可以在不需要風險投資公司同意的情況下完成控制權交易。$25.0 百萬敬文塔斯。
根據風險投資公司的總租約，公司已行使其權利，指示風險投資公司向市場出售某些社區。Ventas有義務在2020年12月31日或之前使用商業上合理、勤勉的努力出售這類社區(但須為監管目的擴展)；條件是，Ventas出售任何這類社區的義務將取決於Ventas“收到超過雙方商定的最低銷售價格的收購價和某些其他習慣上的關閉條件”。在出售後，這些社區將被從風險總租賃中移除，而風險總租賃的年度最低租金將減去所收到的淨銷售收益的數額乘以Ventas。6.25 %。在2019年，七 其中的社區由Ventas出售，並從Ventas總租賃中撤走，風險總租賃下的年度最低租金預期將降低$1.7 百萬.
公司估計重組交易的每一個要素的公允價值。未來租賃費的公允價值是根據歷史和預測的社區現金流量和市場數據，包括管理費費率5 %收入和市場支持的租賃覆蓋率(三級投入)。公司承認$125.7 百萬在2018年12月31日終了的一年中，租約修改所造成的非現金損失，主要是由於在修訂日期的當前市場條件下，對租賃條款不利的社區的三重淨值租賃義務的延長，以換取對社區租約的控制條款和財務契約條款的修改。
2017年健康高峯多部分交易
2017年11月2日，該公司宣佈，它已與Healthtop達成了一項多部分交易的最終協議。作為此類交易的一部分，該公司於2017年11月1日簽署了經修訂和恢復的總租賃和擔保協議(“前健康高峯總租賃”)，自2017年11月1日起生效。多部分事務的組件包括：
• | 主租賃交易。自2017年11月1日起，該公司和Health匹克公司修訂並重申了涵蓋該公司從Health匹克租賃的所有社區的三重淨值租約，並將其納入前Health峯值主租賃。在2018年12月31日終了的一年中，該公司收購了 |
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在此期間在管理服務部門報告。截至2019年12月31日，公司繼續租賃43 根據前Health峯值總租約的條款，該合同的租賃費率、到期期限和續簽期限與適用的先前文書相同，但2018年1月1日起，該公司收到了一份$2.5 百萬每年減租二 社區。以前的Health匹克總租賃公司還規定，公司可以在控制和其他交易中進行某些變更，而無需徵得Health匹克的同意，但須滿足某些條件。
• | RIDEA風險投資重組。根據多部分交易協議，Health匹克公司收購了該公司的 |
該公司通過無追索權抵押融資為上述社區收購提供資金，並從出售其在未合併企業中的所有權權益中獲得收益。看見附註9有關無追索權第一抵押貸款融資的更多信息。
此外，公司還獲得了未來年度現金租金減免，並在多部分交易中免收了管理終止費。由於進行了多部分交易，公司減少了租賃責任$9.7 百萬今後每年減少現金租金，並確認a$9.7 百萬在終止管理協議之前從Health匹克收到的遞延負債37 社區。
由於修改了有待租賃的社區的剩餘租賃期限(根據ASC 840)，該公司減少了租賃義務和租賃資產的賬面金額$145.6 百萬2017年。2018年12月31日終了年度的業績和財務狀況33 租約終止的社區在租賃義務終止時將預期與公司分離。公司取消了對$332.8 百萬融資租賃資產的賬面金額$378.3 百萬的融資租賃債務賬面金額20 以前受出售公司確認出售這些20 社區和記錄了出售資產的非現金收益$44.2 百萬2018年12月31日終了的一年。此外，該公司在租約終止時確認了一項非現金收益。$1.5 百萬截至2018年12月31日止的年度，用於註銷該公司在租賃終止之日經營和融資租賃下的資產和負債的淨賬面金額。
黑石風險投資
2017年3月29日，黑石房地產顧問公司及其附屬公司VIII L.P.(合稱“黑石”)成立了一家合資企業(“黑石風險投資”)，收購了該公司。64 高級住房社區的購買價格為$1.1 十億。該公司先前租用了64 長期租賃協議下的健康高峯社區，剩餘平均租賃期限約為12 好幾年了。在收盤時，黑石風險投資公司購買了64 -健康峯的社區投資組合，但須符合現有的租約，而該公司提供其租賃權益62 社區和$179.2 百萬以現金購買15 %黑石風險投資的股權，終止租賃，併為其所分擔的關閉成本提供資金。截至成立日期，該公司繼續運作二 租賃協議下的社區，並開始管理60 根據與企業的管理協議，代表企業的社區。二 社區由第三方管理。的結果和財務狀況62 在黑石風險投資公司成立後，終止租約的社區未來將從公司中剝離出來。該公司根據股權會計方法對該企業進行了會計核算。
最初，該公司確定公司投資的賬面出資數額是$66.8 百萬，表示$179.2 百萬現金捐助超過公司在經營租賃和融資租賃下的負債賬面金額，扣除該經營和融資租賃下資產的賬面金額。然而，該公司估計了它的公允價值15 %黑石創投公司成立時的股權$47.1 百萬(使用三級輸入)。因此，該公司記錄了$19.7 百萬善意內收費
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以及截至2017年3月31日的三個月的資產減值費用，用於支付超過公司投資估計公允價值的賬面捐款數額。
2018年，該公司記錄了$33.4 百萬商譽和資產減值費用中的非現金減值費用，以反映投資的賬面金額超過估計公允價值的數額(使用三級投入)。
此外，這些與黑石風險投資有關的交易要求該公司大幅度增加公司現有的税務估價免税額，此前考慮了公司今後逆轉這些交易所造成的估計時間差異的變化，主要原因是取消了與所繳租約有關的遞延頭寸。2017年期間，該公司記錄了一項所得税撥款，以確定一項額外的所得税$85.0 百萬對其聯邦和州淨營業損失的評估備抵，結轉和税收抵免，如公司預期的那樣，這些結轉和抵免將在到期前不被使用。看見附註16有關公司遞延所得税的更多信息。
2018年期間，二 黑石公司擁有的社區被終止，公司出售了它的15 %黑石風險投資於黑石的股權。該公司向黑石支付了一筆總額為$2.0 百萬若要完成多部分事務並識別$3.8 百萬出售資產的收益，指公司已處置的資產和負債的賬面淨值超過交易費用總額的數額。
附加健康高峯租約終止
5. 公允價值計量
現金、現金等價物和限制性現金
現金、現金等價物和限制性現金反映在所附的綜合資產負債表中，管理部門認為，由於其90天或更短的到期日，它們的公允價值相當接近。
有價證券
截至2019年12月31日、有價證券$68.6 百萬按公允價值計算，以第三方定價服務提供的估值為基礎，並在估價等級的第2級中分類。
利率衍生工具
公司的衍生資產包括利率上限，有效管理公司部分可變利率債務高於特定利率的風險。衍生品頭寸使用各自的對手方內部開發的模型對其進行估值，這些模型以隨時可觀測的市場參數(如遠期收益率曲線)為基礎，並被歸入估值等級的第二級。公司在評估其衍生產品的公允價值時，會考慮其對手方的信用風險。下表彙總了截至2000年12月31日公司的利率上限工具 2019年12月31日:
(單位：千) | |||
電流名義平衡 | $ | ||
加權平均固定帽率 | % | ||
最早到期日 | 2020 | ||
最後到期日 | 2023 | ||
資產公允價值估計數(包括在2019年12月31日的其他資產淨額) | $ | ||
資產公允價值估計數(包括其他資產，2018年12月31日淨額) | $ | ||
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債務
該公司使用貼現現金流分析估算其債務的公允價值，該分析基於該公司目前對期限相似的債務的借款利率和擔保債務的抵押品。該公司有未償還的長期債務，賬面金額約為$3.6 十億都是2019年12月31日和2018。長期債務的公允價值接近所述所有時期的賬面價值.公司長期債務披露的公允價值被歸類在估價等級的第2級.
商譽和資產減值費用
以下是商譽和資產減值費用的摘要。
截至12月31日， | |||||||||||
(以百萬計) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
商譽(注8) | $ | $ | $ | ||||||||
財產、廠房和設備及租賃無形資產淨額(注7) | |||||||||||
經營租賃使用權資產(注11) | — | — | |||||||||
對未合併企業的投資(注6) | |||||||||||
其他無形資產淨額(附註8) | |||||||||||
為出售而持有的資產(注4) | |||||||||||
其他資產 | |||||||||||
商譽和資產減值 | $ | $ | $ | ||||||||
善意
在截至2017年9月30日的三個月內，該公司確定了商譽受損的定性指標，包括公司股價和市值自上一次測試之日以來持續大幅下降，相對於歷史和預測的經營業績表現明顯不佳，以及高級生活行業競爭環境的增強。根據公司的定性評估，截至2017年9月30日，該公司進行了一次臨時量化商譽減值測試，其中包括將分配商譽的每個報告單位的估計公允價值與報告單位的賬面金額進行比較。
在為量化商譽減值測試的目的估算報告單位的公允價值時，該公司採用了收入法，其中包括內部制定的未來現金流量預測。對未來現金流量預測的任何估計都必然涉及預測未知的未來情況和事件，並需要管理層作出重大判斷和估計。在作出現金流量預測時，公司考慮了其歷史性的經營業績、核定的預算和業務計劃、未來的人口因素、預期增長率和其他因素。在採用收益法估計報告單位的公允價值以進行商譽減值測試時，公司作出了某些關鍵假設。這些假設包括未來的收入、設施運營費用和現金流量，包括公司在出售社區時使用估計資本率獲得的銷售收益，所有這些都被認為是估價等級體系中的三級投入。該公司用最近的市場交易可以觀察到的資本化率證實了這些計算中使用的估計資本化率。從市場參與者的角度來看，未來現金流量的貼現率與加權平均資本成本一致。加權平均資本成本是對企業的股權和債務持有人所要求的總的税後回報率的估計。該公司在分析其報告單位的估計公允價值時，還考慮了以市場為基礎的衡量標準，例如收益倍數。
根據公司商譽減值量化測試的結果，公司確定公司的輔助生活和記憶護理報告單位的賬面金額超過了估計的公允價值$205.0 百萬截至2017年9月30日。因此，該公司記錄了非現金減值費用$205.0 百萬在截至2017年9月30日的三個月內，協助生活和記憶護理部門的善意。該公司的結論是，截至2017年10月1日(公司的年度計量日期)和2017年12月31日，所有報告單位的剩餘商譽均未受到損害。
在截至2018年3月31日的三個月內，該公司確定了商譽減損的定性指標，包括2018年3月31日終了的三個月內公司股價和市值持續大幅下降。因此，截至2008年3月31日，該公司進行了一項臨時量化商譽減值測試，
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其中包括將指定商譽的每個報告單位的估計公允價值與報告單位的賬面金額進行比較。在為量化商譽減值測試的目的估算報告單位的公允價值時，該公司採用了收入法，其中包括內部制定的未來現金流量預測。根據公司量化商譽減值測試的結果，該公司確定公司的輔助生活和記憶護理報告單位的賬面金額超過其估計公允價值$351.7 百萬截至2018年3月31日的賬面金額。因此，該公司記錄了非現金減值費用$351.7 百萬在截至2018年3月31日的三個月內，協助生活和記憶護理部門的善意。
該公司的結論是，截至2019年10月1日和2018年10月1日(公司的年度計量日期)以及截至2019年12月31日和2018年12月31日，所有報告單位的剩餘商譽均未受到損害。分配給該公司獨立生活和保健服務報告單位的商譽約為$27.3 百萬和$126.8 百萬分別，截至2019年12月31日和2018年。
確定公司報告單位的公允價值涉及使用不可預測和固有不確定的重要估計和假設。這些估計和假設包括收入和費用增長率以及用於計算預測未來現金流和風險調整貼現率的營業利潤率。未來事件可能表明與管理層目前的判斷和估計不同，而這些判斷和估計反過來又可能導致未來的損害。未來可能導致減值費用的事件包括：預計入住率或每月服務費費率的差異、現有社區成本結構的變化、醫療保險服務報銷率的變化以及醫療改革的變化。公司未來收入和/或營業利潤率的重大不利變化，老年住房市場或高級居住社區房地產估價的重大變化，以及其他事件和情況，包括但不限於更激烈的競爭、醫療保健服務償還率的變化以及經濟或市場條件的變化，包括市場控制費用，可能導致公允價值的變化，並決定是否有更多的商譽受到損害。
財產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額
在結束的幾年內2019年12月31日, 2018和2017公司對不動產、廠房和設備以及租賃無形資產進行了減值評估，並確定了資產賬面金額超過預計未來預計將產生的未貼現淨現金流量的財產。該公司將資產的估計公允價值與這些已查明的財產的賬面價值進行了比較，並記錄了超過公允價值的賬面金額的減值費用。本公司在其經營業績中記錄了不動產、廠房和設備以及租賃無形資產的非現金減值費用。$27.2 百萬, $78.0 百萬，和$164.4 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018，和2017，主要是在輔助生活和記憶護理部分。
這些社區的不動產、廠房和設備的公允價值主要是利用直接資本化方法確定的，考慮到穩定的設施營業收入和市場資本率。這些公允價值計量被認為是估值等級體系中的第三級計量。使用的資本化比率範圍為6.5 %到9.0 %，取決於財產類型、地理位置和各自社區的質量。該公司用銷售比較法證實了估計的公允價值，並從最近的市場交易中觀察到了這些信息。這些減值費用主要是由於這些財產的經營業績低於預期，或公司決定通過出售或租賃終止處置資產，並反映出資產的賬面價值超過其估計公允價值的數額。
對非合併企業的投資
如果情況表明公司的投資不是暫時受損的，公司就用股權法對其投資的實現情況進行評估。在結束的幾年內2018年12月31日和2017，公司記錄$33.4 百萬和$25.8 百萬與非合併企業投資有關的非現金減值費用。這些減值費用主要是由於未合併企業擁有的社區的經營業績低於預期，反映了投資的賬面金額超過其估計公允價值的數額。請參閲附註4有關黑石風險投資減值的更多信息。在截至2019年12月31日的年度內，該公司沒有記錄與其投資於非合併企業有關的減值費用。
其他無形資產
在結束的幾年內2019年12月31日, 2018，和2017，該公司確定了該公司家庭保健許可證的減值指標，主要原因是相對於歷史和預期經營業績而言，業績顯著不佳，
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醫療保險償還率降低對家庭保健服務的影響，以及家庭保健行業競爭環境的增加。該公司進行了一項數量損害測試，其中包括將公司家庭保健許可證的估計公允價值與賬面金額進行比較。在為定量減值測試的目的估算家庭健康許可證的公允價值時，該公司採用了一種收入方法，其中包括內部制定的未來現金流量預測。對未來現金流量預測的任何估計都必然涉及預測未知的未來情況和事件，並需要管理層作出重大判斷和估計。在作出現金流量預測時，該公司考慮了其歷史性的經營業績、核定的預算和業務計劃、未來的人口因素、預期增長率和其他因素，所有這些都被認為是估值等級體系中的三級投入。根據公司的數量損害測試結果，公司確定公司某些家庭保健許可證的賬面金額超過了其估計的公允價值。因此，該公司記錄的非現金減值費用為$7.6 百萬, $9.1 百萬，和$14.6 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018，和2017分別用於保健服務部門內的無形資產。
待售資產
在結束的幾年內2019年12月31日和2018，公司承認$1.3 百萬和$15.6 百萬與待售資產有關的減值費用。這些減值費用主要是由於賬面金額超出估計銷售價格減去處置成本。公司主要根據潛在購買者的購買和銷售協議(二級投入)確定社區的公允價值。請參閲附註4更多關於公司的社區處置和資產持有出售的信息。
經營租賃使用權資產
在本年度終了的年度內2019年12月31日該公司評估了經營租賃使用權的減值資產，並確定了該資產的賬面金額超過預計未來預計將產生的未貼現淨現金流量的社區。該公司將這些資產的估計公允價值與這些社區的賬面價值進行了比較，並記錄了超過公允價值的賬面金額的減值費用。因此，該公司記錄了非現金減值費用$10.2 百萬截止年度2019年12月31日經營租賃使用權資產，主要在輔助生活和記憶護理部門.
該公司採用ASU 2016-02的結果是承認經營租賃的資產使用權25 截至2019年1月1日，按估計公允價值計算，將在綜合資產負債表上確認的社區$56.6 百萬，和$58.1 百萬在以前未被承認的使用權中，資產減值被確認為累積赤字的累積效應調整，因為公司確定這些社區的長期資產在該日無法收回。
使用權資產的公允價值是根據歷史和預測的社區現金流量和市場數據，包括管理費和市場支持的租賃覆蓋率估算的，所有這些都被認為是三級投入。該公司證實了在這些估計中使用的估計管理費費率和租賃覆蓋率，以及從最近的市場交易中可以觀察到的管理費費率和租賃覆蓋率。從市場參與者的角度來看，未來現金流量估計的貼現率與加權平均資本成本相一致。有關在ASU 2016-02通過後確認經營租賃使用權的更多信息，請參見附註2。
6. 對非合併企業的投資
截至2019年12月31日，公司舉行了51 %權益，和健康峯擁有一個49 %持有和經營16筆入場費的CCRC風險投資公司的利息。公司在CCRC風險投資中的利益按股權會計方法核算。有關該公司於2020年1月31日出售CCRC合資企業股權的信息，請參閲注4。
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根據股權法核算的所有未合併企業的財務信息摘要如下(反映公司擁有股權的時期)：
(以百萬計) | 截至12月31日， | ||||||||||
業務信息説明 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
居民費收入 | $ | $ | $ | ||||||||
設施運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
淨收入(損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
(以百萬計) | 截至12月31日， | ||||||
資產負債表信息 | 2019 | 2018 | |||||
流動資產 | $ | $ | |||||
非流動資產 | |||||||
流動負債 | |||||||
非流動負債 | $ | $ | |||||
在截至2016年12月31日的一年內，CCRC風險投資公司獲得了某些社區的無追索權抵押貸款，並獲得了以下收益：$434.5 百萬。CCRC風險投資公司將淨收益分配給投資者，公司收到了$221.6 百萬。由於分配的結果，該公司在CCRC風險投資公司的權益法投資的賬面金額減少到零以下，該公司記錄了$66.2 百萬和$56.6 百萬合併資產負債表內其他負債中的權益法負債2019年12月31日和2018分別。
截至2019年12月31日，CCRC Venture的運營公司(“Opco”)被認定為VIE。截至2019年12月31日，CCRC Venture‘s Opco的股權成員共享某些經營權，該公司擔任CCRC風險投資Opco的經理。然而，該公司沒有合併這個VIE，因為它沒有能力控制對VIE的經濟表現影響最大的活動。CCRC風險投資公司Opco的資產主要包括其擁有和租賃的CCRC、應收居民費用、應收票據以及現金和現金等價物。CCRC風險投資公司Opco的義務主要包括社區租賃義務、抵押債務、應付帳款、應計費用和可退還的入場費。
由於公司參與CCRC風險投資公司的Opco，公司對非合併企業的投資的賬面金額和最大的虧損風險是$14.3 截至2019年12月31日該公司不需要通過流動性安排或其他方式向CCRC風險投資公司的Opco提供資金支持。
7. 財產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額
截至2019年12月31日和2018，淨資產、廠房和設備以及租賃無形資產，其中包括融資租賃下的資產，包括：
截至12月31日， | |||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | |||||
土地 | $ | $ | |||||
建築物和改善 | |||||||
傢俱和設備 | |||||||
居民和租賃經營無形資產 | |||||||
在建 | |||||||
融資租賃和租賃權改良項下的資產 | |||||||
財產、廠房和設備及租賃無形資產 | |||||||
累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||
不動產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額 | $ | $ | |||||
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融資租賃和租賃權改良項下的資產包括$0.6 十億和$0.7 十億的融資租賃使用權，扣除累計攤銷額。2019年12月31日和2018分別。有關公司融資租賃的進一步信息，請參閲注11。
具有一定使用壽命的長壽資產在其估計使用壽命(或在某些情況下，估計使用壽命或租約期限的較短時間)的基礎上按直線折舊或攤銷，並在出現減值指標時對其進行減值測試。有關不動產、廠房和設備的減值費用以及租賃無形資產的信息，請參閲附註5。
最後幾年2019年12月31日, 2018，和2017，公司確認其不動產、廠房和設備以及租賃無形資產的折舊和攤銷費用$377.6 百萬, $444.3 百萬，和$479.4 百萬分別。
8. 商譽和其他無形資產淨額
以下是以報告部分為基礎提出的商譽賬面金額的摘要。2019年12月31日和2018.
(單位：千) | 總賬面金額 | 處置和其他削減 | 累積減值 | 網 | |||||||||||
獨立生活 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
輔助生活和記憶護理 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
保健服務 | |||||||||||||||
共計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
請參閲附註52018年和2017年商譽減值費用信息。
以下是其他無形資產的概述。
2019年12月31日 | |||||||||||
(單位：千) | 毛額 載運 金額 | 累積 攤銷 | 網 | ||||||||
衞生保健許可證 | $ | $ | — | $ | |||||||
商品名稱 | ( | ) | |||||||||
共計 | ( | ) | |||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||
(單位：千) | 毛額 載運 金額 | 累積 攤銷 | 網 | ||||||||
社區購買期權 | $ | $ | — | $ | |||||||
衞生保健許可證 | — | ||||||||||
商品名稱 | ( | ) | |||||||||
管理合同 | ( | ) | |||||||||
共計 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
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9. 債務
長期債務包括以下內容：
十二月三十一日， | |||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | |||||
應於2020年至2047年到期的抵押債券；2019年的加權平均利率為4.72%，減去截至2019和2018年12月31日的債務貼現和遞延融資成本1 700萬美元和1 860萬美元(2018年加權平均利率為4.75%) | $ | $ | |||||
其他應付票據，2019年12月31日終了年度加權平均利率為5.77%(2018年加權平均利率為5.85%)，到期日為2020年至2021年 | |||||||
長期債務總額 | |||||||
電流部分 | |||||||
長期債務總額減去當期部分 | $ | $ | |||||
截至2019年12月31日和2018，公司合併財務報表中長期債務的當前部分包括$28.9 百萬和$31.2 百萬由被歸類為待售的社區擔保的抵押債券。這筆債務預計將用出售所得償還。請參閲附註4有關公司出售資產的更多信息。
截至年未償還的長期債務的年度計劃到期日2019年12月31日如下(千)：
截至12月31日的年度， | 長期 債務 | ||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
債務總額 | |||
減去債務貼現和遞延融資費用淨額 | ( | ) | |
共計 | $ | ||
信貸設施
2018年12月5日，該公司與全國協會第五次修訂和恢復信貸協議(“信貸協議”)，作為行政代理、貸款人和貸款方以及其他貸款人。信貸協議為$250 百萬循環信貸設施$60 百萬信用證的分限額$50 百萬搖擺線功能。根據信貸協議，公司有一次有權增加對循環信貸安排的承諾。$100 百萬，但須從可接受的放款人那裏獲得此種增加數額的承付款。信用協議為公司提供了一次減少循環信貸承諾金額的權利，公司可以在任何時候終止循環信貸安排，在每一種情況下都不支付保險費或罰款。信用協議於2024年1月3日到期。根據這一安排提取的金額將以90天的libor利率加上適用的保證金來支付利息.適用的差額根據提取的總承付款的百分比而有所不同，2.25 %利用率等於或低於35 %, a 2.75 %利用率幅度大於35 %但小於或等於50 %，以及3.25 %利用率幅度大於50 %。設施未使用部分須繳付季度承付費0.25 %年未清償債務(包括循環信貸和週轉貸款及信用證債務)大於或等於50 %循環信貸承付款額或0.35 %如該未繳款額少於每年50 %循環信貸承諾額。
103
信貸安排由公司某些社區的第一優先抵押貸款擔保。此外，“信貸協議”允許該公司以擁有其他社區的子公司的股權作抵押，並在此方面給予否定的認捐(而不是抵押這些社區)，條件是不超過10 %借款基數可能來自須負認捐的社區。循環信貸機制下的可得性將根據與獲得信貸設施的社區的評估價值和業績有關的借款基數計算和公司的綜合固定收費覆蓋率不時變化。在2019年期間，該公司對“信貸協議”進行了一項修正，規定在額外的固定費用覆蓋比率閾值下進行可用性計算。
信貸協議包含典型的肯定和否定契約，包括關於最低綜合固定費用保險和最低合併有形淨值的金融契約。從信貸安排中提取的金額可用於一般公司用途。
截至2019年12月31日, 不 循環信貸機制未償還的借款，美元41.9 百萬信用證尚未結清，循環信貸機構$172.5 百萬關於可用性的。該公司還有一個單獨的無擔保信用證設施，提供最多可達$47.5 百萬信用證，截至.的信用證2019年12月31日下$47.5 百萬截至該日已印發。
2019年融資
在2019年第二季度，該公司獲得了$111.1 百萬無追索權第一抵押貸款擔保的債務14 社區。六十 百分比本金按固定利率計息4.52 %，剩下的四十 百分比本金中的利息按等於30天libor的可變利率加上保證金223基點。債務將於2029年6月到期。這個$111.1 百萬從融資所得的收益連同手頭的現金被用來償還$155.5 百萬2019年到期的未償還抵押貸款債務。
在2019年第三季度，該公司獲得了$160.3 百萬無追索權第一抵押貸款擔保的債務五 社區。七十五 百分比本金按固定利率計息3.35 %，剩下的二十五 百分比本金中的利息按等於30天libor的可變利率加上保證金217基點。債務將於2029年9月到期。這個$160.3 百萬從融資中獲得的收益被用來償還$139.2 百萬2020年和2023年到期的未償抵押貸款債務。
在截至2019年12月31日的一年內，該公司記錄$5.2 百萬合併業務報表上的債務修改和滅活費用，主要涉及與債務修改直接相關的第三方費用。
2018年融資
2018年第二季度，該公司獲得了$247.6 百萬無追索權第一抵押貸款擔保的債務11 社區。六十 本金的百分比按固定利率支付利息4.55 %，剩下的四十 本金的百分比按等於30天libor的可變利率加上保證金189基點。債務到期2028年5月。這個$247.6 百萬融資所得收益主要用於購置五 社區健康與回報$43.0 百萬計劃於2018年5月到期的未償還抵押貸款債務。看見附註4欲瞭解更多關於從Health匹克收購社區的信息。
2018年第四季度，該公司獲得了$327.0 百萬無追索權第一抵押貸款擔保的債務28 社區。六十五 本金的百分比按固定利率支付利息5.08 %，剩下的三十五 本金的百分比按等於30天libor的可變利率加上保證金216基點。債務到期2028年12月。這個$327.0 百萬從融資中獲得的收益被用來償還$60.4 百萬計劃於2019年1月1日到期的未償還抵押貸款債務。
2018年第四季度，該公司償還了$307.4 百萬未清本金餘額11 現有貸款組合。公司償還$171.4 百萬為了便利出售被歸類為待售資產的社區，剩餘的還款主要是為了便利社區從其現有貸款組合中解脱出來，以便能夠將這些資產添加到2018年12月進行再融資的公司信貸機制的抵押品池中。
截至2018年12月31日，該公司記錄$11.7 百萬合併業務報表上的債務修改和滅活費用，主要涉及與債務修改直接相關的第三方費用。
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可轉換債務
在2011年6月，該公司完成了一項註冊發行$316.3 百萬合計本金2.75 %可轉換高級票據到期(2018年6月15日)(“説明”)。公司償還$316.3 百萬以現金結算債券的到期日(2018年6月15日).
金融契約
公司的某些債務文件載有限制和財務契約，例如要求公司保持規定的最低淨值、股東權益水平和債務服務比率，並要求公司在每一種情況下在合併、投資組合範圍、多個社區、單一社區和/或實體基礎上不超過規定的槓桿比率。此外，公司的債務文件通常包含非財務契約，例如要求公司遵守醫療保險或醫療補助提供者要求的契約。
根據適用的債務文件，公司不遵守適用的契約可能構成違約事件。該公司的許多債務文件包含交叉違約條款，因此其中一種工具的違約可能導致其他債務和租賃文件(包括與其他放款人或出租人的文件)的違約。此外，公司的債務由其社區擔保，在某些情況下由公司和/或其一個或多個子公司擔保。
截至2019年12月31日，本公司符合其未償還債務協議的財務契約。
10. 應計費用
應計費用包括：
截至12月31日， | |||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | |||||
薪金和工資 | $ | $ | |||||
保險準備金 | |||||||
度假 | |||||||
房地產税 | |||||||
利息 | |||||||
應計公用事業 | |||||||
應付税款 | |||||||
其他 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
11. 租賃
截至2019年12月31日，公司經營333 長期租約下的社區(242 經營租賃和91 融資租賃)。公司的絕大部分租賃安排都是以總租賃的形式進行的。根據主租約，許多社區是通過不可分割的租約租賃的。該公司通常保證其附屬承租人在總租約下的履約和租賃付款義務。與單個財產相關的違約事件或主租賃組合中數量有限的財產可能導致整個主租賃組合的違約。
與這些社區有關的租約通常是固定費率租約，每年的自動扶梯要麼是固定的，要麼是根據消費者價格指數或租賃財產收入的變化確定的。公司負責所有的運營費用，包括修理、財產税和保險。截至2019年12月31日，公司經營及融資租賃的加權平均剩餘租約期為6.9 和8.4 分別是幾年。租約一般會提供續期或延期的選擇。5 到20 年份，在某些情況下，購買選擇。為會計目的，當公司合理地肯定公司將行使這一選擇權時，續約或延期期權將包括在租約期限內。一般來説，為會計目的，租約條款中不包括更新或延期選項。
社區租約包含其他習慣條款，其中可能包括控制限制的轉讓和變更、維護和資本支出義務、終止條款和財務契約，例如要求公司保持規定的最低淨值和股東權益水平及租賃覆蓋率，但不得超過
105
規定的槓桿率，在每種情況下，在綜合，投資組合，多社區，單一社區和/或實體的基礎上。此外，公司的租賃文件通常包含非財務契約，例如要求公司遵守醫療保險或醫療補助提供者要求的契約。
根據適用的租賃文件，公司不遵守適用的契約可能構成違約事件。公司的許多租賃文件都包含交叉違約條款，因此其中一種票據的違約可能導致其他租賃和債務文件(包括與其他放款人和出租人的文件)的違約。某些租約載有補救條款，通常允許公司在不符合所要求的契約的情況下，支付額外的租約保證金。此外，公司的租約由其社區擔保，在某些情況下由公司和/或其一個或多個子公司擔保。
截至2019年12月31日，該公司遵守其長期租約的財務契約.
租賃業務費用和融資費用(包括業務合併報表的各自列報)和租賃交易的現金流量摘要如下：
經營租賃(單位：千) | 年終 (一九二零九年十二月三十一日) | ||
設施運營費用 | $ | ||
設施租賃費用 | |||
經營租賃費用 | |||
經營租賃費用調整(1) | |||
租賃資產和租賃負債的變化-出租人資本支出-償還款 | ( | ) | |
經營租賃的經營現金流 | $ | ||
非現金確認為換取新的經營租賃債務而獲得的使用權資產 | $ | ||
(1)表示已付現金與已確認費用之間的差額。關於公司關於確認租賃費用的會計政策，見附註2。
融資租賃(單位：千) | 年終 (一九二零九年十二月三十一日) | ||
折舊和攤銷 | $ | ||
利息費用：融資租賃債務 | |||
融資租賃費用 | $ | ||
融資租賃業務現金流量 | $ | ||
融資租賃的現金流融資 | |||
租賃資產和租賃負債的變化-出租人資本支出償還 | ( | ) | |
融資租賃現金流動總額 | $ | ||
在ASC 840和遞延收益項下，設施租賃費用和業務租賃費用調整的影響摘要如下：
截至12月31日， | |||||||
(單位：千) | 2018 | 2017 | |||||
現金支付-經營租賃 | $ | $ | |||||
經營租賃費用調整 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延收益攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||
設施租賃費用 | $ | $ | |||||
截至2019年12月31日，該公司經營及融資租賃的加權平均貼現率為8.6 %和7.9 %分別。由於公司的社區租約不包含隱性費率，公司利用了增量
106
根據2019年1月1日(ASC 842通過之日)提供的資料，確定在該日期之前開始的經營租賃的租賃付款現值。
綜合資產負債表上確認的未來最低租賃付款總額，包括社區、辦公室和設備租賃。2019年12月31日如下(千)：
截至12月31日的年度， | 經營租賃 | 融資租賃 | |||||
2020 | $ | $ | |||||
2021 | |||||||
2022 | |||||||
2023 | |||||||
2024 | |||||||
此後 | |||||||
租賃付款總額 | |||||||
物業未來出售的購買期權責任及非現金收益 | — | ||||||
計算利息和可變租賃付款 | ( | ) | ( | ) | |||
租賃債務總額 | $ | $ | |||||
截至2018年12月31日，在ASC 840綜合資產負債表中未確認的未來最低業務租賃付款總額，包括社區、辦公室和設備租賃，如下(千)：
截至12月31日的年度， | 經營租賃 | ||
2019 | $ | ||
2020 | |||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
此後 | |||
租賃付款總額 | $ | ||
12. 自保
公司從商業承運人那裏獲得各種保險，包括一般責任和職業責任以及工人賠償計劃，按適用保險單中規定的金額計算。與可扣減額有關的損失是根據公司對預期損失的估計加上已發生但未報告的索賠額計算的。
截至2019年12月31日和2018，公司應計準備金$155.8 百萬和$155.6 百萬分別用於這些程序，其中$92.5 百萬和$94.5 百萬的長期負債。2019年12月31日和2018分別。截至2019年12月31日和2018，公司應計$22.7 百萬和$13.1 百萬根據這些保險計劃從保險公司收到的估計金額。在結束的幾年內2019年12月31日, 2018，和2017公司根據最近的索賠經驗，降低了對這些項目應計負債數額的估計。這些應計準備金的減少減少了業務費用$11.3 百萬, $14.6 百萬，和$9.9 百萬，在過去的幾年裏2019年12月31日, 2018，和2017分別。
107
13. 退休計劃
14. 股票補償
下表列出了公司的限制性股票獎勵(不包括限制性股票單位)的信息：
(以千為單位的份額，每股價值除外) | 股份數目 | 加權 平均 授予日期公允價值 | ||||
2017年1月1日未繳 | $ | |||||
獲批 | ||||||
既得利益 | ( | ) | ||||
取消/沒收 | ( | ) | ||||
2017年12月31日未繳 | ||||||
獲批 | ||||||
既得利益 | ( | ) | ||||
取消/沒收 | ( | ) | ||||
2018年12月31日未繳 | ||||||
獲批 | ||||||
既得利益 | ( | ) | ||||
取消/沒收 | ( | ) | ||||
2019年12月31日未繳 | ||||||
截至2019年12月31日，有$43.1 百萬未獲確認的補償費用總額中未獲確認的與未獲支付的股份補償有關的補償費用。該費用預計會在加權平均期間內予以確認。2.5 年，並以授予日期公允價值為基礎。
期間2019，根據該公司2014年總括獎勵計劃授予的限制性股份如下：
(以千為單位的份額，每股價值除外) | 獲批股份 | 每股價值 | 總價值 | |||||||
截至2019年3月31日止的三個月 | $ | $ | ||||||||
截至2019年6月30日止的三個月 | $ | $ | ||||||||
截至2019年9月30日止的三個月 | $ | $ | ||||||||
截至2019年12月31日止的三個月 | $ | $ | ||||||||
本公司為所有符合條件的員工制定了員工股票購買計劃。根據該計劃，符合條件的公司僱員可以每季度通過累計工資扣減，以貼現價格購買公司普通股的股份。每名參與的僱員可選擇扣除最多不超過15 %每季度的基本工資，但不得超過200 股票可由參與的員工每季度購買。除該計劃所指明的某些限制外，在每個日曆季度的最後一個交易日，在該季度期間從每個參與者的薪酬中扣除的數額將用於以相當於以下價格的購買價格購買公司普通股的全部股份90 %紐約證券交易所當天的收盤價。公司預訂1,800,000 根據計劃發行的普通股。對公司合併財務報表的影響並不重大。
108
15. 股份回購計劃
2016年11月1日，該公司宣佈，其董事會已批准了一項股票回購計劃，授權該公司至多$100.0 百萬公司普通股的總和。股票回購計劃旨在根據適用的內幕交易和其他證券法律法規，通過不時使用各種方法進行的購買來實施，這些方法可以包括公開市場購買、私下談判交易或大宗交易，也可以通過這些方法的任何組合來實施。
任何購買的規模、範圍和時間將取決於業務、市場和其他條件和因素，包括價格、監管和合同要求或同意，以及資本的可得性。回購計劃並不規定公司有義務購買任何特定數量的普通股，該計劃可在任何時候暫停、修改或終止，由公司自行決定，無需事先通知。根據該計劃回購的股票將作為國庫券持有。
16. 所得税
所得税的福利(規定)包括以下內容：
截至12月31日， | |||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
聯邦： | |||||||||||
電流 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
遞延 | |||||||||||
聯邦共計 | |||||||||||
國家： | |||||||||||
電流 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
推遲(包括在上文聯邦中) | |||||||||||
國家總數 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
所得税的福利(規定)與美國聯邦法定税率所計算的數額之間的對賬21 %截至2019年12月31日和2018年12月31日35 %2017年12月31日終了年度的情況如下：
截至12月31日， | |||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
按美國法定税率計算的税收優惠 | $ | $ | $ | ||||||||
州税，扣除聯邦所得税 | |||||||||||
估價津貼 | ( | ) | ( | ) | |||||||
商譽減損 | ( | ) | ( | ) | |||||||
税法的影響 | ( | ) | |||||||||
股票補償 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
餐飲娛樂 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
税收抵免 | ( | ) | |||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
109
公司遞延納税資產和負債的重要組成部分如下：
截至12月31日， | |||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | |||||
遞延所得税資產： | |||||||
融資租賃債務 | $ | $ | |||||
業務租賃債務 | — | ||||||
營運虧損結轉 | |||||||
遞延租賃負債 | |||||||
應計費用 | |||||||
税收抵免 | |||||||
資本損失結轉 | |||||||
無形資產 | |||||||
其他 | |||||||
遞延所得税資產總額 | |||||||
估價津貼 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延所得税資產淨額 | |||||||
遞延所得税負債： | |||||||
財產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | |||
經營租賃使用權資產 | ( | ) | — | ||||
對未合併企業的投資 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延所得税負債總額 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
2017年12月22日，總統簽署了“減税和就業法案”(“税法”)，使其成為法律。税法改革了美國公司所得税法，包括將聯邦公司所得税税率從35 %到21 %2018年1月1日起生效。“税法”還取消了替代最低税額(“AMT”)和2017年12月31日以後發生的淨營業損失的20年結轉限額，並對在這一日期之後發生的淨營業損失的使用規定了一個限制，該限額相當於任何一年應納税收入的80%。80%的使用量限制將不會對該公司產生經濟影響，直到其目前的淨運營虧損被利用或到期為止。此外，“税法”對公司淨利息費用的年度扣除進行了限制，除非它選擇在不動產交易或商業例外情況下免於這種扣除限制。該公司在2018年報税表中選擇了不動產交易或商業例外。因此，該公司將被要求對所有目前和未來的住宅不動產和合格的改善財產資產採用替代折舊制度(“ADS”)。這一變化影響了當前和未來的税收折舊扣除額，並相應地影響了公司的估價備抵額。可能影響公司暫定金額的其他信息將包括進一步澄清和指導國税局如何實施税收改革，以及進一步澄清和指導國家税務當局如何實施税收改革，以及對公司的州和地方所得税申報表、州和地方淨營業損失以及相應的估價津貼的相關影響。
“税法”的效力概述如下：
(單位：千) | 2017年12月31日終了年度收入 | ||
税率變動-遞延税淨資產減少 | $ | ||
利率變動-估價津貼減少 | ( | ) | |
對淨營業損失使用的影響 | ( | ) | |
減少遞延税收資產-AMT抵免額 | |||
税法對公司遞延税額的影響 | ( | ) | |
AMT學分的實現 | ( | ) | |
税法對公司有效税率的淨影響 | $ | ( | ) |
110
都是2019年12月31日和2018，該公司在2017年及之前產生了聯邦淨營業虧損結轉。$1.2 十億可用於抵減2020年至2020年的未來應納税收入2037。此外，截至2019年12月31日2018年，該公司在2017年後產生了聯邦淨營業虧損結轉。$174.9 百萬和$33.5 百萬，分別有一個無限期的壽命，但使用限制在任何特定年度的應納税收入的80%。該公司有資本損失結轉$161.6 百萬截至2019年12月31日，可通過以下方式抵消未來的資本收益：2023。該公司決定，在考慮到公司對現有時間差異的估計未來逆轉後，需要提供估價津貼。2019年12月31日和2018。由於存在累積的歷史經營損失，公司在確定時不考慮對未來應納税收入的估計。截止年度2019年12月31日，公司記錄了大約$60.4 百萬從業務中反映所需的估值津貼$408.9 百萬截至2019年12月31日.
公司估價免税額的變動摘要如下：
截至12月31日， | |||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | |||||
在審議“税法”之前增加估價津貼 | $ | $ | ( | ) | |||
增加的原因是採用了ASC 842 | |||||||
年內其他減少額 | ( | ) | |||||
在審議税法之前，估價津貼的增加(減少)總額 | ( | ) | |||||
税法對淨營業虧損使用的影響 | |||||||
估值津貼增加(減少)總額 | $ | $ | |||||
本公司已將估價免税額記錄為$318.4 百萬和$245.3 百萬截至2019年12月31日和2018分別與其聯邦和州的淨運營虧損作對比。該公司已記錄其資本損失結轉的估值備抵額$40.7 百萬和$41.4 百萬截至2019年12月31日和2018分別。根據ASC 740，所得税，本公司在決定估值免税額以記錄其營運淨虧損及資本損失結轉時，並沒有考慮與Health峯值進行多部分交易的影響，包括出售該公司在CCRC風險投資中的權益。2019年12月31日。該公司預計，其CCRC風險投資公司的出售將利用全部或部分資本損失結轉和部分淨運營虧損。該公司還記錄了對聯邦和州信貸的估價津貼$49.8 百萬都是2019年12月31日和2018.
截至2019年12月31日和2018，該公司的税收總額影響到未獲確認的税收利益$18.3 百萬和$18.5 百萬其中，如果得到確認，將分別在業務綜合報表中記錄所得税福利。與這些税種有關的利息和罰款在公司的合併財務報表中被列為税收支出。保留的利息及罰款總額如下$0.1 百萬都是2019年12月31日和2018。截至2019年12月31日公司的報税表2015貫通2018都要接受税務機關的審查。此外，前幾年的淨經營損失須經審查作出調整。本公司不期望因以下情況而採取的税務職位未獲確認的税務利益2019前幾年會有很大的變化2020.
未確認的税收福利的對賬情況如下：
截至12月31日， | |||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | |||||
1月1日的餘額， | $ | $ | |||||
增加與本年度有關的税務職位 | |||||||
減少與前幾年有關的税額 | ( | ) | ( | ) | |||
12月31日餘額， | $ | $ | |||||
111
17. 現金流量信息的補充披露
(單位：千) | 截至12月31日， | ||||||||||
現金流量信息的補充披露： | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
已付利息 | $ | $ | $ | ||||||||
已繳所得税，扣除退款後 | $ | $ | $ | ||||||||
資本支出，減去相關應付款 | |||||||||||
資本支出-非發展，淨額 | $ | $ | $ | ||||||||
資本支出-發展，淨額 | |||||||||||
資本支出-非發展-可償還 | |||||||||||
資本支出-發展-可償還 | |||||||||||
應付貿易帳款 | ( | ) | |||||||||
已付現金淨額 | $ | $ | $ | ||||||||
資產購置，減去相關應付款和收到的現金： | |||||||||||
不動產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額 | $ | $ | $ | ||||||||
其他無形資產淨額 | ( | ) | |||||||||
融資租賃債務 | |||||||||||
其他負債 | |||||||||||
已付現金淨額 | $ | $ | $ | ||||||||
出售資產所得淨額： | |||||||||||
預付費用和其他資產淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
待售資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
不動產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
對未合併企業的投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
長期債務 | |||||||||||
融資租賃債務 | |||||||||||
可退還的費用和遞延收入 | |||||||||||
其他負債 | ( | ) | ( | ) | |||||||
資產出售損失(收益)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
設施租賃終止和修改的損失(收益)，淨額 | ( | ) | |||||||||
收到的現金淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
租約終止和修改，淨額： | |||||||||||
預付費用和其他資產淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
不動產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額 | ( | ) | |||||||||
融資租賃債務 | |||||||||||
遞延負債 | |||||||||||
資產出售損失(收益)，淨額 | ( | ) | |||||||||
設施租賃終止和修改的損失(收益)，淨額 | |||||||||||
已付現金淨額(1) | $ | $ | $ | ||||||||
黑石公司的組建： | |||||||||||
預付費用和其他資產 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
不動產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額 | ( | ) | |||||||||
對未合併企業的投資 | |||||||||||
融資租賃債務 | |||||||||||
遞延負債 | |||||||||||
其他負債 | |||||||||||
已付現金淨額 | $ | $ | $ | ||||||||
112
非現金經營、投資和融資活動補充時間表： | |||||||||||
購買國庫股票： | |||||||||||
國庫券 | $ | $ | $ | ||||||||
應付帳款 | ( | ) | |||||||||
網 | $ | $ | $ | ||||||||
指定出售的資產： | |||||||||||
預付費用和其他資產淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
待售資產 | ( | ) | |||||||||
不動產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
網 | $ | $ | $ | ||||||||
租約終止和修改，淨額： | |||||||||||
預付費用和其他資產淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
不動產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
融資租賃債務 | |||||||||||
經營租賃使用權資產 | ( | ) | |||||||||
業務租賃債務 | |||||||||||
遞延負債 | ( | ) | |||||||||
其他負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
資產出售損失(收益)，淨額 | ( | ) | |||||||||
設施租賃終止和修改的損失(收益)，淨額 | |||||||||||
網 | $ | $ | $ | ||||||||
(1) |
在2019年期間，該公司及其風險合作伙伴總共捐助了現金$13.3 百萬合併後的合資公司二 高級住房社區2019年12月31日。該公司獲得了$6.6 百萬風險合夥人的應收本票50 %公司在非現金交易中的股權$13.3 百萬現金捐款總額。在合併企業於2019年結束出售一個高級住房社區時，合併企業分發了$6.3 百萬公司收到$3.1 百萬在非現金交換中償還本票。
請參閲附註2，説明截至2019年1月1日由於採用新的會計準則而對公司綜合資產負債表所作的非現金調整，附註11則為非現金確認為交換新的經營租賃義務而取得的使用權資產的附表。
受限制的現金主要包括房地產税的代管存款、財產保險和某些貸款人根據抵押債務協議所需的資本支出，以及作為工人補償計劃和財產保險計劃下自保保留風險的保證金的存款。下表對現金流量表中所報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了核對，這些現金流量表的金額與現金流量表中所列相同數額的總額相同。
(單位：千) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
限制現金 | |||||||
長期限制現金 | |||||||
現金流動綜合報表所列現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | |||||
113
18. 承付款和意外開支
訴訟
該公司過去和現在都參與訴訟和索賠，包括不時提出的集體訴訟索賠，這些都是與高級生活和保健行業的其他公司相媲美的業務。某些索賠和訴訟聲稱損失數額很大，可能需要很大的費用來辯護和解決。因此，公司根據其業務的性質和風險、歷史經驗和行業標準，維持一般責任和專業責任保險單的數額，並根據其業務的性質和風險、歷史經驗和行業標準確定承保範圍和免賠額。公司目前的政策規定了每一項索賠的免賠額。因此，公司實際上是為低於可扣減金額的索賠和這類保單不包括的索賠或部分索賠提供自我保險。
同樣，高級生活和保健行業不斷受到政府監管機構的監督，這可能導致審查、審計、調查、執法活動或與監管合規事項有關的訴訟。此外，由於該公司參與了醫療保險和醫療補助方案，該公司受到各種政府審查、審計和調查，包括但不限於在各種政府方案下進行的審計，如恢復審計承包商(RAC)、區域方案誠信承包商(ZPIC)和統一方案完整性承包商(UPIC)方案。對此類審查、審計和調查作出反應和辯護的成本可能很大，不利的決定可能導致引用、制裁和其他刑事或民事罰款和處罰，退還多付款項，暫停付款，終止參與醫療保險和醫療補助計劃，以及/或損害公司的商業聲譽。
其他
19. 收入
收入分類
該公司按付款來源將其收入從與客户的合同中分類，因為公司認為它最能描述其收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。按繳費來源和報告部分分列的居民費用收入如下：
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||||||||||
(單位：千) | 獨立生活 | 輔助生活和記憶護理 | CCRC | 保健服務 | 共計 | ||||||||||||||
私人工資 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
政府償還 | |||||||||||||||||||
其他第三方支付程序 | |||||||||||||||||||
居民費用收入總額 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||||||
(單位：千) | 獨立生活 | 輔助生活和記憶護理 | CCRC | 保健服務 | 共計 | ||||||||||||||
私人工資 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
政府償還 | |||||||||||||||||||
其他第三方支付程序 | |||||||||||||||||||
居民費用收入總額 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
114
由於影響收入和現金流量的性質、時間、數額和不確定性的經濟因素在每個收入類別之間沒有很大的差異，該公司沒有進一步分列管理費收入和代表管理社區支付的費用的收入。
合同餘額
公司創收合同中的付款條款和條件因合同類型和付款來源而異，儘管條款一般包括在30天內付款。
根據公司的獨立生活、輔助生活和記憶護理居住協議，每月定期服務和日常服務的居民費用收入通常是每月預收的。獨立或某些保健服務的居民費用收入一般每月收取欠款。此外，不可退還的社區費用通常在獨立生活、輔助生活和記憶護理居住協議下的居民入住前或入住時收取。預先從居民處收取的收入數額確認為遞延收入，直至履行義務為止。公司的遞延收入總額(包括可退還費用和遞延收入、遞延負債和綜合資產負債表內的其他負債)$72.5 百萬和$106.4 百萬，包括$38.9 百萬和$50.6 百萬預收和收取的每月居民費用2019年12月31日和2018分別。最後幾年2019年12月31日和2018，公司承認$94.6 百萬和$82.1 百萬分別為截至2019年1月1日和2018年1月1日被列入遞延收入餘額的收入。本公司適用ASC 606-10-50-14中的實用權宜之計，不披露原預期期限為一年或一年以下的剩餘履約義務金額。
最後幾年2019年12月31日和2018，公司承認$15.2 百萬和$17.6 百萬分別在綜合業務報表內的設施業務費內增加信貸損失備抵的費用。
20. 段信息
公司五 可報告的部分：獨立生活；輔助生活和記憶護理；CCRCs；保健服務；管理服務。經營部門被界定為從事商業活動的企業的組成部分，可從中賺取收入和產生費用；為其提供單獨的財務信息；其經營結果由首席經營決策者定期審查，以評估個別部門的業績，並就分配給該部門的資源作出決定。
獨立生活.該公司的獨立生活部分包括擁有或租賃社區，這些社區主要是為中上收入老年人設計的，他們希望有一個提供最高質量服務的高檔住宅環境。該公司的大多數獨立生活社區包括獨立的和輔助的生活單位在一個單一的社區，這允許居民的年齡就地通過向他們提供一個廣泛的連續的高級獨立和輔助生活服務。
輔助生活和記憶護理。該公司的輔助生活和記憶護理部門包括擁有或租賃的社區，提供住房和24小時的ADL幫助中視力虛弱和老年居民。輔助生活和記憶護理社區包括獨立的，多層的社區和獨立的，單層的社區。該公司還在獨立的記憶護理社區提供記憶護理服務，這些社區是專為阿爾茨海默氏症和其他痴呆症患者設計的。
CCRC該公司的CCRCS部門包括大型擁有或租賃社區，提供各種生活安排和服務，以適應各級的體能和健康。該公司的大部分CCRCs擁有獨立的生活、輔助生活和熟練的護理服務，可以在一個校園或直接市場上使用，其中一些還包括記憶護理服務。
保健服務。該公司的保健服務部門包括家庭保健、臨終關懷和門診治療服務，以及向公司許多社區的居民和居住在公司社區以外的老年人提供的教育和健康方案。保健服務部門不包括公司熟練護理單位提供的熟練護理和住院保健服務，這些服務包括在公司的CCRCS部門。
管理事務處。公司的管理服務部門包括根據管理協議由公司運營的社區。在某些情況下，社區的控制財務利益由第三方持有，而在其他情況下，社區屬於公司擁有所有權的風險結構。在
115
在這些社區的管理協議中，公司收取管理費和報銷費用，這些費用是代表業主支付的費用。
公司報告部門的會計政策與下列重要會計政策摘要中所述的相同附註2.
下表列出了選定的部分財務數據：
截至12月31日， | |||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
收入： | |||||||||||
獨立生活(1) | $ | $ | $ | ||||||||
輔助生活和記憶護理(1) | |||||||||||
CCRC(1) | |||||||||||
保健服務(1) | |||||||||||
管理事務處(2) | |||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | ||||||||
分段營業收入(3): | |||||||||||
獨立生活 | $ | $ | $ | ||||||||
輔助生活和記憶護理 | |||||||||||
CCRC | |||||||||||
保健服務 | |||||||||||
管理事務處 | |||||||||||
部分營業收入共計 | |||||||||||
一般和行政費用(包括非現金庫存補償費用) | |||||||||||
設施租賃費用： | |||||||||||
獨立生活 | |||||||||||
輔助生活和記憶護理 | |||||||||||
CCRC | |||||||||||
公司和管理服務 | |||||||||||
折舊和攤銷： | |||||||||||
獨立生活 | |||||||||||
輔助生活和記憶護理 | |||||||||||
CCRC | |||||||||||
保健服務 | |||||||||||
公司和管理服務 | |||||||||||
商譽和資產減值： | |||||||||||
獨立生活 | |||||||||||
輔助生活和記憶護理 | |||||||||||
CCRC | |||||||||||
保健服務 | |||||||||||
公司和管理服務 | |||||||||||
設施租賃終止和修改的損失(收益)，淨額 | |||||||||||
業務收入(損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
利息支出總額： | |||||||||||
獨立生活 | $ | $ | $ | ||||||||
輔助生活和記憶護理 | |||||||||||
116
CCRC | |||||||||||
保健服務 | |||||||||||
公司和管理服務 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
不動產、廠房和設備及租賃無形資產的資本支出總額： | |||||||||||
獨立生活 | $ | $ | $ | ||||||||
輔助生活和記憶護理 | |||||||||||
CCRC | |||||||||||
保健服務 | |||||||||||
公司和管理服務 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
截至12月31日， | |||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | |||||
資產總額： | |||||||
獨立生活 | $ | $ | |||||
輔助生活和記憶護理 | |||||||
CCRC | |||||||
保健服務 | |||||||
公司和管理服務 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
(1) | 所有收入都來自美國的外部第三方。 |
(2) | 管理服務部門的收入包括公司作為代表管理社區的費用的主要承付人的償還款。 |
(3) | 分部營業收入定義為分部收入減去分部設施運營費用(不包括設施折舊和攤銷)和代表管理社區發生的費用。 |
21. 業務季度業績(未經審計)
以下為本年度各財季的季度經營業績摘要2019和2018:
最後幾個季度 | |||||||||||||||
(單位：千，但每股數額除外) | 三月三十一日， 2019 | 六月三十日， 2019 | 九月三十日 2019 | 十二月三十一日， 2019 | |||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
商譽和資產減值 | |||||||||||||||
設施租賃終止和修改的損失(收益)，淨額 | |||||||||||||||
業務收入(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
資產出售損益淨額 | ( | ) | |||||||||||||
所得税前收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
淨收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
可歸因於Brookdale高級生活公司的淨收入(損失)普通股東 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
加權平均每股基本收益和稀釋收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
117
最後幾個季度 | |||||||||||||||
(單位：千，但每股數額除外) | 三月三十一日， 2018 | 六月三十日， 2018 | 九月三十日 2018 | 十二月三十一日， 2018 | |||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
商譽和資產減值 | |||||||||||||||
設施租賃終止和修改的損失(收益)，淨額 | |||||||||||||||
業務收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
資產出售損益淨額 | |||||||||||||||
所得税前收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
淨收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
可歸因於Brookdale高級生活公司的淨收入(損失)普通股東 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
加權平均每股基本收益和稀釋收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
118
附表II
估值及合資格賬目
2019年12月31日
(單位：千)
加法 | ||||||||||||||||||||
描述 | 餘額 開始 期間 | 向.收取費用 費用和 費用 | 荷電 給其他人 帳目 | 扣減 | 餘額 尾端 期間 | |||||||||||||||
應收賬款準備金： | ||||||||||||||||||||
2017年12月31日終了年度 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
2018年12月31日 (1) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
遞延評税免税額： | ||||||||||||||||||||
2017年12月31日終了年度 | $ | $ | (2) | $ | $ | $ | ||||||||||||||
2018年12月31日 | $ | $ | (3) | $ | $ | $ | ||||||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | $ | $ | (4) | $ | (5) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
(1)由於該公司自2018年1月1日起採用asc 606，過去被列為可疑賬户備抵的第三方付款人欠我們的收入和有關估計無法收回的款項，現在被視為確定居民淨費用的一種價格優惠。因此，公司報告從第三方付款人欠下的無法收回的餘額作為交易價格的降低，因此，作為淨居民費用的減少。從歷史上看，這些金額被歸類為可疑賬户備抵，並記作公司綜合經營報表中的設施運營費用。這種列報方式的改變導致了$13.3 百萬2018年12月31日終了年度年初餘額減少。
(2)對聯邦和州的淨營業損失的估價津貼的調整$294,568 被減少的數額部分抵消$222,786 由税法產生的。
(3)降低聯邦和州淨營業損失和聯邦信貸的估價津貼$5,919 聯邦信貸的額外估價津貼部分抵銷$207 的税法所引起的調整$6,042 .
(4)聯邦和州營業淨損失的額外估價津貼$60,376 .
(5)額外估價津貼$13,790 在採用ASC 842時記為累積赤字。
119
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 |
沒有。
項目9A. | 管制和程序 |
對披露控制和程序的評估
公司保持披露控制和程序(根據1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官各自得出結論：2019年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制管理評價
我們的管理層負責建立和保持對財務報告的適當內部控制，如“外匯法案”第13a-15(F)條所規定的那樣。在我們的管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務幹事的監督和參與下，我們根據內部控制框架-特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架(2013年框架)，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。因此，即使那些被確定有效的制度，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。
根據公司的評估，管理層的結論是，我們對財務報告的內部控制是有效的。2019年12月31日。管理層與我們的審計委員會審查了評估結果。截至目前，我們對財務報告的內部控制的有效性2019年12月31日已由安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計。安永會計師事務所是一家獨立的註冊公共會計師事務所，審計了本年度10-K表報告中所列的合併財務報表，如其報告中所述，該報告載於本年度表格10-K報告的第8項，並以參考方式納入本報告。
財務報告的內部控制
我們對財務報告的內部控制沒有任何變化(根據“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的規定)。2019年12月31日這在很大程度上影響了我們對財務報告的內部控制，或者相當可能會對我們的財務報告產生重大影響。
項目9B. | 其他資料 |
沒有。
120
第III部
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 |
本項所要求的資料如未列明，可參考“選舉董事”、“公司管治”及“行政人員”等標題下的討論，加入我們的最終委託書。2020股東周年會議或修訂本年度報告(表格10-K)，須在該年度報告的120天內提交證券交易委員會2019年12月31日.
我們的董事會通過了一項適用於所有僱員、董事和高級人員的“商業行為和道德守則”，包括我們的首席執行官、我們的首席財務官、我們的主要會計官或主計長，或履行類似職能的人員，以及適用於我們的總裁和首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務主管的“首席執行官和高級財務幹事道德守則”，這兩項準則都可在我們的網站www.brookdale.com/Investor上查閲。任何給予首席行政人員、首席財務主任、主要會計主任或控權人或執行類似職能的人，或任何行政人員或董事的道德守則的任何修訂或豁免，均會張貼在我們的網站上。
項目11. | 行政薪酬 |
本項所要求的資料是參考在我們的最終委託書中“董事補償”及“行政補償”項下所進行的討論而得來的。2020股東周年會議或修訂本年度報告(表格10-K)，須在該年度報告的120天內提交證券交易委員會2019年12月31日.
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
本項所要求的關於某些受益所有人和管理層的擔保所有權的信息，在本項目的最終委託書中的“某些受益所有人和管理的擔保所有權”標題下的討論中納入。2020股東周年會議或修訂本年度報告(表格10-K)，須在該年度報告的120天內提交證券交易委員會2019年12月31日.
下表提供了2019年12月31日關於我們的權益補償計劃(在該日發行和/或轉歸的股份生效後)：
權益補償計劃資訊
行使未清期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 | 未清期權、認股權證和權利的加權平均行使價格 | 根據股票補償計劃可供今後發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) | |||||
計劃類別 | (a) (1) | (b) | (c) | ||||
證券持有人批准的權益補償計劃(2) | — | — | 11,497,326 | ||||
證券持有人未批准的權益補償計劃(3) | — | — | 35,936 | ||||
共計 | — | — | 11,533,262 | ||||
(1) | 截至2019年12月31日的總和7,252,459非歸屬受限制股份的股份及合計3,580根據我們的2014年總括激勵計劃，既得利益的限制性股票單位仍未上市。根據證券交易委員會的指導，受限制股票和限制性股票單位的這類股份沒有反映在上表中。我們2014年的總括獎勵計劃允許以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、無限制股票、業績獎勵和其他基於股票的獎勵的形式頒發獎勵。 |
(2) | 根據證券持有人批准的股權補償計劃，可供日後發行的股票數目包括：11,042,465根據我們的2014年Omnibus激勵計劃和454,861根據我們的股票購買計劃，剩餘的股票可供未來發行。 |
121
(3) | 根據我們的股票購買計劃，代表剩餘的可供未來發行的股票。根據我們董事會成員的現行薪酬計劃，每名非僱員董事都有機會選擇立即獲得既得股或限制性股票單位，以代替其每季度現金補償的50%。任何被選擇接收的即時既得股將根據董事股票購買計劃發行。根據董事補償計劃，所有現金按季支付，付款日期分別為4月1日、7月1日、10月1日和1月1日。董事根據“董事股票購買計劃”選擇接受的任何即時既得股將在支付現金的同時發行。所發行股票的數目將以我們的普通股在發行之日(即4月1日、7月1日、10月1日和1月1日)的收盤價為依據，如該日期不是交易日期，則按前一個交易日的收盤價計算。部分金額將以現金支付。董事會最初保留了100，000股我們的普通股，以便根據“董事股票購買計劃”發行。 |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 |
本項所需的資料是參考在“某些關係及有關交易”及“董事獨立”的標題下所進行的討論而納入的。2020股東周年會議或修訂本年度報告(表格10-K)，須在該年度報告的120天內提交證券交易委員會2019年12月31日.
項目14. | 主要會計費用及服務 |
本項目所要求的信息是在“2020年獨立註冊會計師事務所的批准”標題下的討論中以參考方式納入的。2020股東周年會議或修訂本年度報告(表格10-K)，須在該年度報告的120天內提交證券交易委員會2019年12月31日.
122
第IV部
項目15.財務報表表
下列文件作為本報告的一部分提交：
1) | 我們審計的合併財務報表 |
獨立註冊會計師事務所報告
獨立註冊會計師事務所報告
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表
截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日終了年度業務綜合報表
截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日
截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表
合併財務報表附註
附表二-估值及合資格賬目
2) | 展品： |
證物編號。 | 描述 | |
3.1 | 經修訂的公司註冊證書，經修訂(參閲公司於2019年11月5日提交的第10-Q號季度報告(檔案編號001-32641)的附錄3.1)。 | |
3.2 | 修訂和恢復公司2019年10月29日的附例(參考本公司於2019年10月29日提交的關於表格8-K的當前報告(檔案編號001-32641)的附錄3.3)。 | |
4.1 | 普通股證書表格(參照2005年11月7日提交的公司註冊報表S-1(修訂第3號)的表4.1(檔案號333-127372))。 | |
4.2 | 公司普通股的説明。 | |
10.1.1 | 修訂後的主交易和合作協議生效日期為2019年10月1日，由該公司和HCP公司及其之間進行。(現稱HealthpeaProperties，Inc.，(“Health匹克”)).† | |
10.1.2 | 自2019年10月1日起生效的股權購買協議，由公司的某些子公司和Health匹克的某些子公司以及該公司和Health峯值的某些子公司之間為有限目的而生效。†。 | |
10.1.3 | 自2019年10月29日起，公司的某些子公司和健康峯的某些子公司之間對股權購買協議的第1號修正案。 | |
10.1.4 | 修訂後的主交易和合作協議的第一修正案日期為2020年1月31日，由公司和Health峯值公司和公司之間進行。 | |
10.1.5 | 截至2020年1月31日“股權購買協議”第2號修正案，由公司的某些子公司和Health峯值的某些子公司共同簽署。 | |
10.2.1 | 自2018年4月26日起，該公司被指定為承租人的某些附屬公司與Ventas，Inc的某些附屬公司簽訂了“主租賃和擔保協議”。其中指定為出租人(“主租賃”)(參照2018年8月7日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案號001-32641)的表10.1)。 | |
10.2.2 | 第1號修正案自2018年9月1日起生效，使該公司的某些被指定為承租人的附屬公司和Ventas公司的某些附屬公司之間租賃。其中指定為出租人(參照2018年11月6日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案號001-32641)中的表10.1)。 | |
123
10.2.3 | 修訂第2號，自2019年4月22日起生效，由該公司指定為租客的公司的某些附屬公司及該公司的某些附屬公司與Ventas，Inc的某些附屬公司共同租賃。其中指名為房東(參照2019年8月6日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案號001-32641)的表10.1)。 | |
10.2.4 | 修訂第3號，自2019年5月1日起生效，由該公司指定為租户的公司的某些附屬公司及該公司的某些附屬公司與Ventas公司的某些附屬公司共同租賃。其中指名為房東(參閲2019年11月5日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案編號001-32641)的表10.2)。 | |
10.2.5 | 修訂第4號，自2019年9月26日起生效，由該公司指定為租客的公司的某些附屬公司及該公司的某些附屬公司與Ventas，Inc的某些附屬公司共同租賃。其中指名為房東(參照2019年11月5日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案號001-32641)的表10.3)。 | |
10.2.6 | 修訂第5號，自2019年12月9日起生效，由該公司指定為租户的公司的某些附屬公司及該公司的某些附屬公司與Ventas公司的某些附屬公司共同租賃。其中被命名為房東。 | |
10.2.7 | 自2018年4月26日起，由該公司及其指定的某些附屬公司和Ventas公司提供擔保。以及其中點名的某些附屬公司(參照2018年8月7日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案號001-32641)的表10.2)。 | |
10.3.1 | 截至2018年12月5日，該公司、資本一號、國家協會的某些子公司作為行政代理、貸款人和貸款方以及其他貸款人之間的第五次修訂和恢復信用協議(參照2018年12月11日提交的公司關於表格8-K的最新報告(檔案號001-32641)的表10.1)。 | |
10.3.2 | 2019年8月16日公司作為擔保人對信貸協議和其他信貸文件進行的第一次修正，公司的某些子公司作為借款人，資本一號、全國協會作為行政代理人、貸款人和貸款方，以及其他貸款人(參閲2019年11月5日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案號001-32641)的附件10.1)。 | |
10.4 | 自2017年8月31日起，由仲量聯行多家族、LLC和公司指定為借款人的子公司簽訂的“主信貸安排協議(高級住房)”(參見2017年11月7日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案號001-32641)中的表10.3)。 | |
10.5 | 截至2018年3月1日公司與Lucinda M.Baier之間的就業協議(參考2018年4月24日提交的公司年度報告第1號修正案(檔案號001-32641)第1號附錄10.49)。 | |
10.6.1 | 修訂和恢復布魯克代爾高級生活公司。2014年綜合獎勵計劃(參考2019年10月29日提交的8-K表格(檔案編號001-32641)的公司當前報告表10.1)(“總括激勵計劃”)。 | |
10.6.2 | “總括獎勵計劃”第1號修正案，自2020年2月12日起生效。 | |
10.7 | “總括獎勵計劃”下的股份限制協議表格(執行委員會成員的時間歸屬表格)(參閲2016年5月10日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案號001-32641)的表10.1)。 | |
10.8 | “總括獎勵計劃”下的股份限制協議格式(執行副總裁的時間歸屬表格)(參閲2016年5月10日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案號001-32641)的表10.2)。 | |
10.9 | “總括獎勵計劃”下的股份限制協議表格(執行委員會成員的表現-歸屬表格)(參閲2016年5月10日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案號001-32641)的表10.3)。 | |
10.10 | “總括獎勵計劃”下的股份限制協議表格(執行副總裁的業績-歸屬表格)(參閲2016年5月10日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案號001-32641)表10.4)。 | |
10.11 | “總括獎勵計劃”下的限制性股份協議表格(2017年時間-執行委員會成員的歸屬表)(參閲2017年5月10日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案號001-32641)的表10.1)。 | |
124
10.12 | “總括獎勵計劃”下的限制性股份協議格式(2017年時間-執行副總裁的歸屬表)(參見2017年5月10日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案號001-32641)的表10.2)。 | |
10.13 | “總括獎勵計劃”下的限制性股份協議格式(2017年業績-執行委員會成員的歸屬表)(參照2017年5月10日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案號001-32641)的表10.3)。 | |
10.14 | “總括獎勵計劃”下的限制性股份協議格式(2017年業績-執行副總裁的歸屬表)(參見公司於2017年5月10日提交的第10-Q號季度報告(檔案號001-32641)表10.4)。 | |
10.15 | “總括獎勵計劃”下的股份限制協議表格(2018年時間歸屬表格)(參照2018年4月24日提交的公司年度報告第1號修正案(檔案號001-32641)表10.47)。 | |
10.16 | “總括獎勵計劃”下的股份限制協議表格(2018年Cliff-歸屬表格)(參閲2018年4月24日提交的公司年度報告第1號修正案(檔案號001-32641)的表10.48)。 | |
10.17 | 截止2018年3月5日，公司和Lucinda M.Baier(時間歸屬)根據Omnibus獎勵計劃達成的限制性股份協議(參考2018年4月24日提交的公司10-K/A號年度報告第1號修正案(文件編號001-32641)的附件10.50)。 | |
10.18 | 截至2018年3月5日公司和Lucinda M.Baier公司和Lucinda M.Baier之間根據“總括激勵計劃”達成的限制性股份協議(業績-歸屬)(參考2018年4月24日提交的公司10-K/A號年度報告(檔案號001-32641)第1號修正案表10.51)。 | |
10.19 | 截止2018年9月10日，公司與StevenE.Swain(業績歸屬)根據Omnibus獎勵計劃簽訂的限制性股份協議(參考2018年11月6日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案號001-32641)的表10.3)。 | |
10.20 | 根據“總括獎勵計劃”訂立的股份限制協議表格(2019年執行主任基於時間的歸屬表格)(參閲公司於2019年4月29日第10-K/A號表格(檔案編號001-32641)第1號修訂表的附錄10.37)。 | |
10.21 | 根據“總括獎勵計劃”訂立的股份限制協議表格(2019年執行主任基於業績的歸屬表格)(參閲公司於2019年4月29日第10-K/A號表格(檔案編號001-32641)第1號修訂表的附錄10.38)。 | |
10.22 | 根據“總括獎勵計劃”訂立的外部董事限制性股票單位協議的表格(參照2016年8月9日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案號001-32641)的表10.1)* | |
10.23 | 2019年外部董事限制性股份協議的形式-根據“總括激勵計劃”* | |
10.24.1 | 布魯克代爾高級生活公司聯想股票購買計劃(參照本公司於2008年6月11日提交的8-K表格(檔案號001-32641)的表10.1)(“聯合股票購買計劃”)* | |
10.24.2 | “協理股票購買計劃第一修正案”，自2013年12月12日起生效(參照公司於2013年12月18日提交的關於8-K表的當前報告(檔案號001-32641)的表10.1)* | |
10.24.3 | “協理股票購買計劃”第二修正案自2020年2月13日起生效。 | |
10.25.1 | 2018年4月15日修訂並重新制定的一級薪酬政策(參照2018年4月24日提交的公司第10-K號年度報告(檔案號001-32641)第1號修正案表10.52)。 | |
10.25.2 | 修訂後的第1號修訂及重訂一級薪酬政策* | |
10.25.3 | 修訂及重整的第一層薪酬政策下的豁免通知書表格(參閲公司於2010年8月6日提交的第10至Q號季度報告(檔案編號001-32641)的附表10.2)。 | |
10.26 | 該公司和託德·凱斯特納公司於2019年9月25日簽署的離職協議* | |
10.27 | 董事及高級人員補償協議表格(參照2011年2月28日提交的公司第10-K號表格(檔案編號001-32641)表10.16)* | |
125
10.28 | 布魯克代爾高級生活公司簡介。董事股票購買計劃(參照2009年6月30日提交的S-8表格公司註冊聲明(檔案號333-160354)中的表99.1)* | |
21 | 註冊官的附屬公司。 | |
23 | 安永有限公司同意。 | |
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官。 | |
31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官。 | |
32 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的首席執行官和首席財務官的認證。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類法擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔。 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 | |
104 | 該公司截至2019年12月31日的年度報告(表10-K)的封面採用內聯XBRL格式(包括在表101中)。 | |
* | 管理合同或補償計劃 |
† | 根據條例S-K第601(B)(10)(Iv)項，本證物的部分已被略去。 |
†† | 根據證交會批准的保密處理請求，本展覽的部分內容被省略了。 |
第16項.等價物
沒有。
126
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
布魯克代爾高級生活公司 | |||
通過： | /S/Lucinda M.Baier | ||
姓名： | 露辛達·貝耶爾 | ||
標題： | 總裁兼首席執行官 | ||
日期： | 2020年2月19日 | ||
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/Guy P.Sansone | 非執行主席 | 2020年2月19日 | ||
蓋伊·P·桑鬆 | ||||
/S/Lucinda M.Baier | 總裁、首席執行官和主任 | 2020年2月19日 | ||
露辛達·貝耶爾 | (特等行政主任) | |||
/S/Steven E.Swain | 執行副總裁兼首席財務官 | 2020年2月19日 | ||
史蒂文·斯温 | (首席財務主任) | |||
/s/曙光L.Kussow | 高級副總裁兼首席會計官 | 2020年2月19日 | ||
道恩·庫索 | (首席會計主任) | |||
/S/Marcus E.Bromley | 導演 | 2020年2月19日 | ||
馬庫斯·布羅姆利 | ||||
/s/Frank M.Bumsted | 導演 | 2020年2月19日 | ||
弗蘭克·M·布斯特德 | ||||
/s/Victoria L.Fed | 導演 | (二0二0年二月十九日) | ||
維多利亞·L·弗裏德 | ||||
/S/Rita Johnson-Mills | 導演 | 2020年2月19日 | ||
麗塔·約翰遜-米爾斯 | ||||
S/Denise W.Warren | 導演 | (二0二0年二月十九日) | ||
丹尼斯·W·沃倫 | ||||
S/Lee S.Wielansky | 導演 | 2020年2月19日 | ||
Lee S.Wielansky | ||||
127