ROIC-20191231假的00014076232019FY--12-31--12-310001577230假的2019FYP4YP6M00014076232019-01-012019-12-310001407623roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2019-01-012019-12-31iso 4217：美元00014076232019-06-30Xbrli：股票00014076232020-02-14Xbrli：純0001407623roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2019-01-012019-12-3100014076232019-12-3100014076232018-12-31iso 4217：美元Xbrli：股票00014076232018-01-012018-12-3100014076232017-01-012017-12-310001407623一般公認會計原則：StockMenger2016-12-310001407623美國-GAAP：添加劑2016-12-310001407623美國-公認會計原則：減少收入2016-12-310001407623us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2016-12-310001407623美國-公認會計原則：非控制成員2016-12-3100014076232016-12-310001407623一般公認會計原則：StockMenger2017-01-012017-12-310001407623美國-GAAP：添加劑2017-01-012017-12-310001407623美國-公認會計原則：非控制成員2017-01-012017-12-310001407623美國-公認會計原則：減少收入2017-01-012017-12-310001407623美國-公認會計原則：減少收入美國-公認會計原則：代理成員2017-01-012017-12-310001407623美國-公認會計原則：代理成員2017-01-012017-12-310001407623us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-01-012017-12-310001407623一般公認會計原則：StockMenger2017-12-310001407623美國-GAAP：添加劑2017-12-310001407623美國-公認會計原則：減少收入2017-12-310001407623us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001407623美國-公認會計原則：非控制成員2017-12-3100014076232017-12-310001407623一般公認會計原則：StockMenger2018-01-012018-12-310001407623美國-GAAP：添加劑2018-01-012018-12-310001407623美國-公認會計原則：非控制成員2018-01-012018-12-310001407623美國-公認會計原則：減少收入2018-01-012018-12-310001407623美國-公認會計原則：減少收入美國-公認會計原則：代理成員2018-01-012018-12-310001407623美國-公認會計原則：代理成員2018-01-012018-12-310001407623us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-12-310001407623一般公認會計原則：StockMenger2018-12-310001407623美國-GAAP：添加劑2018-12-310001407623美國-公認會計原則：減少收入2018-12-310001407623us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001407623美國-公認會計原則：非控制成員2018-12-310001407623一般公認會計原則：StockMenger2019-01-012019-12-310001407623美國-GAAP：添加劑2019-01-012019-12-310001407623美國-公認會計原則：非控制成員2019-01-012019-12-310001407623美國-公認會計原則：減少收入2019-01-012019-12-310001407623美國-公認會計原則：減少收入美國-公認會計原則：代理成員2019-01-012019-12-310001407623美國-公認會計原則：代理成員美國-公認會計原則：非控制成員2019-01-012019-12-310001407623美國-公認會計原則：代理成員2019-01-012019-12-310001407623us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001407623一般公認會計原則：StockMenger2019-12-310001407623美國-GAAP：添加劑2019-12-310001407623美國-公認會計原則：減少收入2019-12-310001407623us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001407623美國-公認會計原則：非控制成員2019-12-310001407623roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2019-12-310001407623roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2018-12-310001407623roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2018-01-012018-12-310001407623roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2017-01-012017-12-310001407623ROIC：有限夥伴-資本成員roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2016-12-310001407623ROIC：ROICCapitalMoreroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2016-12-310001407623us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2016-12-310001407623roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2016-12-310001407623ROIC：ROICCapitalMoreroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2017-01-012017-12-310001407623ROIC：有限夥伴-資本成員roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2017-01-012017-12-310001407623ROIC：ROICCapitalMore美國-公認會計原則：代理成員roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2017-01-012017-12-310001407623美國-公認會計原則：代理成員roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2017-01-012017-12-310001407623us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2017-01-012017-12-310001407623ROIC：有限夥伴-資本成員roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2017-12-310001407623ROIC：ROICCapitalMoreroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2017-12-310001407623us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2017-12-310001407623roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2017-12-310001407623ROIC：ROICCapitalMoreroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2018-01-012018-12-310001407623ROIC：有限夥伴-資本成員roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2018-01-012018-12-310001407623ROIC：ROICCapitalMore美國-公認會計原則：代理成員roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2018-01-012018-12-310001407623美國-公認會計原則：代理成員roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2018-01-012018-12-310001407623us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2018-01-012018-12-310001407623ROIC：有限夥伴-資本成員roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2018-12-310001407623ROIC：ROICCapitalMoreroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2018-12-310001407623us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2018-12-310001407623ROIC：ROICCapitalMoreroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2019-01-012019-12-310001407623ROIC：有限夥伴-資本成員roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2019-01-012019-12-310001407623ROIC：有限夥伴-資本成員美國-公認會計原則：代理成員roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2019-01-012019-12-310001407623ROIC：ROICCapitalMore美國-公認會計原則：代理成員roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2019-01-012019-12-310001407623美國-公認會計原則：代理成員roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2019-01-012019-12-310001407623us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2019-01-012019-12-310001407623ROIC：有限夥伴-資本成員roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2019-12-310001407623ROIC：ROICCapitalMoreroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2019-12-310001407623us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2019-12-310001407623美國-公認會計原則：會計標準更新2016022019-01-010001407623SRT：MinimumMenger美國-公認會計原則：構建成員2019-01-012019-12-310001407623SRT：最大值美國-公認會計原則：構建成員2019-01-012019-12-310001407623美國-公認會計原則：建設改進SRT：MinimumMenger2019-01-012019-12-310001407623美國-公認會計原則：建設改進SRT：最大值2019-01-012019-12-310001407623SRT：MinimumMenger美國-公認會計原則：傢俱和修補程序2019-01-012019-12-310001407623SRT：最大值美國-公認會計原則：傢俱和修補程序2019-01-012019-12-310001407623ROIC：DeferredLeaseOriginationCostMembers2019-12-310001407623ROIC：ROICMMBER2019-01-012019-12-310001407623ROIC：OPUnit成員2019-01-012019-12-310001407623ROIC：OPUnit成員2018-01-012018-12-310001407623ROIC：OPUnit成員2017-01-012017-12-310001407623美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger2019-01-012019-12-310001407623美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger2018-01-012018-12-310001407623美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger2017-01-012017-12-310001407623美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-01-012019-12-310001407623美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2018-01-012018-12-310001407623美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2017-01-012017-12-310001407623美國-公認會計原則：PerformanceSharesMengerroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2019-01-012019-12-310001407623美國-公認會計原則：PerformanceSharesMengerroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2018-01-012018-12-310001407623美國-公認會計原則：PerformanceSharesMengerroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2017-01-012017-12-310001407623美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembersroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2019-01-012019-12-310001407623美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembersroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2018-01-012018-12-310001407623美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembersroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2017-01-012017-12-31ROIC：段0001407623ROIC：夏季別墅ROIC：LaceyWashingtonMembers2019-12-132019-12-13UTR：平方英尺0001407623ROIC：夏季別墅ROIC：LaceyWashingtonMembers2019-12-13ROIC：財產0001407623ROIC：温哥華市場中心成員ROIC：温哥華華盛頓2019-02-150001407623ROIC：温哥華市場中心成員ROIC：温哥華華盛頓2019-02-152019-02-150001407623ROIC：NorwoodShoppingCenterMemberROIC：成員2019-05-010001407623ROIC：NorwoodShoppingCenterMemberROIC：成員2019-05-012019-05-010001407623SRT：MinimumMengerROIC：NorwoodShoppingCenterMember2019-05-010001407623ROIC：NorwoodShoppingCenterMemberSRT：最大值2019-05-010001407623ROIC：加州斯托克頓ROIC：MoradaRanchMenger2019-08-010001407623ROIC：加州斯托克頓ROIC：MoradaRanchMenger2019-08-012019-08-010001407623ROIC：加州傳教士ViejoniaMembersROIC：新興市場2019-12-120001407623ROIC：加州傳教士ViejoniaMembersROIC：新興市場2019-12-122019-12-120001407623ROIC：圓山廣場成員ROIC：ZephyrCoveNevadaMembers2018-09-270001407623ROIC：圓山廣場成員ROIC：ZephyrCoveNevadaMembers2018-09-272018-09-270001407623美國-公認會計原則：租賃採購2019-12-310001407623美國-公認會計原則：租賃採購2018-12-310001407623美國-公認會計原則：AboveMarketLeasesMembers2019-12-310001407623美國-公認會計原則：AboveMarketLeasesMembers2018-12-310001407623ROIC：採購租賃-無形資產-成員2019-01-012019-12-310001407623ROIC：採購租賃-無形資產-成員2019-12-310001407623ROIC：採購租賃2019-01-012019-12-310001407623ROIC：採購租賃2019-12-310001407623ROIC：CasitasplzaShoppingCenterMembers美國-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembers2019-12-310001407623ROIC：CasitasplzaShoppingCenterMembers美國-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembers2018-12-310001407623美國-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembersROIC：河石市場2019-12-310001407623美國-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembersROIC：河石市場2018-12-310001407623美國-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembersROIC：富勒通十字路口成員2019-12-310001407623美國-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembersROIC：富勒通十字路口成員2018-12-310001407623美國-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembersROIC：鑽石山--柏拉圖2019-12-310001407623美國-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembersROIC：鑽石山--柏拉圖2018-12-310001407623美國-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembers2019-12-310001407623美國-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembers2018-12-310001407623ROIC：MortgageNotesPayableMembers2019-12-310001407623ROIC：TermLoanAgreement--成員2019-12-310001407623ROIC：TermLoanAgreement--成員2018-12-310001407623ROIC：TermLoanAgreement--成員2019-12-200001407623ROIC：TermLoanAgreement--成員美國-GAAP：FederalFundsEffectiveSwapRateMembers2019-01-012019-12-310001407623ROIC：TermLoanAgreement--成員美國-公認會計原則：歐元2019-01-012019-12-310001407623美國-公認會計原則：振興信貸促進成員2019-12-310001407623美國-公認會計原則：振興信貸促進成員2018-12-310001407623美國-公認會計原則：振興信貸促進成員2019-12-20ROIC：信貸設施擴展0001407623美國-公認會計原則：振興信貸促進成員2019-12-202019-12-200001407623美國-公認會計原則：振興信貸促進成員ROIC：AccordionFeatureMembers2019-12-310001407623美國-公認會計原則：振興信貸促進成員美國-GAAP：FederalFundsEffectiveSwapRateMembers2019-01-012019-12-310001407623美國-公認會計原則：振興信貸促進成員美國-公認會計原則：歐元2019-01-012019-12-310001407623美國-公認會計原則：振興信貸促進成員2019-01-012019-12-310001407623ROIC：TermLoanAgreement--成員2019-01-012019-12-310001407623美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersROIC：SeniorNotesDue2027 Menger2019-12-310001407623美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersROIC：SeniorNotesDue2027 Menger2018-12-310001407623美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersROIC：SeniorNotesDue2027 Menger2017-11-100001407623美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersROIC：SeniorNotesDue2026成員2019-12-310001407623美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersROIC：SeniorNotesDue2026成員2018-12-310001407623美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersROIC：SeniorNotesDue2026成員2016-07-260001407623美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersROIC：SeniorNotes2024會員2019-12-310001407623美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersROIC：SeniorNotes2024會員2018-12-310001407623美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersROIC：SeniorNotes2024會員2014-12-030001407623ROIC：SeniorNotes2023會員美國-公認會計原則：SeniorNotesMembers2019-12-310001407623ROIC：SeniorNotes2023會員美國-公認會計原則：SeniorNotesMembers2018-12-310001407623ROIC：SeniorNotes2023會員美國-公認會計原則：SeniorNotesMembers2013-12-090001407623美國-公認會計原則：SeniorNotesMembers2019-12-310001407623ROIC：TotalDebtMembers2019-12-31ROIC：協議0001407623ROIC：銷售協議--成員2018-05-012018-05-010001407623ROIC：銷售協議--成員2018-05-010001407623ROIC：銷售協議--成員2019-01-012019-12-310001407623ROIC：銷售協議--成員2018-01-012018-12-3100014076232013-07-310001407623ROIC：2009年公平激勵計劃成員2009-01-012009-12-310001407623ROIC：2009年公平激勵計劃成員2009-12-310001407623ROIC：公平激勵計劃成員2018-04-250001407623美國-公認會計原則：縮減的斯德哥爾摩成員2019-01-012019-12-310001407623美國-公認會計原則：縮減的斯德哥爾摩成員2018-12-310001407623美國-公認會計原則：縮減的斯德哥爾摩成員2019-12-310001407623美國-公認會計原則：縮減的斯德哥爾摩成員2018-01-012018-12-310001407623美國-公認會計原則：縮減的斯德哥爾摩成員2017-01-012017-12-310001407623ROIC：Vestingon 1，12022ROIC：LTIPUnitit成員2019-01-012019-12-310001407623ROIC：LTIPUnitit成員2019-01-012019-12-310001407623ROIC：LTIPUnitit成員2019-12-310001407623ROIC：OPUnit成員2019-12-310001407623美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersROIC：SeniorNotesDue2027 Menger2019-12-310001407623美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersROIC：SeniorNotesDue2026成員2019-12-310001407623美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersROIC：SeniorNotes2024會員美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger2019-12-310001407623ROIC：SeniorNotes2023會員美國-公認會計原則：SeniorNotesMembers美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger2019-12-310001407623美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員2019-12-310001407623SRT：稱重2019-01-012019-12-310001407623美國-公認會計原則：設計ROIC：BankOf蒙特勒成員roic:InterestRateSwapMaturingAugustThirtyFirstTwentyTwentyTwoMember2019-12-310001407623美國-公認會計原則：設計roic:InterestRateSwapMaturingAugustThirtyFirstTwentyTwentyTwoMemberROIC：USBankMembers2019-12-310001407623美國-公認會計原則：設計roic:InterestRateSwapMaturingAugustThirtyFirstTwentyTwentyTwoMemberROIC：區域銀行成員2019-12-310001407623美國-公認會計原則：設計roic:InterestRateSwapMaturingAugustThirtyFirstTwentyTwentyTwoMemberRoic：RoyalBankofCanadaMembers2019-12-310001407623美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：InterestRateSwapMembers美國-公認會計原則：公平價值測量2019-12-310001407623美國-公認會計原則：InterestRateSwapMembers美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger2019-12-310001407623美國-公認會計原則：InterestRateSwapMembers美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：公平價值測量2019-12-310001407623美國-公認會計原則：InterestRateSwapMembers美國-公認會計原則：公平價值測量2019-12-310001407623美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：InterestRateSwapMembers美國-公認會計原則：公平價值測量2018-12-310001407623美國-公認會計原則：InterestRateSwapMembers美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger2018-12-310001407623美國-公認會計原則：InterestRateSwapMembers美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：公平價值測量2018-12-310001407623美國-公認會計原則：InterestRateSwapMembers美國-公認會計原則：公平價值測量2018-12-310001407623美國-公認會計原則：設計美國-公認會計原則：InterestRateSwapMembers美國-公認會計原則：其他資產2019-12-310001407623美國-公認會計原則：設計美國-公認會計原則：InterestRateSwapMembers美國-公認會計原則：其他資產2018-12-310001407623美國-公認會計原則：設計美國-公認會計原則：InterestRateSwapMembers美國-公認會計原則：其他負債2019-12-310001407623美國-公認會計原則：設計美國-公認會計原則：InterestRateSwapMembers美國-公認會計原則：其他負債2018-12-310001407623roic:TerranomicsCrossroadsAssociatesLPMemberAndSARMFivePointsLLCMember2013-09-012013-09-3000014076232014-12-012017-03-310001407623ROIC：關聯方--租賃協議美國-公認會計原則：總行政支出2019-01-012019-12-310001407623ROIC：關聯方--租賃協議美國-公認會計原則：總行政支出2018-01-012018-12-310001407623ROIC：關聯方--租賃協議美國-公認會計原則：總行政支出2017-01-012017-12-3100014076232019-01-012019-03-3100014076232019-04-012019-06-3000014076232019-07-012019-09-3000014076232019-10-012019-12-3100014076232018-01-012018-03-3100014076232018-04-012018-06-3000014076232018-07-012018-09-3000014076232018-10-012018-12-310001407623roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2019-01-012019-03-310001407623roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2019-04-012019-06-300001407623roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2019-07-012019-09-300001407623roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2019-10-012019-12-310001407623roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2018-01-012018-03-310001407623roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2018-04-012018-06-300001407623roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2018-07-012018-09-300001407623roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2018-10-012018-12-310001407623美國-公認會計原則：SubequentEventMembers2020-02-182020-02-180001407623ROIC：至高無上的柏拉圖2019-12-310001407623ROIC：SantaAnaDowntown PlzaMenger2019-12-310001407623ROIC：Meridian ValleyPlzaMenger2019-12-310001407623ROIC：The MarketAtLakeStevensMembers2019-12-310001407623ROIC：喜聞樂見2019-12-310001407623ROIC：幸福小鎮2019-12-310001407623ROIC：CascadeSummitMenger2019-12-310001407623ROIC：HeritageMarketCenterMembers2019-12-310001407623ROIC：ClaremontCenterMembers2019-12-310001407623ROIC：ShopsAtSycamoreCreekMember2019-12-310001407623ROIC：GatewayVillageMembers2019-12-310001407623ROIC：分界2019-12-310001407623ROIC：半途而廢2019-12-310001407623ROIC：MarketplaceDelRioMenger2019-12-310001407623ROIC：PinoleVistaMember2019-12-310001407623ROIC：沙漠SpringMarketplaceMember2019-12-310001407623ROIC：MillsShoppingCenterMembers2019-12-310001407623ROIC：RERANSAYSIEME成員2019-12-310001407623ROIC：鄉村門成員2019-12-310001407623ROIC：峽谷公園2019-12-310001407623Roic：HawksPrairieMembers2019-12-310001407623ROIC：KressBuildingMembers2019-12-310001407623ROIC：HillsboroMembers2019-12-310001407623ROIC：GatewayShoppingCenterMembers2019-12-310001407623ROIC：歐幾裏德·柏拉圖2019-12-310001407623ROIC：GreenValleyMembers2019-12-310001407623ROIC：AuroraSquareMembers2019-12-310001407623ROIC：MarlinCoveMembers2019-12-310001407623ROIC：海洋成員2019-12-310001407623ROIC：11月成員2019-12-310001407623ROIC：GlendoraMembers2019-12-310001407623Roic：WilsonvilleMembers2019-12-310001407623ROIC：BayplzaMembers2019-12-310001407623ROIC：SantaTheresaMembers2019-12-310001407623ROIC：Cypress WestMembers2019-12-310001407623ROIC：RedondoBeachMembers2019-12-310001407623ROIC：HarborPlaceMembers2019-12-310001407623ROIC：響尾蛇2019-12-310001407623ROIC：BernardoHeights成員2019-12-310001407623ROIC：峽谷交叉口2019-12-310001407623ROIC：鑽石山2019-12-310001407623ROIC：GranadaShoppingCenterMember2019-12-310001407623ROIC：霍桑十字路口2019-12-310001407623Roic：Robinwood成員2019-12-310001407623ROIC：五點--柏拉圖2019-12-310001407623ROIC：十字路口--ShoppingCenterMembers2019-12-310001407623ROIC：PeninsulaMarketplaceMember2019-12-310001407623ROIC：鄉村村2019-12-310001407623ROIC：PlzaDeLaCanadaMember2019-12-310001407623ROIC：TigardMarketplaceMember2019-12-310001407623Ric：Creekside PlzaMembers2019-12-310001407623ROIC：NorthParkPlzaMenger2019-12-310001407623ROIC：FallbrookShoppingCenterMember2019-12-310001407623ROIC：Moorpark鎮中心成員2019-12-310001407623ROIC：新興市場2019-12-310001407623ROIC：Wilsonville鎮中心成員2019-12-310001407623ROIC：ParkOaksShoppingCenterCAMMEMBER2019-12-310001407623ROIC：安大略柏拉圖成員2019-12-310001407623ROIC：WinonManorShoppingCenterMember2019-12-310001407623ROIC：JacksonSquareMembers2019-12-310001407623ROIC：TigardPromenadeMembers2019-12-310001407623ROIC：陽光村正方形2019-12-310001407623ROIC：網關中心成員2019-12-310001407623ROIC：JohnsonCreekMembers2019-12-310001407623ROIC：鐵馬柏拉圖2019-12-310001407623ROIC：BellevueMarketplaceMember2019-12-310001407623ROIC：四方2019-12-310001407623ROIC：WarnerPlzaShoppingCenterMembers2019-12-310001407623ROIC：MagnoliaShoppingCenterMember2019-12-310001407623ROIC：CasitasplzaShoppingCenterMembers2019-12-310001407623ROIC：BouquetCenterMembers2019-12-310001407623ROIC：NorthRanchShoppingCenterMember2019-12-310001407623ROIC：蒙特雷中心成員2019-12-310001407623ROIC：RoseCityCenterMembers2019-12-310001407623ROIC：TraderJoesattheKnole成員2019-12-310001407623ROIC：橋樑2019-12-310001407623ROIC：TorreyHillsCenterMember2019-12-310001407623ROIC：PCCMarketsPlzaMembers2019-12-310001407623ROIC：枱面2019-12-310001407623ROIC：SantaRosaSouthside ShoppingCenterMember2019-12-310001407623ROIC：部門中心成員2019-12-310001407623高地2019-12-310001407623ROIC：MontaLomaMembers2019-12-310001407623ROIC：富勒通十字路口成員2019-12-310001407623ROIC：河石市場2019-12-310001407623ROIC：NorthLynnwood ShoppingCenterMember2019-12-310001407623Roic：VillageatNellieGailRanchMenger2019-12-310001407623ROIC：StadiumCenterMembers2019-12-310001407623Roic：KingCityPlzaMembers2019-12-310001407623ROIC：夏季別墅2019-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
☒依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報
截至財政年度2019年12月31日
或
☐依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
從轉軌時期開始 降至
零售機會投資公司
(註冊人在其章程中指明的確切姓名)
佣金檔案號碼：001-33749
零售機會投資夥伴關係
(註冊人在其章程中指明的確切姓名)
佣金檔案號碼：333-189057-01
| | | | | | | | | | | | | | |
| 馬裏蘭州 | (零售機會投資公司) | | 26-0500600 | (零售機會投資公司) |
| 特拉華州 | (零售機會投資夥伴關係) | | 94-2969738 | (零售機會投資夥伴關係) |
| (州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | | | (國税局僱主識別號碼) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 11250 El Camino Real | | | | | |
| 聖地亞哥， | 加利福尼亞 | | | 92130 | |
| (首席行政辦公室地址) | | | | (郵政編碼) | |
(858) 677-0900
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(G)節登記的證券：
零售機會投資公司
零售機會投資夥伴關係
按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 零售機會投資公司 | 是 | ☒ | 不 | ☐ |
| 零售機會投資夥伴關係 | 是 | ☒ | 不 | ☐ |
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 零售機會投資公司 | 是 | ☐ | 不 | ☒ |
| 零售機會投資夥伴關係 | 是 | ☐ | 不 | ☒ |
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 零售機會投資公司 | 是 | ☒ | 不 | ☐ |
| 零售機會投資夥伴關係 | 是 | ☒ | 不 | ☐ |
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交(如果有的話)，每一個交互數據文件都必須在前12個月內根據“規範”第405條提交(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 零售機會投資公司 | 是 | ☒ | 不 | ☐ |
| 零售機會投資夥伴關係 | 是 | ☒ | 不 | ☐ |
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易法”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一)：
零售機會投資公司
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速箱 | ☒ | 加速過濾器 | ☐ | 非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | ☐ |
| 新興成長型公司 | ☐ | 如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 | | | | | ☐ |
零售機會投資夥伴關係
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速箱 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | 非加速濾波器 | ☒ | 小型報告公司 | ☐ | | | |
| 新興成長型公司 | ☐ | 如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 | | | | | ☐ | | | |
通過檢查標記表明註冊人是否為殼牌公司(如“交易法”第12b-2條規則所定義)。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 零售機會投資公司 | 是 | ☐ | 不 | ☒ |
| 零售機會投資夥伴關係 | 是 | ☐ | 不 | ☒ |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | |
| 註冊人姓名 | 每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 零售機會投資公司 | 普通股，每股面值0.0001美元 | ROIC | 納斯達克 |
| 零售機會投資夥伴關係 | 無 | 無 | 無 |
截至2019年6月30日，零售機會投資公司非附屬公司持有的普通股的總市值, 最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日是美元。1.910億美元(根據納斯達克全球選擇市場的報告，零售機會投資公司普通股的收盤價為每股17.13美元)。
零售機會投資夥伴關係有限公司的經營夥伴關係沒有公開交易市場。因此，該註冊人的非附屬公司持有的普通股證券的總市場價值無法確定。
註明截至最近可行日期，每類發行人普通股的已發行股份數目：116,455,432截至2020年2月14日，零售機會投資公司普通股，每股面值0.0001美元。
以參考方式合併的文件
零售機會投資公司2020年年會的部分最終委託書將在其財政年度後120天內提交，並以參照方式納入本年度報告第三部分，即表10-K。
解釋性段落
本報告合併了馬裏蘭公司零售機會投資公司(“ROIC”)截至2019年12月31日的年度報表10-K和特拉華州有限合夥公司(“經營合夥”)的零售機會投資夥伴關係(LP)的年度報告，零售機會投資公司是該公司的母公司，並通過其全資子公司作為普通合夥人。除非另有説明或上下文另有要求，否則本報告中對“公司”、“我們”或“我們公司”的所有提述均指ROIC及其合併子公司，包括零售機會投資夥伴關係(LP)。除非另有説明或上下文另有要求，否則本報告中對經營夥伴關係的所有提及均指零售機會投資夥伴關係及其合併子公司。
ROIC作為房地產投資信託基金運作，截至2019年12月31日，ROIC擁有一個大致的資產。91.3合夥企業在經營夥伴關係中的權益%。零售機會投資有限公司是ROIC的全資子公司，是運營夥伴關係的唯一普通合夥人.通過這個子公司，ROIC擁有對運營夥伴關係業務的全面和完全的授權和控制。
該公司認為，將ROIC表格10-K的年度報告和運營夥伴關係合併為一份報告將產生以下好處：
•促進投資者更好地瞭解ROIC和運營夥伴關係，使他們能夠以與管理層相同的方式看待整個業務並經營業務；
•消除重複披露，並提供更直截了當的列報方式，因為披露的很大一部分既適用於ROIC，也適用於運營夥伴關係；以及
•通過編寫一份合併報告而不是兩份單獨的報告，創造時間和成本效益。
管理層將ROIC和運營夥伴關係作為一個企業來運作。ROIC和運營夥伴關係的管理是相同的。
ROIC與運營夥伴關係之間的差別很小，反映在本報告的披露中。該公司認為，瞭解ROIC和運營夥伴關係之間的區別對於這些實體如何作為一個相互關聯的合併公司運作是很重要的。ROIC是一種房地產投資信託，其唯一的物質資產是其在運營夥伴關係中的直接或間接合夥利益和成員在零售機會投資公司GP，LLC中的權益，後者是運營夥伴關係的唯一普通合夥人。因此，ROIC除了作為母公司並通過零售機會投資夥伴關係GP(LLC)作為經營夥伴關係的唯一普通合夥人以外，不經營其他業務。經營合夥公司實質上持有公司的所有資產，並直接或間接持有公司房地產企業的所有權權益。該公司通過運營夥伴關係開展業務，該夥伴關係是一種沒有公開交易股權的合夥企業。除ROIC發行的股本淨收入外，該營運合夥通過經營合夥的運作、經營合夥的負債(直接或通過附屬公司)或通過發行經營合夥的經營合夥單位(“OP單位”)，產生公司業務所需的資本。
非控股利益是ROIC和運營合夥公司合併財務報表的主要區別。經營合夥中不屬於ROIC所有的操作單元，在經營合夥的財務報表中作為合夥人的資本入賬，在ROIC的財務報表中作為非控制權權益入賬。因此，本報告視需要分別列出ROIC和業務夥伴關係的合併財務報表，以及夥伴關係的每股收益/收益和資本。
本報告還包括管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源，第9A項。如展品31和32所示，各管制和程序科以及單獨的首席執行幹事和首席財務幹事對每個ROIC和業務夥伴關係的認證。
| | | | | | | | |
| 零售機會投資公司 | | |
| | | |
| 目錄 | | |
| | | |
| | | 頁 |
第一部分 | | 5 |
第1項 | 商業 | 6 |
第1A項. | 危險因素 | 10 |
第1B項 | 未解決的工作人員意見 | 24 |
第2項 | 特性 | 24 |
第3項 | 法律程序 | 28 |
第4項 | 礦山安全披露 | 28 |
第二部分 | | 28 |
第5項 | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 28 |
第6項 | 選定財務數據 | 30 |
第7項 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 32 |
第7A項 | 市場風險的定量和定性披露 | 48 |
第8項 | 財務報表和補充數據 | 49 |
第9項 | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 88 |
第9A項 | 管制和程序 | 88 |
第9B項 | 其他資料 | 89 |
第III部 | | 89 |
第10項 | 董事、執行幹事和公司治理 | 89 |
項目11. | 行政薪酬 | 89 |
第12項 | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 90 |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 90 |
第14項 | 主要會計費用及服務 | 90 |
第IV部 | | 90 |
項目15.再聯繫 | 展品及財務報表附表 | 90 |
簽名 | | 94 |
關於前瞻性信息的聲明
在本次討論和本年度報告關於表格10-K的其他地方使用時，“認為”、“項目”、“應當”、“估計”、“預期”和類似的表述意在識別具有該術語含義的前瞻性陳述(1933年“證券法”(“證券法”)第27A節)和1934年“證券交易法”(“交易法”)修訂的“證券交易法”(第21F節)第21F節，其實際結果可能因不確定因素而大相徑庭：
•公司識別和收購符合其市場投資標準的零售房地產的能力；
•公司從資產中獲得的租金收入水平；
•公司資產的市場價值及其所投資的零售房地產的供求情況；
•美國經濟的總體狀況，或特定的地理區域；
•經濟條件對公司業務的影響；
•公司在當地市場的經營條件和集中在這些市場的情況，以及國家經濟和市場條件的變化；
•消費者支出和信心趨勢；
•本公司有能力在其擁有或以優惠價格購得的物業與現有租户簽訂新租約或續訂租約；
•公司能夠預見消費者購買習慣的變化和租户的空間需求；
•影響公司擁有或收購的財產及其租户的競爭性景觀；
•公司與租户的關係及其財務狀況和流動性；
•ROIC繼續作為美國聯邦所得税(REIT)的房地產投資信託基金(REIT)的能力；
•公司利用債務作為其融資戰略的一部分，並有能力根據其高級無擔保票據、無擔保信貸工具或其他現有或隨後獲得的債務工具付款或遵守任何契約；
•公司的經營費用水平，包括需要支付給其管理團隊的金額；
•利率的變化可能影響ROIC普通股的市場價格和公司借款的成本；以及
•立法和規章改革(包括對關於REITs税收的法律的修改)。
前瞻性報表是基於截至本年度報表10-K表之日的估計，公司不承擔任何義務公開公佈對這些前瞻性報表的任何修訂結果，這些前瞻性報表反映了本年度報表10-K表之後的新估計、事件或情況。
此處所列的風險並非詳盡無遺。本年度報告中關於表10-K的其他部分可能包括可能對公司業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，該公司在一個非常競爭和迅速變化的環境中運作。有時會出現新的風險因素，管理層不可能預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對公司業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合的程度，考慮到這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性報表來預測實際結果。
第一部分
在這份10-K表格的年度報告中，除非另有説明或上下文另有要求，所有對“公司”、“我們”或“我們公司”的提及都是指ROIC及其合併子公司，包括運營夥伴關係。
第1項.附屬業務
概述
2009年10月，馬裏蘭零售機會投資有限公司(ROIC)作為一個完全一體化、自我管理的REIT公司開始運營，截至2019年12月31日，ROIC擁有約91.3%的合夥權益，其他有限合夥人在運營夥伴關係中擁有剩餘8.7%的合夥股權。該公司專門負責收購、擁有和管理位於美國西海岸、由超市和藥店錨定的以必要性為基礎的社區和社區購物中心。該公司以傳統合作夥伴關係房地產投資信託(UPREIT)的形式組建。它的全資子公司是唯一的普通合夥人，ROIC主要通過其經營夥伴關係、零售機會投資夥伴關係(LP)、特拉華有限合夥公司(“運營夥伴關係”)及其子公司來經營其所有業務。截至2019年12月31日，該公司的投資組合包括89處房產(88家零售和一間辦公室)，總面積約1，010萬平方英尺(“GLA”)。
ROIC唯一的物質資產是其在經營夥伴關係中的直接或間接合夥利益，以及在零售機會投資公司GP，LLC中的成員權益，後者是運營夥伴關係的唯一普通合夥人。因此，ROIC除了作為母公司並通過該子公司作為經營夥伴關係的唯一普通合夥人之外，不經營業務本身。經營合夥公司實質上持有公司的所有資產，並直接或間接持有公司房地產企業的所有權權益。經營合夥公司負責公司業務的運作，其結構為沒有公開交易股權的合夥企業。除ROIC發行的股本淨收入外，該營運合夥通過經營合夥的運作、經營合夥的負債(直接或通過附屬公司)或通過發行經營合夥的經營合夥單位(“OP單位”)，產生公司業務所需的資本。
投資策略
該公司試圖收購位於美國西海岸人口稠密、供應受限的大城市市場，這些市場表現出收入和人口增長以及高門檻。該公司的高級管理團隊在該公司的市場上運作了30多年，並在這些市場建立了廣泛的關係網絡，包括在當地和區域市場的深度知識和專長。
該公司尋求收購高質量的、以必需品為基礎的社區和社區購物中心，這些購物中心由國家和地區的超市和藥店組成，這些超市和藥店租賃良好，現金流穩定。此外，該公司還收購了購物中心，它認為這些購物中心是短期內有吸引力的重租或提供其他增值機會的選擇。
在收購購物中心後，該公司通常會啟動租賃計劃，旨在通過在市場空間以下重新租賃和改善租户組合來提高長期價值。該公司專注於向提供必需品、非自由支配商品和服務的零售商租賃，以滿足周邊社區的基本和日常需求，其中大部分是以目的地為基礎的，因此比其他類型的零售商更能抵抗來自電子商務的競爭。該公司認為，以需求為基礎的零售商為其購物中心吸引了穩定、正常的流量，從而為租户提供了更好的銷售和更穩定的收入基礎。此外，該公司力求保持強大多樣的租户基礎，向包括超市、藥店和折扣店在內的主要國家和地區零售商提供大量的長期租約，並向全國、地區和地方零售商的廣泛組合提供短期小租賃。該公司認為，長期錨定租户提供了可靠、穩定的租賃收入基礎，而短期租賃則為公司提供了推動租金增長的機會，以及不斷適應不斷變化的消費趨勢的靈活性。
該公司認為，目前的市場環境繼續為其提供機會，以進一步建立其投資組合，並增加更多符合其投資狀況的以必要性為基礎的社區和社區購物中心，該公司的長期目標是審慎地建立和維持一個多樣化的以必要性為基礎的社區和社區購物中心，旨在通過所有經濟週期為股東提供可持續的、長期的增長和價值。
公司在實施其投資戰略和選擇收購資產時，分析了資產的基本性質、其市場固有的優勢和弱點、次級市場的驅動因素和趨勢，以及潛在的風險和風險緩解因素。公司認為，其收購過程和業務專長為其提供了識別和適當承銷投資機會的能力。
該公司的目標是尋求提供資產、租户敞口、租賃條款和投資組合中的地點的多樣化。為了利用經濟週期各點可能存在的一系列不斷變化的投資機會，公司可以擴大或重新調整其投資戰略。如果公司董事會批准，公司的投資戰略可能會不時被修改。公司在修改其投資戰略時不需要徵求股東的批准。
2019年期間的交易
投資活動
財產資產收購
2019年12月13日，該公司收購了位於華盛頓州萊西市西雅圖大都會區內的一處名為“夏季步行村”的房產，其調整後的收購價格約為1，160萬美元。夏季步行村大約有58，000平方英尺，由沃爾瑪社區市場錨定。該財產是在信貸工具下借入的。
財產資產處置
在2019年2月15日，該公司出售了温哥華市場中心，一個非核心購物中心位於温哥華，華盛頓。銷售價格為1 700萬美元，減去銷售成本，淨收入約為1 600萬美元。在截至2019年12月31日的年度內，該公司記錄了與這一財產處置有關的房地產銷售收益約260萬美元。
在2019年5月1日，該公司出售諾伍德購物中心，一個非核心購物中心位於薩克拉門託，加利福尼亞州，以1，350萬美元的銷售價格。與出售這一財產有關，公司與買方簽訂了一份價值1 330萬美元的抵押票據。按揭票據是四年期利息票據，年息由3%提高至6%。在截至2019年12月31日的年度內，該公司記錄了與這一財產處置有關的不動產銷售收益約180，000美元。
在2019年8月1日，該公司出售了莫拉達牧場，一個非核心購物中心位於斯托克頓，加利福尼亞州。售價3000萬美元ss出售成本，淨收益約2 910萬美元。在截至2019年12月31日的年度內，該公司記錄了與這一財產處置有關的不動產銷售收益約1，040萬美元。
2019年12月12日，該公司將位於加州Viejo的觀音山莊市場作為一處重新開發的房產出售。該公司保留了兩個零售墊的所有權，這將是通往買方計劃中的單身家庭和城鎮家庭社區的門户。銷售價格約為1 360萬美元，減去銷售成本，淨收入約為1 350萬美元。
該公司利用上述財產資產處置的收益來償還其信貸安排。
籌資活動
該公司採用審慎的槓桿，並以債務為手段，為其物業的收購及投資組合的多元化提供資金。該公司的主要目的是利用無抵押債務，以維持其資本結構的流動資金和靈活性。
定期貸款和信貸貸款機制
該公司與幾家銀行簽訂了一項無擔保的定期貸款協議，根據該協議，貸款人同意提供3000萬美元的無擔保定期貸款安排。自2019年12月20日起，該公司加入了第一次修訂和恢復定期貸款協議(經修正的“定期貸款協議”)的第一修正案，根據該修正，定期貸款的到期日從2022年9月8日延長至2025年1月20日，沒有進一步延長的選擇。“定期貸款協議”還規定，在定期貸款協議規定的某些條件下，公司可不時要求增加2億美元的總承付款額，包括徵得放款人的同意。根據“定期貸款協議”借入的未償本金應計利息，利率等於根據公司信用評級水平計算的適用利率，並酌情加上：(I)參照有關時期美元存款的資金成本(“歐元利率”)確定的LIBOR利率，或(Ii)參照(A)聯邦基金利率加0.50%的最高利率確定的基準利率；(B)行政代理人宣佈的利率為“最優惠利率”的利率；(C)歐元利率加1.00%。
經營夥伴關係與幾家銀行建立了無擔保的循環信貸機制。自2019年12月20日起，該公司簽署了對經修正的第二次修正和恢復的信貸協議(經修正的“信貸安排協議”)的第一修正案，根據該修正，信貸安排下的借款能力為6.00億美元。信貸安排的到期日由2021年9月8日延長至2024年2月20日，並有兩個為期6個月的延期選項，在滿足某些條件(包括支付延期費)後，可由運營合夥公司行使。此外，信貸安排還包括手風琴功能，允許運營合夥公司在徵得貸款人同意和其他條件的情況下，將借貸能力提高到12億美元。根據信貸安排借入的未償本金的利息，利率等於根據公司信用評級水平確定的適用利率，並酌情加上(一)歐元美元利率，或(二)參照(A)聯邦基金利率加0.50%的最高利率確定的基準利率；(B)美國中央銀行、國家協會宣佈的利率，作為其“優惠利率”；(C)歐元利率加0.90%。此外，運營合夥公司有義務按照公司目前的信用評級水平(目前為0.20%)支付設施費，並就根據信用工具簽發的每一份信用證每年支付0.125%的預付費用。該公司擁有穆迪投資者服務公司(Baa 2)和標準普爾評級服務公司(BBB-)的投資級信用評級。
貸款和信貸這兩個術語都包含傳統的陳述、金融和其他契約。業務夥伴關係根據定期貸款和信貸安排借款的能力，須遵守財務契約和其他限制。運營夥伴關係在2019年12月31日遵守了這些公約。
截至2019年12月31日，定期貸款和信貸安排下的未償款項分別為3000萬美元和8400萬美元。截至2019年12月31日止的年度內，定期貸款和信貸安排的加權平均利率分別為3.4%和3.3%。如所附財務報表附註11所述，該公司使用利率掉期來管理其利率風險，因此，定期貸款的互換利率為3.0%。該公司在2019年12月31日的定期貸款中沒有可用的借款。截至2019年12月31日，該公司有5.16億美元可在信貸工具下借款。
ATM股權發行
2018年5月1日，ROIC與每一家Capital One Securities，Jefferies LLC，KeyBanc Capital Markets Inc.，Raymond James&Associates，Inc.和Robert W.Baird&Co.分別簽訂了五項單獨的銷售協議(“銷售協議”)，根據這些協議，ROIC可以不時出售ROIC普通股的股票，每股面值0.0001美元，總髮行價高達2.5億美元。
在2019年12月31日終了的年度內，ROIC根據銷售協議共售出了1，861，036股股票，導致總收入約為3，420萬美元，向代理支付的佣金約為342，000美元。
該公司計劃通過經營現金流、在信貸安排下借款、承擔現有抵押貸款債務、發行包括操作單元在內的權益證券、股票和債務發行以及潛在出售現有資產等方式，為未來的收購提供資金。
業務部門
公司的主要業務是零售房地產的所有權、管理和再開發。公司以個人身份審查每一項財產的經營和財務信息，因此，每一項財產都代表一個單獨的經營部門。本公司使用物業營運收入評估財務表現，其定義為營運收入(基本租金及向租客追討)，減去物業及有關開支(物業營運費用及物業税)。該公司將這些物業合併成一個可報告的部門，因為這些物業具有相似的長期經濟特性，並有其他相似之處，包括它們使用一致的商業戰略經營，通常位於主要大都市地區，並有類似的租户組合。
調節
下面的討論描述了可能影響公司及其租户運營的某些重要的美國聯邦法律法規。然而，討論並不涉及各州的法律和法規，除非另有説明。這些州的法律和法規與美國聯邦法律法規一樣，可能會影響公司的經營和租户的經營。
一般來説，房地產受各種法律、法規和條例的制約。這些法律或條例中的任何一項，如經修訂的1980年“全面環境反應和賠償和責任法”，都可能增加對租户或其他人在財產上存在或造成的環境狀況的潛在賠償責任。此外，影響開發、建築、運營、維護、安全和税收要求的法律可能會導致重大的意外支出、不動產工地損失或其他損害，這將對其經營活動的現金流產生不利影響。
根據1990年的“美國殘疾人法”(“美國殘疾人法”)，所有公共住宿場所都必須符合美國聯邦有關殘疾人出入和使用的某些要求。此外，還有一些美國聯邦、州和地方法律可能需要修改財產，或限制對其進行進一步翻新，關於殘疾人獲得服務的問題，不遵守“美國殘疾人法”可能導致對私人訴訟當事人處以罰款或裁定損害賠償，還可能導致命令糾正任何不遵守規定的特徵和大量的資本支出。如果公司的財產不符合規定，公司可能需要額外費用來遵守“美國殘疾人法”。
物業管理活動往往受國家房地產經紀法律法規的約束，這些法律法規是由各州房地產委員會確定的。
環境事項
根據美國聯邦、州和地方的環境法律和條例，不動產的現有或前任所有人或經營人可能需要調查、排除和(或)補救在此類財產上或由此產生的危險物質或其他受管制物質的釋放。此外，在某些情況下，此類不動產的所有者或經營人可對財產損害承擔責任，由於這類釋放而造成或引起的人身傷害和/或自然資源損害.這些法律中的某些法律被解釋為共同和多項法律，除非損害是可以劃分的，並且有合理的責任分配依據。不適當補救財產的情況也可能對業主以財產作為抵押品租賃、出售或租賃財產或借入資金的能力產生不利影響。
與公司現有財產的所有權、經營和管理以及今後可能獲得和/或管理的任何財產有關，公司可對與在或從這些財產中釋放危險物質或其他受管制材料有關的環境責任或費用承擔法律責任。公司在收購前對每一項財產進行環境評估，並根據其擁有或經營這些財產的環境法律管理其財產。公司的所有租約都載有一項全面的環境條款，要求租户按照環境法進行所有活動，並就未能這樣做所造成的任何損害向業主提供賠償。此外，公司還聘請了合格的、信譽良好的和有充分保障的環境諮詢公司對其財產進行環境現場評估，而且不知道任何預期會對公司財務狀況造成重大影響的環境問題。
競爭
該公司認為，收購、經營和開發零售物業的競爭非常分散，該公司與眾多所有者、運營商和開發商競爭收購和開發
零售財產，包括機構投資者、其他房地產投資信託基金和其他業主-以必要為基礎的社區和社區購物中心的經營者，主要由超市和藥店錨定，其中一些擁有或可能在未來擁有或可能擁有類似於該公司所在市場的房產。該公司還面臨着向其房產的潛在租户租賃可用空間方面的競爭。對租户的實際競爭取決於公司擁有和管理財產的每個當地市場的特點(包括當前的經濟狀況)。公司認為，在其市場地區吸引租户的主要競爭因素是位置、人口、價格、價格。錨存儲的存在和屬性的出現。
與公司相比，公司的許多競爭對手規模大得多，財務、營銷和其他資源也大得多。其他實體可能會籌集大量資本，並可能有與公司的目標重疊的投資目標，這可能會造成更多的資產獲取機會競爭。將來，這些實體的競爭可能會減少向公司提供的適當投資機會的數量，或增加尋求出售的業主的討價還價能力。這類機構在提供租金優惠以吸引租客方面，可能較該公司有更大的彈性。如果公司的競爭對手以低於現行市價的租金提供空間，或低於現時的租金水平，公司可能會失去潛在的租户，而公司可能會被迫將租金税率降至低於現時收費的水平，以便在租客租約屆滿時保留租户。
員工
截至2019年12月31日，該公司共有73名員工，其中包括其購物中心的20名維修僱員和3名高管，其中一人也是其董事會成員。
可得信息
該公司向證券交易委員會(SEC)提交年度報告(表格10-K)、季度報告(表10-Q)、當前報告(表格8-K)以及對這些報告的所有修改(“SEC”)。www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息陳述，以及與向證券交易委員會提交電子文件的發行人有關的其他信息。www.roireit.net.公司關於10-K、10-Q和8-K表格的報告，以及對這些報告的所有修改，在報告和修正案以電子方式提交或提供給證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在其網站上免費提供。本公司網站的內容不在此參考。
第1A項.再次危險因素
與公司業務相關的風險
房地產投資存在風險。
房地產投資受不同程度的風險影響，房地產價值受到若干因素的影響，其中包括：總體經濟氣候的變化、當地條件(如空間供應過剩或某一地區房地產需求減少)、管理質量和理念、來自其他可用空間的競爭、業主提供適當維修和保險以及控制可變經營成本、惡劣天氣條件、自然災害、恐怖活動和其他因素的能力，特別是在房地產購物中心所在地區。零售商或購物者對購物中心的安全性、便利性和吸引力的看法可能會發生變化，通過在線零售網站和目錄增加消費者購買量，零售行業正在進行的整合，以及整個零售業的整體氣候都會影響到房地產的價值。此外，政府監管、利率水平、融資的可獲得性和環境、分區、税收和其他法律的變化等因素也會影響房地產的價值。該公司收入的很大一部分來自房地產的租金收入，這些因素包括：政府監管、利率水平、融資的可獲得性和潛在的法律責任，以及環境、分區、税收和其他法律的變化。該公司收入的很大一部分來自房地產租賃收入。現金流量、經營結果、財務狀況、流動性和償債能力可能會受到重大和不利的影響，如果相當多的租户無法履行其義務，或無法以經濟優惠的條件在其財產中租賃大量空間。如果租户違約，公司可能會在執行其作為業主的權利方面遇到延誤，並承擔大量成本。, 與每項股權投資有關的某些重大支出(如抵押貸款付款、房地產税和維持費)通常不會在情況導致投資收入減少時減少。
該公司在一個競爭激烈的市場上運作，競爭可能會限制其獲得理想資產以及吸引和留住租户的能力。
該公司在一個競爭激烈的市場中運作。公司的盈利能力在很大程度上取決於其以優惠價格獲得資產的能力和影響零售業的總體趨勢、國家、區域和地方經濟狀況、當前和未來租户和客户的財務狀況和經營結果、資本的可得性和成本、建築和翻修費用、税收、政府規章、立法和人口趨勢。該公司的許多競爭對手規模大得多，財務狀況也大得多，市場營銷和其他資源。其他實體可能籌集大量資金，並可能有與公司的資產重疊的投資目標。此外，公司獲得的財產可能面臨來自同一市場的類似房產以及來自電子商務網站的競爭。其他實體的存在會影響公司租賃空間的能力和可以獲得的租金水平。新建築、翻新和擴建競爭場地也可能對公司的財產產生負面影響。
公司可在未經股東同意的情況下改變其任何策略、政策或程序，這可能會對其業務產生重大和不利的影響。
公司可在未經股東同意的情況下隨時改變與收購、資產配置、增長、運營、負債、融資戰略和分配有關的任何戰略、政策或程序，包括與維持其REIT資格有關的策略、政策或程序，這可能導致與本年度報告中描述的收購類型不同、且風險可能高於表10-K所述的收購類型。公司戰略的重大變化可能會增加其對房地產市場波動、融資風險、違約風險和利率風險的敞口。公司資產配置的變化可能導致公司進行資產類別的收購，不同於本年度10-K表報告中描述的資產類別。這些變化可能對公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、償債能力、普通股市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力產生重大和不利的影響。
公司的董事可能會受到利益衝突的影響。
公司的執行人員和董事可能會面臨利益衝突。公司的執行人員或董事不需要將他們的大部分業務時間都投入公司，但其他公司的主管人員、海因斯先生和肖貝爾先生除外。此外，在公司的其他業務活動中，公司董事可能意識到適合向公司及其附屬的其他實體介紹的投資和商業機會。他們在決定應向哪個實體提供某一商業機會方面可能存在利益衝突。
由於有多種業務關聯，公司的非管理董事在向其他實體提供一個或多個財產、投資組合或與房地產有關的債務投資的機會時，可能有法律義務。公司的非管理董事(包括公司的非執行主席)可能在向公司提交這種機會之前，向其負有預先存在的信託責任的其他實體提供這種機會。此外，當公司董事會評估某一特定機會時，可能會出現利益衝突。
資本市場和經濟狀況會對公司的財務狀況、經營結果和資產價值產生重大影響。
影響公司資產價值的因素很多，包括資本市場和經濟狀況。儘管自大衰退以來信貸和房地產市場有所改善，但可獲得融資的任何減少都可能對公司實現其財務目標的能力產生重大和不利的影響。對市場穩定性的關注一般會限制公司的能力及其租户及時為到期負債再融資和進入資本市場以滿足流動性需求的能力，儘管該公司在獲取資產時將考慮到這些條件，它的長期成功在一定程度上取決於總體經濟狀況和零售房地產融資市場的穩定性和可靠性。如果國民經濟或公司經營的地方經濟面臨不確定性，或者如果總體經濟狀況惡化，公司的收入、現金流量、經營結果、財務狀況、流動性、償債能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力可能會受到重大和不利的影響。
租户破產或破產可能會減少公司的收入和可用現金。
就許多零售物業而言，主要租客的破產或無力償債，可能會令公司的收入及經營困難減少，並可容許其他租户在租約中行使所謂的“踢出”條款，並在租約正常屆滿前終止租約或減租，結果，主要租户的破產或無力償債，可能會對公司的收入、現金流量、經營結果、財務狀況、流動資金、償債能力、普通股的市價及向股東支付股息及其他分配的能力造成重大及負面的影響。
通貨膨脹或通貨緊縮可能會對公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、償債能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和分配的能力產生重大和不利的影響。
通脹上升可能會對公司的物業營運開支及一般及行政開支產生顯著的負面影響，因為這些成本可能會以高於公司租金的比率增加。通脹水平較高的通脹，亦可能對消費者開支造成不良影響，從而影響公司租户的銷售，而在適用情況下，亦會影響公司的租金百分比，以及租户簽訂或續期租約及/或履行現有租約下的義務的意願和能力。相反，通縮可能會導致租金及其他收入來源的壓力下降。
遵守或不遵守安全條例和要求可能導致大量費用。
該公司的財產受到各種聯邦、州和地方監管要求的約束，例如州和地方的消防和生命安全要求。如果公司不遵守這些要求，它可能會受到罰款或私人損害賠償。公司不知道遵守這些要求是否需要重大的意外支出，這些支出可能會影響其收入、現金流量、經營結果、財務狀況、流動性、前景和償債能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力。
該公司希望獲得更多的財產，這可能會造成風險。
公司期望獲得符合其投資策略的額外財產。然而，該公司可能無法按時、在預算範圍內或根本不成功地完成所期望的收購。此外，公司在追求收購機會方面可能面臨競爭，這可能會導致收購成本的增加。當公司進行項目或收購時，該公司可能無法以足以支付收購成本的租金租賃新購置的房產，合併收購的困難可能會證明成本高昂或耗時，並可能導致業績低於預期。公司還可能放棄它已經開始追求的收購機會，因而無法收回已經發生的費用。此外，收購新物業將使公司承擔這些財產的責任，例如，清理披露或未披露的環境污染的責任，個人對公司收購前的事件的索賠，以及普通合夥人、董事、董事要求賠償的索賠。高級人員及其他人士獲前物業擁有人彌償。
如果我們尋求重建現有物業，這些項目可能會受到延誤或其他風險的影響，而不會產生我們預期的回報，這會損害我們的財務狀況和經營結果。
該公司可能會有選擇地在我們的某些物業進行重建計劃。如果該公司參與重建項目，它將受到一些風險的影響，這些風險可能會對公司的投資回報、財務狀況、運營結果和我們向股東分配資金的能力產生不利影響，其中包括：
•高於預期的建築成本，包括勞動力和材料成本；
•延遲或無法達到預計入住率、租金、盈利能力和投資回報；
•由於天氣、勞工中斷、分區或其他規管批准、租客決定延遲、在需要時延遲批准重建計劃、神的行為(例如火警、重大風暴、地震或洪水)及其他我們無法控制的因素而導致的時間延誤，這些因素可能會令一個項目較少盈利或無利潤，或延遲盈利能力；及
•在穩定前可能被大大推遲的項目上的資金和時間支出。
如果一個項目不成功，或者因為它在運營時沒有達到預期，或者沒有按照項目計劃完成，公司可能失去對該項目的投資，或不得不承擔與該資產或發展有關的減值費用，從而可能對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。
影響一般零售環境的因素可能會對該公司的零售租户的財務狀況和零售商在其購物中心租用空間的意願產生不利影響，進而對公司產生重大和不利的影響。
該公司的物業主要集中在零售地產市場，這意味着公司物業的表現會受到一般零售市場情況的影響，包括消費開支和消費者信心水平、恐怖主義的威脅，以及來自網上零售網站和目錄公司的競爭加劇。此外，零售業務具有高度的競爭力，我們的租户可能無法區分他們的購物體驗、創造有吸引力的價值主張或執行他們的商業戰略。此外，該公司認為，數字和移動技術使用的增加加快了從實體購物轉向基於網絡的購物的速度，其租户可能會受到這些不斷變化的消費者消費習慣的負面影響。這些條件可能會對公司零售租户的財務狀況產生不利影響，影響零售商在公司購物中心租賃空間或續簽現有租約的意願和能力，以及履行現有租約規定的義務的意願和能力，進而對公司產生重大和不利的影響。
該公司的成長取決於外部資金來源，這些資金在未來可能無法獲得。
為了保持其作為REIT的資格，“守則”要求公司每年分配至少90%的REIT應税收入，不考慮支付的股息扣減額，也不包括任何淨資本收益。公司將手頭現金投入後，預計主要依靠信貸安排和其他外部融資(包括債務和股權融資)來為其業務的增長提供資金。該公司能否獲得債務或股權融資，取決於第三方是否願意貸款或進行股權投資，以及由於經濟條件的變化，資本市場的一般情況如何。公司獲得額外融資或以優惠條件為現有債務期限再融資的能力可能受到限制，而且無法保證融資條件何時會改善。
該公司沒有限制其可能產生的債務數額的正式政策，其董事會可以在未經股東同意的情況下改變其槓桿政策，這可能導致不同的風險狀況。
雖然公司章程和細則並沒有限制公司可能承擔的債務數額，但公司的政策是採用謹慎的槓桿，並以債務為手段為收購其資產和投資組合的多樣化提供額外資金。公司為特定投資所使用的槓桿數額將取決於其管理團隊對各種因素的評估，其中可能包括資產組合中資產的預期流動性和價格波動、潛在的損失、可得性和融資成本、公司對其融資對手的信譽的看法，美國經濟和商業抵押貸款市場的健康狀況，公司對利率水平、斜率和波動性的展望，佔用公司房產空間的租户的信貸質量，以及該公司必須遵守公司信貸協議中所載的財務契約。公司董事會可以在沒有股東同意的情況下隨時改變其槓桿政策，這可能導致具有不同風險的投資組合。
如果根據經修正的1940年“投資公司法”(“1940年法案”)要求其或其任何子公司登記為投資公司，該公司可能受到不利影響。
公司開展業務時，不需要根據1940年法案將其、經營合夥公司或公司的任何其他子公司登記為投資公司。如果公司、經營合夥公司或公司其他子公司被要求註冊為投資公司，但未能註冊，則禁止未註冊實體從事某些業務，可以對該實體提起刑事和民事訴訟。此外，除非法院要求強制執行，否則該實體的合同將不可執行，法院可以指定接管人對實體進行清算並對其業務進行清算。
房地產投資的價值和收入因一般經濟和房地產業務的條件而波動，這可能會對公司償債能力和支出產生重大和不利的影響。
房地產的價值波動取決於一般經濟和地方經濟以及房地產業務的情況，這些條件也可能限制公司的收入和可用現金。
由於一般經濟和房地產業務條件的不利變化，其財產水平可能會下降。如果租金收入和/或入住率下降，公司通常會減少可用於支付債務和分配給股東的現金。此外，公司的一些主要支出，包括抵押貸款支付、房地產税和維護費用，在相關租金下降時一般不會下降。
公司資產缺乏流動性可能會對公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、償債能力、普通股市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力產生重大和不利的影響，並可能對公司評估和出售資產的能力產生重大和不利的影響。
房地產投資相對較難迅速買賣。因此，該公司預計，其許多投資將缺乏流動性，如果要求其全部或部分投資組合迅速變現，它可能會意識到遠低於之前記錄的投資價值。
該公司依靠以經濟優惠的條件向租户出租空間，並向租户收取租金，其中一些人可能無力支付租金。
公司的財務業績在很大程度上取決於以經濟優惠的條件將房產的空間出租給租户。此外，由於公司的大部分收入來自租賃不動產，公司的收入、現金流、運營結果、財務狀況、流動性、償債能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力可能會受到重大和不利影響，如果相當多的租户無法支付租金，或者如果公司不能以優惠的條件維持佔用水平，公司可能無法毫不拖延地執行其作為房東的權利，並可能招致大量的法律費用。
該公司的一些財產依賴於錨定商店或主要租户來吸引購物者，並可能因其中一名或多名租户失去或關閉商店而受到重大和不利的影響。
該公司的購物中心主要由國家和地區的超級市場和藥店組成。如果這些租户不履行合同義務、尋求讓步以繼續經營或停止經營，公司獲得的零售財產的價值可能會受到重大和不利的影響。不利的經濟狀況可能導致租户關閉現有的商店，從而增加公司財產的空置率。公司財產的任何一段時間的大量空置都可能對公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、履行其物質債務的能力產生不利和不利的影響，其普通股的市場價格及其向其股東支付股息和其他分配的能力。
主要租户的收入損失可能會減少公司的收入、現金流量、經營結果、財務狀況、流動性、償債能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力。
該公司從albertson/Safeway超市、克羅格超市和摩根大通(JP Morgan Chase)等錨定租户那裏獲得了可觀的收入。截至2019年12月31日，這些租户是該公司三大租户，分別佔按比例計算的年度基準租金的5.5%、3.4%和1.4%。該公司的收入、現金流、運營結果、財務狀況、流動性、償債能力等。其普通股的市場價格及其向其股東支付股息和其他分配的能力可能會受到收入損失的重大和不利影響，如果一個主要租户破產或破產，其業務出現下滑，其租約發生重大違約，租約到期時不續訂，或以較低的租金展期。
公司無法從租户那裏獲得公共區域維護費用的補償，可能會對公司的現金流產生不利影響。
CAM的費用通常包括可分配的能源費用、修理、維修和公共地區的基本建設改進、清潔服務、行政、財產和責任保險費用和保安費用。公司可以購買帶有可變CAM條款以反映通貨膨脹性增長的租賃，也可以用固定CAM付款方法確定租户CAM繳款的租賃。就可變和固定付款方法而言，公司根據各自租賃協議的條款有權從租户那裏獲得的CAM費用償還額可能低於公司物業的CAM成本。公司無法收回或將CAM成本轉嫁給租户，無論是由於公司租約的條款或公司財產的空缺，都可能對公司的現金流產生不利影響。
公司可能會因遵守環境法而招致費用。
該公司的經營和財產受聯邦、州和地方保護環境的各種法律和法規的約束，包括空氣和水質量、危險或有毒物質以及健康和安全。目前或以前的房地產所有人或經營人可能被要求調查和清理在財產上釋放的危險或有毒物質。業主或經營者也可能因財產損害或人身傷害以及因污染而引起的調查和清理費用而向政府實體或第三方負責。這些法律往往對業主或經營人是否知道釋放這些物質或造成排放負有責任。如果污染或不補救污染，可能會損害公司的銷售或租賃能力。房地產或以房地產為抵押借入的。其他相關法律法規對室內和室外空氣質量作出規定，包括在損壞時可要求減少或清除含石棉材料的法律、法規，拆除、翻新或改建，並管制空氣中石棉纖維的排放和暴露。含鉛油漆和某些含有多氯聯苯的電氣設備(“多氯聯苯”)和地下儲罐的維護和去除也受到聯邦和州法律的管制。該公司還面臨與人類接觸超過一定水平的化學或生物污染物(如黴菌、花粉、病毒和細菌)有關的風險。, 可被指控與易受影響的個人的過敏或其他健康影響和症狀有關。該公司可能因遵守環境規定而被罰款，並承擔就上述受管制物質或油罐採取補救行動的費用，或因環境污染或人類暴露於其財產的污染而引起的相關索賠。查明合規關切或未發現的污染區域、污染範圍或已知範圍的變化、發現更多的污染地點、人為接觸污染或清潔方面的變化或合規要求可能給公司帶來重大費用。此外，要遵守新的法律或條例，如與氣候變化有關的法律或條例，包括遵守“綠色”建築規範，或更嚴格的法律或條例，或對現有法律作出更嚴格的解釋，可能需要公司進行物質開支。
該公司面臨着通過網絡攻擊、網絡入侵或其他方式破壞安全的相關風險，以及對其信息技術(IT)網絡和相關係統的其他重大破壞。
該公司面臨着與安全漏洞相關的風險，無論是通過網絡攻擊或對互聯網的網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、公司內部人員或進入公司內部系統的人，以及對公司IT網絡和相關係統的其他重大破壞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜程度的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括由計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子進行的攻擊或網絡入侵。該公司的IT網絡和相關係統對其業務運作和日常運營(包括管理其建築系統)的能力至關重要。不能保證公司維護這類信息技術網絡和相關係統的安全和完整性的努力將是有效的，或試圖破壞或破壞安全的行為不會成功或有害。涉及公司IT網絡和相關係統的安全漏洞或其他重大破壞可能對公司的收入、現金流、運營結果、財務狀況、流動性、償債能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力產生重大和不利的影響。
如果發生系統故障，公司的業務和運營將受到影響。
儘管存在着系統宂餘、安全措施的實施和公司內部信息技術系統的重大災難恢復計劃，但該公司的系統仍容易受到各種來源的破壞，包括計算機病毒、未經授權的訪問、能源中斷、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信故障。任何系統故障或事故如果導致公司業務中斷，都可能對其業務造成物質上的破壞。該公司還可能會為彌補此類中斷所造成的損害而產生額外費用。
長期的經濟放緩、長期或嚴重的衰退或房地產價值的下降可能損害公司的資產，並對公司的收入、現金流動、經營結果、財務狀況、流動性、償債能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力產生重大和不利影響。
該公司認為，在經濟放緩或經濟衰退時期，如果房地產價格下跌，與其業務相關的風險將更加嚴重。房地產價值的下降等其他因素可能會導致確定該公司的資產受到了損害。如果公司確定發生了減值，公司將被要求對資產的賬面淨值進行調整，
在記錄減值費用的期間內對其經營結果的不利影響。雖然公司在收購資產時將考慮到當前的經濟狀況，但公司的長期成功和資產價值在一定程度上取決於一般經濟狀況和公司無法控制的其他因素。如果國民經濟或公司經營的地方經濟存在不確定性，或者如果總體經濟狀況惡化，公司的財產價值可能下降，公司的收入、現金流量、經營結果、財務狀況、流動性、償債能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力。可能會受到物質上和負面的影響。
關鍵人員的流失可能損害公司的運作。
該公司依賴其高級管理團隊某些關鍵人員的努力，雖然該公司與Tanz先生、Haines先生和Schoebel先生各有僱用合同，但任何這些人的服務損失都可能損害公司的業務，並對公司的收入、現金流量、業務結果、財務狀況、流動性、償債能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力產生重大和不利的影響。
根據他們的僱傭協議，公司高級管理團隊的某些成員將有權終止他們的工作，並因公司控制權的改變而獲得遣散費。
公司與Tanz先生、Haines先生和Schoebel先生之間的僱傭協議，其中規定，在適用人員終止其僱用時：(I)在控制權發生變化後12個月內(如就業協議所界定)，(Ii)公司無因由(如就業協議所界定)，(Iii)適用人員出於正當理由(如就業協議所界定)，(Iv)如不續訂適用人員的僱傭協議，或(V)由於適用人員的死亡或傷殘(如僱傭協議所界定)，該等行政人員有權領取公司作出的某些解僱或遣散費(其中可包括一筆整筆款項，相等於按照有關協議的條款及條件支付的規定百分比的年薪及以往各年度的平均獎金)，他所有未兑現的基於股權的激勵和獎勵的轉歸將加速進行。這些條款使終止他們的僱傭成本高昂，並可能推遲或阻止一項交易或公司控制權的改變，而該交易或變更可能涉及支付普通股溢價，或以其他方式符合股東的最佳利益。
合資投資可能會受到公司缺乏唯一的決策權或對合資夥伴財務狀況的依賴而受到重大和不利的影響。
公司今後可能會訂立合資安排。合資投資涉及的風險，如果沒有完全由公司擁有的財產，則不存在。在合資投資中，公司對這些投資的開發、融資、租賃、管理和其他方面可能沒有專屬控制權或唯一決策權。因此，合資夥伴可能具有與公司目標或利益不一致的經濟或商業利益或目標，採取違背公司利益的行動，或以其他方式阻礙公司的目標。包括合資夥伴未能提供資金和履行其義務的風險，這可能導致公司承擔擔保和其他承諾的某些責任，公司與其合夥人之間發生衝突的風險，以及管理和解決此類衝突的困難，以及管理或以其他方式監督此類業務安排的困難。非合資夥伴也可能破產或破產，從而可能給公司造成重大損失。儘管該公司可能擁有合資企業的控制權，並對出售或再融資投資財產等重大決策擁有權力，公司可能對合資夥伴或合資企業本身負有信託責任，可能導致或要求它採取或不採取如果它完全擁有投資財產本來會採取的行動。
未投保的損失或超過保險限額的損失可能對公司產生重大和不利的影響。
該公司承擔着全面的一般責任、火災、擴大的保險範圍、租金保險損失以及適用於其財產的環境責任，並規定了對類似財產的保單規格和保險限額。有某些類型的損失，例如戰爭或上帝的行為造成的損失，通常沒有投保，因為這些損失要麼是不可保的，要麼是經濟上不可保的。如果發生了未投保的損失或超過保險限額的損失，公司可能會損失投資於財產的資本，以及預期的未來財產收入，同時對任何負債抵押負有義務，或與財產有關的其他財務義務或負債。這類損失可能對公司的收入、現金流量、經營結果、財務狀況產生重大和不利的影響，
流動性、償付債務的前景和能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力。
該公司可能受到不良的市場條件的物質和不利影響，其財產在地理上集中。
該公司的業績取決於其資產集中的市場的經濟狀況。在截至2019年12月31日的年度內，公司在加利福尼亞、華盛頓和俄勒岡州的財產分別佔其綜合財產營業收入的66%、20%和14%。如果市場狀況，公司的收入、現金流量、經營結果、財務狀況、流動性、償債能力、普通股的市場價格及其向股東支付股息和其他分配的能力可能會受到這種地理集中度的重大和不利影響，例如，在加州、華盛頓和俄勒岡州，空間供應過剩或房地產需求減少等情況都在惡化。此外，由於其財產在地理上的集中，該公司可能不成比例地受到一般風險的影響，例如自然災害，包括重大火災、洪水和地震、嚴重或惡劣的天氣以及恐怖行為，如果這種事態發展發生在公司財產所在的加利福尼亞、華盛頓和俄勒岡州的市場或附近。
如果公司在未來某一時刻決定進入新的市場，它可能不會成功，這可能會對其業務、財務狀況、流動性和經營結果產生重大和不利的影響。
該公司的財產集中在加利福尼亞、華盛頓和俄勒岡州。如果機會出現，公司可以探索在這些州內外的新市場中收購房產。適用於本公司在其現有市場上成功獲得、整合和經營財產的能力的每一種風險，也可能適用於其在新市場成功獲得、整合和經營財產的能力。除了這些風險外，公司的管理團隊對任何新市場的市場動態和條件可能不具備相同的知識，而該市場和條件可能會對公司在任何此類市場的經營能力產生重大和不利的影響。公司在這些新市場的投資可能無法獲得預期的回報，這可能會對公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、前景和償債能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力產生重大和不利的影響。
與融資有關的風險
該公司的定期貸款、信貸安排和無擔保高級票據載有與其業務有關的限制性契約，這可能限制公司對不斷變化的市場狀況作出反應的能力以及向其股東支付股息和其他分配的能力。
公司的定期貸款、信貸安排和無擔保高級票據載有限制性契約。這些或其他限制，包括可能適用於未來公司借款的限制，可能會對公司的靈活性及其實現經營計劃的能力產生重大和不利的影響，並可能導致公司在股利和分配額方面受到限制，並允許其向股東支付股息。
此外，如果不遵守這些契約，可能會導致適用的債務工具出現違約，然後公司可能被要求用其他來源的資金償還債務。在這種情況下，公司可能無法獲得其他資金來源，或者只能以不具吸引力的條件才能獲得其他資金來源。
公司的某些按揭融資安排和其他負債包含可能限制公司經營靈活性的規定。
公司現有的抵押貸款融資包含，未來的抵押貸款融資可能包含習慣契約和條款，限制公司在預定期限前提前償還此類抵押貸款或轉移相關資產的能力。此外，公司滿足潛在抵押貸款貸款人保險要求的能力可能會受到重大和不利的影響，如果放款人通常堅持對某些風險的保險範圍超過公司在市場上或商業上合理的條件。此外，由於抵押是由對基礎不動產的留置權擔保的，因此抵押貸款違約使公司面臨通過喪失抵押品贖回權而喪失財產的風險。
該公司獲得融資的機會可能有限，因此，其潛在提高其回報的能力可能會受到重大和不利的影響。
該公司打算在適當情況下采用謹慎的槓桿，並以債務為手段，為其資產的收購和投資組合的多樣化提供額外資金。截至2019年12月31日，該公司的未償本金抵押債務約為8 620萬美元，該公司可能會承擔大量額外債務，以資助未來的收購和發展活動。該信貸工具包括6.00億美元的無擔保循環信貸安排，該公司有3000萬美元的定期貸款，其中截至2019年12月31日分別有8 400萬美元和3 000萬美元未償還。
此外，業務夥伴關係在2017年12月發行了2.5億美元無擔保高級票據本金總額(“高級債券到期2027年”)、2016年9月無擔保高級債券本金總額2億美元(“高級債券到期2026年”)、2014年12月無擔保高級債券本金總額2.5億美元(“高級債券到期2024年”)和2013年12月無擔保高級債券2.5億美元總本金(“高級債券到期2023年”，與高級債券一起到期2024年、高級債券到期2026年和高級票據到期2027年、“無擔保高級票據”)，每一項都得到ROIC的充分和無條件的保證。
該公司能否獲得融資將取決於它很少或根本無法控制的若干因素，其中包括：
•一般市場條件；
•市場對公司資產質量的看法；
•市場對公司成長潛力的感知；
•公司參與並從美國政府設立的項目中獲得資金的資格；
•公司現時及未來的盈利及現金分配情況；及
•公司普通股的市價。
雖然信貸市場和房地產已經從大衰退中恢復過來，但任何可獲得融資的減少都可能對公司實現其財務目標的能力產生重大和不利的影響。對市場穩定性的關切一般會對一個或多個私人貸款人產生不利影響，並可能導致一個或多個私人貸款人不願意或無法向公司提供融資或增加融資成本。此外，如果對公司私人貸款人施加的監管資本要求發生變化，則可能需要限制或增加它們向公司提供的融資的一般成本。這可能會增加公司的融資成本，降低其流動性，或者要求它在不合適的時間或價格出售資產。
在抵押貸款利率較高或無法及時獲得融資的情況下，公司可以購買現金或股票證券的某些財產，包括操作單元或其中的組合。因此，根據相關時間的市場條件，公司可能不得不更多地依賴額外的股本發行，這可能會稀釋其股東，或依賴於效率較低的債務融資形式，而這些形式需要更大比例的運營現金流，從而減少可用於其業務和未來業務機會的資金，現金分配給股東和其他目的。公司不能向你保證，它將在適當的時候(包括但不限於成本和期限)以優惠的條件獲得這類股本或債務資本，這可能會導致它減少其資產收購活動和/或處置資產，這可能會對其收入、現金流量、運營結果、財務狀況、流動性、償債能力、普通股的市場價格以及向其股東支付股息和其他分配的能力產生重大和不利的影響。
利率的提高可能會增加公司的債務支付額，並對公司的業務、財務狀況、流動性和經營結果產生重大和不利的影響。
公司支付的利息可能會減少可供分配的現金。截至2019年12月31日，該公司有大約8，400萬美元和3，000萬美元未償貸款，分別有公司的6.00億美元無擔保循環信貸和3000萬美元定期貸款，這些貸款的利息是可變的。此外，公司未來可能會產生可變利率債務，包括抵押債務、信貸工具下的借款或新的信貸工具。利率的提高將增加公司的利息成本，這可能會對公司的現金流量、經營結果、支付債務本金和利息的能力、向其股東支付股息和其他分配的能力產生不利影響，並減少公司進入資本市場的機會。此外，如果公司需要在利率上升期間償還現有債務，則可能需要以更高的利率承擔額外的債務。有時，公司可能
簽訂利率互換協議和其他利率套期保值合同，以減輕利率上升的影響。然而，利率的提高可能會增加此類協議的對手方無法履行這些協議規定的義務的風險，也無法保證這些安排將有效地減少公司對利率變化的風險敞口。這些風險可能會對公司的現金流量、運營結果、財務狀況、流動性、償債能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配產生重大和不利的影響。公司利用利率套期保值安排來管理與利率波動有關的風險，可能會使公司面臨額外的風險，包括套期保值安排的對手方可能無法履行其義務，或公司可能被要求在此類安排下為公司的合同付款義務提供資金，數額較大或通知時間較短。制定有效的利率風險戰略是複雜的，沒有任何戰略可以完全隔離公司與利率波動相關的風險。不能保證我們的套期保值活動將對公司的經營結果、流動性和財務狀況產生預期的有利影響。
倫敦銀行同業拆借利率(“libor”)的不確定性可能會對公司的借款產生不利影響。
2017年7月，英國金融行為監管局(FCA)宣佈，它打算停止勸説或強迫銀行在2021年後提交倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。截至2019年12月31日，該公司有約3.84億美元的浮動利率債務被列入libor指數。由美國聯邦儲備委員會(Fed)召集的一個由大型美國金融機構組成的指導委員會--替代參考利率委員會(Alternative ReferenceRate Committee)建議，擔保隔夜融資利率(Sofr)是美元libor的一種更為穩健的參考利率選擇。Sofr是根據以國庫券為後盾的回購協議下的隔夜交易計算的。在目前的方法下，軟利率是一種估計的前瞻性利率，在某種程度上依賴於提交小組成員的專家判斷。鑑於Sofr是一種由政府證券支持的擔保利率，它將不考慮銀行信貸風險(就像libor的情況一樣)。因此，軟銀可能低於libor，也不太可能與金融機構的融資成本相關。我們不可能預測金融監管局規則的進一步影響、確定libor的方法的任何改變、軟銀是否會成為libor替代工具的市場吸引力，或可能在聯合王國、歐洲聯盟或其他地方頒佈的對libor的任何其他改革。任何這類發展都可能導致libor的表現與過去不同，被取代或不復存在，或可能導致libor突然或長期增加或下降，延遲libor的公佈，以及libor規則或方法的改變。, 這可能會阻止市場參與者繼續管理或參與libor的確定，而且在某些情況下，可能導致libor不再被確定和公佈。如果2021年以後無法獲得公佈的LIBOR利率，將使用多種替代方法確定與LIBOR掛鈎的公司債務的利率，這些方法可能包括Sofr，其中任何一種方法都可能導致超過或不相關的利息義務，隨着時間的推移，這些債務將與如果libor以目前形式存在的此類債務的付款相關聯。此外，可能導致倫敦銀行同業拆借利率停止或無法使用的相同成本和風險，可能使一種或多種替代方法無法或不可行地加以確定。任何這些建議或後果都可能對公司的融資成本產生重大不利影響。
公司可能用來為其資產融資的融資安排可能要求它提供額外的抵押品或償還債務。
公司在適當情況下，採用傳統的融資形式，包括擔保債務。如果公司採用這種融資安排，則可能涉及以下風險：有擔保的資產的市場價值可能下降，在這種情況下，放款人可能要求其提供額外的抵押品，提供更多的股本，或償還全部或部分預付的資金。該公司可能沒有足夠的資金償還其債務或提供額外的股本，除非它能夠從其他來源籌集資金，否則很可能導致違約，提供額外的抵押品或股本會減少公司的流動資金，並限制公司的資產槓桿能力。如果公司不能滿足這些要求，貸款人可以加速公司的負債，提高先進資金的利率，並終止向其借款的能力，這可能會對公司的收入、現金流、運營結果、財務狀況、流動性、償債能力產生重大和不利的影響，其普通股的市場價格及其向其股東支付股息和其他分配的能力。擔保債務提供者還可能要求公司保持一定數量的現金或預留足以維持特定流動性狀況的資產。因此，該公司可能無法像它選擇的那樣充分利用其資產，從而降低其資產回報率。不能保證公司將能夠以優惠的條件使用這種安排。
降低公司或運營合夥公司的信用評級可能會對公司的業務和財務狀況產生重大的不利影響。
分配給公司債務或經營合夥公司債務證券的信用評級，除其他外，可根據公司和經營夥伴關係的經營結果和財務狀況而改變。這些評級須接受信用評級機構的持續評估，而評級機構若認為有需要，則無法保證評級機構日後不會更改或撤銷任何評級。此外，這些信用評級不適用於公司的普通股，也不是購買、出售或持有任何其他證券的建議。如果任何信用評級機構對公司的債務或運營夥伴關係的債務證券評級下調或降低其信用評級，或任何信用評級機構表示已將任何此類評級列入所謂的“觀察名單”，以便可能降級或降低評級，或以其他方式表明其對該評級的展望為負面，則可能對公司的成本和資本供應產生重大不利影響，從而對公司的收入、現金流、業務結果、財務狀況、流動性、償債能力產生重大和不利的影響，其普通股的市場價格及其向其股東支付股息和其他分配的能力。
與公司組織和結構有關的風險
公司依賴於其直接和間接子公司的股息和分配。這些附屬公司的債權人和任何優先股持有人有權在附屬公司向公司支付任何股息或分配之前，獲得附屬公司應向其支付的數額。
實質上，公司的所有資產都是通過運營合夥公司持有的，該夥伴關係基本上持有公司的所有財產和通過子公司的資產。運營夥伴關係的現金流量取決於其子公司對其的現金分配，而反過來，公司的所有現金流量基本上都取決於經營夥伴關係對它的現金分配。債權人和公司直接和間接子公司的任何優先股持有人有權在該子公司向其普通股持有人作出分配之前，在該子公司到期和應付之前，有權向其支付該附屬公司的債務。經營合夥公司向公司作出分配的能力，因此公司向其股東作出分配的能力，將取決於其子公司是否有能力首先履行其對債權人和任何優先股持有人的義務，然後再向經營夥伴關係作出分配。
此外，公司在清算、重組或破產時參與其任何直接或間接子公司的任何資產分配，只有在債權人，包括無擔保高級票據持有人和貿易債權人以及優先股持有人得到滿足之後，才能參與。
馬裏蘭州法律的某些條款可能限制第三方獲得公司控制權的能力。
“馬裏蘭州一般公司法”(“MgCl”)的某些規定可能產生拖延、推遲或阻止交易或改變公司控制權的效果，可能涉及公司普通股持有人的溢價，或以其他方式符合其最佳利益，包括：
•在受某些限制的情況下，禁止公司與“有利害關係的股東”(一般定義為有權享有公司股份或其附屬公司10%或10%以上表決權的任何人)之間的某些業務合併的“企業合併”規定，在股東成為有利害關係的股東的最近日期後五年內，並隨後對這些組合實施特別的最低價格規定和特別股東投票要求；
•“控制權股份”條款規定，公司的“控制權”(定義為與股東控制的其他股份合併後，股東有權在選舉董事時行使三種不斷增加的表決權之一)在“控制權收購”(定義為直接或間接取得所有權或控制“控制權”)中獲得的“控制權收購”(定義為直接或間接取得所有權或控制“控制權”)沒有表決權，但經公司股東通過至少三分之二有權就該事項投贊成票的贊成票(所有有利害關係的股份除外)批准的股東除外。
然而，MgCl有關企業合併的規定不適用於在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前經公司董事會批准或豁免的企業合併。此外，公司章程載有一項豁免控制權收購的規定。
任何人收購公司普通股的任何和全部行為，不能保證這種豁免在今後任何時候都不會被修改或取消。
此外，MgCl的標題3、副標題8允許公司董事會在未經股東批准的情況下，不論公司章程或章程目前規定了什麼，都可以採取某些行動，這些行動可能會造成延遲、推遲或阻止交易或公司控制權的改變，而這些行動可能涉及其普通股的市價溢價或其他情況下股東的最佳利益。儘管章程或章程中有任何相反的規定，儘管章程或細則中有任何相反的規定，但MgCl的這些規定允許公司通過：
•分類委員會；
•罷免董事須有三分之二票；
•(一)董事會表決確定董事人數的規定；
•規定董事會的空缺只能由剩餘的現任董事填補，如董事會被歸類，則在空缺發生的整個類別的剩餘董事任期內予以填補；及
•要求召開股東特別會議的過半數要求.
優先股的授權但未發行的股份和公司章程中所載的所有權限制可能會阻止控制權的改變。
公司章程授權公司發行經授權但未發行的優先股股份。此外，公司章程還規定，公司董事會有權在未經股東批准的情況下，授權公司發行任何授權但未發行的股票，對任何未發行的優先股股份進行分類，並將任何未發行的普通股或先前分類的優先股重新分類為其他類別或系列的優先股。公司董事會可以設立一系列優先股，或者使用優先股制定股東權益計劃或所謂的“毒丸”，以推遲或阻止可能涉及公司普通股溢價或其他符合公司股東最佳利益的交易或控制權變更。
此外，公司章程載有限制公司普通股和其他已發行股本股份的所有權和轉讓的限制。公司章程的有關章節規定，除某些例外情況外，任何人對公司普通股股份的所有權以價值計或按股份數(以限制性較高者為準)以普通股流通股(普通股所有權限額)為限，以價值或股份數量計不超過9.8%，以限制性較高者為準，在流通股(總股權限額)中，普通股所有權限額和總持股限額統稱為“所有權限額”。這些規定將限制個人購買超過相關所有權限額的股份的能力。公司董事會規定了豁免這一所有權限額的規定，允許某些機構投資者增持公司普通股。公司董事會今後可單獨酌情對這一所有權限額規定額外豁免。
該公司不符合REIT資格，將需要繳納美國聯邦所得税和可能增加的州和地方税收，這將減少可供分配給股東的現金數額。
該公司打算以一種使其能夠繼續符合美國聯邦所得税目的的REIT的方式運作。該公司沒有要求、也不打算要求美國國內税務局裁定它將繼續有資格成為REIT。管理REITs的美國聯邦所得税法是複雜的。這些規定的複雜性以及美國財政部根據“守則”(“財政部條例”)頒佈的適用條例的複雜性，對於通過合夥方式持有資產的REIT來説更大，例如公司，關於REIT資格的美國聯邦所得税法的司法和行政解釋是有限的。為了符合REIT資格，該公司必須在不斷的基礎上，就其資產和收入的性質、其流通股的所有權及其分配數額進行各種測試。此外，新的立法、法院裁決或行政指導，在每一可能具有追溯效力的情況下，都可能使該公司更難或不可能獲得REIT資格。因此，雖然該公司認為它已經運作並打算繼續運作，因此它將有資格成為REIT，鑑於關於REITs的規則具有高度複雜的性質，事實的重要性仍然存在。
公司的決定，以及公司未來情況變化的可能性，都不能保證它在任何特定的年份都有資格或將繼續有資格。
如果公司在任何應税年度沒有資格成為REIT，並且不符合某些法定減免條款的資格，它將被要求對其應納税所得繳納美國聯邦所得税，在確定其應納税收入時，分配給股東是不可扣減的。在這種情況下，公司可能需要借款或出售資產才能納税。該公司繳納的所得税將減少其可供分配給股東的收入數額。此外，如果該公司未能保持其作為REIT的資格，此外，除非該公司有資格獲得某些法定寬免條款，否則在不符合資格成為區域投資信託基金的四年內，該公司將沒有資格再次當選為區域投資信託基金。
如果不進行必要的分配，公司就要納税，這將減少可供分配給其股東的現金。
為了符合REIT的資格，公司必須在每個日曆年向其股東分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮已支付的股息的扣減和不包括淨資本收益。只要公司滿足90%的分配要求，但分配不到其應納税收入的100%，就必須對未分配的收入徵收美國聯邦企業所得税。此外，該公司將承擔4%的非抵扣消費税，如果有的話，其在任何日曆年的分配低於美國聯邦所得税法規定的最低數額。公司打算將其淨收入分配給股東，以滿足REIT 90%的分配要求，並避免4%的非抵扣消費税。
公司的應税收入可能超過美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)所確定的淨收益，因為例如，在確定其GAAP淨收入時，將扣除已實現的資本損失，但在計算其應税收入時不得扣減。此外，公司還可以投資於應納税所得超過經濟收入或預先從資產中獲得相應現金流量的資產。例如，公司可能需要就抵押貸款或其他類型的債務證券或債務證券利息累積利息收入，然後才能收到這些資產的利息或本金。同樣，公司獲得的部分債務證券可能是以原始發行折扣發行的。一般情況下，本公司須按固定收益率到期日的方法，在入息中加入這類原始發行折扣。由於上述原因，公司在某一特定年度產生的現金流量可能少於應納税收入。如公司在應課税年度產生該等非現金應課税收入，則如該公司在該年度內不將該收入分配予股東，則可就該收入徵收公司所得税及4%不可扣減的消費税。在這種情況下，公司可能被要求使用現金儲備，負債或資產變現的比率或時間，它認為不利的，或作出應納税的分配，以滿足REIT 90%的分配要求，並避免美國聯邦公司所得税和4%的非抵扣消費税在該年。
為了符合REIT的資格，在每個應税年度結束之前，公司必須分配公司在某些遞延税後交易中獲得的任何收益和利潤，只要這些收益在該公司不符合REIT資格的情況下累積。該公司已達成某些交易，涉及對目標公司的延期收税收購.該公司認為，它沒有繼承這類目標公司的任何收益和利潤，這些收益和利潤可歸因於這類公司不符合REIT資格的任何時期。然而，在這方面不能提供任何保證，而且如果公司被確定繼承和保留了任何這些收益和利潤，公司作為REIT的資格就會受到不利影響。
為了保持REIT資格，公司可能被迫在不利的市場條件下借款。
為了符合REIT的資格，避免繳納所得税和消費税，該公司可能需要在短期或可能的長期基礎上借款，以滿足REIT的分配要求，即使當時的市場條件不利於這些借款。這些借款需求除其他外，可能是由於實際收到現金與包括美國聯邦所得税的收入之間的時間差異、不可抵扣的資本支出的影響、準備金的建立或所要求的債務攤銷付款等原因。
即使該公司符合REIT的資格，也可能需要繳納一定的税款。
即使該公司有資格作為REIT徵税，它也可能要對其收入和資產徵收某些美國聯邦、州和地方税收，包括對任何未分配的收入徵税，對因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入徵税，以及州或地方收入、特許經營權、財產和轉讓税，包括抵押貸款記錄税。
該公司可能通過應税REIT子公司(“TRS”)持有其部分資產。公司擁有權益的任何TRSS或其他應税公司均須繳納美國聯邦、州和地方公司税。此外，公司已進行了某些交易，公司在這些交易中收購了目標實體--遞延税務交易。如果這些實體有未清的美國聯邦所得税或其他税收負債，該公司將繼承這些負債。這些税的支付一般會減少可供分配給公司股東的現金。
立法、法規或行政方面的改變可能對公司產生不利影響。
美國關於REITs及其股東的聯邦所得税法律和條例以及對這些法律和條例的行政解釋不斷受到審查，並可能在任何時候被修改，可能具有追溯效力。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於該公司及其股東的美國聯邦所得税法。對美國聯邦所得税法的修改和對美國聯邦税法的解釋可能會對公司普通股的投資產生不利影響。
2017年12月22日簽署的2017年減税和就業法案(TCJA)顯著改變了適用於企業及其所有者(包括REITs及其股東)的聯邦所得税法，並可能削弱作為REIT而非C公司的相對競爭優勢。關於更多的討論，請參閲“最近的美國聯邦所得税立法”。
在某些情況下，公司可能對某些有限合夥人的某些税收義務負有責任。
在某些情況下，公司可能對某些有限合夥人的某些税收義務負有責任。公司已訂立税務保護協議，同意儘量減少因出售或以其他方式處置公司某些資產而對某些有限合夥人造成的税務後果。保護這些有限合夥人免受不利税務後果的義務預計將持續到2027年。公司將來可能會簽訂額外的税務保護協議，這可以延長公司可能對某些有限合夥人的税務義務承擔責任的期限。在此期間，公司處置相關資產的靈活性將受到限制。此外，任何賠償義務的數額可能很大。
公司不能保證你將來有能力付款。
公司打算按季度分配和分配給股東，使其每年分配全部或大部分應納税所得額，但須作某些調整。公司支付分配的能力可能受到若干因素的重大和不利影響，包括本年度報告(表10-K)所述的風險因素，所有分配將根據馬裏蘭法律(或特拉華州法律，如屬經營夥伴關係分配)，由公司董事會酌情決定，並將取決於公司的收入及其財務狀況，任何債務契約、保留其REIT資格和董事會可能不時認為相關的其他因素。公司認為，以下任何一個因素的變化都會對其收入、現金流量、經營結果、財務狀況、流動性、償債能力、普通股的市場價格和向其股東支付分配的能力產生重大和不利的影響：
•獲得的資產的盈利能力；
•公司進行盈利收購的能力；
•減少公司現金流的意外費用；
•公司資產組合的違約或投資組合價值的減少；以及
•預期的業務費用水平可能不準確，因為實際結果可能與估計數不同。
公司不能向您保證，它將取得的結果將允許它作出指定水平的現金分配或每年增加現金分配。此外，公司的一些分配可能包括資本的回報。
第1B項.高度保守的未解決的工作人員意見
沒有。
第2項.相關性質
該公司維持其執行辦公室在11250 El Camino Real，套房200，聖地亞哥，加利福尼亞州92130。
截至2019年12月31日，該公司的投資組合包括89處房產(88家零售和一間辦公室)，總面積約1，010萬平方英尺，可出租面積約為1，010萬平方英尺。截至2019年12月31日，該公司的零售投資組合租賃率約為97.9%。在截至2019年12月31日的年度內，該公司租賃或更新了大約140萬平方英尺的投資組合。該公司已承付約2，750萬美元，即每平方英尺59.40美元，用於改善租户，包括建築和工地改進，用於2019年12月31日終了年度內發生的新租約。該公司已承諾約140萬美元，即每平方英尺3.11美元，租賃佣金，為新的租賃發生在截止的12月31日，2019年12月31日。此外，該公司已承付約170萬美元，即每平方英尺1.89美元，用於改進在截至2019年12月31日的一年內發生的新租約。在截至2019年12月31日的一年中，續約租賃的佣金承諾不是實質性的。亞細亞
下表提供了截至2019年12月31日公司零售資產的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財產 | | 年
完成/翻修 | | 年
後天 | | 毛額
可租
平方腳 | | 數
的
租客 | | 租賃% | | 主要租户 |
| | | | | | | | | | | | |
| 南加州 | | | | | | | | | | | | |
| 洛杉磯地鐵區 | | | | | | | | | | | | |
| 派拉蒙廣場 | | 1966/2010 | | 2009 | | 95,062 | | | 14 | | | 98.0 | % | | 食品店超市，99美分專賣店，禮助藥房 |
| 克萊蒙特長廊 | | 1982/2011 | | 2010 | | 92,297 | | | 27 | | | 100.0 | % | | 超級國王超市 |
| 網關村 | | 2003/2005 | | 2010 | | 96,959 | | | 29 | | | 98.5 | % | | 芽市場 |
| 海嶺市場 | | 2006 | | 2012 | | 98,348 | | | 22 | | | 97.4 | % | | Safeway(Vons)超市 |
| Glendora購物中心 | | 1992/2012 | | 2012 | | 106,535 | | | 19 | | | 94.2 | % | | 艾伯森超市 |
| 紅墩海灘廣場 | | 1993/2004 | | 2012 | | 110,509 | | | 16 | | | 100.0 | % | | Safeway(Vons)超市，Petco |
| 鑽石酒吧鎮中心 | | 1981 | | 2013 | | 100,342 | | | 22 | | | 96.4 | % | | 沃爾瑪街坊市場 |
| 鑽石山廣場 | | 1973/2008 | | 2013 | | 139,505 | | | 38 | | | 98.9 | % | | 超市，星球健身 |
| 加拿大廣場 | | 1968/2010 | | 2013 | | 100,425 | | | 13 | | | 100.0 | % | | Gelson‘s超市，TJ Maxx，禮德藥房 |
| 法爾布魯克購物中心 | | 1966/1986/ 2003/2015 | | 2014 | | 755,299 | | | 49 | | | 100.0 | % | | 芽市場，商人喬，克羅格(拉爾夫‘s)超市(1)、TJ Maxx |
| 摩爾帕克市中心 | | 1984/2014 | | 2014 | | 133,547 | | | 23 | | | 95.4 | % | | 克羅格(拉爾夫‘s)超市，CVS藥房 |
| 安大略廣場 | | 1997-1999 | | 2015 | | 150,149 | | | 24 | | | 94.4 | % | | EL超級超市，禮助藥房 |
| 公園橡樹購物中心 | | 1959/2005 | | 2015 | | 110,092 | | | 24 | | | 88.4 | % | | Safeway(Vons)超市，美元樹 |
| 華納廣場 | | 1973-1974/ 2016-2017 | | 2015 | | 110,918 | | | 65 | | | 97.5 | % | | 芽菜市場，克羅格(拉爾夫‘s)超市(1)、禮助藥房 (1) |
| 木蘭購物中心 | | 1962/1972/ 1987/2016 | | 2016 | | 116,360 | | | 22 | | | 85.9 | % | | 克羅格超市 |
| 卡西塔斯廣場購物中心 | | 1972/1982 | | 2016 | | 105,118 | | | 25 | | | 96.9 | % | | 艾伯森超市，CVS藥房 |
| 花束中心 | | 1985 | | 2016 | | 148,903 | | | 27 | | | 95.5 | % | | Safeway(Vons)超市，CVS藥房，Ross便宜衣服 |
| 北牧場購物中心 | | 1977-1990 | | 2016 | | 146,448 | | | 34 | | | 93.7 | % | | Kroger(拉爾夫‘s)超市，Trader Joe’s，Rite aid藥學，Petco |
| 諾爾斯 | | 2000/2016 | | 2016 | | 52,021 | | | 6 | | | 95.2 | % | | 貿易商Joe‘s，寵物食品快車 |
| 梯田 | | 1958/1970/ 1989 | | 2017 | | 172,922 | | | 28 | | | 94.7 | % | | 商人Joe‘s，Marshall’s，LA Fitness |
| | | | | | | | | | | | |
| 橙縣城域 | | | | | | | | | | | | |
| 聖安娜市中心廣場 | | 1987/2010 | | 2010 | | 105,536 | | | 29 | | | 100.0 | % | | 克羅格超市，馬歇爾超市 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財產 | | 年
完成/翻修 | | 年
後天 | | 毛額
可租
平方腳 | | 數
的
租客 | | 租賃% | | 主要租户 |
| | | | | | | | | | | | |
| Sycamore Creek | | 2008 | | 2010 | | 74,198 | | | 18 | | | 100.0 | % | | Safeway(Vons)超市，CVS藥房(1) |
| 沙漠泉市場 | | 1993-94 / 2013 | | 2011 | | 113,718 | | | 20 | | | 97.7 | % | | 克羅格(拉爾夫‘s)超市，禮德藥房 |
| 西柏樹中心 | | 1970/1978 / 2014 | | 2012 | | 109,046 | | | 32 | | | 95.5 | % | | 克羅格(拉爾夫‘s)超市，禮德藥房 |
| 海港中心 | | 1994 | | 2012 | | 119,821 | | | 11 | | | 100.0 | % | | AA超市，羅斯少買衣服 |
| 廣場5點 | | 1961-62 / 2012 / 2015 | | 2013 | | 160,536 | | | 36 | | | 92.5 | % | | 商人喬‘s，1號碼頭 |
| 半島市場 | | 2000 | | 2013 | | 95,416 | | | 13 | | | 98.9 | % | | 克羅格(拉爾夫‘斯)超市，地球健身 |
| 富勒頓十字路口 | | 1977/1997/ 2010-2011 | | 2017 | | 219,785 | | | 23 | | | 97.6 | % | | Kroger(拉爾夫‘s)超市，Kohl’s，Jo-Ann織物和工藝品 |
| Nellie Gail Ranch村 | | 1897 / 2014-2015 | | 2017 | | 89,041 | | | 24 | | | 98.7 | % | | SMART&最後一家超市 |
| | | | | | | | | | | | |
| 聖地亞哥市區 | | | | | | | | | | | | |
| 裏約市場 | | 1990/2004 | | 2011 | | 183,787 | | | 43 | | | 96.6 | % | | Stater Brothers超市，Walgreens |
| 文藝復興塔中心 | | 1991/2011 | | 2011 | | 53,272 | | | 31 | | | 100.0 | % | | CVS藥房 |
| 歐幾裏得廣場 | | 1982/2012 | | 2012 | | 77,044 | | | 9 | | | 100.0 | % | | 瓦利亞塔超市，Walgreens |
| 海灣廣場 | | 1986/2013 | | 2012 | | 73,324 | | | 29 | | | 100.0 | % | | 海鮮城超市 |
| 貝爾納多高地廣場 | | 1983/2006 | | 2013 | | 37,729 | | | 5 | | | 100.0 | % | | 芽市場 |
| 霍桑過境點 | | 1993/1999 | | 2013 | | 141,288 | | | 16 | | | 92.3 | % | | 三水超市，羅斯少穿衣服，斯台普斯 |
| 克里克賽德廣場 | | 1993/2005 | | 2014 | | 131,252 | | | 24 | | | 96.4 | % | | Stater兄弟超市，AMC劇院 |
| | | | | | | | | | | | |
| 北加利福尼亞 | | | | | | | | | | | | |
| 舊金山地鐵區 | | | | | | | | | | | | |
| 宜人山市場 | | 1980 | | 2010 | | 69,715 | | | 3 | | | 100.0 | % | | 總葡萄酒及更多，購買嬰兒，Basset傢俱 |
| 皮諾爾維斯塔購物中心 | | 1981/2012 | | 2011/2018 | | 135,962 | | | 28 | | | 99.3 | % | | Savemart(幸運)超市，星球健身 |
| 鄉村俱樂部大門中心 | | 1974/2012 | | 2011 | | 109,331 | | | 32 | | | 97.9 | % | | Savemart(幸運)超市，禮助藥房 |
| 馬林灣購物中心 | | 1972/2001 | | 2012 | | 73,943 | | | 26 | | | 100.0 | % | | 99牧場市場 |
| 新華村 | | 2006 | | 2012 | | 20,081 | | | 4 | | | 100.0 | % | | 商人喬的藥房 |
| 聖特蕾莎村 | | 1974-79 / 2013 | | 2012 | | 124,306 | | | 35 | | | 92.1 | % | | 食品店超市，美元樹 |
| 格拉納達購物中心 | | 1962/1994 | | 2013 | | 69,325 | | | 15 | | | 100.0 | % | | Savemart(幸運)超市 |
| 鄉村俱樂部村 | | 1995 | | 2013 | | 111,093 | | | 24 | | | 98.8 | % | | 沃爾瑪社區市場 |
| 北公園廣場 | | 1997 | | 2014 | | 76,697 | | | 17 | | | 99.1 | % | | 超市 |
| 温斯頓莊園 | | 1977/1988/ 2011/2015 | | 2015 | | 49,852 | | | 16 | | | 100.0 | % | | 食品店超市 |
| 傑克遜廣場 | | 1972/1997 | | 2015 | | 114,220 | | | 16 | | | 100.0 | % | | Safeway超市，CVS藥房，24小時健身 |
| 網關中心 | | 1996 | | 2015 | | 112,553 | | | 26 | | | 100.0 | % | | Savemart(幸運)超市，Walgreens |
| 鐵馬廣場 | | 1998-1999 | | 2015 | | 61,915 | | | 11 | | | 100.0 | % | | 魯納迪市場 |
| 蒙特裏中心 | | 2007 | | 2016 | | 25,626 | | | 9 | | | 93.7 | % | | 商人喬的藥房 |
| 聖羅莎南邊購物中心 | | 1983-1984 | | 2017 | | 88,535 | | | 8 | | | 95.9 | % | | REI，成本加世界市場，DSW |
| 蒙塔洛馬廣場 | | 1973/ 2009-2010 | | 2017 | | 48,078 | | | 11 | | | 100.0 | % | | Safeway超市 |
| | | | | | | | | | | | |
| 薩克拉門託市區 | | | | | | | | | | | | |
| 磨坊購物中心 | | 1959/1996 | | 2011 | | 235,514 | | | 31 | | | 88.0 | % | | Viva超市，Ross便宜衣服(dd‘s折扣)，美元樹 |
| 綠色谷站 | | 2006/2007 | | 2012 | | 52,245 | | | 20 | | | 90.9 | % | | CVS藥房 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財產 | | 年
完成/翻修 | | 年
後天 | | 毛額
可租
平方腳 | | 數
的
租客 | | 租賃% | | 主要租户 |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 太平洋西北 | | | | | | | | | | | | |
| 西雅圖大都會 | | | | | | | | | | | | |
| 子午線谷廣場 | | 1978/2011 | | 2010 | | 51,597 | | | 16 | | | 100.0 | % | | Kroger超市 |
| 史蒂文斯湖的市場 | | 2000 | | 2010 | | 74,130 | | | 9 | | | 100.0 | % | | 艾伯森超市 |
| 峽谷公園購物中心 | | 1980/2012 | | 2011 | | 123,592 | | | 24 | | | 100.0 | % | | PCC社區市場，禮助藥房，PETCO |
| 鷹草原購物中心 | | 1988/2012 | | 2011 | | 157,529 | | | 24 | | | 100.0 | % | | Safeway超市，美元樹，大地段 |
| 克雷斯大廈 | | 1924/2005 | | 2011 | | 74,616 | | | 8 | | | 100.0 | % | | IGA超市 |
| 網關購物中心 | | 2007 | | 2012 | | 104,298 | | | 20 | | | 96.1 | % | | WinCo食品(1)，禮助藥房，羅斯少穿衣服 |
| 奧羅拉廣場 | | 1980/1987 | | 2012/2014 | | 108,558 | | | 16 | | | 100.0 | % | | 中央超市，馬歇爾 |
| 峽谷交叉 | | 2008-2009 | | 2013 | | 120,398 | | | 28 | | | 100.0 | % | | Safeway超市 |
| 十字路口購物中心 | | 1962/2004/ 2015 | | 2010/2013 | | 475,413 | | | 95 | | | 99.5 | % | | 克羅格(QFC)超市，牀浴及更遠，迪克的體育用品 |
| 貝爾維尤市場 | | 1971/1982/ 2017 | | 2015 | | 113,758 | | | 20 | | | 100.0 | % | | 亞洲家庭市場 |
| 四角廣場 | | 1983/2015 | | 2015 | | 119,531 | | | 29 | | | 100.0 | % | | 食品雜貨超市，沃爾格林，約翰遜家和花園 |
| 韁繩小徑購物中心 | | 1980/1984/ 1987 | | 2016 | | 109,800 | | | 32 | | | 100.0 | % | | 食品店超市，芭提爾藥品，美元樹 |
| PCC社區街市廣場 | | 1981/2007 | | 2017 | | 34,459 | | | 1 | | | 100.0 | % | | PCC社區市場 |
| 高地購物中心 | | 1956/1989/ 2006 | | 2017 | | 163,926 | | | 20 | | | 100.0 | % | | Safeway超市，洛杉磯健身，美元樹，Petco |
| 北林伍德購物中心 | | 1963/1965/ 2003 | | 2017 | | 63,606 | | | 10 | | | 95.8 | % | | 食品店超市 |
| 體育場中心 | | 1926/2016 | | 2018 | | 48,888 | | | 7 | | | 100.0 | % | | 省道超市 |
| 夏季步行村 | | 2014-2015 | | 2019 | | 58,484 | | | 9 | | | 97.9 | % | | 沃爾瑪鄰裏市場 |
| | | | | | | | | | | | |
| 波特蘭市區 | | | | | | | | | | | | |
| 跑馬地市中心 | | 2007 | | 2010 | | 138,397 | | | 37 | | | 100.0 | % | | 新四季超市 |
| 威爾森維爾老城廣場 | | 2011 | | 2010/2012 | | 49,937 | | | 19 | | | 100.0 | % | | 克羅格(弗雷德·邁耶)超市(1) |
| 瀑布式高峯城市廣場 | | 2000 | | 2010 | | 94,934 | | | 31 | | | 100.0 | % | | Safeway超市 |
| 文物市場中心 | | 2000 | | 2010 | | 107,468 | | | 19 | | | 100.0 | % | | Safeway超市，美元樹 |
| 分區交叉 | | 1992 | | 2010 | | 103,561 | | | 20 | | | 100.0 | % | | 儀式輔助藥房，羅斯少穿衣服，Ace五金 |
| 霍爾西十字 | | 1992 | | 2010 | | 99,428 | | | 19 | | | 100.0 | % | | 24小時健身，美元樹 |
| Hillsboro市場中心 | | 2001-2002 | | 2011 | | 156,021 | | | 23 | | | 100.0 | % | | 艾伯森超市，美元樹，ACE硬件 |
| 羅賓伍德購物中心 | | 1980/2012 | | 2013 | | 70,831 | | | 16 | | | 100.0 | % | | 沃爾瑪鄰裏市場 |
| Tigard市場 | | 1988/2005 | | 2014 | | 136,889 | | | 18 | | | 99.3 | % | | 超市 |
| 威爾遜維爾鎮中心 | | 1991/1996 | | 2014 | | 167,829 | | | 39 | | | 98.9 | % | | Safeway超市，禮助藥房，美元樹 |
| 老虎步行街 | | 1996 | | 2015 | | 88,043 | | | 16 | | | 100.0 | % | | Safeway超市 |
| 陽光村廣場 | | 1996-1997 | | 2015 | | 92,278 | | | 14 | | | 100.0 | % | | 食品店超市，24小時健身，Ace五金 |
| 約翰遜溪中心 | | 2003/2009 | | 2015 | | 108,588 | | | 15 | | | 100.0 | % | | 商人Joe‘s，Walgreens，Sportsman’s倉庫 |
| 玫瑰城中心 | | 1993/2012 | | 2016 | | 60,680 | | | 3 | | | 100.0 | % | | Safeway超市 |
| 分區中心 | | 1986-1987/ 2013-2014 | | 2017 | | 116,420 | | | 23 | | | 100.0 | % | | 食品店超市，麗特援助藥房，PETCO |
| 河石市場 | | 2002-2004 | | 2017 | | 95,774 | | | 24 | | | 100.0 | % | | Kroger超市 |
| 金城廣場 | | 1970/1980/ 1990 | | 2018 | | 62,676 | | | 18 | | | 95.1 | % | | 食品店超市 |
| 總性質 | | | | | | 10,057,880 | | | 1,944 | | | 97.9 | % | | |
_______________
(1)零售商不是公司的租户。
如下表所示，公司的購物中心因租户組合和主要租户租約到期時間的錯開而大為多樣化。在截至2019年12月31日的年度內，沒有一位租户佔公司投資組合的年度基礎租金總額的5.5%以上。
下表列出了截至2019年12月31日公司十大最大租户的年度基本租金總額的彙總表。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 租客 | | 租賃數量 | | 佔年度總額的百分比 基本租金(1) |
| 艾伯森/Safeway超市 | | 19 | | | 5.5 | % |
| 克羅格超市 | | 11 | | | 3.4 | % |
| 摩根大通 | | 21 | | | 1.4 | % |
| 儀式輔助藥房 | | 12 | | | 1.4 | % |
| 薩維馬特超市 | | 4 | | | 1.4 | % |
| 馬歇爾/TJMaxx | | 6 | | | 1.3 | % |
| 商人喬 | | 8 | | | 1.3 | % |
| 發芽市場 | | 4 | | | 1.3 | % |
| 食品店超市 | | 9 | | | 1.2 | % |
| 羅斯少買衣服/dd折扣 | | 7 | | | 1.2 | % |
| | | 101 | | | 19.4 | % |
___________________
(1)年度基本租金(“ABR”)等於截至2019年12月31日生效的所有租賃的年化現金租金(包括新租約的初始現金租金)。
下表列出了截至2019年12月31日該公司零售投資組合的年度租約到期期限摘要(單位：千美元)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 呼氣年 | | 數目 租賃 到期(1) | | 租賃廣場
鏡頭 | | 年度基地 租金(2) | | 佔ABR總量的百分比 |
| 2020 | | 221 | | | 594,884 | | | $ | 13,929 | | | 6.6 | % |
| 2021 | | 308 | | | 1,026,868 | | | 23,297 | | | 10.9 | % |
| 2022 | | 297 | | | 1,146,907 | | | 25,969 | | | 12.1 | % |
| 2023 | | 301 | | | 1,476,227 | | | 33,108 | | | 15.5 | % |
| 2024 | | 272 | | | 1,203,051 | | | 28,409 | | | 13.3 | % |
| 2025 | | 175 | | | 1,050,000 | | | 20,301 | | | 9.5 | % |
| 2026 | | 76 | | | 544,173 | | | 10,876 | | | 5.1 | % |
| 2027 | | 70 | | | 351,079 | | | 8,104 | | | 3.8 | % |
| 2028 | | 73 | | | 702,596 | | | 15,955 | | | 7.5 | % |
| 2029 | | 58 | | | 503,228 | | | 11,193 | | | 5.2 | % |
| 此後 | | 93 | | | 1,241,615 | | | 22,715 | | | 10.5 | % |
| 共計 | | 1,944 | | | 9,840,628 | | | $ | 213,856 | | | 100 | % |
___________________
(1)假定租户不使用更新選項或取消選項。
(2)年度基本租金等於截至2019年12月31日生效的所有租約的年化現金租金(包括新租約的初始現金租金)。
下表列出截至2019年12月31日與該公司零售錨租户簽訂的年度租約到期日期摘要(單位：千美元)，其中包括租賃面積至少為15，000平方英尺或以上的租客。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 呼氣年 | | 數目 租賃 到期(1) | | 租賃廣場
鏡頭 | | 年度基地 租金(2) | | 佔ABR總量的百分比 |
| 2020 | | 5 | | | 173,902 | | | $ | 1,837 | | | 0.9 | % |
| 2021 | | 14 | | | 425,104 | | | 5,095 | | | 2.4 | % |
| 2022 | | 18 | | | 530,799 | | | 7,055 | | | 3.3 | % |
| 2023 | | 26 | | | 836,758 | | | 13,312 | | | 6.2 | % |
| 2024 | | 16 | | | 595,384 | | | 9,669 | | | 4.5 | % |
| 2025 | | 17 | | | 603,882 | | | 8,045 | | | 3.8 | % |
| 2026 | | 9 | | | 336,444 | | | 4,707 | | | 2.2 | % |
| 2027 | | 7 | | | 144,682 | | | 2,084 | | | 1.0 | % |
| 2028 | | 14 | | | 514,446 | | | 9,360 | | | 4.4 | % |
| 2029 | | 11 | | | 354,143 | | | 6,394 | | | 3.0 | % |
| 此後 | | 26 | | | 948,458 | | | 14,105 | | | 6.6 | % |
| 共計 | | 163 | | | 5,464,002 | | | $ | 81,663 | | | 38.3 | % |
____________________
(1)假定租户不使用更新或取消選項。
(2)年度基本租金等於截至2019年12月31日生效的所有租約的年化現金租金(包括新租約的初始現金租金)。
第3項.間接法律程序
在正常經營過程中，公司不時參與其財產所有權和經營業務附帶的日常法律行動。管理層認為，這些法律行動最終可能產生的任何負債，預計不會對公司的合併財務狀況、經營結果或流動性產生重大不利影響。
第4項.次要礦場安全披露
不適用。
第二部分
第五項註冊人普通股的轉手市場、相關股東事項和證券發行人購買
ROIC市場信息
ROIC的普通股交易在納斯達克全球選擇市場(“NASDAQ”)的代號為“ROIC”。
持有人
截至2020年2月14日，ROIC擁有74名註冊註冊客户，這些信息是通過註冊和轉讓代理獲得的。
業務夥伴關係
截至2019年12月31日，運營合夥公司共有49名註冊持有人，包括零售機會投資公司GP。
股東回報業績
上述圖表將該公司普通股的累計總回報率與標準普爾500指數(S&P 500)和全國房地產投資信託指數協會(“富時NAREIT股本REITs”)2014年12月31日至2019年12月31日的累計總回報率進行了比較。股票價格績效圖假設投資者對每種ROIC和指數進行了100美元的投資，並對任何股息進行了再投資。圖表中的比較是按照SEC的披露要求提供的，並不打算預測或指示ROIC普通股的未來業績。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期末 | | | | | | | | | | |
| 指數 | | 12/31/2014 | | 12/31/2015 | | 12/31/2016 | | 12/31/2017 | | 12/31/2018 | | 12/31/2019 |
| 零售機會投資公司 | | $ | 100.00 | | | $ | 111.07 | | | $ | 135.76 | | | $ | 133.08 | | | $ | 110.53 | | | $ | 128.62 | |
| S&P 500 | | $ | 100.00 | | | $ | 101.38 | | | $ | 113.51 | | | $ | 138.29 | | | $ | 132.23 | | | $ | 173.86 | |
| 富時NAREIT股本REITs | | $ | 100.00 | | | $ | 102.83 | | | $ | 111.70 | | | $ | 121.39 | | | $ | 116.48 | | | $ | 149.86 | |
除公司以參考方式具體納入這些信息外，上述股東申報業績信息不應被任何以參考方式納入本年度報表10-K表的一般報表視為納入根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件中。否則，不得將這些信息視為根據此類法案提交的。
第6項.選定的財務數據
下表列出了ROIC和運營夥伴關係歷史上選定的財務和經營信息，並應結合項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和本公司的財務報表，包括本報告其他部分所載的附註一起閲讀。
零售機會投資公司
合併歷史財務信息
(單位：千，除共享數據外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度， | | | | | | | | |
| 零售機會投資公司 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
| 業務報表數據： | | | | | | | | | | |
| 總收入 | | $ | 295,040 | | | $ | 295,798 | | | $ | 273,260 | | | $ | 237,189 | | | $ | 192,699 | |
| 營業費用 | | 192,845 | | | 192,434 | | | 179,595 | | | 160,018 | | | 133,364 | |
| 房地產銷售收益 | | 13,175 | | | 5,890 | | | — | | | — | | | — | |
| 營業收入 | | 115,370 | | | 109,254 | | | 93,665 | | | 77,171 | | | 59,335 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 利息開支及其他財務開支 | | 61,687 | | | 62,113 | | | 50,977 | | | 40,741 | | | 34,243 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 淨收益 | | 53,683 | | | 47,141 | | | 42,688 | | | 36,430 | | | 25,092 | |
| 零售機會投資公司的淨收益。 | | 48,844 | | | 42,736 | | | 38,477 | | | 32,754 | | | 23,864 | |
| 加權平均流通股-基本： | | 114,177,528 | | | 112,645,490 | | | 109,400,123 | | | 104,072,222 | | | 95,651,780 | |
| 已發行加權平均股票-稀釋： | | 125,741,486 | | | 124,558,893 | | | 121,743,831 | | | 116,039,940 | | | 100,017,781 | |
| 每股收益-基本收入和稀釋收入 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 零售機會投資公司的淨收益。 | | $ | 0.42 | | | $ | 0.38 | | | $ | 0.35 | | | $ | 0.31 | | | $ | 0.25 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 普通股股利 | | $ | 0.7880 | | | $ | 0.7800 | | | $ | 0.7500 | | | $ | 0.7200 | | | $ | 0.6800 | |
| 資產負債表數據： | | | | | | | | | | |
| 房地產投資淨額 | | $ | 2,753,925 | | | $ | 2,831,265 | | | $ | 2,849,282 | | | $ | 2,493,997 | | | $ | 2,162,306 | |
| 現金和現金等價物 | | 3,800 | | | 6,076 | | | 11,553 | | | 13,125 | | | 8,844 | |
| 總資產 | | 2,913,757 | | | 3,003,071 | | | 3,039,198 | | | 2,662,969 | | | 2,301,448 | |
| 負債總額 | | 1,621,929 | | | 1,694,643 | | | 1,709,557 | | | 1,347,404 | | | 1,136,432 | |
| 非控股權-可贖回經營單位 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 33,674 | |
| 總股本 | | 1,291,828 | | | 1,308,428 | | | 1,329,641 | | | 1,315,565 | | | 1,131,342 | |
零售機會投資夥伴關係
合併歷史財務信息
(單位：千，除共享數據外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 零售機會投資夥伴關係 | | 截至12月31日的年度， | | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
| 業務報表數據： | | | | | | | | | | |
| 總收入 | | $ | 295,040 | | | $ | 295,798 | | | $ | 273,260 | | | $ | 237,189 | | | $ | 192,699 | |
| 營業費用 | | 192,845 | | | 192,434 | | | 179,595 | | | 160,018 | | | 133,364 | |
| 房地產銷售收益 | | 13,175 | | | 5,890 | | | — | | | — | | | — | |
| 營業收入 | | 115,370 | | | 109,254 | | | 93,665 | | | 77,171 | | | 59,335 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 利息開支及其他財務開支 | | 61,687 | | | 62,113 | | | 50,977 | | | 40,741 | | | 34,243 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 零售機會投資夥伴關係的淨收益 | | 53,683 | | | 47,141 | | | 42,688 | | | 36,430 | | | 25,092 | |
| 未完成的加權平均單位-基本數： | | 125,511,936 | | | 124,271,802 | | | 121,460,958 | | | 115,819,731 | | | 99,738,504 | |
| 未完成的加權平均單位-已稀釋： | | 125,741,486 | | | 124,558,893 | | | 121,743,831 | | | 116,039,940 | | | 100,017,781 | |
| 單位收入-基本收入和稀釋收入 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 零售機會投資夥伴關係的淨收益 | | $ | 0.42 | | | $ | 0.38 | | | $ | 0.35 | | | $ | 0.31 | | | $ | 0.25 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 單位分佈 | | $ | 0.7880 | | | $ | 0.7800 | | | $ | 0.7500 | | | $ | 0.7200 | | | $ | 0.6800 | |
| 資產負債表數據： | | | | | | | | | | |
| 房地產投資淨額 | | $ | 2,753,925 | | | $ | 2,831,265 | | | $ | 2,849,282 | | | $ | 2,493,997 | | | $ | 2,162,306 | |
| 現金和現金等價物 | | 3,800 | | | 6,076 | | | 11,553 | | | 13,125 | | | 8,844 | |
| 總資產 | | 2,913,757 | | | 3,003,071 | | | 3,039,198 | | | 2,662,969 | | | 2,301,448 | |
| 負債總額 | | 1,621,929 | | | 1,694,643 | | | 1,709,557 | | | 1,347,404 | | | 1,136,432 | |
| 可贖回有限合夥人 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 33,674 | |
| 總資本 | | 1,291,828 | | | 1,308,428 | | | 1,329,641 | | | 1,315,565 | | | 1,131,342 | |
項目7.轉軌管理對財務狀況及經營成果的探討與分析
以下討論應與零售機會投資公司合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表出現在本年度報告的其他表格10-K中。公司在本節中所作的陳述是聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。關於前瞻性報表的完整討論，見本年度報告中題為“前瞻性信息的陳述”的章節。某些風險因素可能導致實際結果、業績或成就與以下討論所表達或暗示的結果、業績或成就大不相同。關於此類風險因素的討論，請參閲本年度報告中題為“前瞻性信息的陳述”的章節。見本年度報告中題為“風險因素”的表格10-K部分.
概述
該公司是以UPREIT格式組建的，其全資子公司--零售機會投資有限公司(LLC)是其運營夥伴關係、零售機會投資夥伴關係(LP)、特拉華州有限合夥公司(LLP)及其子公司的一般合夥人，ROIC主要通過該公司的經營夥伴關係、零售機會投資夥伴關係(LP)經營其所有業務。
ROIC於2009年10月作為一個完全一體化和自我管理的REIT開始運營，截至2019年12月31日，ROIC擁有大約91.3%的合夥權益，其他有限合夥人在運營夥伴關係中擁有剩餘的8.7%的合夥權益。ROIC專注於收購、擁有和管理位於美國西海岸的以必需品為基礎的社區和社區購物中心，以超市和藥店為基礎。
截至2019年12月31日，該公司的投資組合包括89處房產(88家零售和一間辦公室)，總面積約為1，010萬平方英尺(GLA)。截至2019年12月31日，該公司的零售投資組合大約租賃了97.9%。在截至2019年12月31日的一年中，該公司在其投資組合中分別租賃和更新了大約463，000平方英尺和920，000平方英尺。
下表提供了截至2019年12月31日其零售投資組合年初空置空間與年底空置空間的對賬情況。
| | | | | |
| | 空置空間面積 |
| 2018年12月31日的空置空間 | 236,752 | |
| 面積空出 | 163,015 | |
| 購置財產中的空置空間 | 5,275 | |
| 出售物業的空置空間 | (10,685) | |
| 租賃面積 | (181,448) | |
| 2019年12月31日的空置空間 | 212,909 | |
該公司已承付約2，750萬美元，即每平方英尺59.40美元，用於改善租户，包括建築和工地改進，用於2019年12月31日終了年度內發生的新租約。該公司已承付約140萬美元，即每平方英尺3.11美元，為截至2019年12月31日的年度發生的新租賃佣金。此外，該公司已承付約170萬美元，即每平方英尺1.89美元，用於改進在截至2019年12月31日的一年內發生的新租約。在截至2019年12月31日的一年中，續約租賃的佣金承諾不是實質性的。
業務結果
截至2019年12月31日，該公司共有89個物業(88個零售和1個辦事處)，所有這些資產都合併在所附財務報表中。該公司認為，由於這些房產位於人口稠密地區，其投資的性質為即使在經濟困難時期也提供了相對穩定的收入流動。截至2019年12月31日，該公司擁有強大的資本結構和可管理的債務。該公司希望繼續積極探索與其業務戰略相一致的收購機會。
物業營業收入是一種非GAAP財務指標.本公司將物業營運收入界定為營業收入(基本租金、向租客追討及其他收入)、減去物業及有關開支(物業)。
(營業費用和財產税)。財產經營收入不包括一般和行政費用、抵押利息收入、折舊和攤銷、購置交易費用、其他費用、利息費用、財產收購和處置損益、非合併合資企業收益中的權益、特殊項目以及房客改良和租賃佣金攤銷。其他REITs可能使用不同的方法計算財產營業收入，因此，公司的財產營業收入可能無法與其他REITs相比較。
物業營業收入是管理層用來評估和比較公司財產的經營業績，確定收益趨勢和計算公司財產的公允價值的，因為這一措施不受我們的資金成本、折舊和攤銷費用的影響、購置和出售經營房地產資產的損益、一般和行政費用或與我們財產所有權有關的其他損益的影響。該公司認為，將這些項目排除在淨收入之外是有用的，因為由此產生的計量反映了公司經營財產的實際收入和實際支出，以及入住率、租金和運營費用的趨勢。
財產營業收入是衡量公司財產經營業績的指標，而不是衡量公司整體業績的指標。因此，財產營業收入不能替代按照公認會計原則計算的淨收入或營業收入。
2019年12月31日終了年度的業務業績與2018年12月31日終了年度相比。
財產營業收入
下表根據公認會計原則對截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年的合併財產營業收入進行了核對(單位：千)。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度， | | |
| | | 2019 | | 2018 |
| 按公認會計原則計算的營業收入 | | $ | 115,370 | | | $ | 109,254 | |
| 加： | 折舊和攤銷 | 97,559 | | | 100,838 | |
| | 一般和行政費用 | 17,831 | | | 14,918 | |
| | | | |
| | 其他費用 | 1,405 | | | 478 | |
| 減： | 房地產銷售收益 | (13,175) | | | (5,890) | |
| 財產營業收入 | | $ | 218,990 | | | $ | 219,598 | |
以下對2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度的比較，説明瞭相同中心屬性的影響。截至2019年12月31日，公司89項財產中共有85項屬於同一中心財產，是指公司在這兩個期間提交併合併到公司財務報表中的所有經營財產，但公司的法人辦事處總部除外。
下表提供了根據公認會計原則對2019年12月31日終了年度財產營業收入進行的核對，這些財產營業收入涉及該公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的所有年度內擁有的85個同中心財產，並在這些期間合併為公司的財務報表(千)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2019年12月31日止的年度 | | | | |
| | | 同中心 | | 非同中心 | | 共計 |
| 按公認會計原則計算的營業收入(損失) | | $ | 119,065 | | | $ | (3,695) | | | $ | 115,370 | |
| 加： | 折舊和攤銷 | 93,953 | | | 3,606 | | | 97,559 | |
| | 一般和行政費用(1) | — | | | 17,831 | | | 17,831 | |
| | | | | | |
| | 其他費用(1) | — | | | 1,405 | | | 1,405 | |
| 減： | 房地產銷售收益 | — | | | (13,175) | | | (13,175) | |
| 財產營業收入 | | $ | 213,018 | | | $ | 5,972 | | | $ | 218,990 | |
______________________
(1)為了舉例説明，一般和行政費用及其他費用包括在非同一中心，因為公司不分配這些類型的費用之間的同一中心和非同一中心的財產。
下表提供了根據公認會計原則對2018年12月31日終了年度財產營業收入進行的核對，這些財產營業收入涉及公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的所有年度內擁有的85個同中心財產，並在這些期間併入公司的財務報表(千)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2018年12月31日 | | | | |
| | | 同中心 | | 非同中心 | | 共計 |
| 按公認會計原則計算的營業收入(損失) | | $ | 111,189 | | | $ | (1,935) | | | $ | 109,254 | |
| 加： | 折舊和攤銷 | 96,292 | | | 4,546 | | | 100,838 | |
| | 一般和行政費用(1) | — | | | 14,918 | | | 14,918 | |
| | | | | | |
| | 其他費用(1) | — | | | 478 | | | 478 | |
| 減： | 房地產銷售收益 | — | | | (5,890) | | | (5,890) | |
| 財產營業收入 | | $ | 207,481 | | | $ | 12,117 | | | $ | 219,598 | |
______________________
(1)為了舉例説明，一般和行政費用及其他費用包括在非同一中心，因為公司不分配這些類型的費用之間的同一中心和非同一中心的財產。
在2019年12月31日終了年度，該公司的財產營業收入約為2.19億美元，而2018年12月31日終了年度的財產營業收入為2.196億美元，減少了約608 000美元。85個同中心房產的財產營業收入增加了約550萬美元，主要是由於加速確認了截至2019年12月31日的租約終止導致的市場下租賃無形負債的增加，以及租金收入的增加，並被直線租金的減少所抵消。與2018年12月31日終了的一年相比，非同中心財產減少了約610萬美元的財產營業收入，主要原因是2018年12月31日終了年度收到的220萬美元租約結算收入，其中2019年12月31日期間沒有收到任何收入，2019年12月31日終了年度的財產銷售也沒有收到。
折舊和攤銷
該公司在截至2019年12月31日的年度內發生了折舊和攤銷費用，約為9 760萬美元，而2018年12月31日終了的年度發生了1 008億美元。
一般和行政費用
該公司在截至2019年12月31日的年度內發生了一般和行政費用，約為1 780萬美元，而2018年12月31日終了年度的支出為1 490萬美元。一般和行政費用增加了約290萬美元，主要是因為自2019年1月1日起通過了ASU第2016-2號決議，其中要求無論是否已獲得租約，所發生的與薪金有關的租賃費用不再作為初始直接費用資本化，而是按發生時支出，與賠償有關的費用總體增加，與2019年12月31日終了年度的法律解決有關的法律費用增加。
其他費用
該公司在截至2019年12月31日的年度內發生了約140萬美元的其他支出，而2018年12月31日終了的年度為478，000美元。在截至2019年12月31日的年度內，該公司以約140萬美元解決了一項正在進行的訴訟，因此，在截至2019年12月31日的年度綜合業務和綜合收入報表中記錄了95萬美元的其他費用。
房地產銷售收益
在2019年2月15日，該公司出售了温哥華市場中心，一個非核心購物中心位於温哥華，華盛頓。銷售價格為1 700萬美元，減去銷售成本，淨收入約為1 600萬美元。在截至2019年12月31日的年度內，該公司記錄了與這一財產處置有關的房地產銷售收益約260萬美元。在2019年5月1日，該公司出售諾伍德購物中心，一個非核心購物中心位於薩克拉門託，加利福尼亞州，以1，350萬美元的銷售價格。在截至2019年12月31日的年度內，該公司記錄了與這一財產處置有關的不動產銷售收益約180，000美元。在2019年8月1日，該公司出售了莫拉達牧場，一個非核心購物中心位於斯托克頓，加利福尼亞州。銷售價格為3 000萬美元，減去銷售成本，淨收入約為2 910萬美元。在截至2019年12月31日的年度內，該公司記錄了與這一財產處置有關的不動產銷售收益約1，040萬美元。2018年9月27日，該公司出售了位於內華達州澤菲爾灣的非核心購物中心圓山廣場。銷售價格為2 800萬美元，減去銷售成本，淨收入約為2 690萬美元。在截至2018年12月31日的一年中，該公司記錄了與這一財產處置有關的不動產銷售收益約590萬美元。
利息開支及其他財務開支
在截至2019年12月31日的年度內，該公司的利息支出約為6 170萬美元，而截至2018年12月31日的年度為6 210萬美元。
2018年12月31日終了年度的業務業績與2017年12月31日終了年度相比
財產營業收入
下表根據公認會計原則對截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年的合併財產營業收入進行了核對(單位：千)。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度， | | |
| | | 2018 | | 2017 |
| 按公認會計原則計算的營業收入 | | $ | 109,254 | | | $ | 93,665 | |
| 加： | 折舊和攤銷 | 100,838 | | | 96,256 | |
| 一般和行政費用 | 14,918 | | | 14,103 | |
| 購置交易費用 | — | | | 4 | |
| 其他費用 | 478 | | | 418 | |
| 減： | 房地產銷售收益 | (5,890) | | | — | |
| 財產營業收入 | | $ | 219,598 | | | $ | 204,446 | |
以下對2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度的比較，説明瞭相同中心屬性的影響。截至2018年12月31日，在公司92處物業中，共有78處屬於同一中心物業，代表公司在這兩個期間擁有的所有經營財產
在此期間提交併合併到公司的財務報表中，除一家按合同出售的購物中心外，該購物中心將用於新的多家庭開發，不再作為零售資產和公司總部管理。
下表提供了根據公認會計原則對2018年12月31日終了年度財產營業收入進行的核對，這些營業收入與截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度公司擁有的78個相同中心財產有關，並在這些期間合併為公司財務報表(千)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2018年12月31日 | | | | |
| | | 同中心 | | 非同中心 | | 共計 |
| 按公認會計原則計算的營業收入 | | $ | 101,121 | | | $ | 8,133 | | | $ | 109,254 | |
| 加： | 折舊和攤銷 | 86,317 | | | 14,521 | | | 100,838 | |
| | 一般和行政費用(1) | — | | | 14,918 | | | 14,918 | |
| | | | | | |
| | 其他費用(1) | — | | | 478 | | | 478 | |
| 減： | 房地產銷售收益 | — | | | | (5,890) | | | | (5,890) | |
| 財產營業收入 | | $ | 187,438 | | | $ | 32,160 | | | $ | 219,598 | |
______________________
(1)為了舉例説明，一般和行政費用及其他費用包括在非同一中心，因為公司不分配這些類型的費用之間的同一中心和非同一中心的財產。
下表提供了根據公認會計原則對2017年12月31日終了年度財產營業收入進行的核對，這些營業收入涉及該公司在截至2018年12月31日和2017年12月31日的所有年度內擁有的78處同一中心財產，並在這些期間併入公司的財務報表(千)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2017年12月31日終了年度 | | | | |
| | | 同中心 | | 非同中心 | | 共計 |
| 按公認會計原則計算的營業收入(損失) | | $ | 101,072 | | | $ | (7,407) | | | $ | 93,665 | |
| 加： | 折舊和攤銷 | 87,978 | | | 8,278 | | | 96,256 | |
| | 一般和行政費用(1) | — | | | 14,103 | | | 14,103 | |
| | 購置交易費用 | — | | | 4 | | | 4 | |
| | 其他費用(1) | — | | | 418 | | | 418 | |
| 財產營業收入 | | $ | 189,050 | | | $ | 15,396 | | | $ | 204,446 | |
______________________
(1)為了舉例説明，一般和行政費用及其他費用包括在非同一中心，因為公司不分配這些類型的費用之間的同一中心和非同一中心的財產。
2018年12月31日終了年度，該公司的財產營業收入約為2.196億美元，而2017年12月31日終了年度的財產營業收入為2.044億美元。2018年12月31日終了年度，房地產營業收入增加了約1，520萬美元，主要原因是2018年該公司擁有的房產數量與2017年相比有所增加，以及2018年收到的220萬美元租約結算收入與一項按合同待售的財產有關，並將於2018年12月31日用於新的多家庭開發。截至2018年12月31日，該公司擁有92處房產，而2017年12月31日為91處。2018年和2017年期間購置的財產使2018年12月31日終了年度的財產營業收入比2017年12月31日終了年度增加約1 680萬美元。78個相同中心物業的財產營業收入減少了約160萬美元，主要原因是在截至2017年12月31日的一年中，由於租約終止而導致的非市場租賃無形負債加速確認270萬美元，但2018年12月31日終了年度租金收入的增加抵消了這一影響。
折舊和攤銷
該公司在2018年12月31日終了年度的折舊和攤銷費用約為1.008億美元，而2017年12月31日終了年度的折舊費和攤銷費用為9 630萬美元。2018年折舊和攤銷費用較高，原因是2018年該公司擁有的財產數量比2017年有所增加。
一般和行政費用
該公司在2018年12月31日終了年度的一般和行政開支約為1 490萬美元，而在2017年12月31日終了的一年中則為1 410萬美元。一般和行政費用增加了約815 000美元，主要原因是與報酬有關的費用增加。
房地產銷售收益
2018年9月27日，該公司出售了位於內華達州澤菲爾灣的非核心購物中心圓山廣場。銷售價格為2 800萬美元，減去銷售成本，淨收入約為2 690萬美元。在截至2018年12月31日的一年中，該公司記錄了與這一財產處置有關的不動產銷售收益約590萬美元。截至2017年12月31日的一年內，沒有房地產銷售。
利息開支及其他財務開支
在2018年12月31日終了的一年中，該公司發生了約6 210萬美元的利息支出，而在2017年12月31日終了的一年中約為5 100萬美元。利息費用增加約1 110萬美元，主要原因是2017年12月發行的2027期高級債券確認的利息費用增量增加，以及信貸機制應付利率增加。
業務資金
業務資金(“FFO”)是公認的REITs非GAAP財務措施，該公司認為，在根據GAAP提交財務報表時，它為評估其財務業績提供了額外和有用的手段。FFO經常被證券分析師、投資者和其他有關方面用來評估REITs的業績，其中大多數是FFO，以及按照公認會計原則計算的淨收入。
該公司根據全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)發佈的“FFO白皮書”計算FFO，該白皮書將FFO定義為可歸屬於普通股股東的淨收入(根據公認會計原則確定)，不包括債務重組、出售折舊財產和減值以及房地產相關折舊和攤銷，以及合夥企業和非合併合資企業調整後的損益。
然而，FFO：
•不代表根據公認會計原則來自業務活動的現金流量(與財務報表不同，一般反映交易和其他事項在確定淨收入時產生的所有現金影響)；以及
•不應將淨收入作為衡量我們業績的一種替代辦法。
公司定義的FFO可能無法與其他REITs報告的標題相同的項目相比較，因為這些REITs所使用的NAREIT定義的應用可能存在差異。
下表提供了根據公認會計原則適用於股東的淨收入與財務報告辦公室截至12月31日、2019年、2018年和2017年(千)之間的核對情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 可歸因於ROIC的淨收入 | $ | 48,844 | | | $ | 42,736 | | | $ | 38,477 | |
| 加：折舊費和攤銷額 | 97,559 | | | 100,838 | | | 96,256 | |
| 減：房地產銷售收益 | (13,175) | | | (5,890) | | | — | |
| 業務資金-基本資金 | 133,228 | | | 137,684 | | | 134,733 | |
| 可歸因於非控制權益的淨收入 | 4,839 | | | 4,405 | | | 4,211 | |
| 業務資金-稀釋後 | $ | 138,067 | | | $ | 142,089 | | | $ | 138,944 | |
現金淨營業收入(“NOI”)
現金NOI是衡量公司業績的非GAAP財務指標.最直接可比的GAAP財務指標是營業收入。該公司將現金NOI定義為營業收入(基本租金和向租户收回)，減去財產和相關支出(財產運營費用和財產税)，並根據非現金收入和運營費用項目(如直線租金和租賃無形資產攤銷、債務相關費用和其他調整)進行調整。現金NOI還不包括一般和行政費用、折舊和攤銷、購置交易費用、其他費用、利息費用、財產購置和處置損益、特殊項目、租户改進和租賃佣金。其他REITs可能使用不同的方法計算現金NOI，因此，公司的現金NOI可能無法與其他REIT相比。
內部管理人員使用現金NOI來評估和比較公司資產的經營績效。公司認為，NOI現金為投資者提供了關於公司財務狀況和經營結果的有用信息，因為它只反映了在財產一級發生的現金收入和費用項目，並且在跨期比較時，可以用來確定公司財產的收益趨勢，因為這一措施不受非現金收入和費用確認項目、公司資金成本、折舊和攤銷費用的影響、購置和出售不動產資產的損益、一般和行政費用或與公司財產所有權有關的其他損益的影響。該公司認為，將這些項目排除在營業收入之外是有用的，因為由此產生的計量反映了公司經營財產的實際收入和實際支出，以及入住率、租金和運營費用的趨勢。
現金NOI是衡量公司財產經營業績的指標，但並不衡量公司整體業績，因此不能替代按照公認會計原則計算的淨收入或營業收入。
同中心現金NOI
下表提供了同一中心現金NOI與GAAP截至12月31日、2019年和2018年12月31日的合併營業收入的對賬情況。該表引用了相同中心屬性的影響。截至2019年12月31日，公司89項財產中共有85項屬於同一中心財產，是指公司在這兩個期間提交併合併成公司財務報表的全部經營財產，但公司的公司辦事處總部除外(千)。
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 公認會計原則營業收入 | $ | 115,370 | | | $ | 109,254 | |
| 折舊和攤銷 | 97,559 | | | 100,838 | |
| 一般和行政費用 | 17,831 | | | 14,918 | |
| | | |
| 其他費用 | 1,405 | | | 478 | |
| 房地產銷售收益 | (13,175) | | | (5,890) | |
| 直線租金 | (3,083) | | | (5,380) | |
| 攤銷上述及低於市價的租金 | (15,618) | | | (13,965) | |
財產收入和其他費用(1) | (269) | | | (711) | |
| 公司現金共計 | 200,020 | | | 199,542 | |
| 非同中心現金NOI | (5,611) | | | (11,889) | |
| 同中心現金NOI | $ | 194,409 | | | $ | 187,653 | |
______________________
(1)包括錨定租賃終止費用、扣除合同金額(如果有的話)、與以往各期有關的費用和回收調整數以及其他雜項調整數。
在截至2019年12月31日的年度內，該公司產生了約1.944億美元的中心現金NOI，而在2018年12月31日終了的一年中，該公司的中心現金NOI約為1.877億美元，增長了3.6%。增加的主要原因是基礎租金和向租户收回的租金增加。
下表提供了同一中心現金NOI與截至2018年12月31日和2017年12月31日的GAAP的合併營業收入的對賬情況。該表引用了相同中心屬性的影響。截至2018年12月31日，在該公司92處房產中，共有78處屬於同一中心物業，它代表公司在這兩個期間所擁有的全部經營財產，並在這些期間合併到公司的財務報表中，但一個按合同出售並預定用於新的多家庭開發的購物中心除外，該中心不再作為零售資產和公司的公司辦事處總部進行管理(千人)。
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | |
| | 2018 | | 2017 |
| 公認會計原則營業收入 | $ | 109,254 | | | $ | 93,665 | |
| 折舊和攤銷 | 100,838 | | | 96,256 | |
| 一般和行政費用 | 14,918 | | | 14,103 | |
| 購置交易費用 | — | | | 4 | |
| 其他費用 | 478 | | | 418 | |
| 房地產銷售收益 | (5,890) | | | — | |
| 直線租金 | (5,380) | | | (6,176) | |
| 攤銷上述及低於市價的租金 | (13,965) | | | (17,078) | |
財產收入和其他費用(1) | 438 | | | 762 | |
| 公司現金共計 | 200,691 | | | 181,954 | |
| 非同中心現金NOI | (28,163) | | | (13,642) | |
| 同中心現金NOI | $ | 172,528 | | | $ | 168,312 | |
______________________
(1)包括錨定租賃終止費用、扣除合同金額(如果有的話)、與以往各期有關的費用和回收調整數以及其他雜項調整數。
在2018年12月31日終了的一年中，該公司產生了約1.725億美元的中心現金NOI，而在2017年12月31日終了的一年中，該公司的中心現金NOI約為1.683億美元，增長了2.5%。增加的主要原因是基礎租金和向租户收回的租金增加。
臨界會計估計
關鍵會計估計是指對公司財務狀況和經營結果的列報都很重要的會計估計，要求管理層作出最困難、複雜或主觀的判斷。以下是管理層認為對編制合併財務報表至關重要的會計估計的摘要。本摘要應與公司綜合財務報表附註1中對公司會計政策的更全面討論一併閲讀。
收入確認
該公司在每一份租約的期限內以直線記錄基本租金。根據基本租約確認的租金超出合同規定的數額，包括在附帶的合併資產負債表中的租户和其他應收款。大多數租賃包含規定，要求租户按比例償還房地產税和某些公用地區費用。全年還對租户和其他應收帳款以及相關的費用回收收入進行調整，這些調整是根據公司對擬開單和收取的最終金額的最佳估計數計算的。本公司還提供與遞延直線式應收租金有關的未來信貸損失的備抵。
可疑賬户備抵
可疑帳户備抵是根據對特定賬户的損失風險進行季度分析而確定的，分析特別強調過去到期的帳目，並考慮到諸如應收款的性質和期限、租户或其他債務人的付款歷史、租户和任何擔保人的財務狀況、管理層對其履行租賃義務的能力的評估、任何爭議的依據和相關的狀況等信息。
談判等等。隨着這些因素的變化，DECH管理層對所需補貼的估計可能會被修改，並對經濟和市場條件對租户、尤其是零售物業租户的影響很敏感。評估會被用來確定租户對公共區域維護、房地產税和保險費用的補償。該公司根據其分析，通過比較實際收回的費用與實際支出以及任何實際核銷費用，分析其估計的房地產税應收賬款、公用區域維護和保險的餘額。公司可在與這些項目有關的可疑賬户備抵中記錄額外金額。此外，公司還為與遞延直線應收租金有關的未來信用損失提供備抵。
房地產投資
土地、建築物、財產改善、傢俱/固定裝置和租户改善按成本入賬，維修和修理的基本支出按已發生的業務支付，改善或延長資產使用壽命的翻新和(或)更換則按估計使用壽命資本化和折舊。
公司確認以公允價值(符合企業定義的收購)和相對公允價值(不符合企業定義的收購)購置不動產，包括購置有形資產(包括土地、建築物和裝修)，並按公允價值購置無形資產和負債(包括市面以上租賃和低端租賃)和相對公允價值(用於不符合企業定義的收購)。購得的租賃無形負債在附帶的合併資產負債表中表示低於市場租賃的價值。被收購財產的有形資產的公允價值是通過對財產的估價來確定的，然後根據管理層對這些資產的相對公允價值的確定，將該價值分配給土地、建築物和改進。在評估被收購財產的無形資產時，管理部門考慮的因素包括預期租約期間的結轉成本估計，以及根據對當前市場需求的評估對預期租約期間租金收入損失的估計。RIM管理部門還估計了執行類似租賃的成本，包括租賃佣金，租户改進，法律和其他相關費用。
就地租賃的價值是以(I)在將現有的就地租賃調整為市場租賃費率後支付的購房價格超過(Ii)資產的估計公允價值(似空置)來衡量的。以上市場和低於市場的租賃價值是根據所收到的合同金額與管理層估計的市場租賃費率之間的差額的現值(使用反映所獲租約相關風險的貼現率)記錄的，根據管理層在收購時認為適當的各自租約的條款進行衡量。這種評估包括考慮各自租約的不可取消條款以及任何適用的續約期。與以下市場租賃更新期權相關的公允價值是根據公司的經驗和收購時存在的相關事實和情況確定的。與原始租賃條款相關的上述市場租賃和以下市場租賃的價值，均按租賃收入折算，而非相關租賃條款。就地租賃的價值按各自租約的剩餘不可取消條款攤銷為費用。如果一項租賃在規定的期滿前終止，則與該租約有關的所有未攤銷金額將在當時的操作中確認。
為了確定折舊數額，公司必須對其財產的使用壽命作出主觀評估，這些評估對公司的淨收入有直接影響。
對資產的估計使用壽命採用直線法折舊。估計使用壽命如下：
| | | | | |
| 建築 | 39-40歲 |
| 財產改善 | 10-20年 |
| 傢俱/固定裝置 | 3-10年 |
| 租户改進 | 較短的租賃期限或其使用壽命 |
資產減值
當發生事件或情況發生變化時，公司審查長期資產的減值情況，表明資產的賬面金額可能無法收回。將持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與預期將產生的未來淨現金流量(未貼現和不計利息)進行比較來衡量的。
資產。如果這些資產被視為受損，應確認的減值是以資產的賬面金額超過公允價值的數額來衡量的。
REIT資格要求
該公司根據“守則”選擇被評定為REIT，並認為該公司的組織和運作方式將使其能夠繼續符合作為“守則”規定的REIT徵税的資格。
該公司必須符合許多業務和組織要求，才有資格成為REIT，然後才能保持REIT資格。如果該公司不符合REIT資格，其收入將按固定的公司税率繳納美國聯邦、州和地方所得税，這將是相當可觀的，而且該公司可能在不符合REIT資格的年份後四年內不得再次當選為REIT。該公司的經營結果、流動資金和可分配給股東的金額將大大減少。
最近的美國聯邦所得税立法
2017年12月22日，國會頒佈了H.R.1，又稱TCJA。TCJA對“國內收入法典”作了重大修改，包括降低適用於個人和C分節公司的税率，減少或取消某些扣減(包括對利息費用可扣減的新限制)，允許立即支出資本支出，以及對非美國收入來源的收入徵税的重大變化。TCJA所作重大變化的效果非常不確定，為了充分評估許多條款的影響，仍然需要額外的行政指導。對新規則的技術修正或其他修正，以及解釋這些新規則的附加行政指導，可能隨時都會出台，但也可能會被大大推遲。雖然我們目前預計這一改革不會對公司的合併財務報表產生重大影響，但我們敦促股東就TCJA或其他立法、監管或行政發展對公司普通股投資的影響與他們的税務顧問進行磋商。
流動性與公司資本資源
在“公司的流動性和資本資源”一節和“經營合夥的流動性和資本資源”一節中，“公司”一詞是指不合並的零售機會投資公司，不包括經營夥伴關係。
公司的業務主要通過經營夥伴關係經營，其中公司是母公司，併為財務報告目的進行合併。由於該公司是在與營運合夥合併的基礎上運作，因此題為“營運合夥的流動資金及資本資源”的一節應與本節一併閲讀，以瞭解該公司在綜合基礎上的流動資金及資本資源，以及該公司是如何整體運作的。
該公司不時發行公共股本，但除承擔作為上市公司經營的某些費用外，本公司本身不產生任何資本或經營任何業務。除經營合夥公司的負債擔保外，公司本身不持有任何負債，其唯一的物質資產是其在經營夥伴關係中直接或間接合夥權益的所有權和成員在零售機會投資公司中的權益-經營合夥公司的唯一普通合夥人GP、LLC。因此，公司和經營夥伴關係的合併資產和負債以及合併的收入和費用在各自的財務報表中是相同的。然而，所有債務都由經營夥伴關係直接或間接持有。公司的主要資金要求是支付其普通股的股息。公司派息的主要資金來源是從運營合夥公司獲得的分配。
作為經營夥伴關係的母公司，該公司間接地對運營夥伴關係的日常管理和控制負有完全、專屬和完整的責任。本公司安排營運合夥以營運合夥協議所規定的方式分配其可得現金的部分，而該部分可由公司酌情決定。
該公司是一家知名的經驗豐富的發行人，在2019年4月提交了一份有效的貨架登記表，允許該公司註冊各類未指明的債務和股權證券。如情況需要，公司可不時以機會主義的方式發行股票，視乎市場情況及可得價格而定。這種股票發行的任何收益都將捐給業務夥伴關係。經營夥伴關係可利用所得收益獲得額外財產，償還債務，並用於一般週轉資金用途。
流動資金是衡量公司是否有能力滿足潛在的現金需求，包括償還借款、為其資產和業務提供資金和維持、向股東分配資金和滿足其他一般業務需要的持續承諾。公司的流動性取決於運營夥伴關係向公司作出充分分配的能力。公司的主要現金需求是向股東支付股息。
在截至2019年12月31日的年度內，該公司的主要現金來源是運營夥伴關係的分配和普通股發行的收益。截至2019年12月31日，該公司已確定有足夠的週轉金來支付今後12個月的股利供資義務。
2018年5月1日，ROIC與每一家Capital One Securities，Jefferies LLC，KeyBanc Capital Markets Inc.，Raymond James&Associates，Inc.和Robert W.Baird&Co.分別簽訂了五項單獨的銷售協議(“銷售協議”)，根據這些協議，ROIC可以不時出售ROIC普通股的股票，每股面值0.0001美元，總髮行價高達2.5億美元。
在2019年12月31日終了的年度內，ROIC根據銷售協議共售出了1，861，036股股票，導致總收入約為3，420萬美元，向代理支付的佣金約為342，000美元。在2018年12月31日終了的年度內，ROIC根據銷售協議總共售出了1 251 376股股票，使總收入約為2 420萬美元，並向代理商支付了約242 000美元的佣金。
截至2019年12月31日，向股東支付的股息總額約為9080萬美元。此外，在截至2019年12月31日的一年中，運營合夥公司向非控股股東發放了約890萬美元的股息。在合併的基礎上，同期運營的現金流總額約為1.32億美元，截至2018年12月31日，支付給股東的股息總額約為8，850萬美元，此外，在2018年12月31日終了的年度，運營夥伴關係向非控股利益的OP Unitholders分配了約910萬美元。在合併的基礎上，同期業務的現金流動總額約為1.309億美元。
潛在的未來資本來源包括股權發行和運營夥伴關係的分配。
經營夥伴關係的流動性與資本資源
在“營運合夥的流動資金及資本資源”一節中，“營運合夥”、“我們”、“我們”及“我們”是指營運合夥連同其合併的附屬公司或經營合夥公司，以及該公司及其各自的合併附屬公司(視情況需要而定)。
在2019年12月31日終了的年度內，業務夥伴關係的主要現金來源是：(1)業務現金流量；(2)出售房地產的收益；(3)ROIC通過發行普通股提供的現金。截至2019年12月31日，運營夥伴關係已確定其有足夠的週轉金來支付其今後12個月的債務和業務費用。
該公司與幾家銀行簽訂了一項無擔保的定期貸款協議，根據該協議，貸款人同意提供3000萬美元的無擔保定期貸款安排。自2019年12月20日起，該公司加入了第一次修訂和恢復定期貸款協議(經修正的“定期貸款協議”)的第一修正案，根據該修正，定期貸款的到期日從2022年9月8日延長至2025年1月20日，沒有進一步延長的選擇。“定期貸款協議”還規定，在定期貸款協議規定的某些條件下，公司可不時要求增加2億美元的總承付款額，包括徵得放款人的同意。根據“定期貸款協議”借入的未償本金應計利息，利率等於根據公司信用評級水平計算的適用利率，並酌情加上：(I)參照有關時期美元存款的資金成本(“歐元利率”)確定的LIBOR利率，或(Ii)參照(A)聯邦基金利率加0.50%的最高利率確定的基準利率；(B)行政代理人宣佈的利率為“最優惠利率”的利率；(C)歐元利率加1.00%。
經營夥伴關係與幾家銀行建立了無擔保的循環信貸機制。自2019年12月20日起，該公司簽署了對經修正的第二次修正和恢復的信貸協議(經修正的“信貸安排協議”)的第一修正案，根據該修正，信貸安排下的借款能力為6.00億美元。信貸安排的到期日由2021年9月8日延長至2024年2月20日，並有兩個為期6個月的延期選項，在滿足某些條件(包括支付延期費)後，可由運營合夥公司行使。
此外，信貸安排還包括手風琴功能，使經營夥伴關係能夠在貸款人同意和其他條件的情況下，增加信貸機制下的借款能力，總額可達12億美元。根據信貸安排借入的未償本金的利息，利率等於根據公司信用評級水平確定的適用利率，並酌情加上(一)歐元美元利率，或(二)參照(A)聯邦基金利率加0.50%的最高利率確定的基準利率；(B)美國中央銀行、國家協會宣佈的利率，作為其“優惠利率”；(C)歐元利率加0.90%。此外，運營合夥公司有義務按照公司目前的信用評級水平(目前為0.20%)支付設施費，並就根據信用工具簽發的每一份信用證每年支付0.125%的預付費用。
貸款和信貸這兩個術語都包含傳統的陳述、金融和其他契約。經營夥伴關係在信貸安排和定期貸款下借款的能力取決於其是否遵守財務契約和其他限制。運營夥伴關係在2019年12月31日遵守了這些公約。
截至2019年12月31日，定期貸款和信貸安排下的未償款項分別為3000萬美元和8400萬美元。截至2019年12月31日止的年度內，定期貸款和信貸安排的加權平均利率分別為3.4%和3.3%。如所附財務報表附註11所述，該公司使用利率掉期來管理其利率風險，因此，定期貸款的互換利率為3.0%。該公司在2019年12月31日的定期貸款中沒有可用的借款。截至2019年12月31日，該公司有5.16億美元可在信貸工具下借款。
此外，業務夥伴關係在2017年12月發行了2.5億美元無擔保高級票據本金總額，2016年9月發行了2億美元無擔保高級票據本金總額，2014年12月發行了2.5億美元無擔保高級票據本金總額，2013年12月發行了2.5億美元無擔保高級票據本金總額，每一筆都得到ROIC的充分和無條件擔保。
雖然運營合夥一般打算將其資產作為長期投資持有，但其某些投資可能被出售，以管理經營夥伴關係的利率風險和流動性需求，滿足其他經營目標，並適應市場條件。
現金流量
下表彙總了我們的現金流動綜合報表中所列期間的選定項目(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (使用)提供的現金淨額： | | | | | |
| 經營活動 | $ | 132,039 | | | $ | 130,918 | | | $ | 128,938 | |
| 投資活動 | $ | 12,402 | | | $ | (56,055) | | | $ | (317,963) | |
| 籌資活動 | $ | (146,432) | | | $ | (84,379) | | | $ | 192,740 | |
現金淨流量如下：
經營活動
2018年至2019年業務活動提供的現金流量增加：
在2019年12月31日終了年度，業務活動提供的淨現金流量為1.32億美元，與2018年12月31日終了年度的1.309億美元基本一致。
2017年至2018年業務活動提供的現金流量增加：
2018年12月31日終了年度業務活動提供的淨現金流量為1.309億美元，而2017年12月31日終了年度為1.289億美元。2018年12月31日終了年度，業務活動提供的現金流量增加了約200萬美元，主要原因是財產經營增加
收入約1 520萬美元，但利息費用增加約1 110萬美元，原因是2017年12月發行的2027年到期的高級債券引起的利息增加，信貸機制和定期貸款應付利率增加，週轉資本賬户的收款和付款時間延長。
投資活動
2018年至2019年期間投資活動提供的現金流量增加：
投資活動提供的淨現金流量在2019年12月31日終了年度為1 240萬美元，而2018年12月31日終了年度用於投資活動的淨現金流量為5 610萬美元。在2019年12月31日終了年度，投資活動提供的現金流量增加了約6 850萬美元，主要原因是房地產投資減少約3 260萬美元，房地產銷售收益增加約3 210萬美元，財產改善減少約410萬美元。
2017年至2018年用於投資活動的現金流量減少：
2018年12月31日終了年度用於投資活動的淨現金流量為5 610萬美元，而2017年12月31日終了年度為3.18億美元。在2018年12月31日終了年度，用於投資活動的現金流量減少了約2.619億美元，主要原因是房地產投資減少約2.192億美元，房地產銷售收益增加約2 690萬美元，財產改善減少約1 490萬美元。
籌資活動
2018年至2019年用於資助活動的現金流量增加：
在2019年12月31日終了年度，用於籌資活動的淨現金流量為1.464億美元，而2018年12月31日終了年度為8 440萬美元。2019年12月31日終了年度增加約6 210萬美元，主要原因是信貸機制付款淨額增加8 450萬美元，但抵押貸款償還額減少約1 910萬美元，抵消了這一增加額。
2017年至2018年供資活動提供的現金流量減少：
2018年12月31日終了年度用於籌資活動的淨現金流量為8 440萬美元，而2017年12月31日終了年度籌資活動提供的淨現金流量為1.927億美元。2018年12月31日終了年度減少約2.771億美元，主要原因是2017年12月31日終了年度收到的2.5億美元收益，這些收益與發行2027年到期的高級票據有關，提取信貸機制所得收益淨減少3 300萬美元，抵押貸款還款增加約1 080萬美元，股息和分配額增加約590萬美元。這些減少額因出售普通股收入增加約2 120萬美元而被抵消。
合同義務
下表列出公司截至2019年12月31日的經營租賃債務，以及公司每年到期的長期債務的本金和利息數額，包括以未償債務為基礎的本金攤銷額(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 此後 | | 共計 |
| 合同義務： | | | | | | | | | | | | | |
應付按揭債券本金(1) | $ | 577 | | | $ | 717 | | | $ | 24,132 | | | $ | 686 | | | $ | 26,708 | | | $ | 33,337 | | | $ | 86,157 | |
| 按揭債券應付利息 | 3,774 | | | 3,737 | | | 3,170 | | | 2,482 | | | 1,627 | | | 991 | | | 15,781 | |
定期貸款(2) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 300,000 | | | 300,000 | |
信貸設施(3) | — | | | — | | | — | | | — | | | 84,000 | | | — | | | 84,000 | |
高級債券到期日期2027年(4) | 10,475 | | | 10,475 | | | 10,475 | | | 10,475 | | | 10,475 | | | 281,425 | | | 333,800 | |
高級債券到期日期2026年(4) | 7,900 | | | 7,900 | | | 7,900 | | | 7,900 | | | 7,900 | | | 215,800 | | | 255,300 | |
高級債券到期日期2024年(5) | 10,000 | | | 10,000 | | | 10,000 | | | 10,000 | | | 260,000 | | | — | | | 300,000 | |
高級債券到期日期2023年(6) | 12,500 | | | 12,500 | | | 12,500 | | | 262,500 | | | — | | | — | | | 300,000 | |
| 業務租賃債務 | 1,287 | | | 1,282 | | | 1,304 | | | 1,330 | | | 1,335 | | | 32,604 | | | 39,142 | |
| 共計 | $ | 46,513 | | | $ | 46,611 | | | $ | 69,481 | | | $ | 295,373 | | | $ | 392,045 | | | $ | 864,157 | | | $ | 1,714,180 | |
__________________
(1)不包括截至2019年12月31日約160萬美元的未攤銷抵押貸款溢價。
(2)就上表而言，公司假設截至2019年12月31日按定期貸款利息計算的借款利息為3.0%，包括公司訂立的掉期協議。
(3)就上表而言，公司假設信貸安排下的借款在2019年12月31日按信貸安排利率計算利息，利率為2.7%。
(4)僅在2020年至2024年支付利息，其後支付本金和利息。
(5)僅在2020年至2023年支付利息，其後支付本金和利息。
(6)僅在2020年至2022年支付利息，其後支付本金和利息。
該公司已分別承付約2 920萬美元和150萬美元用於房客改善(包括建築和工地改進)和租賃佣金，用於2019年12月31日終了年度內發生的新租賃和續簽。截至2019年12月31日，該公司沒有任何資本租賃義務。
該公司已與該公司的一名高級官員簽訂了若干租賃協議。根據租賃協議，公司可使用儲存空間。
表外安排
截至2019年12月31日，該公司沒有任何表外安排.
房地產税
該公司的租約一般要求房客按比例繳納部分房地產税。
通貨膨脹率
該公司的長期租約載有旨在減輕通脹對其經營業績的不利影響的規定。這些條款包括條款，使公司有權(A)按預定的基準租金增加，(B)根據租户的銷售總額(通常隨着價格上漲而增加)的百分比租金。此外，該公司的許多非錨定租約的租期不到十年，該公司可在續期時，如租約屆滿時所提供的租金低於當時的市價，便可要求租金按當時的市價加租。該公司的大部分租契均規定租客須繳付部分經營開支，包括公用地方維修、地產税、保險及公用事業，從而減低該公司因通脹而引致的成本及營運開支增加的風險。
槓桿政策
該公司採用謹慎的槓桿，並以債務為手段，提供額外的資金，以購買其財產和多樣化的投資組合。該公司力求主要利用無擔保債務，以保持其資本結構的流動性和靈活性。
該公司與幾家銀行簽訂了一項無擔保的定期貸款協議，根據該協議，貸款人同意提供3000萬美元的無擔保定期貸款安排。自2019年12月20日起，該公司加入了第一次修訂和恢復定期貸款協議(經修正的“定期貸款協議”)的第一修正案，根據該修正，定期貸款的到期日從2022年9月8日延長至2025年1月20日，沒有進一步延長的選擇。“定期貸款協議”還規定，在定期貸款協議規定的某些條件下，公司可不時要求增加2億美元的總承付款額，包括徵得放款人的同意。經營夥伴關係與幾家銀行建立了無擔保的循環信貸機制。自2019年12月20日起，該公司簽署了對經修正的第二次修正和恢復的信貸協議(經修正的“信貸安排協議”)的第一修正案，根據該修正，信貸安排下的借款能力為6.00億美元。信貸安排的到期日由2021年9月8日延長至2024年2月20日，並有兩個為期6個月的延期選項，在滿足某些條件(包括支付延期費)後，可由運營合夥公司行使。此外，信貸安排還包括手風琴功能，使經營夥伴關係能夠在貸款人同意和其他條件的情況下，增加信貸機制下的借款能力，總額可達12億美元。
此外，業務夥伴關係在2017年12月發行了2.5億美元無擔保高級票據本金總額，2016年9月發行了2億美元無擔保高級票據本金總額，2014年12月發行了2.5億美元無擔保高級票據本金總額，2013年12月發行了2.5億美元無擔保高級票據本金總額，所有這些都得到ROIC的充分和無條件擔保。
公司可在公司一級或經營合夥一級以無追索權方式借款.無追索權負債是指借款人或其子公司的債務僅由特定資產擔保，而不求助於借款人或其任何子公司的其他資產。不過，即使有無追索權的負債，借款人或其附屬公司亦可能須就某些違反申述及保證的情況作出保證，例如與沒有欺詐、挪用款項、挪用資金、環境狀況及重大失實陳述有關的陳述及保證。由於無追索權融資一般限制貸款人對借款人資產的債權，貸款人一般只能對擔保債務的資產進行訴訟。這可能會保護公司的其他資產。
公司計劃對每一個投資機會進行評估，並在逐個案例的基礎上和在整個公司的基礎上確定適當的槓桿。公司可尋求再融資債務，例如利率下降使其有利於預付現有抵押貸款、現有抵押貸款到期或有吸引力的投資可用於購買投資。
該公司計劃通過經營現金流、在信貸安排下借款、承擔現有抵押貸款債務、發行業務單位、股本和債務發行以及潛在出售現有資產，為未來的收購提供資金。此外，該公司還可以通過與第三方的合資企業間接收購零售物業，以增加可用於購置財產的資金。
分佈
經營夥伴關係和ROIC打算分別定期向其業務單位和普通股的持有者分發。經營夥伴關係直接作為經營合夥單位的持有者向ROIC支付分配，並通過分配給ROIC的全資子公司零售機會投資公司GP(LLC)間接支付給ROIC。美國聯邦所得税法一般要求REIT每年分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息和不計淨資本收益的扣減。並按照每年分配的應納税淨收入的100%以下，按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税。ROIC打算定期向其股東支付季度股息，數額不低於其董事會授權的淨應納税收入。如果ROIC的可供分配的現金低於其應納税淨收益，ROIC可能需要出售資產或借入資金，以進行現金分配，或者公司可能以應納税股票分配或債務證券分配的形式分配所需分配的一部分。
項目7A.市場風險的定量和定性披露
該公司的主要市場風險風險是與其債務有關的利率變化。隨着貸款到期並按當前市場利率展期，該公司存在內在的債務展期風險。由於未來利率的多變性和公司未來的融資需求，這一風險的程度是不可量化或不可預測的。
截至2019年12月31日，該公司有3.84億美元未償可變利率債務，該公司主要使用固定利率債務和遠期啟動利率互換來管理其利率風險。參見附註11“衍生和對衝活動”下關於利率互換的某些量化細節的討論。
公司進行利率互換是為了在經濟上對衝利率上升的風險，因為利率上升會影響公司未來預期債務發行的利息開支，作為其整體借款計劃的一部分。下面的敏感性分析表顯示，截至2019年12月31日，其利率衍生工具的淨市場價值(不包括非履約風險(千))，收益率曲線上升和下降的估計瞬時平行變化分別為50個基點和100個基點。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 互換概念 | | 減去100個基點 | | 減去50個基點 | | (一九二零九年十二月三十一日)
價值 | | 增加50個基點 | | 增加100個基點 |
| $100,000 | | | $ | (3,098) | | | $ | (1,812) | | | $ | (550) | | | $ | 696 | | | $ | 1,919 | |
| $100,000 | | | $ | (3,098) | | | $ | (1,812) | | | $ | (550) | | | $ | 696 | | | $ | 1,919 | |
| $50,000 | | | $ | (2,677) | | | $ | (2,026) | | | $ | (1,388) | | | $ | (757) | | | $ | (139) | |
| $50,000 | | | $ | (2,682) | | | $ | (2,031) | | | $ | (1,393) | | | $ | (762) | | | $ | (143) | |
關於該公司如何評價衍生金融工具的討論，見所附合並財務報表附註11。該公司計算其利率掉期的價值，依據的是預計將在互換每一階段支付和收取的未來現金流量的現值。掉期固定部分上的現金流量是在掉期開始時商定的，隨着利率的變化，掉期浮動段上的現金流量隨時間而發生變化。為了估計每個估值日的浮動現金流，公司使用了一條遠期曲線，該曲線使用的是倫敦同業拆借利率固定利率、歐元美元期貨和互換利率。這在市場上是可以觀察到的。固定和浮動腿的現金流都按市場折扣因素折現。為了調整其衍生品估值，該公司根據管理層對信用利差、信用違約互換利差(如果有的話)或IHS Markit評級的估計，將自身和這些合同的對手方的不履約風險納入其中，以便得出一條考慮信貸期限結構的曲線。
作為一家選擇成為符合美國聯邦所得税用途的REIT的公司，從截至2010年12月31日的應税年度開始，ROIC的未來收入，與金融工具相關的現金流和公允價值取決於當前的市場利率。市場風險是指市場價格和利率的不利變化所造成的損失風險。該公司將面臨利率變化的風險，主要是由於用於購買房產的長期債務。該公司的利率風險管理目標將是限制利率變化對收益和現金流的影響，並降低整體借款成本。為了實現這些目標，該公司預計主要以固定利率或可變利率借款，而且在某些情況下，利率風險管理的目標是限制利率變化對收益和現金流的影響，並降低整體借款成本。具有將可變利率轉換為固定利率的能力。此外，公司還可以使用衍生金融工具來管理利率風險。該公司不會將衍生產品用於交易或投機目的，只會根據主要金融機構的信用評級和其他因素與它們簽訂合同。目前，公司使用利率互換來管理其利率風險。
項目8.附屬財務報表和補充數據
合併財務報表索引和財務報表附表
| | | | | |
| | 頁 |
獨立註冊會計師事務所的報告 | 50 |
| | |
| 零售機會投資公司合併財務報表： | |
合併資產負債表 | 55 |
業務和綜合收入綜合報表 | 56 |
合併權益表 | 57 |
現金流動合併報表 | 58 |
| | |
| 零售機會投資夥伴關係合併財務報表： | |
合併資產負債表 | 59 |
業務和綜合收入綜合報表 | 60 |
合夥人資本合併報表 | 61 |
現金流動合併報表 | 62 |
| | |
合併財務報表附註 | 63 |
| | |
| 附表 | |
| | |
三.準用不動產和累計折舊 | 84 |
四房地產抵押貸款 | 88 |
所有在證券及交易管理委員會適用的會計規例中已作出規定的其他附表，根據有關指示並無規定，亦不適用，因此已被略去。
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
零售機會投資公司
關於財務報表的意見
我們審計了所附截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的零售機會投資公司(該公司)合併資產負債表、截至2019年12月31日終了的三年的相關業務和綜合收入、股本和現金流動綜合報表，以及指數第8項下的相關附註和財務報表(統稱“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公允地列報了公司在12月31日、2008年和2008年12月31日、2008年和2008年12月31日的財務狀況。以及在截至2019年12月31日的三年中，按照美國普遍接受的會計原則，該公司的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制標準(2013年框架)，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制。
意見依據
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對財務報表進行的審計所產生的事項，該事項已通知審計委員會或要求告知審計委員會，且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。這一重要審計事項的通報絲毫不改變我們對整個財務報表的意見，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
| | | | | | | | |
| | 房地產投資減值 |
| 對此事的説明 | | 截至2019年12月31日，該公司的房地產投資總額為27億美元。如合併財務報表附註1所述，每當情況發生或變化表明房地產投資預計不會通過未來未計現金流量收回時，公司就會審查長期資產的減值情況。該公司沒有發現任何在2019年12月31日受損的資產。 |
| | 審計管理人員對減值的評估具有挑戰性，因為在評估管理人員識別潛在損害指標時必須具備高度的主觀審計師判斷力，以及對這些指標的嚴重性進行相關評估，以確定是否發生了需要公司評估資產可收回性的觸發事件。評估中使用的重要投入包括資本化率、與每項財產有關的當前現金流量和未來現金流量估計數，這些都是以市場信息為基礎的，包括酌情包括市場租金率、租賃趨勢、佔用趨勢、費用比率以及其他數量和質量因素。 |
| 我們如何在審計中處理這一問題 | | 我們瞭解了管理層識別損害指標的過程，包括在進行分析時使用的定性和定量分析以及相關的投入和假設。我們評估了設計，並測試了控制措施的運作效果，這些控制措施處理了損傷指標的識別，以及圍繞損傷定量評估的控制措施。例如，我們測試了對公司過程的控制，以估計其房地產資產的公允價值，並評估每項投資的可收回性，包括對管理層發展的控制和對上述量化評估中所使用的重要投入和假設的審查。 |
| | 我們對公司減值評估的測試，除其他程序外，包括評估用於確定任何特定財產是否存在減值指標的重大判決，方法是獲取證據以證實這些判決，並尋找與這些判決相反的證據。例如，我們檢討了任何有大量儲備餘額或即將到期租約的租户的壞賬準備金分析和租金登記冊，此外，我們還審查了各種行業市場調查，這些調查顯示潛在租户的信貸質量不斷惡化，以確定他們是否佔用了某一特定財產的很大一部分。 |
/S/Ernst&Young LLP
自2010年以來，我們一直擔任該公司的審計師
加州聖地亞哥
2020年2月19日
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
零售機會投資公司
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了截至2019年12月31日零售機會投資公司對財務報告的內部控制，其依據是Treadway委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的“內部控制-綜合框架”中確立的標準(COSO標準)。我們認為，零售機會投資公司(該公司)在所有重大方面都根據截至2019年12月31日對財務報告的有效內部控制保持了有效的內部控制。 COSO準則.
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019年和2018年零售機會投資公司的合併資產負債表、截至2019年12月31日終了的三年的相關業務綜合報表和綜合收入、股本和現金流量，以及指數第8項所列相關附註和財務報表表以及我們2020年2月19日的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告(零售機會投資公司)中。我們的責任是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計，這些標準要求我們計劃和進行審計，以便對財務報告是否在所有重要方面保持有效的內部控制取得合理的保證。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序，我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是指根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保持記錄，以合理的細節、準確和公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供相當合理的保證，説明記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出只根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤的陳述，而且，對未來期間的任何有效性評價的預測也可能因條件的變化而變得不充分，或可能使遵守政策或程序的程度惡化。
/S/Ernst&Young LLP
加州聖地亞哥
2020年2月19日
獨立註冊會計師事務所報告
零售機會投資夥伴關係
關於財務報表的意見
我們審計了截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的零售機會投資夥伴關係合併資產負債表(“經營夥伴關係”)、截至2019年12月31日終了期間三年的相關業務和綜合收入、合夥人資本和現金流動綜合報表，以及指數第8項(統稱為“合併財務報表”)中所列相關附註和財務報表表。我們認為，上述綜合財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了運營夥伴關係在2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年期間的業務結果和現金流量。
意見依據
這些財務報表是經營夥伴關係管理部門的責任，我們的責任是根據我們的審計結果對運營夥伴關係的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在運營夥伴關係方面保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。業務夥伴關係不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有這樣做。作為審計工作的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就業務夥伴關係對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對財務報表進行的審計所產生的事項，該事項已通知審計委員會或要求告知審計委員會，且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。這一重要審計事項的通報絲毫不改變我們對整個財務報表的意見，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
| | | | | | | | |
| | 房地產投資減值 |
| 對此事的説明 | | 截至2019年12月31日，該公司的房地產投資總額為27億美元。如合併財務報表附註1所述，每當情況發生或變化表明房地產投資預計不會通過未來未計現金流量收回時，公司就會審查長期資產的減值情況。該公司沒有發現任何在2019年12月31日受損的資產。 |
| | 審計管理人員對減值的評估具有挑戰性，因為在評估管理人員識別潛在損害指標時必須具備高度的主觀審計師判斷力，以及對這些指標的嚴重性進行相關評估，以確定是否發生了需要公司評估資產可收回性的觸發事件。評估中使用的重要投入包括資本化率、與每項財產有關的當前現金流量和未來現金流量估計數，這些都是以市場信息為基礎的，包括酌情包括市場租金率、租賃趨勢、佔用趨勢、費用比率以及其他數量和質量因素。 |
| 我們如何在審計中處理這一問題 | | 我們瞭解了管理層識別損害指標的過程，包括在進行分析時使用的定性和定量分析以及相關的投入和假設。我們評估了設計，並測試了控制措施的運作效果，這些控制措施處理了損傷指標的識別，以及圍繞損傷定量評估的控制措施。例如，我們測試了對公司過程的控制，以估計其房地產資產的公允價值，並評估每項投資的可收回性，包括對管理層發展的控制和對上述量化評估中所使用的重要投入和假設的審查。 |
| | 我們對公司減值評估的測試，除其他程序外，包括評估用於確定任何特定財產是否存在減值指標的重大判決，方法是獲取證據以證實這些判決，並尋找與這些判決相反的證據。例如，我們檢討了任何有大量儲備餘額或即將到期租約的租户的壞賬準備金分析和租金登記冊，此外，我們還審查了各種行業市場調查，這些調查顯示潛在租户的信貸質量不斷惡化，以確定他們是否佔用了某一特定財產的很大一部分。 |
/S/Ernst&Young LLP
自2013年以來，我們一直擔任運營夥伴關係的審計師。
加州聖地亞哥
2020年2月19日
零售機會投資公司
合併資產負債表
(單位：千，除共享數據外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 資產 | | | |
| 房地產投資： | | | |
| 土地 | $ | 879,540 | | | $ | 894,240 | |
| 建築物和改善 | 2,252,301 | | | 2,266,232 | |
| | 3,131,841 | | | 3,160,472 | |
| 減：等值累計折舊 | 390,916 | | | 329,207 | |
| 2,740,925 | | | 2,831,265 | |
| 應收抵押票據 | 13,000 | | | — | |
| 房地產投資淨額 | 2,753,925 | | | 2,831,265 | |
| 現金和現金等價物 | 3,800 | | | 6,076 | |
| 限制現金 | 1,658 | | | 1,373 | |
| 租户和其他應收款淨額 | 45,821 | | | 46,832 | |
| | | |
| 購置租賃無形資產，淨額 | 59,701 | | | 72,109 | |
| 預付費用 | 3,169 | | | 4,194 | |
| 遞延費用淨額 | 27,652 | | | 33,857 | |
| 其他資產 | 18,031 | | | 7,365 | |
| 總資產 | $ | 2,913,757 | | | $ | 3,003,071 | |
| | | |
| 負債和權益 | | | |
| 負債： | | | |
| 定期貸款 | $ | 298,330 | | | $ | 299,076 | |
| 信貸設施 | 80,743 | | | 153,689 | |
| 高級註釋 | 942,850 | | | 941,449 | |
| 應付按揭票據 | 87,523 | | | 88,511 | |
| 購置租賃無形負債淨額 | 144,757 | | | 166,146 | |
| 應付帳款和應計費用 | 17,562 | | | 15,488 | |
| 租户保證金 | 7,177 | | | 7,065 | |
| 其他負債 | 42,987 | | | 23,219 | |
| 負債總額 | 1,621,929 | | | 1,694,643 | |
| | | |
| 承付款和意外開支 | | | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 公平： | | | |
優先股，$0.0001面值50,000,000授權的股份；無已發行和未付 | — | | | — | |
普通股，美元0.0001票面價值，500,000,000授權的股份；116,496,016和113,992,837分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和發行的股票 | 12 | | | 11 | |
| 額外已付資本 | 1,481,466 | | | 1,441,080 | |
| 超過收益的股息 | (297,998) | | | (256,438) | |
| 累計其他綜合(損失)收入 | (4,132) | | | 3,561 | |
| 零售機會投資公司股東權益總額 | 1,179,348 | | | 1,188,214 | |
| 非控制利益 | 112,480 | | | 120,214 | |
| 總股本 | 1,291,828 | | | 1,308,428 | |
| 負債和權益共計 | $ | 2,913,757 | | | $ | 3,003,071 | |
見所附合並財務報表附註。
零售機會投資公司
業務和綜合收入綜合報表
(單位：千，除每股數據外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 收入 | | | | | |
| 租金收入 | $ | 291,263 | | | $ | 289,601 | | | $ | 269,382 | |
| | | | | |
| 其他收入 | 3,777 | | | 6,197 | | | 3,878 | |
| 總收入 | 295,040 | | | 295,798 | | | 273,260 | |
| | | | | |
| 營業費用 | | | | | |
| 財產經營 | 43,662 | | | 43,851 | | | 39,151 | |
| 財產税 | 32,388 | | | 32,349 | | | 29,663 | |
| 折舊和攤銷 | 97,559 | | | 100,838 | | | 96,256 | |
| 一般和行政費用 | 17,831 | | | 14,918 | | | 14,103 | |
| 購置交易費用 | — | | | — | | | 4 | |
| 其他費用 | 1,405 | | | 478 | | | 418 | |
| 業務費用共計 | 192,845 | | | 192,434 | | | 179,595 | |
| | | | | |
| 房地產銷售收益 | 13,175 | | | 5,890 | | | — | |
| | | | | |
| 營業收入 | 115,370 | | | 109,254 | | | 93,665 | |
| | | | | |
| 非營業費用 | | | | | |
| 利息開支及其他財務開支 | (61,687) | | | (62,113) | | | (50,977) | |
| 淨收益 | 53,683 | | | 47,141 | | | 42,688 | |
| 可歸因於非控制權益的淨收入 | (4,839) | | | (4,405) | | | (4,211) | |
| 零售機會投資公司的淨收益。 | $ | 48,844 | | | $ | 42,736 | | | $ | 38,477 | |
| | | | | |
| 每股收益-基本和稀釋 | $ | 0.42 | | | $ | 0.38 | | | $ | 0.35 | |
| | | | | |
| 普通股股利 | $ | 0.7880 | | | $ | 0.7800 | | | $ | 0.7500 | |
| | | | | |
| 綜合收入： | | | | | |
| 淨收益 | $ | 53,683 | | | $ | 47,141 | | | $ | 42,688 | |
| 其他綜合(損失)收入： | | | | | |
| 當期未變現掉期衍生(虧損)收益 | (7,348) | | | 1,648 | | | 3,665 | |
| 計入淨收益的利息費用攤銷調整數 | (345) | | | 57 | | | 1,920 | |
| 其他綜合(損失)收入 | (7,693) | | | 1,705 | | | 5,585 | |
| 綜合收入 | 45,990 | | | 48,846 | | | 48,273 | |
| 非控股權綜合收益 | (4,839) | | | (4,405) | | | (4,211) | |
| 零售機會投資公司的綜合收益。 | $ | 41,151 | | | $ | 44,441 | | | $ | 44,062 | |
見所附合並財務報表附註。
零售機會投資公司
合併權益表
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | | | 額外
已付資本 | | 超過收益的累計股息 | | 累積
其他
綜合(損失)收入 | | 非-
控制
利益 | | 衡平法 |
| | 股份 | | 金額 | | | | | | | | | | |
| 2016年12月31日結餘 | 109,301,762 | | | $ | 11 | | | $ | 1,357,910 | | | $ | (165,951) | | | $ | (3,729) | | | $ | 127,324 | | | $ | 1,315,565 | |
| 根據2009年股權激勵計劃發行的股票 | 353,261 | | | — | | | 44 | | | — | | | — | | | — | | | 44 | |
| 為僱員繳税而預扣的股份 | (74,331) | | | — | | | (1,571) | | | — | | | — | | | — | | | (1,571) | |
| 取消限制性股票 | (1,999) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票補償費用 | — | | | — | | | 6,190 | | | — | | | — | | | — | | | 6,190 | |
| 向非控制權益發放業務單位 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 49,599 | | | 49,599 | |
| 贖回/交換業務單位 | 2,555,933 | | | — | | | 50,155 | | | — | | | — | | | (50,155) | | | — | |
| 非控股權現金贖回 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (150) | | | (150) | |
| 論合夥經營中非控股權的調整 | — | | | — | | | (3,574) | | | — | | | — | | | 3,574 | | | — | |
| 發行普通股的收益 | 212,825 | | | — | | | 4,481 | | | — | | | — | | | — | | | 4,481 | |
| 登記開支 | — | | | — | | | (1,045) | | | — | | | — | | | — | | | (1,045) | |
現金紅利(美元)0.7500每股) | — | | | — | | | — | | | (82,781) | | | — | | | (8,729) | | | (91,510) | |
| 應付人員的股息 | — | | | — | | | — | | | (235) | | | — | | | — | | | (235) | |
| 零售機會投資公司的淨收益。 | — | | | — | | | — | | | 38,477 | | | — | | | — | | | 38,477 | |
| 可歸因於非控制權益的淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,211 | | | 4,211 | |
| 其他綜合收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,585 | | | — | | | 5,585 | |
| 2017年12月31日結餘 | 112,347,451 | | | $ | 11 | | | $ | 1,412,590 | | | $ | (210,490) | | | $ | 1,856 | | | $ | 125,674 | | | $ | 1,329,641 | |
| 根據2009年股權激勵計劃發行的股票 | 397,861 | | | — | | | 269 | | | — | | | — | | | — | | | 269 | |
| 為僱員繳税而預扣的股份 | (70,168) | | | — | | | (1,400) | | | — | | | — | | | — | | | (1,400) | |
| 取消限制性股票 | (8,997) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票補償費用 | — | | | — | | | 7,392 | | | — | | | — | | | — | | | 7,392 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 非控股權現金贖回 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,713) | | | (3,713) | |
| 論合夥經營中非控股權的調整 | — | | | — | | | (2,904) | | | — | | | — | | | 2,904 | | | — | |
| 發行普通股的收益 | 1,326,690 | | | — | | | 25,703 | | | — | | | — | | | — | | | 25,703 | |
| 登記開支 | — | | | — | | | (570) | | | — | | | — | | | — | | | (570) | |
現金紅利(美元)0.7800每股) | — | | | — | | | — | | | (88,417) | | | — | | | (9,056) | | | (97,473) | |
| 應付人員的股息 | — | | | — | | | — | | | (267) | | | — | | | — | | | (267) | |
| 零售機會投資公司的淨收益。 | — | | | — | | | — | | | 42,736 | | | — | | | — | | | 42,736 | |
| 可歸因於非控制權益的淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,405 | | | 4,405 | |
| 其他綜合收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,705 | | | — | | | 1,705 | |
| 2018年12月31日結餘 | 113,992,837 | | | $ | 11 | | | $ | 1,441,080 | | | $ | (256,438) | | | $ | 3,561 | | | $ | 120,214 | | | $ | 1,308,428 | |
| 根據股權激勵計劃發行的股票 | 631,022 | | | — | | | 1,942 | | | — | | | — | | | — | | | 1,942 | |
| 為僱員繳税而預扣的股份 | (125,072) | | | — | | | (1,986) | | | — | | | — | | | — | | | (1,986) | |
| 取消限制性股票 | (6,997) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票補償費用 | — | | | — | | | 7,352 | | | — | | | — | | | 1,215 | | | 8,567 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 贖回OP單元 | 143,190 | | | — | | | 2,632 | | | — | | | — | | | (2,632) | | | — | |
| 非控股權現金贖回 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,043) | | | (5,043) | |
| 論合夥經營中非控股權的調整 | — | | | — | | | (2,983) | | | — | | | — | | | 2,983 | | | — | |
| 發行普通股的收益 | 1,861,036 | | | 1 | | | 34,161 | | | — | | | — | | | — | | | 34,162 | |
| 登記開支 | — | | | — | | | (732) | | | — | | | — | | | — | | | (732) | |
現金紅利(美元)0.7880每股) | — | | | — | | | — | | | (90,549) | | | — | | | (8,921) | | | (99,470) | |
| 應付人員的股息 | — | | | — | | | — | | | 145 | | | — | | | (175) | | | (30) | |
| 零售機會投資公司的淨收益。 | — | | | — | | | — | | | 48,844 | | | — | | | — | | | 48,844 | |
| 可歸因於非控制權益的淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,839 | | | 4,839 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,693) | | | — | | | (7,693) | |
| 2019年12月31日結餘 | 116,496,016 | | | $ | 12 | | | $ | 1,481,466 | | | $ | (297,998) | | | $ | (4,132) | | | $ | 112,480 | | | $ | 1,291,828 | |
見所附合並財務報表附註。
零售機會投資公司
現金流動合併報表
(千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 業務活動現金流量 | | | | | |
| 淨收益 | $ | 53,683 | | | $ | 47,141 | | | $ | 42,688 | |
| 調整數，以調節業務活動提供的淨收入與現金： | | | | | |
| 折舊和攤銷 | 97,559 | | | 100,838 | | | 96,256 | |
| 遞延融資費用和抵押保險費攤銷淨額 | 2,076 | | | 1,899 | | | 2,026 | |
| 直線租金調整 | (3,083) | | | (5,380) | | | (6,176) | |
| 上述及低於市值租金的攤銷 | (15,618) | | | (13,965) | | | (17,078) | |
| 與股票賠償有關的攤銷 | 8,567 | | | 7,392 | | | 6,190 | |
| 租客信貸損失準備金 | 1,969 | | | 1,729 | | | 1,191 | |
| 其他非現金利息費用 | 524 | | | 1,674 | | | 2,139 | |
| 房地產銷售收益 | (13,175) | | | (5,890) | | | — | |
| | | | | |
| 經營資產和負債的變化： | | | | | |
| | | | | |
| 租户和其他應收款 | 543 | | | (57) | | | (2,452) | |
| 預付費用 | 962 | | | (1,344) | | | 464 | |
| 應付帳款和應計費用 | 303 | | | (1,622) | | | 456 | |
| 其他資產和負債淨額 | (2,271) | | | (1,497) | | | 3,234 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 132,039 | | | 130,918 | | | 128,938 | |
| | | | | |
| 投資活動的現金流量 | | | | | |
| 房地產投資 | (11,601) | | | (44,195) | | | (263,366) | |
| 出售房地產所得 | 58,930 | | | 26,880 | | | — | |
| | | | | |
| 改善物業 | (35,177) | | | (39,240) | | | (54,097) | |
| 房地產收購存款淨額 | — | | | 500 | | | (500) | |
| 償還應收抵押票據的收益 | 250 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 投資活動(用於)提供的現金淨額 | 12,402 | | | (56,055) | | | (317,963) | |
| | | | | |
| 來自融資活動的現金流量 | | | | | |
| 按揭本金償還 | (551) | | | (19,612) | | | (8,848) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 提取信貸貸款的收益 | 101,000 | | | 177,000 | | | 327,500 | |
| 信貸設施付款 | (173,000) | | | (164,500) | | | (282,000) | |
| 發行高級債券所得收益 | — | | | — | | | 250,000 | |
| | | | | |
| 贖回OP單元 | (5,043) | | | (3,713) | | | (150) | |
| 分配給OP Unitholders | (8,921) | | | (9,056) | | | (8,729) | |
| 遞延籌資和其他費用 | (2,804) | | | — | | | (3,845) | |
| 出售普通股所得收益 | 34,162 | | | 25,703 | | | 4,481 | |
| 登記開支 | (478) | | | (570) | | | (1,225) | |
| 支付給普通股股東的股息 | (90,753) | | | (88,500) | | | (82,917) | |
| 股權激勵計劃下發行的普通股 | 1,942 | | | 269 | | | 44 | |
| 為僱員繳税而預扣的股份 | (1,986) | | | (1,400) | | | (1,571) | |
| 資金活動提供的現金淨額(用於) | (146,432) | | | (84,379) | | | 192,740 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少) | (1,991) | | | (9,516) | | | 3,715 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 7,449 | | | 16,965 | | | 13,250 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 5,458 | | | $ | 7,449 | | | $ | 16,965 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
下表對合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了核對，這些現金總額與現金流量表所列相同數額的總額相同：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 現金和現金等價物 | $ | 3,800 | | | $ | 6,076 | | | $ | 11,553 | |
| 限制現金 | 1,658 | | | 1,373 | | | 5,412 | |
| 現金流量表中所列現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 5,458 | | | $ | 7,449 | | | $ | 16,965 | |
見合併財務報表附註。
零售機會投資夥伴關係
合併資產負債表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 資產 | | | |
| 房地產投資： | | | |
| 土地 | $ | 879,540 | | | $ | 894,240 | |
| 建築物和改善 | 2,252,301 | | | 2,266,232 | |
| | 3,131,841 | | | 3,160,472 | |
| 減：等值累計折舊 | 390,916 | | | 329,207 | |
| 2,740,925 | | | | 2,831,265 | |
| 應收抵押票據 | 13,000 | | | | — | |
| 房地產投資淨額 | 2,753,925 | | | 2,831,265 | |
| 現金和現金等價物 | 3,800 | | | 6,076 | |
| 限制現金 | 1,658 | | | 1,373 | |
| 租户和其他應收款淨額 | 45,821 | | | 46,832 | |
| | | |
| 購置租賃無形資產，淨額 | 59,701 | | | 72,109 | |
| 預付費用 | 3,169 | | | 4,194 | |
| 遞延費用淨額 | 27,652 | | | 33,857 | |
| 其他資產 | 18,031 | | | 7,365 | |
| 總資產 | $ | 2,913,757 | | | $ | 3,003,071 | |
| | | |
| 負債和資本 | | | |
| 負債： | | | |
| 定期貸款 | $ | 298,330 | | | $ | 299,076 | |
| 信貸設施 | 80,743 | | | 153,689 | |
| 高級註釋 | 942,850 | | | 941,449 | |
| 應付按揭票據 | 87,523 | | | 88,511 | |
| 購置租賃無形負債淨額 | 144,757 | | | 166,146 | |
| 應付帳款和應計費用 | 17,562 | | | 15,488 | |
| 租户保證金 | 7,177 | | | 7,065 | |
| 其他負債 | 42,987 | | | 23,219 | |
| 負債總額 | 1,621,929 | | | 1,694,643 | |
| | | |
| 承付款和意外開支 | | | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 資本： | | | |
| 合夥人資本，無限合夥單位授權： | | | |
| ROIC資本 | 1,183,480 | | | 1,184,653 | |
| 有限合夥人資本 | 112,480 | | | 120,214 | |
| 累計其他綜合(損失)收入 | (4,132) | | | 3,561 | |
| 總資本 | 1,291,828 | | | 1,308,428 | |
| 負債和資本總額 | $ | 2,913,757 | | | $ | 3,003,071 | |
見所附合並財務報表附註。
零售機會投資夥伴關係
業務和綜合收入綜合報表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 收入 | | | | | | | | | |
| 租金收入 | | $ | 291,263 | | | $ | 289,601 | | | $ | 269,382 | |
| 其他收入 | | 3,777 | | | 6,197 | | | 3,878 | |
| 總收入 | | 295,040 | | | 295,798 | | | 273,260 | |
| | | | | |
| 營業費用 | | | | | | | | | |
| 物業經營 | | 43,662 | | | 43,851 | | | 39,151 | |
| 物業税 | | 32,388 | | | 32,349 | | | 29,663 | |
| 折舊和攤銷 | | 97,559 | | | 100,838 | | | 96,256 | |
| 一般費用和行政費用 | | 17,831 | | | 14,918 | | | 14,103 | |
| 收購交易成本 | | — | | | — | | | 4 | |
| 其他費用 | | 1,405 | | | 478 | | | 418 | |
| 業務費用總額 | | 192,845 | | | 192,434 | | | 179,595 | |
| | | | | |
| 房地產銷售收益 | | 13,175 | | | 5,890 | | | — | |
| | | | | |
| 營業收入 | | 115,370 | | | 109,254 | | | 93,665 | |
| 非營業費用 | | | | | | | | | |
| 利息費用和其他財務費用 | | (61,687) | | | (62,113) | | | (50,977) | |
| 零售機會投資夥伴關係的淨收益 | | $ | 53,683 | | | $ | 47,141 | | | $ | 42,688 | |
| | | | | |
| 單位收入-基本收入和稀釋收益 | | $ | 0.42 | | | $ | 0.38 | | | $ | 0.35 | |
| | | | | |
| 單位分配 | | $ | 0.7880 | | | $ | 0.7800 | | | $ | 0.7500 | |
| | | | | |
| 綜合收入： | | | | | | | | | |
| 零售機會投資夥伴關係的淨收益 | | $ | 53,683 | | | $ | 47,141 | | | $ | 42,688 | |
| 其他綜合(損失)收入： | | | | | | | | | |
| 當期未變現掉期衍生(虧損)收益 | | (7,348) | | | 1,648 | | | 3,665 | |
| 計入淨收益的利息費用攤銷調整數 | | (345) | | | 57 | | | 1,920 | |
| 其他綜合(損失)收入 | | (7,693) | | | 1,705 | | | 5,585 | |
| 零售機會投資夥伴關係的綜合收益 | | $ | 45,990 | | | $ | 48,846 | | | $ | 48,273 | |
見所附合並財務報表附註。
零售機會投資夥伴關係
合夥人資本合併報表
(單位數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 有限合夥人資本 (1) | | | | ROIC資本(2) | | | | 累積
其他
綜合(損失)收入 | | |
| | 單位 | | 金額 | | 單位 | | 金額 | | | | 資本 |
| 2016年12月31日結餘 | 11,668,061 | | | $ | 127,324 | | | 109,301,762 | | | $ | 1,191,970 | | | $ | (3,729) | | | $ | 1,315,565 | |
| 根據2009年股權激勵計劃發放的業務單位 | — | | | — | | | 353,261 | | | 44 | | | — | | | 44 | |
| 為僱員繳税而預扣的業務單位 | — | | | — | | | (74,331) | | | (1,571) | | | — | | | (1,571) | |
| 取消業務行動股 | — | | | — | | | (1,999) | | | — | | | — | | | — | |
| 股票補償費用 | — | | | — | | | — | | | 6,190 | | | — | | | 6,190 | |
| 與購置有關的業務業務股的發放 | 2,573,927 | | | 49,599 | | | — | | | — | | | — | | | 49,599 | |
| 業務單位的股本贖回 | (2,555,933) | | | (50,155) | | | 2,555,933 | | | 50,155 | | | — | | | — | |
| 業務單位的現金贖回 | (7,064) | | | (150) | | | — | | | — | | | | | (150) | |
| 論合夥經營中非控股權的調整 | — | | | 3,574 | | | — | | | (3,574) | | | — | | | — | |
| 發行與出售普通股有關的業務單位 | — | | | — | | | 212,825 | | | 4,481 | | | — | | | 4,481 | |
| 登記開支 | — | | | — | | | — | | | (1,045) | | | — | | | (1,045) | |
現金分配(美元)0.7500每單位) | — | | | (8,729) | | | — | | | (82,781) | | | — | | | (91,510) | |
| 應付警官的分發 | — | | | — | | | — | | | (235) | | | — | | | (235) | |
| 零售機會投資夥伴關係的淨收益 | — | | | 4,211 | | | — | | | 38,477 | | | — | | | 42,688 | |
| 其他綜合收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,585 | | | 5,585 | |
| 2017年12月31日結餘 | 11,678,991 | | | $ | 125,674 | | | 112,347,451 | | | $ | 1,202,111 | | | $ | 1,856 | | | $ | 1,329,641 | |
| 根據2009年股權激勵計劃發放的業務單位 | — | | | — | | | 397,861 | | | 269 | | | — | | | 269 | |
| 為僱員繳税而預扣的業務單位 | — | | | — | | | (70,168) | | | (1,400) | | | — | | | (1,400) | |
| 取消業務行動股 | — | | | — | | | (8,997) | | | — | | | — | | | — | |
| 股票補償費用 | — | | | — | | | — | | | 7,392 | | | — | | | 7,392 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 業務單位的現金贖回 | (201,950) | | | (3,713) | | | — | | | — | | | — | | | (3,713) | |
| 論合夥經營中非控股權的調整 | — | | | 2,904 | | | — | | | (2,904) | | | — | | | — | |
| 發行與出售普通股有關的業務單位 | — | | | — | | | 1,326,690 | | | 25,703 | | | — | | | 25,703 | |
| 登記開支 | — | | | — | | | — | | | (570) | | | — | | | (570) | |
現金分配(美元)0.7800每單位) | — | | | (9,056) | | | — | | | (88,417) | | | — | | | (97,473) | |
| 應付警官的分發 | — | | | — | | | — | | | (267) | | | — | | | (267) | |
| 零售機會投資夥伴關係的淨收益 | — | | | 4,405 | | | — | | | 42,736 | | | — | | | 47,141 | |
| 其他綜合收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,705 | | | 1,705 | |
| 2018年12月31日結餘 | 11,477,041 | | | $ | 120,214 | | | 113,992,837 | | | $ | 1,184,653 | | | $ | 3,561 | | | $ | 1,308,428 | |
| 根據股權激勵計劃發放的業務單位 | | — | | | — | | | 631,022 | | | 1,942 | | | — | | | 1,942 | |
| 為僱員繳税而預扣的業務單位 | | — | | | — | | | (125,072) | | | (1,986) | | | — | | | (1,986) | |
| OP單元的取消 | | — | | | — | | | (6,997) | | | — | | | — | | | — | |
| 股票補償費用 | | — | | | 1,215 | | | — | | | 7,352 | | | — | | | 8,567 | |
| | | | | | | | | | | |
| 操作單元的股本贖回 | | (143,190) | | | (2,632) | | | 143,190 | | | 2,632 | | | — | | | — | |
| 操作單元的現金贖回 | | (282,761) | | | (5,043) | | | — | | | — | | | — | | | (5,043) | |
| 論合夥經營中非控股權的調整 | | — | | | 2,983 | | | — | | | (2,983) | | | — | | | — | |
| 發行與出售普通股有關的業務單位 | | — | | | — | | | 1,861,036 | | | 34,162 | | | — | | | 34,162 | |
| 註冊開支 | | — | | | — | | | — | | | (732) | | | — | | | (732) | |
現金分配(美元)0.7880每單位) | — | | | (8,921) | | | — | | | (90,549) | | | — | | | (99,470) | |
| 付給軍官的津貼 | | — | | | (175) | | | — | | | 145 | | | — | | | (30) | |
| 零售機會投資夥伴關係的淨收益 | | — | | | 4,839 | | | — | | | 48,844 | | | — | | | 53,683 | |
| 其他綜合損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,693) | | | (7,693) | |
| 2019年12月31日結餘 | 11,051,090 | | | $ | 112,480 | | | 116,496,016 | | | $ | 1,183,480 | | | $ | (4,132) | | | $ | 1,291,828 | |
(1)由第三方持有的有限合夥權益組成。
(2)由ROIC持有的一般和有限合夥權益組成。
見所附合並財務報表附註。
零售機會投資夥伴關係
現金流動合併報表
(千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 經營活動的現金流量 | | | | | | |
| 淨收益 | $ | 53,683 | | | $ | 47,141 | | | $ | 42,688 | |
| 調整數，以調節業務活動提供的淨收入與現金： | | | | | |
| 折舊和攤銷 | 97,559 | | | 100,838 | | | 96,256 | |
| 遞延融資費用和抵押保險費攤銷淨額 | 2,076 | | | 1,899 | | | 2,026 | |
| 直線租金調整 | (3,083) | | | (5,380) | | | (6,176) | |
| 上述及低於市值租金的攤銷 | (15,618) | | | (13,965) | | | (17,078) | |
| 與股票賠償有關的攤銷 | 8,567 | | | 7,392 | | | 6,190 | |
| 租客信貸損失準備金 | 1,969 | | | 1,729 | | | 1,191 | |
| 其他非現金利息費用 | 524 | | | 1,674 | | | 2,139 | |
| 房地產銷售收益 | (13,175) | | | (5,890) | | | — | |
| | | | | |
| 經營資產和負債的變化： | | | | | |
| | | | | |
| 租户和其他應收款 | 543 | | | (57) | | | (2,452) | |
| 預付費用 | 962 | | | (1,344) | | | 464 | |
| 應付帳款和應計費用 | 303 | | | (1,622) | | | 456 | |
| 其他資產和負債淨額 | (2,271) | | | (1,497) | | | 3,234 | |
| 經營活動提供的淨現金 | | 132,039 | | | 130,918 | | | 128,938 | |
| | | | | |
| 投資活動的現金流量 | | | | | | |
| 房地產投資 | (11,601) | | | (44,195) | | | (263,366) | |
| 出售房地產所得 | 58,930 | | | 26,880 | | | — | |
| | | | | |
| 改善物業 | (35,177) | | | (39,240) | | | (54,097) | |
| 房地產收購存款淨額 | — | | | 500 | | | (500) | |
| 償還應收抵押票據的收益 | 250 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 投資活動(用於)提供的現金淨額 | | 12,402 | | | (56,055) | | | (317,963) | |
| | | | | |
| 來自融資活動的現金流量 | | | | | | |
| 按揭本金償還 | (551) | | | (19,612) | | | (8,848) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 提取信貸貸款的收益 | 101,000 | | | 177,000 | | | 327,500 | |
| 信貸設施付款 | (173,000) | | | (164,500) | | | (282,000) | |
| 發行高級債券所得收益 | — | | | — | | | 250,000 | |
| | | | | |
| 贖回OP單元 | (5,043) | | | (3,713) | | | (150) | |
| 遞延籌資和其他費用 | (2,804) | | | — | | | (3,845) | |
| 與發行普通股有關的業務股發行收益 | 34,162 | | | 25,703 | | | 4,481 | |
| 登記開支 | (478) | | | (570) | | | (1,225) | |
| 分配給OP Unitholders | (99,674) | | | (97,556) | | | (91,646) | |
| 股權激勵計劃下的操作單元發行 | 1,942 | | | 269 | | | 44 | |
| 為僱員繳税而預扣的業務單位 | (1,986) | | | (1,400) | | | (1,571) | |
| 資金活動提供的現金淨額(用於) | | (146,432) | | | (84,379) | | | 192,740 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少) | | (1,991) | | | (9,516) | | | 3,715 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | | 7,449 | | | 16,965 | | | 13,250 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 5,458 | | | $ | 7,449 | | | $ | 16,965 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
下表對合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了核對，這些現金總額與現金流量表所列相同數額的總額相同：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 現金和現金等價物 | $ | 3,800 | | | $ | 6,076 | | | $ | 11,553 | |
| 限制現金 | 1,658 | | | 1,373 | | | 5,412 | |
| 現金流量表中所列現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 5,458 | | | $ | 7,449 | | | $ | 16,965 | |
見所附合並財務報表附註。
合併財務報表附註
1. 重要會計政策的組織、表示依據和摘要
商業
零售機會投資公司是一家馬裏蘭公司(ROIC)，是一個完全一體化和自我管理的房地產投資信託基金(REIT)。ROIC專門負責美國西海岸以超市和藥店為基礎的社區和社區購物中心的收購、擁有和管理。
ROIC是以傳統的傘式合夥房地產投資信託(UPREIT)的形式組織的，零售機會投資公司GP(其全資子公司)作為其全資子公司的一般合夥人，ROIC主要通過其運營合夥子公司零售機會投資夥伴關係(LP)和其子公司(“運營夥伴關係”)經營其所有業務。除另有説明或上下文另有規定外，凡提及“公司”、“我們”或“我們的公司”，均指ROIC及其合併子公司，包括經營合夥公司。
ROIC唯一的物質資產是其在經營夥伴關係中的直接或間接合夥權益的所有權和成員在零售機會投資公司GP，LLC中的權益，後者是運營合夥公司的唯一普通合夥人。因此，ROIC本身並不經營業務，只是作為母公司，不時發行股票。經營合夥公司實質上持有公司的所有資產，並直接或間接持有公司房地產企業的所有權權益。經營合夥公司負責公司業務的運作，其結構為沒有公開交易股權的合夥企業。除ROIC發行的股本淨收入外，該營運合夥通過經營合夥的運作、經營合夥的負債(直接或通過附屬公司)或通過發行經營合夥的經營合夥單位(“OP單位”)，產生公司業務所需的資本。
最近的會計公告
2016年2月，FASB發佈了“會計準則更新”(“ASU”)第2016-2號“租約”。ASU第2016-2號協議確認了一項資產使用權和相關負債，以説明該公司為承租人的地面租賃協議下的未來義務。此外，這一ASU要求承租人和出租人作為初始直接費用，只將因執行租賃而產生的費用資本化。無論是否獲得租約，所分配的薪金費用和其他費用不再作為初始直接費用資本化，而是按已發生的費用支出。
根據ASU第2016-2號，將對每項租賃協議進行評估，以便在租賃開始時確定租賃部分和非租賃部分。租賃協議中的全部考慮將根據其相對獨立的銷售價格分配給租賃和非租賃部分。出租人將繼續使用一種與現有經營租賃指南(直線基礎)相當的方法確認租賃收入部分。2018年7月，FASB發佈了對ASU第2016-2號的修正案，允許出租人作為一種實際的權宜之計，不根據租賃和非租賃部分相對獨立的銷售價格來分配全部考慮。這種實用的權宜之計使出租人能夠選擇合併單一租賃部分的列報方式，前提是：(1)合併單一租賃部分的收入確認時間和模式相同；(2)相關租賃部分和合並單一租賃部分將歸類為經營租賃。該修正案還提供了一種過渡方案，允許在通過之日起適用新的指導意見，而不是適用於所提交的所有期間，該公告對財政年度和2018年12月15日以後開始的這些財政年度內的過渡時期有效，並允許早日通過。
公司於2019年1月1日採用經修訂的追溯方法，通過了ASU第2016-2號的規定，並據此確認了約為美元的租賃責任。18.0百萬美元，包括在所附資產負債表中的其他負債，以及約為美元的相關使用權資產。17.0百萬元，包括在所附資產負債表內的其他資產，用於所有經營租賃，其中公司是承租人，根據最初申請之日所剩最低租金的現值計算。其餘租金的現值是以每項經營租契的每項剩餘租約期及相應的估計增量借款利率計算的，該利率是公司估計須在類似期限內以擔保方式借入的利率。
根據對一攬子實際權宜之計的選擇，公司無須重新評估任何過期或現有合同是否是或包含租約，重新評估任何過期或現有租約的租賃分類，或重新評估任何現有租約的初始直接費用。因此，公司作為承租人的土地租賃協議
將繼續作為新標準下的經營租賃入賬。此外，公司選擇實際權宜之計，將租賃部分和非租賃部分作為合併的單一租賃部分，並選擇允許2019年1月1日作為其初始申請日期的可選過渡方法。此外，無論是否獲得租約，所發生的與薪金有關的租賃費用不再作為初始直接費用資本化，而是按發生時支出。這些費用大約相當於$1.3百萬美元1.2分別為2018年12月31日和2017年12月31日。此外，以前記錄在物業經營中的壞賬，現在已在公司綜合經營報表和綜合收益中列為租金收入中的反向收入賬户。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號“金融工具-信用主題”。ASU第2016-13號要求公司採用一種新的方法來估算某些金融工具的信貸損失，例如貿易和其他應收賬款和貸款。該標準要求各實體估計包括貿易應收款在內的大多數金融工具的終生預期信貸損失。ASU 2016-13號將於2020年1月1日起對該公司生效，並允許儘早採用。該公司預計，本公告的通過將不會對合並財務報表產生重大影響。
鞏固原則
所附合並財務報表是根據公認會計原則按權責發生制編制的。管理層認為，合併財務報表包括所有必要的調整，這些調整是正常和經常性的，以便公平列報公司的財務狀況以及所列期間的業務結果和現金流量。
合併財務報表包括公司及其子公司的賬户，這些賬户由公司全資擁有或控制。公司不通過其表決權控制的實體和屬於可變利益實體(“VIEs”)但不是主要受益人的實體，根據權益法核算公司間的所有重大餘額和交易。
該公司遵循FASB關於確定一個實體是否為VIE的指導，並要求執行定性而不是定量分析來確定VIE的主要受益人。在這一指導下，如果一個實體擁有(一)指導對實體經濟業績影響最大的活動的權力，以及(二)吸收競爭對手的損失的義務或從競爭對手中獲得可能對競爭對手關係具有重大意義的利益的權利，則它必須合併競爭對手。該公司的結論是，經營合夥是一種VIE，因為他們同時擁有控制經營合夥的權力和權利，因此他們是主要的受益者，並被要求繼續鞏固經營夥伴關係。
合併子公司中的非控制權益被定義為子公司的權益(淨資產)中不直接或間接歸屬於母公司的部分。非控制權益的非控制權益必須作為合併資產負債表中權益的一個單獨組成部分列報，並通過要求將收益和其他綜合收益歸於控制和非控制利益來修改淨收益的列報方式。
估計數的使用
按照公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響或有資產和負債披露、財務報表日報告的資產和負債數額以及財務報表所涉期間報告的收入和支出數額的估計和假設，最重要的假設和估計數涉及應持有和使用的資產的可收回性、購買價格分配、應折舊壽命、收入確認和租户應收款、其他應收款、票據應收款、業績受限股票的估值、LTIP和衍生產品的可收性，實際結果可能與這些估計數不同。
聯邦所得税
根據“國內收入法典”(“代碼”)第856-860節，該公司選擇成為REIT。90其應納税所得額的百分比(不計已支付股息的扣減和不計淨資本利得)以及符合“守則”規定的某些其他條件的，將不對分配的應納税收入的那一部分徵税。
儘管該公司可能符合美國聯邦所得税的資格，但在其部分房產所在的某些州，該公司須繳納州所得税或特許經營權税。從成立到2013年9月26日，運營夥伴關係一直是一個不受其唯一所有者ROIC影響的實體，因為美國聯邦所得税的目的是
因此，美國沒有徵收聯邦所得税。自2013年9月27日起，運營夥伴關係發佈了與收購兩個購物中心有關的操作單元。因此，經營夥伴關係不再是一個被忽視的實體，而是被視為美國聯邦所得税的合夥企業。(鼓掌)
該公司遵循FASB指南，該指南為財務報表確認和衡量在報税表中採取或預期採取的税收狀況規定了一個確認閾值和衡量屬性。FASB還提供關於取消確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡的指導。公司記錄與未確認的税收利益(如果有的話)有關的利息和處罰，作為利息費用。截至2019年12月31日，2016年至2018年(包括2018年)税收年度的訴訟時效仍然開放供國內税務局(國税局)和國家税務當局審查。
ROIC打算每季度定期分配給普通股持有者。美國聯邦所得税法一般要求REIT每年至少分配一次。90其應納税所得額的百分比，不計已支付股息和不計淨資本利得的扣減額，並按公司正常税率繳納美國聯邦所得税，其年度應納税收入淨額不到100%。ROIC打算向股東定期支付季度股息，數額不少於其董事會授權的淨應納税收入。ROIC在ROIC支付任何股息之前，不論是為了美國聯邦所得税還是其他目的，它必須首先滿足其經營要求和債務還本付息。如果ROIC的可供分配的現金低於其應納税淨收入，則可以要求它出售資產或借入資金進行現金分配，也可以以應納税的股票分配或債務證券分配的形式進行所需分配的一部分。
房地產投資
所有與改善或更換房地產有關的費用都資本化，增加和(或)延長財產使用壽命的新增加、翻新和改進也被資本化，用於日常維護、修理和改進的基本支出，如果沒有實質性延長資產正常使用壽命，則記作已發生的業務費用。在截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日，與改善或更換房地產有關的資本化成本約為美元。38.0百萬美元40.3分別是百萬。
公司對每次房地產收購進行評估，以確定所獲得的財產是否符合企業的定義，是否需要作為業務組合進行核算。根據ASU第2017-1號，該公司首先確定所獲得的總資產的大部分公允價值是否主要集中在一個可識別的資產或一組類似的可識別資產中。如果達到這一門檻值，則所獲得的財產不符合企業的定義，並作為資產購置入賬。該公司預計，購置房地產將不符合企業的修訂定義，因為幾乎所有公允價值都集中在單一的可識別資產或一組類似的可識別資產(即土地、建築物和相關無形資產)。
該公司承認以公允價值(符合企業定義的收購)和相對公允價值收購房地產財產，包括獲得的有形資產(包括土地、建築物和改進)，以及獲得的無形資產和負債(包括市場上和市場以下的租賃和就地租賃)，以及相對公允價值(用於不符合企業定義的收購)。用於分配資產購置成本的相對公允價值是使用公司用於確定企業合併中的公允價值的相同方法和假設確定的。
所購租賃無形資產包括在所附的合併資產負債表中的高於市場的租賃和被收購的就地租賃，而收購的租賃無形負債是指低於市場租賃的無形資產。獲得的財產的有形資產的公允價值是通過將財產估價為空置的，然後根據管理層對這些資產的相對公允價值的確定，將其價值分配給土地、建築物和改善。在評估被收購財產的無形資產時，管理層考慮的因素包括預期租賃期內的賬面成本估計，以及根據管理層對當前市場需求的評估對預期租賃期間損失的租金收入的估計。管理層還估計執行類似租賃的費用，包括租賃佣金、租户改進、法律和其他相關費用。租賃佣金、法律和其他相關費用(“租賃起始費用”)在所附綜合資產負債表中被列為遞延費用。
就地租賃的價值是以(I)在將現有的就地租賃調整為市場租賃費率後支付的購房價格超過(Ii)物業的估計公允價值(如空置)來衡量的。高於市場和低於市場的租賃價值是根據現值(使用反映與獲得的租約相關的風險的貼現率)來記錄的，該現值與管理層估計的市場租賃費率之間的差額(以管理層在收購時認為適當的各自租約的條款衡量)為基礎。諸如此類
估價包括考慮有關租約的不可撤銷條款，以及任何適用的續期期。根據公司的經驗和收購時存在的相關事實和情況，確定與市場以下租賃更新選項相關的公允價值。上述市場和低於市場的租賃的價值被攤銷為基礎租金收入，在各自的租賃條款，包括期權期間，如果適用的話。就地租賃的價值按各自租約的剩餘不可取消條款攤銷為費用。如果租約在規定的期滿前終止，則與該租約有關的所有未攤銷金額將在當時的業務中確認。
公司在發生的期間與合併業務和不成功的財產資產收購有關的費用交易費用，並將與成功的財產資產收購有關的交易費用資本化。不t在截至2019年12月31日或2018年12月31日終了的年度內支付任何收購交易費用。本公司在截至2017年12月31日止的年度內扣除收購交易費用$4,000.
只有在確定公司將實質上收取其有權獲得的所有價款、佔有權和其他所有權屬性已轉讓給買受人且公司沒有控制財務利益的情況下，不動產的出售才得到確認。這些標準的應用可能是複雜的，並要求公司作出假設。管理層已確定，在所述期間出售的所有房地產均符合所有這些標準。
資產減值
當發生事件或情況發生變化時，公司審查長期資產的減值情況，表明資產的賬面金額可能無法收回。將持有和使用的資產的可收回性是通過比較資產的賬面金額來衡量的，即資產將產生的未來淨現金流量(未貼現和不計利息)的總和。如果這些資產被視為受損，應確認的減值是以資產的賬面金額超過公允價值的數額來衡量的。管理層不認為該公司的任何房地產投資在2019年12月31日或2018年12月31日受到損害。
現金及現金等價物
該公司認為所有原始期限為三個月或更短的高流動性投資在購買時都是現金等價物，現金和現金等價物由金融機構維持，有時餘額可能超過聯邦存款保險公司的聯邦保險限額。公司沒有遭受與這些餘額相關的任何損失。
限制現金
公司應支付的抵押貸款條款可能要求公司向其貸款人交存某些替換準備金和其他準備金。這種“受限制的現金”通常只適用於已設立儲備金的財產級要求，不能用於支付其他財產級或公司級債務。
收入確認
管理當局已決定，公司與各租户的所有租契均屬經營租契。一般會根據與租客簽訂的租約條款，確認划算的租金入息。在公司資助租户改善及有關改善工程被視為由公司擁有的情況下，當改善工程完成後，便會開始確認收入，而當公司決定租客津貼為租契優惠時，便會將土地的擁有或控制移交給租客。公司開始確認收入，並在房客擁有或控制該空間後，將其攤銷，以便租户開始工作。定期增加租金的租約的最低租金收入在租賃期限內以直線確認。當某一特定租户的銷售斷點達到時，確認租金百分比。2019年1月1日之前，公司將公共區域維護、房地產税和其他可收回費用的財產運營費用回收作為租賃組成部分。從2019年1月1日起，對每個租賃協議進行評估，以確定租約開始時的租賃和非租賃組成部分。公司選擇了單組分實用權宜之計，如果(I)合併單一租賃部分的收入確認時間和模式相同，(Ii)相關租賃部分和合並的單一租賃部分將被歸類為經營租賃，則出租人可以選擇合併的單一租賃組成部分。由於這一評估，租金收入和房客從房地產資產租賃中收回的款項作為單一組成部分入賬。租賃獎勵被攤銷為減少租金收入超過各自的租户租賃條款。
終止費(包括在綜合經營報表中的其他收入和綜合收入)是公司同意接受的費用，以考慮允許某些租户在合同期滿前終止租約。公司在滿足下列條件時確認終止費用：(A)終止協議的執行；(B)終止費用是可以確定的；(C)根據已終止的租約提供的所有業主服務；和(D)終止費用的可收取性。利息收入按所得確認。財產處置損益在符合確認這類損益的標準時予以記錄。
公司必須對與基本租金、直線租金、費用償還和其他收入有關的應收賬款的可收性作出估計。管理部門在評估可疑應收賬款備抵是否充足時，必須考慮租户的信譽、當前經濟趨勢和租户付款方式的變化來分析應收賬款。公司還為遞延的直線應收租金的未來信用損失提供備抵。2019年12月31日和2018年12月31日的可疑賬户準備金約為美元8.2百萬美元6.9分別是百萬。
折舊和攤銷
公司採用直線折舊法進行折舊和攤銷。39-40年。最基本的財產改進在估計的使用壽命範圍內折舊，從10到20年數。折價傢俱和固定裝置在估計的使用壽命範圍內折舊，從3到10年數。租金較低的租客改善須分期攤銷，以縮短有關租約的使用年限或其使用壽命。
遞延租賃和融資費用
獲得租客租賃所產生的費用(主要是租賃佣金和獲得的租賃原始費用)在租户租約的有效期內按比例攤銷。獲得長期融資所產生的費用按相關債務協議按比例攤銷.遞延租賃和融資費用的攤銷分別列入綜合業務報表和綜合收入表中的折舊和攤銷以及利息費用和其他財務費用。
截至2019年12月31日，綜合資產負債表中列入遞延費用的未攤銷租賃費用餘額將記作未來業務的費用，詳情如下(千)：
| | | | | |
| | 租賃起始費用 |
| 2020 | $ | 5,804 | |
| 2021 | 4,922 | |
| 2022 | 4,115 | |
| 2023 | 3,261 | |
| 2024 | 2,523 | |
| 此後 | 7,027 | |
| | $ | 27,652 | |
信貸風險集中
可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及租户應收賬款。公司將其現金和現金等價物超過保險金額，交給高質量的金融機構。該公司對其租户進行持續的信用評估，並要求租户提供保證金。
每股收益
每股基本收益(“每股收益”)不包括稀釋股的影響，計算方法是將淨收益除以當期已發行普通股的加權平均股份數。稀釋每股收益反映了證券或其他發行普通股的合同如果行使或轉換為普通股，然後在公司收益中分享時可能發生的潛在稀釋。
在截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日的年度內，基本每股收益的確定方法是將可在適用期間分配給普通股股東的淨收益除以在適用期間發行的普通股的加權平均股份數。
這段時間。適用期內的淨收入也被分配給基於時間的、無限制的股票，因為這些贈款有權獲得股息，因此被視為參與擔保。基於時間的非歸屬限制性股票不分配淨虧損和/或宣佈超過淨收入的任何股息；這些數額完全分配給普通股持有人，而不是時間上未歸屬的限制性股票的持有人。以業績為基礎的限制性股票獎勵和在附註8所述的股權激勵計劃下未兑現的LTIP單位被排除在基本每股收益計算之外，因為這些單位在歸屬之前不參與證券。
下表列出了基本每股收益與稀釋每股收益之間的對賬情況(除共享數據外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 分子： | | | | | |
| 淨收益 | $ | 53,683 | | | $ | 47,141 | | | $ | 42,688 | |
| 減去非控制權益的入息 | (4,839) | | | (4,405) | | | (4,211) | |
| 減去分配給未歸屬股份的收益 | (453) | | | (401) | | | (319) | |
| 可供普通股股東使用的淨收入，基本 | $ | 48,391 | | | $ | 42,335 | | | $ | 38,158 | |
| 分子： | | | | | |
| 淨收益 | $ | 53,683 | | | $ | 47,141 | | | $ | 42,688 | |
| 減去分配給未歸屬股份的收益 | (453) | | | (401) | | | (319) | |
| 普通股股東可用淨收入，稀釋後 | $ | 53,230 | | | $ | 46,740 | | | $ | 42,369 | |
| 分母： | | | | | |
| 基本每股收益加權平均普通股的分母 | 114,177,528 | | | 112,645,490 | | | 109,400,123 | |
| | | | | |
| OP單元 | 11,334,408 | | | 11,626,312 | | | 12,060,835 | |
| 基於業績的限制性股票獎勵和LTIP單位 | 206,100 | | | 183,683 | | | 153,807 | |
| 股票期權 | 23,450 | | | 103,408 | | | 129,066 | |
| 稀釋每股收益加權平均普通股分母 | 125,741,486 | | | 124,558,893 | | | 121,743,831 | |
單位收入
下表列出了經營夥伴關係單位單位基本收益和稀釋收益之間的對賬情況(單位數據除外，單位數為千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 分子： | | | | | |
| 淨收益 | $ | 53,683 | | | $ | 47,141 | | | $ | 42,688 | |
| 減去分配給未歸屬股份的收益 | (453) | | | (401) | | | (319) | |
| 可供大學學生使用的純收入，基本收入和稀釋收入 | $ | 53,230 | | | $ | 46,740 | | | $ | 42,369 | |
| 分母： | | | | | |
| 單位加權平均平均等值單位的基本收入分母 | 125,511,936 | | | 124,271,802 | | | 121,460,958 | |
| | | | | |
| 基於業績的限制性股票獎勵和LTIP單位 | 206,100 | | | 183,683 | | | 153,807 | |
| 股票期權 | 23,450 | | | 103,408 | | | 129,066 | |
| 單位加權平均同等單位稀釋收益分母 | 125,741,486 | | | 124,558,893 | | | 121,743,831 | |
股票補償
該公司有一個以股票為基礎的員工薪酬計劃，在附註8中有更詳細的描述.
本公司以FASB指引為基礎，説明其股票補償計劃，該指引規定，補償費用必須根據股票獎勵的公允價值確認，減去沒收。
完成服務期(“基於時間的限制性股票贈款”)和/或符合某些既定的市場指數化財務業績標準的公司(“基於業績的限制性股票贈款”)。基於時間的贈款是根據授予之日公司普通股的市場價格估值的。對於基於業績的限制性股票授予，採用蒙特卡洛估值模型，同時考慮到與業績標準相關的潛在應急風險。公司的政策是，授予期權的行使價格相當於授予日報價的股票收盤價。
該公司在其經營夥伴關係中以有限合夥權益單位的形式作出了某些單獨的獎勵，稱為LTIP單位。LTIP單位受到賠償委員會可能決定的條件和限制，包括繼續僱用或服務、實現預先確定的業務業績目標和市場指數的業績標準。對於受市場指數化業績標準(“標記指數LTIP單位”)約束的LTIP單位，採用蒙特卡羅估值模型，同時考慮到與業績標準有關的潛在應急風險。所有其他LTIP單位(“經營LTIP單位”)都是根據授予之日公司普通股的市場價格估價的。
股票期權的獎勵、基於時間的限制性股票授予和運營的LTIP單位在必要的服務期內作為直線補償作為補償。基於業績的限制性股票和市場指數化的LTIP單位的獎勵作為補償，按照加速歸屬法作為補償，不論業績標準的結果如何，都在收入中予以確認。
衍生物
該公司以公允價值記錄資產負債表上的所有衍生品。衍生產品公允價值變化的會計核算取決於衍生產品的預定用途，公司是否選擇在套期保值關係中指定衍生品並應用套期保值會計，以及套期保值關係是否符合適用對衝會計所需的標準。指定衍生工具並符合套期保值會計標準的衍生工具可作為對衝資產、負債或可歸因於特定風險的公司承諾的公允價值風險敞口的套期保值，如利率風險，被視為公允價值對衝。指定並符合條件的衍生工具是對預期未來現金流的可變性敞口的對衝，或其他類型的預測交易，都被認為是現金流量對衝。普通套期保值會計一般規定，套期保值工具上的損益確認時間與套期保值資產或負債公允價值的變化相匹配，這些變化可歸因於現金流量對衝中的對衝預測交易。當公司終止使用現金流量套期保值的衍生產品時，記錄在其他綜合收益中的餘額在衍生產品的剩餘合同期限內攤銷為利息費用，條件是經過對衝的預測交易仍有可能發生。該公司包括為終止利率衍生工具而支付的現金，作為現金流量表上的一項經營活動，考慮到衍生工具所對衝的基本現金流量的性質。
部分報告
公司的主要業務是零售房地產的所有權、管理和再開發。公司以個人身份審查每一項財產的經營和財務信息，因此，每一項財產都代表一個單獨的經營部門。本公司使用物業營運收入評估財務表現，其定義為營運收入(基本租金及向租客追討)，減去物業及有關開支(物業營運費用及物業税)。該公司已將這些財產合併為一可報告部分物業具有相似的長期經濟特性，並有其他相似之處，包括它們使用一致的商業策略經營，通常位於主要大城市地區，並有相似的租户組合。
現金流動綜合報表-補充披露
下表提供了與現金流量表有關的補充披露(千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 補充披露現金活動： | | | | | |
| 為聯邦和州目的按總收入和收入支付的現金 | $ | 275 | | | $ | 291 | | | $ | 253 | |
| 已付利息 | $ | 60,319 | | | $ | 60,494 | | | $ | 46,271 | |
| 其他非現金投資和籌資活動增加(減少)： | | | | | |
| 與購置有關的業務業務股的發放 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 49,599 | |
| 購置時假定抵押的公允價值 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 46,801 | |
| 無形租賃負債 | $ | — | | | $ | 1,680 | | | $ | 48,684 | |
| 利率互換資產 | $ | (4,931) | | | $ | 610 | | | $ | 3,446 | |
| 利率互換負債 | $ | 3,285 | | | $ | 580 | | | $ | — | |
| 應計房地產改善費用 | $ | 3,222 | | | $ | 2,200 | | | $ | 3,568 | |
| 業務單位的股本贖回 | $ | 2,632 | | | $ | — | | | $ | 50,155 | |
| 通過發行抵押票據處置房地產 | $ | 13,250 | | | | $ | — | | | | $ | — | |
改敍
對上期合併財務報表和附註作了某些改敍，以符合本年度的列報方式。由於採用ASU No.2016-2和公司實際的權宜之計，採用合併的單一租賃部分列報方式，該公司將基地租金和向租户收回的款項合併為單一業務和綜合收入報表中的單一項目，即租金收入。
2. 房地產投資
以下房地產投資交易發生在截至2019和2018年12月31日的年度內。
該公司對下列收購進行了評估，並確定與每次收購有關的所有公允價值基本上都集中在一項可識別的資產中。公司將每次收購的總代價分配給以相對公允價值為基礎獲得的個人資產和負債。在這些收購中發生的所有交易費用都已資本化。
2019年資產收購
2019年12月13日，該公司收購了位於華盛頓州萊西市西雅圖大都會區內的一處名為“夏季步行村”的房產，價格調整後約為美元。11.6百萬夏季步行村大約是58,000平方英尺，由沃爾瑪街坊市場錨定。該財產是在信貸工具下借入的。
2018年房地產資產收購
在截至2018年12月31日的年度內，該公司收購了二屬性的總數約為112,000平方尺，經調整的購買價格約$35.0百萬
下文所列財務信息概述了公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日(千)年期間購置的財產的購買價格分配情況。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 資產 | | | |
| 土地 | $ | 2,320 | | | $ | 7,666 | |
| 建築物和改善 | 9,281 | | | 35,629 | |
| 購置租賃無形資產 | — | | | 1,763 | |
| 遞延費用 | — | | | 818 | |
| 獲得的資產 | $ | 11,601 | | | $ | 45,876 | |
| 負債 | | | |
| | | |
| 取得租賃-無形負債 | — | | | 1,680 | |
| 假定負債 | $ | — | | | $ | 1,680 | |
下表彙總了2018年12月31日終了年度公司歷史綜合業務報表中所列2018年12月31日終了年度購置財產的經營業績(單位：千)。
| | | | | |
| | 2018年12月31日 |
| 業務説明： | |
| 收入 | $ | 2,343 | |
| 零售機會投資公司的淨收益。 | $ | 753 | |
2019年的財產處置
在2019年2月15日，該公司出售了温哥華市場中心，一個非核心購物中心位於温哥華，華盛頓。$的售價17.0百萬美元，減去銷售成本，淨收益約為$16.0百萬該公司記錄的房地產銷售收益約為$2.6在截至2019年12月31日的年度內，百萬美元與這一財產處置有關。
在2019年5月1日，該公司出售諾伍德購物中心，一個非核心購物中心位於薩克拉門託，加利福尼亞州，以銷售價格為$。13.5百萬與出售這一財產有關，該公司簽訂了一筆$13.3向買家提供百萬張抵押貸款票據。按揭票據是四年息只會增加利息1每年從3%6%。該公司記錄的房地產銷售收益約為$180,000在截至2019年12月31日的年度內，與這一財產處置有關。
在2019年8月1日，該公司出售了莫拉達牧場，一個非核心購物中心位於斯托克頓，加利福尼亞州。$的售價30.0百萬勒ss銷售成本，淨收益約為$29.1百萬該公司記錄的房地產銷售收益約為$10.4在截至2019年12月31日的年度內，百萬美元與這一財產處置有關。
2019年12月12日，該公司將位於加州Viejo的觀音山莊市場作為一處重新開發的房產出售。該公司保留了兩個零售墊的所有權，這將是通往買方計劃中的單身家庭和城鎮家庭社區的門户。大約$13.6百萬美元，減去銷售成本，淨收益約為$13.5百萬
2018年的財產處置
2018年9月27日，該公司出售了位於內華達州澤菲爾灣的非核心購物中心圓山廣場。$的售價28.0百萬美元，減去銷售成本，淨收益約為$26.9百萬該公司記錄的房地產銷售收益約為$5.92018年12月31日終了的年度內，百萬美元與這一財產處置有關。
任何提及的面積或佔用是未經審計的，不屬於我們獨立註冊的公共會計師事務所按照美國上市公司會計監督委員會的標準對公司財務報表進行審計的範圍。
3. 獲得的租賃無形資產
截至2019年12月31日和2018年12月31日的無形資產和負債如下(千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 資產： | | | |
| 就地租賃 | $ | 77,910 | | | $ | 92,354 | |
| 累計攤銷 | (31,686) | | | (36,835) | |
| 高市值租約 | 25,039 | | | 30,093 | |
| 累計攤銷 | (11,562) | | | (13,503) | |
| 購置租賃無形資產，淨額 | $ | 59,701 | | | $ | 72,109 | |
| 負債： | | | |
| 以下市場租賃 | $ | 198,272 | | | $ | 217,212 | |
| 累計攤銷 | (53,515) | | | (51,066) | |
| 購置租賃無形負債淨額 | $ | 144,757 | | | $ | 166,146 | |
在截至十二月三十一日2019 2018年及2017年12月31日止的年度內，購置的租賃無形資產及所購租賃無形資產的攤銷淨額為市值以上及以下的無形負債。15.6百萬美元14.0百萬美元17.1在所附的綜合業務報表和綜合收入報表中分別列入租金收入的百萬美元，截至2019、2018和2017年12月31日終了的年度，就地租賃的攤銷額為美元。8.1百萬美元11.4百萬美元14.4分別列於所附業務綜合報表和綜合收入綜合報表中的折舊和攤銷額。
截至2019年12月31日，購置租賃無形資產的計劃未來攤銷情況如下(千)：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止年度 | |
| 2020 | $ | 5,179 | |
| 2021 | 4,138 | |
| 2022 | 3,440 | |
| 2023 | 2,862 | |
| 2024 | 2,458 | |
| 此後 | 41,624 | |
| 獲得的租賃無形資產未來攤銷總額 | $ | 59,701 | |
截至2019年12月31日，購置租賃無形負債的計劃未來攤銷情況如下(千)：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止年度 | |
| 2020 | $ | 12,289 | |
| 2021 | 11,123 | |
| 2022 | 10,229 | |
| 2023 | 9,485 | |
| 2024 | 9,324 | |
| 此後 | 92,307 | |
| 後天租賃無形負債未來攤銷總額 | $ | 144,757 | |
4. 租客租約
該公司購物中心的空間是根據經營租約租賃給各種租户的，這些租約通常給予租户更新選擇權，並通常根據某些經營費用以及租户的銷售量提供額外的租金。
截至2019年12月31日，根據不可取消租約收取的未來最低租金概述如下(千)：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止年度 | |
| 2020 | $ | 201,202 | |
| 2021 | 183,897 | |
| 2022 | 159,296 | |
| 2023 | 130,882 | |
| 2024 | 99,572 | |
| 此後 | 415,762 | |
| 最低租賃付款總額 | $ | 1,190,611 | |
5. 應付按揭債券、信貸設施及高級債券
ROIC不持有任何債務。所有債務直接或間接由經營合夥企業持有；然而，ROIC為經營夥伴關係的定期貸款、無擔保的循環信貸安排、財產級債務的分拆擔保和高級票據提供了擔保。獲得長期融資所產生的費用按相關債務協議按比例攤銷.遞延融資費用的攤銷包括在業務和綜合收入綜合報表中的利息費用和其他財務費用中。
應付按揭債券
截至2019年12月31日和2018年12月31日，按各自財產和租約轉讓分列的應付抵押債券如下(千，利率除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 到期日 | | 利率 | | 十二月三十一日， | | |
| 財產 | | | | | | 2019 | | 2018 |
| 卡西塔斯廣場購物中心 | | 2022年6月 | | 5.320 | % | | $ | 7,001 | | | $ | 7,158 | |
| 河石市場 | | 2022年7月 | | 4.960 | % | | 17,656 | | | 18,050 | |
| 富勒頓十字路口 | | 2024年4月 | | 4.728 | % | | 26,000 | | | 26,000 | |
| 鑽石山廣場 | | 2025年10月 | | 3.550 | % | | 35,500 | | | 35,500 | |
| | | | | | | 86,157 | | | 86,708 | |
| 按揭保費 | | | | | | 1,594 | | | 2,074 | |
| 未攤銷遞延融資費用淨額 | | | | | | (228) | | | (271) | |
| 應付按揭票據共計 | | | | | | $ | 87,523 | | | $ | 88,511 | |
未來五年及其後應付按揭債券的合計本金期限如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 本金償還 | | 預定攤銷 | | 按揭溢價 | | 共計 |
| 2020 | $ | — | | | $ | 577 | | | $ | 481 | | | $ | 1,058 | |
| 2021 | — | | | 717 | | | 481 | | | 1,198 | |
| 2022 | 23,129 | | | 1,003 | | | 344 | | | 24,476 | |
| 2023 | — | | | 686 | | | 216 | | | 902 | |
| 2024 | 26,000 | | | 708 | | | 72 | | | 26,780 | |
| 此後 | 32,787 | | | 550 | | | — | | | 33,337 | |
| 共計 | $ | 81,916 | | | $ | 4,241 | | | $ | 1,594 | | | $ | 87,751 | |
定期貸款和信貸貸款機制
公司無擔保定期貸款(“定期貸款”)的賬面價值如下(千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 定期貸款 | $ | 300,000 | | | $ | 300,000 | |
| 未攤銷遞延融資費用淨額 | (1,670) | | | (924) | |
| 定期貸款 | $ | 298,330 | | | $ | 299,076 | |
該公司與幾家銀行簽訂了一份無擔保的定期貸款協議，根據該協議，放款人同意提供一筆美元300.0百萬無擔保的定期貸款。自2019年12月20日起，該公司加入了第一次修訂和恢復定期貸款協議(經修正的“定期貸款協議”)的第一修正案，根據該修正，定期貸款的到期日從2022年9月8日延長至2025年1月20日，沒有進一步延長的選擇。定期貸款協議亦規定，該公司可不時要求增加總承付款額$200.0在定期貸款協議中規定的某些條件下，包括貸款人同意額外承諾。根據“定期貸款協議”借入的未付本金的利息，利率等於根據公司信用評級水平計算的適用利率，並酌情加上(I)根據有關期間美元存款的資金成本(“歐元利率”)確定的倫敦銀行同業拆借利率，或(Ii)參照(A)聯邦基金利率加聯邦基金利率最高的基準利率確定的基準利率0.50(B)行政代理人宣佈的利率為“最優惠利率”；(C)歐元加美元利率+1.00%.
該公司無擔保循環信貸設施的賬面價值如下(千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 信貸設施 | $ | 84,000 | | | $ | 156,000 | |
| 未攤銷遞延融資費用淨額 | (3,257) | | | (2,311) | |
| 信貸設施 | $ | 80,743 | | | $ | 153,689 | |
經營夥伴關係與幾家銀行建立了無擔保的循環信貸機制。自2019年12月20日起，該公司簽署了第二次修訂和恢復的信貸協議(經修正的“信貸貸款協議”)的第一修正案，根據該修正，信貸安排下的借款能力為$600.0百萬信用工具的到期日由2021年9月8日延長至2024年2月20日。二六-月延期方案，可由業務夥伴關係在滿足某些條件，包括支付延期費後行使。此外，信貸工具還包含手風琴功能，允許運營合夥公司將信貸機制下的借款能力提高到$1.2十億美元，但須經貸款人同意和其他條件。根據信貸安排借入的未清本金的利息，利率等於根據公司信用評級水平計算的適用利率，並酌情加上(1)歐元美元利率，或(2)參照(A)聯邦基金利率最高額確定的基準利率0.50(B)中央銀行(全國協會)宣佈的利率為“最優惠利率”；(C)歐元加美元利率+0.90%。此外，運營夥伴關係有義務按照公司目前的信用評級水平支付設施費0.20%，並按0.125每年按根據信貸安排簽發的每一份信用證計算的百分比。該公司擁有穆迪投資者服務公司(Baa 2)和標準普爾評級服務公司(BBB-)的投資級信用評級。
貸款和信貸這兩個術語都包含傳統的陳述、金融和其他契約。業務夥伴關係根據定期貸款和信貸安排借款的能力，須遵守財務契約和其他限制。運營夥伴關係在2019年12月31日遵守了這些公約。
截至2019年12月31日300.0百萬美元84.0在定期貸款和信貸安排下，分別有100萬美元未償還。截至2019年12月31日止的年度內，定期貸款及信貸安排的加權平均利率為3.4%和3.3分別為%。如所附財務報表附註11所述，該公司使用利率互換來管理其利率風險，因此，定期貸款的互換利率為3.0%。這個
該公司在2019年12月31日的定期貸款中沒有可用的借款。公司有$516.02019年12月31日，可根據信貸機制借入100萬歐元。
高級債券到期日期2027年
公司到期的2027年無擔保高級債券的賬面價值如下(千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 本金 | $ | 250,000 | | | $ | 250,000 | |
| 未攤銷遞延融資費用淨額 | (998) | | | (1,123) | |
| 高級債券到期日期2027年 | $ | 249,002 | | | $ | 248,877 | |
2017年11月10日，運營夥伴關係簽訂了一項票據購買協議，其中規定發行美元250.0百萬本金4.19自2017年12月15日起，高級債券到期日期為2027年(“高級債券到期日期2027年”)至2027年到期的高級債券將於每年6月15日和12月15日支付利息，從2018年6月15日開始，至2027年12月15日到期，除非業務夥伴關係提前預支。經營合夥企業履行“票據購買協定”規定的義務，包括支付其中規定的任何未償債務，由ROIC共同和各別擔保。淨收益用於減少信貸安排下的借款。
高級債券到期日期2026年
公司到期的2026年無擔保高級債券的賬面價值如下(千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 本金 | $ | 200,000 | | | $ | 200,000 | |
| 未攤銷遞延融資費用淨額 | (191) | | | (219) | |
| 高級債券到期日期2026年 | $ | 199,809 | | | $ | 199,781 | |
2016年7月26日，業務夥伴關係簽訂了經修正的票據購買協議，其中規定發行美元200.0百萬本金3.95應於2026年到期的高級債券(“高級債券到期日期2026年”)自2016年9月22日起私人配售的百分比。到期的高級債券將於每年三月二十二日及九月二十二日支付利息，由2017年3月22日開始，至2026年9月22日到期，除非營運合夥公司較早時已預繳利息。經營合夥企業履行“票據購買協定”規定的義務，包括支付其中規定的任何未償債務，由ROIC共同和各別擔保。淨收益用於減少信貸安排下的借款。
高級債券到期日期2024年
公司2024年到期的無擔保高級債券的賬面價值如下(千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 本金 | $ | 250,000 | | | $ | 250,000 | |
| 未攤銷債務貼現 | (1,912) | | | (2,252) | |
| 未攤銷遞延融資費用淨額 | (1,094) | | | (1,314) | |
| 高級債券到期日期2024年 | $ | 246,994 | | | $ | 246,434 | |
2014年12月3日，運營合夥公司完成了一項已登記的承銷公開發行，價值為美元。250.0百萬本金總額4.000%高級債券到期日期2024年(“高級債券到期2024年”)，完全和無條件地由ROIC擔保。應於2024年到期的高級債券，每半年於6月15日和12月15日支付利息，自2015年6月15日起，至2024年12月15日到期，除非業務夥伴關係提前贖回。應付高級註釋
2024年是經營合夥的高級無擔保債務，其償付權與經營合夥的其他無擔保債務同等，實際上低於(1)所有負債和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的，以及經營夥伴關係附屬公司的任何優先權益；(Ii)以其資產擔保的經營夥伴關係的所有負債，以擔保此類未償債務的價值為限。ROIC在高級無擔保基礎上，全面和無條件地保證營運合夥根據2024年到期的高級債券所承擔的義務，包括按時支付票據本金、溢價(如果有的話)和利息，無論是在規定的到期日、加速期、贖回通知或其他情況下。擔保書是ROIC的一項高級無擔保債務，與ROIC的所有其他高級無擔保債務在支付權利上是平等的。ROIC對2024年到期的高級債券的擔保實際上從屬於所有負債的支付權，無論是有擔保的還是無擔保的，以及其子公司的任何優先股(包括運營合夥公司和任何實體ROIC帳户)。
高級債券到期日期2023年
公司到期的2023年無擔保高級債券的賬面價值如下(千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 本金 | $ | 250,000 | | | $ | 250,000 | |
| 未攤銷債務貼現 | (1,915) | | | (2,339) | |
| 未攤銷遞延融資費用淨額 | (1,040) | | | (1,304) | |
| 高級債券到期日期2023年 | $ | 247,045 | | | $ | 246,357 | |
2013年12月9日，運營合夥公司完成了一項已登記的承銷公開發行，價值為美元。250.0百萬本金總額5.000%高級債券到期日期2023年(“高級債券到期2023年”)，完全和無條件地由ROIC擔保。至2023年到期的高級債券，每半年支付一次利息，由2014年6月15日起，至2023年12月15日到期，但如經營運合夥公司較早贖回，則屬例外。第2023年到期的高級票據是經營合夥的高級無擔保債務，與經營合夥的其他無擔保債務在支付權上相等，實際上低於(I)所有負債和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的，以及經營夥伴關係附屬公司的任何優先股；和(Ii)以其資產擔保的經營夥伴關係的所有債務，其價值取決於為此類未償債務提供擔保的抵押品的價值。ROIC以高級無擔保方式，全面和無條件地保證營運合夥根據2023年到期的高級債券所承擔的義務，包括到期時、加速期、贖回通知或其他情況下的本金、溢價(如果有的話)和利息的到期支付。擔保書是ROIC的一項高級無擔保債務，與ROIC的所有其他高級無擔保債務一樣，在支付權利上與ROIC的其他高級無擔保債務同等。ROIC對2023年到期的高級債券的擔保實際上從屬於所有負債的支付權，無論是有擔保的還是無擔保的，以及其子公司的任何優先股(包括運營合夥公司和任何實體ROIC賬户)。
公司未來五年及其後應付的無擔保高級債券的合計本金期限如下(千元)：
| | | | | |
| 本金償還 |
| 2020 | $ | — | |
| 2021 | — | |
| 2022 | — | |
| 2023 | 250,000 | |
| 2024 | 250,000 | |
| 此後 | 450,000 | |
| 共計 | $ | 950,000 | |
遞延融資費用
與公司定期貸款、無擔保循環信貸機制、到期2027年高級票據、2026年到期高級債券、2024年到期高級債券、2023年到期高級債券、2023年到期高級債券有關的遞延融資費用未攤銷餘額，以及截至2099年12月31日合併資產負債表中相關債務票據賬面數的直接減記額，這些餘額將在今後五年及其後記作未來業務的費用如下(千)：
| | | | | |
| | 融資成本 |
| 2020 | $ | 1,799 | |
| 2021 | 1,799 | |
| 2022 | 1,796 | |
| 2023 | 1,781 | |
| 2024 | 836 | |
| 此後 | 467 | |
| | $ | 8,478 | |
6. ROIC優先股
本公司獲授權發行50,000,000具有董事會不時確定的名稱、投票權及其他權利和偏好的優先股股份。截至2019和2018年12月31日不流通股優先股。
7. ROIC普通股
自動取款機
2018年5月1日，ROIC進入五與Capital One Securities，Inc.，Jefferies LLC，KeyBanc Capital Markets Inc.，Raymond James&Associates，Inc.和Robert W.Baird&Co.成立的單獨銷售協議(分別為“代理”和集體“代理”)，根據這些協議，ROIC可不時出售ROIC普通股的股票，面值為美元。0.0001每股，總髮行價不超過$250.0以代理人或委託人的身份。此外，2018年4月30日，該公司終止了與Jefferies、KeyBanc和Raymond James的銷售協議，日期分別為2014年9月19日和Baird，日期分別為2016年5月23日(“事先銷售協議”)。
在截至2019年12月31日止的一年內，ROIC共售出了1,861,036根據銷售協議持有的股份，其收益總額約為$34.2百萬美元和佣金約為$342,000付給探員的錢。在截至2018年12月31日的年度內，ROIC共售出了1,251,376根據銷售協議持有的股份，其收益總額約為$24.2百萬美元和佣金約為$242,000付給探員的錢。
股票回購計劃
2013年7月31日，ROIC董事會授權一項股票回購計劃，最多可回購美元。50.0公司的普通股。在截至2019年12月31日的年度內，該公司沒有根據該計劃回購任何普通股。
8. ROIC的股票補償和其他福利計劃
ROIC遵循FASB有關股票補償的指南，該指南為基於股票的僱員薪酬計劃制定財務會計和報告標準，包括僱員接受僱主股票或其他權益工具的所有安排，或僱主根據僱主股票的價格對僱員承擔數額的債務。該指南還定義了一種基於公平價值的員工股票期權或類似權益工具的會計方法。
2009年，公司通過了2009年股權激勵計劃。2009年股權激勵計劃規定授予限制性普通股和股票期權，總額不超過7.5ROIC已發行和流通股的百分比
授予時的普通股，但不得超過4,000,000股票。公司股東年會於2018年4月25日舉行，當時公司股東批准了公司2009年股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)。在股權激勵計劃下可能授予的獎勵類型包括股票期權、限制性股票、股票增值權、虛擬股票、股利等價權和其他基於股權的獎勵。股權激勵計劃有一個可替代的單位制度，它計算公司發行全價獎勵所用普通股的數量，如限制性股份，與發行股票期權所用的普通股數不同。總共22,500,000可替代單位(如股權獎勵計劃中所界定的)保留給股權激勵計劃下的贈款，可互換單位對全額獎勵的轉換比率為6.25到1.0。股權激勵計劃將於2028年4月25日到期。沒有根據2009年股權獎勵計劃授予的任何現有股份，都被納入股權獎勵計劃並可供發行。
該公司在其經營夥伴關係中以單獨的一系列有限合夥權益單位的形式頒發了某些獎勵，稱為LTIP單位，既可作為獨立獎勵，也可與股權獎勵計劃下的其他獎勵相結合。LTIP單位受到賠償委員會可能決定的條件和限制，包括繼續僱用或服務、實現預先確定的業務業績目標和市場指數的業績標準。在發生特定事件並滿足適用的歸屬條件的情況下，LTIP單位(根據“夥伴關係協定”轉換為業務單位後)最終可作為現金或未註冊的ROIC普通股的贖回，由ROIC一人一人選擇。
限制性股票
在截至2019年12月31日止的年度內，ROIC獲頒354,161股權激勵計劃下的時間限制普通股。
截至2019年12月31日，公司非歸屬限制性股票獎勵的狀況和截至2019年12月31日終了年度的變化摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 股份 | | 加權平均
授予日期公允價值 |
| 截至2018年12月31日 | 1,002,835 | | | $ | 16.88 | |
| 獲批 | 354,161 | | | $ | 17.20 | |
| 既得利益 | (364,913) | | | $ | 19.06 | |
| 被沒收 | (37,286) | | | $ | 12.97 | |
| 截至2019年12月31日 | 954,797 | | | $ | 16.55 | |
截至2019年12月31日，總金額約為$6.1根據“股權激勵計劃”發放的未獲確認的限制性股票補償金中，未獲確認的限制性股票補償金將在剩餘的加權平均期內支出。1.6年份(不論業績狀況如何)。截至2019 2018年12月31日及2017年12月31日止年度內持有的限制性股票的公允價值總額為$5.8百萬美元5.5百萬美元6.3分別是百萬。
LTIP單位
在截至2019年12月31日止的年度內，ROIC獲頒187,279股權激勵計劃下的LTIP單位。LTIP單位的歸屬日期為2022年1月1日，基於預定義的操作和市場指數化的業績標準。猛虎組織單位是按加權平均批地日期發行的，公允價值為$。16.27.
截至2019年12月31日，總金額約為$2.4根據“股權激勵計劃”發放的未獲確認的賠償費用中，與未償還的非歸屬的長期投資公司有關的費用。預計將在剩餘的加權平均期間內支付該公司的補償費用。2.0好幾年了。
股票期權
在截至2019年12月31日的年度內，186,000期權以美元的加權平均行使價格行使。10.44。截至2019年12月31日止的年度內，股票期權的內在價值總額約為$1.4百萬
股票補償費用
截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日止，所有股票補償金的費用總額約為美元。8.6百萬美元7.4百萬美元6.2分別是百萬。
利潤分享和儲蓄計劃
在2011年期間，公司制定了利潤分享和儲蓄計劃(“401 K計劃”)，允許符合條件的僱員按照“守則”推遲部分補償，根據401 K計劃，公司代表合格員工支付相應的繳款，公司向401 K計劃繳納了約$401 K的繳款。87,000, $86,000和$70,000截至12月31日止的年份分別為2019、2018年和2017年。
9. 經營合夥公司的資本
截至2019年12月31日，運營夥伴關係127,547,106行動小組尚未完成。ROIC擁有一個近似的91.32019年12月31日在運營夥伴關係中的權益%，或116,496,016行動小組。剩下的11,051,090操作單元由其他有限合夥人擁有。在ROIC的普通股和操作股中，有一部分具有基本相同的經濟特徵，因為它們在經營夥伴關係的總淨收益或虧損和分配中享有平等的份額。
自2019年12月31日起，除某些例外情況外，持有者可按ROIC的選擇贖回其操作單元，以換取現金或未註冊的ROIC普通股。如果在贖回中支付現金，贖回價格相當於在ROIC收到贖回通知之日前十個交易日內納斯達克股票市場上ROIC普通股的平均收盤價。
在截至2019年12月31日止的一年內，ROIC共接獲以下贖回通知書425,951行動小組。ROIC獲選贖回282,761業務單位現金，因此，共計約$5.0在截至2019年12月31日的年度內，向各自業務單位的持有者支付了100萬歐元。根據營運合夥有限責任合夥第二次修訂及恢復協議，操作單元贖回價值是根據在緊接收到贖回通知書前十個連續十個交易日，在納斯達克股票市場的ROIC普通股的平均收盤價計算的。ROIC選擇贖回剩下的143,190ROIC普通股按一比一的比例計算，相應地，143,190發行ROIC普通股。
截至2019年12月31日，有限責任合夥人擁有的OP單位的贖回價值(不包括ROIC)，如果這些單位在2019年12月31日被贖回，則這些單位的贖回價值約為$191.5百萬美元，是根據2019年12月31日之前的10個連續交易日的ROIC普通股納斯達克股票市場的平均收盤價計算的，該交易日為美元。17.33每股收益。
零售機會投資公司gp，llc，ROIC的全資子公司，是運營夥伴關係的唯一普通合夥人，作為母公司，ROIC對運營夥伴關係的日常管理和控制擁有完全和完全的權力。作為運營合夥的唯一普通合夥人，ROIC有效地控制了在贖回任何操作單元時發行ROIC普通股的能力。允許ROIC以現金或普通股贖回OP單元的贖回條款，由ROIC自行決定，將根據適用的會計準則進行進一步評估，以確定資產負債表上的臨時或永久股權分類是否適當。該公司評估了這一指導意見，包括完全酌情決定是否有能力以未登記的普通股結算，並確定操作股符合資格作為永久股權提交的要求。
10. 金融工具的公允價值
該公司遵循FASB準則，該指南定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。該準則適用於現行會計公告要求或允許以公允價值計量的報告餘額；因此，該標準不要求對已報告餘額進行任何新的公允價值計量。
指引強調，公允價值是一種以市場為基礎的衡量方法，而不是一種特定於實體的衡量方法，因此，公允價值計量應根據市場參與者在資產或負債定價時所使用的假設來確定，作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，指南建立了一個公允價值層次，根據從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據(可觀察的投入分類在層次結構的第1級和第2級內)獲得的市場參與者的假設來區分市場參與者的假設。
報告實體本身對市場參與者假設的假設(在等級等級3中分類的不可觀測的輸入)。
一級投入利用活躍市場中的報價(未經調整)，用於公司有能力獲取的相同資產或負債。二級投入是指直接或間接為資產或負債可觀察到的1級報價以外的報價以外的輸入。二級投入可包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及可觀察到的資產或負債(報價除外)的投入，如利率、外匯匯率和按通常報價間隔可觀察到的收益率曲線。二級投入可用於資產或負債的不可觀測輸入，通常是基於一個實體自己的假設，因為幾乎沒有(如果有的話)相關的市場活動。在確定公允價值計量是基於公允價值層次不同層次的輸入的情況下，整個公允價值計量所處的公允價值層次中的水平是基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。公司對對公允價值計量整體的特定投入的重要性的評估需要判斷，並考慮到資產或負債的具體因素。
下列估計公允價值的披露由管理層使用説明1所討論的現有市場信息和適當的估值方法確定。為了解釋市場數據和開發估計公允價值，需要作出相當大的判斷。因此，本文提出的估計數不一定表明在處置金融工具時可變現的數額。使用不同的市場假設或估計方法可能對估計的公允價值數額產生重大影響。
現金和現金等價物、限制性現金、租户和其他應收賬款、存款、預付費用、其他資產、應付帳款和應計費用的賬面價值，由於這些票據的短期性質，是對其公允價值的合理估計。定期貸款和循環信貸安排的賬面價值被視為公允價值，因為未償債務與每月的libor合同直接掛鈎。2027年12月31日到期的高級債券和2026年到期的高級債券的公允價值約為美元246.7百萬美元195.0分別用市場上無法觀察到的重要投入(或三級)計算。2024年到期的未償還高級債券和2029年12月31日到期的高級債券的公允價值約為美元。260.4百萬美元269.3分別以未在活躍市場引用的投入為基礎，但經市場數據或二級市場數據證實。假定應付抵押貸款票據在假定時按公允價值入賬。據估計，該公司未償還的按揭票據的公允價值約為$87.2百萬美元，加權平均利率為3.8截至2019年12月31日這些公允價值度量屬於公允價值層次結構的第3級。
11. 衍生和套期保值活動
公司使用利率衍生工具的目的是增加利息開支的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標，公司使用利率互換作為其利率風險管理戰略的一部分。指定為現金流量對衝的次級利率互換涉及從對手方收到可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而無需交換基本名義金額。
以下是截至2019年12月31日公司當前利率互換條款的摘要(千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 互換對手 | | 名義數量 | | 生效日期 | | 到期日 |
| 利率互換協議： | | | | | | |
| 蒙特利爾銀行 | | $ | 100,000 | | | 12/29/2017 | | 8/31/2022 |
| 美國銀行 | | $ | 100,000 | | | 12/29/2017 | | 8/31/2022 |
| 區域銀行 | | $ | 50,000 | | | 1/31/2019 | | 8/31/2022 |
| 加拿大皇家銀行 | | $ | 50,000 | | | 1/31/2019 | | 8/31/2022 |
被指定為現金流量對衝的衍生品公允價值的變化記錄在累積的其他綜合收益(“AOCI”)中，隨後將在套期保值預測交易影響收益的期間重新歸類為收益。
這些工具的估值採用廣泛接受的估值技術，包括對衍生產品預期現金流的貼現現金流量分析。這一分析反映了衍生產品的合同條款，包括
期限，並使用可觀察的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動。利率掉期的公允價值是使用貼現的未來固定現金收入(或付款)和貼現的預期可變現金付款(或收益)的市場標準方法確定的。可變現金支付(或收益)是根據可觀察到的市場利率曲線得出的未來利率預期(前向曲線)。
公司將信用評估調整納入公允價值計量中，適當地反映了自身的非履約風險和相應的對手方非履約風險。在調整衍生產品合約公允價值以應對非履約風險時，公司考慮了淨結算的影響和任何適用的信用增強措施，如抵押品貼現、門檻、相互看跌和擔保。
儘管該公司已確定用於對其衍生品進行估值的大部分投入屬於公允價值等級體系的二級，但與其衍生產品相關的信用估值調整利用三級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估公司及其對手方違約的可能性。然而，截至2019年12月31日，該公司已評估了信用估值調整對其衍生產品頭寸總體估值的影響的重要性，並確定信用估值調整對其衍生品的總體估值沒有重大影響，該公司已確定其整體的衍生價值估值屬於公允價值等級的二級。
下表列出了按公允價值定期計量的公司資產和負債，並按這些計量的公允價值層次中的水平進行了彙總(以千為單位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 相同資產和負債活躍市場的報價(一級) | | 重要的其他可觀測輸入(二級) | | 重要的不可觀測的輸入(三級) | | 共計 |
| 2019年12月31日： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 負債 | | | | | | | |
| 衍生金融工具 | $ | — | | | $ | (3,865) | | | $ | — | | | $ | (3,865) | |
| | | | | | | |
| 2018年12月31日： | | | | | | | | | | | |
| 資產 | | | | | | | | | | | |
| 衍生金融工具 | $ | — | | | $ | 4,931 | | | $ | — | | | $ | 4,931 | |
| 負債 | | | | | | | |
| 衍生金融工具 | $ | — | | | $ | (580) | | | $ | — | | | $ | (580) | |
在到期日前向現金結算利率衍生工具支付或收到的金額在AOCI中按現金結算額記錄，並將重新歸類為利息費用，因為對衝債務上確認了利息費用。在接下來的12個月裏，該公司估計1.5百萬美元將被重新歸類為與該公司四項尚未完成的互換安排和以前的現金結算互換安排有關的利息費用的增加。
下表分別列出截至2019年12月31日和2018年12月31日公司衍生金融工具的公允價值及其在資產負債表上的分類(千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 衍生工具設計為套期保值工具 | | 資產負債表定位 | | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日公允價值 |
| 利率產品 | | 其他資產 | | $ | — | | | $ | 4,931 | |
| 利率產品 | | 其他負債 | | $ | (3,865) | | | $ | (580) | |
現金流量套期保值關係中的衍生工具
下表詳細説明瞭財務報表中指定為現金流量套期保值的利率衍生品在截至12月31日、2019年、2018年和2017年(千)年內確認的損益的地點。由於效率低下而從其他綜合收入(“保監處”)重新分類的數額被確認為利息支出。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 衍生產品保管所確認的(虧損)收益金額 | $ | (7,348) | | | $ | 1,648 | | | $ | 3,665 | |
| (收益)損失額從AOCI重新分類為利息 | $ | (345) | | | $ | 57 | | | $ | 1,920 | |
12. 承付款和意外開支
在正常的業務過程中，公司不時參與與其財產的所有權和經營有關的法律訴訟。管理層認為，最終可能由這種法律行動引起的任何負債，預計不會對公司的合併財務狀況、經營結果或流動性產生重大不利影響。
公司已簽署了幾份土地租賃合同，其中公司是某些財產的全部或部分建築物之下土地的承租人。根據ASU 2016-02年的規定，截至2019年1月1日，該公司記錄了這些土地租賃的使用權、資產和相關租賃負債。截至2019年12月31日，該公司的加權平均剩餘租賃期限約為37.6年和用於計算公司租賃負債的加權平均貼現率大約為5.2%。該公司土地租賃的租金費用約為$1.6百萬美元1.9百萬美元1.5分別為2019、2018年和2017年12月31日。
下表是公司未來在經營租賃項下未貼現的年度租賃付款與截至2019年12月31日租賃責任的對賬情況(單位：千)：
| | | | | |
| | 經營租賃 |
| 2020 | $ | 1,287 | |
| 2021 | 1,282 | |
| 2022 | 1,304 | |
| 2023 | 1,330 | |
| 2024 | 1,335 | |
| 此後 | 32,604 | |
| 未貼現的未來最低租賃付款總額 | 39,142 | |
| 未來最低租賃付款，折扣 | (21,467) | |
| 租賃責任 | $ | 17,675 | |
税務保護協議
就2013年9月至2017年3月的某些收購而言，該公司與經營夥伴關係的某些有限合夥人簽訂了税收保護協議。税務保障協議規定，除某些例外情況外，公司須就其根據各自的税務保護協議計算的某些税務責任，向接受操作單位的銷售商提供補償，為期一段時間。12年份(關於2013年9月簽訂的税務保護協定)，或10(關於從2014年12月至2017年3月締結的税務保護協定)自“税務保護協定”簽訂之日起計的年份。如果公司觸發了這些協議下的税收保護條款，公司將被要求支付這些有限合夥人所欠税款的損害賠償(加上因這種支付而產生的税額的額外損害)。
合法解決
在截至2019年12月31日的年度內，該公司了結了一宗正在進行中的訴訟，費用約為美元。1.4百萬美元，因此，記錄了一美元950,000記入所附業務和綜合收入綜合報表截至2019年12月31日年度的其他費用。
13. 關聯方交易
該公司已與該公司的一名高級人員簽訂了若干租賃協議，根據這些租賃協議，向公司提供了使用儲存空間的機會。截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018年和2017年，該公司發生了大約$84,000, $74,000和$52,000與協定有關的費用分別列在一般費用和所附綜合業務報表和綜合收入報表中的行政費用中。
14. 業務季度業績(未經審計)
ROIC在截至2019年12月31日和2018年12月31日為止的年度未經審計的季度業務業績如下(千，除股票數據外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年12月31日止的年度 | | | | | | |
| | 三月三十一日 | | 六月三十日 | | 九月三十日 | | 十二月三十一日 |
| 總收入 | $ | 76,053 | | | $ | 72,930 | | | $ | 72,438 | | | $ | 73,619 | |
| 淨收益 | $ | 14,583 | | | $ | 8,346 | | | $ | 19,628 | | | $ | 11,126 | |
| 可歸因於ROIC的淨收入 | $ | 13,250 | | | $ | 7,585 | | | $ | 17,858 | | | $ | 10,151 | |
| 每股基本和稀釋收入 | $ | 0.12 | | | $ | 0.07 | | | $ | 0.16 | | | $ | 0.09 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2018年12月31日 | | | | | | |
| | 三月三十一日 | | 六月三十日 | | 九月三十日 | | 十二月三十一日 |
| 總收入 | $ | 74,395 | | | $ | 72,341 | | | $ | 73,904 | | | $ | 75,158 | |
| 淨收益 | $ | 11,824 | | | $ | 8,102 | | | $ | 15,647 | | | $ | 11,568 | |
| 可歸因於ROIC的淨收入 | $ | 10,702 | | | $ | 7,339 | | | $ | 14,194 | | | $ | 10,501 | |
| 每股基本和稀釋收入 | $ | 0.09 | | | $ | 0.06 | | | $ | 0.12 | | | $ | 0.09 | |
業務夥伴關係截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度未經審計的季度業務業績如下(單位：千，單位數據除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年12月31日止的年度 | | | | | | |
| | 三月三十一日 | | 六月三十日 | | 九月三十日 | | 十二月三十一日 |
| 總收入 | $ | 76,053 | | | $ | 72,930 | | | $ | 72,438 | | | $ | 73,619 | |
| 業務夥伴關係的淨收益 | $ | 14,583 | | | $ | 8,346 | | | $ | 19,628 | | | $ | 11,126 | |
| 單位基本和稀釋收入 | $ | 0.12 | | | $ | 0.07 | | | $ | 0.16 | | | $ | 0.09 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2018年12月31日 | | | | | | |
| | 三月三十一日 | | 六月三十日 | | 九月三十日 | | 十二月三十一日 |
| 總收入 | $ | 74,395 | | | $ | 72,341 | | | $ | 73,904 | | | $ | 75,158 | |
| 業務夥伴關係的淨收益 | $ | 11,824 | | | $ | 8,102 | | | $ | 15,647 | | | $ | 11,568 | |
| 單位基本和稀釋收入 | $ | 0.09 | | | $ | 0.06 | | | $ | 0.12 | | | $ | 0.09 | |
15. 後續事件
2020年2月18日，該公司董事會宣佈其普通股獲得現金股息美元0.20每股，將於2020年3月30日支付給2020年3月16日創紀錄的持有者。
附表三-不動產和累計折舊
2019年12月31日
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 公司初始成本 | | | | 購置後資本化的成本 | | | | 期末結轉的數額 | | | | | | | | |
| 説明和地點 | | 礦藏 | | 3.土地 | | 建築與
改進 | | 3.土地 | | 建築與
改進 | | 3.土地 | | 建築與
改進 | |
共計(A) | | 累計折舊(B)(1) | | 購置日期 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加州派拉蒙廣場 | | $ | — | | | $ | 6,347 | | | $ | 10,274 | | | $ | 530 | | | $ | 2,127 | | | $ | 6,877 | | | $ | 12,401 | | | $ | 19,278 | | | $ | 3,997 | | | 12/22/2009 |
| 加州聖安娜市中心廣場 | | — | | | 7,895 | | | 9,890 | | | — | | | 4,029 | | | 7,895 | | | 13,919 | | | 21,814 | | | 3,812 | | | 1/26/2010 |
| 西澳子午線谷廣場 | | — | | | 1,881 | | | 4,795 | | | — | | | 1,757 | | | 1,881 | | | 6,552 | | | 8,433 | | | 2,085 | | | 2/1/2010 |
| 華盛頓州史蒂文斯湖的市場 | | — | | | 3,087 | | | 12,397 | | | — | | | 392 | | | 3,087 | | | 12,789 | | | 15,876 | | | 3,782 | | | 3/16/2010 |
| 宜人山市場，加利福尼亞州 | | — | | | 6,359 | | | 6,927 | | | — | | | 1,590 | | | 6,359 | | | 8,517 | | | 14,876 | | | 2,765 | | | 4/8/2010 |
| 跑馬地市中心 | | — | | | 11,678 | | | 27,011 | | | — | | | 2,906 | | | 11,678 | | | 29,917 | | | 41,595 | | | 8,317 | | | 7/14/2010 |
| 瀑布式高峯鎮廣場，或 | | — | | | 8,853 | | | 7,732 | | | — | | | 482 | | | 8,853 | | | 8,214 | | | 17,067 | | | 2,952 | | | 8/20/2010 |
| 西澳文物市場中心 | | — | | | 6,595 | | | 17,399 | | | — | | | 756 | | | 6,595 | | | 18,155 | | | 24,750 | | | 4,751 | | | 9/23/2010 |
| 加州克萊蒙特步行街 | | — | | | 5,975 | | | 1,019 | | | 183 | | | 4,388 | | | 6,158 | | | 5,407 | | | 11,565 | | | 2,763 | | | 9/23/2010 |
| 加州Sycamore Creek | | — | | | 3,747 | | | 11,584 | | | — | | | 520 | | | 3,747 | | | 12,104 | | | 15,851 | | | 3,949 | | | 9/30/2010 |
| 網關村，CA | | — | | | 5,917 | | | 27,298 | | | — | | | 1,247 | | | 5,917 | | | 28,545 | | | 34,462 | | | 7,450 | | | 12/16/2010 |
| 分區交叉，或 | | — | | | 3,706 | | | 8,327 | | | — | | | 5,586 | | | 3,706 | | | 13,913 | | | 17,619 | | | 4,482 | | | 12/22/2010 |
霍爾西交叉，或(2) | | — | | | — | | | 7,773 | | | — | | | 7,793 | | | — | | | 15,566 | | | 15,566 | | | 3,701 | | | 12/22/2010 |
| 市場-裏約，加利福尼亞州 | | — | | | 13,420 | | | 22,251 | | | 9 | | | 2,905 | | | 13,429 | | | 25,156 | | | 38,585 | | | 7,084 | | | 1/3/2011 |
| 加州皮諾爾維斯塔購物中心 | | — | | | 12,894 | | | 35,689 | | | — | | | 5,941 | | | 12,894 | | | 41,630 | | | 54,524 | | | 7,407 | | | 1/6/2011 / 8/27/2018 |
| 加州沙漠泉市場 | | — | | | 8,517 | | | 18,761 | | | 443 | | | 6,127 | | | 8,960 | | | 24,888 | | | 33,848 | | | 6,022 | | | 2/17/2011 |
| 加州磨坊購物中心 | | — | | | 4,084 | | | 16,833 | | | — | | | 11,004 | | | 4,084 | | | 27,837 | | | 31,921 | | | 8,990 | | | 2/17/2011 |
| 加州文藝復興塔中心 | | — | | | 8,640 | | | 13,848 | | | — | | | 2,346 | | | 8,640 | | | 16,194 | | | 24,834 | | | 3,587 | | | 8/3/2011 |
| 鄉村俱樂部大門中心 | | — | | | 6,487 | | | 17,341 | | | — | | | 777 | | | 6,487 | | | 18,118 | | | 24,605 | | | 4,593 | | | 7/8/2011 |
| 華盛頓州峽谷公園購物中心 | | — | | | 9,352 | | | 15,916 | | | — | | | 9,013 | | | 9,352 | | | 24,929 | | | 34,281 | | | 6,443 | | | 7/29/2011 |
| 華盛頓州鷹草原購物中心 | | — | | | 5,334 | | | 20,694 | | | — | | | 2,225 | | | 5,334 | | | 22,919 | | | 28,253 | | | 5,505 | | | 9/8/2011 |
| 西澳克雷斯大廈 | | — | | | 5,693 | | | 20,866 | | | — | | | 4,839 | | | 5,693 | | | 25,705 | | | 31,398 | | | 7,043 | | | 9/30/2011 |
Hillsboro市場中心(2) | | — | | | — | | | 17,553 | | | — | | | 4,713 | | | — | | | 22,266 | | | 22,266 | | | 5,240 | | | 11/23/2011 |
網關購物中心(2) | | — | | | 6,242 | | | 23,462 | | | — | | | 397 | | | 6,242 | | | 23,859 | | | 30,101 | | | 5,318 | | | 2/16/2012 |
| 加州歐幾裏得廣場 | | — | | | 7,407 | | | 7,753 | | | — | | | 3,117 | | | 7,407 | | | 10,870 | | | 18,277 | | | 3,470 | | | 3/28/2012 |
| 加州綠谷站 | | — | | | 1,685 | | | 8,999 | | | — | | | 785 | | | 1,685 | | | 9,784 | | | 11,469 | | | 2,676 | | | 4/2/2012 |
| 華盛頓州奧羅拉廣場 | | — | | | 10,325 | | | 13,336 | | | — | | | 2,662 | | | 10,325 | | | 15,998 | | | 26,323 | | | 2,888 | | | 5/3/2012 / 5/22/2014 |
| 馬林灣購物中心，加利福尼亞州 | | — | | | 8,815 | | | 6,797 | | | — | | | 2,151 | | | 8,815 | | | 8,948 | | | 17,763 | | | 2,599 | | | 5/4/2012 |
| 加州SeabridMarketplace | | — | | | 5,098 | | | 17,164 | | | — | | | 3,584 | | | 5,098 | | | 20,748 | | | 25,846 | | | 4,485 | | | 5/31/2012 |
| 加州諾瓦託村 | | — | | | 5,329 | | | 4,412 | | | — | | | 1,833 | | | 5,329 | | | 6,245 | | | 11,574 | | | 1,246 | | | 7/24/2012 |
| 加州Glendora購物中心 | | — | | | 5,847 | | | 8,758 | | | — | | | 298 | | | 5,847 | | | 9,056 | | | 14,903 | | | 2,375 | | | 8/1/2012 |
| 威爾森維爾老城廣場，或 | | — | | | 4,181 | | | 15,394 | | | — | | | 1,396 | | | 4,181 | | | 16,790 | | | 20,971 | | | 3,440 | | | 8/1/2012 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 公司初始成本 | | | | 購置後資本化的成本 | | | | 期末結轉的數額 | | | | | | | | |
| 説明和地點 | | 礦藏 | | 3.土地 | | 建築與
改進 | | 3.土地 | | 建築與
改進 | | 3.土地 | | 建築與
改進 | |
共計(A) | | 累計折舊(B)(1) | | 購置日期 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加州灣廣場 | | — | | | 5,454 | | | 14,857 | | | — | | | 1,084 | | | 5,454 | | | 15,941 | | | 21,395 | | | 3,577 | | | 10/5/2012 |
| 加州聖特蕾莎村 | | — | | | 14,965 | | | 17,162 | | | — | | | 6,500 | | | 14,965 | | | 23,662 | | | 38,627 | | | 5,597 | | | 11/8/2012 |
| 加州西柏樹中心 | | — | | | 15,480 | | | 11,819 | | | 124 | | | 2,051 | | | 15,604 | | | 13,870 | | | 29,474 | | | 3,618 | | | 12/7/2012 |
| 加州雷東多海灘廣場 | | — | | | 16,242 | | | 13,625 | | | 72 | | | 297 | | | 16,314 | | | 13,922 | | | 30,236 | | | 3,141 | | | 12/28/2012 |
| 加州海港中心 | | — | | | 16,506 | | | 10,527 | | | — | | | 533 | | | 16,506 | | | 11,060 | | | 27,566 | | | 2,240 | | | 12/28/2012 |
| 鑽石酒吧鎮中心 | | — | | | 9,540 | | | 16,795 | | | — | | | 3,775 | | | 9,540 | | | 20,570 | | | 30,110 | | | 5,585 | | | 2/1/2013 |
| 加州貝爾納多高地廣場 | | — | | | 3,192 | | | 8,940 | | | — | | | 728 | | | 3,192 | | | 9,668 | | | 12,860 | | | 2,219 | | | 2/6/2013 |
| 華盛頓州峽谷交叉口 | | — | | | 7,941 | | | 24,659 | | | — | | | 2,959 | | | 7,941 | | | 27,618 | | | 35,559 | | | 6,814 | | | 4/15/2013 |
| 加州鑽石山廣場 | | 35,500 | | | 15,458 | | | 29,353 | | | — | | | 872 | | | 15,458 | | | 30,225 | | | 45,683 | | | 5,818 | | | 4/22/2013 |
| 格拉納達購物中心，加利福尼亞州 | | — | | | 3,673 | | | 13,459 | | | — | | | 842 | | | 3,673 | | | 14,301 | | | 17,974 | | | 3,005 | | | 6/27/2013 |
| 加利福尼亞州霍桑過境點 | | — | | | 10,383 | | | 29,277 | | | — | | | 221 | | | 10,383 | | | 29,498 | | | 39,881 | | | 5,703 | | | 6/27/2013 |
| Robinwood購物中心，或 | | — | | | 3,997 | | | 11,317 | | | 18 | | | 1,141 | | | 4,015 | | | 12,458 | | | 16,473 | | | 2,721 | | | 8/23/2013 |
| CA廣場5點 | | — | | | 17,920 | | | 36,965 | | | — | | | 4,242 | | | 17,920 | | | 41,207 | | | 59,127 | | | 7,778 | | | 9/27/2013 |
| 西澳大利亞十字路口購物中心 | | — | | | 68,366 | | | 67,756 | | | — | | | 19,067 | | | 68,366 | | | 86,823 | | | 155,189 | | | 17,347 | | | 9/27/2013 |
| 加州半島市場 | | — | | | 14,730 | | | 19,214 | | | — | | | 1,979 | | | 14,730 | | | 21,193 | | | 35,923 | | | 4,162 | | | 11/1/2013 |
| 鄉村俱樂部村 | | — | | | 9,986 | | | 26,579 | | | — | | | 1,797 | | | 9,986 | | | 28,376 | | | 38,362 | | | 5,845 | | | 11/26/2013 |
加拿大中央廣場(2) | | — | | | 10,351 | | | 24,819 | | | — | | | 1,233 | | | 10,351 | | | 26,052 | | | 36,403 | | | 4,567 | | | 12/13/2013 |
| Tigard市場 | | — | | | 13,587 | | | 9,603 | | | — | | | 692 | | | 13,587 | | | 10,295 | | | 23,882 | | | 2,533 | | | 2/18/2014 |
| 加州克里克賽德廣場 | | — | | | 14,807 | | | 29,476 | | | — | | | 2,495 | | | 14,807 | | | 31,971 | | | 46,778 | | | 5,737 | | | 2/28/2014 |
| 北公園廣場 | | — | | | 13,593 | | | 17,733 | | | — | | | 1,737 | | | 13,593 | | | 19,470 | | | 33,063 | | | 3,042 | | | 4/30/2014 |
加州福爾布魯克購物中心(2) | | — | | | 21,232 | | | 186,197 | | | 83 | | | 9,379 | | | 21,315 | | | 195,576 | | | 216,891 | | | 32,933 | | | 6/13/2014 |
| 加州MoorPark鎮中心 | | — | | | 7,063 | | | 19,694 | | | — | | | 1,631 | | | 7,063 | | | 21,325 | | | 28,388 | | | 4,498 | | | 12/4/2014 |
| 任務山麓市場墊，加利福尼亞州 | | — | | | 3,996 | | | 11,051 | | | — | | | 297 | | | 3,996 | | | 11,348 | | | 15,344 | | | 1,439 | | | 12/4/2014 |
| 威爾森維爾鎮中心，或 | | — | | | 10,334 | | | 27,101 | | | — | | | 602 | | | 10,334 | | | 27,703 | | | 38,037 | | | 4,553 | | | 12/11/2014 |
| 加州帕克橡樹購物中心 | | — | | | 8,527 | | | 38,064 | | | — | | | 569 | | | 8,527 | | | 38,633 | | | 47,160 | | | 5,934 | | | 1/6/2016 |
| 加州安大略廣場 | | — | | | 9,825 | | | 26,635 | | | — | | | 1,470 | | | 9,825 | | | 28,105 | | | 37,930 | | | 4,644 | | | 1/6/2015 |
| 温斯頓莊園，加利福尼亞州 | | — | | | 10,018 | | | 9,762 | | | — | | | 2,132 | | | 10,018 | | | 11,894 | | | 21,912 | | | 2,053 | | | 1/7/2015 |
| 加州傑克遜廣場 | | — | | | 6,886 | | | 24,558 | | | — | | | 1,111 | | | 6,886 | | | 25,669 | | | 32,555 | | | 3,632 | | | 7/1/2015 |
| Tigard Promenade，或 | | — | | | 9,844 | | | 10,843 | | | — | | | 245 | | | 9,844 | | | 11,088 | | | 20,932 | | | 1,517 | | | 7/28/2015 |
| 陽光村廣場 | | — | | | 4,428 | | | 13,324 | | | — | | | 3,856 | | | 4,428 | | | 17,180 | | | 21,608 | | | 2,875 | | | 7/28/2015 |
| CA網關中心 | | — | | | 16,275 | | | 28,308 | | | — | | | 4,178 | | | 16,275 | | | 32,486 | | | 48,761 | | | 4,231 | | | 9/1/2015 |
| 約翰遜溪中心 | | — | | | 9,009 | | | 22,534 | | | — | | | 1,391 | | | 9,009 | | | 23,925 | | | 32,934 | | | 3,308 | | | 11/9/2015 |
| 加州鐵馬廣場 | | — | | | 8,187 | | | 39,654 | | | 11 | | | 2,519 | | | 8,198 | | | 42,173 | | | 50,371 | | | 4,732 | | | 12/4/2015 |
| 華盛頓州Bellevue Marketplace | | — | | | 10,488 | | | 39,119 | | | — | | | 10,162 | | | 10,488 | | | 49,281 | | | 59,769 | | | 5,515 | | | 12/10/2015 |
| 西澳四角廣場 | | — | | | 9,926 | | | 31,415 | | | — | | | 491 | | | 9,926 | | | 31,906 | | | 41,832 | | | 4,106 | | | 12/21/2015 |
| 加州華納廣場 | | — | | | 16,104 | | | 60,188 | | | — | | | 9,266 | | | 16,104 | | | 69,454 | | | 85,558 | | | 8,460 | | | 12/31/2015 |
| 加州木蘭購物中心 | | — | | | 12,501 | | | 27,040 | | | — | | | 2,046 | | | 12,501 | | | 29,086 | | | 41,587 | | | 3,621 | | | 3/10/2016 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 公司初始成本 | | | | 購置後資本化的成本 | | | | 期末結轉的數額 | | | | | | | | |
| 説明和地點 | | 礦藏 | | 3.土地 | | 建築與
改進 | | 3.土地 | | 建築與
改進 | | 3.土地 | | 建築與
改進 | |
共計(A) | | 累計折舊(B)(1) | | 購置日期 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加州Casitas廣場購物中心 | | 7,001 | | | 10,734 | | | 22,040 | | | — | | | 1,431 | | | 10,734 | | | 23,471 | | | 34,205 | | | 2,626 | | | 3/10/2016 |
| 花束中心，加利福尼亞州 | | — | | | 10,040 | | | 48,362 | | | — | | | 606 | | | 10,040 | | | 48,968 | | | 59,008 | | | 5,373 | | | 4/28/2016 |
| 北牧場購物中心 | | — | | | 31,522 | | | 95,916 | | | — | | | 1,826 | | | 31,522 | | | 97,742 | | | 129,264 | | | 9,622 | | | 6/1/2016 |
加州蒙特利中心(2) | | — | | | 1,073 | | | 10,609 | | | — | | | 237 | | | 1,073 | | | 10,846 | | | 11,919 | | | 1,080 | | | 7/14/2016 |
玫瑰城市中心，或(2) | | — | | | 3,637 | | | 10,301 | | | — | | | (78) | | | 3,637 | | | 10,223 | | | 13,860 | | | 987 | | | 9/15/2016 |
| 加州諾爾斯一家 | | — | | | 9,726 | | | 18,299 | | | — | | | 21 | | | 9,726 | | | 18,320 | | | 28,046 | | | 1,827 | | | 10/3/2016 |
| 華盛頓州韁繩小徑購物中心 | | — | | | 11,534 | | | 20,700 | | | — | | | 7,906 | | | 11,534 | | | 28,606 | | | 40,140 | | | 2,586 | | | 10/17/2016 |
| 加州Torrey Hills公司中心 | | — | | | 5,579 | | | 3,915 | | | — | | | 2,435 | | | 5,579 | | | 6,350 | | | 11,929 | | | 1,320 | | | 12/6/2016 |
| 西澳社區街市廣場 | | — | | | 1,856 | | | 6,914 | | | — | | | 7 | | | 1,856 | | | 6,921 | | | 8,777 | | | 657 | | | 1/25/2017 |
| 梯田，CA | | — | | | 18,378 | | | 37,103 | | | — | | | 1,423 | | | 18,378 | | | 38,526 | | | 56,904 | | | 3,291 | | | 3/17/2017 |
| 聖羅莎南部購物中心，加利福尼亞州 | | — | | | 5,595 | | | 24,453 | | | — | | | 1,788 | | | 5,595 | | | 26,241 | | | 31,836 | | | 2,057 | | | 3/24/2017 |
| 分區中心，或 | | — | | | 6,917 | | | 26,098 | | | — | | | 2,086 | | | 6,917 | | | 28,184 | | | 35,101 | | | 2,353 | | | 4/5/2017 |
| 華盛頓州高地山購物中心 | | — | | | 10,511 | | | 37,825 | | | 29 | | | 382 | | | 10,540 | | | 38,207 | | | 48,747 | | | 3,210 | | | 5/9/2017 |
| 加州蒙塔洛馬廣場 | | — | | | 18,226 | | | 11,113 | | | — | | | 140 | | | 18,226 | | | 11,253 | | | 29,479 | | | 784 | | | 9/19/2017 |
| 加利福尼亞州富勒頓十字路口 | | 26,000 | | | 28,512 | | | 45,419 | | | — | | | 476 | | | 28,512 | | | 45,895 | | | 74,407 | | | 3,205 | | | 10/11/2017 |
| 河石市場，華盛頓州 | | 17,656 | | | 5,113 | | | 27,594 | | | — | | | 277 | | | 5,113 | | | 27,871 | | | 32,984 | | | 1,876 | | | 10/11/2017 |
| 北林伍德購物中心 | | — | | | 4,955 | | | 10,335 | | | 9 | | | 710 | | | 4,964 | | | 11,045 | | | 16,009 | | | 766 | | | 10/19/2017 |
| 位於加州Nellie Gail Ranch的村莊 | | — | | | 22,730 | | | 22,578 | | | — | | | 1,387 | | | 22,730 | | | 23,965 | | | 46,695 | | | 1,528 | | | 11/30/2017 |
| 華盛頓州體育場中心 | | — | | | 1,699 | | | 17,229 | | | 7 | | | 87 | | | 1,706 | | | 17,316 | | | 19,022 | | | 861 | | | 2/23/2018 |
| 金城廣場，或 | | — | | | 5,161 | | | 10,072 | | | — | | | 43 | | | 5,161 | | | 10,115 | | | 15,276 | | | 570 | | | 5/18/2018 |
| 華盛頓州夏季步行村 | | — | | | 2,320 | | | 9,281 | | | — | | | 4 | | | 2,320 | | | 9,285 | | | 11,605 | | | 20 | | | 12/13/2019 |
| | | $ | 86,157 | | | $ | 878,022 | | | $ | 2,023,831 | | | $ | 1,518 | | | $ | 228,470 | | | $ | 879,540 | | | $ | 2,252,301 | | | $ | 3,131,841 | | | $ | 390,916 | | | |
a.對受經營租賃約束的房地產進行調節(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 期初餘額： | $ | 3,160,472 | | | $ | 3,109,397 | | | $ | 2,687,018 | |
| 年內物業改善工程 | 37,985 | | | 40,300 | | | 54,481 | |
| 年內購置的物業 | 11,601 | | | 43,387 | | | 374,004 | |
| 年內出售的物業 | (69,056) | | | (24,427) | | | — | |
| 年內核銷的資產 | (9,161) | | | (8,185) | | | (6,106) | |
| 期末結餘： | $ | 3,131,841 | | | $ | 3,160,472 | | | $ | 3,109,397 | |
b.累計折舊對賬(千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 期初餘額： | $ | 329,207 | | | $ | 260,115 | | | $ | 193,021 | |
| 折舊費用 | 82,419 | | | 81,107 | | | 72,725 | |
| 年內出售的物業 | (10,775) | | | (3,551) | | | — | |
| 財產資產全部折舊和註銷 | (9,935) | | | (8,464) | | | (5,631) | |
| 期末結餘： | $ | 390,916 | | | $ | 329,207 | | | $ | 260,115 | |
(1)綜合業務報表中反映的建築物折舊和投資及改善情況在資產的估計使用壽命內計算如下：
建築：改造39-40適齡
物業改善：10-20主要年份
(2)財產或其一部分受土地租賃的約束。
(3)聯邦所得税用於房地產的總成本約為美元。2.92019年12月31日
附表IV-地產按揭貸款
2019年12月31日
(單位：千)
a.房地產抵押貸款對賬(千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 期初餘額： | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 當期按揭貸款 | 13,250 | | | — | | | — | |
| 應收抵押票據的償還 | (250) | | | — | | | — | |
| 期末結餘： | $ | 13,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
第9項.會計和財務披露方面會計人員的間接變動和與會計人員的分歧
無
第9A項.間接控制和程序
對披露控制和程序的評估(零售機會投資公司)
ROIC保持披露控制和程序，以確保在其根據1934年“證券交易法”提交的報告中所需披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到積累，並酌情傳達給其管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，ROIC管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作如何良好，都只能為實現所期望的控制目標提供合理的保證，其管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
ROIC的首席執行官和首席財務官根據其對ROIC的披露控制和程序的評價(根據“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)，根據細則13a-15或細則15d-15(B)段的要求，得出結論認為，截至本報告所涉期間結束時，ROIC的披露控制和程序有效地為及時收集、評價和披露與ROIC有關的信息提供了合理保證，這些信息可能根據“外匯法”和根據“外匯法”頒佈的規則和條例予以披露。
在截至2019年12月31日的年度內，ROIC對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對ROIC財務報告的內部控制產生重大影響。
評估披露控制和程序(零售機會投資夥伴關係)
業務夥伴關係保持披露控制和程序，以確保在其根據1934年“證券交易法”提交的經修正的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到積累，並酌情傳達給其管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便就所需披露作出及時決定。在設計和評估披露控制和程序時，運營夥伴關係的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，其管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
公司首席執行官和首席財務官根據其對經營夥伴關係的披露控制和程序的評價(根據“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)，根據規則13a-15或細則15d-15(B)段的要求，得出結論認為，截至本報告所涉期間結束時，業務夥伴關係的披露控制和程序有效地保證及時收集、評價和披露與經營夥伴關係有關的信息，這些信息可能須根據“外匯法”及其頒佈的規則和條例予以披露。
在2019年12月31日終了年度內，業務夥伴關係對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對業務夥伴關係對財務報告的內部控制產生重大影響。
管理層財務報告內部控制報告(零售機會投資公司)
管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為“外匯法”規則13a-15(F)和15d-15(F)對這一術語作了界定。在ROIC管理層的監督和參與下，包括首席執行官和首席財務官在內，ROIC根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)-對截至2019年12月31日其財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評價，管理層得出結論認為，對財務報告的內部控制自12月31日起生效，2019年。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報，任何對未來期間成效評價的直接預測都有可能由於條件的變化而導致控制不足，或可能使遵守政策或程序的程度惡化。
截至2019年12月31日，內部控制對財務報告的有效性已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限公司審計，該公司的報告載於本年度報告第50頁，表10-K。
管理層關於財務報告內部控制的報告(零售機會投資夥伴關係)
管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條對這一術語作了界定。在業務夥伴關係管理層，包括ROIC首席執行官和首席財務官的監督和參與下，業務夥伴關係根據內部控制框架-Treadway委員會贊助組織委員會發布的綜合框架(2013年框架)，對其截至2019年12月31日對財務報告的內部控制的有效性進行了評估，管理層的結論是，截至2019年12月31日，其對財務報告的內部控制已生效。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報，任何對未來期間成效評價的直接預測都有可能由於條件的變化而導致控制不足，或可能使遵守政策或程序的程度惡化。
財務報告內部控制的變化
ROIC或運營合夥公司對財務報告的內部控制(如“外匯法”規則13a-15(F)所界定的)沒有發生任何變化，這種情況發生在其最近一個季度發生，對其財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
第9B項.其他資料
沒有。
第III部
項目10.主管董事、執行官員和公司治理
茲將本項所要求的信息納入2019年12月31日以後120天內提交的公司2020年股東年會委託書中的材料。
第11項.等額行政補償
茲將本項所要求的信息納入2019年12月31日以後120天內提交的公司2020年股東年會委託書中的材料。
第12項.某些實益擁有人的產權及管理及有關股東事宜
茲將本項所要求的信息納入2019年12月31日以後120天內提交的公司2020年股東年會委託書中的材料。
項目13.將某些關係和相關交易變現，以及董事獨立性
茲將本項所要求的信息納入2019年12月31日以後120天內提交的公司2020年股東年會委託書中的材料。
第14項.面額相等的主要會計費用及服務
茲將本項所要求的信息納入2019年12月31日以後120天內提交的公司2020年股東年會委託書中的材料。
第IV部
第15項.附屬證物及財務報表附表
(A)(1)和(2)財務報表和附表
請參閲第二部分第8項.財務報表和補充數據下的綜合財務報表索引。
(A)(3)證物
| | | | | | | | |
2.1 | | 自2011年6月1日起，特拉華州零售機會投資公司和馬裏蘭零售機會投資公司作為倖存者合併。 (2) |
| | |
3.1 | | 修訂及重述條款 (2) |
| | |
3.2 | | 附例 (2) |
| | |
3.3 | | 零售機會投資夥伴關係有限合夥協議第二次修訂和重新確定，由零售機會投資公司GP和LLC作為普通合夥人，零售機會投資公司及其其他有限合夥人，日期為2013年9月27日 (5) |
| | |
3.4 | | 截至2015年12月4日對零售機會投資夥伴關係第二次修正和重組的有限合夥協議的第二次修正 (10) |
| | |
3.5 | | 截至2015年12月10日對零售機會投資夥伴關係第二次修正和重組有限合夥協議的第三次修正 (10) |
| | |
3.6 | | 截至2015年12月31日對零售機會投資夥伴關係第二次修正和重組有限合夥協議的第四次修正 (10) |
| | |
3.7 | | 截至2016年3月10日對零售機會投資夥伴關係第二次修正和重組有限合夥協議的第五次修正 (11) |
| | |
3.8 | | 對“零售機會投資夥伴關係有限合夥協議”第二次修正和重新安排的第六次修正，日期為2017年3月24日 (14) |
| | |
3.9 | | 對“零售機會投資夥伴關係有限合夥協議”第二次修正和重新安排的第七次修正，日期為2017年10月11日 (16) |
| | |
4.1 | | 樣本單位證書 (1) |
| | |
4.2 | | 普通股證樣本 (1) |
| | |
4.3 | | 截至2013年12月9日，零售機會投資公司、零售機會投資夥伴關係、LP和富國銀行全國協會之間的契約 (6) |
| | |
4.4 | | 第一次補充義齒，由零售機會投資夥伴關係公司(LP)、零售機會投資公司(Retail OpportunityInvestments Corp.)和富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)於2013年12月9日起實施。 (6) |
| | |
| | | | | | | | |
4.5 | | 零售機會投資合夥公司2023年到期的5.000%高級債券，由零售機會投資公司擔保，截止日期為2013年12月9日 (7) |
| | |
4.6 | | 第二次補充義齒，由零售機會投資夥伴關係公司(LP)、零售機會投資公司(LP)、零售機會投資公司(LP)和富國銀行(WellsFargo Bank)組成，全國協會(包括零售機會投資公司(Retail OpportunityInvestmentPartnership，LP)2024年到期的4.000%高級債券，由零售機會投資公司擔保)，截止日期為2014年12月3日 (8) |
| | |
4.7* | | 證券説明 |
| | |
10.1 | | 2009年股權激勵計劃 (1) |
| | |
10.2 | | 2009年股權激勵計劃修訂和恢復 (19) |
| | |
10.3 | | 2009年股權激勵計劃下限制性股票獎勵協議的形式及2009年股權激勵計劃的修訂與重構 (1) |
| | |
10.4 | | 2009年股權激勵計劃和2009年股權激勵計劃下期權授予協議的形式 (1) |
| | |
10.5 | | 零售機會投資公司與Richard A.Baker之間的信函協議，日期為2012年4月2日 (3) |
| | |
10.6 | | 零售機會投資公司和Laurie Sneve公司之間的信函協議，日期為2012年10月24日 (4) |
| | |
10.7 | | 截至2013年9月27日，零售機會投資公司、零售機會投資夥伴關係、有限責任公司及其確認的受保護夥伴之間的税務保護協議 (5) |
| | |
10.8 | | 截至2013年9月27日，零售機會投資公司、零售機會投資夥伴關係、有限責任公司及其確認的受保護夥伴之間的税務保護協議 (5) |
| | |
10.9 | | 註冊權利協議，由零售機會投資公司及其所指名的持有人簽署，日期為2013年9月27日 (5) |
| | |
10.10 | | 註冊權利協議，由零售機會投資公司及其所指名的持有人簽署，日期為2013年9月27日 (5) |
| | |
10.11 | | 截至2014年12月11日，零售機會投資公司、零售機會投資夥伴關係、有限責任公司及其確認的受保護夥伴之間的税務保護協議 (9) |
| | |
10.12 | | 註冊權利協議，由零售機會投資公司及其所指名的持有人簽署，日期為2014年12月11日 (9) |
| | |
10.13 | | 截至2015年12月4日，零售機會投資公司、零售機會投資夥伴關係、有限責任公司及其確認的受保護夥伴之間的税務保護協議 (10) |
| | |
10.14 | | 註冊權利協議，由零售機會投資公司及其所指名的持有人簽署，日期為2015年12月4日 (10) |
| | |
10.15 | | 截至2015年12月10日，零售機會投資公司、零售機會投資夥伴關係、有限責任公司及其確認的受保護夥伴之間的税務保護協議 (10) |
| | |
10.16 | | 註冊權利協議，由零售機會投資公司及其所指名的持有人簽署，日期為2015年12月10日 (10) |
| | |
10.17 | | 截至2015年12月31日，零售機會投資公司、零售機會投資夥伴關係、有限責任公司及其確認的受保護夥伴之間的税務保護協議 (10) |
| | |
10.18 | | 註冊權利協議，由零售機會投資公司及其所指名的持有人簽署，日期為2015年12月31日 (10) |
| | |
10.19 | | 自2016年3月10日起，零售機會投資公司、零售機會投資夥伴關係、有限責任公司及其確認的受保護夥伴之間簽訂了“税務保護協議”，日期為2016年3月10日。 (11) |
| | |
10.20 | | 登記權利協議，由零售機會投資公司及其所指名的持有人簽署，日期為2016年3月10日 (11) |
| | |
10.21 | | 自2016年9月22日起，由零售機會投資夥伴關係、有限公司、零售機會投資公司和其中指定的採購商修訂和重組的票據購買協議 (12) |
| | |
| | | | | | | | |
10.22 | | “僱傭協議”，截止2017年3月21日，由該公司和斯圖亞特·A·坦茨共同簽署 (13) |
| | |
10.23 | | 自2017年3月21日起，由該公司和Richard K.Schoebel和Richard K.Schoebel簽署和簽訂的就業協議 (13) |
| | |
10.24 | | “僱傭協議”，截止2017年3月21日，由公司和邁克爾·B·海因斯共同簽署 (13) |
| | |
10.25 | | 作為擔保人的零售機會投資公司和零售機會投資公司之間對第二次修訂和恢復的信貸協議的第一修正案，以及作為借款人的零售機會投資夥伴關係、作為行政代理人、週轉線貸款人和信用證簽發人、PNC銀行全國協會和美國銀行全國協會的零售機會投資夥伴關係(LP)，日期為2019年12月20日。 (21) |
| | |
10.26 | | 零售機會投資公司(零售機會投資公司)作為母公司、零售機會投資合夥公司(LP)作為借款人、KeyBank全國協會、行政代理、BMO資本市場和區域銀行作為聯合代理機構、國家協會第一資本公司(Capital One)作為文件代理人，以及截至2019年12月20日的其他放款人，對第一次修訂和恢復定期貸款協議的第一修正案 (21) |
| | |
10.27 | | 第二次修訂和恢復信貸協議，由作為擔保人的零售機會投資公司和作為擔保人的零售機會投資公司和作為借款人的零售機會投資夥伴關係、作為行政代理人、週轉線貸款人和信用證發行人、PNC銀行全國協會和美國全國銀行協會的零售機會投資夥伴關係(LP)，日期分別為2017年9月8日。 (15) |
| | |
10.28 | | 第一次修訂和恢復定期貸款協議，由零售機會投資公司和零售機會投資公司作為母公司，零售機會投資夥伴關係公司作為借款人，凱恩斯銀行全國協會，作為行政代理人，BMO資本市場和區域銀行，作為共同聯營代理，資本一號，全國協會，作為文件代理人，以及其他貸款人，日期為2017年9月8日。 (15) |
| | |
10.29 | | 第一修正案，日期為2017年9月8日，對經修訂和重新確定的票據購買協議，截止日期為2016年9月22日，由零售機會投資夥伴關係、有限公司、零售機會投資公司和其中指定的購買者提出 (17) |
| | |
10.30 | | 注：自2017年11月10日起，由零售機會投資夥伴關係、有限公司、零售機會投資公司和其中指定的購買者簽署購買協議。 (18) |
| | |
10.31 | | “銷售協議”，日期為2018年5月1日，由零售機會投資公司、零售機會投資夥伴公司、LP和Capital One證券公司簽署。 (20) |
| | |
10.32 | | 銷售協議，日期為2018年5月1日，由零售機會投資公司、零售機會投資夥伴公司、LP和Jefferies有限責任公司簽署 (20) |
| | |
10.31 | | 銷售協議，日期為2018年5月1日，由零售機會投資公司、零售機會投資夥伴公司、LP和KeyBanc資本市場公司簽署。 (20) |
| | |
10.33 | | 銷售協議，日期為2018年5月1日，由零售機會投資公司、零售機會投資夥伴公司、LP和Raymond James&Associates公司簽署。 (20) |
| | |
10.34 | | 銷售協議，日期為2018年5月1日，由零售機會投資公司、零售機會投資夥伴公司、LP公司和Robert W.Baird&Co.公司組成。 (20) |
| | |
21.1* | | 零售機會投資公司子公司名單。 |
| | |
23.1* | | 安永有限公司對零售機會投資公司的同意。 |
| | |
23.2* | | 安永有限公司同意零售機會投資夥伴關係 |
| | |
31.1* | | 首席執行官根據“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證 |
| | |
31.2* | | 首席財務官根據“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證 |
| | |
32.1** | | 根據第1350節提供的認證 |
| | |
| 101 Sch | | 內聯XBRL分類法擴展模式文檔 |
| | |
| | | | | | | | |
| 101 CAL | | 內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
| | |
| 101 DEF | | 內聯分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| | |
| 101實驗室 | | 內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔 |
| | |
| 101預 | | 內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
| | |
| 104 | | 本年報首頁，表格10-K，截止2019年12月31日止，以內嵌XBRL格式(載於表101)。 |
________________________
(1)本公司於2009年10月26日提交表格8-K的最新報告.
(2)本公司於2011年6月3日提交表格8-K的最新報告.
(3)本公司於2012年4月5日提交表格8-K的最新報告.
(4)本公司於2013年1月3日提交表格8-K的最新報告.
(5)本公司於2013年10月2日提交表格8-K的最新報告.
(6)公司於2013年12月9日提交的表格8-K的最新報告。
(7)公司於2014年2月25日提交的截至2013年12月31日會計年度的10-K表格的年度報告。
(8)本公司於2014年12月3日提交表格8-K的最新報告.
(9)公司於2015年2月25日提交的截至2014年12月31日會計年度的10-K表格的年度報告。
(10)公司於2016年2月24日提交的截至2015年12月31日會計年度的10-K表格的年度報告。
(11)本公司於2016年3月16日提交表格8-K的最新報告.
(12)該公司於2016年10月26日提交的截至2016年9月30日的財政季度的季度報告10-Q合併為一體。
(13)本公司於2017年3月24日提交的表格8-K的最新報告。
(14)該公司於2017年4月27日提交的截至2017年3月31日的會計季度的季度報告10-Q。
(15)本公司於2017年9月13日提交表格8-K的最新報告.
(16)本公司於2017年10月17日提交的表格8-K的最新報告。
(17)公司於2017年10月25日提交的截至2017年9月30日的會計季度的季度報告10-Q。
(18)本公司於2017年11月13日提交的表格8-K的最新報告。
(19)本公司於2018年5月1日提交表格8-K的最新報告.
(20)本公司於2018年5月2日提交表格8-K的最新報告.
(21)參考本公司於2019年12月27日提交的表格8-K的最新報告.
*隨函提交。
**附本報告。
+除非另有説明，所有展品都有001-33479號檔案。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據經修訂的1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的規定，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| | | | | |
| | 零售機會投資公司
登記人 |
| 日期：2020年2月19日 | 副：Am/S/Stuart A.Tanz |
| | 斯圖爾特·坦茨 |
| | 總裁兼首席執行官 |
| | (特等行政主任) |
授權書
通過這些禮物瞭解所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命斯圖亞特·A·坦茨和邁克爾·海恩斯，他們每個人都有完全權力在沒有對方的情況下行事，他們是真正合法的事實律師和代理人，具有完全的替代權和重新替代權，代表他或她的姓名、地點，並以任何和一切身份簽署本表格10-K及其任何和所有修正案，並將該表格連同證物和附表以及與此有關的其他文件提交證券交易委員會，給予上述事實上的律師及代理人，以及他們中的每一人以充分權力和權力，在處所內外作出和作出每一項必要或適宜的作為及事情，一如他或她本人可能或能夠做到的所有意圖及目的，特此批准和確認所有上述的事實中的律師及代理人，或他們或其任何替代者，或他們或她的替代者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出該等作為或代替人。
根據經修正的1934年“證券交易法”的要求，下列人士代表登記官並在所述日期和身份簽署了本報告。
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | /s/Richard A.Baker |
| | 理查德·貝克 |
| | 非執行主席 |
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | /S/Stuart A.Tanz |
| | 斯圖爾特·坦茨 |
| | 總裁、首席執行官和主任 |
| | (首席執行幹事) |
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | /S/Michael B.Haines |
| | 邁克爾·海恩斯 |
| | 首席財務官 |
| | (首席財務幹事和首席會計幹事) |
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | /S/Laurie A.Sneve |
| | 勞裏·A·斯尼夫 |
| | 首席會計官 |
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | /S/Michael J.Indidii |
| | 邁克爾·J·因迪維 |
| | 導演 |
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | /S/Edward H.Meyer |
| | 愛德華·邁耶 |
| | 導演 |
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | s/Lee S.Neibart |
| | 李·內巴特 |
| | 導演 |
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | S/Charles J.Persico |
| | 查爾斯·佩爾西科 |
| | 導演 |
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | /S/勞拉H.波美蘭茲 |
| | 勞拉H.波美蘭茲 |
| | 導演 |
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | /S/Eric S.Zorn |
| | 埃裏克S.佐恩 |
| | 導演 |
簽名
根據經修訂的1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的規定，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| | | | | |
| | 零售機會投資合夥有限公司，零售機會投資有限公司，有限責任公司，其唯一普通合夥人
登記人
|
| 日期：2020年2月19日 | 副：Am/S/Stuart A.Tanz |
| | 斯圖爾特·坦茨 |
| | 總裁兼首席執行官 |
| | (特等行政主任) |
授權書
通過這些禮物瞭解所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命斯圖亞特·A·坦茨和邁克爾·海恩斯，他們每個人都有完全權力在沒有對方的情況下行事，他們是真正合法的事實律師和代理人，具有完全的替代權和重新替代權，代表他或她的姓名、地點，並以任何和一切身份簽署本表格10-K及其任何和所有修正案，並將該表格連同證物和附表以及與此有關的其他文件提交證券交易委員會，給予上述事實上的律師及代理人，以及他們中的每一人以充分權力和權力，在處所內外作出和作出每一項必要或適宜的作為及事情，一如他或她本人可能或能夠做到的所有意圖及目的，特此批准和確認所有上述的事實中的律師及代理人，或他們或其任何替代者，或他們或她的替代者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出該等作為或代替人。
根據經修正的1934年“證券交易法”的要求，下列人士代表登記官並在所述日期和身份簽署了本報告。
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | /s/Richard A.Baker |
| | 理查德·貝克 |
| | 非執行主席 |
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | /S/Stuart A.Tanz |
| | 斯圖爾特·坦茨 |
| | 總裁、首席執行官和主任 |
| | (首席執行幹事) |
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | /S/Michael B.Haines |
| | 邁克爾·海恩斯 |
| | 首席財務官 |
| | (首席財務幹事和首席會計幹事) |
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | /S/Laurie A.Sneve |
| | 勞裏·斯尼夫 |
| | 首席會計官 |
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | /S/Michael J.Indidii |
| | 邁克爾·J·因迪維 |
| | 導演 |
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | /S/Edward H.Meyer |
| | 愛德華·邁耶 |
| | 導演 |
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | s/Lee S.Neibart |
| | 李·內巴特 |
| | 導演 |
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | S/Charles J.Persico |
| | 查爾斯·佩爾西科 |
| | 導演 |
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | /S/勞拉H.波美蘭茲 |
| | 勞拉H.波美蘭茲 |
| | 導演 |
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | /S/Eric S.Zorn |
| | 埃裏克S.佐恩 |
| | 導演 |
