目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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形式10-K
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 | |
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
的過渡時期 到
委員會檔案編號：001-38054
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(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
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(法團國) | (國税局僱主識別號) | |||||
(註冊主任辦事處地址及郵編) | ||||||
(920 ) 592-2000
(登記人的電話號碼，包括區號)
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根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。
是☐ 不 ☒
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種備案要求的限制。
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
目錄
☒ | 加速機 | ☐ | ||
非加速濾波器 | ☐ | (不要檢查是否有一家較小的報告公司) | 小型報告公司 | |
新興成長型公司 | ||||
如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
是☐ ☒
非聯屬公司持有的B類普通股在6月28日的總市值，2019，註冊人最近一次完成的第二財政季度的最後一個營業日，大約是$919.0 百萬。註冊人的A類普通股不在全國性證券交易所上市或在有組織的場外市場交易，但註冊人A類普通股的每一股可轉換為登記人B級普通股的一股。
截至2020年2月18日，登記人83,029,500 A類普通股，無票面價值，已發行和94,090,966 B類普通股，無票面價值，已發行。
以參考方式合併的文件
註冊人2020年年度股東大會委託書的部分內容以參考方式納入本表格第三部分10-K。
目錄
施耐德國家公司
表格10-K年度報告
截至財政年度2019年12月31日
目錄
頁 | |||||
第一部分 | |||||
第1項 | 商業 | 1 | |||
第1A項. | 危險因素 | 9 | |||
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 18 | |||
項目2. | 特性 | 18 | |||
項目3. | 法律程序 | 19 | |||
項目4. | 礦山安全披露 | 19 | |||
第二部分。 | |||||
項目5. | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買權益證券 | 20 | |||
項目6. | 選定財務數據 | 21 | |||
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 23 | |||
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 36 | |||
項目8. | 財務報表和補充數據 | 37 | |||
獨立註冊會計師事務所的報告 | 37 | ||||
綜合收益報表 | 40 | ||||
合併資產負債表 | 41 | ||||
現金流動合併報表 | 42 | ||||
股東權益合併報表 | 43 | ||||
合併財務報表附註 | 44 | ||||
頁 | |||||
附註1 | 重要會計政策摘要 | 44 | |||
附註2 | 收入確認 | 48 | |||
附註3 | ipo | 51 | |||
附註4 | 公允價值 | 51 | |||
附註5 | 投資 | 53 | |||
附註6 | 商譽和其他無形資產 | 53 | |||
附註7 | 債務和信貸安排 | 54 | |||
附註8 | 租賃 | 55 | |||
附註9 | 所得税 | 60 | |||
附註10 | 臨時股權 | 62 | |||
附註11 | 普通股 | 63 | |||
附註12 | 僱員福利計劃 | 64 | |||
附註13 | 股份補償 | 64 | |||
附註14 | 其他長期激勵薪酬 | 68 | |||
附註15 | 承付款和意外開支 | 69 | |||
附註16 | 部分報告 | 69 | |||
附註17 | 業務季度業績(未經審計) | 71 | |||
附註18 | 重組費用 | 71 | |||
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 72 | |||
項目9A. | 管制和程序 | 72 | |||
項目9B. | 其他資料 | 73 | |||
i
目錄
第三部分。 | |||||
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 74 | |||
項目11. | 行政薪酬 | 74 | |||
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 74 | |||
項目13. | 某些關係及相關交易與董事獨立性 | 74 | |||
項目14. | 主要會計費用及服務 | 75 | |||
第四部分。 | |||||
項目15. | 證物及財務報表附表 | 76 | |||
簽名 | 80 | ||||
二
目錄
術語彙編
3PL | 外包物流服務供應商。在物流和供應鏈管理中，這意味着公司利用第三方業務，即第三方物流，將公司的分銷、履行和供應鏈管理服務的要素外包出去。 |
ARB | 空中資源委員會 |
ASC | 會計準則編纂 |
ASU | 會計準則更新 |
CAA | 清潔空氣法 |
CODM | 首席經營決策者 |
網點 | 運輸部 |
埃爾德 | 電子測井設備 |
環境保護局 | 美國環境保護局 |
FASB | 財務會計準則委員會 |
FLSA | 1938年“公平勞動標準法” |
FMCSA | 聯邦機動車安全管理局 |
FTFM | 第一至最後一英里運營段 |
GAAP | 美國公認的會計原則 |
温室氣體 | 温室氣體 |
霍斯 | 服務時數 |
IMC | 多式營銷公司 |
ipo | 首次公開發行 |
利波 | 倫敦銀行同業拆借利率 |
LTL | 比負荷還少。LTL運輸公司為一輛拖車中的多個客户接送多批貨物，每批貨物的重量通常小於10，000英鎊。 |
北美自由貿易協定 | 北美自由貿易協定 |
NHTSA | 國家公路交通安全局 |
紐約證券交易所 | 紐約證券交易所 |
PSI | 平臺科學公司 |
證交會 | 美國證券交易委員會 |
特羅 | 臨時限制令 |
TSA | 交通安全管理局 |
美國 | 美國 |
USMCA | 美國-墨西哥-加拿大協定 |
VTL | 範特魯克作業段 |
世界勞工聯合會 | 威斯康星州商業公司法 |
WSL | Watkins和Shepard Trucking公司和洛德索公司這些業務在2016年6月同時被收購。 |
三、
目錄
第一部分
項目1.事務
在本報告中，當我們提到“公司”、“我們”或“施耐德公司”時，我們指的是施耐德國家公司。以及它的子公司。對“附註”的提述是指本年度報告(表格10-K)所載的合併財務報表附註。
公司概況
我們是一家領先的運輸和物流服務公司，提供大量一流的卡車裝載、多式聯運和物流解決方案，並經營北美最大的出租卡車車隊之一。我們於1935年由AlJ.Schneider在威斯康星州格林灣創建。2017年4月，我們完成了IPO。
我們相信，我們已經開發了一種差異化的商業模式，由於我們的規模、互補服務的廣度和專有技術平臺，很難複製。我們高度靈活和平衡的業務結合了以資產為基礎的卡車運輸服務和資產輕多式聯運和非資產物流服務，使我們能夠滿足客户多樣化的運輸需求。我們相信，通過堅持“安全第一，永遠”的文化，並堅持我們對我們的客户、我們的同事和我們服務的社區的責任，我們已經成為運輸行業中的一個標誌性和值得信賴的品牌。
我們的服務包括單向，專用，團隊，散裝，多式聯運，拖曳，經紀，交叉碼頭，倉儲和供應鏈管理.我們將我們的業務劃分為以下可報告的部分：
• | 卡車裝載-由本公司僱用的卡車司機和業主操作人員用標準和專用設備運輸和交付的貨物。這些服務是通過僱用合同或專用合同來執行的.我們的卡車裝載服務包括標準的長途和區域性運輸服務，主要使用乾式貨車、散裝、温控和平板設備，以及為高價值和時間敏感的貨物定製的解決方案，以便在北美(包括墨西哥和加拿大)提供廣泛的服務。 |
• | 多式聯運-與我們的鐵路運輸夥伴合作，採用鐵路和越野運輸相結合的方式，在平車(“CofC”)上提供門到門集裝箱服務。我們的多式聯運服務使用公司所有的集裝箱、底盤和卡車，主要是公司的拖曳司機，加上第三方的拖曳能力，在包括墨西哥和加拿大在內的北美地區提供廣泛的服務。 |
• | 物流-包括非資產貨運經紀、供應鏈(包括第三方物流)和進出口服務。我們的物流業務通常提供增值服務，利用第三方的能力，加上我們的跟蹤資產，來管理和轉移客户的貨運。 |
有關可報告部分的更多信息，請參見附註16, 部分報告.
我們還通過我們全資擁有的子公司施耐德金融公司向第三方租賃設備，該公司主要從事向業主-運營商租賃卡車，包括但不限於我們與其簽訂合同的業主-運營商。此外，我們還通過我們全資擁有的保險子公司為公司司機和車主提供保險，並開展有限的以中國為基礎的貨運業務，主要由經紀服務組成。
我們在北美各地建立了一個設施網絡，以最大限度地擴大我們公司卡車和車主操作員的地理範圍，併為我們的司機提供維修服務、司機培訓和個人設施。我們的投資組合多樣化、遍佈北美的網絡密度和龐大的船隊使我們能夠為我們的客户提供卓越的服務，並且作為可靠的合作伙伴，尤其是在需求高峯時期，我們一直是出色的合作伙伴。我們在下一代技術和數據分析方面的早期投資、採用和持續投資是一個競爭優勢。我們的定製報價-現金查詢平臺利用專有的決策科學算法和實時數據分析，以優化整個網絡的網絡密度和設備使用。這個最先進的平臺讓我們能夠在業務的各個層面做出明智的決定。我們相信，除了與施耐德名稱和品牌相關的商標外，我們的業務的成功並不在物質上取決於任何專利、許可或商標的存在或持續時間。
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目錄
業務發展
2019年7月29日，該公司董事會批准其Truckload報告部門內的FTfm服務有組織地關閉，該部門於2019年8月31日基本完成。作為關閉的一部分，我們6 370萬美元2019年重組費用。
產業與競爭
卡車裝載
卡車行業是美國經濟的核心，運輸着美國絕大部分的貨運量。卡車運輸由於其相對於航空運輸的成本優勢和相對於鐵路的靈活性，繼續吸引着託運人。貨運量的增長在很大程度上與國內生產總值的增長有關，而且總體上與美國經濟保持一致。
在美國卡車裝貨行業，乾貨貨車和特種設備都用於長途運輸和區域運輸。乾貨貨車是北美大多數零售和製成品運輸供應鏈的一個組成部分。特種運輸船使用的設備，如平底拖車，直卡車，温控拖車，超大型拖車，散裝運輸，自卸和廢物設備。這些運輸船可以運輸温度控制的產品和大宗商品，如特種化學品和石化產品。特種設備產品的特點是設備成本較高，相對於幹車產品而言，司機培訓要求更為廣泛，從而提高了進入門檻，併為客户創造了不同價值主張的機會。
根據美國運輸協會(TransportTopics)的最新排名，美國卡車裝卸業具有高度的競爭力和支離破碎性，其特點是許多小型運營商的年收入不到100萬美元，年收入超過1億美元的航空公司不到65家，年收入超過10億美元的航空公司不到10家。
改善美國卡車行業安全的法規和舉措對行業動態產生了影響。我們相信，最近的趨勢是，行業管制逐漸變得更加嚴格和複雜，從而限制了整個行業卡車和司機的供應。
多式聯運
“國內”或“北美國內”多式聯運是在卡車行業中使用的術語，指北美境內的多式聯運業務(例如，通過鐵路和卡車運輸，全部在美國境內或整個北美)。貨物以53英尺長的集裝箱或拖車運輸，在美國、加拿大和墨西哥使用多種運輸方式(鐵路和卡車)。多式聯運消除了客户在改變鐵路和卡車之間的運輸模式時直接處理貨物的需要，並在運輸貨物時具有顯著的生產力、成本和燃油效率優勢。集裝箱通常從卡車轉移到鐵路上，然後再回到卡車上，然後到達最終目的地。國內多式聯運的數量很大程度上是由從卡車到多式聯運以及從中國等外國進口到美國的過度公路轉換所驅動的。
國內多式聯運市場由不同資產強度的服務提供商組成，客户由非資產管理中心或資產輕網絡多式聯運供應商(如施耐德)提供服務。雖然IMCS是最流行的多式聯運解決方案提供商，但我們認為，與非資產IMC相比，與非資產IMC相比，資產輕網絡多式聯運提供商為客户提供不同的更高價值的解決方案，因為公司資產(卡車、集裝箱甚至底盤)的可靠性和高服務水平。
國內多式聯運部分高度整合，包括我們的多式聯運部分在內的三大多式聯運供應商在美國國內乾貨集裝箱船隊中佔有相當大的份額。網絡密度、規模和規模是進入多式聯運市場的關鍵障礙。託運人需求日益複雜和複雜，需要網絡密度和提供可靠能力的能力。近年來，鐵路公司投入了大量資金來維護和改善其基礎設施、設備和效率，我們相信這有助於多式聯運產業的發展，並提高了我們多式聯運服務的鐵路部分的效率和可靠性。
按收入計算，我們目前是北美最大的多式聯運供應商之一，我們相信，通過我們的全國網絡和公司擁有的集裝箱/底盤模型，我們能夠很好地實現今後多式聯運貨運的增長。我們把重點放在多式聯運服務上，而不是把更多的卡車和司機安置在鐵路服務提供競爭性服務或距離遠得多的車道上。我們長期的鐵路關係
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目錄
Burlington Northern Santa Fe(BNSF)鐵路、CSX運輸、聯合太平洋鐵路、諾福克南方鐵路、加拿大國家鐵路、堪薩斯城南方鐵路和其他區域鐵路運輸公司，如佛羅裏達東海岸鐵路，在全國範圍內提供鐵路服務。我們的客户重視我們的多式聯運網絡，而不是IMCS，因為我們通過我們公司的資產和高質量的運輸服務來持續獲得我們的容量，這些服務為多式聯運終端提供了更大的地理範圍。我們在公司所有的底盤模式下運作。與租用的底盤模式相比，我們相信這種模式可以降低底盤的所有操作成本，提高服務可靠性和司機效率，以及對我們的多式聯運業務的底盤業務有更高的控制水平。我們相信，我們平衡的網絡和龐大的公司資產基礎提供了一個重要的競爭優勢，這將是其他運營商難以複製的。
物流
我們的物流業務提供增值服務，利用公司擁有的和第三方的能力和資產來管理和移動我們的客户的貨運。物流業是一個龐大、快速增長和支離破碎的市場，代表着全球經濟不可分割的一部分。材料成本的增加，加上全球競爭的加劇，給製造商帶來了利潤率壓力，往往導致非核心運輸物流外包給供應鏈專家，這些專家提供規模、專業知識、強大的技術平臺和較低的成本。此外，使用多種方式和技術專長運輸更多的貨物，這推動了以資產為基礎的網絡的物流供應商對託運人的偏好，以補充他們的第三方能力。運輸資產所有者經常提供物流服務，以滿足過剩的需求，併為客户提供更廣泛的服務。我們的物流業務為現有客户提供額外的服務，為我們的資產提供增量貨運，這有助於擴大我們的客户羣，併為交叉銷售我們的成套服務提供機會。
客户
截至2019年12月31日我們向我們的投資組合中的大約14，900名客户提供了我們的服務，其中包括近200家財富500強公司。我們相信，客户重視我們的服務範圍，我們的前25位客户中有22位使用了來自所有三個可報告部分的服務。我們的物流部門管理着34，000多個合格的承運人關係，管理着大約20億美元的第三方貨運2019.
與其他運營商相比，我們廣泛的業務組合限制了我們的客户和行業集中度。我們從多樣化的客户羣中獲得收入，但沒有一項收入超過10%。2019。我們保持着廣泛的終端市場，包括十多個不同的行業，包括一般商品、化學品、電子產品和電器、食品和飲料等。我們多樣化的收入組合和客户羣推動了整個財政年度的穩定，儘管我們的許多客户受到季節性波動的影響。例如，我們的消費品和大盒子零售銷售在第四季度經歷了最大的需求，我們的食品和飲料銷售高峯在夏季，家庭裝修銷售高峯在春季和初夏，創造了更平衡的全年需求。我們平衡的客户羣允許穩定的收入和收益管理在整個財政年度，使更有效的季節性管理。
税收設備
我們的收入設備車隊由以下設備組成：2019年12月31日:
税收設備類型 | 單位數 | |
越野卧鋪駕駛室拖拉機 | 7,400 | |
日間計程車拖拉機 | 1,600 | |
其他拖拉機(庭院拖拉機、直卡車和培訓拖拉機) | 100 | |
掛車 | 35,100 | |
集裝箱 | 23,100 | |
底盤 | 20,600 | |
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員工
截至2019年12月31日我們僱用了大約15，650名員工，其中66%是司機，其餘34%是機械師和倉庫人員、經理和其他公司辦公室僱員。大約17%的同事都在我們位於威斯康星州布朗縣的總部。我們沒有經歷過任何停工的經歷，我們認為我們的夥伴關係是良好的。目前，我們公司的7名司機是一個有組織的工會的成員，這是因為我們在20世紀80年代承諾允許這一組司機在施耐德完成他們的職業生涯，同時保留工會成員。我們的其他同事中沒有一個是由工會代表的。
業主-經營者
除了我們僱用的公司司機外，我們還與業主-經營者簽訂了合同。車主所有者-操作員選擇自己的負載分配，並控制他們的時間表。
車主-操作員往往是經驗豐富的司機，約佔司機能力的24%。2019年12月31日.
我們相信，我們的業主-運營商模式，包括自我調度，技術平臺，卡車融資，是獨特的，在我們的行業和定位，我們作為業主-經營者的首選合作伙伴。
安全
“安全第一，永遠”是施耐德的核心價值。我們相信，我們有責任對我們的同事，客户，和社會的安全運作。我們的安全文化建立在五個關鍵組成部分上：
• | 租用司機和進行藥物測試。我們有一個全面的司機招聘程序。除了尿液藥物測試外，我們自願選擇使用毛囊測試。雖然每個司機的成本更高，毛囊測試通常比其他方法更準確。 |
• | 軍事司機。我們與美國軍方關係密切，僱傭了許多有軍事經驗的司機。這一經驗造就了高素質的卡車司機，這是由於通過軍事培訓方案灌輸的紀律。 |
• | 培訓。初步培訓由定期安排的後續培訓補充，以維持和提高基本技能.我們僱傭有經驗的司機和新入行的司機。我們經營公司贊助的司機培訓設施，並投資於模擬器的初始和持續培訓。 |
• | 設備和技術. 我們投資的卡車配置有滾動穩定能力，碰撞緩解，車道偏離警告，和前面的攝像頭。對駕駛行為進行電子監控，向駕駛員提供情況提示，並記錄性能以供後續指導使用。我們還採用電子日誌，以確保居屋符合和減少疲勞的情況。 |
• | 主動管理。司機領導和安全協調員可以實時進入卡車上的活動，方便情景和定期輔導。我們在預測分析方面進行了投資，這些分析有助於積極主動地識別具有潛在安全問題的司機，並推薦補救途徑。 |
卡車運輸公司在被監控的點對點論壇上共享安全性能信息。這些比較表明，我們是當今道路上最安全的卡車運輸公司之一。我們一直保持一個令人滿意的DOT安全等級，這是最高的現有評級。
燃料
我們積極管理燃油採購網絡，以維持足夠的燃料供應。. 在……裏面2019，我們99%的燃料採購是通過談判達成的批量購買折扣。我們在11個地點的地下儲油罐中儲存燃料，在一個地點儲存在地上的儲油罐中。我們認為，我們在實質上遵守有關儲存燃料的適用環境法。
為了應對燃油價格的波動，我們使用附加費計劃來調整向客户收取的燃油成本。我們認為，防止燃料成本變化的最具成本效益的保護措施是繼續執行燃油附加費計劃，並投資於一支燃料效率高的車隊。然而，燃料附加費可能不足以應付未來可能出現的燃料價格上漲。作為
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目錄
此外，我們在司機評價中利用燃料消耗指標，司機利用燃料優化器程序，根據距離空置和燃料購買承諾，在最符合成本效益的地點購買燃料。
調節
產業管制
我們的業務受到美國、墨西哥和加拿大各機構的監管和許可。本公司司機及車主必須遵守交通部的安全及健康規例，包括與藥物及酒精測試及居屋有關的規例。重量和設備尺寸也要遵守政府的規定。其他機構，如環保局和國土安全部，也對設備進行監管。我們相信，運輸行業的監管可能會變得越來越嚴格和複雜。下面的討論介紹了最近頒佈的對我們的運作有影響的聯邦、州和地方法規。
服務時數
我們受FMCSA的居屋規則約束，該規則於2013年7月1日生效。主要規定包括：
• | 每天11小時的行車時限； |
• | 貨車司機最多可在一星期內工作70小時；及 |
• | 卡車司機在被要求休息30分鐘之前，可以連續工作8個小時。 |
基本
自2010年12月以來，FMCSA已經在七類與安全相關的數據上對車隊和個體駕駛員進行了排名。這些類別，稱為基本類別，目前包括不安全駕駛、疲勞駕駛(居屋)、駕駛健康、受管制物質/酒精、車輛維修、危險物質符合性和碰撞指示器。
某些基本信息最初已公佈，並提供給運營商和公眾。然而，2015年12月，作為“修正美國地面運輸法”的一部分，國會授權FMCSA從公眾視野中刪除所有綜合安全分析分數，直到能夠完成一項關於改善卡車安全的基礎設施有效性的更全面研究，並對該研究提出的建議進行評估，以供實施。
這些建議的修改的實施和生效日期尚不清楚，因為目前沒有關於基本原則的擬議規則制定。這使得SafeStat，一個由聯邦公路管理局建立的評價汽車安全的國家系統，成為有效的權威的安全測量系統。我們目前有一個令人滿意的SafeStat DOT評級，這是目前安全等級的最佳可用評級。
邁向二十一世紀進步條例草案
FMCSA於2015年12月發佈了其最後規則，規定使用ELDs。根據這項規定，運營商必須從2017年12月起採用和使用符合規定的設備。在2019年12月，ELD任務的下一階段開始生效，要求以前祖祖輩輩的運營商使用自動車載記錄設備，切換到ELDs進行伐木。截至2019年12月31日，該公司符合該規則的要求。
毒品和酒精信息中心
FMCSA發佈了其最終規則，於2016年(2017年1月4日生效)建立了“商業駕駛執照-毒品和酒精交易中心”(Clearinghouse)。2020年1月6日要求遵守。信息交換所要求FMCSA管理的僱主和其他人向目前和未來的司機僱員報告與違反藥物和酒精條例有關的信息。它還要求僱主詢問信息中心：(A)在允許他們在公共道路上經營商業機動車輛之前，先詢問目前/未來僱員的情況；(B)對現任僱員，至少每年對每位司機進行詢問。我們現在受信息交換所規則的約束，雖然我們認為它可能會對整個行業的能力產生影響，但我們並不認為對該公司的影響會很大。
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目錄
禁止強迫商用汽車司機
“聯邦登記簿”公佈並由FMCSA通過的“禁止脅迫商用機動車司機規則”明確禁止汽車承運人和供應鏈中的其他各方強迫司機違反某些FMCSA條例，包括駕駛者資格限制、商業駕駛執照條例、毒品和酒精測試規則以及危險材料條例等。根據這一規則，司機可以向FMCSA報告脅迫事件，FMCSA授權FMCSA對違規者進行處罰。
環境管制
我們受各種環境法規的約束，涉及危險材料的運輸和處理、燃料儲罐、車輛和設施排放物、發動機怠速、雨水排放和滯留以及涉及固有環境風險的其他環境問題。我們在我們的許多碼頭保持散裝燃料儲存和燃料島。我們的一些設施也有車輛維護、修理和清洗操作。我們的行動涉及燃料泄漏和滲出、污染物排放、環境破壞和危險廢物處置等風險。我們制定了監測和控制環境風險的方案，並遵守了適用的環境法律。作為我們安全和風險管理計劃的一部分，我們定期進行環境審查。我們是EPA的智能運輸夥伴關係的合作伙伴，這是一個促進能源效率和空氣質量的自願項目。我們相信，我們的業務在很大程度上符合現行的法律和條例，不知道任何現有的環境狀況，合理地預計會對我們的業務或經營結果產生重大不利影響。
如果我們要對我們的業務或業務所造成的任何環境事故負責，或者如果我們被發現違反了適用的法律或條例，我們可能要承擔責任，包括鉅額罰款或處罰，或民事和刑事責任。過去，我們為溢漏和違規行為支付了罰款，併為此付出了代價。
2008年，加利福尼亞州的arb批准了“重型車輛温室氣體減排條例”，以減少在加州運營的某些長途拖拉機拖車的温室氣體排放，要求它們使用提高燃料效率的技術(無論在哪裏註冊)。這項規定要求長途拖拉機和53英尺拖車的車主用空氣動力學技術和低滾動阻力輪胎更換或改造他們的車輛。該條例還規定了温度控制拖車運營商的某些排放和登記標準.
此後，美國環保局和NHTSA開始在國家一級採取協調一致的步驟，通過減少温室氣體排放和提高燃料效率，支持新一代清潔車輛和發動機。2011年9月，美國環保局最終確定了控制温室氣體排放的聯邦法規，從2014年中、重型發動機和車輛的型號開始，到2018年及以後的模型年的嚴格程度不斷提高。聯邦法規涉及高效發動機、輔助動力裝置的使用、質量減少、低滾動阻力輪胎、改進的空氣動力學、改進的變速器和減少附件負荷。
2013年12月，加利福尼亞的ARB批准了使其温室氣體排放標準和測試程序以及拖拉機-拖車温室氣體條例與聯邦第一階段温室氣體條例相一致的條例，該條例在2014至2018年及以後對車輛適用燃油效率標準。
2016年10月，環保局和NHTSA公佈了關於中型和重型發動機和車輛温室氣體排放和燃料效率標準第二階段的最後規則。最終規則將於2016年12月27日生效，預計美國環保局將降低二氧化碳排放。2 在根據第二階段計劃銷售的車輛的壽命內，排放11億公噸，減少石油消耗高達20億桶。拖車的首次温室氣體和燃油效率標準從epa 2018年模型開始，到2021年nhSTA和coo開始。2 組合拖拉機和發動機的油耗標準(須遵守個別和單獨的管理要求)從2021年開始，隨着2024年型號的增長而增加，並在2027年模型年實現完全分階段的要求。EPA和NHSTA預計，使用多個領域的技術改進，包括髮動機、變速器、傳動系統、空氣動力設計、擴展怠速減少技術和其他附件的使用，汽車承運人將達到更高的標準。
自“第二階段最後規則”通過以來，環境保護局收到了各種要求重新考慮的請求，理由是環保局缺乏管理某些類型車輛的法律權力，包括滑翔機車輛和拖車。鑑於這些請願，環境保護局決定重新審議第二階段最後規則中的某些條款。2017年11月，美國環保局發佈了一項提案，廢除基於重型滑翔機車輛、滑翔機引擎和滑翔機套件的排放標準和其他要求。
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根據對CAA的擬議解釋，將發現滑翔機車輛不構成CAA第216(3)條所指的“新機動車輛”，滑翔機引擎將被認為不構成CAA第216(3)節意義上的“新機動車輛引擎”，滑翔機套件將不被視為“不完整”的新機動車輛。根據這一提案的解釋，環境保護局將缺乏根據CAA第202(A)(1)條管制滑翔機車輛、滑翔機引擎和滑翔機套件的權力。公眾對該提案的評論期於2018年1月5日到期。
目前和擬議的温室氣體條例可能會增加新卡車的成本，損害生產力，增加我們的運營費用，從而對我們產生影響。
聯邦和州立法者正在考慮與碳排放和温室氣體排放有關的各種氣候變化提案。這些提議可能會限制某些州和市的碳排放，這些州和市繼續限制柴油卡車閒置的地點和時間。
AB 5
在2019年9月，加利福尼亞通過了AB5，該法案編纂了名為“ABC測試”的標準，以確定工人是否被視為獨立承包人或僱員，以獲得病假、帶薪假期和加班等僱員福利，以及其他法律要求。觀察員一般認為AB5降低了將工人歸類為僱員的門檻，而不是獨立的承包商。AB5原計劃於2020年1月1日生效；然而，加州聯邦地區法官已經發布了一項初步禁令，命令加州在案件未決期間強制執行AB5作為機動運輸工具。加州可以對批准初步禁令的決定提出上訴。由於該公司沒有利用加州的大量業主-經營者，如果堅持AB5的影響將是微不足道的。如果堅持AB5，整個行業的產能和費率可能會受到廣泛影響。
其他規例
在2001年9月11日恐怖襲擊之後，聯邦、州和市政當局對大型卡車實施並繼續實施各種安全措施，包括檢查站和旅行限制。TSA通過了一些條例，要求司機申請或續簽攜帶危險材料的許可證，以獲得TSA確定這些材料不構成安全威脅的規定。
技術與研究與發展
我們是運輸行業的技術領先者。我們的車載遠程信息處理平臺通過我們的私人應用商店提供車載技術，以滿足法規遵從性和司機生產率的需要。我們相信我們的平臺是業界最全面的解決方案之一。它包括消息功能，掃描和自動化文書工作的應用程序，以及特定客户和位置的分步工作任務。我們的遠程信息處理平臺與我們的後臺計劃和執行系統完全集成，並在我們的業務中提供實時數據。我們的拖車和集裝箱船隊配備了監測裝置，無論是與拖拉機拴在一起還是單獨使用。我們的拖拉機配備了穩定性控制和避碰技術、車道偏離警告和前方攝像頭。所有拖拉機技術與駕駛室內設備接口，併為司機和司機的領先者提供實時性能數據。
我們在Quest上執行我們的業務，這是一個集成的技術平臺，包括端到端的流程設計，重點是信息的可訪問性和我們價值鏈的洞察力。Quest能夠對現金過程進行集成處理，包括基於驅動程序和網絡優化的負載/訂單接收、車輛調度、連續報價監控以及從提貨到送貨和客户計費的可見性。由運籌學、工程師和數據科學家組成的團隊加強了我們的技術。專有的決策支持工具嵌入整個Quest平臺。決策支持工具提高了我們的能力，除其他外，情景教練司機，儘量減少燃料成本，並保持車隊以最具成本效益的方式。這種“決策科學”技術最重要的應用是規劃和調度。這些工具有助於我們的員工在司機的收入和工作-生活平衡需求、客户對可靠容量和服務的需求、以及我們的業務和股東對充分回報的需求之間進行適當的權衡。
我們繼續通過擴展基礎查詢平臺來擴展業務能力。下一代駕駛室技術的發展正在進行中.我們承諾購買特斯拉有限數量的電動拖拉機，以改善駕駛員體驗，減少我們的碳足跡，降低運營成本。我們還利用移動應用程序來更好地與公司驅動程序和客户聯繫。一個例子是一個移動應用程序，它提示我們公司的司機對他們訪問的發貨、接收和驅動程序支持位置進行評級。我們收集和分享這些信息的客户和供應商受到了良好的歡迎，並正在採取行動，以改善司機的經驗。
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可得信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告及其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件，會在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供。
https://investors.schneider.com/investors/overview/default.aspx.我們向證券交易委員會提交的信息，或包含在我們的公司網站或任何其他我們可能維護的網站上，或通過我們可能維護的任何其他網站，不包含在這裏引用，不屬於本年度報告的表格10-K。
有關執行主任的資料
我們的執行幹事2020年2月19日，以及他們的年齡、職位和商業經驗如下：
名字 | 年齡 | 位置 | ||
馬克·B·魯爾克 | 55 | 總裁、首席執行官和主任 | ||
斯蒂芬·布魯菲特 | 56 | 執行副總裁，首席財務官 | ||
夏琳·德文 | 47 | 執行副總裁，首席信息官 | ||
羅伯特·裏奇 | 53 | 執行副總裁，首席行政官 | ||
戴維·蓋耶 | 55 | 執行副總裁，運輸和物流集團總裁 | ||
託馬斯·傑克遜 | 54 | 執行副總裁、總法律顧問 | ||
馬克·B·魯爾克自2019年4月以來，一直擔任我們的首席執行官和總裁，並擔任董事。在擔任我們的首席執行官之前，魯爾克先生擔任執行副總裁和首席運營官，並擔任施耐德公司的各種其他職務，包括我們的Truckload服務部門總裁和施耐德運輸管理公司總經理，在那裏他負責向市場有效交付獨家、促銷和經紀服務。馬克還在施耐德擔任其他各種領導職務，並承擔着越來越多的責任，包括客户服務副總裁、客户服務運輸計劃主任、中西部地區客服服務經理和司機培訓主任。Rourke先生於1987年加入我們公司，在俄亥俄州阿克倫大學獲得市場營銷學士學位，並參加了哈佛大學關於公司治理和戰略領導的課程。他也是美國商會董事會的成員。
斯蒂芬·布魯菲特自2018年4月以來，一直擔任我們的首席財務官和執行副總裁。在加入施耐德之前，布魯菲特在2008年至2015年期間擔任跨國貨運和物流公司康威公司的執行副總裁兼首席財務官。在2008年加入Con-way之前，Bruffett先生曾在YRC全球公司(YRC Worldwide，Inc.)擔任高級財務領導職務，該公司是一家公開交易的運輸服務公司，1998年至2008年擔任執行副總裁和首席財務官，以及在美國貨運公司擔任各種財務職位。Bruffett先生擁有阿肯色州大學工商管理學士學位和德克薩斯大學工商管理碩士學位。
夏琳·德文自2015年7月以來一直擔任我們的執行副總裁和首席信息官。德夫岡先生曾擔任戰略、計劃和解決方案交付的副總裁。在2009年加入我們公司之前，德文先生曾在鑽石集團國際公司和德勤公司擔任過12年的管理諮詢工作，專門從事企業風險投資、制定和執行業務和技術戰略、項目領導和運營設計。他擁有浦那大學的經濟學和數學學士學位，以及底特律梅西大學的工商管理碩士學位。他也是福克斯城市表演藝術中心董事會的成員。
羅伯特·裏奇自2019年4月以來一直擔任我們的執行副總裁和首席行政辦公室。在擔任首席行政幹事之前，賴奇先生在2014年至2019年期間擔任高級副總裁，負責設備、維修和司機發展，以及施耐德在維護、人力資源、司機開發和培訓以及安全領域的其他高級領導職務。在加入施奈德之前，裏奇先生曾是美國陸軍軍官，也是胡德堡第一騎兵師的一員。他擁有賓夕法尼亞州立大學的電子工程學士學位和威斯康星大學奧什科什大學的工商管理碩士學位。他還擔任北美貨運效率理事會主席。
戴維·蓋耶自2019年4月以來，一直擔任我們的執行副總裁，集團總裁，運輸和物流。他曾在2012至2019年擔任我們的高級副總裁、Truckload服務集團經理，並領導施耐德的全球商業服務公司。蓋耶先生擁有威斯康星大學工業技術學士學位-
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在加州大學洛杉磯分校(UCLA)和芝加哥大學(UniversityofChicago)完成了公司治理方面的高管課程。他也是美國紅十字會東北威斯康星分會董事會的成員。
託馬斯·傑克遜 自2019年7月起擔任執行副總裁和總法律顧問。在加入施耐德之前，傑克遜先生曾在2014至2019年期間擔任諾爾斯公司的高級副總裁、祕書和總法律顧問，該公司是一家提供先進的微聲、音頻處理和精密設備解決方案的全球供應商。在加入諾爾斯之前，傑克遜先生在2012年3月至2013年12月期間擔任Jabil電路公司副總裁兼助理總法律顧問。此外，他還於2008年6月至2011年11月擔任P.H.Glatfelter公司副總裁、總法律顧問和祕書，該公司是一家專業文件和纖維工程材料製造商，並於2006年9月至2008年6月擔任其助理總法律顧問、助理祕書和合規主任。傑克遜先生擁有維拉諾瓦大學的法學博士和工商管理碩士學位，以及德雷塞爾大學的機械工程學士學位。
項目1A。危險因素
關於前瞻性聲明的警告性聲明
這份關於表10-K的年度報告載有關於商業戰略、市場潛力、未來財務業績、未來行動、結果和任何其他與任何歷史或當前事實無關的陳述，這些陳述都是1933年“證券法”(“證券法”)、“交易法”和1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性”陳述。“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“估計”、“預算”、“繼續”、“可以”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“尋求”、“應該”、“會”、“預期”、“客觀”、“預測”、“目標”、“指導”，除其他外，“展望”、“努力”、“目標”和類似的表達方式通常會識別前瞻性的陳述，這些陳述只在發表聲明之日才能表達出來。
特別是，在題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中所包含的信息包含前瞻性陳述。
讀者要注意的是，這些前瞻性陳述中討論的問題受到風險、不確定性、假設和其他難以預測的因素的影響，這些因素可能導致實際結果與預期、預期或前瞻性報表中隱含的結果大相徑庭。如在任何前瞻性陳述中，對未來結果或事件表示期望或信念，則該期望或信念是以管理當局目前的計劃及期望為基礎，並以誠意表達，並相信有合理的基礎，但不能保證該期望或信念會實現或完成。許多可能導致實際結果或事件與預期大不相同的因素包括題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”一節所述事項。我們告誡你不要過分依賴這些前瞻性的陳述，這些陳述只在本年度報告的表10-K的日期發表，我們不承擔任何義務因為新的信息、未來的事件或其他原因而更新任何前瞻性的陳述，除非是根據適用的法律所要求的。所有前瞻性陳述，明示或暗示，包括在本年度報告的表10-K是明確地限定在他們的全部由本警告聲明。本警告聲明也應考慮與任何後續的書面或口頭前瞻性聲明，我們可能作出或代表我們的人可能發出。
在評估我們的業務和前景時，您應該考慮以下每一個因素，以及本年度10-K表格報告中的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。一般而言，我們面臨着影響許多其他公司的一般風險和不確定因素，例如一般經濟、工業和(或)市場狀況和增長率；未來可能發生的恐怖主義威脅或武裝衝突及其對世界經濟的影響；以及法律或會計規則的變化。我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。如果出現任何這些風險，我們的業務和財務結果可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌。
與我們的業務、工業和戰略有關的風險
我們的經營結果可能受到不利的經濟和市場條件的不利影響。
我們的業務和經營結果對影響客户運輸量、行業貨運需求、行業卡車容量和運營成本的總體經濟條件的變化十分敏感。 我們無法預測未來的經濟狀況、燃料價格波動、收入設備轉售價值，也無法預測消費者信心將如何受到這種情況的影響。減少航運需求的經濟條件，包括但不限於公共衞生危機或突發事件
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對於傳染病，或增加北美運輸和物流業的供應能力，都會對費率和設備利用率造成下行壓力。總的説來，由於運輸商爭奪貨物和維持卡車生產率，該行業內的運輸量大幅度下降或現有卡車運力增加，導致運費定價更加激進。同樣，如果我們無法通過提高利率或降低成本來抵消這些增加，我們也會受到超出我們控制範圍的成本上漲的影響，從而大大降低我們的盈利能力。這種費用增加包括但不限於司機工資、燃料和能源價格、税收和利率、通行費、執照費和登記費、保險費、規章、收入設備和相關維修費用，以及保健和其他僱員福利費用。我們無法預測是否會或以何種形式出現這種費用增加。任何此類費用的增加或事件都可能對我們的業務結果或現金流產生不利影響。
我們在一個高度競爭和分散的行業經營，其特點是激烈的價格競爭，這可能會對我們的經營結果產生實質性的不利影響。
我們運輸或管理的貨物的競爭主要取決於服務、效率、可用能力，在某種程度上，僅以運費為基礎。此外，我們的一些客户可能使用或擴大他們自己的私人船隊，而不是將貨物外包給我們。我們的運營部門與其他許多不同規模的卡車載貨承運人、物流、經紀和運輸服務提供商競爭，在較小程度上與LTL運輸公司、鐵路公司和其他運輸或物流公司競爭，其中一些公司擁有更大的車隊、更多的設備、優惠的客户合同、更多的資本資源或其他競爭優勢。我們的競爭對手定期降低運價以獲得業務，特別是當經濟狀況對客户的運輸量、卡車容量或運營成本產生負面影響時。此外，為了將批准的承運人數量限制在一個可管理的數目之內，我們的一些客户選擇“核心承運人”作為批准的運輸服務提供商，在某些情況下或一段時間內，我們可能不會被選中。我們的其他客户定期接受來自多家承運人的投標，以滿足他們的航運需求，這也會週期性地導致業務損失給競爭對手。這些競爭的動態可能會對我們運輸的貨物數量和我們收到的運費產生不利影響，這可能限制我們的增長機會，並降低我們的盈利能力。
資源充足、非傳統的競爭對手已經進入我們的行業和市場，他們似乎願意以極小或沒有利潤的方式經營，以獲得市場份額，這將使我們個別或集體地降低我們的價格，並對我們的經營結果產生重大的不利影響。
O自然資源豐富的非傳統公司或初創企業已經進入了市場，在某些情況下，它們通過數字經紀平臺壓低了市場價格，從而在分散的北美運輸和物流行業佔據了市場份額。
我們的競爭對手也可能引進或採用新的經紀平臺或技術，這可能會增加競爭壓力。雖然我們相信我們處於有利的地位，採用了技術、發展的戰略和大量投資於我們自己的數字服務產品，以競爭或取代這些新的市場進入者，但我們的投資、技術或戰略不會成功。
我們的收入很大一部分來自我們的主要客户，其中一個或多個客户的損失可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
不過，我們致力維持多元化的客户羣，我們的大部分營運收入來自多個主要客户，其中一個或多個客户的損失，在任何一個季度都會對我們的業務造成實質上的不良影響。有關我們客户集中的信息，請參閲第一部分第1項“業務”。除了我們的專用業務，我們一般沒有長期的合同關係，利率協議或最低數量保證與我們的客户。此外，我們的某些長期合同在我們的專用業務將被取消.我們沒有保證任何客户，包括我們的忠實客户，將繼續使用我們的服務，續簽我們現有的合同，或繼續保持相同的數量水平。儘管存在合同安排，但我們的某些客户仍可能參與競標過程，這可能會對我們的合同關係產生負面影響。此外，我們的一些主要客户可能會越來越多地使用他們自己的卡車和送貨船隊，這將減少我們的貨運量。我們的一個或多個主要客户，包括我們的忠實客户，減少或終止我們的服務，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
難以吸引和留住合格的司機可能會對我們的盈利能力和維持或增加車隊的能力產生重大的不利影響。
像許多卡車載貨運輸公司一樣，我們很難吸引和留住足夠數量的合格司機，包括新的和經驗豐富的司機，包括作為“業主-經營者”司機的獨立承包商，這種短缺可能要求我們大幅增加司機補償，更多地依賴成本較高的第三方承運人、閒置收入設備，或完全處置這些設備，任何這些設備都可能對我們的增長和盈利產生不利影響。我們在吸引和留住合格司機方面面臨的挑戰主要來自於對有限的合格司機的激烈市場競爭。
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以及我們嚴格的駕駛質量和安全標準，這減少了我們可以獲得的合格申請人的人才庫。像我們這個行業的大多數公司一樣，我們也受到新司機的高更替率的影響，特別是在他們工作的頭90天。
我們的週轉率要求我們不斷招聘大量的公司和業主司機，以滿足客户的需求。獨立承包商的可用性通常受到運營成本的增加(這是獨立承包商的責任)和普遍有利的經濟條件的影響，這些因素推動了客户需求的總體增長和與其他承運人的所有者-運營商之間的競爭加劇。當業主-經營者短缺時，我們可能被迫提高支付給獨立承包商的結算率，並提高司機的工資率(公司司機)，以吸引和保留足夠數量的司機。這些增加可能會對我們的業務結果產生負面影響，以致我們無法獲得相應的運費增加。
我們在很大程度上依賴於我們的信息技術系統，其中斷、故障或安全漏洞可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們依靠所有業務和業務領域的信息技術來接收、跟蹤、接受和完成客户訂單；處理財務和非財務數據；為內部和外部報告彙編運營結果；以及實現運營效率和增長。這些數據和信息仍然容易受到網絡攻擊、網絡安全漏洞、盜竊或其他未經授權的披露的影響，如果成功，可能會導致機密客户或商業數據的泄露、寶貴知識產權的損失或系統中斷，並使我們承擔民事責任、罰款或處罰、損害我們的品牌和聲譽，或以其他方式損害我們的業務，其中任何一種都可能是實質性的。此外，由於安全漏洞或網絡中斷而導致的延遲銷售、利潤率下降或客户流失，可能會大幅減少我們的收入，大幅增加我們的開支，損害我們的聲譽，並對我們的股價產生重大的不利影響。
我們的信息技術系統也可能由於軟件故障、用户錯誤、停電、自然災害、網絡攻擊、恐怖襲擊、計算機病毒、黑客或其他安全漏洞等各種原因而受到幹擾或失敗。我們的信息技術系統的重大中斷或故障可能對我們的業務產生重大不利影響，包括業務中斷、機密信息丟失、外部報告延誤或錯誤、法律索賠或對我們商業聲譽的損害。
我們公司的成功取決於我們強大的聲譽和保持施耐德品牌價值的能力。
因為 我們在施耐德品牌下銷售的服務基本上產生了公司所有的淨收入，施耐德品牌是我們最有價值的銷售和營銷工具。新聞報道、訴訟、監管調查或其他負面宣傳，如聲稱存在某種形式的不當行為，或以負面的眼光描述公司或我們的任何高管、同事、承包商或代理人，不論所作斷言的事實依據如何，都可能損害我們的聲譽，並導致品牌資產損失。如果我們不維護和保護我們的品牌形象和聲譽，對我們的服務的需求就會對我們的財務狀況、流動性和運營結果產生不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽和恢復我們品牌的價值。
如果燃料價格大幅上漲，我們的業務結果可能受到不利影響。
我們的卡車運輸業務幾乎完全依賴柴油，因此，如果我們無法通過提高利率或燃油附加費將增加的成本轉嫁給客户，柴油成本的大幅上漲可能會對我們的業務結果和財務狀況產生重大和不利的影響。石油產品的價格和供應受到政治、經濟、地理、天氣和市場因素的影響，這些因素通常是我們無法控制的，每一個因素都可能導致燃料價格的波動。
我們的燃油附加費計劃並不能保護我們免受燃油價格上漲的全面影響，我們的燃油附加費協議的條款因客户而異。此外，由於我們的燃料附加費回收滯後於燃料價格的變化，我們的燃料附加費回收可能無法反映我們為燃料所支付的增加的費用，特別是在價格上漲的情況下。在貨運量較低的時期，託運人可以利用他們的談判手段強加燃料附加費政策，從而降低我們的燃料費用償還額。
不能保證這些燃料附加費可以無限期地維持或足夠有效。我們的運營結果將受到負面影響，因為我們無法收回更高的燃料成本，也無法通過燃料附加費計劃改善我們的燃料價格保護。燃料價格的上漲，或柴油的短缺或配給，也會對我們的運作結果造成重大和不利的影響。截至2019年12月31日，我們還沒有任何衍生金融工具來減少燃料價格波動的風險敞口。
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我們在經營多式聯運業務時依賴鐵路，因此，如果我們遇到來自我們在該業務中使用的第三方的不穩定，我們提供多式聯運服務的能力就會受到限制。
我們的多式聯運部門利用鐵路和一些第三方拖船為我們的多式聯運客户運輸貨物。這些服務大多是根據與鐵路公司的合同關係提供的。雖然我們已與所有的一級鐵路，目前，我們的主要合同是BNSF鐵路公司(“BNSF”)和CSX運輸(“CSX”)貨運鐵路提供鐵路貨運服務，以支持我們的多式聯運業務。我們的競爭對手之一與BNSF有優惠的合同安排，這限制了我們通過BNSF提供的服務的市場份額和相對盈利能力。在某些市場和鐵路走廊，由於缺乏競爭，鐵路服務僅限於幾條鐵路，甚至一條鐵路。我們在某些行車線提供多式聯運服務的能力，如果任何一級鐵路公司停止在該等行車線的服務，或如果該等行車線的鐵路服務整體狀況惡化，我們的能力可能會下降或受到限制。
我們與鐵路公司的合同必須定期續簽，我們的多式聯運業務可能會受到我們與鐵路合同條款的任何不利變化、我們與鐵路的關係或鐵路服務和運量水平的下降的不利影響。
此外，我們通過多式聯運和運輸環節交付的一部分貨物是通過受工會合同約束的停靠港進口到美國的。任何這些港口的停工或其他中斷都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們依賴第三方能力提供商，與這些運輸供應商的性能、可用性或定價問題可能會增加我們的運營成本，降低我們提供多式聯運和經紀服務的能力，並限制我們經紀和物流業務的增長，這可能會對我們的收入、運營結果和客户關係產生不利影響。
我們的物流部門高度依賴第三方能力提供商的服務，如其他卡車運輸公司、ltl運輸公司、鐵路公司、海運公司和航空公司。其中許多供應商與我們一樣面臨着同樣的經濟挑戰，因此，它們正在積極和有競爭力地招攬業務。這些經濟條件可能會對第三方能力的性能、可用性和成本產生不利影響。如果我們無法以合理的價格獲得這些第三方容量供應商的服務，我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們的成功取決於我們吸引和留住關鍵員工的能力，如果我們無法吸引和留住這些合格的僱員，我們的業務和執行業務戰略的能力可能會受到重大損害。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的執行幹事和其他關鍵管理人員和技術人員的持續服務和努力，以及我們繼續確定、吸引、留住和激勵他們的能力。雖然我們相信我們有一支經驗豐富和高質素的管理隊伍，但這些關鍵人員的服務流失，可能對我們和我們未來的盈利能力造成重大的不利影響。此外，我們必須繼續招聘、發展和留住熟練和有經驗的運營、技術和銷售經理，這樣我們才能實現擴大業務和持續增長的目標。未能招聘、發展和留住一羣核心的服務中心經理可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
從歷史上看，我們沒有進行過大量的收購，將來也可能不會進行收購；如果這樣做，被收購公司的財務表現可能達不到我們的預期，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
從歷史上看，收購併不是我們增長戰略的重要組成部分。從2008年到2015年，我們沒有完成任何重大收購。2016年，我們收購了WSL。我們可能無法成功地識別、談判或完善任何收購，也可能無法實現與這些收購相關的協同增效和預期的運營結果。
此外，我們進行的任何收購都可能涉及許多風險，可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，包括：
• | 難以及時實現預期的經濟、業務和其他效益，從而可能造成大量費用和延誤或其他業務、技術或財務問題； |
• | 實現預期收入、收益或現金流方面的挑戰； |
• | 承擔可能超出我們預算或向我們披露的債務； |
• | 將我們管理層的注意力從其他商業問題上轉移開； |
• | 被收購公司的潛在客户、關鍵合夥人和司機的潛在損失； |
• | 額外負債的情況；及 |
• | 增發普通股，會稀釋股東在公司的所有權。 |
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如果我們不能有效地管理與在國際上開展業務有關的挑戰，我們的收入和盈利可能會受到影響。
我們的結果受到我們在墨西哥、加拿大和中國的成功運作的影響。我們在這些國家做生意的風險包括匯率和貨幣管制的波動、當地經濟和政治條件、限制性貿易政策、徵收外國關税和税收、美國和外國反腐敗法、美國和對外貿易政策、執行合同義務和知識產權方面的困難、遵守各種國際和美國進出口法律的負擔以及社會、政治和經濟不穩定。與我們的外國業務有關的其他風險，包括限制性貿易政策和外國政府徵收關税、税收或政府特許權使用費，都是存在的，但在很大程度上是通過北美自由貿易協定對墨西哥和加拿大的條款來緩解的。該協議允許以美國和墨西哥為基地的航空公司進入美國和墨西哥，這帶來了潛在的競爭加劇和國與國之間跨境航線擁堵加劇的潛在風險。2018年11月30日，美國、加拿大和墨西哥簽署了“北美自由貿易協定”(USMCA)，作為對北美自由貿易協定的修訂和更新。墨西哥和美國已經批准了“美國海洋環境協定”，目前正在等待加拿大的批准。一旦得到加拿大批准，該公約將在90天后生效。很難預料這項協議對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果的全面影響。此外，如果我們不能保持我們的海關貿易夥伴反恐、自由和安全貿易以及保護夥伴的地位，我們可能會有重大的邊境延誤。這可能導致我們的墨西哥和加拿大業務效率低於我們的競爭對手。
惡劣的天氣和類似的事件可能會損害我們的操作結果或使我們的結果更加不穩定。
有時，我們可能會受到惡劣天氣和類似事件的影響，如龍捲風、颶風、暴風雪、冰風暴、洪水、火災、地震和爆炸。這些事件可能擾亂貨運或航線，影響區域經濟，破壞我們的資產，擾亂燃料供應，增加燃料成本，造成收入和生產力損失，增加我們的維修費用，或對我們客户的業務或財務狀況產生不利影響，其中任何一種都可能損害我們的經營結果或使我們的經營結果更加不穩定。
在正常的業務過程中，我們會受到各種索賠和訴訟，這可能會對我們產生不利影響。
我們不時參與在正常經營過程中所引起的各種法律程序和申索，包括涉及我們的卡車意外、貨物索賠、商業糾紛、財產損害和環境責任的訴訟，這些都可能不包括在我們的保險範圍內。這類程序包括第三方的索賠，某些程序已得到證明或聲稱是集體訴訟。在適當的情況下，我們已經並將向對我們可能向索賠人支付的損失或損害負責的第三方尋求代位權。辯護或維持這種法律程序，特別是集體訴訟的費用可能很大，而且在任何時期都可能對我們的行動結果產生重大的不利影響。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
我們的商譽或長期資產可能受到損害，這可能導致對收益的重大收費.
我們持有大量商譽和長期資產，如果我們收購其他業務，這些資產的餘額在未來可能會增加。截至2019年12月31日，我們的商譽、內部使用軟件和長期資產的餘額為20億美元，公司流通股的總市值為39億美元。根據公認會計原則，我們審查我們的商譽，其他無形資產，和長期資產減值時，情況的事件或變化表明，這種商譽的賬面價值，其他無形資產，或長期資產可能無法收回。此外，我們每年測試商譽是否受損。可以認為情況的變化表明我們的商譽、其他無形資產或長期資產的賬面價值可能無法收回的因素包括，但不限於股票價格和市值的持續下降、實際和預期財務結果之間的顯著負差異、未來現金流量估計數減少、適用的法律或條例或法律程序的不利變化、收購未能實現預期的協同作用以及我們行業的增長速度放緩。在確定存在商譽、其他無形資產或長期資產的任何減值期間，我們可能需要在合併財務報表中記錄對收益的重大費用，從而對我們的經營結果產生負面影響。如果我們的市值在一段時間內低於股東權益總額的賬面價值，我們可能會得出結論，我們的某些無形或長期資產的公允價值受到了實質性損害。在這種情況下，根據公認會計原則，我們必須將非現金費用記在我們的收益上，這可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。, 以及經濟狀況。
如果我們的資本投資不能滿足客户對投資資源的需求，或者我們無法從運營中產生足夠的現金，我們的資本需求就會影響我們的盈利能力。
我們的業務是資本密集型的，我們投資於新設備的戰略決定要求我們每年在資本支出上花費大量資金。這些資本支出的數額和時間取決於各種因素，包括預期的貨運需求以及新的或使用過的拖拉機的價格和可用性。如果預期需求不同
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目錄
從實際使用來看，我們的資本密集型卡車運輸業務可能擁有太多或太少的資產。此外，資源需求取決於客户的需求，這可能取決於季節性或一般的經濟條件。在客户需求下降的時期，我們的資產利用率可能會受到影響，我們可能被迫在公開市場上出售設備，以調整車隊的規模。這可能使我們在這種銷售中蒙受損失，特別是在二手設備市場較為疲軟的時候，這兩者都可能對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。
如果貨運需求減弱，或由於競爭加劇或一般經濟狀況而令利潤受損，我們可能須限制機隊規模，或較長時間操作我們的收入設備，其中任何一項都會對我們的運作及盈利能力造成實質上的不利影響。
我們的有效税率可能會波動，影響我們未來的財政業績。
除其他外，我們的實際税率可能受到下列因素的不利影響：遞延税資產估值的變化、有關資本支出扣除的條例的變化或我們運作的税法的變化，包括“減税和就業法”(“税務改革法”)所產生的税收影響。我們不能保證本港未來有效税率的穩定性或可預測性，原因之一是我們經營的國家的税法和政策不明朗。
適用的税法的估計影響，包括目前對“税務改革法”及其最近提出的條例的解釋，已納入我們的財務結果。美國財政部、國税局和其他標準制定機構可以解釋或發佈未來的立法或指南，這些立法或指南將影響“税務改革法”條款的適用或執行方式，這與我們的解釋不同，這可能對我們的有效税率以及我們未來的財務結果和納税產生重大的不利影響。
此外，我們的報税表須接受國內和國際當局的定期審查或審計，這些審計可能導致調整我們的税收準備金或收入分配或扣減，從而導致與我們估計的數額不同的納税評估。我們定期評估這些審計所產生的不利結果的可能性，以確定我們提供的税款是否充足。對於這些審核的結果，或我們的税務規定不會有重大改變，或足以應付任何相關的税務責任，我們是沒有把握的。如果我們的實際税率增加，或我們的税務負債超過我們的預算和這些税項的撥備，我們的財政結果可能會受到不利的影響。
保險和理賠費用會大大減少我們的收入。
我們自保，或通過我們的全資自保保險公司，很大一部分我們的索賠敞口，汽車責任，一般責任，貨物和財產損害索賠，以及工人的賠償。除了為我們的部分風險投保外，我們的專屬保險公司還為我們的司機提供保險。我們還負責與這類索賠有關的法律費用，這些費用在合計和個人索賠基礎上都可能很大。雖然我們為預期的損失和開支預留資金，並定期評估和調整索賠準備金，以反映我們的經驗，但估計索賠的數量和嚴重程度，以及解決或解決索賠的相關費用，本來就很困難，而且這些費用可能超過我們的估計。因此，我們與保險索賠有關的實際損失可能與我們的估計大不相同，並對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。
作為我們自保計劃的補充，我們為超過我們自保金額的潛在損失與超額保險承運人保持保險。雖然我們認為我們的總保險限額應該足以支付我們的歷史索賠額，但商業貨運行業已經經歷了一波轟動或所謂的“核”判決，陪審團判給事故受害者及其家屬數千萬甚至數億美元。鑑於最近的趨勢，一個或多個索賠可能超過我們的總保險限額。如果任何索賠超出我們的總保險範圍，我們將承擔額外的，除了我們的其他自保金額。
鑑於目前的理賠環境，來自超額保險公司的保險金額正在減少，這種超額保險的保險費也在大幅增加。由於上述原因，我們的保險和索賠費用可能會增加，或者我們可以增加我們的自保保留隨着保險單的更新或替換。此外，我們可能承擔額外的風險，在我們的專屬自保公司，我們可能會或不可能再保險。如果(1)我們的費用或損失大大超過我們的總保險限額，(2)我們無法獲得我們認為足夠的保險金額，(3)我們的保險公司沒有為我們的保險索賠付款，或(4)我們經歷了一項沒有提供保險的索賠，我們的業務和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
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與我們的治理結構有關的風險
該公司的投票控制權集中於為施耐德家族設立的投票信託基金，這限制了我們其他股東影響重大公司交易的能力。
我們目前有一個雙重普通股結構，包括：(1)A類普通股，每股10票；(2)B類普通股，每股一票。施耐德家族，包括為施耐德家族成員的利益而設立的信託，共同受益地擁有我們100%的A類普通股和大約43%的B級普通股，約佔我們所有已發行普通股總投票權的94%，約佔我們全部未發行普通股的70%。
投票信託公司持有施耐德家族有權受益者擁有的A類普通股股份。作為我們公司管治委員會成員的獨立董事，是投票信託的受託人，一般來説，這些董事有全權和酌情權投票表決投票信託所包括的A類股份，但有兩項例外。第一，在任何重大交易(根據我們修訂及重整的附例所界定的交易，包括導致我們普通股超過40%的投票權被持有在施耐德家族以外的交易)，我們公司管治委員會的獨立董事必須按照某些信託受託人的指示，投票表決A類普通股的股份，而該等信託是為某些施耐德家族成員的利益而設立的。因此，對任何重大交易的投票結果不屬於投票受託人的酌處權。第二，我們公司治理委員會的獨立董事必須根據提名程序協議投票表決在投票信託中持有的A類普通股的股份，根據該協議，將提名兩名指定的施耐德家族成員，每年輪流在我們的董事會任職。
由於這些安排，投票信託控制須經股東批准或可能須獲股東批准的主要公司交易的結果，而我們的B類股東如有建議，亦不會影響該等交易的結果。
我們是紐約證券交易所(NYSE)規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並打算依賴與我們的公司治理委員會有關的某些公司治理要求的豁免。我們的股東不會得到同樣的保障，而其他公司的股東亦會受到同樣的保障。
投票信託公司擁有超過50%的董事選舉投票權，因此，根據紐約證券交易所上市公司的公司治理規則，我們有資格成為一家“控股公司”。作為一家受控制的公司，紐約證券交易所上市標準規定的某些豁免免除了我們遵守某些紐約證券交易所公司治理要求的義務，包括我們有一個完全由獨立董事組成的公司治理委員會的要求。
我們選擇利用這一“控制公司”豁免，因此，我們B級普通股的持有者可能沒有給予公司股東同樣的保護，這些公司的股東必須遵守紐約證券交易所上市公司的所有公司治理規則。因此，我們作為受控公司的地位可能會使我們的B類普通股對某些投資者不那麼有吸引力，或以其他方式壓低我們的股票價格。
我們B類普通股的價格一直而且可能繼續波動，並可能大幅波動，這可能會對投資者的信心產生不利影響，並增加證券集體訴訟的可能性。
我們的B類普通股價格過去曾經歷過波動，將來可能會繼續波動。我們的股價波動可能受到許多因素的驅動，包括我們的實際或預期財務業績與公佈的分析師或市場預期之間的差異、客户的得失、我們、我們的競爭對手、我們的客户、我們的供應商或其他主要合作伙伴可能就其經營業績或其他主要合作伙伴所作的宣佈，以及我們無法控制的其他因素，例如我們行業的市場狀況、新的市場進入者、技術創新以及經濟和政治條件或事件。這些因素和其他因素可能導致市場價格和對我們B級普通股的需求大幅波動。在2019年，我們B類普通股的收盤價從每股16.67美元的低點到每股24.00美元的高位不等。我們的B類普通股也包括在某些市場指數中，這些指數構成上的任何變化如果不包括我們公司，可能會對我們的股票價格產生不利影響。金融市場波動加劇和(或)總體經濟狀況可能會減少我們今後在現金等價物和(或)有價證券上實現的數額，並可能由於我們記錄的任何減值費用而減少我們的收益，以將有價證券的記錄價值降至公允價值。
此外，證券集體訴訟往往是在上市公司證券市場價格波動時期後提起的。由於我國股票價格的變化，我們可能成為未來證券訴訟的目標。證券訴訟可能會導致大量的無保險費用，轉移管理層的注意力和我們的資源。
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我們的註冊證書、附例和威斯康星州法律中的某些規定可能會阻止或推遲對公司的收購，從而降低我們B類普通股的交易價格。
我們的每一份公司註冊證書、我們的附例和威斯康星州法律目前都載有一些條款，目的是通過使這種做法或出價對投標人來説昂貴到令人無法接受的程度來阻止強迫性收購做法和不適當的收購投標，並鼓勵潛在的收購者與我們的董事會談判，而不是企圖進行敵意收購。這些規定除其他外包括：
• | 雙級普通股結構，提供施耐德國家公司。投票信託有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使施耐德國家公司。表決權信託實益地擁有我們的A類和B類普通股的多數股份； |
• | 規定某些交易須以我們股本投票權的60%批准為條件，包括任何導致施耐德家族持有我們股本投票權不足40%的交易，出售我們的大部分資產，以及解散； |
• | 沒有規定在選舉董事時進行累積投票，否則將允許股票過半數以下的持有人選舉一些董事； |
• | 股東不能召開特別會議，除非有權就擬議問題投票的所有票數的至少10%的持有人提出書面要求； |
• | 提名董事候選人或提出可在股東大會上採取行動的事項的事先通知程序； |
• | 我們的董事在沒有股東投票的情況下填補董事會空缺的能力(包括因董事會擴大而產生的空缺)； |
• | 公司註冊證書及附例規定，75%的董事會成員及持有至少80%有表決權股份的股東，均須修訂公司註冊證明書及附例的某些條文；及 |
• | 我公司董事會未經股東同意發行優先股的權利。 |
我們作為威斯康星州公司的地位和wbcl的反收購條款可能會阻止、延遲或阻止控制權的改變，即使控制權的改變將有利於我們的股東，因為我們禁止我們與至少10%的已發行有表決權股票(“有利害關係的股東”)的實益所有人進行商業合併，在該人成為有利害關係的股東後三年內，除非我們的董事會在股東獲得股份的日期之前批准該公司合併或購買該有利害關係的股東在該股票收購之日作出的股票。此外，我們只有在滿足下列一項或多項條件的情況下，才可在三年期限屆滿後與有利害關係的股東進行業務合併：(1)我們的董事會批准在股東獲得股份之日之前收購該股票；(2)業務合併由我們的過半數未獲利益股東實益擁有的有表決權股票批准，或(3)股東獲得的代價在形式和數量上符合wbcl的某些公平價格要求。
這些規定可能會阻止、拖延或防止涉及改變我們公司控制權的交易。這些規定還可能產生阻止代理競爭的效果，使我們的非控股股東更難以選舉自己選擇的董事，並導致我們採取其他公司行動。
鑑於目前的情況，我們相信這些條文作為一個整體，可保障我們的股東免受強迫性或其他不公平的收購手法的影響，例如要求潛在收購者與我們的董事局磋商，以及給予董事局更多時間評估任何收購建議。這些條文並非旨在使我們免受收購，或防止現有董事被免職。然而，這些規定可能會推遲或阻止我們的董事會認為不符合公司和我們所有股東的最佳利益的收購。
我們隨時可能改變分紅政策。
任何未來股利的申報和數額由我們的董事會斟酌決定，沒有得到保證。每季度，董事會都會考慮宣佈股息是否符合股東的最佳利益，是否符合適用的法律和協議。雖然我們期望繼續向我們的A類和B類普通股的持有人支付股息，但我們沒有義務這樣做，而且我們的股利政策可能隨時在沒有通知的情況下改變。未來的股息也可能受到董事會認為相關的因素的影響，包括我們未來對投資的潛在資本要求、法律風險、聯邦和州所得税法的變化，或公司法和合同限制，如債務安排中的財務或經營契約。因此，我們可能無論如何也不會派息。
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與遵守法律有關的風險
如果我們在另一種業主-經營者模式下僱用的獨立承包商在法律上被視為僱員，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
和我們的許多競爭對手一樣，在我們提供的某些服務中，我們提供了另一種業主-經營者的商業模式，為擁有拖拉機的小企業主和私營企業家提供機會，讓他們有選擇地作為獨立承包商與我們簽訂合同，以合同價格運輸貨物。如果這些獨立的承包商後來被確定為我們的僱員，我們將根據各種聯邦和州法律，就各種税收、工資和其他補償和福利承擔責任，包括以前沒有及時支付或匯出的補償和福利。在美國，有關獨立承包商(或工人)在臨時或靈活工作崗位上工作並按任務或項目獲得報酬的分類地位的監管和法定狀況正在發生變化。一些州政府、聯邦和州監管當局以及獨立承包商本身都宣稱，卡車行業中的獨立承包商司機，如那些在我們的業主-經營者模式下運營的司機，是僱員，而不是獨立承包商，其目的多種多樣，包括所得税預扣税、工人補償、工資和工時補償、失業和其他問題。一些州已經頒佈或正在考慮新的法律，以使工人更難將其歸類為獨立承包商，税務和其他主管部門也更容易將獨立承包人重新歸類為僱員。此外，除其他外，聯邦立法者還試圖廢除一個安全港，允許符合某些標準的納税人在遵循長期公認的慣例的情況下，將個人視為獨立的承包商，並擴大fsa，該法案規定了影響私營部門和聯邦、州僱員的最低工資、加班費、記錄記錄和其他就業標準。, 地方政府和獨立承包商。此外，某些司法管轄區的法院最近作出的裁決可能會使獨立訂約人更有可能在司法上被歸類為僱員。因此，我們不時成為行政訴訟和訴訟的當事方，包括集體訴訟，指控違反了FLSA和其他州和聯邦法律，這些法律尋求追溯性地將某些現有和以前的獨立訂約人重新定性為僱員。在這類法律程序中作出的不利決定，其數額大大超過我們的儲備金，或聯邦或州在這方面的立法，使業主-經營者模型要麼不切實際，要麼消失，從而減少我們的收入機會，可能會對我們的經營結果和盈利產生不利影響。
我們在一個受管制的行業中經營，增加遵守現行或未來條例的直接和間接成本或違反規定的責任，可能對我們的業務產生重大不利影響。
在美國，交通部、FMCSA和各國家機構對我們的業務行使廣泛的權力，一般管轄事項包括授權從事機動運輸服務、設備運營、安全、財務報告和與獨立承包商的租賃安排。我們定期接受交通部的審核，以確保我們遵守各種安全、服務時間和其他規章制度。如果我們被發現不符合規定，DOT可能會限制或以其他方式影響我們的操作。我們也在 加拿大各省(由交通部和交通部批准)，並與第三方航空公司簽訂合同，將貨物運往墨西哥。我們不遵守任何適用的法律、規則或條例，無論是實際的還是被指控的，都可能使我們面臨罰款、處罰或潛在的訴訟責任，包括費用、和解和判決。此外，這些機構或政府可隨時制定新的法律、規則或條例，或發佈對現有條例的解釋變更。立法或法規的變化所帶來的短期和長期影響難以預測，可能會對我們的收入和經營結果產生重大和不利的影響。
我們的行動受到各種環境法律和條例的制約，如果違反這些法律和條例，可能導致鉅額罰款或處罰。
我們受各種有關危險物質的處理、地下儲油罐和暴雨水的排放和滯留的環境法律和條例的約束。我們在工業區經營，那裏有卡車碼頭和其他工業活動，地下水或其他形式的環境污染已經發生。我們的行動涉及燃料泄漏或滲出、環境破壞和危險廢物處置等風險。我們的某些設施有廢油或燃料儲罐和燃料島嶼。如果發生涉及危險物質的泄漏或其他事故，如果我們運輸的危險物質有釋放，如果在我們的設施中發現土壤或地下水污染，或我們的作業造成的結果，或者如果發現我們違反了適用的法律或條例，我們可能要承擔清理費用、其他損害或罰款或罰款的責任，其中任何一項都可能是物質上的損失，或對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。
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項目1B。未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.財產
截至2019年12月31日，我們在36個州，加拿大和墨西哥擁有或租賃了190多處房產。我們龐大的網絡包括大約35個運營中心和9個配送倉庫、11個辦事處和100多個倉庫。此外，我們實際運作在幾個客户地點。
我們在美國各地擁有或租賃的運營中心提供現場管理，以支持我們的運輸網絡，為我們的Truckload和多式聯運部分提供支持。我們的設施通常包括客户服務中心，在那裏，我們的客户可以與公司代表聯繫，討論他們的貨物/訂單、燃料和維修站以及其他設施，以支持我們的司機。我們的設施網絡還包括倉庫容量，以進一步加強我們的供應鏈解決方案。下表列出了對我們的運輸網絡至關重要的29個屬性，並指出了每個站點的功能能力。大約40%的房產是自己擁有的，大約60%是租賃的。
截至2019年12月31日 | 設施能力 | |||||||||||
位置 | 擁有或租賃 | 段段 | 客户服務 | 操作 | 燃料 | 維修 | ||||||
亞特蘭大，GA | 擁有 | 卡車裝載 | X | X | X | X | ||||||
Carlisle/哈里斯堡，PA | 租賃 | 卡車裝載 | X | X | X | X | ||||||
夏洛特，NC | 擁有 | 卡車裝載 | X | X | X | X | ||||||
芝加哥，伊利諾伊州 | 租賃 | 物流 | X | X | ||||||||
芝加哥，伊利諾伊州 | 租賃 | 多式聯運 | X | X | ||||||||
德克薩斯州達拉斯 | 租賃 | 卡車裝載 | X | X | X | X | ||||||
德克薩斯州達拉斯 | 租賃 | 物流 | X | X | ||||||||
得梅因州 | 租賃 | 卡車裝載 | X | |||||||||
伊利諾伊州愛德華斯維爾 | 擁有 | 卡車裝載 | X | X | X | X | ||||||
密蘇裏州法明頓山 | 租賃 | 物流 | X | X | ||||||||
加里，在 | 擁有 | 卡車裝載 | X | X | X | X | ||||||
格林灣 | 擁有 | 卡車裝載 | X | |||||||||
綠色灣，WI(三個設施) | 雙管齊下 | 其他 | X | X | ||||||||
德克薩斯州休斯頓 | 租賃 | 卡車裝載 | X | X | X | X | ||||||
德克薩斯州休斯頓 | 租賃 | 卡車裝載 | X | X | ||||||||
印第安納波利斯 | 擁有 | 卡車裝載 | X | X | X | X | ||||||
拉雷多角 | 租賃 | 卡車裝載 | X | X | X | X | ||||||
鳳凰城 | 擁有 | 卡車裝載 | X | X | X | |||||||
温特沃斯港 | 租賃 | 物流 | X | |||||||||
波特蘭，OR | 擁有 | 卡車裝載 | X | X | X | X | ||||||
Puslinch/Guelph，on | 擁有 | 卡車裝載 | X | X | X | X | ||||||
保留地，洛杉磯 | 租賃 | 卡車裝載 | X | X | ||||||||
UT鹽湖城 | 租賃 | 卡車裝載 | X | X | X | |||||||
加利福尼亞州聖貝納迪諾 | 租賃 | 多式聯運 | X | |||||||||
墨西哥城，墨西哥 | 租賃 | 倍數 | X | X | ||||||||
馬裏蘭州什魯斯伯裏 | 租賃 | 卡車裝載 | X | X | X | |||||||
西孟菲斯，AR | 擁有 | 卡車裝載 | X | X | X | X | ||||||
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項目3.法律程序
在進行業務的一般過程中，我們參與了一些法律事務和調查，包括責任索賠、所得税以外的税收、合同糾紛、就業和其他訴訟事項。我們應計作預期費用，以辯護和解決可能和可估計的事項。我們相信，這些事項的結果不會對我們的業務或合併財務報表產生重大影響。
有關我們的法律程序的描述，請參見附註15, 承付款和意外開支, 合併財務報表附註，在此以參考方式納入。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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第二部分
第五條登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買權益證券
我們的普通股包括B級普通股(每股一票)和A類普通股(每股10票)。自2017年4月首次公開募股以來，我們的B類普通股一直以“SNDR”的代號在紐約證交所交易。我們的A類普通股由施耐德國家公司持有。支持施耐德家族成員的投票信託基金。一級普通股的每一股可轉換為B類普通股的一股。我們的A類普通股沒有公開交易市場。
紀錄保持者
截至2020年2月18日，我們的A類普通股有一個記錄保持者，我們的B類普通股有56個記錄保持者。由於我們的許多普通股是由經紀商及其他機構代表股東持有，所以我們無法估計這些紀錄持有人所代表的股東總數。
股利政策
自2017年4月首次公開募股以來，我們已經向普通股支付了季度現金股息，我們打算繼續定期支付季度股息。我們不能保證將來會派發股息或派息金額，因為未來所有股息的申報和支付，將由董事局酌情決定，並視乎我們的財務狀況、盈利、法律規定、我們當時參與的某些債務協議，以及董事會認為有關的其他因素而定。我們經修訂及重整的法團章程規定，我們甲類普通股的持有人及B類普通股的持有人，在任何該等股息的每股基礎上，均會受到同等及按比例計算的待遇，除非我們的A類普通股及B類普通股的過半數股份的持有人預先以不同的方式批准不同的待遇，而每一項表決均為一個單獨的組別。
發行人及關聯購買者購買權益證券
本公司沒有股票回購計劃，也沒有在截止的三個月內回購任何股票證券2019年12月31日.
公平補償計劃披露
第5項所要求的其餘資料載於本報告第12項下標題“公平補償計劃資料”下的資料，某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項.
股票績效圖
下列績效圖和相關信息不應視為“徵求材料”或“提交”給SEC，也不得以參考方式納入1933年“證券法”或1934年“證券交易法”下的任何未來備案，每一項均經修訂，但公司以參考方式具體將此類信息納入此類備案的範圍除外。
下圖將我們B級普通股的累計股東總回報率與標準普爾500指數、道瓊斯運輸指數和一個定製的同行集團的累計總回報率進行了比較，這一時期為2017年4月6日，即我們的首次公開募股之日，至2019年12月31日。委員會在2018年薪酬決定中使用了2017年同行小組，成員包括ArcestCorp.、JB Hunt TransportServices，Inc.、Ryder System，Inc.、Avis預算集團公司、Knight TransportingInc.。1斯威夫特運輸公司1魯濱遜全球公司、Landstar系統公司、Werner企業公司、華盛頓公司進出口公司、老Dominion貨運線公司、XPO物流公司、集線器集團公司、Roadrun運輸系統公司和YRC全球公司。2018年，賠償委員會通過了2018年同行小組，在2019年的賠償決定中使用，修改了2017年同行小組，以增加Kirby公司，並取消Roadrun運輸系統公司。這一比較假設2017年4月6日100美元投資於我們B級普通股以及上述指數和同行集團，並承擔股息再投資。下圖所示的股票表現代表了股票的歷史表現，並不一定代表未來的股票價格表現。我們在下面的績效圖表中包含了2017年的同儕組，僅用於過渡目的。
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目錄
4/6/2017 | 6/30/2017 | 12/31/2017 | 6/30/2018 | 12/31/2018 | 6/30/2019 | 12/31/2019 | |||||||||||||||||||||
施耐德國家公司 | $ | 100.00 | $ | 118.01 | $ | 151.26 | $ | 146.33 | $ | 99.83 | $ | 98.12 | $ | 118.00 | |||||||||||||
標準普爾500指數-總回報率 | 100.00 | 103.25 | 115.05 | 118.10 | 110.00 | 130.40 | 144.64 | ||||||||||||||||||||
道瓊斯運輸 | 100.00 | 105.10 | 117.46 | 115.31 | 102.98 | 118.44 | 124.44 | ||||||||||||||||||||
2018年同儕小組 | 100.00 | 103.05 | 131.58 | 136.23 | 108.60 | 121.27 | 136.36 | ||||||||||||||||||||
2017年同儕小組 | 100.00 | 102.98 | 133.04 | 136.03 | 108.30 | 120.56 | 135.40 | ||||||||||||||||||||
1 | 自2017年9月8日起，奈特運輸公司的業務。斯威夫特運輸公司(SWIFT TransportCo.)被合併為一家單親母公司--奈特-斯威夫特運輸 |
項目6.選定的財務數據
下列選定的財務數據應與本表格第二部分第8項下的合併財務報表和附註一併閲讀。
(百萬美元，但每股金額、比率和主要經營指標除外)
綜合收益報表-公認會計原則數據 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
經營收入 | $ | 4,747.0 | $ | 4,977.0 | $ | 4,383.6 | $ | 4,045.7 | $ | 3,959.4 | ||||||||||
業務收入(1) | 207.8 | 375.8 | 280.3 | 290.4 | 260.2 | |||||||||||||||
淨收益(1) (2) | 147.0 | 268.9 | 389.9 | 156.9 | 140.9 | |||||||||||||||
每股基本收益(1) (2) | 0.83 | 1.52 | 2.28 | 1.00 | 0.91 | |||||||||||||||
稀釋每股收益(1) (2) | 0.83 | 1.52 | 2.28 | 1.00 | 0.91 | |||||||||||||||
每股現金紅利 | 0.24 | 0.24 | 0.20 | 0.20 | 0.16 | |||||||||||||||
操作比(1) (3) | 95.6 | % | 92.4 | % | 93.6 | % | 92.8 | % | 93.4 | % | ||||||||||
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非公認會計原則財務數據(未經審計) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
收入(不包括燃料附加費)(4) | $ | 4,281.0 | $ | 4,454.2 | $ | 3,997.3 | $ | 3,751.7 | $ | 3,588.2 | ||||||||||
經調整的業務收入(5) | 306.1 | 383.6 | 281.7 | 293.1 | 293.0 | |||||||||||||||
調整後淨收入(6) | 220.2 | 275.2 | 161.2 | 158.5 | 162.7 | |||||||||||||||
調整操作比(7) | 92.8 | % | 91.4 | % | 93.0 | % | 92.2 | % | 91.8 | % | ||||||||||
綜合資產負債表GAAP數據 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
總資產 | $ | 3,660.1 | $ | 3,624.5 | $ | 3,330.5 | $ | 3,054.6 | $ | 2,621.9 | ||||||||||
債務和融資租賃債務(8) | 361.3 | 411.3 | 439.7 | 698.3 | 545.6 | |||||||||||||||
關鍵操作度量 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
普通卡車(9) (10) | 11,091 | 11,568 | 11,860 | 11,722 | 10,982 | |||||||||||||||
每輛卡車每週的收入(11) | $ | 3,668 | $ | 3,840 | $ | 3,619 | $ | 3,488 | $ | 3,520 | ||||||||||
集裝箱(12) | 22,655 | 21,790 | 17,535 | 17,653 | 17,397 | |||||||||||||||
(1) | 下列項目列入業務收入和淨收入，可能影響上述年份數據的可比性： |
• | 2019年期間，該公司記錄6 370萬美元與FTfm服務關閉相關的税前重組費用和一美元3 460萬税前商譽減值與我們的FTfm報告部門有關。税後影響分別為4750萬美元和2570萬美元. |
• | 2018年，該公司記錄了美元580萬一項挑戰華盛頓州勞動法遵守和一美元的税前和解方案200萬與我們的亞洲報告部門有關的税前商譽減值。税後影響分別為430萬美元和200萬美元. |
• | 2017年，該公司記錄1 490萬美元的税前重複底盤成本與我們過渡到一個擁有的底盤模型和$1 350萬優惠的税前公允價值調整，以便與收購WSL有關。税後影響分別為890萬美元和810萬美元. |
• | 2016年，該公司記錄了與收購wsl相關的140萬美元税前成本，以及與ipo相關的一次性税前準備成本130萬美元。税後影響分別為80萬美元和80萬美元. |
• | 2015年期間，該公司記錄了2，670萬美元的税前法律和解，挑戰了“公平勞動標準法”的各個方面，以及與我們的亞洲報告部門有關的600萬美元税前商譽減損。税後影響分別為1580萬美元和600萬美元. |
(2) | 包括因“減税和就業法”對遞延税淨負債重新估值而導致2017年所得税支出減少2.295億美元，即每股1.34美元。 |
(3) | 經營比率按營業費用總額佔營業收入的百分比計算。 |
(4) | 收入(不包括燃油附加費)是指營業收入減去燃油附加費收入。參考MD&A內部的非GAAP財務措施討論，以調節營業收入，這是最類似的GAAP財務措施，與收入(不包括燃油附加費)相比較。 |
(5) | 調整後的業務收入定義為業務收入，調整後的收入不包括不反映我們核心經營業績的重要項目。請參閲MD&A內部的非GAAP財務措施討論，以調節業務收入，這是最直接可比較的GAAP標準，與調整後的業務收入相對應。 |
(6) | 調整後的淨收入定義為調整後的淨收入，以排除不反映我們核心經營業績的重要項目。請參閲MD&A內部的非GAAP財務措施討論，以調節淨收益，這是最直接可比較的GAAP衡量標準，與調整後的淨收入相符。 |
(7) | 調整後的營運比率是指經調整的營運開支，不包括不反映我們核心經營表現的重要項目，除以收入(不包括燃油附加費)。請參閲MD&A內部的非GAAP財務措施討論，以調節營運比率，這是最直接可比較的GAAP標準，與調整後的營運比率相符。 |
(8) | 包括未擔保高級票據、應收賬款設施、設備融資協議和融資租賃的當期和非流動部分，並扣除遞延融資費用後列報。 |
(9) | 包括公司卡車和業主-經營者卡車在我們的Truckload部門。 |
(10)根據月初和月底的計數計算，並表示在我們的Truckload分段內可用於在規定時限內運輸貨物的卡車的平均數量。
(11)計算不包括燃料附加費和過境收入，與為分段目的在內部報告收入的方式一致，使用加權工作日。
(12)表示我們的多式聯運段的結束集裝箱計數。
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項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
下列討論和分析應與所附的合併財務報表和有關説明一併閲讀。
導言
公司概況
我們是一家領先的運輸和物流服務公司，提供大量一流的卡車裝載、多式聯運和物流解決方案，並經營北美最大的出租卡車車隊之一。我們高度靈活和平衡的業務結合了以資產為基礎的卡車運輸服務和資產輕多式聯運和非資產物流服務，使我們能夠滿足客户多樣化的運輸需求。
最近的發展
在2019年期間，董事會批准在我們的Truckload報告部門內有組織地關閉FTfm服務。看見附註18, 重組費用，供進一步討論。
戰略
我們的目標是增加收入和盈利能力，推動強勁和持續的資本回報率，並通過經濟週期提高利益相關者的價值。我們相信，我們的競爭優勢使我們能夠通過以下戰略來實現我們的目標：
加強核心業務推動有機增長，保持市場領先地位
我們打算通過利用我們現有的客户關係以及擴大我們的客户羣來推動有機的增長。我們相信，我們廣泛的服務組合，具有不同的資產密度，以及我們在北美的足跡，為新的和現有的客户增長提供了可供選擇的供應鏈。我們還計劃通過增加對尋求外包運輸服務的客户的營銷來推動收入增長。我們的增長決策是基於我們的“價值三角”，它代表利潤增長，同時平衡我們的客户，我們的同事和我們的股東的需要。我們的Quest平臺是驅動盈利能力的重要因素，因為它支持實時、數據驅動的決策支持科學，並幫助我們的同事積極地管理我們的網絡服務。與我們的高度激勵和積極主動的銷售組織，我們相信，我們的Quest平臺將提供更好的服務和有機增長，我們的每一個可報告的部分。
擴大專業設備貨運市場的能力，並繼續發展我們的資產輕和非資產業務。
我們相信，我們的專業貨運能力使我們能夠在專業設備市場上成長，該市場具有更高的進入壁壘，並支持更高的價格和持久的客户關係。負載的複雜性和時間敏感性通常要求與我們的客户的業務需求和流程進行更多的協作和更好的理解。特種設備貨物的運輸，需要經過專門培訓的司機，有適當的執照和特殊的運輸許可證，以及能夠處理温度、貨物處理、大小和形狀等特殊要求的物品的設備。因此，在專業設備市場上，幾乎沒有幾家運營商擁有可與之媲美的網絡規模和能力，我們相信這將使我們能夠在這一業務中實現盈利增長。
我們的多式聯運產品繼續尋找機會，以利潤增長服務和競爭的多式聯運市場。作為一家以資產為基礎的供應商，我們對我們的設備有更多的控制，包括集裝箱和底盤，執行我們自己的大部分工作，並有很強的合同鐵路關係。我們相信，我們的Quest平臺將使我們能夠享受完全端到端控制的某些好處，包括增加拾取和交付可預見性，更好的能見度，以及在驅動能力受到限制時獲得和保留容量的能力。
貨運經紀業務是我們物流部門的重要組成部分，是一項不斷增長並有望繼續增長的業務。隨着發貨人越來越多地以越來越少的貨運代理來鞏固他們的業務，由於我們的客户服務、創新的技術和一個由合格的第三方承運商組成的密集網絡，我們很有可能成為他們選擇的供應商之一。託運人特別看到與我們這樣具有規模、容量和車道密度的供應商合作的價值，因為他們在覆蓋負載時更可靠、更高效、更有成本效益。經紀公司是施耐德的非資產創新中心，尤其是在預測分析、過程自動化和新客户關係生成等領域。
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繼續改善我們的業務和利潤，利用我們在尋求技術和業務轉型方面的投資所帶來的好處。
我們通過提高使用數據以增加收入和降低成本的效率，繼續受益於我們的Quest技術和業務轉型。充分的能見度，每個司機的配置文件，使我們增加司機滿意和保留，通過匹配司機的負載和路線，更好地滿足他們的個人需要。我們可以通過在動態網絡中預測客户和司機的需求和偏好來改善我們的客户服務，保留驅動程序，降低成本，並創造業務。我們相信，通過增加交互和增強用户體驗，簡單直觀的客户界面的實現也將使我們與客户建立更緊密的聯繫。隨着我們繼續利用Quest平臺內的數據分析，我們期望進一步提高利潤率。隨着我們的收入管理紀律，我們已經建立了堅實的基礎，我們不斷的尋求轉變，將使我們能夠融入新的技術，並建立更多的能力，隨着時間的推移，保持我們的競爭優勢，併為未來的增長奠定基礎。
跨企業分配資本，以實現資本收益最大化，並有選擇地進行機會主義收購。
我們廣泛的服務組合為我們提供了一個更大的機會，在我們的服務組合中分配資本，以在所有市場週期和經濟條件下最大限度地實現回報。例如，當我們看到最大的資本回報的機會時，我們就可以有效地在服務和區域之間移動我們的設備。我們不斷監測我們的業績和市場狀況，以確保資本和資源的適當分配，以發展我們的業務，同時優化可報告部門的回報。此外，我們強大的資產負債表使我們能夠實施一項加強我們整體投資組合的收購戰略。我們的定位是利用我們的可伸縮平臺和經驗豐富的運營團隊，以獲得高質量的業務，滿足我們嚴格的選擇標準，以擴大我們的服務提供和客户基礎。
吸引和留住各級頂尖人才，確保可持續增長
我們的員工是我們最強大的資產，我們相信他們是擴大我們的客户羣和推動我們的業績的關鍵。我們的目標是成為僱主的選擇，吸引，發展，參與，並保留最好的人才在這個行業。我們致力於打造一種高績效的文化，以卓越的運營水平，培養一個合作的環境，尋找對我們的業務充滿熱情並與我們的文化相契合的個人。我們重視與我們的合作伙伴的直接關係，我們打算繼續合作，提供專業成長和一個沒有第三方代表的高質量的工作環境。我們的薪酬結構是以業績為基礎的，符合我們的戰略目標.在當今司機受限的環境中，我們力求保持我們作為司機社區首選載體的聲譽，並吸引和保留符合或超過我們的資格標準的高質量、安全的司機。我們通過致力於確保有區別的駕駛員體驗和努力來提高駕駛員接觸點的質量，從而為我們的同事們的福祉進行投資。我們提供強制性的身體檢查，包括睡眠呼吸暫停、尿液和毛囊藥物測試等。我們相信，投資於我們同事的健康有助於保持高質量的司機基礎.
我們領先的技術平臺為頂尖人才的應用、篩選和上崗提供便利。作為一個擁有受人尊敬的安全文化和基本核心價值觀的行業領導者，我們相信我們將繼續是司機和非駕駛員工選擇的僱主。
行動結果
下文討論了2019財政年度與2018年財政年度相比的財務狀況和業務結果。關於2018年財政年度財務狀況和業務結果的討論，見第二部分第7項“管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析”，載於2018年12月31日終了會計年度10-K表的年度報告，該報告已於2019年2月26日提交證券交易委員會，可在證券交易委員會網站www.sec.gov以及我們的投資者關係網站www.schneider.com上查閲。
非公認會計原則財務措施
在本報告的這一部分，我們提出了以下非公認會計原則的財務措施：(1)收入(不包括燃料附加費)，(2)調整後的運營收入，(3)調整後的營運比率，(4)調整後的淨收入。我們還提供這些措施與根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務計量的對賬。
管理層認為，使用這些非公認會計準則(GAAP)的每一項措施都有助於投資者理解我們的業務：(1)消除我們的經營結果對我們的影響，在我們看來，這些項目並不反映我們的核心經營業績；(2)向投資者提供我們管理層內部用於評估我們核心經營業績的相同信息；(3)在不同時期提供可比的財務結果。此外，在收入方面(不包括燃油附加費)，我們
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相信這一措施對投資者是有用的，因為它將數量、價格和成本的變化與行業需求和我們的業務運作方式直接聯繫在一起，不受燃料價格波動的外部因素和我們管理燃料價格波動的現有程序的影響。與燃料相關的成本及其對我們行業的影響對我們的運營結果很重要，但它們往往獨立於影響我們的運營結果和我們的行業的其他更相關的因素。
儘管我們認為這些非GAAP措施對投資者是有用的，但它們作為分析工具也有侷限性，可能無法與其他公司披露的類似措施相媲美。您不應孤立地考慮本報告中的非GAAP措施，也不應將其作為GAAP下報告的對我們結果的分析的替代品或替代品。排除非一般公認會計原則措施中反映的異常或不經常項目或其他調整，不應被解釋為我們未來的結果不會受到異常或不經常項目或類似於此類調整的其他項目的影響。我們的管理層主要依靠我們的GAAP結果以及使用非GAAP度量來補償這些限制。
企業概況
下表包括合併企業的主要GAAP和非GAAP財務措施。 非公認會計原則措施的調整是在企業一級進行的，但不包括在部門收入中的燃油附加費收入除外。
截至12月31日的年度， | ||||||||
(百萬，比率除外) | 2019 | 2018 | ||||||
經營收入 | $ | 4,747.0 | $ | 4,977.0 | ||||
收入(不包括燃料附加費)(1) | 4,281.0 | 4,454.2 | ||||||
業務收入 | 207.8 | 375.8 | ||||||
經調整的業務收入(2) | 306.1 | 383.6 | ||||||
操作比 | 95.6 | % | 92.4 | % | ||||
調整操作比(3) | 92.8 | % | 91.4 | % | ||||
淨收益 | $ | 147.0 | $ | 268.9 | ||||
調整後淨收入(4) | 220.2 | 275.2 | ||||||
(1) | 我們將“收入(不包括燃油附加費)”定義為營業收入減去燃油附加費收入，這不包括在部門一級的收入。下文包括營業收入對賬，這是最類似的公認會計原則財務計量，與收入(不包括燃料附加費)相比較。 |
(2) | 我們將“業務調整後的收入”定義為業務收入，調整後的收入不包括不反映我們核心經營業績的重要項目。下文包括業務收入與調整後業務收入的對賬，這是最直接可比的公認會計原則計量。下表和附註對所列期間的排除項目作了解釋。 |
(3) | 我們將“調整後的營運比率”定義為營運開支，經調整後不包括不反映我們核心經營表現的重要項目，除以收入(不包括燃油附加費)。以下是對經營比率的調節，這是最直接可比的公認會計原則計量，與調整後的經營比率相符。以下是我們對“經調整的業務收入”的解釋中所列期間的不包括項目。 |
(4) | 我們將“調整後淨收入”定義為淨收入，調整後不包括不反映我們核心經營業績的重要項目。以下是對淨收益的調節，這是最直接可比的公認會計原則計量，與調整後的淨收入相符。以下是我們對“經調整的業務收入”的解釋中所列期間的不包括項目。 |
收入(不包括燃料附加費)
截至12月31日的年度， | ||||||||
(以百萬計) | 2019 | 2018 | ||||||
經營收入 | $ | 4,747.0 | $ | 4,977.0 | ||||
減：燃料附加費收入 | 466.0 | 522.8 | ||||||
收入(不包括燃料附加費) | $ | 4,281.0 | $ | 4,454.2 | ||||
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目錄
經調整的業務收入
截至12月31日的年度， | ||||||||
(以百萬計) | 2019 | 2018 | ||||||
業務收入 | $ | 207.8 | $ | 375.8 | ||||
訴訟(1) | — | 5.8 | ||||||
商譽減損(2) | 34.6 | 2.0 | ||||||
重組費用(3) | 63.7 | — | ||||||
經調整的業務收入 | $ | 306.1 | $ | 383.6 | ||||
(1) | 與2018年華盛頓州勞動法法規受到質疑的訴訟的和解相關的費用。 |
(2) | 2018年和2019年分別記錄了我們的亞洲和FTfm報告部門的商譽減值費用。請參閲附註6, 商譽和其他無形資產想了解更多信息。 |
(3) | 與FTfm服務關閉相關的成本。請參閲附註18, 重組費用，以瞭解更多細節。 |
調整操作比
截至12月31日的年度， | ||||||||
(百萬，比率除外) | 2019 | 2018 | ||||||
業務費用共計 | $ | 4,539.2 | $ | 4,601.2 | ||||
除以：營業收入 | 4,747.0 | 4,977.0 | ||||||
操作比 | 95.6 | % | 92.4 | % | ||||
業務費用共計 | $ | 4,539.2 | $ | 4,601.2 | ||||
調整如下： | ||||||||
燃料附加費收入 | (466.0 | ) | (522.8 | ) | ||||
訴訟 | — | (5.8 | ) | |||||
商譽減損 | (34.6 | ) | (2.0 | ) | ||||
重組費用 | (63.7 | ) | — | |||||
經調整的業務費用總額 | $ | 3,974.9 | $ | 4,070.6 | ||||
經營收入 | $ | 4,747.0 | $ | 4,977.0 | ||||
減：燃料附加費收入 | 466.0 | 522.8 | ||||||
收入(不包括燃料附加費) | $ | 4,281.0 | $ | 4,454.2 | ||||
調整操作比 | 92.8 | % | 91.4 | % | ||||
調整後淨收入
截至12月31日的年度， | ||||||||
(以百萬計) | 2019 | 2018 | ||||||
淨收益 | $ | 147.0 | $ | 268.9 | ||||
訴訟 | — | 5.8 | ||||||
商譽減損 | 34.6 | 2.0 | ||||||
重組費用 | 63.7 | — | ||||||
非公認會計原則調整的所得税效應(1) | (25.1 | ) | (1.5 | ) | ||||
調整後淨收入 | $ | 220.2 | $ | 275.2 | ||||
(1) | 我們對非公認會計原則項目的估計税率是每年使用適用的聯邦和州綜合有效税率來確定的，對此進行了修改，以消除不適用於特定項目的税收抵免和調整的影響。由於對不包括在非公認會計原則收入項目的税收待遇的差異，以及上述對我們估計的年度税率所採用的方法，我們對非公認會計原則項目的估計税率可能與我們的公認會計原則税率和我們的實際税收責任不同。 |
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截至2019年12月31日止的年度相比較2018年12月31日
企業成果摘要
企業淨收益減少 1.219億美元，約45%，在最後一年2019年12月31日相比較2018主要是由於與關閉公司FTfm服務有關的重組的税前費用為6 370萬美元，而FTfm商譽減損的税前費用為3 460萬美元。此外，由於市場需求減少和產能過剩，2019年貨運量下降。
調整後淨收入減少 $55.0百萬，大約20%.
企業淨收入構成部分
企業收入
企業經營收入減少 2.3億美元，約5%，在最後一年2019年12月31日相比較2018.
造成這一減少的因素如下：
• | Truckload收入(不包括燃料附加費)減少1.883億美元，原因是市場需求減少，Truckload數量減少；與FTfm服務關閉有關的收入(不包括燃油附加費)減少6 400萬美元； |
• | 物流收入減少8 910萬美元(不包括燃料附加費)，主要原因是該公司的一個進出口客户在2019年4月將其倉庫管理職能內部外包，加上由於費率壓縮，經紀公司每次訂單的收入減少，但因經紀業務數量增加12%而被部分抵消； |
• | a $56.8百萬減少燃料附加費收入主要與數量減少有關。 |
上述因素被下列因素部分抵消：
• | 我們的多式聯運部分收入(不包括燃油附加費)增加5 190萬美元，主要原因是每次訂單的收入有所改善；以及 |
• | 根據銷售型租賃業務，我們的設備銷售收入增加了4，210萬美元. |
企業收入(不包括燃料附加費)減少 $173.2百萬，大約4%.
企業營運收入及營運比率
企業經營收入減少 $168.0百萬，大約45%，在最後一年2019年12月31日相比較2018主要是由於與FTfm服務的關閉相關的6，370萬美元的重組費用和3，460萬美元的FTfm商譽損害。此外，持有待售資產減值增加1 400萬美元，由於市場容量過剩而收入減少，需求減少對盈利能力產生負面影響，但因基於業績的獎勵報酬、司機相關費用和其他可變成本的減少而部分抵消。
經調整的業務收入減少 $77.5百萬，大約20%.
企業營運比率在公認會計原則和調整後的基礎上都有所削弱。當我們的利潤率較低、資產較少的物流部門增長速度快於高利潤率、資本密集型的Truckload部門時，我們的運營比率就會受到負面影響。
企業經營費用
主要業務費用波動説明如下。
• | 購買的運輸費用增加 3 050萬美元，或2%年復一年。各種多式聯運第三方成本的增加，包括鐵路，再加上我們物流部門12%的訂單增長，導致了更高的購買運輸。由於2019年增加的工業運輸能力，我們物流部門的每訂單採購運輸成本下降了12%，這部分抵消了這一減少，從而導致了承運人的壓縮 |
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費率。與前一年相比，FTfm服務的關閉也降低了購買的運輸成本約800萬美元。
• | 薪金、工資和福利減少 1.534億美元，或12%與上年同期相比，主要原因是基於業績的獎勵報酬約為5 000萬美元，取消了與一個進出口客户於2019年4月進口/出口的倉庫管理業務有關的工資、工資和福利，以及與FTfm服務停擺有關的約3 000萬美元。司機薪酬降低、公司福利成本降低以及其他成本節約舉措也增加了差異。以績效為基礎的持續優惠激勵薪酬預計不會延續到2020年. |
• | 燃料税和燃料税減少 5 510萬美元，或16%公司司機里程減少7%，每加侖成本下降。減少的公司司機里程部分抵消了3%的業主-運營商里程的增加，這不會影響公司的燃料成本。大約20%的費用同比下降是由於FTFM服務的關閉。很大一部分燃料成本是通過我們的燃油附加費計劃收回的。 |
• | 業務用品和費用增加 3 890萬美元，或8%年復一年。增加的主要原因是我們租賃業務銷售型租賃下的設備銷售增加，導致貨物銷售成本增加4 080萬美元，待出售資產減值增加1 400萬美元，主要與大量銷售拖拉機有關的資產減值增加，軟件訂閲費用比2018年增加。上述費用的增加被以下因素所抵消：2019年4月，我們的一個進出口客户內部採購，臨時工人工資減少1 690萬美元；由於公司司機里程減少、成本節約舉措和車隊年齡較小，維修和零部件支出減少。 |
• | 保險及有關開支增加 740萬美元，或7%年復一年。增加的主要原因是汽車損失和相關保險費的嚴重程度增加。 |
• | 其他一般開支減少 2 820萬美元，或20%，由於與節省費用倡議有關的司機徵聘和培訓費用減少1 330萬美元，訴訟費用減少580萬美元，壞賬費用減少，專業服務費用降低290萬美元，導致司機徵聘和培訓費用逐年減少。 |
• | 商譽減值費用增加 $3 260萬，而2018年亞洲商譽減值費用為200萬美元，而FTfm商譽減值費用在2019年為3，460萬美元。 |
• | 重組費用增加 6 370萬美元，由於資產減值費用和資產處置損失的記錄、應收賬款的減記以及與FTfm服務停用有關的其他費用，與去年同期相比年復一年。請參閲附註18, 重組費用，以瞭解更多細節。 |
其他費用共計
其他費用減少 150萬美元，約13%，在最後一年2019年12月31日相比較2018，主要 利息收入增加390萬美元，利息支出減少50萬美元，外匯淨虧損減少50萬美元，但2018年確認與我們在PSI的所有權權益相關的350萬美元税前收益，部分抵消了這些損失。看見附註5, 投資有關PSI的更多信息。
所得税費用
我們對所得税的規定減少 4 460萬美元在最後一年2019年12月31日相比較2018由於應税收入較低。我們的實際所得税税率是25.8%截止年度2019年12月31日相比較26.2%為2018。我們預期現行的有效税率將為25.5%至26.5%，但須視乎法律的進一步改變而定。
對業務收入的部分捐款
下表按部門彙總業務收入和收入(損失)：
截至12月31日的年度， | |||||||||
按分段分列的收入(以百萬計) | 2019 | 2018 | |||||||
卡車裝載 | $ | 2,076.8 | $ | 2,265.1 | |||||
多式聯運 | 1,007.8 | 955.9 | |||||||
物流 | 934.8 | 1,023.9 | |||||||
其他 | 371.3 | 323.2 | |||||||
燃油附加費 | 466.0 | 522.8 | |||||||
段間沖銷 | (109.7 | ) | (113.9 | ) | |||||
經營收入 | $ | 4,747.0 | $ | 4,977.0 | |||||
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目錄
截至12月31日的年度， | |||||||||
按分段分列的業務收入(損失)(以百萬計) | 2019 | 2018 | |||||||
卡車裝載 | $ | 59.0 | $ | 237.1 | |||||
多式聯運 | 107.7 | 130.4 | |||||||
物流 | 37.3 | 47.3 | |||||||
其他 | 3.8 | (39.0 | ) | ||||||
業務收入 | 207.8 | 375.8 | |||||||
調整： | |||||||||
訴訟 | — | 5.8 | |||||||
商譽減損 | 34.6 | 2.0 | |||||||
重組費用 | 63.7 | — | |||||||
經調整的業務收入 | $ | 306.1 | $ | 383.6 | |||||
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卡車裝載
下表列出了我們在指定期間的Truckload段的關鍵性能指標，這與為段目的在內部報告收入和支出的方式一致。構成我們的Truckload段的四個象限的描述如下：
• | 專用標準-根據長期合同，使用標準的乾貨車尾隨設備為客户提供運輸服務。 |
• | 專用專業-根據長期合同為客户提供運輸服務，使用散裝、温控、平板、直卡車和其他專用設備。 |
• | 出租標準-使用標準乾式貨車尾隨設備提供單向運輸服務。 |
• | 出租專業-利用散裝、温控、平板、直卡車和其他專用設備提供單向運輸服務. |
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
專用標準 | ||||||||
收入(不包括燃料附加費)(1) | $ | 329.8 | $ | 327.1 | ||||
普通卡車(2) (3) | 1,808 | 1,678 | ||||||
每輛卡車每週的收入(4) | $ | 3,573 | $ | 3,819 | ||||
專用專業 | ||||||||
收入(不包括燃料附加費)(1) | $ | 376.2 | $ | 405.5 | ||||
普通卡車(2) (3) | 2,113 | 2,239 | ||||||
每輛卡車每週的收入(4) | $ | 3,487 | $ | 3,546 | ||||
出租標準 | ||||||||
收入(不包括燃料附加費)(1) | $ | 1,149.0 | $ | 1,219.2 | ||||
普通卡車(2) (3) | 6,027 | 6,105 | ||||||
每輛卡車每週的收入(4) | $ | 3,733 | $ | 3,911 | ||||
出租專業 | ||||||||
收入(不包括燃料附加費)(1) | $ | 221.9 | $ | 316.2 | ||||
普通卡車(2) (3) | 1,143 | 1,546 | ||||||
每輛卡車每週的收入(4) | $ | 3,804 | $ | 4,006 | ||||
總托克負荷 | ||||||||
收入(不包括燃料附加費)(5) | $ | 2,076.8 | $ | 2,265.1 | ||||
普通卡車(2) (3) * | 11,091 | 11,568 | ||||||
每輛卡車每週的收入(4) | $ | 3,668 | $ | 3,840 | ||||
普通公司卡車(3) | 8,191 | 8,814 | ||||||
平均車主-經營者卡車 (3) | 2,900 | 2,753 | ||||||
掛車 | 34,742 | 37,464 | ||||||
操作比(6) | 97.2 | % | 89.5 | % | ||||
(1) | 收入(不包括燃料附加費)，以百萬計，不包括過境收入。 |
(2) | 包括公司卡車和經營者卡車。 |
(3) | 根據月初和月底的計數計算，並表示可用於在規定時間內運輸貨物的卡車平均數量。 |
(4) | 計算不包括燃料附加費和過境收入，與內部為分段目的報告收入的方式一致，使用加權工作日。 |
(5) | 以百萬計的收入(不包括燃料附加費)包括運營部門一級的過境收入，因此不與上述數額相加。 |
(6) | 按分部業務費用除以分部收入(不包括燃油附加費)計算，包括運輸收入和運營部門一級的相關費用。 |
* | 由於四捨五入，金額不得合計。 |
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目錄
卡車裝載收入(不包括燃料附加費)減少 1.883億美元，或8%，在最後一年2019年12月31日相比較2018，主要原因是成交量下降，而價格相對於去年同期保持相對持平。成交量下降百分之八是由於每日DEMA中的ecrease這導致生產率下降，並在第三季度關閉了我們的FTfm服務。019. 每輛卡車每週的收入同比下降172美元(4%)，主要原因是生產率下降，主要原因是貨運量減少。
卡車運輸業務收入減少 1.781億美元，或75%，在最後一年2019年12月31日相比較2018。這一減少主要是由於與關閉FTfm服務有關的重組費用6 370萬美元、FTfm商譽減損3 460萬美元、減值1 410萬美元。f待售資產a增加440萬美元 FTFM運營虧損。如上文所述，數量減少以及汽車保險費增加690萬美元也是原因之一，但被司機、購買的運輸和維修相關費用的減少部分抵消。
多式聯運
下表列出了我們的多式聯運部分在所述期間的主要業績指標：
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
命令(1) | 451,617 | 449,330 | ||||||
集裝箱 | 22,655 | 21,790 | ||||||
卡車(2) | 1,531 | 1,474 | ||||||
每次訂購收入(3) | $ | 2,238 | $ | 2,122 | ||||
操作比(4) | 89.3 | % | 86.4 | % | ||||
(1) | 根據交付的訂單。 |
(2) | 包括公司卡車和業主-經營者卡車在期末。 |
(3) | 計算不包括燃料附加費和過境收入，與為分段目的在內部報告收入的方式相一致。 |
(4) | 按分部業務費用除以分部收入(不包括燃油附加費)計算，包括運輸收入和運營部門一級的相關費用。 |
多式聯運收入(不包括燃料附加費)增加 5 190萬美元，或5%，在最後一年2019年12月31日相比較2018。這一增長是由2018年合同續簽和2019年合同續簽導致的116美元每訂單收入增長(即5%)推動的。
多式聯運業務收入減少 2 270萬美元，或17%，在最後一年2019年12月31日相比較2018。由於上文提到的增加，收入增長被更高的鐵路採購運輸和重新定位、與司機有關的費用和設備折舊費用所抵消。與2018年相比，資產利用率也是不利的。
物流
下表列出了我們的後勤部門在所述期間的主要業績指標：
截至12月31日的年度， | ||||||
2019 | 2018 | |||||
操作比(1) | 96.0 | % | 95.4 | % | ||
經紀收入佔物流收入的百分比(2) | 84.1 | % | 78.2 | % | ||
(1) | 按分部業務費用除以分部收入(不包括燃油附加費)計算，包括運輸收入和運營部門一級的相關費用。 |
(2) | 收入(不包括燃油附加費)，包括過境收入。 |
後勤收入(不包括燃料附加費)減少 $89.1百萬，或9%，在最後一年2019年12月31日相比較2018，主要是由於該公司的進出口客户在2019年4月將其倉庫管理職能內部採購。此外，由於現貨和合約價格較低，每宗訂單的收入減少，但因經紀成交量增長12%而被部分抵銷。
後勤業務收入減少 $10.0百萬，或21%，在最後一年2019年12月31日相比較2018，主要原因是經紀業務的淨收入壓縮，以及上述客户內部外包。
31
目錄
其他
包括在其他年度的業務收入380萬美元2019年12月31日與業務損失3，900萬美元相比，2018。以業績為基礎的激勵薪酬減少了約4，000萬美元，2018年華盛頓州勞動法合規受到質疑的580萬美元訴訟和解，以及2018年200萬美元的亞洲商譽損害，都促成了其他方面的改善。
流動性和資本資源
我們對現金的主要用途是週轉資金需求、資本支出、股息支付和償債要求。此外，我們可以使用現金進行收購和其他投資和融資活動。營運資本主要是為了確保我們能夠經營業務，並有足夠的資金來支付到期的短期債務和運營費用。我們的資本支出主要包括運輸設備和信息技術。
歷史上，我們的主要流動資金來源是業務的現金流。此外，我們還有2.5億美元的循環信貸機制和2億美元的應收賬款機制。我們預計在可預見的將來，從業務中產生的現金，加上我們信貸設施下的可用金額，將足以滿足我們的需要。當我們繼續執行我們的業務戰略時，如果需要額外的資金來滿足我們的長期流動性需求，我們預計這些資金將通過更多的負債、更多的股票發行或這些潛在資金來源的組合來獲得。我們是否有能力為未來的業務開支和資本支出提供資金，以及我們是否有能力履行未來的償債義務或為我們的債務再融資，將取決於我們今後的經營業績，而這將受到我們無法控制的一般經濟、金融和其他因素的影響。
下表列出截至所示日期的現金和未償債務：
(以百萬計) | (一九二零九年十二月三十一日) | 2018年12月31日 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | 551.6 | $ | 378.7 | ||||
有價證券 | 48.3 | 51.3 | ||||||
現金、現金等價物和有價證券共計 | $ | 599.9 | $ | 430.0 | ||||
債務： | ||||||||
高級音符 | $ | 360.0 | $ | 400.0 | ||||
設備融資 | — | 5.0 | ||||||
融資租賃 | 1.7 | 6.9 | ||||||
債務總額(1) | $ | 361.7 | $ | 411.9 | ||||
(1) | 我們綜合資產負債表上的債務是扣除遞延融資費用後提出的。 |
債務
在…2019年12月31日，我們已遵守我們的信貸協議和有關高級票據的協議所規定的所有金融契約和財務比率。看見附註7, 債務和信貸安排，以獲取更多關於我們短期和長期融資安排的信息。
現金流量
下表概述了在所述期間，我們的現金流量變化(用於)經營、投資和籌資活動。
截至12月31日的年度， | |||||||||
(以百萬計) | 2019 | 2018 | |||||||
業務活動提供的現金 | $ | 636.3 | $ | 566.5 | |||||
用於投資活動的現金 | (350.2 | ) | (337.6 | ) | |||||
用於籌資活動的現金 | (113.2 | ) | (88.7 | ) | |||||
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目錄
經營活動
業務活動提供的現金增加 $69.8百萬，大約12%，期間2019相比較2018。增加的原因是週轉資本結餘的淨變化，以及投資活動租賃收入因採用ASC 842而重新分類，但經各種非現金費用和遞延所得税調整後淨收入的減少部分抵消了這一變動。
投資活動
用於投資活動的現金增加 $12.6百萬，大約4%，期間2019相比較2018。現金使用增加的原因是，由於採用了ASC 842，將租賃收入收入改敍為業務活動，而資本支出淨額、租賃設備採購和投資活動淨額減少，部分抵消了這一增加。
資本支出
下表列出所述期間的資本支出淨額：
截至12月31日的年度， | |||||||||
(以百萬計) | 2019 | 2018 | |||||||
運輸設備 | $ | 335.3 | $ | 385.1 | |||||
其他財產和設備 | 61.7 | 36.9 | |||||||
出售財產和設備的收益 | (90.1 | ) | (90.5 | ) | |||||
資本支出淨額 | $ | 306.9 | $ | 331.5 | |||||
與2018年相比，資本支出淨額減少2 460萬美元，原因是主要用於拖車、集裝箱和底盤的運輸設備採購減少了4 980萬美元，但其他財產和設備以及資本化信息技術支出增加2 480萬美元，部分抵消了這一減少。出售財產和設備的收益與去年相比保持相對穩定。
我們目前預計2020年資本支出淨額約為3.1億美元。
籌資活動
用於籌資活動的現金增加通過2 450萬美元，約28%期間2019相比較2018。現金使用增加的原因是，與2018年相比，2019年支付的債務和融資租賃債務增加了2 330萬美元，支付的股息增加了180萬美元。
可能影響我們的結果、流動性和資本資源的其他考慮因素
司機能力和工資成本
我們的專業司機隊伍是我們最寶貴的資產之一。在競爭日益激烈的司機市場上，招聘和留住足夠數量的合格司機具有挑戰性，並對我們的運營成本和服務客户的能力產生了重大影響。勞動力人口構成的變化、經濟中可獲得的替代就業機會以及個別司機更頻繁地回家的願望，都會影響司機的就業機會，包括提高司機所需的工資。
表外安排
截至2019年12月31日，我們沒有任何表外安排對我們的合併財務狀況、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生或相當可能產生當前或未來的物質影響。
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目錄
合同義務
下表列出了我們的合同義務。2019年12月31日:
按期間支付的款項 | ||||||||||||||||||||||||
(以百萬計) | 承付總額 | 2020 | 2021-2022 | 2023-2024 | 2024年以後 | 其他 | ||||||||||||||||||
長期債務(1) | $ | 405.4 | $ | 67.0 | $ | 119.2 | $ | 122.4 | $ | 96.8 | $ | — | ||||||||||||
購買義務(2) | 278.2 | 278.2 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
融資租賃債務(1) | 1.8 | 0.6 | 0.6 | 0.6 | — | — | ||||||||||||||||||
業務租賃債務(1) | 90.1 | 29.4 | 32.7 | 18.6 | 9.4 | — | ||||||||||||||||||
未確認的税收福利 (3) | 4.3 | — | — | — | — | 4.3 | ||||||||||||||||||
共計 | $ | 779.8 | $ | 375.2 | $ | 152.5 | $ | 141.6 | $ | 106.2 | $ | 4.3 | ||||||||||||
(1) | 包括本金和利息義務。 |
(2) | 採購義務包括購買具有可執行性和法律約束力並具體規定所有重要條款的貨物或服務的協議。我們的採購義務與運輸設備有關。 |
(3) | 這一數額列在另一欄中，因為結算年無法合理估計。看見附註9, 所得税，以獲得更多信息。 |
臨界會計估計
根據公認會計原則編制我們的合併財務報表需要管理層作出影響我們合併財務報表和所附附註中所報告數額的估計和假設。因此，這些估計和假設影響到報告的資產、負債、收入、支出和相關或有負債披露額。管理層利用歷史經驗、與第三方的協商以及在特定情況下被認為合理的其他方法，對這些估計數進行持續評估。然而，實際結果可能與我們的估計大不相同。對這些估計數的修訂對我們的業務、財務狀況或經營結果產生的任何影響，都在引起修訂的事實已為人所知的會計期間內確認。
下文討論的估計數包括財務報表中最具判斷力或涉及選擇或適用其他會計政策的要素，這些要素對我們的合併財務報表具有重要意義。管理部門已與我們董事會的審計委員會和我們的獨立註冊會計師事務所討論了這些關鍵會計估計數的制定和選擇問題。
應計索賠
準備金是根據索賠的估計或預期損失設立的。除工人賠償和貨物責任外，本公司的主要索賠包括人身傷害、碰撞和綜合賠償等與事故有關的索賠。我們為這些不同的風險領域維持自我保險水平，並已建立準備金以支付這些自保責任。我們還提供保險，以支付超過自保金額的負債.準備金是指待決索賠中估計的自保和再保險部分的應計款項，包括已知索賠的不利發展，以及已發生但未報告的索賠。我們的評估需要對索賠的性質和嚴重性、歷史趨勢、第三方管理人和保險公司的建議、與精算專家的協商、個別案件的具體事實、所涉管轄範圍、對未來索賠發展的估計以及解決或辯護索賠的法律和其他費用作出判斷。由於一些不確定因素，解決自我保險索賠責任的實際成本可能與我們的準備金估計不同，包括在估計索賠的嚴重程度方面固有的困難，以及為索賠進行辯護和解決索賠的潛在數額。在…2019年12月31日和2018，我們有一個應計的1.435億美元和1.56億美元分別扣除再保險應收款後的估計索賠額。
我們對索賠的數量和嚴重程度的波動有很大的風險。如果索賠的頻率和(或)嚴重程度有所增加，或如果索賠證明比原先評估的更為嚴重，或任何索賠將超過我們的保險範圍，我們就必須累積或支付額外數額，我們的盈利能力將受到不利影響。除了在我們的自我保險保留範圍內的估計外，我們還必須對我們的保險限額作出判斷。如果任何索賠超過我們的保險限額，我們將不得不累積超出的數額。我們的關鍵估計包括評估一項索賠是否可能超過這一限額，如果超過，則超過多少。目前，我們還不知道
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目錄
任何此類索賠。如果一項或多項索賠超過我們的有效保險限額，我們的財務狀況和業務結果可能會受到重大和不利的影響。
財產和設備
我們經營大量的卡車、拖車、集裝箱、底盤和其他與我們的業務有關的設備，並且必須選擇估計的使用壽命和殘值來計算折舊。財產和設備按成本減去累計折舊，並在資產估計使用壽命期間使用直線法折舊至估計的殘值。收入設備的折舊壽命為2至20年，基於歷史經驗，以及對我們期望從資產和公司有關維修和資產更換政策中受益的時期的未來預期。預計出售日期的殘值估計數是根據預期處置時設備的預期市價計算的。我們考慮到我們的經驗，類似的資產，使用的收入設備市場的條件，以及運營信息，如平均年裏程。我們定期檢討我們對收入設備的使用壽命及殘值的估計是否合理，並在有需要時適當地調整這些假設。當事件或情況表明資產的賬面金額可能無法收回時，我們將檢查我們的財產和設備。當資產的賬面金額無法收回時，確認減值損失等於賬面金額超過公允價值。
此外，當符合適用標準時，我們將某些收入設備重新歸類為待售資產。減值損失等於賬面金額超過公允價值減去出售資產的估計成本，如果持有的待售資產的賬面金額無法收回，則確認減值損失。公允價值是使用最近的銷售價格或全國汽車經銷商協會(NADA)批發價確定的資產具有相同或類似的規格。
截至2019年12月31日，和2018，我們持有的資產出售，減值後，6 740萬美元和2 190萬美元分別。截至2019年12月31日, 3 340萬美元持有的待售資產中，餘額與FTfm服務供應的關閉有關。待出售資產的減值損失4 240萬和$30萬記錄在2019和2018分別。在……裏面2019, $2 810萬與FTFM服務關閉有關的減值損失。
善意
為了擴大業務範圍，我們有時還收購了其他公司。在企業合併中，首先根據估計的公允價值對可識別的資產和負債進行考慮，任何超額都記作商譽。確定公允價值需要根據對若干因素的評價作出重大估計和假設，如市場參與者、歷史、未來擴張和盈利預期、未來現金流量的數量和時間以及適用於現金流量的貼現率。商譽不攤銷，但至少每年評估一次，如果觸發事件表明可能存在損害，則評估頻率更高。
我們的商譽總額2019年12月31日和2018曾.1.275億美元和$1.622億分別。商譽在報告單位一級進行減值評估，每年進行，如果事件或情況表明賬面價值無法收回，則更頻繁地進行。報告單元可以是段內的段或業務。在審查減值商譽時，我們考慮每一報告單位的賬面價值超過公允價值的數額、報告單位上一次量化檢驗以來的時間、重組或處置在多大程度上改變了我們一個或多個報告單位的組成，以及決定是否首先進行質量檢驗的其他因素。在進行定性測試時，我們評估了許多因素，以確定我們報告單位的公允價值是否更可能低於其各自的賬面價值。我們評估的定性因素包括我們的股價、我們的財務業績、我們行業的市場和競爭因素，以及我們的報告單位特有的其他事件。如果我們得出的結論是，報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性更大，我們將進行定量的減值檢驗。在定量減值評估中，將報告單位的賬面價值(包括商譽)與公允價值進行比較。我們的公允價值估計是以估值為基礎的，估值採用(1)基於估計未來現金流量現值的收益法和(2)基於我們公司和我們行業其他人股票的市場價格數據的市場方法來估價我們的報告單位。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值, 減值損失記作相等於該超額。必須作出重大判斷，以評價業務和宏觀經濟變化的影響，並估計未來的現金流量。在減值評估中使用的假設，如預測增長率和我們的資本成本，是基於現有的最佳市場信息，並與我們的內部預測和運營計劃相一致。這些假設可能受到本文件前面討論的某些風險的不利影響。
在2019年第二季度，發生了一次觸發事件，因為我們的FTfm報告部門的結果繼續低於預期，儘管進行了持續的投資和旨在提高效率的業務變化。由於此觸發事件，對FTfm報告單元執行了一次損傷測試。由於進行了測試，減值損失為$3 460萬已記錄在我們的FTfm報告部門，作為預計的貼現現金流。
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目錄
這一報告單位產生的數據不足以收回其賬面價值。這代表了與FTfm報告部門有關的所有善意。
截至10月31日，我們完成了其餘三個有商譽的報告單位的年度商譽減值測試，2019並得出結論認為，每一報告單位的估計公允價值超過賬面價值的盈餘都是微不足道的。
從我們評估之日起，沒有發現任何觸發事件。2019年12月31日這將需要更新我們的年度減值測試。如果我們的任何報告部門的未來經營業績低於我們的預期，或者預測的增長率或我們的資本成本發生變化，報告單位的公允價值可能會下降，我們可能需要記錄商譽減值費用。看見附註6, 商譽和其他無形資產, 想了解更多信息。
項目7A.關於市場風險的定量和定性研究
我們面臨來自某些商品價格、利率、通貨膨脹和外幣匯率變動的市場風險。所有這些市場風險都是在正常的業務過程中產生的，因為我們不從事投機交易活動。我們制定了政策、程序和內部程序，規範我們對市場風險的管理和使用金融工具來管理我們對這種風險的風險敞口。
商品風險
我們對公司擁有的拖拉機所使用的燃料有商品敞口.燃料價格的上漲將提高我們的運營成本，即使在計算燃油附加費後也是如此。從歷史上看，我們能夠以燃油附加費的形式從我們的客户那裏收回大部分燃油價格的上漲。根據能源部的報告，美國每加侖柴油的平均價格從財政年度的平均每加侖3.18美元下降2018平均每加侖3.05美元2019。我們不能預測未來燃料價格水平可能發生的變化的程度或速度，我們的燃料附加費計劃的滯後效應將對我們造成多大程度的影響，因為這些變化的時間和規模，或有效的燃油附加費可以在多大程度上維持和收取，以抵消未來的增長。過去，我們通常沒有使用衍生金融工具對衝燃料價格風險敞口，而是繼續評估這種可能性。
利率風險
我們有現金和現金等價物551.6美元截至2019年12月31日，其中包括聯邦存款保險公司參與銀行的銀行存款和對利率變化敏感的4.203億美元貨幣市場賬户。假設利率下降1%，每年的利息收入會減少約420萬元。
在…2019年12月31日在我們的應收賬款證券化設施或循環信貸工具下，我們沒有未償還的可變利率借款。未來，如果我們以應收賬款證券化貸款或循環信貸貸款方式借款，我們將因利率變動而產生利率風險。這些可變利率受到短期利率變化的影響.我們通過可變利率債務、固定利率優先債務、固定利率融資和固定利率租賃融資組合來管理利率風險敞口。
通貨膨脹風險
通貨膨脹會影響我們的經營成本。長期的通脹會導致利率、燃料、工資和其他成本增加，除非運費相應增加，否則會對我們的經營結果產生不利影響。不過，我們相信通脹並沒有對我們的業務、財務狀況或經營結果造成實質影響。如果我們的成本受到巨大的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲完全抵消這些較高的成本。我們不能或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
外幣兑換風險
雖然我們在國外開展業務，但國際業務對我們的綜合財務狀況、經營結果或現金流並不重要。外匯交易損益對我們的經營結果並不重要。我們目前不受外幣匯率變動對我們未來成本或我們從外國投資獲得的未來現金流量的影響所造成的重大外匯匯率風險的影響。到目前為止，我們還沒有簽訂任何外幣遠期外匯合約或其他衍生金融工具來對衝外匯匯率不利波動的影響。
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目錄
項目8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
致施耐德國家公司的股東和董事會。
關於財務報表的意見
我們對施耐德國家公司的合併資產負債表進行了審計。以及截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的子公司(“公司”)、截至2019年12月31日終了的三年的相關綜合收入、現金流量和股東權益綜合報表，以及指數第15項所列相關附註和附表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及該公司在截至2019年12月31日的三年中每年的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德威委員會贊助組織委員會和我們於2020年2月19日發佈的報告對公司財務報告的內部控制發表了無保留的意見。
會計原則的變化
如財務報表附註8所述，由於採用了“最新會計準則”第2016-02號，公司改變了2019年12月31日終了年度的租賃會計方法，租賃(主題842)，使用修正的回顧性方法。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下面傳達的關鍵審計事項是對財務報表的當期審計所產生的事項，該事項已通知審計委員會或需要通知審計委員會，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對整個財務報表的意見，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
應計索賠-見財務報表附註1
關鍵審計事項描述
本公司自保各種索賠，主要涉及人身傷害、碰撞、綜合賠償等與事故有關的索賠，以及工人的賠償。應計索賠為應計項目
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目錄
未決索賠，包括已知索賠的不利發展，以及已發生但未報告的索賠。索賠應計額是根據索賠的性質和嚴重程度、歷史趨勢、第三方管理人和保險公司的諮詢意見、與精算專家的協商、個別案件的具體事實、每起案件的管轄範圍、對未來索賠發展的估計、索賠數量和嚴重程度的波動、以及解決或辯護索賠的法律和其他費用的變化而得出的。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司的應計金額分別為1.435億美元和1.56億美元，其中扣除再保險應收賬款後的索賠額估計數為1.56億美元。
對於未決索賠和已發生但未報告的索賠，估計應計索賠額的主觀性要求審計員作出高度的判斷，並作出更大的努力。這包括在執行審計程序時需要有我們的精算專家參與，以評估截至2019年12月31日應計索賠是否得到適當説明。
如何在審計中處理關鍵的審計事項
除其他外，我們與應計索賠有關的審計程序包括：
• | 我們測試了與應計索賠有關的內部控制的有效性，包括對已知索賠和已發生但未報告的索賠的預計發展的控制。 |
• | 我們評估了管理層用來估計應計索賠額的方法和假設： |
◦ | 測試作為精算分析基礎的基礎數據，包括將索賠數據與公司的精算分析進行核對，測試年度暴露數據，以及測試本年度索賠和付款數據。 |
◦ | 將管理層選定的索賠應計估計數與第三方精算師提供的範圍和歷史趨勢進行比較。 |
◦ | 在我們的精算專家的協助下，我們利用公司歷史數據和行業索賠發展因素中的損失發展因素，對應計索賠額進行了獨立的估算，並將我們的估計範圍與管理層記錄的準備金進行了比較。 |
/S/Deloitte&Touche LLP
威斯康星州密爾沃基
(二0二0年二月十九日)
自2002年以來，我們一直擔任公司的審計師。
38
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致施耐德國家公司的股東和董事會。
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們對施耐德國家公司財務報告的內部控制進行了審計。和附屬公司(“公司”)，截至2019年12月31日，根據內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。我們認為，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013年)由COSO印發。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的準則，審計了截至2019年12月31日終了年度的公司合併財務報表以及我們於2020年2月19日提交的報告，對這些財務報表發表了無保留意見，並列入了一段關於公司採用新會計準則的解釋性段落。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Deloitte&Touche LLP
威斯康星州密爾沃基
(二0二0年二月十九日)
39
目錄
施耐德國家公司
綜合收入報表
(單位：百萬，但每股數據除外)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
經營收入 | $ | $ | $ | ||||||||
業務費用： | |||||||||||
購買運輸 | |||||||||||
薪金、工資和福利 | |||||||||||
燃料税和燃料税 | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
業務用品和費用 | |||||||||||
保險及有關開支 | |||||||||||
其他一般開支 | |||||||||||
商譽減值費用 | |||||||||||
重組費用 | |||||||||||
業務費用共計 | |||||||||||
業務收入 | |||||||||||
其他開支(收入)： | |||||||||||
利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
利息費用 | |||||||||||
其他費用(收入)-淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他費用共計 | |||||||||||
所得税前收入 | |||||||||||
(受益於)所得税 | ( | ) | |||||||||
淨收益 | |||||||||||
其他綜合收入(損失)： | |||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | |||||||
有價證券未實現淨收益.税後淨額 | |||||||||||
其他綜合收入共計(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||
綜合收入 | $ | $ | $ | ||||||||
加權平均普通股 | |||||||||||
每股基本收益 | $ | $ | $ | ||||||||
加權平均稀釋股份 | |||||||||||
稀釋每股收益 | $ | $ | $ | ||||||||
普通股每股股息 | $ | $ | $ | ||||||||
見合併財務報表附註。
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目錄
施耐德國家公司
合併資產負債表
(除共享數據外，以百萬計)
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | ||||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
有價證券 | |||||||
貿易應收賬款-扣除備抵分別為340萬美元和680萬美元 | |||||||
其他應收款 | |||||||
租賃應收款的當期部分-扣除備抵額分別為60萬美元和50萬美元 | |||||||
盤存 | |||||||
預付費用和其他流動資產 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
非流動資產： | |||||||
財產和設備： | |||||||
運輸設備 | |||||||
土地、建築物和改善 | |||||||
其他財產和設備 | |||||||
財產和設備共計 | |||||||
累計折舊 | |||||||
淨資產和設備 | |||||||
租賃應收款 | |||||||
資本化軟件和其他非流動資產 | |||||||
善意 | |||||||
非流動資產總額 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債與股東權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
應付貿易帳款 | $ | $ | |||||
應計薪金、工資和福利 | |||||||
應計索賠-當期 | |||||||
債務和融資租賃債務的當前到期日 | |||||||
應付股息 | |||||||
其他流動負債 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
非流動負債： | |||||||
長期債務和融資租賃債務 | |||||||
應計索賠-非當期索賠 | |||||||
遞延所得税 | |||||||
其他非流動負債 | |||||||
非流動負債共計 | |||||||
負債總額 | |||||||
承付款和意外開支(附註15) | |||||||
股東權益： | |||||||
A類普通股，無票面價值，250，000，000股授權，83，029，500股已發行和流通 | |||||||
B類普通股，無票面價值，750，000，000股，分別發行94，837，673股和94，593，588股，以及94，088，025股和93，969，268股 | |||||||
額外已付資本 | |||||||
留存收益 | |||||||
累計其他綜合收入(損失) | ( | ) | |||||
股東權益總額 | |||||||
負債和股東權益合計 | $ | $ | |||||
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目錄
施耐德國家公司
現金流量表
(以百萬計)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
業務活動： | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
調整數，將淨收入與業務活動現金流量淨額對賬： | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
商譽減損 | |||||||||||
物業及設備銷售收益-淨收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
待售資產減值 | |||||||||||
租賃收入 | |||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | |||||||
WSL或有考慮調整 | ( | ) | |||||||||
長期激勵和股份補償(福利)費用 | ( | ) | |||||||||
非現金重組費用 | |||||||||||
其他非現金項目 | ( | ) | ( | ) | |||||||
經營資產和負債的變化： | |||||||||||
應收款項 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他資產 | ( | ) | ( | ) | |||||||
應付款項 | ( | ) | |||||||||
索賠準備金和其他應收款-淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他負債 | ( | ) | ( | ) | |||||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||||||
投資活動： | |||||||||||
購買運輸設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
購置其他財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售財產和設備的收益 | |||||||||||
租賃收入 | |||||||||||
出售轉租存貨所得收益 | |||||||||||
購置租賃設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
有價證券收益 | |||||||||||
購買有價證券 | ( | ) | ( | ) | |||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
籌資活動： | |||||||||||
循環信貸協議下的付款 | ( | ) | |||||||||
償還債務和融資租賃債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
支付與購置有關的遞延考慮 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
IPO收益-扣除發行成本 | |||||||||||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
贖回可贖回普通股 | ( | ) | |||||||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
現金及現金等價物淨增加情況 | |||||||||||
現金和現金等價物： | |||||||||||
期初 | |||||||||||
期末 | $ | $ | $ | ||||||||
其他現金流動資料： | |||||||||||
非現金投融資活動： | |||||||||||
應付賬款中的設備和庫存採購 | $ | $ | $ | ||||||||
宣佈但尚未支付的股息 | |||||||||||
可贖回普通股贖回價值的增加 | |||||||||||
平臺科學公司的所有權權益 | |||||||||||
本年度已付(退款)現金，用於： | |||||||||||
利息 | |||||||||||
所得税-扣除退款後 | ( | ) | |||||||||
見合併財務報表附註。
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目錄
施耐德國家公司
股東權益合併報表
(單位：百萬，但每股數據除外)
普通股 | 額外已付資本 | 留存收益 | 累計其他綜合收入 | 共計 | |||||||||||||||||
結餘-2016年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
與ipo前股份獎勵相關的股票回購和退休 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
與首次公開募股前股份獎勵有關的股票發行 | |||||||||||||||||||||
股票發行—ipo | |||||||||||||||||||||
從臨時權益轉為永久權益 (見注10，臨時股權) | |||||||||||||||||||||
淨收益—IPO後 | |||||||||||||||||||||
其他綜合損失—IPO後 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
股份補償費用 | |||||||||||||||||||||
首次公開募股後股息申報為每股0.15美元 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
股票IPO後發行 | |||||||||||||||||||||
其他 | ( | ) | |||||||||||||||||||
結餘-2017年12月31日 | |||||||||||||||||||||
淨收益 | |||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
股份補償費用 | |||||||||||||||||||||
宣佈股息為每股0.24美元 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
股票發行 | |||||||||||||||||||||
行使僱員股票期權 | |||||||||||||||||||||
為僱員繳税而預扣的股份 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
ASU 2014-09年度的累計調整 (見注2，收入確認) | |||||||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||||
餘額-2018年12月31日 | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨收益 | |||||||||||||||||||||
其他綜合收入 | |||||||||||||||||||||
股份補償費用 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
宣佈股息為每股0.24美元 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
股票發行 | |||||||||||||||||||||
為僱員繳税而預扣的股份 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
結餘-2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
見合併財務報表附註。
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目錄
施耐德國家公司
合併財務報表附註
1. 重要會計政策摘要
業務性質
我們是一家領先的運輸和物流服務公司，提供大量一流的卡車裝載、多式聯運和物流解決方案，並經營北美最大的出租卡車車隊之一。
合併原則和列報基礎
我們的合併財務報表是按照公認會計原則編制的，包括我們所有的全資子公司。所有公司間結餘和交易已在合併中消除。
估計數的使用
我們作出的估計和假設影響到本報告所述期間的資產、負債、在合併財務報表之日披露的或有負債以及報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。
現金及現金等價物
超過當前運營要求的現金投資於短期、高流動性投資.我們認為所有原始期限為三個月或更短的高流動性投資都是現金等價物。
應收賬款和可疑賬户備抵
我們的貿易應收帳款和租約應收帳款扣除壞賬備抵和收入調整後入帳。津貼是根據歷史經驗和賬齡分析，以及任何已知的趨勢或不確定的客户帳單和可收回的帳户。我們的免税額是否足夠，最少每季度檢討一次。如果與應收款有關的數額可能無法收回，則保留應收款。在我們意識到某一特定客户無法履行其財務義務的情況下，一項特定的準備金被記錄在應付數額中，以將應收淨額減少到合理預期要收取的數額。壞賬費用包括在綜合收入報表中的其他一般支出中。
盤存
(以百萬計) | 2019 | 2018 | ||||||
出售或租賃的拖拉機及拖尾設備 | $ | $ | ||||||
更換零件 | ||||||||
輪胎和其他 | ||||||||
共計 | $ | $ | ||||||
我們的有價證券被歸類為可供出售的證券，並按公允價值在合併資產負債表上的流動資產中進行。我們的證券投資組合的到期日從3 月份到82 月份。雖然我們的目的是將我們的證券持有至到期日，但市場的突然轉變或我們對流動資金的需求，可能會令我們在某些證券的到期日前出售。
任何未實現的損益，扣除税後，都作為累積的其他綜合收入的一部分列入我們的綜合資產負債表，除非我們確定未實現的損失不是暫時的。如果我們確定
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目錄
未實現的損失不是暫時的，我們承認收入上的損失.用具體的識別方法確定成本基礎。
公允價值
公允價值側重於出售資產或為轉移負債而支付的估計價格，即所謂的退出價格。對用於衡量公允價值的估值技術的投入可分為三個廣泛層次(一級、二級和三級)，具體如下：
一級-反映在活躍市場中相同資產或負債的報價的可觀察的投入，我們有能力在計量日獲取這些資產或負債。
二級-對資產或負債或類似資產和負債的價格，除1級報價外，可觀察到的投入。
三級-無法觀察的投入，反映報告實體對市場參與者在資產或負債定價時所使用的假設的估計(包括關於風險的假設)。
根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平對資產和負債進行整體分類。
財產和設備
財產和設備按成本入賬。折舊是根據估計的使用壽命和剩餘價值採用直線法計算的。一般情況下，估計的使用壽命如下：
2019 | |
拖拉機 | 2-10年 |
尾隨設備 | 6-20歲 |
其他運輸設備 | 4-5歲 |
建築物和改善 | 5-25歲 |
其他財產 | 3-10年 |
在適用的情況下，救助價值一般不超過25 %拖拉機和拖尾設備的原始成本，並反映與拖拉機供應商就某些新設備的剩餘或交易價值達成的任何協議。
如果事件或情況表明賬面金額可能無法收回，則需要對長期資產進行減值審查。我們對其他長期資產進行評估的依據是存在減值指標，例如資產的未來經濟效益、任何歷史或未來的盈利計量以及其他外部市場條件或因素。持有和使用的有形長期資產的賬面金額如果超過預期因資產的使用和最終處置而產生的未貼現現金流量，則視為不可收回。如果賬面金額無法收回，減值損失作為資產賬面金額超過公允價值的數額計算。
出售或以其他方式處置設備的損益是根據收到的收益減去出售成本與處置資產的淨賬面價值之間的差額計算的。損益在出售或處置時確認，並在綜合收入報表中列為業務用品和支出。
待售資產
持有出售的資產包括收入設備，幷包括在合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產。當ASC 360所定義的所需標準被重新分類為待售資產時，財產、廠房和設備，都很滿意。
為出售而持有的資產在轉移到待售狀態或作為減值指標存在時，作為減值進行評估。如果賬面金額超過公允價值減去出售資產的估計成本，則持有出售資產的資產的賬面金額不可收回。減值損失記錄為資產賬面金額超過公允價值減去估計出售成本。減值損失記作業務用品和費用的合併報表
45
目錄
截至2019年12月31日和2018按部門分列的待出售資產減值後如下：
(以百萬計) | 2019 | 2018 | ||||||
卡車裝載(1) | $ | $ | ||||||
多式聯運 | ||||||||
共計 | $ | $ | ||||||
(1) |
商譽和其他無形資產
商譽和其他無限期使用期限的無形資產在10月份每年進行減值測試，如果存在減值指標，則更頻繁地進行測試。如果有減值指標，至少每年至少對有一定壽命的無形資產進行減值審查。
報告單位商譽的賬面金額被視為不可收回，如果報告單位的賬面金額超過報告單位的公允價值，則記錄減值損失，而公允價值是根據收益法和市場法組合確定的。看見附註6, 商譽和其他無形資產，以獲取更多關於我們商譽和其他無形資產的信息。
收入確認
貫通2017年12月31日，我們在交貨時記錄了運輸收入。從2018年開始，我們實施了2014-09年ASU，從與客户簽訂的合同中獲得的收入，它被編成ASC 606，取代ASC 605，收入確認。隨着ASC 606的採用，我們開始根據每個報告期的相對中轉時間確認交付期間的收入，並確認發生的費用。因此，在每個報告所述期間，根據在報告所述期間結束時完成的貨運接送和運送服務的百分比，在每個報告期內確認將向客户收取的收入總額的一部分。看見附註2, 收入確認，有關採用ASC 606的更多信息。
當我們使用第三方承運公司時，我們通常會將總收入按向客户收取的金額記錄，因為我們是主要的承付人，我們是交易的主體，我們向客户開具發票，保留所有的信用風險，我們對定價保持謹慎。此外，我們還負責選擇第三方運輸供應商，以滿足客户的貨運要求。
我們在綜合收入報表中記錄了扣除過關税後的收入.
最後幾年2019年12月31日和2018沒有一個客户佔我們合併收入的10%以上。我們有一個客户，佔我們2017年合併收入的10%多一點。
所得税
所得税按負債法入賬。遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基、業務損失和税收抵免結轉額之間的差異而產生的未來税收後果確認。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額的年度內應納税收入的已頒佈税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響被確認為包括頒佈日期在內的期間內的收入或費用。在我們認為這些資產不可能通過扭轉現有的應税臨時差額、預測的未來應税收入或税收籌劃策略來實現這些資產的情況下，我們記錄了遞延税收資產的估值備抵額。當在報税表上所採取的税務職位的利益在審計時不可能持續時，我們記錄了未確認的税收福利的負債。與不確定税額有關的利息和罰款在綜合收入報表中列為所得税支出。
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目錄
每股收益
我們計算每股基本收益，方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以報告期內已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益反映瞭如果持有未經限制或業績的股份單位或期權行使或轉換為普通股時可能發生的潛在稀釋。會產生反稀釋影響的裁決被排除在計算之外，並被認為是不重要的。
如在附註3, ipo，我國B類普通股股票的首次公開發行於2017年4月生效。與發行有關，我們隨後出售了更多普通股。
股份補償
我們有基於股份的薪酬計劃，涵蓋某些僱員，包括高級職員和董事.我們以股票為基礎的補償，使用公允價值確認規定，現行會計準則的股票基礎支付。我們授予限制股、限制股、業績股、業績股和不合格股票期權。我們確認在每一項獎勵內所需服務期間的補償費用。看見附註13, 股份補償有關我們計劃的更多信息。
應計索賠
我們自保的損失和損壞，我們自己的和租賃的收入設備.我們購買與僱員受傷、交通事故和貨物損壞有關的部分費用的保險。某些保險安排包括適用於每項索賠的某種程度的自我保險(可扣減)保險.我們有過多的政策來限制我們對災難性索賠成本的風險敞口。根據度量日期、保單到期日期和索賠類型，自保金額不時發生變化。
我們對所有自保索賠的應計保單是根據我們對索賠的性質和嚴重性的分析，以及第三方索賠管理人提供的分析，以及法律、經濟和管理因素，來確認事故發生時的責任。索賠的最終費用隨着時間的推移而增加，因為可以獲得關於索賠的性質、時間和程度的補充資料。因此，我們採用精算方法發展目前的索賠資料，以得出我們最終索賠責任的估計數。這一過程涉及根據我們的歷史索賠經驗使用損失發展因素，幷包括合同保險費調整因素，如果適用的話。在這樣做時，記錄的負債考慮了未來索賠額的增長，併為已發生但未報告的索賠提供了備抵。我們不低估我們的估計損失。在…2019年12月31日和2018，我們有一個應計的$143.5 百萬和$156.0 百萬分別扣除再保險應收款後的估計索賠額。此外，我們還必須支付某些預付存款和每月保險費。在…2019年12月31日和2018，我們有一個總額預付的保險資產$8.1 百萬和$9.2 百萬分別為預繳保費和存款。
發佈但尚未採用的會計準則
2018年8月，FASB發佈ASU 2018-15，作為服務合同的雲計算安排所產生的實現成本的客户會計，使在託管安排(即服務合同)中發生的實施成本的資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本的現有資本化要求相一致。ASU 2018-15自2020年1月1日起對我們生效。我們在預期的基礎上採用了這一標準，它對我們的合併財務報表或披露沒有重大影響。
2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量，這要求公司使用前瞻性的、預期的損失模型來估計各種金融資產的信貸損失和租賃的淨投資。它還要求進一步披露與貿易信貸質量和其他應收款有關的信息，包括與管理部門估計的信貸津貼有關的信息。2018年11月，隨着ASU 2018-19的發行，這一情況得到了進一步的更新，該ASU將應收賬款排除在經營租賃的範圍之外。我們於2020年1月1日對可供銷售的債務證券、租賃淨投資、合同資產、貿易應收賬款和再保險應收賬款採用了這一標準，這對我們的合併財務報表沒有重大影響。
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目錄
2. 收入確認
我們實施了2014-09年ASU，從與客户簽訂的合同中獲得的收入，2018年1月1日被編成ASC 606，取代ASC 605，收入確認。我們採用了修改後的回溯法，這要求我們從2018年1月1日的留存收益中記錄過渡的累積效應。留存收益增加$7.3 在收養的時候。調整僅涉及到2018年1月1日尚未完成的合同。下表顯示了財務報表項目因採用新標準而受到影響的數額。這些變動涉及運輸收入隨時間而非交貨時的確認情況，如下文運輸項下所解釋的那樣。
2018年12月31日 | ||||||||||||
財務報表細列項目(以百萬計) | 在ASC 605項下 | 調整 | 如報告所述 | |||||||||
綜合收益表 | ||||||||||||
經營收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
購買運輸 | ||||||||||||
薪金、工資和福利 | ( | ) | ||||||||||
業務費用共計 | ( | ) | ||||||||||
業務收入 | ( | ) | ||||||||||
所得税前收入 | ||||||||||||
淨收益 | ( | ) | ||||||||||
綜合收入 | ( | ) | ||||||||||
(2018年12月31日) | ||||||||||||
財務報表細列項目(以百萬計) | 在ASC 605項下 | 調整 | 如報告所述 | |||||||||
合併資產負債表 | ||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | $ | $ | $ | |||||||||
流動資產總額 | ||||||||||||
總資產 | ||||||||||||
其他流動負債 | ||||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||||
遞延所得税 | ||||||||||||
非流動負債共計 | ||||||||||||
留存收益 | ||||||||||||
股東權益總額 | ||||||||||||
負債和股東權益合計 | ||||||||||||
2018年12月31日 | ||||||||||||
財務報表細列項目(以百萬計) | 在ASC 605項下 | 調整 | 如報告所述 | |||||||||
現金流動綜合報表 | ||||||||||||
經營現金流量 | ||||||||||||
淨收益 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
變動：其他資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
變動：應付款項 | ||||||||||||
變動：其他負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
48
目錄
分類收入
我們的大部分收入與運輸有關，並具有類似的特點。下表按服務類型彙總了我們的收入，下面將進一步説明每種服務類型。
截至12月31日的年度， | ||||||||
分類收入(以百萬計) | 2019 | 2018 | ||||||
運輸 | $ | $ | ||||||
物流管理 | ||||||||
其他 | ||||||||
營業收入總額 | $ | $ | ||||||
運輸
運輸收入涉及Truckload和多式聯運報告部分，以及我們的經紀業務，該業務包括在物流報告部門。
在運輸業務中，隨着時間的推移，我們對客户的服務義務得到了滿足。我們不相信基於運輸方式的收入或現金流量的性質、數量、時間和不確定性受到重大影響。考慮到每一項合同的相對短期性質，影響我們運輸收入的經濟因素在這些模式之間通常是一致的。對於我們的大部分運輸業務，“與客户的合同”被確認為一項談判協議下的個別訂單。有些考慮因素是可變的，因為最終交易價格是不確定的，而且容易受到公司影響以外的因素的影響，例如天氣或附加費用的積累。價格信息由談判合同的費率表提供。
運輸訂單是短期性質的，其期限一般短於一年.它們不包括重要的籌資部分。運輸業務的一小部分收入與我們的Truckload部門的固定付款有關。無論數量多少，這些付款都是到期的，在這些安排中，總協議而不是單個訂單可被視為“合同”。有關固定支付的更多信息，請參見下面的其餘業績義務表。
在採用ASC 606之前，當我們在交貨時完成對客户的義務時，我們確認了運輸服務的收入。根據ASC 606，我們現在確認在向客户提供運輸服務期間的收入，包括在報告所述期間結束時為目前正在運輸的貨物提供的服務，以確認在運輸服務過程中轉移給客户的價值。
我們使用輸入方法來確定運輸中的收入，在這種方法下，收入是根據從出發日期(運輸服務的開始)到到達日期(運輸服務的完成)的時間來確認的。衡量運輸中的收入需要作出重大判斷。我們計算一個訂單在期間結束時完成的時間的估計百分比，並將該百分比的完成應用於訂單的估計收入。
在某些運輸安排中，不相關的一方為我們的客户提供特定的服務。例如，我們與第三方承運人簽訂合同，在我們的經紀業務中代表我們的客户提供運輸服務，我們在我們的多式聯運業務中使用第三方鐵路運輸公司。在包括第三方繳款的情況下，我們作為安排的主體行事，因此，我們確認這些交易的總收入。
物流管理
物流管理收入涉及我們的供應鏈管理和進出口服務運營部門，這兩個部分都包括在我們的物流報告部門。在這個投資組合中，我們向客户提供的關鍵服務是貨物運輸和/或儲存的管理。
我們後勤管理組合中的“合同”是談判達成的協議，包括固定的和可變的組成部分。收入的多變性是由數量和交易驅動的，這些交易被稱為發票日期。有關其他信息，請參閲下面的其餘性能義務表。供應鏈管理和進出口服務合同的期限通常超過一年，不包括融資部分。
49
目錄
在採用ASC 606之前，我們根據協議內的定價條款確認了這些合同的收入。我們的識別模式在新標準下保持不變，因為我們選擇了使用發票權利的實用權宜之計，這反映了這樣一個事實，即客户在提供物流服務時獲得了與其相關的利益(產出法)。
在我們的供應鏈管理業務中，我們分包第三方來執行部分服務。我們有責任確保所提供的服務能夠為客户所接受，因此，我們被認為是這些安排的主體。
其他
其他收入用於ASC 606的範圍之外的活動，包括我們的租賃和專屬保險業務。
定量披露
下表提供了與與履約義務有關的交易和預期收入確認時間有關的資料，這些債務性質固定，與合同有關，合同的期限至所示日期超過一年：
剩餘的履約義務(以百萬計) | (一九二零九年十二月三十一日) | |||
預期在一年內得到承認 | ||||
運輸 | $ | |||
物流管理 | ||||
預期在一年後得到承認 | ||||
運輸 | ||||
物流管理 | ||||
共計 | $ | |||
這一披露不包括與履約義務有關的收入，這些義務是最初預期期限為一年或一年以下的合同的一部分。此外，這一披露不包括與公司選擇確認其有權獲得發票的數額的履約義務有關的預期考慮因素(例如，基於使用的定價條款)。
下表提供了與我們與客户的合同相關的合同餘額的相關信息。
合同餘額 (以百萬計) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2018年1月1日 | |||||||||
其他流動資產-合同資產 | $ | $ | $ | |||||||||
其他流動負債-合同負債 | ||||||||||||
我們一般在履行義務後40天內收到付款。上表所列合同資產涉及報告所述期間結束時過境收入。合同負債是指客户在相關服務之前支付的金額。
對於我們的某些合同，我們承擔前期費用，以履行總協議，包括司機招聘和設備搬遷，這些費用在總合同期限內被資本化和攤銷為直線，這段時間被認為是福利期。這些費用通常與專用運輸安排有關。下表列出截至所示日期的合同履行費用資本化數額。
(以百萬計) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
資本化合同履行成本 | $ | $ | ||||||
50
目錄
資本化合同履行費用的攤銷情況如下：
截至12月31日的年度， | ||||||||
(以百萬計) | 2019 | 2018 | ||||||
合同履行費用攤銷 | $ | $ | ||||||
截至年度資本化合同履行費用減值損失2019年12月31日和2018年12月31日都是無關緊要的。
實用權宜之計
我們選擇使用ASC 606中提供的下列實際權宜之計：(1)當我們預期在合同開始時，我們向客户轉讓承諾的服務到客户支付該服務的費用之間的期限將是一年或更短時，不調整承諾的考慮數額，以考慮重大融資部分的影響；(2)將新的收入標準適用於具有類似特點的合同組合(或履約義務)，因為我們合理地預期，將本指南適用於該組合內的個別合同(或履約義務)對合並財務報表的影響與對該組合內的個別合同(或履約義務)適用的指導沒有重大區別；(3)確認後勤管理組合中的收入，其數額為我們有權獲得發票的數額，與迄今完成的服務對客户的價值直接相符。
3. ipo
4. 公允價值
公司很早就採用了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化2019年第四季度。此ASU刪除、修改和添加現有的公允價值計量披露要求。因此，該公司取消了圍繞第1級和第2級公允價值工具之間轉讓的披露，並增加了對用於確定第3級計量公允價值的重要無形投入的範圍和加權平均數的額外披露。
下表列出了公司的金融資產和負債，這些資產和負債是按照ASC 820按公允價值定期計量的。
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||||||
(以百萬計) | 公平水平 價值層次 | 公允價值 | 公允價值 | |||||||
有價證券(1) | 2 | $ | $ | |||||||
WSL或有考慮(2) | 3 | |||||||||
(1) | 有價證券是根據活躍市場中類似資產的報價或在非活躍市場中相同或類似資產的報價計算的，因此在公允價值等級中被列為二級。我們每月定期測量我們的有價證券。看見附註5, 投資，以獲取有關我們有價證券公允價值的更多資料。 |
(2) | 在2016年6月1日收購wsl的過程中，以實現指定收益目標為基礎的或有付款安排，在結束後連續三個12個月期間實施，總付款總額不超過美元。 |
公司債務的公允價值是美元368.5 百萬和$398.4 百萬截至2019年12月31日和2018年12月31日分別。公司債務的賬面價值是美元360.0 百萬和$405.0 百萬截至2019年12月31日和2018年12月31日分別。我們的債務的公允價值是使用具有類似條件和期限的固定利率債務組合計算的，其依據是我們在適用年度的借款利率。這一估值採用了第2級投入。
51
目錄
現金、貿易應收賬款、租賃應收款和應付貿易賬户的記錄價值接近公允價值。
我們衡量的非金融資產，如商譽，無形資產，持有出售的資產，以及其他長期資產的公允價值時，有減值指標，只有當我們確認減值損失。下表列出了公司的金融資產，這些資產是在2019.
(以百萬計) | 公平水平 價值層次 | 公允價值 | ||||
待售資產 | ||||||
非重組(1) | 2 | $ | ||||
重組(2) | 2 | |||||
使用權租賃資產 | ||||||
非重組(3) | 3 | |||||
重組(2) | 3 | |||||
WSL收購內部使用軟件和無形資產(4) | 3 | |||||
FTFM報告部門商譽(5) | 3 | |||||
(1) | 我們持有的銷售收入設備被評估為減值，使用市場數據的分類，為出售或作為減值指標存在。如果待售資產的賬面價值超過公允價值，則記錄減值。在$ |
(2) | 我們確認減值費用，並記錄某些資產持有出售和使用權租賃資產與關閉FTfm服務的公允價值。2019年12月31日。運輸設備使用市場數據測量，使用權租賃資產使用貼現現金流分析來衡量。.的.$ |
(3) | 第四季度2019，我們確認了我們的一項使用權租賃資產的減值.貼現現金流分析使用的折現率為 |
(4) | 作為FTfm服務第三季度停運的一部分2019，我們確認減值費用，並以公允價值記錄內部使用軟件和有限壽命無形資產.WSL收購內部使用的軟件和無形資產以前分別用重置成本法和現金流量貼現分析進行估值，但作為FTfm服務停擺的一部分被註銷。有關減值費用的詳情，請參閲附註18, 重組費用. |
(5) | 第二季度2019，觸發事件發生在我們的FTfm報告部門，結果是進行了一次減值測試並使其商譽完全受損。有關所使用的估值程序及記錄的商譽減值費用的詳情，請參閲附註6, 商譽和其他無形資產. |
52
目錄
5. 投資
有價證券
下表列出截至所列日期為止，本港有價證券的價值：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||||||||
(以百萬計) | 攤銷成本 | 公允價值 | 攤銷成本 | 公允價值 | ||||||||||||
美國財政部和政府機構 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
資產支持證券 | ||||||||||||||||
公司債務證券 | ||||||||||||||||
國家和市政債券 | ||||||||||||||||
其他美國和非美國政府債券 | ||||||||||||||||
可流通證券共計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
有價證券的已實現損益毛額在終了年度不算重大2019年12月31日, 2018，和2017。有價證券未實現淨收益扣除税後為$1.1 百萬截止年度2019年12月31日。未實現的淨損失和收益在終了年度不算重大2018年12月31日，和2017分別。在過去的幾年裏，我們沒有任何其他的暫時性損傷。2019年12月31日, 2018，和2017.
平臺科學公司的所有權權益
2018年，我們獲得了30 %所有權利益的PSI，以換取給予PSI非獨家許可，我們的專有遠程信息通信移動軟件，是為了使驅動程序的生產力和確保法規的遵守。我們對PSI的所有權已在ASC 321項下入賬，投資-股本證券使用計量替代方法，並記錄在合併資產負債表上的其他非流動資產中。所有權權益的公允價值2018年12月31日被確定為$3.5 百萬通過獨立估值，並在綜合收入綜合報表中記錄其他收入。截至2019年12月31日，沒有任何交易表明我們在PSI中的所有權權益的價值發生了變化。
6. 商譽和其他無形資產
商譽是指我們的收購價格超過可識別淨資產的公允價值。下表按部門開列了截至年度的商譽餘額變化情況。 2019年12月31日和2018年12月31日.
(以百萬計) | 卡車裝載 | 物流 | 其他 | 共計 | ||||||||||||
2017年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
商譽減值費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
外幣換算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2018年12月31日結餘 | ||||||||||||||||
商譽減值費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
外幣換算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
商譽至少每年使用折現現金流、準則上市公司和準則合併和收購公司方法進行減值測試，以計算我們報告單位的公允價值。折現現金流法中使用的關鍵投入包括銷售增長率和營業利潤增長率、永久性增長假設和貼現率。隨着利率上升，我們報告單位的計算公允價值將會下降，這可能會影響我們的商譽減值測試的結果。
53
目錄
2018年第四季度，對我們所有四個善意報告單位進行了年度減值測試。由於測試的結果，損害損失$2.0 我們的亞洲報告單位記錄了百萬美元，因為該報告單位預計將產生的貼現現金流量不足以收回其賬面價值。
在2019年第二季度，發生了一次觸發事件，因為我們的FTfm報告部門的結果繼續低於預期，儘管進行了持續的投資和旨在提高效率的業務變化。由於此觸發事件，對FTfm報告單元執行了一次損傷測試。由於測試的結果，$34.6 我們的FTfm報告單位記錄了百萬英鎊，因為該報告單位預計將產生的貼現現金流不足以收回其賬面價值。這代表了與FTfm報告部門有關的所有善意。2019年第四季度，對所有公司進行了年度減值測試。三 我們剩下的報告單位都是善意的。這些測試沒有造成損傷。
下文所列商譽以外的可識別無形資產包括在合併資產負債表上的資本化軟件和其他非流動資產中。
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||||||||||||||||||||
(以百萬計) | 毛額 載運 金額 | 累積 攤銷 | 網 載運 金額 | 毛額 載運 金額 | 累積 攤銷 | 網 載運 金額 | ||||||||||||||||||
客户名單 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
商品名稱 | ||||||||||||||||||||||||
無形資產總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
作為我們在2019年關閉FTfm服務的一部分，我們註銷了通過WSL收購獲得的客户名單和商號的總賬面金額。減值費用$6.5 對於Truckload段中的客户列表的未攤銷值，記錄了百萬。減值費用包括在重組費用的綜合損益表中。請參閲附註18, 重組費用, 更多細節。
無形資產攤銷費用$0.7 百萬美元，$1.4 百萬美元$1.5 百萬美元2019年12月31日, 2018，和2017分別。上表中的累計攤銷包括與客户列表相關的外幣折算。
7. 債務和信貸安排
截至2019年12月31日和2018債務包括：
(以百萬計) | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | ||||||
無擔保高級票據：2020年至2025年到期的本金；同一時間內半年期應付利息；2019年和2018年的加權平均利率分別為3.42%和3.36%。 | $ | $ | ||||||
設備融資説明：2019年全額支付；2019年和2018年加權平均利率分別為3.61%和3.72% | ||||||||
未清本金共計 | ||||||||
當前到期日 | ( | ) | ( | ) | ||||
債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
長期債務 | $ | $ | ||||||
54
目錄
(以百萬計) | (一九二零九年十二月三十一日) | |||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025年及其後 | ||||
共計 | $ | |||
我們的信貸協議(2018年信貸貸款機制)提供美元的借款能力。250.0 百萬美元，並允許我們要求增加總承付款額，最多可達$150.0 百萬的全部潛在承諾$400.0 百萬直到2023年8月。該協議還規定了$100.0 百萬用於簽發信用證。到目前為止，我們沒有根據這項協議借款。2019年12月31日或2018。本協議規定的備用信用證$3.8 百萬和$3.9 百萬在…2019年12月31日和2018分別，並主要涉及到我國某些房地產租賃的要求。
我們還有一份“應收款購買協議”(“2018年應收款購買協議”)，允許我們以一個月的libor利率從符合條件的貿易應收款借款。$200.0 百萬並規定在2021年9月之前簽發備用信用證。我們沒有任何未償還的貸款。2019年12月31日或2018。在…2019年12月31日和2018，本協議規定的備用信用證$70.3 百萬和$65.3 百萬，主要與我們某些保險義務的要求有關。
信貸協議包含各種金融和其他契約，包括規定的最低合併淨值、合併淨債務、債務限制、與附屬公司的交易、股東債務和受限制的付款。信用協議和高級票據包含控制條款的變更，根據這些條款，控制權的改變意味着施耐德家族不再擁有超過50 %我們的股本的綜合投票權。變更控制事件導致根據信用協議立即終止未使用的承付款，並要求償還所有未償還的借款加上應計利息和費用。高級票據要求我們向提前支付未付本金的票據持有人提供通知，並提供截至提前支付日期的應計利息。提前付款日期必須在20 到60 通知日期起計的幾天。在…2019年12月31日公司遵守了所有的財務契約。
8. 租賃
我們通過了ASU 2016-02，租賃，哪一個 編撰於ASC 842中，截至2019年1月1日。從2019年1月1日起，我們選擇了可選的過渡方法作為使用新租賃標準的修改後的追溯方法的一部分，並確認了使用權、資產和租賃負債。上一期間的數額沒有調整，將繼續在ASC 840項下報告。
採用新標準後，初步記錄了使用權租賃資產和相關租賃負債。$80.6 百萬和$85.2 百萬分別。截至2019年12月31日，使用權租賃資產及相關租賃負債如下$75.5 百萬和$82.6 百萬分別。經營租賃、使用權、資產和經營租賃負債是根據該期限內未來租賃付款的現值確認的。施耐德的增量借款利率被用作租賃的貼現率，並根據美國國庫券利率加上可適用的保證金得出全部利率。施耐德使用基於租賃條款、功能貨幣和其他經濟因素的多重貼現率。經營租賃使用權資產還包括按先前會計方法進行的直線會計所產生的應計租賃費用，該費用目前正在租賃剩餘期限內攤銷。
此外，我們選出了在指導下提供的一攬子實用權宜之計。實用的權宜之計適用於在採用新標準之前開始的租約，允許公司不重新評估現有合同或過期合同是否是或包含租約、租約分類以及任何現有租約的任何初始直接費用。我們還選擇了與土地地役權有關的實際權宜之計，允許我們繼續對現有的土地地役權協議進行會計處理，而截至2019年1月1日，這些協議都不是實質性的。.
55
目錄
作為承租人
我們租賃房地產，運輸設備，辦公設備，經營和融資租賃。我們的房地產經營租賃包括經營中心，配送倉庫，辦公室和碼頭。我們的融資租賃幾乎完全與辦公設備有關。我們的大部分租約包括延長租約的選擇，而少數租賃包括提前終止租約的選擇，其中可能包括終止付款。如果我們合理地肯定會行使延長租賃期限的選擇權，延長期將作為使用權資產和租賃負債的一部分列入。
對於我們的房地產租賃，我們選擇對12個月或更短的租約適用確認要求，因此，所有這些租約都將確認經營租賃的使用權、資產和負債。對於我們的設備租賃，我們選擇不對12個月或更短的租約適用認可要求。這些租約將按直線計算，不記錄經營租賃、使用權、資產或負債。
我們還選擇不將合同中的不同組成部分分開，因此，與租賃有關的所有固定費用都包括在使用權資產和經營租賃負債中。這往往涉及到，除了基本租金或固定租金外，我們還必須按比例繳納房地產税、保險、公用區域維護和其他業務費用。我們的一些租賃有可變的支付金額，這些付款的可變部分被排除在使用權資產和租賃負債之外。
在我們的合同開始時，我們決定合同是租賃還是包含租約。如果合同傳遞了在一段時間內控制某一特定資產的使用以換取考慮的權利，則該合同即為或包含一項租賃。
我們的租約中沒有任何限制或契約限制我們承擔其他財政義務。
下表列出了我們截至年底的租賃費用淨額。2019年12月31日:
財務報表分類 | 截至12月31日的年度， | |||||
(以百萬計) | 2019 | |||||
經營租賃成本 | ||||||
經營租賃成本 | 業務用品和費用 | $ | ||||
短期租賃費用 (1) | 業務用品和費用 | |||||
融資租賃成本 | ||||||
資產使用權攤銷 | 折舊和攤銷 | |||||
租賃負債利息 | 利息費用 | |||||
可變租賃成本 | 業務用品和費用 | |||||
分租收入 | 經營收入 | ( | ) | |||
租賃費用淨額共計 | $ | |||||
截至2019年12月31日，業務和融資租賃的剩餘租賃條件和貼現率如下：
(1)基於投資組合方法確定。
(一九二零九年十二月三十一日) | |||
加權平均剩餘租賃期限 | |||
經營租賃 | |||
融資租賃 | |||
加權平均貼現率 (1) | |||
經營租賃 | % | ||
融資租賃 | % | ||
56
目錄
與我們的租約有關的其他資料如下：
截至12月31日的年度， | ||||
(以百萬計) | 2019 | |||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金 | ||||
經營租賃的經營現金流 | $ | |||
融資租賃的經營現金流 | ||||
融資租賃現金流融資 | ||||
為換取新的租賃負債而獲得的使用權資產 | ||||
經營租賃 | $ | |||
融資租賃 | ||||
經營租賃使用權資產、流動經營租賃負債和非流動經營租賃負債分別列在資本化軟件和其他非流動資產、其他流動負債和其他非流動負債中。2019年12月31日。截止年度2019年12月31日，經營租賃使用權資產減值損失總額為$4.1 百萬，其中$3.8 百萬與關閉我們的FTFM服務有關。有關減值損失的詳情，請參閲附註18, 重組費用.
在…2019年12月31日，業務和融資租賃下的未來租賃付款如下：
(以百萬計) | 經營租賃 | 融資租賃 | ||||||
2020 | $ | $ | ||||||
2021 | ||||||||
2022 | ||||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
2025年及其後 | ||||||||
共計 | ||||||||
代表利息的數額 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃付款現值 | ||||||||
當前到期日 | ( | ) | ( | ) | ||||
長期租賃義務 | $ | $ | ||||||
對於我們的某些房地產租賃，有一些選項包含在租賃協議中，延長到最初的租賃期限之後。公司確認期權為使用權，資產和租賃負債時，被認為是合理肯定的行使.未來業務租賃付款2019年12月31日包括$11.0 百萬有關延長我們合理肯定會行使的租約條款的選項。
57
目錄
根據ASC 840，未來最低租賃付款2018年12月31日情況如下：
(以百萬計) | 經營租賃 | 資本租賃 | ||||||
2019 | $ | $ | ||||||
2020 | ||||||||
2021 | ||||||||
2022 | ||||||||
2023 | ||||||||
2024年及其後 | ||||||||
共計 | $ | |||||||
代表利息的數額 | ( | ) | ||||||
最低租賃付款現值 | ||||||||
當前到期日 | ( | ) | ||||||
長期資本租賃債務 | $ | |||||||
截至2019年12月31日，我們有額外的租約尚未開始$9.5 百萬。這些租約將於2020年開始，租約條款為一年 到八年 .
合併資產負債表包括根據融資租賃獲得的資產使用權，作為財產和設備的組成部分。2019年12月31日和2019年1月1日，如下：
(以百萬計) | (一九二零九年十二月三十一日) | (一九二零九年一月一日) | ||||||
運輸設備 | $ | $ | ||||||
不動產 | ||||||||
其他財產 | ||||||||
累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
共計 | $ | $ | ||||||
運輸設備將在租賃結束前攤銷至估計的剩餘價值。融資租賃下的不動產和其他財產在最初租賃期內被攤銷為零淨賬面價值。
作為出租人
我們根據租賃合同為獨立的第三方提供各種類型的運輸相關設備的融資，這些設備通常用於一年 到五年 並作為銷售型租約與充分保證的剩餘價值。在合同開始時，我們決定合同是租賃還是包含租約。如果合同傳遞了在一段時間內控制某一特定資產的使用以換取考慮的權利，則該合同即為或包含一項租賃。
隨着ASC 842的採用，我們作為出租人的所有租賃都符合銷售型租賃的定義。此外，根據ASC 842的要求，從2019年1月1日開始的現金流量表將租賃收入中的所有現金流量列為業務活動。我們以前將租賃收入中的所有現金流量作為投資活動列報。
58
目錄
截至2019年12月31日和2019年1月1日，對租賃應收款的投資如下：
(以百萬計) | 2019年12月31日 | 2019年1月1日 | ||||||
今後按租約收取的最低付款額 | $ | $ | ||||||
保證剩餘租賃價值 | ||||||||
將收到的最低租賃付款總額 | ||||||||
未獲收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃投資淨額 | ||||||||
租賃應收款的當期到期日 | ||||||||
可疑賬户備抵 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃應收款當期部分-扣除備抵 | ||||||||
租賃應收款-非當期 | $ | $ | ||||||
截至2000年12月31日為止應收到的關於租賃應收款的數額2019年12月31日情況如下：
(以百萬計) | 2019年12月31日 | |||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025年及其後 | ||||
未折現的租賃現金流動總額 | ||||
代表利息的數額 | ( | ) | ||
租賃應收款現值 | ||||
當期租賃應收款，扣除備抵後 | ( | ) | ||
長期租約應收款 | $ | |||
租賃通常被置於非應計地位(利息和其他費用的非應計性)，當一筆付款在到期後90天或在收到破產通知後、在客户死亡時或在管理層得出無法合理保證可收性的其他情況下支付時。利息和其他費用的應計利息和其他費用，當所有付款少於60天后到期。在…2019年12月31日和2018，有$0.4 百萬和$0.3 百萬逾期90天以上的租賃付款。租賃協議的條款一般給予我們在發生違約時佔有相關資產的能力。如果未實現支持第三方財務義務的資產出售或轉租的預期收益，我們可能會發生超過記錄備抵額的信貸損失。收回和估計的修復費用記錄在所發生期間的綜合收入綜合報表中。
我們的租賃付款主要包括基本租金和保證的剩餘價值。此外，我們還收取一次性行政費和重型車輛使用税.我們選擇不把合同中的不同部分分開，因為行政費在最後一年不是很重要。2019年12月31日。我們還選擇將政府當局評估的所有税收排除在考慮範圍之外(例如，重型車輛使用税)。我們所有的租約都需要固定的付款，因此我們沒有可變的付款條款。
我們的租賃包含一個選擇，承租人返回，延長，或購買設備在租賃期限結束時，保證合同的剩餘金額。估計這是為了接近設備的公允價值。設備以銷售型租賃方式租賃，租賃方保證設備的剩餘價值。
59
目錄
下表提供了有關我們的銷售類型租賃的附加信息。
截至12月31日的年度， | ||||
(以百萬計) | 2019 | |||
收入 | $ | |||
出售貨物的成本 | ( | ) | ||
經營利潤 | $ | |||
應收租約利息收入 | $ | |||
截至2000年12月31日為止應收到的關於租賃應收款的數額2018年12月31日在ASC 840項下如下：
(以百萬計) | 2018年12月31日 | |||
2019 | $ | |||
2020 | ||||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024年及其後 | ||||
共計 | $ | |||
9. 所得税
2017年12月22日，減税和就業法案(“法案”)簽署成為法律。根據公認會計原則，這一立法的效力在2017年頒佈後得到承認。該法案對我們的主要影響與降低聯邦企業所得税税率有關。35%到21%從2018年開始。在2017年12月31日，我們先前記錄的遞延税資產和負債被重新計算，以反映21%這些資產和負債在未來期間的變現率。遞延税的淨變動是通過我們的所得税準備金記錄的。
截至12月31日止年度所得税(受益)準備金的組成部分，2019, 2018，和2017，如下：
(以百萬計) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
目前： | ||||||||||||
聯邦制 | $ | $ | $ | |||||||||
國家和其他 | ||||||||||||
推遲： | ||||||||||||
聯邦制 | ( | ) | ||||||||||
國家和其他 | ||||||||||||
減税和就業法案的影響 | ( | ) | ||||||||||
( | ) | ( | ) | |||||||||
(受益於)所得税準備金總額 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
本公司的對外業務與我們的整體經營業績無關。
60
目錄
截至十二月三十一日止年度的所得税撥備，2019, 2018，和2017與使用聯邦法定利率計算的金額不同，聯邦法定利率在12月31日為21%，2019和2018和35%12月31日，2017，如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||
(百萬，百分比除外) | 美元影響 | 率 | 美元影響 | 率 | 美元影響 | 率 | |||||||||||||||
按聯邦法定税率徵收的所得税 | $ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||
州税-聯邦效力淨額 | |||||||||||||||||||||
非抵扣膳食及娛樂 | |||||||||||||||||||||
減税和就業法案的影響 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
其他-淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
(受益於)所得税準備金總額 | $ | % | $ | % | $ | ( | ) | ( | )% | ||||||||||||
截至12月31日，綜合資產負債表中遞延所得税中的遞延税負債淨額的組成部分，2019和2018，如下：
(以百萬計) | 2019 | 2018 | ||||||
遞延税款資產： | ||||||||
可疑賬户備抵 | $ | $ | ||||||
薪酬和僱員福利 | ||||||||
保險和索賠應計項目 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
國家營業淨虧損和信用結轉 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延税款資產總額 | ||||||||
估價津貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產總額-扣除估價免税額 | ||||||||
遞延税款負債： | ||||||||
財產和設備 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
無形資產 | ||||||||
經營租賃使用權資產 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延税款負債總額 | ||||||||
遞延税款淨額 | $ | $ | ||||||
未確認的税收福利
我們未確認的税收優惠2019年12月31日如果後來得到承認，就會減少所得税的撥備。與未確認的税收利益有關的潛在利息和懲罰記在所得税費用中。截至年底所得税支出中的利息和罰款2019年12月31日, 2018，和2017都是無關緊要的。應計利息及對上述未獲確認的税項利益的罰則2019年12月31日和2018都是$2.1 百萬和$1.4 百萬分別。我們預期在緊接年內12個月內，未獲確認的税項優惠不會大幅增加或減少。2019年12月31日報告日期。
61
目錄
截至2019年12月31日, 2018，和2017，未確認的税收福利的期初和期末數額在合併資產負債表中記作其他非流動負債，其對賬情況如下：
(以百萬計) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
未確認的税收優惠總額-年初 | $ | $ | $ | |||||||||
增加毛額-與本年度有關的税收狀況 | ||||||||||||
增加毛額-前幾年的税收狀況 | ||||||||||||
法規失效 | ( | ) | ||||||||||
未確認的税收優惠總額-年底 | $ | $ | $ | |||||||||
税務考試
我們提交了一份美國聯邦所得税申報表，以及大多數州的所得税申報表。我們還向外國司法管轄區提交申報表。2016年、2017年和2018年開放供國內税務局(“國税局”)審查，不同年份開放供國家和外國税務當局審查。2019年9月，2015年規約到期。國家和外國管轄時效法規一般從3至4年不等。
結轉
截至2019年12月31日，我們有$213.7 百萬狀態的淨營業損失結轉，其有效期為2020到2040。我們也有國家信用結轉$0.1 百萬，而2020到2027，沒有資本損失結轉。與結轉有關的遞延税款資產2019年12月31日都是$12.6 百萬州淨營運虧損結轉和$0.1 百萬為國家信用結轉。結轉是根據歷史應税收入、現有臨時差額的預期逆轉、税收籌劃策略和未來應税收入預測來審查可收回性的。在…2019年12月31日，我們的總估價免税額為$2.0 百萬反對國家遞延税資產。
10. 臨時權益
在我們於2017年4月首次公開發行之前，我們的A級和B級普通股根據公認會計原則被認為是可贖回的，因為根據Schneider National，Inc.授予我們股東的某些回購權。員工股票購買計劃和管理現有股東持有的普通股的某些協議，包括施耐德家族成員及其家族信託。因此，所有歸屬的A類及B類普通股，均按各自資產負債表日期的贖回價值，在合併資產負債表上記作臨時權益(可贖回普通股)。綜合資產負債表上的累積收益是根據現有A類和B類可贖回普通股當前贖回價值的變化而調整的。
在IPO時，所有合同贖回功能都被刪除。因此，所有A類和B類普通股的流通股不再被視為臨時權益，而是重新歸類為股東權益，包括累計收益和累計其他綜合收益的連帶餘額。由於普通股沒有票面價值，股票贖回價值的臨時權益入賬金額在轉讓時計入股東權益內的額外已付資本。
62
目錄
下表顯示了截至年度的臨時權益變動情況。2017年12月31日.
甲級 可贖回通用 股份 | 乙級 可贖回通用 股份 | 累積收益 | 累計其他綜合收入 | 共計 | ||||||||||||||||||||||
(以百萬計) | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | ||||||||||||||||||||||
結餘-2016年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
淨收益 | ||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收入 | ||||||||||||||||||||||||||
宣佈股息為每股0.05美元 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
可贖回普通股贖回價值的變動 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
從臨時權益轉為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
結餘-2017年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
11. 普通股
2017年3月21日，董事會宣佈按比例分配股利，使我們A類和B類普通股的每一位持有者都有權獲得2017年3月21日已發行的普通股。29 A類或B類普通股按股東持有的A類或B類普通股各持有的股份。股利記作30 -1股分拆，並追溯反映在這些合併財務報表中。
所有股份贖回條款附註10, 臨時股權，自2017年4月B類普通股首次公開發行開始生效。因此，截至2017年4月，所有A級和B級普通股均已從臨時股權重新歸類為永久股權。
在首次公開發行之前，尚未授予並持有超過180天的限制性股票獎勵按贖回價值歸類為負債，同時考慮到截至報告日所提供的必要服務的部分。在首次公開募股之日，這些未歸屬的股票被重新歸類為股權。
每股收益
如在附註3, ipo，我國B類普通股股票的首次公開發行於2017年4月生效。與發行有關，我們出售了更多普通股。
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
(單位：百萬，但每股數據除外) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
分子： | ||||||||||||
可供普通股股東使用的自願淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||
分母： | ||||||||||||
配股加權平均普通股已發行 | ||||||||||||
稀釋限制性股份單位的再收益效應 | ||||||||||||
變現加權平均攤薄普通股流通股 | ||||||||||||
普通股基本收益 | $ | $ | $ | |||||||||
攤薄每股收益 | ||||||||||||
的稀釋每股收益的計算十二結束的幾個月2019年12月31日不包括具有反稀釋作用的非物質性股份賠償。
63
目錄
隨後的事件-宣佈的紅利
在2020年1月，我們的董事會宣佈2020年第一財政季度的季度現金紅利為$0.065 向持有我們A級和B級普通股的股東每股支付。股利將在2020年3月13日營業結束時支付給創紀錄的股東，預計將於2020年4月8日支付。
12. 僱員福利計劃
我們為某些符合條件的員工提供明確的繳款計劃。根據這些計劃，計劃協定中規定的年度繳款水平是根據服務年數計算的。這些計劃下的開支總計$10.1 百萬, $12.0 百萬，和$11.2 百萬美元在……裏面2019, 2018，和2017，分別在綜合收入報表中按薪金、工資和福利分類。
我們還根據“國內收入法典”第401(K)節制定了一項儲蓄計劃，以便在退休後為僱員提供額外收入。根據該計劃的條款，基本上所有僱員都可以按規定向計劃繳納一定比例的年度薪酬。我們根據員工貢獻的百分比為計劃繳款，最高每個員工的繳款金額。根據這個計劃，我們的淨開支是$11.8 百萬, $12.1 百萬，和$10.7 百萬美元在……裏面2019, 2018，和2017分別。
13. 股份補償
根據我們的2017年總括激勵計劃(“計劃”)，我們授予與B類普通股有關的各種股權獎勵。這些獎勵包括以下內容：限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、基於業績的限制性股票(“業績股票”)、基於業績的限制性股票單位(“PSU”)和非合格股票期權。
在我們首次公開募股之前，我們授予了B類普通股的限制性股份。IPO前的限制性股票被列為股權獎勵，並以股票形式支付.
我們根據適用於這類股票支付的會計準則，將我們的限制性股份、RSU、績效股、PSU和非合格股票期權作為股權獎勵進行核算。這些標準要求在我們的綜合財務報表中根據授標日期、公允價值確認獎勵的費用。這一成本是在僱員被要求提供服務以換取獎勵的期間內確認的，這取決於為基於績效的受限股票和PSU建立的績效指標的實現。以股票為基礎的補償費用記錄在我們的綜合收入報表中的工資、工資和福利中，以及員工的其他補償費用中。
下表彙總了我們基於股份的薪酬計劃費用的組成部分：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
(以百萬計) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
限制性股份和RSU | $ | $ | $ | |||||||||
上市前限制性股票 | ||||||||||||
性能共享和PSU | ( | ) | ||||||||||
不合格股票期權 | ||||||||||||
股份補償費用(福利) | ( | ) | ||||||||||
相關税收(費用)福利 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
截至2019年12月31日，我們有$9.0 百萬税前未確認的補償成本與未支付的基於股份的補償金有關，預計將在加權平均補償期內確認。2.7 年數.
限制性股份和RSU
根據該計劃，2017年至2019年期間授予的大部分限制性股份和RSU的有效期為四年 ，第一個25 %在補助金歸屬中，約在補助金日期後一年後再轉歸，但須在轉歸日期或退休資格期間繼續受僱。股利等價物，相當於我們的普通股在轉歸期內支付的股息，對每一股受限股票和RSU進行跟蹤和累積。股利等價物可予沒收，並按照發放獎金的日期以現金分發給參與人。
64
目錄
部分受限制的股份與2018年的一次性贈予有關。50 %經過一段時間五年 ，剩下的50 %在某段期間後歸屬六年 在批給日期後，須繼續受僱至歸屬日期。股利等價物相等於我們的普通股在轉歸期內支付的股息，對每一有限股份進行跟蹤和累積。股利等價物按照發放獎金的日期以現金分發給參與人。
限制性股份和RSU | 獎項數目 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||
二零一六年十二月三十一日 | $ | ||||||
獲批 | |||||||
既得利益 | |||||||
被沒收 | ( | ) | |||||
2017年12月31日 | |||||||
獲批 | |||||||
既得利益 | ( | ) | |||||
被沒收 | ( | ) | |||||
2018年12月31日 | |||||||
獲批 | |||||||
既得利益 | ( | ) | |||||
被沒收 | ( | ) | |||||
2019年12月31日未獲轉撥 | $ | ||||||
在我們首次公開募股之前，我們授予了B類普通股的限制性股份。在首次公開發行(Ipo)前受限制的股份中包括的股份按比例歸屬於三年 ，最後一批將於2019年1月歸屬。未公開發行的限制性股票沒有支付現金紅利，在轉歸期內也沒有累積現金紅利。
上市前限制性股票 | 獎項數目 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||
二零一六年十二月三十一日 | $ | ||||||
獲批 | |||||||
既得利益 | ( | ) | |||||
被沒收(1) | ( | ) | |||||
2017年12月31日 | |||||||
獲批 | |||||||
既得利益 | ( | ) | |||||
被沒收 | ( | ) | |||||
2018年12月31日 | |||||||
獲批 | |||||||
既得利益 | ( | ) | |||||
被沒收 | |||||||
2019年12月31日未獲轉撥 | $ | ||||||
(1) | 2017年4月，非既得股被調整為ipo股價。$ |
65
目錄
性能共享和PSU
性能共享和PSU包括三年 以收益的實現為基礎，以收益績效和資本目標收益率為基礎進行歸屬。這些獎項是在表演期結束後頒發的。三年 ，但須在轉歸日期或退休資格期間繼續受僱，付款範圍為0 %-200 %用於PSU和FROM0 %-100 %績效股票。股利等價物相等於我們的普通股在轉歸期內支付的股息，對每一項獎勵進行跟蹤和累積。股利等價物可予沒收，並按照發放獎金的日期以現金分發給參與人。
性能共享和PSU | 獎項數目 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||
二零一六年十二月三十一日 | $ | ||||||
獲批 | |||||||
既得利益 | |||||||
被沒收 | ( | ) | |||||
2017年12月31日 | |||||||
獲批 | |||||||
既得利益 | |||||||
被沒收 | ( | ) | |||||
2018年12月31日 | |||||||
獲批 | |||||||
既得利益 | |||||||
被沒收 | ( | ) | |||||
2019年12月31日未獲轉撥 | $ | ||||||
不合格股票期權
根據該計劃批出的期權，其行使價格相等於批出之日的標的股票的公平市價，並在四年 ，第一個25 %使補助金成為可行使的一年 在授予日期之後。選項過期十年 從授予之日起。
66
目錄
不合格股票期權 | 獎項數目 | 加權平均演習價格 | 加權平均剩餘合同期限 (以年份計) | 總內在值(1) (單位：千) | ||||||||||
截至2016年12月31日止未繳 | $ | — | $ | |||||||||||
獲批 | ||||||||||||||
行使(2) | ||||||||||||||
被沒收 | ||||||||||||||
2017年12月31日未繳 | ||||||||||||||
獲批 | ||||||||||||||
行使(2) | ( | ) | ||||||||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||||||||
截至2018年12月31日未繳 | ||||||||||||||
獲批 | ||||||||||||||
行使(2) | ||||||||||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||||||||
截至2019年12月31日未繳 | $ | $ | ||||||||||||
可鍛鍊的： | ||||||||||||||
二00七年十二月三十一日 | $ | — | $ | |||||||||||
(二00八年十二月三十一日) | ||||||||||||||
二00九年十二月三十一日 | $ | $ | ||||||||||||
(1) | 內稟價值的總和是根據股票的收盤價計算的。2019年12月31日$ |
(2) | 在行使股票期權時收到的現金是$ |
無保留股票期權 | 獎項數目 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||
二零一六年十二月三十一日 | $ | ||||||
獲批 | |||||||
既得利益 | |||||||
被沒收 | |||||||
2017年12月31日 | |||||||
獲批 | |||||||
既得利益 | ( | ) | |||||
被沒收 | ( | ) | |||||
2018年12月31日 | |||||||
獲批 | |||||||
既得利益 | ( | ) | |||||
被沒收 | ( | ) | |||||
2019年12月31日未獲轉撥 | $ | ||||||
我們使用Black-Schole期權定價模型估算了期權授予日期、公允價值.布萊克-斯科爾斯期權估價模型使用了期權期望值的假設。我們利用可比公司的波動性分析來確定股票的預期波動率。在評估模型中，我們利用市場數據對期權行使和員工解僱進行了估計。授予的期權的預期期限是根據合同期限的平均數和歸屬期的加權平均數計算的，它代表了預期未完成的期權的平均時間。期權合約期內的無風險利率是根據批出時有效的美國國債收益率曲線計算的。
67
目錄
在計算期權的黑-斯科爾斯值時所使用的假設2019, 2018，和2017情況如下：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
加權平均布萊克-斯科爾斯值 | $ | $ | $ | |||||||||
布萊克-斯科爾斯假設： | ||||||||||||
預期期限 | ||||||||||||
預期波動率 | % | % | % | |||||||||
預期股利收益率 | ||||||||||||
無風險利率 | ||||||||||||
董事股份獎勵及遞延股票單位
在我們的年度股東大會召開之日，每年向每位董事頒發股權獎勵，並在年度股東大會之後的服務年向每位董事頒發股權獎勵，並將在(1)授予日期的一週年或(2)下一年的股東大會的較早日期授予股權獎勵，但須繼續服務。任何在年中加入本公司董事會的董事，將在董事任職年度的剩餘時間內，按比例獲得基於股權的服務報酬，這部分報酬將在下一次年度會議的日期授予。根據適用的會計準則，我們將年度董事股份獎勵作為股權基礎，適用於這類基於股票的支付。
我們還按季度向非員工董事發放股權保留獎，或代替現金的股票。這些獎勵包括我們B類普通股或遞延股(“DSU”)的全部既得股，這些股份在季度結束後的第一個工作日被授予拖欠。每個季度授予的股份或DSU的數量是通過將季度的保留金額除以截至授予日期的普通股的公平市場價值來確定的。我們根據適用於這類股票支付的會計準則，將季度董事股票獎勵和DSU作為負債進行核算，並在每個報告期結束時通過結算重新計量DSU。
與董事權益及負債獎勵有關的開支在2019, 2018，和2017.
14. 其他長期激勵薪酬
我們保留傳統的長期現金獎勵補償計劃.包括高管在內的計劃確認的(福利)支出總額為$(2.0 )百萬在……裏面2019, $11.2 百萬在……裏面2018，和$10.8 百萬在……裏面2017.
根據2011年的總括長期激勵計劃(“LTIP”)，業績為基礎的長期現金獎勵(“現金計劃獎”)和基於服務的股票增值權(“非典”)授予符合條件的僱員，包括我們的執行官員。我們的董事會最初於2011年2月7日通過並批准了LTIP，並於2011年11月8日和2012年12月31日批准了一項修正和重報的LTIP。
我們從2013-2016年每年頒發的現金計劃獎的支付取決於是否達到二 預先確定的性能指標，在五年 複合淨收入增長(根據公認會計原則確定，並對董事會薪酬委員會批准的重大非經常性項目進行調整)和資本回報率(“中華民國”)。雖然每筆贈款都表示為固定的美元金額，但實際掙得的金額可從0 %到250 %表現優異的目標。懸崖勒馬三年 的執行期結束後發生支付。五年 ，但須符合某些限制性公約。支付既得利益90 執行期結束後的幾天，或隨後由執行機構根據2005年補充儲蓄計劃選出的推遲日期。現金計劃獎的責任是$6.3 百萬和$22.7 百萬在…2019年12月31日和2018分別。
2011年和2012年頒發的非典獎100 %歸屬於適用的裁決協議所規定的日期(三年 )。既得利益嚴重急性呼吸系統綜合症須於該補助金年後第五年的三月一日(或其後在切實可行範圍內儘快支付，但不得遲於六月一日)支付，或在其後由參與人選出的延後日期(或在該日期內)支付。90 在終止僱用或改變控制權之後的幾天，如果更早，應遵守“國內收入法”第409a條的規定)。直到支付，非典將繼續升值(或貶值)的帳面價值的變化，已發行普通股的公司股票。“嚴重急性呼吸系統綜合症”在付款後的價值，將相等於支付當日普通股的賬面價值超出適用的授標協議所列的授予價格，乘以既定的嚴重急性呼吸系統綜合症的數目，但須由賠償委員會酌情決定。截至2019年12月31日,
68
目錄
根據2005年施耐德國家公司。長期激勵計劃(“2005 LTIP”)，現金結算留存額獎勵給符合條件的僱員，包括我們指定的某些執行官員。我們的董事會通過並批准了2005年1月1日起生效的2005年長期投資協議。留存額是強制延期的基於時間的現金抵免，這通常屬於20 %在.期間內的增量五年 基於持續就業。既得利益留存額在僱員終止僱用之日兩週年之後的3月發放，條件是僱員沒有違反其限制性契約協議的條款。留存額的負債是$8.6 百萬每一年結束2019年12月31日和2018.
15. 承付款和意外開支
在經營業務的一般過程中，我們參與了某些法律事務和調查，包括責任索賠、所得税以外的税收、合同糾紛、就業和其他訴訟事項。我們按預期費用計算，以解決可能和可估計的問題。我們相信，這些事項的結果不會對我們的業務或合併財務報表產生重大影響。
根據我們對預期損失的最佳估計，我們記錄應計索賠的責任。本公司產生的主要索賠包括人身傷害、碰撞和綜合賠償的事故相關索賠，以及工人賠償和貨物責任索賠。我們向持牌保險公司提供保險，超過我們自保的金額.我們會定期檢討我們的應計項目，以確保在考慮現有保險範圍後的任何期間，我們的應計項目總額都是適當的。雖然我們的應計理賠額可能會因應日後的發展而改變，但考慮到我們的保險範圍及其他因素，我們相信這些改變不會對我們的經營結果有重大影響。
在…2019年12月31日，我們購買運輸設備的堅定承諾約為$278.2 百萬美元。
16. 部分報告
我們有三 可報告的部分-Truckload、多式聯運和物流-主要基於每個部門提供的服務。
截至2017年12月31日，我們在Truckload報告部門中的運營部門是VTL、專用的和批量的。2018年期間，我們重組了Truckload可報告部門的結構，將FTfm分離為自己的運營部門，並將先前屬於專用運營部門的剩餘業務轉移到VTL運營部門。這導致截至2018年12月31日，Truckload報告部門由三個運營部門(VTL、FTfm和BULT)組成。在2019年7月29日，董事會批准了我們的FTfm服務的有組織的關閉，這包括在我們的FTfm運營部門。由於FTfm服務的關閉已經完成，只有二 在Truckload報告段、VTL和BULT中剩餘的運營段是聚合的，因為它們具有相似的經濟特性，並且符合ASC 280中描述的其他聚合標準。VTL使用乾式貨車拖車在不規則路線上運送卡車裝載量。大宗運輸關鍵的投入到生產過程，如特種化學品使用特種拖車。
多式聯運報告部門為我們的客户提供鐵路多式聯運和貨運服務。公司擁有的集裝箱、底盤和拖曳拖拉機用於提供這些運輸服務.
物流報告部門包括三 業務部門(經紀、供應鏈管理和進出口服務)是彙總的，因為它們具有相似的經濟特徵，並符合部門報告會計指南中所述的其他彙總標準。在物流部門，我們提供額外的貨運量來源，管理針對個別客户的運輸系統分析需求，並提供轉運和倉儲服務。
69
目錄
我們從自保業務和租賃業務中獲得其他收入，這些業務由全資子公司經營。我們在亞洲的業務也符合運營部門的定義。這些行動中沒有一項達到數量報告閾值。因此，在下表中將這些操作歸為“其他”。“其他”中還包括與我們的活動有關的收入和開支，這些收入和費用不屬於任何可報告的部分。
CODM審查每個部門的收入，但不包括燃料附加費收入。為分部的目的，任何燃料附加費收入記錄為部分燃料費用的減少。部門一級的業務收入反映了為每個部門向CODM提出的衡量標準。
單獨的資產負債表不是按部門編制的，因此，資產不能按部門單獨識別。報告部分之間的所有交易都在合併中消除。
下表總結了我們的段信息。部門間收入對所有部門都不重要，但其他部分除外，其中包括向其他部門收取的用於工人補償、汽車和其他類型保險的保險費收入。以下其他收入包括部門間收入$87.1 百萬美元，$82.7 百萬美元$78.4 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018，和2017分別。
按分段分列的收入 | 截至12月31日的年度， | |||||||||||
(以百萬計) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
卡車裝載 | $ | $ | $ | |||||||||
多式聯運 | ||||||||||||
物流 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
燃油附加費 | ||||||||||||
段間沖銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
經營收入 | $ | $ | $ | |||||||||
按分段分列的業務收入(損失) | 截至12月31日的年度， | |||||||||||
(以百萬計) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
卡車裝載 | $ | $ | $ | |||||||||
多式聯運 | ||||||||||||
物流 | ||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
業務收入 | $ | $ | $ | |||||||||
按分段分列的折舊和攤銷費用 | 截至12月31日的年度， | |||||||||||
(以百萬計) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
卡車裝載 | $ | $ | $ | |||||||||
多式聯運 | ||||||||||||
物流 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
折舊和攤銷費用 | $ | $ | $ | |||||||||
基本上，我們所有的收入和資產都是在美國境內產生或配置的。
2019年，我們開始在報告部門一級確認所有業務部門的過境收入和相關支出，以便更好地調整報告部門的收入和成本。在2019年之前，運營部門一級的收入反映了交付時確認的收入，而過境收入則記錄在其他收入中，FTfm除外。為了保持一致性，我們在上表中按部門重報了2018年的收入和收入(虧損)，以反映這一新的收入和部門利潤衡量標準。
70
目錄
下表按報告部分反映了這一變化對收入(不包括燃料附加費)和業務收入(損失)的影響。
收入(不包括燃料附加費)按分段增加(減少) | 年終 十二月三十一日， | |||
(以百萬計) | 2018 | |||
卡車裝載 | $ | ( | ) | |
多式聯運 | ||||
物流 | ( | ) | ||
其他 | ||||
共計 | $ | |||
按分段分列的業務收入(損失)增加(減少) | 年終 十二月三十一日， | |||
(以百萬計) | 2018 | |||
卡車裝載 | $ | ( | ) | |
多式聯運 | ||||
物流 | ( | ) | ||
其他 | ||||
共計 | $ | |||
17.業務季度業績(未經審計)
(百萬美元，但每股數額除外) | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 全年 | |||||||||||||||
2019 | ||||||||||||||||||||
經營收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
業務收入 (1) | ||||||||||||||||||||
淨收益(1) | ||||||||||||||||||||
每股基本收益 (1) | ||||||||||||||||||||
稀釋每股收益 (1) | ||||||||||||||||||||
2018 | ||||||||||||||||||||
經營收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
業務收入 | ||||||||||||||||||||
淨收益 | ||||||||||||||||||||
每股基本收益 | ||||||||||||||||||||
稀釋每股收益 | ||||||||||||||||||||
(1) | 分別包括與FTFM和FTFM服務停用相關的商譽減值和重組費用： |
• | 業務收入：$ |
• | 淨收入：美元 |
• | 每股基本收益：美元 |
• | 稀釋後每股收益：美元 |
18. R電子收費
在……上面(一九二零九年七月二十九日) ，該公司董事會批准在其Truckload報告部門內有組織地關閉其FTfm服務，該部門已基本完成八月三十一日 。作為停工的一部分，$63.7 百萬的重組費用2019年12月31日。所有重組費用均已記錄在案。
71
目錄
在我們的Truckload報告部分。我們的FTfm服務提供的税前虧損是$34.4 百萬, $29.2 百萬，和$15.4 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018，和2017分別。
與停工有關的費用在重組費用綜合報表中單獨列報，並在下表彙總。2019年12月31日。終了年度沒有發生任何費用2018年12月31日和2017.
截至12月31日的年度， | ||||
(以百萬計) | 2019 | |||
資產處置的減值費用和損失 | $ | |||
應收賬款減記 | ||||
其他費用 | ||||
重組費用共計 | $ | |||
截至2019年12月31日和2018，FTfm重組負債在綜合資產負債表上被歸類為流動負債，餘額如下：
(以百萬計) | 重組負債 | |||
2018年12月31日結餘 | $ | |||
重組和相關費用 | ||||
現金付款 | ( | ) | ||
2019年12月31日結餘 | $ | |||
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
在會計或財務披露問題上，沒有與會計師有任何分歧。
第9A項管制和程序
對披露控制和程序的評估
截至本報告所述期間結束時，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性(根據1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。公司的披露控制和程序旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被積累並傳達給公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。根據他們的評價，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論，我們的披露控制和程序在本報告所述期間結束時生效。
內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制(如經修正的1934年“證券交易法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)在結束的財政季度內沒有任何變化。2019年12月31日這對我們財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會產生重大影響。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責按照1934年“證券交易法”第13a-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告的內部控制是在公司首席執行官和首席財務官的監督下設計的，目的是為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據美國公認會計原則為外部目的編制公司的綜合財務報表。
72
目錄
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。因此，即使那些確定有效的制度也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。
截至2005年，管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性2019年12月31日。在進行這一評估時，管理層採用了特雷德威委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)提出的標準。內部控制-綜合框架(2013年框架)。基於這一評估，管理層認為2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
截至2005年財務報告內部控制的有效性2019年12月31日，由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，也審計了我們的合併財務報表。德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)關於財務報告內部控制的報告列於此。
項目9B.其他資料
沒有。
73
目錄
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
除本表格第一部分第10-K部分所載“行政主任資料”標題下的資料(參考資料)及以下有關我們行為守則的資料外，本條例第10項所規定的資料，是在本年度結束後不遲於財政年度結束後120天內提交證券交易委員會的標題“選舉董事”、“公司管治”及“拖欠條例第16(A)報告”所載的資料而納入的。2019年12月31日.
我們的董事會通過了一項行為守則，適用於我們的所有董事和僱員，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和其他履行類似職能的人。我們已在我們網站的“投資者-治理”部分(www.schneider.com)上張貼了我們的行為守則副本。我們打算在我們的網站www.schneider.com的“投資者”部分張貼這些信息，以滿足表格8-K第5.05項中關於修正或放棄行為守則的披露要求。我們不包括在我們的網站上的信息，作為本報告的一部分，或通過引用將其納入本報告。
項目11.行政補償
本報告第11項所要求的資料，是參照委託書中的標題“公司管治-薪酬委員會聯鎖及內幕參與”、“董事薪酬”、“薪酬討論及分析”、“薪酬委員會報告”、“行政補償表及陳述”及“與補償有關的風險考慮”所載的資料而納入的，而該等資料將於截至財政年度結束後不遲於120天提交證券交易委員會。2019年12月31日.
項目12.某些受益所有人和管理及相關股東事項的擔保所有權
權益補償計劃資訊
下表彙總有關我們的股權補償計劃的股票和行使價格信息。2019年12月31日。我們所有的股權補償計劃，根據這些計劃，目前正在進行的贈款已經得到我們的股東的批准。
計劃類別 | 行使未償還期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 | 未償期權、認股權證和權利的加權平均行使價格(1) | 根據股權補償計劃可供未來發行的證券數量(不包括第一欄中反映的證券) | |||||||
證券持有人批准的權益補償計劃 | 992,084 | $ | 22.28 | 5,655,463 | ||||||
證券持有人未批准的權益補償計劃 | — | — | — | |||||||
共計 | 992,084 | $ | 22.28 | 5,655,463 | ||||||
(1)加權平均行使價格的計算僅包括股票期權，而不包括第一欄所反映的未償還遞延股票單位、限制性股票單位和以業績為基礎的限制性股票單位。
第12項所要求的其餘資料，在此參考委託書中標題“有關主要股東、董事會及管理的實益擁有權的資料”所載的資料，而該資料將在該財政年度結束後不遲於120天提交證券交易委員會。2019年12月31日.
項目13.某些關係及相關交易和董事獨立性
第13項所要求的資料，是在此參考委託書中“公司管治”標題下所載的資料而納入的，該報表將在該財政年度結束後不遲於120天提交證券交易委員會。2019年12月31日.
74
目錄
項目14.主要會計費用和服務
本報告第14項所要求的資料，是參照委託書中“批准獨立註冊會計師事務所的委任”標題下所載的資料而納入的，該委託書將在該財政年度結束後120天內提交證券交易委員會。2019年12月31日.
75
目錄
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
(1)財務報表
我們的合併財務報表載於上文第二部分第8項。
(2)財務報表附表
附表二-估值及合資格賬目(以百萬計)
截至年底可疑賬户備抵和收入調整數 | 年初餘額 | 記入費用/收入項下 | 核銷.回收淨額 | 餘額 年底 | ||||||||||||
2017年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
2018年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||
2019年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所有其他附表都被省略，原因要麼是這些附表不適用，要麼是因為所要求的信息包括在我們的合併財務報表或其附註中。
(3)證物
陳列品 數 | 展品描述 | |
3.1 | 截至2017年3月17日的Schneider National，Inc.公司註冊章程的修訂和複述(此處參考本公司在2017年4月12日提交的關於表格8-K的當前報告表3.1) | |
3.2 | 自2018年1月29日起修訂和恢復Schneider National，Inc.的章程(此處參考2018年1月31日提交的公司目前提交的表格8-K的報告表3.1) | |
4.1* | B類普通股的説明 | |
9.1 | 修訂和恢復1995年施耐德國家公司。投票信託協議和投票協議(請參閲表格S-1(Reg)中公司註冊聲明的附件9.1)。(編號333-215244)於2016年12月22日提交) | |
9.2 | 合併到修訂和恢復1995年施耐德國家公司。投票信託協議和投票協議(參見2018年2月27日提交的公司10-K年度報告(檔案號001-38054)附錄9.2) | |
10.1 | 截至2018年8月6日，施耐德國家租賃公司、擔保方、貸款人方和新澤西州摩根大通銀行作為行政代理人(此處參照2018年8月8日提交的公司關於表格8-K的最新報告(檔案號1-38054)的表10.1)簽訂了信用協議。 | |
10.2 | 注自2010年5月7日施耐德國家租賃公司作為發行人、施耐德國家公司作為母公司擔保人和買方方簽署的購買協議(參見本公司在表格S-1(Reg.)上的註冊聲明第1號修正案表10.2)，購買協議日期為2010年5月7日，日期為施耐德國家租賃公司和施耐德國家租賃公司(Schneider National，Inc.)之間的採購協議。(第333-215244號)於2017年2月3日提交) | |
10.3 | 注截至2013年6月12日施耐德國家租賃公司(施耐德國家租賃公司)作為發行人、施耐德國家公司(Schneider National，Inc.)作為母公司擔保人和購買方之間簽訂的購買協議(參見本公司在表格S-1(REG)上的註冊聲明第1號修正案的附錄10.3)。(第333-215244號)於2017年2月3日提交) | |
10.4 | 注自2014年11月10日施耐德國家租賃公司作為發行人、施耐德國家公司作為母公司擔保人以及購買方雙方之間簽訂的購買協議(參見公司對錶格S-1(REG)註冊聲明的第1號修正圖10.4)。(第333-215244號)於2017年2月3日提交) | |
10.5 | 截至2018年9月5日，對截至2011年3月31日、截至2013年12月17日修訂的施耐德應收款公司、作為賣方、施耐德國家公司(Schneider National，Inc.)作為服務方、富國銀行(WellsFargo Bank，N.A.)作為行政代理人，以及買方方(參見2018年9月6日提交的公司關於表格8-K(第1-38054號文件)的最新報告表10.1)的合併和第2號修正案。 | |
10.6 | 經修訂及重整的股份限制協議(請參閲本公司在表格S-1(Reg)上的註冊聲明圖10.6)。(編號333-215244)於2016年12月22日提交) | |
76
目錄
10.7 | 施耐德家族董事會提名程序協議(請參閲本公司在表格S-1(Reg)上的註冊聲明附件10.7)。(編號333-215244)於2016年12月22日提交) | |
10.8 | 登記權利協定，日期為2017年4月11日，由Schneider National，Inc.、Mary P.DePrey、Therese A.Koller、Paul J.Schneider、Thomas J.Schneider、Kathleen M.Zimmermann、Donald J.Schneider Child Trust#1 f/b/o Mary P.DePrey、Donald J.Schneider Child Trust#2 f/b/o Mary P.DePrey、Donald J.Schneider Children Trust#1 f/b/o Paul J.Schneider、Donald J.Schneider Children Trust#2 f/b/o Paul J.SchneiderDonald J.Schneider兒童信託基金#1 f/b/o Therese A.Koller、Donald J.Schneider兒童信託基金#2 f/b/o Therese A.Koller、Donald J.Schneider兒童信託基金#1 f/b/o Thomas J.Schneider兒童信託基金、Donald J.Schneider兒童信託基金#2 f/b/o Thomas J.Schneider信託基金、Donald J.Schneider兒童信託基金#1 f/b/o Kathleen M.Zimmermann、Donald J.Schneider兒童信託基金#2 f/b/o Ken M.Zimmermann、Donald J.Schneider 2000 Trust f/b/o Mary P.DePrey，Donald J.Schneider 2000 Trust f/b/o Therese A.Koller、Donald J.Schneider 2000 Trust f/o Paul J.Schneider、Donald J.Schneider 2000 Trust f/o Thomas J.Schneider、Donald J.Schneider 2000 Trust f/b Kathleen M.Zimmermann、Paul J.Schneider 2011信託基金、Mary P.DePrey 2011信託基金、2011年K.Therese A.Koller信託基金和Kathleen M.Zimmermann 2011信託基金(參見本文件附件4.1) | |
10.9+ | 施耐德國家公司2017年總括獎勵計劃(請參閲表格S-1(Reg)公司註冊聲明第2號修訂圖10.9)。(第333-215244號)於2017年3月7日提交) | |
10.10+ | 施耐德國家公司高級管理人員獎勵計劃(請參閲表格S-1(Reg)上公司註冊聲明第2號修訂圖10.10)。(第333-215244號)於2017年3月7日提交) | |
10.11+ | 施耐德國家公司的形式股份有限公司獎勵協議(參閲表格S-1(Reg)公司註冊聲明第2號修訂圖10.11，在此加入。(第333-215244號)於2017年3月7日提交) | |
10.12+ | 施耐德國家公司的形式以表現為基礎的限制性股票單位獎勵協議(見表S-1(Reg)公司註冊聲明第2號修改圖10.12)。(第333-215244號)於2017年3月7日提交) | |
10.13+ | 施耐德國家公司的形式非限定股票期權獎勵協議(見表S-1(Reg)中公司註冊聲明第2號修正案的附錄10.13)。(第333-215244號)於2017年3月7日提交) | |
10.14+ | 施耐德國家公司的形式董事限制股獎勵協議(週年大會嘉許)(請參閲表格S-1(Reg)公司註冊聲明第2號修訂圖10.14)。(第333-215244號)於2017年3月7日提交) | |
10.15+ | 施耐德國家公司的形式基於業績的限制性股份獎勵協議(見表S-1(Reg)公司註冊聲明第2號修正案表10.16)。(第333-215244號)於2017年3月7日提交) | |
10.16+ | 施耐德國家公司的形式限制性股份獎勵協議(見表格S-1(Reg)公司註冊聲明第2號修改圖10.17)。(第333-215244號)於2017年3月7日提交) | |
10.17+ | 施耐德國家公司綜合長期激勵計劃(在此參考表格S-1(Reg)公司註冊聲明第2號修正案表10.18)。(第333-215244號)於2017年3月7日提交) | |
10.18+ | 施耐德國家公司的形式總括長期獎勵計劃股票增值權利獎勵協議(請參閲表格S-1公司註冊聲明第2號修正案圖10.19)。(第333-215244號)於2017年3月7日提交) | |
10.19+ | 施耐德國家公司的形式總括長期激勵計劃限制性股票獎勵協議(見表S-1(Reg)公司註冊聲明第2號修改圖10.20)。(第333-215244號)於2017年3月7日提交) | |
10.20+ | 施耐德國家公司的形式綜合長期獎勵計劃現金獎勵協議(在此參考表格S-1(Reg)公司註冊聲明第2號修正案的附錄10.21)。(第333-215244號)於2017年3月7日提交) | |
10.21+ | 施耐德國家公司長期獎勵計劃(在此參考表格S-1(Reg)公司註冊聲明第2號修訂圖10.22)。(第333-215244號)於2017年3月7日提交) | |
10.22+ | 施耐德國家公司長期獎勵獎勵協議(限付現金)(請參閲表格S-1(Reg)公司註冊聲明第2號修訂圖10.23。(第333-215244號)於2017年3月7日提交) | |
10.23+ | 施耐德國家公司2005年補充儲蓄計劃(見表S-1(Reg)公司註冊聲明第2號修正案圖10.24)。(第333-215244號)於2017年3月7日提交) | |
77
目錄
10.24+ | 對施耐德國家公司的第一修正案。2005年補充儲蓄計劃(見表S-1(Reg)公司註冊聲明第2號修正案圖10.25)。(第333-215244號)於2017年3月7日提交) | |
10.25+ | 施耐德國家公司的形式IPO前關鍵員工競業禁止和非招股協議(請參閲表格S-1(Reg)中公司註冊聲明第2號修正案附錄10.26)。(第333-215244號)於2017年3月7日提交) | |
10.26+ | 施耐德國家公司的形式上市後禁止競爭及非招股協議(請參閲表格S-1(Reg)公司註冊聲明第2號修訂圖10.27)。(第333-215244號)於2017年3月7日提交) | |
10.27+ | 施耐德國家公司的形式上市前關鍵員工保密協議(請參閲表格S-1(Reg)中公司註冊聲明第2號修正案附錄10.28)。(第333-215244號)於2017年3月7日提交) | |
10.28+ | 施耐德國家公司的形式IPO後保密協議(請參閲表格S-1(Reg)中公司註冊聲明第2號修正案的附件10.29)。(第333-215244號)於2017年3月7日提交) | |
10.29+ | 施耐德國家公司董事遞延補償計劃(請參閲表格S-1(Reg)上公司註冊聲明第2號的附錄10.30)。(第333-215244號)於2017年3月7日提交) | |
10.30+ | 施耐德國家公司僱員股票購買計劃，日期為1985年2月1日，自2017年3月17日起修訂(見表S-8(Reg)公司註冊聲明圖4.3)。(編號333-217301) | |
10.31+ | 截至2018年1月5日，Lori A.Lutey和Schneider Enterprise Resources，LLC之間的“過渡協議和自願發佈協議”(此處參考2018年1月8日提交的公司當前表格8-K報告表10.1) | |
10.32+ | 施耐德國家公司的形式限制性股票獎勵協議(2018年)(此處參考2018年4月30日提交的公司10-Q季度報告表10.1) | |
10.33+ | 施耐德國家公司的形式限制性股獎勵協議(2018年)(此處參考2018年4月30日提交的公司季度報告表10.2) | |
10.34+ | 施耐德國家公司的形式基於業績的限制性股份獎勵協議(2018年)(此處參考2018年4月30日提交的公司10-Q季度報告表10.3) | |
10.35+ | 施耐德國家公司的形式基於業績的限制性股獎勵協議(2018年)(此處參考2018年4月30日提交的公司季度報告表10.4) | |
10.36+ | 施耐德國家公司的形式無保留股票期權獎勵協議(2018年)(此處參考2018年4月30日提交的公司10-Q季度報告表10.5) | |
10.37+ | 施耐德國家公司的形式禁止競爭和非邀約協議(2018年)(此處參考2018年4月30日提交的公司10-Q季度報告表10.6) | |
10.38+ | 施耐德國家公司的形式保密協議(2018年)(此處參考2018年4月30日提交的公司10-Q季度報告表10.7) | |
21.1* | 施耐德國家公司的子公司。 | |
23.1* | Deloitte&Touche LLP同意 | |
24.1* | 委託書 | |
31.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的規則13a-14(A)或15d-14(A)的認證 | |
31.2* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的規則13a-14(A)或15d-14(A)的認證 | |
32.1** | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的“美國法典”第18節第1350節所規定的認證 | |
32.2** | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的“美國法典”第18節第1350節所規定的認證 | |
101.INS* | XBRL實例文檔-實例文檔沒有出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH* | XBRL分類法擴展模式文檔 | |
101.CAL* | XBRL分類法計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
78
目錄
101.LAB* | XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔 | |
101.PRE* | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 | |
104* | 本公司截至2019年12月31日的年度報告(表10-K)的封面採用內聯XBRL格式。 | |
*在此存檔。
**隨函附上。
+再轉制是指管理合同或補償計劃或安排。
79
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
施耐德國家公司 | ||
日期： | 2020年2月19日 | /S/Mark B.Rourke |
馬克·B·魯爾克 | ||
總裁兼首席執行官 | ||
(特等行政主任) | ||
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士代表登記人並以下列身份簽署了本報告2020年2月19日.
80
目錄
簽名 | 標題 | |
*S/Adam P.Godfrey | ||
亞當·戈弗雷 | 董事會主席 | |
*S/Mary P.DePrey | ||
瑪麗·德佩裏 | 導演 | |
*S/James R.Giertz | ||
詹姆斯·吉爾茲 | 導演 | |
*S/Robert W.Grubs | ||
羅伯特·格拉布斯 | 導演 | |
*諾曼·約翰遜 | ||
諾曼·約翰遜 | 導演 | |
*S/Mark B.Rourke | ||
馬克·B·魯爾克 | 總裁、首席執行官和主任 | |
*S/Daniel J.Sullivan | ||
丹尼爾·沙利文 | 導演 | |
*S/John Swainson | ||
約翰·斯文森 | 導演 | |
*S/James L.Welch | ||
詹姆斯·韋爾奇 | 導演 | |
*S/Kathleen M.Zimmermann | ||
凱薩琳·齊默爾曼 | 導演 | |
/S/Mark B.Rourke | ||
馬克·B·魯爾克 | 總裁兼首席執行官(特等行政主任) | |
/S/Stephen L.Bruffett | ||
斯蒂芬·布魯菲特 | 執行副總裁兼首席財務官(首席財務主任) | |
/S/Amy G.Schling | ||
艾米·G·席林 | 副總裁兼財務主任(首席會計主任) | |
*通過： | /S/Amy G.Schling | |
艾米·G·席林 | 事實律師 | |
81