目錄

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-K

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截至財政年度2019年12月31日

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或

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從轉軌時期到轉軌時期，從轉軌、轉軌

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委員會檔案編號001-32319

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Sunstone酒店投資者公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

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登記人的電話號碼，包括區號：(949) 330-4000

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根據該法第12(B)節登記的證券：

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根據該法第12(G)節登記的證券：無

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如果註冊人是經驗豐富的發行人，如“規則”中所定義的，請用複選標記表示。“證券法”第405條。是 ⌧沒有◻

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如果註冊人不需要根據第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示法律的規定。是◻ 不 ⌧

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通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)；和(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是 ⌧沒有◻

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通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了每個根據規則要求提交的交互式數據文件在前12個月內(或要求登記人提交此類檔案的較短期限)，條例S-T(本章第232.405節)第405號。是 ⌧沒有◻

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通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。◻

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用複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“規則”中所定義的)。(“交易法”第12B-2條)。是☐沒有⌧

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根據2019年6月28日註冊人普通股的收盤價計算，註冊人的非附屬公司持有的有表決權股票的總市值約為$2099年6月28日在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上報告。3.1十億

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截至二零二零年二月十三日，註冊人普通股已發行的股份數目是。225,115,704.

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參考文件法團

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本報告第三部分以參考的方式納入了註冊人2020年股東年會的最終代理聲明中的信息。

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Sunstone酒店投資者公司

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年度報告

表格10-K

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2019年12月31日終了年度

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“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Sunstone Hotel Investors，Inc.，一家馬裏蘭公司，以及我們的一家或多家子公司，包括Sunstone Hotel Partnership，LLC，or the Operating Partnership，and Sunstone Hotel TRS LesSee，Inc.，and the Sunstone Hotel Lessee，Inc.，根據上下文需要，Sunstone Hotel Investors只指或僅限於經營夥伴關係。

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關於前瞻性聲明的特別説明

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本報告連同公司公開發布的其他聲明和信息，載有經修正的1933年“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的某些前瞻性陳述。公司打算將這些前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法”所載前瞻性陳述的安全港條款，幷包括本聲明，以遵守這些安全港規定。基於某些假設並描述公司未來計劃、戰略和預期的前瞻性陳述通常可以通過使用“相信”、“預期”、“意圖”、“預期”、“估計”、“項目”或類似的表述來識別。你不應該依賴前瞻性的陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了公司的控制範圍，並可能對實際結果、業績或成就產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，但不限於本年度報告表10-K中討論的風險因素。因此，不能保證公司的期望會實現。除聯邦證券法另有規定外，本公司不承擔任何義務或承諾公開發布對本報告(或其他地方)所載任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映公司對此的預期發生的任何變化，或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。

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我們公司

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我們於2004年6月28日在馬裏蘭州註冊成立。我們是一個房地產投資信託(“REIT”)，根據1986年國税法，經修訂(“守則”)。截至2019年12月31日，我們對20家酒店(“20家酒店”)有興趣。這20家酒店由10，610間客房組成，位於9個州和華盛頓特區。

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我們是住宿行業長期相關房地產(“LTRR”)的主要管家。我們的業務是收購、擁有、管理和翻新我們認為在美國屬於LTRR的酒店，特別是在城市和度假地受益於進入壁壘和各種經濟驅動因素的酒店。作為我們正在進行的投資組合管理策略的一部分，在機會主義的基礎上，我們還可以有選擇地出售我們認為不符合LTRR標準的酒店物業。在這20家酒店中，除波士頓公園廣場和海洋邊緣度假村和瑪麗娜酒店外，其餘所有酒店都以萬豪酒店、希爾頓酒店和凱悦酒店等國家認可的品牌經營，這些品牌是酒店行業最受尊敬和最受認可的品牌之一。我們的兩家非品牌酒店位於頂級的城市和度假村市場，這使他們能夠建立起對集團和臨時客户的認識。我們的投資組合主要包括位於大型會議、度假勝地和城市市場的高檔酒店。

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我們的酒店是由第三方經理根據長期管理協議與TRS承租人或其子公司。截至2019年12月31日，我們的第三方經理包括萬豪國際(Marriott International，Inc.)的子公司.或萬豪酒店服務有限公司。(統稱“萬豪酒店”)，公司八家酒店的經理；高門酒店有限公司(Highgate Hotels L.P.)及其附屬公司(“Highgate”)，公司三家酒店的經理；Crestline Hotels&Resorts(“Crestline”)，Hilton Worldwide(“Hilton”)和Interstate Hotels&Resorts，Inc.。(“IHR”)，分別是公司兩家酒店的經理；戴維森酒店(Davidson Hotels)-Resorts(“Davidson”)、Hyatt Corporation(“Hyatt”)和Singh Hospitality，LLC(“Singh”)，每個酒店都是該公司一家酒店的經理。

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作為典型的酒店業，我們的業務經歷了一些季節性。有關影響我們酒店的季節性模式的資料載於本年度報表10-K，標題為“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

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競爭優勢

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我們相信以下競爭優勢使我們有別於其他住屋業主：

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專注於擁有長期相關房地產.我們相信，通過積極擁有LTRR，我們將創造持久的股東價值。LTRR由我們認為具有難以複製的獨特屬性的酒店組成，最重要的是，這些酒店的位置非常理想，而且今天是相關的，其相關性將經受世世代代的考驗。我們認為，擁有LTRR提供了優越的長期經濟，並降低了需求下降的風險，而這種情況往往發生在資本不足的普通酒店。

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在關鍵市場的存在.LTRR的一個基石是位置。我們相信，我們的酒店位於許多最理想的長期相關市場，主要和多樣化的需求來源和重大障礙進入新的供應。所有20家酒店都位於重要的門户市場和獨特的度假勝地，如波士頓、芝加哥、基韋斯特、洛杉磯、毛伊島、新奧爾良、紐約、奧蘭多、波特蘭、聖地亞哥、舊金山和華盛頓特區/巴爾的摩。隨着時間的推移，我們預計位於關鍵門户市場和獨特度假地的酒店的收入將比美國酒店的平均水平高出更高的長期增長率，這是由於經濟驅動因素更加強勁和多樣化。

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國家承認的品牌和已建立的獨立企業.如上所述，除兩家外，其餘20家酒店均以國家認可的品牌經營。我們相信，擁有強大的品牌和獨立品牌的加盟會提高我們酒店對廣大旅客的吸引力，並有助於將業務推向我們的酒店。

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最近翻新的酒店.在過去五年中，我們投資6.507億美元在20個酒店的資本翻新。我們相信，這些資本翻新提高了我們酒店的競爭力，也幫助我們為未來的發展定位了投資組合。

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資產管理。我們的資產管理團隊負責通過對酒店業務的積極監督，實現我們的房地產投資的長期價值最大化，從而取得高於平均收入和利潤的業績。我們的資產管理團隊與我們的第三方經理合作，推動房地產層面的創新，制定最佳實踐標準，並積極監督酒店管理團隊和房地產計劃。我們與我們的運營商合作，制定酒店層面的“商業計劃”，其中包括定位和資本投資計劃。我們相信，一個積極主動的資產管理計劃可以幫助我們增加酒店投資組合的收入，並通過利用各種酒店的最佳做法和創新，以及啟動旨在提高酒店吸引力的適時和重點資本改進，最大限度地提高運營和環境效率。

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收購。我們的收購團隊負責提高我們的投資組合質量和規模，實施適時的收購和處置，為我們的投資美元帶來有吸引力的風險調整後的回報。我們相信，我們的重大收購和處置經驗將使我們能夠繼續執行我們的戰略，將資本從增長較慢的資產重新部署到長期增長率較高的LTRR。我們的主要重點是獲取LTRR。根據可用性，我們為我們的酒店選擇品牌和運營夥伴，我們相信這將帶來最高的回報和最大的長期價值。我們還專注於嚴格的資本回收，並可能有選擇地出售不再符合我們既定戰略的酒店，這些酒店不太可能提供超過我們資本成本的長期回報，會達到高於我們內部估值的銷售價格，或者相對於它們的預期回報具有很高的風險。

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金融。我們有一個經驗豐富的財務團隊，致力於降低我們的資本成本，並通過積極管理我們的資本結構和機會主義地為增長尋找合適的資本，同時保持最好的類別披露和投資者關係計劃，從而使我們的財務靈活性最大化。

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合法的。我們的法律團隊負責監督和支持公司範圍內的所有法律事務，包括與公司(包括公司監督和治理)、投資、資產管理、設計和建設、財務倡議和訴訟有關的所有法律事務。我們相信，對法律事務的積極和直接監督使公司能夠靈活地尋求機會，同時儘量減少法律風險，保護公司資產，並最終實現股東收益最大化。

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經營策略

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由於對住宿的需求通常隨着整體經濟的變化而波動，我們尋求擁有LTRR，這將在很長一段時間內保持對住宿旅行者的高度吸引力，並將產生超出經常性資本要求的優越的經濟收入。我們的戰略是通過專注的資產管理和嚴格的資本回收來最大化股東價值，這可能包括選擇性收購和處置，同時保持資產負債表的靈活性和實力。我們的目標是保持適當的槓桿和財務靈活性，使公司在經營和財務週期的各個階段創造價值。

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競爭

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酒店業競爭很激烈。我們的酒店與其他酒店在各自的市場上爭奪客人。競爭優勢取決於許多因素，包括地理位置、物理屬性、服務水平和聲譽。競爭往往是針對我們酒店所在的個別市場，包括現有的和新的酒店在奢侈、高檔和高檔部分的品牌經營的競爭。競爭加劇可能會損害我們的入住率或收入，或可能導致我們的經營者提高服務或舒適水平，這可能會降低我們酒店的盈利能力。

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我們相信，收購酒店的競爭非常激烈。我們面臨着來自機構養老基金、私人股本投資者、高淨值個人、其他REITs和許多地方、地區、國家和國際所有者的競爭。其中一些實體可能擁有比我們更多的財政資源，並且能夠並願意承擔比我們認為我們能夠審慎管理的更多的風險。在我們尋求收購酒店的時候，潛在買家之間的競爭可能會增加潛在賣家的議價能力，從而減少我們可以獲得的合適投資機會的數量，或提高定價。同樣，在我們出售酒店的時候，來自其他賣家的競爭可能會增加潛在購房者的議價能力。

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管理協議

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所有20家酒店均由第三方根據與TRS承租人或其子公司的管理協議管理。以下是截至2019年12月31日我國第三方管理協議的概況.

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萬豪。以下酒店是根據與萬豪的管理協議經營的：新奧爾良萬豪酒店；萬豪波士頓碼頭；復興哈伯爾酒店；文藝復興長灘；文藝復興洛杉磯機場；海洋世界復興奧蘭多酒店；復興華盛頓特區；以及韋裏亞海灘度假村。我們與萬豪的管理協議要求我們向萬豪支付相當於總收入3.0%的基本管理費。包括更新選項和沒有任何一方事先終止，萬豪管理協議於2047年至2078年到期。此外，上述管理協議中有五項要求支付超過某一閾值的營業毛利潤盈餘20.0%的獎勵費；一項管理協議要求支付超過某一閾值的營業毛利潤盈餘的35.0%的獎勵費；一項管理協議要求支付超過某一閾值的營業毛利潤盈餘的15.0%至20.0%的分級獎勵費；另一項管理協議要求支付經調整的營業毛利潤的10.0%的獎勵費，最高限額為總收入的3.0%。如果發生某些事件，與萬豪的管理協議可能會提前終止，包括萬豪未能達到一定的績效門檻、對涉及酒店的事故的譴責、傷亡或不可抗力事件、撤銷或吊銷與酒店運營有關的任何許可證或許可證，以及萬豪或我們在任何適用的治療期到期前未能治癒的違約。在某些情況下，萬豪有權優先購買或租賃酒店，或在我們出售各自酒店時終止適用的管理協議。

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海蓋特。我們的波士頓公園廣場、希爾頓時代廣場和復興韋斯特切斯特酒店是根據與海門酒店的管理協議經營的。與海格特簽訂的管理協議要求我們向高格特支付相當於總收入3.0%的基本管理費。此外，其中一項管理協議要求我們支付超過某一閾值淨營業收入的50.0%的獎勵費，以總收入的1.25%為限；其中一項管理協議要求我們支付超出某一閾值的淨營業收入盈餘的15.0%的獎勵費；其中一項管理協議不要求支付獎勵費。包括更新選項和沒有任何一方事先終止，高門管理協議於2022年至2031年到期。

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克雷斯廷。我們的使館套房，芝加哥和希爾頓花園酒店，芝加哥市中心/富麗堂皇的Mile酒店是根據與Crestline的管理協議經營的。與Crestline達成的管理協議要求我們向Crestline支付佔總收入2.0%的基本管理費。此外，其中一項管理協議要求我們支付超出某一閾值的營業利潤超額10.0%的獎勵費，而另一項管理協議則不要求支付獎勵費。包括更新選項和沒有任何一方事先終止，兩家公司的管理協議將於2032年到期。

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希爾頓。我們的大使館套房La Jolla和希爾頓聖地亞哥海灘酒店是根據管理協議與希爾頓。與希爾頓達成的一項管理協議要求我們向希爾頓支付佔總收入1.75%的基本管理費，而另一份管理協議要求我們向希爾頓支付佔總收入2.5%的基本管理費。此外，其中一項管理協議要求我們支付超出一定百分比的經營現金流量的15.0%的獎勵費，而另一項管理協議則不要求支付獎勵費。與希爾頓的管理協議不包括更新選項，並在2026年和2046年到期，沒有任何一方事先終止。

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IHR。我們的希爾頓、新奧爾良、聖查爾斯和萬豪波特蘭酒店是根據與IHR的管理協議經營的。與IHR簽訂的管理協議要求我們在適用的情況下向IHR支付佔總收入2.0%的基本管理費。此外，其中一項管理協議規定，如果達到某些經營門檻，以酒店總收入的1.0%為限，則國際衞生條例可獲得獎勵費；其中一項管理協議要求獎勵費用為超出某一閾值的淨營業收入的10.0%，以任何財政年度由國際衞生條例管理的所有酒店總收入的1.5%為限。包括更新選項和沒有任何一方事先終止，“國際衞生條例”管理協議在2033年至2034年之間到期；但是，只要我們有單方面能力在60天(希爾頓新奧爾良聖查爾斯酒店)和30天(萬豪波特蘭)提前書面通知終止“國際衞生條例”管理協議。

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戴維森。我們以凱悦為中心的芝加哥富麗堂皇酒店是根據與戴維森達成的管理協議運營的。與戴維森達成的管理協議要求我們向戴維森支付佔總收入2.5%的基本管理費，以及超出一定門檻的淨收入10.0%的激勵費，以總收入的1.5%為限。基本管理費和激勵管理費的總上限為總收入的4.0%。包括更新選項和沒有任何一方事先終止，戴維森管理協議將於2029年到期。

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凱悦。我們的凱悦攝政三藩市酒店是由凱悦經營租賃與經濟，遵循典型的管理費結構。根據租賃協議，凱悦保留了總收入的3.0%作為基本管理費。該租約還為凱悦提供了一個機會，如果營業毛利超過某些門檻，則可獲得獎勵費用。租約將於2050年到期，不提供續約選擇。

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辛格。我們的海洋邊緣度假村&瑪麗娜酒店是根據與辛格的管理協議運作的。與Singh簽訂的管理協議要求我們向Singh支付佔總收入3.0%的基本管理費和佔調整後淨營業收入10.0%的獎勵費，最高限額為總收入的1.5%。辛格管理協議沒有提供更新的選擇，並在2027年到期，沒有任何一方事先終止。

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與萬豪、希爾頓和凱悦的現有管理協議要求經理提供一般由該運營商管理的其他酒店可以獲得的連鎖服務。這些連鎖服務的費用由我們償還。這些服務包括：計算機系統和預訂服務的開發和運作；管理和行政服務；銷售和銷售服務；人力資源培訓服務；以及在國家、區域或集團一級不時更有效地執行的額外服務。

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特許經營協議

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截至2019年12月31日，20家酒店中有8家是按照特許經營協議經營的。特許經營人為特許經營者提供各種好處，包括國家承認的品牌、集中預訂系統、國家廣告、營銷方案和宣傳，旨在提高品牌意識、培訓人員和維持整個品牌系統酒店的運營質量。

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特許經營協議一般規定我們的子公司作為特許經營人必須遵守的管理、運營、記錄、會計、報告和營銷標準和程序。專營權協議規定附屬公司必須遵守特許經營人的品牌標準和要求，包括培訓操作人員、安全、保險範圍、客房服務輔助服務和產品、展示標誌以及客房、大堂和其他公共區域內傢俱、固定裝置和設備(“FF&E”)的類型、質量和年代。我們酒店的特許經營協議要求我們將酒店總收入的5.0%作為資本支出的儲備基金。

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專營權協議還規定，在發生某些事件時，特許人可選擇終止，包括不支付特許權使用費和費用、不履行特許經營許可證規定的其他義務、破產、放棄特許經營或改變控制權。作為專營權人的附屬公司負責根據專營權協議向專營權人支付所有款項；然而，該公司在大部分專營權協議下保證某些義務。

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税收狀況

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根據守則第856至859條，我們已選擇被評定為REIT，由我們截至二零零四年十二月三十一日止的課税年度開始。根據現行的聯邦所得税法，我們必須每年向股東分配至少90%的REIT應税收入，以滿足REIT分配的要求。雖然REITs相對於C公司享有一定的税收優惠，但作為REIT，我們可能仍然要對我們的收入和財產繳納某些聯邦、州和地方税收。我們還可能要對未分配的收入徵收聯邦收入和消費税。

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應税REIT子公司

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在受某些限制的情況下，REIT可以直接或間接地持有應税REIT子公司(TRS)高達100%的股票。TRS是一家完全應税的公司，如果我們直接掙到的話，它可能會獲得不符合條件的收入。TRS可以執行諸如開發等活動，以及可能禁止REIT的其他獨立業務活動。酒店REIT允許擁有從REIT租賃酒店的TRS，而不是要求承租人是無關聯的第三方，只要滿足某些條件。然而，租給TRS的酒店在經營酒店的業務中仍然必須由無關聯的第三方管理，因為TRS不得直接或間接經營或管理任何酒店，也不得為經營任何酒店的任何品牌提供權利。TRS的規定很複雜，並對TRSS的使用施加了某些條件，以確保TRSS受到適當水平的聯邦公司税的約束。

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我們與國税局(國税局)進行了一次聯合選舉，將TRS租户視為TRS。符合資格的TRS直接或間接擁有超過35%的投票權或公司股票價值的公司將自動被視為TRS。總體而言，自2017年12月31日起的應税年度內，我們資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的證券，而我們資產價值的25%不得超過TRS的證券和其他不符合75%資產測試要求的資產。75%的資產測試一般要求至少75%的總資產價值以房地產資產、現金或政府證券來表示。

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根據“合資格住宿設施”的租約，我們所獲得的租金，只要是由符合“獨立承辦商”資格的人士(“合資格獨立承辦商”)代表税務局經營，並且是或與一名積極從事“合資格住宿設施”的行業或業務的人(“合資格獨立承辦商”)經營“合資格的住宿設施”的人士(“合資格獨立承辦商”)，即屬“物業租金”。“合格住宿設施”是指旅館、汽車旅館或其他設施，其中一半以上的住宅單位是臨時使用的。“合格住宿設施”不包括進行賭博活動的任何設施。“符合條件的住宿設施”包括作為住宿設施的一部分或與之相關的習慣便利設施和設施，只要這些便利設施和設施習慣於其他類似規模的財產，並由其他無關業主擁有。

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我們已經成立了TRS的承租人作為一個全資擁有的TRS。我們把我們的每家酒店租給TRS的承租人或它的一家子公司。這些租約提供基本租金和根據佔用的房間和部門總收入計算的可變租金。這些租約必須包含類似於不相關各方之間的租賃的經濟條款。如果他們不這樣做，國税局可以對TRS承租人與我們或我們的租户之間的某些交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在一定的範圍內進行的。我們相信，我們和TRS承租人之間的所有交易都是在一定距離的基礎上進行的。

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TRS承租人已聘請合格的獨立承包商管理其從運營夥伴關係租賃的酒店。

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地面、建築和空氣空間租賃協定

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2019年12月31日，20家酒店中有4家受到地面(希爾頓時代廣場(Hilton Times Square)和希爾頓聖迭戈海濱酒店(Hilton San Diego Bay前線)、建築(以凱悦(Hyatt)為中心的芝加哥宏偉Mile)或空域(JW萬豪酒店)與非關聯方的租賃，包括各自房產的全部或部分。新奧爾良JW萬豪酒店的空域租賃僅適用於某些陽臺空間，而這些空間並不是酒店運營不可或缺的空間。截至2019年12月31日，這些地面、建築和空域租賃(包括更新選項)的剩餘期限約為24至78年。這些租約一般要求我們支付租金，並支付全部或部分費用和開支，包括不動產和個人財產税、保險和與租賃財產有關的公用事業。

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任何以地面、建築物或空氣空間租賃為條件的財產的擬議出售，或作為地面、建築物或空氣空間租賃的承租人擬轉讓我們的租賃權益的任何提議，都可能需要得到適用的出租人的同意。因此，如果沒有地面、建築或空氣空間出租人的同意，我們今後可能無法出售、轉讓、轉讓或轉讓我們對任何這類財產的權益，即使這種交易可能符合我們股東的最佳利益。

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四份租約中的一份禁止我們向另一方出售或轉讓酒店，而不首先向出租人提供機會，使出租人有機會按照我們向第三方提供的相同條款和條件獲得我們在相關酒店的權益。同一租約還允許我們選擇取得建築物出租人在建築物租賃中的權益，但須遵守某些通知和程序規定。我們不時地評估我們在租賃中購買出租人權益的選擇。

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公司辦公室

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我們目前租用的總部位於21號頻譜中心路200號。^聖樓，歐文，加州，92618來自一個非附屬的第三方。我們根據2028年8月31日終止的租約佔用我們的總部。

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員工

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截至2020年2月1日，我們共有47名員工。我們相信我們與員工的關係是積極的。所有受僱於酒店日常運作的人士，均為TRS、Lesee或其附屬公司僱用經營該等酒店的管理公司的僱員。

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環境、社會和治理事項(“ESG”)

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我們致力於確保環境和社會倡議成為我們業務和投資戰略的一部分。我們不斷尋求機會投資於翻新；實施旨在減少能源、水和廢物影響的舉措；改善酒店的整體環境和客人及員工的福祉；以及改善我們經營業務或擁有酒店的當地社區。作為LTRR的所有者，我們從整體角度投資我們的資產；平衡股東、環境、員工、酒店同事和我們經營的社區的最佳利益。由於我們的董事會認識到有效的可持續性戰略對我們的運營和回報的重要性，董事會監督我們的ESG計劃的戰略、政策和實施。

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作為房地產所有者，我們受到與氣候變化的物理影響有關的風險，其中可能包括更頻繁或更嚴重的風暴、颶風、洪水、乾旱和火災，其中任何一種都可能對我們的酒店產生實質性的不利影響。雖然我們並沒有直接參與我們的物業運作或其他可以產生有意義的温室氣體排放水平的活動，但我們確實控制了對酒店投資的資金，並投資於旨在降低我們酒店温室氣體排放水平的舉措，如LED照明改造、低流量管道固定裝置安裝和建築系統升級。為了減少浪費，我們還在酒店安裝了散裝設施分配器。此外，在2018年，我們啟動了一份環境和可持續性報告，以監測我們酒店的碳足跡和排放量，並設定目標，以逐步減少這些目標。

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環境審查

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我們所有的旅館都進行了環境審查。我們的有擔保貸款機構不時要求環境顧問公司對我們的許多物業進行第一期環境工地評估。在……裏面

目錄

在某些情況下，這些第一階段評估依靠與先前融資有關的較早的環境評估。第一階段評估的目的是根據現場視察、設施人員訪談、歷史資料和某些可公開獲得的數據庫，評估財產可能受到環境污染的可能性。第一階段的評估不一定會顯示所有環境狀況、責任或遵守情況在財產上的存在或程度。此外，在第一階段評估完成後，或將來可能會出現物質環境條件、責任或合規問題，而未來的法律、條例或規例可能會施加重大的額外環境責任。

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根據各種聯邦、州和地方法律和條例，房地產所有人或經營人可能對移走或補救財產上的某些危險或有毒物質的費用負有責任。這些法律往往規定這種責任，而不考慮擁有人是否知道或應對危險或有毒物質的存在負責。此外，在另一財產上安排處置或運輸處置或處理危險物質的人，可承擔清除或補救釋放到該財產環境中的危險物質的費用。補救或移除這類物質的費用可能很大，而這些物質的存在或未能迅速補救這些物質，可能會對擁有人出售這類不動產或以這類不動產作為抵押借款的能力產生不利影響。與我們財產的所有權和經營有關，我們或TRS承租人(視情況而定)可能對這些費用負有潛在責任。雖然我們試圖通過保險減輕環境風險，但這種保險可能不包括我們所遇到的所有或任何環境風險。

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我們已向我們的某些貸款人和買受人提供慣常的無擔保賠償，特別是環境賠償。我們對潛在的環境風險進行了盡職調查，包括從外部環境顧問那裏獲得獨立的環境審查。這些賠償使我們有義務賠償與環境有關的損害賠償。這些賠償一般沒有任何條款或損害限制；不過，如果出現環境問題，我們可以向其他先前的業主提出追索，或就其環境保險單提出申索。

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Ada規則

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我們的財產必須符合各種法律法規，包括“美國殘疾人法”(“ADA”)第三章，因為這些財產是“殘疾人法”所界定的“公共設施”。“反傾銷協定”可能要求在我們財產的某些公共區域拆除殘疾人出入的結構性障礙，而這些障礙是很容易實現的。我們認為，我們的財產在很大程度上符合“反傾銷協定”；然而，不遵守“反傾銷協定”可能導致資本支出、罰款或對私人訴訟當事人的損害賠償。提供容易達到的住宿設施是一項持續的義務，我們將繼續評估我們的財產，並在這方面作出適當的改動。

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通貨膨脹率

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通貨膨脹可能會影響我們的開支，包括(但不限於)增加勞動力、食品、税收、財產和傷亡保險、借貸成本和公用事業等成本。

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證券交易法報告

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我們的網址是www.sunstoneHotel s.com。定期和現行證券交易委員會(“SEC”)的報告和對這些報告的修正，如我們的年度委託書，我們的年度報告表10-K表，季度報告表10-Q和當前的報告表格8-K，都是免費的，在我們向證券交易委員會提交或提供這些材料後，只要合理可行，就可以在我們的網站上顯示鏈接。此外，SEC還有一個網站，其中載有這些報告，網址是www.sec.gov。我們的網站和證券交易委員會的網站以及我們和證券交易委員會網站上的信息並不是本年度報告的一部分。

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與收入、營業利潤和總資產有關的信息載於本年度報告第二部分第6項(表格10-K)。

目錄

書記官長

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下表列出了截至2020年1月1日公司高管的某些信息。所有高級人員均由董事局酌情決定(如屬與公司訂立僱傭協議的高級人員，則須受該等僱傭協議的條款規限)。

以下是有關上述官員的補充資料.

約翰·V·阿拉伯是我們的總裁兼首席執行官兼董事。2011年4月，阿拉伯先生開始擔任公司戰略執行副總裁兼首席財務官。2013年2月，他被提拔為主席；2014年2月，他被任命為我國董事會成員；2015年1月，他被晉升為主席和首席執行官。在加入Sunstone之前，Abd先生曾擔任Green Street Advisors‘s(“Green Street”)房地產研究小組的董事總經理。阿布拉德先生於1997年加入格林街，並創建和管理了該公司的住宿研究平臺。在加入格林街之前，艾利·肯尼斯·萊文塔爾公司(EY Kenneth Leventhal)的顧問經理是該公司西海岸住宿諮詢公司的顧問經理。阿拉伯先生還在教育不動產信託公司董事會任職。(紐約證券交易所代碼：EDR)直到2018年9月私有化。阿拉伯先生擔任提名和公司治理委員會主席，並擔任EDR董事會投資和監督委員會成員。他也是美國酒店與住宿協會(AH&LA)的董事，也是房地產金融諮詢委員會的成員。擁有南加利福尼亞大學房地產/會計碩士學位和康奈爾大學酒店管理學士學位的阿布拉齊先生從伊利諾伊州獲得註冊會計師證書。

布萊恩·A·吉利亞是我們的執行副總裁兼首席財務官。Giglia先生於2004年3月加入該公司，擔任財務分析員，於2005年10月至2007年2月以財務主任的身份任職。2007年3月，他被任命為公司金融副總裁，2010年3月，他被任命為公司財務高級副總裁，直到2013年2月，他一直負責監督資本市場交易、公司財務規劃和分析以及投資者關係。2013年2月，Giglia先生被任命為高級副總裁和首席財務官，直到2016年2月他被提升為執行副總裁和首席財務官。在加入Sunstone之前，Giglia先生曾擔任希爾頓酒店公司的各種會計職位。Giglia先生就讀於南加州大學馬歇爾商學院，在那裏他獲得了MBA學位。Giglia先生在亞利桑那大學獲得工商管理學士學位。

馬克·霍夫曼是我們的執行副總裁兼首席運營官。霍夫曼先生於2006年6月以資產管理副總裁的身份加入該公司，並於2007年1月被任命為高級副總裁資產管理，直到2010年2月他被提升為執行副總裁和首席運營官。在加入Sunstone之前，霍夫曼先生曾在萬豪國際公司擔任各種職務，包括萬豪酒店總經理、萬豪海濱度假村和水療中心總經理、勞德代爾堡萬豪市場經理、麗思卡爾頓棕櫚灘總經理(霍夫曼先生領導下，酒店獲得美孚五星獎)，最近還擔任了大湖區的副總裁和總經理，其中包括1000室JW Marriott、584室Ritz Carlton Resort and Spa和Ritz Carlton Golf Club。霍夫曼先生擁有美國烹飪學院的A.O.S.學位和佛羅裏達國際大學的學士學位。

羅伯特·斯普林格是我們的執行副總裁兼首席投資官。斯普林格先生於2011年5月以高級副總裁的身份加入該公司，並於2013年2月被任命為高級副總裁和首席投資官，直到2016年2月他被提升為執行副總裁和首席投資官。在加入Sunstone之前，斯普林格先生曾擔任高盛(GoldmanSachs&Co)商業銀行部門的副總裁。(“高盛”)和在公司的本金住宿投資活動，其中的投資

目錄

主要是通過白廳街房地產系列私募股權基金，以及高盛房地產聯營基金。斯普林格先生對這些基金的參與包括酒店股本和債務投資的所有方面，以及許多住宿投資組合的資產管理。斯普林格於2006年2月加入高盛。在加入高盛之前，斯普林格在2004年至2006年期間在東道酒店和度假村的可行性和收購集團工作，是幾筆大型住宿交易達成的不可或缺的因素。斯普林格先生於1999年至2004年在普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers，LLP)開始在酒店諮詢集團工作。斯普林格先生擁有康奈爾大學酒店管理學士學位。

大衞·克萊因是我們的執行副總裁兼總法律顧問。Klein先生於2016年7月以高級副總裁兼總法律顧問的身份加入該公司，直到2019年2月他被提升為執行副總裁和總法律顧問。在加入Sunstone之前，克萊因曾是全球最大律師事務所之一Dentons的酒店業和休閒集團的合夥人，他的業務主要集中在酒店和休閒行業。在加入Dentons之前，Klein先生擔任過紐約LO酒店和Advaya酒店的聯合創始人、首席行政官和總法律顧問。在紐約證券交易所，克萊因領導了公司與雷曼兄弟(LehmanBrothers)的合資投資，併為所有公司所有的酒店資產提供了多種債務安排。他還領導了與位於印度欽奈的印度大型私營企業集團AuroMatrix合資投資Advaya的計劃。此外，他還負責監督與兩家公司正在進行的特許經營、管理、開發、融資和公司事務有關的所有公司和法律事務。在擔任紐約律師事務所(NYLO)和阿德瓦亞(Advaya)的職務之前，克萊因是“紳士桑德斯”(Squire Patton Boggs)的接待和休閒小組的合夥人。克萊因先生在亞利桑那州立大學桑德拉·康納法學院獲得法學博士學位，在洛杉磯加利福尼亞大學獲得學士學位。

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本節中的陳述描述了我們業務面臨的一些重大風險，在評估我們的業務和本表格中的其他信息時應仔細考慮。此外，這些聲明是我們根據經修訂的1995年“私人證券訴訟改革法”所作的警告性聲明。

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與我們業務有關的風險

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過去，我們無法控制的事件，包括經濟放緩、自然災害、內亂和恐怖主義，普遍損害了酒店業的經營業績和酒店的業績，如果這些或類似事件再次發生，我們的經營和財務結果可能會因平均每日房價和/或入住率下降而受到損害。

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傳統上，酒店業的經營和財務表現與一般經濟的表現密切相關。我們的大多數酒店被歸類為高檔酒店。在經濟低迷時期，這類酒店可能更容易受到收入下降的影響，而其他類別的酒店房價較低，部分原因是高檔酒店通常以商務和高端休閒旅行者為目標。在經濟困難時期，商務和休閒旅行者可以通過限制旅行或使用較低成本的住宿來降低旅行成本。此外，由於本國的金融狀況或美元相對於其他貨幣的大幅升值，我們在關鍵門户市場的酒店的經營業績可能會受到國際旅行者需求減少的負面影響。此外，運輸燃料成本的波動、航空和地面旅行費用的增加以及航空公司容量的減少可能會減少對我們酒店客房的需求。此外，我們還擁有位於加州地震活躍地區的五家酒店和位於更有可能遭受颶風的地區的五家酒店(佛羅裏達、夏威夷和路易斯安那州)。我們已經並打算為我們的每家酒店提供全面的保險，包括責任、恐怖主義、火災和擴大的保險範圍，包括我們認為通常為酒店所有者或由酒店所有者獲得的類型和金額。我們不能保證這種保險將繼續以合理的保險水平、合理的費率或合理的扣減額提供。此外，可扣減水平通常更高的地震，洪水和命名風暴。相應地, 如果我們的任何一家酒店受到自然災害的破壞，造成損失(無論是投保的還是未投保的)，或者導致平均每日房價和/或入住率下降，我們的財務結果就可能受到損害。即使我們的旅館沒有受到直接的物質損害，任何自然災害、恐怖襲擊、軍事行動、疾病爆發或其他傷亡事件的發生也可能對我們的業務產生重大不利影響，其影響可能對我們的財務狀況、業務結果和我們向股東分發物資的能力造成重大不利影響。

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目錄

債務和股票市場的波動可能會對我們獲得、翻新、再融資或出售酒店資產的能力產生不利影響。

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全球金融市場的波動可能對我們的金融狀況或經營結果產生重大不利影響。除其他外，隨着時間的推移，資本市場經歷了價格極度波動、混亂和流動性中斷的時期，所有這些都對股票價格造成下行壓力，擴大了債務融資的信貸息差，並導致美國和外國證券交易所的市場價值下降。債務市場的未來混亂可能會減少可用於為房地產融資的資本數額，而這反過來又可能限制我們為購買旅館提供資金的能力，或限制購買者為我們希望出售的旅館獲得融資的能力，而這兩種情況都可能對收入、收入和(或)現金流動產生重大不利影響。

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我們歷史上一直使用從債務和股票市場獲得的資本，包括抵押貸款債務和無擔保公司債務，來收購、翻新和再融資酒店資產。如果由於對債務或股本證券的需求低、資本成本和利率較高、資本證券(包括我們的普通股或優先股)價值較低以及更嚴格的貸款標準，這些市場難以進入，我們的業務可能受到不利影響。特別是，不斷上升的利率可能會使我們在未來獲得債務或股權資本變得更加困難或昂貴。類似的因素也會對其他人獲得資本的能力產生不利影響，從而使我們更難出售酒店資產。

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債務和股票市場的變化可能會對我們酒店的價值產生不利影響。

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酒店房地產的價值與酒店投資者的資本成本成反比。如果資本成本增加，房地產價值可能會下降，資本成本一般是與我們的資產、債務利率和股票投資者的回報預期相關的風險感知的函數。雖然利率可能已從週期性低點上升，但與歷史平均水平相比仍很低，但今後可能繼續上升。無論是在美國還是在全球，利率波動都可能減少我們進入資本市場的機會，或者增加我們的債務需求融資成本。如果酒店所產生的收入不足以支付較高的資本成本，我們酒店地產的市值可能會下降。在某些情況下，我們酒店房地產的價值以前已經下降，將來可能會下降到低於擔保這類酒店房地產的債務本金的水平。

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任何替代libor作為計算可變利率債務利息的基礎，都可能損害我們的財務業績、盈利能力和現金流量。

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截至2019年12月31日，除了希爾頓聖迭戈灣酒店的2.2億美元無追索權抵押貸款外，我們所有的未償債務都有固定利率或已被轉換為固定利率。希爾頓聖迭戈灣銀行貸款的利息是根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計算的，利率為一個月期libor加上105個基點，但須遵守利率上限協議，將利率限制在6.0%至2020年12月。與我們在2022年9月到期的8 500萬美元無擔保定期貸款和2023年1月到期的1 000萬美元無擔保定期貸款有關的libor利率掉期已分別定為1.591%和1.853%。此外，雖然我們的信貸安排目前沒有未清款項，但如果我們將來使用信貸工具，未付款項的利率將比libor高出140至225個基點。任何替代libor作為計算我們的可變利率債務、我們信貸安排下的未償金額或利率掉期的基礎，都可能損害我們的財務業績、盈利能力和現金流量。

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2017年，監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融行為監管局宣佈，倫敦銀行同業拆借利率將於2021年年底改為“更可靠的替代方案”。此外，聯邦儲備系統理事會和紐約聯邦儲備銀行召集了替代參考費率委員會(“ARRC”)，以確定替代參考費率的最佳做法，確定合同穩健性的最佳做法，制定一項採用計劃，並制定一項附有成功衡量標準和時間表的執行計劃。ARCC完成了其第一套目標，並確定擔保隔夜融資利率(“Sofr”)是用於某些新的美元衍生品和其他金融合同的最佳做法。

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希爾頓聖迭戈灣銀行貸款、我們與我們的無擔保定期貸款相關的利率互換以及我們的信貸安排提供了計算我們在沒有報告libor時應支付的利率的替代方法，包括使用一個浮動利率指數，該指數被普遍接受為libor的替代方案，並被國際互換和衍生工具協會公開承認為libor的替代方案。用於計算未來可變利率債務的方法和利率可能導致利率和/或高於、低於或不高於或不支付的利率和/或支付。

目錄

否則，隨着時間的推移，如果倫敦銀行同業拆借利率(Libor)以目前的形式存在，利率和/或支付額將與我們的債務相關。

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截至2019年12月31日，我們大約有9.749億美元的綜合未償債務，而揹負這種債務可能會損害我們的財務靈活性，或通過對我們的業務施加要求而損害我們的業務和財務業績。

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在我們截至2019年12月31日的未償債務總額中，大約5.88億美元在未來四年內到期(2020年為7 610萬美元(假設我們行使所有三個可用的一年期選擇，將希爾頓聖迭戈灣銀行擔保的2.2億美元貸款的到期日從2020年12月延長到2023年12月)、2021年的1.069億美元、2022年的8 500萬美元和2023年的3.2億美元)。未來四年到期債務5.88億美元不包括2020年到期的780萬美元、2021年到期的440萬美元、2022年到期的340萬美元或2023年到期的360萬美元。承擔未償債務可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響，原因是：

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我們還可能因未來收購房地產而招致額外債務，其中可能包括由我們收購的部分或所有酒店或現有酒店擔保的貸款。除了我們的未償債務外，截至2019年12月31日，我們還有40萬美元未償信用證。

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我們預計，我們將不時為我們的債務再融資，以償還我們的債務，而我們不能以優惠的條件再融資，或根本沒有能力再融資，可能會影響我們的經營業績。

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由於我們預期我們的內部產生的現金將只足以在到期前償還我們的部分債務，我們期望我們必須不時地通過再融資和(或)提供股本、優先股或債務來償還債務。我們現有的債務數額可能會妨礙我們通過再融資償還債務的能力。如果我們無法以可接受的條件以財產擔保債務或公司債務再融資，或根本無法與貸款人談判延期，我們可能違約或被迫以可能不利的條件出售我們的一項或多項財產，這可能會增加我們的借款成本，給我們造成損失，並減少我們可用於分配給股東的現金數額。如果現行利率或任何再融資時的其他因素導致新債利率上升，我們的利息開支將會增加，而我們可從日後的債務再融資中獲得的潛在收益可能會減少，從而損害我們的經營業績。

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如果我們將來拖欠有擔保債務，擔保債務的財產損失可能會對我們履行其他義務的能力產生不利影響。

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截至2019年12月31日，我們所有的抵押貸款(不包括信用證、無抵押定期貸款和無擔保高級票據)都是由我們財產上的第一筆信託擔保的。以我們的財產作為抵押品增加了我們財產損失的風險，因為財產擔保的債務違約可能導致放款人發起的止贖行動，並最終導致我們失去擔保我們違約的任何貸款的財產。此外，債務拖欠可能會損害我們作為借款者的聲譽，並可能限制我們今後獲得融資的能力。為了納税的目的，我們的任何財產的止贖將被視為出售財產。如果抵押貸款擔保的未償債務餘額超過我們在財產上的税基，我們將確認喪失抵押品贖回權時的應納税所得額。

目錄

但不一定會收到任何現金收益。因此，我們可能需要識別和利用其他現金來源，或使用部分現金和部分股票紅利，以滿足我們作為REIT的應税收入分配要求。

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債務工具中的金融契約可能限制我們的經營或收購活動。

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我們的信貸安排、無擔保的定期貸款和無擔保的高級票據，以及我們今後可能發生或承擔的其他潛在融資，可能包含對我們承擔額外債務和向股東分配的能力的限制、要求和其他限制，以及與我們酒店物業的性能有關的財務契約。我們在這些協議下借貸的能力，須視乎這些財政及其他公約的規定而定。如果我們不能從事我們認為會使我們的酒店財產受益的活動，或者我們無法負債從事這些活動，我們的增長可能是有限的。獲得同意或放棄遵守這些公約可能是不可能的，如果可能的話，可能會使我們承擔額外的費用或造成額外的限制。

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我們現有的許多抵押貸款債務協議包含“現金陷阱”條款，這些條款可能限制我們將資金用於其他公司用途或向股東分配資金的能力。

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我們的某些貸款協議包含了現金陷阱條款，如果獲得貸款的酒店業績下降，這些規定可能會觸發。如果觸發這些規定，擔保酒店產生的大部分利潤將直接存入鎖箱賬户，然後為了放款人的利益而進入現金管理賬户。2019年期間，希爾頓時代廣場(Hilton Times Square)擔保的貸款引發了這些撥備，截至2019年12月31日，該酒店產生的100萬美元超額現金被存放在一個鎖箱賬户中，為貸款人的利益服務，並在我們的綜合資產負債表上納入限制性現金。

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我們為現有抵押貸款債務協議提供擔保的酒店產生的現金只有在償還相關債務和某些扣押金額後才分配給我們，這可能會影響我們的流動性，並限制我們將資金用於其他公司用途或分配給我們的股東的能力。

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由我們的酒店產生的現金，作為我們現有抵押貸款債務協議的擔保，只有在支付了某些項目之後才分配給我們，這些項目包括，但不限於，存入維持準備金的存款，以及償還債務、保險、税收、運營費用和資本支出的款項。這種對分配的限制可能會影響我們的流動性，也會影響我們將這些酒店產生的現金用於其他公司用途或分配給我們的股東的能力。

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我們的組織文件對我們可能產生的債務沒有任何限制，因此我們可能會變得舉債過多。

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我們的組織文件並不限制我們可能招致的債務數額。如果我們增加我們的借款水平，那麼必須用於償債的現金流量的增加將減少可用於資本投資或外部增長的現金，並可能損害我們支付未償債務的能力和我們的財政狀況。

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我們面臨着酒店收購和處置的競爭，我們可能無法成功完成符合我們標準的酒店收購或處置，這可能會阻礙我們的業務戰略。

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我們的商業策略是建立在對酒店的收購和處置的循環適當的方法之上的。我們可能無法成功地識別或完成符合我們擁有LTRR的策略的收購或處置。例如，自2017年以來，我們還沒有收購過一家酒店。我們與機構養老基金、私人股本投資者、高淨值個人、其他REITs以及眾多從事酒店收購的地方、區域、國家和國際所有者競爭，我們依賴於我們尋求出售的酒店的購買者等實體。這些競爭對手可能會影響供求動態，因此，我們必須為我們尋求收購的酒店或酒店公司支付更高的價格，而這些競爭對手可能會成功收購這些酒店或酒店公司本身。此外，我們的潛在收購目標可能會發現我們的競爭對手更有吸引力，因為他們可能擁有更多的財政資源，可能願意支付更多費用，或者可能有更兼容的經營理念。此外，將來競購合適酒店的實體數目可能會增加，這將增加對這些旅館的需求，增加我們購買這些旅館的價格，這雖然有利於酒店的處置，但也可能對我們獲得新房產的能力產生重大影響。我們也無法預測某些市場的變化，包括某一地區類似不動產的供應或需求的變化。如果我們為酒店支付更高的價格，我們的盈利能力可能會下降。此外，未來對酒店或酒店公司的收購可能不會帶來我們預期的回報，如果融資的話。

目錄

使用我們的股權，可能會導致股東稀釋。此外，由於與收購相關的成本，我們的盈利能力可能會受到影響，而這些收購的整合可能會對我們的業務造成幹擾，並可能導致管理資源緊張。

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酒店物業的購置、翻新或重新定位方面的延誤，可能會對我們的經營結果及向股東的回報帶來不良影響。.

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我們在選擇、購置、翻新、重新定位和開發不動產方面遇到的延誤可能會對投資者的回報產生不利影響。我們承諾購買特定資產的能力將在一定程度上取決於我們在某一特定時間的可用現金數額。翻新或重新定位計劃可能需要更長的時間和成本高於最初的預期。因此，我們可能會在收到這些旅館的現金分配方面出現延誤。如果我們的預測不準確，我們可能無法實現預期的回報。

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為購置旅館財產或其他實體，需要按其各自的相對公允價值或估計公允價值，將購買價格分配給所獲得的資產和在交易中承擔的負債。如果分配不正確，我們的資產和負債可能被多報或少報，這也可能影響我們的業務報表上的折舊費用。.

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對酒店財產或其他實體的購置進行會計核算，需要將購買價格分配給在交易中獲得的資產和在交易中承擔的負債，分別按資產購置的相對公允價值或企業合併的估計公允價值進行分配。個人公允價值最難估計的是那些涉及長期資產，如財產、設備和無形資產，以及任何融資或經營租賃使用權及其相關義務。與以前的收購一樣，如果我們在未來收購一家酒店或其他實體，我們將利用所有可用的信息來確定這些公允價值，並聘請獨立的估值專家協助確定所獲得的長期資產和承擔的負債的公允價值。如果任何這些分配是不正確的，我們的資產和負債可能被多報或低估，這也可能影響我們的業務報表上的折舊費用。此外，如果我們的任何分配都誇大了我們的資產，我們可能面臨着承擔減值費用的風險。

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對旅館財產或其他實體的收購需要對交易進行分析，以確定其是否符合購買企業或資產的資格。這一分析的結果將影響我們的資產負債表和我們的業務報表，因為與資產購置有關的交易費用將在相關資產的生命週期內資本化並隨後折舊，而與業務合併有關的相同費用將在發生時支出並計入公司間接費用。此外，資產收購將不受衡量期的限制，企業合併也是如此。如果我們作為購買業務或資產的交易的結論是不正確的，我們的資產和我們的費用可能被誇大或低估。

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收購一家酒店或一家公司比收購一家酒店對我們的業務和財務業績帶來更大的風險。

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我們過去已經收購了多家酒店，將來也可能通過一次交易收購多家酒店。我們還可以評估收購擁有酒店的公司。然而，多家酒店和公司收購通常比單一的酒店收購更為複雜，因此，它們無法完成的風險更大。這些收購也可能導致我們在新市場擁有酒店，這對我們積極管理酒店的能力提出了更高的要求。此外，賣方可能要求我們以一攬子方式購買一組酒店，即使其中一家或多家酒店不符合我們的投資標準。在這些情況下，我們期望出售那些不符合我們的投資標準，但可能無法以可接受的條件出售的酒店，或者如果成功，美國國税局可能會將出售重新定性為交易商銷售，並對任何收益徵收100%的“禁止交易”税。如果這些酒店低於我們的承保範圍，或者我們虧本出售，可能會損害我們的經營業績。此外，與現有酒店合併，酒店組合可能較單一酒店更難整合，可能會令我們的管理資源緊張，更難找到一間或多間管理公司經營酒店。任何這些風險都可能損害我們的經營成果。

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We 馬y be 亞傑克t to 不知道n or 應急t 利比s 相關d to 最近y出售或獲得d 酒店，以及我們將來可能出售或收購的酒店。.

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歐r 最近y出售或獲得d 酒店, 以及 酒店s we 馬Y出售或 開釋e in THe 未來, 馬y be 亞傑克t to 不知道n or 應急t 利比s 佛r 惠奇h we可能對買方負有責任，或者我們對此負有責任可能 哈夫e no 追索權, or 奧尼爾y

目錄

有限公司d 追索權, 再來t THe 賣方s. In 一般, THe 表象s 阿d 華倫蒂s 提供d 安德r我們的交易n 協議s 相關d to THe 薩爾e or 普查斯e of a 酒店 馬y 生存e 佛r a 定義d 佩羅d of 提姆e 阿夫特r THe 齊齊奧n of THe 交易。此外, 賠償n 安德r 蘇克h 協議s 馬y be 有限公司d 阿d 亞傑克t to 瓦盧s 物質性y 閾值, a 意義t 可扣減, or an 聚集體e 鈣p on 損失. 如 a 結果, 特地e is no 瓜蘭特e那we 將要不t be 承付人d to 償還額e 買方s 佛r 泰伊r 損失或THAt we 威爾l能夠恢復r 阿y 金額s 機智h 雷培t to 洛西s 杜e to 勃拉什s by 賣方s of 泰伊r 表象s 阿d 華倫蒂s. In 加法, THe 塔塔l 阿蒙t of 成本s 阿d 費用s THAt 馬y be 不治之症d 機智h 雷培t to THe 不知道n or 特遣隊利比s 馬y 激d 歐r 期望值, 阿d we 馬y 經驗ce 奧特r 意料之外d 阿德弗斯e 效應, 艾爾l of 惠奇h 聯d 材料y 阿d 副詞y 阿法奇t 歐r經營成果 阿d現金流量.

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出售酒店或酒店投資組合通常會受到意外、風險和不確定因素的影響，其中任何一種都可能導致我們無法完成處置。

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自2016年以來，我們已經售出了9家酒店，並可能在2020年出售更多的酒店。我們可能無法成功完成酒店或酒店組合的銷售，這可能會對我們的商業戰略產生負面影響。酒店銷售通常會受到傳統風險和不確定性的影響。此外，除其他事項外，還可能出現與賣方融資、特許經營協議、土地租賃和其他協議有關的意外情況。因此，我們不能保證是否會及時或完全滿足任何關閉條件，也不能保證由於這些或任何其他原因而無法完成出售。

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合資投資可能會受到以下因素的不利影響：我們缺乏唯一的決策權、我們對合資公司財務狀況的依賴，以及我們與合資公司之間的糾紛。

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我們通過合夥、合資企業或其他實體與第三方共同投資，並可能在未來與第三方共同投資，獲取財產、合夥企業、合資企業或其他實體事務的非控制權利益或分擔責任。例如，2011年4月，我們收購了特拉華州一家有限責任公司ParkBoulevard有限責任公司(“One Park”)75.0%的多數股權，這家合資企業擁有位於加利福尼亞州聖地亞哥的希爾頓聖迭戈海灘酒店(Hilton San Diego Bay前線)擁有1190間客房的所有權。ParkHotels&Resorts公司是One Park 25.0%的少數股權合夥人。因此，我們不能對一個公園行使唯一的決策權，也不可能在未來對另一個財產、合夥企業、合資企業或其他實體行使唯一的決策權。在某些情況下，合夥企業、合資企業或其他實體的投資可能會涉及不涉及第三方的風險，包括合夥人或合資公司可能破產或無法為其所需的部分出資提供資金的可能性。合夥人或合作者可能有與我們的商業利益或目標不一致的經濟利益或其他商業利益或目標，並可能採取違揹我們的政策或目標的行動。這類投資也可能會影響諸如出售等決策，因為無論是我們還是合夥人或合資公司都不會完全控制合夥企業或合資企業。我們與合夥人或合資公司之間的糾紛可能導致訴訟或仲裁，這將增加我們的開支，並阻止我們的官員和/或受託人將他們的時間和精力集中在我們的業務上。因此，由下列各方採取的行動或與之發生的爭議, 合夥人或合資公司可能會使合夥企業或合資企業所擁有的財產承受額外的風險。此外，在某些情況下，我們可能對我們的第三方合夥人或合作者的行為負責。

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我們未來可能投資的酒店貸款比以創收房地產擔保的高級貸款損失風險更大。.

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我們已經投資於酒店貸款，並可能在未來投資於其他貸款，包括以第二抵押貸款形式對標的不動產進行次級抵押的夾層貸款，或以擁有不動產的實體的所有權權益質押或擁有該實體擁有不動產或其他資產的權益為抵押的貸款。這些類型的投資涉及比直接酒店投資更高的風險，因為投資可能由於高級貸款人喪失抵押品贖回權而變得無擔保。在以所有權權益作為擔保的實體破產的情況下，我們可能無法充分利用該實體的資產，或者該實體的資產可能不足以償還我們的夾層貸款。如果借款人拖欠我們的夾層貸款或高於我們貸款的債務，或在借款人破產的情況下，我們的夾層貸款將只在優先債務之後才得到償還。因此，我們可能無法收回部分或全部投資。此外，夾層貸款可能比傳統抵押貸款具有更高的貸款/價值比率，從而降低了房地產的股本，增加了本金損失的風險。

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目錄

如果我們為了獲得貸款擔保的酒店所有權或抵押貸款而進行抵押貸款或投資，我們完善酒店所有權權益的能力取決於保薦人是否願意沒收財產以代替債務。

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如果我們投資一筆抵押貸款或以產權權益為擔保的票據，其目的是通過止贖程序獲得所有權，那麼我們完善財產權益所需的時間可能取決於保薦人在喪失抵押品贖回權過程中是否願意合作。保薦人可選擇申請破產，這可能會對我們完善財產權益的能力產生重大影響，並可能導致我們對債務或票據投資的損失。

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我們的某些長期資產在過去已經受損，將來也可能受損。

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我們定期檢查每家酒店的公允價值是否可能受損。例如，在2019年，我們確定了與酒店和巴爾的摩市場需求下降趨勢相關的文藝復興哈伯爾酒店的減值指標，以及我們對酒店預計持有期的計劃，結果我們記錄了2 470萬美元的減值損失。此外，在2018年出售位於得克薩斯州休斯頓的兩家酒店之前，我們確定了2018年和2017年由於休斯敦市場疲軟而導致業務持續下滑的減值指標，以及颶風哈維對這兩家酒店的影響。因此，2018年和2017年，休斯頓兩家酒店的總減值費用分別為140萬美元和4010萬美元。將來，更多的酒店可能會受損，或我們以前受損的酒店可能會進一步受損，這可能會對我們的財務狀況和經營結果造成不利影響。

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我們主要擁有城市和度假村高檔酒店，酒店市場的高端部分具有高度的競爭力，可能比市場其他部分的波動性更大，這可能對我們的盈利能力產生負面影響。

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酒店業務的高端部分具有很強的競爭力。我們的酒店基於地理位置、物理屬性、服務水平和聲譽等諸多因素進行競爭。我們的一些競爭對手可能有比我們的酒店更好的位置，更強的聲譽或擁有優越的物理屬性的酒店。這種競爭可能會降低我們酒店的入住率和客房收入，這將損害我們的業務。在酒店業的過度建設可能會增加可用房間的數量，並可能降低入住率和房價。我們還可能面臨來自國家認可的酒店品牌的競爭，而這些品牌並不與我們有關聯。此外，在需求疲軟的時期，與其他類別的酒店相比，經營高檔酒店的固定成本相對較高，對盈利能力產生負面影響。

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不斷增加的運營費用或較低的入住率可能會減少我們的現金流和可供今後分配的資金。

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我們的酒店，以及我們將來購買的任何酒店，都會受到一般食宿業普遍存在的經營風險的影響。如果任何酒店的佔用水平不足以支付我們的運營費用，那麼我們可能需要花費額外的資金來支付酒店的運營費用。我們的酒店過去和將來都會受到房地產和其他税率、公用事業費用、包括勞動力和員工福利在內的運營費用、保險費用、維修和維護費用以及行政管理費用的影響，這可能會減少我們的現金流和未來分配的資金。

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我國很大一部分酒店在地理上很集中，因此，我國這些地區的經濟衰退或自然災害可能會對我們造成不成比例的損害。

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截至2019年12月31日，20家酒店中有5家位於加州，這是我們酒店在任何州最大的集中地，佔我們客房的30%，佔2019年20家酒店收入的33%。此外，以下領域還包括截至2019年12月31日我國酒店的集中：佛羅裏達州，20家酒店中有兩家在2019年期間佔我們客房的9%，佔20家酒店收入的10%；在大華盛頓特區，20家酒店中有兩家在2019年期間佔我們客房的13%，佔20家酒店收入的11%；夏威夷，20家酒店中有1家佔我們客房的5%，佔20家酒店收入的11%；在伊利諾伊州，20家酒店中有3家在2019年期間佔我們客房的11%，佔20家酒店收入的7%；馬薩諸塞州20家酒店中有兩家在2019年期間佔我們客房的14%，佔20家酒店收入的15%。我們的酒店集中在加州，佛羅裏達，大華盛頓特區。

目錄

夏威夷、伊利諾伊州和馬薩諸塞州使我們的業務受到經濟條件、競爭以及這些地區特有的不動產和個人財產税率的影響。此外，在這些地區的自然災害將不成比例地影響我們的酒店組合。與該國其他地區相比，這些地區的經濟和旅遊業在很大程度上受到某些行業，包括娛樂、高技術、金融和政府產業的變化和衰退的負面影響。此外，由於我們的加州、佛羅裏達州、大華盛頓特區、夏威夷、伊利諾伊州和馬薩諸塞州的聚居區，適用於此類酒店和酒店業的法律的變化對我們的影響可能比在我們擁有酒店的另一個地理區域的可比法律的變化更大。這些地方的不利發展可能會損害我們的收入或增加我們的經營開支。

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我們的個別酒店的經營業績受到集團合約業務和大型企業臨時客户所產生的客房夜的顯著影響，這些客户的流失可能會損害我們的經營業績。

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大型企業臨時客户產生的集團合同、商務和客房夜會對我們酒店的運營結果產生顯著影響。這些合同和客户因酒店而異，時有發生變化。這類團體合同通常是在一段有限的時間內簽訂的，之後可以進行競標。大型事件的影響和時間並不總是容易預測的。其中一些合同和活動也可能被取消，這可能會降低我們對未來收入的預期，或導致可能的訴訟，以收取取消費用。因此，我們個別酒店的經營結果可能會因這些因素而波動，可能是不利的，而這些波動亦會影響我們的整體經營業績。

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與商務有關的旅行需求，以及對酒店客房的需求，可能會因商業相關技術的增加而受到實質性和不利的影響。

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企業更多地使用電話會議和視頻會議技術可能會導致商務旅行減少，因為公司增加了對技術的使用，這些技術允許來自不同地點的多方參加會議，而不必前往集中的會議地點，例如我們的酒店。如果這些技術或新技術在日常商務互動中扮演着越來越重要的角色，以及商務旅行的必要性減少，那麼對酒店客房的需求可能會減少，我們的酒店可能會受到物質和負面的影響。

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我們的許多酒店以萬豪、希爾頓或凱悦擁有的品牌經營。如果這些品牌中的任何一個遭遇負面事件，或受到負面宣傳，我們的經營結果可能會受到損害。

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我們相信，最大和最穩定的部分旅客更喜歡與國家認可的品牌相關的一致服務和質量。截至2019年12月31日，20家酒店中有10家使用萬豪擁有的品牌。此外，20家酒店中的6家和2家分別使用了希爾頓和凱悦品牌。因此，我們的成功集中在一定程度上取決於萬豪、希爾頓和凱悦的成功，或它們各自的品牌。因此，如果市場認可或對萬豪、希爾頓和/或凱悦的正面看法受到削弱或損害，我們的萬豪酒店、希爾頓酒店和/或凱悦品牌酒店的商譽可能會受到不利影響，這可能會對我們的運營結果以及我們向股東分發股票的能力產生不利影響。此外，任何國家承認的品牌之間的任何擬議或未來合併對運營結果的任何負面看法或負面影響，都可能對我們的經營結果以及我們向股東分銷的能力產生不利影響。

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此外，在2016年期間，萬豪酒店和喜達屋酒店和度假村完成了兩家公司的合併。如果日後有更多酒店品牌合併，我們在談判管理協議和專營權協議方面的議價能力可能會下降，原因是大品牌公司之間的競爭減少，以及酒店與各工會之間的合約。此外，在收購一家酒店時，潛在的合併公司在談判財產改善計劃時可以有更大的影響力，如果特許人或酒店品牌需要進行非經濟改造，以使酒店的實際狀況符合每個特許人或酒店品牌所制定的規範和標準。

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目錄

由於除兩間酒店外，所有酒店都是根據專營權協議經營或由品牌管理，終止這些專營權、管理或經營租契，可能會令我們在酒店失去業務，或導致我們未能履行或加速履行某些應付票據的責任。

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截至2019年12月31日，除波士頓公園廣場和海洋邊緣度假村和碼頭外，所有20家酒店都是根據特許經營、管理或經營租賃協議與特許經營公司或酒店管理公司簽訂的，例如萬豪酒店、希爾頓酒店和凱悦酒店。一般來説，根據這些安排，專營公司或品牌經理會提供市場推廣服務和房間預訂服務，以及一些其他運作協助，但卻要求我們向其繳付大量費用，並維持酒店所需的條件。如果我們未能維持這些標準，則特許經營人或酒店品牌可能終止與我們的協議，並就我們可能造成的任何責任獲得損害賠償。此外，我們不時會收到專營權人或酒店品牌的通知，指我們涉嫌不遵守專營權協議或品牌標準，而我們可能不同意這些聲稱我們不符合的説法。根據這些協議產生的任何爭端也可能導致專營權、管理或經營租賃協議的終止和違約金的支付。這樣的終止可能會導致我們在某些應付票據下的債務違約或加速。此外，由於我們的專營權，管理或經營租賃協議到期，我們可能無法以優惠的條件或在任何地方續訂。如果我們失去某一家酒店的特許經營或酒店品牌，可能會因為失去特許經營或酒店品牌名稱、營銷支持和集中預訂系統而損害該酒店的經營、融資或價值。旅館收入的任何損失都可能損害TRS承租人的能力，我們已經向他們出租了我們的旅館，向經營夥伴關係支付租金，也可能損害我們支付普通股或優先股紅利的能力。

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我們的特許經營人和品牌經理可能要求我們根據財產改善計劃(“PIP”)進行資本支出，如果不按PIP規定的支出或不符合品牌標準，則可能導致特許經營人或酒店品牌終止特許經營、管理或經營租賃協議。

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我們的特許經營人和品牌經理可能要求我們對某些酒店進行翻新，以修改我們的特許經營、管理或經營租賃協議。此外，在定期檢查我們的酒店後，我們的特許人和酒店品牌可能會確定需要進行額外的翻新，以使我們的酒店的實際狀況符合每個特許人或酒店品牌所制定的規格和標準。在收購酒店、特許經營人和酒店品牌時，也可能需要PIP，其中列出了他們的翻新要求。如果我們不滿足PIP的翻新要求，特許經營人或酒店品牌可能有權終止適用的協議。此外，如果我們因不遵守PIP要求而在任何特許經營協議下違約，一般情況下，我們將需要支付特許人違約金，一般相當於酒店前兩年、三年或五年的客房總收入的百分比，如果酒店至少兩年沒有營業，則在過去12個月內按該特許經營品牌經營的所有酒店支付一定百分比的總收入。

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我們的特許經營者和品牌經理可能會改變某些政策或成本分配，這可能會對我們的酒店產生負面影響。

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我們的特許經營人和品牌經理承擔一定的費用分配給我們的酒店，根據我們的特許經營，管理或經營租賃協議。這些成本可能會隨着時間的推移而增加，或者我們的特許經營商和品牌經理可能會選擇引入新的項目來增加分配給我們酒店的成本。此外，某些政策，如我們的第三方經理的常客計劃，可能會被改變，從而降低收入或增加我們酒店的成本。

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因為我們是一個REIT，我們依賴第三方來經營我們的酒店，這可能會損害我們的經營結果。

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為了取得REIT的資格，我們不能直接經營我們的酒店。因此，我們必須與合資格的獨立承辦商簽訂管理或營運租契協議(即“管理協議”)，以管理我們的酒店。因此，獨立的管理公司控制着我們酒店的日常運作。

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截至2019年12月31日，我們的第三方經理包括萬豪、海蓋特、克雷斯特林、希爾頓、IHR、戴維森、凱悦和辛格。我們依靠這些獨立的管理公司按照適用的管理協議經營我們的酒店。因此，即使我們相信一間酒店的運作效率不高，或其運作方式不能帶來令人滿意的ADR、入住率或盈利能力，我們也未必有合約權利，令我們的獨立管理公司改變其在酒店的經營方式。只有當一家管理公司違反其與我們簽訂的適用管理協議的條款或未能達到業績時，我們才能尋求補救。

目錄

適用的管理協議規定了目標，然後我們的補救辦法可能會受到管理協議條款的限制。此外，雖然我們的管理協議通常規定在違約情況下終止適用的管理協議時的合同處罰有限，但這種終止可能導致受影響酒店的嚴重中斷。如果上述任何情況發生在專利酒店，我們與特許經營人的關係可能受到損害，我們可能違反我們的一項或多項特許經營或管理協議。

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在這些協定中，一項是在2018年和2017年簽訂的，兩項是在2015年簽訂的。如果我們終止任何這些協議，並與不同的酒店經營者簽訂新的協議，我們的酒店的日常運作可能會受到幹擾。此外，我們不能保證任何新的管理協議都將包含對我們有利的條款，或者一家新的管理公司將成功地管理我們的酒店。

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我們也不能向您保證，我們現有的管理公司將成功地管理我們的酒店。如果我們的管理公司不能成功地管理我們的酒店，可能會增加我們的運營費用或減少我們的收入，或兩者兼而有之，這可能會影響TRS承租人支付我們租金的能力，並會減少我們普通股和優先股可用於支付股息的數額。此外，管理公司還可以經營其他可能與我們的酒店競爭的酒店，或者轉移對我們酒店管理的注意力。

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我們面臨與僱用酒店人員有關的風險，這可能會增加我們的開支或使我們承擔額外的責任。

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我們的第三方經理負責僱傭和維持我們每家酒店的勞動力。雖然我們不直接僱用或管理員工在我們的合併酒店，我們仍然受到許多成本和風險，通常與酒店勞動力。提高最低工資或改變工作規則可能對我們的經營結果產生負面影響。此外，由於罷工、停工、公眾示威或其他消極行動和宣傳，酒店業務有時會中斷。由於涉及我們的第三方經理和他們的勞動力或其他事件的合同糾紛，我們也可能招致更高的法律成本和間接的勞動力成本。解決勞資糾紛或重新談判的勞動合同可能會導致勞動力成本的增加，這是我們成本的一個重要組成部分，要麼是工資或福利的增加，要麼是工作規則的改變，從而提高了酒店的運營成本。我們一般沒有能力影響這些談判的結果。

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系統安全風險、數據保護漏洞、網絡攻擊和系統集成問題可能會擾亂我們的內部運作或為酒店客人提供的服務，任何此類幹擾都可能降低我們的預期收入，增加我們的開支，損害我們的聲譽，並對我們的股價產生不利影響。

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我們和我們的第三方經理和特許經營者依靠信息技術網絡和系統，包括互聯網，處理、傳輸和存儲電子和客户信息。這些系統需要收集和保存大量我們酒店客人的個人身份信息，包括信用卡號碼。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能會侵入我們的網絡安全或第三方經理和特許經營人的網絡安全，挪用或泄露我們或我們酒店客人的機密信息，造成系統中斷或導致我們的酒店關閉。計算機程序員和黑客還可以開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，攻擊我們的計算機系統或第三方管理人員和特許人操作的計算機系統，或以其他方式利用我們各自網絡的任何安全漏洞。此外，我們和我們的第三方經理或特許經營商可能從外部公司採購的精密硬件和操作系統軟件和應用程序，在設計或製造方面可能存在缺陷，包括“缺陷”和其他可能意外幹擾我們內部運作或酒店運營的問題。為消除或緩解網絡或其他安全問題、漏洞、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞，我們付出的代價可能是巨大的，我們解決這些問題的努力可能不會成功，並可能導致中斷、延誤、服務中斷以及我們酒店現有或潛在業務的喪失。任何對第三方經理和特許人信息網絡的功能、安全性和可用性的妥協都可能導致運營中斷、銷售或預訂延遲、客人預訂丟失。, 成本增加，利潤率降低。任何這些事件都可能對我們的財務業績、股票價格和聲譽產生不利影響，導致財務報告被誤報，並使我們面臨潛在的訴訟和責任。

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我們的部分信息技術基礎設施或我們的第三方經理和特許經營商的信息技術基礎設施也可能會遇到中斷、延遲或停止服務，或者在系統集成或遷移工作中產生錯誤，這些錯誤時有發生。我們或者我們的第三方經理

目錄

特許經營商可能無法成功地實施新的系統和轉換數據，這可能會導致業務中斷，並更加昂貴，耗時，破壞性和資源密集型。這樣的中斷可能會對我們的第三方經理和特許經營商的能力產生不利影響，以滿足我們酒店提供的客房和其他服務的預訂。

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雖然我們已採取措施，保障我們的資訊系統及這些系統所保存的資料的安全，但我們所採取的保安措施，並不能確保我們所採取的保安措施，可防止系統服務出現故障、不足或中斷，或確保系統的保安不會因物理或電子入侵、電腦病毒或黑客的攻擊而被破壞。此外，我們依靠第三方經理和特許經營商的安全系統來保護專有和客户信息免受這些威脅。

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我們的許多管理人員攜帶網絡保險單，以保護和抵消可能因安全漏洞而產生的部分潛在成本。此外，我們目前有一個網絡保險政策，以提供補充覆蓋以上的覆蓋面，我們的第三方經理。我們不能保證這種保險將繼續以合理的保險水平、合理的費率或合理的扣減額提供。儘管採取了各種預防措施來保護我們的酒店免受網絡攻擊造成的損失，但是，任何網絡攻擊的發生都可能導致我們財產的損失，這可能會影響我們的運營結果。

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我們的酒店在購置、重新安置和其他基本建設改進方面不斷需要翻修和潛在的重大資本支出，其中一些是適用的法律或條例或與第三方達成的協議規定的，此類翻修、重新安置或改進的費用可能超出我們的預期，或造成其他問題。

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除了我們的管理、專營權及貸款協議所需的資本開支外，我們亦不時需要作出資本開支，以符合適用的法律及規例，與其他酒店保持競爭力，以及維持酒店的經濟價值。我們還可能需要對我們收購的酒店進行重大的資本改善。在2019年，我們投資9540萬美元改善我們的酒店投資組合。我們預計，到2020年，我們的資本支出將略低一些。入住率和不良反應往往受到旅館維修和基本建設改善的影響，特別是在維修或改善不按時完成或需要大幅度關閉旅館的情況下。我們需要或選擇進行的資本改進的成本可能會損害我們的財務狀況，並減少可分配給我們股東的資金。除其他外，這些基本建設改進可能帶來以下額外風險：

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由於20家酒店中有4家受到與非關聯方的地面、建築或空域租賃的限制，出租人終止這些租約可能會使我們完全喪失經營這些酒店的能力，並在修復房舍方面承擔大量費用。

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我們對20家酒店中的4家的土地、建築或空域的使用權是基於我們與非附屬方的長期租約的利益。根據適用於這些酒店的租賃條款，我們必須支付所有到期租金，並履行所有其他承租人的義務。截至2019年12月31日，這些地面、建築和空域租賃(包括更新選項)的期限約為24至78年。所有租賃均載有增加應付給出租人的付款的規定：一份租約定期增加10%；兩份租約增加

目錄

按適用的消費價格指數確定的定期增加；一份租約按租賃土地的公平市場價值在某一日期增加。任何以市場為基礎的增加支付給我們的出租人可能是很大的，導致我們的盈利能力下降。

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我們在地面、建築物或空氣空間租賃中的任何權益質押也可能需要得到適用的出租人及其放款人的同意。因此，在未經第三方同意的情況下，我們今後可能無法出售、轉讓、轉讓或轉讓我們承租人在任何酒店中的權益，但須經過地面、建築物或空域租賃，即使這種交易可能符合我們股東的最佳利益。

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出租人可要求我們在土地、建築物或空域租賃期滿或終止時，自費交出或移除對該土地的任何改良、改建或增建。租契通常亦規定我們須在意外傷亡發生後，將有關的物業歸還，並以指明的方式將有關的收益運用。如果發生重大傷亡(如火災或自然行為)，而且費用可能超過現有的保險收益，我們可能不得不將其歸還。

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我們酒店的租户未能根據零售及食肆租約繳交租金，可能會對我們的經營結果造成不良影響。

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我們許多酒店的一部分空間租給第三方租户，供零售或餐館使用。有時，我們持有與每一份租約有關的保證金，如果租約下的租户未能或無法支付租金，則可使用保證金。如果租客不斷不繳交租金，我們可能可以運用租客的保證金收回部分應繳租金，但我們未必能夠收回所有欠我們的租金，這可能會損害我們的經營效益。此外，與重新租賃我們的零售空間相關的時間和成本可能會對我們的經營業績產生負面影響。

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因為我們是REIT，所以我們依賴TRS的承租人及其子公司向我們支付租金，而他們不能這樣做可能會損害我們的收入和我們分配給股東的能力。

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由於聯邦所得税對酒店房地產的限制，我們不能直接經營酒店物業。因此，我們將我們的酒店物業租給trs承租人或其子公司，後者與第三方酒店經理簽訂合同來管理我們的酒店。我們的收入和向股東分配的能力將完全取決於TRS承租人及其附屬公司根據這些租約支付租金的能力。一般來説，根據與TRS的承租人及其附屬公司的租約，我們將從TRS的承租人或其附屬公司獲得固定租金和根據總收入的百分比和佔用房間數目計算的可變租金。因此，我們只有通過根據租約支付的租金份額，才能參與酒店的經營。

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TRS的租户及其附屬公司支付租金的能力可能受到其無法控制的因素的影響，例如一般經濟條件的變化、對酒店和酒店相關服務的需求水平、住宿和酒店業的競爭、維持和增加酒店總收入的能力以及與我們酒店經營有關的其他因素。

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雖然TRS的承租人或其附屬公司未能在實質上遵守租約條款(包括到期未付租金)將使我們有權終止租賃、收回旅館並履行租約規定的付款義務，但這些步驟可能不會為我們提供任何實質性的救濟，因為TRS的承租人是我們的子公司。如果我們終止租賃，我們將被要求找另一個承租人租賃酒店或與TRS的承租人或其附屬公司簽訂新的租約，因為我們不能直接經營酒店物業，並保持作為REIT的資格。我們不能向你保證我們能找到另一位承租人，或者，如果找到另一位承租人，我們將能夠以類似的條件簽訂一份新的租約。

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如果我們不能在未來對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，這可能對我們的業務產生不利影響。

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如果我們對財務報告和披露控制和程序的內部控制無效，我們可能無法提供可靠的財務信息。如果我們發現我們內部控制中的缺陷，我們將努力糾正這些缺陷；然而，我們不能保證我們將成功地查明缺陷或糾正這些缺陷。如果今後不能保持有效的控制，可能會對我們的業務產生不利的影響或造成我們的損失。

目錄

不履行我們的報告義務。由於投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，這種不遵守規定也可能導致金融市場的不良反應。此外，客户、供應商、評級機構、貸款人、投資者、證券分析師和其他人士對我們業務的看法可能受到不利影響。

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與我們的組織和結構有關的風險

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馬裏蘭州法律的規定和我們的組織文件可能限制第三方獲得我們公司控制權的能力，並可能限制我們的股票價格。

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馬裏蘭州法律以及我們的章程和細則的規定可能會阻止、推遲或防止涉及實際或威脅改變對我們的控制的交易，並可能產生鞏固我們的管理層和董事會成員的作用，而不論業績如何。這些規定包括：

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總股本和普通股所有權限額。為了使我們有資格成為REIT，在每個應税年度的後半段，我們股票的流通股價值的50%可能實際上或建設性地被五個或更少的個人所擁有。為了確保我們不會不符合這項測試的資格，除一些例外情況外，我們的章程禁止任何股東以實益或建設性的方式持有我們普通股流通股的9.8%以上(以數目或價值為限，以較具限制性者為準)，或超過我們股本流通股價值的9.8%。任何企圖在未經董事會同意的情況下擁有或轉讓我們股本的股份超過所有權限制的行為將是無效的，並可能導致股份(及其所有股息)自動轉移到慈善信託中。董事會對共同基金或投資基金等10個“看管實體”的總股本和普通股所有權給予豁免。如果我們的董事會不給予對所有權限制的豁免，即使我們的股東認為控制權的改變符合他們的最大利益，這種所有權限制可能會阻止第三方獲得我們的控制權。如果我們的董事局認為繼續成為區域投資信託基金已不再符合我們的最佳利益，或不再需要遵守轉讓和所有權限制，我們才有資格成為區域投資信託基金，則這些限制將不適用。

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發行股票的權力。我們的章程授權我們的董事會使我們發行至多5億股普通股和至多1億股優先股。我們的章程授權我們的董事會在未經股東同意的情況下修改我們的章程，增減股票的總數量或其有權發行的任何類別或系列股票的股份數量，對我們普通股或優先股的任何未發行股份進行分類或重新分類，並設定分類或重新分類的股份的偏好、權利和其他條款。增發股票可能會延遲或阻止我們公司控制權的改變，包括改變控制權交易，提供比我們普通股的市場價格更高的溢價，即使我們的股東認為改變控制權符合他們的利益。

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董事人數、董事會空缺、任期。根據我們的章程及附例，我們選擇受馬裏蘭州法例某些條文規限，該等條文賦予董事局決定董事人數的專有權，以及即使其餘董事不構成法定人數的法定人數，我們亦有權以過半數的贊成票，填補董事局的空缺。任何當選填補空缺的董事將任職至下一次股東年會，直至其繼任者當選並獲得資格。因此，股東對這些問題的影響是有限的。儘管如此，我們在2017年修訂了公司治理準則，規定董事會必須接受已經在擔任董事的被提名人提出的任何辭職，如果該被提名人在連續兩次股東選舉會議上獲得的“反對”或“保留”的票數超過了“他(她)在連續兩次股東年度選舉中獲得的票數，而出席會議的法定人數為法定人數，而被提名的董事人數相當於在每一次此類股東年度會議上當選的董事人數”，則董事會必須接受該提名人提出的任何辭職。

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對股東的限制要求召開特別會議。我們的附例規定，只有在股東提出書面要求時，我們的股東才有權召開特別會議，股東有權在該次會議上投票的票數不少於所有表決票的過半數。這一規定使股東更難以召開特別會議。

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關於股東提名和建議的預告規定。我們的附例規定，股東須事先發出書面通知，以便在本公司的任何會議上提名人士為董事，或在會議前提出其他事項。

目錄

股東。這條附例條文限制了我們的股東在會議召開之前提名人選以當選董事或提出其他建議的能力，除非我們在會議前得到通知和提供某些所需的資料。

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我們的董事局有權修訂我們的附例。我們的附例可予修訂、更改、廢除或廢除：(A)由我們的董事局予以認可；或(B)由股東以在選舉董事時有權普遍投票的多數票作出的贊成票，予以肯定表決，但如我們的附例有關我們選擇退出“馬裏蘭州合併及控制股份收購法”的條文有所修訂，則屬例外，而該等修訂必須以有權在董事選舉中一般投票的股東所投贊成票的多數票批准。

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董事的職責。馬裏蘭州法律要求董事履行職責如下：真誠；以他或她合理地認為符合公司最大利益的方式；並注意到處於同樣地位的普通謹慎人在類似情況下會使用。馬裏蘭公司董事的義務不要求他們：代表公司接受、推薦或答覆尋求獲得公司控制權的人提出的任何建議；授權公司贖回股東權利計劃下的任何權利，或修改或使其不適用；代表公司選擇受或不受馬裏蘭法律非邀約接管條款約束的公司；根據“馬裏蘭商業合併法”或“馬裏蘭控制股份獲取法”作出決定；或只因該作為或不作為可能對公司控制權的取得或潛在取得所產生的影響，或僅因該作為或不作為對收購中的股東提供或支付的代價的款額或種類而採取或不採取行動。此外，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司董事與取得控制權或可能取得控制權有關或影響其行為的行為不受任何更高的責任或更嚴格的審查，而不應適用於董事的任何其他行為。馬裏蘭州法律還載有一項法定推定，即馬裏蘭公司董事的行為符合馬裏蘭州法律規定的適用的董事行為標準。這些規定增加了我們的董事對收購作出反應的能力，並可能使第三方更難以進行未經請求的收購。

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主動收購條款。馬裏蘭州法律的規定允許擁有根據“交易法”註冊的一類股權證券的公司董事會和至少三名獨立董事，未經股東批准，可實施可能的收購抗辯，如機密董事會或罷免董事的三分之二投票權要求。這些規定如果得到執行，可能使第三方更難以進行收購。然而，2013年4月，我們修訂了我們的章程，禁止我們將董事劃分為幾個類別，除非這種行動首先得到有權在董事選舉中普遍投票的股東就這一事項投贊成票。

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我們的董事會可以在沒有股東同意的情況下改變我們的重大公司政策。

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我們的董事會決定我們重要的公司政策，包括收購，融資，借款，資格認證和分配給我們的股東。未經股東同意，本公司董事會可隨時修改或修改本保險單。任何政策的改變都可能對我們的財務狀況、經營結果、我們普通股的交易價格以及我們向我們的普通股和優先股股東分配股票的能力產生不利影響。

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我們依靠我們的高級管理團隊，他們的損失可能會導致我們的成本和損害我們的業務。

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我們的持續成功將在很大程度上取決於我們的高級管理團隊的努力和能力。這些人對我們的業務和戰略很重要，如果他們中的任何一個人離開，我們可能會招致離職或其他費用。我們任何一位高管的流失也會擾亂我們的業務，並導致我們需要額外的費用來僱用替換人員。

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與房地產行業相關的風險

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許多因素可能影響我們的業務，其中許多因素是旅館業共有的，超出我們的控制範圍，其中包括：

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目錄

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這些因素可能會損害我們的財務狀況、經營結果和向股東分發股票的能力。

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酒店業務是季節性的，我們酒店收入的季節性變化可能會導致我們的收入季度波動。

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作為典型的酒店業，我們的業務經歷了一些季節性。部分酒店的收入一般受季節性商業模式的影響(例如，夏威夷、基韋斯特和奧蘭多的第一季度表現強勁，中大西洋商業酒店的第二季度表現強勁，夏威夷、基韋斯特和紐約市的第四季度表現強勁)。季度收入還可能受到以下因素的不利影響：翻修和重新安置、我們的管理人員在創造業務方面的效力以及我們無法控制的事件，如極端天氣條件、自然災害、恐怖襲擊或警報、內亂、公共衞生問題、政府關閉、航空公司罷工或航空公司能力下降、經濟因素和其他影響旅行的因素。收入的季節性波動可能會影響我們向股東分配資金或償還債務的能力。

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可供選擇的預訂渠道的增長可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

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有很大比例的酒店客房是通過互聯網旅遊中介為個人客人預訂的。我們的許多經理和特許經營人與這些中介簽訂合同，通過他們的系統向他們支付各種佣金和交易費用。如果預訂量增加，這些中介人可以從我們或我們的特許經營商那裏獲得更高的佣金、較低的房價或其他重大優惠。雖然我們的經理和特許經營人可能已與其中許多中介人訂立協議，限制旅館的交易費用，但我們的經理和特許人不能保證，在這些協議到期時，我們的經理和特許人將能夠按照今天的規定那樣有利的條件重新談判這些協議。此外，酒店中介通常採用積極的營銷策略，包括將大量資源用於網絡和電視廣告宣傳活動。

目錄

他們的網站的消費者。因此，消費者可能會對中間商提供的品牌、網站和預訂系統產生品牌忠誠度，而不是對我們的經理和特許經營商的品牌忠誠。如果這種情況發生，我們的業務和盈利能力可能會受到嚴重的負面影響。

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此外，一般而言，互聯網旅遊中介機構傳統上是為了吸引個人消費者或“臨時”業務，而不是集團和會議業務。然而，酒店業中介人最近擴大了他們的業務，包括對大型集團和會議業務的營銷。如果這種增長繼續下去，它將使集團和會議業務遠離我們的酒店，同時也會增加我們集團和會議業務的銷售成本。

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為了吸引業務遠離互聯網旅遊中介，並在自己的網站上推動業務，我們的經理和特許經營商可能會進一步降低其網站上的房價，這也可能對我們的業務和盈利能力產生重大影響。

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房地產投資的流動性不足和酒店物業缺乏替代用途，會大大限制我們應對酒店業績的不利變化和損害我們的財務狀況的能力。

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由於商業房地產投資相對缺乏流動性，我們迅速出售一家或多家酒店以應對不斷變化的經濟、金融和投資狀況的能力是有限的。房地產市場，包括我們的酒店，受到許多因素的影響，如一般的經濟狀況、融資的可得性、利率和其他我們無法控制的因素，包括供求。我們可能無法以優惠的條件出售任何一家酒店。如果我們想出售，可能需要很長時間才能找到一個願意購買的人，並結束一家酒店的銷售。如果我們決定在該酒店的管理協議期限內出售一家酒店，我們可能不得不向適用的管理公司支付解僱費，這可能是相當大的費用。

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此外，如果旅館由於競爭、改善的年代、需求減少或其他因素而變得無利可圖，則可能不容易轉用其他用途。將酒店改為其他用途，通常也需要大量的資本支出，並可能向我們的特許人、管理公司和放款人支付大筆款項。

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在出售酒店之前，我們可能需要花費資金來糾正缺陷或進行改進。我們可能沒有資金來糾正這些缺陷或作出這些改進，因此，我們出售酒店的能力將受到限制。在收購一家酒店時，我們可能會同意從實質上限制我們在一段時間內出售該酒店，或者對我們施加其他限制，例如限制可向該酒店支付或償還的債務數額，以解決賣方的具體關切。這些禁售規定將限制我們出售旅館的能力。這些因素和任何其他會妨礙我們應付酒店表現的不利變化的能力，都會損害我們的財務狀況和經營結果。

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將來法律訴訟產生的不利訴訟判決或和解可能對我們的財務狀況產生不利影響。

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在我們正常的業務過程中，我們參與了各種法律程序，包括涉及我們的第三方管理人員的法律訴訟，涉及我們酒店的管理。雖然我們可能同意與我們的第三方經理分擔任何法律費用，但任何不利的法律判決或和解，導致我們支付一筆實質性的錢，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

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與我們的物業有關的人士提出申索，可能會影響酒店的吸引力，或導致我們增加開支。

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我們可能因酒店或酒店人員的損失或受傷而承擔責任。這些損失可歸因於我們，也可歸因於一家酒店管理公司所採取的行動。如果對一家管理公司提出索賠，它可能會設法將這些費用轉嫁給我們。這類索賠，不論是否有價值，都可能損害旅館的聲譽，或使我們承擔超出保單限制的保險免賠額或損失，從而損害我們的經營結果。

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目錄

我們過去和將來都會因酒店員工的索賠而承擔責任。雖然這些索賠在很大程度上是由保險承保的，但有些索賠(如未支付的加班費索賠)一般沒有保險或保險。這些索賠，不論是否有價值，都可能損害一家旅館的聲譽，或使我們蒙受損失，從而損害我們的經營成果。

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未投保和保險不足的損失可能會損害我們的財務狀況、經營結果和向股東分配資金的能力。

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各種類型的訴訟損失和災難性損失，如戰爭、恐怖主義行為、地震、洪水、颶風、污染、氣候變化或其他環境問題造成的損失，一般不是不可保險的，就是經濟上不可保的，或者可能受到保險範圍的限制，例如高額免賠額或共同支付。如果發生無保險損失或超過保險限額的損失，我們可能會損失我們投資於一家酒店的全部或部分資金，以及預期的未來酒店收入。在這種情況下，除了對地面出租人、特許人和經理的義務外，我們可能仍然有義務承擔與財產有關的任何應付票據或其他財務義務。

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在這20家酒店中，有5家位於加州，在歷史上，加州對某些自然行為(如火災、地震和泥石流)的風險比其他州更大。此外，共有五家酒店位於佛羅裏達、夏威夷和路易斯安那州，每個酒店都有更大的遭遇颶風的可能性。如果發生災難性損失，我們的保險範圍可能不足以支付我們損失的投資的全部當前市場價值或重置成本。通貨膨脹、建築物守則和條例的改變、環境因素以及其他因素也可能使我們無法在一家旅館遭到損壞或毀壞後，用保險收入來更換或翻修該旅館。在這種情況下，我們得到的保險收益可能不足以恢復我們對受損或被毀酒店的經濟地位。

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財產和傷亡保險，包括恐怖主義保險，可能很難或很昂貴。當我們現有的保單到期時，我們可能會遇到困難，難以取得或續期財產或意外傷害保險的酒店，在相同的範圍內，以類似的條款。這種保險可能更為有限，對於某些災難性風險(例如地震、火災、洪水和恐怖主義)，一般無法在目前的水平上提供。即使我們能夠續訂保單，或在符合現行政策的限制下，獲得新的保單，我們也不能肯定我們能否以商業上合理的費率，取得這類保險。如果我們不能就某些風險為酒店獲得足夠的保險，就可能導致我們在某些債務或其他契約下違約，因為我們必須向地面出租人、特許人和經理提供足夠的保險，以防範損失的風險。如果這種情況發生，或者我們無法獲得足夠的保險，而且我們的財產受到損害，否則就會受到保險的影響，這可能會損害我們的財務狀況和業務結果。

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此外，還有其他風險，例如某些環境危害，可能被認為完全超出了我們的政策的一般保險範圍，也可能是不可保的，或費用太高，無法證明投保是合理的。我們可能還會遇到與保險供應商就是否將支付我們認為屬於我們的保險單範圍內的某項索賠的問題提出的挑戰。

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我們面臨着與氣候變化的物理影響有關的可能風險。

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我們受到與氣候變化的物理影響有關的風險，其中可能包括更頻繁或更嚴重的風暴、颶風、洪水、乾旱和火災，其中任何一種都可能對我們的酒店、經營結果和現金流動產生重大不利影響。在氣候變化導致氣候模式變化的程度上，我們的沿海市場可能會經歷風暴強度的增加和海平面的上升，對我們的酒店造成損害。因此，我們可能會遭受重大損失和/或修理費，這些損失和/或修理費可能不完全由保險承擔。其他市場可能經歷温度或降水量的長期變化，這可能限制我們酒店獲得所需的水，或大幅度增加能源成本，這可能使這些酒店承受更多的監管負擔，例如限制用水或更嚴格的能效標準。氣候變化還可能影響我們的業務，因為在我們認為最易受此類事件影響的地區，增加(或提供)財產保險的費用，增加我們酒店的運營成本，例如水或能源的成本，並要求我們在尋求維修和保護酒店免受此類風險時花費資金。我們不能保證氣候變化不會對我們的酒店、經營結果或現金流產生實質性的不利影響。

目錄

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恐怖襲擊和軍事衝突可能對酒店業產生不利影響。

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2001年9月11日的恐怖襲擊和隨後發生的事件突出表明，大型公共設施或經濟重要資產今後可能成為恐怖襲擊的目標。特別是，眾所周知或位於大城市集中商業部門的財產可能會受到比正常更高的恐怖襲擊風險。恐怖主義襲擊或軍事衝突的發生或可能：

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我們可能無法在我們現有的恐怖主義保險下對某些類型的恐怖主義行為所造成的損失進行充分的賠償，而且聯邦恐怖主義立法也不能確保我們今後能夠以適當的數額或可接受的保費水平獲得恐怖主義保險。

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我們獲得恐怖主義保險是我們所有風險財產保險計劃的一部分。然而，我們的所有風險政策都有限制，例如每次發生限制和子限制，在某些損失情景下，可能必須在參與的酒店之間按比例共享。此外，所有風險保險公司只需在“恐怖主義風險保險法”(“TRIA”)規定的範圍內，為“經證明”的恐怖主義行為-即代表非美國人或非美國人利益實施的行為-提供恐怖主義保險。此外，我們對以美國個人或利益為代表的恐怖主義行為(“未經證明的”事件)以及“經證明的”事件，可能沒有對我們所有財產的全面替換，因為我們對這類事件的恐怖主義覆蓋範圍受到次限額和(或)年度總限額的限制。此外，與戰爭以及核、生物和化學事件有關的財產損失被排除在我們的政策之外。不過，在核、生物或化學事故發生後，我們的財產損失與火災直接有關，但我們的保險範圍可能擴大，以補償我們的損失。雖然TRIA規定賠償保險公司因核、生物和化學危險而造成的損失，但TRIA並沒有要求保險人為這些危險提供保險，而且迄今為止，保險人不願意提供這種保險，即使是政府再保險。由於上述原因，在今後發生影響我們財產的恐怖主義襲擊時，恐怖主義的覆蓋範圍和充分程度仍然存在相當大的不確定性，可用於保護我們的利益。

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法律和政府法規可能限制我們使用酒店物業的方式，並增加遵守這些規定的成本。如果不遵守這些規定，我們將受到懲罰、財產價值損失或民事損害。

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我們的酒店物業受聯邦、州和地方有關環境、消防和安全以及殘疾人出入和使用的各種法律的約束。根據這些法律，法院和政府機構有權要求我們-如果我們是受污染財產的所有者-清理財產，即使我們不知道或不對污染負責。這些法律也適用於在財產受到污染時擁有財產的人。除清理費用外，環境污染還可能影響財產的價值，從而影響業主以財產作為抵押借入資金或出售財產的能力。根據這些環境法，法院和政府機構也有權要求將廢物送往垃圾處理設施(如垃圾填埋場或焚燒爐)的人，在該設施受到污染並威脅到人類健康或環境時，支付清理費用。

目錄

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此外，法院的各種裁決規定，第三方可以就財產污染所造成的損害要求賠償。例如，住在旅館或在旅館工作時接觸石棉的人可能尋求對所受傷害的損害賠償。此外，其中一些環境法限制在各種活動中使用財產或場所條件。例如，一些法律要求使用化學品(如酒店游泳池化學品)的企業仔細管理這些化學品，並通知當地官員正在使用這些化學品。

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我們可以對上面討論的費用類型負責。清理受污染的財產、對索賠進行辯護或遵守環境法的費用可能是實質性的，可能會減少可供分配給我們的股東的資金。未來的法例或規例可能會對我們施加物質環境上的責任，或我們酒店物業的現時環境狀況可能會受到酒店附近物業的情況(例如有漏水的地下儲存罐)或與我們無關的第三者的影響。

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我們的酒店也受到ADA的限制。根據“殘疾人保護法”，所有公共設施必須符合與殘疾人出入和使用有關的各種聯邦要求。遵守“反傾銷協定”的要求可能要求取消准入障礙，而不遵守規定可能導致美國政府處以罰款或私人訴訟當事人獲得損害賠償。如果我們被要求對我們的酒店進行實質性的修改，無論是遵守“反傾銷協定”還是其他對政府規章的修改，我們的財務狀況、經營結果和向股東分配的能力都可能受到損害。此外，我們亦須按照消防及安全規例、建築守則及其他土地用途規例經營酒店物業，因為這些規例可由政府機構採納，並適用於我們的物業。

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税收風險

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如果我們沒有資格成為REIT，我們的分配將不會被我們扣減，我們的收入將受到聯邦和州的税收，減少我們的現金分配。

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我們是根據守則組織起來的，這為我們提供了物質税收優惠。然而，獲得REIT資格的要求是複雜的。如果我們不能滿足這些要求，而且某些救濟條款不適用，我們將無法扣除我們的分配，我們將不得不為我們的收入支付聯邦和州一級的公司税。這將大大減少我們的現金支付分配和收益，您的投資，我們的普通股。此外，這種税務責任可能會導致我們借入資金、清算我們的一些投資或採取可能對我們的業務結果產生不利影響的其他步驟。此外，如果我們的REIT地位因未能滿足技術REIT要求而被終止，我們通常將被取消在喪失REIT地位的四年中選擇作為REIT待遇的資格。在任何時候，新的法律、解釋或法院判決都可能改變我們作為REIT資格的聯邦税法或聯邦所得税的後果。此外，我們的章程規定，我們的董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而不經我們的股東批准，如果它確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益。

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即使作為一個REIT，我們可能會對我們的收入或財產徵收聯邦、州或地方税，減少可供分配的現金。

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即使作為REIT，我們也可能要繳納聯邦所得税和相關的州税。例如，如果我們從一項“禁止交易”中獲得淨收入，該收入將被徵收100%的税。“被禁止的交易”一般是指出售或以其他方式處置存貨或財產，但喪失抵押品贖回權財產除外，主要是為了在正常經營過程中出售給客户。為了符合REIT的資格，我們通常必須每年向股東分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣除額，不包括淨資本利得。如果我們每年分配的REIT應税收入少於100%(不考慮所支付股息的扣減)，我們將被徵收定期企業所得税。此外，如有任何金額，我們在任何日曆年所繳付的分配額少於我們一般入息的85%、資本利得淨額的95%及以往各年度未分配收入的100%，我們將須繳付4%的不可扣減消費税。我們可能無法作出足夠的分配，以避免繳納適用於REITs的所得税或消費税。我們還可以決定保留從出售或以其他方式處置我們的財產所獲得的收入，並直接對該收入繳納聯邦所得税。在這種情況下，我們的股東將被視為他們賺取的收入和直接支付的税收。然而，那些免税的股東，如慈善機構或有資格的養老金計劃，將沒有任何好處。

目錄

從他們當作的納税義務的支付。當我們改變我們的遞延税資產和負債的估值時，我們也可能要繳納聯邦和/或州所得税。

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TRS承租人作為一家正規公司要納税。此外，我們還可能要對我們的收入或財產在經營夥伴關係一級或在我們間接擁有資產的其他公司一級徵收國家和地方税收。在正常的業務過程中，我們擁有或經營房地產的實體已經或可能接受了未來的税務審計。如果我們在未來收到一份實質性的税負通知，要求我們承擔額外的費用，我們的收入可能會受到負面影響。我們不能保證將來的審計不會以更頻繁的方式進行，或者這種審計的最終結果不會對我們的業務結果產生重大的不利影響。我們不能向你保證，我們將能夠繼續滿足REIT的要求，或者繼續這樣做符合我們的最佳利益。

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REITs支付的股息不符合可用於某些股息的降低税率的條件。

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適用於作為個人、信託和財產的美國股東的“合格股息收入”的最高税率為20%。然而，REITs支付的股息一般不符合這些降低利率的條件。然而，根據2017年的減税和就業法案(“TCJA”)，作為個人、信託和財產的美國股東一般可以扣除從應税年份從2017年12月31日起至2026年1月1日前從REIT獲得的普通股息(例如，未指定為資本收益股息或合格股息收入的股息)的20%。雖然這一扣減降低了適用於REITs支付的某些股息的實際税率(一般降至29.6%，假設股東受37%的最高税率限制)，但這一税率仍然高於構成限定股利收入的公司股息的税率。因此，作為個人、信託和房地產的投資者可能認為，對REITs的投資相對於支付股息的非REIT公司的股票而言，吸引力相對較小，這可能會對REITs股份的價值產生不利影響。

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如果我們的酒店租賃給TRS的承租人沒有被尊重作為真正的租約，為聯邦所得税的目的，我們將沒有資格作為一個REIT。

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要符合REIT的資格，我們每年必須通過兩項總收入測試，在這兩項測試中，指定的百分比必須是被動收入。被動收入包括根據TRS承租人及其子公司和運營合夥公司之間的經營租賃支付的租金。這些租金佔我們總收入的大部分。要使租金符合毛額收入測試的目的，就聯邦所得税而言，租賃必須被視為真正的租賃，而不應被視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。如果這些租約不被尊重為聯邦所得税的真正租約，我們就不能勝任REIT。

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如果我們的經營租約被認為不是在一定的範圍內，我們可能要交税。

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如果我們和TRS的承租人之間的租約被認為不是在一定的範圍內簽訂的，我們或TRS的承租人可能要繳納所得税。為了使TRS承租人向我們支付的租金符合“不動產租金”的標準，這些租金不得以淨收入或利潤為基礎。我們的租賃提供了一個基本租金加上一個可變的租金，根據佔用的房間和部門的收入，而不是淨收入或利潤。如果國税局裁定我們與租客的租約所收取的租金過高，我們可能會對租金扣除提出質疑，而如果租金超過一筆租金，我們可能須就“重訂租金”或“重新釐定的扣除”徵收100%的消費税。雖然我們相信我們與TRS承租人的租金和其他交易都是以固定金額為基礎的，並且反映了正常的商業慣例，但不能保證國税局會同意。

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TRS承租人受到特殊規則的約束，這些規則可能會導致税收的增加。

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若干“法典”條款確保TRS須繳納適當水平的聯邦所得税。舉例來説，如果我們與TRS租户之間的經濟安排不能與無關人士之間的類似安排相若，則REIT須就所收到的部分款項繳付100%的罰款。國税局可能會成功地斷言，我們任何公司間交易的經濟安排，包括酒店租賃，都不能與無關各方之間的類似安排相媲美。

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我們可能被要求在出售旅館時繳納罰款。

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適用於REITs的聯邦所得税條款規定，REIT在出售作為庫存物持有的財產或其他主要用於在正常業務過程中出售給客户的財產時所實現的任何收益都將被處理。

目錄

作為“禁止交易”的收入，應繳納100%的罰款税。根據現行法律，除非出售不動產符合安全港的條件，否則出售一家旅館(或其他財產)是否構成出售主要為出售給客户的財產，通常是關於某項交易的事實和情況的問題。我們可能使不符合安全港要求的銷售，或國税局可能成功地斷言，我們的一個或多個銷售是禁止交易，因此，我們可能需要支付罰款税。

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我們可能要對某些內在收益徵收公司所得税.

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我們將來可能會向C公司購買物業，我們必須以C公司在所取得的資產上的税基作為我們的税基。如果該資產在收購時的公平市場價值超過其税基(“內置收益”)，並且我們在收購之日起五年內出售該資產，那麼我們通常必須按正常的美國聯邦企業所得税税率對內置收益納税。

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如果打算成為第1031條交易所的交易後來被確定為應納税，我們可能面臨不利後果，如果對此類交易適用的法律被修正或廢除，我們可能無法在遞延徵税的基礎上處置財產.

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我們可以不時地處置根據“守則”第1031條(“第1031條交易所”)有資格成為遞延税交易所的交易中的財產。如果美國國税局成功地對處置作為有效條款1031交易所的資格提出質疑，該處置可以被視為應納税的交易所。在這種情況下，我們的應税收入、收益和利潤將增加，我們為滿足REIT分配要求而需要進行的分配數量也會增加。因此，我們可能被要求作出額外的分配，或代替，支付額外的公司所得税，包括利息和罰款。為了履行這些義務，我們可能需要借款。此外，繳税可能會使我們有更少的現金分配給我們的股東。此外，當局亦有可能制定法例，修改或廢除有關第1031條交易所的法例，使我們更難以或不可能在延遲繳税的基礎上處置物業。

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影響REITs的立法或其他行動可能對我們產生負面影響。

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參與立法程序的人以及國税局和美國財政部(“財政部”)不斷審查有關聯邦所得税的規定。修改税法，不論是否追溯適用，都可能對我們的投資者或我們產生不利影響。我們無法預測税法的變化會如何影響我們的投資者或我們。新的立法、財政部條例、行政解釋或法院裁決可能會對我們的能力產生重大而消極的影響，使我們有資格成為REIT或這種資格的聯邦所得税後果，或對我們的投資所產生的聯邦所得税後果。此外，有關對其他實體的税務處理或對其他實體的投資的法律可能會發生變化，從而使對此類其他實體的投資相對於對REIT的投資更具吸引力。

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TCJA顯著改變了美國聯邦所得税美國企業及其所有者，包括房地產投資信託基金和股東。TCJA在許多方面仍然不明確，可能會受到可能的修正和技術糾正，以及財政部和國税局的解釋和執行條例，其中任何一項都可能減少或增加立法的影響。此外，目前還不清楚這些美國聯邦所得税的變化將如何影響州和地方的税收，這些税收通常以聯邦應税收入作為計算州和地方税收負債的起點。

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雖然TCJA所作的一些改變可能會在一個或多個報告期內對公司產生不利影響，但對未來而言，其他變化可能是有益的。

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與我們普通股有關的風險

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我們的股票證券的市場價格可能有很大的差異。

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REITs發行的股票證券的交易價格可能會受到市場利率和其他因素的影響。在2019年，我們的收盤價從12.85美元的低點波動到15.44美元的高點。在公開交易市場上，影響我們普通股或優先股價格的因素之一是，與其他金融工具的收益率相比，我們的普通股或優先股(如果有的話)分配的年收益率。阿

目錄

提高市場利率，或減少我們對股東的分配，可能會導致我們股票的潛在購買者要求更高的年收益率，這可能會降低我們股票的市場價格。

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除了討論的風險因素外，其他可能影響本港股票市場價格的因素包括：

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我們對股東的分配可能會有所不同。

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在過去三年中，我們向E系列累積可贖回優先股(“E系列優先股”)、F系列累積可贖回優先股(“F系列優先股”)和我們的普通股的股東支付了季度現金紅利：

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未來的分配將由我們的董事會不時地全權授權和決定，並將取決於許多因素，包括長期經營預測、預期的資本需求和影響我們業務的風險。此外，我們的董事會可能會選擇向我們支付股息。

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以任何方式允許的普通股，包括現金和我們普通股的組合。我們不能向你保證未來分紅的時間或數額，但是，我們預計在整個2020年將繼續支付普通股每股0.05美元的定期股息。如果預期的2020年定期季度股利不能滿足我們的年度分配要求，我們預計將通過在2021年1月支付“追趕”股利來滿足年度分配要求，這種股利可能以現金和/或普通股的形式支付。我們認為，投資者認為股息率與市場利率的關係是決定是否買入或出售REIT股票的一個重要因素。如果市場利率上升，REIT股票的潛在購買者可能會預期更高的股息利率。因此，較高的市場利率會導致我們股票的市價下跌。

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在我們的普通股上的分配可以是現金，股票，或者兩者的組合。

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作為一個REIT，我們必須分配至少90%的REIT應税收入給我們的股東。通常情況下，我們通過我們的業務、資產的處置或額外債務的產生來為分配產生現金。我們過去曾選擇，將來也可能選擇以現金、普通股或現金和普通股的組合支付股利。股利政策的改變可能會對我們的股票價格產生不利影響。

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國税局可能不允許我們使用股票紅利來滿足我們的分配要求。

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我們可以選擇以普通股和現金的形式滿足我們的REIT分配要求。我們以前曾收到美國國税局關於如何處理這些發行的私人信件裁決，以滿足我們的REIT發行要求。然而，在未來，我們可能會在收到私人信件裁決之前進行現金/普通股分配。如果國税局不允許我們今後使用現金/普通股股利，這種分配將不符合我們分配要求的目的，我們需要通過使用“守則”中所概述的缺陷股利程序，增加所有現金分配，以滿足分配要求。

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我們的普通股中有或可以出售的股份可能會影響股價。

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我們過去和將來都會發行更多普通股，以籌集必要的資本，為酒店收購提供資金，為資本支出提供資金，贖回我們的優先股，償還債務或其他公司用途。出售大量普通股，或認為可能發生銷售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，我們已根據公司的長期激勵計劃，保留了大約1，200萬股普通股，截至2019年12月31日，仍有3，721，962股可供今後發行。

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我們的收益和現金分配將影響我們普通股的市場價格。

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我們認為，REIT股票證券的市場價值主要是基於REIT擁有的房地產價值、資本結構、債務水平和對REIT增長潛力及其當前和未來現金分配的看法，無論是從運營、銷售、收購、開發還是再融資。由於我們的市值是基於多種因素，我們的普通股可能以高於或低於基礎資產每股淨值的價格交易。如果我們為投資目的、週轉資本準備金或其他目的保留經營現金流量，而不是將現金流量分配給股東，這些留存資金雖然增加了我們基本資產的價值，但可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們未能滿足我們的預期或市場對未來收益和現金分配的預期，很可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

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沒有。

目錄

第2項特性

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下表列出截至2019年12月31日的20家旅館的補充摘要資料：

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我們在正常的業務過程中不時參與各種索賠和法律訴訟。我們認為，解決任何此類未決法律問題，如果得到解決，將不會對我們的財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

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不適用。

第II部

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我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為“SHO”。

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截至2020年2月7日，我們的普通股記錄保持者約有22人。然而，由於我們的普通股中有許多股份是由經紀人和其他機構代表股東持有的，我們認為，我們的普通股持有者比記錄持有者的利益要大得多。為了符合與我們作為REIT的資格有關的某些要求，我們的章程將任何個人或附屬集團可能擁有的普通股數量限制在流通普通股的9.8%，但須取決於我們董事會在某些條件下放棄這一限制的能力。

目錄

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我們預計，在整個2020年，將繼續為普通股支付類似的現金紅利。按照我們過去的做法，如果2020年預期的定期季度股息不符合年度分配要求，我們預計將在2021年1月支付“追趕”股息，以滿足年度分配要求。未來任何季度股息的水平將由我們的董事會在考慮長期經營預測、預期資本需求和影響我們業務的風險之後決定。

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有關我們股票證券獲授權發行的補償計劃的資料，載於本年報第III部第12項(表格10-K)內。

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2019年第四季度購買股票證券：

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目錄

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下表列出了從合併財務報表和附註中得出的公司部分財務信息。這些資料應連同“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本年度報告其他部分所載的合併財務報表和相關説明一併閲讀。