美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

(第一標記)

截至財政年度十二月三十一日2019

或

委員會檔案編號：001-37956

XPERI公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

(408) 321-6000

(登記人的電話號碼，包括區號)

依據“證券條例”第12(B)條註冊的證券 法案：

根據該法第12(G)節登記的證券：

按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是 ☒沒有☐

如果註冊人不需要根據“證券交易法”第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。☐ 不 ☒

通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是 ☒沒有☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是☒沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“證券交易法”規則12b-2所定義的)。☐沒有☒

截至2019年6月30日，註冊人非附屬公司所持有的註冊人普通股的總市值為$732,852,355(根據納斯達克全球選擇市場報告的註冊人普通股的收盤價)。

截至二零二零年二月七日，該註冊人普通股的流通股數目為49,861,846.

XPERI公司

表格10-K年度報告

截至2019年12月31日止的年度

目錄

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關於前瞻性聲明的警告聲明

這份年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述受1995年“私人證券訴訟改革法”制定的“安全港”規定的約束。“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“可能”、“打算”、“目標”等詞語以及類似的表達或變體都旨在識別前瞻性陳述，但不是本年度報告中識別前瞻性陳述的唯一手段。將某些陳述識別為“前瞻性”並不意味着沒有明確指出的其他陳述不具有前瞻性。除關於歷史事實的陳述外，所有關於歷史事實的陳述都可以視為前瞻性陳述，包括但不限於以下方面的陳述：我們未來的收入、產品開發、需求、接受和市場份額、增長率、競爭力、毛利、研究、開發水平和其他相關成本、支出、與我們專利有關的訴訟和行政訴訟的結果或影響和費用、我們執行知識產權的意圖、我們的知識產權許可能力、税收、現金流、我們清算和收回我們投資的賬面價值的能力、我們目前和未來業務的管理計劃和目標，我們的季度分紅和股票回購計劃，客户支出或研發活動的水平，一般的經濟狀況，以及足夠的財政資源來支持未來的運營和資本支出。

雖然本年報的前瞻性陳述反映了我們管理層的誠意判斷，但這些陳述只能基於我們目前所知道的事實和因素。因此，前瞻性報表本身就會受到風險、不確定性以及條件、意義、價值和效果變化的影響，包括下文在本年度報告第一部分第1A項下討論的風險因素，以及我們不時向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的其他文件，例如我們關於表10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告以及我們目前就表格8-K提交的報告。這些風險、不確定性和條件、意義、價值和效果的變化可能會使我們的實際結果與這裏表達的結果大不相同，而且其方式也是不可預見的。我們呼籲讀者不要過分依賴這些前瞻性的陳述，因為這些陳述只在本年度報告的日期發表，並且是基於我們目前和合理地知道的信息。我們沒有義務修改或更新任何前瞻性報表，以反映本年度報告日期後可能出現的任何事件或情況。我們促請讀者仔細檢討及考慮本年報內所披露的各項資料，以便向有關人士提供有關可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果及前景的風險及因素。

3

第一部分

項目1.事務

企業信息

我們的主要執行辦公室位於3025果園公園路，聖何塞，加利福尼亞州95134美國。我們的電話號碼是+1(408)321-6000.我們擁有一個公司網站：www.xperi.com。引用我們的網站地址並不構成通過引用本網站所包含的信息而被納入。Xperi、Xperi徽標、Tessera、Tessere徽標、DTS、DTS徽標、FotoNation、FotoNation徽標、Invensas、Invensas徽標、BVA、ZiBond、DBI、DTS-HD、DTS音頻處理、DTS：X Ultra、DTS VirtualX、DTS耳機：X、DTS Play-Fi、DTS：X和HD收音機是Xperi公司或其附屬公司在美國和其他國家的商標或註冊商標。所有其他公司、品牌和產品名稱可能是其各自公司的商標或註冊商標。

在本年度報告中，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指通過其子公司經營業務的Xperi公司(“Xperi”)。除非另有規定，本年度報告中的財務結果是公司及其子公司在合併基礎上的財務結果。

概述

Xperi是一家公開交易的科技公司，總部設在硅谷，業務遍及全球。通過其運營子公司，Xperi創造、開發和許可創新音頻、成像、半導體封裝和互連技術。我們有大約700名員工和近30年的經營經驗。

我們完成了對DTS公司的收購。(“dts”)，一家公開上市的基於聲音的技術開發公司，於2016年12月上市。收購時，特斯拉技術公司。和DTS合併在新成立的TesserHolding公司之下。2017年第一季度，我們推出了新的公司名稱Xperi公司，推出了新的公司標識，並開始以新的代碼Xper進行交易。

在2019年12月18日，我們與TiVo公司(“TiVo”)簽訂了一項合併重組協議(“合併協議”)，以合併為一項平等交易的全股權合併(“合併”)。這項交易將創造一個領先的消費者和娛樂技術許可業務和該行業最大的知識產權許可平臺之一，擁有多元化的娛樂和半導體知識產權組合。預計合併將在2020年第二季度結束並生效(“有效時間”)，但須經監管機構批准、各公司股東的批准以及其他慣常的結束條件。

在符合合併協議的條款和條件的情況下，在生效前發行和發行的Xperi普通股(“Xperi普通股”)的每一股，不包括任何以金庫持有的Xperi普通股，將轉換為接受合併公司一股普通股的權利和在緊接生效時間前發行和發行的TiVo普通股(“TiVo普通股”)的每股股份，但持有的TiVo普通股除外，將轉換為接受合併公司0.455股普通股的權利。在正式、完全稀釋的基礎上，預計Xperi股東在生效後立即將擁有合併公司約46.5%的股份，TiVo股東將擁有合併公司約53.5%的股份。

關於合併協議，Xperi和TiVo獲得了美國銀行、N.A.、加拿大皇家銀行和巴克萊銀行PLC的一份債務承諾函，提供了一項高級擔保的第一留置權定期貸款B設施，總本金為11.億美元(“債務融資”)，但須符合其中規定的條款和條件。債務融資所得可用於(一)支付與合併和相關交易有關的費用和費用，(二)完成對Xperi和TiVo現有債務的再融資，以及(三)在任何剩餘數額的範圍內，用於週轉資本和其他一般公司用途。關於與TiVo合併計劃的進一步討論，參見“項目1A”。危險因素、“和 “附註9-購置、商譽和查明的無形資產“在綜合財務報表的説明中。

Xperi的產品和技術組合使我們能夠為家庭、汽車和移動市場提供創新的音頻、成像和半導體解決方案。我們的產品和技術還使娛樂媒體生態系統連接，以及新興市場的新產品，如物聯網(物聯網)和增強現實/虛擬現實(AR/VR)。我們由400多名世界級工程師組成的團隊致力於創造能夠實現智能、沉浸式和個性化體驗的核心技術。

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我們許可證我們為全球電子和媒體公司提供創新的產品、技術和發明，而這些公司又將這些解決方案集成到自己的消費電子產品和半導體產品中。我們的技術和發明每天被數百萬人廣泛採用和使用。我們的音頻和成像技術已經為家庭、汽車和移動市場提供了數十億台設備。我們的半導體封裝和互連技術已經獲得了100多個許可。客户已發運超過1，000億美元的半導體晶片.

Xperi業務分為兩部分。產品授權部門由我們的音頻和圖像業務組成，我們通過DTS、HD收音機和IMAX增強品牌來授權這些業務。這些許可證通常包括向我們的客户或其供應商交付軟件和/或基於硬件的解決方案。產品許可收入主要來源於向家庭、汽車和移動市場的銷售。

半導體和IP許可部門包括我們的Tessera、Invensas和Invensas粘接技術子公司，它們為半導體封裝和互連技術以及相關知識產權提供許可。半導體和知識產權許可收入來自半導體公司、鑄造廠和包裝公司的技術和知識產權許可。我們有着長期的開發和貨幣化下一代技術的歷史，包括芯片規模和多芯片封裝解決方案以及低温晶片和芯片連接解決方案。今天，我們正在積極開發和授權用於智能手機、平板電腦、筆記本電腦以及數據中心服務器等日常產品中的半導體的三維半導體封裝、互連和鍵合解決方案。我們還為客户提供工程服務，幫助他們評估和採用我們的技術，包括向大量生產過渡。

產品牌照部分

解決方案概述

產品授權部門由我們的音頻和圖像業務解決方案組成。

音頻解決方案：我們的音頻業務是一個一流的音頻技術解決方案提供高清晰度娛樂體驗。DTS編解碼器旨在實現沉浸式高清晰度音頻的錄製、傳送和回放，並由世界各地的數百名客户集成到各種消費電子設備中，供在任何地方、在家裏、在車上或在路上使用。我們向娛樂媒體生態系統合作伙伴提供產品和服務，如電影製片廠、無線電和電視廣播公司、遊戲開發商和其他內容創建者，以促進在其內容中納入令人信服的、現實的DTS編碼音頻。這反過來又讓消費者在任何他們想要享受的地方都能體驗到沉浸式的和有吸引力的音頻。採用DTS音頻編解碼技術的設備包括電視(TV)、個人計算機(PC)、智能手機、平板電腦、汽車娛樂系統、機頂盒(STB)、視頻遊戲機、藍光光盤播放器、音頻/視頻接收器(AVR)、音響、無線揚聲器和家庭影院系統。我們還提供dts後處理音頻解決方案，旨在提高消費電子設備用户的娛樂體驗，特別是那些受較小揚聲器的物理限制的用户，如電視、個人電腦和移動設備。此外，我們的DTS PlayFi技術利用我們的音頻和技術專長，能夠在無線揚聲器、機頂盒、電視和移動設備之間提供各種高質量的音頻播放選項。

數字無線電解決方案：我們的數字無線電解決方案，高清電臺和DTS連接電臺，是我們的汽車音頻業務的關鍵部分。HD電臺是美國聯邦通信委員會(FCC)批准的唯一的用於調幅/調頻廣播的數字地面廣播系統，它提供額外的頻道、清晰的聲音和先進的數據服務，無需付費。高清收音機提供了高質量的車載無線電體驗，具有創新的功能和數字能力.DTS連接無線電是一個全球系統，使汽車製造商能夠利用一個單一的平臺，在區域部署的不同模擬和數字廣播系統之間提供更好的無線電體驗。利用安裝在車輛上的IP連接，DTS連接電臺通過將廣播節目與IP傳送的內容配對，提供創新的模擬AM/FM和數字(民建聯和HD收音機)體驗。

成像解決方案：我們的子公司FotoNation是計算機視覺和計算成像解決方案的先驅，它提供關鍵的成像技術，使數百萬消費者能夠用智能手機拍攝不可思議的照片。我們的FotoNation成像產品於2020年1月更名為DTS。這些技術支撐着今天的數字用户每天都能享受到的許多功能，如先進的肖像模式、人臉檢測和跟蹤以及面部美化等自動效果。我們的成像技術已經成為移動設備製造商必須具備的能力，並且是實現我們在車內監控解決方案的關鍵。

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創新技術

在我們的音頻產品線，我們有一個完整的從端到端的解決方案，從內容的創建/掌握，通過分發和回放。我們繼續通過正在進行的研究和開發以及與內容創作者、芯片製造商、消費電子製造商和數字媒體生態系統中的其他人建立戰略夥伴關係來擴大我們的產品。我們的創新解決方案產品是專門為每個市場量身定做的。

我們許可的一些音頻技術包括：

能夠支持流媒體和可下載內容的連接設備的激增，使得我們在數字生態系統中的積極參與變得越來越重要，因為dts編碼內容的提供有助於推動消費者對支持dts技術的電子產品的需求。

我們的沉浸式音頻解決方案，如DTS-HD和DTS：X，增強了內容創作者的能力，並得到所有主要好萊塢製片廠、美國和亞洲許多影院運營商以及美國、歐洲和亞洲領先的流媒體服務提供商的支持。在電臺方面，我們的高清廣播技術為消費者提供了比傳統電臺更大的優勢，因此得到了2300多個廣播電臺的支持，其中包括美國前10大廣播市場前100家電臺中的98家。

我們的成像業務為汽車和移動成像市場頒發軟件解決方案和技術許可證。我們許可的一些解決方案包括：

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產品交付

傳統上，我們的技術是作為軟件代碼交付集成電路(IC)芯片。我們授權一套有限的權利將我們的技術整合到這些IC芯片中，集成電路製造商將這些Xperi支持的芯片提供給我們的客户，消費電子產品製造商。我們還與世界領先的集成電路製造商密切合作，以便能夠支持我們在新的可編程架構上的技術，這些新的可編程架構為當今消費電子產品的創新和靈活性提供了動力。我們的合作伙伴專門從事關鍵的垂直市場，並與我們密切合作，使我們的這些可編程部件的最新技術。我們共同向Xperi的消費類電子產品客户授權這些解決方案。

我們已投入大量的時間和資源，與主要合作伙伴開發廣泛的解決方案，包括AmLogic、模擬設備、Cadence、Cirrus Logic、Mediatek、Mstar、NXP、Qualcomm、Realtek、Synaptics、德州儀器等。

在我們的汽車業務中，我們直接與全球領先的汽車製造商以及它們的一級供應商合作，將我們的無線電產品設計並交付到汽車中。我們還與無線電廣播公司合作，支持採用和實施我們的高清無線電技術。

我們的成像業務將專有硬件設計與軟件開發結合起來，在處理速度和低功耗方面提供優勢，為智能手機、無人機、活動相機和其他電池驅動設備提供獨特的功能。我們向客户授權我們的硬件設計，這些客户通常將硬件作為模塊嵌入到更大的芯片中。我們的軟件通常運行在微處理器上，通過客户系統中的硬件設計來增強我們的功能。

客户

我們已經將我們的音頻技術和相關商標授權給全世界所有主要的消費類電子產品製造商。這些客户包括電裝、哈曼、海信、LG、微軟、松下、三星和索尼等。我們的HD無線電技術被納入了我們的許多汽車合作伙伴的產品，包括阿庫拉，奧迪，寶馬，福特，通用，本田，現代，特斯拉和豐田等汽車。

我們的成像技術和產品已授權給世界各地的手機和數碼相機制造商，包括LG、Nikon、oppo、Socionext、中興通訊和其他公司。

研究與發展

正如我們的一系列業界公認的、廣泛應用的先進技術所證明的那樣，我們在音頻和成像領域有着長期的創新記錄。我們的音頻業務建立在近30年前的基礎上，為電影院開發了一個獨特的音頻解決方案。今天，通過彙集世界一流的人才和強大的研究和開發能力，我們繼續致力於為更大範圍的可尋址市場提供獨特的、具有成本效益的和差異化的音頻解決方案。

我們的成像業務創建於20多年前，其理念是將數字成像設備與其他計算平臺連接起來，併為消費者提供更好的成像體驗。從成像研究和先進的算法開發開始，FotoNation率先開發了一種混合硬件-軟件交付機制，使業界最重要的低功耗、高性能成像功能能夠在手持設備和邊緣設備上使用。我們不斷投資於世界級的研發，並與主要的原始設備製造商和消費電子領域的平臺供應商建立了良好的關係。

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知識產權組合

截至2019年12月31日，我們由產品許可部門組成的子公司擁有大約1，224項美國專利和專利申請，以及大約1，619項外國專利和專利申請。最後一項已頒發的專利將於2039年到期。

戰略

我們的產品授權業務主要集中在三個市場：家庭、汽車和移動設備。除了下文所討論的市場策略外，我們還資助了一家新的子公司。聚焦提供一個新的基於機器學習的硬件和軟件平臺。這個新平臺將先進機器學習的工作與我們在成像、音頻和半導體技術方面的獨特經驗結合起來。我們打算將這一新平臺作為智能消費類電子產品市場的初始目標。這個市場預計將包括數十億的物聯網設備，包括家庭、移動和汽車應用。我們相信，新平臺將使我們能夠提供先進的成像和音頻應用，以及一系列利用其他類型感知能力的新應用。重要的是，我們相信該平臺將使我們能夠為客户帶來更完整的解決方案，將我們進一步轉移到價值鏈上，增加可尋址的市場規模和我們產品的平均銷售價格。

國內市場策略

家庭市場包括電視、藍光獨立播放器、音頻/視頻接收器、聲音條、無線揚聲器、遊戲機、機頂盒以及智能家庭攝像機和傳感器。

我們在國內市場的業務策略集中在以下驅動因素上：

汽車市場戰略

在汽車市場上，我們為汽車原始設備製造商和一級汽車供應商服務，這些供應商提供的是儀錶板信息娛樂集羣和機艙內監控解決方案，以實現個性化的信息娛樂、舒適和安全解決方案。

我們在汽車市場的業務戰略集中於以下驅動因素：

移動市場策略

移動市場包括智能手機、平板電腦、個人電腦和遊戲耳機，以及增強現實、虛擬現實和混合現實(AR/VR/MR)等新興機遇。

我們在移動市場的業務策略集中於以下驅動因素：

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競爭

我們的產品許可業務面臨着來自其他第三方供應商的類似解決方案的競爭，以及行業、IC供應商和消費類電子製造商之間的內部工程和設計團隊的競爭。

在音頻市場上，我們的主要競爭對手是杜比實驗室，它開發和銷售高清晰度音頻產品和服務。杜比公司長期的市場地位、品牌、業務關係、資源和各種行業標準的融合為其提供了強大的競爭優勢。

除了杜比，我們還在特定的產品市場上與Fraunhofer IIS等公司和其他各種消費電子產品製造商競爭。這些競爭對手中的許多人擁有各種各樣的優勢，為他們提供了競爭優勢，比如更長的經營歷史、更多的資源、更大的知名度，或以更低的價格或免費的價格提供技術的能力。我們在歷史上一直與這些競爭對手進行有效的競爭，部分原因是我們有能力將我們的品牌定位為一種優質產品，包括卓越的專利技術、我們的客户服務質量、我們融入行業標準和我們的行業關係。

我們的HD無線電和DTS連接無線電解決方案面臨來自基於訂閲的數字服務提供商的競爭，例如Sirius/XM、Pandora、Gracenote和其他數字音頻和數據服務提供商。

我們的圖像處理技術與其他圖像處理軟件供應商(如ArcSoft，Inc.)以及尋求採用不同方法提供類似技術的移動電話和數碼相機制造商的工程和設計小組進行了廣泛的競爭。隨着時間的推移，我們希望看到新的競爭對手和其他競爭技術的出現。

半導體及IP牌照段

半導體和IP許可部門批准半導體封裝和互連技術及相關的IP，這些技術和IP資產主要通過我們的子公司TesserInvensas和Invensas粘接技術獲得許可。特斯拉的研究和開發導致了半導體封裝技術的重大創新。我們申請了這些創新的專利，通常被稱為芯片規模和多芯片封裝，在電子工業中被廣泛採用。採用這種創新的浪潮最初是由英特爾公司領導的，隨着時間的推移，許多半導體公司和外包組裝和測試(OSAT)公司與TesserInc公司簽訂了技術和專利許可協議。

Invensas公司開發用於存儲、移動、計算和汽車應用的下一代半導體封裝和互連技術。對於這些應用，Invensas在四個主要領域進行了創新：(一)存儲器，包括DRAM和NAND；(二)傳感，包括成像和飛行時間傳感器；(三)RF，包括開關和濾波器；(Iv)2.5D和三維集成電路(3D-IC)組件。Invensas工程團隊在先進的加工和裝配實驗室開發和原型這些技術，並進行可靠性和驗收測試。Invensas與世界一流的製造公司和高容量設備和材料供應商建立合作伙伴關係，並將其技術解決方案授權給原始設備製造商(OEM)、原始設計製造商(ODMS)、集成設備製造商(IDMS)、無廠設備供應商、鑄造廠以及外包組裝和測試供應商(OSAT)。Invensas還將其技術轉移到客户指定的製造地點，以支持技術提升和產品商業化。

在這些創新領域(內存、傳感、RF和2.5D/3D-IC)中，Invensas創造了滿足市場關鍵需求的具體產品解決方案。例如，Invensas在3D-IC領域進行創新。3D-IC(通常包括通過-硅Vias(TSVs))被廣泛認為是半導體行業的下一個主要趨勢，適用於包括移動、計算、數據存儲和聯網在內的多個市場。2015年8月，我們收購了Ziptronix公司，擴大了我們的3D-IC投資組合。(現在被稱為Invensas粘接技術公司)，一家領先的低温晶圓鍵合技術開發商，目標是圖像傳感器、DRAM、NAND、RF、MEMS、2.5D和3D-IC市場。晶片和芯片鍵合技術已變得越來越重要，因為業界繼續尋求3D-IC解決方案，以推動性能、功能和成本收益超出傳統摩爾定律比例。

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我們的ZiBond技術是一種低温均相(例如氧化物到氧化物)的直接鍵合溶液，它在晶片之間形成牢固的鍵，或具有相同或不同的熱膨脹係數(CTE)。ZiBond比傳統的粘接技術(如粘合劑、陽極鍵合、共晶鍵合和玻璃熔接)具有多種優點。鍵合在室温下進行，通過消除與CTE不匹配、翹曲和變形相關的負面影響，從而提高了整體的屈服率和可靠性。通過使用工業標準的製造設備，如晶片對齊器和粘結器，實現了更高的吞吐量和更低的擁有成本。

我們的DBI和DBI Ultra技術是一種低温混合直接鍵合解決方案，允許晶片或模具與非常精細的間距3D電氣互連結合。和ZiBond一樣，DBI和DBI的超對準和鍵合過程是在室温下進行的。這些技術還利用了工業標準的製造設備，如晶片和模具粘結器，使高吞吐量、低所有權的製造工藝成為高容量市場應用所需的製造工藝。DBI和DBI超可以通過允許在鍵合表面進行互連來最小化對TSVs的需求，從而改善電氣性能和降低成本。通過結合介質鍵合，DBI和DBIUltra消除了填充不足的需要，同時提供了優良的熱性能、可靠性和密封性，並保持了極低的輪廓。

客户

我們的半導體封裝、互連和其他相關技術已經獲得100多家公司的許可。這些客户包括三星、SK hynix、UMC、OmniVision和Broadcom等。

研究與發展

正如我們業界公認和廣泛應用的先進技術所證明的那樣，我們在世界各地開發、授權和提供創新的半導體封裝和互連解決方案的歷史悠久。多年來，我們的許多長期創新使核心功能和性能在廣泛的半導體器件和電子產品中獲得了提高。

隨着我們的成長，我們繼續在內部開發新技術，並尋求從外部來源獲得一流的技術。我們將經驗豐富的研發工程師、我們的技術基礎，以及我們不斷創新新的行業領先解決方案的努力結合在一起，為新的和獨特的半導體封裝和互連解決方案的開發和商業化提供了堅實的基礎，以滿足業界對未來幾年更高性能、更高功能和更低成本的持續需求。

知識產權組合

截至2019年12月31日，我們由半導體和IP許可部門組成的子公司擁有約1，958項美國專利和專利申請，以及大約1，084項外國專利和專利申請，最後一項將於2038年到期的專利將到期。

我們不時從半導體行業的其他領先公司獲得互補的IP投資組合。我們的專利收購標準包括：與我們現有的投資組合相適應，專利資產的數量和管轄權，專利的技術和法律實力，工業界實際或可能採用的專利，以及發明的經濟價值。見第一部分，第1A項-危險因素.

戰略

我們致力於開發先進的半導體封裝和互連技術，以支持下一代移動、消費和計算產品。利用我們廣泛的設計、模擬和原型能力，我們與半導體生態系統的領導者合作開發和商業化我們的技術。作為我們商業化努力的一個組成部分，我們將我們的技術轉移到客户選定的製造地點、鑄造廠和OSAT，以使我們的客户能夠大量生產半導體產品。

雖然我們與許多半導體公司接觸，並已成功地將我們的技術轉讓給它們，但一些使用我們專利技術的公司卻選擇不與我們簽訂許可協議。因此，我們有時會提起訴訟，以執行我們的知識產權。我們認為訴訟是最後手段，只有在我們達成談判許可的努力停滯不前或失敗時，我們才使用它。如果我們不能通過談判以優惠的條件獲得許可協議，或者被許可人不遵守他們的許可條款，我們可能需要提起新的訴訟來執行我們的權利。見第1部分，第3項-法律訴訟。

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競爭

我們主要與半導體制造商、鑄造廠、裝配商以及電子元器件和系統製造商的內部技術開發小組競爭，他們可能創造自己的解決方案，與我們許可的技術競爭。一般來説，解決某一特定技術問題的方法可能有幾種，而且無法保證我們的發明和方法將是業界普遍採用的方法。我們還與其他公司競爭獲得專利組合，我們半導體和知識產權許可業務面臨的最大障礙是：(1)在大量生產中採用新技術所需的時間；(2)公司使用我們的發明和知識產權而不首先獲得我們的許可的趨勢。

客户集中度

我們幾乎所有的收入都是以美元計價的。下表列出了在所述期間來自客户的收入佔總收入的10%或10%以上：

*少於總收入的10%。

可得信息

我們的互聯網地址是www.xperi.com，在這裏，我們免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格的當前報告以及對這些報告的任何修改，在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些材料之後，儘快對這些報告進行合理的修改。我們的證券交易委員會報告可以通過我們網站的投資者關係部分獲得。在我們的網站上發現的信息沒有被納入本報告或任何其他報告，我們向美國證券交易委員會提交或提供。

第1A項.危險因素

我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，包括下文所述的風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流量和我們普通股的交易價格產生不利影響。

與合併有關的風險

如第1項第1部分所述2019年12月18日，Xperi和TiVo同意在符合合併協議的條款和條件的情況下，通過以下方式實現我們各自業務的戰略合併：(I)組建XRAY-TWOLF HoldCo公司，這是一家根據特拉華州法律組建、由Xperi和TiVo(“HoldCo”)共同擁有的公司，(Ii)Xperi與HoldCo新成立的全資直接子公司合併，Xperi作為HoldCo的直接全資子公司(“Xperi合併”)存活；(3)TiVo與新成立的HoldCo全資直接子公司合併，由於TiVo作為HoldCo的直接全資子公司(“TiVo合併”，以及Xperi合併，即“合併”)而倖存下來。

以下風險因素應結合與本報告所列公司業務有關的風險因素以及本報告所載的其他信息一併閲讀。Holdco將在表格S-4上向SEC提交一份註冊聲明，其中將包括一份與合併有關的聯合委託書/招股説明書。我們敦促您閲讀表格S-4的註冊聲明，因為它將包含有關合並的重要信息，包括相關的風險因素。

11

我們可能無法完成與TiVo的合併，此類交易的完成可能會被推遲，或者雙方可能選擇終止合併協議，這可能會使與合併有關的業務計劃失效或延遲。

完成合並須滿足若干慣常的結束條件，包括：(1)Xperi和TiVo的股東通過合併協議；(2)政府沒有限制或禁止兼併的完成；(3)在某些重大例外的情況下，合併協議所載每一項Xperi和TiVo的某些陳述和保證的準確性，以及每一方遵守合併協定所載的盟約；(4)收到法律顧問關於打算對合並徵税的某些意見；和(V)對Xperi和TiVo的每一個沒有重大的不利影響。我們或TiVo可能無法獲得股東的批准或滿足上述其他條件，在這種情況下，併購的完成可能會被推遲或終止。此外，任何一家公司的董事會都可以改變其關於股東批准交易的建議，在某些情況下，如果提出替代交易的競價，則協議可以終止，在這種情況下，交易不會結束，終止費用可能會支付。當合並協議在某些情況下終止時，我們可能有義務向tivo支付44，000，000美元的終止費。此外，在特定情況下，我們或tivo可能需要支付10，000，000美元的費用補償。如果合併未完成或由於上述或任何其他原因而被重大拖延，則執行已宣佈的合併業務計劃，包括為發現、交付和貨幣化內容創建一個獨特的娛樂平臺。, 此外，一個跨越娛樂內容、消費電子產品和半導體等最大可尋址市場的知識產權許可平臺，也將被禁用或推遲。在這種情況下，我們的業務和業務以及我們的股價可能會受到不利影響。

不能保證合併的預期效益將發生，或充分或及時地實現。

合併的成功在一定程度上將取決於合併後的公司能否成功地將我們的業務與TiVo業務結合起來。兩家獨立企業的合併是一個複雜、昂貴和耗時的過程，合併後的公司的管理在實施這種整合過程中可能面臨重大挑戰，包括(但不限於)：

其中一些因素將超出管理層的控制範圍，其中任何一個因素都可能導致成本增加、管理人員的時間和精力被挪用，以及預期收入減少，從而對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。如果合併後的公司不能充分解決集成挑戰，合併後的公司可能無法成功地集成Our和TiVo的業務或實現交易的預期效益。此外，實際的整合可能導致額外的和不可預見的費用，而且整合計劃的預期效益可能無法實現。如果實現實際增長和成本節約，可能會低於預期，而且可能需要更長時間才能實現。

12

在合併完成之前，我們將受到業務上的不確定性和合同上的限制。

關於合併對僱員、供應商、客户、分銷商、許可人和被許可人的影響以及許可證、合同和其他協議的不確定性，特別是在適用的條款和條件下，合併可被視為“控制中的變化”，可能對Xperi、TiVo以及因此對合並後的公司產生不利影響。現有業務關係的變化，包括終止或修改，可能對Xperi和/或TiVo的收入、收益和現金流以及Xperi普通股的市場價格產生負面影響。這些不確定因素可能會損害每一方吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，直至合併完成為止，並可能導致供應商、客户和其他與當事方打交道的人尋求改變與他們的現有業務關係。由於對員工未來角色的不確定性，在合併過程中留住員工可能是一項挑戰。如果關鍵員工因整合的不確定性和困難或不願留在企業而離職，合併後合併後的公司業務可能受到負面影響。此外，不能保證合併後的公司將能夠吸引或保留Xperi和TiVo的關鍵管理人員和其他關鍵僱員，其程度與Xperi和TiVo以前能夠吸引或留住其僱員的程度相同。

我們預計與合併有關的大量交易相關費用。

我們期望承擔與交易相關的專業服務和其他交易費用的大量費用、費用和費用。這些費用中的絕大部分將是與合併有關的非經常性費用，包括與合併有關的費用。這些成本可能會對我們的財務狀況和合並前的經營結果以及合併後合併後的公司的經營結果產生不利影響。

合併可能會使合併後的公司承擔我們或TiVo以前從未經歷過的債務和索賠。

在合併結束後，我們與tivo的合併會增加合併後公司受到第三方知識產權侵權指控的風險。我們在內容聚合和發現技術方面沒有經驗，在這些技術中，第三方可能擁有大量的專利和其他知識產權。此外，合併後的公司需要參與對xperi現有專利的強制執行活動，這可能會增加第三方侵權的風險，因為xperi現有或潛在的被許可方可能尋求針對tivo業務提出侵權指控，以迴應與xperi現有專利相關的執法活動。tivo的競爭對手不會受到第三方索賠風險的如此高的影響，此類索賠可能會對合並後的公司業務產生不利影響，並損害其執法能力和許可收入。

合併可能無助於使Xperi和TiVo的不同業務運作合理化。合併後的公司可處置或停止現有或收購的生產線、技術、資產或業務，如果這些產品、技術、資產或業務不符合戰略遠景或不符合預期結果。此外，合併公司的產品和許可證業務的潛在分離可能無法實現。

我們相信，TiVo的業務包括與我們的音頻和成像產品和許可業務以及半導體封裝、互連和其他專利許可活動相輔相成的業務。然而，合併後的公司為使Xperi和TiVo的不同業務運作合理化而做出的努力，可能會導致合併後的公司管理層重新專注於某些業務業務，而不對其他業務進行投資。我們打算將每一家公司的產品和許可證業務合併起來，並將它們作為單獨的產品和許可證業務部門經營，以便在以後可能將這些部門分開。此外，隨着業務策略和產品市場的不斷髮展，合併後的公司可能會處置、終止或剝離產品線或業務部門。處置或停止現有產品線或業務部門，或將業務部門分開，並不能保證經營費用將減少，或不會使合併後的公司產生與這一決定有關的重大費用。此外，現有產品線或業務部門的處置或終止，或業務單位的分離或剝離，會帶來各種風險，包括無法獲得買方的風險，或者，如果獲得，購買價格可能至少不等於產品線或業務單位的淨資產賬面價值，或投資者在產品線或業務單位中所佔的價值，如Xperi的股價或合併公司的股票價格所反映的價值。合併後的公司可能無法將合併公司的產品和許可證業務分開，儘管我們目前正在考慮這種分離。這類行動的其他風險包括對員工士氣產生不利影響，管理對員工的期望。, 與已處置或停產的產品線或業務部門的客户保持良好的關係，以防止向他們出售其他產品。合併後的公司還可能承擔與產品線或業務部門的處置或停業或業務單位分離有關的其他重大負債和費用，包括僱員離職費、搬遷費用、租賃義務減值和長期資產。這些行動的影響可能對合並公司的業務運作和財務狀況產生不利影響。

13

對合並協議提出異議的訴訟可能會使合併完全或在預期的時限內無法完成。

我們預計可能會對我們和TiVo提起集體訴訟，挑戰我們與TiVo的合併。如果這類訴訟被提起，我們預計它將尋求，除其他外，禁止完善的合併。完善兼併的條件之一是沒有禁止或限制兼併的禁令。如果原告的努力是成功的，那麼我們的業務與TiVo的結合可能根本不會在預期的時間框架內完成。

與我們業務有關的風險

我們的收入和賬單一直集中在一起，我們預計我們的收入和賬單將繼續集中在有限數量的客户身上。如果我們失去了這些客户中的任何一個，或者這些客户不付錢給我們，我們的收入和賬單就會大幅度減少。

我們從有限數量的客户那裏獲得了大量的收入。在截至2019年12月31日的一年中，有兩個客户佔總收入的10%或更多。在截至2019年12月31日的一年中，有兩個客户佔總賬單的10%或更多。我們預計，在可預見的將來，我們的賬單和收入的很大一部分將繼續來自有限數量的客户。如果我們失去了這些客户中的任何一個，或者這些客户不付錢給我們，我們的賬單和收入就會大幅減少。此外，從歷史上看，我們經常發生的賬單中有很大一部分是與解決訴訟事項有關的結構化付款條件造成的。如果我們無法用來自其他客户的類似賬單取代到期許可證或結算協議的結構化支付條款結束時的賬單，我們的收入和賬單可能會受到不利影響，與到期前或此類付款條款結束前的期間相比。

我們簽訂了有固定有效期的許可協議，如果在到期或終止時，我們不能以對我們有利的條件續簽或替換此類許可協議，我們的經營結果可能受到損害。

我們簽訂了有固定有效期的許可協議。在這些協議到期後，我們需要更新或替換這些協議，以保持我們的版税基礎。如果我們無法通過續訂或從其他客户那裏獲得類似的版税來替換即將到期的許可證的版權費，我們的操作結果可能會受到與此到期前期間相比的不利影響。

此外，我們可能無法繼續以對我們有利的條件向客户發放許可證，無論是在現有條款下還是在任何情況下，這都會損害我們的經營結果。雖然我們通過內部開發和從第三方購買專利擴大了我們的可許可技術組合，但不能保證這些措施將導致持續的特許權使用費。如果我們不能繼續與現有的持牌人做生意，我們的業務將會受到重大的影響。

我們的專利許可業務的成功取決於我們專利資產的質量以及我們通過收購創造和實施新技術或擴大可許可技術的能力。

我們的賬單很大一部分來自專利許可和特許權使用費，包括結構性結算付款。我們的專利許可業務的成功取決於我們繼續發展和獲得高質量專利的能力。我們投入大量資源開發新技術，採購和獲取專利，以滿足半導體、消費者和通信電子工業不斷變化的需求，我們今後必須繼續這樣做，以保持競爭力。我們的技術發展本身是複雜的，需要長時間的開發週期和大量的投資才能確定其商業可行性。此外，獲得高質量專利的競爭十分激烈，我們無法保證能夠繼續以優惠條件獲得此類專利。我們可能無法以及時或商業上可接受的方式開發和銷售新的或改進的技術，或開發或獲得高質量的專利。此外，我們獲得的和開發的專利將在未來到期。我們目前在美國頒發的專利將於2038年到期。我們需要開發或獲得成功的創新，並在現有專利到期之前獲得這些創新的專利，如果不這樣做，將嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

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我們使用現金和大量長期借款來為收購dts融資，以及將我們的債務和tivo的債務再融資與合併有關，可能會限制我們未來的業務機會，如果我們無法支付本金或利息或再融資，則會對我們的財務狀況產生重大的不利影響。

收購DTS的資金來自現有現金餘額和6億美元的定期擔保貸款，截至2019年12月31日，這筆貸款仍有3.44億美元未償還。我們獲得了一份銀行承付信，總額為11億美元的債務融資，以支付與TiVo計劃合併有關的交易費用，併為該公司和TiVo的現有負債提供再融資。因此，合併後，我們的債務餘額會大幅增加，而這種龐大的長期債務，可能會限制我們進行未來收購、投資和資本開支的能力，而這些收購、投資和資本開支，對我們的業務運作或擴展來説，可能是必需的或可取的。此外，我們是否有能力償還這類負債的本金及利息，將取決於我們能否繼續從現有及已取得的業務運作中產生所需的現金流量。我們現有負債的條款包括，而再融資的條款包括：如果我們不能滿足財務比率和其他契約要求，這些契約可能限制我們的經營靈活性，並造成違約風險。雖然我們分別在2018年和2019年自願預付了1億美元和1.5億美元的本金，但我們可能無法產生足夠的現金流量，以便在未來期限內償還這一債務或再融資債務的本金和利息，而且無論如何，我們可能需要在剩餘債務到期時再融資。我們可能無法以優惠的條件再融資，甚至根本無法再融資。例如，降級我們的信用評級會使任何這類再融資在優惠條件下更難獲得。, 我們的負債可能會對我們持續的財政生存能力產生重大的不利影響，並可能導致破產、破產和股東權益的減少或取消。

我們的可變利率負債可能會使我們面臨相當高的利率風險，這可能會導致我們的債務成本大幅上升。

截至2019年12月31日，我們有3.44億美元未償還債務受到浮動利率的影響。超出我們控制範圍的經濟狀況的變化可能導致更高的利率，從而增加我們的利息開支，並減少可用於資本投資、經營或其他目的的資金。2019年12月31日，我們的未償債務的有效利率在一年內提高1%，這將導致我們的利息費用每年增加約340萬美元。利息開支的任何顯著增加都會對我們的業務和現金流動的結果以及我們今後支付股息的能力產生負面影響。如果美國聯邦儲備委員會(U.S..FederalReserve)提高基準利率，任何加息都可能對我們的未償債務產生影響，並相應地增加我們的利息支出。

我們正在或可能參與涉及我們的一些專利的訴訟和行政訴訟；任何不利的決定、不侵權的調查結果、或對我們的專利範圍的無效或限制都會嚴重損害我們的業務。

我們目前正在參與涉及我們的一些專利的訴訟，今後可能還會涉及其他此類行動。這些法律訴訟中的當事人經常對我們專利的侵權、有效性、範圍、可執行性和/或所有權提出質疑。此外，在過去，美國專利和商標局(“PTO”)曾就我們一項或多項訴訟程序中涉及的專利要求提出複審或複審請求，並就我們在歐洲專利局(“EPO”)的專利向我們提出反對意見。PTO或EPO在複審或複審程序完成時，可以保留現有的專利，縮小專利的範圍，或者取消或者認定專利的部分或者全部不能申請專利。例如，PTO已經發布了幾項官方行動，拒絕或維持先前對我們一些專利中的許多索賠的拒絕。我們不時在訴訟和行政訴訟中主張這些專利和專利主張。如果PTO的不利裁決在上訴時得到維持，而被複審的專利的部分或全部要求被取消，我們的業務可能會受到重大損害。此外，我們的訴訟和行政訴訟的對手方可以在PTO複審或複審程序中駁回索賠要求的情況下，尋求並獲得中止這些程序的命令，而審查我們的法律行動的其他法院或法庭可能會作出不利於我們利益的裁決，即使PTO的行動不是最終的。

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我們無法預測任何這些程序的結果，也無法預測這些程序中的無數程序性和實質性動議。如果在任何有關我們任何專利的侵權、有效性、可執行性或所有權的法律或行政訴訟中有不利的裁決，或者如果法院或行政機構(如PTO)限制了我們任何一項專利的索賠範圍，或得出結論認為這些專利是不可專利的，我們可能無法從這些專利中強制執行或獲得未來的專利使用費，而且客户將獲得新的許可證的可能性以及現有的被許可人將繼續根據其現有許可證同意支付的可能性可能會大大減少。由此產生的許可證費用和特許權使用費的減少可能嚴重損害我們的業務、合併的財務狀況、業務結果和現金流，以及我們普通股的交易價格。

不論任何申索的優點如何，繼續維持這些法律和行政程序，可能會導致大量的法律開支，令管理層的時間和注意力偏離我們的其他業務活動，而這會嚴重損害我們的業務。我們的執行程序在歷史上是漫長而複雜的。我們訴訟的解決時間和複雜程度，與其他公司相比，對我們的業務的重要性，民事訴訟拖延的傾向，以及我們可能會失去某些動議和整個訴訟的可能性，都可能導致我們的股價大幅波動，對我們的業務和綜合財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

根據我們的許可證和結算協議計費的時間可能會導致我們的季度或年度財務結果的波動。

我們不時簽訂許可證和結算協議，包括定價或支付條款，這些條款會導致我們的賬單和現金流的季度或同比波動。這些條款的影響也可能導致我們在適用的終端市場上的年度總帳單增長速度低於整體單位出貨量的年增長速度。此外，我們的客户可能無法根據我們的許可證和和解協議支付、延遲支付或欠付他們欠我們的款項，而這些協議又可能要求我們通過訴訟來執行我們的合同權利，導致根據我們的許可證和和解協議的條款，付款金額和付款時間與預期不同。這也可能導致我們的收入、賬單和現金流在一個季度或一年前的基礎上波動。

我們期望繼續參與重大法律程序，以執行或保護我們的知識產權和合同權利，包括與現有許可證持有人或戰略夥伴進行可能損害我們業務的重大訴訟。

有時，我們努力通過我們的銷售努力獲得合理的特許權使用費並不會導致潛在的客户同意許可我們的專利或我們的技術。在某些情況下，我們參與訴訟，以強制執行我們的知識產權，執行我們的許可協議的條款，確定其他人的所有權的有效性和範圍，並對侵權或無效的索賠進行辯護。我們目前的法律行動，如第一部分第3項所述法律程序，是影響我們業務的糾紛和訴訟的例子。如果我們不能與客户或潛在客户達成協議，我們今後可能會參與類似的法律訴訟，包括確保被許可人根據其許可協議的條款適當和全額支付特許權使用費的程序。

現有的和今後的任何法律行動都可能損害我們的業務。例如，法律行動可能導致現有客户或戰略夥伴停止向我們支付特許權使用費或其他付款，或質疑我們專利的有效性和可執行性，或質疑我們許可協議的範圍，並可能嚴重損害我們與該客户或戰略夥伴的關係，從而阻止該客户或戰略夥伴採用我們的技術和知識產權。訴訟還可能嚴重擾亂或關閉我們的客户或戰略夥伴的業務運作，這反過來會嚴重損害我們與他們之間正在進行的關係，並使我們失去版税。此外，我們的任何法律程序的時間和結果都是不可預測的，在任何個別程序中都可能有所不同。此外，由於我們的知識產權許可業務，我們的產品許可業務可能會受到更大風險的侵犯第三方知識產權。我們需要就我們現有的專利開展執法活動，這可能會增加第三方侵權索賠的風險，因為我們現有或潛在的被許可方可能尋求針對我們的dts或其他產品業務提出侵權索賠，以迴應我們與現有專利有關的執法活動。我們產品許可業務的競爭對手不會受到第三方索賠風險的如此高的影響，這種索賠可能會對我們的產品許可業務產生不利影響，並損害我們的執法能力和許可使用費。

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訴訟成本通常很高，很難預測，而如此高的成本和不可預測性可能會對我們的財務結果產生負面影響。

我們不時地發現那些我們認為侵犯了我們專利的產品。我們試圖授權那些設計、製造、使用、進口、銷售或提供銷售這些產品的公司，但有時這些公司不願意簽訂許可協議。在這種情況下，我們可以選擇對那些公司和產品強制執行我們的專利權。這些或其他糾紛引起的訴訟可能損害我們與這些公司或其他被許可人的關係，或損害我們獲得新客户的能力，這些客户可能會在訴訟或爭端的結果之前推遲作出許可決定，或由於這種訴訟而選擇不採用我們的技術。此外，這些法律程序可能非常昂貴，可能會大大減少我們的利潤。

此外，我們現有牌照協議的客户不時會對他們在這些協議下的義務產生爭議，或我們可能會質疑他們根據該等協議而應繳的專利使用費的報告，過去，客户曾威脅要就我們的特許使用費做法向我們提出訴訟，包括我們堅持以公平、合理和非歧視的條款發牌，以及可能提出的反托拉斯要求。

與法律程序有關的費用通常很高，相對不可預測，而且並不完全在我們的控制範圍內。這些成本可能大大高於預期，這可能會對我們的經營結果產生不利影響，並導致我們普通股價格的波動。無論是否對我們有利或最終解決，訴訟都會使我們的管理、技術、法律和財政資源從我們的業務活動中轉移。此外，在任何這些法律行動中作出的不利決定都可能導致喪失我們的所有權，使我們承擔重大責任，要求我們向他人申請許可證，限制獲得許可的技術的價值，或以其他方式對我們的股票價格或業務以及合併財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響。

即使我們在我們的法律行動中佔上風，解決和最終解決這些問題也可能存在重大的意外情況，包括每一方的責任範圍、我們執行對當事各方的判決的能力、當事方支付拖欠或商定的任何款項的能力和意願，以及有關法院駁回法律行動，所有這些都不是我們完全可以控制的。可能有義務向我們支付特許權使用費或損害賠償，或可能受到判決的當事方，可能破產或決定改變其商業活動或公司結構，這可能影響我們向這些當事方收取特許權使用費或損害賠償或強制執行針對這些當事方的判決的能力。

最近和建議對美國專利法、規則和條例的修改可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務部分依賴於統一和歷史上一貫適用的美國專利法、規則和條例。最近出現了許多行政、立法和司法上的變化，以及對專利法和規則的擬議修改，這些變化可能會對我們保護技術和執行知識產權的能力產生重大影響。例如，美國國會已經出臺了一些與專利法有關的法案，而且可能會對我們的業務產生不利影響，這取決於最終可能會頒佈成為法律的任何法案的範圍。另一個例子是，美國最高法院和下級法院最近幾年做出了不利於專利所有者的裁決。其中一些變化或可能的變化可能對我們不利，可能使我們更難以獲得充分的專利保護，或在沒有許可證或未支付特許權使用費的情況下對使用這些專利的人強制執行我們的專利。這些改變或可能的改變，可能會增加檢控專利申請和執行專利權利的成本和不明朗因素，並會對我們取得專利的能力，以至我們可以收取的專利使用費，造成負面影響。

我們的一些許可協議可能轉換為完全支付的許可在他們的期限屆滿，或在某些里程碑，我們可能不會收到版税後。

我們不時地簽訂許可協議，在到期或達到某些里程碑時自動轉換為完全支付的許可證。如果客户轉換為全額支付的許可，我們可能不會從客户那裏獲得更多的特許使用費，因為這些客户將有權繼續使用某些(如果不是全部)相關的知識產權或技術，而無需支付進一步的費用，即使相關的專利或技術仍然有效。如果我們找不到另一個版税來源來取代從這些許可協議轉換為完全支付許可證的版權費，那麼我們在這種轉換之後的操作結果將受到嚴重的不利影響。

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我們的大量版税收入和賬單來自少數幾個終端市場和產品，如果對這些市場細分或產品的需求下降，我們的業務可能會受到損害。

我們的版税很大一部分來自DRAM封裝半導體芯片的製造和銷售，應用專用的標準產品半導體，應用專用集成電路和存儲器。此外，我們還從將我們的技術納入移動設備、消費產品和計算機硬件中獲得了大量的版税。如果對半導體的需求在任何一個或其中一個市場細分或產品下降，我們的版税可能會大幅度減少，我們的業務將受到損害。

我們的業務的長期成功取決於一種基於版税的商業模式，而這種模式本身就有風險。

我們業務的長期成功取決於客户未來支付給我們的版税.根據我們的許可證支付的特許權使用費，除其他外，可能取決於我們許可的技術所涵蓋的封裝中與半導體芯片的電氣連接數、淨銷售額的百分比、每包費率、單位銷售基礎或固定季度金額。我們依賴於我們為確定和支付特許權使用費而制定、談判和執行協議的能力，以及我們的客户是否遵守他們的協議。我們面臨着基於版税的商業模式所固有的風險，其中許多都超出了我們的控制範圍，例如：

我們很難核實根據發牌協議欠我們的專利費金額，這可能會令我們失去收入和賬單。

我們許可證協議的條款通常要求我們的客户記錄他們對我們技術的使用情況，並每季度向我們報告相關數據。雖然我們的許可條款通常賦予我們審核客户的賬簿和記錄以核實這些信息的權利，但審計費用昂貴、耗時，而且根據我們對客户業務的理解，成本可能不合理，特別是考慮到我們客户的國際性質。我們的許可遵守計劃對某些客户進行審核，以審查其版税報告中所載信息的準確性，以減少我們不會收到根據我們的許可協議條款我們有權獲得的特許權使用費的可能性，但我們不能保證這種審計將為此目的有效。

半導體和相關產品的市場高度集中，我們可能有有限的機會許可我們的技術或銷售我們的產品。

半導體工業高度集中，少數半導體設計師、鑄造廠和製造商一般佔半導體產品採購的很大一部分，包括我們的產品和採用我們的技術的產品。半導體行業的持續整合可能會增加這種集中度。因此，我們預計，在可預見的未來，我們的技術許可和產品銷售將集中於有限數量的客户。當我們開發和獲取新技術並將它們整合到我們的產品線中時，我們將需要建立新的關係來銷售這些產品。我們的財務業績在很大程度上取決於我們能否成功地與這些客户建立和保持關係，並對這些客户進行大量的銷售。即使我們成功地建立和維持了這種關係，我們的財務結果在很大程度上也將取決於這些客户的銷售和業務業績。

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我們對新產品和服務進行了大量投資，這些新產品和服務可能無法實現技術上的可行性或盈利能力，也可能限制我們的增長。

我們已經並將繼續在新技術、新產品和新服務的研究、開發和營銷方面進行重大投資，包括音頻、成像、先進半導體封裝、鍵合和互連技術，以及一家新子公司正在開發的高性能推理的新硬件和軟件解決方案。對新技術的投資是投機性的，技術可行性可能無法實現。商業成功取決於許多因素，包括對創新技術的需求、材料和設備的供應、市場願意承受的銷售價格、競爭和有效的許可證或產品銷售。如果有的話，我們可能在若干年內無法從新產品和服務投資中獲得可觀的收入或收入。此外，新技術、新產品和新服務可能無法盈利，即使它們是有利可圖的，新產品和新業務的營運利潤率也可能不像我們歷史上或最初預期的那樣高。

我們大量的研發投資可能不會轉化為產品市場的成功，也可能因為我們缺乏相關的產品經驗、來自擁有更多資源的其他創新者的競爭、對第三方供應商的依賴以及其他因素而受到損害。

我們已經通過一個新的子公司承擔了大量的研發費用，並期望繼續承擔這些費用，該子公司致力於提供一個新的基於機器學習的硬件和軟件平臺。作為一家公司，我們在開發或銷售類似的硬件或軟件平臺方面沒有經驗。我們將需要繼續尋找和僱用相關人員，以推進這一新的業務。這個新的子公司可能無法開發或銷售能夠產生物質收入或收回我們過去和正在進行的研究和開發成本的產品。我們將在芯片設計和製造上依賴第三方，我們可能無法以有競爭力的價格獲得供應來源，甚至根本無法獲得供應來源。此外，半導體行業具有高度的週期性，平臺所針對的特定產品市場也可能是週期性的。從這個新的子公司推出新產品的時間可能與這些週期的有利部分不一致，增加了我們失敗的風險。此外，我們正在開發的芯片技術也受到廣泛競爭和不斷創新的影響。這些新產品可以被其他設計師、製造商或創新者複製或在功能上超越，其中一些人可能比本公司擁有更多的財政資源，他們可能能夠以更大的能力或更低的成本開發產品。

我們可能無法改進我們的音頻和成像技術、產品和服務，或開發我們的客户或不斷變化的市場可以接受的新技術、新產品和新服務，我們的客户可能使用其他人以較低成本提供的技術。

我們的音頻和成像技術、產品和服務的市場特點是：

我們在產品許可業務方面的未來成功取決於我們是否有能力提高現有技術、產品和服務，並及時開發更好和可接受的新技術、新產品和新服務。增強和新的音頻和成像技術、產品和服務的開發是一個複雜和不確定的過程，需要高水平的創新、高技能的工程和開發人員以及對技術和市場趨勢的準確預測。如果有的話，我們可能無法及時準確地識別、開發、銷售或支持新的或增強的技術、產品或服務。此外，我們的新成像和音頻技術、產品和服務可能永遠得不到市場的接受，我們可能無法有效地應對不斷變化的消費者需求、技術變化、競爭對手的產品公告或新興行業標準。如果不對這些變化或關切作出反應，我們的成像和音頻技術、產品和服務很可能無法獲得市場接受或保持市場份額，並可能導致我們的成像和音頻技術、產品和服務過時。

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此外，在娛樂價值鏈中佔主導地位的一方決定以極低或免費的價格提供音頻或成像技術，可能導致我們的客户和其他製造商在未來不使用我們的技術或服務。我們的客户可能選擇使用他們自己的內部音頻或成像工程團隊開發的技術，或者他們感興趣的技術。因此，如果我們的客户選擇不將我們的音頻或成像技術納入他們的產品，或者如果他們銷售較少的包含我們的音頻或成像技術的產品，我們的收入或賬單可能會下降。

相互競爭的技術可能會損害我們的業務。

我們預計，我們的技術將繼續與半導體制造商、裝配商、電子元件、鑄造廠和系統製造商的內部設計小組的技術競爭。這些公司的內部設計團隊創造了自己的半導體、封裝、音頻和成像解決方案。如果這些內部設計小組圍繞我們的專利進行設計，或者採用比我們的技術更優越的獨特解決方案，他們可能不需要授權我們的技術。這些組可能設計的技術實現成本較低，或者使產品具有更高的性能或附加功能。這些團體中有很多人擁有更多資源、更大的財政實力和較低的成本結構，使他們能夠降低我們的價格。它們還具有獲取內部企業戰略、技術路線圖和技術信息的固有優勢。因此，它們可能能夠更容易、更快地將替代解決方案推向市場。

DTS音頻技術與其他音頻產品和服務提供商競爭，而杜比實驗室是高清晰度音頻處理的主要競爭對手。DTS杜比實驗室在銷售其數字多聲道音頻技術方面具有一定的競爭優勢，在此之前就引入了這種技術，並在我們沒有的產品類別上達到了強制性的標準地位，包括在美國的地面數字電視廣播。

對於我們的嵌入式圖像處理技術，如人臉檢測和其他產品，我們的產品與其他圖像處理軟件供應商，如ArcSoft，Inc。以及手機和數碼相機制造商的內部設計小組，採用不同的方法提供類似的技術。

在未來，我們獲得許可的技術也可能與正在出現的其他技術相競爭。這些其他技術可能比我們的解決方案更便宜，並提供更高的性能。擁有這些競爭技術的公司也可能擁有更多的資源。技術變革可能使我們的技術過時，新的、有競爭力的技術可能得到廣泛採用，並對我們的技術和知識產權的使用產生不利影響。

如果我們不成功地進一步開發和商業化我們所獲得的技術，或培育戰略關係來擴大我們的可許可投資組合，我們的競爭地位就會受到損害，我們的經營結果也會受到不利影響。

我們試圖通過進一步開發和獲取新技術或發展與他人的戰略關係來擴大我們的可許可技術組合和技術專長。這些戰略關係可能包括我們將技術和知識產權轉授給他人的權利。我們可能無法及時或以商業上合理的條件獲得或獲得可許可技術和知識產權的權利。即使我們確實獲得了這些權利，我們投資的一些技術也可能未經商業證明，可能不會被業界採納或接受。此外，如果我們不能準確預測半導體、消費和通信電子以及消費者成像和音頻處理行業的未來需求，我們的研究和開發努力、收購和戰略關係可能是徒勞的。我們未能獲得在半導體、消費和通訊電子以及消費者成像和音頻處理行業具有商業可行性的新技術，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

我們將內部開發和獲得的技術集成到我們的產品和許可項目中的方式可能不會被客户接受。

我們已經投入了大量的時間和資源，並將繼續致力於在我們的產品和許可項目中開發、獲取和整合新的和現有的技術。然而，如果客户不接受我們集成我們的技術的方式，他們可能會採用相互競爭的解決方案。此外，當我們介紹新產品或許可項目時，我們無法確定我們的客户是否和何時將轉向這些新產品或許可程序。此外，關於我們的某些成像技術，即使在我們與客户簽署了許可證協議之後，我們也常常不會看到該客户的鉅額版税，直到這些技術成功地設計到客户的集成電路中，這可能需要18個月或更長時間。如果客户不接受新的或升級的產品或許可項目，我們的技術，我們的財務狀況，經營結果和現金流可能受到不利影響。

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如果我們不能保護和執行我們的知識產權，合同權利，和我們的機密信息，我們的業務將受到損害。

我們主要依靠許可證、開發和保密協議以及其他合同條款以及專利、商標、商業祕密和版權法來保護我們的技術和知識產權。如果我們不能保護我們的技術、知識產權或合同權利，我們的客户和其他人可能在不支付許可費和使用費的情況下使用我們的技術和知識產權，這可能削弱我們的競爭地位，降低我們的經營成果，增加發生昂貴訴訟的可能性。我們的業務增長在很大程度上取決於我們能否及時獲得知識產權，我們能否説服第三方相信我們的知識產權適用於他們的產品，以及我們是否有能力執行我們的知識產權。

在某些情況下，我們試圖為我們的部分技術獲得專利保護，我們的許可協議通常包括已頒發的專利和待決的專利申請。如果我們未能及時取得專利，或發給我們的專利不包括我們在專利申請中披露的所有發明，其他人可以使用我們的部分技術和知識產權，而無需支付許可費和版税。例如，如果我們無法及時從PTO獲得專利保護，由於審查員的更替和專利申請的持續積壓，我們的業務可能會受到影響。

我們也依靠商業祕密法而不是專利法來保護我們專有技術的其他部分。商業祕密很難保護。盜用我們的商業機密或其他專有信息可能會嚴重損害我們的業務。我們在一定程度上通過與員工、顧問、供應商和客户簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們不能肯定這些合約是否已經或不會被違反，我們是否能夠及時發現未經授權而使用或轉讓我們的技術及知識產權，我們是否有足夠的補救措施，或我們的商業機密不會為其他競爭對手所知或被獨立發現。如果我們不能運用適當的機制來保護我們的技術和知識產權，或者如果法院不執行我們的知識產權，我們的業務就會受到損害。我們不能確定這些保護機制今後是否能夠成功地得到維護，或不會被宣佈無效或受到質疑。

此外，某些國家的法律和執法制度可能無法像美國的法律和執法制度那樣保護我們的技術和知識產權，在某些司法管轄區，我們可能無法充分保護我們的技術和知識產權免遭未經授權的使用，這可能對我們的業務產生不利影響。

如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的生意可能會受到損害。

第三方可能聲稱我們或我們的客户侵犯了他們的知識產權。即使我們認為這類要求是毫無價值的，但它們也會耗費時間和代價來防範，並會轉移管理層對我們業務的注意力和資源。此外，提出這種要求的第三方可能能夠獲得禁令或其他公平的救濟，從而阻礙我們在美國和國外進一步開發或商業化我們的部分或全部產品或服務的能力。對知識產權侵權的索賠也可能要求我們達成代價高昂的和解或許可協議，支付昂貴的損害賠償金，或保護或賠償我們的客户免受判決、損害或其他損失。即使我們有一項協議，規定第三方可以就這些費用向我們提供賠償，賠償方也可能無法履行協議規定的合同義務。如果我們不能或不以合理的條件批准被侵犯的知識產權，或者需要從另一個來源替代類似的技術，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流都可能受到影響。

我們的授權週期是漫長和昂貴的，我們的營銷、法律和銷售工作可能會失敗。

在我們簽訂許可協議之前，我們通常會承擔大量的營銷、法律和銷售費用，產生許可費，並從每個被許可方建立一個特許權使用費流。建立新的許可關係和(或)我們的客户將我們的某些技術納入他們的集成電路所需的時間可能是18個月或更長。因此，在任何相關的特許權使用費或現金流開始之前，我們可能會在任何特定的時期內支付大量費用。

為了準備銷售和銷售擔保品，我們的業務在潛在的被許可方的產品上引起了大量的逆向工程開支。我們採取密集的營銷和銷售努力，教育持牌人、潛在的持牌人和原始設備製造商瞭解我們的技術的好處。此外，即使這些公司採用我們的技術，它們也必須投入大量資源，將我們的技術充分納入其業務。如果我們的營銷和銷售努力不成功，那麼我們可能無法獲得廣泛接受我們的技術。此外，正在進行的訴訟可能會影響我們獲得新的持牌人的能力，這可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

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如果我們的持牌人因經濟困難或其他原因而延誤、拒絕或不能向我們付款，或將其持牌產品轉撥給其他公司，以減低其向我們收取的專利費，我們的經營業績及現金流量可能會受到不利影響。

半導體和消費電子行業的一些公司不時面臨嚴重的財政困難。因此，這些行業的公司出現破產和重組的情況，可能會出現財務困難，以致無法及時或根本無法向我們付款。此外，我們有一個歷史，我們可能在未來的經驗，客户延遲或拒絕支付欠我們的許可或結算協議。我們的客户也可以與我們合併，或者將許可產品的生產轉移給那些目前不是被許可人的公司。這可能使收款過程變得複雜和困難，這可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。

如果半導體工業不採用我們的新技術，用於消費電子產品的下一代高性能芯片，將大大損害我們的業務。

到目前為止，我們的技術已經被幾家公司用於高性能半導體芯片，包括DRAM。例如，使用我們的技術的半導體封裝、電路和處理是用於DDR 3和DDR 4 DRAM的，我們目前有客户正在用先進的軟件包支付DRAM芯片的版税。

我們預計，使用我們技術的下一代半導體芯片出貨量的版税可能佔我們未來版税的很大一部分。如果半導體制造商不繼續在下一代芯片上使用我們的技術，併為下一代芯片尋找可行的替代技術，或者如果我們不從使用我們技術的下一代芯片中獲得版税，我們未來的財務業績和現金流可能會受到不利影響。

對於某些下一代半導體制造商來説，我們的技術可能過於昂貴，這將大大降低我們在下一代芯片中的使用率。即使我們的技術被選擇用於至少一些下一代芯片，使用這些芯片的產品的推出可能會出現延誤，這可能會對我們收到的任何版税支付的數量和時間產生重大影響。其他可能影響我們在下一代半導體產品上採用技術的因素包括材料和設備的延遲或短缺，以及測試服務的可用性。

同樣，我們從消費類電子產品製造商那裏獲得的音頻許可版税在很大程度上取決於實現我們技術的集成電路的可用性。集成電路製造商將我們的音頻技術整合到這些集成電路中，然後這些集成電路被整合到消費電子產品中。我們不生產這些集成電路，而是依賴集成電路製造商開發、生產並銷售給有執照的消費類電子產品製造商。我們不控制集成電路製造商的決定是否將我們的技術納入他們的集成電路，我們也不控制他們的產品開發或商業化的努力。如果這些集成電路製造商不能或不願意將我們的技術應用到集成電路中，生產就會被推遲，或者如果它們出售更少的含有我們技術的集成電路，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們的現金、現金等價物和投資於有價證券的風險可能造成損失並影響這些投資的流動性。

在2019年12月31日，我們持有大約7，460萬美元的現金和現金等價物，以及4，690萬美元的短期投資。這些投資包括各種金融證券，如公司債券和票據、市政債券和票據、商業票據、國庫券和代理票據以及貨幣市場基金。儘管我們投資於高質量的證券，但持續的金融事件有時會對這些和其他類型的債務證券的一般信貸、流動性、市場和利率產生不利影響。美聯儲的貨幣政策變化、政府財政政策以及全球經濟和市場狀況可能會對我們投資組合的價值產生不利影響。雖然我們歷史上一直將我們的債務投資保持到到期，但我們今後可能需要在其到期日之前出售投資，這可能會造成出售這些投資的損失。例如，DTS的收購導致我們清算了很大一部分投資。2018年第三季度，我們在東京證券交易所JASDAQ市場上市的Onkyo公司建立了股票頭寸。在進行投資後，我們持有Onkyo 6.3%的股權，截至2019年12月31日，我們持有大約2.2%的所有權權益。截至2019年12月31日，我們在Onkyo的剩餘股權投資的市值自我們最初的投資以來減少了約230萬美元。與我們的投資組合有關的金融市場和貨幣風險已經並可能在將來對我們的財務狀況、經營結果或現金流動產生重大的不利影響。

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我們的知識產權業務是在一個高度週期性的行業中運作的，這一行業會受到重大衰退的影響。

我們的知識產權業務主要經營的半導體和電子工業歷來是週期性的，其特點是產品供求波動很大。這些行業不時經歷重大衰退，往往與經濟狀況下降、產品和技術週期日趨成熟以及庫存過剩有關，或預期會出現這種情況。這種週期性可能導致我們的經營業績從一個時期下降到下一個時期。我們的業務在一定程度上取決於我們的客户的生產量，而這反過來又取決於目前和預期市場對半導體和使用半導體的產品的需求。半導體制造商、鑄造廠和封裝組裝公司通常在行業衰退期間大幅削減開支，歷史上削減支出的幅度大於收入的下降幅度。因此，我們的財務業績一直並將繼續受到電子工業週期性的影響。如果我們無法充分控制我們的開支，以應對客户在這種衰退中收取的較低的版税，我們的運營結果和現金流將受到重大和不利的影響。

如果我們無法保持以DTS音頻格式發佈的足夠數量的內容，我們向消費電子產品製造商提供的技術、產品和服務的需求可能會大幅下降，這將對我們的業務和前景造成不利影響。

我們期望從我們提供給消費類電子產品製造商的技術、產品和服務中獲得很大比例的收入。我們相信，在日益增長的多頻道和/或高分辨率音頻(包括電視、平板電腦、移動電話、視頻遊戲控制枱、汽車和音效)市場上，我們對音頻技術的需求將取決於以DTS音頻格式發佈的內容(如電影、電視節目、音樂和遊戲)的數量、質量和流行程度，或者能夠以DTS格式編碼和播放。特別是，我們在網絡連接的空間中滲透不斷增長的市場的能力取決於以dts音頻格式發佈的流媒體和可下載內容的存在。我們通常不需要提供流媒體和可下載內容的供應商來開發和發佈DTS音頻格式的此類內容。因此，如果這些供應商選擇不將DTS音頻合併到其內容中，或者如果它們銷售的包含DTS音頻的內容較少，我們的賬單可能會下降。

此外，我們在與其他現有或新的內容提供商保持現有關係或發展新關係方面可能並不成功。因此，我們不能保證有足夠數量的內容將以DTS音頻格式發佈，以確保製造商繼續在他們銷售的消費電子產品中提供DTS解碼器。

我們對高清無線電技術的需求可能不足以維持預期的增長。

對高清無線電技術的需求和採用，可能不足以繼續增加我們的高清無線電系統的用户，包括集成電路製造商、廣播傳輸設備製造商、消費類電子產品製造商、零部件製造商、數據服務提供商、專業和測試設備製造商以及無線電廣播公司。

除其他外，繼續和增加消費者對高清無線電技術的接受程度將取決於：

對高清收音機的需求也可能受到汽車業下降的影響，而汽車業歷來是週期性的，在經濟狀況下降期間經歷了衰退。

如果對高清無線電技術的需求不能像預期的那樣繼續增長，我們可能無法按預期增加我們的DTS版税。

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如果我們不迴應影響無線電廣播業的技術、標準和服務的改變，我們的高清無線電技術可能無法保持競爭力。

無線電廣播業受到技術變革、不斷變化的行業標準、監管限制以及其他媒體技術和服務的出現的制約。我們的高清無線電技術可能無法獲得市場對這些其他技術的接受。已開發和採用的各種其他音頻技術和服務包括：

來自這些或其他技術的競爭或潛在的監管變化可能對無線電廣播業或我們的公司以及我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果我們不能進一步滲透流媒體和可下載的內容傳輸市場，並使我們的技術適應這些市場，我們的版税和擴大我們的音頻業務的能力可能會受到不利影響。

直到最近，視頻和音頻內容主要是通過光盤媒體購買和消費的.隨着互聯網和網絡連接設備使用的增長，以及在線和移動內容交付的迅速發展，下載和流媒體服務已成為世界各地消費者的主流。我們預計，從光盤媒體向流媒體和可下載內容消費的轉變將繼續下去。如果我們不能繼續滲透到流媒體和可下載的內容傳輸市場，我們的音頻業務可能會受到影響。

從雲提供內容的服務通常不受國際或國家標準的約束，因此可以自由選擇任何媒體格式來交付其產品和服務。如果在線內容提供商不將我們的技術納入他們的服務中，這種選擇自由會限制我們增長的能力，這可能會影響我們對技術的需求。

此外，我們在移動設備和其他網絡連接設備中的應用對我們來説可能比光盤播放器的利潤更低。在線和移動市場的特點是競爭激烈，行業標準不斷變化，商業和分銷模式不斷變化，軟件和硬件技術的發展具有破壞性，新產品和服務的推出頻繁，產品和服務生命週期短，消費者對價格敏感，所有這些都可能造成定價下降的壓力。如果我們不能對上述情況作出充分和及時的反應，我們的業務和經營結果就會受到不利影響。

財務會計或税務標準、規則、慣例或解釋的變化可能會導致意外的收入和費用波動，這可能影響我們報告的經營結果。

我們根據美國公認的會計準則(GAAP)編制我們的合併財務報表。這些原則可由SEC和各種會計機構解釋。此外，在很多司法管轄區，我們亦須遵守不同的税務規則。現行的税務規則一般都很複雜，經常更改，並須作出解釋。税務規則的改變，財務會計準則的改變，或對這些準則或規則的解釋的任何改變，都可能對我們報告的財務結果或我們的經營方式產生不利影響。最近的會計聲明及其對我們業務的估計潛在影響見注3-“近期會計公告”在綜合財務報表的説明中。

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2014-09年ASU“與客户簽訂合同的收入”(“ASU 2014-09年”)，自2014年5月以來，FASB對這一新指南進行了修訂，為收入確認提供了集體指導。ASU 2014-09年從2018年1月1日開始對我們生效，我們在改進的回顧性方法下采用了新的標準。根據新的標準，許多特許公司過去的做法是，將每户特許權使用費協議中的收入報告為拖欠的四分之一不再被接受，取而代之的是，公司現在必須估算基於特許權使用費的收入。這項指引對我們的收入確認有重大影響。首先，我們不能再按以往的做法，按季度延遲記錄每單位牌照的收入，這是由於缺乏可靠的收入預算而導致的做法。在收到被許可方的特許使用費報告之前，估算每個單位的特許權使用費收入需要我們做出重要的假設和判斷，並可能導致每季特許權使用費收入的顯著波動。第二，我們現在被要求在我們的固定費用和最低擔保許可證協議生效時，記錄這些協議的全部或大部分收入，而不是像我們過去的做法那樣，隨着時間的推移加以記錄，這通常使收入與這種協議的結算週期和現金流量更加一致。雖然收入確認方面的變化不會影響我們的現金流，但根據新會計準則對我們的業務報表的影響可能會影響投資者對我們業務的看法，這可能會對我們普通股的價值產生重大影響。

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O2017年12月22日，減税和就業法案(“税法”)簽署成為法律。“税法”提出了範圍廣泛的税務改革措施，大大改變了聯邦所得税法。“税法”中的許多條款通常在2017年12月31日以後的課税年度生效。補充立法或管理程序的前景，以解決因税法或税法的技術解釋而產生的不確定因素，可能會使我們的財務報表在未來受到影響。我們將繼續分析“税法”的影響，因為隨後的指導意見將繼續出現。

我們未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：税法的變化、與税法有關的解釋的變化和新的指導方針、外國税務當局的預扣税決定、股票補償會計的影響、企業合併會計的影響、全球收益構成的變化、時效期限的屆滿、審計的結算、我國國內和國際組織的變化以及税前收入總體水平的變化。

為了衡量我們的財務業績，我們更注重計費和經營現金流，而不是收入和淨經營業績，這種強調可能會被投資者誤解，或與投資者通常使用的財務措施產生衝突。

2014-09年度ASU的採用對我們業務收入確認的時機產生了重大影響。然而，它對客户賬單或我們與客户簽訂的合同的現金流沒有任何影響。我們的管理層更重視賬單和運營現金流，而不是收入和淨收入，以評估我們的財務業績。如果以營運現金流而非淨經營業績來衡量，我們的財務表現可能會有很大不同。因為績效獎金是基於計費標準獲得的，因此在淨運營業績較低的年份，這種獎金可能會更高，或者在淨經營業績較高的年份裏會更低，這可能會讓投資者和分析師感到困惑。投資者和分析師在評估公司財務業績時，可能會更加重視對收入和淨經營業績的衡量，儘管管理層關注的是賬單和運營現金流。對公司財務業績的看法不同，可能會對我們普通股的價格和波動產生重大影響。

我們的有效税率取決於我們能否確保國際公司結構的税收利益，取決於各司法管轄區税法的適用情況以及我們的業務運作方式。

我們的國際公司結構和公司間安排，包括我們推銷、開發、使用和許可我們的知識產權、為我們的業務提供資金以及與我們的國際子公司進行結構交易的方式，都可能導致我們在世界範圍內有效税率的增加或降低。這類國際公司結構和公司間安排，須由本港包括美國在內的司法管轄區的税務當局審查。這些地區的税法是否適用於我們的國際商業活動，取決於我們是否有能力以符合公司結構和公司間安排的方式經營我們的業務。此外，這類税法可能會改變。税務當局可能不同意我們的公司間轉讓定價安排，包括我們轉讓無形資產，或確定我們經營業務的方式沒有達到預期的税務後果。此外，當前和未來税法或解釋的變化可能會對我們的國際公司結構和業務產生不利影響。例如，各級政府和國際組織，如經濟合作與發展組織(“經合組織”)和歐洲聯盟(“歐盟”)，越來越多地關注未來的税收改革，而這一發展的任何結果都可能導致長期税收原則的改變。此外，韓國税法中關於特許使用費的修改可能會影響我們的財務結果。任何上述項目的不利決定的結果可能會增加我們在世界範圍內的有效税率，並損害我們的財政狀況和業務結果。

我們過去曾對我們的遞延税項資產作出重要的估值免税額記錄，將來亦可能會有紀錄，而記錄及發放該等免税額，可能會對我們的經營結果產生重大影響。

評估免税額的需要是，在決定遞延税資產是否更有可能被收回時，必須按司法管轄區評估正面和負面證據。在進行這類評估時，對可以客觀核實的證據給予了很大的重視。新的事實和情況，未來的財務結果，以及與税法有關的新的指導，可能要求我們重新評估我們的估價津貼地位，這可能會影響我們的有效税率。

我們會繼續監察是否有可能收回我們的遞延税資產，包括已記錄有估值免税額的資產，而我們亦不能保證在未來的期間內，我們會產生利潤，使我們能夠充分變現我們的遞延税項資產。記錄估價免税額或倒轉該等估價免税額的時間如下：

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受無法預先預測的客觀因素的影響。設立估價津貼和撤銷先前記錄的估價津貼，都可能對我們的財務結果產生重大影響。

我們的業務的國際性使我們面臨金融和監管風險，這些風險可能會對我們的綜合財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響，而且我們在一些外國可能難以保護我們的知識產權。

我們的特許權使用費很大一部分來自總部設在美國以外的許可證持有者，我們還在美國以外地區開展業務，包括我們在愛爾蘭、羅馬尼亞和英國的研發設施，以設計、開發、測試或銷售某些技術。國際行動受到若干風險的影響，包括但不限於以下方面：

我們的知識產權也被大量的外國所使用。在許多國家，我們目前沒有已頒發的專利。此外，一些外國可能無法或限制有效的知識產權強制執行。我們可能很難保護我們的知識產權不被這些國家的其他公司濫用或侵犯。我們期望這對我們來説會成為一個更大的問題，因為我們的持牌人增加了在對知識產權保護較少的國家的製造和銷售。我們不能在一些國家執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流。

美中貿易關係惡化、其他貿易衝突和壁壘、經濟制裁和國家安全保護政策，可能會限制或阻止我們向某些現有或潛在客户發放技術許可證，或阻止這些客户與我們做生意。

美國與其主要貿易夥伴之間貿易衝突的加劇，如關税、税收、出口管制、經濟制裁等貿易限制，以及旨在保護國家安全的強化政策，都可能對我們的收入和賬單產生不利影響。特別是，我們已經看到，由於中美貿易衝突的加劇，對我們的業務產生了影響，但迄今為止，這種影響還不是實質性的。未來，貿易限制可能會限制或阻止我們將我們的技術授權給現有或潛在的客户。2019年5月，美國商務部(United States Department Of Commerce)將我們目前的客户華為技術(Huawei Technologies)列入其“實體名單”，這限制了美國公司向華為出口產品和授權技術的能力。這些出口管制，以及中國已經實施並正在考慮實施的報復性管制和關税，可能會限制我們與華為和其他中國客户做生意的能力。美國政府為保護國內經濟和安全利益而採取的進一步行動，可能會導致進一步的限制。此外，由於外國政府和企業努力尋找替代供應來源、開發專有國內技術，以及減少對外國技術來源的依賴，貿易衝突和不確定性不斷加劇，預計將導致中國和其他國家減少使用外國擁有的技術。這些趨勢可能對我們的收入和賬單產生重大不利影響。

我們的生意可能會受到最近爆發的冠狀病毒的不利影響。

據報道，2019年12月，中國武漢出現了一株新型冠狀病毒。2020年1月，這種冠狀病毒擴散到包括美國在內的其他國家，並加大了遏制這種冠狀病毒傳播的力度。目前，我們已暫時關閉在中國、臺灣和香港的辦事處，要求僱員在家工作，我們會繼續監察我們的運作和政府的建議，將來可能會選擇關閉受影響地區的設施，或以其他方式保護我們的財產。爆發和我們可能採取的任何預防或保護行動，對這種冠狀病毒可能導致一段時期的業務中斷和減少操作。我們的客户業務可能會受到幹擾，我們的收入和賬單可能會受到負面影響。任何結果

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目前無法合理估計財務影響，但可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。冠狀病毒在多大程度上影響我們的結果，將取決於今後的事態發展，這些事態發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度和遏制冠狀病毒或處理其影響的行動等方面的新信息。

如果我們不能管理我們的業務增長，如果我們進行任何重組活動，或者如果我們處置一個業務部門，或者處置或停止任何產品線，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們過去在國內和國際上都擴大了我們的業務，並可能通過內部增長和收購繼續這樣做。2019年12月，我們宣佈了與TiVo合併的計劃，目前我們預計這一合併將於2020年第二季度完成。2016年12月，我們收購了DTS，導致我們的員工數量同比增長了一倍多。如果我們的增長繼續下去，這可能會給我們的管理團隊以及我們的運營和財務系統、程序和控制帶來巨大壓力。我們未來的成功在一定程度上取決於我們的管理團隊是否有能力有效地管理任何增長，要求我們的管理層：

如果我們不能有效地管理我們的增長，或者我們在招聘和留住人員方面不成功，我們的業務和運營結果就會受到損害。此外，如果我們計劃與TiVo的合併、收購或其他增長舉措沒有盈利，我們可以承諾重組我們的業務，包括業務部門的處置，或產品線的處置或終止。任何重組、處置或中止都將需要大量的管理時間和注意力，並可能使管理層偏離其他重要工作，並可能造成上文所述的重大負債和費用。

與我們的知識產權有關的糾紛可能要求我們為某些客户或被許可人進行辯護或賠償，其成本可能會對我們的業務運作和財務狀況產生不利影響。

雖然我們通常不為我們的客户辯護或賠償，但我們在成像和音頻業務中的一些許可協議為第三方針對我們的客户採取的某些行動提供了有限的辯護和賠償，還有一些則要求我們向因使用我們的技術而捲入訴訟的客户提供技術支持和信息。我們的辯護、賠償和贍養義務可能會導致大量費用。除了我們為客户辯護、賠償或提供這種支持所需的時間和費用外，客户的開發、營銷和銷售許可的形象或音頻產品可能因訴訟而受到嚴重幹擾或關閉，而這反過來又會對我們的業務運作、合併財務狀況、運營結果和現金流動產生重大不利影響。

如果我們失去了任何關鍵人員，或者無法吸引、培訓和留住合格的人才，我們可能無法有效地執行我們的業務戰略。

我們的成功在很大程度上取決於我們的關鍵管理、工程、銷售、營銷、知識產權、法律和金融人員的持續貢獻，其中許多人是高技能的，很難取代。我們的高級管理人員、關鍵技術人員或主要銷售人員都不受書面僱用合同的約束，必須在規定的時間內留在我們這裏。此外，如果關鍵人員自願離職，我們目前不為關鍵人員提供關鍵人員人壽保險，也不限制他們在離職後招攬員工、承包商或客户的能力。失去我們的任何一名高級管理人員或其他關鍵人員，都可能損害我們執行業務戰略和應對迅速變化的市場條件的能力。我們未來的成功將在很大程度上取決於這些高管是否有能力有效地推動我們的業務戰略的執行，以及我們的管理團隊能否有效地合作。

我們的成功還取決於我們吸引、培訓和留住高技能管理、工程、銷售、營銷、法律和財務人員的能力，以及新人員能否單獨和作為一個整體有效運作。對合格的高級僱員的競爭可能是激烈的。我們在聘用和留住具有適當資格的高技能工程師以支持我們的增長和擴張方面也遇到了困難。此外，我們必須培訓我們的新員工，特別是我們的技術支持人員，以迴應和支持我們的許可證持有人和客户。如果我們不這樣做，可能會引起持牌人或客户的不滿，從而拖慢我們的增長，或導致業務損失。

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如果發生信息技術系統故障或安全漏洞，我們的業務操作可能會受到影響。

儘管我們的內部和外部信息技術和網絡系統內存在系統宂餘和實施安全措施，但我們的信息技術系統可能會受到安全漏洞、未經授權的訪問(惡意或意外)、授權用户濫用信息、數據泄露或無意泄露信息、處理失敗、數據丟失、計算機病毒或惡意軟件損壞、自然災害、恐怖主義、電信故障或服務中斷等情況的影響，任何系統故障或安全漏洞除了有可能丟失專有信息和商業機密外，還可能對我們的業務造成幹擾。如果任何干擾或違反安全的行為導致不適當地披露我們的機密信息，我們可能需要承擔賠償責任或額外費用，以補救這些幹擾或違反安全行為所造成的損害。

以股票為基礎的薪酬效率下降可能會對我們吸引和留住員工的能力產生不利影響.

我們歷來使用股票期權、限制性股票贈款和其他形式的股票薪酬作為員工薪酬的關鍵組成部分，以使員工的利益與我們的股東利益保持一致，鼓勵員工留用，並提供有競爭力的薪酬和福利一攬子方案。我們承擔與我們的股票補償計劃相關的重大補償費用.如果不能獲得股東對股權補償計劃的批准或對該計劃的修改，我們未來可能會更難或更昂貴地向員工發放基於股票的薪酬。因此，我們可能發現很難吸引、留住和激勵員工，任何這樣的困難都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

不遵守環境條例可能會損害我們的生意。

我們使用危險物質製造和測試原型產品，並在我們的研究和開發實驗室開發技術。我們受到有關有毒或其他危險物質的儲存、排放、排放、產生、製造和處置的各種地方、州和聯邦法規的管制。我們過去、現在或將來如果不遵守環境條例，可能會被處以鉅額罰款、暫停生產、改變我們的製造工藝或停止作業。遵守這些條例可能要求我們購買昂貴的補救設備或支付其他大量費用。任何未能控制危險或有毒物質的使用、處置、移走或儲存，或不適當限制排放或協助清除有害或有毒物質的行為，都可能使我們承擔重大責任，包括某些法規規定的連帶責任。施加這些負債可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流量。

我們的業務活動位於易受自然災害影響的地方。

我們的業務運作取決於我們維護和保護我們的設施、計算機系統和人員的能力。我們的公司總部位於舊金山灣區，我們在加利福尼亞的幾個地方開展工程活動，這些地方過去曾經歷過嚴重的地震。除加州卡拉巴斯辦事處外，我們不為任何設施提供地震保險。地震或其他自然災害可能嚴重擾亂我們的業務，並對我們的業務、業務結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們已經並可能繼續進行或繼續進行收購和其他業務合併，這可能會轉移管理層的注意力，使我們的股東失去所有權，或難以整合，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們已經進行了幾次收購，我們目前的計劃是繼續收購我們認為對我們未來業務具有戰略意義的資產、專利、技術或公司。例如，我們在2019年12月宣佈了與TiVo的合併計劃，目前我們預計合併將於2020年第二季度完成。2016年第四季度，我們以約9.55億美元的價格收購了DTS，Inc.。對企業、資產、專利或技術進行調查，整合新收購或合併的業務、資產、專利或技術，可能會給我們的資源帶來壓力，成本高昂、耗時，而且可能不會成功。這些活動轉移了我們管理層對其他商業問題的注意力。此外，在集成新的組織或業務時，我們可能會失去關鍵員工。合併和收購還可能導致客户不滿、被收購或合併的公司或技術的業績問題、可能稀釋股票發行或產生債務、或有負債的承擔或產生、與商譽有關的減值費用以及與其他無形資產或其他意外事件或情況有關的可能減值費用，其中任何一種都可能損害我們的業務。

我們計劃整合和擴展通過收購或合併獲得的研發項目和技術，可能會導致市場不採用的產品或技術。市場可能對我們的產品或技術採用競爭性的解決方案。因此，我們可能無法成功地整合任何收購或合併的業務、資產、產品或技術，也可能無法實現預期的收入和成本效益。

28

與我們的企業、技術和專利的收購或合併有關的風險很多。

近年來，我們對企業、技術和專利進行了多次收購，預計將於2020年第二季度完成與TiVo的合併計劃。這些收購和計劃中的合併受到若干風險的影響，包括但不限於以下方面：

如果我們可攤銷的無形資產(如獲得的專利)受到損害，我們可能被要求將一筆重要的費用記在收益上。

除了內部發展外，我們還打算通過戰略關係和交易，例如收購DTS，Inc.來擴大我們的知識產權組合。2016年第四季度，我們預計將在2020年第二季度完成與TiVo的合併計劃。我們相信，這些戰略關係和交易將提高我們目前業務的競爭力和規模，並使我們的市場和技術多樣化，以補充我們目前的業務。未來的交易可以是資產購買、股權投資或商業組合。因此，我們可能有無形資產在其估計使用壽命內攤銷。我們審查我們的可攤銷無形資產(如我們的專利組合)的減值，當事件或情況的變化表明賬面價值可能無法收回或使用壽命比原先估計的短。可被視為情況變化的因素表明，我們的應攤銷資產或其他無形資產的賬面價值可能無法收回，其中包括未來現金流量下降、市值波動、行業增長率放緩或

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我們的產品被客户採用的速度比預期的慢。隨着我們繼續審查可能影響我們業務的可能不受我們控制的因素，我們可能需要在確定攤銷無形資產或權益投資的任何減值期間，在我們的財務報表中記錄大量收入，從而對我們的業務、財務狀況或經營結果造成不利影響。

目前和未來的政府和行業標準可能會大大限制我們的商業機會。

技術標準在音頻和視頻行業非常重要，因為它們有助於確保系統或系列產品之間的兼容性。一般來説，標準的採用是在強制性的基礎上進行的，要求某一特定技術在某一特定產品或介質中使用，或在一種可選的基礎上採用，這意味着某一特定技術可能被利用，但不需要被利用。如果重新審查標準或制定一項新的標準，而我們不包括在內，我們在這一領域的業務增長可能會大大低於預期。

隨着新技術和娛樂媒體的出現，與這些技術或媒體有關的新標準可能會發展。新的標準也可能出現在現有市場上，這些市場目前的特點是相互競爭的格式，例如個人電腦市場。我們可能無法成功地將我們的技術納入任何這樣的標準。

更改或不符合FCC的要求可能會對我們的HD無線電收入和版税產生不利影響。

2002年10月，聯邦通信委員會(Federal Communications Commission，簡稱FCC)選擇了我們的“帶內、頻道內(Iboc)技術”(亦稱“HD無線電技術”)作為AM和FM電臺引入地面數字業務的獨家技術。在美國，聯邦通信委員會(FCC)監管廣播電臺行業，解釋國會頒佈的法律，並制定並強制實施有關無線電廣播的法規。目前尚不清楚聯邦通信委員會可能通過哪些有關數字音頻廣播的規則和條例，如果有的話，這些規則和條例將對我們的產品授權部門產生什麼影響，使用我們的高清無線電技術或消費類電子產品製造商的電臺的運作，對任何附加的有關數字音頻廣播的規則及規例作出修訂，都會對高清無線電技術的吸引力產生負面影響，並對我們的業務造成負面影響。此外，如果我們或提供高清廣播的廣播電臺不遵守FCC的任何要求或條件，可能導致罰款、附加許可條件、吊銷許可證或其他有害的FCC行為。

我們對行業標準技術的許可可能會受到可能對我們的業務和前景產生不利影響的限制。

當一個標準制定機構採用我們的技術作為明確的行業標準時，我們通常必須同意在公平、合理和非歧視的基礎上批准這類技術，我們認為這意味着我們以同樣的方式對待處境相似的客户。在這種情況下，我們可能需要限制我們對這些技術收取的使用費，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能對授權給誰的技術擁有有限的控制權，並且可能無法限制許可的許多條款。有時，我們可能會被聲稱我們的行業標準技術許可證可能不符合標準制定機構的要求。在這種情況下，索賠人可以尋求限制或改變我們的許可做法或我們以可能損害我們的聲譽和對我們的業務、經營結果和前景產生重大和不利影響的方式許可我們的技術的能力。

我們的財務和經營結果可能會有所不同，這可能導致我們的普通股價格下跌。

我們過去的季度經營業績一直在波動，將來也很可能出現波動。由於我們的經營業績難以預測，因此人們不應依靠季度或年度比較我們的業務結果來表明我們的未來業績。可能導致我們的經營業績在任何一段時間內波動或可能對我們實現戰略目標的能力產生不利影響的因素包括本報告所列的因素。危險因素“本報告和以下各節：

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由於我們的經營業績波動，市場和證券分析師的報告，與訴訟有關的事態發展，以及其他因素，我們普通股的交易價格可能繼續高度波動。在未來時期，如果我們的收入、版税、賬單、現金流或經營業績低於公開市場分析師和投資者的預期或預期，我們的股價可能會下跌。

我們可能不會繼續按我們目前支付的利率支付股息，或者根本不支付股息，而股息的任何減少或暫停都可能導致我們的股票價格下跌。

我們目前支付每股0.20美元的季度股息。我們還通過股票回購將資本返還給股東。我們預計，所有季度股利和股票回購都將以現金、現金等價物和短期投資支付。未來現金股利的支付取決於董事會每季度最後確定股利是否符合我們的最佳利益，而股利的確定將基於多個因素，包括我們的收入、財務狀況、實際和預測的現金流量、資本資源和資本需求、資本的替代用途(包括企業組合)、經濟狀況以及管理層和董事會認為相關的其他因素。可能會導致我們的股價下跌。

我們的股票回購計劃可能會增加我們普通股價格的波動，該計劃可能隨時被暫停或終止，這可能導致我們普通股的交易價格下降。

2007年8月，我們批准了一項計劃，根據市場情況、股價和其他因素，回購我們的普通股。截至2019年12月31日，根據該計劃可供回購的總額為1.014億美元。

在我們的股票回購計劃下的回購金額將有所不同。2016年，我們回購了約23萬股股票，總金額為6，770萬美元。2017年，我們回購了約654，000股股票，總金額為1，530萬美元。2018年，我們回購了約2137，000股股票，總金額為4，140萬美元。我們在2019年沒有回購任何股票。此外，回購的時間由我們自行決定，該計劃可能在任何時候被暫停或停止。任何暫停或停牌都可能導致我們股票的市場價格下跌。根據我們的股票回購計劃，回購的時間可能會影響我們的股票價格，並增加其波動性。我們不能保證任何股票回購都會提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會低於我們進行回購的水平。此外，我們可能進行合併、收購或其他活動，這可能導致我們在一段時間內減少或停止股票回購。例如，收購dts導致現金、現金等價物和短期投資大幅減少，併發行了大約6億美元的債務。我們當前或未來債務協議的條款可能限制我們回購股票的能力。

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我們的註冊證書和章程或特拉華州法律的規定可能會推遲或阻止控制權交易的改變，並壓低我們股票的市場價格。

我們成立為法團證書及附例的多項條文，可能會令第三者更難以取得或阻止第三者企圖取得我們公司的控制權。這些規定可能會限制某些投資者將來願意為我們普通股支付的價格。其中某些規定取消了董事選舉中的累積表決，授權董事會發行“空白支票”優先股，禁止股東書面同意採取行動，取消股東召集特別會議的權利，並規定股東提名董事的事先通知程序和提交其他建議供股東會議審議。我們還受制於特拉華州法律的規定，這些條款可能會推遲或使涉及本公司的合併、投標報價或代理競爭更加困難。特別是，“特拉華普通公司法”第203條禁止特拉華公司在三年內與任何有利害關係的股東進行任何商業合併，除非滿足具體條件。任何這些規定都可能產生拖延、推遲或防止控制權改變的效果，包括但不限於，阻止代理競爭，或使購買我們的大量普通股更加困難。

第1B項未解決的工作人員意見

不適用。

項目2.屬性

我們的主要公司總部，其中包括行政，銷售，營銷和研究和開發設施，位於聖何塞，加利福尼亞州，並持有經營租賃。我們在加利福尼亞的卡拉巴斯擁有一棟辦公樓，提供約89，000平方英尺的空間，用於額外的行政、銷售、營銷、研究和開發人員。我們在其他地方租用較小的設施，包括美國、愛爾蘭共和國、羅馬尼亞、中國香港、英國、日本、南韓、臺灣、新加坡和墨西哥。我們認為，我們現有的空間對我們目前的行動來説是足夠的。我們相信，將來會以商業上合理的條件，在有需要的情況下，提供適當的更換和額外空間。

項目3.法律程序

除下文所述程序已結束外，我們無法預測下文所述任何程序的結果。在任何這些程序中作出不利的決定都會嚴重損害我們的業務和我們的綜合財務狀況、經營結果和現金流量。

特瑟拉公司五.東芝公司，民事訴訟編號5：15-cv-02543-BLF(N.D.Cal.)

2015年5月12日，特斯拉公司。在加利福尼亞高等法院對東芝公司(“東芝”)提出了申訴，特斯拉公司的申訴指控違反合同、違反誠信和公平交易默示契約以及聲明性救濟的訴訟原因，通常指稱東芝支付的特許權使用費過低，沒有與根據雙方許可協議進行的審計合作。

2015年6月8日，東芝向美國加州北區地區法院撤銷了訴訟。2015年6月18日，東芝向特斯拉公司提交了答辯狀、肯定抗辯和反訴。東芝公司聲稱，東芝對宣告性判決和違反善意和公平交易的默示保證提出了反訴。該反訴除其他外，尋求對雙方協議的解釋、協議終止、東芝涉嫌多付款項、恢復原狀和損害賠償的司法裁決。2015年7月10日，特斯拉公司(Tesser.Inc.)稱，東芝將對雙方協議的解釋、協議的終止、所稱的多付金額、恢復原狀和損害賠償進行記賬。對東芝的反訴提出了答覆和肯定抗辯。2016年3月17日，TesseraInc。提交了一份修正後的訴狀，就東芝2016年2月12日給特斯拉公司的一封信提出了一項聲明性的救濟請求。旨在終止雙方的許可協議。2016年3月18日，東芝提交了修改後的答覆、肯定抗辯和反訴。2016年4月4日，特斯拉公司提交了修改後的答覆、肯定抗辯和反訴。對東芝的修正反訴提交了答覆。

2016年9月22日，法院就合同問題進行了初步的即決判決聽證會。2016年11月7日，法院下達了一項命令，批准東芝關於“TCC”定義的動議，並拒絕就雙方交叉動議提出的其他問題作出即決判決。2016年12月6日，特斯拉做出裁決。根據“聯邦民事訴訟規則”第54(B)條提出了一項動議，請求授權對該命令提出上訴並予以中止。2017年3月6日，法院批准了第54(B)條規則，法院隨後取消了審判日期，並中止了地區法院其餘的訴訟程序。

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2017年4月4日，特斯拉公司。向美國第九巡迴上訴法院提出上訴通知。2018年11月21日，第九巡迴法院以缺乏上訴管轄權為由駁回上訴，並將案件發回地區法院進行進一步審理。

在還押候審時，雙方提出了第二輪即決判決動議，東芝(Toshiba)也提出了一項動議，要求對特斯拉的兩份專家報告進行審理。2019年10月8日，法院批准了特斯拉關於對東芝要求退還版税的反訴作出即決判決的動議。這一反訴現在已被駁回。法院還駁回了東芝關於對所有特斯拉索賠要求作出即決判決的動議，並駁回了東芝提出的打擊特斯拉專家報告的動議，除非這些報告載有關於意圖、動機的法律意見和專家證詞，另一項試驗計劃於2020年10月19日進行。

Invensas公司，等。v.NVIDIA公司，第1號案件：19-cv-00861-RGA(D.Del.)

2019年5月8日，Invensas公司和TesserAdvancedTechnologies公司。在美國特拉華州地區法院對NVIDIA公司(“NVIDIA”)提出申訴。申訴稱，NVIDIA侵犯了美國的6，232，231，6，849，946，7，064，005，6，317，333和5，666，046號專利，並要求要求NVIDIA支付不少於合理使用費的補償性損害賠償。NVIDIA公司於2019年7月1日答覆了該申訴，並隨後將案件移交給美國加州北區地區法院。法院於2019年9月17日駁回NVIDIA的轉移動議。馬克曼聽證會定於2020年9月14日舉行，陪審團審判定於2021年9月20日開始。

國際商會機密仲裁

2020年1月9日，FotoNation有限公司和TesserTechnologies公司。向國際商會國際仲裁法院提出了針對一名糧食國客户的仲裁請求，該請求一般聲稱被告違反了一項根據技術協議支付特許權使用費的協議，並尋求損害賠償和宣告性救濟。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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第二部分

第五項登記人普通股市場、相關股東事項和證券發行人購買證券

自2017年2月23日以來，我們的普通股一直在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global SelectMarket)上市，代號為“Xper”。2017年2月23日之前，我們的普通股在納斯達克全球選擇市場以“TSRA”的名義公開交易。截至2020年2月7日，共有36名有記錄的普通股股東持有普通股49，861，846股，此外，“街頭名稱”或受益股東可能是銀行、經紀商和其他金融機構持有的股票的最大股東。

歷史上，我們還通過股票回購將資本返還給股東。我們預計，所有季度股息和股票回購都將以現金、現金等價物和短期投資方式支付。

股票回購

在2019年第四季度，我們沒有進行股票回購。截至2019年12月31日，根據我們的股票回購計劃，可供回購的總金額為1.014億美元。

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性能圖

下圖顯示了2014年12月31日至2019年12月31日期間我國普通股、納斯達克綜合指數(Nasdaq)和羅素2000指數(Russell 2000 Index)持有人的總股東回報率。圖表假設，2014年12月31日，100美元投資於我們的普通股，納斯達克綜合指數和羅素2000指數，所有股息都進行了再投資。這一圖表比較是根據證券交易委員會的規則進行的。

本節不是“徵求材料”，也不被視為向證券交易委員會“提交”，也不以參考方式納入公司根據1933年“證券法”或1934年“證券交易法”(“交易法”)提交的任何文件中，不論在此日期之前或之後提出，也不論任何此類文件中的任何一般註冊語言。

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項目6.選定財務數據

以下選定的綜合財務數據應結合“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及本年度報告其他地方的合併財務報表和相關附註閲讀。

(1)2016年包括DTS一個月的財務業績以及一次性收購相關費用。2016年以後的所有期間都包括DTS收購後的財務業績。

(2) 我們採用了ASU編號。2014-09年(主題606)“與客户簽訂合同的收入”自2018年1月1日起生效，這對我們的經營業績的財務報告產生了重大影響。我們採用了經修訂的追溯性過渡方法，根據這一方法，以前各財政年度的比較資料沒有重報，並繼續按照這些期間的現行會計準則報告。

(3)不包括非控制權益造成的淨收益(損失)。詳情見“綜合財務報表説明”附註1。

(4)關於確定用於計算每股數額的股票數目的方法的説明，見“綜合財務報表説明”附註11。

(5)由於採用了ASU No.2016-09，薪酬-股票補償(主題718)，我們對現金流動綜合報表進行了回顧性調整，分別在2016年和2015年將820萬美元和70萬美元的超額税收福利從供資活動改劃為業務活動。

(6)包括債務本金的短期和長期部分，不包括截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日約930萬美元、1 180萬美元和1 430萬美元的債務發行成本。

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下討論(除百分比外，以千計)應與我們的合併財務報表及其附註一併閲讀。

這一表格10-K的這一部分通常討論2019年和2018年的項目，以及2019年和2018年之間的年度比較。2018年至2017年之間未包括在本表格10-K中的2017年項目和年度比較，見“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，載於2019年2月20日向證券交易委員會提交的2018年12月31日終了年度表10-K年度報告第二部分第7項，可在證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的投資者關係網站上免費查閲，網址為Investor.xperi.com。

業務概況

Xperi是一家公開交易的科技公司，總部設在硅谷，業務遍及全球。通過其運營子公司，Xperi創造、開發和許可創新音頻、成像、半導體封裝和互連技術。我們有大約700名員工和近30年的經營經驗。

我們向全球電子公司授權我們的創新產品、技術和發明，而這些公司又將這些技術集成到它們自己的消費電子產品和半導體產品中。我們的技術和發明每天被數百萬人廣泛採用和使用。我們的音頻技術已經為家庭、移動和汽車市場提供了數十億台設備。我們的成像技術已經嵌入了數十億智能手機和其他移動設備中。我們的半導體封裝和互連技術已經獲得了100多個客户的許可，並已裝運了超過1000億的半導體芯片。

在2019年12月18日，我們與TiVo達成了一項明確的協議，將合併為一項平等交易的全股合併。這項交易將創造一個領先的消費者和娛樂技術許可業務和行業最大的知識產權許可平臺之一，擁有多元化的娛樂和半導體知識產權組合。預計該交易將在2020年第二季度結束並生效，但須經監管機構批准、各公司股東的批准以及其他慣常的結束條件。關於與TiVo合併計劃的進一步討論，參見“項目1A”。風險 因素、“和“注9-收購、商譽和可識別的無形資產“合併財務報表説明”。

與TiVo的合併計劃將導致合併後公司的資產負債表、運營結果和現金流發生重大變化。Xperi和TiVo打算合併再融資其現有債務。我們已收到一封銀行承付信，其本金總額為11.億美元，用於債務融資。以支付與計劃合併有關的交易費用，並對公司和TiVo的現有債務進行再融資。因此，合併後公司的債務餘額將大幅增加。此外，我們的合併收入、業務費用和業務現金均應增加，因此，我們在“業務結果”中所指出的趨勢將繼續改變。

業務結果

過去三年發生了影響財務報表可比性的重大事件。主要活動及其財政影響包括：

自2018年1月1日起，我們採用了新的會計準則ASU No.2014-09(主題606)“與客户簽訂合同的收入”，這對我們的財務報告產生了重大影響，如下所述。我們採用了經修訂的追溯性過渡方法，根據這一方法，以前各財政年度的比較資料沒有重報，並繼續按照這些期間的現行會計準則報告。參見“註釋4-”收入“在”綜合財務報表説明“中提供詳細資料。

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主題606的通過不影響客户從我們與客户的合同中獲得的現金流量。我們預計每季度都會有更大的變化。每年收入作為主題606適用於最低擔保和固定費用許可合同。我們更注重記帳和經營現金流量，而不是收入和淨經營業績，以評估我們在當前和未來的財務業績。

收入

我們的收入主要來自特許權使用費和許可費。收入是在轉讓承諾的產品、服務或知識產權和技術的控制權時確認的。”)客户的權利，其數量反映了我們期望得到的考慮，以換取這些產品、服務或知識產權的許可。

某些持牌人已訂立固定費用或最低保證安排，即持牌人須繳付固定費用，才有權在持牌人的產品中加入我們的技術。在有最低保證的安排中，固定費用部分對應於客户必須生產或支付的最低單位數量或美元，任何單位或超過最低限額的每單位額外費用。對於這些協議，當被許可人有權使用IP並開始受益於許可證時，我們將全額固定費用確認為許可條款開始時的收入。

如果固定費用或最低擔保安排的合同期限超過一年，我們也會考慮預定的付款安排，以確定是否存在融資部分。一般來説，如果付款安排超過合同的最初12個月，我們將部分付款視為融資部分。每一項安排所採用的貼現率反映了我們與被許可人在合同開始時單獨進行融資交易時所使用的貼現率，並考慮到了被許可人的信貸特點和截至協議之日的市場利率。因此，在許可證開始時確認的固定費用收入數額將由計算的融資部分減少。由於從被許可方收到付款，我們通過利息收入確認融資部分的一部分。

就某些持牌人而言，專營權費的收入是根據持牌人生產或運送持牌產品而產生的，這些產品包括我們的知識產權、技術或軟件。每單位安排的被許可人按其許可協議的規定，為每種產品的生產或銷售支付單位使用費。持牌人通常在該活動發生後的第一季度報告製造或銷售信息。在主題606下，我們根據我們對該季度被許可人的生產和銷售活動的預測來估算每個季度獲得的版税。持牌人所欠的實際使用費與我們的季度預算之間的任何差額，將在下一季度，即在收到被許可人的特許使用費報告時予以確認。在收到專利税報告之前，估計特許持有人的季度特許權使用費，需要我們對用於估計客户發貨量的預測趨勢和增長率作出重大假設和判斷，這可能對我們季度報告的收入數額產生重大影響。

每種收入的確認時間和實際確認的收入數額取決於各種因素，包括每項安排的具體條件、我們確定和分配每一項單獨履約義務的交易價格的能力、以及我們的交付品和義務的性質。此外，我們的專利税收入會因多個因素而波動，例如：(A)持牌人採用及接納我們的技術的比率；(B)對含有使用我們獲發牌照技術的半導體的產品的需求；(C)使用我們的獲發牌照技術的產品供求的週期性；(D)發牌協議中的數量獎勵定價條款，該等條款可能導致客户在季度收入確認方面有顯著差異；及(E)經濟衰退的影響。

我們不時地簽訂有固定失效日期的許可證協議。在這些協議期滿後，我們需要續訂或取代這些協議，以維持我們的收入基礎。我們可能無法繼續以對我們有利的條件向客户發放許可證，在現有的條件下或根本不允許，這反過來會損害我們的經營結果。

過去，我們曾進行訴訟、仲裁程序和專營權審核，以直接或間接執行我們的知識產權和我們的許可協議的條款，包括確保我們現有的特許持有人和產品包含我們的知識產權的第三方適當和全額支付特許權使用費的程序。

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下表列出了我們在所列期間的歷史經營業績佔收入的百分比：

下表按年度列出了我們的收入(除百分比外，以千計)：

收入減少1.261億美元，即減少31%，主要原因是2018年記錄的收入三星在2018年12月簽署的和解和許可協議，部分取消。與2019年12月簽署的一項新的許可證協議有關的一次性付款。

下表按年份列出了我們的賬單(除百分比外，以千計)：

賬單減少了3 340萬美元，即7%，主要是由於2018年年底到期的某些結算和許可證協議以及現有結算和許可證協議的付款減少造成的半導體和知識產權許可證賬單的下降，其次是移動市場的賬單減少了1 160萬美元，主要是由於與客户的合同解釋問題。這一下降被2018年12月執行的三星和解和許可協議增加的賬單以及2019年12月簽署的新許可證協議一次性支付部分抵消。

由於2018年通過了主題606，收入確認發生了變化，我們預計2020年的收入將繼續受到重大影響，因為我們無法將未來的收入記錄為2020年的收入，以及在2018年1月1日通過主題606之前訂立的最低擔保和固定費用許可合同以及2020年以前的重要固定費用合同。這種會計變更不會影響賬單或這些合同的現金流量。此外，由於未來最低保證及固定費用發牌合約所採用的收入會計處理方法，我們在未來各季及每年的收入可能會有較大的變動。管理層更強調的是賬單和現金流，而不是收入和淨經營業績，以便在內部評估我們的財務業績。

收入成本

收入成本包括支付給第三方的特許權使用費和提供NRE服務的直接補償和相關費用。

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的收入成本年終結十二月 31, 2019是$8.5百萬美元13.3百萬美元截至12月31日的年度, 2018.減少曾.主要原因是，與產品許可部門合同有關，應計和支付給第三方的特許使用費較低。

研究、開發和其他相關費用

研究和開發(“研發”)主要在內部進行，目標是開發音頻和圖像增強技術、芯片規模、多芯片和晶圓級封裝、電路、3D-IC結構、晶片和芯片連接技術以及基於機器學習的新的硬件和軟件解決方案，包括半導體芯片設計和製造成本。研究、開發和其他相關費用包括將我們的技術和產品移植和整合到第三方硅和終端設備所需的應用工程費用，這些費用主要包括人員的補償和相關費用、與新產品和技術開發有關的工程諮詢費用、產品商業化、質量保證和測試費用，以及與專利申請和檢驗、產品“拆卸”和逆向工程、材料、用品和設備折舊有關的費用。所有研究、開發和其他相關費用均按已發生的費用入賬。

2019年12月31日終了年度的研究、開發和其他相關費用為1.123億美元，而2018年12月31日終了年度的研究、開發和其他相關費用為1.064億美元，增加590萬美元，即6%。增加的主要原因是與設施有關的費用增加190萬美元，與人員有關的費用增加150萬美元，在一個新的附屬公司中增加了150萬美元，其重點是一個提供機器學習技術的新的硬件和軟件平臺，增加了150萬美元的基於庫存的補償，這是由於更高的庫存單位贈款造成的。提供給員工以達到特定的產品開發里程碑。2019年第四季度，軟件和許可證訂閲增加100萬美元。

我們相信，為了在未來保持競爭力，我們將需要大量的研發費用，我們預計，與2019年相比，2020年的研發費用總額將繼續增加。

銷售、一般和行政

銷售費用主要包括從事銷售和持牌人支持的銷售和營銷人員、逆向工程人員和服務、營銷計劃、公共關係、宣傳材料、旅行、貿易展覽費用和庫存補償費用的補償和相關費用。一般和行政費用主要包括一般管理、信息技術、財務人員、法律費用和費用、設施費用、庫存補償費用和專業服務的補償和相關費用。我們的一般和行政費用，除設施相關費用外，不分配給其他支出項目。

2019年12月31日終了年度的銷售、一般和行政費用為1.229億美元，而2018年12月31日終了的年度為1.279億美元，減少500萬美元，即4%。減少的主要原因是人事和留用獎金費用減少680萬美元，股票報酬減少90萬美元，2018年第一季度債務調整和重新定價活動導致銀行手續費減少110萬美元，但因計劃於2019年合併TiVo的交易費用460萬美元而部分抵消。

攤銷費用

A截至2019年12月31日止年度的道德費用為9 990萬美元，而截至2018年12月31日的年度為1.085億美元，減少了860萬美元。減少的主要原因是過去12個月某些無形資產全部攤銷。

我們預計，攤銷費用將繼續是一項重大支出，因為我們從2016年收購DTS和其他收購活動中獲得了約4.79億美元的無形資產，這些資產將在今後幾年內攤銷。見注9-“收購、商譽和可識別的無形資產“在綜合財務報表附註中提供補充資料。

訴訟費用

訴訟2019年12月31日終了年度的支出為510萬美元，而2018年12月31日終了年度的支出為2 610萬美元，減少了2 100萬美元。這一減少主要與2018年第四季度我們與三星達成的和解有關，但被2019年NVIDIA相關訴訟支出的增加部分抵消。

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我們預計，訴訟費用可能繼續是我們未來運營費用的一個重要部分，並且由於計劃或持續的期間，訴訟費用可能會在不同時期之間波動。如第一部分第3項所述 – 法律程序由於將來計劃或不時提起訴訟，以強制執行和保護我們的知識產權和合同權利。。我們目前預計，與2019年相比，2020年的訴訟費用將增加，這是基於對當前未決事項的預期案件活動，以及仲裁事項的啟動。第一20季度20.

在我們的客户許可證到期後，如果這些許可證不被續簽，訴訟可能成為必要的，以確保支付合理的使用費使用我們的專利技術。如果我們計劃或發起這類訴訟，我們未來的訴訟費用可能會增加。

股票補償費用

下表列出截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的股票補償費(千)：

基於股票的薪酬獎勵包括員工股票期權、限制性股票獎勵和單位以及員工股票購買。截至2019年12月31日，股票補償費用為3 160萬美元，其中20萬美元用於員工股票期權，2 910萬美元用於限制性股票獎勵和單位，230萬美元用於購買員工股票。2018年12月31日終了的年度，股票補償費為3 100萬美元，其中40萬美元用於員工股票期權，2 800萬美元用於限制性股票獎勵和單位，260萬美元用於購買員工股票。這個2019年與2018年相比，股票補償費增加的主要原因是較高數量的限制性股票單位授予。

利息費用

2019年12月31日終了年度的利息支出為2 340萬美元，而2018年12月31日終了年度的利息支出為2 570萬美元。2019年利息支出減少的主要原因是這是由於我們在2019年繼續進行自願本金支付時，平均債務餘額低於2018年，但到2019年年中，較高的libor利率部分抵消了這一結果，影響了我們債務中的可變利率。如果2020年和未來幾年利率上升，利息費用可能在未來期間增加。

其他收入和支出淨額

2019年12月31日終了年度的其他收入和支出淨額為900萬美元，而2018年12月31日終了年度為860萬美元。本年度其他收入增加的主要原因是對u的承認2018年我們對Onkyo股票的股權投資出現220萬美元的未實現虧損，但被190萬美元部分抵消2019年專題606下供資構成部分的利息收入低於2018年。

(受益於)所得税

截至2019年12月31日，我們的所得税優惠額為1，900萬美元，税前虧損為8，310萬美元，實際税率為22.9%。2019年12月31日終了年度的所得税福利主要涉及營業損失、税收抵免、對與税收抵免有關的某些遞延税務資產的免税額以及對外國衍生無形收入的扣減(“fdi”)，但與主要與資本性研究費用、外國預扣税、非扣減股票補償金和某些不可扣減費用有關的遞延税收資產的估值備抵額的增加抵消了這一影響。

2018年12月31日終了的一年，我們的所得税支出為870萬美元，税前收入為690萬美元，實際税率為125.5%。2018年12月31日終了年度的所得税支出主要涉及外國預扣税、某些不可扣減的永久性差額、我們未使用的税收抵免記錄中的估價津貼，以及股票補償金的不足，由利用外國税收抵免的税收優惠抵消，以及對外國衍生收入的扣減。

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與前一年相比，2019年12月31日終了年度從所得税支出轉為所得税福利的變化主要是由於營業虧損和對當前確認的某些美國聯邦遞延税免税額的釋放年.

在2019年第四季度，我們根據韓國最近的法院裁決和其他商業因素，對先前被許可方在韓國扣留的外國税收提出了退款要求。這些被扣繳的外國税收是在美國作為外國税收抵免。由於退税申請，我們記錄了其他長期資產中的非流動所得税6，520萬美元，未確認的4，820萬美元的其他長期負債，以及遞延税收資產減少了1，700萬美元。截至2019年12月31日，我們記錄了70萬美元的外匯損失。

我們對某些美國聯邦遞延税資產發放了估價津貼，這是因為我們提出了一項外國退税申請，預計這將減少美國的税收抵免(見上文的討論)。我們還提高了對某些美國聯邦、美國州和外國遞延税資產的估值津貼。評估免税額的需要，需要評估正面和負面證據，以確定遞延税資產是否更有可能收回。這種評估需要在司法管轄的基礎上進行.在進行這樣的評估時，對那些可以客觀核實的證據給予了很大的重視，比如近期的收益(或虧損)歷史、某些税收屬性的背轉，以及現有的應税臨時差異的逆轉。對主觀證據，比如税收籌劃策略和基於管理層假設的預測收入，我們給予了較小的權重。在考慮了正面和負面證據之後，我們對美國聯邦税收抵免發放了估值免税額，因為這些税收屬性更有可能被用作外國退税申報的結果。此外，我們根據我們最近的財務業績，提高了對主要與美國聯邦資本化研究費用、美國州遞延税資產和某些外國遞延税資產有關的遞延税資產的估價津貼，這些資產沒有充分的可客觀核實的未來收入來源。

將來，我們可能會發放估值免税額，並確認某些遞延税項資產，但須視乎日後在有關司法管轄區內的盈利能力或税務籌劃策略的實施情況而定，使我們能夠利用原本未動用的遞延税項資產。任何放寬估價免税額的做法，都可能會在估價免税額發放期間，減少所得税的撥備。我們會繼續監察是否有可能收回我們的遞延税項資產，包括已記錄有估值免税額的資產，但我們不能保證在未來的期間內，我們會賺取利潤，或實施税務策略，使我們能夠全面變現我們的遞延税項資產。記錄估值津貼或倒轉估值津貼的時間取決於無法預先預測的客觀因素。如果我們得出結論認為，遞延税資產更有可能無法收回，那麼今後可能需要作出調整。估值免税額的規定可能會在估值津貼入賬期間增加所得税備抵額。

分段經營結果

我們經營兩個可報告的部門：(1)產品許可和(2)半導體和知識產權許可。有些公司的管理費用沒有分配給這些可報告的部門，因為在評估業務部門的經營業績時沒有考慮到這些運營金額。

首席執行幹事也是部門報告權威指南所界定的首席業務決策者(“CODM”)。

產品授權部門由我們的音頻和圖像業務組成，我們通過DTS、HD收音機和IMAX增強品牌來授權這些業務。這些許可證通常包括向我們的客户或其供應商交付軟件和/或基於硬件的解決方案。產品許可收入主要來源於向家庭、汽車和移動市場的銷售。

半導體和IP許可部門包括我們的Tessera、Invensas和Invensas粘接技術子公司，它們為半導體封裝和互連技術以及相關知識產權提供許可。半導體和知識產權許可收入來自半導體公司、鑄造廠和包裝公司的技術和知識產權許可。我們有着長期的開發和貨幣化下一代技術的歷史，包括芯片規模和多芯片封裝解決方案以及低温晶片和芯片連接解決方案。今天，我們正在積極開發和授權用於智能手機、平板電腦、筆記本電腦以及數據中心服務器等日常產品中的半導體的三維半導體封裝、互連和鍵合解決方案。我們還為客户提供工程服務，幫助他們評估和採用我們的技術，包括向大量生產過渡。

我們不通過可報告段來識別或分配資產，CODM也不使用離散的資產信息來評估可報告的部分。報告部分不記錄部門間收入，因此沒有報告。儘管

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CODM利用營業收入來評估應報告的部分，包括在一個部門中的業務費用可能會使其他部門受益。

下表列出了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的部門收入、業務費用和營業收入(千)：

(1)未分配的業務費用主要包括銷售、一般和行政費用，如行政、人力資源、財務、信息技術、公司發展和採購。這些費用沒有分配，因為在評估業務部門的經營業績時不考慮這些數額。

截至2019年12月31日，未分配費用為1.229億美元，而2018年12月31日終了年度為1.279億美元。減少500萬美元的主要原因是人員和留用獎金費用減少680萬美元，基於股票的補償減少110萬美元，2018年第一季度債務調整和重新定價活動導致銀行手續費減少110萬美元，但因計劃在2019年合併TiVo而部分抵消了460萬美元的交易費用。

本節中的收入和營業收入數額是在符合部門一級適用的公認會計原則的基礎上提出的。在我們截至2019年12月31日的3.858億美元商譽中，約3.781億美元分配給我們的產品許可部門，約770萬美元分配給我們的半導體和知識產權授權部門。

產品牌照部分