我們提供7.5億美元的本金總額，我們的2.750%的債券將於2030年到期(“債券”)。債券將於二零三年三月一日到期。由二零二零年九月一日起，我們將每半年於三月一日及九月一日就該批債券支付利息。

我們可按我們的選擇，在任何時候全部或不時部分贖回票據，贖回價格按本招股説明書補編中“説明 of the Notes可選贖回”標題下所述的贖回價格進行。如果發生了此處所述的更改控制觸發事件，而我們尚未行使贖回票據的選擇，我們將被要求提供以本招股説明書中所述的回購價格在“NotessDescription of NotesScripttoPurchingofControlanced Event”標題下回購這些票據。

該債券將是我們的無擔保高級債務，並將與我們的其他現有和未來無擔保的高級債務，不時地排名。

債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。

投資債券涉及風險。見本招股説明書補編S-10頁開頭的“風險因素”。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本補充招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商期望只通過存託信公司的設施，包括其參與者Clearstream Banking S.A.、和歐洲清算銀行，S.A./N.V.，作為歐洲清算系統的經營者，於2020年2月28日或大約在紐約通過付款，以簿記形式交付票據。


摘要			S-3
危險因素			S-10
關於前瞻性聲明的特別説明			S-16
收益的使用			S-17
資本化			S-18
説明説明			S-19
美國聯邦所得税考慮因素			S-31
承保			S-36
法律事項			S-44
專家們			S-44
在那裏你可以找到更多的信息			S-45
以提述方式將某些文件編入法團			S-45


關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			1
危險因素			3
公司			3
收益的使用			5
收入與固定費用的比率			5
債務證券説明			5
優先股説明			20
未償還股本説明			23
認股權證的描述			25
單位説明			26
分配計劃			27
法律意見			29
專家們			29

我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向你提供任何信息或作出任何陳述，但不包括，或在本招股説明書補編、隨附招股説明書或我們編寫的任何獲準的免費招股説明書中引用的資料或申述。我們和承保人對其他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不是，承銷商也不是，在任何不允許出售或要約出售的地區，我們都不提供出售這些證券的提議。您應假定，本招股説明書補充、所附招股説明書和引用的文件中的信息僅在各自日期時是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

這個文檔分為兩部分。第一部分，即本招股説明書的補充部分，介紹了本次發行的具體條款和與我們有關的其他事項，以及我們提出的備註。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般性信息，其中一些可能不適用於本招股説明書補充提供的票據。在本招股章程補編所載的資料與所附的招股章程或其中引用的任何文件所載的資料有衝突的情況下，你應依賴本招股章程補編所載的資料。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，“carlisle”、“we”、“our”、“us”和“Company”均指Carlisle公司及其全資擁有的子公司和任何其他部門或子公司。

摘要

此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。在作出投資決定前，你應先閲讀整份招股説明書及附帶的招股説明書，以及參考文件內的文件。在評估您的投資決定時，您應該考慮本招股説明書補編中“風險因素”一節中所討論或引用的問題。

公司

Carlisle是一家多元化的全球高度工程產品製造商，並通過下列段報告其運營結果：

: Carlisle建築材料(“CCM”或“建築材料”)
: Carlisle互連技術(“CIT”或“互連技術”)
: Carlisle流體技術(“CFT”或“流體技術”)
: 卡萊爾制動與摩擦(“CBF”或“制動與摩擦”)

按可報告部分分列的財務信息載於以下摘要：

(以百萬計)	收入		操作收入 (損失)			資產		折舊和 {br]		資本支出

2019
卡萊爾建築材料	$	3,233.3	$	576.0		$	2,097.8	$	93.9	$	30.1
Carlisle互連技術		972.9		131.6			1,880.4		63.0		23.6
Carlisle流體技術		278.4		24.0			707.5		24.1		3.5
卡萊爾制動與摩擦		327.0		21.3			441.3		21.7		19.1

分段共計		4,811.6		752.9			5,127.0		202.7		76.3
法人和未分配⁽¹⁾				(98.7	)		369.0		2.7		12.6

共計	$	4,811.6	$	654.2		$	5,495.0	$	205.4	$	88.9



2018
卡萊爾建築材料	$	2,880.3	$	435.4		$	1,870.7	$	77.9	$	50.0
Carlisle互連技術		933.8		117.3			1,446.4		58.3		27.2
Carlisle流體技術		291.6		37.1			678.0		22.9		11.5
卡萊爾制動與摩擦		373.8		(0.8	)		446.6		23.5		22.4
分段共計		4,479.5		589.0			4,441.7		182.6		111.1
法人和未分配⁽¹⁾				(80.0	)		807.5		2.9		1.5
已停止的業務									5.1		8.1

共計	$	4,479.5	$	509.0		$	5,249.2	$	190.6	$	120.7



2017
卡萊爾建築材料		2,336.2		421.9			1,898.6		41.9		61.0
Carlisle互連技術		815.3		89.5			1,473.0		55.8		53.2
Carlisle流體技術		281.4		16.1			678.7		23.0		8.8
卡萊爾制動與摩擦		317.9		2.6			433.8		23.0		26.8

分段共計		3,750.8		530.1			4,484.1		143.7		149.8
法人和未分配⁽¹⁾				(66.1	)		346.4		2.6		1.2
已停止的業務							469.3		22.8		8.9

共計	$	3,750.8	$	464.0		$	5,299.8	$	169.1	$	159.9

(1): 公司經營損失包括其他未分配費用，主要是一般公司費用。公司資產主要包括現金和現金等價物、遞延税和其他投資資產。

建築材料

CCM部門是設計、製造和銷售乙烯丙烯二烯單體橡膠(“EPDM”)、熱塑性聚烯烴(“TPO”)和聚氯乙烯薄膜和金屬屋頂系統的市場領先企業。CCM還為所有屋面應用生產和銷售節能的硬質泡沫保温板.屋面材料和絕緣材料一起出售，或在非授權系統中單獨出售給新建築、重新屋頂和維修、一般建築和工業市場。屋頂材料，包括絕緣材料，主要在美利堅合眾國的SynTec、Versico和Hunter面板產品線下銷售(“美國”)。或“美國”)和整個世界，以及在歐洲的Resitrix和Hertalan生產線。此外，CCM主要為住宅和商業市場生產金屬面板屋頂，並在廣泛的市場和應用範圍內提供廣泛的聚氨酯產品和解決方案。該部門通過其塗料和防水操作，為商業和住宅建築市場生產和銷售液體和噴淋防水卷材、蒸汽和空氣屏障以及加熱、通風和空調管道密封材料和五金。該部門為不同的終端市場，主要是屋頂和防水通過其絕緣泡沫生產線製造塊成型發泡聚苯乙烯。CCM公司在美國、其主要市場、德國、荷蘭、聯合王國和羅馬尼亞設有製造設施。CCM的大部分產品是通過在美國的授權銷售代表和經銷商網絡銷售的。

這部分的主要原料包括亞甲基二苯基二異氰酸酯、多元醇、三元乙丙橡膠聚合物、TPO聚合物、炭黑和塗層鋼。這些原材料一般至少有兩個供應商來源，以更好地確保充足的供應。供應商通常對單一來源的關鍵原材料擁有多個處理設施。

CCM公司擁有龐大和多樣化的客户羣；然而，在2019年，CCM最大的兩個客户分別佔該部門收入的16.4%和15.6%，以及公司合併收入的11.0%和10.5%。任何一個客户的損失都可能對該部門的收入和營業收入以及公司的合併收入和經營收入產生重大不利影響。積壓訂單不是CCM業務的一個重要因素，截至2019年12月31日和2018年12月31日，積壓訂單分別為1.062億美元和9，010萬美元。所有訂單預計將在2020年完成。

CCM部門面臨着許多競爭對手的競爭，這些競爭對手生產用於商業和住宅應用的屋頂、絕緣和防水產品。這個市場的競爭水平因產品線和地區而異。作為單股行業的四大製造商之一，CCM通過創新產品、長期保證和客户服務進行競爭。CCM對其某些產品提供了單獨定價的延長保修合同，從5年到40年不等，其中最重要的是主要在美國安裝的單層屋頂系統提供的保修合同，但不包括某些例外，其中包括可歸因於特定產品或產品安裝問題的屋頂系統的漏洞。建築物所有人必須由CCM培訓的獨立授權屋頂承包商安裝屋頂系統，以便符合保證條件。

互連技術

CIT部門是工程、製造和銷售高性能電線、電纜、連接器、觸點和電纜組件和衞星通信設備以傳輸電力和數據的市場領導者，以及主要用於航空航天、醫療、國防電子、測試和測量設備和選定工業市場的其他製造解決方案的市場領導者。這一部門主要在美國、中國和墨西哥與美國一起經營製造設施。

國家、歐洲和中國是主要的銷售目標地區。銷售由直銷人員和獨立的銷售代表進行。

這一部門的主要原料包括鍍錫、鎳或銀的金、銅導體、聚酰亞胺帶、聚四氟乙烯(聚四氟乙烯)帶、聚四氟乙烯細粉{Br}樹脂、熱塑性樹脂、不鏽鋼、鈹銅棒、機械金屬、塑料部件以及各種標記和識別材料。這些原材料通常來源於全世界，通常至少有兩個供應商來源，以更好地確保充足的供應，除非是在客户合同禁止的情況下，該合同在2019年的採購量中約佔10%。

cit 服務於龐大和多樣化的客户羣；然而，在2019年，有一個客户佔該部門收入的11.6%，但不超過公司合併收入的10%。這一客户的損失可能對這一部門的收入和營業收入產生重大不利影響。截至2019年12月31日和2018年12月31日，積壓訂單分別為3.068億美元和3.192億美元。在截至2019年12月31日的3.068億美元積壓訂單中，有760萬美元沒有合理的預計將在2020年得到填補。

在它所服務的每一個市場中， CIT部門都面臨着來自眾多競爭對手的競爭。雖然產品規格、認證和生命週期因市場而異，CIT 部門主要定位於獲得客户平臺或具有較長生命週期和高進入壁壘的產品的設計規範，例如在航空航天和醫療市場，這些市場通常擁有聯邦航空管理局(“FAA”)、歐洲聯盟航空安全航空(“EASA”)和食品和藥品管理局(“FDA”)認為的高標準產品認證。CIT部門的競爭主要基於其產品性能和滿足客户高度具體的設計、工程和交貨需求的能力。

流體技術

CFT部門設計、製造和銷售高度工程化的液體、粉末、密封劑和粘合劑，主要用於汽車、汽車修整、航空航天、農業、建築、海洋和鐵路等行業。該部門主要在美國、聯合王國、瑞士和瑞典經營製造設施，在中國、日本和韓國經營組裝和分銷設施，其收入約55%在美國境外。CFT 段生產和銷售以Binks、DeVilbiss、Ransburg、BGK和MS粉為品牌的產品。cft行業的大部分銷售都是通過分銷商、集成商和一些直接面向終端用户的全球網絡進行的。這些業務關係主要是通過全球範圍內的直銷人員來管理的。

這一部門的主要原料包括碳和各種牌號的不鏽鋼、黃銅、鋁、銅、機械金屬、碳化物、機械塑料零件和聚四氟乙烯。這些原材料通常來自世界各地，至少有兩個供應商來源，以更好地確保充足的供應。

cft 服務於龐大和多樣化的客户羣，在2019年，沒有一個客户佔該部門收入的10%或更多。任何一個客户的損失都不會對該部門的收入和營業收入產生重大的不利影響。積壓訂單被認為不是CFT業務的一個重要因素，截至2019年12月31日和2018年12月31日，積壓訂單分別為2 600萬美元和2 340萬美元。所有訂單預計將在2020年完成。

CFT部門與地區和國際製造商競爭。主要競爭因素包括創新設計、為客户提供低成本的所有權、可靠的性能和具有競爭力的價格高質量的產品。CFT產品噴塗、混合或輸送多種塗層的能力，在精確的增量中均勻使用，對應用塗層的整體外觀和功能至關重要。段的安裝基礎

客户得到具有提供關鍵備件和其他服務能力的全球分銷網絡的支持。在國際上得到廣泛認可和尊重的品牌，將與所服務的客户、應用程序和行業的多樣化基礎結合起來，使CFT部門能夠繼續為全球客户設計專利、創新的設備和解決方案。

制動與摩擦

CBF部門設計、製造和銷售高性能制動產品和系統以及離合器傳動摩擦產品，用於高速公路、公路、飛機和其他工業應用。CBF還包括設計、製造和銷售高性能賽車制動產品的性能賽車組.CBF部門生產和銷售以多種品牌銷售的產品，如Hawk、Wellman和Velvetouch。CBF的產品由直銷人員銷售給世界各地的原始設備製造商(OEM)、大宗商品銷售商和各種批發和工業分銷商，包括北美、歐洲、亞洲和南美洲。服務於的主要市場包括建築、農業、採礦、飛機、公路和性能競賽.主要生產設施位於美國、意大利、中國和英國。

制動器製造業務要求使用各種金屬產品，如鑄件、活塞、彈簧和軸承。在摩擦產品方面，使用的主要原料是玻璃纖維、酚醛樹脂、金屬屑、銅和鐵粉、鋼、定製的纖維素片和其他各種有機材料。這些原材料來自世界各地，以更好地確保充足的供應。關鍵原材料一般至少有兩個供應商來源。

CBF 服務於龐大和多樣化的客户羣；然而，在2019年，有一個客户佔該部門收入的17.3%，但不超過公司合併收入的10%。這一客户的損失可能對這一部門的收入和營業收入產生重大不利影響。截至2019年12月31日和2018年12月31日，積壓訂單分別為1.553億美元和1.908億美元。所有訂單預計將在2020年完成。

CBF部門通過在全球範圍內與區域和國際製造商競爭，努力成為市場的領導者。幾乎沒有競爭對手參與所有服務市場。大多數競爭對手在區域或全球基礎上只參與少數CBF的服務市場。所服務的市場具有競爭性，主要的競爭因素包括產品性能、質量、產品可得性和價格。這些競爭因素的相對重要性因市場細分和渠道而異。

最近的發展

高級無擔保循環信貸機制

2020年2月，我們與我們全資子公司卡萊爾有限責任公司簽訂了第四份經修正和重報的信貸協議，其中包括作為行政代理的摩根大通銀行及其其他貸款方(“信貸協議”)，其中包括2025年到期的10億美元的無擔保循環信貸貸款。“信用協議”取代了我們的第三份經修訂和恢復的“信用協議”，該協議原定於2022年2月到期。信貸協議將提供給一般公司用途和週轉金。

最近的收購

在2019年11月，我們完成了對Providien，LLC(“Providien”)的收購，這家位於加利福尼亞州聖地亞哥的領先供應商為全球醫療技術原始設備製造商提供全面的解決方案，包括：合同製造、精密機械加工和金屬、熱成型和注射成型。Providien通過構建

醫療技術平臺，將CIT轉變為更平衡的互聯解決方案組合。

在2019年10月，我們宣佈提交一份不可撤銷和具有約束力的報價，並進入獨家討論，從 Prysian温泉公司獲得Draka Fileca SAS(“Draka”)100%的股份。收購Draka符合我們的2025年遠景戰略，即通過協同收購建立規模，推動每股收益達到15美元。德雷卡公司總部設在法國聖吉納維夫，是針對惡劣環境的高度工程互連解決方案的領先企業，為歐洲重要的航空航天、航天和國防客户提供高端電纜解決方案。此次收購使CIT成為歐洲領先的電線、電纜和光纖電纜供應商。

在2019年7月，我們完成了ECCO整理的收購，這是一傢俬人擁有的低壓和高壓噴漆設備和密封噴頭製造商，總部設在瑞典的斯卡拉，其產品主要用於汽車、陶瓷、皮革、木材和塑料行業。ECCO整理將成為Carlisle 流體技術運營部門的一部分。

公司信息

我們是一家特拉華州的公司，我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“CSL”。我們的執行辦公室位於亞利桑那州斯科茨代爾市北斯科茨代爾路16430號，400套房。公司的主要電話號碼是(480)781-5000.我們公司的網站是www.carlisle.com。該信息包含，或可以通過我們的網站，不是本招股説明書補充或附帶的招股説明書的一部分。

祭品

以下是“説明”的摘要，不打算完整。它不包含對您可能重要的所有信息。關於對説明的更全面理解，請參閲本招股章程補編中題為“説明説明”的一節和所附招股説明書中題為“債務證券的説明”的一節。


發行人		卡萊爾公司
提供票據		7.5億美元本金總額2.750%的債券應於2030年到期。
成熟期		這些債券將於2030年3月1日到期，除非“説明 Notes可選贖回”如下所述全部贖回。
利率		該批債券將於二零二二年二月二十八日起支付利息，年息2.750釐，每半年派息一次。
利息支付日期		從2020年9月1日開始，每年3月1日和9月1日。本招股説明書增訂本所提供的債券利息將從2020年2月28日起累計。
排名		債券將是我們無擔保的高級債務，並將與我們的其他現有和未來無擔保的高級債務相同。債券實際上將從屬於我們任何子公司的任何現有債務或未來債務或其他負債。截至2019年12月31日，我們約有16.019億美元未償債務，其中約190萬美元為我們子公司的負債。
可選贖回		在2029年12月1日前(債券到期日前3個月)(“票面買入日期”)，我們可以選擇全部或不時部分贖回票據，贖回價格相等於(1)須贖回的債券本金的100%，及(2)餘下已付的本金及正在贖回的債券的利息的現值之和，而該等債券如在票面贖回日到期(不包括贖回日應累算的該等利息付款的任何部分)，則按半年期 (假設為期360天，由12個30個月組成)折現為贖回日，另加20個基點，另加贖回日期的應累算及未付利息。
		在2029年12月1日或該日後(債券到期日前3個月)，我們可自行選擇全部或部分贖回該批債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日期的應累算利息及未付利息。
		參見“Notes説明”可選救贖。


在控制觸發事件發生時主動提出購買		一旦出現“控制變更觸發事件”，即“在控制觸發事件的變更時購買債券要約的描述”所定義的“變更控制觸發事件”，我們將被要求以相當於其本金總額101%的價格，再加上截至回購之日的應計利息和未付利息，重新購買這些債券。請參閲“在更改控制觸發事件時， Notes提議購買的説明”。
某些公約		有關“票據”的契約載有某些契約，其中除其他外，限制了我們的某些子公司對我們的資產建立留置權和從事銷售和租賃交易的能力。這些公約受到若干重要限制和例外情況的限制。請參閲“適用於 Notes的説明”。
收益的使用		我們將用出售債券的淨收益來贖回我們所有到期的5.125%的高級票據( “2020票據”)，並用於一般的公司用途，包括支付與收購Providien和Draka有關的費用。本招股説明書補充不屬於贖回通知。見本招股説明書增訂本中的“收益使用”。
附加説明		債券最初將以7.5億美元本金總額為限。我們可不時在沒有現有債券持有人同意的情況下，在承諾書下發行附加票據，所有方面的條款均相同，但發行日期、發行價格及(如適用的話)首次支付利息的日期除外。任何這類額外的註釋都將與Notes合併並形成一個系列。
危險因素		投資債券涉及風險。請參閲S-10頁開始的“風險因素”，以瞭解您在決定投資於Notes之前應該仔細考慮的因素。
執政法		“説明”和“契約”將受紐約州法律管轄。
受託人、司法常務官及付款代理人		美國銀行全國協會。

你在債券上的投資涉及到一定的風險。在購買任何票據之前，您應仔細閲讀本“招股説明書補編”、所附招股説明書以及以參考方式納入的文件，包括我們向SEC提交的定期報告。例如，我們關於表10-K的2019年12月31日終了年度報告中討論了可能與“票據”投資相關的重大風險。請參閲所附招股説明書中的“您可以找到更多信息的地方”。

公司的盈利增長戰略部分取決於其他業務的收購和成功整合。

作為其盈利增長戰略的一部分，該公司有收購業務的歷史。通常，公司考慮收購可以在現有業務中集成的公司。這類收購涉及許多風險，其中可能包括未能實現預期的收入增長以及一體化舉措帶來的業務和成本協同效應、日益依賴合併企業所服務的市場或增加為收購提供資金的債務。

公司還考慮收購可能獨立於現有業務的業務，而現有業務因未能實現預期的收入增長或被收購業務內的運營和成本削減而存在類似風險；並可能增加將公司管理層的注意力從其現有業務轉移到別處的可能性。

能否成功地實現收入增長、降低成本和與我們現有業務的協同增效，以及在收購的獨立業務中，以及總體盈利能力的提高，取決於成功的整合舉措。如果這些整合舉措不發生，可能會對公司的業務、財務狀況、業務的結果和現金流產生負面影響。

公司提供的幾個市場細分是週期性的，對國內和全球的經濟狀況都很敏感。

該公司銷售其產品的幾個市場部分在不同程度上是週期性的，需求可能會週期性下降。例如，CBF部門容易受到建築業、農業和採礦業衰退的影響。CIT部分在商業航空航天行業中易受下行的影響，CCM部分在商業建築業中易受下行的影響，CFT部分在汽車工業中易受下行的影響。

全球經濟狀況的不確定性可能對公司及其客户、分銷商和供應商的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。可能影響業績的經濟因素包括：製造業活動、商業和住宅建設、進入新市場的困難以及通貨膨脹、通貨緊縮、利率和信貸供應等一般經濟條件。除其他外，這些影響可能對公司客户、分銷商和供應商的採購水平、資本支出和信譽產生不利影響，從而影響公司的經營結果、利潤率和訂單。該公司無法預測全球經濟狀況是否、何時或有多大波動。這些情況是不可預測的，公司無法控制。但是，如果這些情況惡化，公司的業務、財務狀況、經營結果和現金流量可能會受到不利影響。

該公司在全球市場開展業務。該公司2019年收入的大約20%來自美國以外的地區。此外，為了在全球範圍內競爭，公司的所有部門都有美國以外的生產設施。在2019年，我們的銷售成本大約24%來自美國以外的設施。

公司對國際收入和國際製造基地的依賴使其業務、財務狀況、經營業績和現金流動面臨若干風險，其中包括價格和貨幣管制；政府禁運或外貿限制，包括進出口關税；美國法律的域外效力，如“外國腐敗法”；沒收資產；戰爭、國內起義、恐怖和騷亂行為；政治不穩定；私營企業國有化；惡性通貨膨脹條件；必須獲得政府批准，以新的和持續的產品和業務、貨幣兑換或資產返還；法令、法律、税收、條例、解釋和法院裁決的法律制度並不總是充分發展，可以追溯或任意適用；國際勞工、材料和運輸渠道的成本和可用性；客户對當地公司的忠誠。

此外，聯合王國最近退出歐洲聯盟(通常稱為“英國退歐”)也造成了不確定性。雖然英國退歐的具體條件和影響尚不清楚，但退歐可能對聯合王國和(或)歐洲聯盟產生不利影響，因此，該公司的業務、財務狀況、業務結果和現金流動可能受到不利影響。

我們公司生產的某些產品以及在航空航天和醫療市場經營的某些客户分別受到FAA、EASA和FDA的廣泛監管。對於公司和我們的客户來説，在這些市場上獲得和維持對經營的監管批准和認證可能是昂貴和耗時的。FAA或EASA批准或認證航空航天客户產品的延遲可能會影響對互連組件的要求。對於新的醫療設備，如果有的話，可能不會及時授予受法規約束的產品批准。擬議的新條例或對條例的修改可能導致需要為遵守規定支付大量的額外費用。政府的持續審查，包括對FDA醫療設備市場前授權和市場後監控程序的審查，可能會影響對我們醫療設備組件的要求。本公司或其在這些市場經營的任何客户未能有效應對適用法律法規的變化或不遵守現有的和未來法律法規，可能會對公司的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生負面影響。

我們還必須遵守日益嚴格的環境法律和條例，包括與空氣排放、廢水排放、化學和危險廢物管理和處置有關的法律和條例。其中一些環境法要求土地或企業的所有者或經營者對他們自己以及以前所有者或經營者釋放危險或有毒物質或廢物負責。其他環境法律、法規要求取得和遵守環境許可證。到目前為止，遵守環境、健康和安全要求的費用還不是很大，截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司沒有任何與環境補救的未來潛在費用有關的重大應計項目，也沒有記錄截至該日的任何實質性資產留存債務。然而，該公司的業務性質及其在某些現有或以前的設施中長期從事工業活動的歷史，以及所購置的設施，都有可能產生物質環境負債或資產退休義務。

雖然我們必須遵守現有和待決的氣候變化立法、條例、國際條約或協定，但現行法律和條例對氣候變化的影響並不重大。

業務、資本支出或財務狀況。今後的活動，包括與氣候變化或温室氣體管制有關的活動，可能要求該公司支付與以下方面有關的費用：修改或削減作業、安裝污染控制設備或調查和清理受污染的場地。

在截至2019年12月31日的一年中，公司收入的約67%和營業收入的約88%來自CCM部門。建築支出受經濟條件、利率變化、人口和人口轉移以及聯邦、州和地方政府建築支出變化的影響。商業建築市場的下滑可能會對公司的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。此外，惡劣的天氣條件，如暴雨或持續降雨、寒冷天氣和雪，會限制建築活動，減少對屋頂材料的需求。天氣條件也可能是一個積極的因素，因為由於需要更換材料，在惡劣的天氣條件下，對屋頂材料的需求可能增加。

除其他因素外， ccm部分通過定價進行競爭。這一部門競爭的加劇已經並可能繼續對今後各期的經營結果造成不利的壓力。

與公司的一個或多個主要客户的業務損失或業務大幅度下降可能對公司的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

該公司在幾個細分市場開展業務，其中很大一部分收入可歸因於少數幾個大客户。其中一個或多個客户大量減少採購可能會對公司的一個或多個部門的業務、財務狀況、經營結果或現金流量產生不利影響。

公司的一些主要客户享有巨大的購買力，這可能被用來對公司施加定價壓力。此外，由於公司的許多業務是最終消費者長期供應鏈的一部分，如果一個或多個關鍵客户選擇到源或為公司目前提供的產品或產品尋找替代供應商，則公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流可能受到不利影響。

原材料成本是公司成本結構中的一個重要組成部分，並且會受到波動的影響。

該公司在生產過程中使用石油產品、鋼材和其他商品.原材料，包括入境運費，約佔該公司2019年銷售貨物成本的62%。這些材料的價格大幅度上漲可能無法通過銷售價格上漲來收回，而且可能會對公司的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響。該公司還依賴全球原材料來源，這些原材料可能受到不利的航運或貿易安排，包括進出口關税和全球經濟狀況的不利影響。

處置、未能成功完成處置或重組活動可能對公司產生負面影響。

公司不時地，作為其專注於其核心業務的承諾的一部分，可處置某些業務的全部或部分業務。這類處置涉及許多風險，目前存在財務、管理和運營方面的挑戰，包括將管理層的注意力從公司核心業務轉移開來、與處置相關的費用增加、與已處置業務的客户或供應商可能發生的糾紛、與已處置業務的潛在爭議

收購人對已處置業務的收購，以及對公司每股收益的潛在稀釋效應。如果處置不能及時完成，可能會對公司的現金流和/或公司執行其戰略的能力產生負面影響。

此外，公司可不時進行合併及其他重組項目，以減低成本及精簡運作。這種重組活動可能轉移管理層對公司核心業務的注意力，短期內增加開支，並可能與受影響企業的僱員、客户或供應商發生糾紛。如果重組活動沒有及時完成，或者如果沒有實現預期的成本節約、協同作用和效率，則可能對公司的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。

該公司的全球收入和其他活動被翻譯成美元(“美元”)，用於報告目的。美元的升值或貶值可能導致不利的翻譯效果，因為在外國的交易結果被轉化為美元。此外，以我們子公司以外的其他貨幣(主要是美元、歐元、人民幣和英鎊)進行的銷售和購買使公司面臨相對於這些功能貨幣的外幣波動。功能貨幣實力的增加將減少公司報告的以外幣進行銷售的收入或利潤，只要公司不能或決定不提高當地貨幣價格。同樣，功能貨幣強度的下降可能對材料和產品的成本產生重大的不利影響。許多公司的銷售是由其美元職能子公司出口到外國，是以美元計價，減少了貨幣敞口。然而，美元升值可能會降低我們美國子公司產品的競爭力，這些產品在國外以美元銷售。

公司簽訂了外幣遠期合同，以減少我們的某些業務結果和現金流量受到這種波動的影響。

安全漏洞或嚴重破壞我們的信息技術系統或違反數據隱私法律可能對我們的業務產生不利影響。

我們依靠由第三方管理的信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持關鍵的業務流程。這些系統的安全漏洞可能導致我們的業務夥伴未經授權或不適當地訪問我們委託給我們的機密信息或個人數據。雖然我們已經並期望繼續經歷我們的信息技術系統的安全漏洞，但迄今為止，這些系統都沒有對該公司產生重大影響。此外，這些系統可能由於計算機黑客或病毒的攻擊、人為錯誤或不當行為、操作故障或其他災難性事件而中斷。公司利用其內部信息技術基礎設施及其商業夥伴的基礎設施來支持、維持和保護其全球商業利益，然而，上述任何違反或破壞行為都可能導致根據隱私法提出的法律要求、賠償責任或懲罰，或損害公司的業務或聲譽，這可能對我們的業務產生不利影響。

由於訪問和處理業務過程中的機密、個人和/或敏感數據，我們必須遵守數據隱私和安全法律、法規和客户強加的控制。如果我們無法維持可靠的信息技術系統和在隱私和安全要求方面的適當控制，我們可能會遭受可能代價高昂或以其他方式對我們的業務產生不利影響的管理方面的後果。

我們有一個控股公司結構，我們的子公司基本上負責我們的所有業務，並擁有我們的經營資產，這可能影響我們支付票據的能力。

我們有一個控股公司結構，我們的子公司主要負責我們的所有業務，並擁有我們所有的經營資產。除這些子公司的所有權利益外，我們沒有其他重大資產。因此，我們支付票據所需款項的能力取決於我們子公司的業績和它們向我們分配資金的能力。我們的子公司無法向我們分發債券將對我們支付利息和票據本金的能力產生重大和不利的影響，因為我們期望從我們的子公司得到的分配將佔我們用來支付利息和票據本金的現金的很大一部分。

債券實際上將從屬於我們的子公司現有或未來的負債和負債。

債券完全是我們的義務，而不是我們子公司的義務。因此，債券持有人實際上將從屬於我們子公司的第三方債權人的債權，包括債務持有人的債權。這些其他債權人的債權，包括貿易債權人、政府當局和附屬公司簽發的債務或擔保的持有人，通常對附屬公司的資產優先於債券持有人的債權。因此，我們的債務持有人(包括債券持有人)的償付權實際上將從屬於我們子公司的債權人的所有債權。我們的子公司一般不被禁止承擔額外的債務。如果我們的子公司承擔更多債務或負債，或發行優先於我們在這些子公司的權益的股本權益，我們支付債券債務的能力就會受到不利影響。截至2019年12月31日，我們約有16.019億美元的未償債務，其中約190萬美元是我們子公司的債務。

我們可能無法在更改控制觸發事件時重新購買所有Notes，這將導致Notes下的默認設置。

我們將被要求在發生控制更改觸發事件時重新購買Notes，如有關Notes的契約中所規定的那樣。不過，我們可能沒有足夠的資金在這段時間以現金購回債券。此外，我們以現金回購債券的能力可能受到法律或與當時未償債務有關的其他協議的條款的限制。如果不進行這種回購，將導致“備註”下的違約。請參閲“在控制觸發事件更改時， Notes提議購買的説明”。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債券的價值通常會下降，因為高於市場利率的溢價(如果有的話)會下降。因此，如果你購買債券和市場利率上升，你的債券的市場價值可能下降。

契約中的負契約不能為票據持有人提供保護，使其免受某些事件的影響。

有關債券的契約只包含有限的消極契約，適用於我們及我們的附屬公司。這些契約不限制我們可能產生的額外無擔保債務的數額，也不要求我們保持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流量或流動資金的具體水平。因此，如果涉及我們的高槓杆交易，或如果我們的財務狀況或業務結果發生重大不利變化，契約不保護票據持有人。此外，契約不包含任何

限制性的契約限制了我們支付股息或支付初級或其他債務的能力。

債券是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上列出票據。承銷商在本發行完成後，可在債券市場上市。然而，沒有任何一個承銷商有義務在票據中建立市場，即使承銷商開始做市，他們也可以在任何時候停止做市。此外，債券交易市場的流動資金和債券的市場價格可能受到債務證券整體市場的變化和我們的財務業績或前景的變化或本行業公司的財務業績或前景的變化的不利影響。因此，活躍的交易市場可能不會發展或維持債券。如果活躍的市場不發展或不維持，則可能會對票據的市場價格和流動資金產生不利影響。

本招股説明書及其所附招股説明書包含或以參考方式納入1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明。前瞻性聲明通常使用諸如“預期”、“預見”、“預期”、“相信”、“項目”、“應該”、“估計”、“意志”、“ ”計劃、“預測”等詞語，並反映我們對未來的期望。這類聲明是根據出版時已知的事件和情況作出的，而且這樣，今後將面臨不可預見的風險和不確定因素。由於以下各種因素，我們未來的業績可能與這些前瞻性語句中所表達的當前預期大不相同：

此外，這些報表還可能受到一般工業和市場條件及增長率、金融和信貸市場的狀況以及包括利率和貨幣匯率波動在內的一般國內和國際經濟狀況的影響。此外，國際舞臺上的任何衝突都可能對一般市場狀況和我們未來的表現產生不利影響。

除非法律另有規定，否則任何前瞻性陳述只在該聲明作出之日起説明，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映作出聲明之日之後發生的事件或情況，包括未預料到的事件。新的因素不時出現，管理層不可能預測所有這些因素，也無法評估每個因素對業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大不相同。

我們預計出售債券的淨收益約為7.342億美元，扣除承保折扣和估計我們應支付的提供費用。我們打算使用大約2.5億美元的淨收入來贖回我們所有未清的2020年票據，其餘部分將用於一般公司用途，包括支付與收購Providien和Draka有關的費用。有關我們收購Providien和Draka的進一步信息，請參閲“最新發展摘要”。2020年債券累計利率為5.125%，預計將於2020年12月15日到期。本招股説明書補充不屬於贖回通知。任何贖回通知將按照2020年票據契約的適用規定以形式發出。

本表格應與“管理人員對財務狀況和業務結果的討論和分析”一節和我們審計的財務報表( )一併閲讀，每一份都包括在我們關於表10-K的上一份年度報告中。

	截至 2019年12月31日

	實際		作為調整
	(以百萬計)
現金和現金等價物	$	351.2	$	826.2
長期負債：
3.75%到期日期2027年		600.0		600.0
3.5%到期日期2024年		400.0		400.0
3.75%到期日期2022年		350.0		350.0
5.125%應收賬款應於2020年到期		250.0
2.750%債券應於2030年到期				750.0

長期債務減去當期部分	$	1,340.0	$	2,090.0
其他長期負債(包括遞延收入)		614.2		614.2

長期負債總額		1,954.2		2,704.2

股東權益總額	$	2,642.8	$	2,642.8

總資本化	$	5,496.0	$	5,996.0

茲提供的票據的特定條款的下列説明(在所附的招股説明書中稱為“債務證券”)是對所附招股説明書中標題“債務證券的説明”所列債務證券的一般條款和規定的説明的補充，並在與此不一致的情況下予以説明。除在此另有定義外，隨附招股説明書中所定義的大寫術語在此處使用時具有相同的含義。

債券最初以7.5億元為限，本金總額為7.5億元，並將於2030年3月1日到期。該票據將根據1997年1月15日(在此日期之前補充的“基礎契約”)由公司與作為託管人的美國銀行全國協會(作為州立街銀行和信託公司的繼承者，作為艦隊國家銀行的繼承者)之間的一份契約簽發，並由第四份補充契約予以補充，日期為2020年2月28日( “補充契約”)，以及作為託管人的美國銀行全國協會。我們將發行最低面值為2，000美元的紙幣和超過面值1，000美元的整數倍數。我們可在沒有現有債券持有人同意的情況下，不時在契約下發行額外票據，其條款與債券在各方面的條款相同，但發行日期、發行價格及(如適用的話)首次支付利息的日期除外。任何這類額外的註釋將與“註釋”合併並形成一個系列。除債券外，我們還可以在契約下發行其他一系列債務證券。我們可以在契約下發行的債務證券的總本金沒有限制。

利息按本招股説明書附錄首頁所列年利率計算，自2020年2月28日起計算，自2020年9月1日起，按每年3月1日和9月1日的每半年支付一次，分別以其名義在上一年度2月15日和8月15日營業結束時登記的人支付利息。利息將根據一年的360天計算，包括12個30天的月.票據上的所有款項將以美元支付。

如任何利息支付日期、任何贖回日期或到期日均屬非營業日，則規定的本金及(或)利息將在下一個營業日支付，猶如該付款是在該付款到期之日作出一樣，而在該利息支付日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)起至下一個業務日的付款日期(視屬何情況而定)起及之後的一段期間內，該付款不會產生利息。在到期日或贖回日應支付的利息將支付給本金為的人。

Notes將是我們無擔保的高級債務，並將與我們現有和未來的其他無擔保的高級債務並列。債券實際上將從屬於我們任何子公司的任何現有或未來債務或其他負債。債券將不受任何償債基金的約束。

隨附的招股説明書在標題為“債務證券失敗説明”的招股説明書中所述的免責和失敗規定將適用於“票據”。

對擔保債務的限制。我們在契約中約定，我們和我們的任何子公司都不會創造、產生、發行、承擔或擔保任何債務(如下所定義)，或抵押或其他留置權對我們的任何主要財產(如下文所定義)或

任何重要附屬公司的本金財產、股份或債務，除非債券是以本質押、按揭或留置權作為抵押，並以同樣和按比例與其他負債作擔保的除外。

限制銷售和租賃。我們在契約中約定，我們和我們的任何重要子公司都不會就任何主要財產進行任何出售或租回交易(不超過三年的臨時租約，包括續約，以及我們與我們的某些子公司之間或這些附屬公司之間的租約除外)。

由於在本節“適用於註釋的契約”中使用，以下術語具有以下含義：

"可歸責債務“就任何人在當時負有法律責任的任何個別租契而言，該租契的定義是指在該租契的款額有待釐定的任何日期，該人在該租契餘下的主要期間內須繳付的租金淨額總額，按該租契條款所隱含的年利率折現，由公司真誠地釐定，並按該租契條款所隱含的年利率折現，每半年補足一次。”

任何該等租契在任何該等期間須繳付的租金淨額，為承租人就該期間須繳付的租金款額，但不包括因維修、修理、保險、税項、評税、水費及相類費用而須繳付的款額。如屬可由承租人在繳付罰款後終止的任何租契，則該淨款額亦須包括該等罰款的款額，但不包括在該租契可如此終止的第一個日期後根據該租契須繳付的任何租金。

"合併有形資產淨額“定義為在扣除(A)所有流動負債(不包括因可再生或可擴展而構成的已供資債務)和(B)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷的債務折扣和費用以及其他類似無形資產後的資產總額(較不適用的準備金和其他可扣減項目)，所有這些都如公司及其附屬公司最近資產負債表所列，並按照公認的會計原則計算。

"資金到位的債務“指自確定其款額之日起計超過12個月的所有債項，或期限少於12個月的債項，但其條款是可續期的，或可按借款人的選擇延長至該日期起計的12個月以上的債項。

"主Prope“RTY”係指位於美利堅合眾國(不包括美利堅合眾國的領土和財產)的任何不動產、製造廠、倉庫或其他有形設施及相關固定裝置和改進裝置，由公司或任何附屬公司擁有，在每種情況下，其賬面總值(不扣除任何折舊準備金)在確定之日超過合併有形資產淨額的2%，除公司董事局藉決議宣佈對公司及其附屬公司整體經營的全部業務不具實質重要性的任何該等設施或部分外。

"高級負債“指公司的所有債項，包括本金及利息(及溢價(如有的話))(包括，不受限制地包括任何利息，但如發生”違約事件“第(5)款所指明的任何事件，則屬例外)，但(I)現有的附屬證券除外；(Ii)按其條款明文規定為次級證券付款權較低的負債；及(Iii)該等債務的條款明文規定為評級的負債。帕蘇附屬證券。

在2029年12月1日前的任何時間(債券到期日前3個月)(“票面買入日期”)，該批債券可按我們的選擇在任何時間全部或部分贖回，贖回價格相當於以下各項中的較大者：

在2029年12月1日或之後的任何時間(債券到期日前3個月)，債券可全部或部分按我們的選擇贖回，贖回價格相當於債券的100%。

將贖回的債券本金數額加上該等債券的應計利息及未付利息，直至贖回日期為止。

"可比國庫券發行“指獨立投資銀行選定的美國國庫券，其到期日可與擬贖回的票據的剩餘期限相媲美，在選擇時並按照慣例金融慣例，用於定價新發行的公司債務債券(債券的到期期限與票據的剩餘期限相當)(為此，假定債券在票面上到期)。

"可比國庫券價格“就任何贖回日期而言，指(1)該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均數，在不包括最高及最低該等參考庫房交易商的報價後，(2)如受託人獲提供少於4次該等參考庫房交易商的引用，則指所有該等參考庫房交易商報價的平均數，或(3)如只提供一份參考庫房交易商報價，則為該等報價。

"獨立投資銀行家“指由我們委任的參考國庫交易商之一或另一間具有國家地位的獨立投資銀行機構。

"參考庫房交易商“指摩根大通證券有限公司、美國銀行證券公司、富國銀行證券公司、富國銀行證券有限公司和我們選定的另一家國庫交易商及其各自的繼任者；但條件是，如果上述任何一家公司不再是美國主要的政府證券交易商(每一家都是”一級國庫交易商“)，我們將取代另一家經國家承認的投資銀行公司，即一級國庫交易商。

"參考國庫交易商報價“就每名參考庫房交易商及任何贖回日期而言，指參考庫房交易商在該贖回日期前的第三個營業日，以書面向參考庫房交易商(紐約市時間)在下午5時(紐約市時間)以書面向受託人報價的可比國庫券發行的平均出價及要求價格(在每宗個案中以其本金的百分比表示)。

"國庫利率“就任何贖回日期而言，指每年相等於可比國庫券發行期的半年等值收益率的利率，假設可比較庫房發行的價格(以其本金的百分比表示)相等於該贖回日的可比庫房價格。

被贖回債券的持有人將在贖回日期前至少15天但不超過60天收到贖回通知。根據公司的選擇，贖回通知可以滿足一個或多個條件為條件。贖回通知書一經交付(或如有條件贖回通知書的情況下，該通知書內所訂的條件已獲滿足)，則須贖回的票據將於贖回日期及贖回價格到期應付，另加到贖回日的應累算利息及未付利息。

在及贖回日期後，該債券或任何部分被要求贖回的債券的利息將停止累積(除非我們拖欠贖回價格及應計利息)。在贖回日期當日或之前，我們會向付款代理人(或受託人)存放足夠的款項，以支付在該日贖回的債券的贖回價及應累算利息。如果要贖回的票據少於所有票據，則應由受託人按照保管信託公司 (“DTC”)的程序或受託人認為公平和適當的方法選擇被贖回的票據。

如果發生了更改控制觸發事件(以下定義)，您將有權要求我們按照契約中規定的條款，根據下面描述的報價(“變更控制報價”)，回購您的Notes的全部或任何部分(等於 $2，000或超過其1，000美元的整數倍數)。在“控制要約”的更改中，我們將提供現金支付，金額相當於回購的債券本金總額的101%，加上應計利息和未付利息(如果有的話)，在回購的票據上，到購買之日(統稱為“更改控制支付”)。在任何控制變更觸發事件發生後30天內，我們將按照契約所要求並在通知中所述的程序，向您發送一份通知，説明構成變更控制觸發事件的交易，並提議在通知指定的日期回購票據，通知日期不得早於 15天，也不遲於該通知郵寄之日起60天(“更改控制付款日期”)。我們將遵守經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第14e-1條的規定，以及任何其他證券法律和條例的規定，只要這些法律和條例適用於因控制觸發事件而回購票據的情況。如果任何證券法律或法規的規定與契約的控制權變更(如下文所定義)的規定相沖突，我們將遵守適用的證券法律法規，並且不會因為這種衝突而被視為違反了契約的控制變更條款規定的我們的義務。

付款代理人將迅速向每個票據持有人郵寄適當的更改控制付款，受託人將迅速認證和郵寄(或安排通過簿記轉讓 )給每個持票人一張新票據，本金相等於交還的票據中任何未購買的部分(如果有的話)；但每張新票據的本金為$2，000或超過1，000美元的整數倍。

除上述有關更改控制觸發事件的外，契約不包含允許您要求在發生收購、資本重組或類似交易時，我們必須購買或贖回 Notes的規定。

如果第三方(1)按的方式、在時間和其他情況下按照適用於我們提出的變更控制報價的規定作出控制提議的變更，則不要求我們在控制變更觸發事件時作出控制提議的更改；(2)購買根據“控制報價變更”正確投標和不撤回的所有票據。

“變更控制”的定義包括一個短語，涉及直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們和我們子公司的全部或全部財產或作為一個整體的資產。雖然解釋“基本上全部”這一短語的判例法有限，但根據管轄契約的紐約法律，對短語沒有確切的既定定義。因此，您是否能夠要求我們回購您的票據，因為出售，租賃，轉讓，轉讓，或其他處置的少於我們的所有資產和我們的子公司作為一個整體，以另一個人或集團可能是不確定的。

為上文討論按持有人的選擇進行回購的目的，適用下列定義：

"資本存量“指：(1)就公司而言，公司股票；(2)就社團或企業實體而言，公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他同等物(不論如何指定)；(3)就合夥或有限責任公司而言，合夥或成員權益(不論是一般的還是有限的)；和(4)給予某人任何其他權益或參與的權利，使其有權從發行人的損益或資產分配中分得份額，但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券，不論這種債務證券是否包括任何參與股本的權利。

"變更控制“指發生下列任何一種情況：(1)在一項或一系列相關交易中，直接或間接出售、轉讓或其他處置(合併或合併除外)；(2)通過一項或一系列相關交易，將我們和我們被視為”所有人“的所有或實質上的所有財產或資產(因為該術語用於”外匯法“第13(D)(3)節)，而不是我們或我們的一家子公司；(2)通過一項與我們的清算或解散有關的計劃；或(3)完成任何交易(包括(但不限於)任何合併或合併)，其結果是任何“人”(如上文所定義)直接或間接成為本公司當時流通股50%以上的受益所有人。

"控制觸發事件的變化“意味着發生了”控制更改“和”評級“事件。

"投資等級評級“指穆迪(Moody‘s)的評級等於或高於Baa 3(或等值)，標準普爾(S&P)表示BBB(或等效)。

"人“指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

"評級機構“指標準普爾和穆迪中的每一家，或如果標普或穆迪或兩者均不得公佈對債券的評級，則由我們(經我們董事會的一項決議證明)選定的一家或多家國家認可的統計評級機構(視屬何情況而定)選擇一家或多家機構(視屬何情況而定)，以取代標準普爾或穆迪、或兩者(視屬何情況而定)。

"評級事件“指(1)在有關期間(如下文所界定)開始時，任何一間評級機構以投資評級評定債券的評級，而評級機構或評級機構均在公告安排的日期起計的任何日期將債券的評級下調，而該日期可能導致管制的更改，直至公眾通知有關管制更改後的60天期間結束為止(只要該等債券的評級在公告之下，則60天期須予如此延長)。公開宣佈考慮任何評級機構可能下調評級)(“相關期間”)，使各評級機構在有關期間結束時的債券評級低於投資評級，降級是指與適用的變更控制同時構成或發生的交易(如評級機構或評級機構降低“債券”評級的公開聲明所證明)或(2)如果在有關期間開始時，評級機構中的任何一家未將債券評級為投資等級，則在有關期間結束時，各評級機構繼續將“債券”評級降至低於投資評級的水平。

"標準普爾“指的是標準普爾評級服務，標準普爾全球公司的一個部門。

"有表決權股票“任何指明的人在任何日期指該人的股本，而該人在選舉該人的董事局時，一般有權投票予該人。

“高級人員證書”一詞應改為“高級人員證書”，而該術語指董事會主席、董事會副主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、財務主任、助理司庫、祕書、助理祕書、主計長或任何助理主計長簽署的證書，並交給受託人。

如果發生與Notes有關的違約事件，且未如本小節後面所述，您將擁有特殊的權利。

什麼是默認事件？“註釋”中的“違約事件”是指下列任何一種情況：

Notes的違約事件不一定構成在契約下發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為拒付通知符合持有人的最佳利益，可向任何失責票據持有人發出通知，但為支付本金或利息者除外。

如果發生違約事件，則採取補救措施。如果發生了違約事件，但尚未治癒，則信託者或債券的25% 主體金額的持有人可以聲明票據的全部本金到期並立即支付。這被稱為加速成熟的聲明。加速到期日的聲明可由票據本金中至少多數的持有人取消。

除在違約情況下，受託人負有某些特殊職責外，受託人無須應任何持有人的請求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於開支和責任(稱為“賠償”)。如果提供了令受託人滿意的賠償，持有本金未付票據的多數持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可利用的任何補救辦法。在某些情況下，受託人可以拒絕遵循這些指示。在行使任何權利或補救方面的拖延或不作為均不得視為放棄該權利、補救或違約事件。

在允許繞過受託人並提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟執行與 Notes有關的權利或保護您的利益之前，必須發生以下情況：

但是，您有權在任何時候提起訴訟，要求您在到期日或之後支付債務證券上的欠款。持有 Notes本金多數的人可以放棄以往的任何違約行為，但以下情況除外：

補充契約將修改基本契約的第704節，僅就“説明”規定，任何向受託人提交報告的要求和第704節所要求的其他信息，只要公司已向證券交易委員會提交此類報告和其他資料，應視為已得到滿足。

我們已經從我們認為可靠的來源獲得了關於DTC、Clearstream和EuroClearing的信息，以及圖書輸入系統和程序，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

將提供和出售本金2 000美元的票據，其整數倍數超過1 000美元。我們將以一個或多個永久性全局註釋的形式以完全註冊的圖書條目形式發行Notes，我們稱之為“全局註釋”。每一份此種全球照會將以保存人或保存人的身份交存或代表DTC或其任何繼承者交存，並以Cde&Co.(DTC的提名人)的名義登記。除非並直至全部或部分交換成最後形式的票據，否則除保存人作為一個整體轉讓給該保存人的指定人外，不得將任何全球票據轉讓給該保存人的指定人。投資者可選擇通過保存人(在美國)或通過Clearstream或歐洲結算系統持有全球票據的利益，如果他們是這類系統的參與者，或通過參與這類系統的組織間接持有。Clearstream和歐洲清算銀行將通過其各自存款人賬簿上的客户證券賬户和歐洲清算銀行的名稱，代表其參與者持有利益，而這些客户的證券賬户將以存款者的名義在直接交易委員會的賬簿上持有這種權益。

DTC通知説，它是一家根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義上的“銀行機構”，是“紐約統一銀行”意義上的聯邦儲備系統成員，是“清算公司”。

商業代碼和根據“外匯法”第17A條的規定註冊的“清算機構”。直接交易委員會持有參與者(“直接參與者”)向直接交易委員會存款的證券。 dtc還通過直接參與者賬户之間的電子計算機帳簿轉賬和認捐款，便利直接參與銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。這就消除了證券證書實物流動的需要。

直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託和結算公司(“DTCC”)的全資子公司。DTCC是DTC的控股公司。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，這些公司直接或間接地通過或維持與直接參與者(“間接參與者”和與直接參與者、“參與者”)之間的託管關係。適用於其參與者的DTC規則已提交證券交易委員會存檔。有關dtc的更多信息，請訪問www.dtcc.com.

根據DTC的記賬系統購買的票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與方將獲得DTC記錄上的備註的信用。債券的每個實際購買者(“受益所有人”)的所有權利益依次記錄在直接參與方和間接參與方的記錄中。受益業主將不會收到書面確認從直接貿易公司購買。然而，預計受益所有人將收到提供交易細節的書面確認書，以及直接或間接參與方提交的定期報告，説明其持有的資產，實益所有人通過這些書面確認書進行交易。全球票據中所有權權益的轉讓只能通過直接參與方和間接參與方(統稱為“直接參與方”)代表受益所有人行事的賬簿上的項進行。受益所有者將不會收到證書代表他們在全球註釋中的所有權利益，除非在停止使用Notes的圖書輸入系統的情況下。

在發行已登記的全球票據後，直接貿易委員會將在其賬面登記和轉移系統上，將直接貿易委員會參與者帳户記入直接貿易委員會參與者有權受益者擁有的票據的各自本金或面數額的貸方。任何參與發行債券的交易商、承銷商或代理人，均會指定該等帳户記入貸方。在已登記的全球票據上，實益權益的擁有權會在直接交易委員會備存的紀錄上顯示，而所有權權益的轉讓，只會透過直接交易委員會參與者的利益記錄，以及DTC參與者就透過直接交易委員會參與者持有的人的利益而備存的紀錄。

為便於以後的轉讓，直接參與方向DTC交存的所有全球票據均以DTC的指定人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC的授權代表請求之類的其他名稱。將全球票據交存DTC，並以Cde&Co.或其他代名人的名義進行登記，對受益的所有權沒有任何影響。DTC不知道“票據”的實際實益所有人；DTC的記錄只反映直接參與者的身份，這些參與者的賬户可能不是受益所有人，也可能不是受益人。直接交易委員會的參與者將繼續負責代表他們的客户記錄他們持有的資產。

由直接參與者向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接和間接參與者向受益的所有人傳遞通知和其他通信，將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或規章要求。

DTC 可隨時通過向我們或受託人發出合理通知，停止其作為證券保管人的服務。在這種情況下，在這種情況下

沒有獲得繼承證券託管人的，則需要打印最後形式的票據，並將其交付給每個持有人。

我們可能決定停止使用通過dtc(或後繼證券託管人)的帳面轉帳系統。在這種情況下，將打印最終形式的説明，並交付。

因此，只要DTC或其指定人是已登記的全球票據的註冊所有人，則DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為由該全球票據所代表的票據的唯一所有人或持有人，用於該契約下的所有目的。除下文所述外，在全球票據中享有實益權益的所有人將無權要求以其名義登記的“票據”所代表的簿記記錄，也不會接受或有權接受以明確形式交付的票據，也不會被視為契約下的票據的所有人或持有人。因此，在一張全球票據上擁有實益權益的每個人必須依賴直接貿易委員會的程序來獲得該全球票據，如果該人不是直接貿易委員會參與者，則必須根據該人擁有其利益的DTC參與人的程序行使該承諾書持有人的任何權利。有些法域的法律可能要求一些債券的購買者以確定的形式實際交付這些票據。這類法律可能損害在全球票據中擁有、轉讓或質押實益利益的能力。

我們將以可立即獲得的資金支付作為DTC提名人的NotestoCde&Co.到期的款項。DTC在收到標的證券或其他財產的本金、溢價、利息或其他分配給該全球票據持有人的任何付款後，應立即將與其各自實益權益成比例的金額記入存款人的賬户，如保存人的記錄所示。DTC參與者在通過DTC參與者持有的一份全球票據中向實益權益所有人支付的款項，將按照常設客户指示和習慣做法進行管理，就像目前為以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣，並將由這些DTC 參與者負責。向公司付款是我們的責任。向直接參與方支付此類款項是Cde&Co的責任，向受益方支付這種付款是直接貿易委員會參與者的責任。卡萊爾、我們的受託人或任何其他代理人或受託人的任何代理人都不對全球票據中因實益所有權利益而付款的記錄的任何方面或維持、監督或審查與這些實益所有權利益有關的任何記錄負有任何責任或責任。

Clearstream 已通知我們，它是一家根據盧森堡法律組建的有限責任公司。Clearstream為其參與組織或Clearstream 參與者持有證券，並通過Clearstream參與者賬户的電子簿記更改，便利Clearstream參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除了對證書實物流動的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和清算服務。Clearstream與幾個國家的國內市場相結合。Clearstream在盧森堡註冊為一家銀行，因此受金融監督會的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承保人、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可以包括承銷商。對Clearstream的間接訪問對其他通過或保持與ClearStream參與者的保管關係的機構是可用的。關於通過 Clearstream持有的全球票據的分發，將按照其規則和程序，按照其規則和程序，在美國Clearstream保存人收到的範圍內，貸記到Clearstream參與者的現金賬户中。

歐羅科通知説，該公司成立於1968年，目的是為歐洲清算公司的參與者持有證券，並通過同時以電子記賬方式交付付款的方式清算和結算歐洲清算公司參與者之間的交易，從而消除對實物交易的需求。

證券和現金同時轉移所帶來的風險。歐洲清算銀行包括各種其他服務，包括證券借貸和與幾個國家國內市場的接口。

歐洲清算銀行由歐洲清算銀行S.A./N.V.經營，或與比利時合作公司歐洲清算系統有限公司或合作社簽訂合同，由歐洲清算銀行經營。所有業務均由歐洲清算公司進行，所有歐洲清算證券清算賬户和EuroClear現金賬户均為歐洲清算公司，而不是合作社。合作社代表歐洲清除組織的參與者為歐洲清除組織制定了政策。歐洲清算公司的參與者包括銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，並可能包括承銷商。其他公司也可以直接或間接地通過或維持與歐洲清除系統參與者的保管關係，間接利用歐洲清算公司。

歐洲銀行的經營者受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。歐洲清算銀行的證券清算賬户和現金賬户由歐洲結算系統使用的條款和條件以及歐洲清算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律管理。這些條款和條件適用於歐洲結算公司內證券和現金的轉移、歐洲清算銀行證券和現金的提款以及歐洲結算公司證券的付款收據。歐洲清算銀行的所有證券都是在可互換的基礎上持有的，而不將特定的證書歸於特定的證券清算賬户。歐洲清算公司僅代表歐洲清除組織的參與者在條款和條件下行事，與通過歐洲清除組織參與者持有的人員沒有任何記錄或關係。

關於通過歐洲結算系統實益持有的全球票據的分配將按照歐洲清除系統的條款和條件貸記歐洲清算參與方的現金賬户，但以歐洲結算系統的美國保存人收到的數額為準。

債券的初步結算將立即以可動用的資金支付。存託機構參與者之間的二級市場交易將按照保存人的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日基金結算系統以即時可用的資金結算。Clearstream參與方和(或)歐洲清算參與方之間的二級市場交易將按照Clearstream的適用規則和作業程序以普通方式進行，歐洲清算銀行和歐洲清算銀行將使用適用於現有資金的常規歐洲債券的程序結算。

在直接或間接通過直接或間接直接或間接持有直接或間接交易的人之間，以及在直接或間接通過Clearstream或歐洲清算參與者之間，將根據直接或間接交易規則由其美國保存人代表有關歐洲國際清算系統在直接交易委員會中進行；然而，這種跨市場交易將要求該系統的交易對手方按照其規則和程序並在其規定的最後期限 (歐洲時間)內，向有關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合結算要求，有關的歐洲國際結算系統將向其美國保管人發出指示，採取行動代表其進行最終結算，向直接貿易公司交付票據中的利息或收取票據中的權益，並按照適用於dtc的當日資金結算的正常程序付款或接受付款。ClearStream參與者和EuroClearParents可能不會直接向DTC交付指令。

由於時區差異的，由於與保存人進行交易而在Clearstream或歐洲清算銀行收到的票據中的利息貸記將在隨後的證券結算處理過程中進行，並將在DTC結算日期之後的工作日貸記。在這類處理過程中結算的此類信貸或涉及此類票據利息的任何交易

將在這樣的商業日向相關的EuroClearor ClearStream參與者報告。由於 Clearstream參與者或歐洲清算人向保存人出售票據中的利息而收到的現金將在DTC結算日收到，但只有在結算日之後的營業日，才能在相關的清算流或EuroClear 現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和EuroClears已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和EuroClears的參與者之間轉讓“説明”，但它們沒有義務執行或繼續執行這類程序，這類程序可隨時停止。

以下是與 Notes的購買、所有權和處置有關的重要的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要所依據的是經修訂的“1986年美國國税法”(“國税法”)、根據“國税局法”頒佈的“國庫條例”、司法裁決和已公佈的裁決以及國內税務局(“國税局”)的行政聲明，所有這些都在本函之日生效，所有這些都可能具有追溯效力，或有不同的解釋，從而產生與下文所述不同的美國聯邦所得税後果。我們沒有也不期望從國税局就下文討論的事項作出任何裁決，也不能保證國税局或法院不會對這些問題採取相反的立場。

債券的潛在購買者應就購買、擁有或處置這些票據的美國聯邦、州、地方和其他税務後果諮詢他們的税務顧問。

此摘要僅供一般參考，並不表示是對與購買、擁有和處置票據有關的所有可能的美國聯邦所得税考慮因素的完整分析。它既不涉及替代的最低税收後果或對淨投資收入徵收的醫療保險税，也不涉及美國聯邦遺產税和贈與税或任何州、地方或非美國税收後果，或任何適用的税收條約下的考慮因素。此摘要僅限於以“發行價”以現金原價購買債券的持有者的後果(E.的第一個價格，即將大量債券以現金出售給以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的債券公司、經紀人或類似人士或組織以外的人或組織的第一個價格，為本摘要的目的假定為本招股章程補編封面頁所列的首次公開發行價格)，並按“守則”第1221條(一般為為投資而持有的財產)所指的“資本資產”持有。

這一討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定的債券持有人有關，因為他們的具體情況或適用於可能受美國特別所得税規則約束的持有者的税收考慮因素，例如：金融機構；保險公司；房地產投資信託；受管制的投資公司；股票、證券或貨幣或名義本金合同的經紀人、交易商或交易商；個人退休和其他遞延税款帳户；免税實體；美國的前公民或長期居民；美國持有者(如下文所定義)，其功能貨幣不是美元；將持有票據作為美國聯邦所得税用途跨、套期、轉換、建設性銷售或其他綜合交易的一部分的人；應受基本侵蝕和反濫用税影響的人；由於在適用的財務報表中考慮到的票據的任何毛收入項目而須遵守特別税收會計規則的人；一般將其證券標記在市場上以供美國聯邦所得税用途的人；購買或出售債券的人，作為税務清洗銷售的一部分；“受控制的外國公司”；“被動的外國投資公司”；合夥企業或其他過境實體(包括S公司)或其中的投資者。如果合夥企業(或任何其他實體或安排以美國聯邦所得税為目的被視為合夥企業 )持有“票據”，則該合夥企業的合夥人的納税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。, 應該諮詢他們的税務顧問。

就本討論的目的而言，“美國持有者”是指該票據的受益所有人，即就美國聯邦所得税而言：

就本討論的目的而言，“非美國持有者”一詞是指既不是美國持有者也不是合夥企業(或任何其他實體或安排將視為美國聯邦所得税目的的合夥企業)的受益所有人。

在某些情況下，我們可能有義務支付超出“票據”規定的利息或本金的金額，或者在預定的利息支付日期或到期日以外的倍支付金額(見“説明Notes可選贖回”和“在控制觸發事件發生變化時向購買票據提供的説明”)。這些可能的付款，除其他外，可能涉及有關“或有債務工具”的財務條例的規定。雖然此事並非沒有疑問，但我們打算採取的立場是，上述意外情況的可能性不會導致將“票據”視為或有債務工具。我們的立場對須繳納美國聯邦所得税的持有者具有約束力，除非持有者根據適用的財政條例披露其與國税局相反的立場。然而，我們的立場並不對國税局具有約束力，如果國税局要成功地質疑這一立場，可能要求持有人在票據上累積普通利息收入，數額大於所述時間，與此處所述時間不同，並將在應納税處置票據上實現的任何收益視為普通利息收入，而不是資本收益。本討論的其餘部分假定“票據”將不被視為或有付款債務工具。如果我們的立場得不到尊重，潛在持有者應就“或有債務工具”規則可能適用於“票據”一事徵求税務顧問的意見。

根據美國聯邦所得税的正常會計方法，當債券收到或應計時，美國持有人應作為普通利息收入向其申報利息。

Notes的發行數量不應超過極小美國聯邦所得税的原始發行折扣(“OID”)(低於本金的0.25%乘以從債券發行之日起至到期日止的完整年份數)。但是，如果發行的債券超過極小OID，一個 U.S.Holder通常需要在收益(作為利息)中包括OID，因為它是累積的(使用固定收益到期日方法)，而不考慮持有者對美國聯邦所得税用途的常規核算方法，在持有者收到可歸因於這些收入的任何付款之前。此討論的其餘部分假設Notes的發出值不超過極小OID的數量。

美國持有人一般會確認票據的出售、兑換、贖回、退休或其他應税處置的損益，一般等於(I)已變現數額之間的差額。

關於處置(包括美國持有人為換取票據而收到的任何財產的現金和公平市場價值)減去應計但未付的利息的數額(在以前未按“美國持有人陳述利息”項下的方式包括在收入中的情況下，該利息應作為普通利息收入徵税)和 (Ii)處置時美國霍爾德按調整後的税基計算的税基，一般為美國持卡人為該票據支付的價格。任何損益一般都是資本損益，如果美國持有該票據超過一年，則為長期資本損益。某些非美國公司股東(包括個人)確認的長期資本收益通常應以較低的税率納税。資本損失的扣除受“守則”的限制。

債券出售或其他處置所得利息的支付一般將按照適用的財務條例的要求向國税局報告。如果美國保管人未能提供準確的納税人識別號和證明該持有人不受備份扣繳(通常在國税局表格W-9上)，或其他情況不符合適用的備份扣繳要求，則備份扣繳將適用於這些付款。備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何款項，只要及時向美國國税局提供所需的信息，就可以作為退款或抵減美國霍爾德的美國聯邦所得税負債的抵免。某些持有者不受信息報告和備份扣繳，但可能需要證明他們的豁免地位。潛在的持有者應就豁免的資格和獲得這種豁免的程序徵求其税務顧問的意見。

根據下文關於備用預扣繳款和金融交易管理法的討論，一般向非美國持有人支付的債券的利息將不受“證券組合利息豁免”下的美國收入或預扣税的限制，條件是：(I)這種利息與非美國境內的貿易或業務活動沒有有效的聯繫；(Ii)非美國持有者：

如果非美國持有者不能滿足上述要求，債券收到的利息須繳納30%的美國聯邦預扣繳税，除非非美國扣繳義務人向適用的扣繳義務人提供(I)執行得當的國税局W-8 BEN表或W-8 BEN-E表格(或其他適用文件)，要求豁免或減少根據適用的所得税條約扣繳的款項；或(Ii)妥善執行的國税局表格W-8 ECI(或其他適用的文件)，説明為該票據支付的利息不受扣繳税款的限制，因為它實際上與所得税條約有關。非美國持有者在美國從事貿易或業務的行為。

如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，而票據上的利息實際上與該貿易或業務的進行有關，則利息支付一般將按上文所述的方式對美國霍爾德徵收聯邦所得税(但須根據適用的所得税條約作出任何修改)。如果非美國股東是一家公司，它還可能要繳納相當於其收益和利潤的30%(或更低的所得税協定税率)的分公司利得税，但須作某些調整，而這些調整實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務的行為有關。

根據下文關於備用預扣繳款和金融行動特別法庭的討論，非美國持有者在票據出售、兑換、贖回、退休或其他應税處置中確認的任何收益一般不受美國聯邦所得税的約束，條件是：

如果非美國持有者在美國從事一項貿易或業務，而在處置中確認的收益實際上與該交易或業務的進行有關，則票據的處置一般將按上文所述的方式向美國聯邦所得税徵税(但須根據適用的所得税條約作出任何修改)。如果非美國股東是一家公司，它還可能要繳納相當於其收益的30%(或更低的所得税協定税率，如適用的話)的分公司利得税和利潤，但須作某些調整，這些調整實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務的行為有關。如果非美國持有者是個人在應納税年度在美國逗留183天或更長時間，則這種收益(可能被某些美國來源損失抵消)一般要繳納30%的税(或適用的更低的所得税協定税率)。

若在任何出售、兑換、贖回或其他應課税處置的債券上變現的款額可歸因於應計但未付利息，則該款額將作為美國聯邦所得税的利息處理，並須按上文“非美國持有者聲明的利息”項下所述的美國聯邦所得税處理。

按照適用的財務條例的要求，“票據”利息的支付和為這些付款而預扣的税款(如果有的話)將按照適用的財務條例的要求，在信息申報表上向國税局(國税局 )報告。這些資料的複製件也可以根據特定條約或協定的規定提供給非美國持有者居住或建立的國家的税務當局。如果處置是在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構進行的，一般情況下，票據出售或其他處置收益的支付將受到信息的影響，除非非美國持有人向適用的扣繳義務人提供一份聲明，證明除其他事項外，非美國持有人並非“守則”所指的“美國人士”(一般在美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E上)。如非美國持有人未能證明持有人的非美國身份，則須申報資料的付款可能會被備份扣繳。備份預扣繳不是附加税。根據備用預扣繳規則扣留的任何款項，只要要求的信息及時提供給國税局，就可以作為退款或抵減非美國持有者的美國聯邦所得税負債。潛在持有者應就豁免資格和獲得豁免的程序徵求税務顧問的意見。

根據“守則”第1471至1474節，通常稱為“外國帳户税收遵守法”(簡稱“FATCA”)，如果向外國實體(包括投資基金和作為中介的外國實體)支付利息，一般需要扣繳30%的利息，並在下文討論的情況下，如果向外國實體(包括投資基金和作為中間人的外國實體)支付出售或其他處置(包括退休或贖回)的收益毛額，則屬例外，除非(I)外國實體是“外國金融機構”，而且外國實體承擔某些盡職、報告、扣留和核證義務，(2)該外國實體是一個“非金融外國實體”，而外國實體指明其某些美國投資者，或提供證明證明它沒有任何此類投資者，或(3)該外國實體在其他方面不受金融管理局的限制。因此，持有任何説明的實體將影響確定是否需要這種扣留。美國與適用的外國之間的政府間協定，或今後的財務條例或其他指南，可修改這些要求。根據最近提出的可依賴於有待最後確定的財務條例，這些扣繳規定一般不適用於票據出售或其他處置(包括退休或贖回)的總收入。持有債券的人士應就金融行動特別組織對其在該債券上的投資可能產生的影響，徵詢税務顧問的意見。

我們通過多家承銷商提供本招股説明書中所述的備註。摩根證券有限公司，美國銀行證券有限公司而富國證券(WellsFargoSecurities，LLC)則是承銷商(“代表”)的代表。我們已與各位代表簽訂了一份確定的承銷協議，日期為本招股説明書增訂本之日。在符合承銷協議的條款和條件的情況下，我們已同意向承銷商出售，每一家承銷商已各自同意購買下表中與其名稱相對的債券本金總額：

承銷商	校長債券數額

摩根證券有限公司	$	168,750,000
美國銀行證券公司		150,000,000
富國證券有限責任公司		150,000,000
SunTrust Robinson Humphrey公司		105,000,000
TD證券(美國)有限責任公司		90,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		37,500,000
PNC資本市場有限公司		30,000,000
滙豐證券(美國)公司		18,750,000

共計	$	750,000,000

“ 承保協議”規定，承銷商的義務受某些條件的限制，如果購買了任何票據，承銷商將購買本招股説明書補充提供的所有票據。

承銷商已通知我們，承銷商建議以本函首頁所示的公開發行價格向公眾提供債券，並以該價格向某些交易商提供債券，減去債券本金的0.400%的銷售優惠。承銷商可準許，而該等交易商可將售予某些其他交易商的債券本金的0.250%寬減。債券首次公開發行後，承銷商可更改發行價格及其他銷售條款。

下表顯示了與此發行有關的我們將支付給承保人的承保折扣(以 Notes本金的百分比表示)。

我們估計這次報價的費用，不包括承銷折扣，約為160萬美元，由我們支付。

我們同意賠償承保人的某些責任，包括1933年“證券法”所規定的經修正的某些責任，併為承保人可能需要就其中任何一項責任支付的款項作出貢獻。

債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。承銷商在發行完成後，可在債券內設立市場，但無須這樣做，並可在任何時候不另行通知而停止任何做市活動。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的活躍公共市場將會發展。如果債券活躍的公開交易市場不發展，債券的市場價格和流動資金可能會受到不利影響。

在與發行有關的情況下，承銷商可在公開市場買賣債券。這些交易可能包括超額配售、涉及交易的辛迪加和穩定交易.超額配售包括髮行中承銷商將購買的債券本金以外的債券辛迪加銷售，這就形成了一個銀團空頭頭寸。涉及交易的銀團，是指在發行完成後，在公開市場購買債券，以應付集團的空頭頭寸。穩定交易包括某些投標或購買債券，目的是在發行期間防止或延緩債券市場價格的下跌。

承銷商也可以進行罰款投標。違約金投標允許承銷商向辛迪加成員索回出售特許權，當代表在覆蓋辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買時，回購最初由該辛迪加成員出售的票據。

無論是 we還是承保人，對於上述交易可能對 Notes的價格產生的影響的方向或大小，都不作任何表示或預測。此外，我們和承保人都不表示承銷商將從事這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下中止。

預計票據的交付將於2020年2月28日或2月28日前後付款，這將是債券定價日期之後的第十個工作日(此處稱為“T+10”)。根據“外匯法”第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結清，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+10結算，因此，希望在定價日或隨後七個工作日進行票據交易的購買者必須在進行任何此類交易時指定另一個結算週期，以防止結清失敗。購買該批債券的人士如欲在該期間買賣該批債券，應諮詢其本身的顧問。

承銷商及其附屬公司與我們、我們的子公司和附屬公司進行交易，並在正常的業務過程中為其提供服務，並與我們、我們的子公司和附屬公司進行商業和投資銀行及金融諮詢交易，並可能在今後從事這些交易。這類承保人及其附屬公司已收到這些交易的慣常補償和費用。

此外，在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和票據。在與我們有貸款關係的承保人或附屬公司中，某些承保人或其附屬公司將定期對衝，而某些其他承保人或其附屬公司可根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行對衝。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭或空頭頭寸。

在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區內，未採取或將採取任何行動，允許在任何司法管轄區內公開發行 “説明”，或管有、流通或分發本招股章程補編或與公司有關的任何材料，但須為此採取行動。因此，本發行書中所列的“註釋”不得直接或間接提供、出售或交換，也不得在任何此類國家或管轄區分發或出版本招股章程補編或任何其他發行材料或廣告，除非符合任何這類國家或管轄範圍的適用規則或條例。

本招股章程補編是根據歐洲經濟區任何成員國(“EEA”)或聯合王國{Br}(“聯合王國”)(在每種情況下為“相關國家”)提出的任何票據要約，將根據“招股章程條例”豁免發行招股章程的規定作出的。因此，任何作出或打算在該有關國家提出要約的人，如屬本招股章程所述的發行標的，只能向符合“招股章程”所界定的合格投資者的合法實體提出，但該等債券的要約，不得規定公司或任何代表根據“招股章程規例”第3條發表招股章程，或根據“招股章程規例”第23條補充招股章程(在每種情況下均與該要約有關)。

公司和代表既沒有授權，也沒有授權向不符合“招股章程條例”所界定的合格投資者的任何法律實體提供任何票據。公司和代表既沒有授權，也沒有授權通過任何金融中介機構提供任何票據，但代表提出的要約除外，後者構成本招股章程補編所設想的票據的最後配售。

每一位代表都代表並同意，它沒有向任何有關國家的任何零售投資者提出、出售或以其他方式提供任何票據，也不會提供、出售或以其他方式提供任何票據。為本條款的目的：

在有關國家收到關於本招股章程補編中所設想的向公眾提供的要約的任何來文或根據這些通知獲得任何票據的每一個人，或向以其他方式提供票據的人，將被視為已代表、得到、承認和與每名代表和公司並與該公司和它代表其獲得票據的任何個人是：(1)“招股條例”第2(E)條所指的“合格投資者”；和(2)不是“散户投資者”(如上文所界定)。

“招股章程條例”是指(歐盟)2017/1129號條例(經修正或取代)。提及條例或指令，就聯合王國而言，包括根據2018年“歐洲聯盟(退出)法”構成聯合王國國內法一部分或已酌情在聯合王國國內法中實施的那些條例或指令。

票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區或聯合王國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供。因此，第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)所要求的發行或出售這些票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供這些票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或以其他方式向任何散户投資者提供這些票據都是非法的。

本招股章程補編僅分發給以下人員：(1)在與投資有關的事項上具有專業經驗的人，這些人屬於經修正的“2005年金融服務和市場法”(“命令”)第19(5)條(金融促進)令；(2)屬於該命令第49(2)(A)至 (D)條的範圍；(3)在聯合王國境外；或(4)被邀請或誘使從事與發行或出售任何證券有關的投資活動(“2000年金融服務和市場法”第21節所指)的人，可以其他方式合法傳播)(所有這些人共同被稱為“有關人員”)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。本文件所涉及的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與其進行。

債券不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他交易所或受監管的瑞士交易機構上市。本招股説明書增訂本是在編寫時沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士債務守則”或“關於將招股説明書列入ART”的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受管制的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本文件或與“説明”或“要約”有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與發行、公司或票據有關的任何其他發行或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管當局提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA提交，也不會受到瑞士金融市場監督機構的監督，而且“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“CISA”)也沒有授權也不會批准票據的提議。根據“中國投資協定”向集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護不適用於債券的收購人。

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務管理局的“提議證券規則”(“DFSA”)提出的豁免要約。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其交付給或由任何其他人使用。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取步驟核實這裏所列的信息，也沒有。

補充招股説明書的責任。本招股章程增訂本所涉及的票據可能是非流動性的和(或)在轉售方面受到限制的。有意購買債券的人士應就該等債券作出應有的努力。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

這些票據只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“證券法”(安大略省)第45-106份招股説明書豁免或第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103 登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法招股説明書要求的豁免，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程的補充(包括對其的任何修正)含有虛假陳述，則買方必須在買方省或地區的證券法規定的時限內行使解除或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據“國家票據33-105承保衝突”(NI 33-105)第3A.3節，承保人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

這些票據過去和將來都沒有根據“金融工具和外匯法”第4條第1款進行登記。因此，不得直接或間接向日本或為日本任何“居民”(此處所用術語指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接地在日本或為居民的利益而向其他人提供或出售其任何債券或任何權益，除非根據“金融工具和外匯法”和任何其他適用法律的註冊要求，並以其他方式符合“金融工具和外匯法”和任何其他適用法律的註冊要求，日本在相關時間實行的條例和部級準則。

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，每一承銷商均未提供或出售任何債券，或安排將該等債券作為認購或購買邀請的標的，亦不會提供或出售該等債券，或安排將該等債券作為認購或購買邀請的標的，亦沒有傳閲或分發本招股説明書或與該等債券的要約或出售或邀請認購或購買(不論是直接或間接)有關的任何其他文件或資料，不論是直接或間接的，亦不會傳閲或分發本招股章程或任何其他文件或資料，不論是直接或間接的，除(I)根據“證券及期貨法”第289章(“證券及期貨條例”)第274條，(Ii)根據第275(1)條給予有關人士，或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條，並按照“證券及期貨法”第275(1A)條所指明的條件，或(Iii)根據“證券及期貨條例”任何其他適用的規定，或(Iii)其他適用的條件，而在新加坡境內的人。

如果債券是由有關人士根據“證券條例”第275條認購或購買的，即：

證券 (如該法團第239(1)節所界定)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據“證券財務條例”第275條所作的要約取得該證券後6個月內轉讓，但以下情況除外：

新加坡證券和期貨法產品分類：僅為履行“證券和期貨法”第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)節規定的義務，公司決定，並在此通知所有相關人員(如“證券和期貨(資本市場)產品條例”第309 a(1)節所界定)，這些票據為“規定的資本市場產品”(如“2018年證券和期貨(資本市場產品)條例”所界定)和不包括投資產品的投資產品(SFA 04-N12：關於投資產品銷售的通知和MAS通知FAA-N16：關於投資產品的建議的通知)。

每名承銷商(I)並沒有以任何文件在香港向“證券及期貨條例”(第4章)所界定的“專業投資者”提供或出售任何並非 (A)的債券。571)香港(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或。(B)在其他情況下，該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所界定的“招股章程”。(32)香港或不構成該條例所指的公眾的要約；及(Ii)並沒有為發行而發出或管有任何與“註釋”有關的廣告、邀請或文件，而不論是在香港或其他地方，亦不會為發行目的而發出或管有任何與“註釋”有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港證券法獲準如此做)，但就只向香港以外地區的人或只向“證券條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”處置的債券而言，則屬例外。

這些票據過去沒有、將來也不會根據“韓國金融投資服務和資本市場法”在韓國金融服務委員會登記。因此，

票據過去沒有也不會直接或間接地提供、出售或交付給韓國的任何居民，或為其帳户或利益(如“韓國外匯交易法及其執行法令”所界定)，或向其他人提供、出售或轉售，除非適用的韓國法律和條例另有允許。此外，在債券發行後一年內，債券不得轉讓給除合格機構買方以外的任何韓國居民(因為在韓國金融投資協會(“Kofia”)註冊為韓國QIB的“關於韓國證券的發行、公開披露等條例”中界定了這一術語，並須遵守“韓國債券發行、公開披露等條例”所界定的與韓國QIB持有韓國QIB債券的每月報告的要求，但(A)債券是以韓元以外的貨幣計價，而本金及利息付款(br}則以韓元以外的貨幣計算，。(B)該等韓國QIB在一級市場所購證券的款額，限於該等債券發行總額的20%以下；。(C)該等債券是在韓國金融監管局指定的主要海外證券市場之一上市，或某些程序，例如向外國金融投資監管機構登記或報告等，(C)該等債券列於韓國金融監管局指定的主要海外證券市場之一，或某些程序( )，例如向外國金融投資監管機構登記或報告，(D)向韓國境外居民以外的韓國居民提供、交付或出售證券的一年限制在證券、相關承銷協議、認購協議中有明文規定。, 而發行通知和(E)公司和初始購買者在採取必要行動後，應單獨或集體保存上述條件(A)至 (D)的履行情況的證據。

這些票據過去沒有也不會按照有關證券法和條例在臺灣金融監督委員會註冊，不得通過公開發行或在構成“臺灣證券和交易法”所指需要臺灣金融監督委員會登記或批准的情況下在臺灣境內出售、發行或提供。臺灣未授權任何個人或實體提供、出售、提供關於或以其他方式在臺灣發行和銷售債券的中間產品。

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)或任何其他政府機構提交與發行有關的任何安排文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括“2001年公司法”(“公司法”)所界定的文件)。本文件不構成“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。沒有采取任何行動，允許在需要根據“公司法”第6D.2或7.9條予以披露的情況下提供“票據”。

説明不得出售，也不得在澳大利亞申請出售或購買或邀請任何票據(包括在澳大利亞的人收到的要約或邀請)，本文件或與“説明”有關的任何其他要約材料或廣告不得在澳大利亞分發或公佈，除非在每一種情況下：

本招股説明書補充提供的票據的有效性將由Kirkland&Ellis LLP提供給我們。其他一些法律問題將由我們的副總統、祕書長和總法律顧問斯科特C.塞爾巴赫轉交給我們。謝爾曼&斯特林有限責任公司，紐約，紐約，將為承銷商傳遞與這一提供有關的某些法律事項。塞爾巴赫先生是公司的全職員工，擁有公司普通股的股份。希爾曼&斯特林公司過去曾向該公司及其子公司提供並可能繼續提供法律服務。

本招股説明書中的財務報表是根據該公司截至2019年12月31日的年度10-K報表的年度報告以及Carlisle公司對財務報告的內部控制的有效性，由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計的，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在此以參考方式納入其報告。這類財務報表是根據這樣一家公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告編制的。

我們向證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。 SEC擁有一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息陳述以及我們在http://www.sec.gov，以電子方式提交給證交會的其他信息，感興趣的人可以從其中以電子方式訪問註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，包括展品及其附表。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充文件中“引用”信息，這意味着我們可以通過提交給SEC的文件向您披露重要的信息。以參考方式納入的信息是本招股説明書補充和附帶招股説明書的重要組成部分，我們稍後提交給證券交易委員會的信息和信息將自動更新、修改並在適用的情況下取代本招股章程補充文件中所載的信息，或通過參考納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書中。我們參考下列文件，以及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)條向證券交易委員會提出的、經修正的文件或資料(在每種情況下，被視為已按照證券交易委員會規則提交和未提交的文件或資料除外)，在本招股章程補編之日或之後向證交會提交的任何文件或資料，直至我們出售本招股章程補編和所附招股章程所提供的所有證券為止：

你可以要求這些文件的副本免費，通過寫信給我們北斯科茨代爾路16430，400套，亞利桑那州斯科茨代爾85254或打電話給我們 (480)781-5000。

我們可以不時地以一種或多種形式提供和出售高級或次級債務證券、優先股、普通股、認股權證和單位。我們可以連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向購買者提供和出售這些證券。

將提供的任何證券的特定條款將在相關的招股説明書補充或條款表中加以説明。在投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和相關的招股説明書。

該公司的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“CSL”。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股章程第3頁的“風險因素”，並載於適用的招股章程(br}增訂本及在此以參考方式合併的文件，然後再投資我們的證券。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			1
危險因素			3
公司			3
收益的使用			5
收入與固定費用的比率			5
債務證券説明			5
優先股説明			20
未償還股本説明			23
認股權證的描述			25
單位説明			26
分配計劃			27
法律意見			29
專家們			29

本招股説明書所載的資料不完整，可能有所更改。您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充材料或其他發行材料中所提供的信息或引用的。我們沒有授權其他人向你提供不同的信息。在不允許的任何法域內，我們不會對任何證券作出的報盤。閣下不應假定本招股章程、任何招股章程補充資料、其他供款材料或以參考方式合併的任何文件所載的資料，在載有該等資料的文件的日期或該文件所提述的其他日期以外的任何日期，均屬準確，而不論該等資料的出售或發行時間為何。

這份招股説明書是我們使用“擱置”註冊程序向證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分。這份招股説明書包含了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售或發行證券時，我們將提供一份招股説明書或條款單，其中將包含有關發行條款和可能提供的方式的具體信息。招股説明書或條款表還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。如果是這樣，則應將招股説明書或條款表理解為取代本招股説明書。在作出投資決定之前，您應同時閲讀此招股説明書和任何招股説明書或條款表，以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的其他信息。正如本招股説明書中使用的號，“我們”、“我們”和“我們的”一詞指的是特拉華州卡萊爾公司公司，該公司的普通股在紐約證券交易所以“CSL”的號公開交易，及其附屬公司。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們檔案在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢其公共資料室的更多信息.我們的證交會申報文件也可從證券交易委員會在http://www.sec.gov.的網站上查閲。我們的普通股在紐約證券交易所上市，有關我們的信息也可以在那裏獲得。

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中“引用”我們向其提交的信息。這意味着，我們可以通過將其他單獨提交給SEC的文件提交給您，向您披露重要信息。以參考方式納入的信息被視為本招股章程的一部分，除非和直到該信息被本招股説明書所載的信息或後來納入的任何信息所更新和取代。我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節(表格8-K第2.02或7.01項提供的信息除外)，將下列文件和我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件(表格8-K第2.02或7.01項下提供的信息除外)併入，直至本

我們向證券交易委員會提交的文件，包括我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及對這些報告的修正，在提交或提供給SEC後，將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供。我們的互聯網網站位於http://www.carlisle.com。該網站的內容不包括在本招股説明書中。你也可以免費獲得這些文件的副本，給我們寫信或打電話給我們，地址如下：

在你投資我們的證券之前，你應該仔細考慮那些風險因素，這些風險因素包括在我們最近的10-K表格年度報告中，並得到我們關於表10-Q的季度報告的補充，這些因素在此以參考的方式納入，以及那些可能包括在適用的招股説明書補充中的風險因素，以及本招股説明書中所包含的所有其他信息、任何招股説明書補充和我們在評估我們證券投資時引用的文件。

如果上述文件中討論的任何風險真的發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流量可能會受到重大的不利影響。

卡萊爾公司(“卡萊爾”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家多元化的製造公司，其重點是通過新產品開發和產品線擴展在內部實現盈利增長，並通過外部收購來補充我們現有的技術、產品和市場渠道。卡萊爾根據以下部門管理其業務：

Carlisle 是一家跨國公司，主要在北美、西歐和亞太地區設計、製造和銷售廣泛的產品。根據管理層對其在所服務的市場中獲得領導地位和競爭優勢的能力的評估，資源被分配給經營公司。

該公司的執行辦公室位於16430北斯科茨代爾路，400套，斯科茨代爾，亞利桑那州85254。公司的主要電話號碼是(480)781-5000.

除招股説明書或條款表另有説明外，我們將將本招股説明書下出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括增加營運資本、資本支出、收購或通過償還、贖回或交換等方式收回現有債務。

下表列出截至十二月三十一日止年度的公司收益與固定費用比率如下：

為了計算收入與固定費用的比率，收入被定義為持續經營的所得税前收入，減去税收負債利息，加上固定費用。固定費用包括利息費用(包括資本化利息，但不包括税負利息)和租金費用中代表利息係數的部分，後者被視為租金總費用的三分之一。

我們可以不時發行債券，在一個或多個不同的系列。本節概述債務證券的重要條款，我們預計這些條款對所有系列都是通用的。我們提供的任何一系列債務證券的大部分財務和其他具體條款將在一份相關的招股説明書補編中加以説明。由於具體債務證券的條款可能不同於我們下面提供的一般信息，因此你應該依賴於招股説明書補充中與下面不同的信息相矛盾的信息。

根據聯邦法律對公開發行的所有債券和票據的要求，債務證券由一份名為“契約”的文件管理。契約是我們和作為你方受託人的金融機構之間的合同。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以對我們執行您的權利。受託人代表您行事的程度有一些限制，如下所述。第二，受託人為我們履行一定的行政職責。

除非招股説明書另有規定，否則債務證券將於1997年1月15日在公司和美國國家銀行協會(作為國家街道銀行和信託公司的繼承利益)(“受託人”)(“受託人”)之間以契約形式發行，這可能會不時地補充到時間上(美國銀行-全國協會)(作為國家街道銀行和信託公司的繼承利益)(“受託人”)。義齒規定，可能有一個以上的受託人，每一個與一個或多個債務證券系列。如義齒下有多於一名受託人，則本招股章程所述的每名受託人的權力及信託義務只適用於其作為受託人的一系列債務證券。該義齒受經修正的1939年“托拉斯義齒法”(“信託義齒法”)管轄。

因為本節是一個摘要，所以它沒有描述債務證券和義齒的每個方面。我們敦促你閲讀印義語，因為它，而不是這個描述，定義了你作為債務證券持有人的權利。例如，在本節中，我們使用特定的大寫術語來表示INDIT中明確定義的術語。本招股説明書中重複了一些的定義，但對於其他的定義，您需要閲讀印支義齒。我們已將義齒作為一種.

向證交會提交的一份註冊聲明中的。有關如何獲得印義齒副本的信息，請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”。

除招股説明書另有規定外，債務證券不得在任何證券交易所上市。

債務證券將是我們的無擔保債務。這些高級證券將與我們所有其他無擔保和無附屬債務同等排名。附屬證券將在支付權上從屬於先前支付的全部我們的高級債務，如“從屬關係”所述。

該義齒規定，根據本招股説明書和有關招股説明書增發的任何債務證券(“提供的債務證券”)以及我們發行的其他無擔保的債務證券，可在一個或多個系列的印支義齒下發行。

對於所提供的債務證券和任何基礎債務證券，您應閲讀下列條款的相關招股説明書補充説明：

因義齒不限制不時發行的債務證券的數量。在義齒下發行的債務證券，當單一託管人代理在義齒下發行的所有債務證券時，稱為“義齒證券”。義齒還規定，可能有多個受託人，每一個涉及一個或多個不同系列的縮進證券。見下文“受託人辭職”。當兩個或兩個以上的受託人在義齒下行事時，每個受託人只就某些系列行事時，“義齒證券”一詞是指每個受託人就其行事的一個或多個債務證券系列。如義齒之下有多於一名受託人，則本招股章程所描述的每名受託人的權力及信託義務只適用於其為受託人的一個或多個義齒證券系列。如果兩個或兩個以上的受託人在義齒下行事，則每個受託人所代理的義齒證券將被視為根據單獨的契約發行。

因義齒不包含任何條款，在我們發行大量債務或我們被另一實體收購時給予你保護。請參閲招股説明書，以瞭解下文所述我們的盟約的任何刪除、修改或增補情況，包括增加提供事件風險或類似保護的公約或其他規定。

我們有能力以不同於先前發行的INDITH證券的條款發行INDITH證券，並且在未經其持有人同意的情況下，重新發行一系列INDITH證券的{Br}先前發行的債券，併發行該系列的附加INDITH證券，除非在創建該系列證券時限制重新開放。

我們可以以註冊形式發行債務證券，在這種情況下，我們可以僅以賬面登記形式發行，也可以以“認證”形式發行。以賬面入賬形式發行的債務證券將以全球證券為代表。我們預期我們通常會以以全球證券為代表的賬面記錄形式發行債務證券。“招股説明書”補編還將説明我們在美國境外維持辦事處或機構的要求以及適用的美國税法要求。

我們可能以相當大的折扣發行一些債務證券(不含低於市場利率的利息或利息)(“貼現證券”)，以達到規定的本金。在這種情況下，您應該閲讀招股説明書的任何美國聯邦所得税後果的補充和其他特別考慮適用於任何此類債務證券。如果以一種或多種貨幣(美元除外)出售、應付或以一種或多種貨幣計價的任何系列債務證券，招股説明書補編將説明與這些系列和貨幣有關的任何限制、選舉、條款和其他信息，並將載有對美國聯邦所得税和其他考慮因素的討論。

對擔保債務的限制。我們在義齒上的契約是，我們和我們的任何附屬公司不得製造、招致、發行、承擔或擔保任何債務(如下文所界定)，或抵押或其他留置權擔保我們的任何主要財產(如下文所定義)或任何重要的附屬公司的主要財產、股票或債務的本金、股份或債務，除非在契約下發行的高級債務證券由本質押、按揭或留置擔保，並以其他債務作為抵押，但如在給予對當時所有該等擔保債務本金總額的效力後，否則將被禁止，則不在此限，加上本公司及其重要子公司在發行適用債務的第一個日期後的出售和租賃回租交易(下文討論)的所有可歸屬債務(如下文所界定)，這些債務將不超過綜合有形資產淨額的10%(如下所述)。

限制銷售和租賃。我們在義齒中約定，我們和我們的任何重要子公司都不會就任何主要財產進行任何出售或租回交易(不超過三年的臨時租約，包括續約，以及我們與我們的某些子公司之間或這些附屬公司之間的租約除外)。

“可歸屬的債”的定義是，就任何人在當時負有法律責任的任何特定租契而言，在確定其數額的任何日期，該人根據該租契須在其剩餘的主要期限內支付的淨租金總額，從其各自到期日期扣除至該日期，按該租賃條款中隱含的年利率計算，由公司真誠地確定，每半年複合一次。任何該等租契在任何該等期間所須繳付的租金淨額，須為承租人就該期間須繳付的租金款額，但不包括因維修、修理、保險、税項、攤款、水費及相類費用而須繳付的款額。如屬可由承租人在繳付罰款後終止的任何租契，則該淨款額亦須包括該等罰款的款額，但不包括在該租契可如此終止的第一個日期後根據該租契須繳付的任何租金。

“綜合有形資產淨額”的定義是指在扣除(A)所有當期負債(不包括因可再生或可擴展而構成的已供資債務)和(B)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務折扣和費用、和其他類似無形資產後的資產總額(減去適用準備金和其他可扣減項目)，這些都是公司及其子公司最近資產負債表上所列並按照公認會計原則計算的。

“債務” 是指票據、債券、債券或其他類似的借款負債證據。

“已獲資金的債務”的定義是指自確定債務數額之日起超過12個月的所有債務，或期限少於12個月的債務，但其條件是可延期的，或可自該日起延長12個月以上，由借款人選擇。

“首席財產”係指位於美利堅合眾國境內的任何不動產、製造廠、倉庫或其他有形設施及相關固定裝置和裝修物(不包括美利堅合眾國的領土和財產)，由公司或任何子公司擁有，在每一情況下，其賬面總值(不扣除任何折舊準備金)均超過綜合有形資產淨額的2%，除公司董事局藉決議宣佈的任何該等設施或部分以外，對公司及其附屬公司作為整體經營的全部業務並無實質重要性。

“高級負債”指公司的所有債務，包括本金和利息(如有的話)(包括(但不限於)除發生“違約事件”第(6)或(7)款所述任何債務外的任何利息，但(I)現有的次級證券除外，(Ii)其條款明確規定的次級證券的債務，以及(Iii)其明確規定的債務。帕蘇與附屬證券。

附屬證券本金(及溢價(如有的話)及利息(如有的話)的支付，須按義齒所規定的範圍明確附屬，並有權支付公司現時及未來所有的高級債項。招股説明書中可能包含關於附屬證券排序的具體規定，這可能與“義齒”第十四條所述的規定不同，並概述如下。

當我們在解散、清盤、清算或重組時分配我們的資產時，高級負債持有人將在次級證券持有人有權收到現金、證券或其他財產的任何付款或分配之前，獲得全額本金和利息。此外，在解散、清算或其他類似重組的情況下，在高級債務全額還清之前，附屬有價證券持有人有權得到的任何付款或分配，如無退位規定，將按其利益向高級債務持有人作出。

如果向次級證券持有人分發，但由於從屬條款不應向其作出分配，則附屬證券持有人必須為高級債務持有人持有信託付款，並視其利益而將款項支付給他們。

在下列情況下，我們將不根據“失敗”中所述規定就次級證券或任何存款支付任何款項：

但是，如果默認情況已治癒或放棄，或已不復存在，加速已被撤銷，或高級債務已解除或已全部付清，則此將不適用。

此外，如果我們和受託管理人收到高級債務代表的書面通知，我們可以在不考慮上述限制的情況下，就次級證券支付任何款項。

如果因違約事件而加快對次級證券的付款，我們或受託人將及時通知高級負債持有人或其代表加速償付。由於“義齒”中所載的附屬規定，在出現破產的情況下，我們的債權人如持有高級債項，可較次級證券持有人追討更多的款項。

如果本招股説明書是與提供一系列次級證券、招股章程補編或其中引用的資料有關而提交的，則將披露截至最近某一日期尚未償還的高級債務的大約數額。

上述從屬條款的條款不適用於由受託人信託支付的款項或美國政府債務的收益，以支付附屬證券的本金和利息，按照“清償、解除和擊退到期前或贖回”下所述的規定。

如果您的系列的債務證券發生違約事件，並且沒有被治癒，您將擁有特殊的權利，如後面在本小節中所描述的。

什麼是默認事件？對於您的系列債務證券，“違約事件”一詞指下列任何：

某一特定系列債務證券的違約事件不一定構成因義齒下發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人可不向任何違約債務證券持有人發出通知，除非它認為拒絕通知符合持有人的最佳利益，除非是支付本金或利息。

如果發生違約事件，則採取補救措施。如有違約事件發生，但尚未治癒，則受影響系列債務證券的受託人或25%本金的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金已到期並立即應付。這被稱為加速成熟的聲明。加速到期的聲明可由至少佔受影響系列債務證券本金多數的持有人取消。

除在違約情況下，受託人負有某些特殊職責外，受託人無須應任何持有人的請求，根據義齒採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於開支和責任(稱為“賠償”)。如受託人對該等彌償感到滿意，則持有有關係列未償還債務證券本金的多數人，可指示進行任何法律訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救。在某些情況下，受託人可以拒絕遵循這些指示。在行使任何權利或補救方面的拖延或不作為均不得視為放棄該權利、補救或違約事件。

在允許繞過受託人並提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟執行與債務證券有關的權利或保護您的利益之前，必須發生以下情況：

但是，您有權在任何時候提起訴訟，要求您在到期日或之後支付債務證券上的欠款。持有受影響系列的債務證券本金多數的持有人可放棄以往的任何違約，但以下情況除外：

簿記持有人和其他間接持有人應就如何向受託人發出通知或指示或提出要求，以及如何宣佈或取消加速，徵詢銀行或經紀的意見。

每逢年，我們將向每一位受託人提供一份書面聲明，説明我們的某些官員證明，據他們所知，我們遵守了INT義齒和債務有價證券，或者指明瞭任何違約情況。

我們可以對義齒和在義齒下發行的債務證券進行三種類型的改變。

需要您批准的更改。首先，如果沒有您的具體批准，我們無法對您的債務證券進行更改。以下是這些類型更改的列表：

不需要批准的更改。第二種改變不需要債務證券持有人投任何票。這種類型僅限於澄清和某些不會在任何重要方面對未償債務證券持有人產生不利影響的其他變化。我們也不需要任何批准，以作出任何改變，影響僅債務證券將發行的印支義齒後，改變生效。

需要多數人批准的更改。對義齒和債務證券的任何其他更改將需要下列批准：

對義齒的任何修改將以我們和受託人之間簽訂的補充契約的形式進行。

根據義齒的條款，我們通常被允許與另一個實體合併或合併。我們還獲準將我們的全部或 -實質上-全部資產出售給另一實體。不過，除非符合下列所有條件，否則我們不得采取上述任何行動：

如果我們的任何財產或資產或我們的一家子公司的任何財產或資產將受到任何抵押、留置權或其他抵押權的約束，則不得合併或出售資產，除非(I)可根據“抵押、留置權或其他抵押權公約”中的留置權契約(見上文“適用於高級抵押擔保證券的契約”)設立抵押、留置權或其他抵押權，而不平等和快速地擔保高級契約證券；或(Ii)高級契約證券與抵押、利安或其他擔保擔保的債務具有同等程度的擔保和的比例。

以下條款將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充説明中聲明，契約失敗和完全失敗的條款將不適用於該系列。

盟約失敗了。根據現行的聯邦税法，我們可以將下面描述的存款從中的一些限制性的契約中釋放出來。這就是所謂的“盟約失敗”。在這種情況下，您將失去對這些限制性契約的保護，但您將獲得的保護，即將資金和政府證券作為信託資金用於償還債務證券。如果你持有次級證券，你也會從“從屬關係”所描述的排序規則中解脱出來。為了實現盟約的失敗，我們必須做以下工作：

完全失敗。如下文所述，如果聯邦税法有變化，我們可以合法地免除對特定系列債務證券(稱為“完全失敗”)的所有支付和其他義務，如果我們為您安排了下列其他償還安排：

如上文所述，如果我們真的完全失敗了，你就必須完全依靠信託存款來償還債務證券。在不太可能出現短缺的情況下，你不能指望我們償還。相反，如果我們破產或破產，信託存款很可能不受我們的放款人和其他債權人的債權的影響。如果你有附屬證券，你也會從上述“從屬”項下的從屬條款中解脱出來。

書籤持有人。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，我們將只以賬面入賬形式發行已登記的債務證券。這意味着債務證券將由一個或多個以保存人的名義登記的全球證券代表，該證券將代表參與保存人賬簿系統的金融機構持有這些證券。這些參與機構又對保存人或其指定人所持有的債務證券持有實益權益。這些機構可以代表自己或客户持有這些利益。

在 “Initure”下，只有以其名義登記債務擔保的人才被承認為該債務擔保的持有人。因此，對於以全球形式發行的債務證券，我們只承認保存人是債務證券的持有者，我們將向保存人支付債務證券的所有款項。然後，保存人將收到的付款轉交給參與方，後者又將付款轉交給其受益所有人的客户。保存人及其參與者是根據他們彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據債務證券的條件，他們沒有義務這樣做。因此，投資者不會直接持有債券。相反，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實惠的利益，這些機構參與保存人的記賬系統，或通過參與者持有利益。只要債券是以全球形式發行的，投資者就會成為債券的間接持有者，而不是債券持有人。

街名持有者。未來，我們可能會以有價證券的形式發行債務證券，或終止全球證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名稱”持有債務證券。以街頭名義持有的債務證券以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，投資者將通過其在該機構的賬户持有這些債務證券的實益權益。至於以街頭名義持有的債務證券，我們將只承認以其名義登記債務證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，我們將對這些債務證券支付所有款項。這些機構將把收到的付款轉嫁給作為受益所有人的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有債務證券的投資者將是債券的間接持有人，而不是債券持有人。

持卡人。我們的義務，以及適用的受託人的義務，以及我們僱用的任何第三方或適用的受託人的義務，只適用於債務證券的合法持有人。我們對那些以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券利益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為債務證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們只發行全球形式的債務證券，情況就會如此。例如，一旦我們付款或向持有人發出通知，即使根據與保存人或客户的協議，或根據法律，我們對付款或通知沒有進一步的責任，但沒有這樣做。同樣，如果我們想為了任何目的獲得持有人的批准(例如修改契約或免除我們違約的後果或我們遵守某一契約條款的義務)，我們將只尋求債務證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否及如何與間接持有人取得聯繫，是由持有人決定的。

我們指的是投資於本招股説明書所提供的債務證券的人，無論他們是這些債務證券的持有者還是間接持有人。當我們提到你們的債務證券時，我們指的是你們持有直接或間接利息的債務證券。

對間接持有者的特殊考慮。如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有債務證券，無論是以賬面記賬形式還是以街道名稱持有，我們敦促你與該機構核對以查明：

什麼是全球安全？如上文所述，我們通常只以賬面入賬形式以註冊證券的形式發行債務證券.全局安全表示單個債務證券的一個或任何其他數量。一般來説，由同一種全球證券所代表的所有債務證券都有相同的條款。

每一個以簿記形式發行的債務證券都將由我們向其存款並以我們所選擇的金融機構或其指定人的名義註冊的全球證券來表示。我們為此目的選擇的金融機構稱為保管人。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則紐約的保存人信託公司(簡稱DTC)將是以賬面入帳形式發行的所有債務證券的保存人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓或以保存人或其指定人以外任何人的名義登記。我們在下面的“全球安全將被終止的特殊情況”一欄中描述這些情況。由於這些安排，保存人或其指定人將是全球證券所代表的所有債務證券的唯一登記所有人和持有人，投資者只可在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，後者反過來在保存人或在保存人有帳户的另一機構有帳户。因此，其證券由全球證券所代表的投資者將不會持有債務擔保，而只是間接持有對全球安全有利的利益。

全球證券的特殊考慮。作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者的金融機構和保存人的帳户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。持有全球證券的保管人將被視為全球證券所代表的債務證券的持有人。

如果債務證券僅以全球證券的形式發行，投資者應瞭解以下情況：

全球安全將被終止的特殊情況。在下面描述的一些特殊情況下，全局安全將被終止，其中的利益將被交換為非全局形式的證書(證書證券)。在該交易所之後，是否直接持有經認證的債務證券，還是以街的名義持有，將由投資者決定。投資者必須徵求他們自己的銀行或經紀人的意見，以瞭解如何在終止時將他們在全球證券中的利益轉移到他們自己的名下，從而使他們成為持有者。我們已在上述“註冊債務證券持有人”一欄內，説明持有人及街頭投資者的權利。

與相關的招股説明書補充可以列出終止全球安全的情況，這些情況只適用於招股説明書增訂本所涵蓋的特定系列債務證券。如果全球證券終止，只有保存人，而不是我們或適用的受託人，負責決定由全球證券所代表的債務證券以何種名義登記的機構的名稱，因此，誰將是這些債務證券的持有人。

我們將在每個利息到期日之前的某一特定日期，在營業結束時向適用的受託人記錄中所列的人支付利息，即使該人在到期日不再擁有債務擔保。那一天，通常是兩天

提前幾周的利息到期日，稱為“記錄日期”。由於我們將在記錄日期向持有人支付利息期的所有利息，因此，持有人買賣債務證券必須在他們之間確定適當的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，以便在買方和賣方之間根據各自在特定利息期內的所有權期公平地按比例分配利息。這一按比例計算的利息數額稱為“應計利息”。

全球證券的付款。我們將按照不時生效的保存人適用的可適用政策，為全球安全支付款項。根據這些政策，我們將直接向保存人或其被提名人付款，而不是向在全球安全中擁有利益的任何間接持有者付款。間接持有人獲得這些付款的權利將由保存人及其參與者的規則和做法管轄，如“全球安全是什麼 ”所述。

有價證券付款。我們將以非全球認證的形式支付債務擔保，如下所示。我們將在利息支付日支付到期的利息，在定期的記錄日結束營業時，支票寄給持有人，地址顯示在適用的託管人記錄上。我們將在紐約適用的受託人辦事處和(或)在招股説明書補編或向持有人發出通知中指明的其他辦事處支付本金和保險費(如果有的話)，以支付債務擔保。所有通過支票支付的款項將在第二天的基金中支付，這些資金在兑現後的第二天就可以使用了。

或者，如果有證書的證券的面值至少為10，000，000美元，並且持證人要求我們這樣做，我們將在到期日通過電匯將立即可用的資金轉移到紐約市一家銀行的帳户，支付債務擔保到期的任何款項。若要以電匯方式要求付款，持票人必須在所要求的電匯付款到期之前至少15個工作日向適用的託管人或其他付款代理適當的轉賬指示。在任何利息支付日期到期的情況下，指示必須由持有人在有關的定期記錄日期上發出。任何電線指示，一旦適當發出，將繼續有效，除非和直到新的指示是以上述的方式發出的。

辦公室關閉時付款。如果在非工作日的某一天對債務擔保進行任何付款，我們將在下一個工作日(即工作日)支付。在這種情況下，推遲到下一個營業日的付款將在義齒下處理，就像它們是在原到期日支付的一樣。這類的延期不會導致任何債務擔保或因義齒髮生違約，並且延遲的金額將不會產生利息，從原來的到期日到第二天即營業日。

賬簿持有人和其他間接持有人應與其銀行或經紀人協商，瞭解他們將如何收到債務證券的付款情況。

持有人可將其證書證券兑換為較小面額的債務證券或較少的大面額債務證券，只要本金總額不發生變化。

持有人可在其受託人辦公室交換或轉讓其證書證券。我們已指定受託人作為我們的代理人，在轉讓債務證券的持有人的名字中登記債務證券。我們可以指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

持有人將不需要支付服務費用轉移或交換他們的證書證券，但他們可能需要支付任何税收或其他政府收費與轉移或交換。只有當我們的轉讓代理人對持有人的合法所有權證明滿意時，才能進行轉讓或交換。

如果我們為您的債務擔保指定了額外的轉讓代理，他們將在您的招股説明書補充中指定。我們可以指定更多的傳輸代理，或者取消任何特定傳輸代理的指定。我們也可以批准任何轉帳代理人所通過的辦公室的變更。

如果某一特定系列的任何經認證的證券可以贖回，而且我們贖回的債券少於該系列的所有債務證券，我們可以在我們發送贖回通知的前15天起至郵寄當日止的15天內阻止這些債務證券的轉移或交換，以便凍結持有人名單以準備郵件。我們還可以拒絕登記任何被選擇贖回的憑證證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換任何將被部分贖回的債務證券中未贖回的部分。

如果登記的債務擔保是以全球形式發行的，則只有保存人有權轉讓和交換本小節所述的債務擔保，因為它將是債務擔保的唯一持有人。

受託人可就一個或多個義齒證券系列辭職或被免職，但須委任繼任受託人就該系列行事。如有兩名或多於兩名人士就義齒下不同系列的義齒證券擔任受託人，則每名受託人將作為信託的受託人，而該信託是獨立於任何其他受託人管理的信託之外。

以外幣計價或應付的債務證券可能帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現重大波動、實行或修改外匯管制以及在外匯二級市場可能缺乏流動性。這些風險將根據所涉及的貨幣或貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書補編中作更全面的説明。

根據我們重報的經修正的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，我們受權通過決議，規定以一個或多個系列發行至多5 000 000股優先股，面值為1美元，並按董事會或其正式授權的委員會通過的權力、優惠和相對、參與、可選或其他特殊的權利和資格、限制或限制。

1989年2月8日，董事會通過一項決議，設立一系列25 000股優先股(“A系列優先股”)，其權利、資格和限制載於A系列優先股的指定、優先和權利證書。截至2017年11月2日，尚未發行優先股。參見也是“優秀股本的説明”。

因為本節是一個摘要，它沒有描述我們優先股的每個方面。我們敦促您閲讀我們的註冊證書和指定證書創建您的優先股，因為他們，而不是這種描述，將您的權利定義為優先股持有人。我們已提交公司註冊證書，並將向證交會提交指定證書。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”。

根據本招股説明書建議出售的任何優先股的具體條款和相關的招股説明書補充條款將在招股説明書補編中加以説明。如果在招股説明書補充中註明，則所提供的優先股的條款可能與下文所列條款不同。

除招股説明書中與要約優先股有關的補充説明另有規定外，每一批優先股在清算時和在所有其他方面與所有其他優先股的股息和資產分配將按平價排列。優先股發行時將全額支付，不可評税，其持有者將沒有優先購買權。

您應閲讀招股説明書中所提供的優先股條款的補充説明，包括以下內容：

根據我們的公司註冊證書和任何已發行的優先股所載的任何限制，我們可以在任何時候或從不時發行更多的優先股，其權力、偏好和相對、參與、任擇或其他特殊權利和資格、限制或限制，由我們的董事會或其任何經適當授權的委員會決定，無須我們的股東，包括我們當時未償優先股的持有人進一步採取行動。

如果適用，招股説明書補充還將包含與發行相關的重要聯邦所得税考慮因素的討論。

優先股持有人將有權獲得現金紅利，如果我們的董事會宣佈，從我們的資產合法可供支付，利率和日期規定的招股説明書補充。

我們不得宣佈股息(僅支付公司股份的股息除外)，該公司股票的股息和優先股(“初級股票”)的清算權較低，除非在當前股利期內所有優先股的所有流通股都應有權獲得的現金股利，以及(如這種股息是累積的)過去所有期間的現金股利已經支付或申報並全部分開。

如果優先股可兑換為普通股或其他證券或其他證券，則招股説明書將説明該轉換或交易所的條款和條件，包括轉換價格或匯率(或計算該比率的方法)、轉換或交換期(或確定轉換或交換的方法)、轉換或交換將是強制性的或由持有人或我們選擇的事項、需要調整轉換價格或匯率的事件以及在贖回優先股時影響轉換或交換的規定。

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們每一批優先股的持有人將有權從我們的資產中收取可分配給股東的資產，然後再將資產分配給任何初級股票的持有人，清算在適用的招股説明書補充中規定的數額的分配以及所有應計和未付股利。如果在我們自願或非自願清算、解散或結束時，未全額支付與優先股有關的應付數額，則我們每一系列優先股的持有人將按他們有權得到的全部各自優惠數額比例分攤我們的資產分配。在支付了他們有權獲得的清算分配的全部金額後，我們優先股的持有者將無權進一步參與我們資產的任何分配。我們與任何其他公司或公司合併或合併，或我們的重組，或購買或贖回我們全部或部分已發行股份，或出售我們全部或實質上所有的資產，就本條文而言，均不得視為我們的清盤、解散或清盤。

如招股章程內有如此規定，所提供的優先股可按我們的選擇全部或部分贖回，並可按招股章程內所列的贖回價格贖回。

除招股説明書補充説明所述或適用法律明文規定外，優先股持有人無權投票。

我們的授權股本包括：(I)200，000，000股普通股，每股1.00美元票面價值，(Ii)5，000，000股優先股，每股面值1，000美元。

因為這一節是一個總結，它沒有描述我們資本存量的每個方面。我們敦促您閲讀“公司註冊證書”和我們的修訂和重述的法律( “附例”)，因為它們，而不是這種描述，將您的權利定義為我們資本存量的持有人。我們已經向證券交易委員會提交了公司註冊證書和章程。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲“在何處可以找到更多信息”。

在符合任何優先股流通股持有人的權利的前提下，我們普通股的持有人有權從合法可用於支付股息的資產中獲得董事會不時宣佈的紅利。

1986年5月30日記錄在案的普通股東有權獲得每股5票。在該日期之後獲得的普通股使持有人有權每股投一票，直到持有四年為止，此後持有人有權獲得五票。

我們普通股的流通股是，根據本招股説明書和招股説明書發行並支付的任何普通股股份，均為全額支付和不評税。我們的普通股沒有優先購買權或轉換權，也沒有適用於其的贖回或下沉基金條款。

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在我們的債務和其他負債得到償付或備抵以及我們的優先股持有人有權享有的優惠數額之後(如果優先股的任何股份當時已發行)，我們普通股的持有人有權在我們剩餘的資產中按比例分享。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“CSL”。轉讓代理和註冊機構是計算機共享投資者服務公司。

董事會的分類。我們的董事會分為三個大致相等的階級，任期分別為三年。機密董事會的影響可能會使我們更難獲得控制權。

免職董事。法團證書亦規定，我們的董事只可因事由而被免職，而在持有最少66人的股東投贊成票後，才可免職。²/3當時有權在董事選舉中投票的股份的百分比，條件是如果有大量股東(如下文所定義)，則 66²/3%投票權必須包括至少50%的投票權，即我們的有表決權股本的流通股的表決權，而不是實質性的股東所持有的股份。

導演提名。如果股東按照“公司註冊證書”規定的預先通知程序，我們的股東可以提名董事會的候選人。在提名董事時，股東必須至少向我們的公司祕書提交一份書面通知。

在公司上一次股東大會一週年前90天，公司要求在預定的會議之前選舉董事。通知必須包括股東和股東被提名人的姓名和地址、股東作為實益所有人持有的股份數量(如本公司註冊證書中所界定的)以及證券法和證券交易委員會所要求的關於股東被提名人的任何其他信息。

股東訴訟“公司註冊證書”規定，股東不得經股東書面同意採取任何行動。

股東特別會議。股東特別會議將應至少 66的股東的要求召開。²/3公司有表決權股票的百分比。

商業組合中的絕對多數票。“公司註冊證書”第七條規定，我們或由我們共同控制或處於共同控制之下的公司與我們之間的合併、合併、出售資產、出售股份、股票交換、資本重組、重組或其他類似交易(每項定義為“業務組合”)，以及在我們的註冊證書中定義為“實質性股東”的任何個人、公司或其他實體(一般而言，擁有或控制至少15%的有表決權股本的任何個人或實體)，必須滿足以下條件：在交易中，我們的每一種有表決權的資本股票的每股總價必須符合我們公司證書中規定的價格要求。如果與大股東的擬議業務合併不符合這一條件，則交易必須得到至少66的持有者的批准。²/3除大股東外，我們所持有的有表決權股本股份的流通股百分比，除非： (I)過半數董事已明示批准合併業務，而該大股東並非公司5%或以上已發行表決權股份的實益擁有人；或(Ii)業務合併須獲不附屬於大股東的董事過半數批准。

第七條的規定不得修改、變更、變更或者廢止，但至少以百分之六十六的贊成票除外。²/3在股東大會上有權就該等修訂、更改、更改或廢除而適當要求考慮的票數的百分比。此外，如果有一個大股東，66²/3修改或廢除第七條所需的多數票必須包括至少50%的實質性股東以外的股東持有的股份的贊成票。

以下是我們不時發出的授權書的一般説明。我們提供的任何認股權證的具體條款將在有關此類認股權證的招股説明書補充中加以説明。

我們可以發行認股權證購買債務證券，優先股，普通股或其中的任何組合。這些認股權證可以獨立發行，也可以與任何這樣的證券一起發行，也可以附加或脱離這些證券。我們將根據我們與一名授權代理人達成的單獨授權協議，簽發每一批認股權證。認股權證代理人將作為我們的代理人，不承擔任何義務或代理關係，或與權證持有人或實益所有者。

一份招股説明書的補充將描述我們可能發出的一系列認股權證的具體條款，包括以下內容：

我們和權證代理人可以修改或補充一系列認股權證協議，而無須得到根據該授權書籤發的認股權證持有人的同意，以實現與認股權證條款不相一致且對權證持有人的利益沒有實質性和不利影響的變更。

我們可以發行由一個或多個購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股或組成的單位，任何此類證券(但不包括第三方證券)的組合，如相關招股説明書所述。

我們將識別任何保險公司或代理人，並在相關的招股説明書補充中説明他們的賠償。

我們，直接或通過代理，可以出售，承銷商可以轉售，在一個或多個交易，包括談判交易提供的證券。這些事務可以：

為了便利提供我們的證券，承銷商或代理人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券和我們普通股價格的交易。這些交易可包括賣空、穩定交易和購買，以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及到承銷商或代理人出售比他們在發行中所需購買的更多的證券。“承保”賣空是指以不超過承銷商或代理人在發行中向我們購買額外證券的選擇權進行的銷售。承銷商或代理人可以通過行使購買額外證券的選擇權或在公開市場上購買證券來結清任何有擔保的空頭頭寸。在確定證券的來源以結清所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商或代理人除其他外，將考慮其他因素。, 在公開市場上可供購買的證券的價格，與其通過期權購買我們的證券的價格相比較。“裸”賣空是超過選項的銷售。承銷商或代理人必須在公開市場購買證券，以結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商或代理人擔心在定價後我們的證券價格可能會受到下跌的壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能造成裸空空頭頭寸。穩定交易是指在發行完成之前，承銷商或代理人在公開市場上對證券進行的某些投標或購買。任何這些活動都可以穩定或維持高於獨立市場水平的證券市場價格。保險人或代理人不需要從事這些活動，並可在任何時候終止任何這些活動。

在出售所提供的證券方面，承銷商或代理人可以從我們或他們所代表的證券的購買者那裏得到補償。承銷商可以向交易商出售所提供的證券，也可以通過交易商向其代理所提供證券的購買者收取賠償。補償可採取折扣、優惠或佣金的形式。參與發行所提供證券的承銷商、交易商和代理人可以是1933年“ 證券法”所界定的承保人，他們從我們那裏得到的任何折扣或佣金以及他們在轉售所提供證券時的任何利潤，根據1933年“證券法”可視為承保折扣和佣金。

我們將賠償承保人和代理人的某些民事責任，包括1933年“證券法”規定的責任。

承銷商、經銷商和代理人及其附屬公司可在其正常業務過程中與我們或我們的附屬公司進行交易或提供服務。

如果我們在招股説明書中指明與某一特定系列或發行的提供的證券有關的補充或條款表，我們將授權承銷商、交易商或代理人徵求某些機構的提議，根據規定在未來某一日期付款和交付的延遲交貨合同，向我們購買此類已提供的證券。此類合同將只受我們在招股説明書補充或條款單中規定的那些條件約束，我們將在有關的招股説明書補充或條款單中規定為徵求這類合同而應支付的佣金。

證券的有效性將由我們的副總裁、祕書長兼總法律顧問史蒂文·福特，以及紐約萊剋星敦大道599號希爾曼&斯特林有限公司的任何承銷商、經銷商或代理人轉交給我們，紐約萊剋星敦大道599號，紐約，10022。福特先生是該公司的全職僱員，擁有公司普通股的股份。希爾曼&斯特林公司過去曾向該公司及其子公司提供並可能繼續提供法律服務。

卡萊爾公司有限公司在卡萊爾公司的年度報告 (表10-K)中所列的2016年12月31日終了年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Ernst&Young LLP審計，該報告載於該報告中，並以參考方式在此註冊。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提出的報告而列入本報告的。

的每一類別的職銜提供證券	極大值集料發行價	數額註冊費(1)




2.750%債券應於2030年到期	$750,000,000	$97,350

	每注	共計




公開發行價格⁽¹⁾	98.756%	$740,670,000

承保折扣	0.650%	$4,875,000

在支出前付給我們的款項⁽¹⁾	98.106%	$735,795,000

	截至12月31日的年度，										九個月 9月30日，

	2016		2015		2014		2013		2012		2017
收入與固定費用的比率		10.6		11.2		9.3		8.5		10.6		13.2


J.P.摩根		美銀證券		富國銀行證券		SunTrust Robinson Humphrey


TD證券		瑞穗證券


PNC資本市場有限公司		滙豐銀行

		由我們支付

每注			0.650	%


TD證券		瑞穗證券