美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 | |
截至財政年度： | |
或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
的過渡時期 | 到 | ||
委員會檔案編號： | (沃納多不動產信託基金) | |
委員會檔案編號： | (漩渦不動產L.P.) | |
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
沃納多不動產信託基金 | ||||
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號碼) | |||
沃納多不動產有限責任公司。 | ||||
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號碼) | |||
(主要行政辦事處地址)(郵編) | |||
(登記人的電話號碼，包括區號) | |
N/A | |
(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告以來有所更改) | |
根據該法第12(B)條登記的證券：
登記人 | 每班職稱 | 交易符號 | 註冊交易所名稱 | |||
沃納多不動產信託基金 | ||||||
累計可贖回受益優先股 利息、清算優惠-每股25.00美元： | ||||||
沃納多不動產信託基金 | ||||||
沃納多不動產信託基金 | ||||||
沃納多不動產信託基金 | ||||||
根據該法第12(G)條登記的證券：
登記人 | 每班職稱 | |
沃納多不動產信託基金 | ||
沃納多不動產有限責任公司。 | ||
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。
沃納多不動產信託基金：是 ☑ 不 ☐特別報告員：是☐ 不 ☑
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。
沃納多不動產信託基金：是的☐ 不 ☑特別報告員：是☐ 不 ☑
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的約束。
沃納多不動產信託基金：是 ☑2.☐水母水母漩渦不動產L.P.：是 ☑2.☐
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405條)第405條要求提交的每個交互式數據文件(或要求註冊人提交和張貼此類文件的較短期限)。
沃納多不動產信託基金：是 ☑2.☐水母水母漩渦不動產L.P.：是 ☑2.☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“非加速備案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
沃納多不動產信託基金：
☑ | ☐ | 加速機 | ||
☐ | 非加速箱 | 小型報告公司 | ||
新興成長型公司 | ||||
沃納多不動產有限公司：
☐ | 大型加速機 | ☐ | 加速機 | |
☑ | 小型報告公司 | |||
新興成長型公司 | ||||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
沃納多不動產信託基金：是的☐ 2.☑特別報告員：是☐ 2.☑
沃納多地產信託的非聯屬公司持有的有表決權及無表決權普通股的總市值，即由沃納多地產信託的高級人員及受託人以外的人所持有的股份的總市值為$11,264,516,000 六月三十日，2019.
截至(一九二零九年十二月三十一日)，有190,985,677 沃納多不動產信託公司流通股受益權益普通股。
沒有公開市場的A級單位的有限合夥利益的沃納多不動產L.P.基於6月30日，2019沃納多不動產信託公司普通股的收盤價，可在贖回A類單位時發行，即沃納多不動產信託公司以外的其他人及其高級人員和受託人持有的A類單位的總市場價值為.=$670,609,000 六月三十日，2019.
參考文件法團
第III部“沃納多不動產信託公司股東年會”委託書的部分內容將於5月14日舉行，2020.
解釋性説明
本報告合併了截止財政年度的表格10-K的年度報告。(一九二零九年十二月三十一日)除非另有説明或上下文另有要求，否則，凡提及沃納多不動產信託，即馬裏蘭州房地產投資信託(“REIT”)，提及“經營合作伙伴關係”，即特拉華州有限合夥企業；對“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的統稱是“沃納多”、“經營夥伴關係”和那些由沃納多合併的子公司。
經營夥伴關係是一個實體，通過該實體，我們主要經營我們的所有業務和擁有，無論是直接或通過子公司，實質上我們的所有資產。沃納多是唯一的普通合夥人，同時也是93.1%經營合夥有限合夥人。作為經營合夥公司的唯一普通合夥人，沃納多擁有運營合夥公司日常管理的獨家控制權。
根據經營合夥有限合夥協議，會員可隨時提交其甲類單位以供贖回(但須受發行時商定的限制，該限制可在一段時間內限制此種權利)。甲類單位可供贖回經營夥伴關係的現金；沃納多，如有選擇，可承擔這一義務，並支付持有人現金或沃納多普通股一對一的基礎上。由於在任何時候已發行的漩渦普通股的數目等於沃納多擁有的A類股的數目，每個A類股的贖回價值相當於一股Vor非典普通股的市值，而每季度分配給A類公司的普通股則等於支付給沃納多普通股的季度股利。這種一對一的交換比率須作指定的調整，以防止稀釋。沃納多通常預計，它將選擇發行普通股與每一種形式的贖回，而不是讓運營夥伴支付現金。隨着每一次這樣的交換或贖回，沃納多在運營夥伴關係中的持股比例將增加。此外，無論何時沃納多發行普通股，但不是為了獲得經營夥伴關係的A類單位，沃納多必須將其收到的任何淨收益貢獻給經營夥伴關係，而運營夥伴必須向沃納多發行同等數量的經營夥伴關係的A類單位。這種結構通常被稱為傘式夥伴關係REIT或UPREIT。
該公司認為，將沃納多表格10-K的年度報告和運營夥伴關係合併到這份單一報告中可帶來以下好處：
• | 通過使投資者能夠以與管理層相同的方式看待整個業務和經營業務，提高投資者對Vor旋風和運營夥伴關係的理解； |
• | 消除重複披露，並提供更精簡和可讀性更強的列報方式，因為披露的很大一部分既適用於Vor旋風公司，也適用於運營夥伴關係； |
• | 為編寫一份合併報告而不是兩份單獨的報告創造時間和成本效益。 |
該公司認為，瞭解沃納多公司和運營夥伴關係如何作為合併後的公司運作的情況下，瞭解沃納多公司和運營夥伴關係之間的幾個差別是很重要的。業務夥伴關係的財務結果被合併到沃納多的財務報表中。除對經營夥伴關係的投資外，沃納多公司沒有任何重要的資產、負債或業務。經營夥伴關係，而不是沃納多，通常執行所有重要的業務關係，但交易涉及的證券沃納多。運營夥伴關係實質上持有沃納多的所有資產。經營夥伴關係管理企業的運作，其結構為沒有公開交易股權的合夥企業。除沃納多為交換運營合夥中的A類合夥單位而向經營夥伴關係的資本提供的股權淨收入和沃納多公司提供債務的淨收益外，沃納多公司為交換經營夥伴關係的債務證券(視情況而定)提供債務證券的淨收益除外，經營夥伴關係產生公司業務所需的所有剩餘資本。這些來源可包括週轉資本、經營活動提供的現金淨額、循環信貸機制下的借款、發行有擔保和無擔保的債務和權益證券以及處置某些財產所得的收益。
為了幫助投資者更好地理解沃納多公司與經營夥伴關係之間的關鍵區別，本報告中將沃納多和經營夥伴關係的某些信息分開，具體如下：
• | 第五項登記人普通股市場、相關股東事項和證券發行人購買； |
• | 項目6.選定的財務數據； |
• | 項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析酌情包括每個實體的具體信息； |
• | 項目8.財務報表和補充數據，其中包括沃龍多不動產信託基金和沃納多不動產信託公司的下列具體披露： |
• | 注11. 可贖回的非控制權益/可贖回的夥伴關係單位 |
• | 注12. 股東權益/合夥人資本 |
• | 注15. 股票補償 |
• | 注19. 每股收益/A類單位收入 |
• | 注24. 季度結果摘要(未經審計) |
本報告還包括單獨的第二部分，項目9A。管制和程序部分以及單獨的證物31和32證明分別適用於沃納多和運營夥伴關係，以確定已經作出了必要的認證，並證明沃納多和經營夥伴關係符合1934年“證券交易法”第13a-15條或“美國證券交易法”第18編第1350條的規則15d-15。
指數
項下 | 財務資料： | 頁碼 | |||
第一部分 | 1. | 商業 | 7 | ||
1A. | 危險因素 | 10 | |||
1B. | 未解決的工作人員意見 | 21 | |||
2. | 特性 | 22 | |||
3. | 法律程序 | 28 | |||
4. | 礦山安全披露 | 28 | |||
第二部分。 | 5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 29 | ||
6. | 選定財務數據 | 31 | |||
7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 34 | |||
7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 76 | |||
8. | 財務報表和補充數據 | 77 | |||
9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 140 | |||
9A. | 管制和程序 | 140 | |||
9B. | 其他資料 | 144 | |||
第三部分。 | 10. | 董事、執行幹事和公司治理(1) | 144 | ||
11. | 行政薪酬(1) | 144 | |||
12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項(1) | 145 | |||
13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性(1) | 145 | |||
14. | 主要會計費用及服務(1) | 145 | |||
第四部分。 | 15. | 證物、財務報表附表 | 145 | ||
16. | 表格10-K摘要 | 156 | |||
簽名 | 157 | ||||
____________________
(1) | 這些項目全部或部分被省略，因為作為運營夥伴唯一的普通合夥人，沃納多將在不遲於120天后，根據1934年“證券交易法”第14A條的規定，向證券交易委員會提交一份明確的委託書。(一九二零九年十二月三十一日)，其中的部分以參考的方式在此合併。 |
5
前瞻性陳述
本文所載的某些陳述構成前瞻性陳述，因為經修正的1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”經修正的第21E節對這一術語作了界定。前瞻性聲明並不能保證未來的業績。它們代表着我們的意圖、計劃、期望和信念，並受制於無數的假設、風險和不確定因素。我們未來的業績、財務狀況和業務可能與這些前瞻性報表中的結果大不相同.你可以通過尋找諸如“近似”、“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“會”、“可能”或其他類似的表述在本年度10-K報表中找到許多這樣的陳述。我們還注意到以下前瞻性陳述：就我們的發展和重建項目而言，估計完成日期、估計項目成本和完成成本；以及對未來資本支出、向共同股東和優先股東的紅利以及經營夥伴關係分配的估計。許多因素將決定這些結果和我們的其他前瞻性陳述是我們無法控制或預測的。關於可能對我們前瞻性發言的結果產生重大影響的因素的進一步討論，見“項目1A”。“本年報表格10-K”中的危險因素。
對於這些聲明，我們主張保護“1995年私人證券訴訟改革法”所載前瞻性聲明的安全港。我們提醒你不要過分依賴我們的前瞻性聲明，這些聲明只在本年度報告的日期(表格10-K)或任何以參考方式合併的文件的日期為止。所有後續的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們或任何代表我們行事的人，都被本節所包含或提及的警告性陳述明確地限定為完整的。我們不承擔任何義務公開發布對我們前瞻性報表的任何修改，以反映本年度報告日期之後發生的事件或情況，即表格10-K。
6
第一部分
項目1. | 商業 |
沃納多是一個完全整合的房地產投資信託基金，其業務通過經營合夥公司(特拉華州有限合夥公司)經營，其在財產上的所有利益基本上都由經營合夥公司持有。因此，沃納多的現金流量和向股東支付股息的能力取決於經營夥伴關係的現金流量及其直接和間接子公司首先履行對債權人義務的能力。沃納多是該公司的唯一普通合夥人，並擁有約為股東的股份。 93.1%共同有限責任合夥公司在經營夥伴關係中的權益(一九二零九年十二月三十一日).
我們目前擁有以下所有或部分：
紐約：
• | 曼哈頓辦公室35處，面積1 910萬平方英尺； |
• | 曼哈頓街道零售面積達230萬平方英尺，共有70個物業； |
• | 10個住宅單位中的1 991個單元； |
• | 賓夕法尼亞州有1700間客房的酒店位於賓夕法尼亞區心臟地帶第73街的第七大道； |
• | 亞歷山大公司32.4%的股份。(“Alexander‘s”)(紐約證券交易所市場代碼：ALX)，該公司在紐約大都市區擁有7處房產，包括列剋星敦大道731號、130萬平方英尺布隆伯格(Bloomberg)總部大樓。 |
其他房地產和投資：
• | 這個370萬平方英尺芝加哥的MART； |
• | 加州大街555號70%的控股權，這是舊金山金融區的一個三棟辦公樓。180萬平方英尺; |
• | 持有沃納多資本合夥人25.0%的權益，這是我們的房地產基金(“基金”)。我們是該基金的普通合夥人和投資經理；以及 |
• | 其他房地產和投資。 |
目標和戰略
我們的業務目標是最大化沃納多股東價值。我們打算繼續奉行我們的投資理念，並透過以下方法執行我們的經營策略，以達致這個目標：
• | 保持一支優秀的經營和投資專業人員隊伍和創業精神； |
• | 投資於選定的市場，如紐約市，我們認為那裏有很大的資本增值的可能性； |
• | 以低於重置成本的價格獲得高質量的房產，而且在那裏有很大的提高租金的潛力； |
• | 發展及重建現有物業，以增加回報及發揮最大價值；及 |
• | 投資於有重要房地產成分的經營公司。 |
我們希望利用內部產生的資金、資產出售所得以及進入公共和私人資本市場的收益，為我們的增長、收購和投資提供資金。我們還可能向沃納多普通股或優先股或運營合作伙伴關係部門提供資金，以換取房地產，並可能在未來回購或以其他方式收購這些證券。
處置
我們向第五大道和時代廣場合資公司捐贈了7處房產，並將合資企業48.5%的共同股權轉讓給了一批機構投資者，獲得了11.79億美元的淨現金收益。我們保留了剩餘的51.5%的共同權益和18.28億美元的優先股權益。
我們亦在2019:
• | 在中央公園南220號出售54個共管公寓，淨收入16.1億美元； |
• | 以1.68億美元出售了列剋星敦房地產信託公司所有的18，468，969股普通股； |
• | 我們所有5，717，184個城市邊緣地產合夥單位的轉換和出售價值為1.09億美元； |
• | 1億元出售我們在麥迪遜大道330號的25%權益；及 |
• | 三億零四千萬元街售價五千萬元。 |
7
融資
我們完成了以下融資交易2019:
• | 15億美元無擔保循環信貸貸款(從12.5億美元增加到2024年3月)，降低了利息 |
LIBOR+1.00%~LIBOR+0.90%；
• | 麥迪遜大道650號8億美元再融資(按我們20.1%的利息計算，1.61億美元)； |
• | 為西33街100號再融資5.8億美元； |
• | 5.75億美元的PENN 2抵押貸款償還，收益來自我們的無擔保循環信貸設施； |
• | 第五大道640號的5億美元融資(按我們52%的利息計算2.6億美元)，收益用於贖回我們的 |
財產中的臨時優先股；
• | 4億元贖回所有未償還的5.00%高級無擔保票據； |
• | 第七大道888號的3.75億美元抵押貸款延長至2025年12月； |
• | 第九大道61號再融資1.68億美元(按45.1%利息計算，7 600萬美元)； |
• | 向西22街512號再融資1.46億美元(8000萬美元，按我們55%的利息計算)； |
• | 1.45億美元的Lucida再融資(3600萬美元，按我們25%的利息計算)； |
• | 9 600萬美元第七大道435號的再融資； |
• | 8600萬美元的再融資50-70西93街(4300萬美元，我們的49.9%的利息)； |
• | 7500萬美元再融資的606百老匯(3800萬美元，我們50%的利息)； |
• | 第七大道825號6，000萬元再融資(以我們50%的利息計算，3，000萬元)；及 |
• | 7.37億美元，全額償還了中央公園南方2.2億美元的9.5億美元貸款。 |
發展及重建開支
220中央公園南
我們現正興建一幢住宅共管大廈，面積為397，000平方尺。220中央公園南(“220 CPS”)。該項目的開發費用(不包括5.154億美元的土地費用)估計約為14.5億美元，其中截至2019年12月31日已支出13.73億美元。
賓州
我們正在重新開發PENN 1，這是一座2，545，000平方英尺的辦公樓，位於第七大道和第八大道之間的第34街。該項目的開發費用估計為325 000 000美元，其中截至2019年12月31日已支出69 006 000美元。
我們正在重新開發PENN 2，這是一座面積為1，795，000平方英尺的辦公大樓，位於第七大道西側第31街和33街之間。該項目的開發費用估計為7.5億美元，其中截至2019年12月31日已支出40 820 000美元。
此外，我們亦會在賓州進行分區改善工程。這些改進的開發費用估計為1億美元，其中截至2019年12月31日已支出6 314 000美元。
我們95.0%的合資企業(其餘5.0%為相關公司(“關聯”)擁有)正在開發Farley辦公和零售大樓(“項目”)，其中包括約844，000平方英尺的可出租商業空間，包括約730，000平方英尺的辦公空間和大約114，000平方英尺的零售空間。該項目的開發費用總額估計約為1 030 000 000美元。截至2019年12月31日，已支出597 600 000美元。
該合資企業已與紐約州的一個實體帝國發展公司(ESD)簽訂了一項開發協議，以建造毗鄰的莫伊尼漢火車大廳，並與沃爾多和相關各方一起保證合資企業的義務。該合資企業已與斯堪斯卡莫伊尼漢火車大廳建設者簽訂了一項設計建造合同，根據該合同，他們將建造莫伊尼漢列車大廳，從而履行合資企業對ESD的所有義務。斯堪斯卡莫伊尼漢列車大廳建設者的義務已由美國斯堪斯卡公司擔保，並承擔了斯堪斯卡AB公司的全部擔保。莫伊尼漢火車大廳的發展支出估計約為16億美元，將由政府機構提供資金。
2019年12月19日，我們向Kmart公司支付了3400萬美元(其中1000萬美元預計將得到償還)，以提前終止原定於2036年1月到期的PENN 1的141，000平方英尺零售空間租約。
我們最近與大都會運輸局簽訂了一項發展協議，以監督位於賓州車站的長島鐵路33街入口的發展，該入口是斯堪斯卡美國民用東北公司。將以120，805，000美元的固定價格合同建造。
其他
我們正在重新開發位於蒙哥馬利街345號的一座面積為78，000平方英尺的甲級寫字樓，這是位於加州和鬆樹街拐角處的我們位於舊金山的555號加利福尼亞街建築羣(70.0%的利息)的一部分。該項目的開發費用估計約為5 000萬美元，其中我們的份額為35 000 000美元。截至2019年12月31日，已支出48，087，000美元，其中我們的份額為33，661，000美元。
8
發展及重建開支-續
其他-續
我們正在重建位於第七大道825號的16.5萬平方英尺的辦公樓，位於第53街和第7大道的拐角處(50.0%的利息)。這項工程的重建費用估計約為3，000萬元，其中我們分擔的費用為15，000，000元。截至2019年12月31日，已支出23，128，000美元，其中我們的份額為11，564，000美元。
我們亦正評估我們在曼哈頓的某些物業的其他發展和重建機會，特別是賓大區。
無法保證上述項目將如期完成或在預算範圍內完成。
競爭
我們與大量房地產投資者、業主和開發商競爭，其中一些人可能願意接受較低的投資回報。競爭的主要因素是租金、售價、地點吸引力、物業質素及所提供服務的廣度和質素。除其他因素外，我們的成功取決於全球、國家、區域和地方經濟的趨勢、當前和未來租户和客户的財務狀況和經營結果、資本供應和成本、建築和翻修費用、税收、政府規章、立法、人口和就業趨勢。關於這些因素的補充資料，見項目1A中的“風險因素”。
分段數據
我們在下列可報告的部門開展業務：紐約和其他部門。與這些報告部門有關的財務信息(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017載於注25 – 段信息我們的合併財務報表，在本年度報告的表10-K。
季節性
我們的收入和支出在這一年中受到季節性影響，影響到季度淨收益、現金流量和運營資金，因此影響了本季度與前一季度的比較。紐約分部在今年第一和第三季度經歷了歷史上較高的公用事業費用。
租户佔收入的10%以上
在過去的幾年裏，我們的租户中沒有一個佔總收入的10%以上。(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017.
某些活動
我們的收購和投資並不以按財產類型劃分的具體分配為基礎。我們歷史上一直持有我們的物業作長期投資；然而，我們的投資組合中的物業可能會在有需要時出售或以其他方式處置。此外，我們沒有采取一項政策，限制可投資於某一特定財產或財產類型的資產的數額或百分比。一般來説，我們的活動被審查，並可能不時被沃納多董事會修改，不需要我們的股東或經營夥伴關係的會員投票。
僱員
截至(一九二零九年十二月三十一日)我們大約有4，008名員工，其中273名是公司員工。紐約分部有3 562名僱員，其中包括2 914名全資子公司建築維修服務有限責任公司的僱員，該公司主要為我們的紐約物業提供清潔、安保和工程服務，在賓夕法尼亞酒店提供462名員工。MART有173名員工。上述不包括部分擁有實體的僱員。
首席執行官辦公室
我們的主要行政辦公室位於紐約第七大道888號，紐約，10019；電話(212)894-7000。
資料可在我們的網站上查閲。
我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、15(D)或16(A)條提交或提供的關於表10-K的年度報告、關於表格8-K的當前報告以及對這些報告的修正，以及關於高級人員、受託人或10%受益所有人的表格3、4和5的報告，在我們的網站(www.vno.com)以電子方式提交或提供給證券交易委員會後，將免費提供。我們的網站上還有審計委員會章程、賠償委員會章程、公司治理和提名委員會章程、商業行為和道德守則以及公司治理準則的副本。如對這些章程或守則或指引有任何更改，更改的副本亦會在本公司的網站上提供。這些文件的副本亦可直接向我們免費索取。我們的網站亦包括其他財務及非財務資料，包括某些非公認會計原則的財務措施，但沒有一份是本年報表10-K的一部分。根據1934年“證券交易法”，我們根據“證券交易法”提交的文件，亦可免費索取。
9
項目1A。 | 危險因素 |
以下概述可能對我們的業務、業務和財務狀況產生不利影響的實質性因素。我們將Vor旋風公司和運營夥伴關係的股票和債務證券稱為我們的“證券”，持有沃納多或運營合夥公司的股份的投資者，或同時持有這些股份的投資者，作為我們的“股東”。這裏描述的風險和不確定因素可能不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務、業務和財務狀況產生不利影響。參見第6頁所載的“前瞻性報表”。
我們的投資集中在紐約市大都會區，影響這一地區的情況通常會對我們的業務產生重大和不利的影響。
我們的一大部分房產位於紐約市大都會區，並受到該地區固有的經濟週期和風險的影響。
在……裏面2019，約 87%我們的淨營業收入(“NOI”，一種非GAAP的衡量標準)來自位於紐約市大都會區的房產。我們可能繼續集中我們未來在這一地區的收購、開發和重建的很大一部分。房地產市場會受到經濟衰退的影響，我們無法預測經濟狀況將在短期或長期內對這個市場產生怎樣的影響。紐約市大都會區的經濟衰退或房地產市場下跌，可能會損害我們的財務表現和物業價值。除了一般影響國家經濟狀況的因素外，影響該地區經濟狀況的因素還包括：
• | 媒體、廣告、專業服務、金融、技術、零售、保險和房地產等行業的財務業績和生產力； |
• | 企業裁員或裁員； |
• | 行業放緩； |
• | 企業搬遷； |
• | 不斷變化的人口結構； |
• | 增加遠程辦公和使用替代工作場所； |
• | 國內和國際遊客數量的變化(包括世界貨幣相對實力的變化)； |
• | 基礎設施質量； |
• | 改變税率或處理國家和地方税收的可扣減性；以及 |
• | 房地產供應過剩或需求減少。 |
我們不可能確保對未來的預測準確，或我們集中關注的地理區域的經濟和投資氣候的趨勢的影響，更廣泛地説是美國的經濟和投資氣候，或這些地區的房地產市場。地方、國家或全球經濟衰退可能對我們的業務和利潤產生不利影響。
我們面臨影響一般和紐約市零售環境的風險。
我們的某些房產是曼哈頓的零售地產。我們的NOI約有22%來自曼哈頓的零售物業，因此，這些物業受到一般及紐約市零售環境的影響，包括消費開支和消費者信心的水平、曼哈頓旅遊業、恐怖主義的威脅、來自網上零售商、其他零售商和零售店日益激烈的競爭，以及技術變革對一般零售環境的影響，這些因素可能會對我們的零售租户的財務狀況產生不利影響，或導致這些租户破產，以及零售商願意在我們的零售場所租用空間，這可能對我們的業務和利潤產生不利影響。
恐怖襲擊可能對我們財產的價值和我們產生現金流量的能力產生不利影響。
我們在紐約市、芝加哥和舊金山都會有大量投資。為了應對恐怖襲擊或恐怖威脅，這些地區的租户可能會選擇將他們的企業遷往美國人口較少、知名度較低的地區，這些地區可能被認為是未來恐怖活動的較少目標，而更少的客户可能會選擇光顧這些地區的企業。這反過來又會導致這些地區對空間的需求減少，這可能會增加我們房產的空置率，迫使我們以不那麼優惠的條件租用空間。此外，我們在安全、設備和人員方面的費用可能會增加。因此，我們的財產價值以及我們的收入和現金流量可能會大幅下降。
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自然災害和氣候變化的影響可能對我們運作的地區產生集中影響，並可能對我們的成果產生不利影響。
我們的投資集中在紐約、芝加哥和舊金山大都市區。自然災害，包括地震、風暴、龍捲風、洪水和颶風，可能會對我們的財產和周圍環境或地區造成重大破壞。“全球變暖”(包括海平面上升)的潛在不利後果，也可能對我們的房產和我們經營的大都市地區的經濟產生影響。隨着時間的推移，這些情況可能導致我們的建築物對辦公空間的需求下降，或者我們根本無法運營這些建築。氣候變化還可能對我們的業務產生間接影響，因為它增加了我們認為可以接受的條件下的財產保險費用(或使其無法獲得)，增加了我們財產的能源成本，並要求我們在尋求修復和保護我們的財產免受這種風險時花費資金。這些損失、成本或業務中斷可能會對我們的經營和財務結果產生不利影響。
房地產投資的價值和收益因各種因素而波動。
我們的業績和在我們身上投資的價值受到與我們的房地產資產和房地產行業相關的風險的影響。
我們的房地產價值和對我們的投資價值波動取決於一般經濟和房地產業務的條件。這些情況也可能對我們的收入和現金流動產生不利影響。
影響本港房地產投資價值的因素包括：
• | 全球、國家、區域和地方經濟狀況； |
• | 來自其他可用空間的競爭； |
• | 當地條件，如空間供應過剩或該地區房地產需求減少； |
• | 我們如何管理好我們的財產； |
• | 發展和(或)重建我們的物業； |
• | 市場租金的變化； |
• | 與物業改善及租金有關的時間及費用； |
• | (B)我們是否能夠將營運成本的增加全部或部分轉嫁給租户； |
• | 房地產税和其他費用的變動； |
• | 州和地方政府在預算範圍內運作的能力； |
• | 租户和用户(如顧客和購物者)是否認為某一房產具有吸引力； |
• | 消費者偏好的變化對零售商和零售店價值產生不利影響； |
• | 由於技術、經濟條件和商業環境的原因，我們的租户在空間利用方面發生了變化； |
• | 租户的財務狀況，包括租户破產或違約的程度； |
• | 涉及美國的任何武裝衝突或恐怖襲擊的後果，或在公共場所的個人暴力行為的後果； |
• | 辦公室房地產趨勢； |
• | 由於網上購物的競爭加劇，對本港商户的影響及物業對零售空間的需求； |
• | 以可接受的條件或完全可接受的條件提供資金； |
• | 通貨膨脹或通貨緊縮； |
• | 利率波動； |
• | 我們獲得足夠保險的能力； |
• | 分區法律和税收的變化； |
• | 政府管制； |
• | 環境或其他法律或條例規定的潛在責任； |
• | 自然災害； |
• | 一般競爭因素；以及 |
• | 氣候變化。 |
由於上述任何因素的不利變化，我們所獲得的租金或銷售收益以及我們物業的入住率可能會下降。如果租金收入、銷售收入和(或)入住率下降，我們通常預計可用於運營成本、支付債務和分配給股東的現金較少。此外，我們的一些主要開支，包括按揭還款、地產税及維修費用，一般在有關租金下降時不會下降。
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資本市場和經濟狀況會對我們的流動資金、財務狀況和經營結果以及對債務和股票證券的投資價值產生重大影響。
有許多因素可以影響我們的債務和股票證券的價值，包括資本市場和經濟狀況。由於經濟衰退、破產、裁員、裁員和削減成本，對辦公和零售空間的需求通常在全國範圍內下降。政府的行動或不採取行動可能對資本市場的狀況產生不利影響。信貸的成本和可得性可能受到信貸市場流動性不佳和信貸息差擴大的不利影響，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響，包括我們的經營結果。以及租户的流動資金和財務狀況，我們不能或不能及時為到期負債進行再融資，以及不能進入資本市場，以滿足流動資金的需要，這可能會對我們的財務狀況、經營結果和證券的價值產生重大影響。
美國現在和將來的聯邦税收改革立法可能會影響到REITs，我們經營的地理市場，我們股票的交易，以及我們的經營結果，無論是積極的還是消極的，都是難以預料的。
2017年“減税和就業法”(“2017年法”)是一項全面的税收改革立法，對公司和個人税率、税收計算以及國際税收規則進行了重大改變。作為一個REIT，我們通常不被要求支付聯邦税收，否則適用於普通公司，如果我們遵守各種税收條例的REITs。然而，股東通常需要繳納REIT股息税。2017年法案和未來的税收改革法案可能會影響我們的股價，也可能影響股東和潛在投資者對REITs投資的看法。例如，2017年法案中企業税率的降低，可能會降低REIT結構相對於非REIT組織的公司的吸引力。此外，儘管2017年法案的某些內容不會直接影響我們作為REIT的作用，但它們可能會以難以預料的積極和負面的方式影響我們經營的地理市場和租户。例如，2017年法案對某些州和地方税收的可扣減性的限制，可能會使以較高税率徵收此類税的司法管轄區的運作不太可取。2017年法案的總體影響還取決於美國税務當局可能發佈的未來解釋和法規，而且未來的指導可能會對我們產生不利影響。
房地產是一項有競爭力的業務，這種競爭可能會對我們造成不利影響。
我們與大量房地產投資者、業主和開發商競爭，其中一些人可能願意接受較低的投資回報。競爭的主要因素是租金、售價、地點吸引力、物業質素及所提供服務的廣度和質素。事實上，我們所有物業都要面對來自同一市場同類物業的競爭，這可能會對我們在該等物業所收取的租金及我們的經營結果造成不良影響。
對收購的競爭可能會減少我們可以獲得的收購機會的數量，並增加這些收購的成本。
當我們有吸引人的機會時，我們可以獲得財產。我們可能面臨來自其他資本雄厚的投資者的收購機會的競爭，這些投資者包括公開交易和私人持有的房地產投資信託基金、私人房地產基金、國內外金融機構、壽險公司、主權財富基金、養老金信託基金、合夥企業和個人投資者，這可能會對我們產生不利影響，因為這種競爭可能會導致購買所需資產的價格上漲，或者導致競爭對手取代我們收購所需的財產。
如果我們不能成功地獲得更多的財產，我們發展業務的能力就會受到不利的影響。此外，採購機會成本的增加可能對我們的業務結果產生不利影響。
我們依靠以經濟優惠的條件向租户出租空間，並向可能無力支付的租户收取租金。
我們的財務業績在很大程度上取決於以經濟優惠的條件將我們的房產租賃給租户。此外，由於我們的大部分收入來自出租不動產，如果我們有相當多的房客無法支付租金，或者我們不能以優惠的條件維持入住率，我們的收入、可用於支付債務的資金以及分配給股東的資金都會減少。如果租客不繳交租金，我們可能無法毫不拖延地執行業主的權利，並可能招致大量的法律及其他費用。即使我們能夠強制執行我們的權利，租客也可能沒有可收回的資產。
我們可能會受到辦公室房地產趨勢的不利影響。
大約72%的NOI來自我們的辦公室。遠程辦公、靈活的工作時間安排、開放的工作場所和遠程會議正變得越來越普遍。這些做法使企業能夠減少對辦公空間的需求。在一些企業中，使用共享辦公空間和合作辦公空間的趨勢也在增加。隨着時間的推移，繼續採用這些做法可能會削弱對辦公空間的總體需求，進而對佔用率、租金和財產估值造成下行壓力。
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當租約到期時，我們可能無法續簽租約或重新出租空間。
當租客決定在租約期滿後不續期時，我們可能無法轉租。即使租客真的續約或我們可以轉租，續期或批出的條款，除其他外，考慮到改善物業和租賃佣金的成本，可能不如過期租約的條款優惠。此外，租客在使用空間方面的改變，可能會影響我們更新或轉租空間的能力，而無須在翻新或重新設計有關物業的內部結構方面付出大量費用。如果我們不能迅速延長租約或以類似的利率重新出租空間，或者我們在更新或釋放空間方面承擔了大量費用，我們的現金流量和償債能力以及向股東支付股息和分配的能力可能會受到不利影響。
房客的破產或破產可能會減少我們的收入、淨收入和可用現金。
我們的部分租户不時已宣佈破產，有些租户將來可能會宣佈破產或破產。主要租户的破產或破產可能使我們的收入減少，經營困難，包括租賃剩餘的財產。因此，一個主要租户的破產或破產可能導致淨收入和可用於支付我們的債務或分配給股東的資金減少。
網絡事件的發生，或我們的網絡安全不足，以及我們的信息技術網絡和相關係統的其他中斷，都可能對我們的業務產生負面影響，對我們的業務造成幹擾，使我們的機密信息受到妥協或腐敗，以及(或)損害我們的商業關係或聲譽，所有這些都可能對我們的財務結果產生負面影響。
我們面臨與安全漏洞相關的風險，無論是通過網絡攻擊或對互聯網的網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、從我們的組織內外訪問我們系統的人，以及其他對我們的IT網絡和相關係統的重大破壞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜程度的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括由計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子進行的攻擊或網絡入侵。雖然我們沒有經歷過單獨或總體上的網絡事件，但我們過去經歷過網絡攻擊，到目前為止，這些攻擊已經通過我們制定的預防性、偵破性和反應性措施得到緩解。我們的IT網絡和相關係統對於我們的業務運作和日常操作(包括管理我們的建築系統)的能力至關重要，在某些情況下，對我們某些租户的運營可能是至關重要的。雖然我們致力維持這類資訊科技網絡及相關係統的安全及完整性，並已採取多項措施，以處理出現保安漏洞或中斷的風險，但我們不能保證我們的保安工作及措施會有效，或企圖破壞或破壞安全的行為不會成功或具破壞性。未經授權的各方，無論是在我們公司內外，都可能通過人為錯誤、不當行為、欺詐、欺騙或其他形式的欺騙，包括非法侵入、使用被盜證書、社會工程、網絡釣魚、計算機病毒或其他惡意代碼，破壞或訪問我們的系統或與我們有業務往來的第三方的系統。, 以及類似未經授權和破壞性篡改的手段。即使是保護最充分的信息、網絡、系統和設施，也可能容易受到攻擊，因為這種試圖破壞安全的行為所使用的技術不斷演變，通常在針對目標發射之前才能得到承認，在某些情況下，其設計是不被發現的，實際上也可能無法被發現。因此，我們可能無法預測這些技術或實施適當的安全障礙或其他預防措施，因此，我們不可能完全減輕這一風險。
涉及我們的信息技術網絡和相關係統的安全漏洞或其他重大幹擾可能破壞我們的網絡和系統的正常運作，從而破壞我們的網絡和系統以及(或)我們某些租户的運作；導致未經授權地訪問和銷燬、丟失、盜竊、盜用或泄露我們或其他人的專有、機密、敏感或其他有價值的信息，其他人可利用這些信息與我們競爭，或使我們遭受第三方為破壞性、破壞性或其他有害目的和結果而提出的索賠；導致我們無法維護我們的租户為有效利用其租賃空間所依賴的建築系統；需要管理層給予大量關注和資源，以補救造成的任何損害；要求我們就違約、損害賠償、信貸、罰款、罰款、政府調查和強制執行行動或終止租約或其他協議提起訴訟；或損害我們在租户和投資者中的聲譽。上述任何或所有情況都可能對我們的業務結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。
網絡攻擊或系統故障可能幹擾我們遵守財務報告要求的能力，這可能對我們產生不利影響。網絡攻擊也可能危及我們員工、租户、客户和供應商的機密信息。成功的攻擊可能會破壞和影響我們的業務運作，包括破壞與租户、客户和供應商的關係。我們信息安全系統的任何妥協也可能導致違反適用的隱私和其他法律、重大的法律和金融風險、損害我們的聲譽、丟失或濫用信息(這些信息可能是機密、專有和(或)商業敏感的)，以及對我們的安全措施失去信心，這可能損害我們的業務。
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我們的一些潛在損失可能不包括在保險範圍內。
對於我們的財產，除法利辦公室和零售大廈外，我們維持一般責任保險，範圍為：$300,000,000每次發生和每項財產，以及所有風險財產和租賃價值保險，限額為20億美元每次發生，都有洪水和地震等特定危險的次限值。我們加州的房產有地震保險，保險範圍為：$350,000,000每次發生和合計，但可扣減的數額為5%受影響的屬性的值。我們維持對經認證的恐怖主義行為的覆蓋範圍，其範圍限於60億美元每次發生和合計(如下所列)，12億美元未經證明的恐怖主義行為，以及50億美元“2002年恐怖主義風險保險法”所界定的涉及核、生物、化學和放射性(NBCR)恐怖主義事件的恐怖主義事件的每次發生和總數，並延長至2027年12月。
佩恩廣場保險有限公司(“PPIC”)，我們全資擁有的合併子公司，作為再保險人的一部分風險財產和租賃價值保險和部分我們的地震保險，並作為一個直接保險人的恐怖主義行為，包括NBCR的行為。第三方保險公司和聯邦政府為恐怖主義行為(不包括NBCR法案)提供全面再保險，不涉及PPIC。對於NBCR ACTS，PPIC負責從$1,430,413和20%由聯邦政府負責承保損失的其餘部分。我們最終要對PPIC造成的任何損失負責。
對於法利寫字樓和零售大廈，我們維持一般責任保險，限額為$100,000,000的每一次發生，以及建築商的風險保險，包括對現有財產和開發活動的保險。28億美元每次發生和合計。我們為經認證和未經認證的恐怖主義行為提供保險，其範圍限於10億美元每次發生和合計。
我們繼續監測保險市場的狀況，以及恐怖主義行為和其他事件的承保範圍和費用，但是，我們無法預料將來將以商業上合理的條件提供何種保險。我們對未投保的損失以及超出我們保險範圍的免賠額和損失負責，這可能是實質性的。
我們的債務工具，包括以物業為抵押的按揭貸款、高級無擔保票據及循環信貸協議，均載有規定我們須維持保險的習慣契約。雖然我們相信就這些協議而言，我們有足夠的保險保障，但將來我們可能無法以合理的成本獲得相等的保險金額。此外，如果貸方堅持要求超出我們所能獲得的覆蓋範圍，這可能會對我們融資或再融資的能力產生不利影響，並擴大我們的投資組合。
遵守或不遵守“美國殘疾人法”(“ADA”)或其他安全條例和要求，可能會造成大量費用。
Ada一般要求公共建築，包括我們的財產，滿足與殘疾人出入和使用有關的某些聯邦要求。不遵守規定可能導致聯邦政府處以罰款，或向私人訴訟人支付損害賠償和/或向他們的律師支付律師費。人們不時對我們在“反傾銷協定”下的一些財產提出索賠，但迄今為止，這類索賠並未導致任何物質費用或責任。如果根據“反傾銷協定”，我們必須對一項或多項財產進行重大改動和資本支出，包括消除出入障礙，這可能會對我們的財務狀況和經營結果以及可供分配給股東的現金數額產生不利影響。
我們的房產受到各種聯邦、州和地方監管要求的約束，比如州和地方的消防和生命安全要求。如果我們不遵守這些要求，我們可能會受到罰款或私人損害賠償。我們不知道現有的要求是否會改變，或者遵守未來的要求是否需要大量的意外支出，這將影響我們的現金流和運營結果。
確定libor利率和2021年後逐步取消libor的方法的變化可能會影響我們的財務結果。
監管倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的英國金融行為監管局(FCA)的首席執行官宣佈，金融市場管理局打算停止強迫銀行在2021年後提交利率以計算倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。作為迴應，聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行組織了替代參考利率委員會，該委員會將擔保隔夜融資利率(“Sofr”)確定為衍生品和其他金融合同中美元-libor的首選替代辦法。不可能預測這些變化的影響，包括何時倫敦銀行同業拆借利率(Libor)將停止提供，或何時軟銀市場將有足夠的流動性。
我們有未償還債務和衍生產品，其利率與libor掛鈎。在從使用libor到Sofr或其他替代方案的過渡中，我們所支付的利息水平可能會發生變化。此外，雖然我們的某些以LIBOR為基礎的債務規定了計算我們某些債務的應付利率的替代方法(包括向替代基準利率的過渡)，但如果沒有報告LIBOR，未來變化的程度和方式的不確定性可能導致利率和(或)付款隨着時間的推移高於、低於或不相關的利率和/或付款，這些利率和/或付款如果以目前的形式提供，就會對我們的債務產生影響。使用替代利率或其他libor改革可能導致波動性加大或信貸市場緊縮，這可能會對我們獲得成本效益融資的能力產生不利影響。
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我們可能會因遵守環境法而招致大量費用，而環境污染可能會損害我們租賃和/或出售房地產的能力。
我們的業務和財產受到有關保護環境的各種聯邦、州和地方法律和條例的制約，包括空氣和水質量、危險或有毒物質以及健康和安全。根據某些環境法，房地產的現任或前任所有者或經營者可能被要求調查和清理財產中釋放的危險或有毒物質。業主或經營者也可對政府實體或第三方承擔財產損害或人身傷害的責任，並對因污染而引起的調查和清理費用承擔責任。這些法律往往不考慮擁有人或經營者是否知道物質的釋放或是否導致釋放，就規定了責任。污染的存在或未能補救污染也可能損害我們出售或租賃房地產或以房地產作為抵押借款的能力。其他有關室內和室外空氣質量的法律和條例，包括在損壞、拆除、翻新或改建時可要求減少或清除含石棉材料的法律和條例，以及關於空氣中石棉纖維的排放和暴露的法律和條例。對含鉛塗料和含有多氯聯苯(PCBs)的某些電氣設備的維護和去除也受到聯邦和州法律的管制。人類接觸化學或生物污染物(如黴菌、花粉、病毒和細菌)的風險也高於一定水平。, 可能與易感個體的過敏或其他健康影響和症狀有關。我們的前任公司可能會因該等公司過去的活動而承擔類似的法律責任。我們可能會因遵守環境規定而被罰款，並須就上述受管制物質或因環境污染或人類接觸我們的物業而引致的有關申索承擔補救行動的費用。.
我們的每一項物業均須接受不同程度的環境評估。到目前為止，這些環境評估尚未向我們的企業披露任何環境狀況材料。然而，確定新的合規問題或未被發現的污染區域、污染範圍或已知範圍的變化、人類接觸污染或清潔或遵守要求的變化，可能會給我們帶來巨大的代價。.
此外，我們可能會受到與自然資源或能源使用(例如“碳税”)相關的成本或税收，或其中的增加(例如“碳税”)，這些成本或税收會增加我們的經營成本，減少可用於支付債務或分配給股東的現金。
我們面臨的風險是，我們的租户被外國資產管制局指定為“違禁人”，並有類似的要求。
根據第13224號行政命令和其他法律，美國財政部外國資產管制辦公室(“外國資產管制處”)保存一份名單，列明被指定為恐怖分子或在其他方面被禁止或禁止(“被禁止者”)在美國從事業務或從事交易的人的名單，從而限制我們與這些人做生意。此外，我們的契約、貸款和其他協議可能要求我們遵守外國資產管制處和有關規定，如果不這樣做，可能會違反這些協議。如果租客或與我們有業務往來的其他人士被列入外國資產管制局的名單，或被禁止與我們進行業務往來，我們可能被要求終止租約或其他協議，或面臨其他懲罰，否則會導致收入損失，或對我們的財務業績及現金流量造成負面影響。
我們可以收購或出售資產或實體或開發財產。我們的失敗或無法完成這些交易或管理這些交易的結果可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。
我們面臨與房地產收購相關的風險。
我們過去已取得物業，並打算繼續收購物業及物業組合，包括但不限於可增加我們的規模及改變我們的資本結構的大型投資組合。我們的收購活動及其成功受到以下風險的影響：
• | 即使我們就一項財產簽訂了購置協議，我們也可能無法在作出不可退還的定金和承擔某些其他購置相關費用之後完成該項收購； |
• | 我們可能無法以優惠的條件獲得或承擔收購融資； |
• | 獲得的財產可能無法按預期執行； |
• | 重新定位、重新開發或維護獲得的財產的實際費用可能高於我們的估計，可能需要比預期更多的時間和管理人員的關注； |
• | 收購協議可能包含關閉的條件，包括完成我們滿意的盡職調查或不屬於我們控制範圍的其他可能得不到滿足的條件； |
• | 獲得的財產可能位於新的市場，在那裏我們可能面臨以下風險：缺乏市場知識或對當地經濟的瞭解、該地區缺乏業務關係、開設新的區域辦事處的費用以及不熟悉地方政府和許可程序； |
• | 我們可以通過收購所有權實體來獲得房地產，使我們承擔該實體的風險，我們可能會承擔被收購的財產或公司的責任，其中一些我們在收購時可能不知道； |
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• | 我們可能無法迅速和有效地將新的收購，特別是資產組合的收購，納入我們現有的業務，這可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。 |
任何延誤或未能及時確定、談判、融資和完善此類收購，或以優惠條件進行收購，或經營收購財產以滿足我們的財務預期，都可能阻礙我們的增長，並對我們產生不利影響，包括我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們證券的市場價值。
我們面臨與物業重建和重新定位有關的風險，這些風險可能對我們造成不利影響，包括我們的財務狀況和經營結果。
我們繼續就物業進行重建和重新定位活動，因此，我們可能會受到某些風險的影響，包括財政狀況和經營結果。這些風險包括：(1)(1)以優惠條件或根本不受限制地獲得融資和定價；(2)提供並及時收到分區和其他管制批准；(3)重新開發物業的入住率和租金有可能波動，這可能導致我們的投資無利可圖；(4)啟動、重新定位和再開發的成本可能高於預期；(5)成本超支和建築工程不及時完工(包括我們無法控制的風險，如天氣或勞動力條件，或材料短缺)；(Vi)在我們開始研究發展或重建機會後，如果我們放棄發展或重建機會，便有可能無法收回已招致的開支；。(Vii)我們有可能在未完成的項目上投入資金及投入管理時間；。(Viii)未能如期或完全完成出租物業，以致建築或重建成本增加；及。(Ix)物業租出的可能性會低於預期的租金水平。這些風險可能會導致重大的意外延誤或開支，並可能妨礙重建活動的展開或完成，而其中任何一項都可能對我們的財務狀況、營運結果、現金流量、普通股的市值，以及履行本金及利息義務及向股東派發股份的能力造成不良影響。
我們不時會進行一次或多於一次的物質收購，而宣佈這樣一項重大收購，可能會令我們的證券價格迅速大幅下跌。
我們一直在關注我們認為將股東價值最大化的重大交易。然而，如果我們宣佈一筆或多筆重大收購，可能會導致我們的證券價格迅速大幅下跌。
要迅速出售房地產可能很困難，這可能會限制我們的靈活性。
房地產投資相對缺乏流動性。因此，我們處理資產組合中的資產的能力可能有限，因為經濟或其他條件的變化可能對我們的週轉資金來源和履行債務義務的能力產生不利影響。
如果我們不想在不增加成本的情況下處置某些物業或償還與該等物業有關的債項，我們便不可以這樣做；此外，當我們處置或出售資產時，亦未必能夠將出售所得的收益再作投資，並賺取相若的回報。
作為購置財產或資產組合的一部分，我們可能同意，而且在過去已經同意，在長期內不處置所獲得的財產或減少抵押債務，除非我們支付賣方的某些由此產生的税務費用。這些協議可能導致我們持有原本會出售的物業，而不會支付或再融資。此外，當我們處置或出售資產時，我們可能無法再投資銷售所得，並取得與出售資產相若的回報。
我們不時地進行投資，將來我們可能會尋求投資於我們並不是唯一控制的公司。其中一些公司的經營風險與投資和經營房地產不同。
我們不時地投資於我們可能不控制的公司，包括但不限於亞歷山大公司、我們的第五大道和時代廣場合資公司，以及其他股權和貸款投資。雖然這些企業通常有一個重要的房地產組成部分，其中一些經營的企業是不同的投資和經營房地產。因此，我們受到這些行業的經營和財務風險以及與缺乏控制有關的風險的影響，例如目標與我們的合作伙伴或我們投資的實體不同，或捲入爭端，或直接或間接地與這些夥伴或實體競爭，此外，我們依賴這些實體的內部控制和財務報告控制，以及它們未能保持效力或不遵守適用標準可能對我們產生不利影響。
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我們受到通過合資企業和私人股本房地產基金從事房地產活動所涉及的風險。
我們目前通過合資企業和私人股本房地產基金與其他人和實體擁有財產，在我們認為有必要使用這種結構的情況下，我們將來可以通過合資企業和基金獲得或擁有財產。合資企業和基金投資涉及風險，包括：我們的合作伙伴可能在到期時拒絕提供資本捐助，因此我們可能被迫捐款以維持財產的價值；我們可能對我們的夥伴承擔賠償損失的責任；我們的合夥人在任何時候都可能有與我們不一致的商業或經濟目標；我們的合作伙伴可能能夠採取行動或不同意我們的建議、指示或要求。我們和我們各自的合資夥伴可能各自有權觸發買賣、權利或強制出售安排，這可能會導致我們出售我們的權益，或獲得我們的合夥人的權益，或在沒有我們的同意或以不利的條件下，我們就不會發起這樣的交易。在某些情況下，合資企業和基金合作伙伴可能在我們的市場上有相互競爭的利益，這可能造成利益衝突。這些衝突可能包括遵守REIT要求，如果我們的任何合資企業或基金不符合REIT要求，我們的REIT地位就會受到損害。如果我們的合作伙伴不履行他們對我們或我們的合資企業或基金的義務，或者他們採取不符合合資企業或基金利益的行動，我們可能會受到不利影響。
我們的組織和財務結構產生了業務和財務風險。
我們可能無法獲得資本進行投資。
我們主要依靠外部融資來為我們的業務增長提供資金。這是因為經修訂的一九八六年“國內收入守則”(“國税法”)的其中一項規定，是將其應課税收入的90%(不包括資本淨收益)分配給股東。這反過來又要求運營夥伴關係向其單元組分發。有一項單獨的要求，即分配資本淨收益或支付企業級税以代替淨資本利得。我們能否獲得債務或股權融資，取決於第三方是否願意貸款或進行股權投資，並取決於資本市場的一般條件。雖然我們相信，在可預見的將來，我們將能夠為我們希望進行的任何投資提供資金，但我們無法保證能夠以可接受的條件獲得或獲得新的資金。有關我們現有資金來源的信息，請參閲管理對財務狀況和經營成果的探討與分析--流動性與資本資源及本年報的合併財務報表附註(表格10-K)。
我們依賴直接和間接子公司的分紅和分配。這些附屬公司的債權人和優先股持有人有權在附屬公司向我們支付任何股息或分配之前，獲得附屬公司應向其支付的款項。
基本上，沃納多的所有資產都是通過其運營夥伴關係持有的，後者主要通過子公司持有其所有財產和資產。經營夥伴關係的現金流量取決於其子公司對它的現金分配，反過來，沃納多的現金流量基本上都取決於經營夥伴關係對它的現金分配。沃納多的每一家直接和間接附屬公司的債權人有權在該附屬公司向其股東作出分配之前，在到期和應付之前，向其償付該附屬公司的債務。因此，經營合夥企業向股東進行分配的能力取決於其子公司是否有能力首先履行對債權人的義務，然後再分配給經營夥伴關係。同樣，沃納多公司向其普通股和優先股股東支付股息的能力，取決於運營夥伴關係能否首先履行其對債權人的義務，並向其優先股的持有者分配，然後再分配給沃納多公司。
此外，經營夥伴關係優先單位的持有者有權在向經營夥伴關係的股東，包括沃納多公司的股東支付分配之前，接受優先分配。因此，沃納多公司向其股東支付現金紅利和履行其債務義務的能力，取決於經營夥伴關係能否首先履行其對債權人的義務，並向其優先單位的持有人以及包括沃納多公司在內的股東分配。(一九二零九年十二月三十一日)，有四組運作夥伴關係的優先單位，但沒有由Vor旋風持有，其總清算價值為 $55,075,000.
此外，沃納多公司在清算、重組或破產時參與其任何直接或間接子公司的資產分配，只有在債權人，包括貿易債權人和優先股持有人的債權得到滿足之後才能參與。
我們有大量的債務，可能影響我們今後的業務。
截至(一九二零九年十二月三十一日)，我們的綜合按揭及無抵押負債(不包括有關保費、貼現及延期融資成本淨額)共達74億元。我們受到通常與債務融資有關的風險的影響，包括我們從業務中獲得的現金流量將不足以支付我們所需的償債費用的風險。如果市場或物業的發展，例如新競爭對手的進入或主要租户的損失，令我們的物業收入減少，我們的還本付息成本一般不會減少。如果發生這種情況，我們的行動可能會受到不利影響。如果一項財產被抵押以保證償還債務，而這些財產的收入不足以支付該債務，則該財產可能被抵押權人收回，造成收入損失和資產總值下降。
17
我們有未償債務，債務數額及其成本可能會增加，再融資可能無法以可接受的條件獲得。
我們依靠有擔保和無擔保的、可變利率和非可變利率債務來為收購和發展活動以及營運資本提供資金。如果我們不能在到期時獲得債務融資或再融資，我們的財務狀況和經營成果可能會受到不利的影響，此外，我們現有債務的成本可能會增加，特別是在利率不斷上升的情況下，我們可能無法以足夠的數額或可接受的條件再融資我們現有的債務，如果我們的債務成本或數額增加，或者我們無法以足夠的數額或可接受的條件再融資，我們就有可能出現信用評級下調和債務違約的風險，從而對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們債務工具中的契約可能對我們的財務狀況以及我們的收購和發展活動產生不利影響。
我們物業上的按揭載有慣常的契約，例如限制我們在未經適用貸款人同意的情況下，進一步按揭有關財產或停止保險承保的能力。我們未來可能獲得的無擔保債務和債務可能包含對我們負債能力的習慣限制、要求和其他限制，包括根據我們的債務總額佔總資產的比率、我們的擔保債務與總資產的比率、我們的EBITDA與利息費用的比率以及固定費用的比率來限制我們承擔債務的能力的契約，這要求我們保持一定比例的未支配資產與無擔保債務的比率。我們的借貸能力取決於這些公約和其他公約的遵守情況。此外，如果不遵守我們的契約，可能會導致適用的債務工具出現違約，然後我們可能被要求用這些其他來源的資本償還債務，或將有擔保財產的所有權交給貸款人。在這種情況下，我們可能無法獲得其他資金來源，也可能只有在不具吸引力的條件下才能獲得其他資金來源。
信用評級下調可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。
我們的信用評級和分配給我們的債務證券和優先股的信用評級可能會根據我們的經營結果和財務狀況而改變。這些評級須接受信用評級機構的持續評估，如果評級機構認為有必要採取這種行動，評級機構今後可能會改變或撤銷任何評級。此外，這些信用評級並不是購買、出售或持有我們的普通股或任何其他證券的建議。如果任何信用評級機構將我們的證券評級下調或降低其信用評級，或任何信用評級機構表示，它已將任何這類評級列入“觀察名單”，以便可能下調或降低評級，或以其他方式表明其對該評級的展望為負面，則這種行動可能對我們的成本和資金供應產生重大不利影響，從而對我們的財務狀況、經營結果、現金流、證券交易/贖回價格、以及我們履行償債義務和向股票持有人支付股息和分配的能力產生重大不利影響。
沃納多可能沒有資格或仍有資格成為REIT，並可能被要求按公司税率繳納聯邦所得税。
雖然我們相信沃納多將保持組織，並將繼續運作，以便有資格作為一個符合聯邦所得税的REIT，但沃納多可能無法保持這樣的資格。資格受“國內收入法”高度技術性和複雜的規定製約，只有有限的司法或行政解釋，並取決於並非完全在我們控制範圍內的各種事實和情況。此外，立法、新條例、行政解釋或法院裁決可能會大大改變相關税法和/或符合可再生能源技術資格的聯邦所得税後果。如果就任何應税年度而言，沃納多未能保持其作為REIT的資格，並且不符合法定救濟規定的資格，則Vor旋風無法在計算我們的應税收入時扣減分配給股東的款項，並必須按正常的公司税率對其應納税收入繳納聯邦所得税。應繳納的聯邦所得税將包括任何適用的可供選擇的最低税額。如果沃納多必須繳納聯邦所得税，可用於分配給股東和支付其債務的資金數額將在所涉的一年或幾年內減少，而且在該應税年度和今後幾年，沃納多不必向股東分配，直到它有資格成為REIT並這樣做為止。此外，在喪失資格的年份之後的四年內，沃納多也將被取消作為REIT待遇的資格，除非沃納多有權根據相關的法律規定獲得救濟。
我們可能面臨不利的聯邦税務審計和聯邦税法的變化，這可能導致我們的税務責任增加。
在正常的業務過程中，我們擁有房地產的某些實體已經或可能接受了税務審計。雖然我們認為我們有大量的論據支持我們的立場，但在某些情況下，沒有任何控制先例或解釋性指導。我們不能保證不會增加審計次數，也無法保證審計的最終結果不會對我們的業務結果產生重大不利影響。
在任何時候，管理REITs的美國聯邦所得税法或對這些法律的行政解釋都可能被修改，包括我們的酒店所有權結構。我們無法預測是否或何時將通過、頒佈或生效任何新的美國聯邦所得税法、條例或行政解釋，或對任何現有的美國聯邦所得税法、國庫條例或行政解釋的任何修正案，以及任何此類法律、規章或解釋是否可追溯生效。沃納多公司、其應税REIT子公司和我們的證券持有人可能會受到美國聯邦所得税法、財政部法規或行政解釋的任何此類變化或任何新的變化的不利影響。
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我們可能面臨不利的州和地方税務審計和州和地方税法的變化。
由於沃納多是有組織的，並有資格作為一個REIT，它一般不受聯邦所得税，但我們要對某些州和地方的税收。在正常的業務過程中，我們擁有房地產的某些實體已經或正在接受税務審計。雖然我們認為我們在進行中的審計中支持我們的立場，但在某些情況下，沒有關於具體問題的控制先例或解釋性指導。我們不能保證不會增加審計次數，也無法保證審計的最終結果不會對我們的業務結果產生重大不利影響。
國家和地方税收法律法規不時發生變化，可能會增加我國的税收負擔。我們所經營的州和市的税收短缺可能導致這種變化的頻率和規模增加。如果發生這種變化，我們可能需要為我們的資產或收入繳納額外的税款。這些增加的税收成本可能會對我們的財務狀況和業務結果以及可用於向我們的證券持有人支付股息和分配的現金數額產生不利影響。
失去我們的關鍵人員可能損害我們的業務，並對我們的普通股和經營夥伴關係甲級單位的價值產生不利影響。
我們依賴董事會主席兼沃納多首席執行官史蒂文·羅斯的努力，雖然我們認為我們可以找到替代他和其他關鍵人員的人選，但他們失去服務可能損害我們的業務，並對我們的證券價值產生不利影響。
沃納多的憲章文件和適用的法律可能會阻礙任何獲得美國的企圖。
沃納多經修正和恢復的信託聲明(“信託聲明”)對其股份的所有權規定了限制。
一般來説，根據“國內收入法典”，沃納多公司要保持其作為REIT的資格，在沃納多應納税年度的後半期內，在任何時候，凡與沃納多公司利益相關的流通股價值不超過50%的，可由五個或更少的個人直接或間接擁有。“國內收入法”為前一句所述的要求界定了“個人”，以包括某些類型的實體。根據沃納多經修正的信託聲明，任何人不得持有任何類別的已發行普通股的6.7%以上或任何類別流通股的9.9%，但持有超過6.7%限制的普通股的人和其他經沃納多董事會批准的人除外。此外，我們的信託聲明包括限制我們的普通股和優先股的所有權，以保持我們作為經修訂的1986年“國內收入法典”第897(H)(4)(B)節所指的“國內控制的合格投資實體”的地位。這些對可轉讓性和所有權的限制可能會推遲、阻止或阻止對Vor旋風或其他可能涉及溢價價格的交易的控制發生變化，或以其他方式符合股東的最佳利益。
“馬裏蘭州普通公司法”(“MgCl”)載有可能降低某些收購交易可能性的條款。
MgCl對某些“商業組合”(包括合併、合併、股票交易所，或在某些情況下資產轉讓或發行權益證券)施加條件和限制，使馬裏蘭區域投資信託基金與受益擁有至少10%公司股份的某些人(“有利害關係的股東”)有條件和限制。除非事先得到信託董事會的批准，或者章程以其他方式予以豁免，否則在最近一次股東成為利害關係人之日起五年內，禁止這種商業合併。在這五年之後，與利害關係股東的商業合併必須是：(A)信託董事會建議的企業合併，及(B)獲至少(I)該信託80%的已發行股份有權表決而獲批准；及(Ii)該信託三分之二有權表決的已發行股份，而該等股份並非由擬與其進行業務合併的有利害關係的股東持有，除非該信託的普通股股東就其股份收取“公平價格”(如章程所界定的)，而該項代價是以現金或先前由有關股東就其股份支付的形式收取的。
在批准一項交易時，沃納多董事會可規定，其批准須在批准之時或之後遵守董事會確定的任何條款和條件。沃納多董事會通過了一項決議，豁免沃納多公司與任何沃納多公司或其附屬公司的任何受託人或高級官員之間的任何商業合併。因此，任何沃納多公司的受託人或高級官員或其附屬公司都可能能夠與沃納多公司進行可能不符合我們股東最佳利益的企業合併。關於與其他人的商業合併，MgCl的商業合併條款可能具有延遲、推遲或防止對Vor旋風或其他可能涉及溢價價格或其他方面符合我們股東最佳利益的交易的控制的改變的效果。商業合併法規可能會阻止其他人試圖獲得沃納多公司的控制權，並增加完成任何收購要約的難度。
MgCl的第3章第8小標題允許我們的董事會在未經股東批准的情況下，無論我們的信託聲明或章程中有什麼規定，都可以實施某些收購抗辯，包括採用保密董事會或增加撤換受託人所需的投票權。這種收購防禦措施可能會抑制第三方為我們提出收購建議，或在否則會使我們的共同股東有機會實現當時市價溢價的情況下，推遲、推遲或阻止對我們的控制權的改變。
19
沃納多可能以可能對某些收購交易的可能性產生不利影響的方式發行更多的股票。
沃納多的信託聲明授權董事會：
• | 使沃納多發行額外的授權但未發行的普通股或優先股； |
• | 按一個或多個系列對未發行的優先股進行分類或重新分類； |
• | 設定沃納多發行的任何分類或重分類股票的偏好、權利和其他條款；以及 |
• | 在未經股東批准的情況下，增加沃納多可能發行的利益相關股份的數量。 |
沃納多董事會可以設立一系列優先股，這些優先股的條款可能會推遲、阻止或防止沃納多的控制權發生變化，從而影響經營夥伴關係，或其他可能涉及溢價價格或符合我們股東最佳利益的交易，儘管沃納多董事會現在不打算設立一系列此類優先股。“沃納多信託聲明”和“章程”載有其他條款，這些條款可能會推遲、阻止或阻止對Vor旋風或其他可能涉及溢價價格的交易的控制發生變化，或以其他方式符合我們的股東的最佳利益。
我們可以在沒有得到股東的批准的情況下改變我們的政策。
我們的業務和財務政策，包括我們在收購房地產或其他公司、增長、運營、負債、資本化、股息和分配方面的政策，完全由沃納多董事會決定。因此，我們的股東並不控制這些政策。
我們的所有權結構和關聯方交易可能會引起利益衝突.
史蒂文·羅斯和州際地產可能對我們產生重大影響。他們和沃納多的其他受託人和官員在其他可能與我們競爭的實體中有利益或職位。
截至2019年12月31日，新澤西州普通合夥企業Interstate Properties及其合夥人受益地擁有了沃納多公司大約7.1%的普通股和亞歷山大公司26.1%的普通股，詳情如下：史蒂文·羅斯、戴維·曼德爾鮑姆和小羅素·B·懷特。是州際地產的三個合夥人。阿莫克·羅斯先生是沃納多董事會主席兼首席執行官，是州際地產的管理普通合夥人，也是亞歷山大公司董事會主席兼首席執行官。懷特先生和曼德爾鮑姆先生是沃納多公司的董事和亞歷山大公司的董事。
由於這些相互重疊的利益，羅斯先生和州際地產公司及其合作伙伴可能對沃納多產生重大影響，因此也可能對運營夥伴關係產生重大影響。此外，關於我們的業務或金融結構的某些決定可能會在以下先生之間產生利益衝突：羅斯先生、曼德爾鮑姆先生、懷特先生、州際地產先生和我們的其他股東。此外，州際地產公司Roth先生及其合作伙伴以及Alexander先生目前和將來可能在房地產業務中從事各種各樣的活動，這些活動可能會在影響到我們的事項上產生利益衝突，例如這些實體或個人中的哪些實體或個人可能利用潛在的商業機會、這些實體的業務重點、這些實體進行投資的財產類型和地理位置、進行或尋求進行的商業活動之間的潛在競爭、對財產和租户的競爭、可能的公司交易，例如收購和影響這些實體未來的其他戰略決定。
我們根據一項管理協議管理和租賃州際地產的房地產資產，我們每年收取相當於基礎租金和百分比租金的4%的年費。23 – 關聯方交易我們的合併財務報表，在本年度報告的表10-K，以獲得更多的信息。
亞歷山大和我們之間可能有利益衝突。
截至(一九二零九年十二月三十一日)我們擁有亞歷山大公司32.4%的普通股。Alexander‘s是一家REIT公司，有七處房產，位於大紐約大都市區。除了通過沃納多間接擁有的2.3%，還有上文所述的州際地產(Interstate Properties)，其合作伙伴擁有亞歷山大的26.1%的普通股。(一九二零九年十二月三十一日)。羅斯先生是沃納多公司董事會主席兼首席執行官，也是州際地產公司的管理普通合夥人，同時也是亞歷山大公司董事會主席兼首席執行官。懷特先生和曼德爾鮑姆先生是沃納多公司的董事，亞歷山大公司和州際地產公司的普通合夥人。理查德·韋斯特博士是沃納多公司的受託人，也是亞歷山大公司的董事。此外，我們的執行副總裁兼首席財務官兼首席行政官約瑟夫·麥克諾先生是亞歷山大公司的財務主管，馬修·伊科先生是我們的執行副總裁兼首席會計官馬修·伊科。是亞歷山大的首席財務官。
我們根據管理、開發和租賃協議管理、開發和租賃Alexander公司的財產，根據這些協議，我們從Alexander公司收取年費。對部分擁有實體的投資我們的合併財務報表在本年度報告表格10-K。
20
沃納多房地產信託基金的股票數量和這些股票的市場會引發各種風險。
沃納多公司普通股的交易價格一直波動不定，可能還會繼續波動。
沃納多公司普通股的交易價格一直波動不定，可能會因多個因素而繼續大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。此外，股票市場還會受到影響許多公司股票市場價格的股價和成交量的波動。這些廣泛的市場波動過去和將來都會對沃納多普通股的市場價格和運營夥伴公司A類股的贖回價格產生不利影響：
• | 我們的財務狀況和業績； |
• | 租户的財務狀況，包括租户破產或違約的程度； |
• | 我們的經營業績和財務狀況的實際或預期季度波動； |
• | 我們的股利政策； |
• | REITs和房地產投資的總體聲譽以及REIT權益證券相對於其他股票證券(包括其他房地產公司發行的證券)和固定收益證券的吸引力； |
• | 股票和信貸市場的不確定性和波動性； |
• | 利率波動； |
• | 收入或收益估計的變化，或財務分析人員發表的研究報告和建議，或評級機構就我們的證券或其他REITs採取的行動； |
• | 未達到分析師的收入或收益預期； |
• | 新聞界或投資界的投機活動； |
• | 我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組； |
• | 機構投資者對我們的興趣程度； |
• | 沃納多普通股和競爭對手股票的賣空程度； |
• | 股價波動和競爭對手的經營業績； |
• | 一般金融和經濟市場條件，特別是與REITs和其他與房地產有關的公司的市場條件有關的發展； |
• | 國內和國際經濟因素與我們的業績無關； |
• | 税務法例及規則的改變；及 |
• | 所有其他風險因素在本年度報告的其他地方涉及表10-K。 |
沃納多股價的大幅下跌可能會給我們的股東帶來巨大損失。
沃納多有許多股票可供未來出售，這可能會影響其股票的市場價格和運營夥伴關係部門的贖回價格。
如果我們發行更多的股權證券，股東的利益可能會被稀釋。截至(一九二零九年十二月三十一日).04美元票面價值和70，384，360股實益權益優先股，無票面價值；其中21，960，441股普通股保留於A類經營夥伴關係單位、可轉換證券和僱員股票期權贖回時發行，11，200，000股優先股保留在優先經營夥伴關係單位贖回時發行。任何未保留的股份可不時公開或私人發行或與收購有關。保留的普通股和優先股可在根據“證券法”註冊或根據“證券法”第144條註冊後在公開市場上出售，或其他可獲得的註冊豁免。我們無法預測，沃納多的普通股和優先股或運營夥伴關係A類和優先股的未來銷售將對我們的證券市場價格產生何種影響。
此外，根據馬裏蘭州法律，沃納多董事會有權在未經股東批准的情況下增加授權股票的數量。
項目1B.相同 | 未解決的工作人員意見 |
截至本年報提交表格10-K之日為止，證券及交易管理委員會職員並無任何未解決的意見。
21
第2項.同等性質
我們的業務分為兩個可報告的部分：紐約和其他。以下頁面提供了我們的房地產的細節。(一九二零九年十二月三十一日).
平方尺 | |||||||||||||||||
紐約分部 財產 | % 所有權 | 類型 | % 入住率 | 在職 | 在……下面 發展 還是不 可得 租賃 | 共計 財產 | |||||||||||
PENN 1(地面租賃至2098年)(1) | 100.0 | % | 辦公室/零售 | 90.4 | % | 2,206,000 | 339,000 | 2,545,000 | |||||||||
美洲1290大道 | 70.0 | % | 辦公室/零售 | 98.5 | % | 2,117,000 | — | 2,117,000 | |||||||||
PENN 2 | 100.0 | % | 辦公室/零售 | 100.0 | % | 1,232,000 | 383,000 | 1,615,000 | |||||||||
第三大道909號(地面租賃至2063年)(1) | 100.0 | % | 辦公室 | 98.6 | % | 1,352,000 | — | 1,352,000 | |||||||||
獨立廣場，翠貝卡(1 327套)(2) | 50.1 | % | 零售/住宅 | 100.0 | % | (3) | 1,241,000 | 16,000 | 1,257,000 | ||||||||
公園大道280號(2) | 50.0 | % | 辦公室/零售 | 97.4 | % | 1,262,000 | — | 1,262,000 | |||||||||
770百老匯 | 100.0 | % | 辦公室/零售 | 99.3 | % | 1,182,000 | — | 1,182,000 | |||||||||
PENN 11 | 100.0 | % | 辦公室/零售 | 99.8 | % | 1,153,000 | — | 1,153,000 | |||||||||
公園大道90號 | 100.0 | % | 辦公室/零售 | 98.8 | % | 956,000 | — | 956,000 | |||||||||
公園大道1號(2) | 55.0 | % | 辦公室/零售 | 100.0 | % | 943,000 | — | 943,000 | |||||||||
第七大道888號(地面租賃至2067年)(1) | 100.0 | % | 辦公室/零售 | 92.7 | % | 885,000 | — | 885,000 | |||||||||
西33街100號 | 100.0 | % | 辦公室 | 100.0 | % | 859,000 | — | 859,000 | |||||||||
法利辦公和零售大樓 (地面和建築物通過2116租賃)(1) | 95.0 | % | 辦公室/零售 | (4 | ) | — | 844,000 | 844,000 | |||||||||
西34街330號(65.2%的地面通過2149租賃)(1) | 100.0 | % | 辦公室/零售 | 98.6 | % | 724,000 | — | 724,000 | |||||||||
第十大道85號(2) | 49.9 | % | 辦公室/零售 | 100.0 | % | 627,000 | — | 627,000 | |||||||||
麥迪遜大道650號(2) | 20.1 | % | 辦公室/零售 | 98.0 | % | 601,000 | — | 601,000 | |||||||||
公園大道350號 | 100.0 | % | 辦公室/零售 | 97.8 | % | 571,000 | — | 571,000 | |||||||||
東58街150號(5) | 100.0 | % | 辦公室/零售 | 98.5 | % | 543,000 | — | 543,000 | |||||||||
西34街7號(2) | 53.0 | % | 辦公室/零售 | 100.0 | % | 477,000 | — | 477,000 | |||||||||
北大道33-00號(中心大樓) | 100.0 | % | 辦公室 | 95.5 | % | 471,000 | — | 471,000 | |||||||||
麥迪遜大道595號 | 100.0 | % | 辦公室/零售 | 89.8 | % | 329,000 | — | 329,000 | |||||||||
第五大道640號(2) | 52.0 | % | 辦公室/零售 | 96.2 | % | 315,000 | — | 315,000 | |||||||||
西93街50-70號(325個單元)(2) | 49.9 | % | 住宅 | 96.6 | % | 283,000 | — | 283,000 | |||||||||
曼哈頓購物中心 | 100.0 | % | 零售 | 99.0 | % | 256,000 | — | 256,000 | |||||||||
富爾頓街40號 | 100.0 | % | 辦公室/零售 | 79.9 | % | 251,000 | — | 251,000 | |||||||||
聯合廣場南4號 | 100.0 | % | 零售 | 91.3 | % | 206,000 | — | 206,000 | |||||||||
第十一大道260號(通過2114號租用的地面)(1) | 100.0 | % | 辦公室 | 100.0 | % | 184,000 | — | 184,000 | |||||||||
西22街512號(2) | 55.0 | % | 辦公室 | 100.0 | % | 20,000 | 153,000 | 173,000 | |||||||||
第七大道825號 | 51.2 | % | 辦公室(2) /零售 | (4 | ) | — | 169,000 | 169,000 | |||||||||
第九大道61號(地面租賃至2115)(1)(2) | 45.1 | % | 辦公室/零售 | 100.0 | % | 166,000 | — | 166,000 | |||||||||
1540號百老匯(2) | 52.0 | % | 零售 | 100.0 | % | 161,000 | — | 161,000 | |||||||||
第五大道608號(地面租賃至2033年)(1)(6) | 100.0 | % | 辦公室/零售 | 92.4 | % | 93,000 | 44,000 | 137,000 | |||||||||
帕羅 | 100.0 | % | 辦公室 | 87.2 | % | 129,000 | — | 129,000 | |||||||||
第五大道666號(2)(7) | 52.0 | % | 零售 | 100.0 | % | 114,000 | — | 114,000 | |||||||||
百老匯1535(2) | 52.0 | % | 零售/劇院 | 98.2 | % | 107,000 | — | 107,000 | |||||||||
第57街(2幢樓宇)(2) | 50.0 | % | 辦公室/零售 | 70.0 | % | 103,000 | — | 103,000 | |||||||||
第五大道689號(2) | 52.0 | % | 辦公室/零售 | 85.3 | % | 98,000 | — | 98,000 | |||||||||
478-486百老匯(2棟大樓)(10套) | 100.0 | % | 零售/住宅 | 100.0 | % | (3) | 35,000 | 50,000 | 85,000 | ||||||||
西34街150號 | 100.0 | % | 零售 | 100.0 | % | 78,000 | — | 78,000 | |||||||||
第五大道510號 | 100.0 | % | 零售 | 100.0 | % | 66,000 | — | 66,000 | |||||||||
第五大道655號(2) | 50.0 | % | 零售 | 100.0 | % | 57,000 | — | 57,000 | |||||||||
春街155號 | 100.0 | % | 零售 | 97.3 | % | 50,000 | — | 50,000 | |||||||||
第七大道435號 | 100.0 | % | 零售 | 100.0 | % | 43,000 | — | 43,000 | |||||||||
________________________________________
見第24頁的説明。
22
項目2.另一項
平方尺 | ||||||||||||||||||
紐約部分-續 財產 | % 所有權 | 類型 | % 入住率 | 在職 | 在……下面 發展 還是不 可得 租賃 | 共計 財產 | ||||||||||||
692百老匯 | 100.0 | % | 零售 | 100.0 | % | 36,000 | — | 36,000 | ||||||||||
百老匯606 | 50.0 | % | 辦公室/零售 | 100.0 | % | 36,000 | — | 36,000 | ||||||||||
第五大道697-703號(2) | 44.8 | % | 零售 | 100.0 | % | 26,000 | — | 26,000 | ||||||||||
列剋星敦大道715號 | 100.0 | % | 零售 | 100.0 | % | 16,000 | 6,000 | 22,000 | ||||||||||
第三大道1131號 | 100.0 | % | 零售 | 100.0 | % | 23,000 | — | 23,000 | ||||||||||
麥迪遜大道759-771號(東66街40號(5個單元)) | 100.0 | % | 零售/住宅 | 66.7 | % | (3) | 26,000 | — | 26,000 | |||||||||
西33街131-135號 | 100.0 | % | 零售 | 100.0 | % | 23,000 | — | 23,000 | ||||||||||
麥迪遜大道828-850號 | 100.0 | % | 零售 | 42.4 | % | 14,000 | 4,000 | 18,000 | ||||||||||
百老匯443 | 100.0 | % | 零售 | 100.0 | % | 16,000 | — | 16,000 | ||||||||||
堅拿街334號(4個單位) | 100.0 | % | 零售/住宅 | — | % | (3) | 15,000 | — | 15,000 | |||||||||
西26街537號 | 100.0 | % | 零售 | — | % | 14,000 | — | 14,000 | ||||||||||
堅拿街304號(4個單位) | 100.0 | % | 零售/住宅 | — | % | (3) | 13,000 | — | 13,000 | |||||||||
麥迪遜大道677-679號(8個單元) | 100.0 | % | 零售/住宅 | 100.0 | % | (3) | 13,000 | — | 13,000 | |||||||||
第七大道431號 | 100.0 | % | 零售 | 100.0 | % | 10,000 | — | 10,000 | ||||||||||
西32街138-142號 | 100.0 | % | 零售 | 100.0 | % | 8,000 | — | 8,000 | ||||||||||
春街148號 | 100.0 | % | 零售 | 100.0 | % | 8,000 | — | 8,000 | ||||||||||
格林威治街339號 | 100.0 | % | 零售 | 100.0 | % | 8,000 | — | 8,000 | ||||||||||
春街150號(1個單元) | 100.0 | % | 零售/住宅 | 100.0 | % | (3) | 7,000 | — | 7,000 | |||||||||
第三大道966號 | 100.0 | % | 零售 | 100.0 | % | 7,000 | — | 7,000 | ||||||||||
第三大道968號(2) | 50.0 | % | 零售 | 100.0 | % | 7,000 | — | 7,000 | ||||||||||
第八大道488號 | 100.0 | % | 零售 | 100.0 | % | 6,000 | — | 6,000 | ||||||||||
西33街137號 | 100.0 | % | 零售 | 100.0 | % | 3,000 | — | 3,000 | ||||||||||
第57街(3套物業)(2) | 50.0 | % | 土地 | (4 | ) | — | — | — | ||||||||||
第八大道及第三十四街(四個物業) | 100.0 | % | 土地 | (4 | ) | — | — | — | ||||||||||
其他(3棟大樓) | 100.0 | % | 零售 | 70.0 | % | 15,000 | — | 15,000 | ||||||||||
賓夕法尼亞酒店 | 100.0 | % | 酒店 | N/a | 1,400,000 | — | 1,400,000 | |||||||||||
亞歷山大公司： | ||||||||||||||||||
列剋星敦大道731號(2) | 32.4 | % | 辦公室/零售 | 99.0 | % | 1,051,000 | 24,000 | 1,075,000 | ||||||||||
Rego Park II，皇后區(6.6英畝)(2) | 32.4 | % | 零售 | 91.5 | % | 609,000 | — | 609,000 | ||||||||||
Rego Park I，皇后區(4.8英畝)(2) | 32.4 | % | 零售 | 100.0 | % | 148,000 | 195,000 | 343,000 | ||||||||||
亞歷山大公寓樓，皇后區(312套)(2) | 32.4 | % | 住宅 | 93.6 | % | 255,000 | — | 255,000 | ||||||||||
皇后區法拉盛(面積1.0英畝，租賃至2037年)(1)(2) | 32.4 | % | 零售 | 100.0 | % | 167,000 | — | 167,000 | ||||||||||
新澤西州帕拉默斯(30.3英畝) 租給宜家2041年)(1)(2) | 32.4 | % | 零售 | 100.0 | % | — | — | — | ||||||||||
Rego Park III(3.4英畝)(2) | 32.4 | % | — | (4 | ) | — | — | — | ||||||||||
紐約分部共計 | 96.8 | % | 26,526,000 | 2,227,000 | 28,753,000 | |||||||||||||
我們的所有權權益 | 96.7 | % | 20,953,000 | 1,876,000 | 22,829,000 | |||||||||||||
________________________________________
見第24頁的説明。
23
項目2.另一項
平方尺 | ||||||||||||||||||
其他部分 財產 | % 所有權 | 類型 | % 入住率 | 在職 | 在……下面 發展 還是不 可得 租賃 | 共計 財產 | ||||||||||||
MART： | ||||||||||||||||||
芝加哥MART | 100.0 | % | 辦公室/零售/展廳 | 94.6 | % | 3,674,000 | — | 3,674,000 | ||||||||||
92號和94號碼頭(紐約)(通過2110租賃地面和建築物)(1) | 100.0 | % | — | — | % | 133,000 | 75,000 | 208,000 | ||||||||||
其他(2項財產)(2) | 50.0 | % | 零售 | 100.0 | % | 19,000 | — | 19,000 | ||||||||||
總MART | 94.6 | % | 3,826,000 | 75,000 | 3,901,000 | |||||||||||||
我們的所有權利益 | 94.6 | % | 3,817,000 | 75,000 | 3,892,000 | |||||||||||||
加利福尼亞街555號： | ||||||||||||||||||
加利福尼亞街555號 | 70.0 | % | 辦公室/零售 | 99.7 | % | 1,506,000 | — | 1,506,000 | ||||||||||
蒙哥馬利街315號 | 70.0 | % | 辦公室/零售 | 100.0 | % | 235,000 | — | 235,000 | ||||||||||
蒙哥馬利街345號 | 70.0 | % | 辦公室/零售 | (4 | ) | — | 78,000 | 78,000 | ||||||||||
加州街555號 | 99.8 | % | 1,741,000 | 78,000 | 1,819,000 | |||||||||||||
我們的所有權利益 | 99.8 | % | 1,218,000 | 55,000 | 1,273,000 | |||||||||||||
沃納多資本夥伴房地產基金(“基金”)(8) : | |||||||||||||||||
紐約皇冠廣場時代廣場(佔地0.64英畝) .18英畝土地通過2187和 地面租賃至2035年(1)(9) | 75.3 | % | 辦公室/零售/酒店 | 99.9 | % | 246,000 | — | 246,000 | |||||||||
盧西達，第86街和紐約列剋星敦大道 (地面租賃至2082年)(1) (39個單位) | 100.0 | % | 零售/住宅 | 98.1 | % | (3) | 155,000 | — | 155,000 | ||||||||
佛羅裏達州邁阿密林肯路1100號 | 100.0 | % | 零售/劇院 | 86.5 | % | 130,000 | — | 130,000 | |||||||||
紐約百老匯501 | 100.0 | % | 零售 | 100.0 | % | 9,000 | — | 9,000 | |||||||||
房地產基金共計 | 95.7 | % | 540,000 | — | 540,000 | ||||||||||||
我們的所有權利益 | 96.8 | % | 155,000 | — | 155,000 | ||||||||||||
其他： | |||||||||||||||||
羅斯林廣場(197套)(2) | 46.2 | % | 辦公室/住宅 | 67.6 | % | (3) | 685,000 | 304,000 | 989,000 | ||||||||
時裝中心商場(2) | 7.5 | % | 零售 | 96.9 | % | 868,000 | — | 868,000 | |||||||||
華盛頓大廈(2) | 7.5 | % | 辦公室 | 75.0 | % | 170,000 | — | 170,000 | |||||||||
韋恩託恩中心，韋恩(地面租賃至2064年)(1) | 100.0 | % | 零售 | 100.0 | % | 682,000 | — | 682,000 | |||||||||
安納波利斯(地面租賃至2042年)(1) | 100.0 | % | 零售 | 100.0 | % | 128,000 | — | 128,000 | |||||||||
其他共計 | 89.9 | % | 2,533,000 | 304,000 | 2,837,000 | ||||||||||||
我們的所有權利益 | 92.7 | % | 1,198,000 | 140,000 | 1,338,000 | ||||||||||||
________________________________________
(1) | 任期假定所有的更新選項，如果適用的話。 |
(2) | 指在所附合並財務報表中未合併的財產，以及表10-K的年度報告中所列的相關財務數據。 |
(3) | 不包括住宅入住率統計數字。 |
(4) | 正在開發或待開發的財產。 |
(5) | 包括第三大道962號(附屬樓至東58街150號)50.0%通過2118租用(1). |
(6) | 2019年8月，我們向地面出租人發出通知，説我們將在2020年5月交出財產。 |
(7) | 從第五大道辦公大樓666號租用了75，000平方英尺。 |
(8) | 我們擁有一個 基金利息25%。本節中的所有權百分比代表養恤基金對相關資產的所有權。 |
(9) | 我們通過基金和皇冠廣場合資公司擁有32.9%的經濟利益。 |
24
紐約
截至(一九二零九年十二月三十一日)我們的紐約分部包括85處房產中的2650萬平方英尺(約合165萬平方米)。2650萬平方英尺(約合650萬平方米)的面積是曼哈頓35處房產中的辦公室面積，230萬平方英尺(約合430萬平方米)的曼哈頓街道零售面積為70套，1991套公寓位於10處住宅物業，140萬平方英尺的賓西法尼亞酒店(Hotel賓夕法尼亞州)，以及我們在亞歷山大酒店(Alexander‘s)的32.4%權益，後者在紐約大都市區擁有7套房產。紐約部分還包括10座車庫，總面積170萬平方英尺(4875個空間)，由第三方管理，或租給第三方。
紐約租賃期一般從較小租户的5至7年到主要租户的最長20年不等，可以按市場費率提供延期選擇。租約通常規定在租賃期限內定期提高租金，並在基準年內向租户提供房地產税和運營費用的增加份額。根據調查，向租户提供電力，或根據隨後的公用事業費率增加對租金進行調整。租賃還通常為租户提供免費租金和改善補貼，包括租户的全部或部分初始建築費用。
截至(一九二零九年十二月三十一日)，我們紐約分部的入住率為96.7%。
入住率和每平方英尺加權平均年租金(在職)：
辦公室： | |||||||||||||||
沃納多的所有權權益 | |||||||||||||||
截至12月31日， | 共計 財產 平方尺 | 平方尺 | 入住率 率 | 加權 年平均升級 人均租金 平方尺 | |||||||||||
2019 | (1) | 19,070,000 | 16,195,000 | 96.9 | % | $ | 76.26 | ||||||||
2018 | 19,858,000 | 16,632,000 | 97.2 | % | 74.04 | ||||||||||
2017 | 20,256,000 | 16,982,000 | 97.1 | % | 71.09 | ||||||||||
2016 | 20,227,000 | 16,962,000 | 96.3 | % | 68.90 | ||||||||||
2015 | 19,918,000 | 16,734,000 | 97.1 | % | 66.42 | ||||||||||
零售： | |||||||||||||||
沃納多的所有權權益 | |||||||||||||||
截至12月31日， | 共計 財產 平方尺 | 平方尺 | 入住率 率 | 加權 年平均升級 人均租金 平方尺 | |||||||||||
2019 | (1) | 2,300,000 | 1,842,000 | 94.5 | % | $ | 209.86 | ||||||||
2018 | 2,648,000 | 2,419,000 | 97.3 | % | 228.43 | ||||||||||
2017 | 2,720,000 | 2,471,000 | 96.9 | % | 217.17 | ||||||||||
2016 | 2,672,000 | 2,464,000 | 97.1 | % | 213.85 | ||||||||||
2015 | 2,596,000 | 2,396,000 | 96.1 | % | 202.72 | ||||||||||
每個單位的入住率和平均每月租金(在職)：
住宅： | |||||||||||||||
沃納多的所有權權益 | |||||||||||||||
截至12月31日， | 單位數 | 單位數 | 入住率 率 | 平均月 單位租金 | |||||||||||
2019 | 1,991 | 955 | 97.0 | % | $ | 3,889 | |||||||||
2018 | 1,999 | 963 | 96.6 | % | 3,803 | ||||||||||
2017 | 2,009 | 981 | 96.7 | % | 3,722 | ||||||||||
2016 | (2) | 2,004 | 977 | 95.7 | % | 3,576 | |||||||||
2015 | 1,711 | 886 | 95.0 | % | 3,495 | ||||||||||
________________________________________
(1) | 反映了2019年4月18日向第五大道和時代廣場合資公司轉讓了45.4%的普通股。 |
(2) | 包括亞歷山大公寓樓(32.4%的所有權)，自2016年第三季度穩定之日起。 |
25
紐約-續
租户佔收入的2%或以上：
租客 | 平方尺 租賃 | 2019 收入 | 百分比 紐約 共計 收入 | 百分比 共計 收入 | |||||||||
IPG及其附屬機構 | 924,000 | $ | 62,252,000 | 3.9 | % | 3.2 | % | ||||||
臉書 | 758,000 | 49,180,000 | 3.1 | % | 2.6 | % | |||||||
梅西氏 | 625,000 | 42,106,000 | 2.7 | % | 2.2 | % | |||||||
安盛人壽保險 | 481,000 | 42,492,000 | 2.7 | % | 2.2 | % | |||||||
Neuberger Berman集團有限責任公司 | 412,000 | 34,388,000 | 2.2 | % | 1.8 | % | |||||||
齊夫兄弟投資公司 | 287,000 | 32,268,000 | 2.0 | % | 1.7 | % | |||||||
2019租客業的租金收入：
產業 | 百分比 | ||
辦公室： | |||
金融服務 | 15 | % | |
通信 | 8 | % | |
廣告/營銷 | 7 | % | |
技術 | 6 | % | |
家庭服裝 | 5 | % | |
法律服務 | 4 | % | |
保險 | 4 | % | |
房地產 | 4 | % | |
出版 | 3 | % | |
政府 | 3 | % | |
工程、建築師和測量 | 3 | % | |
銀行業務 | 2 | % | |
娛樂與電子 | 2 | % | |
衞生服務 | 1 | % | |
製藥業 | 1 | % | |
其他 | 8 | % | |
76 | % | ||
零售： | |||
家庭服裝 | 7 | % | |
奢侈品零售 | 4 | % | |
女裝 | 4 | % | |
飯館 | 2 | % | |
銀行業務 | 2 | % | |
百貨公司 | 1 | % | |
折扣店 | 1 | % | |
其他 | 3 | % | |
24 | % | ||
共計 | 100 | % | |
26
紐約-續
租約到期(一九二零九年十二月三十一日)，假設沒有租户進行更新選擇：
到期租約數目 | 到期租約的平方尺(1) | 百分比 紐約廣場腳 | 加權平均年 到期租契的租金 | |||||||||||||
年 | 共計 | 每平方英尺 | ||||||||||||||
辦公室： | ||||||||||||||||
逐月 | 10 | 39,000 | 0.3% | $ | 2,593,000 | $ | 66.49 | |||||||||
2020 | 89 | 1,090,000 | 7.1% | 76,599,000 | 70.27 | (2) | ||||||||||
2021 | 130 | 1,106,000 | 7.2% | 86,140,000 | 77.88 | |||||||||||
2022 | 83 | 668,000 | 4.3% | 43,998,000 | 65.87 | |||||||||||
2023 | 92 | 1,986,000 | 12.9% | 166,729,000 | 83.95 | |||||||||||
2024 | 110 | 1,484,000 | 9.6% | 123,761,000 | 83.40 | |||||||||||
2025 | 62 | 797,000 | (3) | 5.2% | 62,199,000 | 78.04 | ||||||||||
2026 | 82 | 1,205,000 | 7.8% | 92,434,000 | 76.71 | |||||||||||
2027 | 74 | 1,094,000 | 7.1% | 79,658,000 | 72.81 | |||||||||||
2028 | 47 | 890,000 | 5.8% | 62,039,000 | 69.71 | |||||||||||
2029 | 36 | 679,000 | 4.4% | 55,356,000 | 81.53 | |||||||||||
零售： | ||||||||||||||||
逐月 | 16 | 29,000 | 2.1% | $ | 6,911,000 | $ | 238.31 | |||||||||
2020 | 29 | 104,000 | 7.4% | 22,696,000 | 218.24 | (4) | ||||||||||
2021 | 14 | 82,000 | 5.9% | 9,342,000 | 113.93 | |||||||||||
2022 | 8 | 25,000 | 1.8% | 6,713,000 | 268.52 | |||||||||||
2023 | 20 | 159,000 | 11.4% | 35,669,000 | 224.33 | |||||||||||
2024 | 19 | 187,000 | 13.4% | 44,697,000 | 239.02 | |||||||||||
2025 | 10 | 37,000 | 2.6% | 12,473,000 | 337.11 | |||||||||||
2026 | 14 | 71,000 | 5.1% | 26,134,000 | 368.08 | |||||||||||
2027 | 10 | 29,000 | 2.1% | 20,408,000 | 703.72 | |||||||||||
2028 | 13 | 25,000 | 1.8% | 12,750,000 | 510.00 | |||||||||||
2029 | 14 | 201,000 | 14.4% | 39,579,000 | 196.91 | |||||||||||
________________________________________
(1) | 不包括儲存、空缺和其他。 |
(2) | 根據目前的市場情況，我們預計將以每平方英尺80至90美元的租金重新出租這一空間。 |
(3) | 不包括在第三大道909號租賃到美國郵局的492，000平方英尺(包括3個5年更新選項)，其年租金為每平方英尺13.51美元。 |
(4) | 根據目前的市場情況，我們預計將以每平方英尺200至225美元的租金重新出租這一空間。 |
亞歷山大氏
截至(一九二零九年十二月三十一日)，我們擁有Alexander公司32.4%的未償普通股，該公司在紐約大都市區擁有7處房產，總面積240萬平方英尺，其中包括130萬平方英尺的彭博公司總部大樓列剋星敦大道731號。截至目前，亞歷山大擁有974，836，000美元的未償債務。(一九二零九年十二月三十一日)其中按比例計算的份額為315，847，000美元，其中沒有一項是向我們求助的。
賓夕法尼亞酒店
我們擁有賓州酒店，該酒店位於紐約市第七大道，位於賓州區中心的第33街，由一個包含100萬平方英尺酒店空間的酒店部分和一個包含40萬平方英尺零售和辦公空間的商業部分組成。
截至12月31日的一年， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
賓夕法尼亞酒店： | |||||||||||||||||||
平均入住率 | 82.1 | % | 86.4 | % | 87.3 | % | 84.7 | % | 90.7 | % | |||||||||
平均日費率 | $ | 137.67 | $ | 138.35 | $ | 139.09 | $ | 134.38 | $ | 147.46 | |||||||||
每間可用客房的收入 | 113.08 | 119.47 | 121.46 | 113.84 | 133.69 | ||||||||||||||
27
其他房地產和投資
MART
截至(一九二零九年十二月三十一日)，我們擁有370萬平方英尺位於芝加哥的MART最大的租户是摩托羅拉移動，佔地609，000平方英尺，租約由谷歌擔保。MART由675，000，000美元的抵押貸款擔保，利率固定為2.70%，並於2021年9月到期。(一九二零九年十二月三十一日)MART的入住率為94.6%，加權平均年租金為每平方英尺48.54美元。
加利福尼亞街555號
截至(一九二零九年十二月三十一日)，我們擁有三樓辦公大樓70%的控股權，其中包括180萬平方英尺位於加州和蒙哥馬利街，位於舊金山金融區(“加州街555號”)。加州大街555號由一筆548，075，000美元的抵押貸款擔保，利率固定為5.10%，2021年9月到期。截至(一九二零九年十二月三十一日)加州大街555號的入住率為99.8%，加權平均年租金為每平方英尺81.92美元。
沃納多資本合夥房地產基金(“基金”)和皇冠廣場時代廣場酒店合資公司(“皇冠廣場合資公司”)
截至(一九二零九年十二月三十一日)我們持有該基金25.0%的權益，該基金現正逐步清盤，目前有四項投資，其中一項是皇冠廣場時代廣場酒店，我們亦透過皇冠廣場中外合資公司持有額外權益。我們是基金的一般合夥人及投資經理。(一九二零九年十二月三十一日)，這四項投資在我們的綜合資產負債表上按公允價值合計$222,649,000，包括皇冠廣場合資公司。(一九二零九年十二月三十一日)，我們在沒有資金的承付款中所佔的份額是$11,242,000.
項目3.對等 | 法律訴訟 |
我們不時參與在一般業務過程中出現的法律行動。我們認為，在與法律顧問協商後，這些事項的結果預計不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。
項目4.對等 | 礦山安全披露 |
不適用。
28
第二部分
項目5.對等 | 註冊人普通股市場、股東相關事項及發行人購買權益證券 |
沃納多不動產信託基金
沃納多的普通股在紐約證券交易所交易，代號為“VNO”。
截至2月1日，2020，共有875人持有沃納多普通股的記錄。
沃納多不動產有限責任公司。
沒有固定的交易市場的運作夥伴關係的甲級單位。甲類單位，如未被沃納多持有，可被投標以贖回經營夥伴關係的現金；沃納多，如有選擇，可承擔這一義務，並支付持有人現金或沃納多普通股一對一的基礎上。由於在任何時候已發行的Vor旋風普通股的數量等於Vor旋風擁有的A類股的數量，每個A類股的贖回價值相當於一隻Vor非典普通股的市值，而對A類股持有人的季度分配相當於向Vorango普通股股東支付的季度股利。
截至2月1日，2020，有945名A級學生有記錄。
最近出售未註冊證券
在2019年期間，業務夥伴關係發放了1，493，309個A類股，涉及根據沃納多公司的總括股份計劃發放的股權獎勵，包括授予經營夥伴關係有限公司普通股和限制性股，以及在轉換、交出或交換業務夥伴關係單位或VorAdd.5股票期權時，收到的審議包括17，062，788美元的現金收益。這些單位是依據經修正的1933年“證券法”第4(2)條規定的豁免註冊發放的。
根據我們的總括股份計劃，我們可不時扣繳普通股，或購買普通股，作為行使價格的一部分。雖然為了某些財務報表的目的，我們將這些股票視為回購，但我們並不認為這些被扣留或收購的股份是為此目的進行的回購。
關於沃納多股票證券獲準發行的賠償計劃的信息載於本年度報告第三部分第12項(表10-K)之下，這些信息在此以參考方式納入。
最近購買股票證券
沒有。
29
性能圖
以下圖表是沃納多普通股五年累計回報率的比較，標準普爾500指數(“標準普爾500指數”)和全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)的全權益指數，一個同儕團體指數。圖中假設12月31日投資了100美元，2014在我們的普通股中，標準普爾500指數和NAREIT全股權指數以及所有股息都是在不支付任何佣金的情況下進行再投資的。我們無法保證我們的股票的表現將與下圖所示的相同或類似趨勢保持一致。
2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||
沃納多不動產信託基金 | $ | 100 | $ | 96 | $ | 103 | $ | 99 | $ | 81 | $ | 91 | |||||||||||
標準普爾500指數 | 100 | 101 | 114 | 138 | 132 | 174 | |||||||||||||||||
NAREIT全股權指數 | 100 | 103 | 112 | 121 | 116 | 150 | |||||||||||||||||
30
項目6.金融數據
沃納多不動產信託基金
(單位：千元，每股除外) | 截至12月31日的一年， | |||||||||||||||||||
2019(1) | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
業務數據： | ||||||||||||||||||||
收入： | ||||||||||||||||||||
租金收入 | $ | 1,767,222 | $ | 2,007,333 | $ | 1,948,376 | $ | 1,883,656 | $ | 1,845,605 | ||||||||||
費用和其他收入 | 157,478 | 156,387 | 135,750 | 120,086 | 139,890 | |||||||||||||||
總收入 | 1,924,700 | 2,163,720 | 2,084,126 | 2,003,742 | 1,985,495 | |||||||||||||||
費用： | ||||||||||||||||||||
操作 | (917,981 | ) | (963,478 | ) | (886,596 | ) | (844,566 | ) | (824,511 | ) | ||||||||||
折舊和攤銷 | (419,107 | ) | (446,570 | ) | (429,389 | ) | (421,023 | ) | (379,803 | ) | ||||||||||
一般和行政 | (169,920 | ) | (141,871 | ) | (150,782 | ) | (143,643 | ) | (148,982 | ) | ||||||||||
(費用)遞延賠償計劃負債的收益 | (11,609 | ) | 2,480 | (6,932 | ) | (5,213 | ) | (111 | ) | |||||||||||
與交易有關的費用、減值損失和其他 | (106,538 | ) | (31,320 | ) | (1,776 | ) | (9,451 | ) | (12,511 | ) | ||||||||||
總開支 | (1,625,155 | ) | (1,580,759 | ) | (1,475,475 | ) | (1,423,896 | ) | (1,365,918 | ) | ||||||||||
部分擁有實體的收入(損失) | 78,865 | 9,149 | 15,200 | 168,948 | (9,947 | ) | ||||||||||||||
(損失)房地產基金投資收入 | (104,082 | ) | (89,231 | ) | 3,240 | (23,602 | ) | 74,081 | ||||||||||||
利息和其他投資收入，淨額 | 21,819 | 17,057 | 30,861 | 24,335 | 27,129 | |||||||||||||||
遞延賠償計劃資產的收入(損失) | 11,609 | (2,480 | ) | 6,932 | 5,213 | 111 | ||||||||||||||
利息和債務費用 | (286,623 | ) | (347,949 | ) | (345,654 | ) | (330,240 | ) | (309,298 | ) | ||||||||||
轉移到第五大道和時代廣場合資公司的淨收益 | 2,571,099 | — | — | — | — | |||||||||||||||
採購價格公允價值調整 | — | 44,060 | — | — | — | |||||||||||||||
處置全資和部分擁有資產的淨利 | 845,499 | 246,031 | 501 | 160,433 | 149,417 | |||||||||||||||
所得税前收入 | 3,437,731 | 459,598 | 319,731 | 584,933 | 551,070 | |||||||||||||||
所得税(費用)福利 | (103,439 | ) | (37,633 | ) | (42,375 | ) | (7,923 | ) | 84,849 | |||||||||||
持續業務收入 | 3,334,292 | 421,965 | 277,356 | 577,010 | 635,919 | |||||||||||||||
(損失)停止經營的收入 | (30 | ) | 638 | (13,228 | ) | 404,912 | 223,511 | |||||||||||||
淨收益 | 3,334,262 | 422,603 | 264,128 | 981,922 | 859,430 | |||||||||||||||
減去下列非控制權益造成的淨虧損(收入)： | ||||||||||||||||||||
合併子公司 | 24,547 | 53,023 | (25,802 | ) | (21,351 | ) | (55,765 | ) | ||||||||||||
業務夥伴關係 | (210,872 | ) | (25,672 | ) | (10,910 | ) | (53,654 | ) | (43,231 | ) | ||||||||||
沃納多公司的淨收入 | 3,147,937 | 449,954 | 227,416 | 906,917 | 760,434 | |||||||||||||||
優先股股利 | (50,131 | ) | (50,636 | ) | (65,399 | ) | (75,903 | ) | (80,578 | ) | ||||||||||
優先股發行成本 | — | (14,486 | ) | — | (7,408 | ) | — | |||||||||||||
可歸屬於普通股股東的淨收入 | $ | 3,097,806 | $ | 384,832 | $ | 162,017 | $ | 823,606 | $ | 679,856 | ||||||||||
每股數據： | ||||||||||||||||||||
持續業務收入，淨額-基本收入 | $ | 16.23 | $ | 2.02 | $ | 0.92 | $ | 2.35 | $ | 2.49 | ||||||||||
持續經營收入，淨額稀釋 | 16.21 | 2.01 | 0.91 | 2.34 | 2.48 | |||||||||||||||
普通股淨收益-基本收入 | 16.23 | 2.02 | 0.85 | 4.36 | 3.61 | |||||||||||||||
普通股淨收益-稀釋後 | 16.21 | 2.01 | 0.85 | 4.34 | 3.59 | |||||||||||||||
季度總股息 | 2.64 | 2.52 | 2.62 | (2) | 2.52 | 2.52 | (3) | |||||||||||||
2019年12月18日宣佈派發特別股息 | 1.95 | — | — | — | — | |||||||||||||||
資產負債表數據： | ||||||||||||||||||||
總資產 | $ | 18,287,013 | $ | 17,180,794 | $ | 17,397,934 | $ | 20,814,847 | $ | 21,143,293 | ||||||||||
房地產，按成本計算 | 13,074,012 | 16,237,883 | 14,756,295 | 14,187,820 | 13,545,295 | |||||||||||||||
累計折舊和攤銷 | (3,015,958 | ) | (3,180,175 | ) | (2,885,283 | ) | (2,581,514 | ) | (2,356,728 | ) | ||||||||||
債務淨額 | 7,406,609 | 9,836,621 | 9,729,487 | 9,446,670 | 9,095,670 | |||||||||||||||
總股本 | 7,310,978 | 5,107,883 | 5,007,701 | 7,618,496 | 7,476,078 | |||||||||||||||
____________________
(1) | 反映了2019年4月18日向第五大道和時代廣場合資公司轉讓了45.4%的普通股。 |
(2) | JBG史密斯地產(紐約證券交易所代碼：JBGS)分拆後，2017年7月17日. |
(3) | 2015年1月15日，“城市邊緣地產”(紐約證券交易所市場代碼：UE)的分拆後。 |
31
第6項.財務數據-繼續
沃納多不動產信託基金
(以千計) | 截至12月31日的一年， | ||||||||||||||||||
2019(1) | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
其他數據： | |||||||||||||||||||
業務處資金(“FFO”)(2): | |||||||||||||||||||
可歸屬於普通股股東的淨收入 | $ | 3,097,806 | $ | 384,832 | $ | 162,017 | $ | 823,606 | $ | 679,856 | |||||||||
FFO調整數： | |||||||||||||||||||
不動產折舊和攤銷 | 389,024 | 413,091 | 467,966 | 531,620 | 514,085 | ||||||||||||||
出售房地產的淨收益 | (178,711 | ) | (158,138 | ) | (3,797 | ) | (177,023 | ) | (289,117 | ) | |||||||||
房地產減值損失 | 32,001 | 12,000 | — | 160,700 | 256 | ||||||||||||||
2019年4月18日轉入第五大道和時代廣場合資公司的淨收益為11，945美元，原因是非控股權 | (2,559,154 | ) | — | — | — | — | |||||||||||||
出售“城市邊緣”(“UE”)普通股的淨收益(2019年3月4日出售) | (62,395 | ) | — | — | — | — | |||||||||||||
減少(增加)有價證券的公允價值： | |||||||||||||||||||
賓夕法尼亞房地產投資信託基金(“PREIT”) | 21,649 | — | — | — | — | ||||||||||||||
列剋星敦地產信託(“列剋星敦”)(2019年3月1日出售) | (16,068 | ) | 26,596 | — | — | — | |||||||||||||
其他 | (48 | ) | (143 | ) | — | — | — | ||||||||||||
可折舊房地產税後購買價格公允價值調整 | — | (27,289 | ) | — | — | — | |||||||||||||
部分擁有實體淨收入(損失)調整中按比例調整的份額，以得出財務報表： | |||||||||||||||||||
不動產折舊和攤銷 | 134,706 | 101,591 | 137,000 | 154,795 | 143,960 | ||||||||||||||
出售房地產的淨收益 | — | (3,998 | ) | (17,777 | ) | (2,853 | ) | (4,513 | ) | ||||||||||
房地產減值損失 | — | — | 7,692 | 6,328 | 16,758 | ||||||||||||||
有價證券公允價值下降 | 2,852 | 3,882 | — | — | — | ||||||||||||||
(2,236,144 | ) | 367,592 | 591,084 | 673,567 | 381,429 | ||||||||||||||
非控制權利益在上述調整中的份額 | 141,679 | (22,746 | ) | (36,420 | ) | (41,267 | ) | (22,342 | ) | ||||||||||
FFO調整數，淨額 | (2,094,465 | ) | 344,846 | 554,664 | 632,300 | 359,087 | |||||||||||||
可歸因於普通股東的財務報告 | 1,003,341 | 729,678 | 716,681 | 1,455,906 | 1,038,943 | ||||||||||||||
可轉換優先股股利 | 57 | 62 | 77 | 86 | 92 | ||||||||||||||
分配給業績計劃單位的收入 | — | — | 1,047 | 1,591 | — | ||||||||||||||
可歸因於普通股股東的財務報告加上假定的轉換(1) | $ | 1,003,398 | $ | 729,740 | $ | 717,805 | $ | 1,457,583 | $ | 1,039,035 | |||||||||
________________________________________
(1) | 反映了2019年4月18日向第五大道和時代廣場合資公司轉讓了45.4%的普通股。 |
(2) | FFO是根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)理事會通過的定義計算的。NAREIT將FFO定義為經調整後的GAAP淨收入或虧損，以排除應折舊房地產資產銷售的淨收益、房地產減值損失、折舊和攤銷費用從房地產資產和其他指定項目中所佔的比例，包括未合併子公司的這類調整所佔比例。FFO和FFO是管理層、投資者和分析師使用的非GAAP財務措施，以便於在不同時期和同行之間對經營業績進行有意義的比較，因為這不包括房地產折舊和攤銷以及銷售淨收益的影響，而這些影響是基於歷史成本，並隱含地假定房地產價值隨着時間的推移可預測地減少，FFO不代表經營活動產生的現金，也不一定表示可用於滿足現金需求的現金，也不應被視為作為業績衡量標準的淨收入或作為流動性衡量標準的現金流量的替代。FFO可能無法與其他公司採用的類似名稱的衡量標準相媲美。 |
32
第6項.財務數據-繼續
沃納多不動產有限責任公司。
(單位數額除外) | 截至12月31日的一年， | |||||||||||||||||||
2019(1) | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
業務數據： | ||||||||||||||||||||
收入： | ||||||||||||||||||||
租金收入 | $ | 1,767,222 | $ | 2,007,333 | $ | 1,948,376 | $ | 1,883,656 | $ | 1,845,605 | ||||||||||
費用和其他收入 | 157,478 | 156,387 | 135,750 | 120,086 | 139,890 | |||||||||||||||
總收入 | 1,924,700 | 2,163,720 | 2,084,126 | 2,003,742 | 1,985,495 | |||||||||||||||
費用： | ||||||||||||||||||||
操作 | (917,981 | ) | (963,478 | ) | (886,596 | ) | (844,566 | ) | (824,511 | ) | ||||||||||
折舊和攤銷 | (419,107 | ) | (446,570 | ) | (429,389 | ) | (421,023 | ) | (379,803 | ) | ||||||||||
一般和行政 | (169,920 | ) | (141,871 | ) | (150,782 | ) | (143,643 | ) | (148,982 | ) | ||||||||||
(費用)遞延賠償計劃負債的收益 | (11,609 | ) | 2,480 | (6,932 | ) | (5,213 | ) | (111 | ) | |||||||||||
與交易有關的費用、減值損失和其他 | (106,538 | ) | (31,320 | ) | (1,776 | ) | (9,451 | ) | (12,511 | ) | ||||||||||
總開支 | (1,625,155 | ) | (1,580,759 | ) | (1,475,475 | ) | (1,423,896 | ) | (1,365,918 | ) | ||||||||||
部分擁有實體的收入(損失) | 78,865 | 9,149 | 15,200 | 168,948 | (9,947 | ) | ||||||||||||||
(損失)房地產基金投資收入 | (104,082 | ) | (89,231 | ) | 3,240 | (23,602 | ) | 74,081 | ||||||||||||
利息和其他投資收入，淨額 | 21,819 | 17,057 | 30,861 | 24,335 | 27,129 | |||||||||||||||
遞延賠償計劃資產的收入(損失) | 11,609 | (2,480 | ) | 6,932 | 5,213 | 111 | ||||||||||||||
利息和債務費用 | (286,623 | ) | (347,949 | ) | (345,654 | ) | (330,240 | ) | (309,298 | ) | ||||||||||
轉移到第五大道和時代廣場合資公司的淨收益 | 2,571,099 | — | — | — | — | |||||||||||||||
採購價格公允價值調整 | — | 44,060 | — | — | — | |||||||||||||||
處置全資和部分擁有資產的淨利 | 845,499 | 246,031 | 501 | 160,433 | 149,417 | |||||||||||||||
所得税前收入 | 3,437,731 | 459,598 | 319,731 | 584,933 | 551,070 | |||||||||||||||
所得税(費用)福利 | (103,439 | ) | (37,633 | ) | (42,375 | ) | (7,923 | ) | 84,849 | |||||||||||
持續業務收入 | 3,334,292 | 421,965 | 277,356 | 577,010 | 635,919 | |||||||||||||||
(損失)停止經營的收入 | (30 | ) | 638 | (13,228 | ) | 404,912 | 223,511 | |||||||||||||
淨收益 | 3,334,262 | 422,603 | 264,128 | 981,922 | 859,430 | |||||||||||||||
減去合併子公司非控制權益造成的淨虧損(收入) | 24,547 | 53,023 | (25,802 | ) | (21,351 | ) | (55,765 | ) | ||||||||||||
沃納多不動產公司的淨收入。 | 3,358,809 | 475,626 | 238,326 | 960,571 | 803,665 | |||||||||||||||
優選單元分佈 | (50,296 | ) | (50,830 | ) | (65,593 | ) | (76,097 | ) | (80,736 | ) | ||||||||||
優先單位發行成本 | — | (14,486 | ) | — | (7,408 | ) | — | |||||||||||||
歸屬於A類大學的淨收入 | $ | 3,308,513 | $ | 410,310 | $ | 172,733 | $ | 877,066 | $ | 722,929 | ||||||||||
每個單位的數據： | ||||||||||||||||||||
持續業務收入，淨額-基本收入 | $ | 16.22 | $ | 2.01 | $ | 0.91 | $ | 2.34 | $ | 2.49 | ||||||||||
持續經營收入，淨額稀釋 | 16.19 | 2.00 | 0.90 | 2.32 | 2.46 | |||||||||||||||
A類單位淨收入-基本收入 | 16.22 | 2.02 | 0.84 | 4.36 | 3.61 | |||||||||||||||
A類單位淨收入-稀釋後 | 16.19 | 2.00 | 0.83 | 4.32 | 3.57 | |||||||||||||||
季度合計分佈 | 2.64 | 2.52 | 2.62 | (2) | 2.52 | 2.52 | (3) | |||||||||||||
特別發行日期：2019年12月18日 | 1.95 | — | — | — | — | |||||||||||||||
資產負債表數據： | ||||||||||||||||||||
總資產 | $ | 18,287,013 | $ | 17,180,794 | $ | 17,397,934 | $ | 20,814,847 | $ | 21,143,293 | ||||||||||
房地產，按成本計算 | 13,074,012 | 16,237,883 | 14,756,295 | 14,187,820 | 13,545,295 | |||||||||||||||
累計折舊和攤銷 | (3,015,958 | ) | (3,180,175 | ) | (2,885,283 | ) | (2,581,514 | ) | (2,356,728 | ) | ||||||||||
債務淨額 | 7,406,609 | 9,836,621 | 9,729,487 | 9,446,670 | 9,095,670 | |||||||||||||||
總股本 | 7,310,978 | 5,107,883 | 5,007,701 | 7,618,496 | 7,476,078 | |||||||||||||||
________________________________________
(1) | 反映了2019年4月18日向第五大道和時代廣場合資公司轉讓了45.4%的普通股。 |
(2) | JBG史密斯地產(紐約證券交易所代碼：JBGS)分拆後，2017年7月17日. |
(3) | 2015年1月15日，“城市邊緣地產”(紐約證券交易所市場代碼：UE)的分拆後。 |
33
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
頁碼 | |
概述 | 35 |
概述-租賃活動 | 41 |
關鍵會計政策 | 44 |
2019年12月31日和2018年12月31日終了年度按分部分列的淨營業收入 | 46 |
2019年12月31日終了年度營運業績與2018年12月31日比較 | 49 |
補充資料： | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月按分部分列的淨營業收入 | 56 |
截至2019年12月31日止的三個月與2018年12月31日相比 | 59 |
截至2019年12月31日和9月30日的三個月按分部分列的淨營業收入 | 61 |
截至2019年12月31日止的三個月與2019年9月30日相比 | 64 |
關聯方交易 | 66 |
流動性與資本資源 | 66 |
融資活動和合同義務 | 67 |
某些未來的現金需求 | 69 |
2019年12月31日終了年度的現金流量與2018年12月31日相比 | 71 |
2019年12月31日終了年度資本支出 | 73 |
2018年12月31日終了年度資本支出 | 74 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三個月和一年的業務資金 | 74 |
34
導言
以下討論應結合本年度報告第二部分第8項下的財務報表和有關説明閲讀，表格10-K。
我們管理層在本節中對財務狀況和運營結果(“MD&A”)的討論和分析集中於截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份，包括這幾年之間的年度比較。我們2017年12月31日終了年度的MD&A，包括2018年至2017年之間的年度比較，見公司2018年12月31日終了年度10-K表年度報告第二部分第7項，管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析。
概述
沃納多房地產信託公司(“沃納多房地產信託基金”)是一個完全一體化的房地產投資信託基金(“REIT”)，其業務通過特拉華州有限合夥公司(“運營夥伴關係”)沃納多不動產有限責任公司(VorAdd.5 Realty L.P.)進行業務，而且其所有財產權益基本上都由其持有。因此，沃納多的現金流和向股東支付股息的能力取決於經營夥伴關係的現金流及其直接和間接子公司首次履行對債權人義務的能力。沃納多是唯一的普通合夥人，並擁有約為股東的股份。93.1%共同有限責任合夥公司在經營夥伴關係中的權益(一九二零九年十二月三十一日)。所有提到“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的意思統稱為沃納多、經營夥伴關係和那些由沃納多合併的子公司。
我們擁有和經營辦公室和零售物業，集中在紐約市大都會區。此外，我們還持有亞歷山大公司32.4%的股份。(“Alexander‘s”)(紐約證券交易所代碼：ALX)，該公司在紐約大都市區擁有七處房產，以及其他房地產和投資的權益。
我們的業務目標是最大限度地提高沃納多股東的價值，我們通過向股東提供的總回報來衡量這一價值。下表比較了沃納多的業績與富時NAREIT辦公室指數(“OfficeREIT”)和MSCI美國REIT指數(MSCI)在以下截至期間的表現。(一九二零九年十二月三十一日):
總回報(1) | ||||||||||
漩渦 | 辦公室REIT | 摩根士丹利資本國際 | ||||||||
三個月 | 5.8 | % | 7.0 | % | (0.8 | )% | ||||
一年 | 12.0 | % | 31.4 | % | 25.8 | % | ||||
三年 | (11.9 | )% | 18.3 | % | 26.2 | % | ||||
五年 | (9.2 | )% | 34.2 | % | 40.5 | % | ||||
十年 | 82.2 | % | 139.2 | % | 208.7 | % | ||||
____________________
(1) | 過去的業績不一定代表未來的業績。 |
我們打算繼續奉行我們的投資理念，並透過以下方法執行我們的經營策略，以達致這個目標：
• | 保持一支優秀的經營和投資專業人員隊伍和創業精神； |
• | 投資於選定的市場，如紐約市，我們認為那裏有很大的資本增值的可能性； |
• | 以低於重置成本的價格獲得高質量的房產，而且在那裏有很大的提高租金的潛力； |
• | 發展及重建現有物業，以增加回報及發揮最大價值；及 |
• | 投資於有重要房地產成分的經營公司。 |
我們希望利用內部產生的資金、資產出售所得以及進入公共和私人資本市場的收益，為我們的增長、收購和投資提供資金。我們還可能向沃納多普通股或優先股或運營合作伙伴關係部門提供資金，以換取房地產，並可能在未來回購或以其他方式收購這些證券。
我們與大量房地產投資者、業主和開發商競爭，其中一些人可能願意接受較低的投資回報。競爭的主要因素是租金、售價、地點吸引力、物業質素及所提供服務的廣度和質素。除其他因素外，我們的成功取決於全球、國家、區域和地方經濟的趨勢、當前和未來租户和客户的財務狀況和經營結果、資本供應和成本、建築和翻修費用、税收、政府規章、立法、人口和就業趨勢，關於這些因素的補充資料，見項目1A中的“風險因素”。
35
概覽-續
季度結束(一九二零九年十二月三十一日)財務結果摘要
截至本季度應歸於普通股股東的淨收入(一九二零九年十二月三十一日)曾.$193,217,000，或$1.01與稀釋後的股份相比$100,494,000，或$0.53上一季度每股稀釋後的股票。(一九二零九年十二月三十一日)和2018包括下頁表中列出的影響普通股股東淨收益的某些項目。這些項目的總和，扣除可歸屬於非控制權益的數額，增加網收入可歸因於普通股東$136,836,000，或$0.72截至本季度稀釋後的每股(一九二零九年十二月三十一日)和$51,058,000，或$0.27截至本季度稀釋後的每股(2018年12月31日).
可歸屬於普通股股東的營運基金(“FFO”)加上截至該季度的假定轉換數(一九二零九年十二月三十一日)曾.$311,876,000，或$1.63與稀釋後的股份相比$210,100,000，或$1.10上一季度每股稀釋後的股票。(一九二零九年十二月三十一日)和2018包括影響FFO的某些項目，這些項目列在下一頁的表格中。這些項目的總和，扣除可歸因於非控制權益的金額，增加FFO$140,846,000，或$0.74截至本季度稀釋後的每股(一九二零九年十二月三十一日)和$40,226,000，或$0.21截至本季度稀釋後的每股(2018年12月31日).
年終(一九二零九年十二月三十一日)財務結果摘要
截至2011年12月31日應歸於普通股股東的淨收入(一九二零九年十二月三十一日)曾.$3,097,806,000，或$16.21與稀釋後的股份相比$384,832,000，或$2.01截至年底的攤薄每股(2018年12月31日).結束的年份(一九二零九年十二月三十一日)和2018包括下頁表中列出的影響普通股股東淨收益的某些項目。這些項目的總和，扣除可歸屬於非控制權益的數額，增加網收入可歸因於普通股東$2,921,090,000，或$15.29截至年底的攤薄每股(一九二零九年十二月三十一日)和$146,132,000，或$0.76截至年底的攤薄每股(2018年12月31日).
可歸因於普通股股東的淨收入增加被(1)10，447，000美元(即稀釋後每股0.05美元)與2019年4月宣佈的新領導集團有關的基於時間的權益補償的非現金費用部分抵消；(2)9，416，000美元(按份額計)，即每股0.05美元，來自直線租金應收賬款的非現金沖銷，以及(3)8，477，000美元，即每股0.04美元，由於取消了65歲以上參與者的時間歸屬要求，而為加速先前發行的限制性經營夥伴關係單位(“操作單元”)和沃納多限制性股票的轉歸而支付的非現金費用。
可歸因於普通股股東的財務報告再加上假設的年終轉換(一九二零九年十二月三十一日)曾.$1,003,398,000，或$5.25與稀釋後的股份相比$729,740,000，或$3.82截至年底的攤薄每股(2018年12月31日).結束的年份(一九二零九年十二月三十一日)和2018包括影響FFO的某些項目，這些項在下一頁的表格中列出。這些項目的合計，扣除可歸因於非控制權益的數額，增加FFO$337,191,000，或$1.76截至年底的攤薄每股(一九二零九年十二月三十一日)和$16,252,000，或$0.09截至年底的攤薄每股(2018年12月31日).
可歸因於普通股股東加上假定轉換的FFO的增加被(1)10，447，000美元(即稀釋後的每股0.05美元)與2019年4月宣佈的新領導層有關的基於時間的權益補償的非現金費用部分抵消；(2)9，416，000美元(按份額計)，或每股稀釋後的0.05美元，來自直線式租金應收賬款的非現金沖銷，和(3)8，477，000美元，即每股0.04，000美元，(3)8，477，000美元，即每股0.04美元，由於取消了對65歲以上參與者的基於時間的歸屬要求，加速了先前發行的OP單元和Vor非典限制性股票的歸屬所需的非現金費用。
36
概覽-續
下表對我們可歸屬於普通股股東的淨收入與經調整的普通股股東淨收益之間的差額進行了調節：
(以千計) | 最後三個月 十二月三十一日， | 截止年度 十二月三十一日， | |||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
影響普通股股東淨收益的某些(收入)支出項目： | |||||||||||||||
出售220套中央公園南(“220 CPS”)共管單位的税後淨利 | $ | (173,655 | ) | $ | (67,336 | ) | $ | (502,565 | ) | $ | (67,336 | ) | |||
我們在房地產基金投資中所佔的份額 | 26,600 | 24,366 | 48,808 | 23,749 | |||||||||||
賓夕法尼亞州房地產投資信託公司普通股的市盈率下降(從2019年3月12日起作為一種有價證券入賬) | 2,438 | — | 21,649 | — | |||||||||||
非現金減值損失及相關的核銷(主要是2019年第五大道608號) | 565 | 12,000 | 109,157 | 12,000 | |||||||||||
税後收購價格公允價值調整與法利合資企業所有權增加有關 | — | (27,289 | ) | — | (27,289 | ) | |||||||||
列剋星敦房地產信託公司(“列剋星敦”)普通股(2019年3月1日出售)市盈率下降(增加) | — | 1,662 | (16,068 | ) | 26,596 | ||||||||||
以前資本化的內部租賃費用(1) | — | (1,655 | ) | — | (5,538 | ) | |||||||||
2019年4月18日轉移至第五大道和時代廣場的零售合資公司淨收益11，945美元，原因是非控股權 | — | — | (2,559,154 | ) | — | ||||||||||
房地產銷售淨收益(主要是我們2019年在麥迪遜大道330號的25%股權) | — | — | (178,769 | ) | (27,786 | ) | |||||||||
出售“城市邊緣地產”(“UE”)普通股的淨收益(2019年3月4日出售) | — | — | (62,395 | ) | — | ||||||||||
與贖回4億元有關的預付罰款5.00%高級無擔保債券將於2022年1月到期 | — | — | 22,540 | — | |||||||||||
出售我們在第五大道辦公大樓666號的所有權權益的淨收益 | — | — | — | (134,032 | ) | ||||||||||
我們在紐約市轉移税中所佔的份額 | — | — | — | 23,503 | |||||||||||
優先股發行成本 | — | — | — | 14,486 | |||||||||||
其他 | (2,034 | ) | 3,825 | (2,892 | ) | 5,886 | |||||||||
(146,086 | ) | (54,427 | ) | (3,119,689 | ) | (155,761 | ) | ||||||||
非控制權利益在上述調整中的份額 | 9,250 | 3,369 | 198,599 | 9,629 | |||||||||||
影響普通股股東淨收益的某些(收入)支出項目共計 | $ | (136,836 | ) | $ | (51,058 | ) | $ | (2,921,090 | ) | $ | (146,132 | ) | |||
_______________________________________
見下文注。
下表核對了我們的可歸因於普通股東的FFO加假定的轉換與我們的可歸於普通股東的FFO加假定的轉換，並經調整後的差異：
(以千計) | 最後三個月 十二月三十一日， | 截止年度 十二月三十一日， | |||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
可歸因於普通股股東的某些(收入)費用項目，加上假定的轉換： | |||||||||||||||
出售220套居者有其屋共管公寓單位的税後淨利 | $ | (173,655 | ) | $ | (67,336 | ) | $ | (502,565 | ) | $ | (67,336 | ) | |||
我們在房地產基金投資中所佔的份額 | 26,600 | 24,366 | 48,808 | 23,749 | |||||||||||
以前資本化的內部租賃費用(1) | — | (1,655 | ) | — | (5,538 | ) | |||||||||
第五大道608號非現金減值損失及相關核銷 | — | — | 77,156 | — | |||||||||||
與贖回4億元有關的預付罰款5.00%高級無擔保債券將於2022年1月到期 | — | — | 22,540 | — | |||||||||||
我們在紐約市轉移税中所佔的份額 | — | — | — | 23,503 | |||||||||||
優先股發行成本 | — | — | — | 14,486 | |||||||||||
其他 | (3,187 | ) | 1,745 | (6,119 | ) | (6,109 | ) | ||||||||
(150,242 | ) | (42,880 | ) | (360,180 | ) | (17,245 | ) | ||||||||
非控制權利益在上述調整中的份額 | 9,396 | 2,654 | 22,989 | 993 | |||||||||||
影響可歸屬於普通股股東的FFO的某些(收入)支出項目總額，加上假定的轉換，淨額 | $ | (140,846 | ) | $ | (40,226 | ) | $ | (337,191 | ) | $ | (16,252 | ) | |||
_______________________________________
(1) | 三個月和一年結束(2018年12月31日)已分別減少了1 655美元和5 538美元，用於將以前資本化的內部租賃費用“按調整後”計算的2018年的財務結果與本年度進行比較，原因是2019年1月1日採用了新的公認會計原則會計準則，根據該準則，內部租賃費用不再資本化。 |
37
概覽-續
同店營業收入(“NOI”)
我們的紐約分部，MART和555加利福尼亞街的同一商店NOI在股票-收付基礎上的相同商店NOI增加(減少)的百分比概述如下。
共計 | 紐約(1) | MART | 加利福尼亞街555號 | ||||||||
同一商店NOI在份額增加(減少)： | |||||||||||
截至2019年12月31日止的年度與2018年12月31日相比 | 2.1 | % | 0.5 | % | 15.9 | % | (2) | 9.7 | % | ||
截至2019年12月31日止的三個月與2018年12月31日相比 | 7.1 | % | 2.6 | % | 114.3 | % | (3) | 3.3 | % | ||
截至2019年12月31日止的三個月與2019年9月30日相比 | 1.7 | % | 3.0 | % | (7.4 | )% | (4.8 | )% | |||
同一商店NOI按股票-現金基礎增加(減少)： | |||||||||||
截至2019年12月31日止的年度與2018年12月31日相比 | 3.6 | % | 1.6 | % | 18.6 | % | (2) | 12.7 | % | ||
截至2019年12月31日止的三個月與2018年12月31日相比 | 6.6 | % | 1.7 | % | 100.0 | % | (3) | 4.1 | % | ||
截至2019年12月31日止的三個月與2019年9月30日相比 | 2.6 | % | 3.9 | % | (4.8 | )% | (5.4 | )% | |||
________________________________________
(1) | 不包括賓西法尼亞酒店，同一商店NOI的份額增加了%： | ||
截至2019年12月31日止的年度與2018年12月31日相比 | 0.9 | % | |
截至2019年12月31日止的三個月與2018年12月31日相比 | 2.6 | % | |
截至2019年12月31日止的三個月與2019年9月30日相比 | 1.7 | % | |
不包括賓西法尼亞酒店，同店NOI按股票-現金基礎增長%： | |||
截至2019年12月31日止的年度與2018年12月31日相比 | 2.2 | % | |
截至2019年12月31日止的三個月與2018年12月31日相比 | 1.8 | % | |
截至2019年12月31日止的三個月與2019年9月30日相比 | 2.6 | % | |
(2) | 主要原因是2019年收到的與2018年應計房地產税支出有關的11 131 000美元租户償還收入。 |
(3) | 2018年12月31日結束的三個月包括額外的12，814，000美元的房地產税應計費用，這是由於MART的税後價值增加。 |
以下管理部門討論和分析財務狀況和結果時提供了相同存儲NOI的計算、我們的淨收入與NOI在股票中的調節、NOI在股票現金基礎上的調節和FFO以及我們認為這些非GAAP財務措施有用的原因。
220 CPS
在截至2019年12月31日的三個月內，我們以220 CPS出售了17個共管公寓單元，淨收入為565，863，000美元，導致財務報表淨收益203，893，000美元，包括在我們的綜合損益表中的“處置全資和部分擁有資產的淨利”中。關於這些銷售，我們的收入綜合報表確認了30 238 000美元的所得税費用。在截至2019年12月31日的一年內，我們關閉了54220 cps的共管公寓單位，用於支付淨收益$1,605,356,000導致財務報表淨收益$604,393,000這包括在我們的合併損益表中的“處置全資和部分擁有資產的淨利”中。與這些銷售有關， $101,828,000所得税費用在我們的綜合收入報表中得到確認。從成立到2019年12月31日，我們關閉了65淨收益總額單位$1,820,132,000。在截至2019年12月31日的一年內，我們償還了剩餘款項。$737,000,000.的.$950,000,000220 CPS貸款。
處置
列剋星敦
2019年3月1日，我們把我們所有的18,468,969萊剋星敦普通股，實現淨收益$167,698,000。我們錄了一個$16,068,000收益(市盈率增長)，包括在我們的年終收入綜合報表中的“利息和其他投資收入淨額”中。 (一九二零九年十二月三十一日).
UE
2019年3月4日，我們轉換成普通股，出售了我們所有的股票。5,717,184UE的合夥單位，實現淨收益$108,512,000。這次出售帶來了淨收益$62,395,000包括在我們的合併損益表中的“處置全資和部分擁有資產的淨利”。(一九二零九年十二月三十一日).
38
概覽-續
處置-續
第五大道和時代廣場合資公司
2019年4月18日(“截止日期”)，我們與一批機構投資者(“投資者”)簽訂了一項交易協議(“交易協議”)。“交易協議”規定了一系列交易(統稱“交易”)，根據這些交易，(I)在關閉日期前，我們將我們在第五大道640號、第五大道655號、第五大道666號、第五大道689號、第五大道697-703號、百老匯1535號和百老匯1540號(統稱為“地產”)的物業的權益貢獻給一家新成立的合資企業(“第五大道和時代廣場”)的子公司；48.5%投資者對第五大道和時代廣場的共同興趣。這個48.5%合資公司的共同利益是一種有效的利益。47.2%財產利息(其中45.4%從沃納多轉移過來)。屬性大約包括489,000平方尺的零售空間，327,000面積的辦公空間，1535和1540號百老匯的標誌，1540號百老匯的停車場和1535號百老匯的劇院。
我們保留了剩下的51.5%在第五大道和時代廣場合資公司的共同利益，這代表了一個有效的51.0%屬性和集合的利息18.28億美元在某些財產中的優先股權益。我們還提供了$500,000,000在第五大道640號的臨時優先股，直到2019年5月23日抵押貸款融資完成。所有優先股的年息為4.25%在最初的五年裏，增加到4.75%未來五年及其後按公式化的比率計算。在某些條件下，可以在延期繳税的基礎上贖回。
這筆交易的現金收入淨額為11.79億美元，在(I)項失敗後扣減$390,000,000第五大道666號的按揭貸款及償還$140,000,000第五大道655號的按揭貸款(Ii)$500,000,000第五大道640號的抵押貸款，如下所述：(3)大約$23,000,000用於購買非控股投資者的利益和(Iv)大約$53,000,000交易成本(包括$17,000,000與第五大道666號抵押貸款失敗有關的費用)。
我們繼續管理和租賃物業。我們與投資者共同控制合資企業的重大決策，包括租賃、運營和資本預算以及再融資的決定。因此，我們不再對轉讓給合資企業的物業持有控制權。因此，我們在第五大道和時代廣場合資公司的投資從轉讓之日起按權益法入賬。事務值為屬性的55.56億美元導致財務報表淨收益25.71億美元，在非控制利益之前$11,945,000，包括相關步驟在我們的基礎上保留的部分資產的公允價值。淨收益包括在我們最後一年的合併損益表中的“轉移到第五大道和時代廣場合資公司的淨收益”中。(一九二零九年十二月三十一日)。税收方面的收益大約是$735,000,000.
2019年5月23日，我們收到了$500,000,000贖回我們在第五大道640號的臨時優先股。臨時優先股從$500,000,000房產抵押融資已經完成。由我們擔保的5年期貸款僅為libor+利息。1.01%。利率被換成了四年固定費率3.07%.
麥迪遜大道330號
2019年7月11日，我們賣掉了25%我們的合資夥伴對麥迪遜大道330號的興趣。我們收到的淨收入約為$100,000,000在扣除我們現有的份額後$500,000,000按揭貸款導致財務報表的淨收益$159,292,000。淨收益包括在我們最後一年的合併損益表中的“處置全資和部分擁有資產的淨利”中。(一九二零九年十二月三十一日)。税收方面的收益大約是$139,000,000.
3040 M街
在2019年9月18日，我們完成了$49,750,000出售3040 M街a44,000位於華盛頓特區的平方尺零售大廈，淨收益為$19,477,000包括在我們的年終收入綜合報表中的“處置全資和部分擁有資產的淨利”中。 (一九二零九年十二月三十一日)。税收方面的收益大約是$19,000,000.
PREIT
在2020年1月23日，我們把我們所有的6,250,000PREIT普通股，實現淨收益$28,375,000. A $4,938,000 虧損(市盈率下降)將在2020年第一季度出現.
融資
高級無擔保票據
在2019年3月1日，我們呼籲贖回我們所有的$400,000,000 5.00%高級無擔保票據。這些債券原定於2022年1月到期，於2019年4月1日贖回，贖回價格為105.51%本金加上應計利息。與此相關，我們花費了$22,540,000與債務預付費用有關，這些費用包括在我們的期末收入綜合報表中的“利息和債務費用”中。(一九二零九年十二月三十一日).
39
概覽-續
融資-續
無擔保循環信貸
2019年3月26日，我們增加到15億美元(來自12.5億美元)，並由2022年2月延長至2024年3月(全面延長)一我們的二無擔保的循環信貸設施。延長貸款安排的利率已由libor+下調。1.00%調至libor+0.90%。設施費保持20個基點不變。
其他融資
在2019年1月28日，我們有一個合資企業45.1%利息，已完成a$167,500,000第九大道61號a166,000曼哈頓的寫字樓和零售物業。七年息貸款利率為libor+。1.35% (3.07% 截至(一九二零九年十二月三十一日))，並於2026年1月到期。我們大約實現了淨收益$31,000,000。貸款取代了以前的貸款。$90,000,000以libor加息的建築貸款3.05%原定於2021年12月到期。
在2019年2月4日，我們完成了$95,700,000第七大道435號a43,000曼哈頓的零售地產。純利息貸款利率為libor+。1.30% (3.00%截至(一九二零九年十二月三十一日))，並於2024年2月到期。追索權貸款取代了以前的貸款。$95,700,000利率為libor+的貸款2.25%並計劃於2019年8月到期。
在2019年2月12日，我們完成了$580,000,000西33街100號再融資a110萬曼哈頓廣場物業859,000平方尺的辦公空間及256,000曼哈頓廣場。純利息貸款利率為libor+。1.55% (3.25%截至(一九二零九年十二月三十一日))，並於2024年4月到期。二 一-年延期方案。貸款取代了以前的貸款。$580,000,000利率為libor+的貸款1.65%並計劃在2020年7月到期。
在2019年5月24日，我們延長了$375,000,000第七大道888號按揭貸款885,000曼哈頓辦公大樓，從2020年12月到2025年12月。新分期償還按揭貸款的利率為libor+。1.70% (3.44%截至(一九二零九年十二月三十一日))。根據現有的掉期協議，$375,000,000抵押貸款已轉到3.25%到2020年12月。
在2019年6月28日，我們有一個合資企業55%利息，已完成a$145,700,000西22街512號的再融資173,000曼哈頓辦公大樓，其中$109,565,000在.(一九二零九年十二月三十一日)。四年期利息貸款利率為libor+。2.00% (3.72%截至(一九二零九年十二月三十一日))，並於2023年6月到期，並有一年延期期權.貸款取代了以前的貸款。$126,000,000以libor加息的建築貸款2.65%並計劃於2019年11月到期。
在2019年7月25日，我們有一個合資企業50%利息，已完成a$60,000,000第七大道825號的再融資a165,000曼哈頓辦公大樓，其中$31,889,000 在.(一九二零九年十二月三十一日)。純利息貸款利率為libor+。1.65% (3.40%截至(一九二零九年十二月三十一日))，並在2022年7月到期，並有一年的延期選擇權。貸款取代了以前的貸款。$20,500,000利率為libor+的貸款1.40%並計劃於2019年9月到期。
在2019年9月5日，一家合資公司，我們有一個50%利息，已完成a$75,000,000百老匯606號再融資a36,000曼哈頓辦公和零售大樓，其中$67,804,000在.(一九二零九年十二月三十一日)。純利息貸款利率為libor+。1.80% (3.52%截至(一九二零九年十二月三十一日))，並於2024年9月到期。與此相關的是，該合資企業購買了利率上限，利率上限為libor，利率為4.00%。貸款取代了以前的貸款。$65,000,000建築貸款。該建築貸款以libor+計息。3.00%原定於2021年5月到期。
在2019年9月27日，我們償還了$575,000,000 PENN 2的抵押貸款與我們的無擔保循環信貸設施的收益。抵押貸款定於2019年12月到期。PENN 2是1,795,000目前正在重建中的曼哈頓辦公大樓。
2019年11月6日，基金完成了$145,075,000Lucida再融資a155,000曼哈頓廣場零售和住宅地產。這個三-年息貸款利率為libor+1.85% (3.54%截至2019年12月31日二一年延期方案。貸款取代了以前的貸款。$146,000,000利率為libor+的貸款1.55%並計劃於2019年12月到期。
在2019年11月26日，我們有一個合資企業20.1%利息，已完成a$800,000,000麥迪遜大道650號再融資601,000曼哈頓的寫字樓和零售物業。十年期利息貸款的利率是固定的。3.49%2029年12月到期。貸款取代了以前的貸款。$800,000,000按固定利率計息的貸款4.39%並計劃在2020年10月到期。
在2019年12月23日，我們有一個合資企業49.9%利息，已完成a$85,500,000再融資，其中$82,500,000截至2019年12月31日，西93街50-70號，a325-曼哈頓住宅區。5年期利息貸款利率為libor+。1.53%，它被交換到一個固定的比率.3.14%，2024年12月到期. 貸款取代了以前的貸款。$80,000,000利率為libor+的貸款1.70%並計劃於2021年8月到期。
40
概覽-續
租賃活動
下表中的租賃活動和有關統計數字是根據這一期間簽署的租約編制的，並不打算按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)開始租賃收入，第二代轉租空間是指九個多月未空置的面積，租户改良和租賃佣金是根據在此期間租賃的面積份額計算的。
(千平方英尺) | 紐約 | ||||||||||||||
辦公室 | 零售 | MART | 加利福尼亞街555號 | ||||||||||||
截至2019年12月31日止的季度： | |||||||||||||||
租賃總面積 | 173 | 94 | 52 | 30 | |||||||||||
我們租來的那一份 | 117 | 73 | 52 | 21 | |||||||||||
初始租金(1) | $ | 101.67 | $ | 233.55 | $ | 50.26 | $ | 94.00 | |||||||
加權平均租賃期限(年份) | 6.6 | 9.4 | 5.0 | 5.0 | |||||||||||
第二代轉租空間： | |||||||||||||||
平方尺 | 54 | 52 | 50 | 21 | |||||||||||
公認會計原則基礎： | |||||||||||||||
直線租金(2) | $ | 93.62 | $ | 309.06 | $ | 50.96 | $ | 99.81 | |||||||
優先直線租金 | $ | 97.06 | $ | 308.17 | $ | 49.41 | $ | 49.77 | |||||||
百分比(減少)增加 | (3.5 | )% | 0.3 | % | 3.1 | % | 100.5 | % | |||||||
收付基礎： | |||||||||||||||
初始租金(1) | $ | 94.90 | $ | 335.00 | $ | 50.02 | $ | 94.00 | |||||||
先前升級的租金 | $ | 100.06 | $ | 300.90 | $ | 51.21 | $ | 54.49 | |||||||
百分比(減少)增加 | (5.2 | )% | 11.3 | % | (2.3 | )% | 72.5 | % | |||||||
房客改良和租賃委員會： | |||||||||||||||
每平方英尺 | $ | 89.30 | $ | 100.79 | $ | 26.91 | $ | 36.38 | |||||||
每年每平方英尺： | $ | 13.53 | $ | 10.72 | $ | 5.38 | $ | 7.28 | |||||||
佔初始租金的百分比 | 13.3 | % | 4.6 | % | 10.7 | % | 7.7 | % | |||||||
截至2019年12月31日止的年度： | |||||||||||||||
租賃總面積 | 987 | 238 | 286 | 172 | |||||||||||
我們租來的那一份 | 793 | 207 | 286 | 120 | |||||||||||
初始租金(1) | $ | 82.17 | $ | 175.35 | $ | 49.43 | $ | 88.70 | |||||||
加權平均租賃期限(年份) | 7.7 | 10.9 | 6.1 | 6.1 | |||||||||||
第二代轉租空間： | |||||||||||||||
平方尺 | 553 | 171 | 280 | 115 | |||||||||||
公認會計原則基礎： | |||||||||||||||
直線租金(2) | $ | 76.12 | $ | 198.05 | $ | 48.71 | $ | 93.86 | |||||||
優先直線租金 | $ | 72.18 | $ | 175.46 | $ | 44.01 | $ | 56.93 | |||||||
增加百分比 | 5.5 | % | 12.9 | % | 10.7 | % | 64.9 | % | |||||||
收付基礎： | |||||||||||||||
初始租金(1) | $ | 77.51 | $ | 197.12 | $ | 49.25 | $ | 88.54 | |||||||
先前升級的租金 | $ | 74.10 | $ | 179.49 | $ | 47.08 | $ | 64.11 | |||||||
增加百分比 | 4.6 | % | 9.8 | % | 4.6 | % | 38.1 | % | |||||||
房客改良和租賃委員會： | |||||||||||||||
每平方英尺 | $ | 83.82 | $ | 68.59 | $ | 33.87 | $ | 53.93 | |||||||
每年每平方英尺： | $ | 10.89 | $ | 6.29 | $ | 5.55 | $ | 8.84 | |||||||
佔初始租金的百分比 | 13.3 | % | 3.6 | % | 11.2 | % | 10.0 | % | |||||||
見下頁的註釋。
41
概覽-續
租賃活動-續
(千平方英尺) | 紐約 | ||||||||||||||
辦公室 | 零售 | MART | 加利福尼亞街555號 | ||||||||||||
截至2018年12月31日止的年度： | |||||||||||||||
租賃總面積 | 1,827 | 255 | 243 | 249 | |||||||||||
我們租賃的面積： | 1,627 | 236 | 243 | 174 | |||||||||||
初始租金(1) | $ | 79.03 | $ | 171.25 | $ | 53.47 | $ | 89.28 | |||||||
加權平均租賃期限(年份) | 9.6 | 5.5 | 5.8 | 10.3 | |||||||||||
第二代轉租空間： | |||||||||||||||
平方尺 | 1,347 | 216 | 232 | 62 | |||||||||||
公認會計原則基礎： | |||||||||||||||
直線租金(2) | $ | 81.57 | $ | 180.01 | $ | 54.11 | $ | 104.06 | |||||||
優先直線租金 | $ | 60.99 | $ | 232.98 | $ | 44.77 | $ | 77.46 | |||||||
百分比增加(減少) | 33.7 | % | (22.7 | )% | 20.9 | % | 34.3 | % | |||||||
收付基礎： | |||||||||||||||
初始租金(1) | $ | 79.22 | $ | 164.74 | $ | 53.49 | $ | 97.28 | |||||||
先前升級的租金 | $ | 64.59 | $ | 166.35 | $ | 47.48 | $ | 85.77 | |||||||
百分比增加(減少) | 22.7 | % | (1.0 | )% | 12.7 | % | 13.4 | % | |||||||
房客改良和租賃委員會： | |||||||||||||||
每平方英尺 | $ | 92.69 | $ | 59.17 | $ | 17.63 | $ | 94.98 | |||||||
每年每平方英尺： | $ | 9.66 | $ | 10.76 | $ | 3.04 | $ | 9.22 | |||||||
佔初始租金的百分比 | 12.2 | % | 6.3 | % | 5.7 | % | 10.3 | % | |||||||
______________________________________
(1) | 表示每平方英尺的現金加權平均起租，這通常是市場租金的指示。大多數租賃包括免費租金和定期租金，但不包括在每平方英尺的初始現金基礎租金中，而是包括在GAAP基礎上的每平方英尺直線租金中。 |
(2) | 代表按公認會計原則計算的每平方英尺加權平均租金，這是在各自租賃期限內確認的，幷包括免費租金和定期租金升級的影響。 |
42
概覽-續
面積(使用中)和入住率(一九二零九年十二月三十一日):
(千平方英尺) | 平方尺(使用中) | ||||||||||
數目 特性 | 共計 投資組合 | 我們的 分享 | 入住率 | ||||||||
紐約： | |||||||||||
辦公室 | 35 | 19,070 | 16,195 | 96.9 | % | ||||||
零售(包括位於我們辦公物業基礎上的零售物業) | 70 | 2,300 | 1,842 | 94.5 | % | ||||||
住宅-1，679個單位 | 9 | 1,526 | 793 | 97.0 | % | ||||||
亞歷山大住宅，包括312個住宅單位 | 7 | 2,230 | 723 | 96.5 | % | ||||||
賓夕法尼亞酒店 | 1 | 1,400 | 1,400 | ||||||||
26,526 | 20,953 | 96.7 | % | ||||||||
其他： | |||||||||||
MART | 4 | 3,826 | 3,817 | 94.6 | % | ||||||
加利福尼亞街555號 | 3 | 1,741 | 1,218 | 99.8 | % | ||||||
其他 | 10 | 2,533 | 1,198 | 92.7 | % | ||||||
8,100 | 6,233 | ||||||||||
2019年12月31日總平方尺 | 34,626 | 27,186 | |||||||||
面積(使用中)和入住率(2018年12月31日):
(千平方英尺) | 平方尺(使用中) | ||||||||||
數目 特性 | 共計 投資組合 | 我們的 分享 | 入住率 | ||||||||
紐約： | |||||||||||
辦公室 | 36 | 19,858 | 16,632 | 97.2 | % | ||||||
零售(包括位於我們辦公物業基礎上的零售物業) | 71 | 2,648 | 2,419 | 97.3 | % | ||||||
住宅-1，687個單位 | 10 | 1,533 | 800 | 96.6 | % | ||||||
亞歷山大住宅，包括312個住宅單位 | 7 | 2,437 | 790 | 91.4 | % | ||||||
賓夕法尼亞酒店 | 1 | 1,400 | 1,400 | ||||||||
27,876 | 22,041 | 97.0 | % | ||||||||
其他： | |||||||||||
MART | 3 | 3,694 | 3,685 | 94.7 | % | ||||||
加利福尼亞街555號 | 3 | 1,743 | 1,220 | 99.4 | % | ||||||
其他 | 10 | 2,522 | 1,187 | 92.8 | % | ||||||
7,959 | 6,092 | ||||||||||
2018年12月31日總平方尺 | 35,835 | 28,133 | |||||||||
43
關鍵會計政策
在編制合併財務報表時，我們作出了影響財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。以下是我們認為對編制合併財務報表至關重要的會計政策摘要。摘要應與附註中對我們會計政策的更全面討論一併閲讀。2 - 列報基礎和重要會計政策，注3-收入確認和注意事項20 - 租賃我們的合併財務報表在本年度報告的表格10-K.
房地產
房地產按成本、累計折舊和攤銷後入賬。與改善和租賃房地產直接相關的改善、主要更新和某些成本被資本化。維修費按已發生的費用計算。就現有經營物業的重建而言，現正重建中的現有物業的賬面淨值，加上與重建有關的建造及改善費用，在完成重建後的資本化成本不超逾重建物業的估計公允價值的範圍內，予以資本化。如果再開發財產的成本，包括現有財產的賬面淨值，超過了重新開發財產的估計公允價值，超出的部分將記作費用。折舊是在估計的使用壽命範圍內以直線方式確認的。7到40好幾年了。租户津貼按相關租約的使用年限按直線攤銷，這與資產的使用壽命相當。
在購買房地產時，我們評估獲得的資產的公允價值(包括土地、建築物和改善，確定無形資產，例如在市場上和市場以下的租賃、所獲得的就地租賃和租户關係)和獲得的負債，我們根據這些評估分配購買價格，這些評估是基於相對公允價值的基礎上的。我們根據利用適當的貼現率、資本化率和現有市場信息的估計現金流量預測來評估公允價值。對未來現金流量的估計是基於許多因素，包括歷史經營結果、已知趨勢和市場/經濟狀況。我們攤銷已查明的無形資產，這些無形資產在預期壽命有限的期間內，將直接或間接地對所購財產或企業的未來現金流動作出貢獻。
截至(一九二零九年十二月三十一日)和2018房地產的賬面金額，扣除累計折舊和攤銷後的數額101億美元和131億美元分別.(一九二零九年十二月三十一日)和2018，已識別的無形資產(包括獲得的高於市場的租約、租客關係及所取得的就地租賃)的賬面價值如下：$30,965,000和$136,781,000在我們的綜合資產負債表中，已確認的無形負債的賬面金額是“遞延收入”的一個組成部分。$53,539,000和$161,594,000分別。
我們的財產，包括任何相關的使用權資產和無形資產，在情況發生或變化時，如發現賬面金額可能無法收回，都會單獨審查減值情況。當一項資產的賬面金額超過預計持有期內預計未來現金流量總額時，即存在減值。減值損失是根據財產的賬面價值超過其估計公允價值的盈餘來衡量的。減值分析是根據我們目前的計劃、預定的持有期和準備分析時可用的市場信息來衡量的。如果我們對預計未來現金流量的估計或市場狀況發生變化，我們對減值損失的評估可能有所不同，這種差異可能對我們的合併財務報表很重要。對預期折現現金流量的評估是主觀的，部分是基於對未來佔用率、租金率、資本需求的估計和假設。資本化率和折現率可能與實際結果大不相同。計劃在較長時期內持有財產，減少記錄減值損失的可能性。
部分擁有實體
在確定我們是否在部分擁有實體中擁有控制金融權益以及合併該實體賬户的要求時，我們考慮(一)該實體是否是主要受益人的可變利益實體(“VIE”)，或者(二)該實體是否是一個有表決權的利益實體，我們擁有該實體的多數表決權權益。我們被認為是競爭對手的主要受益者，因為我們擁有(一)指導競爭對手的活動的權力，這些活動對競爭對手的經濟表現影響最大；(二)承擔可能對競爭對手產生重大影響的損失或利益的義務。如果對部分擁有實體的業績影響最大的決定，合同上要求所有合作伙伴/成員批准，我們一般不控制部分擁有實體。這包括關於業務/資本預算的決定，以及安排由企業資產擔保的新的或額外的融資，等等。在不符合合併要求的情況下，我們根據權益法計算投資，我們對被投資方的經營有重大影響。權益法投資最初按成本入賬，然後根據我們在每一期間的淨收益或虧損以及現金捐款和分配中所佔份額進行調整。不符合合併或權益法會計條件的投資按成本法入賬。
44
關鍵會計政策-續
部分擁有實體-續
對部分擁有實體的投資在發生事件或情況變化時，如果表明可能無法收回賬面金額，則對其減值情況進行審查。當公允價值低於賬面價值時記錄減值損失，我們認為這種下降不是暫時的。減值損失是根據一項投資的賬面金額超過其估計公允價值來衡量的，減值分析是根據目前的計劃、預期的持有期和準備分析時的現有資料進行的。我們對部分擁有實體的投資的最終實現取決於若干因素，包括每項投資的業績和市場條件。如果我們對預計未來現金流量的估計、計劃開展此類活動的財產的發展活動的性質以及根據市場情況或其他情況對投資變化的估計公允價值，我們對減值損失的評價可能不同，這種差異可能對我們的合併財務報表很重要。對預期現金流量的評價是主觀的，部分是基於對未來佔用率、租金率、資本需求、資本化率和貼現率的估計和假設，而這些估計和假設可能與實際結果大不相同。
截至(一九二零九年十二月三十一日)和2018，部分擁有實體的賬面投資數額為40億美元和9億美元分別。
收入確認
我們有以下收入來源和收入確認政策：
• | 租金收入包括將我們的房產租賃給租户的收入、租賃終止收入、賓西法尼亞酒店的收入、貿易展覽和租户服務收入。 |
◦ | 將我們物業的空間出租給租户的收入包括：(一)租賃部分，包括固定和可變租賃付款，以及非租賃部分，其中包括償還公共地區維持費，以及(二)償還房地產税和保險費。作為出租人，我們選擇將經營租賃協議中的租賃部分和非租賃部分結合起來，並將這些組成部分作為一個單獨的租賃部分進行核算。固定租賃付款所得的收入在租賃不可取消期內以直線方式確認，並提供合理肯定的更新選項。當相關資產可供承租人使用時，我們開始確認租金收入。從償還房地產税、保險費和公用地區維持費所得的收入，一般在有關費用發生的同一時期內確認。 |
◦ | 租賃終止收入是立即確認，如果租户離開或確認的直線基礎上，縮短的剩餘租賃期限。 |
◦ | 賓州飯店的營業收入包括客房收入、餐飲收入和宴會收入。客房收入在客房可供客人使用時確認。 |
◦ | 貿易展覽的收入主要來自展位租金。當展位可供參展商使用時，這一收入將在展銷會發生時予以確認。 |
◦ | 租户服務收入來自按租户要求向租户提供的分計量電力、電梯、垃圾清除和其他服務。這項收入是在服務轉移時確認的。 |
• | 費用和其他收入包括與第三方或部分擁有實體的合同協議產生的管理、租賃和其他收入，包括房舍維修服務有限責任公司(房舍維修服務有限責任公司)清潔、工程和安保服務。這項收入是在服務轉移時確認的。 |
我們在個別租賃的基礎上，評估我們是否有可能收取未來的租金。在評估可收性時，我們會考慮租户的付款歷史和目前的信用狀況。當可收性被視為不可能時，我們核銷租户的應收帳款，包括直線式的應收租金，並將租賃收入限制在收到的現金上。我們的經營租約的可收性的變化記作我們綜合收入表中對“租金收入”的調整。如果我們對收入可收性的評估發生變化，對合並財務報表的影響可能是重大的。
所得税
根據經修訂的1986年“國內收入法”第856至860節，沃納多的運作方式旨在使其繼續有資格成為REIT。在這些部分中，至少分佈在90% 將其應納税所得額中的應納税所得額作為股息每年分給股東並符合某些其他條件的，不對分配給股東的應納税所得額徵税。沃納多分配給股東100% 在其應納税所得額中，因此不需要提供聯邦所得税。如果沃納多未能將所需的收入分配給股東，或未能滿足其他REIT要求，它可能不符合REIT的資格，這可能會造成重大的不利税收後果。
最近的會計公告
見注2 – 列報基礎和重要會計政策我們的合併財務報表，在本年度報告的表10-K，以討論最近的會計聲明。
45
截至年度按分部分列的NOI(一九二零九年十二月三十一日)和2018
NOI按份額表示總收入減去運營費用，包括我們在部分擁有實體中所佔份額。 股票-收付基礎NOI是指按股票調整後的NOI，不包括直線租金收入和費用、低於或高於市場租賃的攤銷、淨調整和其他非現金調整。我們認為，在股票-收付基礎上的NOI是主要的非GAAP財務衡量標準，用於決策和評估我們的部門的非槓桿績效，因為它涉及資產的總回報，而不是槓桿的股本回報率。由於房產是基於NOI在股票-收付基礎上買賣，我們利用這一措施作出投資決策，並將我們的資產表現與同行進行比較。股票NOI和股票-收付實現制NOI不應被視為業務淨收入或現金流量的替代方案，也不應與其他公司採用的類似名稱的計量方法相媲美。
以下是截止年度的股票NOI和股票NOI的彙總-按部門分列。(一九二零九年十二月三十一日)和2018.
(以千計) | 2019年12月31日終了年度 | ||||||||||
共計 | 紐約(1) | 其他 | |||||||||
總收入 | $ | 1,924,700 | $ | 1,577,860 | $ | 346,840 | |||||
營業費用 | (917,981 | ) | (758,304 | ) | (159,677 | ) | |||||
NOI-合併 | 1,006,719 | 819,556 | 187,163 | ||||||||
扣除：NOI可歸因於合併子公司的非控制權益 | (69,332 | ) | (40,896 | ) | (28,436 | ) | |||||
添加：部分擁有實體的NOI | 322,390 | 294,168 | 28,222 | ||||||||
股票NOI | 1,259,777 | 1,072,828 | 186,949 | ||||||||
直線租金的非現金調整，收購的低於市場的租賃的攤銷，淨額和其他 | (6,060 | ) | (12,318 | ) | 6,258 | ||||||
股票-收付基礎NOI | $ | 1,253,717 | $ | 1,060,510 | $ | 193,207 | |||||
________________________________________
(1) | 反映了2019年4月18日向第五大道和時代廣場合資公司轉讓了45.4%的普通股。 |
(以千計) | 2018年12月31日終了年度 | ||||||||||
共計 | 紐約 | 其他 | |||||||||
總收入 | $ | 2,163,720 | $ | 1,836,036 | $ | 327,684 | |||||
營業費用 | (963,478 | ) | (806,464 | ) | (157,014 | ) | |||||
NOI-合併 | 1,200,242 | 1,029,572 | 170,670 | ||||||||
扣除：NOI可歸因於合併子公司的非控制權益 | (71,186 | ) | (48,490 | ) | (22,696 | ) | |||||
添加：部分擁有實體的NOI | 253,564 | 195,908 | 57,656 | ||||||||
股票NOI | 1,382,620 | 1,176,990 | 205,630 | ||||||||
直線租金的非現金調整，收購的低於市場的租賃的攤銷，淨額和其他 | (44,704 | ) | (45,427 | ) | 723 | ||||||
股票-收付基礎NOI | $ | 1,337,916 | $ | 1,131,563 | $ | 206,353 | |||||
46
截至年度按分部分列的NOI(一九二零九年十二月三十一日) 和 2018-繼續
我們的紐約和其他NOI在截止的幾年裏共享的元素(一九二零九年十二月三十一日)和2018概述如下。
(以千計) | 截至12月31日的一年， | ||||||
2019 | 2018 | ||||||
紐約： | |||||||
辦公室(1) | $ | 724,526 | $ | 743,001 | |||
零售(1) | 273,217 | 353,425 | |||||
住宅 | 23,363 | 23,515 | |||||
亞歷山大氏 | 44,325 | 45,133 | |||||
賓夕法尼亞酒店 | 7,397 | 11,916 | |||||
紐約共計 | 1,072,828 | 1,176,990 | |||||
其他： | |||||||
MART(2) | 102,071 | 90,929 | |||||
加利福尼亞街555號 | 59,657 | 54,691 | |||||
其他投資(3) | 25,221 | 60,010 | |||||
其他共計 | 186,949 | 205,630 | |||||
股票NOI | $ | 1,259,777 | $ | 1,382,620 | |||
________________________________________
(1) | 反映了2019年4月18日向第五大道和時代廣場合資公司轉讓了45.4%的普通股。 |
(2) | 2019年包括與2018年應計房地產税支出有關的11 131美元房客償還收入。 |
(3) | 2018年12月31日終了的年度包括PREIT公司的20，032美元(從2019年3月12日起作為可銷售證券入賬)、第五大道辦公公寓666號的12，145美元(2018年8月3日出售)和UE的11，822美元(2019年3月4日出售)。 |
我們的紐約和其他NOI在股票-現金基礎上的要素(一九二零九年十二月三十一日)和2018概述如下。
(以千計) | 截至12月31日的一年， | ||||||
2019 | 2018 | ||||||
紐約： | |||||||
辦公室(1) | $ | 718,734 | $ | 726,108 | |||
零售(1) | 267,655 | 324,219 | |||||
住宅 | 21,894 | 22,076 | |||||
亞歷山大氏 | 45,093 | 47,040 | |||||
賓夕法尼亞酒店 | 7,134 | 12,120 | |||||
紐約共計 | 1,060,510 | 1,131,563 | |||||
其他： | |||||||
MART(2) | 108,130 | 94,070 | |||||
加利福尼亞街555號 | 60,156 | 53,488 | |||||
其他投資(3) | 24,921 | 58,795 | |||||
其他共計 | 193,207 | 206,353 | |||||
股票-收付基礎NOI | $ | 1,253,717 | $ | 1,337,916 | |||
________________________________________
(1) | 反映了2019年4月18日向第五大道和時代廣場合資公司轉讓了45.4%的普通股。 |
(2) | 2019年包括與2018年應計房地產税支出有關的11 131美元房客償還收入。 |
(3) | 2018年12月31日終了的年度包括PREIT的1.9767美元(從2019年3月12日起作為可銷售證券入賬)、第五大道辦公公寓666號的12025美元(2018年8月3日出售)和UE的10428美元(2019年3月4日出售)。 |
47
截至年度淨收益與NOI(股票)和NOI(股票)-現金基礎的對賬(一九二零九年十二月三十一日) 和 2018
(以千計) | 截至12月31日的一年， | ||||||
2019 | 2018 | ||||||
淨收益 | $ | 3,334,262 | $ | 422,603 | |||
折舊和攤銷費用 | 419,107 | 446,570 | |||||
一般和行政費用 | 169,920 | 141,871 | |||||
與交易有關的費用、減值損失和其他 | 106,538 | 31,320 | |||||
部分擁有實體的收入 | (78,865 | ) | (9,149 | ) | |||
房地產基金投資損失 | 104,082 | 89,231 | |||||
利息和其他投資收入，淨額 | (21,819 | ) | (17,057 | ) | |||
利息和債務費用 | 286,623 | 347,949 | |||||
轉移到第五大道和時代廣場合資公司的淨收益 | (2,571,099 | ) | — | ||||
採購價格公允價值調整 | — | (44,060 | ) | ||||
處置全資和部分擁有資產的淨利 | (845,499 | ) | (246,031 | ) | |||
所得税費用 | 103,439 | 37,633 | |||||
停業造成的損失(收入) | 30 | (638 | ) | ||||
部分擁有實體的NOI | 322,390 | 253,564 | |||||
NOI可歸因於合併子公司的非控制權益 | (69,332 | ) | (71,186 | ) | |||
股票NOI | 1,259,777 | 1,382,620 | |||||
直線租金的非現金調整，所購低於市場的租賃的攤銷，淨額和其他 | (6,060 | ) | (44,704 | ) | |||
股票-收付基礎NOI | $ | 1,253,717 | $ | 1,337,916 | |||
NOI按區域分列
截至12月31日的一年， | |||||
2019 | 2018 | ||||
區域： | |||||
紐約市大都會區 | 87 | % | 89 | % | |
芝加哥，伊利諾伊州 | 8 | % | 7 | % | |
加利福尼亞州舊金山 | 5 | % | 4 | % | |
100 | % | 100 | % | ||
48
業務結果-截至年度(一九二零九年十二月三十一日)相比較(2018年12月31日)
收入
我們的收入包括租金收入、費用收入和其他收入。$1,924,700,000截止年度(一九二零九年十二月三十一日)相比較$2,163,720,000在前一年，減少的$239,020,000.以下是按部分分列的(減少)增加額的詳細情況：
(以千計) | |||||||||||
(減少)增加的原因是： | 共計 | 紐約 | 其他 | ||||||||
租金收入： | |||||||||||
收購、處置和其他 | $ | (8,877 | ) | $ | (8,195 | ) | $ | (682 | ) | ||
發展與重建 | (17,613 | ) | (17,991 | ) | 378 | ||||||
賓夕法尼亞酒店 | (4,034 | ) | (4,034 | ) | — | ||||||
貿易展 | (1,959 | ) | — | (1,959 | ) | ||||||
轉讓給第五大道和時代廣場的財產 | (208,360 | ) | (208,360 | ) | — | ||||||
相同的存儲操作 | 732 | (20,406 | ) | (1) | 21,138 | ||||||
(240,111 | ) | (258,986 | ) | 18,875 | |||||||
費用和其他收入： | |||||||||||
BMS清潔費 | 4,317 | 4,270 | 47 | ||||||||
管理費和租賃費 | 218 | 1,491 | (1,273 | ) | |||||||
轉讓給第五大道和時代廣場的財產 | (833 | ) | (833 | ) | — | ||||||
其他收入 | (2,611 | ) | (4,118 | ) | 1,507 | ||||||
1,091 | 810 | 281 | |||||||||
收入增加(減少)總額 | $ | (239,020 | ) | $ | (258,176 | ) | $ | 19,156 | |||
________________________________________
(1) | 主要原因是：(I)由於老海軍在西34街150號對舊海軍的租約進行了修改，在2019年獲得了9，882美元的低端市場租賃攤銷；(2)2019年百老匯大街478-486號與Topshop相關的直線租金應收賬款的非現金核銷帶來的5，967美元。 |
49
業務結果-截至年度(一九二零九年十二月三十一日)相比較(2018年12月31日)-繼續
費用
我們的費用主要包括經營、折舊和攤銷、一般和行政費用、遞延賠償計劃負債費用以及與交易有關的費用、減值損失和其他費用。$1,625,155,000截止年度(一九二零九年十二月三十一日)相比較$1,580,759,000在前一年，增加的$44,396,000以下是按部分分列的增加額的詳細情況：
(以千計) | ||||||||||||
增加(減少)是由於： | 共計 | 紐約 | 其他 | |||||||||
業務： | ||||||||||||
收購、處置和其他 | $ | (1,659 | ) | $ | (3,901 | ) | $ | 2,242 | ||||
發展與重建 | (4,831 | ) | (5,480 | ) | 649 | |||||||
不償還費用 | (14,190 | ) | (13,222 | ) | (968 | ) | ||||||
賓夕法尼亞酒店 | 495 | 495 | — | |||||||||
貿易展 | 535 | — | 535 | |||||||||
房舍管理費用 | 3,188 | 3,141 | 47 | |||||||||
轉讓給第五大道和時代廣場的財產 | (41,583 | ) | (41,583 | ) | — | |||||||
相同的存儲操作 | 12,548 | 12,390 | 158 | |||||||||
(45,497 | ) | (48,160 | ) | 2,663 | ||||||||
折舊和攤銷： | ||||||||||||
收購、處置和其他 | 598 | 586 | 12 | |||||||||
發展與重建 | (6,454 | ) | (6,683 | ) | 229 | |||||||
轉讓給第五大道和時代廣場的財產 | (56,545 | ) | (56,545 | ) | — | |||||||
相同的存儲操作 | 34,938 | 31,636 | 3,302 | |||||||||
(27,463 | ) | (31,006 | ) | 3,543 | ||||||||
一般和行政 | 28,049 | (1) | 19,376 | 8,673 | ||||||||
遞延補償計劃負債支出 | 14,089 | — | 14,089 | |||||||||
與交易有關的費用、減值損失和其他 | 75,218 | 75,846 | (2) | (628 | ) | |||||||
支出增加總額 | $ | 44,396 | $ | 16,056 | $ | 28,340 | ||||||
____________________
(1) | 2019年包括：(1)與2019年4月宣佈的新領導小組有關的基於時間的權益補償的非現金股票補償費用10，447美元(2020年和2021年，與這些獎勵相關的額外非現金費用將分別為9，603美元，2022年的7，718美元和2023年的2，655美元)；(2)8，477美元的非現金股票補償費，用於因取消對年滿65歲的參與者的基於時間的歸屬要求而加快以前發放的OP股和Vor旋風股份的歸屬，以及(3)因1月1日的原因，先前資本化的內部租賃費用為5，538美元，2019年採用“2016-02年會計準則更新”，租賃，在這種情況下，內部租賃費用不能再資本化。 |
(2) | 2019年包括101，925美元的非現金減值損失和相關的核銷，主要是第五大道608號，被(I)2018年12，000美元的非現金減值損失和(Ii)2018年第一季度確認的紐約市不動產轉讓税(“轉移税”)中與收購獨立廣場有關的1.3萬美元部分抵消。我們在獨立廣場擁有50.1%的經濟利益的合資企業，根據紐約市税務上訴法庭(“税務法庭”)關於公園大道一號的裁決，確認了這筆費用。見注4 - 房地產基金投資關於本年度報告第二部分第8項的合併財務報表(表格10-K)，以獲得關於這一事項的補充資料。 |
50
業務結果-截至年度(一九二零九年十二月三十一日)相比較(2018年12月31日)-繼續
部分擁有實體的收入
以下是部分擁有實體在終了年度的收入(損失)構成部分：(一九二零九年十二月三十一日)和2018.
(以千計) | 百分比 擁有權 2019年12月31日 | 截至12月31日的一年， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||||
我們在淨收入(虧損)中所佔份額： | |||||||||
第五大道和時代廣場合資公司(1): | |||||||||
淨收入權益 | 51.5% | $ | 31,130 | $ | — | ||||
優先股回報率，扣除我們的部分費用 | 27,586 | — | |||||||
58,716 | — | ||||||||
亞歷山大氏(2) | 32.4% | 23,779 | 15,045 | ||||||
部分擁有的辦公樓(3) | 五花八門 | (3,443 | ) | (3,085 | ) | ||||
其他投資(4) | 五花八門 | (187 | ) | (2,811 | ) | ||||
$ | 78,865 | $ | 9,149 | ||||||
____________________
(1) | 截至2019年12月31日的年度包括我們自2019年4月以來在第五大道和時代廣場合資企業的51.5%的股權。見注6 - 對部分擁有實體的投資請參閲本年度報告第二部分第8項關於表10-K的合併財務報表，以供進一步參考。 |
(2) | 2018年包括我們在亞歷山大額外轉讓税中7708美元的份額，這筆税與2012年11月國王廣場區域購物中心的出售有關。亞歷山大根據税務法庭關於公園大道一號的裁決所確立的先例記錄了這筆費用。見注4 - 房地產基金投資關於本年度報告第二部分第8項的合併財務報表(表格10-K)，以獲得關於這一事項的補充資料。 |
(3) | 包括公園大道280號、麥迪遜大道650號、公園大道1號、西34街7號、麥迪遜大道330號(2019年7月11日出售)、西22街512號、第九大道61號、第十大道85號等。2018年包括我們在2011年3月收購公園大道1號的額外轉賬税中4 978美元的份額。見注4 - 房地產基金投資關於本年度報告第二部分第8項的合併財務報表(表格10-K)，以獲得關於這一事項的補充資料。 |
(4) | 包括獨立廣場、時裝中心商城/華盛頓大廈、羅斯林廣場、西93街50-70號、第五大道辦公公寓666號(2018年8月3日出售)、UE(2019年3月4日出售)、PREIT(從2019年3月12日起作為可銷售證券)等。 |
房地產基金投資損失
以下是截至年度房地產基金投資損失的組成部分(一九二零九年十二月三十一日)和2018.
(以千計) | 截至12月31日的一年， | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
投資淨收益 | $ | 2,027 | $ | 6,105 | ||||
持有投資未實現淨虧損 | (106,109 | ) | (83,794 | ) | ||||
已退出投資的實際淨虧損 | — | (912 | ) | |||||
轉移税 | — | (10,630 | ) | (1) | ||||
房地產基金投資損失 | (104,082 | ) | (89,231 | ) | ||||
減去合併子公司非控制權益造成的損失 | 55,274 | 61,230 | ||||||
房地產基金投資損失扣除合併子公司的控股權益(2) | $ | (48,808 | ) | $ | (28,001 | ) | ||
(1) | 由於與2011年3月收購公園大道1號有關的額外轉移税，這是由於税務法庭2018年第一季度的裁決而確認的。我們就税務法庭的裁決向紐約州最高法院、上訴庭、第一部(“上訴庭”)提出上訴。我們的上訴於2019年4月2日審理。2019年4月25日，上訴庭作出一致裁決和命令，確認了税務法庭的裁決，駁回了我們的上訴。2019年6月20日，我們提出了一項動議，要求重新辯駁上訴庭的裁決或準許向紐約州上訴法院上訴。該動議於2019年12月12日被駁回，不能再上訴。 |
(2) | 2018年包括公園大道1號增加的轉移税和附帶利息減少造成的4252美元損失。 |
51
業務結果-截至年度(一九二零九年十二月三十一日)相比較(2018年12月31日)-繼續
利息和其他投資收入，淨額
以下是截至年度的利息和其他投資淨額。(一九二零九年十二月三十一日)和2018.
(以千計) | 截至12月31日的一年， | ||||||
2019 | 2018 | ||||||
現金及現金等價物和限制性現金利息 | $ | 13,380 | $ | 15,827 | |||
應收貸款利息(1) | 6,326 | 10,298 | |||||
有價證券公允價值下降 | (5,533 | ) | (26,453 | ) | |||
有價證券股利 | 3,938 | 13,339 | |||||
其他，淨額 | 3,708 | 4,046 | |||||
$ | 21,819 | $ | 17,057 | ||||
____________________
(1) | 2018年包括6707美元的利潤參與，與以前償還給我們的一筆夾層貸款有關。 |
利息和債務費用
利息和債務費用$286,623,000截止年度(一九二零九年十二月三十一日)，與$347,949,000在前一年，減少的$61,326,000。減少的主要原因是：(1)償還220 CPS貸款導致利息支出減少30 245 000美元；(2)由於2019年4月向第五大道和時代廣場合資公司提供的房產的應付抵押解除，利息費用減少30 029 000美元；(3)2019年4月贖回400 000 000美元5.00%高級無擔保票據的利息降低15 137 000美元；(4)2018年9月在百老匯獲得費用利息後資本租賃利息減少13 077 000美元，部分由(5)22 540 000美元的債務預付費用部分抵銷，這筆費用與贖回高級無擔保票據有關，(6)我們7.5億美元的無擔保定期貸款的利率互換帶來的5，457，000美元的較高利息。
轉移到第五大道和時代廣場合資公司的淨收益
在2019年4月，我們確認了向第五大道和時代廣場合資公司轉讓普通股的淨收益2，571，099，000美元，包括在我們的基礎上按公允價值保留資產部分的相關步驟。
採購價格公允價值調整
2018年12月31日終了年度的採購價格公允價值調整為44，060，000美元，這是估計的公允市場價值與我們在發展法利辦公室和零售大樓的合資企業50.1%權益的賬面基礎之間的差額，這是由於我們對合資企業的所有權從50.1%增加到95.0%。
處置全資和部分擁有資產的淨利
處置全資和部分擁有資產的淨利$845,499,000截止年度(一九二零九年十二月三十一日)主要包括(I)$604,393,000在出售220套居者有其屋共管公寓單位的淨利中，(Ii)出售麥迪遜大道330號25%權益所得的淨利為159，292，000元；(Iii)出售所有UE合夥單位所得的淨利為62，395，000元；及(Iv)出售3040 M街的淨利為19，477，000元。淨收益$246,031,000截止年度(2018年12月31日)主要包括：(1)出售我們在第五大道辦公大樓666號的49.5%權益的淨利134，032，000美元；(Ii)出售220套CPS共管公寓後淨利81，224，000元；(Iii)出售華盛頓廣場北27號的淨利23，559，000元；及(Iv)償還第五大道辦公大樓666號的按揭貸款利息，淨利7，308，000元。
所得税費用
截止年度(一九二零九年十二月三十一日)，我們有所得税費用$103,439,000，與$37,633,000在前一年，增加的$65,806,000.這一增加主要是由於出售220套CPS共管公寓的所得税費用增加87 940 000美元，但2018年12月31日終了年度的16 771 000美元支出部分抵消了這一增加，原因是，由於我們在Farley辦公室和零售建築合資企業的所有權增加，確認了44 060 000美元的購買價格公允價值調整。
52
業務結果-截至年度(一九二零九年十二月三十一日)相比較(2018年12月31日)-繼續
(損失)停止經營的收入
終了年度停業業務造成的損失(一九二零九年十二月三十一日)曾.$30,000與.的收入相比$638,000在前一年，減少在收入中$668,000.
合併子公司非控制權益造成的淨虧損
合併附屬公司的非控制權益所引致的淨虧損為$24,547,000截止年度(一九二零九年十二月三十一日)，與$53,023,000在前一年，減少了$28,476,000.減少的主要原因是：(1)轉移到第五大道和時代廣場合資公司的淨收益為11 945 000美元，原因是2019年12月31日終了年度的非控制權益；(2)為2018年12月31日終了年度購置獨立廣場的非控制權益增撥轉讓税6 538 000美元；(3)分配給我國房地產基金投資的非控制權益的淨虧損5 956 000美元，
可歸因於經營夥伴關係中的非控制權益的淨收入(沃納多不動產信託)
經營夥伴關係中非控股權的淨收益為$210,872,000截止年度(一九二零九年十二月三十一日)，與$25,672,000在前一年，增加的$185,200,000。增加的主要原因是淨收入增加，但由於轉移到第五大道和時代廣場合資公司的淨利而分配給A類大學學生。
沃納多不動產信託公司的優先股股息
優先股股息$50,131,000截止年度(一九二零九年十二月三十一日)，與$50,636,000在前一年，減少的$505,000.
漩渦不動產的優先單位分配。
優先單元分佈是$50,296,000截止年度(一九二零九年十二月三十一日)，與$50,830,000在前一年，減少的$534,000.
優先股/股發行費用
2018年12月31日終了年度，我們確認優先股/單位發行成本為$14,486,000代表在2018年1月贖回所有未贖回的G系列和I系列累計可贖回優先股/單位時核銷發行成本。
53
業務結果-截至年度(一九二零九年十二月三十一日)相比較(2018年12月31日)-繼續
同店每股淨營業收入
同一商店NOI at Share表示NOI在共享時來自在當前和前一年報告期間都在使用的業務中的NOI。同一店NOI在股票-收付基礎是同一商店NOI在股票調整後，不包括直線租金收入和費用，攤銷以下和以上的市場租賃，淨額和其他非現金調整。我們提出這些非公認會計原則的措施是：(I)便利對我們的財產和部門的經營業績進行有意義的比較，(Ii)就是否購買、出售或再融資物業作出決定；(Iii)將我們的財產和部分的表現與我們的同行進行比較。同一商店的NOI在股票和同一商店的NOI在股票-現金基礎不應被認為是淨收入或現金流量的業務，可能無法與其他公司使用類似的名稱的措施。
下面是NOI在股票和同一商店NOI在我們的紐約分部，MART，555加利福尼亞街和其他投資的調節(一九二零九年十二月三十一日)相比較(2018年12月31日).
(以千計) | 共計 | 紐約 | MART | 加利福尼亞街555號 | 其他 | |||||||||||||||
2019年12月31日終了年度按份額計算的NOI | $ | 1,259,777 | $ | 1,072,828 | $ | 102,071 | $ | 59,657 | $ | 25,221 | ||||||||||
從以下部分減去NOI： | ||||||||||||||||||||
收購 | (334 | ) | (334 | ) | — | — | — | |||||||||||||
物業所有權權益的變化促成了第五大道和時代廣場的合資 | (5,479 | ) | (5,479 | ) | — | — | — | |||||||||||||
處置 | (7,420 | ) | (7,420 | ) | — | — | — | |||||||||||||
開發特性 | (54,099 | ) | (54,099 | ) | — | — | — | |||||||||||||
其他非同店(收入)費用，淨額 | (33,028 | ) | (5,585 | ) | (2,635 | ) | 413 | (25,221 | ) | |||||||||||
截至2019年12月31日止的同一商店 | $ | 1,159,417 | $ | 999,911 | $ | 99,436 | $ | 60,070 | $ | — | ||||||||||
2018年12月31日終了年度股票價值 | $ | 1,382,620 | $ | 1,176,990 | $ | 90,929 | $ | 54,691 | $ | 60,010 | ||||||||||
從以下部分減去NOI： | ||||||||||||||||||||
收購 | (121 | ) | (121 | ) | — | — | — | |||||||||||||
物業所有權權益的變化促成了第五大道和時代廣場的合資 | (84,020 | ) | (84,020 | ) | — | — | — | |||||||||||||
處置 | (14,949 | ) | (14,949 | ) | — | — | — | |||||||||||||
開發特性 | (74,720 | ) | (74,720 | ) | — | — | — | |||||||||||||
其他非同店(收入)費用，淨額 | (72,930 | ) | (7,825 | ) | (5,155 | ) | 60 | (60,010 | ) | |||||||||||
2018年12月31日終了年度的同一商店 | $ | 1,135,880 | $ | 995,355 | $ | 85,774 | $ | 54,751 | $ | — | ||||||||||
2019年12月31日終了年度同店NOI的份額較2018年12月31日增加 | $ | 23,537 | $ | 4,556 | $ | 13,662 | $ | 5,319 | $ | — | ||||||||||
同一商店NOI的份額增加% | 2.1 | % | 0.5 | % | (1) | 15.9 | % | (2) | 9.7 | % | — | % | ||||||||
____________________
(1) | 不包括賓西法尼亞酒店，同店增加通過0.9%. |
(2) | 主要原因是2019年收到的與2018年應計房地產税支出有關的11 131美元房客償還收入。 |
54
業務結果-截至年度(一九二零九年十二月三十一日)相比較(2018年12月31日)-繼續
同一商店股票淨營業收入-續
下面是NOI在股票-收付基礎上與同一商店NOI在股票-收付基礎上對我們的紐約分部，MART，555加利福尼亞街和其他投資的調節。(一九二零九年十二月三十一日)相比較(2018年12月31日).
(以千計) | 共計 | 紐約 | MART | 加利福尼亞街555號 | 其他 | |||||||||||||||
NOI股票-2019年12月31日終了年度現金基礎 | $ | 1,253,717 | $ | 1,060,510 | $ | 108,130 | $ | 60,156 | $ | 24,921 | ||||||||||
減去按股票-收付實現制計算的NOI，從： | ||||||||||||||||||||
收購 | (266 | ) | (266 | ) | — | — | — | |||||||||||||
物業所有權權益的變化促成了第五大道和時代廣場的合資 | (5,183 | ) | (5,183 | ) | — | — | — | |||||||||||||
處置 | (8,219 | ) | (8,219 | ) | — | — | — | |||||||||||||
開發特性 | (64,359 | ) | (64,359 | ) | — | — | — | |||||||||||||
其他非同店(收入)費用，淨額 | (52,594 | ) | (24,892 | ) | (2,973 | ) | 192 | (24,921 | ) | |||||||||||
截至2019年12月31日止年度股票收付基礎的同一商店 | $ | 1,123,096 | $ | 957,591 | $ | 105,157 | $ | 60,348 | $ | — | ||||||||||
2018年12月31日終了年度股票現金基礎NOI | $ | 1,337,916 | $ | 1,131,563 | $ | 94,070 | $ | 53,488 | $ | 58,795 | ||||||||||
減去按股票-收付實現制計算的NOI，從： | ||||||||||||||||||||
收購 | (121 | ) | (121 | ) | — | — | — | |||||||||||||
物業所有權權益的變化促成了第五大道和時代廣場的合資 | (79,427 | ) | (79,427 | ) | — | — | — | |||||||||||||
處置 | (14,764 | ) | (14,764 | ) | — | — | — | |||||||||||||
開發特性 | (81,137 | ) | (81,137 | ) | — | — | — | |||||||||||||
其他非同店(收入)費用，淨額 | (78,119 | ) | (14,011 | ) | (5,373 | ) | 60 | (58,795 | ) | |||||||||||
2018年12月31日終了年度同店NOI股票現金基礎 | $ | 1,084,348 | $ | 942,103 | $ | 88,697 | $ | 53,548 | $ | — | ||||||||||
2019年12月31日終了年度同店NOI按股票現金基礎計算的增加額與2018年12月31日相比 | $ | 38,748 | $ | 15,488 | $ | 16,460 | $ | 6,800 | $ | — | ||||||||||
同店NOI在股票-收付基礎上的增長% | 3.6 | % | 1.6 | % | (1) | 18.6 | % | (2) | 12.7 | % | — | % | ||||||||
____________________
(1) | 不包括賓西法尼亞酒店，同店NOI以股票收付方式為準。增加通過2.2%. |
(2) | 主要原因是2019年收到的與2018年應計房地產税支出有關的11 131美元房客償還收入。 |
55
補充信息
截至三個月按部門分列的NOI(一九二零九年十二月三十一日)和2018
以下是截止三個月的按部門分列的NOI摘要。(一九二零九年十二月三十一日)和2018.
(以千計) | 截至2019年12月31日止的三個月 | ||||||||||
共計 | 紐約(1) | 其他 | |||||||||
總收入 | $ | 460,968 | $ | 377,626 | $ | 83,342 | |||||
營業費用 | (223,975 | ) | (184,231 | ) | (39,744 | ) | |||||
NOI-合併 | 236,993 | 193,395 | 43,598 | ||||||||
扣除：NOI可歸因於合併子公司的非控制權益 | (17,417 | ) | (9,885 | ) | (7,532 | ) | |||||
添加：部分擁有實體的NOI | 85,990 | 82,774 | 3,216 | ||||||||
股票NOI | 305,566 | 266,284 | 39,282 | ||||||||
直線租金的非現金調整，收購的低於市場的租賃的攤銷，淨額和其他 | (6,590 | ) | (8,577 | ) | 1,987 | ||||||
股票-收付基礎NOI | $ | 298,976 | $ | 257,707 | $ | 41,269 | |||||
________________________________________
(1) | 反映了2019年4月18日向第五大道和時代廣場合資公司轉讓了45.4%的普通股。 |
(以千計) | 截至2018年12月31日止的三個月 | ||||||||||
共計 | 紐約 | 其他 | |||||||||
總收入 | $ | 543,417 | $ | 466,554 | $ | 76,863 | |||||
營業費用 | (254,320 | ) | (206,696 | ) | (47,624 | ) | |||||
NOI-合併 | 289,097 | 259,858 | 29,239 | ||||||||
扣除：NOI可歸因於合併子公司的非控制權益 | (19,771 | ) | (13,837 | ) | (5,934 | ) | |||||
添加：部分擁有實體的NOI | 60,205 | 49,178 | 11,027 | ||||||||
股票NOI | 329,531 | 295,199 | 34,332 | ||||||||
直線租金的非現金調整，收購的低於市場的租賃的攤銷，淨額和其他 | (5,532 | ) | (6,266 | ) | 734 | ||||||
股票-收付基礎NOI | $ | 323,999 | $ | 288,933 | $ | 35,066 | |||||
56
補充資料-續
截至三個月按部門分列的NOI(一九二零九年十二月三十一日)和2018-繼續
在截止的三個月裏，我們的紐約和其他NOI的元素共享(一九二零九年十二月三十一日)和2018概述如下。
(以千計) | 截至12月31日的三個月， | ||||||
2019 | 2018 | ||||||
紐約： | |||||||
辦公室(1) | $ | 183,925 | $ | 186,832 | |||
零售(1) | 59,728 | 85,549 | |||||
住宅 | 5,835 | 5,834 | |||||
亞歷山大氏 | 10,626 | 11,023 | |||||
賓夕法尼亞酒店 | 6,170 | 5,961 | |||||
紐約共計 | 266,284 | 295,199 | |||||
其他： | |||||||
MART(2) | 22,712 | 10,981 | |||||
加利福尼亞街555號 | 14,533 | 14,005 | |||||
其他投資(3) | 2,037 | 9,346 | |||||
其他共計 | 39,282 | 34,332 | |||||
股票NOI | $ | 305,566 | $ | 329,531 | |||
________________________________________
(1) | 反映了2019年4月18日向第五大道和時代廣場合資公司轉讓了45.4%的普通股。 |
(2) | 2018年12月31日結束的三個月包括額外的12，814美元的房地產税應計費用，這是由於MART的税後評估價值增加而產生的。 |
(3) | 2018年12月31日終了的三個月包括PREIT的4，683美元(從2019年3月12日起作為可銷售證券入賬)和UE(2019年3月4日出售)的3，198美元。 |
在截止三個月的三個月中，我們的紐約和其他NOI按股票現金基礎計算的要素。(一九二零九年十二月三十一日)和2018概述如下。
(以千計) | 截至12月31日的三個月， | ||||||
2019 | 2018 | ||||||
紐約： | |||||||
辦公室(1) | $ | 180,762 | $ | 185,624 | |||
零售(1) | 54,357 | 80,515 | |||||
住宅 | 5,763 | 5,656 | |||||
亞歷山大氏 | 10,773 | 11,129 | |||||
賓夕法尼亞酒店 | 6,052 | 6,009 | |||||
紐約共計 | 257,707 | 288,933 | |||||
其他： | |||||||
MART(2) | 24,646 | 12,758 | |||||
加利福尼亞街555號 | 14,491 | 13,784 | |||||
其他投資(3) | 2,132 | 8,524 | |||||
其他共計 | 41,269 | 35,066 | |||||
股票-收付基礎NOI | $ | 298,976 | $ | 323,999 | |||
________________________________________
(1) | 反映了2019年4月18日向第五大道和時代廣場合資公司轉讓了45.4%的普通股。 |
(2) | 2018年12月31日結束的三個月包括額外的12，814美元的房地產税應計費用，這是由於MART的税後評估價值增加而產生的。 |
(3) | 2018年12月31日終了的三個月包括PREIT(從2019年3月12日起作為可銷售證券入賬)的4，612美元和UE(2019年3月4日出售)的2，320美元。 |
57
補充資料-續
截至三個月的淨收益與NOI(股票)和NOI(股票)-現金基礎的對賬(一九二零九年十二月三十一日)和2018
(以千計) | 截至12月31日的三個月， | ||||||
2019 | 2018 | ||||||
淨收益 | $ | 160,676 | $ | 97,821 | |||
折舊和攤銷費用 | 92,926 | 112,869 | |||||
一般和行政費用 | 39,791 | 32,934 | |||||
與交易有關的費用、減值損失和其他 | 3,223 | 14,637 | |||||
部分擁有實體的收入 | (22,726 | ) | (3,090 | ) | |||
房地產基金投資損失 | 90,302 | 51,258 | |||||
利息和其他投資收入，淨額 | (5,889 | ) | (7,656 | ) | |||
利息和債務費用 | 59,683 | 83,175 | |||||
採購價格公允價值調整 | — | (44,060 | ) | ||||
處置全資和部分擁有資產的淨利 | (203,835 | ) | (81,203 | ) | |||
所得税費用 | 22,897 | 32,669 | |||||
停止業務的收入 | (55 | ) | (257 | ) | |||
部分擁有實體的NOI | 85,990 | 60,205 | |||||
NOI可歸因於合併子公司的非控制權益 | (17,417 | ) | (19,771 | ) | |||
股票NOI | 305,566 | 329,531 | |||||
直線租金的非現金調整，所購低於市場的租賃的攤銷，淨額和其他 | (6,590 | ) | (5,532 | ) | |||
股票-收付基礎NOI | $ | 298,976 | $ | 323,999 | |||
NOI按區域分列
截至12月31日的三個月， | |||||
2019 | 2018 | ||||
區域： | |||||
紐約市大都會區 | 88 | % | 92 | % | |
芝加哥，伊利諾伊州 | 7 | % | 3 | % | |
加利福尼亞州舊金山 | 5 | % | 5 | % | |
100 | % | 100 | % | ||
58
補充資料-續
三個月結束(一九二零九年十二月三十一日)相比較(2018年12月31日)
同店每股淨營業收入
以下是NOI在截至三個月的紐約部分、MART、555加利福尼亞街和其他投資中的股票與同一商店NOI的對賬情況(一九二零九年十二月三十一日)相比較(2018年12月31日).
(以千計) | 共計 | 紐約 | MART | 加利福尼亞街555號 | 其他 | |||||||||||||||
截至2019年12月31日止的3個月股票NOI | $ | 305,566 | $ | 266,284 | $ | 22,712 | $ | 14,533 | $ | 2,037 | ||||||||||
從以下部分減去NOI： | ||||||||||||||||||||
收購 | (122 | ) | (122 | ) | — | — | — | |||||||||||||
處置 | (62 | ) | (62 | ) | — | — | — | |||||||||||||
開發特性 | (16,082 | ) | (16,082 | ) | — | — | — | |||||||||||||
其他非同店(收入)費用，淨額 | (8,164 | ) | (5,969 | ) | (172 | ) | 14 | (2,037 | ) | |||||||||||
截至2019年12月31日的三個月 | $ | 281,136 | $ | 244,049 | $ | 22,540 | $ | 14,547 | $ | — | ||||||||||
截至2018年12月31日止的三個月股票中的NOI | $ | 329,531 | $ | 295,199 | $ | 10,981 | $ | 14,005 | $ | 9,346 | ||||||||||
從以下部分減去NOI： | ||||||||||||||||||||
物業所有權權益的變化促成了第五大道和時代廣場的合資 | (28,683 | ) | (28,683 | ) | — | — | — | |||||||||||||
處置 | (3,614 | ) | (3,614 | ) | — | — | — | |||||||||||||
開發特性 | (21,797 | ) | (21,811 | ) | — | 14 | — | |||||||||||||
其他非同店(收入)費用，淨額 | (13,041 | ) | (3,291 | ) | (463 | ) | 59 | (9,346 | ) | |||||||||||
2018年12月31日終了的三個月內同一家店的股票 | $ | 262,396 | $ | 237,800 | $ | 10,518 | $ | 14,078 | $ | — | ||||||||||
截至2019年12月31日的三個月內同店NOI的份額較2018年12月31日增加 | $ | 18,740 | $ | 6,249 | $ | 12,022 | $ | 469 | $ | — | ||||||||||
同一商店NOI的份額增加% | 7.1 | % | 2.6 | % | (1) | 114.3 | % | (2) | 3.3 | % | — | % | ||||||||
____________________
(1) | 不包括賓夕法尼亞酒店，同一商店NOI的份額保持不變。 |
(2) | 2018年12月31日結束的三個月包括額外的12，814美元的房地產税應計費用，這是由於MART的税後評估價值增加而產生的。 |
59
補充資料-續
三個月結束(一九二零九年十二月三十一日)相比較(2018年12月31日)-繼續
同一商店股票淨營業收入-續
以下是NOI在股票-收付基礎上與同一商店NOI在股票-收付基礎上對我們的紐約分部，MART，555加利福尼亞街和其他投資在三個月結束的調節。(一九二零九年十二月三十一日)相比較(2018年12月31日).
(以千計) | 共計 | 紐約 | MART | 加利福尼亞街555號 | 其他 | |||||||||||||||
截至2019年12月31日止的三個月股票現金基礎NOI | $ | 298,976 | $ | 257,707 | $ | 24,646 | $ | 14,491 | $ | 2,132 | ||||||||||
減去按股票-收付實現制計算的NOI，從： | ||||||||||||||||||||
收購 | (54 | ) | (54 | ) | — | — | — | |||||||||||||
處置 | (66 | ) | (66 | ) | — | — | — | |||||||||||||
開發特性 | (16,948 | ) | (16,948 | ) | — | — | — | |||||||||||||
其他非同店收入，淨額 | (9,736 | ) | (7,373 | ) | (172 | ) | (59 | ) | (2,132 | ) | ||||||||||
截至2019年12月31日止的三個月內同一商店的股票現金基礎 | $ | 272,172 | $ | 233,266 | $ | 24,474 | $ | 14,432 | $ | — | ||||||||||
2018年12月31日終了的三個月股票現金基礎NOI | $ | 323,999 | $ | 288,933 | $ | 12,758 | $ | 13,784 | $ | 8,524 | ||||||||||
減去按股票-收付實現制計算的NOI，從： | ||||||||||||||||||||
物業所有權權益的變化促成了第五大道和時代廣場的合資 | (27,243 | ) | (27,243 | ) | — | — | — | |||||||||||||
處置 | (3,870 | ) | (3,870 | ) | — | — | — | |||||||||||||
開發特性 | (24,090 | ) | (24,104 | ) | — | 14 | — | |||||||||||||
其他非同店(收入)費用，淨額 | (13,400 | ) | (4,416 | ) | (520 | ) | 60 | (8,524 | ) | |||||||||||
2018年12月31日終了的三個月內同一商店的股票現金基礎 | $ | 255,396 | $ | 229,300 | $ | 12,238 | $ | 13,858 | $ | — | ||||||||||
截至2019年12月31日止的三個月內同店NOI按股票現金基礎計算的增加額與2018年12月31日相比 | $ | 16,776 | $ | 3,966 | $ | 12,236 | $ | 574 | $ | — | ||||||||||
同店NOI在股票-收付基礎上的增長% | 6.6 | % | 1.7 | % | (1) | 100.0 | % | (2) | 4.1 | % | — | % | ||||||||
____________________
(1) | 不包括賓西法尼亞酒店，同店NOI以股票收付方式為準。增加通過1.8%. |
(2) | 2018年12月31日結束的三個月包括額外的12，814美元的房地產税應計費用，這是由於MART的税後評估價值增加而產生的。 |
60
補充資料-續
截至三個月按部門分列的NOI(一九二零九年十二月三十一日)和(一九二零九年九月三十日)
以下是截至目前三個月的股票NOI和股票收付基礎NOI的概要。(一九二零九年十二月三十一日)和(一九二零九年九月三十日).
(以千計) | 截至2019年12月31日止的三個月 | ||||||||||
共計 | 紐約 | 其他 | |||||||||
總收入 | $ | 460,968 | $ | 377,626 | $ | 83,342 | |||||
營業費用 | (223,975 | ) | (184,231 | ) | (39,744 | ) | |||||
NOI-合併 | 236,993 | 193,395 | 43,598 | ||||||||
扣除：NOI可歸因於合併子公司的非控制權益 | (17,417 | ) | (9,885 | ) | (7,532 | ) | |||||
添加：部分擁有實體的NOI | 85,990 | 82,774 | 3,216 | ||||||||
股票NOI | 305,566 | 266,284 | 39,282 | ||||||||
直線租金的非現金調整，收購的低於市場的租賃的攤銷，淨額和其他 | (6,590 | ) | (8,577 | ) | 1,987 | ||||||
股票-收付基礎NOI | $ | 298,976 | $ | 257,707 | $ | 41,269 | |||||
(以千計) | 截至2019年9月30日止的三個月 | ||||||||||
共計 | 紐約 | 其他 | |||||||||
總收入 | $ | 465,961 | $ | 380,568 | $ | 85,393 | |||||
營業費用 | (226,359 | ) | (188,159 | ) | (38,200 | ) | |||||
NOI-合併 | 239,602 | 192,409 | 47,193 | ||||||||
扣除：NOI可歸因於合併子公司的非控制權益 | (18,096 | ) | (9,574 | ) | (8,522 | ) | |||||
添加：部分擁有實體的NOI | 86,024 | 82,649 | 3,375 | ||||||||
股票NOI | 307,530 | 265,484 | 42,046 | ||||||||
直線租金的非現金調整，收購的低於市場的租賃的攤銷，淨額和其他 | (4,037 | ) | (5,560 | ) | 1,523 | ||||||
股票-收付基礎NOI | $ | 303,493 | $ | 259,924 | $ | 43,569 | |||||
61
補充資料-續
截至三個月按部門分列的NOI(一九二零九年十二月三十一日)和(一九二零九年九月三十日)-繼續
在截止的三個月裏，我們的紐約和其他NOI的元素共享(一九二零九年十二月三十一日)和(一九二零九年九月三十日)概述如下。
(以千計) | 最後三個月 | ||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | (一九二零九年九月三十日) | ||||||
紐約： | |||||||
辦公室 | $ | 183,925 | $ | 177,469 | |||
零售 | 59,728 | 68,159 | |||||
住宅 | 5,835 | 5,575 | |||||
亞歷山大氏 | 10,626 | 11,269 | |||||
賓夕法尼亞酒店 | 6,170 | 3,012 | |||||
紐約共計 | 266,284 | 265,484 | |||||
其他： | |||||||
MART | 22,712 | 24,862 | |||||
加利福尼亞街555號 | 14,533 | 15,265 | |||||
其他投資 | 2,037 | 1,919 | |||||
其他共計 | 39,282 | 42,046 | |||||
股票NOI | $ | 305,566 | $ | 307,530 | |||
在截止三個月的三個月中，我們的紐約和其他NOI按股票現金基礎計算的要素。(一九二零九年十二月三十一日)和(一九二零九年九月三十日)概述如下。
(以千計) | 最後三個月 | ||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | (一九二零九年九月三十日) | ||||||
紐約： | |||||||
辦公室 | $ | 180,762 | $ | 174,796 | |||
零售 | 54,357 | 65,636 | |||||
住宅 | 5,763 | 5,057 | |||||
亞歷山大氏 | 10,773 | 11,471 | |||||
賓夕法尼亞酒店 | 6,052 | 2,964 | |||||
紐約共計 | 257,707 | 259,924 | |||||
其他： | |||||||
MART | 24,646 | 26,588 | |||||
加利福尼亞街555號 | 14,491 | 15,325 | |||||
其他投資 | 2,132 | 1,656 | |||||
其他共計 | 41,269 | 43,569 | |||||
股票-收付基礎NOI | $ | 298,976 | $ | 303,493 | |||
62
補充資料-續
截至三個月的淨收益與NOI(股票)和NOI(股票)-現金基礎的對賬(一九二零九年十二月三十一日)和(一九二零九年九月三十日)
(以千計) | 最後三個月 | ||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | (一九二零九年九月三十日) | ||||||
淨收益 | $ | 160,676 | $ | 363,849 | |||
折舊和攤銷費用 | 92,926 | 96,437 | |||||
一般和行政費用 | 39,791 | 33,237 | |||||
與交易有關的費用、減值損失和其他 | 3,223 | 1,576 | |||||
部分擁有實體的收入 | (22,726 | ) | (25,946 | ) | |||
房地產基金投資損失(收入) | 90,302 | (2,190 | ) | ||||
利息和其他投資收入，淨額 | (5,889 | ) | (3,045 | ) | |||
利息和債務費用 | 59,683 | 61,448 | |||||
處置全資和部分擁有資產的淨利 | (203,835 | ) | (309,657 | ) | |||
所得税費用 | 22,897 | 23,885 | |||||
(收入)停業造成的損失 | (55 | ) | 8 | ||||
部分擁有實體的NOI | 85,990 | 86,024 | |||||
NOI可歸因於合併子公司的非控制權益 | (17,417 | ) | (18,096 | ) | |||
股票NOI | 305,566 | 307,530 | |||||
直線租金的非現金調整，所購低於市場的租賃的攤銷，淨額和其他 | (6,590 | ) | (4,037 | ) | |||
股票-收付基礎NOI | $ | 298,976 | $ | 303,493 | |||
63
補充資料-續
三個月結束(一九二零九年十二月三十一日)相比較(一九二零九年九月三十日)
同店每股淨營業收入
以下是NOI在截至三個月的紐約部分、MART、555加利福尼亞街和其他投資中的股票與同一商店NOI的對賬情況(一九二零九年十二月三十一日)相比較(一九二零九年九月三十日).
(以千計) | 共計 | 紐約 | MART | 加利福尼亞街555號 | 其他 | |||||||||||||||
截至2019年12月31日止的3個月股票NOI | $ | 305,566 | $ | 266,284 | $ | 22,712 | $ | 14,533 | $ | 2,037 | ||||||||||
從以下部分減去NOI： | ||||||||||||||||||||
收購 | (118 | ) | (118 | ) | — | — | — | |||||||||||||
處置 | (62 | ) | (62 | ) | — | — | — | |||||||||||||
開發特性 | (16,087 | ) | (16,087 | ) | — | — | — | |||||||||||||
其他非同店(收入)費用，淨額 | (8,103 | ) | (5,968 | ) | (172 | ) | 74 | (2,037 | ) | |||||||||||
截至2019年12月31日的三個月 | $ | 281,196 | $ | 244,049 | $ | 22,540 | $ | 14,607 | $ | — | ||||||||||
截至2019年9月30日止的三個月股票中的NOI | $ | 307,530 | $ | 265,484 | $ | 24,862 | $ | 15,265 | $ | 1,919 | ||||||||||
從以下部分減去NOI： | ||||||||||||||||||||
處置 | (262 | ) | (262 | ) | — | — | — | |||||||||||||
開發特性 | (19,429 | ) | (19,429 | ) | — | — | — | |||||||||||||
其他非同店(收入)費用，淨額 | (11,254 | ) | (8,877 | ) | (532 | ) | 74 | (1,919 | ) | |||||||||||
截至2019年9月30日的三個月 | $ | 276,585 | $ | 236,916 | $ | 24,330 | $ | 15,339 | $ | — | ||||||||||
截至2019年12月31日止的3個月內，同一商店NOI的份額較2019年9月30日增加(減少) | $ | 4,611 | $ | 7,133 | $ | (1,790 | ) | $ | (732 | ) | $ | — | ||||||||
同一商店股票NOI增加(減少)% | 1.7 | % | 3.0 | % | (1) | (7.4 | )% | (4.8 | )% | — | % | |||||||||
____________________
(1) | 不包括賓西法尼亞酒店，同店增加通過1.7%. |
64
補充資料-續
三個月結束(一九二零九年十二月三十一日)相比較(一九二零九年九月三十日)-繼續
同一商店股票淨營業收入-續
以下是NOI在股票-收付基礎上與同一商店NOI在股票-收付基礎上對我們的紐約分部，MART，555加利福尼亞街和其他投資在三個月結束的調節。(一九二零九年十二月三十一日)相比較(一九二零九年九月三十日).
(以千計) | 共計 | 紐約 | MART | 加利福尼亞街555號 | 其他 | |||||||||||||||
截至2019年12月31日止的三個月股票現金基礎NOI | $ | 298,976 | $ | 257,707 | $ | 24,646 | $ | 14,491 | $ | 2,132 | ||||||||||
減去按股票-收付實現制計算的NOI，從： | ||||||||||||||||||||
收購 | (49 | ) | (49 | ) | — | — | — | |||||||||||||
處置 | (66 | ) | (66 | ) | — | — | — | |||||||||||||
開發特性 | (16,952 | ) | (16,952 | ) | — | — | — | |||||||||||||
其他非同店收入，淨額 | (9,678 | ) | (7,374 | ) | (172 | ) | — | (2,132 | ) | |||||||||||
截至2019年12月31日止的三個月內同一商店的股票現金基礎 | $ | 272,231 | $ | 233,266 | $ | 24,474 | $ | 14,491 | $ | — | ||||||||||
截至2019年9月30日止的三個月股票現金基礎NOI | $ | 303,493 | $ | 259,924 | $ | 26,588 | $ | 15,325 | $ | 1,656 | ||||||||||
減去按股票-收付實現制計算的NOI，從： | ||||||||||||||||||||
處置 | (693 | ) | (693 | ) | — | — | — | |||||||||||||
開發特性 | (24,641 | ) | (24,641 | ) | — | — | — | |||||||||||||
其他非同店收入，淨額 | (12,701 | ) | (10,174 | ) | (871 | ) | — | (1,656 | ) | |||||||||||
截至2019年9月30日止的三個月內，同一商店的股票現金基礎 | $ | 265,458 | $ | 224,416 | $ | 25,717 | $ | 15,325 | $ | — | ||||||||||
與2019年9月30日比較，截至2019年12月31日的三個月內同一商店NOI按股票-現金制增加(減少) | $ | 6,773 | $ | 8,850 | $ | (1,243 | ) | $ | (834 | ) | $ | — | ||||||||
同店NOI在股票-收付基礎上的增加(減少)% | 2.6 | % | 3.9 | % | (1) | (4.8 | )% | (5.4 | )% | — | % | |||||||||
____________________
(1) | 不包括賓西法尼亞酒店，同店NOI以股票收付方式為準。增加通過2.6%. |
65
關聯方交易
見注23-關聯方交易我們的合併財務報表在本年度報告表10-K供討論有關關聯方交易。
流動性與資本資源
租金收入是我們現金流的主要來源，取決於我們房產的佔用率和租金率。我們的現金需求包括物業營運費用、基本建設改善、租户改善、債務償還、租賃佣金、股東紅利和分配給經營夥伴關係的會員，以及購置和開發費用。為現金需求提供資金的其他流動資金來源包括債務融資收益，包括抵押貸款、高級無擔保借款、無擔保定期貸款和無擔保循環信貸設施；發行普通股和優先股的收益；以及資產出售。
我們預計，未來12個月持續運營的現金流量將足以為我們的業務活動提供資金、向經營夥伴關係的會員發放現金、向股東發放現金紅利、債務攤銷和經常性資本支出。發展支出和收購所需的資本可能需要從借款和(或)提供股權中獲得資金。
我們預計在220套CPS住宅共管公寓中，100%的銷售將產生約20億美元的淨現金，其中包括10億美元的税後淨利，其中569，901，000美元是在我們從成立到2019年12月31日的合併損益表中確認的。截至2019年12月31日，91%其中的共管公寓單位出售或根據銷售合同，並計劃在2020年關閉。
我們可不時購買或收回未償還的債務證券，或贖回我們的股票證券，如有，則視乎當時的市場情況、流動資金需求及其他因素而定。與這些交易有關的數額可能對我們的合併財務報表很重要。
股利
2019年12月18日，沃納多董事會於2019年12月30日(“創紀錄日期”)向有記錄的普通股股東宣佈每股1.95美元的特別股息。2020年1月15日，沃納多的普通股股東獲得了372，380，000美元的現金，另有25，912，000美元的現金支付給了經營夥伴關係的非附屬工會成員，以獲得特別股息。
在2020年1月15日，沃納多公司宣佈了每股0.66美元的季度普通股股息(每股每股2.64美元的年度股息)。2020，將需要沃納多支付大約5.04億美元的現金作為普通股股息。2020沃納多預計將為已發行優先股支付大約5，000萬美元的現金紅利，並向經營夥伴關係的單個股東支付約35，000，000美元的現金分配。
66
流動性和資本資源-續
融資活動和合同義務
由於我們是一家“經驗豐富的發行人”，我們的股票和債務證券的發行額不受限制，我們有一個有效的保質期登記。我們從一份貨架登記表中發行了高級無擔保票據，其中載有限制我們承擔債務能力的金融契約，並要求我們根據我們的擔保債務水平維持一定水平的未支配資產。我們的無擔保循環信貸設施包含金融契約，要求我們保持最低利率和最高債務與市場資本比率，並在評級低於Baa 3/BBB的情況下提供更高的利率。我們的無擔保循環信貸設施還包含習慣上的借貸條件，包括陳述和擔保，以及可能導致加速償還的慣例違約事件。包括未支付利息或本金等項目。(一九二零九年十二月三十一日)，我們遵守我們的高級無擔保票據和無擔保循環信貸貸款所要求的所有金融契約。
截至(一九二零九年十二月三十一日)，我們有$1,515,012,000 現金和現金等價物以及我們的無擔保循環信貸設施下的借款能力2 159 120 000美元，扣除信用證15 880 000美元。截至2005年的合併債務摘要(一九二零九年十二月三十一日)和2018列示如下。
(以千計) | 截至2019年12月31日 | 截至2018年12月31日 | |||||||||
合併債務： | 平衡 | 加權 平均 利率 | 平衡 | 加權 平均 利率 | |||||||
可變速率 | $ | 1,643,500 | 3.09% | $ | 3,292,382 | 4.31% | |||||
固定費率 | 5,801,516 | 3.57% | 6,603,465 | 3.65% | |||||||
共計 | 7,445,016 | 3.46% | 9,895,847 | 3.87% | |||||||
遞延籌資費用，淨額和其他 | (38,407 | ) | (59,226 | ) | |||||||
共計，淨額 | $ | 7,406,609 | $ | 9,836,621 | |||||||
扣除遞延融資費用和其他因素後，我們的合併未償債務是$7,406,609,000在…(一九二零九年十二月三十一日), a $2,430,012,000 減少從餘額(2018年12月31日)。期間2020和2021我們的未償還債務分別為450，000，000美元和2，326，516，000美元；我們可以在到期債務到期時再融資，或選擇用現金和現金等價物或無擔保的循環信貸工具償還債務。我們還可以根據當前的市場條件、流動性要求和其他因素，對其他未償債務進行再融資或預付。與這些交易有關的數額可能對我們的合併財務報表很重要。
以下是我們的合同義務和承諾的時間表(一九二零九年十二月三十一日).
(以千計) | 少於 1年 | ||||||||||||||||||
合同現金債務(1)(本金和利息)(2)): | 共計 | 1至3年 | 3-5歲 | 此後 | |||||||||||||||
應付票據及按揭 | $ | 6,190,143 | $ | 1,719,730 | $ | 2,812,979 | $ | 886,033 | $ | 771,401 | |||||||||
經營租賃 | 1,206,060 | 28,192 | 60,351 | 62,636 | 1,054,881 | ||||||||||||||
採購義務，主要是建築承付款 | 679,579 | 558,568 | 121,011 | — | — | ||||||||||||||
高級無擔保票據應於2025年到期 | 529,406 | 15,750 | 31,500 | 31,500 | 450,656 | ||||||||||||||
無擔保定期貸款 | 866,233 | 29,038 | 58,076 | 779,119 | — | ||||||||||||||
循環信貸設施 | 618,596 | 14,260 | 26,911 | 577,425 | — | ||||||||||||||
其他義務(3) | 556,852 | 6,991 | 14,673 | 16,139 | 519,049 | ||||||||||||||
合同現金債務共計 | $ | 10,646,869 | $ | 2,372,529 | $ | 3,125,501 | $ | 2,352,852 | $ | 2,795,987 | |||||||||
承諾： | |||||||||||||||||||
對部分擁有實體的資本承付款 | $ | 12,643 | $ | 12,643 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
備用信用證 | 15,880 | 15,880 | — | — | — | ||||||||||||||
承付款共計 | $ | 28,523 | $ | 28,523 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
____________________
(1) | 不包括已承諾的與租户有關的義務，因為付款的時間和數額是不確定的，只有在某些條件令人滿意的情況下才可能到期。 |
(2) | 可變利率債務的利息是使用以下利率計算的(一九二零九年十二月三十一日). |
(3) | 指作為紐約市實體的帝國發展公司(“ESD”)為Farley辦公室和零售大樓支付的租金和固定付款，以代替房地產税。 |
67
流動性和資本資源-續
融資活動和合同義務-續
詳情2019供資活動載於管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析“概覽”，2018年籌資活動的詳細情況如下所述。
優先證券
2018年1月4日和11日，我們贖回了所有已發行的6.625%的G系列和第一類累計可贖回優先股/單位，贖回價格為每股25.00美元，或總計470，000，000美元，加上截至贖回日的應計和未付股息/分配，並支出了14，486，000美元以前資本化的發行成本。
無擔保定期貸款
2018年10月26日，我們將7.5億美元的無擔保定期貸款從2020年10月延長到2024年2月。延長的無擔保定期貸款利率從libor+1.15%降至libor+1.00%。關於延長我們的無抵押定期貸款，我們從libor加1.00%的利率掉期到固定利率3.87%，到2023年10月為止。
擔保債務
2018年1月5日，我們完成了價值1億美元的北大道33-00號(中心大樓)的再融資，這是一座位於紐約長島市的47.1萬平方英尺的辦公樓。7年期貸款利率為libor+1.80%，利率為4.14%.我們在償還現有4.43%的抵押貸款和關閉費用後，實現了大約37，200，000美元的淨收益。
2018年4月19日，該基金與皇冠廣場合資公司合資完成了對皇冠廣場時代廣場酒店的2.55億美元再融資。該貸款利率為libor+3.53%，2020年5月到期，有三個一年的延期選擇。與此相關，該合資企業購買了利率上限，利率上限為libor，利率為4.00%。皇冠廣場時代廣場酒店(Crowne Plaza Times Square Hotel)此前被倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的3.1億美元利息抵押貸款加2.80%的抵押貸款佔據，該抵押貸款定於2018年12月到期。
2018年6月11日，擁有獨立廣場的合資企業完成了一項耗資6.75億美元的獨立廣場再融資。獨立廣場是一座擁有1327個單元的曼哈頓住宅綜合體。該七年期僅存利息貸款將於2025年7月到期，固定利率為4.25%.在償還了現有3.48%的5.5億美元抵押貸款和關閉成本後，我們的淨收入分成為55，618，000美元。
2018年8月9日，我們完成了價值1.2億美元的聯合廣場南4號(UnionSquare South)再融資，這是一處佔地206，000平方英尺的曼哈頓零售地產。只有利息的貸款利率為libor+1.40%，到2025年到期。該房產此前由倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的1.33億美元抵押貸款加上2.15%的抵押貸款擔保，該抵押貸款定於2019年到期。
2018年11月16日，我們完成了價值2.05億美元的西34街150號的再融資，這是一處7.8萬平方英尺的曼哈頓零售地產。只有利息的貸款利率為libor+1.88%，並在2024年到期。同時，我們投資1.05億美元參與再融資抵押貸款，利率為libor+2.00%，並在2024年到期，在我們的綜合資產負債表中包括在“其他資產”中。該房產此前由同樣數額的libor+2.25%抵押貸款擔保，該抵押貸款計劃於2020年到期。
表外安排
我們的表外安排主要包括我們對合資企業的投資.除了由第五大道640號和西34街7號擔保的按揭貸款外，我們所有合資安排的債務都不屬於我們的追索權，因此是我們税收基礎的一部分。我們的資產負債表外安排在附註中討論。6 - 對部分擁有實體的投資和注意事項22 - 承付款和意外開支在我們的合併財務報表中，本年度報告採用表格10-K。
68
流動性和資本資源-續
某些未來的現金需求
資本支出
下表彙總了預計的2020年資本支出。
(百萬美元，但每平方英尺數據除外) | 共計 | 紐約 | MART | 加利福尼亞街555號 | |||||||||||
維持資產的支出 | $ | 113.0 | $ | 90.0 | $ | 18.0 | $ | 5.0 | |||||||
租户改進 | 143.0 | 128.0 | 15.0 | — | |||||||||||
租賃佣金 | 47.0 | 42.0 | 5.0 | — | |||||||||||
經常性租户改進、租賃佣金和其他資本支出共計 | $ | 303.0 | $ | 260.0 | $ | 38.0 | $ | 5.0 | |||||||
預算租賃面積(單位：千) | 2,000 | 400 | — | ||||||||||||
加權平均租賃期限(年份) | 10.0 | 8.5 | — | ||||||||||||
房客改良和租賃委員會： | |||||||||||||||
每平方英尺 | $ | 85.00 | $ | 50.00 | $ | — | |||||||||
每年每平方英尺 | 8.50 | 6.00 | — | ||||||||||||
上表不包括我們每個部分擁有的非合併子公司的預期資本支出，因為這些實體為其資本支出提供資金，而不需要我們提供額外的股本捐助。
發展及重建開支
220 CPS
我們現正興建一幢住宅共管大廈，面積為397，000平方尺。220 CPS。該項目的開發費用(不包括5.154億美元的土地費用)估計約為14.5億美元，其中截至2019年12月31日已支出13.73億美元。
賓州
我們正在重新開發PENN 1，這是一座2，545，000平方英尺的辦公樓，位於第七大道和第八大道之間的第34街。該項目的開發費用估計為325 000 000美元，其中截至2019年12月31日已支出69 006 000美元。
我們正在重新開發PENN 2，這是一座面積為1，795，000平方英尺的辦公大樓，位於第七大道西側第31街和33街之間。該項目的開發費用估計為7.5億美元，其中截至2019年12月31日已支出40 820 000美元。
此外，我們亦會在賓州進行分區改善工程。這些改進的開發費用估計為1億美元，其中截至2019年12月31日已支出6 314 000美元。
我們95.0%的合資企業(其餘5.0%為相關公司(“關聯”)擁有)正在開發Farley辦公和零售大樓(“項目”)，其中包括約844，000平方英尺的可出租商業空間，包括約730，000平方英尺的辦公空間和大約114，000平方英尺的零售空間。該項目的開發費用總額估計約為1 030 000 000美元。截至2019年12月31日，已支出597 600 000美元。
該合資企業已與ESD簽訂了一項發展協議，以建造毗鄰的莫伊尼漢火車大廳，與沃納多以及相關各方共同保證合資公司的義務。該合資企業已與斯堪斯卡莫伊尼漢火車大廳建設者簽訂了一項設計建造合同，根據該合同，他們將建造莫伊尼漢列車大廳，從而履行合資企業對ESD的所有義務。斯堪斯卡莫伊尼漢列車大廳建設者的義務已由美國斯堪斯卡公司擔保，並承擔了斯堪斯卡AB公司的全部擔保。莫伊尼漢火車大廳的發展支出估計約為16億美元，將由政府機構提供資金。
2019年12月19日，我們向Kmart公司支付了3400萬美元(其中1000萬美元預計將得到償還)，以提前終止原定於2036年1月到期的PENN 1的141，000平方英尺零售空間租約。
我們最近與大都會運輸局簽訂了一項發展協議，以監督位於賓州車站的長島鐵路33街入口的發展，該入口是斯堪斯卡美國民用東北公司。將以120，805，000美元的固定價格合同建造。
69
流動性和資本資源-續
發展及重建開支-續
其他
我們正在重新開發位於蒙哥馬利街345號的一座面積為78，000平方英尺的甲級寫字樓，這是位於加州和鬆樹街拐角處的我們位於舊金山的555號加利福尼亞街建築羣(70.0%的利息)的一部分。該項目的開發費用估計約為5 000萬美元，其中我們的份額為35 000 000美元。截至2019年12月31日，已支出48，087，000美元，其中我們的份額為33，661，000美元。
我們正在重建位於第七大道825號的16.5萬平方英尺的辦公樓，位於第53街和第7大道的拐角處(50.0%的利息)。這項工程的重建費用估計約為3，000萬元，其中我們分擔的費用為15，000，000元。截至2019年12月31日，已支出23，128，000美元，其中我們的份額為11，564，000美元。
我們亦正評估我們在曼哈頓的某些物業的其他發展和重建機會，特別是賓大區。
無法保證上述項目將如期完成或在預算範圍內完成。
保險
對於我們的財產，除法利辦公室和零售大廈外，我們維持一般責任保險，範圍為：$300,000,000每次發生和每項財產，以及所有風險財產和租賃價值保險，限額為20億美元每次發生，都有洪水和地震等特定危險的次限值。我們加州的房產有地震保險，保險範圍為：$350,000,000每次發生和合計，但可扣減的數額為5%受影響的屬性的值。我們維持對經認證的恐怖主義行為的覆蓋範圍，其範圍限於60億美元每次發生和合計(如下所列)，12億美元未經證明的恐怖主義行為，以及50億美元“2002年恐怖主義風險保險法”所界定的涉及核、生物、化學和放射性(NBCR)恐怖主義事件的恐怖主義事件的每次發生和總數，並延長至2027年12月。
佩恩廣場保險有限公司(“PPIC”)，我們全資擁有的合併子公司，作為再保險人的一部分風險財產和租賃價值保險和部分我們的地震保險，並作為一個直接保險人的恐怖主義行為，包括NBCR的行為。第三方保險公司和聯邦政府為恐怖主義行為(不包括NBCR法案)提供全面再保險，不涉及PPIC。對於NBCR ACTS，PPIC負責從$1,430,413和20%由聯邦政府負責承保損失的其餘部分。我們最終要對PPIC造成的任何損失負責。
對於法利寫字樓和零售大廈，我們維持一般責任保險，限額為$100,000,000的每一次發生，以及建築商的風險保險，包括對現有財產和開發活動的保險。28億美元每次發生和合計。我們為經認證和未經認證的恐怖主義行為提供保險，其範圍限於10億美元每次發生和合計。
我們繼續監測保險市場的狀況，以及恐怖主義行為和其他事件的承保範圍和費用，但是，我們無法預料將來將以商業上合理的條件提供何種保險。我們對未投保的損失以及超出我們保險範圍的免賠額和損失負責，這可能是實質性的。
我們的債務工具，包括以物業為抵押的按揭貸款、高級無擔保票據及循環信貸協議，均載有規定我們須維持保險的習慣契約。雖然我們相信就這些協議而言，我們有足夠的保險保障，但將來我們可能無法以合理的成本獲得相等的保險金額。此外，如果貸方堅持要求超出我們所能獲得的覆蓋範圍，這可能會對我們融資或再融資的能力產生不利影響，並擴大我們的投資組合。
70
流動性和資本資源-續
其他承付款和意外開支
我們不時參與在一般業務過程中出現的法律行動。我們認為，在與法律顧問協商後，這些事項的結果目前預計不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。
我們的每一項財產在不同時間都受到不同程度的環境評估。環境評估沒有發現任何物質環境污染。然而，無法保證查明新的污染地區、改變污染的範圍或已知的污染範圍、發現更多的地點或改變清理要求不會給我們帶來重大費用。
2018年7月，我們將加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街345號的78，000平方英尺租給了Regus PLC的一家子公司，最初租期為15年。該租約規定的義務由Regus PLC擔保，數額高達90，000，000美元。承租人打算在交付空間之前終止租約。我們於2019年10月23日提起訴訟，要求強制執行租賃和擔保。
除了第五大道640號、西34街7號和第七大道435號的按揭貸款外，我們的按揭貸款是沒有追索權的，這是我們保證的，因此也是我們税基的一部分。在某些情況下，我們提供了擔保或主租賃的租户空間。這些擔保和總租賃是在滿足特定情況或償還基本貸款後終止的。此外，我們還保證支付應付給紐約州ESD的租金和款項，以支付Farley辦公室和零售大樓的費用。截至(一九二零九年十二月三十一日)，這些擔保和總租賃的美元總額約為 $1,524,000,000.
截至(一九二零九年十二月三十一日), $15,880,000 在我們的一種無擔保循環信貸機制下，信用證仍未結清。我們的無擔保循環信貸設施包含金融契約，要求我們保持最低利率和最高債務與市場資本比率，並規定如果我們的評級低於Baa 3/BBB，利率將更高。我們的無擔保循環信貸設施還載有借貸的習慣條件，包括陳述和擔保，還包括可能導致加速償還的習慣違約事件，包括不支付利息或本金等項目。
我們擁有一個95.0%ESD指定所有權權益來開發Farley辦公室和零售大樓。 該合資企業與ESD簽訂了一項開發協議，並與斯堪斯卡莫伊尼漢火車大廳建設者簽訂了設計建造合同。根據與ESD的發展協議，合資公司有義務建造莫伊尼漢列車大廳，與沃納多和相關的每一個保證合資企業的義務。根據設計建造協議，斯堪斯卡莫伊尼漢列車大廳建設者有義務履行合資企業的所有義務。斯堪斯卡莫伊尼漢列車大廳建設者的義務已由美國斯堪斯卡公司擔保，並承擔了斯堪斯卡AB公司的全部擔保。
截至(一九二零九年十二月三十一日)，我們希望為我們的某些部分擁有的實體提供額外的資本，總額約為$12,700,000.
截至(一九二零九年十二月三十一日)，我們的建設承諾約合在一起。$627,000,000.
終了年度現金流量(一九二零九年十二月三十一日)相比較(2018年12月31日)
截至年底的現金流量活動(一九二零九年十二月三十一日)和2018概述如下：
(以千計) | 截至12月31日的一年， | 現金流量(減少)增加 | |||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 662,539 | $ | 802,641 | $ | (140,102 | ) | ||||
投資活動(用於)提供的現金淨額 | 2,463,276 | (877,722 | ) | 3,340,998 | |||||||
用於籌資活動的現金淨額 | (2,235,589 | ) | (1,122,826 | ) | (1,112,763 | ) | |||||
現金和現金等價物及限制性現金$1,607,131,000在…(一九二零九年十二月三十一日), a $890,226,000 增加從餘額(2018年12月31日).
業務活動提供的現金淨額$662,539,000截止年度(一九二零九年十二月三十一日)是由$687,705,000業務現金的分配情況，包括部分擁有的實體的收入分配情況$116,826,000和一個網減少的$25,166,000現金收入和與經營資產和負債變動有關的付款的時間。
71
流動性和資本資源-續
終了年度現金流量(一九二零九年十二月三十一日)相比較(2018年12月31日)-繼續
下表詳細列出了投資活動所提供的現金(用於)(一九二零九年十二月三十一日)和2018:
(以千計) | 截至12月31日的一年， | 現金流量增加(減少) | |||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||
出售中央公園南220號共管公寓的收益 | $ | 1,605,356 | $ | 214,776 | $ | 1,390,580 | |||||
第五大道和時代廣場合資企業利息轉移的收益(扣除35，562美元交易費用和10，899美元不固定現金和限制性現金) | 1,248,743 | — | 1,248,743 | ||||||||
開發費用和在建工程 | (649,056 | ) | (418,186 | ) | (230,870 | ) | |||||
贖回第五大道640號優先股所得收益 | 500,000 | — | 500,000 | ||||||||
莫伊尼漢列車大廳支出 | (438,935 | ) | (74,609 | ) | (364,326 | ) | |||||
出售房地產和相關投資的收益 | 324,201 | 219,731 | 104,470 | ||||||||
對房地產的補充 | (233,666 | ) | (234,602 | ) | 936 | ||||||
出售有價證券所得收益 | 168,314 | 4,101 | 164,213 | ||||||||
購置房地產和其他 | (69,699 | ) | (574,812 | ) | 505,113 | ||||||
部分擁有實體的資本分配 | 24,880 | 100,178 | (75,298 | ) | |||||||
對部分擁有實體的投資 | (18,257 | ) | (37,131 | ) | 18,874 | ||||||
償還應收貸款的收益 | 1,395 | 25,757 | (24,362 | ) | |||||||
應收貸款投資 | — | (105,000 | ) | 105,000 | |||||||
Farley辦公和零售大樓的淨合併 | — | 2,075 | (2,075 | ) | |||||||
投資活動(用於)提供的現金淨額 | $ | 2,463,276 | $ | (877,722 | ) | $ | 3,340,998 | ||||
下表詳列截至年度的資助活動所用現金。(一九二零九年十二月三十一日)和2018:
(以千計) | 截至12月31日的一年， | 現金流量(減少)增加 | |||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||
償還借款 | $ | (2,718,987 | ) | $ | (685,265 | ) | $ | (2,033,722 | ) | ||
借款收益 | 1,108,156 | 526,766 | 581,390 | ||||||||
按普通股/分紅支付的股利 | (503,785 | ) | (479,348 | ) | (24,437 | ) | |||||
莫伊尼漢火車站從帝國發展中償還 | 438,935 | 74,609 | 364,326 | ||||||||
購買與應付按揭失敗有關的有價證券 | (407,126 | ) | — | (407,126 | ) | ||||||
向可贖回的證券持有人和合並子公司的非控制權益分配 | (80,194 | ) | (76,149 | ) | (4,045 | ) | |||||
按優先股/分配給優先股者支付的股息 | (50,131 | ) | (55,115 | ) | 4,984 | ||||||
合併子公司非控股權益的貢獻 | 17,871 | 61,062 | (43,191 | ) | |||||||
贖回高級無抵押債券的預付罰款到期2022年 | (22,058 | ) | — | (22,058 | ) | ||||||
債務發行成本 | (15,588 | ) | (12,908 | ) | (2,680 | ) | |||||
回購股票/A類股與股票補償協議及相關的扣繳税款和其他 | (8,692 | ) | (12,969 | ) | 4,277 | ||||||
從行使渦旋式股票期權和其他收益中獲得的收益 | 6,903 | 7,309 | (406 | ) | |||||||
贖回優先股/單位 | (893 | ) | (470,000 | ) | 469,107 | ||||||
債務預付和清償費用 | — | (818 | ) | 818 | |||||||
用於籌資活動的現金淨額 | $ | (2,235,589 | ) | $ | (1,122,826 | ) | $ | (1,112,763 | ) | ||
72
流動性和資本資源-續
終了年度資本支出(一九二零九年十二月三十一日)
資本支出包括維護資產、房客改進津貼和租賃佣金的支出。經常性資本支出包括維持財產在市場中的競爭地位的支出，以及重新租賃到期租約或續簽或延長現有租約所需的租户改進和租賃委員會。非經常性基本建設改進包括租賃空置超過9個月的空間的支出和購置時計劃的購置年度及隨後兩年的支出，以及購置時空置空間的租户改進和租賃佣金。
以下是截至年底的資本支出和租賃佣金支付額彙總表。(一九二零九年十二月三十一日).
(以千計) | 共計 | 紐約 | MART | 加利福尼亞街555號 | |||||||||||
維持資產的支出 | $ | 93,226 | $ | 80,416 | $ | 9,566 | $ | 3,244 | |||||||
租户改進 | 98,261 | 84,870 | 9,244 | 4,147 | |||||||||||
租賃佣金 | 18,229 | 16,316 | 827 | 1,086 | |||||||||||
經常性租户改進、租賃佣金和其他資本支出 | 209,716 | 181,602 | 19,637 | 8,477 | |||||||||||
非經常性資本支出 | 30,374 | 28,269 | 332 | 1,773 | |||||||||||
資本支出和租賃佣金共計 | $ | 240,090 | $ | 209,871 | $ | 19,969 | $ | 10,250 | |||||||
截至年底的發展及重建開支(一九二零九年十二月三十一日)
發展及重建開支包括與發展或重建物業有關的所有硬成本及軟成本，包括資本化利息、債務及經營成本，直至該物業大致完成，並可供預期用途為止。下面我們的開發項目估計數包括初始租賃費用，這些費用反映為上表中的非經常性資本支出。
以下是截至年底所支付的發展及重建開支彙總表。(一九二零九年十二月三十一日)。這些支出包括利息和債務費用72 200 000美元、工資單16 014 000美元和其他軟費用(主要是建築和工程費、許可證、房地產税和專業費用)，共計83 463 000美元，與這些項目的開發和重建有關。
(以千計) | 共計 | 紐約 | MART | 加利福尼亞街555號 | 其他 | ||||||||||||||
法利辦公和零售大樓 | $ | 265,455 | $ | 265,455 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
220 CPS | 181,177 | — | — | — | 181,177 | ||||||||||||||
PENN 1 | 51,168 | 51,168 | — | — | — | ||||||||||||||
蒙哥馬利街345號 | 29,441 | — | — | 29,441 | — | ||||||||||||||
PENN 2 | 28,719 | 28,719 | — | — | — | ||||||||||||||
百老匯606 | 7,434 | 7,434 | — | — | — | ||||||||||||||
百老匯1535 | 1,031 | 1,031 | — | — | — | ||||||||||||||
其他 | 84,631 | 78,128 | 2,322 | 3,896 | 285 | ||||||||||||||
$ | 649,056 | $ | 431,935 | $ | 2,322 | $ | 33,337 | $ | 181,462 | ||||||||||
73
流動性和資本資源-續
終了年度資本支出(2018年12月31日)
以下是截至年底的資本支出和租賃佣金支付額彙總表。(2018年12月31日).
(以千計) | 共計 | 紐約 | MART | 加利福尼亞街555號 | |||||||||||
維持資產的支出 | $ | 92,386 | $ | 70,954 | $ | 13,282 | $ | 8,150 | |||||||
租户改進 | 100,191 | 76,187 | 15,106 | 8,898 | |||||||||||
租賃佣金 | 33,254 | 29,435 | 459 | 3,360 | |||||||||||
經常性租户改進、租賃佣金和其他資本支出 | 225,831 | 176,576 | 28,847 | 20,408 | |||||||||||
非經常性資本支出 | 43,135 | 31,381 | 260 | 11,494 | |||||||||||
資本支出和租賃佣金共計 | $ | 268,966 | $ | 207,957 | $ | 29,107 | $ | 31,902 | |||||||
的發展及重建開支 年終(2018年12月31日)
以下是截至年底所支付的發展及重建開支彙總表。(2018年12月31日)。這些支出包括利息和債務費用73 166 000美元，薪金12 120 000美元，以及其他軟費用(主要是建築和工程費用、許可證、房地產税和專業費用)，共計66 651 000美元，這些費用與這些項目的開發和重建有關。
(以千計) | 共計 | 紐約 | MART | 加利福尼亞街555號 | 其他 | ||||||||||||||
220 CPS | $ | 295,827 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 295,827 | |||||||||
法利辦公和零售大樓(1) | 18,995 | 18,995 | — | — | — | ||||||||||||||
蒙哥馬利街345號 | 18,187 | — | — | 18,187 | — | ||||||||||||||
PENN 2 | 16,288 | 16,288 | — | — | — | ||||||||||||||
百老匯606 | 15,959 | 15,959 | — | — | — | ||||||||||||||
PENN 1 | 8,856 | 8,856 | — | — | — | ||||||||||||||
百老匯1535 | 8,645 | 8,645 | — | — | — | ||||||||||||||
其他 | 35,429 | 20,372 | 10,790 | 445 | 3,822 | ||||||||||||||
$ | 418,186 | $ | 89,115 | $ | 10,790 | $ | 18,632 | $ | 299,649 | ||||||||||
____________________
(1)包括自2018年10月30日，即法利辦公室和零售大樓合併之日起支付的開發費用。
業務資金
沃納多不動產信託基金
FFO是根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)理事會通過的定義計算的。NAREIT將FFO定義為經調整後的GAAP淨收入或虧損，以排除應折舊房地產資產銷售的淨收益、房地產減值損失、折舊和攤銷費用從房地產資產和其他指定項目中所佔的比例，包括未合併子公司的這類調整所佔比例。FFO和FFO是管理層、投資者和分析師使用的非GAAP財務措施，以便於在不同時期和同行之間對經營業績進行有意義的比較，因為這不包括房地產折舊和攤銷以及銷售淨收益的影響，而這些影響是基於歷史成本，並隱含地假定房地產價值隨着時間的推移可預測地減少，FFO不代表業務活動產生的現金，也不一定表示可用於滿足現金需求的現金，不應被視為作為業績計量的淨收入或作為流動性衡量的現金流量的替代辦法。FFO可能無法與其他公司採用的類似名稱的措施相媲美。計算每股收益時所使用的分子和分母的計算見注。19 – 每股收益/A類單位收入，載於本年報第130頁的合併財務報表(表格10-K)。
74
FFO-續
漩渦不動產信託基金-續
可歸因於普通股股東的FFO加上假定的轉換是$311,876,000，或$1.63每股稀釋後的三個月(一九二零九年十二月三十一日)，與$210,100,000，或$1.10在前一年的三個月裏，每股稀釋後的股票。可歸因於普通股股東的FFO加上假定的轉換是$1,003,398,000，或$5.25截至年底的攤薄每股(一九二零九年十二月三十一日)，與$729,740,000，或$3.82前一年稀釋後的每股。影響FFO的某些項目的細節將在我們的“概述”的財務結果摘要中討論。
(單位：千元，每股除外) | 最後三個月 十二月三十一日， | 截止年度 十二月三十一日， | |||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
可歸屬於普通股股東的普通股東淨收益與可歸屬於普通股股東的FFO的對賬加上假定的轉換： | |||||||||||||||
可歸屬於普通股股東的淨收入 | $ | 193,217 | $ | 100,494 | $ | 3,097,806 | $ | 384,832 | |||||||
稀釋股 | $ | 1.01 | $ | 0.53 | $ | 16.21 | $ | 2.01 | |||||||
FFO調整數： | |||||||||||||||
不動產折舊和攤銷 | $ | 85,609 | $ | 104,067 | $ | 389,024 | $ | 413,091 | |||||||
房地產銷售淨虧損(收益) | 58 | — | (178,711 | ) | (158,138 | ) | |||||||||
房地產減值損失 | 565 | 12,000 | 32,001 | 12,000 | |||||||||||
2019年4月18日轉入第五大道和時代廣場合資公司的淨收益為11，945美元，原因是非控股權 | — | — | (2,559,154 | ) | — | ||||||||||
出售UE普通股的淨收益(2019年3月4日出售) | — | — | (62,395 | ) | — | ||||||||||
減少(增加)有價證券的公允價值： | |||||||||||||||
PREIT | 2,438 | — | 21,649 | — | |||||||||||
列剋星敦(2019年3月1日出售) | — | 1,662 | (16,068 | ) | 26,596 | ||||||||||
其他 | — | (10 | ) | (48 | ) | (143 | ) | ||||||||
可折舊房地產税後購買價格公允價值調整 | — | (27,289 | ) | — | (27,289 | ) | |||||||||
部分擁有實體淨收入調整中按比例調整的份額，以便得出財務報告表： | |||||||||||||||
不動產折舊和攤銷 | 37,389 | 24,309 | 134,706 | 101,591 | |||||||||||
出售房地產的淨收益 | — | — | — | (3,998 | ) | ||||||||||
有價證券公允價值下降 | 864 | 2,081 | 2,852 | 3,882 | |||||||||||
126,923 | 116,820 | (2,236,144 | ) | 367,592 | |||||||||||
非控制權利益在上述調整中的份額 | (8,278 | ) | (7,229 | ) | 141,679 | (22,746 | ) | ||||||||
FFO調整數，淨額 | $ | 118,645 | $ | 109,591 | $ | (2,094,465 | ) | $ | 344,846 | ||||||
可歸因於普通股東的財務報告 | $ | 311,862 | $ | 210,085 | $ | 1,003,341 | $ | 729,678 | |||||||
可轉換優先股股利 | 14 | 15 | 57 | 62 | |||||||||||
可歸因於普通股股東的財務報告加上假定的轉換 | $ | 311,876 | $ | 210,100 | $ | 1,003,398 | $ | 729,740 | |||||||
稀釋股 | $ | 1.63 | $ | 1.10 | $ | 5.25 | $ | 3.82 | |||||||
加權平均股份對賬 | |||||||||||||||
加權平均普通股 | 190,916 | 190,348 | 190,801 | 190,219 | |||||||||||
稀釋證券的影響： | |||||||||||||||
僱員股票期權及限制性股份獎勵 | 191 | 814 | 216 | 933 | |||||||||||
可轉換優先股 | 33 | 37 | 34 | 37 | |||||||||||
稀釋後FFO分母 | 191,140 | 191,199 | 191,051 | 191,189 | |||||||||||
75
項目7A.市場風險的隱性、定量和定性披露
我們面臨市場利率波動的風險。市場利率對許多我們無法控制的因素是敏感的。我們對合並債務和非合併債務利率變化的風險敞口如下(所有這些變化都來自於非交易活動)：
(以千計的數額，但每股和單位數額除外) | 2019 | 2018 | |||||||||||||
十二月三十一日， 平衡 | 加權 平均 利率 | 1%的效果 變化 基本費率 | 十二月三十一日， 平衡 | 加權 平均 利率 | |||||||||||
合併債務： | |||||||||||||||
可變速率 | $ | 1,643,500 | 3.09% | $ | 16,435 | $ | 3,292,382 | 4.31% | |||||||
固定費率 | 5,801,516 | 3.57% | — | 6,603,465 | 3.65% | ||||||||||
$ | 7,445,016 | 3.46% | 16,435 | $ | 9,895,847 | 3.87% | |||||||||
按比例分攤非合併實體的債務(1)(2): | |||||||||||||||
可變速率 | $ | 1,441,690 | 3.34% | 14,417 | $ | 1,237,388 | 4.06% | ||||||||
固定費率 | 1,361,169 | 3.93% | — | 1,382,068 | 4.19% | ||||||||||
$ | 2,802,859 | 3.62% | 14,417 | $ | 2,619,456 | 4.13% | |||||||||
合併子公司非控股權益份額 | (339 | ) | |||||||||||||
可歸因於業務夥伴關係的年度淨收入變動共計 | 30,513 | ||||||||||||||
非控股股東在經營合夥企業中的份額 | (1,944 | ) | |||||||||||||
沃納多年度淨收入變動共計 | $ | 28,569 | |||||||||||||
每稀釋A類單位可歸因於經營夥伴關係的年度淨收入變化總額 | $ | 0.15 | |||||||||||||
沃納多每股稀釋後的年度淨收入變動總額 | $ | 0.15 | |||||||||||||
_______________________
(1) | 由於對玩具“R”us公司的破產重組計劃。(“玩具”)宣佈生效，我們的玩具庫存被取消，我們不再持有對玩具的投資。因此，沒有玩具的債務包括在我們的比例份額的非合併實體債務. |
(2) | 截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們按比例分攤的非合併實體債務不包括亞歷山大參與Rego Park II購物中心抵押貸款的63，409美元，該貸款被認為部分被取消，因為參與利息是對債務的再收購。 |
衍生工具和套期保值
我們利用各種金融工具來減輕利率波動對我們現金流量和收益的影響，包括套期保值戰略，這取決於我們對利率環境以及這些戰略的成本和風險的分析。下表總結了截至2019年12月31日我們的綜合衍生工具，所有這些工具都是對衝可變利率債務的。
(以千計) | 截至2019年12月31日 | |||||||||||||||
可變速率 | ||||||||||||||||
對衝項目(利率互換) | 公允價值 | 名義數量 | LIBOR | 利率 | 交換率 | 有效期 | ||||||||||
列入其他資產： | ||||||||||||||||
770百老匯按揭貸款 | $ | 4,045 | $ | 700,000 | L+175 | 3.46% | 2.56% | 9/20 | ||||||||
第七大道按揭貸款888號 | 218 | 375,000 | L+170 | 3.44% | 3.25% | 12/20 | ||||||||||
其他 | 64 | 175,000 | ||||||||||||||
$ | 4,327 | $ | 1,250,000 | |||||||||||||
包括在其他負債中： | ||||||||||||||||
無擔保定期貸款 | $ | 36,809 | $ | 750,000 | L+100 | 2.80% | 3.87% | 10/23 | ||||||||
北大道33-00按揭貸款 | 3,545 | 100,000 | L+180 | 3.52% | 4.14% | 1/25 | ||||||||||
$ | 40,354 | $ | 850,000 | |||||||||||||
公允債務價值
我們的合併債務的估計公允價值是根據當前市場價格和按當前利率計算的現金流動貼現，在這類債務的剩餘期限內，向信用評級類似的借款人提供類似貸款。(一九二零九年十二月三十一日)，我們的綜合債務的估計公允價值是$7,507,000,000.
76
項目8.附屬財務報表和補充數據
財務報表索引
頁 數 | |
沃納多不動產信託基金 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 78 |
2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | 81 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度收入綜合報表 | 82 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合收入綜合報表 | 83 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度股權變動合併報表 | 84 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | 87 |
沃納多不動產有限責任公司。 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 90 |
2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | 93 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度收入綜合報表 | 94 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合收入綜合報表 | 95 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度股權變動合併報表 | 96 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | 99 |
合併財務報表附註 | 102 |
77
獨立註冊會計師事務所報告
股東及受託人委員會
沃納多不動產信託基金
紐約，紐約
關於財務報表的意見
我們審計了截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的沃納多不動產信託及其子公司(“公司”)的合併資產負債表、2019年12月31日終了的三年的相關收入、綜合收入、權益變化和現金流量綜合報表，以及指數第15項所列的相關附註和附表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及該公司在截至2019年12月31日的三年中每年的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德威委員會贊助組織委員會和我們於2020年2月18日發佈的報告對公司財務報告的內部控制提出了無保留的意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
以下所傳達的關鍵審計事項是在對財務報表進行當期審計時所產生的事項，這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對整個財務報表的意見，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
部分擁有實體的投資-第五大道和時代廣場合資公司-參見附註2和6財務報表
關鍵審計事項描述
在2019年4月18日之前，公司把位於第五大道640號、第五大道655號、第五大道666號、第五大道689號、第五大道697-703號、第五大道1535號和百老匯1540號(統稱為“地產”)的物業權益貢獻給一家新成立的合資企業(“第五大道和時代廣場合資公司”)的子公司。2019年4月18日，該公司將合資企業的48.5%的共同權益轉讓給了一批機構投資者(“投資者”)，並保留了合資企業的其餘51.5%的共同權益和某些地產的18.28億美元的優先股權益。這筆交易的現金淨收入為11.79億美元。公司繼續管理和租賃物業。公司與投資者共同控制合資企業的重大決策，包括租賃、運營和資本預算以及再融資的決定。
78
該公司對交易組織結構中的各實體進行了可變利益實體(“VIE”)和投票利益實體(“Voe”)的分析，得出了第五大道和時代廣場合資企業是一種Voe的結論。該公司還確定，組織結構中的實體不符合資格成為競爭對手的標準。通過對各方所擁有的各種決策權和權力的詳細分析，管理層得出結論認為，公司和投資者都有能力阻止或參與對實體經濟績效影響最大的活動。該公司不再控制合資企業的財務利益，因此，從轉讓之日起，取消了合資企業，開始按照股權會計方法對投資進行會計核算。這筆交易的價值為55.56億美元。因此，根據公司保留的財產部分按公允價值計算，有了進一步的提高。轉讓收益包括部分出售公司利息的收益和根據保留的按公允價值計算的利息減去交易成本所得的收益，以獲得總額為25.71億美元的淨收益。
我們認為合併分析是一項關鍵的審計事項，因為合併分析，特別是控制的確定和獲得承認的適當性，涉及對美利堅合眾國普遍接受的特別複雜的會計原則的解釋。評價管理層對控制的決定需要作出更大的努力。
如何在審計中處理關鍵的審計事項
除其他外，我們與部分出售的會計處理有關的審計程序包括：
• | 我們測試了控制的有效性，管理層對合資企業控制權的確定，由此導致的財產的解除，以及是否應該承認收益或損失。 |
• | 我們閲讀了交易協議，追蹤並同意了公司會計處理備忘錄中所包含的對協議的事實，並評估了用來得出確定結論的假設。 |
• | 我們諮詢了我們的合併主題專家，以評估公司會計結論的合理性。 |
• | 我們評估了這些假設是否與在審計的其他領域獲得的證據相一致。 |
關鍵審計事項描述
第五大道和時代廣場合資公司對這些房產的估值為55.56億美元，導致財務報表淨收益25.71億美元。價值是根據每項財產的相對公允價值分配給其資產和負債的。公司採用市場法和收益法來確定相對公允價值。收入法利用基於若干因素的未來現金流量現值，包括與貼現率和資本化率有關的重大管理估計數，按財產確定每項資產和負債的價值。
我們認為對財產的估值是一項關鍵的審計事項，因為執行審計程序以評估用於按財產確定每項資產和負債的價值的貼現率和資本化率的合理性，需要作出高度的審計員判斷和加大努力，包括需要讓我們的公允價值專家參與進來。
如何在審計中處理關鍵的審計事項
我們的審計程序涉及第五大道和時代廣場合資公司交易中所購資產和負債的相對公允價值，其中包括：
• | 我們測試了對公司審查與估價有關的投入彙編以及確定所購資產和假定負債的公允價值的控制措施的有效性，包括管理層的估值方法。 |
• | 在公允價值專家的協助下，我們利用可比較的市場數據，評估了管理層重要假設的合理性，例如貼現率和資本化率。 |
• | 在我們的公允價值專家的協助下，我們評估了重要假設的合理性，包括測試確定這些假設的來源信息，檢驗計算的數學準確性，制定一系列獨立的估計，並將這些估計與管理層選擇的假設進行比較。 |
• | 我們評估了這些假設是否與在審計的其他領域獲得的證據相一致。 |
79
減值損失-參見財務報表附註2、14和16
關鍵審計事項描述
本公司的財產，包括任何相關的使用權資產和無形資產，在發生事件或情況發生變化時，如發現賬面金額可能無法收回，都會單獨審查其減值情況。當一項資產的賬面金額超過預計持有期內預計未來現金流量總額時，即存在減值。減值損失是根據財產賬面金額超過公允價值的數額來衡量的。該公司的未貼現現金流是主觀的，其部分依據是市場租金率和資本化率等估計和假設。在財產無法收回的情況下，公司對預期折現現金流的評估是主觀的，其部分依據的是市場租金率、資本化率和折現率等可能與實際結果大不相同的估計和假設。公司在合併損益表中確認“交易相關費用、減值損失和其他”中的減值損失。截至2019年12月31日的非現金減值損失總額為107，221，000美元.
我們認為長期資產的減值是一項重要的審計事項，因為管理層為評估資產的可收回性和公允價值所作的重要估計和假設，特別是對每一項房地產資產的市場租金、資本化率和貼現率的估計。執行審計程序以評價這些估計和假設的合理性，需要審計師作出高度的判斷，並作出更大的努力，包括需要讓我們的公允價值專家參與進來。
如何在審計中處理關鍵的審計事項
我們的審計程序涉及未貼現和貼現現金流量分析，除其他外，包括：
• | 我們測試了管理層對基於未折現現金流的長期資產可收回性的評估以及基於貼現現金流(包括評估中使用的市場租金率、資本化率和貼現率)的減值計量的有效性。 |
• | 在公允價值專家的協助下，我們評估了在未貼現和貼現現金流量分析中的重要假設的合理性，包括對有減值指標的財產的市場租金率、資本化率和貼現率的估計。我們制定了市場租金、資本化率和貼現率的獨立估計，重點是地理位置和財產類型，並將我們的獨立估算與公司使用的估計和假設進行了比較。此外，我們還對未貼現和貼現現金流分析的數學精度進行了檢驗。 |
• | 我們通過將管理層的預測與公司的歷史結果和外部市場來源進行比較，評估了管理層不打折和貼現現金流分析的合理性。 |
• | 我們評估了這些假設是否與在審計的其他領域獲得的證據相一致。 |
/S/Deloitte&touche LLP
紐約，紐約
2020年2月18日
自1976年以來，我們一直擔任公司的審計師。
80
沃納多不動產信託基金
合併資產負債表
(單位、份額和每股數額除外) | 截至12月31日， | ||||||
2019 | 2018 | ||||||
資產 | |||||||
房地產，按成本計算： | |||||||
土地 | $ | $ | |||||
建築物和改善 | |||||||
開發費用和在建工程 | |||||||
莫伊尼漢火車大廳發展支出 | |||||||
租賃地改進和設備 | |||||||
共計 | |||||||
減去累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||
房地產，淨額 | |||||||
使用權資產 | |||||||
現金和現金等價物 | |||||||
限制現金 | |||||||
有價證券 | |||||||
租户和其他應收款 | |||||||
對部分擁有實體的投資 | |||||||
房地產基金投資 | |||||||
220套中央公園南共管公寓出售 | |||||||
因租金的直抵而產生的應收款項 | |||||||
遞延租賃費用，扣除累計攤銷額196 229美元和207 529美元 | |||||||
已查明的無形資產，扣除累計攤銷98，587美元和172，114美元 | |||||||
其他資產 | |||||||
$ | $ | ||||||
負債、可贖回的不可支配權益和權益 | |||||||
應付抵押貸款淨額 | $ | $ | |||||
高級無擔保票據，淨額 | |||||||
無擔保定期貸款淨額 | |||||||
無擔保循環信貸設施 | |||||||
租賃負債 | |||||||
莫伊尼漢列車大廳義務 | |||||||
應於2020年1月15日支付的特別股息/分配 | |||||||
應付帳款和應計費用 | |||||||
遞延收入 | |||||||
遞延補償計劃 | |||||||
其他負債 | |||||||
負債總額 | |||||||
承付款和意外開支 | |||||||
可贖回的、不可控制的利益： | |||||||
A類單位-13 298 956個和12 544 477個尚未完成的單位 | |||||||
D系列累積可贖回優先單元-141，401和177，101台未償還 | |||||||
可贖回的不可控制權益總額 | |||||||
股東權益： | |||||||
有實益權益的優先股：每股沒有票面價值；已獲授權的110 000 000股；已發行和已發行的和已發行的36 795 640股和36 798 580股 | |||||||
實益權益普通股：每股0.04美元票面價值；授權250 000 000股；已發行和已發行並已發行和發行的190 985 677股和190 535 499股 | |||||||
追加資本 | |||||||
收入低於分配 | ( | ) | ( | ) | |||
累計其他綜合(損失)收入 | ( | ) | |||||
股東權益總額 | |||||||
合併子公司的非控制權益 | |||||||
總股本 | |||||||
$ | $ | ||||||
見合併財務報表附註。
81
沃納多不動產信託基金
綜合收入報表
(單位：千元，每股除外) | 截至12月31日的一年， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入： | |||||||||||
租金收入 | $ | $ | $ | ||||||||
費用和其他收入 | |||||||||||
總收入 | |||||||||||
費用： | |||||||||||
操作 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
(費用)遞延賠償計劃負債的收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||
與交易有關的費用、減值損失和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
總開支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
部分擁有實體的收入 | |||||||||||
(損失)房地產基金投資收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
利息和其他投資收入，淨額 | |||||||||||
遞延賠償計劃資產的收入(損失) | ( | ) | |||||||||
利息和債務費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
轉移到第五大道和時代廣場合資公司的淨收益 | |||||||||||
採購價格公允價值調整 | |||||||||||
處置全資和部分擁有資產的淨利 | |||||||||||
所得税前收入 | |||||||||||
所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
持續業務收入 | |||||||||||
(損失)停止經營的收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
淨收益 | |||||||||||
減去下列非控制權益造成的淨虧損(收入)： | |||||||||||
合併子公司 | ( | ) | |||||||||
業務夥伴關係 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
沃納多公司的淨收入 | |||||||||||
優先股股利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
優先股發行成本 | ( | ) | |||||||||
可歸屬於普通股股東的淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
普通股收入-基本收入： | |||||||||||
持續業務收入淨額 | $ | $ | $ | ||||||||
停業造成的損失，淨額 | ( | ) | |||||||||
普通股淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
加權平均股票 | |||||||||||
普通股收益-稀釋後： | |||||||||||
持續業務收入淨額 | $ | $ | $ | ||||||||
停業造成的損失，淨額 | ( | ) | |||||||||
普通股淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
加權平均股票 | |||||||||||
見合併財務報表附註。
82
沃納多不動產信託基金
綜合收入報表
(以千計) | 截至12月31日的一年， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
其他綜合(損失)收入： | |||||||||||
(減少)利率互換和其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||
從與非合併子公司有關的累計其他綜合(損失)收入中重新分類的數額 | ( | ) | |||||||||
非合併子公司的其他綜合(損失)收入 | ( | ) | |||||||||
可供出售證券未實現淨收益的減少 | ( | ) | |||||||||
綜合收入 | |||||||||||
非控制權益造成的綜合(收入)損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||
漩渦的綜合收入 | $ | $ | $ | ||||||||
見合併財務報表附註。
83
沃納多不動產信託基金
合併資產變動表
(單位：千元，每股除外) | 普通股 | 額外 資本 | 收益 少於 分佈 | 累積 其他 綜合 收入(損失) | 非- 控制 利益 合併 子公司 | 共計 衡平法 | ||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||
餘額，2018年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
沃納多公司的淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
合併子公司非控制權益造成的淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
普通股股利： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
特別股息(每股$1.95) | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
季度總股息(每股股息見附註12) | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
優先股股利(每股股利見附註12) | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
發行的普通股： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類單位贖回時，按贖回價值計算 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
僱員股票期權計劃 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
股息再投資計劃 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
捐款： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
房地產基金投資 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
其他 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
分佈 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
A系列優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
遞延補償股份及期權 | — | — | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
與非合併子公司有關的重新分類數額 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
非合併子公司的其他綜合損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
降低利率掉期價值 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
2016年意外收入-業績計劃加速獎 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
按贖回價值計算的可贖回A類單位的進位調整 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
可贖回的非控制權權益在上述調整中的份額 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
部分所有權實體的解構 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
其他 | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
見合併財務報表附註。
84
沃納多不動產信託基金
權益變動綜合報表-續
(單位：千元，每股除外) | 普通股 | 額外 資本 | 收益 少於 分佈 | 累積 其他 綜合 收入(損失) | 非- 控制 利益 合併 子公司 | 共計 衡平法 | ||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||
結餘，2017年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
會計變更累積效應 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||
沃納多公司的淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
合併子公司非控制權益造成的淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
普通股股利(每股2.52美元) | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
優先股股利 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
系列G和系列一累計可贖回優先股發行成本 | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
發行的普通股： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類單位贖回時，按贖回價值計算 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
僱員股票期權計劃 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
股息再投資計劃 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
捐款： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
房地產基金投資 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
其他 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
分發： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
房地產基金投資 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
其他 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
A系列優先股轉換為普通股 | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
遞延補償股份及期權 | — | — | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
非合併子公司的其他綜合收益 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
降低利率掉期價值 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
未賺到的2015年外業績計劃加速獎 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
按贖回價值計算的可贖回A類單位的進位調整 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
可贖回的非控制權權益在上述調整中的份額 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
合併法利合資企業 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
其他 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
餘額，2018年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
見合併財務報表附註。
85
沃納多不動產信託基金
權益變動綜合報表-續
(單位：千元，每股除外) | 普通股 | 額外 資本 | 收益 少於 分佈 | 累積 其他 綜合 收入(損失) | 非- 控制 利益 合併 子公司 | 共計 衡平法 | ||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||
餘額，2016年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
沃納多公司的淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
可歸因於合併子公司非控制權益的淨收益 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
普通股股利(每股2.62美元) | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
優先股股利 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
M系列累計可贖回優先股發行 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
G系列和I系列累積可贖回優先股需要贖回 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
發行的普通股： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類單位贖回時，按贖回價值計算 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
僱員股票期權計劃 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
股息再投資計劃 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
捐款 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
分發： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
JBG Smith特性 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
房地產基金投資 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
其他 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
A系列優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
遞延補償股份及期權 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
可供出售證券未實現淨收益的減少 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
與非合併子公司有關的重新分類數額 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
非合併子公司的其他綜合收益 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
利率掉期價值增加 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
按贖回價值計算的可贖回A類單位的進位調整 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
可贖回的非控制權權益在上述調整中的份額 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
其他 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
結餘，2017年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
見合併財務報表附註。
86
沃納多不動產信託基金
現金流量表
(以千計) | 截至12月31日的一年， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
業務活動現金流量： | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： | |||||||||||
轉移到第五大道和時代廣場合資公司的淨收益 | ( | ) | |||||||||
處置全資和部分擁有資產的淨利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
折舊和攤銷(包括遞延融資費用的攤銷) | |||||||||||
部分擁有實體的收入分配 | |||||||||||
房地產基金投資已實現和未實現淨虧損 | |||||||||||
部分擁有實體的淨收入權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
第五大道608號使用權資產的非現金減值損失 | |||||||||||
股票補償費用 | |||||||||||
房地產減值損失及相關核銷 | |||||||||||
贖回高級無抵押債券的預付罰款到期2022年 | |||||||||||
以下市場租賃的攤銷，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
直列租金 | ( | ) | ( | ) | |||||||
有價證券公允價值下降 | |||||||||||
採購價格公允價值調整 | ( | ) | |||||||||
房地產基金投資的資本回報 | |||||||||||
遞延税資產和負債估值的變化 | |||||||||||
房地產和其他方面的淨收益 | ( | ) | |||||||||
其他非現金調整數 | |||||||||||
經營資產和負債的變化： | |||||||||||
房地產基金投資 | ( | ) | ( | ) | |||||||
租户和其他應收款淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
預付資產 | ( | ) | |||||||||
其他資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
應付帳款和應計費用 | |||||||||||
其他負債 | ( | ) | ( | ) | |||||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||||||
投資活動的現金流量： | |||||||||||
出售中央公園南220號共管公寓的收益 | |||||||||||
第五大道和時代廣場合資企業利息轉移的收益(扣除35，562美元交易費用和10，899美元不固定現金和限制性現金) | |||||||||||
開發費用和在建工程 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
贖回第五大道640號優先股所得收益 | |||||||||||
莫伊尼漢列車大廳支出 | ( | ) | ( | ) | |||||||
出售房地產和相關投資的收益 | |||||||||||
對房地產的補充 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售有價證券所得收益 | |||||||||||
購置房地產和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
部分擁有實體的資本分配 | |||||||||||
對部分擁有實體的投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
償還應收貸款的收益 | |||||||||||
應收貸款投資 | ( | ) | |||||||||
Farley辦公和零售大樓的淨合併 | |||||||||||
償還JBG Smith物業應收貸款所得收益 | |||||||||||
投資活動(用於)提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
見合併財務報表附註。
87
沃納多不動產信託基金
現金流量表-續
(以千計) | 截至12月31日的年度， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||||||
償還借款 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
借款收益 | |||||||||||
普通股股利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
莫伊尼漢火車站從帝國發展中償還 | |||||||||||
購買與應付按揭失敗有關的有價證券 | ( | ) | |||||||||
分配給非控制利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
優先股股利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
非控制利益的繳款 | |||||||||||
贖回高級無抵押債券的預付罰款到期2022年 | ( | ) | |||||||||
債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
回購與股票補償協議及相關的扣繳税款及其他有關的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
行使僱員股份選擇權及其他收益 | |||||||||||
贖回優先股 | ( | ) | ( | ) | |||||||
債務預付和清償費用 | ( | ) | ( | ) | |||||||
將現金、現金等價物和限制性現金包括在JBG Smith Properties的分拆中(275，000美元加上Bartlett融資收益減去交易成本和其他抵押項目) | ( | ) | |||||||||
發行優先單位的收益 | |||||||||||
用於籌資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
現金和現金等價物及限制性現金淨增(減少)額 | ( | ) | |||||||||
期初現金及現金等價物和限制性現金 | |||||||||||
期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | ||||||||
現金與現金等價物及限制性現金的對賬： | |||||||||||
期初現金及現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
期初受限制現金 | |||||||||||
期間開始時已停止業務的限制性現金 | |||||||||||
期初現金及現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | ||||||||
期末現金及現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
期末限制現金 | |||||||||||
期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | ||||||||
見合併財務報表附註。
88
沃納多不動產信託基金
現金流量表-續
(以千計) | 截至12月31日的年度， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
現金流量信息的補充披露： | |||||||||||
支付利息的現金，不包括資本化利息67 980美元、67 402美元和43 071美元 | $ | $ | $ | ||||||||
所得税現金付款 | $ | $ | $ | ||||||||
非現金投融資活動： | |||||||||||
收到的投資，以換取轉移到第五大道和時代廣場合資企業： | |||||||||||
優先股 | $ | $ | $ | ||||||||
普通股 | |||||||||||
將共管公寓從“開發費用和在建工程”改敍為“220中央公園南共管公寓出售單位” | |||||||||||
確認使用權引起的租賃責任 | |||||||||||
與應付按揭失敗有關而轉讓的有價證券 | ( | ) | |||||||||
特別股息/分配在2020年1月15日宣佈並應支付 | |||||||||||
應付抵押貸款失敗 | |||||||||||
全部折舊資產的核銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
應付帳款和應計費用中的應計資本支出 | |||||||||||
按贖回價值計算的可贖回A類單位的進位調整 | |||||||||||
承認與出售我們在麥迪遜大道330號的投資有關的負面基礎 | |||||||||||
與我們在賓州房地產投資信託基金的投資有關的金額，從“部分擁有實體的投資”和“積累的其他綜合(損失)收入”重新歸類為“可流通證券”，由經營夥伴關係單位轉換為普通股 | |||||||||||
合併法利辦公室和零售大樓導致的資產和負債增加： | |||||||||||
房地產，淨額 | |||||||||||
應付按揭，淨額 | |||||||||||
莫伊尼漢火車站合併後資產和負債增加： | |||||||||||
房地產，淨額 | |||||||||||
莫伊尼漢列車大廳義務 | |||||||||||
非現金分配給JBG Smith Properties： | |||||||||||
資產 | |||||||||||
負債 | ( | ) | |||||||||
衡平法 | ( | ) | |||||||||
在要求贖回時將系列G和第一類累積可贖回優先股重新歸類為負債 | |||||||||||
JBG Smith資產剝離後的應收貸款 | |||||||||||
可供出售證券未實現淨收益的減少 | ( | ) | |||||||||
見合併財務報表附註。
89
獨立註冊會計師事務所報告
合作伙伴
沃納多不動產有限責任公司。
紐約，紐約
關於財務報表的意見
我們審計了截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的沃納多不動產公司及其子公司(“合夥”)的合併資產負債表、截至2019年12月31日終了的三年的相關收入、綜合收入、權益變化和現金流動綜合報表，以及指數第15項所列相關附註和附表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了夥伴關係截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況，以及該夥伴關係在2019年12月31日終了期間每年的業務結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了截至2019年12月31日夥伴關係對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會和我們於2020年2月18日發表的報告對夥伴關係對財務報告的內部控制提出了無保留的意見。
意見依據
這些財務報表是夥伴關係管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就夥伴關係的財務報表發表意見。我們是在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於合夥公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
以下所傳達的關鍵審計事項是在對財務報表進行當期審計時所產生的事項，這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對整個財務報表的意見，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
部分擁有實體的投資-第五大道和時代廣場合資公司-參見財務報表附註2和6
關鍵審計事項描述
在2019年4月18日之前，該夥伴關係將其在第五大道640號、第五大道655號、第五大道666號、第五大道689號、第五大道697-703號、百老匯1535號和百老匯1540號(統稱為“地產”)的財產中的權益貢獻給一家新成立的合資企業(“第五大道和時代廣場合資企業”)的子公司。在2019年4月18日，合夥公司將合資企業的48.5%的共同權益轉讓給了一組機構投資者(“投資者”)，並保留了合資企業的其餘51.5%的共同權益和某些地產的18.28億美元的優先股權益。這筆交易的現金淨收入為11.79億美元。夥伴關係繼續管理和租賃財產。合夥企業與投資者共同控制合資企業的重大決策，包括租賃、運營和資本預算以及再融資的決定。
90
夥伴關係對交易組織結構中的各實體進行了可變利益實體(“VIE”)和投票利益實體(“Voe”)的分析，得出了第五大道和時代廣場合資企業是一種Voe的結論。夥伴關係還確定，組織結構中的實體不符合資格成為競爭對手的標準。通過對各方所擁有的各種決策權和權力的詳細分析，管理層得出結論認為，合夥企業和投資者都有能力阻止或參與對實體經濟績效影響最大的活動。合夥企業不再控制合資企業的財務利益，因此，從轉讓之日起，取消了合資企業的穩固，並開始按照股權會計方法對投資進行會計核算。這筆交易的價值為55.56億美元。因此，在合夥企業保留的房產部分中，以公允價值為基礎進行了升級。轉讓的收益包括部分出售合夥公司利息的收益和根據保留的權益按公允價值計算所得的收益減去交易成本，從而獲得總額為25.71億美元的淨收益。
我們認為合併分析是一項關鍵的審計事項，因為合併分析，特別是控制的確定和獲得承認的適當性，涉及對美利堅合眾國普遍接受的特別複雜的會計原則的解釋。評價管理層對控制的決定需要作出更大的努力。
如何在審計中處理關鍵的審計事項
除其他外，我們與部分出售的會計處理有關的審計程序包括：
• | 我們測試了控制的有效性，管理層對合資企業控制權的確定，由此導致的財產的解除，以及是否應該承認收益或損失。 |
• | 我們閲讀了交易協議，追蹤並同意了合夥公司會計處理備忘錄中對協議的事實，並評估了用來得出確定結論的假設。 |
• | 我們徵求了合併主題專家的意見，以評估夥伴關係會計結論的合理性。 |
• | 我們評估了這些假設是否與在審計的其他領域獲得的證據相一致。 |
關鍵審計事項描述
第五大道和時代廣場合資公司對這些房產的估值為55.56億美元，導致財務報表淨收益25.71億美元。價值是根據每項財產的相對公允價值分配給其資產和負債的。夥伴關係利用市場法和收益法確定相對公允價值。收入法利用基於若干因素的未來現金流量現值，包括與貼現率和資本化率有關的重大管理估計數，按財產確定每項資產和負債的價值。
我們認為對財產的估值是一項關鍵的審計事項，因為執行審計程序以評估用於按財產確定每項資產和負債的價值的貼現率和資本化率的合理性，需要作出高度的審計員判斷和加大努力，包括需要讓我們的公允價值專家參與進來。
如何在審計中處理關鍵的審計事項
我們的審計程序涉及第五大道和時代廣場合資公司交易中所購資產和負債的相對公允價值，其中包括：
• | 我們測試了對夥伴關係審查與估值有關的投入彙編以及確定所購資產和假定負債的公允價值，包括管理層的估值方法的有效性。 |
• | 在公允價值專家的協助下，我們利用可比較的市場數據，評估了管理層重要假設的合理性，例如貼現率和資本化率。 |
• | 在我們的公允價值專家的協助下，我們評估了重要假設的合理性，包括測試確定這些假設的來源信息，檢驗計算的數學準確性，制定一系列獨立的估計，並將這些估計與管理層選擇的假設進行比較。 |
• | 我們評估了這些假設是否與在審計的其他領域獲得的證據相一致。 |
91
減值損失-參見財務報表附註2、14和16
關鍵審計事項描述
本合夥公司的財產，包括任何相關的使用權資產和無形資產，在情況發生或變化時，如發現賬面金額可能無法收回，都會單獨審查其減值情況。當一項資產的賬面金額超過預計持有期內預計未來現金流量總額時，即存在減值。減值損失是根據財產賬面金額超過公允價值的數額來衡量的。夥伴關係的未貼現現金流是主觀的，其部分依據是市場租金率和資本化率等估計和假設。如果一項財產無法收回，夥伴關係對預計折現現金流量的評價是主觀的，部分依據的是市場租金率、資本化率和貼現率等可能與實際結果大相徑庭的估計和假設。夥伴關係在合併損益表中確認“與交易有關的費用、減值損失和其他”減值損失。截至2019年12月31日的非現金減值損失總額為107，221，000美元.
我們認為長期資產的減值是一項重要的審計事項，因為管理層為評估資產的可收回性和公允價值所作的重要估計和假設，特別是對每一項房地產資產的市場租金、資本化率和貼現率的估計。執行審計程序以評價這些估計和假設的合理性，需要審計師作出高度的判斷，並作出更大的努力，包括需要讓我們的公允價值專家參與進來。
如何在審計中處理關鍵的審計事項
我們的審計程序涉及未貼現和貼現現金流量分析，除其他外，包括：
• | 我們測試了管理層對基於未折現現金流的長期資產可收回性的評估以及基於貼現現金流(包括評估中使用的市場租金率、資本化率和貼現率)的減值計量的有效性。 |
• | 在公允價值專家的協助下，我們評估了在未貼現和貼現現金流量分析中的重要假設的合理性，包括對有減值指標的財產的市場租金率、資本化率和貼現率的估計。我們制定了市場租金、資本化率和貼現率的獨立估計，重點是地理位置和財產類型，並將我們的獨立估計數與夥伴關係使用的估計和假設進行了比較。此外，我們還對未貼現和貼現現金流分析的數學精度進行了檢驗。 |
• | 通過將管理層的預測與合作伙伴關係的歷史結果和外部市場來源進行比較，我們評價了管理層不打折和貼現現金流分析的合理性。 |
• | 我們評估了這些假設是否與在審計的其他領域獲得的證據相一致。 |
/S/Deloitte&touche LLP
紐約，紐約
2020年2月18日
自1997年以來，我們一直擔任該夥伴關係的審計師。
92
沃納多不動產有限責任公司。
合併資產負債表
(單位數額除外) | 截至12月31日， | ||||||
2019 | 2018 | ||||||
資產 | |||||||
房地產，按成本計算： | |||||||
土地 | $ | $ | |||||
建築物和改善 | |||||||
開發費用和在建工程 | |||||||
莫伊尼漢火車大廳發展支出 | |||||||
租賃地改進和設備 | |||||||
共計 | |||||||
減去累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||
房地產，淨額 | |||||||
使用權資產 | |||||||
現金和現金等價物 | |||||||
限制現金 | |||||||
有價證券 | |||||||
租户和其他應收款 | |||||||
對部分擁有實體的投資 | |||||||
房地產基金投資 | |||||||
220套中央公園南共管公寓出售 | |||||||
因租金的直抵而產生的應收款項 | |||||||
遞延租賃費用，扣除累計攤銷額196 229美元和207 529美元 | |||||||
已查明的無形資產，扣除累計攤銷98，587美元和172，114美元 | |||||||
其他資產 | |||||||
$ | $ | ||||||
負債、可贖回合夥單位和股本 | |||||||
應付抵押貸款淨額 | $ | $ | |||||
高級無擔保票據，淨額 | |||||||
無擔保定期貸款淨額 | |||||||
無擔保循環信貸設施 | |||||||
租賃負債 | |||||||
莫伊尼漢列車大廳義務 | |||||||
應於2020年1月15日支付的特別分配款 | |||||||
應付帳款和應計費用 | |||||||
遞延收入 | |||||||
遞延補償計劃 | |||||||
其他負債 | |||||||
負債總額 | |||||||
承付款和意外開支 | |||||||
可贖回夥伴關係單位： | |||||||
A類單位-13 298 956個和12 544 477個尚未完成的單位 | |||||||
D系列累積可贖回優先單元-141，401和177，101台未償還 | |||||||
可贖回夥伴關係單位共計 | |||||||
合夥人權益： | |||||||
合夥人資本 | |||||||
收入低於分配 | ( | ) | ( | ) | |||
累計其他綜合(損失)收入 | ( | ) | |||||
合夥人權益共計 | |||||||
合併子公司的非控制權益 | |||||||
總股本 | |||||||
$ | $ | ||||||
見合併財務報表附註。
93
沃納多不動產有限責任公司。
綜合收入報表
(單位數額除外) | 截至12月31日的一年， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入： | |||||||||||
租金收入 | $ | $ | $ | ||||||||
費用和其他收入 | |||||||||||
總收入 | |||||||||||
費用： | |||||||||||
操作 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
(費用)遞延賠償計劃負債的收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||
與交易有關的費用、減值損失和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
總開支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
部分擁有實體的收入 | |||||||||||
(損失)房地產基金投資收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
利息和其他投資收入，淨額 | |||||||||||
遞延賠償計劃資產的收入(損失) | ( | ) | |||||||||
利息和債務費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
轉移到第五大道和時代廣場合資公司的淨收益 | |||||||||||
採購價格公允價值調整 | |||||||||||
處置全資和部分擁有資產的淨利 | |||||||||||
所得税前收入 | |||||||||||
所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
持續業務收入 | |||||||||||
(損失)停止經營的收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
淨收益 | |||||||||||
減去合併子公司非控制權益造成的淨虧損(收入) | ( | ) | |||||||||
沃納多不動產公司的淨收入。 | |||||||||||
優選單元分佈 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
優先單位發行成本 | ( | ) | |||||||||
歸屬於A類大學的淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
A類收入單位-基本收入： | |||||||||||
持續業務收入淨額 | $ | $ | $ | ||||||||
停止經營的收入(損失)，淨額 | ( | ) | |||||||||
A類單位淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
加權平均單位 | |||||||||||
每甲類收入單位-稀釋後： | |||||||||||
持續業務收入淨額 | $ | $ | $ | ||||||||
停業造成的損失，淨額 | ( | ) | |||||||||
A類單位淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
加權平均單位 | |||||||||||
見合併財務報表附註。
94
沃納多不動產有限責任公司。
綜合收入報表
(以千計) | 截至12月31日的一年， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
其他綜合(損失)收入： | |||||||||||
(減少)利率互換和其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||
從與非合併子公司有關的累計其他綜合(損失)收入中重新分類的數額 | ( | ) | |||||||||
非合併子公司的其他綜合(損失)收入 | ( | ) | |||||||||
可供出售證券未實現淨收益的減少 | ( | ) | |||||||||
綜合收入 | |||||||||||
減去合併子公司非控制權益造成的綜合損失(收入) | ( | ) | |||||||||
綜合收入可歸因於漩渦不動產L.P。 | $ | $ | $ | ||||||||
見合併財務報表附註。
95
沃納多不動產有限責任公司。
合併資產變動表
(單位數額除外) | 優選單位 | A類單位 沃納多所有 | 收益 少於 分佈 | 累積 其他 綜合 收入(損失) | 非- 控制 利益 合併 子公司 | 共計 衡平法 | ||||||||||||||||||||||||
單位 | 金額 | 單位 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||
餘額，2018年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
沃納多不動產公司的淨收入。 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
可贖回夥伴關係單位的淨收益 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
合併子公司非控制權益造成的淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
向漩渦的分發： | ||||||||||||||||||||||||||||||
特別分配(每甲類單位$1.95) | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
按季度向Vor旋風分發的總數(每單位數額的分配情況見注12) | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
分配給首選單元組(單位金額的分配情況見注12) | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
發給漩渦的甲類單位： | ||||||||||||||||||||||||||||||
贖回可贖回的A類單位時，按贖回價值計算 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
根據沃納多的員工股票期權計劃 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
根據沃納多的股息再投資計劃 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
捐款： | ||||||||||||||||||||||||||||||
房地產基金投資 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
其他 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
分佈 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
A系列優先單元轉換為A類單元 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
遞延補償單位和備選方案 | — | — | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||
與非合併子公司有關的重新分類數額 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
非合併子公司的其他綜合損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
降低利率掉期價值 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
2016年意外收入-業績計劃加速獎 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
按贖回價值計算的可贖回A類單位的進位調整 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
可贖回夥伴關係單位在上述調整中所佔份額 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
部分所有權實體的解構 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
其他 | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
見合併財務報表附註。
96
沃納多不動產有限責任公司。
權益變動綜合報表-續
(單位數額除外) | 優選單位 | A類單位 沃納多所有 | 收益 少於 分佈 | 累積 其他 綜合 收入(損失) | 非- 控制 利益 合併 子公司 | 共計 衡平法 | ||||||||||||||||||||||||
單位 | 金額 | 單位 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||
結餘，2017年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
會計變更累積效應 | — | — | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||
沃納多不動產公司的淨收入。 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
可贖回夥伴關係單位的淨收益 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
合併子公司非控制權益造成的淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
分配給沃納多(每甲類單位2.52美元) | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
分配給首選單元組 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
系列G和系列一累計可贖回優先股發行成本 | ( | ) | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
發給漩渦的甲類單位： | ||||||||||||||||||||||||||||||
贖回可贖回的A類單位時，按贖回價值計算 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
根據沃納多的員工股票期權計劃 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
根據沃納多的股息再投資計劃 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
捐款： | ||||||||||||||||||||||||||||||
房地產基金投資 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
其他 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
分發： | ||||||||||||||||||||||||||||||
房地產基金投資 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
其他 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
A系列優先單元轉換為A類單元 | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
遞延補償單位和備選方案 | — | — | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||
非合併子公司的其他綜合收益 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
降低利率掉期價值 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
未賺到的2015年外業績計劃加速獎 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
按贖回價值計算的可贖回A類單位的進位調整 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
可贖回夥伴關係單位在上述調整中所佔份額 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
合併法利合資企業 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
其他 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
餘額，2018年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
見合併財務報表附註。
97
沃納多不動產有限責任公司。
權益變動綜合報表-續
(單位數額除外) | 優選單位 | A類單位 沃納多所有 | 收益 少於 分佈 | 累積 其他 綜合 收入(損失) | 非- 控制 利益 合併 子公司 | 共計 衡平法 | ||||||||||||||||||||||||
單位 | 金額 | 單位 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||
餘額，2016年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
沃納多不動產公司的淨收入。 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
可贖回夥伴關係單位的淨收益 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
可歸因於合併子公司非控制權益的淨收益 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
分配給沃納多(每甲類單位2.62美元) | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
分配給首選單元組 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
系列M累計可贖回優先股發行 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
系列G和系列I需要贖回的累積可贖回優先單元 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
發給漩渦的甲類單位： | ||||||||||||||||||||||||||||||
贖回可贖回的A類單位時，按贖回價值計算 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
根據沃納多的員工股票期權計劃 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
根據沃納多的股息再投資計劃 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
捐款 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
分發： | ||||||||||||||||||||||||||||||
JBG Smith特性 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
房地產基金投資 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
其他 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
A系列優先單元轉換為A類單元 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
遞延補償單位和備選方案 | — | — | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||
可供出售證券未實現淨收益的減少 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
與非合併子公司有關的重新分類數額 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
非合併子公司的其他綜合收益 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
利率掉期價值增加 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
按贖回價值計算的可贖回A類單位的進位調整 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
可贖回夥伴關係單位在上述調整中所佔份額 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
其他 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
結餘，2017年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
見合併財務報表附註。
98
沃納多不動產有限責任公司。
現金流量表
(以千計) | 截至12月31日的一年， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
業務活動現金流量： | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： | |||||||||||
轉移到第五大道和時代廣場合資公司的淨收益 | ( | ) | |||||||||
處置全資和部分擁有資產的淨利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
折舊和攤銷(包括遞延融資費用的攤銷) | |||||||||||
部分擁有實體的收入分配 | |||||||||||
房地產基金投資已實現和未實現淨虧損 | |||||||||||
部分擁有實體的淨收入權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
第五大道608號使用權資產的非現金減值損失 | |||||||||||
股票補償費用 | |||||||||||
房地產減值損失及相關核銷 | |||||||||||
贖回高級無抵押債券的預付罰款到期2022年 | |||||||||||
以下市場租賃的攤銷，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
直列租金 | ( | ) | ( | ) | |||||||
有價證券公允價值下降 | |||||||||||
採購價格公允價值調整 | ( | ) | |||||||||
房地產基金投資的資本回報 | |||||||||||
遞延税資產和負債估值的變化 | |||||||||||
房地產和其他方面的淨收益 | ( | ) | |||||||||
其他非現金調整數 | |||||||||||
經營資產和負債的變化： | |||||||||||
房地產基金投資 | ( | ) | ( | ) | |||||||
租户和其他應收款淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
預付資產 | ( | ) | |||||||||
其他資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
應付帳款和應計費用 | |||||||||||
其他負債 | ( | ) | ( | ) | |||||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||||||
投資活動的現金流量： | |||||||||||
出售中央公園南220號共管公寓的收益 | |||||||||||
第五大道和時代廣場合資企業利息轉移的收益(扣除35，562美元交易費用和10，899美元不固定現金和限制性現金) | |||||||||||
開發費用和在建工程 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
贖回第五大道640號優先股所得收益 | |||||||||||
莫伊尼漢列車大廳支出 | ( | ) | ( | ) | |||||||
出售房地產和相關投資的收益 | |||||||||||
對房地產的補充 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售有價證券所得收益 | |||||||||||
購置房地產和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
部分擁有實體的資本分配 | |||||||||||
對部分擁有實體的投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
償還應收貸款的收益 | |||||||||||
應收貸款投資 | ( | ) | |||||||||
Farley辦公和零售大樓的淨合併 | |||||||||||
償還JBG Smith物業應收貸款所得收益 | |||||||||||
投資活動(用於)提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
見合併財務報表附註。
99
沃納多不動產有限責任公司。
現金流量表-續
(以千計) | 截至12月31日的年度， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||||||
償還借款 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
借款收益 | |||||||||||
渦旋分佈 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
莫伊尼漢火車站從帝國發展中償還 | |||||||||||
購買與應付按揭失敗有關的有價證券 | ( | ) | |||||||||
向可贖回的證券持有人和合並子公司的非控制權益分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
分配給首選單元組 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
合併子公司非控股權益的貢獻 | |||||||||||
贖回高級無抵押債券的預付罰款到期2022年 | ( | ) | |||||||||
債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
回購與股票補償協議及相關扣繳税款及其他有關的甲類單位 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
從行使渦旋式股票期權和其他收益中獲得的收益 | |||||||||||
優先單位贖回 | ( | ) | ( | ) | |||||||
債務預付和清償費用 | ( | ) | ( | ) | |||||||
將現金、現金等價物和限制性現金包括在JBG Smith Properties的分拆中(275，000美元加上Bartlett融資收益減去交易成本和其他抵押項目) | ( | ) | |||||||||
發行優先單位的收益 | |||||||||||
用於籌資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
現金和現金等價物及限制性現金淨增(減少)額 | ( | ) | |||||||||
期初現金及現金等價物和限制性現金 | |||||||||||
期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | ||||||||
現金與現金等價物及限制性現金的對賬： | |||||||||||
期初現金及現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
期初受限制現金 | |||||||||||
期間開始時已停止業務的限制性現金 | |||||||||||
期初現金及現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | ||||||||
期末現金及現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
期末限制現金 | |||||||||||
期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | ||||||||
見合併財務報表附註。
100
沃納多不動產有限責任公司。
現金流量表-續
(以千計) | 截至12月31日的年度， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
現金流量信息的補充披露： | |||||||||||
支付利息的現金，不包括資本化利息67 980美元、67 402美元和43 071美元 | $ | $ | $ | ||||||||
所得税現金付款 | $ | $ | $ | ||||||||
非現金投融資活動： | |||||||||||
收到的投資，以換取轉移到第五大道和時代廣場合資企業： | |||||||||||
優先股 | $ | $ | $ | ||||||||
普通股 | |||||||||||
將共管公寓從“開發費用和在建工程”改敍為“220中央公園南共管公寓出售單位” | |||||||||||
確認使用權引起的租賃責任 | |||||||||||
與應付按揭失敗有關而轉讓的有價證券 | ( | ) | |||||||||
特別分發已於2020年1月15日宣佈並應支付 | |||||||||||
應付抵押貸款失敗 | |||||||||||
全部折舊資產的核銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
應付帳款和應計費用中的應計資本支出 | |||||||||||
按贖回價值計算的可贖回A類單位的進位調整 | |||||||||||
承認與出售我們在麥迪遜大道330號的投資有關的負面基礎 | |||||||||||
與我們在賓州房地產投資信託基金的投資有關的金額，從“部分擁有實體的投資”和“積累的其他綜合(損失)收入”重新歸類為“可流通證券”，由經營夥伴關係單位轉換為普通股 | |||||||||||
合併法利辦公室和零售大樓導致的資產和負債增加： | |||||||||||
房地產，淨額 | |||||||||||
應付按揭，淨額 | |||||||||||
莫伊尼漢火車站合併後資產和負債增加： | |||||||||||
房地產，淨額 | |||||||||||
莫伊尼漢列車大廳義務 | |||||||||||
非現金分配給JBG Smith Properties： | |||||||||||
資產 | |||||||||||
負債 | ( | ) | |||||||||
衡平法 | ( | ) | |||||||||
在要求贖回時將系列G和第一類累積可贖回優先股重新歸類為負債 | |||||||||||
JBG Smith資產剝離後的應收貸款 | |||||||||||
可供出售證券未實現淨收益的減少 | ( | ) | |||||||||
見合併財務報表附註。
101
沃納多不動產信託公司和沃納多不動產有限責任公司。
合併財務報表附註
1. | 組織和業務 |
沃納多房地產信託公司(“沃納多房地產信託基金”)是一個完全一體化的房地產投資信託基金(“REIT”)，其業務通過特拉華州有限合夥公司(“運營夥伴關係”)沃納多不動產有限責任公司(VorAdd.5 Realty L.P.)進行業務，而且其所有財產權益基本上都由其持有。因此，沃納多的現金流和向股東支付股息的能力取決於經營夥伴關係的現金流及其直接和間接子公司首次履行對債權人義務的能力。沃納多是唯一的普通合夥人，並擁有約為股東的股份。93.1 %共同有限責任合夥公司在經營夥伴關係中的權益(一九二零九年十二月三十一日).所有對“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的意思統稱為“公司”、“經營夥伴關係”和由“沃納多”合併的子公司。
我們目前擁有以下所有或部分：
紐約：
• |
• |
• |
• | 這個 |
• | A |
其他房地產和投資：
• | 這個 |
• | A |
• | A |
• | 其他房地產和投資。 |
2. | 列報基礎和重要會計政策 |
提出依據
所附的合併財務報表包括沃納多和經營夥伴關係及其合併子公司的賬户。所有公司間的資金都被取消了。我們的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的，其中要求我們對報告的資產和負債數額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額作出估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
前一年的某些餘額已重新分類，以符合本期列報方式。截至2018年12月31日及2017年12月31日止的年度內，$1,760,205,000 和$1,714,952,000 和“房客費用償還”$247,128,000 和$233,424,000 分別按照會計準則編纂(ASC)專題205，在我們的合併收入報表中歸類為“租金收入”。財務報表的列報。
最近發表的會計文獻
2016年2月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了一份關於ASC主題842的最新報告(“ASU 2016-02”)，租賃(“ASC 842”)，經隨後華碩關於這一專題的修正，其中規定了承租人和出租人租賃的承認、計量、提交和披露原則。ASU 2016-02要求承租人採用兩種方法，根據租賃是否有效融資購買的原則將租賃分為融資租賃或經營租賃。承租人必須記錄所有租期超過12個月的使用權(“ROU”)資產和租賃負債。租賃負債等於未來租賃付款的現值。使用權資產等於按應計租金費用、初始直接費用、租賃獎勵和預付租賃付款調整的租賃負債.為期12個月或以下的租約將與ASC主題840下以前的租賃指南相類似，租賃(“ASC 840”)。租賃費用是根據融資租賃的有效利息方法或經營租賃的直線確認的。出租人採用的會計核算與ASC 840適用的會計基本相同。我們從2019年1月1日起採用這一標準。在過渡到ASC 842，我們選擇使用實用的權宜之計，我們沒有選擇使用事後。到2019年1月1日，我們12 土地租賃被歸類為經營租賃，我們被要求記錄一項使用權資產和相當於未來租賃付款現值的租賃負債。我們將繼續以直線方式確認這些租約的費用.我們記錄了$526,866,000 ROU資產和相應的$526,866,000 由於採用這一標準而產生的租賃負債(見注)20 - 租賃).
102
沃納多不動產信託公司和沃納多不動產有限責任公司。
合併財務報表附註(續)
2. | 列報基礎和重要會計政策-繼續 |
最近出版的會計文獻-續
根據ASU 2016-02，承租人和出租人的初始直接費用將只包括那些與安排有關的增量費用，如果沒有獲得租約，就不會產生這些費用。因此，從2019年1月1日開始，我們不再將內部租賃成本資本化，而是將這些費用作為合併損益表中的“一般和行政”費用的一個組成部分。在截至2018年12月31日和2017年12月31日為止的幾年裏，我們資本化了$5,538,000 和$5,243,000 分別指內部租賃費用。
2016年6月，FASB發佈了最新情況(“ASU 2016-13”)金融工具信用損失的計量建立ASC主題326，金融工具-信貸損失，後經華碩就這一專題進行修正。ASU 2016-13改變了實體對大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的核算方式，而這些資產和工具並不是通過淨收入按公允價值計量的。該指南以“預期損失”模式取代了目前的“所受損失”模式，該模式要求考慮更廣泛的信息，以估計金融資產生命期內的預期信貸損失。ASU 2016-13適用於2019年12月15日以後的財政年度的中期和年度報告期。我們目前正在評估ASU 2016-13對我們合併財務報表的影響，但不認為採用這一標準將對我們的合併財務報表產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈了最新情況(“ASU 2018-13”)披露框架-公允價值計量披露要求的變化對於ASC主題820，公允價值計量(“ASC 820”)。ASU 2018-13通過刪除、修改和/或添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13適用於2019年12月15日以後的財政年度的中期和年度報告期。我們選擇提前通過ASU 2018-13，從2019年1月1日起生效。這一最新情況的通過對我們的合併財務報表和披露沒有重大影響。
2018年10月，FASB發佈了最新情況(“ASU 2018-16”)將擔保隔夜融資利率(Sofr)隔夜指數互換(OIS)納入對衝會計基準利率對於ASC主題815，衍生工具和套期保值。ASU 2018-16擴大了在套期會計應用中允許的美國基準利率列表，將基於Sofr的OIS利率添加為合格基準利率。ASU 2018-16適用於2018年12月15日以後的財政年度的中期和年度報告期。我們於2019年1月1日通過了這一更新。這一最新情況的通過對我們的合併財務報表沒有任何影響。
103
沃納多不動產信託公司和沃納多不動產有限責任公司。
合併財務報表附註(續)
2. | 列報基礎和重要會計政策-繼續 |
重大會計政策
房地產：房地產按成本、累計折舊和攤銷後入賬。與改善和租賃房地產直接相關的改善、主要更新和某些成本被資本化。維修費按已發生的費用計算。就現有經營物業的重建而言，現正重建中的現有物業的賬面淨值，加上與重建有關的建造及改善費用，在完成重建後的資本化成本不超逾重建物業的估計公允價值的範圍內，予以資本化。如果再開發財產的成本，包括現有財產的賬面淨值，超過了重新開發財產的估計公允價值，超出的部分將記作費用。折舊是在估計的使用壽命範圍內以直線方式確認的。7 到40 好幾年了。租户津貼按相關租約的使用年限按直線攤銷，這與資產的使用壽命相當。增加的房地產包括利息和債務費用，在建築期間資本化$72,200,000 和$73,166,000 最後幾年(一九二零九年十二月三十一日)和2018分別。
在購買房地產時，我們評估獲得的資產的公允價值(包括土地、建築物和改善，確定無形資產，例如在市場上和市場以下的租賃、所獲得的就地租賃和租户關係)和獲得的負債，我們根據這些評估分配購買價格，這些評估是基於相對公允價值的基礎上的。我們根據利用適當的貼現率、資本化率和現有市場信息的估計現金流量預測來評估公允價值。對未來現金流量的估計是基於許多因素，包括歷史經營結果、已知趨勢和市場/經濟狀況。我們攤銷已查明的無形資產，這些無形資產在預期壽命有限的期間內，將直接或間接地對所購財產或企業的未來現金流動作出貢獻。
我們的財產，包括任何相關的使用權資產和無形資產，在情況發生或變化時，如發現賬面金額可能無法收回，都會單獨審查減值情況。當一項資產的賬面金額超過預計持有期內預計未來現金流量總額時，即存在減值。減值損失是根據財產的賬面價值超過其估計公允價值的盈餘來衡量的。減值分析是根據我們目前的計劃、預定的持有期和準備分析時可用的市場信息來衡量的。如果我們對預計未來現金流量的估計或市場狀況發生變化，我們對減值損失的評估可能有所不同，這種差異可能對我們的合併財務報表很重要。對預期折現現金流量的評估是主觀的，部分是基於對未來佔用率、租金率、資本需求的估計和假設。資本化率和折現率可能與實際結果大不相同。計劃在較長時期內持有財產，減少記錄減值損失的可能性。我們確認減值損失$107,221,000 和$12,000,000 分別為2019年12月31日和2018年12月31日終了的年份。有不 截至2017年12月31日的年度減值損失。
我們的95.0 %合資企業(剩餘)5.0 %由開發法利辦公室和零售大樓的相關公司(“關聯”)擁有，該公司已與紐約州的一個實體帝國發展公司(“ESD”)簽訂了一項開發協議，以建造毗鄰的莫伊尼漢火車大廳，與沃納多公司合作，並與每一家公司相關，以保證合資企業的義務。該合資企業已與斯堪斯卡莫伊尼漢火車大廳建設者簽訂了一項設計建造合同，根據該合同，他們將建造莫伊尼漢列車大廳，從而履行合資企業對ESD的所有義務。斯堪斯卡莫伊尼漢列車大廳建設者的義務已由美國斯堪斯卡公司擔保，並承擔了斯堪斯卡AB公司的全部擔保。莫伊尼漢列車大廳的開發開支估計約為$1.6 十億，將由政府機構提供資金。根據ASC 842-40-55，我們在合併的資產負債表上合併的合資企業需要確認莫伊尼漢列車大廳的所有開發支出。因此，截至2019年12月31日和2018年12月31日政府機構支付的發展支出$914,960,000 和$445,693,000 分別列為“莫伊尼漢列車大廳發展支出”，相應的債務記錄在我們綜合資產負債表上的“莫伊尼漢列車大廳債務”中。在開發完成後，“莫伊尼漢列車大廳發展支出”和“莫伊尼漢列車大廳債務”將從我們的綜合資產負債表中刪除。
部分擁有實體： 在確定我們是否在部分擁有實體中擁有控制金融權益以及合併該實體賬户的要求時，我們考慮(一)該實體是否是主要受益人的可變利益實體(“VIE”)，或者(二)該實體是否是一個有表決權的利益實體，我們擁有該實體的多數表決權權益。我們被認為是競爭對手的主要受益者，因為我們擁有(一)指導競爭對手的活動的權力，這些活動對競爭對手的經濟表現影響最大；(二)承擔可能對競爭對手產生重大影響的損失或利益的義務。如果對部分擁有實體的業績影響最大的決定，合同上要求所有合作伙伴/成員批准，我們一般不控制部分擁有實體。這包括關於業務/資本預算的決定，以及安排由企業資產擔保的新的或額外的融資，等等。在不符合合併要求的情況下，我們根據權益法計算投資，我們對被投資方的經營有重大影響。權益法投資最初按成本入賬，然後根據我們在每一期間的淨收益或虧損以及現金捐款和分配中所佔份額進行調整。不符合合併或權益法會計條件的投資按成本法入賬。
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沃納多不動產信託公司和沃納多不動產有限責任公司。
合併財務報表附註(續)
2. | 列報基礎和重要會計政策-繼續 |
重大會計政策-續
220套中央公園南共管公寓準備出售：我們正在中央公園南220號(“220 CPS”)建造一座住宅共管樓。共管公寓單元從“開發成本和在建工程”重新劃分為“220中央公園南共管公寓單元，可出售”。這些單位基本上已建成，可供出售。每一單位按其賬面金額或公允價值的較低部分，減去出售成本。我們採用相對銷售價值法將成本分配給個別的共管公寓單位。一般公認會計原則收入是在公寓單位銷售結束時合法所有權轉讓時確認的，並列入我們合併損益表中的“處置全資和部分擁有資產的淨利”。截至(一九二零九年十二月三十一日)2018年，220個可出售的CPS共管公寓中，沒有一個單位的賬面價值超過公允價值。
現金和現金等價物：現金和現金等價物包括流動性強的投資，原始到期日為三個月或更短，並按成本記賬，這與公允價值相當，因為它們的短期期限較短。我們的大部分現金和現金等價物包括：(一)主要商業銀行的存款，這些存款有時可能超過聯邦存款保險公司的限額；(二)美國國庫券；(三)通過帳户登記服務存放的存款證明。
遞延費用：直接融資費用作為利息費用的一個組成部分，根據有關協議的條款推遲並攤銷。與成功租賃活動有關的直接費用在相關租賃期間按直線資本化和攤銷。所有其他遞延費用均按與其有關的協議條款，以直線方式攤銷，近似於實際利率法。
2019年12月18日，沃納多董事會宣佈$1.95 該股於2020年1月15日支付給2019年12月30日創紀錄的普通股股東(“創紀錄日期”)。A級經營夥伴關係的會員在2020年1月15日收到相同的單位分配金額。約$1.74 特別股息的每股收益是長期資本收益.股息是轉帳所得的結果。45.4 %第五大道及時代廣場合資公司普通股權益(見注6-對部分擁有實體的投資)，出售我們的25 %麥迪遜大道330號的利息(見注6-對部分擁有實體的投資)和其他先前披露的資產出售，由我們以前對玩具“R”us的投資所產生的減税額部分抵消(見注6-對部分擁有實體的投資).
根據2001年1月1日生效的“國內税收法典”修正案，我們選擇處理某些合併子公司，並可能在未來選擇將新成立的子公司視為應税的REIT子公司。應納税的REIT子公司可以參加與房地產無關的活動和/或為租户提供非傳統的服務，並按正常的公司税率繳納聯邦和國家所得税。我們的220中央公園南共管公寓項目是通過一個應税的REIT子公司進行的。
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合併財務報表附註(續)
2. | 列報基礎和重要會計政策-繼續 |
重大會計政策-續
在…(一九二零九年十二月三十一日)和2018，我們的應課税產業附屬公司有扣除估價免税額的遞延税項資產$57,226,000 和$109,949,000 分別列在我們合併資產負債表上的“其他資產”中。在…(一九二零九年十二月三十一日)和2018，我們的應税reit附屬公司有以下的遞延税負債：$29,444,000 和$28,676,000 分別列入我們綜合資產負債表上的“其他負債”。遞延税資產和負債是指資產和負債的賬面和税基之間的淨營業虧損、結轉和臨時差額。在2019年，我們利用了$10,257,000 與我們220 CPS項目相關的遞延税金資產中與營業淨虧損相關的結轉。
在截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日的這幾年中，我們認識到$103,439,000 , $37,633,000 和$42,375,000 所得税費用，分別根據實際税率約為3.0 %, 8.2 %和13.3 %分別。所得税費用記錄在每年主要涉及我們的合併應税REIT子公司，以及某些州，地方和特許税。2019年12月31日終了年度包括$101,828,000 在銷售220套CPS共管公寓單位時確認的所得税費用。2018年12月31日終了年度包括$16,771,000 與購買價格公允價值調整有關的所得税費用44.9 %法利寫字樓和零售大廈的所有權權益$13,888,000 在銷售220 CPS單位時確認的所得税費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司的納税狀況不容置疑。
業務夥伴關係的合作伙伴必須在各自的納税申報表中報告各自應納税所得的份額。
下表對沃納多普通股股東的淨收入與終了年度的應納税收入估計數進行了核對。(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017.
(以千計) | 截至12月31日的一年， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
沃納多普通股股東的淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
納税差額帳簿(未經審計)： | |||||||||||
出售房地產和其他資本交易 | ( | ) | |||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
部分擁有實體的收益 | ( | ) | |||||||||
減值損失 | |||||||||||
有形財產條例 | ( | ) | ( | ) | |||||||
渦旋式股票期權 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
直線租金調整 | ( | ) | ( | ) | |||||||
與減少我們應納税的REIT子公司遞延税收資產有關的税收支出 | |||||||||||
其他，淨額 | |||||||||||
估計應納税收入(未經審計) | $ | $ | $ | ||||||||
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3. | 收入確認 |
我們的收入主要包括租金收入、費用收入和其他收入。我們在二 可報告的部分：紐約和其他，我們的收入很大一部分包括在紐約部分。我們有以下收入來源和收入確認政策：
• | 租金收入包括將我們的房產租賃給租户的收入、租賃終止收入、賓西法尼亞酒店的收入、貿易展覽和租户服務收入。 |
◦ | 將我們物業的空間出租給租户的收入包括：(一)租賃部分，包括固定和可變租賃付款，以及非租賃部分，其中包括償還公共地區維持費，以及(二)償還房地產税和保險費。作為出租人，我們選擇將經營租賃協議中的租賃部分和非租賃部分合並，並按照ASC 842將這些組成部分作為一個單獨的租賃部分進行核算。租賃收入和公共地區維修費用、房地產税和保險費用作為“財產租金”列於下表。固定租賃付款所得的收入在租賃不可取消期內以直線方式確認，並提供合理肯定的更新選項。當相關資產可供承租人使用時，我們開始確認租金收入。從償還房地產税、保險費和公用地區維持費所得的收入，一般在有關費用發生的同一時期內確認。 |
◦ | 租賃終止收入是立即確認，如果租户離開或確認在縮短的剩餘租賃期限內，根據ASC 842直線基礎上。 |
◦ | 賓州飯店的營業收入包括客房收入、餐飲收入和宴會收入。根據ASC 842，當客房可供客人使用時，確認客房收入。 |
◦ | 貿易展覽的收入主要來自展位租金。當展位按照ASC 842提供給參展商使用時，這一收入將在展銷會發生時確認。 |
◦ | 租户服務收入來自按租户要求向租户提供的分計量電力、電梯、垃圾清除和其他服務。這項收入被確認為服務是根據ASC主題606轉移的，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。 |
• | 費用和其他收入包括與第三方或部分擁有實體的合同協議產生的管理、租賃和其他收入，包括房舍維修服務有限責任公司(房舍維修服務有限責任公司)清潔、工程和安保服務。這一收入被確認為服務根據ASC 606轉移。 |
以下是我們按部門分列的收入摘要。與這些報告部分有關的其他財務資料(一九二零九年十二月三十一日), 20182017年見注25 - 段信息.
(以千計) | 截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||
共計 | 紐約 | 其他 | ||||||||||
物業租金 | $ | $ | $ | |||||||||
賓夕法尼亞酒店 | ||||||||||||
貿易展 | ||||||||||||
租賃收入 | ||||||||||||
租户服務 | ||||||||||||
租金收入 | ||||||||||||
BMS清潔費 | ( | ) | (1) | |||||||||
管理費和租賃費 | ( | ) | ||||||||||
其他收入 | ||||||||||||
費用和其他收入 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
參見下一頁的説明。
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沃納多不動產信託公司和沃納多不動產有限責任公司。
合併財務報表附註(續)
3. | 收入確認-繼續 |
(以千計) | 2018年12月31日終了年度 | |||||||||||
共計 | 紐約 | 其他 | ||||||||||
物業租金 | $ | $ | $ | |||||||||
賓夕法尼亞酒店 | ||||||||||||
貿易展 | ||||||||||||
租賃收入 | ||||||||||||
租户服務 | ||||||||||||
租金收入 | ||||||||||||
BMS清潔費 | ( | ) | (1) | |||||||||
管理費和租賃費 | ||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||
費用和其他收入 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
____________________
(1) | 見下文注。 |
(以千計) | 2017年12月31日終了年度收入 | |||||||||||
共計 | 紐約 | 其他 | ||||||||||
物業租金 | $ | $ | $ | |||||||||
賓夕法尼亞酒店 | ||||||||||||
貿易展 | ||||||||||||
租賃收入 | ||||||||||||
租户服務 | ||||||||||||
租金收入 | ||||||||||||
BMS清潔費 | ( | ) | (1) | |||||||||
管理費和租賃費 | ||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||
費用和其他收入 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
____________________
(1) | 代表取消MART和555加州街道BMS清潔費用，其中包括收入在紐約部分。 |
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沃納多不動產信託公司和沃納多不動產有限責任公司。
合併財務報表附註(續)
4. | 房地產基金投資 |
我們是沃納多資本夥伴房地產基金(“基金”)的普通合夥人和投資經理，並擁有25.0 %基金的利息，該基金有一個初步的八-任期至2019年2月。2018年1月29日，IMF的任期延長至2023年2月。基金的三-2013年7月結束的年度投資期。基金在ASC 946項下入賬， 金融服務-投資公司(“ASC 946”)及其投資按公允價值在資產負債表上報告，每一期間的價值變動均以收益確認。我們將養恤基金的賬目合併到合併財務報表中，保留公允價值會計基礎。
我們也是皇冠廣場時代廣場酒店合資公司(“皇冠廣場合資公司”)的一般合夥人和投資經理，並擁有一家57.1 %擁有24.7 %非基金所有的皇冠廣場時代廣場酒店的利息。Crowne廣場合資公司也在ASC 946項下入賬，我們將合資企業的賬目合併到合併財務報表中，保留公允價值會計基礎。
2019年11月6日，基金完成了$145,075,000 Lucida再融資a155,000 曼哈頓廣場零售和住宅地產。這個三-年息貸款利率為libor+1.85 % (3.54 %截至2019年12月31日二 一年延期方案。貸款取代了以前的貸款。$146,000,000 利率為libor+的貸款1.55 %並計劃於2019年12月到期。
截至(一九二零九年十二月三十一日)，我們有四 通過基金和皇冠廣場合資企業進行的房地產基金投資，總公允價值為$222,649,000 ，或$112,915,000 低於成本，仍有未到位的承付款$35,194,000 ，其中我們的份額是$11,242,000 ...(2018年12月31日)，基金四 房地產基金投資，總公允價值為$318,758,000 .
以下是基金和皇冠廣場合資公司截至年度的(虧損)收入摘要(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017.
(以千計) | 截至12月31日的一年， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
投資淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
持有投資未實現淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
已退出投資淨實現(虧損)收益 | ( | ) | |||||||||
先前記錄的退出投資未實現收益 | ( | ) | |||||||||
紐約市不動產轉讓税(“轉讓税”) | ( | ) | (1) | ||||||||
(損失)房地產基金投資收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
減去合併子公司非控制權益造成的損失(收入) | ( | ) | |||||||||
房地產基金投資損失扣除合併子公司的控股權益(2) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
(1) | 由於與2011年3月收購公園大道1號有關的額外轉移税，紐約市税務上訴法庭(“税務法庭”)在2018年第一季度作出裁決，確認了這一點。我們就税務法庭的裁決向紐約州最高法院、上訴庭、第一部(“上訴庭”)提出上訴。我們的上訴於2019年4月2日審理。2019年4月25日，上訴庭作出一致裁決和命令，確認了税務法庭的裁決，駁回了我們的上訴。2019年6月20日，我們提出了一項動議，要求重新辯駁上訴庭的裁決或準許向紐約州上訴法院上訴。該動議於2019年12月12日被駁回，不能再上訴。 |
(2) | 2018年包括$ |
5. | 有價證券 |
我們的有價證券組合由股票證券組成，這些證券以公允價值出現在我們的綜合資產負債表上。我們的有價證券按照ASC的主題321入賬，投資-股本證券(“ASC 321”)，這要求我們的有價證券公允價值的變化必須記錄在當期收益中。公允價值的變動記作“利息及其他投資收入淨額”，記入我們的合併損益表(見附註17-利息和其他投資收入，淨額).
列剋星敦不動產信託(“列剋星敦”)(紐約證券交易所代碼：LXP)
2019年3月1日，我們把我們所有的18,468,969 萊剋星敦普通股，實現淨收益$167,698,000 。我們錄了一個$16,068,000 收益(市盈率增長)，包括在我們的年終收入綜合報表中的“利息和其他投資收入淨額”中。 (一九二零九年十二月三十一日).
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合併財務報表附註(續)
5. | 有價證券-繼續 |
賓夕法尼亞房地產投資信託(“PREIT”)(紐約證券交易所代碼：PEI)
在2019年3月12日(“轉換日期”)，我們將所有的6,250,000 PREIT將合夥經營單位轉換為普通股，並開始根據ASC 321作為一種有價證券來核算我們的投資。在轉換日期之前，我們根據權益法核算了我們的投資。截至2019年12月31日止的一年，我們錄得的跌幅為$21,649,000 在我們的投資價值根據PREIT的年終收盤價，這是包括在“利息和其他投資收入，淨額”在我們的綜合損益表。
在2020年1月23日，我們把我們所有的6,250,000 PREIT普通股，實現淨收益$28,375,000 . A $4,938,000 虧損(市盈率下降)將在2020年第一季度出現.
下表總結了截至年底本港有價證券組合的變動。(一九二零九年十二月三十一日)和2018.
(以千計) | |||||||||||||||
共計 | 列剋星敦 | PREIT | 其他 | ||||||||||||
2017年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
有價證券公允價值增加(減少) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
出售有價證券 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
2018年12月31日餘額 | |||||||||||||||
出售有價證券 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
轉換日PREIT投資餘額的轉移 | |||||||||||||||
有價證券公允價值增加(減少) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
截至2019年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
6. | 對部分擁有實體的投資 |
第五大道和時代廣場合資公司
2019年4月18日(“截止日期”)，我們與一批機構投資者(“投資者”)簽訂了一項交易協議(“交易協議”)。“交易協議”規定了一系列交易(統稱“交易”)，根據這些交易，(I)在關閉日期前，我們將我們在第五大道640號、第五大道655號、第五大道666號、第五大道689號、第五大道697-703號、百老匯1535號和百老匯1540號(統稱為“地產”)的物業的權益貢獻給一家新成立的合資企業(“第五大道和時代廣場”)的子公司；48.5 %投資者對第五大道和時代廣場的共同興趣。這個48.5 %合資公司的共同利益是一種有效的利益。47.2 %財產利息(其中45.4 %從沃納多轉移過來)。屬性大約包括489,000 平方尺的零售空間，327,000 面積的辦公空間，1535和1540號百老匯的標誌，1540號百老匯的停車場和1535號百老匯的劇院。
我們保留了剩下的51.5 %在第五大道和時代廣場合資公司的共同利益，這代表了一個有效的51.0 %屬性和集合的利息$1.828 十億在某些財產中的優先股權益。我們還提供了$500,000,000 在第五大道640號的臨時優先股，直到2019年5月23日抵押貸款融資完成。所有優先股的年息為4.25 %在最初的五年裏，增加到4.75 %未來五年及其後按公式化的比率計算。在某些條件下，可以在延期繳税的基礎上贖回。
這筆交易的現金收入淨額為$1.179 十億，在(I)項失敗後扣減$390,000,000 第五大道666號的按揭貸款及償還$140,000,000 第五大道655號的按揭貸款(Ii)$500,000,000 第五大道640號的抵押貸款，如下所述：(3)大約$23,000,000 用於購買非控股投資者的利益和(Iv)大約$53,000,000 交易成本(包括$17,000,000 與第五大道666號抵押貸款失敗有關的費用)。
我們繼續管理和租賃物業。我們與投資者共同控制合資企業的重大決策，包括租賃、運營和資本預算以及再融資的決定。因此，我們不再對轉讓給合資企業的物業持有控制權。因此，我們在第五大道和時代廣場合資公司的投資從轉讓之日起按權益法入賬。事務值為屬性的$5.556 十億導致財務報表淨收益$2.571 十億，在非控制利益之前$11,945,000 ，包括相關步驟在我們的基礎上保留的部分資產的公允價值。淨收益包括在我們最後一年的合併損益表中的“轉移到第五大道和時代廣場合資公司的淨收益”中。(一九二零九年十二月三十一日)。税收方面的收益大約是$735,000,000 .
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沃納多不動產信託公司和沃納多不動產有限責任公司。
合併財務報表附註(續)
6. | 對部分擁有實體的投資-繼續 |
第五大道和時代廣場合資公司-繼續
2019年5月23日，我們收到了$500,000,000 贖回我們在第五大道640號的臨時優先股。臨時優先股從$500,000,000 房產抵押融資已經完成。由我們擔保的5年期貸款僅為libor+利息。1.01 %。利率被換成了四年 固定費率3.07 %.
管理、發展、租賃和其他協議
我們根據管理、開發、租賃等協議，向第五大道和時代廣場合資公司提供各種服務，如下所述。
我們收取管理物業的年費2 %房產的總收入。此外，我們有權獲得5 % 我們所執行的發展項目的發展費用，再加上某些費用的償還。我們有權1.5 %開發費用，加上某些費用的償還，作為我們未執行的發展項目的監督費用。我們提供租賃服務，根據租金的百分比計算費用，如果適用的話，減去支付給第三方房地產經紀人的任何佣金。我們與皇冠收購有限公司共同為零售空間提供租賃服務。(“官方”)，並專門為辦公室提供租賃服務。在本年度終了的年度內(一九二零九年十二月三十一日)，我們認識到$3,085,000 物業管理費收入，包括在我們的綜合收入報表中的“費用和其他收入”。
BMS是我們全資擁有的子公司，負責監督某些物業的清潔、安全和工程服務.在本年度終了的年度內(一九二零九年十二月三十一日)，我們認識到$3,087,000 這些服務的收入，包括在我們的綜合收入報表中的“費用和其他收入”。
我們相信，根據其他房地產公司收取的可比費用，上述費用是按公平市價計算的。
亞歷山大公司
截至(一九二零九年十二月三十一日)，我們擁有1,654,068 亞歷山大的普通股，或大約32.4 %亞歷山大的普通股。我們管理，開發和租賃亞歷山大的財產根據協議，這些協議將於每年3月到期，並自動可再生。截至(一九二零九年十二月三十一日)和2018亞歷山大欠我們一筆錢$1,426,000 和$708,000 分別根據這些協定。
截至(一九二零九年十二月三十一日)根據ASC 820，我們對Alexander‘s的投資的市場價值(“公允價值”)，以Alexander’s為基礎(一九二零九年十二月三十一日)收盤價$330.35 ，曾$546,421,000 ，或$447,878,000 超過我們綜合資產負債表上的賬面金額。(一九二零九年十二月三十一日)，我們在Alexander‘s的投資的賬面金額，不包括欠我們的款項，比我們在Alexander’s的淨資產中所佔的份額高出大約$38,838,000 .這一基礎差異的大部分原因是我們購買Alexander公司普通股的價格超過Alexander淨資產的賬面價值。根據我們對亞歷山大資產和負債公允價值的估計，所有這一基礎差異都被分配給了房地產(土地和建築物)。我們正在將與建築物有關的基差攤銷為收益，作為估計使用壽命的額外折舊費用。這種折舊對我們在亞歷山大淨收入中所佔的權益份額並不重要。與土地有關的基準差異將在處置我們的投資時予以確認。
管理、發展、租賃和其他協議
我們收取管理亞歷山大及其所有財產的年費，其總和等於(I)$2,800,000 ，(Ii)2 %Rego Park II購物中心的總收入，(Iii)$0.50 (Iv)列剋星敦道731號租客佔用的辦公室及零售面積每平方呎；及(Iv)$324,000 ，在3 %每年負責管理列剋星敦大道731號的公共區域。此外，我們有權獲得6 %發展成本的定義。
我們為亞歷山大提供租賃服務，收費為3 %租期前十年的租金，2 %租期第十一年至二十年的租金1 %租期的第二十一年至第三十年的租金，但須由亞歷山大的租户支付租金。如果使用第三方房地產經紀人，我們的費用會增加。1 %我們對第三方的費用負責。我們還有權在出售亞歷山大的任何資產時獲得相當於3 %根據定義，用於低於$50,000,000 ，和1 %的總收益，按定義，用於資產出售$50,000,000 或者更多。
BMS是我們的全資子公司，負責監督(I)亞力山大列剋星敦大道731號物業的清潔、工程和安保服務，以及(Ii)亞歷山大雷戈公園一號、雷戈公園二號和亞歷山大公寓樓的安保服務。在結束的幾年內(一九二零九年十二月三十一日)，2018年和2017年，我們認識到$3,613,000 , $2,705,000 和$2,678,000 分別用於這些服務的收入。
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沃納多不動產信託公司和沃納多不動產有限責任公司。
合併財務報表附註(續)
6. | 對部分擁有實體的投資-繼續 |
第九大道61號
在2019年1月28日，我們有一個合資企業45.1 %利息，已完成a$167,500,000 第九大道61號a166,000 曼哈頓的寫字樓和零售物業。七年息貸款利率為libor+。1.35 % (3.07 % 截至(一九二零九年十二月三十一日))，並於2026年1月到期。我們大約實現了淨收益$31,000,000 。貸款取代了以前的貸款。$90,000,000 以libor加息的建築貸款3.05 %原定於2021年12月到期。
城市邊緣屬性(“UE”)(紐約證券交易所：UE)
2019年3月4日，我們轉換成普通股，出售了我們所有的股票。5,717,184 UE的合夥單位，實現淨收益$108,512,000 。這次出售帶來了淨收益$62,395,000 包括在我們的合併損益表中的“處置全資和部分擁有資產的淨利”。(一九二零九年十二月三十一日).
西22街512號
在2019年6月28日，我們有一個合資企業55 %利息，已完成a$145,700,000 西22街512號的再融資173,000 曼哈頓辦公大樓，其中$109,565,000 在.(一九二零九年十二月三十一日)。四年期利息貸款利率為libor+。2.00 % (3.72 %截至(一九二零九年十二月三十一日))，並於2023年6月到期，並有一年延期期權.貸款取代了以前的貸款。$126,000,000 以libor加息的建築貸款2.65 %並計劃於2019年11月到期。
麥迪遜大道330號
2019年7月11日，我們賣掉了25 %我們的合資夥伴對麥迪遜大道330號的興趣。我們收到的淨收入約為$100,000,000 在扣除我們現有的份額後$500,000,000 按揭貸款導致財務報表的淨收益$159,292,000 。淨收益包括在我們最後一年的合併損益表中的“處置全資和部分擁有資產的淨利”中。(一九二零九年十二月三十一日)。税收方面的收益大約是$139,000,000 .
第七大道825號
在2019年7月25日，我們有一個合資企業50 %利息，已完成a$60,000,000 第七大道825號的再融資a165,000 曼哈頓辦公大樓，其中$31,889,000 在.(一九二零九年十二月三十一日)。純利息貸款利率為libor+。1.65 % (3.40 %截至(一九二零九年十二月三十一日))，並在2022年7月到期，並有一年的延期選擇權。貸款取代了以前的貸款。$20,500,000 利率為libor+的貸款1.40 %並計劃於2019年9月到期。
玩具“R”us公司(“玩具”)
2017年9月18日，玩具根據美國破產法第11章提交了一份自願申請。2018年第二季度，玩具公司停止了在美國的業務。2019年2月1日，玩具重組計劃，其中我們擁有一個32.5 %利息被宣佈生效，我們的玩具庫存也被取消了。2018年12月31日，我們在零 。取消我們在玩具公司的庫存導致了大約一個$420,000,000 資本損失扣除額，於2019年用於部分抵銷因轉移我們的資產而產生的應納税所得額。45.4 %第五大道和時代廣場合資公司普通股股權出售25 %麥迪遜大道330號的利息和其他資產的銷售。
麥迪遜大道650號
在2019年11月26日，我們有一個合資企業20.1 %利息，已完成a$800,000,000 麥迪遜大道650號再融資601,000 曼哈頓的寫字樓和零售物業。十年期利息貸款的利率是固定的。3.49 %2029年12月到期。貸款取代了以前的貸款。$800,000,000 按固定利率計息的貸款4.39 %並計劃在2020年10月到期。
西93街50-70號
在2019年12月23日，我們有一個合資企業49.9 %利息，已完成a$85,500,000 再融資，其中$82,500,000 截至2019年12月31日，西93街50-70號，a325 -曼哈頓住宅區。5年期利息貸款利率為libor+。1.53 %，它被交換到一個固定的比率.3.14 %，2024年12月到期. 貸款取代了以前的貸款。$80,000,000 利率為libor+的貸款1.70 %並計劃於2021年8月到期。
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合併財務報表附註(續)
6. | 對部分擁有實體的投資-繼續 |
下面是我們對部分擁有實體投資的時間表。
(以千計) | 百分比 擁有權 2019年12月31日 | 截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||||
投資： | |||||||||
第五大道和時代廣場合資公司(詳見第110和111頁) | $ | $ | |||||||
部分擁有的辦公樓/土地(1) | 五花八門 | ||||||||
亞歷山大氏 | |||||||||
PREIT(2) | N/A | ||||||||
UE(3) | N/A | ||||||||
其他投資(4) | 五花八門 | ||||||||
$ | $ | ||||||||
包括在其他負債中的部分擁有實體的投資(5): | |||||||||
西34街7號 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
第十大道85號 | ( | ) | |||||||
麥迪遜大道330號(6) | N/A | ( | ) | ||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
____________________
(1) | 包括公園大道280號、麥迪遜大道650號、公園大道1號、西22街512號、第九大道61號等。 |
(2) | 在2019年3月12日，我們將我們所有的PREIT運營夥伴關係部門轉換為普通股，並根據ASC 321開始將我們的投資作為一種有價證券進行核算(見注)。5 - 有價證券). |
(3) | 2019年3月4日發售(詳情見第112頁)。 |
(4) | 包括獨立廣場、時裝中心購物中心/華盛頓大廈、羅斯林廣場、西93街50-70號等。 |
(5) | 我們的負基礎是由於分配超過我們的投資。 |
(6) | 2019年7月11日發售(詳情見第112頁)。 |
以下是部分擁有實體的淨收入(損失)表。
(以千計) | 百分比 擁有權 2019年12月31日 | 截至12月31日的一年， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||
我們在淨收入(虧損)中所佔份額： | |||||||||||||
第五大道和時代廣場合資公司(詳見第110和111頁)： | |||||||||||||
淨收入權益 | $ | $ | $ | ||||||||||
優先股回報率，扣除我們的部分費用 | |||||||||||||
亞歷山大(詳情見第111頁)： | |||||||||||||
淨收入權益(1) | |||||||||||||
管理、租賃和開發費用 | |||||||||||||
部分擁有的辦公樓(2) | 五花八門 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他投資(3) | 五花八門 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
$ | $ | $ | |||||||||||
____________________
(1) | 2018年包括我們$ |
(2) | 包括公園大道280號、麥迪遜大道650號、公園大道1號、西34街7號、麥迪遜大道330號(2019年7月11日出售)、西22街512號、第九大道61號、第十大道85號等。2018年包括我們的$ |
(3) | 包括獨立廣場、時裝中心商城/華盛頓大廈、羅斯林廣場、西93街50-70號、第五大道辦公公寓666號(2018年8月3日出售)、UE(2019年3月4日出售)、PREIT(從2019年3月12日起作為可銷售證券)等。2018年和2017年，我們確認淨虧損$ |
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合併財務報表附註(續)
6. | 對部分擁有實體的投資-繼續 |
以下是我們部分擁有的實體截至(一九二零九年十二月三十一日)和2018.
(以千計) | 百分比 擁有權 2019年12月31日 | 成熟期 | 利息 利率 2019年12月31日 | 100%部分擁有實體 12月31日的債務，(1) | |||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||||
部分擁有的辦公樓(2): | |||||||||||||
應付抵押 | 五花八門 | 2021-2029 | $ | $ | |||||||||
亞歷山大的： | |||||||||||||
應付抵押 | 2021-2025 | ||||||||||||
第五大道和時代廣場合資公司： | |||||||||||||
應付抵押 | 2022-2024 | ||||||||||||
其他(3): | |||||||||||||
應付按揭及其他 | 五花八門 | 2021-2025 | |||||||||||
________________________________________
(1) | 除(I)項外，所有款項均不可向我方追索。$ |
(2) | 包括公園大道280號、第十大道85號、公園大道1號、麥迪遜大道650號、西34街7號、第九大道61號、西22街512號、麥迪遜大道330號(僅2018年)等。 |
(3) | 包括獨立廣場、羅斯林廣場、時裝中心購物中心/華盛頓大廈、西93街50-70號、UE(僅2018年)、PREIT(僅2018年)等。 |
根據我們對上述部分擁有實體的所有權，我們按比例分攤這些部分擁有實體的債務$2,802,859,000 和$2,682,865,000 截至(一九二零九年十二月三十一日)和2018分別。
合併財務信息綜述
以下是我們所有部分擁有的實體的合併財務信息的摘要。(一九二零九年十二月三十一日)和2018在過去的幾年裏(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017.
(以千計) | 截至12月31日， | ||||||
2019 | 2018 | ||||||
資產負債表： | |||||||
資產 | $ | $ | |||||
負債 | |||||||
非控制利益 | |||||||
衡平法 | |||||||
(以千計) | 截至12月31日的一年， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
損益表： | |||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | ||||||||
淨收入(損失) | ( | ) | |||||||||
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7. | 220中央公園南(“220 CPS”) |
我們正在建造一座住宅共管樓397,000 銷售面積220 CPS。該項目的開發成本(不包括土地成本)估計約為$1.450 十億，其中$1.373 十億截至.(一九二零九年十二月三十一日).
在截至2019年12月31日的一年內，我們關閉了54 220 cps的共管公寓單位，用於支付淨收益$1,605,356,000 導致財務報表淨收益$604,393,000 這包括在我們的合併損益表中的“處置全資和部分擁有資產的淨利”中。與這些銷售有關， $101,828,000 所得税費用在我們的綜合收入報表中得到確認。從成立到2019年12月31日，我們關閉了65 淨收益總額單位$1,820,132,000 。在截至2019年12月31日的一年內，我們償還了剩餘款項。$737,000,000 .的.$950,000,000 220 CPS貸款。
8. | 處置 |
3040 M街
在2019年9月18日，我們完成了$49,750,000 出售3040 M街a44,000 位於華盛頓特區的平方尺零售大廈，淨收益為$19,477,000 包括在我們的年終收入綜合報表中的“處置全資和部分擁有資產的淨利”中。 (一九二零九年十二月三十一日)。税收方面的收益大約是$19,000,000 .
9. | 已查明的無形資產和負債 |
以下概述了我們確定的無形資產(主要是高於市場的租賃)和負債(主要是低於市場的租賃)。(一九二零九年十二月三十一日)和2018.
(以千計) | 截至12月31日， | ||||||
2019 | 2018 | ||||||
已查明的無形資產： | |||||||
總金額 | $ | $ | |||||
累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||
共計，淨額 | $ | $ | |||||
已查明的無形負債(包括遞延收入)： | |||||||
總金額 | $ | $ | |||||
累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||
共計，淨額 | $ | $ | |||||
獲得的市面以下租契，扣除收購的高市價租約後，其租金收入增加$19,830,000 , $38,573,000 和$46,103,000 最後幾年(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017分別。從1月1日開始的接下來的五年中，除收購的高於市場的租賃外，所獲得的低於市價的租約的年度攤銷估計數， 2020如下：
(以千計) | |||||
2020 | $ | ||||
2021 | |||||
2022 | |||||
2023 | |||||
2024 | |||||
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9. 已查明的無形資產和負債-繼續
所有其他已查明的無形資產(折舊和攤銷費用的一個組成部分)的攤銷$8,666,000 , $18,018,000 和$25,057,000 最後幾年(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017分別。從1月1日開始的接下來的五年中，所有其他已確認的無形資產，包括購得的就地租賃，每年的估計攤銷額， 2020如下：
(以千計) | |||||
2020 | $ | ||||
2021 | |||||
2022 | |||||
2023 | |||||
2024 | |||||
10. | 債務 |
擔保債務
在2019年2月4日，我們完成了$95,700,000 第七大道435號a43,000 曼哈頓的零售地產。純利息貸款利率為libor+。1.30 % (3.00 %截至(一九二零九年十二月三十一日))，並於2024年2月到期。追索權貸款取代了以前的貸款。$95,700,000 利率為libor+的貸款2.25 %並計劃於2019年8月到期。
在2019年2月12日，我們完成了$580,000,000 西33街100號再融資a1.1 百萬曼哈頓廣場物業859,000 平方尺的辦公空間及256,000 曼哈頓廣場。純利息貸款利率為libor+。1.55 % (3.25 %截至(一九二零九年十二月三十一日))，並於2024年4月到期。二 一-年延期方案。貸款取代了以前的貸款。$580,000,000 利率為libor+的貸款1.65 %並計劃在2020年7月到期。
在2019年5月24日，我們延長了$375,000,000 第七大道888號按揭貸款885,000 曼哈頓辦公大樓，從2020年12月到2025年12月。新分期償還按揭貸款的利率為libor+。1.70 % (3.44 %截至(一九二零九年十二月三十一日))。根據現有的掉期協議，$375,000,000 抵押貸款已轉到3.25 %到2020年12月。
在2019年9月5日，一家合資公司，我們有一個50 %利息，已完成a$75,000,000 百老匯606號再融資a36,000 曼哈頓辦公和零售大樓，其中$67,804,000 在.(一九二零九年十二月三十一日)。純利息貸款利率為libor+。1.80 % (3.52 %截至(一九二零九年十二月三十一日))，並於2024年9月到期。與此相關的是，該合資企業購買了利率上限，利率上限為libor，利率為4.00 %。貸款取代了以前的貸款。$65,000,000 建築貸款。該建築貸款以libor+計息。3.00 %原定於2021年5月到期。
在2019年9月27日，我們償還了$575,000,000 PENN 2的抵押貸款與我們的無擔保循環信貸設施的收益。抵押貸款定於2019年12月到期。PENN 2是1,795,000 目前正在重建中的曼哈頓辦公大樓。
高級無擔保票據
在2019年3月1日，我們呼籲贖回我們所有的$400,000,000 5.00 %高級無擔保票據。這些債券原定於2022年1月到期，於2019年4月1日贖回，贖回價格為105.51 %本金加上應計利息。與此相關，我們花費了$22,540,000 與債務預付費用有關，這些費用包括在我們的期末收入綜合報表中的“利息和債務費用”中。(一九二零九年十二月三十一日).
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10. | 債務-繼續 |
無擔保循環信貸
2019年3月26日，我們增加到$1.5 十億(來自$1.25 十億)，並由2022年2月延長至2024年3月(全面延長)一我們的二 無擔保的循環信貸設施。延長貸款安排的利率已由libor+下調。1.00 %調至libor+0.90 %。設施費保持20個基點不變。
以下是我們的債務摘要：
(以千計) | 加權平均 利率為 2019年12月31日 | 截至12月31日的餘額， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||||
應付按揭： | |||||||||
固定費率 | $ | $ | |||||||
可變速率 | |||||||||
共計 | |||||||||
遞延籌資費用，淨額和其他 | ( | ) | ( | ) | |||||
共計，淨額 | $ | $ | |||||||
無擔保債務： | |||||||||
高級無擔保票據 | $ | $ | |||||||
遞延籌資費用，淨額和其他 | ( | ) | ( | ) | |||||
高級無擔保票據，淨額 | |||||||||
無擔保定期貸款 | |||||||||
遞延籌資費用，淨額和其他 | ( | ) | ( | ) | |||||
無擔保定期貸款淨額 | |||||||||
無擔保循環信貸設施 | |||||||||
共計，淨額 | $ | $ | |||||||
作上述債務抵押的物業的淨賬面款額為$5.6 十億截至(一九二零九年十二月三十一日).
截至(一九二零九年十二月三十一日)，下一次所需的本金償還額。五年 此後情況如下：
(以千計) | 應付抵押 | 高級無擔保 票據、無擔保定期貸款和無擔保 循環信貸設施 | |||||||
截至12月31日的年度， | |||||||||
2020 | $ | $ | |||||||
2021 | |||||||||
2022 | |||||||||
2023 | |||||||||
2024 | |||||||||
此後 | |||||||||
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合併財務報表附註(續)
11. | 可贖回的非控制權益/可贖回的夥伴關係單位 |
以下為可贖回的非控股權益/可贖回合夥單位的詳情(一九二零九年十二月三十一日)和2018.
(單位和單位除外) | 截至.的餘額 十二月三十一日， | 截至 十二月三十一日， | 每單位 清算 偏好 | 優先或 年度 分佈 率 | ||||||||||||||||||
單元系列 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||||
共同： | ||||||||||||||||||||||
A類單位由第三方持有 | $ | $ | N/a | $ | ||||||||||||||||||
永久優先/可贖回優先(1): | ||||||||||||||||||||||
5.00%D-16累積可贖回性 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
3.25%D-17累積可贖回 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
________________________________________
(1) | 持有人可按規定的贖回額，向營運合夥公司投標贖回單位，而沃納多則可自行承擔該義務，並以一比一的方式向持有者支付現金或沃納多優先股。這些單位可在任何時候按沃納多的選擇贖回。 |
下表總結了可贖回的非控制利益/可贖回夥伴關係單位的活動。
(以千計) | 截至12月31日的一年， | ||||||
2019 | 2018 | ||||||
期初餘額 | $ | $ | |||||
淨收益 | |||||||
其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||
分佈 | ( | ) | ( | ) | |||
2019年12月18日宣佈的特別分發(見注12-股東權益/合夥人資本) | ( | ) | |||||
按贖回價值贖回Vor旋風普通股的A類單位 | ( | ) | ( | ) | |||
按贖回價值計算的可贖回A類單位的進位調整 | ( | ) | ( | ) | |||
其他，淨額 | |||||||
期末餘額 | $ | $ | |||||
可贖回的非控制權益/可贖回合夥單位不包括我們的系列G1至G-4可轉換優先股和D-13系列累積可贖回優先股，因為它們按照ASC主題480作為負債入賬，區分負債和權益，因為它們可能通過發行可變數量的Vor旋風普通股來結算。因此，這些單位的公允價值作為“其他負債”的一個組成部分列入我們的合併資產負債表並彙總在一起。$50,561,000 截至(一九二零九年十二月三十一日)和2018.從一個時期到另一個時期的價值變動(如果有的話)在我們的綜合收入報表中記作“利息和債務費用”。
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12. | 股東權益/合夥人資本 |
普通股(漩渦不動產信託)
截至(一九二零九年十二月三十一日)，有190,985,677 普通股已發行。期間2019，我們總共支付了$503,785,000 的季度共同股息$0.66 每股。
在……上面(一九二零九年十二月十八日) ，沃納多董事會宣佈$1.95 每股，或$372,380,000 在總額中，這是支付給(二零年一月十五日) 截至記錄日期的普通股東。
A類單位(漩渦不動產L.P.)
截至(一九二零九年十二月三十一日)，有190,985,677 A級單位突出，由沃納多舉行。這些單位在經營夥伴關係的綜合資產負債表上被列為“合夥人資本”。截至(一九二零九年十二月三十一日)，有13,298,956 A類未償還單位，由第三方持有。這些單位在“合夥人資本”之外被列為“可贖回合夥單位”，列於經營合夥公司的合併資產負債表上(見注)11 – 可贖回的非控制權益/可贖回的夥伴關係單位)。期間2019，業務夥伴關係支付的總額為$503,785,000 的季度通用分佈。$0.66 每單位。
在2020年1月15日，$1.95 每單位，或$398,292,000 總計，截至記錄日，支付給經營合夥公司的A類大學學生，其中$372,380,000 與沃納多董事會於2019年12月18日宣佈的特別股息有關。
下表列出了我們的受益權益優先股和經營夥伴關係的優先股的詳細情況。(一九二零九年十二月三十一日)和2018.
(以千計的數額，但每股/單位和每股/單位數額除外) | ||||||||||||||||||||||
每股/股 | ||||||||||||||||||||||
截至.的餘額 十二月三十一日， | 截至十二月三十一日為止未償還的股份/單位 | 清算 偏好 | 年度 股息/ 分佈(1) | |||||||||||||||||||
優先股/股 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||||
可轉換優先權： | ||||||||||||||||||||||
6.5%系列A：核準的15 640股/單位(2) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
累積可贖回優先權： | ||||||||||||||||||||||
5.70%系列K：核準的12 000 000股/單位(3) | ||||||||||||||||||||||
5.40%系列L：核準的13 800 000股/單位(3) | ||||||||||||||||||||||
5.25%系列M：核準的13 800 000股/單位(3) | ||||||||||||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||||||||||
________________________________________
(1) | 優先股的股息和優先股的分配是累積的，每季度拖欠。 |
(2) | 在某些情況下，在某種情況下，沃納多的選擇是可以贖回的，贖回價格為 |
(3) | 可按沃納多的選擇贖回，贖回價格為$ |
在2019年，我們總共支付了$50,131,000 優先紅利。
累計其他綜合(損失)收入
下表按構成部分開列了截至2005年的累計其他綜合(損失)收入的變化情況。(一九二零九年十二月三十一日).
(以千計) | |||||||||||||||
共計 | 非合併子公司累計其他綜合收益 | 利率 掉期 | 其他 | ||||||||||||
截至2018年12月31日的累計其他綜合收入(損失) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||
其他綜合(損失)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
從累積的其他綜合收入中重新分類的數額(1) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
截至2019年12月31日的累計其他綜合(損失)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
________________________________________
(1) | 與我們的PREIT運營夥伴關係單位轉換為普通股有關的金額重新分類。 |
119
沃納多不動產信託公司和沃納多不動產有限責任公司。
合併財務報表附註(續)
13. | 可變利益實體 |
鬆散VIEs
合併VIEs
我們最重要的合併VIEs是運營夥伴關係(適用於Vor旋風)、基金和Crowne廣場合資企業、Farley合資企業和某些具有非控制權的財產。這些實體是VIEs，因為非控制利益沒有實質性的啟動權或參與權。我們合併這些實體是因為我們控制了所有重要的商業活動。
截至(一九二零九年十二月三十一日)，我們的綜合投資實體(不包括營運夥伴關係)的資產及負債總額為$4,923,656,000 和$2,646,623,000 分別。截至12月31日，2018，我們的綜合投資實體(不包括營運夥伴關係)的資產及負債總額為$4,445,436,000 和$2,533,753,000 分別。
14. | 公允價值計量 |
120
沃納多不動產信託公司和沃納多不動產有限責任公司。
合併財務報表附註(續)
14. | 公允價值計量-繼續 |
按公允價值定期計量的金融資產和負債
在我們的綜合資產負債表上以公允價值計量的金融資產和負債包括：(一)有價證券，(二)房地產基金投資，(三)我們的遞延補償計劃中的資產(我們的綜合資產負債表上有相應的負債)，(四)利率互換和(五)強制可贖回的工具(系列G-1到G-4可轉換優先股，D-13系列可贖回優先股)。下表按公允價值等級將這些金融資產和負債的公允價值彙總 (一九二零九年十二月三十一日)和2018分別。
(以千計) | 截至2019年12月31日 | ||||||||||||||
共計 | 一級 | 2級 | 三級 | ||||||||||||
有價證券 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
房地產基金投資 | |||||||||||||||
遞延補償計劃資產(11 819美元包括限制性現金，91 954美元包括其他資產) | |||||||||||||||
利率互換(包括在其他資產中) | |||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
強制性可贖回工具(包括在其他負債中) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
利率互換(包括在其他負債中) | |||||||||||||||
負債總額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
(以千計) | 截至2018年12月31日 | ||||||||||||||
共計 | 一級 | 2級 | 三級 | ||||||||||||
有價證券 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
房地產基金投資 | |||||||||||||||
遞延補償計劃資產(包括限制現金8 402美元和其他資產88 122美元) | |||||||||||||||
利率互換(包括在其他資產中) | |||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
強制性可贖回工具(包括在其他負債中) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
利率互換(包括在其他負債中) | |||||||||||||||
負債總額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
房地產基金投資
截至(一九二零九年十二月三十一日)，我們有 四 房地產基金投資，總公允價值為$222,649,000 ，或$112,915,000 低於成本。這些投資被歸類為3級。
用於確定每項投資的公允價值的大量不可觀測的數量投入包括資本化率和貼現率，這些比率是根據每項財產的地點、類型和性質、目前和預期的市場狀況、行業出版物以及我們的收購和資本市場部門的經驗確定的。下表中的大量不可觀測的數量投入用於確定這些房地產基金投資的公允價值。 (一九二零九年十二月三十一日)和2018.
範圍 | 加權平均 (按投資公允價值計算) | ||||||
不可觀測的定量輸入 | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||
貼現率 | 8.2%至12.0% | 10.0%至15.0% | |||||
終端資本化率 | 4.6%至8.2% | 5.4%至7.7% | |||||
121
沃納多不動產信託公司和沃納多不動產有限責任公司。
合併財務報表附註(續)
14. | 公允價值計量-繼續 |
按公允價值定期計量的金融資產和負債-續
房地產基金投資-續
上一頁的投入可能會根據經濟和市場條件的變化和(或)使用或退出時機的變化而改變。貼現率和終端資本化率的變化會導致這些投資的公允價值增減。貼現率除其他外，包括評估模型中有關終端資本化率和現金流量的數量和時間的不確定性。由於最終資本化率的改變，這些投資的公允價值可能會因貼現率的改變而被部分抵銷，我們不可能預測未來的經濟或市場狀況對我們估計的公允價值的影響。
下表彙總了截至年底被列為第三級的房地產基金投資公允價值的變化情況。(一九二零九年十二月三十一日)和2018.
(以千計) | 截至12月31日的一年， | ||||||
2019 | 2018 | ||||||
期初餘額 | $ | $ | |||||
持有投資未實現淨虧損 | ( | ) | ( | ) | |||
採購/額外資金 | |||||||
處置 | ( | ) | |||||
已退出投資的實際淨虧損 | ( | ) | |||||
期末餘額 | $ | $ | |||||
遞延補償計劃資產
遞延補償計劃資產分為三級，包括對有限合夥公司和由第三方管理的投資基金的投資。我們收到第三方管理人的季度財務報告，這些報告是根據每個有限合夥公司和投資基金向他們提供的季度報告編制的。季度報告以公允價值為基礎提供資產淨值，由獨立的會計師事務所每年進行審計。預計這些基本資產將被清算的時間尚不清楚。第三方管理人在確定我們在淨資產中所佔份額時不調整這些價值，我們在合併財務報表中報告時也不調整這些價值。
下表彙總了截止年度遞延補償計劃資產公允價值的變動情況，這些資產被列為第3級。(一九二零九年十二月三十一日)和2018.
(以千計) | 截至12月31日的一年， | ||||||
2019 | 2018 | ||||||
期初餘額 | $ | $ | |||||
銷售 | ( | ) | ( | ) | |||
購貨 | |||||||
已實現和未實現收益(損失) | ( | ) | |||||
其他，淨額 | |||||||
期末餘額 | $ | $ | |||||
非經常性公允價值計量
按公允價值在我們的合併資產負債表上按非經常性計量的資產主要由不動產資產構成，這些資產需要對減值進行計量。(2018年12月31日)。減值所需的房地產資產公允價值是使用可比銷售活動確定的。在我們的合併資產負債表上，沒有按非經常性的公允價值計量的資產。(一九二零九年十二月三十一日).
(以千計) | 截至2018年12月31日 | ||||||||||||||
共計 | 一級 | 2級 | 三級 | ||||||||||||
房地產資產 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
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合併財務報表附註(續)
14. | 公允價值計量-繼續 |
未按公允價值計量的金融資產和負債
在我們的綜合資產負債表上沒有按公允價值計量的金融資產和負債包括現金等價物(主要是貨幣市場基金，投資於美國政府的債務)，以及我們的擔保債務和無擔保債務。這些工具公允價值的估計是由標準做法確定的，即對工具所要求的合同現金流量進行建模，並按適當的當前風險調整利率折現為現值，這是由第三方專家提供的。我們利用可觀測的市場收益率曲線得出的遠期利率來預測我們在該工具下需要實現的預期現金流量。在我們的無擔保循環信貸設施和無擔保定期貸款下，現金等價物和借款的公允價值被歸類為一級。我們的擔保債務和無擔保債務的公允價值被歸類為二級。下表彙總了截至2003年12月31日這些金融工具的賬面金額和公允價值。 (一九二零九年十二月三十一日)和2018.
(以千計) | 截至2019年12月31日 | 截至2018年12月31日 | |||||||||||||
載運 金額 | 公平 價值 | 載運 金額 | 公平 價值 | ||||||||||||
現金等價物 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
債務： | |||||||||||||||
應付抵押 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
高級無擔保票據 | |||||||||||||||
無擔保定期貸款 | |||||||||||||||
無擔保循環信貸設施 | |||||||||||||||
共計 | $ | (1) | $ | $ | (1) | $ | |||||||||
____________________
(1) |
衍生工具和套期保值
我們利用各種金融工具來減輕利率波動對我們現金流量和收益的影響，包括套期保值戰略，這取決於我們對利率環境以及這些戰略的成本和風險的分析。我們確認合併資產負債表上“其他資產”或“其他負債”中所有衍生品的公允價值。非套期保值的衍生品通過盈利調整為公允價值。如果衍生產品是套期保值，則根據套期保值的性質，衍生產品公允價值的變化將與對衝資產、負債或公司承諾的公允價值通過收益的變化相抵消，或在其他綜合收益中確認，直至對衝項目在收益中得到確認。報告的淨收入和股本可能會前瞻性地增加或減少，這取決於未來利率水平和影響衍生工具和對衝項目公允價值的其他變量，但對現金流量沒有影響。
下表彙總了我們的綜合衍生工具，所有這些工具都是對衝可變利率債務的。(一九二零九年十二月三十一日).
(以千計) | 截至2019年12月31日 | |||||||||||||||
可變速率 | ||||||||||||||||
對衝項目(利率互換) | 公允價值 | 名義數量 | LIBOR | 利率 | 交換率 | 有效期 | ||||||||||
列入其他資產： | ||||||||||||||||
770百老匯按揭貸款 | $ | $ | L+175 | 9/20 | ||||||||||||
第七大道按揭貸款888號 | L+170 | 12/20 | ||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||||
包括在其他負債中： | ||||||||||||||||
無擔保定期貸款 | $ | $ | L+100 | 10/23 | ||||||||||||
北大道33-00按揭貸款 | L+180 | 1/25 | ||||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||||
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沃納多不動產信託公司和沃納多不動產有限責任公司。
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15. | 股票補償 |
在2019年5月16日，我們的股東批准了2019年Omnibus股份計劃(“計劃”)，該計劃取代了2010年Omnibus股份計劃，根據該計劃，沃納多董事會(“委員會”)的賠償委員會(“委員會”)可以向我們的某些員工和官員授予獎勵和不符合條件的沃納多股票期權、限制性股票、限制性經營夥伴關係單位(“OP單位”)、業績計劃獎勵(“opps”)、獎勵--僅是長期激勵計劃單位(“AO LTIP單位”)，以及業績有條件的AO LTIP單位。獎勵最多可授予我們的某些僱員和官員。5,500,000 股份，如果所有授予的獎勵都是計劃中定義的全額獎勵，並且最多可達11,000,000 如果授予的所有獎勵都不是計劃中定義的全額獎勵，則共享。全價獎勵是指有價證券(如限制性股份)的獎勵，如果所有歸屬要求都得到滿足，則不需要支付行使價格或交易價格才能獲得證券。不完全價值獎勵是指有價證券(如期權)的獎勵，這些證券確實需要支付行使價格或交易價格。(一九二零九年十二月三十一日)，沃納多大約有5,207,000 如果所有授予的獎勵都是定義的全額獎勵，則可用於該計劃下的未來贈款的份額。
我們根據ASC的主題718對所有基於股權的薪酬進行核算，薪酬-股票補償. 以下是我們以股票為基礎的補償費用的摘要，這是我們綜合損益表中“一般和行政”費用的一個組成部分。
(單位：千) | 截至12月31日的一年， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
OP單位 | $ | $ | $ | ||||||||
性能條件AO LTIP單元 | |||||||||||
AO LTIP單位 | |||||||||||
OPPS | |||||||||||
漩渦限制股票 | |||||||||||
渦旋式股票期權 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
2019年第一季度以股票為基礎的補償費用包括在內$16,211,000 由於取消了對65歲以上參與者的基於時間的歸屬要求，此前發行的OP單元和Vor非典限制庫存的歸屬速度加快。出售這類獎勵的權利仍須遵守原始的贈款條件。2019年第一季度的費用增加額被較低的股票補償費用部分抵消。$2,578,000 在2019年第二季度、第三季度和第四季度的每一個季度，並將由較低的以股票為基礎的補償費用完全抵消。$8,477,000 此後。
2019年12月31日終了年度的股票補償費也包括$8,143,000 (A)在“計劃”以外批予執行主任的業務單位，而該主管須倚賴根據“紐約證券交易所上市規則”303A.08規定的股東批准的就業誘因例外；及$2,304,000 截止年度(一九二零九年十二月三十一日)因晉升而根據該計劃授予某些執行官員的業務單位。在計劃以外授予的獎勵的授予日期公允價值為$25,500,000 和背心20 %在授予日期，40 %在撥款日期的三週年紀念日，以及40 %在贈款日期的四週年紀念日。根據該計劃授予的獎勵總額為贈款日期公允價值為$15,000,000 四年後的懸崖背心。與業務單位贈款有關的補償費用在轉歸期內按比例確認。與這些獎勵相關的額外非現金費用將是$9,603,000 在2020年和2021年，$7,718,000 2022年和$2,655,000 在2023年。
以下是截至年度未確認的補償費用摘要(一九二零九年十二月三十一日).
(以千計) | 截至 2019年12月31日 | 加權平均 剩餘合同條款 | |||
OP單位 | $ | ||||
AO LTIP單位 | |||||
OPPS | |||||
漩渦限制股票 | |||||
渦旋式股票期權 | |||||
性能條件AO LTIP單元 | |||||
$ | |||||
124
沃納多不動產信託公司和沃納多不動產有限責任公司。
合併財務報表附註(續)
15. | 股票補償-繼續 |
OPPS
opps是一種基於業績的多年股權補償計劃，在此計劃下，參與者有機會獲得運營夥伴關係的一類單位(“opp單位”)，條件是，而且只有在取得超過預先確定的股東總回報(“tsr”)和/或在相對tsr期間優於市場的情況下，才有機會獲得運營夥伴關係的一類單位(“opp單位”)。三-下文所述的年度執行期間(“業績期間”)。OPP單位，如果獲得，可轉換為A級單位的經營夥伴關係(並最終進入沃納多普通股)後歸屬。
如果沃龍多(I)達到高於TSR的水平，2018年OPP可能會獲得獎勵。21 %在本執行期內(“絕對構成部分”)和/或(Ii)實現了高於以下基準加權指數的TSR70 %SNL美國Office REIT指數和30 %SNL美國零售指數在此期間的表現(“相對成分”)。
相對部分和絕對部分下的裁定額將分別計算，每一項均須按合計計算。$35,000,000 所有參加者的最高獎勵上限。這個二 各組成部分將相加在一起，以確定總額獎勵的大小，這也應取決於總金額。$35,000,000 所有參與者的最高獎勵上限。在本次活動中，獎勵是在絕對部分下獲得的，但沃納多在執行期間每年比該指數低200多個基點(在執行期間比該指數低600個基點)。三年 )，在絕對分量下賺取的金額將根據指數超過Vor旋風的TSR的程度而減少(並可能被完全否定)。如果這些獎項是在相關組件下獲得的，但Vor旋風至少不能達到TSR值3 %每年，在相對部分下獲得的獎勵將根據Vor旋風的絕對TSR表現按可分級的滑動比例減少，而在相對部分下獲得的獎勵將減少最多為50 %如果在適用的測量週期內發生渦旋的TSR，則為0 %或者是陰性。
如果指定的業績目標得以實現，2018年OPP的獎金將在第三年、第四年和第五年中逐年授予。此外，沃納多任命的所有執行幹事(如沃納多代理公司在2019年4月5日向證券交易委員會提交的14A委託書中所界定的)，都必須在每個授予日期之後一年內持有任何已獲和既得的獎勵。2018年項目廳授予的獎勵在業績期間累計，如果最終是根據實現指定業績目標獲得獎勵，則支付給參與人。
以下是十二月三十一日獲批單位的摘要，2018, 2017以及2016年。
計劃年 | 總計劃 名義數量 | 名義百分比 獲批款額 | 授予日期 公允價值(1) | OPP單位收入 | |||||||||
2018 | $ | % | $ | ||||||||||
2017 | % | ||||||||||||
2016 | % | ||||||||||||
________________________________________
(1) | 在截至2018年12月31日和2007年12月31日的這幾年裏，$ |
125
沃納多不動產信託公司和沃納多不動產有限責任公司。
合併財務報表附註(續)
15. | 股票補償-繼續 |
渦旋式股票期權
沃納多股票期權是以相當於沃納多普通股在授予之日在紐約證券交易所的高市價和低市價的平均行使價格授予的，通常是授予4 年年屆滿10 自獲得補助金之日起數年。與沃納多股票期權獎勵相關的補償費用是在歸屬期內以直線確認的。
以下是沃納多股票期權活動的總結(一九二零九年十二月三十一日).
股份 | 加權- 平均 運動 價格 | 加權- 平均 殘存 契約性 術語 | 骨料 內稟 價值 | |||||||||
截至2018年12月31日 | $ | |||||||||||
獲批 | ||||||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||||
取消或過期 | ( | ) | ||||||||||
截至2019年12月31日止未繳款項 | $ | $ | ||||||||||
截至2019年12月31日 | $ | $ | ||||||||||
截至2019年12月31日可行使的期權 | $ | $ | ||||||||||
截至12月31日， | |||||
2019 | 2018 | 2017 | |||
預期波動率 | |||||
預期壽命 | |||||
無風險利率 | |||||
預期股利收益率 | |||||
在終了年度內授予的期權的加權平均授予日期公允價值(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017曾.$16.64 , $18.42 和$25.84 分別。在截至年度的期權操作中收到的現金。(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017曾.$5,495,000 , $5,927,000 和$28,253,000 在截至年度內行使的期權的總內在價值。(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017曾.$18,954,000 , $25,820,000 和$9,178,000 分別。
126
沃納多不動產信託公司和沃納多不動產有限責任公司。
合併財務報表附註(續)
15. | 股票補償-繼續 |
性能條件AOLTIP單元
2019年1月14日，委員會批准根據2010年Omnibus股份計劃向我們在2019年委託書中指定的執行官員(“近地天體”)發放僅限業績條件的長期獎勵計劃單位(“業績條件AO LTIP單位”)。性能條件AO LTIP單元是AO LTIP單元，要求在指定日期前實現某些性能條件，否則將被沒收。如果沃納多普通股在或以上交易，則符合基於性能的條件。110 %.的.$64.48 任何股票的每股準許價格20 在贈款日期之後的四週年或之前連續幾天。如果業績條件未得到滿足，獎勵將被沒收。如果符合業績條件，一旦授予，獎勵可以按照AO LTIP單位的同樣方式轉換為A類經營夥伴關係單位，直到授予之日起十年為止。
單位 | 加權平均 批予日期 公允價值 | |||||
獲批 | $ | |||||
截至2019年12月31日止未繳款項 | ||||||
在獲發補助金當日，有表現條件的AO LTIP單位的公允價值如下：$8,983,000 ，其中$7,481,000 由於加速了對符合退休資格的僱員的歸屬而立即支出。剩下的$1,502,000 使用分級歸屬屬性模型，從贈款發放之日起四年內攤銷為費用。
截至2019年12月31日 | |
預期波動率 | |
預期壽命 | |
無風險利率 | |
預期股利收益率 | |
AO LTIP單位
AO LTIP單位是經營夥伴關係中的一類合夥權益，其目的是為了聯邦所得税的目的而被視為“利潤利益”，而且通常只允許接收方實現價值，但必須符合適用於裁決的任何歸屬條件，但必須符合適用於裁決的任何歸屬條件。閾值級別應等於100 %在批出之日，沃納多普通股的公平市價。既得的AO LTIP單位的價值是通過將AO LTIP單位轉換為A級經營合夥單位來實現的。可將現有的AO LTIP單元轉換成的A類單位的數目是根據以下的商數來確定的：(I)轉換日期上的轉換值超出授予AO LTIP單位時指定的閾值，除以(Ii)轉換日的轉換值。“轉換值”是轉換日期上Vor非典普通股的值，乘以“夥伴關係協定”中定義的轉換系數，該係數目前是一個。AO LTIP單位的任期從授予日期起10年。每位持證人一般會獲得相當於以下單位的特別收入分配：AO LTIP單位10 %(或在適用的授標協議中指明的其他百分比)分配予甲類單位的入息。在將AO LTIP單位轉換為甲級單位後，持有人將有權就每單位獲發相當於每單位的特別分配額。10 %(或適用的授予協議中規定的其他百分比)相當於A類單位數量的持有者從AO LTIP單位的授予日起至轉換日期期間收到的分配。
以下是AO LTIP單位在截止年度的活動摘要(一九二零九年十二月三十一日).
單位 | 加權平均 批予日期 公允價值 | ||||||
截至2018年12月31日 | $ | ||||||
獲批 | |||||||
既得利益 | ( | ) | |||||
取消或過期 | ( | ) | |||||
截至2019年12月31日止未繳款項 | |||||||
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沃納多不動產信託公司和沃納多不動產有限責任公司。
合併財務報表附註(續)
15. | 股票補償-繼續 |
AO LTIP單位-續
在結束的年度內獲得的猛虎組織單位(一九二零九年十二月三十一日)2018年的公平價值是$3,429,000 和$3,484,000 分別。批出的每一個AO ltip單位的公允價值是在批出之日使用期權定價模型估計的，並有以下的加權平均假設。 (一九二零九年十二月三十一日).
截至12月31日， | |||
2019 | 2018 | ||
預期波動率 | |||
預期壽命 | |||
無風險利率 | |||
預期股利收益率 | |||
OP單位
操作單元是在批出之日，按沃納多普通股在紐約證券交易所的高市價和低市價平均授予，然後按比例授予。 四年 與操作單元有關的補償費用按分級歸屬模型在歸屬期內按比例確認。向未歸屬的業務單位支付的分配款項，在沃納多合併損益表中記作“可歸因於業務夥伴關係中的非控制利益的淨收入”，在業務夥伴關係合併損益表中記作“優選單位分配”，數額為$4,070,000 , $2,559,000 和$2,310,000 在結束的幾年裏(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017分別。
以下是截止年度的受限業務單位活動摘要。(一九二零九年十二月三十一日).
未歸屬單位 | 單位 | 加權平均 批予日期 公允價值 | |||||
截至2018年12月31日 | $ | ||||||
獲批 | |||||||
既得利益 | ( | ) | |||||
取消或過期 | ( | ) | |||||
截至2019年12月31日 | |||||||
中授予的操作單元2019, 2018和2017有公允價值的$58,732,000 , $17,463,000 和$24,927,000 分別指在截至年底的年度內獲得的OP單位的公允價值。(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017曾.$27,821,000 , $18,037,000 和$20,903,000 分別。
漩渦限制股票
沃納多限制性股票獎勵的平均市價是沃納多公司的普通股在批出之日在紐約證券交易所上市，一般是授予股票。四年 .與沃納多的限制性股票裁決有關的補償費用在歸屬期內以直線確認。未獲轉撥的沃納多限制性股票的股息直接記作留存收益，數額為$51,000 , $44,000 和$46,000 最後幾年(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017分別。
以下是沃納多在截止年度的受限制股票活動摘要(一九二零九年十二月三十一日).
未歸屬股份 | 股份 | 加權平均 批予日期 公允價值 | |||||
截至2018年12月31日 | $ | ||||||
獲批 | |||||||
既得利益 | ( | ) | |||||
取消或過期 | ( | ) | |||||
截至2019年12月31日 | |||||||
128
沃納多不動產信託公司和沃納多不動產有限責任公司。
合併財務報表附註(續)
16. | 與交易有關的費用、減值損失和其他 |
下表列出了與交易有關的費用、減值損失和其他方面的詳細情況：
(以千計) | 截至12月31日的一年， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
非現金減值損失及相關核銷(1) | $ | $ | $ | ||||||||
交易相關費用 | |||||||||||
轉移税(2) | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
____________________
(1) | 2019年主要來自第五大道608號(見下文)。 |
(2) | 2018年第一季度記錄的額外轉移税與獨立廣場的收購有關。我們有一家合資企業 |
第五大道608號
17. | 利息和其他投資收入，淨額 |
下表列出我們的利息和其他投資收入淨額：
________________________________________
(以千計) | 截至12月31日的一年， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
有價證券公允價值(減少)增加： | |||||||||||
PREIT(見第110頁) 詳情) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
列剋星敦(見第109頁) 詳情) | ( | ) | |||||||||
其他 | |||||||||||
( | ) | ( | ) | ||||||||
現金及現金等價物和限制性現金利息 | |||||||||||
應收貸款利息 | (1) | ||||||||||
有價證券股利 | |||||||||||
其他，淨額 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
(1) |
18. | 利息和債務費用 |
下表列出利息和債務支出的詳細情況：
(以千計) | 截至12月31日的一年， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
利息費用 | $ | (1) | $ | $ | |||||||
資本化利息和債務費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
遞延融資費用攤銷 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
(1)包括$22,540 與贖回有關的債務預付費用$400,000 5.00 %高級無擔保票據，原定於2022年1月到期。
129
沃納多不動產信託公司和沃納多不動產有限責任公司。
合併財務報表附註(續)
19. 每股收益/A類單位收入
沃納多不動產信託基金
下表計算了(1)每股基本收益，其中包括未計入稀釋潛力普通股的已發行普通股加權平均數；(2)每股稀釋收益，其中包括加權平均普通股和稀釋股等價物。包含不可沒收的股息權利的未歸屬股票支付獎勵，無論是否已支付，都作為參與證券入賬。收益分配給參與證券，其中包括限制性股票獎勵，基於兩類方法。其他潛在的稀釋股票等價物，如我們的員工股票期權，OP單位，OP，AO LTIP單位和業績條件的AO LTIP單位，包括在計算稀釋每股收益(“EPS”)使用庫庫股票法，而我們的A系列可轉換優先股的稀釋效果反映在稀釋每股收益通過應用中頻轉換方法。
(單位：千元，每股除外) | 截至12月31日的一年， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
分子： | |||||||||||
連續業務收入，扣除非控制利益所得 | $ | $ | $ | ||||||||
(損失)停業業務的收入，扣除非控制利益所得後的收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
沃納多公司的淨收入 | |||||||||||
優先股股利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
優先股發行成本 | ( | ) | |||||||||
可歸屬於普通股股東的淨收入 | |||||||||||
分配給未歸屬的參與證券的收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
每股基本收入分子 | |||||||||||
假定轉換的影響： | |||||||||||
可轉換優先股股利 | |||||||||||
分配給業績計劃單位的收入 | |||||||||||
稀釋每股收益分子 | $ | $ | $ | ||||||||
分母： | |||||||||||
每股加權平均收益分母 | |||||||||||
稀釋證券效應(1): | |||||||||||
員工股票期權和限制性股票獎勵 | |||||||||||
可轉換優先股 | |||||||||||
外-業績計劃單位 | |||||||||||
稀釋每股收益的分母加權平均股份和假定轉換 | |||||||||||
普通股收入-基本收入： | |||||||||||
持續業務收入淨額 | $ | $ | $ | ||||||||
停業造成的損失，淨額 | ( | ) | |||||||||
普通股淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
普通股收益-稀釋後： | |||||||||||
持續業務收入淨額 | $ | $ | $ | ||||||||
停業造成的損失，淨額 | ( | ) | |||||||||
普通股淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
________________________________________
(1) | 年末稀釋證券的影響(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017不包括 |
130
沃納多不動產信託公司和沃納多不動產有限責任公司。
合併財務報表附註(續)
19. | 每股收益/A類單位收入-繼續 |
沃納多不動產有限責任公司。
下表列出了(I)A類單位的基本收入，其中包括未清A類單位的加權平均數，而不考慮稀釋電位A類單位；(Ii)A類單位稀釋後的收益，其中包括加權平均A類單位和A類單位等值稀釋性單位。包含不可沒收的股息權利的未歸屬股票支付獎勵，無論是否已支付，都作為參與證券入賬。收益分配給參股證券，其中包括沃納多限制性股票獎勵，操作單位和操作操作，基於兩類方法。使用國庫券法計算單位稀釋收益(“EPU”)時，還包括了其他潛在的稀釋單元等價物，如Vorango股票期權、AO LTIP單位和性能條件AOLTIP單位，而我們的A系列可轉換優先股的稀釋效果則通過應用中頻轉換法反映在稀釋後的EPU中。
(單位數額除外) | 截至12月31日的一年， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
分子： | |||||||||||
持續經營所得，扣除合併附屬公司非控制權益所得 | $ | $ | $ | ||||||||
(損失)停止經營的收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
沃納多不動產公司的淨收入。 | |||||||||||
優選單元分佈 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
優先單位發行成本 | ( | ) | |||||||||
歸屬於A類大學的淨收入 | |||||||||||
分配給未歸屬的參與證券的收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
計算甲類基本入息的分子 | |||||||||||
假定轉換的影響： | |||||||||||
可轉換優選單元分佈 | |||||||||||
A類單位稀釋收入分子 | $ | $ | $ | ||||||||
分母： | |||||||||||
A類基本收入分母-加權平均單位 | |||||||||||
稀釋證券效應(1): | |||||||||||
沃納多股票期權，漩渦限制股票獎勵，操作單位和操作 | |||||||||||
可轉換優先股 | |||||||||||
A類單位加權平均單位稀釋收益分母和假定換算 | |||||||||||
A類收入單位-基本收入： | |||||||||||
持續業務收入淨額 | $ | $ | $ | ||||||||
停止經營的收入(損失)，淨額 | ( | ) | |||||||||
A類單位淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
每甲類收入單位-稀釋後： | |||||||||||
持續業務收入淨額 | $ | $ | $ | ||||||||
停業造成的損失，淨額 | ( | ) | |||||||||
A類單位淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
________________________________________
(1) | 年末稀釋證券的影響(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017不包括 |
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沃納多不動產信託公司和沃納多不動產有限責任公司。
合併財務報表附註(續)
20. | 租賃 |
作為出租人
我們根據經營契約將空間出租給租户。大部分租約規定每月預付固定基準租金。寫字樓租賃一般要求租户償還我們的經營成本和房地產税高於他們的基準年成本。某些租約規定向房客提供房產税、保險和公共區域維護的份額。某些租約還需要根據租户銷售的一定百分比額外支付可變租金。在過去的幾年裏，我們的租户中沒有一個佔總收入的10%以上。(一九二零九年十二月三十一日)2018年和2017年。我們選擇將租賃收入(包括基租和可變租金)和共同地區維持費作為一個單獨的租賃部分入賬，在我們的綜合收入報表中記作“租金收入”。
根據ASC 842，我們根據個別租約評估我們是否有可能收取未來的租金。在評估可收性時，我們會考慮租户的付款歷史和目前的信用狀況。當無法收取時，我們註銷了房客的應收賬款，包括直線式的應收租金，並將租賃收入限制在收到的現金上。我們的經營租約可收取性的變化記作我們合併收入報表中對“租金收入”的調整，從而導致收入減少。$17,237,000 截止年度(一九二零九年十二月三十一日)。因此，不 截至2019年12月31日的可疑賬户備抵。在採用ASC 842之前，我們根據租賃協議為應收賬款的估計損失保留了可疑賬户備抵，包括租金直線產生的應收賬款。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們的可疑賬户備抵如下：
(以千計) | ||||||||||||||||
描述 | 年初餘額 | 加法 荷電 抗衡 操作 | 無收 帳目 註銷 | 平衡 最後 一年中 | ||||||||||||
截至2018年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
可疑賬户備抵 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
2017年12月31日止 | ||||||||||||||||
可疑賬户備抵 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
截至(一九二零九年十二月三十一日)根據ASC 842，不可取消經營租賃的未來未貼現現金流如下：
(以千計) | 截至2019年12月31日 | ||
截至12月31日的一年， | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
截至2018年12月31日，根據ASC 840，不可取消經營租賃的未來未貼現現金流如下：
(以千計) | 截至2018年12月31日 | ||
截至十二月三十一日止年度： | |||
2019 | $ | ||
2020 | |||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
此後 | |||
截至年底的租賃收入構成部分(一九二零九年十二月三十一日)情況如下：
(以千計) | 截至2019年12月31日止的年度 | ||
固定租賃收入 | $ | ||
可變租賃收入 | |||
租賃收入 | $ | ||
132
沃納多不動產信託公司和沃納多不動產有限責任公司。
合併財務報表附註(續)
20. 租賃-繼續
作為承租人
我們有一些土地契約，被歸類為經營契約。2019年1月1日，我們錄製了$526,866,000 ROU資產和租賃負債。我們的ROU資產減少了$37,269,000 應計租金費用從“其他負債”改為“其他負債”和$4,267,000 從“遞延收入”重新分類，並按$23,665,000 從“已查明的無形資產扣除累計攤銷”中重新分類的所購非市場租賃資產淨額$1,584,000 將預付租賃付款從“其他資產”重新分類。在2019年第二季度，我們記錄了$75,220,000 第五大道ROU資產608號的減值損失(見附註16-與交易有關的費用、減值損失和其他)。截至(一九二零九年十二月三十一日)，我們的ROU資產和租賃負債是$379,546,000 和$498,254,000 分別。
用於衡量每項ROU資產和租賃負債的貼現率是根據我們的遞增借款利率(“IBR”)計算的。我們考慮到一般的經濟環境和我們的信用評級和因素，在各種融資和資產的具體調整，以確保IBR適合於預期使用的基礎租賃。由於我們不選擇事後考慮，根據ASC 840確定的租約期限假設被結轉並用於計算根據ASC 842記錄的租賃負債。我們的一些地契提供續期的選擇，我們會根據有關的經濟因素來評估，以決定我們是否合理地肯定會否行使該選擇權。在計算相應的租賃負債和ROU資產時，我們合理地肯定，與續約期有關的租賃付款將包括在內。
下表列出與計算我們的租賃負債有關的資料。(一九二零九年十二月三十一日):
(以千計) | 截至2019年12月31日 | ||
加權平均剩餘租賃期限(以年份為單位) | |||
加權平均貼現率 | % | ||
為經營租賃支付的現金 | $ | ||
我們在合併的損益表中將租金費用確認為“經營”費用的一個組成部分。租金費用包括固定租金和可變租金。可變租金支付包括基於指數或費率的百分比租金和租金重置。下表列出本年度的租金開支詳情。 (一九二零九年十二月三十一日):
(以千計) | 截至2019年12月31日止的年度 | ||
固定租金費用 | $ | ||
可變租金費用 | |||
租金費用 | $ | ||
截至(一九二零九年十二月三十一日)，運營地租賃下的未來租賃付款如下：
(以千計) | 截至2019年12月31日 | ||
截至12月31日的一年， | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
未貼現現金流動總額 | |||
現值折扣 | ( | ) | |
租賃負債 | $ | ||
133
沃納多不動產信託公司和沃納多不動產有限責任公司。
合併財務報表附註(續)
20. 租賃-繼續
作為承租人-續
截至2018年12月31日，根據ASC 840，運營地租賃下的未來租賃付款如下：
(以千計) | 截至2018年12月31日 | ||
截至12月31日的一年， | |||
2019 | $ | ||
2020 | |||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
此後 | |||
我們的某些土地租約須根據未來指定日期有關資產評估價值的百分比，重新釐定公平的市場租金。公平市場租金重置不會導致對相關使用權、資產和租賃負債的重新計量。公平的市場租金重置，可能是重要的，將在其發生的時期予以確認。
法利辦公和零售大樓
今後的租賃付款詳細説明，以前不包括Farley辦公室和零售大樓(“項目”)的地面租賃和建築租賃。我們有一個95.0 %與相關的合資企業的所有權權益，該合資企業是由紐約州的一個實體ESD指定的，目的是開發該項目。該項目將包括一個新的莫伊尼漢火車大廳和大約844,000 可出租的商業空間，約由730,000 平方尺辦公室面積及約 114,000 平方英尺的零售空間。這家合資企業有一個99 -與公共服務電子化計劃(ESD)合租三年，用作工程項目的商業用地.為GAAP的目的，租約尚未開始，因為項目的建設正在進行中。租約要求每年支付$5,000,000 加上替代房地產税的固定支付(“試點”)到2030年6月。在固定試點付款期之後，試點的計算方式與須繳納紐約市房地產税和攤款的建築物相符。截至2019年12月31日，未來的租金和固定試點付款如下$556,852,000 .
該合資企業已與ESD簽訂了一項發展協議，以建造毗鄰的莫伊尼漢火車大廳，與沃納多以及相關各方共同保證合資公司的義務。該合資企業已與斯堪斯卡莫伊尼漢火車大廳建設者簽訂了一項設計建造合同，根據該合同，他們將建造莫伊尼漢列車大廳，從而履行合資企業對ESD的所有義務。斯堪斯卡莫伊尼漢列車大廳建設者的義務已由美國斯堪斯卡公司擔保，並承擔了斯堪斯卡AB公司的全部擔保。由於我們參與了資產的建設，根據ASC 842-40-55，我們被認為是財產的會計所有人。
21. 多僱主福利計劃
我們的子公司根據各自的集體談判協議，為工會代表僱員的某些多僱主定義福利計劃(“多僱主養卹金計劃”)和健康計劃(“多僱主健康計劃”)繳款。
多僱主養卹金計劃
多僱主養卹金計劃不同於單一僱主養卹金計劃，因為(一)對多僱主計劃的繳款可用於向其他參與僱主的僱員提供福利；(二)如果其他參與僱主未能繳納其繳款，則可能要求我們的每一參與子公司按比例承擔其當時分攤的無準備金義務。如果參與的附屬公司退出其參與的計劃，則可能須承擔退出責任。(一九二零九年十二月三十一日)，我們的子公司參與這些計劃對我們的合併財務報表沒有意義。
在結束的幾年裏(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017，我們做出了貢獻$10,793,000 , $10,377,000 和$10,113,000 分別用於多僱主養卹金計劃，該計劃作為“經營”費用的一個組成部分列入我們的綜合損益表。在這些計劃中，我們子公司的繳款在這些計劃中所佔比例均不超過5%。(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017.
多僱主保健計劃
我們的子公司參與的多僱主健康計劃為合格的在職和退休僱員提供健康福利。(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017，我們的子公司$32,407,000 , $30,354,000 和$29,549,000 分別用於這些計劃，這些計劃作為“業務”費用的一個組成部分列入我們的綜合收入報表。
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沃納多不動產信託公司和沃納多不動產有限責任公司。
合併財務報表附註(續)
22. | 承付款和意外開支 |
保險
對於我們的財產，除法利辦公室和零售大廈外，我們維持一般責任保險，範圍為：$300,000,000 每次發生和每項財產，以及所有風險財產和租賃價值保險，限額為$2.0 十億每次發生，都有洪水和地震等特定危險的次限值。我們加州的房產有地震保險，保險範圍為：$350,000,000 每次發生和合計，但可扣減的數額為5 %受影響的屬性的值。我們維持對經認證的恐怖主義行為的覆蓋範圍，其範圍限於$6.0 十億每次發生和合計(如下所列)，$1.2 十億未經證明的恐怖主義行為，以及$5.0 十億“2002年恐怖主義風險保險法”所界定的涉及核、生物、化學和放射性(NBCR)恐怖主義事件的恐怖主義事件的每次發生和總數，並延長至2027年12月。
佩恩廣場保險有限公司(“PPIC”)，我們全資擁有的合併子公司，作為再保險人的一部分風險財產和租賃價值保險和部分我們的地震保險，並作為一個直接保險人的恐怖主義行為，包括NBCR的行為。第三方保險公司和聯邦政府為恐怖主義行為(不包括NBCR法案)提供全面再保險，不涉及PPIC。對於NBCR ACTS，PPIC負責從$1,430,413 和20 %由聯邦政府負責承保損失的其餘部分。我們最終要對PPIC造成的任何損失負責。
對於法利寫字樓和零售大廈，我們維持一般責任保險，限額為$100,000,000 的每一次發生，以及建築商的風險保險，包括對現有財產和開發活動的保險。$2.8 十億每次發生和合計。我們為經認證和未經認證的恐怖主義行為提供保險，其範圍限於$1.0 十億每次發生和合計。
我們繼續監測保險市場的狀況，以及恐怖主義行為和其他事件的承保範圍和費用，但是，我們無法預料將來將以商業上合理的條件提供何種保險。我們對未投保的損失以及超出我們保險範圍的免賠額和損失負責，這可能是實質性的。
我們的債務工具，包括以物業為抵押的按揭貸款、高級無擔保票據及循環信貸協議，均載有規定我們須維持保險的習慣契約。雖然我們相信就這些協議而言，我們有足夠的保險保障，但將來我們可能無法以合理的成本獲得相等的保險金額。此外，如果貸方堅持要求超出我們所能獲得的覆蓋範圍，這可能會對我們融資或再融資的能力產生不利影響，並擴大我們的投資組合。
其他承付款和意外開支
我們不時參與在一般業務過程中出現的法律行動。我們認為，在與法律顧問協商後，這些事項的結果目前預計不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。
我們的每一項財產在不同時間都受到不同程度的環境評估。環境評估沒有發現任何物質環境污染。然而，無法保證查明新的污染地區、改變污染的範圍或已知的污染範圍、發現更多的地點或改變清理要求不會給我們帶來重大費用。
2018年7月，我們租賃了78,000 位於加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街345號的平方英尺，為RegusPLC的一家子公司，初步任期為15 年數。該租約規定的義務由Regus PLC擔保，數額最多可達$90,000,000 。承租人打算在交付空間之前終止租約。我們於2019年10月23日提起訴訟，要求強制執行租賃和擔保。
除了第五大道640號、西34街7號和第七大道435號的按揭貸款外，我們的按揭貸款是沒有追索權的，這是我們保證的，因此也是我們税基的一部分。在某些情況下，我們提供了擔保或主租賃的租户空間。這些擔保和總租賃是在滿足特定情況或償還基本貸款後終止的。此外，我們還保證支付應付給紐約州ESD的租金和款項，以支付Farley辦公室和零售大樓的費用。截至(一九二零九年十二月三十一日)，這些擔保和總租賃的美元總額約為 $1,524,000,000 .
截至(一九二零九年十二月三十一日), $15,880,000 在我們的一種無擔保循環信貸機制下，信用證仍未結清。我們的無擔保循環信貸設施包含金融契約，要求我們保持最低利率和最高債務與市場資本比率，並規定如果我們的評級低於Baa 3/BBB，利率將更高。我們的無擔保循環信貸設施還載有借貸的習慣條件，包括陳述和擔保，還包括可能導致加速償還的習慣違約事件，包括不支付利息或本金等項目。
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沃納多不動產信託公司和沃納多不動產有限責任公司。
合併財務報表附註(續)
22. | 承付款和意外開支-繼續 |
其他承付款和意外開支-繼續
我們擁有一個95.0 %ESD指定所有權權益來開發Farley辦公室和零售大樓。 該合資企業與ESD簽訂了一項開發協議，並與斯堪斯卡莫伊尼漢火車大廳建設者簽訂了設計建造合同。根據與ESD的發展協議，合資公司有義務建造莫伊尼漢列車大廳，與沃納多和相關的每一個保證合資企業的義務。根據設計建造協議，斯堪斯卡莫伊尼漢列車大廳建設者有義務履行合資企業的所有義務。斯堪斯卡莫伊尼漢列車大廳建設者的義務已由美國斯堪斯卡公司擔保，並承擔了斯堪斯卡AB公司的全部擔保。
截至(一九二零九年十二月三十一日)，我們希望為我們的某些部分擁有的實體提供額外的資本，總額約為$12,700,000 .
截至(一九二零九年十二月三十一日)，我們的建設承諾約合在一起。$627,000,000 .
23. | 關聯方交易 |
亞歷山大公司
我們擁有32.4 %史提芬·羅斯，沃納多託管公司董事會主席兼首席執行官，也是亞歷山大公司董事會主席兼首席執行官。我們根據管理、開發和租賃協議向亞歷山大公司提供各種服務。6 - 對部分擁有實體的投資.
州際屬性(“州際”)
州際公路是一種普通合夥企業，羅斯先生是管理公司的普通合夥人。大衞·曼德爾鮑姆和羅素·B·懷特分別是州際公路公司的兩位普通合夥人。截至(一九二零九年十二月三十一日)、州際公路及其夥伴-受益方-總計約為7.1 %與沃納多的利益相關的普通股和26.1 %亞歷山大的普通股。
我們根據一項管理協議管理和租賃州際公路的房地產資產，為此我們每年收取相當於4 %年基準租金和百分比租金。管理協議的期限為：一年 並且是自動更新的，除非雙方中的任何一方在60 我們相信，根據其他房地產公司收取的可比費用，管理協議條款對我們是公平的。$300,000 , $453,000 ，和$501,000 協議所規定的最後幾年的管理費(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017分別。
城市邊緣屬性
2019年3月4日，我們轉換成普通股，出售了我們所有的股票。5,717,184 UE的合夥單位。過去幾年，我們為UE提供了信息技術支持，UE為我們提供租賃和物業管理服務，這些服務包括：(I)某些小型零售物業；(Ii)我們的附屬公司Alexander‘s，Rego零售資產。支付給UE的服務亞歷山大的零售資產的費用類似於我們從Alexander那裏得到的費用。
220中央公園南
我們正在建造220 CPS的住宅共管公寓。在截至2019年12月31日的一年內關閉的共管公寓中，有一套出售給了一家有限責任公司，該有限責任公司由一個關聯方的配偶大衞·曼德爾鮑姆(David Mandelbaum)擁有，他是一名受託人，也是亞歷山大公司的董事，另一套出售給了曼德爾鮑姆的兄弟。淨收益是$23,357,000 和$16,099,000 分別。
第五大道和時代廣場合資公司
我們根據管理、開發、租賃等協議，為第五大道和時代廣場合資公司提供各種服務。這些協定載於附註6-對部分擁有實體的投資。哈伊姆·切拉(HaimChera)是零售業務的執行副總裁，他投資了由切拉家族控制的皇冠公司。皇冠在第五大道和時代廣場合資公司擁有名義上的少數股權。此外，我們還有其他與皇冠的投資。
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沃納多不動產信託公司和沃納多不動產有限責任公司。
合併財務報表附註(續)
24. | 季度結果摘要(未經審計) |
沃納多不動產信託基金
下面的摘要是每個季度的運營結果。2019和2018:
(單位：千元，每股除外) | 最後三個月 | ||||||||||||||
2019年3月31日 | 2019年6月30日 | 2019年9月30日 | 2019年12月31日 | ||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
可歸屬於普通股股東的淨收入(1) | |||||||||||||||
每股-基本(2) | |||||||||||||||
每股稀釋(2) | |||||||||||||||
(單位：千元，每股除外) | 最後三個月 | ||||||||||||||
2018年3月31日 | 2018年6月30日 | 2018年9月30日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
可歸於普通股股東的淨(虧損)收益(1) | ( | ) | |||||||||||||
每股-基本(2) | ( | ) | |||||||||||||
每股稀釋(2) | ( | ) | |||||||||||||
____________________
(1) | 季度間的波動主要是由於非現金減值損失、轉移到第五大道和時代廣場合資公司的淨收益、出售房地產和其他項目的淨收益以及業務運作的季節性。 |
(2) | 由於加權，該年度的總數可能與各季度的總和不同。 |
沃納多不動產有限責任公司。
下面的摘要是每個季度的運營結果。2019和2018:
(單位：千元，每股除外) | 最後三個月 | ||||||||||||||
2019年3月31日 | 2019年6月30日 | 2019年9月30日 | 2019年12月31日 | ||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
歸屬於A類大學的淨收入(1) | |||||||||||||||
單位-基本(2) | |||||||||||||||
單位-稀釋(2) | |||||||||||||||
(單位：千元，每股除外) | 最後三個月 | ||||||||||||||
2018年3月31日 | 2018年6月30日 | 2018年9月30日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
A類大學生的淨(損失)收入(1) | ( | ) | |||||||||||||
單位-基本(2) | ( | ) | |||||||||||||
單位-稀釋(2) | ( | ) | |||||||||||||
____________________
(1) | 季度間的波動主要是由於非現金減值損失、轉移到第五大道和時代廣場合資公司的淨收益、出售房地產和其他項目的淨收益以及業務運作的季節性。 |
(2) | 由於加權，該年度的總數可能與各季度的總和不同。 |
137
沃納多不動產信託公司和沃納多不動產有限責任公司。
合併財務報表附註(續)
25. 段信息
我們在二 可報告的部分，紐約和其他，這是基於我們如何管理我們的業務。
按份額計算的淨營業收入(“NOI”)是指總收入減去營業費用，包括我們在部分擁有實體中所佔份額。 股票-收付基礎NOI是指按股票調整後的NOI，不包括直線租金收入和費用、低於或高於市場租賃的攤銷、淨調整和其他非現金調整。我們認為，在股票-收付基礎上的NOI是主要的非GAAP財務衡量標準，用於決策和評估我們的部門的非槓桿績效，因為它涉及資產的總回報，而不是槓桿的股本回報率。由於房產是基於NOI在股票-收付基礎上買賣，我們利用這一措施作出投資決策，並將我們的資產表現與同行進行比較。股票NOI和股票-收付實現制NOI不應被視為業務淨收入或現金流量的替代方案，也不應與其他公司採用的類似名稱的計量方法相媲美。
以下是截至年度的淨收益與NOI(股票)和NOI(股票-現金)的對賬情況。(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017.
(以千計) | 截至12月31日的一年， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
折舊和攤銷費用 | |||||||||||
一般和行政費用 | |||||||||||
與交易有關的費用、減值損失和其他 | |||||||||||
部分擁有實體的收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
房地產基金投資損失(收入) | ( | ) | |||||||||
利息和其他投資收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
利息和債務費用 | |||||||||||
轉移到第五大道和時代廣場合資公司的淨收益 | ( | ) | |||||||||
採購價格公允價值調整 | ( | ) | |||||||||
處置全資和部分擁有資產的淨利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税費用 | |||||||||||
停業造成的損失(收入) | ( | ) | |||||||||
部分擁有實體的NOI | |||||||||||
NOI可歸因於合併子公司的非控制權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
股票NOI | |||||||||||
直線租金的非現金調整，所購低於市場的租賃的攤銷，淨額和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
股票-收付基礎NOI | $ | $ | $ | ||||||||
138
沃納多不動產信託公司和沃納多不動產有限責任公司。
合併財務報表附註(續)
25. 段信息-繼續
以下是截至年度按部門分列的股票NOI、股票收付基礎NOI和選定資產負債表數據的摘要。(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017.
(以千計) | 2019年12月31日終了年度 | ||||||||||
共計 | 紐約 | 其他 | |||||||||
總收入 | $ | $ | $ | ||||||||
營業費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
NOI-合併 | |||||||||||
扣除：NOI可歸因於合併子公司的非控制權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
添加：部分擁有實體的NOI | |||||||||||
股票NOI | |||||||||||
直線租金的非現金調整，收購的低於市場的租賃的攤銷，淨額和其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||
股票-收付基礎NOI | $ | $ | $ | ||||||||
資產負債表數據： | |||||||||||
房地產，按成本計算 | $ | $ | $ | ||||||||
對部分擁有實體的投資 | |||||||||||
總資產 | |||||||||||
(以千計) | 2018年12月31日終了年度 | ||||||||||
共計 | 紐約 | 其他 | |||||||||
總收入 | $ | $ | $ | ||||||||
營業費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
NOI-合併 | |||||||||||
扣除：NOI可歸因於合併子公司的非控制權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
添加：部分擁有實體的NOI | |||||||||||
股票NOI | |||||||||||
直線租金的非現金調整，收購的低於市場的租賃的攤銷，淨額和其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||
股票-收付基礎NOI | $ | $ | $ | ||||||||
資產負債表數據： | |||||||||||
房地產，按成本計算 | $ | $ | $ | ||||||||
對部分擁有實體的投資 | |||||||||||
總資產 | |||||||||||
(以千計) | 2017年12月31日終了年度 | ||||||||||
共計 | 紐約 | 其他 | |||||||||
總收入 | $ | $ | $ | ||||||||
營業費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
NOI-合併 | |||||||||||
扣除：NOI可歸因於合併子公司的非控制權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
添加：我們從部分擁有的實體中所佔的NOI份額 | |||||||||||
股票NOI | |||||||||||
直線租金的非現金調整，收購的低於市場的租賃的攤銷，淨額和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
股票-收付基礎NOI | $ | $ | $ | ||||||||
139
項目9. | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
沒有。
項目9A. | 管制和程序 |
沃納多不動產信託基金
披露控制和程序：我們的管理層在沃納多首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(這一術語在1934年“證券交易法”第13a-15(E)條經修正的“證券交易法”中界定)，截至本年度報告所涉期間結束時，該報告的表10-K。根據這樣的評價，沃納多的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至這一期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告的內部控制：在本報告所涉財政年度的第四季度，我們對財務報告的內部控制(如1934年“證券交易法”第13a-15(F)條對財務報告的規定)沒有任何變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響。
管理層關於財務報告內部控制的報告
沃納多不動產信託公司及其合併子公司(“公司”)的管理部門負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制是在沃納多首席執行官和主要財務幹事的監督下設計的，目的是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性提供合理的保證，併為外部報告目的編制財務報表。
截至(一九二零九年十二月三十一日)，管理層根據建立的財務報告框架，對內部控制的有效性進行了評估。內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。根據這一評估，管理層確定了我們對財務報告的內部控制(一九二零九年十二月三十一日)是有效的。
我們對財務報告的內部控制包括與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確和公正地反映資產的交易和處置情況；提供合理保證，保證根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，以及只有根據管理層和受託人的授權才能收支；就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。
截至目前，我們對財務報告的內部控制的有效性(一九二零九年十二月三十一日)已由獨立註冊公共會計師事務所德勤(Deloitte&Touche LLP)審計，其報告刊登在下一頁，該報告對我們對財務報告的內部控制的有效性表示了無保留的意見。(一九二零九年十二月三十一日).
140
獨立註冊會計師事務所報告
股東及受託人委員會
沃納多不動產信託基金
紐約，紐約
關於財務報告內部控制的幾點看法
截至2019年12月31日，我們根據內部控制中確立的標準，審計了沃納多不動產信託基金及其子公司(“公司”)財務報告的內部控制綜合框架(2013年)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。我們認為，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013年))由COSO印發。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的準則，審計了截至2019年12月31日終了年度的公司合併財務報表以及我們於2020年2月18日提交的報告，對這些財務報表發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Deloitte&touche LLP
紐約，紐約
2020年2月18日
141
項目9A.-繼續
沃納多不動產有限責任公司。
披露控制和程序：截至本年度報告所涉期間結束時，沃納多首席執行官和首席財務官參與的沃納多不動產公司管理部門評估了我們的披露控制和程序的有效性(根據1934年“證券交易法”第13a-15(E)條對披露控制和程序作了定義)。根據這樣的評價，沃納多的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至這一期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告的內部控制：在本報告所涉財政年度的第四季度，我們對財務報告的內部控制(如1934年“證券交易法”第13a-15(F)條對財務報告的規定)沒有任何變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響。
管理層關於財務報告內部控制的報告
沃納多不動產信託公司是沃納多不動產有限公司的唯一普通合夥人，與沃納多房地產有限公司的合併子公司(“公司”)共同負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制是在沃納多首席執行官和主要財務幹事的監督下設計的，目的是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性提供合理的保證，併為外部報告目的編制財務報表。
截至(一九二零九年十二月三十一日)，管理層根據建立的財務報告框架，對內部控制的有效性進行了評估。內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。根據這一評估，管理層確定了我們對財務報告的內部控制(一九二零九年十二月三十一日)是有效的。
我們對財務報告的內部控制包括與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確和公正地反映資產的交易和處置情況；提供合理保證，保證根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表所需的交易被記錄，收入和支出只根據管理層和沃納多受託人的授權進行；就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。
截至目前，我們對財務報告的內部控制的有效性(一九二零九年十二月三十一日)已由獨立註冊公共會計師事務所德勤(Deloitte&Touche LLP)審計，其報告刊登在下一頁，該報告對我們對財務報告的內部控制的有效性表示了無保留的意見。(一九二零九年十二月三十一日).
142
獨立註冊會計師事務所報告
合作伙伴
沃納多不動產有限責任公司。
紐約，紐約
關於財務報告內部控制的幾點看法
截至2019年12月31日，我們根據內部控制中確立的標準，審計了沃納多不動產有限責任公司及其子公司(“合夥”)財務報告的內部控制綜合框架(2013年)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。我們認為，截至2019年12月31日，夥伴關係在所有重大方面都保持了對財務報告的有效內部控制，所依據的標準是內部控制-綜合框架(2013年)由COSO印發。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的準則，審計了截至2019年12月31日終了年度的合併財務報表以及我們於2020年2月18日提交的報告，對這些財務報表發表了無保留意見。
意見依據
夥伴關係管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在所附管理當局關於財務報告內部控制的報告中。我們的責任是根據我們的審計，就夥伴關係對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該夥伴關係。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Deloitte&touche LLP
紐約，紐約
2020年2月18日
143
項目9B. | 其他資料 |
沒有。
第III部
項目10. | 董事、執行主任及公司管治 |
與運營合夥公司唯一的普通合夥人，包括其審計委員會和審計委員會財務專家-的受託人有關的信息，將載於沃納多的最終委託書中，其中涉及沃納多受託人的選舉，根據1934年“證券交易法”第14A條，沃納多將根據“證券交易法”第14A條將其提交證券交易委員會。(一九二零九年十二月三十一日)，並以參考的方式將這些信息合併在這裏。這裏還引用代理聲明的標題“16(A)受益所有權報告遵守情況”下的信息。
書記官長
以下是沃納多執行幹事的姓名、年齡、主要職業和在沃納多的職位清單，以及這些官員在過去五年中擔任的職位。沃納多的所有執行官員的任期一直持續到沃納多股東年會之後的下一次沃納多董事會會議，除非他們更早被沃納多董事會撤職。
名字 | 年齡 | 主要職業、職位和職位 (除另有説明外，目前和過去五年與沃納多合作) | ||
史蒂文·羅斯 | 78 | 董事會主席；自2013年4月和1989年5月至2009年5月以來的首席執行官；州際地產總經理、購物中心所有者和證券及合夥投資者；Alexander‘s公司首席執行官。自1995年3月起擔任董事，自1989年起擔任董事，自2004年5月起擔任董事會主席。 | ||
大衞·格林鮑姆 | 68 | 副主席，自2019年4月起；紐約分部主席，1997年4月至2019年4月。 | ||
邁克爾·佛朗哥 | 51 | 自2019年4月起擔任總裁；執行副總裁-首席投資官(2015年4月至2019年4月)；執行副總裁-2010年11月至2015年4月任收購和資本市場主管。 | ||
約瑟夫·麥克諾 | 74 | 執行副總裁-自2017年2月起擔任首席財務官和首席行政官；2013年6月至2017年2月任執行副總裁-財務和首席行政官；1998年1月至2013年6月任執行副總裁-財務和行政；2001年3月至2013年6月任首席財務官；2017年5月起擔任財務主任；1995年8月至2017年4月任亞歷山大公司執行副總裁和首席財務官。 | ||
海姆·切拉 | 50 | 執行副總裁-自2019年4月起擔任零售主管；2000年1月至2019年4月擔任皇冠收購首席執行官。 | ||
巴里·蘭格 | 41 | 執行副總裁-發展部-房地產聯席主管，自2019年4月起；執行副總裁-發展主管，2015年5月至2019年4月。 | ||
格倫·魏斯 | 50 | 執行副總裁-辦公租賃-房地產聯席主管，自2019年4月起；執行副總裁-辦公租賃，2013年5月至2019年4月。 | ||
作為運營合夥公司唯一的普通合夥人，沃納多通過了一項“商業行為和道德守則”，除其他外，適用於上述執行幹事及其首席會計官馬修·伊科(Matthew Iocco)，他是沃納多的執行副總裁--首席會計官。Iocco先生現年49歲，自2015年5月以來一直擔任沃納多公司執行副總裁兼首席會計官和亞歷山大公司首席財務官。自2017年4月以來。從2012年5月至2015年5月，Iocco先生擔任沃納多公司高級副總裁兼首席會計官。這一守則可在沃納多的網站上查閲，網址是www.vno.com。
項目11.對等 | 行政薪酬 |
與沃納多的執行官員和受託人薪酬有關的信息將載於上文第10項“董事、執行官員和公司治理”中提到的沃納多的委託書中，並在此以參考方式納入這些信息。
144
項目12.再聯繫 | 某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項 |
與某些受益所有人和管理層的擔保所有權有關的信息以及與股東事項有關的信息將載於第10項“董事、執行官員和公司治理”中提到的沃納多的委託書中，並在此以參考方式納入這些信息。
權益補償計劃信息
下表提供了下列信息：(一九二零九年十二月三十一日)關於沃納多的股權補償計劃。
計劃類別 | 證券數目 在行使 未決期權、認股權證和權利 | 加權平均 行使價格 未決期權、認股權證和權利 | 剩餘證券數目 可供今後印發 根據權益補償計劃 (不包括第二欄所反映的證券) | ||||||||
證券持有人批准的權益補償計劃 | 4,663,964 | (1) | $ | 57.39 | 5,207,363 | (2) | |||||
證券持有人未批准的權益補償裁決 | — | — | — | ||||||||
共計 | 4,663,964 | $ | 57.39 | 5,207,363 | |||||||
________________________________________
(1) | 包括總計2，895，087股股票/單位，包括(I)18，927股限制漩渦普通股， (2)1，148，313個限制性業務夥伴關係單位，(3)337，698個增值-僅用於長期獎勵計劃的單位(Iv)496，762個業績有條件的AO LTIP單位，(V)893，387個業績計劃單位，這些單位沒有作業價格。 |
(2) | 根據授予的獎勵為“全值獎勵”(按定義)。如果我們按定義授予“非全額價值獎勵”，則可用於未來贈款的證券數量將為10 414 725份。 |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 |
與某些關係和相關交易有關的信息以及董事獨立性將載於第10項“董事、執行官員和公司治理”中提到的沃納多的委託書中，並在此以參考方式納入這些信息。
項目14. | 主要會計費用和服務 |
與主要會計費用和服務有關的信息將載於第10項“董事、執行官員和公司治理”所述沃納多的委託書中，標題為“批准獨立會計師事務所的任命”，這些信息在此以參考方式納入。
第IV部
項目15. | 展品、財務報表附表 |
(a) | 下列文件作為本報告的一部分提交： |
1. | 合併財務報表載於本年度報告第8項，表格10-K。 |
下列財務報表附表應與本年度報告第8項所列財務報表一併閲讀，表格10-K。
本頁 年度報告 關於表格10-K | |
三.截至2019、2018年和2017年12月31日的房地產和累計折舊 | 146 |
除上文所列附表外，由於這些附表不適用，或所需資料載於合併財務報表或其附註中，故略去這些附表。
145
沃納多不動產信託公司和沃納多不動產有限責任公司。
附表III
房地產及累計折舊
(以千計)
A欄 | B欄 | C欄 | D欄 | E欄 | F欄 | G欄 | H欄 | 第一欄 | ||||||||||||||||||||||||||
保險(1) | 公司初始成本 | 費用 資本化 後繼 取得 | 總金額 期末結轉 | 累積 折舊 和 攤銷 | 日期 建築(3) | 日期 後天 | 生命 折舊 最新 收入 陳述 計算 | |||||||||||||||||||||||||||
土地 | 建築 和 改進 | 土地 | 建築 和 改進 | 共計(2) | ||||||||||||||||||||||||||||||
紐約 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
曼哈頓 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
美洲1290大道 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | (4) | |||||||||||||||||||||||||
公園大道350號 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
PENN 1 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
西33街100號 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
西34街150號 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
PENN 2 | (5) | (4) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
公園大道90號 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
曼哈頓購物中心 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
770百老匯 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
第七大道888號 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
PENN 11 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
第三大道909號 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
東58街150號 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
麥迪遜大道595號 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
西34街330號 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
麥迪遜大道828-850號 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
列剋星敦大道715號 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
478-486百老匯 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
聯合廣場南4號 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
法利辦公和零售大樓 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
莫伊尼漢列車大廳 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
第十一大道260號 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
第五大道510號 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
百老匯606 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
富爾頓街40號 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
百老匯443 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
東66街40號 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
春街155號 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
第七大道435號 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
第五大道608號(6) | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
692百老匯 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
西33街131-135號 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
146
沃納多不動產信託公司和沃納多不動產有限責任公司。
附表III
房地產和累計折舊-續
(以千計)
A欄 | B欄 | C欄 | D欄 | E欄 | F欄 | G欄 | H欄 | 第一欄 | ||||||||||||||||||||||||||
保險(1) | 公司初始成本 | 費用 資本化 後繼 取得 | 總金額 期末結轉 | 累積 折舊 和 攤銷 | 日期 建築(3) | 日期 後天 | 生命 折舊 最新 收入 陳述 計算 | |||||||||||||||||||||||||||
土地 | 建築 和 改進 | 土地 | 建築 和 改進 | 共計(2) | ||||||||||||||||||||||||||||||
紐約-繼續 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
曼哈頓-繼續 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
西34街265號 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | (4) | |||||||||||||||||||||||||
堅拿街304號 | ( | ) | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||
麥迪遜大道677-679號 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
第三大道1131號 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
第八大道486號 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
第七大道431號 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
西32街138-142號 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
堅拿街334號 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
西34街267號 | ( | ) | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||
第三大道966號 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
春街148號 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
春街150號 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
西33街137號 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
第八大道488號 | ( | ) | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||
第八大道484號 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
第七大道825號 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
西26街537號 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
格林威治 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他(包括標誌) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
曼哈頓共計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他屬性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
賓夕法尼亞酒店，紐約 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
北大道33-00號，皇后區， 電話專賣紐約 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
新澤西州帕拉默斯 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他財產共計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
紐約共計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
147
沃納多不動產信託公司和沃納多不動產有限責任公司。
附表III
房地產和累計折舊-續
(以千計)
A欄 | B欄 | C欄 | D欄 | E欄 | F欄 | G欄 | H欄 | 第一欄 | ||||||||||||||||||||||||||
保險(1) | 公司初始成本 | 費用 資本化 後繼 取得 | 總金額 期末結轉 | 累積 折舊 和 攤銷 | 日期 建築(3) | 日期 後天 | 生命 折舊 最新 收入 陳述 計算 | |||||||||||||||||||||||||||
土地 | 建築 和 改進 | 土地 | 建築 和 改進 | 共計(2) | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
MART | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
伊利諾伊州MART | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | (4) | |||||||||||||||||||||||||
527西金齊，伊利諾伊州 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
92號和94號碼頭，紐約 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
總MART | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
加利福尼亞州加利福尼亞街555號 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
220紐約中央公園南 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
Borgata Land，大西洋城，NJ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
40東66住宅，紐約 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
紐約麥迪遜大道677-679號 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
馬裏蘭州安納波利斯 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
韋恩·陶恩中心，新澤西州 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他共計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
租賃改良設備和其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
________________________________________
(1) | 表示合同債務。 |
(2) | 沃納多的資產和負債用於納税申報的淨基數約為$ |
(3) | 原建日期-許多物業已進行大量翻新或額外建築-見D欄。 |
(4) | 建築物和改善工程的折舊是按從租約期限到租賃期限不等的壽命計算的。 |
(5) | 循環信貸貸款擔保金額。 |
(6) | 2019年8月，我們向地面出租人發出通知，説我們將在2020年5月交出財產。 |
148
沃納多不動產信託公司和沃納多不動產有限責任公司。
附表III
房地產及累計折舊
(以千計)
以下是房地產資產與累計折舊的對賬情況：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
房地產 | |||||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
在本報告所述期間增加： | |||||||||||
土地 | |||||||||||
建築物及改善及其他 | |||||||||||
減：出售資產、註銷資產、重新分類為待售資產和重組資產。 | |||||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
累計折舊 | |||||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
記入業務費用的額外費用 | |||||||||||
減：出售、註銷和解構資產的累計折舊 | |||||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
149
(B)同類展品：
證物編號。 | |||||
2.1 | — | 主交易協議，截止日期為2016年10月31日，由沃納多不動產信託公司和在該信託公司之間簽訂，沃納多不動產有限公司，JBG. | * | ||
Property，Inc.，JBG/OperationPartners，L.P.，JBG Properties Inc.的某些附屬公司。和JBG/運營夥伴集 | |||||
在附表A中，JBG Smith Properties和JBG Smith Properties LP。以以下方式成立為法團 | |||||
截至2016年12月31日沃納多不動產信託公司10-K表格年度報告(檔案編號：2.1) | |||||
001-11954)，2017年2月13日提交。 | |||||
3.1 | — | 向馬裏蘭州評估和税務部提交的“沃納多不動產信託基金”的重述條款 | * | ||
2007年7月30日-參考“漩渦不動產信託”第10-Q號季度報告表3.75 | |||||
截止2007年6月30日的季度(檔案編號001-11954)，2007年7月31日提交。 | |||||
3.2 | — | 經2000年3月2日修訂的“漩渦不動產信託公司章程”-參照展覽成立的法人團體 | * | ||
3.12致漩渦地產信託公司截至一九九九年十二月三十一日止的表格10-K的週年報告(檔案編號： | |||||
001-11954)，於2000年3月9日(星期四)提交。 | |||||
3.3 | — | 補充條款，5.40%L系列累積可贖回的受益權益優先股，清算優先權 | * | ||
每股25.00元，沒有票面價值-參考沃納多不動產信託公司註冊表3.6 | |||||
關於表格8-A(檔案編號001-11954)的聲明，2013年1月25日提交 | |||||
3.4 | — | 補充分類漩渦不動產信託5.25%系列M累計可贖回優先股 | * | ||
實益權益、清算優惠每股25.00美元，沒有面值-參見表3.7 | |||||
沃納多不動產信託公司在表格8-A(檔案編號001-11954)上的登記聲明，2017年12月13日提交 | |||||
3.5 | — | 自1997年10月20日起第二次修訂和恢復的“沃納多不動產有限合夥公司協定”(1997年10月20日) | * | ||
(“合夥協議” | |||||
截至2003年3月31日的第10-Q號表格(檔案編號001-11954)，於2003年5月8日提交。 | |||||
3.6 | — | 截至1997年12月16日對“合夥協議”的修正-參照表3.27 | * | ||
截至2003年3月31日的第10-Q號表格(檔案編號：001-11954)的沃納多不動產信託公司季度報告， | |||||
於2003年5月8日提交 | |||||
3.7 | — | 對“合夥協議”的第二次修正，日期為1998年4月1日-參照表3.5至 | * | ||
沃納多不動產信託公司在表格S-3(檔案編號333-50095)上的登記聲明，於1998年4月14日提交 | |||||
3.8 | — | 對“合夥協議”的第三次修正，日期為1998年11月12日-參照表3.2 | * | ||
沃納多不動產信託公司目前關於表格8-K(檔案編號001-11954)的報告，於1998年11月30日提交 | |||||
3.9 | — | “夥伴關係協議”第四修正案，日期為1998年11月30日-參照表3.1 | * | ||
沃納多不動產信託公司目前關於表格8-K(檔案編號001-11954)的報告，於1999年2月9日提交 | |||||
3.10 | — | “夥伴關係協議”的第五修正案，日期為1999年3月3日-參照表3.1 | * | ||
沃納多不動產信託公司目前關於表格8-K(檔案編號001-11954)的報告，於1999年3月17日提交 | |||||
3.11 | — | “夥伴關係協議”第六修正案，日期為1999年3月17日-參照表3.2 | * | ||
沃納多不動產信託公司目前關於表格8-K(檔案編號001-11954)的報告，於1999年7月7日提交 | |||||
3.12 | — | 截至1999年5月20日對“夥伴關係協定”的第七次修正-參照表3.3 | * | ||
沃納多不動產信託公司目前關於表格8-K(檔案編號001-11954)的報告，於1999年7月7日提交 | |||||
3.13 | — | “夥伴關係協議”第八修正案，日期為1999年5月27日-參照表3.4 | * | ||
沃納多不動產信託公司目前關於表格8-K(檔案編號001-11954)的報告，於1999年7月7日提交 | |||||
3.14 | — | 1999年9月3日對“夥伴關係協定”的第九次修正-參照表3.3 | * | ||
沃納多不動產信託公司目前關於表格8-K(檔案編號001-11954)的報告，於1999年10月25日提交 | |||||
3.15 | — | 1999年9月3日對“夥伴關係協定”的第十次修正-參照表3.4 | * | ||
沃納多不動產信託公司目前關於表格8-K(檔案編號001-11954)的報告，於1999年10月25日提交 | |||||
3.16 | — | 對“夥伴關係協定”的第十一次修正，日期為1999年11月24日-參照表3.2 | * | ||
沃納多不動產信託公司目前關於表格8-K(檔案編號001-11954)的報告，於1999年12月23日提交 | |||||
3.17 | — | 截至2000年5月1日的“夥伴關係協定”第十二修正案-參照表3.2至 | * | ||
沃納多不動產信託公司目前關於表格8-K(檔案編號001-11954)的報告，於2000年5月19日提交 | |||||
3.18 | — | 截至2000年5月25日對“夥伴關係協定”的第十三次修正-參照表3.2至 | * | ||
沃納多不動產信託公司目前關於表格8-K(檔案編號001-11954)的報告，於2000年6月16日提交 | |||||
__________________________________________ | |||||
* | 以引用方式合併 | ||||
150
3.19 | — | 截至2000年12月8日對“夥伴關係協定”的第十四次修正-參照表3.2註冊成立 | * | ||
沃納多不動產信託公司目前在表格8-K(檔案編號001-11954)上的報告，已於2000年12月28日提交。 | |||||
3.20 | — | 截至2000年12月15日對“夥伴關係協定”的第十五次修正-參照表4.35註冊成立 | * | ||
沃納多不動產信託公司在表格S-8(檔案編號333-68462)上的登記聲明，於2001年8月27日提交 | |||||
3.21 | — | 截至2001年7月25日對“夥伴關係協定”的第十六次修正-參照表3.3 | * | ||
沃納多不動產信託公司目前關於表格8-K(檔案編號001-11954)的報告，於2001年10月12日提交 | |||||
3.22 | — | 對“夥伴關係協定”的第十七次修正，日期為2001年9月21日-參照證據註冊 | * | ||
3.42001年10月12日提交沃納多不動產信託公司關於表格8-K(檔案編號001-11954)的最新報告 | |||||
3.23 | — | 2002年1月1日對“夥伴關係協定”的第十八次修正-參照表3.1 | * | ||
沃納多不動產信託公司目前關於表格8-K/A(檔案編號001-11954)的報告，於2002年3月18日提交 | |||||
3.24 | — | 截至2002年7月1日對“夥伴關係協定”的第十九次修正-參照表3.47至 | * | ||
沃納多地產信託公司截至二零零二年六月三十日止季度第10至Q號表格的季報(檔案編號：001-11954)， | |||||
於2002年8月7日提交 | |||||
3.25 | — | 2003年4月9日對“夥伴關係協定”的第二十次修正-參照“漩渦”表3.46註冊成立 | * | ||
截至2003年3月31日止的第10-Q期不動產信託季度報告(檔案編號001-11954)，於5月提交 | |||||
8, 2003 | |||||
3.26 | — | 截至2003年7月31日對“夥伴關係協定”的第二十一次修正-參照表3.47至 | * | ||
沃納多地產信託公司截至二零零三年九月三十日止季度第10至Q號表格的季報(檔案編號：001-11954)， | |||||
於2003年11月7日提交 | |||||
3.27 | — | 截至2003年11月17日對“合夥協議”的第二十二次修正 | * | ||
2003年12月31日終了年度漩渦不動產信託公司表格10-K年度報告3.49 | |||||
(案件編號001-11954)，於2004年3月3日提交 | |||||
3.28 | — | 2004年5月27日對“夥伴關係協定”的第二十三次修正-參照表99.2至 | * | ||
沃納多不動產信託公司目前關於表格8-K(檔案編號001-11954)的報告，於2004年6月14日提交。 | |||||
3.29 | — | 2004年8月17日對“夥伴關係協定”的第二十四次修正-參照表3.57註冊成立 | * | ||
致沃納多不動產信託基金和沃納多不動產有限公司S-3表格(檔案號333-122306)的登記聲明，提交日期： | |||||
2005年1月26日 | |||||
3.30 | — | 2004年11月17日對“夥伴關係協定”的第二十五次修正-參照表3.58註冊成立 | * | ||
致沃納多不動產信託基金和沃納多不動產有限公司S-3表格(檔案號333-122306)的登記聲明，提交日期： | |||||
2005年1月26日 | |||||
3.31 | — | 2004年12月17日對“夥伴關係協定”的第二十六次修正-參照表3.1 | * | ||
沃納多不動產公司目前的報表8-K(檔案編號：00-22685)，於2004年12月21日提交。 | |||||
3.32 | — | 2004年12月20日對“夥伴關係協定”的第二十七次修正-參照表3.2註冊成立 | * | ||
提交給沃納多不動產有限公司目前關於表格8-K的報告(檔案號：00-22685)，於2004年12月21日提交。 | |||||
3.33 | — | 2004年12月30日對“夥伴關係協定”的第二十八次修正-參見表3.1 | * | ||
2005年1月4日提交沃納多不動產公司關於表格8-K(檔案編號：000-22685)的最新報告。 | |||||
3.34 | — | 2005年6月17日對“夥伴關係協定”的第二十九次修正-參照表3.1 | * | ||
沃納多不動產公司目前關於表格8-K的報告(檔案號：00-22685)，於2005年6月21日提交。 | |||||
3.35 | — | 2005年8月31日對“夥伴關係協定”的第三十次修正-參照“漩渦”表3.1註冊成立 | * | ||
不動產法律程序目前的報表8-K(檔案編號：000-22685)，於2005年9月1日提交。 | |||||
3.36 | — | 2005年9月9日對“夥伴關係協定”的第三十一次修正-參照表3.1 | * | ||
沃納多不動產公司目前關於表格8-K的報告(檔案編號：22685)，於2005年9月14日提交。 | |||||
3.37 | — | 有限責任合夥第三十二次修訂及重訂協議，日期為二零零五年十二月十九日 | * | ||
參閲截至2006年3月31日的第10-Q號表格第一季的沃納多不動產公司季度報告，見表3.59 | |||||
(案件編號：000-22685)，於2006年5月8日提交 | |||||
__________________________________________ | |||||
* | 以引用方式合併 | ||||
151
3.38 | — | 截至2006年4月25日對第二次修訂及重訂的有限責任合夥協議的第三十三次修訂- | * | ||
參考圖10.2納入漩渦地產信託的表格8-K(檔案編號。 001-11954)，已於2006年5月1日提交。 | |||||
3.39 | — | 自2006年5月2日起，對有限責任合夥第二次修訂和恢復協議的第三十四次修正- | * | ||
參考“沃納多不動產法”第31號表第8-K表格(檔案編號為22685)的現行報告， | |||||
於2006年5月3日提交 | |||||
3.40 | — | 自2006年8月17日起，對有限責任合夥第二次修訂和恢復協議的第三十五次修正- | * | ||
參照8月23日提交的沃納多不動產公司的表格8-K(檔案號：00-22685)的表3.1合併， | |||||
2006 | |||||
3.41 | — | “有限責任合夥第二次修訂及重訂協議”第三十六次修訂日期為二零零六年十月二日 | * | ||
參照1月22日提交的沃納多不動產公司的表格8-K(檔案號：00-22685)的表3.1合併， | |||||
2007 | |||||
3.42 | — | 截至2007年6月28日對有限責任合夥第二次修訂及重訂協議的第三十七次修訂 | * | ||
參考“沃納多不動產法”第31號表第8-K表格(檔案編號為22685)的現行報告， | |||||
於2007年6月27日提交 | |||||
3.43 | — | 截至2007年6月28日對有限責任合夥第二次修訂及恢復協議的第三十八次修訂 | * | ||
參照“漩渦不動產法”第8-K號表格(檔案號：00-22685)的表3.2， | |||||
於2007年6月27日提交 | |||||
3.44 | — | 截至2007年6月28日對有限責任合夥第二次修訂和恢復協議的第三十九次修正 | * | ||
參考“沃納多不動產法”第33號表的現行表格8-K(檔案號：00-22685)， | |||||
於2007年6月27日提交 | |||||
3.45 | — | 對有限責任合夥第二次修訂及恢復協議的第四十次修訂，日期為2007年6月28日- | * | ||
參考“沃納多不動產法”第34號表(檔案號：00-22685)第8-K表格的現行報告， | |||||
於2007年6月27日提交 | |||||
3.46 | — | 截至2008年3月31日對第二次修訂及重訂的有限責任合夥協議的第四十一次修訂 | * | ||
參考表3.44“漩渦不動產信託”截至本季度的季度報告表10-Q | |||||
2008年3月31日(檔案號001-11954)，2008年5月6日提交 | |||||
3.47 | — | 截至2010年12月17日對第二次修訂和恢復的“有限合夥協議”的第四十二次修正 | * | ||
-參考沃納多不動產有限公司現行表格8-K(檔案編號：00-22685)的表99.1， | |||||
於2010年12月21日提交 | |||||
3.48 | — | 截至2011年4月20日對有限責任合夥第二次修訂和恢復協議的第四十三次修正 | * | ||
參考“沃納多不動產法”第31號表第8-K表格(檔案編號為22685)的現行報告， | |||||
於2011年4月21日提交 | |||||
3.49 | — | 對沃納多不動產有限合夥有限合夥公司第二次修正和恢復協議的第四十四次修正，日期為： | * | ||
2012年3月30日-參考沃納多不動產有限公司目前關於表格8-K的表99.1 | |||||
(案件編號001-34482)，2012年4月5日提交 | |||||
3.50 | — | 截至2012年7月18日對有限責任合夥第二次修訂和恢復協議的第四十四次修正 | * | ||
參考“沃納多不動產法”第31號表(第001-34482號檔案)第8-K表格的現行報告， | |||||
於2012年7月18日提交 | |||||
3.51 | — | 2013年1月25日對有限合夥第二次修正和恢復協議的第四十五次修正 | * | ||
參考“沃納多不動產法”第31號表(第001-34482號檔案)第8-K表格的現行報告， | |||||
於2013年1月25日提交 | |||||
3.52 | — | 對沃納多不動產有限合夥有限合夥公司第二次修訂和恢復協議的第四十六次修正，日期： | * | ||
2015年4月1日-參考漩渦不動產有限公司目前的表格8-K的報告(檔案編號：E.3.1)註冊成立。 | |||||
001-34482)，2015年4月2日提交。 | |||||
3.53 | ** | — | 對第二次修訂和恢復的“沃納多不動產有限合夥協議”的第四十七個修正案，日期： | * | |
2017年12月13日-參考漩渦不動產有限公司目前關於表格8-K的報告表3.2，註冊成立。 | |||||
(案件編號001-34482)，2017年12月13日提交 | |||||
__________________________________________ | |||||
* | 以引用方式合併 | ||||
** | 管理合同或補償協議 | ||||
152
3.54 | ** | — | 第四十八條對沃納多不動產有限合夥有限合夥公司第二次修正和恢復協議的修正，日期為 | * | |
2018年1月12日-參考沃納多不動產信託公司10-K年度報告表3.53 | |||||
2017年12月31日(檔案號001-11954)，2018年2月12日提交 | |||||
3.55 | — | 2018年6月13日對“信託聲明”的修正條款-參照“沃納多”的表3.54註冊成立 | * | ||
不動產信託公司2018年6月30日終了季度第10-Q表季度報告(檔案號001-11954)，於7月提交 | |||||
30, 2018 | |||||
3.56 | — | 經修訂及重訂的“漩渦不動產信託附例”，於2018年7月25日修訂-參照展覽成立的法人團體 | * | ||
3.55送交沃納多地產信託公司截至2018年6月30日的季度報告表10-Q(檔案編號001-11954), | |||||
2018年7月30日 | |||||
3.57 | — | 第四十九條對沃納多不動產有限合夥有限合夥公司第二次修正和恢復協議的修正，日期為 | * | ||
2019年8月7日-參考沃納多不動產信託公司目前關於表格8-K的證據3.2成立的公司 | |||||
(案件編號001-11954)，2019年8月8日提交 | |||||
4.1 | — | 截至2003年11月25日，沃納多不動產有限責任公司與紐約銀行之間的契約，作為託管公司 | * | ||
參考截至3月31日的第一季度沃納多不動產信託公司的季度報告表4.10， | |||||
2005年(檔案編號001-11954)，2005年4月28日提交 | |||||
4.2 | — | 自2006年11月20日起，作為簽發人，作為擔保人，作為擔保人和擔保人，在沃納多不動產信託公司之間簽訂契約。 | * | ||
紐約銀行，作為受託管理人，參照沃納多不動產信託公司目前的報告表4.1 | |||||
表格8-K(檔案編號001-11954)，2006年11月27日提交 | |||||
某些界定沃納多不動產信託公司及其附屬公司長期債務證券持有人權利的文書是 | |||||
根據條例S-K第601(B)(4)(Iii)條略去。沃納多不動產信託公司在此承諾向 | |||||
證券及交易管理委員會應要求提供該等票據的副本 | |||||
4.3 | — | 根據“證券交易法”第12條登記的沃納多不動產信託證券説明 | *** | ||
4.4 | — | 沃納多不動產有限責任公司A類單位的説明及其有限合夥協議的某些規定 | *** | ||
10.1 | — | 沃納多公司之間的登記權利協議和史蒂文·羅斯，日期為1992年12月29日-參照法團 | * | ||
致沃納多不動產信託公司截至1992年12月31日的表格10-K年度報告(檔案號001-11954)， | |||||
一九九三年二月十六日 | |||||
10.2 | ** | — | 州際地產與沃納多公司之間的管理協議。日期：1992年7月13日 | * | |
沃納多公司截至1992年12月31日的10-K表格年度報告(檔案號001-11954)已提交 | |||||
一九九三年二月十六日 | |||||
10.3 | ** | — | 自1997年4月15日起，由沃爾多不動產信託公司、Mendik公司、L.P.和 | * | |
David R.Greenbaum公司-參考沃納多不動產信託公司目前關於表格8-K的表10.4 | |||||
(案件編號001-11954)，於1997年4月30日提交 | |||||
10.4 | — | “税收申報和保護協定”，日期為2001年12月31日，由福爾多和在沃納多之間簽署，沃納多不動產有限公司，Charles E. | * | ||
史密斯商業不動產L.P.和查爾斯E.史密斯商業不動產L.C. | |||||
10.3送交沃納多不動產信託公司目前關於表格8-K/A(檔案編號1-11954)的報告，於2002年3月18日提交。 | |||||
10.5 | ** | — | 截至2002年7月3日亞歷山大公司和亞歷山大公司之間對不動產保留協議的修正。和沃納多不動產 | * | |
L.P.-亞歷山大公司截至季度季度報告表10(I)(E)(3) | |||||
2002年6月30日(檔案編號001-06064)，2002年8月7日提交 | |||||
10.6 | ** | — | 第59街不動產保留協議，截止日期為2002年7月3日，由沃納多不動產有限公司簽訂，第731號住宅 | * | |
有限責任公司和731商業有限責任公司-參照亞歷山大公司季度報告表10(I)(E)(4) | |||||
截至2002年6月30日止的季度(檔案編號001-06064)，於2002年8月7日提交。 | |||||
10.7 | — | 截至2002年7月3日亞歷山大公司和亞歷山大公司之間的經修訂和恢復的管理和發展協定， | * | ||
附屬公司及其附屬公司-根據表10(I)(F)(1)-註冊成立 | |||||
亞歷山大公司截至2002年6月30日的第10-Q表季度報告(檔案號001-06064)於 | |||||
二00二年八月七日 | |||||
10.8 | ** | — | 2006年7月27日，沃納多不動產信託公司與約瑟夫·麥克諾簽訂的經修訂和重新安排的就業協議- | * | |
參考表10.54“漩渦地產信託”第一季第10至Q表季報 | |||||
截止2006年6月30日(檔案編號001-11954)，於2006年8月1日提交。 | |||||
__________________________________________ | |||||
* | 以引用方式合併 | ||||
** | 管理合同或補償協議 | ||||
*** | 隨函提交 | ||||
153
10.9 | ** | — | “房地產保有協議”第二修正案，日期為2007年1月1日，由沃納多不動產有限公司和沃納多不動產公司和 | * | |
亞歷山大公司-參考漩渦不動產信託公司的表10.55表格10-K | |||||
截至2006年12月31日止的一年(檔案編號001-11954)，於2007年2月27日提交。 | |||||
10.10 | ** | — | 對第59街不動產保留協議的修訂，日期為2007年1月1日，由沃納多不動產有限公司和沃納多不動產L.P.(第731頁)修訂 | * | |
零售一有限責任公司，731餐廳有限責任公司，731辦公室一有限責任公司和731辦公室二有限責任公司。-藉提述以下條文而成立的法團 | |||||
沃納多不動產信託公司截至2006年12月31日的10-K表格年度報告(檔案編號：10.56)。 | |||||
001-11954)，2007年2月27日提交。 | |||||
10.11 | ** | — | 2008年12月29日“沃納多不動產信託基金與約瑟夫·麥克諾之間的就業協定修正案”- | * | |
參考表10.48納入漩渦不動產信託基金截至年度表10-K的年度報告 | |||||
2008年12月31日(檔案號碼)001-11954)於2009年2月24日提交。 | |||||
10.12 | ** | — | 2008年12月29日“沃納多不動產信託基金與戴維·格林鮑姆之間的就業協定修正案”- | * | |
參考表10.49加入漩渦不動產信託基金截至年度表格10-K的年報 | |||||
2008年12月31日(檔案編號001-11954)於2009年2月24日提交。 | |||||
10.13 | ** | — | 2008年12月29日沃納多不動產信託基金與David R.Greenbaum之間的賠償協議修正案- | * | |
參考表10.50納入漩渦不動產信託基金截至年度表10-K的年度報告 | |||||
2008年12月31日(檔案編號001-11954)於2009年2月24日提交。 | |||||
10.14 | ** | — | 沃納多不動產信託公司2010年總括股份計劃-參考沃納多不動產信託公司表10.41 | * | |
截至2010年6月30日止的季度(檔案編號001-11954)於2010年8月3日提交的10-Q表格季度報告 | |||||
10.15 | ** | — | 2010年Omnibus股份計劃獎勵/不合格股票期權協議形式-公司 | * | |
參考沃納多不動產信託公司今年4月提交的表格8-K(檔案編號001-11954)的表99.1 | |||||
5, 2012 | |||||
10.16 | ** | — | 2010年Omnibus股份有限公司股份有限協議表格-參展公司 | * | |
99.2送交沃納多不動產信託公司於2012年4月5日提交的第8-K號表格(檔案號001-11954)的最新報告 | |||||
10.17 | ** | — | 漩渦地產信託2010總括股份計劃有限公司單位協議表格-參展公司 | * | |
99.3送交沃納多不動產信託公司於2012年4月5日提交的第8-K號表格(檔案號001-11954)的最新報告 | |||||
10.18 | ** | — | 沃納多不動產信託公司2012年業績計劃獎勵協議-參照表10.45 | * | |
沃納多不動產信託公司截至2012年12月31日的10-K表格年度報告(檔案編號：001-11954) | |||||
2013年2月26日提交 | |||||
10.19 | ** | — | “2013年超效計劃獎勵協議”的形式--參照表10.50 | * | |
沃納多不動產信託公司截至2013年3月31日季度第10-Q號表格的季度報告(檔案號：001-11954)， | |||||
於2013年5月6日提交 | |||||
10.20 | ** | — | 沃納多不動產信託公司與邁克爾·佛朗哥公司2014年1月10日簽訂的就業協議-由 | * | |
請參閲截至三月三十一日止的第一季沃納多地產信託第10至Q表季報表10.52， | |||||
2014年(檔案號001-11954)，2014年5月5日提交 | |||||
10.21 | ** | — | 2017年沃納多不動產信託基金修正案形式2015、2016、2017優異計劃獎勵協議-聯合公司 | * | |
參考沃納多不動產信託公司截至2017年6月30日季度表10-Q的表10.32 | |||||
(案件編號：001-11954)，於2017年7月31日提交 | |||||
10.22 | ** | — | 2010年Omnibus共享計劃AO LTIP單元獎勵協議的形式-參展公司 | * | |
10.34致漩渦地產信託公司截至2017年12月31日的10-K表格年報(檔案編號： | |||||
001-11954)，2018年2月12日提交。 | |||||
10.23 | ** | — | 沃納多不動產信託2018年業績計劃獎勵協議的形式-參照表10.35至 | * | |
沃納多不動產信託公司提交的2018年3月31日終了季度第10-Q表季度報告(檔案號001-11954) | |||||
2018年4月30日 | |||||
__________________________________________ | |||||
* | 以引用方式合併 | ||||
** | 管理合同或補償協議 | ||||
154
10.24 | — | 截至2018年10月26日沃納多不動產租賃公司作為借款人的定期貸款協議修訂和恢復，沃納多 | * | ||
不動產信託公司作為普通合夥人，銀行在簽名頁上列出，JP摩根大通銀行N.A. | |||||
銀行的行政代理人-參考沃納多不動產信託公司季度表10.36 | |||||
2018年9月30日終了的季度報告(檔案號001-11954)，2018年10月29日提交 | |||||
10.25 | ** | — | 履約條件下的AO LTIP獎勵協議的形式-參考“漩渦不動產”表10.36註冊成立的公司 | * | |
信託公司2018年12月31日終了年度10-K年度報告(檔案號001-11954)，2月11日提交， | |||||
2019 | |||||
10.26 | ** | — | 2019年對受限制的LTIP單位及受限制的股份協議的修訂表格-參照展示法團 | * | |
10.37致沃納多不動產信託公司2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告(檔案編號：10.37)。 | |||||
001-11954)，於2019年2月11日提交。 | |||||
10.27 | ** | — | 漩渦地產信託2010總括股份計劃有限公司物業單位協議-有限責任公司 | * | |
漩渦不動產信託公司2018年12月31日終了年度10-K年度報告(檔案編號：10.38)。 | |||||
001-11954)，於2019年2月11日提交。 | |||||
10.28 | ** | — | 2010年Omnibus股份有限公司股份有限協議表格-參展公司 | * | |
10.39致沃納多不動產信託公司2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告(檔案編號：10.39)。 | |||||
001-11954)，於2019年2月11日提交。 | |||||
10.29 | — | 自2019年3月26日起，沃納多不動產L.P.之間的第二份經修訂和恢復的循環信貸協議，作為 | * | ||
借款人、沃納多不動產信託公司作為普通合夥人、其簽名頁上列出的銀行和摩根大通 | |||||
大通銀行(N.A.)，作為銀行的行政代理人-參見圖10.40致沃納多 | |||||
不動產信託公司截至2019年3月31日的季度報表10-Q(檔案編號001-11954) | |||||
(一九二零九年四月二十九日) | |||||
10.30 | ** | — | 沃納多不動產信託公司2019年總括股份計劃的形式-參考“漩渦不動產信託公司”附件B註冊成立 | * | |
日期為2019年4月5日的委託書(檔案編號001-11954)，於2019年4月5日提交 | |||||
10.31 | — | 沃納多不動產有限責任公司與皇冠寶石合夥人有限責任公司之間的交易協議，日期為2019年4月18日-由 | * | ||
參考圖10.42漩渦地產信託公司截至2019年6月30日的季度報告表10-Q | |||||
(檔案編號001-11954)，2019年7月29日提交 | |||||
10.32 | ** | — | 沃納多不動產信託2019年總括股份計劃限制性股票協議的形式 | *** | |
10.33 | ** | — | 沃納多不動產信託公司2019年總括股份計劃有限公司單位協議形式 | *** | |
10.34 | ** | — | 沃納多不動產信託2019年總括股份計劃獎勵/不合格股票期權協議形式 | *** | |
__________________________________________ | |||||
* | 以引用方式合併 | ||||
** | 管理合同或補償協議 | ||||
*** | 隨函提交 | ||||
155
21 | — | 沃納多不動產信託公司和沃納多不動產有限責任公司的子公司。 | *** | ||
23.1 | — | 獨立註冊會計師事務所同意沃納多不動產信託基金 | *** | ||
23.2 | — | 獲得獨立註冊會計師事務所同意的沃納多不動產有限責任公司。 | *** | ||
31.1 | — | 第13a-14(A)條-沃納多不動產信託基金首席執行官的認證 | *** | ||
31.2 | — | 第13a-14(A)條-沃納多不動產信託基金財務主任的認證 | *** | ||
31.3 | — | 第13a-14(A)條-沃納多不動產有限責任公司首席執行官的認證。 | *** | ||
31.4 | — | 第13a-14(A)條-沃納多不動產有限責任公司財務主任的核證。 | *** | ||
32.1 | — | 第1350節-沃納多不動產信託基金首席執行官的認證 | *** | ||
32.2 | — | 第1350節-沃納多不動產信託基金首席財務官的認證 | *** | ||
32.3 | — | 第1350節-沃納多不動產公司首席執行官證書。 | *** | ||
32.4 | — | 第1350節-沃納多不動產公司首席財務官的證明。 | *** | ||
101 | — | 以下財務資料來自沃納多不動產信託基金和沃納多不動產有限公司.表格10-K的年度報告 | *** | ||
截至2019年12月31日的年度內嵌可擴展業務報告語言(IXBRL)格式包括： | |||||
(1)合併資產負債表；(2)合併收入報表；(3)綜合報表 | |||||
收入，(4)合併資產變動表，(5)現金流量表，以及 | |||||
(6)合併財務報表附註。 | |||||
104 | — | 沃納多不動產信託基金和沃納多不動產信託有限公司的首頁，關於截至年底的表格10-K的年度報告 | *** | ||
2019年12月31日，格式為iXBRL，載於表101 | |||||
__________________________________________ | |||||
*** | 隨函提交 | ||||
項目16. | 表格10-K摘要 |
沒有。
156
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
沃納多不動產信託基金 | ||
(登記人) | ||
日期：2020年2月18日 | 通過： | /s/Matthew Iocco |
Matthew Iocco，首席會計官 (妥為授權的高級人員及主要會計主任) | ||
157
簽名-續
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士代表登記官，並在所列日期和身份下籤署了本報告：
簽名 | 標題 | 日期 | |||
通過： | /S/Steven Roth | 董事會主席 | 2020年2月18日 | ||
(史蒂文·羅斯) | 兼首席執行官 (特等行政主任) | ||||
通過： | /S/Candace K.Beinecke | 託管人 | 2020年2月18日 | ||
(Candace K.Beinecke) | |||||
通過： | /S/Michael D.Fascitelli | 託管人 | 2020年2月18日 | ||
(Michael D.Fascitelli) | |||||
通過： | S/William W.Helman IV | 託管人 | 2020年2月18日 | ||
(威廉W.赫爾曼四世) | |||||
通過： | /S/David Mandelbaum | 託管人 | 2020年2月18日 | ||
(戴維·曼德爾鮑姆) | |||||
通過： | /S/Mandakini Puri | 託管人 | 2020年2月18日 | ||
(Mandakini Puri) | |||||
通過： | /S/Daniel R.Tisch | 託管人 | 2020年2月18日 | ||
(Daniel R.Tisch) | |||||
通過： | s/Richard R.West | 託管人 | 2020年2月18日 | ||
(理查德R.韋斯特) | |||||
通過： | /S/Russell B.Wight，Jr. | 託管人 | 2020年2月18日 | ||
(小羅素B.懷特) | |||||
通過： | /s/Joseph Macno | 首席財務官 | 2020年2月18日 | ||
(馬克諾) | (首席財務主任) | ||||
通過： | /s/Matthew Iocco | 首席會計官 | 2020年2月18日 | ||
(馬修·約科) | (首席會計主任) | ||||
158
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
沃納多不動產有限責任公司。 | ||
(登記人) | ||
日期：2020年2月18日 | 通過： | /s/Matthew Iocco |
Matthew Iocco，沃納多不動產信託公司首席會計官，沃納多不動產有限公司的唯一普通合夥人(正式授權的高級官員和主要會計官) | ||
159
簽名-續
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士代表登記官，並在所列日期和身份下籤署了本報告：
簽名 | 標題 | 日期 | |||
通過： | /S/Steven Roth | 受託人委員會主席及 | 2020年2月18日 | ||
(史蒂文·羅斯) | 沃納多不動產信託基金首席執行官 (特等行政主任) | ||||
通過： | /S/Candace K.Beinecke | 沃納多不動產信託基金受託人 | 2020年2月18日 | ||
(Candace K.Beinecke) | |||||
通過： | /S/Michael D.Fascitelli | 沃納多不動產信託基金受託人 | 2020年2月18日 | ||
(Michael D.Fascitelli) | |||||
通過： | S/William W.Helman IV | 沃納多不動產信託基金受託人 | 2020年2月18日 | ||
(威廉W.赫爾曼四世) | |||||
通過： | /S/David Mandelbaum | 沃納多不動產信託基金受託人 | 2020年2月18日 | ||
(戴維·曼德爾鮑姆) | |||||
通過： | /S/Mandakini Puri | 沃納多不動產信託基金受託人 | 2020年2月18日 | ||
(Mandakini Puri) | |||||
通過： | /S/Daniel R.Tisch | 沃納多不動產信託基金受託人 | 2020年2月18日 | ||
(Daniel R.Tisch) | |||||
通過： | s/Richard R.West | 沃納多不動產信託基金受託人 | 2020年2月18日 | ||
(理查德R.韋斯特) | |||||
通過： | /S/Russell B.Wight，Jr. | 沃納多不動產信託基金受託人 | 2020年2月18日 | ||
(小羅素B.懷特) | |||||
通過： | /s/Joseph Macno | 沃納多不動產信託基金首席財務官 | 2020年2月18日 | ||
(馬克諾) | (首席財務主任) | ||||
通過： | /s/Matthew Iocco | 沃納多不動產信託基金首席會計官 | 2020年2月18日 | ||
(馬修·約科) | (首席會計主任) | ||||
160