美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(第一標記)
截至財政年度
或
的過渡時期 到
委員會檔案編號
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
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(I.R.S.僱主) (識別號) |
(主要行政辦公室地址)
登記人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)節登記的證券:
每一班的職稱 |
交易 文號 |
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各交易所名稱 註冊 |
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根據該法第12(G)節登記的證券:無
按照“證券法”第405條的定義,通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,則用複選標記表示。☐
用檢查標記標明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在前12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱 |
☒ |
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加速過濾器 |
☐ |
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非加速濾波器 |
☐ |
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小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 ☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是
截至2019年6月30日(註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日),非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市場價值約為美元。
截至2020年2月13日,
參考文件法團
不遲於2020年4月30日提交的註冊人最後委託書中的某些規定以參考方式納入本年度報告第三部分關於表10-K(本“年度報告”)第10至14項。
關於前瞻性信息的注意事項
本年度報告載有前瞻性報表,其中除其他外包括與以下方面有關的報表:淨銷售和收益增長;毛利率變化;貿易和營銷支出;營銷費用佔淨銷售額的百分比;業務現金流充足;每股收益;新會計聲明的影響;成本節約方案;消費者需求和支出;競爭的影響;產品組合的影響;數量增長,包括新產品推出的影響和現有類別;食品補充劑競爭者數量的增加;避孕套使用的減少;公司的對衝計劃;外匯、關税和商品價格波動的影響;減值和其他費用;公司對合資企業的投資;收購和剝離的影響;資本支出;公司的有效税率;減税和就業法案的影響;税務審計的影響;税收變動和適用時效法規的失效;信貸環境對公司流動性和資本資源的影響;公司的固定利率債務;遵守公司債務工具下的契約;公司的商業票據計劃;公司目前和未來的借款能力,以滿足資本支出計劃的成本;以及公司的股票回購計劃;股息的支付;環境和管理事項;原材料的供應和充足性,包括特羅納儲備和這些儲備的轉換;以及客户和消費者對我們產品中某些成分的接受程度。這些陳述代表了公司的意圖、計劃、期望和信念,並基於公司認為合理但可能被證明是不正確的假設。, 這些陳述受到風險、不確定因素和其他因素的影響,其中許多因素是公司無法控制的,可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同,可能導致這種差異的因素包括市場增長、零售商分銷和消費者需求(除其他外,由於政治、經濟和市場條件及事件)的下降,包括與傳染病爆發有關的因素;原材料和能源價格意外上漲;製造或分銷方面的延誤或其他問題;影響主要客户和供應商財務狀況的不利發展;競爭;營銷和促銷支出的變化;不同產品類別的增長或下降以及客户行動對消費者需求和經濟變化的影響,包括增加貨架面積或在私人標籤和零售商品牌產品中的在線份額,或零售環境的其他變化;消費者和競爭對手對新產品介紹和功能的反應和客户接受程度;公司保持產品的能力質量和特點我們的客户和消費者可以接受的水平;銀行系統和金融市場的中斷;外匯匯率波動;聯合王國退出歐洲聯盟的影響;美國經濟政策的轉變;美國和其他國家進出口和貿易法律、規章和政策的可能變化,包括任何增加的貿易限制或關税,包括美國對中國商品徵收的關税的實際和潛在影響;對我們或供應商經營的美國和其他國家的產品加強或改變管制;與公司的信息技術和控制有關的問題;自然災害,包括與氣候變化有關的災害,對公司及其客户和供應商的影響,包括第三方信息技術服務提供者;資產的購置或剝離;意外事故的結果,包括訴訟、有待監管程序和環境事項;以及監管環境的變化。
關於可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的額外因素的説明,請參閲本年度報告第1A項“風險因素”。
該公司沒有義務公開更新任何前瞻性的聲明,無論是由於新的信息、未來事件或其他原因,除非是美國聯邦證券法所要求的。但是,我們建議您查閲公司在向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的文件中就相關問題所作的任何進一步披露。
除非另有規定或文意另有所指,本年報在表格10-K中凡提述“教堂及德懷特”、“我們”及“公司”之處,均指丘奇及德懷特公司。以及合併後的子公司。
2
目錄
第一部分
項目 |
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頁 |
1. |
商業 |
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4 |
1A. |
危險因素 |
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13 |
1B. |
未解決的工作人員意見 |
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26 |
2. |
特性 |
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26 |
3. |
法律程序 |
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27 |
4. |
礦山安全披露 |
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27 |
第二部分
5. |
註冊人普通股市場、相關股東事項及發行者購買 |
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28 |
6. |
選定財務數據 |
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30 |
7. |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
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31 |
7A. |
市場風險的定量和定性披露 |
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46 |
8. |
財務報表和補充數據 |
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47 |
9. |
會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 |
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89 |
9A. |
管制和程序 |
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89 |
9B. |
其他資料 |
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89 |
第III部
10. |
董事、執行幹事和公司治理 |
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90 |
11. |
行政薪酬 |
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90 |
12. |
某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
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90 |
13. |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
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90 |
14. |
主要會計費用及服務 |
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90 |
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第IV部 |
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15. |
展品、財務報表附表 |
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91 |
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3
第一部分
它EM 1. |
商業 |
業務概況
我們成立於1846年,1925年在特拉華州註冊成立。我們開發、製造和銷售廣泛的家用和個人護理產品以及專注於動物和食品生產、化學品和清潔劑的特種產品。我們的消費品營銷工作主要集中在我們的12家公司。“動力品牌。”這些知名品牌包括ARM&錘小蘇打、貓垃圾、洗滌劑、地毯除臭劑和其他小蘇打產品;特洛伊安全套、潤滑劑和振動器;奧克斯清潔洗滌劑、清潔液、洗滌劑和漂白劑替代品;尖牙刷電池操作的牙刷;第一反應家庭懷孕和排卵測試工具包;Nair脱毛台;Orajel口服鎮痛劑;Xtra洗滌劑;L洗滌劑;L。’Il生物和VITAFUSION食品補充劑,分別適用於兒童和成人;Batiste乾洗發水;Waterpik水絲和淋浴頭;以及無瑕疵的脱毛產品。
我們通過一個廣泛的分銷平臺銷售我們的各種品牌的消費品,包括超級市場、大眾銷售商、批發俱樂部、藥店、便利店、家庭商店、美元和其他折扣商店、寵物和其他專賣店、網站和其他電子商務渠道,所有這些都將我們的產品出售給消費者。我們的專業產品銷售給工業客户,牲畜生產者和通過經銷商。
我們認為,可持續運作對我們的業務和業務都有好處,對我們所在社區的健康至關重要。因此,我們每年發佈一份可持續性報告,通過詳細説明我們的財務、環境、社會和治理績效,包括我們的指標和目標,突出我們的業務和公司責任承諾。我們的2019年可持續性報告可在https://churchdwight.com/responsibility/sustainability-reports.aspx.網站上查閲有關可持續發展報告的提述只供參考之用,而該報告或本公司網站上的資料均未以表格10-K納入本年報內。
我們的全球可持續發展平臺源自我們的遺產和組織價值觀,是我們的領導戰略之一。以下六大支柱是我們可持續努力的核心重點:
• |
我們的品牌:用我們的品牌來取悦消費者,為一個更可持續的世界做出貢獻。 |
• |
產品:為消費者和環境提供安全有效的產品。 |
• |
包裝:使用消費者友好和對環境負責的包裝。 |
• |
員工和社區:在我們可以影響的社區內,接受良好的企業公民意識和社會責任的原則。 |
• |
負責採購:改善供應商的環境、勞動、健康和安全以及道德規範。 |
• |
環境:儘量減少全球業務對環境的影響,重點是增加可再生能源的使用,減少水消耗和温室氣體排放,以及垃圾填埋場的固體廢物。 |
在2019年,我們在可持續發展的關鍵領域的持續進步贏得了各種第三方的認可,包括2019年巴倫最可持續公司名單和環保局綠色電力夥伴關係100強名單、新聞週刊美國最負責任公司100強名單、環保局綠色電力夥伴關係100強名單、公正資本“美國最公正公司”名單和FTSE4Good指數系列。
我們的公司問題理事會(“理事會”)指導可持續性與我們業務的所有部分相結合,並推動我們的可持續性方法和業績的不斷改進。該委員會由代表整個公司所有關鍵職能領域的高級管理人員組成,包括人力資源、法律、全球運營、研發、市場營銷和銷售。理事會在全球可持續發展方案的六大支柱中率先確定和執行我們的可持續性戰略。其職責包括分配資源,適當處理可持續性問題;報告我們在推動持續改進可持續性方法和業績方面取得的進展;監測、優先考慮和處理不斷變化的標準和利益攸關方要求。正如我們的委託書中更全面地披露的那樣,我們的董事會主要通過其治理和提名委員會來監督我們的可持續發展計劃。雖然管理層對利益攸關方的參與負有主要責任,但我們的董事會定期瞭解這些努力。在董事會內,治理和提名委員會致力於促進溝通,作為其監督作用的一部分。我們的獨立牽頭董事負責確保股東的可持續性請求、建議和提議由委員會、董事會內的其他委員會酌情進行評估,並在必要時由董事會進行評估。
4
全球報告倡議將“實質性問題”定義為“直接或間接影響一個組織為自己、其利益攸關方和整個社會創造、維護或侵蝕經濟、環境或社會價值的能力”。界定我們的物質問題,包括環境問題和聲譽風險,是一個由理事會監督的持續進程。理事會通過收集作為可持續性優先事項的各種內部和外部利益攸關方的問題,確立了我們可持續性方案的六大支柱。理事會根據相對影響和可能性對各種風險和機會進行評估和排序。理事會評估和討論我們面臨的最重要的可持續性問題、風險和機會,以及公司內應對這些問題負責的職能。我們最重要的可持續性問題、風險和機會反映在我們在年度可持續性報告中闡述的可持續性方案的每一個支柱中。該報告所載的其他專題可能沒有達到同樣的重要程度,但提供這些專題是為了提供信息。請注意,“全球報告倡議”準則中用於報告目的的“實質性問題”的概念與“美國證券和交易委員會(SEC)規則”所要求的證券法和披露的“重要性”的概念不同。此外,報告還提到了可持續性會計準則理事會的行業特定準則,涉及潛在的財務實質性問題。
有關部門和主要產品的財務信息
參見本年度報告所列合併財務報表附註17“項目7:管理’對企業財務狀況及經營成果的探討與分析”有關我們每個部分的結果的信息。
全國內品牌“排名”本年度報告基於ACNielsen AOC(所有網點加起來的)截至2019年12月28日的52周的美元股票排名。國外品牌“排名”來自幾個來源。
最近的收購
在2019年5月1日,我們收購了Ideavillage產品公司(“Ideavillage”)的無暇和整理脱毛業務(“Flawless”和收購,“Flawallage收購”)。我們在收市時支付了4.75億美元,並可能根據不遲於2021年12月31日結束的12個月淨銷售目標,支付至多4.25億美元的現金。
國內消費者
我們的創始人第一次銷售碳酸氫鈉,也稱為小蘇打,在1846年用於家庭烘焙。今天,本產品在家庭中有廣泛的用途,包括冰箱和冰箱除臭劑,廚房表面和廚房用具的無刮擦清潔劑和除臭劑,洗浴添加劑,牙膏,貓垃圾除臭劑和游泳池pH穩定劑。我們專業生產以小蘇打為基礎的產品,以及使用相同原材料或技術或在相同市場上銷售的其他產品。我們的國內消費者部分包括我們12個知名品牌中的每一個,以及其他知名品牌和家庭及個人護理產品。我們將國內消費者部門劃分為家庭和個人護理產品組。
家用產品
在2019年,家用產品約佔我們國內消費銷售額的55%,約佔我們綜合淨銷售額的42%。
在消費者對品牌名稱和質量及價值的認可方面,ARM&HAMK燒鹼仍然是小蘇打的第一大品牌。小蘇打的清潔和除臭特性導致了許多以小蘇打為基礎的家用產品的開發。例如,我們銷售新鮮的ARM&錘子冰箱。®,冰箱除臭劑,配備小蘇打過濾器,以保持食物口感清新,和手臂和錘子地毯除臭劑。我們的其他主要家庭產品包括洗衣洗滌劑下銷售的手臂和錘子,奧西清潔和Xtra品牌,織物柔軟劑在手臂和錘子品牌下銷售,貓垃圾在我們的手臂和錘子品牌,以及家居清潔產品在清潔淋浴。®,免擦洗®、橙色GLO®、氧清潔和卡波姆®品牌。我們的洗衣洗滌劑是我們最大的消費業務,以淨銷售額來衡量。
個人護理產品
在2019年,個人護理產品約佔我們國內消費者銷售額的45%,約佔我們綜合淨銷售額的34%。
我們的個人護理業務是建立在獨特的優勢,我們的手臂&錘子商標和小蘇打技術。我們通過購買止汗劑、口腔護理產品、脱毛劑、生殖保健產品、口服鎮痛劑、鼻鹽水保濕劑和各種其他領先品牌的膳食補充劑,擴大了我們的個人護理業務。
5
手臂和錘子烘焙蘇打水,當用作牙膏時,可以幫助牙齒美白和磨光,去除牙菌斑,使口腔感覺清新干淨。這些特性導致了以碳酸氫鈉為基礎的完整系列牙膏產品的開發,這些產品在全國範圍內銷售和銷售,主要是在ARM&錘品牌下銷售。我們的其他個人護理產品包括止汗劑和ARRID下的除臭劑。®還有ARM和錘子品牌,特洛伊品牌下的避孕套(在美國排名第一的避孕套品牌),尖牙刷品牌下的電池用牙刷(數字)。二美國電池用牙刷的領先品牌2019),在Waterpik品牌下使用的水絲和淋浴頭(在美國是第一名的水絲和替代淋浴頭品牌),家庭懷孕和排卵測試包在第一個響應品牌下(號碼為e(在美國銷售品牌),脱毛產品下轄,完美無瑕,完美無瑕品牌sOrajel品牌的口腔止痛藥和口腔護理產品(美國牙痛、潰瘍病和兒童牙類的市場領先者),L.下的兒童口香糖膳食補充劑’在VITAFUSION品牌(這兩個品牌都是各自類別中的第一大品牌)下,越來越多的美髮產品屬於“Batiste”品牌下的Il生物品牌和成人口香糖營養補充劑。(美國第一干洗髮水), 維維斯卡爾(第一大“瘦身補充劑”), 託皮克®(第一大品牌的理髮化粧品),和XFUSION®品牌,和鼻用鹽水保濕劑和溶液下的簡單鹽水®品牌。
消費者國際
我們的消費國際部分在國際附屬市場銷售各種個人護理、家用和非處方藥產品,包括澳大利亞、加拿大、法國、德國、墨西哥和英國,以及全球130多個出口市場,包括中國和日本。
2019年消費者國際總淨銷售額約佔我們合併淨銷售額的17%。源自歐洲、加拿大、墨西哥和澳大利亞的子公司的淨銷售額分別佔本部門2019年國際淨銷售額的33%、28%、9%和8%。在我們經營的其他國家中,沒有一個國家佔我們的國際淨銷售額的15%以上,也沒有一個產品線佔國際淨銷售額的20%以上。
我們的一些美國品牌,如ARM和錘子,Batiste,Nair,Oxilean,特洛伊,L‘l生物,旋刷,水槍,完美無瑕和VITAFUSION是分佈在我們的許多國際市場。此外,我們還出口獨特的品牌,如斯特里瑪。®,天然鼻塞劑,來自法國和女性。®、英國的女性衞生組合,到世界各地的許多國家。
我們還銷售CURASH。®澳大利亞的嬰兒護理產品系列,以及格拉沃爾®抗噁心和擦-A 535局部止痛劑在加拿大和其他國際市場。我們還在澳大利亞、加拿大、德國、法國、英國、墨西哥和其他國際市場銷售水龍頭和水龍頭。
特產部
我們的特種產品部(“SPD”)部門專注於對企業的銷售,並參與了三個產品領域:動物和食品生產、特種化學品和特種清潔劑,並在2019年佔我們合併淨銷售額的大約7%。
動物和食品生產產品
自1972年開始經營ARM&HAMK動物食品生產業務以來,隨着ARM&錘式小蘇打作為飼料添加劑推出,幫助奶牛生產更多的牛奶,我們建立了一個領先的營養補充劑組合,旨在幫助提高奶牛的健康和生產力。今天,我們的乳製品營養補充劑產品包括MEGALAC等品牌。®瘤胃旁路脂肪(從Volac國際有限公司獲得許可)--一種用天然油製成的補充劑--使奶牛能夠在高產奶量期間保持能量水平,從而提高產奶量。此外,我們還銷售一系列高質量的蛋白質和氨基酸產品,包括生物氯。®和FERMENTEN®,旨在幫助減少與產犢有關的健康問題,以及提供所需的蛋白質,以確保適當的生長和產奶量。
在過去的五年裏,我們已經擴大了我們的產品範圍,包括獨特的益生菌和益生菌。®精製功能性碳水化合物是一種以酵母為基礎的益生菌,有助於確保奶牛、肉牛、家禽和其他牲畜的胃腸功能良好。2017年5月1日,我們收購了阿格羅生物科學公司。商業和我們現在市場的CERTILLUS®家禽、乳製品、牛肉和養豬業的益生菌產品系列。2018年3月8日,我們收購了Passport食品安全解決方案公司,重點是為牛肉、家禽和豬提供收穫前和收穫後食品安全解決方案,主要用於應用於屠體以減少食品傳播的病原體。
特種化學品
我們的專業化學品業務主要包括生產、銷售和銷售各種級別的碳酸氫鈉和用於工業市場的顆粒。在工業市場上,碳酸氫鈉被其他製造公司用作商業烘焙食品的發酵劑、藥品中的抗酸劑、滅火器中的二氧化碳釋放劑、游泳池化學品中的鹼性劑和腎透析的緩衝液。
6
我們和西方化學公司是合資企業阿爾芒的平等合作伙伴。產品公司,生產和銷售碳酸鉀和碳酸氫鉀,並在國內和國際市場銷售。鉀基產品廣泛應用於各種用途,包括農產品、特種玻璃和陶瓷以及硅酸鉀。阿爾芒還生產一種以碳酸鉀為基礎的動物飼料添加劑供銷售。由公司在乳製品行業中,如上文所述“動物與糧食生產產品。” 這個Se結果包括在我們的公司部門。
特種清潔工
我們還提供一系列清潔和除臭產品,用於商業和工業應用,如辦公樓、酒店、餐館和其他設施。
我們和安全-克萊恩系統公司。(“安全-克萊恩”)是一家合資企業ARMAKLEEN的平等合作伙伴,該公司以我們的技術和安全為基礎,建立了一家專業清潔產品公司--Kleen’銷售和分銷機構。在北美,這家合資企業銷售我們的水清潔劑專利產品線,以及我們的ARMEX BLAST媒體生產線,該生產線旨在去除各種表面塗層,這些結果包括在我們的公司部門。
競爭
我們在家庭和個人護理消費產品類別中競爭,這是高度創新的類別,其特點是新產品和生產線的不斷流動,需要大量的廣告和促銷。我們主要以產品創新和性能、品牌知名度、價格、價值和其他消費者利益為基礎,在這些類別中進行競爭。消費品,特別是洗衣和膳食補充劑,受到重大價格競爭的影響。因此,我們有時可能需要降低一些產品的價格,以應對競爭和客户壓力,並保持市場份額。產品的引進通常涉及在新產品推出的那一年大量的營銷和貿易支出,而且我們通常無法確定新產品和生產線延伸後的一段時間後,新產品的推出或產品線的延伸是否會成功。
由於競爭激烈的零售環境,我們面臨着來自零售客户和通過其他渠道銷售的客户的定價壓力,特別是包括互聯網零售商在內的大量零售客户,他們越來越多地尋求獲得價格優惠或更好的貿易條件,這可能會降低我們的利潤率。此外,如果我們不能維持我們的客户可以接受的價格或貿易條件,他們可能會增加從競爭對手那裏購買產品,減少從我們那裏購買,這會損害我們的銷售和盈利能力。
我們在國內和國際消費部門的競爭對手包括寶潔公司(“寶潔公司”)、克洛克斯公司、高露潔公司、高露潔公司、強生公司、雀巢公司、普利納·佩特護理公司、漢高公司、雷吉特·本基瑟集團公司、強生公司、安賽爾有限公司、輝瑞公司、拜耳公司、Alere公司、紐約,公司、Koninklijke Philips N.V.、Unilever PLC和製藥業有限公司。這些公司中有許多擁有比我們更多的財政資源,並且有能力在獲得市場份額的努力中超過我們。此外,越來越多的銷售渠道和商業模式,例如利基品牌、網絡專用品牌和折扣渠道,加劇了某些產品類別的競爭,比如口腔護理,來自資金較少的競爭對手。
在我們的動物和食品生產和我們的專業化學品生產線內的競爭是激烈的。專業化學品業務在受產能利用、客户影響的競爭環境中經營。’槓桿效應以及原材料和能源成本的影響。產品介紹通常涉及啟動年的介紹性教育成本,我們通常無法確定新產品和生產線擴展是否會成功,直到新產品或產品線延伸之後的一段時間已經過去。我們在SPD部門的主要競爭對手是嘉吉公司、Lallemand Inc.、Solvay化學品公司、Genesis鹼和天然純鹼公司,以進一步討論我們開展業務的競爭環境,見項目1A,“風險因素”。
我們產品的分銷
我們的消費者國內和國際消費者部分產品主要通過一個廣泛的分銷平臺銷售,其中包括超級市場、大眾銷售商、批發俱樂部、藥店、便利店、家庭商店、美元和其他折扣商店、寵物和其他專賣店,以及網站和其他電子商務渠道,所有這些渠道都向消費者銷售我們的產品。國內消費部門僱用了一支總部設在美國各地的銷售隊伍,並利用獨立經紀人的服務,他們代表我們的產品在食品、大眾、寵物、美元、俱樂部和許多其他類別的貿易中。我們的消費國際分部通過子公司和全球出口市場開展業務。我們的子公司僱用負責管理零售商和貿易關係的當地銷售和營銷團隊,而出口銷售和營銷專業人員也管理着我們全球出口市場上廣泛的分銷商網絡。我們的產品儲存在我們的工廠和第三方擁有的倉庫中,或者由獨立的卡車運輸公司交付,或者由客户在我們的設備上取回。
SPD主要向美國和加拿大的工農業客户銷售碳酸氫鈉和其他化學品。分銷是通過一支由製造商補充的專門的銷售隊伍來完成的。’代表和獨立分銷商。
7
我們在這部分的產品存儲在我們的工廠和公共倉庫,或者由獨立的卡車運輸公司交付,或者由客户在我們的工廠購買。
季節性
我們的業務一般不是季節性的,儘管國內和國際消費者的業務受到以下因素的影響:Spin刷子電池驅動的牙刷和水槍(通常在秋季更高,在假日季節之前),Nair脱毛和蠟的銷售(通常在春季和夏季更高),VITAFUSION和L的銷售。’IL-生物的飲食補充劑(通常在每年第四季度略高,在寒冷和流感季節之前,以及對健康的新承諾),以及完美的銷售(通常在下半年更高)。在SPD,我們的一些動物和食品生產產品在温暖的天氣月份經歷了更高的需求,在今年第二和第三季度產生了更高的季節性需求。亞細亞
原材料和供應來源
我們在位於懷俄明州格林河和俄亥俄州老堡的工廠為我們的消費品和特種產品生產碳酸氫鈉。碳酸氫鈉是生產碳酸氫鈉的一種基本原料,其主要來源是在懷俄明州西南部的綠河工廠附近發現大量的礦物特羅納。我們有足夠的礦產租賃儲備,以支持我們在可預見的未來碳酸氫鈉的需求。
我們與塔塔化學品(Soda Ash)合作伙伴簽署了一項合作協議,該合作伙伴在懷俄明州開採和加工trona儲量。通過夥伴關係及相關的供應和服務協議,我們滿足了大量的蘇打灰分要求,使我們能夠實現從基本原料中生產碳酸氫鈉和相關產品的綜合企業的一些經濟。我們也有從另一家公司供應蘇打水的協議。塔塔化學品(Soda Ash)合作伙伴與我們之間的合夥協議和其他供應協議可在我們任何一方發出兩年通知後終止。我們認為,有足夠的替代來源的蘇打水供應。
我們相信,我們所有其他主要產品都有充足的原材料來源。洗滌劑化學品用於我們的各種產品,並可從多個來源。瓶子,紙製品和粘土可以從多個供應商獲得,儘管我們選擇從長期供應協議的單一來源獲得這些材料的大部分,以獲得良好的規模經濟。我們還在許多產品中使用可持續的棕櫚油衍生物,主要包括在我們的瘤胃旁路脂肪產品中。在供應協定中斷或終止時,可提供其他供應來源。
2019年,包括表面活性劑、柴油和主要用於我們消費業務的油類原材料在內的原材料成本高於2018年,這增加了我們的核心大宗商品成本。如果我們不能將這些成本以價格上漲的形式轉嫁給我們的客户,那麼某些原材料的價格上漲會對我們的成本和財務結果產生重大影響。
我們利用世界各地第三方合同製造商的服務來生產某些產品。
專利和商標
在本年度報告中,我們的商標以大寫字母顯示。我們的大部分商標都是在美國專利商標局或許多外國的商標局註冊的。自1867年起,我們就開始使用ARM&HAMK商標,這是一項寶貴的資產,對我們的業務的成功運作也很重要。我們的產品以本公司持有的許多其他有價值的商標銷售,包括特洛伊木馬、Nair、Orajel、Waterpik、First Response、Xtra、Oxileaning、Spin刷子、Batiste、Simple生理鹽水、L。’我的小動物,充滿活力,完美無缺。我們的商標組合代表了使用商標的企業的巨大價值。
目前,美國專利的授予期限為20年,從專利申請提出之日起算。雖然我們積極尋求和維護一些專利,但沒有一項專利被認為對整個企業具有重要意義。
客户和訂單積壓
在截至2019、2018年和2017年12月31日的每一年中,我們最大的客户沃爾瑪(Walmart Inc.)的淨銷售額。及其附屬公司(“沃爾瑪”),分別佔我們合併淨銷售額的24%、23%和24%。在三年期間,沒有其他客户佔我們合併淨銷售額的10%或更多。從收到訂單到裝運之間的時間通常很短,因此積壓不多。
8
政府管制
一般
我們的一些產品受到一個或多個美國機構的監管,其中包括美國食品和藥物管理局(U.S.FoodandDodyAdministration)。“林業局”)、環境保護局(“環境保護局”)、聯邦貿易委員會(“FTC”),消費品安全委員會(“CPSC”)和外國機構。
美國食品和藥品管理局的法規規定了與我們的產品有關的各種問題,如產品開發、製造、市場前審批或批准、廣告和分銷。FDA和類似的外國機構通過的法規和實施的標準隨着時間的推移而變化,可以要求我們改變我們的生產流程和質量體系,以保持合規。這些機構定期檢查製造業和其他設施。如果我們不遵守適用的條例和標準,我們可能會受到制裁,包括罰款和處罰、召回產品和停止生產和/或分銷。
此外,我們還銷售受“聯邦殺蟲劑、殺菌劑和殺鼠法”和“有毒物質管制法”管制的產品,這兩項法律均由環境保護局管理。
我們亦須受公平貿易委員會就標籤、廣告、宣傳、貿易慣例及其他事項的內容及真實性作出規管,而FTC亦已對公司採取多項執法行動,理由是未能充分證實在廣告中提出的申索,或使用其他虛假或具誤導性的廣告申索。這些執法行動導致有關公司頒佈了同意令,並支付了民事處罰和(或)歸還款。這種行為可能造成嚴重的經濟處罰,並嚴重限制膳食補充劑的銷售。
CPSC執行“防止毒物包裝法”,並頒佈條例,要求對某些產品(包括藥品、膳食補充劑和含有某些成分(如鐵)的飲食物質)進行特殊的抗兒童包裝。
我們與某些工會僱員的關係由我們銷售產品的國家、州、省和其他地方的各種機構管理。
醫療器械審批
要在美國進行商業銷售,醫療器械必須根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”獲得FDA的批准或批准,除非獲得豁免。“FDCA”)。對於風險較低的第二類設備,我們通常必須提交一份市場前通知,要求批准商業分銷,稱為“510(k)”放行。我們的避孕套,潤滑劑,隱形眼鏡溶液,傷口清洗,家庭懷孕測試套件和水皮克專業牙科產品被規定為二級設備。其他一些低風險的設備,包括尖牙刷和其他電池驅動的牙刷,以及水矛水絲,屬於第一類,一般不受510(K)規定的限制。若要獲得510(K)間隙,必須確定一個裝置在預期用途、安全性和有效性方面與基準裝置相當,或“謂詞”這已經是合法的商業分銷。對510(K)清除裝置的任何修改,如果可能對其安全性或有效性產生重大影響,或將改變其預定用途,通常需要新的510(K)清除。我們可能決定不需要新的510(K)清除,但如果FDA不同意,它可能追溯要求510(K)清除,並可能要求我們停止銷售或召回修改後的設備,直到510(K)清除獲得。
醫療器械售後管制
在醫療設備商業化後,適用了許多監管要求,包括:
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“質量體系條例”規定了FDA目前的良好製造規範(“cGMP”)所有供人類使用的成品醫療設備的設計、製造、包裝、維修、標籤、儲存、安裝和分發所使用的方法以及所使用的設施和控制的要求; |
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標籤規定,包括禁止未經批准或未經批准的產品推廣“脱標籤”用途; |
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醫療器械報告條例要求製造商向FDA報告,如果其設備可能造成或造成死亡或嚴重傷害或故障,如果再次發生可能導致或促成死亡或嚴重傷害;以及 |
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更正和移除條例報告,要求製造商向FDA報告召回和實地行動,如果啟動是為了減少設備對健康造成的風險,或糾正違反FDCA可能對健康構成威脅的行為。 |
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非處方藥
我們在場外銷售(“場外”)醫藥產品,如牙膏、止汗劑和口服止痛藥產品,這些產品也受到美國食品藥品管理局(FDA)和外國的監管。在美國非處方藥專著體系下,選定的非處方藥產品通常被認為是安全和有效的,不需要提交和批准新的藥物申請。FDA的非處方藥專著包括眾所周知的成分,並對允許的指示、所需的警告和預防措施、允許的成分組合和劑量水平規定了要求。在非處方藥專著體系下銷售的藥品必須符合特定質量、配方和標籤要求。
所有非處方藥產品的製造、測試、包裝、儲存或分發的設施必須符合該設施所在國主管當局頒佈的cGMP條例和/或條例。我們所有的藥品都是按照cGMP的規定生產、測試、包裝、儲存和分發的。食品和藥物管理局定期進行審計,以確保我們的設施符合所有適當的規定。設施不符合規定可能導致違反向客户作出的陳述,或導致對我們採取與在該設施生產的產品有關的管制行動,例如扣押、強制令或召回。嚴重的產品質量問題也可能導致政府對我們採取行動,除其他外,這些行動可能導致我們的產品暫停生產或分銷、沒收產品、喪失某些許可證或其他政府處罰,並可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們必須報告與我們在美國銷售的非處方藥產品的使用有關的嚴重不良事件。
我們無法預測規管我們的活動的新法例會否獲得通過,或任何法例會對我們的業務產生甚麼影響。
食品產品
我們銷售小蘇打和動物飼料產品,如瘤胃發酵促進劑和日糧中的陽離子陰離子差。“DCAD”)也受FDA和國外監管的平衡劑。“食品安全現代化法”(“FSMA”)監管食品和動物飼料產品,並授權進行預防性控制,包括危險分析、風險控制、供應商資格和控制以及加強記錄保存。FSMA授權FDA在某些條件下強制召回產品。林業發展局目前正在制定規則和指導,以執行金融管理系統的規定。現在無法確定這些規則和適用的指導方針的潛在影響。
膳食補充劑
飲食補充劑的加工、配方、安全、製造、包裝、標籤、廣告、分銷、進口、銷售和儲存均受一個或多個聯邦機構的監管,包括FDA、FTC、CPSC、EPA以及銷售我們產品的州和地區的各種機構。FDCA管理飲食補充劑的組成、安全性、標籤、製造和銷售。
將任何經批准為新藥或授權作為新藥進行調查的物品作為膳食補充劑銷售,並對其進行大量臨牀調查並予以公佈,即屬違法,除非該物品首先作為膳食補充劑或食品銷售。FDA有權通過發佈一項條例,認定該條款是合法的,從而有效地取消這一限制。到目前為止,FDA還沒有對任何條款行使規則制定權。
在1994年10月15日前尚未在美國銷售的膳食成分必須在開始銷售前至少75天向FDA提交一份新的飲食配料通知,除非該成分已作為一種用於食品的物品而沒有經過化學改變而存在於食品供應中。通知必須提供使用歷史的證據或其他證據,證明合理地預期飲食成分的使用是安全的。FDA可能會確定,通知沒有提供充分的依據來得出結論,認為合理地預期新的成分是安全的,這可以有效地阻止該成分的銷售。2016年8月,FDA發佈了指導新膳食成分通知的指南草案。儘管該指南草案是為了徵求公眾意見而不是為了執行而發佈的,但它有力地表明瞭FDA目前在指南中討論的議題上的想法,包括FDA的執法方法。如果fda按照指南草案強制執行適用的法規和條例,這將有效地改變該行業所銷售的膳食成分的狀況。“年長的”膳食成分“新的”飲食成分,並可能需要提交新的飲食成分通知。
一家在標籤上使用營養支持聲明的公司必須擁有信息,以證實該聲明是真實的,而不是誤導人的。如果食品和藥物管理局確定某項營養支持聲明是不可接受的藥品索賠或未經授權的健康索賠,或者如果食品和藥物管理局確定某項聲稱沒有得到現有科學證據的充分支持,或以其他方式虛假或誤導,則不能使用該聲明,任何含有這一説法的產品都可能受到管制行動的制約。
FDA’cGMP管理飲食補充劑製造商的生產、包裝、標籤和持有業務。與OTC產品一樣,FDA定期進行審核,以確保我們的膳食補充劑設施符合所有適當的規定。設施不符合規定可能導致違反向消費者作出的陳述或
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針對我們的管制行動涉及在該設施生產的產品、扣押、禁令或召回。FDA存在相當大的不確定性。’對cGMP規則的解釋和實施。如果製造設施不遵守cGMP規定,可能會使在該工廠生產的產品摻假,並使這些產品和製造商受到各種潛在的FDA執法行動的約束。在美國銷售的膳食補充劑的製造商、包裝商或經銷商,如其名稱出現在補充劑的標籤上,必須向FDA報告與使用該補充劑有關的嚴重不良事件。
如獲通過,可提出其他法例,對膳食補充劑施加大量新的規管規定。國內或國際政府補充立法、條例或行政命令在頒佈時的效力無法確定。新的立法或條例可能要求重新制定某些產品,以滿足新標準,並要求召回或停止某些無法重新加工的產品。
環境事項
我們的業務受到聯邦、州、地方和外國有關環境問題的法律、規則和條例的約束,包括空氣排放、廢水排放、固體和危險廢物管理活動以及我們僱員的安全。我們努力採取必要的行動來遵守這些規定。這些步驟包括定期對我們的設施進行環境、健康和安全審計。這些審計由在遵守環境、健康和安全方面具有專門知識的獨立公司進行,包括在每個地點進行實地訪問,以及對文件資料進行審查,以確定這些聯邦、州、地方和外國法律、規則和條例是否得到遵守。
員工
截至2019年12月31日,我們約有4800名員工。在國際上,我們在法國、墨西哥和新西蘭僱用工會僱員。我們相信我們與工會和非工會僱員的關係是令人滿意的.
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新聞
我們有一個網站,網址是www.clichdwight.com,網址是“投資者-財務資料-證券交易委員會文件”表格8-K的報告頁以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條提交或提交的報告,在我們以電子方式向證券和交易委員會(“監察委員會”)提交或提供這些材料後,儘快在合理可行的情況下儘快提交這些報告。也可在“投資者-公司治理”在我們的網站上有我們的公司治理指南,我們董事會的審計、薪酬和組織以及治理和提名委員會的章程(“板”)、我們的行為守則和我們的委託書。我們還發布了一份可持續發展報告,其中總結了我們的企業和企業責任承諾和成就,包括與我們的環境、社會和治理績效相關的承諾和成就。欲瞭解更多關於該公司可持續發展舉措的信息,請訪問我們網站上的“責任”頁面。以上每一項內容也可免費印刷,並可在收到書面請求後獲得:教堂和德懷特公司、新澤西州尤因大道500號、尤因大道500號、注意:祕書。在我們的網站上提供的信息不是本年度報告的一部分,對我們網站的引用只是一個不活躍的文本參考。
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ITEM 1A.危險因素
以下風險和不確定因素,以及本年度報告其他部分或我們向委員會提交的其他文件中所述的其他因素,可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響:
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我們面臨着激烈的市場競爭,如果不能有效地競爭,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。 |
我們面對來自美國和國際市場的消費品公司的激烈競爭,我們的大部分產品都與其他在每個產品類別中廣泛宣傳的促銷和商品化品牌以及零售商競爭,包括超級市場、大宗商品銷售商、批發俱樂部、藥店、便利店、家庭商店、美元和其他折扣店、寵物專賣店和其他專賣店以及網站和其他電子商務渠道,它們越來越多地提供私人標籤和零售商品牌的品牌,以及我們的客户在某些類別的非品牌產品,這些產品通常以較低的價格銷售。.例如,在中國,我們預計將面臨來自某些提供非專利產品的本地製造商的激烈競爭。
我們的產品一般是以性能、品牌知名度、價格、價值或其他對消費者的利益為基礎進行競爭的。消費者產品受到重大價格競爭的影響。因此,我們可能需要降低部分產品的價格,或將價格提高到不包括製造成本上漲的水平,以應對競爭和客户壓力,並保持市場份額。降低價格,或無法提高價格以彌補製造成本的增加,都會損害利潤率。此外,如果我們的銷售量無法增長到足以抵消利潤率的任何下降,我們的銷售增長和其他經營結果將受到影響。.
廣告、促銷和包裝也會對消費者的品牌和產品線產生重大影響。新推出的產品(無論是改進的還是新開發的)通常會遇到大量的廣告、促銷和貿易支出,如果我們的廣告、營銷和促銷計劃不起作用的話。.
我們的許多競爭對手是大公司,包括寶潔公司、克洛克斯公司、高露潔公司、漢高公司、利吉特·本基瑟集團公司、強生公司、雀巢公司、普麗娜·佩特護理公司、安賽爾有限公司、阿萊爾公司、輝瑞公司、拜耳公司、S.C.強生公司、製藥公司。、Koninklijke Philips N.V.、Unilever PLC和NBTY公司這些公司中有許多擁有比我們更多的財政資源,因此有能力在廣告和促銷活動上超過我們,更快地推出競爭產品,並比我們更有效地應對不斷變化的商業和經濟狀況。此外,越來越多的銷售渠道和商業模式,比如利基品牌、僅網絡品牌和折扣渠道,加劇了某些產品類別(比如口腔護理)的競爭,而這些競爭對手的資本水平較低。我們的競爭對手可能試圖以我們通常提供的價格或低於我們提供的價格提供產品來獲得市場份額。競爭活動可能要求我們增加在廣告和促銷上的開支和/或降低價格,這可能導致利潤減少,並對增長產生不利影響。如果我們失去市場份額,或者我們競爭的市場沒有大幅度增長,我們的銷售增長就會下降。.
此外,我們的收入很大一部分來自洗滌劑的銷售。客户對這些產品的持續需求對我們未來的成功至關重要,因此,這些產品的任何商業化、延遲或減少銷售都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
口香糖飲食補充劑類的產品競爭仍很激烈。在過去8年裏,口香糖類產品從6個品牌增長到了50多個品牌。此外,安全套的使用也有所下降,原因是18至24歲的人口減少,可供選擇的節育方案,對艾滋病病毒的恐懼減少,性行為減少,以及競爭加劇,所有這些都導致了對我們產品需求的下降。我們繼續評估並積極應對這些壓力,其中包括新產品的推出、市場營銷和貿易支出的增加。我們不能保證這一類別今後不會減少,也不能保證我們能夠抵消任何這類下降。
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L的開放源碼軟件我們的主要客户可大幅減少我們的銷售和盈利能力. |
有限數量的客户佔我們淨銷售額的很大比例。沃爾瑪是我們最大的客户,佔2019年淨銷售額的約24%,2018年淨銷售額的23%,2017年淨銷售額的24%。我們的前三大客户分別佔2019年淨銷售額的36%、2018年淨銷售額的36%和2017年淨銷售額的36%。我們預計,我們的淨銷售額中有很大一部分將繼續來自少數客户,如果大宗商品銷售持續增長,這一比例可能會增加。因此,沃爾瑪或其他任何最大客户的策略改變,包括他們所攜帶的品牌數量或專用於私人標籤產品的貨架空間的減少,可能會嚴重損害我們的淨銷售額和盈利能力。。此外,我們的某些產品線集中於某些客户。此外,客户利用不斷髮展的技術來開發更復雜的定價模型,可能會導致產品類別定價的壓力,如果我們由於客户服務水平、真實或感知的產品質量或外觀問題而失去一個重要的客户,這也會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。
此外,我們的業務主要基於個別的銷售訂單,因為我們很少與客户簽訂長期合約,而大部份客户協議亦包括在短期通知後終止客户的權利。因此,這些客户可以在任何時間和任何原因下,降低他們的購買水平或停止向我們購買產品。如果我們失去一個重要的客户,或如果我們的產品銷售給一個重要客户的數量減少,則可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。.
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不利的經濟狀況可能對我們的產品需求產生不利影響。 |
不利和不確定的經濟狀況對我們銷售的某些產品類別的需求產生了不利影響,並在未來可能產生不利影響,導致銷售量或市場份額減少,或使我們的產品結構從利潤率較高的產品轉向利潤率較低的產品。影響需求的因素包括競爭者的產品、廣告和定價行為、失業率、消費者信心、醫療保健費用,包括聯邦法規的變化、政府政策的重大變化、國家或地區間經貿關係的惡化、商品成本、燃料和其他能源成本以及其他影響消費者消費行為的經濟因素,包括汽油和家庭取暖油價格,失業率高企時期失業福利的減少,税收政策的改變,政府停產或撥款減少的其他影響,或擔心接觸或實際受到大範圍疾病爆發的影響,比如科維德-19(Covid-19)等傳染病的爆發。雖然我們的絕大多數產品都是消費性主食,與其他產品相比,它們一般不太容易受到可自由支配支出減少的影響,但越來越多的產品,尤其是我們最近收購的產品,在性質上更持久,更有可能受到消費者對控制支出的決定的影響。
我們的一些客户,包括大宗商品銷售商、超市、藥店、便利店、批發俱樂部、家庭商店以及美元、寵物和其他專賣店,都經歷過並可能經歷過未來財務業績下降的情況,這可能會影響他們及時或根本不向我們支付欠款的能力。我們定期審查主要客户的財務實力,並酌情修改客户信貸限額,這可能會對未來的銷售產生不利影響,因為同樣的經濟狀況也影響到我們的許多供應商。我們定期對我們的供應商進行類似的評估,以評估他們的財務可行性及其產品對我們業務的重要性。在適當的情況下,我們會找出替代的材料和服務來源。到目前為止,我們還沒有經歷經濟狀況對我們的客户或供應商造成的實質性不利影響。然而,長期的經濟衰退或經濟衰退如果對我們的供應商和客户產生不利影響,可能會對我們的銷售和業務結果產生不利影響。
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我們的零售商客户政策的改變和在發達市場對主要零售商客户的日益依賴可能會對我們的業務產生不利影響。 |
近年來,美國和國際上的零售商合併都有所增加。這一趨勢已導致大型合併零售客户(包括基於互聯網的零售商)的規模和影響力增加,他們可能會要求降低定價、特殊包裝或對我們提出其他要求。這些商業需求可能與庫存做法、物流或客户與供應商關係的其他方面有關。我們的一些客户,特別是我們的大容量零售客户,一直在尋求獲得定價和其他優惠,並獲得更好的貿易條件。只要我們向這些客户提供優惠或更好的貿易條件,我們的利潤率就會進一步降低。如果我們不能有效地滿足客户的需求,這些客户可能會減少他們對我們產品的購買,增加他們從競爭對手那裏購買的產品,這會損害我們的銷售和盈利能力。此外,我們的客户減少庫存,包括由於零售業的整合,或者這些客户管理他們的營運資金需求,可能會導致我們產品訂單的減少,並對我們在受這種削減影響的財政期間的經營結果產生不利影響。.
長期不利的市場環境使我們的許多客户更嚴格地分析他們銷售的品牌數量,減少或停止我們的某些產品線,特別是那些在他們的類別中沒有排名第一或第二的產品。
此外,由零售貿易鏈銷售的私人標籤及零售品牌產品,其售價通常較品牌產品為低。當消費者尋找機會減少可自由支配的開支時,我們的客户已停止或減少分銷
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我們的鼓勵消費者購買價格更便宜,在某些情況下更有利可圖的私人標籤的產品和零售品牌產品(主要在膳食補充劑、診斷包和口服止痛藥類別中)。我們的 產品或這些產品受到客户增加私人標籤貨架空間的行為的不利影響。和零售品牌產品,我們將尋求改善與其他客户的分銷。然而,如果我們的努力沒有效果,我們的銷售增長和其他業績,以及我們的市場份額可能受到不利影響。
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零售環境的持續變化和消費者偏好的改變可能導致我們的銷售額下降。 |
我們的業績取決於經濟的總體健康狀況,尤其是零售環境的健康狀況,並可能受到影響零售業的變化、零售商客户的財務困難或消費者偏好的改變的嚴重損害。我們銷售的消費者產品,如我們銷售的產品,越來越多地被俱樂部商店、美元商店、大規模商品銷售商、尤其是基於互聯網和電子商務的零售商所銷售。我們的產品在傳統的大眾銷售商、食品和藥品零售店的銷售仍然最為強勁,我們的產品也在俱樂部商店和美元店銷售。然而,其他零售渠道,包括電子商務零售商、硬折扣、訂閲服務和購買俱樂部,已變得更加普遍,通過這種替代零售渠道銷售的消費品數量繼續增加。此外,由於若干因素,消費者偏好繼續發生變化,包括消費市場的分裂和消費者人口結構的變化,包括一般人口的老齡化和具有不同消費、消費和購買習慣的千禧一代和年輕一代的出現;消費者對製造商的環境、社會和治理做法(包括包裝材料,如塑料包裝)及其環境影響或可持續性的關切或看法不斷演變;對自然或有機產品和成分的需求日益增長;千禧一代和其他人口羣體對非本地產品或來源的消費者情緒發生變化;以及消費者對某些消費品中存在的成分或物質的影響的關注或看法(無論是準確的還是不準確的)。此外,越來越多的銷售渠道和商業模式,例如利基品牌,也在不斷增加。, 只有互聯網的品牌和折扣渠道,可能會影響客户和消費者的偏好。我們未能成功地作出反應,可能會對我們的結果產生負面影響。如果目前的趨勢持續下去,而我們未能成功地進一步改善上述或上述其他零售渠道的銷售,或適應不斷變化的消費者偏好,我們的財務狀況和經營結果可能會受到影響。. 此外,專注於限制以私人標籤產品為主的商品數量的替代零售渠道的增長,可能會削弱我們通過這些零售商推銷和銷售我們產品的能力。隨着可供選擇的零售渠道的增長,零售環境正在發生變化,這可能會顯著改變傳統零售商的經營方式。如果這些替代零售渠道從傳統零售商手中奪走很大的市場份額和(或)我們在這些替代零售渠道上不成功,我們的利潤率和經營結果可能會受到負面影響。
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我們已經並可能繼續進行戰略性收購和撤資,這可能會對我們的業務產生不利影響。 |
我們尋求收購或投資於提供產品、服務或技術的業務,這些產品、服務或技術是對我們產品類別的補充。在過去的20年中,我們進行了大量的重大收購。
我們將來可能會對互補業務或產品進行額外的收購或大量投資。這些收購可能比過去完成的收購規模大得多,並可能要求該公司增加債務水平,從而可能導致該公司的信用評級降低。然而,我們可能無法以有吸引力的估值確定和成功談判合適的戰略收購,以令人滿意的條件獲得未來收購的融資,或以其他方式完成未來的收購。最近一段時期,來自尋求類似機會的其他消費品公司的競爭尤為激烈,潛在收購資產的估值一直很高,這給我們識別、構造和執行交易的能力帶來了壓力。此外,收購和投資也帶來了各種風險,包括進入新市場或產品類別的難度、整合被收購企業或產品的業務和人員的挑戰、我們正在進行的業務和被收購公司正在進行的業務的潛在中斷、審查的必要性,以及如果必要的話,更新被收購公司的流程,以符合我們自己的流程和適用的法律和監管要求,管理越來越廣泛和複雜的業務和產品,以及一般而言,我們可能無法從收購或投資中獲得預期的財務和戰略利益。任何這些風險都可能轉移管理和其他資源。, 要求我們承擔意想不到的成本,或推遲對我們的業務和收購結果的預期積極影響。與同化相關的風險會增加,因為我們收購的企業具有難以整合的獨立業務,或者由第三方在美國和加拿大以外地區生產的業務或供應來源。這些因素可能會損害我們的財務狀況和經營結果。規模較大的收購可能要求我們大幅增加債務水平。
收購的公司或業務或新成立的企業可能無法盈利,也可能無法達到銷售水平和盈利能力,從而證明投資是合理的。此外,未來的收購或投資可能會導致鉅額現金支出、我們發行新股的潛在稀釋性,或產生額外的債務或或有負債,所有這些都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。此外,任何潛在的收購或投資,無論是否最終完成,都可能轉移管理層和資源對我們的業務至關重要的其他問題的注意力。
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市場類別下降並改變為我們的產品和地域組合可能會影響到我們的銷售增長目標,計劃定價和財務業績。 |
我們的收入很大一部分來自受到高度競爭的成熟市場。在2019年,我們的銷售約82%來自美國市場。美國消費品市場被認為是成熟的,其特點通常是家庭滲透率很高,特別是在洗衣洗滌劑、除臭劑、家用清潔產品、牙膏、膳食補充劑、止汗劑和除臭劑等最重要的產品類別方面。我們在國內市場上實現單位銷售增長的能力,將取決於消費者對我們的產品相對於競爭對手產品的更多使用,我們是否有能力通過現有和新產品類別的產品創新推動增長,投資於我們已確立的品牌和加強商品銷售,以及我們從競爭對手手中奪取市場份額的能力。 此外,我們的收入很大一部分來自洗滌劑的銷售。此外,我們迅速創新以適應不斷變化的消費者需求的能力是至關重要的,特別是考慮到電子商務大大降低了即使是小競爭者也能直接向消費者介紹新品牌和新產品的障礙。由於美國人口結構的變化,消費者需求、習慣和偏好的持續演變進一步加劇了這一風險,這反映了各種因素,包括文化和社會經濟變化。如果我們無法提高現有產品線的市場份額,開發產品改進,開展銷售、營銷和廣告活動,擴大產品類別,開發、獲取或成功推出新產品,我們可能無法實現銷售增長目標。即使我們成功地在產品類別內增加了銷售,產品的整體市場持續或加速下滑也可能對我們的財務業績產生負面影響。.
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如果新產品和產品線擴展沒有得到客户的廣泛接受或以其他方式停止,或者如果它們導致現有產品的銷售下降,我們的財務業績可能會下降。 |
我們未來的業績和增長取決於我們成功識別、開發和引進新產品和擴展產品線的能力。此外,我們的一些產品壽命更短,在很大程度上取決於我們能否繼續和及時地向市場推出創新的新產品。我們無法確定我們能否實現我們的創新目標。新產品的成功開發和引進涉及大量的研究、開發、營銷和推廣支出,如果新產品得不到廣泛的市場接受,我們可能無法收回。包括進入我們以往經驗有限或沒有經驗的市場或產品類別的努力,都有固有的風險。這些風險包括產品開發或推出延遲、競爭對手行動、監管審批障礙以及新產品和生產線擴展未能達到預期的市場接受水平。此外,如果新產品產生的銷售導致現有產品的銷售隨之下降,我們的財務業績可能受到損害。.
每年,我們都會在大多數營銷品牌中推出新產品,包括推出新的“空白”產品類別。從歷史上看,新產品的接受程度在整個零售商羣體中普遍存在。然而,我們無法保證我們的客户和消費者會繼續購買這些新產品。如果新產品不能成功地創造銷售增長,我們的財務結果可能會受到影響。有時,我們已經停止了某些產品和產品系列,從而帶來了客户的回報。資產核銷和關閉成本。我們可能會遭受類似的不利後果,在未來,如果我們停止產品,不滿足零售商或消費者的期望,或不再滿足消費者的需求。.
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在我們的擴建項目和我們的製造設施以及我們的合同製造商和其他供應商的生產設施方面,成本超支和延誤、監管要求和能力需要的錯誤估計都可能對我們的業務產生不利影響。 |
從…我們不時就我們的設施以及我們的合同製造商和其他供應商的設施啟動有計劃和計劃外的擴建項目。按照大型建築項目的慣例,這些項目會受到各種因素的風險影響,而且我們不時會遇到許多因素造成的延誤或成本超支,包括:設備、材料或熟練工人短缺;停工;在交付訂購材料和設備方面的計劃外延誤;意外的費用增加;難以獲得必要的許可或滿足許可證條件;難以滿足監管或質量要求或獲得監管批准;供應商是否能夠為現有和加強的條例提供設備認證;設計和工程問題;第三方服務提供商的故障或延誤,內亂和勞資糾紛。重大成本超支或項目完成延誤,或對我們預期產能需求的誤判,包括擴展到新產品線或進入新市場,都可能對我們的投資回報、運營結果和現金流產生重大不利影響。如果我們在未來經歷延遲或成本超支,可能會導致產品分配和零售商的失望,一個或多個客户的損失,或者如果我們的任何產品的銷售由於客户服務水平或實際或感知的產品質量或外觀問題而共同下降,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。
此外,我們產品的供應取決於我們的生產設施的不間斷高效運作。 和 我們的合同製造商和其他供應商以及我們滿足客户服務水平的能力。以及我們的合同製造商和其他供應商。我們的製造過程十分複雜,而我們的合約製造商及其他供應商的製造工序,可能需要複雜而專業的設備,而維修或更換所需的交貨期最長可達一年。
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製造某物我們的 產品集中在一個或多個我們的植物, 合同製造商或其他供應商,有有限的備用設施。擾亂或以其他方式對製造設施、製造系統或設備、合同製造商或其他供貨商, 包括停工、網絡攻擊、戰爭行為、火災、洪水或其他自然災害,可能會延遲或暫停產品的發運或新產品的發佈,或可能導致低劣產品的交付。因此,烏爾受影響產品的收入將會下降,我們可能會招致損失,直到.我們或我們的合同製造商或其他供應商能夠恢復生產過程或建立替代合同製造商或其他供應商。
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我們依賴有限數量的合同製造商和供應商,包括某些產品的唯一來源合同製造商和供應商,可能會對我們的業務和財務結果產生重大和不利的影響。 |
我們依靠有限數量的合同製造商和供應商供應我們的某些商品和原材料,包括我們某些原材料、包裝、產品部件、成品和其他必要用品的唯一來源供應商。新供應商必須符合我們的標準,也可能必須符合政府和行業標準以及我們客户的任何其他標準,這些標準可能需要額外的投資和時間。我們可能無法確定任何必要的新合同製造商或供應商,或根據各種因素維持供應商安排和關係;我們可能無法與供應商在業務所需的數量、質量和價格水平上籤訂合同;我們的某些供應商可能不符合我們的客户或許可人的標準;或者我們的某些關鍵合同製造商或供應商可能會破產或遭遇其他財務困難。如果發生這些事件中的任何一件事,並且我們沒有確定和確定另一家供應商的資格,那麼我們可能無法履行我們的合同義務和客户期望,這可能會損害我們的聲譽,導致客户和銷售的損失,或者我們可能會招致比預期更高的費用,這兩者都可能會對我們的業務、業務和運營結果產生實質性和不利的影響。.
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原材料和包裝材料價格或能源成本的波動和上漲可能會侵蝕我們的利潤率,從而損害經營業績;如果原材料價格下跌,對衝原材料價格上漲的努力可能會對我們的經營結果產生不利影響。 |
我們和我們的某些供應商和合同製造商使用的主要原材料和包裝包括表面活性劑(清洗劑)、紙製品和樹脂模塑組件。原料價格的波動和價格上漲,或能源、航運和其他必要服務成本的增加,如果我們無法通過價格上漲或以其他方式提高成本效率,例如在製造和分銷方面,對我們的利潤率產生重大影響。歷史上,我們試圖通過降低成本計劃和提高我們產品的價格來解決這種價格上漲問題。與某些供應商達成預購或鎖定定價安排,並簽訂對衝協議。然而,我們無法保證能夠完全抵消任何價格上漲,特別是考慮到競爭環境。價格持續上漲可能導致銷量下降,因為競爭對手可能不調整價格,或客户可能決定不支付較高的價格,這可能導致銷售下降和市場份額損失。雖然該公司試圖在漲價與成交量之間進行權衡,但其預測可能無法準確預測價格上漲的數量影響,從而可能對其業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
此外,某些商品市場的波動會嚴重影響我們的生產成本,從而損害我們的財務狀況和經營成果。.
我們不時使用對衝協議來減低商品及柴油價格的波動,這些對衝協議旨在增加產品成本的穩定性,使我們能夠在合約期內作出定價決定及減低價格突然變動所帶來的經濟影響,但在燃料價格或其他商品價格下跌的時期,對衝協議可將我們鎖定在高於市價的水平。.
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運輸的減少或運輸網絡的中斷可能對我們產生不利影響。 |
我們主要通過卡車、鐵路和輪船,通過各種入境口岸銷售我們的產品,並接收原材料和包裝部件。由於惡劣的天氣條件,降低了卡車、鐵路或運輸能力,自然災害,包括氣候事件(包括氣候變化的任何潛在影響)將資產分配給其他行業或地區或其他方面、停工、罷工或關閉入境港或此類運輸來源,可能會使我們產生意想不到的開支,並損害我們及時分發產品或接收原材料或包裝部件的能力,這可能會破壞我們的業務,使我們的客户關係和競爭地位受到影響,並對我們的經營利潤產生不利影響。
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如果我們的一個或多個領先品牌的聲譽受損,我們的財務結果可能會受損。 |
我們的財務成功直接取決於我們品牌的聲譽和成功,尤其是ARM&錘子、巴蒂斯特、第一反應,奈爾,奧拉傑爾奧西克利,特洛伊,L‘s’s和VITAFUSION 如果我們的營銷計劃或產品計劃沒有對一個品牌的形象或吸引消費者的能力產生預期的影響,那麼這些品牌的有效性就會受到損害。此外,如果我們的一個或多個領先品牌因真實或感知的可持續性、質量或安全問題而受到損害,包括產品召回、產品相關訴訟、缺陷或雜質、產品誤用、消費者改變等原因,我們的結果可能會受到不利影響。
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對某些成分或環境影響的看法(包括包裝、能源和水的使用以及廢物管理),或產品篡改指控.此外, 隨着我們在各種電子商務平臺上的銷售增長,我們可能無法阻止。銷售假冒、盜版或贓物,非法或不道德銷售,或銷售維奧拉蒂在……上面 的我們的政策。在任何一種情況下,它都可以導致客户將我們的產品退市損壞到我們的聲譽和商業.
此外,在我們的營銷活動可能會受到指控虛假廣告的訴訟,如果成功,可能導致我們改變我們的營銷計劃,並可能對我們的銷售造成重大和不利的影響,或對我們或其他客户或消費者的不滿造成重大損害,特別是如果這種不滿得到廣泛傳播,包括通過使用社交媒體。
消費者廣泛使用社交媒體和網絡網站,極大地提高了信息傳播的可及性和速度。媒體或任何社交網站上對我們的負面或不準確的帖子或評論,無論是準確還是不準確,或者通過社交媒體披露非公開敏感信息,都可能引發負面宣傳,損害我們品牌的聲譽。此外,鑑於我們的個別產品與我們有關聯,與我們產品之一的問題可能對我們其他產品或整個我們的聲譽產生負面影響,從而可能對我們的財務業績產生不利影響。
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產品責任索賠和撤回或召回、商業索賠或其他法律程序可能對我們的銷售和經營結果以及我們品牌的聲譽產生不利影響。 |
我們不時受到產品責任或其他與產品有關的索賠。我們可能被要求賠償我們的產品實際或據稱造成的損失或傷害,包括我們產品中包括的原材料或第三方供應商提供的其他部件所造成的損失或傷害。標記或設計,或對其使用提供不充分的説明或對其使用的潛在危險提出不適當的警告。無論是否成功,產品責任索賠都可能導致負面宣傳,損害我們的銷售和經營結果,損害我們品牌的聲譽。此外,如果我們的產品發現有缺陷或不符合適用的規則或條例,我們可以被要求撤回或召回它,這可能會導致不利的宣傳和重大的費用,雖然我們保持產品責任和產品召回保險範圍。潛在的產品責任或其他與產品相關的損害賠償要求和/或撤回和召回費用可能超出保險範圍,或者根據保險單的條款被排除在外。
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我們不時會參與訴訟、仲裁或規管事宜,而這些事項的結果並不明朗,而且可能會引致重大開支。 |
我們在正常業務過程中,可能成為或不時成為各種待決或威脅採取的法律行動(包括集體訴訟)的主體或當事方,政府的調查和訴訟,包括(但不限於)與商業交易、產品責任、消費者、就業、反托拉斯、環境、健康、安全和合規相關事項有關的調查和訴訟,都可能受到許多不確定因素的影響,某些待決或威脅採取的法律行動、調查和訴訟的結果可能無法合理預測,任何有關損害賠償,禁制令和/或和解是不可估計的。某些即將進行或未來的法律行動可能對我們造成不利後果,任何此類不利後果都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。
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環境問題造成潛在的責任風險。 |
我們必須遵守我們的管轄範圍內的各種環境法律和條例,包括有關固體和危險廢物的處理和處置以及與使用和處置危險物質有關的污染的補救。由於事故或故意行為而釋放此類物質可能導致政府當局或第三方承擔重大責任。我們已經並將繼續承擔這種責任,在遵守環境法律法規的情況下,資本和運營費用及其他費用。今後,我們有可能會受到其他環境補救費用和責任的影響,這些費用和責任可能對我們的經營結果或財務狀況產生重大的不利影響。
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我們受到政府、非政府組織、客户、消費者和投資者對可持續性問題(包括與氣候變化有關的問題)的日益關注和敏感。 |
隨着氣候變化,土地利用、用水、毀林、可循環利用或可回收包裝,成分和其他可持續性問題變得更加普遍,聯邦、州和地方政府、非政府組織和我們的客户、消費者和投資者對這些問題越來越敏感。這種更加註重可持續性的做法可能會產生新的法律、條例和要求,對我們產生不利影響。這可能會使我們承擔額外的費用,或對我們的業務作出改變,以遵守上述任何一項規定。如果我們的消費者改變品牌,或者我們的客户離開我們,因為我們沒有遵守他們的可持續性要求,我們也可能失去收入。
我們認識到,我們的客户和消費者日益要求我們努力減輕對氣候變化的影響的透明度。例如,在2019年期間,我們的一些主要客户要求我們回答各種調查問卷,
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包括“氣候披露項目”(“CDP”)、氣候變化和森林調查問卷,並利用我們的答覆和CDP等級對我們進行評估。
我們的某些商業活動和用於我們產品的一些材料的生產,以及我們的某些商業活動,包括石油、農業和森林材料,以及全球對畜產品的日益增長的需求-這是我們動物和糧食生產業務的一個重點-助長了森林砍伐和氣候變化以及生物多樣性的減少,並可能對水質和可利用性、人民和社區產生不利影響。氣候變化反過來對這些活動的每一項活動都構成威脅,而我們努力將我們的全球業務的環境影響降到最低,如果我們不滿足他們對我們實現可持續發展和應對氣候變化的期望,我們的產品需求減少和客户流失可能會導致商業上的潛在損失。
此外,有環保意識的投資者可能會選擇不投資我們的普通股,如果我們不遵守他們對可持續商業實踐的要求。這些成本、變化、潛在的收入損失和潛在的聲譽損害可能對我們的財務狀況、經營結果、流動性、現金流和股價產生重大不利影響。
對氣候變化的關切可能導致新的或更多的法律和監管要求,以減少或減輕氣候變化對環境的影響。由於法律或法規要求的增加,能源成本或遵守排放標準的成本增加,可能會造成生產我們產品的中斷或相關成本的增加。此外,任何未能實現我們關於減少我們對環境的影響的目標,或認為我們未能對環境採取負責任的行動,或對有關氣候變化或其他可持續性問題的法律或法規要求的新的或變化作出有效反應的看法(不論是否有效),都可能對我們的商業和聲譽產生不利影響。
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在我們和我們的供應商經營的國家,現行和未來的法律和條例可能使我們面臨成本增加和其他不利後果。 |
我們的產品的製造、加工、配方(包括穩定性)、包裝、標籤、營銷、分銷和銷售均受聯邦機構的監管,包括FDA、FTC、EPA和CPSC。此外,我們和我們的供應商的業務受到職業安全和健康管理局和國家勞動關係委員會的監督。我們的活動也受到銷售我們產品的州、地區和外國的不同機構的監管。.
特別是,FDA對避孕套的配方、安全、製造、包裝、標籤和分發、家庭懷孕和排卵測試包、電池操作牙刷、非處方藥和膳食補充劑(包括維生素和礦物質)進行監管。FDA還對脱毛等化粧品進行監督。此外,根據食品和藥品管理局與公平貿易委員會之間的諒解備忘錄,聯邦貿易委員會對這些產品的推廣和廣告擁有管轄權,聯邦貿易委員會也對我們其他產品的推廣和廣告進行監管。作為其監管機構的一部分,食品和藥品管理局可以定期對實體設施、機械設備進行檢查,我們和我們的供應商用來製造受管制的產品的過程和程序,並可能找出要求我們和我們的供應商對我們的製造設施和工藝進行某些改變的合規問題。如果設施不符合要求,可能導致對在該設施生產的產品採取管制行動,包括扣押、強制令或召回,以及可能對設施/製造商的所有者採取行動。我們可能被要求作出額外的支出來解決這些問題,或者在合規問題得到補救之前停止銷售某些產品。因此,我們的業務可能會受到不利影響。.
同樣,FDA或類似的外國機構或我們今後在審查我們對適用規則和條例的遵守情況時,如認為我們的產品或質量體系不符合適用的規定,可能會導致今後的合規活動,包括產品撤回或召回、進口扣押、阻止產品裝運的禁令或其他強制執行行動。例如,FDA可能確定,我們用於支持產品營銷的某項具體指控沒有得到證實,可能不接受我們可能希望向市場銷售的新產品的安全證據,可能對現有產品的安全性或有效性提出質疑,其依據除其他外包括製劑的變化,穩定性不足或“保質期”、消費者投訴或標籤不當,並可能決定我們的飲食補充劑業務製造、包裝、標籤和持有業務不符合cgmp的要求。同樣,我們可能在對我們的業務以及供應商和被收購公司的業務和產品進行內部合規審查時發現這些或其他問題。這些其他問題可能包括識別污染物或不符合特定成分的水平。上述任何一項問題都可能使我們受到不利的宣傳,迫使我們承擔意想不到的成本,並對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。此外,食品和藥品管理局在接受、審查和批准產品方面的延誤,或其他必要的政府批准,可能是由於國會沒有頒佈經常撥款而導致政府關閉。
在2019年,我們的VITAFUSION品牌推出了CBD全光譜大麻提取物膠,這是一種新的產品線,由含有大麻酚的全光譜大麻提取物(“CBD”)製成,根據2018年“農業改進法案”(“2018年農業法案”),該產品不受某些聯邦法規的管制。2018年農業法案沒有取消或影響FDA、FTC或州政府對CBD的監管。我們相信,我們的新產品系列符合適用的FDA要求,儘管FDA的立場是CBD產品不能作為膳食補充劑銷售,CBD不能添加到食品中。到目前為止,FDA的執法活動主要集中在CBD產品上,這些產品被明確或暗示地聲稱該產品旨在治療、治療、預防或減輕疾病。FTC也同樣關注疾病索賠。我們的產品不承擔疾病索賠。
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這個FDA正在考慮是否進行規則制定以允許CBD產品作為膳食補充劑的營銷也有關於立法改革的討論,例如HR 5587是在2020年1月推出的。HR 5587將修訂FDC法案,將大麻衍生CBD納入膳食補充劑的定義。 儘管2018年“農業法案”之後,各州的法律在不斷髮展,我們不打算出售我們的產品各國那繼續禁止銷售某些以大麻為基礎的CBD產品。FDA和某些州及地方政府可能會頒佈法規或改變其強制執行的優先次序,從而進一步限制CBD產品的銷售和使用。我們不知道這種管制活動對我們的產品會產生什麼影響,以及與這種管制活動有關的費用、要求和可能的禁令。我們的不遵守適用的規章要求或FDA或任何其他州不同意我們對FDA或適用的州要求的解釋除其他外,可能導致行政、民事或刑事處罰或罰款;產品扣押、強制性或自願性產品召回;警告或無名稱信件;停止和停止對不符合規定的業務的命令;關閉設施或業務;遺失、撤銷或修改任何現有的許可證、許可證、登記或批准;或在我們打算開展業務的新法域得不到額外的許可證、許可證、登記或批准,其中任何可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。這些法律和法規可能會在未來發生變化,我們可能會在努力遵守現行或未來的法律法規或任何產品召回過程中承擔物質成本。
國會、FDA、聯邦貿易委員會(FTC)、歐盟委員會或其他聯邦、州、地方或外國立法和監管機構可能會不時實施更多適用於我們的法律或條例,廢除我們認為有利的法律或條例,或對現行法律或條例作出更嚴格的解釋。例如,我們受到運輸、儲存或使用某些化學物質以保護環境的法規以及委員會關於“衝突礦物”的規定的約束。此外,最近的改革提案在影響美國與其他國家之間貿易的貿易政策、關税和政府法規方面帶來了更大的不確定性,此外,2017年簽署成為法律的美國税法也出現了重大變化。貿易關係的重大發展可能對我們的資產負債表和運營結果產生重大影響。我們無法預測這些變化的性質,也無法預測未來這些法律、法規、廢除或解釋的性質,也無法預測增加或改變政府監管的效果(何時和如果發生這種變化)。這些發展可能需要重新設計某些產品以滿足新的標準,召回或中止某些無法重新制定的產品,增加記錄要求,增加某些產品的特性文件,增加或不同的標籤,更多的科學證實,擴大的不良事件報告或其他新的要求。任何這類的發展都會大大增加我們的成本,並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。.
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我們面臨着與我們的國際業務有關的風險,這些風險可能會對我們的業務結果產生不利影響。 |
我們的國際業務使我們面臨通常與外國行動有關的風險,包括:
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貨幣波動; |
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進出口許可證和税收要求及限制; |
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貿易限制,包括當地投資或外匯管制條例; |
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關税和税收的變化; |
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外國所得税、增值税和預扣税的影響,包括無法收回外國政府欠我們的款項,以及美國國內税務局(“國税局”)的決定。關於某些條例,包括“外國帳户税收遵守法”對我國國際交易的適用性; |
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徵收、沒收税收或價格管制的可能性; |
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限制或與將外國利潤匯回美國有關的費用; |
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政治或經濟不穩定和內亂; |
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全球運輸網絡的中斷,如停工、罷工或關閉入境港或其他運輸來源,或其他勞工動亂; |
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遵守關於道德商業行為的法律和條例,包括但不限於“美國外國腐敗行為法”和“聯合王國賄賂法”; |
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執行合同和知識產權方面的困難; |
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對某些產品的監管要求;以及 |
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國際業務人員配置和管理方面的困難。 |
此外,由於聯合王國的決定和隨後關於退出歐盟的談判而發生的變化,可能使我們在該地區面臨更大的風險,包括貿易中斷、貨物、服務和人員進出聯合王國的自由流動,英鎊匯率波動加劇,以及法律和經濟不確定性增加。2019年,由於為應對或減輕風險而實施的措施導致了額外的成本。這種退出有可能導致在英國開展業務的成本大幅上升。此外,在我們經營的所有外國法域,我們都要遵守管理外國投資的法律和法規。對外貿易和外匯交易:最近對從某些國家進口的產品徵收關税,給影響美國與其他國家之間貿易的貿易政策和政府條例帶來了更大的不確定性。貿易關係的重大發展,包括美國和(或)其他國家徵收新的或增加的關税,以及特定國家出現的任何新的民族主義趨勢,都可能改變貿易環境和消費者購買行為,進而對我們的資產負債表和經營結果產生重大影響。所有上述風險都可能對我們在國際市場競爭基礎上使我們的產品商業化的能力產生重大影響,並可能對我們的經營結果或財務狀況產生重大不利影響。
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我們的如果不能在現有地理位置擴展或進入新的地理位置,則可能對以下方面的增長產生重大不利影響:我們的業務,銷售和經營結果。 |
我們能否繼續增加銷售和利潤,取決於在我們已經開展業務的地區擴大業務和進入新的地理位置,這兩方面都需要大量的資源和投資,這將影響我們的風險狀況。如果不能成功地進入或擴大我們在這些地點的業務,就會對我們的業務、銷售和運營結果產生重大影響。
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公司財務預測所依據的估計和假設可能被證明是不準確的,這可能導致其實際結果與這些預測大不相同,這可能會對公司未來的盈利能力、現金流量和股價產生不利影響。 |
該公司的財務預測取決於與以下方面有關的某些估計和假設:新產品的類別增長、開發和推出、市場份額預測、產品定價、數量和產品組合、匯率和波動性、商品價格、分配、成本節餘、估計負債的應計數,包括訴訟準備金,以及公司是否有能力產生足夠的現金流量,以便對其現有業務進行再投資、為內部增長提供資金、回購股票、進行收購、支付股息和履行債務義務。雖然公司的財務預測是基於歷史經驗和公司認為在當時情況下是合理的其他各種假設,但公司的實際結果可能與其財務預測大不相同。公司財務預測與實際結果之間的任何重大變化都可能對公司未來的盈利能力、現金流和股價產生不利影響。
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我們的鉅額負債和我們的金融契約可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響,使我們無法履行我們的義務,而且我們今後可能會承擔更多的債務,從而加劇這些風險。 |
截至2019年12月31日,除債務發行成本外,我們的合併債務總額約為20.63億美元,這一數額的債務可能會產生重要後果,包括:
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使我們更難履行現金義務; |
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限制我們為潛在收購提供資金的能力; |
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要求我們將業務現金流量的一部分用於支付我們的債務,這將減少用於資本支出和其他一般公司用途的現金流量; |
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限制我們在規劃或對一般不利的經濟條件或業務和我們經營的行業的變化作出反應方面的靈活性; |
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限制我們回購普通股的能力;以及 |
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與債務較少的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢。 |
此外,我們的信貸安排受某些金融和其他習慣契約的約束。. 在違反該等契約的情況下,我們信貸安排下的放款人可有權加速有關的債項(而任何貸款人就任何其他債項而適用的交叉失責條款,可有權加速該等其他債項),而我們可被要求根據債務工具尋求修訂或豁免,或將該債項再融資。
此外,我們日後可能會招致大量額外負債,以資助收購、回購股份或為其他一般業務活動提供資金。如果在現時的債務水平上再加上額外的新債務,我們現時所面對的相關風險可能會加劇。我們的負債大幅增加,亦會對我們的信貸評級造成負面影響。。在這方面,未能維持我們的信用評級可能會對我們未來融資中的利率,以及我們的流動性、競爭地位和資本市場的准入產生不利影響。任何有關未來借貸的決定,都會基於當時的事實和情況,包括市場情況和我們的信貸評級。.
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我們可能沒有足夠的現金流量來支付我們的債務或資金資本支出。 |
我們償還和再融資的能力,以及為資本支出提供資金的能力,主要取決於我們的現金流量。現金流動往往受制於我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素,這些因素可能限制我們償還債務和資金資本支出的能力。如果不償還我們的債務或獲得必要的額外融資,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響。.
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我們雷爾y任何數據的不足、中斷、竊取或丟失、惡意攻擊、集成失敗、未能維護駐留在我們系統上的敏感數據的安全性、機密性或隱私性,或該技術的其他安全故障,都可能造成損害。我們的有效運作的能力我們的生意和損害.的聲譽我們的品牌。 |
我們廣泛依賴於信息技術系統,其中一些系統由第三方服務提供商管理,這些系統包括但不限於與其他各方的內部通信和通信、從供應商訂購和管理材料、將材料轉換成成品、向客户發送產品、向客户支付和應用付款、處理交易、彙總和報告業務結果、遵守監管、法律或税收要求、收集和存儲客户、消費者、僱員、投資者和其他利益相關者信息和個人數據,以及管理我們業務所需的其他流程。該公司通過在線和通過網站、移動應用程序和連接設備向消費者銷售某些產品,該公司提供促銷、回扣、客户忠誠度和其他可以獲得個人信息的程序,公司或其供應商可能經歷網絡攻擊、隱私泄露、數據泄露或其他可能導致未經授權訪問、披露和濫用消費者、客户、僱員、供應商或公司信息的事件。(鼓掌)
越來越多的信息技術安全威脅和更復雜的計算機犯罪,包括贖金、拒絕服務和網絡釣魚攻擊以及高級持續威脅,對我們的信息技術系統、網絡和服務以及我們的客户和其他商業夥伴的安全,以及我們的數據的保密性、可用性和完整性,以及我們客户和其他商業夥伴的數據的機密性、可用性和完整性構成潛在風險。因此,我們的信息技術系統、網絡或服務提供者可能受到損壞或停止正常運作,或者由於包括災難性事件在內的各種原因,我們可能遭受商業、個人或利益相關者信息的損失或披露,電力中斷和安全漏洞。雖然我們已經制定了業務連續性計劃,並實施了應對服務中斷的應對計劃,但如果這些計劃不能及時提供有效的替代程序,我們管理或開展業務的能力可能會受到幹擾,這可能會對我們的業務產生不利影響。此外,如果我們的服務提供者、供應商或客户遇到違規或未經授權的披露或系統故障,他們的業務可能會受到幹擾或其他負面影響,這可能導致我們供應鏈的中斷或客户訂單的減少或其他業務活動的減少,從而對我們的業務產生不利影響。
我們的信息技術系統和第三方提供商的系統過去和將來都會受到先進的計算機病毒或其他惡意代碼、贖金、未經授權的訪問嘗試、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、社會工程、黑客和其他網絡攻擊的影響。此類攻擊可能來自國家或外部各方、黑客、犯罪組織或其他威脅行為者的企圖,此外,內幕行為者-惡意或其他-可能造成技術幹擾和/或機密數據泄露。到目前為止,我們還沒有看到這些攻擊對我們的業務或業務造成實質性影響;然而,我們不能保證我們的安全努力將防止攻擊以及由此導致的對我們或第三方服務提供商的數據庫或系統的破壞或故障。此外,儘管我們有關於安全存儲由我們或第三方服務提供商收集的個人信息的政策和程序,但由於人為錯誤或有意或無意的行為而造成的數據泄露在未來可能會發生。
儘管我們目前正在對我們的系統進行企業範圍的升級,並將繼續酌情監視和升級系統,但遺留系統可能容易受到風險的增加。此外,如果一個新的系統不能正常工作,它可能影響我們的能力,訂購供應,處理和交付客户的訂單,處理和接收我們的產品付款。此外,由於網絡攻擊中使用的技術、工具和戰術經常發生變化,很難在一段時間內被發現,因此,在這種攻擊之後,我們在預測和執行適當的預防措施或充分減輕危害方面可能面臨困難。因此,今後我們可能需要花費更多的資源和額外的費用,以繼續防範或解決任何業務中斷或數據安全漏洞所造成的問題。
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我們受到越來越嚴格的隱私和安全監管。 |
我們在正常的業務過程中收集、使用和存儲員工、客户和其他第三方的個人數據,我們必須遵守日益複雜和不斷變化的數據隱私和安全法規,這些法規適用於收集、儲存、使用、傳輸和保護個人信息及其他消費者和僱員數據,特別是在國家之間或國家之間傳輸個人數據。
許多地方、市、州、聯邦和國際法律和條例涉及隱私和安全問題,其中包括“加利福尼亞在線隱私保護法”、“個人信息保護和電子文件法”、“控制非邀約色情製品和營銷(CAN-垃圾郵件)法”、1991年“電話消費者保護法”、1996年“健康保險便攜性和責任法”(HIPAA)、“聯邦貿易委員會法”第5(C)條,以及自2020年1月1日起生效的“加利福尼亞消費者隱私權法”(CCPA)。這些隱私和安全法律和條例經常發生變化,新立法繼續出臺。CCPA要求向加州消費者披露新的信息。,使加州消費者對他們的數據擁有新的權利,以及允許加州消費者選擇不銷售某些個人信息。“刑事訴訟法”規定,每次違反行為最高可處以7,500美元的罰款。
在歐洲,歐洲聯盟(歐盟)通過了嚴格的數據隱私條例。歐盟“一般數據保護條例”((EU)2016/679)(“GDPR”)和“隱私和電子通信條例”(“電子隱私條例”)獲得通過
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),歐盟的數據隱私和安全合規問題日益複雜和具有挑戰性。GDPR尤其具有廣泛的域外效力,並規定了嚴格的數據保護合規制度,並對不遵守規定給予重大懲罰(最高可佔全球年營業額的4%或2000萬歐元,以較高者為準)。還必須指出的是,許多國家都在遵循歐盟的規定,制定了一項關於隱私保護的廣泛的總括法律。例如,巴西剛剛公佈了一項類似於GDPR的法律。一般而言,“探地雷達及電子私隱規例”、“中華人民共和國環境保護條例”及其他本地私隱法例,亦可能需要我們的技術或做法作出調整。, 增加d費用和業務變動滿足當地的隱私要求和標準。
我們還可能面臨一個或多個國內或外國政府機構就我們遵守這些條例的情況進行的審計或調查。任何此類調查或審計的不利結果都可能使我們受到罰款、處罰或命令,停止、拖延或修改收集、使用或轉讓個人資料。我們還可能面臨那些我們收集、使用和儲存數據以及政府調查和罰款的人提出的權利要求、投訴、索賠或訴訟。任何這些事件或與我們收集、使用和轉讓個人資料有關的其他情況,也可能導致媒體對我們的負面關注,損害我們在市場上的聲譽,或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
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我們不能保證我們將繼續支付股息或回購我們的普通股在持續的水平或根本。 |
任何董事會決定回購我們的普通股或繼續在我們的普通股上支付現金股利,在每一種情況下都與最近的做法相一致,或完全基於我們的財務狀況,業務結果,業務要求,我們普通股的價格,在回購計劃的情況下, 我們進入債務資本市場或其他融資來源的能力,以及董事會繼續認定回購計劃和股息政策下的股息申報符合我們股東的最佳利益,並符合適用於回購和股利計劃的所有法律和協議。如果我們不宣佈季度股息,或停止股票回購,我們的股價可能受到不利影響。.
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金融市場的波動可能會對我們進入信貸市場的能力產生負面影響。 |
多年來,銀行體系和金融市場經歷了嚴重的破壞,除其他外,包括銀行倒閉和合並、流動性和信貸供應嚴重減少、評級下調、資產估值下降和外幣匯率波動。除其他外,這些情況給我們帶來了以下風險:
我們依賴參與銀團的金融機構的持續生存能力,這些金融機構一般有義務為我們10億美元的無擔保循環信貸安排(經修訂的“信貸協議”)提供資金。此外,“信貸協議”還包括一個“增加承諾”的功能,使我們能夠在貸款承諾和某些條件的前提下增加我們根據“信貸協定”借款的數額。信貸市場的任何破壞都可能限制信貸的提供,或限制金融機構提供信貸的能力或意願,這可能對我們的流動性和資本資源產生不利影響。
我們的短期和長期信用評級會影響我們的借貸成本和融資渠道。如果評級下調,無論是由於我們的負債大幅增加,還是其他原因,都會增加我們的借貸成本,並可能影響我們發行商業票據的能力。商業票據市場的混亂或其他動盪的經濟狀況對信貸市場的其他影響,也可能會提高我們短期和長期債券發行的借貸成本。無論是哪種情況,都可能對我們的流動性和資本資源產生不利影響。如果我們的信用評級不能維持,就可能對未來的融資利率、流動性、競爭地位和資本市場準入產生不利影響。
雖然我們相信,我們的經營現金流,加上我們進入信貸市場的機會,為我們提供了可觀的可自由支配的資金能力,但一個或多個機構未能履行信貸協議下的融資義務,可能會對我們的流動資金和業務產生重大不利影響。.
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我們的業務受到國內外貨幣波動的影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。 |
在2019年,我們的淨銷售額中約有18%是面向美國以外的客户的。我們面臨着與銷售、利潤、資產和以美元以外貨幣計價的負債有關的外幣匯率風險(包括交易和轉換)。在美國以外,銷售和成本是以多種貨幣計價的,包括加元、歐元、英鎊、墨西哥比索和澳元。其中包括:相對於以成本計價的貨幣而言,銷售貨幣的貶值會降低營業利潤和現金流量。貨幣匯率的變化也可能影響我們在國外市場購買物資和服務的相對價格。儘管我們不時簽訂遠期外匯合同,以減少預期但尚未承諾銷售或購買以美元、加元、英鎊、歐元、墨西哥比索和澳元計價的外匯匯率波動的影響,但外幣波動可能對我們的業務產生重大不利影響。財務狀況和經營結果
23
• |
LIBOR潛在淘汰階段的不確定性可能會對我們的經營結果產生負面影響. |
倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)作為我們可變利率債務(包括我們的循環信貸安排、定期貸款和利率互換)的參考利率,預計將在2021年年底前逐步取消,屆時私營銀行不再需要報告用於設定利率的信息。沒有這些數據,倫敦銀行同業拆借利率可能不再公佈,或者缺乏數據的質量和數量可能導致利率不再代表市場。目前,對於何種利率將成為倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的一個或多個可接受的替代利率,還沒有達成共識,儘管美國聯邦儲備委員會(Fed)就替代參考利率委員會而言,一個由美國大型金融機構組成的指導委員會選擇擔保隔夜融資利率(“Sofr”)作為替代美元libor用於新的美元衍生品和其他金融合約的最佳做法,並提出了一項有節奏的過渡計劃,其中包括在2021年年底之前建立一個基於軟的參考利率。Sofr是一種比libor更通用的衡量標準,它考慮的是隔夜借入現金的成本,以及由美國國債擔保的成本。鑑於LIBOR和Sofr之間固有的差異,或可能確定的任何其他替代基準利率,在從LIBOR過渡方面存在許多不確定性,包括但不限於修改所有以LIBOR作為參考利率的合同,以及這將如何影響公司的可變利率債務和某些衍生金融工具的成本。該公司還將需要考慮新的合同,如果他們應該參考替代基準利率或包括建議的後備語言, 由替代參考費率委員會公佈。這些發展對倫敦銀行同業拆借利率的影響無法完全預測和跨越多個未來時期,但可能導致我們的可變利率債務或衍生金融工具的成本增加,這可能損害我們的財務狀況或經營結果。
• |
未能有效利用或成功維護知識產權,以及這些權利的喪失或到期,可能對我們的競爭力產生重大不利影響,我們侵犯第三方知識產權可能導致代價高昂的訴訟和/或我們產品的修改或中止。 |
我們產品的市場在很大程度上取決於與我們的商標和品牌名稱相關的價值,包括 ARM&HAMK、Batiste、First Response、Nair、Orajel、Oxileaned、特洛伊、L‘il Biters和VITAFUSION、Spin刷子、Waterpik、Xtra和Sanyless。我們擁有與我們在美國和其他國家的主要產品的銷售和銷售有關的材料商標和品牌名稱。此外,我們對我們的產品擁有幾項有價值的專利,我們認為這些專利是新競爭者進入市場的有效障礙,因此,我們依賴商標、商業祕密。專利法和版權法以保護我們的知識產權。雖然我們的大部分物質知識產權都是在美國和我們經營的某些外國註冊的,但我們不能確定我們的知識產權將得到有效利用,如果必要的話,我們也不能成功地斷言我們的知識產權。存在着這樣一種風險,即我們將無法獲得和完善我們自己的知識產權,或在適當情況下獲得支持新產品引進所必需的其他知識產權的許可。我們無法確定這些權利如果獲得,不會被廢除,在未來,我們可能會因與這些權利有關的法律訴訟而承擔相當大的費用。此外,即使這些權利是在美國獲得的,其他一些正在或可能銷售我們產品的國家的法律也不像美國法律那樣保護知識產權。如果其他方面侵犯了我們的知識產權,他們可能會稀釋我們的品牌在市場上的價值,這可能會削弱消費者與我們品牌的聯繫,損害我們的銷售,使我們重新認識到我們未能完善或成功地維護知識產權,可能會降低我們的競爭力,並對我們的業務產生實質性的不利影響。, 經營業績和財務狀況此外,自專利申請提出之日起,我們的專利有效期為20年。我們不認為任何一項專利對整個業務都是重要的。.
此外,如果我們的產品被發現侵犯了他人的知識產權,這些權利的所有者可以對我們提起法律訴訟,要求我們就過去的侵權行為提出實質性的損害賠償,並要求我們禁止生產和銷售受影響的產品,如果這些法律行動成功,除了對過去侵權行為可能造成的損害承擔任何潛在責任外,我們還可以要求獲得許可證才能繼續製造或銷售受影響的產品。可能會增加相當大的成本。我們可能不會在任何針對我們的行動中佔上風,或者我們可能無法取得任何繼續使用的許可證,因此不得不停止產品的銷售和銷售。這可能會降低我們的競爭力,並會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響。.
• |
我們的商譽和其他長期存在的無形和有形資產的減值可能導致淨收入的減少。 |
我們擁有大量的商譽、商標和其他無形資產,以及其他長期存在的有形資產,這些資產按照現行會計準則定期進行減值評估,與特定無形資產相關的盈利能力和/或估計現金流的大幅下降,以及類似資產的市場估值和市場貼現率的潛在變化,導致了減值費用,並可能導致未來的減值費用,這可能會降低我們的淨收入,並對運營產生不利影響。結果.再分配
• |
我們的業務和我們的第三方製造商、供應商和客户的運作可能會因我們或他們無法控制的事件而受到幹擾。 |
我們的業務,以及我們的第三方製造商、供應商和客户的業務,可能會受到各種原因的幹擾,包括物資短缺、財政困難、工作中斷、網絡攻擊和其他信息中斷。
24
技術系統,示威、疾病爆發(例如,傳染病的爆發,如科維德-19) 或大流行, 戰爭、恐怖主義、火災、地震行為s、水災或其他自然災害、物流中斷、關鍵製造地點的損失或損壞、供應商能力限制、原材料和產品質量或安全問題、工業事故或其他職業健康和安全問題. 此外,由於我們的某些業務以意想不到的水平增長,我們可能需要增加產能,需要大量的和意想不到的資本支出。如果發生重大破壞,可能會對人或自然環境造成損害,推遲向客户運送產品或暫停經營,其中任何一種都可能對以下方面產生重大不利影響:我們的商業.
• |
税務法律法規或業務上的變化可能會影響我們的實際税率,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 |
我們未來的有效税率可能會受到税收法律法規或其解釋的變化、法定税率不同的國家收入組合的變化或遞延税資產和負債估值的變化的影響。此外,如果遞延所得税資產“更有可能”無法實現,我們將對遞延所得税資產進行評估,並記錄評估免税額。如果我們未來應納税收入的實際數額低於我們目前預測的具體税收管轄範圍內的實際應納税額,或者遞延税收資產在可扣減的時間內發生變化,我們可能會被要求以延遲繳税的資產來記錄估價免税額,而將價值免税額記錄為等額,會導致我們的實際税率增加,並會對我們的經營業績造成不良影響。此外,法定税率的改變可能會改變我們的遞延税資產或負債餘額,這將對我國的實際税率產生有利或不利的影響。税收政策或貿易關係的重大發展可能對我們的業務、經營結果和流動性產生重大不利影響。
• |
新頒佈的法律,如減税和就業法,或美國對企業徵税的規定和未來的變化,可能會影響我們的有效税率,或可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。 |
2017年12月22日,總統簽署了“減税和就業法”,對該法進行了重大修改,包括將法定企業所得税税率降至21%,對企業利息費用的可扣減性實行新的限制,限制使用12月31日後應納税年度產生的淨營業虧損結轉額,2017年以及對外國來源和外國子公司收入徵税的變化(包括對外國子公司某些未匯回的收入徵收一次性過渡税)。“減税和就業法案”還授權財政部發布有關新規定的法規。我們無法預測“減税和就業法”、“條例”、“其他指導方針”、或符合或不符合規定的國家税收規則的變化可能會影響我們或我們的業務。此外,美國税法,包括企業所得税税率,在近期內不會發生重大變化,這是無法保證的。
• |
税務糾紛的解決可能會對我們的收入和現金流量產生不利影響。 |
在確定我們的有效税率和評估我們的税收狀況時,需要作出重要的判斷。對於不符合適用會計準則規定的確認門檻或計量標準的税種,我們規定了不確定的税收狀況。聯邦、州、地方和外國税收的波動或不確定的税收狀況的變化,包括相關的利息和懲罰,可能會影響我們的有效税率和我們的財務結果。我們定期接受税務當局的審計,儘管我們認為我們的税收估計是合理的,税務審計和相關訴訟的最終結果可能與我國曆史所得税規定和應計項目中反映的結果大不相同。此外,當發生特定税務事項時,可能需要若干年的時間才能審計並最終解決這些事項。此類事項的有利解決可被確認為在決議年度降低了我們的有效税率。任何税務事項的不利解決都可能提高有效税率。此外,任何税務問題的解決都可能需要在決議年度使用現金。税務稽核的不良結果,如在我們經營的任何司法管轄區都可能受到影響,則可能導致我們的實際税率出現不利的改變,從而對我們的業務、財務狀況及經營結果造成不利影響。
• |
我們可能無法吸引、留住和發展關鍵人才。 |
我們未來的表現在很大程度上取決於我們的執行官員和其他關鍵人員的繼續服務。失去一名或多名高級行政官員或其他關鍵僱員的服務可能對我們的業務、前景、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。如果任何高級人員或其他關鍵人員作為一個整體或同時留在一起,這種影響可能會加劇。我們的成功在一定程度上還取決於我們吸引、留住和發展高素質人才的持續能力。對這些人員的競爭是激烈的,無法保證我們能夠留住或吸引我們的關鍵員工。今後吸收和留住其他高素質人才.可能影響我們吸引和留住足夠數量關鍵僱員的能力的次要因素包括僱員士氣、我們的聲譽、來自其他僱主的競爭以及在日益緊張的勞動力市場中是否有合格的人員。
• |
公司的持續增長和擴張、對第三方服務提供商的依賴以及新會計準則的實施,可能會對其財務報告的內部控制產生不利影響,從而損害其業務、財務狀況和運營結果。 |
公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是一個程序,旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證。
25
根據美國普遍接受的會計原則,對財務報告的內部控制由於其固有的侷限性,不能絕對保證防止或發現公司財務報表的誤報。該公司在國內和全球分散市場上的持續增長和擴張,如收購Waterpik、Flawless、Passport和其他公司,可能給公司財務報告的內部控制制度帶來巨大的額外壓力,並要求該公司更新對財務報告的內部控制,以整合此類收購。此外,該公司還聘請第三方提供服務,協助業務運作和財務報告程序,這給內部控制系統帶來了額外的監測義務和風險。當公司需要遵守新的或修訂的會計準則時,它必須對財務報告的內部控制作出適當的改變,以充分執行這些準則,這可能需要作出重大的努力和判斷。如果不對財務報告保持有效的內部控制制度,就會限制公司準確和及時地報告其業務結果或發現和防止欺詐行為的能力,並可能使其受到監管執法行動和股東索賠的影響,從而對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
• |
該公司的業務可能會受到股東行動主義、主動收購提議或代理競爭或賣空者的負面影響。 |
近年來,代理競爭和其他形式的股東激進主義已經針對包括該公司在內的眾多上市公司。該公司行業中的許多公司都受到非邀約收購提議或其他激進活動的影響。如果要針對公司提出這樣的行動或建議,公司可能會招致重大費用,這可能會對公司的財務狀況和經營結果產生不利影響。股東積極分子也可以尋求通過股東提議或其他方式參與公司的治理、戰略指導和運作。這些建議可能會擾亂公司的業務,轉移公司管理層和僱員的注意力,而任何因這種情況而導致的公司未來方向的任何不確定因素,都可能導致喪失潛在的商業機會、認為公司需要改變其業務方向、或認為公司不穩定或缺乏連續性,這些都可能被我們的競爭對手利用,引起我們目前或潛在客户的關切,並可能使公司更難吸引和留住合格的人員和商業夥伴,這可能對公司的業務產生不利影響。此外,激進股東的行為可能會基於暫時或投機性的市場看法或其他不一定反映我們業務基本面和前景的其他因素,導致股價大幅波動。該公司也可能是賣空者的目標,他們從事負面宣傳活動,可能使用可能會在2019年期間斷章取義或歪曲事實和情況的選擇性信息。, 該公司是賣空者的負面宣傳活動的目標,這對我們的股價產生了負面影響。
• |
我們修訂和重申的附例指定特拉華州的州法院,或者,如果特拉華州沒有州法院擁有管轄權,則指定特拉華州聯邦法院作為我們的股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇,這可能會阻止對我們和我們的董事和官員提起訴訟。 |
我們修訂和重述的附例規定,除非法團另有決定,否則特拉華州的法院,或僅在特拉華州的大法官法院沒有管轄權的情況下,特拉華州的州法院,或如果特拉華州沒有州法院具有管轄權,特拉華州聯邦法院將是唯一和唯一的論壇,處理代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟,任何訴訟,聲稱我們的現任或前任董事、官員或其他僱員或股東違反了我們任何現任或前任董事、官員或其他僱員或股東欠我們或我們股東的信託責任,根據“特拉華普通公司法”(“DGCL”)的任何規定或我們修訂和重述的註冊證書或附例而對我們或我們的任何董事或高級人員提出申索的任何訴訟,或任何聲稱對我們或任何受內部事務理論規管的董事或高級人員的申索的訴訟。這一專屬法院的規定可能限制我們的股東在司法法庭上提出索賠的能力,而這些股東認為有利於與我們或我們的董事或高級官員發生爭端,這可能會阻止對我們和我們的董事和高級官員提起此類訴訟。另一種辦法是,如果特拉華州以外的法院認為這一專屬法院規定不適用於上述一種或多種特定類型的訴訟或訴訟,或無法執行,我們可能會在其他法域支付解決此類事項的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。
ITEM 1B |
未解決的工作人員意見 |
不適用。
ITEM 2 |
特性 |
我們在新澤西州尤因租賃了一棟公司辦公樓,作為全球公司總部的一部分。該租約將於2033年到期,其中包括兩個可選擇的10年延長期限。此外,我們在科羅拉多州柯林斯堡擁有一棟辦公樓,在新澤西州普林斯頓擁有一座辦公大樓,由我們的研發部門佔用。
26
We擁有或租賃製造設施、倉庫和其他辦事處16異類美國各國和10在美國以外的不同國家,我們的許多國內和國際工廠為我們的多個業務部門生產和分銷產品。我們相信我們的運營和行政設施是足夠的,適合我們的業務。我們還認為我們的生產設施適合我們目前的消費和特種產品業務的製造需求。此外,這些設施有足夠的能力來滿足我們在未來幾年的生產需求,根據我們目前的產品系列。
ITEM 3 |
法律訴訟 |
一般
本公司在其業務的一般過程中,不時是各種待決或威脅採取的法律行動、政府調查及法律程序的標的或一方,包括(但不限於)與商業交易、產品責任、看來是消費者團體訴訟有關的訴訟、就業事項、反托拉斯、環境、健康、安全和其他合規相關事項。這類訴訟程序受到許多不確定因素的影響,其結果是某些待決或威脅採取的法律行動可能無法合理預測,任何相關的損害可能無法估計。下面描述的結果可能會給我們帶來不利的結果,任何這樣的不良結果都會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大的不利影響。.
抗體實驗室.
該公司已被指定為被告,在一項違反合同的訴訟中,由瑞典抗體實驗室,公司。(“原告”)2014年4月1日,紐約南區美國地區法院。
投訴除其他外,指稱該公司(一)因更換供應商而違反兩項有關生產及供應懷孕及排卵測試套的協議;(二)未能給予原告人適當的通知;(三)未能償還原告人根據該等協議所支付的費用及開支;及(四)虛報其未來的要求。投訴要求賠償及懲罰性損害賠償,款額超過二千萬元,以及申告濟助、法定的判決前利息及律師費及訟費。
該公司正積極為此事辯護。2018年9月19日,法院批准了該公司的即決判決動議,駁回了原告提出的所有申訴。原告已提出上訴,定於2020年3月進行口頭辯論。
與此事有關,公司保留了一筆無關緊要的金額。然而,如果對公司有利的即決判決被推翻,則有可能最終要求公司支付原告人所要求的全部或大部分損害賠償和其他數額。
ITEM 4。 |
礦山安全披露 |
不適用.
27
P第二條
項目5. |
註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券 |
該公司的普通股在紐約證券交易所交易,股票代號為“CHD”。
截至2019年12月31日,我國普通股的記錄保持者約為1,900人。
下圖將過去五個財政年度美國普通股累計股東總回報率的變化與標準普爾500指數(S&P 500 Index)和標準普爾500家庭產品指數(S&P 500 Home Products Index)的累計總回報率進行了比較。截至2014年12月31日,這些回報率被指數化為100美元。標準普爾500指數(S&P 500 Index)和標準普爾500指數(S&P 500)的累計總回報率在2014年12月31日為100美元。
公司五年累計總收益與標準普爾500指數和標準普爾500日用品指數的比較(1)
(1) |
標準普爾500日用品指數包括教堂和德懷特公司、克洛克斯公司、高露潔-帕爾莫利夫公司、金伯利-克拉克公司和寶潔公司。 |
|
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指數化報税表(年終年數) |
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公司/指數 |
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2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
||||||
■ 丘奇與德懷特公司 |
|
|
100.00 |
|
|
109.43 |
|
|
115.70 |
|
|
133.43 |
|
|
177.76 |
|
|
192.62 |
|
■標準普爾500指數 |
|
|
100.00 |
|
|
101.37 |
|
|
113.48 |
|
|
138.25 |
|
|
132.18 |
|
|
173.79 |
|
■ 標準普爾500日用品指數 |
|
|
100.00 |
|
|
95.43 |
|
|
100.04 |
|
|
113.89 |
|
|
113.91 |
|
|
149.78 |
|
28
股份回購授權
2017年11月1日,董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們可以回購至多500.0美元的普通股(“2017年股份回購計劃”)。2017年股份回購計劃沒有到期日。我們還繼續執行董事會於2014年1月29日批准的常綠股票回購計劃,根據該計劃,我們可以不時地回購普通股,以減少或消除與我們激勵計劃下的普通股發行相關的稀釋現象。
2017年11月,我們根據2017年股票回購計劃,公開市場購買了100.0美元的普通股。2018年第一季度,我們簽訂了一份加速回購(ASR)合同,以200.0美元購買了大約410萬股普通股,其中約110.0美元是根據常綠股票回購計劃購買的,90.0美元是根據2017年股份回購計劃購買的。
2019年1月,我們公開市場購買了100.0美元的普通股,所有這些都是根據常綠股票回購計劃購買的。2019年9月,我們公開市場購買了我們普通股的150.0美元,其中50.0美元是根據常綠股票回購計劃購買的,100.0美元是根據2017年股份回購計劃購買的。
由於這些普通股回購,截至2019年12月31日,根據2017年股票回購計劃,仍有210.0美元的股票可供回購。
期間 |
|
購買股份總數(1) |
|
|
每股平均價格 |
|
|
總數 購買的股份 作為公眾的一部分 公佈的計劃 或程序 |
|
|
近似美元 股份價值 仍可按以下方式購買 節目 |
|
||||
2019/10/1/2019至10/31/2019 |
|
|
553 |
|
|
$ |
74.12 |
|
|
|
553 |
|
|
$ |
210,000,000 |
|
2019/11/1/2019至11/30/2019 |
|
|
530 |
|
|
|
68.78 |
|
|
|
530 |
|
|
$ |
210,000,000 |
|
12/1/2019至12/31/2019 |
|
|
530 |
|
|
|
68.61 |
|
|
|
530 |
|
|
$ |
210,000,000 |
|
共計 |
|
|
1,613 |
|
|
$ |
70.58 |
|
|
|
1,613 |
|
|
|
|
|
|
(1) |
由公司扣留的普通股組成,以履行與限制性股票歸屬有關的預扣税義務。 |
29
IT六號 |
選定的財務數據 |
以下選定的歷史合併財務數據應結合“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及本年度報告中所載經審計的合併財務報表和與這些報表有關的附註一起閲讀。所述期間的選定歷史合併財務數據是從我們已審計的合併財務報表中得出的。
丘奇與德懷特公司及附屬公司
五年財務審查
(百萬美元,但每股數據和僱員除外)
|
|
2019 (1) |
|
|
2018 (1) |
|
|
2017 (1) |
|
|
2016 (1) |
|
|
2015 (1) |
|
|||||
經營成果 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額 |
|
$ |
4,357.7 |
|
|
|
4,145.9 |
|
|
|
3,776.2 |
|
|
|
3,493.1 |
|
|
|
3,394.8 |
|
營銷費用 |
|
$ |
515.0 |
|
|
|
483.2 |
|
|
|
454.2 |
|
|
|
427.2 |
|
|
|
417.5 |
|
研發費用 |
|
$ |
93.6 |
|
|
|
89.7 |
|
|
|
70.8 |
|
|
|
63.2 |
|
|
|
64.7 |
|
業務收入(2, 3) |
|
$ |
840.2 |
|
|
|
791.7 |
|
|
|
732.7 |
|
|
|
724.2 |
|
|
|
674.2 |
|
佔銷售額的百分比 |
|
|
19.3 |
% |
|
|
19.1 |
% |
|
|
19.4 |
% |
|
|
20.7 |
% |
|
|
19.9 |
% |
淨收益(2, 3, 4, 5) |
|
$ |
615.9 |
|
|
|
568.6 |
|
|
|
743.4 |
|
|
|
459.0 |
|
|
|
410.4 |
|
每股淨收入-基本收入(2, 3, 4, 5, 6) |
|
$ |
2.50 |
|
|
|
2.32 |
|
|
|
2.97 |
|
|
|
1.78 |
|
|
|
1.57 |
|
每股淨收益-稀釋(2, 3, 4, 5, 6) |
|
$ |
2.44 |
|
|
|
2.27 |
|
|
|
2.90 |
|
|
|
1.75 |
|
|
|
1.54 |
|
財務狀況 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
6,657.4 |
|
|
|
6,069.2 |
|
|
|
6,014.8 |
|
|
|
4,354.1 |
|
|
|
4,256.9 |
|
債務總額(4) |
|
$ |
2,063.1 |
|
|
|
2,107.1 |
|
|
|
2,374.3 |
|
|
|
1,120.2 |
|
|
|
1,050.0 |
|
股東權益合計 |
|
$ |
2,667.8 |
|
|
|
2,453.8 |
|
|
|
2,218.0 |
|
|
|
1,977.9 |
|
|
|
2,023.2 |
|
債務總額佔總資本的百分比 |
|
|
44 |
% |
|
|
46 |
% |
|
|
52 |
% |
|
|
36 |
% |
|
|
34 |
% |
其他數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通普通股 (6) |
|
|
246.2 |
|
|
|
245.5 |
|
|
|
250.6 |
|
|
|
257.6 |
|
|
|
262.2 |
|
支付的現金紅利 |
|
$ |
224.1 |
|
|
|
213.3 |
|
|
|
190.4 |
|
|
|
183.0 |
|
|
|
175.3 |
|
普通股支付的現金紅利(6) |
|
$ |
0.91 |
|
|
|
0.87 |
|
|
|
0.76 |
|
|
|
0.71 |
|
|
|
0.67 |
|
普通股股東權益 (6) |
|
$ |
10.84 |
|
|
|
10.00 |
|
|
|
8.85 |
|
|
|
7.68 |
|
|
|
7.72 |
|
財產、廠房和設備的增建(7) |
|
$ |
73.7 |
|
|
|
60.4 |
|
|
|
45.0 |
|
|
|
49.8 |
|
|
|
61.8 |
|
折舊和攤銷(8) |
|
$ |
176.4 |
|
|
|
141.1 |
|
|
|
125.4 |
|
|
|
107.6 |
|
|
|
101.0 |
|
年底僱員 |
|
|
4,800 |
|
|
|
4,700 |
|
|
|
4,700 |
|
|
|
4,500 |
|
|
|
4,406 |
|
(1) |
對上述數據的期間間比較受到公司收購和剝離影響的影響。關於2019年、2018年和2017年發生的收購影響的進一步解釋,請參閲合併財務報表附註6。 |
(2) |
2019年、2018年和2017年的結果包括與購置有關的或有考慮的調整,2019年的額外費用共計1.2美元或每股0.01美元,2018年的收入7.5美元或每股0.02美元,2017年的追加費用5.4美元或每股0.02美元。 |
(3) |
2017年的結果包括39.2美元的税前收費,或每股0.12美元的國際固定福利養老金計劃。2015年的結果包括8.9美元的税前收費或0.03美元的每股支付,以解決國際固定福利養老金計劃。 |
(4) |
2019年的業績包括600.0美元的高級票據付款,部分抵消了到期於2022年5月1日的300.0美元的定期貸款和248.6美元的商業票據淨借款。2017年的業績反映出額外的債務借款1425.0美元,用於支付收購Waterpik的資金,同時利息支出也相應增加。 |
(5) |
2018年的結果反映了2017年減税和就業法案導致的較低税率。2017年的結果包括,由於“減税和就業法案”的頒佈,税收優惠為每股272.9美元(約合1.06美元),以及2015年記錄的與Natronx減值費用相關的估值補貼逆轉後的7.6美元或0.03美元的税收優惠。2015年的結果包括註銷Natronx技術有限責任公司(Natronx Technologies LLC)剩餘投資的每股減值費用17.0美元或0.06美元(“Natronx”)。 |
(6) |
2016年8月4日,我們宣佈分拆普通股,一股一股.股票和每股信息進行了追溯性調整,以反映2016年9月1日實施的股票分割。 |
(7) |
2015年的結果包括約克工廠食品補充劑生產線擴建的資本支出約18.1美元。 |
(8) |
2019年的結果包括與使用權租賃資產有關的攤銷費用17.9美元。 |
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ITEM 7 |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與公司的合併財務報表一併閲讀。
概述
我們的生意
我們開發、製造和銷售廣泛的家用、個人護理和特種產品,重點是動物和食品生產、化學品和清潔劑。我們的消費品營銷工作主要集中在我們的12種“動力品牌”上。這些知名品牌包括ARM和錘子,用於多種產品類別,如小蘇打、貓垃圾、地毯除臭和洗衣洗滌劑;特洛伊避孕套、潤滑劑和振動器;奧克斯清潔污漬清除器、清潔液、洗滌劑和漂白劑替代品;Spin刷子電池操作和手動牙刷;第一反應家用懷孕和排卵測試套件;Nair脱毛劑;Orajel口服止痛劑;Xtra洗滌劑;我會給動物和VITAFUSION口香糖飲食補充劑,Batiste乾洗發水,水矛水絲和更換淋浴頭和完美的脱毛產品。
我們通過一個廣泛的分銷平臺銷售我們的各種品牌的消費品,其中包括超級市場、大眾銷售商、批發俱樂部、藥店、便利店、家庭商店、美元、寵物和其他專賣店以及網站和其他電子商務渠道,所有這些渠道都向消費者銷售產品。我們的專業產品銷售給工業客户,牲畜生產者和通過經銷商。
我們的業務分為三個部分:國內消費者部、國際消費者部和專業產品部(“SPD”)。這些部分基於產品性質、組織結構和所有權結構的差異。在2019年,國內消費、國際消費和SPD分別佔我們合併淨銷售額的76%、17%和7%。
2019年財務要聞
2019年關鍵財務結果包括:
|
• |
2019年淨銷售額比2018年增長5.1%,國內和國際消費市場的增長被SPD的淨銷售額下降部分抵消。消費者國內和國際消費者市場的增長主要是由於消費者國內的價格/產品組合優惠,而消費國際的優惠銷量被SPD的較低銷量部分抵消。消費者國內和消費者國際2019年淨銷售額受到無法無天的收購的積極影響,該收購發生在2019年5月1日。 |
|
• |
毛利率從2018年的44.4%增至2019年的45.5%,增長110個基點,主要原因是生產率計劃、有利的批量價格/產品組合以及無法無天的收購,部分抵消了大宗商品和製造成本上升的影響。 |
|
• |
運營利潤率從2018年的19.1%增長20個基點,至2019年的19.3%,反映出較高的毛利率,部分被更高的銷售、一般和行政費用以及更高的營銷成本所抵消。 |
|
• |
我們報告稱,2019年每股稀釋淨利潤為2.44美元,比2018年每股稀釋淨利潤2.27美元增加了約7.5%。 |
|
• |
業務部門提供的現金為864.5美元,比前一年增加了100.9美元,原因是現金收入增加,週轉資本減少更多。 |
|
• |
我們通過股息和股票回購向股東返還了474.1美元。 |
戰略目標、挑戰和舉措
我們能否創造銷售,取決於消費者對我們產品的需求,以及零售客户是否決定銷售我們的產品,而這些決定在一定程度上受到我們市場總體經濟狀況的影響。雖然我們的大部分產品都是主食,不像其他產品那樣容易減少可支配支出,但越來越多的產品,特別是我們最近收購的產品,更具有持久性,更有可能受到消費者控制支出決定的影響。一些消費者對經濟狀況的反應是,增加他們的私人標籤產品(主要是飲食補充劑、診斷包和口服鎮痛劑),推出自己的品牌,並整合他們提供給少數領先品牌的產品選擇。
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每一類的品牌。另外,越來越多的我們的產品類別是被俱樂部商店、美元商店出售, 大眾銷售員以及基於互聯網的零售商.使這些因素把向下的壓力壓在我們的銷售和毛利率。
我們預計,由於競爭對手推出新產品,2020年將迎來一個競爭激烈的市場。在這種環境下,我們打算繼續積極推行幾項關鍵戰略舉措:保持有競爭力的營銷和貿易支出,嚴格控制成本結構,繼續開發和推出新的差異化產品,並進行戰略收購。我們還打算繼續擴大產品在全球的銷售,並保持優質和有價值的品牌產品,以吸引廣泛的消費者。
我們的收入很大一部分來自洗滌劑的銷售。客户對這些產品的持續需求對我們未來的成功至關重要,因此,如果我們在下文討論的多樣化努力不成功,這些產品的任何商業化、延遲或減少銷售都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。此外,口香糖類維生素的產品競爭仍很激烈。在過去8年裏,這類產品從6個品牌增加到了50多個品牌。此外,由於18至24歲的人口減少、可交替的節育選擇、對艾滋病毒的恐懼減少、性行為減少,以及競爭加劇,避孕套的使用率有所下降,所有這些因素都導致了對我們產品的需求下降。我們繼續評估和積極應對這些壓力,除其他外,通過新產品的引進和增加營銷和貿易支出。然而,我們不能保證這一類別今後不會減少,而且我們將能夠抵消任何這類下降。
我們一直致力於加強我們的主要品牌,如ARM&HAMK、OxiCLE、特洛伊木馬、L‘s’s和VITAFUSION、Batiste、Waterpik和完美無瑕,透過推出創新的新產品,涵蓋不同的產品類別,包括優質及有價值的家居產品,加上增加的市場推廣及貿易開支,這些措施不會成功。
在國內業務方面,在2019年全年,12個“電力品牌”中有10個達到或超過了類別增長。我們的全球產品組合包括溢價(佔2019年全球消費者總收入的63%)和價值(佔2019年全球消費者總收入的37%),我們相信這些品牌使我們能夠在一系列經濟環境中取得成功。我們打算繼續開發一個吸引新產品的組合,以建立對成本敏感的消費者的忠誠度。
在過去20年裏,我們已經從幾乎完全是美國業務的一家全球公司,在2019年擁有大約18%的銷售額來自國際國家。我們在六個國家(加拿大、墨西哥、英國、法國、德國和澳大利亞)設有子公司,並向其他130多個國家出售產品。2019年,我們從擴大的全球業務中受益,並期望繼續專注於有選擇地擴大我們的全球業務。如果我們無法以我們預期的速度在國際上擴展業務,我們可能無法實現我們預期的業務收益。
儘管我們認為當前的國際擴張為我們的業務增長提供了一個重要的機會,但我們在全球市場上日益增長的活動使我們面臨更多的複雜性和不確定性。在美國境外產生的淨銷售額受到外匯匯率波動和可能影響未來經營業績的政治不確定性的影響。此外,當前的國內和國際政治環境,包括美國與全球貿易和關税相關政策的現有和潛在變化,給全球經濟帶來了不確定性。美國關税對某些產品的影響是截至2019年12月31日年度銷售成本上升的一個組成部分。在我們生產或銷售大量產品和服務的國家實施更嚴格的貿易政策,例如提高關税或新的進入壁壘,可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們還繼續專注於控制成本。從歷史上看,我們能夠減輕成本上漲的影響,主要是通過實施成本削減計劃,並在較小程度上將這些成本增長轉嫁給客户。我們還與某些供應商達成了固定定價和預購協議,並就柴油和其他大宗商品達成了套期定價和預購協議。如果我們被要求通過提高客户為我們的產品支付的價格來解決成本上漲的問題,我們無法確定他們是否會被接受。此外,嚴格控制間接費用一直是我們的一個特點,使我們能夠有效地應對最近具有挑戰性的經濟狀況。
戰略收購的識別和整合是我們整體戰略的重要組成部分。 以及產品種類多樣化。在過去十年裏,我們的銷售和利潤以及產品類別多樣化都得到了很大的提升。這體現在我們2015年收購了各種工業公司的某些資產(“Vi-cor收購”),2016年收購了Toppik的製造商Spencer Forrest(“Toppik收購”),以及強生(Johnson&Johnson)的Anusol和RECTINOL業務(“Anusol收購”),2017年收購了johnson&Johnson(“Anusol收購”),2017年收購了斯賓塞·福雷斯(Spencer Forrest,Inc.)。來自Liifes2Good控股有限公司(“Viviscal收購”)的Viviscal,農業生物科學公司。(“農業收購”)和Pik控股公司的Waterpik。(“Waterpik收購”)護照食品安全解決方案公司(“護照獲取”)和2019年的非法獲取. 然而,未能有效識別或整合任何收購或實現預期的協同效應,可能會導致我們進行實質性資產減記。我們積極尋求符合我們指導方針的收購,我們強大的財務狀況為我們提供了利用收購機會的靈活性。此外,我們迅速整合收購和利用現有基礎設施的能力,使我們能夠在進行增值收購方面建立強大的業績記錄。自2001年以來,我們收購了12個“動力品牌”中的11個。
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我們相信我們是為應對上述持續挑戰做好了準備,原因是我們的財務狀況良好,有在具有挑戰性的環境中運作的經驗,並繼續注重關鍵戰略舉措:保持有競爭力的營銷和貿易支出,管理我們的成本結構,繼續開發和推出新的差異化產品,追求戰略收購。這個焦點,再加上我們的投資組合優質和有價值的品牌我們在一系列經濟環境中取得成功,並被期望定位我們長期內繼續增加股東價值。此外,由於淨收入和有效的營運資本管理,加上投資級信用評級,業務產生了大量現金。我們具有財務靈活性,可進行收購,推動新產品開發,使資本支出支持有機增長和毛利率改善,通過股息和股票回購將現金返還給股東,減少未償債務,進行定位。我們繼續創建股東價值
有關可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響的風險和不確定因素的信息,請參閲本年度報告第1A項中的“風險因素”。
最近的發展
完美無缺的獲取
2019年5月1日,我們結束了之前宣佈的對Ideavillage公司的無法無天的收購。我們在收盤價時支付了475.0美元,並且可能會支付最多425.0美元的現金,這是基於不遲於2021年12月31日結束的12個月淨銷售目標。這筆交易的資金來源於三年期貸款和商業票據借款。該無法無天脱毛業務管理在消費者國內和國際消費部門,並代表了我們的專業護髮組合,其中包括巴蒂斯特乾洗發水,維維斯卡頭髮細化補充劑,和託皮克頭髮纖維。
股息增加
2020年1月31日,董事會宣佈定期季度股息增加5.5%,從每股0.2275美元增加到0.24美元,相當於截至2020年2月14日應支付給有記錄股東的每股0.96美元的年度股息。這一增加將年度股息從224.0美元提高到約237.0美元。
2019年2月5日,董事會宣佈定期季度股息增加5%,從每股0.2175美元增加到0.2275美元,相當於截至2019年2月15日應支付給有記錄股東的每股0.91美元的年度股息。這一增加將年度股息從213.0美元提高到224.0美元。
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關鍵會計政策和估計數
我們的綜合財務報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的。(GAAP)這些財務報表的編制要求管理層對報告的資產、負債、收入和支出以及相關的或有資產和負債的披露作出估計和假設。根據其性質,這些判斷會受到不確定性的影響。它們是基於我們的歷史經驗、我們對行業趨勢的觀察、我們的客户提供的信息以及從其他外部來源獲得的信息。下文將介紹我們的重要會計政策和估計。
收入確認及促銷及銷售回報儲備
實際上,我們的所有收入都代表了成品庫存的銷售,並在收到或被客户收回時得到確認。消費者和貿易促進責任及銷售回報的準備金是根據我們對截至資產負債表日銷售的產品未來和現有索賠所需金額的最佳估計而確定的。為銷售獎勵提供了促銷準備金,例如給消費者的優惠券,以及提供給客户的銷售獎勵(如排檔、合作廣告等)。獎勵折扣(根據直接與客户達成的銷售和其他安排)。所有這類費用都計入銷售淨額。產品交付給客户時記錄檔期成本。合作廣告成本記錄在客户為我們的產品投放廣告時。與減價安排和優惠券有關的折扣在相關銷售時記錄。與端通道或其他店內展示相關的轉帳成本在促銷產品出售時記錄下來。我們依賴歷史經驗和預測數據來確定所需的準備金。我們以歷史經驗來決定息票贖回率,以決定存款準備金率。根據過去數年贖回的消費者本地息票的面額,如果實際贖回率與財務報表的累積利率相差0.1%,則息票所需儲備的差額約為1.2元。至於其他促銷儲備及銷售回報,我們會採用基於經驗的估計。, 客户和銷售機構的投入和歷史趨勢分析,以得出所需的準備金。如果我們對促銷活動和銷售回報準備金的估計變化為10%,那麼對促銷支出和銷售回報應計額的影響將約為6.6美元。雖然管理層認為其促銷和銷售回報準備金是合理的,而且已經作出了適當的判斷,但估計的金額可能與實際的未來義務有很大不同。
商譽、商號和其他無形資產的減值
定期審查商譽和無限期商品名稱的賬面價值,以確定可能的減值。. 當發生業務觸發事件時,對有限無形資產進行評估。我們的減值分析是基於貼現現金流法,這種方法需要對單位數量、收入和費用增長率進行重大判斷,並選擇適當的貼現率。管理部門在作出這些假設時使用基於預期趨勢的估計值。關於商譽,當報告單位的賬面價值超過該報告單位現金流量的貼現現值時,就會發生減值。對於商品名稱和其他無形資產,將記錄賬面價值與估計未來現金流淨現值之間的差額。它代表資產的估計公允價值。在評估資產在年度估值之間是否受損時,需要作出判斷。意料之外的不利經濟因素、意外的技術變化、分配損失或政府和法院的競爭活動和行為等指標可能表明資產已受到損害。我們的年度商譽減損測試結果確定,估計公允價值大大超過所有報告單位的賬面價值。此外,在截至2019年12月31日的三年期間,每年都不收取商譽減值費用。
無限期無形資產的公允價值是根據“特許權費減免”或“超額收益”折現現金流量法估算的,該方法包含許多變量,隨着業務條件的變化而變化,因此可能影響未來的公允價值。我們確定,在截至2019年12月31日的三年期間,所有其他無形資產的公允價值都超過了基於預測現金流和盈利能力的各自賬面價值。有些個人護理商品名稱,根據最近的業績,經歷了銷售和利潤下降,侵蝕了公允價值和賬面價值之間的很大一部分過剩,這可能導致資產減值,這些過度行為之所以減少,很大程度上是由於競爭市場環境的增加,導致現金流動預測減少。這些無限期的無形資產仍然容易受到減值風險的影響。. 雖然管理層能夠並已經實施了應對風險的戰略,但業務計劃的重大變化或未來的不利變化可能會減少用於估計公允價值的基本現金流量,並可能導致公允價值下降,從而引發未來的減值費用。這些資產。
我們關於商譽或其他無形資產的減值或可收回性的結論可能會在未來期間發生變化,例如:(一)企業或品牌的業績不符合預期;(二)未來幾年的總體經濟狀況與當前假設(包括貼現率的變化)不同;(三)業務條件或戰略與當前假設不同;(四)投資者在市場上要求較高的股本投資回報率;(五)可比上市公司的企業價值或可比公司的實際銷售交易下降,對商譽或無形資產的未來減值費用可能對我們的合併財務狀況或經營結果產生重大影響。
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所得税
所得税按資產負債法入賬。認列遞延所得税資產負債,以反映財務報表中現有資產和負債與各自税基之間的差異所造成的未來税收後果,以及營業損失和税收抵免結轉。遞延税資產和負債是使用預期適用於應納税收入的頒佈税率來衡量的,預計這些税率將適用於預計收回或解決差額的年份。管理部門為被認為“更有可能實現”的遞延税務資產提供了一種評估免税額。我們根據“公認會計原則”準則記錄各個税務管轄區的潛在評估負債。這些負債與納税申報表有關,儘管這些税單是由我們支持的,可能受到税務當局的質疑,而且不符合適用的會計準則所要求的最低確認門檻,以便在損益表中確認相關的税收利益。我們調整這一負債的原因是税務立法的變化、法院對法律的解釋、税務當局的裁決、估計數的變化和訴訟時效的到期。許多涉及調整責任的判決涉及高度不確定和可能改變的假設和估計數、任何問題的解決或訴訟中的不利裁定。有了税務機關,我們可能需要使用現金,從而提高我們的年税率。相反,對税務當局的一個問題的有利解決將被認為是對我們年度税率的一種降低。
新會計公告
截至2019年12月31日,最近通過的會計公告和最近發佈的會計公告見綜合財務報表附註1。
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T級手術結果他的年數截止於12月31日,201年。9, 2018和2017
下文介紹了對綜合運營結果的討論,然後對按部門劃分的運營結果進行了更詳細的討論。對我們的運營合併結果和分段運營結果的討論是在歷史的基礎上提出的,截至12月31日、2019年、2018年和2017年。這一段討論還涉及某些產品線信息。我們的運營部分與我們的可報告的業務部分是一致的。
合併結果
2019年與2018年相比
|
十二個月 |
|
|
變革與挑戰 |
|
|
十二個月 |
|
||
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
前一年 |
|
|
(2018年12月31日) |
|
||
淨銷售額 |
$ |
4,357.7 |
|
|
5.1% |
|
|
$ |
4,145.9 |
|
毛利 |
$ |
1,984.0 |
|
|
7.8% |
|
|
$ |
1,840.8 |
|
毛利率 |
|
45.5 |
% |
|
+110個基點 |
|
|
|
44.4 |
% |
營銷費用 |
$ |
515.0 |
|
|
6.6% |
|
|
$ |
483.2 |
|
佔淨銷售額的百分比 |
|
11.8 |
% |
|
+10個基點 |
|
|
|
11.7 |
% |
銷售、一般和行政費用 |
$ |
628.8 |
|
|
11.1% |
|
|
$ |
565.9 |
|
佔淨銷售額的百分比 |
|
14.4 |
% |
|
+80個基點 |
|
|
|
13.6 |
% |
業務收入 |
$ |
840.2 |
|
|
6.1% |
|
|
$ |
791.7 |
|
營運保證金 |
|
19.3 |
% |
|
+20個基點 |
|
|
|
19.1 |
% |
每股淨收益-稀釋 |
$ |
2.44 |
|
|
7.5% |
|
|
$ |
2.27 |
|
淨銷售額
截至2019年12月31日的年度淨銷售額為4,357.7美元,比2018年的淨銷售額增長了211.8美元,即5.1%。淨銷售額增長的組成部分如下:
銷售淨額-合併 |
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
產品銷售量 |
|
1.0 |
% |
定價/產品組合 |
|
3.4 |
% |
匯率波動/其他 |
|
(0.5 |
%) |
獲得的產品線的數量(不包括資產剝離)(1) |
|
1.2 |
% |
淨銷售額增長 |
|
5.1 |
% |
|
(1) |
2018年3月8日,我們完成了護照的收購。2019年5月1日,我們完成了無法無天的收購。從收購之日起,我們就把這些收購的結果包括在我們的結果中。2019年第二季度,我們出售了我們在巴西的消費業務。 |
銷售量的變化主要反映了消費國際部分產品銷售的增加,隨着SPD銷量的下降和國內消費市場的小幅下滑。價格/組合在國內和國際消費市場都是有利的,但在SPD部分被略微不利的價格/組合所抵消。
2019年的毛利潤為1,984.0美元,比2018年增長143.2美元。2019年的毛利率為45.5%,而2018年為44.4%,增幅為110個基點(“bps”)。高利潤率對50 bps收購業務的影響,部分由100個基點的製造成本和80個基點的商品成本和運輸成本抵消。
經營成本
2019年的營銷支出為515.0美元,比2018年增加了31.8美元。被收購企業對這一增長貢獻不大。2019年,新產品營銷費用在淨銷售額中所佔比例上升了10個基點,達到11.8%,而2018年的淨銷售額增加了70個基點,部分被更高淨銷售額的60個基點槓桿所抵消。
2019年的銷售、一般和行政(“SG&A”)費用為628.8美元,比2018年增加62.9美元,即11.1%。(包括攤銷費用和無法無天支出調整),信息技術、研究與開發(“R&D”)和獎勵報酬成本,與出售我們在巴西的消費業務有關的費用7.6美元,部分抵消了與購買護照有關的7.3美元或有代價負債的公允價值減少。2019年,SG&A公司在淨銷售額中所佔的比例增加了80個基點,達到14.4%。
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(百萬美元,除股票和每股數據外)
相比較13.6%2018.另一種增加到期到150 BPS費用增加,由70個基點部分抵消與更高的銷售額相關的槓桿.
其他收入和支出
與2018年相比,附屬公司的收益在2019年減少了2.6美元,2019年期間利潤下降的主要原因是阿爾芒產品的利潤減少。
與2018年相比,2019年的其他支出減少了2.8美元,主要是由於匯率變動的影響。
2019年的利息支出為73.6美元,減少了5.8美元。經費減少的主要原因是,由於2019年採用了新的租賃會計準則,融資租賃改敍為業務租賃。
賦税
2019年税率為20.4%,而2018年為21.0%。
2018年與2017年相比
淨銷售額
2018年12月31日終了年度的淨銷售額為4,145.9美元,比2017年的淨銷售額增長了369.7美元,即9.8%。淨銷售額增長的組成部分如下:
銷售淨額-合併 |
(2018年12月31日) |
|
|
產品銷售量 |
|
3.7 |
% |
定價/產品組合 |
|
0.6 |
% |
匯率波動/其他 |
|
0.1 |
% |
獲得的產品線的數量(不包括資產剝離)(1) |
|
5.4 |
% |
淨銷售額增長 |
|
9.8 |
% |
37
教堂與德懷特有限公司及其附屬公司
(百萬美元,除股票和每股數據外)
2018年3月8日,我們完成了護照的收購。2017年1月17日,我們完成了Viviscal的收購。2017年5月1日,我們完成了阿格羅的收購。2017年8月7日,我們完成了Waterpik的收購。自收購之日起,這些收購的淨銷售額包括在我們的業績中。2017年3月,我們出售了我們在巴西的化工業務。
成交量的變化主要反映了國內和國際消費類產品銷售的增長,而特種產品的銷量則有所下降。這三個環節都經歷了優惠的價格/產品組合。
2018年我們的毛利潤為1,840.8美元,比2017年增長了111.2美元。2018年,產品毛利率為44.4%,而2017年為45.8%,降幅為140個基點。這一下降的原因是商品成本和運輸成本上升了170個基點,製造成本上升了80個基點,部分抵消了以下因素:80基點的生產率計劃、20個基點的有利批量價格/產品組合,以及10個基點有利的外匯匯率的影響。
經營成本
2018年的營銷支出為483.2美元,與2017年相比增長了29.0美元。對這一增長貢獻不大的是被收購的轉制業務。2018年,由於對較高淨銷售額的槓桿作用達到100個基點,部分抵消了更高支出的70個基點,使得2018年的市場營銷費用佔淨銷售額的比例下降了30個基點,至11.7%。
2018年的SG&A支出為565.9美元,比2017年增長23.2美元,即4.3%。前一年包括39.2美元的國際養老金結算費用。這一增幅主要是由於轉型和持續的收購相關成本、更高的薪酬、信息系統(部分是為了支持新技術和安全升級)和研發成本。在2018年,SG&A在淨銷售額中所佔的比例下降了80個基點,至13.6%,而2017年這一比例為14.4%。更高的成本(50 Bps)部分抵消了這一成本。這一比較得益於2017年養老金結算費用中的約100%/秒。
其他收入和支出
與2017年相比,2018年附屬公司的股本減少了1.6美元。2018年利潤下降的主要原因是DCAD銷售下降。
2018年與2017年相比,其他支出增加了3.6美元,主要是由於匯率變動的影響。
2018年的利息支出為79.4美元,與2017年相比增加了26.8美元,主要原因是2017年7月25日發行的高級債券本金總額為1 425.0美元,導致未償債務平均數額增加。
賦税
2018年的税率為21.0%,而2017年為-7.3%。由於減税和就業法案(簡稱“税法”),2017年的税率受到了39.4%的正面影響,該法案從2018年起將美國企業所得税税率降至21%,並導致2017年的税率為負值。
2019年、2018年和2017年會議結果
我們經營三個可報告的部門:國內消費者、消費國際和SPD,這些部門是根據產品性質、組織結構和所有權結構的差異來確定的,我們也有一個公司部門。
段段 |
產品 |
國內消費者 |
家居及個人護理產品 |
消費者國際 |
主要是個人護理產品 |
SPD |
特種化工產品 |
公司部分收益由收益中的權益構成。 子公司。截至2019年12月31日,我們分別持有阿爾芒和阿爾馬克萊恩各50%的股權。在截至2019、2018年和2017年12月31日的三年中,我們對Armand和ArmaKleen的收益分別持有6.6美元、9.2美元和10.8美元的股權。
38
教堂與德懷特有限公司及其附屬公司
(百萬美元,除股票和每股數據外)
包括在消費國際部門的一些子公司向國內消費者部門生產和銷售個人護理產品。這些銷售被從消費者國際部門的結果中剔除。
截至2019年12月31日、2018年和2017年的三年中,部分淨銷售額和所得税前收入如下:
|
消費者 |
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|
消費者 |
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|
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國內 |
|
|
國際 |
|
|
SPD |
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|
企業(3) |
|
|
共計 |
|
|||||
淨銷售額(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
$ |
3,302.6 |
|
|
$ |
756.3 |
|
|
$ |
298.8 |
|
|
$ |
0.0 |
|
|
$ |
4,357.7 |
|
2018 |
|
3,129.9 |
|
|
|
709.5 |
|
|
|
306.5 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
4,145.9 |
|
2017 |
|
2,854.9 |
|
|
|
621.1 |
|
|
|
300.2 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
3,776.2 |
|
所得税前收入(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
$ |
645.8 |
|
|
$ |
74.0 |
|
|
$ |
47.3 |
|
|
$ |
6.6 |
|
|
$ |
773.7 |
|
2018 |
|
577.2 |
|
|
|
81.5 |
|
|
|
51.6 |
|
|
|
9.2 |
|
|
|
719.5 |
|
2017 |
|
606.4 |
|
|
|
32.0 |
|
|
|
43.5 |
|
|
|
10.8 |
|
|
|
692.7 |
|
(1) |
在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止的幾年中,從消費者國際(ConsumerInternational)到國內消費者(ConsumerHome)的部門間銷售額分別為10.5美元、5.7美元和 |
(2) |
在確定所得税前收入時,利息費用、投資收益和其他收入和費用的某些方面根據每個部門的業務相對收入在各個部門之間進行分配。 |
(3) |
公司部門由Armand和ArmaKleen在2019年、2018年和2017年的子公司收益中的股本組成。 |
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,外部客户的產品線收入如下:
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
家用產品 |
|
$ |
1,821.7 |
|
|
$ |
1,725.5 |
|
|
$ |
1,640.0 |
|
個人護理產品 |
|
|
1,480.9 |
|
|
|
1,404.4 |
|
|
|
1,214.9 |
|
國內消費總額 |
|
|
3,302.6 |
|
|
|
3,129.9 |
|
|
|
2,854.9 |
|
國際消費者共計 |
|
|
756.3 |
|
|
|
709.5 |
|
|
|
621.1 |
|
總SPD |
|
|
298.8 |
|
|
|
306.5 |
|
|
|
300.2 |
|
合併淨銷售額共計 |
|
$ |
4,357.7 |
|
|
$ |
4,145.9 |
|
|
$ |
3,776.2 |
|
家庭用品包括除臭、清潔和洗衣產品。最基本的個人護理產品包括避孕套、懷孕包、口腔護理產品、護膚品、護髮產品和口香糖飲食補充劑。
國內消費者
2019年與2018年相比
2019年消費者國內淨銷售額為3,302.6美元,比2018年的淨銷售額3,129.9美元增長172.1美元,即5.5%。淨銷售額變化的組成部分如下:
淨銷售額-國內消費 |
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
產品銷售量 |
|
(0.2 |
%) |
定價/產品組合 |
|
4.2 |
% |
獲得的產品線 (1) |
|
1.5 |
% |
淨銷售額增長 |
|
5.5 |
% |
|
(1) |
包括自取得之日起無法律依據的購置。 |
2019年淨銷售額的增長反映了以下因素的影響:無法無天的收購、ARM和錘子液體洗滌劑、Waterpik口腔護理產品、ARM和錘子夾貓垃圾、手臂和錘子氣味增強器、Xtra液體洗滌劑、Batiste乾洗洗髮水、Oxi潔淨污漬戰鬥器和VITAFUSION膠粘維生素的銷售減少,部分抵消了特洛伊避孕套和奧西清潔液體洗滌劑銷售下降的影響。
口香糖類維生素的產品競爭仍很激烈。在過去八年中,這類產品已從6個品牌增加到50多個品牌。此外,由於18至24歲的人口較少,交替節育,安全套的使用率也有所下降。
39
教堂與德懷特有限公司及其附屬公司
(百萬美元,除股票和每股數據外)
選擇,減少對艾滋病毒的恐懼,減少性行為,增加競爭,所有這些都導致了對我們產品的需求減少。我們繼續評估和大力地址這些壓力,除其他外,是通過新產品的推出以及增加營銷和貿易支出來實現的。然而,我們無法保證這一類別今後不會減少,而且我們將能夠抵消任何這類下降。
2019年的消費國內收入税前收入為645.8美元,比2018年增加了68.6美元。優惠價格/組合為137.0美元,利息和其他費用減少4.7美元,但因SG&A費用增加47.7美元而部分抵消(大部分原因是無法域收購或價費用和與無法域收購相關的其他費用,信息技術、研發和激勵薪酬成本),較高的營銷費用為14.7美元,不利的製造和分銷費用為8.2美元,銷售量較低的為2.5美元。
2018年與2017年相比
2018年消費者國內淨銷售額為3,129.9美元,比2017年的淨銷售額2,854.9美元增長275.0美元,增幅9.6%。淨銷售額變化的構成部分如下:
淨銷售額-國內消費 |
(2018年12月31日) |
|
|
產品銷售量 |
|
4.0 |
% |
定價/產品組合 |
|
0.3 |
% |
已獲得產品線的體積(1) |
|
5.3 |
% |
淨銷售額增長 |
|
9.6 |
% |
|
(1) |
包括自收購之日以來在Viviscal收購和Waterpik收購中收購的品牌的淨銷售額。 |
2018年淨銷售額的增長反映了ARM和錘子液體和單位劑量洗滌劑、ARM和錘子貓垃圾、Batiste乾洗發水、奧克斯清潔染色機和口香糖維生素的收購和更高銷售的影響,部分抵消了KaBOOM清潔產品銷量下降的影響。
口香糖類維生素的產品競爭仍很激烈。在過去五年裏,這類產品已從8家競爭對手增加到30家。我們繼續評估並積極應對這些壓力,包括推出新產品、增加營銷和貿易支出。然而,我們無法保證這類產品在未來不會減少,我們將能夠抵消任何此類下降。
2018年的國內消費收入税前收入為577.2美元,比2017年減少29.2美元。這主要是因為SG&A成本高達56.1美元,大宗商品和製造成本為49.6美元,利息和其他支出增加了22.5美元,營銷支出增加了19.3美元,不利的價格/產品組合減少了11.8美元,部分原因是銷售額增加了130.3美元。
消費者國際
2019年與2018年相比
2019年消費者國際淨銷售額為756.3美元,比2018年增長46.8美元,即6.6%。淨銷售額變化的組成部分如下:
淨銷售額-國際消費者協會 |
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
產品銷售量 |
|
8.3 |
% |
定價/產品組合 |
|
0.9 |
% |
匯率波動 |
|
(3.2 |
%) |
獲得的產品線的數量(不包括資產剝離)(1) |
|
0.6 |
% |
淨銷售額增長 |
|
6.6 |
% |
|
(1) |
包括自取得之日起無法無天的取得。在2019年第二季度,我們出售了我們在巴西的消費業務。 |
不包括匯率影響和無法無天的收購,更高的銷售額主要是由VITAFUSION&L‘l’s‘s膠狀維生素、Batiste乾洗發水、女性新鮮女性衞生組合、以及全球市場集團(Global Markets Group)業務中的斯特里瑪鼻噴霧劑、ARM&錘子貓垃圾和液體洗滌劑、Batiste乾洗發水、Gravol抗噁心劑、奧克斯污漬戰鬥機和加拿大特洛伊避孕套、軍火和錘子液體洗滌劑和斯特里瑪鼻用洗滌劑推動的。
40
教堂與德懷特有限公司及其附屬公司
(百萬美元,除股票和每股數據外)
噴霧在墨西哥和巴蒂斯特乾洗發水在德國。水絲全球市場集團業務銷售增長 (原出口)、英國、加拿大、澳大利亞和法國。
2019年,消費者國際所得税前收入為74.0美元,比2018年減少7.5美元,主要原因是SG&A成本提高了23.3美元(包括出售巴西消費者業務的費用)。更高的開支信息技術、研發和激勵薪酬成本)銷售費用增加20.6美元,不利的製造和商品成本9.7美元,不利的外匯匯率3.9美元,部分抵消了銷售額增加的31.8美元,有利的價格/產品組合15.8美元,利息和其他費用降低2.4美元。
2018年與2017年相比
2018年消費者國際淨銷售額為709.5美元,比2017年增長88.4美元,即14.2%。淨銷售額變化的組成部分如下:
淨銷售額-國際消費者協會 |
(2018年12月31日) |
|
|
產品銷售量 |
|
6.9 |
% |
定價/產品組合 |
|
0.9 |
% |
匯率波動 |
|
0.5 |
% |
已獲得產品線的體積(1) |
|
5.9 |
% |
淨銷售額增長 |
|
14.2 |
% |
|
(1) |
包括自收購之日以來在Viviscal收購和Waterpik收購中收購的品牌的淨銷售額。 |
不計匯率的影響,出口、歐洲、加拿大、墨西哥和澳大利亞的年銷售額增加。收購業務的增加大大促進了銷售的增長。在現有品牌中,淨銷售額的增長主要是由於出口業務中的奧西清潔、Batiste、L‘il biters&VITAFUSION和Nair,加拿大的ARM和錘子叢集垃圾和Batiste,墨西哥的Oxilean、ARM和錘液體洗滌劑以及ARM和錘子牙科護理,以及幾個國家的Waterpik。
2018年國際消費者所得税前收入為81.5美元,比2017年增加49.5美元,主要原因是由於2017年養老金結算額為39.2美元,較高的銷售額為42.2美元,有利的外匯匯率為3.8美元,優惠的價格/產品組合為0.7美元,被其他SG&A成本12.2美元、更高的營銷成本9.4美元、不利的製造和商品成本9.6美元以及利息和其他費用5.2美元所部分抵消。
特種產品
2019年與2018年相比
2019年SPD淨銷售額為298.8美元,比2018年減少7.7美元,即2.5%。淨銷售額變化的組成部分如下:
淨銷售額-SPD |
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
產品銷售量 |
|
(3.2 |
%) |
定價/產品組合 |
|
(0.1 |
%) |
已獲得產品線的體積(1) |
|
0.8 |
% |
淨銷售額增長 |
|
(2.5 |
%) |
|
(1) |
包括自購買之日起護照的淨銷售額。 |
不包括收購的影響,2019年淨銷售額下降。主要原因是畜牧和食品生產的產量減少。由於2019年第四季度奶牛場的盈利能力較低,奶製品行業的隱性需求顯著減少,這一情況在2019年第四季度有所改善。
2019年,SPD税前收入為47.2美元,比2018年減少4.4美元。2019年所得税前收入減少的主要原因是SG&A成本增加了6.8美元。銷售量減少3.4美元,不利製造成本3.1美元,不利價格/產品組合0.2美元,部分抵消7.3美元,原因是與購買護照有關的或有考慮負債的公允價值減少,利息和其他費用減少1.5美元。以及較低的營銷費用0.4美元。
41
教堂與德懷特有限公司及其附屬公司
(百萬美元,除股票和每股數據外)
2018年與2017年相比
2018年SPD的淨銷售額為306.5美元,比2017年增長6.3美元,增幅2.1%。淨銷售額變化的組成部分如下:
淨銷售額-SPD |
(2018年12月31日) |
|
|
產品銷售量 |
|
(6.4 |
%) |
定價/產品組合 |
|
3.0 |
% |
獲得的產品線的數量(不包括資產剝離)(1) |
|
5.5 |
% |
淨銷售額增長 |
|
2.1 |
% |
|
(1) |
包括Passport和Agro生物科學公司的淨銷售額。自收購之日起,部分抵消了我們出售的巴西化工業務。 |
不包括收購和資產剝離的影響,2018年淨銷售額下降的主要原因是儘管家禽行業對我們產品的需求持續增長,但由於牛奶價格較低,奶製品行業的需求繼續大幅下降。
2018年,SPD税前收入為51.6美元,比2017年增加8.1美元。2018年所得税前收入的增長主要是由於價格/產品組合優惠9.1美元,銷售巴西化工業務的成本降低了3.5美元,銷售額增加了3.3美元,製造成本降低了2.6美元,部分被更高的SG&A成本7.4美元以及更高的利息和2.7美元的其他支出所抵消。
企業
公司部分反映了生產、規劃和物流職能的行政費用的重新分類,這些職能包括在業務部門的SG&A支出中,但在我們的合併損益表中是銷售成本的要素,2019年、2018年和2017年的這一數額分別為48.2美元、44.0美元和32.8美元。
公司部門還包括Armand和ArmaKleen的子公司在截至2019年12月31日、2018年和2017年的三年中的收益股本,分別為6.6美元、9.2美元和10.8美元。
流動性和資本資源
209年5月1日,我們修訂了1,000.0美元的無擔保循環信貸安排(“信貸協議”),將“信貸協議”的期限從2023年3月29日延長至2024年3月29日。根據“信貸協議”,我們有能力將我們的借款增加到600.0美元,但須符合貸款人的承諾和“信貸協議”所述的某些條件。“信貸協議”下的小額貸款可用於一般企業用途,並用於支持我們的1,000.0美元商業票據項目。
2019年5月1日,我們與多家銀行達成了一項價值300.0美元的無擔保定期貸款貸款安排,其收益被用於部分資助無國界收購。除非預付,否則貸款將於2022年5月1日到期。利率為美元倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”),加上基於我們的信用評級的適用保證金,可以從60基點到113個基點不等。
截至2019年12月31日,我們有155.7美元的現金和現金等價物,大約749.0美元可以通過我們的信貸協議和商業票據計劃的循環安排獲得。為了保持我們的流動性,我們把現金主要投資於政府貨幣市場基金、黃金市場基金、短期商業票據和短期銀行存款。
我們為Waterpik的收購提供了部分資金,部分收益來自於2017年7月25日完成的1,425.0美元高級債券的承銷公開發行,其中包括應於2019年到期的浮動利率高級債券本金總額300.0美元、到期2022年高級債券本金總額2.45%的300.0美元、到期2027年高級債券本金總額3.15%的425.0美元和應於2047年到期的高級債券總計本金3.95美元(合計為“高級債券”)。浮動利率高級債券於1月25日到期,並以現金和商業票據全額償還。2019年,按利率調整利率,按季度調整,等於3個月的libor+0.15%。
2019年12月9日,我們發行了300.0美元的本金總額2.45%的高級債券,到期日期為2019年12月15日(“2019年票據”)。這些債券在2019年第四季度全部付清,手頭現金和發行商業票據的收益。
2012年9月26日,我們發行了400.0美元的本金總額為2.875%的高級債券,到期日期為2022年(“2022年票據”)。2022年的債券是根據日期為2012年9月26日的第二次補充契約(“BNY Mellon第二次補充義齒”)發行的,該契約日期為2010年12月15日,是我們和紐約梅隆信託銀行之間的契約(“BNY Mellon基本義齒”)。
42
教堂與德懷特有限公司及其附屬公司
(百萬美元,除股票和每股數據外)
公司,N.A.,作為受託人。硒票據將於2022年10月1日到期,除非提前退休或按照BNY Mellon第二補充義齒的條款贖回。
當前的經濟環境帶來了可能對我們的流動性產生不利影響的風險。在本年度報告第1A項中,“不利的經濟條件可能會對我們產品的需求產生不利影響”。我們預計目前的經濟狀況不會對我們遵守“信用協議”中的金融契約的能力產生不利影響,因為我們目前正在並預計我們將繼續遵守“信貸協議”中的最高槓杆率要求。
2020年1月31日,董事會宣佈定期季度股息增加5.5%,從每股0.2275美元增加到0.24美元,相當於截至2020年2月14日應支付給有記錄股東的每股0.96美元的年度股息。這一增加將年度股息從224.0美元提高到約237.0美元。
2017年11月1日,董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們可以回購至多500.0美元的普通股(“2017年股份回購計劃”)。2017年股份回購計劃沒有到期日。我們還繼續執行董事會於2014年1月29日批准的常綠股票回購計劃,根據該計劃,我們可以不時地回購普通股,以減少或消除與我們激勵計劃下的普通股發行相關的稀釋現象。
2017年11月,我們根據2017年股票回購計劃,公開市場購買了100.0美元的普通股。2018年第一季度,我們簽訂了一份加速回購(ASR)合同,以200.0美元購買了大約410萬股普通股,其中約110.0美元是根據常綠股票回購計劃購買的,90.0美元是根據2017年股份回購計劃購買的。
2019年1月,我們公開市場購買了100.0美元的普通股,所有這些都是根據常綠股票回購計劃購買的。2019年9月,我們公開市場購買了150.0美元的普通股,其中50.0美元是根據常綠股票回購計劃購買的。該計劃和100.0美元是根據2017年股份回購計劃購買的。
由於這些普通股回購,截至2019年12月31日,根據2017年股票回購計劃,仍有210.0美元的股票可供回購。
我們預計,我們運營所得的現金,加上我們目前的借款能力,將足以滿足我們的資本支出計劃成本,預計到2020年,我們的資本支出計劃成本將約為90.0美元。我們的股票回購計劃將由管理層實施,在到期時支付債務和利息,並以最新批准的利率支付股息。我們沒有任何強制性的固定利率債務本金在2020年到期。現金,加上我們目前的借款能力,可能被用於收購,以補充我們現有的產品線或地理市場。
現金流量分析
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年終 |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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|||
經營活動提供的淨現金 |
$ |
864.5 |
|
|
$ |
763.6 |
|
|
$ |
681.5 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
$ |
(553.5 |
) |
|
$ |
(112.1 |
) |
|
$ |
(1,303.4 |
) |
資金活動提供的現金淨額(用於) |
$ |
(472.9 |
) |
|
$ |
(609.0 |
) |
|
$ |
698.9 |
|
43
教堂與德懷特有限公司及其附屬公司
(百萬美元,除股票和每股數據外)
2019年與2018年相比
經營活動提供的淨現金 – 我們的主要流動資金來源是經營活動提供的現金流量,這取決於淨收入水平和營運資本的變化。由於現金收入增加(淨收入加上折舊、攤銷、遞延税等非現金支出),2019年營業活動提供的現金淨額增加了100.9美元,至864.5美元,而2018年則為763.6美元。非現金補償和資產減值及核銷費用)和營運資本的較大減少。營運資本的變化主要是由於我們繼續延長與供應商的付款條件的計劃、支付的時間、更高的獎勵報酬和利潤分享應計額以及存貨的增加而導致應付帳款和應計費用的較大增加。庫存的變化很大程度上是由於無法無天的收購。然而,我們根據我們的現金轉換週期來衡量營運資本的有效性。下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日止各季度的現金轉換週期信息:
|
截至 |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
|
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(2018年12月31日) |
|
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變化 |
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|||
應收賬款未清銷售天數(“DSO”) |
|
29 |
|
|
|
30 |
|
|
|
(1 |
) |
未清庫存天數(“DIO”) |
|
61 |
|
|
|
58 |
|
|
|
3 |
|
應付賬款未付天數(“DPO”) |
|
69 |
|
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66 |
|
|
|
(3 |
) |
現金轉換週期 |
|
21 |
|
|
|
22 |
|
|
|
(1 |
) |
我們的現金轉換週期(定義為DSO加DIO減去DPO的總和)在2019年12月31日採用兩期平均法計算,從前一年的22天減少到2019年12月31日的21天,主要原因是DPO增加了3天,這主要是由於與我們的供應商付款和延長期限,而DIO從58天增加到61天,這主要是因為非法收購。我們繼續專注於減少我們的營運資本需求。
用於投資活動的現金淨額-2019年期間用於投資活動的淨現金為553.5美元,主要是用於無法無天收購的475.0美元,以及用於增加不動產、廠場和設備的73.7美元。
資金活動提供的現金淨額(用於)-2019年頭12個月用於籌資活動的現金淨額為472.9美元,反映出回購我們的普通股(“普通股”)250.0美元、支付現金股利224.1美元和還債淨額49.0美元,由股票期權活動的52.8美元收益部分抵銷。(鼓掌)
2018年與2017年相比
經營活動提供的淨現金-我們的主要流動資金來源是營業活動提供的現金流量,這取決於淨收入水平和營運資本的變化。2018年,我們通過經營活動提供的淨現金增加了82.1美元,至763.6美元,而2017年為681.5美元,原因是現金收益(淨收入加上折舊、攤銷、非現金補償和資產減值等非現金支出)和營運資本減少。週轉資本的相對變動主要是由於應付賬款和應計費用增加,而其他流動資產因庫存增加而部分抵消。
用於投資活動的現金淨額-2018年期間用於投資活動的淨現金為112.1美元,主要用於不動產、廠房和設備支出60.4美元,以及購買護照49.8美元。
資金活動提供的現金淨額(用於)-2018年期間用於籌資活動的現金淨額為609.0美元,主要反映了我們普通股200.0美元的回購、213.3美元的現金股息支付和268.8美元的債務支付,被股票期權活動的76.6美元收益部分抵消。
44
教堂與德懷特有限公司及其附屬公司
(百萬美元,除股票和每股數據外)
截至12月31日的承付款9
下表彙總了截至2019年12月31日的實質性合同義務和承諾。
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|
按期間支付的款項 |
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2021年至 |
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2023年至 |
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|
後 |
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共計 |
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2020 |
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|
2022 |
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2024 |
|
|
2024 |
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短期和長期債務 |
|
|
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|
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|
|
定期貸款到期2022年 |
|
$ |
300.0 |
|
|
$ |
0.0 |
|
|
$ |
300.0 |
|
|
|
|
$ |
0.0 |
|
|
$ |
0.0 |
|
2.45%高級債券到期 |
|
|
300.0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
300.0 |
|
|
|
|
|
0.0 |
|
|
|
0.0 |
|
2.875%高級債券到期 |
|
|
400.0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
400.0 |
|
|
|
|
|
0.0 |
|
|
|
0.0 |
|
3.15%高級債券到期 |
|
|
425.0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
|
|
0.0 |
|
|
|
425.0 |
|
3.95%高級債券到期 |
|
|
400.0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
|
|
0.0 |
|
|
|
400.0 |
|
外國子公司的債務義務 |
|
|
4.3 |
|
|
|
4.3 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
|
|
0.0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
|
1,829.3 |
|
|
|
4.3 |
|
|
|
1,000.0 |
|
|
|
|
|
0.0 |
|
|
|
825.0 |
|
固定利率債務利息(1) |
|
|
587.9 |
|
|
|
48.0 |
|
|
|
90.1 |
|
|
|
|
|
58.4 |
|
|
|
391.4 |
|
租賃義務 |
|
|
210.6 |
|
|
|
23.4 |
|
|
|
44.6 |
|
|
|
|
|
30.3 |
|
|
|
112.3 |
|
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信用證(2) |
|
|
2.8 |
|
|
|
2.8 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
|
|
0.0 |
|
|
|
0.0 |
|
購買義務(3) |
|
|
250.1 |
|
|
|
177.8 |
|
|
|
67.3 |
|
|
|
|
|
5.0 |
|
|
|
0.0 |
|
其他(4) |
|
|
7.5 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
|
|
1.2 |
|
|
|
4.8 |
|
共計 |
|
$ |
2,888.2 |
|
|
$ |
256.8 |
|
|
$ |
1,203.0 |
|
|
|
|
$ |
94.9 |
|
|
$ |
1,333.5 |
|
(1) |
表示我們在2022年到期的2.45%高級債券、2022年到期的2.875%高級債券、2027年到期的3.15%高級債券和2047年到期的3.95%高級債券的利息。 |
(2) |
在我們破產的情況下,幾家銀行的信用證為保險索賠等項目的付款提供擔保。 |
(3) |
我們在2019年年底對正常經營過程中的原材料、包裝及其他材料和服務有未履行的採購義務。這些購買義務金額僅代表那些根據可執行和具有法律約束力的協議,且不代表預期採購總額的項目。 |
(4) |
其他費用包括在2032年12月之前20年內為體育場命名權支付的款項。 |
表外安排
我們沒有表外融資或未合併的特殊用途實體.
其他項目
市場風險
風險集中
三家客户分別佔2019年、2018年和2017年合併淨銷售額的36%、36%和36%,其中沃爾瑪在2019、2018和2017年分別約佔24%、23%和24%。.
利率風險
截至2019年12月31日,我們的未償債務總額為2,063.1美元,扣除債務發行成本,其中73%的固定加權平均利率為3.1%,其餘27%為商業票據由我們發行,目前的加權平均利率約為1.92%2099年,我們簽訂了利率掉期鎖定協議,以對衝基準利率利率與預期債券發行相關的利率變化所帶來的風險。利率掉期鎖的名義金額為300.0美元。這些利率互換鎖定協議被指定為可歸因於利率變化的標的債務公允價值變動的套期保值,並被列為公允價值套期保值。
其他市場風險
我們還會受到與柴油和其他商品成本、外幣匯率波動和普通股市場價格變動有關的市場風險的影響。有關這些市場的討論,請參閲綜合財務報表附註3。
45
教堂與德懷特有限公司及其附屬公司
(百萬美元,除股票和每股數據外)
用於管理與改變柴油有關的風險的風險和衍生產品和其他商品價格、外匯匯率和我們的 C奧蒙S托克。
ITEM 7A. |
市場風險的定量和定性披露 |
這一信息出現在“管理討論和分析”一節的“市場風險”標題下。參見本年度報告第45頁。
46
ITEM 8。 |
財務報表和補充數據 |
管理層關於財務報告內部控制的報告
丘奇與德懷特公司的管理(“公司”)負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。對財務報告的間接內部控制是一個過程,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括與保存記錄有關的政策和程序,這些政策和程序以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;提供合理的保證:記錄交易是根據普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的,公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;並就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的收購、使用或處置提供合理的保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報,而且,對未來期間對有效性的任何評價的預測可能會因條件的變化而變得不充分,或可能使遵守政策或程序的程度惡化。
截至2019年12月31日,管理層評估了公司對財務報告的內部控制。內部控制-綜合框架(2013年)由特雷德威委員會(COSO)贊助組織委員會發布。根據COSO框架中的標準,通過這次評估,管理層得出結論認為,截至2019年12月31日,公司對財務報告的內部控制是有效的。
公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計了公司對財務報告的內部控制,他們對公司財務報告內部控制的有效性以及對公司合併財務報表和財務報表時間表的意見載於本年度報告第48和51頁(表格10-K)。
/s/Matthew T.Farrell |
|
/s/Richard A.Dierker |
馬修·法雷爾 |
|
理查德·A·迪爾克 |
總裁兼首席執行官 |
|
執行副總裁 |
|
|
首席財務官 |
|
|
(首席財務主任) |
2020年2月18日 |
|
|
47
獨立註冊會計師事務所報告
的董事會和股東
丘奇與德懷特公司
新澤西州尤因
關於合併財務報表的意見
我們已經審計了伴隨的丘奇與德懷特公司的合併資產負債表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的子公司(“公司”)、2019年12月31日終了期間每三年的收入、綜合收入、股東權益和現金流動綜合報表,以及指數第15項所列相關附註和附表(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的三年期間的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)和我們2020年2月18日的報告,審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制。
會計原則的變化
如合併財務報表附註1所述,自2019年1月1日起,公司採用了財務會計準則委員會關於租賃的新會計準則,採用可選的過渡採用方法,允許公司繼續在2019年1月1日之前根據以前的租賃會計準則提交所有期間。
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否存在重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是對合並財務報表進行當期審計所產生的事項,這些事項已通知審計委員會或要求告知審計委員會,(1)與對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露有關,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法,我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
商品名稱和其他無形資產,淨額-參見合併財務報表附註1和7
關鍵審計事項描述
該公司擁有被認為壽命無限期的商品名稱。這些商品名稱需要定期計量,以進行減值。有些商品名稱,根據業績,經歷了銷售和利潤下降,侵蝕了公允價值和賬面價值之間的部分過剩,這可能導致資產減值。
管理層定期評估這些商品名稱的公允價值。公允價值的確定要求管理層對未來業績作出重大估計和假設,例如單位數量、收入和費用增長率,以及選擇適當的貼現率。這些假設的變化可能對商品名稱的公允價值產生重大影響,從而造成損害。
48
鑑於管理層對估計商號公允價值作出的重大判斷,執行審計程序以評估管理層與選擇貼現率有關的估計和假設的合理性,以及對未來業績的預測,涉及到審計人員的高度判斷和加大的工作力度,包括需要讓我們的公允價值專家參與進來。
如何在審計中處理關鍵的審計事項
我們的審計程序涉及對未來業績的預測和商品名稱貼現率的選擇,其中包括:
|
• |
我們檢驗了賬户餘額控制的有效性,包括對未來業績的預測和貼現率的選擇。 |
|
• |
通過將實際績效與管理歷史預測相比較,對管理人員準確預測未來績效的能力進行了評價。 |
|
• |
我們對管理層業績預測的合理性進行了評估,方法是將預測與以下方面進行比較: |
|
– |
歷史表演。 |
|
– |
與管理層和董事會的內部溝通。 |
|
– |
該公司及其某些同行公司的分析師和行業報告中包含的預測信息。 |
|
• |
在公允價值專家的協助下,我們評估了估值方法和貼現率的合理性: |
|
– |
測試貼現率的確定和計算的數學精度所依據的源信息。 |
|
– |
制定一系列獨立的估算,並將其與管理層選擇的貼現率進行比較。 |
收購-參見合併財務報表附註6
關鍵審計事項描述
該公司完成了收購無法無天的™和完成觸摸™脱毛業務(“無法無天的收購”)從Ideavillage產品公司。該公司在收盤時支付了4.75億美元,並可能根據不遲於2021年12月31日結束的12個月淨銷售目標,再支付至多4.25億美元的現金。本公司根據併購法對企業合併進行無法無天的收購。因此,根據資產的公允價值分配了購置的資產和承擔的負債,其中包括4.473億美元的商號和1.82億美元的或有考慮。管理層使用現金流量貼現法估算商品名稱的公允價值。管理層使用加權可能支付概率的模型估計或有代價的公允價值。為了確定商號和可能考慮的公允價值,管理層必須對未來的收入、現金流量和貼現率的選擇作出重要的估計和假設。
鑑於對商號的公允價值確定和或有考慮需要管理層對未來收入和現金流量的預測作出重大估計和假設,並選擇貼現率,執行評估這些估計和假設的合理性的審計程序需要審計師作出高度的判斷和作出更大的努力,包括需要讓我們的公允價值專家參與進來。
如何在審計中處理關鍵的審計事項
我們的審計程序涉及對未來收入和現金流量的預測、對商號的估價和或有考慮,以及相關貼現率的選擇,除其他外,包括:
|
• |
我們檢驗了對商號估價和或有考慮的控制的有效性,包括管理層對未來收入和現金流量預測的控制以及貼現率的選擇。 |
49
|
• |
我們評估管理層對未來收入和現金流量的預測是否合理,方法是將預測結果與 |
|
– |
歷史表演。 |
|
– |
與管理層和董事會的內部溝通。 |
|
– |
該公司及其某些同行公司的分析師和行業報告中包含的預測信息。 |
|
• |
在公允價值專家的協助下,我們評估了估值方法和貼現率的合理性: |
|
– |
測試貼現率確定所依據的源信息,並檢驗計算的數學準確性。 |
|
– |
制定一系列獨立的估計數,並將這些估計數與管理部門選擇的貼現率進行比較。 |
/S/Deloitte&touche LLP
Parsippany,NJ
2020年2月18日
自1968年以來,我們一直擔任公司的審計師。
50
獨立註冊會計師事務所報告
的董事會和股東
丘奇與德懷特公司
新澤西州尤因
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們已經審計了丘奇和德懷特公司財務報告的內部控制。截至2019年12月31日,根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的內部控制-綜合框架(2013年)確定的標準,設立子公司(“公司”)。我們認為,截至2019年12月31日,公司在所有重大方面都根據COSO發佈的內部控制-綜合框架(2013年)中確立的標準,對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則,審計了截至2019年12月31日終了年度的公司合併財務報表以及我們於2020年2月18日提交的報告,對這些合併財務報表發表了無保留意見,並列入了一段解釋性段落,涉及公司採用財務會計準則委員會關於租賃的新會計準則。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄,公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Deloitte&touche LLP
Parsippany,NJ
2020年2月18日
51
教堂和德懷特公司。及附屬公司
綜合收入報表
(單位:百萬,但每股數據除外)
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
淨銷售額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
銷售成本 |
|
|
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|
|
|
|
毛利 |
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|
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營銷費用 |
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銷售、一般和行政費用 |
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業務收入 |
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附屬公司收益中的權益 |
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投資收益 |
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其他收入(費用),淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
利息費用 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前收入 |
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|
所得税 |
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|
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( |
) |
淨收益 |
$ |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
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加權平均流通股-基本 |
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已發行加權平均股份 |
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每股淨收入-基本收入 |
$ |
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$ |
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|
$ |
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每股淨收益-稀釋 |
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
每股現金紅利 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
綜合收入報表
(以百萬計)
|
截至12月31日的年度, |
|
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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淨收益 |
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$ |
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其他綜合收入,扣除税後: |
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外匯翻譯調整 |
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( |
) |
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確定的福利計劃調整收益(損失) |
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( |
) |
|
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衍生協議收入(損失) |
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( |
) |
|
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( |
) |
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( |
) |
其他綜合(損失)收入 |
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( |
) |
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( |
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綜合收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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見綜合財務報表説明。
52
教堂和德懷特公司。及附屬公司
合併資產負債表
(除股票和每股數據外,以百萬計)
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
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2019 |
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2018 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款減去備抵額$ |
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盤存 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備,淨額 |
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附屬公司股權投資 |
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商品名稱和其他無形資產,淨額 |
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善意 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債 |
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短期借款 |
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$ |
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長期債務的當期部分 |
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應付帳款和應計費用 |
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應付所得税 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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|
遞延所得税 |
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|
遞延和其他長期負債 |
|
|
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企業收購負債 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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股東權益 |
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優先股,美元 |
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普通股,美元 |
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額外已付資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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) |
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) |
國庫普通股,按成本計算: |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益合計 |
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|
負債總額和股東權益 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
見綜合財務報表説明。
53
教堂和德懷特公司。及附屬公司
現金流量表
(以百萬計)
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
2019 |
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2018 |
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2017 |
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經營活動現金流量 |
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淨收益 |
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調整數,以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額: |
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折舊費用 |
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攤銷費用 |
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遞延所得税 |
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) |
附屬公司淨收益權益 |
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( |
) |
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( |
) |
非合併附屬公司的分發 |
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非現金補償費用 |
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非現金退休金結算費用 |
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資產減值費用和其他資產核銷 |
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其他 |
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) |
資產和負債的變化: |
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應收賬款 |
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盤存 |
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( |
) |
其他流動資產 |
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|
應付帳款和應計費用 |
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應付所得税 |
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( |
) |
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) |
企業收購負債公允價值的變化 |
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其他經營資產和負債淨額 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流量 |
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不動產、廠房和設備的增建 |
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( |
) |
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收購 |
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其他 |
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( |
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用於投資活動的現金淨額 |
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) |
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) |
來自融資活動的現金流量 |
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長期借款 |
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長期債務(償還) |
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) |
短期債務(償還),扣除借款後 |
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股票期權收益 |
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支付現金股息 |
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購買國庫券 |
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遞延籌資和其他 |
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) |
資金活動提供的現金淨額(用於) |
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( |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物的淨變化 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
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見合併財務報表附註.
54
教堂和德懷特公司。及附屬公司
現金流量表-續
(以百萬計)
|
截至12月31日的年度, |
|
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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本年度支付的現金: |
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利息(扣除資本額) |
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所得税 |
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補充披露非現金投資活動: |
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應付帳款中包括的不動產、廠場和設備支出 |
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見綜合財務報表説明。
55
教堂和德懷特公司。及附屬公司
股東權益合併報表
2019年12月31日2018年和2017年12月31日
(以百萬計)
|
股份數目 |
|
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數額 |
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共同 股票 |
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國庫 股票 |
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共同 股票 |
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額外 已付 資本 |
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留用 收益 |
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累積 其他 綜合 收入(損失) |
|
|
國庫 股票 |
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共計 教堂與 德懷特公司 股東‘ 衡平法 |
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2016年12月31日 |
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淨收益 |
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其他綜合(損失)收入 |
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0.0 |
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0.0 |
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現金紅利 |
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0.0 |
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0.0 |
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股票購買 |
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股票補償 間接費用與股票期權計劃 主要交易 |
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2017年12月31日 |
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通過新的會計公告(注1) |
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其他綜合(損失)收入 |
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股票補償 間接費用與股票期權計劃 主要交易 |
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(2018年12月31日) |
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通過新的會計公告(注1) |
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其他綜合收入(損失) |
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股票補償 間接費用與股票期權計劃 主要交易 |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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見綜合財務報表説明。
56
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註
(除股票和每股數據外,以百萬計)
1. |
重大會計政策 |
商業
該公司成立於1846年,開發、製造和銷售一系列以動物生產力、化學品和清潔劑為重點的家庭、個人護理和特產產品。該公司通過一個廣泛的分銷平臺銷售其各種品牌的消費品,其中包括超市、大眾銷售商、批發俱樂部、藥店、便利店、家庭商店、美元、寵物和其他專賣店以及網站和其他電子商務渠道,所有這些渠道都向消費者銷售這些產品。該公司還向工業客户、牲畜生產商和分銷商銷售特產產品。
提出依據
所附合並財務報表是按照美國普遍接受的會計原則列報的。(“公認會計原則”),包括公司及其多數擁有子公司的賬目。對於公司不控制或有能力對被投資方施加重大影響的股權投資,通常是當公司擁有少於20%的所有權權益時,投資按成本法核算。如果公司擁有大於20%的所有權權益,並有能力對被投資方施加重大影響,但不控制投資,則根據權益法核算投資。
估計數的使用
按照普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層對報告的資產和負債數額作出估計和假設,並披露財務報表之日或有損益以及報告所述期間的收入和支出數額。管理部門對存貨估價、促銷和銷售收益準備金、商譽和其他無形資產的賬面數額、遞延税資產的變現、税收準備金作出估計,與其他退休後福利債務有關的負債以及影響財務報表中報告的數額和其他披露的其他事項。這些估計數是根據判斷和現有資料得出的。實際結果可能與這些估計數大不相同,而且這類估計數的變化有可能在近期內發生。
57
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(除股票和每股數據外,以百萬計)
收入確認
收入是在將承諾的貨物控制權轉移給客户時確認的,這一數額反映了公司期望得到的作為該商品交換條件的考慮。這通常發生在製成品交付給公司的客户或當成品被客户或客户的承運人提貨時。
如下文所述,採用新的收入確認公告對公司的合併財務報表沒有重大影響。這一做法要求公司更早地確認某些成本,主要原因是優惠券費用確認的時間安排,這並不重要。關於採用該指南對公司2018年1月1日資產負債表的影響,請參閲下文第63頁的表格。
|
a. |
貨物和服務的性質 |
該公司主要向其客户運送成品,並在
本公司通過一個廣泛的分銷平臺銷售各種品牌的消費品,其中包括超級市場、大眾銷售商、批發俱樂部、藥店、便利店、家庭商店、美元、寵物和其他專賣店以及網站和其他電子商務渠道,所有這些都將我們的產品銷售給消費者。本公司將其專業產品銷售給工業客户、畜牧生產者,並通過分銷商銷售。
請參閲附註17,以瞭解我們每個部門的分類收入信息。
|
b. |
履行義務時 |
對於與產品的運輸和發票有關的履約義務,在向公司客户交付成品或當成品被客户或客户的承運人提貨時,控制轉讓。一旦客户交付或獲取產品,客户就能夠直接使用該資產,並從資產中獲得大部分剩餘的收益。公司認為控制權是在交付或客户收據時轉讓的,因為公司當時擁有可強制執行的同等付款權,客户對資產擁有法定所有權,公司轉讓了對該資產的實際佔有權,客户擁有該資產的重大風險和收益。
|
c. |
可變考慮 |
本公司開展廣泛的促銷活動,主要是通過使用表外折扣、排檔、優惠券、合作廣告、定期降價安排、端道和其他店內展示等方式進行促銷活動。這些活動的成本與銷售相抵,並在相關銷售進行時記錄。銷售退貨準備金以及消費者和貿易促進負債準備金是根據公司對資產負債表日期出售的產品未來和現有債務的最佳估計而確定的。該公司利用歷史趨勢經驗和優惠券贖回投入,以達到票面準備金要求,並使用預測的撥款,客户和銷售組織的投入,以及歷史趨勢分析,以確定其他促銷活動的準備金和銷售回報。
|
d. |
實用權宜之計 |
當相關銷售發生時,公司為獲得合同(經紀人佣金)而增加的直接成本。這些費用記在所附的合併損益表中的SG&A費用中。
本公司將運輸和裝卸費用記作履行活動,因此在貨物裝運時予以確認。
公司已將投資組合方法應用於所有開放式合同,因為它們具有類似的特點,因此可以合理地預期,將這一新指南應用於合同組合對財務報表的影響與對投資組合內的個別合同適用這一指導意見並無重大區別。
公司的收入中不包括從客户處收取的銷售(及類似)税的任何款項。
58
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(除股票和每股數據外,以百萬計)
應收帳款銷售
2015年,該公司與一家金融機構簽訂了一項保理協議,以貼現費率出售某些客户應收款。根據該協議進行的交易被列為應收賬款銷售,並在進行銷售交易時從綜合資產負債表中刪除。
銷售成本、營銷和銷售費用、一般費用和行政費用
銷售成本包括與製造本公司產品有關的成本,包括原材料、入廠運費、直接勞動力(包括僱員補償福利)和間接工廠成本,如工廠監督、接收、檢查、維護勞動和材料、折舊、税收和保險、採購、生產計劃、運營管理、物流、向客户交付貨物、倉儲費用、內部轉移運費和工廠減值費。
營銷費用包括廣告費用(不包括反映在淨銷售中的合作廣告方案的費用)、插入優惠券的費用(主要是印刷和分發費用)、消費者促銷費用(如現成廣告和地板廣告)、公共關係、包裝設計費用和市場研究費用。
銷售、一般和行政費用(“SG&A”)除其他外,包括與銷售、公司管理、研發、營銷管理、信息技術和法律等職能有關的費用,其中包括薪酬相關費用(如福利、獎勵補償和利潤分享)、股票期權成本、折舊、旅行和娛樂相關費用、專業和其他諮詢費以及無形資產攤銷。
外幣換算
未實現與貨幣換算有關的損益記在累計的其他綜合收益(損失)中,外幣交易的相應損益記在綜合損益表中。
現金等價物
現金等價物包括流動性強的短期投資和定期銀行存款,它們在原始到期日後三個月內到期。
盤存
庫存按成本或市場的較低值(反映銷售或處置成本的可變現淨值)估價。公司識別任何緩慢、過時或過剩的庫存,以確定是否需要調整以確定新的賬面價值。要確定庫存項目是否移動緩慢、過時或超出需求,需要對公司產品的未來需求、技術變化作出估計和假設。以及新產品的介紹。對庫存評估中使用的未來需求的估算涉及對公司產品的持續成功的判斷。公司定期評估其庫存水平和預期使用量,並根據需要記錄調整。為反映可變現淨值而進行的庫存調整為$。
2018年4月1日,公司改變了存貨核算方法,從先進先出(“liifo”)改為“先進先出(FIFO)”(“先進先出”)。
財產、廠房和設備
物業、廠場及設備(“pp&E”)按成本計算。再折舊法用直線法記錄有關資產的估計使用壽命。建築物及改善工程、機械及設備及辦公室設備的估計用途壽命由9至40、3-20及3
59
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(除股票和每股數據外,以百萬計)
PP&E是每年審查的情況或情況的變化表明存在可能的減值。公司的減值審查以最低水平的未貼現現金流量分析為基礎,其中長期資產的現金流基本上獨立於公司的其他資產和負債組。分析要求管理層對技術的變化、產品系列的持續成功以及未來的數量、收入和費用增長率作出判斷。該公司每年進行一次審查,以確定閒置設備和未充分利用的設備。審查可能減值的業務計劃。如果資產的賬面價值超過未來未貼現現金流量,就會發生減值。當表示減值時,將貼現估計的未來現金流量,以確定資產的估計公允價值,併為估計的未來現金流量的賬面價值和淨現值之間的差額記錄減值費用。
軟件
公司將開發計算機軟件的某些成本資本化,再用直線法記錄軟件的使用壽命,估計該軟件的使用壽命不超過該軟件的使用壽命。
金融工具的公允價值
某些金融工具必須以公允價值記錄。這類金融工具(包括投資證券和其他衍生品)的估計公允價值是通過市場信息和估值方法確定的。假設或估算方法的變化可能會影響公允價值估計。包括現金等價物和短期債務在內的其他相關金融工具按成本入賬,接近公允價值。有關該公司風險管理活動的額外信息,包括衍生工具和對衝活動,將分別披露。見附註2和3。
商譽和其他無形資產
商譽和無限期商號的賬面價值被定期審查以確定可能的減值。公司的減值分析是基於一種折現現金流量法,這種方法要求對單位數量、收入和費用增長率進行重大判斷,並選擇適當的貼現率。管理部門在作出這些假設時使用基於預期趨勢的估計值。對於商譽,當報告單位的賬面價值超過該報告單位現金流量的貼現現值時,就會發生減值。減值記為估計未來現金流量的賬面價值與淨現值之間的差額,這表示資產的估計公允價值。在評估資產在年度估值之間是否受損時,需要作出評估資產是否受損的評估。諸如意想不到的不利經濟因素、意外的技術變化、分配損失、或政府和法院的競爭活動和行為等指標,可能表明一項資產已受到損害。壽命有限的無形資產在其估計的使用壽命內攤銷,其範圍從估計的使用壽命算起。
公司關於商譽或其他無形資產的減值或可收回性的結論可能會在未來期間發生變化,例如:(一)企業或品牌的業績不符合預期;(二)未來幾年的總體經濟狀況與當前假設(包括貼現率的變化)不同;(三)業務條件或戰略與當前假設不同;(四)投資者在市場上要求更高的股本投資回報率;(五)可比上市公司的企業價值或可比公司的實際銷售交易減少,導致收入和EBITDA的倍數較低。
研究與開發
公司的研發費用為$
每股收益(“每股收益”)
基本每股收益是根據公司普通股(“普通股”)持有人可獲得的收益和報告期內已發行股票的加權平均數計算的。
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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加權平均普通股流通股 |
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股票期權的稀釋效應 |
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加權平均普通股 |
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未發行的抗稀釋股票期權 |
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丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(除股票和每股數據外,以百萬計)
員工及董事股票薪酬
以股份為基礎的薪酬的公允價值是在授予日期確定的,相關費用在所要求的員工服務期內確認,而該員工服務期是以股份為基礎的薪酬。
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截至12月31日的一年, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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銷售成本 |
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銷售、一般和行政費用 |
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共計 |
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所得税
所得税按資產和負債法記賬。遞延税資產和負債確認,以反映財務報表中現有資產和負債與其各自税基、經營損失和税收抵免結轉額之間的差額對未來的税務後果。遞延税資產和負債採用制定的税率計量,預計適用於預計將收回或解決差額的年度的應納税收入。遞延税管理對不被認為“更有可能實現”的數額提供遞延税資產的估值備抵。根據公認會計原則記錄各税務管轄區的潛在評估負債。公司雖可由公司支持,但可能會受到税務當局的質疑,並沒有達到適用會計指引所規定的最低確認門檻,以使相關的税收利益在損益表中得到確認。公司調整這一責任的原因是税務立法的變化、法院對法律的解釋、税務當局的裁決、估計數的變化和訴訟時效的到期。許多涉及調整責任的判決涉及高度不確定和可能改變的假設和估計。在這方面,公司對任何問題的解決或對針對以下案件的不利裁定的解決,税務當局可能要求使用現金,從而提高公司的年度税率。相反,有利地解決與税務當局有關的問題將被認為是對公司年度税率的降低。
61
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(除股票和每股數據外,以百萬計)
最近通過的會計公告
2017年8月和2018年10月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了新的會計準則,目的是改進套期保值關係的財務報告,以便在財務報表中更好地描述實體風險管理活動的經濟效益。這些修正案還作出了有針對性的改進,以簡化套期保值會計的應用。該指南適用於2018年12月15日以後的年度和中期,並於2019年第一季度被公司採納。該標準的採用對公司的合併財務狀況、經營結果或現金流動沒有重大影響。
2016年2月和2018年7月,FASB發佈了新的租賃會計指南,要求承租人在資產負債表上確認以前被列為經營租賃的租賃的使用權租賃資產和租賃負債,期限超過一年。新的指南還擴大了有關租賃的所需數量和質量披露。該指南適用於2018年12月15日以後開始的年度和中期,並允許公司對提交的所有以往期間或通過通過當年的累計調整,追溯適用這些要求。該公司於2019年1月1日採用了新的標準,採用了可選的過渡採用方法,允許實體在前一次租賃會計指導下繼續提交2019年1月1日之前的所有期間。該公司實施了適當的內部控制和應用程序,以監測和記錄歷史和未來租賃安排以及所要求的披露情況。
對於截至2018年12月31日的所有現有經營租賃,該公司記錄的使用權資產約為$
此外,根據圍繞失敗的銷售和租回交易的過渡指南,該公司重新評估了其位於新澤西州尤因的公司總部的租約,根據“會計準則”編纂(“asc”)840的規定,這一租賃以前被認為是一項失敗的出售和回租交易,原因是持續參與。重新評估導致從財務交易到經營租賃的分類發生了變化。公司總部大樓的帳面淨值約為$。
總之,在採用新的會計準則時,資產使用權約為$。
截至2019年1月1日,最近採用的租賃會計準則對公司綜合資產負債表的影響如下:
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餘額 |
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新租賃 |
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餘額 |
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十二月三十一日, |
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標準 |
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1月1日, |
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2018 |
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調整 |
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2019 |
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不動產、廠房和設備,淨額 |
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其他資產 |
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應付帳款和應計費用 |
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遞延和其他長期負債 |
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遞延所得税 |
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留存收益 |
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採用新的租賃會計準則並沒有對公司的經營結果或現金流量產生重大影響。
2018年8月,FASB發佈了新的會計準則,要求服務合同中的客户應用內部使用軟件指南,以確定哪些實施成本應該確認為資產,哪些成本由費用支付。資本化的實施成本必須在託管安排的期限內支出。該指南適用於2019年12月15日以後的年度和中期期間,並允許儘早採用。該公司在2018年第三季度採用了這一新標準,並選擇採用預期的方法。
2018年2月,FASB發佈了新的會計準則,允許將“減税和就業法案”造成的擱淺税收效應從累積的其他綜合收入改敍為留存收益,並要求披露一些關於擱淺税收影響的信息。該準則適用於2018年12月15日以後的財政年度,以及允許在這些財政年度內的過渡時期。該公司採用了這一修改,採用了經過修改的回溯方法,調整了2017年12月31日的特定股東股權賬户(見下文)。
62
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(除股票和每股數據外,以百萬計)
2016年,FASB發佈了一份指南,澄清了確認收入的原則。修正案澄清了識別業績義務、許可安排和委託與代理考慮的指導方針。這些修正案還澄清了如何評估可收性、現行銷售税、對待非現金考慮,以及在過渡時期對已完成和修改的合同進行核算。2018年第一季度,該公司採用了修改後的追溯方法,採用了新的標準。頁58 公司的税收確認會計政策。
截至2018年1月1日,最近通過的會計公告對公司綜合資產負債表的影響如下:
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餘額 |
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新收入 |
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新税 |
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餘額 |
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十二月三十一日, |
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標準 |
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改革 |
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1月1日, |
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2017 |
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調整 |
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調整 |
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2018 |
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應付帳款和應計費用 |
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應付所得税 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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收養對公司的經營結果或現金流沒有影響。
最近的會計公告尚未通過
2016年6月,FASB發佈了新的會計準則(以及隨後的有針對性的修正),修改了對某些金融工具和金融資產(包括貿易應收賬款)的預期信貸損失的計量。該準則適用於2019年12月15日以後的財政年度和那些財政年度內的中期。預計該準則不會對該公司的合併財務狀況、運營結果或現金流量產生重大影響。
公司尚未發佈但尚未通過的其他會計公告,預計會對公司的合併財務狀況、經營結果或現金流動產生重大影響。
2. |
公允價值計量 |
公允價值層次
關於公允價值計量和披露的會計準則確立了一種等級制度,根據輸入所提供信息的質量和可靠性,確定用於計量公允價值的投入(通常是市場參與者在資產或負債定價時使用的假設),具體如下:
一級:活躍市場相同資產或負債的報價。
二級:由市場數據證實的可觀察的基於市場的輸入或不可觀測的輸入.
第三級:未經市場數據證實的不可觀測的輸入。
63
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合併財務報表附註-(續)
(除股票和每股數據外,以百萬計)
其他金融工具的公允價值
下表列出公司其他金融工具截至2019年12月31日和2018年12月31日的賬面金額和估計公允價值:
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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(2018年12月31日) |
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輸入 |
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載運 |
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公平 |
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載運 |
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公平 |
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水平 |
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金額 |
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價值 |
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金額 |
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價值 |
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金融資產: |
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現金等價物 |
一級 |
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金融負債: |
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短期借款 |
2級 |
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浮動利率高級債券將於2019年1月25日到期 |
2級 |
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2級 |
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應於2022年5月1日到期的定期貸款 |
2級 |
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2級 |
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2級 |
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2級 |
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2級 |
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企業收購負債 |
三級 |
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與套期固定利率債務工具有關的公允價值調整資產(負債) |
2級 |
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利率互換鎖協議資產(負債) |
2級 |
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截至事件的實際日期,公司確認輸入水平之間的轉移。在截至2019年12月31日的12個月內,輸入水平之間沒有任何轉移。
採用下列方法和假設來估計綜合資產負債表中反映的每一類金融工具的公允價值:
現金等價物:現金等價物包括流動性強的短期投資和在三個月內到期的定期銀行存款,公司現金等價物的估計公允價值接近其賬面價值。
短期借款:公司無擔保信用額度和商業票據發行的賬面金額接近公允價值,因為它們期限短,利率可變。
高級註釋:本公司在可能的情況下,根據其報價市場價值或經紀人報價來確定其高級債券的公允價值。在沒有可觀察的市場報價的情況下,這些票據的估值使用的是不具約束力的市場共識價格,公司試圖用可觀察的市場數據來證實這些價格。
利率互換鎖定協議:該公司簽訂了利率互換鎖協議,以對衝因基準美元倫敦銀行同業拆借利率(“libor”)與預期發行債券相關的利率變動而導致的利息支付變動的風險,利率互換鎖的名義金額為美元。
企業收購負債:截至2019年12月31日,該公司承擔了與無法無天收購美元有關的或有代價負債
在2019年第二季度,該公司的公允價值減少了全部美元
或有考慮義務的公允價值計量使用三級投入確定。或有考慮債務的公允價值是根據隨機變化的收入增長可能支付的加權概率的現值確定的。這些公允價值計量代表三級計量,因為它們是基於重要的輸入,而不是
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合併財務報表附註-(續)
(除股票和每股數據外,以百萬計)
在市場上可以觀察到。在確定這些假設的適當性時,採用了重要的判斷,這些假設在購置日期和以後的每一個時期都是適當的。因此,假設的變化可能對公允價值的這個或有考慮LiabilitIES。更改公平或有考慮債務的價值在所附業務合併報表中記錄在一般費用和行政費用中。
其他*截至2019年12月31日和2018年12月31日的應收賬款、應付帳款和應計費用的賬面價值接近估計公允價值。
3. |
衍生工具與風險管理 |
利率、外匯匯率、普通股價格和商品價格的變化使公司面臨市場風險,公司通過使用衍生工具,如現金流量和公允價值對衝工具、柴油和商品對衝合同、股票衍生品和外匯遠期合同來管理這些風險,公司不使用衍生工具進行交易或投機。
本公司在訂立衍生工具安排時,正式指定及證明符合資格的工具為基礎風險敞口的對衝工具。指定為對衝工具及符合對衝會計資格的衍生工具的公允價值變動,會記錄在其他綜合收益內,並在對衝風險影響利潤的期間內重新歸類為盈利。該公司每季度檢討其對衝工具的有效性。如果公司決定某衍生工具不再有效,以抵銷公允價值或現金流量的變動,它承認當期收益中的套期保值無效,並停止對衍生工具進行套期保值會計。未指定為套期保值或不符合套期會計資格的衍生品的公允價值變化在當期收益中得到確認。在現金流量套期保值終止後,公司根據相關現金流量的時間重新分類其他綜合收益的損益,除非終止的原因是預期的時間框架內的預期交易失敗。此類不及時的交易需要立即確認先前記錄在其他綜合收益中的損益。
2019年和2018年期間,該公司使用衍生工具減輕風險,其中一些被指定為套期保值工具。下文討論衍生工具之後的表格彙總了公司衍生工具的公允價值以及衍生工具對公司綜合收益報表和其他綜合收益的影響。
指定為套期保值工具的衍生工具
柴油邊緣
該公司使用獨立的貨運運輸公司交付產品。這些航空公司目前為柴油價格上漲向公司收取每英里基本費率。在2019年和2018年期間,該公司與對手方簽訂了對衝協議,以緩解柴油價格的波動,而不是在未來的柴油價格上進行投機。根據對衝協議,該公司同意支付協議執行時確定的每加侖柴油的固定價格,並按適用月份能源部柴油指數的平均價格每月確定浮動匯率,其目的是抵消公司支付給普通承運人的燃料費用的任何增減。
外幣
該公司受外幣匯率波動的影響,主要是美元/歐元、美元/英鎊、美元/加元、美元/墨西哥比索和美元/澳元。
該公司簽訂遠期外匯合同,以減少外匯匯率波動對預期但尚未承諾以美元、加元、英鎊、歐元、墨西哥比索和澳元計價的銷售或購買活動的影響。該公司簽訂了遠期外匯合約,以對衝因匯率波動而受到現金淨流出影響的風險。截至2019年12月31日,未到期合同的面值總計為美元。
65
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(除股票和每股數據外,以百萬計)
利率互換鎖協議
該公司訂立利率掉期鎖協議,以對衝基準利率變動所引致的利息付款變動的風險。與預計發行的債務有關. 利率互換鎖的名義金額是$。
商品邊緣
本公司因生產中所用商品的價格變化而受到影響。為了限制未來市場價格波動和相關現金流波動的影響,公司簽訂了場外商品遠期互換合同。這些協議大約涵蓋
未指定為套期保值工具的衍生工具
股權衍生工具
本公司已訂立涉及普通股的權益衍生合約,以儘量減少因普通股的市價變動而引致其根據普通股股份執行延遲補償計劃所負的法律責任。該等合約是以現金結算的。由於該等權益衍生工具合約不符合對衝會計的資格,因此該合約是以現金結算的。 公司必須在整個合同期限內將此類合同標在市場上,並在綜合收益表中記錄公允價值的變化。
衍生工具的名義金額是用來計算在該工具上支付的名義或面金額。
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概念 |
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概念 |
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金額 |
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金額 |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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(2018年12月31日) |
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指定為套期保值工具的衍生工具 |
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外匯合同 |
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利率互換 |
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利率互換鎖 |
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柴油合同 |
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商品合同 |
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未指定為套期保值工具的衍生工具 |
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股權衍生產品 |
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$ |
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與上述衍生工具相關的公允價值和損益在收益和其他綜合收益中確認,對公司合併財務報表沒有重大影響。
4. |
盤存 |
清單包括以下內容:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2019 |
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2018 |
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原材料和用品 |
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在製品 |
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成品 |
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共計 |
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2018年4月1日,公司改變了存貨核算方法,從先進先出(“liifo”)改為“先進先出(FIFO)”(“先進先出”)。
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丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(除股票和每股數據外,以百萬計)
由FIFO法確定。公司認為這一變化更好,因為評估庫存的主要方法是FIFO,它將在所有庫存中提供統一的成本計算方法。以前的財務報表由於不重要而沒有追溯調整。會計原則變化的累積效應
5. |
財產、廠房和設備,淨額(“PP&E”) |
PP&E包括以下內容:
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
土地 |
$ |
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|
|
$ |
|
|
建築物和改善(1) |
|
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|
機械設備 |
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軟件 |
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辦公設備和其他資產 |
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在建 |
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毛PP&E |
|
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|
減去累計折舊和攤銷 |
|
|
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|
淨PP&E |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
PP&E的折舊和攤銷 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
|
6. |
收購 |
2019年5月1日,該公司結束了先前宣佈的從Ideavillage產品公司(“Ideavillage”)收購無瑕疵脱毛業務(“無法無天的收購”)。公司支付了$
獲得的淨資產的公允價值如下:
商號 |
$ |
|
|
其他無形資產 |
|
|
|
善意 |
|
|
|
或有考慮 |
|
( |
) |
現金收購價 |
$ |
|
|
與無法無天收購相關的商譽和其他無形資產可從美國税收中扣除。商品名稱和其他無形資產採用現金流量貼現模型進行估值。無法無天收購確認的可攤銷無形資產的壽命範圍從無法無天獲得。 或有負債將在每個資產負債表日期重新評估,直至盈利期結束。在無法無天收購之日之後,公司將或有價值負債估計數增加了$。
67
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(除股票和每股數據外,以百萬計)
在……上面
獲得的淨資產的公允價值如下:
庫存和其他週轉金 |
$ |
|
|
長期資產 |
|
|
|
商品名稱和其他無形物品 |
|
|
|
善意 |
|
|
|
流動負債 |
|
( |
) |
長期負債 |
|
( |
) |
或有考慮 |
|
( |
) |
現金收購價(減去所購現金淨額) |
$ |
|
|
商品名稱和其他無形資產採用折現現金流模型進行估值。護照購置確認的可攤銷無形資產的壽命範圍從折現現金流量模型到可攤銷無形資產的壽命。
2017年8月7日,該公司收購了Pik控股公司。(“Waterpik”),一家設計和銷售口服水絲和更換噴頭的噴水技術公司(“Waterpik收購”)。
68
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(除股票和每股數據外,以百萬計)
獲得的淨資產的公允價值如下:
流動資產 |
$ |
|
|
財產、廠房和設備 |
|
|
|
商品名稱(無限期居住) |
|
|
|
其他無形資產 |
|
|
|
善意 |
|
|
|
流動負債 |
|
( |
) |
長期負債 |
|
( |
) |
現金收購價(減去所購現金淨額) |
$ |
|
|
採用折現現金流模型對商品名稱和其他無形資產進行了估值。從Waterpik收購中確認的可攤銷無形資產的壽命將分期攤銷。
以下未經審計的初步信息是基於該公司的歷史數據和合並經營業績的假設,並使Waterpik收購生效,就好像這次收購發生在2016年1月1日一樣。這些未經審計的初步結果包括對公司合併損益表產生持續影響的調整。這些調整主要包括對資產和設備公允價值折舊和折舊壽命的調整、無形資產的攤銷、股票補償費用、利息費用以及根據合併後的簡要結果對税收費用的調整。這些結果是根據公司管理層認為是合理的假設編制的,不一定表明如果收購發生在2016年1月1日將發生的實際結果,也不一定表明未來可能取得的結果,包括但不限於實現公司可能因收購而實現的經營協同效應。
未經審計的合併合併結果 |
十二個月 |
|
|||||
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2017 |
|
|||||
|
報告 |
|
|
形式 |
|
||
淨銷售額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
淨收益 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
每股淨收入-基本收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
每股淨收益-稀釋 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在……上面
獲得的淨資產的公允價值如下:
庫存和其他資產 |
$ |
|
|
商品名稱和其他無形物品 |
|
|
|
善意 |
|
|
|
或有考慮 |
|
( |
) |
現金收購價(減去所購現金淨額) |
$ |
|
|
採用折現現金流模型對商品名稱和其他無形資產進行了估值。從農業收購中確認的可攤銷無形資產的壽命範圍為:
69
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(除股票和每股數據外,以百萬計)
在……上面
獲得的淨資產的公允價值如下:
|
|
|
|
庫存和其他週轉金 |
$ |
|
|
商品名稱和其他無形物品 |
|
|
|
善意 |
|
|
|
流動負債 |
|
( |
) |
現金收購價(減去所購現金淨額) |
$ |
|
|
利用折現現金流模型對商品名稱和其他無形資產進行了估值。從Viviscal收購中確認的可攤銷無形資產的壽命範圍為:
7. |
商譽和其他無形資產,淨額 |
下表提供了與商譽以外的所有無形資產的賬面價值有關的信息:
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
|
|
(2018年12月31日) |
|
||||||||||||||||||
|
毛額 |
|
|
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|
|
|
|
攤銷 |
|
毛額 |
|
|
|
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|
|
|
|
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||
|
載運 |
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|
期間 |
|
載運 |
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
||||
|
金額 |
|
|
攤銷 |
|
|
網 |
|
|
(年份) |
|
金額 |
|
|
攤銷 |
|
|
網 |
|
||||||
應攤銷的無形資產: |
|
|
|
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|
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|
|
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|
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商品名稱 |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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客户關係 |
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( |
) |
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( |
) |
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專利/公式 |
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( |
) |
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( |
) |
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競業禁止協議 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
共計 |
$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
無限期無形資產-賬面價值
|
十二月三十一日, |
|
|
|
|
|
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|
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|
|
||
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2019 |
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2018 |
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商品名稱 |
$ |
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$ |
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|
|
該公司確定,截至2019年12月31日和2018年12月31日,其商標的賬面價值可根據這些品牌的預測現金流和盈利能力恢復。根據最近的表現,一些個人護理商品名稱經歷了銷售和利潤下降,侵蝕了公允價值與賬面價值之間的大部分盈餘,這可能會導致資產減值。該公司繼續監控業績,如果預測的假設或估計(包括銷售、盈利能力和折現率)有任何重大變化,該公司可能需要確認一項減值費用。
無形攤銷費用約為$
在2017年第四季度,該公司決定,消費者的國內商品名稱應重新定性從無限期居住到有限活資產。這一結論是基於較低的銷售預測、盈利能力和競爭壓力得出的。這項更改是在進行年度減值測試後作出的,而在該測試中並沒有顯示減值。截至2017年12月31日,本商標名稱的賬面價值約為$。
70
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(除股票和每股數據外,以百萬計)
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的商譽賬面金額變化如下:
|
消費者 |
|
|
消費者 |
|
|
特長 |
|
|
|
|
|
|||
|
國內 |
|
|
國際 |
|
|
產品 |
|
|
共計 |
|
||||
2017年12月31日結餘 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
護照取得商譽 |
|
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|
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|
$ |
|
|
水擊調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
2018年12月31日結餘 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
完美無瑕的善意 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
2019年12月31日結餘 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
公司在2019年第二季度開始進行的年度商譽減值測試結果確定,估計的公允價值大大超過所有報告單位的賬面價值。公允價值的確定包含許多變量,隨着業務條件的變化,這些變量可能會隨着業務條件的變化而變化,因此可能影響未來的公允價值。該公司從未發生過商譽減值費用。
8. |
租賃 |
本公司租賃某些生產設施、倉庫、辦公場所、鐵路車輛和設備。初始期限為十二個月或更短的租約不在合併資產負債表上記錄。所有記錄在案的租約都被歸類為經營租賃,租賃費用在租賃期限內按直線確認。對於從2019年開始的租賃,租賃部分(基本租金費用)與非租賃部分(例如,公用區域維護費用)分開核算。對於不提供隱含費率的租賃,公司在確定租賃付款的現值時,根據開始日期的現有信息,使用其估計的有擔保增量借款率。
71
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(除股票和每股數據外,以百萬計)
公司租賃信息摘要如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|
|
分類 |
2019 |
|
|
資產 |
|
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|
使用權資產 |
其他資產 |
$ |
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|
|
|
|
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負債 |
|
|
|
|
流動租賃負債 |
應付帳款和應計費用 |
$ |
|
|
長期租賃負債 |
遞延和其他長期負債 |
|
|
|
租賃負債總額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
其他資料 |
|
|
|
|
加權平均剩餘租約期限(年數) |
|
|
|
|
加權平均貼現率 |
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|
% |
|
十二個月 |
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|
|
終結 |
|
|
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
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|
損益表 |
|
|
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租賃成本(1) |
$ |
|
|
|
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|
|
其他資料 |
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租賃資產以換取新的租賃負債(2) |
$ |
|
|
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金 |
$ |
|
|
|
(1) |
|
|
(2) |
|
該公司每年的最低租金,包括根據租約獲得合理保證的續期選擇如下:
|
|
操作 |
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|
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|
租賃 |
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|
2020 |
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$ |
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|
2021 |
|
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2022 |
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|
|
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2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025年及其後 |
|
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|
|
未來最低租賃承付款共計 |
|
|
|
|
減:估算利息 |
|
|
( |
) |
租賃負債現值 |
|
$ |
|
|
9. |
應付帳款和應計費用 |
應付帳款和應計費用包括:
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
應付貿易帳款 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
應計營銷和促銷費用 |
|
|
|
|
|
|
|
應計工資和相關福利費用 |
|
|
|
|
|
|
|
其他應計流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
72
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(除股票和每股數據外,以百萬計)
10. |
短期借款和長期債務 |
短期借款和長期債務包括:
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
短期借款 |
|
|
|
|
|
|
|
商業票據發行 |
$ |
|
|
|
$ |
|
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欠國際銀行的各種債務 |
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|
短期借款總額 |
$ |
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$ |
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長期債務 |
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浮動利率高級債券到期 |
$ |
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$ |
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定期貸款到期 |
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減:折扣 |
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( |
) |
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( |
) |
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減:折扣 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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減:折扣 |
|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
|
|
|
|
|
|
減:折扣 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
債務發行成本淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
與套期固定利率債務工具有關的公允價值調整資產(負債) |
|
|
|
|
|
( |
) |
長期債務總額 |
|
|
|
|
|
|
|
減:當前到期日 |
|
|
|
|
|
( |
) |
長期債務淨額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
循環信貸貸款
2019年5月1日,該公司修改了其$
公司根據“信貸協議”借入的利息將按(X)的年利率計算(按公司的選擇)(I)經調整的LIBOR利率(一般而言,公司選定並按法定準備金調整的LIBOR利率)或(Ii)基本利率(一般等於(A)聯邦基金利率加聯邦基金利率的最高值)
“信貸協定”載有習慣上的肯定和否定契約,包括但不限於、對債務、留置權、投資、資產處置、根本變化、所從事業務性質的變化、附屬交易、負擔沉重的協議和收益使用的限制。
根據“信用協議”,公司必須將其槓桿比率維持在不高於EBITDA的水平上,該比率的定義是(信貸協議中定義的)其綜合資金負債與EBITDA的比率。
73
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(除股票和每股數據外,以百萬計)
在公司或任何子公司完成任何額外材料收購之日起的12個月期間內,條件是公司在緊接上述連續四個財政季度中的每一個財政季度內保持3:75:1.00或以下的槓桿比率。
“信貸協議”還載有慣常的違約事件,包括到期時未能根據“信用協議”支付某些款項、違約、重大不正確的陳述和擔保、其他重大債務違約、破產事件、重大不利判決、與養卹金計劃有關的某些事件、任何貸款文件未能保持充分效力和效力以及對公司的控制發生任何變化。
142.5萬元高級債券
該公司從承銷的公開募股中獲得部分收益,資助了Waterpik的收購。
2.45%高級債券
2014年12月9日,該公司發行了美元
2.875%高級債券
2012年9月26日,該公司發行了美元
2022年5月1日定期貸款
在……上面
商業用紙
本公司與四家銀行達成協議,設立一個商業票據計劃(“計劃”)。根據該計劃,公司可不時發行票據,但總本金不得超過任何特定時間的本金。
74
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(除股票和每股數據外,以百萬計)
利率互換
在2019年12月到期的2.45%高級債券的同時,該公司進行利率互換以對衝這些債券公允價值的變化。根據掉期條款,交易對手支付給公司的固定利率為
利率互換鎖協議
該公司訂立利率掉期鎖協議,以對衝與預期發行債務有關的基準libor利率變動所引致的利息支付變動的風險。利率掉期鎖的名義金額為300.0元。這些利率互換鎖定協議被指定為可歸因於利率變化的標的債務公允價值變動的套期保值,並被視為公允價值套期保值。這些利率互換鎖定協議的公允價值反映在遞延期內綜合資產負債表和其他長期負債中。
75
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(除股票和每股數據外,以百萬計)
11. |
所得税 |
税前收入的組成部分如下:
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
國內 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
外國 |
|
|
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共計 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表彙總了美國聯邦、州和外國所得税的規定:
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
目前: |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
美國聯邦 |
|
$ |
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$ |
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|
|
$ |
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|
國家 |
|
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外國 |
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|
推遲: |
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|
美國聯邦 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
( |
) |
國家 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
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|
外國 |
|
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
( |
) |
備抵總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
遞延税資產(負債)包括下列截至十二月三十一日止的資產:
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
遞延税款資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
遞延補償 |
|
|
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|
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|
|
|
退休金、退休後福利和離職後福利 |
|
|
|
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其他 |
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|
|
|
|
|
|
|
税收抵免結轉/其他税收屬性 |
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|
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|
國際營運虧損結轉 |
|
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|
遞延税款資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
估價津貼 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税款資產共計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税款負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
善意 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
商品名稱和其他無形物品 |
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財產、廠房和設備 |
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遞延税款負債總額 |
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) |
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遞延税款淨額 |
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( |
) |
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長期遞延税資產淨額 |
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長期遞延税負債淨額 |
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) |
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( |
) |
遞延税款淨額 |
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$ |
(578.1 |
) |
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$ |
(574.7 |
) |
76
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(除股票和每股數據外,以百萬計)
因採用聯邦法定税率而產生的税收費用和税收之間的差額如下:
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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法定費率 |
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由於使用聯邦法定税率而產生的税收 |
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州和地方所得税,扣除聯邦效力 |
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外國附屬公司的不同税率 |
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從國內製造業扣除中受益 |
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行使股票期權 |
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毫無價值的股票扣除-在巴西的投資 |
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税收不確定準備金-在巴西的投資 |
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美國税制改革 |
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記錄税費用 |
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有效税率 |
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- |
% |
2017年12月22日,美國政府頒佈了全面的税收立法,通常被稱為“減税和就業法案”(“税法”)。税法改變了美國公司所得税制度,除其他外,將美國公司所得税税率降低到
“税法”中所包含的變化是廣泛而複雜的。委員會發布了指導意見,允許在“税法”頒佈之日後最長一年的時間內對最初記錄在2017年12月31日終了的季度和年度的臨時税收影響進行記錄。這一計量期已於2018年第四季度結束,對大約為美元的臨時税收影響沒有任何調整。
截至2019年12月31日,該公司的某些外國子公司淨營業虧損結轉約$
該公司認為,大部分這些淨營業虧損結轉帶來的收益很可能無法實現。為了認識到這一風險,公司提供了一筆價值津貼,數額為美元。
該公司亦認為,外國附屬公司的某些額外遞延税項資產所帶來的利益,更有可能無法實現。考慮到這個風險,該公司維持價值免税額$。
由於税法對某些外國税收的抵免能力發生了變化,該公司決定,某些外國税收抵免結轉帶來的好處更有可能無法實現。為了認識到這一風險,該公司確定了一筆價值為美元的免税額。
2015年,該公司報告了一項與其在Natronx的投資相關的減值費用。當時,該公司認為更有可能無法實現與該減值有關的税收優惠。
這個“税法”於2017年對外國子公司的歷史收益進行了一次性匯回税,並轉向屬地税制。
77
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(除股票和每股數據外,以百萬計)
公司記錄了與不確定的税收狀況有關的負債,這些負債雖然可得到公司的支持,但可能會受到税務當局的質疑。在適用的會計指導下,這些税務頭寸不符合在損益表中確認相關税收利益所需的最低門檻。
未確認的税收福利的開始和結束數額的核對如下:
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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1月1日未獲確認的税務優惠 |
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增加毛額-當期税收狀況 |
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增加毛額-上期税收狀況 |
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時效失效 |
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12月31日未獲確認的税務優惠 |
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在2019年期間,該公司停止了在巴西的業務,並記錄了1美元
2019年12月31日和2018年12月31日未確認的税收優惠餘額中包括美元。
該公司在多個州和國際管轄範圍內都要繳納美國聯邦所得税以及所得税。該公司的美國聯邦所得税報税表將在2015年之前關閉。該公司目前正在接受多個州和國際税務部門對2015年至2017年的税務審查。
公司記錄與所得税考試有關的利息的政策是將利息記錄為所得税前收入的一部分。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月內,該公司確認了與不確定税額相關的利息支出約為美元
12.基於股票的薪酬計劃和其他福利計劃
本公司在
如果參與人的僱用終止(因因由而終止的除外),參與者至少
78
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(除股票和每股數據外,以百萬計)
截至2019年12月31日止年度的股票期權交易如下:
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加權 |
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加權 |
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平均 |
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平均 |
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殘存 |
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骨料 |
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運動 |
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契約性 |
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內稟 |
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備選方案 |
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價格 |
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術語 |
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價值 |
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截至2018年12月31日 |
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獲批 |
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行使 |
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取消 |
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截至2019年12月31日止未繳款項 |
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截至2019年12月31日可鍛鍊 |
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下表彙總了截至2019年12月31日尚未執行和可行使的備選辦法的資料:
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備選方案-傑出 |
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可行使的期權 |
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加權 |
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加權 |
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加權 |
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突出 |
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平均 |
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平均 |
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可鍛鍊 |
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平均 |
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範圍 |
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截至 |
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殘存 |
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運動 |
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截至 |
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運動 |
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鍛鍊價格 |
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12/31/2019 |
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契約性 生命 |
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價格 |
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12/31/2019 |
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價格 |
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上表是公司對已獲完全歸屬及預期會獲得的股票期權所作的估計,而預期會被沒收的數額並不重大,因此並沒有反映在上表內。
下表提供了與股票期權獎勵有關的股票期權內在價值和股票補償費用的信息:
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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股票期權的內在價值 |
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與股票期權獎勵有關的股票補償費用 |
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已發行股票期權 |
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已發行股票期權的加權平均公允價值(每股) |
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已發行股票期權的公允價值 |
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79
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(除股票和每股數據外,以百萬計)
下表概述了在對已發行股票期權進行估值時使用的假設:
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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無風險利率 |
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預期壽命(以年份計) |
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預期波動率 |
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股利收益率 |
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股票期權的公允價值是建立在布萊克·斯科爾斯期權定價模型基礎上的,該公司根據股票價格和股利支付的歷史變化來確定股票期權的歷史行使行為及其預期波動率和股利收益率,而無風險利率則是基於適用期限國債的收益率。
截至2019年12月31日,公允價值為美元。
2018年,該公司向所有員工發行現金結算限制性股票。這些限制性股份在授予之日三週年時轉讓,因此公司記錄了股票補償費用$
其他福利計劃
國際養卹金計劃終止
2016年,該公司批准終止國際確定的養卹金計劃,根據該計劃,大約
遞延補償計劃
本公司維持一份無保留遞延補償計劃,根據該計劃,某些管理人員有資格將
為普通股名義投資指定的供款計劃參與者的責任是根據普通股的報價公允價值加上貸記的任何股息。公司使用現金結算套期保值工具,以儘量減少與普通股波動有關的成本。2019年12月31日和2018年12月31日,公司在遞延補償計劃下的負債數額包括在當期和遞延期及其他長期負債中,數額為美元。
公司董事會的非僱員成員有資格推遲至
80
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(除股票和每股數據外,以百萬計)
13. |
股票回購 |
2017年11月1日,董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,該公司可回購至多$
2017年11月,該公司公開市場購買美元
2019年1月,該公司公開市場購買美元
由於這些普通股回購,仍有$
81
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(除股票和每股數據外,以百萬計)
14. |
累計其他綜合收入(損失) |
綜合收益是指股東從交易中獲得的淨收入和股權的其他變化,以及股東以外其他來源的其他事件。
累計其他綜合收入(“AOCI”)變化的組成部分如下:
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累積 |
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外國 |
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定義 |
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其他 |
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貨幣 |
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效益 |
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導數 |
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綜合 |
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調整 |
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協定 |
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收入(損失) |
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2016年12月31日 |
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改敍前其他綜合收入 |
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重新分類為綜合報表的數額 主要收入(A)(B) |
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税收優惠(費用) |
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其他綜合收入(損失) |
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2017年12月31日 |
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通過新的會計公告(注1) |
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改敍前其他綜合收入 |
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重新分類為綜合報表的數額 主要收入(c) |
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税收優惠(費用) |
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其他綜合收入(損失) |
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2018年12月31日 |
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改敍前其他綜合收入(損失) |
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重新分類為綜合報表的數額 主要收入(b) |
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税收優惠(費用) |
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其他綜合收入(損失) |
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2019年12月31日結餘 |
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(a) |
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(b) |
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(c) |
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15. |
承付款、意外開支和擔保 |
承諾
a.業務租金費用,包括在業務收入中,數額為$
82
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(除股票和每股數據外,以百萬計)
截至2018年12月31日,該公司根據不同的經營和融資租賃協議,有義務支付最低年度租金如下:
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操作 |
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融資 |
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租賃 |
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租賃 |
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共計 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024年及其後 |
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未來最低租賃承付款共計 |
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該公司與一家開採和加工鈉基礦藏的原材料供應商有合夥關係。該公司從合夥企業購買其大部分鈉基原料要求。合夥協議在任何一位合夥人兩年的書面通知後終止。根據合夥協議,該公司每年承諾購買。
截至2019年12月31日,該公司的承付款額約為$
截至2019年12月31日,該公司擁有總額為美元的各種擔保和信用證
e. 與公司收購農業生物科學公司有關。2017年1月17日,該公司有義務額外支付最多$
在購買護照方面,公司有義務額外支付最多$
與無法無天的收購有關,公司有義務額外支付最多$
法律訴訟
該公司因違反合同被點名為被告,該訴訟是由ScAb實驗室公司提起的。(“原告”)2014年4月1日,紐約南區美國地區法院。
該投訴除其他外,指稱公司(一)違反了兩項關於更換供應商生產和供應懷孕和排卵試劑盒的協議,(二)未能給予原告適當的通知,(三)未能償還原告根據協議規定的費用和費用,以及(四)虛報其未來的要求。
該公司正積極為此事辯護。2018年9月19日,法院批准了該公司的即決判決動議,駁回了原告提出的所有申訴。原告已提出上訴,定於2020年3月進行口頭辯論。
83
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(除股票和每股數據外,以百萬計)
就此事而言,公司已預留了一筆不重要的款項。不過,如作出有利公司的簡易判決被推翻,則公司最終可能須支付原告人所要求的全部或實質損害賠償及其他款額,這是合理的。
g. 此外,結合公司的收購和剝離活動,公司為履行公司根據適用的購買和銷售協議所作的承諾,作出了特定的履約擔保和賠償。這些安排一般賠償買方或賣方因違約而造成的損害、截止日期後的陳述和擔保不準確以及對根據適用合同保留的責任和承諾的清償。在截止日期後倖存的相關陳述和保證一般持續五年或適用的法定時效到期,但賠償下的潛在損失一般限於原始交易價格的一部分,在銷售交易中,公司還定期簽訂不同時期的非競爭協議,如果涉及收購和剝離活動,則可能對公司的財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
h. 除上文所述事項外,公司在其正常業務過程中不時受到或參與各種待決或威脅採取的法律、管制或政府行動或其他程序,包括(但不限於)與知識產權、商業交易、產品責任、據稱的消費者集體訴訟、就業事項、反托拉斯、環境、健康、安全和其他合規相關事項有關的訴訟或其他訴訟的當事人。此類訴訟一般會受到相當大的不確定性及其結果和任何相關損害的影響,任何相關損害可能無法合理預測或估計,而任何這類訴訟都可能給公司帶來不利結果,任何這樣的不利結果都不會對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大的不利影響。
16. |
關聯方交易 |
以下概述公司與阿爾芒和阿爾馬克萊恩之間的餘額和交易,其中公司持有
|
阿爾芒 |
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阿爾馬克萊恩 |
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截至12月31日的年度, |
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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公司採購 |
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應收未收帳款 |
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未清應付帳款 |
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行政和管理監督事務(1) |
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(1) |
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84
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(除股票和每股數據外,以百萬計)
17. |
段段 |
段信息
公司經營
部分收入來自以下產品的銷售:
段段 |
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產品 |
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國內消費者 |
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家居及個人護理產品 |
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消費者國際 |
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主要是個人護理產品 |
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SPD |
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特種化工產品 |
公司部分收入包括附屬公司收益中的權益。十二月三十一日,2019年,該公司舉行
包括在消費國際部門的某些子公司,生產和銷售個人護理產品給國內消費者部門。這些銷售被從下表所列的消費國際部門的結果中剔除。
85
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(除股票和每股數據外,以百萬計)
下表列出截至12月31日,201年12月31日終了的三年期間與公司各部門有關的選定財務信息。9:
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消費者 |
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消費者 |
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國內 |
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國際 |
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SPD |
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企業(1) |
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如 報告 |
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淨銷售額 |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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毛利 |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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營銷費用 |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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銷售、一般和行政費用 |
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2019 |
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2017 |
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業務收入 |
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2019 |
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2017 |
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附屬公司收益中的權益 |
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2019 |
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所得税前收入 |
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2019 |
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2018 |
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可識別資產 |
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2017 |
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資本支出 |
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2019 |
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2017 |
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折舊和攤銷 |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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(1) |
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除上文腳註中指出的差異外,每個部門所遵循的會計政策,包括部門間交易,基本上與附註1所述的會計政策一致。
從國際消費者到國內消費者的部門間銷售沒有反映在上表中,是$
86
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(除股票和每股數據外,以百萬計)
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的三年中,外部客户的產品線收入如下:
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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家用產品 |
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個人護理產品 |
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國內消費總額 |
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國際消費者共計 |
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總SPD |
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合併淨銷售額共計 |
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家庭用品包括洗衣、除臭和清潔產品。個人護理產品包括避孕套,懷孕包,口腔護理產品,皮膚護理產品,頭髮護理產品和口香糖膳食補充劑。
地理信息
約
客户
一組三名顧客約佔
18.巴西化工和消費業務
2016年第四季度,該公司決定出售其巴西化工業務,導致工廠減值費用為美元
在2019年第二季度,該公司決定出售並隨後出售我們的巴西消費業務,結果是
87
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
(除股票和每股數據外,以百萬計)
19.未經審計的季度財務信息
未經審計的業務季度結果是按照普遍接受的會計原則編制的,反映了管理層認為為公平列報所列期間的業務結果所必需的所有調整。調整是正常的、經常性的,除非在所附説明中討論過。由於四捨五入的差異,季度數額的總和可能無法精確地加到年度數額中。
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第一 |
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第二 |
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第三 |
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第四 |
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滿的 |
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四分之一 |
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四分之一 |
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四分之一 |
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四分之一 |
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年 |
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2019 |
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淨銷售額 |
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每股淨收益-稀釋 |
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2018 |
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淨銷售額 |
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毛利 |
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業務收入 |
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淨收益 |
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每股淨收入-基本收入 |
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每股淨收益-稀釋 |
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88
ITEM 9 |
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
不適用。不適用。
ITEM 9A. |
管制和程序 |
a)對披露控制和程序的評估
在本年度報告所涉期間結束時,公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下,評估了本年度報告所涉期間結束時公司披露控制和程序的有效性(根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。首席執行官和首席財務官得出結論認為,截至本年度報告所涉期間結束時,公司的披露控制和程序有效地提供了合理保證,即公司在根據“交易所法”提交的報告中所需披露的信息在委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告,以及(Ii)酌情積累並告知公司管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便就披露作出及時決定。
b)管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層關於財務報告內部控制的報告載於本年度報告第8項,並以參考方式納入本年度報告。公司獨立註冊會計師事務所已就公司財務報告內部控制的有效性發布了審計報告,載於本年度報告第8項。
c)財務報告內部控制的變化
公司對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條規定的)在公司最近一個財政季度內沒有發生重大影響,或相當可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
ITEM 9B. |
其他資料 |
不適用。
89
P第三條
ITEM 10 |
董事、執行主任及公司管治 |
本項目所要求的信息是根據標題“選舉董事”、“關於我們的執行幹事的信息”、“公司治理和其他董事會事項-行為守則”和“公司治理和其他重要董事會事項-董事會會議和委員會-審計委員會”標題下的信息納入我們的最終委託書中的,這些信息將在本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交委員會。
ITEM 11 |
行政薪酬 |
本項目所需信息是參照標題“薪酬討論和分析”、“2019年簡要薪酬表”、“2019年基於計劃的獎勵贈款”、“2019年財政年度末未償權益獎”、“2019年期權演習和股票既得”、“2019年無保留遞延補償”、“終止或變更控制時可能支付的款項”和“賠償和組織委員會報告”標題下的信息納入本年度報告所述財政年度結束後120天內提交給委員會的。
I第12號。 |
某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項 |
本項目所要求的信息是通過參考“截至2019年12月31日的權益補償計劃信息”和“某些受益所有者和管理的證券所有權”標題下的信息納入我們的最終委託書中的,這些信息將在本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給委員會。
ITEM 13 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
本項目所要求的信息是通過參考“公司治理和其他董事會事項-董事會獨立性”標題下的信息納入本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給委員會的。
ITEM 14 |
主要會計費用和服務 |
本項所要求的資料是參照“向獨立註冊會計師事務所繳付的費用”標題下的資料而納入的,該資料將在本年度報告所涵蓋的財政年度完結後120天內提交監察委員會。
90
第IV部
項目15.展品、財務報表附表
(a) 1. 財務報表和時間表
以下合併財務報表列入本表格第8項10-K:
2019年12月31日終了期間三年收入綜合報表 |
52 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 |
53 |
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2019年12月31日終了期間三年現金流動合併報表 |
54 |
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截至2019年12月31日的三年期間股東權益綜合報表 |
56 |
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合併財務報表附註 |
57 |
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附表二-2019年12月31日終了期間每三年的估值和合格賬户 |
96 |
(a) 3. 展品
除非另有説明,我們向證券交易委員會提交的所有文件的文件號為1-10585。
|
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(3.1) |
經修訂及恢復的公司法團註冊證明書,參照本公司於2018年5月4日提交的關於表格8-K的報告的附錄3.1而成立為法團. |
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|
(3.2) |
公司章程,自2019年10月30日起修訂並重述,並參照本公司於2019年11月1日提交的關於表格8-K的當前報告的表3.1納入。 |
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|
(4.1) |
截止2010年12月15日,教堂與德懷特公司之間的契約。以及紐約州梅隆銀行信託公司作為託管人,與2022年到期的2.875%票據有關,該公司在2010年12月15日提交的關於8-K表的當前報告的表4.1中引用了表4.1。 |
|
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|
(4.2) |
第二次補充義齒,日期為2012年9月26日,位於丘奇與德懷特公司之間。以及紐約州梅隆銀行信託公司作為託管人,與2022年到期的2.875%票據有關,該公司在2012年9月26日提交的關於8-K表的當前報告的表4.2中引用了表4.2。 |
|
|
|
|
|
|
(4.3) |
截止2014年12月9日,教堂與德懷特公司之間的契約。威爾斯法戈銀行(WellsFargo Bank),全國協會(NationalAssociation),作為受託人,參照2014年12月9日提交的該公司目前提交的8-K表格報告中的表4.1,將其納入公司。 |
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(4.4) |
第二次補充義齒,日期為2017年7月25日,位於丘奇與德懷特公司之間。而富國銀行(WellsFargoBank)、國家協會(NationalAssociation)作為與票據有關的受託人,通過參考該公司目前於2017年7月25日提交的8-K表格報告的第4.2份證據而註冊。 |
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|
|
|
● |
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(4.5) |
註冊人證券的描述。 |
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(10.1) |
截止於2019年5月1日的信貸協議,日期為丘奇和德懷特公司(Church&Dwight Co.,Inc.),該公司不時是貸款方,美國銀行(Bank of America,N.A.)作為行政代理和貸款人,富國銀行(Wells Fargo Bank)、國家協會(National Association)和新信託銀行(SunTrust Bank)作為聯合代理機構,蒙特利爾銀行(Bank of蒙特利爾)作為文件代理人,通過參考該公司目前於2019年5月7日提交的8-K表格的報告中的Ex10.2合併。 |
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(10.1.1) |
截至2019年5月1日的“信用協議”第一修正案,日期為教堂和德懷特公司(Church&Dwight Co.,Inc.)、其中點名的最初貸款人、美國銀行(Bank of America,N.A.)擔任牽頭行政代理、週轉線路放款人、信用證發行人、富國銀行(WellsFargo Bank)、全國協會(National Association)作為聯合管理代理人、聯合代理和搖擺線放款人、太陽信託銀行(SunTrust Bank)作為聯合代理和週轉線路放款人、蒙特利爾銀行(Bank of蒙特利爾)、德意志銀行(Deutsche Bank Securities)、美國滙豐銀行(HSBC Bank USA)、美國國民協會(National Association)、新斯科舍銀行(Bank Of Nova Scotia)和東京銀行-三菱UFJ有限公司(另一方貸款人和美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、SunTrust Robinson Humphrey公司。威爾斯法戈證券有限責任公司,作為聯合牽頭安排者和聯合簿記管理人,通過參考該公司目前於2019年5月7日提交的8-K表格報告中的表10.1而合併。 |
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(10.2) |
商業紙商協議的格式,日期為2017年2月23日,由Church&Dwight Co.公司和Dwight Co.公司簽署。和交易商,參照表10.2納入公司截至2016年12月31日的年度報告表10-K。 |
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(10.2.1) |
經修訂和恢復的商業票據交易商協議,日期為2017年2月23日,由Church&Dwight Co.公司和該公司之間簽署。和交易商,通過參考表10.3納入該公司截至2016年12月31日的年度報告表10-K。 |
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91
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(10.3) |
截止2017年7月17日,丘奇與德懷特公司、PIK控股公司、代表及其股東之間的股票購買協議,該協議參照該公司目前於2017年7月17日提交的8-K表格報告表2.1。 |
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* |
(10.4) |
丘奇與德懷特公司執行遞延薪酬計劃,自1997年6月1日起生效,參照公司截至1997年12月31日的年度報告表10(F)中的表10(F)。 |
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* |
(10.4.1) |
對教會和德懷特公司的修正執行遞延薪酬計劃,自2007年1月1日起生效,參考本公司截至2011年12月31日的10-K表格年度報告中的表10.4.1。 |
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|
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* |
(10.4.2) |
對教會和德懷特公司的修正執行遞延薪酬計劃,自2012年2月1日起生效,參考本公司截至2011年12月31日的10-K表格年度報告表10.4.2。 |
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* |
(10.5) |
丘奇與德懷特公司截至2012年1月1日修訂並重報的執行遞延薪酬計劃II,該計劃參照截至2011年12月31日的年度報告表10.5納入公司關於表10-K的年度報告。 |
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* |
(10.6) |
遞延董事薪酬計劃自2008年5月1日起生效,參照截至2008年3月28日的季度報告表10.5納入公司第10-Q表的季度報告。 |
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(10.7) |
修正後的董事薪酬計劃,自2015年1月1日起生效,參照本公司截至2015年12月31日的年度報告表10.7表10-K。 |
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(10.8) |
修訂後的董事薪酬計劃,日期為2017年11月1日,參考本公司截至2017年12月31日的年度報告表10.9.2。 |
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(10.9) |
董事股票期權計劃,自1991年1月1日起生效,參照公司截至2005年12月31日的年度報告表10(J)中的表10(J)。 |
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(10.10) |
教會與德懷特公司經修訂的股票獎勵計劃,參照本公司截至2007年6月29日季度表10-Q的表10,將其併入表10。 |
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(10.11) |
Church&Dwight Co.,Inc.,修訂並恢復了Omnibus權益補償計劃,該計劃參照2013年3月21日提交的公司2013年股東年度會議代理聲明表A納入。 |
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(10.11.1) |
“教會與德懷特公司第一修正案”修正並重新制定了Omnibus權益補償計劃,該計劃參照截至2019年10月31日的季度報告表10.1納入公司第10-Q表的季度報告。 |
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* |
(10.12) |
“教會和德懷特公司董事獎勵協議”的形式,修正並重新制定了“Omnibus股權補償計劃”,參照2018年12月31日終了年度公司關於表10-K的年度報告中的表10.12.1納入其中。 |
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(10.13) |
教堂和德懷特公司的CEO和EVPs獎勵協議的形式,修訂和恢復了Omnibus權益補償計劃,該計劃參照2019年10月31日終了的季度公司關於表10-Q的季度報告中的表10.2合併而成。 |
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(10.14) |
“教會和德懷特公司僱員獎勵協議”的形式,修正並恢復了Omnibus權益補償計劃,該計劃參照2018年12月31日終了年度公司關於表10-K的年度報告中的表10.12.2納入。 |
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(10.15) |
丘奇與德懷特公司第三,修訂和恢復年度激勵計劃,參考2018年12月6日提交的公司目前關於8-K表格的報告表10.1。 |
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(10.16) |
僱傭協議,日期為2011年10月31日,由公司和PatrickdeMaynadier公司和Patrick de Maynadier簽署,參照公司截至2011年12月31日的年度報告表10.18中的表10-K。 |
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(10.17) |
僱傭協議,日期為2006年8月23日,由公司和馬修·T·法雷爾(Matthew T.Farrell)和馬修·法雷爾(Matthew T.Farrell)簽署,該協議參照截至2006年9月29日的季度公司表10-Q表中的表10.1合併。 |
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(10.18) |
由公司和馬修·T·法雷爾(Matthew T.Farrell)和馬修·T·法雷爾(Matthew T.Farrell)簽署並重新修訂的“控制和解決協議中的變化”(Change In Control And Severance Agreement),該協議參照2016年2月2日提交的公司目前提交 |
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* |
(10.19) |
公司與每一位高級執行人員(馬修·法雷爾除外)簽訂的經修正和重新修訂的控制和解決協議的形式,參照2016年2月2日提交的公司目前關於表格8-K的報告中的表10.2納入其中。 |
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92
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(10.20) |
2011年7月20日教堂與德懷特公司之間的租賃協議(根據實際情況建造)。和CD 95 L.L.C.,參考截至2011年9月30日本季度公司表10-Q的季度報告表10.1。 |
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(21) |
公司子公司名單。 |
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(23) |
獨立註冊會計師事務所同意。 |
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(31.1) |
根據“證券交易法”第13a-14(A)條認證公司首席執行官。 |
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(31.2) |
根據“證券交易法”第13a-14(A)條認證公司首席財務官。 |
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• |
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(32.1) |
根據“交易所法”第13a-14(B)條和“美國法典”第18節第1350節對公司首席執行官進行認證。 |
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(32.2) |
根據“交易所法”第13a-14(B)條和“美國法典”第18節第1350條,對公司首席財務官進行認證。 |
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(101.INS) |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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(101 SCH) |
內聯XBRL分類法擴展架構文檔。 |
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(101 CAL) |
內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 |
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(101 DEF) |
內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。
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(101.lab) |
內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔。 |
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(101 PRE) |
內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 |
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(104) |
封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL,包含在表101中) |
___________
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表明在此提交的文件。 |
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構成管理合同或補償計劃或安排,要求作為本年度報告的證物提交。 |
項目16.表格10-K摘要
相對應的無。
93
簽名
根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條的要求,登記人已正式安排本年度報告由下列簽署人代表其簽署,並於2020年2月18日正式授權。
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丘奇與德懷特公司 |
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通過: |
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/s/Matthew T.Farrell |
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馬修·法雷爾 |
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總裁兼首席執行官 |
94
根據1934年“證券交易法”的要求,本年度報告由以下人員代表註冊人並以所述的身份和日期簽署。
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/s/Matthew T.Farrell |
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主席、總裁和首席執行官、主任 |
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2020年2月18日 |
馬修·法雷爾 |
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/S/James R.Craigie |
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導演 |
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2020年2月18日 |
詹姆斯·克雷吉 |
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/S/Bradley C.Irwin |
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導演 |
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2020年2月18日 |
布拉德利·歐文 |
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S/Robert D.LeBlanc |
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導演 |
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2020年2月18日 |
羅伯特·D·勒布朗 |
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S/Penry W.Price |
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導演 |
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2020年2月18日 |
佩裏·W·普萊斯 |
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/S/Ravichandra K.Saligram |
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導演 |
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2020年2月18日 |
拉維漢德拉·薩利格拉姆 |
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/S/羅伯特·K·希勒 |
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導演 |
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2020年2月18日 |
羅伯特·K·希勒 |
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/S/Janet S.Vergis |
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導演 |
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2020年2月18日 |
珍妮特·S·韋吉斯 |
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/S/Arthur B.WinkleBlack |
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導演 |
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2020年2月18日 |
亞瑟·B·温克爾布萊克 |
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/S/Laurie J.Yoler |
|
導演 |
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2020年2月18日 |
勞裏·J·尤勒
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/s/Richard A.Dierker |
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執行副總裁 |
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2020年2月18日 |
理查德·A·迪爾克 |
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首席財務官 |
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(首席財務主任) |
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/S/Steven J.Katz |
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副總裁兼財務主任 |
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2020年2月18日 |
史蒂文·卡茨 |
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(首席會計主任) |
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95
丘奇與德懷特公司及附屬公司
附表二-估值及合資格賬目
截至2019年12月31日的三年
(百萬美元)
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加法 |
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扣減 |
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開始 |
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向.收取費用 |
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數額 |
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外國 |
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終結 |
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|||||
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平衡 |
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費用 |
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後天 |
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註銷 |
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交換 |
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平衡 |
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||||||
可疑賬户備抵 |
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2019 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
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2018 |
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( |
) |
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( |
) |
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2017 |
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) |
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現金折扣津貼 |
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2019 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
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2018 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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2017 |
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( |
) |
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銷售申報表及免税額 |
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2019 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
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2018 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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2017 |
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( |
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96