美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

根據“公約”第13條 或第15(D)節提交的年度報告

1934年“證券交易法”

截至12月31日的財政年度， 2019

佣金檔案編號000-21129

華覺公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

40米德爾塞克斯收費公路，馬薩諸塞州貝德福德

(校長辦公室地址)

(郵政編碼)

(781) 276-4000

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是著名的經驗豐富的 發行者，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示。是的，不是x

如果註冊人不需要根據“外匯法”第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。

是的，不是x

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否已在過去12個月內提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天內一直受到這種申報要求。是x否

通過檢查標記，説明登記人是否以電子方式提交了每一份交互數據文件，這些文件必須根據條例S-T規則第四零五條(本章第232.405條 )在過去12個月內提交(或在較短的時間內要求登記人提交此類文件)。 是x no。

通過檢查標記指示註冊人是大型加速 備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和 “新興增長公司”的 定義。

大型加速費勒公司加速費勒非加速費勒較小報告公司x新興的 增長公司

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過複選標記指示註冊人是否為shell公司 (如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，不是x

截至2019年6月30日，註冊人非附屬公司持有的註冊人 普通股的總市值，根據納斯達克全球市場報告的收盤價， 約為43，519，131美元。

截至2020年2月12日， 登記人普通股的流通股數為21521866股。

以參考方式合併的文件

登記人將於2020年5月20日舉行的股東年會上向股東提交的最後委託書的部分內容，將納入本年度報告第三部分(表格10-K)。

華覺公司

表格10-K

2019年12月31日終了年度

目錄

項目1.事務

公司概況

華覺公司(“知道”、 “我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是向各國政府、系統集成商、商業組織和解決方案提供者提供全球生物特徵識別軟件產品、解決方案和服務的行業領先供應商。我們自1993年以來一直從事這項業務。我們的生物識別解決方案的綜合組合是基於創新的、為便於集成而明確設計的 健壯的產品，包括客户管理和集成就緒的生物識別框架、 平臺、軟件開發工具包(Sdk)和服務。我們的軟件產品用於政府和商業系統以及 應用程序，並履行對生物特徵註冊、認證、身份和交易安全至關重要的廣泛功能。生物識別系統的主要政府應用包括邊境控制、簽證申請人篩選、執法、國家防禦、情報、安全認證、訪問控制和背景檢查。主要商業應用程序包括： i)用於登錄到移動設備、計算機、網絡和軟件程序的用户註冊和身份驗證；(Ii)用於金融交易和購買(在線和親自)的用户認證 ；(3)對建築物的實際訪問控制；以及(4)潛在僱員和客户的身份驗證 。

我們的 解決方案和產品提供可互操作的、符合標準的、經現場驗證的生物特徵識別功能，用於捕獲、驗證、格式化、壓縮和解壓縮生物特徵圖像，以及在生物識別系統中聚合、分析、處理、匹配和傳輸這些圖像 和模板。我們為指紋、面部、虹膜和語音模式提供廣泛的軟件產品。 我們還提供各種程序管理和軟件工程服務，包括：項目規劃和管理； II)系統和體系結構設計；(Iii)軟件設計、開發、定製、配置和測試；以及(Iv)軟件 集成和安裝。我們通過使用系統集成商、原始設備製造商(OEM)、增值轉售商(VARs)、合作伙伴和直接 直接向最終用户客户銷售我們的生物特徵識別軟件產品和服務。

1986年在馬薩諸塞州註冊成立。我們的總部設在馬薩諸塞州貝德福德的40米德爾塞克斯收費公路，我們在這個地址的電話號碼是(781) 276-4000。我們的網站地址是www.aware.com。除非 明確註明，否則我們網站上的信息不屬於此表10-K的一部分。我們的股票在納斯達克全球市場交易，代號為AWRE。

行業背景

生物特徵識別技術是對獨特的個體生理特徵的測量，如指紋、人臉、虹膜和聲音等，可以用來確定或驗證個體的身份。生物特徵識別業提供了一種技術，可對生物特徵 進行數字捕獲和編碼，然後將這些特徵與先前編碼的生物特徵數據進行比較，以確定或驗證個人的 身份，從而啟用可信交易。生物識別技術解決了傳統身份識別和 身份驗證過程中固有的限制，如生物數據、令牌、紙質憑據、密碼、PIN碼、磁卡和 多因素身份驗證。生物特徵識別技術和產品需要多種不同功能的算法，如特徵 查找、特徵優化、特徵提取、特徵編碼、特徵匹配和表示攻擊檢測(PAD)、 ，也稱為活性檢測和假點檢測。

應用領域：標識和 身份驗證

生物特徵識別的應用程序通常分為兩個主要領域：識別和身份驗證。一般來説，生物識別試圖回答 問題“您是誰？”，而生物識別身份驗證試圖回答“您是我們認識的人嗎？”

生物識別

生物特徵識別包括“一對多”的“探針”樣本與數據庫中數千甚至數百萬個生物特徵樣本的比較，包括搜索 以確定哪些樣本(如果有的話)與屬於該探針的個體相關聯。生物識別系統 通常在客户機/服務器體系結構中運行，有些系統遷移到基於web的瘦客户端體系結構。使用帶有外圍捕獲設備的註冊 工作站將個人登記到生物識別系統中。註冊涉及“生物特徵樣本”的捕獲、 處理和格式化。生物識別樣本由生物特徵數據組成，這些數據可以包括： i)指紋、人臉或虹膜的圖像；(2)數字語音信號；或(3)生物識別 特徵的其他電子表示。捕獲外圍設備的例子包括：(1)指紋圖像掃描器；(2)虹膜和麪部圖像照相機； iii)用於移動採集指紋、虹膜和麪部圖像的手持設備；或(4)用於語音 信號的移動電話和/或麥克風。

採集生物特徵樣本後，將它們以數字形式傳送到集中式或分佈式匹配系統進行識別。用於執行這些 功能的設備包括：(1)處理和傳輸生物特徵樣本的服務器；(2)主機計算機和存儲這些樣本的服務器，以及匹配這些樣本的 。此外，軍事應用程序可以使用能夠捕獲樣本並將 樣本與駐留在設備上的樣本數據庫匹配的手持設備。

“身份驗證”是一個術語 ，用於描述個人提供的身份信息(如潛在客户或職務申請者)在多個身份來源之間得到證實的過程。生物識別可以作為身份驗證的一部分。

生物鑑別

生物鑑別涉及 “一對一”生物特徵比較，用於驗證活生物特徵樣本是否屬於與記錄系統中的可信存儲樣本相關聯的同一個 個體。通過這種方式，生物特徵可以用於 身份驗證。諸如PC、智能手機和平板電腦等計算設備能夠：1)捕獲生物識別樣本 (例如指紋、面部和虹膜圖像和聲音)；2)在 設備、服務器或安全身份證明(例如駕駛執照或護照)上的安全區域處理和存儲這些樣本；和(或)在 憑證上打印樣本；和(3)根據可信存儲或打印的樣本匹配新的活樣本。一旦實現了生物特徵匹配，隨後的軟件函數 類似於基於密碼的身份驗證。移動身份驗證可以在以設備為中心的架構中實現，也可以在以服務器為中心的體系結構中實現，分別在 設備或中央服務器上進行生物識別數據分析、匹配和存儲。“令牌”通常用作 密碼的替代或增強。認證令牌可以是用户必須擁有以進行身份驗證的硬件設備。示例 是USB接口、智能電話或智能卡。在多因素認證的情況下，諸如智能電話或pc 的設備可被視為提供主身份驗證因子的令牌，生物鑑別作為第二 認證因子。移動身份驗證可以作為 無密碼安全機制合併到移動應用程序(如銀行應用程序)中。它還可以以“帶外”的方式使用，以確保通過瀏覽器訪問PC 。

由於生物鑑別是最典型的 一個無人蔘與的過程，某種形式的表示攻擊檢測(“PAD”)是生物鑑別 解決方案的一個重要特徵。PAD功能旨在防止“欺騙”，欺詐者試圖通過冒充合法用户來擊敗生物識別安全 功能。

移動 裝置的迅速發展和採用對採用生物識別技術進行認證產生了重大影響。許多領先的移動設備都採用了 本機生物特徵安全傳感器和技術，在這種情況下，第三方移動應用程序被授予訪問身份驗證 結果的權限，但不能訪問用於身份驗證的原始生物特徵樣本。

相反，第三方應用程序提供程序 可以結合使用多用途傳感器(如照相機、麥克風和觸摸屏)的身份驗證功能。 在某些情況下，需要實現與設備本身提供的生物特徵無關的生物特徵。優點包括對安全級別、安全特性和用户體驗的更多控制，以及不同設備模型之間的統一 功能。在移動設備上實現的生物鑑別可以用於訪問在線網絡、系統、服務或帳户的 。

智能手機 啟用的用户身份驗證繼續發展，我們期望在智能手機安全功能和功能方面取得進一步進展。在過去幾年中，FIDO(快速身份在線)聯盟(一個行業聯盟)在編寫和推廣移動設備和臺式機上無密碼多因素身份驗證的技術標準方面發揮了主導作用。FIDO聯盟開發了 規範，該規範定義了一組開放的、可伸縮的、可互操作的機制，以取代對密碼的依賴，從而安全地對在線服務的 用户進行身份驗證。新的設備和瀏覽器插件標準將允許任何網站或雲應用程序與用户為在線安全而擁有的多種現有和未來支持FIDO的設備接口 。FIDO聯盟還為獨立實驗室的認證建立了 程序，這些程序將能夠在互操作性、生物特徵匹配性能和安全級別方面分析和識別“FIDO 認證”產品。

市場部門：政府和商業部門

生物特徵識別市場可分為政府和商業部門。主要的政府生物鑑別申請包括邊境管制、簽證申請人篩選、執法、國防、情報、安全認證、出入控制和背景檢查。主要商業 應用程序包括：(一)用於登錄到移動設備、計算機、網絡和軟件 程序的用户註冊和身份驗證；(Ii)金融交易和購買(在線和親自)的用户身份驗證；(Iii)建築物的物理訪問控制 ；以及(4)潛在僱員和客户的身份驗證。

我們認為，政府和商業實體將繼續採用和擴大利用生物識別技術的解決方案，以解決傳統識別和認證過程的侷限性和脆弱性。我們認為，除其他外，下列因素將有助於生物鑑別解決辦法的增長：(1)政府授權對僱員、公民和外國國民進行身份查驗，以加強國家安全；(2)為查明恐怖分子和其他敵對人員的身份而採用軍事手段；(Iii)在諸如運輸等領域遇到的對個人安全的威脅日益增加；(4)對政府建築物和設施的威脅日益增加；(5)政府和商業努力，以偵查和減少計算機系統 以及因特網上的欺詐和網絡犯罪；(6)在移動設備上採用生物鑑別技術；(七)國際生物識別標準的出現和採用。

生物識別技術在政府和商業部門之間的使用有着共同之處。生物鑑別系統的主要消費者是政府機構，而生物鑑別技術的主要用户是擁有移動設備的消費者。我們認為，這些基於部門的區分對於瞭解WARW的業務非常重要，因為我們目前的絕大部分收入都來自政府客户。

政府部門

世界各地的地方、州和國家政府都是生物識別技術的早期採用者，並繼續是該技術的最大消費者。在地方和州一級，生物識別技術用於下列應用：

在國家一級，生物識別技術 用於下列應用：

全世界各國政府已授權增加在安全措施方面的開支，執行新的條例，並更加強調技術，以解決日益增長的安全關切。移民和邊境管制機構已採取步驟改善安全，以應對恐怖主義威脅對公共安全的嚴重關切。他們使用生物識別技術，幫助在申請簽證或抵達邊境檢查站時確定來訪者 的身份。例如，美國生物特徵管理辦公室(Br}目前要求進入美國的外國遊客必須掃描他們的十個手指，並拍攝一張面部照片，以確定他們是否在觀察名單上。歐盟現在要求電子護照在數碼照片中加上指紋數據。

在軍事組織內，生物識別技術的主要應用包括：(1)對軍事人員和承包商進行背景調查；(2)對實際的 和數字資產進行出入控制；以及(3)通過將其生物識別樣本 與觀察名單進行比較來識別身份不明和潛在敵對的人。

執法機構進行 背景檢查，利用生物識別技術幫助確認可能存在於生物特徵數據庫中的個人的身份，還可以向政府內的其他機構提供背景檢查。

各國政府還通過在數字身份證或智能電話上存儲生物特徵數據，並進行匹配以驗證卡持有人是同一人，從而使用生物識別技術 進行物理訪問控制。生物識別技術還用於確保對數字資產的訪問， ，在這種情況下，可能需要生物特徵匹配才能獲得訪問計算機系統的密碼或代替密碼。

由於政府應用的性質，特別是涉及安全和防禦的應用，政府生物特徵識別系統必須能夠準確和迅速地搜索存儲樣本的大型數據庫。準確和迅速地將樣本與數百萬個樣本 的數據庫相匹配的能力至關重要，因為不正確或延遲的結果可能會產生嚴重的不利後果。與商業市場相比，這些要求是政府市場的一個重要特徵。

商業部門

生物特徵識別在商業 市場中的主要應用是用户註冊和用户身份驗證，身份驗證也成為一種應用程序。可能需要在商業應用程序中進行身份驗證或標識的用户 類型包括客户、僱員、承包商、訪客、 保健病人或其他希望確定身份以訪問信息、系統、銀行 帳户、信用卡帳户、事件、設備或建築物或執行受信任事務的用户。

在商業市場上，基於生物特徵的 解決方案與更傳統的安全方法競爭，包括密鑰、卡、令牌、密碼、個人識別碼 (“PIN”)和安全人員。智能手機和其他受歡迎的消費者 產品的主要銷售商採用生物特徵識別技術，增加了用户對生物特徵識別技術的信心和舒適感，將其作為密碼所在地或密碼之外的一種方便和安全的認證手段。生物特徵識別解決方案也被用於商業市場，作為增強身份 校對的手段，有時被稱為“瞭解您的客户”(“KYC”)和“瞭解您的僱員”(“Kye”) 的努力。KYC和Kye流程的設計是為了證實潛在客户和僱員通過 多個獨立來源聲稱的身份數據。

在 a KYC過程中使用的生物識別技術的一個例子是，潛在客户使用其移動電話申請新帳户。作為該過程的一部分，移動 應用程序或瀏覽器用於收集其面部圖像以及其駕駛執照(或其他受信任的 憑據)的圖像。對人臉圖像進行活性分析以檢測欺騙企圖，並驗證駕駛執照 是真實的。面部圖像與駕駛執照上的面部圖像進行生物識別匹配，以證實應用程序中的 身份數據和可信證書上的身份數據。還可以針對中央 生物特徵數據庫搜索面部圖像，例如包含已知欺詐者的生物特徵圖像的數據庫。還可以根據現有帳户持有人的數據庫 進行搜索。通過這種方式，可以使用生物特徵識別技術來提高KYC過程的有效性，方法是核實申請人 申請人是：(一)活人；(二)可信、有效憑據的真正所有者；(三)不知道欺詐者；和(四)不存在帳户持有人 (擁有相同或不同的身份數據)。

生物識別技術的商業市場仍處於萌芽階段。商業市場採用生物識別技術的速度取決於若干因素，其中包括：(1)性能 和引入的摩擦程度；(2)生物鑑別解決方案的可靠性；(3)採用和整合生物識別(Br)解決方案所涉及的費用；(4)公眾對隱私的關切，包括潛在的隱私立法；以及(5)各行業財團和標準機構的標準化努力。

商業市場應用程序 的例子包括：

市場細分：面向消費者和麪向員工

生物特徵識別市場可以進一步細分為：一是面向消費者的市場；二是面向員工的市場。

面向消費者的 段-面向消費者的部分中的主要應用是生物特徵驗證和認證 ，用於註冊、登錄和認證商業組織的客户，以及 政府為公民提供的服務。在沒有密碼的用户體驗的便利性得到重視的情況下，採用生物特徵識別技術會更強，但也存在欺詐的風險。屬於這一類的行業包括金融服務、零售和醫療保健。醫療機構 在安全環境中使用生物識別技術，以防止患者錯誤識別和護理傳遞錯誤。政府機構同樣在可能存在欺詐風險的情況下采用面向公民的生物識別身份驗證和認證解決方案，如福利支付和投票。

面向員工的 段-面向員工段中的主要應用程序是員工的註冊和身份驗證(br}，作為篩選新員工的一種手段，並用於用户身份驗證，以確保員工和承包商(br})不受入侵地訪問數字資產。面向僱員的生物特徵識別申請在政府和商業 部門都可以找到。

交付模型：工具和服務， 解決方案，軟件即服務

與其他技術產品和服務一樣， 在生物識別領域有不同的產品和服務交付模式，包括工具和服務、解決方案和 軟件即服務。

生物識別業參與者

有許多供應商為政府和商業生物鑑別市場服務。為了瞭解生物識別產業及其在其中的作用，我們將行業參與者分為我們定義的類別。雖然我們認為我們的分類 是該行業的合理代表，但我們承認：(一)知識淵博的行業參與者可能以不同的方式定義類別 或對供應商進行不同的分類；以及(二)並非所有涉及該行業的公司都被包括在內。因此，下面的 分類代表了我們對行業的看法。

我們認為生物識別業參與者可分為以下幾類：

下面提供類別描述和 提供每個類別中的產品和服務的公司。應該指出的是，有些公司出現在多種類別。

核心生物特徵識別技術包括硬件和軟件產品，使之能夠：(一)政府和商業客户使用的傳統生物特徵識別系統；(二)新的生物特徵識別服務產品；以及(三)嵌入在其他產品和解決方案中的具有生物識別功能的功能。核心生物識別技術包括三種類型的產品：一是傳感器產品，二是生物特徵捕獲裝置，三是軟件產品。

傳感器產品

生物識別傳感器主要是基於 硅的設備，捕捉生物特徵樣本，如指紋。傳感器通常嵌入到其他設備中，如智能手機或生物特徵捕獲設備等 。

提供生物識別傳感器產品的公司的例子包括：1)高通技術公司；2)Sonavation公司；3)Synaptics公司；4)指紋 Cards AB；5)集成生物識別技術公司；6)NeXT生物特徵技術公司；7)Idemia公司。

生物特徵捕獲裝置

生物特徵捕獲裝置是設計用來捕獲和處理生物特徵樣本作為其主要功能的 。這些產品可以是嚴格的硬件產品，也可以是包含生物識別軟件的硬件產品。

提供生物特徵捕捉設備的公司包括：1)交叉匹配技術公司。2018年被HID全球公司收購； 2)Suprema，Inc.；3)Iris ID系統公司。(“Iris ID”)；4)精確生物特徵AB(“精確生物特徵”)； 5)信任ID，LLC；6)SecuGen公司；7)IrisGuard公司。(“愛爾蘭衞隊”)；8)Aurora生物計量學公司 (“極光生物特徵”)；9)EyeLock LLC(“EyeLock”)；10)Tasent，Inc.；11)Idemia；和12)IriTech，Inc. (“IriTech”)。

軟件產品

生物特徵識別軟件產品 提供了捕獲、格式化、存儲、處理或匹配指紋、人臉、虹膜、聲音和其他 模式樣本的功能。生物特徵識別軟件能夠在各種設備平臺上運行，包括個人計算機、智能手機、生物識別捕獲設備、手持設備、服務器和大型計算機。

提供生物特徵識別軟件產品的公司的例子包括：1)知道公司；2)Idemia；3)Thales Group(“Thales”)；4)NEC公司 (“NEC”)；5)Nanitec Systems GmbH(“認知”)；6)神經技術；7)IriTech；8)Innovatrics s.r.o。(“創新”)； 9)Nuance通信公司；10)精確生物計量學；11)VoiceTrust GmbH.；12)EYelock；13)Bio-key International，Inc.； 14)Zoloz(前稱EyeVerify，Inc.)；15)Iris ID；16)DERMALOG識別系統有限公司(“DERMALOG”)； 17)FacePhi Biometria；和18)感官公司。

系統集成商從核心生物識別技術供應商那裏購買 硬件和軟件技術及解決方案，並將這些組件集成到定製的 和優化的生物識別系統中，並提供給最終用户客户。歷史上，這些最終用户客户都是政府， ，但近年來，系統集成商也開始為商業企業客户提供服務。系統集成商包括具有廣泛專業知識和執行大型項目能力的大型跨國公司，以及在特定市場部門、技術或地理領域擁有更多專門知識的小型系統集成商。一些系統集成商開發了自己的生物識別技術，作為解決方案的一部分。

提供系統集成服務並充當主要承包商的公司包括：1)Northrop Grumman公司；2)科學應用國際公司；3)惠普企業服務公司；4)國際商用機器公司；5)富士通有限公司；6)Accenture plc公司；7)Unisys公司；8)Leidos公司；9)ManTech International Corporation。

完全集成的解決方案供應商 類似於系統集成商，因為它們向政府和商業 企業最終用户客户提供定製和優化的生物識別系統。它們不同於系統集成商，因為它們使用和使用核心硬件和軟件技術 ，這些技術是在內部開發的，或者是從其他公司獲得的。這個類別的供應商可能會購買額外的第三方軟件，但是 我們相信這種購買在他們交付的整個系統中只是一個次要的組成部分。

全球有三家大型生物識別解決方案供應商，包括：(1)Idemia；(2)Thales；(3)NEC。我們相信，這些公司向世界各地的政府客户提供了很大比例的生物識別系統。

除了這三個大的 供應商之外，我們將DERMALOG和DAON歸類為完全集成的解決方案提供商，但是那些在較小範圍內運作的供應商。 知道也有一個產品和解決方案組合和服務能力，使我們能夠提供完全集成的解決方案。 我們過去在有限的基礎上以這種身份採取行動，我們的戰略的一個要素是在未來發展我們業務的這一部分。

生物特徵識別服務提供商 已開始提供按交易付費的生物特徵識別服務。該服務允許組織以生物識別的方式識別 或驗證員工、客户或與其業務相關的其他個人。與購買、安裝和維護內部生物識別系統的成本相比，對某些組織來説，按交易付費模式在財務上可能更有吸引力。

提供生物特徵識別服務的公司包括：1)Certibio Iddade生物特徵識別法，Certibio Certificadora Digital S.A. (“Certisigna”)的全資子公司；2)Idemia；3)RightPatient公司；4)微軟公司；5)SkyBi計量公司； 6)BioID GmbH；7)Voiceit Technologies，LLC；8)Jumio。

支持生物識別的 解決方案供應商提供的產品主要不是作為生物識別產品銷售，而是包括生物識別功能。生物特徵 能力是這些產品的一個特點，但不是其主要功能。這些供應商是核心生物識別技術供應商的一個潛在機會，因為其中一些供應商不擁有核心生物特徵技術。

提供生物識別功能的智能手機產品的公司包括：(1)蘋果公司(Apple，Inc.)；(2)三星電子有限公司(Samsung Electronics Co.，Ltd.)；以及(3)谷歌公司(Google，Inc.)。

提供安全識別/訪問解決方案的公司的例子包括：(1)Thales；(2)HID；(3)EnTrust Datacard Corporation；(4)Idemia。

提供可納入生物識別技術的實體訪問控制解決方案的公司包括：1)霍尼韋爾國際公司；2)泰科國際有限公司；3)LenelS 2(由聯合技術公司收購的Lenel和S2 Security合併而成)；4) Stanley安全有限公司；5)Johnson Controls International Plc；6)HID。

解決方案、服務和產品

我們銷售範圍廣泛的生物特徵識別軟件產品和解決方案，這些產品和解決方案執行功能以解決客户所希望的用例，在這些用例中，客户正在處理改進的安全性、數據保護遵從性、改進的ROI和效率，包括：

我們的生物識別軟件解決方案是建立在健壯的組件化產品之上的，這些產品是客户可配置的，可以給它們提供控制，以便它們能夠唯一地滿足特定的 客户的期望。這些解決方案和服務使客户有機會更快地進入市場(br}進程，以幫助他們減少開發時間，並面臨軟件支持和維護風險。我們的解決方案和服務 如下所述。

1A.KNONI移動框架

2017年，我們推出了一種提供人臉、語音和按鍵動態功能的移動生物鑑別框架--KNOMI( )。KNONI移動生物認證 框架建立在我們經過優化以在移動設備上操作或運行的強化生物識別組件SDK和服務器 上，該服務器可以使用生物識別技術從移動設備中進行強的、多因素的、無密碼的身份驗證。KNONI提供多個 生物識別模式選項，包括面部識別、擊鍵動態和語音身份驗證，作為註冊、登機或身份驗證的手段。銀行或任何其他商業企業都可以部署KNOMI來增強基於密碼的身份驗證機制，使登錄到其移動應用程序更加安全和方便客户和員工。KNONI軟件組件 可以在不同的組合和配置中使用，以啟用以服務器為中心的體系結構或以設備為中心的FIDO 認證實現。KNONI作為一種解決方案提供：1)固定期限和價格的許可證；2)基於訂閲的 解決方案，可作為基於企業的、基於用户的或基於事務的解決方案或3)作為我們Indigo™ 服務解決方案的一部分。

1B.Awareabis™ 平臺

AwareABIS是一種用於大規模生物特徵識別和指紋、人臉、 和虹膜識別的自動生物識別系統(簡稱“ABIS”)。它是一個高度可伸縮的平臺，執行一對多搜索或一對一匹配大型商店 的生物特徵和其他身份數據。它通過在多個 計算節點集羣中部署生物特徵數據和匹配算法來做到這一點。巨大的生物特徵數據庫(數以千萬計的記錄)無法在一臺計算機上有效地存儲或高效地搜索 。將數據和生物特徵比較任務分佈在多臺計算機上，即使是非常大的 大型數據庫也可以在幾秒鐘內進行搜索。AwareABIS不僅支持大規模的生物特徵搜索任務，而且還支持複雜的篩選、搜索、 匹配和鏈接操作，這些操作對於數據準備和質量保證功能(如身份解析和數據重複)至關重要。 AwareABIS建立在幾個成熟的、高性能的、經過現場驗證的應用程序、平臺和算法之上。AwareABIS 是作為一種解決方案提供的，該解決方案可用於：1)固定期限和價格的許可證；2)基於訂閲的解決方案， 可作為基於企業的、基於用户的或基於事務的解決方案；或3)作為我們Indigo™服務解決方案的一部分。

1C.BioSP™-生物識別服務平臺

我們的生物識別服務平臺解決方案稱為BioSP。BioSP是一個面向服務的平臺，用於在Web服務體系結構中啟用具有高級生物特徵數據處理和管理功能的生物識別系統 。它為大規模指紋識別、人臉識別和虹膜識別系統提供工作流、數據 管理和格式化等重要實用程序。BioSP非常適合於需要收集整個分佈式網絡中的生物特徵以及隨後的聚合、分析、處理、分發、匹配和與其他系統組件共享數據的應用程序。BioSP是模塊化的、可編程的、可伸縮的和安全的，能夠管理事務工作流的所有方面，包括消息傳遞、提交、 響應和日誌記錄。BioSP廣泛使用開源組件，並與J2EE兼容.BioSP作為解決方案 提供，該解決方案可用於：1)固定期限和價格的許可證；2)基於訂閲的解決方案，可作為基於企業的、基於 的用户解決方案或基於事務的解決方案；或3)作為我們Indigo™服務解決方案的一部分。

1 CI。BioSP™ 生物識別服務平臺-WebEnroll

WebEnroll是一種基於瀏覽器的 生物特徵註冊和數據管理解決方案，它是BioSP™(生物特徵服務平臺) 的增強型版本，它利用生物組件在瀏覽器中捕獲生物數據、指紋和麪部圖像。每個生物組件執行 高級生物特徵圖像自動捕獲以及捕獲設備硬件抽象。一旦捕獲映像，就會將 提交到BioSP，其中可配置工作流和模塊化軟件應用程序用於處理、路由和存儲每個 事務。生物特徵驗證或識別可以添加到Nexa或與BioSP集成的多個第三方匹配器之一或外部匹配服務中。

1D。ASRA™ -基於集羣的匹配平臺

我們的基於集羣的匹配平臺 產品提供被稱為阿斯特拉。ASRA用於大規模指紋識別、人臉識別、虹膜識別和基於 文本的名稱匹配和身份解析.它是一個高度可伸縮的生物特徵識別和認證平臺 ，執行一對多搜索或一對一匹配大型存儲的生物特徵和其他身份數據。通過在多個計算節點集羣中部署生物識別和文本數據以及匹配算法，ASTRA可作為AwareABIS或BioSP平臺的 子組件使用。

1E.靛藍™

Indigo™是基於雲的生物識別應用程序編程接口(Api)和統包服務的 系列，它們都是作為基於訂閲的 軟件即服務(SaaS)提供的。IndigoBayAPI提供生物特徵臉和指紋圖像分析、匹配和註冊功能； 都是可以增強具有生物識別功能的標識系統的粒度REST服務。這些功能包括質量評分、 活性檢測、註冊、驗證、比較和匹配，以及指紋和人臉模式的搜索。Indigo 交鑰匙解決方案提供基於訂閲的瀏覽器可訪問的生物識別功能。Indigo作為基於訂閲的 解決方案提供，該解決方案可作為基於企業的、基於用户的解決方案或基於事務的解決方案使用。

軟件產品

此外，我們還銷售廣泛的生物特徵識別軟件產品，使生物特徵識別系統具有重要功能，其中包括：

我們的生物識別軟件產品範圍從離散的“構建塊”(如SDK、API和應用程序)到客户可以用來開發自己的系統 的更完整的解決方案，客户可以使用這些解決方案來減少或消除他們的開發時間，並暴露於軟件支持 和維護風險中。我們的產品如下所述。

2A.生物特徵搜索& 匹配SDK

我們的 sdk包括：(I)多個軟件庫；(Ii)向客户展示如何使用庫的示例應用程序；以及(Iii) 文檔。客户使用我們的SDK來設計和開發生物識別應用程序。我們的生物特徵搜索和匹配系列名為Nexa™，它包括Nexa\xa\xa_fage™、Nexa\face™、Nexa\\Iris™和Nexa頗具語音™。這些 產品為指紋、面部、虹膜和語音識別或身份驗證提供了高性能的生物識別算法。這些產品中的算法將圖像轉換為生物識別模板，然後將其與存儲在數據庫 中的模板進行比較以查找匹配。

每個NexaSDK都可以作為獨立的生物特徵搜索/匹配API部署在工作站或服務器上，或者與我們的其他SDK、應用程序、 BioSP或ATRA產品結合使用。我們的SequenceCheck、序言和IrisCheck SDK可以與Nexa庫一起使用，以執行 可選質量保證和預處理，以增強指紋、人臉和虹膜搜索和匹配功能。

除了生物特徵搜索和匹配SDK的Nexa線 外，我們還提供了一個可互操作的指紋匹配SDK AwareXM™。感知XM是一個SDK ，提供MINEX認證、INCITS 378兼容的指紋細節提取、模板生成和指紋 身份驗證。

2B.生物識別註冊 SDK和API

我們的註冊SDKs 和API套件執行各種對生物特徵註冊至關重要的功能，包括圖像捕獲、圖像質量保證、 圖像格式、圖像壓縮和活性驗證。我們的註冊SDK和API產品包括：

2C身份文本分析 sdk-查詢™

查詢是一種SDK，它執行基於文本的 模糊文本過濾、搜索、匹配和鏈接功能，以發現身份數據中有用的信息。基於文本的身份數據的 分析自然是對生物特徵驗證和識別的補充，並且查詢優化的 用於處理和分析包含生物特徵的數據。

二維。生物識別應用

此類別中的產品 將用户界面與多個可感知的軟件產品相結合，以創建在客户端工作站 或移動設備上操作的更完整的應用程序。

入學申請

我們的指紋卡產品 包括FormScanerSE™和FormScanerMB™。這兩個產品是獨立的應用程序，可用於掃描 和處理油墨指紋卡。

法醫工作站

我們的法醫分析和質量保證產品包括WorkBenchSuite^TM。WorkBenchSuite是一系列 .NET工作站應用程序，用於操作員分析和修復或以其他方式處理包含生物特徵圖像和數據的數字記錄 。每個目標都是特定的用例，並實現了精心設計的工作流，以便最好地協助 分析人員執行其任務。套房包括：

應用組件

這組產品由我們的生物成分™系列產品組成。我們的生物組件產品允許客户開發生物識別註冊應用程序 和解決方案比他們購買我們的SDK更快。該組中的每個產品包括一個用户界面和一個或多個執行離散功能集的 軟件庫，例如自動圖像捕獲、質量保證和捕獲硬件 集成。生物組件包括模塊化的、獨立的、自成一體的軟件組件，它們既可以獨立地操作 ，也可以彼此協同工作。具體的生物成分產品及其所起的作用是：

除了我們的生物識別軟件產品外，我們還銷售用於醫學和高級成像應用的產品。 我們的主要成像產品是基於JPEG 2000標準的JPEG 2000。JPEG 2000標準是由聯合攝影專家組委員會於2000年創建的圖像壓縮 標準和編碼系統。我們的JPEG 2000產品用於壓縮、存儲和顯示圖像。這些圖像是典型的醫學圖像。

軟件維護

我們還向購買我們的軟件產品和解決方案的許多客户銷售軟件維護。軟件維護歷來是由 合同提供的，這些合同通常有一年的期限，在此期間，客户有權接受技術支持和軟件更新，如果和何時可以獲得固定費用。軟件維護也可作為基於訂閲的解決方案 的一部分，在該解決方案下，客户可以獲得標準的軟件維護以及升級和產品增強的訪問。

服務

我們提供多種程序管理服務(br}和軟件工程服務，包括：(1)項目規劃和管理；(2)系統和體系結構設計；(3)軟件 設計、開發、定製、配置和測試；以及(4)軟件集成和安裝。服務通常與我們的產品和解決方案一起銷售，但並不總是與我們的產品和解決方案一起銷售，並以固定費用或作為基於訂閲的 費用的一部分提供。

服務約定交付品可以包括： i)完整的客户軟件解決方案；(Ii)一個或多個子系統，由在 較大系統中集成的軟件產品組成；(Iii)現有軟件產品的自定義配置版本；或(Iv)自定義設計的軟件產品。在某些情況下，服務約定產生的軟件可能構成新的或改進的軟件解決方案和/或產品的基礎。

我們的服務客户包括：1)政府機構；2)大型跨國系統集成商；3)具有特定市場、技術或地理焦點的小型系統集成商；4)為自己或其最終客户提供產品、解決方案和服務的商業供應商。 我們通過系統集成商或商業實體直接向最終用户或間接向最終用户提供服務。當我們 向系統集成商提供服務時，他們通常以主承包商的身份與最終用户打交道，並負責交付一個完整的解決方案，在這種情況下，我們通常充當分配給整個工作範圍的一個子集的分包商。

我們服務項目的範圍各不相同。 一個小項目可能涉及單個軟件產品的配置和測試，需要一個小團隊一個月或更短時間。一個 大型項目可能涉及交付一個由多個產品和子系統組成的更復雜的解決方案，需要一個更大的 團隊來進行程序和項目管理、系統設計、軟件定製和集成，並且需要最多一年或更長的時間。有些項目之後是後續項目，用於更改或擴展初始系統的特性和功能 。

銷售與營銷

截至2019年12月31日，我們的銷售和營銷機構共有13名員工。除了我們的員工銷售人員外，我們還聘請第三方銷售代理和代表在國外銷售我們的產品和服務。

我們通過三個主要的分銷渠道銷售我們的產品、解決方案和服務：

我們在2019年和2018年的所有收入都來自非附屬客户。在2019年，一個客户佔總收入的16%。2018年，兩個客户分別佔總收入的20%和13%。在這些年中，沒有任何其他客户佔總收入的10%或10%以上。

競爭

我們的產品、解決方案和服務的市場具有競爭性和不確定性。我們與以下公司競爭：一是提供生物識別軟件解決方案的其他公司；二是提供生物識別軟件解決方案併兼任系統集成商的完全多樣化的公司。我們不能保證：(一)我們的產品和服務將在市場上取得成功；(二)我們將能夠有效地競爭；或(三)競爭的壓力不會嚴重損害我們的業務。

我們的許多競爭對手都比 us大，並且比我們擁有更多的財政、技術、營銷和人力資源。在競爭譜的另一端，我們看到來自國外小型生物識別公司的競爭日益激烈。這些規模較小的外國競爭者已表明願意低價銷售其生物識別軟件產品。

我們不能保證我們的客户將繼續向我們購買產品，或我們將能夠有效地競爭，以獲得新的客户，以維持 或擴大我們的業務。

華覺戰略

我們的戰略是利用我們強大的品牌、技術和專業知識，向政府和商業市場銷售生物特徵識別軟件解決方案、產品和服務。 我們打算繼續提供一系列高質量、創新的生物特徵軟件解決方案、產品和服務，以及專家技術支持和服務。我們期望繼續採用多方面的分銷策略 ，利用系統集成商、原始設備製造商、VAR‘s、合作伙伴以及直接和間接銷售達到最終用户。我們期望繼續在全球推廣和銷售我們的產品。

我們發展生物特徵識別業務的戰略可能包括以下一項或多項內容：

我們提供完整 解決方案的戰略包括：

我們認為，過去幾年商業 市場的發展可能會帶來更多的移動認證和企業機會。為此目的，我們加強了我們的解決方案和產品組合，使我們能夠參與這些市場。

當我們試圖擴大我們的生物識別業務時， 我們可能會對增長倡議進行投資，如上文所述的，這可能導致我們的盈利能力在短期內下降。

積壓

我們在12月31日有510萬美元的積壓， 2019年。我們在積壓報告中將積壓定義為遞延收入和未交付訂單中的收入項目。積壓的510萬美元包括：1)460萬美元的軟件維護收入，其中約320萬美元預計在2020年內確認為 ；2)10萬美元的軟件許可證收入，我們預計在2020年將予以確認；3)40萬美元的服務收入，其中約20萬美元預計將在2020年確認。

研究與開發

我們基於美國的研究和開發活動 致力於改進我們現有的產品、解決方案和服務。我們的工程組織總部設在馬薩諸塞州貝德福德。截至2019年12月31日，我們有46名工程和研究人員，佔員工總數的65%。

專利和知識產權

我們依靠保密協議和其他合同條款，以及專利、商標、商業祕密和版權法來保護我們的專有 權利。我們有一個積極的計劃，通過專利申請來保護我們的專利技術。截至2019年12月31日，我們擁有約104項美國和外國專利，約35項有待專利申請。我們的專利和專利 申請主要涉及生物識別和圖像壓縮。

雖然我們對我們的技術的某些方面申請了專利，但我們主要依靠商業機密來保護我們的知識產權。我們試圖通過與我們的客户、供應商、僱員和顧問達成協議，並通過安全 措施來保護我們的商業祕密(br}和其他專有信息。我們的每一位員工都必須簽署一份保密協議。雖然我們打算大力保護我們的權利，但我們不能保證這些措施會成功。此外，在某些外國可能沒有有效的知識產權保護，也可能受到限制。

第三方可對對我們重要的技術主張專有專利、版權和其他知識產權。我們不時收到第三方提出的要求，表示我們可能有義務獲得這種知識產權許可。如果我們被發現侵犯了任何第三方的專利，我們可能會受到很大的損害或禁止我們從事我們的業務。

製造與系統集成

我們不設計或製造硬件 產品，但是我們已經為一個美國政府客户提供了系統集成服務，並且能夠為未來的客户提供附加的 價值解決方案。我們的系統集成活動包括：(一)從第三方供應商採購硬件和軟件組件 ；(二)在購買或供應的硬件上安裝和集成了解軟件和第三方軟件； 和(Iii)在裝運前測試產品和解決方案，以保證質量。

如果我們將來收到更多關於硬件或集成系統或解決方案收入的訂單 ，我們期望依賴於某些關鍵的 硬件和軟件組件的供應商。我們對潛在的單一來源供應商的依賴涉及幾個風險，包括對可用性、質量和交貨計劃的有限 控制。這些部件的任何延誤或短缺都可能導致我們產品運輸的延誤，這可能損害我們的業務。

員工

在2019年12月31日，我們僱用了71人，其中46人從事工程和研究，13人從事銷售和市場營銷，12人從事財務和行政管理。在這些 僱員中，有67人駐紮在馬薩諸塞州。我們的僱員中沒有一個是由工會代表的。我們認為我們的員工關係很好。

我們相信，我們今後的成功將在很大程度上取決於我們的技術、銷售、營銷和高級管理人員的服務，以及我們是否有能力留住高素質的技術、銷售和營銷及管理人員。我們不能向您保證，我們將能夠保留我們的主要經理和僱員，或我們將能夠吸引和保留更多的高素質的人員在未來。

可得信息

我們關於表10-K的年度報告，關於表10-Q的季度報告，關於表格8-K的當前報告，委託書報表，以及根據1934年“證券交易法”第13(A)節和第15(D)節提交的報告的修正案，經修正後，免費在我們的 網站上或通過我們的 網站提供。www.aware.com在向證券 和交易委員會(SEC)提交或向其提交此類報告後，應在合理可行的範圍內儘快提交。證券交易委員會也有一個網站，www.sec.gov，其中包含有關以電子方式向SEC提交文件的發行者的報告和其他信息 。

我們的(一)公司治理原則、(二)審計委員會、賠償委員會和提名委員會章程以及(三)“道德守則”可在我們網站的投資者關係部分查閲www.aware.com.

項目1A。危險因素

我們的經營結果可能波動很大的 從一個週期到一個時期，是很難預測的。

單個訂單在任何一個季度都可以代表我們收入和經營結果的一個有意義的 百分比，接收這些訂單的時間很難預測。沒有完成一項命令，或推遲或取消一項命令，可能導致該季度的收入和淨收入短缺 。我們目前和未來的開支水平是基於我們的內部運營計劃和銷售預測，我們的運營成本在很大程度上是固定的。因此，我們可能無法在任何一個季度充分降低我們的成本，以充分彌補收入的意外短期短缺，即使是少量的短缺也可能對該季度的財務業績產生不成比例的不利影響。

我們的財務結果可能受到若干因素的負面影響，其中包括：

由於這些因素，我們相信，對我們的收入水平和經營結果所作的逐期比較未必是有意義的。你不應該依靠我們的季度收入和經營業績來預測我們未來的業績。

我們的收入中有很大一部分直接或間接地來自政府客户，我們的業務可能因這些政府實體的承包或財政政策的變化而受到不利影響。

我們很大一部分收入直接或間接來自聯邦、國際、州和地方政府。我們相信，我們的業務的成功和發展將繼續取決於政府客户直接通過我們或通過我們的渠道夥伴購買我們的產品和服務。政府訂約政策或政府預算限制的變化可能對我們的財政業績產生不利影響。可能對我們的業務產生不利影響的因素包括：

這些因素和其他因素可能導致政府客户或我們的渠道夥伴減少向我們購買產品和服務，這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

一個重要的生物識別技術商業市場可能不會發展，即使發展了，也不能保證我們的生物識別技術會成功。

我們增長收入戰略的一個組成部分是擴大商業市場。到目前為止，生物特徵識別技術在這些市場中只得到有限的接受。 雖然最近在諸如智能手機等流行消費產品上出現的生物特徵讀取器增加了人們對生物特徵識別技術作為鑑定和/或識別個人的手段的興趣，但生物特徵技術的商業市場仍在發展和發展過程中。基於生物特徵的解決方案與更傳統的安全方法競爭，包括 密鑰、卡片、個人識別碼、密碼和安全人員。接受生物特徵技術作為這種傳統方法的替代辦法取決於若干因素，包括：(1)生物鑑別解決方案的性能和可靠性；(2)採用和整合生物鑑別解決方案所涉及的 費用；(3)公眾對隱私的關切；以及(4)潛在的隱私保護立法。

由於這些原因，我們不確定商業市場對生物識別技術的需求是否會很大。此外，即使有很大的需求，也不能保證我們的生物識別產品將獲得市場的接受。

我們的收入很大一部分來自第三方渠道合作伙伴。

我們的未來成果取決於通過系統集成商和OEM合作伙伴的渠道繼續成功地分配我們的產品。系統集成商，包括 VAR，使用我們的軟件產品作為他們交付給客户的生物識別系統的組成部分。原始設備製造商將我們的軟件 產品嵌入到他們的技術設備或軟件產品中。這些渠道合作伙伴通常將其產品和服務出售給 政府客户。

我們不能有效地管理我們與這些第三方的關係可能會損害我們的銷售、營銷和支持活動的成功。此外，這些第三方的活動不在我們的直接控制之下。下列任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響：

如果生物識別技術市場沒有顯著增長，或者我們的產品在國內和國際上都沒有得到廣泛的接受，我們可能無法擴大我們的業務。

我們的收入主要來自生物識別產品和服務的銷售。我們無法準確預測未來的增長率或生物特徵識別市場的規模。生物特徵識別市場的擴大以及我們的生物識別產品和服務市場的擴大取決於以下幾個因素：

即使生物特徵解決方案獲得廣泛的市場接受，我們的解決方案也可能無法充分滿足市場需求，也可能無法繼續獲得市場接受。 如果生物特徵解決方案一般或我們的解決方案沒有得到廣泛的市場接受，我們可能無法達到我們預期的增長水平，我們的收入和運營結果將受到不利影響。

我們面臨來自其他生物識別解決方案提供商的激烈競爭。

許多已建立的公司已經開發或正在開發和銷售生物鑑別產品和應用的軟件和硬件，這些產品和應用目前與我們的產品競爭，或將直接與我們的產品競爭。我們相信，更多的競爭對手將進入生物識別技術市場，成為重要的長期競爭對手，因此，競爭將加劇。與我們競爭的公司可以採用價格有競爭力的解決方案，提高性能或功能，或納入我們尚未開發或實施的技術進步。我們目前的主要競爭對手包括：

我們預計，生物識別技術市場的競爭將在短期內加劇。許多目前和潛在的競爭對手擁有比我們更多的資金、營銷和 研究資源。此外，來自第三世界和其他國家的低成本外國競爭者已表明願意以大幅度降低的價格出售其產品。為了在這種環境中進行有效的競爭，我們必須以有競爭力的價格不斷髮展和推銷新的和加強的解決辦法和技術，並且必須有資源投資於重大的研究和開發活動。我們的競爭失敗可能導致我們的收入和市場份額下降。

生物特徵識別業的特點是迅速的技術變革和不斷變化的行業標準，這可能使我們現有的產品過時。

我們未來的成功將取決於我們開發和引進各種新能力和增強現有產品的能力，以滿足市場不斷變化和複雜的需求。生物識別業的技術發展項目往往需要對未來的技術方向作出 評估，這本身就很難預測。推遲引進新的 產品和改進，未能在技術備選方案中正確選擇，或未能提供創新產品 或以有競爭力的價格進行改進，可能導致客户放棄購買我們的產品併購買競爭對手的 產品。我們可能沒有足夠的資源可供我們使用，也可能沒有充分地跟上適當的要求，以便在市場上有效地競爭。

我們的軟件產品可能有錯誤、 缺陷或錯誤，這可能導致收入的延遲或損失、昂貴的更正、對客户的責任以及對 us的索賠。

像我們 這樣的複雜軟件產品可能包含錯誤、缺陷或錯誤。我們開發和銷售給客户的產品的缺陷可能需要昂貴的 校正，導致收入延遲或損失、客户不良反應以及對我們或我們的產品和服務的負面宣傳。對我們的任何產品不滿意的客户也可以向我們提出損害賠償要求，即使我們不成功，也很可能會耗費時間進行辯護，並可能導致昂貴的訴訟和損害賠償。這種索賠可能損害我們的聲譽、財務業績和競爭地位。

我們的業務可能會因使用開源軟件而受到不利影響。

軟件行業越來越多地使用開源軟件開發產品。我們還授權並將來自第三方的某些開源軟件組件 集成到我們的軟件中。開源軟件許可協議可能要求這些組件中的軟件代碼 或它們集成到的軟件可以在開放源碼條件下自由訪問。我們可能希望在 中增加許多特性，我們的產品將來可能會作為開源軟件提供，我們的開發團隊可能希望使用這個軟件 來降低開發成本和加快開發過程。雖然我們仔細監視所有開源軟件 的使用情況，並試圖確保不以要求我們向相關的 產品公開源代碼的方式使用開源軟件，但這種使用可能會無意中發生。如果我們被要求免費提供軟件，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們依靠第三方軟件來開發和提供我們的解決方案，第三方軟件的重大缺陷可能會損害我們的業務。

我們依靠第三方授權的軟件來開發和提供我們的一些解決方案。此外，我們可能需要從第三方獲得許可才能使用 軟件或與我們的解決方案相關的其他知識產權。我們不能向您保證，這些許可將在可接受的條件下向我們提供 ，而不會有顯著的價格上漲或根本不起作用。任何喪失開發和維護我們的解決方案所需的任何這類軟件或其他知識產權的權利，都可能導致提供 我們的解決方案方面的拖延，直到我們開發出相應的技術，或者，如果可以從其他方面獲得，則查明、獲得和整合 ，這可能損害我們的業務。第三方軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致錯誤或 我們解決方案的失敗，這可能會損害我們的業務。

我們未來業務的一部分取決於市場對使用軟件的基於雲的模型的需求和接受程度。

我們期望從銷售基於雲的服務中獲得越來越多的收入。因此，廣泛接受和使用基於雲的業務模型 對於我們未來的增長和成功至關重要。在軟件採購的永久或定期許可模型下， 的用户通常在其硬件上運行應用程序。由於公司通常傾向於保持對 其IT系統和基礎設施的控制，因此可能會抵制通過第三方訪問作為服務提供 的功能的概念。如果基於雲的軟件解決方案市場停止增長或增長速度低於我們目前的 預期，對我們服務的需求可能會受到負面影響。

我們的業務系統和網絡 和產品可能會面臨不斷演變的網絡安全或其他技術風險的日益增加的風險，這些風險可能導致公司或客户機密信息的披露，損害情報機構的聲譽，增加意識到的費用，管制處罰和財務損失。

公司的產品、服務和系統 可用於關鍵公司、客户或第三方操作，或涉及存儲、處理和傳輸敏感 數據，包括寶貴的知識產權、其他專有或機密數據、受管制的數據以及員工、客户和其他人的個人信息 。成功的違規行為、員工瀆職行為或人為或技術錯誤可能導致， 例如，未經授權訪問、披露、修改、濫用、丟失或破壞公司、客户或其他第三方數據或系統；竊取敏感、受管制或機密數據，包括個人信息和知識產權； 通過贖金、破壞性攻擊或其他手段失去對關鍵數據或系統的訪問；業務延誤、服務 或系統中斷或拒絕服務。

如果我們或與我們做生意的第三方成為成功的網絡攻擊的受害者，或經歷其他網絡安全事件，包括個人識別的客户或其他敏感數據的丟失，我們可能會承擔大量費用，並承受其他負面後果，其中可能包括補救費用，如被盜資產或信息的賠償責任、系統損壞的修復以及鼓勵客户或商業夥伴在攻擊後維持關係，以及訴訟和法律風險，包括州和聯邦監管機構的監管 行動。

我們的知識產權受到有限的保護。

由於我們是一個技術提供者，我們保護我們的知識產權和在不侵犯他人知識產權的情況下運作的能力對我們的成功至關重要。我們認為我們的技術是專有的。我們依靠美國和世界範圍的專利、商業祕密、版權、 和商標法以及保密協議來保護我們的專利技術，不能保證我們將能夠對第三方執行我們擁有的專利。一些外國目前沒有為知識產權提供有效的法律保護，因此，我們在這些國家防止未經授權使用我們的產品的能力有限，儘管我們作出了努力，這些措施只能提供有限的保護。未經授權的第三方可能試圖複製或逆轉我們的部分產品，或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能獲得我們的技術，我們的生意就會受到損害。

今後，我們可能會參與法律行動，以強制執行與我們的專利、版權或商業祕密有關的知識產權。即使我們勝訴，任何這樣的訴訟對我們來説都可能是昂貴和費時的。此外，即使我們成功地保護了我們專有的 信息，我們的競爭對手也可以獨立地開發與我們的技術相當或優越的技術。因此，儘管我們作出了努力，但我們可能無法防止第三方侵犯或盜用我們的知識產權或以其他方式獲取我們的技術。我們的技術被盜用或競爭技術的發展可能會嚴重損害我們的業務。

我們可能會因被指控侵犯他們的所有權而被第三方起訴。.

我們的技術和產品可能侵犯他人的知識產權。包括被稱為非執業實體的 公司在內的技術行業中越來越多的參與者已經申請或獲得了專利。其中一些專利持有者表示願意根據侵犯專利的指控提起訴訟。第三方過去曾對我們提出過指控，並可能在今後的專利、版權和其他知識產權方面對我們的業務具有重要意義的技術主張。

知識產權可能是不確定的 ，涉及複雜的法律和事實問題。此外，無論是否有價值，知識產權索賠都可能耗費時間，提起訴訟或和解成本高昂，而且可能轉移管理層對執行我們商業計劃的注意力。如果我們被發現侵犯了他人的所有權，我們可能會受到很大的損害或禁止 us經營我們的業務。

如果我們無法吸引和留住關鍵人員，我們的業務就會受到損害。

如果我們的任何主要僱員離開， 我們在僱用合格的接班人方面可能會面臨很大的困難，在任何繼任者 獲得必要的培訓和經驗時，我們的生產力可能會受到損失。我們的僱傭關係是隨心所欲的，我們過去曾讓關鍵員工離開過 。我們不能保證一個或多個關鍵員工將來不會離開。我們打算繼續僱用更多的高素質人員，包括軟件工程師和銷售人員，但將來可能無法吸引、吸收或保留合格的人員。任何未能吸引、整合、激勵和留住這些員工的行為都會損害我們的業務。

我們的業務可能受到政府條例的影響。

聯邦、州和外國監管機構的廣泛監管可能會以我們難以預測的方式對我們產生不利影響。更具體地説，我們在隱私和數據保護方面受到監管環境的變化，這可能對我們的操作結果產生實質性影響。這些監管變化可能涉及新的監管問題/要求 ，如“歐盟一般數據保護條例”(GDPR)、“加利福尼亞消費者隱私權法”(CCPA)、“伊利諾伊州生物識別隱私法”、“關於捕獲或使用生物特徵標識符的德克薩斯法規”、華盛頓州H.B.1493州以及任何其他州或聯邦關於收集、使用和儲存生物特徵數據的條例。遵守或由適用於我們的新/現有 條例和政策可能造成的費用可能影響我們產品和服務的使用，並可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。

此外，我們的業務也可能受到下列因素的不利影響：(一)對我們從非國內供應商購買的貨物和服務徵收關税、關税和其他進口限制；或(二)對我們在國際上銷售的產品實行出口限制。在美國或其他地方修改現行或未來的法律或規章，可能會嚴重損害我們的業務。

不利的經濟狀況會損害我們的生意。

經濟狀況的不利變化，包括衰退、通貨膨脹、金融市場動盪或其他經濟狀況的變化，可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況，原因是：

我們無法預測美國和其他國家任何這種不利經濟狀況的時間、持續時間、 和嚴重程度，但持續時間越長，我們在經營業務時所面臨的風險就越大。

我們可以收購公司。

我們可以收購那些提供互補產品、服務和技術的公司。我們完成的任何收購都可能涉及一些風險，包括吸收被收購公司的業務和人員的風險，相對於已支付的價格實現被收購資產的價值，分散管理對我們正在進行的業務的注意力，以及與被收購公司產品的銷售相關的潛在產品中斷。這些因素可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量產生重大不利影響。我們為將來的收購付出的代價可能包括我們的股票。因此，未來的 收購可能導致對現有股東和每股收益的稀釋。

我們可能還有額外的税務責任。

在美國，我們要繳納所得税。在決定我們對所得税的規定時，需要作出重要的判斷。在制訂税務規定和報税表的過程中，我們必須計算最終的税收決定可能是不確定的。我們的報税表須接受國税局(國税局)和國家税務當局的審查。這些 考試的結果無法保證。如果最終確定所欠税款的數額超過了以前應計的數額，我們的經營結果、現金流量和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的普通股 的市場價格一直並可能繼續受到廣泛波動的影響，這可能使股東難以在他們想要或以他們認為有吸引力的價格轉售普通股。

我們的普通股的市場價格與其他技術公司的市價一樣，波動很大，受到各種因素的影響，其中包括：

我們的股價也可能受到與我們的表現無關的更廣泛的市場趨勢的影響。因此，購買我們普通股的人可能在任何特定時間都無法以或高於他們所付的價格出售他們的股票。此外，那些經歷市場波動的公司，其股票的價格往往會受到證券集團訴訟的影響。如果我們是這類訴訟的對象，就可能造成大量費用，轉移管理層的注意力和資源。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能對我們的財務報表的可靠性失去信心，這可能導致我們的普通股價格下降。

作為一家上市公司，我們必須加強和測試我們的財務、內部和管理控制系統，以履行2002年“薩班斯-奧克斯利法案”規定的義務。根據“薩班斯-奧克斯利法案”和美國證交會的規則和條例，管理層在提交10-K表格的年度報告時，必須對財務報告的內部 控制進行評估。如果我們不能確定、執行和斷定我們對財務報告實行了有效的內部控制，投資者就可能對我們的財務報表的可靠性失去信心，這可能導致我們普通股價值的下降。我們對財務報告的內部控制的評估也可能暴露出這些控制的弱點或其他問題，這些控制也可能導致投資者的不利反應。

我們必須在編制財務報表的過程中作出判斷。

我們按照普遍接受的會計原則和與我們的業務有關的某些關鍵會計政策編制財務報表。這些原則和政策的應用要求我們作出重大的判斷和估計。如果我們的 判斷和估計與實際結果不同，我們可能不得不改變它們，這可能對我們的財務狀況、業務結果產生重大影響。

此外，會計準則在過去幾年中受到會計準則制定機構迅速變化和不斷變化的解釋的影響。新會計準則的實施要求我們對其進行適當的解釋和應用。如果我們目前的解釋或申請後來被發現是不正確的，我們可能不得不重述我們的財務報表，我們的股票價格可能會下跌。

項目1B。未解決的 工作人員評論

不適用。

項目2.財產

我們認為，我們現有的設施 已足以滿足我們目前的需要，在可預見的將來將有足夠的空間滿足我們的需要，並將以合理的條件提供 。我們目前在馬薩諸塞州的貝德福德佔用了大約72，000平方英尺的辦公空間，這裏是我們的總部。本網站是用於我們的研究和開發，銷售和營銷，以及行政活動。我們擁有這個設施。

項目3.法律程序

我們不時捲入與我們的業務有關的訴訟。我們不是任何訴訟或訴訟的一方，在我們看來，這些訴訟或訴訟很可能會對我們或我們的業務產生重大影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

第五項登記人普通股市場、有關股東事項及發行人購買權益證券

我們的普通股是我們唯一的一類股票， ，它在納斯達克全球市場上交易，代號為AWRE。

截至2020年2月11日，我們有大約80名股東的記錄。這個數字不包括以“代名人”或 “Street”的名義持有股份的股東。我們在2019年或2018年沒有支付股息。我們預計，我們將繼續再投資任何收益 ，以資助未來的業務，但我們也可以支付特別現金紅利，如果我們的董事會認為適當。

在截至2019年12月31日的三個月內，我們沒有出售任何 沒有根據1933年證券法註冊的股票。

發行人購買股票證券

(1)2018年4月24日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈我們的董事會已批准在2019年12月31日之前不時回購我們的普通股，價值高達1000萬美元。在截至2019年12月31日的三個月內，我們根據該計劃購買了53，043股股票，總收購價為184，022美元。

項目6.選定的財務數據

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

行動結果

下表列出了在所述 年，我們收入和綜合收入綜合報表中的某些細列項目，這些項目佔總收入的百分比：

業務摘要

我們主要從事生物識別產品、解決方案和服務的開發和銷售。我們的軟件產品用於政府和商業系統以及 應用程序，並履行對生物特徵註冊、認證、標識和 事務至關重要的廣泛功能。生物識別系統的主要政府應用包括邊境管制、簽證申請人篩選、執法、國防、情報、安全認證、出入控制和背景檢查。主要商業應用程序 包括：1)用於登錄到移動設備、計算機、網絡和軟件程序的用户註冊和身份驗證；2)用於金融交易和購買(在線和親自購買)的 用户身份驗證；3)對建築物的實際訪問控制； 和4)潛在僱員和客户的身份驗證。我們通過使用系統集成商、原始設備製造商、VAR、合作伙伴和直接向最終用户客户銷售我們的生物特徵識別軟件產品和服務全球 通過多方面的分銷策略。 我們還從向原始設備製造商和系統集成商出售成像軟件許可證中獲得一部分收入，這些企業將 我們的軟件整合到醫療成像產品和醫療系統中。

自2018年1月1日起，我們採用了財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)，主題606，與客户簽訂合同的收入{Br}(ASC 606)，採用完全追溯的過渡方法。

財務結果摘要

我們使用收入和營業收入(虧損) 來總結過去兩年的財務業績，因為我們認為這些度量是瞭解我們的經營業績的最有意義的方法。

2019年與2018年相比

2019年的收入和業務損失分別為1 220萬美元和410萬美元，而2018年的收入和營業收入分別為1 610萬美元和40萬美元。

2019年收入低於2018年 ，主要原因是生物特徵識別軟件許可證收入較低，而生物特徵識別服務、生物特徵維護 和成像軟件許可證收入較低。這部分被更高的成像維護收入所抵消。2019年業務收入低於2018年，主要原因是：1)2019年收入減少；2)2019年費用和支出總額增加。

軟件許可證

軟件許可證包括來自 銷售生物識別和成像軟件產品的收入。軟件產品的銷售取決於我們能否贏得為生物識別系統項目提供 軟件的建議，無論是直接向最終用户客户，還是通過渠道合作伙伴間接提供軟件。

軟件許可收入從2018年的800萬美元下降到2019年的460萬美元，下降了43%。在總收入中，軟件許可收入從2018年的50%下降到2019年的38%。軟件許可證收入減少340萬美元，主要原因是生物識別軟件許可證銷售減少330萬美元，成像軟件許可證銷售減少10萬美元。生物識別技術 和成像軟件許可證變化的原因是：

軟件維護

軟件維護包括出售軟件維護合同的收入 。軟件維護合同允許客户在合同期限內獲得軟件支持和 軟件更新。

軟件維護收入減少了3%，從2018年的540萬美元下降到2019年的530萬美元。在總收入中，軟件維護收入從2018年的33%增加到2019年的43%。軟件維護美元減少的主要原因是，由於軟件許可證銷售減少，軟件維護收入 減少。

我們的大多數客户在最初購買軟件許可證時購買軟件 維護合同。由於我們的軟件是用於主動生物識別系統， 我們的許多客户繼續續簽他們的維修合同在隨後的幾年，而系統仍在運行。

服務

服務包括我們為執行 軟件開發、集成、安裝和定製服務而收取的費用。與軟件許可收入類似，服務收入 取決於我們能否直接與最終用户客户或與頻道 合作伙伴一起贏得生物識別系統項目。當我們開始新項目和/或完成以前 期開始的項目時，服務收入將波動。

服務從2018年的270萬美元下降到2019年的230萬美元，下降了13%。服務在總收入中所佔的比例從2018年的17%上升到2019年的19%。服務收入減少的主要原因是：1)美國政府直接客户的服務收入減少；2)與2018年第二季度與一家系統集成商簽訂的大型項目軟件許可證協議有關的 服務收入減少。我們預計我們在這個大型項目上的開發工作將繼續進行大約四分之一。

截至2019年12月31日，服務積壓額為40萬美元。

軟件許可證的成本

軟件許可證的成本主要包括向美國海軍(“海軍”)交付的某些軟件產品中包含的第三方軟件的費用。

軟件許可證費用從2018年的20，000美元降至2019年的零。軟件許可證成本下降的主要原因是我們在2019年沒有向海軍出售軟件 。

服務費用

服務成本由執行客户服務項目的工程 成本組成。這些費用主要包括：1)工程薪金、庫存報酬、附帶福利和設施；2)工程顧問和承包商。

服務費用從2018年的120萬美元增加到2019年的130萬美元，增長了3%。服務成本佔服務收入的百分比從2018年的45%上升到2019年的54%，這意味着毛利率從55%降至46%。服務成本增加的主要原因是 是一個大型項目，我們在2018年第二季度簽署了一個系統集成商。由於來自美國政府直接客户的服務收入減少，服務成本降低，部分抵消了增加的影響。我們預計這一大型項目的服務費用 還將繼續大約四分之一。

2019年和2018年服務毛利率分別為46%和55%，這分別取決於：(1)項目的性質；(2)完成項目任務所需的工程困難程度和 工時；以及(3)我們能夠收取多少費用。這些年的毛利率反映了客户項目的盈利組合。我們預計，根據未來項目的性質、複雜性和價格，今後服務的毛利率將繼續波動。

研發費用

研究和開發費用包括下列費用：1)工程人員，包括薪金、庫存報酬、附帶福利和設施；2)工程顧問和承包商；3)其他工程費用，如用品、設備折舊、會費和會費以及旅費。開發我們的技術和產品所產生的工程費用被歸類為研究和開發費用。如服務費用一節所述，為客户項目提供工程服務的工程費用 被列為服務成本，不包括在研究和開發費用中。

將工程總費用、研發費用和服務費用分類為(千)：

研發費用增加了12%，從2018年的710萬美元增加到2019年的790萬美元。在總收入中，研發費用佔總收入的比例從2018年的44%增加到2019年的65%。

如上表所示，2019年工程費用總額與2018年相比增加了90萬美元。支出增加的主要原因是第三方開發成本增加，員工成本較高。其他費用減少部分抵消了增加額。第三方開發成本較高的主要原因是第三方供應商致力於幫助我們的軟件 開發。我們的工程人員人數在2019年減少了1人。我們相信，截至2019年12月31日，我們的工程組織配備了足夠的人員。

正如我們在本表格10-K的第一部分-業務 中所述，我們打算引進新產品，使我們能夠提供更完整的生物特徵解決方案。我們相信這一策略將使我們能夠在生物識別系統項目中銷售更多的軟件，以增加我們的收入。我們傾向於在內部開發這類產品，但是，如果我們不能這樣做，我們可以從第三方購買或許可技術 。我們預計，我們今後的研究和開發活動將繼續集中在加強現有的 產品和開發新產品上。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括：(1)銷售和營銷人員的費用，包括工資、銷售佣金、庫存補償、附帶福利、旅費和設施費用；以及(2)廣告和促銷費用。

銷售和營銷費用從2018年的420萬美元下降到2019年的360萬美元，下降了14%。在總收入中，銷售和營銷支出佔總收入的比例從2018年的 26%上升到2019年的30%。銷售和營銷費用美元減少的主要原因是：1)收入減少，銷售佣金減少；2)僱員費用減少，原因是員工人數減少。這一減少被更高的基於股票的 補償費用和更高的其他成本所抵消.

一般費用和行政費用

一般費用和行政費用主要包括下列費用：(1)軍官、董事和行政人員的費用，包括薪金、獎金、董事報酬、基於股票的補償、附帶福利和設施；(2)專業費用，包括法律和審計費用；(3)上市公司 費用；和(4)其他行政費用，如保險費用和壞賬規定。

一般開支和行政開支增加了9%，從2018年的330萬美元增加到2019年的360萬美元。作為總收入的百分比，一般開支和行政開支從2018年的20%增加到2019年的29%。2019年一般費用和行政費用增加的主要原因是：1)僱員 費用增加；2)法律費用增加；3)以股票為基礎的補償費用增加；4)諮詢費增加； 這些增加被較低的審計費用和較低的獎金費用部分抵消。

專利相關收入

2019年和2018年與專利有關的收入構成如下：

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的專利安排中，我們分別有49，000美元和69，000美元的收入。2010年，我們與一個沒有關聯的 第三方達成了一項協議，根據該協議，我們轉讓了某些專利，以換取第三方對專利貨幣化努力(br})所得收益的特許權使用費。這類第三方從事各種專利貨幣化活動，包括執法、訴訟和許可證發放。該締約方報告説，截至12月31日，即2019年和2018年，我們從這一安排中分別獲得了49，000美元和69，000美元的收入。

我們繼續與這個第三方建立合同關係。然而，我們無法預測我們可能從這一安排中獲得多少收入，如果有的話，因為 我們不知道第三方的任何專利貨幣化努力是否會成功。

由於我們剩餘的專利和專利申請主要涉及生物識別和圖像壓縮，未來的專利銷售很可能是極小的 。我們目前的意圖是保留這些專利供企業使用。

利息收入

利息收入從2018年的844，000美元增加到2019年的100萬美元，增幅為18%。美元升值主要是由於我們貨幣市場賬户利率上升。

所得税

在美國，我們要繳納所得税，我們用估計數來確定所得税的規定。我們使用資產和負債 方法核算所得税，並報告所得税。遞延税資產和負債是根據按法定費率計算的資產和負債的財務報告和所得税基礎之間的臨時差額確認的。

下文討論截至2019年12月31日和2018年12月31日止的所得税：

截至2019年12月31日止的年份。截至2019年12月31日止年度的所得税撥備總額為520萬美元。 2019年所得税備抵額的增加主要是由於我們的遞延税務資產的估價免税額發生變化。

截至2019年12月31日，我們共有630萬美元的遞延税資產，其中500萬美元與研究信用結轉有關。我們已評估是否有需要為我們的遞延税項資產提供估值免税額。我們評估和審議了所有現有的證據，包括積極的證據和消極的證據，以確定是否需要根據這些證據的權重為遞延税資產提供估價津貼 作為這一分析的一部分，我們更重視最近的歷史證據，而不是將來的預測，因為我們認為過去的情況更客觀。截至2019年第四季度，我們最近三年的税前累計虧損包括2019年税前虧損310萬美元。我們認為，截至2019年第四季度末的累計虧損在總體分析中是重要的 負面證據。在本季度之前，我們在計算最近12個季度的税前收入時累計產生了税前收入，但最近幾個季度税前收入水平一直在下降，最顯著的是2019年第四季度由於某些內部變化而產生的税前收入。

在2019年9月，我們任命了一名新的首席執行官，因此，我們審查並修改了我們的戰略和業務計劃。因此，我們將在研究、產品開發、銷售和營銷方面進行更多的投資，包括增加人員數量。這些戰略和額外投資的變化將於2019年第四季度開始，並將在今後的 年內繼續進行。我們的税前收入預測高度依賴於新產品的開發和新市場的滲透。因此，這一 證據在分析中相對於近期虧損和預期投資的歷史給予了名義權重。

此外，我們遞延的 税資產中有很大一部分與聯邦和州的研究信貸有關。這些抵免在使用淨經營 虧損結轉後只能抵消75%的税負，因此，如果結轉期內不存在足夠的應税 收入，則這些抵免額可能在使用前到期。

根據目前向我們提供的資料，上述證據分析是我們對使用遞延税 資產的最佳估計，我們的結論是，更有可能沒有實現630萬美元的遞延税資產。因此，在2019年第四季度，我們從我們的遞延税款資產中獲得了630萬美元的全額估價津貼。我們將繼續監測我們在未來 期內遞延税資產的證據和可變現性。如果有關我們遞延税資產可變現性的證據在未來某一時刻發生變化，我們將根據需要調整估價備抵額。

2018年12月31日。2018年12月31日終了年度的所得税優惠總額為8，000美元。2018年税收優惠的依據是：(一)美國法定税率21%，(二)通過州所得税增加；(三)通過永久性調整和研究税收抵免而減少。

流動性和資本資源

近年來，我們用我們的現金餘額、運營產生的現金和出售專利資產所得的現金為公司提供資金。近幾年來，股權融資對我們來説並不是一個有意義的資金來源。業務、投資和籌資活動 的現金流量説明如下。

經營活動現金流量

在截至2019年12月31日的一年中，我們的業務活動使用了290萬美元的淨現金。在2018年12月31日終了的一年中，我們的業務活動提供了70萬美元的淨現金。

年 截止2019年12月31日。2019年業務活動使用的現金為290萬美元。各行動使用的現金主要是830萬美元的淨虧損和90萬美元的資產和負債變動的結果。這部分被扣除630萬美元的非現金項目，用於折舊、攤銷、以股票為基礎的補償和遞延税資產，抵消了 。

2018年12月31日結束。2018年業務活動提供的現金為70萬美元。業務 提供的現金主要是120萬美元淨收入的結果，加上100萬美元的非現金項目用於折舊、攤銷 和以股票為基礎的補償。這些來源的現金被150萬美元的資產和負債變動部分抵消。

投資活動的現金流量

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的投資活動分別使用了10萬美元和20萬美元的淨現金。下面討論過去兩年中每一年投資活動的現金流量：

年 截止2019年12月31日。2019年投資活動所用現金為10萬美元，其中包括購置財產、資產和設備。

2018年12月31日結束。2018年投資活動使用的現金為20萬美元，其中包括購買財產 和設備。

我們沒有關於資本支出的實質性承諾。

來自融資活動的現金流量

在2019年12月31日和2018年12月31日終了的幾年裏，我們的籌資活動分別使用了80萬美元和50萬美元的淨現金。下面討論過去三年中每一年籌資活動的現金流量：

年 截止2019年12月31日。2019年用於資助活動的現金為80萬美元。融資活動現金使用 主要是根據我們的股票回購計劃用於回購股票的765 000美元和用於支付與股票贈款有關的股份的僱員的所得税 的93 000美元。用於這些目的的現金被根據我們的ESPP方案發行股票而收到的43 000美元 現金部分抵銷。

2018年12月31日結束。2018年用於資助活動的現金為50萬美元。融資活動現金使用 主要是根據我們的股票回購計劃用於回購股票的392 000美元和用於支付與股票贈款有關的股份的僱員的收入 税的107 000美元。用於這些目的的現金被根據我們的ESPP方案發行股票而收到的50 000美元現金部分抵銷。

截至2019年12月31日，我們有現金 和現金等價物4 770萬美元。雖然我們不能向你保證我們將不需要額外的資金，也不能向我們提供這種資金，但我們認為，我們的現金和現金等價物將足以為我們的業務提供資金，至少從提交之日起的12個月內是如此。

到目前為止，通貨膨脹尚未對我們的財務結果產生重大影響。然而，不能保證通貨膨脹不會對我們今後的財務結果產生不利影響。

表外安排

我們目前沒有與未合併的 實體作出任何安排，例如通常被稱為結構化金融、特殊目的實體或可變利益實體的實體，這些實體的設立往往是為了促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的 目的。因此，如果我們有這樣的關係，我們就不會面臨任何融資、流動性、市場或信用風險。

關鍵會計政策

我們認為與收入確認、股票補償、所得税和可疑賬户備抵相關的某些會計政策是關鍵的 政策。

收入 確認。從2018年1月1日起，我們採用了會計準則編碼(ASC)，主題 606，與客户簽訂合同的收入(ASC 606)，採用完全追溯的過渡方法。

根據ASC 606，當客户獲得承諾的貨物和服務的控制權時，收入被確認為 。所確認的收入數額反映了我們期望以這些貨物和服務作為交換條件而有權得到的報酬 。此外，ASC 606要求披露與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性。

該標準的核心原則是， 我們應確認收入，以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額，以反映我們期望得到的考慮，以換取這些貨物或服務。為了實現這一核心原則，我們應該採用以下五個步驟的 ：

1.確定與客户的合同；

2.確定合同中的履行義務；

3.確定交易價格；

4.將交易價格 分配給合同中的履約義務；

5.在履行(或作為)每項履行義務時確認 收入。

1)與客户簽訂合同

當(1)我們與客户訂立可強制執行的合同時，與客户訂立合同，確定每一方對將要轉讓的貨物(br}或服務的權利，並確定相關的付款條件；(2)合同具有商業實質；(3)我們確定，根據客户的意圖和支付承諾的價款的能力，對轉讓的貨物和服務收取實質上的所有價款是可能的。我們在確定客户的意圖(br}和支付能力時應用判斷，這是基於各種因素，包括客户的歷史付款經驗，或者是在新客户的情況下，公佈了與客户有關的信用和財務信息。

我們評估合同修改 對收入確認的影響，如果它們得到雙方的批准，那麼合同下的可執行的權利和義務 已經發生了變化。合同修改要麼使用累積效應調整，要麼在安排的剩餘期限內前瞻性地 。確定哪種方法更合適取決於 修改的性質，這是我們在逐個案例的基礎上進行評估的。

我們將在同一時間或接近同一時間與同一客户簽訂的兩個或多個合同合併，並作為單一合同記帳，條件是：(1)合同 是以具有共同商業目標的一攬子方式談判達成的；(2)一項合同所支付的價款或履行額取決於另一項合同的價格或履約情況，或(3)一項合同中的部分或全部貨物或服務將與另一項合同中的某些或全部貨物和服務合併為一項單一履約義務。如果合併了兩個或多個 合同，則將支付的代價彙總並分配給單個履約義務，而不考慮單個合同中指定的代價。

2)確定 合同中的履約義務

合同中承諾的履行義務 是根據轉讓給客户的貨物和服務確定的，這些貨物和服務既可以區別於 ，也可以單獨受益於貨物或服務，既可以單獨受益，也可以與其他可用資源一起受益，而且在合同範圍內是不同的，即貨物或服務的轉讓可與合同中其他 承諾分開識別。在合同包括多個承諾的貨物和服務的情況下，我們應用判斷來確定所承諾的貨物和服務在合同範圍內是否能夠區分和區別。如果不符合這些標準 ，則將承諾的貨物和服務作為一項綜合履行義務入賬。為了確定履約義務， 我們考慮到合同中承諾的所有貨物或服務，無論它們是明確聲明的還是習慣商業慣例所暗示的 。

3)確定交易價格

交易價格是根據我們期望有權轉讓承諾的貨物和服務給客户的考慮來確定的。確定交易價格需要重要的判斷。在交易價格包含可變考慮的範圍內，我們使用期望值法 或最有可能的金額方法估計交易價格中應包含的可變考慮量，這取決於可變代價的性質。如果根據我們的判斷，根據 合同確認的累積收入未來可能不會發生重大逆轉，則可變的考慮因素將包括在 交易價格中。任何估計，包括約束對可變考慮的影響，都在每個報告期 進行評估。如果在ASC 606-10-32-18的實際權宜之計下，從支付 到轉移相關商品或服務之間的時間預計為一年或更短，則不根據重大融資部分調整考慮金額。 我們的收入安排通常是在這種權宜之計下核算的，因為付款通常在30至60天內到期。作為2019年12月31日和2018年12月31日的{Br}，我們的合同中沒有一個包含重要的融資部分。

4)將交易價格分配給履行合同中的 義務。

如果合同包含單個 履約義務，則將整個交易價格分配給單個履約義務。包含 多重性能義務的合同要求根據相對的 獨立銷售價格(“SSP”)將交易價格分配給每個履約義務，除非交易價格是可變的，並且符合將 完全分配給性能義務或構成單個性能義務一部分的單獨服務的標準。要接收的考慮 在基於相關ssp的獨立性能義務之間分配。SSP是我們 將承諾的商品或服務分別出售給客户的價格。SSP的最佳估計值是當我們單獨出售商品或服務時，商品或服務的可觀察價格(br})。合同規定的價格或商品或服務的清單價格可以是該商品或服務的SSP 。當我們分別出售每種商品和服務時，我們使用一系列金額來估計SSP，並且需要 來確定是否需要根據各種商品和服務的相對SSP分配折扣。 在SSP無法直接觀察的情況下，例如當我們不單獨銷售產品或服務時，我們通常使用調整後的市場評估方法確定SSP，使用可能包括市場條件和其他可觀察到的 輸入的信息。我們通常有多個針對單個商品和服務的SSP，因為這些產品和服務按客户和情況分層。在這些情況下，我們可以使用諸如客户的性質和分佈 通道等信息來確定SSP。

5)在履行 履約義務時或在履行義務時確認收入

我們滿足性能義務 ，無論是隨着時間的推移，還是在某個時間點，我們將在下面進一步詳細討論。如果1)客户 同時接收和消費我們的績效所提供的好處，2)我們的性能創建或增強了客户在創建或增強資產時控制的資產 ，或者3)我們的性能不會為我們創建另一種 用途的資產，我們就有可強制執行的完成績效支付權。如果隨着時間的推移，我們不滿足性能義務 ，則通過將承諾的商品或 服務的控制權轉移給客户，在某個時間點滿足相關的性能義務。

我們將收入分為軟件許可證、軟件維護、服務或版税。除上述一般收入確認政策外，具體的收入確認政策也適用於每一類收入。

軟件許可證

軟件許可證包括來自 銷售生物識別和成像應用軟件許可證的收入。我們的軟件許可證是功能性知識產權 ，並且通常向客户提供永久使用我們的軟件的權利。 我們在交付時確認來自軟件許可證的收入，前提是滿足所有其他收入確認標準。

軟件維護

軟件維護包括出售生物識別和成像軟件軟件維護合同的收入 。軟件維護合同允許客户在維護合同期間獲得軟件支持和軟件更新。軟件支持和軟件更新被認為是不同的服務。然而，這些不同的服務被認為是一個單一的 性能義務，由一系列基本相同的、具有相同模式的 轉移到客户的不同服務組成。我們確認軟件維護收入隨着時間的推移，在合同期間的直線基礎上.

服務

服務收入包括我們為他們提供的軟件工程服務的來自生物識別技術 客户的費用。我們確認服務收入隨時間的變化，因為服務使用輸入方法提供 (即所產生的工時佔預算總工時的百分比)，前提是滿足所有其他收入確認 標準。

請參閲注8-業務部門 和主要客户獲得關於收入分類的進一步信息，包括按地域和類別分列的收入。

具有多重履約義務的安排

除了獨立銷售軟件許可證、軟件維護和軟件服務外，我們的大部分合同還包括多項性能 義務。多項業績義務和我們對每項義務的收入確認的各種組合被描述為 ：

回報

在正常經營過程中，我們不提供產品和服務的退貨權。

客户驗收

我們與客户的合同一般不包括客户 驗收條款。

合同餘額

當我們交付貨物 或服務的時間與客户付款的時間不同時，我們確認合同資產(履約先於合同到期日)或合同責任(客户付款先於履約)。預付費客户由以下遞延收入 表示，直到履行履約義務為止。合同資產是指已交付良好 或服務但尚未付款的安排。我們的合同資產包括未開票的應收帳款。我們的合同負債 包括遞延(未賺得的)收入，這通常與軟件維護合同有關。我們將遞延收入 劃分為當前收入或非當前收入，其依據是預期何時確認收入的時間。

下表列出截至2018年12月31日和2019年12月31日終了年度我們合同資產和負債的變化情況(單位：千)：

剩餘的履約義務

剩餘的履約義務代表未完成工作或未交付貨物和服務的合同的交易價格。我們預計 確認收入約67%的剩餘業績義務在未來12個月，其餘的 隨後確認。截至2019年12月31日，分配給持續時間超過一年的軟件維護合同剩餘業績 債務的交易價格總額為140萬美元。

合同費用

如果我們期望與客户簽訂合同的收益超過一年，我們就會確認與客户簽訂合同的遞增 成本的另一項資產。我們已確定某些銷售佣金符合資本化的要求，我們按照合同中貨物和服務的轉讓方式攤銷這些費用。獲得合同的總資本成本在提交的期間是無關緊要的 ，並被包括在我們合併資產負債表上的其他流動和長期資產中。

在攤銷期為一年或一年以下時，我們對費用 費用適用一種實用的權宜之計。這些費用包括軟件維護合同的銷售佣金 ，合同期限為一年或一年以下，因為續簽合同所支付的銷售佣金 與最初合同支付的費用相稱。

基於股票的 補償我們為員工和董事提供股票和股票期權。我們根據獎勵的公允價值在授予日期度量基於股票的補償 成本，並使用直線基礎將其確認為在適用的 獎勵的歸屬期內的費用。

對於股票獎勵，我們使用授予日期的股票公平市價來確定獎勵的公平 值；條件是授予 中的股份數目固定在授予日期。

對於股票期權，我們使用Black-Soles 估值模型來估計獎勵的公允價值。這一估價模型考慮了授標的實際價格、 以及各種重要假設。用於估計股票期權公允價值的假設包括期望值 期、股票在預期期限內的預期波動率、預期期內的無風險利率以及我們的預期年股息收益率。

收入税。作為編制合併財務報表過程的一部分，我們必須估算我們的實際當期税收支出。我們還必須估計為税務和會計目的對某些 項目的不同待遇造成的暫時和永久的差異。這些差異導致遞延税資產和負債，包括在我們的 綜合資產負債表。然後，我們必須評估從未來的應税收入中收回我們的遞延税款資產的可能性，如果我們認為不可能收回的話，我們就必須設立估價津貼。如果我們在已確認的遞延税資產期間確定了 a估價津貼或增加了這一免税額，我們就必須在業務報表中列入一項帶有税收規定的費用。相反，如果我們在以前保留的遞延税資產期間減少我們的估價津貼 ，我們必須在業務報表中列入税收規定 的税收優惠。

在確定我們的所得税準備金、遞延税資產以及根據我們的遞延所得税淨資產記錄的任何估價備抵時，需要作出重大的管理判斷。我們遞延的税務資產主要涉及：(一)與超額股票補償福利有關的研究和發展税收抵免結轉(由於採用ASU 2016-09而被記為税收資產)，在2017年1月1日生效；(2)淨營業虧損結轉；(3)由於對某些税目和會計用途的不同待遇而產生的臨時差異。截至2019年12月31日，我們總共有630萬美元的遞延税資產，我們記錄了630萬美元的估價津貼。

我們將繼續評估今後所需的估價津貼數額。如果有關税務資產可變現性的證據在未來某一時間點發生變化，估值備抵將作相應調整。

備抵可疑帳目。我們判斷我們是否有能力收回未清應收帳款，並在收款可疑時為應收帳款提供備抵額 。經費是根據對所有重要的未付 發票的具體審查作出的。如果我們為確定可疑賬户備抵所作的判斷不能反映未來收取未清應收賬款的能力，則可能需要為可疑賬户追加備抵。

最近的會計聲明

最近通過的會計公告

沒有。

項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊公共會計師事務所報告

致股東及董事會。

關於財務報表的意見

我們已審計了所附的WEAW公司的合併資產負債表。以及截至2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年與 有關的綜合業務報表、股東權益和該日終了年度的現金流量，以及合併財務報表的相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則， 財務報表在所有重大方面公允地列報了公司截至12月31日、2019年和2018年的財務狀況，以及該日終了年度的經營結果和現金流量。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和美國證券交易委員會(PCAOB)適用的{Br}規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 我們也沒有參與。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查財務報表中關於數額和披露 的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

華覺公司

合併資產負債表

( 千，除共享數據外)

所附附註是合併財務報表的一個組成部分。

華覺公司

綜合業務報表

(單位： 千，除每股數據外)

所附附註是合併財務報表的一個組成部分。

華覺公司

現金流量表

(單位： 千)

所附附註是合併財務報表的一個組成部分。

華覺公司

股東權益合併報表

(單位： 千)

所附附註是合併財務報表的一個組成部分。

華覺公司

附註 合併財務報表

我們主要從事生物識別產品、解決方案和服務的開發和銷售。我們的軟件產品用於政府和商業 系統和應用程序，並履行廣泛的功能，以確保生物識別註冊、認證、身份 和交易的安全。生物識別系統的主要政府應用包括邊境管制、簽證申請人篩選、執法、國防、情報、安全認證、出入控制和背景檢查。主要商業 應用程序包括：(一)用於登錄到移動設備、計算機、網絡和軟件 程序的用户註冊和身份驗證；(Ii)金融交易和購買(在線和親自)的用户身份驗證；(Iii)建築物的物理訪問控制 ；以及(4)潛在僱員和客户的身份驗證。我們通過使用系統集成商、原始設備製造商(“原始設備製造商”)、增值轉售商(“VARs”)、合作伙伴和直接面向終端用户的多方面分銷策略，向全球銷售我們的生物特徵識別軟件產品和服務。我們還從向原始設備製造商和系統集成商出售成像軟件許可證中獲得了一部分收入，這些公司將我們的軟件整合到醫療成像產品 和醫療系統中。

表示基 -合併財務報表包括AKEAR公司的賬目。及其子公司 (“公司”)。所有重要的公司間交易都已被取消。

使用估計的 -根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制我們的財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設影響到報告所述期間財務報表之日的資產、負債和或有資產和負債的報告數額以及報告的收入和支出數額。財務報表中最重要的估計數涉及收入確認、可疑賬户準備金、固定資產使用壽命、遞延所得税資產估值備抵和應計負債。實際結果可能與這些估計不同。

公平 值測量-財務會計準則委員會(“FASB”)編碼定義公允價值， 並建立公平價值等級，優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入。層次結構 給予活躍市場中相同資產或負債的未調整報價(一級計量) 的最高優先級，對不可觀測的輸入(級別3)給予最低優先級。FASB 編纂下公允價值等級的三個級別是：1級-根據活躍市場中相同資產 或報告實體在計量日有能力獲取的負債的報價(未經調整)進行的估值；2級- 基於非活躍市場的報價或所有重要投入都可直接或間接觀察到的估值；第3級-估值要求投入對公允價值計量具有重要意義，且 不可觀測。

現金和現金等價物(主要包括貨幣市場共同基金)在2019年12月31日和2018年12月31日分別為4 770萬美元和5 160萬美元。我們將截至2019年12月31日和2018年12月31日的現金等價物分別歸類為4 620萬美元和4 790萬美元， 在公允價值等級的第一級範圍內，因為它們是按市價報價估值的。

截至2019年12月31日，按公允價值定期計量的資產 ，其賬面價值接近其各自的公允價值 ，包括下列資產(千)：

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附註 合併財務報表

截至2018年12月31日，按公允價值定期計量的資產 其賬面價值與其各自的公允價值 相近，包括下列資產(千)：

現金 和現金等價物-現金和現金等價物，主要由貨幣市場基金和按需存款組成，按公允價值列報。所有最初期限為三個月或更短的高流動性投資都被視為現金等價物。我們的現金餘額超過了聯邦存款保險公司的限額。公司不認為 它面臨與現金和現金等價物有關的重大信用風險。

可疑賬户備抵-賬户記入可疑賬户備抵，因為根據對這些賬户的定期審查，這些賬户被視為無法收回的 。

截至12月31日( 2019和2018)的年度，可疑賬户備抵備抵的變動和期末餘額如下(千)：

屬性 和設備-財產和設備按成本列報。資產和設備 的折舊和攤銷採用直線法計算資產的估計使用壽命。在退休或出售時，已處置資產的費用和有關的累計折舊從帳户中刪除，在確定收入或損失時，任何由此產生的收益或損失都包括在確定收入或損失中。修理費和維修費記作 的費用。

我們使用的 資產的估計使用壽命如下：

長期資產減值-當業務環境 的事件或變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回，或這些資產的使用壽命不再適當時，我們審查長期資產的減值情況。每項減值測試都是根據這些資產估計經濟壽命期間估計產生的未貼現現金流量與這些資產的相關賬面價值進行比較，以確定這些資產是否受損。如果指示了 減值，資產將被記作其估計的公允價值。用於確定潛在的 減值的現金流量估計數反映了我們當時使用適當假設和預測作出的最佳估計。我們相信，截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的長期資產沒有出現重大減值。

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合併財務報表附註

收入 確認。從2018年1月1日起，我們採用了會計準則編碼(ASC)、 Top606、“與客户簽訂合同的收入”(ASC 606)，採用了完全追溯的過渡方法。

根據ASC 606，當客户獲得承諾的貨物和服務的控制權時，確認 收入。所確認的收入數額反映了我們期望得到的作為這些貨物和服務的交換條件的考慮。此外，ASC 606 要求披露與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性。

標準 的核心原則是，我們應確認收入，以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額，反映出我們期望得到的考慮，以換取這些貨物或服務。為了實現這一核心原則，我們 應該採用以下五個步驟：

1)與客户簽訂合同

當(1)我們與客户訂立可強制執行的合同時，與客户訂立合同，確定雙方對將要轉讓的貨物(br}或服務的權利，並確定相關的付款條件；(2)合同具有商業實質；(3)我們確定，對轉讓的貨物和服務收取實質上的所有價款很可能是基於客户的意圖和支付承諾的代價的能力。我們運用判斷來確定客户的 意圖和支付能力，這是基於各種因素，包括客户的歷史支付經驗， 或在新客户的情況下，公佈的與客户有關的信用和財務信息。

我們評估合同修改 對收入確認的影響，如果它們得到雙方的批准，那麼合同下的可執行的權利和義務 已經發生了變化。合同修改要麼使用累積效應調整，要麼在安排的剩餘期限內前瞻性地 。確定哪種方法更合適取決於 修改的性質，這是我們在逐個案例的基礎上進行評估的。

我們將在同一時間或接近同一時間與同一客户簽訂的兩個或多個合同合併，並作為單一合同記帳，條件是：(1)合同 是以具有共同商業目標的一攬子方式談判達成的；(2)一項合同中支付的代價數額取決於另一項合同的價格或履約情況，或(3)一項合同 中的部分或全部貨物或服務將與另一項合同中的某些或全部貨物和服務合併為一項單一履約義務。如果合併了兩個 或多個合同，則將支付的代價彙總並分配給單個履約義務 ，而不考慮單個合同中指定的考慮。

2)確定 合同中的履約義務

合同中承諾的履行義務 是根據轉讓給客户的貨物和服務確定的，這些貨物和服務既可以區別於 ，也可以單獨受益於貨物或服務，既可以單獨受益，也可以與其他可用資源一起受益，而且在合同範圍內是不同的，即貨物或服務的轉讓可與合同中其他 承諾分開識別。在合同包括多個承諾的貨物和服務的情況下，我們應用判斷來確定所承諾的貨物和服務在合同範圍內是否能夠區分和區別。如果不符合這些標準 ，則將承諾的貨物和服務作為一項綜合履行義務入賬。為了確定履約義務， 我們考慮到合同中承諾的所有貨物或服務，無論它們是明確聲明的還是習慣商業慣例所暗示的 。

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合併財務報表附註

3)確定交易價格

交易價格是根據我們期望的交易價格來確定的。 確定交易價格需要有重大的判斷。在交易價格包含可變考慮的範圍內， 我們使用預期的 值方法或最有可能的金額方法(取決於可變考慮的性質)估計交易價格中應該包含的可變考慮的金額。如果根據我們的判斷，根據合同確認的累積收入 將來可能不會發生重大逆轉，則可變的考慮因素將包括在交易價格中。任何估計數，包括約束對可變因素的影響， 都在每個報告期內進行評估。如果根據ASC 606-10-32-18中的實際權宜之計，從支付到轉讓相關商品或服務之間的 時間預計為一年或更短，則不根據重大融資部分調整考慮額。我們的收入安排通常是在這種權宜之計下進行的，因為付款通常在30至60天內到期。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的合同中沒有一份包含重要的融資內容。

4)將交易價格分配給履行合同中的 義務。

如果合同包含單個 履約義務，則將整個交易價格分配給單個履約義務。包含 多重性能義務的合同要求根據相對的 獨立銷售價格(“SSP”)將交易價格分配給每個履約義務，除非交易價格是可變的，並且符合將 完全分配給性能義務或構成單個性能義務一部分的單獨服務的標準。要接收的考慮 在基於相關ssp的獨立性能義務之間分配。SSP是我們 將承諾的商品或服務分別出售給客户的價格。SSP的最佳估計值是當我們單獨出售商品或服務時，商品或 服務的可觀察價格。合同規定的價格或商品或服務的清單價格可以是該商品或服務的SSP 。當我們分別出售每種商品和服務時，我們使用一系列金額來估計SSP，並需要確定是否需要根據各種商品和 服務的相對SSP分配折扣。在不能直接觀察到SSP的情況下，例如當我們不單獨銷售產品或服務時，我們 通常使用調整後的市場評估方法確定SSP，使用可能包括市場條件 和其他可觀察到的輸入的信息。我們通常有多個針對單個商品和服務的SSP，這是由於客户和環境對 這些商品和服務的分層造成的。在這些情況下，我們可以使用諸如 客户和分發通道的性質等信息來確定SSP。

5)在履行 履約義務時或在履行義務時確認收入

我們滿足性能義務 ，無論是隨着時間的推移，還是在某個時間點，我們將在下面進一步詳細討論。如果1)客户 同時接收和消費我們的績效所提供的好處，2)我們的性能創建或增強了客户在創建或增強資產時控制的資產 ，或者3)我們的性能不會為我們創建另一種 用途的資產，我們就有可強制執行的完成績效支付權。如果隨着時間的推移，我們不滿足性能義務 ，則通過將承諾的商品或 服務的控制權轉移給客户，在某個時間點滿足相關的性能義務。

我們將收入分為軟件 許可證、軟件維護或服務。除上述一般收入確認政策外，具體的收入確認政策也適用於每一類收入。

軟件許可證

軟件許可證包括出售生物識別和成像應用軟件許可證的收入。我們的軟件許可證是功能性智能的 屬性，通常為客户提供永久使用我們的軟件的權利，因為當它提供給 客户時，它是存在的。我們在交付時確認來自軟件許可證的收入，前提是滿足所有其他收入確認 標準。

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合併財務報表附註

軟件維護

軟件維護包括出售生物識別和成像軟件軟件維護合同的收入。軟件維護合同 允許客户在 維護合同的期限內獲得軟件支持和軟件更新。軟件支持和軟件更新被認為是不同的服務。然而，這些不同的服務 被認為是一個單一的性能義務，由一系列基本相同的不同服務組成，並且 具有相同的傳輸模式。我們確認軟件維護收入隨着時間的推移在直線基礎上 在合同期間。

服務

服務收入包括我們提供的軟件工程服務來自生物識別用户的 費用。隨着時間的推移，我們將服務收入確認為 --服務是使用輸入方法提供的(即，所產生的工時佔預算總工時的百分比)，前提是 所有其他收入確認標準都得到滿足。

有關收入分類的進一步信息，請參閲注8--業務 分段和主要客户，包括按地域和類別分列的收入。

具有多重履約義務的安排

除了獨立銷售軟件 許可證、軟件維護和軟件服務之外，我們的大部分合同還包括多個 性能義務。多項業績義務的各種組合和我們對每項義務的收入確認都是 描述如下：

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合併財務報表附註

回報

在正常的業務過程中，我們不為我們的產品、產品和服務提供退貨權。

客户驗收

我們與客户的合同一般不包括客户接受條款。

合同餘額

當我們交付貨物或服務的時間與客户付款的時間不同時，我們確認合同資產(履約 在合同到期日之前)或合同責任(客户付款先於履約)。預付費的客户由以下遞延收入代表 ，直到履行履約義務為止。合同資產是指 貨物或服務已交付但尚未付款的安排。我們的合同資產包括未開票的應收帳款。我們的合同 負債包括遞延(未賺得的)收入，這通常與軟件維護合同有關。我們根據預期確認收入的時間將 遞延收入劃分為當前收入或非當前收入。

下表列出截至2018年12月31日和2019年12月31日終了年度合同資產和負債的 變化情況(千)：

剩餘的履約義務

剩餘的履約義務 是來自未完成工作或未交付貨物和服務的合同的交易價格。 我們預計在今後12個月內確認剩餘履約義務中約67%的收入，隨後確認 剩餘部分。截至2019年12月31日，分配給期限超過一年的剩餘業績債務的交易價格總額為140萬美元，其中包括軟件維護合同。

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合併財務報表附註

合同費用

如果我們期望與客户簽訂合同的收益超過一個 年，我們就會確認另一個資產 的增量成本。我們已確定某些銷售佣金符合資本化的要求，我們按照合同中貨物和服務轉讓的模式，在 的基礎上攤銷這些費用。獲得 合同的總資本化成本在所列期間並不重要，並被列入我們合併的資產負債表上的其他流動和長期資產中。

在攤銷期為一年或一年以下時，我們對為獲得合同而發生的費用費用採用實用的權宜之計。這些費用包括軟件維護合同的 銷售佣金，合同期限為一年或一年以下，因為根據合同 續約支付的銷售佣金與根據最初合同支付的佣金相稱。

收入税-我們根據財務報表與資產和負債税基之間的差額計算遞延所得税，採用預期差額將逆轉的年份實行的現行税率計算遞延所得税。我們設立估價備抵，以抵消臨時扣除差額、營業淨虧損結轉額和税收抵免，當 更有可能無法實現遞延税款資產時。

只有在税收狀況不確定的情況下，我們才能從不確定的税收狀況中獲得税收利益，而不是根據税收狀況的技術優點，在税務當局審查後維持該税收狀況。對不確定的税收狀況的評價是基於下列因素：包括但不限於税法的變化、在報税表中衡量已採取或預期的税收狀況、有效解決須接受審計的事項以及與納税狀況有關的事實或情況的變化。根據實際取得的結果和(或)假設的變化，對這些估計數的任何改變都可能影響到今後期間的税收準備。與未確認的税收福利有關的利息和罰款費用，將在綜合業務報表中列為所得税規定。

軟件成本的資本化 -在確定產品的技術 可行性之後，我們將某些內部開發的軟件開發成本資本化。在2019年12月31日和2018年12月31日終了的年份內，沒有將軟件費用資本化，因為這些費用是在確定技術可行性之後產生的，但在商業提供之前， 並不重要。

研究費用和開發成本-我們產品的研究和開發所產生的費用按所發生的費用計算。

信貸風險集中-截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的現金和現金等價物分別超過聯邦保險存款限額約4 750萬美元和5 140萬美元。

關於應收帳款淨額和未開單應收賬款，信貸風險 的集中包括下列客户欠下的數額，這些客户在12月31日佔應收帳款淨額的10%以上和未開票的應收帳款：

基於股票的 補償-我們向僱員和董事提供股票和股票期權。我們根據獎勵的公允價值在授予日期度量基於股票的薪酬 成本，並在獎勵的必要服務期內基於直線 確認基於股票的補償費用。

對於股票獎勵，我們使用授予日期的股票公平市價來確定獎勵的公允價值；只要 中的股份數量固定在授予日期上。

對於股票期權，我們使用 Black-Schole期權評估模型來估計獎勵的公允價值。這一估價模式考慮到了裁決書的 價格，以及各種重要的假設。用於估計股票 期權公允價值的假設包括期望值、股票在預期期限內的預期波動率、預期期限內的無風險利率和預期的年度股息收益率。

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合併財務報表附註

每股收益的計算 -每股基本收益按普通股股東可得收入 除以已發行普通股加權平均數計算。稀釋後每股收益的計算方法是，將可獲得的收益 除以普通股的加權平均數，再加上如果發行了稀釋性潛在普通股就會發行的額外普通股。就此計算而言，在股票期權具有稀釋效應的時期內，股票期權被認為是普通股票的等價物。具有抗稀釋作用的股票期權不包括在計算中。

金融工具的公平價值-現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額因其短期性質而近似公允價值。

廣告費用廣告費用按支出入賬，2019年和2018年為非實質性費用。

最近的會計公告：

最近通過的會計 聲明

沒有。

段 -我們把自己組織成一個部門，向首席業務決策者報告。我們在美國境外有銷售，如注8所述，所有長期資產都保留在美國境內。

2019年和2018年與專利有關的收入構成如下：

年份 截至2019年12月31日和2018年12月31日。我們於2010年在 下與一個無關聯的第三方達成了一項協議，我們為第三方的專利貨幣化努力獲得的收益分配了某些專利，以換取特許權使用費。第三人從事各種專利貨幣化活動，包括執法、訴訟和許可。黨 報告，我們記錄了49，000美元和69，000美元的收入從這一安排分別在截至2019和2018年12月31日， 。

財產和設備由 組成，截至12月31日(單位：千)：

截至2019年12月31日和2018年12月31日，折舊費用為40萬美元。在2019年和2018年，我們查明有10萬美元的資產不再使用 ，並將資產和相關的累計折舊退休。

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合併財務報表附註

截至2019年12月31日，我們記錄了520萬美元的所得税撥備。截至2018年12月31日的 年，我們從所得税中獲得了8，000美元的收益。所得税規定的組成部分如下(千)：

美國聯邦法定税率與實際税率的調節如下：

2019年12月31日終了年度的所得税撥款總額為520萬美元。2019年所得税備抵額增加的主要原因是，我們遞延税資產的估值備抵額發生了變化。

截至2018年12月31日， 的所得税優惠總額為8，000美元。2018年所得税優惠的依據是：(一)美國法定税率為21%， ii)通過州所得税和永久性調整而增加；(3)因外國衍生無形收入(“fdi”) 扣減和研究税收抵免而減少。

截至2019年12月31日，我們的遞延税金為630萬美元，我們記錄了630萬美元的估價津貼。作為2018年12月31日的 ，我們有520萬美元的遞延税資產，而我們沒有記錄任何估值備抵。截至12月31日，遞延税資產的主要組成部分如下(千)：

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合併財務報表附註

截至2019年12月31日，我們共有630萬美元的遞延税資產，其中500萬美元與研究信用結轉有關。我們已評估是否有需要為我們的遞延税項資產提供估值免税額。我們評估和審議了所有現有的證據，包括正面和負面證據，以確定是否需要根據這些證據的權重，為遞延税 資產提供估價備抵。作為這一分析的一部分，我們更加重視最近的歷史證據，而不是未來的預測，因為我們認為過去更客觀。截至2019年第四季度，我們最近三年的税前累計虧損包括2019年310萬美元的税前虧損。我們認為，截至2019年第四季度末的累計虧損是總體分析中的重大負面證據。在本季度之前，我們在計算最近12個季度的税前收入時累計產生了税前收入，但最近幾個季度税前收入水平一直在下降，最明顯的是，由於某些內部變化，截至2019年第四季度，税前收入水平一直在下降。

2019年9月，我們任命了一名新的首席執行官，因此，我們審查並修改了我們的戰略和業務計劃。因此，我們將在研究、產品開發、銷售和營銷方面進行額外的投資，包括額外的 人員數。這些戰略和額外投資的變化始於2019年第四季度，並將在今後幾年繼續進行。我們的税前收入預測高度依賴於新產品的開發和新市場的滲透。因此，與近期虧損和預期投資相比，這一證據在分析中被賦予名義權重。

此外，我們的遞延税資產中有很大一部分與聯邦和州的研究信貸有關。在使用淨營業虧損結轉後，這些抵免只能抵消75%的税負 ，因此，如果結轉期內不存在足夠的應税收入，則這些抵免額可能在使用 之前到期。

根據我們目前掌握的資料 ，上述證據分析是我們對使用遞延税資產的最佳估計，我們的結論是，630萬美元的遞延税資產更有可能無法實現。因此，在2019年第四季度，我們從我們的遞延税款資產中獲得了630萬美元的全額估價津貼。我們將繼續監測我們的延遲納税資產在今後幾個時期的證據和可變現性。如果有關我們遞延税資產可變現性的證據在未來某一時刻發生變化，我們將根據需要調整估價備抵額。

主要與我們的研究和發展税收抵免有關的不確定的 税收狀況的總結如下(千)：

不確定的税額(80萬美元)如果實現，將影響我們的税率。此金額與 中的總不確定税額之間的差異上表是聯邦税收對州税收抵免的影響。

2016年至2019年的納税年度須接受國税局的審查，2003至2019年的納税年度須接受國家税務機關的審查。

固定 股票期權計劃-我們有一個活躍的固定股票期權計劃，這是我們2001年的不合格股票計劃 (“2001年計劃”)。我們被授權授予不合格股票期權，股票增值權和股票獎勵 我們的僱員和董事在此計劃下的普通股高達8，000，000股。截至2019年12月31日，有3，976，443股可根據2001年計劃獲得贈款。

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合併財務報表附註

期權按董事會確定的 價格發放，期限從四年至十年不等。選項一般在三到五年內授予 。

下表列出我們的收入和綜合收入綜合報表(以千為單位)中所列的以股票為基礎的僱員補償費用：

上表中基於股票的補償費用 包括與以下授予相關的費用：(一)股票期權，(二)我們普通股的無限制股份； 和(三)績效股票獎勵。以下段落描述了用於確定每種股權授予 的基於股票的補償費用的方法。

股票 期權贈款。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的幾年裏，我們分別批准了43.5萬股和0股普通股的股票期權。我們使用Black-Soles估值模型估計了這些股票期權的公允價值.

黑斯科爾斯估價 模型考慮了獎金的行使價格，以及各種重要的假設。使用 估計股票期權公允價值的假設包括期望值、股票在預期 期內的預期波動率、預期期內的無風險利率以及我們的預期年股息收益率。我們不估計我們的沒收率，因為由於我們的股票期權歸屬的時間，實際沒收率是在每個報告期結束時才知道的。 我們認為，估值技術和用於發展基本假設的方法適用於計算2019年12月31日終了年度授予的股票期權的公允價值。公允價值的估計並不是為了 預測實際的未來事件或最終由獲得股權獎勵的人實現的價值。

用於確定2019年12月31日終了年度內授予的期權的公允價值的具體假設是：

(1)每項贈款的預期期限是根據簡化方法確定的。

(2)每次贈款的預期波動率 是根據股票期權預期期限內的歷史波動平均數估算的。

(3)每筆贈款的無風險利率 是基於在批出時有效的美國國債收益率曲線，該曲線的期限等於股票期權的預期 期。

不受限制的 股票贈款。我們2001年的計劃允許我們將不受限制的股票股份授予我們的董事、職員和僱員。基於股票的股票補償費用是根據我們的股票在授予之日的公平市場價值來確定的； 如果贈款中的股份數目固定在授予日期的話。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們分別發放了285，500股和138，000股不受限制的 股票。

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合併財務報表附註

2019年和2018年對 無限制庫存裁決的會計處理情況如下：

年 截止2019年12月31日。2019年3月，我們向董事、官員和員工發放了14.3萬股無限制股票。這些股票在2019年6月30日和2019年12月31日後不久分兩期發行。在截至2019年12月31日的一年中，我們共支出了547，000美元的股票補償費.截至2019年12月31日，沒有與此股票贈款相關的未攤銷股票補償費。

我們發行了與2019年3月贈款有關的普通股股份如下：1)在2019年7月初，僱員交出12，952股，代他們繳納了43，000美元的預扣繳税，發行了58，548股普通股淨額；(2)在職工交出14，895股股票後，於2020年1月初發行了56，605股普通股，我們代他們繳納了50，000美元的代扣税。

2019年9月，我們向一名軍官發放了1.5萬股無限制股票，這些股票將在12月31日( 2019年)後不久分期付款發行，條件是受贈方在該日擔任董事、官員或僱員。與這項贈款有關的基於股票的補償費用 總額為41，000美元，並於2019年支出。我們於2020年1月上旬發行了與這筆贈款有關的15，000股普通股。

2019年9月，我們向一名軍官發放了80 000股無限制股票，這些股份將在9月19日、2020年9月19日、2021年9月19日、1922年9月19日、2022年9月19日和2023年9月19日之後分四期發行，條件是受贈方在該日擔任董事、 幹事或僱員。與這項贈款有關的庫存補償費用總額為220，000美元，其中16，000美元是2019年的費用，我們預計其餘204，000美元將在今後15個季度中按比例計入費用。

2019年10月，我們向一名軍官發放了7，500股無限制股票，這些股票將在12月31日之後不久分期付款發行，條件是該公司在該日擔任董事、官員或僱員。與這項贈款有關的基於股票的補償費用 總額為22，000美元，並於2019年支出。我們於2020年1月初發行了與這筆贈款有關的7500股普通股。

2019年10月，我們向一名軍官發放了40，000股無限制股票，這些股份將在10月1日、2020年、2021年10月1日、2022年10月1日和2023年10月1日之後分四期發行，條件是受贈方在該日擔任董事、官員或僱員。與這筆贈款有關的股票補償費用總額為117，000美元，其中7，000美元是2019年由 支付的，我們預計其餘的110，000美元將在今後15季度按比例計入支出。

2018年12月31日結束。2018年3月，我們向董事、官員和員工發放了138，000股無限制股票。這些股票分別在2018年6月30日和2018年12月31日之後分期付款發行。我們在2018年12月31日終了的一年中支出了58萬美元的股票補償費用。截至2018年12月31日，沒有與此股票贈款相關的未攤銷股票補償費。

我們發行了與2018年3月贈款有關的普通股，具體情況如下：(1)2018年7月初，僱員交出11408股，代他們繳税51，000美元，發行了57，592股普通股淨額；(2)2019年1月上旬發行了55，278股淨普通股，當時僱員已交還了13，722股股份，我們代他們繳納了50，000美元的代扣税。

性能 共享獎勵。在2019年9月，我們根據我們2001年的“不合格股票計劃”，向一名軍官發放了20，000股股票，作為業績股票獎勵 。這些股票是在2019年9月發行的，如果被授權人在2020年3月19日不擔任董事、高級官員或僱員，將被沒收。此股票授予的基於股票的補償費用是根據授予之日我們股票的公平市場價值確定的，因為授予中的股份數固定在授予日期 上。與這項贈款有關的庫存補償費用總額為55，000美元，其中31，000美元在2019年由 費用支付，我們預計剩餘的24，000美元將在2020年第一季度支付。

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合併財務報表附註

在2019年10月，我們根據我們2001年的“不合格股票計劃”，向一名官員授予了 10，000股作為業績股票獎勵。這些股票是在2019年10月發行的，如果該公司在2020年4月1日不擔任董事、官員或僱員，將被沒收。此股票授予的股票補償費用是根據我們股票在授予的 日的公平市場價值確定的，因為授予中的股份數量是固定在授予日期上的。與這項贈款有關的庫存補償費用總額為29，000美元，其中15，000美元是2019年的費用，我們預計剩餘的14，000美元將在2020年第一和第二季度支付。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的股票期權固定計劃股票期權交易摘要如下：

2019年12月31日仍未執行的備選方案共計435 000項。這些選項中有16 248種已歸屬，加權平均行使價格為6.00美元。

在截至2019年12月31日的一年中，我們獲得了購買至多435，000股普通股的期權。在截至2018年12月31日的一年中沒有給予任何選擇。

截至2019年12月31日，剩餘總期權和可行使總期權的加權平均剩餘合同期限分別約為9.76年和9.72年。

截至2019年12月31日，未清償期權和可行使期權的內在價值總和為零。股票期權的內在價值是股票市場價值超過期權行使價格的金額 。

下表總結了截至2019年12月31日未清股票期權的 ：

截至2019年12月31日，與非既得股票期權有關的未確認補償費用約為256，000美元，預計在3.75年的加權平均期間內將確認為 。

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附註 合併財務報表

我們從先前授權但未發行的股票中發行普通股，以滿足根據員工股票購買計劃進行的期權操作和購買。

員工股票購買計劃-1996年6月，我們通過了一項“僱員股票購買計劃”(“ESPP計劃”) ，根據該計劃，符合條件的僱員可以在每六個月發行期開始或結束時，以相當於公平市價的85%的價格購買普通股。2005年11月29日，我們修訂了ESPP計劃，規定符合條件的員工可以在每六個月發行期結束時，以相當於普通股公平市價95%的價格購買普通股。沒有與員工股票購買計劃相關的基於股票的薪酬支出 ，因為它不被視為補償計劃。該計劃沒有回首功能，在每六個月發行期結束時，其最低折扣為普通股公平市價的5% 。參加ESPP計劃的限制為僱員薪酬的6%，僱員可隨時終止，並在終止僱用 時自動終止。共有35萬股普通股留作發行。截至2019年12月31日，根據ESPP計劃，有39，023股可供今後發行。我們分別在2019年和2018年根據ESPP計劃發行了13 699股和13 667股普通股。

分享 購買-2018年4月24日，我們宣佈，我們的董事會批准了一項計劃，授權 公司購買至多1000萬美元的普通股。股票可根據市場條件和其他因素，不時在公開市場 購買，或由管理層自行決定通過私下協商的交易購買。 股票在回購時退出。回購我們股票的授權將於2019年12月31日到期。在截至2019年12月31日的一年中，我們回購了 234，494股普通股，總成本為80萬美元。

自該項目於2018年4月啟動並於2019年12月結束以來，我們已回購336，699股股票，總成本為120萬美元。

股息 -截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們沒有支付股息。

租賃承諾-我們在馬薩諸塞州貝德福德擁有我們的主要辦事處和研究設施，自1997年11月以來我們一直佔用這些辦事處和研究設施。我們沒有房地產租賃承諾，也沒有設備租賃承諾。

訴訟 -沒有任何待決的法律程序是我們的一方，也沒有任何我們的財產單獨或總體上被期望對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響的任何財產。

擔保 和賠償義務-我們在正常業務過程中達成協議，要求 us：(一)根據合同條款履行義務；(二)保護我們客户知識產權的機密性； 和(三)賠償客户，包括賠償聲稱知識產權受到侵犯的第三方索賠。我們還與我們的每一位董事和執行官員達成協議，在法律允許的範圍內，向這些董事或執行官員提供賠償，以抵償因該人是或曾經是公司董事或高級人員而可能涉及的任何訴訟而合理地招致的所有責任。

鑑於上述 義務和協議的性質，我們無法合理估計可能要求 支付的最大潛在數額。從歷史上看，我們沒有就上述擔保和賠償支付任何大筆款項，所附的綜合財務報表中也沒有就這些擔保和賠償累積任何數額。

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附註 合併財務報表

我們將自己組織成一個向首席經營決策者報告的單一部門。

我們在美國開展業務，向國內外客户銷售我們的產品和服務。收入來自下列地理區域 (千)：

按產品組分列的收入為 (千)：

總收入中來自 主要客户的部分如下：

2019年12月31日和2018年12月31日終了年度按轉移 時間分列的收入為(千)：

1994年，我們制定了一項合格的401(K)退休計劃(“計劃”)，根據該計劃，僱員可按“國內收入法典”第401(K)節規定的最高比例繳納一定百分比的工資。我們對該計劃的貢獻由董事會自行決定。我們的捐款在2019年和2018年分別約為241 000美元和238 000美元。

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附註 合併財務報表

每股淨收益(虧損) 計算如下(單位：千，但每股數據除外)：

我們目前沒有任何與未合併實體的 安排，例如通常被稱為結構化金融、特殊目的實體、 或可變利益實體的實體，這些實體通常是為了促進表外安排或其他合同上狹窄或有限的目的而設立的。因此，如果 我們有這樣的關係，我們就不會面臨任何融資、流動性、市場或信用風險。

沒有。

關於披露控制和程序的有效性的結論

在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了評估，因為這一術語是根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)頒佈的規則13a-15(E)規定的。根據這一評價，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本年度報告所涉期間結束時生效。

評價內部控制對財務報告的影響

在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們得出結論認為，在2019年12月31日終了的季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責按照“交易所法”第13(A)-15(F)條的規定，對財務報告建立 和保持適當的內部控制。在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們根據財務報告的 框架，對內部控制的有效性進行了評估。內部控制-綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年印發。根據我們在框架下的評估內部控制-綜合框架，我們的管理層 得出結論，我們對財務報告的內部控制於2019年12月31日生效。

沒有。

第III部

表格10-K第10項所要求的資料，是參考標題各部分所載的資料而納入的。“董事和執行幹事”，“公司治理”“和“第16(A)條) 受益所有權報告 遵守情況“在代理聲明中，將提交給我們的股東與我們的2020年5月20日股東年會。

表格10-K第11項所要求的資料是參照標題部分所載的資料而納入的。“行政補償” 在代理聲明，將交付給我們的股東與我們的2010年5月20日股東年會。

表格10-K第12項所要求的資料是參照標題部分所載的資料而納入的。“某些受益所有人和管理及相關股東事項的擔保所有權”在代理聲明中，我們將在2020年5月20日股東年會上向我們的股東提交 。

表格10-K的項目 13所需的資料(如有的話)是參照標題各節所載的資料而合併的。“公司治理”和“某些關係和相關交易”在代理聲明中， 將提交給我們的股東與我們的2020年5月20日股東年會。

表格10-K第14項所要求的資料是參照標題部分所載的資料而納入的。“獨立會計師” 在代理聲明，將交付給我們的股東與我們的2010年5月20日股東年會。

第IV部

下列文件作為本報告的一部分提交：

(A)財務報表和證物：

(2)證物：

下文所列的證物是與本報告一起存檔或以參考方式列入本報告的。

*管理合同或補償計劃。

†在此提交

簽名

根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的規定，書記官長已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士代表登記人於2020年2月18日以登記人的身份簽署了本報告。