Form 424B5

FirstEnergyCorp.提供總額為$ 本金(%Notes，系列A，到期，，我們稱之為A系列票據)，$ 本金總額(%Notes)，B系列，到期，，我們稱之為B系列票據，和$聚合本金%Notes，系列C，到期，，我們稱為系列C註釋，連同系列A註釋和B系列票據，作為説明。“票據”將是我們的無擔保和無附屬債務，並將與我們現有和未來所有其他無擔保和無附屬債務並列。

債券的利息將每半年支付一次，從開始，到到期日止，每年支付一次。系列A Notes將到期 on，系列B Notes將到期 on，而系列C Notes將到期 on，。

我們可以在票據到期日前，以本招股説明書補充中所描述的適用的贖回價格，不時贖回部分或全部票據。債券不提供償債基金。有關“説明”的更詳細説明，請參見S-9頁開始的“註釋”欄的描述。

投資我們的債券涉及風險。見本招股説明書補編中的風險因素，以S-6頁開頭，以及本招股章程補編和2018年3月6日所附招股説明書中引用的文件中所包含的風險因素。

對公眾的價格(1)

承保折扣

收益之前
開支，對我們來説

按系列A注

共計

每系列B注

共計

每系列C注

共計

(1)加上2020年以後發生結算的應計利息(如有的話)。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商希望只通過作為歐洲清算系統運營商的其參與方賬户的存託公司(包括Clearstream Banking，S.A.和歐洲清算銀行S.A./N.V.)的設施，在2020年或左右以賬面入賬形式交付票據。

聯合賬務經理


巴克萊銀行		美銀證券		花旗集團		J.P.摩根		摩根士丹利


瑞穗證券		PNC資本市場有限公司		加拿大皇家銀行資本市場		桑坦德		Scotiabank		SMBC Nikko

聯席經理


CIBC資本市場		KeyBanc資本市場		MUFG		TD證券		美國銀行

本招股説明書的補充日期為2020年。


	頁
關於這份招股説明書的補充		斯-我
關於前瞻性聲明的注意事項		斯-我
招股章程補充摘要		S-1
危險因素		S-6
收益的使用		S-8
説明説明		S-9
美國聯邦所得税的某些後果		S-17
承保(利益衝突)		S-22
法律事項		S-28
專家們		S-28
在那裏你可以找到更多的信息		S-28

招股説明書


	頁
關於這份招股説明書		1
關於前瞻性聲明的注意事項		1
公司		4
危險因素		4
收益的使用		4
收入與固定費用的比率		5
普通股和優先股説明		6
債務證券説明		11
認股權證的描述		19
分配計劃		20
法律事項		22
專家們		22
在那裏你可以找到更多的信息		22

您應僅依賴於本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書和我們準備或授權的任何免費書面招股説明書中所包含或包含的信息。我們或任何承保人、代理人或交易商均未授權任何人向你提供除本招股章程所載或以參考方式併入本招股章程內的資料及所附招股章程及我們擬備或授權的任何免費招股章程以外的其他資料。我們和任何一家承銷商、代理人或交易商都不會在任何不允許此類要約的州提出此類證券的要約。

你不應假定本招股章程或隨附招股章程所載的資料在該等文件的正前方日期以外的任何日期是準確的，亦不應假定以參考方式合併的資料在任何日期是準確的，但以參考方式合併的文件的日期除外。

除非上下文另有要求，否則，對我們、對我們、對SECH和FirstEnergy的引用特別指FirstEnergyCorp.及其子公司(FirstEnergyCorp.及其子公司)。

關於前瞻性語句的警告注意事項

我們警告您，本招股説明書補充、所附招股説明書、定期報告及其他文件均以參考方式納入本招股説明書及所附招股説明書，其中包含基於我們現有信息的前瞻性聲明。這種説法會受到某些風險和不確定因素的影響。這些語句包括關於管理層意圖、信念和當前期望的聲明。這些語句通常包含(但不限於)預期、潛在性、預期、預測(Br})、目標(目標)、重目標(Will)、重排意願(HIVE意圖)、重排(HECH)、估計(HECH)、重粒度計劃(SECH)和類似的詞彙。前瞻性陳述包括估計、假設、已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果、業績或成就與這種前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

本文中所載和引用的前瞻性陳述全部參照下列重要因素加以限定，這些因素難以預測，含有不確定性，在某些情況下超出了我們的控制範圍，可能導致實際結果與前瞻性聲明中所載的結果大不相同：

成功地從基於商品的世代中退出的能力，包括(但不限於)減少與以前擁有的發電資產相關的補救活動的風險暴露(br})。

能夠從戰略和財務目標中實現或實現預期的利益，包括但不限於我們的戰略，即作為一個完全受監管的業務運作和增長的戰略，執行我們的輸電和分銷投資計劃，繼續降低成本，改進我們的信貸指標，加強我們的資產負債表和增長收益。

立法和規章的發展，包括但不限於與費率、遵守和執法活動有關的事項。

影響未來經營結果的經濟和天氣狀況，如重大天氣事件和其他自然災害，以及相關的管制事件或行動。

斯-我

與第一能源解決方案公司(FirstEnergy Solutions Corp.，簡稱FES)有關的風險，即債務人根據“美國破產法”第11章向位於阿克倫的俄亥俄州北部地區的美國破產法院(我們稱之為FES破產案)自願申請破產保護的風險，這些風險可能對我們、我們的流動性或業務結果產生不利影響，包括(但不限於)FES破產清算協議的條件可能得不到滿足，或者FES破產和解協議可能不會在其他方面得到履行，如果是這樣，訴訟和付款的可能性要求FES或FirstEnergyNuclearOperationCompany或其債權人對我們提出訴訟和付款。

與退役和以前的核設施退役有關的風險。

與訴訟、仲裁、調解和類似程序有關的風險和不確定性。

我們加入工會的勞動力擾亂了我們的工作。

重大會計政策的變化。

税務法律、法規的任何變更，或者不良税務審計結果或者裁定的變更。

根據我們的金融計劃進入公共證券及其他資本和信貸市場的能力、這種資本的成本以及影響我們的資本和信貸市場的總體狀況，包括越來越多的金融機構評估氣候變化對其投資決定的影響。

信用評級機構可能採取的行動，這些行動可能對我們獲得融資的機會或條件或我們的財務狀況和流動資金產生不利影響。

我們的證券交易委員會，或SEC，文件中不時討論的風險和其他因素。

S-II

請注意不要過分依賴前瞻性聲明，這些聲明僅在本招股説明書補充日期或本文件以參考方式合併的日期(視情況而定)，並應與風險因素和其他風險因素和其他披露一起閲讀，或以參考納入本招股章程補充。上述對各種因素的審查也不應被解釋為詳盡無遺。新的因素不時出現，管理層不可能預測所有這些因素，也不可能評估任何這類因素對FirstEnergy公司業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致結果與 any前瞻性聲明中所載的結果大不相同。我們明確拒絕任何更新或修改的義務，除非法律要求，任何前瞻性的聲明，其中所載的新信息，未來事件或其他原因。

S-III

此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。本摘要包含了有關我們的基本信息和提供的信息，並突出了本招股説明書補充中的選定信息。以下摘要全部由其他地方所載的資料或本招股章程補編和所附的招股説明書中的參考資料所限定。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書的整份補充文件及所附招股章程，包括本招股章程補編第S-6頁開始的風險因素部分，以及該等報表的財務報表及附註，以及在本招股章程增訂本及隨附招股章程內以參考方式納入的文件。

第一能源公司

我們於1996年根據俄亥俄州的法律成立。我們的主要業務是直接或間接持有我們主要子公司的所有未償還股權：俄亥俄愛迪生公司、克利夫蘭照明公司、託萊多愛迪生公司、賓夕法尼亞電力公司(俄亥俄愛迪生公司全資子公司)、澤西中央電力和照明公司或JCP&L、大都會愛迪生公司、賓夕法尼亞電力公司、第一能源服務公司、Allegheny能源供應公司、LLC、Monongahela電力公司或MP、Allegheny發電公司或AGC(全資子公司)、Potomac愛迪生公司、西Penn電力公司和FirstEnergy傳輸公司，LLC 及其主要子公司(美國傳輸系統公司、中大西洋州際傳輸公司、LLC和Trans-Allegheny州際線路公司)。此外，FirstEnergy還持有其他直接子公司的所有流通股，包括：Allegheny能源服務公司、FirstEnergy Properties，Inc.、FirstEnergy Ventures Corp.、FELHC，Inc.、GPU Nuclear，Inc.、Allegheny Ventures，Inc.和Suvon，LLC，分別作為 FirstEnergy Home和FirstEnergy Advisors開展業務。

我們主要從事電力的傳輸、分配和發電。第一能源公司的十家公用事業運營公司是美國最大的投資商擁有的電力系統之一，其基礎是為中西部和大西洋中部地區的600多萬客户提供服務。FirstEnergy公司的傳輸業務包括大約24，500英里的線路和兩個區域傳輸操作中心。AGC，JCP&L和MP控制3，790兆瓦的總容量。

我們的主要執行辦公室位於南大街76號，俄亥俄州阿克倫，44308-1890年；電話：(800) 736-3402。

S-1


發行人		第一能源公司

提供的證券		%Notes，系列A，到期， $累計本金金額%Notes，系列B，到期和 $合計本金金額%Notes，系列C，到期。

成熟期		A系列票據將在，B系列債券將在，到期，而C系列票據將在.上到期。

利率		A系列債券將按年利率計算利息，而B系列債券將按年利率 %計算利息，而C系列債券將按年利率計算利息。

利息支付日期		債券利息將從原始發行之日起計算，每半年支付一次，從到期開始，每半年支付一次。

可選贖回		債券可全部或部分贖回，可在A系列票據到期日前數月、B系列票據到期日前數月和C系列票據到期日前幾個月之前的任何時間按作出以下説明所述的全部贖回價格進行贖回：C系列票據到期日前幾個月。在A系列票據到期日前幾個月、B系列票據到期日前幾個月和C系列票據到期日前幾個月之後，這些票據可按面值贖回。我們亦會支付應累算利息及未付利息，但不包括贖回債券的日期。

安全與排名		債券將是我們的無擔保和無附屬債務，與我們所有其他無擔保和無附屬債務並列。由於我們是一家控股公司，我們根據“債券”所承擔的義務將有效地從屬於我們子公司的所有現有和未來負債。截至2019年12月31日，FirstEnergyCorp.獨立承擔的債務總額約為71億美元。所有這些獨立債務都是無擔保和無附屬債務。截至2019年12月31日，FirstEnergyCorp.的子公司負債約為139億美元。

償債基金		沒有任何系列債券的償債基金。

留置權的限制		除某些例外情況外，只要任何債券仍未清償，我們不得以現或以後直接擁有的任何附屬公司的任何股本作為抵押、按揭、質押或批出擔保權益或準許任何質押、按揭、擔保權益或其他留置權，以保證任何負債，而無須以同樣方式擔保所有未償還的票據，並以同樣的方式擔保所有其他債務。見本招股説明書中的風險風險因素補充和描述債務證券對留置權的限制，附在招股説明書中。

S-2



合併、合併等		我們向任何其他人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的財產和資產的能力是有限的。見所附招股説明書中有關債務證券合併、合併、轉讓、出售或轉讓的説明。

追加發行		我們可不時在未經任何系列債券持有人同意的情況下，創造和發行與該系列債券的條款及條件相同的額外票據，以便將額外發行的債券合併，並與先前發行的債券組成單一系列。除非這些額外票據是根據有條件的重新開户後發行的，或者作為美國聯邦所得税的備註作為同一發行單的一部分處理，此類票據應以單獨的CUSIP編號發行。

形式和麪額		債券將以全註冊形式發行，面額為2，000元，整數倍數為1，000元以上。有關更多信息，請參見“備註”圖書條目的説明。

收益的使用		我們打算使用淨收入連同手頭現金(一)償還我們2018年10月19日的定期貸款信貸協議下的所有未付款項，該協議經修正後，在我們中間作為行政代理人，以及其中指明的貸款人，我們稱之為我們的兩年期貸款，(Ii)支付(X)2.25億美元現金付款，(Y)最高6.28億美元現金支付和(Z)根據FES破產和解協議支付的某些税款，我們統稱FES付款，(3)償還我們2018年10月19日的定期貸款貸款協議中的一部分未付款項，該協議經我們修正後，由新斯科舍銀行作為行政代理、和其中指明的貸款人償還，我們稱之為364天貸款，並與我們的兩年期貸款協議合在一起，償還我們的定期貸款信貸協議，以及(4)用於週轉資金需要和一般公司用途的貸款。請參見使用收益。

利益衝突		某些承銷商的附屬公司是我們定期貸款信貸協議下的貸款人。如果將這一提議的淨收益用於償還根據這些協議未付的款項，則每一此類放款人將得到其在所償還數額中所佔的比例份額。承銷商的貸款聯營公司如以償還該等負債的形式，獲得本發行的淨收益的5%以上，將被視為與“金融業監管條例”(FINRA)規則5121(F)(5)(C)(I)項下的利息衝突(Br})有關。根據FINRA規則第5121條，在本次發行中無需指定合格的獨立承銷商，因為所提供的類證券是被評級的投資級證券，或者是與投資級評級證券具有同等權利和義務的同一系列證券。請參見承保(利益衝突)、利益衝突。

危險因素		除本招股説明書的其他部分所列事項外，您還應仔細閲讀並考慮從頁S-6開始的危險因素一節中的信息。

S-3


	截至12月31日為止的一年，
(百萬美元，但每股數額除外)	2019		2018		2017			2016			2015

損益表數據：
收入	$	11,035	$	11,261	$	10,928		$	10,700		$	10,583
持續經營收入(損失)	$	904	$	1,022	$	(289	)	$	551		$	383
普通股股東的淨收益(虧損)	$	908	$	981	$	(1,724	)	$	(6,177	)	$	578
普通股每股收益(虧損)：
基本業務	$	1.69	$	1.33	$	(0.65	)	$	1.29		$	0.91
基本停產業務		0.01		0.66		(3.23	)		(15.78	)		0.46

普通股股東的基本淨收益(損失)	$	1.70	$	1.99	$	(3.88	)	$	(14.49	)	$	1.37

稀釋後的連續作業	$	1.67	$	1.33	$	(0.65	)	$	1.29		$	0.91
稀釋後停產業務		0.01		0.66		(3.23	)		(15.78	)		0.46

普通股股東的稀釋淨收益(損失)	$	1.68	$	1.99	$	(3.88	)	$	(14.49	)	$	1.37

加權平均普通股數
基本		535		492		444			426			422
稀釋		542		494		444			426			424
普通股每股股息申報	$	1.53	$	1.82	$	1.44		$	1.44		$	1.44

資產負債表數據：
總資產	$	42,301	$	40,063	$	42,257		$	43,148		$	52,094
資本化：
股本總額	$	6,975	$	6,814	$	3,925		$	6,241		$	12,422
長期債務和其他長期債務		19,618		17,751		18,687			15,251			16,444

總資本化	$	26,593	$	24,565	$	22,612		$	21,492		$	28,866

S-5

在投資於“債券”之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本“招股章程補編”和所附招股説明書中所載的其他信息，或參考本公司向證券交易委員會提交的其他文件中或其中所載的其他信息，以獲得關於我們的業務、行業、金融和公司結構的更詳細信息。這些都是我們認為是重大的風險，您的決定是否投資於債券。你可能以不同於我們的方式看待風險，我們可能忽略了我們認為不重要的風險，但你認為這是重要的。如果下面討論的任何風險或參考文件中的任何風險發生，我們的業務、現金流量、財務狀況或經營結果都可能受到重大損害。

與我們的商業、工業和金融結構有關的風險

有關這些風險的討論，請參閲我們2019年12月31日終了年度10-K表年度報告中題為“基本風險因素、SECH和{Br}管理”的章節中披露和討論的風險。

與此次發行相關的風險

我們必須依靠我們的子公司的現金支付票據。

我們的業務主要是通過我們的子公司進行的，我們的所有合併資產基本上都由我們的子公司持有。因此，我們的現金流量和我們履行“債券”義務的能力在很大程度上取決於我們子公司的收益以及以股息形式向我們分配或以其他方式支付的收益。我們的子公司是獨立和獨特的法律實體，沒有義務支付任何應在票據上到期的款項，或提供任何資金用於支付應付票據的金額。我們的一些子公司可能需要我們的現金流不成比例的承諾。

由於我們是一家控股公司，我們根據“債券”所承擔的義務將實際上從屬於我們子公司的所有現有和未來負債。因此，我們的權利和我們的債權人的權利，包括票據持有人的權利，參與清算任何附屬公司的資產的權利將受到附屬公司債權人的優先要求。如果我們可能是對我們的任何附屬公司有公認債權的債權人，我們的債權仍然有效地從屬於附屬公司資產的任何擔保權益或抵押或其他留置權，並從屬於附屬公司的任何債務、其他負債和優先證券，而這些債務、其他負債和優先證券均高於我們所持有的。截至2019年12月31日，我們的子公司約有139億美元的未償債務，其中包括第一抵押債券、高級票據、期票和銀行信貸設施下的債務，包括我們的定期貸款信貸協議。我們的子公司沒有未發行的優先證券。

我們可以發行更多的債務，其中一部分可以作為擔保債務。

義齒並不限制我們可能發行的債務數額；然而，因義齒的留置權條款的限制確實限制了我們可能發行的擔保債務的數額，而沒有按比例擔保這些票據。除了在隨附的招股説明書中概述的印義齒規定下明確允許的留置權外，我們還獲準印義齒抵押、抵押、質押或授予擔保權益，或允許任何現在或今後由我們擁有的附屬公司的任何抵押、質押、擔保權益或其他留置權，以保證總負債不超過我們合併的有形資產淨額的10%。截至2019年12月31日，我們的合併有形資產淨額為316億美元。因此，從2019年12月31日起，義齒將允許我們承擔32億美元的擔保債務。這種有擔保的債務將高於“備註”和在印支義齒下發行的所有其他票據，所有這些票據目前都是沒有擔保的。儘管有這一義齒條款，我們注意到，我們目前的循環信貸設施一般禁止我們，除某些例外，在我們的子公司的資本存量或有限責任權益的質押。

S-6

如果債券市場沒有發展，買家可能無法在較長一段時間內轉售債券。因此，債券的持有人可能無法輕易清算其投資，這些債券也可能不容易被接受為貸款的抵押品。此外，做市活動將受到1933年“證券法”、“ 證券法”、“1934年證券交易法”或“交易法”的限制。

評級機構對債券的評級下調、暫停或撤銷，或金融和信貸市場的變化，可能導致債券的流動性或市場價格大幅下降。

我們預計這些債券將被穆迪投資服務公司、標準普爾公司、標準普爾金融服務有限公司和惠譽評級公司評級。這些評級並不是購買、出售或持有債券的建議。信用評級機構不斷調整他們跟蹤的公司的評級，包括我們。因此，由一個或多個的評級機構分配給“債券”的任何評級不得保留、可以降低或完全由評級機構撤回，條件是，在評級機構的判斷中，與評級基礎有關的未來情況，例如我們業務中的不利變化，需要改變所分配的評級。

S-7

我們打算使用淨收入和手頭現金，(1)償還我們兩年期機制下的所有未清款項，(2)支付外匯券的款項，(3)償還我們364天設施下的部分未付款項，和(4)滿足週轉資金需要和一般公司用途。我們的兩年期設施將於2021年9月11日到期，截至2019年12月31日，年息為2.48%。我們364天的設施將於2020年9月9日到期，截至2019年12月31日，年利率為2.28%。截至2019年12月31日，我們的兩年期貸款和364天貸款分別有7.5億美元和10億美元未償貸款。

某些承銷商的附屬公司是我們定期貸款信貸協議下的貸款人。在將這一提議的淨收益用於償還根據這些協議未付的款項時，每一此類放款人將得到其所償還數額的相應份額。根據FINRA規則第5121(F)(5)(C)(I)條的規定，承銷商的貸款聯營公司如能以的形式獲得這類發行的淨收益的5%以上，則將被視為具有相當程度的利益衝突。根據FINRA規則5121，在與這一發行有關的方面，沒有必要指定一名合格的獨立承銷商，因為所提供的證券是被評級為投資等級的證券，或者是與投資評級證券具有同等權利和義務的同一系列證券。請參見承保( 利益衝突)。

S-8

本公司將於2001年11月15日與紐約梅隆銀行(紐約梅隆信託公司，N.A.)繼承託管人之間，發行經修正和補充的印支義齒票據。“債券”如所附招股説明書所述，構成債務證券，並將載有所附招股説明書中債務證券的標題 -“債務證券”標題下所述的所有條款，“票據”還將載有下文所述的額外規定。

為了對Notes的這一描述，對我們、HECH HIVE和我們的HECH的引用特別指FirstEnergyCorp.，不包括它的子公司。

一般

義齒規定發行一個或多個系列的債務證券。義齒不限制在義齒下可能發行的債務數額。債務證券可以在不同的時間發行，並且可能有不同的到期日，並且可以以不同的利率支付利息。我們不需要同時發行一個系列的所有債務證券，除非另有規定，我們可以在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新發行該系列的額外債務證券。每批債券將構成義齒下的一系列債務證券。債券將是無擔保和不附屬的，並將與我們的所有其他現有和未來的高級無擔保和無附屬負債同等排名。

利率及利息支付日期

A系列債券的利息將按每年固定利率 %計算，B系列債券的利息將按每年固定利率 %計算，而C系列債券的利息將按每年固定利率 %計算。票據的利息將從原發行之日，2020年，或從支付利息或提供利息的最近的利息支付日起計算。債券的利息將在或緊接相應利息支付日期之前在業務結束時向記錄持有人支付 on和每年的利息，但到期日應支付的利息將支付給被支付本金的人。

到期日

系列A Notes將到期 on，系列B Notes將到期 on，而系列C Notes將到期 on，。

形式

我們只會以註冊形式發行面值為2，000元的債券，其後再以1，000元的整數倍數發行。這些票據最初將僅以賬面入賬形式，通過其參與方賬户的存託公司發放，其中包括作為歐洲清算系統運營商的Clearstream Banking，S.A.或EuroClearBank S.A./N.V.。請參閲下面的相關圖書條目。

可選贖回

在我們的選舉中，債券可全部或部分在A系列債券的到期日( 是A系列債券到期日的前一個月)、B系列票據的到期日前數月及C系列債券到期日前數月的任何時間贖回，贖回價格等於：

當時須贖回的債券本金的100%；或

S-9

由一名獨立投資銀行家決定，如A系列債券在到期前數月到期，則其餘預定的本金和利息支付額(不包括贖回日應計利息的任何部分)的現值之和，如B系列債券在B系列債券到期日前數月屆滿，如C系列債券在C系列債券到期日前數月到期，則按調整後的國庫券利率折現到贖回日(假定360天的年份由12個30天月組成)，加上A系列債券的基點，基準點在B系列説明的情況下，基準點在C系列説明的情況下，

另加在每一情況下須贖回的票據的應累算利息及未付利息，但不包括贖回日期。在A系列債券到期日前數月、B系列債券到期日前一個月及C系列債券到期日前數月之後，該批債券可在我們的選舉中全部或部分贖回，贖回價格相等於債券本金的100%，另加應計利息及未付利息，但不包括須贖回的票據的贖回日期。

就任何贖回日期而言，上述所用的“經調整的國庫券利率”一詞是指：

在代表前一週平均數的標題下，出現在最近公佈的指定H.15統計新聞稿或聯邦儲備系統理事會每週公佈的任何後續出版物中，該出版物確定了活躍交易的美國國庫券經調整至固定期限後的收益率，其到期日與可比國庫券的期限相對應(如果在剩餘壽命之前或之後三個月內沒有到期日，則應確定與可比國庫券發行最接近的兩個已公佈期限的收益率，並應從這些收益率中直線插值或推斷調整後的國庫券利率，四捨五入至最近的月份)；或

如果發行(或任何後續發行)未在計算日期前的一週內發佈，或不包含這些收益率，則年利率等於可比國庫券發行的半年期等值收益率，其計算採用可比國庫券發行的價格(以本金的百分比表示)等於贖回日的可比國庫券價格的。經調整的國庫券利率將在贖回日之前的第三個營業日計算。

上文所用的可比較債券一詞是指由獨立投資銀行選定的美國國庫券，其到期日可與待贖回債券的剩餘期限相媲美(為此目的，假定A系列債券在A系列債券到期日前幾個月到期，B系列票據在B系列票據到期日前幾個月到期，C系列票據在C系列票據到期日前幾個月到期)，在選擇時並按照慣例金融慣例，在定價新發行的公司債務證券時，可與此類債券的剩餘期限或剩餘期限相比較。

上文所用的“可比較的國庫券價格”一詞是指(1)在不包括最高和最低參考庫房交易商報價之後，三個參考國庫券交易商的贖回日期的平均數，或(2)如果獨立投資銀行家獲得的參考國庫券交易商報價少於3個，則為所有這類報價的平均數。

上述術語指的是我們指定的參考國庫交易商之一。

S-10

巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、花旗集團全球市場公司、摩根大通證券有限公司、摩根士丹利股份有限公司及其各自的繼任者，但條件是，如果上述任何一家不再是美國主要的美國政府證券交易商或一級財政部交易商，我們將替代另一家一級國庫券交易商；以及

我們挑選的其他兩家初級國庫交易商。

上文所用的參考國庫券交易商報價一詞是指，對於每一個參考國庫交易商和任何贖回日期，獨立投資銀行家確定的投標和要求價格平均數(在每種情況下，以本金的百分比表示)，是在贖回日期之前的第三個營業日，在紐約市時間下午5：00書面提交給獨立投資銀行家的。

我們將在贖回日期前至少30天，但不超過60天，將一份贖回通知寄給每一位將被贖回的票據持有人。

除非我們欠繳贖回價格，否則在贖回日期當日及之後，要求贖回的紙幣或其部分將停止累積利息。

簿記

全局Notes

“備註”最初將由一個或多個“全球證書”代表，這些證書將以確定、完全註冊、圖書條目形式簽發。全球證書將存放在DTC或代表DTC，並以CEDE&Co.的名義註冊為DTC的指定人。

DTC、Clearstream和歐洲結算公司

全球證書中的實益利益將通過代表受益所有人作為直接和間接參與直接和間接參與的金融機構的賬簿賬户來代表。投資者可通過DTC(在美國)、Clearstream Banking、S.A.或Clearstream或EuroClearBank S.A./N.V.持有對全球證書的利益，如果他們是這類系統的參與者，或通過參與這類系統的組織，則可直接持有這些證書，或通過歐洲清算銀行S.A./N.V.持有這些證書。Clearstream和歐洲清算公司將代表其參與者持有全球證書的利益，方法是在Clearstream s中的客户證券帳户或在各自的美國存款人賬簿上的EuroClears名稱持有這些頭寸，後者將在DTC賬簿上的美國存款人名稱中的客户/證券賬户中持有這些頭寸。

我們僅為方便起見，在本招股説明書補編中提供了DTC、 Clearstream和歐洲清算公司的業務和程序説明。這些業務和程序完全在這些組織的控制之下，隨時可能被它們改變。本公司、承銷商或受託人均不對這些業務或程序承擔任何責任，並敦促您與DTC、Clearstream和EuroClearer或其參與方直接討論這些事項。

我們的理解是：

DTC是根據“紐約銀行法”、“紐約銀行法”所指的銀行業務組織、聯邦儲備系統成員、“紐約統一商法典”意義下的清算公司和根據“外匯法”第17A節的規定註冊的清算機構註冊的有限用途信託公司。

S-11

DTC持有併為超過350萬股美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具提供資產服務，DTC的參與者或直接參與方將這些工具存入DTC。直接交易委員會亦透過直接參與者帳户之間的電子電腦簿冊轉帳及認捐款，協助直接參與出售證券及其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。這就消除了實際移動證券證書的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。

DTC是存託信託結算公司(DTCC)的全資子公司.DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等直接或間接與直接或間接參與方結清或維持託管關係的其他人也可使用直接交易系統。

適用於其參與者的DTC規則已提交SEC存檔。有關DTC的更多信息，請訪問 www.dtcc.com。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄上的Notes將獲得信用。每張票據的每個實際購買者或受益所有人的所有權權益依次記錄在直接和間接參與方記錄中。受益業主將不會收到書面確認從直接貿易公司他們的購買。然而，預期受益所有人將從直接或間接的參與者那裏收到提供交易細節的書面確認書以及其持有的定期報表，受益所有人通過這些確認書進行交易。“票據”的所有權轉讓須由代表實益擁有人行事的直接及間接參與者簿冊上的記項完成。實益擁有人將不會收到代表其在“票據”中擁有權益的證明書，但如停止使用“債券”的簿記系統，則屬例外。

為方便日後轉讓，所有由直接參與者向直接投資公司存放的票據，均登記在直接貿易公司的合夥提名人CEDE&Co.的名稱內，或由DTC的授權代表所要求的其他名稱內登記。將票據交存DTC，並以Cde&Co.或其他DTC 代名人的名義進行登記，並不影響實益所有權的任何改變。DTC不知道該證券的實際實益所有人；DTC的記錄只反映直接參與者的身份，這些參與者的帳户貸記該證券，誰可能是受益所有人，誰可能不是受益所有人。直接和間接參與方將繼續負責代表其客户記賬其持有的資產。

由直接參與者向直接參與者、由直接參與者向間接參與者、由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信，將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或規章要求。

Notes的實益所有人可能希望採取某些步驟，向他們傳遞與Notes有關的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和對INT義齒的擬議修改。例如，Notes的實益所有人可能希望確定為其利益持有票據的指定人已同意獲得通知並將通知轉發給受益所有人。另一種辦法是，受益所有人不妨向書記官長提供其姓名和地址，並要求直接向他們提供通知副本。

S-12

DTC和Cde&Co.(或任何其他DTC被提名人)將不會同意或投票有關Notes，除非根據DTC的MMI程序由直接參與者授權的。按照通常的程序，DTC在記錄日期後儘快將Omnibus代理髮送給發行者。Omnibus代理將Catede&Co.s 同意或表決權分配給那些其帳户Notes在記錄日期貸記的直接參與者(在隨附於Omnibus代理的列表中)。

債券上的贖回收益、分配和股息將由DTC的授權代表要求讓與或{Br}其他指定人使用。DTC的做法是在DTC收到我們或受託人提供的資金和相應的詳細信息後，按照DTC記錄上顯示的其各自持有的資產，在應付日期記入直接參與方帳户。參與人向受益所有人支付的款項將由常設指示和慣例管理，如以無記名形式為客户帳户持有的證券或以街道名稱登記的證券，並將由參與方負責，而不是由直接貿易公司、受託人或我們負責，但須遵守不時生效至時間的任何法定或監管要求。向Cde&Co.(或DTC的授權代表可能要求的其他代名人)支付贖回收益、分配和股息是我們或受託人的責任，向直接參與者支付這種付款將是直接和間接參與者的責任，而向受益所有人支付這種付款將由直接和間接參與者負責。

DTC可在任何時候通過給予我們或受託人合理通知而停止其作為票據保管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼承保管人，則需要印刷和交付經認證的票據。

我們可能決定停止使用通過dtc(或後繼的證券存託機構)進行的僅入賬轉移系統。在此情況下，經認證的票據將被打印並交付DTC。

我們的理解是， Clearstream是根據盧森堡法律作為專業保管人註冊的。Clearstream為其參與者持有證券，並通過其賬户之間的電子記帳方式便利其參與者之間的證券交易的清算和結算。Clearstream除其他外，向其參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務，並通過已建立的保管和保管關係與若干國家的國內證券市場建立聯繫。作為專業的保管人，Clearstream受盧森堡金融部門監督委員會(又稱金融監督委員會)的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，可以包括承銷商。Clearstream在美國的參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行。銀行、經紀人、交易商和信託公司等機構也可以間接訪問Clearstream，這些機構通過或維持與Clearstream參與者的保管關係。

據我們瞭解，歐洲結算公司成立於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過同時通過電子記帳方式交付付款的方式清算和結清歐洲清算參與者之間的交易，從而消除了證書實物流動的需要以及證券和現金缺乏同步轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸和與幾個國家國內市場的接口。歐洲清算公司是由

S-13

歐洲清算銀行S.A./N.V.，我們稱其為歐洲清算公司，根據與英國歐洲清算公司的合同。歐洲清算組織的參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能還包括承銷商。其他公司也可以直接或間接地通過或維持與歐洲清算公司參與者的保管關係，間接獲得歐洲清算公司的服務。

據我們瞭解，歐洲清算銀行的經營者得到比利時銀行和金融委員會的許可，可在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

我們期望根據直接貿易委員會制定的程序：

當全球證書交存DTC或其託管人時，DTC將在其內部系統貸記承銷商指定的直接參與者的帳户，並將債券本金的一部分記入其內部系統；以及

“説明”的所有權將顯示在DTC或其被提名人就直接參與者的利益而保存的記錄以及直接和間接參與方的利益方面的記錄上，其所有權的轉移只能通過DTC或其被提名人保存的記錄進行，而直接和間接參與方的記錄則涉及參與者以外的其他人的利益。

一些法域的法律可能要求證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。因此，向這些人轉讓由全球證書所代表的票據中的權益的能力可能受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與者持有利益的人行事，因此，對由全球證書所代表的票據有利害關係的人是否有能力將這些權益質押或轉讓給不參加直接貿易委員會系統的個人或實體，或以其他方式就這種利益採取行動的能力，可能會因對這種利益缺乏有形的明確擔保而受到影響。

只要DTC或其指定人是全球證書的註冊所有人，DTC或該指定人將被視為該全球證書所代表的票據的唯一擁有人或持有人，用於各種目的，包括在契約下或根據“説明”。除下文規定外，全球證書中的實益權益所有人將無權讓該全球證書所代表的票據以其名義註冊，也不會收到或有權接受認證票據的實物交付，也不會被視為該證書下的所有者或持有人，無論是出於任何目的，包括就發出任何指示而言，對受託人的指示或批准。因此，在全球證書上擁有實益權益的每一位持有人必須依靠直接或間接參與者的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須根據持有人擁有其利益的參與者的程序，行使票據持有人在契約或全球證書下的任何權利。

我們及受託人對與直接貿易公司、結算公司或歐洲結算公司的票據有關的紀錄或付款的任何方面，或就備存、監督或覆核該等組織與“註釋”有關的紀錄，均不負有任何責任或法律責任。

全球證書所代表的票據上的付款將作為登記所有人支付給DTC或其指定人(視屬何情況而定)。我們預計，DTC或其指定人在收到由全球證書所代表的Notes上的任何付款後，將按照DTC或其指定人的記錄所示，以與其各自在全球證書中各自的實益權益成比例的金額，貸記參與方帳户。我們還期望，參與人向通過這些參與者持有的全球證書中的實益權益所有人支付的款項，將受到常設指示和慣例的管理，就像目前為以這些客户的被提名人的名義登記的客户的帳户所持有的證券一樣。參加者將負責支付這些款項。

S-14

歐洲清算銀行的證券清算賬户和現金賬户受歐洲結算系統使用的條款和條件、歐洲清算系統的相關操作程序和適用的比利時法律或共同條款和條件的制約。這些條款和條件適用於歐洲結算公司內部證券和現金的轉移、歐洲清算銀行證券和現金的提款以及歐洲結算公司證券的付款收據。歐洲結算公司的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定的證書歸於特定的證券清算賬户。{Br}歐洲清算公司的經營者僅代表EuroClear參與者根據條款和條件行事，並且沒有通過EuroClear參與者持有的人的記錄或與之有任何關係。

通過歐洲清算銀行實益持有的票據上的付款將按照歐洲清算銀行的美國保存人收到的條款和條件記入其參與方的現金賬户。

排雷和定居程序

債券的初步結算將立即以可動用的資金支付。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以即時可用的資金結算。Clearstream客户和(或)歐洲清算參與方之間的二級市場交易將按照適用的Clearstream和歐洲清算銀行的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於現有資金的常規歐洲債券的程序結算。

通過直接或間接直接或間接持有直接或間接交易的人之間的跨市場轉移，以及直接或間接通過 Clearstream客户或歐洲清算參與方進行的交易，將由美國保管人代表相關的歐洲國際清算系統，通過直接或間接交易規則通過直接交易委員會進行；然而，這種跨市場交易要求該系統的交易對手方按照其規則和程序並在其規定的最後期限(歐洲時間)內向有關歐洲國際清算系統交付指示。如果交易符合結算要求，有關的歐洲國際結算系統將向美國保管人發出指示，以採取行動，通過在dtc交付或接收票據，並按照適用於dtc的當日資金結算的正常程序，以其名義進行最終結算。Clearstream客户和歐洲清算公司的參與者不能直接向他們的美國存款人傳遞指令。

由於時區差異，由於與直接交易參與者交易的結果，在Clearstream或EuroClearer收到的票據的貸項將在隨後的證券結算過程中進行，日期為DTC結算日之後的營業日。在處理過程中結算的票據中的此類信貸或任何交易，將在該商業日向相關的Clearstream客户或歐洲結算公司的參與者報告。由於由Clearstream客户或通過Clearstream客户或歐洲清算參與方向DTC參與方出售票據而在Clearstream或EuroClearer收到的現金將在DTC結算日收到價值的，但只有在DTC結算後的營業日，才能在相關的Clearstream或EuroClear現金賬户中獲得現金。

雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以便利在 dtc、Clearstream和歐洲結算所的參與者之間轉讓“説明”，但它們沒有義務執行或繼續執行這類程序，此類程序可隨時更改或停止。

S-15

我們和受託人都不會對DTC、其指定人或任何直接或間接參與者在識別票據的受益所有人方面的任何延誤負責。我們和受託人可就所有目的，包括就將發行的核證票據的註冊和交付，以及相應的本金數額，最終依賴直接貿易委員會或其代名人的指示，並將受到保護。

S-16

以下是對獲取、擁有和處置 Notes的某些美國聯邦所得税後果的總結，但並不是對所有可能的税收考慮進行全面分析。本摘要以1986年“國內收入法”(經修訂)或“國庫法典”、根據該法頒佈或提議的“國庫條例”及其相關的行政和司法解釋為依據，所有這些都可能在追溯的基礎上加以修改。本摘要只適用於下列人士的税務後果：這些人是債券的原始受益所有人，他們以現金的原始發行價購買票據，並持有“守則”第1221節所指的作為資本資產的票據，我們稱之為持有者。本摘要假定，票據的原始發行折扣不超過最低限度，因為“守則”和“國庫條例”第1.1273至1節對該術語作了定義。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，根據其特定的投資情況或地位可能與特定持有者有關，也不涉及可能與特定個人(例如銀行、金融機構、經紀人、保險公司、房地產投資信託、受監管的投資公司、合夥企業或其他通行證)有關的特定税收後果-通過實體和投資者、外籍人士、免税組織、受控制的外國公司、消極的外國投資公司，非美元或處於特殊情況的人的功能貨幣的美國持有者(定義如下), 例如那些選擇在市場上標記證券的人，或者那些持有債券作為跨越、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分的人)。在中，此摘要不涉及美國聯邦最低選擇税、遺產税和贈與税的後果、任何州、地方或外國管轄區税法下的後果，也不涉及除所得税法以外的任何美國聯邦税法的後果。我們沒有要求國內税務局或國税局就本摘要中所作的陳述和得出的結論作出任何裁決，我們不能向你保證，國税局將同意這些聲明和的結論。

本摘要僅供一般參考。促請這些債券的潛在購買者就購買、擁有和處置這些票據對他們造成的美國聯邦所得税後果，以及適用州、地方和外國税法以及美國聯邦税法以外的美國聯邦税法，徵求其獨立税務顧問的意見。

就以下摘要而言，美國持有人是指持有人，即就美國聯邦所得税而言，(1)美國公民或美國居民個人；(2)應作為根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司而應納税的公司或其他實體；(3)不論其收入來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產；或(Iv)信託，如果美國境內的法院能夠對信託基金的管理行使主要監督，而一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或如果作為美國人的有效選舉對該信託有效，則為信託。非美國持有者是指既不是美國的持有者，也不是美國聯邦所得税的合夥人。

如果一個實體或安排被歸類為用於美國聯邦所得税的合夥企業，則合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。凡為美國聯邦所得税目的被列為合夥企業並將擁有Notes的任何實體或安排，以及此類合作伙伴的任何合夥人，均應就獲得、擁有和處置這些票據的税務後果諮詢其税務顧問。

美國聯邦所得税

利息的支付

票據利息的支付將是有條件的陳述利息，並應作為普通利息收入徵税，當利息發生時，或由美國持有人根據美國持有人按照美國聯邦所得税的經常會計方法收取。

S-17

在出售、交換、贖回或其他應税處置票據時，美國持有人一般會確認應納税利得或損失等於(1)現金之和加上在這種處置中收到的所有其他財產的公平市場價值之間的差額(但此種現金或財產可歸因於應計利息和未付利息的情況除外，該利息應視為上述利息)和(2)該持卡人的經調整税基。美國持卡人在票據中調整後的税基一般將等於該票據的成本。

票據的出售、兑換、贖回或其他應税處置中確認的損益一般為資本損益，如果在處置時美國持有的票據持有期超過一年，則為長期資本損益。非法人納税人的長期資本收益一般有資格享受優惠税率.美國持有者對資本損失的扣除受到限制。

對未賺取收入徵收醫療保險税

對某些美國公民和居留外國人的淨投資收入以及某些財產和信託的未分配的淨投資收入徵收3.8%的税，在這兩種情況下，淨投資收入都超過一定的門檻。在其他項目中，投資淨收入一般包括利息和處置票據的某些淨收益，減去一定的扣減額。

準持有者應就這類税諮詢自己的税務顧問。

美國非美國持有者的聯邦所得税

利息的支付

在下文討論備用預扣和金融行動協調委員會的情況下，我們或我們的任何代理人支付給非美國持有人的票據利息將不受美國聯邦預扣繳税的影響，條件是這種付款與美國貿易或業務的進行沒有有效的聯繫，或在條約居民的情況下，可歸因於美國常設機構(或在個人情況下為固定基地)由非美國投資者在美國維持的利息，以及：

(1)

非美國股東不直接或間接地 (包括第一能源公司股權的所有權)實際上或建設性地擁有我們所有有權投票的各類股票的總投票權的10%或10%以上；

(2)

非美國持有人不是與我們有關的美國聯邦所得税目的受控制的外國公司(“守則”第864(D)(4)節所指)；

(3)

非美國持有人並非守則第881(C)(3)(A)條所述的銀行；及

(4)

(A)“票據”的實益擁有人向我們或我們的代理人發出“W-8 BEN表格”或“國税局表格”的證明。W-8 BEN-E，(如適用)(或後繼表格)，在偽證罪的懲罰下，它不是美國的代理人(“守則”所界定的)，並提供其名稱和地址；或(B)在其交易或業務的正常過程中持有客户證券的證券結算機構、銀行或其他金融機構，以及代表實益擁有人持有“票據”，在作偽證的處罰下，向我們或我們的代理人證明該證明已從實益所有人處收到，並向我們提供一份副本。

上文第(1)、(2)、(3)和(4)款規定的要求稱為證券組合利息例外。

S-18

如果票據上的利息有效地與非美國持有者的美國貿易或業務有關(如果根據一項適用的條約，可歸於美國常設機構)，則非美國持有人雖免徵上述預扣税(但須符合上述證明)，則將按淨收入對此種利息徵收美國聯邦所得税，其方式與美國保管人的方式相同。此外，如果該持有人是一家外國公司，而該票據上的利息實際上與其美國貿易或業務有關(如果適用的條約要求，可歸於美國常設機構)，則該持有人可就該利息徵收相當於30%的分行利得税(除非通過條約予以削減)。

註釋的處置

在下文討論備份預扣繳和金融行動協調委員會的情況下，在出售、交換或以其他方式處置鈔票時，非美國持有者所實現的任何收益或收入將不需要扣繳美國聯邦所得税。

除應計利息及未付利息外，非美國持有人在出售、兑換、贖回或以其他方式處置鈔票時所實現的利得，無須繳付美國聯邦所得税，除非(A)非美國持有人是在美國逗留一段期間或在應課税年度合計183天或以上期間的個人，並符合某些其他條件，或(B)該等收益或收入實際上與美國的貿易或業務有關(如適用的所得税條約規定，則屬例外，可歸因於美國常設機構或固定基地)。在出售、兑換、贖回或以其他方式處置該票據所產生的應計利息和未付利息，將按美國聯邦所得税對非美國持有者徵收聯邦所得税的情況下所述，應繳納美國聯邦所得税。非美國持有者的聯邦所得税；利息的支付。

信息報告和備份

美國持有者

對於每個未結清票據的日曆年，我們通常需要向國税局提供某些信息，包括受益所有人的姓名、地址和納税人身份號碼、在該日曆年內支付給該受益所有人的利息總額以及所扣繳的税款(如果有的話)。但是，這一義務不適用於向包括公司和免税組織在內的美國持有者支付的某些款項，但它們必須確定有權獲得豁免。

S-19

如果符合上述報告要求的美國持有人未能以適用法律所要求的方式提供其正確的納税人識別號，或少報其税務責任，我們、我們的代理人或支付代理人或經紀人可能被要求在票據和出售票據所得的利息和本金(以及溢價或額外利息，如果有的話)的每筆利息和本金(以及溢價或額外利息，如果有的話)的利息和本金(以及溢價或額外利息，如果有的話)支付的每一筆利息和本金(以及溢價或額外利息，如果有的話)的利息和本金的24%，我們，我們的代理人或支付代理人，或經紀人可能需要備份此備份預扣繳不是額外的税，可退還或貸記在美國霍爾德公司的美國聯邦所得税負債項下，前提是所需信息及時提供給國税局。

美國持有者應就其豁免備用預扣繳款的資格和酌情獲得這種豁免的程序，徵求他們自己的税務顧問的意見。

非美國持有者

美國備用預扣税不適用於應付給非美國持有人的票據的付款或銷售票據所得的收益，條件是非美國持有者的美國聯邦所得税證明；支付利息的是這類非美國持有人或非美國Holder以其他方式確立的豁免，條件是付款人不實際知道或沒有理由知道任何聲稱的豁免的條件是不滿足的。

某些信息報告可能仍然適用於利息支付，即使建立了備份扣繳的豁免。根據適用的所得税條約的規定，任何信息、申報表、報告利息支付和任何扣繳款項的複製件也可以提供給居住在美國的國家的税務當局。

根據備份預扣税規則從向非美國持有人付款時扣繳的任何金額，只要遵守必要的程序，將被允許作為退款，或作為對此類非美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免。

非美國持有者應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們的具體情況以及獲得豁免的可得性和程序。

FATCA

根據“守則”第1471條至第1474條以及“國庫條例”及其頒佈的行政指導(金融行動協調委員會)，外國金融機構(其術語包括大多數外國對衝基金、私人股本基金、共同基金、證券化工具和其他投資工具)和某些其他外國實體一般必須遵守關於其美國賬户持有人和投資者的某些信息報告規則，或面對對美國的扣繳税款(不論是作為受益所有人還是作為另一方的中間人)。不符合FATCA報告要求的外國金融機構或其他外國實體，通常對任何可扣繳的款項徵收30%的預扣税。為此目的，可扣繳的付款一般包括美國-否則須繳納非居民預扣税的款項(例如，美國-來源利息)，還包括美國發行人出售或以其他方式處置任何債務票據的全部總收入，即使否則該款項不會向美國的非居民預扣税徵税(例如，美國非居民預扣税)(例如，美國因為這是資本收益)。根據適用的最後國庫條例，FATCA規定的扣繳款項一般適用於支付債券的利息和總收入。然而，國税局頒佈了擬議的財務處條例，將取消對支付總收入(但不適用利息)的這一制度的適用。根據這些擬議的財務條例, 我們和任何其他適用的扣繳義務人可以(但不被要求)依賴於FATCA的這一擬議的更改，直到最後條例發佈，或直到這類擬議的財務條例被撤銷為止。設在法域內的外國金融機構如果與美國簽訂了一項關於金融行動協調框架的政府間協定，則可能要遵守不同的規則。

S-20

我們將不支付任何額外的金額給持有人的任何扣留，，包括根據金融行動協調委員會。在某些情況下，持有人可能有資格獲得退款或貸記這類税。當局促請持牌人就金融行動特別組織的條文對他們的影響，根據他們的特殊情況，諮詢他們自己的税務顧問。

S-21

巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、花旗集團全球市場公司、J.P.摩根證券有限公司和摩根士丹利股份有限公司作為本次發行的聯合賬面管理人和下述承銷商的代表。根據日期為日期的承銷協議所載的條款和條件，以下名為的承銷商已分別同意購買，我們已同意向他們出售下面每一個名稱所列的票據本金。

承銷商

本金A系列註釋

本金B系列票據

本金“C系列説明”

巴克萊資本公司

美國銀行證券公司

花旗全球市場公司

摩根證券有限公司

摩根士丹利有限公司

瑞穗證券美國有限責任公司

PNC資本市場有限公司

加拿大皇家銀行資本市場

桑坦德投資證券公司

Scotia Capital(美國)公司

SMBC日興證券美國公司

CIBC世界市場公司

KeyBanc資本市場公司

MUFG證券美洲公司

TD證券(美國)有限責任公司

美國銀行投資公司

共計

承銷協議規定，若干承銷商在此支付和接受所提供票據交付的義務，須經其律師批准某些法律事項和某些其他條件。承銷商有義務接受並支付在此提供的所有票據，如果有任何票據。

承銷商已告知我們，他們建議以本招股章程副刊首頁所載的有關公開發行價格向公眾提供債券，並可以公開發行價格向某些證券交易商提供債券，但不超過A系列債券本金的 %、B系列債券的本金及C系列債券本金的%。任何承銷商可給予某些經紀或交易商不超過系列A 票據本金%、B系列票據本金% 及C系列票據本金%的優惠，而交易商亦可重新容許該等寬免。債券首次公開發行後，承銷商可不時更改債券的有關公開發行價格及其他出售條款。承銷商提供的票據須接受和承兑，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

根據承銷協議，我們已同意根據“證券法”賠償幾名承保人的某些責任，或為承保人可能需要就這些責任支付的款項作出貢獻。

S-22

在提供債券時，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體來説，承銷商可能會因發行債券而過度分配，從而在“票據”中創造空頭頭寸。此外，承銷商還可以在公開市場上投標和購買債券，以彌補賣空頭寸或穩定債券價格。這些活動中的任何一項都可能使債券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上，但沒有對上述交易對債券市場價格可能產生的影響的幅度或方向作出任何表述或預測。承銷商不需要從事這些活動，如果開始，可以在任何時候終止任何這些活動而不作通知。

每批債券將是一種新發行的證券，目前沒有交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所或市場上上市或報價債券。雖然承銷商已表示他們打算以適用的證券法所準許的方式在債券上開拓市場，但承保人並無責任這樣做，而任何這類的市場買賣可隨時在沒有通知的情況下停止。此外，做市活動將受到“證券法”和“交易法”規定的限制。因此，對於任何債券交易市場的存在、發展、維護或流動性，都沒有任何保證。

利益衝突

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其附屬公司不時為我們和我們的附屬公司提供各種金融諮詢、投資銀行和商業銀行服務，他們已收到或將收到慣例費用。此外，某些承銷商的附屬公司作為代理人和放款人是我們循環信貸機制和定期貸款協議的當事方。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為其自身帳户和客户的帳户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這種投資和證券活動可能涉及發行人或我們的附屬公司的證券和/或票據。如果任何承保人或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承保人或其附屬公司通常進行對衝，而某些其他承保人或其附屬公司可以對衝，他們對我們的信貸風險敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這類承銷商及其附屬公司將通過進行包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸(包括潛在的 )的交易來對衝這種風險。

S-23

現提供備註。任何這類信用違約掉期或空頭頭寸都會對債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的附屬公司也可就這類證券或工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買這種證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

某些承銷商的附屬公司是我們定期貸款信貸協議下的貸款人。在將這次發行的淨收益用於償還根據這些協議未付的款項時，每一此類放款人將得到其按比例償還的份額。根據FINRA規則第5121(F)(5)(C)(I)條，承銷商的貸款聯營公司如以償還債務的形式獲得的淨收益超過5%，將被視為具有相當程度的利益衝突。根據FINRA規則第5121條，在本次發行中無需指定合格的獨立承銷商，因為所提供的證券是被評級為投資級別的證券，或者是與投資評級證券具有同等權利和義務的同一系列證券。

銷售限制

加拿大

這些票據只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家票據45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家票據 31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法招股説明書要求的豁免，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補充和附帶的招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，但買方須在買方省或領土的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家票據33-105承保衝突第3A.3節的規定，保險人無須遵守NI 33-105關於與這一提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

該批債券不擬提供、出售或以其他方式提供予歐洲經濟區、歐洲經濟區或英國的任何散户投資者，亦不應以其他方式提供、出售或提供予任何散户投資者。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(I)經修正的第2014/65/EU號指令第4(1)條或MiFID II第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)經修正的第2016/97/EU號指令或“保險分配指令”所指的客户，該客户將不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户的資格；或(3)不是經修正的第2017/1129/EU號條例所界定的合格投資者。經修訂的第1286/2014號條例(歐盟)所要求的關鍵信息文件中，沒有編寫關於提供或出售這些債券或以其他方式向歐洲經濟區或聯合王國的散户投資者提供這些債券的“PRIIP條例”。在歐洲經濟區或英國向任何散户投資者提供或出售或以其他方式提供這些債券，根據“PRIIP條例”，可能是非法的。本招股章程補編及其所附招股章程的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國或在聯合王國提出的任何票據要約，都將根據“招股章程條例”豁免發行招股章程的規定作出。為“招股章程規例”的目的，本招股章程增訂本及所附招股章程並非招股章程。

S-24

此外，在聯合王國，本招股章程補編和所附招股説明書僅分發給符合條件的投資者(如“招股章程條例”所界定)(I)，這些投資者在與經修正的“2005年金融促進(金融促進)令”第19(5)條所涉投資事項有關的事項上具有專業經驗，(Ii)是高淨值公司(或可合法告知的其他人)，屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條的範圍(上文(I)和(Ii)項中的所有這類人統稱為相關人員)。本招股章程補編及其所附招股説明書不得由非相關人員在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國，本招股章程及其所附招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只供有關人員使用，並將與有關人員進行。

香港

警告：本招股章程增訂本的內容未經香港任何監管機構審核。茲建議您對本“説明”的任何報價採取謹慎態度。如果接收者對本招股説明書的任何補充內容有任何疑問，他們應該獲得獨立的專業意見。

“證券及期貨條例”(香港法例第571章)所指的“證券及期貨條例”(“證券及期貨條例”)(“證券及期貨條例”)所指的“證券及期貨條例”(“證券及期貨條例”)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則以外的任何文件，或(Ii)在其他情況下，如文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第32章)(CWUMPO)所指的普通招股章程，或該等文件並不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(CWUMPO)所指的公眾要約。與“債券”有關的廣告、邀請或文件，並無發出或將會由任何人為發行目的而發出(不論是在香港或其他地方)，而該等公告、邀請或文件的內容相當可能會為香港公眾(除非根據香港證券法獲準許的情況下)而發出或將由任何人管有(在每宗個案中，不論是在香港以外地方)，或只向香港以外的人或只向根據“證券條例”訂立的任何規則所指的專業投資者處置的債券。

日本

票據沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(經修正的1948年第25號法律)(“金融工具和外匯法”)登記，每一承銷商都同意不會直接或間接在日本或為日本任何居民或為日本居民的利益直接或間接地提供或出售任何票據(此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接在日本或向其他人進行再發行或轉售，或直接或間接地向日本境內的任何居民，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體，或為了任何日本居民的利益，除非根據“金融工具和外匯法”和日本任何其他適用的法律、條例和部級準則的豁免，並在其他方面遵守“金融工具和外匯法”的登記要求和其他規定。

S-25

本招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股章程及與債券的要約、出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，不得根據“證券及期貨法”(“證券及期貨法”(“新加坡證券及期貨條例”)第289章)第274條的規定，直接或間接地向(I)在新加坡境內的人發出認購或購買的邀請書(如“證券及期貨法”(新加坡第289章)第4A條所界定者)，亦不得根據“證券及期貨條例”第274條的規定，將該等招股章程或任何其他文件或資料，直接或間接地邀請在新加坡的人認購或購買該等債券，(Ii)根據“證券及期貨(投資者類別)規例”第275(1)條所界定的有關人士，或依據“證券及期貨(投資者類別)規例”第275(1A)條，並按照“證券及期貨(投資者類別)規例”第275(1A)條及(如適用)“2018年證券及期貨(投資者類別)規例”(如適用的話)第3條所指明的條件而指明的任何其他適用規定的人，或(Iii)依據“證券及期貨(投資者類別)規例”任何其他適用的規定並按照該條的條件指明的有關人士。

凡債券是由以下有關人士根據第275條認購或購買的：(A)一個法團(該公司並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定))，其唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或(B)一項信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人是認可投資者，則該法團第239(1)節所界定的證券或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據第275(1A)條取得票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：(1)依據“證券及期貨條例”第274條或“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的有關人士，或依據第275(1A)條向任何人轉讓，則屬例外，並按照“財務條例”第275條所指明的條件； (2)(如屬法團)(如屬法團)該轉讓是由“特別資產協議”第276(3)(I)(B)條所提述的要約所引起的，或(如屬該情況或信託)該項轉讓是由“小額信貸管理局”第276(4)(I)(B)條所提述的要約所產生的；(3)如該項轉讓並無給予轉讓的代價；(4)根據法律的施行；(5)如“特別資產協議”第276(4)(I)(B)條所指明的；(6)如新加坡“2005年證券及期貨(要約投資) (股份及債項)規例”第32條所指明；或(7)如“2018年證券及期貨(要約投資)證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例”第37A條所指明者。

新加坡SFA產品分類僅為履行我們根據“SFA ”第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)節和新加坡“2018年證券和期貨(資本市場產品)條例”(CMP 2018年)規定的義務，我們已確定，並在此通知所有相關人員(如“財務條例”第309 a條所界定)，“票據”為“準”資本市場“產品”(如“議定書”/“議定書”締約方會議2018年“條例”所界定)和“排除投資產品”(“新加坡金融管理局公告”第04至N12號通知：“關於投資產品銷售的通知”和“MAS通知”FAA-N16：“關於投資產品的建議”)。

瑞士

票據不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家證券交易所(六家交易所)或任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。因此，本招股章程補編和任何隨附的招股章程不構成“招股章程”所指的招股説明書，而且在編寫時沒有考慮到根據“瑞士義務法”第652 A條或“瑞士義務法”第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮到根據第27條及其後各條規定的列名招股説明書的披露標準。在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本招股章程補編或隨附的任何招股説明書或任何其他與“説明”或“要約”有關的發行或營銷材料，均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與發行、公司或債券有關的任何其他發行或營銷材料均未被或將向任何瑞士監管機構提交或批准。在……裏面

S-26

特別是，本招股説明書將不向瑞士金融市場監督機構提交，票據的提供也不受瑞士金融市場監督機構的監督，而且，根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)，票據的提供尚未獲得授權，{Br}也不會得到授權。根據“中國投資協定”向集體投資計劃的收購者提供的投資者保護不適用於債券的收購人。

臺灣

這些票據過去沒有、將來也不會按照有關證券法律和條例的規定向臺灣金融監督委員會登記、存檔或批准，不得通過公開發行或公開發行在臺灣境內出售、發行或提供，也不得在構成“臺灣證券交易法”所指的要約的情況下，要求臺灣金融監督委員會登記、備案或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權或將獲授權提供、出售、提供意見或以其他方式中介在臺灣發售或出售該債券。

S-27

與本招股説明書提供的説明的有效性有關的某些法律事項正由我方全資子公司FirstEnergyService Company的高級副總裁兼總法律顧問羅伯特·雷夫納(Robert P.Reffner)和我們的律師瓊斯·戴(Jones Day)轉交給我們。承銷商由Ballard Spahr LLP. 代表與此次發行有關的承銷商。

專家們

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(在管理部門關於財務報告的內部控制報告中包括 )，通過參考我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告而納入本招股説明書補編中，已根據普華永道會計師事務所的報告(這是一家獨立的註冊公共會計師事務所)，根據上述事務所作為審計和會計專家的權威而納入。

在那裏你可以找到更多的信息

請參閲您可以找到更多的信息，更多的某些文件，包括在所附的招股説明書美國證券交易委員會允許我們引用我們向證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以在本招股説明書補充和所附的招股説明書中引用重要信息，而不必再重複。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分，應以同樣謹慎的方式閲讀。除在所附招股説明書中以引用方式登記某些文件所指的文件外，在本招股章程補充之日，我們以參考方式納入：

截至2019年12月31日止的年度報告(表格 10-K)；及

我們在本招股章程增訂本的日期當日或之後，以及在本發行發行出售所有票據之前，根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件。

您可以在FirstEnergy的網站(http://www.firstenergycorp.com))上免費訪問這些文件的任何或全部的副本，或寫信或打電話給我們，地址如下：

第一能源公司

南主街76號

俄亥俄州阿克倫44308-1890年

注意：股東服務

(800) 736-3402

在FirstEnergy的網站上可以獲得的信息，除了我們根據“交易所法”提交的報告外，這些報告都是以參考方式納入本招股章程補編或附帶的招股説明書中，並不構成本招股章程補編或所附招股説明書的一部分。

S-28

本招股説明書涉及第一能源公司(FirstEnergyCorp.)或出售證券持有人可能不時提供的普通股、優先股、債務證券和認股權證。我們的優先股、債務證券和認股權證可兑換為或可兑換我們普通股或其他證券的股。證券可以一個或多個系列提供，數量或數量，價格和其他條款和條件，我們將在發行時決定。

我們將在本招股説明書的補充中提供這些發行和證券的具體條款。投資前，請仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中引用的信息和任何招股説明書補充資料。本招股説明書不得用於提供或出售任何證券，除非附有招股説明書補充。

我們的普通股是在紐約證券交易所(NYSE)上市的，交易代碼是FE。

投資這些證券有一定的風險。在投資我們的證券之前，請參閲第4頁中的相關風險因素，以瞭解您應該考慮的因素。

我們可以直接或通過承銷商、代理人或交易商提供這些證券。本招股説明書的補編將描述任何特定的分配計劃的條款，包括任何承保安排或佣金。出售證券持有人也可以根據適用的招股説明書補充條款，不時向時間出售他們的證券。有關更多信息，請參閲本招股説明書第20頁開始的分配計劃部分。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年3月6日。

我們對本招股説明書、隨附招股説明書的任何補充書以及任何相關的免費書面招股説明書中所包含並以參考方式納入的信息負有責任。我們沒有授權任何人給你任何其他信息，我們對其他人可能給你你的任何其他信息不負任何責任。如果你所處的管轄範圍內，本文件所提供的證券是非法的，或如果你是指導這類活動是非法的，則本文件中提出的提議不適用於你。本文件所載的信息僅在本文件的日期進行説明，除非該信息具體表明另一個日期適用。

本招股説明書是我們利用自動貨架註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。我們可以使用本招股説明書，以一種或多種方式，不時提供和出售本招股説明書中所描述的任何一種或一種組合的證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將在一份隨附的招股説明書中説明所提供證券的類型、數量或數量及其他條款和條件，所提供的證券的價格以及證券的分配計劃。所提供證券的具體條款可能與本招股説明書中所述證券的一般條款不同，因此，本招股説明書所載的對證券的描述須受附帶招股説明書補充所載的所提證券的具體條款的約束和限定。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，包括有關我們的信息。您應假定，本招股説明書或任何招股説明書補充中以參考方式包含或包含的信息只有在適用文件的封面日期時才是準確的。因此，要全面瞭解所提供的證券，請閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，以及標題下描述的附加信息，以便您可以找到更多的信息。

有關證券的更多詳細信息，您也可以將證物閲讀到註冊聲明中。這些證物要麼已與登記表一起存檔，要麼通過參考登記報表中所列的SEC文件而合併。

在這份招股説明書中，除非上下文另有説明，否則第一能源一詞指的是FirstEnergy公司，使公司重組，使我們， we，mer.amerse，resiverecomecomer，remeer，us resigner，remex，the

關於前瞻性聲明的警告説明

本招股説明書和參考資料包括前瞻性陳述，基於管理層目前可獲得的信息。這種説法會受到某些風險和不確定因素的影響。這些聲明包括關於管理層意圖、信念和當前期望的聲明。這些語句通常包含但不限於預期、潛在性、預期值、預測值、目標值、目標值、粒度值、估計值、粒度計劃和類似的單詞。前瞻性陳述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果、業績或成就與這種前瞻性陳述所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，其中可能包括：

有能力在受管制的分配和受管制的輸電段中經歷增長，以及我們向完全管制的業務結構過渡的戰略的有效性；

實現與我們的輸電和分銷投資計劃有關的管理和業務目標，包括但不限於我們向前瞻性公式費率過渡的計劃；

改變對我國境內經濟狀況的假設，評估我國輸電系統的可靠性，或評估是否有資本或其他資源支持已查明的輸電投資機會；

與缺乏競爭性能源服務(CES)部分的可行替代戰略有關的風險和不確定性，從而導致FirstEnergy解決方案公司(FES)重組其與債權人的鉅額債務和其他財務義務，或根據美國破產法尋求保護(該法律將包括第一能源核運營公司(FBOC))和此類破產程序引起的損失、負債和索賠，包括FirstEnergy Corp.的任何義務；

CES部門的風險和不確定因素，包括FES、其子公司和FENOC，涉及能源和能力批發市場，以及戰略業務替代方案的可行性和(或)成功，例如待定和潛在的CES發電單元資產出售，或可能需要停用更多的發電機組，這可能導致資產的進一步大量減記和減值；

FES是否有能力繼續作為一個持續經營的企業，以及FES和FENOC可能有必要根據美國破產法尋求保護，這方面存在很大的不確定性；

與訴訟、仲裁、調解和類似程序有關的風險和不確定性，包括但不限於與供應商承諾有關的任何此類程序，如長期燃料和運輸協議；

與較老的受管制和有競爭力的機組停用有關的不確定性，包括對供應商承諾的影響，例如長期燃料和運輸協議，以及與輸電網可靠性及其時間安排有關的不確定性；

今後對我們發電機組的運行狀態或可用性的其他變化的影響，以及與機組無法使用有關的任何能力性能收費；

不斷變化的能源、能力和商品市場價格，包括但不限於煤炭、天然氣和石油的價格及其對利潤率的影響；

成本高於預期，我們控制成本和減輕低能源、能力和市場價格的政策的成功；

更換電力費用高於預期或未完全對衝；

我們提高電力商品利潤率的能力，以及除其他因素外，燃料和燃料運輸費用增加對這種利潤的影響；

與任何訴訟有關的資本支出時間和數額的不確定性，包括新來源審查訴訟，或潛在的監管舉措或規則(包括此類舉措或規則可能導致我們決定停用或閒置某些發電機組)；

客户對電力需求的變化，包括但不限於州和聯邦能源效率和減少高峯需求任務的實施所產生的變化；

影響未來銷售、利潤率和業務的經濟或天氣條件，如極渦或其他重大天氣事件，以及所有相關的管制事件或行動；

國家和區域經濟狀況的變化影響到我們、我們的子公司和(或)我們的主要工業(或)商業客户，以及與我們有業務往來的其他對手方，包括燃料供應商；

與我們的信息技術系統可能受到的網絡攻擊和其他幹擾有關的風險，這些風險可能危及我們的世代、傳輸和/或分銷服務，以及關於我們的業務、僱員、股東、客户、供應商、商業夥伴和我們數據中心和網絡上的其他個人的敏感數據、知識產權和專有或個人識別信息的數據安全受到破壞；

監管進程及其結果對聯邦一級和我們開展業務的各州的影響，包括但不限於與税率有關的事項；

聯邦監管程序對聯邦能源管理委員會(FERC)-受監管的實體和交易的影響，特別是對能源和容量批發市場的FERC監管，包括PJM互聯、L.L.C.(PJM)市場和FERC-管轄批發交易；FERC監管服務成本費率；以及FERC的合規和強制執行活動，包括與北美電氣可靠性公司的強制性可靠性標準有關的合規和強制執行活動；

美國輸電系統引起的各種成本回收和成本分配問題的不確定性，公司重組為PJM；

遵守適用的州和聯邦可靠性標準和能源效率及減少需求高峯任務的能力；

其他立法和規章改革，包括聯邦行政當局要求審查和可能修訂的環境要求，包括但不限於美國環境保護局的“清潔電力計劃”、“煤燃燒殘渣條例”、“跨州空氣污染規則”和“汞和空氣毒物標準方案”的影響，包括我們遵守的估計費用、“清潔水法”(CWA)對發電廠廢水排放的限制，以及CWA 316(B)取水條例；

與我們的核業務有關的不利的管制或法律決定和結果(包括但不限於核管制委員會撤銷或不延長必要的許可證、批准或經營許可證)；

戴維斯-貝塞盾構建築開裂跡象引起的問題；

不斷變化的市場狀況，可能影響對某些負債的計量和我國核退役信託基金、養卹金信託基金和其他信託基金中資產的價值，並使我們和(或)我們的子公司更早地或以超出目前預期的數額提供額外捐款；

重大會計政策變化的影響；

税務法律或法規的任何變化的影響，包括減税和就業法或不利的税務審計結果或裁決；

根據我們的財務計劃進入公共證券及其他資本和信貸市場的能力、這種資本的成本以及影響我們和我們子公司的資本和信貸市場的總體狀況；

信用評級機構可能採取的進一步行動，這些行動可能對我們和(或)我們的子公司獲得融資產生不利影響，增加融資成本，增加額外擔保品的要求，以支持或加速在未償商品頭寸、信用證和其他金融擔保下的付款，以及這些事件對FirstEnergy Corp.和(或)其子公司，特別是FES及其子公司的財務狀況和流動性的影響；

與我們有業務往來的國內外金融機構和對手方的穩定問題；

以及在我們的證交會文件中不時討論的風險和其他因素，以及其他類似的因素。

第一能源公司的普通股，以及第一能源公司的優先股，在任何時期內，由於第一能源公司董事會在實際申報時所考慮的情況，在任何時期內不時宣佈的股息可能與以往期間不同。證券評級不是購買或持有證券的建議，可隨時由指定評級機構修訂或撤回。每個評等應獨立於任何其他評等進行評估。

這些前瞻性的聲明也是由我們提交給SEC的文件中包含的其他警告聲明和風險一起閲讀的，包括但不限於最近關於表10-K的年度報告和關於 10-Q表的任何季度報告。除非另有説明，這些風險是在第一能源公司的綜合基礎上提出的；如果和在某種程度上，某些FirstEnergy公司發生瞭解體，則此處所述的風險可能發生重大變化。上述對各種因素的審查也不應被解釋為詳盡無遺。新的因素不時出現，管理層不可能預測所有這些因素，也不可能評估任何這類因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致結果與任何前瞻性聲明中所載的結果大不相同。我們明確拒絕任何當前的意圖更新，除非法律要求，任何前瞻性的陳述包含在這裏或在引用所包含的信息，由於新的信息，未來的事件或其他原因。

公司

我們是一家俄亥俄州公司，我們的主要執行辦公室位於南大街76號，阿克倫，俄亥俄州44308。我們的電話號碼是(800)736-3402，我們的互聯網網址是www.Firstenergycorp.com。本公司網站所載資料不得納入本招股章程內，亦不得成為本招股章程的一部分。

危險因素

投資我們的證券涉及風險。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細考慮我們最近的10-K年度報告中標題的風險因素一節中引用的所包含的風險因素，以及本招股説明書和本招股説明書中所包含的所有其他信息，以及我們以參考方式納入的任何其他信息，包括年度、季度和其他報告，在此日期之後提交給證券交易委員會。任何這些風險，以及其他風險和不確定因素，都可能損害或影響我們的財務狀況、業務結果或現金流量。另見本招股説明書中關於前瞻性聲明的備註。

收益的使用

我們打算將發行本招股説明書提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途，，除非與特定發行證券有關的招股説明書補充中另有規定。公司的一般目的可能包括但不限於籌資和經營活動、資本支出、收購、維持我們的資產和為我們現有的債務再融資。在我們將出售證券的收益用於預期目的之前，我們可以將這些收益用於投資。

除非適用的招股説明書另有説明，否則我們將不會通過出售證券持有人而從出售證券中獲得任何收益。

下表列出了我們在所述期間的收入與固定費用的綜合比率。你應該閲讀這些比率與我們的合併財務報表，包括這些報表的附註，以參考納入本招股説明書。我們沒有給出收益與固定費用和優先股股息的比率，因為我們在任何這樣的時期都沒有未發行的優先股。因此，在任何特定時期，我們的收益與組合固定費用和優先股息的比率相當於我們的收益與固定費用的比率。


	截至12月31日的年度，
	2013		2014		2015		2016⁽²⁾		2017⁽²⁾
收入與固定費用的綜合比率⁽¹⁾		1.45		1.09		1.68		N/A		N/A

(1)	為計算收入與固定費用的比率而計算的收入，是通過在連續作業收入總額和其他費用之前，扣除資本化和遞延的數額、所得税(福利)備抵額和收取收入的租金的估計利息部分以及資本化利息的扣減額，計算的.=的收入的收入。固定費用包括長期債務利息、其他利息費用、附屬公司優先股股利要求和計入收入的租金的估計利息成分，其中包括可確定的租金的利息部分，加上難以確定的租金費用的1/3。

(2)	收入與固定費用的比率低於一對一截至2017年12月31日及2016年12月31日止，因税前減值費用分別為24.06億元及106.65億元而引致的額外收益分別為8.73億元及92.98億元。一對一比率截至2017年12月31日和2016年12月31日止的年固定費用收益。

我們經修正的“公司章程”中的某些規定，我們稱之為“經修正的公司章程”，以及經修正的“經修正的條例守則”，我們稱之為“經修正的條例守則”，現概述或提及如下。摘要可能不包含對你可能重要的所有信息，不涉及或實施成文法或普通法的規定，並通過明確提及我們經修正的“公司章程”和經修正的“條例”而對其全部加以限定。

修改後的公司章程授權我們發行7億股普通股，每股面值0.10美元。已發行的普通股是，根據本招股説明書提供的普通股將是全額支付和不可評估的。修改後的公司章程還授權我們發行5，000，000股優先股，每股面值100美元，其中1，616，000股被指定為A類可轉換優先股。

我們經修訂的公司章程授權我們的董事會不時發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定我們選擇發行的任何系列優先股的名稱、權力、偏好、限制和相對權利，包括(但不限於)股息率、轉換權、表決權、贖回和清算優惠條款以及構成每個優先股的股份數目。這種優先股的發行條款可能會延遲、推遲或阻止FirstEnergy的控制權變更。在發行新的系列優先股之前，我們將修改我們經修正的公司章程，指定該系列的股票和該系列的條款。我們將在招股説明書中描述這種發行的優先股條款，將向證券交易委員會提交一份修改後的公司章程修正案，確定優先股的條款。2018年1月22日，我們發行了A系列可轉換優先股的股票，並修改了修正後的公司章程，指定A系列可轉換優先股的條款。

股利權利

在只受我們的優先股在未來發行或可能發行和發行的任何股份的任何事先權利和優惠的限制下，普通股的持有人有權在本公司董事會從合法可得資金中宣佈時獲得紅利。如果A系列可轉換優先股的股份在當時有效的轉換價格(如我們修正的“公司章程”中所定義的)轉換價格上轉換，則我們的A系列可轉換優先股將根據A系列可轉換優先股持有人的普通股數參與宣佈的普通股股息。這種股利將在支付普通股股利的同時支付。

不能保證在任何特定時間都有合法的資金支付紅利，或者如果有資金，董事會將宣佈紅利。未來的股息將取決於我們的未來收益和我們受監管的子公司向我們支付現金紅利的能力，這些現金紅利受某些監管限制，也受到某些子公司的特許和合同限制，這些子公司一般會限制可用於這些紅利的留存收益數額。然而，這些限制目前並不在實質上限制支付這些紅利。

清算權

在我們解散或清算的情況下，我們普通股的持有人將有權按比例在我們的優先股的任何已發行和流通股持有人的優先權利得到滿足之後，我們剩餘的所有資產在付清全部負債後可供分配。我們A系列可轉換優先股的股份將根據修改後的公司章程的條款，在破產或清算前自動轉換為普通股。

持有我們普通股的人有權就每一事項投一票，每一事項提交給我們的股東在股東大會上就截至會議記錄日期持有的每一股普通股進行表決。根據我們修改的公司章程，我們優先股的表決權可能不同於我們普通股的表決權。持有我們普通股的人無權累積選舉董事的選票。

必須獲得至少80%我們的流通股投票權的批准，才能修訂或廢除或採納與我們經修正的法團章程中除其他事項外的規定不一致的任何規定：

董事會有權確定未發行股票的條款或授權我們收購我們的流通股；

沒有累積投票權和優先購買權；或

規定至少有80%的流通股表決權必須批准上述規定。

此外，必須獲得至少80%的流通股表決權的批准，才能修訂或廢除經修訂的“條例守則”中關於下列事項的規定：

股東大會的時間和地點、召開股東特別會議的方式或在此類會議上開展業務的方式；

董事的人數、選舉和任期、填補董事會空缺的方式、董事的免職或董事的提名方式；

對高級人員、董事、僱員或代理人的彌償；或

規定至少有80%的流通股表決權必須批准上述規定。

通過對我們經修正的公司章程的修正(上述規定需要80%批准的修正除外)，通過合併、合併或重組計劃，授權出售或以其他方式處置我們在通常和正常業務過程中未作出的全部或實質上所有資產，或通過一項解散決議，以及任何其他否則需要三分之二批准表決的事項，要求我們未繳股份的三分之二表決權獲得批准，除非我們的董事會另有規定，在這種情況下，這些事項將需要我們的流通股的多數表決權的批准和任何有權作為一個類別投票的股份的多數表決權的批准。

持有我們A系列可轉換優先股的人擁有有限的階級投票權，這些權利與創建更高或更高級別的證券有關。帕蘇對於A系列可轉換優先股，以及某些可能影響A系列可轉換優先股持有人權利的重新分類和修正。持有A系列可轉換優先股的人也有權批准發行可轉換或可兑換為普通股的證券，但賠償安排和真正的股息再投資或股票購買計劃除外。

俄亥俄州法律反收購條款

俄亥俄州修訂的“守則”(ORC)中的幾項規定，可能會使通過招標、公開市場購買、代理爭鬥或其他方式收購我們變得更加困難。這些規定包括第1704章(業務合併)、第1701.831條(控制權股份收購)和第1707.041條(控制權投標)。獸人

ORC第1704章適用於俄亥俄州公司和有興趣的股東之間廣泛的業務組合。俄亥俄州法律對商業合併的定義包括合併、合併、合併或多數股權收購。有利害關係的股東是指直接或間接行使或指導公司在董事選舉中行使10%或10%以上表決權的股東。

第1704章限制公司與有利害關係的股東進行商業合併，除非“公司章程”另有規定，自股東成為利害關係人之日起三年內，除非公司董事在股東成為有利害關係的股東之日之前已批准該公司合併或有利害關係的股東收購公司股份。在最初的三年暫停期之後，第1704章禁止未經董事批准有關股東在股東成為有利害關係的股東之前收購公司股份，或經公司無利害關係的股東批准或交易會議的某些法律規定的公平價格條款。

根據“股份有限公司章程”第1701.831條，除非股東通過的“公司章程”、股東通過的“章程”或董事根據“公司章程”第1701.10條第(1)款通過的條例另有規定，任何公司取得控制權的行為只能事先徵得公司股東的同意。控制權股份收購的定義是，任何人直接或間接收購公司的股份，如果將該公司的所有其他股份相加，該人可行使或指示行使表決權，將使該人在收購後立即直接或間接地單獨或與其他人一起行使公司在下列任何範圍內選舉董事時的投票權：至少20%但少於33 1/3%；至少33 1/3%，但不超過50%；或超過50%。

我們沒有選擇不適用第1704章或第1701.831節。

“反壟斷委員會”第1707.041節規定了對某些俄亥俄州股東集中的公司的某些控制招標，並允許俄亥俄證券司在沒有向受要約人、標的公司和俄亥俄證券司提供某些信息的情況下暫停控制投標。控制投標包括從俄亥俄州居民那裏購買或提議購買這類公司的任何股權擔保，如果在購買該擔保後，該要約人將直接或間接地成為該公司任何類別已發行和未清償權益證券的10%以上的受益所有人。必須提供的與控制投標有關的資料包括一份説明，説明發價人在獲得控制權後可能必須清算標的物法團、出售其資產、促成公司合併或合併、建立、終止、轉換或修訂僱員福利計劃、關閉標的物法團或其任何附屬公司或附屬公司的任何工廠或設施、改變或減少其工作人員或其任何附屬公司或附屬公司的工作人員，或對公司的業務、法人結構、管理人員或僱用政策作出任何其他重大變化。

反收購效應

我們修正的“公司章程”和經修正的“條例守則”中的某些絕對多數條款和上述俄亥俄州法律的權利或規定，個別或集體地可能會阻止、阻止、拖延或阻礙收購FirstEnergy的出價或其他獲得FirstEnergy控制權的企圖，即使該交易將導致股東獲得高於當前市場價格的股份溢價，或者如果股東認為交易將符合他們的最佳利益。

股東必須在股東年會上預先通知我們他們的業務介紹。股東若要在週年大會前適當地提出建議，股東必須遵守我們修訂的“條例守則”所述的預先通知程序。一般而言，股東必須在週年大會召開前30天或60天內，向本公司祕書遞交書面通知，説明有關建議及股東對建議的興趣。但是，如果年度會議的日期未在年會日期之前至少70個日曆日公佈，股東必須在首次公開宣佈年度會議的日之後的第十個日曆日收到及時通知。

股東可以為我們的董事會提名候選人。不過，股東必須遵守經修訂的規例第14(C)條所述的預先通知程序。一般而言，股東必須在股東周年大會召開前30天或60天內，向我們的公司祕書提交一份書面提名通知，其中包括我們修訂的“條例守則”所要求的資料。但是，如果年度會議的日期未在年會日期之前至少70個日曆日公佈，股東必須在首次公開宣佈年度會議日期後的第十個日曆日的第十個日曆日收到及時通知。

董事責任的限制

根據“反腐敗法”第1701.59(D)節，除非公司的章程或條例具體提到俄亥俄州法律的這一規定不適用，否則，董事必須對作為董事的任何作為或不行為承擔金錢損害賠償責任，但必須有明確和令人信服的證據證明，這種作為或不作為是蓄意意圖對公司造成傷害或不顧公司的最佳利益而作出的。然而，這一規定不影響“反腐敗法”第1701.95條規定的董事的責任，該節涉及：

違反法律或公司章程，支付股利或分配，向股東分配資產，或購買或贖回公司股份；

在我們的事務以解散或其他方式結束時，如果債權人沒有得到充分的規定，資產分配給股東；以及

向高級人員、董事或股東提供某些貸款，但在通常的業務過程中除外，未經公司多數無利害關係的董事批准而決定該貸款可合理地預期可使公司受惠。

第1701.59(D)條適用於我們的董事會，因為我們經修正的公司章程和修訂後的條例沒有明確排除其適用性。這可能會減少對董事提出衍生訴訟的可能性，並可能阻止或阻止股東或管理層以董事的作為或不作為為理由對他們提起訴訟，即使這類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

搶佔或轉換權限

我們的普通股持有人沒有優先購買權或轉換權，也不接受我們的進一步調用或評估。沒有適用於我們普通股的贖回或下沉基金條款。

我們A系列可轉換優先股的每一股將可轉換為若干普通股股，相當於1，000美元的清算優惠，除以當時的轉換價格。截至2018年3月5日，轉換價格實際上是每股27.42美元。轉換價格受針對普通股的細分和組合的反稀釋調整和調整，以及對普通股支付的普通股的股息以及當時有效的低於轉換價格的某些股票發行的股息。A系列可轉換的優先股一般將在2018年7月22日起由持有人選擇可轉換。A系列可轉換優先股的持有人也可以選擇轉換他們的股票，如果公司經歷了根本性的改變(如我們修訂的公司章程中所定義的 )。此外，A系列可轉換優先股將自動轉換為普通股，在某些情況下公司破產或清算。公司可以選擇轉換系列A可轉換優先股，如果在任何時候，少於323，200股A系列可轉換優先股。

一般來説，在2019年7月22日發行的A類可轉換優先股的任何股份都將自動轉換。然而，在2020年1月22日前，A類可轉換優先股的股份將不被轉換(由其持有人或其他人)轉換，如果這種轉換將導致轉換持有人被視為有權受益者(就1934年“證券交易法”(“交易法”)第13d-3條的目的而言)，以及其附屬公司將根據“交易所法”第13(D)節的目的與該持有人合併持有的股份-當時超過4.9%-未償普通股。此外，在任何情況下，公司在轉換A系列可轉換優先股股票時，不得發行總計超過58，964，222股普通股(股票上限)。在轉換A系列可轉換優先股時發行的普通股總數等於股份上限之後，每一位選擇轉換A系列可轉換優先股股份的持有人將有權收到相當於其普通股市值的現金付款。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為FE。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司，有限責任公司，P.O.Box，2016年月，紐約，紐約，10272-2016年。

税收考慮

與發行普通股、優先股、債務證券或認股權證有關的招股説明書(Br}補編將描述與這種證券有關的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素。

通過本招股説明書我們可以不時提供的債務證券將是我們的高級無擔保債務證券，並將與我們的所有其他無擔保和非次級債務(在本説明債務證券一節中，除非上下文另有説明，即FirstEnergy，the Company，we，Our，{Br}，Our，{Br}Ores和我們，指的是FirstEnergy Corp.，而不是其合併的子公司)。這些債務證券將於2001年11月15日由美國紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為繼承託管人以契約形式發行。契約賦予我們廣泛的權力來設定每一系列債務證券的特定條款，包括修改契約中某些條款的權利。系列債務證券的特定條款以及這些特定條款修改契約條款或以其他方式與下文所列條款和規定不同的程度，將在與這些債務有價證券有關的招股説明書補編中加以説明。

契約包含本節所述事項的全文。因為本節是摘要，所以並不描述債務證券或契約的每個方面。本摘要應參照契約的所有條款，包括契約中使用的術語的定義，對其進行完整的約束和限定。您應閲讀以參考方式合併的契約，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物。我們還在括號中包含對縮進某些部分的引用。當我們在本招股説明書或招股説明書補充中提及特定條款或確定的條款時，這些條款或定義的條款將以參考或在招股説明書補充中納入。本摘要還以適用的招股説明書補充或補充中所述債務證券的特定條款的描述為限，並對其加以限定。

如果適用，與發行債務證券有關的招股説明書將説明與這些債務證券有關的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素。

在契約中沒有規定我們未來發行的債務證券必須以契約形式發行。在未來發行其他債務證券時，我們可以自由使用其他契約或文件，其中載有不同於契約或適用於一種或多種債務證券的條款。

一般

契約不限制我們可以在契約下發行的債務證券的總本金。該契約規定，債務證券可發行一個或多個系列，並可轉換或交換。債務證券可以在不同的時間發行，並且可能有不同的到期日，並可能以不同的利率支付利息。我們不需要同時發行一個系列的所有債務證券，除非另有規定，我們可以在未經該系列債務證券的持有人同意的情況下重新發行該系列的額外債務證券。我們可能發行的任何可轉換債務證券將可轉換為或可兑換為我們或第三方的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以根據您的選擇，並按規定的轉換速率進行。

在發行每個系列債務證券之前，特定證券的條款將在補充契約、董事會決議或根據董事會決議授權的一名或多名高級人員的證書中規定。請參閲適用的招股説明書補編，以瞭解債務證券系列的下列條款：

債務證券的名稱；

債務證券本金總額的限制；

應支付債務證券利息的人，但在正常記錄日營業結束時以其名義登記債務證券的人除外；

因此，我們的現金流量和我們履行債務證券義務的能力在很大程度上取決於我們合併子公司的收益以及以股息的形式將這些收益分配給我們或以其他方式支付給我們。我們的合併子公司是獨立和獨特的法律實體，沒有義務支付我們的債務證券所欠的任何款項，也沒有義務提供任何資金來支付我們的債務證券到期的款項。

由於我們是一家控股公司，我們在債務證券項下的義務將有效地從屬於我們合併子公司的所有現有和未來負債。因此，我們的權利和我們的債權人的權利，包括我們的債務證券持有人的權利，參與清算任何附屬公司的資產的權利將受到附屬公司債權人的優先要求。如果我們可能是對我們的任何附屬公司有公認債權的債權人，我們的債權實際上仍將從屬於附屬公司資產的任何擔保權益，或抵押或其他留置權，並從屬於附屬公司的任何債務、其他負債和優先證券，高於我們所持有的債務、其他負債和優先證券。

付款及付款代理人

除非招股章程另有説明，否則我們將在每個利息支付日以電匯方式向美國一家銀行機構的帳户支付債務證券的利息，該帳户由有權要求付款的人以書面形式指定給受託人，或在與利息支付日期有關的正常記錄日業務結束時以支票郵寄給債務抵押登記人，但在規定的到期時應支付的利息將在贖回或其他情況下支付給被付款人。然而，如果我們拖欠債務抵押的利息，我們可以在受託人選定的一個特別記錄日期(即我們提議支付違約利息的日期前10至15天)向債務擔保的登記所有人支付違約利息，或以符合債務證券上市交易的任何證券交易所的任何其他合法支付方式支付違約利息，如果受託人認為可行的話(見第307節)。

贖罪

我們將在招股説明書中列出贖回債務證券的任何條款。除非我們在招股章程的增訂本中另有説明，而且除可由註冊持有人選擇贖回的債務證券外，債務證券可在贖回日期前30至60天的郵件通知中予以贖回。如果要贖回的債務證券少於任何系列或某一系列的任何部分的所有債務證券，受託人將選擇要贖回的債務證券，將選擇它認為公平和適當的隨機選擇方法。(見第301、403及404條)

債務證券將在贖回日停止支付利息。我們將支付贖回價格和任何應計利息到贖回日期，一旦你交回債務擔保贖回。(見第405條)如果只贖回債務擔保的一部分，則受託人將免費為其餘部分提供同一系列的新債務擔保。(見第406條)

我們可以付款代理人在所定贖回日期或之前收到足以支付贖回價格的款項為條件作出任何贖回。如果付款人在規定的贖回日期前尚未收到款項，則我們不需要贖回債務證券。(見第404條)

註冊、轉讓和交換

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，債務證券的發行將不帶利息券，面額甚至是1 000美元的倍數。任何系列的債務證券，除非在適用的招股章程中另有説明，否則可兑換同系列的任何認可面額及相同總本金及期限的債務證券。(見第305條)

除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則債務證券可在為此目的保留的辦事處或機構提交轉讓登記、適當背書或隨附正式執行的書面轉讓文書，但償還契約所述的税和其他政府費用除外。(見第305條)

該契約規定，除對某一特定系列債務證券另有規定外，我們將不抵押、抵押、質押或授予擔保權益，或允許任何目前或今後直接擁有的任何附屬公司的任何資本存量的任何抵押、質押、擔保權益或其他留置權，以保證任何負債，同時也不按比例平等地擔保該系列的未償債務證券和所有其他有權如此擔保的債務。(見第608節)

本限制不適用於或阻止以下行為的產生或任何延期、續延或退款：

任何抵押、質押、擔保權益、留置權或對在我們獲得股本時或在該期限之後一年內為保證股本的購買價格而設立的任何股本的任何抵押、質押、擔保權益、留置權或抵押權；

任何抵押、質押、擔保權益、留置權或對我們收購時存在的資本存量的任何抵押、質押、擔保權益、留置權或抵押權，無論我們是否承擔擔保債務；或

與法院訴訟有關的任何判決、徵款、執行、扣押或其他類似留置權，規定：

留置權的執行或強制執行在相應的判決作出後30天內有效中止，或相應的判決在這30天期間內已被解除，留置權所擔保的債權正通過及時啟動和認真起訴的適當程序真誠地受到質疑；

每一留置權的支付均由保險全額支付，保險公司未否認或質疑其承保範圍；或

只要每一留置權都有充分的保税，任何適當和適當啟動的複審的法律程序，相應的判決、判令或命令都不應完全終止，或提起這些程序的期限不應屆滿。(見第608條)

除非我們在招股説明書中對某一特定系列債務證券另有規定，否則我們可以在不擔保該系列債務證券的情況下，對任何抵押、質押、擔保權益或其他留置權進行質押、抵押、質押、擔保權益或其他留置權，此外，除按前段所述明示準許的留置權外，我們現在或以後擁有的任何附屬公司的資本存量，以擔保任何債務，否則須受上述限制，其總額與所有其他此類負債合計不超過我們合併淨有形資產的10%。(見第608條)

就本公約而言，合併有形資產淨額是指在我們的綜合資產負債表上顯示為總資產的數額，減去(1)無形資產，包括但不限於商譽、商標、商號、專利和未攤銷債務費用等項目； (2)流動負債；(3)與少數利益有關的適當調整(如果有的話)。這些數額將按照美國普遍接受的會計原則確定。

上述限制不以任何方式限制：

我們有能力對我們直接擁有的子公司的股本以外的任何資產給予留置權；

根據契約或任何補充契約，我們的權利和債務證券持有人的權利可在代表受該變動影響的所有系列未償債務證券本金多數的持有人的同意下改變，但如未得到每一未償債務證券持有人的同意，可作為一個類別進行表決，但下列更改不得未經每個未清償債務證券持有人的同意而受影響：

更改任何債務抵押的本金或利息到期和應付的固定日期，或降低本金或其利息或贖回時應付的任何溢價，或減少在宣佈加速到期時將到期和應付的原始發行貼現證券本金的數額，或改變任何債務抵押或任何溢價(如有的話)應支付的硬幣或貨幣(或其他財產)，或其利息，或損害在付款到期及須付日期當日或之後提起訴訟以強制執行任何付款的權利；如屬贖回，則在所定的贖回日期當日或之後提起訴訟；

降低所述債務證券的百分比，任何契約的修改或持有人對其某些權利的放棄均需得到其持有人的同意；或

修改契約的某些規定。(見第1202條)

原始發行折扣擔保是指在契約下認證和交付的任何證券，該保證書規定，在宣佈加速到期時，金額低於本金應支付的金額。

該契約還允許我們和受託人在未經任何債務證券持有人同意的情況下，為下列任何目的修改該契約：

證明我們的契約的任何允許的繼承者在契約和債務證券中的承擔；

在我們必須遵守或放棄我們在契約下的任何權利或權力的盟約的基礎上增加；

在我們收到受託人或受託人的書面通知後90天內未能在契約中履行其他契諾；或受託人收到註冊擁有人的書面通知，其本金至少為該系列債務證券本金的33%；然而，受託人或受託人以及該系列債務證券本金的持有人可同意延長90天期限，如果我們正在努力採取行動糾正違約，則自動產生延長期限的協議；

與我們有關的某些破產、破產、重組、破產或清算的事件；和

任何其他違約事件，包括在該系列債務證券的補充契約或高級人員證書中。(見第801條)

有關特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。

我們將被要求每年向受託人提交一份高級人員證書，説明契約中的所有契約沒有違約。(見第606條)該契約規定，受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約債務證券的通知，除非支付債務證券的本金、溢價或利息，或支付與債務證券有關的任何償債基金分期付款，如果受託人真誠地確定這樣做符合債務證券持有人的利益，則不在此限。(見第902條)

該契約規定，如任何系列的債務證券發生並繼續發生違約事件，則受託人或33%或33%或以上的債務證券總本金的持有人可宣佈所有債務證券的本金立即到期並應立即支付。但如果違約事件適用於契約下的所有未償債務證券，則只有所有系列未償債務證券的受託人或至少33%的持有人作為一個類別投票表決，而不是任何一個系列的持有人，可以作出這樣的加速聲明。

在對作出任何系列債務證券的加速聲明之後的任何時候，並在獲得支付到期款項的判決或判令之前，如有下列情況，導致此種加速宣佈的違約行為將被視為放棄，這種宣佈及其後果將被視為撤銷和廢止：

我們已向受託人繳付或存放一筆足以支付以下款項的款項：

本系列所有債務證券的所有逾期利息(如有的話)，

系列債務證券的本金和溢價(如果有的話)，如果有的話，以及目前到期的利息(如有的話)，包括逾期利息的利息(如果有的話)，以及

根據該契約欠受託人的所有款項；及

與該系列的債務證券有關的任何其他違約事件已按照契約中規定的予以糾正或放棄。

即使在我們破產、破產或重組的情況下，也沒有自動加速的情況。(見第802條)

除與受託人的職責有關的契約條文另有規定外，受託人並無義務應任何債項證券持有人的要求或指示，行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人須向受託人提出合理的彌償。 (見第903條)。

除彌償規定另有規定外，任何系列債項證券的多數本金持有人，均有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以便對受託人可獲得的任何補救進行法律程序，或就該系列的債項證券行使賦予受託人的任何信託或權力。然而，如果違約事件涉及多個債務證券系列，則只有所有受影響債券的本金總額佔多數的持有人才有權作出這一指示。但如受託人裁定如此指示的訴訟與任何法律或契約條文相牴觸，或如受託人裁定該訴訟對不參與指示的持有人不利，則受託人有權拒絕遵從任何指示。(見第812條)

滿意與解除

如果我們：

不可撤銷地向受託人繳存足夠的現金或合資格的債務(或兩者的組合)，以支付本金或本金的部分利息、任何溢價及在到期、述明到期日或贖回時到期應付的任何其他款項；及

向受託人交付：

一份公司命令，説明根據契約交存的款項和合格義務應由律師和獨立的公共會計師以信託和某些意見持有；

如該等存款須在該系列的債務證券到期前作出，則一份高級船員的證明書，述明我們的意圖，即在交付該高級人員的債項證明書後，我們就該等債項證券或其部分所欠的債項，將如該等債項保證所設想的那樣，已獲清償及解除；及

律師的一項意見，大意是，由於法律的改變或美國國內税務局的裁決，該系列債務證券的持有人或其部分將不承認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，因為我們償還和清償了我們的債務，並將按同樣的數額、同樣的時間和同樣的方式徵收美國聯邦所得税，就好像我們沒有如此清償和清償我們的債務一樣。

為此目的，符合條件的義務包括聯合共和國的直接義務或無條件保證的義務，這些義務和證書、保管人收據或其他證明對這種義務有直接所有權利益的票據，或任何特定利息或本金付款，但不包含允許其贖回或由發行人選擇的其他預付款項的規定。

如任何一系列債務證券或其部分均已符合上述所有條件，但除外，由於任何理由，我們仍未交付上述第二項下所述的高級人員的證明書及意見，則該等債務證券的持有人將不再有權享有我們根據契約訂立的某些契諾的利益，包括上述在對債務證券的債務限制中所述的公約。然而，我們根據該等債務證券所欠的債項，不會當作在到期前已獲清償及解除，這些債務證券的持有者可能繼續指望我們支付這些債務證券所代表的債務。(見第701條)

如果沒有未清償的債務證券，並且我們已根據契約支付了所有其他款項，則契約將被視為已履行並解除。(見第702條)凡在付款到期後兩年內仍無人申索的債務證券，我們向受託人或任何付款代理人支付的款項，均會付予我們或按我們的命令支付。其後，該等債項證券的持有人只可向我們追討款項，而非受託人或任何付款代理人。(見第603條)

受託人辭職或免職

受託人可隨時向我們發出書面通知，指明辭職生效的日期。辭職將在任命繼任受託人和指定的日後立即生效。(見第910條)

受託人可隨時被送交受託人及我們並由持有人或其簽署的一份或多於一份的書面文書免職。事實上的律師，代表當時未償還債務證券本金的至少多數。此外，在某些情況下，我們可在通知每項未償還債項的持有人及受託人後，將受託人免任，並委任一名繼任受託人。(見第910條)

關於受託人

新銀行梅隆信託公司，N.A.是契約下的繼承受託人。我們和我們的附屬公司在正常的業務過程中與受託人及其附屬公司保持其他銀行關係。

執政法

該契約和債務有價證券將由紐約州法律管轄和解釋，但任何其他司法管轄區的法律應強制適用的除外。

我們可以簽發認股權證，購買我們的債務或股票證券，第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合收取現金或證券的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附加在這類證券上，也可以與這些證券分離。每一批認股權證將根據我們與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議簽發。將簽發的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重要條款的説明將在適用的招股説明書補充中列出。

任何認股權證發行的適用招股説明書將説明認股權證的下列條款：

認股權證的名稱；

認股權證的總數；

發行認股權證的價格；

應付認股權證價格的一種或多種貨幣；

證券或其他權利，包括根據一種或多種指明商品、貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格或在行使認股權證時可購買的上述任何組合獲得現金或證券付款的權利；

可在行使認股權證時購買證券或其他權利的價格和貨幣；

行使權證的權利開始的日期和這種權利的終止日期；

如適用，可在任何時間行使的認股權證的最低或最高金額；

(B)如適用的話，説明發出認股權證的證券的名稱及條款，以及每項該等保證所發出的該等保證證的數目；

如適用，認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期及之後；

執行授權令的程序以及將使授權令自動行使的情況(如果有的話)；

權利，如果有的話，我們必須贖回認股權證；

認股權證的反稀釋規定(如有的話)；

如果適用，討論美國聯邦所得税的實質性考慮；

手令代理人(如有的話)的姓名；

有關簿冊登記程序的資料(如有的話)；及

認股權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

每次發行系列認股權證時，我們將向SEC提交一份認股權證和認股權證協議副本，這些認股權證和認股權證協議將以參考方式納入本招股説明書所包含的登記聲明中。持有我們認股權證的人應參考適用的認股權證(br}協議和招股説明書的規定，以獲得更具體的信息。

我們可透過一名或多名承銷商或交易商，直接向一名或多於一名買家出售證券。在市場上。“證券法”第415(A)(4)條所指的向市場莊家或通過現有交易市場或交易所或以其他方式，根據遠期合同或通過上述任何銷售方法的組合，或通過招股章程所述的任何其他方法，向或通過其他方式提供的產品。與所提供證券有關的招股説明書將規定發行的條件和分配方法，包括：

任何承保人、交易商或代理人的姓名或名稱；

證券的購買價格和出售所得的收益(如果有的話)；

任何構成承保人補償、銷售佣金、代理費和其他構成保險人、經銷商或代理人補償的項目的承保折扣和其他項目；

任何公開發行的價格；

容許或轉讓或支付予交易商或代理人的任何折扣或優惠；及

證券上市的證券交易所或市場。

我們可以按一種或多種固定價格，按現行市場價格或按招股説明書補充規定的價格，不時分發根據本招股説明書提供的證券。我們可以通過遠期合同或類似安排出售證券。

證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加，或由一個或多個作為承銷商的公司直接提供給公眾。如果我們使用承銷商出售證券，我們將在出售這些證券時與承銷商簽訂承銷協議。除非我們在招股説明書補充中另有通知，承銷商購買所提供證券的義務將受某些條件的限制，如果有的話，承銷商有義務購買所有已提供的證券。承銷商將為自己的帳户購買證券。承銷商可以固定的公開發行價格、出售時的市場價格、與該現行市場價格有關的價格或協商價格，在一筆或多筆交易中轉售證券。承銷商可不時更改任何首次公開發行(Ipo)價格，以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。只有在招股説明書補充中指明的保險人才被視為與招股説明書補充中提供的證券有關的承保人。

如果我們在銷售中使用經銷商，除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們將把這些證券作為主體出售給交易商。

然後，交易商可按他們在轉售時確定的不同價格向公眾轉售此類證券。

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不涉及承保人或代理人。我們也可以通過不時指定的代理商出售證券。在招股説明書中，我們將點名任何參與提供或出售所提供證券的代理人，並描述支付給該代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書補充中另有通知，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在其任命期間招攬採購。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承銷商的機構投資者。我們將在招股説明書補充文件中説明出售這些證券的條件。

承銷商可以向交易商出售證券，也可以通過交易商獲得補償，其形式可以是從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們作為代理人的購買者那裏獲得佣金。我們向承銷商或代理人支付的與發行證券有關的任何承保或其他賠償，以及承銷商允許給交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中列出。

參與證券發行的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，根據“證券法”，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤都可被視為承保折扣和佣金。根據我們與他們達成的協議，承保人、其控制人員和代理人可有權就某些民事責任，包括根據“ 證券法”承擔的責任，獲得賠償。部分承銷商、交易商或代理人及其參與證券發行的聯營機構，可在一般業務過程中與我們及我們的附屬公司或聯營公司進行其他交易，併為其提供其他服務。

為了便利證券的發行，參與發行的人可以從事穩定、維持或以其他方式影響所提證券價格的交易。這類交易如已開始，可隨時停止。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補編中加以説明。

我們可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充表明，就這些衍生產品而言，第三方可以出售本招股説明書所涵蓋的證券和適用的招股章程補充，，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們或其他人所擔保的證券來結清這些出售或結清任何有關的公開借入的股票，並可以使用我們在清算這些衍生產品時收到的證券來結清任何相關的公開借入的股票。此類交易中的第三方將是一家承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件中註明。

出售證券持有人

出售證券持有人可以使用本招股説明書與他們持有的證券轉售有關，如適用的招股説明書補充説明所述。適用的招股説明書補充將確定出售證券持有人、證券條款以及我們與出售證券持有人之間的任何實質性關係。根據“證券法”，出售證券持有人可被視為與他們轉售的證券有關的承保人，出售所得利潤可視為“證券法”規定的承銷折扣和佣金。除非招股説明書另有規定，出售證券的持有人將收到出售證券的所有收益。

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(在管理部門關於財務報告的內部控制報告中包括 )，通過參考我們關於2017年12月31日終了年度表10-K表的年度報告而納入本招股説明書中，這些報表和管理部門是根據該報告(該報告載有一段解釋性段落，涉及PricewaterhouseCoopers LLP公司作為審計和會計專家的權威，就該公司全資擁有的子公司FES面臨着影響FES流動性的具有挑戰性的市場條件所作的解釋)，這些財務報表和管理部門對財務報告的內部控制有效性的評估都是參照我們在2017年12月31日終了年度的10-K格式的年度報告中納入的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。這些報告和其他信息可以檢查和複製在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你可致電證券交易委員會取得有關公眾資料室運作的資料1-800-SEC-0330。本資料亦可在證券及期貨交易委員會在http://www.sec.gov的網頁或http://www.firstenergycorp.com/ir.的網頁上查閲。在我們的網站上可以獲得的信息，除了我們根據“交易法”提交的以參考方式納入本招股説明書的報告外，並不構成本招股説明書的一部分。

SEC允許我們以參考的方式將相關信息納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補編，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件，向您披露重要信息。以參考方式合併的資料視為本招股章程及附隨的招股章程補編的一部分，但任何由本招股章程內直接載列的資料所取代的資料、任何附隨的招股章程補編、任何其後當作以參考方式合併的已提交的文件，或由我們或以我們的名義擬備的免費書面招股章程，均屬例外。本招股説明書和任何附帶的招股説明書均以參考方式納入了我們以前向證券交易委員會提交的下列文件(不包括根據SEC 規則提供和未提交的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01項，或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物)。這些文件載有關於我們和我們的財務的重要信息。

我們參考本招股説明書，將下列文件或資料提交或將提交給 SEC：

我們的截至2017年12月31日的年度報告，表格 10-K；以及

我們目前關於表格8-K的報告分別於2018年1月22日、2018年1月25日和2018年2月20日提交。

在本招股章程的日期後，我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，以及任何隨附的招股章程增訂本及發行終止前的任何條，亦須當作在此以提述方式納入。不過，我們並沒有引用任何文件或部分，不論是以上特別列明的文件或部分文件，或將來提交的文件或部分文件，而這些文件或部分並沒有被視為提交證券交易委員會，包括我們的審計及補償委員會報告及執行情況圖表，或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何資料，或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物。

我們將根據書面或口頭要求，向每一人，包括任何受益所有人，免費向請求者提供一份或全部報告或文件的副本，這些報告或文件已以參考方式納入本招股説明書，但未隨本招股説明書一併交付。對這些報告或文件的請求必須提交給：

第一能源公司

南大街76號

俄亥俄州阿克倫44308-1890年

注意：股東服務

(800) 631-8945



受託人及付款代理人		紐約梅隆銀行信託公司，或受託人。

執政法		自2001年11月15日起，我們與受託人之間經修正和補充的“備註”和“印支義齒”，將由紐約州的法律管轄和解釋。

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