本招股説明書增訂本中確定的出售股東將發行Yeti Holdings，Inc.的普通股1500萬股。我們不出售本招股説明書下普通股的任何股份，也不會從出售股票的股東手中得到任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代號為“Yeti”。2020年2月14日，紐約證券交易所(NYSE)上最新公佈的普通股發行價為每股32.84美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股章程增訂本S-4頁開始的“風險因素”，以及在本招股説明書增訂本中引用的文件中所包含的風險因素和隨附的招股説明書，以便在購買我們的普通股之前閲讀您應考慮的某些因素。

承銷商已同意以每股$的價格從出售股票的股東手中購買普通股，這將使 $ 的收益在支出前給出售的股東。承銷商可不時提供普通股，以便在紐約證券交易所、場外市場、通過談判交易或以出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格在一個或多個交易中出售。見“承保”

承銷商也可以行使其選擇權，從出售股票的股東手中購買至多2，250，000股股票，每股價格自本招股説明書增發之日起30天。如果承銷商充分行使這一選擇權，則出售股票的股東在支出前的總收益為$. 。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

招股章程
關於這份招股説明書的補充		{Br}S-II
在那裏你可以找到更多的信息		S-iv
我們引用的信息		S-V
前瞻性陳述		S-vi
招股章程補充摘要		S-1
危險因素		S-4
收益的使用		S-5
出售股東		S-6
承保		S-8
法律事項		S-16
專家們		S-16
		頁
招股説明書
關於這份招股説明書		II
在那裏你可以找到更多的信息		四、四
以提述方式成立為法團		v
前瞻性陳述		六
Yeti控股公司		1
危險因素		2
收益的使用		3
股本説明		4
與出售股東的某些關係和關聯方交易		9
出售股東		12
分配計劃		15
法律事項		18
專家們		18

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，其中詳細介紹了出售股東和出售股東提供和出售我國普通股的條件。第二部分是隨附的招股説明書，其中包含並參考了重要的業務和財務信息以及有關本次發行的其他信息。本招股章程補充和附帶的招股説明書是我們根據1933年“證券法”(“證券法”)向美國證券交易委員會(SEC)提交的關於表格S-3的貨架登記聲明的一部分，該文件在提交時自動生效。

在作出投資決定時，你只應依賴本招股章程補編所載或以參考方式合併的資料、所附招股章程及我們向證券交易委員會提交的任何免費招股章程。我們對本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所載的信息負責，包括此處和其中所述的引用所包含的信息，以及我們編寫和分發的任何免費的書面招股説明書。我們、賣方股東和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股章程補編、所附招股説明書或任何此類免費書面招股説明書中所載信息不同或以引用方式納入的信息。我們、出售股東和承銷商均未在任何不允許要約或出售的管轄區內提出出售或徵求購買這些證券的要約。本招股説明書、所附招股説明書或我們向證券交易委員會提交的任何相關的免費招股説明書中以參考方式包含或包含的信息只有在適用文件的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

由於證券交易委員會的規章所允許的，本招股説明書及其附帶的招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲表格S-3的註冊聲明，包括其證物和其中所包含的信息，其中包括本“招股説明書補編”和隨附的招股説明書。我們受1934年“證券交易法”(“交易法”)的信息要求的約束，因此必須向SEC提交報告和其他信息。本招股説明書、補充説明書及所附招股説明書中關於任何協議或其他文件的規定或內容的陳述，僅為摘要。如果SEC規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的證物提交，則應參考該協議或文件以獲得其完整的內容。

在您投資我們的普通股之前，您應該閲讀本文件構成部分的登記聲明和這份文件，包括在本招股説明書補編中引用引用的文件和隨附的招股説明書，這些文件在本招股説明書補編及其所附的招股説明書中的標題“您可以找到更多信息”下描述，以及我們編寫和分發的任何自由的書面前景。

如果本招股説明書補編與所附招股説明書之間存在差異，則您應依賴本招股説明書中的信息。在本招股章程補編中所作的任何陳述，或在本招股章程補編中以參考方式併入或被視為併入本招股章程補編的文件中所作的任何陳述，就本招股章程補編的的目的而言，將被視為修改或取代本招股章程補編中所載的陳述或任何隨後提交的任何其他文件中所載的陳述，而該陳述也因在本招股章程補編中的引用而被併入或被視為是被納入或取代該説明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補編的一部分。

除非另有明確説明或上下文另有要求，我們使用術語“yeti”、“Company”、“we”、“us”或“Our”或類似的引用來指Yeti Holdings，Inc。以及它的子公司。

在美國以外的任何司法管轄區，均未採取任何行動允許在該司法管轄區公開發行普通股或持有或分發本招股章程補編。在美國以外的司法管轄區擁有本招股章程補編的人必須向自己通報並遵守對這一提議的任何限制，以及本招股章程補編的分發適用於該司法管轄區的任何限制。

我們在我們的業務中使用各種商標、商品名稱和服務標記，包括(但不限於)Yeti、Tundra、Hopper、Hopper、Hopper Flip、Yeti坦克、Rambreer、Colster、Roadie、為野生、負載和--建造的Yeti、 Yeti、 Yeti禮品、Yeti Cuhop、Panga、Load out、Camino、Hondo、側翼、側踢幹、 Silo、Yeti ICE、EasyBreathe、Flexfirst Grid、Permam、T-Rex、Neverat、Flbr、Steadarm、Steyper、Steyper、布默、託卡約、洛蘭茲、特里普格里普、特里普勞爾、哈勒、過鼻、 FatLid、MagCap、MagSlider、DoubleHaul、Hylok、Coldcell、U-Dock、Hitchpoint、極強！保持冰更長！、Yeti冷卻器、Loadout GoBox、Pack Attic、Wild防、Bearfoot、GridGuard、 diehard、Doublebaror、Yeti Hopper葉蒂還使用貿易服裝作為其獨特的產品設計。為了方便起見，我們不得在本招股説明書和附帶的招股説明書中列入或符號，包括以引用方式納入的文件，但這種遺漏並不意味着也不表明我們不會在法律允許的最充分範圍內保護我們的知識產權。本招股説明書補充中所提及的任何其他商標、商號或服務標記，均屬其各自所有者的財產。本招股説明書所附招股説明書，包括以參考方式註冊的文件，均不屬於本公司所有。

這份招股説明書補編和附帶的招股説明書，包括本文件及其中所載的文件，包括關於我們的行業和市場數據的估計、預測和其他資料，包括關於估計市場規模、預計增長率以及消費者的看法和偏好的數據。我們從行業來源、第三方研究(包括市場分析和報告)和內部公司調查中獲得了這一數據。工業來源一般説，其中所載的資料是從據信可靠的來源獲得的。雖然我們對本招股説明書(Br}增訂本所載的所有披露負有責任，而且我們相信在本招股説明書增訂本之日，行業和市場數據是可靠的，但這一信息可能被證明是不準確的。

本招股説明書及所附招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分，並沒有包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從證券交易委員會或我們獲得，如下所示。此外，我們還須遵守“外匯法”的信息要求，並根據“外匯法”，向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理和信息報表和其他信息。我們的證交會文件可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費查閲。

我們向證券交易委員會提交的文件也可在我們的網站www.YETI.com上免費查閲。我們可能會在我們的網站上發佈對投資者很重要的信息。我們網站上的信息不以引用方式納入本招股説明書或隨附的招股説明書，您不應將我們網站上所載的信息視為本招股章程增訂本或所附招股説明書的一部分。你亦可免費索取一份證券交易委員會的文件副本，並以下列地址及電話致函或致電我們：

Yeti Holdings，Inc. 注意：法律部
西南大道7601
奧斯汀，德克薩斯州78735
(512) 394-9384

SEC允許我們在本招股説明書中“以參考方式合併”，以補充我們所提交的信息，這意味着我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程補編的一部分。為本招股章程補編的目的，作為本招股章程補編的參考而納入或被視為被納入的文件所載的任何陳述，將被視為修改或取代本招股章程補編或其後提交的任何其他任何其他文件中所載的一項陳述，而該陳述是或被視為在本招股章程補編中以引用方式納入，或被視為是對該説明的修改或修改。我們在本招股説明書中以參考的方式納入下列補充資料(每一種情況下，根據證券交易委員會規則被視為已提供而不是存檔的文件或資料除外)：

我們還根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節，在本“招股章程補編”的日期或之後，以及在本招股章程補充書終止之前，以參考方式將我們向證券交易委員會提交的每一份文件包括在內。這些文件包括定期報告，例如關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及代理報表。然而，我們不會在本招股説明書中以引用的方式將未被視為“存檔”的任何文件或部分納入本招股説明書中，包括在本招股説明書補充日期之後，我們目前關於表格8-K的報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非和除本報告規定的範圍外。

我們將免費向每一個人，包括任何實益所有人提供招股説明書(或以登記通知代替登記通知)的副本(這些文件的證物除外，除非證物是作為本招股章程補充的證物特別併入)，並應要求在向我們寫信或打電話給我們上述地址和電話號碼，上面在“你能找到更多信息的地方”下列出的地址和電話號碼是免費的。

本招股説明書補編中的陳述，包括以參考方式納入的文件，如果不是歷史事實，則屬於1933年“證券法”第27A條(經修訂)和“交易法”第21E條所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性的聲明是基於我們目前的意圖、信念和期望。我們要求為1995年“私人證券訴訟改革法”所載的前瞻性聲明保護所有前瞻性聲明。這些陳述往往是通過使用“預期”、“相信”、“可以”、“可能”、“預測”、“潛力”、、“將”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“持續”、“持續”、“預期”等詞語或短語來作出的，“意圖”和其他具有類似含義的詞語與任何關於未來經營或財務業績或其他事件或趨勢的時間或性質的討論有關。例如，我們對未來行動、增長或倡議的計劃和目標以及戰略所作的所有聲明都是前瞻性的陳述。

這些前瞻性的陳述是基於目前對我們的業務和我們經營的行業的預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設。我們從我們自己的經營預算和預測中得到了許多前瞻性的陳述，而這些預算和預測都是基於許多詳細的假設。雖然我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響是非常困難的，我們不能預測可能影響我們實際結果的所有因素。我們所有前瞻性的聲明都受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、假設和不確定因素，它們可能導致實際結果與這些聲明中所表達的結果大不相同，包括由於下列因素，其他因素造成的結果大相徑庭：

上面的不是一個可能導致實際結果與我們預期不同的因素或事件的完整列表，而且我們無法預測所有這些因素或事件。所有可歸因於我們或代表我們行事的書面和口頭前瞻性陳述，均由在“1A項.風險因素”項下披露的警告聲明明確限定，即2019年12月28日終了年度我們關於表10-K的年度報告中的，因為我們向證交會提交的其他報告可不時修改、補充或取代這些風險因素，包括隨後就表格10-K和表10-Q提交的季度報告。

潛在的投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時要仔細考慮這些因素，並被告誡不要過分依賴我們所做的任何前瞻性陳述。這些前瞻性聲明只是在作出這些聲明的日期，並不能保證今後的業績或發展，並涉及已知和未知的風險、不確定因素和在許多情況下我們無法控制的其他因素。除法律要求外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來的發展還是其他原因。

招股章程補充摘要

本摘要突出了本招股説明書補編的其他部分所包含的信息、所附的招股説明書以及此處及其中引用的文件。因為這只是一個摘要，所以它並不包含對您可能重要的所有信息。在投資我們的普通股之前，你應該仔細閲讀這份完整的招股説明書、隨附的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，以及本文及其中所包含的所有文件，包括本“招股説明書補編”中的“風險因素”一節，以及我們關於截至2019年12月28日的10-K表格的年度報告，以及我們的合併財務報表和相關附註。

概述

我們是一個不斷增長的設計師，營銷者，零售商和經銷商的各種創新，品牌，優質的產品給一個廣泛的客户基礎。我們的使命是確保每一款Yeti產品在任何環境中都能提供卓越的性能和耐久性，無論是在偏遠的荒野，在海灘，還是在其他任何地方，生命都會奪走我們的客户。通過始終如一地提供高性能的產品，我們已經在美國、加拿大、澳大利亞、日本和其他地方建立了一批忠實的品牌擁護者，從嚴肅的户外愛好者到僅僅看重質量和設計的產品的個人。由於我們創新的新產品引進，現有產品系列的擴展和加強，以及多方面的品牌活動，我們與客户的關係繼續發展和深化。有關我們的業務、業務和財務結果的其他信息，請參閲“參考註冊”下列出的文件。

企業信息

我們的主要行政和行政辦公室位於7601西南公園路，奧斯汀，德克薩斯州78735。我們的電話號碼是 (512)394-9384，我們的網站是www.YETI.com。我們可能會在我們的網站上發佈對投資者很重要的信息。在我們的網站上包括或提及或以其他方式獲取的信息，並不打算成為本招股章程補編的一部分或通過參考納入。

祭品


出售股票的股東提供的普通股		15，000，000股(如果承銷商行使全部購買額外股份的選擇權，則為17，250，000股)。
承銷商向出售股票的股東購買額外股份的選擇權		承銷商有30天的選擇權，以每股 $的價格，從出售股票的股東手中購買至多2，250，000股我們的普通股。
發行後將發行的普通股		86，786，443股
收益的使用		我們將不會從出售股票的股東獲得任何收益。我們將根據我們和賣主之間的登記權利協議承擔與這次登記有關的費用。然而，出售股票的股東將承擔任何經紀佣金、轉讓税或承銷佣金，以及因出售我們普通股而產生的折扣。
危險因素		投資我們的普通股涉及高度的風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補編第S-4頁開始的“風險因素”下所列的信息，以及本招股説明書補充中所列的所有其他信息、所附招股説明書和其中所包含的文件。
NYSE符號		“葉蒂”

除另有説明外，除另有説明外，在本招股説明書中，我們在這次發行後發行的普通股的數量(以及有關的其他資料)是以截至2020年2月7日為止已發行的普通股的 86，786，443股為基礎的。除非我們特別説明，本招股説明書中的資料補充不包括：

: 397，023股我們的普通股，可在行使已發行但未行使的期權時發行，所有這些股份均歸屬於根據Yeti控股公司購買我們普通股的股。經修訂並重申2018年6月20日的“2012年股權和業績激勵計劃”(“2012年計劃”)，加權平均數為每股4.47美元；
: 1，213，884股可在行使未行使但未行使的期權時發行的普通股，其中175，203股歸屬於根據Yeti控股公司購買我們普通股的股份。2018年股權和獎勵補償計劃(“2018年計劃”)，加權平均行使價格為每股20.43美元；
: 280，706股普通股，可在根據2018年計劃未清償的僱員限制股結算時發行，批出日期公允價值為每股23.82美元；
: 根據2018年計劃，根據2018年計劃，我們可發行的普通股有23 402股，其中9 285股是未歸屬的，沒有一股是根據2018年計劃發行的，公允價值為每股26.51美元；我們可發行的普通股有10 377股

投資我們的普通股涉及高度的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書補編中的信息和本招股補充書中引用的文件中的風險因素和其他信息，包括在我們最近的10-K表年度報告中在“風險因素”項下討論的風險因素，以及隨後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的關於表10-Q的季度報告和我們其他文件中所列的任何風險因素，然後再決定是否投資我們的普通股股票。請參閲“您可以找到更多信息的地方”和“我們通過引用合併的信息”。這些文件中所描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響，並可能導致部分或完全損失您的投資。我們目前所不知道或目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務活動產生不利影響。此外，過去的財務執行情況可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用來預測未來期間的結果或趨勢。

出售股票的股東將從這次發行中獲得全部淨收益。我們將不會從出售股票的股東那裏得到任何收益。根據登記權利協議，我們將承擔與此註冊相關的費用。然而，出售股票的股東將承擔任何經紀佣金、轉讓税或承銷佣金，以及由於出售我們普通股而產生的折扣。有關更多信息，請參見“銷售股東”和“與銷售股東的某些關係和相關方交易”。

下表列出了出售股票的股東對我們普通股的實益所有權的信息。

下表中披露為“有權受益者”的股份的數是根據證券交易委員會規則和條例確定的有權受益者。這類信息不一定表示對任何其他目的的所有權。根據證券交易委員會的規則，如果某人擁有或分享“表決權”，則該人被視為證券的“實益所有人”，該“表決權”包括投票或指示對此類證券進行表決的權力，或“投資權”，其中包括處置或指示處置此類證券的權力。根據本規則，不止一個人可被視為同一證券的實益所有人，一個人可被視為證券的實益所有人，而他或該人對其沒有經濟利益。

我們的普通股流通股的號和本次發行前後的受益所有權百分比是根據截至2020年2月7日我國普通股流通的86，786，443股計算的。下表所列實益所有權包括出售股票的股東及其附屬公司持有的股份總額。

有關我們與銷售股東之間某些關係的信息，請參閲隨附的招股説明書中的“與銷售股東的某些關係和關聯方交易”。

									益之後的所有權轉售(假設) 不運動 of選項)								益之後的所有權轉售(假設) 充分鍛鍊 of選項)

	益所有權轉售前
	益所有權轉售前					數股份 (假設) 不運動 of選項)								數股份 (假設) 充分鍛鍊 of選項)
	普通股								普通股								普通股
出售股東名稱	數股份		%						數股份		%						數股份		%
Cortec(1)		29,647,527		34.2	%		11,279,930	(7)		18,367,597		21.2	%		12,971,919	(7)		16,675,608		19.2	%
RJS冰2，LP(2)		6,544,465		7.5	%		1,142,350			5,402,115		6.2	%		1,313,703			5,230,762		6.0	%
RRS冰2，LP(3)		5,103,673		5.9	%		1,941,783			3,161,890		3.6	%		2,233,050			2,870,623		3.3	%
YHI CG集團投資者有限責任公司(4)		1,671,460		1.9	%		635,937			1,035,523		1.2	%		731,328			940,132		1.1	%
John T.Miner(5歲)		3,342		*			1,272			2,070		*			1,463			1,879		*
Allison S.Klazkin(6歲)		4,179		*			1,590			2,589		*			1,829			2,350		*

*: 小於1.0%。
(1): 包括Cortec集團第五基金持有的27，339，731股普通股，L.P.，(Ii)Cortec Co-Investment Fund V，LLC持有的628，815股普通股，(3)Cortec集團第五號基金(平行)持有的1，671，460股普通股，L.P.，(4)John T.Miner持有的3，342股普通股，以及(5)Allison S.Szkin持有的普通股4，179股。
: Cortec Management V，LLC是Cortec集團第五基金(L.P.)的管理普通合夥人，Cortec Group GP，LLC是 Cortec Management V，LLC和Cortec Co-Investment Fund V，LLC的經理。Cortec集團第五基金、L.P.和Cortec Co-Investment Fund V、LLC的投資方式，包括普通股，以及有關其最終表決和處置的任何決定，均受Cortec Group GP、LLC作為Cortec Management V、LLC和Cortec Co-Investment Fund V，LLC的管理人員的控制。Cortec Group GP，LLC的經理目前由David L.Schnadig、Jeffrey A.Lipsitz、Michael E.Najjar、 Jeffrey R.Shannon和Jonathan A.Stein組成。這類管理人員至少舉行66次投票²/3在Cortec Group GP中，LLC必須代表Cortec Group GP、LLC就Cortec Group第五基金、L.P.和Cortec Co-Investment Fund V、LLC持有的普通股股份批准行動。因此，Cortec Group GP，LLC的管理人員對Cortec集團第五基金、L.P.和Cortec共同投資基金 V、LLC所持有的普通股沒有直接或間接投票權或決定權。

: Cortec Management V(共同投資)，LLC是Cortec集團第五(平行)，L.P.基金的普通合夥人。持有 Cortec集團第五號基金(平行)、L.P.的投資方式，包括普通股的股份，以及任何有關其最終表決和處置的決定，均受Cortec公司管理公司V(Co-Investment)的控制。Cortec Management V(共同投資)公司的經理目前由David L.Schnadig、Jeffrey A.Lipsitz、R.Scott Schafler和Michael E.Najjar組成。對於Cortec集團第五號基金(平行)，L.P所持有的普通股，必須獲得這類經理的多數票。因此，Cortec Management V(共同投資)、LLC對Cortec集團第五號基金(平行)、L.P.持有的這些普通股具有直接或間接表決或處置權。
: 作為 Cortec集團第五(平行)基金，有限合夥協議要求L.P.以與Cortec集團第五、L.P.和Cortec Co-Investment Fund V、LLC、John T.Miner和Allison S.Klazkin相同的方式和同時處置其股權投資，作為Cortec集團第五基金的管理合夥人，L.P.也可被視為對Cortec Group V(平行)、L.P.、Cortec Co-Investment Fund V、LLC、John T.Miner和Allison S.Klazkin所持有的普通股股份具有實益所有權。 Cortec Group GP、LLC作為Cortec Management V、LLC的經理，也可被視為對Cortec Group V (平行)、L.P.、John T.Miner和Allison S.Klazkin持有的普通股股份擁有實益所有權。這類管理人員至少舉行66次投票²/3Cortec Group GP，LLC必須批准Cortec Group GP、LLC代表Cortec Group GP、LLC就Cortec Group第五號基金、L.P.持有的普通股股份採取的行動。因此，Cortec Group GP、LLC的經理沒有對Cortec Group V(平行)、L.P.、John T.Miner和Allison S.Klazkin所持有的普通股擁有直接或間接投票權或否定權力。
: Cortec Group GP、LLC和Cortec Management V(共同投資)管理人員的每一位都放棄這些實體實益擁有的普通股股份的實益所有權。Cortec Group GP、LLC、Cortec Group GP、LLC和Cortec Management V、LLC的每一位經理都放棄了John T.Miner和Allison S.Klazkin持有的普通股股份的實益所有權。
: Cortec Group Fund V，L.P.，Cortec Co-Investment Fund V，LLC，Cortec Group Fund V(平行)，L.P.，Cortec Management V，LLC，Cortec Group GP，LLC，Cortec Management V(共同投資)的地址：紐約東45街140號，紐約，10017。
(2): 表示RJSice 2，LP持有的普通股 6，544，465股。羅伊J.西塔斯是RJS ICE Management，LLC的經理，RJS ice 2，LP的普通合夥人，可被視為有權享有RJS ICE 2，LP持有的普通股股份。RJS ICE Management的地址是P.O.box 163325，奧斯汀，德州78716。
(3): 包括 5，103，673股由RRS ice 2，LP持有的普通股。瑞安·R·西塔斯是RRS ICE Management，LLC的經理，RRS ice 2，LP的普通合夥人，可被視為有權擁有RRS ICE 2，LP持有的普通股股份。RRS ICE Management的地址是P.O.box 163325，奧斯汀，德克薩斯州78716。
(4): RdV 公司是YHI CG集團投資者有限責任公司的經理。RDV公司首席執行官羅伯特·希爾貝克(Robert H.Schierbeek)對YHI CG集團投資者持有的普通股擁有直接投票權和決定權。YHI CG集團投資者的地址是西北渥太華大道126號，密西根州大急流500套房。
(5): 約翰·米納的地址是紐約紐約東45街140號，紐約43樓。
(6): Allison S.Klazkin的地址是紐約東45街140號，紐約，紐約，10017。
(7): 包括John T.Miner和Allison S.Klazkin提供的普通股股份。

美國銀行證券公司作為供品的承銷商。根據截至本招股説明書補充日期的承保協議所載條款和條件，出售股票的股東各自同意或不聯合向承銷商出售，承銷商已同意向出售股票的股東購買15 000 000股普通股。

在符合承銷協議規定的條款和條件的前提下，承銷商已同意購買發行中的所有普通股，但購買以下所述增發股份的選擇權所涵蓋的股份除外。

承銷商在事先出售的情況下，在其律師批准其法律事項，包括股份的有效性和承銷協議所載的其他條件的情況下，向其提供股份，如承銷商收到高級官員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的優惠和拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商建議不時在紐約證券交易所、場外交易市場、通過談判交易或以出售時通行的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格出售普通股，但須經其接受和接受，並有權全部或部分拒絕任何訂單。在此出售普通股時，承銷商可被視為已收到以承銷折扣形式的補償。承銷商可通過向交易商出售普通股或通過交易商進行這種交易，並可從承銷商和/或其作為代理人或作為委託人出售的普通股的購買者那裏獲得以折扣、優惠或佣金的形式作出的賠償。承銷商可以從普通股票的購買者那裏得到正常的經紀佣金，數額是與這些購買者商定的。在美國境外製造的普通股的銷售可以由保險公司的附屬公司進行。

承銷商正在以每股$的價格從出售股票的股東手中購買普通股，因此，在支出前，向出售股票的股東提供大約$100萬的收益。

我們估計這次出售的費用約為750，000美元。我們已同意償還承銷商的某些費用，數額不超過10，000美元。

出售股票的股東給予承銷商一項選擇權，可在本招股章程補充日期後30天內行使，可在任何時候全部或部分購買全部或部分股票，以每股2，250，000股為限。

我們和出售股票的股東已同意賠償承銷商及其控制人對某些責任的賠償，包括“證券法”規定的責任，或分擔保險人或其控制人可能被要求就這些責任支付的款項。

我們、我們的執行人員和董事以及出售股票的股東已同意不出售或處置任何可轉換為、可兑換、可行使的普通股或證券。

用普通股償還，在本招股説明書補充日期後60天內，未經承銷商書面同意。具體而言，我們和這些其他人同意，除某些有限的例外情況外，不得直接或間接地：

這一鎖定條款適用於普通股和可轉換為或可用普通股兑換或償還的證券，這些證券現在或後來由執行協議的人所擁有或收購，或者該協議的執行人後來獲得處分權。承銷商可自行酌情決定，可隨時將普通股及其他證券放行予上述全部或部分鎖存協議。

在股票分配完成之前，SEC規則可能限制承銷商和銷售集團成員競購和購買我們的普通股。然而，承銷商可能從事穩定我們普通股價格的交易，如出價或購買以釘住、固定或維持該價格。

在與發行有關的情況下，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上購買以彌補賣空造成的頭寸，以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售比發行中要求購買的股份更多的股份。 “涵蓋”賣空是指以不超過承銷商購買上述額外股份的選擇權進行的銷售。承銷商可以行使其購買更多股份的選擇權或在公開市場購買股票，通過關閉任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票的來源以結清所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格，而不是通過授予它的期權購買股票的價格。“裸”賣空是指超出這種選擇的銷售。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在定價後我們的普通股價格可能會受到下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能產生裸空空頭頭寸。穩定交易是指在發行完成之前，承銷商在公開市場上對普通股進行的各種投標或購買。

與其他購買交易類似，承銷商購買股票以作短期買賣，可能會提高或維持我們普通股的市價，或防止我們普通股的市價下跌。因此，我們普通股的價格可能是

比公開市場中可能存在的價格更高的。承銷商可以在紐約證券交易所、場外市場或其他地方進行這些交易.

無論是我們或承保人對上述交易可能對我們的普通股價格產生的任何影響的方向或規模作出任何表示或預測。此外，我們和承銷商都不表示此類承銷商將從事這些交易，或這些交易一旦開始，就不會在沒有通知的情況下終止。

與發行有關的，承銷商或某些證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。承保人或其附屬公司不時直接或間接地為我們和我們的附屬公司提供各種金融諮詢和投資銀行服務，為此它收到或可能得到習慣上的補償、費用和費用償還。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司也可以進行或持有廣泛的投資，並積極將債務和股本(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)用於自己的帳户及其客户的賬户，並可在任何時候在這些證券和票據中持有長期和短期的頭寸。這種投資和證券活動可能涉及我們的證券和票據(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)。承銷商及其附屬公司也可就這些證券或工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可在任何時間持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。承銷商已告知我們，除承銷協議中特別設想的情況外，它不欠我們與此要約有關的信託義務或其他義務，而且它與第三方有協議、有關係並對第三方負有義務，其中包括可能造成保險人和我們之間實際的、潛在的或明顯的利益衝突的證券的潛在購買者。

對於歐洲經濟區的每一個成員國(我們稱其為相關國家)和聯合王國，在有關國家或聯合王國公佈經有關國家或聯合王國主管當局批准的普通股招股説明書之前，沒有向該有關國家或聯合王國的公眾提出或將向公眾提出要約所涉及的普通股的要約，或在適當情況下，在另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局，全部按照“招股章程”，但根據第(EU)2017/1129條條例(我們稱為招股章程規例)，普通股的要約可隨時在該有關國家或聯合王國根據以下豁免向公眾作出：

設於有關國家或聯合王國的每名獲發普通股要約或收到任何關於普通股要約的通知的人，或最初獲得任何普通股的人，將被視為已代表、保證、承認、並與每名代表和公司商定：(1)它是“招股章程”第2(1)(E)條所指的“合格的投資者”；(1)它是“招股章程”第2(1)(E)條所指的“合格投資者”；(2)如該公司以金融中介人的身分取得任何普通股，而該詞在“招股章程規例”第5(1)條中使用，則該普通股在要約中所取得的普通股，並非代表或並非為向任何有關國家或在聯合王國的人(合資格投資者除外)要約或轉售而取得的普通股，而該詞是在“招股章程規例”中界定的，或在該等代表的事先同意已給予該要約或轉售的情況下；或凡該公司已代表任何有關國家或聯合王國的人而取得普通股(符合資格的投資者除外)，則根據“招股章程規例”，該等普通股的要約並不視為已向該等人作出。

公司、代表及其各自的附屬公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股章程補編和隨附的招股章程是根據下列規定編寫的：在任何有關國家或聯合王國，任何股份的要約都將根據“招股章程條例”規定的豁免作出，不受關於在有關國家領土內或在聯合王國境內向公眾公開發行股票或其他證券的招股説明書的要求。因此，任何人作出或擬在該有關國家或聯合王國作出要約，而該股份是本招股章程增訂本所設想的要約標的，則只有在公司或任何代表沒有義務根據“招股章程規例”第3條就該要約發表招股章程的情況下，方可作出要約。在公司或代表有義務發表招股章程的情況下，公司或代表既沒有授權，也沒有授權作出任何股份要約。

就本條文而言，就任何有關國家或聯合王國的任何普通股而言，“向公眾提出普通股的要約”一詞，是指以任何形式並以任何方式提供關於要約條款和擬發行普通股的充分信息的通信，以便投資者能夠決定購買或認購該普通股。

對“招股章程條例”的提及，就聯合王國而言，包括根據2018年“歐洲聯盟(退出)法”構成聯合王國國內法一部分的“招股章程條例”。

本文件僅分發給以下人員：(1)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並有資格成為“2000年金融服務和市場法(金融促進)令”(經修訂，“金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人員， (2)(Ii)是屬於第49(2)(A)至(D)條範圍內的人(“高淨值公司、非法人團體等”)。在“金融促進令”中，(3)在聯合王國境外，或(4)是與發行或出售任何證券有關的邀請或引誘從事投資活動(經修正的“2000年金融服務和市場法”(“金融服務和市場法”(“金融服務和市場法”第21節)所指的)的人，否則可合法傳遞或安排傳遞(所有這些人統稱為 “有關人員”)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。本文件所涉及的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將只與有關人員進行。

這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在六家瑞士交易所、六家或在瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156瑞士“ 義務法典”或關於將招股章程列入第三條的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受管制的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本文件或與股票或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與發行有關的任何其他要約或營銷材料，該公司的股票已經或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA提交，股票的要約也不會受到瑞士金融市場監督機構的監督，而且股票的要約沒有也不會根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)獲得授權。根據CISA向集體投資計劃的收購人提供的投資者保護不適用於股票的收購人。

本招股章程補充和附帶招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局或DFSA的市場規則提供的豁免報價。本招股章程補充和附帶的招股説明書僅用於向DFSA的市場規則中規定的某一類型的人分發。不得將交付給或由任何其他人使用。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。國家金融管理局未批准本招股説明書及隨附招股説明書，也未採取措施核實本説明書所列信息，對招股説明書及所附招股説明書不負任何責任。本招股説明書(br}補充及所附招股説明書所涉及的股份可能是非流通性的和/或受其轉售限制的。有意購買股票的人應對股進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容和附帶的招股説明書，請諮詢授權的財務顧問。

在迪拜國際金融中心(DIFC)使用該文件時，本文件嚴格保密，並分發給有限數量的投資者，不得提供給原收件人以外的任何人，不得複製或用於

任何其他用途。股份的權益不得直接或間接出售給DIFC的公眾。

沒有任何招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件向澳大利亞證券和投資委員會遞交。本招股章程補充及附帶招股章程不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件 2001年公司法(Cth)，或“公司法”，並不打算根據“公司法”列入招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何股份的要約只能根據“公司法”第708條第(8)款所指的“成熟投資者”(“公司法”第708(8)條所指的)、“專業投資者”(“公司法”第708(11)條所指的)或根據“公司法”第708條(“公司法”)第708條所載的一項或多項豁免，向“公司法”第708(Br)節所載的一項或多項豁免作出。任何在澳大利亞的股份，只有在他們是一個豁免的投資者，才能被接受接受。

在澳大利亞獲豁免的投資者申請的股份不得在根據發行分配之日後12個月內在澳大利亞出售，除非根據“公司法”第6D章向投資者披露根據“公司法”第708條規定的豁免或根據符合“公司法”第6D章的披露文件提出的要約，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件。任何獲得股份的人必須遵守澳大利亞在售限制.

本招股章程的任何補充及附帶的招股章程，本章程所載的要約或與該等股份有關的任何其他披露文件，均不得由獲豁免投資者以外的在澳洲的任何其他人部分或全部分發、發表、複製、傳送或以其他方式提供或披露。

本招股説明書及附帶的招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮到任何個別人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。在作出投資決定之前，豁免投資者應考慮本招股説明書補充和所附招股説明書中的資料以及根據本招股章程補充和附帶的招股説明書提出的股份是否適合他們的需要、目標和財務情況，並就這些事項徵求專家意見。

該等股份並沒有在香港出售，亦不會以“證券及期貨條例”(第4章)所界定的(A)項以外的任何文件在香港要約出售或出售，但(A)項所界定的“專業投資者”除外。(B)在其他情況下，而該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所界定的“招股章程”。(香港法例第32條)，或該等法律並不構成向根據該法律所指的公眾提出的要約。任何與該等股份有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方為發行(不論是在香港或其他地方)的發行目的而發出或可能已發出或已由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會由香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港的“證券及期貨條例”(如獲準許者根據香港法例)作出者除外)，但如該等股份是或擬只處置予香港以外的人，或只處置“證券及期貨條例”(第4章)所界定的“專業投資者”的股份，則屬例外。(香港法例第571條)及根據該等法律訂立的任何規則。

這種股份的發行沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(經修正的1948年第25號法令)(“FIEA”)第4條第1款進行登記，因此，任何股份或其中的任何權益都不得直接或間接在日本或為任何日本人的利益或為其他人的利益而直接或間接地在日本或為任何日本人的豁免而出售或出售，在其他情況下，遵守有關日本政府或管理當局在有關時間頒佈的FIEA和所有其他適用的法律、條例和部級法令或準則。就本款而言，“日本人”係指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

本招股章程補充和附帶的招股章程未在新加坡金融管理局登記為招股章程。因此，本招股章程補充和附帶的招股説明書以及與股票的要約、出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得出售或出售股票，也不得直接或間接邀請在新加坡境內的人認購或購買股票，但(I)根據“新加坡證券和期貨法”第289章第274節，根據經不時修改或修訂的“證券和期貨法”第274條，向機構投資者發出認購或購買邀請，我們將稱為SFA，(Ii)根據第275(1)條所指的有關人士，或根據第275(1A)條，並按照SFA第275(1A)條所指明的條件，或(Iii)根據該條例任何其他適用的條文，或(Iii)其他適用的條款。

僅為履行其根據“海上人命安全條例”第309 b節承擔的義務，我們已確定並在此通知所有相關人員(如2018年“議定書”/“議定書”/“議定書”締約方會議 “2018年條例”所界定)，

股票是規定的資本市場產品(“議定書”/“議定書”締約方會議2018年條例所規定的)和不包括的投資產品(如MAS通知SFA 04-N12：“關於銷售投資產品的通知”和MAS通知FAA-N16：“投資產品建議通知”)。

該等股份只可出售予購買者，或當作是作為認可投資者的本金而購買，如國家文書45-106所界定的。招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省)，是國家文書31-103所界定的允許客户登記要求、豁免和正在進行的登記冊義務。股份的任何轉售必須符合適用的證券法的招股説明書規定的豁免或不受其約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券立法如果本招股説明書補充和附帶的招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，則可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或領土的證券法規定的時限內行使對撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3條(或非加拿大管轄區政府發行或擔保的證券，第3A.4節)33-105承保衝突(ni 33-105)，承保人無須遵守 NI 33-105關於承保人與此要約有關的利益衝突的披露要求。

本次發行的普通股的有效性，以及與發行有關的某些其他法律事項，將由O‘Melveny&Myers LLP為我方轉讓。與此次發行有關的某些法律問題將由Latham&Watkins有限公司轉交給承銷商。

合併財務報表和管理當局對財務報告內部控制有效性的評估，在本招股章程補編和登記報表其他地方以提及方式納入了{Br}，這些報表依據的是獨立註冊會計師Grant Thornton LLP的報告和上述事務所作為會計和審計專家的權威。

在一次或多次發行中，本招股説明書中確定的出售股東可出售和出售至多17，250，000股我們的普通股。出售股票的股東以私募方式購買本招股説明書提供的普通股股份。我們正在登記出售股票的股東對普通股股份的要約和出售，以滿足我們授予出售股東的登記權利。這些普通股的登記並不一定意味着我們的任何普通股將由出售的股東出售。我們不會從出售股的股東不時以一次或多次發行的方式轉售普通股中獲得任何收益，但我們已同意支付與出售股票持有人登記、提供和出售普通股有關的所有費用，但我們將不承擔任何經紀人或承銷商的折扣和佣金、向承銷商或經紀人收取的費用和費用、轉讓税或通過出售股東出售我們共同股份的轉讓費。

本招股説明書提供了出售股票的股東可能提供的普通股的説明。每次出售股票的股東出售普通股時，我們或代表我們行事的各方，將提供一份補充招股説明書和/或免費的書面招股説明書，其中將載有關於該發行的條款和在該發行中出售的普通股的具體信息。適用的招股説明書補充和/或免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書與隨附的招股説明書或免費書面招股説明書之間有差異，則應依賴招股説明書或免費書面招股説明書中的信息。在您投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和本招股説明書附帶的任何招股説明書和免費書面招股説明書，以及本説明書或其中所包含的任何文件。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代號為“Yeti”。2020年2月14日，紐約證券交易所(NYSE)上最新公佈的普通股售價為每股32.84美元。

對本招股説明書提供的任何證券的投資都具有很高的風險。請仔細閲讀本招股説明書第2頁題為“風險因素” 的章節、適用的招股説明書補充和/或免費書面招股説明書中的“風險因素”一節以及本招股説明書或適用的招股章程補編中以參考方式納入的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書			二
在那裏你可以找到更多的信息			四、四
以提述方式成立為法團			v
前瞻性陳述			六
Yeti控股公司			1
危險因素			2
收益的使用			3
股本説明			4
與出售股東的某些關係和關聯方交易			9
出售股東			12
分配計劃			15
法律事項			18
專家們			18

本招股説明書是我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的表格S-3上的一份自動貨架登記聲明的一部分，根據1933年“證券法”(“證券法”)修訂的“證券法”第405條的定義，它是一個“經驗豐富的發行人”，採用“大陸架”註冊或連續發行程序。根據這一貨架登記程序，出售股票的股東可不時以一次或多次發行的方式出售至多17，250，000股普通股，出售價格，條件由發行時的市場條件決定。

這份招股説明書為您提供了關於出售股票的股東可能提供的普通股的一般描述。每次出售股票的股東根據本招股説明書組成的登記聲明出售普通股時，我們或代表我們行事的各方將提供一份補充招股説明書和(或)免費書面招股説明書，其中將載有關於該發行的條款和正在出售的普通股的具體信息。適用的招股説明書補充或者免費的書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書與附帶的招股説明書或免費的書面招股説明書之間有差異，則應依賴於招股説明書補充或免費撰寫招股説明書中的信息。

你只應依賴於本招股説明書、任何招股章程補充材料或任何由公司或其代表編制的免費書面招股説明書或我們所提到的您所參考的資料。我們沒有授權任何人，包括出售股票的股東，向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴它。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

在購買任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何補充招股説明書和任何免費書面招股説明書，以及標題“參股註冊”下所述的補充信息。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書、任何招股説明書或任何免費書面招股説明書中所載的信息在各自封面上的日期僅為準確，而任何以參考方式包含的信息僅在以參考方式合併的文件之日時才準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。本招股説明書載有本文所述某些文件所載某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。本報告所載的所有摘要全部由實際文件限定。本文所述文件的某些副本已存檔、將存檔或將作為證據納入本招股説明書所包含的登記聲明，並可獲得以下標題下所述那些文件的副本：“在您可以找到更多信息的地方”。

本招股説明書及任何適用的招股章程、補充招股説明書或免費書面招股章程，均不構成出售要約或索取購買任何普通股的要約，但與其有關的註冊普通股除外。本招股章程所述的任何普通股，如未獲授權要約或招標，或該要約或招標的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或招標是非法的，我們或任何出售股東均不提出出售要約或要約。

除另有明示或上下文另有要求外，在本招股説明書中，任何招股説明書或任何免費書面招股説明書均使用“Company”、“Yeti”、“ ”we、“Our”和“us”等術語，指的是Yeti Holdings公司。以及合併後的子公司。我們的財政年度是“52到53周”，截止於12月31日最接近星期六的週六，這樣每個季度的週期都是13周，除非是在第四季度為14周的53週期間。當本招股説明書、任何招股章程補編或任何免費書面招股説明書是指與我們的經營結果或財務狀況的討論有關的特定年份或季度時，這些提法是指有關的財政年度和財政季度，除非另有説明。

本招股説明書、隨附的招股説明書、任何免費書面招股説明書、或其中以參考或認為由參考書或其中所包含的關於市場份額、排名、行業數據和預測的文件中的信息，包括但不限於關於市場估計規模、預測增長率和消費者看法和偏好的數據，均來自行業來源、第三方研究和調查，包括市場分析和報告、公開文件和公司內部來源。工業出版物、調查和預測一般都是從被認為是可靠的來源獲得的，但是，無法保證所包含的信息的的準確性或完整性。雖然我們認為這些公開的信息和這些行業來源提供的信息是可靠的，但我們沒有獨立地核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依據的基本經濟假設。雖然我們不知道本招股説明書中關於任何行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計，特別是與市場份額和我們的一般預期有關的估計，涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素，包括在“風險因素”下討論的因素而改變。

我們在我們的業務中使用各種商標、商標和服務標記，包括：Yeti、 Tundra、Hopper、Hopper Flip、Yeti坦克、蘭布勒、Colster、Roadie、為野生、負載和-lock建造的Yeti授權、Yeti Cuhop Shop、Panga、Load out、Camino、Hondo、側踢、側踢幹、Silo、Yeti ICE、EasyBreathe、FlexGrid、Permabot、T-Rex、、Neverat、Theverm、Stepom、Steickper、Steickper、回彈、回彈和回彈。波默人、託卡約人、低地人、TripleGrip人、TripleHaul型人、 Hauler型人、過鼻型人、FatLid、MagCap型人、MagSlider型人、DoubleHaul型人、羥樂人、Coldcell型人、 U-Dock型人、Hitchpoint型人，非常強壯！保持冰長！，Yeti 冷卻器，Loadout GoBox，Pack Attic，Wild防，Bear腳，GridGuard，Diehard，Doublebarer，Yeti Hopper，Yeti Ram巴勒Colster，Rambler on，Yeti Rambler，Yeti Brick，Flip，Tundra Rall，要害， Coldcell Flex，熱Snap，日間旅行，十字路口，True Events，Trailhead，和Yeti V系列。 Yeti也在其獨特的產品設計中使用服裝。為了方便起見，我們不得在本招股説明書或由引用所包含的文件中包括上述符號，但這種遺漏並不意味着也不表示我們不會在法律允許的範圍內最大限度地保護我們的知識產權。本招股説明書中提及的任何其他商標、商號、或服務標記，或以引用方式註冊的不為我們所有的文件，均為其各自所有者的財產。

這份招股説明書，包括參考文件，包括有關我們的行業和市場數據的估計、預測和其他資料，包括關於市場估計規模、預計增長率以及消費者的看法和偏好的數據。我們從行業來源、第三方研究(包括市場分析和報告)和內部公司調查中獲得了這些數據。工業來源一般説，其中所載的資料是從據信可靠的來源獲得的。雖然我們對本招股説明書所載的所有披露負有責任，而且我們相信，截至本招股説明書之日，行業和市場數據是可靠的，但這一信息可能被證明是不準確的。

本招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從證券交易委員會獲得，或者如下所示。本招股説明書中的任何文件我們作為登記聲明的證物或我們以其他方式向證券交易委員會提交的聲明不打算是全面的，並通過參考這些文件加以限定。您應該檢查完整文檔以計算這些語句。你可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲一份登記聲明的副本。

此外，我們還須遵守經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)的信息要求，並根據“交易法”向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和信息報表及其他信息。我們的證交會文件可在證券交易委員會的網站 www.sec.gov上免費查閲。我們向證券交易委員會提交的文件也可在我們的網站www.YETI.com上免費查閲。我們可能會在我們的網站上發佈對投資者很重要的信息。我們的網站所包含的信息不包含在本招股説明書中，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。貴公司亦可以書面或電話方式，以下列地址及電話號碼，免費索取本公司證交會文件的副本：

Yeti Holdings，Inc. 注意：法律部
西南大道7601
奧斯汀，德克薩斯州78735
(512) 394-9384

美國證券交易委員會允許我們在這份招股説明書中“引用”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您提交這些文件來向您披露重要的信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。為本招股章程的目的，在本招股章程中納入或被視為以參考方式納入的任何文件中所載的任何陳述，如本招股章程所載的陳述或其後提交的任何其他文件中的中所載的陳述因本招股章程中的引用而被修改或取代，則視為已修改或取代本招股章程。我們在本招股説明書中引用以下信息(但在每種情況下，被視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

我們還參照本招股説明書的日期或之後，以及在根據本招股説明書和任何招股章程補充的任何招股書終止之前，根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的每一份文件。這些文件包括定期報告，如關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及代理報表。然而，我們不會在本招股説明書中以引用的方式將未被視為“提交”證券交易委員會的任何文件或部分納入，包括在本招股説明書日期之後，我們目前關於表格8-K的報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非和除本報告中所規定的情況外。

我們將向每一個人，包括任何實益所有人，免費向他們提供招股説明書(或登記通知，以代替此通知)的副本(這些文件的展品除外，除非該證物是作為本招股説明書的證物特別併入)，應我們的要求，向我們提供書面或電話，地址和上面在“你能找到更多信息的地方”下所列的電話號碼。

本招股説明書中的聲明，包括以參考方式納入的文件，如果不是歷史事實，則屬於1933年“證券法”第27A條(經修訂)和“交易法”第21E條所指的“前瞻性聲明”。這些前瞻性的陳述是基於我們目前的意圖、信念和期望.我們要求為1995年“私人證券訴訟改革法”所載的前瞻性聲明保護所有前瞻性聲明。這些陳述往往是通過使用諸如“預期”、“相信”、“可以”、“可能”、“預測”、“潛力”、“應該”、“將”、“ ”估計、“計劃”、“項目”、“繼續”、“持續”、“預期”等詞語或短語作出的，“意圖”和其他具有類似含義的詞語，用於討論未來經營或財務業績或其他事件或趨勢的時間或性質。例如，我們對未來行動、增長或計劃和戰略的計劃和目標所作的所有聲明都是前瞻性聲明。

上面的不是一個可能導致實際結果與我們預期不同的因素或事件的完整列表，而且我們無法預測所有這些因素或事件。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述，都被在“1A項.風險因素”項下披露的警告聲明明確限定，在我們截至2019年12月28日的10-K表格年度報告中，因為這些風險因素可由我們向證交會提交的其他報告不時加以修正、補充或取代，包括隨後關於表格10-K和表10-Q的季度報告的年度報告，以及任何招股章程補編。

我們的首席執行官和行政辦公室位於7601西南公園路，奧斯汀，德克薩斯州78735。我們的電話號碼是(512)394-9384，我們的網站是 www.YETI.com。我們可能會在我們的網站上發佈對投資者很重要的信息。然而，本網站所包含或提及的信息，或通過本網站以其他方式獲取的信息，並不打算成為本招股説明書、任何附帶的招股説明書或任何免費書面招股説明書的一部分或以引用方式併入本招股説明書。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在作出投資決定之前，除了本招股説明書所載的其他資料和任何招股章程補充或免費書面招股説明書外，你還應仔細考慮適用的招股章程補編中所列的任何風險因素和本招股説明書中以提及方式納入的文件，包括我們最近關於表10-K的年度報告中在“風險因素”項下討論的風險因素，隨後每一份表格10-Q的季度報告以及根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的其他文件中所列的任何風險因素。請參閲“您可以找到更多信息的位置”和“引用公司”。這些文件中所描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響，並可能導致部分或完全損失您的投資。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務活動產生不利影響。此外，過去的財務執行情況可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用來預測未來期間的結果或趨勢。

我們將不會從出售我們普通股的股東中得到任何收益。出售股東出售本招股説明書提供的普通股股份所得的任何收益，將由出賣人收取。我們已同意支付與登記普通股股份有關的某些費用，這些股份將由本招股説明書的出售股東出售。有關更多信息，請參見“銷售股東”和“與銷售股東的某些關係和關聯方交易”。

以下描述總結了我國資本存量的某些重要條款。本説明概述了在我們修改和重新聲明的註冊證書和修改及重述的附例中所包含的的規定。因為它只是一個摘要，所以它並不包含對您可能重要的所有信息。關於本節所列事項的完整説明，請參閲我們經修正和重述的章程，即Yeti Holdings公司和其附屬公司之間於2018年10月24日修訂和重述的“股東協議”、Cortec Group Fund V、L.P.及其附屬公司和其中點名的某些其他股東(“股東協議”)和2018年10月24日“登記權利協定”、由Yeti控股公司、Cortec Group Fund V、L.P.和其中點名的某些其他股東簽署的“股東協議”，經2019年5月6日“登記權利協定”第1號修正案和2019年12月11日“登記權利協定”第2號修正案(統稱為“登記權利協定”)修訂，該修正案作為證據納入本招股説明書所包含的登記聲明和特拉華州法律的適用條款。

截至2020年2月7日，我國流通股共有86，786，443股，共有29名股東持有，未發行優先股。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行額外的股本，除非符合紐約證券交易所上市標準的要求。

投票權。我們普通股的股東有權就任何將由股東表決的事項每股投一票。我們的董事是由有權在選舉中投票的股東所投的多數票選出的。所有其他須由股東投票表決的事項，必須以出席或代表出席會議的所有股票股份的持有人所投的票的多數票的多數通過，並就該事項作出肯定或否定的表決，但如對適用法律、適用於我們的規例或我們的證券的明文規定、適用於我們的任何證券交易所的規則或規例、我們經修訂及重述的成立為法團證明書或我們經修訂及重申的附例，則屬例外。我們經修訂和重述的成立為法團證明書，並沒有就與董事選舉有關的累積投票作出規定，因此，超過50%的股份持有人可選出我們所有的董事，但須符合Cortec集團第五基金L.P.及其附屬公司(“Cortec”)選舉某些董事及選出某些獲提名的董事的權利，如下文所述“股東協議”所述。持有已發行和已發行的普通股多數股份的人構成所有股東為交易業務而舉行的全體股東會議的法定人數。

紅利。持有我們普通股的人有權獲得紅利，如果我們的董事會從合法的可供使用的基金中獲得紅利，則在我們申報和支付股息的能力受到某些合同限制的情況下。

其他權利。我們普通股的持有人無權優先認購我們的股本股份。

在任何自願或非自願清算、解散或結束我們事務的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享在債權人付款後剩餘的所有資產，如果有的話，並應受我們的優先股的事先分配權利的限制。

我們的董事會在特拉華州法律規定的限制下，有權發行一個或多個系列的優先股，不時設立每個系列中的號股份，並確定每個系列股份的指定、權力、偏好和權利及其在每種情況下的任何資格、限制或限制，而無需我們的股東進一步投票或採取行動。我們的董事會也可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時發行的該系列的股數，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，這可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股，同時在可能的收購和其他公司目的方面提供靈活性，除其他外，可產生拖延、推遲或防止我們控制的改變的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行優先股的計劃。

截至2020年2月7日，我們在Yeti控股有限公司(Yeti Holdings，Inc.)的基礎上，獲得了總計1，610，907股普通股的未償期權，加權平均操作價格約為每股16.50美元。2012年股權和業績激勵計劃，經修訂並重申2018年6月20日(“2012 計劃”)和Yeti控股公司。2018年公平和獎勵補償計劃(“2018年計劃”)。

在2018年10月，我們的董事會通過了2018年計劃，並停止根據2012年計劃頒發獎勵。2018年計劃在我們首次公開發行普通股(“首次公開發行”)之前生效，2018年計劃將在我們的首次公開發行完成時根據該計劃發放新的獎勵。截至我們的IPO生效日期，根據2012年計劃可供發行的任何剩餘股份都不能用於今後的發行。然而，根據2012年計劃(A)到期或終止但未行使的股份， (B)根據裁決被沒收的股份，或(C)在我們普通股轉讓支付任何行使價格後轉讓、交出或放棄的股份，或在滿足任何預扣數額的情況下，返還2018年計劃股份準備金的股票，以供今後使用。

關於我們的首次公開募股，我們與Cortec Management V，LLC簽訂了股東協議，作為 Cortec Group Fund V，L.P.和我們普通股當事方的其他股東的普通合夥人，根據該協議，我們必須採取一切必要行動，使Cortec指定的個人被列入董事會推薦由我們的股東選舉的候選人名單中。根據“股東協議”，Cortec有權提名(1)三名董事，只要它有權至少擁有我們當時發行的普通股30%的股份；(Ii)兩名董事，只要它實益地擁有我們當時流通股的至少15%但少於30%；和(Iii)一名董事，只要它有權至少擁有我們當時普通股的10%但低於15%的流通股股份(我們指Cortec指定的任何董事為“Cortec期望的收貨人”)。“股東協議”還規定，這麼長時間

由於Cortec受益地擁有我們當時流通股的20%或更多股份，我們將同意採取一切必要行動，使Cortec指定人擔任(I)董事會主席和(Ii)提名和治理委員會主席。

在我們的首次公開募股方面，我們與Cortec、Roy J.Se蜘蛛、Ryan R.Se蜘蛛、他們各自的某些附屬公司和某些其他股東簽訂了登記權利協定，該協議隨後於2019年5月和2019年12月修訂。根據註冊權利協議的條款，任何 Cortec集團基金V，L.P.，Cortec Co-Investment Fund V，LLC，Roy J.Se蜘蛛，Ryan R.Se蜘蛛，RRS ice 2，LP或RJS ice 2，LP均可要求登記，或承銷提供這類持有人的全部或部分普通股。如該持有人要求登記或承銷要約，“登記權利協議”的其他各方可要求將其所有普通股股份的列入該登記聲明或承銷要約(視屬何情況而定)。在每一種情況下，根據需求登記或在承銷發行中提供的所登記的金額都受到某些限制和條件的限制和條件，包括：(I)我們沒有義務在任何12個月內完成四次以上的需求登記或承保發行；(Ii)任何需求登記或承銷發行必須以至少2.5億美元的預期總髮行價進行。此外，在如果我們登記額外的普通股或任何一系列優先股出售給公眾時，我們必須將這種登記通知 “登記權利協定”的其他各方，並在符合某些限制的情況下，包括它們在登記時持有的普通股。根據登記權利協議，我們負責支付與任何登記或承銷要約相關的所有登記費用和與承保要約相關的費用(包括與此登記相關的費用)。, 不包括任何承銷費、佣金、折扣和津貼及相關法律費用。“登記權利協定”包括習慣上有利於股東的賠償條款，以防止因我們根據證券法對任何此類登記所作的任何申報或其他披露而產生或產生的某些損失和責任。

我們修訂和恢復的公司註冊證書的某些規定及修訂和恢復的附例的反收購效果

我們經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例的條文，可能會延遲或阻止涉及實際或可能改變我們的控制或改變我們的管理的交易，其中包括股東可能因其股份而獲得溢價的交易，或我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們修訂和重述的註冊證書和修訂及重訂的附例：

此外，我們選擇退出“特拉華州普通公司法”(“DGCL”)第203節。然而，我們修訂和重報的公司註冊證書載有類似的規定，規定在股東成為有利害關係的股東之後的三年內，我們不得與任何“有利害關係的股東”進行某些“企業合併”，除非：

一般説來， a“業務組合”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有興趣的股東帶來財務利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與該人的附屬公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們未付表決權股票的15%或更多股份的人。僅就本條而言，“有表決權股票”具有“DGCL”第203節中所賦予的含義。

在某些情況下，這項規定將使“有利害關係的股東”更難以與公司進行為期三年的各種業務合併。這一規定可鼓勵有意收購該公司的公司事先與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易，股東批准要求將被避免。這些規定也可能防止我們董事會的變動，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們經修正和重報的公司註冊證書規定，Cortec及其附屬公司及其任何直接或間接受讓人以及這些人是方的任何團體，就本條款而言，不構成“有利害關係的股東”。

除非我們同意選擇另一個論壇，否則特拉華州法院在法律允許的最充分範圍內是(一)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇，(二)任何聲稱違反我們任何現任或前任股東、董事、高級官員或其他僱員對我們或股東的信託義務的訴訟，(三)根據DGCL對我們提出索賠的任何訴訟，或 (Iv)任何聲稱對我們的要求是由內部事務理論管轄的行動。法院選擇條款不適用於根據“證券法”或“交易法”採取的任何行動。

我們普通股的轉讓代理和註冊機構是博德里奇公司發行解決方案公司。

關於我們的首次公開發行，我們與Cortec Management V，LLC簽訂了股東協議，作為 Cortec Group Fund V，L.P.和我們普通股方的其他股東的普通合夥人，根據該協議，我們必須採取一切必要行動，使Cortec指定的個人被列入由董事會推薦的候選人名單中，由我們的股東選舉。根據“股東協議”，Cortec有權提名(1)三名董事，只要它實益地擁有當時至少30%的普通股流通股，(Ii)兩名董事，只要它實益地擁有我們當時流通股的至少15%但少於30%，和 (Iii)一名董事，只要它實益地擁有我們當時發行的普通股至少10%但少於15%(我們指Cortec指定的任何董事為“Cortec 指定的收貨人”)。“股東協議”還規定，只要Cortec實益地擁有我們當時流通股的20%或更多股份，我們將同意採取一切必要行動，使Cortec指定人擔任(I)董事會主席和(Ii)提名和治理委員會主席。

在我們的首次公開募股方面，我們與Cortec、Roy J.Se蜘蛛、Ryan R.Se蜘蛛、他們各自的某些附屬公司和某些其他股東簽訂了登記權利協定，該協議隨後於2019年5月和2019年12月修訂。根據註冊權利協議的條款，任何 Cortec集團基金V，L.P.，Cortec共同投資基金V，LLC，Roy J.Se蜘蛛，Ryan R.Se蜘蛛，RRS ice 2，LP或RJS ice 2，LP都可以要求登記，或要求提供該持有人全部或部分普通股的包銷。如該持有人要求登記或承銷要約，則“登記權利協議”的其他各方可要求將其普通股的所有股份列入該登記聲明或承銷要約(視屬何情況而定)。在每宗個案中，根據認購書登記登記或在承銷發行中提供的款額，均須受某些限制及條件規限，包括(I)我們無須在任何12個月內完成超過4宗認購登記或承銷發行；及(Ii)任何需求登記或承銷發行必須以至少2.5億元的預期總髮行價計算。此外，如我們登記增發普通股或任何系列優先股供公眾使用，我們將被要求向登記權利協定的其他當事方發出登記通知，並在某些限制的情況下，包括他們在登記時持有的普通股股份。根據登記權利協議，我們負責支付與任何登記或承銷要約相關的所有登記費用和與承保要約相關的費用(包括與此註冊相關的費用 )。, 不包括任何承銷費、佣金、折扣和津貼及相關法律費用。“登記權利協定”包括習慣上有利於股東的賠償條款，以防止由於或基於我們根據證券法對任何此類登記提出的任何申報或其他披露而產生的某些損失和責任。

2019年5月6日，我們與John D.Bullock Jr.、Andrew S.Hollon、Cortec Group Fund V、L.P.、Cortec Co-Investment Fund V、LLC、Cortec Group Fund V(平行)、L.P.、RJS ICE、LP、RJS ICE 2、LP、Roy J.Se蜘蛛和Ryan R.Se蜘蛛 (統稱為“多數股東”)簽訂了一項信函協議(“2019年5月信函協議”)。根據2019年5月的“信函協議”，作為交換，他們在我們的二級發行中出售了10，925，000股由出售的股東出售的普通股，於2019年5月8日完成(“2019年5月”)

(1)根據“要約”，布洛克先生和霍倫先生同意：(1)對“登記權利協定”作出修正，根據該修正案，布洛克先生和霍爾龍先生在分別持有15萬和30萬可登記股份的時候，將被視為不持有“登記權利協定”規定的任何可登記的可登記股份，(Ii)放棄“登記權利協議”，以便利2019年5月發行(“2019年5月棄權”)出售股東的分配，根據該協議，Yeti Holdings公司。多數股東同意利用其商業上合理的努力，在市場條件及某些其他意外情況和考慮的情況下，實施2019年5月的發行，每一方商定，將列入2019年5月發行的普通股股份的數目將按照2019年5月的豁免條款分配。此外，Bullock先生和Hollon先生都通過了根據“外匯法”第10b5-1條制定的交易計劃，根據這些交易計劃的條款，他們將在2019年5月發行的鎖定協議到期後開始出售其剩餘的大部分普通股。這類交易計劃在2019年第二季度被Bullock先生和Hollon先生所採用，而這類交易計劃中包括的所有股票現在都已出售。此外，截至2019年9月4日，Bullock先生和Hollon先生持有的可登記股份分別少於15萬股和30萬股，因此根據“登記權利協定”被視為不持有任何可登記的股份。

在2019年11月4日，我們和“登記權利協定”的某些當事方簽訂了“登記權利協議”的豁免，以便利出售股東在我們的二級發行中分配1150萬股普通股，出售股票的股東於2019年11月12日完成(“2019年11月的發行”)，並免除了不參加2019年11月發行的“登記權利協定”某些當事方簽訂鎖定協議的要求。此外，2019年12月11日， we和“登記權利協定”的某些當事方簽訂了一項書面協議和“登記權利協定”修正案，根據這一協議，(1)橡樹專業貸款公司(“橡樹”)、Christopher S.Conroy、Christopher S.Conroy不可撤銷的配偶信託基金和Steven W.Hoogendoorn被視為不持有登記權協定所規定的自2019年12月11日和(2)“登記權協定”規定的可登記股份，作為交換，橡樹同意通過和執行根據“外匯法”第10b5至1條制定的交易計劃，該計劃將出售，除該交易計劃的條款另有規定外，其餘普通股在其與 2019年11月發行的鎖存協議到期後開始。橡樹公司採用了這樣的交易計劃，包括在這類交易計劃中的所有股票現在都已出售。

根據2015年9月14日的僱傭協議，羅伊·J·西塔斯以非執行身份擔任Yeti冷卻器有限責任公司的主席和創始人。我們向Se蜘蛛先生支付的現金總額，包括既得期權的薪金、獎金和股息，在2019年期間支付給這類服務的現金總額約為54 000美元，2018年為70萬美元，2017年為100萬美元。

根據2015年9月14日的就業協議，賴安·西蜘蛛(Ryan R.Searis)是羅伊·J·西蜘蛛(Roy J.Se蜘蛛)的兄弟。他目前是Yeti冷卻器公司(Yeti冷卻器)的聯合創始人之一，他是羅伊·J·西蜘蛛(Roy J.Se蜘蛛)的兄弟。我們向西蜘蛛先生支付的現金總額，包括既得期權的工資、獎金和股息，在2019年約為5.1萬美元，2018年為70萬美元，2017年為70萬美元。

在 2012年，我們與Cortec簽訂了一項管理服務協議，根據銷售總額的1.0%提供管理費，每年不超過750，000美元，外加某些自付費用。Lipsitz先生、Najjar先生和Schnadig先生都是Cortec公司的管理夥伴。在2018年和2017年的每一個時間裏，我們都根據這份80萬美元的協議支付了費用和自掏腰包的費用。這項協議因我們的首次公開募股而終止，沒有進一步的付款應付給Cortec。

在2016年3月中，根據“2012年計劃”未兑現的股票期權，包括Reintjes先生、ShiShield先生和Barksdale先生持有的股票期權，經過修改，將基於業績的期權轉換為基於時間的期權，並改變了基於時間的期權的歸屬期。

根據羅伊·西塔斯期權協議的修訂條款，這些期權僅受以下時間歸屬限制：(1)2017年7月31日歸屬的138，156種期權；(2)2018年7月31日授予的其餘138，950種期權。

根據瑞安·西塔斯期權協議的修訂條款，這些期權僅受以下時間歸屬限制：(一)2017年7月31日歸屬的135，774個期權；(Ii)2018年7月31日歸屬的其餘135，774個期權。

我們在得克薩斯州奧斯汀租用倉庫空間，從伊達爾戈冰，LP，一個實體擁有羅伊蜘蛛和瑞安蜘蛛。租約每月一次，可在 30天的書面通知後取消，並要求每月支付8 700美元。我們根據租約向該實體支付的現金總額為2019年、2018年和2017年各10萬美元。

我們重報成立為法團的證明書及修訂及重述的附例規定，我們的董事及高級人員將獲我們按現時或將來由特拉華州法律所授權的最充分程度的彌償，以抵償因其為我方服務或代我們服務而合理招致的一切開支及法律責任。此外，我們重報的公司註冊證書規定，我們的董事將不因違反董事的信託義務而對我們或股東的金錢損害承擔個人責任。

除了我們重報的公司註冊證書所提供的賠償外，我們還簽訂了補償我們的董事、執行官員和某些其他高級人員和代理人的協議。這些協議，除其他外，在符合某些標準的情況下，要求我們賠償這些董事、高級人員和代理人的某些開支，包括律師和專家的費用、判決、罰款、罰款和和解金額，這些費用是由任何此類人在任何訴訟或程序中發生的，包括該人作為我們的董事、高級人員或代理人或我們的任何子公司或任何其他公司或企業的董事、高級人員或代理人的服務而採取的任何行動或我們的權利引起的任何訴訟或訴訟。這些協議還要求我們向這些官員和董事預付費用，以便他們調查、辯護、作為證人或參與或準備調查、辯護、作為證人或參與任何此類行動或程序，但須作出償還這些費用的承諾，如果最終確定該名董事、官員或代理人無權就這些費用得到賠償的話。

我們自費維持一份保險單，以確保我們的高級人員和董事在不受慣例排除和扣減的情況下，不受因違反作為董事或執行官員的信託責任或其他不法行為而引起的損失，並向我們保證，我們可能根據我們的賠償義務或其他法律事項向這些董事和執行官員支付款項。我們亦已訂立更多及加強的保險安排，為董事及行政人員提供保障，以應付與公共證券事宜有關的申索所引致的損失。

下列出售股票的股東可不時以一次或多次發行的方式，提供至多17，250，000股我們的普通股，但須就股票分割、股票紅利和改敍作出調整。下表列出了出售股票的股東(和/或受益所有人)的姓名和截至2020年2月7日各自持有的普通股的數量。

下表中關於實益所有權的資料已由每個出售的股東提供。這些股票正在登記，以允許公開二級股票交易，出售股票的股東可不時以一次或多次發行的方式將這些股份轉售。受益所有權是根據證券交易委員會的規則和條例確定的。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示表決的權力，或處置或指示處置證券的權利，或有權在60天內獲得這種權力，則該人即為證券的實益擁有人。在計算一個人的所有權百分比時，如果該人在2020年2月7日起60天內可行使股票，則該人持有的普通股股份被認為是未清償的。對於計算任何其他人的所有權百分比的而言，受期權限制的股份不被視為已發行。下表中的所有百分比都是根據截至2020年2月7日我們已發行普通股的86，786，443股計算的。

下表所列出售股票的股東可能已出售、轉讓、以其他方式處置或購買，或可在任何時候出售、轉讓、以其他方式處置或購買我們的普通股股票，這些股票在不受“證券法”登記要求限制的交易中，或在公開市場上，在他們提供下表所列資料的日期後，隨時出售、轉讓或購買。我們不知道下面列出的出售股票的股東中有哪一個(如果有的話)實際上會根據本招股説明書出售股票，或者每個股東將提供多少股份。

經紀人-交易商的任何附屬機構將被視為“證券法”第2(A)(11)節所指的“承銷商”，除非這種出售股票的股東在正常業務過程中購買，並且在購買股票時與任何人沒有任何直接或間接的協議或諒解。因此，出售被視為“承銷商”的股東出售普通股的任何利潤，以及任何這類被認為是“承銷商”的經紀人獲得的任何折扣、佣金或特許權，都將被視為“證券法”規定的承保折扣和佣金。出售被視為“承銷商”的股東須遵守“證券法”的“招股説明書”規定和某些法定責任，包括但不限於“證券法”第11、12和17條以及“證券交易法”第10b-5條規定的責任。

關於額外出售股東的信息(如果有的話)，包括他們的身份和將代表他們登記的普通股，將在招股説明書補編中列明，在我們根據“交易法”向證券交易委員會提出的一項事後修正或文件中列明，這些資料通過本招股説明書中的引用而被納入。有關出售股東的信息可能會不時發生變化。對以下信息的任何修改將在本招股説明書的補充、生效後的修正或我們根據“外匯法”向證券交易委員會提交的文件中列出，如有必要，這些修改將以參考方式納入本招股説明書。

除非另有説明，並在符合適用的共同產權法的情況下，據我們所知，下表所列的每一個出售股票的股東都擁有唯一的投票權和投資權。

股票上市。除非下文另有説明，表中列出的每個出售股票的股東的地址是C/O Yeti Holdings，Inc.，7601西南公園路，奧斯汀，得克薩斯州78735。

	益以前的所有權轉售								益之後的所有權轉售(1)

	普通股								普通股
出售股東名稱	數目股份		%			數目股份			數目股份		%
Cortec(2)		29,647,527		34.2	%		12,971,919	(8)		16,675,608		19.2	%
RJS冰2，LP(3)		6,544,465		7.5	%		1,313,703			5,230,762		6.0	%
RRS冰2，LP(4)		5,103,673		5.9	%		2,233,050			2,870,623		3.3	%
YHI CG集團投資者有限責任公司(5)		1,671,460		1.9	%		731,328			940,132		1.1	%
John T.Miner(6歲)		3,342		*			1,463			1,879		*
Allison S.Klazkin(7歲)		4,179		*			1,829			2,350		*

*

小於1.0%。

(1)

假定每一名出售股票的股東根據本招股説明書出售我們普通股的所有股份，在我們獲得有關其所持股份的資料之日之後，既不獲得也不處置任何其他股份，也不有權購買我們普通股的其他股份。由於出售股東沒有義務出售他們所提供的我們普通股的全部或部分股份，我們無法估計任何出售股票的股東在發行完成後將持有的普通股的實際數量(或類的實際百分比)。我們正在登記出售股票的股東對普通股股份的要約和出售，以滿足我們授予銷售股東的登記權利。參見“與出售股東註冊權利協議的某些關係和關聯方交易”

(2)

包括Cortec Group Fund V，L.P.持有的27，339，731股普通股；(2)Cortec Co-Investment Fund V，LLC持有的628，815股普通股；(3)Cortec Group五號基金(平行)持有的1，671，460股普通股，L.P.，(4)John T. Miner持有的3，342股普通股，以及(5)Allison S.zkin持有的普通股4，179股。

Cortec Management V，LLC是Cortec Group Fund V，L.P.Cortec Group GP的管理普通合夥人，LLC是Cortec Management V，LLC和Cortec Co-Investment Fund V，LLC的經理。Cortec Group Fund V，L.P.和Cortec Co-Investment Fund V，LLC的投資方式，包括普通股，以及關於其最終表決、表決和處置的任何決定，均受Cortec Group GP，LLC，作為Cortec Management V，LLC和Cortec Co-Investment Fund V，LLC的經理的控制。Cortec Group GP，LLC的經理目前由David L.Schnadig、Jeffrey A.Lipsitz、Michael E.Najjar、Jeffrey R.Shannon和Jonathan A.Stein組成。至少舉行 66的這類管理人員的投票²/3Cortec Group GP，LLC必須代表Cortec Group GP，LLC批准有關Cortec Group Fund V，L.P.和Cortec Co-Investment Fund V，LLC所持有普通股的行動。因此，Cortec Group GP，LLC的經理對Cortec Group第五基金、L.P.和Cortec Co-Investment Fund V，LLC所持有的普通股沒有直接或間接的投票權或決定權。

Cortec Management V(共同投資)，LLC是Cortec集團第五基金(平行)、L.P.的普通合夥人。Cortec集團第V (平行)、L.P.基金的投資方式，包括普通股，以及任何有關其最終表決和處置的決定，均受Cortec Management V (Co-Investment)有限責任公司的控制。Cortec Management V(共同投資)公司的經理目前由David L.Schnadig、Jeffrey A.Lipsitz、R.Scott Schafler和Michael E.Najjar組成。這類管理人員必須以多數票通過

批准關於Cortec集團第五號基金(平行)、L.P所持普通股股份的行動。因此，Cortec Management V(共同投資)的管理人員中沒有一人對Cortec Group V(平行)、L.P持有的這些普通股具有直接或間接投票或處置權。

作為 Cortec集團第五基金(平行)，有限合夥協議的條款要求L.P.以與Cortec集團第五、L.P.和Cortec Co-Investment Fund V、LLC、John T.Miner和Allison S.Klazkin相同的方式和同時處置其股權投資，並與Cortec集團第五基金L.P.、Cortec Management V、LLC同時作為Cortec集團第五基金的管理合夥人，L.P.還可被視為對Cortec集團第五基金(平行)、L.P.、Cortec Co-Investment Fund V、LLC、John T.Miner和Allison S.Klazkin所持有的普通股擁有實益所有權。Cortec Group GP，LLC作為Cortec Management V的經理，也可被視為對Cortec集團第五基金(平行)、L.P.、John T.Miner和Allison S.Klazkin所持有的普通股擁有實益所有權。這類管理人員至少舉行66次投票²/3Cortec Group GP、LLC必須代表Cortec Group GP、LLC就Cortec Group第V、L.P.所持有的普通股股份批准行動。因此，Cortec Group、LLC的經理對Cortec Group五號基金(平行)、L.P.、John T.Miner和 Allison S.Klazkin所持有的普通股股份沒有直接或間接投票或否定的權力。

Cortec Group GP、LLC和Cortec Management V(共同投資)的管理人員每一個都放棄這些實體實益擁有的普通股股份的實益所有權。Cortec Group GP、LLC、Cortec Group GP、LLC和Cortec Management V、LLC的每一位經理都放棄了John T.Miner和Allison S.Klazkin持有的普通股的實益所有權。

Cortec Group Fund V，L.P.，Cortec Co-Investment Fund V，LLC，Cortec Group Fund V(平行)，L.P.，Cortec Management V，LLC，Cortec Group GP， LLC，Cortec Management V(共同投資)，LLC地址是紐約東45街140號，紐約，43樓。

(3): 表示RJSice 2，LP持有的普通股 6，544，465股。羅伊J.西塔斯是RJS ICE Management，LLC的經理，RJS ice 2，LP的普通合夥人，可被視為有權享有RJS ICE 2，LP持有的普通股股份。RJS ICE Management的地址是P.O.box 163325，奧斯汀，德州78716。
(4): 包括 5，103，673股由RRS ice 2，LP持有的普通股。瑞安·R·西塔斯是RRS ICE Management，LLC的經理，RRS ice 2，LP的普通合夥人，可被視為有權擁有RRS ICE 2，LP持有的普通股股份。RRS ICE Management的地址是P.O.box 163325，奧斯汀，德克薩斯州78716。
(5): RdV 公司是YHI CG集團投資者有限責任公司的經理。RDV公司首席執行官羅伯特·希爾貝克(Robert H.Schierbeek)對YHI CG集團投資者持有的普通股擁有直接投票權和決定權。YHI CG集團投資者地址：渥太華大道126號，NW，Suite 500，Grand Rapids，密歇根州49503。
(6): 約翰·米納的地址是紐約紐約東45街140號，紐約43樓。
(7): Allison S.Klazkin的地址是紐約東45街140號，紐約，紐約，10017。
(8): 包括John T.Miner和Allison S.Klazkin提供的普通股股份。

出售股票的股東可不時以一種或多種方式出售其持有的部分或全部普通股，其中包括：

如本招股説明書中所用，“出售股東”包括受讓人、出質人、受贈人、受讓人或繼承人，出售本招股説明書日期後收到的作為贈與、質押、合夥分配或其他非銷售相關轉讓的股份。

根據本招股説明書，我們將不會從出售我們普通股的股票中獲得任何收益。根據登記權利協議，我們將承擔與這一登記有關的某些費用。然而，出售股票的股東將承擔任何經紀佣金、轉讓税或包銷佣金，以及出售我們普通股的折扣。

購買本招股説明書提供的普通股的要約可直接徵求。還可以指定代理從時間到時間徵求購買普通股的報價。任何參與要約或出售我們普通股的代理人將在招股説明書中註明。

如果利用交易商出售本招股説明書提供的普通股，普通股將作為本金出售給交易商。然後，經銷商可以以由經銷商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售普通股票。

如果在出售本招股説明書所提供的普通股時使用了一家承銷商，則在出售時將與該承銷商簽訂一份承銷協議，並在招股説明書補充中提供任何承銷商的名稱，供承銷商用來向公眾轉售普通股。在出售普通股時，出售股票的股東或可由承銷商代理的普通股購買者可以以承保折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可將普通股出售給經銷商或通過經銷商出售，而這些交易商可從其可作為代理人的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償和(或)佣金。除非招股説明書另有説明，否則代理人將盡最大努力購買普通股，並以本金的形式購買普通股，然後以由交易商決定的不同價格轉售普通股。

參與出售或分配被出售股東和任何參與發行本招股説明書所提供普通股的經紀人或代理人所提供的普通股股份的出售股東，可視為“證券法”所指的“承銷商”。在“銷售股東”一節中的“銷售股東”表中，任何被認定為註冊經紀人的出售股東都被視為承銷商。因此，任何被視為“證券法”第2(A)(11)節所指“承銷商”的出售股東、經紀人或代理人，均須遵守“證券法”的招股説明書交付要求和某些法定責任，包括但不限於“證券法”第11、12和17條以及“交易法”第10b-5條規定的責任。此外，任何被視為“承銷商”的出售股票的股東、經紀人或代理人出售普通股的任何利潤，以及任何這類經紀人或代理人獲得的任何折扣、佣金或優惠，根據“證券法”可被視為承保折扣和佣金。

根據本招股説明書向承銷商、交易商或代理人支付的任何與根據本招股説明書提供普通股有關的任何賠償，以及承銷商給予參與的交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中提供。按照金融業監管局的準則 (“FINRA”)，根據本招股説明書就任何普通股的發行支付的承保補償數額，包括承銷折扣和佣金，將限於公平合理的數額，該數額將根據所提供普通股的規模和類型以及承銷商、交易商或代理人(視屬何情況而定)承擔的風險進行評估。我們可能達成協議，賠償承保人、交易商和代理人的民事責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔他們可能需要支付的有關民事責任的款項，並償還這些人的某些費用。

為了便利普通股的發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。這可能包括超額分配或賣空普通股，這涉及參與提供比出售給他們更多普通股的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額分配選擇權(如果有的話)來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上投標或購買普通股或進行罰款投標來穩定或維持普通股的價格，如果他們出售的普通股與穩定交易有關，則可向參與出售的交易商出售特許權。這些交易的效果可能是穩定或維持市場。

普通股價格高於公開市場可能普遍存在的水平的普通股價格。這些交易可以隨時停止。

如果在適用的招股説明書補編中指明瞭，承銷商或作為代理人的其他人可被授權徵求機構或其他適當購買者的要約，以按招股説明書補編中規定的公開發行價格購買普通股，但須按照“招股章程補編”所述日期或日期付款和交付的延遲交貨合同。這些購買者除其他外可包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交貨合同的條件是，在交貨時，採購延遲交貨合同所涵蓋的普通股不受買方管轄的任何美國法律的禁止。承銷商和代理人對這些合同的有效性或的履行不承擔任何責任。

關於出售股東根據本招股説明書提供和出售普通股的問題，我們可以同意賠償每一名出售股票的股東和任何承銷商(如“證券法”所確定)，以承擔特定的責任，包括“證券法”規定的責任。出售股票的股東已同意賠償我們指定的責任，包括根據證券法承擔的責任。此外，我們可以同意實質性地支付登記、承銷要約和出售股東向公眾出售普通股所附帶的所有費用，包括支付聯邦證券法和州藍天登記費，以及一名顧問為出售股東支付的合理費用和付款，但我們將不承擔任何經紀人或承銷商的折扣和佣金，向承銷商或經紀人支付律師的費用和費用，轉讓與出售股票持有人出售普通股有關的税或轉讓費。

承保人、經銷商和代理人可以在他們獲得賠償的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除非適用的招股説明書另有説明，否則與發行有關的某些法律事項和本招股説明書提供的普通股及其任何補充的有效性，將由O‘Melveny&Myers LLP轉交。

合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估，在本招股説明書和登記報表其他地方引用列入，是根據作為會計和審計專家的上述事務所的授權，依據獨立註冊公眾會計師Grant Thornton LLP的報告而合併的。


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