美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

x根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的季度報告。

截至2019年12月31日的季度

或

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告。

從_。

佣金檔案編號：001-38426

SENMIAO技術有限公司

( 其章程中規定的註冊人的確切姓名)

+86 28 61554399

(登記人的電話號碼，包括 區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，和(2)在過去90天中一直受到這種申報要求。是的，沒有

通過檢查註冊人是否以電子方式提交了要求在前12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)提交 的每個交互式數據文件(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間)，説明 是否已以電子方式提交。是x否

通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長 公司。參見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案”、“加速備案”、“較小報告 公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是的，不，

二零二零年二月十三日，發行人普通股中有二萬八千八百三十九百零三股，每股票面價值0.0001美元，已發行。

目錄

關於前瞻性 語句的警告注意事項

這份關於表10-Q (“報告”)的季度報告，包括但不限於“管理的討論和對財務狀況和業務結果的分析”標題下的聲明，包括經修正的1933年“證券法”第27A節所指的前瞻性報表和經修正的1934年“證券交易法”第21E節。這些聲明 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、績效或成就 與前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。這些前瞻性陳述 可以通過使用前瞻性術語來識別，包括但不限於“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“ ”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應”，或在每種情況下 ，它們的負面或其他變化或類似術語。我們的前瞻性聲明主要是基於管理層目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。然而，實際結果可能因各種 因素而大不相同，其中包括但不限於：

您應該閲讀本報告和我們在本報告中提到的文件 ，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，更糟的是 。本報告的其他部分和我們向證券交易委員會(證交會)提交的其他報告還包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運作。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的 管理層不可能預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性的 陳述中所載的結果大不相同。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。

您不應將前瞻性 語句作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因， 。

本報告還包含統計數據 和我們從行業出版物和第三方生成的報告中獲得的估計數。雖然我們沒有獨立核實數據，但我們認為出版物和報告是可靠的。本報告所載的市場數據涉及一些假設、估計和限制。中國的搭便車和汽車融資市場可能不會以市場數據預測的速度增長，也可能根本不會增長。這些市場未能以預期的速度增長，可能對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。如果市場 數據的任何一個或多個假設被證明是不正確的，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外，對我們經營的行業的未來業績和未來業績的預測、 假設和估計必然受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，其中包括本文所述的因素或我們向證券交易委員會提交的其他報告。你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。

第一部分-財務資料

SENMIAO技術有限公司

未經審計的壓縮合並餘額 表

(以美元表示，但股票數目 除外)

所附附註是未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

SENMIAO技術有限公司

未經審計的合併業務和綜合損失報表

(以美元表示，但股票數目除外)

所附附註是未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

SENMIAO技術有限公司

未經審計的股東權益變動表

(以美元表示，但股票數目除外)

所附附註是未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

SENMIAO技術有限公司

未經審計的合併現金流量表

(以美元表示，但股票數目除外)

所附附註是未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

SENMIAO技術有限公司

未經審計的精簡合併財務報表附註

Senmiao科技有限公司(“公司”) 是一家於2017年6月8日在內華達州註冊的美國控股公司。本公司通過其控股子公司湖南瑞西金融租賃有限公司，提供以中華人民共和國(“中華人民共和國”或“中國”)的叫車行業為重點的汽車交易及相關服務。(“湖南瑞溪”)，中華人民共和國有限責任公司，全資子公司，湖南瑞西汽車租賃有限公司。四川金開龍汽車租賃有限公司(“瑞西租賃”)及其可變利益主體(“VIE”)。(“金開龍”). 該公司通過其VIE，四川森苗榮聯科技有限公司在中國經營一個在線貸款平臺。(“四川”)，這為中國投資者與個人(br}和中小型企業借款人之間的點對點(P2p)貸款交易提供了便利。該公司於2019年10月停止了其在線貸款服務業務， 開始了結束這類業務的進程。

2016年9月25日，四川森苗投資資產管理有限公司收購了四川成和新投資資產管理有限公司的P2P平臺(包括網站、互聯網內容提供商許可證、操作系統、服務器和管理系統)，並於2017年7月28日成立了全資子公司四川森苗澤誠商務諮詢有限公司。(“森苗諮詢”)在中國。四川森苗於2014年6月在中國成立。2017年9月18日，該公司通過森苗諮詢公司，與四川森苗及其股東(“四川森苗股東”) 簽訂了一系列協議(“VIE協議”)，以獲得控制權，併成為四川Senmiao(“重組”)的主要受益者。在重組方面，作為四川森苗股東履行VIE協議義務的部分考慮，公司根據2017年9月18日的某些認購協議，向四川森苗股東發行了總計4500萬股普通股。

2018年11月21日，作為進入汽車交易業務的一部分，該公司與湖南瑞西和湖南瑞西的所有股東(“湖南瑞溪股東”)簽訂了“投資股權轉讓協議”(“投資協議”)，該協議是該公司從湖南瑞西股東手中收購的，總計佔湖南瑞西股東權益的60%。該公司於2018年11月22日結束收購，並同意根據“投資協議”(注3)向湖南瑞溪提供現金捐助600萬美元，相當於其註冊資本的60%。截至2019年6月30日，公司向湖南瑞溪提供了總額為600萬美元的全額現金捐助。

湖南瑞西持有汽車銷售和金融租賃營業執照，自2019年1月以來一直從事汽車金融租賃服務和汽車銷售業務。湖南瑞西還通過其35%的股權和與金開龍其他股東的投票協議控制金開龍。金開龍為其客户提供汽車銷售和融資交易的便利，客户主要是叫車司機，併為他們提供相關的交易後服務。2019年3月，湖南瑞西開始融資租賃業務。

2019年5月，公司成立了全資子公司--宜城金融租賃有限公司。(“宜城”)，四川省成都市註冊資本5000萬美元。宜城於2019年5月5日取得汽車銷售和融資租賃營業執照。宜城自2019年6月開始從事汽車銷售。

2019年7月5日，宜城與成都馬山創興汽車租賃有限公司簽訂了投資股權轉讓協議。成都雲車千訊商務諮詢有限公司。(“雲車千勛”)、夏智秋先生和馬尚村全體股東(“馬昌楚興股東”)，據此，宜城、雲車千勛、夏志秋先生分別從馬昌楚興股東那裏獲得49%、5%和46%的股權，不予考慮。截至財務報表之日，馬尚村的股東中沒有一人出資。馬昌旅行於2019年8月開始提供叫車服務，由於業務有限，沒有產生可觀的收入。因此，截至12月31日的3個月和9個月， 2019年，沒有記錄股票投資收入和費用。

2019年10月17日，公司董事會(“董事會”)批准了一項計劃(“計劃”)，該計劃(“計劃”)是由公司的執行幹事為公司制定的，目的是終止和結束其在線P2P貸款服務業務。關於該計劃， 公司停止在其在線貸款平臺上為貸款交易提供便利，並在該平臺上承擔投資者的所有未償貸款。該公司停止在線P2P貸款服務業務的決定和行動是一個重大轉變，將對公司的業務和財務結果產生重大影響，從而觸發根據ASC 205-20-45停止的 業務核算。見注4-停止作業。

下圖説明瞭截至本財務報表之日公司的 公司結構，包括其子公司和VIE：

VIE與四川森苗協議

根據VIE協議，四川森苗有義務支付與其淨收入相等的森苗諮詢服務費。四川森廟的全部業務由公司控制。雖然該公司於2019年10月開始停止四川森苗的在線P2P貸款服務業務，但VIE協議仍然存在，這些協議詳見下文：

權益抵押協議

Senmiao諮詢公司、四川Senmiao股東和四川Senmiao股東根據 達成了一項股權保證協議，四川Senmiao股東將其在四川Senmiao的所有股權都承諾給Senmiao諮詢公司，以保證四川Senmiao公司履行“獨家商業合作協議”規定的義務，如下文所述。在認捐期間，森苗諮詢公司有權收到四川森苗承諾權益申報的任何股息。股權質押協議在完全履行獨家業務合作協議下的所有合同義務時終止。

獨家商務合作協議

根據公司、森苗諮詢、四川森苗和四川森苗各股東之間簽訂的獨家商務合作協議，森苗諮詢公司將在截至2027年9月18日的10年內為四川森苗提供完整的技術支持、業務支持和相關諮詢服務。未經森苗諮詢公司同意，四川森苗股東和四川森苗公司不得為相同或類似的諮詢服務聘請任何第三方。此外，四川森苗股東有權根據“獨家商業合作協議”總共獲得該公司20，250，000股普通股。經事先書面通知四川森苗和四川森苗股東，森苗諮詢公司可隨時終止獨家業務合作協議。

排他性期權協議

根據森苗諮詢公司、四川森苗股東和四川森苗股東之間簽訂的獨家期權協議，四川森苗股東已授予森苗諮詢一項獨家選擇權，在任何時候以相當於四川森苗股東全部支付的資本或按優惠價格購買四川森苗股份的價格購買其在四川森苗的股權。該獨家期權協議在截止2027年9月18日的10年後終止，但可由森苗諮詢公司酌情續簽。

授權書

四川森苗股東各簽署了一份委託書(“委託書”)，根據該委託書，四川森苗股東中的每一名股東均授權森苗諮詢公司作為其獨家代理和代理人，行使作為四川森苗股東的這類個人的所有權利，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使股東根據中華人民共和國法律和四川森苗公司章程有權享有的所有股東權利，包括但不限於四川森苗股權的表決、出售、轉讓、質押和處置；(br}和(C)指定和任命四川森苗的法律代表、主席、董事、主管、首席執行官和 其他高級管理人員。委託書與獨家選擇權協議具有相同的條款。

及時報告協議

公司與四川森苗簽訂了及時的報告協議，根據該協議，四川森苗同意向公司提供其高級人員和董事，並及時提供公司所需的一切信息，以便公司能夠及時向美國證券交易委員會(SEC)和其他監管報告提交必要的文件。

該公司的結論是，它應該與四川森苗合併財務報表，因為它是四川森苗的主要受益人，其依據是四川森苗股東的授權，將他們作為四川森苗股東的權利分配給公司全資子公司森苗諮詢公司。這些權利包括但不限於出席股東會議，就提交股東批准的事項進行表決，任命四川森廟的法定代表、董事、監事和高級管理人員。因此，該公司通過森苗諮詢，被認為擁有四川森苗的全部股權。根據獨家業務合作協議，森苗諮詢公司應提供完整的技術支持、業務支持和相關諮詢服務，為期10年。雖然VIE協議中沒有明確規定，但 公司可以向四川森廟提供財政支持，以滿足其營運資金要求和資本化目的。 在確定四川森苗的主要受益者時，考慮了VIE協議的條款和公司向四川森苗提供財政支持的計劃。因此，四川森苗公司的財務報表合併在公司的合併財務報表中。

重組構成了一次重組。 由於上述所有公司都在共同控制之下，這一系列交易被視為共同控制下按賬面價值計算的實體的重組 ，合併財務報表的編制如同重組 是追溯進行的一樣。合併財務報表的編制似乎是在所有期間都存在現有的公司結構，重組發生在所附合並財務報表中所列的最早時期之初。

與金開龍其他股東的投票協議

除了在金開龍獲得35%的股權外，湖南瑞西還簽訂了經修正的投票協議(“投票協議”)，金開龍和金開龍的其他股東總共持有65%的股權。根據“投票協議”，所有其他股東將與湖南瑞溪就所有基本的公司交易進行一致表決，如果出現20年的分歧，將於2038年8月25日結束。

該公司的結論是，它應與金開龍合併財務報表，因為它是金開龍的主要受益人，根據“投票協議”。儘管湖南瑞西金開龍和其他股東之間的投票協議沒有明確規定，但該公司可向金開龍提供財務支持，以滿足其週轉資金要求和資本化目的。在確定金開龍的主要受益人時，考慮了“投票協議”的條款和該公司向金開龍提供財政支助的計劃。因此，管理層認定金開龍是一個VIE，金開龍的財務報表合併在公司的合併財務報表中。

截至2019年12月31日和3月31日， 2019公司合併財務報表中所列 公司VIEs的總資產和負債總額如下：

公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月和九個月合併財務報表中所列的收入淨額、業務收入(損失)和VIEs淨虧損如下：

所附公司臨時未經審計的合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

截至2019年12月31日以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月未經審計的臨時財務信息是根據證券交易委員會的規則和條例以及條例S-X未經審計而編制的。某些信息 和腳註披露通常包括在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中，但根據這些細則和條例， 被省略。未經審計的中期財務信息應與已審計財務報表及其附註一併閲讀，這些報表載於2019年7月5日向SEC提交的截至2019年3月31日會計年度的表10-K中。

管理層認為，提交公司截至2019年12月31日未經審計的財務狀況的所有調整(包括正常的經常性調整)、截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了的3個月和9個月的未經審計的業務結果以及截至12月31日、2019年和2018年的9個月的未審計現金流(視情況而定)均已作出。未經審計的中期業務業績不一定表明整個 財政年度或任何未來期間的經營結果。

未經審計的合併財務報表包括公司的賬目，包括子公司和VIEs的資產、負債、收入和費用。公司間的所有賬户和交易都在合併過程中被取消。

以功能貨幣以外的貨幣計價的事務按交易日期 上的匯率換算為功能貨幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債在資產負債表之日使用適用的匯率將 轉換為功能貨幣。結果的exchange 差異記錄在操作語句中。

公司及其子公司和VIE的報告貨幣為美元(“美元”)，所附的合併財務報表以美元表示。然而，該公司以其職能貨幣中國人民幣(“人民幣”)保存着賬簿和記錄，它是進行業務活動的經濟環境中的功能貨幣。

一般而言，為了鞏固目的，公司及其職能貨幣不是美元的子公司的資產和負債按資產負債表日的匯率換算為美元。收入和支出按本報告所述期間普遍存在的平均匯率折算。公司及其子公司 和VIEs財務報表的折算所產生的損益在股東權益表中作為累積的其他綜合收益的一個單獨組成部分入賬。

各期間 數額從人民幣換算為美元的匯率如下：

在按照美國公認會計原則提交未經審計的合併財務報表時，管理層作出影響所報告數額和相關披露的估計和假設。根據其性質，估計數是以判斷和現有資料為基礎的。因此，實際結果 可能與這些估計數不同。管理層不斷利用現有的 現有信息審查這些估計數和假設。事實和情況的變化可能導致公司修改其預算。該公司的 估計是基於過去的經驗和其他各種被認為是合理的假設，其結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的 基礎。在核算項目和事項時使用估計數，包括但不限於收入確認、剩餘價值、租賃分類和負債、融資租賃應收款、庫存過時、使用權資產、使用壽命確定和長壽資產估值、可疑賬户備抵和預付前備抵估計數、無形資產減值估計數、遞延税金資產估值、用於企業收購的估計公允價值、衍生負債估值、發行普通股和認股權證以及其他準備金和意外開支的公允價值分配。

會計準則編纂(“ASC”) 主題825，“金融工具”(“專題825”)要求披露金融工具的公允價值信息，不論是否在資產負債表中確認，對其進行估計是可行的。在沒有報價市場 價格的情況下，公允價值是根據使用現值或其他估價技術的估計數計算的。這些技術 受到所使用的假設，包括貼現率和未來現金流量估計數的重大影響。專題825將某些金融工具和所有非金融資產和負債排除在披露要求之外。因此， 公允價值總額不代表公司的基本價值。估價等級的三個層次定義為 ：

下表按公允價值等級中的 級別列出截至2019年12月31日按公允價值定期核算的金融資產和負債：

以下是2019年12月31日終了的9個月按公允價值計算的資產和負債開始餘額和期末餘額之間的對賬情況：

2019年6月21日，公司結束了登記的直接發行，總共發行了1，781，361股普通股，與此相關，發行給投資者 (I)而不作任何額外考慮，A類認股權證最多購買1，336，021股普通股， (Ii)作名義額外考慮，B類認股權證最多購買1，116，320股普通股股份，(3)配售代理認股權證，購買至多142，509股普通股股份。

公司A系列和B系列認股權證的成交價格為美元，公司的功能貨幣為人民幣，因此，這些認股權證不被視為與公司股票掛鈎，而應列為衍生責任。

公司的A系列認股權證和B系列認股權證沒有在活躍的證券市場交易 ；因此，公司在2019年6月20日(授予日期)和12月31日使用Black-Schole估值 模型估算這些認股權證的公允價值。

截至2019年12月31日和3月31日，該公司的金融工具主要包括流動資產和流動負債，包括現金和現金等價物、應收帳款、金融租賃應收款和其他資產、應收代管款項、應從金融機構借款、其他負債、應向股東和關聯方及關聯公司借款，這些債務由於這些工具的短期性質而近似於其公允價值，以及金融機構借款的非流動負債，這些債務因類似金融機構收取的利率而接近其公允價值。

融資租賃應收款按毛額記作 ，按遞延利息收入調整，採用有效利率法。該公司認為，截至2019年12月31日，融資租賃應收賬款的實際利率近似於此類融資租賃產品的現行市場利率。

除上文所列的情況外，公司 沒有指明任何需要按公允價值在資產負債表上列報的資產或負債。

本公司根據ASC 805“業務合併”的規定，採用會計獲取方法核算其業務組合 。一項收購的成本 是公司轉讓給賣方的資產的公允價值和公司產生的 債務以及發行的股票工具的購置日期的總和。直接可歸因於購置的交易費用作為已發生的費用入賬。購置或承擔的可識別資產和負債按其自購置日起的公允價值分別計量， 不論任何非控制權益的程度。(I)購置總成本、 的公允價值、非控制權益和收購日期的超出(Ii)被收購人可識別淨資產的 公允價值記為商譽。如果收購成本低於所收購子公司淨資產的公允價值，則差額將直接在合併損益表中確認。在從收購日起計至一年的計量期間內，公司可記錄對購置資產和承擔的負債的調整，並相應抵銷商譽。在計量期 結束或最終確定所取得的資產或假定的負債的價值時，以第一位為準，其後的任何調整 均記錄在合併損益表中。

對於公司的非全資子公司，非控制權益被確認為反映不直接或間接歸屬於公司的部分股權。非控制利益的業務累積結果也記錄在公司合併資產負債表和綜合經營報表及綜合損益表中。與非控制權益交易有關的現金流量在合併現金流量表中的籌資活動項下列報。

運營部分的報告方式與提供給首席經營決策者(“CODM”)的內部報告相一致，該部門由公司管理團隊的某些成員組成。歷史上，該公司有一個單一的經營和報告部門， ，即提供在線貸款服務。在2019年3月31日終了的一年內，公司收購了湖南瑞西和金開龍，並評估了CODM如何管理公司的業務，以最大限度地提高資源分配和業績評估的效率。因此，如注2(P)所述，該公司提出了兩個可操作和可報告的部分， 公司已經停止了在線P2P貸款服務部門，在2019年10月17日之後的期間內只有一個部分。

現金和現金等價物主要包括銀行存款，原始期限不超過三個月，不受提款和使用的限制。現金和現金(br}等價物還包括從汽車購買者那裏收到的資金，用於支付汽車、有關保險和代表汽車購買者向 支付的税款，這些資金存放在第三方平臺的基金賬户上，而且 不受限制，可立即取款和使用。

應收帳款記在 發票金額減去備抵的任何無法收回的帳户，不承擔利息，並應要求。管理當局利用歷史收款趨勢和應收賬款的老化情況，不斷審查可疑賬户備抵是否適當。管理部門還定期評價個別客户的財務狀況、信貸歷史和目前的經濟狀況，以便在必要時對備抵進行調整。在所有 收款手段用盡後，帳户餘額從備抵項中扣除，而且收回的可能性被認為是遙不可及的。截至2019年12月31日和3月31日( 2019年)，可疑賬户備抵分別為84 415美元和0美元。

庫存由汽車組成， 主要為出售和租賃目的持有，按按加權平均成本法確定的較低成本或可變現淨值列報。管理層將庫存成本與可變現淨值進行比較，如果適用的話，將 備抵記作可變現淨值(如果低於成本)。在持續的基礎上，審查庫存 是否可能減記估計過時或無法銷售的庫存，這等於根據對未來需求和市場狀況的預測，庫存成本與可變現淨值之間的差額。當 庫存被記到成本或可變現淨值的較低水平時，隨後不會根據 基礎事實和情況的變化進行標記。

由銷售型租賃產生的融資租賃應收款按以下貼現現值計量：(1)未來最低租賃付款；(2)任何剩餘的 價值，作為其資產負債表上的融資租賃應收款，不受作為融資租賃應收款的廉價購買選擇的限制；(3)融資租賃應收款餘額的應計利息(br})，根據適用的租賃在 租賃期限內固有的利率計算。管理層還定期評估個人客户的財務狀況、信用歷史和當前的 經濟狀況，以便在必要時對津貼進行調整。融資租賃應收款在用盡所有收款手段並被視為遙不可及之後，從備抵 項中扣除。截至2019年12月31日，該公司確定，融資租賃應收賬款無需備抵可疑賬户。

截至2019年12月31日和3月31日( 2019年)，融資租賃應收款包括：

截至2019年12月31日，對銷售型租約投資的未來最低租賃付款 如下：

財產和設備主要由計算機設備 組成，計算機設備按成本減去累計折舊減去任何減值準備。 折舊採用直線法計算，沒有基於估計使用壽命的剩餘價值。財產和設備的使用壽命概述如下：

每當情況發生或變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司將檢查財產和設備 的減值情況。如果資產的賬面金額超過資產預期 產生的未來未計現金流量淨額，則視為受損。如果這類資產被視為受損，則確認的減值是資產 的賬面金額(如果有的話)超過使用貼現現金流模型確定的公允價值的數額。截至12月31日(2019年和2018年)的9個月中，財產和設備沒有受損。

修理費和維修費按已發生的費用計算，資產改進則資本化。已處置或已退休的資產的成本和相關累計折舊從賬户中刪除，由此產生的任何損益反映在合併損益表中。

購買的無形資產在購置時確認為 並按公允價值計量。另外，具有可確定壽命的可識別無形資產繼續按照以下直線方法在其估計的使用壽命內攤銷：

單獨地，待持有和使用的可識別無形資產在情況 的事件或變化表明這類資產的賬面金額可能無法收回時，對其減值進行審查。可收回性的確定是基於對資產的使用及其最終處置所產生的未折現的未來現金流量的估計 。對可識別無形資產的任何減值 損失的計量是基於資產的賬面金額超過資產的公允 價值的數額。在截至2019年12月31日的三個月和九個月裏，由於該公司決定在2019年10月停止P2P貸款業務，四川森廟的客户關係分別出現0美元和264，958美元的減值。截至2018年12月31日的3個月和9個月內，無形資產沒有減值。

每股基本收益(虧損)是通過將可歸於股東的淨虧損除以普通股的加權平均流通股數，對須回購的普通股流通股調整後的 計算的。

在計算每股攤薄收益 (虧損)時，根據國庫股票法，可歸於股東的每股基本收益(虧損)的淨收益(虧損)由稀釋證券(包括基於股票的獎勵)的效應 調整。潛在稀釋證券，其中 的金額是微不足道的，已排除在計算稀釋淨收益(虧損)的每股，如果其包含 是反稀釋。

合同被指定為資產或負債，並在公司資產負債表上以公允價值記賬，公允價值的任何變化都記錄在公司的經營結果中。然後，公司確定哪些選項、認股權證和嵌入特徵需要負債會計 ，並將公允價值記錄為衍生負債。這些工具價值的變化在所附的未經審計的合併業務和綜合損失報表中顯示為“衍生負債公允價值的變化”。

該公司於2019年4月1日採用了ASC 606，“與客户簽訂的 合同收入”(“ASC 606”)，採用了修改後的追溯方法。ASC 606確立了關於向客户提供貨物或服務的實體合同所產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性的信息的 原則。核心原則要求一個實體確認收入，説明將貨物或服務轉讓給客户的數額，以反映其預期有權接受 的考慮，以換取被確認為履行義務的貨物或服務。

該公司通過審查其現有客户合同和現行會計政策和做法，評估了 指南的影響，以確定適用新要求所產生的差異 ，包括評估其業績義務、交易價格、 客户付款、控制權轉讓和委託與代理考慮因素。根據評估，該公司得出結論認為，在ASC 606和 的範圍內，其目前收入來源的確認時間和模式沒有變化，因此，在採用ASC 606時，公司的合併財務報表沒有發生重大變化。

截至2019年12月31日，該公司有價值1 590 743美元的未履行的汽車交易和相關服務合同，其中629 787美元預計在2019年12月31日之後12個月內完成，960 956美元預計在2020年12月31日後完成。

按業務類別分列的收入情況如下：

汽車交易及相關服務

汽車銷售--本公司通過銷售汽車給金開龍、湖南瑞溪和馬昌楚興的客户帶來收入。隨着汽車的交付，對 汽車的控制被移交給購買者。這筆收入是根據湖南瑞西或宜城與代表其客户的金開龍和正興等對手方商定的出售價格計算的。本公司在交付汽車並將控制權轉讓給買方時確認收入。

汽車購買服務的服務費 -汽車購買服務的服務費是由汽車購買者在整個購買過程中向他們提供的一系列服務，例如信貸評估、準備融資申請材料、協助 結束融資交易、執照和車牌登記、支付税費、購買保險、全球定位系統裝置的分期付款、乘坐-打車司機資格和其他行政程序。這些費用的數額是根據汽車的銷售價格和所提供的有關服務計算的。公司確認收入時，所有服務完成 和汽車交付給買方。

汽車交易的便利費 -汽車購買交易的便利費由本公司的客户，包括第三方銷售小組或汽車購買者支付，以促進汽車的銷售和融資。本公司通過第三方銷售團隊或自己的銷售部門吸引汽車採購商。對於第三方銷售團隊 和汽車購買者之間的銷售，公司向第三方銷售團隊收取費用，這些費用來自汽車購買者向第三方銷售團隊支付的佣金。關於汽車購買者和經銷商之間的銷售，公司向購車者收取費用。當所有權 轉讓給購買者時，公司確認從便利費中獲得的收入。費用的數額是根據汽車的類型和與每個銷售團隊或 汽車購買者協商。向第三方銷售團隊或汽車購買者收取的費用是在汽車購買 交易完成之前支付的。這些費用在汽車交付時不予退還.

本公司95%以上的客户是中國最大的叫車服務平臺滴滴出行技術有限公司的司機。司機與公司簽訂隸屬關係協議，根據該協議，公司為他們提供 管理，並保證在加入期間提供服務。管理和擔保服務的服務費由 這類汽車購買者按月支付，用於在附屬期內提供的管理和擔保服務。 公司確認在履約義務完成後的從屬期間的收入。

融資收入-從公司銷售型租賃和捆綁租賃安排產生的租賃的利息收入 被確認為融資收入 在租賃期限內根據租賃的有效利率確定。

租賃

在2019年4月1日，該公司通過了 ASU 2016-02，租約(ASC主題842)。這一最新情況以及2018年和2019年年初發布的進一步修正和有針對性的改進，取代了在ASC 840“租約”(“ASC 840”)下找到的現有租賃會計指南。出租人的會計核算與本更新不發生根本變化，只是為了使指南與承租人 指南保持一致，以及與ASU 2014-09年度收入確認指南(ASC主題606)中的收入確認指南保持一致(ASC主題606)。 其中一些符合規定的更改，如與租賃期限和最低租賃付款的定義有關的更改，導致了 某些租賃安排，這些更改以前將作為經營租賃入賬，將 作為銷售型租約進行分類和入賬，並在承租人獲得對汽車的控制權時，對汽車銷售收入進行相應的預先確認。

公司用於將交易歸類為銷售型或經營型租賃的兩項主要會計規定是：(1)審查租賃期限，以確定 是否適用於基礎設備經濟壽命的主要部分(定義大於75%)；(2)審查租賃付款的現值，以確定在租賃開始時設備的公平市場 值是否等於或大於所有公平市場 值(定義為大於90%)。汽車包括在符合 的安排中，這些條件被記作銷售型租賃.租賃的利息收入在租賃期內的融資收入中確認。不符合這些條件的安排中包括的汽車作為經營租賃入賬， 收入在租約期限內確認。

該公司在衡量其租賃收入時，不包括由政府當局對產生特定收入的交易徵收並與其同時徵收並從客户處收取的任何税款。

公司認為大多數汽車的經濟壽命是三到四年，因為這是其汽車最常見的租賃期，汽車將用於叫車服務。該公司認為，三至四年代表的時期 期間，預計一輛汽車將是經濟可用的，與正常服務，目的是它的目的。

公司向終端客户直接銷售汽車 的一部分是通過捆綁租賃安排進行的，這些安排通常包括汽車、服務(汽車採購服務、便利服務、管理和擔保服務)和融資組成部分，客户在合同租賃期限內為所有項目商定每月固定最低付款額。這些捆綁租賃 安排下的收入分配考慮到租賃和非租賃交付品的相對獨立銷售價格，包括捆綁安排中的 和融資組件。租賃交付品包括汽車和融資，而非租賃 交付品一般包括服務和為客户支付的預付費用。該公司認為 固定付款是為了分配給合同中的租賃部分。固定最低月付款乘以合同期限中的月數，得出客户有義務在租賃期限內支付 的固定租賃付款總額。然後，分配給汽車和融資部分的數額須按ASC 842下的會計估計數 計算，以確保這些價值反映獨立的銷售價格。任何固定付款的其餘部分分配給非租賃 項目(汽車採購服務、便利費以及管理和擔保服務)，這些收入以符合上文討論的汽車購買服務服務費、汽車交易便利費和管理和擔保服務服務費指導的方式確認。

該公司的租賃定價利率(用於確定捆綁租賃安排中的客户付款)是根據市場上當地通行的 利率制定的，其客户將能夠以類似條件從銀行獲得汽車貸款。該公司 根據市場上當地現行利率的變化，每季度重新評估其定價利率。截至2019年12月31日，該公司的定價利率為每年6.0%。

在線 P2P貸款服務(停止操作)

交易費-在 公司的P2P貸款業務於2019年10月17日停止之前，借款人因公司通過其平臺所做的工作而向公司支付交易費。這些費用的數額是根據貸款金額和貸款期限 日期計算的。向借款人收取的費用是在下列情況下支付的：(1)每月支付應計利息 的貸款收益；或(2)全額支付每日應計利息的貸款本金和利息。這些費用在發放貸款時不予退還.公司在貸款收益支付給借款人 或借款人支付貸款本金和利息時確認收入。

服務費-公司對投資者的實際投資回報(利息收入)收取服務費。公司一般在投資者收到投資回報後收到服務費。該公司在償還貸款和投資者獲得投資收入時確認收入。

網站開發收入-分配給網站開發服務的收入 被確認為該服務是在一段時間內使用公司的努力 或使用輸入計量方法對績效義務的滿足進行的，根據該方法，收入 的總價值是根據迄今為止總成本佔預期總成本的百分比確認的。公司將輸入計量的勞動力成本和相關外包勞動力成本視為履行合同義務的進度、模式和 時間的最佳可用指標。

關於未完成合同的估計損失(如有的話)的備抵，記錄在根據目前合同估計可能發生這種損失的期間內。如果客户合同中規定了實質性接受規定，則收入推遲到符合所有驗收 標準為止。到目前為止，該公司沒有在任何合同上發生重大損失。但是，作為一項政策，將在損失可能發生和可以合理估計損失的時期內為這種僱用的估計損失作出規定。

該公司一般不會與網站開發服務合同簽訂多個可交付產品的 安排。如果可交付品在 合同開始時具有獨立價值，則公司將對每個可交付的產品分別進行核算。

遞延所得税負債和資產 因所得税基礎與資產和負債的財務報告基礎之間的臨時差異而產生的預期未來税收後果而確認。所得税的準備金或福利包括應納税收入加或 減去遞延税費用(如果適用的話)估計的税款。

遞延税是根據財務報表中資產和負債的賬面數與相應的税基之間的差異而產生的臨時差異，採用餘額 表負債法計算的。認列遞延税資產的前提是，應納税收入很可能被使用，而先前的淨營業虧損則按預期適用於資產變現或債務清償期的税率結轉。遞延税在損益表中收取或貸記， ，除非與貸記或直接記入股本的項目有關。當管理層認為某些部分或所有遞延税資產不被使用時，遞延税資產將被估價免税額 減少。現行所得税是按照有關税務機關的法律規定的。

只有當“更有可能”在税務審查中維持税收狀況，並假定發生了税收審查時，才承認不確定的税收狀況是一種福利。確認的金額是可能在考試中實現的大於50% 的税收優惠的最大數額。與少繳所得税有關的罰款和利息在所涉期間列為所得税支出。截至2019年12月31日和3月31日(2019年3月31日)，公司沒有任何重大的未確認的不確定的税收狀況，也沒有任何與未確認的税收優惠相關的未確認的負債、利息或罰款。截至2019年12月31日，截至2013年12月31日至2018年的歷年，該公司的中華人民共和國實體 仍在接受中華人民共和國税務機關的法定審查。

綜合收入(損失)包括淨收入(損失)和外幣調整數。綜合收入(損失)在綜合業務報表 和綜合收入(損失)中列報。其他累計的綜合損失，如合併資產負債表上所示，是 累計外幣折算調整數。

授予公司 僱員的基於股份的獎勵在授予日期按公允價值計算，並確認基於股份的補償費用(I)在不需要歸屬條件的情況下立即在 授予日期確認，或(Ii)使用加速歸屬法，扣除所需服務期內估計的沒收額後， 。受限制股票的公允價值是參照基礎 股份的公允價值來確定的。

在每一計量日，公司 審查內部和外部信息來源，以協助估計各種屬性，以確定公司給予的基於股票的獎勵的公允價值 ，包括但不限於基本股票的公允價值、預期 壽命、預期波動率和預期沒收率。在此評估過程中，公司必須考慮許多因素並作出某些假設( )。如果用於確定基於股票的獎勵的公允價值的任何假設發生重大變化，則 基於股份的補償費用今後可能與當前報告期內記錄的費用大不相同。

在2019年3月31日之前，租約分為資本租賃或經營租賃。實質上轉讓資產所有權附帶的所有利益和風險的租賃，在租賃之初就被視為資產的購置和債務的產生。所有其他租賃均作為經營租賃費用入賬，並在租約期限內以直線方式包括在 業務合併報表中。該公司在截至2019年12月31日的9個月內沒有資本租賃承諾。

在2019年4月1日，該公司通過了 ASU 2016-02，租約(ASC主題842)。這一更新取代了在ASC 840，租約(“ASC 840”)下發現的現有租賃會計指南，並要求承租人對目前根據現有租賃指南歸類為經營租賃的那些租賃，承認使用權(“ROU”)資產和租賃義務(“租賃負債”) 。租賃將被歸類為 融資或經營，分類影響到費用確認模式。不需要承認期限為 12個月或更短的短期租約。該公司沒有任何融資租賃的9個月，截至12月31日， 2019年。

該公司採用實用的權宜之計 ，允許承租人將租賃和非租賃部分視為單一租賃部分。由於採用了ASC 842，截至2019年4月1日，該公司確認了約246，227美元ROU資產和約247，325美元租賃 負債，主要與設施的經營租賃有關。採用這一標準後，截至2019年4月1日，記錄了經營 租賃資產和經營租賃負債，對公司未經審計的股東權益變動表或綜合業務報表和綜合損益表沒有相關影響。

經營租賃ROU資產和租賃負債 在2019年4月1日的採用日期或開始日期(以較早日期為準)根據租賃期內租賃付款的當前 值確認。由於公司租約的隱含利率不容易確定，公司在確定租賃付款的當前 價值時，根據開始日期的現有信息使用增量借款利率。遞增借款利率是指公司在類似的經濟環境和類似的期限內，在抵押基礎上，以相當於租賃付款的數額借款時必須支付的利率。

用於計算租賃付款的當前 值的租賃條款一般不包括任何延長、續訂或終止租賃的選項，因為公司在租約開始時沒有合理的確定性，即將行使這些選項。該公司一般認為其經營租賃ROU資產的經濟壽命可與類似的自有資產的使用壽命相媲美。公司選擇了短期租賃例外，因此經營租賃ROU資產和負債不包括租期為12個月或更短的租賃。其租約一般不提供剩餘擔保。經營租賃ROU資產也不包括租賃獎勵。 租賃費用是在租賃期限內直線確認的。

該公司審查其 ROU資產的減值與其其他長期資產適用的方法一致。當發生表明資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，公司審查其 長壽資產的可收回性。 對可能的減值的評估是基於它從有關業務預期的未貼現的税前現金流中收回資產的賬面價值的能力。公司已選擇將經營租賃(Br)負債的賬面金額包括在任何經過測試的資產組中，並將相關的經營租賃付款包括在未來未貼現的税前現金 流動中。

該公司的業務在中國大陸進行。因此，公司的業務、財務狀況和經營成果可能受到中華人民共和國的政治、經濟和法律環境以及中華人民共和國一般經濟狀況的影響。此外，公司的業務還可能受到政府在法律法規、反通貨膨脹措施、貨幣兑換和海外匯款、税率和方法等方面的政策變化的影響。

該公司還面臨流動性風險，這可能限制公司獲取資本資源的能力和滿足其承諾和業務需要的流動性。流動性風險是通過運用財務狀況分析和監控程序來控制的。必要時，公司將向其他金融機構和股東尋求短期資金，以滿足流動性要求。

公司管理層考慮了公司是否有能力繼續經營下去，因為公司(1)業務經常出現虧損，其中包括截至2019年12月31日為止9個月公司股東的約480萬美元淨虧損；(2)截至2019年12月31日的累計虧損約1 980萬美元；(3)截至2019年12月31日止的9個月內大約700萬美元的負經營現金流動(br}現金流量約700萬美元。

在評估是否有相當大的懷疑 是否有能力繼續作為一個持續經營企業，公司的管理層正在尋求減輕持續經營風險 通過(1)現金和現金等價物產生的業務，(2)從中國銀行和其他金融機構的融資， 和(3)股權融資。公司有一定的計劃來減輕這些不利的條件和增加公司的 流動資金。該公司有4億元人民幣的未使用信貸額度(約5620萬美元)，來自中國的一家銀行(見注 11(Ii))，可用作其籌集營運資金的需要。該公司還可獲得通用貨架登記 聲明，可在今後12個月內獲得股權融資。該公司認為，現有的 現金和現金等價物，加上中國銀行的現有資金來源或股權融資，應能使 公司至少在今後12個月內滿足目前預期的現金需求，從所附的 財務報表印發之日起計。

然而，公司 可能面臨流動資金短缺的風險，如果在 all，則無法以商業上合理的條件獲得額外資金。如果沒有足夠的資金，公司可能無法擴大業務，可能需要減少或調整業務重點，這可能對公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

作為2019年12月31日和2019年3月31日的 ，除現金存款約1，078，000美元和3，070，000美元以外，公司的所有經營活動和主要資產和負債均以人民幣計價，而人民幣是不可自由兑換的外幣。所有外匯交易均通過中國人民銀行(“中國人民銀行”)或其他經授權的金融機構以中國人民銀行引用的匯率 進行。中國人民銀行或者其他監管機構批准外幣支付，需要有一份付款申請書 ，連同發票和簽訂的合同。人民幣幣值受中央政府政策變化和影響中國外匯交易制度市場供求的國際經濟政治發展的影響。當人民幣幣值發生重大變動時，外國子公司 的財務報表折算所產生的損益將受到重大影響。截至2019年12月31日，人民幣已從2019年3月31日的6.71元人民幣貶值至1.00美元，2019年12月31日降至6.96元人民幣兑1.00美元。

該公司認為，VIE協議{Br}和投票協議符合中國法律，並在法律上可以執行。然而，中華人民共和國法律制度的不確定性可能限制公司執行這些合同安排的能力。

四川Senmiao的股東也是公司的股東，因此目前沒有尋求違反合同安排的利益，但如果四川Senmiao的股東減少他們在公司的利益，他們的利益可能會偏離公司的利益，這可能會增加他們尋求違反合同條款的風險。然而，金開龍的其他股東並不是公司的股東，他們的行為有可能違背公司股東的利益。

公司不能保證，當利益衝突發生時，四川森廟的股東或金開龍的其他股東將以公司的最大利益為目的行事，或利益衝突的解決將有利於公司。此外，公司通過VIE協議和投票協議控制四川Senmiao和Jinkailong的能力可能不如直接股權 所有權有效。

此外，如果中華人民共和國政府或法院認為這些合同違反中華人民共和國法律和法規，或因公共政策原因而不能執行，則不得在中國強制執行VIE協議或“投票協議”。如果發現VIE協議或“投票協議”違反了中華人民共和國現有的任何法律法規，中華人民共和國政府可以：

2018年10月，FASB發佈了ASU 2018-17，合併(主題810)：有針對性地改進了相關締約方對可變利益實體的指導， ASU 2018-17取消了要求實體在評估決策費用是否是可變利息時考慮通過共同控制下的相關方持有的間接利益的要求。相反，報告實體將按比例考慮 這類間接利益。修正案適用於2019年12月15日以後的財政年度。允許提前收養。該公司目前正在評估對其未經審計的精簡合併財務報表採用更新規定 的時間和影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量-披露框架(主題820)。更新後的指南改進了公允價值計量方面的披露 要求。更新後的指導意見(如果對財政年度有效，以及2019年12月15日以後開始的財政 年內的中期)。允許對任何刪除或修改的披露儘早採用。公司 目前正在評估對其未經審計的合併財務報表採用更新規定的時間和影響。

2016年6月，FASB發佈了新的會計準則ASU 2016-13，用於確認金融工具上的信貸損失，該準則自2020年1月1日起生效，並允許於2019年1月1日儘早採用。指南引入了一種新的信用儲備模型 ，稱為當前預期信用損失(CECL)模型，該模型基於預期損失，與今天使用的發生損失方法有很大不同。CECL模型不僅需要根據歷史 經驗和當前情況來衡量預期的信貸損失，而且還需要包括包含前瞻性信息 的合理和可支持的預測，並可能導致更早地確認信用儲備。該公司不打算儘早採用新的標準， 目前正在評估新指南將對其財務狀況、業務結果和現金流量產生的影響；然而，預計新的中東歐模式將改變用於計算貸款信貸損失、融資 租賃應收款、其他應收款、預付款項、擔保服務或有負債等金融工具的假設，並可能導致公司的信貸準備金發生重大變化。

中東歐的採用將對金融服務公司的財務報表產生廣泛的影響，這將影響關鍵的盈利能力和償付能力措施。一些更值得注意的預期變化包括：

公司不相信最近發佈但尚未生效的其他會計準則，如果目前採用，將對公司未經審計的合併財務狀況、業務報表和現金流量表產生重大影響。

2018年11月21日，公司與湖南瑞溪和湖南瑞溪股東簽訂了投資協議。根據“投資協議”，除其他事項外，該公司從湖南瑞溪股東手中收購了湖南瑞西60%的未償還權益，不予考慮。該公司於2018年11月22日結束收購，並同意根據“投資協議”向湖南瑞溪提供6，000，000美元的資本捐助，佔其註冊資本的60%。截至2019年6月30日，公司對湖南瑞溪的全部現金捐款總額為600萬美元。該公司有權根據其在湖南瑞西的股權所有權投票並獲得利潤，並有權優先發行湖南瑞西的任何新股。

收購 已作為企業合併入賬，湖南瑞西的經營結果自收購之日起已列入公司合併財務報表。該公司根據一份獨立的估價報告和管理層在處理類似資產和負債方面的經驗，在確定獲得的資產和負債的公允價值時作出估計和判斷。下表彙總了在購置之日購置的主要資產類別和承擔的負債的公允價值：

2019年10月17日，董事會批准了 計劃，根據該計劃，該公司已停止並正在結束其在線P2P貸款服務業務。該公司認定，鑑於最近中國普遍收緊了對網上點對點貸款的規定，以及當地監管機構提出的每月減少公司網上點對點貸款交易量的非正式要求，其在線P2P貸款服務業務的繼續經營是行不通的。該公司還確定，停止其在線P2P貸款服務業務將使該公司能夠將其資源集中在其汽車融資便利化和 交易業務上。關於該計劃，該公司停止在其在線貸款平臺 上為貸款交易提供便利，並承擔了該平臺上投資者的所有未償貸款。該公司停止在線貸款服務業務的決定和行動是一個重大轉變，將對公司的業務 和財務結果產生重大影響，從而觸發根據ASC 205-20-45停止的業務會計。

截至2019年10月17日確定的停業業務的公允價值包括預期收到的估計考慮，減去出售成本。在考慮到已終止業務的公允價值確定之後，截至2019年12月31日，已表明截至2019年12月31日，已為已終止的業務確定公允價值，包括承擔平臺上投資者的所有未償貸款、143 361美元的應收賬款、3 749 284美元的其他應收賬款和143 636美元的受損無形資產預付款，該公司在截至2019年12月31日的3個月和9個月中分別確認了3 998 953美元和4 036美元的可疑 賬户備抵。

下表列出截至2019年12月31日未審計的合併資產負債表中停止的業務中主要類別資產和負債的賬面金額對賬情況。

作為已停止業務的一部分列入的主要類別資產的賬面數額：

主要類別負債的賬面數額包括 ，作為已停止的業務的一部分：

下表列出了截至2019年12月31日的業務綜合報表中對已停止業務的主要類別收入和損失數額的對賬情況和綜合損失情況，以及截至2019年12月31日的三個月和九個月的綜合損失。

應收帳款包括按固定最低月付款的一部分 捆綁租賃安排，由汽車購買者按公司的租賃定價利率貼現，扣除未賺得的利息收入，由購車者支付汽車銷售產生的服務費。

作為2019年12月31日和2019年3月31日的 ，應收賬款包括：

可疑帳户備抵的變動情況如下：

截至2019年12月31日和2019年3月31日，管理層 將汽車成本與其可變現淨值進行了比較，並確定這些汽車無需減記庫存。

截至2019年12月31日和3月31日( 2019年)，預付款項、應收賬款和其他資產包括：

來自在線貸款平臺借款人的應收賬款餘額是指公司從平臺上的投資者那裏獲得的未償還貸款，這些貸款將從相關借款人處收取。截至2019年12月31日，公司對可疑應收款的備抵額為3，749，284美元。

汽車購房者應付的餘額是代表購車者支付的汽車及有關保險和税款。預計餘額將從購車者處分期付款。截至2019年12月31日和3月31日( 2019年)，公司對可疑應收款的備抵分別為143，796美元和2，995美元。

餘額為預付給汽車經銷商和其他第三方的與汽車有關的税收和保險的數額。

財產和設備包括：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月內， 持續業務的折舊和攤銷費用分別為32 276美元和947美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三個月，停業業務的折舊 和攤銷費用分別為2 719美元和2 823美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的9個月內，連續業務的折舊 和攤銷費用分別為82，672美元和947美元。截至12月31日的9個月( 2019和2018)，停業業務的折舊和攤銷費用分別為8 339美元和7 720美元。

無形資產包括：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月中，持續經營的攤銷費用分別為84美元和14美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月中，終止的 業務攤銷費用分別為3，866美元和60，474美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月中，持續經營的攤銷費用分別為197美元和14美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月中，終止的 業務攤銷費用分別為30 321美元和233 562美元。

下表列出公司截至下一個五年的攤銷費用：

截至2019年12月31日、2019年3月31日和2019年3月31日，無形資產預付款分別為750，000美元和280，000美元，這是向第三方支付的預付款，用於開發用於公司汽車交易和相關服務的軟件。該餘額將被確認為無形資產，並在安裝 和軟件測試完成後的估計使用壽命內攤銷。

截至2019年12月31日和2019年3月31日，無形資產預付款餘額分別為0美元和190，706美元，是用於公司在線P2P貸款服務業務的開發軟件的預付款。2019年10月17日，董事會批准了 計劃，根據該計劃，該公司停止並正在結束其在線P2P貸款服務業務。因此，公司重新評估了其對將用於公司在線P2P貸款平臺的無形資產的預付款，並確定 將不再使用此類軟件。因此，該公司註銷了截至2019年12月31日的3個月和9個月的所有無形資產預付款143，636美元。

從某些金融機構借款 是指金融機構向金開龍支付的實際收益與負責汽車購買者並由購車者償還的本金總額之間的差額。該等借款總額為252，944元及396，946元，分別於2019年12月31日及2019年3月31日年息6.2%至8.1%之間，其中41，696元及177，789元將於13至24個月內償還。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月的利息支出分別為16 498美元和2 993美元。截至12月31日( 2019和2018)的9個月的利息支出分別為37，827美元和2，993美元。

2018年8月17日，湖南瑞溪與長沙銀行簽署了信貸額度意向協議。(“長沙銀行”)。根據協議，長沙銀行在2018年8月17日至2020年8月17日的24個月內，向湖南瑞溪銀行發放了約4億元人民幣(約合5620萬美元)的信貸額度。截至這些財務報表發佈之日，湖南瑞西沒有使用任何部分的信貸額度。

從第三方借款於2019年7月還清。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月的利息支出分別為0美元和0美元， 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月的利息支出分別為12，994美元和0美元。

公司按照中華人民共和國有關規定繳納職工福利金，包括退休保險、失業保險、醫療保險、住房公積金、工傷保險和生育保險。

公司對公司持續經營的捐款分別為74，518美元和4，442美元，截至2019和2018年12月31日三個月的捐款分別為61，447美元和22，059美元。

公司對公司持續經營的捐款分別為169，458美元和4，442美元，截至2019和2018年12月31日為止的9個月，公司對公司停業的捐款分別為158，184美元和62，017美元。

截至2019年12月31日和3月31日， 2019年，公司沒有為公司的持續經營分別繳納159，641美元和65，868美元的僱員福利繳款。截至2019年12月31日和2019年3月31日，公司沒有為公司停業的業務分別繳納441，392美元和337，578美元的僱員 福利繳款。公司 應計應計薪資和福利金額。

認股權證

IPO認股權證

與 公司首次公開發行有關的登記聲明還包括承銷商購買337，940股普通股的普通股認股權證(“承銷商的認股權證”)。每個5年期認股權證持有人有權以每股4.80美元的價格購買 公司普通股的一股，自2018年3月16日起180天內不得行使。2019年3月15日，承銷商選擇在無現金基礎上行使30萬股購買認股權證，以換取普通股。2019年4月5日，由於無現金行使了300，000份承銷商的認股權證，該公司總共向承銷商發行了65，855股普通股。截至這些財務報表印發之日，仍有37 940名承保人未繳認股權證。

註冊直接發售認股權證

該公司通過了ASC 815的規定，以確定報告實體持有的文書中哪些類型的文書或嵌入的特徵可被視為與其自己的股票掛鈎的 ，以便評估ASC 815中範圍例外的第一個標準。與以美元計價的直接股權發行有關的認股權證不再被視為與 公司的股票掛鈎，因為其行使價格不屬於公司的功能貨幣(人民幣)，因此， 不再符合範圍例外情況，必須作為衍生產品入賬。這些認股權證被歸類為資產負債表未經審計的合併報表中 標題“衍生負債”下的負債，並在每個報告日按估計公允價值記錄 ，使用Black-Schole估值模型計算。負債從 期到期間的變化記錄在綜合業務報表和綜合損失項下，標題為“衍生負債公允價值的變化 ”。

公司在普通股和認股權證之間分配收到的收益 ，首先根據收到收益之日的公允價值將認股權證分配給普通股。認股權證價值的確定採用了以下假設： 波動率為86%；無風險利率為1.77%；股利收益率為0%，預期期限為4年的投資者A系列認股權證、B系列認股權證1年和安置認股權證4年的期望值。公司普通股的波動率是由管理層根據其普通股的歷史波動率估算的，無風險利率是基於美國聯邦儲備委員會公佈的適用於認股權證預期壽命的國庫固定期限利率。預期股利收益率是根據公司目前和預期的股利政策計算的，預期期等於認股權證的合同期。認股權證的價值是根據該公司發行認股權證之日的普通股收盤價 $2.80計算的。淨收益分配如下：

在最初記錄之後，根據Black-Schole估值模型確定的認股權證公允價值的 變化，在每個報告日期將導致 增加或減少記作負債的數額，其依據是公司股價的波動 ，並相應調整其他收入(或費用)。在截至2019年12月31日的三個月和九個月內，公允價值的變動分別為損失485 400美元和收益1 509 406美元，這分別在所附未經審計的合併業務報表和綜合損失報表中確認，其依據是自授予以來負債公允價值的減少，衍生工具的公允價值1 010 752美元已分配給在行使執行日期的認股權證時額外支付的資本。截至2019年12月31日，該衍生工具的公允價值總計629848美元。

該公司有下列未執行的逮捕令：

受限制股票單位

2018年7月31日，董事會批准向五名董事各發行5，000個限制性股票單位(“RSU”)，作為對公司截至2019年3月31日的財政年度的 服務的股票補償。授予五名主任的RSU總額為25，000歐元，公允價值總額為117，750美元。根據2018年8月3日的“限制股獎勵協議”(“獎勵協議”)，RSU在2018年8月3日、2019年4月1日、2019年7月1日和2019年10月1日，或在公司控制權發生變化時，按裁決協議規定的條款和條件，分四季同等分期付款，但董事須在適用的歸屬日期內繼續以董事身分任職。 公司將於(I)控制權的改變及(Ii)因經修訂的1986年“國內税務法典”第409a條所指的 “離職”而終止公司董事職務時，以經核證或未核證的形式發行普通股股份，或(B)董事去世或傷殘。

截至2019年3月31日，歸屬的RSU和公司的第一批 已入賬，作為支出和額外已付資本的補充。既得股的公允價值按公司普通股的授予日市價乘以既得股的 數計算。

2019年12月11日，董事會批准向公司五名董事各發放30303個RSU，作為對截至2020年3月31日的公司 財政年度的股票補償。

RSU截至2019年3月31日和截至2019年12月31日的9個月的活動摘要如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日三個月的薪酬支出總額分別為91，575美元和0美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月的補償費用總額分別為108，150美元和27，625美元。自2018年11月8日起，兩名董事停止在董事會任職，結果在2019年3月31日終了的一年內沒收了7，500個RSU。截至2019年12月31日、2019年12月31日和2019年3月31日，公司共有151，515個和11，250個未獲承認的RSU，將分別在3個月和9個月內支出。

股權激勵計劃

在2018年11月8日舉行的2018年公司股東年會上，公司股東批准了公司為公司及其附屬公司的僱員、高級人員、董事和顧問制定的2018年股權激勵計劃。由董事會任命的至少兩名獨立董事組成的委員會或在沒有這樣一個委員會的情況下，董事會將負責公平獎勵計劃的一般管理。根據股權獎勵計劃授予的所有獎勵將由公司和參與者之間的單獨獎勵協議管理。截至本報告之日，該計劃未授予 獎勵。

註冊直接發行

2019年4月15日，證券交易委員會宣佈 公司在表格S-3上的登記聲明生效，根據該聲明和所附的招股説明書，公司登記的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和/或單位的總本金高達8 000萬美元。2019年6月21日，該公司結束了其普通股總計1，781，361股的註冊直接發行，並就此向投資者發行了(I)不作任何額外考慮的A系列認股權證，購買總計1，336，021股普通股的A系列認股權證，以及(3)以名義上額外的代價購買至多1，116，320股普通股的B系列認股權證。該公司以每股3.38美元的價格出售了 普通股的股份(“股票購買價格”)。公司在扣除公司應付的估計提供費用之前，收到了 提議的總收入約6，000，000美元。

A系列認股權證可在發行時立即行使，行使價格為每股3.72美元，並將在原 發行日期4(4)週年時到期。如果在2019年12月20日，演習價格大於下文所定義的6個月調整價格，則在2019年12月20日之後的交易日(“六個月計量日”)，演習價格 應自動調整至6個月調整價格(按股票分割、股票紅利、股票組合、 資本重組和類似事件調整)。六個月調整價格是指(X)$1.50(調整後適用於任何股票 紅利、股票分割、股票合併、重新分類或類似交易)和(Y)100%的商數；(I)在連續十個交易日結束的連續十個交易日期間的五個最低的VWAP的 和，包括六個月的 計量日期，除以(Ii)5。在此期間，所有這些決定都要對任何股票紅利、股票分割、 股票組合、重新分類或類似交易進行適當調整。2019年12月20日，A系列認股權證的行使價格從3.72美元調整為每股1.50美元。

B系列認股權證是預先提供資金的 認股權證，是作為普通股股份的真實增發而發行的。在行使B系列認股權證時可發行的 普通股的最大總股數為1，116，320股。最初，B系列認股權證不得對任何普通股行使 。如果在收盤日後的第五十(50)天(“調整 計量時間”)，普通股的收盤價低於購股價格，則在行使B系列認股權證時可發行的普通股股份 的數目應作調整(向上或向下)，(在適用情況下)(I)0(0)和(Ii)這類普通股股份總數等於(A)(A)(X)的市價除以(Y)市場價格(在購買 協議中所界定的)作為調整計量時間的市價的商數的百分之五十(50%)，減去(B)在收盤時向投資者發行的普通股股份總數(按分紅、股利、股份組合、資本重組和類似事件調整)。在截至2019年12月31日的9個月內，該公司於2019年6月向某些投資者發行了總計1133187股普通股，這些股票是在行使預支的B系列認股權證後發行的，總髮行價為111美元。

美利堅合眾國

該公司在美國內華達州註冊成立，並須繳納美國聯邦企業所得税。內華達州不徵收任何州公司所得税。

該公司在截至2019年12月31日的9個月內的淨營業虧損約為846 000美元。截至2019年12月31日，該公司美國所得税的淨營業虧損結轉約210萬美元。淨營業虧損結轉是可用的 ，以減少未來年度的應税收入，直至2039年。管理層認為，由於公司的經營歷史，從這一損失中獲得的利益的利用似乎是不確定的。因此，公司對遞延税資產記錄了100%的估值備抵額 ，以將遞延税資產減少到合併資產負債表上的零。截至2009年12月31日、2019年3月31日和2019年3月31日，遞延税資產的估值津貼分別約為45萬美元和27萬美元。管理部門定期審查估值備抵，並作出相應的更改。

中華人民共和國

森苗諮詢、四川森苗、湖南瑞溪、瑞西租賃、金開龍、宜城根據中華人民共和國有關所得税法，對應納税的收入徵收中華人民共和國企業所得税(“EIT”)。在中國經營的公司的EIT率為25%。

中華人民共和國的所得税包括：

截至2019年12月31日和2019年3月31日，該公司的中華人民共和國實體繼續運營的淨營業虧損分別為0美元和約123，000美元，將於2023年到期。公司根據其 是否更有可能完全變現遞延税金資產來審查遞延税資產的估值備抵額。2019年3月31日，根據管理層對其實現情況的評估，對遞延税資產提供全額估值備抵。在截至2019年12月31日的9個月內，公司使用了與公司淨營業虧損結轉有關的約31 000美元遞延税款資產。

產生公司遞延税資產的暫時差額 與持續業務之間的税收影響如下：

截至2019年12月31日和3月31日( 2019)，該公司與終止的P2P貸款業務有關的中華人民共和國實體的淨運營虧損分別為870萬美元和340萬美元，將於2023年到期。公司根據遞延税金資產是否更有可能完全變現，審查遞延税資產 的估價備抵額。2019年12月31日和2019年3月31日，根據管理層對遞延税資產實現情況的評估，提供全額估價備抵。

臨時差額 與引起公司遞延税金資產的停業業務之間的臨時差額所產生的税收影響如下：

截至2019年12月31日，“馬尚村”到期的款項為81 233美元，這是儀城自2019年8月以來為支持馬昌村的業務而提供的資金。相關方應支付的其他餘額為12 260美元，為公司代表其支付的四個關聯方的業務費用，公司代表相關方收到的用於退還保險索賠的款項，以及由有關方代表公司從汽車購買者處收取的款項，包括某些分期付款和便利費。此外，另有一萬四千三百一十六元為經營用途向湖南瑞溪非控股股東墊款。

這包括應付給 兩個股東的數額，這些都是無擔保的、免息的和應要求支付的。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月的利息支出分別為750美元和3246美元。截至12月31日的9個月( 2019和2018)的利息支出分別為28 772美元和3 246美元。

2017年12月，該公司與兩個股東簽訂了貸款協議，後者同意分別向該公司發放近955 000美元和159 000美元的信貸額度，為期五年。信貸額度不含利息，自2017年1月起生效.截至2019年12月31日，未清餘額分別為69 816美元和74 640美元。

該公司簽訂了兩份辦公室租賃協議，於2020年1月1日到期。2018年4月1日，從2018年4月1日到2021年3月31日，這兩份辦公室租約被修改為租賃期 。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月中，該公司分別向股東支付了27，415美元和11，278美元的租金。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月中， 公司分別向股東支付了82，246美元和69，182美元的租金。

2018年11月，湖南瑞溪與湖南鼎誠泰投資有限公司簽訂了寫字樓租賃協議。是一家由我們的獨立董事擔任法定代表人和總經理的公司。租約的期限為2018年11月1日至2023年10月31日，租金約為每年44 250美元，按季度支付。原租約 與定琴台協議於2019年7月1日終止。該公司於2019年9月27日以相當類似的條件與丁琴台簽訂了另一份租約。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月裏，該公司分別向丁琴台支付了20，725美元和0美元的租金。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月裏，該公司分別向丁琴台支付了31，180美元和0美元的租金。

在湖南瑞溪收購之前，金開龍的五個關聯方通過四川森廟的P2P在線貸款平臺借款747647美元，然後將資金借給金開龍。截至2019年3月31日，未清餘額為297 978美元。在截至2019年6月30日的三個月內，金開龍償還了所有貸款。這些貸款的年利率介乎7.68%至8.22%，截至2019年12月31日止的3個月及9個月的利息開支分別為0元及12，184元。

從2019年1月1日起，公司 通過了ASU 2016-02“租約”(主題842)，並選擇了一套不需要 公司重新評估的實用權宜之計：(1)任何過期或現有合同是否是租約，或是否包含租約；(2)任何過期或現有租約的租賃分類 ；(3)任何過期或現有租約的初始直接費用。由於採用了ASC 842，截至2019年4月1日，該公司確認了約246 227美元ROU資產和約247 325美元租賃負債，主要與設施租賃有關。ROU和租賃負債是根據採用之日租賃的未來最低租金現值 確定的，實際利率為6.0%， 採用在中華人民共和國使用類似期限的增量借款利率確定。其現有租約 的平均剩餘租約期限為2.34年。採用這一標準後，記錄了截至2019年4月1日的經營租賃資產和經營租賃負債 ，對公司未經審計的關於股東 資產變動表或綜合業務報表和綜合虧損的合併報表沒有任何相關影響。

根據業務租賃協議， 公司佔用各種辦事處，任期短於12個月，公司選擇不承認ASC 842規定的 租賃資產和租賃負債。相反，該公司在租賃期限內以直線 確認了利潤或損失的租賃付款，並在發生這些付款的期間內確認了可變租賃付款。

本公司的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或實質性限制性契約。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月中，持續作業的租金費用分別為50 690美元和16 402美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月中，停止的 業務的租金費用分別為27，077美元和30，747美元。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月中，持續業務的租金費用分別為202 751美元和16 402美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月中，停止的 業務的租金費用分別為84 192美元和97 116美元。

下表列出了該公司今後期間的最低租賃付款：