美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14A
(規則14a-101)
代理語句中要求的
信息
附表14A信息
根據“公約”第14(A)節所作的代理聲明
1934年“證券交易法”
| 由書記官長提交 | 由註冊人以外的締約方提交x |
選中適當的 框：
| x | 初步代理陳述 | |
| o | 機密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許) | |
| o | 最終代理聲明 | |
| o | 最終附加材料 | |
| o | 根據第240.14a至12節索取材料 |
巴恩韋爾工業公司
(註冊人在其 憲章中指明的名稱)
內德·舍伍德
NLS諮詢小組公司
MRMP管理公司
布拉德利·蒂爾帕克
科普納
道格拉斯N.伍德魯Phillip J.McPherson (提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)
支付備案費(檢查適當的 框)：
| x | 不需要收費。 | ||
| o | 根據“交易法”第14a-6(I)(1)條和第0-11條規則，在下表中計算費用。 | ||
| (1) | 交易所適用的每一類證券的標題 ： | ||
| (2) | 適用於交易的證券的總計 數目： | ||
| (3) | 根據“交易法”第0-11條規則計算的單位價格或其他交易的基本價值(列出計算提交費的金額，並説明如何確定)： | ||
| (4) | 擬議的事務的最大合計值： | ||
| (5) | 已支付的 費用共計： | ||
| o | 以前用初步材料支付的費用。 | ||
| o | 複選框，如果費用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)條的規定被抵消，並確定以前支付了抵消費的備案文件。通過註冊聲明號，或表格或時間表以及提交日期，確定以前的備案。 | ||
| (1) | 以前支付的金額： | ||
| (2) | 表格、 附表或登記報表編號： | ||
| (3) | 提交締約方： | ||
| (4) | 提交日期： | ||
初步 代理，但須完成-日期為2020年2月14日
[·], 2020
尊敬的巴恩韋爾工業股份有限公司股東：
我們是巴恩韋爾工業公司最大的獨立股東集團。(“Barnwell”)並共同持有大約15.4%的Barnwell普通股流通股。我們將提名五名高素質董事候選人蔘加巴恩韋爾董事會2020年年度股東大會。[·]， 2020。我們將附上代理聲明和所附的藍色代理卡，以徵求您的代理，以選舉我們的 董事候選人。
我們認為，在巴恩韋爾需要進行重大改革，包括選舉一個新的董事會，以挽救股東的價值，重振公司。巴恩韋爾在2019年財政年度的慘淡業績表明，巴恩韋爾的損失是十年來最大的。在幾乎每一個指標上，我們認為最新的年度 報告強調了管理層的無能和失敗：
| · | Barnwell 報告2019年財政年度淨虧損1 240萬美元。 |
| · | 使用現金流動的標準化方法，Barnwell報告説，石油和天然氣部門的價值在2019年財政年度從1 380萬美元下降到230萬美元，驚人地下降了83%。儘管巴恩韋爾在上一個2018年財政年度投資1300萬美元收購孿生集團，但還是出現了這種情況。 |
| · | Barnwell 報告説，房地產部門的收入從164萬美元降至16.5萬美元，在2019年財政年度下降了90%。 |
在從2010年到2019年的過去10個財政年度裏，巴恩韋爾宣佈了超過3400萬美元的虧損。在同一時期，巴恩韋爾的股價下跌了87%。在 十年的過程中，Barnwell的執行官員和非僱員董事已經收到了超過1，900萬美元的薪酬和董事會費用。
更糟的是，Barnwell最近從紐約證券交易所收到通知説，Barnwell不符合該交易所的上市標準，因為它因持續經營而持續虧損和缺乏足夠的股東權益。我們公司面臨着從證券交易所退市的風險。
我們認為，巴恩韋爾的不良股東 回報和多年經營損失主要是由於執行不力、高於必要的業務費用和過度的執行補償，我們必須迅速果斷地採取行動，為股東挽救價值。我們相信，我們的高素質獨立董事候選人能夠領導一個為股東恢復價值、改善公司治理、使執行和董事薪酬與股東回報相一致的過程。
我們的五位董事候選人的背景在所附的委託書中得到了更充分的描述，他們是Ned L.Sherwood、Bradley M.Tirpak、Scott D.Kepner、Douglas N.Woodu 和Phillip(菲爾)J.McPherson。
我們希望你方填寫，簽名，日期和 返回所附藍色代理卡。
如果您通過 一家銀行、經紀人或其他指定人持有Barnwell股份，則必須向該實體提供投票指示。如果您尚未從您的銀行、經紀人或其他代名人處收到藍色投票指示 卡，則應立即與您帳户的負責人聯繫，以獲得 藍色投票指示卡。
我們懇請您不要退回Barnwell提供的代理 卡。為了支持我們的候選人，您應該返回我們的藍色代理卡，並丟棄從Barnwell收到的任何代理卡。您不需要(也不應該)在Barnwell的代理卡上投“保留”票才能為我們的主任 候選人投票。您不應該投票給任何由Barnwell提名的董事候選人，也不應該通過返回Barnwell的 代理卡在任何其他問題上投票。如果您投票並返回我們的藍色代理卡和Barnwell的代理卡，只有最後日期的代理卡將被計算 。如果您已經向Barnwell提供了已執行的代理，則可以通過執行一張日期較晚的藍色 代理卡並以所附的已付郵資信封發送給我們(或者，如果您通過銀行、經紀人或其他 代名人持有您的股票，則通過向該實體發送一張日期較晚的藍色投票指示卡)來撤銷它。
如果您有任何問題或需要 任何協助提供您的代理或任何其他事項，請聯繫我們的代理律師，聯盟顧問，電話：1-800-574-5961 或通過電子郵件：pcasey@allianceAdvisorsllc.com。
感謝您的支持， Ned L.Sherwood，Bradley M.Tirpak，MRMP-Manager LLC和NLS諮詢小組，Inc.
初步委託書，但須 完成-日期為2020年2月14日
代理語句
這份代理聲明和所附的藍色代理卡是由MRMP經理有限責任公司、NLS諮詢集團公司、Ned L.Sherwood (單獨並作為Ned L.Sherwood Reocable Trust的受託人)和Bradley M.Tirpak提供的，因為他們向您徵求代理人的 、特拉華州一家公司Barnwell Industries公司(“Barnwell”)的普通股股東， 選出我們在巴恩韋爾公司2020年年度股東大會上的五名董事候選人。[·] on[·]，2020年， [·]上午，夏威夷標準時間，任何延期或延期，以及任何可能被要求代替的會議(“年度 會議”)。
我們的董事候選人是Ned L.Sherwood， Bradley M.Tirpak，Scott D.Kepner，Douglas N.Woodu和Phillip(Philp)J.McPherson。本委託書中的“我們的董事候選人”一節描述了我們董事候選人的背景和資格。
在不具約束力的諮詢基礎上，批准巴恩韋爾任命的高管的薪酬(所謂“按薪計算”)和批准任命巴恩韋爾(Barnwell)2020年財政年度獨立審計師的提議，也包括在我們的藍色代理卡中。由於我們相信，巴恩韋爾的管理層和董事會未能為股東帶來最大價值，我們建議， 你“反對”巴恩韋爾的“關於薪酬”的提議。由於我們認為巴恩韋爾向其審計師支付了過多的費用，我們建議你投“反對票”反對巴恩韋爾的審計師批准提案。
Barnwell 為決定有權通知股東並有權在年會上投票的股東設定了創紀錄的日期[·]， 2020(“記錄日期”)。記錄日營業結束時有記錄的股東有權在年會上投票。根據巴恩韋爾的記錄，[·]巴恩韋爾普通股已發行並有權在年會上表決的股份。
這種委託是由MRMP-Manders LLC、NLS諮詢小組、Ned L.Sherwood(單獨和作為Ned L.Sherwood可撤銷信託的受託人)、 和Bradley M.Tirpak提出的。關於MRMP管理公司、NLS諮詢小組公司、Sherwood先生、Tirpak先生和 各附屬公司的更多信息載於本委託書中題為“關於我們的信息”一節。這種委託委託不是由巴恩韋爾的董事會或管理層或其代表提出的。
這個 代理聲明和所附的藍色代理卡將首先發送給Barnwell的股東。[·], 2020.
我們希望你方填寫，簽名，日期和 返回所附藍色代理卡。
請使用所附郵資已付的 信封發送所附的藍色代理卡，以選舉我們的董事候選人。您將無法通過返回Barnwell提供的代理卡來投票給我們的董事候選人 。
如果您通過 A銀行、經紀人或其他被提名人持有Barnwell股份，則必須向該實體提供投票指示。如果您尚未從您的銀行、經紀人或其他代名人處收到藍色投票指示 卡，則應立即與帳户負責人聯繫以獲得 藍色投票指示卡。
我們懇請您不要退回Barnwell提供的代理 卡。為了支持我們的董事候選人，您應該返回我們的藍色代理卡，並丟棄從Barnwell收到的任何代理卡 。您不需要(也不應該)在Barnwell的代理卡上投“保留”票才能為我們的董事候選人投 票。你不應該投票給巴恩韋爾提名的任何一位董事候選人，也不應該通過退回巴恩韋爾的代理卡而在任何其他問題上投票給 。如果您投票並返回我們的藍色代理卡和Barnwell的代理卡，只有 最後日期的代理卡將被計算在內。
如有任何問題，請致電1-800-574-5961與 我們的代理律師聯盟顧問聯繫，或通過電子郵件聯繫pcasey@allianceAdvisorsllc.com。
如果您已經向Barnwell 提供了已執行的代理，則可以通過執行稍後日期的藍色代理卡並在所附的已付郵資 信封中將其發送給我們(或者，如果您通過銀行、經紀人或其他指定人持有您的股票，向該實體發送一張日期為“藍色”的投票指示 卡)。有關如何投票給您的Barnwell股票的更多信息，請參見此代理聲明的後面封面頁。
| 1 |
有關此 代理請求的問答
你要巴恩韋爾的股東做什麼？
我們請求你支持我們的五名董事候選人Ned L.Sherwood、Bradley M.Tirpak、Scott D.Kepner、Douglas N.Woomud和Phillip (Phil)J.McPherson當選為Barnwell董事會成員。正如在這份委託書中更詳細地描述的那樣，我們相信我們的董事候選人 將為Barnwell董事會增添寶貴的觀點和領導力。我們相信，我們的候選人具備必要的技能、經驗、精力和領導能力，能夠為巴恩韋爾以及全面發展的董事會成員做出貢獻。我們的被提名人將代表， ，並將為所有股東尋求最好的結果。
你的董事候選人是誰？
Ned L.Sherwood、Bradley M.Tirpak、Scott D.Kepner、Douglas N.Woomud和Phillip(菲爾)J.McPherson是具有重要商業經驗的高素質個人。 這些候選人的主要職業和商業經驗見本委託書中題為“我們的董事候選人”一節。我們相信，根據紐交所美國證券交易所的上市標準，我們的每一位董事候選人都將被認為是獨立的，而且我們的董事候選人中沒有一人與巴恩韋爾或其任何子公司有關聯。如果我們當選為巴恩韋爾的董事會成員，我們的董事候選人將對所有巴恩韋爾公司的股東負有信託責任。
誰能提供代理？
如果 您是巴恩韋爾股票的記錄保持者，在年度會議的記錄日期，即[·]， 2020，您有權親自或通過委託書投票選舉董事和任何其他可能在年會前適當提交 的事項。如果您是記錄日結束時Barnwell股份的記錄保持者，則即使在記錄日期之後出售Barnwell股份，您仍將保留投票權或提供代理。
如何提供代理？
我們懇請你方填寫、簽署、日期和 返回所附郵資已付信封內的藍色代理卡，以選舉我們的董事候選人。您將無法通過返回Barnwell提供的代理卡為我們的董事候選人投票。如果通過銀行、經紀人或其他指定人持有Barnwell股份 ，則必須向該實體提供投票指示。如果您尚未從您的銀行、經紀人或其他代名人處收到藍色 投票指示卡，則應立即與負責 您帳户的人聯繫，以獲得藍色投票指示卡。
如果您已經向Barnwell提供了已執行的代理(br}一個已執行的代理，則可以通過執行一張後來註明日期的藍色代理卡並以所附的 已付信封發送給我們(或者，如果您通過銀行、經紀人或其他指定人持有您的股票，則通過向該實體返回一張日期較晚的藍色 投票指示卡)。我們懇請您不要簽署或退還任何由巴恩韋爾提供的代理卡。您不需要(也不應該)在Barnwell的代理卡上投“保留”票才能為我們的董事候選人投票。您不應該通過返回Barnwell的代理卡來對任何其他事項進行表決。如果您投票並返回我們的藍色代理卡和 Barnwell的代理卡，將只計算最後日期的代理卡。
我可以通過電話或互聯網投票嗎？
如果您以註冊形式持有您的股份，則應將 信息包括在此代理聲明中，提供有關如何通過電話或互聯網進行投票的説明。
如果您通過銀行、 Broker或其他代名人持有您的股份，則該實體的代理聲明中可能包含有關您如何通過電話或Internet進行投票的説明。許多銀行和經紀公司參與了一個項目，允許符合條件的股東通過電話或互聯網投票。如果您的銀行或經紀公司參與電話或互聯網投票程序，則銀行或經紀公司將在 提供給您的投票表格上向您提供電話或互聯網投票指示。如果通過您的銀行或經紀公司可以使用電話和因特網投票程序，則設計這些程序的目的是驗證您的身份，並允許您發出投票指示並確認您的指示已被正確記錄。
我們希望你方填寫，簽名，日期和 返回所附藍色代理卡。
| 2 |
提供 代理的截止日期是什麼？
我們敦促你儘快向我們提交你的委託書。如果您的委託書要在年會上投票，我們必須在 或年會日期之前收到它。年會在[·], 2020.
誰在進行代理招標？
MRMP-經理有限責任公司、NLS諮詢小組、 Inc.、Ned L.Sherwood、Bradley M.Tirpak、他們的控制人員以及他們在Barnwell董事會的被提名人是本委託書招標的參與者。MRMP-經理有限責任公司擁有1，000，211.138股Barnwell普通股。舍伍德先生是MRMP管理公司的首席投資官，他可以被視為所有這些股票的受益者。此外，Sherwood先生可被視為有權受益地擁有Ned L.Sherwood可撤銷信託公司持有的Barnwell普通股238，038股，其中Sherwood先生是唯一的受託人和受益人。Tirpak先生有權受益地持有巴恩韋爾普通股34，127股。
你為什麼要進行代理招標？
我們認為，巴恩韋爾迫切需要董事會一級的新領導層，以挽救股東的價值，重振公司。巴恩韋爾2019年財政年度的慘淡業績表明，巴恩韋爾的損失是十年來最大的。我們認為，幾乎在每一個指標上，最新的年度報告都強調了管理層的無能和失敗。此外，儘管巴恩韋爾的業務損失，其管理層和董事會仍繼續支付過多的行政補償。
我們相信，我們的高素質獨立董事候選人能夠領導一個進程，為股東恢復價值，改善公司治理，並使高管 和董事薪酬與股東回報相一致。
我們相信，我們的董事候選人將為巴恩韋爾董事會增添寶貴的觀點和領導力。我們相信，我們的候選人具備必要的技能、經驗、精力和領導能力，能夠為巴恩韋爾以及全面發展的董事會成員做出貢獻。我們的董事候選人將是積極的 和負責任的管家對他們的信任，由股東。
當巴恩韋爾董事會有七名成員時，你為什麼只提名五位董事候選人呢？
巴恩韋爾的董事會目前由七名董事組成，雖然在年會上有七名董事參選，但我們已決定只提名五名董事候選人蔘加年會。您可以通過提交藍色代理 卡為我們的五個候選人投票。如果我們的徵集成功，我們預計巴恩韋爾的董事會將由我們的五位被提名人和在年會上獲得最多選票支持他或她當選的兩位巴恩韋爾提名人組成。
如果我們的任何或所有被提名人當選，不能保證Barnwell的任何被提名人將擔任董事。如果我們在這份委託書招標中獲得成功，而當選的巴恩韋爾的董事提名人不同意任職，新組成的董事會可以填補 董事會的空缺或縮小董事會的規模。Barnwell的董事提名人的姓名、背景和資格以及其他有關他們的 信息可以在Barnwell年度會議的代理聲明中找到。
我們正在徵集代理人只選舉 我們在這裏列出的被提名人。所附藍色代理卡只能用於為我們的被提名者投票，而不授予對任何Barnwell被提名者的投票 權。退回藍色代理卡的股東將只能對卡上所列的五名被提名人進行 投票，而沒有機會在年會上投票選出另外兩個席位，以供選舉 。因此，您應該知道，如果您提交一張藍色代理卡，您將沒有機會投票選舉全部數量的董事 候選人，因為您只能投票給最多五名董事 候選人。
如果我們所有的被提名人都當選，我們的 被提名者將代表董事會的多數。為了支持我們，您應該只返回我們的藍色代理卡，而不是投票給 Barnwell的代理卡或他們的任何被提名者。如果您投票並返回我們的藍色代理卡和Barnwell的 代理卡，將只計算最後日期的代理卡。
如有任何問題，請致電1-800-574-5961與 我們的代理律師聯盟顧問聯繫，或通過電子郵件聯繫pcasey@allianceAdvisorsllc.com。
| 3 |
要選出你的董事候選人，必須得到多少代理人？
根據巴恩韋爾的章程，股東 有權就提交年度會議的每一事項對其持有的每一股投一票。巴恩韋爾的董事 由出席法定人數的股東大會的多數票選出，不允許累積投票。根據巴恩韋爾的章程，有權在年會上投票的巴恩韋爾多數流通股持有人的親自或代理出席會議將構成法定人數。
假設在年會上唯一被提名為董事會成員的人將是巴恩韋爾提名的7名現任董事和我們的5名被提名人，則總共將有12名候選人競爭7個現有的董事職位。因此，在年度會議上，假定法定人數為 ，從12名被提名人中獲得最多票數的七名候選人，無論是親自投票還是代理投票，都將當選為巴恩韋爾的董事會成員。如果我們所有五名候選人，或少於五名候選人當選為董事會成員，其餘董事將由兩名或兩名以上的巴恩韋爾候選人填補。在這種情況下，巴恩韋爾的候選人可能不同意任職，在這種情況下，新組成的董事會可以填補董事會的空缺或縮小董事會的規模。
由於獲得最多票數的七名董事候選人將被選入巴恩韋爾的董事會，因此每一次投票都很重要。我們懇請你方填寫、簽署、註明日期並在所附郵資已付信封內退回所附藍色代理卡，以選舉我們的董事候選人。
如果我想撤銷 我已經提供給Barnwell的代理怎麼辦？
我們敦促您不要簽署或退還任何代理 卡或撤銷卡，可能會發送給您巴恩韋爾。如果您已經向Barnwell提供了已執行的代理卡 或吊銷卡，則可以通過執行一張後來註明日期的藍色代理卡並在 所附郵資已付信封中發送給我們來撤銷該文檔(或者，如果您通過銀行、經紀人或其他指定人持有您的股票，則可以將日期較晚的 藍色投票指示卡返回給該實體)。如果您希望撤銷提供給Barnwell的代理，請按此代理語句的後頁所包含的傳真號碼向聯盟顧問發送一份 的撤銷副本，以便我們知道所有的撤銷，並試圖確保它們得到遵守。
我如何就巴恩韋爾提出的其他事項進行表決，以便在年度會議上進行表決？
在年會上親自出席或由代理人代表的 股份過半數的贊成票被要求批准關於Barnwell任命的執行官員的按薪發言的提議。由於我們認為巴恩韋爾的管理層和董事會未能為股東帶來最大的價值，我們將投票反對巴恩韋爾公司的“按薪話語權”提議。我們建議股東也投票“反對”薪酬發言權的提議。如果您在我們的藍色代理卡上顯示您對此提案的投票 ，我們將按指示對您的股份進行表決。如果您沒有在我們的藍色代理卡上指定關於此建議的選擇 ，我們將投票給您的股票“反對”此建議。
在年度會議上親自出席或由代理人代表的 股份過半數的贊成票被要求批准任命畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)為巴恩韋爾公司2020年9月30日終了財政年度的獨立審計員。我們將表決我們的巴恩韋爾股份 “反對”公司的審計師批准建議，我們建議股東也投票反對“ 審計師批准提案”。如果您在我們的藍色代理卡上表明您對此提案的投票，我們將按指示投票給您的股票。如果您沒有在我們的藍色代理卡上指定有關此建議的選擇，我們 將投票給您的股票“反對”此建議。
為選舉董事而投棄權票和標明“扣留” 的代理人將被計算在內，以確定交易 的法定人數是否存在，但不計為確定董事選舉的目的。棄權將被算作“反對”“反對”的提案和審計師批准提案。
如果您的Barnwell股份是以經紀公司 的名義持有，而該經紀公司沒有收到該股份的實益所有人就一項非“常規”事項提出的建議的表決指示，則該經紀公司不能對該提案進行表決。這個 被稱為“代理不投票”。根據適用的證券交易所規則，在有爭議的委託書招標中沒有“常規”提案 。因為我們已經發起了一個有爭議的委託書招標，因此在年會上，我們提供的代理資料將不會有任何“常規” 事項。當對任何特定事項進行列表 時，將計算代理非選票(如果有的話)，以確定是否存在法定人數，但 對任何提案的結果沒有影響。我們鼓勵你提供投票指示給銀行，經紀人，受託人 或其他代名人持有你的股份，仔細遵循他們在通知你提供的指示。
| 4 |
我們懇請您不要退還任何由Barnwell提供的代理卡 。為了支持我們的董事候選人，您應該返回我們的藍色代理卡，並丟棄從Barnwell收到的任何代理卡 。您不需要(也不應該)在Barnwell的代理卡上投“保留”票才能為我們的董事候選人投 票。你不應該投票給巴恩韋爾提名的任何一位董事候選人，也不應該通過退回巴恩韋爾的代理卡來投票給任何其他的候選人 。如果您投票並返回我們的藍色代理卡和Barnwell的代理卡， 將只計算最後日期的代理卡。如果您已經向Barnwell提供了已執行的代理，則可以通過執行一張後來註明日期的藍色代理卡並以所附的已付郵資信封發送給我們(或者，如果您通過銀行、經紀人或其他指定人持有您的 股份，則可以通過向該實體發送一張日期較晚的藍色投票指示卡)來撤銷它。
如果有任何問題，我應該打電話給誰？
如果您有任何問題，需要任何 協助投票您的Barnwell股份，需要任何額外的副本我們的代理材料，或有任何其他問題，請 呼叫聯盟顧問，我們的代理律師，電話1-800-574-5961或通過電子郵件pcasey@allianceAdvisorsllc.com。
我們希望你方填寫，簽名，日期和 返回所附藍色代理卡。
| 5 |
為什麼我們要徵集代理
我們是巴恩韋爾的大股東，我們的利益和所有股東的利益一樣，就是股東價值最大化。我們正在徵求您的代理，選舉我們的五位董事候選人進入Barnwell的董事會，以確保股東可以在我們認為未能給股東帶來積極結果和價值的現任董事會和我們認為有資格使公司朝着積極方向發展的新董事會之間作出選擇。
我們認為，需要在巴恩韋爾進行重大改革，包括成立一個新的董事會，以挽救股東的價值，重振公司。巴恩韋爾在2019年財政年度的慘淡業績表明，巴恩韋爾的損失是十年來最大的。我們認為，在幾乎每一個指標上，最新的年度 報告都強調了管理層的無能和失敗。
| · | Barnwell 報告2019年財政年度淨虧損1 240萬美元。 |
| · | 使用現金流動的標準化方法，Barnwell報告説，石油和天然氣部門的價值在2019年財政年度從1 380萬美元下降到230萬美元，驚人地下降了83%。儘管巴恩韋爾在上一個2018年財政年度投資1300萬美元收購孿生集團，但還是出現了這種情況。 |
| · | Barnwell 報告説，房地產部門的收入從164萬美元降至16.5萬美元，在2019年財政年度下降了90%。 |
在從2010年到2019年的過去10個財政年度裏，巴恩韋爾宣佈了超過3400萬美元的虧損。同期，巴恩韋爾的股價下跌了87%。
儘管巴恩韋爾的運營出現了虧損，但我們相信，它的董事會仍在支付過多的高管薪酬。在過去的十年裏，巴恩韋爾的高管和非僱員董事已經收到了超過1，900萬美元的薪酬和董事會費用。
更糟的是，Barnwell最近從紐約證券交易所收到通知説，Barnwell不符合該交易所的上市標準，因為它因持續經營而持續虧損和缺乏足夠的股東權益。我們公司面臨着從證券交易所退市的風險。
我們認為，巴恩韋爾的不良股東回報和經營損失在很大程度上是由於執行不力、高於必要的業務費用和行政人員的過度補償，我們必須迅速果斷地採取行動，為股東挽救價值。
我們相信，我們的高素質獨立董事候選人能夠領導一個進程，為股東恢復價值，改善公司治理，並使高管 和董事薪酬與股東回報相一致。
如果您有任何問題或需要任何 協助提供您的代理或任何其他事項，請聯繫我們的代理律師，聯盟顧問，電話：1-800-574-5961 或通過電子郵件：pcasey@allianceAdvisorsllc.com。
| 6 |
我們的主任候選人
Barnwell報告説，其董事會目前由7名董事組成。巴恩韋爾目前的董事任期將在年會上屆滿。根據巴恩韋爾的章程和適用的法律，我們的每一位候選人，如果當選，將任職到巴恩韋爾2021年年度股東大會，直到該人的繼任者正式當選和合格，或直到該人較早死亡、辭職或被免職為止。
根據巴恩韋爾的章程，股東 有權就提交年度會議的每一事項對其持有的每一股投一票。巴恩韋爾董事由出席法定人數的股東會上的多數票選出 ，不允許累積投票。根據巴恩韋爾的章程，有權在年會上投票的巴恩韋爾的多數股份持有人親自出席或由其代理人出席將構成法定人數。
巴恩韋爾建議在年會上選出七名董事，我們已決定只提名五名董事候選人蔘加年會。假設在年會上唯一被提名為董事會成員的人將是由巴恩韋爾提名的7名現任董事和我們的5名被提名者，那麼總共將有12名候選人競爭7個現有的董事職位。因此，在年度會議上，假定法定人數在場，從12名被提名人中獲得最多 票數的七名候選人，無論是親自投票還是代理投票，都將當選為巴恩韋爾董事會成員。如果我們所有五名候選人，即 或少於五人當選為董事會成員，其餘董事將由兩名或兩名以上的巴恩韋爾候選人填補。在這種情況下，巴恩韋爾的候選人可能不同意任職，在這種情況下，新組成的董事會可以填補董事會的空缺或縮小董事會的規模。
由於獲得最多票數的七名董事候選人將被選入巴恩韋爾的董事會，因此每一次投票都很重要。我們懇請你方填寫、簽署、註明日期並在所附郵資已付信封內退回所附藍色代理卡，以選舉我們的董事候選人。交回藍色代理卡的股東 只能投票選舉該卡上所列的五名被提名人，而沒有機會在年會上投票選出另外兩個席位。因此，您應該知道，如果您提交了一張藍色代理卡，則 將沒有機會投票選舉全部數量的董事，因為 只能投票給最多五名董事候選人。
我們並不是要求代理人投票給巴恩韋爾的任何候選人的股份。為了支持我們的董事候選人，你應該只返回我們的藍色代理 卡，而不是投票給Barnwell的代理卡或他們的任何被提名人。
我們的每一位董事候選人已書面同意被提名為巴恩韋爾的董事，在本委託書中被任命為董事提名人，如果當選或被任命為董事會成員，則可在巴恩韋爾的董事會任職。在年會上，我們將提名這些 董事候選人蔘加巴恩韋爾董事會的選舉。MRMP-經理有限責任公司、NLS諮詢小組、Ned L.Sherwood、Bradley M.Tirpak或其他任何一方之間的唯一協議、安排或諒解(不論是書面的還是口頭的)以及我們提名的五名被提名人中的任何 均反映在我們的被提名人簽署的書面同意書中，這些同意書的副本載於本委託書中，作為附錄A。
我們的候選人
下面列出關於 我們每一位董事候選人的信息。以下是我們每一位董事候選人的姓名、年齡、目前的主要職業以及其他履歷和經驗信息。我們相信，根據紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準，我們的每一位董事候選人都將被視為獨立的 ，我們的董事候選人中沒有一人與Barnwell或其任何子公司有關聯。如果當選為巴恩韋爾的董事會成員，我們的董事候選人將對所有巴恩韋爾公司的股東負有信託責任。
Ned L.Sherwood，現年70歲，於1985年聯合創立了一家中等市場私人股本公司ZS Fund L.P.，自1985年起擔任董事長兼首席執行官。Sherwood先生也是NLS諮詢集團的投資顧問和顧問，NLS諮詢集團是一名投資顧問， 自2012年以來一直擔任該職位。Sherwood先生也是一傢俬人投資工具MRMP-ManagementLLC的首席投資官。Sherwood先生於1975年加入W.R.Grace&Co.，擔任戰略項目辦公室副總裁，這是一個專門負責評估和剝離W.R.GRACE&Co.各業務部門的小組。1981年，舍伍德加入了aea Investors( inc.)，在那裏他領導了一系列成功的收購，直到他離開ZS基金有限責任公司(zs Fund L.P.)。
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Sherwood先生曾擔任多個上市公司董事會的董事，其中包括綜合商店公司(現為大地段公司)(1984年)、市場事實公司(Market Fact，Inc.)。(1996)， Kaye集團公司(1996年)，科羅拉多總理公司。(1988年)，南方電子公司(1986)，Mazel公司(1991年)，Niagara Frontier(Br}Services，Inc.(現託普斯市場)(1984年)，太陽電視和電子公司。(1987)和中華人民共和國中等後教育和電子學習服務提供商-中國廣播教育公司(2009至2012年，自2019年12月以來)。舍伍德先生曾擔任一些非營利組織的董事，包括“我有夢想”、達納法伯醫院諮詢委員會、斯坦福大學家長諮詢委員會、城市壁球和哥倫比亞長老會心臟研究所。
舍伍德先生畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，在那裏他獲得了最傑出的沃頓學生赫伯特·斯泰爾紀念獎。
業務地址：151號Terrapin Point，Vero海灘，佛羅裏達32963。
董事資格：：我們相信舍伍德先生將為巴恩韋爾公司的董事會帶來財務專長、戰略交易經驗和上市公司董事會經驗。
布拉德利·M·蒂爾帕克(Bradley M.Tirpak)，現年50歲，是一名專業投資者，擁有20多年的投資經驗。自2016年9月以來，他一直擔任私人投資公司Palm Active Partners Management，LLC的投資組合經理和董事總經理。2009年至2016年，Tirpak 先生擔任私營投資公司Locke Partners有限責任公司的董事總經理，管理各種投資夥伴關係，重點是讓上市公司參與改善公司治理和提高股東回報。Tirpak先生在職業生涯早期於1997年1月至2000年9月在瑞士信貸第一波士頓擔任投資組合經理，2000年9月至2003年5月在Caxton Associates擔任投資組合經理，2003年4月至2007年12月在Sigma Capital Management任投資組合經理。1993年至1996年期間，他是Access電信公司的創始人和首席執行官，該公司是一家在墨西哥開展業務的國際電信公司。Tirpak先生曾在全家福公司擔任董事。(納斯達克市場代碼：FLL)是一家公開交易的公司，擁有、租賃、開發和運營博彩業設施。自2014年11月起，他擔任該公司董事長，並擔任TSR Inc.的董事。(納斯達克市場代碼：TSRI)，自2019年10月以來，提供計算機編程服務的上市公司 和解放聯合公司的一名董事。(OTCMKTS：LSYN)，一家公開上市的播客託管公司，自2019年10月以來。蒂爾帕克先生目前還擔任美國哈洛信託會的理事，該組織是世界上最大的人道主義排雷組織，在20多個國家開展活動。他曾在伯納牙科管理服務公司(Birner DentalManagement Services，Inc.)擔任董事，該公司在2017年12月至2019年1月被收購，後者是英國的一家能源供應和服務公司，從2017年6月至2018年10月，他曾任該公司的公開交易經理。, 2015年4月至2017年3月，一家公開交易的特種材料公司應用礦產公司和2010年至2012年期間向自動售貨業公開交易的電子支付交易供應商美國技術公司(USA Technologies，Inc.)。Tirpak先生在塔夫茨大學獲得了B.S.M.E.學位，在喬治敦大學獲得了工商管理碩士學位。
營業地址：倫敦多佛街39號，英國W1S3NN。
董事資格：：我們認為，蒂帕克先生將根據他多年的專業工作經驗、在投資、資本分配和公司治理方面的知識和經驗，以及他在上市公司董事會任職的經驗，向巴恩韋爾董事會提供財務和商業專門知識。他還將有資格擔任“審計委員會財務專家”， 並曾在其他公司任職。
斯科特·D·凱普納(Scott D.Kepner)現年64歲，自1985年以來一直是鄉村地產運營公司(LLC 及其附屬公司的房地產和開發合作伙伴關係的管理合夥人。這些實體參與開發住房、購物中心和工業地產。Kepner 先生擁有30多年的房地產經驗，並酌情為這些合夥關係擔任管理委員會或董事會成員。科普納先生畢業於達特茅斯學院，獲得經濟學學士學位，並在斯坦福大學商學院獲得工商管理碩士學位。
營業地址：940 Emmett Avenue，Suite 200，Belmont，California 94002。
董事資格：：我們認為，克普納先生將為巴恩韋爾董事會帶來房地產專業知識。
現年62歲的道格拉斯·N·伍德魯(Douglas N.Woodu)自2012年1月以來一直擔任中國廣播教育公司(ChinaCast Education Corporation)的首席財務官和祕書，該公司是中華人民共和國的一家專上教育和學習服務提供商。2006年1月至2009年12月，私人投資者吳鼓先生擔任Jayhawk資本管理公司(Jayhawk Capital Management)的研究分析師。Jayhawk Capital Management是一家專注於投資於在中國運營的中小企業的私人股本公司。從1997年12月至2005年12月，吳鼓先生是CNET網絡公司的首席財務幹事，當時是一家公開交易的在線媒體公司，他的職責包括為增長、業務模式發展、財務報告、年度預算、長期規劃、收購、投資者關係和税收籌集資金。伍德魯先生自2002年以來一直擔任私營保險分銷和承保公司MarketScout的董事會成員，自2012年起擔任ChinaCast教育公司的董事會成員。伍德魯先生於1979年在愛荷華州大學獲得了金融學學士學位和會計學學士學位。
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商業地址：154號大圓環路， 密爾山谷，加利福尼亞94941。
董事資格：：我們認為，伍布魯先生將為巴恩韋爾的董事會帶來財務方面的專門知識。他還將有資格擔任“審計委員會財務專家”，並曾在其他公司任職。
菲利普(菲爾)麥克弗森，45歲，擔任首席財務官、祕書、司庫和Citadel勘探公司(OTCMKTS：COIL)董事，該公司是一家公開交易的能源公司，從事石油和天然氣屬性的勘探和開發，自2012年9月以來，在資本市場和金融服務部門有近20年的經驗加入Citadel勘探公司。麥克弗森先生還於2019年5月被任命為Citadel勘探公司的臨時首席執行官。1997年，他開始了自己的零售股票經紀人生涯，並在被石油和天然氣精品店 C.K.Cooper&Company收購之前成為合夥人。在C.K.Cooper，McPherson先生是一位專門從事小型股勘探和生產公司的研究分析師。2007年，他加入GlobalHunterSecurities，成為該能源研究集團的合夥人和董事總經理。在他的華爾街職業生涯中，麥克弗森先生被授予“華爾街日報”“華爾街最佳”獎，並連續三年被評為“華爾街日報”的第五名分析師。他是加州E&P公司公認的專家。麥克弗森先生從東卡羅萊納大學獲得經濟學學士學位。
營業地址：417號31街，單位 A，紐波特海灘，加州92663。
董事資格：：我們相信麥克弗森先生將把在E&P方面的業務和財務經驗帶到Barnwell的董事會。他還具有籌資和收購方面的經驗，並有資格擔任“審計委員會財務專家”。
我們建議並敦促您投票選舉我們的董事候選人，填寫，簽署，約會和返回在所附郵資已付信封， 隨函附上的藍色代理卡。如果您通過銀行、經紀人或其他指定人持有Barnwell股份，則必須向該實體提供表決指示 。如果您尚未從您的銀行、經紀人或其他代名人處收到藍色投票指示卡，則應立即與帳户負責人聯繫以獲得藍色投票指示卡。
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為什麼我們只提名五位主任候選人？
巴恩韋爾的董事會目前由七名董事組成，雖然在年會上有七名董事參選，但我們已決定只提名五名董事候選人蔘加年會。如果我們所有的被提名人都當選，我們的被提名人將代表董事會中的 多數，因為Barnwell董事會將由我們的五名被提名人和兩名在年會上獲得支持他或她當選的巴恩韋爾提名人組成。
假設在年會上唯一被提名為董事會成員的人將是巴恩韋爾提名的7名現任董事和我們的5名被提名人，則總共將有12名候選人競爭7個現有的董事職位。因此，在年度會議上，假定法定人數為 ，從12名被提名人中獲得最多票數的七名候選人，無論是親自投票還是代理投票，都將當選為巴恩韋爾的董事會成員。
如果我們的任何或所有被提名人當選，不能保證Barnwell的任何被提名人將擔任董事。如果我們所有五名候選人，或少於五名候選人當選為董事會成員，其餘董事將由兩名或兩名以上的巴恩韋爾候選人填補。在這種情況下，巴恩韋爾的候選人可能不同意任職，在這種情況下，新組成的董事會可以填補董事會的空缺或縮小董事會的規模。Barnwell的董事提名人的姓名、背景和資格以及關於他們的其他信息可以在Barnwell年度會議的代理聲明中找到。
我們正在徵集代理人只選舉 我們在這裏列出的被提名人。所附藍色代理卡只能用於為我們的被提名者投票，而不授予對任何Barnwell被提名者的投票 權。交回藍色代理卡的股東，只可投票選舉該卡上所列的五名提名人，而沒有機會在週年大會上投票選出額外的兩個席位，以供選舉 。因此，您應該知道，如果您提交一張藍色代理卡，您將沒有機會投票選舉所有董事 up以供選舉，因為您只能投票給最多五名董事候選人。
如果我們所有的被提名人都當選，我們的被提名人將代表董事會的多數。為了支持我們，您應該只返回我們的藍色代理卡，而不是投票給Barnwell的代理卡 或他們的任何被提名者。如果您投票並返回我們的藍色代理卡和Barnwell的代理卡，則只會計算最後日期為 的代理卡。
由於獲得最多票數的七名董事候選人將被選入巴恩韋爾的董事會，因此每一次投票都很重要。我們懇請你方填寫、簽署、註明日期並在所附郵資已付信封內退回所附藍色代理卡，以選舉我們的董事候選人。
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如何為我們提供代理
我們懇請你方填寫、簽署、日期和 返回所附郵資已付信封內的藍色代理卡，以選舉我們的董事候選人。您將無法通過返回Barnwell提供的代理卡為我們的董事候選人投票。如果通過銀行、經紀人或其他指定人持有Barnwell股份 ，則必須向該實體提供投票指示。如果您尚未從您的銀行、經紀人或其他代名人處收到藍色 投票指示卡，則應立即與負責 您帳户的人聯繫，以獲得藍色投票指示卡。有關如何投票您的Barnwell股票的更多信息，請參見此代理語句的後面封面頁。
我們敦促您不要簽署或退還任何代理 卡或撤銷卡，可能會發送給您巴恩韋爾。如果您已經向Barnwell提供了已執行的代理卡 或吊銷卡，則可以通過執行一張後來註明日期的藍色代理卡並在 所附郵資已付信封中發送給我們來撤銷該文檔(或者，如果您通過銀行、經紀人或其他指定人持有您的股票，則可以將日期較晚的 藍色投票指示卡返回給該實體)。
我們懇請您不要退回Barnwell提供的代理 卡。您不需要(也不應該)在Barnwell的代理卡上投“保留”票才能為我們的董事候選人投 票。你不應該投票給巴恩韋爾的任何一位董事提名人，也不應該在巴恩韋爾的代理卡上投任何其他的票。如果您投票並返回我們的藍色代理卡和Barnwell的代理卡，將只計算最後日期的代理 卡。
如果您有任何問題或需要 任何協助提供您的代理或任何其他事項，請聯繫我們的代理律師，聯盟顧問，電話：1-800-574-5961 或通過電子郵件：pcasey@allianceAdvisorsllc.com。
你的委託書將授權在委託書上點名的代理人持有人 提出和第二項動議，提名在Barnwell董事會選舉 選舉的候選人，並在記錄日期、年度 會議、此類會議的任何延期或延期時以及在代替該次會議的任何會議上投票，但以適用的法律為準。
您的委託書將按照 您的指示進行表決，並由代理持有人酌情決定任何其他可能提交年度 會議的事項，包括與會議進行有關的任何附帶事項。如果您沒有就我們董事候選人的選舉(br})指定選擇，代理持有人將為我們的每一位董事候選人投票，“反對”支付發言權建議，反對“審計師批准提案”，並由代理持有人對提交會議的任何其他事項(包括會議的任何附帶事項)投你的票。代理持有人 將不投票任何代理人的任何董事候選人提名的巴恩韋爾的董事會。隨函附上的代理卡 將不授予代理持有人任何自由裁量權，以投票選舉兩個額外的董事席位。
如果我們的董事候選人 不能任職或有正當理由不擔任Barnwell董事會成員，則代理持有人將有權提名並投票選舉由代理 持有人全權斟酌選擇的被提名人，但在不違反適用法律的情況下，任何被拒絕投票的被提名人除外。 應在會議之前合法確定或提名被提名者，我們將提交一份經修訂的聲明，説明 確定替代被提名人，包括該等獲提名人同意在經修訂的委託書中指名，以及如當選，則須獲 出任董事，幷包括附表14A第5(B)及7項所規定的關於該等獲提名人的披露。
在年度會議上表決代理 之前，可以撤銷任何代理。您可以通過正確執行和傳遞日期較晚的代理或傳遞 代理的書面撤銷來撤銷代理。如果您希望撤銷向Barnwell提供的代理，請將此代理語句的後頁中包含的傳真號碼發送給聯盟顧問公司 ，以便我們瞭解所有的撤銷，並嘗試 確保它們得到遵守。
你的投票很重要。請填寫， 簽署，日期，並返回所附藍色代理卡在所附郵資已付信封今天。如果您通過 一家銀行、經紀人或其他被提名人持有Barnwell股份，請通過向您的銀行、 代理或其他被提名人提供投票指示，對我們的董事候選人投贊成票。如果您尚未從您的銀行、經紀人或其他代名人處收到藍色投票指示卡，則應立即與帳户負責人聯繫，以獲得藍色投票指示卡。有關如何投票您的Barnwell份額的進一步信息，請參閲此代理語句的後蓋 頁。
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巴恩韋爾在年會上提出的其他事項
按薪
在不具約束力的諮詢基礎上，巴恩韋爾在年會上要求股東批准其指定高管的薪酬。作為一項諮詢表決，這項提議對巴恩韋爾的股東沒有約束力。由於我們認為巴恩韋爾的管理層和董事會未能使股東的價值最大化，我們將投票表決我們的股份，並建議你投你的股份，“反對” 的話語權支付建議。您可以在所附的藍色代理卡上(或通過您的銀行、經紀人或其他代名人提供的藍票 指示卡)對此提案進行表決。如果您在我們的 藍色代理卡上表明您對此提案的投票，我們將按指示對您的股份進行表決。如果您返回我們的藍色代理卡，而不包括關於如何對此提案進行表決的指示 ，則代理持有人將投票給您的股票“反對”支付的發言權 建議。您不應退還Barnwell的委託書，以投票表決本提案，任何由Barnwell董事會提名 的董事候選人，或任何其他事項。
審計師批准
Barnwell公司將在截至2020年9月30日的財政年度內將{Br}KPMG LLP作為其獨立註冊會計師事務所提交股東大會批准。由於我們認為巴恩韋爾支付的審計師費用過高，我們將投票表決我們的股份，並建議 你投你的股份，“反對”公司的審計師批准提案。您可以在所附的藍色代理卡(或通過您的銀行、經紀人 或其他代名人提供的藍色投票指示卡)上對此 提案進行表決。如果您在我們的藍色代理卡上表明您對此提案的投票，我們將按指示投票給您的股票 。如果您退回我們的藍色代理卡，但不包括關於如何就該提案進行表決的指示，則代理持有人將投票給您的股票“反對”審計師批准提案。您不應退還 Barnwell的代理卡對此提案、任何由Barnwell董事會提名的董事候選人或對 任何其他事項進行表決。
我們希望你方填寫，簽名，日期和 返回所附藍色代理卡。
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引號的背景
Barnwell的長期股東Ned L.Sherwood多年來一直在與Barnwell進行討論，並倡導改革和改善公司治理，包括提交股東提案。
2019年12月4日，MRMP-Manager LLC， 或MRMP，NLS諮詢小組，或NLS，Ned L.Sherwood和Bradley M.Tirpak向Barnwell發出正式通知，表明其有意提名Ned L.Sherwood、Bradley M.Tirpak、Scott D.Kepner、Douglas N.Woomud和Phillip(Philp)J.McPherson擔任Barnwell公司2020年年會的董事候選人 。MRMP、NLS 以及Sherwood先生和Tirpak先生透露，每個被提名人都同意他們被提名為Barnwell的董事， 在MRMP、NLS和Sherwood和Tirpak先生的任何委託書徵集材料中被提名為董事，如果當選或任命，則在Barnwell董事會任職。
2019年12月5日，MRMP、NLS和Tirpak先生發佈了一份新聞稿，通知Barnwell的股東五名董事候選人 的提名，並概述了MRMP、NLS和Sherwood先生和Tirpak先生認為巴恩韋爾董事會需要改變的原因。
MRMP、NLS和Sherwood和Tirpak先生於2019年12月6日向證券和交易委員會(SEC)提交了附表13 D/A，聲明他們已根據Barnwell的章程向Barnwell提交了一份通知，提名5名董事參加將於2020年舉行的Barnwell年度會議。
2019年12月6日，Tirpak先生代表MRMP、NLS和Sherwood先生發出一封求購信，要求提供Barnwell股東名單的副本。巴恩韋爾直到2020年1月9日才提供任何股東名單，唯一提供的名單是創紀錄的股東名單。
2019年12月16日，巴恩韋爾發佈了一份新聞稿，宣佈2019年財政年度的業績。巴恩韋爾報告稱，截至2019年9月30日的年度淨虧損1，240萬美元，即每股虧損1.50美元，而2018年9月30日終了年度的淨虧損為180萬美元，即每股虧損0.21美元。2019年12月23日，巴恩韋爾向證券交易委員會提交了2019年財政年度10-K報表的年度報告。
2020年1月2日，Sherwood先生和 Tirpak先生發佈了一份新聞稿，着重介紹了Barnwell關於2019年財政年度10-K表的年度報告，其中包括2019年財政年度的淨虧損、據報Barnwell石油和天然氣部門價值下降和Barnwell房地產部門收入下降的報告。MRMP、NLS和Sherwood 和Tirpak先生於2020年1月2日向證券交易委員會提交了一份這封信的副本，並附上了他們的附表13 D/A。
2020年1月27日，Barnwell的外部律師Stroock &Stroock&Lavan LLP(“Stroock”)的一名代表與MRMP、NLS和Sherwood和Tirpak先生的外部法律顧問Thompson Hine LLP的一名代表談了Barnwell提名委員會(“Stroock”)約談一名或多名MRMP、NLS和Tirpak打算在年度會議上提名Barnwell‘s 板的個人的可能性。在2020年1月29日給Stroock代表的一封電子郵件中，Thompson Hine LLP的一名代表通知Stroock的代表，除其他外，MRMP、NLS、Sherwood和Tirpak先生不希望他們的董事會提名人中的任何一個人參加對Barnwell提名委員會的採訪，但MRMP、NLS和Tirpak可能考慮參加一次負責人會議，討論如何可能解決代理競爭問題。MRMP、NLS和Sherwood和Tirpak先生不認為Barnwell要求審議MRMP、NLS和 Sherwood先生和Tirpak先生的提名是真實的，認為這只是Barnwell的一種形式。
2020年2月4日，Sherwood先生和 Tirpak先生發佈了一份新聞稿，並致函Barnwell的股東，對Barnwell明顯拖延召開通常定於每年3月舉行的年度股東大會表示失望。該信還強調指出，Barnwell收到了紐約證券交易所的一封“缺陷信”，信中指出，Barnwell不符合該交易所的上市標準，因為它因持續經營而持續虧損，缺乏足夠的股東權益。
上述寄給Barnwell股東的信件副本可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，或與聯盟顧問聯繫，電話為1-800-574-5961 ，或通過電子郵件pcasey@allianceAdvisorsllc.com獲得。
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關於我們的信息
管理人員有限責任公司、NLS諮詢小組、 Inc.、Ned L.Sherwood(單獨和作為Ned L.Sherwood可撤銷信託的受託人)、Bradley M.Tirpak、他們的控制人員和他們在Barnwell董事會的被提名人是這次委託招標的參與者。
特拉華有限責任公司mmp經理 llc的主要業務是作為一種私人投資工具。NLS諮詢小組的主要業務是特拉華州的 公司，它是一家投資顧問。舍伍德先生的主要業務是擔任投資經理。Tirpak先生的主要業務是擔任投資經理。Sherwood先生是首席投資官 ，Joel M.Leander是MRMP管理公司的經理。Sherwood先生是Ned L.Sherwood可撤銷信託的唯一受託人和受益人。我們的每一位董事候選人謝伍德先生、蒂爾帕克先生、凱普納先生、伍佈德先生和麥克弗森先生都是美國公民，蒂爾帕克先生也是愛爾蘭共和國公民。
Sherwood先生和NLS諮詢小組公司的主要營業地址。是151號Terrapin Point，Vero海灘，佛羅裏達32963。MRMP管理公司的主要業務地址是南達科塔信託公司C/O，S.菲利普斯大道201號，南達科他州蘇福爾斯，57104。蒂爾帕克先生的主要營業地址是倫敦多佛街39號，英國W1S3NN。JoelM.Leander的主要業務地址是116號勞斯食品博士， Box 200，路易斯維爾，北卡羅來納州27023。根據紐約州法律設立的信託公司NedL.Sherwood Reocable Trust的主要營業地址是151個Terrapin Point，Vero海灘，佛羅裏達州32963。
NLS諮詢公司的唯一控制人員。是Sherwood先生，MRMP管理公司唯一的控制人員是Sherwood先生和Leander先生，在每一種情況下，“控制人”都是1934年經修正的“證券交易法”(“交易法”)所界定的 “控制人”。
MRMP管理公司和Sherwood 先生和Tirpak先生共同持有1，272，376.138股Barnwell普通股，約佔Barnwell流通 股的15.4%，這是根據Barnwell在2020年2月7日向證券交易委員會提交的季度報告 on 10-q中報告的截至2020年2月7日的8，277，160股。
MRMP-經理有限責任公司是巴恩韋爾普通股1，000，211.138股的受益所有人，並擁有指導投票和處置的權力。舍伍德先生，作為MRMP經理有限責任公司的首席投資官，可被視為MRMP經理有限責任公司直接擁有的Barnwell普通股的實益所有人，並有共同的權力指導其股份的表決和處置。Sherwood先生明確宣佈放棄直接由MRMP-ManagementsLLC擁有的Barnwell股份的實益所有權，但他在該股份中的金錢利益除外。
除了他對MRMP-經理人有限公司所持股份的實際所有權外，Sherwood先生是Ned L.Sherwood可贖回信託公司直接擁有的238，038股Barnwell普通股的實益所有人，並有共同權力指導投票 和處置這些股份，其中 Sherwood先生是唯一的受託人和受益人。這些股份中包括Ned L.Sherwood 可贖回信託公司持有的100股股票。Sherwood先生明確放棄了由Ned L.Sherwood可撤銷信託基金直接擁有的Barnwell普通股股份的實益所有權，但他在這方面的金錢利益除外。Ned L.Sherwood可撤銷信託基金(Ned L.Sherwood Reocable Trust{Br})有共同的權力，指導對其有權受益的Barnwell普通股的投票和處置。
Tirpak先生是Barnwell普通股34，127股的受益所有人。Tirpak先生擁有投票和處置這種證券的唯一權力。
MRMP管理人員有限責任公司、NLS諮詢小組、 Inc.、Ned L.Sherwood可撤銷信託基金和Sherwood先生和Tirpak先生根據“外匯法”第13(D)(3) 條成立了一個“集團”，因此，該集團的每一成員都可被視為受益地擁有Barnwell 普通股的所有股份，並/或受益於該集團的每一成員。
關於過去兩年由MRMP-ManagementLLC和Tirpak先生在Barnwell證券中進行的交易的信息載於本委託書的附錄B。在過去兩年裏，本招標的其他參與者均未對巴恩韋爾的任何證券進行任何交易。
關於 我們的董事候選人的其他履歷信息包括在本委託書中題為“我們的董事候選人”一節中。關於此代理請求中的每個參與者的其他 信息載於此代理語句的附錄C。
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招攬代理人
這種委託是由MRMP-Manders LLC、NLS諮詢小組、Ned L.Sherwood(單獨和作為Ned L.Sherwood可贖回信託的受託人) 和Bradley M.Tirpak提出的。可以通過郵件、新聞稿和其他公開聲明、電子通信、電話、傳真和麪對面會議徵求代理。我們的每一位董事候選人，本委託書中指定的其他參與者，以及我們公司的 僱員，都可以協助招攬代理人，而不需要任何額外的報酬。
我們已聘請聯盟顧問就這項招標提供諮詢服務，並協助我們徵集代理人。聯盟顧問將按慣例獲得對所做工作的補償，總額可達32，500美元，外加報銷其自掏腰包的費用。我們還同意賠償聯盟顧問因其向我們提供服務而引起的責任和費用，但因聯盟顧問的任何重大疏忽或故意行為不當而產生的責任和費用除外。預計聯盟顧問將僱用大約25人，為年度會議徵集巴恩韋爾公司的股東。
我們計劃向個人、銀行、經紀人、交易商、銀行被提名人、信託公司和其他被提名人及機構持有人徵求代理。我們將要求銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和受信人將所有招標材料轉交給他們持有記錄的巴恩韋爾股份的受益所有人，我們將償還這些記錄持有人在這樣做時的合理的自掏腰包費用。
準備、裝配、印刷 和郵寄本委託書及相關材料的費用以及委託代理的費用將由我們承擔。如果我們成功地選出了我們的一名或多名董事候選人進入巴恩韋爾董事會，我們打算向巴恩韋爾要求償還與這一招標有關的費用和開支，以及我們爭取董事會代表的努力。 我們預計這種補償不會提交給Barnwell的股東投票，但如果適用的法律要求，或如果有相當多的Barnwell的股東表示希望進行這種表決，我們將贊成 這樣的陳述進行表決。我們預計，我們為獲得董事會席位而支付的費用和費用總計約為200，000美元或更多。我們估計到目前為止，我們的開支總額約為90，000美元。
我們懇請您填寫、簽名、日期並退回所附的 藍色代理卡。
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關於Barnwell的信息
根據Barnwell公開提交的文件，Barnwell的主要執行辦公室的郵件地址是1100 Alakea Street，Suite 2900，Honolulu，夏威夷，96813-2840。
本代理聲明的附錄D規定了某些受益所有者對Barnwell股份的實際所有權和Barnwell的 管理的某些信息。我們從Barnwell的年度會議代理聲明中獲取了附錄D中的某些信息， ，我們對這些信息的準確性或完整性不負任何責任。
關於Barnwell的信息包含了本代理聲明中的 以及所附的附錄，這些信息摘自或基於可公開獲取的信息。 我們對這些信息的準確性或完整性不承擔任何責任，除非是法律所要求的。
我們在這份委託書中省略了巴恩韋爾的委託書中所包含的與提交給我們的年度會議有關的某些披露。[·]， 2020基於對規則14a-5(C)的依賴。這一資料和披露除其他外，包括關於巴恩韋爾董事和執行官員的某些履歷資料、關於董事獨立性的資料、關於董事會各委員會 的資料和關於董事會的其他資料、關於需要批准Barnwell‘s 股東(包括選舉董事)的所有事項的資料(包括董事選舉)、關於執行報酬和董事報酬的資料、關於某些關係和有關當事方交易的資料、關於Barnwell獨立註冊公眾 會計師事務所的資料、關於遵守“交易法”第16(A)條的資料、關於Barnwell公司提名董事的 程序的資料，以及在下一次股東年會上提交提案以列入巴恩韋爾代理聲明的程序。如果在我們發送代理聲明之前，Barnwell沒有向股東提供包含此信息的明確代理聲明( )，我們將向股東提供此類信息。如果Barnwell不至少在年會召開前十天向股東分發 其代理聲明，我們將至少在年會召開前十天向股東分發這份委託書的補編 。
前瞻性陳述
此代理語句包含的語句 不是歷史事實，而是“前瞻性”的。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果或條件與這種前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果或條件大不相同。在某些情況下，這種前瞻性陳述 可以用諸如“可以”、“將”、“可以”、“應該”、“預期”、“ ”打算“或”相信“等術語來標識，也可以用這類術語或其他類似術語的否定詞來標識。股東不應過分依賴任何此類前瞻性聲明。
問題
如果您對此代理聲明中的任何內容或執行和傳遞代理的程序有任何疑問，請與我們的代理律師聯盟顧問聯繫，電話號碼包括在此代理聲明的後面封面頁上。
[·], 2020
| 16 |
附錄A
我們董事會提名的候選人
同意
特此同意提名 為特拉華州公司Barnwell Industries，Inc.(“公司”)的董事，並同意在任何委託書和/或同意書、委託書和/或同意書以及任何其他材料中，分別或聯合地，由內德·謝伍德和/或布拉德利·蒂爾帕克、 和/或其任何聯屬公司、代理人和/或代表(合在一起)向任何政府機構提交、分發 和/或向任何政府機構提交 和/或Bradley M.Tirpak，關於 在公司舉行的任何年度或特別會議上，或依據在下列日期後十二個月內未舉行會議而採取的任何行動，徵求下列簽名人的選舉或任命的任何推薦人的委託書和/或書面同意。如在任何該等會議上當選或獲委任或依據任何該等行動而無須舉行會議而獲委任，則以下籤署人進一步同意在公司董事局任職。
在此見證下，下列簽名人在此簽署自下列日期起簽署此同意書。
| 簽署： | /S/Ned L.Sherwood | 日期：2019年12月2日 | |
| 印刷名稱： | 內德·舍伍德 |
同意
特此同意提名 為特拉華州公司Barnwell Industries，Inc.(“公司”)的董事，並同意在任何委託書和/或同意書、委託書和/或同意書以及任何其他材料中，分別或聯合地，由內德·謝伍德和/或布拉德利·蒂爾帕克、 和/或其任何聯屬公司、代理人和/或代表(合在一起)向任何政府機構提交、分發 和/或向任何政府機構提交 和/或Bradley M.Tirpak，關於 在公司舉行的任何年度或特別會議上，或依據在下列日期後十二個月內未舉行會議而採取的任何行動，徵求下列簽名人的選舉或任命的任何推薦人的委託書和/或書面同意。如在任何該等會議上當選或獲委任或依據任何該等行動而無須舉行會議而獲委任，則以下籤署人進一步同意在公司董事局任職。
在此見證下，下列簽名人在此簽署自下列日期起簽署此同意書。
| 簽署： | /S/Bradley M.Tirpak | 日期：2019年11月30日 | |
| 印刷名稱： | 布拉德利·蒂爾帕克 |
同意
特此同意提名 為特拉華州公司Barnwell Industries，Inc.(“公司”)的董事，並同意在任何委託書和/或同意書、委託書和/或同意書以及任何其他材料中，分別或聯合地，由內德·謝伍德和/或布拉德利·蒂爾帕克、 和/或其任何聯屬公司、代理人和/或代表(合在一起)向任何政府機構提交、分發 和/或向任何政府機構提交 和/或Bradley M.Tirpak，關於 在公司舉行的任何年度或特別會議上，或依據在下列日期後十二個月內未舉行會議而採取的任何行動，徵求下列簽名人的選舉或任命的任何推薦人的委託書和/或書面同意。如在任何該等會議上當選或獲委任或依據任何該等行動而無須舉行會議而獲委任，則以下籤署人進一步同意在公司董事局任職。
在此見證下，下列簽名人在此簽署自下列日期起簽署此同意書。
| 簽署： | /S/Scott D.Kepner | 日期：2019年12月2日 | |
| 印刷名稱： | 科普納 |
| A-1 |
同意
特此同意提名 為特拉華州公司Barnwell Industries，Inc.(“公司”)的董事，並同意在任何委託書和/或同意書、委託書和/或同意書以及任何其他材料中，分別或聯合地，由內德·謝伍德和/或布拉德利·蒂爾帕克、 和/或其任何聯屬公司、代理人和/或代表(合在一起)向任何政府機構提交、分發 和/或向任何政府機構提交 和/或Bradley M.Tirpak，關於 在公司舉行的任何年度或特別會議上，或依據在下列日期後十二個月內未舉行會議而採取的任何行動，徵求下列簽名人的選舉或任命的任何推薦人的委託書和/或書面同意。如在任何該等會議上當選或獲委任或依據任何該等行動而無須舉行會議而獲委任，則以下籤署人進一步同意在公司董事局任職。
在此見證下，下列簽名人在此簽署自下列日期起簽署此同意書。
| 簽署： | /s/Phil J.McPherson | 日期：2019年12月2日 | |
| 印刷名稱： | 麥弗森 |
同意
特此同意提名 為特拉華州公司Barnwell Industries，Inc.(“公司”)的董事，並同意在任何委託書和/或同意書、委託書和/或同意書以及任何其他材料中，分別或聯合地，由內德·謝伍德和/或布拉德利·蒂爾帕克、 和/或其任何聯屬公司、代理人和/或代表(合在一起)向任何政府機構提交、分發 和/或向任何政府機構提交 和/或Bradley M.Tirpak，關於 在公司舉行的任何年度或特別會議上，或依據在下列日期後十二個月內未舉行會議而採取的任何行動，徵求下列簽名人的選舉或任命的任何推薦人的委託書和/或書面同意。如在任何該等會議上當選或獲委任或依據任何該等行動而無須舉行會議而獲委任，則以下籤署人進一步同意在公司董事局任職。
在此見證下，下列簽名人在此簽署自下列日期起簽署此同意書。
| 簽署： | /道格拉斯N.伍德魯 | 日期：2019年12月2日 | |
| 印刷名稱： | 道格拉斯·伍格魯 |
| A-2 |
附錄B
過去兩年巴恩韋爾證券的交易
下表列出資料 ，説明在過去兩年中，每個MRMP經理有限責任公司和Tirpak先生對Barnwell證券的所有購買和銷售情況。
MRMP管理公司
MRMP管理公司直接擁有1，000，211.138股Barnwell普通股.下表列出過去兩年中MRMP-ManagementLLC在Barnwell證券的所有交易：
| 交易日期 |
股數 買入/(出售) | 單價 份額(1) | ||||||
| 12/19/2019 | 113,117 | $ | 0.7105 | |||||
| 12/20/2019 | 101,405 | $ | 0.9123 | |||||
| 12/23/2019 | 9,239 | $ | 0.9535 | |||||
| 12/27/2019 | 2,607 | $ | 0.9527 | |||||
| 12/30/2019 | 60,450 | $ | 0.9292 | |||||
| 01/02/2020 | 15,070 | $ | 0.9581 | |||||
| 01/31/2020 | 36,739 | $ | 0.8027 | |||||
(1) 報告的每股價格是加權平均價格。
布拉德利·蒂爾帕克
Tirpak先生直接擁有34，127股Barnwell普通股。 下表列有Tirpak先生在過去兩年中的所有Barnwell證券交易：
| 交易日期 |
股數 買入/(出售) | 單價 分享 | ||||||
| 03/05/2019 | 34 | $ | 1.31 | |||||
| 03/05/2019 | 1,200 | $ | 1.31 | |||||
| 03/05/2019 | 1,536 | $ | 1.31 | |||||
| 07/23/2019 | 200 | $ | 1.00 | |||||
| 07/24/2019 | 2,200 | $ | 1.04 | |||||
| 07/25/2019 | 1,840 | $ | 1.03 | |||||
| 07/25/2019 | 660 | $ | 1.03 | |||||
| 07/25/2019 | 941 | $ | 1.00 | |||||
| 07/25/2019 | 11,800 | $ | 1.00 | |||||
| 07/29/2019 | 1,750 | $ | 1.03 | |||||
| 07/29/2019 | 1,225 | $ | 1.03 | |||||
| 07/29/2019 | 2 | $ | 1.00 | |||||
| 07/31/2019 | 5 | $ | 1.02 | |||||
| 02/08/2019 | 800 | $ | 1.00 | |||||
| 05/08/0219 | 2,800 | $ | 1.00 | |||||
| 05/08/0219 | 11 | $ | 0.98 | |||||
| 07/08/2019 | 4,789 | $ | 0.98 | |||||
| 07/08/2019 | 4,200 | $ | 0.95 | |||||
| 08/13/2019 | 1,000 | $ | 0.94 | |||||
| 08/13/2019 | 45 | $ | 0.94 | |||||
| 08/13/2019 | 39 | $ | 0.93 | |||||
| 08/13/2019 | 161 | $ | 0.93 | |||||
| 08/13/2019 | 100 | $ | 0.93 | |||||
| 08/13/2019 | 100 | $ | 0.93 | |||||
| 08/13/2019 | 3,555 | $ | 0.94 | |||||
| 08/13/2019 | 98 | $ | 0.92 | |||||
| 08/30/2019 | (1,100 | ) | $ | 0.76 | ||||
| 10/09/2019 | (2,500 | ) | $ | 0.68 | ||||
| 09/16/2019 | (99 | ) | $ | 0.76 | ||||
| 09/16/2019 | (700 | ) | $ | 0.75 | ||||
| 09/16/2019 | (100 | ) | $ | 0.75 | ||||
| 09/16/2019 | (8 | ) | $ | 0.75 | ||||
| 09/16/2019 | (1,593 | ) | $ | 0.75 | ||||
| 09/16/2019 | (1,100 | ) | $ | 0.82 | ||||
| 09/16/2019 | (100 | ) | $ | 0.82 | ||||
| 09/16/2019 | (220 | ) | $ | 0.82 | ||||
| 3/10/2019 | (2,354 | ) | $ | 0.44 | ||||
| 3/10/2019 | (3,316 | ) | $ | 0.44 | ||||
| 3/10/2019 | (4,330 | ) | $ | 0.44 | ||||
| 11/26/2019 | 200 | $ | 0.37 | |||||
| 11/26/2019 | 46 | $ | 0.37 | |||||
| 11/26/2019 | 25 | $ | 0.37 | |||||
| 11/26/2019 | 5,180 | $ | 0.37 | |||||
| 11/26/2019 | 5 | $ | 0.38 | |||||
| 11/26/2019 | 100 | $ | 0.38 | |||||
| B-1 |
附錄C
關於本邀請函參加者的其他信息
除本委託書聲明 或本委託書附錄所述外，沒有任何MRMP-經理有限責任公司、NLS諮詢小組公司、Ned L.Sherwood(單獨和作為Ned L.Sherwood可撤銷信託的受託人 )、Bradley M.Tirpak、其任何董事候選人或本委託書中任何其他被稱為 的人作為本委託書的參與者，或上述任何個人(集體， “參與者”和每個“參與者”)(I)擁有受益的、直接或間接的，(Ii)持有巴恩韋爾的任何有價證券，或擁有巴恩韋爾的任何母公司或附屬公司的證券，但沒有實益的權利；(Iii)在過去兩年內購買或出售巴恩韋爾的任何證券；(Iv)為獲取或持有巴恩韋爾的證券而招致負債，(V)在過去一年內是或曾經是與巴恩韋爾任何證券有關的任何合約、安排或諒解的合約、安排或諒解的一方，(Vi)自上一個財政年度開始以來，已欠巴恩韋爾或其任何附屬公司的債項，(Vii)就巴恩韋爾或其任何聯營公司今後的僱用事宜，或就巴恩韋爾或其任何附屬公司將或可能成為當事方的任何未來交易，有任何安排或諒解，或(Viii)在巴恩韋爾的最後兩個財政年度內，或在截至本財政年度之日的 中期內，對任何交易或一系列類似交易有任何直接的 或間接利益，或被視為具有直接的 或間接權益，或在Barnwell 或其任何附屬公司曾經或即將成為當事方的任何當前擬議交易或一系列類似交易中，所涉金額超過120 000美元。
此外，除本“代理聲明”或附錄所述外，(1)任何參與人從事其主要職業或僱用的公司或組織中，沒有一家是巴恩韋爾的母公司、子公司或其他附屬機構；(2)參與人中沒有一人在巴恩韋爾擔任任何職位或職務，或與巴恩韋爾的任何執行官員或董事或每一人有任何家族關係；(3)沒有任何參與人是不利於巴恩韋爾或其任何子公司的一方的重大訴訟程序， 或任何參與者對Barnwell或其任何子公司有重大利益的。
在過去10年中，除了本代理聲明中的SET FORTH外，在下面或下面的附錄中：
| (a) | 沒有任何根據聯邦破產法或任何州破產法提出的呈請，也沒有由法院為任何參與人的業務或財產指定任何接管人、財政代理人或類似官員，也沒有為任何參與者的業務或財產指定任何合夥企業，也沒有為任何參與方在提交申請前兩年內擔任普通合夥人的合夥企業、財務代理人或類似官員，或在提交申請前兩年內擔任首席執行官的任何公司或商業協會，任命了任何合夥人，但以下情況除外：(I)Tirpak先生從2017年6月至2008年10月擔任花卉集團公司的董事，在2018年5月出售主要子公司後，該公司於2018年10月開始進行管理和清算；(2)吳鼓先生自2012年以來一直擔任ChinaCast教育公司的首席財務官，2016年11月，ChinaCast教育公司申請第11章破產保護；(3)McPherson先生擔任首席財務官和Citadel勘探公司董事。自2012年以來，城堡勘探公司的高級抵押貸款違約，因此，通過法庭命令的貸款人任命了一名第三方受託人來監督Kern blff油田的運營。 |
| (b) | 沒有任何參與者在刑事訴訟中被定罪，或被指定為待決刑事訴訟的主體(不包括交通違規、類似輕罪和其他輕罪)。 |
| (c) | 沒有任何參與者受到任何命令、判決或法令的制裁，此後沒有撤銷、中止或撤銷任何具有管轄權的法院的命令、判決或法令，永久或暫時禁止該人從事下列活動，或以其他方式限制該人的下列活動： |
| (i) | 作為期貨佣金商，介紹期貨經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、地板經紀人、槓桿交易商、由商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何一種關係人，或作為投資顧問、承保人、 經紀人或證券交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲蓄和 貸款協會或保險公司的附屬人、董事或僱員，或從事或繼續從事與這類活動有關的任何行為或做法； |
| (2) | 從事任何類型的業務活動；或 |
| (3) | 從事任何與購買或出售任何證券或商品有關的活動，或與任何違反聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的活動。 |
| C-1 |
| (d) | 任何參與者均未成為任何聯邦或州當局的任何命令、判決或法令的對象，此後不得撤銷、中止或撤銷該命令、判決或法令，否則將該人從事上文(C)(I)段所述任何活動、 或與從事任何此類活動的人聯繫的權利限制60天以上。 |
| (e) | 在民事訴訟中，主管 管轄權的法院或證券交易委員會沒有發現任何參與者違反任何聯邦或州證券法，而該民事訴訟或證交會的裁決隨後未被撤銷、中止或撤銷。 |
| (f) | 民事訴訟中具有管轄權的法院或商品期貨交易委員會沒有發現任何參與者違反任何聯邦商品法，即商品期貨交易委員會在這種民事訴訟或裁決中的判決後來沒有被撤銷、暫停或撤銷。 |
| (g) | 沒有任何參與者是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決(私人訴訟當事人之間的民事訴訟程序的任何解決辦法除外)的對象或當事方，此後未撤銷、中止或撤銷與下列行為有關的指控： |
| (i) | 任何聯邦或州證券或商品法或條例； |
| (2) | 關於金融機構或保險公司的任何法律或條例，包括但不限於臨時或永久強制令、扣押或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令，或驅逐或禁止令；或 |
| (3) | 禁止與任何商業實體有關的郵件或電報欺詐 或欺詐的任何法律或條例。 |
| (h) | 沒有任何參與者是任何自律組織、任何已登記的 實體或對其成員或與某一成員有紀律權力的人具有紀律權力的任何制裁或命令的對象或一方 ，此後不得撤銷、中止或撤銷任何制裁或命令。 |
沒有任何參與者 未能及時提交“外匯法”第16(A)條所要求的與Barnwell有關的任何報告。
| C-2 |
附錄D
某些受益所有者的普通股所有權與管理
下表列出了已知為巴恩韋爾普通股5%以上的實益所有人對Barnwell普通股股份的實際所有權，以及Barnwell的每名董事、 董事被提名和任命的執行官員以及作為一個集團的董事和執行官員對Barnwell股份的實際所有權。我們從巴恩韋爾於2020年2月14日提交的年度會議的初步委託書(“初步委託書 聲明”)中獲取了這一信息，我們對這一信息的準確性或完整性不負任何責任。我們從初步代理聲明中更新了這一信息 ，只包括了有關MRMP-Manders LLC、NLS諮詢組、Inc.、Ned L. Sherwood、Bradley M.Tirpak和我們的董事候選人的信息，並使用初步代理聲明中所報告的Barnwell公司截至2020年1月17日的未清的 份額信息來計算其股票所有權百分比。
| 實益擁有人的姓名或名稱及地址 | 數量和性質 受益所有權(1) | 佔階級的百分比 | ||||||||
| 約瑟夫·馬戈 | 裏弗維爾道401號 | 1,263,060 | 15.3 | % | ||||||
| 格林威治，康涅狄格州 | ||||||||||
| 內德·舍伍德 | 4731 A1A北高速公路 | 1,238,249.138 | (2) | 15.0 | % | |||||
| 213套房 | ||||||||||
| 弗羅海灘，佛羅裏達 | ||||||||||
| 蓋特城資本管理有限責任公司 | 425 S.金融廣場，
910A套房 伊利諾斯州芝加哥 | 670,869 | (3) | 8.1 | % | |||||
| 魯思·金茲勒 | 阿拉卡街1100號，2900套房 | 1,359,408 | (4) | 16.4 | % | |||||
| 夏威夷檀香山 | ||||||||||
| 馬丁·安德森 | 沙山道620號。422 f | 6,000 | * | |||||||
| 帕洛阿爾託，加利福尼亞 | ||||||||||
| 詹姆斯S.巴恩韋爾三世 | 407利福伍德街 得克薩斯州羅克沃爾 | 51,726 | * | |||||||
| 埃米尼婭·博西奧 | 35英鎊泉城 阿爾伯塔省卡爾加里T3X 3J6 | 0 | * | |||||||
| 默裏·C·加德納博士。 | P.O.方框1657 | 41,302 | * | |||||||
| 夏威夷Kamuela | ||||||||||
| 拉塞爾·M·吉福德 | 阿拉卡街1100號，2900套房 | 89,500 | (5) | 1.1 | % | |||||
| 夏威夷檀香山 | ||||||||||
| 肯尼思·格羅斯曼 | 諾福克道18號 偉大的脖子，紐約 | 0 | * | |||||||
| 小羅伯特·J·因格里拉。 | 鹿山道1號 | 31,800 | (6) | * | ||||||
| 何-浩-庫，新澤西 | ||||||||||
| 亞歷山大·金茲勒 | 阿拉卡街1100號，2900套房 夏威夷檀香山 | 1,504,096 | (7) | 18.2 | % | |||||
| 彼得·J·奧馬利 | 台巖道150號 懷俄明州阿爾塔 | 0 | * | |||||||
| 高田 | 阿拉卡街1100號，2900套房 夏威夷檀香山 | 2,850 | * | |||||||
| 全體董事和執行幹事(7人) | 1,727,274 | 20.9 | % | |||||||
| 我們的董事提名人： | ||||||||||
| 內德·舍伍德 | 1,238,249.138 | (2)(10) | 15.0 | % | ||||||
| 布拉德利·蒂爾帕克 | 34,127 | (8)(10) | * | |||||||
| 科普納 | — | — | ||||||||
| 道格拉斯·伍格魯 | — | — | ||||||||
| 菲利普(菲爾)J.麥克弗森 | — | — | ||||||||
| 所有董事提名人(5人) | 1,272,376.138 | (9)(10) | 15.4 | % | ||||||
*不足巴恩韋爾普通股的1%。
| D-1 |
(1)根據Barnwell的説法，任何人在行使選擇權後的60天內，可被視為該人可獲得的證券的實益擁有人和 。每一受益所有人擁有 所有權的百分比是通過假定該人(但不是由任何 其他人持有的選擇權或轉換權)在本表日期後60天內可行使的選擇權或轉換權來確定的。就後面腳註的 而言，“當前可行使”是指在本表日期後60天內可行使和 的選項。除下文腳註所示外，表 所列股份僅以表決權和投資權持有。
(2)包括(I)1，000，211.138股直接由MRMP-Manager LLC(“MRMP”)持有的股份；及(Ii)由Ned L.Sherwood Revocable Trust(“Sherwood Trust”)直接擁有的238，038股股份，而Ned L.Sherwood是該信託的唯一受託人及受益人。作為MRMP的首席投資官，Sherwood先生可以被認為是MRMP直接擁有的股份的受益所有人，並有共同的權力來指導所披露的股票的投票和處置。作為Sherwood Trust的唯一受託人和受益人，Sherwood先生可被視為Sherwood Trust直接擁有的股份的實益所有人，並有共同的權力指導所披露的舍伍德信託直接擁有的股份的表決和處置。Sherwood先生放棄了MRMP和Sherwood Trust所持股份的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。
(3)為截至2019年12月31日的 股，如蓋特城資本管理有限公司於2020年2月14日提交的附表13G/A所述。
(4)包括由Morton H.Kinzler的產業所擁有的普通股的1，150，037股，而Kinzler女士是該公司的共同遺產代理人，而Kinzler女士就該等股份提出不實益的所有權申索。
(5)包括Gifford先生放棄實益所有權的子女所擁有的3，300股股份。
(6)包括因格利亞先生放棄實益所有權的子女所擁有的1，800股股份。
(7)包括由Morton H.Kinzler的產業所擁有的普通股的1，150，037股，而Kinzler先生是該公司的共同遺產代理人，以及A.Kinzler先生聲稱不享有實益所有權的子女所擁有的3，000股股份。
(8)代表Bradley M.Tirpak直接擁有的34，127股股票。Tirpak先生對股票擁有唯一的投票權和決定權。
(9)包括：(1)MRMP直接擁有的1，000，211.138股；(2)Sherwood Trust直接擁有的238，038股；(3)Tirpak先生直接擁有的34，127股。
(10)MRMP、NLS諮詢小組公司、Sherwood信託基金以及Sherwood和Tirpak先生根據1934年“證券交易法”第13(D)(3)節成立了一個經修正的“集團”，因此，該集團的每一成員可被視為有權擁有巴恩韋爾記錄和/或受益的巴恩韋爾普通股的所有股份，這些股份總計等於1，272，376.138股股份，佔巴恩韋爾流通股的15.4%。
| D-2 |
重要事項：如何 向我們提供代理
您的投票很重要。 無論您擁有多少巴恩韋爾股份，請提供一份委託書，通過三個 步驟對我們的董事候選人投贊成票：
| · | 選中所附藍色代理卡上表示對我們的五位董事候選人進行投票的複選框； |
| · | 簽署和日期所附藍色代理卡； 和 |
| · | 將所附藍色代理卡寄給我們，寄上所附郵資已付信封。 |
如果您的任何Barnwell股份以銀行、經紀人或其他指定人的名義持有 ，則只有該實體才能投票給您的Barnwell股票，並且只有在收到您的具體 指示時才能投票。因此，如果您從您的銀行、經紀人或其他指定人處收到藍色投票指示卡，則應立即完成、簽署、日期並將藍色投票指示卡返回給該實體。如果您尚未從您的銀行、經紀人或其他代名人處收到 藍色投票指示卡，則應立即與帳户負責人 聯繫，以獲得藍色投票指示卡。我們敦促貴方以書面形式向我們確認向銀行、經紀人或其他被提名人提供的任何投票指示 ，方法是以以下免費電話號碼或傳真號碼向聯盟 顧問發出已執行表決指示卡的傳真副本或傳真副本，以便我們知道所發出的所有指示， 可設法確保這些指示得到遵守。
我們敦促您不要簽署任何代理 卡或撤銷卡，可能會發送給您巴恩韋爾。為了支持我們的董事候選人，您應該返回我們的藍色代理 卡，並放棄從Barnwell收到的任何代理卡。您不需要(也不應該)在Barnwell的 代理卡上投“保留”票才能為我們的董事候選人投票。你不應該投票給任何由巴恩韋爾提名的董事候選人或 在任何其他事項上退回巴恩韋爾的代理卡。如果您投票並返回我們的藍色代理卡和Barnwell的 代理卡，將只計算最後日期的代理卡。
如果您已經向Barnwell 提供了已執行的代理，則可以通過執行一張稍後日期的藍色代理卡並以所附的已付郵資 信封發送給我們(或者，如果您通過銀行、經紀人或其他指定人持有您的股票，則可以向該實體發送一張日期較晚的藍色投票指示 卡)。
如果您有任何問題，需要任何 協助投票您的Barnwell股份，需要任何額外的副本，我們的代理資料或任何其他問題，請 呼叫聯盟顧問，我們的代理律師，在免費電話號碼包括以下。
聯盟顧問
200布羅德英畝大道3樓
布盧姆菲爾德，NJ 07003
免費收費號碼：1-800-574-5961
傳真：973-338-1430
初步副本，要完成
日期：2020年2月14日
藍色代理卡
此代理是代表
請求的。
NLS諮詢小組，公司，NED L.Sherwood和Bradley M.Tirpak
2020年巴恩韋爾工業公司股東年會。
這份委託書不是來自巴恩韋爾的管理層或董事會
這份委託書是由MRMP-經理有限責任公司、NLS諮詢小組、NED L.Sherwood、Bradley M.Tirpak及其被提名人(集體，“支持者”)提出的。
下面的簽名者，Barnwell工業公司記錄的股東。(紐約證券交易所代碼：BRN)，特拉華州的一家公司(“公司”)， 特此任命Ned L.Sherwood、Bradley M.Tirpak、Peter J.Casey和德里克D.Bork(每個人都有全權行事，但沒有其他人)， 作為下面簽名人的代理人，並擁有完全的替代和重新替換權，提出和第二項動議，提名候選人蔘加公司董事會的選舉，並投票表決公司普通股的所有股份，如果他們親自出席，則有權投票，在公司2020年股東大會上[·]，在每一情況下，在每一情況下均須遵守適用的法律，在任何休會或延期的情況下，以及在代替上述會議的任何會議(包括上述所有的會議，即“會議”)上，均須遵守適用的法律。
下面的簽名人特此撤銷迄今就下列簽名人所持有的公司普通股股份進行表決或採取行動的任何其他代理， 特此批准並確認此處指定的代理持有人、其替代品或他們中的任何一人可能根據本協議採取的所有行動。 如果執行得當，本委託書將按指示進行相反的表決，並由代理持有人或其 代用品對提交給會議的任何其他事項進行表決，而這些事項在此招標前一段合理時間內是支持者所不知道的，但須遵守適用法律。
如果股東沒有指定選擇，則代理持有人將在本委託書的反面對“提議 2”和“反對”建議3的每一個被提名人進行“投票”。
如果根據提案1在反面提名的任何被提名人不能服務或出於正當理由而不擔任公司 董事會成員，則代理持有人將有權提名並投票本代理所代表的股份，以選舉由代理持有人自行斟酌選擇的被提名人，但對任何被提名人而言，投票權 已在本委託書上被扣留，但不受適用法律的限制。
重要事項：
請立即簽署、日期和郵寄此代理卡
請在所提供的信封中沿穿孔線和 郵件分離。
重要的
關於代理材料的可用性的通知
股東大會擬舉行[·],
2020
與您的評論相關的材料可在以下網址獲得：http://www.viewproxy.com/barnwell/2020
請在下面列出的每一位被提名人的董事會中投“贊成”票，建議你對提案2投反對票，並建議你投票反對 提案3.1.選舉董事會成員：4.適當提交年度會議的任何其他事項：FORWITHHOLPLEASE 簽名和這份委託書BELOW.01 Ned BELOW.01 Ned L.Sher02 M.TirpakIMRTANT給股東的説明：03 Scott D.Kepnerme 在你的股票註冊時簽字。共有人都應該簽字。在以遺囑執行人、受託人、管理人、 監護人、公司高級人員、事實律師或任何其他受信人或代表身份簽署時，請提供您的 全名和頭銜。本委託書在執行時，將投票表決所有以所有身份持有的股份。請註明此Proxy.04 Douglas n.Woodrum05 Phillip(Phil)J.McPherson 2.在不具約束力的諮詢基礎上，批准Barnwell公司指定的執行官員的行政報酬。反對ABSTAINDate的行動：3.批准任命畢馬威有限公司為巴恩韋爾公司截至9月30日財政年度的獨立審計員，2020.針對股東(個人或實體名稱)的ABSTAINPrint名稱(個人或實體名稱)在此區域不打印股東(或實體代表)簽名 (如果由個人共同持有)地址更改/評論：(如果您注意到上面有任何地址更改和/或評論，請標記 框)。請註明您是否打算參加本次會議，請按所提供的信封沿穿孔線和郵件分開(如適用- 請參閲給股東的重要説明)。
代理投票INSTRUCTIONSP租約有您的11位控制號碼準備好時，通過互聯網或TelephoneINTERNETVote您的 代理：訪問上述網站時訪問www.AALvote.com/BRNHave您的代理卡可用。按照 提示投票您的股份。TELEPHONEVote您的代理通過電話：撥打1(866)804-9616使用任何觸摸電話投票您的 代理。當你打電話的時候有你的代理卡可用。按照投票指示投票你的股份。MAILVote您的代理 通過郵件：標記，簽署，日期您的代理卡，然後拆開，並返回在郵資支付的信封提供。