美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

委託文件編號001-33404

西部水資源公司

(章程中指定的註冊人的確切名稱)

(303) 531‑0516

(登記員的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是“證券法”第405條所定義的經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐No

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐No

用支票標記説明登記員(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是的沒有☐

通過勾選標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T規則第四零五條(本章第232.405節)規定在過去12個月內提交的每個交互數據文件(或較短的期限，要求註冊人提交此類文件)。是的沒有☐

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是的，☐No

註冊公司非附屬公司持有的普通股在2019年6月30日的總市值約為9，691，198美元。截至2020年2月14日，普通股、票面價值0.001美元、流通股數為4，160，723股。

引用合併的文檔

“最後委託書”中與登記人2020年股東年會有關的部分被納入本表格第三部分10-K.

西部水資源公司

表格10-K 的年度報告

2019年12月31日終了的財政年度

目錄

某些能源礦產工業術語彙編

使用名稱

在本表格10-K的年度報告中，除非上下文另有要求，術語“我們”、“WWR”、“Westwater”、“Corporation”或“Company”指的是Westwater Resources公司。以及它的子公司。該公司改名為“鈾資源公司”。致“Westwater Resources，Inc.”自2017年8月21日起生效

貨幣

公司的帳目以美元記帳。本年度報表10-K表和合並財務報表中提及的所有美元金額均以美元表示。

關於前瞻性語句的警告説明

{Br}除歷史事項外，本報告討論的事項是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與本報告所載預測或估計大不相同。我們打算將這些前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法”中關於前瞻性陳述的安全港條款。這些前瞻性陳述包括(但不限於)關於以下方面的陳述：資金充足性、流動性、公司未來鑽探或生產的時間或發生情況、公司獲得更多財產或與其他公司合作的能力、近期商業組合預期收益的實現以及公司預期的現金消耗率和資本要求。“可能”、“可能”、“應該”、“會”、“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“打算”、“繼續”、“項目”以及這些詞語的變體、可比較的詞語和類似的表述通常表示前瞻性的陳述。我們告誡你不要過分依賴前瞻性的陳述.實際結果可能與所表達或暗示的結果大不相同。

這些前瞻性的陳述。可能導致實際結果與這些前瞻性聲明大不相同的因素包括：

石墨、釩、鋰、鈾的現貨價格和長期合同價格；

美國政府對採礦業和核電工業的管制；

我們採礦項目的經營條件；

世界範圍內石墨、釩、鋰、鈾的供需情況；

天氣條件；

我們可能遇到的未預料到的地質、加工、法規和法律或其他問題；

我們勘探活動的結果，以及未來勘探結果可能比初步勘探結果少得多的可能性；

發現石墨、釩、鋰或鈾濃度不足以使提取金屬經濟的任何發現；

目前待決或新的訴訟或仲裁；

我們有能力繼續滿足納斯達克資本市場的上市要求；

我們的能力，以保持和及時收到採礦和其他許可證，從管理機構。

關於此類風險和其他可能導致實際結果與這些前瞻性聲明和前瞻性信息中的結果大不相同的其他重要因素的更詳細討論，請參見“項目1A”。風險因素“在本年度報告表10-K中，雖然我們試圖找出可能導致實際結果與前瞻性報表和前瞻性信息中描述的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果不像預期、估計或預期的那樣。不能保證這些陳述將證明是準確的，因為實際結果和今後的事件可能與報表中預期的大不相同。除法律規定外，我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明和前瞻性信息，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。

關於第三方信息的聲明

本報告中提供的某些信息是由第三方提供給我們的，或者是公開發布的或提交給包括證券交易委員會在內的適用證券監管機構的信息。WWR尚未核實，也無法核實此類第三方信息的準確性、完整性或公正性，並明確表示不承擔任何責任，並請讀者查閲第三方公開發布或存檔的信息，以獲得更多信息。

第一部分

項目1.業務説明.

公司

西部水資源公司是一家有40年曆史的上市公司，在納斯達克資本市場(納斯達克)交易，代號為“WWR”。最初成立於1977年，作為鈾資源公司。為了在得克薩斯州開採鈾，我們公司已經重生，成為一家多樣化的能源材料開發商。Westwater在收購阿拉巴馬石墨公司(Alabama Graphite Corp.)後，在鈾、鋰勘探和電池用石墨材料方面擁有一席之地。(“阿拉巴馬石墨”)，2018年4月。此外，Westwater最近在阿拉巴馬州的Coosa石墨項目(“Coosa項目”)中發現了顯著的釩濃度，並制定了一項勘探計劃，以進一步調查這些濃度的大小和程度。

威斯特沃特擁有亞拉巴馬州的電池石墨開發特性、內華達州和猶他州具有鋰勘探潛力的勘探屬性、得克薩斯州的兩種閒置鈾生產特性以及德克薩斯州和新墨西哥州的幾個鈾特性。由於鈾價格的下降，Westwater在2009年停止了鈾的生產，儘管一旦鈾價格恢復到可接受的水平，Westwater在德克薩斯州的鈾特性和設施就可以重新啟動。

自2017年8月21日起，我們修改了註冊證書，更名為鈾資源公司。致Westwater Resources公司以反映我們對能源材料勘探和開發的更廣泛關注。我們的主要執行辦公室位於南波託馬克街6950號，套房300，百年，科羅拉多州，80112，我們的電話號碼是(303)531-0516。我們的網站是：www.westwater Resourcees.net。本報告不包含在我們的網站上或可以通過我們的網站訪問的信息。截至2020年2月14日，公司及其子公司共有28名員工。

我們的戰略

我們的戰略是通過擴大電池材料市場來增加股東價值，同時保持我們的鈾資產作為未來鈾價格上漲的一種選擇。2018年4月從阿拉巴馬石墨公司(Alabama Graphite)收購Coosa項目石墨礦物屬性，再加上該公司在內華達州和猶他州的現有鋰勘探資產，使該公司有機會開發兩種關鍵原材料，供日益增長的汽車、卡車和公共汽車用電池儲存以及基於電網的存儲設備使用。2018年，全球電池市場消耗了182，400噸石墨，並在這一寶貴的10年期間以每年16.17%的速度增長。

我們石墨業務的目標是在阿拉巴馬州發展電池石墨製造業務，為電池製造商生產低成本、高質量和高利潤的石墨產品。根據資金的情況，我們計劃在2020年開始運行一個試點加工廠，然後在2022年建造一個商業規模的加工廠，該工廠可以將各種來源的石墨片精礦淨化成99.95%的純碳。一旦提純，石墨將進一步加工成三種先進的組件產品，提高電池製造商所需的導電性。這些先進的石墨產品是提純的超細石墨、分層膨脹石墨和塗覆的球形純化石墨。同時，在資金允許的情況下，我們計劃開始開發coosa石墨礦(計劃在8到10年內啟動)，我們擁有40，000多英畝的礦業權，可以作為對未來原料成本的對衝，併為原材料投入提供內部質量保證和質量控制(“qa/qc”)。

我們計劃繼續對我們在內華達州和猶他州的綠地鋰勘探屬性進行地質評估。大量的勘探開支將取決於是否有項目或合資企業的資金。我們計劃繼續追求和確保這兩個+項目地區的水權，因為水權是今後任何礦物性質商業發展的關鍵組成部分，需要相對較低的資本支出。

在普遍的低鈾價格環境中，我們繼續平衡現金節約與在鈾價格顯示出充分改善之時保持快速恢復生產的準備，並機會主義地管理我們的資產，以利用潛在出售財產利益和特許權使用費，最大限度地為我們的股東創造價值。對於我們的南德克薩斯鈾項目，我們計劃繼續把重點放在履行我們的環境義務上，積極恢復遺留的井田，同時保持我們的加工設施隨時準備可能的操作/加工協議。在2020年，我們預計完成Vasquez項目的修復要求和Rosita項目的所有非生產屬性，並將尋求德克薩斯環境質量委員會的債券釋放。在新墨西哥州，我們繼續單獨或與合作伙伴評估我們的大型鈾項目的發展潛力。

我們的項目管道優先考慮近期、中期和長期項目，目標是通過我們的石墨、鋰和鈾項目實現長期的可持續生產，以便利用這些礦物價格上漲和(或)高價格的環境。我們根據市場情況不斷調整近期和長期業務的優先次序。

從石墨、賤金屬和貴金屬到能源材料，我們廣泛的採礦、加工和製造專業基礎是我們的關鍵競爭優勢。韋斯特沃特擁有獨特的電池材料知識和豐富的項目執行經驗，加上數十年的資本市場專業知識，使我們的業務在新能源市場的強大存在。我們打算在經濟允許的情況下，將公司的項目推向生產，同時謹慎地管理我們的現金和流動資金狀況，以實現財務靈活性。

2019年關鍵業務和企業發展

用Dorfner Anzaplan開發石墨產品

Westwater公司於2019年11月21日宣佈，它已與德國Hirschau的Dorfner Anzaplan公司合作，推動淨化石墨精礦所需工藝的開發，並生產公司的電池級產品：超高PMGTM、超DEXDGTM和超CSPGTM。多夫納安扎普蘭是一家國際公認和高度重視的組織，專門從事高純度工業和戰略金屬業務。他們採用最先進的分析方法和設施，並採用創新的加工技術，為客户的需求提供有效的解決方案。

Dorfner Anzaplan預計將與Westwater合作，通過預計到2020年第二季度執行的新工作，將實驗室樣品生產規模擴大到中試生產速度，以：

威斯特沃特公司的試點計劃將利用我們供應商提供的20公噸石墨精礦原料，我們已與供應商簽訂了一項長期協議，根據上限和項圈定價安排供應石墨精礦。這批石墨精礦運往Westwater的Sylacauga倉庫之前曾在2019年10月15日的一份新聞稿中宣佈。通過與DorfnerAnzaplan的這項工作計劃建立的試點工廠將向潛在客户提供公司三種主要電池級電導率增強產品的不同產品尺寸，以推進潛在客户的商品評估和資格預審項目。這一大規模的樣本測試工作是庫薩石墨項目開發計劃的下一步，因為它將進入商業生產決策階段。

股權融資

與林肯公園資本基金簽訂購買協議(“PA”)，LLC(“林肯公園”)

在2019年6月6日，該公司與林肯公園簽訂了PA協議，在公司要求的24個月期間，在公司的普通股總額中存入多達1 000萬美元。韋斯特沃特將控制向林肯公園的任何銷售的時間和數量，林肯公園有義務按照PA進行購買。出售給林肯公園的任何普通股，其購買價格將基於每次出售時公司現行市場價格商定的固定折扣，林肯公園可支付購買普通股的價格上限。巴勒斯坦權力機構可隨時由Westwater公司自行決定終止，而不需支付任何額外費用或罰款。

巴勒斯坦權力機構明確規定，如果發行或出售普通股違反納斯達克資本市場的任何適用規則，公司不得發行或出售其普通股的任何股份。特別是，納斯達克上市規則5635(D)規定，未經股東批准，公司不得在執行PA之前發行或出售超過19.99%的公司普通股。2019年8月6日，該公司舉行了一次股東特別會議，根據該大會，該公司獲得了根據巴勒斯坦權力機構出售至多3 200 000股普通股的批准。

林肯公園無權要求公司將任何普通股出售給林肯公園，但林肯公園有義務按公司指示進行購買，但須符合某些條件。在任何情況下，如果林肯公園受益地擁有超過其普通股9.99%的股份，該公司不得將其普通股出售給根據巴勒斯坦權力機構的林肯公園。

繼登記聲明於2019年6月18日在表格S-1中與轉讓受巴勒斯坦權力機構管轄的股份有關的聲明生效後，該公司開始根據管理局的條款向林肯公園出售其普通股。在2019年9月11日和2019年10月28日，我們在表格S-1上提交了隨後的登記聲明，該表格分別於2019年9月20日和2019年11月7日宣佈生效，登記根據“巴勒斯坦權力機構”轉售更多股份。公司成立至今，截至2019年12月31日，已售出普通股1，694，534股，總收益580萬美元.

與林肯公園的證券購買協議

2019年5月24日，Westwater公司與林肯公園簽訂了一份證券購買協議，該協議經截至2019年5月30日(經如此修正的“證券購買協議”)第1號修正案修訂，根據該協議，該公司同意發行並出售給林肯公園，林肯公園同意從該公司購買(I)104 294股公司普通股，每股面值0.001美元；(2)保證最初購買至多182 515股普通股，每股執行價格為5.062美元。2019年5月30日，該公司向林肯公園發行並出售了普通股和認股權證，並在支出前獲得總收入550，751美元。認股權證可於2019年11月30日行使，並可在其後任何時間行使，直至2024年11月30日。

反向股票拆分

2019年4月22日，在交易結束後，Westwater公司對其普通股進行了百分之五十的反向拆分。合併後的普通股於2019年4月23日開始按拆分調整後交易.2019年4月18日，在股東年會上，該公司獲得了允許Westwater公司進行反向拆分的章程修正案的批准。反向拆分的主要目的是使Westwater公司符合納斯達克的最低出價要求，以維持Westwater公司在納斯達克資本市場的股票上市。

反向拆分將Westwater的流通股數量從74，707，659股減至1，494，153股普通股。由於反向股票拆分，沒有發行任何部分股票。任何會導致分紅的股票都是以現金結算的。這裏的所有股票數據都已對反向股票分割進行了追溯調整。

皇家税和本票銷售

2019年3月5日，Westwater公司簽訂資產購買協議，出售位於南達科他州、懷俄明州和新墨西哥州的鈾資產的四項特許權權益，並於2020年向鈾皇室公司(UU Royalty Corp.)發行一張期票(“Laraman票據”)。(“URC”)275萬美元，包括在簽署時支付的50萬美元，這筆款項在交易結束時記入購貨價格。2019年6月28日，Westwater和URC對資產購買協議進行了修訂，將資產購買協議的截止日期從2019年7月31日延長至2019年8月30日。此外，URC在簽署修正案後，又向公司交付了1，000，000美元的定金，將貸記在購貨價格下的存款總額增加到1，500，000美元。該交易於2019年8月30日結束，該公司在該日將特許權權益和Lar酰胺票據的所有權轉讓給了URC，以換取125萬美元的最終付款。

土耳其政府獲得Temrezli和Sefaatli許可證和Westwater仲裁文件

2018年12月，Westwater公司就土耳其共和國對該公司投資採取的非法行動提出了仲裁請求，最值得注意的是，2018年6月非法獲取位於土耳其共和國的Temrezli和Şefaatli鈾礦項目的許可證，使這兩個項目一文不值。這兩個鈾項目由Westwater全資擁有的間接土耳其子公司Adur Madencilik Limited Sirketi(“Adur”)擁有。

自2007年以來，阿杜爾一直擁有在泰姆雷茲利和Şefaatli勘探和開發鈾的專屬權利，這兩個地點距離安卡拉約200公里，其中包括已知在土耳其的最大和最高品位的鈾礦。截至2018年6月，Adur及其股東對這兩個項目進行了大量投資，利用其技術專長，並進行了廣泛的鑽探、測試和研究，以將項目推向生產。在2013-2014年成功完成鈾礦開採階段之後，土耳其政府授予Adur若干勘探和經營許可證，以開發Temrezli礦。作為Adur努力的直接結果，Temrezli成為土耳其最先進的鈾項目，預計它將成為世界上成本最低的鈾礦之一。2015年末，Westwater以約1800萬美元收購了阿杜爾的母公司安納託利亞能源有限公司(Anatolia Energy Limited)。

多年來，阿杜爾和韋斯特沃特與土耳其當局密切合作，分享了他們在鈾礦開採方面的技術專長。然而，土耳其最近的行動破壞了這種長期的關係。特別是在2018年6月，土耳其政府取消了Adur的所有勘探和經營許可證，並具有追溯效力，使得Westwater公司在Adur的投資實際上一文不值。土耳其當局從2018年1月起，對這些許可證進行了十多年的發放、延期和監督，但他們堅稱，發放這些許可證是錯誤的，土耳其政府對土耳其境內的所有鈾礦開採活動擁有政府壟斷權，這侵犯了西部水公司根據土耳其法律和國際法享有的權利。韋斯特沃特曾多次向土耳其政府伸出援助之手，友好地解決這一爭端，恢復許可證，並糾正土耳其的非法行為，但均無濟於事。

因此，韋斯特沃特於2018年12月13日根據“美利堅合眾國和土耳其共和國關於相互鼓勵和保護投資的條約”(“條約”)向解決投資爭端國際中心(“投資爭端解決中心”)提出了針對土耳其共和國的仲裁請求。2020年2月4日，Westwater公司宣佈，它在針對土耳其的仲裁程序中提交了一份索賠人訴狀(“訴狀”)。紀念聲明列出了Westwater對土耳其的非法行動的索賠細節，該公司對Westwater在Adur. 擁有的Temrezli和Sefaatli鈾礦項目的投資採取非法行動。

“訴狀”闡述了西水城根據“條約”和一般國際法提出主張的法律依據，以及2019年5月1日所設法庭管轄權的依據。訴狀還解釋了土耳其違反其對Westwater的國際義務所欠的賠償，包括3，650萬美元，外加費用和裁決後利息。隨同訴狀的是一份專家報告，分析了對Westwater的賠償數額。

土耳其必須在2020年3月9日之前提出程序分治的請求，以便首先解決管轄權問題。如果它不提出這樣的要求，它將在2020年6月15日或之前提交反訴狀。提交更多文件的時間表取決於土耳其採取的辦法和ICSID法庭對任何分治請求作出的決定。如果請求並批准分治，將只安排在2021年3月舉行關於管轄權的聽證會。如果不要求分治，將於2021年5月舉行一次關於案情的聽證會。如果分歧被要求並被拒絕，將於2021年9月舉行一次關於案情的聽證會。關於ICSID仲裁程序的補充資料載於下文第二部分第1項。

釩靶識別

2018年11月底，Westwater公司宣佈，在阿拉巴馬州Coosa公司的石墨巖片巖中發現了幾個地點的大量釩礦化。韋斯特沃特隨後開始了第一個四期勘探計劃，旨在確定庫薩釩礦化的範圍、特徵和質量。正如該公司在2019年2月19日宣佈的那樣，第一階段顯示出釩的廣泛正值，其延伸範圍超出了庫薩項目2015年初步經濟評估所界定的庫薩石墨礦牀。

得克薩斯州填海工程的成功

韋斯特沃特已經完成了瓦斯克斯項目的井田封堵工程，得克薩斯州環境質量委員會已經批准了這一階段的填海工程。這為2019年的債券發行鋪平了道路，包括公司於2019年3月4日公佈的金額為208，657美元的保證金。廢物處理井及其相關池塘以及地表其餘部分的填海工程計劃於2020年年初完成。

在也位於得克薩斯州的Rosita項目中，井田生產區1和2已被堵塞，這些地區的地表開墾計劃於2020年完成。

電池石墨工業概況

石墨是元素碳的一種常見形式的名稱。石墨作為一種天然礦物存在於世界各地的許多礦牀中，在許多工業應用中得到了廣泛的應用。利用石墨具有高潤滑性、高耐蝕性、耐高温、高穩定性、良好的導熱性和導電性等優點。

近年來，石墨已成為各種電蓄電池生產中不可缺少的組成部分。隨着世界電動汽車和儲能需求的增長，這一角色將繼續發揮重要作用。天然電池用石墨產品是從片狀石墨中提煉出來的。

通過一系列特殊的下游工藝轉化成各種電池石墨產品。這些過程包括但不限於：

電池級碳的石墨化淨化(C)_g)≥含量為99.95%，{Br}

微米化(尺寸)；

夾層(膨脹)，分層(剝落)；

球面化(成形)，分類(排序)；和

表面處理(碳塗層)

由於成本和性能的原因，天然片狀石墨正越來越多地取代合成石墨在電池中的應用。通過一系列複雜而精確的加工步驟，將片狀石墨精礦轉化為電池工業的高價值最終產品，特別是純化的微粉化石墨和分層膨脹石墨，用作一些電池材料系列陰極的導電性增強添加劑，以及用於製造鋰離子電池中陽極的塗覆球形純化石墨。還可以以這三種產品為起點，生產額外的高性能、電池用石墨材料。

2018年，全球電池市場消耗了182，400噸電池，並在過去十年中以16.1%的速度增長(Roskill，2019年)。這個市場的最大份額是由四個需要先進的電池石墨產品的電池市場部分組成：

鋰離子電池-這些是可充電鋰基電池，用於從手機和手動工具到膝上型計算機和電動汽車。

鹼性電池--這是世界上最受歡迎的消費電池，全世界每年生產100多億臺電池(Roskill，2019年)。

所有這些電池使用石墨作為一個關鍵的，不可替代的組成部分.據分析人士稱，2018年，電池的石墨消費量估計為182，400噸。2008年至2018年期間，電池需求以16.1%的複合年增長率增長(Roskill，2019年)。根據羅斯基爾對電動汽車需求的基本假設，這一增長速度在未來十年將幾乎翻一番，達到20.2%，2028年電池中的石墨消費量將達到1900，000噸。鋰離子電池中石墨的消耗量目前約佔石墨電池市場的84%，但到2028年，這一比例可能會上升到95-98%。天然石墨和合成石墨之間的競爭有望在鋰離子電池中繼續進行，其選擇取決於價格、性能和可用性。由於我國工業集中，陽極製造商的合成石墨消費量預計將增長；然而，由於天然石墨的性能和成本效率，預測天然鱗片石墨的需求將以更高的速度增長。

由於最近在電動汽車市場、個人電子設備和電網存儲方面的強勁發展，整個電池消耗正在以加速增長的速度增長，這是一種風力和太陽能安裝的輔助技術。全球轉向低排放和零排放的車輛和能源將繼續

在可預見的將來推動石墨電池材料需求的增長.這一部門的最新發展包括：

英國和法國宣佈禁止在2040年前出售汽油和柴油動力汽車。使用電池存儲的電動汽車是唯一可行的技術，可以滿足這些國家要求的新汽車的需求；

中國是世界上最大的新車市場，它規定所有的新車中有8%是插接式混合動力、電池電動或燃料電池驅動的；

許多大型汽車公司已經開發或正在開發一種以電力為基礎的技術來取代內燃機；

世界各國政府繼續通過補貼和其他獎勵措施來鼓勵擁有電動汽車；

風能和太陽能發電系統的安裝基地每年都在增加.電網電池存儲是提高系統可靠性和解鎖這些電源的價值的答案；和

在這些催化劑的作用下，並根據roskill的説法，鋰離子電池市場預計將以20%以上的複合年增長率增長。

電池製造商面臨的真正挑戰是，中國是電池級石墨的主要來源，這給全球電池行業帶來了重大風險，包括供應鏈管理風險、經濟風險和環境不可持續性。此外，美國缺乏關鍵的國內生產。最近的一項總統行政命令將石墨列入了對美國安全和保障至關重要的礦物清單。由於美國國內沒有生產任何種類的石墨，因此目前要求美國將其電池石墨全部來源於中國。

威斯特沃特公司正在開發石墨淨化技術和先進的產品開發工藝，以滿足這些客户的需求，同時也是現有消費者對電池石墨材料的巨大基礎。Westwater公司正在阿拉巴馬州開發生產高純度電池石墨產品的方法和設施.這些產品旨在解決所有主要的電池部門。此外，在美國，我們打算使用的過程在環境上是可持續的和可允許的，在美國，強有力的監管環境是對我們的核心價值的補充，以可靠地向我們的客户提供安全、良好的產品。

釩工業概況

釩是一種輕質金屬，用於建築工業、高強度鋼合金和一些大型柵極蓄電池中。根據美國地質調查局(USGS)的數據，2017年全世界每年消耗約80，000公噸釩(AS V)，其中約80%用於鋼鐵工業，在常規鋼材中添加金屬可增加強度和耐蝕性。對Westwater來説，重要的是，隨着太陽能和風力發電機尋求使其安裝更可靠的電力供應商，對釩流量電池的需求正在增加。市場研究公司羅斯基爾預測，釩的需求將增長45%，主要是在中國。

目前，大約85%的釩產於南非、中國和俄羅斯。目前美國沒有大量的釩生產。

鋰工業概況

鋰的主要用途是電子設備和電動汽車的可充電電池的關鍵成分。一段時間以來，鋰離子電池(也稱鋰離子電池)一直被用作智能手機和小型便攜式電腦等電子設備的標準供電方式，但預計未來十年，推動增長的是運輸市場。CRU國際有限公司(CRU International Limited)的數據顯示，從現在到2025年，鋰消費量的年均增長預計將超過6%，其中大部分增長來自運輸部門。根據工業研究，運輸部門預計在今後7年內將從佔鋰離子電池總需求量的20%增加到39%。

與此同時，鋰的價格隨着需求的增加而上漲。碳酸鋰是電池製造的一種形式，2019年年底，碳酸鋰的價格為每公噸8，750美元。第二種材料氫氧化鋰的價格約為每公噸10，250美元，略低於2018年年底的價格。

我們的鋰業務目標是從滷水中的鋰鹽中發現和生產鋰。這種生產方法通常是成本最低的鋰生產類型。雖然這些技術在某些方面是眾所周知的，但發現和開發礦牀需要時間，這將導致今後幾年的供應短缺。預期較高的價格將鼓勵對該部門的投資，並在一段時間內帶來新的生產來源。CRU國際有限公司預計，碳酸鋰和氫氧化鋰的長期鋰價格將分別穩定在每公噸約6，400美元和9，400美元。

Westwater公司的目標是勘探和開發鋰滷水，因為它們的特點是生產成本最低，而且在上述市場上更有可能盈利。

鈾工業概況

鈾的唯一重要商業用途是用作核電廠發電的燃料。根據世界核協會(“世界核協會”)的資料，截至2020年1月，全世界可運行的核反應堆有442座，在建的反應堆有53座，計劃和(或)提議的核反應堆有440座。每年對鈾的需求約為1.53億磅鈾。儘管預計到2030年，全球核能發電將推動需求增長，尤其是在中國、俄羅斯、印度和韓國，但UXC諮詢公司的項目在近期至中期內繼續供過於求，且未發現的需求較低，原因是公用事業庫存水平較高。在2019年期間，長期合同是薄弱的，重點是短期中期合同.這抑制了現貨市場，因為隨意性購買也很疲弱。

2010年，年底鈾的平均現貨價格約為每磅24.50美元，與2019年相當。一些分析人士預測，隨着更高成本的礦場被關閉，供應減少，鈾價格預計會上漲。

競爭

全球競爭石墨、鋰和鈾的性質、資金、客户以及僱用和留住合格的人員。我們與多家勘探公司競爭礦產資源和技術人才。在石墨、鋰和鈾的生產和銷售中，全球有一些生產實體，其中一些實體是由政府控制的，其中一些實體比我們大得多，資本化得更好。其中一些組織的財政、技術、製造和分銷資源也大大超過我們。

任何未來的鈾生產都將與來自二次供應的鈾競爭，包括出售美國能源部所持有的鈾庫存。此外，在市場上有許多實體與我們競爭財產和經營ISR設施。如果我們不能成功地爭奪財產、資金、客户或僱員，或與替代鈾資源競爭，則可能對我們的經營結果產生實質性的不利影響。

在石墨、鋰和鈾的銷售方面，該公司預計主要以價格為基礎進行競爭。我們將直接向產品用户銷售石墨和鋰，向公用事業和商品經紀商銷售鈾。我們正與來自世界各地的供應品進行直接競爭。我們相信，我們與多家石墨和鋰勘探開發公司以及經營鈾的公司競爭。

西部水資源項目概況

Coosa石墨項目(“Coosa項目”)

韋斯特沃特公司於2018年收購了阿拉巴馬石墨公司，這是該公司重新聚焦於向電池製造商提供低成本、高質量和高利潤的石墨產品的戰略決定的一部分。由於這一商業交易，Westwater成為Coosa石墨項目的所有者，該項目是阿拉巴馬石墨公司的主要資產。韋斯特沃特認為，石墨作為一種高需求的商品，作為風能和太陽能的儲能系統，以及隨着我們運輸系統的電氣化越來越廣泛，在全球經濟中具有重要的戰略地位。獲得的主要資產是庫薩項目，其中包括位於阿拉巴馬州Sylacauga附近、伯明翰東南50英里的庫薩石墨礦牀。庫薩礦牀位於一個曾經是石墨生產國的地區，利用一種跨越數萬英畝的地質趨勢，被稱為“阿拉巴馬石墨帶”。阿拉巴馬州仍然是一個商業上友好的州，州成功地從戴姆勒奔馳公司獲得10億美元的承諾，在該州的汽車組裝廠附近建造一座鋰離子電池工廠。此外，由於這種有利的商業環境，其他幾家汽車製造商也在阿拉巴馬設立了工廠。

Westwater公司的石墨業務計劃將加速產品開發和市場開發，從合格供應商那裏購買現成的石墨片(目前已有采購合同)，作為工廠原料，同時允許和開發庫薩石墨礦。庫薩石墨礦牀礦的開發，計劃在未來8至10年內啟動，將作為石墨原料的內部來源，對衝未來原料成本的上漲，併為原材料投入提供內部質量保證/質量保證。該公司計劃在2020年開始運行一家試點工廠，但須視資金情況而定。試驗工廠生產的材料目前目標為20公噸，將用於客户開發和產品認證，試點工廠的運營數據將作為設計和建造商業規模加工設施的基礎。作為中試裝置的一部分，對石墨進行了提純，然後將其進一步加工成三種先進的組件產品，這些產品為電池製造商提供了增強導電性能的石墨材料：提純微粉石墨、分層膨脹石墨和塗覆球形純化石墨。WWR正在與一些潛在客户合作，其中一些客户手中有資格證書樣本，這是邁向潛在銷售的第一步。

石墨鍍層 的描述

庫薩石墨礦牀位於阿拉巴馬州庫薩縣阿巴拉契亞山脈南端。礦牀區位於伯明翰市東南偏南約52英里，西拉考加鎮西南偏南23英里。該項目的礦物保有權包括大約41，965英畝的私人礦業權，該公司根據長期租約擁有這些權利。

庫薩石墨礦牀賦存於高品位變質巖中.石墨性物質存在於兩種類型的片巖中，一種是通常大於1%CG的石英-石墨片巖，另一種通常小於1%CG的石英-黑雲母-石墨片巖。含石墨巖石最上面的60-100英尺已被風化和氧化，因此它們可以很容易地通過簡單的挖掘設備開採，而不需要任何爆破。按照目前的定義，採礦將主要集中在這些風化單元上。

阿拉巴馬石墨公司(Alabama Graphite)在2015年完成的初步經濟評估(PEA)中對庫薩礦牀的礦產資源估計表明，非儲備礦化物質的總濃度為1.578億短噸，平均2.48%，石墨化碳截留品位為1%cg。這一估計是基於69個巖心鑽孔的化驗數據，共計20 414英尺。

挖掘方法

庫薩石墨礦牀預計將採用傳統的小型露天礦開採方法，通過幾個淺坑(每個坑的深度不足100英尺)開採，該項目將在整個項目的生命週期內開發。在全面生產中，採礦率每年約為577 000短噸，平均品位為3.2%。礦山作業將採用小型常規裝卸設備，包括一臺6.0立方碼挖掘機和45噸鉸接式拖車。礦物化材料將用推土機撕裂，以便用挖掘機準備用於採礦的礦化材料。平地機和較小的推土機將向地雷和工廠提供額外支助，以維持進出道路、儲存和堆積如山的儲存區。

濃縮裝置

庫薩項目礦的礦物平均品位為3.2%，含石英、白雲母、氧化鐵和方解石等雜質。大多數雜質存在於石墨片的表面，在冶金過程中，也可以很容易地去除，這就是所謂的浮選。浮選工藝最大限度地去除了這些雜質，同時避免了石墨片的降解。

選礦廠將由兩級破碎、棒材和球磨、多級浮選單元組成.該工廠將每天24小時、每週7天、每年52周運作。集中器的可用率在93%左右。該選礦廠的生產能力已計劃處理大約577，000短噸的材料，每年生產16，500噸的最終濃縮產品，至少95%的CG和90%的石墨回收率。浮選精礦將運往淨化廠進行二次加工和清洗，以生產超純的最終產品。

純化和後處理活動

{Br}石墨精礦的淨化預計將使用Dorfner Anaplan目前正在測試的工業標準工藝進行，並有望成為2020年工廠試驗研究的主題，以驗證我們的石墨和我們打算使用的原料在今後8至10年開始生產之前的應用情況。試驗過程的運行將進一步指導將於2021年建成的全面淨化過程的設計。一旦石墨被淨化到99.95%的最低石墨碳含量，我們將通過施膠、膨脹和球化相結合的方法將其加工成我們打算出售的先進石墨產品。

產品與業務發展

該公司正致力於為所有潛在的主要電池市場開發產品。與許多同行不同，該公司認為，所有的電池市場都不應被忽視，就像目前大多數關注鋰離子電池的宣傳一樣。與大型鋰離子電池的應用相比，鉛酸、鹼性和一次鋰電池製造商的認證要求要短得多，要求也少得多。

公司打算開發和銷售的先進石墨產品是：

提純的微米石墨。可充電和單用鋰離子、初級鋰、鉛酸和鹼性電池市場用電導增強材料；

分層膨脹石墨可充電和單用鋰離子、初級鋰、鉛酸和鹼性電池市場用電導增強材料；

包覆球形純化石墨。用於鋰離子電池陽極。鋰離子電池的陽極95%是塗覆球形純化石墨，生產這些電池所需的特種陽極石墨是鋰電池中鋰含量的10-30倍。

公司已開始與幾個電池製造商(包括汽車製造商)進行討論，以評估公司的電池石墨產品，目的是執行多年供應協議。到目前為止，該公司已與潛在客户簽訂了20多份非公開協議，並向幾家電池製造商和潛在最終用户傳遞了評估樣本。

鋰項目

我們在2016年開始了在美國西部獲取和探索富鋰滷水目標的計劃。由於我們的內部地質勘察計劃，我們確定了三個我們已經獲得礦業權的潛在項目區域：內華達西部的哥倫布盆地項目、內華達州中東部的鐵路谷項目和猶他州西北部的薩爾黎加項目。此後，該公司允許鐵路谷項目的索賠失效，以便於將重點放在其餘的項目上。

哥倫布盆地工程

我們的哥倫布盆地項目位於內華達州西部，由兩塊未申請專利的砂礦組成，我們於2016年7月和9月進行了這一項目。這些索賠屬於該公司所有，涵蓋了具有地質特徵的封閉排水盆地的某些部分，這些地質特徵可能允許託管富鋰滷水。到目前為止，我們對該工程的勘探工作包括勘察規模和詳細的地球化學取樣，並完成了三個勘探鑽孔。哥倫布盆地項目佔地約14，200英畝，分為兩個重要的砂礦索賠區塊和第三個毗連區塊，該區塊的權利是通過2018年從第三方購買獲得的。

哥倫布盆地項目的水權歸Westwater所有。

薩裏加項目

我們的薩爾尼加項目位於一個封閉的排水盆地地區，該流域曾經是猶他州西部大鹽湖/邦納維爾湖地區的一部分。我們持有一大批未申請專利的砂礦公司索賠，部分是從MESA勘探公司(“MESA勘探”)收購的，另一批是相鄰的砂礦公司，它們聲稱我們在2016年下注。昆塔納石油公司此前曾對該項目區進行過富鉀滷水勘探，作為淺層鑽探計劃的一部分，他們在距地表不到50英尺的深度發現了異常的富鋰滷水水平。迄今為止，我們在薩爾里加項目的活動僅限於地質勘察和地球化學特徵取樣。薩爾黎加項目包括大約13 260英畝聯邦砂礦索賠。

薩裏加項目的水權歸Westwater所有。

鈾項目

德克薩斯州

在得克薩斯州，WWR擁有Kingsville Dome和Rosita許可的加工設施，以及大約11，000英畝潛在的ISR項目和歷史生產資產。當鈾市場持續改善時，這些井田和加工設施正在等待重新生產。WWR德克薩斯州土地開發計劃的關鍵業務要素包括：(1)通過繼續評估潛在的褐土和綠地勘探機會，並從其他實體持有的現有資源中評估協同機會，使公司恢復可持續生產；(2)根據公司現有協議和監管要求，繼續在得克薩斯州南部開展填海活動。

新墨西哥州

在新墨西哥州，該公司控制着大約188，700英畝位於該州中西部地區的礦業權。在世界上已知最大的砂巖型鈾礦牀之一的多產花崗巖礦帶中，WWR在其若干性質上擁有大量的非儲備礦化物質。

ISR進程

ISR(現場恢復)工藝與傳統的採礦技術有很大的不同.ISR技術避免了大量巖石和礦石的提取(採礦)和碾磨，也消除了與傳統採礦方法相關的磨礦尾礦廢料的產生。它通常比傳統的採礦和加工更具成本效益和環境敏感性。從歷史上看，美國大部分鈾生產來自露天開採或地下開採。

ISR工藝最初是在1960年代中期為生產鈾而開發的，1975年在得克薩斯州南部的一個商業項目中首次使用。到1970年代末，它已成為得克薩斯州南部鈾區的一種常規回收方法，在那裏被用於大約20個商業項目，其中包括兩個由我們經營的項目。

在ISR過程中，氧氣和二氧化碳強化的地下水被注入井田內的一個可滲透的鈾礦化區，導致礦牀中的鈾溶解。井田由一系列注入井、生產(抽)井和按規定方式鑽探的監測井組成。井田模式的設計對於最大限度地降低生產成本和最大限度地提高生產效率至關重要。從井田產生的溶液被泵到表面，其中含鈾的水通過離子交換柱循環，鈾從流體中沉澱到樹脂珠上。然後再向地下鈾礦牀注入貧化鈾流體。當離子交換柱的樹脂珠裝載鈾時，用鹽水溶液將其移除和沖洗，將鈾從珠子中分離出來。這一過程導致鈾駐留在泥漿中，然後將其乾燥幷包裝，作為鈾濃縮物運輸。為了在開發新的井田時實現更高的運營效率和減少資本支出，我們採用了井場專用的遠程離子交換過程，而不是中央加工廠，就像我們歷史上所做的那樣。每個井場不是通過大直徑管道進行長距離管道輸送，而是將幾個井田的水混合在一起，而是使用專用的衞星離子交換設施生產。這使得離子交換可以在井田而不是在中心工廠進行。衞星設施允許利用各自的天然地下水從每個井田回收鈾，從而避免引進外國礦物複合體以及由此產生的複雜情況。

環境考慮和允許

美國

石墨、鋰和鈾的開採由聯邦政府、各州以及在某些情況下由印第安部落(僅在他們控制的土地上)管理。遵守這些規定對我們的經營經濟和項目發展的時間都有重大影響。我們的主要管理費用涉及在生產活動開始之前從聯邦和州機構獲得許可證和經營許可證，以及一旦頒發許可證和許可證後維持對許可證和許可證的遵守的費用。目前對ISR行業的環境和技術監管要求已經確立。許多ISR項目已經進入了一個完整的生命週期，沒有任何重大的環境影響。然而，監管過程可能會使允許時間變得困難和不可預測。

美國有關ISR採礦的規定在美國不斷髮展。然而，目前我們預計這些法規不會對我們的行動產生任何不利影響。

放射性材料許可證

在德州開始ISR鈾作業和在新墨西哥州開始ISR或常規鈾礦開採活動之前，我們必須取得放射性材料許可證。根據聯邦原子能法案，NRC對放射性材料許可證的發放擁有主要管轄權。然而，“原子能法”也允許擁有核管制委員會認為令人滿意的管理方案的國家承擔發放放射性材料許可證的主要責任。NRC已經將這類許可的管轄權割讓給了德克薩斯州，但沒有割讓給新墨西哥州。這種由核管制委員會放棄管轄權的做法，以下稱為“授予優先地位”。

得克薩斯州環境質量委員會(“TCEQ”)是在德克薩斯州對放射性材料許可證擁有管轄權的行政機構。在新墨西哥州的行動中，放射性材料許可證直接由核管制委員會(“NRC”)處理。

見第2項，“屬性”，關於我們在德克薩斯州的放射性材料許可證的狀況。

地下注入控制(“UIC”)允許

“聯邦安全飲用水法”制定了一項保護地下水的全國性管理計劃。該法由美國環境保護局(“環境保護局”)執行。然而，為了避免聯邦和州雙重條例的負擔，“安全飲用水法”允許各州簽發的UIC許可證在兩種條件下滿足“安全飲用水法”所要求的UIC許可證。首先，國家的計劃必須被賦予首要地位。第二，環境保護局必須應州的請求批准含水層豁免。如果環境保護局質疑該州對ISR站點的管轄權，環保局可能會推遲或拒絕處理該州的申請。

德克薩斯州已被授予其UIC項目的首要地位，TCEQ管理UIC許可證。TCEQ還調節與ISR工藝有關的經處理廢水的空氣質量和表面沉積或排放。

新墨西哥州也被授予其UIC計劃的首要地位。位於“印度國家”的財產，如聯邦法律中所界定的，仍受環境保護局的管轄。我們的一些財產位於一些據稱在印度的地區。納瓦霍國家已經確定有資格作為一個州接受治療，但它沒有要求環境保護局對鈾相關的UIC活動給予優先地位。在納瓦霍民族被授予首要地位之前，可能屬於印度國內的ISR活動需要獲得美國環保局的UIC許可。儘管存在一些程序上的差異，但德克薩斯州、新墨西哥州和EPA地下注射控制計劃的實質性技術要求是非常相似的。

見第2項“財產”和第3項“法律程序”，以瞭解我們在德克薩斯和新墨西哥州的UIC許可證的狀況。

採礦許可

{Br}所有鈾生產國都有關於常規和ISR礦的開發、許可或許可、經營和關閉的條例。在新墨西哥州，能源、礦物和自然資源司採礦和礦產司負責根據1978年“新墨西哥州採礦法”頒發許可證。完善的規章規定了支持地雷許可證申請所需的信息，並規定了明確的申請審查程序。該機構審查的主要重點是確保擬議中的地雷將保護礦區周圍的環境，符合相關的環境標準，並被恢復到可自我維持的生態系統或其他經批准的地雷后土地利用。申請審查需要與其他國家機構協商、公告和公開聽證機會。除礦場許可證外，還必須從新墨西哥州環境部獲得採礦設施的排放許可證，例如礦場、廢料堆和尾礦蓄水池。

在德克薩斯州，TCEQ管理鈾礦開採，並頒發必要的許可證和許可證。我們的子公司URI公司持有放射性材料許可證，涵蓋金斯維爾穹頂、羅西塔和瓦斯克斯遺址，該許可證正在及時更新。每個地盤都是根據技術諮詢委員會發出的第三級注射許可證運作的。2014年延長了Rosita和Vasquez許可證。在不妨礙重新申報的情況下，金斯維爾採礦許可證申請於2016年6月被撤回。在每個地區的許可範圍內，TCEQ還頒發生產區授權(“PaaS”)。Kingsville擁有三個PaaS，Rosita擁有四個PaaS，Vasquez擁有兩個PaaS。每個場址都有一級非危險注射許可證，用於現場操作廢物處理井，這也是由TCEQ管理的。在Kingsville、Dome和Vasquez處理井的許可證是有效的。羅西塔水井的處置許可證目前正在更新過程中，正在由技術諮詢委員會進行審查。金斯維爾的處置井許可證於2019年1月28日獲得更新和批准。除了所需的州許可證外，環境保護局還管理地下含水層，並要求鈾礦化地區在頒發國家採礦許可證之前豁免這部分含水層。所有三個德克薩斯點的含水層豁免都已頒佈。

石墨挖掘

阿拉巴馬州的石墨採礦需要根據1969年“阿拉巴馬地表採礦法”獲得採礦許可證。它由阿拉巴馬州勞工部管理。礦產部發放採礦許可證，確保為填海目的對礦場進行適當的保税，並定期進行視察。簡化的許可證申請程序縮短了新業務的啟動時間，並加快了許可證的延期.採礦許可證是通過填寫“地表採礦許可證申請和綜合開墾計劃”以及250美元的許可證費用提交的。申請人還必須將每英畝面積2 500美元的現金、保證人或可轉讓債券寄給“阿拉巴馬勞工部專員”。庫薩石墨礦可能受到美國NEPA進程的制約，可能會受到包括美國環保局、陸軍工程公司等在內的各種聯邦機構的審查。

富鋰滷水

在美國土地管理局(“BLM”)或美國林業局(位於內華達州和猶他州)管理的公共土地上的富鋰滷水，可以通過填樁砂礦開採來獲得。內華達州富鋰滷水的生產部分受到內華達州水資源司的管理，因為滷水被認為是一種水資源，內華達採礦管理和開墾局以及相關的聯邦土地管理機構以類似於硬巖礦要求的方式對其進行管理。

其他

為了使被許可方在其所有ISR和後期回收工作完成後，從進一步的放射性材料許可義務中獲得最終釋放，必須由TCEQ批准德克薩斯州的財產，並得到NRC的同意，以及NRC在新墨西哥州的財產。

除了與獲得和維持許可證和管理生產活動有關的費用和責任外，我們還須遵守環境法，包括但不限於“綜合環境反應、賠償和責任法”(通常稱為超級基金或CERCLA)，以及適用於一般不動產所有權和經營的條例，包括但不限於對以前的所有者和經營者的活動可能承擔的責任。

鈾回收和修復費用及粘接要求

在ISR或常規採礦結束時，一個場址被退役和回收，每個井田都得到恢復。恢復包括將含水層恢復到開發前的用途。恢復可以通過用天然地下水沖洗礦帶和(或)利用反滲透去除離子、礦物和鹽類，為礦帶的再注入提供清潔的水，以沖洗礦帶。填海工程包括修復採礦和礦物加工引起的地表擾動。退役和填海需要拆除和拆除在ISR和恢復活動期間在場址使用的結構、設備和材料。

德克薩斯州的監管機構要求該公司就其未來的某些恢復和填海義務取得財務擔保。該公司為該公司提供了910萬美元的履約保證金，以滿足這些監管要求。履約保證金主要涉及我們在金斯維爾穹頂、羅西塔和瓦斯克斯項目的業務。

2013年2月，該公司獲得了一個新的來源，以履行其對德克薩斯州監管機構的財務保證義務。以前，該公司通過銀行簽發的信用證(“LOCS”)和為公司利益發行的債券共同履行其財務擔保義務。這些財務保證安排，規定公司須以短期投資工具，全面為本地公司及債券的面值提供擔保。這一要求導致該公司存入910萬美元現金，這是為了擔保這些債務而加以限制的。公司的財務擔保安排目前由列康保險公司(“雷克薩斯”)以為公司利益發行的債券的形式提供。截至2019年12月31日，雷克薩斯的債券總額為920萬美元，這些債券的抵押品要求該公司以限制現金的形式維持債券價值的約40%。

我們估計，截至2019年12月31日，我們在Kingsville Dome、Vasquez和Rosita等地的恢復和復墾負債約為790萬美元，賬面價值為620萬美元，作為我們截至2019年12月31日的資產負債表上的負債。該公司的財務保證義務由德州監管機構定期審查和修訂。在新墨西哥州，在鈾回收作業開始之前，將需要擔保擔保，核管制委員會和新墨西哥州或環境保護局將對其進行年度審查和修訂。

水權

水對於ISR進程是必不可少的。它在得克薩斯州南部很容易獲得，那裏的水可以被捕獲，我們不需要通過州行政程序獲得水權。在新墨西哥州，水權是通過新墨西哥州工程師辦公室(“國家工程師”)管理的，在某些情況下可以受到印第安部落的管轄要求。此外，在新墨西哥州，新的水權或改變使用用途或改變現有水權的地點，例如我們財產所在的聖胡安和蓋洛普盆地的水權，必須獲得國家工程師的許可。申請可獲批准，但須符合有關行使水權的條件。

水權也是從滷水來源生產鋰的重要組成部分。就內華達州而言，水權申請必須提交給水資源司，後者是一個州機構，負責管理該州的地表水和地下水。國家在申請水權和保護現有水權方面有一個完善的程序。與大多數西部州的情況一樣，內華達州的水權管理包括評估新的水權申請、某一特定地區的地下水供應情況、引水點以及為受益用途使用已授予的水權。猶他州有類似的水權申請和管理程序，由猶他州水權司管理。

在阿拉巴馬州，任何地表水或地下水的提取都通過阿拉巴馬州用水報告方案進行管理。“阿拉巴馬州水資源法”和相關條例規定了取水要求。這一過程首先是向阿拉巴馬經濟和社區事務部內的水資源廳提交一份名為“受益用途申報”的申請表和其他所需資料。一旦審查並確定申請信息是完整的，OWR將簽發所謂的“使用證書”(“Cou”)，其中列出申請人的姓名和關於所有已登記的地面和/或地下水提取點及其提取信息的信息。有能力每天提取100 000加侖以上汽油的實體必須向OWR登記，並獲得賠償委員會。經濟部證明，建議的用水不會干擾現有的用水，而且是有益的。

可用信息

我們的互聯網網址是：www.WESTWAIDEURER.net。我們關於表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據“外匯法”第15(D)條第13(A)條提交或提交的那些報告的修正案，在以電子方式提交或提供給證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站在“投資者關係”欄下免費提供。我們還在我們的網站上提供有關公司治理政策和做法的材料副本，包括我們的道德守則、提名和治理委員會章程、審計委員會章程和賠償委員會章程。您可以在證券交易委員會(http://www.sec.gov.)的網站上閲讀和複製我們向證券交易委員會(SEC)提交的任何材料您也可以通過以下方式獲得上述材料的印刷本：Westwater Resources，Inc.，6950 S.Potomac Street，Suite 300，百年紀念，科羅拉多80112，注意：信息請求，或致電303.531.0516。在我們的互聯網網站上發現的信息不是本報告的一部分，也不是提交給美國證交會的任何報告的一部分。

項目1A。危險因素

我們的業務活動面臨重大風險，包括下文所述的風險。我們證券的每一位投資者或潛在投資者都應仔細考慮這些風險。如果任何上述風險真的發生，我們的業務，

財務狀況和業務成果可能受到重大不利影響。這些風險並不是我們面臨的唯一風險，我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能影響我們的業務。

與我們業務有關的風險

我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業存在着很大的疑問。

{Br}所附合並財務報表是假定Westwater將繼續作為一個持續經營的企業編制的。這假定在正常業務過程中繼續經營和變現資產和負債。

自2009年停止鈾生產以來，我們遭受了重大損失，預計由於與維護我們的財產以及一般和行政費用有關的費用和費用，我們將繼續遭受損失。截至2019年12月31日，我們的淨營運資本赤字約為130萬美元，現金約為190萬美元，累計虧損約為3.02億美元。由於我們對公司未來12個月的流動性進行了評估，我們在合併財務報表中討論了繼續作為持續經營企業的能力，我們的獨立審計師截至2019年12月31日的年度報告中有一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為“持續經營企業”表示嚴重懷疑。近年來，我們的資本需求是通過出售我們的債務和股票證券來滿足的。如果我們無法籌集到足夠的額外資金，我們可能需要推遲、減少或嚴重削減我們的業務，或以其他方式阻礙我們正在進行的業務努力，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、長期前景和作為一項有生存能力的業務的能力產生重大的不利影響。

如果我們不能籌集更多的資金，我們的業務可能會失敗，我們的證券持有人可能會損失他們的全部投資。

截至2019年12月31日，我們擁有約190萬美元現金，並根據我們與Cantor Fitzgerald&Co.和PA與林肯公園達成的“控制股權出售協議”以及根據資產購買協議從URC收到的收購價，到2020年2月14日已籌集到約920萬美元。平均而言，WWR在2019年每月花費約90萬美元現金，預計在2020年將繼續使用。然而，該公司已採取措施，以減少一般和行政費用，並減少在德克薩斯州的活動，同時保持法規的遵守。我們不能保證WWR會在耗盡現有現金後獲得更多的資金。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券來籌集額外資本，發行這些證券很可能會對我們現有的證券持有人造成很大的稀釋作用。如果我們借錢，我們將不得不支付利息，也可能不得不同意限制我們的經營靈活性。

如果沒有足夠的資金或及時提供更多的資金，WWR將面臨流動性問題，而WWR可能面臨着大幅度削減當前業務、改變我們計劃中的商業戰略和採取其他補救措施的需要。任何業務的縮減都會對我們的經營業績產生重大的負面影響，我們的流通股的價值可能會下降，我們的業務可能會失敗，使我們的證券持有人失去他們的全部投資。

WWR目前不生產任何礦物。因此，我們目前沒有經營現金的來源。如果我們不能將某些現有資產貨幣化，與另一家擁有現金資源的公司合作，找到除生產石墨、釩、鋰或鈾以外的其他創收手段和(或)獲取更多的私人或公共資本來源，我們可能無法繼續經營下去。

由於鈾價格低，我們在2009年停止了鈾的生產。我們不打算在得克薩斯州南部的任何房產開始生產，直到我們能夠獲得更多的儲量或礦化材料，鈾價格恢復到能夠確保一旦恢復生產就能在30萬至50萬的範圍內持續生產的水平。

每年英鎊的範圍。我們在得克薩斯州、新墨西哥州或阿拉巴馬州開始工廠建設和礦山開發的能力取決於我們的許可和許可證的可得性和啟動。我們在內華達和猶他州的所有鋰活動都很有前景，可能永遠不會產生收入。我們沒有為發展我們的石墨、釩、鋰或鈾項目所承諾的資金來源。我們不能保證我們能夠為我們的項目獲得資金。我們不能開發我們的財產將對我們的未來業務產生重大的不利影響。

在我們開始生產石墨、釩、鋰或鈾之前，除非我們將我們的某些資產貨幣化或通過融資活動，否則我們就無法產生現金流入。我們未來的石墨生產取決於加工設備的完成和石墨淨化技術的成功實施。我們未來的鋰或鈾生產、現金流和收入取決於勘探結果以及我們是否有能力引進尚未查明的新井田，並獲得和開發更多的儲量。我們未來的釩生產取決於評估計劃的完成，該計劃將評估阿拉巴馬州庫薩礦釩濃度的數量、位置和規模。我們不能保證我們將成功生產石墨，我們的財產將投入生產，或我們將能夠繼續尋找、開發、獲取和資助更多的儲備。如果我們不能將某些現有資產貨幣化，與另一家擁有現金資源的公司合作，找到除生產石墨、釩、鋰或鈾以外的其他創收手段和(或)獲取更多的私人或公共資本來源，我們可能無法繼續經營業務，我們的證券持有人可能會失去全部投資。

我們採礦業務的成功取決於我們是否有能力開發我們的財產，然後開採這些財產，從而獲得足夠的利潤，為進一步的採礦活動提供資金，並獲得和開發更多的財產。石墨、釩、鋰和鈾價格的波動使得長期規劃不確定，難以籌集資金。

我們採礦業務的成功取決於我們是否有能力開發我們的財產，然後以足夠的利潤經營這些財產，以便為進一步的採礦活動提供資金，並獲得和開發更多的財產。石墨、釩、鋰和鈾價格的波動使得長期規劃不確定，難以籌集資金。

我們獲得正現金流的能力將取決於開發和開採足夠數量的石墨、釩、鋰和鈾，利潤足以為我們的業務提供資金，並獲得和發展更多的採礦財產。任何利潤都必然取決於石墨、釩、鋰和鈾的長期和短期市場價格，並受到這些價格的影響。例如，鈾價格已經並將繼續受到我們無法控制的許多因素的影響，例如對核能的需求、鈾生產國和消費國的政治和經濟條件、二次來源的鈾供應以及鈾生產水平和生產成本。石墨、釩、鋰和鈾價格持續大幅下跌，將使我們認識到我們的石墨、釩、鈾或其他資產的賬面價值受損。

我們的Temrezli和Sefaatli項目的採礦和勘探許可證被吊銷的時間和賠償數額尚待確定。

2018年6月20日，土耳其能源和自然資源部下屬的礦業總局通知該公司，位於土耳其的Temrezli和Sefaatli項目的採礦和勘探許可證已被吊銷，並將提供可能的賠償。韋斯特沃特已經多次向土耳其政府伸出援助之手，友好地解決了這一爭端，恢復了許可證，並對其非法行為進行了補救，但都無濟於事。因此，2018年12月13日，Westwater根據“美利堅合眾國和土耳其共和國關於相互鼓勵和保護投資的條約”，向投資爭端中心提出了針對土耳其共和國的仲裁請求。2018年12月21日，國際投資爭端解決中心通知説，它已正式“登記”了仲裁請求。

{BR}雖然該公司打算通過向ICSID提出的仲裁請求尋求對許可證的充分和公正的賠償，但這種賠償的時間尚未確定。此外，本公司不能提供

保證賠償金額(如果有的話)和不利結果可能對公司的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們面臨着與我們提議的電池石墨製造業務相關的各種風險。

我們計劃發展一項電池石墨製造業務，為電池製造商生產低成本、高質量、高利潤的石墨產品。擬議中的電池石墨製造業務與我們歷史悠久的採礦業務有很大不同，它帶來了許多風險，包括(但不限於)：

從我們現有的採礦業務中轉移管理層的注意力和其他資源，包括可用現金的可能性；

意外負債或意外開支，包括與知識產權有關的負債或意外開支；

需要更多的資本和其他資源來擴大電池石墨製造業務；

來自資金更充足的公營和私營公司的競爭，包括合成石墨生產商的競爭，以及與該公司不受同樣的環境和其他法規約束的外國公司的競爭；和

難以招聘人員或獲得擬議中的電池石墨製造業務所需的知識產權和技術。

進入新的業務領域也可能使我們受制於我們不熟悉的新法律和條例，並可能導致訴訟和監管風險的增加。此外，我們的電池-石墨製造業務模式和戰略仍在發展，並在不斷地進行審查和修訂，我們可能無法成功地實施我們的業務模式和戰略。我們可能無法生產具有電池生產所需特性的石墨，也可能無法吸引足夠多的客户。本公司及其管理團隊的任何成員以前都沒有直接從事石墨或類似材料的生產，我們缺乏經驗可能會導致新業務的延誤或進一步複雜化。如果我們不能成功地實施我們的新的電池石墨製造業務，我們的收入和利潤可能不會像我們預期的那樣增長，我們的競爭力可能會受到物質和不利的影響，我們的聲譽和業務可能會受到損害。

在發展我們提議的電池石墨製造業務，我們可以投入大量的時間和資源.發展我們的電池石墨製造業務的最初時間表可能無法實現.在我們新的電池石墨製造業務的開發和實施過程中，如果不能成功地管理這些風險，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

在阿拉巴馬州或其他製造設施建設和運營試驗性工廠設施和商業生產設施須經監管批准，可能會受到延誤、成本超支或無法產生預期效益的影響。

我們計劃在2020年開始為我們的電池-石墨製造業務建立一個試點工廠，然後在2022年建造一個商業規模的處理設施，將各種來源的現成石墨片精礦淨化成99.95%的純碳。這種規模的建設項目存在風險，需要大量資金。如果不按時和在預算範圍內完成這些工廠，就會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

建設項目還須遵守廣泛而嚴格的政府監督和批准程序，包括但不限於項目批准和申報、建設用地和項目規劃批准、環境保護批准、排污許可證、安全生產許可以及完成有關部門的檢查和驗收。因此，我們可能會受到行政上的不確定性、罰款或暫停這些項目的工作。如果我們不能按時或完全不成功地完成建設，我們發展擬議中的電池石墨製造業務的能力就會受到不利影響，進而可能影響我們的增長前景。

公司沒有已知的鋰或釩礦物儲量，也可能找不到任何鋰或釩，即使發現鋰或釩，也可能沒有經濟價值。

該公司在其內華達哥倫布盆地項目和猶他州的薩爾里加項目中沒有已知的鋰礦物儲量，在阿拉巴馬州的庫薩項目中也沒有已知的釩礦物儲量。此外，即使公司發現鋰或釩的數量足以保證回收，最終也可能無法回收。最後，即使任何鋰或釩是可回收的，公司不知道是否可以回收利潤。我們的鋰和釩活動前景很好，可能不會給公司帶來任何好處。

由於新的礦產勘探企業所固有的獨特困難和不確定性，該公司的鋰和釩勘探活動面臨業務失敗的高風險。

潛在投資者應意識到新的礦產勘探企業通常遇到的困難和此類企業的高失敗率。公司的鋰和釩勘探活動是否可能成功，必須根據潛在問題、費用、困難、複雜情況和與勘探新礦物有關的延誤來考慮。這些潛在問題包括但不限於與勘探有關的意外問題以及可能超過目前估計數的額外費用和開支。公司在勘探新的鋰或釩索賠時的支出可能不會導致發現鋰或釩礦牀。新的礦產勘探涉及異常或意外的地層和其他條件等問題，往往導致勘探工作失敗。如果該公司的新勘探項目的結果沒有顯示出可行的商業礦化，它可能決定放棄其索賠。如果發生這種情況，公司將不會受益於它在索賠過程中將產生的任何支出。

集成WWR和阿拉巴馬石墨的好處可能無法實現。

要想在未來的基礎上取得成功，我們需要將WWR和阿拉巴馬石墨公司的業務合併並整合成一家公司。整合將需要大量的管理關注，並可能分散對合並公司日常業務的注意力。我們在整合過程中可能會遇到困難，例如需要重新審視關於未來生產、收入、資本支出和運營成本的假設，包括協同增效、關鍵僱員的損失或商業關係，或者需要解決預期之外的負債。如果我們不能成功地整合WWR和阿拉巴馬石墨公司的業務，我們可能無法實現我們收購阿拉巴馬石墨公司的預期利益。

我們的某些礦藏可能有所有權上的缺陷，我們有失去所有權的風險。

我們的許多采礦財產是未申請專利的採礦索賠，我們只有所有權。未申請專利的採礦索賠的有效性往往是不確定的，這種有效性總是會受到質疑。未申請專利的採礦索賠通常被認為比專利採礦索賠或費用簡單的其他不動產權益承受更大的所有權風險。由於未申請專利的採礦索賠是自我發起和自我維護的，因此它們具有一些與其他類型的財產利益無關的獨特弱點。不可能從公共不動產記錄中確定未申請專利的採礦索賠的有效性，因此，很難或不可能確定是否已採取所有必要步驟來確定未申請專利的採礦索賠的地點、完善和維護。我們在公共土地上的未專利採礦主張的現狀使我們擁有排除可定位礦物的專屬權利，例如石墨、釩、鋰和鈾。我們也被允許使用土地表面僅用於與開採和加工含礦礦石有關的目的。然而，公有土地的合法所有權仍歸聯邦政府所有。我們仍然有可能因為不遵守法定要求而使採礦索賠損失給聯邦政府或與之競爭的私人索賠人。此外，我們可能沒有或可能無法獲得開發財產所需的所有表面權利。

我們可能會招致與維護我們的財產所有權有關的重大費用。一項成功的申索，就我們對一項財產的所有權提出質疑，可能會令我們向其他人作出賠償，或減低我們對受影響財產的興趣，或喪失我們對該財產進行勘探和發展的權利這可能導致我們無法得到與財產有關的先前支出的補償。

勘探和開發石墨、鋰、釩和鈾的性質是危險的，而且具有很大的不確定性。

石墨、鋰、釩和鈾礦的勘探和開發具有重大風險。目前和未來對我們現有財產的勘探項目將無法建立儲量，這是不可能的。一個礦體是否具有商業可行性取決於許多因素，包括但不限於：礦牀的具體屬性，如規模、品位和與基礎設施的鄰近程度；無法預測的石墨、鋰、釩和鈾價格，以及過去波動很大的價格；採礦、加工和運輸成本；政治風險的感知水平以及貸款人和投資者提供項目融資的意願；勞動力、勞動力成本和可能的勞動力罷工；鑽井平臺的可用性；和政府條例，包括(但不限於)有關價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、進出口材料、外匯、環境保護、就業、工人安全、運輸以及開墾和關閉義務的條例。大多數勘探項目不會導致發現可開採的商業性礦物礦牀，也無法保證我們的勘探階段的任何性質都是可商業開採的或可投入生產的。

我們可以在任何時候進行收購、處置或其他重要交易。

我們定期審查獲得或處置財產、在項目上與其他公司合作或收購或與公司合併的機會。我們目前，而且通常在任何時候都有這種機會，處於積極審查的各個階段，例如，我們聘請顧問和顧問分析特定的機會、技術、財務和其他機密資料，提出有興趣的表示，並參加關於收購或處置的討論或談判。任何這樣的收購或處置對我們來説都是非常重要的。我們可以發行普通股或承擔額外的債務來為我們的收購提供資金。發行普通股可能會稀釋我們現有的證券持有人。此外，任何此類收購、處置或其他交易都可能存在與其相關的其他交易特定風險，包括與完成交易、項目或項目所在法域有關的風險。我們可以在任何時候進行一個或多個收購、處置或其他交易。

日本福島第一核電站的發展繼續對鈾市場產生負面影響，公眾對核能的接受程度尚不確定。

2011年3月日本部分地區發生地震和海嘯後，福島第一核電站的事態發展加劇了人們對核電廠安全和保障用於為核電廠提供燃料的材料的能力的關切。這一事件對核電安全觀念的影響可能導致鈾價格波動加劇，以及某些國家繼續使用和擴大核能的不確定性。減少目前或未來的核電發電量可能會減少對鈾燃料核電廠的需求，這可能會對未來的WWR產生不利影響。

將鈾需求維持在目前水平和未來需求增長將取決於是否接受核技術作為發電手段。福島第一核電站的發展可能會影響公眾對核技術的接受。缺乏公眾對核技術的接受將對核能的需求產生不利影響，並有可能增加對核電工業的管制。

鈾的唯一重要市場是全世界的核電廠，而且用户數量有限；核能工業繼續經歷鈾的過度生產。

我們依賴數量有限的電力公司為核電廠購買鈾。由於鈾市場有限，電力公司因任何原因(如關閉工廠)購買新生產的鈾將對我們業務的生存產生不利影響。

{Br}自2011年以來，核能工業繼續出現鈾生產過剩，以及作為燃料來源的不同生產階段的高庫存鈾。這些因素影響我們在市場上的地位，並可能對我們的業務產生不利影響。

替代能源的價格影響鈾的需求和價格。

鈾作為發電替代燃料的吸引力可能取決於石油、天然氣、煤炭、水電、可再生能源的相對價格以及開發其他低成本能源的可能性。如果替代能源價格下降或開發新的低成本替代能源，對鈾的需求就會減少，從而導致鈾價格下降。

該公司在鈾礦勘探方面的經驗可能不適用於其勘探或開發石墨、鋰和釩的計劃。

{Br}雖然該公司及其管理團隊成員在鈾勘探開發方面有豐富的經驗，似乎與石墨、鋰和釩的勘探和開發具有協同作用，但該公司及其管理團隊的任何成員都沒有直接從事石墨、鋰或釩礦牀的勘探或開發。特別是，該公司認為，鋰滷水的勘探和開發與鈾的ISR有相似之處，但它可能沒有足夠詳細的專門知識來有效地勘探和開發鋰礦牀。該公司缺乏特定的石墨、鋰和釩的經驗，可能導致它未能實現其收購阿拉巴馬石墨或公司鋰和釩勘探和開發活動的預期效益，並可能對其財務狀況和經營成果產生不利影響。此外，該公司可能需要僱用僱員或保留顧問，在石墨生產和鋰或釩的勘探和開發方面具有必要的經驗，而這些目前在短期內是沒有預料到的。

石墨、鋰和釩價格的波動可能使該公司在商業上無法發展其索賠，並可能導致該公司無法獲得足夠的投資資本回報。

公司的石墨、鋰和釩勘探開發活動可能受到石墨、鋰或釩價格波動的嚴重不利影響。礦產品價格波動很大，

受其無法控制的許多因素的影響，如全球和區域的供求、利率、匯率、通貨膨脹或通貨緊縮、美元和外幣價值的波動以及世界各地礦產生產國的政治和經濟狀況。這些因素的確切影響無法準確預測，但這些因素的結合可能導致公司的石墨、鋰和釩活動無法產生足夠的投資資本回報，使其有利可圖或可行。

我們的業務都會受到環境風險的影響。

我們必須遵守美國的環境保護法律、法規和許可要求，我們預計今後將繼續這樣做。我們已動用大量財政和管理資源，以遵守環保法例、規例和準許環境的規定，而我們預期日後仍須繼續這樣做。美國的物質法律法規包括：“原子能法”、1978年“鈾廠尾礦輻射控制法”(“UMTRCA”)、“清潔空氣法”、“清潔水法”、“安全飲用水法”、“聯邦土地政策管理法”、“國家公園系統採礦條例法”、“國家採空區開墾法”或“國務院環境質量條例”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”，以及“國家環境保護法”、“國家排污消除系統”和“清潔水法”第404條的適用規則和條例。

我們必須遵守經UMTRCA修正的“原子能法”，向NRC和得克薩斯州申請並維持運營許可證。鈾作業必須符合這些許可證的規定，其中包括保護人類健康和環境免受放射性材料危害的規定。許可證包括符合“清潔空氣法”和“清潔水法”的保護措施。採礦作業可受環境保護局和其他機構管理的其他法律的約束。

{Br]鈾工業不僅受到與所有采礦企業有關的工人健康和安全及環境風險的影響，而且還受到與鈾ISR、採礦和碾磨有關的額外風險的影響。在工人健康和安全、危險材料的儲存、用於ISR的重型設備的標準、採礦或碾磨、廢物的處置、勘探、採礦和ISR場址的退役和回收、氣候變化和其他環境問題等領域，都有可能制定更嚴格的條例，其中每一項都可能對某一特定項目的成本或可行性產生重大不利影響。

我們無法預測將來將頒佈或通過哪些環境立法、規章或政策，或未來的法律和條例將如何執行或解釋。環境立法和規章方面最近的趨勢一般是向更嚴格的標準發展，這一趨勢今後可能會繼續下去。這一最近的趨勢包括(但不限於)有關空氣和水質、填海、廢物處理和處置、保護某些物種、保護某些土地以及影響我們或我們的活動的流行病和流行病的法律和條例。這些條例可能要求為某些活動取得許可證或其他授權。這些法律和條例還可以限制或禁止某些土地上的活動。遵守更嚴格的法律和條例，以及可能採取更有力的執行政策或更嚴格地解釋現行法律，可能需要大量的資本支出，可能會對我們的業務和業務結果產生重大影響，或對我們的預定活動造成重大變化或延誤。

我們的業務今後可能需要進一步分析，包括環境、文化和社會影響以及其他相關研究。某些活動需要提交和批准環境影響評估。對擬議項目的環境評估對公司和董事、官員和僱員負有更高程度的責任。我們不能保證，我們將能夠取得或維持可能需要的一切必要許可證，以便繼續經營或探索我們的財產，或在可行的情況下，在這些財產上開始開發、建造或運營採礦設施，條件是能夠以經濟合理的成本進行作業。如果我們不能取得或維持開發我們的財產的許可證或水權，或不能適當地管理今後的環境問題，我們的業務就會受到重大和不利的影響。

環境責任的封閉和補救費用可能超過我們的規定。

自然資源公司必須根據各種環境法律和條例關閉其業務並對土地進行補救。對採掘作業最終關閉和補救費用總額的估計數額很大，主要依據的是目前的法律和規章要求以及可能發生重大變化的關閉計劃。任何低估或未預料到的補救費用都會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。環境負債是在已知、可能和可以合理估計的情況下產生的。每當以前未確認的補救責任為人所知，或先前估計的開墾費用增加時，該賠償責任和額外費用的數額將在當時記錄下來，並可在有關期間大幅度減少我們的合併淨收入。

{Br}關於某一司法管轄區的關閉和補救的法律和條例可隨時加以審查，並可加以修訂，以規定額外的要求和條件，這可能導致我們對環境責任的規定被低估，並可能對我們的財務狀況或業務結果產生重大影響。

由於礦物勘探和開發活動固有的危險性，我們可能面臨環境責任和其他危險。如果我們不能維持足夠的保險，或者負債超過我們保險單的限額，我們可能無法繼續經營。

礦產勘探和開採業務涉及高度的風險。很少有被開發出來的屬性最終被開發成產品。異常或意外的地層、地層壓力、火災、停電、勞工中斷、洪水、爆炸、塌方、山體滑坡以及無法獲得適當或足夠的機械、設備或勞動力，都是開採作業和進行勘探項目所涉及的其他風險。以前的採礦作業可能對我們的某些財產造成環境破壞。可能很難或不可能評估我們或以前的經營者的活動造成這種損害的程度，在這種情況下，任何賠償和免責可能是無效的。如果我們的任何財產被發現有商業數量的礦物，我們將面臨任何開發和生產活動的額外風險。

雖然我們為我們的礦物開發和勘探業務提供財產和責任保險，但我們可能因生命財產損害、環境損害、塌陷或危險而承擔責任，而由於成本或其他商業原因，我們無法投保或選擇不投保。此外，保險業正在發生變化，保險費也在增加。如果我們由於成本、不可得性或其他原因而無法購買足夠的保險，我們可能被迫停止經營。

儲量和其他礦化材料的計算僅作估計，而且由於石墨、鋰、釩和鈾的價格等因素的不確定性，礦石固有的可變性以及回收過程中石墨、鋰、釩和鈾的可採性等因素都會造成不確定性。

{Br}儲量、其他礦化物質噸和品位的計算是估計數，取決於地質解釋和地質統計關係或從鑽探和抽樣分析中得出的假設，這可能是不可預測的。由於儲量和礦化物質及其相應等級的計算，存在一定程度的不確定性。在礦藏和其他礦化材料實際開採和加工之前，只能將礦石數量和品位視為一種估計。此外，儲量和其他礦化材料的數量可能因石墨、鋰、釩和鈾的價格而異。儲量、其他礦化物質、礦化或品位的任何物質變化都可能影響我們財產的經濟可行性。

我們無法獲得財務擔保將威脅我們繼續經營的能力。

未來的財務保證要求遵守聯邦和州的環境和補救要求，並獲得必要的許可證和批准，這將大大增加，因為我們在美國的某些場址將進行未來的開發和生產。每一項生產財產的財務擔保人的數額須接受監管機構的年度審查和修訂。我們預計，金融保證工具的發行者將要求我們為大量債券提供現金擔保，以保證債務。在……裏面

如果我們無法籌集、獲得或產生滿足這些要求所需的足夠資金，我們將無法開發我們的網站並投入生產，這將對我們的業務產生重大不利影響，並可能對我們繼續運作的能力產生不利影響。

來自資本化程度較高的公司的競爭影響到價格和我們獲得財產和人員的能力。

全球競爭石墨、鋰、釩和鈾的性質、資金、客户以及僱用和留住合格人員。在石墨、鋰、釩和鈾的生產和銷售中，有許多生產實體，其中一些是由政府控制的，其中大多數比我們大得多，資本化得更好。其中許多組織的財政、技術、製造和分銷資源也大大超過我們。

我們未來的鈾生產還將與從拆除美國和俄羅斯核武器中獲得的高濃縮鈾回收的鈾以及從前蘇聯進口的鈾以及從出售美國能源部所擁有的鈾庫存中回收的鈾進行競爭。此外，市場上有許多實體與我們競爭財產，並試圖獲得許可經營ISR和/或地下采礦設施。如果我們不能成功地爭奪財產、資金、客户或僱員，或與替代鈾資源競爭，則可能對我們的經營結果產生實質性的不利影響。

由於我們的資本有限，與較大的競爭對手相比，固有的採礦風險對我們構成重大威脅。

由於我們的資本有限，我們可能無法承受與採礦有關的固有風險可能造成的重大損失，包括環境危害、工業事故、洪水、地震、天氣條件造成的中斷以及其他較大競爭對手所能承受的自然行為。這種風險可能造成我國基礎設施和生產設施的損壞或破壞，以及鄰近的財產、人身傷害、環境損害以及加工和生產延誤，造成金錢損失和可能的法律責任。如果我們失去了關鍵人員的服務，我們的生意就會受到損害。

我們的商業和礦產勘探計劃取決於我們僱用地質學家、工程師和其他專家的能力。在經營業務上，為了繼續我們的項目，我們與其他礦產勘探公司和企業競爭專業人員的服務。此外，有幾個實體表示有興趣僱用我們的某些僱員。如果我們不能繼續僱用或聘用目前向我們提供服務和專門知識的各方，或者找出和聘用其他合格的人員來代替他們，我們維持和擴大業務和繼續我們的勘探項目的能力可能會受到損害。為了留住關鍵員工，我們可能面臨更高的薪酬成本，包括潛在的新股票激勵補助金，而且我們實施的激勵措施將無法成功地幫助我們留住關鍵員工。

公司沒有支付普通股股利的歷史，我們預計在可預見的將來也不會派息。

公司以前沒有支付其普通股的股息。我們目前預計，我們將保留所有可用的現金，如果有的話，作為營運資本和其他一般公司用途。任何未來股息的支付，將由我們的董事會酌情決定，除其他外，將取決於我們的收入、財務狀況、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法定和合同限制以及董事會認為相關的其他考慮因素。投資者必須依靠股價升值後出售普通股，這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。

後續融資條款可能會對我們的證券持有人產生不利影響。

為了滿足我們未來的生產計劃和週轉資金需求，我們可能必須通過發行股票或債務證券來籌集資金。根據我們所追求的任何融資的類型和條件，我們的證券權利持有者以及他們對我們普通股的投資價值可能會降低。融資可能涉及一個

或更多種類的證券，包括普通股、可轉換債務或購買普通股的認股權證。這些證券可按當時的市價發行或低於我們的普通股。我們目前沒有授權優先股。此外，如果我們發行有擔保的債務證券，債務持有人將對我們的資產擁有權利，這些資產將優先於我們的其他證券持有人的權利，直到債務得到清償為止。這些債務證券的利息將增加成本，並對經營結果產生負面影響。如果新證券的發行減少了我們普通股持有者的權利，我們的普通股的市場價格可能會受到負面影響。

我們可能無法繼續遵守納斯達克資本市場的繼續上市要求。

2018年3月13日，納斯達克股票市場通知我們，該公司不符合納斯達克上市規則5550(A)(2)(“規則”)規定的納斯達克繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。2019年5月8日，在2019年4月22日交易結束後，我們對我們的普通股進行了1/50的反向拆分，之後，公司收到了納斯達克總法律顧問辦公室的書面確認，即公司已恢復遵守該規則。

當我們的普通股繼續以“WWR”的符號在納斯達克交易時，我們無法保證能夠保持符合持續上市的要求。如果我們的普通股停止在納斯達克上市交易，我們預計我們的普通股將在場外市場交易。

從納斯達克資本市場退市可能會對我們通過公開或私人出售股票證券籌集額外融資的能力產生不利影響，嚴重影響投資者交易我們普通股的能力，並對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。如果將其普通股退市，我們還可能面臨其他不利後果，其中包括：

我們普通股的市場報價有限；

(}確定我們的普通股是一種“便士股票”，這將要求從事普通股交易的經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

有限數量的新聞和很少或沒有分析師的公司報道；和

減少發行額外證券的能力(包括根據表格S-3的簡短登記聲明)，喪失在“市場上”發行證券的能力(包括根據公司和CantorFitzgerald&Co.之間的受控股權發售協議)，或在未來獲得額外融資。

如果我們使用普通股來籌集資金，股東就會被稀釋，而這種出售可能發生的感覺可能導致我們普通股的價格下跌。

我們計劃尋求更多的資金來執行我們的商業計劃。這種融資可能涉及一種或多種類型的證券，包括普通股、可轉換債務或購買普通股的認股權證。這些證券可按當時的市價發行或低於我們的普通股。任何增發我們普通股的股份都可能稀釋我們現有的證券持有人，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在2019年6月6日，我們進入PA與林肯公園，根據林肯公園已承諾購買高達1000萬美元的普通股。根據“行動綱領”可能發行的普通股股份，可由我們酌情在滿足巴勒斯坦權力機構規定的某些條件後的24個月內隨時出售給林肯公園，這些條件於2019年6月24日得到滿足。我們以前從巴勒斯坦權力機構以前出售的210萬股股票中獲得了總額為650萬美元的總收入。根據PA，我們可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據我們普通股的價格波動。根據當時的市場流動性，這些股票的出售可能導致我們普通股的交易價格下跌。

在林肯公園獲得股份後，林肯公園可以隨時或隨時酌情轉售所有或部分或不出售這些股份。因此，我們向林肯公園出售股票可能會大大削弱我們普通股其他持有者的利益。此外，將我們的大量普通股出售給林肯公園，或預期出售，可能會使我們今後更難在一個時間和價格上出售股票或與股票有關的證券，否則我們可能希望出售。

全面的美國税收改革立法對WWR及其附屬機構的影響，無論是不利的還是有利的，都是不確定的。

2017年12月22日，特朗普總統簽署了減税和就業法案，使之成為法律。在對美國現行聯邦所得税規則進行的一系列重大改革中，減税和就業法案將美國企業邊際所得税税率從35%降至21%，限制淨利息支出的扣除，使美國轉向更加屬地的税收制度，並徵收新的税收，以防止美國聯邦所得税基礎受到侵蝕。減税和就業法案對WWR及其附屬機構的影響，無論是不利的還是有利的，都是不確定的，在一段時間內可能不會變得明顯。請您就減税和就業法案的影響諮詢您的税務顧問。

項目1B未解決的工作人員評論

無。

項目2.屬性

石墨項目

通過收購阿拉巴馬石墨公司，Westwater獲得了一個先進的石墨勘探項目Coosa項目的控制權。該項目區位於阿拉巴馬州中東部，伯明翰市東南約50英里，西拉考加鎮西南偏南25英里。

Coosa項目

將軍。庫薩石墨項目位於阿拉巴馬州中東部，靠近庫薩縣的西端.該項目位於阿拉巴馬州石墨帶最西南的附近。

財產。庫薩項目包括從一個土地所有者那裏租賃私人擁有的礦業權，總面積約為41，964英畝(約65.6平方英里)。各種性質

組成租約的部分土地彼此相連，除了位於項目地區最南端的一些小而孤立的小塊土地外。租約為期五年(從2012年8月1日開始)，總共不超過70年。根據租約條款，公司必須每年支付10，000美元的原始租約，以維護我們的財產權。該公司有義務向礦場所有者支付淨冶煉廠2.00%的特許權使用費，用於生產和銷售從租用土地上獲得的石墨、釩和其他礦物。另一項義務是，在完成一項“可擔保的可行性研究”時，支付0.50%的冶煉廠淨使用費，但不得超過15萬美元，並在完成“完全允許”租賃財產時再支付10萬美元。這些款項應支付給無關聯的第三方.公司在項目區不擁有任何表面權利。

可訪問性進入庫薩項目是很好的。該項目的總體區域可從當地和地區人口中心通過鋪設的聯邦、州和縣雙車道公路網絡進入。項目土地的各個部分被許多部分維護的泥土和礫石伐木道路橫穿。

歷史庫薩項目位於阿拉巴馬石墨帶西南端，這是位於該州中部和東部的一個東北方向的石墨礦牀和礦點羣。1888年開始了在該帶生產石墨礦化的初步嘗試，重點是位於庫薩項目東北方向的前景。從阿拉巴馬石墨帶的沉積物中第一次商業化生產石墨是在1899年，有限的活動至少持續到20世紀40年代。在構成Coosa項目的土地上，在Fixico礦進行了石墨生產，該礦在1902年至1908年期間間歇作業。項目領域的其他石墨前景得到了評估，但沒有努力挖掘項目地區的任何其他前景。阿拉巴馬石墨公司獲得了構成庫薩項目的產權，並執行了挖溝和鑽探方案，並在2012年至2015年期間完成了對該項目區一部分地區的航空地球物理調查。

工程地質庫薩項目位於阿拉巴馬州中東部阿巴拉契亞山脈的最南端。在阿巴拉契亞山脈內，一組前寒武紀至古生代變質巖在阿拉巴馬石墨帶內有分散的石墨礦牀。在庫薩工程中，有時與釩成礦有關的石墨礦化賦存在希金斯渡口羣內，它由粗粒到細粒黑雲母-長石-石英片麻巖、各種石英-白雲母巖和石英-白雲母-石墨片巖、石英巖和蝕變鎂鐵質巖組成。希金斯渡口羣的巖石在時代上被認為是前寒武紀到古生代。在項目區，石墨(和釩)礦化賦存在一系列石英-白雲母-黑雲母-石墨和石英-石墨片巖中，它們一般是中等到粗粒的，呈中等葉狀，有些扭曲。石墨巖片巖單元偶爾會被偉晶巖切割，這些偉晶巖相對於石墨和釩而言是未礦化的。石英-白雲母-黑雲母-石墨片巖中的石墨等級一般為1%或以下，而石英-石墨片巖中的石墨級通常超過1%。石墨巖片巖的風化程度中等至強烈，深度可達10英尺至偶爾超過100英尺，一般可視為地表可採掘。

項目活動在被Westwater收購之前，阿拉巴馬石墨公司開展了幾項勘探方案，以確定和部分確定庫薩項目中石墨礦化的程度和規模，包括巖心和聲波鑽探、挖溝和取樣以及航空地球物理調查。由於這次勘探，在項目區的中心部分定義了一個近地表石墨礦牀(“庫薩礦牀”)。一家獨立的第三方工程公司完成了對庫薩礦牀石墨資源的規模和範圍的研究，併為該礦牀今後可能的發展編制了初步的礦山計劃。

自從完成收購以來，公司已經修改和重寫了阿拉巴馬石墨公司的業務計劃.該公司現在不僅將重點放在確定和升級庫薩項目礦藏上，而且還將在礦場開發之前推進生產設施的建設。我們將開始生產從第三方供應商獲得的原料電池產品，直到庫薩礦開始生產為止。那時，我們可以繼續利用採購的原料和開採的材料來製造儘可能好的產品。我們選擇了一種石墨原料的第三方來源。

生產試點業務。該公司已開始初步測試和工程工作，以推進該項目的試點規模運作。在中試運行期間，石墨精礦將被淨化並轉化為電池級先進產品。大多數試點行動將在承包實驗室進行。純化後的材料將被製成我們的三種產品，提純的超細石墨，塗覆的球形純化石墨和脱層膨脹石墨。一旦試產成功，公司將向全面生產邁進。

允許狀態該公司不持有該項目的任何有效許可證，但目前正在審查地方、州和聯邦對未來項目開發的許可要求。

鋰性質

2016年，我們在美國西部兩個潛在的鋰滷水盆地獲得了潛在鋰開發的陸地位置--內華達州的哥倫布盆地項目和猶他州的薩爾黎加項目。哥倫布盆地項目位於內華達州西部，位於美國唯一的鋰滷水生產設施--Albemarle公司的Clayton谷/銀峯鋰滷水生產工廠--西北約27英里處，佔地面積約14 200英畝。薩爾里加項目由大約13，260英畝砂礦開採索賠組成，涉及位於猶他州西北部試點河谷地區的富鋰滷水的潛在目標。

財產。我們在2016年7月和9月對哥倫布盆地鋰滷水勘探項目進行了斷言。該項目區佔地約14 200英畝，由635件未申請專利的砂礦開採索賠構成。這些物業並無任何工程上的規定或專營權費的責任，雖然我們須每年向物業管理局支付117，315元的贍養費，以維持物業的良好狀況。2018年，我們從第三方手中購買了一批未獲專利的砂礦索賠。這些索賠所涉面積約為4.5平方英里，毗鄰公司擁有的我國西部索賠區塊東南側和我國東部索賠區南端的礦業權。我們現在擁有這些索賠的全部，儘管這些索賠須支付1%的“淨冶煉廠利潤”(“NSR”)特許權使用費，以支付從購買的財產中生產鋰的索賠的前業主。

可訪問性我們的哥倫布盆地項目位於內華達州中西部，託諾帕鎮以西約45英里，裏諾市東南140英里。所有的天氣都進入項目現場是極好的；鋪好的高速公路，美國-6橫穿西南部分的我們的索賠區和美國-95是在項目的東部邊界。一條由縣維護的礫石路和幾條未經維護的小徑橫過該項目的北部和西部。

在項目區北部有一條工業額定電力線，附近的託諾帕鎮有與採礦有關的服務。

歷史自19世紀末以來，我們的哥倫布盆地工程區域一直是硼酸鹽礦化、富鉀滷水和砂礦成礦的勘探場所。1871年至1881年期間，哥倫布鹽沼是硼酸鹽礦物勘探和小規模生產的場所，1912年和1913年對富鉀滷水的勘探顯然沒有成功，到目前為止，該地區已進行砂金勘探。我們不知道以前在我們的特性上有過任何關於富鋰滷水的重大探索。

工程地質哥倫布鹽沼，我們哥倫布盆地項目的遺址，是一個封閉的排水盆地，面積約370平方英里，主要由地質年輕的盆地填土和湖泊沉積物組成。該地區位於沃克萊恩地質省內，具有複雜的地質構造背景，東側和南側都有非常厚的第三紀火山巖層序，這些火山巖是潛在的鋰源巖，這一點可以從項目目標區南部銀峯山脈西北部粘土型鋰礦化的存在中看出。

項目活動2017年，西水技術人員通過地球物理數據評價研究和三個勘探鑽孔的完成，提高了我們對哥倫布盆地工程的地質知識。這個第一階段勘探鑽探計劃的結果包括：

完成了三個核心孔，共3 870英尺。鑽探；

o最大鑽深為1，680英尺；

o在所有三個孔中都發現了溶解固形物總量高的流體；

在公司德克薩斯州金斯維爾工廠進行的室內實驗室工作中，鋰含量高達百萬分之43(“ppm”)，硼濃度高達173 ppm。

WWR目前正在為該項目制定第二階段工作計劃，以2017年鑽探項目的成果為基礎。

允許狀態西水城目前已經批准了哥倫布盆地項目勘探鑽探的兩份意向書，總共允許有7個鑽孔。2017年，WWR完成了其中三個允許勘探的鑽孔。此外，為了開發潛在的礦產資源，WWR申請並獲得水權，等待兩口生產井完工，並證明產出水的“有益用途”，每年共計1，528英畝。

猶他州BoxElder縣薩裏加項目

財產。我們的薩爾里加鋰滷水勘探項目是2016年9月從Mesa勘探公司收購的，目的是持有Westwater公司的股份和現金，以及支付給Mesa勘探公司的2%的NSR使用費，用於未來從被收購的土地進行生產。該財產包括從Mesa獲得的約10 240英畝未申請專利的砂礦開採索賠，以及在從Mesa勘探公司購買初始索賠區塊後我們押注的3 360英畝未申請專利的胎盤索賠。這些附加的砂礦索賠，毗鄰從臺地獲得的土地，不受生產特許權使用費的限制。總共，我們持有663個未申請專利的砂礦索賠在項目地區。為維持這些物業良好狀況而須繳付的年費為109，395元，以每年向物業管理公司支付的申索維持費的形式計算。沒有其他義務使我們的財產保持良好狀態。

可訪問性薩裏加項目位於猶他州西北部的試點河谷地區，位於温多弗鎮以北約25英里，鹽湖城以西約100英里處。項目區域可從Wendover通過位於項目區東側和西側的經維護的礫石公路進入，而未維護的小徑和“雙軌”公路則提供從礫石公路到部分採礦索賠的通道。

一條電力線存在於項目區的西南部，它為一些當地牧場提供電力。

歷史上世紀60年代中期，金塔納石油公司(QuintanaPetroleum)首次對薩爾里加項目區進行了礦產勘探，他鑽了一系列寬間距(通常為1至2英里間距)的淺孔，以尋找承載在近地表含水層中的含鉀滷水。作為他們勘探計劃的一部分，昆塔納分析了從

這些鑽孔用於一系列相關元素，包括鋰。這項工作的分析結果表明，在大約42平方英里的區域內，鋰的異常值從每百萬鋰22到81分之一不等。MESA勘探公司在2016年對該財產進行了取樣計劃，以確認分析結果，得到的樣品值高達百萬分之80，平均為百萬分之66，與金塔納鑽探的歷史結果一致。

除金塔納和梅薩勘探活動外，在構成薩爾黎加項目的土地上沒有已知的與礦物有關的活動。

工程地質薩爾里加項目區位於試點谷，這是一個封閉的排水盆地，面積約130平方英里，沿猶他州西部鹽湖沙漠的西緣。猶他州大學的工作人員在1957年至1961年期間進行的區域地球物理研究表明，盆地填土沉積物作為富鋰滷水的潛在寄主巖石，其最大深度約為5300英尺。這些年輕的、通常是多孔的、可滲透的巖石被確定為富鋰滷水的潛在宿主含水層。在50英尺或更低深度的這些最上層巖石層序的取樣表明，存在異常的富鋰滷水水平。

項目活動我們首先通過對現有地質和地球物理數據的研究，確定了薩爾尼加地區為勘探的潛在目標，隨後對該地區進行了勘察-規模勘探，包括收集了數量有限的沉積物和滷水樣品。取樣結果表明，沉積物和滷水樣品中鋰含量異常，與金塔納和梅薩勘探項目的結果一致，並已將滷水中的鋰值返回到百萬分之100.

允許狀態西部水資源公司向猶他州水權司提交了三份水權申請，以促進在項目地區確定的任何潛在資源的生產。其中一項申請獲得批准，總面積達1500英畝，其餘兩項申請正在審查中。該公司目前正在為項目區準備勘探許可證。

鈾加工設施

金斯維爾穹頂

我們的金斯維爾圓頂房產位於得克薩斯州的克萊貝格縣，位於從第三方租用的幾塊土地上。該房產位於德克薩斯州金斯維爾市東南約8英里處。該項目建於1987年，是一個上游鈾提取電路，在回收工廠內擁有完整的乾燥和包裝設施。金斯維爾穹頂項目在1988年至1990年、1996年至1999年以及最近的2007年至2009年生產了鈾。兩個獨立的樹脂處理電路和洗脱系統是工廠的加工設備的一部分，它也有一個單一的乾燥電路。按目前的配置，金斯維爾穹頂工廠擁有80萬磅U的生產能力。₃O₈每年。

2009年，金斯維爾穹頂的鈾生產暫停，此後該廠一直處於待命狀態。該廠每分鐘有兩個500加侖的反滲透系統，用於恢復地下水。第一個單元在2010年閒置，第二個單元在2014年1月地下水恢復工作完成後閒置。該工廠可以作為一個處理設施，可以接受樹脂從多個衞星設施。除加工廠外，項目區還有四個衞星離子交換系統。每個衞星系統都能夠處理每分鐘900加侖的井田含鈾ISR流體，這些衞星工廠可以根據需要遷移到其他開採地點。與主要工廠的情況一樣，這些衞星設施自2009年以來一直處於待命狀態。

羅西塔

我們的Rosita鈾加工廠和相關的油井位於德州杜瓦爾縣，位於該公司擁有的200英畝土地上。該工廠位於得克薩斯州南部鈾省內，位於艾麗斯鎮以西約22英里處。這座工廠建於1990年，最初的設計是作為一個上游萃取設備運行，其方式類似於我們的金斯維爾穹頂工廠。樹脂在羅西塔工廠進行了加工，回收後的樹脂

鈾被沉澱成漿料，然後運到金斯維爾穹頂進行最後乾燥和包裝。Rosita工廠的生產始於1990年，並一直持續到1999年，當時該工廠處於待命狀態。在2007-2008年期間，對加工設備進行了升級，並安裝了對該設施的增建，包括對洗脱和沉澱電路的修訂，以及增加了一個完整的乾燥系統。由於生產和價格下降，工廠在95%完工後停止施工。我們預計該工廠的運營能力將達到80萬磅U。₃O₈每年升級完成後。Rosita項目有一個衞星離子交換系統，但2008年只運行了很短一段時間。羅西塔衞星裝置裝載的樹脂被運往金斯維爾穹頂進行加工。

Vasquez

Vasquez項目位於得克薩斯州杜瓦爾縣，離Hebbronville鎮西北不遠。該項目位於一片被租用的土地上，這些土地將一直保留到最後恢復工作完成為止。Vasquez ISR礦建於2004年。Vasquez項目從井田回收的鈾部分通過衞星離子交換系統進行處理，該系統每分鐘可處理1 200加侖，最後在金斯維爾穹頂廠回收鈾。地下水恢復工作於2014年1月完成。Vasquez項目的鈾回收工作是在2004年至2008年之間進行的。該場址目前正處於填海的最後階段，預計將於2020年關閉。

鈾特性

南德克薩斯鈾礦特性和勘探項目

我們目前控制着德克薩斯州的三個生產屬性和一個勘探項目，所有這些都位於南得克薩斯鈾礦省，這是一個砂巖託管鈾礦的弧形帶，從南部的得克薩斯-墨西哥邊境延伸到東北部聖安東尼奧市東南的一個地區。該帶與今天的墨西哥灣海岸平行，長約160英里，寬度可達35英里。

該公司的金斯維爾穹頂、Rosita和Vasquez屬性以及巴特勒牧場勘探項目都位於這條已知鈾礦帶內。Kingsville Dome、Rosita和Vasquez的房產由我們全資擁有的子公司URI，Inc.擁有.巴特勒牧場項目由該公司的全資子公司Uranco公司控制。金斯維爾穹頂、羅西塔和瓦斯克斯的生產屬性和巴特勒牧場項目的地點如下。

從1988年到1999年，我們生產了大約610萬磅U。₃O₈在金斯維爾穹頂和羅西塔項目中，從2004年到2009年，金斯維爾穹頂、羅西塔和瓦斯克斯又生產了140萬磅鈾。₃O₈.

德克薩斯克萊伯格縣金斯維爾穹頂項目：

財產。金斯維爾穹頂項目位於得克薩斯州克萊伯格縣，位於科珀斯克里斯蒂市西南約35英里和金斯維爾鎮東南8英里處。該項目包括許多私人土地所有者的礦物租賃，面積約為毛額2 434英畝，淨礦業權2 227英畝。這些租約是通過支付年度租金而持有的，租約規定支付生產特許權使用費，從6.25%到9.375%不等，根據各自租約的鈾銷售情況。租約最初的到期日期為2000年至2007年；然而，通過我們正在進行的恢復活動，我們繼續持有這些租約中的大部分。除少數少數例外情況外，租約載有條款，允許我們以支付特許權使用費的方式將非由生產所持有的租約延長，從每英畝10美元至30美元不等。

可訪問性進入金斯維爾穹頂工藝設施是非常好的，因為一個改進的公司擁有的私人道路連接該設施與德克薩斯農場和市場路1118大約8英里東南的金斯維爾，得克薩斯州，約4英里的美國77號高速公路以東的裏卡多鎮。許多縣和牧場道路，其中一些只是間歇性維護，提供了進入整個項目區的通道。

在金斯維爾穹頂處理廠的現場有合適的電力供應，在整個項目地區的井田地區有更多的電力線。

歷史金斯維爾穹頂鈾礦牀的初步生產於1988年5月開始。從生產開始到1999年7月，我們總共生產了350萬磅U。₃O₈ 來自項目區。由於鈾價格低迷，1999年7月暫停生產，但於2006年4月恢復生產。2006年的產量為94，100磅U₃O₈2007年338，100英鎊，2008年252，000英鎊，2009年56，000英鎊。自2009年以來，我們一直沒有在金斯維爾穹頂項目生產任何鈾。金斯維爾穹頂項目目前含有少量礦化物質。

項目地質學：金斯維爾穹頂工程中的鈾礦化發生在戈利亞德組多孔和可滲透砂巖中的一系列滾動前緣礦牀，其深度在地表以下600至750英尺之間。成礦作用主要分佈在金斯維爾穹頂地質特徵的西南至北側，在遠比戈利亞德組砂巖深得多的地質單元中賦存着油氣礦牀。我們不控制那些石油和天然氣儲藏。

恢復和填海該公司在2013年完成了地下水恢復方案，並進入了所需的穩定期。因此，該公司在2019年期間沒有承擔任何與恢復和填海活動有關的費用。在2019年期間，我們根據許可證和許可證的要求，在金斯維爾穹頂項目開展了穩定和待命護理活動。

在金斯維爾穹頂項目中有三個經TCEQ授權的生產區。2012年，在生產區1和2的10個井田內完成了修復工作。2013年，URI公司。在TCEQ規則所要求的穩定期內，繼續對生產區1和2的井田進行取樣和觀察，2013年10月15日，我們向TCEQ宣佈，生產區1和2的地下水恢復工作已經完成，第3產區的地下水恢復工作在2013年全年進行，於2013年12月完成，同時處於穩定狀態。經管理部門批准，整個項目的地下水恢復工作已經完成。自1998年開始地下水活動以來，我們在金斯維爾穹頂項目中處理和清理了大約26億加侖的地下水。

允許狀態TCEQ簽發的放射性材料許可證正在及時更新。2012年9月26日，我們提出了必要的延長UIC許可證的申請，2012年12月12日，我們提交了一份關於恢復鈾回收活動的申請的修正案。在2016年6月，我們要求收回我們的UIC許可證，並在稍後的日期重新提交。TCEQ於2017年4月批准了撤回請求。由於提議生產新的地區，需要在區域許可證項下追加授權。廢物處置井248(WDW 248)許可證已於2015年11月5日提交TCEQ更新。Kleberg縣要求就延長這一許可證進行有爭議的案件審理，以便使允許的流量高於公司的要求。就在2018年年底之前，克萊貝格郡撤銷了對有爭議的案件審理的請求。

國家行政聽證辦公室於2018年12月31日將該申請發回TCEQ，要求作為一項無可爭議的事項予以處理。2019年1月28日，TCEQ批准併發布了WDW 248許可證的續約。

得克薩斯州杜瓦爾縣Rosita項目

財產。羅西塔項目位於得克薩斯州杜瓦爾縣中北部，位於弗雷爾鎮東南約14英里，科珀斯克里斯蒂市西北偏西60英里。我們擁有的財產包括礦物租賃。

來自私人土地所有者，涉及大約2，759英畝的礦業權。我們已經取消了與附近的Rosita南方地產(也稱為Cadena地區)有關的所有租約。Rosita地區的所有租約都規定支付按鈾價格計算的按比例計算的特許權使用費，從從租賃土地上生產的鈾的6.25%到18.25%不等。根據這些契約的條款，只要我們正在進行修復和填海活動，這些土地可以在其主要期限和中期期限屆滿後進行。這些租約最初的主要和次要期限為2012年至2016年，並規定將租約延長至最初期限以外。我們以支付每年物業租金的方式持有這些租約，租金從每英畝10美元到30美元不等。

可訪問性進入rosiita項目和工藝設施是很好的，這是一種改進的公司擁有的私人驅動器，與一條未鋪設但得到維護的縣公路相連，這條公路又與德州農場至市場路3196連接，該公路位於杜瓦爾縣44號國道和FM 3196號高速公路的交叉口東北約一英里處。

Rosita項目的電力是現成的，有一條工業規模的電力線延伸到Rosita處理廠。

歷史利用ISR工藝從Rosita項目初步生產鈾，於1990年開始，一直持續到1999年7月。在此期間，我們生產了264萬磅的八氧化三鈾。由於鈾價格低迷，1999年7月停止生產，2008年6月恢復生產。由於技術困難，加上鈾價格急劇下降，2008年10月，在生產了10 200磅八氧化三鈾之後，決定暫停生產活動。從那時起，我們就沒有從Rosita項目中生產出來。

工程地質Rosita項目的鈾礦化發生在戈利亞德組的多孔和可滲透砂巖中，位於地表以下125至350英尺的深度。

恢復和填海ROSITA項目由四個TCEQ授權生產區組成。生產區1和2已枯竭，地下水恢復工作已按照管制標準完成。生產區3和4含有尚未開採的非物質鈾儲量。4區現有井已封堵。生產區1和2由7個井田組成，通過循環和處理大約13億加侖經反滲透處理的水，恢復了地下水。2013年，我們完成了TCEQ的最後階段，即第1和第2產區的穩定。該公司於2014年開始在第1和第2產區堵井，並於2016年完成了這些活動。TCEQ承認，封堵工作是按照批准的關閉計劃完成的。其餘用於其他用途的油井正在轉移或重新分類，以便完成這兩個生產區的關閉。2019年期間，該公司承擔了與上述生產區的開墾和備用有關的費用。地面填海工程於2019年暫時停止，預計將於2020年初恢復。

允許狀態TCEQ為Rosita項目簽發的放射性材料許可證正在及時更新。2012年8月30日，我們提出了延長地下注射控制許可證的必要申請，並於2014年10月20日簽發。在現有生產區授權中已經包括的地區可以恢復生產。由於建議在新的地區進行生產，因此需要根據許可證獲得TCEQ的額外授權。尤里於2019年5月14日在羅西塔及時提交了廢物處置井許可證的更新申請。應用

被認為是在2019年6月14日行政上完成的。它經歷了公眾評論期，沒有得到公眾的任何評論，目前正處於tcq審查的最後階段。

德克薩斯Duval縣Vasquez項目

財產。我們的Vasquez項目位於得克薩斯州杜瓦爾縣西南部，位於Hebbronville鎮西北偏北約7英里和Corpus Christi西南100英里處。該財產包括1 023英畝毛額和淨英畝的礦物租賃。雖然礦物租賃的主要期限已於2008年2月到期，但我們通過開展恢復活動繼續持有該租約。我們每年向業主支付租賃費，租約規定按比例支付每磅25美元以下鈾銷售的6.25%的生產特許權費，每磅鈾銷售達到或超過40.00美元，增加到10.25%。₃O₈.

可訪問性從一家公司租賃並改進的私人車道到連接德克薩斯州359號高速公路(Hebbronville西北近距離)的一條改進的牧場公路，進入Vasquez項目區是很好的。

項目區內有足夠的電力供應，並有一條電力線延伸至物業，為我們在瓦斯克斯項目的設施提供服務。

歷史我們於2004年10月從Vasquez項目開始生產，並於2008年完成生產活動。

工程地質Vasquez項目中的鈾礦化發生在Oakville組的多孔和可滲透砂巖內部，其深度在地表以下200至250英尺之間。

恢復和填海在整個2013年，我們在Vasquez項目開展了恢復和填海活動，2014年，該項目被置於所需的地下水穩定期。2017年10月8日，我們要求承認恢復工作已經完成，並向TCEQ提交了穩定結果。2017年11月3日，TCEQ承認修復工作已經完成。油井的封堵和廢棄工作於2017年12月4日開始，並於2018年7月完工。2018年8月，我們向TCEQ提交了插入報告，並於2018年10月提交了修訂版。TCEQ於2018年11月完成了封堵和廢棄檢查，我們於2018年12月13日獲得了完成封堵的批准。封堵完成後，我們立即開始地面填海。2019年期間，地面填海工程暫時停止，預計將於2020年恢復。該網站正在完全關閉。

Vasquez項目由兩個經授權的生產區組成。生產區1由5個井田組成，第2產區由2個井田組成。2013年底，所有生產地區的所有井田都完成了地下水恢復工作。2014年，這兩個生產區都處於穩定狀態，一直維持到2017年11月。整個項目的地下水恢復工作已經完成。自2007年底開始地下水恢復活動以來，我們在Vasquez項目中處理了約6.4億加侖地下水。

允許狀態TCEQ簽發的放射性材料許可證正在及時更新。在2012年7月10日，我們提出了必要的申請，以延長我們的地下注射控制許可證。2014年9月23日，TCEQ發佈了續約。Vasquez UIC許可證URO 3050於2016年被批准用於修正恢復範圍表。

並於2017年2月13日獲得批准。一旦所有的井都堵住了，我們就終止了德克薩斯鐵路委員會的勘探許可。

得克薩斯州卡恩斯縣巴特勒牧場項目

財產。2014年，我們從裏奧格蘭德資源公司(RioGrandeResources)收購了巴特勒牧場(Butler Ranch)項目，作為與他們進行更大規模房地產我們的財產是由非連續的費用租賃，涵蓋約425英畝的礦業權。我們可以支付每年的租金，從每英畝10美元到25美元不等。每一份租約都規定向業主支付10%的特許權使用費。2017年，巴特勒牧場的所有礦藏租約都有待更新。一些土地所有者選擇不更新，導致土地面積從大約1 542英畝減少到目前的425英畝。

可訪問性巴特勒牧場項目位於德克薩斯州卡恩斯縣西南端，距聖安東尼奧市東南約45英里，離基內迪鎮西北12英里。在項目區附近有許多鋪設的州和聯邦公路，並維護農場和油田通道，跨越項目的所有部分。

許多電氣線路，其中許多為石油和天然氣生產設施服務的工業等級，遍佈整個項目地區。

歷史該項目位於卡恩斯縣鈾礦區西南端，這是得克薩斯州最大的鈾產區之一。該地區開發和經營了許多露天礦，包括康菲公司、蘇斯克漢納西部公司、先鋒核公司和雪佛龍資源公司的重要生產作業。歷史上的鈾活動集中在地下水位以上的礦牀上，從露天礦中回收的礦化是在康菲、蘇斯克漢納-西部、先鋒核和雪佛龍資源擁有和經營的常規磨坊中加工的。

公司的財產沒有生產任何鈾。

工程地質巴特勒牧場的鈾礦化主要以滾動面礦牀的形式存在，主要賦存在傑克遜集團的砂巖中，包括杜威斯維爾和石頭轉換單元。該地區的某些礦化以與褐煤(碳質物質)有關的板狀體形式存在，或在征服粘土中也以某種透水單元的形式存在。

項目地區的歷史採礦活動側重於位於地下水位之上的礦牀，而我們的目標位於地下水位以下，可能適合於ISR方法。

項目活動我們在巴特勒牧場地區獲得了大量的歷史勘探、鑽井信息和其他地質數據。已經對這些信息進行了詳細的技術研究，這些新的信息正在與我們掌握的其他數據相結合，以便進一步評估巴特勒牧場項目的潛力。

允許狀態該公司對巴特勒牧場項目沒有任何積極的勘探許可證。

新墨西哥州鈾項目

將軍

在新墨西哥州中西部的贈款礦帶範圍內，我們擁有大量的資產組合。包括在我們的新墨西哥州財產組合中包括我們擁有的費用礦業權，從第三方租賃的費礦業權和礦業權，以及我們擁有的未獲專利的礦場開採索賠。總的説來，這一財產頭寸是贈款礦帶中最大的礦業權持有權之一。

贈款礦帶是一條大約100英里長的西北向砂巖鈾礦牀帶，在歷史上一直是美國最大的鈾生產來源。20世紀50年代初至80年代中期，贈款礦帶開採活動期間，多家礦業公司開發和經營了80多個地下礦山和露天礦。在不同的時間

贈款礦帶的生產壽命由Anaconda公司、Homestake礦業公司、Kerr-McGee公司、菲利普斯石油公司、索夫西部公司和聯合核能公司建造和經營。

Cebolleta項目

將軍。我們的Cebolleta項目位於新墨西哥州中西部，位於阿爾伯克基市西北偏西約45英里處。它位於拉古納礦區，自1950年代以來，這個地區的鈾礦開採活動相當活躍。

財產。2007年3月，我們與La Merced del Pueblo de Cebolleta(“Cebolleta Land Grant”)簽訂了一項租賃合同，出租Cebolleta財產(“Cebolleta租約”)，其中包括大約6，717英畝的地表權和礦業權。2007年4月，西波拉縣新墨西哥州法院確認了Cebolleta租約。Cebolleta租賃規定：(1)在公司對Cebolleta財產進行業務時，該公司的期限為10年，其後期限為很長時間；(2)對Cebolleta土地贈款的初步付款為5，000，000美元；(3)可收回的儲備付款等於1，000美元乘以在加入Cebolleta租賃後6年內完成的可行性研究完成後的可收回鈾儲備的數量，減去(A)上文(2)中提到的5，000，000美元，和(B)先前根據(4)項支付的年度預付款不超過1，500，000美元；(4)每年預付使用費500，000美元；(5)按當時鈾的現價計算，特許權使用費總額為4.50%至8.00%；(6)成員的就業機會和工作技能培訓

(7)資助每年向Cebolleta土地贈款成員提供高等教育獎學金。Cebolleta租約為我們提供了勘探、開採和處理Cebolleta項目上存在的鈾礦的權利。2012年2月，我們修訂了“Cebolleta租約”(“Cebolleta LeaseAmendment”)，修改了“Cebolleta租約”，但須經第十三司法區批准。根據“Cebolleta租賃修正”，完成可行性研究的日期從2013年4月延長到2016年4月。此外，這一日期已進一步延長，但可收回的儲備金款項中的6，500，000美元的初始付款和年度預付款特許權使用費的扣減額有所減少。2017年秋，該公司談判了對Cebolleta租約的第二項修正，其中包括將預付的特許權使用費減少到35萬美元，為期三年(2018-2020年)，之後付款恢復到以前的公式。此外，在協議期限內，對可行性報告的要求已經取消，在開始生產時取消了一次支付400萬美元的儲備金，並將收益總額定為5.75%。

可訪問性Cebolleta項目位於新墨西哥州西波拉縣的最東部.它位於阿爾伯克基市西北偏西約45英里，拉古納鎮以北約10英里。一條主要的橫貫大陸公路(美國州際公路I-40)橫貫該地區，在該項目以南約12英里處，一個維護良好的新墨西哥州鋪設高速公路，即新墨西哥州279號高速公路，連接拉古納村的I-40號州際公路和位於項目西北約4英里處的Seboyeta定居點。一個全天候分級礫石路和幾個不同質量的私人道路跨越項目的土地，並提供接近幾乎所有部分的項目地區。在降雨期間，由於地面條件泥濘，無法維修的私人道路上立即進入項目區的道路可能會受到阻礙，但這些事件通常持續時間較短。

一條電力線存在於項目區的北端，一條主要的高壓輸電線路和分站位於Cebolleta項目區主要部分東北約5英里處。

歷史Cebolleta項目的部分內容被開發為露天和地下礦山，在1950年代至1980年代初期，項目地區生產了鈾。最初的生產是從聖安東尼地區的一個小型地下礦場開始的，該礦是由1950年代的頂極鈾開發而成的。20世紀60年代中期，聯合核能公司收購了各種租約後，該項目恢復了活力，聯合核能公司還對該地產進行了廣泛的勘探，並隨後在項目區南部開發了兩個露天礦和一個地下礦山。聯合核公司於1979年停止在項目區內的鈾礦開採。

在目前Cebolleta項目區北部的土地上進行了一項廣泛的勘探鑽探方案，隨後發現了五個獨立的鈾礦牀。早在20世紀70年代初至中期，索夫開發了一座地下礦，並在附近的一塊土地上建造了一座鈾加工廠。在1981年關閉之前，索約管理着這個礦山和磨坊。自1981年以來，該地產一直沒有生產鈾。

工程地質Cebolleta項目是六個砂巖型鈾礦牀的所在地，這些鈾礦牀是侏羅紀時代莫里森組傑克樁砂巖成員中的一個獨立的、平卧的板狀鈾礦化體。礦化體包含在傑克樁砂巖的通道內，在地表以下約250至850英尺的深度被發現。礦牀一般位於當地和區域地下水位之上。

項目活動該公司於2014年4月完成了Cebolleta項目的技術報告。根據礦產資源的數量和質量，技術報告建議將Cebolleta項目推進到初步的經濟評估或範圍界定水平研究。Cebolleta技術報告建議開展下一階段的“確認鑽探”，目的是提高相當一部分礦產資源的信心水平。技術報告中的另一項建議是為歷史上的聖安東尼礦區鑽探和開發初步資源模型和礦物資源估計數。我們不打算在Cebolleta進行任何當前的工作。

允許狀態該公司目前不持有Cebolleta項目的任何當前勘探或採礦許可證。此前持有的該項目勘探許可證已於2017年與新墨西哥州關閉。

胡安·塔夫亞項目

將軍。我們的胡安塔夫亞項目位於新墨西哥州中西部，靠近贈款礦帶的東端。它位於阿爾伯克基市西北偏西約45英里，拉古納鎮東北方向25英里。

20世紀60年代末和70年代由BoKum Resources、DeVilliers Nuclear、Exxon和Kerr-McGee進行的勘探項目發現了一組砂巖型鈾礦牀，這些鈾礦被確定為贈款礦帶東南延伸。所有權鞏固努力導致各種財產和存款落入BoKum和Kerr-McGee的控制之下。BoKum公司和他們的項目夥伴長島照明公司就胡安·塔夫亞項目開展了一項開發方案，結果建造了一座鈾磨坊，並部分開發了豎井，以獲得胡安·塔夫亞項目上最大的鈾礦。胡安·塔夫亞項目的發展由於合作伙伴的破產而停止，該項目最終被放棄，部分地面設施(礦場基礎設施)和磨坊被拆除。胡安塔夫亞項目土地上的礦藏沒有生產任何鈾。

該項目有一條工業級電力線，物業上有三口水井。兩個鈾礦牀中較大的一個有直徑12英尺的混凝土襯砌豎井，另有一個直徑5英尺的鋼製“通風”井。

財產。胡安·塔夫亞項目由胡安·塔夫亞土地公司(“JTLC”)擁有的面積約4 097英畝的地表權和礦業權以及與小塊土地的私人所有者租賃的24份租約組成，總面積約為115英畝。JTLC的租期為十年，只要我們在胡安·塔夫亞項目上開展業務，就可以在此後一年一年的基礎上延長租賃期限。此外，JTLC租賃還要求：(1)首次向JTLC支付1，250，000美元；(2)租賃的頭五年每年支付225，000美元，在第二個五年支付337，500美元；(3)在第二個五年之後，每英畝75美元的基本租金；(4)按鈾的現行價格計算，收益毛利使用費為4.65%至6.5%；(5)為JTLC的股東或其繼承人提供就業機會和工作技能培訓方案；(6)在胡安·塔夫亞項目開始開採礦產時，定期向社區項目基金捐款；(7)為聯合技術委員會股東或其繼承人的獎學金方案提供資金。儘管有權在任何時候終止JTLC租約，我們仍有義務支付頭十年的租金，除非(A)鈾的市場價值降至每磅25美元以下，(B)政府當局禁止在Juan塔夫亞項目上開採鈾，或(C)獨立工程公司認為該項目不經濟。該公司最近一次與JTLC的談判於2017年秋季完成，允許在三年(2017至2019年)內將預付的特許權使用費減至每年174，000美元，之後恢復原來的公式。此外，協議剩餘部分的總收益使用費為4%。

涉及個別擁有的小塊土地的礦物租賃費用與JTLC租約具有類似的特許權使用費規定，每年的租金義務為9，526美元。

JTLC租賃和“小塊土地”礦物租賃使我們有權勘探、開採和處理租賃場地上的鈾礦。

2007年1月，我們與國際核公司簽訂了一項信函協議。獲取與Juan Taffya項目有關的某些技術數據。根據信函協議，向國際核公司支付了現金，並向其分配了特許權使用費。該公司從胡安·塔夫亞項目回收的每磅鈾0.25美元，最高支出為1，000，000美元。

可訪問性胡安塔夫亞項目位於新墨西哥州中西部，拉古納鎮以北約25英里。從阿爾伯克基到項目區的通道是一條四車道州際公路(美國40號州際公路)到拉古納鎮(距離約45英里)，一條鋪設好的雙線公路(15英里)通往塞博耶塔村，在一條維護良好的全天候礫石公路上再行駛16英里。幾條質量參差不齊的私人道路穿過項目土地，可進入項目地區的幾乎所有部分。車輛可進入胡安塔夫亞項目區的大部分地區，但在暴雨或暴風雪之後的短時間內除外。

歷史胡安·塔夫亞項目自20世紀60年代末至70年代初以來一直是美國鈾工業相當感興趣的項目。包括BoKum資源公司、DeVilliers核能公司、埃克森公司、Kerr-McGee公司和核能動力公司在內的幾家公司在胡安·塔福亞項目及其附近開展了勘探和開發前活動，但從未對胡安·塔福亞項目進行過採礦作業。

胡安·塔夫亞項目幾乎已全面發展，用於鈾礦開採和加工，建造了一座磨坊和相關的礦山基礎設施。然而，所有工廠和設備都已從胡安·塔夫亞項目中移走，該項目沒有任何重要的工廠或設備，包括地下改進和設備。然而，在Marquez礦牀的西北端有一個直徑12英尺的混凝土內襯豎井(深度約1 850英尺)和直徑5英尺的鋼質內襯通風井(深度約2 200英尺)。

工程地質胡安塔夫亞項目中的鈾礦化賦存在西水峽谷段的砂巖中，該砂巖約佔莫里森組的下半部。馬奎茲礦牀是兩種礦牀中較大的一種，其成礦作用是一系列細長的透鏡體，向東逐漸加深。這些鏡片的形狀似乎讓人聯想到其他地方的“趨勢型”礦牀。

在贈款礦帶，並被認為是不服從ISR的方法。胡安塔夫亞項目的礦化區位於地下水位以下，距離地表約2 100英尺。

項目活動2014年6月完成了胡安·塔夫亞項目的技術報告。該技術報告的結論是，胡安塔夫亞項目為下一階段的充填確認鑽探做好了準備，以提升礦產資源。技術報告建議分兩個階段進行後續工作：

第一階段：在16個孔中進行大約35 000英尺的確認鑽探計劃；和

第二階段：根據第一階段工作方案的結果，編寫一份初步經濟評估，包括水文地質工作、巖土分析、概念採礦方法研究以及資本和運營費用。

我們沒有考慮在胡安塔夫亞項目的任何近期工作。

水權根據JTLC租約的條款，公司有權使用JTLC擁有的大約1，800英畝的水權。

許可我們已經完成了胡安塔夫亞項目的許多氣象、考古、生物和放射性調查，以支持鑽探許可證的申請。我們持有由新墨西哥州能源、礦產和自然資源部頒發的第4部分定期勘探許可證，MK023ER-R3，允許我們在胡安·塔福亞項目進行勘探鑽探。

其他鈾利益集團

新墨西哥州屬性

我們在新墨西哥州擁有約177，941英畝其他非物質財產，包括安布羅西亞湖、鼻子巖和西拉戈項目。我們目前沒有任何計劃在短期內探索這些項目。

2019年房地產工程完成

(1)關於2019年礦物財產費用記入業務報表的討論，見下文項目7-管理討論和分析。

(2)關於Rosita和Vasquez項目2019年填海活動的説明，見上文第2項-屬性。

基礎設施

2019年12月31日，按地點開列的公司不動產、廠房和設備的賬面價值如下：

如上表所述，該公司最重要的鈾財產基礎設施位於得克薩斯州南部。該公司的兩個特許加工設施位於金斯維爾穹頂項目和羅西塔項目。金斯維爾穹頂和羅西塔設施目前可處理80萬磅U。₃O₈每年可擴展到160萬英鎊。金斯維爾穹頂工廠的賬面價值為30萬美元。Rosita工廠是一個較新的設施，賬面價值為210萬美元。這些工廠自2009年以來一直處於閒置狀態，每座工廠都需要大約80萬至100萬美元的資本支出，才能使它們恢復目前的生產能力。該公司還在金斯維爾穹頂項目和羅西塔項目擁有便攜式衞星離子交換設備，2019年12月31日的承載價值分別為40萬美元和10萬美元。

保險

我們的財產包括各種類型的保險，包括財產和保險、責任和傘式保險。我們過去沒有經歷過任何與我們的財產有關的沒有保險或保險不足的損失，我們相信已經有了足夠的保險。

項目3.法律程序

與Fabrice Taylor的爭端

2017年6月29日，阿拉巴馬石墨公司(Alabama Graphite)及其兩名前官員和一名前董事在加拿大安大略省高等法院(Superior Court Of Justice)提起的訴訟中被指定為被告，並將其命名為Fabrice Taylor訴阿拉巴馬石墨公司(Alabama Graphite Corp.)等人。簡歷-17-578049。訴訟原告是一份投資通訊的發行人，指控被告在一個互聯網網站上發佈了一些據稱誹謗原告的帖子，並向第三方作了一些口頭陳述，據稱這些言論是對原告的誹謗，因此，該申訴要求賠償300萬加元、未具體説明的懲罰性賠償和永久禁令救濟。2017年8月9日，經2017年8月29日修正的被告對申訴做出迴應，否認申訴中的指控，提出反指控，指控原告在互聯網上發表了一些誹謗被告的聲明，並列出了總價值700萬加元的一般性、具體性、加重性和懲罰性賠償以及永久禁令救濟。原告尚未對這一訴訟提起訴訟，目前還沒有解決該訴訟的時間表，也沒有對案情進行審判的時間表。

針對土耳其的仲裁

2018年12月13日，Westwater根據“美利堅合眾國和土耳其共和國關於相互鼓勵和保護投資的條約”，向投資爭端中心提出了對土耳其的仲裁請求。提交仲裁請求的原因是土耳其對該公司在西水公司土耳其子公司Adur擁有的Temrezli和Sefaatli鈾項目的投資採取了非法行動。具體而言，2018年1月，土耳其政府官員通知Adur的代表，土耳其政府打算取消Adur的所有勘探和經營許可證，並要求Adur説明他們為什麼不這樣做。2018年3月，阿杜爾的代表向土耳其政府辦事處提供了不撤銷

執照。儘管提供了這些解釋，但土耳其政府於2018年6月取消了阿杜爾的所有勘探和經營許可證，並具有追溯效力，從而使Westwater公司在Adur的投資實際上一文不值。雖然土耳其當局在過去十多年裏多次發放、更新和監督這些許可證，但他們在2018年1月首次聲稱，發放許可證是錯誤的，土耳其政府對土耳其境內所有鈾礦開採活動擁有政府壟斷權，這侵犯了西水公司根據土耳其法律和國際法享有的權利。韋斯特沃特在2018年多次向土耳其政府伸出援助之手，友好地解決爭端，恢復許可證，並糾正其非法行為，但均無濟於事。

2018年12月21日，ICSID登記了Westwater的仲裁請求。2019年3月，國際投資爭端解決中心成立了一個三人法庭，並任命其主席.2019年9月，法庭發佈了第一項程序令，其中規定華盛頓特區為訴訟地點。根據這一命令，韋斯特沃特於2020年1月27日提交了訴狀。該命令使土耳其有機會在2020年3月9日或之前對西水城的訴狀提出分治請求，或在2020年6月15日或之前提交反訴狀。補充提交文件的時間表(如命令所列)取決於土耳其採取的辦法和法庭對任何分治請求作出的決定。如果請求並批准分治，將只安排在2021年3月舉行關於管轄權的聽證會。如果不要求分治，將於2021年5月舉行一次關於案情的聽證會。如果分歧被要求並被拒絕，將於2021年9月舉行一次關於案情的聽證會。

其他

{Br}公司須接受某些管理機構的定期檢查，以確定公司是否遵守其許可證的條件。在正常經營過程中，可能會發生輕微的違規行為，但預計這些行為不會導致材料支出或對公司產生任何其他物質上的不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行者購買股票證券

股票信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代號是“WWR”。截至2020年1月31日，共有290人持有我們的普通股記錄。

我們從未就我們的普通股支付過任何現金或其他紅利，我們也不期望在可預見的將來分紅。我們期望保留我們的收入，如果有的話，為我們的業務的增長和發展。今後任何宣佈股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、業務結果、資本要求、一般業務條件和董事會可能認為相關的其他因素。

項目6.選定的財務數據

較小的報告公司不需要提供此項目所需的信息。

項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

{Br}下列討論和分析應結合截至2019年12月31日為止的兩年及截至2019年12月31日的兩年的合併財務報表以及本年度10-K表格的其他部分所載的有關説明一併閲讀，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。這種討論和分析包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設.由於許多因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性説明中預期的結果大相徑庭，其中包括但不限於“項目1A”一節標題下所列的因素。風險因素“以上及本年度報告表10-K中的其他部分-見上文”關於前瞻性陳述的指導説明“”。

導言

西部水資源公司是一家有40年曆史的上市公司，在納斯達克資本市場(納斯達克)交易，代號為“WWR”。最初成立於1977年，作為鈾資源公司。為了在得克薩斯州開採鈾，我們公司已經重生，成為一家多樣化的能源材料開發商。Westwater在收購阿拉巴馬石墨公司(Alabama Graphite Corp.)後，在鈾、鋰勘探和電池用石墨材料方面擁有一席之地。(“阿拉巴馬石墨”)，2018年4月。此外，Westwater最近在阿拉巴馬州的Coosa石墨項目(“Coosa項目”)中發現了顯著的釩濃度，並制定了一項勘探計劃，以進一步調查這些濃度的大小和程度。

威斯特沃特擁有亞拉巴馬州的電池石墨開發特性、內華達州和猶他州具有鋰勘探潛力的勘探屬性、得克薩斯州的兩種閒置鈾生產特性以及德克薩斯州和新墨西哥州的幾個鈾特性。由於鈾價格的下降，Westwater在2009年停止了鈾的生產，儘管一旦鈾價格恢復到可接受的水平，Westwater在德克薩斯州的鈾特性和設施就可以重新啟動。

232號調查

美國商務部在2018年7月啟動了232部門的調查，以確定目前鈾礦石和產品進口的數量是否威脅到美國的國家安全。這一貿易調查是根據“貿易擴張法”第232條展開的，此前兩家美國鈾生產商於2018年1月向商務部提出申請，要求美國核設施從美國國內生產中購買25%的鈾。自1987年以來，美國鈾產量大幅下降，國內鈾生產商在操作和就業方面都出現了嚴重放緩。

2019年7月12日，政府宣佈完成第232條貿易調查。總統決定不採取貿易行動，這減輕了市場對配額、關税或其他貿易行動是否將根據第232條授予總統的廣泛權力施加的不確定性。相反，總統下令根據2017年白宮振興、振興和擴大核能部門的倡議，審查國內核供應鏈(鈾生產、轉換、濃縮和製造)。

{Br}雖然行政當局不同意進口鈾有可能損害美國的國家安全，但它承認美國的鈾工業在國內生產鈾方面面臨重大挑戰，這是一個國家安全問題。因此，為了解決對國內鈾生產的關切，並確保對國內核供應鏈進行全面審查，主席指示設立一個核燃料工作組。核燃料工作組將包括國務卿、能源部長和國防部長等主要官員，並將就恢復和擴大國內核燃料生產(即鈾、轉化、濃縮和燃料製造)提出建議。核燃料工作組有90天的時間向總統提交一份報告，提出進一步推動國內核燃料生產的建議，該報告於2019年10月10日再延長30天，至2019年11月10日。該報告於2019年12月4日發佈，並得出結論認為，包括美國國防部在內的聯邦政府應優先從國內生產商購買鈾。

最近的事態發展

股權融資

與林肯公園資本基金簽訂購買協議(“PA”)，LLC(“林肯公園”)

在2019年6月6日，該公司與林肯公園簽訂了PA協議，在公司要求的24個月期間，在公司的普通股總額中存入多達1 000萬美元。韋斯特沃特將控制向林肯公園的任何銷售的時間和數量，林肯公園有義務按照PA進行購買。出售給林肯公園的任何普通股，其購買價格將基於每次出售時公司現行市場價格商定的固定折扣，林肯公園可支付購買普通股的價格上限。巴勒斯坦權力機構可隨時由Westwater公司自行決定終止，而不需支付任何額外費用或罰款。

巴勒斯坦權力機構明確規定，如果發行或出售普通股違反納斯達克資本市場的任何適用規則，公司不得發行或出售其普通股的任何股份。特別是，納斯達克上市規則5635(D)規定，未經股東批准，公司不得在執行PA之前發行或出售超過19.99%的公司普通股。2019年8月6日，該公司舉行了一次股東特別會議，根據該大會，該公司獲得了根據巴勒斯坦權力機構出售至多3 200 000股普通股的批准。

林肯公園無權要求公司將任何普通股出售給林肯公園，但林肯公園有義務按公司指示進行購買，但須符合某些條件。在任何情況下，如果林肯公園受益地擁有超過其普通股9.99%的股份，該公司不得將其普通股出售給根據巴勒斯坦權力機構的林肯公園。

繼登記聲明於2019年6月18日在表格S-1中與轉讓受巴勒斯坦權力機構管轄的股份有關的聲明生效後，該公司開始根據管理局的條款向林肯公園出售其普通股。在2019年9月11日和2019年10月28日，我們在表格S-1上提交了隨後的登記聲明，該表格分別於2019年9月20日和2019年11月7日宣佈生效，登記根據“巴勒斯坦權力機構”轉售更多股份。公司成立至今，截至2019年12月31日，已售出普通股1，694，534股，總收益580萬美元.2020年1月，該公司出售了36萬股普通股，總收益為70萬美元。

與林肯公園的證券購買協議

2019年5月24日，Westwater公司與林肯公園簽訂了一份證券購買協議，該協議經截至2019年5月30日的第1號修正案(經如此修正的“證券購買協議”)修訂，根據該協議，該公司同意向林肯公園發行和出售，林肯公園同意向該公司購買：(I)公司普通股104，294股，每股面值0.001美元；(Ii)認股權證，最初購買至多182，515股普通股，每股執行價格為5.062美元。2019年5月30日，該公司向林肯公園發行並出售了普通股和認股權證，並在支出前獲得總收入550，751美元。認股權證可於2019年11月30日行使，並可在其後任何時間行使，直至2024年11月30日。

反向股票拆分

2019年4月22日，在交易結束後，Westwater公司對其普通股進行了百分之五十的反向拆分。合併後的普通股於2019年4月23日開始按拆分調整後交易.2019年4月18日，在股東年會上，該公司獲得了允許Westwater公司進行反向拆分的章程修正案的批准。反向拆分的主要目的是使Westwater公司符合納斯達克的最低出價要求，以維持Westwater公司在納斯達克資本市場的股票上市。

反向拆分將Westwater公司的流通股數量從74，707，659股減至1，494，153股普通股。由於反向股票拆分，沒有發行任何部分股票。任何會導致分紅的股票都是以現金結算的。這裏的所有股票數據都已對反向股票分割進行了追溯調整。

皇家税和本票銷售

2019年3月5日，Westwater公司簽訂資產購買協議，出售位於南達科他州、懷俄明州和新墨西哥州的鈾資產的四項特許權權益，並於2020年向鈾皇室公司(UU Royalty Corp.)發行一張期票(“Laraman票據”)。(“URC”)275萬美元，包括在簽署時支付的50萬美元，這筆款項在交易結束時記入購貨價格。2019年6月28日，Westwater和URC對資產購買協議進行了修訂，將資產購買協議的截止日期從2019年7月31日延長至2019年8月30日。此外，URC在簽署修正案後，又向公司交付了1，000，000美元的定金，將貸記在購貨價格下的存款總額增加到1，500，000美元。該交易於2019年8月30日結束，該公司在該日將特許權權益和Lar酰胺票據的所有權轉讓給了URC，以換取125萬美元的最終付款。

釩靶識別

2018年11月底，Westwater公司宣佈在公司Coosa項目的石墨巖片巖中的幾個地點發現了大量的釩濃度。韋斯特沃特隨後開始了第一個四期勘探計劃，旨在確定庫薩釩礦化的範圍、特徵和質量。正如該公司在2019年2月19日宣佈的那樣，第一階段顯示出釩的廣泛正值，超出了2015年庫薩項目初步經濟評估確定的石墨資源。

得克薩斯州填海工程的成功

韋斯特沃特已經完成了瓦斯克斯項目的井田封堵工程，得克薩斯州環境質量委員會已經批准了這一階段的填海工程。這為2019年的債券發行鋪平了道路，包括公司於2019年3月4日公佈的金額為208，657美元的保證金。廢物處理井及其相關池塘以及地表其餘部分的填海工程計劃於2020年年初完成。

在也位於得克薩斯州的Rosita項目中，井田生產區1和2已被堵塞，這些地區的地表開墾計劃於2020年完成。

土耳其政府獲得Temrezli和Sefaatli許可證和Westwater仲裁文件

2018年12月，Westwater公司就土耳其共和國對該公司投資採取的非法行動提出了仲裁請求，最值得注意的是，2018年6月非法獲取位於土耳其共和國的Temrezli和Şefaatli鈾礦項目的許可證，使這兩個項目一文不值。這兩個鈾項目由Westwater全資擁有的間接土耳其子公司Adur Madencilik Limited Sirketi(“Adur”)擁有。

自2007年以來，阿杜爾一直擁有在泰姆雷茲利和Şefaatli勘探和開發鈾的專屬權利，這兩個地點距離安卡拉約200公里，其中包括已知在土耳其的最大和最高品位的鈾礦。截至2018年6月，Adur及其股東對這兩個項目進行了大量投資，利用其技術專長，並進行了廣泛的鑽探、測試和研究，以將項目推向生產。在2013-2014年成功完成鈾礦開採階段之後，土耳其政府授予Adur若干勘探和經營許可證，以開發Temrezli礦。作為Adur努力的直接結果，Temrezli成為土耳其最先進的鈾項目，預計它將成為世界上成本最低的鈾礦之一。2015年末，Westwater以約1800萬美元收購了阿杜爾的母公司安納託利亞能源有限公司(Anatolia Energy Limited)。

多年來，阿杜爾和韋斯特沃特與土耳其當局密切合作，分享了他們在鈾礦開採方面的技術專長。然而，土耳其最近的行動破壞了這種長期的關係。特別是在2018年6月，土耳其政府取消了Adur的所有勘探和經營許可證，並具有追溯效力，使得Westwater公司在Adur的投資實際上一文不值。土耳其當局從2018年1月起，對這些許可證進行了十多年的發放、延期和監督，但他們堅稱，發放這些許可證是錯誤的，土耳其政府對土耳其境內的所有鈾礦開採活動擁有政府壟斷權，這侵犯了西部水公司根據土耳其法律和國際法享有的權利。韋斯特沃特曾多次向土耳其政府伸出援助之手，友好地解決這一爭端，恢復許可證，並糾正土耳其的非法行為，但均無濟於事。

因此，韋斯特沃特於2018年12月13日根據“美利堅合眾國和土耳其共和國關於相互鼓勵和保護投資的條約”(“條約”)向解決投資爭端國際中心(“投資爭端解決中心”)提出了針對土耳其共和國的仲裁請求。2020年2月4日，Westwater公司宣佈，它在針對土耳其的仲裁程序中提交了一份索賠人訴狀(“訴狀”)。紀念聲明列出了Westwater對土耳其的非法行動的索賠細節，該公司對Westwater在Adur. 擁有的Temrezli和Sefaatli鈾礦項目的投資採取非法行動。

“訴狀”闡述了西水城根據“條約”和一般國際法提出主張的法律依據，以及2019年5月1日所設法庭管轄權的依據。訴狀還解釋了土耳其違反其對Westwater的國際義務所欠的賠償，包括3，650萬美元，外加費用和裁決後利息。隨同訴狀的是一份專家報告，分析了對Westwater的賠償數額。

土耳其必須在2020年3月9日之前提出程序分治的請求，以便首先解決管轄權問題。如果它不提出這樣的要求，它將在2020年6月15日或之前提交反訴狀。提交更多文件的時間表取決於土耳其採取的辦法和ICSID法庭對任何分治請求作出的決定。如果請求並批准分治，將只安排在2021年3月舉行關於管轄權的聽證會。如果不要求分治，將於2021年5月舉行一次關於案情的聽證會。如果分歧被要求並被拒絕，將於2021年9月舉行一次關於案情的聽證會。關於ICSID仲裁程序的補充資料載於上文第二部分第1項。

操作的結果

摘要

截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併淨虧損分別為1，060萬美元和3，570萬美元，即每股5.31美元和38.47美元。這些年度變化的主要組成部分如下：

礦物財產費用

2019年12月31日終了年度礦物財產支出為290萬美元，而2018年12月31日終了年度為350萬美元。

下表詳細列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的礦物財產支出情況。

2019年12月31日終了年度，礦物財產費用比2018年同期減少約70萬美元。減少的主要原因是，由於2019年上半年惡劣的天氣條件，Vasquez和Rosita項目的開墾活動減少，以及由於土耳其政府於2018年6月吊銷採礦許可證，Temrezli項目的經營活動減少。

一般費用和行政費用

2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的重大一般和行政開支為：

與2018年同期相比，一般費用和行政費用減少了約90萬美元。減少的主要原因是行政獎金應計金額逆轉40萬美元，股票補償費用減少20萬美元，諮詢費用減少10萬美元，銷售和營銷費用減少20萬美元，主要與2018年阿拉巴馬石墨公司的活動有關。

仲裁費用

在2019年期間，我們支付了與2018年12月向投資爭端解決中心提交的針對土耳其共和國的仲裁請求有關的140萬美元的仲裁相關法律和專家諮詢費用。如需進一步參考，請參閲上文第一部分第3項的討論和本部分第二部分第7項最近的發展部分。與2018年30萬美元的費用相比，增加了110萬美元，原因是在2020年1月27日向ICSID提交的編寫公司訴狀的活動有所增加。

鈾性質的損害

在2019年和2018年期間，我們分別記錄了10萬美元和2 370萬美元的減值，以減少某些鈾屬性的賬面價值。2019年，僅對南德克薩斯州金斯維爾穹頂設施的廠房和設備進行了損傷。

2018年的重大減值費用包括與該公司在土耳其的Temrezli項目有關的1 800萬美元減值費用和被指定用於Temrezli項目的位於得克薩斯州南部的某些鈾廠和設備的減值費用570萬美元。由於土耳其共和國取得了Temrezli許可證，而且對這些資產沒有立即的替代業務計劃，這類工廠和設備的估計銷售價值是公允價值的最佳確定因素。因此，減值費用調整工廠和設備的賬面價值，使其符合估計的可變現銷售淨額。

非營業收入和開支

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月期間，該公司淨賺了30萬美元的非營業收入。2019年期間的重大活動包括：2019年8月向鈾資源中心出售鈾資產獲得70萬美元的收益，出售有價證券造成70萬美元的損失，以及由於2019年期票未清本金餘額減少，利息收入減少40萬美元。

財務狀況

經營活動

2019年12月31日終了年度用於業務活動的現金淨額為1 000萬美元，而2018年同期為1 160萬美元。所用現金減少160萬美元，主要原因如下：

投資活動

2019年12月31日終了年度投資活動提供的現金淨額為380萬美元，而2018年12月31日終了年度投資活動提供的現金淨額為50萬美元。2019年期間，該公司收到了80萬美元的現金支付。此外，該公司還從出售拉拉米證券中獲得了50萬美元的淨收益，並在2019年8月向URC出售鈾資產後獲得了250萬美元的淨收入。

2018年期間，該公司收到了一筆110萬美元現金的拉拉米票據付款。此外，該公司還從出售拉拉米證券中獲得了80萬美元的淨收益。這些增加額被用於向阿拉巴馬石墨公司預支150萬美元的現金部分抵銷。

籌資活動

2019年12月31日終了年度，融資活動提供的現金淨額為670萬美元，其中包括通過公司Cantor控制的股權發售協議出售普通股的收益，以及根據“證券購買協議”向林肯公園和根據巴勒斯坦權力機構向林肯公園出售的收益。

2018年12月31日終了年度，籌資活動提供的現金淨額為870萬美元。2018年期間，該公司從出售通過公司的Aspire普通股購買協議、Aspire登記的直接發售和Cantor控制的股權發售銷售協議中分別獲得130萬美元、290萬美元和450萬美元的淨現金收益。

流動性與資本資源

公司的合併財務報表是在“持續經營”的基礎上編制的，這意味着，即使存在各種事件和條件，也假定該公司將繼續存在下去，這使人對該公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑，因為公司有可能被要求對其目前的業務計劃進行不利修改，或可能無法履行在這些財務報表印發之日後一年內到期的義務。

該公司上次記錄營業收入是在2009年，預計由於與維護其財產以及一般和行政費用有關的費用和費用，公司將繼續遭受損失。自2009年以來，該公司一直依靠股權融資、債務融資和資產出售來為其業務提供資金，該公司預計在不久的將來將依靠這些形式的融資為其業務提供資金。公司還將繼續設法減少現金支出。

該公司目前的業務計劃要求營運資金為鈾回收活動、礦物財產持有成本、企業發展成本和行政費用提供非自行支配的支出。該公司打算進行項目融資，以支持石墨業務計劃的執行，包括與石墨電池相關的資本支出-材料產品開發、試驗性工廠設施的建設和商業生產設施的建設。該公司目前的鋰業務計劃將由營運資金供資，但該公司正在尋求項目融資，包括可能的合資夥伴，以資助自行酌定的綠地勘探活動。

截至2019年12月31日，該公司的現金餘額為190萬美元，公司的營運資本赤字為130萬美元。該公司在2020年2月12日的現金餘額為160萬美元。在2020年2月12日之後，該公司預計將按以下方式為業務提供資金：

雖然公司過去成功地通過股權和債務融資以及出售非核心資產籌集資金，但不能保證它將獲得足以滿足其需要或公司可以接受的條件的額外資金。如果我們無法籌集到足夠的額外資金，我們可能需要推遲、減少或嚴重削減我們的業務，或以其他方式阻礙我們正在進行的業務努力，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、長期前景和作為一項可行的業務繼續下去的能力產生重大的不利影響。考慮到上述所有因素，該公司認為，公司是否有能力繼續經營下去，存在很大疑問。

表外安排

我們沒有表外安排。

關鍵會計政策

我們的重要會計政策在本年度報告第10-K表第8項的合併財務報表附註1中作了説明。我們認為，我們最重要的會計政策涉及那些需要使用重大估計和假設來確定價值或預測未來成本的會計政策。

屬性、工廠和設備

公司審查和評估其長期資產的減值，當事件或情況的變化表明，相關的賬面金額可能無法收回。如果按未貼現的基礎估算的未來現金流量總額低於資產的賬面金額，則認為存在減值。減值損失是根據貼現的估計未來現金流量或在交換交易中可能收到的公允價值的估計來衡量和記錄的。未來現金流量是根據可回收礦物的數量、預期商品價格、生產水平以及生產和資本運營成本估算的，依據的是每個項目未來預計剩餘的鈾或石墨產量。已證實和可能存在的儲量和價值超過已證實和可能的儲量和價值

在確定礦點報告單位在購置時的公允價值時，以及隨後在確定資產是否受損時，包括不屬於計量、指示或推斷資源基礎的礦藏，包括礦化。“可回收礦物”一詞是指在考慮到加工和處理過程中的損失後，將獲得的鈾或石墨的估計量。在估計未來現金流量時，資產按最低水平分組，其中有可識別的現金流量，基本上獨立於其他資產組的未來現金流量。該公司對未來現金流量的估計是基於許多假設，而且實際未來現金流量很可能與估計有很大不同，因為未來可回收礦物的實際數量、鈾和石墨價格、生產水平和生產運營成本以及可獲得資金和資本成本都會受到重大風險和不確定因素的影響。

在2019年和2018年期間，我們分別記錄了10萬美元和2 370萬美元的減值，以減少不動產、廠場和礦山設備的賬面價值。現有已探明和可能存在的儲量和價值超出已探明和可能的儲量，包括不屬於計量、指示或推斷資源基礎的礦化，在獲取時確定鈾屬性的公允價值時，並隨後在確定資產是否受損時，都包括在內。“可回收礦物”一詞是指在考慮到加工和處理過程中的損失後，將獲得的鈾和石墨的估計量。在估算未來現金流量時，資產按最低水平分組，其中存在可識別的現金流量，這些現金流量在很大程度上獨立於其他資產組的未來現金流量。

資產退休債務

關於我們的資產留存義務準備金，在確定在我們的鈾ISR場址完成地下水恢復、封堵和廢棄井田和地表復墾的未來費用時，使用了大量的估計數。估計未來的費用可能是困難和不可預測的，因為它們主要基於目前的法律和規章要求以及可能發生重大變化的ISR網站關閉計劃。關於某一管轄範圍內的ISR場址關閉和補救的法律和條例可隨時接受審查，並可加以修訂，以施加額外的要求和條件，這可能導致我們對環境責任的規定被低估，並可能對我們的財務狀況或業務結果產生重大影響。對未來資產退休債務成本的估計也會受到業務風險的影響，例如處理技術的可接受性或其他業務變化。

項目7A市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要提供此項目所需的信息。

項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

獨立註冊會計師事務所報告

向股東和 董事會

西部水資源公司

關於財務報表的意見

我們審計了所附的西水資源公司的合併資產負債表。(“公司”)截至2019和2018年12月31日、相關業務綜合報表、股東權益和當年終了年度現金流量以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務狀況以及該日終了年度的業務綜合結果和現金流量。

持續關注不確定性

{Br}所附的合併財務報表是假定該公司將繼續作為一個持續經營的企業而編制的。如合併財務報表附註2所述，該公司沒有收入，因業務經常遭受損失，依靠債務和股權融資及資產出售為其業務提供資金，這使人對其作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也在附註2中作了説明。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而引起的任何調整。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行程序，評估合併財務報表的重大錯報風險，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/mosAdams lp

科羅拉多州丹佛

2020年2月14日

自2017年以來，我們一直擔任公司的審計師。

西部水資源公司

合併資產負債表

(以千美元表示，但份額除外)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

西部水資源公司

合併業務報表

(以千美元表示，除股票和每股金額外)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

西部水資源公司

股東權益合併報表

(以千美元表示，但份額除外)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

西部水資源公司

合併現金流量表

(以千美元表示)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

1.重要會計政策摘要

鞏固原則

合併財務報表是按照美利堅合眾國(“美國”)普遍接受的會計原則編制的。幷包括WWR及其全資子公司的賬目.所有重要的公司間交易都已在合併中消除。

使用估計值

按照美國公認的會計原則編制財務報表。(“美國公認會計原則”)要求管理層作出某些估計和假設。這種估計和假設影響到本報告所述期間報告的資產和負債數額以及財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。編制財務報表中最重要的估計數涉及資產退休債務、股票補償和資產減值，包括用於獲得未來現金流量或與這些資產有關的市場價值的估計數。

現金和現金等價物

管理部門認為所有高流動性的投資，在購買時都是現金等價物，到期日為三個月或更短。公司持有超過聯邦保險限額的現金存款。管理層監測金融機構的穩健性，認為風險可以忽略不計。

可供銷售的投資

管理層在購買時確定公司投資的適當分類，並在每個報告日期重新評估這種確定。有價證券被歸類為可供出售的證券，並在資產負債表上按公允市場價值記賬。

未實現損益作為累計其他綜合損失的一個組成部分包括在內，除非發生了非臨時性的價值減損，在這種情況下，未實現的損失將記作當期損失作為減值費用。原先列入累計其他綜合收益的未實現損益，在發生證券出售或證券受損時，重新歸類為當期淨虧損。

屬性、工廠和設備

設施和設備

新設施或設備的支出和延長現有設施或設備使用壽命的支出按成本資本化和入賬。設施和設備採用生產單位攤銷。在公司設施不在生產期間，由於資產不在使用，暫停其設施和設備的折舊。

礦物性質

礦業權購置費用在發生時資本化，勘探費用按已發生的費用入賬。當管理部門確定一項礦業權可以按照美國公認會計原則進行經濟發展時，開發這類財產所產生的費用將被資本化。在公司的設施不在生產期間，由於資產不在使用，其礦產權益、許可證、許可證和開發財產的耗竭被暫停。如果礦物性質隨後被放棄或受損，任何未耗盡的費用將在此期間計入損失。

其他財產、廠房和設備

其他財產、廠房和設備包括公司辦公設備、傢俱和固定裝置以及運輸設備。其他財產的折舊是根據資產的估計使用壽命計算的。修理費和維修費按已發生的費用計算。處置這些資產時的損益記錄為處置這些資產時的其他收入或費用。

資產減值

公司審查和評估其長期資產的減值，當事件或情況的變化表明，相關的賬面金額可能無法收回。如果按未貼現的基礎估算的未來現金流量總額低於資產的賬面金額，則認為存在減值。減值損失是根據貼現的估計未來現金流量或在交換交易中可能收到的公允價值的估計來衡量和記錄的。未來現金流量是根據可回收礦物的數量、預期商品價格、生產水平以及生產和資本運營成本估算的，依據的是每個項目未來預計剩餘的鈾或石墨產量。現有已探明和可能存在的儲量和價值超出已探明和可能的儲量，包括不屬於計量、指示或推斷資源基礎的礦化，在確定購置時礦點報告單位的公允價值時，以及隨後在確定資產是否受損時，都包括在內。“可回收礦物”一詞是指在考慮到加工和處理過程中的損失後，將獲得的鈾或石墨的估計量。在估計未來現金流量時，資產按最低水平分組，其中有可識別的現金流量，基本上獨立於其他資產組的未來現金流量。該公司對未來現金流量的估計是基於許多假設，而且實際未來現金流量很可能與估計有很大不同，因為未來可回收礦物的實際數量、鈾和石墨價格、生產水平和生產運營成本以及可獲得資金和資本成本都會受到重大風險和不確定因素的影響。

待售資產

公司認為，當管理層批准並承諾正式計劃，以合理的公允價值價格出售資產時，該公司將考慮持有資產待售，該資產在其目前狀況下可立即出售，一項尋找買家的現行計劃和完成出售所需的其他行動已經啟動，預計資產的出售將在一年內完成，計劃不太可能發生重大變化。指定出售時，公司將資產的賬面價值按較低的賬面價值或估計的公允價值記錄，減去出售成本。

現金、現金等價物和限制現金

下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，其總額與現金流量表中所列相同數額的總額相同。

公司為履行義務作擔保而存入的資金不能用於支付一般公司債務，也不包括在現金等價物中。受限制的現金包括質押存單和貨幣市場賬户。這些債券是與該公司南得克薩斯鈾礦生產特性有關的未來恢復和復墾義務所需的擔保履約保證金。

金融工具的公允價值

公司的金融工具包括現金等價物、限制性現金和短期投資.美國公認會計準則將“公允價值”定義為在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或支付債務的價格(退出價格)，並建立公平價值等級，使用以下定義(從最高到最低優先級)優先考慮用於計量公允價值的投入：

一級-活躍市場中未調整的報價，可在計量日獲取相同、不受限制的資產或負債。

第2級-除報價外，可直接或間接觀察到的第一級資產或負債的可觀測輸入，包括活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價；或其他可觀察到或可通過相關或其他手段得到可觀測市場數據證實的投入。

第三級-要求投入的價格或估價技術，既對公允價值計量有重要意義，又不可觀測。

公司認為所有原始到期日為三個月或更短的高流動性工具都是現金等價物。該公司不斷監測其與其投資的金融機構的地位和信貸質量。在這一年中，該公司定期在美國各營業賬户中保持餘額，超過美國聯邦保險限額。

下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日按公允價值確認的金融工具的信息，並指出公允價值等級：

資產退休債務

(Br)各種聯邦和州採礦法律和條例要求該公司在完成採礦後，將其ISR項目的地表面積和恢復地下水水質恢復到預先存在的或背景平均質量。資產退休義務，主要包括該公司南得克薩斯ISR項目的估計恢復和復墾費用，在發生期間確認，並按公允價值記作負債。這種債務最初是根據使用第三級投入的現金流量貼現估計數估算的，隨着時間的推移，通過計入費用的費用增加到全部價值。此外，資產退休成本作為資產賬面價值的一部分資本化，並在相關資產的整個壽命期內攤銷。如果公司沒有相關資產的記錄價值，則該資產的退休成本將作為已發生的費用支出。資產退休債務定期發生

經調整，以反映由於對恢復和填海費用估計時間或數額的修訂而造成的估計現值的變化。當公司完成其物業的修復和填海工作時，有關資產退休負債的賬面價值便會減少，而該價值是根據每項修復和填海活動完成的百分比計算的。結算後的任何損益記作收入或費用，並列入公司這段期間的礦物財產費用。公司每年審查和評估其資產留存義務，如認為有必要，可在中期更頻繁地審查和評估。

每股虧損

每股基本虧損是使用在此期間內已發行股票的加權平均數量計算的。每股稀釋損失不會出現，因為對每股基本損失的影響將是反稀釋的。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司分別擁有235，407和36，536種潛在稀釋性證券。

外幣

該公司所有外國子公司的功能貨幣被確定為美元，因為其最近收購的外國子公司是WWR的直接和不可分割的組成部分，並取決於WWR功能貨幣的經濟環境。因此，公司將其貨幣資產和負債按期終匯率折算，非貨幣資產和負債按歷史匯率折算，收入和支出按當期平均匯率折算。所有翻譯損益已列入本期損失。

便箋可接收的

這些資產是非衍生金融資產，具有固定或可確定的支付，但在活躍的市場中沒有報價。壽命超過一年的資產按攤銷成本，使用有效利息法減去任何減值準備金。未滿一年的資產不折現，並按全部成本進行。管理層每季度監測這些資產的信用質量和可收回性，包括任何抵押品的價值。如果抵押品的價值減去出售或回收成本，超過對資產的記錄投資，則不會記錄任何減值成本。

最近通過的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2016至02號，題為“租賃(主題842)”，取代了現有的租賃會計指南。這一新標準要求承租人在資產負債表上確認租賃，並使出租人的會計基本保持不變。新標準要求對承租人進行雙重核算，根據這種方法，承租人將租賃視為融資租賃或經營租賃，並承認使用權、資產和相應的租賃負債。對於融資租賃，承租人確認使用權資產的利息費用和攤銷，對於經營租賃，承租人確認直線租賃費用。新的租賃會計準則以及FASB隨後發佈的明確修訂於2019年1月1日對該公司集體生效。該公司在2019年1月1日採用新的租賃指南，採用了新的租賃會計準則，並在該準則允許的情況下，採用了修改後的追溯方法，並選擇不重述比較期。此外，我們選擇了在新標準的過渡指導下允許的一攬子實用權宜之計。該公司沒有選擇事後實際的權宜之計來確定現有租約的租賃期限。截至2019年1月1日，由於採用了新的租賃會計準則，公司記錄的使用權租賃資產總計60萬美元，相應的租賃負債總計60萬美元。有關我們採用新租約會計準則的更多詳情，請參閲附註12。

最近發佈的會計公告

2016年6月，FASB發佈了題為“金融工具信用損失的計量”的ASU 2016-13。ASU 2016-13將改變公司對大部分金融資產和某些其他工具的信貸損失的核算方式。對於貿易應收賬款、貸款和持有至到期的債務證券，公司必須估計其預期壽命。

信貸損失和確認相關票據的備抵。對於可供出售的債務證券，公司必須承認信貸損失的備抵，而不是減少資產的賬面價值。如果適用的話，採用這一更新將導致更早地確認損失和損害。

2018年11月，FASB發佈ASU 2018-19，“ASC 326的編碼改進-金融工具-信貸損失”。ASU 2016-13採用了按攤銷成本計算的金融資產減值預期信貸損失方法。這一方法取代了這些資產可能發生的損失模式。ASU 2018-19是已被刪除的擬議會計準則更新2018-270的最後版本。此外，修正案還澄清，因經營租賃而產生的應收款不屬於分專題326-20的範圍，而是應按照ASC 842租約核算因經營租賃而產生的應收款減值。

這些更新從2023年1月1日起生效，公司目前正在評估ASU 2016-13和ASU 2018-19，以及採用本指南對其財務報告的潛在影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量(ASC 820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化”。此更新通過刪除、修改或添加披露內容來修改公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13適用於2019年12月15日以後的財政年度，允許儘早採用。更新中的某些披露是追溯適用的，而其他披露則是前瞻性的。該公司目前正在評估採用這一指南對其財務報表的潛在影響。

2.流動性和持續經營

公司的合併財務報表是在“持續經營”的基礎上編制的，這意味着，即使存在各種事件和條件，也假定該公司將繼續存在下去，這使人對該公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑，因為公司有可能被要求對其目前的業務計劃進行不利修改，或可能無法履行在這些財務報表印發之日後一年內到期的義務。

該公司上次記錄營業收入是在2009年，預計由於與維護其財產以及一般和行政費用有關的費用和費用，公司將繼續遭受損失。自2009年以來，該公司一直依靠股權融資、債務融資和資產出售來為其業務提供資金，該公司預計在不久的將來將依靠這些形式的融資為其業務提供資金。公司還將繼續設法減少現金支出。

該公司目前的業務計劃要求營運資金為鈾回收活動、礦物財產持有成本、企業發展成本和行政費用提供非自行支配的支出。該公司打算進行項目融資，以支持石墨業務計劃的執行，包括與石墨電池相關的資本支出-材料產品開發、試驗性工廠設施的建設和商業生產設施的建設。該公司目前的鋰業務計劃將由營運資金供資，但該公司正在尋求項目融資，包括可能的合資夥伴，以資助自行酌定的綠地勘探活動。

截至2019年12月31日，該公司的現金餘額為190萬美元，公司的營運資本赤字餘額為130萬美元。該公司在2020年2月12日的現金餘額為160萬美元。在2020年2月12日之後，該公司預計將按以下方式為業務提供資金：

雖然公司過去成功地通過股權和債務融資以及出售非核心資產籌集資金，但不能保證它將獲得足以滿足其需要或公司可以接受的條件的額外資金。如果公司無法籌集到足夠的額外資金，可能需要推遲、減少或嚴重削減其業務，或以其他方式阻礙其持續經營努力，這可能對其業務、經營業績、財務狀況、長期前景和作為一項可行業務繼續經營的能力產生重大不利影響。考慮到上述所有因素，該公司認為，公司是否有能力繼續經營下去，存在很大疑問。

3.購置和處置

獲得阿拉巴馬石墨

2018年4月23日，該公司完成了對阿拉巴馬石墨公司100%未償證券的收購。(“阿拉巴馬石墨”)，共計890萬美元。阿拉巴馬石墨公司是加拿大的一個實體，間接持有位於阿拉巴馬州的庫薩石墨項目和庫薩礦產項目100%的權益。考慮的項目包括：阿拉巴馬石墨公司完成交易前用於資助阿拉巴馬石墨公司業務活動的240萬美元現金和某些相關交易費用、公司普通股640萬美元和公司認股權證和期權89 000美元。每個阿拉巴馬州石墨公司的普通股被交換為0.0016股WWR的普通股。阿拉巴馬石墨公司的每一種認股權證和期權也按照阿拉巴馬石墨交易前適用的相同條款和條件交換，以換取萬維網普通股的認股權證和期權，但在2017年12月13日的協議日，交易價格為0.0016股匯率和0.77809美元的美元匯率。因此，該公司發行了232，504股新股，7，280種期權和11，440種認股權證。該公司發行的普通股價值是基於2018年4月23日27.50美元的開盤價。阿拉巴馬石墨公司的經營業績載於2018年4月23日開始的“業務綜合聲明”。

2018年4月23日，來自WWR的阿拉巴馬石墨公司貸款為180萬美元，並被納入最終收購核算，因此截至2018年6月30日已被取消。截至2018年6月30日，與購置有關的費用為190萬美元，其中60萬美元在購置日作為對與資產購置直接相關的某些交易費用的額外現金考慮而資本化。

{Br}根據ASC 360，對阿拉巴馬石墨的收購被列為資產購置，因為“基本上所有”購買考慮都集中在一項可識別的石墨礦物利益資產中。WWR控制阿拉巴馬石墨公司的董事會和高級管理職位，並全面控制被收購實體的日常活動。

以下概述了在購置之日(以千計)購置的資產和承擔的負債的公允價值的初步購買價格分配情況：

由於這些項目的短期性質，假定的流動資產和負債的賬面價值接近公允價值。石墨礦物權益的公允價值是一種非經常性的三級公允價值計量，採用折現現金流法和市場比較法進行估算。現金流量貼現分析中使用的主要假設包括貼現率、礦產資源、未來生產時間、回收率以及未來資本和運營成本。

鈾資產處置

2019年3月5日，該公司與鈾王税(美國)公司和鈾王國公司(共為“URC”)簽訂了一項資產購買協議，以出售其在南達科他州、懷俄明州和新墨西哥州的礦物財產未來生產鈾的四項特許權權益，以及上述所討論的價值200萬美元的拉拉米期票的其餘數額，價值275萬美元，包括在簽署時支付的50萬美元。2019年6月28日，Westwater和URC簽署了資產購買協議修正案。修正案將截止日期從2019年7月31日延長至2019年8月30日。URC在簽署修正案後向公司交付了100萬美元的保證金。交易於2019年8月30日結束，當時公司轉讓了特許權使用費和期票的所有權，以換取125萬美元的最終付款。

出售這些鈾資產被列為資產處置。該公司在其精簡的聯合業務報表中記錄了處置鈾資產的下列收益：