424B5

承銷商預計將在2020年2月19日或前後交割普通股。我們已給予承銷商30天的選擇權，購買我們普通股的477，272股。如果承銷商充分行使這一選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為12，074，997.00美元，除支出外，我們收到的收益總額為189，174，953.00美元。


J.P.摩根		風笛手		傑弗裏

首席經理：

古根海姆證券

聯席經理：

SunTrust Robinson Humphrey

這份招股説明書的補充日期是2020年2月13日。


	頁

關於這份招股説明書的補充		S-1

關於前瞻性聲明的注意事項		S-3

招股章程補充摘要		S-5

祭品		S-23

危險因素		S-25

收益的使用		S-28

稀釋		S-29

普通股市場		S-31

股利政策		S-31

物質美國聯邦税收考慮		S-32

承保		S-36

法律事項		S-47

專家們		S-47

在那裏你可以找到更多的信息		S-47

以提述方式將某些資料納入法團		S-47

招股説明書


	頁

關於這份招股説明書		1

在那裏你可以找到更多的信息		1

以提述方式將某些資料納入法團		2

關於前瞻性聲明的特別説明		3

關於公司		5

危險因素		6

收益的使用		7

股利政策		8

證券的一般説明		9

股本説明		10

債務證券説明		17

認股權證的描述		24

單位説明		25

分配計劃		28

法律事項		31

專家們		31

斯-我

本招股説明書是我們向證券交易委員會或證券交易委員會提交的一份自動貨架登記聲明的一部分，它使用貨架註冊程序作為眾所周知的經驗豐富的發行人，如1933年“證券法”修正後的“證券法”第405條或“證券法”中所定義的那樣。在這個貨架註冊程序，我們可以出售任何組合的證券在本招股説明書中描述的一個更多的發行。

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充，它描述了這一普通股發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書和參考文件中所載的信息。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。在本招股章程補編所載的資料與所附招股章程所載的資料或在本招股章程補編日期之前提交的參考文件內所載的任何文件之間有衝突的情況下，你應依賴本招股章程補編中的資料；但如其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中的陳述不一致，例如在所附招股章程中以提述方式納入的文件，而該文件中的聲明有日後修改或取代先前的陳述。

我們進一步注意到，我們在任何協議中所作的陳述、保證和契約，作為對本文件所附任何文件的證物，純粹是為了該協議各方的利益，在某些情況下，是為了在該協議的各方之間分攤風險，不應被視為對你的陳述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種陳述、保證和契約為依據準確地反映我們目前的狀況。

我們和承保人均未授權任何人提供除本招股章程增訂本、所附招股説明書或由我們或其代表編寫的任何免費書面招股説明書中所載或以參考方式納入的任何信息，或我們已將您轉介給您的信息。我們不承擔任何責任，也不能保證其他人可能提供的任何其他信息的可靠性。本招股章程增訂本或隨附招股説明書所載的資料，或在本章程內以參考或方式合併的資料，只在有關日期準確，而不論本招股章程增訂本及所附招股章程的交付時間或我們普通股的任何出售時間。在作出投資決定時，你必須閲讀和考慮本招股説明書補充和所附招股説明書中所載的所有信息，包括此處和其中引用的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書增訂本和所附招股説明書中所提到的文件中的信息，這些文件的標題是“可以找到更多信息的部分”，以及“以引用方式合併某些信息”。

本招股章程增訂本及其所附招股章程不構成出售本招股章程補編提供的證券的要約或要約購買的要約，也不構成在任何司法管轄區內向在該法域向其或向其發出此種要約或向其索取要約的人或向其發出的招股説明書所提供的證券的要約或要約的邀約。我們只在允許出售和出售的地區出售和尋求購買我們普通股的股份。在某些司法管轄區內，本招股説明書及附帶招股説明書的發行及普通股的發行，可受法律限制。在美國境外持有本招股説明書及附帶招股説明書的人，必須告知自己，並遵守任何限制

S-1

本招股説明書及其附帶的招股説明書包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。此處提到的第三方產品和公司名稱可能是其各自所有者的商標。僅為方便起見，本招股説明書及其附帶的招股説明書中的商標和商號，可以不使用 ^®和符號，但這種提法不應被解釋為其各自的所有者不會根據適用的法律在最大程度上維護其權利的任何指標。

在美國以外的任何司法管轄區，沒有采取任何行動允許公開提供本招股章程補編或隨附的招股説明書的證券或持有或分發本招股説明書。凡在美國以外的司法管轄區內管有本招股章程補編或隨附招股章程的人，須向自己通報並遵守對此要約的任何限制，以及對本招股章程補編或隨附的適用於該司法管轄區的招股章程的分發的任何限制。

S-2

本招股説明書、所附招股説明書及其中所包含的信息包括經修正的1933年“證券法”第27A節、經修正的“證券法”第27A節或經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書、所附招股説明書和其中所載關於我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的信息均為前瞻性陳述。“預期”、“直接相信”、“估計”、“高度”、“預期”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“”、“潛在”、“意志”、“會”、“可以”、“可能”、“.”等字都是用來識別前瞻性語句的，儘管不是所有的前瞻性語句都包含這些識別詞。這些前瞻性發言除其他外，包括：

我們產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和時間安排，包括我們正在進行的第三階段試驗的時間和結果；

我們獲得並維持對瑞富尼的監管批准的能力(DCC-2618)或我們目前或將來的任何其他候選藥物，以及任何有關的限制、限制和/或在核準藥物候選人標籤上的警告；

如果批准用於商業用途，我們對藥物候選人的目標病人人數以及我們可能開發的任何其他藥物候選人的期望；

我們為我們的業務獲得資金的能力；

我們有能力及時生產或獲得足夠數量的候選藥物，包括(但不限於)瑞美尼，以支持我們計劃的臨牀試驗，如果獲得批准，則支持商業化；

我們的商業準備工作和我們的能力，準備在批准的藥物候選人，包括瑞吉尼；

如果獲得批准，我們的藥物候選人的商業化；

我們計劃研究、開發和商業化我們的候選藥物，包括我們正在進行的第三階段試驗的時間和調查新的藥物或IND申請的時間，包括(但不限於)IND-為我們的DCC-3116 程序提供IND應用程序的授權研究和預期的時間安排；

我們的被許可人，Zai實驗室(上海)有限公司的表現和經驗，根據我們的許可協議的條款和條件，成功地開發和，如果批准，在大中華區商業化利基尼布；

我們吸引更多具有發展、監管和商業化專門知識的許可人和/或合作者的能力；

我們對我們獲得、維持、執行和保護我們的藥物候選人的知識產權保護的能力的期望；

今後與第三方就瑞吉尼或我們目前或未來的任何其他藥物候選品的商業化問題達成的協議；

我們藥品候選市場的規模和增長潛力，以及我們為這些市場服務的能力；

S-3

我們可能實際上無法實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，而且您不應過分依賴我們的前瞻性聲明。實際的結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有很大的不同。我們已將重要因素包括在本招股説明書補編、所附招股説明書中的警告聲明中，以及此處和其中引用的信息中，特別是在本“招股説明書補編”中的“風險因素”一節和我們的“年度報表”中。2018年12月31日終了年度的10-k，以及截至2019年9月30日的季度報告表10-Q，每一季度均以參考方式納入，可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們今後可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

你應該閲讀本招股説明書補充，所附的招股説明書和參考資料中所包含的全部和其中的理解，我們的實際未來的結果可能與我們的預期有很大的不同。任何前瞻性的聲明只在本招股説明書補充的日期發表.我們不承擔任何義務，以更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他，除非法律要求。

S-4

本摘要突出了本招股説明書補編和所附招股説明書以及我們參考納入的文件中所載的某些信息。此摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。您應仔細閲讀本説明書的全部增訂本及附帶的招股説明書，包括本文及其中引用的文件，特別是投資於我們的普通股所面臨的風險。本招股章程第S-9頁補充，並在所附招股説明書和其他定期報告的類似章節下，連同我們的合併財務報表和這些合併財務報表的附註，在作出投資決定之前，參照本文件及其中所載的其他定期報告。

迪菲拉制藥公司

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，開發新的藥物，通過解決限制許多癌症治療的應答率和持久性的關鍵耐藥機制來改善癌症患者的生活。我們的靶向小分子藥物候選人，設計使用我們的專有激酶開關控制抑制劑平臺，抑制激酶的激活，這是一個重要的酶族，當突變或過度表達時，已知直接參與許多癌症的生長和擴散。我們已經建立了一個包括三個臨牀階段，一個臨牀前階段，和一個研究階段的口服藥物候選的多樣化管道。除研發和商業化外，我們完全擁有我們所有的候選藥物。我們在大中華區的主要藥物候選人瑞美尼的許可證外協議。

在2019年12月，我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份新的藥物申請，用於治療曾接受伊馬替尼、 sunitinib和regorafenib治療的晚期胃腸道間質瘤(GIST)患者。我們的NDA是基於我們的第一階段第三階段研究的積極結果，Invictus在第四行和第四行加GIST患者中，目前除了avapritinib之外，在美國沒有批准的治療方法，而avapritinib，被批准用於患有PDGRF的GIST患者。a外顯子18突變(估計約佔所有新診斷的 GIST患者的6%)。在2019年8月，我們宣佈了Invictus的頂級結果，包括該研究達到了其改善無進展生存率(Pfs)的主要終點，與採用改進的實體腫瘤反應評估標準(RECIST，Version1.1)的盲獨立放射學檢查確定的安慰劑相比，該研究達到了其主要終點。在2020年2月，FDA接受了我們的NDA，用於治療晚期GIST患者，並根據“處方藥使用者費用法案”(PDUFA)，給予優先審查，並將行動日期定為2020年8月13日。

NDA正在FDA的腫瘤研究中心(OCE)、實時腫瘤學審查試點項目(RTOR)下進行審查，根據FDA的説法，該項目旨在探索一種更有效的審查程序，以確保儘早向患者提供安全有效的治療，同時保持和改進評審質量。在2019年10月，美國食品和藥物管理局(FDA)批准了利基替尼的突破療法指定(BTD)，用於治療曾接受伊馬替尼、 sunitinib和regorafenib治療的晚期GIST患者。BTD旨在加速開發和審查旨在治療嚴重疾病的藥物，初步的臨牀證據表明，該藥物可能比臨牀上具有重要意義的終點的現有療法有很大的改善。在2019年12月，我們向加拿大衞生部提交了一份新藥申請(NDS)，並向澳大利亞的治療商品管理局(簡稱TGA)提交了一份市場授權申請(AUS MAA)。

S-5

林業發展局的項目奧比斯試點項目，或奧比斯項目。Orbis項目是OCE的一項倡議，據林業發展局稱，該項目為國際合作夥伴同時提交和審查腫瘤學產品提供了一個框架。NDS和澳大利亞MAA都得到了優先審查。接受RTOR和Orbis試驗項目並不能保證或影響我們的NDA、NDS和AUS MAA在先進的GIST中的批准，這些項目須接受FDA的標準效益風險評估，以及加拿大衞生部和TGA的審查標準，我們可能不會從這些試點項目中獲得任何好處，包括但不限於更有效的審查過程。這些試點項目不是正式的監管途徑，可以隨時改變、暫停或停止。

我們正在積極從事商業準備工作，以支持美國可能推出的用於治療晚期GIST患者的利基替尼，如果批准的話，他們曾接受過伊馬替尼、蘇尼替尼和雷多拉非尼的治療。我們希望在2020年下半年向歐盟或歐盟的歐洲藥品管理局(EuropeanMedicines Agency，簡稱EMA)或歐盟(EU)提交一份營銷授權申請(MAA)，用於先進的GIST中的利美尼(Ricominib)，我們正在探索是合作還是建立我們自己的，歐洲。上市能力，支持潛在的歐盟批准。在2019年6月，我們與Zai實驗室(上海)有限公司(簡稱Zai)的一家子公司簽訂了一項許可協議，即“Zai許可證協議”，根據該協議，我們授予了Zai在中國大陸、香港、澳門和臺灣(統稱為大中華區)的開發和商業化的獨家權利，包括某些後續化合物或許可產品。

此外，我們在全球關鍵的第三階段研究中，在二線GIST患者中研究利基替尼，比較利基替尼和蘇尼替尼。截至2020年1月6日，我們在18個國家有106個網站開放供註冊。我們預計將在2020年下半年完成招生。

我們還有一項正在進行的第一階段試驗，研究利基替尼在使用伊馬替尼治療後不同階段GIST患者中的作用，以及除惰性系統性肥大細胞增多症(SM)和其他由kit或PDGFR驅動的實體腫瘤以外的系統性肥大細胞增多症患者的。a 包括膠質瘤，黑色素瘤，非小細胞肺癌，或非小細胞肺癌，生殖細胞癌，陰莖癌，軟組織肉瘤，以及GIST和其他有腎損害的實體腫瘤的隊列。我們預計將在2020年下半年報告這些擴展隊列中的一個或多個數據。

除了瑞美尼之外，我們還在開發另外兩種臨牀階段的藥物候選藥物，DCC-3014和利巴司替尼，主要針對巨噬細胞腫瘤微環境。

DCC-3014是一種研究性、口服、強效和高度選擇性的CSF1R抑制劑。CSF1R是一種控制某些免疫抑制性腫瘤相關巨噬細胞的存活和功能的激酶。我們目前正在研究DCC-3014在第一階段的劑量提升研究，包括晚期惡性腫瘤患者以及一種類型的腱鞘鉅細胞瘤，或稱為瀰漫性TGCT的TGCT，。劑量提升階段1研究的目的是確定第二階段的劑量為擴展研究。在2019年期間，我們宣佈了正在進行的DCC-3014對晚期惡性腫瘤患者的劑量提升階段1的陽性初步數據，以及3名最初診斷為TGCT的患者的初步數據。為了探討DCC-3014在這一目標人羣中的潛力，我們打算繼續將TGCT患者納入劑量提升研究，並在2020年下半年提供有關TGCT患者的最新數據。根據劑量提升研究的良好結果，在2020年下半年，我們打算確定第二階段的劑量，並啟動DCC-3014的擴展研究，包括TGCT患者。我們還將繼續評估DCC-3014在晚期惡性腫瘤中結合免疫腫瘤學或I/O療法的潛力。

雷巴斯蒂尼是一種研究性、口服、強效和選擇性的TIE 2激酶抑制劑，在調節腫瘤血管生成、侵襲性、轉移性和免疫耐受等方面發揮着重要作用。我們是

S-6

目前在兩個階段研究巴司替尼，結合化療1b/2研究。在2018年10月，我們發起了一個開放標籤，多中心，第1b/2階段的研究，在聯合和紫杉醇的情況下，評估安全性，耐受性，藥物動力學，或pk，以及對晚期或轉移性實體腫瘤患者的療效。本研究的第2部分目前正在進行中，我們希望在2020年下半年從這項研究中提供第1b/2階段的數據。在2019年1月，我們發起了一個開放的，多中心，第1b/2期研究與卡鉑聯合應用於晚期或轉移性實體腫瘤患者。在2020年1月，我們選擇了第二階段的劑量和激活，本階段1b/2研究的第2部分與卡鉑聯合使用，我們希望在2020年下半年提供這項研究的數據。

在我們的臨牀階段計劃中，我們正在進行臨牀前研究新藥，或IND，使研究成為可能。DCC-3116是利用我們的新型開關控制抑制劑平臺發現的一種小分子ULK激酶抑制劑。DCC-3116是通過抑制ULK激酶來抑制腫瘤細胞的自噬，這是腫瘤細胞生存的關鍵機制之一，而ULK激酶是激活自噬的起始因子。根據有利的IND-使能研究和FDA接受我們的IND，目前預計將在2020年下半年提交，我們打算開發DCC-3116，用於潛在的治療RAS突變癌症，結合下游RAS效應靶點抑制劑，包括RAF，MEK，或ERK抑制劑，以及直接抑制劑突變RAS。

我們相信，我們的專有激酶開關控制抑制劑平臺，在我們經驗豐富的管理團隊的支持下，使我們能夠開發先進的，分化的，激酶抑制劑，可能為癌症患者提供重大利益。我們繼續為未披露的目標尋找潛在的新藥候選人。

Ricominib：廣譜試劑盒與PDGFR抑制劑

我們正在開發我們的主要藥物候選利基尼，一種口服激酶開關控制抑制劑，用於治療由kit或PDGFR驅動的GIST、SM和其他實體腫瘤。a儘管目前有治療手段，但仍有重大的醫療需求未得到滿足。而經批准的激酶抑制劑控制了試劑盒和PDGFR中某些引發和耐藥的突變。a在大多數GIST患者中驅動疾病進展的激酶，這些被批准的藥物不能抑制所有已知的突變。我們設計了瑞美尼來改善GIST患者的治療，方法是抑制kit和PDGFR中已知突變的全譜。a.

醫師是最常見的胃腸道肉瘤，最常出現在胃或小腸。典型的病人年齡超過40歲。根據美國癌症協會的説法，在2019年，大約有4，000至6，000名患者在美國被新診斷為GIST。進展期GIST的疾病進展通常是由於kit或PDGFR的繼發性突變所致。a對一線治療產生抵抗力。我們估計，美國每年新治療合格的二線GIST患者約為 2，000人，估計治療後GIST患者的年患病率約為2，600人。我們估計，大約70%至80%的符合條件的二線患者將有資格接受第三線治療，大約70%至80%的符合條件的患者從第三線將有資格接受第四線治療。符合條件的第三和第四行治療的患者不包括死亡、停止治療或進入臨牀試驗的患者的估計比例，因此，沒有資格接受治療；對於以後的治療項目，我們預期類似的下降率。這些估計是基於我們最近對美國索賠數據的分析，本質上是不確定的。

Invictus：完成了第四線和第四線加GIST的第三階段研究

Invictus第三階段的研究是一項隨機、雙盲、安慰劑對照、全球、多中心的試驗，目的是評價與安慰劑相比， ricominib對晚期GIST患者的安全性、耐受性和有效性。

S-7

以前的治療至少包括伊馬替尼，蘇尼替尼，和反佛拉非尼。我們招募了129名確診為GIST的患者，他們之前至少接受過三種不同的激酶抑制劑，包括伊馬替尼、蘇尼替尼和雷戈拉非尼。按照隨機化原則，患者接受瑞美尼或安慰劑治療，直至病情進展，出現不可接受的毒性，或(br}退出同意。安慰劑患者有機會在疾病發展過程中與安慰劑進行交叉治療。使用瑞美尼的患者有機會保持目前的劑量，或者每天兩次上升到150毫克，或者在疾病進展時使用Bid。

患者被隨機分為2：1組，每日一次，每次150毫克，每日一次，或每日一次，重複服用qd。28天的週期，最好的支持照顧，或BSC。根據對CT掃描的獨立X線檢查，對患者進行PFS評估，用改良的RECIST 1.1版進行評估。前三個週期每週期進行一次腫瘤反應評估，然後從第四個週期開始每兩個週期進行一次腫瘤反應評估。主要療效終點為經改良RECIST獨立放射學檢查確定的PFS，經改良RECIST獨立放射學檢查確定的次級終點包括客觀有效率、ORR、總生存率或OS、腫瘤進展時間。

在2019年，我們宣佈來自Invictus的第一線數據，包括與安慰劑相比，這項研究達到了改進PFS的主要終點。

在Invictus研究中，瑞美尼的PFS中位數為6.3個月(27.6周)，安慰劑組為1.0個月(4.1周)，顯著降低了85%的疾病進展或死亡風險(危險比(HR)為0.15，95%可信區間(0.09，0.25)，P值

Invictus：估計Ricominib和安慰劑武器的PFS概率

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雙盲期。

對於ORR的關鍵次級終點，用改良的RECIST進行盲獨立X線檢查確定為，利基美尼的ORR為9.4%，而安慰劑為0%。(P-值=0.0504)，無統計學意義。由於截止日期為2019年5月31日，8名仍在接受治療的患者中有7名尚未達到中位療效持續時間。所有響應者都有部分答覆。

S-8

在OS 的次級終點方面，利基尼布也顯示出比安慰劑更有臨牀意義的改善(中位OS 15.1個月與安慰劑組6.6個月相比，HR=0.36，95%可信區間(0.20，0.62)，名義值)。P值=0.0004)。根據端點的預先規定的層次檢驗程序，除非ORR檢驗具有統計學意義，否則OS的假設檢驗不能正式進行。由於ORR沒有達到的統計顯着性，因此對OS的假設檢驗沒有正式進行。安慰劑臂的OS數據包括服用安慰劑的患者，這些患者在進展過程中被轉移到了利基米尼治療。下圖顯示了Invictus中瑞吉尼和安慰劑武器在每個時間點的估計OS概率：

Invictus：估計利基尼布和安慰劑武器的 OS概率

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由於端點的分層測試過程，由於ORR在統計上沒有顯着性，因此無法對OS端點進行正式測試。

數據包括所有時間段，包括劑量上升。安慰劑手臂包括服用安慰劑的患者，在進展過程中，被交叉到利基米尼治療。

利基替尼普遍耐受性好， Invictus研究報告的不良事件與先前提出的第一階段研究結果的數據是一致的。3級或4級急性不良反應(TEAES)42例(49%)發生在利美尼臂，19例(44%)發生在安慰劑臂，大於5%的患者出現3級或4級TEAE：貧血(9%，n=8)，腹痛(7%，n=6)，高血壓(7%，n=6)。大於5%的安慰劑臂患者的3或4級TEAE為貧血 (14%，n=6)。

S-9



治療緊急不良事件	裏基尼布任何等級 (n=85)		裏基尼布 3年級和4年級 (n=85)¹		安慰劑品級 (n=43)²		安慰劑分級 3和4 (n=43)^1,2
任何TEAE或3/4年級 ³		84 (98.8%)		42 (49.4%)		42 (97.7%)		19 (44.2%)
脱髮		44 (51.8%)		0		2 (4.7%)		0
疲勞		36 (42.4%)		3 (3.5%)		10 (23.3%)		1 (2.3%)
噁心		33 (38.8%)		3 (3.5%)		5 (11.6%)		0
腹痛		31 (36.5%)		6 (7.1%)		13 (30.2%)		2 (4.7%)
便祕		29 (34.1%)		1 (1.2%)		8 (18.6%)		0
肌痛		27 (31.8%)		1 (1.2%)		5 (11.6%)		0
腹瀉		24 (28.2%)		1 (1.2%)		6 (14%)		1 (2.3%)
食慾減退		23 (27.1%)		1 (1.2%)		9 (20.9%)		1 (2.3%)
掌跖紅覺綜合徵		18 (21.2%)		0		0		0
嘔吐		18 (21.2%)		3 (3.5%)		3 (7%)		0
頭痛		16 (18.8%)		0		2 (4.7%)		0
體重減少		16 (18.8%)		0		5 (11.6%)		0
關節痛		15 (17.6%)		0		2 (4.7%)		0
血膽紅素升高		14 (16.5%)		1 (1.2%)		0		0
外周水腫		14 (16.5%)		1 (1.2%)		3 (7%)		0
肌肉痙攣		13 (15.3%)		0		2 (4.7%)		0
貧血		12 (14.1%)		8 (9.4%)		8 (18.6%)		6 (14%)
高血壓病		12 (14.1%)		6 (7.1%)		2 (4.7%)		0
氣虛		11 (12.9%)		1 (1.2%)		6 (14%)		2 (4.7%)
乾性皮膚		11 (12.9%)		0		3 (7%)		0
呼吸困難		11 (12.9%)		0		0		0
低磷血癥		9 (10.6%)		4 (4.7%)		0		0
脂肪酶增加		9 (10.6%)		4 (4.7%)		0		0
瘙癢		9 (10.6%)		0		2 (4.7%)		0
口腔炎		9 (10.6%)		0		0		0

在接受瑞美尼治療的患者中，3/4級與TEAE相對應的佔10%以上。

44例患者隨機分為安慰劑組，1例未接受治療。

不管因果關係如何。

導致劑量減少的TEAE發生在7%的利基尼臂患者，而在安慰劑臂則為2%。導致劑量中斷的TEAE發生在利美尼臂的24%的患者，而安慰劑臂的這一比例為21%。導致研究治療的TEAE在瑞吉尼臂上發生的佔8%，而安慰劑臂的佔12%。導致死亡的TEAE發生率為6%，而安慰劑組為23%。

S-10

2018年12月，我們啟動了一項關鍵的第三階段研究，“陰謀”，以評價利基替尼比蘇尼替尼在二線GIST患者中的療效和耐受性。我們相信，陰謀詭計的結果，如果是積極的，將支持NDA批准在美國二線GIST患者，以及類似的應用在歐洲和其他主要市場。

陰謀論第三階段研究是一個介入性的，隨機的，全球的，多中心，開放標籤的研究，以評估利基替尼的安全性，耐受性和有效性與舒尼替尼相比，在大約358例GIST患者中使用伊馬替尼。患者隨機分為1：1或150 mg利基替尼qd或50 mg舒尼替尼qd，療程4周，然後2周不服用舒尼替尼。主要療效終點是PFS，由使用改良RECIST的獨立放射學檢查確定。使用改進的RECIST獨立放射學檢查確定的次級終點包括ORR和OS。截至2020年1月6日，我們有106個網站開放供註冊。我們預計將在2020年下半年完成招生。作為一項事件驅動的研究，對陰謀的主要端點的分析將在預先指定數量的事件，定義為死亡或疾病進展事件的基礎上，使用改進的RECIST獨立放射學審查，已經發生。我們正計劃增加患者的總人數，以加強實現預先規定數量的事件的能力，因為最近有超過預期的受審查病人人數的趨勢。導致病人接受檢查而不是將計算到所需總事件數的病人中斷，可以包括未集中確認的局部進展後的中斷、同意的撤回和從未接受過治療的隨機病人。增加病人總數將需要一項議定書修正案，目前預期的增加預計不會改變所需事件的總數、研究的統計動力，或我們目前關於在2020年下半年實現全面招生的指導方針。

利基替尼在GIST和其他實體腫瘤中的第一階段擴張試驗

我們正在進行一項第一階段的試驗，研究在GIST的不同階段的患者中，使用至少一種全身抗腫瘤療法，如伊馬替尼，以及由kit或PDGFR驅動的SM和其他實體腫瘤患者。a包括膠質瘤，黑色素瘤，非小細胞肺癌，生殖細胞癌，陰莖癌，軟組織肉瘤，以及GIST和其他有腎損害的實體腫瘤的隊列。我們完成了第一階段試驗的劑量提升階段，重點評估了瑞曲尼的安全性、耐受性和最大耐受劑量(MTD)，並確定了第二階段劑量。第一階段試驗擴大階段的主要目的是進一步評價利基替尼的安全性和耐受性，並測定利基替尼在試驗研究的所有疾病中的抗腫瘤活性(br}。第二個目標是確定利基尼的pk譜，並確定kit和pdfr的等位基因頻率。actDNA突變，並將其與GIST腫瘤組織中的突變等位基因頻率進行比較。第一階段試驗擴展階段的安全終點包括由於毒性和不良事件而減少或停止研究藥物的劑量。初步評估抗腫瘤活性的終點包括12周時ORR和疾病控制率(DCR)。其他端點包括所有實體腫瘤患者的PFS。

擴張期可分為10組270例，包括3個GIST組，每組1個為第二/第三、第四和第四行加GIST，一個為GIST或其他有腎損害的實體腫瘤患者，一個為SM和其他惡性血液病患者，另有五個隊列為其他試劑盒和PDGFR。a-驅動的實體腫瘤，包括另一個實體腫瘤組，以及每個惡性膠質瘤、黑色素瘤、NSCLC/生殖細胞/陰莖和軟組織肉瘤。

S-11

在第一階段試驗的劑量上升階段確定的膨脹劑量為150 mg QD，但SM組除外，目前使用150 mg Bid作為起始劑量。在擴張階段按指定的指徵反應標準進行疾病進展的患者，在第二個週期結束後，可提高到日劑量(150 mg，Bid)。我們預計將在2020年下半年報告其中一個或多個擴張羣體的數據。

AACR-NCI-EORTC2019年GIST患者第1期研究開始劑量為每天150毫克的會議數據介紹及其他相關數據

我們提出了最新的初步結果，從我們正在進行的 1期研究，在第二線通過第四行加gist患者在AACR-NCI-EORTC分子靶點和癌症治療學國際會議，或2019年10月召開的三聯會議，以及相關的發行版。這些結果包括142名GIST患者的數據，他們在研究的升級和擴展階段接受了150毫克的利基美尼作為起始劑量，是我們Invictus中正在使用的劑量，並且在2019年8月10日的數據截止日期進行了令人感興趣的註冊研究。下表包括由改良的RECIST、中位反應持續時間、無進展中位生存期或MPFS和平均治療時間確定的最佳反應的本地、研究人員-評估的ORR。



治療線	第2行(n=31)	第3行(n=28)	第4行(n=83)
ORR(僅確認答覆)(1)	19% (n=6)	14% (n=4)	7% (n=6)
中位反應持續時間	80周	Ne(2)	76周
MPFS	46周(4)	36周(5)	24周(6)
平均治療時間(3)	56周	58周	45周

利基替尼一般耐受性好，最新的不良事件與以前提出的GIST患者的第一階段數據一致。3級或4級TEAE>5%者脂肪酶水平(n=25，18%)，貧血(n=11，8%)，腹痛(n=11；8%)。在超過10%的患者中最常見的TEAE顯示在下面的表中。

S-12



治療緊急不良事件	1/2，n級 (%) (n=142)		3/4年級，n (%) (n=142)		所有年級，n (%) (n=142)
脱髮		86 (60.6%)		0		86 (60.6%)
疲勞		74 (52.1%)		4 (2.8%)		78 (54.9%)
肌痛		68 (47.9%)		0		68 (47.9%)
噁心		64 (45.1%)		2 (1.4%)		66 (46.5%)
掌跖紅覺綜合徵		62 (43.7%)		1 (0.7%)		63 (44.4%)
便祕		57 (40.1%)		0		57 (40.1%)
食慾減退		46 (32.4%)		2 (1.4%)		48 (33.8%)
腹瀉		44 (31.0%)		3 (2.1%)		47 (33.1%)
肌肉痙攣		42 (29.6%)		0		42 (29.6%)
腹痛		28 (19.7%)		11 (7.7%)		39 (27.5%)
脂肪酶增加		14 (9.9%)		25 (17.6%)		39 (27.5%)
體重減少		39 (27.5%)		0		39 (27.5%)
嘔吐		36 (25.4%)		1 (0.7%)		37 (26.1%)
頭痛		35 (24.6%)		1 (0.7%)		36 (25.4%)
關節痛		32 (22.5%)		0		32 (22.5%)
高血壓病		25 (17.6%)		7 (4.9%)		32 (22.5%)
乾性皮膚		31 (21.8%)		0		31 (21.8%)
貧血		19 (13.4%)		11 (7.7%)		30 (21.1%)
背痛		27 (19.0%)		2 (1.4%)		29 (20.4%)
呼吸困難		25 (17.6%)		3 (2.1%)		28 (19.7%)
咳嗽		25 (17.6%)		0		25 (17.6%)
頭暈		25 (17.6%)		0		25 (17.6%)
皮疹		23 (16.2%)		0		23 (16.2%)
光性角化病		22 (15.5%)		0		22 (15.5%)
低磷血癥		15 (10.6%)		7 (4.9%)		22 (15.5%)
脂溢性角化病		22 (15.5%)		0		22 (15.5%)
低鉀血癥		15 (10.6%)		4 (2.8%)		19 (13.4%)
皮疹黃斑丘疹		19 (13.4%)		0		19 (13.4%)
血膽紅素升高		14 (9.9%)		4 (2.8%)		18 (12.7%)
四肢疼痛		17 (12.0%)		1 (0.7%)		18 (12.7%)
失眠		17 (12.0%)		0		17 (12.0%)
瘙癢		17 (12.0%)		0		17 (12.0%)
血肌酸磷酸激酶升高		13 (9.2%)		3 (2.1%)		16 (11.3%)
黑素細胞痣		16 (11.3%)		0		16 (11.3%)
皮膚乳頭狀瘤		16 (11.3%)		0		16 (11.3%)
口腔炎		16 (11.3%)		0		16 (11.3%)
尿路感染		14 (9.9%)		2 (1.4%)		16 (11.3%)
周圍神經病變		15 (10.6%)		0		15 (10.6%)

上面描述的第一階段數據是基於單臂研究中研究者對腫瘤反應的評估，患者數量有限，可能不能預測或與以後試驗的結果相一致。

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DCC-3014是一種研究性、口服、強效和高度選擇性的CSF1R抑制劑，也稱為FMS。CSF1R是一種控制TAMS生存和功能的激酶。DCC-3014被設計成有選擇地綁定到CSF1R開關口袋。它對csf1R的選擇性大於 100倍，對密切相關的激酶flt 3，kit，pdGFR有很大的選擇性。a，PDGFR，和 VEGFR 2，並且對CSF1R有更大的選擇性，我們測試了大約300多個其他的人激酶。

我們目前正在學習DCC-3014在第一階段劑量提升研究中，包括晚期惡性腫瘤患者和TGCT患者。第一階段劑量提升研究旨在確定第二階段劑量，用於擴展研究。在2019年期間，我們宣佈了正在進行的DCC-3014對晚期惡性腫瘤患者進行的第一階段劑量提升研究的陽性初步數據，以及三名經TGCT診斷的初始患者的初步數據。為了探討DCC-3014在這一目標人羣中的潛力，我們打算繼續將TGCT患者納入劑量提升研究，並在2020年下半年提供關於TGCT患者的數據更新。根據劑量提升研究的有利結果，我們打算在2020年下半年確定第二階段的劑量，並開始一項擴展性研究，包括對TGCT患者的研究。我們還將繼續評估DCC-3014在晚期惡性腫瘤聯合I/O治療中的潛力。

腱鞘鉅細胞瘤(TGCT)的市場機會

TGCT是一組良性腫瘤，累及滑膜、囊和/或腱鞘。雖然是良性的，但這些腫瘤可以生長並對周圍組織和結構造成損害，引起疼痛、腫脹和關節活動受限。手術是主要的治療方案，但是，這些腫瘤往往會復發。如果不治療，或腫瘤繼續復發，受損和退化可能發生在受影響的關節和周圍組織，這可能導致嚴重的殘疾。腫瘤內某些細胞的基因突變會導致過度產生CSF-1是CSF1R受體的配體，它吸引巨噬細胞和某些其他細胞成為這些腫瘤的主體，並引起相關的炎症變化。

根據TGCT的位置和增長速度，TGCT被分為幾類。侷限性TGCT生長緩慢，開始於較小的關節，如手指、腳趾、膝蓋、手腕和踝關節。2017年，美國每年發生的新的地方性TGCT病例估計約為13，000例。瀰漫性TGCT生長迅速，最常見的影響膝蓋，以及髖關節，踝關節，肘關節和肩部。2017年，美國新發瀰漫性TGCT病例的年發病率估計約為1，300例。目前TGCT的治療標準是手術切除，完全切除後瀰漫性TGCT複發率高。

CSF1R抑制在瀰漫性TGCT患者中顯示了臨牀價值，我們認為，儘管在美國對瀰漫性TGCT患者進行了批准的治療，但這一人羣的醫療需求仍未得到滿足。在一項隨機的第三階段試驗中，pexidattinib，一種由FDA於2019年8月批准用於治療症狀性TGCT的CSF1R抑制劑，顯示達到ORR的患者比例(38%)高於安慰劑(0%)，RECIST第25周(1.1版)。FDA的批准包括對pexidart inib的風險評估和緩解策略(REMS)，包括加強監測，原因是非目標肝毒性問題。

正在進行的第一階段劑量提升研究和擬議的第二階段擴展研究DCC-3014，包括瀰漫性TGCT患者

第一階段劑量提升研究是一項單臂研究dcc-3014旨在評估多劑量dc-3014的安全性、pk、藥效學和抗腫瘤活性。

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晚期惡性腫瘤，包括TGCT。正在進行的劑量提升研究將使用3+3劑量提升設計確定第二階段劑量和MTD，每個劑量水平隊列中至少有3名患者登記，每天一次，劑量為10毫克。第二級隊列和隨後隊列的負荷劑量是根據第一個隊列中觀察到的PK剖面來確定的。根據劑量提升研究的良好結果，我們打算在2020年下半年選擇第二階段劑量，並啟動第二階段擴展研究。第二階段的研究將評估安全性、耐受性、初步的抗腫瘤活性、pk和pd。DCC-3014在不同的隊列中，包括擴散型TGCT。

在2019年10月的三次會議上，我們宣佈了積極的、初步的、最新的。與DCC-3014在晚期惡性腫瘤患者中進行的劑量提升第一階段研究的第一線數據。我們還在2019年11月的結締組織腫瘤學協會年會(CTOS 2019)上宣佈了三個瀰漫性TGCT患者的初步數據。正在進行的劑量上升期第一階段研究的初步結果，包括三名初發的TGCT患者，概述如下。

分析了截至2019年9月10日的安全性、pk和pd數據，並報告了截至2019年11月8日的其他抗腫瘤活性數據。通過改良RECIST的研究人員評估，確定腫瘤從基線減少。截至數據截止截止日期為2019年9月10日，對39例晚期實體腫瘤患者(包括3例瀰漫性TGCT患者)進行了7個劑量隊列的DCC-3014劑量增加評估。這種包括一個劑量組，接受10毫克qd和6個劑量隊列，接受三至五天負荷劑量方案，劑量最高50毫克，然後是每日，每週或兩週，維持劑量與DCC-3014。

DCC-3014的耐受性一般較好，在大於或等於10%的患者中，大多數事件為1級或2級。3級或4級相關TEAE發生在4例患者中，分別為3級天冬氨酸轉氨酶(AST)、升高型、4級脂肪酶、3級澱粉酶、3級結腸炎，3級或4級TEAE均未發生在瀰漫性TGCT患者中。17例惡性實體瘤患者均報告了嚴重不良事件(SAES)，與DCC-3014無關，瀰漫型TGCT無SAES報告。最常見的TEAE在超過10%的病人顯示在下表。

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治療相關不良事件	先進固體腫瘤總數n=36				漫射型 TGCT n=3			共計 (所有病人)n=39
	全		³G3		全		³G3	全		³G3
便祕		13 (36.1%)		0		1 (33.3%)	0		14 (35.9%)		0
嘔吐		12 (33.3%)		2 (5.6%)		1 (33.3%)	0		13 (33.3%)		2 (5.1%)
腹瀉		10 (27.8%)		0		1 (33.3%)	0		11 (28.2%)		0
噁心		10 (27.8%)		0		1 (33.3%)	0		11 (28.2%)		0
疲勞		8 (22.2%)		2 (5.6%)		2 (66.7%)	0		10 (25.6%)		2 (5.1%)
食慾減退		9 (25%)		1 (2.8%)		0	0		9 (23.1%)		1 (2.6%)
呼吸困難		8 (22.2%)		0		1 (33.3%)	0		9 (23.1%)		0
腹痛		7 (19.4%)		3 (8.3%)		1 (33.3%)	0		8 (20.5%)		3 (7.7%)
AST升高		5 (13.9%)		1 (2.8%)^a		3 (100%)	0		8 (20.5%)		1 (2.6%)
脱水		7 (19.4%)		0		0	0		7 (17.9%)		0
發熱		6 (16.7%)		0		1 (33.3%)	0		7 (17.9%)		0
關節痛		5 (13.9%)		1 (2.8%)		1 (33.3%)	0		6 (15.4%)		1 (2.6%)
背痛		5 (13.9%)		0		1 (33.3%)	0		6 (15.4%)		0
血CPK升高		4 (11.1%)		0		2 (66.7%)	0		6 (15.4%)		0
貧血		5 (13.9%)		1 (2.8%)		0	0		5 (12.8%)		1 (2.6%)
氣虛		5 (13.9%)		0		0	0		5 (12.8%)		0
咳嗽		4 (11.1%)		0		1 (33.3%)	0		5 (12.8%)		0
頭痛		3 (8.3%)		1 (2.8%)		2 (66.7%)	0		5 (12.8%)		1 (2.6%)
四肢疼痛		5 (13.9%)		0		0	0		5 (12.8%)		0
眶周水腫		4 (11.1%)		0		1 (33.3%)	0		5 (12.8%)		0
尿路感染		4 (11.1%)		0		1 (33.3%)	0		5 (12.8%)		0
腹脹		4 (11.1%)		0		0	0		4 (10.3%)		0
抑鬱症		4 (11.1%)		0		0	0		4 (10.3%)		0
消化不良		4 (11.1%)		0		0	0		4 (10.3%)		0
低鉀血癥		4 (11.1%)		1 (2.8%)		0	0		4 (10.3%)		1 (2.6%)
失眠		4 (11.1%)		0		0	0		4 (10.3%)		0
外周水腫		4 (11.1%)		0		0	0		4 (10.3%)		0
痛		3 (8.3%)		2 (5.6%)		1 (33.3%)	0		4 (10.3%)		2 (5.1%)

鑰匙：

2級由中央實驗室評估。

AST，天冬氨酸轉氨酶；CPK，肌酸磷酸激酶；G，分級。

第一階段試驗的數據也顯示了大約與劑量成比例的接觸。DCC-3014和暴露在瀰漫型TGCT與實性腫瘤患者之間基本一致.如下圖所示，DCC-3014在本研究中通過引起血漿 csf 1和IL-34的劑量相關性升高以及外周血CD 16+單核細胞的減少以及腫瘤中CD 163+巨噬細胞的減少，表明靶標PD抑制CSF1R。

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所有三例瀰漫性TGCT治療的數據分析日期顯示初步的抗腫瘤活性，如下圖所示。在第3週期的第一次腫瘤評估中，觀察到腫瘤從基線分別減少48%、25%和24%。一名病人的部分反應得到證實，持續了9個月，直到最近的調查員報告(截至2019年11月的分析日期)仍在進行中，腫瘤從第10d週期的基線下降了84%，並觀察到如調查人員報告的那樣，移動性和疼痛減輕的症狀有所改善。這些患者被納入隊列5，30毫克負荷劑量，每天5天，然後維持劑量30毫克，每週兩次。截至2019年11月數據分析日期，有兩名患者仍在研究中。第四周期有一名病人因在美國以外的地方搬遷而停止治療。

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上面描述的第一階段數據是基於研究者對腫瘤反應的評估，而TGCT患者的症狀改善是基於從研究者那裏獲得的描述性記錄。此數據集在極少數患者中，包括但不限於3例瀰漫性TGCT患者，且可能不能預測或與本研究或以後研究的完整、附加或最終結果相一致。

雷巴斯蒂尼：一種有效的選擇性TIE 2抑制劑

雷巴斯蒂尼是一種研究，口服，有效和選擇性抑制劑的TIE 2免疫激酶，受體血管生成素，一個重要的血管生長因子家族。雷巴斯蒂尼能有效地結合到TIE 2的開關口袋中，穩定抑制開關，並取代激活開關阻斷TIE 2信號。Tie 2在調節腫瘤血管生成、侵襲性、轉移性和免疫耐受方面具有與CSF1R類似的重要作用。雖然CSF1R在某些癌症的TAMS上表達，但有不同的人羣。腫瘤前M2型巨噬細胞，其中TIE 2具有活性，稱為表達巨噬細胞的TIE 2，或TEMs。

雷巴斯蒂尼聯合化療1b/2期研究進展

雷巴斯蒂尼目前正在臨牀開發，以治療多種實體腫瘤，並結合化療在兩個階段的1b/2研究。

2018年10月，我們宣佈我們啟動了一個開放標籤的多中心，兩部分1b/2期研究與紫杉醇聯合應用於晚期或轉移性實體腫瘤患者的安全性、耐受性、PK及療效評價。本研究第一部分旨在評價50 mg和100 mg巴司替尼與紫杉醇( )聯合用藥的安全性、耐受性和PK，並確定標準治療難治的晚期或轉移性實體腫瘤患者的第2期雷帕司替尼與紫杉醇聯合用藥的劑量。在本研究的第2部分中，在包括乳腺癌、卵巢癌和子宮內膜癌在內的多個隊列中，對期2期雷帕司替尼與每週紫杉醇聯合使用的安全性、耐受性和有效性進行了評估。這項研究將43名可評估的患者納入第一部分，並將

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雷巴斯蒂尼聯合紫杉醇一般耐受性好，兩個劑量組間tEAE的頻率相似，大多數tEAE與br}一致。人類第一雷巴司替尼的研究，或已知與紫杉醇治療有關的研究。1例患者發生了與利巴司替尼相關的SAE(2級肌肉無力)，4例與紫杉醇和雷巴斯丁有關(5例為3級肺炎(n=2)、3級噁心(n=1)、3級嘔吐(n=1)、2級心肌缺血(n=1))。根據正在進行的第二部分研究中觀察到的肌肉無力的頻率，在100 mg Bid劑量下，第2相劑量從100 mg Bid變為50 mg Bid。

第1部分的初步結果包括鼓勵在兩個劑量組中觀察到抗腫瘤活性的早期信號，並通過大量觀察到客觀的反應。治療前患者羣體，包括先前接觸過紫杉醇的患者。目的觀察8例卵巢(3例)、乳腺(2例)、癌肉瘤(2例)和腹膜間皮瘤(1例)的療效，其中7例曾用紫杉醇或多西紫杉醇治療。在50 mg Bid劑量組的24例患者中，有5例出現部分反應，而在100 mg Bid劑量組中，19例患者中有3例出現了最佳的部分反應。下面的圖表説明了第1部分的治療時間和兩個劑量組的最佳反應。

雷巴斯蒂尼與紫杉醇聯用的1b/2相研究：第1部分：

雷巴斯蒂尼50和100 mg Bid+Paclitaxel 的治療時間和最佳療效

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注：數據載於AACR-NCI-EORTC分子靶點和癌症治療學國際會議2019年；AC=腺癌；ACC=腎上腺皮質癌；MPM=惡性腹膜間皮瘤；PD=進展性疾病；PR=部分反應； SCC=鱗狀細胞癌；SD=穩定疾病；(1)研究人員根據實體腫瘤1.1標準中的反應評價標準評估腫瘤反應；按照研究方案，包括已證實和未證實的反應；*事先紫杉醇治療；病人沒有接受前紫杉醇，但確實曾接受過多西紫杉醇。

在這項研究中，與紫杉醇聯合使用時，雷帕司替尼的劑量是成比例的，分別為50毫克和100毫克。平均循環促血管生成素-2水平隨着更大劑量的雷巴斯汀(br}與紫杉醇的聯合作用而升高。

研究的第二部分正在進行中。我們預計在2020年下半年，與雷博司替尼和紫杉醇聯合報告第1b/2期數據。

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在2019年1月，我們宣佈，我們啟動了一個開放的，多中心，第1b/2階段的研究，在與卡鉑聯合應用於晚期或轉移性實體腫瘤患者。第1部分(3+3劑量增加)兩部分研究旨在評估50 mg和 100 mg巴司替尼與卡鉑聯合使用時的安全性、耐受性和PK，並確定在無法接受標準治療的晚期或轉移性實體腫瘤患者中，雷帕司替尼與卡鉑聯合使用的第2期劑量。在第2部分中，第二階段雷帕司替尼與卡鉑聯合使用的安全性、耐受性和有效性將在多個疾病隊列中進行評估，包括乳腺癌、卵巢癌和間皮瘤。本研究預計將包括117例患者，其中第1部分約18例，第2部分99例。我們已經完成了第一部分，我們選擇了第2期劑量為100毫克的巴司替尼，並與卡鉑聯合激活了第1b/2期研究的第2部分。我們希望在2020年下半年報告與卡鉑聯合使用的1b/2期數據。

員工

在我們管理的領導和指導下，我們通過利用熟練的專家、顧問、合同研究機構、和承包商來管理我們的臨牀業務。我們將擴大基礎設施，以管理我們的業務，包括商業，增加全職員工.

截至2020年1月31日，我們有249名全職員工和3名兼職員工，其中76人擁有博士學位或博士學位。在我們的全職員工中，36人從事研究和開發活動，56人從事一般和行政活動。我們的僱員中沒有一個是由工會或集體談判協議所代表的。我們認為我們與我們的僱員的關係是良好的。

最近的事態發展

在2019年12月，我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份新的藥物申請，要求我們的主要候選藥物利基米尼(Ricominib)治療進展期胃腸道間質瘤(GIST)患者，這些患者曾接受伊馬替尼、蘇尼替尼(Sunitinib)和雷多拉非尼比(Regorafenib)的治療。我們的nda是基於我們的第一階段第三階段研究，invictus，在第四行和第四行+gist患者的積極結果，目前除了avapritinib之外，在美國除了avapritinib之外，沒有批准的治療方法，而avapritinib是為患有PDGRF的GIST患者批准的。a外顯子18突變(估計約佔所有新診斷的GIST患者的6%).在2019年8月，我們宣佈了來自 invictus的頂級結果，包括該研究達到了其改善無進展生存期(Pfs)的主要終點，與採用改進的實體腫瘤反應評估標準( 或recist，Version1.1)的盲目獨立放射學檢查所確定的安慰劑相比，該研究達到了其主要終點。在2020年2月，FDA接受了我們的NDA，用於治療晚期GIST患者，給予優先審查，並根據“處方藥使用者費用法”(PDUFA. )將行動日期定在2020年8月13日。

我們目前正在最後確定截至2019年12月31日的三個月和一年的財務結果。根據截至本年度12月31日為止管理層可獲得的未經審計的初步信息，並以管理部門完成截至2019年12月31日的季度和截至該年度的財務報表為前提，我們預計截至2019年12月31日將有現金、現金等價物和短期投資約5.79億美元，而2019年9月30日為6.346億美元。初步數據是由我們的管理層準備的，也是我們管理層的責任。我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所沒有對這些初步財務數據進行審計、審查、彙編或適用商定的程序。因此，普華永道會計師事務所

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迪菲拉制藥有限責任公司成立並於2003年開始運營。迪菲拉制藥公司於2017年8月1日根據特拉華州法律註冊成立，唯一目的是完成首次公開發行(IPO)和相關交易，以開展Decphera製藥有限責任公司的業務。我們是德菲拉制藥有限責任公司的唯一管理成員，並通過我們全資擁有的子公司，直接或通過我們也全資擁有的集團實體，經營、經營和控制我們的所有業務和事務。

2017年10月2日，我們完成了普通股的首次公開發行(IPO)。2017年10月2日，在ipo完成之前，我們進行了一系列交易，根據這些交易，Decphera製藥有限責任公司成為特拉華州Dephera製藥公司的全資子公司。作為交易的一部分，Decphera 製藥公司的股東，LLC將他們持有的Deciphera製藥公司的股份換成了Deciphera製藥公司的股份。在.上one-for-5.65基礎。

我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州沃爾瑟姆史密斯街200號，我們的電話號碼是(781) 209-6400我們的公司網址是www.蜕變。本招股説明書不包含或通過我們的網站訪問的信息，並且將我們的網站地址包含在這個招股説明書中只是一個不活躍的文本引用。

作為一家新興成長型公司的含義

作為上一個財政年度收入不足10.7億美元的公司，我們符合“就業法案”中定義的新興成長型公司的資格。作為一家新興的成長型公司，我們可以利用特定的、減少的信息披露和其他通常適用於上市公司的要求。這些規定包括：

減少披露我們的行政薪酬安排；

豁免持有不具約束力的顧問表決行政人員薪酬，包括金降落傘安排；和

在評估我們對財務報告的內部控制時，免去核數師的認證要求。

我們利用了本招股説明書補編、所附招股説明書中某些減少的報告負擔以及此處和其中參考書所包含的信息。因此，本文及其中所包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直至(I)本財政年度的最後一天(A)在首次公開募股完成5週年之後，(B)我們每年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被認為是一個大的加速申報者，這意味着我們所持有的普通股的市場價值。截至6月30日，非附屬公司超過7.00億美元，(Ii)在過去三年中，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務。

S-21

此外，“就業法”規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂的會計準則。這使新興成長型公司能夠推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇不適用新的或經修訂的會計準則，因此必須遵守與其他非新興成長型公司相同的新的或訂正的會計準則。

S-22

大約2 000萬美元用於資助利基替尼的臨牀試驗，包括我們目前第一階段臨牀試驗的擴展階段、我們正在進行的關鍵的第三階段臨牀試驗、額外的臨牀試驗以及臨牀研究外包和臨牀試驗材料的製造，以及商品化前的製造工藝開發和驗證；

約3 500萬美元用於資助臨牀試驗DCC-3014，包括我們目前階段 1臨牀試驗的擴展階段，以及額外的臨牀試驗以及臨牀研究外包和臨牀試驗材料的製造；

大約1 500萬美元用於資助巴司他尼的臨牀試驗，包括我們目前第1b/2階段的臨牀試驗，以及更多的臨牀試驗，以及臨牀研究外包和臨牀試驗材料的製造；

約1 000萬美元資金IND-扶持性研究和DCC-3116的潛在發展；

約1，500萬美元，用於資助使用我們的專用激酶開關控制抑制劑平臺為未來藥物候選人開展的新的和正在進行的研究活動；

其餘用於週轉資金，包括一般業務費用。

S-23

你對我們普通股的投資風險很大。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮我們的年度報告中標題為“風險因素”的章節中討論的風險。2018年12月31日終了年度的10-K號表格，載於我們截至2019年9月30日的季度按季報告，該表格以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書，以及本招股章程補編、所附招股説明書、所附招股説明書所載的資料和文件，以及我們已授權與本供品有關的任何免費書面招股説明書中所載的資料和文件。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致你的全部或部分投資損失。

與我們的普通股和這次發行有關的風險

如果你在這次發行中購買普通股，你的投資賬面價值將立即受到大幅稀釋。

我們在這次發行中普通股的每股價格可能超過本次發行之前我們普通股每股的有形賬面淨值。因此，如果你在這次發行中購買我們普通股的股份，你可以支付一個價格，這個價格遠遠超過我們的每股淨現值。如果股票是以低於我們在本次發行中普通股價格的行使價格發行的，則您將遭受進一步的稀釋。請參閲下面題為“稀釋”的部分，以更詳細地説明如果您參與此產品，您將招致的稀釋。

在使用現金、現金等價物和短期投資方面，我們有廣泛的酌處權，包括我們在這次發行中獲得的淨收益，而且可能無法有效使用。

我們的管理層擁有廣泛的酌處權，可以使用我們的現金、現金( 等價物)和短期投資(包括我們在本次發行中獲得的淨收入)來為我們的業務提供資金，並且可以以無法改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式使用這些資金。由於我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會造成財務損失，對我們的業務產生重大的不利影響，導致我們普通股的價格下跌，並推遲我們藥品候選人的發展。在他們用於我們的業務之前，我們可以以不產生收入或損失價值的方式投資我們的現金、現金等價物和短期投資，包括淨收入。

你可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集更多的資本，我們將來可以提供我們普通股的更多股份或其他可轉換為或可兑換的證券，其價格可能與這次發行中每股的價格不一樣。我們可以以低於投資者在這次發行中所支付的每股價格出售股票或其他證券，而在未來購買股票或其他證券的投資者可以享有優於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售更多普通股股票或可兑換或可兑換的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

S-25

在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售對我們普通股當前市價的影響。此外，出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的價格產生不利影響。截至2019年9月30日，我們普通股共有51，043，912股已發行。在公開市場上出售我們的大量普通股，或出售的可得性，可能導致我們普通股的價格下跌。

我們的股票價格已經並且很可能是不穩定的，並且可能會有很大的波動。例如，在截至2020年2月13日的12個月期間，我們普通股的市場價格在2020年2月11日的71.11美元和2019年8月12日的19.88美元之間變化。整個股票市場，特別是製藥和生物技術公司的市場，經歷了極大的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

競爭性藥物或技術的成功；

我們或競爭對手的臨牀試驗結果；

美國和其他國家的監管或法律發展；

我們的能力，成功商業化我們的藥物候選人，包括瑞美尼，如果獲得批准；

與專利申請、專利或者其他專有權利有關的發展或者爭議；

關鍵人員的徵聘或離職；

與我們的任何藥物候選人或臨牀發展計劃有關的費用水平；

我們努力發現、發展、獲得或獲得的結果許可證內附加的候選藥物或藥品；

證券分析師對財務結果、發展時間表或建議的估計數的實際或預期變化；

我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績的變化；

醫療保健支付系統結構的變化；

製藥和生物技術部門的市場條件；

一般經濟、工業及市場情況；及

其他因素描述在此風險因素部分。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能發生這種銷售，可能會使我們的普通股的市場價格大幅度下跌，如果我們的業務做得很好，甚至。

在公開市場上出售大量我們的普通股隨時可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。在這次發行之後，我們將有54，225，730個未償還的

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普通股這包括我們在這次發行中出售的股份，這些股份可以不受限制地立即在公開市場轉售，除非我們的附屬公司購買。在剩餘股份中，約1 670萬股受合同約束在承保協議簽訂之日後90天內與承保人鎖定。根據“證券法”第144條，這些股票有資格在公開市場上出售，但須受“規則”第144條規定的數量限制和其他條件的限制，在鎖定期屆滿或解除之後。該等股份的持有人可隨時決定在公開市場出售其股份。

此外，截至2019年9月30日，共有大約27，262，799股普通股的股東有權在符合某些條件的情況下，要求我們提交涉及其股票的登記報表，或將其股份列入登記報表，以便我們自己或其他股東提交。我們還登記了我們可能根據我們的股權補償計劃發行的所有普通股。因此，這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售，但須受適用於附屬公司的數量限制和上述鎖定協議在適用範圍內描述 .

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根據我們目前的計劃和業務狀況，我們期望從這次交易中獲得淨收益，這可能隨着我們的計劃和業務條件的變化而改變。我們實際支出的數額和時間可能因許多因素而有很大差異，包括我們的發展進展、來自管理當局的反饋、臨牀試驗的現狀和結果，以及我們可能為我們的藥物候選人與第三方進行的任何合作，以及任何意外的現金需求。因此，我們的管理層將對此次發行的淨收益分配保留廣泛的酌處權。我們可能認為有必要或建議將這一提供的淨收益用於其他目的，我們將在使用淨收益方面擁有廣泛的酌處權。

在使用上述收益之前，我們打算將這些收益投資於各種資本保全工具，包括高質量、投資級的工具、存單或美國政府的直接或擔保債務，或將這些收益作為現金持有，直到這些收益用於規定的目的為止。

在完成這項發行後，假設我們扣除了我們應付的估計發行費用1.637億美元后，我們預計我們的現金、現金等價物和短期和長期投資將足以為我們目前的經營計劃和資本支出計劃提供資金，直至2022年下半年。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括在我們的季度報告中討論的流動性和資本資源。10-q截至2019年9月30日的期間。

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如果你投資於這次發行，你的所有權權益將立即被稀釋到公開發行價格和之間的差額。經調整後，本公司普通股的每股有形賬面淨值已生效.我們將有形賬面淨值除以有形資產減去負債總額，再除以我們普通股的流通股數，計算每股有形賬面淨值。稀釋代表股票購買者在本次發行中支付的每股金額的一部分與本次發行生效後我們普通股每股經調整的有形賬面價值之間的差額。截至2019年9月30日，我們的有形賬面淨值約為6.056億美元，合每股11.86美元。

在根據本招股説明書和隨附的招股説明書以每股55.00美元的公開發行價格出售我們普通股3181，818股後，扣除我們應支付的佣金和估計總髮行費用後，截至2019年9月30日，我們的有形淨賬面價值將為7.693億美元，即普通股每股14.19美元。這意味着對我們現有股東而言，有形帳面淨值立即增加2.33美元，對新投資者的有形淨賬面價值立即稀釋40.81美元。下表説明瞭每一個份額稀釋的情況：



公開發行每股價格			$55.00
截至2019年9月30日每股有形帳面淨值	$	11.86
對現有股東的每股增加額	$	2.33

經調整後，截至2019年9月30日每股有形帳面淨值			$	14.19
向在本次發行中購買股票的新投資者每股稀釋			$	40.81

上述討論和表格是以截至2019年9月30日為止發行和發行的普通股51，043，912股為基礎的，不包括下列股票：

根據我們的2017年計劃，於2019年9月30日結清未獲限制的股票單位時可發行的普通股67，000股；

根據2017年計劃可供今後發行的普通股1，517，723股；以及

1，009，433股我們的普通股保留髮行根據我們的2017年員工股票購買計劃。

在行使任何期權的範圍內，根據我們的股權獎勵計劃授予新的股權獎勵，或者我們今後發行更多的普通股股票，將進一步稀釋給新的投資者。

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此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集更多資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的運營計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多的資本，這些證券的發行可能導致進一步稀釋給我們的股東。

S-30

我們的普通股正在交易的主要市場是代號為DCPH的納斯達克全球選擇市場。截至2019年9月30日，我們的普通股已發行51，043，912股，由5名股東持有，其中不包括股票被經紀人以指定人或街頭名義持有的股東。2020年2月13日，納斯達克環球精選市場(Nasdaq Global Select Market)報告的普通股收盤價為58.44美元。

股利政策

自成立以來，我們從未宣佈或支付過任何現金股利。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務的經營和擴展提供資金，而預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、業務結果、資本要求、現行或未來融資工具中所載的限制、適用法律的規定和董事會認為相關的其他因素。

S-31

下面的討論是對適用於非美國股東(如下文所定義)，他們對根據本次發行的普通股的所有權和處置。就本討論而言，非美國持有者是指我們普通股的實益所有者，既不是美國人，也不是實體，也不是作為美國聯邦所得税目的的合夥企業的安排。美國人是指為美國聯邦所得税的目的，下列任何一項被視為或被視為的人：

是美國公民或居民的個人；

根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區成立或組織的公司；

一項財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

一項信託，其(1)受美國法院的主要監督，並受一名或多名美國公民的控制(“守則”第7701(A)(30)節所指的指)，或(2)具有有效的選舉，就美國聯邦所得税而言，有效地被視為美國人。

本討論不涉及合夥企業或為美國聯邦所得税目的而通過實體的其他實體或通過合夥企業或其他傳遞實體持有普通股的個人的税收待遇。將持有我們普通股的合夥企業或其他通過實體的合夥人，應就通過合夥企業或其他通過實體獲得、持有和處置我們共同股份的税務後果，酌情諮詢他或她自己的税務顧問。

這一討論的依據是經修正的“1986年美國國內收入法”的現行規定，我們稱之為“美國國税法”、根據該法頒佈的現行和擬議的美國國庫條例、現行的行政裁決和司法決定，所有這些規定在本招股説明書之日均有效，而且所有可能具有追溯效力的“美國國税法”都可作修改或作出不同的解釋。任何這樣的改變或不同的解釋都會改變税收的後果。本招股説明書中描述的非美國持有者。我們不能保證國税局，也就是我們所稱的國税局，不會質疑這裏所描述的一個或多個税收後果。在這個討論中，我們假設一個 non美國持有者持有我們普通股的股份作為一種資本資產，通常是為投資而持有的財產。

這一討論並沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，而這些方面可能與某一特定問題有關。非美國持有者根據該非美國持有者的個人情況，也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面、可供選擇的最低限度税、對淨投資收入徵收的醫療保險税或除所得税外的任何美國聯邦税(例如，遺產税)。這一討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何具體事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特別税收規則，例如：

保險公司；

免税或政府組織；

金融機構；

證券經紀人或交易商；

受監管的投資公司；

養卹金計劃；

S-32

在我們的普通股上的分配(如果有的話)通常將構成用於美國聯邦所得税的股息，只要是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付的。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的將被視為。非美國持有者的投資免税回報，以該持有人的普通股税基為限。任何剩餘的超額將被視為資本收益，，但須遵守下文在出售中收益或我們普通股的其他應税處置中所述的税收待遇。任何此類分配也將在下文題為扣繳和信息報告要求FATCA的章節下進行討論。

根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有者一般將被扣繳30%的美國聯邦所得税，或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約所規定的較低税率。

被視為與某一行業或業務有效相關的股息。在美國境內的非美國持有者，如果適用的所得税條約如此規定，可歸因於由美國境內的非美國持有者維持的常設機構或固定基地，如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，則通常免徵30%的預扣税。然而，這種有效關聯的收入，除指定的扣減和抵免外，按適用於美國人的美國聯邦所得税税率(按“守則”的定義)徵税。作為公司的非美國持有人收到的任何有效的與美國有關的收入，在某些情況下，也可按30%的税率徵收附加的分行利得税，或按美國與其居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率徵收。

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A 我們普通股的非美國持有人，如聲稱美國與其居住國之間適用的所得税條約的利益，一般將被要求提供一份執行得當的美國國税局W-8 BEN表格或W-8 BEN-E(或繼承表格)適用的扣繳義務人，並符合適用的證明和其他要求。非美國持有者被敦促諮詢他們的税務顧問關於他們根據相關的所得税條約享有福利的權利。符合所得税條約規定的降低美國預扣税税率的非美國持有者，可以及時向美國國税局提交一份美國納税申報表，以獲得扣繳的任何超額税款的退款或抵免。

出售收益或我們普通股的其他應税處分

視下文在保密和信息報告要求下的討論情況而定非美國持有人一般不會因持有本公司普通股的股份的出售或其他應課税處置而實現的任何收益而須繳付任何美國聯邦所得税，除非：

增益有效地與非美國持有者經營美國貿易或業務，如果適用所得税條約如此規定，則可歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，該非美國持有者一般將按適用於美國人的美國聯邦所得税税率(按“守則”的定義)按淨收入標準徵税；如果非美國持有者是外國公司，在我公司普通股分配中所述的分支利得税也可以申請；

這個非美國持有人是指在處置的應税年度內在美國逗留183天或以上的非美國外國人，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將被徵收30%的税(或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約可能規定的較低税率)，對處置所得的淨收益，可能被非美國持有者的某些美國來源資本損失所抵消，如果有任何(即使該個人不是美國居民)，條件是該非美國持有者已就這種損失及時提交美國聯邦所得税申報單；或

在出售其他應税處置(或 )之前的五年期間，我們正在或曾經在任何時候。非美國持有人的持有期(如果較短的話)美國不動產控股公司，除非我們的普通股定期在已建立的證券市場上交易，符合代碼的有關規定，而非美國持有人在處置之日或非美國持有人持有我們普通股的較短期限內，直接或間接，實際上或建設性地持有我們未償普通股的5%，實際上或建設性地持有不超過5%。如果我們被確定為美國不動產控股公司，而上述例外情況不適用，則該非美國持有者通常將按適用於美國個人的美國聯邦所得税累進税率(按“守則”的定義)按分級的美國聯邦所得税税率分配所得的淨利徵税，但分行利得税一般不適用。如果我們是一家美國房地產控股公司，而且我們的普通股沒有定期在一個固定的證券市場上交易，那麼在處置股票時收到的非美股持有者的收益通常也會被扣取15%的利率。一般來説，一家公司只有在其美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益公平市場價值之和的50%，再加上其在貿易或企業中使用或持有的其他資產時，才是美國不動產控股公司。雖然沒有任何保證，但我們不認為我們是或曾經是一家美國不動產控股公司，也不相信我們將來有可能成為一家公司。不能保證我們的普通股將定期在已建立的證券市場上進行交易，以達到上述規則的目的。

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我們必須每年向國税局報告非美國持有者在我們的普通股上支付給該持有人的分配總額，以及與這種分配有關的扣繳税款，如果有的話，。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人(如“守則”所定義的)，以避免以適用的比率扣留我們普通股的股息。支付給須扣繳美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上文在我們普通股的非美國分配中所述，一般將不受美國備用預扣繳款的限制。

信息報告和備份預扣繳將一般適用於處置我們的普通股的收益非美國持有人由美國或外國經紀人的美國辦事處或通過其美國辦事處達成的非美國持有人，除非持有人證明其非美國持有人的身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，信息報告和備份保留將不適用於向非美國持有人支付處置收益，如果該交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外進行的。然而，出於信息報告的目的，通過具有相當大的美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處分通常將以類似於通過經紀人在美國的辦事處進行的處置的方式處理。對於信息報告和備份預扣繳規則的應用，非美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問。信息申報表的副本可提供給非美國持有者所在國家的税務當局，或根據特定條約或協定的規定註冊。備份預扣繳不是額外的税。根據備份扣繳規則向非美國持有者支付的任何款項，只要及時向國税局提出適當的索賠要求，都可以退還或貸記給非美國持有者的美國聯邦所得税負債( )。

扣繳和信息報告要求

“外國帳户税收遵守法”(FATCA)一般對支付給外國實體的普通股的股息的支付徵收美國聯邦預扣税，税率為30%，除非(1)如果外國實體是外國金融機構，該外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，(2)如果外國實體不是外國金融機構，則該外國實體確認其某些美國投資者(如果有的話)，或(3)該外國實體在FATCA下得到豁免。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此預扣税的退款或抵免.美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。非美國持有者應就這項立法對他們對我們普通股的投資和持有我們普通股的實體可能產生的影響諮詢他們的税務顧問，包括(但不限於)滿足適用要求的程序和最後期限，以防止根據金融行動特別法庭徵收30%的預扣税。

前面對美國聯邦税收考慮事項的討論僅供一般參考。這不是税務建議。潛在的投資者應該諮詢他們自己的税務顧問關於特定的美國聯邦，州，地方和購買、持有和處置我們的普通股的非美國税收後果，包括在適用法律中任何擬議的變化的後果。

S-35

我們通過多家承銷商提供本招股説明書中描述的普通股股份。摩根證券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)、派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)和傑富瑞股份有限公司(Jefferies LLC)作為發行的聯合賬面管理人和承銷商的代表。我們已與承銷商簽訂了承銷協議。在符合承銷協議的條款和條件下，我們已同意向承銷商出售，每個承銷商已各自同意以公開發行價格購買在本招股説明書封面上規定的承銷折扣和佣金，其名稱旁邊的普通股股份數目見下表：



名字	數目股份
摩根證券有限公司		1,240,909
Piper Sandler&Co.		731,818
Jefferies有限公司		731,818
古根海姆證券有限責任公司		318,182
SunTrust Robinson Humphrey公司		159,091

共計		3,181,818

承銷商承諾，如果購買任何股份，將購買我們提供的所有普通股。承保協議還規定，如果承保人違約，不違約的承銷商也可以增加或終止發行.

承銷商建議以本招股章程首頁所列公開發行價格直接向公眾發售普通股，並以該價格向某些交易商出售普通股，減去每股不超過1.98元的優惠。股票首次公開發行後，承銷商可以改變發行價格和其他銷售條件。

承銷商可選擇從我們購買至多477，272股普通股，以支付承銷商出售超過上表所列股票數量的股份。承銷商自本招股説明書之日起30天內行使此選擇權。如果使用此選項購買任何股份，承銷商將按上表所示的大致相同比例購買股票。如果購買任何額外的普通股，承銷商將按與所售股份相同的條款提供額外股份。

承銷費等於普通股每股公開發行價格減去承銷商支付給我們的普通股每股金額。承銷費為每股3.30美元。下表顯示了在不行使和充分行使承保人購買額外股份的選擇權的情況下，應向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。



	無行使選擇購買額外股份		滿足感行使選擇購買額外股份
每股	$	3.30	$	3.30
共計	$	10,499,990.40	$	12,074,997.00

我們估計，這項提議的總費用，包括登記、歸檔和上市費、印刷費和法律及會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將約為80萬美元。我們已同意向金融行業監管局償還與批准這項提議有關的費用，最高可達30，000美元。

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一份電子形式的招股説明書可在一個或多個承銷商或參與發行的集團成員(如果有的話)維持的網站上提供。承銷商可同意將部分股份分配給承銷商，並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。因特網分發將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些成員可能在與其他分配相同的基礎上進行因特網分發。

我們已同意，我們不會(I)直接或間接地提供、質押、宣佈出售、出售合約、出售任何期權或買賣任何期權或合約、授予購買或以其他方式處置的任何期權、權利或認股權證，或根據“證券法”向證券交易委員會提交一份登記聲明，説明可轉換為或可交換或可行使的任何普通股股份，或公開披露任何要約、出售、質押、處置或存檔的意向，或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，而轉讓與任何普通股或任何該等其他證券的擁有權有關的全部或部分經濟後果(不論其中任何交易是否須以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券而結算)，在每一情況下，均未經摩根大通證券有限公司、Piper Sandler&Co.及Jefferies LLC事先書面同意，為期90天，但根據本招股章程之日後出售的普通股除外，根據我們現有的管理激勵計劃和其他有限的例外情況，在行使期權時發行的任何普通股。

截至2019年12月31日，我們的董事和執行官員，以及持有16，694，890股普通股的某些股東已進入在本要約開始前與承銷商達成的鎖存協議規定，除有限例外情況外，這些人或實體在本招股説明書日期後90天內，未經摩根大通證券有限公司、Piper Sandler&Co.和Jefferies LLC事先書面同意，不得提出、質押、出售任何期權或合同，購買任何期權或合同，以出售、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，我們普通股的任何股份，或任何可兑換為或可行使或可兑換的證券(包括但不限於普通股或按照證券交易委員會的規則及規例可當作由該等董事、高級行政人員、經理及成員實益擁有的其他證券，以及在行使股票選擇權或認股權證時可發行的證券)，或公開披露作出任何要約、出售、質押或處置的意向，(2)訂立任何全部或部分轉讓的互換或其他協議，持有我們的普通股或其他證券的經濟後果的任何，不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易，均應以現金或現金或其他證券的方式結算，或(3)要求或行使任何權利，以登記我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可兑換我們普通股的證券，但以某些例外情況為限，包括：

(I)轉讓我們普通股的股份，作為真誠的饋贈；但該受贈人須同意受鎖具；

(Ii)如該等股東是法團、合夥公司、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A)轉讓予另一間公司、合夥、有限責任公司、信託或其他附屬公司；或(B)未經考慮而分配予其股東、合夥人、成員或其他股東；鎖具；

(3)出售或以其他方式轉讓在本要約中取得的任何該等董事、高級人員或股東的普通股股份，或與在公開市場交易中取得的任何該等董事、高級人員或股東的普通股股份在本要約的登記聲明生效日期後的交易；

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(Iv)將我們普通股的股份轉讓予該董事、高級人員或股東的直系親屬或任何信託或其他法律實體，以使該董事、高級人員或股東或該董事、高級人員或股東的直系親屬或該董事、高級人員或股東的直系親屬有直接或間接的利益，或如該股東是信託，則轉讓予該等股東的任何受益人；但任何該等承讓人均同意受該等董事、高級人員或股東的直接或間接利益的約束；鎖存條款，並進一步規定，任何此類轉讓均不應涉及對價值的處置；

(V)在董事、高級人員或股東去世時，以遺囑或無遺囑繼承方式轉讓我們的普通股股份；

(6)根據有條件的國內秩序或與離婚解決有關的法律或司法管轄權法院的命令，轉讓我們普通股的股份；

(Vii)將該董事、高級人員或股東的普通股股份交還或沒收予履行(X)在行使或歸屬時的預扣繳税款義務，或(Y)在每一情況下，根據本招股章程所描述或合併的股本補償計劃，以無現金淨行使的股份期權、股本授予、認股權證或其他權利取得我們普通股股份的行使價格；

(Viii)行使任何選擇權、認股權證或其他權利，以取得我們普通股或其他證券的股份，結算任何已交收的股份增值權，限制股份或有限制股份單位，或將任何可轉換證券轉換為我們普通股的股份；但任何該等股份或其他已發行的證券須繼續受鎖具；

(Ix) 根據善意的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，在每宗個案中向我們普通股的所有持有人作出涉及控制權變更的交易；但如該交易未完成，則該董事、高級人員或股東的股份須繼續受鎖具；

(X)因終止僱用而產生的該董事、高級人員或股東的轉讓，以及根據僱傭協議，我們有選擇權回購該董事、高級人員或股東的股份，或在轉讓該董事、高級人員或股東的股份方面有優先決定權；及

(十一)根據根據規則通過的合同、指示或計劃進行的轉讓在本招股説明書補充日期之前，“外匯法”或“ 計劃”10b5-1。

這個禁閉協議也不適用於該董事、高級人員或股東制定的計劃；但該計劃不規定在上述90天期間轉讓普通股。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為DCPH。

與這一發行有關的，承銷商可從事穩定交易，包括在公開市場上投標、買賣普通股，以防止或減緩在發行過程中普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及到承銷商出售比他們在這次發行中所需購買的更多的普通股股份，以及在公開市場上購買普通股股份，以彌補賣空造成的倉位。賣空可以是指空頭，即空頭頭寸，數額不大於承銷商購買上述增持股份的期權，也可以是裸賣股空頭，即超過的空頭頭寸。

S-38

那筆錢。承銷商可行使其全部或部分購買額外股份的選擇權，或在公開市場購買股份，以結清任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商除其他外，將考慮可在公開市場購買的股票的價格，與承銷商通過購買更多股份的選擇權購買股票的價格相比。如果承銷商擔心公開市場上的普通股價格可能受到下行壓力，從而可能對在這一發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能產生裸賣空頭的情況。在承銷商創造裸賣空頭寸的範圍內，他們將在公開市場購買股票以彌補頭寸。

承銷商告知我們，根據“證券法”M條，他們還可以從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括實行罰款投標。這意味着，如果承銷商的代表為了穩定交易而在公開市場購買普通股，或為了彌補賣空，代表可以要求作為這次發行的一部分出售這些股的承銷商償還他們所收到的承銷折扣。

這些活動可能產生提高或維持普通股市場價格或防止或延緩普通股市價下跌的效果，因此，普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果承保人開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在納斯達克全球選擇市場( )進行這些交易。場外市場或其他方面。

其他關係

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。

某些承銷商及其附屬公司不時為我們提供各種金融諮詢和投資銀行服務，並可在今後為我們提供這些服務，為此他們可收取慣例費用和費用。

此外，在正常業務過程中，承銷商及其附屬公司可作出或持有一系列廣泛的投資，包括作為某些衍生和套期保值安排的交易對手，並積極將債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)為其自己的帳户和客户的帳户進行交易，這種投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或票據作出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

除美國以外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股章程所提供的證券，如果需要為此目的採取行動的話。本招股章程所提供的證券不得直接或間接地提供或出售，也不得在任何司法管轄區分發或公佈與任何此類證券的要約和銷售有關的本招股説明書或任何其他發行材料或廣告，但在符合該法域適用規則和條例的情況下，則不在此限。擁有這個的人

S-39

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國都是成員國)，在該成員國的主管當局批准或酌情在另一個成員國核準並通知該成員國主管當局的股份的招股説明書公佈之前，該成員國沒有或將根據這一提議向該成員國的公眾提供任何股份，但根據“招股章程”，可隨時向該成員國的公眾提供股份：

“招股章程”規定為合格投資者的法人單位；

少於150名自然人或法人(“招股章程規例”所界定的合資格投資者除外)，但須事先取得承保人對任何該等要約的同意；或

如屬“招股章程規例”第1(4)條所指的其他情況，

但該等股份要約不得規定發行人或任何經理根據“招股章程規例”第3條發表招股章程，或根據“招股章程規例”第二十三條補充招股章程。

為本條款的目的，就任何成員國的任何股份向公眾提出的要約一詞，是指以任何形式和任何手段交流關於要約條款和任何股票的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而 to prospectus Regulations一詞是指第(EU)2017/1129號條例。

通知在英國的潛在投資者

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何要約只能針對符合條件的投資者(如“招股説明書”所界定的)(I)，這些人在與“2005年金融服務和市場法”第19(5)條所涉投資有關的事項上具有專業經驗(如2005年“金融服務和市場法”第19(5)條所述)，經修正的(該命令)和(或)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳遞的人)(所有這類人統稱為有關人員)或其他情況下，沒有導致也不會導致向公眾提供“2000年金融服務和市場法”所指的聯合王國的股份。

聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本文件所載信息，也不應將其作為採取任何行動的依據。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動可由或完全由有關人員進行或採取。

通知在加拿大的潛在投資者

根據國家票據的定義，這些股票只能出售給購買者，或者被認為是作為認可投資者的委託人購買的。45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節，並允許客户，如國家文書31-103登記所界定的那樣

S-40

如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據“國家文書”第3A.3條33-105承保衝突(NI 33-105)，承保人不必遵守NI 33-105關於承保人利益衝突的披露要求。

給瑞士潛在投資者的通知

這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在瑞士的6家交易所(6家交易所)或在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成“招股説明書”所指的招股説明書，而且在編寫時沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。“瑞士義務法典”第1156條，或將招股書列入ART的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本文件或與股份或要約有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論是本文件還是任何其他與發行有關的發行或營銷資料，該公司的股票已經或將被任何瑞士監管機構備案或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交，也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(FINMA)，股票的報價沒有也不會得到授權。根據“中國投資安全法”，對集體投資計劃中利益的收購者提供的投資者保護不適用於股票的收購人。

通知迪拜國際金融中心(DIFC)的潛在投資者

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局2012年“市場規則”規定的豁免報價。本文件僅供分發給DFSA 2012年“市場規則”所規定類型的人員。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。 DFSA不負責審查或核實與豁免優惠有關的任何文件。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取步驟來核實這裏所列的信息，並且對這份文件沒有責任。與本文件有關的證券可能是非流動性的和/或受到對其轉售的限制。所提供證券的準購買者應對所提供的證券進行自己的盡職調查。如果您不理解此文檔的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

關於該文件在DIFC中的使用，本文件是嚴格保密和保密的，目前正在分發給有限數量的投資者，不得提供給原收件人以外的任何人，不得複製或用於任何其他目的。在DIFC中，不得直接或間接向公眾提供或出售證券的利益。

S-41

這些股票沒有、也沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、推銷或宣傳，只是遵守了阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)發行、發行和出售證券的法律。此外，本招股説明書並不構成阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發行的證券，也不打算公開發行。本招股説明書未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或提交。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書：

不構成2001年“公司法”(Cth)第6D.2章(“公司法”)規定的產品披露文件或招股説明書；

沒有，也不會向澳大利亞證券和投資委員會(澳大利亞證券投資委員會)提交，作為“公司法”(Br}“公司法”的目的的披露文件，而且不打算列入“公司法”第6D.2章規定的披露文件所要求的信息；

不構成或涉及在澳大利亞向零售客户(如“公司法”第761 G條和適用條例所界定的)獲得、要約或邀請發行或出售、提議或邀請安排向零售客户發行或出售利益的建議；以及

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明其屬於“公司法”第708條規定的一個或多個投資者類別或豁免投資者的投資者。

不得直接或間接提出認購或購買或出售股份，不得發出認購或購買股票的邀請函，也不得在澳大利亞分發與任何股份有關的草稿或正式發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非“公司法”第6D章不要求向投資者披露，或以其他方式符合澳大利亞所有適用的法律和條例。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。

由於根據本文件提出的任何股份要約將不根據“公司法”第6D.2章在澳大利亞披露，根據“公司法”第707條，這些證券在12個月內在澳大利亞轉售的提議可能要求投資者根據第6D.2章向投資者披露，如果第708條中的任何豁免不適用於該轉售。通過申請股份，您向我們保證，在從股票發行之日起12個月內，除非根據“公司法”第6D.2章不要求向投資者披露或向ASIC提交符合規定的披露文件，否則不得向澳大利亞投資者要約、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些證券。

通知在日本的潛在投資者

根據“金融工具和外匯法”第4條第1款的規定，這些股票過去和將來都沒有登記。因此，不得直接或間接向日本境內的任何準居民或為日本的任何準居民(此處所指的任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或其他人的利益，直接或間接地要約或出售其股份或任何權益。直接或間接在日本或為日本居民或為日本居民的利益而直接或間接地提供或轉售，但獲豁免註冊的規定及符合其他規定者除外

S-42

該等股份並沒有出售或要約出售，亦不會以任何文件在香港出售或出售，但如“證券及期貨條例”(第1章)所界定的(A)項所界定的專業投資者，則不在此限。(B)在其他情況下並不導致該文件是“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所界定的招股章程。(32)香港或不構成該條例所指的公眾的要約。任何與該等股份有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方發行的，或該等股份的內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(但根據香港證券法獲準許者除外)，則除關乎或擬只處置在香港以外地方的人的股份外，並無任何與該等股份有關的廣告、邀請或文件(如根據香港證券法獲準許者除外)，或只向“證券及期貨條例”所界定的專業投資者或根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者處置的股份。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程和與股票的要約、出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得根據“證券和期貨法”第289章(SFA)第275(1A)條的規定，向新加坡境內的其他人直接或間接發出認購或購買股票的邀請書，或直接或間接向(I)機構投資者發出認購或購買邀請，(Ii)根據第275(1)條向有關人士或根據第275(1A)條向任何有關人士發出認購或購買邀請，並按照“海上人命安全條例”第275條所指明的條件，或(Iii)以其他方式依據及按照該條例的任何其他適用條文的條件。

如該等股份是由有關人士根據“財務條例”第275條認購或購買的，即：

(a)

一家法團(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有一名或多於一名個人所擁有的投資及的全部股本，而每名個人均為認可投資者；或

(b)

信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，信託的每個受益人都是經認可的投資者，

該公司的證券(如“財務條例”第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的新權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託已依據根據“特別章程”第275條提出的要約而取得股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者或“特別組織財務條例”第275(2)條所界定的有關人士，或因“特別組織財務條例”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

依法轉讓的；

(d)

第276(7)條所指明者；或

(e)

如新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債務)規例”第32條所指明。

S-43

為履行“證券及期貨法”(新加坡第289章)第309 b(1)(A)及309 b(1)(C)條(“新加坡期貨條例”)(SFA)第309 b(1)(A)及309 b(1)(C)條所規定的義務，我們決定，並特此通知所有有關人士，普通股股份為訂明資本市場產品 (如2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定)及不包括投資產品(如公告SFA所界定者)。04-N12：“關於投資產品銷售的通知”和“MAS 公告”FAA-N16：“關於投資產品的建議的通知”)。

給百慕大潛在投資者的通知

只有按照百慕大2003年“投資商業法”的規定，百慕大才能提出或出售股份，該法對百慕大境內證券的銷售作出了規定。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非根據適用的百慕大立法允許這些人這樣做。

向沙特阿拉伯潛在投資者發出的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非是沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會根據決議號發出的“證券條例要約”所允許的人。2-11-20042004年10月4日，經第號決議修正1-28-2008,經修正(“CMA條例”)。CMA沒有對本文件的準確性或完整性作出任何陳述，並且明確拒絕承擔因本文件任何部分而引起或因依賴本文件任何部分而引起的任何損失的任何賠償責任。在此提出的證券的潛在購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果你不瞭解這份文件的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

向英屬維爾京羣島的潛在投資者發出通知

該等股份並非亦不得向公眾或英屬維爾京羣島的任何人提供，供公司或其代表購買或認購。可向根據2004年“英屬維爾京羣島商業公司法”(英屬維爾京羣島)註冊的公司(英屬維爾京羣島)(英屬維爾京羣島)提出股份，但只有在英屬維爾京羣島以外的有關英屬維爾京羣島以外的有關公司將提出並由該公司接受的情況下，才能提供股份。

給中國潛在投資者的通知

本招股章程不構成中華人民共和國(中華人民共和國)股票的公開發行，不論是出售還是認購。在中華人民共和國，股份不是直接或間接向中華人民共和國的法人或自然人提出或出售的，也不是為了中華人民共和國法人或自然人的利益。

此外，中華人民共和國的法人、自然人不得直接或間接購買任何股份或其中的任何實益權益，除非事先獲得中華人民共和國政府法定或其他形式的批准，否則不得直接或間接購買其中的任何股份或任何實益權益。發行人及其代表要求持有本文件的人遵守這些限制。

給韓國潛在投資者的通知

這些股票過去和將來都沒有根據“韓國金融投資服務和資本市場法”及其法令和條例(FSCMA)進行登記，這些股票已經並將在韓國作為FSCMA的一種私人配售方式出售。任何股份不得直接或間接出售或交付，亦不得出售或出售予任何人。直接或間接地進行再發行或轉售

S-44

韓國或任何韓國居民，除非根據韓國的適用法律和條例，包括“韓國外匯交易法”和“韓國外匯交易法”和“韓國外匯交易條例”(FETL)。這些股票沒有在世界上任何一家證券交易所上市，包括(但不限於)韓國的韓國交易所。此外，股票的購買者應遵守與購買股份有關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL規定的要求)。通過購買股份，其有關持有人將被視為代表並保證，如果在韓國或是韓國居民，它將根據韓國的適用法律和條例購買這些股份。

通知馬來西亞潛在投資者

根據“2007年資本市場和服務法”，沒有任何招股説明書或其他發行材料或文件已經或將在馬來西亞證券委員會(委員會)登記，供委員會批准。因此，本招股章程和與股票的要約、出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得出售或出售股票，或直接或間接向馬來西亞境內的人發出認購或購買邀請，但(I)委員會核準的封閉式基金除外；(Ii)資本市場服務牌照持有人；(3)以本金取得股份的人，如果要約的條件是，每筆交易只能以不少於250，000林姆(或其等值外幣)的代價獲得股份；(4)個人的個人資產淨額或與其配偶的聯合資產淨額總額超過300萬盧比(或等值外幣)，不包括個人主要居住地的價值；(5)在過去12個月中年總收入超過300，000林姆(或相當於外幣) 的個人；(6)與其配偶共同擁有400，000盧比(或相當於外幣)的個人；(6)每年總收入超過300，000盧比(或相當於外幣)的個人；(6)與其配偶共同擁有400，000盧比(或等值外幣)的個人。, (7)根據上一次審計帳目，淨資產總額超過1 000萬林姆(或等值外幣)的公司；(8)總淨資產超過1 000萬林姆(或相當於外幣)的合夥公司；(9)2010年“Labuan金融服務和證券法”所界定的銀行持牌人或保險被許可人；(X)2010年“拉關金融服務和證券法”所界定的伊斯蘭銀行持牌人或外賣持牌人；(Xi)委員會可能規定的任何其他持牌人；但在上述第(I)至(Xi)類中，股份的分配須由經營證券交易業務的資本市場服務牌照持有人作出。本招股説明書在馬來西亞的發行受馬來西亞法律管轄。本招股章程不構成也不得用於公開發行或發行、認購或購買要約、邀請認購或購買任何需要根據2007年“資本市場和服務法”向委員會登記招股説明書的證券。

通知臺灣未來投資者

該股份沒有也不會按照有關證券法律、法規在臺灣金融監督委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或者在構成“臺灣證券交易法”意義內需要臺灣金融監督委員會登記或者批准的要約的情況下出售、發行或者要約出售、發行或者要約。臺灣任何個人或實體均無權提供、出售、提供意見或以其他方式進行臺灣股份的發行和出售。

S-45

不向公眾提供任何優惠(2008年第71號“南非公司法”對這一術語作了定義)(經修正或 (南非新頒佈的)(“南非公司法”)在南非發行的股票。因此，本文件不構成(也無意)根據“南非公司法”編寫和註冊的一份註冊招股説明書(該術語在“南非公司法”中有定義)，尚未得到南非公司和知識產權委員會或南非任何其他管理當局的批准和(或)提交。在南非發行或發行股份，構成南非股份在南非認購或出售的要約，僅限於“南非公司法”第96(1)(A)條所列豁免向公眾提供股份的人。因此，南非境內不屬於“南非公司法”第96(1)(A)節範圍的人不得對本文件採取行動或依賴該文件(這些人被稱為“與南非有關的人”)。本文件所涉的任何投資或投資活動在南非只提供給與南非有關的人，並將只與南非有關人員一起在南非從事。

S-46

本招股章程所載的財務報表，參照本年報的格式2018年12月31日終了年度的10-K已如此納入對PricewaterhouseCoopers LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告的依賴(該報告強調了與該公司為今後業務提供額外資金的要求有關的事項)，該報告是根據上述事務所作為審計和會計專家的權威提出的。

在那裏可以找到更多信息

我們根據“交易所法”的報告和信息要求，向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站上查閲，網址是：www.蜕變。我們的網站不是本招股説明書補充的一部分，也不是通過參考納入本招股説明書補充。

這份招股説明書的補充是我們向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。註冊聲明包含的信息比本招股説明書補充和附帶的招股説明書有關我們和證券，包括某些證物和附表。你可以從證券交易委員會獲得上述地址的註冊聲明副本，也可以從證券交易委員會的網站獲得註冊聲明的副本。

以提述方式將某些資料納入法團

美國證券交易委員會允許我們引用本招股説明書和所附招股説明書中我們向SEC提交的大量信息，這意味着我們可以向 you披露重要信息，請參閲這些公開的文件。本招股説明書及所附招股説明書中以參考方式納入的資料被視為本招股章程增訂本及所附招股説明書的一部分。由於我們正在以參考方式將未來的文件併入證券交易委員會，因此本招股章程補充和附帶的招股説明書將不斷更新，而這些未來文件可能會修改或取代本招股章程補充和所附招股説明書中所包括的或所包含的一些信息或。這意味着您必須查看我們以引用方式合併的所有SEC文件，以確定本招股章程補編中的任何聲明、隨附的招股説明書或以前以引用方式合併的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書及隨附招股説明書以參考方式將下列文件合併(檔案)以及今後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件(在每一種情況下，這些文件或這些文件中未被視為的部分除外)，直至根據登記聲明提供的證券被終止或完成為止：

表格年度報告2018年12月31日終了年度的10-K，於2019年3月14日提交給美國證交會；

季度報表截至2019年3月31日、2019年5月9日、2019年6月30日、2019年8月2日和2019年9月 30、2019年11月4日向證交會提交的期限的10-q；

S-47

如有書面或口頭要求，我們將免費向貴公司提供本招股説明書所載的任何或全部文件的副本，包括這些文件的證物。如有任何索取文件的要求，請向馬薩諸塞州沃爾瑟姆史密斯街200號Disphera 製藥公司索取，請注意：祕書或電話請求：(781)209-6400.

S-48

我們是一家新興的新興成長型公司，根據2012年的“創業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)的定義，因此，我們需要降低上市公司的報告要求。投資我們的證券涉及高度的風險。您應該仔細檢查標題下面描述的風險和不確定性。危險因素在本招股章程第6頁及以參考方式納入本招股章程的文件的任何類似標題下，以及關於前瞻性聲明的特別説明 在本招股説明書第3頁。在作出投資決定之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書。

本招股説明書所涵蓋的證券，可由我們直接出售給投資者，通過我們不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商按價格和條款確定在發行時。我們將在一份適用的招股説明書中包括任何承保人或代理人的名稱以及任何適用的佣金或折扣。關於銷售方法的其他信息出現在分配計劃在這份招股説明書中。我們還將在一份適用的招股説明書中説明我們期望使用我們從任何銷售中獲得的淨收益的方式。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於提供或出售任何證券，除非附有招股説明書補充。

本招股説明書日期為2020年2月12日。


	頁
關於這份招股説明書		1
在那裏你可以找到更多的信息		1
以提述方式將某些資料納入法團		2
關於前瞻性聲明的特別説明		3
關於公司		5
危險因素		6
收益的使用		7
股利政策		8
證券概況		9
股本説明		10
債務證券説明		17
認股權證的描述		24
單位説明		25
分配計劃		28
法律事項		31
專家們		31

你只應依賴於本招股説明書和本招股説明書的一份適用的招股説明書中所包含或包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供不同的、附加的或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。在不允許出售或出售的任何管轄範圍內，我們不提出出售這些證券的提議或要求購買這些證券的任何要約。您應假定，本招股説明書、任何適用的招股説明書或我們授權交付給您的任何免費書面招股説明書中的信息僅作為該文件日期或該文件所列任何其他日期的準確。此外，我們在本招股章程或任何適用的招股章程增訂本中以參考方式納入的任何信息，只有在該文件中以參考或其他日期合併的文件的日期時，才是準確的，而不論本招股説明書、任何適用的招股章程補充或任何證券出售的時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流量和前景可能都發生了變化。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充以及此處或其中以參考方式納入的資料，均載有市場數據、行業統計數據和從獨立第三方提供的信息中獲得或彙編的其他數據。我們還沒有獨立地驗證這類數據的準確性和完整性。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充以及在此或其中引用的信息包括美國或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。僅為方便起見，我們可以參考本招股説明書、任何適用的招股説明書增訂本或沒有商標的免費書面招股説明書中所包含或合併的商標。^®符號，但任何這樣的引用並不意味着我們不會在適用的法律允許的最大程度上維護我們對我們的商標或其他知識產權的權利。本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費招股説明書所包含的所有商標、服務標誌和商標，或以參考方式納入的，均屬於其各自所有者的財產。

當在本招股説明書中使用時，除非另有規定或上下文另有要求，否則Deadphera、Me、Me和us這三個術語指的是Decphera製藥公司、 a特拉華公司及其合併子公司。

-i-

在此過程中，我們可以出售本招股説明書中所描述的證券，以一種或多種方式出售。本招股説明書描述了我們提供本招股説明書中所述證券的一般方式。每次我們根據登記聲明出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，其中將包含有關發行和所提供證券的具體信息，並可添加、更新或更改本招股説明書中所載的信息。如果本招股説明書中的信息與任何隨附的招股説明書補編之間存在任何不一致之處，您應依賴最新適用的招股説明書補充文件中的信息以及通過此處及其中所包含的文件。本招股説明書不得用於要約出售、索取購買或完成我們證券的出售，除非附有招股説明書的補充。

這份招股説明書，連同任何隨附的招股説明書，包含了你在投資我們的證券之前應該知道的重要信息，包括關於我們和正在提供的證券的重要信息。您應該仔細閲讀兩個文檔以及下面描述的文檔中所包含的其他信息。在那裏你可以找到更多的信息和以提述方式將某些資料納入法團在本招股説明書和適用的招股説明書補充，特別是年度，季度和當前的報告和其他文件，我們提交給證券交易委員會。本招股説明書和任何附帶的招股説明書都不是出售這些證券的提議，也不是在不允許出售或要約出售的任何法域徵求購買這些證券的要約。

在那裏你可以找到更多的信息

根據“證券法”，我們已就本招股章程所提供的證券及適用的招股章程補充資料，向證券交易委員會提交一份表格S-3的註冊聲明。本招股説明書和適用的招股説明書補充不包含註冊聲明及其證物和附表中按照SEC規則和條例所列的所有信息。如欲進一步瞭解我們及本招股章程所提供的證券及適用的招股章程補充資料，請參閲註冊説明書，包括其證物及附表。本招股章程和適用的招股章程補編，包括我們以參考方式納入的關於所提及的任何合同或其他文件的內容的陳述，不一定是完整的，對於作為登記聲明或任何其他此類文件的證物提交的任何合同或其他文件，每一份此種陳述在所有方面均通過參照相應的證物而具有資格。您應該檢查完整的合同或其他文檔來評估這些語句。您可以通過SEC的Edgar數據庫或我們的網站獲得註冊聲明及其展品的副本。

我們根據1934年“美國證券交易法”(美國證券交易法)或“交易法”，向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。證交會擁有一個網站，其中包含報告、委託書和信息陳述以及與發行人(包括我們)有關的其他信息，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。您可以獲得我們向SEC 提交的文件。www.sec.gov.

我們亦會把這些文件登載在我們的網站deciphera.com。我們的網站和與本網站相關的信息不以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充的一部分。

SEC規則允許我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充中引用信息。這意味着我們可以向您透露重要信息，請您參閲另一份單獨提交給SEC的文件。以參考方式納入的資料被視為本招股章程及適用招股章程補編的一部分，但本招股章程或適用招股章程本身所載的資料或其後提交的任何註冊文件所取代的資料除外。本招股説明書和適用的招股説明書以參考方式將我們以前向證券交易委員會提交的下列文件包括在內，但這些文件中被視為已提供和未提交的資料除外。這些文件包含了關於我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。

2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告，2019年3月14日提交證券交易委員會；

2019年3月31日終了期間的10-Q表季度報告，2019年5月9日向證券交易委員會提交的號報告，2019年6月30日的季度報告，2019年8月2日向證券交易委員會提交的季度報告，以及2019年11月4日向證券交易委員會提交的9月 30號表格的季度報告；

目前向證券交易委員會提交的表格8-K，分別於2月22日、2019年3月4日、2019年5月3日、2019年6月11日、6月13日、2019年7月8日、8月13日、2019年8月13日、8月15日、2019年9月、11月 26、2019年12月4日、2019年12月4日和12月16日提交， 2019(如該報告中的信息已提交且未提供)；

附表 14A上的最後委託書，於2019年4月22日提交證券交易委員會，但以參照2018年12月31日終了財政年度10-K表年度報告第三部分為限；

我們在2017年9月27日表格 8/A上的登記聲明中所載關於我們普通股的説明，包括為更新這一説明而提交的任何修正或報告。

我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不是我們提供的文件)，在本招股章程是其中一部分的初始登記聲明之日後，在生效之前，應視為以參考方式納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股章程和任何以前提交的文件中的信息。根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，在本招股章程日期或之後，以及在本招股章程所涵蓋的任何證券的發行終止之前，我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不是我們提供的文件)，均應視為以參考方式納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股章程、適用的招股章程和任何以前提交的文件中的信息。

為本招股章程及該適用招股章程的補充，本招股章程及該適用的招股章程補編所載的任何陳述，如本招股章程或適用的招股章程增訂本所載的陳述，或其後提交的其他任何其他文件，亦被本招股章程及上述適用的招股章程補充、修改或取代，即當作已修改或取代本招股章程或適用的招股章程補編內所載的任何陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程或適用的招股章程的一部分。

我們免費提供由參考書組成的文件，但不包括所有證物，除非特別將其作為本招股説明書的證物和適用的招股説明書補充。

未來投資者可免費取得本招股章程及適用的招股章程補充文件，要求他們以書面或電話向我們的執行辦事處索取：

迪菲拉制藥公司

史密斯街200號

馬裏蘭州沃爾瑟姆02451

(781) 209-6400

注意：祕書

本招股説明書連同隨附的招股説明書，包括並以參考方式納入1995年“美國私人證券訴訟改革法”和證券交易委員會發布的、“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指範圍內的“美國私人證券訴訟改革法”的含義。除本招股説明書所載歷史事實報表以外的所有報表，包括關於我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，都是前瞻性陳述。你可以通過使用Outlook、Consuding、Expect、Expect、Poside、Behavior、NECH、MJ、 will、應、應、尋求、約、約、等詞來識別這些前瞻性陳述。.‘>.’>預測、意欲、計劃、估計、估計、預期.‘>.這類前瞻性聲明會受到各種風險和不確定性的影響。因此，存在或將有一些重要因素可能導致實際結果或結果與這些語句中指出的結果大不相同。我們相信這些因素包括但不限於危險因素除其他外，包括：

我們的產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和時間安排，包括我們正在進行的第三階段試驗的時間和結果；

我們能夠獲得和維持對瑞吉尼布 (DCC-2618)或我們目前或未來的任何其他藥物候選人的監管批准，以及任何相關的限制、限制和/或被批准藥品候選者的標籤上的警告；

如果批准用於商業用途，我們對藥物候選人的目標病人人數的期望，以及我們可能開發的任何其他藥物候選人；

我們為我們的業務獲得資金的能力；

我們有能力及時製造或獲得足夠數量的候選藥物，包括(但不限於)利基米尼，以支持我們計劃的臨牀試驗，如果獲得批准，則支持商業化；

我們的商業準備工作和我們在批准一種藥物候選人，包括(但不限於)利基米尼之後準備進行商業發射的能力；

如果獲得批准，我們的藥物候選人的商業化；

我們計劃研究、開發和商業化我們的候選藥物，包括我們正在進行的第三階段試驗的時間安排和研究新藥或IND申請的時間安排，包括(但不限於)IND-使能研究的成功和我們的DCC-3116計劃IND申請的預期時間；

我們的持牌人，Zai實驗室(上海)有限公司的表現和經驗，成功地開發，如果獲得批准，根據我們的許可協議的條款和條件在大中華區商業化；

我們有能力吸引更多具有開發、管理和商業化專門知識的許可人和/或合作者；

我們對我們獲得、維持、執行和保護我們的知識產權的能力的期望；

今後與第三方就利基尼布或我們的任何其他現有或未來候選藥物的商業化達成的協議；

我們的藥品候選市場的規模和增長潛力，以及我們為這些市場服務的能力；

我們的藥品候選人的市場接受率和程度以及我們的藥品候選人的報銷範圍，以及利用病人援助方案的程度；

這些報表涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性報表所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在評估這些前瞻性陳述時，你應該特別考慮各種因素，這些因素可能導致實際結果與當前預期大不相同，包括本招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書標題下概述的風險因素，以及本文件或其中所載的任何其他文件(包括我們最近關於表10-K的最新年度報告、隨後關於表10-Q的季度報告以及我們根據“外匯法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的其他文件)。本招股説明書中的任何前瞻性聲明反映了我們目前對未來事件的看法，並受到與我們的業務、業務、行業和未來增長的結果有關的這些和其他風險、不確定因素和假設的影響。考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.除法律要求外，我們不承擔任何理由更新或修改這些前瞻性語句的義務，即使將來有新的信息可用。

這份招股説明書連同任何隨附的招股説明書，還載有關於我們的工業、我們的業務和某些藥物市場的估計、預測和其他資料，包括關於這些市場的估計規模、它們的預計增長率和某些疾病的發病率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上受不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息所反映的事件和情況大不相同。除非另有明文規定，我們從第三方編寫的報告、研究調查、研究和類似數據、工業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源獲得了這些行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提到這些數據的來源。

商標

本招股説明書包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商品名稱。本招股説明書中包含的所有商標、服務商標和商號均屬於其各自所有者的財產。

以下是有關注冊人的信息，以及我們在其他地方的業務，或在本招股説明書中以參考方式納入本公司的業務。它不是完整的，也不包含您在投資我們的任何證券之前應該考慮的所有信息。你應該仔細閲讀這份招股説明書，以及在這份招股説明書中引用的更詳細的信息。

概述

迪菲拉制藥公司(我們、美國)是一家臨牀階段的生物製藥公司，開發新的藥物來改善癌症患者的生活，解決限制許多癌症治療的反應率和持久性的藥物耐藥的關鍵機制。我們的靶向小分子藥物候選人，設計使用我們專有的激酶開關控制抑制劑平臺，抑制激酶的激活，激酶是一個重要的酶家族，當發生突變或過度表達時，已知直接參與許多癌症的生長和擴散。我們建立了多種口服藥物候選藥物的管道，包括三個臨牀階段，一個臨牀前階段和一個研究階段。我們完全擁有我們所有的藥品候選人，除了在大中華地區為瑞吉尼布開發和商業化外的許可證協議。

迪菲拉制藥有限責任公司成立並於2003年開始運營。迪菲拉制藥公司於2017年8月1日根據特拉華州法律(Br}註冊成立，唯一目的是完成首次公開發行(IPO)和相關交易，以開展Decphera製藥有限責任公司的業務。我們是德菲拉制藥有限責任公司的唯一管理成員，並通過我們全資擁有的子公司，直接或通過我們也全資擁有的集團實體，經營、經營和控制我們的所有業務和事務。

我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州沃爾瑟姆史密斯街200號，我們的電話號碼是(781) 209-6400。我們的公司網站地址是deciphera.com。我們的網站和網站所包含的或可以通過該網站訪問的信息將不被視為通過引用在本招股説明書中納入，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的證券時，你不應該依賴任何這樣的信息。

我們關於表格10-K的年度報告，關於表10-Q的季度報告和關於表格8-K的當前報告，以及根據“外匯法”第13(A)或15(D)條提交或提供的那些報告的修正案，在這些報告和修正案以電子方式提交或提供給證券交易委員會之後，可在我們的網站上或通過我們的網站免費獲得。證券交易委員會維持一個互聯網網站，其中包括報告、代理和信息陳述以及與我們的文件有關的其他信息www.sec.gov.

關於我們公司的更多信息，請參閲我們向SEC提交的其他文件，這些文件被引用到本招股説明書中，如標題所示。以提述方式將某些資料納入法團.

投資我們的證券涉及到一定的風險。在你投資任何我們的債務證券普通股優先股或認股權證之前，除了包括在本招股章程內或以參考方式納入本招股説明書內的其他資料外，你亦應仔細考慮第1A項所載的風險因素。危險因素在2018年12月31日終了的財政年度的10-K表格的年度報告中，該報告以參考方式納入本招股説明書，並由我們向證券交易委員會提交併如此合併的下一個財政年度或財政季度的年度或季度報告加以更新。見下文在那裏你可以找到更多的信息獲取有關如何獲取這些文檔副本的信息。您還應仔細考慮任何與特定證券發行有關的招股説明書補充中可能包含的風險和其他信息，或將這些信息納入招股説明書中。

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，我們打算將出售本招股説明書所述任何證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括研究和開發和臨牀開發費用，以支持我們藥品候選人的進步，包括我們的商業和醫療事務能力的持續增長，進行臨牀試驗和臨牀前研究與開發活動；週轉資本；資本支出；一般和行政費用；以及其他一般公司用途。

我們可以在有關特定發行的招股説明書補充説明中提供有關我們預期使用的證券銷售淨收益的補充信息。在使用上述淨收益之前，我們可以暫時將淨收益投資於各種資本保全工具，包括高質量的投資級工具、存單或美國政府的直接或擔保債務，或將這些收益作為現金持有，直到這些收益用於規定的目的為止。我們尚未確定專門用於這類目的的淨收益數額。因此，管理層將保留對淨收益分配的廣泛酌處權。

我們從未申報或支付任何現金股利，我們的股本，並沒有預期支付任何現金紅利在可預見的將來。今後支付現金紅利(如果有的話)將完全由我們的董事會決定，並將取決於當時的情況，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景和我們董事會可能認為有關的其他因素。

我們可以根據本招股説明書不時提供普通股或優先股、各種高級或次級債務證券、認股權證或由上述各項組合組成的單位的股份，以及適用的招股説明書補充，價格和條件將由發行時的市場條件決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。在我們提供特定類型或系列證券時，我們將提供一份適用的招股説明書補充説明，説明證券的具體數額、價格和其他重要條款，在適用範圍內包括：

指定或分類；

總本金或總髮行價；

表決權或其他權利；

利息、股息或其他付款的利率和支付時間；

清算偏好；

原始發行折扣；

成熟；

排名；

限制性公約；

贖回、轉換、行使、兑換、結算或結算基金條款，包括價格或費率，以及任何關於在轉換、行使、交換或結算時更改或調整這些價格或費率以及證券或其他應收財產的規定；

任何證券交易所或上市安排；及

重要的美國聯邦所得税考慮。

本招股説明書不得用於提供或出售證券，除非附有適用的招股説明書補充。適用的招股説明書補充可以添加、更新或更改本招股説明書或本招股説明書中引用的文件中所包含的信息。你應閲讀招股説明書的補充與任何提供的證券。

我們可直接將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人出售。我們和我們的承銷商、經銷商或代理人保留接受或拒絕接受任何建議購買證券的全部或部分的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書中包括：(I)承銷商或代理人的名稱和適用的費用、折扣和向他們支付的佣金；(Ii)超額配售期權的細節(如果有的話)；和(Iii)給我們的淨收益。

下面的説明不完整，可能不包含您在投資於本公司提供的任何證券之前應該考慮的所有信息；這些信息是根據我們修改和重新聲明的公司註冊證書、修改和重述的章程以及説明中提到的其他文件進行總結和限定的，所有這些文件都已經或將在適用的情況下公開提交給證券交易委員會。見下文在那裏你可以找到更多的信息.

以下對我們普通股和優先股的簡要説明，以及我們在任何適用的招股説明書中所包括的補充資料，總結了我們資本存量的重要條款和規定。以下有關我們股本的描述看來並不完整，並須受本招股章程所包括的經修訂及重述的註冊證明書、經修訂及重述的附例所規限及限定，而該等附例是本招股章程所包括的註冊陳述書的證物，並受適用法律規限。我們的普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

授權股本

我們的授權資本股票包括125，000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及5，000，000股優先股，每股面值0.01美元，所有這些優先股都是未指定的。截至2019年9月30日，我們已發行普通股51，043，912股，未發行優先股。除非董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行所有股本。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每一股都有一票表決權。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權從合法可用於這一目的的資金中獲得我們董事會宣佈的任何股息(br})，但任何已發行優先股的優先股息權利除外。我們的普通股沒有先發制人的權利，轉換權或其他認購權或贖回或下沉基金的規定。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權按比例分享所有債務和其他負債以及任何未清償優先股的清算優先權之後剩餘的所有資產。當我們根據本招股説明書發行普通股時，當發行和支付時，股份將有效發行，全額支付，不應評估。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，代號為DCPH。據納斯達克全球選擇市場報道，2020年2月10日，我們普通股的收盤價為每股69.32美元。截至2019年9月30日，我們有大約5個股東的記錄。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機共享信託公司，N.A。轉讓代理和註冊人的地址是馬薩諸塞州廣州羅亞爾街250號。

優先股

未指定優先股

我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列發行至多500萬股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可包括股利權利、轉換權、表決權、贖回條件、清算優惠、償債基金的條款以及構成或指定這類系列的股份數目，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對共同股票持有人的表決權產生不利影響，也可能影響到這些股東在我們清算時收到股息和付款的可能性。此外，發行優先股可能會產生延遲、推遲或阻止我們公司控制權改變的效果。

授權但未發行的未指定優先股股份的存在可能會使我們的董事會變得更加困難，或阻止通過合併、投標報價、代理競爭或其他方式控制我們的企圖。例如，如果在適當行使其信託義務時，我們的董事會決定一個收購建議不符合我們或我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個私人發行或其他可能削弱提議的收購者、股東或股東集團的表決權或其他權利的私人發行或其他交易中，未經股東批准而發行優先股。我們普通股持有人的權利將受到我們今後指定和發行的任何優先股的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。發行未指定優先股的股份可減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。發行還可能對這些持有者的權利和權力，包括投票權產生不利影響，並可能產生拖延、阻止或阻止改變對我們控制的效果。

其他系列優選股票

我們將參考註冊説明書，其中包括本招股説明書，將描述我們根據本招股説明書可能提供的任何額外優先股條款的任何指定證書的形式作為證物。本説明和適用的招股説明書補充將包括：

標題和規定的價值；

獲授權的股份數目；

每股清算優先權；

購買價格；

股利率、股利期限、股利支付日期和股利計算方法；

紅利是累積的還是非累積的，如果累計的話，是累積股息的日期；

拍賣和再銷售的程序(如有的話)；

有關償債基金(如有的話)的規定；

如適用的話，有關贖回或回購的規定，以及對我們行使這些贖回權和回購權的能力的任何限制；

在證券交易所或市場上市的優先股；

根據當時至少40%的可登記證券持有人提出的書面要求，即我們根據“證券法”提交一份登記聲明，説明該持有人擁有的可登記證券的總髮行價至少為2 500萬美元，除銷售費用外，我們有義務將這一要求通知所有可登記證券持有人。在切實可行的範圍內，在任何情況下，在提出申請之日後60天內，我們將被要求在所有可登記證券的表格S-1上登記出售，但須有特定的例外情況、條件和限制。我們可以在任何12個月的期間內推遲提交一次登記聲明，最多90天，如果在我們董事會的善意判斷下，這種登記將對我們不利，我們不需要在我們對登記聲明生效日期之前60天，即我們真誠地估計提交一份登記聲明的前60天，在我們首次公開募股的情況下，或在所有其他情況下，在我們發起的登記聲明生效之日起的60天內，對我們的首次公開募股或所有其他情況下的90天的首次公開募股，截止日期為180天。根據這一規定，我們只需要執行三次註冊。承銷商有權限制在登記説明書中登記的股份數量。

註冊權

如果我們登記任何證券公開出售，註冊權利人將有權將他們的股份包括在登記聲明中。任何承銷證券的承銷商將有權限制

如果我們有資格在表格S-3上提交一份註冊聲明，持有我們至少10%的可登記證券的持有人，或在某些情況下較低百分比的人，有權要求我們在表格S-3上提交一份登記聲明，只要根據表格S-3的登記聲明向公眾出售證券的總價至少為500萬美元。在切實可行的範圍內，無論如何，在此要求提出之日後45天內，我們將被要求在持有人可要求登記的所有可登記證券的表格S-3的登記聲明上登記出售，但須有指明的例外情況、條件及限制。我們可以在任何12個月的期間內推遲提交一次登記聲明，最多90天，如果在我們董事會的善意判決中，這種登記對我們不利，我們不需要在我們真誠地估計由我們發起的一份登記聲明的提交日期之前30天開始，並在我們發起的一份登記聲明的生效日期後90天內提交一份登記聲明。我們只需在任何12個月內進行兩次註冊.任何承銷的承銷商將有權限制在登記聲明中包含有登記權利的股份的數量。

註冊費用

根據註冊權利協議，我們通常需要承擔所有的註冊費用，包括代表銷售持有人的一名律師的費用和費用，這些費用和費用與上述要求、託運和表格S-3註冊有關。我們不需要承擔銷售費用，包括所有的承銷折扣和佣金，銷售佣金，適用於出售可登記證券的股票轉讓税，以及任何銷售持有人的任何額外律師的費用和付款。如果登記請求是應多數可登記證券持有人的要求撤回的，則我們無須支付登記費用，除非(I)多數可登記證券的持有人同意喪失其一次登記的權利，或 (Ii)撤回是由於發現我們的業務發生重大不利變化。

終止註冊權利

上述要求、支持和表格S-3的登記權利將於(I)在我們的首次公開發行(IPO)結束之日後三年的早些時候終止，除非是某些主要投資者持有的股票，其註冊權利不得終止，除非該主要投資者首先持有我國未償股本的1%以下；(Ii)終止控制變更；或(Iii)當持有人持有的所有股份可在90天內根據第144條出售時。

授權但未發行的股本

特拉華州普通公司法不要求股東批准發行任何授權股票。然而，只要我們的普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就會適用，要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權的20%或普通股的流通股數。這些額外股份可用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集更多的資本或促進收購。

存在未發行和無保留普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這些股票的發行可能會使通過合併、投標要約來控制我們公司的企圖變得更加困難或阻止。

“特拉華普通公司法”和我國修訂和重報的公司註冊證書和修訂的和重述的章程的某些規定可能產生拖延、推遲或阻止另一方獲得我們控制權的效果。這些規定概述如下，預期將阻止某些類型的脅迫性收購做法和不適當的收購出價，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，而這種波動往往是由於實際或傳聞的敵意收購企圖造成的。這些規定的部分目的也是鼓勵任何試圖獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。這些規定也可能會防止我們的管理方式發生變化。這些規定有可能使股東更難以完成否則可能認為符合其最大利益的交易。然而，我們認為，保護我們與任何不請自來和可能不友好的收購者進行談判的能力所取得的好處超過了不鼓勵這種建議的缺點，包括那些定價高於我們普通股當時市價的建議，因為除其他原因外，就這些建議進行談判可以改善它們的條件。

我們的法團證書及附例的條文. 我們經修正和重述的公司註冊證書以及修正和重申的“公司章程”包括一些可能產生拖延、推遲或阻止另一方獲得我們控制權的規定，並鼓勵考慮非邀約收購要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括下文所述的項目。

董事會組成和填補空缺. 我們修改和重新聲明的公司註冊證書規定，我們的董事會將董事分成三個班，任期三年，每年選出一個班。我們經修訂和重述的成立為法團證明書，亦規定董事只可因因由而被免職，而只可由持有75%或以上的股份的持有人在選舉董事時投贊成票才可免職。此外，我們董事會的任何空缺，不論出現何種情況，包括因我們的董事會成員數目增加而產生的空缺，即使低於法定人數，也只能由當時任職的董事的多數票予以填補。董事的分類，加上撤職和處理空缺的限制，使股東更難以改變董事局的組成。

股東無書面同意. 我們修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東表決，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。這一限制可能會延長股東採取行動所需的時間，並將防止我們的股東在不召開股東會議的情況下修改我們的章程或撤換董事。

股東會議. 我們經修訂及重述的成立為法團證明書及經修訂及重述的附例規定，只有當時任職的董事局過半數成員才可召開股東特別會議，而只有在特別會議通知內所列的事項，才可在股東特別會議上審議或採取行動。我們修訂和重訂的附例限制在股東周年會議上可能進行的事務，只限於那些適當地提交會議的事項。

預先通知要求. 我們修訂和重訂的附例就有關提名候選人出任董事或提交股東會議的新業務的股東建議書，訂定預先通知程序。這些程序規定，在採取行動的會議之前，必須以書面形式及時向我們公司的祕書發出關於股東建議的通知。

一般來説，為了及時，我們的主要執行辦公室必須在前一年的年度會議一週年前不少於90天，也不超過120天收到通知。我們修訂和重訂的附例就所有股東通知書的格式及內容作出規定。這些要求可能阻止股東在年度或特別的會議上向股東提出問題。

法團證書及附例的修訂. 對我們經修訂及重述的註冊成立為法團證明書的任何修訂，必須先由本公司董事局過半數通過，如法律規定或我們經修訂及重述成立為法團的證明書有規定，則其後須獲有權就該修正案投票的已發行股份的過半數批准，以及有權就該修訂表決的每一類已發行股份的過半數，但有關股東訴訟、董事局組成、法律責任的限制及修訂本公司的附例及法團證明書的條文的修訂，須獲有權就該修訂表決的未繳股份的不少於75%的批准，而有權就該等股份投票的每一類別的流通股中，不少於75%。我們經修訂的及重述的附例，可由當時任職的董事過半數的贊成票修訂，但須受附例所列的任何限制所規限；亦可由有權就該修訂表決的至少75%的已發行股份的贊成票修訂，或如我們的董事局建議股東批准該修訂，則可由有權就該修訂表決的已發行股份過半數贊成，在每種情況下，將一併表決為單一類別。

未指定優先股. 我們經修正和重報的公司註冊證書規定了5，000，000股優先股的授權股份。優先股的授權但未發行的股份的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、投標要約、代理競爭或其他方式控制我們的企圖。例如，如果在適當行使其信託義務時，我們的董事會決定一項收購建議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個私人發行或其他可能削弱擬議收購者或叛亂股東或股東集團的表決權或其他權利的私人發行或其他交易中，未經股東批准而發行優先股的股份。在這方面，我們的修正和重新聲明的公司註冊證書賦予我們董事會廣泛的權力，以確立經授權和未發行的優先股的權利和偏好。發行優先股可減少可供分配給普通股持有人的收益和資產的數額。簽發還可能對這些持有者的權利和權力，包括表決權產生不利影響，並可能產生拖延、阻止或防止改變對我們控制的效果。

特拉華反收購法. 我們受“特拉華普通公司法”第203條的規定約束。一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華州公司與利益相關的股東進行商業合併，在此股東成為有利害關係的股東的時間之後的三年內，除非以規定的方式批准企業合併。根據第203節，禁止公司與有利害關係的股東之間的商業合併，除非公司滿足下列條件之一：

在股東產生興趣之前，我們的董事會要麼批准了企業合併，要麼批准了交易，從而使股東成為有利害關係的股東；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司未清償的有表決權股票的85%，但為確定有表決權的股票、董事所擁有的股份和高級人員所擁有的股份以及僱員股票計劃，在某些情況下不包括有關股東擁有的未清償的有表決權股票；或

在股東感興趣之時或之後，企業合併由我公司董事會批准，並在股東年會或特別會議上以至少三分之二的未發行有表決權股票的贊成票獲得授權，而該股份不屬於有利害關係的股東。

某些訴訟的專屬管轄權. 我們經修訂和重申的附例規定，除非我們書面同意另設一個論壇，否則特拉華州法院將是(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(Ii)任何聲稱違反任何我們的董事、高級人員和僱員對我們或我們的股東所欠的信託責任的訴訟，(Iii)根據“特拉華總公司法”的任何規定、我們的公司註冊證書或我們的附例提出索賠的任何訴訟，或(Iv)任何主張受內部事務理論管轄的申索的訴訟，在每宗案件中，均須由對該等訴訟中被指名為被告人的不可或缺的各方擁有屬人司法管轄權的法院處理。雖然我們認為這項規定對我們有利，因為它使特拉華州法律在適用的各類訴訟中更加一致，但這一規定可能具有阻止對我們的董事和官員提起訴訟的效果。在其他公司的附例中，類似的專屬法院規則的可執行性在法律程序中受到質疑，法院可能會裁定，我們修訂和重申的附例中的這一規定是不適用或不可執行的。

本節介紹我們不時發行的債務證券的一般條款和規定。我們可以發行債務證券，在一個或多系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債務。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們可能根據本招股説明書提供的任何未來債務證券，但適用的招股章程補充或免費書面招股説明書將描述通過該招股説明書或免費書面招股説明書提供的任何債務證券的具體條款。我們根據招股説明書或免費書面招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則，每當我們提到更多的契約時，我們也是指任何指定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將在高級契約下發行任何高級債務證券，我們將在高級契約中與名為的受託人簽訂協議。我們將在附屬契約下發行任何附屬債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂該契約。我們已將這些文件的表格作為證物提交給登記表，本招股説明書是其中的一部分，而載有所提供債務證券條款的補充背書和債務證券形式將作為登記説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，或將參照我們向證券交易委員會提交的報告納入其中。

這些契約將根據1939年經修正的“托拉斯法”或“托拉斯義齒法”予以限定。在適用的情況下，我們使用“間接受託人”一詞是指高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人。

以下有關高級債務證券、次級債務證券和契約的重要規定的摘要，須參照適用於某一特定系列債務證券的契約的所有規定，並作為全部條件加以限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書或免費的書面招股説明書，以及與我們根據本招股説明書提供的債務證券有關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用的契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

一般

我們將在適用的招股説明書或免費書面招股説明書中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

標題；

提供的本金，如果是一個系列，則為授權總額和未付總額；

可能發行的金額的任何限制；

我們是否將發行全球形式的一系列債務證券，如果是，條件和誰將是存款；

到期日；

是否和在何種情況下，如果有的話，我們將為不是美國人的人所持有的任何債務證券支付額外的税款，如果我們必須支付這些額外數額，我們是否可以贖回這些債務證券；

年利率可以是固定的，也可以是可變的，或者確定利率和利息的日期的方法將開始產生，利息將支付的日期和利息支付日期的定期記錄日期或確定這些日期的方法；

我們將在適用的招股説明書或免費書面招股説明書中列出一系列債務證券可兑換為或可兑換我們的普通股、優先股或其他證券(包括第三方證券)的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括以下規定：我們的普通股、優先股或其他證券(包括第三方證券)的股份數目將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書中另有規定，或在適用於特定系列債務證券的免費書面招股説明書中提供，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上所有資產的能力的契約。然而，任何繼承或收購這些資產的人都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可兑換為或可兑換我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與其合併或合併的人或我們向其出售全部財產的人必須作出規定，將債務證券轉換為債券，如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前將債務證券轉換成證券的話。

默認情況下的事件

除非我們在招股章程中另有規定，或在適用於某一系列債務證券的免費書面招股章程中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約下發生的違約事件：

如果我們在到期應付時不支付利息，而且我們的違約持續了90天，而且支付的時間沒有延長；

如果我們未能支付本金、保險費或償債基金付款(如果有的話)，在到期時，在贖回或回購或其他情況下支付，而且付款的時間沒有延長；

如我們沒有遵守或履行債務證券或契約所載的任何其他契諾，則除與另一系列債務證券特別有關的契諾外，其他的契諾，而我們在接獲受託人或持有該等債項證券的未償還債務證券的本金總額至少25%的通知後，仍持續90天；及

如果有特定的破產、破產或重組事件發生。

我們將在每一個適用的招股説明書，補充或免費書面招股説明書，任何額外的事件，違約相關的債務系列證券。

如就任何系列的債務證券而發生並正在進行的失責事件，除所指明的失責事件(上述最後一個項目)外，受託人或該系列未償還債項證券本金總額至少為25%的持有人，可向我們發出書面通知，而如該等持有人已發出通知，則可向受託人宣佈未付本金、保費(如有的話)及應計利息(如有的話)，並可立即宣佈到期及應付利息(如有的話)。如上述最後一點所指明的失責事件與我們有關，則每次發行的債務證券的未付本金、保費(如有的話)及應累算利息(如有的話)，即須到期應付，而受託人或任何持有人無須作出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列的未償債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列有關的任何違約或違約事件及其後果，但與本金、保險費(如果有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約治癒了中的違約或違約事件。任何棄權應補救違約或違約事件。

除該等契約的條款另有規定外，如在契約下發生並仍在繼續發生失責事件，受託人並無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使其在該等契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的合理彌償或保證，則屬例外。持有任何系列未清償債務證券本金多數的持有人，有權就該系列的債項證券指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債項證券行使授予受託人的任何信託或權力，但須：

持票人所發出的指示與任何法律或適用的契約並無牴觸；及

在履行“托拉斯義齒法”規定的義務的前提下，受託人不必採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當損害的行動。

任何系列債務證券的持有人將有權根據契約提起訴訟，或任命一名接管人或受託人，或在下列情況下尋求其他補救：

持有人已向受託人發出書面通知，説明與該系列有關的持續違約事件；

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面要求，而這些持有人已向受託人提供合理的彌償，或就受託人所滿意的任何損失、法律責任或開支，或為履行作為受託人而招致的任何損失、法律責任或開支，而向受託人提供合理的彌償；及

受託人不提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後90天內從該系列未償債務證券的總本金(Br}本金)獲得其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、溢價(如果有的話)或利息，債務證券或其他可能在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中指明的違約。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約的情況。

義齒的修改

在不違反我們可能發行的任何一系列債務證券的契約條款的前提下，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就下列具體事項更改契約：

修補契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述條款債務證券説明-合併、合併或 出售;

遵守證券交易委員會關於“托拉斯法”規定的任何契約的資格的任何要求；

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條件、或發行、認證和交付的目的的條件、限制和限制；

在我們的契諾中加入這些新的契約、限制、條件或條文，以造福於持有人，使任何該等額外的契諾、限制、條件或條文中的失責行為的發生、發生或延續，成為失責的事件，或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；或使該等額外契約、限制、條件或條文中的失責行為成為失責事件；或

更改任何不會對任何系列債務證券持有人的利益造成重大不利影響的事項。

此外，根據契約，我們和受託人可在受影響的每一系列未償債務證券的本金總額中至少佔多數的持有人書面同意下，改變一系列債務證券持有人的權利。然而，在不違反任何一系列債務證券的契約條款的前提下，我們可以發行或按照適用於某一特定系列債務證券的招股説明書補充或免費書面招股説明書中另有規定，我們和受託人只有在任何受影響的未償債務證券持有人的同意下才可作出下列更改：

延長債務證券系列規定的到期日；

降低本金、降低利率或延長支付利息的時間，或減少在贖回或回購任何債務證券時應支付的保險費；或

降低債務證券的百分比，而債務證券的持有人必須同意任何修正、補充、修改或放棄。

放電

每份契約規定，除契約條款和招股説明書補充或適用於某一系列債務證券的免費書面招股説明書另有規定的限制外，我們可選擇解除對一個或多個債務證券的義務，但具體規定的義務除外，包括下列義務：

登記本系列債務證券的轉讓或交換；

更換本系列的被盜、遺失或殘缺的債務證券；

維持付費機構；

持有以信託方式支付的款項；

追回受託人持有的多餘款項；

補償及彌償受託人；及

委任任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人繳存足夠的款項或政府義務，以支付在付款日該系列的債務證券的所有本金、任何保費和利息。

表格、交換及轉讓

除非我們在適用的招股説明書(br}補充或免費書面招股説明書中另有規定，否則我們只會以完全註冊的形式發行每套債券的債券，面值為1，000元。

及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面證券，存入或代表存託信託公司或由我們指定並在招股説明書補充或免費書面招股説明書中與該系列有關的另一家存託機構。根據持有人的選擇，在符合適用的招股章程補充或免費書面招股説明書所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人都可以以任何授權面額和相同的期限和本金總額將債務證券兑換為其他債務證券。

除適用的招股章程或免費書面招股章程所載適用於全球證券適用的契約條款及限制外，債務證券持有人可在我們或證券註冊處處長或為此目的而指定的任何轉讓代理人的辦事處出示該等債務證券以供交換或登記，而該等債務證券須妥為背書或在其上加註的轉讓形式，並在我們為此目的而指定的任何轉讓代理人的辦事處妥為籤立。除非持有人為轉讓或交換所提供的債務證券另有規定，我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書，證券登記員，以及任何轉讓代理，除了證券登記員，我們最初指定的任何債務證券。我們可以在任何時候指定更多的轉帳代理人，或撤銷對任何轉讓代理人的指定，或批准任何轉帳代理人所通過的辦事處的變動，但規定，我們必須在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一家轉帳代理人。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不必：

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知書寄出日期前15天起計的一段期間內，就該系列債務證券的轉讓或交換作出登記，而該等債務證券可被選擇贖回，但在郵遞當日營業結束時止；或

登記任何如此選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，全部或部分贖回，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

關於受託人的資料

受託人除在契約下發生和繼續發生違約事件期間外，承諾只履行適用的契約中具體規定的義務。在因契約而發生失責的情況下，受託人必須與審慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度相同。

除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求，行使該等契約所賦予的任何權力，但如獲提供合理的保證及就其可能招致的費用、開支及法律責任作出彌償，則屬例外。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書或免費書面招股説明書中另有説明，否則我們將在任何付息日將任何債務證券的利息支付給以其名義登記債務證券或一種或多種先前證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人辦事處支付某一系列債務證券的本金和任何溢價及利息，但除非我們在適用的招股説明書或免費書面招股説明書中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，並將寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書中註明，或

免費書面招股説明書，我們將指定託管人的公司信託辦公室為我們唯一的支付代理，支付每一系列的債務證券。我們將在適用的招股説明書或免費書面招股説明書中列出我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，如在該等本金、保費或利息到期應付後兩年內仍無人申索的債務有價證券的本金或任何溢價或利息的支付，將予以償還，而其後的債項保證持有人只可向我們追討該款項。

執政法

契約和債務證券將由紐約州法律管轄和解釋，但適用“信託義齒法”的除外。

債務證券排名

附屬債務有價證券將是從屬的，優先支付的某些其他債務的範圍內，在招股説明書補充或免費書面招股説明書。附屬契約不限制我們可能發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

高級債務證券在償付我們所有其他高級無擔保債務的權利上將是平等的。高級契約不限制我們可能發行的高級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書中包括的補充資料，概述了我們根據本招股説明書和有關的授權協議和認股權證可能提供的認股權證的重要條款和規定。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指出，根據該招股説明書補充提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。特定的授權協議將包含更多的重要條款和規定，並將作為登記聲明的證物納入其中，其中包括本招股説明書。

一般

我們可以發行認股權證購買普通股，優先股和/或債務證券的一個或多個系列。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分離。

我們會根據不同的手令協議，以手令證明每一批認股權證。我們將與一名搜查令代理人簽訂搜查令協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充書中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書中説明這一系列認股權證的條款，包括：

發行價格和認股權證總數；

購買認股權證的貨幣；

(B)如適用的話，説明發出認股權證的證券的名稱和條款，以及每項該等保證所發出的認股權證的數目或該等保證的每一本金；

如適用，認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期及之後；

就購買債務證券的認股權證而言，可在行使一項認股權證時購買的債務證券本金，以及在這種情況下可購買這一本金的債務證券的價格和貨幣；

就購買普通股或優先股的認股權證而言，普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，可在行使一份認股權證時購買，以及在行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和認股權證的影響；

贖回或催繳認股權證的權利條款；

對在行使認股權證時可發行的證券的行使價格或數量變動或調整的任何規定；

可行使認股權證的期間及地點；

鍛鍊方式；

行使認股權證的開始和終止日期；

修改手令協議和認股權證的方式；

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

任何其他特定條款、優惠、權利、限制或對權證的限制。

我們可以發行任何組合的普通股、優先股、債務證券和認股權證。我們可以按這樣的數量和不同的系列發行單位。本節概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，他們將根據一個或多個單位協議，由我們與銀行或其他金融機構，作為單位代理簽訂。本節所描述的信息可能並不是在所有方面都是完整的，並且完全參照任何特定系列的單位協議而被限定。提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補編中加以説明。如果在某一特定補編中如此描述，任何系列單位的具體術語可能與下文所述術語的一般描述不同。我們懇請您閲讀任何與我們可能提供的一系列單位有關的招股説明書，以及包含單位條款的完整的單位協議和單位證書。如果我們簽發單位，與這些單位有關的單位協議表格和單位證書將作為登記聲明的證物，其中包括本招股説明書。

我們可能發行的每一個單元都將被髮布，以便該單元的持有者也是包括在該單元中的每個安全性的持有者。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或時間，該單位中包含的證券不得單獨持有或轉讓。適用的招股説明書可説明：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否和在何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

管理單位協議的任何規定；

發行該等單位的價格；

與這些單位有關的適用的美國聯邦所得税考慮；

任何有關單位或組成單位的證券的發行、付款、結算、轉讓或交換的規定；及

單位和構成單位的證券的任何其他條款。

本節所述的規定，以及下文所述的規定。股本描述, 債務證券的描述和認股權證的描述在任何招股説明書增訂本可能更新的範圍內，將適用於每一單位所包含的證券。

按系列發行

我們可以發行數量為的單位，並按我們希望的不同級數發行。本節概述一般適用於所有系列的單位的術語。某一特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補編中加以説明。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議，簽發單位。我們可以不時地添加、替換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書補充中確定每一批單位的發行單位協議和該協議下的單位代理人。

我們不需要任何批准就可以進行隻影響更改生效後要發佈的單位的更改。我們也可以在任何物質方面作出不對某一單位產生不利影響的改變，即使它們在物質方面對其他單位產生不利影響。在這種情況下，我們不需要獲得未受影響單位的持有者的批准；我們只需要從受影響單位的持有者那裏獲得任何所需的批准。

同意修改

除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改任何特定單位或任何特定單位的單位協議，條件是：

損害持有人行使或強制執行單位所列擔保項下的任何權利的任何權利，如果該擔保的條款要求持有人同意任何會損害該權利的行使或強制執行的更改；或

減少未完成單位的百分比，或要求持有者同意修改該系列或類別的任何系列或類別的百分比，或與該系列或類別有關的適用的單位協議，如下所述。

對某一特定單位協定和根據該協定印發的單位的任何其他更改( )將需要下列批准：

如該項更改隻影響根據該協議發出的某一特定系列的單位，則該項更改必須得到該系列大多數未完成單位的持有人的批准；或

如果該變動影響到根據該協定發佈的多個系列的單位，則必須得到受該變動影響的所有系列的所有未完成單位的多數的持有人的批准，所有受影響系列的單位為此目的共同投票。

這些關於多數批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變動，作為理事文件。

在每一種情況下，所需的批准必須以書面同意的方式進行。

單位協議不受託拉斯義齒法的限制

根據“托拉斯義齒法”，沒有任何單位協議可作為契約，也不要求單位代理人有資格擔任託管人。因此，根據單位協議發放的單位的持有人將不受“托拉斯義齒法”對其單位的保護。

允許合併和類似的交易；不允許限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體，或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候合併或合併，或

我們將在全球發行每一個單元--即，僅以圖書輸入形式發行。圖書輸入形式的單位將由以保存人的名義註冊的全局證券表示，保存人將持有由全局安全所代表的所有單位。在某一單位擁有實益權益的人將通過保存人登記制度的參與者這樣做，而這些間接所有人的權利將完全由保存人及其參與人的適用程序管理。我們將描述帳面證券和其他有關單位的發行和註冊在適用的招股説明書補充條款。

每個單位和組成單位的所有證券將以同樣的形式發行。

如果我們以註冊的、非全球性的形式發行任何單位，以下內容將適用於他們.

這些單位將以適用的招股説明書補充中所述的面額發行。只要總金額不改變，持有者可以將其單位換成較小的面額單位，或合併成較少的大面額單位。

持有人可在單位代理人的辦事處交換或轉讓其單位。持證人還可以在該辦公室更換丟失的、被盜的、被摧毀的或殘缺的單位。我們可以指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

持有者將不必支付服務費用，以轉移或交換其單位，但他們可能被要求支付任何税收或其他與轉移或交換有關的政府收費。轉讓或交換，以及任何替換，只有在我們的轉讓代理人對持有人的合法所有權證明滿意的情況下才能進行。在更換任何單位之前，轉讓代理人也可以要求賠償。

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結清任何單位，而我們對少於所有這些單位或其他證券的單位行使我們的權利，我們可以在我們發出行使通知之日起15天至郵寄日結束的期間內阻止這些單位的交換或轉讓，以便凍結持有人的名單，以準備郵寄。我們也可以拒絕登記轉讓或交換任何選定的早日解決的單位，但我們將繼續允許轉讓和交換任何單位的未結清部分部分結清。我們也可以阻止任何單位的轉讓或交換以這種方式，如果該單位包括有價證券，是或可能被選擇提前結算。

只有保存人才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款及通知

在支付款項及發出有關單位的通知時，我們會按照有關招股説明書所述的程序辦理。

我們可以在美國境內外出售所提供的證券(1)通過承銷商或交易商出售，(2)直接賣給一個或多個購買者，包括有限數目的機構購買者、單個購買者或我們的附屬公司和股東，(3)通過代理人出售，或(4)通過上述任何一種方法組合出售。

如果在銷售中使用了承銷商或交易商，這些證券將由承銷商或交易商為自己的帳户購買，並可在一次或多次交易中不時從轉售，包括：

在一個或多個固定價格或價格的交易中，這些價格可能會不時變化；

在……裏面市面“證券法”第415(A)(4)條所指的向或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式進行的發行；

通過做市商或在交易所或以其他方式進入現有交易市場；

按與現行市價有關的價格計算；或

以協商的價格。

適用的招股説明書補編將在適用範圍內列出下列資料：

供物的條款；

任何承銷商、經銷商或代理人的姓名；

經營承銷商或承銷商的名稱；

證券的購買價格；

出售證券的淨收益；

任何延遲交貨安排；

構成承保人補償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

任何首次公開發行的價格；

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

任何付給代理人的佣金。

透過承保人或交易商出售

如果任何證券是通過承銷商提供的，承銷商將為其自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格不時轉售證券。承銷商可以通過由一家或多家管理承銷商代表的承銷集團或由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾提供和出售證券。除非適用的招股説明書另有規定，承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，如果承保人購買任何一種證券，則承保人有義務購買所有已提供的證券。在出售證券方面，承銷商可被視為已收到我方以承銷折扣或佣金的形式作出的補償，而交易商亦可以折扣或優惠的形式從承銷商獲得補償。承銷商可不時更改任何首次公開發行(Ipo)價格，以及允許或轉讓或支付給交易商的任何折扣或優惠。

為便利提供證券，承銷商可從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。具體來説，承銷商可以在相關情況下進行超額分配。

與發行，創造了一個空頭的證券為他們的帳户。此外，為了彌補超額撥款或穩定股票價格，承銷商可以競購和購買公開市場的股票。最後，承銷辛迪加可以收回允許給承銷商或交易商的出售特許權，以便在發行中分配證券，如果承銷集團以前在交易中回購股份，以涵蓋辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持提供的證券高於獨立市場水平的市場價格。承保人不需要從事這些活動，並可在任何時候停止其中任何一項活動。

我們通過這份招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有固定的交易市場。凡我們出售證券作公開發售及出售的承保人，均可在該等證券上設立市場，但他們並無此義務，並可隨時不經通知而停止任何市場買賣。因此，我們不能保證根據本招股説明書提供的任何證券的流動性或繼續交易市場。

如果有任何證券是通過交易商提供的，我們將把這些證券作為本金出售給他們。然後，他們可以以經銷商在轉售時確定的不同價格向公眾出售這些證券。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接把證券賣給購買者。如果這些證券直接出售給機構投資者或其他可能被認為是“證券法”所指的承銷商的機構投資者或其他人，我們將在適用的招股説明書補充中説明任何此類出售的條款。我們也可以通過從指定的代理不時出售證券。銷售可以通過普通經紀商在納斯達克全球選擇市場的交易，以市場價格，大宗交易和其他交易，由我們和任何代理人同意。在適用的招股説明書補充，我們將命名任何代理人蔘與提供或出售所提供的證券，我們將描述任何佣金支付給代理人。除適用的招股説明書另有規定外，任何代理人將同意使用其合理的最大努力為其任命期間的採購進行招攬。

在市場供品

如果我們通過中的一個或多個承保人或代理進行銷售在市場上提供，我們將按照銷售代理融資協議或其他條款這樣做。在市場上我們與承銷商或代理人之間的提供安排。如果我們參與在市場上根據任何此類協議，我們將通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售我們的證券，這些承銷商或代理人可以在代理的基礎上或在主要的基礎上行事。在任何此類協議的期限內，我們可以按我們與承銷商或代理人的協議，每天出售證券進行交換交易或以其他方式出售。任何此類協議都將規定，出售的任何證券將按與當時我國證券市場價格有關的價格出售。因此，目前無法確定將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字。根據協議條款，我們可能同意出售，相關的承銷商或代理人可能同意徵求要約購買我們的普通股或其他證券。任何此類協議的條款將在適用的招股説明書補編中更詳細地闡述。

再營銷安排

如果我們在適用的招股説明書補編中如此説明，也可以提供和出售提議的有價證券，以便在購買時，按照其條款進行贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司提供和出售，作為其自己帳户的本金或我們的代理人。任何再營銷公司將被確定和它與我們的協議的條款，如果有的話，和它的補償將描述在適用的招股説明書的補充。再營銷公司可被視為根據“證券法”提供的證券的承銷商。

如果我們在適用的招股説明書中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商徵求某些機構的提議，根據規定在未來某一特定日期付款和交付的合同，向我們購買證券。適用的招股説明書補編將説明這些合同的條件和為徵求這些合同而應支付的佣金。

一般資料

我們可能與代理商、經銷商、承銷商和再推銷公司簽訂協議，賠償他們承擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或就代理人、經銷商或承保人可能需要支付的款項作出貢獻。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司可能是我們的客户，從事與我們的交易，或在他們的正常業務過程中為我們提供服務。

參與發行任何可以無記名形式發行的證券的每一承銷商、交易商和代理人，將同意在美國國庫條例第1.163-5(C)(2)(1)(D)(7)節所界定的限制期限內，不直接或間接在美國或美國向符合資格的金融機構以外的人提供、出售或交付無記名證券。

本招股説明書中通過參考2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告而納入的財務報表，是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計方面的專家的權威提交的，該報告( 載有關於該公司為今後業務提供額外資金的要求的重點事項)是一家獨立註冊的公共會計師事務所。



標題須予註冊的證券	數額登記(1)	擬議數極大值發行價每股	擬議數極大值骨料發行價(1)	數額註冊費(2)
普通股，每股面值0.01美元	3，659，090股	$55.00	$201,249,950.00	$26,122.25



	每股		共計

公開發行價格	$	55.00	$	174,999,990.00

承銷折扣及佣金(1)	$	3.30	$	10,499,990.40

收益給迪菲拉制藥公司。(支出前)	$	51.70	$	164,499,990.60

目錄

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