使用這些鏈接快速檢查文檔
指數
目錄2

目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-K

佣金檔案號碼：001-32136

阿伯房地產信託公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

(登記人的 電話號碼，包括區號)：(516) 506-4200

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，請按“證券 法”第405條的定義，通過複選標記指示 。是3.o

如果註冊人不需要根據 法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是o無

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交了“1934年證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天內受到這種申報要求的限制。是3.o

通過檢查標記説明註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交了 規則S-T規則(本章第232.405節)要求提交的每個交互式數據文件(或提交該 文件的期限較短)。是3.o

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是 新興增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。o

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“ 法案”規則12b-2所定義的)。是o無

截至2019年6月30日，登記人的普通股的總市值為10.6億美元(根據紐約證券交易所報告的收盤價計算出的 )，所有這些股票都在投票中。截至2020年2月7日，該公司已發行普通股111，246，371股。

以參考方式合併的文件

登記人2020年股東年會最後委託書(“2020委託書”)的部分 將在登記人2019年12月31日終了的財政年度結束後120天內提交，並以參考方式納入本年度報告第三部分(表格10-K)。

目錄

指數

目錄

前瞻性陳述

本報告載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的某些“前瞻性陳述”。這種前瞻性陳述，除其他外，涉及我們投資的經營業績和融資需求。我們使用諸如“預期”、“預期”、“相信”、“意願”、“應該”、“ ”、“威爾”、“可能”等詞語和類似的短語來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包括這些詞。前瞻性報表基於某些 假設，討論未來的預期，描述未來的計劃和戰略，包含業務結果或財務狀況的預測或其他前瞻性信息。我們預測結果或未來計劃或策略的實際效果的能力本質上是不確定的。這些前瞻性陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致 我們在未來期間的實際結果與預測結果大不相同。可能對我們的業務和未來前景產生重大不利影響的因素包括，但不限於一般經濟狀況的變化，特別是房地產市場的變化；我們在政府贊助的企業中地位的不利變化，影響我們通過這類方案獲得貸款的能力；利率的變化；投資管道的質量和規模以及我們可以將現金投資的比率；作為我們貸款和投資基礎的擔保品價值的減損；聯邦和州法律和規章的變化，包括税法的變化；未來投資的資本的可得性和成本；和競爭。 讀者被告誡不要過分依賴這些前瞻性的聲明。, 反映了截至本報告發表之日管理層的意見。上面提到的因素可能導致我們的 實際結果與任何前瞻性聲明中所包含的結果大不相同。關於我們關鍵會計政策的討論，見 本報告第7項下的“管理部門對喬伯爾不動產信託公司及其子公司的財務狀況和經營結果的討論和分析”。

儘管 我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 我們沒有義務在本報告發表之日之後更新任何前瞻性聲明，使這些聲明符合實際結果。

i

目錄

第一部分

項目1.業務

在這份10-K表格的年度報告中，我們指的是喬木不動產信託公司.和子公司，如“阿伯”、“我們”或 “公司”，除非我們特別説明或上下文另有説明。

概述

Arbor是一家成立於2003年的馬裏蘭公司。我們通過兩個業務部門經營：我們的結構性貸款來源和投資業務，或“結構化業務”，和我們的代理貸款來源和服務業務，或“代理業務”。

通過我們的結構化業務，我們在多家族、單家庭租賃和商業房地產市場上投資於結構金融資產的多元化組合，主要包括橋樑貸款和夾層貸款，包括初級參與的第一抵押貸款、優先股和直接股權。我們還可以直接購買不動產，並投資於房地產相關票據和某些抵押相關證券。

通過我們的代理業務，我們通過聯邦全國抵押協會(“房利美”)和聯邦住房貸款抵押公司(“房地美”)以及與政府贊助的企業房利美、政府全國抵押協會(“Ginnie Mae”)、聯邦住房管理局(“FHA”)和美國住房和城市發展部(連同Ginnie Mae和FHA，“HUD”)，發起、銷售和服務一系列多家庭金融產品。我們保留對 的服務權和資產管理責任，基本上所有我們根據GSE和HUD計劃提供和銷售的貸款。我們是經批准的聯邦抵押協會委託承銷和服務(“DUS”)貸款國家，房地美多家庭傳統貸款貸款人，賣方/服務商，在紐約，新澤西和康涅狄格州，房地美負擔得起的人造住房，高級住房和小額餘額貸款(“SBL”)貸款人， 賣方/服務者，全國和HUD地圖和瘦高級住房/醫療貸款。我們還通過管道/商業抵押貸款支持證券 (“cmbs”)計劃發起和銷售金融產品，在2019年下半年，我們開始以我們現有機構貸款的指導方針為擔保的永久融資貸款，這些貸款我們稱之為“私人標籤”貸款。我們打算將私人標籤貸款進行集中和證券化，並將證券化中的某些證券出售給第三方投資者，同時保留被稱為“B部分”的風險最高的最低部分債券。

實際上，我們所有的業務都是通過我們作為普通合夥人的Arbor不動產有限合夥公司(ARLP)和ARLP的子公司進行的。我們被組織成為美國聯邦所得税的房地產投資信託基金(“REIT”)。REIT一般不對其分配給股東的這部分應税收入徵收聯邦所得税，條件是至少分配90%的應税收入，並滿足某些其他要求。我們的某些資產 產生不符合資格的REIT收入，主要是在代理業務範圍內，通過應納税的REIT子公司(“TRS”)經營，這是我們的TRS合併集團(TRS合併集團)的一部分，並須繳納美國聯邦、州和地方所得税。一般來説，我們的TRS實體可能持有REIT無法直接持有的資產，並可能從事房地產或非房地產相關業務。

企業目標和戰略

我們的主要業務目標是最大限度地擴大我們的投資收益與這些 投資的融資成本之間的差距，增加與我們代理平臺的服務組合相關的穩定收益，產生可供分配的現金，並提供便利。

1

目錄

資本升值我們相信，通過以下投資策略，我們能夠實現這些目標，並最大限度地提高股東的總收益。

投資策略

多家庭、單一家庭租賃和商業房地產的融資提供了需要定製融資解決方案的機會。 我們認為，通過直接來源和內部承銷能力提供結構化產品和代理貸款，通過我們全國銷售辦事處網絡和通過各種GSE和HUD方案提供 解決方案，為我們提供了競爭優勢，因為這使我們能夠通過全面、全面的 產品提供產品來滿足借款人的多種需要。我們採用以下投資策略：

提供定製的融資。我們提供定製的融資，以滿足我們的借款人的需要。我們的目標借款人，其 選擇可能受到 傳統銀行融資的限制，顯示了提高其經營財產價值的歷史，並可能受益於我們提供的定製融資解決方案。

快速執行事務。我們迅速和果斷地就建議採取行動，作出承諾，並在幾個星期內完成交易，如果需要，有時甚至在 天內完成交易。我們相信，我們的快速執行吸引了借款者和其他貸款人的機會，而這些機會本來是無法獲得的。我們相信，我們的能力，靈活的 條件和關閉貸款迅速給我們一個競爭優勢。

管理信用質量。我們的戰略的一個關鍵組成部分是我們管理與我們的投資組合相關的房地產風險的能力。 我們利用我們資產管理集團的專門知識，積極管理我們投資組合的信貸質量，該集團有經過證明的投資結構和重新定位的記錄，以提高 信貸質量和收益。

利用我們與現有借款人的關係。我們與全國範圍內的借款者有着牢固的關係，在商業房地產金融行業中保持着良好的聲譽。通過我們的創建者的專業知識，我們提供各種定製的融資解決方案，並通過利用現有業務創造潛在的再融資機會，從現有的客户羣中獲益。

與GSE建立了長期的關係。我們的代理業務得益於我們與房利美、房地美和住房抵押貸款公司長期建立的關係，使我們能夠提供範圍廣泛的貸款產品和服務，使我們能夠最大限度地滿足借款人的需要。

充分利用執行官員和員工的經驗。我們的行政官員和僱員具有豐富的經驗，來自和管理結構化商業房地產投資。我們的高級管理團隊平均在金融服務業有30多年的經驗。

我們的主要目標投資

我們追求短期和長期貸款和投資機會，主要針對我們認為具有競爭優勢的交易，特別是我們的低成本結構和內部承銷能力。

通過 我們的結構化業務，我們主要關注以下投資類型：

橋樑融資。我們提供過渡性融資產品給借款人，他們通常尋求短期資本用於購置財產。 借款人通常識別出一項被管理和/或位於復甦市場的被低估的資產。從借款人的角度來看，短期橋樑融資是有利的，因為它允許時間

2

目錄

提高房地產價值，而不以限制性的長期債務作為抵押，而這些債務可能並不能反映出非穩定資產的最佳槓桿作用。

我們的 橋貸款主要是由房地產的第一抵押留置權擔保。額外的收益提升可能包括髮債費、遞延利息、收益率回溯和 參與權益，這些都是借款人的權益，它們在財產的基本現金流中佔一定比例。借款人通常使用傳統的 抵押貸款的收益來償還橋樑貸款。

優先股投資我們通過對直接或間接擁有不動產的實體進行優先股權投資來提供融資。 在第一次抵押條款禁止對所有權實體附加留置權的情況下，在擁有財產的實體中作為優先股權的投資可作為可行的融資 替代。通過優先股投資，我們通常成為所有權實體的成員。類似於我們的過渡性貸款，這些投資的收益可以通過預付和延期支付利息、收益回溯和參與利息來提高。

夾層融資。我們以貸款的形式提供夾層融資，這些貸款從屬於常規的第一抵押貸款 ，高於 借款人在交易中的權益。夾層融資的形式可以是以直接或間接控制不動產的實體的所有權權益質押擔保的貸款或由第二次抵押留置權擔保的次級貸款的形式。我們還可能需要額外的擔保，如個人擔保、信用證和/或與財產無關的額外抵押品。類似於我們的過渡性貸款，這些投資的收益可以通過預付和延期支付利息、收益率回溯和 參與利息來提高。我們持有我們的大部分夾層貸款通過我們的經營夥伴關係的子公司，這些都是通過實體的税務目的。

初級參與融資。我們提供初級參與融資，形式是對高級債務的初級參與興趣。次級參與融資與高級債務具有相同的義務、抵押品和借款人。次級參與利息是根據高級債務貸款人和次級參與利息貸款人之間的契約 協議而從屬於高級債務的。類似於我們的過渡性貸款，這些投資的收益可以通過預付和遞延利息 付款、收益回溯和參與利息來提高。

結構化交易。我們還定期投資於結構性交易，這些交易主要由為收購、開發和/或出售與房地產有關的資產而組建的合資企業 組成。這些合資企業一般不是由我們擁有或控制的，主要是按照股權會計方法計算的。

通過我們的代理業務，我們主要關注以下投資類型：

GSE和HUD代理貸款。我們是參與房利美的DUS計劃的25家已獲批准的貸款人之一，以及被批准為多家庭、製造、學生、負擔得起和某些老年人住房的23家貸款人之一，以及房地美SBL計劃的12名參與者之一，以及一家經 批准的住房和精益貸款機構，為多家庭住房、負擔得起的住房、老年人住房和醫療設施的開發商和業主提供永久建造貸款。本機構業務通過這些項目在美國各地承銷、發源、銷售和服務多個家庭抵押貸款，並通過管道市場發起和銷售貸款。我們的重點主要是小額貸款。

私人標籤。通過我們的代理業務，我們承保，來源和服務長期融資貸款承保使用 的指導方針，我們現有的機構貸款出售給GSE。我們打算將私人標籤貸款進行集中和證券化，並將證券化中的某些證券出售給第三方投資者，同時保留被稱為“B部分”的風險最高的低端債券。

我們保留對所有機構商業貸款的服務權和資產管理責任。

3

目錄

其他投資機會

不動產。我們已經並可能在將來通過取消抵押品贖回權獲得房地產，通過部分或全部清償與我們的 貸款有關的抵押債務。我們可以確定這類資產，並啟動一項特定於資產的計劃，以最大限度地提高投資的價值，這可能包括任命第三方財產管理公司、翻新財產、 租賃或增加入住率，或出售資產。因此，這些交易可能需要在完成具體計劃之前使用額外資本。

房地美SBL計劃證券。我們已經並可能在未來投資於房地美(FreddieMac SBL)從房地美(FreddieMac SBL)計劃中獲得的貸款(br})發行的債券證券。這些證券是按成本進行的，通常是以低於其面值的折扣購買的，如果被認為是可收取的利息收入，則在有關證券的預期剩餘壽命內作為收益調整。

結構化業務組合概述

截至2019年12月31日，我們的貸款和投資組合的產品類型和資產類別信息如下(單位：千美元)：

4

目錄

截至2019年12月31日，我們貸款和投資組合的資產類別和地理集中信息如下(千美元)：

2019年，我們貸款和投資組合的總收益率為7.04%，平均資產為41.1億美元，計算方法是將2019年期間的利息收入除以2019年期間的平均資產。我們在2019年的資金成本為4.99%，平均借款為34.億美元，計算方法是將2019年期間的利息支出除以2019年的 平均借款。截至2019年12月31日，我們的貸款和投資組合包括88%的浮動利率貸款和12%的固定利率貸款。

我們還擁有總額為4，180萬美元的股權聯營公司未合併投資，主要包括為投資住宅抵押銀行業務而成立的一家合資企業和一家以多家族為重點的商業房地產投資基金。

代理業務貸款和服務概述

工程處業務的主要收入來源之一是在 GSE和HUD方案下從抵押貸款的來源和銷售中確認的收益和費用。根據GSE和HUD方案提供的貸款一般在貸款開始之日起60天內出售。我們在2019年的貸款活動包括貸款總額48.1億美元和銷售總額44億美元。2019年，我們的收益和費用佔貸款銷售額(“銷售利潤率”)的百分比為149個基點。

我們 還保留我們的所有貸款的抵押貸款償還權(“管理系統服務”)，並將與償還這些貸款有關的預期未來淨現金流量 的公允價值記錄為收入。還本付息的收入來自我們為償還貸款而收取的費用和代表借款人持有的代管存款，扣除對 的MSR資產的攤銷後產生的收入。

5

目錄

截至2019年12月31日，關於本機構業務服務組合的產品 和地理集中信息如下(單位：千美元)：

管理協議

關於在2016年第三季度收購Arbor Business Mortgage的代理平臺，LLC(“ACM”或“前經理”)(“收購”)，我們可以選擇完全內化我們的管理團隊，並終止我們與ACM的管理協議。自2017年5月31日起，我們行使了 選項，將我們的管理團隊完全內化，並以2 500萬美元終止現有的管理協議。此外，我們還與ACM簽訂了共享服務協議，其中 我們向ACM提供有限的支持服務，它償還我們執行此類服務的費用。

操作

以下是我們為我們的結構化和代理業務提供貸款和投資的過程。

起源。我們在加利福尼亞、佛羅裏達、佐治亞州、愛達荷州、印第安納州、馬薩諸塞州、新澤西、紐約和俄克拉荷馬州有一個銷售辦事處網絡，大約有27名貸款發起人負責招攬房主、開發商和抵押貸款經紀人。在某些情況下，發起人接受符合我們的擔保 標準的貸款申請，這些申請來自一組選定的抵押貸款經紀人。一旦確定了潛在的借款人，我們就決定我們的融資產品中哪一個最能滿足借款人的需要。 每個銷售處的貸款發起人都能夠為借款人提供結構化和代理業務所需的全套金融產品。在確定合適的產品後，我們與借款人合作準備貸款申請。在借款人完成申請後，我們會將申請轉交給我們的承銷商，以便進行盡職調查。

6

目錄

承保和風險管理。我們的承銷商在批准前對所有擬議交易進行盡職調查，並使用多個 工具管理和減輕潛在的貸款損失和風險分擔風險。承銷商根據下面的指南分析每一項貸款申請，以確定貸款是否符合指導方針 。信貸決策中考慮的關鍵因素包括但不限於償債範圍、貸款與價值比率以及財產財務和經營業績。一般説來，我們的承保準則要求對以下方面進行評估：

•

借款人和指導借款實體活動的每個人(“主要本金”)，包括審查他們的經驗、信貸、經營、破產和喪失抵押品贖回權的歷史；


•

歷史和現行財產收入和支出；



•

短期收入增長的潛力以及減少開支和提高經營效率的機會；



•

房地產在市場中的位置、屬性和競爭地位；



•

借款人的擬議所有權結構、財務實力和房地產經驗以及財產管理；



•

第三方評估、環境審查、洪水認證、分區和工程研究；



•

市場評估，包括財產檢查、審查租户租賃檔案、調查可比財產和分析面積 經濟和人口趨勢；



•

審查可接受的抵押權人的所有權政策和“按建”調查；



•

物業的建築質量，以確定未來的維修和資本支出需求；



•

任何儲備金的所需經費，包括立即修理或修復、替換儲備金、房客改良和租賃佣金費用、不動產税和財產傷亡及責任保險；以及



•

任何申請我們的代理產品，我們將承保貸款給有關機構或公司的指導方針。

對於我們的房利美貸款，我們保持集中限制，以進一步減輕風險。基於區域就業 集中和趨勢，這種貸款的地理集中是有限的，我們限制此類貸款的總額，但任何一個借款人必須完全分擔風險，並根據聯邦抵押協會的要求，選擇對超過5 000萬美元的此類貸款使用修改後的風險分擔辦法。我們還在很大程度上依賴於貸款監管和信貸風險管理。我們有一個專門的員工小組，其唯一職能是監測和分析從結賬到還貸的貸款業績，其主要目標是管理和減輕Fannie Mae投資組合中的風險。

我們根據實際的貸款組合經驗，以及隨着市場條件和投資者需求的變化，不斷完善我們的承保標準。

投資審批程序。我們將既定的投資審批流程應用於為 我們結構化的 業務組合提議的所有貸款和其他投資，然後再將每個建議提交最終批准。為提交給我們的信貸委員會批准的每一筆貸款或其他投資生成一份書面報告，該委員會由我們的首席執行官、首席信貸官和結構金融執行副總裁組成。報告介紹了未來的借款人和任何擔保人、 抵押品和投資收益的擬議用途，以及借款人和財產的財務報表和分析。報告還分析了借款人的流動性、淨資產、現金 投資、收入、信貸歷史和經營經驗。所有交易都需要得到我們信貸委員會大多數成員的批准。跟隨

7

目錄

批准一筆交易，我們的承保和服務部門，以及我們的資產管理小組，確保所有貸款批准條件都得到滿足，並符合為該特定交易制定的貸款 要求。

我們的代理業務貸款審批過程要求根據我們的承保清單向我們的機構貸款委員會提交詳細的貸款包，以供 批准。我們的機構貸款委員會由我們的高級和執行管理團隊的多名成員組成，包括我們代理業務的主要承銷商及其首席運營官。 所有交易都需要四名成員的批准，這取決於貸款的規模。此外，我們被要求提交一份完整的貸款包銷包給房地美和HUD，以供 批准在開始之前。

服務。我們通過在紐約Depew的內部貸款服務部門為所有貸款和投資提供服務。我們的貸款 服務業務旨在提供及時的客户服務和準確、及時的信息，以便帳户跟蹤、財務報告和管理審查。在為核定貸款提供資金之後，所有 相關貸款數據都輸入到我們的數據處理系統中，該系統提供每月賬單，跟蹤付款情況，並處理可變 利率貸款的合同利率調整。該服務小組與我們的資產管理小組密切合作，以確保適當水平的客户服務和監督貸款。

對於在Fannie Mae DUS計劃下服務的大多數貸款，如果借款人未能支付貸款，我們必須提前支付本金和利息，以及與貸款相關的税收和保險代管金額四個月。房利美為這些墊款向我們償還，一旦 貸款和相關損失份額得到解決，這些墊款可用於抵消我們在風險分擔義務下發生的任何損失。

根據HUD計劃，我們有義務預付金妮梅證券的税金和保險代管金額以及本金和利息，直到金妮·梅的保證金全部付清為止。在住房保險貸款違約的情況下，我們可以選擇將貸款分配給HUD，並提出抵押保險索賠。HUD將償還大約99%的任何損失的 本金和利息的貸款和金妮美將主要償還所有剩餘的損失。

資產管理。有效的資產和投資組合管理對於最大化房地產投資的績效和價值至關重要。資產 管理組與貸款發起人和承銷商一起定製一個計劃，以跟蹤從啟動到處置的每一項投資。這個小組監察每項投資的運作歷史、本地經濟趨勢、租金及入住率，並評估有關物業在其市場內的競爭力。該小組評估每項投資的持續和潛在業務和財務業績，以評價並最終改善其業務和財務可行性。資產管理小組經常進行實地檢查，與借款人舉行會議，評價和參與預算編制過程、財務和業務審查以及每項基本財產的翻修計劃。該小組還側重於提高現場物業管理人員和租賃經紀人的生產力。該小組根據其既定資產 管理計劃向高級管理層通報每筆交易的狀況，以加強和保存資本，並避免訴訟和潛在風險。

如果需要，及時確定投資的業務和財務問題以及每個借款人的目標，對執行可執行的貸款解決和 結構調整進程至關重要。由於現有的財產管理可能不具備有效管理解決過程所需的專門知識，我們的資產管理小組確定資產或投資組合的 當前運營和財務狀況，並對財產和所有權實體進行流動性分析，然後酌情確定和評價備選方案 ，以最大限度地提高投資價值。

8

目錄

操作策略和策略

投資準則。我們的董事會通過了關於我們的投資和借款的一般指導方針，大意是：(1)不進行任何使我們不符合REIT資格的 投資；(2)不進行任何投資，使我們受到“投資公司法”的管制；(3)我們的股本(包括次級附屬票據為股本)的不超過25%將投資於任何單一資產； (4)任何單一的夾層貸款或優先股投資不得超過7 500萬美元；(5)我們的結構性業務槓桿(包括次級附屬票據作為股本)一般不超過我們資產總價值的80%；(6)我們不會與我們的前經理或其任何附屬公司共同投資，除非這種共同投資是按照本準則對 進行的，其條款至少對我們的前任經理或進行這種共同投資的附屬公司同樣有利；(7)我們的總資產 不超過15%可能包括與抵押有關的證券。上述一般準則的任何例外情況都需要得到我們董事會的批准。

融資政策。我們主要通過借入或“利用”我們現有的 投資組合和使用 收益來獲得額外的抵押資產來為我們的結構性金融投資提供資金。我們預計會產生債務，因此我們將保持不低於20%的股本與資產比率(包括次級附屬債券作為股本)，儘管實際比率可能會不時降低，這取決於市場狀況和其他相關因素。我們的章程及附例並無限制我們可招致的負債額，而董事局亦有權酌情決定在任何時間偏離或改變我們的負債政策，但條件是我們必須遵守銀行契約。不過，我們打算維持足夠的資本基礎，以應付各種商業環境，使我們的融資和對衝成本可能超過我們投資所得的利息收入。

我們的結構性金融投資主要由抵押貸款債務(“CLO”)、與機構放款人的信貸安排和回購協議以及高級債務工具和可轉換債務工具提供資金。雖然我們預計這將是利用這些投資的主要手段，但如果這樣做似乎有利，我們可以發行普通股、優先股或高級、無擔保或 任何到期日的可兑換票據。

我們的 代理業務財務貸款來源與幾個承諾和未承諾的倉庫信貸設施的短期基礎上，因為這些貸款一般是轉讓或出售 在60天內，從貸款開始日期。我們還通過金融機構簽發的信用證滿足了對房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)的流動性限制要求以及購買和虧損義務。

信貸風險管理政策我們面臨不同程度的信用風險，這取決於我們的基礎資產 的性質以及支持我們資產的信貸增強的性質和 水平。我們，包括我們的首席信貸官和我們的資產管理小組，審查和監測與每一項 投資相關的信用風險和其他損失風險。此外，我們力求使我們的資產組合多樣化，以避免過分的地理、發行人、行業和某些其他類型的集中。我們的董事會監測整個 投資組合風險，並審查損失準備金的水平。

利率風險管理政策。只要符合我們當選為REIT的資格，我們通常遵循利率風險管理政策，以減輕重大利率變化的負面影響。我們儘量減少借款的利率風險，試圖將我們 借款的關鍵條件構造成與我們資產的利率條件一般相對應的結構。

我們可以進行套期保值交易，以保護我們的投資組合不受利率波動和其他市場條件變化的影響。這些交易可包括利息(br}利率掉期、買賣利率項圈、上限或樓面、期權、按揭衍生工具及

9

目錄

其他對衝工具。這些工具可以用來對衝我們確定的大部分利率風險符合我們股東的最佳利益，因為這種對衝的成本和維持我們作為REIT的地位的需要 。一般而言，套期保值交易的收入不構成REIT毛收入要求的合格收入。但是，如果套期保值合同降低了為獲取或攜帶房地產資產而產生的負債的利率風險，則從套期保值合同中獲得的任何收入都不會在75%或95%的總收入測試中產生無資格的 收入。我們可以選擇承擔一定程度的利率風險，如果我們認為，根據所有相關事實，承擔這樣的風險是值得的，否則就可以採取對衝措施。

處置政策。我們定期評估結構化業務中的資產組合，以確定其是否繼續滿足我們的 投資標準。在適用於REITs的某些限制下，我們可以投機性地出售我們的投資，並將收益用於債務減免、額外來源或使用 資本目的。

股權資本政策。在不違反適用法律的情況下，我們的董事會有權在未經股東 批准的情況下，發行額外的授權普通股和優先股，或以其他方式籌集資本，包括以任何方式發行高級證券和可轉換債務工具，並以其認為適當的方式和條件進行考慮，包括以財產交換。我們將來可能會發行與收購有關的普通股。我們也可能在收購方面對我們的合作伙伴關係感興趣。在某些情況下，我們可以與我們的股東在私人交易中回購我們的普通股，如果我們的董事會批准購買這些股票的話。

利益衝突政策。我們、我們的執行官員和ACM由於彼此之間的關係而面臨利益衝突。截至2019年12月31日，ACM在我們的股票中擁有大約15%的投票權權益。我們的董事長兼首席執行官也是ACM的首席執行官，並有權擁有大約31%的ACM未解決的成員利益。我們的董事之一是Arbor Management的首席運營官，LLC(ACM的管理成員)和兩個在ACM中擁有非控制成員利益的 信託的受託人。我們的總法律顧問 也是ACM的總法律顧問。我們的首席財務官是ACM的首席財務官。我們的司庫是ACM的財務主管。我們的首席執行官、我們的董事之一、總顧問、首席財務官和司庫，以及我們的結構金融執行副總裁、結構化證券化執行副總裁和首席信貸官，都是ACM執行委員會的成員，並且不包括我們的首席執行官，也是ACM的少數成員利益。

為了幫助解決這些利益衝突，我們通過董事會行動和章程條款以及與ACM的協議，執行了幾項政策，其中包括下列各項：

•

我們的章程規定，我們董事會的多數成員是獨立董事，只有我們的獨立董事才能代表我們就對董事或高級官員利益衝突的關係或交易作出任何決定；以及


•

關於我們參與與ACM或其附屬公司的任何交易的決定，包括我們從ACM購買證券和 抵押貸款或其他資產的能力，或我們向ACM出售證券和資產的能力，必須得到我們的多數獨立董事的審查和批准。

我們的董事會已經批准了上述經營政策和戰略。我們的董事會有權在未經股東同意的情況下修改或放棄這些政策和戰略 ，只要董事會確定這種修改或放棄符合我們股東的最佳利益。除其他因素外，市場的發展或影響到本文所述的政策和戰略，或改變我們對市場的評估，可能導致我們的董事會修改其政策和 戰略。但是，如果是這樣的話

10

目錄

修改 或放棄涉及我們與ACM之間的關係或交易，也需要得到我們大多數獨立董事的批准。但是，我們不能修改我們的章程，以改變我們董事會多數由獨立董事組成的要求，也不能改變我們的獨立董事在沒有股東有權投票三分之二的情況下批准關聯方交易的要求。

聯邦和州商業房地產貸款活動條例

我們的多家庭和商業房地產貸款、服務和資產管理業務在某些情況下受到美國聯邦和州政府當局的監督和監管。此外，這些企業可能受到各種法律和司法及行政決定的制約，這些法律和司法及行政決定規定了各種 要求和限制，其中除其他外，管制貸款活動和與借款人的行為，確定最高利率，收取金融費用和其他費用，要求向借款人披露 信息，並禁止非法歧視。雖然許多州不管制商業金融，但某些州對利率以及對某些收款做法和債權人補救辦法的其他收費施加限制。一些州還要求向放款人、貸款經紀人和貸款服務商發放許可證，並適當披露某些合同條款。除其他法規外，我們必須遵守“美國愛國者法”、美國財政部對外資產管制辦公室頒佈的條例和其他聯邦和州證券法律法規的某些規定。這些適用於我們的法律和規章要求不時會發生變化，並可能變得更加嚴格，使遵守適用的要求變得更加困難、昂貴或以其他方式限制我們以現在的方式開展業務的能力。

遵守聯邦、州和地方環境法

我們可以通過合夥關係直接或間接獲得的財產，以及作為我們的結構性金融投資和抵押貸款相關證券的基礎的財產，受各種聯邦、州和地方環境法、法令和條例的約束。根據這些法律、法令和條例，房地產的現有或前任所有人(包括在某些情況下獲得財產所有權或控制權的有擔保貸款人)可對在其財產上、其財產下或財產內轉移或補救某些危險的{Br}或有毒物質或石油產品釋放的費用承擔責任。這些法律通常規定清理責任和責任，而不考慮所有者或控制方是否知道或應對危險或有毒物質的釋放或存在負責。調查、補救或清除這些物質的費用可能很大，可能超過財產的價值。場地的所有者或控制方可根據場地產生的環境污染 造成的損害和費用，接受第三方的普通法索賠。某些環境法還規定了與處理或接觸含石棉材料有關的責任。這些法律允許第三方就與含石棉材料有關的人身傷害向不動產所有人尋求賠償。我們的經營成本和這些資產的價值可能會受到下列因素的不利影響：遵守現行環境法、條例和條例的義務，以及遵守未來立法的費用。, 我們的收入和向股東分配 的能力可能因我們可能獲得的財產的環境責任的存在而受到不利影響。我們努力確保這些財產在所有物質方面都符合有關危險或有毒物質或石油產品的所有聯邦、州和地方法律、法令和條例。

GSE和HUD的要求

為了維持我們作為房利美和房地美的批准貸款人的地位，以及作為住房和發展部批准的金妮美證券的抵押人和發行人的地位， 我們必須滿足和保持這些實體制定的各種資格標準，如最低淨值、業務流動性等。

11

目錄

和 擔保品要求和遵守報告要求。我們必須根據這些機構制定的適用方案、 要求和指導方針，發放貸款和履行我們的貸款服務職能。如果我們不遵守任何這些項目的要求，機構可以終止或撤銷我們的許可證和批准 參與GSE或HUD項目。此外，根據其指導方針，各機構有權終止貸款人向其出售貸款和為其貸款提供服務的權力。失去其中一項或多項批准將對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致與其他對手方進一步取消資格。

競爭

我們的業務面臨重大競爭，包括但不限於其他抵押貸款信託基金、專業金融公司、儲蓄銀行和貸款協會、銀行、抵押銀行家、保險公司、共同基金、機構投資者、投資銀行公司、其他貸款人、政府機構和其他實體，其中一些可能具有更大的知名度、財政資源和較低的資本成本。此外，有許多機構的資產購置目標類似於 ，其他機構可能會在未來組織起來，這可能會增加競爭。競爭性變量包括市場存在和可見度、提供貸款的規模和承保標準。如果競爭對手願意在某項交易中承擔更大的資本風險，或者在評估潛在貸款時採用更自由的承保標準，那麼我們的投資組合的起始額和利潤率就會受到影響。我們的競爭對手也可能願意接受較低的投資回報，並可能成功地產生 我們所瞄準的貸款。

我們以服務質量、關係、貸款結構、條款、定價和行業經驗為基礎進行競爭，包括瞭解當地和國家商業房地產的市場條件、貸款產品專業知識以及分析和管理信用風險的能力。我們的競爭對手也尋求在這些因素的基礎上積極競爭，我們的成功取決於我們提供有吸引力的貸款產品、提供優越的服務、展示我們的行業知識和經驗、保持和利用與投資者、借款人和關鍵的 貸款通訊員的關係並在定價方面保持競爭力的能力。此外，未來法律、法規和GSE/HUD計劃要求的變化，以及商業房地產金融市場的整合，都可能導致更多競爭對手的進入，或增強我們現有競爭對手的競爭力。

雖然 我們認為我們完全有能力繼續在我們的業務的每一個方面進行有效的競爭，但不能保證我們將這樣做，或者我們今後不會遇到可能限制我們有效競爭能力的 增加的競爭。

僱員

在2019年12月31日，我們僱用了532人，其中沒有一個人是由工會代表的，也沒有一個人要遵守集體談判協議。

公司治理和互聯網地址

我們的網址是www.arbor.com。我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的所有文件都通過我們的網站免費提供，包括本報告、表格10-Q的季度報告、表格8-K的當前報告，以及在提交後儘快提交給SEC的此類報告(如果有的話)的任何修改。我們的網站還包括我們的商業行為和道德守則、首席執行官和高級財務官的道德守則、公司治理準則、股東與董事會的溝通以及董事會各委員會的章程。本報告中未引用本報告中包含或鏈接到我們網站的任何信息。

12

目錄

項目1A。危險因素

我們的業務受到各種風險的影響，包括以下所列的風險。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響，我們普通股的價值可能會下降。以下列出的風險因素不應被視為包含所有的 列表.新的風險因素定期出現，我們不能保證下面描述的因素列出了以後任何時候可能對我們產生重大影響的所有風險。下面討論的一些風險因素可能對我們的結構化和代理業務產生不同的影響。

與我們業務有關的風險

經濟放緩、長期或嚴重衰退或房地產價值下降可能會損害我們的業務。

我們認為，在經濟低迷時期，與我們的業務相關的風險更為嚴重，如果這些時期伴隨着房地產價值的下降。不斷下降的房地產價值可能會限制我們新的抵押貸款來源，因為借款者經常利用其現有財產價值的增加來支持購買或投資更多的房產。如果房地產經濟衰退，借款者也可能無力支付我們貸款的本金和利息。房地產價值 的下降也大大增加了在違約情況下我們將遭受貸款損失的可能性，因為我們的抵押品價值可能不足以支付我們的貸款成本。任何拖欠、止贖或損失增加的持續時期都可能對我們投資組合中貸款的淨利息收入以及我們發起、出售 和證券化貸款的能力產生不利影響，這將大大損害我們的業務結果、財務狀況、商業前景和我們向股東分發的能力。

金融市場長期中斷可能影響我們在合理的條件下獲得融資的能力，並對我們和我們普通股的市場價格產生其他不利影響。

商業房地產尤其受到長期經濟衰退和流動性危機的不利影響，上次危機發生於2007年至2010年。這些情況對金融市場的流動性產生重大影響，導致某些類型的融資稀缺，在某些情況下，使某些融資條件缺乏吸引力。如果經濟或市場狀況惡化，而這些不利條件又回來，貸款機構可能被迫退出市場，如回購貸款、破產、進一步收緊貸款標準或增加獲得融資所需的股本資本數額，在這種情況下，我們可能更難以優惠的條件或根本就獲得融資。如果我們無法為我們的投資獲得符合成本效益的融資，我們的盈利能力將受到不利影響。此外，這些因素可能使我們的 借款人更難以償還我們的貸款，因為他們可能在出售資產、增加融資費用或獲得融資方面遇到困難。這些事件也可能使我們更難或不太可能通過發行普通股或優先股籌集資金。金融市場的這些混亂也可能對我們的普通股的市場價值產生重大的不利影響，並對我們造成其他不利影響。

如果經濟狀況惡化，貸款損失準備金和其他減值很可能增加。

經濟狀況的下降可能會對我們的貸款和投資組合的信貸質量產生不利影響，並可能使我們的貸款損失準備金、潛在違約和其他資產減值費用增加。

13

目錄

新會計準則的實施可能要求我們增加貸款損失備抵額 ，並可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

財務會計準則委員會(FASB)通過了一項新的會計準則，從2020年起對我們生效。這一標準稱為當前預期信貸損失，即“CECL”，將要求金融機構確定貸款和債務證券(包括出售給某些GSE的貸款)的壽命預期信貸損失的定期估計數，並通過損益表確認預期的信貸損失。這將改變目前提供可能出現的信貸損失的方法， 將要求我們增加我們的信貸損失，並大大增加我們需要收集和審查的數據，以確定適當的預期損失水平。我們信貸損失的任何增加，或為確定適當的預期信貸損失水平而發生的費用，都可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。詳見注2 。

在動盪的經濟環境中，貸款損失準備金尤其難以估計。

我們對我們的貸款進行季度評估，以確定減值費用是否必要並足以吸收可能的損失。 我們的貸款和投資組合的估值過程要求我們作出某些估計和判斷，在現有的商業房地產信貸有限和商業房地產交易減少的時期，這些估計和判斷尤其難以確定。我們的估計和判斷是基於若干因素，包括保證我們商業房地產貸款的 抵押品的預計現金流量、貸款結構，包括準備金和追索權擔保的可得性、在貸款到期時全額償還的可能性、將來重新融資商業不動產的可能性以及各種類型的預期市場貼現率。如果我們的估計和判斷不正確，我們的經營結果和財務狀況就會受到嚴重影響。

在動盪的市場環境中償還貸款的可能性較小。

在一個流動性對我們的業務，特別是我們的結構化業務至關重要的市場中，償還貸款對我們來説是一個重要的流動性來源。如果借款人不能在貸款到期時再融資，貸款就可能違約，我們從這種償還中得到的流動資金將無法獲得。 此外，如果商業房地產金融市場惡化，借貸者如果有這種權利，最有可能延長這種貸款，這將進一步拖延我們通過償還獲得流動資金的能力。

我們可能無法以優惠的條件進入債務或股票資本市場，或根本無法獲得額外的 流動性，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

額外的流動資金、未來的股本或債務融資可能無法以對我們有利的條件獲得，或者根本無法獲得。我們獲得額外債務和股本資本的能力取決於這些市場的各種情況，而這些條件是我們無法控制的。如果我們確實完成了未來的股權發行，它們可能會稀釋我們現有的 股東，或者導致發行比我們其他證券更高的權利、偏好和特權的證券。我們無法獲得足夠的資本可能會對我們的業務、財務狀況、流動資金和經營結果產生重大的不利影響。

我們可能無法以可接受的條件投資過多的股本，這將對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能無法確定符合我們投資標準的投資，也可能無法成功地完成我們確定的投資。此外，我們用股本獲得的投資可能不會產生資本回報。我們不能保證

14

目錄

找出有吸引力的機會來投資我們的股本，這會對我們的經營結果產生不利的影響。

我們普通股的價格可能是不穩定的。

我們普通股的交易價格可能極不穩定，可能會受到一些我們無法控制的因素的影響，包括REITs的一般聲譽和我們的股票證券相對於其他股票證券的吸引力，包括其他房地產公司發行的證券；我們的財務業績；以及股票和債券市場的一般條件。

我們股票的市場價值主要是基於市場對我們增長潛力的感知，以及我們當前和未來的收益和紅利。因此，我們的股票 可能以高於或低於我們每股賬面價值的價格交易。如果我們的未來收益或股息低於預期，我們股票的市場價格很可能會下降。

此外，近幾年來，股票市場經歷了極端的價格和數量波動，影響並繼續影響着許多公司股票的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和工業波動，以及經濟、政治和市場條件，例如衰退和利率變化，都可能對我國股票的市場價格產生不利影響。如果我們股票的市場價格下跌，你可能不會意識到你在我們的投資的任何回報，可能會失去你的部分或全部投資。

在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集團訴訟的影響。我們將來可能成為這類 訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額費用，轉移管理層對其他業務的關注，這也可能損害我們的業務。

不斷下降的投資組合可能會對我們的投資回報產生不利影響。

資本市場的情況可能導致我們的貸款和投資組合減少。如果我們沒有機會發起高質量的投資來取代我們投資組合的減少，這種減少很可能導致我們投資的回報減少。

利率的變化和LIBOR的潛在替代可能對我們的淨投資收入產生不利影響。

在我們的結構性業務中，很大一部分貸款和借款是基於libor的可變利率工具。然而， 我們的貸款組合中有一部分是固定利率，或者受利率下限的限制，這限制了利率下降的影響。此外，我們的某些借款也是固定利率，或者可能受到利率掉期的限制，這種掉期保值了我們對由可變利率債務供資的固定利率貸款的利率風險。因此，利率變化對我們的利息收入的影響可能不同於對我們利息開支的影響。如果利率環境大幅上升和(或)經濟下滑，違約可能會增加，給我們造成 信貸損失，這可能對我們的流動性和經營結果產生不利影響。此外，這種拖欠或違約可能會對賺取利息的 資產與有息負債之間的利差產生不利影響。

在2017年7月，監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融行為管理局宣佈，它打算停止勸説或強迫銀行向2021年後的libor管理人提交libr}計算利率。目前尚不清楚倫敦銀行同業拆借利率屆時是否將停止存在，或是否將確定新的計算LIBOR的方法，使其在2021年後繼續存在 。聯儲與替代參考利率委員會一起指導

15

目錄

由美國大型金融機構組成的委員會 宣佈用新的指數取代美元libor，該指數由短期回購協議計算，由美國國債 支持，稱為擔保隔夜融資利率(Sofr)。Sofr的第一份出版物於2018年4月出版。軟銀是否獲得作為libor替代工具的市場吸引力仍是 的問題，目前libor的未來尚不確定。我們成立了一個工作隊，由財政部、金融、營銷、資產管理、服務、合規和法律 的人員組成，他們負責監督我們從倫敦銀行同業拆借利率過渡期間的協調工作，其中包括評估和減輕與過渡有關的風險。任務 Force 的主要重點領域包括管理遺留交易的過渡，更新可能使用libor作為參考利率的協議和合同，修改政策和程序以説明過渡， 與我們的內部和外部利益攸關方進行溝通，以及準備從libor過渡到最終的後續機構所帶來的風險。該工作隊在履行其職責時，負責考慮和幫助減輕所有金融、客户/對手方、監管和法律影響。即使工作隊順利執行，脱離libor的 過渡最終也可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響，包括我們的借款人應付給我們的利率或我們向貸款人支付的利率變化的結果。

我們依賴具有長期業務關係的關鍵人員，他們的損失可能威脅到我們成功經營業務的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於關鍵人員的持續服務。特別是，我們的首席執行官和負責結構金融的執行副總裁的抵押貸款經驗以及他們同多個家庭的開發商和業主以及商業地產和其他金融機構發展的關係的範圍和性質，是我們成功的關鍵。我們不能保證他們繼續擔任我們的軍官。失去我們管理小組的一名或多名成員的服務可能會損害我們的業務和前景。

我們可能無法僱用和保留合格的貸款發起人，或擴大和維持我們與 關鍵客户的關係，如果我們不能這樣做，我們執行業務和增長戰略的能力可能會受到限制。

我們依靠我們的貸款發端者，除其他外，發展與商業財產所有人、房地產經紀人和經紀人、開發商和其他人的關係，從而產生借款人客户，從而導致重複和轉診業務。因此，我們必須能夠吸引、激勵和留住熟練的貸款發起人。貸款發起人的市場 具有高度的競爭力，可能導致僱用和保留他們的成本增加。我們不能保證我們能夠吸引或保留合格的貸款發起人。如果我們不能吸引、激勵或留住足夠數量的熟練貸款創建者，或者即使我們能夠激勵或留住他們，但成本更高，我們可能會受到物質和不利的影響。

房地產投資業務具有很強的競爭力。我們的成功取決於我們是否有能力與其他資本提供者競爭房地產投資。

我們的業務競爭很激烈。競爭可能使我們接受投資中的經濟或結構特徵，特別是在我們的結構業務中，否則我們就不會接受這些特徵，並可能導致我們在傳統產品專長之外的市場尋求投資。我們與傳統的貸款來源，如保險公司和銀行，以及其他具有類似投資目標的REITs、專業金融公司和私人股本機構競爭具有吸引力的 投資，這可能使我們更難以完成我們的目標投資。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財政資源和更低的資本成本。

16

目錄

我們為他們提供了更大的經營靈活性和相對於我們的競爭優勢。

我們的投資可能達不到我們的目標回報率。

我們根據對這類投資的總回報率的估計或預測來發起或獲得投資，而這些投資又是基於對資產的表現、獲得所需槓桿的可得資金數額和條件的假設以及可能的資產回收和補救戰略，包括可能的資產追回和補救戰略的方式和時間，所有這些都有很大的不確定性。此外，我們沒有預料到的事件或情況可能會發生，並可能對投資的實際回報率產生重大影響。在我們獲得或發起投資時，無論是作為新的補充投資還是作為到期的 投資的替代，都不能保證我們將能夠產生與我們以前或現有投資的回報率相當的回報率。

我們的盡職調查不能揭示借款人的所有負債，也不能揭示其業務中的其他弱點。

在向借款人發放貸款之前，我們評估該實體的管理能力和技能，以及我們認為對投資業績具有重要意義的其他因素。在履行我們的盡職調查時，我們依賴我們現有的資源，在某些情況下，依靠第三方的調查。對於新組織的實體，這一過程特別重要和主觀，因為可能很少或根本沒有關於這些實體的公開信息。我們的盡職調查進程將揭示所有相關事實，或任何投資都將取得成功，這一點不能保證。

優先股權投資涉及比傳統債務融資更大的損失風險。

在我們的結構化業務中，我們投資於優先股投資，由於各種因素，這些投資所涉及的風險比傳統的債務融資風險更大，其中包括這種投資從屬於其他貸款，而且沒有以投資所依據的財產作為擔保。此外，如果發行人拖欠我們的 投資，我們將只能對我們有利益的實體，而不是作為我們的投資基礎的財產。因此，我們可能無法收回部分或全部投資。

我們投資於夾層貸款，這些貸款的損失風險比優先於基礎房地產的貸款更大。

在我們的結構化業務中，我們以次級抵押貸款的形式投資夾層貸款，這些貸款以基礎 財產上的第二抵押擔保，或以擁有財產的實體的所有權權益質押或對擁有該財產的實體 的權益的質押為擔保的貸款。這些類型的投資所涉及的風險比長期的高級抵押貸款的風險更高，因為由於高級貸款人喪失抵押品贖回權，這種投資可能成為無擔保的。如果提供所有權權益作為擔保的實體破產，我們可能無法充分利用該實體的 資產，或者該實體的資產可能不足以償還我們的夾層貸款。如果借款人拖欠我們的夾層貸款或高於我們貸款的債務，或在 借款人破產的情況下，我們的夾層貸款將只在高級債務之後才得到償還。因此，我們可能無法收回部分或全部投資。此外，夾層貸款可能比傳統抵押貸款具有更高的貸款 與價值比率，從而降低財產權益，增加本金損失的風險。

17

目錄

我們投資於初級參與貸款，這些貸款可能會受到與私下談判的結構和交易條款有關的額外風險，這可能會給我們造成損失。

在我們的結構性業務中，我們投資於初級參與貸款，這是一種抵押貸款，通常是(I)在單個商業財產或一組相關財產上由第一抵押擔保的抵押貸款，以及(Ii)附屬於由同一抵押品的同一第一抵押擔保的高級票據。因此，如果借款人 違約，在向高級票據持有人付款後，可能沒有足夠的資金用於次級參與貸款。由於每筆交易都是私下談判的，次級 參與貸款的結構特徵和風險可能有所不同。例如，次級參與貸款持有人在借款人違約後控制程序的權利在某些投資中可能受到 限制。我們無法預測每一次初級參與投資的條件。初級參與可能不具有流動性，因此，我們可能無法處置表現不佳或表現不佳的投資。在我們所做的任何投資中，與從屬地位相關的較高風險可能使我們面臨更大的損失風險。

我們投資於多家庭和商業房地產貸款，這可能涉及比 單一家庭房地產貸款更大的損失風險。

我們的投資包括多個家庭和商業房地產貸款，由於各種因素，這些貸款的風險可能比單一家庭住宅 貸款高，包括貸款餘額一般較大，償還抵押財產和房客業務成功的依賴， 和貸款條件，其中包括比規定的期限更長的攤銷時間表，並規定在規定的期限內迅速付款，而不是定期支付本金。此外，商業地產的價值 會受到這類物業的市場供求情況的顯著影響。

多家庭和商業財產價值的波動可能對我們的貸款和投資產生不利影響。

這類財產產生的多家庭和商業財產價值和淨營業收入受到波動的影響，可能受到若干因素的不利影響，這些因素包括但不限於自然災害，包括颶風和地震、戰爭和(或)恐怖主義行為等事件，以及其他可能對我們或房地產所有者和經營者造成意外和未保險業績下降和(或)損失的因素；國家、區域和地方經濟狀況，例如我們過去幾年所經歷的 (這些情況可能受到工業減速和其他因素的不利影響)；當地房地產條件(如住房、零售、工業、辦公或其他商業空間的供應過剩)；具體行業部門的變化或持續疲軟；建築質量、建築成本、樓齡和設計；人口因素；建築物或類似法規的追溯性變化；以及業務費用(如能源費用)的增加。如果物業的淨收入減少，借款人可能難以償還我們的貸款，這可能會給我們造成損失。 此外，房產價值的下降會降低抵押品的價值和借款人償還貸款的潛在收益，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的許多商業房地產貸款的資金來自利息儲備，我們的借款人可能無法補充這些利息儲備一旦用完。

鑑於我們的結構性商業投資組合中的許多商業房地產貸款具有過渡性，我們經常要求借款者撥備準備金，以支付利息和業務費用，直到財產現金流量預計將增加到足以支付償債費用為止。我們通常還要求借款人 補充儲備金，如果它們因業績不佳而耗盡，或者如果借款人想在貸款下行使延期選項。儘管利率很低，任何商業房地產貸款投資所依據的財產的收入在經濟衰退時將減少，使借款者更難以履行他們對我們的付款義務。

18

目錄

在今後，一些借款者可能繼續難以償還我們的債務，將沒有足夠的資本補充儲備金，這可能對我們的業務成果和現金流動產生重大影響。

我們可能無法控制我們的某些貸款和投資。

我們管理有組織的貸款和投資組合的能力可能受到貸款和投資的形式的限制。在某些情況下，我們可以根據債權人間協議或服務協議獲得受高級階層和服務人員權利限制的投資；只獲得對一項基本投資的參與；通過合夥、合資企業或其他實體與第三方共同投資，從而獲得非控制利益；或依靠獨立的第三方管理或戰略夥伴來管理一項資產。因此，我們可能無法控制貸款或投資。這種金融資產可能涉及不涉及高級債權人、服務機構或控制投資者的第三方投資者的投資中不存在的 風險。我們在借款人違約後控制這一過程的權利可能受制於高級債權人或服務人員的權利，他們的利益可能與我們的利益不一致。第三方夥伴可能有財政困難，對這些資產造成不利影響，並可能具有與我們不一致的經濟或商業利益或目標。此外，在某些情況下，我們可能對我們的第三方夥伴的行為負責。

不動產可能無法按預期執行。

我們可以通過止贖程序或投資獲得房地產。這些財產不得按預期執行，並可能使 us承擔與這些財產有關的未知責任，以清理未披露的環境污染，或由租户、供應商或其他人對該財產的前業主提出索賠。關於未來租金或入住率的假設不準確，可能導致對未來收入的估計過於樂觀。此外，今後的業務費用或使獲得的財產達到其預定市場地位所需的標準所需的費用可能被低估。

訴訟的不利解決可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們被指定為被告的訴訟的不利解決可能對我們的財務狀況、業務結果產生重大不利影響。有關我們當前訴訟的信息，見注15。

今後任何恐怖襲擊的影響和恐怖主義保險的提供使我們面臨某些風險。

未來的任何恐怖襲擊，任何此類襲擊的預期，以及美國及其盟國的任何軍事或其他反應的後果，都可能對美國金融市場和整個經濟產生不利影響。我們無法預測未來任何此類事件對美國金融市場(包括房地產資本市場、經濟或我們的業務)的嚴重影響。今後的任何恐怖襲擊都可能對我們一些貸款和投資的信貸質量產生不利影響。我們的一些貸款和投資比其他貸款和投資更容易受到這種不利影響。我們可能因今後任何恐怖襲擊的不利影響而遭受損失，這些損失可能對我們的行動結果產生不利影響。

“恐怖主義風險保險法”或“反恐怖主義危險保險法”和其他現行立法要求保險公司根據其財產和意外傷害保險單提供恐怖主義保險，以便根據TRIA獲得聯邦賠償，以賠償被保險人的損失。然而，這項立法並沒有對這類保險的定價作出規定。缺乏負擔得起的保險可能會帶來不利影響。

19

目錄

影響一般的房地產貸款市場、貸款數量和市場的整體流動性，並可能減少我們可以利用的適當投資機會的數量和我們投資的速度。如果我們投資的財產無法獲得負擔得起的保險，這些投資的價值可能會下降，如果沒有保險的 損失，我們可能會損失我們的全部或部分投資。

如果不根據“投資公司法”保持對投資公司的豁免，將對我們的經營結果產生不利影響。

我們認為，我們進行業務，並打算以一種使我們能夠避免作為一家投資公司受到“投資公司法”管制的方式。根據“投資公司法”第3(C)(5)(C)條，主要從事購買或以其他方式獲取 “抵押和其他不動產留置權和權益”業務的實體目前不受該條的管制。證券交易委員會的工作人員就這一豁免的提供提供了指導。 具體而言，該工作人員的職位一般要求一家公司將其資產的至少55%直接用於“符合資格的房地產權益”。根據這一55%的測試標準，要構成符合資格的房地產 利益，對房地產的興趣必須符合各種標準。由直接或間接擁有基礎不動產 財產的實體的權益擔保的貸款，而不是對標的財產本身的抵押，以及不動產所有人權益的所有權，根據 實體的類型，可能不符合55%檢驗的目的。與抵押有關的證券，如果不代表就基本抵押貸款所簽發的所有證書，也可能不符合55%測試的目的。因此，我們對這類貸款和權益的所有權可能受到“投資公司法”的限制。不能保證關於REITs投資公司法地位的法律和條例，包括證券交易委員會投資管理司關於這一豁免的指導，不會以不利影響我們 業務的方式改變。如果我們不遵守55%的標準, 根據該法或根據“投資公司法”作出的其他解釋，或如果證交會不再允許我們的豁免，我們可被視為投資公司。如果我們不能保持一項豁免或不允許註冊為一家 投資公司，除其他外，我們可以被要求(A)大幅度改變我們進行業務的方式，以避免被要求登記為 投資公司，或(B)登記為投資公司，其中任何一種都可能對我們和我們普通股的市場價格產生不利影響。如果根據該法要求我們登記為一家投資公司，我們將在資本結構(包括我們使用槓桿的能力)、管理、業務、與附屬人員的交易(如“投資公司法”所界定的)、投資組合組成、包括對多樣化和行業集中的限制以及其他 事項等方面受到重大管制。

我們的一家子公司必須根據“投資顧問法”進行登記，並受該法規定的約束。

我們的一家子公司受“投資顧問法”所規定的廣泛監管的約束。證券交易委員會根據這一監管制度監督作為 註冊的投資顧問的活動。不遵守“投資顧問法”規定的義務，包括記錄保存、廣告和經營 要求、披露義務和禁止欺詐活動，可能導致罰款、譴責、暫停人員或投資活動或其他制裁，包括撤銷我們作為投資顧問的登記。“投資顧問法”的規定主要是為了保護投資者和其他客户，而不是為了保護我們公開交易股票的持有者。即使對我們的子公司或其工作人員施加的制裁涉及少量金錢，但與制裁有關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽和我們與投資者的關係，並妨礙我們的能力。

20

目錄

籌集額外資本。此外，遵守“投資顧問法”可能要求我們承擔額外費用，這些費用可能是實質性的。

任何未來法律的影響，以及對現行法律的修正，都可能對我們的業務造成限制。

未來的法例可能會對我們的業務施加額外的財政義務或限制。過去的經濟環境加大了對金融服務部門的審查力度，導致2010年“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)的簽署。“多德-弗蘭克法案”的許多方面都受到規則制定的制約，並將在幾年內生效，因此很難預測對我們以及更廣泛的金融服務和抵押貸款行業的總體金融影響。很難預測未來任何立法或管制措施的確切性質，以及這種立法或條例(如果有的話)會在多大程度上影響我們的業務、財務狀況或業務結果。

政府管制的影響可能對與發展項目有關的貸款的市場價值產生不利影響。

與發展項目有關的貸款具有額外的風險，因為政府的監管可能通過限制財產的 開發而影響項目的價值。如果不給予項目完成的適當批准，擔保品的價值可能受到不利影響，這可能對 貸款的價值產生不利影響。

失去或改變我們機構業務與GSE、美國HUD部和機構投資者的關係，將對我們通過GSE和HUD項目提供商業房地產貸款的能力產生不利影響，這將對我們產生重大和不利的影響。

目前，代理業務通過GSE和HUD方案提供了很大一部分貸款供出售。該機構的業務被 批准為全國房利美貸款機構、紐約、新澤西和康涅狄格州的房地美方案+貸款人、房地美以可負擔得起的住房、人造住房社區、 老年人住房和SBL全國貸款人、全國範圍的住房開發和精益貸款機構、銀妮Mae發行人為目標的房地美方案+貸款人。我們作為一個批准的貸款人的地位為我們提供了許多優勢，並可能被 適用的GSE或HUD在任何時候終止。這種地位的喪失或我們關係的變化可能使我們無法通過特定的GSE或HUD獲得商業房地產貸款，這將對我們產生重大和不利的影響。這也可能導致失去其他GSE或HUD的類似批准。

我們還通過CMBS管道市場向投資銀行發放和出售貸款。如果這些投資銀行停止與我們的關係，不能及時找到替代投資者，我們就會受到不利影響。

房利美和房地美的託管和相關行動的改變，以及影響房利美和房地美與美國聯邦政府之間關係的任何法律和條例的任何變化，都可能對我們的代理業務產生重大和不利的影響。

目前，代理業務通過GSE和HUD方案提供了很大一部分貸款供出售。此外，我們的大部分服務權利來自我們通過GSE和HUD計劃出售的貸款。改變一個或兩個GSE的業務章程、結構或存在，可以消除或大幅度減少我們可能從GSE獲得的貸款數量，這反過來將導致我們從這些貸款中獲得的費用和利息收入減少，也會對我們的服務收入產生不利影響。這些影響可能會使我們工程處的業務大大降低貸款來源和服務費的收入，並最終對我們的財務結果產生重大的不利影響。

21

目錄

GSE的託管機構

聯邦住房金融管理局(FHFA)是GSE的監管機構，於2008年將每一家GSE置於託管地位。託管是一項法定程序，旨在保存和保存GSE的資產和財產，並使其處於健全和有償付能力的狀態。託管機構沒有具體的終止日期，在那裏 仍然嚴重不確定GSE的未來，包括它們將以目前的形式繼續存在多長時間、它們在住房市場中的作用範圍、它們將擁有何種形式，以及它們在託管之後是否繼續存在。2014年，FHFA發佈了其GSE戰略計劃，其中將“收縮”{Br}GSE多家族企業的目標改為“維持”這些企業。

住房金融改革

過去，國會議員提出了幾項改革住房金融體系的法案，包括GSE。其中幾項法案要求GSE在規定的頒佈期限內逐步結束或接管，並對GSE的活動施加某些限制，然後才被收尾或接管。 特朗普政府發表了評論，指出住房金融改革可能在其議程上，但目前尚不清楚其對GSE未來的目標是什麼。

我們預期國會將繼續審議住房金融改革，包括舉行聽證會和審議將改變住房金融制度的立法，包括政府住房金融系統的活動或運作。我們無法預測有關政府資助企業未來地位的立法建議的制定前景、時間或內容。因此，在GSE的未來方面， 仍然存在很大的不確定性。

在 2019年9月，FHFA宣佈修改其先前發佈的GSE 2019年記分卡的上限結構。房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)的貸款來源上限被調整為每家企業的 至1000億美元，總計2000億美元(“2019/2020 Caps”)，並將持續到2020年年底的五個季度。2019年/2020年的CAPS適用於 所有多家族企業，不排除。我們與GSE的起源是高利潤的執行，因為它們從出售我們的貸款、與 MSRs和服務收入相關的非現金收益中獲得了可觀的收益。因此，我們的GSE起源的下降可能會對我們的財務結果產生負面影響。我們不確定FHFA將來是否會對GSE 多家族的生產量施加更嚴格的限制。

我們的代理業務由於房利美(Fannie Mae DUS)計劃銷售的貸款違約而面臨損失的風險，這些貸款可能會對我們的經營結果和流動性產生重大和不利的影響。

根據Fannie Mae DUS計劃，我們的代理業務為Fannie Mae提供多家庭貸款，而不必事先獲得Fannie Mae對某些貸款的批准，只要這些貸款符合Fannie Mae規定的承保準則。作為對房利美髮放貸款的授權和對 購買貸款的承諾的回報，我們必須與聯邦抵押協會保持最低限度的抵押品，我們必須分擔通過房利美出售的貸款的損失風險。在完全分擔風險的公式下，我們 吸收了貸款的所有損失的前5%，超過5%我們與房利美分享損失，我們的最大損失上限為20%的原始銀行的 貸款。我們的代理業務已經修改了一些房利美DUS貸款的風險分擔義務，以減少這些貸款的潛在損失敞口。此外，如果貸款不符合特定的承保標準，或者貸款在出售給Fannie Mae後12個月內違約，聯邦抵押協會可以將我們的 風險分擔義務增加一倍或三倍。截至2019年12月31日，工程處業務已認捐4 500萬美元，作為應付148.3億美元未償貸款的未來損失的抵押品，這些貸款須承擔風險分擔義務。房利美的抵押品要求今後可能會有所改變。截至2019年12月31日

22

目錄

損失分攤餘額備抵額為3 460萬美元。我們不能確保這一餘額足以支付今後分擔損失的義務。雖然我們的代理業務來源於符合Fannie Mae定義的承保指南的貸款 ，但除了我們自己的內部承保準則外，承保標準可能並不總是防止貸款違約。其他因素 也可能影響借款人拖欠貸款的決定，如財產、現金流量、佔用、維修需要和其他融資義務。如果貸款違約增加，我們在房利美DUS計劃下的風險分擔義務付款可能會增加，這種違約和支付可能會對我們的經營結果和流動性產生重大的不利影響。此外，任何 未能根據Fannie Mae DUS方案支付損失份額的行為，都可能導致我們從Fannie Mae吊銷執照，並根據Fannie Mae DUS方案行使Fannie Mae可利用的各種補救辦法，包括將我們的服務組合轉移到另一家聯邦抵押協會核準的服務機構。

我們滿足了我們對房利美的所有限制流動性要求，由我們的一個放款人簽發的信用證。如果我們因任何原因無法獲得信用證，我們的業務現金流量可能會大幅度減少，或者我們可能會違背對聯邦抵押協會的義務，這將對我們的機構業務產生重大的不利影響。

我們的代理業務必須根據與房利美的損失分擔協議的條款，將受限現金作為抵押，作為抵押貸款來源於聯邦抵押協會(Fannie Mae DUS)的貸款可能造成的損失的抵押品。截至2019年12月31日，這一要求共計4 630萬美元，並對我們的一家貸款人向房利美簽發的4 500萬美元信用證和190萬美元現金抵押品感到滿意。我們的信用證貸款將於2020年9月到期。該設施由代理業務的房利美投資組合產生的服務現金流作擔保，幷包含某些財務契約和其他契約。如果我們不能滿足這些契約中的任何一項，或 我們不能以優惠的條件更新或更換這一安排，或根本不可能對我們的現金流動和我們的財務狀況產生重大的不利影響。如果我們不能用類似的貸款或現金來取代 信用證，我們將違反我們對房利美的義務，這將對我們的業務和業務產生重大的不利影響。

如果我們不能對拖欠貸款者採取主動行動以避免違約，那麼拖欠貸款的數量就會增加，這可能對我們產生實質性的不利影響。

作為GSE和HUD的貸款服務商，我們是貸款期間與借款人的主要接觸者，根據與GSE、HUD和機構投資者的協議，我們負責資產管理。我們還與適用的GSE、HUD或機構投資者一起，負責採取 行動以減輕損失。我們相信，我們已經制定了一個有效的資產管理程序，以跟蹤我們所提供的每一筆貸款。然而，我們可能無法查明有不良表現或違約危險的貸款，或一旦查明這些貸款就採取適當行動。雖然我們可以提出建議，但關於減輕損失的決定屬於GSE、HUD和機構投資者的控制範圍。當貸款拖欠時，我們可能會在貸款的維修和資產管理方面承擔額外的費用，我們必須預付本金和 利息以及税款和保險代管金額。我們的代理業務也可能受到其合同服務費的損失，它可能遭受高達20%的損失(或更多的貸款 ，不符合特定的承保標準或12個月內違約)的聯邦抵押協會的貸款，完全分擔風險。這些項目可能對我們的現金 流量產生負面影響，對我們資產負債表上的管理系統服務中心的淨賬面價值產生負面影響，並可能導致對我們的收入收取費用。由於上述情況，拖欠債務的增加可能對我們工程處的業務產生重大的不利影響。

23

目錄

降低本機構業務貸款和服務的支付價格，或提高投資者的貸款或擔保利率，可能會對我們的業務和流動性產生重大和不利的影響。

如果GSE、HUD或機構投資者降低他們願意支付的貸款或服務的價格，或對他們購買貸款或與我們的服務安排的實質條件產生不利影響，工程處業務的業務和流動資金可能會受到重大和不利的影響。許多因素決定了我們機構貸款的價格 。關於聯邦抵押協會的相關來源，貸款通常作為聯邦抵押協會擔保證券出售給第三方投資者。對於住房開發的相關來源， 貸款一般作為銀妮美證券出售給第三方投資者.在這兩種情況下，支付給我們的價格部分反映了這些證券的競爭性市場投標過程。

我們的代理業務直接向房地美出售貸款，後者可以選擇持有、出售或以後將此類貸款證券化。我們認為，房地美設定的條款與影響房利美保險或金妮美證券價格的因素一樣，受到類似市場 因素的影響，儘管定價過程不同。關於向機構投資者提供的貸款，我們從借款人那裏獲得的起始費用是通過談判、競爭和其他市場條件確定的。

貸款還本付息費的部分依據是與貸款有關的風險分擔義務和信貸風險的市場定價。房利美為 新貸款提供的信用風險溢價可以定期變化，但一旦我們承諾出售貸款，將保持不變。在過去幾年裏，由於市場對信貸風險的定價，聯邦抵押協會的貸款服務費用一直較高。不能保證這些費用將繼續維持在這樣的水平，或者如果發生拖欠行為，這種水平就足夠了。

本機構業務收入的很大一部分來自貸款手續費，或終止、服務或違反服務協議的減少可能對我們產生重大的不利影響。

我們預計，在可預見的將來，貸款服務費用將佔我們機構業務收入的很大一部分。幾乎 所有這些費用都來自貸款，這些貸款由我們發起，並通過GSE和HUD程序出售。工程處業務來源於這些 投資者的貸款數量或價值的下降或終止其服務合同將減少這些費用。HUD有權因原因終止我們目前的服務約定。除了因事業而終止服務外，房利美和房地美還可以通過支付終止費用來無故終止我們的服務約定，這可能無法充分補償我們對未來維修收入的損失。工程處的業務也可能因維修錯誤而蒙受損失，例如未能維持保險、納税或提供所需通知。如果我們未能履行或違反我們對GSE或HUD的服務義務，我們的服務約定可能被終止。服務合同的減少或終止或違反這些義務可能會對我們的財務結果產生重大和不利的影響。

代理業務面臨貸款交付失敗的風險，即使在成功結束和交付之後，如果代理業務違反了代理業務通過GSE或HUD方案出售貸款的陳述或擔保，也可能需要回購貸款或賠償投資者，其中任何一項都可能對我們產生重大不利影響。

我們的代理業務承擔的風險是，借款人將選擇不結清預先出售給投資者的貸款，或者投資者 在某些情況下將選擇不購買貸款，例如，包括在我們為貸款提供資金後並在 投資者購買日期之前影響財產狀況的重大傷亡事件。我們還承擔貸款文件嚴重錯誤的風險，這阻礙了在投資者之前及時交付貸款。

24

目錄

購買 日期完全未能交付貸款可能是用於為貸款提供資金的倉庫線下的違約。雖然工程處業務在其歷史上只經歷過三次貸款交付失敗，沒有一次對工程處的財務狀況或業務結果產生重大影響，但我們不能保證，今後我們不會再遇到失敗的交付，或任何損失將不是實質性的，或將通過財產保險或付款保護得到緩解。

我們 必須就我們為GSE或HUD程序提供的每一筆貸款作出某些陳述和保證。這些陳述和保證涉及我們在貸款的來源和服務方面的做法以及我們所提供的信息的準確性。例如，除其他外，我們通常被要求提供以下聲明和保證：我們被授權做生意和出售或轉讓貸款；貸款符合GSE或HUD的要求以及某些法律和條例；基礎抵押 代表對財產的有效第一留置權，對財產沒有其他留置權；貸款文件是有效和可執行的；税款、評估、保險費、租金和類似的 其他付款已經支付或支付；財產已投保、符合分區法並保持完整；我們也不知道有任何關於貸款的問題是合理地期望 導致貸款拖欠或不能接受投資或對其價值產生不利影響。我們可以通過提供一份標題 的保險單來滿足其中的某些陳述和保證。

在違反任何陳述或擔保的情況下，投資者可以要求我們全額購買貸款，並要求我們賠償損失 ，或者，在聯邦抵押協會的情況下，增加貸款的風險分擔水平。我們回購貸款的義務是獨立於我們的風險分擔義務的.GSE或HUD可能要求我們在違反表示和擔保的情況下重新購買貸款，即使貸款沒有違約。由於許多這樣的陳述和保證的準確性通常是基於我們的行為或第三方報告，如標題報告和環境報告，因此我們可能不會從其他方面收到類似的陳述和保證，而這些聲明和保證將作為對它們的索賠 。即使我們收到第三方的陳述和保證，並在發生違約時對他們提出索賠，我們對任何此類索賠的追償能力也可能受到限制。我們對違反借款人的申述和保證的借款人的追償能力也可能受到同樣的限制。我們向任何一方索賠的能力也將取決於該當事方的財務狀況和流動性。雖然我們相信我們在各級都有能幹的人員，使用合格的第三方，並已建立控制措施，以確保所有貸款都是根據GSE和HUD規定的要求發放的，但除了我們自己的內部要求外，我們、我們的僱員或第三方 不會犯錯誤也不能保證。任何重大的回購或賠償義務強加給我們可能會對代理業務產生重大的不利影響。

對於我們在Fannie Mae和HUD計劃下提供的大多數貸款，如果借款人拖欠還款，我們必須提前支付給 投資者，這一要求可能會對我們的流動性產生不利影響，並損害我們的經營結果。

對於我們在Fannie Mae DUS計劃下提供的大多數貸款，如果借款人拖欠貸款，我們必須提前支付本金和利息以及税收和保險代管金額。在連續四個月代表借款人墊款後，我們可以向聯邦抵押協會(Fannie Mae， )提出償還要求，房利美可酌情批准。房利美償還這些墊款，如果貸款是流動的。在發生違約的情況下，工程處 企業的任何預付款都用於減少支付任何損失份額所需的收益。我們的預付款也可以得到償還，只要抵押品上的違約和解收益超過了UPB。

根據hhd計劃，我們有義務預付相關貸款的税金和保險代管金額以及本金和利息，直到Ginnie Mae證券完全得到 為止。

25

目錄

在HUD保險貸款違約的情況下，我們可以選擇將貸款分配給HUD並提交抵押保險索賠。財務總監將償還大約99%的任何損失的 本金和利息和金妮美將償還大部分剩餘的本金和利息損失。

雖然工程處的業務歷來從業務現金流量中為所有所需預付款提供資金，但我們無法保證今後能夠這樣做。如果工程處業務沒有足夠的業務現金流量為這些預付款提供資金，我們可能需要為這些數額提供資金。我們可能得不到這種資金，或者，如果有這種資金，可能費用很高，而且 可能妨礙工程處的業務和增長戰略。

與我們的融資和對衝活動有關的風險

我們可能無法以優惠的條件獲得資金來源，這可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響。

我們通常通過多種方式為我們的結構性商業貸款和投資提供資金，包括CLO、信貸設施、高級和可轉換債務工具以及其他結構化融資。一般情況下，我們通過商業銀行提供的信貸工具，在代理機構出售或證券化之前，為我們的代理業務貸款來源提供資金。我們執行這一戰略的能力取決於以我們無法控制的方式在市場上以這種方式融資的各種條件，包括缺乏流動資金 和我們在過去幾年中看到的更廣泛的信貸息差。如果情況惡化，我們不能保證這些來源作為籌資手段是可行的，因為沒有任何 保證任何現有協定將在到期時得到延長或延長。如果我們的戰略不可行，我們將不得不尋找其他融資形式，因為信貸和回購設施 可能無法滿足我們的需要。這可能使我們承受更多的追索權債務，而以效率較低的籌資形式償還債務將需要我們更大一部分的現金流動，從而減少可供分配給我們的股東的現金、可用於業務的資金以及未來的商業機會。

信貸設施可能包含與我們的業務有關的限制性契約。

信貸工具可能包含各種金融契約和限制，包括最低淨值、流動性和債務與股本比率。信貸安排協議中所載的其他限制性契約可能包括禁止改變控制、處置或擔保正在融資的資產、最高債務餘額要求以及限制未經貸款人批准對承保準則作出重大修改的條款。雖然我們積極管理我們的貸款和投資組合，但經濟環境疲軟將使維持對未來信貸便利契約的遵守更加困難。如果我們不遵守這些公約中的任何一項，就不能保證我們的放款人將來會放棄或修改這種不遵守規定，而且任何這種不遵守規定都會對我們產生重大的不利影響。

我們可能無法獲得優化投資回報所需的槓桿水平。

在我們的結構性業務中，我們的投資回報在一定程度上取決於我們是否有能力以低於我們投資收益的債務成本利用槓桿來擴大我們的投資資產組合。我們通常通過發行CLO、信貸協議和其他借款來獲得槓桿。我們未來能否在有利條件下獲得必要的槓桿，最終取決於為我們的債務提供擔保的投資組合資產的質量。如果我們不能獲得和/或保持 槓桿在期望的水平或具有吸引力的條件 ，將對我們的結構化業務的績效產生重大的不利影響。此外，我們可能依賴少數貸款人根據信貸協議為我們的貸款和投資提供資金來源或 獲得貸款和投資，並且無法保證這些協議將是

26

目錄

更新的 或在到期時延長。我們通過CLO獲得融資的能力取決於債務資本市場的條件，這些條件受到我們無法控制的因素的影響，這些因素有時可能是不利的，並降低投資者對這類證券的需求水平。

我們可能用來為我們的投資融資的債務機制可能要求我們提供額外的 抵押品。

我們可以利用信貸和回購協議為未來的投資提供資金。如果我們認捐或出售給某一資金來源的貸款或投資的市場價值下降，貸款人可能要求我們提供額外的抵押品或支付一部分預付款。我們可能沒有資金 來償還這種可能導致違約的未來債務。增加抵押品以支持這些潛在的信貸安排，將降低我們的流動性，限制我們利用資產的能力。如果我們沒有足夠的流動資金來滿足這些要求，放款人可以加速負債，提高利率，並終止我們的借款能力。 此外，放款人可能要求我們維持一定數額的未投資現金，或留出未動用的資產，以維持規定的流動資金狀況，使我們能夠履行我們的 抵押品義務。因此，我們可能無法像我們所選擇的那樣充分利用我們的資產，這可能會降低我們的資產回報率。如果我們無法履行這些擔保義務，我們的財政狀況可能迅速惡化。

我們使用槓桿可能會造成與我們正在融資的投資的持續時間和指數不匹配。

我們試圖構建我們的槓桿，特別是在我們的結構化業務中，這樣我們將我們的 投資的期限和我們用來為投資融資的槓桿的期限之間的差別最小化。如果我們的槓桿率比已融資的投資期限短，我們可能無法延長或找到適當的替代槓桿，這將對我們的流動性和回報產生不利影響。如果我們的槓桿作用比融資投資的期限更長，我們可能無法償還這種槓桿或以最佳替代或根本替代資金投資，這將對我們期望的槓桿收益產生負面影響。

我們 試圖構造我們的槓桿，使我們的投資指數與我們的槓桿指數之間的差異最小化，通過用 浮動匯率槓桿融資浮動匯率投資和使用固定利率槓桿的固定利率投資來最小化兩者之間的差異。如果我們的放款人不能以合理的條件提供這樣的產品，我們可以使用套期保值工具來有效地創造這樣一個匹配。例如，在固定利率投資的情況下，我們可以使用浮動利率槓桿為這種投資融資，但使用套期保值策略有效地將全部或部分槓桿轉換為 固定利率。我們減輕這種風險的努力受到我們無法控制的因素的影響，例如我們可以獲得有利的融資和套期保值選擇，而 受到各種因素的影響，其中期限和期限匹配只是其中的兩個因素。

我們利用大量債務為我們的投資組合融資，這可能使我們面臨更大的損失風險，對我們的投資回報產生不利影響，減少可供分配的現金。

我們利用大量債務為我們的業務提供資金，這可能會加重損失，減少可用於分配給 我們股東的現金。我們通常通過使用證券化來利用我們的投資組合，包括髮行CLO、銀行信貸設施和其他借款。我們採用的槓桿作用取決於所融資的資產類型、資金的可得性、獲得信貸便利的能力、我們資產的貸款與價值和償債覆蓋率、我們資產的收益率、我們期望從我們的投資組合中獲得的目標槓桿回報率，以及我們是否有能力履行與我們的資產組合和財務業績有關的現行契約。基本上，我們所有的資產都是作為我們借款的抵押品。此外，我們還可以購買有債務義務的房地產。我們的投資回報和可供分配的現金

27

目錄

對於 ，我們的股東可能會減少到市場條件的變化導致我們的融資成本相對於我們可以從我們獲得的資產中獲得的收入增加的程度。

我們的還本付息減少了可供分配的淨收入。此外，我們可能無法履行我們的還本付息義務，而且，在我們無法履行的範圍內，我們可能會因喪失部分或全部資產而喪失抵押品贖回權或出售資產，以履行我們的債務義務。目前，我們的章程和章程都沒有對我們利用資產的程度施加任何限制。

我們可以擔保我們子公司的一些槓桿和或有債務。

我們可以保證我們的子公司在未來履行義務，包括但不限於任何回購協議、衍生協議和無擔保債務。不履行這些義務可能給我們造成的損失超過我們最初可能在這些義務下投資/承付的資本，而且 沒有保證我們將有足夠的資本來彌補任何這類損失。

我們可能無法為CLO發行獲得適當的投資，或者我們可能無法以 有吸引力的條件發行CLO，或者根本無法發行CLO，這可能需要我們為我們的投資使用更昂貴的融資。

我們已經提供了資金，如果將來有機會，我們可以繼續通過發行CLO來為我們的結構化業務的某些投資提供資金。在我們通過CLO獲得最終長期融資的投資期間，我們通常通過回購和 信貸協議為這些投資提供資金。我們利用這些協議為我們獲得投資提供資金，直到我們積累了足夠數量的投資，屆時我們可以通過CLO 證券化再融資。因此，我們面臨的風險是，我們無法獲得足夠數量的合格投資，以最大限度地提高發行CLO的效率。此外，債務資本市場的 條件可能會降低發行CLO對我們的吸引力，即使我們有足夠的抵押品池，或者我們可能無法在對我們有利的 條件下執行CLO交易。如果我們無法向這些投資提供資金，我們可能需要利用其他形式的潛在不那麼有吸引力的融資。

使用具有超額擔保和利息覆蓋要求的CLO融資可能會對我們的現金流產生負面影響。

CLO的條款一般規定投資本金必須超過相關債券的本金餘額 一定數額，利息收入超過利息支出一定數額。一般來説，CLO條款規定，如果某些拖欠和(或)損失或其他因素導致 抵押品或現金流動水平下降，我們可能持有的次級類別的現金流量可能會被重新分配給高級級別的CLO，直到發行人或擔保品 符合管理文件的條款為止。其他測試(基於拖欠水平或其他標準)可能會限制我們從擔保給 安全的CLO的資產中收取利息的能力。我們不能保證性能測試會得到滿足。如果我們的投資未能按預期執行，我們的超額擔保、利息保險或其他與我們的CLO相關的信用增強 費用將會增加。關於今後我們可能發行的CLO，我們不能保證，在與評級機構或其他主要交易方完成 談判之前，關於拖欠測試的實際條件、超額擔保和利息保險條款、現金流量釋放機制( )或計算我們淨收益的其他重要因素。如果在這些問題上得不到優惠的條件，可能會對我們的淨收入產生不利的影響。

28

目錄

我們可能無法為CLO再投資期間找到合適的替代投資。

Clos有一段時期，從擔保CLO的資產中獲得的本金收益可以在規定的時間內進行再投資，通常稱為再投資期( )。我們在再投資期間找到符合CLO管理文件和評級機構規定的標準的適當投資的能力可能決定我們的CLO的成功。我們可能找不到合適的投資，除其他外，可能導致較低的回報、利息不足、高攤銷高級CLO的負債，並可能導致我們縮短CLO的壽命，加速某些費用和費用的攤銷。

我們可能需要回購我們已經出售的貸款或賠償我們的CLO持有人。

如果我們通過CLO產生或獲取、出售或證券化的任何貸款不符合我們對貸款、借款人和相關財產的某些特性所作的陳述和擔保，我們可能需要回購這些貸款或用替代貸款取代它們。此外，在我們出售而不是保留的貸款 的情況下，我們可能被要求賠償因違反陳述或保證而引起的損失或費用。購回的貸款通常需要大量的週轉資金才能進行賬面，我們利用這些資產借款的能力是有限的。任何重大的回購或補償付款都可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

通過我們的私人標籤平臺，我們期望從事與房地產抵押貸款相關的證券化交易，使我們面臨潛在的重大風險。

從事證券化交易和其他類似交易通常要求我們在證券化之前，在追索權的基礎上承擔短期債務，為貸款或其他資產的積累提供資金。如果對證券化交易的投資需求減弱，我們可能無法完成為此目的積累的貸款證券化，這可能會損害我們的業務或財務業績。此外，在參與證券化交易方面，我們對我們正在證券化的 貸款或其他資產進行盡職調查，並就這些貸款和資產作出陳述和擔保。

當 從事證券化交易時，我們還可以編寫營銷和披露文件，包括術語單、提供文件和招股説明書，其中包括關於證券化交易和被證券化資產的 披露。如果我們的營銷和披露文件被指控或發現存在不準確或遺漏之處，根據聯邦和州證券法(或其他法律)，我們可能要對投資於這些證券化交易的第三方承擔損害賠償責任，包括在我們依賴第三方準備準確披露的情況下，或者我們可能會因質疑這些指控或解決索賠而招致其他費用和費用。此外，當我們從事證券化交易時，我們可以保留各種 第三方服務提供商，包括特殊服務人員、受託人、行政和支付代理人以及託管人等。我們經常在合同上同意賠償這些服務提供者在向我們提供服務和/或證券化信託方面可能遭受的各種索賠和損失。在這種情況下，這些服務提供商中的任何一家都有責任賠償投資於這些證券化交易的第三方的損失，我們可能因此而招致費用和費用。

證券化市場受制於一種不斷變化的監管環境，這種環境可能會影響到這些活動的某些方面。

由於信貸市場的錯位，證券化市場受到了額外的監管。特別是，根據“多德-弗蘭克法案”，各聯邦機構

29

目錄

頒佈的 一項規則，該規則通常要求證券化中的發行人至少保留與證券相關的5%的風險。如果我們利用證券化市場，並在我們的CLO和私人標籤證券化中保留由從屬利益或B部分債券造成損失的 風險，這將降低我們在這些交易中的回報。

我們的貸款和投資可能會受到利率波動的影響，而利率波動可能不會受到我們的套期保值策略的充分保護或保護。

我們目前的結構性業務投資策略強調使用浮動利率和固定利率的貸款。浮動利率 投資賺取利息，利率根據指數(通常是libor)不時調整(通常為每月)，使我們的投資組合的這一部分不受具體利率變化引起的價值 變化的影響。但是，固定利率投資沒有調整利率，而且隨着當前利率的變化，這些投資產生的固定現金 流動的相對價值將可能造成價值的重大變化。在我們的結構性業務中，我們的大部分利息收益資產和利息負債都有浮動利率。然而，根據市場情況，固定利率資產可能成為我們新貸款來源的很大一部分。我們可以採用各種對衝策略來限制利率變化(在某些情況下是信用利差)的影響，包括進行利率互換、上限、下限和其他利率衍生產品。沒有任何戰略能夠使我們完全不受與利率變化相關的風險的影響，而且存在這樣一種風險，即它們可能根本無法提供保護，並可能加劇利率變化的影響。 套期保值交易涉及某些額外風險，如交易對手風險、套期保值合同的法律可執行性、套期保值交易的提前償還以及 預期之外的重大利率變化可能造成合同基礎的重大損失和本期費用的變化。我們不能保證我們能夠進行套期保值交易，或者這種套期保值交易將充分保護我們免受上述風險的影響。此外, 現金流量套期保值如果與可變利率融資不完全相關(以及適當指定和記錄的 )，將影響我們報告的收入，因為這種套期保值無效部分的損益將記錄在我們的收入表中。

[br} 套期保值工具通常不由交易所或其結算所擔保，涉及風險和費用。

使用套期保值工具的成本在利率上升和波動期間以及隨着工具所涵蓋期 的延長而增加。在利率波動或上升、套期保值成本上升的時期，我們可能會增加套期保值活動，從而增加套期保值成本。

此外，套期保值工具涉及風險，因為它們目前往往得不到交易所或結算所的擔保。衍生工具 交易所依據的協議的可執行性可能取決於對適用的法定、商品和其他監管要求的遵守情況，並取決於對應方的身份，適用的國際要求。 我們與之進行套期保值交易的對衝對手的業務失敗很可能導致違約。與我們進行套期保值交易的一方如果違約，可能導致未實現利潤的損失，並迫使我們按當時的市價支付轉售承諾(如果有的話)。雖然我們通常將設法保留終止我們的 套期保值頭寸的權利，但在沒有套期保值對手同意的情況下，可能並不總是能夠處理或結清套期保值頭寸，而且我們可能無法簽訂抵消 的合同來承保我們的風險。我們不能保證買賣的套期保值工具將有一個流動的二級市場，我們可能需要保持頭寸，直到行使或 到期，這可能導致損失。

30

目錄

我們可能簽訂衍生合同，使我們今後面臨或有負債。

在保留我們作為REIT的資格的前提下，我們的投資戰略的一部分是簽訂衍生合同，在某些情況下可能要求我們將來支付現金(例如，因違約事件或其他提前終止 事件而導致的衍生協議的提前終止，或交易對手根據衍生合同條款要求保證金證券的決定)。應付數額等於未實現的與各自對手方的公開互換頭寸的損失，還可以包括其他費用。這些經濟損失將反映在我們業務的財務結果中，我們為這些債務提供資金的能力將取決於我們當時資產的流動性和獲得資本的機會，而為這些債務提供資金的需要可能對我們的財政狀況產生不利影響。

我們在國外的投資可能涉及很大的風險。

我們已經提供資金，如果將來有機會，我們可以繼續為我們在美國境外的某些投資提供資金，在外國投資融資可能會使我們面臨非美國通常固有的額外風險，這些風險包括外匯管制條例的變化、政治和社會的不穩定、沒收、徵收外國税收、流動性較低的市場、缺乏可獲得的信息、較高的交易費用、政府對交易所、經紀人和發行人的監督較少、較不發達的破產法、難以履行合同義務、缺乏統一的會計和審計標準以及更大的價格波動。

儘管我們目前在美國境外的交易是以美元計價的，但未來的交易可能以外幣計價，這將使我們面臨這樣的風險，即某一特定貨幣的價值相對於美元可能發生變化。我們可以使用套期保值技術將這種風險降到最低，但我們不能保證，事實上我們將對衝 貨幣風險，或者，如果我們這樣做，這些策略將是有效的。因此，如果美國以外的未來交易是以外幣計價的，貨幣匯率的變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

與監管事項有關的風險

如果我們的代理業務不符合許多政府法規和 GSE和HUD的程序要求，我們可能會失去在這些實體中的已批准的貸款人身份，並且無法為我們的業務獲得額外的批准或許可。我們還受到法律、法規和現有GSE和HUD方案要求的變化，包括可能增加準備金和風險保留要求，這可能會增加我們的成本，影響我們開展代理業務的方式，這可能會對我們的財務結果產生重大和不利的影響。

某些機構的業務活動受聯邦、州和地方政府當局、各種法律、司法和行政決定以及政府和住房管理局的規章和政策的管制。這些法律、條例、規則和政策除其他外，規定了最低淨值、業務流動性和擔保要求。房利美要求代理業務根據考慮貸款餘額和信用損失敞口水平 (風險分擔水平)的公式保持運營流動性。聯邦抵押協會(Fannie Mae)要求其dus貸款機構為其風險分擔義務保留抵押品(可能包括質押證券)。根據 房利美DUS計劃所需的抵押品金額是按貸款水平計算的，並根據貸款餘額、分擔風險的水平、貸款的調味和房利美DUS貸款人的評級計算。

管理當局還要求工程處業務提交財務報告，並維持一項關於貸款承銷、發源和償還的質量控制計劃，許多法律和條例也對工程處業務規定了資格和許可證義務，並規定了除其他外影響到的要求和限制：工程處業務的貸款來源；(B)\x{e76f}\x{e76f}

31

目錄

最高利率、財務費用和我們可能收取的其他費用；向消費者披露；擔保交易的條件；收集、收回和索賠處理程序； 人員資格；以及其他貿易慣例。代理業務還須接受GSE、HUD和管理當局的檢查。任何不遵守這些要求的情況都可能導致，除其他外，喪失作為核準的GSE或HUD放款人的許可證，無法獲得額外的批准或許可證，終止合同權利而不給予賠償，要求賠償或貸款回購，集體訴訟和行政執法行動。

法規 和法律要求可能會有變化。例如，聯邦抵押協會在2013年將聯邦抵押協會列為二級貸款的抵押品要求從60個基點提高到75個基點，這適用於機構業務未償還的房利美風險投資組合的很大一部分。任何新發源的聯邦抵押協會第二級 貸款的增量要求將在將貸款出售給房利美后的48個月內提供資金。聯邦抵押協會表示，今後可能會增加抵押品要求，這可能對我們的代理業務產生不利影響。

如果我們無法防範針對我們的信息系統的網絡安全漏洞和網絡攻擊，我們的業務可能會受到不利影響。

網絡安全事件和網絡攻擊--包括但不限於惡意軟件、贖金或恐怖分子攻擊、未經授權試圖訪問與我們和我們客户有關的敏感、機密或其他受保護的信息--已在全球範圍內以更頻繁和嚴重的程度發生，預計今後將繼續增加頻率和嚴重性。在我們的業務過程中，我們通過我們的信息系統收集、傳輸和保存機密信息。 雖然我們努力通過實施安全技術、過程和程序來保護機密信息，但一個個人或團體有可能擊敗安全 措施，獲取有關我們的企業和僱員的敏感信息。任何我們收集、儲存或使用的機密資料的任何盜用、遺失或其他未經授權的披露，都可能對我們的業務運作產生重大影響，包括損害我們在僱員、第三方和投資者中的聲譽。我們還可能承擔大量費用，執行 額外的安全措施和組織變革，實施更多的保護技術，培訓僱員或聘請顧問。此外，由於任何潛在的網絡安全漏洞，我們可能會招致更多的訴訟 。我們不知道，由於網絡安全漏洞或其他行為，我們曾經歷過任何重大的盜用、丟失或其他未經授權的機密或個人識別信息的泄露，然而，網絡安全漏洞或其他行為和(或)對我們信息技術系統的破壞可能對我們的業務、前景、財務狀況或業務結果產生實質性的不利影響。

與公司及股權結構相關的風險

我們受到ACM和我們的首席執行官的顯著影響。

我們的董事長、首席執行官和總裁以及ACM的首席執行官，受益地擁有ACM約31%的未付成員權益。截至2019年12月31日，ACM公司擁有大約15%的流通股投票權。由於我們的首席執行官對ACM持有的股票擁有實益的 所有權，以及他對我們普通股的其他股份的實際所有權，我們的首席執行官在2019年12月31日擁有我們已發行的 股票的大約16%的投票權。由於他在我們和ACM的職位，以及他能夠有效地投票表決我們的大部分已發行股票，我們的首席執行官對我們的政策和戰略有着重要的影響。

32

目錄

我們的章程一般不允許擁有超過我們資本存量5%的所有權，如果沒有事先得到董事會的批准，試圖獲得超過這一限額的資本存量是無效的。

為了保留我們的REIT資格，我們的章程一般禁止任何 超過我們普通股流通股的5%(按價值或按股份的數目，以限制程度較高者為準)或我們所有類別或系列的流通股的5%(按價值計算)(不包括經營合夥單位(OP Unit))的實益或建設性所有權，除非董事會給予豁免。本章程的建設性所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人或實體擁有的未清股份被視為由一個個人或實體建設性地擁有。因此，一個個人或實體獲得的未清償股票的百分比低於這些百分比，就會使該個人或實體建設性地擁有超過這些百分比的未清償股票，從而受到我們憲章規定的 所有權限制。任何企圖擁有或轉讓我們的普通股或優先股超過所有權限制，未經董事會同意，將導致股份 自動轉移到慈善信託或以其他方式作廢。我們的董事會已經批准了根據我們的章程通過的決議，允許我們的首席執行官、一名前董事以及四名外部投資者，就我們首席執行官的控制股權而言，擁有超過我們章程規定的普通股的所有權利益限制的股份。

我們錯開的董事會以及章程和細則的其他條款可能會阻止我們的控制發生變化。

我們的董事會分為三類董事。第一類、第二類和第三類理事的現任任期將分別於2022年、2020年和2021年屆滿。每班董事在現任任期屆滿後任期三年，每年由股東選出一類董事。我們董事交錯的條款可能會減少投標報價或改變控制的可能性，儘管投標報價或控制權的變更可能符合我們股東的最佳利益。此外，我們的章程和細則還載有其他條款，這些條款可能會推遲或阻止一項交易或控制權的改變，而這些交易或變更可能涉及我們普通股的溢價，或以其他方式符合我們股東的最佳利益。

與我們作為REIT的地位相關的風險

如果我們不能保持作為一個REIT的資格，我們將被徵税作為一個正常的公司，並可能面臨大量的税務責任。

我們的業務是根據經修訂的一九八六年“國內收入守則”(“國內收入守則”)而符合資格。然而，作為REIT的資格涉及適用高度技術性和複雜的“國內收入法典”條款，而這些規定只有有限的司法和行政當局。即使是技術上的 或無意中的錯誤也可能危及我們的REIT狀態。我們作為REIT的持續資格將取決於我們對某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和持續的其他要求的滿意程度。此外，我們是否能夠滿足符合REIT資格的要求，部分取決於第三方的行動，而我們對這些第三方沒有 控制，或者只有有限的影響力，包括在我們在一個實體中擁有股權的情況下，該實體被歸類為美國聯邦所得税的合夥企業。

此外，新的税收立法、行政指導或法院裁決，在每一種可能具有追溯效力的情況下，都可能使我們更難或不可能成為REIT。如果我們沒有資格在任何税收年度獲得REIT資格，那麼：

•

我們將作為一家正規的國內公司被徵税，這除其他外，意味着我們無法在計算應納税所得時扣除分配給 股東的款項，並將按正常公司税率對我們的應納税收入徵收聯邦所得税；

33

目錄

•

由此產生的任何税務責任可能很大，並將減少可供分配給股東的現金數額；和


•

除非我們有權根據適用的法律規定獲得救濟，否則在我們喪失資格的那一年之後的四年內，我們將被取消作為REIT待遇的資格，因此，我們分配給股東的現金每年都將減少，而 則不符合REIT的資格。

即使我們仍然符合REIT的資格，我們也可能面臨其他減少現金流的税務責任。

即使我們仍然有資格作為REIT徵税，我們也可能要對我們的收入和資產徵收某些聯邦、州和地方税，包括對任何未分配的收入徵税，對因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入徵税，以及州或地方收入、財產和轉移税，例如抵押貸款税。這些税收中的任何一項都會減少可供分配給我們股東的現金。此外，為了滿足REIT資格要求，或避免對REIT從交易商財產或庫存中獲得的某些收益徵收100%的税收，我們通過應納税的子公司持有我們的一些資產，其收入將受到聯邦和州所得税的約束。

代理業務可能產生不利的税收後果。

作為REITs，我們和Arbor房地產公司。一般不能直接持有與工程處業務有關的某些資產和業務。因此，我們通過Arbor房地產股份有限公司的應税REIT子公司(每個子公司都是TRS)持有這些資產和業務，該公司須繳納定期企業所得税。 此外，根據REIT資產測試，我們的總資產總額不得超過20%，其中包括一個或多個TRSS的股票或其他證券。此外，雖然TRSS 支付的股息構成95%REIT總收入測試的合格收入，但就75%的REIT總收入測試而言，它們是不符合資格的收入。因此，如果我們機構 業務的價值或由此產生的收入相對於我們其他符合REIT標準的資產和收入的價值增加，我們或Arbor不動產SR公司。可能無法滿足適用於REITs的一個或多個 要求。雖然預計代理業務不會對我們的能力或Arbor房地產股份有限公司的能力產生不利影響，但在這方面不能作出保證。

“應税抵押貸款池”規則可能會增加我們可能招致的税款，並減少我們對股東的分配額。

我們的某些證券化已經導致為聯邦所得税的目的建立了應納税的抵押貸款池。只要一個應税抵押貸款池中的 股本權益100%由一個符合REIT資格的實體擁有，包括我們的子公司Arbor Realty SR，Inc.，我們一般不會受到證券化被定性為應税抵押貸款池的 特徵的不利影響。但是，某些類別的股東，例如有資格享受條約或其他税收優惠的外國股東、淨經營損失的股東 和須繳納不相關的企業所得税的某些免税股東，可對我們向我們收取的部分股息收入增加税收，這些紅利收入 可歸因於應納税的抵押貸款池。如果我們選擇保留可歸因於應納税抵押貸款池的超額包含性收入，而不是將其轉給我們的 股東，我們可能會對應納税抵押貸款池中的一部分收入徵收企業級税。在這種情況下，我們可以減少我們分配給我們的股東的數額，數額 的税收由我們支付。

34

目錄

“應税抵押貸款池”規則可能限制我們影響未來證券化的方式。

我們的某些證券化和其他融資交易可能導致我們，或我們的一部分資產，被視為聯邦政府應納税的 抵押貸款池。收入税收目的。如果我們進行這類交易，我們可能被禁止向外部投資者出售這些證券化的股權，或出售為税務目的可能被視為股權利益的與這些證券化有關的任何債務證券。這些限制 可能阻止我們使用某些技術來最大化我們從證券化和融資交易中獲得的回報。

符合REIT要求可能會使我們放棄其他有吸引力的機會。

為了符合聯邦所得税的資格，我們必須不斷地滿足關於我們的收入來源、我們資產的性質和多樣化、我們分配給我們的股東的數額和我們股票的所有權等方面的測試。我們可能被要求在 不利的時候或當我們沒有隨時可供分配的資金時向股東分發。因此，遵守REIT要求可能會妨礙我們僅在最大化 利潤的基礎上運作的能力。

遵守REIT要求可能迫使我們清算其他有吸引力的投資。

要獲得REIT資格，我們必須確保在每個日曆季度結束時，至少75%的資產價值包括現金、現金 項目、政府證券和合格的REIT房地產資產。我們對證券的其餘投資一般不能超過任何一家發行人未發行的有表決權證券的10%，或超過未發行證券總價值的10%。此外，一般來説，我們資產價值的5%(符合 75%資產測試資格的資產除外)可由任何一家發行人的證券組成，而不超過我們總資產價值20%的證券，可由一個或多於一個儲税券的證券所代表。如果我們不遵守 這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正這種錯誤，以避免喪失REIT地位和遭受不利的税收後果。因此，我們可能需要清算其他有吸引力的投資。

抵押品的清算可能危及我們的REIT地位。

為了繼續取得REIT的資格，我們必須遵守有關我們的資產和收入來源的要求。如果我們被迫清算投資以履行我們對未來貸款人的義務，我們可能無法遵守這些要求，最終危及我們作為REIT的地位。

我們可能無法從業務中產生足夠的收入來支付我們的運營費用，並向我們的股東支付 紅利。

作為一個REIT，我們通常被要求分配我們每年至少90%的REIT應税收入給我們的股東。為了使 有資格享受向REITs提供的税收優惠，我們打算宣佈季度股息，並向我們的股東分配數額，使我們每年分配全部或大部分應納税的收入，但須作某些調整。然而，我們作出分配的能力可能會受到本報告所述風險因素的不利影響。如果我們的經營業績和財務業績未來出現下滑，或者我們的資產組合價值意外下降，我們可能無法宣佈或支付季度股息。股利的時間和數額完全由我們的董事會決定，除其他因素外，董事會考慮我們的收入、財務狀況、償債義務和適用的債務 契約、REIT資格要求以及董事會認為相關的其他税務考慮和資本支出要求。

35

目錄

在 中，可能對我們的經營結果產生不利影響並損害我們向股東分發股票的能力的因素有：

•

資金的使用和我們進行盈利的結構性金融投資的能力；


•

資產組合中的違約或投資組合價值的減少；



•

預期的業務費用水平可能不準確，因為實際結果可能與估計不同；以及



•

債務還本付息需求增加，包括因可變利率負債利率提高而增加的債務。

這些因素中任何一個的 變化都會影響我們進行分發的能力。如果我們不能遵守未來信貸安排中所載的限制性契約和財務比率，我們向股東分配資金的能力也可能受到損害。我們不能保證將來我們能夠向我們的股東分發，也不能保證我們所做的任何分配的 水平會隨着時間的推移而增加。

我們可能需要借入資金以滿足我們的REIT分配要求，而我們的一部分分配額 可能構成資本的回報。任何用於這一目的的借款的還本付息都會減少我們可供分配的現金。

為了符合REIT的資格，我們通常必須，除其他要求外，每年向我們的股東分配至少90%的REIT應税收入，但須進行某些 調整。只要我們滿足分配要求，但分配不到我們應納税收入的100%，我們將對未分配的應納税所得徵收聯邦公司所得税。此外，如果我們在日曆年向股東支付的實際金額少於聯邦税法規定的最低限額，我們將被處以4%的非抵扣消費税。

為了財務報告的目的，我們可以不時地產生比淨收入更大的應税收入，或者我們的應税收入可能大於我們分配給股東的現金流量。如果在這種情況下我們沒有其他資金可用，我們就可能被要求以不利的價格借入資金、發行股票或出售投資，或找到另一個可供選擇的資金來源，以作出足夠的分配，使我們能夠滿足REIT分配的要求，並在某一特定的 年避免企業所得税和4%的消費税。

我們可能會受到不利的立法或管制税的改變，這可能會降低我們的普通股的市場價格。

美國目前對REITs及其股東的聯邦所得税待遇可能會通過立法、司法或行政行動在任何時候通過立法、司法或行政行動加以修改，可能具有追溯效力，這可能會影響美國聯邦所得税對我們股票投資的處理。美國聯邦所得税規則，包括處理 REITs的規定，不斷受到參與立法程序的人員、國內税務局和美國財政部的審查，這導致法規的改變以及對條例和解釋的頻繁修訂。

2017年頒佈的“減税和就業法”(“税務改革”)對“國税法”進行了重大修改。其中，從2018年開始，公司的聯邦税率(影響到我國的税收)已從35%永久地降至21%；各種扣減額已被取消或修改，包括對 利息可扣減額的重大限制；淨營業損失的扣減受某些額外限制的限制。影響個人和非法人納税人的變化(在某些情況下適用於受“日落”規定約束的 臨時基礎上)包括將最高邊際税率降至37%；資本利得收入(包括我們支付的資本利得股息)仍應按20%徵税； 和

36

目錄

由REIT支付的普通 股息(包括我們支付的不是資本收益紅利或“合格股息收入”的股息)通常有資格從適用的 邊際比率中扣除20%。因此，這類股息的最高邊際率一般為29.6%(佔37%的最高邊際率的80%)。

我們分紅的一部分(包括從TRS收到的股息)可以作為“合格股息收入”獲得優惠税率，最高個人税率為美國股東的20%。此外，某些屬於個人、信託或遺產的美國股東，如果其收入超過了某些門檻，就必須對我們的 股息和出售我們的股票的收益繳納3.8%的醫療保險税。

此外，税務改革的某些規定仍然需要通過頒佈國庫條例來指導，以評估其效果。在頒佈這類國庫條例之前，可能會有很大的拖延，增加了對法定修正案對我們的最終影響的不確定性。還可能就税務改革的規定提出進一步的技術性糾正立法，其影響無法預測，可能對我們或我們的股東不利。

限制REITs中的股票積累可能會阻止我們改變對自己的控制。

為使我們有資格成為區域投資信託基金，在應課税年度的後半期，我們的流通股價值不超過50%，可直接或間接由五人或更少人擁有。

為了防止5名或5名以上的個人獲得我們流通股的50%以上，以及由此造成的不符合REIT資格的情況，我們的章程規定，除某些 例外情況外，任何人，包括實體，不得根據“國內收入法典”的歸屬條款，擁有或被視為擁有我們所有類別或系列的流通股的總價值或股份數量的5%以上(以限制性較高者為準)，或按價值計算，持有我們所有類別或系列的流通股中的5%以上。

一般情況下，違反所有權限制而直接或間接獲得或持有的我們股票的股份，為了慈善受益人的利益，自動轉讓給 信託，而所謂的所有者對這種股份的利益是無效的。此外，任何獲得超過這些限制的股份的人都有義務立即向我們發出書面通知，並向我們提供我們可能要求的任何信息，以確定收購對我們作為REIT的地位的影響。

儘管這些限制旨在阻止任何五個人持有我們50%以上的股份，但它們也可能阻礙我們公司控制權的改變。這些限制還可能阻止可能對股東有吸引力的投標要約，或者如果投資者購買 股份以購買一批股票，則限制股東獲得股票溢價的機會。

項目1B未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.屬性

我們的主要公司辦事處位於紐約Uniondale，EarleOvingtonBoulevard 333號，紐約，11553。

37

目錄

項目3.法律程序

據我們所知，除本報告注15所述的 訴訟外，我們沒有捲入任何實質性訴訟，也沒有任何對我們構成威脅的重大訴訟。我們沒有為這一訴訟作出應計損失，因為我們認為不太可能發生損失，而且無法合理估計某一數額。

38

目錄

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事務和證券發行人購買證券

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代號為“ABR”。到2020年2月6日，共有56，687人持有我們的普通股，其中包括以街頭名義持有經紀人賬户股份的人。

我們 是有組織的，並執行我們的業務資格作為一個REIT，這要求我們分配至少90%的應税收入。但是，不能保證今後分配的數額 或時間，因為這種分配取決於我們的應税收入、財務狀況、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

公平補償計劃信息

下表列出了截至2019年12月31日的有關經修正的2017年修正的Omnibus股票獎勵計劃(“2017年計劃”)的信息，這是我們唯一的股權補償計劃。

39

目錄

股東返回

下圖比較了2014年12月31日至2019年12月31日期間我們普通股的累計股東總回報率與羅素2000指數、NAREIT全REITs指數(BR})和富時NAREIT抵押貸款REITs指數(FTSE NAREIT Mortgage REITs Index)。該圖表假設2015年1月1日為100美元的投資，並對任何股息進行 再投資。這個圖表不一定表示未來的股票價格表現。下圖和表格中的信息來自S&P全球市場 Intelligence。

總回報績效

在“證券交易委員會規則”中，“股東申報表”一節不應以引用方式納入我們今後根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件，而且 不應被視為索取材料或根據“證券法”或“交易法”提交。

40

目錄

項目6.選定的財務數據

下列選定的歷史合併財務數據應結合“管理當局對 財務狀況和業務結果的討論和分析”以及本報告所載的歷史綜合財務報表和相關附註(以千美元計，但每股數據除外)閲讀。

41

目錄

42

目錄

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應結合本報告中題為“前瞻性 報表”、“風險因素”和“選定財務數據”的章節以及本報告中包括相關附註在內的歷史綜合財務報表閲讀下列討論。

概述

通過我們的結構化業務，我們在多家族、單家庭租賃和商業房地產市場上投資於結構金融資產的多元化組合，主要包括橋樑貸款和夾層貸款，包括初級參與的第一抵押貸款、優先股和直接股權。我們還可以直接購買不動產，投資房地產相關票據和某些抵押相關證券。通過我們的代理業務，我們通過GSE、HUD和CMBS項目以及我們自己的私人標籤貸款，發起、銷售和服務一系列多家庭金融產品。我們保留對我們在 、GSE和HUD計劃下發起和銷售的所有貸款的服務權和資產管理責任，並打算對我們的私人標籤貸款採取同樣的做法。我們以前是由ACM公司外部管理和諮詢的，2017年5月31日，我們行使了我們的選擇，使我們的管理團隊完全內化，並終止現有的管理協議。我們經營我們的業務，以符合REIT的資格。REIT一般不對分配給其股東的REIT應税收入徵收聯邦所得税，條件是至少分配其REIT應税收入的90%，並滿足某些 其他要求。

我們的 操作性能主要由下列因素驅動：

我們的投資賺取的利息收入淨額。利息收入淨額是指在我們的資產上賺取的利息收入超過我們借款所產生的利息費用的數額。如果我們的資產收益率增加或成本或借款減少，這將對我們的收益產生積極的影響。然而，如果我們資產的收益減少或借款成本增加，這將對收益產生負面影響。淨利息收入也直接受到我們資產 投資組合的規模和業績的影響。我們確認我們的結構性業務的淨利息收入的大部分。此外，我們確認通過我們代理業務提供的貸款的淨利息收入，這些貸款一般在發源後60天內出售。

通過GSE和HUD項目從抵押貸款的來源、銷售和服務中確認的費用和其他收入。抵押貸款的來源和銷售收入包括出售貸款的收益(扣除任何直接貸款產生費用)、承付費用、經紀人費用、貸款假定費和貸款 起始費。這些收益和費用統稱為銷售收益，包括收費服務淨收益.我們記錄在向借款人作出承諾時從管理系統服務中心獲得的收入，其中 表示與我們所產生的抵押貸款服務權有關的預期未來淨現金流量的公允價值，並確認出售中的相應資產。我們還記錄服務收入，包括支付抵押貸款的費用，扣除記錄的MSR資產的攤銷。雖然我們與GSE和 HUD機構建立了長期的關係，但如果我們與這些機構的業務關係惡化，我們的經營業績將受到負面影響。

從我們的結構性交易中獲得的收入。我們的結構性交易主要包括對股本 分支機構的投資，其中 代表為收購、開發和/或出售房地產相關資產而形成的未合併的合資投資。如果利率繼續上升，這些 投資的收入很可能繼續受到重大影響，特別是我們對住宅抵押銀行業務的投資，因為利率上升通常會減少對 住宅房地產貸款的需求和貸款來源的數目。此外，我們定期收到股票投資的分配。很難預測

43

目錄

這種 付款，在任何一個季度都可以是相當可觀的。我們在結構化業務中負責結構化交易。

我們的貸款和投資的信貸質量，包括我們的服務組合。有效的投資組合管理對於使我們的貸款、投資和服務組合的業績和價值最大化是必不可少的。在我們的投資組合中保持貸款的信貸質量是至關重要的。沒有按照其條款執行 的貸款可能會對收益和流動性產生負面影響。

2019年期間的重大發展

資本市場活動我們籌集了7.135億美元的資本，主要是通過公開發行我們的普通股、發行高級債務和可轉換的高級債務。我們利用這些資本籌集的淨收益的很大一部分用於與我們的業務有關的投資，以贖回較高成本的可轉換高級債務 和一般的公司用途。詳情見注11和注17。

籌資活動

•

我們關閉了我們的第十一和第十二套擔保證券化工具(CLO XI和CLO XII)，共計12.9億美元與房地產有關的資產和現金，其中10.7億美元的投資級債券是向第三方投資者發行的，1.207億美元以下的投資級債券和9，710萬美元的股權由我們保留；


•

我們完成了CLO VI和CLO VII的清拆工作，贖回了5.293億美元未清票據，這些票據主要由 在我們現有融資機制(包括CLO XI和CLO XII)內的剩餘資產再融資，以及由CLO VI和CLO VII持有的現金償還；以及



•

我們增加了信貸設施的能力，並增加了大約10億美元的回購協議，主要是從我們的結構化業務中加入的新的 設施。

有關我們融資活動的詳情，見 Note 11。

紅利。我們在2019年三次將季度普通股股息調高至每股0.30美元，比2018年第四季度宣佈的每股0.27美元的股息增加了11%。

代理業務活動。

•

貸款來源和銷售總額分別為48.1億美元和44億美元；


•

我們的收費服務組合增長了8%，從2018年12月31日的186億美元增至200.6億美元；以及



•

在2019年下半年，我們開始使用我們現有的 代理貸款(我們的私人標籤貸款)的指導方針來承銷長期融資貸款；在2019年期間，我們在這一新產品下產生了4.012億美元的貸款，這些貸款包括在上文提到的貸款來源總額中。

結構化業務活動。

•

我們的結構性貸款和投資組合增長了30%，達到42.8億美元，貸款來源總額為28.8億美元，部分抵消了總額為17.5億美元的貸款；


•

在2019年，我們開始為單身家庭租賃組合承保貸款，在這個新產品下產生了1.084億美元， 包括在上面提到的貸款來源總額中。

44

目錄

當前市場狀況、風險和近期趨勢

我們執行業務戰略的能力，特別是我們的貸款和投資的結構性業務組合的增長，取決於許多因素，包括我們以優惠條件獲得資本和融資的能力。過去的經濟衰退對我們和我們的借款者都產生了嚴重的負面影響，限制了我們的增長能力。如果今後再次出現類似的經濟狀況，可能會限制我們以優惠條件籌集資金和獲得融資的選擇，也可能對我們的借款人的信譽產生不利影響，從而導致他們無力償還貸款。

我們依靠資本市場為我們的業務增長提供資金。雖然在過去幾年中，我們通過債務和股票市場成功地籌集了資本，但我們無法保證我們將繼續進入這些市場。如果我們經歷股票或信貸市場的長期低迷，可能會導致我們尋求其他可能不那麼有吸引力的融資來源，並可能需要我們相應地調整我們的業務計劃。

美聯儲近年來逐步提高聯邦基金利率的趨勢在2019年被扭轉，他們將利率從2019年年初的5.50%降至目前的4.75%。雖然較低的利率通常對發債量產生積極影響，因為借款者希望為貸款再融資以利用較低的利率，但我們的淨利息 收入可能受到負面影響，因為高收益貸款得到償還，並被低收益貸款所取代。到目前為止，我們還沒有受到利率變化的顯著影響，而且由於利率仍然處於相對較低的水平，我們預計利率的來源數量或盈利能力將不會出現顯著下降。然而，我們不能肯定這種趨勢是否會繼續下去，因為美聯儲增加或減少的數目、時間和幅度，再加上其他宏觀經濟和市場因素，可能對商業房地產市場和我們產生不同的影響。

特朗普政府繼續關注可能影響利率和美國經濟的幾個問題。雖然在任何 未來政策變化的細節和時間方面存在不確定性，但任何此類行動都可能影響我們的業務。

我們是房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)的國家創建者，而GSE仍然是多家族市場最重要的資本提供者。在2019年9月，FHFA 宣佈了其先前發佈的GSE 2019年記分卡的修訂帽結構。房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)的貸款上限調整為1000億美元，每個企業的貸款總額為2000億美元(“2019/2020 Caps”)，並將持續到2020年年底的五個季度。2019年/2020年CAPS適用於所有多家族企業，不存在 除外條款。我們與GSE的起源是高利潤的執行，因為它們從出售我們的貸款、與管理系統服務相關的非現金收益和服務收入中獲得了可觀的收益。因此，我們的GSE來源的下降可能對我們的財務結果產生負面影響。我們不確定FHFA是否會在未來對GSE多家族生產量施加更嚴格的限制。

商業房地產市場依然強勁，但由於全球市場不穩定、當前的政治氣候和其他問題及其對美國經濟和商業房地產市場的潛在影響，不確定性依然存在。此外，過去幾年多家庭租金的增長顯示出穩定的跡象。如果房地產價值 下降和/或租金增長下降，它可能限制我們的新抵押貸款來源，因為借款人經常利用其現有財產的價值和收入的增加來支持購買或投資其他財產。房地產價值的下降也可能大大增加我們在貸款違約時遭受損失的可能性，因為我們的抵押品的價值可能不足以支付我們的貸款成本。任何持續增加的還款拖欠、止贖或損失都會對我們的貸款淨利息收入以及我們的銀行產生不利的影響。

45

目錄

貸款的來源、銷售和證券化的能力，這將極大地影響我們的經營結果、財務狀況、商業前景和我們向股東發放貸款的能力。

在過去幾年中，經濟環境繼續改善商業房地產價值，這普遍增加了收益，減少了我們貸款和投資組合中的信貸敞口。在經濟上可行的情況下，我們已經並將繼續對貸款作出修改和延長。在某些情況下，當借款人不能遵守貸款條件時，修改是一種更可行的 替代止贖程序的方法。這樣做，較低的借款人利率，再加上不良貸款，將降低我們的淨利息 利潤，當比較利息收入和我們的融資成本。然而，在過去幾年中，隨着財產價值的增加和借款者獲得融資的機會增加，修改和拖欠的程度普遍下降。如果市場惡化，美國經歷了長期的經濟衰退，我們認為可能會有額外的貸款修改和拖欠，這可能導致整個行業的淨利差減少和額外的損失。

財務狀況的變化

2019年12月31日至2018年12月31日結餘的資產比較：

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的結構性貸款和投資組合餘額分別為42.8億美元和32.8億美元。增加的主要原因是貸款來源超過貸款償還額10.5億美元。詳情見下文。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的 投資組合的加權平均當前利率分別為5.98%和7.02%。包括與結構化投資組合相關的某些費用和相關成本，在2019年12月31日和2018年12月31日，加權平均當前利率分別為6.68%和7.66%。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我國融資設施預付款分別為39.3億美元和28.9億美元，加權平均融資成本分別為3.82%和4.66%，其中不包括融資成本，加權平均供資率分別為4.35%和5.24%。

我們的結構化業務組合中的活動 由以下(以千為單位的$)組成：

代理業務持有的待售貸款增加了3.797億美元，主要與4.012億美元的私人標籤貸款來源有關.我們的代理業務貸款 的出處和2019年的貸款銷售情況見下表(千)。我們的GSE貸款一般在

46

目錄

60天， ，而我們的私人標籤貸款預計出售和證券化在180天內，從貸款開始日期。

持有至到期日的證券增加了1，230萬美元，主要原因是購買了2，000萬美元的單一家庭租賃(SFR)債券，部分抵消了從我們的B類債券中收到的本金 付款。

對股票附屬公司的投資增加了2 020萬美元，主要是由於對兩家新的合資企業的投資總額達1 330萬美元，以及我們對住宅抵押貸款銀行業務的投資收入為720萬美元。詳情見附註8。

應由關聯方支付的款項增加了940萬美元，主要是由於在本報告所述期間結束時，我們與房地產交易有關的附屬服務業務將匯出的款項。這些數額是在2020年初匯給我們的。

其他資產增加了3 970萬美元，主要原因是採用了ASU 2016-02，這要求我們記錄經營租賃ROU資產(詳情見注2)，利息和費用應收賬款增加，以及2019年購買場外利率互換期貨(“掉期期貨”)。

截至2019年12月31日至2018年12月31日的餘額 Liabilities—Comparison：

信貸設施和回購協議增加了5.427億美元，主要是由於新的結構性貸款活動的資金以及私人標籤貸款來源對我們持有的待售貸款的融資增加。

抵押貸款債務增加5.366億美元，主要原因是發行了兩個新的CLO，我們在那裏向第三方投資者發行了10.7億美元的票據，其中一部分被兩個CLO的解除部分抵消，總共5.293億美元。

高級無擔保票據增加了1.973億美元，主要原因是在 2019年期間又發行了2億美元的高級無擔保票據本金總額。詳情見注11。

可兑換高級無擔保債券淨增2 940萬美元，主要是由於發行了2.64億美元4.75%的可轉換票據，部分由我們5.25%可兑換票據中2.287億美元的兑換所抵消。

截至2019年12月31日，拖欠關聯方的款項為1，310萬美元，其中包括用於房地產交易的貸款支付、回扣和將匯給我們的附屬服務業務 。

其他負債增加1 550萬美元，主要是由於採用ASU 2016-02，這要求我們記錄經營租賃負債，以及某些累積費用(如應計補償和專業費用)的增加，但因2018年宣佈的特別股息的支付而部分抵消。

47

目錄

公平

在2019年期間，我們通過兩次公開發行股票和我們的“上市”協議出售了1 980萬股普通股，淨收入為2.606億美元。我們還發行了470萬股普通股，與可轉換票據的交易所有關。我們利用第一次公開募股所得的部分淨收益，在2019年期間從我們的首席執行官和ACM手中購買了總計90萬股普通股。我們利用第二次公開募股的淨收益的一部分，在2020年2月從我們的首席執行官和ACM手中購買了70萬股我們的普通股和操作股。有關這些事務的詳細信息，請參閲 Note 17。

分佈

下表列出2019年宣佈的股息(按每股計算)：

普通股在2020年2月13日，董事會宣佈每股普通股的現金紅利為0.30美元。紅利將於2020年3月17日支付給截至2020年2月28日營業結束時有記錄的普通股股東。

優先股2020年1月31日，董事會宣佈每股現金股息為0.515625美元，A系列優先股為8.25%；B系列優先股每股現金股息為0.484375美元；C系列優先股每股現金股息為0.53125美元。這些數額反映了2019年12月1日至2020年2月29日期間的 紅利，並將於2020年3月2日支付給2020年2月15日創紀錄的優先股股東。

遞延補償

在2019年期間，我們向我們的員工(包括我們的首席執行官)發行了516，691股限制性股票，向董事會的獨立成員(Br}發行了55，244股，以業績為基礎的限制普通股最多發行了352，427股，向我們的首席執行官發行了246，508股基於業績的限制性股票。詳情見注17。

48

目錄

代理服務組合

下表列出了我們的貸款償還組合的特點，為我們的抵押貸款權利提供了擔保，併為 收入(千美元)提供了服務：

我們的服務組合是源自我們機構業務的商業房地產貸款，這些貸款一般在貸款獲得資金之日起60天至180天內轉讓或出售。首先，我們服務組合中的所有貸款都是由多個家庭財產擔保的。此外，我們通常被要求分擔與根據房利美DUS計劃出售的貸款相關的任何 損失的風險，見注12。

49

目錄

2019年和2018年終了年度業務結果比較

下表列出了我們的綜合經營業績(千美元)：

50

目錄

下表列出我們的結構性業務利息收益資產和利息負債、相關利息收入(費用)和相應加權平均收益率(以千美元計)的平均餘額：

淨利息收入

利息收入增加，主要是由於我們的結構性業務增加6，310萬元，即28%。增加的主要原因是我們的平均核心利息資產增加了24%，這是由於貸款來源超過了貸款流量，以及核心利息收益 資產的平均收益率增加了3%。平均收益率的增加主要是由於LIBOR平均利率、提前徑流加速費用和拖欠利息以及2019年償還的貸款費用的增加。 此外，我們部分貸款的libor下限導致利息收入增加，這是由於libor在2019年下半年下降。

利息費用的增加主要是由於我們的結構化業務增加了3，210萬美元，即23%。增加的主要原因是我們的利息負債的 平均餘額增加了28%，這是由於我們貸款組合的增長以及額外的CLO和無擔保債務的發行。增加額被負息負債的平均成本減少4%所部分抵銷，主要是由於下列各項的加速遞延融資成本增加所致。

51

目錄

與2018年相比，2019年贖回了我們的CLO和高級無擔保票據，這部分被LIBOR平均利率的提高所抵消。

代理業務收入

銷售收益(包括按收費計算的服務)的淨收益減少，主要是由於貸款銷售 數量減少5.23億元(11%)，但由銷售利潤率(包括按費用計算的服務佔貸款銷售數量的百分比)由1.42%上升至1.49%，部分抵銷。

來自管理系統更新系統的收入減少主要是由於最低收入(從管理系統服務中心獲得的收入佔貸款承付款額的百分比)從1.94%降至1.88%，以及 減少2.744億美元，即貸款承諾額減少5%。

服務收入的增加，淨額主要是由於我們的服務組合增加，由於平均代管餘額的增加和平均libor利率的增加，使escrs的收益增加。我們的服務組合從2018年12月31日的186億美元增加到2019年12月31日的200.6億美元，增長了8%。我們在2019年和2018年的服務收入淨額分別包括4 870萬美元和4 810萬美元的攤銷費用。

其他收入，淨額

其他收入淨減少的主要原因是鎖定利率承付款的公允價值發生變化，但因我們機構業務中的互換期貨確認收益而部分抵銷。詳情見注13。

其他費用

僱員補償和福利費用的增加包括我們機構業務的780萬美元和我們的結構化業務的380萬美元。這兩項業務的工資和股票補償費用的增加主要是由於與每個企業的投資組合增長相關的人員數量增加所致。

銷售和行政費用增加的主要原因是，我們的結構化業務增加了250萬美元，主要是因為專業費用增加，以及一般行政費用增加。

2019年和2018年房地產減值損失分別為100萬美元和200萬美元。在這段時間裏，我們收到了市場分析，結果是我們擁有的房地產受到了 減值損失。詳情見注9。

我們分擔損失準備金的減少主要與2019年全額償還的貸款記錄的100萬美元回收和2018年記錄的170萬美元具體的 準備金有關。

2018年貸款損失準備金主要涉及一個土地開發項目擔保的6筆貸款中記錄的1，230萬美元備抵，部分由與以前註銷的貸款和投資有關的310萬美元準備金抵消。

2018年的訴訟和解收益是由於在2018年7月從一項與先前投資有關的訴訟中獲得的淨收益。

債務清償損失

2019年和2018年的債務清償損失主要是由於我們的可兑換票據的交易所交易造成的。詳見 Note 11。

52

目錄

股權聯營公司的收入

2019年股票附屬公司的收入主要反映了我們對住宅抵押貸款銀行業務的投資收入(720萬美元)和來自股票投資總額350萬美元的分配收入。2018年股權聯營公司的收入主要反映了股票投資總額為250萬美元的分配，以及我們對住宅抵押貸款銀行業務的投資收入的70萬美元，部分由我們的一項投資記錄的220萬美元的臨時減值抵消。詳情見附註8。

所得税準備金

2019年和2018年，我們的税收準備金分別為1 500萬美元和970萬美元。2019年記錄的税收準備金包括1 490萬美元的現行税收準備金和20萬美元的遞延税收準備金。2018年的税收規定包括目前2 180萬美元的税收撥款和1 200萬美元的遞延税收福利。2018年遞延税收優惠的主要原因是，我們在2018年1月支付了與ACM公司簽訂的5 000萬美元優先股權益，用於支付部分收購價格。

非控制權益的淨收益

非控制權益涉及作為收購的一部分而發行的未清業務單位。截至2019年12月31日和2018年12月31日，有20 484 094個OP股和20 653 584個 op股未清，分別佔2019年12月31日和2018年12月31日的15.7%和19.7%。

2018年和2017年終了年度業務結果比較

關於2018年終了年度與2017年相比的業務結果的討論，請參閲2018年12月31日終了年度我們關於表10-K的年度報告中的第二部分項目7“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”，該報告已於2019年2月15日提交給 SEC，並可在證券交易委員會網站www.sec.gov和我們網站的“投資者關係”部分查閲，網址為www.arbor.com。

流動性與資本資源

流動性來源。流動性是衡量我們是否有能力滿足我們潛在的現金需求，包括正在進行的償還 借款的承諾、滿足聯邦抵押協會De DUS風險分擔協議下的抵押品要求，以及作為房地美SBL計劃的核準賣方/服務商，GSE機構的業務流動性要求、為新貸款和投資提供資金、基金運營成本和分配給我們的股東，以及其他一般業務需求。我們的主要資金來源是股本和債務供應、債務安排和我們業務的現金流量。我們密切監測我們的流動資金狀況，並相信我們現有的資金來源 和獲得更多的流動資金將足以滿足我們的流動資金需求。

雖然 我們成功地從債務和股票發行、CLO和某些融資機制中獲得收益，但不能保證這些形式的融資將繼續提供或以有吸引力的條件提供。因此，我們將繼續部分依靠營運和投資活動提供的現金流作為營運資本。

為了保持我們在“國內收入法典”下的REIT地位，我們必須每年分配至少90%的REIT應税收入。這些分配要求限制了我們保持收益從而補充或增加運營資本的能力。然而，我們相信我們的首都

53

目錄

資源 和獲得資金的機會將為我們提供足夠的財政靈活性和市場反應能力，以滿足目前和預期的資本需求。

現金流量。2019年期間用於業務活動的現金流量共計2.265億美元，主要是由於貸款來源超過了我們機構業務的貸款銷售(主要來自尚未出售或證券化的4.012億美元私人標籤貸款來源)，造成現金淨流出3.742億美元，部分由淨收入1.552億美元抵消。

2019年期間用於投資活動的現金流量共計9.947億美元。貸款和投資活動(來源和收益/支付)構成我們投資 活動的大部分。我們結構性業務的貸款總額為27.1億美元，扣除收益和支出17.5億美元，導致現金淨流出9.587億美元，現金流出也包括購買SFR債券的2 000萬美元和對兩項新股本投資的1 350萬美元投資。

2019年期間，融資活動提供的現金流量共計13.9億美元，主要包括CLO活動淨收入10.7億美元、債務機制活動淨現金流入5.43億美元(資金來源大於貸款償還額)、發行高級無擔保債務所得4.64億美元和發行普通股淨收入2.604億美元。這些現金流入被用於贖回CLO和某些可兑換高級無擔保票據的現金流出7.612億美元和向我們的股東和業務股持有人分配的1.388億美元部分抵消。

代理業務要求。代理業務受某些監管機構的監督。除其他外，這些機構要求我們滿足某些最低淨值、業務流動性和有限的流動性抵押品要求、購買和損失義務以及遵守報告要求。截至2019年12月31日，我們的調整後淨資產和業務流動性超過了各機構的要求。我們有限的流動資金以及購買和損失的債務通過總額為5 000萬美元的信用證和190萬美元的現金擔保品得到滿足。有關這些要求的詳細性能，請參見注15。

我們還與提供利率鎖定承諾的借款人簽訂合同承諾，同時與投資者簽訂遠期銷售承諾。這些承付款項 短期未兑現(一般不超過60天)，見附註13。

債務貸款。我們維持各種形式的短期和長期融資安排.這些 安排的借款主要是由我們的大量貸款擔保的。

54

目錄

投資和我們所有的貸款都是待售的。以下是我們的債務安排摘要(千)：

注11敍述了這些債務安排，包括其限制性盟約。

55

目錄

合同義務。截至2019年12月31日，我們有以下實質性合同義務(千)：

表外安排。2019年12月31日，我們沒有表外安排.

通貨膨脹。由於通貨膨脹率的變化，經濟中普遍存在的一般利率水平的變化對我們的收入影響不大，因為我們大多數人

56

目錄

利息收益資產和計息負債有浮動利率.見下文“市場風險的定量和定性披露”。

衍生金融工具

我們在正常的業務過程中加入衍生金融工具，以管理因 利率波動而造成的潛在損失風險。詳情見注13。

重大會計估計

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是按照美國普遍接受的會計準則權威參考準則FASB會計準則編纂編制的。(“公認會計原則”)。按照公認會計原則編制財務報表需要使用可能影響合併財務報表中報告數額的估計數和假設。實際的 結果可能與這些估計不同。

注2概述了我們的重要會計政策，其中許多會計政策在編制合併財務報表時需要判斷和使用估計數和假設。每個季度，我們根據包括歷史經驗在內的幾個因素來評估這些估計和假設，我們認為這些因素在當時情況下是合理的。如果任何基本假設或因素髮生變化，這些估計數今後可能會發生變化。

非公認會計原則財務措施

業務資金和業務處調整資金。我們提出業務資金(“FFO”)和調整資金(“AFFO”) ，因為我們認為它們是衡量我們經營業績的重要補充措施，因為它們經常被分析人員、投資者和其他各方用於評估REITs。全國房地產投資信託協會(NAREIT)將FFO定義為可歸於普通股股東的淨收入(損失)(根據公認會計原則計算)，不包括出售折舊後不動產的收益(損失)，加上折舊不動產減值和房地產相關折舊和攤銷，以及未合併企業調整後的收益(損失)。

在2019年第四季度期間，我們更新了AFFO的定義：(1)排除債務提前清償時的一次性損益；(2)不包括與尚未出售和證券化的私人標籤貸款有關的衍生工具的損益；(3)包括在所述期間出售的與私人標籤貸款有關的衍生工具 的累計損益。為反映這一變化，以下列出的前一期間所有數額均已一致。因此，我們現在將affo定義為來自以下業務的 資金：根據非現金股票補償費用、從管理系統服務中心獲得的收入、私人標籤相關衍生工具上的損益，直到出售貸款 、通過盈利、攤銷和註銷的GSE相關衍生品的公允價值的變化、遞延税和可轉換高級票據 轉換期權的攤銷。我們還增加了一次性費用，如收購成本、債務清償損益、房地產減值損失和房地產銷售損益。我們一般不經營房地產，而是通過取消抵押品贖回權或部分或全部清償與我們貸款有關的抵押債務獲得房地產，以最大限度地增加抵押品的價值並儘量減少我們的風險敞口。因此，我們認為房地產的這種減值和收益是我們貸款資產管理的延伸，從而收回了我們最初投資的本金或額外損失。

FFO 和affo無意表示我們從經營活動中獲得的現金流量(根據公認會計原則確定)或衡量我們的流動性，也不完全表示 。

57

目錄

為我們的現金需求提供資金，包括我們發放現金的能力。我們對FFO和AFFO的計算可能與其他公司的計算不同，因此，可比性 可能受到限制。

FFO 和AFFO如下(千美元，除股票和每股數據外)：

項目7A市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於影響金融市場整體表現的因素所造成的損失，如利率的變化、資本的可得性、股票價格、房地產價值和信用評級等。我們面臨的主要市場風險是資本市場風險、房地產價值風險、信貸風險和 利率風險。

資本市場風險我們面臨着與股票和債務資本市場有關的風險，以及我們通過這些市場籌集資本或資助我們的業務活動的能力。作為一個REIT公司，我們必須每年分配至少90%的應税收入，這大大限制了我們積累經營現金流動的能力，因此，我們需要利用股本和債務資本市場為我們的業務融資。為了降低這一風險，我們對股票和債務資本市場進行監測，以便對我們籌集的資金的數量、時間、類型和條件作出知情的決定。

58

目錄

房地產價值與信用風險。商業抵押資產可能被視為使投資者面臨比住宅 抵押資產更大的損失風險，因為這類資產的擔保通常是向比住宅抵押資產更少的承付人提供更大的貸款。多家庭和商業財產價值、從這些財產獲得的淨營業收入和借款人的信用評級受到波動的影響，可能受到一些因素的不利影響，包括但不限於自然災害、戰爭行為、恐怖主義、當地經濟和(或)房地產條件(例如工業減速、房地產供應過剩、佔用率、建築延誤和費用)以及我們無法控制的其他宏觀經濟因素。我們的貸款和投資以及服務組合的業績和價值取決於借款人是否有能力經營作為 抵押品的財產，從而產生足夠的現金流量來償還貸款。我們試圖通過我們的承保和資產管理流程來減少這些風險。我們的資產管理團隊不斷審查我們的資產組合，並定期與借款者聯繫，以監測抵押品的表現，並在必要時強制執行我們的權利。

利率風險利率風險對許多因素高度敏感，包括政府貨幣政策和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮以及其他我們無法控制的因素。

我們的結構性業務的經營結果在很大程度上取決於我們的貸款收入和借款成本之間的差異。我們的大部分結構性商業貸款和 貸款都是基於libor的可變利率工具.這項策略的目的，是儘量減少利率變動對我們的淨利息收入的影響。我們的投資組合中也有各種固定利率 貸款，這些貸款由可變利率libor貸款提供資金。此外，有時還會延長貸款期限，因此，貸款在最初的到期日無法還清。如果貸款 延長，我們的利率風險敞口可能會增加。在這種情況下，我們可以有一個固定利率貸款融資的可變債務，沒有相應的對衝，這可能導致債務 ，這是不受保護的利率風險。我們的一些貸款和借款都受到最低利率的限制。因此，利率變化對我們的 利息收入的影響可能不同於對我們的利息開支的影響。我們過去曾利用利率掉期來限制利率風險。衍生品被用於對衝目的，而不是投機。我們不為貿易目的購買金融工具。

下表預測了12個月期間對利息收入和利息支出的潛在影響，假設LIBOR中的 點瞬時增加或減少25點和50點(單位：千)。