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證券交易委員會 |
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華盛頓特區20549 |
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附表13G
根據1934年“證券交易法”
(第1號修正案)*
OneSmart國際教育集團有限公司
(簽發人姓名)
A類普通股，每股面值0.000001美元
(證券類別名稱)
G6S54G109
(CUSIP號)
(一九二零九年十二月三十一日)
(須提交本陳述書的事件日期)
選中適當的框以指定提交本附表所依據的規則：
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o |
第13d-1(B)條 |
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o |
第13d-1(C)條 |
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x |
第13d條-第1(D)條 |
*本封面頁的其餘部分應填妥，以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交，以及其後所作的任何修訂，內載會改變前封面頁所提供的披露的資料。
為1934年“證券交易法”(“法案”)第18節的目的，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為“存檔”，或以其他方式受該法該節的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束(不過，見“説明”)。
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CUSIP編號G6S54G109 |
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1 |
舉報人士姓名CW One Smart Limited
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2 |
如果是組的成員，請檢查適當的框 | |||
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(a) |
o | ||
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|
(b)
|
o
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3 |
證券交易委員會只使用
| |||
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4 |
公民身份或組織地點
| |||
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數目 |
5 |
唯一投票權
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6 |
共享投票權
| |||
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7 |
唯一分辨力
| |||
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8 |
共享分配權
| |||
|
9 |
每個報告人有權受益者的合計數額
| |||
|
10 |
檢查第(9)行中的總金額是否不包括某些股票
| |||
|
11 |
第9排中按數額表示的階級百分比
| |||
|
12 |
報告人的類型 | |||
2
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CUSIP編號G6S54G109 |
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|
1 |
報案人姓名
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2 |
如果是組的成員，請檢查適當的框 | |||
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(a) |
o | ||
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(b)
|
o
| ||
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3 |
證券交易委員會只使用
| |||
|
4 |
公民身份或組織地點
| |||
|
數目 |
5 |
唯一投票權
| ||
|
6 |
共享投票權
| |||
|
7 |
唯一分辨力
| |||
|
8 |
共享分配權
| |||
|
9 |
每個報告人有權受益者的合計數額
| |||
|
10 |
檢查第(9)行中的總金額是否不包括某些股票
| |||
|
11 |
第9排中按數額表示的階級百分比
| |||
|
12 |
報告人的類型 | |||
3
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CUSIP編號G6S54G109 |
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|
1 |
報案人姓名
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2 |
如果是組的成員，請檢查適當的框 | |||
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(a) |
o | ||
|
|
(b)
|
o
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3 |
證券交易委員會只使用
| |||
|
4 |
公民身份或組織地點
| |||
|
數目 |
5 |
唯一投票權
| ||
|
6 |
共享投票權
| |||
|
7 |
唯一分辨力
| |||
|
8 |
共享分配權
| |||
|
9 |
每個報告人有權受益者的合計數額
| |||
|
10 |
檢查第(9)行中的總金額是否不包括某些股票
| |||
|
11 |
第9排中按數額表示的階級百分比
| |||
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12 |
報告人的類型 | |||
4
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CUSIP編號G6S54G109 |
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|
1 |
報案人姓名
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2 |
如果是組的成員，請檢查適當的框 | |||
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(a) |
o | ||
|
|
(b)
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o
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3 |
證券交易委員會只使用
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4 |
公民身份或組織地點
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數目 |
5 |
唯一投票權
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6 |
共享投票權
| |||
|
7 |
唯一分辨力
| |||
|
8 |
共享分配權
| |||
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9 |
每個報告人有權受益者的合計數額
| |||
|
10 |
檢查第(9)行中的總金額是否不包括某些股票
| |||
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11 |
第9排中按數額表示的階級百分比
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12 |
報告人的類型 | |||
5
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CUSIP編號G6S54G109 |
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|
1 |
報案人姓名
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2 |
如果是組的成員，請檢查適當的框 | |||
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(a) |
o | ||
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|
(b)
|
o
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3 |
證券交易委員會只使用
| |||
|
4 |
公民身份或組織地點
| |||
|
數目 |
5 |
唯一投票權
| ||
|
6 |
共享投票權
| |||
|
7 |
唯一分辨力
| |||
|
8 |
共享分配權
| |||
|
9 |
每個報告人有權受益者的合計數額
| |||
|
10 |
檢查第(9)行中的總金額是否不包括某些股票
| |||
|
11 |
第9排中按數額表示的階級百分比
| |||
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12 |
報告人的類型 | |||
6
|
CUSIP編號G6S54G109 |
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|
|
1 |
報案人姓名
| |||
|
2 |
如果是組的成員，請檢查適當的框 | |||
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(a) |
o | ||
|
|
(b)
|
o
| ||
|
3 |
證券交易委員會只使用
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4 |
公民身份或組織地點
| |||
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數目 |
5 |
唯一投票權
| ||
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6 |
共享投票權
| |||
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7 |
唯一分辨力
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8 |
共享分配權
| |||
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9 |
每個報告人有權受益者的合計數額
| |||
|
10 |
檢查第(9)行中的總金額是否不包括某些股票
| |||
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11 |
第9排中按數額表示的階級百分比
| |||
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12 |
報告人的類型 | |||
7
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CUSIP編號G6S54G109 |
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項目1(A)。 |
發行人名稱：OneSmart國際教育集團有限公司 |
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項目1(B)。 |
上海普陀區光復西路165號上海普陀區信誠公司首席執行官辦公室地址：中華人民共和國普陀區光復西路165號 |
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項目2(A)。 |
提交人姓名：CW One Smart Limited 成偉資本香港有限公司 成偉常綠資本有限公司。 成偉常綠管理有限責任公司 ExL控股有限責任公司 李家祥(集體，彙報人) |
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項目2(B)。 |
首席商務辦公室地址或(如無)住址： |
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項目2(C) |
公民身份：CW One Smart Limited(英屬維爾京羣島) 成威資本香港有限公司 誠偉常綠資本，L.P.開曼羣島 誠偉常綠管理有限責任公司開曼羣島 ExL控股有限公司開曼羣島 埃裏克·魯迅·李美利堅合眾國 |
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項目2(D)。 |
證券類別名稱：
發行人的普通股由A類普通股及B類普通股組成。每名A類普通股的持有人均有權就呈交其表決的所有事宜投一票，而B類普通股的每名持有人則有權獲得每股20票。發行人A類普通股及B類普通股就所有呈交發行公司股東表決的事宜以單一類別投票，但法律另有規定者除外。B類普通股可隨時由持有人以一比一的方式轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。 |
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項目2(E)。 |
CUSIP號碼：
G6S54G109 |
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項目3. |
如果本陳述是根據第240.13d-1(B)條或第240.13d-2(B)或(C)節提交的，則檢查提交人是否為： |
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|
不適用 |
8
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CUSIP編號G6S54G109 |
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項目4. |
所有權： |
對於每一個提交報告的人：
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A類 |
|
B類 |
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普通共計 |
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百分比 |
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(A)實益擁有的款額 |
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276,955,351 |
(1) |
0 |
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276,955,351 |
(1) |
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(B)類別百分比： |
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6.6 |
%(1)(2) |
0 |
% |
4.3 |
%(1)(3) |
0.6 |
% (4) |
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(C)該人擁有的股份數目： |
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(I)投票或指示表決的唯一權力 |
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276,955,351 |
(1) |
0 |
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276,955,351 |
(1) |
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|
(Ii)共同投票或指示表決的權力 |
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0 |
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0 |
|
0 |
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|
(Iii)處置或指示處置 |
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276,955,351 |
(1) |
0 |
|
276,955,351 |
(1) |
|
|
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(Iv)處置或指示處置 |
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0 |
|
0 |
|
0 |
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(1)直接由CW One Smart Limited直接持有的直接由ADS所代表的A類普通股31股，以及(Ii)276，955，320股A類普通股。CW One Smart Limited全資擁有成偉資本香港有限公司，該公司全資擁有成偉常綠資本有限公司，L.P.成偉長青管理有限公司是成偉常青資本有限公司的普通合夥人，並完全控制成偉常綠資本有限公司，承偉常綠管理有限公司，有限責任公司由艾克威控股有限公司控制，由李家祥先生控制。根據該法第13(D)條，CW One Smart Limited、成偉資本香港有限公司、程威常青資本有限公司、成威常青管理公司、LLC、EXL控股公司、LLC和Eric迅立公司可被視為分享OneSmart國際教育集團有限公司持有的A類普通股的實益所有權。
(2)核轉税-轉嫁-每一報告人有權擁有的證券類別的百分比是根據截至2019年11月30日已發行的發行者的A類普通股計算的，如簽發人於2019年12月16日向美國證券交易委員會(證券交易委員會)提交的表格20-F所述。
(三)中轉業每支B類普通股的持有人可隨時將其轉換為A類普通股。
(4)對每一報告人而言，總投票權的百分比是通過將報告人有權實益擁有的表決權除以簽發人A類和B類普通股作為一個單一類別的表決權來計算的。每名A類普通股的持有人均有權就呈交其表決的所有事宜投一票，而B類普通股的每名持有人則有權獲得每股20票。
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項目5. |
一個階級百分之五以下的所有權： |
|
|
不適用 |
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| |
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項目6. |
代表他人擁有超過百分之五的所有權： |
|
|
不適用 |
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項目7. |
由母公司、控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類： |
|
|
不適用 |
|
| |
|
項目8. |
專家組成員的識別和分類： |
|
|
不適用 |
9
|
CUSIP編號G6S54G109 |
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|
|
項目9. |
解散集團的通知： |
|
|
不適用 |
|
項目10. |
認證： |
|
|
不適用 |
10
|
CUSIP編號G6S54G109 |
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展品清單
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證物編號。 |
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描述 |
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99.1 |
|
聯合申報協議(由報告人員於2019年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G表A所載) |
11
簽名
經合理調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
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日期：2020年2月14日 |
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CW One Smart Limited | |
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通過： |
祕書/李家祥 |
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姓名： |
李家祥 |
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標題： |
導演 |
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|
成偉資本香港有限公司 | |
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通過： |
祕書/李家祥 |
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姓名： |
李家祥 |
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標題： |
導演 |
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|
成偉常綠資本有限公司。 | |
|
|
|
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通過： |
祕書/李家祥 |
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|
姓名： |
李家祥 |
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|
標題： |
導演 |
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|
成偉常綠管理有限責任公司 | |
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|
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通過： |
祕書/李家祥 |
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|
姓名： |
李家祥 |
|
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標題： |
導演 |
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|
ExL控股有限責任公司 | |
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|
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通過： |
祕書/李家祥 |
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|
姓名： |
李家祥 |
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標題： |
導演 |
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|
李家祥 | |
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|
祕書/李家祥 | |
12