美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13G
根據1934年“證券交易法”
(修訂動議編號)*
Q&K國際集團有限公司
(簽發人姓名)
A類普通股，每股面值0.00001美元
(證券類別名稱)
G7308 L 100**
(CUSIP 號)
(一九二零九年十二月三十一日)
(須提交本陳述書的事件日期)
選中適當的框以 指定提交本附表所依據的規則：
☐規則13d-1(B)
☐規則13d-1(C)
第13d條-第1(D)條
| * | 本封面頁的其餘部分應填寫報告人在本表格 上就主題類別的證券首次提交的資料，以及隨後所作的任何載有改變上一頁所提供的披露的資料的修改。 |
本封面其餘部分所要求的資料不應視為為1934年“證券法”第18節(“證券交易法”)或以其他方式承擔該法該節所規定的責任而提交，但應受該法所有其他規定的約束(不過，見“説明”)。
| ** | 此CUSIP編號適用於 Q&K國際集團有限公司(發行公司)的A類普通股(A類普通股)。CUSIP編號74738J 102適用於發行人的美國保存人股份(ADSS)，每一股代表30(30)類A類普通股。 |
CUSIP編號G7308L 100
| 1 |
報案人姓名
優貞公司 | |||||
| 2 | 如果是組的成員，則選中適當的框 。 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
61,017,386(1) | |||||
| 7 | 唯一分解力
0 | |||||
| 8 | 共享分解力
61,017,386(1) | |||||
| 9 |
每個報告人有權受益者的合計數額
61,017,386(1) | |||||
| 10 | 檢查第(9)行中的聚合 金額是否排除某些股份(見説明)
☐ | |||||
| 11 | 類 中由第(9)行中的金額表示的百分比
5.7%(2) | |||||
| 12 | 報告人 的類型(見説明)
協和 | |||||
| (1) | 代表優貞公司直接持有的61，017，386股A類普通股。受益所有權 信息顯示在2019年12月31日。 |
| (2) | 這個百分比是以1，065，292，221股A類普通股為主要股東計算的，相當於1，065，292，221股普通股，相當於在發行者首次公開發行(IPO)中超額配股期權的全部行使結束時已發行的1，065，292，221股普通股，這一比例是根據發行人2019年11月4日表格424B4的招股説明書和宣佈在2019年11月13日首次公開發行中充分行使超額分配選擇權的新聞稿而計算的。 |
2
CUSIP編號G7308L 100
| 1 |
報案人姓名
上海友鎮投資諮詢有限公司。 | |||||
| 2 | 如果是組的成員，則選中適當的框 。 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
中華人民共和國 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
61,017,386(1) | |||||
| 7 | 唯一分解力
0 | |||||
| 8 | 共享分解力
61,017,386(1) | |||||
| 9 |
每個報告人有權受益者的合計數額
61,017,386(1) | |||||
| 10 | 檢查第(9)行中的聚合 金額是否排除某些股份(見説明)
☐ | |||||
| 11 | 類 中由第(9)行中的金額表示的百分比
5.7%(2) | |||||
| 12 | 報告人 的類型(見説明)
協和 | |||||
| (1) | 代表優貞公司直接持有的61，017，386股A類普通股。優貞公司上海友真投資諮詢有限公司全資擁有，自2019年12月31日起提供受益所有權信息。 |
| (2) | 這個百分比是以1，065，292，221股A類普通股為主要股東計算的，相當於1，065，292，221股普通股，相當於在發行者首次公開發行(IPO)中超額配股期權的全部行使結束時已發行的1，065，292，221股普通股，這一比例是根據發行人2019年11月4日表格424B4的招股説明書和宣佈在2019年11月13日首次公開發行中充分行使超額分配選擇權的新聞稿而計算的。 |
3
CUSIP編號G7308L 100
| 1 |
報案人姓名
上海友鎮投資管理中心有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果是組的成員，則選中適當的框 。 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
中華人民共和國 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
61,017,386(1) | |||||
| 7 | 唯一分解力
0 | |||||
| 8 | 共享分解力
61,017,386(1) | |||||
| 9 |
每個報告人有權受益者的合計數額
61,017,386(1) | |||||
| 10 | 檢查第(9)行中的聚合 金額是否排除某些股份(見説明)
☐ | |||||
| 11 | 類 中由第(9)行中的金額表示的百分比
5.7%(2) | |||||
| 12 | 報告人 的類型(見説明)
PN | |||||
| (1) | 代表優貞公司直接持有的61，017，386股A類普通股。優貞公司上海友真投資諮詢有限公司全資擁有上海友真投資諮詢有限公司股份有限公司。上海友鎮投資管理中心有限公司持有上海友真投資諮詢有限公司90%的已發行和流通股，受益所有權信息於2019年12月31日提交。 |
| (2) | 這個百分比是以1，065，292，221股A類普通股為主要股東計算的，相當於1，065，292，221股普通股，相當於在發行者首次公開發行(IPO)中超額配股期權的全部行使結束時已發行的1，065，292，221股普通股，這一比例是根據發行人2019年11月4日表格424B4的招股説明書和宣佈在2019年11月13日首次公開發行中充分行使超額分配選擇權的新聞稿而計算的。 |
4
CUSIP編號G7308L 100
| 1 |
報案人姓名
宋桂英 | |||||
| 2 | 如果是組的成員，則選中適當的框 。 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
中華人民共和國 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
61,017,386(1) | |||||
| 7 | 唯一分解力
0 | |||||
| 8 | 共享分解力
61,017,386(1) | |||||
| 9 |
每個報告人有權受益者的合計數額
61,017,386(1) | |||||
| 10 | 檢查第(9)行中的聚合 金額是否排除某些股份(見説明)
☐ | |||||
| 11 | 類 中由第(9)行中的金額表示的百分比
5.7%(2) | |||||
| 12 | 報告人 的類型(見説明)
在……裏面 | |||||
| (1) | 代表優貞公司直接持有的61，017，386股A類普通股。優貞公司上海友真投資諮詢有限公司全資擁有上海友真投資諮詢有限公司股份有限公司。上海優真投資管理中心有限公司持有上海優真投資諮詢有限公司90%的已發行和流通股。上海優真投資管理中心有限公司的一般合夥人是宋桂英(兼任執行合夥人)、謝萬平和文史。受益所有權信息於2019年12月31日公佈。 |
| (2) | 這個百分比是以1，065，292，221股A類普通股為主要股東計算的，相當於1，065，292，221股普通股，相當於在發行者首次公開發行(IPO)中超額配股期權的全部行使結束時已發行的1，065，292，221股普通股，這一比例是根據發行人2019年11月4日表格424B4的招股説明書和宣佈在2019年11月13日首次公開發行中充分行使超額分配選擇權的新聞稿而計算的。 |
5
| 項目1(A)。 | 簽發人姓名： |
Q&K國際集團有限公司
| 項目1(B)。 | 發行人總辦事處的地址： |
A樓1607套房
龍華中路596號
上海市徐彙區，200032
中華人民共和國
| 項目2(A)。 | 提交人的姓名或名稱 |
這份陳述是代表以下每一個人(集體，報告人)提交的。
| (i) | 優貞公司 |
| (2) | 上海友鎮投資諮詢有限公司。 |
| (3) | 上海友鎮投資管理中心有限責任公司 |
| (四) | 宋桂英 |
| 項目2(B)。 | 首席商務辦公室地址或(如無)住址： |
| (i) | 優鎮公司：開始商會，韋翰的凱伊二號，P.O.方框2221，路鎮，託托拉，英屬維爾京羣島 |
| (2) | 上海友鎮投資諮詢有限公司：中華人民共和國自由貿易試點1號路146號3樓2樓222室 |
| (3) | 上海友鎮投資管理中心有限公司：上海市嘉定區嘉興路835號25樓6樓2228室 |
| (四) | 宋桂英：上海市徐彙區招江邦路212號1002室 |
| 項目2(C)。 | 公民身份： |
| (i) | 優真島公司：英屬維爾京羣島 |
| (2) | 上海友鎮投資諮詢有限公司：中華人民共和國 |
| (3) | 上海友鎮投資管理中心有限公司：中華人民共和國 |
| (四) | 宋桂英：中華人民共和國 |
6
| 項目2(D)。 | 證券類別名稱： |
A類普通股，每股面值0.00001美元
| 項目2(E)。 | CUSIP號碼： |
G7308 L 100*
| * | 此CUSIP編號適用於A類普通股。CUSIP編號74738J 102適用於發行人 的ADS，每個ADS代表30(30)A類普通股。 |
| 項目3. | 如果本陳述是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為： |
此項目3不適用 。
| 項目4. | 所有權： |
下表列出了為每個報告 人報告的發行人類別證券的實益所有權。
| 報告 人 |
級數 平凡股份 受益 擁有(1) |
百分比 班級(2) |
唯一的權力 投票或投票直接投票 |
共享的權力投票或投票 直接投票(1) |
唯一的權力 處置或處置直接處置 |
共享功率 處置或 直接 處置(1) |
||||||||||||||||||
| 優貞公司 |
61,017,386 | 5.7 | % | 0 | 61,017,386 | 0 | 61,017,386 | |||||||||||||||||
| 上海友鎮投資諮詢有限公司。 |
61,017,386 | 5.7 | % | 0 | 61,017,386 | 0 | 61,017,386 | |||||||||||||||||
| 上海友鎮投資管理中心有限責任公司 |
61,017,386 | 5.7 | % | 0 | 61,017,386 | 0 | 61,017,386 | |||||||||||||||||
| 宋桂英 |
61,017,386 | 5.7 | % | 0 | 61,017,386 | 0 | 61,017,386 | |||||||||||||||||
| (1) | 優貞公司直接持有61，017，386股A類普通股。優貞公司上海優真投資諮詢有限公司全資擁有上海友真投資諮詢有限公司90%的已發行和流通股，上海優真投資管理中心有限公司的一般合夥人是宋桂英(兼任執行合夥人)、謝萬平和文史。受益所有權信息於2019年12月31日公佈。 |
| (2) | 該百分比是根據發行人在首次公開發行(Ipo)中充分行使超額配售期權時已發行的1，065，292，221 A類普通股而發行的，依據發行公司2019年11月4日424B4表格的招股説明書和宣佈在2019年11月13日其首次公開發行中充分行使超額配股選擇權的新聞稿。 |
7
| 項目5. | 一個階級百分之五以下的所有權： |
本項目5不適用。
| 項目6. | 代表他人擁有超過百分之五的所有權： |
本項目6不適用。
| 項目7. | 由 母公司控股公司或控制人員報告的獲得證券的子公司的識別和分類： |
本項目7不適用。
| 項目8. | 專家組成員的識別和分類： |
本項目8不適用。
| 項目9. | 解散集團的通知： |
本項目9不適用。
| 項目10. | 認證： |
本項目10不適用。
8
簽名
經合理調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
日期：2020年2月14日
| 優貞公司 | ||
| 通過： | 宋桂英 | |
| 姓名：宋桂英 | ||
| 職稱：董事 | ||
| 上海友鎮投資諮詢有限公司。 | ||
| 通過： | 宋桂英 | |
| 姓名：宋桂英 | ||
| 職稱：執行主任 | ||
| 上海友鎮投資管理中心有限責任公司 | ||
| 通過： | 宋桂英 | |
| 姓名：宋桂英 | ||
| 頭銜：普通合夥人和執行合夥人 | ||
| 宋桂英 | ||
| 通過： | 宋桂英 | |
9
展示索引
| 證物編號。 | 描述 | |
| 99.1 | 聯合存檔協議 | |
10