美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13G/A
根據1934年“證券交易法”
(第1號修正案)*
庫特克(開曼)公司
(簽發人姓名)
A類普通股，每股面值0.00001美元
(證券類別名稱)
G2490L 109
(CUSIP號)
(一九二零九年十二月三十一日)
(須提交本陳述書的事件日期)
選中適當的框，指定根據本附表提交的 規則：
| ☐ | 第13d-1(B)條 |
| ☐ | 第13d-1(C)條 |
| 第13d條-第1(D)條 |
*本封面頁的其餘部分應填妥 ，以供報告人在本表格上就標的類別證券首次提交，以及其後任何載有更改上一頁所提供的披露的資料的 修訂。
為1934年“證券交易法”(“法案”)第18節的目的或以其他方式承擔該法該節的責任，本封面頁其餘部分所需的資料不得視為“存檔”，但應受該法所有其他規定的約束(不過，見“説明”)。
CUSIP編號G2490L 109
| 1. | 報案人姓名 杜恩·子平廣 |
|||
| 2. | 如果組中有成員，請選中適當的框 (見指示) (a) ☐ (b) ☐ |
|||
| 3. | 證券交易委員會只使用 |
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| 4. | 公民身份或組織地點 香港特別行政區 |
| 每名報告人實益擁有的股份數目 | 5. | 唯一投票權 180,262,153 (1) | ||
| 6. | 共享投票權 無 | |||
| 7. | 唯一分解力 180,262,153 (1) | |||
| 8. | 共享分解力 無 |
| 9. | 每個報告人有權受益者的合計數額 180,262,153 (1) |
|||
| 10. | 檢查第(9)行中的總金額是否不包括某些股份 (見説明)☐ |
|||
| 11. | 按第9行的數額表示的類別百分比(9) 6.3% (2) |
|||
| 12. | 報告人的類型(見説明) IN |
|||
(1)郭子平、李思哲和海德利各擁有啟明公司Ⅱ有限公司33.33%的股份，齊明公司Ⅱ、 有限公司是啟明董事基金II、L.P.和啟明GP II， L.P.的普通合夥人，擁有7，140，547股A類普通股。啟明GPⅡ、L.P.是祁明創業公司Ⅱ、L.P.和啟明創業投資II-C、L.P.的普通合夥人，分別擁有490、679，348和42，966，564 A類普通股份。
(2)該百分比是根據截至2019年12月31日已發行的2，870，119，332股A類普通股的總和計算的，該總和是根據發行人提供的資料計算的。
CUSIP編號G2490L 109
| 1. | 報案人姓名 加里·愛德華·里舍爾 |
|||
| 2. | 如果組中有成員，請選中適當的框 (見指示) (a) ☐ (b) ☐ |
|||
| 3. | 證券交易委員會只使用 |
|||
| 4. | 公民身份或組織地點 美國 |
| 每名報告人實益擁有的股份數目 | 5. | 唯一投票權 180,262,153 (3) | ||
| 6. | 共享投票權 無 | |||
| 7. | 唯一分解力 180,262,153 (3) | |||
| 8. | 共享分解力 無 |
| 9. | 每個報告人有權受益者的合計數額 180,262,153 (3) |
|||
| 10. | 檢查第(9)行中的總金額是否不包括某些股份 (見説明)☐ |
|||
| 11. | 按第9行的數額表示的類別百分比(9) 6.3% (4) |
|||
| 12. | 報告人的類型(見説明) IN |
|||
(3)郭子平、李思哲和海德利各擁有祁明公司GP II有限公司33.33%的股份，齊明公司Ⅱ、 有限公司是啟明董事基金II、L.P.和啟明GP II， L.P.的普通合夥人，記錄擁有7，140，547股A類普通股。啟明GPⅡ、L.P.是祁明創業公司Ⅱ、L.P.和啟明創業投資II-C、L.P.的普通合夥人，分別擁有490、679，348和42，966，564 A類普通股份。
(4)該百分比是根據截至2019年12月31日已發行的2，870，119，332股A類普通股的總和計算的，該總和是根據發行人提供的資料計算的。
CUSIP編號G2490L 109
| 1. | 報案人姓名 羅伯特·布賴恩·海德利 |
|||
| 2. | 如果組中有成員，請選中適當的框 (見指示) (a) ☐ (b) ☐ |
|||
| 3. | 證券交易委員會只使用 |
|||
| 4. | 公民身份或組織地點 美國 |
| 每名報告人實益擁有的股份數目 | 5. | 唯一投票權 180,262,153 (5) | ||
| 6. | 共享投票權 無 | |||
| 7. | 唯一分解力 180,262,153 (5) | |||
| 8. | 共享分解力 無 |
| 9. | 每個報告人有權受益者的合計數額 180,262,153 (5) |
|||
| 10. | 檢查第(9)行中的總金額是否不包括某些股份 (見説明)☐ |
|||
| 11. | 按第9行的數額表示的類別百分比(9) 6.3% (6) |
|||
| 12. | 報告人的類型(見説明) IN |
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(5) Duane Ziping Kuang，Gary Edward Rieschel和Robert Brian Headley各擁有祁明公司GP II有限公司33.33%的股份， 奇明公司GP II有限公司是啟明董事基金II，L.P.和啟明GP II，L.P.的普通合夥人，有限公司是7，140，547股A類普通股的記錄所有者。啟明GPⅡ，L.P.是齊明創業投資公司II、L.P.和啟明創業投資公司II-C、L.P.的普通合夥人，分別擁有490、679，348和42，966，564 A類普通股。
(6) 該百分比是根據截至2019年12月31日已發行的2，870，119，332股A類普通股的總和計算的， 是根據發行人提供的資料計算的。
CUSIP編號G2490L 109
| 1. | 報案人姓名 啟明公司GP II有限公司 |
|||
| 2. | 如果組中有成員，請選中適當的框 (見指示) (a) ☐ (b) ☐ |
|||
| 3. | 證券交易委員會只使用 |
|||
| 4. | 公民身份或組織地點 開曼羣島 |
| 每名報告人實益擁有的股份數目 | 5. | 唯一投票權 540,786,459 (7) | ||
| 6. | 共享投票權 無 | |||
| 7. | 唯一分解力 540,786,459 (7) | |||
| 8. | 共享分解力 無 |
| 9. | 每個報告人有權受益者的合計數額 540,786,459 (7) |
|||
| 10. | 檢查第(9)行中的總金額是否不包括某些股份 (見説明)☐ |
|||
| 11. | 按第9行的數額表示的類別百分比(9) 18.8% (8) |
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| 12. | 報告人的類型(見説明) {Br}CO |
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| (7) | 啟明公司GP II有限公司是啟明董事基金II，L.P. 的普通合夥人，啟明GP II，L.P.董事基金II，L.P.是7，140，547股A類普通股的記錄所有人。啟明集團Ⅱ、L.P.分別是啟明風險投資公司II、L.P.和奇明創業投資公司II-C、L.P.的普通合夥人，分別擁有490、679，348和42，966，564 A類普通股。 |
| (8) | 這一百分比是根據截至2019年12月31日未發行的2，870，119，332股A類普通股的總和計算的，該股是根據發行人提供的資料計算的。 |
CUSIP編號G2490L 109
| 1. | 報案人姓名 qiming總裁基金II，L.P. |
|||
| 2. | 如果組中有成員，請選中適當的框 (見指示) (a) ☐ (b) ☐ |
|||
| 3. | 證券交易委員會只使用 |
|||
| 4. | 公民身份或組織地點 開曼羣島 |
| 每名報告人實益擁有的股份數目 | 5. | 唯一投票權 7,140,547 | ||
| 6. | 共享投票權 無 | |||
| 7. | 唯一分解力 7,140,547 | |||
| 8. | 共享分解力 無 |
| 9. | 每個報告人有權受益者的合計數額 7,140,547 |
|||
| 10. | 檢查第(9)行中的總金額是否不包括某些股份 (見説明)☐ |
|||
| 11. | 按第9行的數額表示的類別百分比(9) 0.2% (9) |
|||
| 12. | 報告人的類型(見説明) PN |
|||
| (9) | 這一百分比是根據截至2019年12月31日未發行的2，870，119，332股A類普通股的總和計算的，該股是根據發行人提供的資料計算的。 |
CUSIP編號G2490L 109
| 1. | 報案人姓名 qiming GPⅡ，L.P. |
|||
| 2. | 如果組中有成員，請選中適當的框 (見指示) (a) ☐ (b) ☐ |
|||
| 3. | 證券交易委員會只使用 |
|||
| 4. | 公民身份或組織地點 開曼羣島 |
| 每名報告人實益擁有的股份數目 | 5. | 唯一投票權 533,645,912(10) | ||
| 6. | 共享投票權 無 | |||
| 7. | 唯一分解力 533,645,912(10) | |||
| 8. | 共享分解力 無 |
| 9. | 每個報告人有權受益者的合計數額 533,645,912(10) |
|||
| 10. | 檢查第(9)行中的總金額是否不包括某些股份 (見説明)☐ |
|||
| 11. | 按第9行的數額表示的類別百分比(9) 18.6% (11) |
|||
| 12. | 報告人的類型(見説明) PN |
|||
| (10) | 啟明GPⅡ，L.P.是祁明創投公司II、L.P.和奇明風險投資夥伴II-C、L.P.的普通合夥人，分別擁有490、679，348和42，966，564類普通股。 |
| (11) | 這一百分比是根據截至2019年12月31日未發行的2，870，119，332股A類普通股的總和計算的，該股是根據發行人提供的資料計算的。 |
CUSIP編號G2490L 109
| 1. | 報案人姓名 qiming Venture Partners II，L.P. |
|||
| 2. | 如果組中有成員，請選中適當的框 (見指示) (a) ☐ (b) ☐ |
|||
| 3. | 證券交易委員會只使用 |
|||
| 4. | 公民身份或組織地點 開曼羣島 |
| 每名報告人實益擁有的股份數目 | 5. | 唯一投票權 490,679,348 | ||
| 6. | 共享投票權 無 | |||
| 7. | 唯一分解力 490,679,348 | |||
| 8. | 共享分解力 無 |
| 9. | 每個報告人有權受益者的合計數額 490,679,348 |
|||
| 10. | 檢查第(9)行中的總金額是否不包括某些股份 (見説明)☐ |
|||
| 11. | 按第9行的數額表示的類別百分比(9) 17.1% (12) |
|||
| 12. | 報告人的類型(見説明) PN |
|||
| (12) | 這一百分比是根據截至2019年12月31日未發行的2，870，119，332股A類普通股的總和計算的，該股是根據發行人提供的資料計算的。 |
CUSIP編號G2490L 109
| 1. | 報案人姓名 qiming Venture Partners II-C，L.P. |
|||
| 2. | 如果組中有成員，請選中適當的框 (見指示) (a) ☐ (b) ☐ |
|||
| 3. | 證券交易委員會只使用 |
|||
| 4. | 公民身份或組織地點 開曼羣島 |
| 每名報告人實益擁有的股份數目 | 5. | 唯一投票權 42,966,564 | ||
| 6. | 共享投票權 無 | |||
| 7. | 唯一分解力 42,966,564 | |||
| 8. | 共享分解力 無 |
| 9. | 每個報告人有權受益者的合計數額 42,966,564 |
|||
| 10. | 檢查第(9)行中的總金額是否不包括某些股份 (見説明)☐ |
|||
| 11. | 按第9行的數額表示的類別百分比(9) 1.5%(13) |
|||
| 12. | 報告人的類型(見説明) PN |
|||
| (13) | 這一百分比是根據截至2019年12月31日未發行的2，870，119，332股A類普通股的總和計算的，該股是根據發行人提供的資料計算的。 |
項目1.
| (a) | 簽發人名稱 |
庫特克(開曼)公司(“簽發人”)
| (b) | 發行人首席行政主任辦公室地址 |
上海徐彙區紅梅路2007號7號樓 ，上海徐彙區，201103。
項目2.
| (a) | 提交人的姓名或名稱 |
杜安子平
加里·愛德華·裏謝爾
羅伯特·布賴恩·海德利
啟明公司GPⅡ有限公司
啟明董事基金II，L.P.
齊明 gpⅡ，L.P.
啟明創業合作伙伴二，L.P.
啟明風險投資夥伴II-C，L.P.
| (b) | 首席辦公室的地址，如無，則為住所 |
香港特別行政區中環皇后大道15號地標告士打塔4205-6樓42樓。
加里·愛德華·里舍爾和羅伯特·布賴恩·海德利的營業地址是美國華盛頓州貝爾維尤200號套房北8街11100號。
其他舉報人士的登記地址為：M&C公司服務有限公司，P.O.Box 309 GT，Uguland House，South Church Street，George town，Grand 開曼羣島。
| (c) | 公民權 |
郭子平：香港特區
加里·愛德華·里舍爾：美國
羅伯特·布賴恩·海德利：美國
所有其他提交報告者：開曼羣島
| (d) | 證券類別名稱 |
A類普通股，每股面值0.00001美元(“A類普通股”)。
| (e) | CUSIP號 G2490L 109 |
項目3.陳述是根據第240.13d-1(B)節或第240.13d-2(B)或(C)節提交的：
不適用。
項目4.所有權。
第4(A)-(C) 項所要求的資料載於首頁第5至11行，供每一報告人蔘考。
項目5. a類5%或以下的所有權。
不適用。
項目6.代表他人擁有超過百分之五的所有權。
不適用。
項目7.母公司控股公司報告的獲得證券的子公司的識別和分類 。
不適用。
項目8.小組成員的識別和分類。
不適用。
項目9.集團解散通知。
不適用。
項目10.核證。
不適用。
簽名
經過合理的詢問 並盡我所知和所信，我證明本聲明中所列的信息是真實、完整和正確的。
日期：2020年2月14日
| 杜安子平 |
| /S/Duane Ziping Kuang |
| 加里·愛德華·裏謝爾 |
| S/Gary Edward Rieschel |
| 羅伯特·布賴恩·海德利 |
| /S/Robert Brian Headley |
| 啟明公司GP II有限公司 |
| 通過： | S/S/GRACE LEE | |
| 姓名：格蕾絲·李 | ||
| 標題：授權簽字人 |
| 啟明董事基金II，L.P. | |
| 公司名稱：啟明公司GP II有限公司， 它的普通合夥人 |
| 通過： | S/S/GRACE LEE | |
| 姓名：格蕾絲·李 | ||
| 標題：授權簽字人 |
| 啟明GPⅡ，L.P. | |
| 公司名稱：啟明公司GP II有限公司， 它的普通合夥人 |
| 通過： | S/S/GRACE LEE | |
| 姓名：格蕾絲·李 | ||
| 標題：授權簽字人 |
| 啟明創業合作伙伴二，L.P. | |
| 作者：啟明GP II，L.P.， 它的普通合夥人 | |
| 公司名稱：啟明公司GP II有限公司， 齊明GP II，L.P.普通合夥人。 |
| 通過： | S/S/GRACE LEE | |
| 姓名：格蕾絲·李 | ||
| 標題：授權簽字人 |
| 啟明風險投資夥伴II-C，L.P. | |
| 作者：啟明GP II，L.P.， 它的普通合夥人 | |
| 公司名稱：啟明公司GP II有限公司， 齊明GP II，L.P.普通合夥人。 |
| 通過： | S/S/GRACE LEE | |
| 姓名：格蕾絲·李 | ||
| 標題：授權簽字人 |
聯合備案協議
按照經修正的1934年“證券交易法”第13d-1(K)條規則，下列簽名人同意：(I)附表13G上的這份聲明 已獲通過並代表其中每一個人提交；(Ii)今後對附表 13G的所有修正，除非如下文所述，送交相反的書面通知，否則將代表其中每一人一併提交。本協議可終止，因為今後有義務對附表13G 中關於下列任何簽署人的聲明共同提出修正，由該人將此事書面通知本協定簽字人中的每一人，並在該人的主要辦事處向其每一其他簽署人發出書面通知。
日期：2020年2月14日
| 杜安子平 |
| /S/Duane Ziping Kuang |
| 加里·愛德華·裏謝爾 |
| S/Gary Edward Rieschel |
| 羅伯特·布賴恩·海德利 |
| /S/Robert Brian Headley |
| 啟明公司GP II有限公司 |
| 通過： | S/S/GRACE LEE | |
| 姓名：格蕾絲·李 | ||
| 標題：授權簽字人 |
| 啟明董事基金II，L.P. | |
| 公司名稱：啟明公司GP II有限公司， 它的普通合夥人 |
| 通過： | S/S/GRACE LEE | |
| 姓名：格蕾絲·李 | ||
| 標題：授權簽字人 |
| 啟明GPⅡ，L.P. | |
| 公司名稱：啟明公司GP II有限公司， 它的普通合夥人 |
| 通過： | S/S/GRACE LEE | |
| 姓名：格蕾絲·李 | ||
| 標題：授權簽字人 |
| 啟明創業合作伙伴二，L.P. | |
| 作者：啟明GP II，L.P.， 它的普通合夥人 | |
| 公司名稱：啟明公司GP II有限公司， 齊明GP II，L.P.普通合夥人。 |
| 通過： | S/S/GRACE LEE | |
| 姓名：格蕾絲·李 | ||
| 標題：授權簽字人 |
| 啟明風險投資夥伴II-C，L.P. | |
| 作者：啟明GP II，L.P.， 它的普通合夥人 | |
| 公司名稱：啟明公司GP II有限公司， 齊明GP II，L.P.普通合夥人。 |
| 通過： | S/S/GRACE LEE | |
| 姓名：格蕾絲·李 | ||
| 標題：授權簽字人 |