證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13G
(規則13d-102)
根據第13d-1(B)、(C)和(D)條提交的報表
中的資料
及其根據13d-2(B)提交的修正案
(第2號修正案)*
Borqs技術公司
( Issuer的名稱)
普通股，沒有票面價值
(證券類別名稱)
G1466B103
(CUSIP號)
(一九二零九年十二月三十一日)
(需要提交本陳述書的 事件的日期)
選中適當的框來指定根據 提交本時間表的規則：
規則 13d-1(B)
規則 13d-1(C)
X規則 13d-1(D)
*本封面頁的其餘部分應填妥供報案人在本表格上就證券的標的類別首次提交，以及其後所作的任何修訂( 所載的資料會改變上一頁所提供的披露資料)。
為1934年“證券交易法”(“法案”) 第18節的目的或以其他方式承擔該法該節的責任，本封面頁其餘部分所要求的資料不應視為“存檔”，但應受該法所有其他規定的約束(但 見“説明”)。
(以下各頁繼續)
第15頁所載展覽索引
| CUSIP No.G1466B103 | 13 G | 17頁 2 |
| 1 | 報案人姓名或名稱 國税局識別號。以上人員(僅限於實體)。
GSR Ventures II，L.P.(“GSR II”) |
| 2 | 如果組中有成員，請選中適當的框(見説明) (a) ¨ (b) x |
| 3 | 證券交易委員會只使用 |
| 4 | 公民身份或組織地點 開曼羣島 |
| 數目 股份 受益 由每一份報告所擁有 人 帶着 |
5 | 唯一的投票權。
2，592，083股，所有股份均由GSR II直接擁有，但GSR Partners II，L.P除外。GSR II的普通合夥人GSR II和第II合作伙伴的普通合夥人GSR II有限公司(“GSR II Ltd”)可被視為擁有唯一表決權；GSR II有限公司(“成員”)的成員Richard Lim、James丁、Alexander Panen、Kevin Fong和Ryann Yap可被視為已就這些股份分享表決權。 |
| 6 | 共享投票權
請參見對第5行的響應。 | |
| 7 | 唯一分解力
2，592，083股股份，所有股份均由GSR II直接擁有，但合夥人II和GSR II有限公司可被視為擁有唯一的拆分權，成員可被視為分享了此類股份的處置權。 | |
| 8 | 共享分解力
請參見對第7行的響應。 |
| 9 | 每個報告的 人有權受益者的合計數額 | 2,592,083 |
| 10 | 如果第(9)行中的總金額不包括某些股票，請選中 框(見説明) | ¨ |
| 11 | 按第9行的數額表示的類別百分比(9) | 8.1% |
| 12 | 報告人的類型(見説明) | PN |
| CUSIP No.G1466B103 | 13 G | 17頁第3頁 |
| 1 |
報案人姓名或名稱 國税局識別號。以上人員(僅限於實體)。
GSR Partners II，L.P.(“夥伴二”) |
| 2 |
如果組中有成員，請選中適當的框(見説明) (a) ¨ (B)x |
| 3 | 證券交易委員會只使用 |
| 4 | 公民身份或組織地點 開曼羣島 |
| 數目 股份 受益 由每一份報告所擁有 人 帶着 |
5 | 唯一投票權
2，747，607股，(I)其中2，592，083股直接歸GSR II所有，(2)155，524股由GSR Associates II，L.P直接擁有。(“合夥人II”)，但合夥人 II和GSR II有限公司可被視為擁有唯一表決權，成員可被視為對此類股份擁有共同表決權。 |
| 6 | 共享投票權
請參見對第5行的響應。 | |
| 7 | 唯一的分辨力。
2，747，607股，(I)其中2，592，083股直接為GSR II所擁有，(2)155，524股直接為第II聯合公司所有，但第II合夥人和GSR II有限公司可被視為擁有唯一的解散權，成員可被視為對此類股份擁有共同的處置權。 | |
| 8 | 共享分解力
請參見對第7行的響應。 |
| 9 | 每個報告人有權受益者的合計數額 | 2,747,607 |
| 10 | 複選框，如果第(9)行中的總金額不包括某些股份(見説明)。 | ¨ |
| 11 | 按第9行的數額表示的類別百分比(9) | 8.5% |
| 12 | 報告人的類型(見説明) | PN |
| CUSIP No.G1466B103 | 13 G | 17頁 4 |
| 1 | 報案人姓名或名稱 國税局識別號。以上人員(僅限於實體)。
GSR Partners II有限公司(“GSR II有限公司”) |
| 2 | 如果組中有成員，請選中適當的框(見説明) (a) ¨ (b) x |
| 3 | 證券交易委員會只使用 |
| 4 | 公民身份或組織地點 開曼羣島 |
| 數目 股份 受益 由每一份報告所擁有 人 帶着 |
5 | 唯一的投票權。
2，747，607股，(I)2，592，083股直接為GSR II所擁有，(2)155，524股直接為Associates II所有，但第II合夥人和GSR II有限公司可被視為擁有唯一表決權，成員可被視為就這些股份擁有共同表決權。 |
| 6 | 共享投票權
請參見對第5行的響應。 | |
| 7 | 唯一分解力
2，747，607股，(I)2，592，083股直接為GSR II所擁有，(2)155，524股直接為第II聯合公司所有，但第II合夥人和GSR II有限公司可被視為擁有唯一的處置權，成員可被視為已就這些股份分享解散權。 | |
| 8 | 共享分解力
請參見對第7行的響應。 |
| 9 | 每個報告的 人有權受益者的合計數額 | 2,747,607 |
| 10 | 如果第(9)行中的總金額不包括某些股票，請選中 框(見説明) | ¨ |
| 11 | 按第9行的數額表示的類別百分比(9) | 8.5% |
| 12 | 報告人的類型(見説明) | 烏奧 |
| CUSIP No.G1466B103 | 13 G | 17頁 5 |
| 1 | 報案人姓名或名稱 國税局識別號。以上人員(僅限於實體)。
GSR Associates II，L.P.(“協會II”) |
| 2 | 如果一個組的一個成員(見説明)，請選中相應的框 。 (a) ¨ (b) x |
| 3 | 證券交易委員會只使用 |
| 4 | 公民身份或組織地點 開曼羣島 |
| 數目 股份 有利地 每個報告所擁有的 [br]人 |
5 | 唯一的投票權。
155，524股股份，所有這些股份均直接由第II聯合公司擁有，但第二號合夥人的普通合夥人第二合夥人和第二號合夥人的普通合夥人GSR II有限公司可被視為擁有唯一表決權，成員可被視為就這些股份享有共同表決權。 |
| 6 | 共享投票權
請參見對第5行的響應。 | |
| 7 | 唯一分解力
155，524股股份，所有這些股份都直接由Associates II擁有，但合夥人II和GSR II有限公司可被視為擁有唯一的處置權，成員可被視為分享了此類股份的處置權。 | |
| 8 | 共享分解力
請參見對第7行的響應。 |
| 9 | 每個報告的 人有權受益者的合計數額 | 155,524 |
| 10 | 如果第(9)行中的總金額不包括某些股票，請選中 框(見説明) | ¨ |
| 11 | 按第9行的數額表示的類別百分比(9) | 0.5% |
| 12 | 報告人的類型(見説明) | PN |
| CUSIP no.G1466B103 | 13 G | 17頁 6 |
| 1 | 報案人姓名或名稱 國税局識別號。以上人員(僅限於實體)。
李澤楷 |
| 2 | 如果組中有成員，請選中適當的框(見説明) (a) ¨ (b) x |
| 3 | 證券交易委員會只使用 |
| 4 | 公民身份或組織地點 美國 |
數目 股份 受益 由每一個人擁有 報告 人 帶着 |
5 |
唯一的投票權。
0股。 |
| 6 |
共享投票權
2，747，607股，(1)2，592，083股直接為GSR II所擁有，(2)155，524股直接為第II聯合公司所有，但合夥人II和GSR II有限公司可被視為擁有唯一表決權，成員可被視為已就這些股份分享表決權。 | |
| 7 |
唯一的分辨力。
0股。 | |
| 8 |
共同的決定力量。
2，747，607股，(I)2，592，083股直接歸GSR II所有，(2)155，524股直接為第II聯合公司所有，但合夥人II和GSR II有限公司可被視為擁有唯一的處置權，成員可被視為分享了對這些股份的否定權力。 |
| 9 | 每個報告人有權受益者的合計數額 | 2,747,607 |
| 10 | 如果第(9)行中的總金額不包括某些股票，請選中 框(見説明) | ¨ |
| 11 | 按第9行的數額表示的類別百分比(9) | 8.5% |
| 12 | 報告人的類型(見説明) | 在……裏面 |
| CUSIP no.G1466B103 | 13 G | 17頁 7 |
| 1 | 報案人姓名或名稱 國税局識別號。以上人員(僅限於實體)。
丁詹姆士 |
| 2 | 如果組中有成員，請選中適當的框(見説明) (a) ¨ (b) x |
| 3 | 證券交易委員會只使用 |
| 4 | 公民身份或組織地點 香港 |
數目 股份 受益 由每一個人擁有 報告 人 帶着 |
5 |
唯一的投票權。
0股。 |
| 6 |
共享投票權
2，747，607股，(1)2，592，083股直接為GSR II所擁有，(2)155，524股直接為第II聯合公司所有，但合夥人II和GSR II有限公司可被視為擁有唯一表決權，成員可被視為已就這些股份分享表決權。 | |
| 7 |
唯一的分辨力。
0股。 | |
| 8 |
共同的決定力量。
2，747，607股，(I)2，592，083股直接歸GSR II所有，(2)155，524股直接為第II聯合公司所有，但合夥人II和GSR II有限公司可被視為擁有唯一的處置權，成員可被視為分享了對這些股份的否定權力。 |
| 9 | 每個報告人有權受益者的合計數額 | 2,747,607 |
| 10 | 如果第(9)行中的總金額不包括某些股票，請選中 框(見説明) | ¨ |
| 11 | 按第9行的數額表示的類別百分比(9) | 8.5% |
| 12 | 報告人的類型(見説明) | 在……裏面 |
| CUSIP no.G1466B103 | 13 G | 17頁 8 |
| 1 | 報案人姓名或名稱 國税局識別號。以上人員(僅限於實體)。
潘亞歷山大 |
| 2 | 如果組中有成員，請選中適當的框(見説明) (a) ¨ (b) x |
| 3 | 證券交易委員會只使用 |
| 4 | 公民身份或組織地點 香港 |
數目 股份 受益 由每一個人擁有 報告 人 帶着 |
5 |
唯一的投票權。
0股。 |
| 6 |
共享投票權
2，747，607股，(1)2，592，083股直接為GSR II所擁有，(2)155，524股直接為第II聯合公司所有，但合夥人II和GSR II有限公司可被視為擁有唯一表決權，成員可被視為已就這些股份分享表決權。 | |
| 7 |
唯一的分辨力。
0股。 | |
| 8 |
共同的決定力量。
2，747，607股，(I)2，592，083股直接歸GSR II所有，(2)155，524股直接為第II聯合公司所有，但合夥人II和GSR II有限公司可被視為擁有唯一的處置權，成員可被視為分享了對這些股份的否定權力。 |
| 9 | 每個報告人有權受益者的合計數額 | 2,747,607 |
| 10 | 如果第(9)行中的總金額不包括某些股票，請選中 框(見説明) | ¨ |
| 11 | 按第9行的數額表示的類別百分比(9) | 8.5% |
| 12 | 報告人的類型(見説明) | 在……裏面 |
| CUSIP no.G1466B103 | 13 G | 17頁 9 |
| 1 | 報案人姓名或名稱 國税局識別號。以上人員(僅限於實體)。
方凱文 |
| 2 | 如果組中有成員，請選中適當的框(見説明) (a) ¨ (b) x |
| 3 | 證券交易委員會只使用 |
| 4 | 公民身份或組織地點 美國 |
數目 股份 受益 由每一個人擁有 報告 人 帶着 |
5 |
唯一的投票權。
0股。 |
| 6 |
共享投票權
2，747，607股，(1)2，592，083股直接為GSR II所擁有，(2)155，524股直接為第II聯合公司所有，但合夥人II和GSR II有限公司可被視為擁有唯一表決權，成員可被視為已就這些股份分享表決權。 | |
| 7 |
唯一的分辨力。
0股。 | |
| 8 |
共同的決定力量。
2，747，607股，(I)2，592，083股直接歸GSR II所有，(2)155，524股直接為第II聯合公司所有，但合夥人II和GSR II有限公司可被視為擁有唯一的處置權，成員可被視為分享了對這些股份的否定權力。 |
| 9 | 每個報告人有權受益者的合計數額 | 2,747,607 |
| 10 | 如果第(9)行中的總金額不包括某些股票，請選中 框(見説明) | ¨ |
| 11 | 按第9行的數額表示的類別百分比(9) | 8.5% |
| 12 | 報告人的類型(見説明) | 在……裏面 |
| CUSIP no.G1466B103 | 13 G | 第17頁 10 |
| 1 | 報案人姓名或名稱 國税局識別號。以上人員(僅限於實體)。
Ryann Yap |
| 2 | 如果組中有成員，請選中適當的框(見説明) (a) ¨ (b) x |
| 3 | 證券交易委員會只使用 |
| 4 | 公民身份或組織地點 新加坡 |
數目 股份 受益 由每一個人擁有 報告 人 帶着 |
5 |
唯一的投票權。
0股。 |
| 6 |
共享投票權
2，747，607股，(1)2，592，083股直接為GSR II所擁有，(2)155，524股直接為第II聯合公司所有，但合夥人II和GSR II有限公司可被視為擁有唯一表決權，成員可被視為已就這些股份分享表決權。 | |
| 7 |
唯一的分辨力。
0股。 | |
| 8 |
共同的決定力量。
2，747，607股，(I)2，592，083股直接歸GSR II所有，(2)155，524股直接為第II聯合公司所有，但合夥人II和GSR II有限公司可被視為擁有唯一的處置權，成員可被視為分享了對這些股份的否定權力。 |
| 9 | 每個報告人有權受益者的合計數額 | 2,747,607 |
| 10 | 如果第(9)行中的總金額不包括某些股票，請選中 框(見説明) | ¨ |
| 11 | 按第9行的數額表示的類別百分比(9) | 8.5% |
| 12 | 報告人的類型(見説明) | 在……裏面 |
| CUSIP No.G1466B103 | 13 G | 17頁 11 |
本修正案第2號修訂和重申了開曼羣島有限合夥公司(“GSR II”)以前提交的附表13G；(2)開曼羣島有限合夥公司GSR Partners II(“Partners II”)；(3)開曼羣島豁免公司(“GSR II Ltd”)；(4)GSR Associates II，開曼羣島有限合夥公司(“Associates II”)；(5)Richard Lim(“Lim”)，美國公民；(6)詹姆斯·丁(“丁”)，香港公民；(7)亞歷山大·潘(“潘”)， 是香港公民；(8)Kevin Fong(“Fong”)，美國公民；(9)Ryann Yap(“Yap”)， 是新加坡公民(連同本“附表13G”的所有先前和目前的修正案)。
| 項目1(A)。 | 發行人名稱
Borqs技術公司 |
| 項目1(B)。 | 發行人主要執行辦公室地址
環球商業公園B23大樓A樓 |
九仙橋路10號
北京市朝陽區100015
中華人民共和國
| 項目2(A)。 | 送交存檔的人的姓名或名稱 |
本附表由GSR II、Partner II、GSR II Ltd、Associates II、Lim、丁、Panen、Fong和YAP提交。上述實體和 個人統稱為“報告人”。
第二合夥人是GSR II和Associates II的普通合夥人 ，可被視為唯一的投票權和處置由GSR II和Associates II直接擁有的發行人股份的唯一權力。GSR II有限公司是第二合夥人的普通合夥人，可被視為擁有唯一的投票權和唯一的處置GSR II和Associates II直接擁有的發行人股份的權力。Lim、丁、潘、方和亞普是GSR II有限公司(“成員”)的成員，並可被視為具有投票權和處置由GSR II和Associates II直接擁有的發行人的股份的共同權力。
| 項目2(B)。 | 主要辦事處地址 |
報告人的主要業務辦公室是：
C/O金沙河有限公司
板球廣場柳樹樓4樓
開曼羣島大開曼島KY1-9010
| 項目2(C) | 公民權 |
GSR II、Associates II和Partners II是開曼羣島豁免的有限合夥企業。GSR II有限公司是開曼羣島豁免公司。Lim和 Fong是美國公民。丁和潘是香港的公民。YAP是新加坡公民。
| 項目2(D) | 證券類別名稱
普通股，沒有票面價值 |
| 項目2(E) | CUSIP號 |
G1466B103
| CUSIP No.G1466B103 | 13 G | 第17頁 12 |
| 項目3. | 不適用 |
| 項目4. | 所有權
截至2019年12月31日，提交本報表的人提供了關於發行人持有普通股所有權的下列信息。 |
| (a) | 有權受益者的數額：
見首頁第9排每一報告人。 |
| (b) | 佔班級百分比：
見首頁第11排每一報告人。 |
| (c) | 該人擁有的股份數目： |
| (i) | 唯一投票或直接投票的權力：
見首頁第5排每一報告人。 |
| (2) | 共同投票或主持表決的權力： |
請參見首頁第6行，每個報告人都是 。
| (3) | 處置或指示處置： |
見首頁第7行為每個 報告人。
| (四) | 處置或指揮處置：
見首頁第8排每一報告人。 |
| 項目5. | A類5%或以下的所有權
不適用。 |
| 項目6. | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
在GSR II、Associates II和Partners II的有限合夥協議以及GSR II有限公司的章程大綱和章程規定的某些 情況下，這些實體的普通合夥人和有限合夥人或董事(視屬何情況而定)可被視為有權從其為合夥人的每一此類實體獲得分紅或出售其所擁有的 股份的收益。
| 項目7. | 獲得母公司報告的證券的子公司的識別和分類
不適用。 |
| 項目8. | 小組成員的識別和分類。
不適用。 |
| CUSIP No.G1466B103 | 13 G | 第17頁 13 |
| 項目9. | 集團解散通知書。
不適用。 |
| 項目10. | 認證。
不適用。 |
| CUSIP No.G1466B103 | 13 G | 17頁 14 |
簽名
經合理調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
| 日期：2020年2月14日 | ||
| 實體： | GSR Ventures II，L.P. | |
| GSR Associates II，L.P. | ||
| GSR Partners II，L.P. | ||
| GSR Partners II有限公司 | ||
| 通過： | /S/Ryann Yap | |
| Ryann Yap，事實律師 | ||
| 上述上市實體 | ||
| 個人： | 李澤楷 | |
| 丁詹姆士 | ||
| 潘亞歷山大 | ||
| 方凱文 | ||
| Ryann Yap |
| 通過： | /S/Ryann Yap | |
| Ryann Yap，事實律師 | ||
| 上述個人 |
| CUSIP No.G1466B103 | 13 G | 第17頁 15 |
展示索引
| 發現於 順序 | |
| 陳列品 | 編號頁 |
| 證物A：共同存檔協議 | 16 |
| 證物B：授權書 | 17 |
| CUSIP No.G1466B103 | 13 G | 17頁 16 |
證物A
聯合申報協議
報告人 在此同意，與Borqs技術公司普通股 的普通股有關的單一附表13G(或其任何修正案)應代表每一報告人提交。請注意，適用的“聯合申報協定”副本已提交有關機構存檔。
| CUSIP No.G1466B103 | 13 G | 17頁 17 |
展覽B
授權書
Ryann Yap已簽署 本附表13G為事實律師.請注意，適用的授權委託書的副本已與適當的 機構存檔。