美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13G
根據1934年“證券交易法”
(修訂動議編號)*
Q&K國際集團有限公司
(簽發人姓名)
A類普通股，每股面值0.00001美元
(證券類別名稱)
G7308 L 100**
(CUSIP 號)
(一九二零九年十二月三十一日)
(須提交本陳述書的事件日期)
選中適當的框以 指定提交本附表所依據的規則：
☐規則13d-1(B)
☐規則13d-1(C)
第13d條-第1(D)條
| * | 本封面頁的其餘部分應填寫報告人在本表格 上就主題類別的證券首次提交的資料，以及隨後所作的任何載有改變上一頁所提供的披露的資料的修改。 |
本封面其餘部分所要求的資料不應視為為1934年“證券法”第18節(“證券交易法”)或以其他方式承擔該法該節所規定的責任而提交，但應受該法所有其他規定的約束(不過，見“説明”)。
| ** | 此CUSIP編號適用於 Q&K國際集團有限公司(發行公司)的A類普通股(A類普通股)。CUSIP編號74738J 102適用於發行人的美國保存人股份(ADSS)，每一股代表30(30)類A類普通股。 |
CUSIP編號G7308L 100
| 1 | 報案人姓名
新月資本投資有限公司 | |||||
| 2 | 如果組中有 成員，則選中適當的框。 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 | |||||
| 每個報告的
人有權受益者的股份數目 帶着 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
411,030,956(1) | |||||
| 7 | 唯一分解力
0 | |||||
| 8 | 共享分解力
411,030,956(1) | |||||
| 9 |
每個報告人有權受益者的合計數額
411,030,956(1) | |||||
| 10 | 檢查 行(9)中的總金額是否排除某些股票(見説明)
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中 值表示的類的百分比
38.6%(2) | |||||
| 12 | 報告人的類型(見 指示)
協和 | |||||
| (1) | 代表(I)正大QK新加坡有限公司直接持有的314，539，304股A類普通股和(Ii)由創新房屋解決方案有限公司直接持有的 96，491，652股A類普通股。CPQK新加坡有限公司的多數投票權由CresGreen投資有限公司擁有，CreserGreen 投資有限公司的所有投票權由CresCapital Investments有限公司擁有。創新住房解決方案有限公司的所有投票權均由CressCapital投資有限公司持有。CressCapitalInvestments有限公司持有該公司，自2019年12月31日起提供受益所有權信息。 |
| (2) | 這個百分比是以1，065，292，221股A類普通股為主要股東計算的，相當於1，065，292，221股普通股，相當於在發行者首次公開發行(IPO)中超額配股期權的全部行使結束時已發行的1，065，292，221股普通股，這一比例是根據發行人2019年11月4日表格424B4的招股説明書和宣佈在2019年11月13日首次公開發行中充分行使超額分配選擇權的新聞稿而計算的。 |
2
CUSIP編號G7308L 100
| 1 | 報案人姓名
新月GP有限公司 | |||||
| 2 | 如果組中有 成員，則選中適當的框。 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 | |||||
| 每個報告的
人有權受益者的股份數目 帶着 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
411,030,956(1) | |||||
| 7 | 唯一分解力
0 | |||||
| 8 | 共享分解力
411,030,956(1) | |||||
| 9 |
每個報告人有權受益者的合計數額
411,030,956(1) | |||||
| 10 | 檢查 行(9)中的總金額是否排除某些股票(見説明)
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中 值表示的類的百分比
38.6%(2) | |||||
| 12 | 報告人的類型(見 指示)
協和 | |||||
| (1) | 代表(I)正大QK新加坡有限公司直接持有的314，539，304股A類普通股和(Ii)由創新房屋解決方案有限公司直接持有的 96，491，652股A類普通股。CPQK新加坡有限公司的多數投票權由CresGreen投資有限公司擁有，CreserGreen 投資有限公司的所有投票權由CresCapital Investments有限公司擁有。創新住房解決方案有限公司的所有投票權均由CressCapital投資有限公司持有。新月資本投資有限公司由新月資本投資有限公司持有，新月資本投資有限公司擁有多數投票權。受益所有權信息於2019年12月31日公佈。 |
| (2) | 這個百分比是以1，065，292，221股A類普通股為主要股東計算的，相當於1，065，292，221股普通股，相當於在發行者首次公開發行(IPO)中超額配股期權的全部行使結束時已發行的1，065，292，221股普通股，這一比例是根據發行人2019年11月4日表格424B4的招股説明書和宣佈在2019年11月13日首次公開發行中充分行使超額分配選擇權的新聞稿而計算的。 |
3
CUSIP編號G7308L 100
| 1 | 報案人姓名
大衞麥基手 | |||||
| 2 | 如果組中有 成員，則選中適當的框。 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
美利堅合眾國 | |||||
| 每個報告的
人有權受益者的股份數目 帶着 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
411,030,956(1) | |||||
| 7 | 唯一分解力
0 | |||||
| 8 | 共享分解力
411,030,956(1) | |||||
| 9 |
每個報告人有權受益者的合計數額
411,030,956(1) | |||||
| 10 | 檢查 行(9)中的總金額是否排除某些股票(見説明)
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中 值表示的類的百分比
38.6%(2) | |||||
| 12 | 報告人的類型(見 指示)
在……裏面 | |||||
| (1) | 代表(I)正大QK新加坡有限公司直接持有的314，539，304股A類普通股和(Ii)由創新房屋解決方案有限公司直接持有的 96，491，652股A類普通股。CPQK新加坡有限公司的多數投票權由CresGreen投資有限公司擁有，CreserGreen 投資有限公司的所有投票權由CresCapital Investments有限公司擁有。創新住房解決方案有限公司的所有投票權均由CressCapital投資有限公司持有。新月資本投資有限公司由新月資本投資有限公司持有，新月資本投資有限公司擁有多數投票權。新月大獎賽有限公司的多數投票權由大衞·麥基·漢德(DavidMckeHand)持有。受益所有權信息於2019年12月31日公佈。 |
| (2) | 這個百分比是以1，065，292，221股A類普通股為主要股東計算的，相當於1，065，292，221股普通股，相當於在發行者首次公開發行(IPO)中超額配股期權的全部行使結束時已發行的1，065，292，221股普通股，這一比例是根據發行人2019年11月4日表格424B4的招股説明書和宣佈在2019年11月13日首次公開發行中充分行使超額分配選擇權的新聞稿而計算的。 |
4
CUSIP編號G7308L 100
| 1 | 報案人姓名
新月綠色投資有限公司 | |||||
| 2 | 如果組中有 成員，則選中適當的框。 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 | |||||
| 每個報告的
人有權受益者的股份數目 帶着 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
314,539,304(1) | |||||
| 7 | 唯一分解力
0 | |||||
| 8 | 共享分解力
314,539,304(1) | |||||
| 9 |
每個報告人有權受益者的合計數額
314,539,304(1) | |||||
| 10 | 檢查 行(9)中的總金額是否排除某些股票(見説明)
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中 值表示的類的百分比
29.5%(2) | |||||
| 12 | 報告人的類型(見 指示)
協和 | |||||
| (1) | 代表正大QK新加坡有限公司直接持有的314，539，304股A類普通股。{Br}QK新加坡PTE有限公司的多數投票權由新月綠色投資有限公司持有。受益所有權信息顯示於2019年12月31日。 |
| (2) | 這個百分比是以1，065，292，221股A類普通股為主要股東計算的，相當於1，065，292，221股普通股，相當於在發行者首次公開發行(IPO)中超額配股期權的全部行使結束時已發行的1，065，292，221股普通股，這一比例是根據發行人2019年11月4日表格424B4的招股説明書和宣佈在2019年11月13日首次公開發行中充分行使超額分配選擇權的新聞稿而計算的。 |
5
CUSIP編號G7308L 100
| 1 | 報案人姓名
正大QK新加坡有限公司 | |||||
| 2 | 如果組中有 成員，則選中適當的框。 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
新加坡 | |||||
| 每個報告的
人有權受益者的股份數目 帶着 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
314,539,304(1) | |||||
| 7 | 唯一分解力
0 | |||||
| 8 | 共享分解力
314,539,304(1) | |||||
| 9 |
每個報告人有權受益者的合計數額
314,539,304(1) | |||||
| 10 | 檢查 行(9)中的總金額是否排除某些股票(見説明)
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中 值表示的類的百分比
29.5%(2) | |||||
| 12 | 報告人的類型(見 指示)
協和 | |||||
| (1) | 代表正大QK新加坡PTE有限公司直接持有的314，539，304股A類普通股。受益 所有權信息顯示於2019年12月31日。 |
| (2) | 這個百分比是以1，065，292，221股A類普通股為主要股東計算的，相當於1，065，292，221股普通股，相當於在發行者首次公開發行(IPO)中超額配股期權的全部行使結束時已發行的1，065，292，221股普通股，這一比例是根據發行人2019年11月4日表格424B4的招股説明書和宣佈在2019年11月13日首次公開發行中充分行使超額分配選擇權的新聞稿而計算的。 |
6
CUSIP編號G7308L 100
| 1 | 報案人姓名
創新住房解決方案。有限公司 | |||||
| 2 | 如果組中有 成員，則選中適當的框。 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
新加坡 | |||||
| 每個報告的
人有權受益者的股份數目 帶着 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
96,491,652(1) | |||||
| 7 | 唯一分解力
0 | |||||
| 8 | 共享分解力
96,491,652(1) | |||||
| 9 |
每個報告人有權受益者的合計數額
96,491,652(1) | |||||
| 10 | 檢查 行(9)中的總金額是否排除某些股票(見説明)
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中 值表示的類的百分比
9.1%(2) | |||||
| 12 | 報告人的類型(見 指示)
協和 | |||||
| (1) | 代表創新住房解決方案公司直接持有的96，491，652股A類普通股。自2019年12月31日起，將提供受益所有權信息。 |
| (2) | 這個百分比是以1，065，292，221股A類普通股為主要股東計算的，相當於1，065，292，221股普通股，相當於在發行者首次公開發行(IPO)中超額配股期權的全部行使結束時已發行的1，065，292，221股普通股，這一比例是根據發行人2019年11月4日表格424B4的招股説明書和宣佈在2019年11月13日首次公開發行中充分行使超額分配選擇權的新聞稿而計算的。 |
7
| 項目1(A)。 | 簽發人姓名： |
Q&K國際集團有限公司
| 項目1(B)。 | 發行人總辦事處的地址： |
A樓1607套房
龍華中路596號
上海市徐彙區，200032
中華人民共和國
| 項目2(A)。 | 提交人的姓名或名稱 |
這份陳述是代表以下每一個人(集體，報告人)提交的。
| (i) | 新月資本投資有限公司 |
| (2) | 新月GP有限公司 |
| (3) | 大衞麥基手 |
| (四) | 新月綠色投資有限公司 |
| (v) | 正大QK新加坡有限公司 |
| (六) | 創新住房解決方案。有限公司 |
| 項目2(B)。 | 首席商務辦公室地址或(如無)住址： |
| (i) | 新月資本投資有限公司：開曼羣島喬治敦Elgin大道190號 |
| (2) | 新月GP有限公司：喬治敦埃爾金大道190號，大開曼KY1-9005，開曼羣島 |
| (3) | 大衞·麥基·漢德：淡馬錫大道1號，#20-01米蘭尼亞大廈，新加坡 039192 |
| (四) | 新月綠色投資有限公司：開曼羣島喬治敦埃爾金大道190號 |
| (v) | 新加坡cpqk pte Ltd.：淡馬錫大道1號，#20-01號米蘭尼亞大廈，新加坡039192 |
| (六) | 創新住房解決方案。淡馬錫大道1號，#20-01米蘭尼亞大廈，新加坡039192 |
8
| 項目2(C)。 | 公民身份： |
| (i) | 新月資本投資有限公司：開曼羣島 |
| (2) | 新月協會有限公司：開曼羣島 |
| (3) | 戴維·麥基·漢德：美利堅合眾國 |
| (四) | 新月綠色投資有限公司：開曼羣島 |
| (v) | 正大QK新加坡有限公司：新加坡 |
| (六) | 創新住房解決方案。有限公司：新加坡 |
| 項目2(D)。 | 證券類別名稱： |
A類普通股，每股面值0.00001美元
| 項目2(E)。 | CUSIP號碼： |
G7308 L 100*
| * | 此CUSIP編號適用於A類普通股。CUSIP編號74738J 102適用於發行人 的ADS，每個ADS代表30(30)A類普通股。 |
| 項目3. | 如果本陳述是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為： |
此項目3不適用 。
| 項目4. | 所有權： |
下表列出了為每個報告 人報告的發行人類別證券的實益所有權。
| 報案人 |
級數 平凡 股份 受益 擁有(1) |
百分比 班級(2) |
唯一的權力 投票或投票 直接 投票 |
共享 的權力 投票或投票 直接 投票(1) |
唯一的權力 處置或處置 直接 處置 |
共享功率 處置或 指示 處置(1) |
||||||||||||||||||
| 新月資本投資有限公司 |
411,030,956 | 38.6 | % | 0 | 411,030,956 | 0 | 411,030,956 | |||||||||||||||||
| 新月GP有限公司 |
411,030,956 | 38.6 | % | 0 | 411,030,956 | 0 | 411,030,956 | |||||||||||||||||
| 大衞麥基手 |
411,030,956 | 38.6 | % | 0 | 411,030,956 | 0 | 411,030,956 | |||||||||||||||||
| 新月綠色投資有限公司 |
314,539,304 | 29.5 | % | 0 | 314,539,304 | 0 | 314,539,304 | |||||||||||||||||
| 正大QK新加坡有限公司 |
314,539,304 | 29.5 | % | 0 | 314,539,304 | 0 | 314,539,304 | |||||||||||||||||
| 創新住房解決方案。有限公司 |
96,491,652 | 9.1 | % | 0 | 96,491,652 | 0 | 96,491,652 | |||||||||||||||||
9
| (1) | 314，539，304股A類普通股直接由正大QK新加坡私人有限公司持有，96，491，652股A類普通股直接由創新住房解決方案公司持有。CpQK新加坡有限公司的多數投票權由新月綠色投資有限公司擁有。新月綠色投資有限公司的所有投票權均由CressCapital投資有限公司擁有。創新住房解決方案有限公司的所有投票權均由CressCapital投資有限公司持有。CressCapitalInvestments有限公司是CressCapitalInvestments有限公司的控股公司，CressCapitalInvestments有限公司的多數投票權由Crese gp有限公司新月大獎賽有限公司的多數投票權由大衞·麥基·漢德(DavidMckeHand)持有。受益所有權信息於2019年12月31日公佈。 |
| (2) | 該百分比是根據發行人在首次公開發行(Ipo)中充分行使超額配售期權時已發行的1，065，292，221 A類普通股而發行的，依據發行公司2019年11月4日424B4表格的招股説明書和宣佈在2019年11月13日其首次公開發行中充分行使超額配股選擇權的新聞稿。 |
| 項目5. | 一個階級百分之五以下的所有權： |
本項目5不適用。
| 項目6. | 代表他人擁有超過百分之五的所有權： |
本項目6不適用。
| 項目7. | 由 母公司控股公司或控制人員報告的獲得證券的子公司的識別和分類： |
本項目7不適用。
| 項目8. | 專家組成員的識別和分類： |
本項目8不適用。
| 項目9. | 解散集團的通知： |
本項目9不適用。
| 項目10. | 認證： |
本項目10不適用。
10
簽名
經合理調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
日期：2020年2月13日
| 新月資本投資有限公司 | ||
| 通過： | /S/David MckeHand | |
| 姓名：大衞·麥基·漢德 | ||
| 職稱：董事 | ||
| 新月GP有限公司 | ||
| 通過： | /S/David MckeHand | |
| 姓名：大衞·麥基·漢德 | ||
| 職稱：董事 | ||
| 大衞麥基手 | ||
| 通過： | /S/David MckeHand | |
| 新月綠色投資有限公司 | ||
| 通過： | /S/David MckeHand | |
| 姓名：大衞·麥基·漢德 | ||
| 職稱：董事 | ||
| 正大QK新加坡有限公司 | ||
| 通過： | S/尹少祥 | |
| 姓名：尹少祥 | ||
| 職稱：董事 | ||
| 創新住房解決方案。有限公司 | ||
| 通過： | /S/Kam Lian Je Jacinta | |
| 姓名：Kam Lian Je Jacinta | ||
| 職稱：董事 | ||
展示索引
| 證物編號。 | 描述 | |
| 99.1 | 聯合存檔協議 | |