美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
形式10-q
 
(Mark One)
☑ 
根據1934年證券交易所(ACT)第13或15(D)節提交的季度報告
截至2019年12月31日的季度
或
 
☐ 
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告
從_
 
佣金檔案編號：001-38299
 
cbdMD，Inc.
(“憲章”規定的註冊人的確切名稱)
 
北卡羅來納州
 
47-3414576
國家或其他司法機構或組織
 
I.R.S.僱主識別號
 
8845紅橡樹大道，夏洛特，NC
 
28217
首席執行辦公室地址
 
Zip碼
 
704-445-3060
寄存器的電話號碼，包括區域 代碼
 
 
前名稱、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來更改了
 
根據“法案”第12(B)節登記的證券：
 
每個類的 標題
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
公共
YCBD
紐約美國人
8%系列累積可轉換優先股
YCBD PR A
紐約美國人
 
用檢查標記標明登記人 (1)在過去12個月內是否提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限 )，以及 (2)在過去的90天內受到這種提交要求的限制。
 
通過檢查標記指示註冊人是否已通過電子方式提交了要求 根據條例S-T (本章第232.405節)提交的每個交互數據文件(本章第232.405節)，在之前的 12個月期間(或在較短的時間內，註冊人被要求提交此類 文件)。
 
通過勾選標記指示 是否註冊人是大型加速文件處理程序、加速文件處理程序、非加速文件處理程序、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“Exchange 法案”規則12b-2中 “大型加速篩選器”、“加速 filer”、“較小報告公司”和 “新興增長公司”的定義。
 
大型加速式自動報警器☐
加速的自動轉片器☐
非加速濾波器☑
較小規模的報告-附屬公司-☑
 
新興成長型公司☑
 
如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明 登記人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守“交易所法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計 標準。
 
通過檢查標記表明註冊人是否為 shell公司(如“ 法”規則12b-2所定義)。
 
只適用於公司發行者
指示每個發行人的普通股 類的已發行股份數目，以最新可行的 日期表示。
 
截至2020年2月10日發行和發行普通股46，177，856股
  

 
 
 
目錄
 
 
 
頁 No.
 
 
 
 
第一部分-財務信息
 
 
 
 
項目 1
財務報表
4
 
 
 
項目 2
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析。
33
 
 
 
項目 3
市場風險的定量和定性披露。
38
 
 
 
項目 4
控件和 程序。
38
 
 
 
 
第II部分-其他信息
 
 
 
 
項目 1
法律訴訟
39
 
 
 
項目 1A
風險因素
39
 
 
 
項目 2
股票證券的未註冊銷售(Br}和收益的使用。
39
 
 
 
項目 3
高級證券的違約。
39
 
 
 
項目 4
礦山安全披露。
39
 
 
 
項目 5
其他信息。
39
 
 
 
項目 6
展品。
40
 
其他相關信息
 
除非 上下文另有説明，否則 在本報告中使用時， 指“Company”、“cbdMD”、“we、” “us”以及類似的術語，指cbdMD、 Inc.、北卡羅來納州以前稱為LevelBrands的公司 Inc.和我們的子公司CBD Industries LLC，這是一家北卡羅萊納州的有限責任公司，以前被稱為cbdMD llc，我們將其稱為“CBDI”，Paw CBD，Inc.。最近成立的北卡羅萊納州公司，我們稱之為“Paw CBD”。此外，“2019財政年度”是指截至2019年9月30日的年度，“2020財政年度”是指截至2020年9月30日的年度，“2019年第一季度”是指截至2018年12月31日的三個月，“2020年第一季度”是指截至2019年12月31日的3個月。
 
我們在www.cbdmd.com。我們公司網站和各種社交媒體 平臺上的信息 不屬於本報告的一部分。.
  
 
2
 
 
關於前瞻性 信息的警告聲明
 
本報告載有1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性聲明。這些前瞻性的 語句涉及未來事件或我們未來的財務 績效，涉及已知和未知的風險、不確定性和 其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、 活動水平、績效或成就與這些前瞻性報表所表示或暗示的任何 未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。單詞 ，例如，但不限於“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“ ”目標、“可能”、“目標”、“ 將”、“將”、“可能”，“並且 類似的表達式或短語識別前瞻性報表。 我們的前瞻性報表主要基於我們當前的預期以及我們認為可能影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需要的未來事件和財務趨勢。前瞻性語句 包括但不限於以下語句：
 
●
我們損失的歷史；
●
我們的或有負債的公允價值變動對分期付款股份的影響；
●
可能需要在 未來籌集額外資本；
●
在發行股票時向我們的股東稀釋股份；
●
州法律中的變化、與遵守適用的 法有關的費用以及對影響我國 行業的規章的潛在不確定變化；
●
與今後任何不符合紐約證券交易所美國有限責任公司繼續上市標準有關的風險；
●
我們8.0%系列A累計可轉換的 優先股的條款和規定；
●
風險 與為我們的8.0%A系列累積可轉換優先股開發一個流動市場有關的風險，以及它的交易價格和我們共同股票的交易價格未來可能的 波動；
●
與我們作為新興成長型公司的地位有關的風險；
●
與我們的執行官員、董事和附屬公司控制有關的風險；
●
與不利的研究報告有關的風險；
●
我們接受的作為服務部分補償的證券的會計處理；
●
我們的清算證券的能力，我們接受作為服務的部分補償 ；
●
缺乏購買我方產品的長期合同；
●
我們保護知識產權的能力；
●
與我們的CBD業務相關的額外業務風險；
●
從我們發行更多普通股、轉換我們8.0%A系列累積可轉換優先股和/或行使 未清期權和認股權證向我們的股東稀釋 普通股；和
●
與我們的公司章程、章程和北卡羅萊納州法律有關的風險。
 
這些因素中的大部分是難以準確預測的，而且 一般都超出了我們的控制範圍。您應該考慮與此處可能進行的任何前瞻性語句相關的風險區域 。請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，讀者應認真審查本報告全文，包括第二部分第1A項所述的風險。危險因素出現在本報告的後面，第一部分，第1A項。-2019年12月18日向證券交易委員會(證券交易委員會)提交的2019年9月30日終了財政年度的10-K表格年度報告中的風險因素，該報告於2020年1月24日修訂(總稱， “2019-10-K”)，以及我們向證券交易委員會提交的其他文件。除了根據聯邦證券法我們正在履行的披露重大信息的義務外，我們沒有義務公開發布對任何前瞻性聲明的任何修改，報告 事件或報告意外事件的發生。
  
 
3
 
 
第1部分-財務信息
 
項目1.比較一致的財務報表。
 
cbdMD，Inc.
壓縮合並資產負債表
2019年12月31日和2019年9月30日
 
 
 
(未經審計)
 
 
 
 
 
 
12月31日，
 
 
9月30日，
 
 
 
2019
 
 
2019
 
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
當前 資產：
 
 
 
 
 
 
現金/現金等價物
 $3,661,310 
 $4,689,966 
應收帳款
  670,182 
  1,425,697 
應收帳款
  160,137 
  160,137 
應收帳款
  875,331 
  1,080,000 
可流通證券
  136,527 
  198,538 
其他證券
  600,000 
  600,000 
主要存款
  28,365 
  6,850 
準商業儲備
  412,979 
  519,569 
成品油庫存
  5,307,217 
  4,301,586 
備用庫存 預支
  1,141,211 
  903,458 
遞延發行成本
  16,828 
  93,954 
預付費軟件
  187,220 
  206,587 
預付設備押金
  868,589 
  868,589 
預支費用和其他流動資產
  808,275 
  688,104 
流動資產總額
  14,874,171 
  15,743,035 
 
    
    
其他資產：
    
    
備用財產 和設備，淨額
  2,157,980 
  1,715,557 
經營 租賃資產
  7,704,109 
  - 
有關設施按金
  755,383 
  754,533 
非有形資產，淨額
  21,635,000 
  21,635,000 
親善
  54,669,997 
  54,669,997 
其他資產共計
  86, 922,469 
  78,775,087 
 
    
    
資產總額
 $101,796,640 
 $94,518,122 
 
見 精簡合併財務報表的説明
 
 
4
 
 
cbdMD，Inc.
壓縮合並資產負債表
2019年12月31日和2019年9月30日
(續)
 
 
 
(未經審計)
 
 
 
 
 
 
12月31日，
 
 
9月30日，
 
 
 
2019
 
 
2019
 
負債與股東權益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
當期負債：
 
 
 
 
 
 
應收帳款
 $3,625,073 
 $3,021,271 
應計應計費用
  531,958 
  681,269 
營運租契-短期負債
  1,044,611 
  - 
應付帳款
  279,606 
  - 
客户存款相關方
  - 
  7,339 
流動負債總額
  5,481,248 
  3,709,878 
 
    
    
長期負債：
    
    
長期負債
  - 
  363,960 
應付帳款
  182,975 
  - 
營運租契-長期負債
  6,906,193 
  - 
重大或有負債
  33,701,994 
  50,600,000 
遞延税負債
  - 
  2,240,300 
長期負債總額
  40,791,162 
  53,204,260 
 
    
    
負債總額
  46,272,410 
  56,914,138 
 
    
    
cbdmd， 公司股東權益：
    
    
優先股，獲授權股票50，000，000股，票面價值0.001美元，發行股票500，000股和流通股
  500 
  - 
普通 股票，授權的150，000，000股，$0.001面值
    
    
已發行和流通股分別為27 720 356股和27 720 356股
  27,720 
  27,720 
額外用資本支付的
  102,256,769 
  97,186,524 
累積 赤字
  (46,760,759)
  (59,610,260)
總cbdMD公司股東權益
  55,524,230 
  37,603,984 
 
    
    
 
    
    
負債總額和股東權益
 $101,796,640 
 $94,518,122 
 
見 精簡合併財務報表的説明
 
 
5
 
 
cbdMD，Inc.
精簡合併業務報表
截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三個月
(未經審計)
 
 
 
三個月
 
 
三個月
 
 
 
 
 
 
 
 
12月31日，
2019
 
 
12月31日，
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
銷售
 $10,412,491 
 $683,730 
銷售相關方
  - 
  - 
銷售總額
  10,412,491 
  683,730 
特別津貼
  (264,255)
  (218,042)
//=
  10,148,236 
  465,687 
銷售相關方
  - 
  - 
淨銷售額總額
  10,148,236 
  465,687 
銷售成本
  3,700,537 
  165,492 
 
    
    
.class=‘class 3’>利潤
  6,447,699 
  300,196 
 
    
    
.class=‘class 3’>業務費用
  12,560,297 
  1,391,812 
從 業務中獲得的收入 (損失)
  (6,112,598)
  (1,091,617)
在有價證券上實現了收益(虧損)和未實現收益(虧損)
  (62,010)
  - 
減少或有負債
  16,898,006 
  - 
轉帳利息收入
  7,267 
  37,686 
預繳所得税前的收入(損失)
  10,730,665 
  (1,053,931)
 
    
    
對所得税的直接收益
  2,240,300 
  133,000 
從持續的 業務中獲得的淨收益(損失)
  12,970,965 
  (920,931)
(注15)停止的業務所造成的淨損失(注15)
  (41,202)
  (1,268,111)
.class=‘class 3’>(損失)
  12,929,763 
  (2,189,042)
非控制性權益 已停止的 行動(注15)
  - 
  (79,149)
轉售優先紅利
  66,734 
  - 
 
    
    
可歸因於cbdMD公司的淨收益(損失)普通股東
 $12,863,029 
 $(2,109,893)
 
    
    
每股淨收益(虧損)：
    
    
每股基本收益
 $0.46 
 $(0.21)
每股收益
  0.45 
  - 
加權平均股票數目基本：
  27,720,356 
  10,052,960 
加權平均股份數被稀釋：
  28,553,856 
  10,052,960 
 
見 精簡合併財務報表的説明
 
 
6
 
 
cbdMD，Inc.
綜合收入壓縮合並報表(損失)
截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三個月
(未經審計)
 
 
 
三個月
 
 
三個月
 
 
 
 
 
 
 
 
12月31日，
2019
 
 
12月31日，
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收入(損失)
 $12,929,763 
 $(2,189,042)
其他綜合收入：
    
    
可流通證券上的未實現淨收益(虧損)，税額淨額
  - 
  - 
綜合收入(損失)
  12,929,763 
  (2,189,042)
 
    
    
非控制權益造成的綜合收入(損失)
  - 
  (79,149)
優先紅利
  (66,734)
  - 
可歸因於cbdMD公司的綜合收入(損失)普通股東
 $12,863,029 
 $(2,109,893)
 
見 精簡合併財務報表的説明
  
 
7
 
 
cbdMD，Inc.
現金流量表
截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三個月
(未經審計)
 
 
 
三個月結束
12月31日，
 
 
三個月結束
12月31日，
 
 
 
2019
 
 
2018
 
業務活動的現金流量：
 
 
 
 
 
 
淨收入(損失)
 $12,929,763 
 $(2,189,042)
調整以調節淨收入(損失)與淨額
    
    
經營活動使用的現金：
    
    
基於三次股票 的補償
  542,574 
  143,673 
特定限制的 庫存費用
  138,000 
  - 
停業經營資產上的分值減值
  38,002 
  - 
分值折舊 和攤銷
  113,252 
  64,414 
淺談票據結算中的收益
  - 
  (20,000)
或有負債中的可能增加/(減少)
  (16,898,006)
  - 
已變現的有價證券和未變現的有價證券損失
  62,011 
  1,578,976 
非現金租賃費用
  382,432 
  - 
為提供服務而收取的非現金(br}
  - 
  (407,500)
經營資產和負債的變化：
    
    
應收帳款
  755,515 
  (113,629)
應收帳款
  - 
  204,902 
其他應收帳款
  - 
  (8,865)
應收帳款
  - 
  (6,000)
應收帳款
  - 
  156,147 
主要存款
  (22,365)
  - 
準商業儲備
  106,590 
  (25,090)
成品油庫存
  (1,005,631)
  (13,833)
預付庫存
  (237,753)
  - 
預支費用和其他流動資產
  (100,803)
  184,300 
可流通證券
  - 
  174,327 
應付款和應計費用
  454,490 
  (329,680)
有關營運 租賃法律責任
  (318,758)
  - 
應付帳款
  268,115 
  (308,627)
遞延收入/客户存款
  (7,339)
  (114,375)
已停止的業務提供的分撥現金
  166,667 
  - 
遞延税負債
  (2,240,300)
  (133,000)
經營活動使用的現金
  (4,873,544)
  (1,162,902)
 
    
    
投資活動的現金流量：
    
    
用於合併的現金
  - 
  (1,177,669)
無償購買無形資產
  - 
  (79,999)
主要採購財產和設備
  (555,674)
  (9,925)
投資活動使用的現金
  (555,674)
  (1,267,593)
 
    
    
資金活動的現金流量：
    
    
發行普通股收益
  - 
  6,356,997 
變現收益來自發行優先股
  4,421,928 
  - 
分紅分配
  (66,734)
  - 
遞延發行成本
  45,368 
  (177,521)
由籌資活動提供的現金
  4,400,562 
  6,179,476 
現金增加(減少)淨額
  (1,028,656)
  3,748,981 
現金 和現金等價物，期初
  4,689,966 
  4,282,553 
現金和現金等價物，期末
 $3,661,310 
 $8,031,534 
 
 
8
 
 
cbdMD，Inc.
現金流量表
截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三個月
(未經審計)(續)
 
現金流量信息的補充披露：
 
 
 
三個月結束
12月31日，
 
 
三個月結束
12月31日，
 
 
 
2019
 
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
現金 支付：
 
 
 
 
 
 
再貼現利息 費用
 $8,221 
 $203 
 
    
    
非現金金融活動：
    
    
簽發給二級銷售代理的認股權證
 $178,513 
 $86,092 
收到的上期服務庫存 ，在收到之前按其他帳户 應收賬款進行調整
 $- 
 $1,352,000 
 
見 精簡合併財務報表的説明
  
 
9
 
 
cbdMD，Inc.
股東(赤字)股本綜合報表
截至2019年12月31日止的三個月
 
 
 
普通股
 
 
優先股
 
 
額外的
 
 
其他綜合收入
 
 
累積
 
 
 
 
 
 
股份
 
 
量
 
 
股份
 
 
量
 
 
資本
 
 
(損失)
 
 
{br]赤字
 
 
共計
 
2019年9月30日
  27,720,356 
  27,720 
  - 
  - 
  97,186,524 
  - 
  (59,610,260)
  37,603,984 
發行優先股
  - 
  - 
  500,000 
  500 
  4,421,428 
  - 
  - 
  4,421,928 
發行股票補償期權
  - 
  - 
    
    
  542,574 
  - 
  - 
  542,574 
發行股票成本
  - 
  - 
    
    
  (31,757)
  - 
  - 
  (31,757)
基於股份補償的限制性股票發行
  - 
  - 
  - 
  - 
  138,000 
  - 
  - 
  138,000 
優先紅利
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (66,734)
  (66,734)
通過ASU 2016-02
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (13,528)
  (13,528)
淨收入(損失)
  - 
  - 
    
    
  - 
  - 
  12,929,763 
  12,929,763 
2019年12月31日
  27,720,356 
  27,720 
  500,000 
  500 
  102,256,769 
  - 
  (46,760,759)
  55,524,230 
 
 
10
 
 
cbdMD，Inc.
股東(赤字)股本綜合報表
2018年12月31日終了的三個月
 
 
 
普通股
 
 
額外支付
 
 
其他綜合收入
 
 
累積
 
 
非控制
 
 
 
 
 
 
股份
 
 
量
 
 
資本
 
 
(損失)
 
 
{br]赤字
 
 
利息
 
 
共計
 
2018年9月30日
  8,123,928 
  8,124 
  21,781,095 
  (2,512,539)
  (6,669,495)
  1,411,972 
  14,019,155 
發行普通股
  1,971,428 
  1,971 
  6,355,027 
  - 
  - 
  - 
  6,356,998 
發行股票補償期權
  - 
  - 
  143,673 
  - 
  - 
  - 
  143,673 
發行股票成本
  - 
  - 
  (205,569)
  - 
  - 
  - 
  (205,569)
ASU 2016-01收養
  - 
  - 
  - 
  2,512,539 
  (2,512,539)
  - 
  - 
淨損失
  - 
  - 
  - 
  - 
  (2,109,715)
  (79,149)
  (2,188,864)
2018年12月31日
  10,095,356 
  10,095 
  28,074,224 
  - 
  (11,291,749)
  1,332,823 
  18,125,391 
 
    
    
    
    
    
    
    
 
 
11
 
 
cbdMD，Inc.
精簡合併財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三個月
 
注1-重要會計政策的組織和摘要
 
組織與業務性質
 
cbdMD，Inc.(“cbdMD”、“我們”、“家長 公司”或“公司”)是北卡羅來納州於2015年3月17日成立的水平美容集團公司。在2016年11月，我們將該公司的名稱改為LevelBrands， Inc。2019年4月22日，經過股東在2019年4月19日召開的2019年年會上的批准，我們提交了修改公司章程的條款，將 我們公司的名稱改為“cbdMD，Inc.”。自2019年5月1日起生效。我們在位於北卡羅萊納州夏洛特的辦公室開展業務。我們的財政年度結束日期定為9月30日。
 
2018年12月20日，該公司及其新成立的全資子公司AcqCo、LLC和cbdMD有限責任公司與內華達州有限責任公司(“Cure basedDevelopment”)完成了一項 兩步合併(“合併”)。合併完成後，cbdmd llc倖存下來，並經營着以前的基於治療的 開發業務。2019年4月10日，cbdmd有限責任公司更名為CBD工業有限責任公司(“CBDI”)。作為對 合併的考慮，公司有一項合同義務，在我們的股東批准 之後，將我們普通股 的15，250，000股發行給基於治療的發展集團的成員，其中8，750，000股將在五年內轉讓，並須遵守一項 表決權代理協議，並在今後5年內按預定目標再發行15，250，000股我們的普通股。該公司股東批准發行15，250，000股普通股，並於2019年4月19日向總部設在Cure的Development的成員發行。CBDI 生產和銷售cbdMD品牌下的各種高級、優質的大麻二醇(CBD)產品。cbr}cbr}CBD是從大麻植物生產的一種天然物質，由CBDI生產的 產品不含四氫大麻酚(THC)，因此不具有精神活性。
 
2019年10月22日，cbdMD，Inc.向北卡羅來納州國務卿提交了組建公司的章程，以組建一個新的全資子公司Paw CBD，Inc.(“生物多樣性公約”)，與其動物健康司的組織合作。在2019年財政年度的第三季度，cbdmd，Inc.推出了新的CBD寵物品牌Paw CBD。繼零售商和消費者對 品牌的最初積極反應之後，cbdMD公司。有組織的Paw CBD， Inc.作為一家獨立的全資子公司，努力利用其早期在CBD動物健康行業中的地位。
 
自2019年9月30日起，公司放棄並停止了四個業務子公司的業務：Enore Endeavor 1，LLC (“EE1”)，I‘M1，LLC(“IM1”)，麗麗 和Pin ups，LLC(“BPU”)和H&W級，LLC (“級別H&W”)。因此，與該公司這些子公司有關的業務 的結果報告為 已停止的業務。
 
所附的cbdMD未經審計的臨時合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)和證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則編制的，並應與公司提交給SEC的截至2019年9月30日的年度報告(“2019-10-K”)中所載的審計合併財務報表和附註一併閲讀。管理部門認為，所有 調整，包括正常的經常性調整、為公平列報合併財務狀況所必需的 和提出的中期業務 綜合結果，均已反映在此。對財務 報表的附註，如2019年10-K中報告的那樣，將與2019年財政年度審定綜合財務報表中所載的披露 基本重複。
 
固結原理
 
合併財務報表包括 公司及其全資子公司CBDI和PAW CBD的賬户。所有重要的公司間交易和餘額在合併過程中均已消除。
 
使用估計數
 
公司合併財務報表的編制是根據美國公認會計原則編制的，要求 管理層作出估計和假設，以影響到財務報表編制之日或有資產和負債的披露以及所列期間報告的 收入和支出數額，定期審查 估計數和假設，並在合併財務報表 中反映訂正的效果。在所附合並財務報表中所作的重大估計包括但不限於下列各項備抵：可疑的 帳户備抵、存貨估價準備金、預期銷售收益和備抵額、與 投資估值有關的某些假設-其他證券、在首次公開發行前發行的普通股、獲得的無形資產和長期存續資產以及可收回的無形資產和所得税，包括遞延税估價津貼和估計税負準備金、或有負債，因此，對合並的考慮是一項重大估計。實際結果可能與 這些估計不同。
 
 
12
 
 
現金和現金等價物
 
為了財務報表的目的，公司考慮當 購買為現金等價物時，所有期限不到三個月的高流動性投資。
 
其他應收賬款和應收賬款
 
應收帳款按成本減去對 可疑帳户的備抵(如果適用的話)。在對客户的財務狀況進行評估之後，信用被擴展到客户 ，並且通常不需要將擔保品作為信用 擴展的條件。管理層確定可疑賬户備抵的依據是對應收賬款、過去經驗、當前經濟狀況和應收款組合中固有的其他風險的評估。截至2019年12月31日，我們的可疑賬户備抵為33，652美元，截至2019年9月30日，備抵額為7，286美元。
 
此外，公司可不時簽訂 合同，其中一部分由 客户提供以換取公司服務的代價為普通股、 期權或認股權證(股權頭寸)。在這些 情況下，在向客户開具庫存或其他 工具的發票時，公司將將應收賬款記錄為其他應收賬款，並在開具發票時使用該股票或其他 工具的價值來確定該價值。如果帳户 應收賬款在收到普通股或其他 工具後結清，則該普通股或其他票據將在資產負債表上被歸類為資產 (當客户是公開交易實體時)或投資 其他證券(當客户是私人 實體)。
 
應收賬款和應收賬款- 涉及關聯方的其他項目-在 財務報表正文中註明。
 
應收和商業儲備
 
公司主要通過互聯網銷售其產品， 有一種安排，可與第三方 支付處理器處理客户付款。與支付處理器 的安排要求公司支付5.20%-6.95%處理的 交易金額之間的費用。根據這一協議， 可以在向公司償還 之前2至5天之間等待一段時間，以及一些 付款處理器擱置的計算準備金。費用和準備金可以在處理器通知下定期更改 。截至2019年12月31日，從付款處理機構收到的應收款項包括等候期金額約194 544美元，並記作所附合並資產負債表中的應收賬款 ，以及應收總額607 523美元的準備金數額412 979美元。
 
庫存
 
庫存按成本或可變現淨值 的較低部分表示，成本按加權平均數確定。 庫存的成本包括產品成本、運費和生產填充 和勞動力(其中一部分我們外包給第三方 製造商)。根據管理層對 庫存水平的分析，預測未來的銷售量和價格，並通過具體識別過時或損壞的產品，記錄潛在緩慢移動或損壞的 庫存的註銷。我們每季度評估庫存緩慢變化的產品和潛在的 缺陷，並至少在接近財政年度結束時每年進行一次實物庫存清點。
 
客户存款
 
客户存款包括在確認收入之前收到的付款。收入被確認為收入確認 標準被滿足。
 
屬性和設備
 
資產和設備項目按成本減去累計 折舊列報。日常保養和修理的支出記作所發生的業務費用。使用 直線法，在資產的估計使用壽命內，折舊記作 費用。一般情況下，生產設備和汽車的使用壽命為五年，計算機、傢俱和設備的使用壽命為三年，軟件的使用壽命為三年，租賃期限超過租賃期限。財產的成本和累計折舊在處置時從 帳户中扣除，由此產生的任何損益都包括在適用的 期間的綜合業務報表中。當環境變化表明資產的 賬面價值可能無法收回時，公司持有和使用的長期資產將被審查為減值。
 
 
13
 
 
公允價值會計
 
公司採用公允價值會計準則，其中包括公允價值定義、公允價值計量框架和公允價值計量披露。公平 值是基於市場的度量，而不是特定於實體的 度量.因此，應根據市場參與者在對資產或負債定價時使用 的假設來確定公允價值計量。作為在公允價值計量中考慮 市場參與者假設的基礎，公允 價值會計準則建立了公平價值層次結構，根據 市場數據從獨立於報告 實體的來源獲得的市場參與者數據(可觀察的輸入分為等級1 和層次結構的2)和報告實體自己關於市場參與者假設的 假設(不可觀測的 輸入分類在 層次的級別3內)。
 
1級輸入利用活躍市場的報價，用於公司有能力訪問的相同資產或負債。二級輸入是指包括在1級中的報價 以外的直接或間接可觀察到的資產或負債 的輸入。二級投入可以包括在活躍市場中類似資產和負債的報價 ，如 和對資產或負債可觀察到的輸入。 第3級輸入為資產或 負債的不可觀測輸入，這是基於實體自己的假設，因為 幾乎沒有可觀察到的市場活動。在公平值度量基於來自公允價值層次結構的不同 級別的輸入的情況下，整個公允價值度量下降的公允值 層次中的級別是基於對整個公平 值度量具有重要意義的最低級別輸入的 。公司對整個公允價值計量的特定輸入的重要性的評估需要判斷，並考慮特定於資產或負債的因素 。
 
當公司記錄對有價證券的投資時， 賬面價值按公允價值分配。在給定期間內，有價證券公允 值的任何變化都將作為未實現損益記錄在合併的 業務報表中。對於沒有可確定公允價值的其他證券投資，公司可選擇按成本減去減值後因可觀察的價格變化而增加或減去的變化估計其公允價值。
 
親善
 
[br} GoodWill表示被收購企業的成本超過可識別的有形和無形資產 的公允價值，以及在企業合併中承擔的負債。以企業組合 獲得的可識別無形資產 在收購之日根據其公允價值記錄。 Goodill不受攤銷，但必須每年評估 減值。公司每年測試商譽減損 ，或者當發生事件或情況發生變化時， 很可能會將報告 單位的公允價值降低到其賬面金額以下。
 
在執行商譽測試時，公司進行定性的 評估，必要時進行定量評估。在質量測試中考慮的因素 包括特定的操作 結果以及影響所購業務的 業務或現金流的新事件和情況。對於 數量測試，公司通過 比較業務的賬面價值和相應的公允 值來評估受損商譽。該公司使用基於收入的和基於市場的 方法組合確定其所收購的 業務的公允價值，並納入它認為市場 參與者將使用的假設。基於收入的方法使用 折扣現金流，而基於市場的方法使用 市場倍數。這些方法依賴於 內部開發的基於年度預算、 和長期戰略計劃的預測。公司使用的貼現率 與各自獲得的業務和內部開發的 預測中所固有的風險和不確定性相稱。
 
無形資產
 
公司的無形資產包括商標和其他知識產權，所有這些資產都是按照ASC主題350“無形資產-商譽”和其他內容記帳的。 公司採用非攤銷方式對 購買的無限期無形資產進行入賬。根據 非攤銷方法，具有無限期 壽命的無形資產不被攤銷成業務結果，而是在 情況的事件或變化表明資產可能受損時，每年或更頻繁地對 進行審查，以評估其公允價值是否超過其賬面價值。我們每年8月1日根據ASC 350-30-35-18規定的步驟，對無限期的 無形資產進行減值分析。我們的年度 損傷分析包括一個定性評估，以確定是否需要執行定量損傷測試。在執行質量評估的 中，我們檢查可能影響用於 的重要輸入的事件和 環境，以確定公允價值是否小於 無形資產的賬面價值。如果需要進行 定量分析，我們將分析各種 方面，包括與 無形資產相關的業務收入。此外，如果某一事件或情況表明 更有可能發生減值損失，則將在臨時基礎上測試無形資產。
 
 
14
 
 
使用壽命有限的無形資產在估計的收益期內用 直線法攤銷。在ASC 360-10-35-21中，如果 情況的事件或變化表明資產可能受損，則每年或更頻繁地審查確定的活無形資產，以評估其公允價值是否超過其賬面價值。
 
在任何收購中，本公司提及經會計準則更新(“ASU”) 2017-01修正的ASC-805 ，以確定公司是否正在獲取任何投入、 流程或產出，以及這些因素將對作為業務合併或 資產購買的 分類的 造成的影響。此外，公司在審查企業合併中所有已獲得資產和承擔的負債，包括確定無形資產價值和或有負債時，參照了上述指導意見。
 
或有負債
 
公司收購基於治療的發展的採購價格考慮的一個重要組成部分，包括一個確定數量的未來發行股票，以及一個根據收購後實體達到某些指定未來收入 目標而發行的可變 數，如附註8所進一步描述的那樣。該公司確定了或有負債的公允價值，作為在企業合併中所取得的資產和承擔的負債估值中的 部分。
 
公司在其綜合資產負債表上確認將發行的固定數量的股份和可能發行的股票的可變數目作為或有負債。這些 或有負債在 購置日按公允價值入賬，並根據截至該季度報告期結束時重新評估的公允價值每季度重新計量。此外，由於固定股份是在2019年4月19日發行的，當時這些股票的價值，即53 215 163美元，從或有負債改劃為資產負債表上以資本支付的額外資產。
 
在2019年12月31日終了的三個月中，與業務合併有關的或有 負債減少了16 898 006美元，以反映截至2019年12月31日其重新評估的公允價值。這一減少反映了2019年9月30日以來股票價值 的變化。在2019年12月 中，公司根據目前的趨勢和業績 更新了對收購後實體 業績的預測，這將影響在附註8中披露的收入目標 實現的估計可能性。或有負債減少16，898，006美元的主要催化劑是2019年9月30日至2019年12月31日期間公司普通股價格的變化。這些對或有 負債的增減反映在綜合業務報表的其他費用中。
 
收入識別
 
公司採用ASC 606，即與 客户簽訂合同的收入，採用修改後的 追溯方法，從我們截至2018年12月31日的季度開始。自2018年10月1日起採用新的收入標準並沒有改變公司的收入確認，因為當 客户控制其產品、提供服務或賺取基於使用的版税時，公司收入的大部分繼續得到確認。由於 公司沒有確定對其任何收入 流報告的收入額產生影響的會計更改，因此在採用 時不需要對留存收益進行調整。
 
根據ASC 606，公司在其客户 獲得對承諾的貨物或服務的控制權時確認收入，其數額反映了它期望得到的以 換取這些貨物的考慮。公司按照ASC 606規定的五種 步驟模式確認收入：(1)識別與 客户的合同；(2)確定 合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將 交易價格分配給合同中的履約義務； 和(V)在我們履行履行 義務時確認收入。
 
性能義務
 
履行義務是在合同中承諾將 獨特的貨物或服務轉讓給客户。對於我們的CBD產品， 公司在向客户發運 已訂購的產品時滿足了這一義務。該公司已根據五步 辦法審查了其其他合同的各種收入來源。該公司簽訂了各種許可協議 ，根據保證最低版税付款 提供收入，並根據定義的 銷售的百分比增加特許權使用費收入。保證的最低版權費支付(固定收入)在合同期限內以直線確認 ，如每個許可協議中所定義的那樣。超過固定收入(可變收入)的已賺取版税和賺得的 版税被確認為與 被許可方的銷售相對應的期間內的收入。超過固定收入 的已賺取的特許權使用費只有在公司合理地確定該期間的保證最低支付額將超過 時才予以確認。
 
 
15
 
 
下表彙總了截至12月31日( 2019年)在固定合同安排下與未來業績 債務有關的數額：
 
 
 
at
12月31日，
2019
 
 
2020及其後
 
未來的業績義務
 $0 
 $0 
 
交易價格分配
 
在我們目前的業務模式中，我們沒有與具有多個元素的客户簽訂合同，因為收入完全由在線產品銷售或基於購買訂單的產品銷售驅動。但是，在過去，公司有時與客户簽訂了 合同，其中有多個元素， 可能具有不同的收入識別模式。在這種情況下， 公司必須將總交易價格分配給這些 各種元素。這是通過估計每個元素的獨立的 銷售價格來實現的，該價格是我們將承諾的商品或服務分別出售給客户的價格。
 
在我們歷史上沒有單獨出售相關 產品或服務的情況下，公司使用最適合情況的方法估算獨立 的銷售價格。這些方法包括：(I)經調整的市場 評估方法，其中我們指我們的 競爭者對類似貨物或服務的價格，並將這些價格調整為反映我們典型成本和利潤率所必需的 ；(Ii) 預期成本加保證金法，其中我們預測我們在滿足所確定的業績 義務時將承擔的費用 ，並在這些費用中增加適當的差額，以及 (Iii)剩餘辦法，其中，我們調整交易總額 價格，以刪除合同中包含的其他 商品或服務的所有可觀察到的獨立銷售價格，並將剩餘合同的全部 分配給剩餘的 義務。
 
收入識別
 
公司記錄銷售其產品的收入時，風險 的損失和產品所有權轉移給客户， 在裝運時(通常是FOB運輸)，這是 ，當我們的履行義務時， 。銷售淨額由 總收入減去產品回報、貿易折扣和客户 補貼組成，其中包括與非發票 標記下降和其他降價以及貿易促銷有關的費用。 這些獎勵費用在公司確認有關收入的 日期或公司提供獎勵的日期之後確認。公司目前提供30天的退款擔保。
 
關於所提供服務的銷售，公司在客户接受服務時記錄 收入，而公司則有獲得付款的權利。根據合同服務，當公司按照商定的費率向客户開具已完成的 服務的發票時，收入即被確認，或者在執行該服務的固定的 期內確認收入。
 
分類收入
 
我們的產品收入主要是通過兩個銷售渠道(電子商務和批發渠道)產生的。我們還會生成與服務相關的銷售，儘管這類收入並不是 的主要焦點。我們認為，這些類別適當地反映了收入 和現金流量的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
 
我們主要創收活動的描述如下：
 
-
消費者銷售-通過我們的在線和電話 渠道銷售的消費品。當控制商品 轉移到客户時確認收入，這通常發生在裝運時。 付款通常在 裝運日期之前到期。
-
批發 銷售-產品出售給我們的批發客户以後 轉售。當貨物的控制權按照 適用協議的條款轉讓給客户時，確認收入。付款條件各不相同，從對產品的日期控制轉移到 客户的日期起，通常為30天。
-
與服務 相關的銷售--向組織提供的服務通常是與品牌、營銷或諮詢相關的 諮詢服務。 收入是在根據適用協議的條款向客户提供服務時確認的。付款 條款各不相同，通常是基於可交付品和商定的 時間表。
 
 
16
 
 
下表按銷售 渠道分列收入：
 
 
 
三個月結束
12月31日，
2019
 
 
佔總數的百分比
 
 
三個月結束
12月31日，
2018
 
 
佔總數的百分比
 
批發產品銷售
 $3,284,459 
  32.4%
 $- 
  0%
消費者產品銷售
  6,863,777 
  67.6%
  465,687 
  100%
服務 相關銷售
  - 
  - 
  - 
  0%
淨銷售額共計
 $10,148,236 
    
 $465,687 
    
 
合同餘額
 
合同資產代表未開立的應收賬款，在應收賬款中列報 ，在精簡的合併 資產負債表上列出淨額。合同負債是指未賺得的收入 ，並作為遞延收入或客户存款在 合併資產負債表上列報。
 
我們在2019年12月31日沒有合同資產和合同負債。
 
銷售成本
 
我們的銷售成本包括與分配相關的成本，填充 和人工費用，組件，製造開銷，第三方 供應商，以及我們產品銷售的出站運費， 包括我們服務銷售的勞動力。對於我們的產品銷售，銷售成本 還包括翻新產品的費用，客户返回的 將提供轉售，如果有的話，庫存減記成本 與調整所持有的 庫存的淨可變現價值。這些費用反映在公司在產品銷售和銷售收入淨額確認時的 業務合併報表中，或在庫存減記情況下，當 情況表明存貨的賬面價值超過其可變現淨值時。
 
廣告成本
 
公司支出所有廣告和相關營銷費用 以及所發生的促銷費用。該公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的三個月內，分別支付了大約2 410 721美元和82 142美元的廣告和相關營銷和推廣費用，包括在業務費用 中。
 
運輸和裝卸費用和費用
 
所有向客户收取的託運和處理費用都被歸類為銷售的一個組成部分。與 運輸和處理相關的所有費用都被歸類為銷售的 貨物成本的一個組成部分。
 
所得税
 
母公司是北卡羅萊納州的一家公司，被視為聯邦和州所得税用途的公司。在 至2017年4月之前，BPU是一家多成員有限責任公司，被視為聯邦和州所得税的合夥企業。因此，母公司在 -BPU的應税收入或損失-中的合夥份額包括在母公司的報税表中。從2017年4月開始，母公司獲得了BPU的剩餘權益。由於取得了 ，BPU成為一個不受重視的税務實體，其應納税收入或損失的全部份額都包括在母公司的税款 返還中。CBDI、PAW CBD和H&W級是全資子公司，為納税目的而不考慮實體，其應納税收入或虧損的全部份額包括在母公司的納税申報表中。IM1和EE1是由多個成員組成的有限責任公司，為了聯邦和州所得税的目的，它們被視為 合夥企業。因此，母公司在應税收入 或IM1和EE1損失中的合夥企業份額包括在母公司 公司的納税申報表中。
 
母公司根據FASB ASC 740的所得税會計主題的 規定記帳所得税，其中除其他外，要求採用資產和負債 方法計算遞延所得税。資產和負債辦法要求確認遞延税資產 和應付資產和負債的税基之間的臨時差額的預期未來税收後果的負債。母公司使用內部 基方法確定與其在合併傳遞 實體中的投資相關的遞延税資產和負債(br})。提供了估價備抵，以抵消管理層認為更有可能 而不是沒有實現淨遞延資產的任何淨額 遞延税資產。
 
 
17
 
 
US GAAP要求管理層對 公司所採取的税務立場進行評估，並確認如果公司採取了不確定的税收狀況，而國税局審查後更有可能不維持 的税收狀況，則應確認該公司的税務責任(或資產)。 管理部門分析了該公司所採取的税務立場， 已得出結論，截至2019年12月31日和2018年12月31日，沒有任何不確定的税收頭寸需要確認負債(或資產)或在合併財務報表中披露。
 
濃度
 
可能使公司面臨 集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款和證券。
 
公司將其現金和現金等價物存入美國的金融機構。聯邦存款保險公司(“FDIC”)為 基本上所有存款帳户支付250 000美元。公司不時有超過保險限額的存款金額。公司截至2019年12月31日有3，182，283美元未投保餘額，截至2019年9月30日，未投保餘額為4，097，190美元。
 
與應收賬款有關的信貸風險集中主要限於與符合特定信貸政策的公司客户的貿易應收款。管理層認為這些 客户應收賬款代表正常的業務風險。在截至2019年12月31日的三個月中，公司 沒有代表大量 我們銷售的任何客户。我們有三個客户，其應收賬款總額約佔應收賬款總額的77%，截至2019年12月31日， 應收賬款停止運作。截至2019年9月30日，這些客户的應收賬款總額約佔公司應收賬款總額的51%。
 
基於股票的補償
 
我們在ASC 718-10-30下説明我們的股票補償，使用基於公平 值的方法進行補償-股票 補償。根據這種方法，補償費用是根據獎勵的價值在授予日期計量的，並且在服務期(通常是歸屬 期)中被確認為 。本指南為實體交換其資產工具 以換取貨物或服務的 交易確立了會計標準。它還處理下列交易：一個 實體引起負債，以換取 根據該實體股票工具的公允價值或 可能通過發行這些股票 工具解決的貨物或服務。
 
我們使用黑-斯科爾斯模型來衡量 期權和認股權證的公允價值。基於股票的公允價值補償是在授予之日或服務 績效完成之日(度量日期)確定的，並在歸屬期內被 確認。公司在發生這種情況時承認沒收。
 
每股收益(虧損)
 
公司使用ASC 260-10，每股收益 計算每股基本和稀釋的 收入(虧損)。公司計算每股基本收入(虧損) ，將可歸於普通股股東的淨收益(虧損)和淨收益(虧損) 除以已發行普通股的加權平均數目。如果普通股的效果是 抗稀釋，則不包括每股淨損失的 計算。
 
新會計準則
 
2019年10月1日，該公司通過了ASU No. 2016-02“租賃”，隨後所有公司都發布了明確的指導意見。根據新的指南，承租人必須承認資產 和租賃負債，以履行以前列為經營租賃的租賃資產所產生的權利和義務。2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-11號號，允許各實體使用修改後的回顧性方法 記錄收養的影響，該方法具有任何累積效果，作為對留存收益 (累積赤字)的調整，而不是為適用新標準的效果而重新確定比較期 。公司選擇了 這一過渡方法；因此，公司以前報告的 期間報告的結果不被重報，以包括 此採用的影響。我們還選擇了在過渡指導下允許的實際權宜之計 ，允許公司不重新評估先前關於租約識別、歷史租賃分類和初始直接費用的結論。在 通過新指南方面，公司確認經營 租賃資產為7 704 109美元，業務租賃負債為7 950 803美元，截至2019年12月31日其資產負債表中留存收益減少13 527美元，對其業務和現金流動的 結果沒有影響。租賃資產與租賃負債之間的差額表示 現有預付租金和遞延租金負債餘額的淨狀況， 是由於經營租賃的歷史直線而產生的， 在採用時有效地重新分類，以減少對租賃資產的 測量。
 
 
18
 
 
在2018年8月，FASB發佈ASU No. 2018-13，公允價值度量(主題 820)。ASU修改、 刪除，並在主題820“公允價值度量”中添加關於公允價值 測量的幾項披露要求。ASU 2018-13 在財政年度對所有實體有效，在2019年12月15日以後的這些財政年度內的臨時期間 有效。關於未實現損益變化的 修正、用於制定 第3級公允價值計量的重大不可觀測投入的範圍和加權平均值，以及對 計量不確定度的説明説明，應前瞻性地只適用於採用的最初財政年度中提出的最近的中期或年度期間。所有其他修正案均應追溯適用於自生效之日起提交的所有期間，允許在ASU 2018-13發佈時儘早通過。允許實體 在發佈ASU 2018-13時儘早採用任何已刪除或修改的披露，並將額外的 披露推遲到其生效日期。該公司正在評估ASU 2018-13將對其合併財務報表和披露產生的影響，並尚未確定 標準對其目前財務報告的影響。
 
注2-購置
 
於2018年12月20日(“關閉”)、該公司及其新組建的全資子公司AcqCo、LLC和cbdMD(這兩家北卡羅來納州有限責任公司)完成了與內華達有限責任公司Cure base Development(簡稱LLC)的兩步合併(“合併協議”)。合併協議 規定，AcqCo有限責任公司與基於治療的發展公司 合併，以基於治療的發展公司作為生存實體( “兼併”)，隨後立即將基於治療公司的 開發公司與cbdMD有限責任公司合併，並與cbdMD有限責任公司合併為 生存實體(“次級兼併”，並與合併的 公司合併)。cbdMD有限責任公司 於2019年4月10日改名為CBD工業有限責任公司 (“cbdi”)，並繼續作為該公司的全資子公司 ，並在關閉前維持基於Cure的 發展公司的業務。作為合併的考慮， 公司有一項合同義務，在得到我們的股東的批准後，將我們普通股的15，250，000股發行給基於Cure Development的 成員，其中8，750，000股股份將在五年內轉讓，並須遵守一項有表決權的委託書 協議。“合併協定”還規定，在完成交易後60個月內，可在CBDI滿足合計淨收入標準的情況下，再發行15，250，000股我們的普通股。淨收入標準是：$20.0， $40.0，$80.0和$1.6億，共計$3000萬(詳情見 Note 8)。
 
我們的股東批准了最初的15，250，000股，並於2019年4月19日發行了 。
 
公司擁有CBDI 100%的股權。合併的估值 和採購價格分配在2019年9月30日最後確定。
 
下表列出最後的採購價格 分配：
 
{br]考慮
 $74,353,483 
 
    
購置的資產：
    
現金(br}和現金等價物
 $1,822,331 
應收帳款
  850,921 
成品油庫存
  1,054,926 
其他(Br)流動資產
  38,745 
屬性(br}和設備，淨額
  723,223 
準非物質資產
  21,585,000 
間接親善
  54,669,997 
獲得的資產總額
  80,745,143 
 
    
假定負債：
    
應收帳款 應付帳款
  257,081 
.class=‘class 1’>應付款方
  764,300 
主要客户存款-關聯方
  265,000 
主要應計費用
  460,979 
遞延税負債
  4,644,300 
假定負債總額
  6,391,660 
 
    
獲得的淨資產
 $74,353,483 
 
 
19
 
 
該交易產生的商譽可歸因於 公司期望從被收購公司制定的增長 戰略中實現的利益，以及進入具有高增長潛力的 新興市場。見附註8關於 或有負債。
 
關於購買價格的分配，該公司記錄了大約4 644 000美元的遞延税款負債，其中 也相應增加了商譽，這是由於從Cure Base Development獲得的無形資產所產生的税收影響。這個 負債被記錄下來，因為將來不會有與獲得的無形資產相關的減税 ，而且我們已經確定這些 是無限期的無形資產。
 
公司還獲得了估計淨營業損失 結轉約1 996 000美元，根據國內收入 代碼(IRC)第382節，如果公司所有權發生變化，則淨營業損失 (“NOL”)結轉的使用可限於年度限額 。
 
注3-有價證券和投資-其他證券
 
公司可不時簽訂合同，其中客户為公司服務提供的部分報酬是普通股、期權或 認股權證(股權)。在這種情況下，當 向客户開具庫存或其他票據的發票時， 公司將將應收賬款記錄為應收賬款其他， ，並在開具 發票時使用該股票或其他票據的價值來確定該價值。如果沒有足夠的數據直接支持 證券的估值，公司將根據所提供的 服務的估計公允價值對其、 和基本收入進行估值。如果其他應收賬款在收到普通股或其他票據後結清 ，則 普通股或其他票據將被歸類為資產負債表上的資產(當客户為公共實體時)或投資其他證券 (當客户為私人擁有實體時)。
 
2017年6月23日，I‘M1和EE1總計行使了一份 認股權證，用於向客户交付 服務的1600，000股普通股，並在“其他證券投資”中説明瞭這一點。普通股是發行給公司的 子公司I‘M1和EE1。客户是一個私人實體 ，股票價值912，000美元，這是基於2017年6月其最近的 融資，每股0.57美元。公司已將此普通股歸類為三級，用於公允價值計量(br}目的，因為沒有可觀察到的輸入。在評估股票 時，公司使用了所提供服務的公允價值，利用 分析了賣主的具體客觀證據，證明其出售 價格。2017年8月，I‘M1和EE1各將 股份分配給其多數股東cbdMD，並將價值223，440美元的股份分配給其非控股權益。2017年8月，該公司還為Kathy 愛爾蘭全球公司和該客户提供轉介服務。作為補償， 公司收到了另外200，000股普通股 ，價值114，000美元，使用上述定價。2017年12月21日，該公司以30萬美元的價格從該客户手中購買了300股優先股。優先股可轉換為普通股，其折讓價為 確定的後續融資的20%，或至少為1 500萬美元的首次公開發行，或公司估值為4 500萬美元，以 最小者為準。為了公平的 值測量目的，公司已將此股票歸類為三級，因為沒有可觀測的輸入。在對股票進行估值時，公司使用了已支付的價值，即向所有第三方投資者提供的 價格。隨後, 公司最近會見了客户的其他投資者， 公司表示希望出售該公司的股權。由於2019年9月30日的 號，根據與其他投資者的談話、這種股票的市場以及談判達成的潛在賣價 ，該公司確定，截至2019年9月30日， 2019年9月30日的價值為600，000美元，而502，560美元的減值適合於截至2019年9月30日的年度。2019年11月，該公司選擇在2020年6月30日前以600，000美元的價格與第三方購買這些股票。該選項要求買方提供30，000美元的不可退還的定金。基於此， 公司已確定2019年12月31日沒有出現減值 的跡象。
 
2017年12月，該公司根據諮詢 服務協議完成了與以前是關聯方的Kure公司的服務。作為對這些服務的付款，Kure公司向該公司發行了80萬股股票。客户是一個私營實體， 股票的價值為40萬美元，這是根據Kure Corp在2017年9月為 股估值為每股0.50美元的 活動提供的資金。由於沒有可觀察到的輸入，公司將這一累積價值為400，000美元的普通 股票歸類為公允價值 計量目的的第三級。在估價 股票時，公司使用了一些因素，包括髮行人提供的關於其最近結果和未來計劃的資料，作為 和最近的融資交易。2018年4月30日，Kure Corp.與伊澤迪爾國際公司合併。(CSE： isol，OTCQB：ISOLF，FSE：LB6A.F)，加拿大公司。詳細信息可以在我們以前提交的表格10-K中進行 檢查.由於這次合併，我們第一次從 異二醇獲得380，952股股票，並根據2018年4月30日的交易價格估值，每股0.63美元，總計240，000美元。作為上述交易所的一部分，我們還從我們的三級投資 中刪除了400，000美元的Kure權益的 值。由於 kure權益的全部價值將在基於盈利目標的未來發行之前不會收到，截至2018年12月31日，我們記錄了其他16萬美元的應收賬款。2019年3月31日，伊澤迪奧爾將 kure剝離給了其原始股東，發行了所有原始的 kure股票。由於分拆，公司將獲得我們估值為160，000美元的庫爾股票( 800，000股)，而 kure是私有的，當收到這些股票時，它們將被視為三級股票，並作為160美元入賬。, 000其他應收賬款。該公司已確定， 800，000股的公平市價超過160，000美元。公司對普通股進行了評估，確定2019年12月31日沒有減值跡象。
 
 
20
 
 
2017年12月30日，該公司與 異二醇國際公司簽訂了一項協議。(CSE：ISOL，OTCQB：ISOLF，FSE：LB6A.F)，{Br}是一家加拿大公司，是製藥級植物化學化合物的開發商，也是 植物化學產品的製造商和開發商。作為支付這些服務的款項，該公司在2017年12月31日至2019年1月期間收到了1 226 435股異二醇普通股。在伊索迪爾公司收購庫爾公司時，該公司還收到了38，095股異二醇股票，使該公司總共獲得1，264，530股股份。截至2019年12月31日，該公司擁有價值136，527美元的1，042，193股股票。
 
下表彙總了截至2019年12月31日按公允價值計算的資產：
 
 
 
相同資產和負債活躍市場中的
(1級)
 
 
重要的其他可觀測輸入
(二級)
 
 
大量不可觀測的輸入
(三級)
 
 
 
公允價值總額
12月31日，
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
有價證券
 $136,527 
  - 
 $- 
 $136,527 
投資其他證券
  - 
  - 
 $600,000 
 $600,000 
 
 
 
1級
 
 
2級
 
 
3級
 
 
共計
 
2019年9月30日結餘
 $198,538 
 $- 
 $600,000 
 $798,538 
改變股票價值 ，
 $(62,011)
 $- 
 $- 
 $(62,011)
2019年12月31日結餘
 $136,527 
 $- 
 $600,000 
 $736,527 
 
注4-庫存
 
2019年12月31日和2019年9月30日的 庫存由下列 組成：
 
 
 
12月31日，
 
 
9月30日，
 
 
 
2019
 
 
2019
 
成品
 $2,050,712 
 $3,050,120 
庫存 組件
  3,256,505 
  1,251,466 
庫存 預付
  1,141,211 
  903,458 
共計
 $6,448,428 
 $5,205,044 
 
注5-財產和設備
 
2019年12月31日和2019年9月30日的主要財產和設備類別包括：
 
 
 
12月31日，
 
 
9月30日，
 
 
 
2019
 
 
2019
 
電腦、傢俱和設備
 $169,122 
 $131,077 
製造設備
  1,802,745 
  1,375,986 
租賃權 改進
  466,824 
  375,954 
汽車
  24,892 
  24,892 
 
  2,463,583 
  1,907,909 
減去累計折舊
  (305,603)
  (192,352)
NET 屬性和設備
 $2,157,980 
 $1,715,557 
 
在截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日終了的三個月中，與財產 和設備有關的持續作業的折舊費分別為113 251美元和4 103美元。截至2018年12月31日的三個月內，與財產和設備有關的終止業務的折舊費用為4 715美元。
 
 
21
 
 
附註6-無形資產
 
隨着基於治療的發展的合併，該公司向CBD業務作出了戰略轉變，並在2019年9月30日終了的年度內對所有實體及其相關無形資產進行了評估，重點是這一重點及其支持 該業務線的能力。
 
2018年12月20日，該公司完成了與基於Cure 的開發公司的合併，並獲得了某些資產，包括 商標“cbdMD”及其變體和某些其他知識產權。商標是該子公司的基石，而 是關鍵，因為我們創造和銷售產品，並繼續建立 這個品牌。我們認為商標沒有限制 的時間，它將有助於產生現金流和 ，因此我們已經確定這些是無限期的無形 資產(更多信息見注2)。
 
在2019年9月，該公司以50 000美元購買了 商標名HempMD的權利。此商標將用於 ，在 這個品牌名稱下發布的某些產品的營銷和品牌。我們認為商標沒有限制 的時間，它將有助於產生現金流和 ，因此，我們已經確定這些是無限期的無形資產 。
 
截至2019年12月31日和2019年9月30日的無形資產包括：
 
 
 
12月31日，
 
 
9月30日，
 
 
 
2019
 
 
2019
 
與cbdMD相關的商標
 $21,585,000 
 $21.585,000 
HempMD商標
  50,000 
  50,000 
共計
 $21,635,000 
 $21,635,000 
 
附註7-形式財務信息 (未經審計)
 
以下未經審計的形式數據總結了截至2019年12月31日和2018年12月31日三個月的 業務結果， 似乎與基於治療的發展合併已於2017年10月1日完成。形式上的財務信息只是為了提供信息，並不表示如果合併 發生在2017年10月1日就會實現的業務的 結果。形式上的財務 信息僅表示持續的操作。
 
 
 
三個月結束
12月31日，
2019
 
 
三個月結束
12月31日，
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
淨銷售額
$N/A*
 $3,549,115 
經營收入(損失)
$N/A*
 $(828,744)
淨收入(損失)
$N/A*
 $(2,180,308)
每股淨收益-平均加權股
$N/A*
 $(0.09)
每股淨收益-全稀釋
$N/A*
 $- 
 
*所有實體自2018年12月21日起合併 因此，業務結果包括在這些 精簡財務報表中。
 
對於2019年4月之前的每股計算， 假定根據合併 協議以合同方式發行的股份，經股東批准後，在每個期間開始時發放。這將增加6，500，000股 份額，直接發行給以治療為基礎的發展組織的成員，另有8，750，000股發行，其中將有一份有表決權的代理，並在5年內泄露表決權。
 
 
22
 
 
附註8-或有負債
 
作為説明2所述合併的考慮，公司有一項合同義務，在得到我們股東的批准後，向Cure 基礎開發公司的成員發行15，250，000股我們的普通股，發行分為6，500，000和8，750，000，000股，這兩批股票都有漏報條款，8，750，000股股份也將在五年內分批發行，並須遵守一項有表決權的代理協議。“合併協定”還規定，在截止 日(“掙得”)後60個月內，在符合某些合計淨 收入標準的情況下，可再發行15，250，000股我們的普通股 。
 
合同義務和收入備抵記作一項或有負債，公允價值使用 第3級投入確定，因為估計這些或有 負債的公允價值需要使用重大和主觀的投入 ，這種投入可能而且很可能在內部和外部市場 因素髮生相關變化的期間內發生變化。
 
最初兩批共計15，250，000股股票已使用市場方法估值，幷包括使用 以下投入：按合同義務計算的股價、因缺乏市場限制而折價的 和股東不贊成的可能性。此外，第二批中的8 750 000股還包括由於在放任期間缺乏表決權而獲得折扣 的投入。
 
合併協議還規定，在cbr}在截止日期後60個月內滿足某些 合計淨收入標準的情況下，作為合併考慮的一部分，將發行另外15，250，000股 股份(提前股)，按以下四個間隔(標記 期)計算：從截止日期起12、24、42和59個日曆月的完成，並根據下列比率確定：
 
淨收入總額
 
發行的股份/每一美元的總淨收入比率
 
 
 
$1 - $20,000,000
 
.190625
$20,000,001 - $60,000,000
 
.0953125
$60,000,001 - $140,000,000
 
.04765625
$140,000,001 - $300,000,000
 
.023828125
 
為澄清起見， 標記期內的總淨收入應乘以所發行的適用份額 /每一美元的合計淨收入比率減去 先前標記期間因淨收入總額而發行的 股份數。
 
我們的股東批准了最初的15，250，000股和預付股份，初始股份於2019年4月19日發行。
 
未來將發行的15，250，000股， 在滿足淨收入標準的情況下，採用蒙特卡羅模擬法對 進行估值。所使用的投入包括：股票價格、 波動率、利率、收入預測和 獲得收入預測的可能性等。
 
2019年9月30日，或有負債價值為50 600 000美元，是預支份額。這些股票是在2019年4月19日股東批准後發行的，其賬面價值為53，215，163美元。此外，由於發行了15，250，000股 初始股份，數額為53，215，163美元的股份的價值已從或有負債重新歸類為資產負債表上額外支付的資本。2019年12月31日，股票 的估值為33，701，994美元，而2019年9月30日為50，600，000美元。 或有負債價值減少16 898 006美元記錄在2019年12月31日終了的三個月的業務報表中。在評估或有負債時， 公司使用了市場方法和MonteCarlo 模擬，而 的一個關鍵輸入是股票價格。在或有負債範圍內的分紅價值減少的主要原因是公司股價下降，2019年12月31日為2.26美元，而2019年9月30日為3.96美元。
 
 
23
 
 
注9-相關方交易
 
2018年12月20日，隨着與基於 Cure Development的合併協議的締結，我們確認了在合併之前發生的下列關聯方 交易：
 
Cure basedDevelopment從Verdure Holdings LLC收到90，000美元，用於該公司產品的未來訂單。當時，verdure Holdings LLC是基於Cure的 Development首席執行官的附屬公司。這一數額已根據合併後對 Verdure Holdings的銷售情況進行了調整，並在所附資產負債表 上記錄為與客户存款有關的一方，在2019年12月31日和2019年9月30日分別為0美元和7 339美元。
 
Cure basedDevelopment從基於治療的發展公司 首席執行官的一個附屬機構簽訂了辦公空間租約，該辦公室空間還提供管理和信息技術服務。租約是每月9 166美元，到2019年9月為止的每月租賃 。
 
基於 Cure 的開發公司從一個實體 租賃其製造設施，該實體部分擁有該實體，該實體現在有合同權利接受該公司的股份，作為合併的一部分。目前的 租約於2018年12月15日簽訂，於2021年12月15日結束，並已按每年199 200美元的基本租金率進行了修訂，允許每年增加3%。此外，公共地區 維持費定為每年25 200美元。
 
注10-股東權益
 
優先股-我們被授權發行50，000，000股優先股，每股票面價值為0.001美元。2019年10月，公司指定其中5，000，000股為8%系列累計可轉換優先股。我們的8%A系列累積可轉換優先股比我們共同的股票更高，用於清算或分紅，並有權獲得累積現金紅利，年率為8%，每月應付 月拖欠。公司審查了ASC 480-區分負債和股本，以便 確定優先 股票的適當會計處理，並確定優先股應視為 權益。2019年12月31日，發行併發行了8%A系列累計可轉換優先股500，000股。
 
宣佈和支付的股息總額分別為67，000美元和67，000美元，截至12月31日為止的三個月， 2019。
 
普通股-我們被授權發行150，000，000股普通股，每股票面價值0.001美元。截至2019年12月31日和2019年9月30日，已發行和發行的普通股分別為27720356股和27720356股。
 
優先股交易：
 
在截至2019年12月31日的三個月內：
 
2019年10月16日，該公司完成了其8.0%A系列累計可轉換優先股500，000股的公開發行，總收益為5，000，000美元。公司扣除承保折扣 和佣金後，收到約450萬美元的總收入。
 
在截至2018年12月31日的三個月內沒有發行優先股。
 
普通股交易：
 
在截至12月31日的三個月內沒有發行普通股， 2019。
 
在2018年12月31日終了的三個月內：
 
2018年10月2日，公司完成了公開發行1，971，428股普通股的後續行動，總收益約為690萬美元。公司在扣除承保折扣和佣金及其他估計提供的費用後，收到了大約630萬美元的淨收益。公司還向承保人的代表發出認股權證，總共購買51，429股普通股，行使價格為$4.375。這些認股權證價值86，092美元，於2023年9月28日到期。
 
 
24
 
 
股票期權交易：
 
在截至2019年12月31日的三個月內：
 
在2019年12月，我們向兩位高管總共授予了280，000種普通股 期權。期權於2020年1月1日歸屬1/3，2021年1月1日歸屬 1/3，2022年1月1日歸屬1/3，其操作價格為每股3.15美元，任期五年。在截至2019年12月31日的三個月中，我們記錄了190，776美元的期權費用。
 
在截至2018年12月31日的三個月內沒有發佈任何選項。
 
預期波動率是根據與 類似行業的同行集團波動率的比較估計的。 預期使用的期限是 發行合同的全部期限。期權合約期內的無風險利率是以美國財政部 證券為基礎的。歸責前零的沒收率是根據公司的經驗確定的.根據ASC 718的要求，我們將根據實際經驗調整估計的沒收率。 管理部門將繼續評估用於計算基於股票的 補償的估計公允價值的假設和 方法。情況可能會發生變化，而且隨着時間的推移，可能會有更多的數據可用，這可能導致對這些 假設和方法的更改，從而對我們的公允價值確定產生重大影響。
 
下表彙總了在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月內發佈的 Black-Schole定價模型所使用的輸入：
 
 
 
 2019 
 
 
 2018
 
演習 價格
 $3.15
 
  - 
無風險利率
  1.64%
  - 
波動率
  95.96%
  - 
預期 項
5歲
 
  - 
紅利 收益率
主管人員無
 
  - 
 
授權事務：
 
在截至2019年12月31日的三個月內：
 
在2019年10月，關於 8.0%系列A累計可轉換優先股的公開發行，我們向 承銷商的代表發出認股權證，購買 總計47，923股普通股，行使價格為 $3.9125。逮捕令將於2024年10月10日到期。
 
在2018年12月31日終了的三個月內：
 
2018年10月2日，關於第二次發行，我們向承銷商的代表簽發了 認股權證，總共購買51，429股普通股，行使價格為 $4.375。逮捕令於2023年9月28日到期。
 
下表彙總了在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月內發行的認股權證的布萊克-斯科爾斯定價模型所使用的投入：
 
 
 
  2019
 
 
  2018
 
演習 價格
 $3.9125 
 $4.375 
無風險利率
  1.48%
  2.90%
波動率
  95.36%
  70.61%
預期 項
5年
 
5年
 
紅利 收益率
主管人員無
 
主管人員無
 
 
 
25
 
 
注11-基於股票的補償
 
股份補償計劃-2015年6月2日，公司董事會批准了“2015年股權補償計劃”(“計劃”)。該計劃使1，175，000股普通股( 未發行或公司重新收購)可用於授予期權、限制性股票、其他股票贈款或其中的任何 組合。根據該計劃可發行的普通股的數量應在計劃期間內本財政年度的第一個交易日 自2016年曆年開始自動增加，數額相當於緊接上一財政年度9月最後一個交易日未付普通股 總數的1%(1%)，但在任何情況下，這種年度 不得增加超過100 000股普通股。2019年4月19日， 股東批准了該計劃的一項修正案，並將根據該計劃可發行的 股份數量增加到2，000，000股，並保留了 計劃的年度常綠增加規定。
 
我們使用 FASB ASC 718的規定記帳基於股票的補償。在財務報表中，基於期權的授予日期公平 值要求 公司確認基於股票的補償 費用的公允價值。自2015年12月以來，我們只授予股票期權。所有選項均由董事會薪酬 委員會批准。根據服務條件 歸屬的受限制股票獎勵將使用直線方法在其適用的歸屬期內攤銷。我們的股票期權獎勵或修改的公平 值使用Black-Schole期權定價 模型估計在授予日期 。
 
符合條件的接受者包括僱員、高級人員、董事和顧問，這些人被認為為公司或其子公司提供了或能夠提供重要服務，並被認為為公司的成功作出了貢獻或有潛力作出貢獻。授予的期權一般有五至十年的期限，其歸屬條件涵蓋自贈款之日起的一至三年。根據計劃授予的某些股票期權 是根據各種股票 期權協議授予的。每個股票期權協議都包含特定的 條款。
 
股票期權-公司目前有傑出的獎勵 具有服務條件和分級歸屬功能。我們確認在規定的服務期限內的直線補償費用.
 
每個基於時間的獎勵的公允價值是在 授予的日期上使用Black-Schole期權評估模型估計的。我們的加權平均假設使用在布萊克-斯科爾斯估值 模型的股權獎勵，時間歸屬規定授予 在這一年。
 
下表總結了 計劃下的股票期權活動：
 
 
 
股份數目
 
 
加權平均演習價格
 
 
加權-平均剩餘合同期限(以年份為單位)
 
 
{Br}內在價值的總和(單位：千)
 
截至2019年9月30日的未清
  1,219,650 
  6.07 
     
     
獲批
  280,000 
  3.15 
    
    
行使
  - 
  - 
    
    
被沒收
  - 
  - 
    
    
截至2019年12月31日的未清
  1,499,650 
 $5.52 
  7.42 
 $— 
 
    
    
    
    
2019年12月31日可鍛鍊
  809,650 
 $5.49 
  7.27 
 $— 
 
截至2019年12月31日，與非既得股票 期權相關的未確認賠償費用總額約為1，586，205美元，期限約為2.3年。
 
限制股票獎勵交易：
 
公司於2019年5月向11名僱員頒發了總計57 500份限制性股票獎勵。限制股票獎勵授予 2020年1月1日。股票獎勵在 發行時在公平市場上估值為368 000美元，並在歸屬期內攤銷。我們確認了截至2019年12月31日的三個月的股票補償費用138，000美元。
 
 
26
 
 
注12-認股權證
 
涉及我們股權分類認股權證的交易概述如下：
 
 
 
股份數目
 
 
加權平均演習價格
 
 
加權-
平均剩餘合同期限(以年份為單位)
 
 
{Br}內在價值的總和(單位：千)
 
截至2019年9月30日的未清
  423,605 
 $6.64 
  - 
  - 
發
  47,923 
  3.91 
    
    
行使
  - 
  - 
    
    
被沒收
  - 
  - 
    
    
截至2019年12月31日的未清
  471,528 
 $6.36 
  2.83 
 $— 
 
    
    
    
    
2019年12月31日可鍛鍊
  423,605 
 $6.64 
  2.770 
 $— 
 
下表彙總截至2019年12月31日尚未執行的普通股購買認股權證：
 
 
 
股份數目
 
 
加權平均演習價格
 
呼氣
 
 
 
 
 
 
 
 
可行使 ，每股7.80美元
  141,676 
 $7.80 
2021年9月
可行使 ，每股4.00美元
  70,500 
 $4.00 
2022年9月
可練習 ，每股7.50美元
  100,000 
 $7.50 
2022年10月
可練習 ，每股4.375美元
  51,429 
 $4.375 
2023年9月
可練習 ，每股7.50美元
  60,000 
 $7.50 
2024年5月
可練習 ，每股3.9125美元
  47,923 
 $3.9125 
2024年10月
 
  471,528 
  6.36 
 
 
注13-承付款和意外開支
 
在2019年5月，該公司與一名職業運動員簽訂了一項背書協議。該協議的期限是通過2022年12月31日，並與運動員每年在SO 許多職業活動中的表現掛鈎，還包括通過社交媒體宣傳 公司，在比賽中佩戴徽標， 為廣告製作提供製作日，並參加 和迎賓會。如果提供所有服務，則可能的付款總額為4，900，000美元，根據上述服務支付：2019年12月-400，000美元；2020年12月-800，000美元；2021年12月-1，800，000美元；和-2022年12月-1，900，000美元。截至2019年12月31日的三個月，我們記錄的費用為166，666美元。
 
在2019年9月，該公司與一家健身俱樂部、設施和 活動的經營者生命時間公司簽訂了贊助協議。該協議的期限為2022年12月31日，而 與該公司是唯一的CBD公司和生命時間公司的業績有關。關於廣告，營銷 和展示在設施內和在確定的活動。如果履行所有承付款，則 潛在付款總額為4，900，000美元，將在下列期間支付：2019年12月-1，125，555美元；2020年12月-1，258，148美元；2021年12月-1，258，148美元；2022年12月-1，258，149美元。我們記錄了截至2019年12月31日的三個月的費用{BR}$965，000。
 
在209年10月，該公司與Feld Motor Sports簽訂了一項贊助協議(br}，將成為2021年以前的“怪物能源杯”項目、到2021年的美國AMA超級冠軍賽和FIM世界錦標賽的正式贊助商，以及到2021年的“美國超級體育”項目的正式贊助商。贊助包括各種媒體、營銷和促銷活動。這些付款總額為1 750 000美元，將在以下期間支付：2019年12月-150，000美元；2020年12月-800，000美元；和-2021年-800，000美元。我們記錄了截至2019年12月31日的三個月的費用63，206美元。
 
 
27
 
 
注14-應付票據
 
在2019年7月，我們為一條 系列設備簽訂了249 100美元的貸款安排，其中182 975美元是在2019年12月31日應付的長期票據。付款期限為60個月，籌資比率為7.01%，需要每月支付4 905美元。
 
注15-停止業務
 
自2019年9月30日起，該公司停止了四個業務子公司的業務：EE1、IM1、BPU和H&W級，這些子公司在2019年財政年度之前佔了我們的許可證、娛樂和產品部門，公司已確定這些業務部門無法向CBD業務提供 支持或價值，而該公司現在正在戰略性地關注這一業務。
 
因此，公司已在“業務綜合報表”中將這些子公司的經營結果歸類為已停止的業務，扣除税後的税後。
 
下表顯示截至12月31日(2018年12月31日)結束的三個月內 停止業務的彙總業務結果：
 
 
 
截至12月31日的三個月，
 
 
截至12月31日的三個月，
 
 
 
2019
 
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
總銷售額
 $- 
 $783,734 
津貼
  - 
  (392)
淨銷售額總額
  - 
  783,342 
銷售成本
  - 
  325,697 
商品化；商品化
  - 
  457,645 
經營費用
  41,202 
  153,128 
商業銀行
  (41,202)
  304,517 
 
    
    
其他收入
    
    
有價證券上已實現的 和未實現的收益(損失)
  - 
  (1,578,976)
利息收入(費用)
  - 
  6,348 
/.=‘class 1’>在提供所得税前的.‘class=’class 1‘>(損失)
  (41,202)
  (1,268,111)
所得税規定
  - 
  - 
.class=‘class 2’>/.‘class=’class 2‘>
  (41,202)
  (1,268,111)
非控制權益造成的淨收入(損失)
 $- 
 $(79,149)
 
 
28
 
 
下表顯示截至2019年12月31日和9月30日 2019年停止的業務的資產和負債摘要。
 
 
 
12月31日，
 
 
9月30日，
 
 
 
2019
 
 
2019
 
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
當前 資產：
 
 
 
 
 
 
現金/現金等價物
 $- 
 $- 
應收帳款
  875,331 
  1,080,000 
包括在已停止的 業務中的流動資產總額
  875,331 
  1,080,000 
 
    
    
其他資產：
    
    
作為已停止的 業務的一部分列入的其他資產共計
  - 
  - 
 
    
    
作為已停止的 業務的一部分列入的資產總額
 $875,331 
 $1,080,000 
 
 
 
 
 
 
 
負債
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
當期負債：
 
 
 
 
 
 
應收帳款
 $- 
 $- 
包括在已停止的 業務中的流動資產總額
  - 
  - 
 
    
    
長期負債：
    
    
作為停止的 業務的一部分的長期負債總額
  - 
  - 
 
    
    
包括在已停止的 業務中的負債總額
 $- 
 $- 
 
下表顯示截至12月31日為止的三個月內 停止業務的重要現金流動項目，
 
 
 
2019
 
 
2018
 
折舊/攤銷
 $- 
 $64,414 
已實現/未實現的 (收益)證券支出損失
 $- 
 $80,173 
停止經營資產的減值
 $(38,002)
 $- 
為服務收到的非現金考慮
 $- 
 $(407,500)
 
截至2019年9月30日，EE1向兩個客户交付的先前 服務的應收賬款總額為1，080，000美元，其中1，000，000美元來自當時的一個關聯方。截至2019年12月31日，應收賬款餘額為875 331美元，反映了已付款和減值38 002美元。
 
作為兩個子公司，EE1和IM1具有少數利益 (非控制利益)，所有各方都同意將 非控制權益轉移給本公司，我們已將截至2019年9月30日的未控制權益餘額(482，648美元)重新歸類為資本中額外支付的 。
 
注16-租約
 
我們有公司、倉庫和實驗室辦事處的租賃協議，租約期限在2021年至2026年之間。ASC 842要求將資產負債表上的租賃安排確認為與租賃資產所產生的權利和義務有關的使用權和負債。我們確定一項安排在開始時是否是租賃，並將其歸類為財務或經營。我們所有的租約都被歸類為經營租賃。我們的租約不包含任何 剩餘價值保證。
 
 
29
 
 
使用權租賃資產和相應的租賃負債在開始日期根據預期租賃期內租賃 付款的現值確認。由於我們的租賃安排中隱含的利率 不容易確定，因此我們 根據 近似利率在擔保基礎上確定每項租約的增量借款利率，並在租賃開始之日確定未來租賃付款的現值。我們的租約 條款可能包括延長或終止 租約的選項。
 
除了租約中的每月基數外，公司還必須在租賃期間支付房地產税、保險費和公共地區維持費，這些費用是 可變租賃費用。
 
經營租賃的租賃費用在租賃期限內以直線 確認，並在 操作的精簡合併報表中作為銷售、一般和 管理費用包括在內。
 
業務租賃費用的組成部分概述如下：
 
 
 
三個月結束
 
 
 
12月31日，
2019
 
經營 租賃費用
 $382,433 
可變租賃費用
  23,100 
業務租賃費用共計
 $405,533 
 
與經營租賃有關的補充現金流信息概述如下：
 
 
 
三個月結束
 
 
 
12月31日，
2019
 
為計算業務租賃負債所包括的數額支付的現金
 $318,759 
 
截至2019年12月31日，我們的經營租賃的加權平均剩餘租賃期為6.36年，加權平均折現率為4.66%。截至2019年12月31日的經營租賃下的未來最低租賃總額 概述如下：
 
截至9月30日的年度，
 
 
 
2020 (剩餘9個月)
 $1,076,047 
2021
  1,452,434 
2022
  1,392,837 
2023
  1,380,204 
2024
  1,421,610 
此後
  2,532,811 
未來租賃付款共計
  9,255,943 
減去 利息
  (1,305,139)
租賃負債共計
 $7,950,804 
 
截至2019年9月30日， 不可取消經營租賃的未來最低租賃付款(包括利息)概述如下：
 
截至9月30日的年度，
 
 
 
2020
 $1,394,806 
2021
  1,452,434 
2022
  1,392,837 
2023
  1,380,204 
2024
  1,421,610 
此後
  2,532,811 
債務和承付款共計
 $9,574,702 
 
 
30
 
 
注17-每股收益
 
下表列出了下列期間每股基本收益和稀釋收益的計算情況：
 
 
 
三個月結束
 
 
 
12月31日，
2019
 
 
12月31日，
2018
 
基本：
 

 
 
 
 
持續業務收入淨額(損失)
 $12,970,965 
 $(920,931)
停止經營的淨收入(損失)
  (41,202)
  (1,188,962)
可歸因於cbdMD公司的淨收入(損失)普通股東
  12,929,763 
  (2,109,893)
 
    
    
優先支付的股息
  66,734 
  - 
稀釋：
    
    
淨收益(虧損)-連續業務按優先紅利調整
  12,904,231 
  - 
按優先股息調整的淨收入(損失)
  12,863,029 
  - 
 
    
    
股票 用於計算每股基本收益
  27,720,356 
  10,052,960 
稀釋證券的效應：
    
    
主要備選方案
  - 
  - 
準用手令
  - 
  - 
準可轉換優先股
  833,500 
  - 
用於計算每股稀釋收益的股票
  28,553,856 
  10,052,960 
 
    
    
每股收益 基本：
    
    
繼續 操作
  0.46 
  (0.09)
停止 操作
  (.00)
  (0.12)
基本每股收益
  0.46 
  (0.21)
 
    
    
每股收益被稀釋：
    
    
繼續 操作
  0.45 
  - 
停止 操作
  - 
  - 
稀釋每股收益
  0.45 
  - 
 
在2018年12月31日，833，255股潛在期權(br}和認股權證，被排除在用於計算每股稀釋損失的股票中，因為將其包括在內將減少每股淨損失。
 
注18-所得税
 
2017年11月17日，該公司完成了首次公開募股。公司 進行了第382節的分析，並確定了在首次公開發行時發生的所有權變化。2018年10月2日，該公司完成了一項後續計劃.公司於2019年12月16日完成了 afollow--在提供8.0%A系列累積可轉換 優先股時完成的。管理部門已確定，公司通過 聯邦和州NOL進行的結轉到 日為止，這些所有權的每一項變動都可能受到年度 限制；然而，這一限制對這些 合併財務報表並不重要。
 
2017年12月22日，頒佈了減税和就業法案。由於頒佈的結果，美國公司税率從最高邊際税率35%的累進括號税率改為21%的統一公司税率。該公司在頒佈 時重新估價了其遞延税資產和負債，結果是淨遞延税 負債減少，税金福利為12 000美元，反映在截至2018年6月30日的9個月財務報表中。
 
 
31
 
 
2018年12月20日，該公司與基於 Cure的開發公司完成了兩步合併(見注2)。由於合併，作為採購價格分配的一部分， 公司設立了與某些資產和負債的賬面税基有關的淨遞延税負債，約為460萬美元。
 
公司對遞延税金資產淨額有估價備抵，但無限期無形資產(“裸露抵免”)造成的遞延税負債除外。 公司已確定，在截至2019年12月31日的季度內，採用計算所得税的一般方法，規定了各種可能的年度有效税率。因此，公司根據ASC 740-270-30-36(B)分段計算了截至2019年12月31日的季度 的 税額。鑑於現有信息 和最有可能的情況，鑑於事實和 情況，管理層的預期是，公司 將產生足夠多的合併後NOLS的無限期終身遞延税資產，以便在 年期間將裸露的抵免減少到零，並繼續記錄剩餘的 dta的估價津貼。因此，該公司將遞延税負債 從2 240 000美元減至0美元，截至2019年12月31日的季度的遞延税福利為2 240 000美元。
 
注19-後續事件
 
2020年1月14日，該公司完成了一家承銷公開發行的後續公司，發行18，400，000股 其普通股，總收益為18，400，000美元。公司扣除承保折扣和佣金後，收到了大約1 690萬美元的淨收益。
 
 
32
 
 
項目 2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
 
在討論了2020財政年度第一季度和2019財政年度的財務狀況和 業務結果之後，應結合本報告其他部分所列的精簡合併的 財務報表和這些報表的附註閲讀 。我們的討論包括基於當前預期的前瞻性聲明，即 涉及風險和不確定因素，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於幾個因素， 事件的實際結果和發生事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期大不相同，其中包括2019年10-K、本報告和我們向證券交易委員會提交的其他 文件中第一部分第1A項風險因素和 業務部分所列的因素。我們使用諸如“預期”、“估計”、“ ”、“計劃”、“項目”、“ ”、“繼續”、“正在進行”、“ ”、“相信”、“打算”、“ ”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”等類似的表達式來標識 向前看語句。此外，任何涉及對我們未來財務業績的預測、我們預期的業務增長和趨勢的陳述，以及關於 未來事件或情況的其他描述，都是前瞻性的陳述。這種 聲明是基於我們目前的預期，可能受到整個報告中所描述的不確定性和風險因素的影響。
 
概述
 
業務
 
通過我們的子公司CBDI，我們生產的 和 分發各種高級，優質CBD產品，包括酊，膠囊，膠，浴缸 炸彈和局部霜。在2019年財政年度的第三季度，我們推出了一系列與寵物相關的CBD產品，產品由我們的Paw CBD品牌 提供，其中包括酊、糖果和護膚品，還有更多的 產品正在開發中。在2019年10月，繼零售商和消費者對Paw CBD品牌的最初積極反應之後，我們組建了Paw CBD作為一個獨立的全資子公司，以利用其在CBD動物保健行業中的早期移動地位(br})。擁有40多個SKU為狗、貓和馬提供的頂級寵物CBD產品，我們正在尋求將Paw CBD培育成一個領先的品牌。
 
我們要麼在夏洛特、 NC工廠生產我們的優質產品線，要麼與第三方製造商合作。我們只與第三方製造商合作。我們只從美國農場種植的非轉基因大麻中提取 ，包括cbr}，這些都是從美國農場種植的非轉基因大麻中提取的 。我們利用一種製造工藝，其中 製造混雜的廣譜濃度，包括CBD、其他 大麻素和其他各種化合物，我們認為這些化合物是一種優良產品，同時消除了四氫大麻酚(THC)的含量。
 
自2018年12月 以來，我們大大增加了cbdMD產品的數量，並且隨着 農場法案通過後零售商接受的建築 勢頭，我們正在尋求多種機會擴大我們的 產品分銷，因為我們繼續努力將cbdMD打造成業內公認的 頂級品牌。我們還利用與專業運動員的合作伙伴關係和贊助作為獲得品牌認可的一種方式。
 
增長戰略與展望
 
隨着“農場法案”於2018年12月獲得通過，該法案從“管制物質法”中刪除了大麻，使其不再是聯邦法律規定的非法的 物質，從而為該公司在新興市場中的戰略地位提供了機會。隨着 獲得本報告後面所述的基於治療的發展，我們相信我們已經建立了一個堅實的基礎， 將使我們能夠大大地發展公司，併成為一個新市場中的領導者 。
 
 
33
 
 
我們正在採取下列戰略，以繼續增加我們的收入，並在2020財政年度和以後擴大我們的業務和業務：
 
●
增加 我們的產品供應基礎：我們目前提供廣泛的CBD產品 ，包括主題產品、酊、膠、浴缸 炸彈、蒸氣油、膠囊和寵物產品，並繼續評估這些類別內的其他產品以及以滿足消費者需求的方式提供CBD的新方法。為此目的，我們將資源用於正在進行的研究和開發進程，目的是擴大我們的產品 產品，以滿足這些不斷擴大的消費者需求；
 
●
擴大我們的銷售渠道：隨着市場的不斷髮展，我們正在擴大我們的銷售渠道。在2019年財政年度，我們從 100%在線銷售渠道轉向與批發商和零售 渠道合作。大盒子零售商開始探索CBD產品 ，我們相信這將提供另一個重要的機會。此外，寵物線的銷售渠道不僅包括零售商店，而且包括獸醫和寵物護理業務；
 
●
擴大 我們最近成立的CBD動物健康部門：隨着PAW CBD於2019年10月成立為一個單獨的全資子公司， 我們已將資源用於Paw CBD 產品線的品牌和營銷，我們相信這將使我們能夠更有效地瞄準新的銷售渠道，並以更明確的方式利用我們的營銷努力 ，我們相信這將產生其他的銷售機會；
 
●
擴大 我們對目標部分的贊助：我們成功地吸引了引人注目的贊助者和影響者， 期望繼續評估我們所涵蓋的部分，因為我們不涵蓋的部分將有更多的贊助者，但我們相信 可以提供增長的機會；以及
 
●
收購。 我們還可以選擇進一步建立和維持我們的品牌 投資組合，直接或通過合資企業獲得更多的品牌，如果出現我們認為符合我們的最佳利益的機會。由於我們是在一個新興市場，機會可能是存在的，因為公司建立強大的品牌，並開始獲得較大的市場份額。在評估潛在的收購或投資時，我們期望利用我們的內部資源主要評估增長潛力、目標 品牌的強度、目標的提供以及對 收益的可能效率。我們相信，這種方法將使我們能夠有效地篩選消費者品牌候選人，戰略性地評估 收購目標，並有效地完成對 潛在收購的盡職調查。然而，我們目前不是關於收購更多品牌或公司的任何協議或諒解的締約方，也沒有保證我們將成功地擴大我們的品牌組合。
 
作為一家消費品製造商，我們努力達到或超過FDAS良好製造規範(GMP)。隨着我們的成長和進化，挑戰可能存在，我們必須繼續審查 工藝和控制，並隨着生產量的增加調整我們日常的gmp政策和 做法，我們致力於在 市場上提供最高質量的cbr}消費品，因此我們將繼續將大量精力集中在gmp的遵守上。我們最近完成了第三方 審計，以確保我們正在使用最佳做法，並已獨立認證符合gmp。我們打算尋求 額外的第三方認證，可能早在最早的時候。來自NSF和美國大麻管理局的2020年第二季度。另外，我們已從fda註冊的工廠獲得第三方合同 製造，這些設施是經過獨立GMP認證的，並須經持續的 獨立審核和認證，以處理我們增加的 製造需求。
 
操作結果
 
下表提供了所述期間的某些選定綜合財務 信息：
 
 
 
截至12月31日的三個月，
 
 
 
2019
 
 
2018
 
 
變化
 
 
 
(未經審計)
 
 
(未經審計)
 
 
 
 
準淨銷售
 $10,148,236 
 $465,687 
  9,682,549 
淨銷售額共計
 $10,148,236 
 $465,687 
  9,682,549 
銷售成本
  3,700,537 
  165,492 
  3,535,045 
總利潤佔淨銷售額的百分比
  63.5%
  64.5%
  (1.0)%
經營費用
  12,560,297 
  1,391,812 
  11,168,485 
減少或有負債(增加)
  16,898,006 
  - 
  16,898,006 
税前淨收入(損失)
  10,730,665 
  (1,053,931)
  11,784,596 
可歸因於cbdMD公司的淨收入(損失)普通股東
 $12,863,029 
 $(2,109,893)
  14,972,922 
 
 
34
 
 
銷售
 
我們主要通過兩個主要的交貨渠道記錄產品的銷售， 通過在線功能(電子商務)直接到消費者，並利用我們的內部銷售團隊將 直接發送給批發商。此外，我們在提供服務時記錄收入(諮詢、營銷和品牌戰略)。下表提供按銷售類型分列的淨銷售額對我們的淨銷售額的貢獻的信息。
 
 
 
截至12月31日的三個月，
2019
 
 
佔總數的百分比
 
 
截至12月31日的三個月，
2018
 
 
佔總數的百分比
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
批發銷售
 $3,284,459 
  32.4%
 $- 
  0%
消費者銷售
  6,863,777 
  67.6%
  465,687 
  100%
面向服務的銷售
  - 
    
  - 
  0%
淨銷售額共計
 $10,148,236 
    
 $465,687 
    
 
我們批發和消費者 銷售的淨銷售額的增加與2018年12月的合併和這一新興業務的持續增長直接相關。
 
銷售成本
 
我們的銷售成本包括與 分配、填充和人工費用、組件、製造 開銷、第三方供應商和我們的 產品銷售(消費和批發銷售)有關的成本，幷包括我們服務銷售的勞動力 。下表提供了截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年三個月我們淨銷售銷售成本的 信息：
 
 
 
截至12月31日的三個月，
2019
 
 
截至12月31日的三個月，
2018
 
 
 
變化
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
產品銷售
 $3,700,537 
 $147,021 
 $3,553,516 
服務 相關銷售
  - 
  18,471 
  (18,471)
銷售費用共計
 $3,700,537 
 $165,492 
 $3,535,045 
 
在我們的產品銷售中，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月中，我們的銷售成本佔銷售額的百分比分別為36.5%和35.5%。這種變化反映了企業 及其製造過程的增長，以及額外的產品 產品。我們預計產品銷售將保持銷售成本在淨銷售額中所佔的百分比，在25%至40%之間，因為我們將繼續管理我們的製造和 生產的總成本。
 
經營費用
 
我們的主要業務費用包括與工作人員有關的費用、 廣告(其中包括與工業 分銷和貿易展覽有關的費用)、贊助、附屬委員會、商人費用、旅費、租金、專業服務費和業務保險費用。在截至2019年12月31日的三個月中，我們的業務費用在 合併的基礎上比截至2018年12月31日的三個月增加了大約802%，與2018年12月20日的合併和該業務的顯著增長和增長直接相關。
 
下表提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日為止的三個月的大約業務費用信息：
 
 
 
三個月結束
 
 
三個月結束
 
 
 
 
 
 
12月31日，
2019
 
 
12月31日，
2018
 
 
變化
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
工作人員相關費用
 $3,933,002 
 $294,540 
 $3,638,462 
會計/法律費用
  343,420 
  311,193 
  32,227 
專業的外部服務
  513,085 
  254,365 
  258,720 
Advertising/marketing/social media/events/tradeshows
  2,410,721 
  82,142 
  2,328,579 
贊助
  2,129,835 
  - 
  2,129,835 
附屬機構 委員會
  544,266 
  - 
  544,266 
商人費用
  740,994 
  31,445 
  709,549 
旅行費用
  204,718 
  7,070 
  197,648 
租金
  349,594 
  61,705 
  287,889 
商業保險
  144,461 
  62,865 
  81,596 
非現金 股票補償
  680,574 
  143,673 
  536,901 
所有其他費用
  565,627 
  142,814 
  422,813 
合計
 $12,560,297 
 $1,391,812 
 $11,168,485 
 
 
35
 
 
工作人員相關費用的增加是CBDI團隊構建 的直接結果。專業外部服務的增加與我們在建設基礎設施時利用外部機構和公司來支持 增長有關。廣告/營銷、贊助、附屬委員會和旅行的增加是商業戰略的執行和CBD品牌建設的結果，同時也增加了市場份額。商家費用的增加是通過我們的電子商務站點增加業務 的直接結果。非現金股票補償 費用反映受限制股票獎勵和期權 的賦值。
 
業務費用的大幅度增加與 合併以及CBDI業務的增加有關，其中包括增加僱用工作人員、全面推銷、廣告 和營銷過程以及與基礎設施 擴展有關的費用。
 
公司管理費用和管理費分配給我們的 段
 
在我們的綜合業務費用中包括 是與我們的公司間接費用有關的費用，這些費用沒有分配給業務單位，包括(1)與工作人員有關的費用；(2)會計和法律費用；(3)專業外部服務； (4)旅費和娛樂費；(5)租金；(6)業務 保險；(7)非現金股補償 費用。
 
下表提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日為止的三個月公司 間接費用的信息：
 
 
 
三個月結束
 
 
三個月結束
 
 
 
 
 
 
12月31日，
2019
 
 
12月31日，
2018
 
 
變化
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
工作人員相關費用
 $417,407 
 $212,207 
 $205,200 
會計/法律費用
  272,014 
  311,193 
  (39,179)
專業的外部服務
  175,508 
  245,420 
  (69,911)
旅行費用
  18,523 
  6,925 
  11,598 
商業保險
  73,716 
  60,186 
  13,530 
非現金 股票補償
  680,574 
  143,673 
  536,901 
合計
 $1,637,742 
 $979,604 
 $658,138 
 
公司運營費用的總體增長與整個組織和正在進行的公共公司 相關費用的成熟有關。
 
其他收入和其他非業務費用
 
利息收入(費用)
 
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月中，我們的利息收入(費用)分別為7 267美元和37 686美元。
 
或有負債
 
作為合併的考慮，根據“合併協議”的條款，我們有合同義務在我們的股東批准後，將我們普通股的15，250，000股發行給以 兩批6，500，000股和8，750，000股發行的開發公司的成員，這兩批股份均須泄露規定，8，750，000股 股份也將在五年內轉讓，並須遵守一項 表決權代理協議的規定。(B)“合併協定”還規定，在合併結束後60個月內，在符合某些總收入淨收入 標準的情況下，可發行我們普通股的額外15，250，000股股份。
 
初始股和提前股經股東 批准，並於2019年4月19日發行。2019年4月19日的初始股票價值為53 215 163美元，隨着股票的發行，與 有關的或有負債重新歸類為股東股 53 215 163美元。
 
作為非現金 其他費用記錄的負債增加和記作非現金 其他收入的負債減少，作為或有 負債入賬。2019年12月31日，或有負債價值為33 701 994美元，而9月30日為50 600 000美元( 2019年)。減少的16 898 006美元記為 2019年12月31日終了三個月的業務報表中的其他收入。公司利用市場方法和蒙特卡洛模擬法對或有負債進行估值，並對 進行關鍵投入，這兩種方法都是股票價格。或有負債價值減少的主要原因是公司股價下降，在12月31日， 2019為2.26美元，而2019年9月30日為3.96美元。
 
 
36
 
 
有價證券和其他證券上已實現和未實現的收益(損失)
 
我們按公允價值對有價證券進行投資，並在可流通證券的已實現和未實現收益(損失)中記錄每一期間出售時的收益或虧損。在截至2019和2018年12月31日的三個月中，我們在有價證券和其他證券上記錄了已實現的 和未實現收益(虧損)分別為62，010美元和0美元。終止的業務記錄了截至12月31日為止的三個月(2018年)的已實現和未實現收益 (損失)$(1 578 976)，這包括在業務報表中已停止的業務的淨收入(損失)中。
 
流動性與資本資源
 
我們有現金和現金等價物3，661，310美元，2019年12月31日的週轉資本為9，392，923美元，而2019年9月30日的現金為4，689，966美元，週轉資本為12，033，157美元。我們的流動資產在2019年12月31日比2019年9月30日減少了約5.5%，主要是由於現金、應收帳款、可銷售的 和其他證券、商人準備金和資產從 中斷的業務中減少，並被庫存和預付費用的增加所抵消。我們的流動負債在2019年12月31日比2019年9月30日增加了大約47.7%。增加 主要是由於應付帳款、應付附註 和業務租約短期負債增加，由應計費用減少額抵消。
 
在截至2019年12月31日的三個月中，我們主要使用現金為我們的業務提供資金。
 
我們對資本支出沒有任何承諾。我們有累積現金紅利的承諾，年率為8% ，每月支付給我們偏愛的 股東。我們有多個背書或贊助協議，涉及到2022年12月的不同時期， 規定了公司根據 業績/參與情況作出的財政承諾(見注13承諾和 意外開支)。我們有足夠的營運資金為我們的業務提供資金。
 
從流動性角度來看，我們的目標是利用業務現金流量為日常業務提供資金，但我們尚未實現這一目標，因為在截至2019年12月31日和2018年財政年度的三個月中，來自業務的現金流量分別為淨使用4，873，544美元和1，162，902美元。
 
2019年10月16日，我們結束了我們8.0%A系列可轉換優先股的承銷公開發行，使我們獲得的淨收益總額為4，525，100美元。2020年1月15日，我們關閉了一家承銷股票公開發行公司( 承銷公司)，使我們的淨收益總額達到16，928，100美元。我們正在使用 的淨收益，從提供的品牌發展和 擴展，廣告，營銷和一般工作 資本。
 
關聯方
 
在本報告其他地方出現的合併財務 報表附註9中描述的 ，我們參與了與 相關的各方交易。我們以 和合並財務報表附註 的形式報告了與 有關各方的交易情況(更多信息見合併財務報表中的關聯方交易)。
 
關鍵會計政策
 
編制符合美國公認會計原則的財務報表和相關披露，以及我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，要求我們的管理層作出影響合併財務報表和所附説明中所報告的數額的判斷、假設和估計。本報告其他地方出現的我們合併的 財務報表附註1“重要的 會計政策的組織和摘要”描述了在編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。管理層的估計是基於歷史經驗和它認為在這種情況下是合理的其他各種 假設，其結果構成了判斷資產和負債的 賬面價值的基礎。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能是 物質。
 
請參閲第二部分第7項--2019年10-K中出現的關鍵會計政策--我們認為 涉及在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計，對於幫助您充分了解和評估我們報告的財務結果， 是最關鍵的。管理層認為這些政策是至關重要的，因為它們對描述我們的財務狀況和經營結果都很重要，而且它們要求管理部門對本質上不確定的問題作出判斷和估計。
 
 
37
 
 
最近的會計聲明
 
請參閲本報告所列合併財務 報表中出現的重要 會計政策的組織和摘要，以獲得有關會計 聲明的信息。
 
資產負債表外安排
 
作為本報告之日的 ，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支的變化、業務結果、流動性、 資本支出或資本資源對 投資者有或相當可能產生當前或未來的影響。“表外安排”一詞一般是指與我們合併的實體為一方的任何交易、協議或其他合同安排，根據這些交易、協議或其他合同安排，我們在擔保合同、衍生工具或可變利息或轉移給該實體的資產中保留或或有 權益，或類似的 安排為這些資產提供信貸、流動資金或市場風險支持 所產生的任何義務。
 
項目 3.關於市場 風險的定量和定性披露。
 
不適用於較小的報告公司。
 
項目4.管制和程序
 
評估披露 控制和程序。我們在1934年“證券交易法”第13a-15(E)條中定義了“披露控制和程序”這一術語。在設計和評價我們的披露控制和 程序時，我們的管理層認識到，披露控制和 程序，無論構思和操作多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保 披露控制和程序的目標得到實現。此外，在 設計披露控制和程序時，我們的管理層 必須在評估可能的披露控制和 程序的 成本效益關係時應用其判斷。任何披露控制和程序 的設計也部分基於對未來事件的可能性的某些假設，而且無法保證任何設計 在所有可能的 未來條件下都能成功地實現其所述目標。根據截至本報告所述 期結束時的評估，我們的共同首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們披露的 控制和程序是有效的，以確保必須在證交會報告中披露的與本公司有關的 信息(I)在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，(Ii) 已累積並告知我們的管理層，包括我們的 -首席執行官和首席財務官，允許及時作出有關所需 公開的決定。
 
內部控制 對財務報告的變化。在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對財務報告產生了重大影響，或合理地可能對財務報告產生重大影響。
 
 
38
 
 
第II部分-其他信息
 
項目1.法律程序。
 
沒有。
 
項目1A。危險因素
 
我們希望利用1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”規定。據此，我們在2019年12月18日向證券交易委員會提交的2019年表10-K第一部分第1A項中納入了披露的風險因素。
 
第二項股權證券的未登記銷售和使用收益的 。
 
無
 
第三項高級證券違約。
 
沒有。
 
項目4.礦山安全披露。
 
不適用於我們公司的業務。
 
項目5.其他資料。
 
無
 
 
39
 
 
項目6.展覽。
 
 
  
  
引用聚合
  
已提交或
陳設
不。
   
演示説明
 
形
 
提交日期
 
數
   
特此
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2.1
 
LevelBrands，Inc.， AcqCo，LLC，cbdMD LLC和Cure BasedDevelopment，LLC 2018年12月3日簽署的合併協議
 
8-K
 
12/3/2018
 
2.1
 
 
2.2
 
2018年12月20日向內華達州祕書提交的合併條款-合併AcqCo，LLC與基於治療的 發展，LLC
 
10-Q
 
02/14/2019
 
2.2
 
 
2.3
 
2018年12月20日向北卡羅來納州祕書提交的合併條款，合併AcqCo，LLC與基於治療的 發展，LLC
 
10-Q
 
02/14/2019
 
2.3
 
 
2.4
 
2018年12月20日向內華達州合併治療開發公司提交的合併條款
 
10-Q
 
02/14/2019
 
2.4
 
 
2.5
 
2018年12月20日向北卡羅來納州合併治療開發公司提交的合併條款
 
10-Q
 
02/14/2019
 
2.5
 
 
3.1
 
公司註冊證書
 
1-A
 
9/18/17
 
2.1
 
 
3.1(a)
 
註冊證書修正證書 註冊證書-提交的 2015年4月22日
 
1-A
 
9/18/17
 
2.2
 
 
3.1(b)
 
公司註冊證書修正證書 證書-2015年6月22日提交
 
1-A
 
9/18/17
 
2.3
 
 
3.1(c)
 
法團證明書修訂證明書 2016年11月17日提交
 
1-A
 
9/18/17
 
2.4
 
 
3.1(d)
 
法團證明書修訂證明書 2016年12月5日
 
1-A
 
9/18/17
 
2.5
 
 
3.2
 
修訂 及重訂附例
 
1-A
 
9/18/17
 
2.6
 
 
10.1
 
倉庫租賃，日期：2019年8月27日
 
 
 
 
 
 
 
31.1
 
共同特等執行主任的認證(第302節)
 
 
 
 
 
 
 
31.2
 
共同特等執行主任的認證(第302節)
 
 
 
 
 
 
 
31.3
 
特等財務主任 認證(第302節)
 
 
 
 
 
 
 
32.1
 
首席執行幹事和首席財務幹事{Br}認證(906節)
 
 
 
 
 
 
 
[br]101
 
XBRL 實例文檔
 
 
 
 
 
 
 
101 Sch
 
XBRL 分類法擴展模式
 
 
 
 
 
 
 
101級CAL
 
分類法擴展計算鏈接庫
 
 
 
 
 
 
 
[br]101 實驗室
 
XBRL 分類法擴展標籤Linkbase
 
 
 
 
 
 
 
101 pree
 
XBRL 分類法擴展表示鏈接庫
 
 
 
 
 
 
 
[br]101 DEF
 
XBRL 分類法擴展定義鏈接庫
 
 
 
 
 
 
 
 
 
40
 
 
簽名
 
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已適當安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
 
 
cbdMD，Inc.
 
 
 
2020年2月13日
通過：
/s/Martin A.Sumichrast
 
 
Martin A.Sumichrast，聯合首席執行官，聯合首席執行官
 
 
 
 
2020年2月13日
通過：
/s/Raymond S.Coffman
 
 
雷蒙德·S·考夫曼，聯合首席執行官，共同首席執行官
 
2020年2月13日
通過：
/s/Mark S.Elliott
 
 
Mark S.Elliott，首席運營官，首席財務官，首席財務和會計官
 
 
 
 
41