根據規則424(B)(5)提交的文件
 註冊編號333-222354​

本招股説明書補充資料不完整，可能變更。這份初步招股説明書和附帶的招股説明書並不是出售這些證券的要約，在任何不允許出售或要約出售的管轄區內，我們也不會徵求購買這些證券的要約。

待完成日期為2020年2月13日

初步招股章程補編
(日期為2018年6月28日的招股章程)

戴尼克斯資本公司

 %系列C固定浮動匯率累積可贖回優先股
(清算優惠每股25.00美元)

我們提供 股份，我們的 %系列C系列固定浮動匯率累積可贖回優先股(“C系列優先股”)。

我們將在我們的C系列優先股上每年支付每股 $ 的累積股息，相當於每股25.00美元清算偏好的  %。我們C系列優先股的股息將在每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(從2020年4月15日開始)每季度支付一次，支付給適用記錄日的記錄持有人(條件是，如果任何股息支付日期不是營業日，則本可在該股利支付日(此處定義)支付的股息可在下一個營業日支付)(I)，包括原發行日期至(但不包括)4月15日、2025年4月15日，固定利率等於每年25美元的C系列優先股每股清算優惠的%，以及(Ii)自2025年4月15日起(包括2025年4月15日)，浮動利率等於三個月的libor，加上每年25美元的變現優先股每股 %的息差。該系列C優先股沒有到期日，除非按照其條款贖回或以其他方式回購或轉換為普通股，否則將無限期地保持未清償狀態。除非是為了保留我們作為房地產投資信託(“REIT”)的資格，用於聯邦所得税的目的，或者根據我們的公司章程，避免對我們擁有或計劃持有利息的任何房地產抵押投資渠道(“REMIC”)徵收罰款，或保護其税收地位，否則，在2025年4月15日之前，該系列C優先股是不可贖回的。2025年4月15日或以後，在任何時間和時間，C系列優先股將全部或部分贖回，由我們選擇。, 按每股 $25.00的現金贖回價格，加上任何累積和未支付的股息(不論是否已申報)，但不包括贖回日期。

此外，在發生控制變更(如本文件所界定的)時，我們可在符合某些條件的情況下，根據我們的選擇，全部或部分贖回C系列優先股，並在發生這種控制變化的第一個日期後120天內，向贖回日期支付 每股25.00美元的清算優惠加上任何累積和未付股息，但不包括贖回日期。如果我們行使與C系列優先股有關的贖回權，C系列優先股的持有者將不享有下文所述的關於這些股份的轉換權。

在發生控制變更時，C系列優先股的每一位持有人將有權(除非在控制轉換日期改變之前(如本文件所界定)發出通知，宣佈我們選擇贖回C系列優先股)，將該持有人在控制轉換日期變更時持有的C系列優先股的全部或部分轉換為我們在C系列優先股普通股中的若干股股份，相當於：(A)通過除以(I)25.00美元清算優惠之和加上任何累積和未付股利而獲得的市盈率，但不包括控制轉換的改變

日期(除非控制轉換日期的更改是在股利記錄日期之後(如本文所界定的)和在相應的股利支付日期之前(如本文所定義的)，在這種情況下，在此情況下，將不包括在該股利支付日將支付的累積和未支付股息的額外數額)由(Ii)普通股價格(如本文件所定義)；和(B) ，或股份上限，但須作某些調整，並在每種情況下，均受本章程補充説明所述關於收取替代考慮的規定的限制。

C系列優先股的持有人一般沒有投票權，除非我們沒有在六個或六個以上的季度期內支付股息，無論是連續的還是連續的，或者就某些特定事件而言。我們的C系列優先股不受任何償債基金的限制。我們的C系列優先股將優先於我們的普通股，並與我們的B系列累積可贖回優先股(“B系列優先股”)在清算、解散或清盤時的股息權利和權利(假設我們的所有未償優先股-累積可贖回優先股(“A系列優先股”)使用本次發行的淨收益)同等。

我們打算申請在紐約證券交易所(“NYSE”)以“DXPrC”號上市。如果申請獲得批准，紐約證券交易所C系列優先股的交易預計將在C系列優先股首次發行之日後30天內開始。

投資於系列C優先股涉及風險，包括本招股説明書補編S-14頁開始的“風險因素”一節和截至2018年12月31日的財政年度10-K表的年度報告第8頁中所述的風險，本報告以參考方式納入其中。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)不行使承銷商的超額配售選擇權。

我們已授予承銷商以公開發行價格購買至多一股 系列C系列優先股的權利，減去承銷折扣，以便在本招股説明書增發之日起30天內支付超額配股。

承銷商預計，這些股票將在2020年2月或2月左右通過存託公司的賬面投遞系統以全球形式交付。

聯合簿記運行經理

聯席經理

這份招股説明書的補充日期是2020年2月  。

 

目錄

招股章程補充

招股説明書

 

斯-我

 

關於這份招股説明書的補充

在您投資我們的C系列優先股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和附帶的招股説明書，以及本文及其中所包含的信息。這些文件包含了重要的信息，你應該考慮在作出投資決定。這份招股説明書補充和附帶的招股説明書包含了本系列C系列優先股的發行條款。隨附的招股説明書包含有關我們某些證券的一般信息，其中有些不適用於C系列優先股。本招股説明書可以添加、更新、變更所附招股説明書中的信息，也可以參考所附招股説明書中的信息。如果本招股章程補充中的信息或本招股章程中的參考資料與所附招股章程中的任何信息不一致，或以參考方式納入所附招股説明書，則本招股章程補編中的信息或以引用方式納入的信息將適用，並將取代所附招股説明書中所載或以引用方式納入的不一致信息。

在作出投資決定之前，請閲讀並考慮本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的所有信息，這是很重要的。在作出投資決定之前，你還應閲讀並考慮本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所包含的附加信息。請參閲本招股説明書補編中的“您可以找到更多信息的地方”。

你只應依賴本招股章程補編所載的資料或參考資料、所附招股章程及任何有關的免費書面招股章程，並須向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交。我們和承保人均未授權任何其他人向您提供更多或不同的信息。如果有人向你提供額外的或不同的信息，你不應該依賴它。我們和承銷商都不打算在任何不允許出售的地區出售C系列優先股。您應假定，本招股説明書的補充、附帶的招股説明書、任何此類免費書面招股説明書以及本文及其中所包含的文件中所載的信息僅在各自日期時是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

除非本招股説明書另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中對“註冊人”、“我們”或“本公司”的所有提述均包括我們控制的一家弗吉尼亞公司和任何子公司或其他實體。除非另有明文規定或上下文另有要求，本招股説明書補充中的所有資料均假定購買授予承銷商的額外股份的選擇權不全部或部分行使。

 

S-1

 

關於前瞻性聲明的警告性聲明

我們在本招股説明書補編、隨附的招股説明書和以參考方式在此或其中納入的文件以及我們已授權用於經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的與這一發行有關的任何免費書面招股説明書中作出前瞻性陳述。對於這些聲明，我們要求對這些章節中所包含的前瞻性聲明提供安全港的保護。前瞻性聲明受到重大風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性難以預測，而且通常超出我們的控制範圍。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實相關的類似表述。在某些情況下，你可以用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”、“可能”、“潛在”、“會”或類似的表達等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞，我們打算找出前瞻性表述。除其他外，關於下列主題的發言可能是前瞻的：

•

我們使用這次發行的收益和贖回系列A優先股；

​

•

我們的業務和投資策略，包括我們創造可接受的風險調整回報和目標投資分配的能力，以及我們對抵押貸款支持證券(MBS)和其他投資的未來表現的看法；

​

•

我們對投資、信貸和衍生品市場狀況的看法；

​

•

我們對美國聯邦儲備委員會、美聯儲公開市場委員會(FOMC)或其他中央銀行對貨幣政策(包括目標聯邦基金利率)的實際或擬議行動的影響的看法，以及這些行動對利率、通貨膨脹或失業的潛在影響；

​

•

美聯儲(包括聯邦公開市場委員會)、其他金融監管機構和其他中央銀行的監管舉措的效果；

​

•

我們的融資策略，包括我們的目標槓桿率、我們使用即將公佈的美元滾轉交易和預期的融資成本趨勢，以及我們的套期保值策略，包括我們所加入的衍生工具的變化，以及政府對套期保值工具的監管和我們對這些工具的使用的改變；

​

•

我們的投資組合組合和目標投資；

​

•

我們的投資組合表現，包括公允價值，收益，並預測我們的投資提前支付速度；

​

•

我們的流動性和獲得融資的能力，以及預期的可得性和融資成本；

​

•

我國的資本存量活動，包括股票發行和回購的影響；

​

•

未來股息的金額、時間和資金來源；

​

•

我們使用和限制使用我們的税務淨營運虧損(“NOL”)結轉；

​

•

未決訴訟的現狀；

​

•

競爭環境，包括對投資的競爭和融資的可得性；

​

•

估計未來利息開支，包括與公司回購協議和衍生工具有關的費用；

​

 

S-2

 

•

立法改革和監管規則制定或審查程序的現狀和效果，以及回購協議融資市場改革努力和其他業務發展的狀況；

​

•

市場、行業和經濟趨勢，以及這些趨勢和相關經濟數據如何影響市場參與者和金融監管機構的行為；以及

​

•

市場利率和市場利差。

​

前瞻性聲明是基於我們對未來業績的信念、假設和期望，同時考慮到我們目前可以獲得的所有信息。前瞻性聲明不是對未來事件的預測。這些信念、假設和期望可能會因為許多事件或因素而改變，而這些事件或因素並不是我們都知道的。其中一些因素在本招股説明書補編第S-14頁開始的“危險因素”中作了説明，並在“第1A項”標題下作了説明。風險因素“在我們2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告和我們根據”外匯法“提交的其他文件中(通過參考納入本招股説明書補充文件)。這些和其他風險、不確定性和因素可能導致我們的實際結果與我們所做的任何前瞻性聲明中包含的結果大不相同。所有前瞻性聲明都只在發表日期時才會發言。新的風險和不確定因素隨着時間的推移而出現，不可能預測這些事件或它們如何影響我們。除非法律規定，我們沒有義務，也不打算更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

 

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

 

危險因素

對我們系列C優先股的投資涉及各種風險，包括下文和所附招股説明書中所述的風險，以及我們2018年12月31日終了年度表10-K表“風險因素”下的年度報告中所列的風險，這些風險被納入本招股説明書補編。在決定是否購買我們的C系列優先股時，您應仔細考慮這些風險因素，以及在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所包含或納入或被視為被納入的所有信息。

與系列C優先股有關的風險和本次發行

C系列優先股比我們所有的負債和其他負債都低，實際上比我們子公司的所有負債和其他負債都低。

如我們破產、清盤、解散或清盤，我們的資產只可在我們所有的負債及其他負債付清後，才可支付C系列優先股的債務。C系列優先股持有人蔘與我們資產分配的權利將低於我們當前和未來債權人的先前債權，以及我們今後可能發行的任何級別高於C系列優先股的優先股。此外，C系列優先股實際上比我們現有的子公司和任何未來子公司的所有現有和未來負債和其他負債(以及其他人持有的任何優先股權益)都低。我們現有的子公司是，而且將來的任何子公司都是獨立的法律實體，沒有法律義務就C系列優先股到期的股息向我們支付任何金額。如果我們被迫清算我們的資產來支付我們的債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有的C系列優先股，然後未償還。因此，C系列優先股將從屬於或實際上從屬於我們的所有債務，其中包括我們的回購協議、利率互換和其他融資安排。因此，在發生破產、清算、解散或與我們有關的事務結束的情況下，任何負債的持有人將有權在我們對C系列優先股的義務之前獲得付款。截至2019年12月31日，我們有大約48億美元的回購協議，原始期限從30天到90天不等。截至2019年12月31日, 我們的合併負債總額約為48億美元。我們的合併負債很可能會在未來增加，因為我們將從這次發行和我們股票的未來發行中獲得收益。

未來發行的債券或高級股權證券可能會對C系列優先股的市場價格產生不利影響。

如果我們日後決定發行債務或高級股本證券，這些證券可能會受到契約或其他文書的規管，這些契約限制我們的經營靈活性。此外，我們今後發行的任何可轉換或可交換證券，相對於C系列優先股的所有者而言，可能比C系列優先股的持有者享有更多的權利、優惠和特權，並可能導致稀釋給C系列優先股的所有者。我們和間接地由我們的股東承擔發行和服務這些證券的費用。由於我們決定在任何未來的發行中發行債務或股票證券，將取決於市場情況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的數額、時間或性質。因此，C系列優先股的持有者將承擔我們未來發行的降低C系列優先股市場價格的風險，以及在某些情況下C系列優先股可兑換並稀釋其在我們手中所持股份的普通股的風險。

 

S-14

 

我們可以發行C系列優先股的額外股份，以及在股利、清算權或表決權方面與C系列優先股同等的額外優先股系列。

我們可以發行C系列優先股的額外股份和額外的優先股系列，在根據我們的公司章程或建立C系列優先股(“C系列優先股”)的公司章程或建立C系列優先股(“C系列修正條款”)的業務清算、解散或結束時，我們可以在股利和權利方面與C系列優先股同等級別，而無需C系列優先股持有人的任何表決。發行額外的C系列優先股和額外的平價優先股，可能會減少在我們的清算或解散或我們的事務結束時發行的C系列優先股的可動用數額。如果我們沒有足夠的資金來支付所有C系列優先股、已發行股票和其他類別股票的股利，那麼它也可以減少在本次發行中發行的C系列優先股的股利。

此外，儘管C系列優先股的持有者有權享有有限的表決權，如“對C系列優先股的説明-投票權”所述，但對於此類事項，C系列優先股一般將與我們可能發行的其他一系列已授予並可行使的優先股分開投票(如適用，包括我們的B系列優先股)。因此，C系列優先股持有人的投票權可能會被大幅稀釋，而我們可能發行的其他系列優先股的持有人可能能夠控制或顯著影響任何表決的結果。未來發行和出售平價優先股，或認為這種發行和出售可能發生，可能導致C系列優先股和我們普通股的現行市場價格下跌，並可能對我們有時在金融市場籌集額外資本的能力和對我們有利的價格產生不利影響。

你可能無法在控制權變更時行使轉換權，如果可以行使，本招股説明書中描述的控制權轉換權的變更可能無法充分補償你。

在發生控制變更時，C系列優先股的每一位持有人都有權利(除非在控制轉換日期改變之前，我們已發出通知，決定贖回C系列優先股的部分或全部股份，如“説明C系列優先股-贖回-可選贖回”或“特別可選贖回”，“在此情況下，該等持有人只有權就無須贖回的C系列優先股股份，將部分或全部該等持有人的C系列優先股轉換為我們的普通股股份(或在指明情況下，按本條例所界定的替代轉換代價)。儘管我們一般不會在2025年4月15日前贖回C系列優先股，但我們有一項特別的選擇性贖回權，在控制權變更時贖回C系列優先股，而C系列優先股的持有人將無權轉換我們在控制轉換日期之前選擇贖回的任何股份。請參閲題為“描述C系列優先股-贖回-特別可選贖回”和“描述C系列優先股-轉換權”。

如果我們不選擇在更改控制轉換日期之前贖回C系列優先股，那麼在行使本招股説明書規定的轉換權時，C系列優先股的持有者將被限制在我們普通股的最大股份數(或，如果適用的話，替代轉換價(如此處所定義的))等於 (稱為股份上限)，乘以轉換後的C系列優先股的股份數。如果普通股價格低於 美元(即2020年2月紐約證券交易所公佈的普通股收盤價的 %)，

 

S-15

 

如果在某些情況下進行調整，C系列優先股的持有者將獲得我們C系列優先股普通股中最多的 股份，這可能導致持有人獲得普通股(或適用的替代轉換考慮)的股份，其價值低於C系列優先股的清算偏好，再加上任何累積和未支付的股息。

3個月期libor的歷史水平並不表示未來3個月libor的水平.

從2025年4月15日起及之後，C系列優先股的股息利率將以3個月期libor為基礎。過去，三個月期倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的水平曾經歷過顯著的波動.三個月期倫敦銀行同業拆借利率的歷史水平、波動和趨勢並不一定表明未來的水平.三個月期libor的任何歷史上升或下降趨勢，並不意味着三個月期libor在浮動利率期間的任何時候或多或少都會增加或下降，而且你不應該將三個月期libor的歷史水平作為其未來表現的指標。雖然在派息日或在股息期內的其他時間(如本所界定)的實際3個月libor可能高於適用的股息確定日期(如本所定義)的3個月libor，但在該股息期的股息確定日期以外的任何時間，您將不會受益於3個月libor。因此，三個月期libor在2025年4月15日及之後的變化可能不會導致C系列優先股的市值出現類似的變化。

銀行同業拆借利率報告方式或確定libor的方法的變化可能會對C系列優先股的價值產生不利影響。

倫敦銀行間同業拆借利率和其他被認為是“基準”的指數是最近國家、國際和其他監管指南和改革建議的主題。其中一些改革已經有效，而另一些改革仍有待實施。這些改革可能導致這些基準與過去不同，或產生無法預測的其他後果。特別是，英國和其他地方的監管機構和執法機構進行了刑事和民事調查，發現向英國銀行家協會(BBA)提供每日計算倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的信息的銀行在報告不足、或以其他方式操縱或試圖操縱libor。一些BBA成員銀行就這種操縱libor的行為與其監管機構和執法機構達成了和解。監管機構或執法機構以及洲際交易所基準管理局(倫敦銀行同業拆借利率的現任管理人)採取的行動，很可能會導致確定倫敦銀行同業拆借利率的方式發生變化，並確定可用作基準利率的替代基準利率。例如，2017年7月27日，英國金融行為監管局宣佈，它打算停止勸説或強迫銀行在2021年後提交libor利率。在美國，由聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行組成的替代基準利率委員會將擔保隔夜融資利率(“Sofr”)確定為美元libor的首選替代利率，而SEC尚未批准任何具體的替代利率。

目前，不可能預測任何此類變化的影響、任何替代參考利率的建立或其他可能在英國或其他地方實施的對libor的改革。這種潛在變化的性質的不確定性、替代參考利率或其他改革可能對利率或股息是參照倫敦銀行同業拆借利率決定的證券交易市場產生不利影響，例如C系列優先股。如果三個月的libor利率(如下文所定義的)停止或不再被引用，用於計算浮動利率期內C系列優先股股利支付的適用基準利率(如上文所定義)將使用“描述C系列優先股-股利”中所述的替代方法確定。這些選擇中的任何一種

 

S-16

 

如果三個月的libor利率以目前的形式存在，則方法可能導致股息支付低於或不相關於浮動利率期內C系列優先股的股息支付。例如，另一種方法將浮動利率期間的股息期的股息利率與當時的當前股息期相同，或者，在浮動匯率時期的第一個股息期中，如果浮動利率期中的第一個股息期之前適用浮動利率期間，則將根據最近可用的路透社頁LIBOR 01確定最近的股息率。更廣泛地説，由於國際、國家或其他改革建議或其他倡議或調查的結果，上述任何變動或對倫敦銀行同業拆借利率或任何其他“基準”的其他相應變動，或在實施這些變動的時間和方式方面的任何進一步不確定性，都可能對基於“基準”或與“基準”掛鈎的任何證券的價值和回報產生重大不利影響，如C系列優先股。請參閲題為“C系列優先股的説明”一節。關於額外的替代計算方法，請參閲題為“C系列優先股-股利的説明”一節。

控制權轉換權的改變也可能使一方更難獲得我們或阻止一方收購我們。

改變C系列優先股的控制轉換特徵，可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或在否則會使我們普通股和C系列優先股的持有人有機會實現高於當時市場價格的機會的情況下，推遲、推遲或防止我們的控制權交易的某些改變，否則股東可能認為這是符合他們最佳利益的。

作為C系列優先股的持有者，你將擁有極其有限的投票權。

你作為C系列優先股持有者的投票權將受到限制。我們的普通股是我們唯一擁有充分投票權的證券類別。C系列優先股持有人的表決權主要是在選舉能力、與擁有類似表決權的其他優先股持有人(如適用的話包括我們B系列優先股持有人)一起表決、如果我們在6個或6個以上季度股利期(不論是否連續)不就C系列優先股支付股息的情況下增加董事會兩名董事，以及就對我們公司章程的修正案或C系列修正案進行表決，這些條款或條款對C系列優先股持有人的權利產生重大和不利影響或授權，增加或創建額外的類別或系列，我們的股票是高級的系列C優先股。除了本招股説明書中所描述的有限情況外，C系列優先股的持有者將沒有任何表決權。請參閲題為“對C系列優先股-投票權的描述”一節。

C系列優先股是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場，這可能會對其價值以及你轉讓和出售股票的能力產生負面影響。

C系列優先股是一種新發行的證券，目前尚不存在C系列優先股的市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市的系列C優先股。然而，我們不能向你保證，C系列優先股將被批准在紐約證券交易所上市。即使得到批准，在紐約證券交易所進行的C系列優先股的交易預計要到C系列優先股首次發行之日後30天結束的某個時候才開始。無論如何，紐約證券交易所C系列優先股的交易市場可能永遠不會發展，即使有發展，也可能無法維持，也可能無法為你提供足夠的流動性。承銷商已通知我們，他們打算在

 

S-17

 

紐約證券交易所，但沒有義務這樣做，並可以停止在任何時候作出市場沒有通知。任何可能發展的C系列優先股市場的流動性將取決於若干因素，包括當時的利率、我們普通股的股息率、我們的財務狀況和經營結果、C系列優先股的持有者人數、類似證券的市場以及證券交易商在建立C系列優先股市場上的利益。因此，轉讓或出售C系列優先股的能力以及在轉讓或出售C系列優先股時收到的金額可能受到不利影響。

C系列優先股的交易價格可能波動較大。

如果C系列優先股獲準上市，C系列優先股的交易價格將取決於許多因素，包括但不限於：

•

現行利率；

​

•

我們的普通股和B系列優先股的市場價格；

​

•

類似證券市場；

​

•

我們增發普通股；

​

•

我們額外發行其他系列或各類優先股；

​

•

政府的行動或規管；一般經濟情況；及

​

•

我們的財務狀況，業績和前景。

​

這些因素中的每一個，除其他外，都可能導致C系列優先股的交易價格低於發行價，這可能對你投資C系列優先股產生重大不利影響。

如果我們的普通股被退市，你轉讓或出售你所持有的C系列優先股的能力可能會受到限制，而C系列優先股的市場價值可能會受到重大的不利影響。

除與控制變更有關外，如果我們的普通股從紐約證券交易所退市，C系列優先股並不包含保護您的條款。由於C系列優先股沒有規定的到期日，你可能被迫持有C系列優先股的股份，並在本公司董事會授權並由我們支付的情況下收到C系列優先股的規定股利，但對是否收到清算價值沒有任何保證。此外，如果我們的普通股從紐交所退市，很可能系列C優先股也將從紐交所退市。因此，如果我們的普通股從紐約證券交易所退市，你轉讓或出售你的C系列優先股股份的能力可能會受到限制，而C系列優先股的市場價值可能會受到重大不利影響。

我們的公司章程和C系列修正條款載有對C系列優先股所有權和轉讓的限制，這可能會損害持有人在控制權變更後將C系列優先股轉換為我們普通股的能力。

我們的公司章程和C系列修正條款載有對我們資本存量的所有權和轉讓的限制，包括C系列優先股，其目的是幫助我們維持作為聯邦所得税用途的REIT資格，保持我們有或計劃擁有利益的一個或多個REMIC的税收地位，並避免對我們徵收直接或間接的罰款税。例如，為了協助我們符合資格成為區域投資信託基金，我們的公司章程禁止任何人取得或持有超過百分之九點八以上的股本股份，不論是實益的或建設性的。

 

S-18

 

我們股本的流通股。為此目的，“所有權”一詞被視為包括根據“守則”第544節的規定，並經“守則”第856(H)節修改的個人建設性地擁有的股份，以及根據“規則”第13d-3條或“交易所法”的任何繼承規則的規定而有權受益的股份。此外，我們的“公司章程”和“C系列修正條款”規定，收購我國資本存量的股份，如果可能或將危及或計劃向我們徵收直接或間接罰款税的一個或多個REMIC的税收地位，將是無效的。請參閲本招股説明書補充中的“系列C優先股的描述-所有權和轉讓的限制”。在你購買C系列優先股之前，你應該考慮這些所有權限制。此外，“C系列修正條款”規定，儘管C系列優先股有任何其他規定，但C系列優先股的任何持有者都無權將這種股票轉換為我們的普通股，因為收到我們的普通股會使持有人超過我們公司章程所載的所有權限制，危及我們擁有或計劃擁有的一個或多個REMIC的税收地位，或導致對我們徵收直接或間接罰款税，這可能會限制您在控制權變更時將C系列優先股轉換為我們普通股的能力。這些限制也可能產生反收購效應，並可能降低第三方試圖獲得我們控制權的可能性，這可能會對C系列優先股的市場價格產生不利影響。

C系列優先股尚未評級。

我們沒有尋求獲得一個評級的系列C優先股，和系列C優先股可能永遠不會被評級。然而，有可能一個或多個評級機構可以獨立地確定對C系列優先股的評級，或者我們可以選擇在今後獲得我們的C系列優先股的評級。此外，我們可能會選擇發行其他證券，以便獲得評級。如果將來將評級分配給C系列優先股，或者我們發行其他評級較高的證券，如果這些評級低於市場預期，或隨後降低或撤回，可能會對C系列優先股的市場或市場價值產生不利影響。

評級只反映發行評級機構的意見，而評級可隨時下調或撤銷，完全由評級機構自行決定。此外，評級並不是購買、出售或持有任何特定證券，包括C系列優先股的建議。此外，評級不反映某一特定投資者的市場價格或證券的適宜性，而且對C系列優先股的任何未來評級可能無法反映與我們和我們的業務有關的所有風險，或反映C系列優先股的結構或市場價值。

我們支付股息的能力受到弗吉尼亞法律和公司章程的限制。

我們在C系列優先股上支付股息的能力受到弗吉尼亞法律和公司章程的限制。根據適用的弗吉尼亞法律，如果在分配生效後，公司無法償還債務，因為債務在正常經營過程中到期，或者公司的總資產將少於其總負債之和，加上(除非公司章程另有規定)，如果公司在分配時被解散，將需要多少款項以滿足優先權利優於分配的股東的優先權利，則弗吉尼亞公司不得作出分配。因此，我們可能不會在我們的C系列優先股上進行分配，如果在執行分配後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者我們的總資產將低於我們的總負債之和，加上我們需要償還的債務總額

 

S-19

 

在解散任何系列優先股的股東時滿足優先權利，如果有的話，如果有的話，優先於我們的C系列優先股。

我們不能向你保證我們將能夠定期支付股息。

我們的普通股和優先股的未來分配，包括根據本招股説明書補充提供的C系列優先股，將由我們的董事會酌情決定，除其他外，將取決於我們的經營結果、業務現金流、財務狀況和資本要求、“守則”中REIT規定的年度分配要求以及我們使用我們的税金淨營業虧損結轉、任何償債要求和董事會認為相關的任何其他因素的能力。因此，我們不能保證，我們將能夠作出現金分配在我們的系列C系列優先股定期季度的基礎上，在未來的任何時期的實際分配將是什麼。

 

S-20

 

收益的使用

在扣除承銷折扣和本次發行的估計費用後，我們預計本次發行中出售我們的C系列優先股(如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權的話，將獲得大約$ )淨收入約為$ 。

我們打算利用此次發行的淨收益贖回我們所有未償還的A系列優先股，並用於一般公司用途，其中可能包括償還到期債務、資本支出和週轉資本。截至本招股説明書補充之日，我們A系列優先股的2，300，000股和B系列優先股的4，488，330股均已發行。我們已經向我們A系列優先股的持有者提供了關於我們選擇贖回我們A系列優先股的所有流通股的書面通知。

 

S-21

 

C系列優先股説明

這種對C系列優先股補充品某些術語的描述，以及在與此不一致的情況下，取代了隨附的招股説明書中對我們優先股的一般條款和規定的描述，茲提及這些條款和規定。在本招股章程補編中對系列C優先股的某些條款的描述並不是完整的，在所有方面都受公司章程、C系列修正條款、我們的章程和弗吉尼亞法律的有關規定的制約和限定。我們的公司章程、C系列修改條款以及我們的章程的副本可根據要求向我們索取。在這個標題下使用的是“描述C系列優先股”，對“我們”、“我們”和“我們”的引用指的是Dy奈克斯資本公司。除其附屬公司外，除非另有明文規定或文意另有所指。

一般

我們的公司章程授權我們發行至多9000萬股普通股，每股面值0.01美元，以及5000萬股優先股，每股面值0.01美元。我們可以不時地發行一個或多個類別或系列的優先股，其名稱、權利和偏好與我們的董事會在規定發行這類或系列的決議中可能規定的不同。截至本招股説明書補充之日，8，000，000股優先股被指定為A系列優先股，其中2，300，000股已發行，7，000，000股被指定為B系列優先股，其中4，488，330股未發行。

我們將向弗吉尼亞州立公司委員會提交修正條款，創建並確定C系列優先股的條款。修改條款將授權發行C系列優先股的 股份，這意味着我們可以在本招股説明書補充和附帶的招股説明書所提供的C系列優先股的基礎上，平等和按比例發行C系列優先股的額外股份。C系列優先股的任何額外股份將與本招股説明書補充和伴隨的招股説明書提供的C系列優先股形成一個單一系列，並具有相同的條款。

我們打算申請在紐約證券交易所以“DXPrC”號上市的C系列優先股的股票。如果申請獲得批准，我們期望在首次發行C系列優先股後30天內開始交易。

註冊人、轉讓代理人以及分紅和贖回價格支付代理就係列C優先股將是計算機股票。“C系列修訂條款”將規定，我們將保留一個辦事處或代理機構，可將C系列優先股的股份交還(包括贖回)、轉讓或交換的登記。

成熟期

該系列C優先股沒有規定的到期日，將不受任何償債基金或強制贖回。C系列優先股的股份將無限期地繼續發行，除非我們決定贖回或回購它們，或將它們轉換成可轉換的股票，如下文“-轉換權”所述。我們不需要留出資金來贖回C系列優先股。

 

S-22

 

排名

在我們清算、解散或清盤時分紅和資產分配的權利方面，C系列優先股將排名：

(1)

優先於我們發行的所有類別或系列普通股和我們發行的所有其他權益證券，但以下第(2)和(3)款所指的股權證券除外；

​

(2)

與我們的B系列優先股和我們發行的所有股權證券同等，其中具體規定，在我們清算、解散或清盤時，這些股票在股息支付權和資產分配方面與C系列優先股相當(假設我們所有未償還的優先股都用這次發行的淨收入贖回)；

​

(3)

較我們發行的所有權益證券為低，而條款特別規定在我們清盤、解散或清盤時，該等權益證券在支付股息的權利及資產的分配方面，高於C系列優先股(請參閲下文題為“-投票權”的一節)；及

​

(4)

低於我們現有和未來的債務(包括可轉換為普通股或優先股的債務)，包括根據我們的回購協議進行的債務，實際上比我們現有的子公司和任何未來的子公司的負債低。

​

截至2019年12月31日，我們的合併負債總額約為48億美元，所有這些公司的高級或實際上高於C系列優先股，我們的A系列優先股有2，300，000股，我們的B系列優先股有4，488，330股，每種股票的排名都與C系列優先股相當。我們打算用這次發行的淨收益來贖回我們所有未贖回的A系列優先股和部分未發行的B系列優先股。

股利

持有C系列優先股的股東有權在本公司董事會宣佈時，從法律上可用於支付股息的資金中收取累計現金股利。在固定利率期內，C系列優先股的初始股息率將為C系列優先股每年25.00美元的  %(相當於每股 美元)。在浮動利率期間，C系列優先股的股息將累積在C系列優先股每股25.00美元的清算優惠中，相當於三個月期libor利率的年浮動率(如下文所定義)加上 %的利差。C系列優先股的股利應按日累計，包括原發行日期，每季度應於每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(各為“派息日”)支付；但如任何股息支付日期並非“C系列修訂條文”所界定的營業日，則在該等股息支付日期本應支付的股息，可在下一個營業日支付，而在該等股息支付日期及之後至下一個營業日的期間內所須支付的款額，不會產生利息、額外股息或其他款項。C系列優先股的第一筆股利計劃於2020年4月15日支付，數額為每股 $ ，該紅利將在相應的記錄日(即2020年4月1日)營業結束時支付給持有C系列優先股記錄的人。C系列優先股應支付的股息, 包括任何部分股息期應支付的股息，將根據包含12個30天月的360天年度計算。股利將在適用的記錄日營業結束時支付給記錄持有人，如他們出現在我們的C系列優先股的股票記錄中。

 

S-23

 

為日曆月的第一天，不論該日是否為適用的股息支付日期(每個工作日為“股利記錄日”)。在任何派息日須支付的股息，包括累積至該股息支付日期的股息，但不包括該股息支付日期的股息。

對於浮動利率期間的每一個股息期，倫敦銀行同業拆借利率(“三個月倫敦銀行同業拆借利率”)將由我們或計算代理人(如下所定義)根據下列規定在適用的股息確定日期確定：

•

Libor是指指數期限至少為3個月、至少為100萬美元的美元存款利率(以每年的百分比表示)，因為這一利率大約出現在上午11點左右的“路透頁面LIBOR 01”上。(倫敦時間)在有關股息釐定日期；或

​

•

如果在“路透社LIBOR 01”頁面上沒有這樣的利率，或者“路透頁面LIBOR 01”在相關的股息確定日期上午11：00左右(倫敦時間)無法使用，那麼我們將在倫敦銀行間市場上選擇四家國家認可的銀行，並要求這四家選定銀行的倫敦辦事處向我們提供三個月美元存款的報價，從適用的股息期的第一天開始，向倫敦銀行間市場的主要銀行提供大約上午11：00左右的報價。(倫敦時間)在該股息釐定日期適用的股息期。報盤報價必須以本金為基礎，該金額在我們的酌處權下，代表當時倫敦銀行間市場上以美元計價的單一交易。如果至少提供兩次報價，則該股息期三個月的libor利率為算術平均數(必要時向上四捨五入，至最接近1%的0.00001)。如果提供的報價少於兩次，則該股息期三個月的libor利率將是大約上午11：00左右所報利率的算術平均數(必要時向上四捨五入，至1%中最接近的0.00001)。(紐約市時間)在這一股息確定日期，由我們選定的紐約三家經國家承認的銀行在紐約向得到國家承認的歐洲銀行(如我們選擇的)提供美元貸款，為期三個月，從股息期的第一天開始。所報的利率必須是根據我們的酌處權，代表當時市場上以美元計算的單一交易的金額。如果沒有如前所述提供報價，那麼如果當時沒有指定計算代理, 我們將任命一名計算代理人，他將在諮詢其認為可與上述任何報價或顯示頁相比較的來源後，或任何它認為合理的來源，以估算libor或任何上述貸款利率或顯示頁後，由其自行決定在緊接這一分配期第一天之前的第二個倫敦工作日的libor。如果計算代理人無法或不願意按照前一句的規定確定libor，則libor將等於當時當期股息期的三個月libor，或者，對於浮動利率期間的第一個股息期，如果在浮動利率期間的第一個股息期之前適用浮動利率期間，則根據上一個可用的路透社頁libor 01確定的最新股息利率。

​

儘管如此，如果我們在相關的股息確定日期確定libor已被終止，那麼我們將指定一個計算代理，計算代理將與一傢俱有國家地位的投資銀行協商，以確定是否有一個行業接受的替代利率或三個月期libor利率的後續基準利率。如果在協商後，計算代理確定存在行業接受的替代或後續基準匯率，則計算代理應使用該替代或後續基準匯率。在這種情況下，計算代理人可自行酌處(在不暗示相應義務的情況下)也可對營業日慣例，即營業日的定義進行修改，

 

S-24

 

股利確定日期及取得代用品或繼任基準利率的任何方法，如在有關的營業日不能獲得該基準利率，則以符合業界接受的替代或繼承基準利率的方式計算。除非計算代理人確定存在上述行業接受的替代利率或後續基準利率，否則計算代理人將與我們協商，遵循前一段第二個要點中規定的步驟，以確定適用的股息期的三個月libor利率。

“計算代理”是指具有提供此類服務經驗的具有國家地位的第三方獨立金融機構，該機構是由我們選定的。

“股利確定日期”是指在適用的股利期的第一個日期之前的倫敦商業日(以下定義)。

“股息期”是指從派息日期起至但不包括下一次派息日期的期間，但首次派息期除外，而初始股息期是指由2020年4月15日(短期股息期)開始發行的C系列優先股的原始發行日期(但不包括該日期)。

“倫敦商業日”是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何一天。

“路透頁面LIBOR 01”是指在路透社3000 Xtra上指定的顯示器(或可能取代該服務LIBOR 01頁的其他頁面，或ICE基準管理有限公司、ICE的繼任者或承擔ICE或其繼任者責任的其他實體為顯示倫敦銀行間同業拆借美元存款利率而可能指定的其他服務)。

如本公司的任何協議的條款及條文，包括任何與本公司負債有關的協議，禁止授權、支付或撥作支付，或規定授權、支付或為支付而預留款項將構成違反該協議或該協議所指的違約，或法律對該項授權、付款或撥作付款的規定加以限制或禁止，則本公司董事局不得就該等股份的股息獲授權、支付或撥供支付，亦不得在任何時間支付或撥作供我們支付的股息。你應該審查上面出現在“風險因素-我們支付紅利的能力受到弗吉尼亞法律和我們的公司條款的要求”項下的信息，以瞭解，除其他外，在其他情況下，我們可能無法支付紅利的系列C系列優先股。

儘管如此，無論我們是否有收益，是否有可用於支付這些紅利的合法資金，以及是否宣佈了這些紅利，都將在C系列優先股上產生股息。任何股息或C系列優先股上可能有欠款的付款，均無須支付利息或代替利息的款項，而C系列優先股的持有人將無權獲得超過上述全部累積股息的股息。在C系列優先股上支付的任何股息，應首先記入與這些股票有關的最早累積但未支付的股利。

我們的普通股和優先股的未來分配，包括根據本招股説明書補充提供的C系列優先股，將由我們的董事會酌情決定，除其他外，將取決於我們的經營結果、業務現金流、財務狀況和資本要求、“守則”中REIT規定的年度分配要求以及我們使用我們的税金淨營業虧損結轉、任何償債要求和董事會認為相關的任何其他因素的能力。

 

S-25

 

因此，我們不能保證我們能夠對我們的優先股進行現金分配，也不能保證將來任何時期的實際分配情況。

除非C系列優先股的全部累積股息已經或同時申報、支付或申報，並預留一筆足以支付該等股息的款項，以便在過去的所有股息期支付，否則不得就股息或清盤時，宣佈或支付或撥作支付我們的普通股或優先股的股份(普通股股份或任何系列優先股股份除外)的股息(普通股股份或我們可發行的任何系列優先股股份的股息或在清盤時較C系列優先股低的股份(包括我們的B系列優先股股份)的股息)，或將該等股息或優先股撥作支付之用，而我們可就股息或清盤時，就該等股份或優先股(包括我們的B系列優先股)發出較低或同等的等級。也不得宣佈或對我們的普通股或優先股的股份作出任何其他分配，我們可以在股利或清算時發行比C系列優先股(包括我們的B系列優先股)低一級或同等的股票。此外，我們發行的普通股或優先股的任何股份，在股息或清算時，不得贖回、購買或以其他任何代價(或向償債基金支付或提供給償債基金以贖回任何此類股份)(轉換或交換我們的其他資本股票除外)(但轉換或交換我們的其他資本股票除外)，這些股票或股票與C系列優先股(包括我們的B系列優先股)相比，在股利和清算時，我們可以發行其他資本股票，或將其轉換成或交換我們的其他資本股票。, 將我們普通股的股份交還給我們，以履行根據股權補償或獎勵計劃授予的限制性股票的扣繳税款或類似義務，以及根據公司章程中有關限制我國股本所有權和轉讓的規定進行的轉讓)。

如果未全額支付股利(或未將足以全額支付股利的一筆款項如此分開)，則可將C系列優先股、B系列優先股和任何其他系列優先股按與C系列優先股的股利平價排序，在C系列優先股和任何其他優先股上宣佈的與C系列優先股相等的股息(包括我們的B系列優先股)與C系列優先股的所有股息均應按比例申報，以便我們可能發行的其他優先股和其他系列優先股的股息數額在所有情況下均應與C系列優先股的累計每股股息以及我們可能發行的其他系列優先股的累計股息比率相同(不包括以往股息期未付股息的任何應計股息)。如果這種優先股沒有累積股利)相互承擔。如C系列優先股可能拖欠股息或支付股息，則無須支付利息或代替利息的款項。

清算偏好

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，C系列優先股的股東將有權從我們合法可供分配給股東的資產中得到支付，但須受我們任何類別或系列股票的持有人的優先權利的限制，我們可就清算、解散或清盤時的資產分配問題對C系列優先股作出優先排序，優先清算的優惠為每股 $25.00，另加相當於但不包括支付日期的累計和未付股息的數額，在將資產分配給我們的普通股持有人或任何其他類別或系列股票之前，我們可以發行在清算權方面低於C系列優先股的級別。

如在任何這類自願或非自願清盤、解散或清盤時，我們的現有資產不足以支付C系列優先股、B系列優先股及

 

S-26

 

在資產分配方面，我們可按與C系列優先股同等的價格，就我們其他類別或系列股本的所有股份而須繳付的相應款額，則C系列優先股、B系列優先股及所有其他類別或系列股本的持有人，須按其本來有權分別享有的全部清盤分配比例，按該等資產的分配比例，按比例分攤任何該等資產的分配額。

持有C系列優先股者有權在付款日期前30天至60天內獲得任何此類清算的書面通知。在支付他們有權獲得的清算分配的全部金額後，C系列優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。我們與任何其他公司、信託或實體或任何其他實體與我們合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓我們全部或大部分財產或業務，均不應視為構成我們的清算、解散或清盤(儘管此類事件可能產生下文所述的特別可選贖回權和或有轉換權)。

贖罪

我們不能在2025年4月15日前贖回C系列優先股，除非下文“特別可選贖回”一節所述，但根據C系列修正條款的規定，我們可以在該日期之前購買或贖回C系列優先股的股份，以保留我們作為REIT的資格，或根據我們的公司章程，避免直接或間接對我們的任何REMIC利益徵收罰金，或保護我們任何REMIC利益的税收狀況。請參閲隨附的招股説明書中題為“我們股本的描述-所有權和轉讓的限制”的部分。

可選的救贖。在2025年4月15日及以後，我們可在不少於30天或以上60天的書面通知下，全部或部分贖回C系列優先股，以贖回價格為每股 $25.00的現金，另加任何累積及未付股息，以贖回日期，但不包括贖回日期。如果我們選擇贖回本款所述的C系列優先股的任何股份，我們可以使用任何可用的現金支付贖回價格，而且我們不需要只從發行其他股票證券或任何其他特定來源的收益中支付贖回價格。

特別可選的救贖。在發生控制變更時，我們可在不少於30天或多於60天的書面通知下，將C系列優先股全部或部分贖回，在第一次更改控制日期後120天內贖回現金，贖回價格為每股 $25.00，另加任何累積及未付股息至贖回日期，但不包括贖回日期。如在更改管制轉換日期前，我們已發出選擇贖回C系列優先股的部分或全部股份的通知(不論是根據我們在“可供選擇贖回”下所述的可選擇贖回權或本特別選擇贖回權下所述的可選擇贖回權)，則持有C系列優先股的持有人將不會享有下文“-轉換權”下所述關於贖回的股份的控制權轉換權的變更(如下所界定)。如果我們選擇贖回本段所述的C系列優先股的任何股份，我們可以使用任何可用的現金支付贖回價格，而且我們將不必僅從發行其他股票證券或任何其他特定來源的收益中支付贖回價格。

在最初發行C系列優先股之後，下列情況已經發生並仍在繼續時，即視為發生了“控制權的改變”：

•

任何人，包括根據“外匯法”第13(D)(3)條被視為“人”的任何辛迪加或集團，直接或間接通過

​

 

S-27

 

購買、合併或其他收購交易，或我們股票的一系列購買、合併或其他收購交易，使該人有權行使我們所有股票在選舉董事時一般有權投票的總投票權的50%以上(但該人將被視為對該人有權取得的所有證券擁有實益所有權，不論該權利是目前可行使的，還是隻有在發生嗣後條件時才可行使)；及

•

在上述要點中提到的任何交易結束後，我們和收購或倖存實體都沒有一類共同證券(或代表此類證券的美國存託憑證)在紐約證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克上市，或在作為紐約證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克的繼承者的交易所或報價系統上上市或報價。

​

救贖過程如果我們選擇贖回C系列優先股，贖回通知將郵寄給每一位C系列優先股記錄持有人，要求在我們股票轉讓記錄上所列持有人的地址贖回，並聲明如下：

•

贖回日期；

​

•

被贖回的C系列優先股的股份數；

​

•

贖回價格；

​

•

交還C系列優先股證書(如有的話)的地方，以支付贖回價格；

​

•

將贖回的股份的股息將在贖回日停止累積；

​

•

是否是根據“

​

•

(如適用的話)該項贖回是與控制權的改變有關的，而在該情況下，則是就構成該項控制變更的一項或多於一項交易作出簡要説明；及

​

•

如該項贖回是就控制權的改變而作出的，則如此被要求贖回的C系列優先股的持有人將不能將該等C系列優先股的股份以與控制權的改變有關的方式進行轉換，而在管制轉換日期更改前，為贖回而投標的C系列優先股的每股股份，將在有關的贖回日期而非在管制轉換日期的更改時贖回。

​

如任何持有人持有的C系列優先股少於所有須贖回的股份，則郵寄給該持有人的通知書亦須指明該持有人持有的C系列優先股須贖回的股份數目。沒有發出該通知或該通知書的任何欠妥之處或在郵遞方面的欠妥之處，均不得影響贖回C系列優先股股份的法律程序的有效性，但如該通知是有欠妥或沒有發出的，則屬例外。

被贖回的C系列優先股的持有人應在贖回通知中指定的地點交出C系列優先股，並有權獲得贖回價格和退保後贖回時應支付的任何累積和未付股息。如已發出贖回C系列優先股股份的通知，如我們已不可撤銷地預留為贖回C系列優先股股份持有人的利益而以信託形式贖回所需的資金，則自贖回日期起及之後(除非我們沒有就贖回價格另加累積及未支付的股息(如有的話)作出規定)，則該等C系列優先股的股利將停止累積，而C系列優先股的股份將不再當作已發行股份，而持有該等股份的人的所有權利將終止，但收取贖回權的權利除外。

 

S-28

 

贖回時須支付的價格加累計股息和未付股息(如有的話)。如任何贖回日期並非一個營業日，則在贖回時須支付的贖回價格及累積及未支付的股息(如有的話)，可在下一個營業日支付，而在該贖回日期起至下一個營業日的期間內所須支付的款額，不得計算利息、額外股息或其他款項。如未贖回的C系列優先股少於所有未贖回的股份，則應按比例選擇擬贖回的C系列優先股(儘可能在不設分數股的情況下)。

在贖回C系列優先股之前，我們須以現金支付任何累積及未付股息，包括贖回日期，但如贖回日期是股利紀錄日期後及相應股息支付日期之前的贖回日期，則屬例外，而在此情況下，在該股利紀錄日期營業結束時，C系列優先股的每名持有人均有權獲得在該股利支付日期之前就該等股份而須支付的股息，即使該等股份在該股息派息日期之前已贖回。除上述規定外，我們將不支付或備抵未付股息，無論是否拖欠，對被贖回的C系列優先股股份。

除非C系列優先股的所有股份的全部累積股息均已或同時申報、支付或申報，並已預留或同時撥出一筆足以支付該等股份的款項，以支付以往所有期間的股息，否則不得贖回C系列優先股的任何股份，除非同時贖回C系列優先股的所有流通股，而我們不得直接或間接購買或以其他方式購買或間接購買C系列優先股的任何股份(但將該股作為股息及清盤時的股本等級低於C系列優先股的股本進行交換則不在此限)；但上述規定並不妨礙我們購買、贖回或收購C系列優先股的股份，以維持我們的REIT地位，或按照我們的公司章程，避免直接或間接對我們的任何REMIC權益徵收罰金税，或依據以相同條件向C系列優先股所有未流通股份持有人提出的購買或交換要約，或保護其税收地位。

在符合適用法律的情況下，我們可以通過公開市場、投標或私人協議購買C系列優先股的股份。我們所購買的C系列優先股的任何股份，可被重新分類為授權但未發行的優先股股份，而不指定類別或系列，此後可作為任何類別或系列的優先股重新發行。

轉換權

在控制權發生變化時，C系列優先股的每一位持有人都有權利(除非在控制轉換日期改變之前，我們已發出通知，宣佈贖回上述持有人持有的C系列優先股的部分或全部股份，如上文所述“-贖回-可選贖回”或“-贖回-特別可選贖回“在該情況下，該等持有人只有權就不需要贖回的C系列優先股的股份，將該等持有人在轉換日期更改時所持有的部分或全部C系列優先股(”控制權轉換權的改變“”)轉換為我們在C系列優先股的普通股(“普通股轉換價”)的若干股，而該等股份的轉換日期較少：

•

將(I)系列C優先股每股25.00美元清算優先權之和除以控制轉換日期(但不包括)的累計和未付股息數額(除非控制轉換日期的更改是在股利記錄日期之後和C系列優先股的相應股利支付日期之前)，在這種情況下，此類累計轉換日期沒有額外數額

​

 

S-29

 

(Ii)以下所界定的普通股價格(即“轉換率”)；及

•

(“股份上限”)，但須作下文所述的某些調整。

​

“C系列股利章程細則”中另有相反的規定，而除法律另有規定外，在股息紀錄日期營業結束時持有C系列優先股股份紀錄的人，即使在該股利紀錄日期後及該股利派息日期當日或之前轉換該等股份，仍有權收取該等股份的相應股息，而在該情況下，該股利的全數須在該股息支付日期支付予在該紀錄日營業結束時屬紀錄持有人的人。除上述規定外，我們將不計提未付股利，不拖欠將轉換的C系列優先股股份。

就我們的普通股而言，股份上限須按比例按比例調整(包括根據將我們的普通股分配給我們普通股的現有持有人而作出的調整)、細分或組合(在每種情況下，“股份分割”)如下：經調整的股份上限作為股份分割的結果，是我們普通股的股份數目，該數目相當於(I)在緊接該等股份分拆之前有效的股份上限所取得的股份數目，其分子是在該等股份分割生效後立即發行的普通股的股份數目，而分母則是緊接該等股份分拆前已發行的普通股的股份數目。

為免生疑問，在緊接下一句的規限下，在行使控制權轉換權時，可發行或交付的可發行或交付的普通股(或相等的替代轉換代價(如下文所界定的)股份的總數目，將不超過我們普通股的 股份(或相應的替代轉換代價)，但須在行使承銷商超額配售選擇權以購買C系列優先股的額外股份的範圍內，按比例增加，不超過我們普通股的 股份總額(或同等的替代轉換考慮，視情況而定)(“交易所上限”)。對於任何股份分割，交易所上限須按比例按比例調整，其基礎與股份上限的相應調整相同。

如我們的普通股正根據或將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式的考慮”)，則C系列優先股的持有人將在轉換該系列C系列優先股時，獲得該持有人在控制權變更時本可擁有或有權獲得的替代形式代價的種類和數額，條件是該持有人在緊接控制權變更生效前持有相當於普通股轉換考慮的若干普通股股份(“替代轉換代價”)；普通股折算價或替代折算價，以適用於控制權變更者為準，稱為“轉換價”)。

如我們普通股的持有人有機會選擇在更改控制時所須收取的代價形式，則就該項改變所作的轉換代價，將當作是作出或投票作出該項選擇的我們普通股的多數已發行股份(如在兩種代價之間作出選擇)的持有人實際收取的代價的種類及數額(如在兩種代價之間作出選擇)，或在作出或投票贊成該等選舉的普通股中，持有多份已發行股份的持有人(如在兩種以上的代價之間作出選擇)，則須受任何規限，並須受任何規定的規限。

 

S-30

 

所有持有我們普通股的人都必須遵守的限制，包括(但不限於)按比例削減，適用於在這種變更控制中應付的任何部分的代價。

在轉換C系列優先股後，我們將不會發行普通股的部分股份，因為控制的改變。相反，我們會以普通股價格為基礎，支付相等於該等分數股價值的現金付款，以釐定管制變更的普通股轉換考慮因素。

在控制權變更發生後15天內，如果我們沒有根據上述贖回條款行使贖回C系列優先股的所有股份的權利，我們將向C系列優先股的持有人提供一份控制變更的發生通知，説明由此產生的控制權轉換權的變化。本通知將説明如下：

•

構成控制變化的事件；

​

•

變更控制日期；

​

•

C系列優先股持有人行使控制權轉換權的最後日期；

​

•

普通股價格的計算方法和期限；

​

•

控制轉換日期的變更；

​

•

如在更改管制轉換日期前，我們已發出選擇贖回C系列優先股全部或任何股份的通知，則持有人將不能將被要求贖回的C系列優先股股份轉換，而該等股份將在有關贖回日期贖回，即使該等股份已根據控制權轉換權的改變而被投標轉換；

​

•

如適用，有權按每股收取C系列優先股的替代轉換價的類型和數額；

​

•

C系列優先股的支付代理人、轉讓代理人和轉換代理人的名稱和地址；

​

•

系列C優先股持有人在行使控制權轉換權時必須遵循的程序(包括通過保存人設施(如下文所定義)交出股份以進行轉換的程序)，包括如下所述由這些持有者發出轉換通知的形式；以及

​

•

C系列優先股持有人可撤回轉換所繳股份的最後日期，以及該等持有人必須遵守的程序。

​

在此情況下，我們亦會在道瓊斯公司、華爾街日報、商業電訊報、公共關係通訊社或彭博商業新聞(或，如在新聞稿發佈時沒有這些機構，則在合理的目的是向公眾廣泛傳播有關資料的其他新聞或新聞機構)發出新聞稿，並在營業日期翌日的任何事件中，在我們的網站上張貼公告，向C系列優先股的持有人提供上述通知。

為行使變更控制轉換權，C系列優先股的持有人須在更改管制轉換日期結束營業當日或之前，交付代表將轉換的C系列優先股股份的證明書(如有的話)，並妥為批註以轉讓(如屬以簿記形式持有的C系列優先股的股份，則須在業務變更後交付)。

 

S-31

 

控制轉換日期，C系列優先股的股份將通過保存人的設施轉換，連同由我們提供的書面轉換通知，正式填寫，交給我們的轉讓代理人。轉換通知必須指出：

•

相關的變更控制轉換日期；

​

•

須轉換的C系列優先股的股份數目；及

​

•

C系列優先股應按照“C系列優先股”的適用規定進行轉換。

​

“更改控制轉換日期”是將C系列優先股轉換的日期，是我們選定的一個營業日，在我們向C系列優先股持有人提供上述通知之日後不少於20天，也不超過35天。

“普通股價格”是：(I)如我們的普通股持有人在變更控制時所收取的代價僅為現金，則為普通股的每股現金代價，或(Ii)如我們的普通股持有人在更改控制時所收取的代價並非純粹現金(X)我們的普通股每股收盤價的平均值(或如沒有報告收盤價，則為每股收盤價的平均值，或如在任何情況下均多於一次)，最近十個交易日的平均收盤價和平均收盤價)，但不包括在美國主要證券交易所交易我們的普通股時所報告的這種控制變化發生的日期，或(Y)我們的普通股在場外市場上最後報價的平均值，如Pink OTC Markets Inc報告的那樣。或類似組織在緊接該日期之前的連續10個交易日，但不包括髮生這種改變的日期，如果我們的普通股當時未在美國證券交易所上市交易的話。

持有C系列優先股的人可在變更控制轉換日期前的營業日前，以書面通知向我們的轉讓代理人送達任何行使控制權轉換權的通知(全部或部分)，以撤回任何行使控制權轉換權的通知。任何持有人發出的撤回通知必須説明：

•

C系列優先股被撤資的數量；

​

•

如已交還經認證的C系列優先股以作轉換，則撤回的C系列優先股的證書編號；及

​

•

C系列優先股(如有的話)的股份數目，但須經持有人的轉換通知。

​

儘管如此，如果C系列優先股的任何股份是通過直接貿易委員會或類似的保存人(各為“保存人”)以簿記形式持有的，則轉換通知和/或撤回通知(如適用的話)必須符合適用的保存人的適用程序(如果有的話)。

C系列優先股-控制轉換權的變更已適當行使且轉換通知未被適當撤回-將按照控制轉換日期變更時控制權轉換權的變化，轉換為適用的轉換考慮，除非在控制轉換日期更改之前，我們已發出選擇贖回C系列優先股部分或全部股份的通知，如上文“-贖回-可選贖回”或“-救贖-特別可選贖回”所述，“在這種情況下，只有不需要贖回的系列C系列優先股的股份才能如常轉換，而不是適當地撤回。”如果我們選擇贖回C系列股票

 

S-32

 

優先股如在管制轉換日期更改時會轉換為適用的轉換價，則C系列優先股的該等股份將不會如此轉換，而該等股份的持有人將有權在適用的贖回日期收取上述“

在轉換後的第三個工作日內，我們將交付所有證券、現金和任何其他財產。儘管如此，有權接受我們普通股或轉換後交付的其他證券股份的人將被視為在變更控制轉換日期時成為其記錄的持有人。

在行使任何控制權轉換權時，我們將遵守所有聯邦和州證券法和證券交易所規則，將C系列優先股轉換為我們的普通股或其他財產的股份。儘管“C系列優先股”有任何其他規定，但C系列優先股的持有人無權將此類C系列優先股轉換為我們普通股的股份，但如果收到這種普通股會使該等股東(或任何其他人)超過我們公司章程和C系列修正條款所載的適用的股份所有權限制，則不在此限，除非我們向該持有人提供這一限制的豁免。請參閲下面的招股説明書中題為“對所有權和轉讓的限制”和“我們的股本説明-所有權和轉讓的限制”一節。

控制轉換功能的改變可能會使第三方更難獲得我們或阻止一方收購我們。參見“風險因素-你可能無法在控制權變更時行使轉換權，如果可以行使，本招股説明書補充中描述的控制權轉換權的變更可能無法充分補償你”和“風險因素-我們的公司章程和C系列修正條款將包含對持有和轉讓系列C優先股的限制，這可能會損害持有人在控制權變更時將系列C優先股轉換為我們普通股的能力”。

除上述與變更控制有關的規定外，C系列優先股不得兑換或交換任何其他證券或財產。

表決權

持有C系列優先股者將不享有任何表決權，除非下列規定或法律另有規定。

每當C系列優先股的任何股份在六個或六個以上季度股利期拖欠股利時，不論是否連續，我們董事會的董事人數將自動增加兩名(如果沒有因B系列優先股持有人的選舉而增加兩名董事，或我們可能發行的任何其他類別或系列優先股的持有人，我們可以發行類似的表決權並可行使，而C系列優先股有權就這兩名董事的選舉作為一個類別投票)，以及C系列優先股的持有人(作為與其他所有類別或一系列優先股的單獨表決，我們可能會以類似的投票方式發行其他類別或系列優先股)。已授予並可行使的權利(包括我們B系列優先股的持有者)，(如適用的話)，而在該兩名董事的選舉中有權以C系列優先股作為一個類別投票)，則有權在我們要求召開的一次特別會議上投票選舉該兩名額外董事，而該次會議的記錄持有人至少持有B系列優先股、C系列優先股的至少25%的流通股，或任何其他類別或其他系列優先股的持有人，而該等股份的投票表決是相若的。

 

S-33

 

該等權利已獲授予，並可行使，並有權在該兩名董事的選舉中，以C系列優先股作為一個類別投票(除非該項要求在為下一次股東周年或特別會議而定的日期前90天內接獲，在此情況下，該項表決將在下一次股東周年或特別會議的較早時舉行)，以及在其後的每一次週年會議上舉行，直至在過去所有股息期及當時的現攤還債期累積的所有C系列優先股股利已全部支付或宣佈，並預留一筆足夠支付該等股息的款項為止。在這種情況下，C系列優先股持有人選出任何董事的權利將停止，除非我們的優先股中有其他類別或系列的優先股被授予並可行使類似的表決權，否則由C系列優先股持有人選出的任何董事應立即辭職，組成董事會的董事人數應相應減少。為免生疑問，在任何情況下，由C系列優先股持有人選出的董事總數(與所有其他類別或一系列優先股分開投票，我們可根據該等表決權而發出具有相類表決權並可行使，並有權以C系列優先股作為類別投票的董事)超過2人。

如果我們在接到上述C系列優先股持有者的要求後30天內未召開特別會議，則至少25%的剩餘C系列優先股的記錄持有人可指定一名股東召開會議，費用由我們承擔。

對於C系列優先股的持有人有權投票的每一事項，C系列優先股的每一股都有權投一票，但當任何其他類別或我們的優先股系列的股份有權就任何事項與C系列優先股作為單一類別進行表決時，C系列優先股和其他類別或系列的股份將對每25.00美元的清算優先股(不包括累積股息)有一票表決權。

只要C系列優先股的任何股份仍未發行，未經當時至少三分之二已發行C系列優先股的持有人的贊成票或同意書，我們將不會以書面或在會議上以書面形式或在會議上(與系列B優先股和我們可能已授予並可行使的所有系列優先股的持有人一起投票)，(A)授權或創造或增加所獲授權或發行的數額，在清算、解散、清盤或將我們的任何授權股本重新分類為此類股份時，就股利支付或資產分配而言，屬於C系列優先股的任何類別或系列股本，或創建、授權或發行任何可轉換為此類股份的義務或證券，或證明有權購買此類股份；或(B)修訂、更改或廢除我們公司章程的條文，不論是通過合併、合併或其他方式，以對C系列優先股的任何權利、優惠、特權或表決權(每項“事件”)產生重大及不利的影響；但就上文(B)項所述任何事件的發生而言，只要C系列優先股仍未清償，其條款基本不變，同時考慮到在發生事件時，我們可能不是倖存的實體，則任何此類事件的發生不應被視為對C系列優先股持有人的權利、偏好、特權或表決權產生重大和不利的影響；但進一步規定，如果上文(B)段所述事件對任何權利、優惠、優先權產生重大和不利的影響, C系列優先股的特權或表決權，但並非我們可能發行的所有已授予並可行使類似表決權的優先股系列(不包括我們的B系列優先股)，所需的表決或同意將是至少三分之二的C系列優先股及所有受此影響的其他系列的持有人的投票或同意；並進一步規定，核準優先股數額的任何增加，包括C系列優先股，或任何增發普通股、B系列優先股、C系列優先股或其他優先股

 

S-34

 

我們可發行的優先股，或該系列的獲授權股份數額的任何增加，在每種情況下，按與C系列優先股相同或低於C系列優先股的等級排列，而我們可在清盤、解散或清盤時就股息的支付或資產的分配而發行的優先股，不得當作對該等權利、優惠、特權或表決權有重大及不利的影響。

上述表決條文將不適用於在否則需要進行該項表決的作為作出之時或之前，而所有C系列優先股的流通股須經適當通知已贖回或被要求贖回，而足夠的資金須已以信託形式存放以進行該項贖回。

除“C系列修正條款”中明文規定或適用法律可能要求的情況外，C系列優先股將不具有任何親屬、參與、任擇或其他特別表決權或權力，採取任何法人訴訟不需徵得其持有人的同意。

信息權

在我們不受“交易法”第13條或第15(D)條的約束，而且C系列優先股的任何股份未發行期間，我們將盡最大努力(I)通過郵件(或“交易法”允許的其他手段)向所有持有C系列優先股的人發送，因為他們的姓名和地址出現在我們的賬簿上，而且不需要向這些持有者支付費用，表格10-K的年度報告和表10-Q的季度報告的副本，如果我們被要求提交的話，我們將根據“外匯法”第13或15(D)條的規定向證券交易委員會提交這些報告的副本(要求的任何證物除外)和(Ii)應要求迅速向任何持有或可能持有C系列優先股的人提供此類報告的副本。我們將盡最大努力向C系列優先股持有者郵寄(或以其他方式提供)信息，在相關日期後15天內，如果我們受到“外匯法”第13條或第15(D)條的約束，則必須向證券交易委員會提交有關此類信息的定期報告(視情況而定)，在此日期之前，如果我們是“交易所法”意義上的“非加速提交人”，則必須提交此類定期報告。

對所有權和轉讓的限制

為協助我們符合資格成為區域投資信託基金，我們的公司章程及C系列修訂條款禁止任何人取得或持有超過流動股份9.8%以上的股本股份，不論是以實益方式或建設性方式持有。為此目的，“所有權”一詞被視為包括根據“守則”第544節的規定，並經“守則”第856(H)節修改的個人建設性地擁有的股份，以及根據“規則”第13d-3條或“交易所法”的任何繼承規則的規定而有權受益的股份。

“法典”第544節的推定所有權條款一般將公司、合夥企業、財產或信託所擁有證券的所有權按比例歸屬於其股東、合夥人或受益人；將家庭成員所擁有證券的所有權歸屬於同一家庭的其他成員；並規定了將一個人建設性擁有的證券歸於另一個人的規則。為確定某人持有或將持有的股本是否超過9.8%的擁有權限額，一個人將被視為不僅擁有實際擁有的股本股份，而且擁有根據上述歸屬規則歸屬給該人的任何股本股份。因此，個別持有不足9.8%已發行股份的人士，可能會違反9.8%的擁有權限額。

任何將導致我們喪失作為REIT的資格的C系列優先股股份的轉讓都將是無效的，而預期的受讓人(“所謂的受讓人”)將不會獲得任何股份。

 

S-35

 

這些股份的權利。此外，C系列優先股的持有人將無權在控制權變更後將C系列優先股轉換為我們的普通股，如果收到我們的普通股將使持有人受益或建設性地擁有超過9.8%所有權門檻中任何一種的股票，除非我們自行決定向該持有人提供豁免，使其不受這些所有權限制。

C系列優先股的股份，如不符合我們公司章程第六條的規定，將由一人或多人作為一個團體擁有，並在任何時候超過9.8%的所有權限額，即構成“超額股份”。根據我們董事會的自由裁量權，所有多餘的股份都可以由我們贖回。我們將在董事會確定的贖回日期(“贖回日期”)之前不少於一週向超額股份持有人提供贖回通知，並將其包括在贖回通知中。超額股份所須繳付的贖回價格，將相等於(A)該等股份在贖回日期前最後一個營業日上市或被接納交易的主要國家證券交易所的該等股份的收盤價；或(B)如該贖回價格不能按照本句(A)項釐定，則該等股份的資產淨值由董事局真誠地並按照“弗吉尼亞證券公司法”釐定。自贖回日起及之後，任何被要求贖回的超額股份的持有人將不再有權獲得與該等股份有關的任何分配及其他利益，但贖回價格的支付權除外。

我們的董事局可酌情豁免董事向董事局提供證據和保證，證明我們作為區域投資信託基金的資格不會因此而受到損害的人士，可根據9.8%的擁有權限制持有我國股本的指定股份。目前，我們不打算豁免任何購買我們的C系列優先股的買家，使其不受9.8%的所有權限制。

此外，任何收購我們的股本股份，包括C系列優先股，如果可能或將導致對我們徵收罰金税(“罰款税”)(包括對我們購買或計劃獲得權益的一個或多個REMIC徵收實體級税)，或危及我們購買或計劃獲得權益的一個或多個REMIC的税收地位，在法律允許的最大範圍內無效，而預定的受讓人(“據稱的受讓人”)將被視為從未擁有此類股份的權益。此外，為了避免徵收罰款税或危害我們已取得或計劃取得權益的一個或多個REMICs的税務地位，我們可以以與過剩股份相同的方式贖回我們的股本股份。

有關對C系列優先股所有權和轉讓的限制的進一步信息，請參閲隨附招股説明書中題為“我們的股本説明--所有權和轉讓的限制”的一節。

優先購買權

C系列優先股的持有者，作為C系列優先股的持有者，沒有任何優先購買或認購我們的普通股或任何其他證券的權利。

簿記程序

DTC將擔任C系列優先股的證券保管人。我們將以DTC的指定人CEDE&Co的名義發行一份或多份已完全註冊的全球證券證書，這些證書將代表C系列優先股的總股份數。我們將把這些證券存放在DTC或由DTC指定的託管人處。我們不會為您購買的C系列優先股的股份向您頒發證書，除非DTC的服務停止如下所述。

 

S-36

 

產權入賬權益系列C優先股將通過賬面登記在DTC的記錄內按照其程序進行。證券的賬面權益可以按照直接交易委員會為此目的制定的程序在直接交易中轉讓。每一個擁有C系列優先股股份實益權益的人必須依賴直接交易委員會的程序以及該人擁有其作為C系列優先股持有人行使其權利的參與者的程序。

直接交易委員會告知我們，該公司是一間根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”所指的“結算公司”，亦是根據“外匯法”第17A條的規定註冊的“結算機構”。DTC持有其參與者(“直接參與者”)向dtc交存的證券。直接交易委員會亦協助直接參與證券交易(例如轉賬及質押)的直接參與者，透過直接參與者户口的電子電腦化簿冊更改，以結算證券交易，從而消除證券證書的實物流動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人，如證券經紀和交易商，包括直接或間接通過或維持與直接參與者(“間接參與者”)的託管關係的承銷商、銀行和信託公司，也可利用直接交易系統。適用於直接交易委員會及其直接和間接參與者的規則已提交給證券交易委員會。

當您在DTC系統內購買系列C優先股的股份時，購買必須由直接參與者或通過直接參與者進行。直接參與者將獲得DTC記錄上的C系列優先股的信用。您將被認為是系列C優先股的“受益所有者”。您的受益所有權利益將記錄在直接和間接參與者的記錄上，但DTC將不瞭解您的個人所有權。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，其帳户份額的C系列優先股是貸記的。

您將不會收到DTC書面確認您的購買。購買C系列優先股的直接或間接參與者應向您發送書面確認書，提供您的交易細節，以及您持有的股票的定期報表。直接和間接的參與者有責任保持一個準確的帳户，他們的客户持有的客户，如你。

通過直接和間接參與方取得的所有權轉讓將通過代表受益所有人行事的直接和間接參與方賬簿上的記項來完成。

由直接參與公司向直接參與者、由直接參與者向間接參與者、由直接參與者及間接參與者向實益擁有人傳送通知及其他通訊，將受他們之間的安排所管限，但須受不時生效的任何法定或規管規定所規限。

我們理解，根據直接交易委員會的現行做法，如我們要求持有人或全球證券實益權益的擁有人(如你)採取任何行動，則希望採取持有人根據我們的公司章程(包括“C系列修訂條款”)有權採取的任何行動，直接參與人及任何間接參與者將授權持有有關份數的直接參與者採取該等行動，而那些直接參與人及任何間接參與者則會授權透過該等直接及間接參與者擁有的實益擁有人採取該等行動，或按透過該等人士擁有的實益擁有人的指示行事。

任何與C系列優先股有關的贖回通知將發送給CIDE&Co。如果低於C系列優先股的所有流通股被贖回，DTC將按照其程序減少每個直接參與者持有的C系列優先股的股份。

 

S-37

 

在需要表決的情況下，DTC和Cde&Co.本身都不會同意或表決C系列優先股的股份。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一份總括代理。總括委託書將轉讓給直接參與者的同意或投票權，這些參與者的賬户C系列優先股的股份在記錄日期被記入帳户，這些股份在附於總括代理的上市名單中被識別。

C系列優先股的股息將直接發放給DTC的被提名人(或其繼任者，如果適用的話)。DTC的做法是按照DTC記錄中顯示的各自持有量，在相關付款日期貸記參與人賬户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。

直接和間接參與方向受益所有人支付的款項將受常設指示和慣例的制約，如以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券。這些付款將由參與者負責，而不是由直接貿易公司、我們或我們的任何代理人負責。

DTC可在任何時候通過向我們發出合理通知，停止提供其作為證券保管人的服務。此外，我們可能決定停止賬面只轉讓制度與系列轉讓C優先股。在這種情況下，我們將打印和交付完全註冊形式的系列C優先股的證書。如果DTC通知我們它不願意繼續作為證券保管人，或者它不能繼續或不再是根據“交易法”註冊的清算機構，並且在收到通知後90天內我們沒有指定繼承保管人，或者意識到DTC已不再如此註冊，我們將在轉讓或交換這種全球證券的登記後，以確定的形式發行系列C優先股，費用由我們承擔。

據DTC稱，上述有關DTC的信息僅提供給金融界，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

全球排雷和定居程序

系列C優先股的初步結算將立即在可用資金中進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照dtc的規則以普通方式進行，並將使用dtc的當日基金結算系統以即時可用的資金進行結算。

轉讓代理人和登記員

C系列優先股的轉帳代理和登記員是計算機股份。其主要營業地址是新澤西州澤西城29樓華盛頓大道480號，電話號碼為(201)680-4000。

 

S-38

 

美國聯邦所得税的附加考慮

下面的討論是對所附招股説明書中“美國聯邦所得税考慮事項”標題下的討論的補充，並與之一併閲讀。本節所用但未在本節中界定的術語具有本招股説明書或隨附招股説明書中其他地方賦予它們的含義。您應該參考隨附的招股説明書中“美國聯邦所得税考慮因素”下的討論，以討論我們作為REIT徵税的選舉的税收後果，以及對我們股票份額所有者的税收後果。以下是美國聯邦所得税中與購買、擁有和處置C系列優先股有關的某些額外材料的摘要。本摘要的提供依據與所附招股説明書中“美國聯邦所得税考慮事項”標題下的段落所規定的相同基礎和條件相同，猶如這些段落是在本招股章程補編中所述。除了所附招股説明書中規定的限制外，這一討論不適用於為美國聯邦所得税目的而屬於其他REIT或受監管的投資公司的投資者、受“守則”第451(B)條規定的特別税務會計規則管轄的投資者或選擇使用標記上市法對所持證券進行會計核算的證券交易商。

以下討論補充並在不一致的情況下取代了所附招股説明書中“美國聯邦所得税考慮事項--應納税的美國股票持有者的徵税”標題下的討論。

分配税一般情況下，我們的收益和利潤將首先分配給我們優先股的股票，然後再分配給我們的普通股。此外，20%的通過扣減是受某些持有期的要求.

資本收益紅利分配給C系列優先股持有者。如果我們適當地將股息的任何部分指定為資本收益股息，那麼，除法律另有規定外，我們目前打算將本年度向所有類別股票持有人支付或提供給所有類別股票持有人的資本利得股息總額中的一部分，按照為美國聯邦所得税目的確定的為美國聯邦所得税目的支付或提供給該系列C優先股持有人的股息總額，按當年為美國聯邦所得税目的確定、支付或提供給我們所有類別股票持有人的股息總額來分配。

美國股東對C系列優先股贖回的徵税。對C系列優先股股份的贖回將根據“守則”第302節被視為一種分配(並應按我們在所附招股説明書中“美國聯邦所得税考慮事項-對應納税的美國股票持有人徵税”所述的當前和累計收益和利潤的範圍內作為股息對待)，除非贖回符合“守則”第302(B)節規定的測試之一，因此被視為出售或交換已贖回股份。如“守則”第302(B)節所指的贖回股份，則贖回C系列優先股的股份一般會被視為已贖回股份的出售或交換：

•

對美國持有者而言“實質上不成比例”；

​

•

結果是“完全終止”美國持有人在我們公司的股票權益；或

​

•

對於美國股東來説，“本質上並不等同於股息”。

​

在確定這些測試是否得到滿足時，由於“守則”規定的某些建設性的所有權規則，我們的股票，包括普通股和其他股權，被認為是美國股東所擁有的股份，以及我們實際持有的美國股東的股份，一般都必須加以考慮。因為關於

 

S-39

 

“守則”第302(B)節的任何替代測試是否對美國持有人滿意，取決於必須作出決定時的事實和情況，建議美國持有者與其税務顧問協商以確定這種税收待遇。

如果贖回C系列優先股的股份被視為一種分配，則分配金額將以現金數額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。見所附招股説明書中的“美國聯邦所得税考慮事項-應納税的美國持有者的徵税”。美國持有者在被贖回的C系列優先股中的調整税基將轉移給美國持有者的剩餘股份(如果有的話)。如果美國股東沒有持有我們股票的其他股份，在某些情況下，這種基礎可以轉讓給相關的人，或者完全喪失。關於贖回我們的C系列優先股，這種股票被視為一種分配，但由於超出我們的收益和利潤而不應作為股息徵税，在持有人擁有不同價格獲得的不同股票，因而有不同基礎的情況下，持有人必須減少其基礎的方法是不確定的。

如果對C系列優先股股份的贖回不作為一種分配處理，則將按所附招股説明書中“美國聯邦所得税考慮--應納税的美國股票持有者的徵税--對美國股東處置股票的徵税”所述方式，將其視為應納税出售或交換已贖回股份。

美國持有者在轉換C系列優先股時徵税。除以下規定外，(1)美國持有者在將C系列優先股轉換為我們的普通股時一般不會確認損益，(Ii)轉換後收到的美國持有者在我們普通股中的基礎和持有期一般將與轉換後的C系列優先股相同(但這一基礎將被分配給任何以現金交換的部分股份的調整税基所減少)。我們在轉換過程中收到的任何普通股，由於轉換成的C系列優先股的累積和未支付股息，都將被視為一種可能應作為股息徵税的分配。轉換後收到的代替部分股份的現金一般將被視為在應納税交換中支付該部分股份，而損益將在收到現金後確認，其數額等於收到的現金數額與可分配給可視為交換的部分股份的調整税基之間的差額。如果美國持有者在轉換時持有C系列優先股超過一年，這種損益將是長期資本損益。敦促持有者就任何交易的美國聯邦所得税後果與税務顧問協商，這些交易是持有者在將C系列優先股轉換為現金或其他財產時獲得的股票。

此外，如果持有人在轉換C系列優先股(見“C系列優先股説明-轉換權”)時得到替代形式的考慮(代替我們普通股的股份)，則收取任何其他代價的税務處理取決於代價的性質和引起控制權變化的交易結構，而且可能是一家應税交易所。美國持有者將其持有的C系列優先股轉換為替代形式，應就任何此類轉換的美國聯邦所得税後果以及在任何此類轉換時收到的替代形式的所有權和處置問題徵求税務顧問的意見。

以下討論補充，並在不一致的情況下，取代在“美國聯邦所得税考慮-非美國持有者的徵税”標題下的討論，在隨附的招股説明書。

一般情況下，我們的收益和利潤將首先分配給我們優先股的股票，然後再分配給我們的普通股。

 

S-40

 

如果我們的C系列優先股構成“美國不動產權益”，非美國股東可以在我們的C系列優先股轉換為我們的普通股時確認損益。見所附招股説明書中的“美國聯邦所得税考慮事項-非美國持有者的徵税”。然而，如果我們的普通股也構成美國不動產權益，只要滿足某些報告要求，收益就不會得到確認。在轉換後收到的普通股中，持有人的基礎和持有期一般與轉換後的C系列優先股相同(但這一基礎將按經調整税基中分配給為現金交換的普通股的任何部分份額的部分減少，或調整到非美國持有者處置該系列C優先股被視為處置美國不動產權益的程度)。此外，儘管我們預期我們的C系列優先股股票將上市交易，但我們不能保證它們將被視為固定證券市場上的“定期交易”，用於FIRPTA。

根據現行的國庫條例，信息報告和備份保留一般不適用於我們或我們的付款代理人(以其身份)向非美國持有人支付的C系列優先股，或在處置C系列優先股時支付銷售收益的付款，如果該持有人提供了證明其為非美國持有者的適當證明(一般情況下，適當的美國國税局表格W-8 BEN)。鼓勵非美國持有者就信息報告和備份預扣繳的可能性諮詢他們自己的税務顧問。

以下討論完全取代了所附招股説明書中“美國聯邦所得税考慮事項--外國帳户”標題下的討論。

根據“守則”第1471條至第1474條以及根據該法頒佈的“國庫條例”和行政指導(統稱為“金融行動特別法庭”)，預扣税可適用於向“外國金融機構”(如守則所界定的)和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項。一般對支付給(A)外國金融機構的C系列優先股的股息和收益總額徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國賬户並符合某些其他具體要求；或(B)非金融外國實體，即該付款的受益所有人，除非該實體證明它沒有任何實質性的美國所有者，或提供關於每個美國大股東的識別信息，並且該實體符合某些其他具體要求。

在適用的財政法規和行政指導下，FATCA下的扣繳一般適用於我們C系列優先股的股息。雖然FATCA規定的扣繳款項也適用於2019年1月1日或之後我們的C系列優先股的銷售或其他處置的毛收入，但擬議的財務條例完全取消了FATCA對支付總收入的扣留。納税人一般可以依賴這些擬議的國庫條例，直到最終的國庫條例頒佈。我們不會就扣留的任何款項支付任何額外的款項。鼓勵非美國持有者就FATCA規則(如果有的話)的影響諮詢他們的税務顧問，這取決於他們的特殊情況。

 

S-41

 

承保

摩根證券有限公司、加拿大皇家銀行資本市場有限公司和Keefe，Bruyette&Woods公司。是作為聯合簿記管理人和承銷商的股票系列C優先股是提供給公眾在本次發行。在不違反2020年 承銷協議所載條款和條件的情況下，承銷商已各自同意，而不是共同向我們購買與其姓名相反的C系列優先股的各自數量：

承銷協議規定，承銷商購買向公眾發行股票的義務須經律師批准某些法律事項和某些其他條件。承銷商在購買向公眾出售的任何股份時，有義務購買並接受所有股份的交付。

我們已授予承銷商以公開發行價格購買至多一股 系列C系列優先股的權利，減去承銷折扣，以便在本招股説明書增發之日起30天內支付超額配股。

承銷商建議以本招股説明書副刊首頁所列公開發行價格直接向公眾發售部分股票，並可以公開發行價格向交易商提供部分股份，減去每股不超過 的優惠費用。承銷商可以允許，經銷商可以重新允許，在出售給其他經銷商時，不得超過每股 。股票首次公開發行後，代表可以變更公開發行價格和減讓。承銷商發行的股票，必須接受和接受，承銷商有權撤回、撤銷或修改要約，並拒絕接受全部或部分訂單。

我們估計本次發行的總費用(不包括承銷折扣)將為 美元。

我們已同意就某些責任，包括“證券法”所規定的責任，向承保人提供補償，併為承保人可能須就其中任何一項責任而作出的付款作出分擔。在本招股章程補充日期後30天及根據上述承銷商選擇權購買的所有附加C系列優先股均已交付承銷商之日起的較早一段時間內，我們已商定，我們將不提供、出售、訂立出售、質押、購買任何期權或合同的任何期權、權利或認股權證，授予購買或以其他方式轉讓或處置任何與C系列優先股相當的證券，或任何可兑換、可行使或可兑換的證券，或代表接受權，C系列優先股或與C系列優先股基本相似的證券的股份，或根據“證券法”就上述事項向證券交易委員會提交一份登記聲明，或公開披露上述任何一種做法的意圖，或訂立具有類似經濟後果的掉期或類似安排，而無需

 

S-42

 

事先徵得代表的書面同意。上述一句不適用於在本發行中出售的股份。

與發行有關，承銷商可以在公開市場上買賣我們C系列優先股的股份。這些交易可能包括賣空和穩定交易。賣空是指發行中承銷商購買的股份數量超過承銷商購買的股份數目的C系列優先股的辛迪加銷售，這就形成了一個銀團空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩股票市場價格下跌而進行的股票的某些投標或購買。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩股票市場價格下跌的作用。它們還可能導致C系列優先股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上本來會存在的價格。承銷商可以在場外市場進行這些交易，也可以進行其他交易.如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時停止這些交易。

承銷商不時為我們提供各種金融諮詢及投資銀行及商業銀行服務，並可在日後為我們提供這些服務，而他們已收到或將會收取慣常的費用及開支。此外，我們也是與摩根大通證券有限責任公司及其附屬公司簽訂回購協議的當事方。

我們預計將在2020年 或其附近向投資者交付C系列優先股，這將是本招股説明書補充日期之後的 營業日(此類結算稱為“T+ ”)。根據“外匯法”第15c6-1條規則，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，希望在2020年2月 之前交易C系列優先股的購買者，由於C系列優先股最初以T+ 結算，將需要在進行任何此類交易時指定另一種結算安排，以防止結算失敗。購買C系列優先股的買家如希望在本合同規定的交貨日期前交易C系列優先股，應諮詢他們的顧問。

 

S-43

 

法律事項

本招股説明書提供的C系列優先股的有效性，以及與發行C系列優先股有關的某些法律問題，將由紐約梅耶爾布朗有限公司代為轉交。某些法律事項將由紐約，紐約的Cooley LLP公司為承銷商提供。

專家們

截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的財務報表，以及2018年12月31日終了的三年中每一年的財務報表，以及管理層對截至2018年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估(本招股章程補充和附帶招股説明書中以提及方式納入)，都是根據BDO USA、LLP這一獨立註冊公共會計師事務所的報告納入的，該公司在此參照上述事務所作為審計和會計專家的權威在此註冊。

在那裏你可以找到更多的信息

我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。證交會擁有一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息陳述，以及與發行人有關的其他信息，其中包括DyNEXCapital，Inc.，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。公眾可以在www.sec.gov網站上獲得我們向證券交易委員會提交的任何文件。我們還免費在我們的互聯網網站(www.dyexCapital.com)上提供我們的年度報告(表10-K)、季度報告(10-Q)和當前報告(表格8-K)。我們不會引用本招股説明書補充我們網站上的信息，您也不應該認為我們的網站是本招股説明書補充的一部分。

以提述方式將資料納入法團

美國證交會允許我們“引用”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向SEC提交的其他文件向你披露重要信息。這些公司文件包含關於我們的重要商業和財務信息，這些信息不包括在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，也沒有隨本説明書一起交付。以參考方式納入的信息被視為本招股章程補充和附帶的招股説明書的一部分，以後提交給SEC的信息將更新並取代這些信息。

我們參考下列文件，以及根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，直至本招股章程補充和所附招股説明書所涵蓋的證券的發行完成為止：

•

2018年12月31日終了期間關於表10-K的年度報告，2019年2月27日提交(包括我們於2019年3月28日提交的第14A號委託書中以參考方式提交的部分)；

​

•

截至2019年3月31日、2019年5月3日、2019年6月30日、2019年8月6日、2019年9月30日和2019年11月5日提交的10-Q表季度報告；

​

•

目前於2019年5月16日(經修訂)、2019年5月31日、2019年6月13日、2019年6月26日、2019年6月6日和2020年2月6日提交的關於表格8-K的報告(本報告第2.02項所提供的信息，包括表表99.1，應視為為本招股説明書的目的“提交”)；以及

​

 

S-44

 

•

根據1989年1月17日“交易法”第12(B)條提交的我們在表格8-A的註冊聲明中對我們的資本存量的描述，包括為更新該説明而提交的任何修改或報告。

​

你可以書面或電話方式，免費索取這些文件的副本，地址如下：

投資者關係
戴尼克斯資本公司
4991湖溪路100套房
格倫·艾倫，VA 23060
(804) 217-5800

 

S-45

 

招股説明書

$500,000,000

戴尼克斯資本公司

普通股
優先股
債務證券
認股權證
股東權利
單位

我們打算不時提供和出售本招股説明書中所述的債務和股票證券：

•

我們的普通股；

​

•

我們的優先股；

​

•

債務證券；

​

•

購買普通股、優先股或債務證券的認股權證；

​

•

我們的股東有權購買我們的普通股或優先股，購買可行使的普通股或優先股的認股權證，或購買由上述兩種或兩種以上的股份組成的股股，以及

​

•

由以上兩個或兩個以上組成的單位。

​

本招股説明書所述證券的總髮行價不超過5億美元。我們將在本招股説明書的增訂本中提供我們可能提供的任何證券的具體條款。在決定投資這些證券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何適用的招股説明書。

我們的普通股在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，代號為“DX”，我們的8.50%系列A系列累積可贖回優先股(“A系列優先股”)在紐約證券交易所上市，代號為“DXPRA”，我們的7.625%系列B系列累積可贖回優先股(“B系列優先股”)在紐約證券交易所上市，代號為“DXPRB”。根據本招股説明書，我們的普通股、A系列優先股或B系列優先股(如有的話)可在紐約證券交易所的設施上或通過市場莊家、或通過電子通信網絡，以出售時的市場價格或以法律允許的任何其他方式(包括但不限於私下談判的交易)，出售給或通過電子通信網絡出售。

為了協助我們符合聯邦所得税的房地產投資信託資格，任何人不得持有我國資本存量中9.8%以上的流通股，除非我們的董事會免除這一限制。

我們可以直接提供這些證券，通過我們不時指定的代理人，或向或通過承銷商或交易商。

我們的主要執行辦公室位於4991湖溪路，套房100，格倫艾倫，弗吉尼亞23060。我們的電話號碼是(804)217-5800.

投資我們的證券涉及風險。在投資前，你應仔細考慮本招股説明書第9頁開始的“風險因素”標題下所指的資料，以獲取與投資我們證券有關的風險的資料。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年6月28日。

 

 

目錄

 

 

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。這份招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息，而我們在證券交易委員會的規則和條例允許的情況下遺漏了其中的部分信息。本招股説明書中關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果證券交易委員會的規則和條例要求將合同或文件作為登記表的證物提交，我們將請你查閲作為證物提交給登記聲明的合同或文件的副本，以獲得完整的説明。你應該只依靠我們的招股説明書中的信息和以參考方式合併的文件。我們沒有授權其他人向你提供不同的信息。我們不會在法律禁止的任何司法管轄區提供這些證券。您不應假定我們的招股説明書或任何合併文件中的信息在文件日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

我們可不時以一種或多種方式出售本招股説明書中所述證券的任何組合。根據本招股説明書售出的證券總額不超過5億美元。這份招股説明書只向你提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書，其中包含有關證券條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及“您可以在其中找到更多信息”標題下描述的附加信息。

在本招股説明書中，術語“Dy耐視”、“公司”、“發行人”、“我們”、“我們”和“我們”指的是戴尼克斯資本公司。及其合併的附屬公司，除非另有指明。

在那裏你可以找到更多的信息

我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。你可以閲讀和複製任何材料，我們向證交會免費存檔，在證交會的公共資料室，100F街，N.W.，1580室，華盛頓特區20549。有關公眾資料室運作的資料，可致電證交會1-800-SEC-0330查詢。此外，SEC還維持一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息陳述，以及與發行人有關的其他信息，包括DyNEXCapital，Inc.，該文件是以電子方式提交給SEC的。公眾可以在www.sec.gov網站上獲得我們向證券交易委員會提交的任何文件。

我們的普通股、我們的A系列優先股和我們的B系列優先股分別以“DX”、“DXPRA”和“DXPRB”的符號在紐約證券交易所上市。我們向紐約證券交易所提交的所有報告、委託書和其他信息可在紐約大馬路20號、紐約10005號的紐約證券交易所辦公室查閲。最後，我們維護一個互聯網網站，您可以在那裏找到更多的信息。我們的網站地址是http://www.dynexcapital.com.。本招股説明書中提供的所有互聯網地址僅用於信息目的，而不是超鏈接。此外，我們的互聯網網站或任何其他互聯網網站上的信息，並不是本招股説明書或其他發行材料的一部分，也不是本招股説明書或其他提供材料中的參考資料。

 

1

 

以提述方式將資料納入法團

美國證交會的規則允許我們“以參考方式”將信息納入這份招股説明書，這意味着我們可以通過將你提交給證券交易委員會的另一份文件來向你披露重要信息。從提交這些文件之日起，以參考方式納入的信息被視為本招股章程的一部分。我們在本招股説明書之日或之後向證券交易委員會提交的任何報告，將自動更新，並在適用的情況下，取代本招股説明書所載或以參考方式納入本招股説明書的任何信息。我們已根據“交易法”向證券交易委員會提交了以下文件，這些文件在此以參考方式納入(所提供但不被視為存檔的此類文件中的信息除外)：

•

2018年3月5日提交的2017年12月31日終了年度10-K年度報告；

​

•

2018年5月8日提交的2018年3月31日終了期間10-Q表季度報告；

​

•

我們目前就表格8-K提交的報告分別於2018年3月16日和2018年5月21日提交；

​

•

我們根據“交易法”第12(B)條於1989年1月17日提交的表格8-A的登記説明中包括我們普通股的説明，我們在2012年8月1日根據“交易法”第12(B)條提交的表格8-A的登記表中對我們的A系列優先股的描述，以及我們根據2013年4月17日“交易法”第12(B)節提交的關於表格8-A的登記説明中對我們的系列B優先股的描述，包括為更新這些説明而提交的任何修正案或報告。

​

在本招股章程的日期或之後，以及在本招股章程所關乎的證券的發行終止之前，我們依據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條而提交的所有文件(提交及不當作存檔的該等文件除外)，將當作以提述方式納入本招股章程，並由提交該等文件的日期起當作為本章程的一部分。我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在載有本招股章程的初始登記聲明的日期後，並在登記聲明生效之前，將被視為以參考方式納入本招股説明書，並從提交這些文件之日起成為本章程的一部分。

我們會向每一位獲交付本招股章程副本的人，包括任何實益擁有人，提供本招股章程內以參考方式納入但未連同本招股章程一併交付的任何或全部資料的副本(但該等文件的證物除外，而該等文件並無特別以提述方式納入該等文件)；如有書面或口頭要求，我們將免費向要求者提供該等資料：

投資者關係幹事
戴尼克斯資本公司
4991湖溪路100套房
格倫艾倫，弗吉尼亞23060
(804) 217-5800

 

2

 

關於前瞻性聲明的警告性聲明

我們在本招股説明書中所作的某些書面陳述，以及我們向SEC提交的以參考方式納入的其他書面陳述，並非歷史事實，構成了1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和“交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述是指那些預測或描述未來事件或趨勢，而不只是與歷史事件有關的陳述。本招股説明書中關於我們未來經營業績、事件或我們預期或預期的發展的所有陳述，包括但不限於與投資戰略、淨利息收入的變化、投資業績、每股收益或收益、利率環境、籌資戰略和活動、經濟狀況和前景、對衝交易的預期影響和市場份額有關的陳述，以及對未來經營業績表示樂觀或悲觀的陳述，都是前瞻性陳述。

你通常可以將前瞻性陳述識別為包含“將”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“假設”、“計劃”、“繼續”、“應該”、“可能”或其他類似表達的語句。前瞻性聲明是基於我們目前的信念，假設和對我們未來業績的期望，考慮到我們目前掌握的所有信息。這些信念、假設和期望受到風險和不確定因素的影響，可能由於許多可能發生的事件或因素而發生變化，而這些事件或因素並不是我們都知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們前瞻性報表中所表達或隱含的內容有很大不同。我們告誡讀者不要過分依賴我們的前瞻性陳述，因為這不是歷史事實，可能是基於沒有實現的假設和期望。

我們可以在本招股説明書中作出前瞻性聲明，並在我們提交證交會的其他文件中提及以下內容：

•

我們的業務和投資策略，包括我們獲得可接受的風險調整回報的能力和我們的目標投資分配；

​

•

我們對投資、信貸和衍生品市場狀況的看法；

​

•

我們對聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)及其聯邦公開市場委員會(“聯邦公開市場委員會”)或其他中央銀行在貨幣政策(包括目標聯邦基金利率)方面實際行動或擬議行動的影響以及這些行動對利率、通貨膨脹或失業的潛在影響的看法；

​

•

美聯儲(包括聯邦公開市場委員會)、其他金融監管機構和其他中央銀行的監管舉措的效果；

​

•

我們的融資策略，包括我們的目標槓桿率，我們在美元滾轉交易中使用的遠期合同，預期的融資成本趨勢，我們的套期保值策略，包括我們所加入的衍生工具的變化，以及政府對套期保值工具的監管和我們對這些工具的使用的改變；

​

•

我們的投資組合組合和目標投資；

​

•

我們的投資組合表現，包括我們的投資的公允價值，收益和預測的預付速度；

​

•

我們的流動性和獲得融資的能力，以及預期的可得性和融資成本；

​

•

我國股票回購活動及其對股票回購的影響；

​

•

我們未來支付股息的意願和能力；

​

 

3

 

•

我們使用和限制使用我們的税務淨營運虧損(“NOL”)結轉；

​

•

未決訴訟的現狀；

​

•

未來的競爭環境，包括對投資的競爭和融資的可得性；

​

•

估計未來利息開支，包括與我們的回購協議和衍生工具有關的費用；

​

•

回購協議融資市場立法改革和監管規則制定或審查程序的現狀和效果以及改革努力和其他業務發展的狀況；

​

•

市場、行業和經濟趨勢，以及這些趨勢和相關經濟數據如何影響市場參與者和金融監管機構的行為；以及

​

•

市場利率和市場利差。

​

雖然不可能確定所有因素，但可能導致實際結果與歷史結果或前瞻性聲明所表達或暗示的任何結果不同，或可能導致我們的預測、假設、預期或信念發生變化的一些因素包括：

•

本招股説明書或我們向證交會提交的其他參考文件中提及的風險和不確定性，特別是本文中“風險因素”標題下的風險和不確定性，以及我們最近在第1A項“風險因素”下提交的關於表10-K的年度報告中提到的風險和不確定性；

​

•

我們有能力找到合適的再投資機會；

​

•

國內經濟狀況的變化；

​

•

利率和息差的變化，包括利息收益資產和計息負債的重新定價；

​

•

我們的投資組合表現，特別是涉及現金流量，預付率和信用業績；

​

•

美聯儲資產負債表正常化過程對市場和資產價格的影響，通過減少機構、住宅抵押貸款支持證券和美國國債的持有量；

​

•

美聯儲貨幣政策或其他中央銀行貨幣政策的實際或預期變化；

​

•

美國金融市場上與外國中央銀行的行動或外國經濟表現有關的不良反應，特別是中國、日本、歐盟和聯合王國；

​

•

美國長期財政健康和穩定的不確定性；

​

•

融資的成本和可得性，包括由於對金融機構的監管和資本要求的變化而導致的未來融資情況；

​

•

新股本的成本和可得性；

​

•

改變我們對槓桿的使用；

​

•

改變我們的投資策略，經營政策，股利政策或資產分配；

​

•

(三)第三方服務提供者的貸款質量和證券貸款的質量；

​

•

借款人對我們證券化貸款的違約程度；

​

 

4

 

•

我們行業的變化；

​

•

競爭加劇；

​

•

影響我們業務的政府規章的變化；

​

•

回購協議融資市場和其他信貸市場的變化或波動；

​

•

利率互換和其他衍生工具市場的變化，包括衍生工具保證金要求的變化；

​

•

政府繼續支持美國金融體系以及美國住房和房地產市場的不確定性；或改革美國住房金融體系，包括解決房利美和房地美的託管問題；

​

•

聯邦儲備系統理事會的組成；

​

•

根據經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)第382條的規定，所有權轉移，進一步限制了我國NOL税負的使用；以及

​

•

接觸當前和未來的索賠和訴訟。

​

這些和其他風險、不確定性和因素，包括我們向證交會提交的年度、季度和當前報告中描述的風險、不確定性和因素，可能會導致我們的實際結果與我們所做的任何前瞻性聲明中的預測結果大相徑庭。所有前瞻性發言只在作出聲明的日期開始。新的風險和不確定因素隨着時間的推移而出現，不可能預測這些事件或它們如何影響我們。除非法律要求，我們沒有義務，也不打算，更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

我們在本招股説明書中加入了這一警告聲明，以使我們或代表我們作出的任何前瞻性聲明適用並利用1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款。任何前瞻性的聲明都應結合我們在提交給SEC的公開文件中對我們的業務所做的各種披露進行考慮，包括(但不限於)上述風險因素和第9頁開始的“風險因素”中所描述的風險因素。

 

5

 

我們公司

我們是一個內部管理的按揭房地產投資信託，或按揭REIT，主要投資於住宅和商業抵押貸款支持證券，或MBS。我們的目標是在長期內為我們的股東提供有吸引力的風險調整後的回報，這些回報反映出高質量的槓桿固定收益投資組合，重點是資本保護。我們主要通過定期季度分紅和資本增值向股東提供回報。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易，代號為“DX”。我們也有兩個系列的優先股，我們的8.50%系列累積可贖回優先股在紐約證券交易所交易，代號為“DXPRA”，我們的7.625%B系列累積可贖回優先股在紐約證券交易所交易，代號為“dxpb”。

我們投資代理和非代理MBS包括住宅MBS，或RMBS，商業MBS，或CMBS，和CMBS利息，或IO，證券.機構MBS由美國政府機構或美國政府支持的實體或GSE(如房利美和房地美)擔保本金支付。非代理抵押貸款擔保公司沒有這樣的付款保證。我們對非機構抵押貸款證券化的投資通常是較高質量的高級或夾層類(通常被一個或多個國家認可的統計評級機構評為‘A’或更高)，因為它們通常流動性更強(也就是説，它們更容易通過出售或質押作為回購協議借款的抵押品轉換成現金)，而且與評級較低的非機構抵押貸款機構相比，它們的信用損失風險較小。我們也可以投資美國財政部發行的美國國債。

RMBS我們的RMBS大部分是代理髮行的證券，主要由固定利率的單一家庭抵押貸款擔保。我們的RMBS投資組合的其餘部分由可調整利率抵押貸款(或稱ARM)作為抵押，其利率通常至少每年調整至某一特定利率指數的增量，而混合利率(通常為3至10年)是指在特定時期內有固定利率的貸款，然後每年至少將其利率調整為高於指定利率指數(主要是一年期libor)的增量。

我們還購買即將公佈的證券，或tba或tba證券，作為投資和融資非指定固定利率機構rmbs的一種手段。TBA證券是指購買(“多頭頭寸”)或出售(“空頭頭寸”)的固定利率機構MBS的遠期合約或tba合約，其價格有一定的本金和利息條件以及某些類型的抵押品，但要在結算日期前不久才能確定要交付的特定代理證券。我們購買tba證券的資金來源於執行一系列交易，這些交易實際上推遲了對非指定機構rmbs的遠期購買的結算，方法是進入抵消的tba空頭頭寸，以現金淨結算成對的頭寸，同時進入相同的tba多頭頭寸，並在較晚的結算日期進入相同的長期頭寸。我們將TBA證券中的這些淨多頭頭寸稱為“美元滾動頭寸”，並認為它們在經濟上等同於使用短期回購協議投資和融資機構RMBS。為遠期結算月購買的TBA證券通常與當月出售的TBA證券相比有折扣。這種貼現，通常被稱為“下降收入”，是指從交易日到結算日，在基礎機構證券上的淨利息收入(利息收入減去隱含融資成本)的經濟等價物。作為經濟對衝工具，我們也可能進入TBAs的空頭頭寸。我們將所有的tba證券(無論是美元滾轉頭寸還是經濟對衝工具)作為衍生工具進行核算，因為我們不能斷言它在一開始和整個任期內都是可能的。

 

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TBA交易，即其結算將導致基礎代理RMBS的實際交付，或單個TBA交易不會在儘可能短的時間內結算。

我們的cmbs投資大多是由多個家庭住房貸款支持的固定利率機構發行的證券.我們的cmbs投資組合的其餘部分包括由多個家庭住房支持的非機構發行的證券，以及其他商業房地產類型，如辦公樓、零售、酒店和醫療保健。CMBS的貸款一般是固定利率，在8至18年內到期，攤銷期可達30年，且在地理上分散。這些貸款通常有某種形式的預付保護條款(如提前還款鎖定)或預付補償條款(如收益維持或預付罰款)。維持收益和預付罰款的要求是為了在經濟上抑制貸款的預付。

CMBS IOCMBS IO是作為CMBS證券化的一部分發行的僅存利息的證券，它代表着在商業抵押貸款基礎池的未支付本金餘額上獲得部分月利息支付(而不是本金現金流)的權利。我們投資於代理髮行和非代理髮行的CMBS IO.如上所述，為CMBS IO池提供貸款擔保的貸款組合非常類似於為CMBS提供擔保的貸款池。由於CMBS的IO有價證券沒有本金，因此所收到的利息是根據抵押貸款池中未支付的本金餘額計算的，這通常被稱為名義金額。這些證券中的大多數貸款都有某種形式的提前還款保護，包括絕對提前還款鎖定、貸款預付罰款或類似於上述CMBS的收益率維護要求。然而，如果貸款違約，而且由於基礎貸款服務機構採取的減輕損失的行動，提前部分或全部償還，則不提供提前還款保護，因此，CMBS投資的收益取決於基礎貸款的表現。由於代理髮行的抵押貸款通常包含較高的信貸質量貸款，預計機構CMBS IO的違約風險將低於非機構CMBS IO。我們的CMBS IO投資是投資級，大多數評級為“AAA”，至少有一個國家認可的統計評級機構。

融資我們利用槓桿來提高我們所投資資本的回報，主要是通過使用與主要金融機構和經紀交易商的未承諾回購協議，將我們的投資作為借款的抵押品。這些回購協議的原始期限通常為隔夜至六個月，但在某些情況下，我們可能會根據市場情況訂立較長期限的期限。我們根據回購協議借款的利率支付利息，利率通常是與短期利率(如libor)的息差，並固定在借款期限內。根據這些回購協議的借款可由我們的貸款人酌情決定，並且不包含擔保的展期條款。我們的回購協議貸款人之一向我們提供了一個承諾的回購協議融資設施，其總借款能力為 400.0百萬美元，將於2019年5月到期。

對衝我們目前使用利率互換和歐元美元期貨來對衝我們對利率變化的風險敞口。這種風險來自我們對主要是固定利率的投資的所有權，並通過回購協議融資，回購協議的利率可以調整，期限也比我們投資的加權平均壽命短得多。利率的變化會影響我們投資的市場價值和我們的淨利息收入，從而最終影響每股賬面價值。我們經常根據我們對未來利率的預期來調整我們的套期保值投資組合，包括利率的絕對水平和收益率曲線與市場預期的斜率。

 

7

 

一般信息我們的普通股、A系列優先股和B系列優先股分別在紐約證券交易所上市，代號為“DX”、“DXPRA”和“DXPRB”。我們有一個網址：www.dyexCapital.com。我們網站上的信息不是，也不應該被解釋為，本招股説明書的補充或附帶的基本招股説明書的一部分。

我們的地址和電話是4991號湖溪路，套房100，格倫艾倫，弗吉尼亞23060和(804)217-5800。

 

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危險因素

投資我們的證券涉及風險。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀和考慮我們最近一份關於表10-K的年度報告中在“風險因素”項下所列的信息，以及隨後關於表10-Q的任何季度報告(其中的信息在這裏被納入)，以及在本招股説明書或本招股説明書中的任何補充説明中所包含或包含的其他信息，然後才決定投資我們的證券。有關更多信息，請參見“您可以找到更多信息的地方”、“引用信息的合併”和“前瞻性語句的説明”。

 

9

 

收益的使用

除非我們在所附的招股説明書中另有規定，我們打算將根據本招股説明書提供的證券出售所得的淨收益用於購買我們的投資政策或一般公司目的所允許的抵押資產或其他投資。公司的一般目的可包括償還現有債務、週轉資金和滿足流動資金需要。我們尚未確定專門用於這類目的的淨收益數額。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的酌處權。根據本招股説明書出售證券所得淨收益的使用情況，可在與特定發行有關的招股説明書補充説明中列出。

 

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收益與固定費用的比率以及收益與固定費用和優先股股息的比率

下表列出持續經營收入(固定費用前)與(I)固定費用和(Ii)合併固定費用和我們的優先股紅利在所述期間的歷史比率。固定費用包括利息費用。優先股股利包括對我們的優先股支付股息所需的税前金額。

2012年8月1日，我們發行了2，300，000股我們的A系列優先股，截至2018年6月7日，A系列優先股的所有股票均已發行。2013年4月19日，我們發行了2，250，000股我們的B系列優先股。自2013年4月19日至2018年6月7日，我們增發了1，358，999股B系列優先股，共計3，608，999股，截至2018年6月7日，B系列優先股全部已發行。

 

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我們的股本説明

以下是我們資本存量的重要條款的説明。因為它只是一個摘要，所以它並不包含對您可能重要的所有信息。要獲得完整的描述，請參考“弗吉尼亞股票公司法”和我們的公司章程和章程。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。

一般

我們的公司章程目前共授權股本250，000，000股，其中普通股200，000股，每股0.01美元，優先股5，000，000股，每股0.01美元。我們的公司章程指定最多8，000，000股優先股為A系列優先股，並指定至多7，000，000股優先股為B系列優先股。

截至2018年6月7日，我們已發行和發行普通股56，604，578股，A系列優先股2，300，000股，B系列優先股3，608，999股。根據“弗吉尼亞股票公司法”，股東一般不對公司的債務或義務負責。

對所有權和轉讓的限制

守則中有關税務優惠的兩項資格規定是：(1)在每個應課税年度的後半期內，我們股本的流通股價值不得超過50%，可由5人或以下人士直接或間接擁有；及(2)在每12個月的應課税年度的335天內，最少須有100名股東。

為了協助我們符合這些要求，並符合資格成為區域投資信託基金，我們的公司章程禁止任何人直接或間接地持有我們的股本流通股的9.8%以上，除非我們的董事會放棄這一限制(“所有權限制”)。為此目的，“所有權”包括根據“守則”第856(H)節修改的“守則”第544節的推定所有權規定，以及根據“交易所法”第13d-3條(或任何後續規則)規定有權受益者享有的股份。

“法典”第544節的推定所有權條款一般將公司、合夥企業、財產或信託所擁有證券的所有權按比例歸屬於其股東、合夥人或受益人；將家庭成員所擁有證券的所有權歸屬於同一家庭的其他成員；並規定了將一個人建設性擁有的證券歸於另一個人的規則。如任何一名或多於一名以團體身分行事的人，在行使未獲償還的權利、選擇權及認股權證時，以及在將任何可轉換為股本的證券轉換為股本股份時，有權取得的所有股本股份，如加入該等股份會導致該人或該等作為團體行事的人擁有超過該適用的擁有權限額，則為釐定適用的擁有權限額，該等股份將視為已發行。

為了確定一個人是否持有或將持有超過所有權限額的股本，一個人將不僅被視為擁有實際擁有的股本股份，而且還被視為擁有根據上述歸屬規則歸屬給該人的任何股本股份。因此，個人持有不足9.8%已發行股份的人可能違反所有權限制。

任何可能或將會(I)使我們喪失作為reit資格的股本股份，(Ii)導致對我們徵收罰款税(“罰款税”)(包括對一個或多個房地產抵押投資管道徵收實體税)。

 

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我們已取得或計劃取得一項權益)或(Iii)在法律所準許的最充分範圍內，危及我們所取得或計劃取得權益的一項或多於一項REMIC的税務地位，而預期的受讓人(“聲稱的受讓人”)將被視為從未擁有該等股份的權益。如根據任何法律決定、法規、規則或規例，先前的刑罰無效或無效，則根據我們的選擇，該等股份的聲稱承讓人將被視為代表我們取得該等股份，並代我們持有該等股份。

如果沒有“公司章程”第六條的規定，股份將由一個或多個團體所擁有，並在任何時候超過所有權限額，即為“超額股份”。根據董事會的決定，我們可以贖回所有多餘的股份。我們將在董事會確定的贖回日期(“贖回日期”)之前不少於一週向超額股份持有人提供贖回通知，並將其包括在贖回通知中。超額股份須繳付的贖回價格為：(A)該等股份在贖回日期前的最後一個營業日上市或被接納交易的主要國家證券交易所的該等股份的收盤價；或(B)如該等股份並非如此上市或接納交易，則該等股份在贖回日前的最後一個營業日的收盤價(如在該日上報)，或(C)如該贖回價格不能按照本判決(A)或(B)條的規定釐定，則為(C)該等股份的贖回價格不能按照本判決(A)或(B)條釐定，董事會根據“弗吉尼亞股票公司法”真誠確定的股票的淨資產價值。自贖回日起及之後，被要求贖回的任何股本股份的持有人將停止享有與該等股份有關的任何分配及其他利益，但贖回價格的支付權除外。

此外，每當我們的董事會認為審慎避免：(I)對我們徵收懲罰税(包括對我們獲得或計劃獲得權益的一個或多個REMICs徵收實體税)或(Ii)我們獲得或計劃獲得權益的一個或多個REMIC的税收地位受到危害時，我們可以按前段所述的方式贖回我們的股本股份。

當我們的董事會認為在保護我們的税收地位時是謹慎的，董事會可能要求向我們提交一份我們提議的股本股份受讓人的陳述書或誓章，列明受讓人和任何相關人員已經擁有的股份的數量。任何出售或以其他方式轉讓本公司股本股份的合約，均須受本條款規限。在任何會導致股東直接或間接持有超過擁有權限額的股份的轉讓或交易之前，以及在任何情況下，該股東必須向我們提交一份誓章，列明其直接或間接擁有的公司股本的股份數目，包括建設性擁有權及實益擁有權。宣誓書必須列出股東根據“國庫條例”第1.857至9節或任何後續條例的類似規定提交的報表中要求報告的所有信息，以及根據“外匯法”第13(D)條或其任何後續規則提交的報告。宣誓書必須在提出要求後十天內，並在任何轉讓或交易完成後至少十五天內向我們提交，如果轉讓或交易完成，將導致提交人持有超過所有權限額的一些我們的股本股份。董事局有權(但無須)拒絕轉讓任何據稱已轉讓的股本股份，而由於擬議的轉讓，任何一名或多於一名以團體身分行事的人士會持有或被視為持有超額股份。

此外，每當我們的董事會認為審慎避免：(I)對我們徵收懲罰税(包括對我們獲得或計劃獲得權益的一個或多個REMIC徵收實體税)或(Ii)對税收地位的危害。

 

13

 

在我們獲得或計劃獲得權益的一個或多個REMIC中，董事會可能要求向我們提交我們股本的任何持有人或擬議受讓人的陳述書或宣誓書，説明持有人或擬議受讓人是免税組織還是過户實體。任何出售或以其他方式轉讓本公司股本股份的合約，均須受本條文規限。如(A)沒有收到本段所述的陳述書或誓章，或(B)建議的承讓人是一個免税組織或過户實體，則董事局有權但無須拒絕轉讓任何據稱已轉讓的股本股份。

我們的董事會可採取其認為必要或適當的任何和所有其他行動，以保護我們和股東的利益：(1)保持我們作為REIT的資格，並保持我們作為REIT的地位；(Ii)避免徵收罰款税；(Iii)避免危及我們所獲得或計劃獲得權益的一個或多個REMIC的税收地位。董事會根據其酌處權可免除所有權限制和上述提交宣誓書的要求，或將我們的某些指定股份轉讓或轉讓給已向董事會提供可接受的證據並保證我們的REIT地位不會因此受到損害的人。所有權限制將不適用於承銷商在公開發行這些股份或涉及我們發行股本股份的任何交易中獲得我們的股本股份，在這種交易中，董事會決定承銷商或最初收購這些股份的其他人將及時將這些股份分發給或其他人，以便在分配之後，所有這些股份都不會被視為超額股份。

上述規定可能會抑制市場活動，並可能推遲、推遲或防止控制權或其他交易的改變，以及由此產生的我國股本持有人在沒有此類規定的情況下可能獲得溢價的機會。這些規定亦可能使我們成為任何人士的不合適投資工具，而該等人士尋求擁有本港股本的百分之九點八以上的流通股。我們公司章程的任何規定都不得妨礙在紐約證券交易所或任何其他可不時上市的交易所進行或通過其設施進行的任何交易的結算。

轉讓代理人和登記員

我們的普通股的轉讓代理和登記員是計算機共享共享服務。我們可能發行的任何其他類別或系列股票的轉讓代理人和登記員將在適用的招股説明書補充文件中註明。

 

14

 

我們普通股的説明

以下對我們普通股的描述，列出了我們的普通股的某些一般性條款和規定，與任何招股説明書補充有關，包括一份招股説明書補充説明，其中規定普通股可在轉換或交換我們的債務證券或優先股或行使認股權證購買我們的普通股時發行。

本招股説明書所涵蓋的我們普通股的所有股份將被正式授權，全額支付和不評估。在符合任何其他類別或系列股票的優先權利及公司章程中關於限制轉讓股份的規定的前提下，我們普通股的股東有權在本公司董事會從合法可得並由我們宣佈的資金中獲得股利，並有權按比例分享本公司的資產，以便在我們支付清算、解散或清盤後分配給我們的股東，或為我們公司的所有已知債務和負債，包括在解散任何類別或類別的優先股時享有優先權利。

除公司章程中有關股份轉讓限制的條文另有規定外，我們普通股的每一未償還股份，使股東有權就所有提交股東表決的事項(包括董事的選舉)投一票，而除就任何其他類別或系列股份另有規定外，該等股份的持有人將擁有專屬表決權。在我們的董事會選舉中沒有累積投票。

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權、贖回權或估價權，也沒有優先認購本公司任何證券的權利。在遵守公司章程關於限制股權和轉讓股權的規定的前提下，我國普通股將享有同等的股利、清算權和其他權利。

根據“弗吉尼亞證券公司法”，弗吉尼亞公司一般不能解散、修改其公司章程、合併、出售其全部或實質上的所有資產、從事股票交易所或從事正常業務以外的類似交易，除非在該事項上獲得所有有權投票票數的三分之二以上的贊成票的批准，除非在公司章程中規定得票比例大於或低於多數票(但不少於所有選票的過半數)。我們的公司章程規定，除“弗吉尼亞證券公司法”或“公司章程”另有規定或授權外，批准修正或重述公司章程所需的表決多數為有權就修正案進行表決的每一表決集團所投的多數票，但修正或影響：(1)“弗吉尼亞股票公司法”要求的股東投票批准合併、股票交易所、出售我們所有或實質上的所有資產或解散的規定除外，或(Ii)關於公司章程中多餘股份所有權的規定。

 

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我們優先股的説明

與該補充所提供的任何一系列優先股有關的招股説明書將説明這些證券的具體條款，包括在適用情況下：

•

該優先股的名稱和所述價值；

​

•

該優先股的股份數、每股清算優先權和該優先股的發行價；

​

•

適用於該優先股的股利率、期和支付日期或計算方法；

​

•

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是該優先股紅利累積的日期；

​

•

適用於該優先股的表決權；

​

•

對該優先股進行任何拍賣和再銷售(如有的話)的程序；

​

•

為該優先股設立償債基金(如果有的話)的準備金；

​

•

贖回的規定，如適用的話，包括對該優先股的任何限制；

​

•

該優先股在任何證券交易所上市；

​

•

該優先股可轉換為我們的其他證券的條款和條件，包括轉換價格(或轉換價格的計算方式)和轉換期；

​

•

討論適用於該優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

​

•

對發行優先於該系列優先股或與該系列優先股同等的優先股發行的任何限制，涉及在清算、解散或結束本公司事務時的股利權利和權利；

​

•

除上文在“我國資本存量的説明-所有權和轉讓的限制”下所述的限制外，對實際和建設性所有權的任何其他限制以及對轉讓的限制，在每一種情況下都可能適合維持我們作為區域投資信託基金的地位；以及

​

•

該優先股的任何其他具體條款、偏好、權利、限制或限制。

​

在我們的資本結構中排名

除適用的招股説明書另有規定外，優先股在清算、解散或結束本公司事務時，就股利權利和權利而言：

•

優先於所有類別或系列普通股，以及優先於優先於優先股的所有股權證券，涉及在清算、解散或結束我們事務時的股利權利或權利；

​

•

與我們發行的所有權益證券同等，而該等證券的條款特別規定該等權益證券在清盤、解散或清盤時，在股息權利或權利方面，與優先股相等；及

​

•

優先於我們發行的所有股票，這些證券的條款特別規定，在股利權利或清算、解散或結束我們事務時的權利方面，這些證券高於優先股。

​

 

16

 

“股票證券”一詞不包括可轉換債券。

股利

在符合任何其他類別或系列股票的優先權利及公司章程中有關限制轉讓股份的規定的前提下，我們優先股的股東將有權在適用的招股説明書中規定的利率和日期，在本公司董事會從合法可得並由我們宣佈的資金中獲得股利時，就該股票收取股息。

我們的優先股的任何系列或類別的紅利可以是累積的，也可以是非累積的，正如適用的招股説明書補充規定的那樣。股息，如果累計，將在適用的招股説明書補充規定的日期及之後累積。如我們的董事局不授權在任何系列或類別的優先股的股息支付日期支付股息，而該等優先股的股息是非累積的，則該系列或該類優先股的持有人將無權就該股息支付日期結束的股息期收取股息，而我們亦沒有義務支付該期間應累算的股息，不論該系列或類別的股息是否已在任何未來期間宣佈或支付。

如任何系列或類別的優先股有任何股份未獲發行，則在任何期間內，不得授權或支付任何其他系列或類別的優先股的股息，或將股息按與該系列或類別的優先股相同或低於該等類別的優先股的股息支付，除非：

•

該系列或某類別的優先股有累積股息，而全部累積股息已獲或同時獲授權、支付或授權，並預留一筆足以支付該等股息的款項，以支付該系列或類別的優先股過去所有股息期及當時的股息期的優先股；或

​

•

該系列或某類別的優先股並無累積股息，而當時當期股息期的全部股息已獲授權、支付或授權，另有一筆足以支付該等股息的款項，以支付該系列或類別的優先股。

​

如任何系列或類別的優先股股份未獲全數支付股息(或未將足以全數支付的款額分開)，而任何其他系列或類別優先股的股份則按與該系列或類別的優先股的股息相等的比例排列，那麼，所有在該系列或類別優先股股份上授權的股息，以及任何其他系列或優先股與該優先股股利相等的任何其他系列或類別優先股，都將按比例獲得授權，以便在該系列或該類優先股的優先股上每股授權的股息數額與其他系列或類別優先股的每股股息在所有情況下的比率相同(如果優先股沒有累計股利，該比例將不包括以往期間未支付的股息的積累)和其他類別的優先股每股應計股息的比率(如果該優先股沒有累積股息，則該比例將不包括以往期間未支付的股息的任何累積)。其他系列或類別的優先股相互支持。任何股息的支付或該系列或類別的優先股上可能有欠款的付款，均無須支付利息或代替利息的款項。

贖罪

我們可有權或可能被要求全部或部分贖回一批或多批優先股，每次均按適用的招股章程所列的條款(如有的話)，以及按適用招股章程所列的贖回價格贖回。

 

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如果一系列優先股被強制贖回，我們將在適用的招股説明書中説明我們需要贖回的股票數量，當贖回開始時，贖回價格以及任何其他影響贖回的條款和條件。贖回價格將包括所有應計股息和未付股息，但非累積優先股除外。贖回價格可按適用的招股説明書補充規定，以現金或其他財產支付。如任何系列或類別的優先股的贖回價格只須從發行我們股票的淨收益中支付，則該優先股的條款可規定，如沒有發行該等股份，或在任何發行的淨收益不足以支付當時到期的總贖回價的範圍內，該優先股將自動並強制按照適用招股章程的轉換規定，轉換為我們適用的股票的股份。

清算偏好

在我們自願或非自願清盤或解散或事務清盤前，在我們的事務清盤、解散或清盤時，在向普通股持有人或任何其他系列或級別較優先於資產分配的任何系列或類別的優先股的持有人作出任何分配或付款前，該系列或第一類優先股的持有人將有權從我們的資產中收取可合法分配予股東的資產，而該等股份或優先股的分配額為每股清盤優先權(載於適用的招股章程補編)，另加相等於該優先股的所有應累算及未付股息的款額(如該優先股並無累積股息，則該數額將不包括在先前的股息期內就未支付股息而累積的股息)。在支付他們有權獲得的全部清算分配後，優先股持有人將無權或對我們的任何剩餘資產提出索賠。

如果在自願或非自願清算、解散或清盤時，合法可用的資產不足以支付任何系列或任何類別優先股的所有流通股的清算分配額，以及在清算、解散或清盤時按與該系列或優先股相同的價格排列的其他類別或系列股票的相應數額，則該系列或優先股類別的持有人，以及所有其他類別或一系列股本的持有人，將按按他們本來分別有權獲得的全部清盤分配的比例，按資產的任何分配比例，按相等的比例分享任何資產的分配。

如果已向任何系列或任何類別優先股的所有持有者全額進行清算分配，則在清算、解散或清盤時，我們的剩餘資產將根據其各自的權利和偏好，在任何其他類別或級別低於該系列或優先類別的股票的持有人之間分配，並在每種情況下按其各自的股份數目分配。為此目的，我們與任何其他實體合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓我們全部或實質上所有的財產或業務，將不被視為我們事務的清算、解散或結束。

表決權

優先股持有人將沒有任何表決權，除非在適用的招股説明書補充説明。

轉換權

任何系列或各類優先股的股份可轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件，將在適用的招股説明書補充中列明。在適用的情況下，這些術語將包括：

 

18

 

•

可轉換優先股的普通股或其他證券的股份的數量或價值；

​

•

轉換價格(或換算價格的計算方式)；

​

•

轉換期；

​

•

關於轉換將由優先股持有人或我們選擇的規定；

​

•

需要調整轉換價格的事件；以及

​

•

在贖回優先股時影響轉換的規定。

​

A系列優先股

2012年7月，我們董事會對8，000，000股A系列優先股進行了分類和指定，2012年8月1日，我們發行了2，300，000股A系列優先股，截至2018年6月7日，所有A系列優先股的股票均已發行。請參閲我們在2012年8月1日根據“交易法”第12(B)條提交的表格8-A的註冊聲明，以瞭解我們的A系列優先股的描述，其中的描述是以參考的方式納入的。

b系列優先股

2013年4月，我公司董事會對7，000，000股B系列優先股進行了分類和指定，發行了2，250，000股B系列優先股。自2013年4月至2018年6月7日，我們又發行了1，358，999股我們的B系列優先股，總計3，608，999股，截至2018年6月7日，B系列優先股的所有股份均已發行。請參閲我們於2013年4月17日根據“交易法”第12(B)節提交的表格8-A的登記聲明，以瞭解我們B系列優先股的説明，其中的説明以參考方式納入。

 

19

 

我們債務證券的描述

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包含的補充信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。我們根據招股説明書補充提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同，本節所述的條款和規定只適用於不被適用的招股章程條款所取代的情況。

債務證券將是我們直接無擔保的一般債務，可能包括債券、票據、債券或其他負債證據。債務證券要麼是高級債務證券，要麼是次級債務證券。債務證券將根據一個或多個單獨的契約發行。高級債務證券將以高級契約形式發行，次級債務證券將以附屬契約形式發行。我們使用“契約”一詞既指高級契約，也指附屬契約。這些契約將根據1939年“托拉斯義齒法”(經修正)進行限定。我們使用“受託人”一詞是指高級受託人或附屬受託人(視情況而定)。

以下有關債務證券的重要規定的摘要，須參照適用於某一特定系列債務證券的契約的所有規定，並按其全部內容加以限定。

一般

與特定系列債務證券有關的招股説明書補編將説明這些債務證券的條款，如適用，包括：

•

標題；

​

•

可能發行的金額的任何限制；

​

•

我們是否將發行一系列全球形式的債務證券，由誰來保管；

​

•

到期日；

​

•

年利率，可以是固定的，也可以是可變的，或者確定利率和利息的計算方法，利息的支付日期，利息支付的定期記錄日期，或者確定這些日期的方法；

​

•

任何一系列次級債務的從屬條款；

​

•

付款地點；

​

•

如有延遲支付利息的權利，以及任何該等延期期的最長期限；

​

•

在此之後，我們可以根據任何任擇贖回條款贖回一系列債務證券的日期(如有的話)和價格；

​

•

根據任何強制性償債基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買一系列債務證券的日期(如有的話)和價格；

​

•

契約是否會限制我們支付股息的能力，還是要求我們保持任何資產比率或準備金；

​

 

20

 

•

(B)會否限制我們增加負債；

​

•

討論適用於債務證券的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

​

•

發行債券系列的面額，但面額為 $1，000及任何整數倍數者除外；及

​

•

債務證券的其他具體條款、優惠、權利、限制或限制。

​

轉換或交換權利

我們將在招股説明書中列明一系列債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括一些規定，根據這些規定，持有一系列債務證券的人所持有的普通股或其他證券的股份數目將受到調整。

合併、合併或出售

我們將在招股説明書中列明，如果有的話，限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上所有資產的契約。

契約下的違約事件

我們將在招股説明書中説明我們可能發行的一系列債務證券在任何契約下發生的違約事件。

放電

每一項契約都將描述在何種情況下我們可以選擇解除對一系列債務證券的義務。

形式、交換和轉移

除非我們在適用的招股章程中另有説明，否則我們只會以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，面額為1，000元及其整數倍數。我們可以以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並將其作為帳面證券存放在或代表存託公司或由我們點名的另一家存託機構，並在有關該系列的招股説明書增訂本中指明。

根據持有人的選擇，在不違反適用招股章程所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，以任何授權面額以及相同的期限和本金總額。

除適用招股章程所載的契約條款及適用於全球證券的限制另有規定外，債務證券持有人可在我們或證券登記官、證券登記官辦事處或為此目的而指定的任何轉讓代理人的辦事處出示該等債務證券，以供交換或登記、妥為背書或在其上註明轉讓的形式。除非持有人提交轉讓或交換的債務證券另有規定，我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可以要求支付任何税款或其他政府費用。

 

21

 

我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外的任何轉讓代理人，這是我們最初為任何債務證券指定的。我們可隨時指定額外的轉帳代理人，或撤銷任何轉讓代理人的指定，或批准任何轉讓代理人所透過的辦事處的更改，但我們須在每一類債項證券的每一付款地點維持一名轉讓代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不必：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知書投寄日期前15天起計的期間內，就該系列債務證券的轉讓或交換作出登記，直至該等債務證券在郵遞當日結束為止；或

​

•

登記轉讓或交換任何如此選擇以作全部或部分贖回的債務證券，但我們現正部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

​

關於受託人的資料

受託人，除在契約下發生和繼續發生違約事件期間外，將僅承諾履行適用的契約中具體規定的職責。遇有契約失責時，受託人有義務使用與審慎人士在處理本身事務時所運用或使用的謹慎程度相同的謹慎程度。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求，行使契約所賦予的任何權力，除非受託人可就其可能招致的訟費、開支及法律責任獲得合理的保證及彌償。

付款及付款代理人

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日將任何債務證券的利息支付給在營業結束時以其名義登記的債務證券或一個或多個先前證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理辦事處支付某一系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，並將其郵寄給持有人。除非我們在招股説明書中另有説明，我們將指定紐約市受託人的公司信託辦公室作為我們對每一系列債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，如在該等本金、溢價或利息到期應付後兩年內仍無人申索的債務證券的本金或任何溢價或利息的支付，均須付予我們，而其後該等保證的持有人只可向我們追討該等款項。

 

22

 

對我們逮捕令的描述

本節介紹了我們逮捕令的一般條款和規定。適用的招股説明書補充將描述通過該招股説明書補充提供的認股權證的具體條款，以及本節所描述的不適用於這些認股權證的任何一般條款。本節所述的條款和規定僅在不被適用的招股説明書補充條款所取代的情況下適用。

我們可以發行認股權證購買我們的債務證券，優先股，或普通股。我們可以獨立發行認股權證，也可以單獨發行本招股説明書所提供的其他證券以及附帶的任何招股説明書補充條款，這些認股權證可以附在其他證券上，也可以與其他證券分開每一批認股權證將根據單獨的認股權證協議簽發，我們將與一家銀行或信託公司簽訂認股權證協議，作為權證代理，詳見適用的招股説明書補充。該權證代理人將作為我們的代理人與權證，並將不承擔任何義務，或代理或信任關係，與您。

與特定認股權證發行有關的招股説明書將説明這些認股權證的條款，包括在適用情況下：

•

認股權證所涵蓋的證券總額；

​

•

在行使認股權證時可購買的證券的指定、數額和條件；

​

•

我們的債務證券的行使價格，您將收到的債務證券的數額，以及該系列債務證券的説明；

​

•

我們的優先股的行使價格，行使時將收到的優先股的數量，以及我們的優先股系列的説明；

​

•

我公司普通股的行使價格和行使時收到的普通股數量；

​

•

執行手令的到期日；

​

•

可在任何時候行使的認股權證的最低或最高數額；

​

•

討論適用於認股權證的任何重要的美國聯邦所得税後果；以及

​

•

搜查令的任何其他重要條款。

​

在逮捕令到期後，它們將失效。招股説明書將描述如何行使認股權證。持證人必須通過美元付款行使認股權證。所有認股權證將以註冊形式發出。招股説明書可以規定權證行使價格的調整。

除非持有人行使認股權證購買我們的債務證券、優先股或普通股，否則該持有人將不會因持有權證而享有任何作為我們債務證券、優先股或普通股持有人的權利。

 

23

 

對我們股東權利的描述

本節描述購買我們的某些證券的權利的一般條款和規定，我們可以通過本招股説明書向我們的證券持有人發行這些證券。適用的招股説明書補編將描述通過該招股説明書補充提供的權利的具體條款。本節所述的條款和規定僅在不被適用的招股説明書補充條款所取代的情況下適用。

我們可在適用的記錄日期，向證券或其任何類別或系列的紀錄持有人免費發出購買普通股或優先股股份、購買可行使的普通股或優先股股份的認股權證，或購買由上述兩種或多於兩種股份組成的股證單位的權利。在本招股説明書中，我們將這種權利稱為“股東權利”。如果股東權利是如此授予現有證券持有人的，每一股東權利將使記錄持有人有權根據適用的招股説明書補充條款在行使可發行證券的權利時購買可發行的證券。

與特定股東權利的發行有關的招股説明書補編將描述這些股東權利的條款，包括在適用情況下：

•

記錄日期；

​

•

認購價格；

​

•

訂閲代理；

​

•

普通股、優先股、認股權證或行使該股東權利可購買的單位的股份總數，如屬可行使優先股或優先股權證的股東權利，則為行使該等股東權利或認股權證可購買的優先股類別或系列的指定、合計數目及條款；

​

•

行使股東權利的日期和終止日期；

​

•

股東權利可轉讓的程度；

​

•

討論適用於股東權利的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

​

•

股東權利的其他實質性條款。

​

除了股東權利的條款和行使時可發行的證券外，招股説明書補充還可以説明，對於有效行使向股東發放的所有股東權利的股東，在未行使股東向其他持有人發放的未行使的股東權利的情況下，如何認購可根據未行使的股東權利發行的未認購證券。

股東權利持有人無權憑藉該等持有人而享有投票權、同意、收取股息、就任何股東大會接獲通知以選舉我們的董事或任何其他事宜，或行使任何作為本公司股東的權利，但有關招股章程補充所述的範圍則不在此限。(*)。

 

24

 

對我們單位的描述

我們可以發行由兩種或兩種以上其他證券組成的單位。這些可發行的單位可以是單一證券，在指定時期內只能作為單一證券轉讓，而不能作為構成這類證券的獨立成分證券而轉讓。本節中與各單位有關的發言僅為摘要。這些摘要不完整。當我們提供更多的單位時，我們將在招股説明書中提供這些單位的具體條款。如果招股説明書補充中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴招股説明書補充中的信息。

“招股説明書”中與某一特定提供的單位有關的招股説明書將説明這些單位的條件，包括在適用的情況下：

•

任何系列單位的名稱；

​

•

識別和説明構成這些單位的獨立成分證券；

​

•

發行單位的價格；

​

•

構成該等成分股的組成證券可分別轉讓的日期(如有的話)；

​

•

與任何簿記程序有關的資料；

​

•

討論美國聯邦所得税對這些單位的投資所產生的任何重大後果；以及

​

•

單位及其組成證券的其他條款。

​

 

25

 

簿記證券

通過本招股説明書提供的證券可以全部或部分以賬面入賬形式發行，這意味着證券的實益所有人將不會收到代表其在證券上的所有權權益的證書，除非證券的賬面登記制度被終止。以賬面入賬形式發行的證券將以一種或多種全球性證券作為證據，這些證券將存放在與證券有關的適用招股説明書補充文件中所指明的保存人或其代表。我們期望存託公司作為存託機構。除非和直至一項全球擔保全部或部分被交換為該證券所代表的個別證券，否則全球擔保不得整體轉讓給該保管人的代名人，或該保管人的該保管人的代名人，或該保管人的另一被提名人，或該保管人或該保管人的任何指定人，轉讓給繼承保管人或該繼承者的被提名人。全球證券可以以註冊或無記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。與上述條款不同的一類或一系列證券的保存安排的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，我們預計以下規定將適用於保存安排。

在發行全球證券時，全球證券保管人或其指定人將在其賬面登記和轉讓系統中將該全球證券所代表的個別證券的本金分別記入在該保管人賬户上的賬户，這些人被稱為“參與者”。這些帳户將由承銷商、交易商或代理人指定，如果證券是由我們直接提供和出售的，則由我們指定。全球擔保中實益權益的所有權將限於保管人的參與人或可能通過這些參與者持有利益的人。將在全球擔保中顯示實益權益的所有權，只有通過適用的保存人或其指定人保存的記錄(關於參與人的實益權益)和參與人的記錄(關於通過參與人持有的人的實益利益)，才能轉讓這種所有權。一些州的法律要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這類證券。這些限制和法律可能損害在全球安全中擁有、質押或轉讓有益利益的能力。

只要全球證券的保管人或其代名人是該全球證券的註冊擁有人，則該存押人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的證券的唯一擁有人或持有人，而根據界定該等證券持有人的權利的適用契約或其他文書的所有目的，該保管人或代名人均屬該等證券的唯一擁有人或持有人。除下文或適用的招股章程補充規定外，在全球證券中享有實益權益的所有人將無權以其名義登記該全球證券所代表的該系列證券中的任何個別證券，不得接受或有權接受任何此種證券的確定形式的實物交付，也不得根據界定證券持有人權利的適用契約或其他文書將該證券的所有人或持有人視為該證券的所有人或持有人。

就以存押人或其代名人名義註冊的全球證券所代表的個別證券而須支付的款額，將以代表該等證券的全球證券的登記擁有人身分，向存託或其代名人(視屬何情況而定)支付。我們的高級人員及董事，或任何個別證券的受託人、付款代理人或證券登記官，對與全球實益擁有權益有關或因實益擁有權益而作出的付款的紀錄的任何方面，均無任何責任或法律責任。

 

26

 

為該等證券或為維持、監督或覆核與該等實益擁有權益有關的紀錄而作的保證。

我們期望，以本招股章程方式提供的一系列證券的保管人或其代名人，在收到代表上述任何一種證券的永久全球證券的本金、溢價、利息、股息或其他款額的任何付款後，將立即將其參與人帳户中與其各自受益利益相稱的款項貸記於該保管人或其代名人的記錄所示的該等證券的全球證券本金中。我們還期望參與者向通過這些參與者持有的全球證券中的實益權益所有人支付款項時，將受到常設指示和習慣做法的制約，例如以無記名形式為客户賬户持有的證券或以“街道名稱”登記的證券。這些付款將由這些參與者負責。

如果一批證券的保管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為保管人，而我們在90天內沒有指定繼承保管人，我們將發行該系列證券的個別證券，以換取代表該系列證券的全球安全。此外，我們可隨時並自行酌情決定，在符合適用招股章程補編所述與該等證券有關的任何限制的情況下，決定不以一種或多於一種全球證券代表該系列的任何證券，並在此情況下發行該系列的個別證券，以換取全球證券或代表該系列證券的證券。

 

27

 

弗吉尼亞法律及公司章程及附例的重要條文

以下是弗吉尼亞法律和我們的公司章程和章程的某些條款的摘要。我們的公司章程和章程的副本作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物存檔。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。

董事會

我們的章程規定，董事會將由5名董事組成，但在某些有限情況下，如我們的A系列優先股和B系列優先股的條款所規定的那樣，董事會將自動增加，詳情如下。我們的附例亦規定，我們公司的董事人數可不時由董事局增減，但不得少於3名或多於15名，而過半數的董事須為“獨立董事”。“獨立董事”是指本公司的董事，該董事符合當時有效及適用於本公司的證券交易所及證券交易委員會的規則及規例所規定的獨立要求。當董事會主席不是獨立董事時，將以獨立董事的多數票任命首席獨立董事。

除下文所述外，我們董事會的任何空缺可在股東為此目的召開的任何年度或特別會議上填補，或在其他董事為此目的召開的任何常會或特別會議上填補。由我們的董事會選出的填補空缺的董事將被選出任職至下一屆股東大會，或直到繼任人當選並取得資格為止。

根據我們的章程，我們董事會的所有成員都將任職到下一次股東年會，或者直到他們的繼任者當選併合格為止。我們普通股的股東將無權在董事選舉中進行累積投票。

除非我們的公司章程細則或附例另有指明，或適用法律另有規定，否則，如為獲提名人的選舉所投的票數超過反對該獲提名人的選舉的票數，則在任何有法定人數出席的股東大會上，均會選出董事的獲提名人；但如獲提名人的人數超過擬選出的董事人數，則須由在任何股東大會上所投的多數票選出董事。如果一名現任董事的被提名人沒有當選為我們的董事會成員，而且在這樣的股東大會上沒有選出繼任人，該被提名人將立即向我們的董事會提交辭呈。在選舉結果認證後90天內，我們的董事會將決定是否接受或拒絕提出的辭職，或是否採取其他行動。在作出上述決定時，我們的董事局會考慮負責提名董事的委員會的建議、該委員會所考慮的因素，以及董事會認為有關的任何補充資料及因素。提出辭職的董事將不參加委員會的建議或我們董事會關於該董事辭職的決定。

如果我們的A系列優先股或B系列優先股的任何股份在6個或6個以上的季度股利期拖欠股息，無論是否連續，我們董事會的董事人數將自動增加2人(如果由於持有A系列優先股或B系列優先股的股東或持有我們優先股的任何其他類別或系列的股東選擇董事而尚未增加2人)

 

28

 

已授予類似表決權並有權就這兩名董事的選舉與A系列優先股和B系列優先股(此類優先股、“額外優先股”)持有人的選舉作為一個類別投票的問題。我們的A系列優先股和B系列優先股的持有者(連同任何額外優先股的持有者)將有權在我們要求召開的一次特別會議上投票選舉這兩名額外董事，會議記錄持有人至少持有此類類別或系列股票的25%的流通股；但是，如果在確定下一次股東年會或特別會議的日期前90天內收到這種請求，這種表決將在下一次股東年會或特別會議的早些時候舉行。如在任何時候授予A系列優先股和B系列優先股的表決權(連同任何額外優先股持有人)可行使時，上述當選董事職位的任何空缺只能由上文所述當選的其餘董事填補，或由A系列優先股和B系列優先股的記錄持有人(連同其他優先股持有人)投票填補。

修訂公司章程

我們的公司章程規定，除“弗吉尼亞證券公司法”或“公司章程”另有規定或授權外，批准修正或重述公司章程所需的表決多數為有權就修正案進行表決的每一表決集團所投的多數票，但修正或影響：(1)“弗吉尼亞股票公司法”要求的股東投票批准合併、股票交易所、出售我們所有或實質上的所有資產或解散的規定除外，或(Ii)關於公司章程中多餘股份所有權的規定。

我們公司解散

我們公司的解散必須由董事會宣佈為明智之舉，並由所有有權就此事投票的三分之二以上的股東的贊成票通過，除非董事會對更高股東投票的解散有條件。

董事提名及新業務的預告

我們的附例規定：

•

關於年度股東大會，要審議的唯一事項和要採取行動的唯一建議是那些適當提交年會的提議：

​

•

由或按本公司董事局的指示行事；或

​

•

股東有權在會議上投票，並遵守本章程規定的事先通知規定的股東；

​

•

如屬股東特別會議，除非法律另有規定，否則只可向股東大會提交大會通知書所指明的業務；及

​

•

在任何年度股東大會或特別股東大會上提名本公司董事局成員，只可：

​

•

由我們的董事局或其任何委員會；或

​

•

股東有權在大會上投票，並已遵從本附例所載關於股東提名董事的預告條文。

​

 

29

 

專屬論壇條款

我們的附例規定，除非我們以書面同意選擇另一法院、美國弗吉尼亞州東區地區法院、裏士滿分區，或如法院缺乏聆訊該訴訟的司法管轄權，否則弗吉尼亞州里士滿市巡迴法院將是唯一和唯一的論壇，以(I)代表我們提出的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)公司任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員或代理人對公司或我們的股東違反職責而提出的任何訴訟，(Iii)根據“弗吉尼亞證券公司法令”(不時修訂)或我們的公司章程或附例(可不時修訂)的任何條文而針對公司的任何董事、高級人員或其他僱員提出的任何訴訟，或(Iv)針對該公司或任何現任或前任董事、高級人員或受內部事務理論管限的公司的其他僱員或代理人提出的訴訟。任何購買或以其他方式取得或持有我國股本股份權益的個人或單位，應視為已通知並同意本細則中的論壇規定。如果法院在程序或其他方面受到質疑，法院可能會裁定，我們章程中所載的法院地選擇條款是不適用或不可執行的。

弗吉尼亞法律的某些條款以及我們的公司章程和章程的反收購效力

關聯交易“弗吉尼亞證券公司法”將公司與“有關股東”之間的“關聯交易”限制在利害關係股東成為利害關係股東之日起三年內，但符合“弗吉尼亞股票公司法”的除外。這些關聯交易包括合併、法定股票交易所、解散，或在章程規定的情況下，某些資產的轉讓、某些股票發行和轉讓以及涉及有關股東的重新分類。弗吉尼亞法律將有利害關係的股東定義為：

•

任何人實益地擁有我們任何類別的已發行有表決權股份的10%以上(定義為有權在選舉董事時一般投票的類別的股份，並因此由我們的普通股組成)；或

​

•

法團的附屬公司或聯營公司，在有關日期之前的3年期間內的任何時間，是任何類別當時已發行的有表決權股份的10%以上的實益擁有人。

​

“弗吉尼亞證券公司法”規定，任何公司不得在利害關係股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有關股東進行任何關聯交易，除非(1)股東成為利害關係股東的交易事先獲得多數股東批准，或(2)在股東成為利害關係股東之後，關聯交易得到無利害關係董事多數票(但不少於兩票)的肯定投票，並經股東實益擁有的有表決權股份的持有人的贊成票通過。

章程允許各種豁免，包括在三年後與利益相關股東進行的經多數無利害關係董事批准或經股東實益擁有的股份以外的三分之二有表決權股份持有人的贊成票批准的關聯交易，以及符合每一類或一系列表決權股份持有人和某些其他法定公平價格條件的關聯交易。

控制共享收購。“弗吉尼亞股份公司法”規定，在“控制權收購”中獲得的弗吉尼亞公司的股份，除在一定程度上外，沒有表決權。

 

30

 

獲有權就該事宜表決的過半數有表決權股份的持有人所批准，但以下任何人有權就其行使或指示行使表決權的某法團的“有利害關係的股份”除外：(I)取得控制權的人；(Ii)該法團的任何高級人員；或。(Iii)該法團的任何僱員，而該僱員亦是該法團的董事。“控制權股份收購”是指在將該人所擁有的所有其他股份加在該人所擁有的所有其他股份之上時，會使該人在取得該等股份後立即有權投票或直接投票的股份，而該等股份在以下任何一項有權在董事選舉中投票的票數範圍內，即(I)該等選票的五分之一或以上但少於三分之一；(Ii)1-三分之一或多於三分之一，但少於該等選票的過半數；或(Iii)過半數或多於該等票數；或(Iii)過半數或多於三分之一；或(Iii)過半數或多於三分之一。

任何人在符合某些條件(包括支付費用的承諾)後，已作出或擬進行控制權收購，可迫使我們的董事局在接獲要求後50天內召開股東特別會議，以考慮該等股份的表決權。如果沒有人要求召開會議，公司可以自己在任何股東大會上提出這一問題。

控制權在股東會上獲得批准，被收購者有權投過半數表決權的，其他股東可以行使鑑定權。為取得控制權而確定的股份的公允價值不得低於被收購人在取得控制權時支付的每股最高價格。

如果公司是交易的一方，控制權股份收購法規不適用於在合併、合併或股票交易所獲得的股份。

附例我們章程的預先通知條款可能會延遲、推遲或阻止一項交易或我們公司控制權的改變，這可能涉及我們普通股持有人的溢價，或以其他方式符合他們的最佳利益。

董事及高級人員法律責任的彌償及限制

“弗吉尼亞證券公司法”和我們的公司章程規定，在各種情況下，賠償我們的董事和高級官員，其中可能包括“證券法”規定的責任。我們的公司章程要求賠償董事和高級人員因擔任董事或高級官員而承擔的某些責任、費用和其他數額，但故意不當行為或明知違反刑法的情況除外。我們還為董事、高級人員、僱員或代理人提供保險，這些保險可能涵蓋“證券法”規定的責任。

根據“弗吉尼亞股票公司法”，弗吉尼亞公司不得賠償公司在訴訟中作出的不利判決或基於不正當收取個人利益而作出的責任判決，除非在任何一種情況下法院命令賠償，然後只賠償開支。此外，“弗吉尼亞證券公司法”允許公司在收到董事或高級人員的書面承諾或代表董事或高級人員時，向該公司的董事或高級人員預付合理的費用，如果最終確定該董事或高級人員不符合行為標準，則可償還該公司支付或償還的數額。

由於上述規定允許賠償根據“證券法”對我們負有責任的董事、高級人員或個人，我們獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。

 

31

 

根據“弗吉尼亞證券公司法”的允許，我們的公司章程限制了我們的董事和官員在股東提起的任何訴訟中的責任(由公司或股東或代表股東提出)，但董事或官員故意不當行為或明知違反刑法或任何聯邦或州證券法的責任除外。

 

32

 

美國聯邦所得税考慮

下面的討論總結了美國聯邦所得税的重要考慮因素，這些考慮因素可能與我們普通股的潛在持有者相關。與我們普通股以外的證券的特定發行有關的招股説明書補充將包括一份重要的美國聯邦所得税考慮事項的摘要(如果有的話)，這些考慮因素可能與當時提供的證券的潛在持有者有關。

本摘要僅供一般參考，並不打算涉及美國聯邦所得税中可能因個人投資或税務情況而與特定投資者有關的所有方面，也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者，例如保險公司、金融機構或經紀人-交易商、外國公司和非美國公民或居民的人(“-非美國公民或居民”中討論的有限範圍)、持有或將持有證券作為套期保值或轉換交易或其他綜合投資的一部分的投資者，接受聯邦替代最低税率的投資者、獲得利息作為服務補償的投資者、通過合夥或其他通過實體持有其權益的投資者、在美國境外擁有主要營業地或“納税之家”的投資者以及功能不為美元的投資者。這一總結假設股東將持有我們的股本作為資本資產。此外，除此處具體説明的情況外，本摘要未涉及州和地方税收、遺產税或替代最低税率的影響。

本討論中的法律聲明以“守則”、根據守則頒佈的現行臨時、擬議和最後的財務條例、現行行政解釋、慣例和裁決以及司法決定為基礎，所有這些都是目前有效的，在本招股説明書之日可獲得，而且所有這些都有不同的解釋。有關最近頒佈的税收立法的討論，請參閲“最近的立法--減税和就業法案”。此外，不能保證今後可能具有追溯效力的立法、司法或行政行動或決定不會影響本招股説明書中關於此類變更生效日期之前達成或考慮進行的交易的任何聲明的準確性。不能保證國內税務局(“國税局”)不會聲稱，或有管轄權的法院不會維持違反下文所述任何税務後果的立場，也不要求國税局就本文所討論的任何事項作出裁決。

我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，以具體的税務後果，我們的證券所有權和我們的選舉將被徵税的REIT。具體而言，我們敦促您就這種所有權和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税務後果，以及對適用的税法的潛在變化，徵求您自己的税務顧問的意見。

我們公司的税收

根據美國聯邦所得税法，我們選擇作為REIT徵税。我們相信，自選舉以來，我們的組織和運作方式，已足以符合守則所規定的税務安排，而我們亦打算繼續以這種方式運作，但當局不能保證我們會以一種方式運作，使我們繼續有資格成為區域投資信託基金。本節討論管理美國聯邦所得税對待REIT及其投資者的法律。這些法律具有高度的技術性和複雜性。

我們收到特勞曼桑德斯有限責任公司的意見，大意是，在我們2015年和2016年的應税年份中，我們的組織和運作符合“守則”規定的作為REIT的資格和税收要求，以及我們提議的操作方法。

 

33

 

將使我們能夠滿足作為REIT資格和税收的要求，根據我們2017年的應税年度和隨後的應税年份的準則。我們強調，特勞特曼桑德斯有限責任公司的意見是基於與我們的組織和業務有關的各種假設，包括所有有關文件、記錄和文書中所載的所有事實陳述和陳述都是真實和正確的，本招股説明書中所述的所有行動都是及時完成的，我們將在任何時候按照我們的組織文件和本招股説明書中所述的操作方法運作。投資者應知道，特勞特曼·桑德斯公司的意見是基於慣例假設，取決於我們對事實事項的某些陳述的準確性，包括關於我們資產性質和未來業務行為的陳述，而不對國税局或任何法院具有約束力。此外，特勞曼·桑德斯有限責任公司的意見是基於現行的美國聯邦所得税法，該法律規定了作為REIT的資格，這可能是前瞻性的或追溯性的。此外，我們作為REIT的持續資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營結果持續滿足美國聯邦税法規定的某些資格測試。這些資格測試包括我們從特定來源獲得的收入的百分比，屬於特定類別的資產的百分比，股權的多樣性，以及我們分配的收入的百分比。雖然特勞曼桑德斯有限責任公司審查了這些事項提出上述意見，特勞曼桑德斯有限責任公司將不會審查我們遵守這些測試的基礎上繼續。相應地, 我們不能保證我們在任何一個特定的應税年度的實際運作結果將滿足這些要求。有關我們未能獲得REIT資格的税務後果的討論，請參見“--未能合格”。

如果我們符合REIT的資格，我們通常不會對分配給股東的應税收入徵收美國聯邦所得税。這種税收待遇的好處是，它避免了“雙重徵税”，或在公司和股東兩級徵税，這通常是由持有一家公司的股票造成的。然而，在下列情況下，我們將被徵收美國聯邦税：

•

我們將按公司應納税所得額(包括淨資本利得)按正常公司税率繳納美國聯邦所得税，如果我們無法用NOL結轉税額(如果有的話)來抵消這些收入，在此期間或之後的一段指定時間內，我們將不分配給股東。

​

•

在某些情況下，我們可能須就税項優惠事項徵收“可供選擇的最低税率”。

​

•

我們將按最高的公司税率繳納所得税：(1)出售或以其他方式處置通過止贖取得的財產的淨收入(“止贖財產”)，這些財產主要是在正常業務過程中出售給客户的；(2)其他來自止贖財產的不符合資格的收入。

​

•

除止贖財產外，我們將對銷售或其他財產處置的淨收入繳納100%的税，這些財產主要用於在正常業務過程中出售給客户。

​

•

如果我們未能滿足75%的總收入測試或95%的總收入測試(如下文“

​

•

在考慮了我們的虧損結轉後，如果我們未能在日曆年內至少分配 (1)該年度REIT普通收入的85%，(2)該年REIT資本收益的95%，以及(3)以往各期未分配的應納税所得額的總和，我們

​

 

34

 

若超出實際分配金額，再加上任何已在公司層面繳納所得税的留存金額，則需繳納4%的消費税。

•

我們可以選擇對我們的長期資本淨收益保留和繳納所得税.在這種情況下，美國持有者，如下文“-美國持有者的徵税”，將按其在我們的比例中所佔份額徵税。

​

未分配的長期資本利得(如果我們及時將這種收益指定給股東)，並將按我們所付税款的比例得到抵免或退款。

•

如果我們在併購或其他交易中從C公司或一般須繳納全額公司税的公司獲得任何資產，而我們在該資產中獲得了依據C公司在資產中的基礎所確定的基礎，我們將按適用的最高正常公司税率納税，如果我們在獲得該資產後的五年內確認出售或處置這些資產的收益。我們將交税的收益數額一般是 的較小部分(1)我們在出售或處置時確認的收益數額，或(2)如果我們在獲得該資產時出售該資產，我們會確認的收益數額。

​

•

我們將對與應納税的REIT子公司(“TRS”)進行的交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在一定的範圍內進行的。

​

•

如果我們由於下列“-資產測試”項下所述的合理原因而未能滿足某些資產測試，但由於滿足某些其他要求，我們仍有資格成為REIT，我們將被徵收50，000美元以上的 税，或對非符合資格的資產所產生的淨收入徵收最高的公司税率。

​

•

如果我們不符合某些REIT資格要求(收入測試或資產測試除外)，而且失敗的原因是合理的，而不是故意忽視，我們可能要為每一次失敗徵收5萬美元的税款。

​

•

如果我們承認“超額包容性收入”，而股東是“喪失資格的組織”，我們可能必須按最高的公司税率繳納可分配給喪失資格組織股東的超額包容性收入部分的税款。見下文“應納税的抵押貸款池”。

​

•

在某些情況下，我們可能被要求向國税局支付罰款，包括如果我們未能達到記錄要求，以監測我們遵守與股東組成有關的投票的情況。

​

此外，儘管我們有資格成為REIT，但我們可能還必須繳納某些州和地方所得税，因為並非所有州和地區對待REIT的方式都與對待美國聯邦所得税的方式相同。此外，如下文所述，我們擁有權益的任何TRS都將對其應納税所得徵收美國聯邦和州企業所得税。

資格要求

REIT是滿足下列要求的公司、信託或協會：

1.

由一名或多名受託人或董事管理；

​

2.

其實益所有權以可轉讓股份或具有實益權益的可轉讓證書證明；

​

 

35

 

3.

如果不是美國聯邦所得税法的REIT條款，它將作為一家國內公司徵税；

​

4.

它既不是金融機構，也不是受美國聯邦所得税法特別規定約束的保險公司；

​

5.

至少100人是其股份或所有權證書的受益所有人；

​

6.

其流通股或所有權證書的價值不超過50%，直接或間接由五人或更少的個人所有，這是美國聯邦所得税法所界定的，包括某些實體，在每個應納税年度的後半期；

​

7.

它選擇成為區域投資信託基金，或為前一個應税年度作出此種選擇，但選舉尚未被撤銷或終止，並符合國税局規定的所有有關申報和其他行政要求，必須滿足這些要求才能選舉和維持REIT地位；

​

8.

它使用一個日曆年作為美國聯邦所得税的用途，並符合美國聯邦所得税法的記錄保存要求；以及

​

9.

它符合下文所述的關於其收入和資產性質及其分配數額的某些其他資格測試。

​

我們必須在整個應課税年度內符合第1至第4及第9條的規定，並必須在12個月的應課税年度的至少335天內，或在少於12個月的應課税年度的比例部分內，符合第5條的規定。如果我們遵守了確定我們在應税年度流通股所有權的所有要求，而沒有理由知道我們違反了第6條規定，我們將被視為滿足了該應税年度的第6項要求。為根據第6條確定股份所有權，“個人”一般包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分，永久保留或專門用於慈善目的。然而，“個人”一般不包括美國聯邦所得税法規定的合格僱員養卹金或利潤分享信託，這種信託的受益人將被視為按其在信託中精算權益的比例持有第6項規定的股份。

我們已經發行了足夠的庫存和足夠的所有權多樣性，以滿足上述第5和第6項要求。此外，我們的公司章程限制了股票的所有權和轉讓，因此我們應該繼續滿足第5和第6條的要求。我們章程中限制股票所有權和轉讓的規定載於“我們的股本説明-所有權和轉讓的限制”。

如果我們遵守監管規則，根據這些規則，我們必須每年致函持有我們股票的人士，要求提供有關我們股票的實際擁有權的資料，而我們不知道或作出合理的努力，亦不知道我們是否未能符合上述第6項規定，我們便會被視為已符合上述規定。

此外，我們必須滿足所有相關的備案和其他行政要求，由國税局確定的選舉和保持REIT資格。

附屬實體的影響

合格的REIT子公司。作為“合格REIT子公司”的公司，就美國聯邦所得税而言，不被視為與其母公司REIT分開的公司。“合格REIT子公司”的所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸都被視為REIT的資產、負債和收入項目、扣減和信貸項目。“合格的REIT子公司”是

 

36

 

公司，除TRS外，其所有股本均為REIT所擁有。因此，在適用本節所述要求時，為了美國聯邦所得税的目的，我們擁有的任何合格的REIT子公司都將被忽略，而該子公司的所有資產、負債以及收入、扣減和信貸項目將被視為我們的資產、負債以及收入、扣減和信貸項目。

對合夥企業的投資。如果是合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員，為美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業，則REIT被視為擁有合夥企業或有限責任公司資產的比例份額，並在適用的REIT資格測試中獲得實體總收入中的可分配份額。合夥企業或有限責任公司的資產和總收入保留在REIT手中。

為了進行10%的價值測試(如下文“-資產測試”所述)，我們的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中所佔的比例，如被視為符合美國聯邦所得税目的的合夥企業，而我們擁有或將直接或間接獲得權益，則為適用各種REIT資格要求，被視為我們的資產和總收入。

應納税的REIT子公司。在受REIT持有的TRS證券價值限制的情況下，REIT允許持有一個或多個TRSS的股票的100%。TRS是一家完全應税的公司。TRS和REIT必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有超過35%投票權或股份價值的公司將自動被視為TRS。總體而言，REIT的資產價值不超過20%可能由TRS證券組成。

根據“税務及税務條例”，我們只可扣減由儲税券支付或累算的利息，以確保該等利息須符合適當的公司税水平。此外，這些規則對税務總局與美國或我們的租户(如果有的話)之間的交易徵收100%的消費税，如果有的話，這些交易不是在一定的範圍內進行的。

我們已經成立並及時選舉了一個目前擁有的TRS。此外，我們可能形成或獲得額外的TRSS在未來。

總收入測試

我們必須每年通過兩次總收入測試，以保持我們作為REIT的資格。

第一，我們在每個應課税年度的總收入中，至少75%必須包括我們直接或間接從與不動產或不動產抵押有關的投資或合格臨時投資收入(不包括在“禁止交易”中出售庫存或交易商財產所得的毛收入)中直接或間接獲得的收入。就75%的毛額入息測試而言，符合資格的入息通常包括：

•

不動產租金；

​

•

以不動產抵押擔保的債務利息或者不動產利息；

​

•

出售其他REITs股份所得的股息和收益；

​

•

出售房地產資產的收益(不包括出售“公開提供的房地產投資信託基金”發行的債務票據的收益，但不得以不動產或不動產權益為擔保)；以及

​

 

37

 

•

來自新資本臨時投資或“合格臨時投資收入”的收入，這些收入可歸因於發行股票或公開發行至少5年到期的債務，並在我們收到此種新資本之日起的一年期間內獲得。

​

第二，一般來説，在每個應課税年度，我們的總收入(不包括禁止交易的毛收入)的95%，必須包括符合上述75%毛額收入測試目的的收入、其他類型的股息和利息、出售或處置股票或證券的收益，或兩者的任何組合；然而，就95%的毛收入測試而言，出售 “房地產資產”的收益包括出售“公開提供的房地產信息技術”發行的債務工具的收益，即使不是以不動產或不動產權益作為擔保。在一般業務過程中，我們出售主要供出售給客户的物業的總收入，在這兩項入息測試中，均不包括在分子及分母範圍內。一般來説，套期保值交易的收益和收益(如以下各段討論總收入測試對我們的具體應用。

從不動產租來的。我們從可能擁有的任何不動產獲得的租金，並將其出租給租户，將符合“不動產租金”的資格，即在75%和95%的毛收入測試中符合資格的收入，條件只有滿足以下幾項條件：

•

第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎，而可按固定的百分率或佔總收入或總銷售額的百分率計算。

​

•

第二，我們或直接或間接擁有10%或10%以上股份的業主，均不得實際或有建設性地擁有租客的10%或以上，但獲租金的租客除外。

​

•

第三，如果與我們可能擁有的任何不動產的租賃有關的個人財產的租金超過根據該租約收取的租金總額的15%，則屬於該個人財產的租金部分將不符合“不動產租金”的條件。

​

•

第四，我們一般不應經營或管理任何不動產，亦不得向租户提供或提供服務，除非是透過“獨立承辦商”提供服務，而該承建商須獲得足夠的補償，而我們並沒有從該承建商獲得收入，而該承建商並沒有直接或透過其股東持有我們超過35%的股份，並考慮到適用的業權歸屬規則。不過，我們無須透過“獨立承辦商”提供服務，而是可以直接為任何這類租户提供服務，如果這些服務是“通常或慣常地”在地理範圍內提供的，只供租用，而並非為租户提供方便。此外，我們可向物業租客提供最低數額的 “非習慣”服務，但不包括透過獨立承辦商提供，只要我們的服務收入(價值不少於我們提供服務的直接成本的150%)不超過我們從有關物業所得收入的1%。此外，我們可持有高達100%的儲税券，這些服務可為租户提供慣常及非慣常的服務，而不會影響我們從有關物業所賺取的租金收入。見“-應税REIT子公司”。

​

利息就75%及95%的入息測試而言，“利息”一詞一般不包括任何直接或間接收取或累算的款額。

 

38

 

該款額的釐定，全部或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，一般情況下，收到或應計的金額不會僅僅因為按固定的收入或銷售百分比計算而被排除在“利息”一詞之外。此外，如果貸款利息以出售擔保貸款的財產的剩餘現金收益為基礎，即構成“共同增值準備金”，可歸因於這種參與特徵的收入將被視為出售有擔保財產的收益。

在2003-65年的收入程序中，國税局建立了一個安全港，在此基礎上，在合夥企業或有限責任公司擁有不動產的所有權權益中，以第一優先擔保權益擔保的貸款利息將被視為75%和95%毛收入測試的合格收入，條件是滿足幾項要求。雖然税收程序為納税人提供了一個安全的港灣，但它並沒有規定税法的實體法規則。此外，儘管我們預計，在2003-65年的税收程序中，我們提供或獲得的任何夾層貸款都將符合安全港的條件，但我們有可能做出或獲得一些不符合安全港條件的夾層貸款。

喪失抵押品贖回權財產我們將對來自止贖財產的任何收入徵收最高的美國聯邦企業所得税税率，但在75%的毛收入測試中屬於合格收入的收入除外，減去與生產這類收入直接相關的費用。然而，這種喪失抵押品贖回權財產的毛收入將符合75%和95%的毛收入測試的目的。“止贖財產”是指任何不動產，包括不動產權益，以及與該不動產有關的任何個人財產：

•

這是由房地產投資信託基金取得的，原因是此種不動產交易所在喪失抵押品贖回權時投標，或通過協議或法律程序以其他方式將這類財產轉為所有權或佔有權，在這種財產的租賃或此種財產擔保的債務即將發生違約或違約之後；

​

•

而有關的貸款或租契是在區域投資信託基金無意驅逐或取消抵押品贖回權，或區域投資信託基金不知道或有理由知道會發生違約的情況下取得的；及

​

•

對此，REIT做出適當的選擇，將此類財產視為止贖財產。

​

然而，如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份接管該財產，並且除作為抵押人的債權人以外，不得獲得任何利潤或承受任何損失，則該不動產將不會被視為止贖。物業一般在應課税年度之後的第三個應課税年度結束時不再是止贖財產，如獲庫務局局長給予延期，則不再是止贖財產。上述寬限期終止，止贖財產於第一日停止為止贖財產：

•

就該等財產訂立租契，而該等財產根據其條款，會產生不符合75%毛額入息測試的目的的收入，或依據在該日或該日之後訂立的租契而直接或間接收取或累算的任何款額，而該租契所產生的收入不符合75%毛額入息測試的目的；

​

•

(A)在該等物業上進行任何建造，但建築物的竣工或任何其他改善除外，而該等建築物或其他改善工程的建造中，有超過10%是在違約即將來臨前完成的；或

​

•

而該物業是由區域投資信託基金收購該物業之日後超過90天，而該物業則用於由投資信託基金經營的行業或業務，但該獨立承辦商本身並無從該承辦商取得或收取任何收入，則屬例外。

​

 

39

 

由於有關止贖財產的規則，如果承租人不履行其在租賃百分比下的義務，我們終止承租人的租賃權益，而且我們無法在喪失抵押品贖回權後90天內找到替代承租人，除非我們能夠聘請一個獨立的承包商來管理和經營該財產，否則我們從這些財產中獲得的總收入將不再符合75%和95%的毛收入測試標準。在這種情況下，我們可能無法滿足75%和95%的總收入測試，因此，可能不符合REIT的資格。

對衝交易我們可以不時就一項或多項資產或負債進行對衝交易。我們的套期保值活動可能包括進行利率互換、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合同。如我們訂立利率互換或上限合約、期權、期貨合約、遠期利率協議，或任何類似的金融工具，以對衝為獲取或攜帶“房地產資產”(包括按揭貸款)或對衝某些外幣風險而招致或將要招致的債務，則在75%及95%的毛收入測試中，該合約的處置所產生的任何定期入息或收益均不計在內。我們必須在收購、發源或簽訂並滿足其他識別要求之日結束之前，明確識別任何此類套期保值交易。如果我們為其他目的進行對衝，或我們的部分貸款沒有房地產資產擔保(如“-資產測試”所述)，或在其他情況下，這些交易的收入將很可能被視為不符合條件的收入，用於這兩項總收入測試。

如果我們已達成上述符合條件的套期保值交易(“原始套期保值”)，而部分對衝債務被消滅或相關財產被處置，則在95%和75%的毛收入測試中，我們將進行一項新的明確識別的對衝交易，以抵消原始套期保值交易(“抵消對衝”)、原始對衝收益和對衝收益(包括處置原始套期保值和反套期保值的收益)。

我們打算以不損害我們作為REIT的地位的方式來構建任何對衝交易。

未能滿足總收入測試。我們打算監察我們的收入來源，以確保我們遵守總收入測試。如果我們不能滿足任何應税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據美國聯邦所得税法的某些規定獲得減免，我們仍有資格在該年度獲得REIT資格。這些救濟規定一般在下列情況下提供：

•

我們未能通過該等測試，是基於合理理由，而非故意疏忽；及

​

•

在我們確定某一應税年度未達到一項或兩項毛額收入測試之後，我們的75%或95%毛額收入測試中包括的每一項總收入的説明載於財政部條例規定的應納税年度的附表中。

​

然而，我們無法預測在任何情況下我們是否有資格獲得救濟規定。此外，正如上文“-我們公司的税收”中所述，即使適用減免條款，我們也將對總收入徵收100%的税，原因是我們不通過75%和95%的總收入測試，乘以旨在反映我們盈利能力的分數。

資產測試

為了保持我們作為REIT的資格，我們還必須在每個應税年度的每個季度結束時滿足以下資產測試：

 

40

 

•

第一，我們資產總值的至少75%必須包括：

​

•

現金或現金項目，包括某些應收款；

​

•

美國政府證券；

​

•

不動產權益，包括租賃權和取得不動產和租賃權的選擇權；

​

•

不動產抵押權益；

​

•

其他REITs存量；

​

•

公開發行的房地產投資信託基金髮行的債務工具；以及

​

•

股票或債務工具的投資，在我們收到新的資本後的一年時間裏，我們通過股票發行或至少五年的債務發行來籌集資金。

​

•

第二，在不包括在75%資產類別的投資中，我們對任何一家發行人證券的權益價值，不得超過我們總資產價值的5%。

​

•

第三，在不包括在75%資產類別的投資中，我們不能擁有任何一家發行人的未償還證券的投票權或價值的10%以上。

​

•

第四，自2017年12月31日起計的應課税年度內，不超過我們總資產價值的20%，可能包括一個或多個儲税券的證券。

​

•

最後，在沒有不動產或不動產權益擔保的情況下，由公開發行的房地產投資信託基金髮行的債務工具，可代表我們總資產價值的不超過25%。

​

就第二次和第三次資產測試而言，“證券”一詞不包括另一REIT公司的股票、合格的REIT子公司或TRS的股票或債務證券，也不包括合夥企業的股權。

就10%的價值測試而言，“證券”一詞不包括：

•

“直接債務”證券，它被定義為一種書面的無條件承諾，如果 (I)債務不能直接或間接轉換為股票，並且(Ii)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的酌處權或類似因素，則在規定的日期支付一定金額的款項。“直接債務”證券不包括由我們或任何受控制的TRS(即我們直接或間接擁有的投票權或股票價值的50%以上)持有非“直債”證券的非“直債”證券，這些證券的總價值超過發行人未償證券的1%。然而，“直接債務”證券包括可能發生下列情況的債務：

​

•

與支付利息或本金時間有關的意外事故，只要(I)債務的有效收益率並無改變，但年收益率的變動不超過年收益率的0.25%或5%，或(Ii)我們持有的總髮行價或發行人債務的面額均不得超逾100萬元，而債務債務的未計利息不得超過12個月作為預付款項；及

​

•

一種與債務違約或提前償付債務的時間或數額有關的意外情況，只要該應急情況符合習慣商業慣例。

​

•

給個人或財產的任何貸款。

​

 

41

 

•

任何“第467條租賃協議”，但與關聯方租户的協議除外。

​

•

任何支付“不動產租金”的義務。

​

•

由政府實體發行的某些證券。

​

•

任何由REIT發行的證券。

​

•

根據我們作為合夥企業的利益，任何作為美國聯邦所得税目的的合夥企業的債務工具。

​

•

任何實體的債務工具，如果不包括禁止交易的收入，至少佔合夥企業總收入的75%，符合上述“--總收入測試”中所述75%總收入測試的目的，則作為美國聯邦所得税用途的合夥企業的任何債務工具。

​

我們會監察我們資產的狀況，以便進行各項資產測試，並會設法管理我們的資產，使其在任何時候都能符合這些測試的規定。然而，不能保證我們將在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定我們是否遵守這些規定，我們將需要估計在不同時期獲得抵押貸款的房地產的價值。此外，我們必須評估我們在其他資產上的投資，以確保符合資產測試的規定。雖然我們在作出這些估計時會力求審慎，但不能保證國税局不會不同意這些決定，並聲稱適用不同的價值，在這種情況下，我們可能不符合75%的資產測試和其他資產測試，而不符合作為區域投資信託基金的資格。如果我們不能在日曆季度結束時滿足資產測試，我們將不會失去REIT資格，如果：

•

我們在上一個日曆季度結束時滿足了資產測試的要求；

​

•

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異是由我們資產的市場價值變化造成的，而不是完全或部分由收購一項或多項非符合條件的資產造成的。

​

如果我們不滿足上述第二項規定的條件，我們仍然可以避免取消資格，辦法是在產生該項目的日曆季度結束後30天內消除任何差異。

如果我們在任何日曆季度結束時違反上述第二次或第三次資產測試，如果 (I)故障最小(不超過我們資產的1%以下或1，000萬美元)，我們將不會喪失REIT資格；以及(Ii)我們處置資產或以其他方式在我們確定故障的季度最後一天後六個月內遵守資產測試。如果任何資產測試超過最低限度的失敗，只要失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們就不會喪失REIT資格，如果我們(I)處置資產或以其他方式遵守資產測試，在我們發現失敗的最後一季度的最後一天內進行資產測試，我們就不會喪失REIT資格，(Ii)向國税局提交一份附表，列明根據庫務局局長所頒佈的規例導致上述情況發生的資產；及(Iii)在我們未能符合資產測試的期間，繳付相等於 50，000元或非合資格資產淨收入的35%的税款。

分配要求

每逢應課税年度，我們必須向股東派發股息，但資本利得股息及被認為是留存資本利得的分配額除外，總額須至少相等於：

•

 (1)我們“reit應納税所得額”的90%之和，計算時不考慮股息支付扣除額和資本淨收益，(2)税後淨收入的90%(如果有的話)來自止贖財產；減去

​

 

42

 

•

若干項非現金收入的總和；及

​

•

任何NOL或資本損失結轉，我們已經可用，並選擇申請。

​

這些分配必須在所涉及的應納税年度或在下一個應納税年度支付，如果這種分配是在應納税年度的10月、11月或12月宣佈的，則須在任何該月份的某一特定日期向有記錄的股東支付，並在下一個月的1月底之前實際支付。此類分配被視為由我們支付，並在申報年度的12月31日由每一股東收取。此外，在我們選舉時，應課税年度的分配可在我們及時提交該年度的報税表之前宣佈，並在申報後的第一次定期派息時或之前支付，但須在該應税年度結束後的12個月內支付。這些分配應在支付的年份向我們的股東徵税，即使這些分配與我們上一個應税年度有關，目的是為了達到90%的分配要求。

為了使分配額符合我們的分配要求，並引起我們的減税，它們不能是“優惠紅利”。股息不是優惠股利，如果它是按比例在某一特定類別內的所有流通股中按比例分配，並且符合組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好。然而，只要我們繼續是“公開提供的REIT”(即根據1934年“證券交易法”要求向SEC提交年度和定期報告的REIT)，優惠股利規則就不適用於我們。

我們將按照不分配給股東的應納税所得(包括資本淨利)按普通公司税税率繳納美國聯邦所得税。此外，我們必須在日曆年內分發，或在該日曆年之後的1月底分發，其中申報日期和記錄日期應在日曆年最後三個月內，至少為：

•

佔該年度REIT一般收入的85%；

​

•

95%的REIT資本收益為該年度的收益；及

​

•

以往各期未分配的應納税所得額。

​

如果我們不能在規定的時限內分配這些款項，我們將對超出我們實際分配的數額徵收4%的不可扣減的消費税。我們可以選擇保留和支付所得税的淨長期資本收益，我們在一個納税年度。見“-對應納税的美國股票持有者的徵税”。如果我們選擇這樣做，我們將被視為為上述4%的消費税的目的分配了任何這樣的保留金額。我們打算及時分發，以滿足年度分配要求。

在計算應課税入息時，我們可能不時會遇到以下兩者之間的時間差異：(1)實際收取入息與實際支付可扣減的開支；及(2)在計算應課税入息時，把該等收入包括在內，並扣除該等開支。此外，我們不能從我們的REIT應税收入中扣除確認的淨資本損失。由於上述情況，我們可能沒有足夠的現金來分配我們所有的應納税所得，從而避免對某些未分配的收入徵收公司所得税和消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金或發行額外的普通股或優先股。

截至2017年12月31日，我們的北環線結轉額約為8980萬美元。從2020年起，北環線結轉將基本到期。只要我們有未分配給股東的應納税所得額，我們就可以用我們的應納税所得額抵消這些應納税所得額。

 

43

 

不結轉，無需繳納所得税，這不會影響我們的REIT地位。因此，我們不一定要分配90%或更多的收入來維持我們的REIT地位。

在某些情況下，我們可能會在較後一年向股東支付“虧損股息”，以糾正不符合分配規定一年的情況。我們可能會在扣除較早年度支付的股息時，將該等虧損股息包括在內。雖然我們可能可以避免對分配給缺額股息的數額徵收所得税，但我們將被要求根據我們對缺額股息的扣除額向國税局支付利息。

記錄保存要求

為避免罰款，我們必須每年向股東索取資料，以披露我們的已發行股份的實際擁有權。我們打算遵守這些要求。

禁止交易

REIT將對除止贖財產以外的任何出售或其他處置財產所得的淨收入徵收100%的税，該財產是REIT持有的，主要用於在一項交易或業務的正常過程中出售給客户。REIT是否持有一項資產“主要是為了在正常的貿易或業務過程中出售給客户”，取決於不時有效的事實和情況，包括與某一特定資產有關的事實和情況。我們不擁有主要用於出售給客户的資產。我們將努力遵守美國聯邦所得税法中關於資產出售何時不被定性為禁止交易的安全港條款。然而，我們不能保證我們能夠遵守這些安全港規定，或者我們或我們的子公司將避免擁有可能被定性為“主要是為了在一項貿易或業務的正常過程中出售給客户”的財產。

不符合資格

如果我們不能滿足REIT資格的一項或多項要求，除了毛收入測試和資產測試之外，如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意的疏忽，我們可以避免取消資格，並且我們為每一次失敗支付50，000美元的罰款。此外，如“-總收入測試”和“-資產測試”所述，對未通過總收入測試和資產測試有救濟規定。

如果我們不能在任何應税年度獲得REIT資格，並且不適用任何減免條款，我們將按正常的公司税率和任何可適用的替代最低税率對我們的應税收入徵收美國聯邦所得税。在計算我們不符合REIT資格的一年的應税收入時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，我們無須在該年度內向股東派發任何款項。在這種情況下，就我們目前和累積的收益和利潤而言，所有分配給股東的款項都應作為正常的公司股息徵税。超額包含收入規則(在下面的“應納税抵押貸款池”下描述)將不適用於我們所做的分配。受美國聯邦所得税法的某些限制，公司股東可能有資格獲得股息的扣減，個人和某些非公司信託和遺產股東可能有資格獲得美國降低的此類股息的所得税税率。除非我們根據具體的法例條文獲得寬免，否則，在我們不再符合資格成為區域投資信託基金的4年內，我們亦會被取消作為區域投資信託基金的税務資格。我們無法預測在任何情況下我們是否有資格獲得這種法定救濟。

 

44

 

將資本利得股息分配給普通股持有人

如果我們適當地將股息的任何部分指定為資本收益股息，那麼，除法律另有規定外，我們目前打算將本年度向所有類別股票持有人支付或提供的資本收益股息總額中的一部分分配給普通股持有人，其比例與為聯邦所得税目的確定的為聯邦所得税目的而支付或提供給我們普通股持有人的股息總額，與為聯邦所得税目的而確定、已支付或提供給本年度所有類別股票持有人的股利總額成比例。

對美國持有者的徵税

“美國持有人”一詞是指為美國聯邦所得税的目的而持有我們的證券的人：

•

美國公民或居民；

​

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)；

​

•

不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產；或

​

•

如果 (1)美國法院能夠對該信託的管理行使主要監督，且一名或多名美國人員有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)它有一個有效的選舉被視為美國人，則任何信託。

​

如果作為美國聯邦所得税目的的合夥企業、實體或安排持有我們的證券，美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是持有我們證券的合夥企業的合夥人，你應該就合夥企業購買、擁有和處置我們的證券的後果諮詢你的税務顧問。

對應納税的美國股票持有者的徵税

只要我們符合REIT的資格，我們股票的應税美國持有者必須以普通收入分配或留存的長期資本收益的形式報告，這些收益是從我們當前或累積的收益和利潤中得到的，而且我們沒有指定為資本收益紅利。支付給我們股票的美國公司持有者的股息將不符合公司通常可獲得的股息扣除額。此外，支付給美國持有者的股息一般不符合“合格股息收入”的資本利得税税率。然而，如果我們的普通REIT股息是(1)可歸因於我們從非REIT公司(如我們的TRSS)收到的股息，以及(2)可歸因於我們已支付公司所得税的收入(例如，我們分配的應納税所得額少於100%)，則我們的普通REIT股息可被視為限定股利收入。一般而言，為了符合降低合格股息收入税率的條件，股東必須在我們的股票成為股利前60天開始的121天內持有我們的股票超過60天。

美國持有者通常會報告我們指定為資本收益紅利的分配，作為長期資本收益，而不考慮美國持有者持有我們股票的期限。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本收益紅利的20%作為普通收入對待。

我們可以選擇保留和支付所得税的淨長期資本利得，我們收到的應課税年度。在這種情況下，美國持有人將按我們未分配的長期資本利得的比例徵税，只要我們及時指定這一數額

 

45

 

通知該股東。美國持有者將獲得抵免或退還其在我們所支付的税款中所佔的比例份額。這位美國持有者將增加其股票基礎，增加其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例份額，減去我們所繳納的税款份額。

如果我們所作的分配超過了我們目前和累積的收益和利潤，這種分配將不對美國持有者徵税，只要它不超過美國持有者股票的調整税基。相反，這種分配將減少這類股票的調整税基。如果我們的分配超過了我們當前和累積的收益和利潤，以及美國持有者在其股票中的調整税基，這些股東將確認長期資本收益，或短期資本收益，如果該股票持有一年或更短時間，假設該股票是美國持有者手中的資本資產。美國國税局裁定，如果兩種或兩種以上股票的總分配量超過當期收益和累計收益和利潤，則必須將股息分配給根據公司章程享有優先權的股東，然後再分配給優先權較低的股東。如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何此類月份的某一特定日期支付給有記錄的美國持有者的股息，這種股息將被視為由我們支付，並由美國持有人在該年12月31日收到，條件是我們在下一個歷年的1月內實際支付股息。

我們可就任何應課税年度指定為“資本利得股息”或“限定股息”的股息總額，不得超逾我們就該年度所支付的股息，包括在下一年支付的股息，如該股息是在宣佈後的第一次定期股息支付時支付的，則該股息須視為就該年度支付的股息。

股東不得在其個人所得税申報表中包括我們的任何NOL或資本損失。相反，我們會結轉這些損失，以潛在抵消我們未來的收入。我們的應税分配和我們股票處置所得的收益將不被視為被動活動收入，因此，股東一般不能將任何“被動活動損失”，例如股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥公司的損失，用於抵消這些收入。此外，就投資利息限制而言，我們的應税分配和股票處置所得一般都被視為投資收入。

我們將在應納税年度結束後通知股東，説明該年度分配中構成普通收入、資本回報和資本收益的部分。

美國股東對股票處置的徵税。一般來説，非證券交易商的美國持有人，如果持有股票超過一年，必須將應納税處置我們的股票所實現的任何損益視為長期資本損益，否則必須將其視為短期資本利得或虧損。然而，美國股東在出售或交換股票6個月或更短的時間內所遭受的任何損失，必須作為長期資本損失處理，只要該美國股東以前將其稱為長期資本收益的任何實際或被認為是分配的資產。如果美國持有人在處置前或之後30天內購買同一類型的股票，美國持有人在應納税處置時實現的任何損失的全部或部分可能不被允許。

資本損益納税人因出售或交換所得的損益，一般必須持有超過一年的資本資產，視為長期資本損益。最高邊際個人所得税税率為37%。對非法人納税人適用的長期資本利得的最高税率是出售和交換持有更多資產的20%。

 

46

 

一年多了。出售或交換“第1250條財產”或可折舊不動產的長期資本利得的最高税率為25%，如果該財產是“第1245條財產”，該收益將被視為普通收入。關於我們指定為資本利得股息的分配和我們認為分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定這種分配是否應以20%或25%的税率向我們的非法人股東徵税。因此，非法人納税人的資本利得與普通收入之間的税率差距可能很大。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能影響資本損失的可扣減性。非企業納税人可以扣除資本損失，但資本收益不能從其普通收入中扣除，但每年最多可扣除3，000美元的 。非法人納税人可以無限期地結轉未使用的資本損失.企業納税人必須按普通公司税率繳納資本淨收益税。企業納税人只能在資本收益的範圍內扣除資本損失，未使用的損失可以追溯三年，未來五年。

信息報告要求和備份扣繳。我們將向我們的股東和國税局報告我們在每個日曆年支付的分配額以及我們預扣的税額(如果有的話)。根據備用扣繳規則，股東可按24%的比率扣繳分配款項，除非該股東：

•

是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在必要時證明這一事實；或

​

•

提供納税人的身份證號碼，證明沒有損失豁免備份扣繳，並以其他方式符合“備份扣繳規則”的適用要求。

​

不向我們提供正確的納税人識別號的股東也可能受到美國國税局的處罰。任何作為備用預扣繳款支付的款項都將抵扣股東的所得税責任。此外，任何未向我們證明其非外國身份的美國持有者可能會被扣留一部分資本收益分配。見“-對非美國持有者徵税”。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何款項，只要及時向美國國税局提供所需信息，可作為退還或抵免此類美國持有者的美國聯邦所得税負債的抵免。

對免税的美國持有者的徵税

免税的美國持有者，包括合格的僱員養老金和利潤分享信託以及個人退休帳户，一般都免徵美國聯邦所得税，因此，這些實體收到的股息通常在收到時不徵税。然而，這些實體或賬户對產生的任何無關的企業應納税。雖然許多房地產投資都會產生不相關的企業應税收入，但美國國税局已經發布了一項公佈的裁決，即從REIT到被豁免僱員養老金信託的股息分配並不構成無關的企業應税收入，前提是被豁免的僱員養老金信託不會在與REIT無關的行業或養老信託業務中使用REIT的份額。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額一般不應構成不相關的企業應税收入。

然而，如果一個免税的股東用債務為收購我們的股票融資，根據“債務融資財產”規則，它從我們那裏獲得的部分收入將構成不相關的企業應税收入。此外，還有社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和合格的團體法律服務。

 

47

 

根據聯邦所得税法的特殊規定免税的計劃受不同無關的企業應税收入規則的約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配描述為不相關的企業應税收入。最後，如果我們是一個“養老金持有的REIT”，一個合格的僱員養老金或利潤分享信託，擁有超過10%的我們的股票被要求把它從我們收到的股息的一個百分比作為無關的商業應税收入。這一百分比等於我們從不相關的貿易或業務(如果有的話)獲得的總收入，就像我們是一個養卹金信託一樣，除以我們支付紅利的一年的總收入。該規則適用於持有超過10%股票的養卹金信託，但只有在下列情況下：

•

免税信託必須作為不相關的企業應税收入處理的股息的百分比至少為5%；

​

•

我們符合資格成為區域投資信託基金，原因是修改規則，規定不超過我們股票的50%由五人或更少的個人擁有，使養卹金信託的受益人能夠按其在養卹金信託中的精算利益按比例持有我們的股票(見“-對資格的要求”以上)；以及

​

•

(1)一個普通養卹金信託擁有我們股票價值的25%以上，或(2)一組養卹金信託單獨持有我們股票價值的10%以上，集體擁有我們股票價值的50%以上。

​

所有權和轉讓限制在我們的章程減少了風險，我們可能成為一個“養老金持有REIT”。

免税的美國持有者也可能被要求將任何超額收入視為不相關的企業應税收入，如“應納税抵押貸款池”中所述。

對非美國持有者徵税

美國對非美國持有者的證券持有人徵收聯邦所得税的規則是複雜的，它們不是合夥企業或其他通過實體(統稱為“非美國持有者”)。我們敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法對我們股票所有權的影響，包括任何報告要求。

非美國持有者收到的分配不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益，而我們沒有指定作為資本收益紅利，只要我們從當前或累積的收益和利潤中支付這種分配，就會確認普通收入。一般情況下，相當於分配總額30%的預扣税將適用於這種分配，除非適用的税務條約減少或取消該税。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低利率不適用於REITs的股息。一般來説，非美國股東不被認為僅僅是因為他們擁有我們的股票而從事美國貿易或業務。然而，如果分配被視為與非美國持有者的美國貿易或業務行為有效相關，非美國持有者通常將按分級税率對分配徵收美國聯邦所得税，其方式與美國持有者對此類分配的徵税方式相同。非美國股東，即公司，也可能要對分配徵收30%的分公司利得税。一般情況下，非美國持有者將按向非美國持有者支付的任何此類分配總額的30%扣繳美國所得税，除非：

•

適用較低的條約税率，非美國持有者向付款人提交一份美國國税局表格W-8 BEN或後續表格，證明有資格享受這一降低税率；或

​

 

48

 

•

非美國持有者向收款人提交國税局表格W-8ECI或後續表格，聲稱分配實際上是相互關聯的收入。

​

一般情況下，非美國持有者將不對超過我們目前和累積收益和利潤的分配承擔納税責任，如果這種分配的超額部分不超過其股票的調整基數。相反，這種分配的超額部分將減少這類庫存的調整基礎。如果非美國持有者從出售或處置其股票的收益中獲得的收益將被徵税，則非美國持有者將被徵收超過我們當前和累計收益和其股票調整基礎的分配税，如下文所述。由於我們一般不能在作出分配時，決定該分配是否會超過我們現時及累積的收益及利潤，所以任何分配的全部款額可能會被扣繳作為應課税股息。此外，超過我們現時及累積收益及利潤的分配(但不超過經調整的股票税基)，須按緊接下一段所述的方式扣繳。非美國持有者可酌情獲得全額或部分退款，如果我們後來確定某一分銷實際上超過了我們目前和累積的收益和利潤，則扣留的金額將被扣留。

除非我們是以下所定義的“國內控制的REIT”，否則任何超過我們目前和累積收益和利潤的分配都需要以15%的比率扣繳。因此，雖然我們打算對任何分銷的全部金額以30%的比率扣留，但如果我們不能這樣做，如果我們能夠確定某一種分配(或其一部分)超過我們目前和累積的收益和利潤，我們可能會以較低的15%的比率扣留這種分配(或其部分)。

對於我們有資格成為REIT的任何一年，根據美國聯邦所得税法(簡稱FIRPTA)的特殊規定，非美國持有者可能因從出售或交換 “美國不動產權益”中獲得的收益而納税。“美國不動產權益”一詞包括某些不動產權益和至少50%資產構成不動產權益的公司股票。根據這些規則，非美國持有者對可歸因於出售美國不動產權益所得的分配徵税，就好像這種收益實際上與非美國持有者的美國貿易或業務有關一樣。因此，非美國持有者將按適用於美國持有者的正常資本利得税率徵收此種分配税，但對於非居住外國人個人，則須繳納可適用的替代最低税率和特別替代最低税率。沒有資格享受條約減免或豁免的非美國公司持有人也可能因這種分配而被徵收30%的分行利得税。除下文所述有關定期交易的股票外，我們需要按我們可以指定為資本利得紅利的任何分配的35%的比率扣繳。非美國持有人可因我們扣留的金額而從其税務責任中獲得抵免.在美國固定證券市場上定期交易的任何類別股票的任何分配，如我們的股票, 如果非美國持有者在應納税年度內任何時候不擁有這類股票的10%以上，將不會被視為從出售或交換美國不動產權益中獲得的收益。這種分配將被視為非美國持有者的普通股息，並被徵税為非資本收益的普通股息。非美國持有者不必因收到這種分配而提交美國聯邦所得税申報表，分支利得税不再適用於這種分配。然而，分配將受到美國聯邦所得税預扣繳，作為普通股息，如上文所述。

只要我們是“國內控制的REIT”，非美國持有者一般不會因處置我們的股票而在FIRPTA下納税。國內控制的REIT是指在指定的測試期間內，其價值低於其50%的REIT。

 

49

 

非美國股東直接或間接持有股票。我們不能向你保證，這一檢驗將得到滿足。然而，在規定的測試期內，在任何時候實際或建設性地持有我們股票10%或10%以下的非美國持有者，如果在既定證券市場上“定期交易”，將不會根據FIRPTA對任何此類收益徵税。只要我們的股票定期在成熟的證券市場上交易，非美國持有者將不會在FIRPTA下納税，除非它擁有我們股票的10%以上。如果出售股票的收益根據FIRPTA徵税，非美國持有者將按與美國持有者相同的方式對這種收益徵税，但須遵守適用的替代最低税率和非居住外國人個人的特別替代最低税率。此外，如果 (1)該收益實際上與非美國持有者的美國貿易或業務有關聯，則非美國持有者通常會因不受FIRPTA約束的收益而納税，在這種情況下，非美國持有者將受到與美國持有者相同的待遇，或者(2)非美國持有者是在應納税年度內在美國停留183天或更長時間並在美國擁有“納税住所”的非居住外國人，在這種情況下，非美國持有者將對其資本利得税徵收30%的税.

應税按揭池

應税按揭池是指除“不動產抵押投資管道”(“守則”所界定的)外的任何實體(或在某些情況下是實體的一部分)，具有以下特點：

•

實質上，這類實體的所有資產(一般超過80%)都是債務債務，超過50%的債務義務是房地產抵押貸款；

​

•

這類實體發行兩種或兩種以上期限不同的債務；

​

•

實體債務付款或預計付款的時間和數額在很大程度上取決於該實體作為資產持有的債務債務的付款時間和數額。

​

如果REIT是一個應税抵押貸款池，或者一個REIT擁有一個合格的REIT子公司，這是一個應税抵押貸款池，那麼REIT收入的一部分將被視為超額的包含性收入，REIT支付給其股東的部分股息將被視為超額包含性收入。您不能用NOL或其他允許的扣減來抵消超出的包含收入。此外，如果你是一名免税股東，如國內養老基金，你必須將超額收入視為不相關的企業應税收入。如果你不是美國持有者，你的股利分配可能會被徵收預扣税，而不考慮任何其他可能適用的豁免或降低税率，而不考慮你在超額收入中所佔的份額。根據現行法例，在不同類別的股票之間分配超額入息的方式，或如何向股東申報該等收入，尚不清楚。

我們的一些投資包含在證券化信託中，這些信託被認為是應納税的抵押貸款池。如果這些應税抵押貸款池有超額的包含收入，我們將每年報告這些金額。

醫療保險税

屬於美國公民、外國人或某些財產或信託的美國持有者獲得的某些淨投資收入需繳納3.8%的醫療保險税。除其他外，淨投資收益包括出售或以其他方式處置股票所得的股息和資本收益。持有本公司普通股的人士，如有此税項對其擁有權及處置該等股份的影響，應諮詢其税務顧問。

 

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國外帳户

預扣税可能適用於向“外國金融機構”(如“守則”中所定義的)和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項。一般對支付給(A)外國金融機構的普通股的股息和總收益徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國賬户，並符合某些其他具體要求；(B)非金融外國實體即付款的受益所有人，除非該實體證明沒有任何實質性的美國所有者或提供關於每個美國實質性所有者的識別信息，而且該實體符合某些其他具體要求。適用的財政部條例和國税局指南規定，這些規則一般適用於我們普通股的股息支付，2018年12月31日以後，一般適用於出售或以其他方式處置普通股的收益總額。我們不會就扣留的任何款項支付任何額外的款項。鼓勵非美國持有者就這項立法和指導對他們的特殊後果諮詢他們的税務顧問。

州和地方税

我們和/或您可能要在各個州和地區繳納州和地方税，包括我們或您經營業務、擁有財產或居住的州和地區。這些司法管轄區的州和地方税收待遇可能不同於上文所述的美國聯邦所得税待遇。因此，您應該就州和地方税法對我們證券投資的影響諮詢您自己的税務顧問。

影響REITs的立法或其他行動

有關美國聯邦所得税的規定，特別是美國聯邦所得税對REITs的處理，經常受到參與立法程序的人以及國税局和美國財政部的審查。對於適用於我們和我們股東的美國聯邦所得税法是否、何時或以何種形式可以修改或頒佈，可能具有追溯效力，我們無法作出保證。對美國聯邦所得税法的修改和對美國聯邦所得税法的解釋可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

最近的立法-減税和就業法案

税法的頒佈。2017年12月22日，減税和就業法案(“税法”)簽署成為法律。“税法”對“税法”作了重大修改，包括“税法”中涉及對不動產投資信託基金及其證券持有人徵税的若干條款。下文對這些規定中最重要的部分作了説明。這些變化對REITs及其證券持有人的個人和集體影響是不確定的，在一段時間內可能不會明顯。潛在投資者應就税法對其投資的影響徵求税務顧問的意見。

修訂了個人税率和扣減額。“税法”為個人設立了七個所得税等級，範圍從10%到37%不等，通常適用於比現行法律更高的門檻。例如，最高37%的税率適用於600，000美元以上的共同申報表申報者，而不是根據税前法適用於470，700美元以上收入的最高39.6%的税率。適用於長期資本收益和合格股息收入的最高20%税率不變，對淨投資收入徵收3.8%的醫療保險税也是如此。

“税法”也取消了個人免税待遇，但幾乎是大多數個人標準扣除額的兩倍(例如，共同申報表申報人的標準扣除額從12，700美元增加到

 

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“税法”生效後2017年至24，000美元)。“税法”還取消了許多逐項扣減，將州和地方收入、財產和銷售税(在貿易或企業中支付的除外)的個人扣減額限制在10，000美元以下，並將抵押貸款利息扣除額限制在本金或第二居所的新購置債務額為750，000美元。新的房屋權益債務的利息扣減被取消。慈善扣除一般保留下來。以收入為基礎的逐項扣減的逐步取消被取消。

“税法”並沒有取消個別可供選擇的最低税種，但它提高了免税和免税階段的適用門檻。

這些個人所得税改革一般從2018年開始生效，但如果沒有進一步的立法，它們將在2025年後落山。

通過扣除降低企業所得税税率。根據税法，個人、信託和財產一般可以扣除合夥企業、S公司或獨資企業的 “合格商業收入”(一般是國內貿易收入或某些投資項目以外的業務收入)的20%。此外，“符合條件的REIT紅利”(即資本收益紅利以外的REIT紅利和指定為限定股息收入的部分REIT股息，在每種情況下都有資格獲得資本利得税税率)和某些其他收入項目有資格由納税人扣減。總扣減額限於納税人應納税所得額(減去資本淨收益)和某些合作紅利之和的20%，但以應納税所得為依據進一步加以限制。此外，對於收入超過某一閾值的納税人(例如，聯合報税申報人為315，000美元)，對每個行業或業務的扣減一般限於不超過 的50%(I)納税人從合夥企業、S公司或獨資企業獲得的工資總額中所佔比例的50%，或(Ii)納税人在這些工資總額中所佔比例的25%，再加上用於產生合格業務收入和滿足某些其他要求的獲得的有形可折舊財產未經調整的基礎的2.5%。符合資格的REIT股息的扣除不受這些工資和財產基礎的限制。扣除額相當於對REIT股息的最高29.6%税率。與其他個人所得税變動一樣，這些規定適用於從2017年12月31日起至2026年1月1日之前的税收年度。此外，税法中沒有允許受監管的投資公司的條款。, (一種共同基金)投資於房地產投資信託基金，將合格的REIT股息扣除給受監管的投資公司的股東。目前尚不確定未來的技術修正法案是否將解決這一問題，以使受監管的投資公司能夠將REIT合格業務收入的特殊性質傳遞給其股東。

淨業務損失修改。“税法”對各項規定作了修改。“税法”將北環線扣減額限制在應納税收入的80%(扣除前)。它通常也會消除個人和非REIT公司的NOL揹帶(根據先前的法律不適用於REITs)，但允許無限期的NOL結轉。新的NOL規則適用於2018年開始的應税年度的損失。

最大公司税税率降至21%；取消公司可供選擇的最低税率。“税法”將35%的最高公司所得税税率降至最高21%，並減少了某些公司子公司收到的股息扣減額。“税法”還永久取消了公司可供選擇的最低税額。這些規定自2018年起生效。

對利息可扣減的限制；不動產交易或商業可以選擇，但須有較長的資產成本回收期。“税法”將納税人的淨利息費用扣除額限制在調整後的應納税收入、企業利息和某些其他數額之和的30%以內。()

 

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“利息開支限額”)。就利息開支限制而言，經調整的應納税收入不包括不可分配給某一行業或業務的收入或支出項目、業務利息或費用、符合條件的業務收入的新扣減額、NOL，以及2022年以前的相應年度折舊、攤銷或耗損的扣減額。對於合夥企業，利息費用限額適用於合夥企業一級，但須對合夥企業一級未使用的扣減限額進行某些調整。税法允許房地產行業或企業從利息費用限制中選擇，只要它對非住宅不動產使用40年的收回期，對住宅租賃財產使用30年的收回期，對相關的改進使用20年的回收期。為此目的，不動產交易或商業是指任何不動產開發、重新開發、建築、重建、購置、轉換、租賃、經營、管理、租賃或經紀交易或業務。不允許的利息費用無限期結轉(但須遵守合夥企業的特殊規則)。利息費用限制從2018年開始適用。作為按揭房地產投資信託基金，我們目前預計不會受到利息開支限制的影響，儘管國税局有可能發佈隨後的指導意見或就審計採取與我們所作的解釋和假設不同的立場。

\x 維持建築物的費用回收期；減少租户改進的費用回收期；增加設備費用。對於不使用税法不動產交易或商業例外的企業利息扣除限額的納税人，税法對非住宅不動產和住宅租賃財產分別維持目前39年和27.5年的直線收回期，並規定這類納税人的房客改進須遵守一般15年的收回期限。此外，“税法”暫時允許在2022年之前100%地支出某些新的或已使用的有形財產，在第二年逐步取消20%的支出(如果在2017年9月27日以後的第一個應税年度服役，則可進行50%的此類財產支出的選舉)。這些變化一般適用於2017年9月27日後購置、2017年9月27日後使用的房產。

為不動產保留的實物交換，但對大多數個人財產則予以消除。“税法”繼續推遲從類似種類的不動產交換中獲得的收益，但規定外國不動產不再是國內不動產的“同類”。此外，“税法”取消了對大多數個人財產的類似交換。這些變化一般對2017年12月31日後完成的交易所有效，過渡規則允許在2017年12月31日前完成交易所的一部分。

收入累加税法，將要求納税人，如迪奈公司，不遲於這些金額反映在某些財務報表的時間內取得一定數額的收入。這一規則的適用可能需要比一般税收規則規定的早於一般税收規則下的收益，如原始發行貼現或市場折扣，但這一規則的確切適用目前尚不清楚。這一規則一般對2017年12月31日以後開始的納税年度有效，對於債務工具或以原始發行折扣發行的抵押貸款抵押貸款證券，2018年12月31日以後的納税年度也是有效的。這一規則可能增加我們的“虛幻收入”，這可能使我們更有可能被要求借款或採取其他行動，以滿足確認這一“虛幻收入”的應納税年度的REIT分配要求。

國際規定：修改領土税收制度。“税法”將美國從一個世界性的税制轉變為一個經修改的領土税制，其中包括防止公司基礎受到侵蝕的規定。由於我們目前不在美國境外投資，而且目前也沒有進行此類投資的計劃，因此，這些來自税法的修改目前預計不會對該公司產生實質性的税收影響。

 

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其他規定。“税法”對“税法”作了其他重大修改。這些變化包括限制合夥企業或S公司淨活躍業務虧損抵消股息和利息收入的能力的規定。這些規定從2018年開始生效，但如果沒有進一步的立法，2025年後就會落山。

 

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分配計劃

根據本招股説明書及隨附的招股説明書所提供的證券，我們可以通過承銷商、經銷商或代理人、或直接或通過這些方法的任何組合在國內或國外出售。適用的招股説明書將説明其適用的發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、我們證券的購買價格以及我們期望得到的收益。它還將包括任何延遲交割安排、首次公開發行價格、我們預期從發行中獲得的收益、任何承銷折扣和構成承銷商賠償的其他項目、允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠，以及可能上市的任何證券交易所的清單。

如果我們在任何銷售中使用承銷商，我們的證券將由承銷商或交易商為其自己的帳户購買，並可在一次或多次交易中不時轉售，包括談判交易、固定公開發行價格或在出售時確定的不同價格。我們的證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團或由一家或多家作為承銷商的公司直接提供給公眾。承銷商將在與該發行有關的適用的招股説明書補充書中指明某一特定承銷品的承銷商。如使用承銷集團，管理承銷商或承銷商將在適用的招股説明書增訂本的封面上披露。一般來説，承銷商或代理人購買我們所提供的證券的義務將受到先決條件的限制，如果有購買的話，承銷商將不得不購買所有已提供的證券。首次公開發行的價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時改變。在任何情況下，任何金融行業監管局成員或獨立經紀交易商出售以下所登記證券的最高佣金或折扣不得超過8%。

如果我們利用交易商出售我們的證券，我們將把我們的證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以將我們的證券以他們在轉售時決定的不同價格轉售給公眾。我們將在適用的招股説明書補充中披露經銷商的姓名和交易條款。

我們可以通過我們不時指定的代理人，以可以改變的固定價格或在出售時確定的不同價格出售證券。我們將在適用的招股説明書中列出參與我們證券的報價或出售的任何代理人，並指定我們將支付的任何佣金。除適用的招股説明書另有規定外，任何代理人將在指定期間盡最大努力行事。

承銷商或代理人可由我們或購買我們的證券的人以折扣、優惠或佣金的形式作為代理人支付。參與發行我們的證券的承銷商、代理人和交易商都可以被視為承銷商，他們所獲得的任何折扣或佣金，以及他們從我們的證券轉售中獲得的利潤，都可能被視為“證券法”規定的承銷折扣或佣金。

招股説明書補充書可能表示，我們將授權代理人、承銷商或交易商向指定類型的機構徵求要約，按照招股説明書補充中規定的公開發行價格，根據允許在未來某一特定日期付款和交割的延遲交付合同，購買我們的證券。招股説明書的補充將描述任何延遲交貨合同的條件，以及我們將支付的佣金，以徵求這些合同。

 

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我們提供的部分或全部證券，儘管本招股説明書和附帶的招股説明書補充，可能是新發行的證券，沒有既定的交易市場。凡我們出售證券作公開發售及出售的承銷商，均可在該等證券上設立市場，但該等承銷商無須承擔責任，並可隨時在沒有通知的情況下停止進行任何市場買賣。因此，我們不能保證我們所提供的任何證券的流動性，或繼續交易市場。

為方便發行我們的證券，參與發行的任何承銷商或代理人可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易，或其他影響我們證券付款的證券交易。這些交易可包括根據證券交易委員會頒佈的條例M第104條進行的穩定交易。具體來説，承銷商或代理人可以通過與發行有關的過度分配，為他們自己的帳户創造一個空頭頭寸。此外，為了支付超額撥款或穩定我們的證券或其他影響我們證券付款的證券的價格，承銷商或代理人可以在公開市場上投標和購買證券。在通過承銷商辛迪加發行我們的證券時，承銷集團可收回給予承銷商或交易商的出售優惠，以供發行我們的證券，如果該集團在交易中回購先前發行的證券，以彌補集團空頭頭寸、穩定交易或其他情況。任何這些活動都可能使我們的證券市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。承銷商或代理人無須從事這些活動，並可在任何時間終止其中任何一項活動。

代理人、交易商和承保人可就特定的民事責任，包括“證券法”所規定的法律責任，或就他們可能須支付的款項，獲得我們的彌償。

我們使用的任何承銷商、經銷商或代理人及其附屬公司，都可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。承銷商過去不時向我們提供投資銀行服務，將來亦會不時向我們提供投資銀行服務，而他們過去曾為我們提供投資銀行服務，將來亦可能收取慣常費用。

 

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專家們

截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表以及2017年12月31日終了的三年中每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2017年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，在本招股説明書中引用了我們關於2017年12月31日終了年度10-K表的年度報告中對財務報告的內部控制的評估，這些報表都是根據上述事務所作為會計和審計專家的權威，依據BDO USA，LLP，一家獨立註冊的公共會計師事務所的報告而被如此納入的。

法律事項

特勞特曼·桑德斯有限公司，弗吉尼亞州里士滿，特勞特曼·桑德斯有限公司為我們傳遞了在此提供的證券的有效性和美國某些聯邦所得税問題。

 

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