美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的第十次年度報告

截至11月30日的財政年度， 2019

或

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告

的過渡時期

佣金檔案號碼：1-35447

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

請檢查 標記是否註冊人是著名的經驗豐富的發行人，如“證券法”第405條所定義的。是的，不是x

請通過 檢查標記指示註冊人是否不需要根據“ 法”第13節或第15(D)節提交報告。是的，不是x

通過檢查 標記，表明登記人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種申報要求。是x不¨

通過 檢查標記是否已以電子方式提交了根據 要求在過去12個月內提交給條例S-T規則405的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)。是x沒有

通過檢查 標識註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司、 還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案”、“加速申報”、“較小 報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果正在出現增長的 公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。高雄

通過CHECK 標記註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，不是x

截至2019年5月31日，註冊人持有的非子公司普通股的總市值約為2.28億美元。截至2019年2月12日，註冊人共有140，659，776股普通股，沒有票面價值，已發行。

以參考方式合併的文件

登記人的最後委託書的某些部分將於2020年3月30日之前根據條例 14A提交證券交易委員會，與登記人2020年股東大會有關，在此參考本年度 表10-K.的第三部分。

三部曲金屬公司

目錄

除非上下文另有要求， “我們”、“公司”和“三部曲”等字指的是三部曲金屬公司，原名為NovaCu公司。(“三部曲”)，不列顛哥倫比亞省的一家公司，從2019年11月30日起，根據上下文的要求，單獨或與它的 子公司合作。

貨幣

除非另有説明，所有美元金額均為美國貨幣。C美元或CDN美元指加拿大貨幣，美元或美元指美國貨幣。

前瞻性陳述

本年度報告中討論的關於表格10-K的信息包括1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節意義內的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”，以及適用的加拿大證券法律。這些前瞻性報表可包括關於財產的預期價值、勘探成果 和預算、礦物儲量和資源估計數、工作方案、資本支出、業務費用、現金流量估計數、 生產估計數以及與一個項目的經濟可行性、時間表、戰略計劃、與漫步者礦區工業進入項目(“AMDIAP”)有關的預期活動的報表、 公司與上科布克礦業項目有關的計劃和預期、完成交易、貴金屬和賤金屬的市場價格 有關的類似報表，北極PFS的結果(在此定義)或其他不是 事實的聲明。這些報表涉及基於對未來結果的預測、數額估計數 尚未確定和管理假設的分析和其他資料。

關於礦物資源 估計數的聲明也可被視為“前瞻性陳述”，因為它們涉及對 的估計-如果該財產得到發展，將遇到這種礦化。任何表達或涉及與 就預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或績效進行討論的陳述(通常是 ，但並非總是由“預期”、“項目”、“估計”、“假設”、“意圖”、 “戰略”、“目標”、“目標”、“潛力”等詞或短語識別，“可能”或變化 ，或説明某些行動、事件、條件或結果“可能”、“可能”、“會”、“應”、“可能”或“將”應採取、發生或實現，或否定任何這些 術語和類似的表述)都不是歷史事實的陳述，可能是前瞻性的陳述。前瞻性陳述 受各種已知和未知的風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致實際事件或結果 與前瞻性聲明中所反映的不同，包括但不限於：

此列表並不是所有可能影響我們任何前瞻性聲明的因素 。前瞻性聲明是關於未來的陳述，具有內在的 不確定性，我們的實際成就或其他未來事件或條件可能與前瞻性 聲明中所反映的情況大不相同，原因是各種風險、不確定因素和其他因素，包括(但不限於)本 報告標題下提到的那些。危險因素“”還有其他地方。

我們前瞻性的陳述是基於管理層在聲明發表之日的信念、期望和意見。關於本文所載的前瞻性 聲明，我們對我們的業務作了某些假設，包括：

我們還假定，在我們正常的業務範圍之外，不會發生任何重大的 事件。雖然我們試圖找出可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中所描述的大不相同的重要因素，但也可能有其他的 因素導致行動、事件或結果不像預期、估計或預期的那樣。我們認為，前瞻性聲明中所固有的假設 在本報告所述日期是合理的。然而，前瞻性陳述並不能保證今後的業績，因此，由於其固有的不確定性，不應過分依賴這些聲明。除非法律規定，否則我們不承擔任何義務，在情況或管理層的信念、期望或意見發生變化時，更新前瞻性陳述。基於上述原因，投資者不應過度依賴前瞻性陳述.這裏包含的所有前瞻性陳述都被這些警告性的陳述所限定.

警告美國投資者注意事項

除非另有説明，所有資源 估計數，以及任何以參考方式列入本表10-K年度報告的儲備金估計數，均已按照加拿大國家文書43-101編制，並將根據加拿大國家文書編制。礦產項目披露標準 (“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金和石油研究所礦產資源和礦物儲量定義標準(“CIM定義標準”)。ni 43-101是加拿大證券管理人 制定的一項規則，該規則為發行人公開披露有關礦物 項目的科學和技術信息制定了標準。ni 43-101允許披露在採用NI 43-101之前所作的不符合NI 43-101的歷史估計數，如果披露時使用歷史術語：(A)確定 歷史估計的來源和日期；(B)對歷史估計的相關性和可靠性的評論；(C)在已知範圍內， 提供編制歷史估計所使用的關鍵假設、參數和方法；(D)説明歷史 估計是否使用43-101規定以外的類別；及(E)包括任何較近期的估計數字或現有數據。

加拿大的標準，包括NI 43-101， 與美國證交會的要求有很大的不同，關於10-K表格的年度報告中引用 所包含或納入的儲備和資源信息可能無法與美國公司披露的類似信息相比較。特別是 ，在不限制上述內容的一般性的情況下，“資源”一詞並不等同於“儲量”一詞。根據SEC行業指南7，礦化不能歸類為“儲量”，除非已確定在確定儲量時礦化可以經濟和合法地產生或提取。 SEC行業指南7沒有界定，而且證交會的披露標準通常不允許列入有關“已測量礦產資源”的信息 ，“指示礦產資源”或“推斷礦產資源” 或向美國證交會提交的文件中對不構成美國“儲量”標準的礦牀礦化量的其他描述。美國投資者也應該明白，“推斷礦產資源”對其經濟和法律可行性有很大的不確定性。根據加拿大的規則，除某些例外情況外， 估計的“推斷的礦物資源”可能不構成可行性研究或可行性前研究的基礎。請投資者不要假定“推斷的礦產資源”的全部或任何部分存在或在經濟上或法律上是可開採的。根據加拿大的規定，在資源中披露“包含盎司”是允許的；但是, 證交會通常只允許發行人報告按證交會標準不構成“儲量”的礦化度(按實際噸位和品位計算)，而不提及單位措施。NI 43-101對確定“儲備” 的要求也不同於SEC的要求，我們按照NI 43-101報告的任何儲備可能不符合SEC標準下的“儲備” 。我們沒有證券交易委員會行業指南7所界定的已知儲備。因此，此處所載關於礦物 礦牀的資料可能無法與美國公司公佈的類似資料相比較，這些資料須按美國聯邦證券法及其規則和條例的規定報告 和披露要求。

技術術語彙編

我們根據NI 43-101中的定義估算和報告我們的資源和 儲備。我們將酌情修改和調節儲備金，使之符合美國證券交易委員會行業指南7的規定。以下是每項報告標準的定義，以及補充的 解釋和對類似和不同之處的説明。

本節中定義的下列 技術術語在本表格10-K中使用：

“AA” 是原子吸收。

“Ag” 是銀的化學符號。

“AMT” 是音頻-大地電磁法。

“au” 是金的化學符號。

“CIM” 是加拿大采礦、冶金和石油研究所。

“Co” 是鈷的化學符號。

“Cu” 是銅的化學符號。

“DIGHEM”{Br}是一個專有的地球物理測量系統。

“稀釋”(Br)是一種廢物，不可避免地用礦石開採。

“傾角” 是地質特徵/巖石從水平角度傾斜的角度。

“EM” 是電磁的。

“斷層” 是發生運動的斷裂表面。

“煤矸石” 是礦石中沒有價值的成分。

“等級” 是衡量金屬在礦化巖石中的濃度。

“g” 是一克。

“g/t” 是每公噸克。

“ha” 是一公頃。

“ICP” 是誘導的偶聯等離子體。

“IRR” 是內部收益率。

“km” 是一公里。

“m” 是一米。

“MASL” 是海平面以上的米。

“Mg” 是鎂的化學符號。

“微米”或“微米”是0.000001米。

“mm” 是毫米。

“MS” 是塊狀硫化物。

“mw” 是百萬瓦。

“NPV” 是淨現值

“盎司”或“盎司”是金衡盎司。

“Pb” 是鉛的化學符號。

“ppm” 是百萬分之數。

“QA/QC” 是質量保證和質量控制。

“SG”是比重。

“走向”是指水平平面內的地層面交點形成的直線的持續時間 ，總是垂直於傾斜方向。

“尾礦” 是一種細碎的廢料，從中提取有價值的礦物或金屬。

“噸” 是一公噸：1，000公斤或2，204.6磅。

“t/d” 是每天的噸。

“xrf” 是x射線熒光光譜。

“Zn” 是鋅的化學符號。

CIM定義 標準，CIM理事會於2014年5月10日通過：

“可行性 研究”是指對某一礦物項目選定的發展方案進行的一項全面的技術和經濟研究，其中包括對適用的修改因素的適當詳細評估以及任何其他有關的業務因素 以及在編寫本報告時證明開採是合理的(經濟上是可開採的)所必需的詳細財務分析。這項研究的結果可以合理地作為建議者或金融機構進行或資助項目開發的最後決定的基礎。研究的置信度將高於預可行性研究的置信水平。

“指示的 礦物資源”是指對某一礦產資源的數量、品位或質量、密度、形狀和物理特性的估計具有充分信心的部分，以便能夠充分詳細地應用修正因素來支持礦牀的礦山規劃和經濟可行性評價。地質證據來源於充分詳細的 和可靠的勘探、取樣和測試，足以在觀測點之間假定地質和等級或質量連續性。指示的礦產資源比適用於測量的礦產資源 的可信度低，只能轉換為可能的礦物儲量。

“推斷 礦產資源”是指根據有限的地質證據和取樣估計數量、品位或質量的礦產資源的一部分。地質證據足以暗示但不能證實地質和等級 或質量連續性。推斷出的礦產資源比適用於指定礦產資源 的可信度低，不得轉換為礦產資源。可以合理地預期，隨着勘探的繼續，大部分推斷的礦產資源可以升級為指示的礦產資源。

“被測量的 礦物資源”是指對某一礦產資源的數量、品位或質量、密度、形狀和物理特性的估計具有足夠的信心，以便能夠應用修正因素來支持詳細的礦山規劃和對礦牀經濟可行性的最終評價。地質證據來源於詳細可靠的勘探、取樣和測試，足以確定地質和品位或觀測點之間的質量連續性。測得的礦產資源比適用於指示礦產資源或推斷的 礦產資源具有更高的可信度。它可以轉換為已探明的礦藏或可能的礦藏。

“礦物 儲量”是指計量和/或指示的礦產資源中經濟上可開採的部分。它包括稀釋材料 和損失的備抵，這些損失可能發生在開採或提取材料時，並由預先可行性 或可行性級別的研究確定，其中包括修改因素的應用。這些研究表明，在提交報告時，開採是合理的。必須説明確定礦物儲量的參考點，通常是將礦石運往加工廠的點 。重要的是，在引用 點不同的所有情況下，例如對於可銷售的產品，必須包括一條澄清語句，以確保讀者完全瞭解所報告的內容。對礦產資源的公開披露必須通過事先的可行性或可行性研究來證明。

“礦物 資源”是指在地殼內或地殼上濃縮或發生具有經濟利益的固體物質，其形式、等級或質量和數量使最終經濟開採具有合理的前景。礦產資源的位置、數量、品位或質量、連續性和其他地質特徵是根據具體的地質證據和知識，包括取樣，瞭解、估計或解釋的。

“修改 因素”是指將礦產資源轉化為礦產資源的考慮因素。這些因素包括但不限於採礦、加工、冶金、基礎設施、經濟、銷售、法律、環境、社會和政府因素。

“預可行性 研究(初步可行性研究)”是指對礦產項目的技術和經濟可行性進行的全面研究或一系列備選方案，該項目已進入一個階段，在地下采礦的情況下，建立了 或礦坑結構的優選採礦方法，並確定了一種有效的選礦方法。 包括一項基於合理假設、修改因素和對任何其他有關的 因素進行評估的財務分析，這些因素對於一個合格的人來説是足夠的，而且行動是合理的，若要確定是否全部或部分礦產資源，許多 在報告時被轉換為礦藏。預可行性研究的置信度低於可行性 研究。

“可能的 礦物儲備”是指在經濟上可採掘的部分，在某些情況下，是一種可測量的礦物 資源。適用於可能的礦產儲量的修正因子的置信度低於對已探明的 礦物儲量的信心。

“已探明的 礦產資源”是指經計量的礦產資源中經濟上可開採的部分。一個已探明的礦藏意味着對改變因素的高度信心。

SEC行業 指南7定義：

“勘探階段”(Br)礦牀是一個既不處於開發階段，也不處於生產階段的礦牀。

“發展 階段”項目是一個正在籌備一個已建立的可開採礦牀以開採其 的項目，但該礦牀尚未投入生產。這一階段是在完成可行性研究之後進行的。

“礦化 材料”是指不包括在保護區內的材料，因為它不符合充分證明經濟或合法開採的所有標準。

“可能的 儲量”是指儲量的數量、等級和(或)質量是根據與已探明儲量使用的 相似的信息計算出來的，但檢查、取樣和測量的地點相距較遠，或在其他方面， 距離較小。這種保證程度雖然低於已探明儲量，但相當高，足以在觀測點之間保持連續性。

“生產階段”項目積極參與礦物儲量的開採和選礦過程，以生產出適銷對路的金屬或礦產品。

“已探明的 儲量”是指以下儲量：(A)根據露頭、溝槽、巷道或鑽孔所揭示的尺寸計算數量；品位和(或)質量是根據詳細取樣的結果計算的；(B)視察地點、取樣和測量地點間隔得如此之近，地質性質十分明確，儲量的大小、形狀、深度和礦物 含量都已很好地確定。

“儲備” 是指在確定儲量時可以經濟和合法地開採或生產的礦藏的那一部分。儲備必須得到對可擔保標準進行的可行性研究的支持，該研究證明瞭經濟的開採。 (“可擔保標準”意味着對研究中發展的成本和成就的信任足以使該項目有資格獲得外債融資)。a儲備包括對現場噸和 品位的調整，以包括稀釋材料和在開採材料時可能發生的損失的備抵。

技術信息

安德魯·韋斯特是NI 43-101級的合格人員，同時也是公司的一名僱員和勘探經理，他已經審查並批准了本年度報告表10-K所載的科技信息。

第一部分

我們的主要業務是勘探和開發我們的上科布克礦物項目(“上科布克礦物項目”或“UKMP項目”)， 位於美國阿拉斯加西北部的阿姆布勒礦區，包括(I)北極項目，其中包括一個高品位多金屬火山成因塊狀硫化物礦牀(“北極項目”)；(2)硼鐵礦項目，其中含有一個碳酸鹽託管銅礦牀(“硼鐵礦項目”)。我們的目標包括擴大礦產資源和通過技術、工程和可行性研究推進我們的項目，以便對這些項目作出生產決策。我們的UKMP項目由一家全資子公司NovaCopusInc.持有.(DBA三部曲金屬美國)(“三部曲金屬美國”)，註冊在阿拉斯加州做生意。

姓名、地址及法團

三部曲金屬公司成立於2011年4月27日，名稱為NovaCopyInc。根據“商業公司法”(不列顛哥倫比亞省) (“BCBCA”)。諾瓦銅公司改名為三部曲金屬公司。2016年9月1日，更好地反映其多元化的金屬資源基礎。我們的註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard街595號Bentall中心3號2600套房，加拿大不列顛哥倫比亞省格蘭維爾街609號1150套房。

公司組織結構圖

下圖描述了2019年11月30日我們公司的結構以及我們子公司成立公司的管轄範圍。所有所有權都是100%。

2019年11月30日之後， 公司的上科布克礦業項目被移交給合資企業(定義如下)，這是一家新成立的有限責任公司，根據特拉華州的法律成立。三部曲和南32有限公司各持有合資企業50%的股權。在本年度10-K表報告中披露的關於北極項目和Bornite項目的所有礦物資源和礦物儲量估計數均100%報告。見“2019年的重大發展”.

商業週期

我們的業務目前處於勘探階段，是週期性的。勘探活動主要在阿拉斯加的無雪月份進行。上科布克礦業項目的最佳田間季節是5月底至9月底。上科布克省礦物項目的無雪季節的長度從5月至11月在較低的海拔地區，7月至9月在較高的海拔地區。

三部曲的策略

我們的業務戰略側重於通過我們對北極項目的所有權和進展、對Bornite項目的勘探以及通過追求同樣有吸引力的採礦項目，為利益攸關方創造價值。我們計劃：

2019年的重大發展

2018年的重大發展

2017年重大發展

三部曲史

旋出

我們以前是NovaGold資源公司的全資子公司。(“NovaGold”)。在2012年3月28日舉行的NovaGold證券持有人特別會議上，證券持有人投票贊成一項特別決議，批准將三部曲普通股分配給NovaGold的股東，作為一項根據“公司法”(新斯科舍省)

2012年4月30日，所有已發行的 三部曲普通股都分發給NovaGold的股東，因此，在2012年4月27日 業務結束時，每名NovaGold股東收到一份三部曲普通股，相當於當時在 持有的NovaGold首都的6份普通股。三部曲普通股於2012年4月25日在TSX和NYSE American(原紐約證券交易所(NYSE MKT)上市，並以其前代號NCQ和前名稱NovaCu Inc.在紐約證券交易所掛牌交易。

改名

我們把公司改名為Trilogy Metals公司。來自NovaCopy公司。2016年，我們的UKMP項目將更好地反映礦產資源的多樣性。2016年9月8日，當市場開放時，我們的股票開始在TSX和NYSE American上交易，代號為“TMQ”。

與NANA區域公司的協議

2011年10月19日，納納地區公司。(“Nana”)，一家總部設在阿拉斯加州Kotzebue的阿拉斯加土著公司，與三部曲金屬公司簽訂了一項勘探協定和選擇權協定，該協定經修正(“納納協定”)，用於合作開發納納在阿拉斯加西北部阿姆布勒礦區的各自資源利益。“納納協定”將 和Nana的土地所有權合併為大約142，831公頃的一攬子土地，併為勘探 和這一高品位和未來多金屬帶的任何未來發展提供了一個框架。

“納納協定”授予三部曲Metals US進入Bornite土地和阿拉斯加土著人索賠解決法(“ANCSA”)的非專屬權利和探索的專屬權利(“ANCSA”)，並據此建造和利用臨時道路、營地、簡易機場和其他附帶工程。考慮到這一權利，三部曲金屬美國公司向娜娜支付了400萬美元的現金。三部曲金屬美國也被要求支付給娜娜獎學金的目的，根據 納納協議的條款。三部曲“金屬美國”還同意利用合理的商業努力培訓和僱用娜娜股東 ，為三部曲金屬美國公司在Bornite土地、ANCSA土地和阿姆布勒土地(如“納納協定”中所界定的 )(統稱為“土地”)的業務開展工作。“納納協定”的期限為20年，其中一項選擇是“三部曲金屬美國”將期限再延長10年。“納納協定”可以通過雙方的相互協議終止，或者如果“三部曲金屬美國”無法滿足Bornite土地和 ANCSA土地上的某些支出要求，則可由娜娜終止。

如果在收到一份可行性研究報告並將有關的環境影響聲明草案公佈供公眾評論後，我們決定着手在土地上建造一座礦山，三位一體金屬美國公司將書面通知娜娜，娜娜將有120天的時間選擇(A)行使 不可轉讓的歸還權，以獲得該項目16%至25%之間的不可分割的所有權(由Nana指定)；或(B)不行使其權利，而是獲得相當於三部曲金屬美國從這類項目實現的淨收益的15%的淨收益特許權使用費(在三部曲金屬美國收回所有發生的費用之後， 包括運營、資本和運輸費用)。行使這種權利的費用等於在 項目中的百分比利息乘以(1)三部曲金屬美國或其附屬公司在該項目上發生的所有費用， 包括在“納納協定”簽署之日之前發生的歷史費用以及費用的利息；和(2)4 000萬美元 (但例外情況除外)。這一數額將由娜娜支付給三部曲金屬美國在雙方簽訂合資協議時的現金，在任何情況下，金額將不會低於零。

如果娜娜選擇向右行使 的權利，雙方將在合理可行的範圍內儘快組建一家合資企業，娜娜的利益介於 16%至25%之間和三部曲金屬美國擁有合資企業的剩餘權益之間。合資公司成立後，該合資企業將承擔三部曲金屬美國公司的所有義務，並有權根據“納納協定”享有與有待開發的礦山和相關土地有關的三部曲金屬公司的所有利益。一方未能按比例支付與合資企業有關的費用，將導致其利息的稀釋。每一方將有權優先拒絕任何提議的轉讓另一方在合資企業的利益，而不是給附屬公司 或為了給予擔保的目的。除 外，任何一方為融資目的轉讓任何淨收益的特許權使用費權益，也將受到優先拒絕權的限制。轉讓娜娜的淨冶煉廠在土地 是第一個權利，拒絕由三部曲金屬美國。

關於在Bornite土地或ANCSA土地上可能開發礦 的問題，三部曲金屬美國公司和Nana公司將執行一項採礦租約，允許三部曲金屬公司US 或合資公司在Bornite土地或ANCSA土地上建造和經營一座礦場。這些租約將向納納公司提供2%的淨冶煉廠特許權使用費，即從Bornite土地生產的淨使用費，以及從ANCSA土地生產的2.5%的淨冶煉廠使用費。如果 三部曲金屬美國決定繼續在漫步者土地上建造一個地雷，娜娜將與三部曲金屬美國簽訂一項表面使用協議，這將使三部曲金屬美國沿着納那批准的路線進入Bornite 地或ANCSA土地上的安布勒土地。為了考慮授予這種表面使用權，三部曲金屬公司美國將向納納公司提供1%的生產淨冶煉廠使用費和每英畝755美元的年費(從“納納協定”生效日期兩週年起每年按通貨膨脹調整，納納公司擁有的前400英畝土地(每公頃增加100美元)中的每一英畝土地每年都被用於受到幹擾和不被收回的土地。

我們成立了一個由 NANA組成的監督委員會，該委員會由三部曲和娜娜各4名代表組成(“監督委員會”)。監督委員會負責我們根據“納納協定”執行的某些規劃和監督事項。屬於“納納協定”主題的規劃和監督事項將以多數票決定。出席一次會議的三部曲和娜娜的代表總共有一票，如果票數相等，三部曲代表將共同就“納納協定”所界定的除生計事項以外的所有事項投決定票。不得就生計問題進行決定表決，除非監督委員會以過半數票批准或徵得娜娜同意，否則不得不合理地舉行或推遲這種同意。

主市場

我們目前沒有一個主要市場。我們的主要目標是成為一個銅的生產國。

專業技能和知識

我們業務的各個方面都需要專門的技能和知識。這些技能和知識包括地質學、採礦和會計等領域。見“三部曲執行幹事發言人説：“有關我們董事和管理層的具體技能和知識的詳情。

環境保護

採礦業是一種影響環境的採掘業。我們的目標是評估如何儘量減少這種影響，發展安全、負責任和有利可圖的業務，為此為我們的僱員、股東和社區開發自然資源，並在我們的UKMP項目中保持較高的環境績效標準。在我們的UKMP項目中，我們努力達到或超過環境標準。我們這樣做的一種方法是與阿拉斯加的當地社區合作，包括阿拉斯加土著團體。我們的環境績效將在董事會一級受到監督，環境績效由項目經理負責。關於適用於我們業務的各種政府法律和條例以及這些法律和條例的潛在負面影響的更詳細討論，見下文第1A節，風險因素。

員工

截至2019年11月30日，我們有13名全職員工，其中8人受僱於我們位於温哥華的行政辦公室。我們僱用的員工人數在全年都會隨季節而變化；然而，在2019年期間，我們平均有34名僱員為我們工作。 我們已經與兩個人--CEO和CFO--簽訂了行政人員僱用協議(如本章所定義的)。

我們相信，我們的成功取決於我們的管理人員和關鍵員工的表現，他們中的許多人在阿拉斯加的勘探和基礎金屬工業擁有專門技能。實際上，我們勘探地點的所有僱員在過去五年中一直活躍在阿姆布勒礦區，對與採礦發展有關的地質、冶金和基礎設施都很瞭解。

關於我們執行幹事的信息

截至2019年11月30日，我們有兩名執行官員，即詹姆斯·戈恩斯(James Gowans)和伊蓮·桑德斯(Elaine Sanders)。截至11月30日( 2019年)，將提供以下信息。

⁽¹⁾戈文斯先生於2019年9月4日被任命為臨時總統和首席執行官。

⁽²⁾桑德斯女士於2012年1月30日被任命為首席財務官。她於2012年11月13日成為該公司的全職僱員.

段信息

公司的可報告部分 是基於公司業務的地理區域。與我們資產有關的分段信息在 節標題下提供。項目8.財務報表和補充數據“下面。

競爭條件

礦產勘探開發在勘探、開發和生產的各個階段都具有競爭力。在阿拉斯加和其他地方， us面臨着高度競爭，需要熟練的管理人員、鑽井作業的適當承包商、技術和工程資源以及必要的勘探和採礦設備，這些競爭對手中的許多公司擁有比我們更多的財政資源、業務專長和/或更先進的財產。此外，我們的業務是在一個偏遠的地方，熟練的 資源和支持服務是有限的。我們配備了經驗豐富的管理人員，並繼續評估開展業務所需的專業知識和技能。由於這種競爭的結果，我們可能無法在我們認為可以接受的條件下實現我們今後的探索和發展。見“項目1A。危險因素”

可得信息

我們免費在我們的網站上或通過我們的網站提供我們關於表10-K的年度報告，其中包括我們已審計的財務報表、關於表10-Q的季度報告，以及我們目前關於表格8-K的報告以及根據“交易所法”第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的修正。證交會擁有一個網站，其中包含報告、代理 和信息陳述以及其他信息，網址為www.sec.gov。我們的網站和其中所載的信息或連接的 不打算成為，也不被納入本年度報告的表格10-K。

投資我們的證券是投機性的 ，由於我們的業務性質和我們目前對礦藏的勘探階段，涉及高度的風險。下列風險因素以及我們目前所不知道的風險可能對我們未來的業務、業務和財務狀況產生重大的不利影響，並可能使它們與前瞻中所述的估計有很大的不同-有關 到三部曲的信息，或我們的業務、財產或財務結果，每一種風險都可能使購買證券的人損失全部或部分投資。

我們的礦藏沒有一個在生產中，也沒有在開發中。

我們沒有商業生產貴金屬或賤金屬的歷史，我們的所有財產都處於勘探階段。我們在上科布克礦業項目上沒有已探明或可能的儲量，如證券交易委員會工業指南7所界定的。礦物勘探涉及重大風險，因為勘探的財產 很少含有可用於商業經濟的礦體，可開發成生產礦。我們不能向你保證，我們將在上科布克礦業項目、 或任何其他財產上建立任何經測量的資源或已探明或可能的儲量。如果不能建立已探明或可能存在的儲量，就會嚴重限制我們實施長期增長戰略的能力。見“警告美國投資者注意事項”.

我們可能沒有足夠的資金來發展我們的礦產項目或完成進一步的勘探計劃。

我們的財政資源有限。我們目前沒有任何採礦業務收入，必須以其他方式主要資助勘探活動和礦物項目的開發。今後，我們繼續勘探、開發和生產活動的能力，如果有的話，將取決於我們是否有能力獲得額外的外部資金。任何意外的代價、問題或延誤都可能嚴重影響我們繼續勘探和開發活動的能力。如果不能及時履行目前的義務，就可能造成損失或大大削弱我們在項目中的利益。

我們可用於這些目的的外部融資來源包括項目或銀行融資或公開或私人提供的股本和債務。此外， 我們可以加入一個或多個戰略聯盟或合資企業，出售公司持有的有價證券，決定出售某些財產權益，或利用所有這些選擇的一個或一個組合。我們選擇的融資備選方案 可能無法以可接受的條件提供，也可能根本無法獲得。如果沒有額外的資金，我們可能不得不推遲對我們的一個或多個主要財產的進一步勘探、開發或出售。

即使我們的一個礦物項目確定在經濟上可行，可以發展成一個礦場，但這種發展可能並不成功。

如果我們的一個項目 的開發在經濟上是可行的，並得到我們理事會的批准，這種發展將需要獲得許可證和資金，需要建造和經營地雷、加工廠和有關的基礎設施，包括道路通道。因此，我們將繼續面臨與建立新的採礦作業有關的所有風險，包括：

開發 我們項目的費用、時間和複雜性可能比預期的要大，因為我們的財產利益不在發達地區，因此，我們的財產利益目前得不到適當的道路通道、供水和電力供應以及其他支助基礎設施的服務。隨着一個項目完成更詳細的工程工作，估計費用可能會大幅度增加。在新的採礦 作業中，通常會遇到施工、開發和礦山啟動過程中意外的成本、問題和延誤。此外，礦物生產的早期階段往往出現拖延。因此，我們不能保證，我們將永遠實現， ，或我們的活動將導致在我們的礦藏的有利可圖的採礦業務。

此外，不能保證我們的礦物勘探活動將導致任何新的成礦作用的發現。如果進一步發現礦化 ，也不能保證這種礦化對工業生產是經濟的。發現礦牀取決於若干因素，並在很大程度上受有關勘探人員的技術技能的影響。礦牀的商業可行性也取決於一些我們無法控制的因素，包括礦牀的屬性、商品價格、政府政策和規章以及環境保護。

上科布克礦業項目位於阿拉斯加偏遠地區，獲得這些項目的機會有限。勘探和任何未來的開發或生產活動 可能由於基礎設施的挑戰、惡劣的天氣和縮短的勘探季節而受到限制和推遲。

上科布克礦業項目位於阿拉斯加偏遠地區。進入上科布克礦業項目的機會有限， 地區目前沒有基礎設施。

我們不能保證，將允許或建造擬議的允許進入阿姆布勒礦區的 AMDIAP，保證它將及時建造，保證進入擬議道路的費用將是合理的，它將按設想的方式建造，或它將充分滿足上科布克礦業項目的要求。此外，要成功開發上科布克礦業項目，就需要發展必要的基礎設施。如果沒有及時提供適當的基礎設施，就無法保證：

由於上科布克礦業項目位於偏遠地區，勘探、開發和生產活動可能受到惡劣天氣和勘探季節縮短的限制和拖延。

我們依賴第三方參與我們上科布克礦業項目的勘探和開發。

2019年12月，South 32行使了收購合資企業50%股權的選擇權，該合資企業將擁有上科布克礦業項目。合資企業的這一組成於2月初完成。我們在上科布克礦業項目方面的成功取決於我們與之簽訂合同的South 32的努力和專門知識；我們持有50%的利益，其餘50%的利益由South 32持有，他不受我們的控制或指導。我們依靠它們推動和發展上科布克礦業項目。South 32也可能有不同的優先事項，這可能會影響開發 上部Kobuk礦物項目的時間和費用。第三方也可能在我們不知情的情況下違反其與我們的協議，這可能會使礦物財產和相關資產處於危險之中。下列一種或多種情況 和事件的存在或發生可能對我們實現業務計劃、盈利能力或與第三方保持利益的能力產生重大不利影響，這可能對我們的業務、未來現金流量、收益、業務和財務狀況的結果產生重大不利影響：(1)與我們的商業夥伴就如何有效地發展和經營上科布克礦業項目產生分歧；(2)無法對聯合持有的上科布克礦業項目的某些戰略決定施加影響；(Iii)我們的商業夥伴未能履行其對聯營業務或第三者的義務；及。(Iv)與我們的商業夥伴就共同業務事宜提出訴訟。

我們沒有生產歷史，也沒有采礦作業的收入。

我們從事 行動的歷史非常有限，迄今沒有從採礦活動中獲得任何收入。因此，我們面臨着這些企業共同面臨的許多風險，包括資本化不足、現金短缺、人員、財政和其他資源的限制以及缺乏大量收入。沒有人保證上科布克礦業項目或任何其他未來項目將具有商業價值，而且我們可能永遠無法從我們的採礦業務中獲得收入。

未來出售或發行股票 有價證券可能會降低任何現有普通股的價值，削弱投資者的投票權，並降低我們的每股收益。

我們可以出售更多的股票證券 (包括通過出售可轉換為普通股的證券)，並可能發行額外的股票證券來資助我們的業務、勘探、開發、收購或其他項目。我們被授權發行無限數量的公共 股份。我們不能預測未來出售和發行股票證券的規模，或未來出售股票 和發行股票證券對普通股市場價格的影響(如果有的話)。出售或發行相當數量的股票證券，或認為可能發生這種銷售，可能對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着股票證券的進一步出售或發行，投資者的投票權將被稀釋，我們的每股收益可能會被稀釋。

過去波動很大的銅、鋅和其他金屬的市場價格的變化將影響我們繼續為我們的項目的勘探和開發提供資金的能力，並影響我們的業務和財務狀況。

我們的長期生存能力在很大程度上將取決於銅、鋅和其他金屬的市場價格。這些金屬的市場價格波動不定，受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

我們無法預測這些因素對金屬價格的影響。銅、鋅和其他金屬的市場價格下降可能影響我們籌集資金資助勘探和開發我們的任何礦物項目的能力，這將對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。銅、鋅和其他金屬的市場價格可能不會保持在目前的水平。特別是，全世界供應的增加以及由此造成的價格下降壓力，可能在較長期內由於目前的金屬價格水平而發展或擴大的礦山的銅產量增加。不能保證盈利的 市場可能存在或繼續存在。

在可預見的將來，我們將遭受損失。

我們預計將遭受損失，除非和直到 ，因為我們的礦物項目產生足夠的收入來資助持續的業務。勘探和開發 我們的礦產將需要承諾提供可能無法獲得的大量財政資源。

支出的數額和時間取決於若干因素，包括正在進行的勘探和開發的進展情況、顧問的分析和建議的結果、業務損失的發生率、與戰略夥伴簽訂的任何聯合企業協定的執行情況以及獲得更多財產權益的情況，其中有些是我們無法控制的。我們不能保證我們將永遠實現盈利。

礦產資源和儲量計算 只是估計數。

任何關於礦產資源 或儲量的數字，如本表格為10-K，以及我們向證券監管當局提交的其他文件，以及將來可能提出的數字，都是而且只會是估計數。礦產儲量和礦產資源的計算有一定程度的不確定性。在礦物儲量或礦物資源實際開採和加工之前，金屬和 品位的數量必須僅視為估計數，不能保證將產生所指示的金屬水平。 在決定是否將我們的任何項目推向發展時，我們必須根據我們的性質對礦產資源或儲量以及礦化等級進行估計計算。

礦產儲量和礦產資源的估算是一個主觀的過程，它依賴於估算人員的判斷。這一過程依賴現有數據的數量和質量，並以知識、採礦經驗、鑽探結果分析和行業 做法為基礎。當獲得新的信息時，在給定時間所作的有效估計可能會發生重大變化。雖然我們認為表10-K中關於上科布克礦物項目的礦物資源估計數是可靠的，而且 反映了管理層的最佳估計，但就其自然資源估計而言，不準確，在某種程度上取決於對鑽探結果的分析和統計推斷，這些估計最終可能被證明是不準確的。不可能保證 實際結果將達到可行性研究或預可行性研究中所載的估計數。此外，還需要進一步研究 。

估計的礦物儲量或礦產資源 可能必須根據金屬價格的變化、進一步勘探或開發活動或實際生產經驗重新計算。這可能對礦化量或礦化度的估計、估計回收率 或影響礦物儲量或礦物資源估計的其他重要因素產生重大和不利的影響。礦產資源 最終可能被重新歸類為礦物儲量的程度取決於其是否有盈利的回收能力。礦物資源估計數和礦化等級的任何物質 的變化都將影響將一項財產投入 生產和一項財產的資本回報的經濟可行性。我們不能保證成礦作用能夠被開採或處理。

我們的礦物資源估計數是根據假定的未來金屬價格、停產等級和業務費用來確定和估價的，這可能被證明是不準確的。銅、鋅、鉛、金和銀的市場價格的長期下跌可能使我們的礦化部分不經濟，並導致報告的礦產資源減少，反過來可能對我們的業務結果或財務狀況產生重大不利影響。我們不能保證在現場條件下或在生產規模上，小型試驗中的礦物回收率將重複 。

我們可能估計的任何礦物儲量的減少都可能對我們未來的現金流量、收入、業務結果和財務狀況產生不利影響，不能保證對上科布克礦物項目的任何礦物資源估計數最終將重新歸類為礦物儲備。見“警告美國投資者注意事項.”

推斷礦產資源存在顯著的不確定性。

這種形式所指的推斷礦產資源 有可能無法轉化為衡量或指示的礦產資源，因為評估地質連續性的能力有限。可以合理地預期，隨着勘探的繼續，大部分推斷的礦產資源可以升級為 指示的礦產資源。見“警告美國投資者注意事項.”

採礦本身就有風險，使 受到我們無法控制的條件或事件的影響。

礦的開發和作業本身就具有危險性，涉及許多風險，即使是經驗、知識和仔細評估的結合也可能無法克服這些風險，其中包括：

這些風險可能造成對礦物財產、生產設施或其他財產的損害、 或其他財產的破壞、人身傷害或死亡，包括我們的僱員、環境損害、採礦延誤、生產成本增加、資產減記、貨幣損失和可能的法律責任。對於某些環境風險，包括與礦物勘探和生產有關的污染和其他危害的潛在賠償責任，採礦業內的公司一般得不到保險。如果 我們蒙受與我們保險單不包括的任何重大事件有關的損失，我們的業務可能會受到重大的不利影響。

一般的經濟狀況可能會對我們的增長、未來的盈利能力和融資能力產生不利的影響。

過去幾年來，全球金融市場發生了前所未有的事件，對全球經濟產生了深刻影響。許多行業，包括銅礦開採行業，都受到這些市場條件的影響。當前金融市場動盪的一些關鍵影響包括信貸市場收縮，導致信貸風險擴大、貶值、全球股票、商品、外匯、貴金屬市場高度波動以及缺乏市場流動性。金融市場或其他經濟條件(包括但不限於)消費者支出、就業率、商業條件、通貨膨脹、燃料和能源費用、消費者債務水平、缺乏可用信貸、金融市場狀況、利率和税率的惡化或放緩，可能對我們的增長和融資能力產生不利影響。具體而言：

我們不能保證我們將成功地獲得商業上可開採的礦業權。

勘探和開發銅 屬性涉及重大的金融風險，即使是仔細評估、經驗和知識的結合也可能無法消除這些風險。雖然發現礦體可能會帶來很大的回報，但所勘探的屬性很少最終發展成生產礦場。可能需要通過鑽探、在現場建造採礦和加工 設施、發展冶金工藝和從礦石中提取金屬來建立儲備。我們不能確保我們目前的勘探、 和開發方案將產生有利可圖的商業採礦業務。

發展 項目的經濟可行性取決於許多因素，包括礦物資源估計的準確性；冶金回收；資本和業務費用；政府關於價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、進出口和環境保護的規定；以及金屬價格，這些都非常不穩定。發展項目還取決於成功完成可行性研究、頒發必要的政府許可證和獲得足夠的資金。

大多數勘探項目不會導致發現商業上可開採的礦牀，也無法保證任何預期的開採水平(如果有的話)都會實現，或任何已查明的礦牀將永遠符合可在商業上開採(或可開採)的礦體，可在法律上和經濟上加以開採。礦物儲量、礦產資源、礦牀 和生產成本的估計也會受到環境許可規定和要求、天氣、環境 因素、不可預見的技術困難、成礦冶金、異常或意外的地質構造和工作中斷等因素的影響。如果目前的勘探方案不能導致發現商業礦石，則可能需要註銷我們對現有勘探階段財產的部分或全部投資，並可能需要獲得額外的 屬性。

礦物儲量的物質變化，如果有，品位、剝離率或回收率可能會影響任何項目的經濟可行性。我們未來的增長和生產力在一定程度上將取決於我們是否有能力在我們現有的財產上開發可商業開採的礦業權，或查明和獲得其他可在商業上開採的礦業權，以及繼續勘探和潛在開發 方案的成本和結果。礦產勘探在性質上是高度投機的，而且常常是非生產性的.需要大量支出才能：

此外，如果我們發現礦石，從勘探的初始階段到生產可能需要幾年的時間。在此期間，生產的經濟可行性可能會發生變化。由於這些不確定因素，無法保證我們將成功地獲得商業上可開採的(或可行的)礦業權。

我們要遵守重要的政府規章。

我們的勘探活動受到廣泛的聯邦、州、省和地方法律和法規的管轄，其中包括：

不遵守適用的法律、規章或條例，可能導致民事或刑事罰款或處罰或執法行動，包括由管理當局或司法當局發出的命令，禁止、削減或關閉行動或要求採取糾正措施、安裝額外的 設備或採取補救行動，其中任何一項都可能導致大量支出。我們還可能被要求賠償因違反此類法律、規章或許可要求而遭受損失或損害的私人 方。還有可能的是，今後的法律和條例，或政府當局更嚴格地執行現行法律和條例，可能會使我們招致額外的開支或資本開支的限制，暫停或結束我們的活動，拖延我們的財產的勘探和開發。

我們需要進一步的許可證，以便 進行目前和預期的未來行動，拖延獲得或不取得這種許可證，或不遵守我們已取得的任何此類許可證的條件，將對我們的業務產生不利影響。

我們目前和預期的未來行動，包括進一步勘探、開發和開始對我們的礦物進行生產，都需要得到各種政府當局的許可。獲得或更新政府許可證是一個複雜而耗時的過程.獲得和續簽許可證的努力的持續時間和成功與否取決於許多我們無法控制的變量。由於上科布克礦業項目的初步階段，很難評估最終將適用哪些具體的許可要求。

缺少合格和經驗豐富的美國聯邦和阿拉斯加州機構的人員來協調由聯邦領導的聯合環境影響陳述程序可能導致延誤或效率低下。許可機構內部的積壓可能會影響到上科布克礦業項目的批准時間表或潛力，公眾對採礦項目的總體看法也可能因為與公司無關的情況而受到負面影響，而且不受公司控制。其他可能影響批准時間表的因素包括：(1)目前處於較高級發展階段的其他大型項目的數量，這些項目可能減緩對上科布克礦物項目的審查進程；(2)公眾對上科布克礦物項目的重大反應。

我們不能保證，我們為我們的業務所需的所有許可證，包括建造採礦設施或進行採礦所需的任何許可證，都將可按合理的條件或完全可再生。延誤或未能取得所需的許可證，或不遵守我們所取得的任何這類許可證的條款，都會對我們的業務造成不利影響。

我們的活動受到環境法規的約束，這些法規可能會增加我們的成本並限制我們的業務。

我們的所有探索、潛在發展和生產活動都受到政府機構的各種環境法律的管制。這些法律涉及空氣排放、向水中排放、廢物管理、危險物質管理、保護自然資源、古物和瀕危物種以及開墾因採礦作業而受到幹擾的土地。環境立法正在發展，總的趨勢是更嚴格的標準和執行，對不遵守的罰款和處罰增加，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，增加對公司及其官員、董事和僱員的責任。遵守環境法律和條例可能需要為我們支付大量的資本支出，並可能導致我們的預期活動發生重大變化或延誤。

阿拉斯加州目前正在採取若干管制措施，這些倡議有可能影響上科布克礦物項目的許可程序，其中包括修訂阿拉斯加關於混合區的水質標準，目前正在環境保護局審查，可能需要修訂，以便批准亞北極小溪的排放混合區。這些法律或規章的未來變化可能會對我們業務的某些部分產生重大的不利影響，要求我們在當時重新評估這些 活動。

我們的 屬性上可能存在環境危害，這些屬性目前我們所不知道，並且是由以前的所有者或經營者造成的，或者可能是自然發生的。我們可能對這種損害負有賠償責任。

不遵守適用的環境法規、條例和許可要求，可能導致執行行動，包括由管理當局或司法當局發佈的命令，導致行動停止或受到限制，並可能包括需要資本支出、安裝額外設備或採取補救行動的糾正措施。

土地復墾對我們的勘探性質的要求可能是繁重的。

開墾土地的要求一般是對礦產勘探公司(以及有采礦作業的公司)施加的，以儘量減少土地擾動的長期影響。填海工程可包括下列規定：

為了履行在勘探、潛在開發和生產活動方面對我們規定的填海義務，我們必須撥出可能用於進一步勘探和開發方案的財政資源。此外，規章的改變可能會增加我們進行填海和關閉礦場活動的 義務。如果我們要進行意料之外的填海工程，我們的財政狀況可能會受到不利的影響。

我們的財產 的所有權和其他權利可能會受到質疑。

我們不能保證屬性的標題 不會受到質疑。我們(直接或間接)擁有構成我們財產財產的礦物索賠。 我們可能沒有，也可能無法獲得開發一項財產所需的一切表面權利。所有權保險一般不適用於礦物性質，我們確保對個別採礦財產 獲得安全索賠的能力可能受到嚴重限制。我們的礦物屬性可能受到先前未登記的協議、轉讓或索賠的制約，所有權 可能受到未發現的缺陷等因素的影響。我們沒有對我們持有直接或間接利益的所有索賠進行調查。對我們對某一財產的所有權提出質疑的成功要求將使我們失去勘探 的權利，並在必要時開發該財產或繼續在該財產上進行或繼續生產。這可能導致我們沒有得到與財產有關的先前支出的補償 。此外，我們繼續探索和開發財產的能力可能受到與其他第三方的協議，包括與當地公司和第一民族集團的協議，例如，上科布克礦業項目的土地受“納納協定”的約束(如“納納協定”中更詳細的説明)。三部曲的歷史-與納納地區公司的協議”).

購買新的 屬性所固有的風險。

我們可以根據我們的收購和增長戰略，積極追求勘探、開發和生產資產的收購。我們也可不時獲得公司的證券或其他權益，而我們可就該等公司進行收購或其他交易。收購交易涉及固有的風險，包括但不限於：

收購更多的業務或房產 可能會給我們的現金流帶來更大的壓力，如果這種收購涉及現金的考慮。將我們現有的 業務與任何獲得的業務結合起來將需要大量的時間、注意力和資金。要實現預期的合併效益，除其他外，需要我們在執行財務 和規劃系統方面承擔大量費用。我們可能無法在不遇到困難和延誤的情況下整合最近收購的業務或重組我們以前的 現有業務業務。此外，這種集成可能需要我們的管理團隊給予大量的 注意，這可能會分散我們日常操作的注意力。在短期內，與整合相關的困難可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和普通股的 價格產生實質性的不利影響。此外，獲得礦物財產可能使我們承擔不可預見的責任，包括可能對我們產生重大不利影響的環境責任。不能保證今後的任何採購 將成功地納入我們現有的業務。

任何一個或多個這些因素或其他 風險都可能使我們無法實現購置財產或公司的預期利益，並可能對我們的財務狀況產生重大的不利影響。

過去幾年的高金屬價格鼓勵了採礦勘探、開發和建築活動的增加，從而增加了對勘探、開發和建築服務及設備的需求和費用。

過去幾年金屬價格的相對堅挺鼓勵了世界各地採礦勘探、開發和建築活動的增加，從而增加了對勘探、開發和建築服務及設備的需求和費用。如果由於供應不足而無法及時獲得服務或設備，則服務和設備的需求和費用增加可能造成延誤，並可能由於需要協調服務或設備的供應而造成排定困難，其中任何設備都會大大增加項目勘探、開發和(或)建築費用。

我們在勘探財產的獲取和人才的招聘和留用方面面臨着行業競爭。

我們同其他勘探和生產公司競爭，其中許多公司資本化得更好，擁有更多的財政資源、業務經驗和技術能力，或在發展方面進一步先進，或大幅度增加和獲得更大的礦物儲量，以便獲得礦物索賠、租約和其他礦物利益，以及徵聘和保留合格的僱員和其他礦產人員。如果我們需要並沒有成功地獲得更多的礦物財產或徵聘和保留合格的 人員，我們將無法以我們所希望的速度或根本不可能增長。

我們可能在吸引 和留住合格的管理和技術人員以擴大業務方面遇到困難。

我們依靠關鍵的執行人員和其他高技能和經驗豐富的人員的服務來推進我們的公司目標，以及確定新的增長和籌資機會。戈恩斯先生和桑德斯女士是我們目前唯一的執行官員。對我們來説，招聘更多有技能和有經驗的高管是必要的。我們不能這樣做，或失去任何這些人，或我們無法為他們吸引和保留適當的替代人員，或為我們的活動需要更多的高技能僱員，將對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

我們的一些董事和官員由於與其他自然資源公司有牽連而產生利益衝突。

我們的某些董事和官員還在涉及自然資源勘探和開發或與採礦有關的活動的其他公司擔任董事或官員，特別包括NovaGold。如果這些其他公司可以參加我們可以參加的企業或我們可能尋求參加的企業，我們的董事和高級官員在談判 和締結關於這種參與程度的條款時可能有利益衝突。在所有情況下，如果我們的董事和官員在其他公司有利益，這些其他公司也可以與我們競爭購買礦物財產投資。任何涉及三部曲的董事和高級人員所作的任何決定，都將按照他們的職責和義務作出，即公平和真誠地進行交易，以符合三部曲及其股東的最大利益。此外，每名董事 均須按照“商業公司法”(不列顛哥倫比亞省)和其他適用法律。在適當的情況下，公司將設立一個獨立董事特別委員會，審查若干董事或管理層可能有衝突的事項。然而，由於這些利益衝突，公司可能沒有機會參與某些交易，這可能對公司的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

將來，我們可能會受到法律訴訟。

由於我們的業務性質，我們可能在業務的正常過程中受到許多監管調查、索賠、訴訟和其他訴訟的影響。由於訴訟中固有的不確定性，這些法律程序的結果無法肯定地預測，包括髮現新證據或提出新的法律理論的影響、預測法官和法學家裁決的困難以及在上訴時可能推翻裁決的可能性。不能保證這些事情不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們最大的股東對我們有很大的影響，也可能影響證券的市場價格和流動性。

電子戰略機會基金L.P. (“Electrum”)是我們唯一的最大股東，控制着大約21%的未清償的有表決權證券。因此，Electrum將對決定提交股東批准的任何公司交易或其他事項的結果產生重大影響，包括合併、合併和出售我們的全部或實質上所有資產和 其他重大公司行動。除非其他股東大量參加此類股東大會，否則 Electrum可自行批准此類事項。電子公司的股份所有權集中可能：(1)推遲或阻止公司控制權的改變；(2)剝奪股東獲得溢價的機會，作為公司出售的一部分；(3)影響股票的市場價格和流動資金。如果沒有電子公司的同意， 就可以阻止我們進行對我們有利的交易。電子公司的利益可能與我們其他股東的利益不同，也可能不利於我們其他股東的利益。這些權利的效果和Electrum的影響力可能會影響投資者願意為證券支付的價格。如果Electrum在公開市場上出售大量股票，股票的市價可能會下跌。公眾對這些銷售將發生的看法也可能導致股票市場價格的下跌。

全球氣候變化是一個國際關切問題，可能影響我們今後開展行動的能力。

全球氣候變化是一個國際性的問題，受到廣泛的關注。我們預計，強制實施有關強制性減少能源消耗或排放温室氣體的國際條約或美國或加拿大聯邦、州、省或地方法律或條例，會影響我們採礦項目的可行性，並增加我們的業務成本。

非政府組織的負面宣傳可能對我們產生實質性的不利影響。

公眾越來越關注採礦生產對我們周圍環境、社區和環境的影響。非政府組織 (“非政府組織”)，其中一些反對資源開發，往往是直言不諱的批評採礦業。雖然我們尋求以對社會負責的方式開展工作，但這些與採掘業有關的非政府組織，特別是我們的業務活動所產生的負面宣傳，可能會對我們的聲譽和財政狀況或我們與所在社區的關係產生不利影響。

我們可能無法按照薩班斯-奧克斯利法案的要求實現和維持對財務報告的內部控制。

為了滿足SOX第404節的要求，我們需要記錄和測試我們的 內部控制程序。它要求 管理層對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度評估。我們今後可能無法實現和維持對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準不時地被修改、補充或修正，而且我們可能無法確保我們能夠不斷地得出結論，根據SOX第404節，我們對 財務報告有有效的內部控制。我們未能持續、及時地滿足 sox第404節的要求，可能導致投資者對我們財務報表的可靠性喪失信心，這反過來會損害我們的業務，並對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，如果不執行所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到困難，則可能損害我們的業務結果 或使我們無法履行我們的報告義務。將來收購公司可能會給我們帶來挑戰，在我們所收購的業務中實施 所需的流程、程序和控制。被收購的公司對財務報告的披露控制、程序或內部控制可能不像目前適用於我們的證券法所要求的那樣徹底或有效。

我們的業務受制於不斷髮展的公司治理和公開披露條例，這些法規增加了我們的合規成本和不遵守的風險，這可能對我們的股價產生不利影響。

我們受一些美國和加拿大政府和自律組織頒佈的不斷變化的規則和條例的約束，這些組織包括證券交易委員會、加拿大證券管理人員、紐約證券交易所、多倫多證券交易所和財務會計準則委員會。這些規則和條例繼續在範圍和複雜性上不斷演變，並根據美國國會頒佈的法律提出了許多新的要求，使遵守變得更加困難和不確定。我們為遵守新規則和條例所作的努力，包括根據多德-弗蘭克頒佈的規則和條例，已經導致並可能繼續導致一般和 行政費用的增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉用於合規活動。

我們的普通股受到各種因素的影響，這些因素在歷史上使股票價格波動。

我們普通股的市場價格可能會受到很大波動的影響，這可能會給投資者帶來損失。普通股的市場價格可能會因若干事件和因素而增加或下降，包括：我們的經營業績和競爭對手 及其他類似公司的表現；金屬價格的波動；關鍵人員的抵達或離開；發行後將公開交易的普通股數目；公眾對我們的新聞稿、重大變動報告、其他公開公告和我們向各證券監管當局提交的文件的反應；跟蹤普通股或資源部門其他公司股票的研究分析員對收益估計或建議的改變；總的經濟狀況和(或)政治條件的變化；涉及我們或我們的競爭對手的收購、戰略聯盟或合資企業；以及標題下列出的因素關於前瞻性信息的警告聲明。”

普通股的市場價格可能受到許多其他變數的影響，這些變數與我們的成功沒有直接關係，因此不受我們的控制，包括影響所有資源部門證券市場的其他事態發展、普通股公開市場的廣度和替代投資的吸引力。

我們不打算在可預見的將來支付任何現金紅利。

我們沒有宣佈或支付任何紅利 我們的普通股。我們目前的業務計劃要求，在可預見的將來，任何未來的收益都要再投資於為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的 將來，我們不打算對普通股支付現金紅利。我們不會宣佈或支付任何股息，除非我們的現金流量超過我們的資本要求，並將取決於當時存在的條件，包括收入、財務狀況、融資安排的限制、業務機會和條件以及其他因素，或者我們的董事會決定我們的股東可以更好地利用現金。

在未來時期，我們可能是一家“被動的外國投資公司”，這可能會對美國股東產生不利的美國聯邦所得税後果。

該公司的美國投資者應該意識到，我們相信，在截至11月30日、2015年、2016年和2017年的年份裏，我們不是一個被動的外國投資公司(“PFIC”)，但我們相信，在截至11月30日、2018年和2019年的年份裏，我們是一個PFIC，在未來的納税年度，我們可能是一個PFIC。如果我們在美國的任何一年都是PFIC(如下所示)美國聯邦所得税的某些考慮因素-美國持有者“)持有期，則該等美國持有人一般須將其普通股處置後所取得的任何收益 及其普通股 所收到的任何所謂”超額分配“視為普通收入，並須就該等收益或分配的一部分繳付利息，除非股東及時作出 及有效的”優質經濟基金選舉“或”市場標記選舉“(以下各有界定)。某些 美國聯邦所得税考慮-“聯邦所得税法”第1291條規定的違約PFIC規則“)進行優質經濟基金選舉的美國股東通常必須在當前基礎上報告其在任何一年的淨資本收益和普通收益中所佔的份額，無論我們是否向股東分配任何金額。美國持股人進行市場分紅選舉，一般每年必須將普通股的公平市價超過美國持有者的税基，作為普通收入。本段全文由標題 下面的討論限定。“美國聯邦所得税的某些考慮“每個美國股東都應該諮詢自己的税務顧問關於PFIC規則和美國聯邦所得税對普通股的收購、所有權和處置的後果。

沒有。

以下説明概述了關於我們的上科布克礦業項目的選定信息，這些項目位於阿拉斯加的阿姆布勒礦區，包括北極項目和博爾奈特項目。按照SEC行業指南7的定義，所有UKMP項目都沒有已知的儲備，所有提議的項目都是探索性的。亦請參閲“管理討論與分析-項目活動“關於我們對上科布克礦業項目的興趣的發展和性質的更多資料。

北極項目，安布勒礦區，阿拉斯加

本年度報告中關於北極項目的10-K表格的技術信息來源於2018年北極報告。以下摘要參照“2018年北極報告”全文對其 全文進行了限定。投資者被指示查閲2018年北極 報告全文，可在SEDAR網站www.sedar.com和SEC Edgar網站www.sec.gov查閲我們的簡介，以獲得更多信息。本節所用但在本節未作其他定義的大寫術語應具有2018年北極報告中所載的 的含義。見“警告美國投資者注意事項.”

導言

我們委託了加拿大奧森科工程公司。(“Ausenco”)彙編2018年“北極報告”，一份關於北極礦牀可行性研究結果的技術報告，這是阿拉斯加西北部阿姆布勒礦區北極項目的一部分。

提供“2018年北極報告”內容的合格人員的公司和諮詢人以2018年完成的可行性研究(“2018年PFS”)和為2018年“北極報告”編寫的輔助文件為基礎，按字母順序排列為Amec Foster Wheeler美洲有限公司。(“Amec Foster Wheeler”)；BD資源諮詢公司(“BDRC”)；SRK Consulting (加拿大)公司。(“SRK”)和SIM地質公司。

管理屬性描述和 位置

北極項目位於阿拉斯加西北北極區(“NWAB”)南部布魯克斯山脈的安布勒採礦區。該屬性在地理上是孤立的，沒有當前的道路通道或附近的電力基礎設施。北極項目位於Kotzebue鎮以東270公里處，Kobuk村以北36公里，道爾頓高速公路以西260公里，這是一條全天候維護的 公路。

NovaGold於2004年從Kennecott勘探公司和Kennecott北極公司(統稱“Kennecott”)收購了北極項目 。2012年， NovaGold將所有銅項目移交給NovaCopy公司。諾瓦銅公司後來又改名為三部曲金屬公司。2016年。北極項目包括約75，192公頃阿拉斯加州的採礦索賠和美國聯邦政府在Kotzebue記錄區的專利採礦索賠。截至2020年2月10日，北極項目的土地保有權包括1，869個連續債權，其中包括905個40英畝的國家債權、946個160英畝的國家債權和18個聯邦專利索賠 ，其中272英畝(110公頃)是以Trilology全資擁有的子公司Novacopus Inc.的名義持有的。

作為聯邦專利主張持有的私人土地的表面使用僅受專利保留和普遍適用的環境法的限制。國家索賠表的使用使採礦索賠的所有人能夠利用“勘探、開採或基本加工礦物所必需的地表”。

根據Kennecott購買和終止 協議，Kennecott保留了1%的淨冶煉廠收益(“NSR”)，這是三部曲公司可以在任何時候為 一次性支付的1，000萬美元。

NANA控制着根據“阿拉斯加土著索賠解決法”(ANCSA)在北極項目邊界以南授予的土地。三部曲和納納簽署了“納納協定”，將三部曲和納納的土地合併為大約172 675公頃的一攬子土地，併為“區域”的勘探和開發提供了一個框架。“納納協定”的任期為20年，其選擇是選擇三部曲，將期限再延長10年。如果在收到一份可行性研究報告和發表一份有關的環境影響説明草案供公眾評論之後，三部曲決定繼續在納納協定所管轄的土地上建造一座地雷，納納將有120天的時間選擇：(A)行使不可轉讓的歸還權利 ，以獲得該具體項目16%至25%(由NANA指定)；或(B)不行使其回報-在-對， -而是獲得相當於Trilology從該項目實現的淨收入的15%的淨收益使用費。如果納納選擇向右行使權利，雙方將在合理可行的情況下儘快與娜娜選擇參加16%至25%的合資企業，而三聯集團擁有合資企業的剩餘利益。如果三部曲決定按照“納納協定”在其自己的土地上繼續建造一座地雷，納納將與三部曲簽訂一項地面使用協定，這將使三部曲能夠沿着娜娜批准的路線進入北極項目。為了考慮授予這種表面使用權，Trilology將在生產上授予Nana 1%的淨冶煉廠使用費，並按每英畝的{Br}提供年度付款。

三部曲已經加入了South32選項協議，其中South32有權就三部曲的阿拉斯加資產(包括北極項目)組建一個50/50的合資企業。2019年12月，South 32根據“South 32選項協議”行使了其選擇權，並於2020年2月完成了 合資企業。見“2019年的重大發展“在此期間，三部曲將其阿拉斯加資產，包括北極項目轉移，South 32向一個新成立的合資企業支付了1.45億美元的訂閲價格。

地質成礦

北極礦牀被認為是含銅、鉛、鋅、金、銀礦化物質的多金屬VMS礦牀。

安布勒礦區位於布魯克斯山脈南緣的 。在VMS帶內，賦存有多個礦牀和前景(包括北極礦牀)，賦存於Ambury層序中，這是一組中泥盆世至早期密西西比紀，變質的雙峯式火山巖，其上覆有 凝灰巖、石墨巖和鈣質火山碎屑交代物。Ambler序列發生在區域 Anirak Schist的上部。VMS型成礦作用是在整個110 km範圍內發現的。

層序 由各種變質鈣濁積巖組成，覆有鈣質片巖，鎂鐵質基巖和枕狀熔巖分佈不均勻。這些巖石由北極硫化物寄主剖面覆蓋，主要由細粒、碳質硅質硅質 巖組成，而這些巖石又被改造過的硅火山巖(包括偏流紋巖斑巖)所覆蓋，最顯著的是區域 廣泛的巴頓片巖，其特徵是大的殘餘斑巖。灰色砂巖，解釋為濁積巖， 出現在整個剖面，但集中在地層學中。地層學中的幾個巖石單元由於沉積時的盆地形態，在局部厚度上表現出明顯的 變化。

北極礦牀的蝕變特徵是鎂蝕變，主要為滑石、綠泥石和輝石蝕變產物，與含硫化物層位 有關，並在下盤繼續。在含硫化物層位之上的地層中，形成了重要的白雲母，形成了 ，從而使Na/Mg(鈉/鎂)比值在含硫化物層間發生了明顯的變化。

成礦作用主要以層狀半塊狀硫化物(“SMS”)到塊狀硫化物(“MS”)的形式存在於主要石墨化綠泥石片巖和細粒{Br}石英砂巖中。硫化物層平均厚度為4米，但厚度從小於1米到18米不等。

大部分成礦作用發生在沿北極等斜背斜上肢和下緣的 8型SMS和MS帶內。所有的區域都在大約1公里的 範圍內。²礦化延伸到地表以下約250米的深度。礦化 主要為粗粒硫化物，主要由黃銅礦、閃鋅礦、方鉛礦、四面體-韌安提物、黃鐵礦、{Br}毒砂和磁黃鐵礦組成。微量的電子也存在。

鑽井取樣

自1967年首次發現阿姆布勒礦區以來，一直在北極礦牀和阿姆布勒礦區進行鑽探。在阿姆布勒礦區內完成了大約60 259米的鑽探，包括在北極礦牀的184個鑽孔或在長達53年的28次活動中在潛在的延伸點 上進行了41 745米的鑽探。鑽探項目由Kennecott及其子公司、Anaconda、Trilology及其前身公司完成。

巖心回收是可以接受的。地質測井和巖土測井符合業界普遍接受的做法.採用行業公認的儀器和方法，採集鑽具和井下測量數據.

2004年至2006年，NovaGold對Kennecott和BCMC時代的鑽孔進行了系統的巖心再測和再取樣運動。NovaGold要麼每10m採樣1~2個 m樣品，要麼在至少1 m和最大3 m間隔內採樣以前未取樣的巖心的全部長度， 在三部曲運動中，樣品間隔由在核中觀察到的地質關係確定，並將 限制為3m最大長度和1m最小長度。試圖終止巖石和礦化 邊界處的樣品區間。取樣從上到下一般是連續的。當孔洞在未礦化的{Br}巖中時，樣品長度一般為3m，而在礦化單元中，試樣長度縮短為1~2m。

金的測定採用火焰{Br}分析，然後原子吸收光譜完成。用電感耦合等離子體-質譜法測定了另一組49種元素在硝酸王水消化後的含量.銅，鋅，鉛和銀的分析是由AA完成的，經過三重酸消化，當超限時。

標準參考材料、空白、複製件 和核對樣品已定期提交，佔所有NovaGold/NovaCu/Trilology era運動的抽樣提交量的20%。BDRC審查了QA/QC數據集和報告，發現抽樣插入率和結果分析的及時性符合或超過行業最佳做法。

對數據庫中的 3，023個樣本進行了SG測量，範圍從最低2.43到最大4.99，平均3.08。在資源模型中，SG數據 的分佈被認為足以支持估計。

完成了空中激光雷達(LIDAR)測量，以支持預可行性水平資源估算、工程設計、環境研究和基礎設施佈局評價，測得的鑽孔項圈高程與LIDAR地形表面之間的協議驗證了數字地形在估算中的正確性。

結果表明，北極礦牀的鑽探數據庫 和地形表面是可靠的，足以為目前的礦產資源估算提供依據。

選礦冶金試驗

自1970年以來，進行了冶金試驗，測定了從北極礦牀中提取的各種樣品的浮選響應。一般來説，測試的樣品{Br}具有相似的冶金性能。2012年，SGS礦物服務公司開展了一項冶金試驗方案，以進一步研究北極礦牀第1、2、3和5區樣品的冶金反應。浮選試驗程序採用滑石預浮選、常規銅鉛體浮選和鋅浮選，其次為銅和鉛分離。總的來説，2012年的測試結果表明，樣本對測試的流程反應良好。鎖定的 循環試驗(不分離銅和鉛)的平均結果如下：

採用開路程序，對鎖定循環試驗生產的塊狀銅鉛精礦進行銅鉛分離試驗，得到合理的銅和鉛 分離。生產的銅精礦中銅含量約為28%~31%，而鉛精礦 的品位在41%~67%之間。在該試驗工作方案中，向銅精礦 報告的大部分金，平均而言，銀被平均回收到銅和鉛精礦中。隨後於2017年開展了更好地界定 銅和鉛分離過程的測試工作，包括對銅和鉛分離過程中貴金屬行為的更詳細評估。

2012年可磨性試驗結果表明，對於礦化樣品，粘結球磨指數(BWI)為6.5~11 kWh/t，磨損指數(AI)為0.017~0.072 g。結果表明，該材料既不耐球磨，也不具有磨料性，按磨削要求，材料被認為是軟的或非常軟的。

2017年，ALS冶金公司利用一家中試廠生產的大量銅鉛精礦進行了詳細的銅和鉛分離浮選試驗。本試驗工作證實了銅鉛分離工藝閉鎖循環試驗中高鉛回收率，並證實了具有代表性的銅和鉛精礦中存在一定量的貴金屬回收。試驗結果表明，鉛精礦的{Br}金值有明顯的跟隨趨勢，具有顯著的金品位和價值。

2012年和2017年的試驗結果表明，採用工業標準的浮選工藝生產高質量的銅、鋅精礦，北極原料是非常適合的。銅、鋅回收率分別在91%~89%之間，{Br}反映了礦牀的高品位性質和這些礦物的粗粒性質。鉛精礦具有高質量的潛力，也可能受到滑石含量極高的區域的影響，而滑石含量很高，有可能稀釋鉛精礦的品位。鉛精礦中還含有豐富的貴金屬，在該材料的市場性方面具有一定的優勢。

礦產資源估算

礦產資源估算是由SIM地質公司編制的。和BD資源諮詢公司

礦產資源估計採用 一個基於地質統計應用的三維區塊模型，使用商業礦山規劃軟件(MineSight v11.60-2)。區塊 模型標稱塊大小為10×10×5m，利用北極 礦牀附近152個鑽孔的數據。根據鑽孔樣品分析結果和與銅、鉛、鋅、金、銀空間分佈有關的地質模型 的解釋，得出了資源估計值。在地質、鑽孔間距和地質統計分析的基礎上，定義了插值特徵。在塊級插值過程中，通過限制影響距離來控制可能出現異常的高等級樣本 數據的影響，將其組合為兩米間隔，並採用可視化和統計相結合的方法對等級模型進行了驗證。這些資源按照靠近樣本數據位置的 分類，並按照NI 43-101的要求，按照“礦產資源和礦產儲量CIM定義標準 ”的要求進行報告。估計在最大距離 100米處有三個或更多鑽孔的模型塊屬於所指類別。推斷區塊距離鑽孔的最大距離在150米之內。 指示和推斷的礦物資源估計數在利用預測的技術和經濟 參數導出的極限坑殼內。

表1：北極礦牀礦物資源估計數

注：

採礦儲量和採礦方法

北極項目被設計為一種常規的卡車鏟作業，假定有131噸的廢料卡車和91噸的礦石卡車，以及17米的卡車。³和12米³鏟子分別用於廢物和礦石。凹坑設計包括三個嵌套階段，以平衡剝離要求，同時滿足選礦廠的 要求。

設計參數包括坡道寬度 為28.5 m，坑內道路等級為8%，露天礦路等級為10%，臺階高度為5m，目標開採寬度為70~100 m，護堤間距為15m，按扇區劃分的坡角可變，最小開採寬度為30m。

結果表明，在43 t礦石中，平均品位 為2.32%Cu，3.24%Zn，0.57%Pb，0.49g/t Au，36.0 g/t Ag。在43 mT礦石中，平均品位 為2.32%Cu，3.24%Zn，0.57%Pb，0.49g/t Au和36.0 g/t Ag。

礦產儲量估計數見表1-2所示的 。

表2：北極礦牀的礦物儲量估計數

注：

調度約束將最大 採礦能力設置為32 mT/年，最大處理能力設置為10 kt/日。生產計劃使我的 (“LOM”)壽命為12年。在加工 廠開始作業之前，該礦將需要兩年的預生產。

回收方法

10，000噸/日工藝裝置設計為工業常規，每天兩班12小時，365 d/a，工廠總可用率92%。該廠將生產三種精礦：1)銅精礦，2)鋅精礦，3)鉛精礦。預期金和銀 可在冶煉廠支付，並可在銅和鉛精礦中回收。

磨煤機進料將從露天的 坑拖到初級粉碎設施，在那裏材料將被一臺顎式破碎機粉碎，粉碎粒度80%，超過125毫米。

粉碎後的物料將經過兩個階段的研磨，包括一個SAG磨機和一個帶水力旋流器的球磨機(SAB迴路)。磨礦粒度約為80%以上的水力旋流器 溢流先進行滑石預浮選，然後採用常規的大塊浮選(回收銅、鉛及伴生金、銀)，再進行鋅浮選。粗精礦 將清洗，然後銅和鉛分離，以生產鉛精礦和銅精礦。鋅浮選迴路的最終尾礦 將泵入尾礦管理設施(“TMF”)。銅、鉛和鋅精礦 將加厚和壓力過濾後，再用卡車運輸到港口並運往冶煉廠。

LOM平均進料中Cu含量為2.32%，Zn為3.24%，Pb為0.57%，Au為0.49g/t，Ag為35.98g/t。根據為PFS和冶金 試驗工作結果制定的礦山計劃，LOM平均金屬回收率和精礦品位為：

平均年幹精礦產量估計如下：

項目基礎設施

北極項目站點是一個偏遠的綠地 站點，需要自己的基礎設施來支持採礦作業。

將通過阿拉斯加州擁有的公路(現有的)、美洲開發協會擁有的私人道路(擬議)和三部曲擁有的通道(提議)的組合進入北極項目場地。AMDIAP公路是由AIDEA公司提出的，目的是將安布勒礦區與道爾頓公路連接起來。AMDIAP 路被允許作為一條私人道路，限制工業使用。為了將北極項目場地和現有勘探營地與擬議的AMDIAP公路連接起來，需要修建一條30.7公里的通道(北極通道)。

阿拉斯加州擁有公共的Dahl Creek 機場，需要升級，以支持計劃中的機組人員往返費爾班克斯的計劃。發電將由6台LNG發電機組成，產生4.16kV的供電電壓。總負荷為17.5MW，平均功率為12.6MW。液化天然氣將通過阿拉斯加麥肯齊港附近的現有燃料供應網絡供應。

北極項目將需要三個不同的自成一體的營地，配備自己的發電和發熱能力、水處理廠、污水處理廠、 和垃圾焚燒爐。現有的勘探營地將用於開始建造北極通道。將在AMDIAP公路和北極通道交匯處建造一個建築 營地，一旦施工完成，將停止施工。永久營地將沿着北極通道建造，離計劃的加工設施更近。將在行動開始之前建造永久營地，以便在施工期間滿足高峯期的住宿需求。

採礦和處理業務所需的基礎設施將包括：

現場通信包括相互連接的 移動和固定系統，包括固定電話網絡、無線電和因特網.

壓縮空氣將由螺桿式壓縮機和當值設備空氣容器提供。消防將由一個消防分配網絡和立管系統、細水霧系統、噴水滅火系統和手提式滅火器提供支助。將提供氣體檢測，以檢測發電機房內危險的液化天然氣水平。

將在北極谷地上部的北極坑以北開發一個大型的廢物傾倒場(“WRD”){Br}。將設計廢物儲存設施 ，以便將廢料和尾礦存放在相鄰的腳印中。廢料總量預計為145.6毫米。³ (296 MT)，但是，如果放置密度小於2.0t/m，則廢物中存在着擴大體積的潛力。³。該排土場的最終高度為245米，海拔890馬塞爾，計劃在20m電梯中建造，中間臺階寬度平均為23.5米，總坡度為2.7H：1V。預計大部分廢物將產生潛在的酸性物質(“PAG”)，不會根據產生酸的潛力將廢物分離，相反，將收集和處理WRD的滲出物。

還將有兩個小的覆蓋層 儲存儲存剝離的表土和覆蓋層從TMF足跡。表土儲存將放置在拉力公路之間，並將儲存多達22.5萬米。³而堆積物儲存將位於位於坑與磨坊之間的較低的 運輸道路之下，儲存容量可達650，000米。³.

尾礦管理設施(“TMF”) 將位於亞北冰洋河的源頭，在小溪谷的最上層。58.6公頃的足跡 的TMF將完全內襯一個不透水的襯裏(“HDPE”)。尾礦圍護將由一個工程的 壩提供，它將由TMF下游的WRD和山谷兩側的自然地形支撐起來。 一個起始壩將建造到海拔830米。隨後的三次抬升將使最後的壩頂高程達到890米， ，這與廢石堆場的最終高程相同。TMF設計用於存儲大約27.3毫米³{Br}(38.7公噸)尾礦加3.0毫米³的水產生了12年的礦山壽命以及PMF，並仍然提供了 2m的幹舷。

尾礦輸送系統管道將漿狀尾礦從加工廠輸送到TMF。該運輸系統將根據10 kt/d作業進行初步調整。這條管道將輸送1，050米³/h尾礦至TMF。以770 m為基礎，對TMF循環水回水系統進行了優化設計。³從TMF抽水至工藝池的水/h，用於10 kt/d的運行。

擬議中的礦場開發項目位於舒納克河支流--北冰洋溪谷(Sub-北極圈溪)的 處。將建立地表水管理系統，將 接觸水和非接觸水分開.非接觸式水將被轉移到煤礦基礎設施周圍的亞北冰洋溪.接觸水 將在排放到接收環境之前傳送到處理設施。

市場研究

三部曲提供了金屬 價格預測，用於技術報告所依據的可行性研究。三部曲建立定價 使用兩年跟蹤實際金屬價格，市場研究和銀行分析師的遠期價格預測。

在可行性研究前所採用的長期共識金屬價格假設是：

對銅、鋅、鉛精礦的輸送採用冶煉廠術語。假定所有濃縮物將以目前可用的運費率運抵一家東亞冶煉廠。這些條款被認為符合當前的市場條件。 濃縮物的運輸費用總額估計為每公噸270.37美元。

環境、允許、社會 和封閉方面的考慮

環境考慮

北極項目區包括舒納克河流域內的阿姆布勒低地和亞北極小溪。迄今為止，已在該地區收集了適量的基線環境數據，包括地表水質量取樣、地面水文監測、濕地測繪、溪流監測、水生生物調查、鳥類和哺乳動物生境調查、文化資源調查、水文地質研究、氣象監測和酸鹼核算研究。

允許考慮

三部曲在阿拉斯加州和西北北極區(“NWAB”)許可證下的北極礦牀進行礦產勘探。三部曲目前在阿拉斯加州雜項土地使用許可證(“APMA許可證”)下運作，該許可證將於2022年年底到期。

地雷開發許可在很大程度上將由底層土地所有權驅動；管理當局因土地所有權而異。北極項目區包括申請專利的採礦索賠(三部曲和納納分別擁有的私人土地)、阿拉斯加州土地和納納土地(私有土地)。露天礦將主要位於專利土地上，而磨坊、尾礦和廢石設施將主要位於國家土地上。其他設施，如營地，將在娜娜土地上。聯邦土地很可能是從道爾頓公路到北極項目區之間的任何通道的一部分。阿拉斯加州正在另一項行動中調查與這一通道有關的許可證。

由於北極項目在很大程度上位於國家土地上，很可能需要獲得ADNR批准的作業計劃(其中包括填海計劃)。北極項目還將要求頒發證書，以建造和運營ADNR(大壩安全股)的大壩(尾礦和蓄水)，以及水使用許可、陸地採礦租約和磨坊場址租賃、 以及幾個小許可證，包括授權從ADNR進入建築材料場址的許可證。

阿拉斯加環境保護司(“ADEC”)將授權根據綜合廢物管理許可證進行廢物管理，在建造過程中允許空氣排放，然後在空中許可證下作業，並要求對向地表水排放的任何廢水頒發APDES許可證， 和多部門的雨水排放許可證。ADEC還將被要求審查USACE 404節 許可證，以證明它符合CWA第401條的規定。

阿拉斯加魚類和狩獵部必須授權所有需要穿越魚類溪流或其他對含魚河流的影響導致魚類棲息地喪失的涵洞或橋樑。

美國陸軍工兵部隊(“USACE”){Br}將要求CWA第404節允許在美國水域進行疏浚和填土活動，包括管轄的 濕地。美國環境行政委員會第404條允許採取行動，將要求美國環境行政局遵守“自然環境政策法”(“國家環境政策法”)，並就如此規模的項目制定環境影響報告書。美援署很可能是“國家環境政策協定”進程的主要聯邦機構。作為第404節許可程序的一部分，北極項目將必須符合USACE濕地準則，以避免、儘量減少和減輕對濕地的影響。

北極項目還必須獲得NWAB批准的總體計劃。此外，還必須採取行動，將北極項目區的行政區從自給保護改為資源開發。

批准 的總體時間表將主要由NEPA進程所需的時間所驅動，這是由於向美國陸軍工程公司提交404許可證申請而觸發的。時間表包括擬訂和公佈一份草案和最後的環境影響報告書，並以 一份決定記錄和404-頒發許可證結束。在阿拉斯加，環境影響調查與其他州和聯邦的許可程序通常是協調的，以便允許和環境審查並行進行。NEPA進程可能需要1.5至3年 年才能完成，而且可能需要更長的時間。

社會考慮

北極項目位於Shungnak和Kobuk土著村莊東北約40公里處，安布勒村東北偏東64公里處。這些村莊的人口 從Kobuk的156人(2016年人口普查)到Shungnak的262人(2016年人口普查)到Ambler的284人(2017年DCCED認證的 人口)不等。居民生活在很大程度上維持生計，除了收入外，還有陷阱、指導、地方發展項目、政府援助和村莊內外的其他工作。

北極項目有可能大大改善鄉村居民的工作機會。三部曲正與村莊直接合作，在正在進行的勘探項目中僱用居民作為地質技術人員、鑽井助手和環境技術人員。三部曲和娜娜成立了勞動力發展委員會，協助發展當地勞動力。此外，三部曲還與本地附屬公司(如Nana管理服務公司和WHPacific Inc.)簽訂了現有合同。它們分別為北極項目提供營地餐飲和環境服務。

在制定環境影響報告書項目期間，當地社區的關切也將得到正式承認。在環境影響調查進程的初期，主要的聯邦許可機構將在農村村舉行範圍界定的會議，聽取和記錄當地社區的關切，以便在環境影響報告書的制定過程中能夠解決這些關切中更重大的問題。此外，作為環境影響信息系統進程的一部分，牽頭的聯邦機構將與每個村莊的部落理事會進行政府與政府之間的協商，以討論該項目並聽取理事會的關切。

封閉規劃

採礦的開墾和關閉在很大程度上是由國家條例驅動的，這些條例規定，必須儘可能地在採礦作業的同時回收一座礦，然後關閉，使礦場在侵蝕方面保持穩定，並避免由於礦址上的酸性巖石排水或金屬浸出而造成水質退化。在正式的採礦許可過程中，將向國家機構提交一份詳細的開墾計劃，供其審查和批准。

由於北極項目很可能在私人(專利採礦索賠和本土土地)和國家土地的組合上擁有設施，因此，該填海計劃很可能將作為業務部核準的業務計劃的一部分提交和批准。但是， 由於填海計劃必須同時符合ADNR和ADEC的規定，兩個機構都將審查和批准填海 計劃。此外，私人土地擁有人必須正式同意其土地的填海計劃，使其與預期的採礦后土地用途相符。

關閉的估計費用是根據SRK使用的 單位費率計算的。對某些水管理設施的長期水處理和維護進行了單獨計算，給出了頭200年的淨現值，折現率為4.3%。

據估計，這個PFS的開墾成本為6530萬美元，在2017年是不打折的美元。與水處理廠長期運作有關的年度費用估計在頭五年約為127萬美元，其後則為96萬美元。

資本成本

資本成本估計使用美元 作為基本貨幣。估計北極項目的設計、建造、安裝和調試的初步資本費用總額估計為7.796億美元。估計的資本成本摘要見表1-3.

表3：初始資本成本

維持資本費用估計數總額為6 590萬美元，用於12年的LOM，其中包括設備、尾礦和其他物品。關閉費用估計為6 530萬美元。表1-4彙總了這些費用。

表4：維持資本和關閉 成本

經營成本

運營成本估計使用美元 作為基本貨幣。根據擬議的採礦時間表，估計了北極項目的平均運營費用。這些 費用包括採礦、加工、G&A、水陸服務和道路收費費用。北極項目的平均LOM業務費用估計為每噸46.81美元。表1-5中的成本細目是根據平均LOM軋機進料 率估算的。

表5：維持資本和關閉 成本

*不包括生產前成本

經濟分析

對確定北極項目的內部收益率、淨現值和初始投資回報進行了經濟分析。北極項目包括三年的預生產建設期，然後是12年的生產。

這一經濟分析的結果代表了 前瞻性信息。結果取決於可能導致實際結果與本節所述結果大不相同的若干已知和未知風險、不確定性、 和其他因素所影響的輸入。展望的資料包括礦物儲量估計數、商品價格、擬議的礦山生產計劃、建造時間表、預測回收率、擬議的資本和業務費用估計、關閉費用估計、收費公路費用估計以及關於巖土、環境、許可、特許權使用費和水文地質資料的 假設。

Ausenco為北極項目建立了税前現金流模型，並在第3年建設期開始時計算了NPV和IRR。

税前財務模型納入了 生產計劃和冶煉廠的假設，以便按年在每個精礦 流中產生年度回收的應付款金屬或總收入。然後從總收入中扣除場外費用，包括適用的精煉和處理費用、罰款、集中運輸費用、營銷和代表費以及特許權使用費，以確定NSR。然後，通過從NSR中扣除年度採礦、加工、G&A、地面服務和道路收費，產生經營現金 流量。初始 和持續資本在發生的年份從經營現金流量中扣除，以確定税前的淨現金流量。初始資本成本包括建設期的所有估計支出，從第3年至第1年，第一次生產發生在第一年年初，持續資本支出包括第一次生產後購買的所有資本支出，包括關閉和修復。該模型包括分配給 NANA的1%NSR。

税前財務結果如下：

在税後分析中，納入了以下税收制度：美國聯邦所得税、阿拉斯加州所得税和阿拉斯加採礦許可證税(AMLT)。税收是根據目前頒佈的美國和阿拉斯加州税收法律法規計算的，包括美國聯邦於2017年12月22日頒佈的減税和就業法案(TCJA)。在本研究中使用的基本金屬價格中，北極項目利潤的估計税金總額為11.622億美元。

税後財務結果如下：

靈敏度分析

Ausenco調查了北極項目税前淨現值和IRR對多個項目變量的敏感性，包括金屬價格(銅、鉛、鋅、金、銀)、資本成本和運營成本(現場和場外)。由於金屬品位變化的影響反映了金屬價格變化的影響，所以這些發現中沒有列出金屬等級。

北極項目的税前淨現值折現率為8%，對銅價變動最為敏感，其次是鋅價、場外運營成本、現場 運營成本、資本成本、白銀價格、黃金價格和鉛價。

北極項目的税前IRR 對銅價格和資本成本的變化最為敏感，其次是鋅價格和場外運營成本，然後是 遞減順序、現場運營成本、白銀價格、黃金價格和鉛價格。

解釋和結論

根據 2018年北極報告中提出的假設，北極項目顯示出積極的經濟狀況。

財務分析不包括對“納納協定”的審議，根據該協議，娜娜有權在建築決定之後，選擇購買北極項目16%至25%的直接權益，或者獲得15%的淨收入税。

財務分析不包括對South 32期權協議的考慮，根據該協議，South 32有權與三部曲公司組建一家50/50的合資企業，而不是三部曲的阿拉斯加利益，包括South 32於2019年12月實施的北極項目。見“2019年重大發展”.

AMDIAP公路 的費用假設是三部曲提供的估計數。如果收費公路沒有在北極項目所需的時間框架內修建，或者收費收費與假定有很大不同，則資本和業務費用估計、財務分析和礦物儲備都有風險。

建議

建議一項單相工作方案，其中將包括：巖土調查和研究；優化工廠和有關服務設施並評價供電情況；審查水管理、水處理、水處理、WRD和TSF設計；基線研究和環境 許可活動；以及額外的冶金試驗工作。這項工作的預算估計約為330萬美元。

阿拉斯加安布勒區Bornite項目

Bornite項目

除另有説明外，本表格10-K所載與Bornite項目有關的科學 和技術信息來自於2018年7月20日題為“美國阿拉斯加西北部Bornite項目技術報告”的2018年Bornite報告，該報告的生效日期為2018年6月5日，由BD資源諮詢公司、SIM地質公司和國際冶金和環境公司編寫。關於Bornite項目的資料所依據的假設、資格和程序在此未作充分説明。請參閲2018年Bornite報告全文，該報告已根據NI 43-101向加拿大某些證券監管當局提交，可在SEDAR網站www.sedar.com和Edgar 網站www.sec.gov查閲。

Bornite項目-屬性描述 和位置

該地產位於阿拉斯加NWAB的南布魯克斯山脈(SouthBrooks)的AmblerMinage 區。該地產位於安布勒河A-2四合院、Kateel河Meridian T 19N、R9e、第4、5、8和9段。Bornite項目位於Kotzebue鎮以東248公里處，位於Kobuk村以北19公里處，在道爾頓公路以西275公里處，一條全天候公共道路，地理座標 N67.07°經度和W156.94°經度(通用橫向Mercator(UTM)北美Datum(NAD)83，4W座標 7440449N，589811E)。

在與South 32組建50/50合資企業時，Trilology將其阿拉斯加資產，包括Bornite項目，移交給新成立的 合資企業。見“2019年重大發展”。

Bornite項目-可及性、氣候、地方資源、基礎設施和地理

通過空中進入Bornite項目的主要途徑是固定翼飛機和直升機。有四個保養良好，大約1 500米長的礫石簡易機場，位於該財產附近，能夠容納包機固定翼飛機。這些簡易機場位於阿姆布勒以西40公里、順尼亞克西南23公里、科布克以南19公里和達爾克里克以南15公里處。每天都有從Kotzebue 到Kobuk村的商業航空服務，Kobuk是離財產最近的社區。在夏季的幾個月裏，Dahl溪營地簡易機場適合用於大型飛機，如C-130和DC-6。除了四個1 500米的簡易機場外，在Bornite營地還有一個700米的簡易機場。Bornite的簡易機場適合小型飛機，這些飛機以人員和用品支持Bornite營地。

沒有對 屬性的直接水訪問。在春季徑流中，可通過駁船從Kotzebue海峽經Kobuk河進入Ambrer、Shungnak和Kobuk。

一條雙車道、兩輪驅動的礫石路將Bornite項目的主要營地與1，525米的Dahl Creek簡易機場和Kobuk村連接起來。

該地區的氣候是典型的亞北極環境.勘探一般在5月底至9月底進行。 Bornite項目的天氣條件每年可能有很大變化，並且可能突然發生變化。在夏季勘探季節，平均最高氣温為10°C至20°C，而平均最低温度為-2°C至7°C。到10月初，不可預測的天氣限制了安全直升機前往該地區。在冬季的幾個月裏，可以通過雪機、履帶 飛行器或固定翼飛機訪問該屬性。冬季氣温通常低於-25°C，可超過-50°C。該地區年降水量平均為395毫米，6月至9月降雨量最多，11月至1月降雪最多。

鑽探和繪圖方案是季節性的，得到了主要Bornite營地和Dahl Creek營地的支持。主要的Bornite營地設施位於宇宙山北緣的Ruby Creek上。該營地為地質學家、鑽井人員、飛行員和支助人員提供辦公空間和住宿。在我們任職前，有四個由娜娜安裝的2人小木屋。2011年，主要的Bornite營地 擴大到20個熟睡帳篷、3個行政帳篷、2個淋浴/浴室帳篷、1個醫療帳篷和1個餐飲/烹飪帳篷，加上這些增加，營地容量增加到49個牀位。2011年夏季還建造了一個30米×9米的巖心測井設施。在Bornite簡易機場附近安裝了一個焚化爐，以管理Bornite項目產生的廢物。Bornite 項目的動力由175 kW卡特彼勒柴油發電機提供。水是由一個允許的自流井提供的，位於博爾尼特營地250米處。2012年，營地進一步擴大，增加了一個洗衣帳篷、一個婦女淋浴/盥洗室帳篷、一個娛樂帳篷、幾個額外的熟睡帳篷，以及擴大了2倍的廚房帳篷。營地容量增加到76個牀位，化糞池的面積得到了升級，以適應營地人口的增加。其中一間兩人的小屋被冬天的看守員過冬了，以供使用。建立了一個允許的填埋場，以便繼續清理和修復歷史上的 商店設施和周圍環境。Dahl Creek營地是一個租賃設施，用作主要Bornite營地的溢流設施或替代設施。Dahl Creek營地有一個主要的餐廳和行政事務的小木屋，還有一個淋浴設施。睡眠設施 包括兩個硬邊卧房，有七張牀(主要用於工作人員)，一個4人睡覺帳篷。, 和三個兩人的帳篷，共17張牀。有支撐結構，包括商店和儲存設施。

Bornite項目位於宇宙山北緣的Ruby Creek上。宇宙山是阿拉斯加西北部布魯克斯山脈南側的一部分。這一地區的地形比較崎嶇。宇宙山的最大浮雕約為1，000塊，平均為600塊。距骨覆蓋了山的上部，冰川和河流沉積物佔據了山谷。科布克山谷位於北冰洋森林和北極凍土帶之間的過渡地帶。雲杉、樺樹和楊樹在山谷的部分地區被發現，地上覆蓋着地衣(馴鹿苔蘚)。柳樹、阿爾特灌木叢和孤立的棉林都在排水溝裏，高山苔原在較高的海拔處被發現。塔索克苔原和低矮、健康的植被覆蓋了大部分谷底.永久凍土的斑塊 存在於地產上。該地區的野生動物是典型的北極和亞北極動物羣。體型較大的動物包括馴鹿、麋鹿、德爾羊、熊(灰熊和黑熊)、狼、狼獾、郊狼和狐狸。魚類種類包括鮭魚，海鞘，北極的 char和北極灰嶺。科布克河(Kobuk River)是一條重要的鮭魚產卵河，在其西南角短暫進入上科布克礦業項目。該地產上的馴鹿屬於每年兩次遷徙的西部北極牧羣--8月份從布魯克斯山脈以北的夏季牧區遷徙到南方，並在3月份從它們沿着巴克蘭河的冬季牧區向北遷徙。

Bornite項目-歷史

Kennecott和BearCreek採礦任期

區域勘探始於20世紀早期，當時黃金探礦者注意到阿拉斯加科布克以北的山丘上發生了銅礦事件。1947年，當地探礦者Rhinehart“Rhiny” Berg和各種夥伴在宇宙山北側的露石溪(Bornite)一帶穿越露頭礦化區。他們隨後對Ruby Creek的展示區提出了要求，並建造了一個可進入的簡易機場。1957年，肯納科特的勘探子公司BCMC從Berg手中選擇了這處房產。1961年和1962年的勘探鑽探最終發現了“1號礦體”，其中鑽孔RC-34切割了20米的24%銅(“1號礦體”{Br}是BCMC使用的一個歷史術語，在目前的情況下並不意味着經濟可行性；繼續使用這個術語來描述勘探工作和歷史資源估計，在現在被稱為“ Ruby Creek上礁”的特定地區)是很方便的。1966年發現“1號礦體”後，開發了一條勘探井。該井深328 m，遇到了一個重要的水道，在完井深度附近被淹。該井 隨後脱水，並開發了一個勘探漂移，為取樣和繪圖提供了通道，並可容納 地下鑽探以進一步圈定礦化。共鑽了59個地下孔，在該計劃完成後，豎井被允許再次淹水。1965年北極項目的發現導致Bornite勘探中斷，直到1976年才開始有限的鑽探。

20世紀90年代後期，Kennecott恢復了對宇宙山冰晶石礦牀和成礦作用的評價，採用了32元素ICP分析方法，進行了土壤、溪流和巖屑地球化學 取樣方案。網格土壤取樣得到765個樣本。在第二年，嶺和支流取樣導致增加了850個土壤樣本。採用32元素ICP分析方法，對85個關鍵歷史鑽孔的骨架化巖心樣品進行了 分析。地球化學取樣確定了冰晶石地區銅和鋅升高的多個區域。

Kennecott完成了許多地球物理勘探工作，這是他們在整個任期內對該財產進行勘探的一個組成部分。儲存在Kennecott鹽湖城勘探辦公室的各種報告、説明、數字和數據文件 表明，地球物理工作包括但不限於下列各項：

我們幾乎沒有與1990年代以前進行的這些地球物理調查有關的資料或文件。如果在這些早期的調查中有數據，數據採集、協調系統和數據減少程序方面缺乏詳細資料，這就限制了它們的效用。唯一完整的地球物理報告涉及井下IP/電阻率結果。最值得注意的是1996年從Bornite 礦牀到阿姆布勒低地的重力測量。冰晶石礦牀本身被認為是一個重要的3兆異常。在安布勒低地及奧羅拉山和帕德納山附近，有2~6米的異常在掩蔽下發生。除了Kennecott進行的地球物理調查外，ADNR還於1974-1975年完成了對Ambler 礦區部分地區的航磁調查。

對硼鐵礦礦牀的地質和地球化學進行了幾項研究。最引人注目的是穆雷·希茲曼(Murray Hitzman)在斯坦福大學(Stanford University)的博士論文和在哈佛大學(Harvard University)的Don Runnel博士Bernstein和Cox在1986年的一篇經濟地質學論文中報道了“1號礦體”的成礦作用。除了歷史工作外，科羅拉多礦業學院的Ty Connor最近完成了一篇碩士論文，報告了Bornite礦牀的蝕變和礦化時間。

Kennecott對地下水狀況進行了兩次技術審查，並總結了與勘探井淹水有關的發現。1961年，Kennecott 從五個鑽孔收集了32個粗廢品，以支持Bornite的初步冶金試驗工作。樣品以紅寶石溪上礁的高品位(>10%)銅礦化為目標.

硼砂工程-地質背景(br}和成礦

Bornite項目位於北極阿拉斯加地臺內，這是一組以古生代大陸邊緣巖石為主的序列，構成了阿拉斯加州的布魯克斯山脈和北坡。它位於輝綠巖帶地質分區內，與較高等級的細晶帶一道，幾乎延伸了整個布魯克斯山脈的長度，被認為是侏羅紀布魯克斯山脈造山的腹地。輝拉巖帶南緣以柯布克河斷裂帶相關的Mélange和低角度斷裂為標誌，而北界則被認為是與施密特帶高級變質巖有關的漸變帶。

婆羅巖資源區地質由碳酸鹽巖(灰巖和白雲巖)和鈣質葉蠟石交替層組成。石灰石橫向轉變為白雲巖，成礦主要為熱液成因。空間關係 和巖石學研究表明，白雲石化與銅成礦系統的早期階段密切相關。

三部曲在2015年的工作重點是進一步瞭解沉積沉積模式中各種巖性單元的分佈和性質及其背景。更新後的模型基於各單元的巖石地球化學特徵及其歷史可視化測井，顯示由基底非泥質溝道化泥石流角礫巖組成的層積泥石流，其上層序 不斷細化，富泥質角礫巖以高鈣輝石為上限，橫向侷限於塊狀 或薄層狀臺地碳酸鹽巖之間的通道中。兩個堆疊的泥石流序列明顯，下礁和上礁。上礁縱向進入蓋層泥質灰巖，而不是離散的高鈣斑巖，標誌着泥石流通道的向上或充填 。在此更新解釋的基礎上，建立了一系列獨立的泥石流循環模型。低鈣(Ca)層序，如Anirak Schist(QP)和Beaver Creek Phyllite，分別構成和蓋住了當地地層 ，表明泥石流主導的硼砂碳酸鹽層序(br})具有不同的來源。海狸溪輝石與硼砂碳酸鹽層序存在構造接觸，而與Anirak Schist下的 層序的接觸是不整合的。除了疊層沉積地層學外，最近發現的南礁成礦作用中和周圍還發現了一種被稱為“P-角礫巖”的橫切角礫巖。儘管該地區總體上缺乏鑽探，但含有優良銅品位的巖體處於或接近鐵山斷口，尚不清楚P角礫巖是否為沉積後構造、熱液或溶蝕引起的角礫巖。

觀察到的結構織物 包括被褥和兩個獨立的葉面。牀上用品(S)₀)只有很少能測量到的是葉狀巖和碳酸鹽巖相互作用的地方，其轉位的程度尚不清楚。普適葉(S)₁)可通過碳酸鹽的顏色顯帶和/或花柱化(露頭的標記習性)來反映。巖心測井結果表明， S1在10m尺度上褶皺較輕，在分米尺度上局部褶皺緊密。斯₂軸向平面解理在S的分米尺度褶皺中局部展開₁。雙S₁和S₂葉面在年齡上被認為是侏羅紀。次生白雲巖體具有較強的抗應變和抗葉發育作用，而周圍的灰巖和鈣紋石則在變形過程中出現衰減。這種變形，大概是侏羅紀，使沉積學解釋複雜化。可能是該區最早、最突出的構造特徵 是東北向鐵山的不連續性，在解釋上仍存在問題。

硼砂成礦作用以板狀(Br)礦化帶的形式存在，聚集成粗層狀體，賦存於次生白雲石中。通過鑽探繪製了兩個重要的白雲巖層位(br})，包括：1)下礁，厚度100~300 m厚的白雲石化帶 位於Anirak Schist基底石英千葉石單元的正上方；2)上礁，約高100~150 m厚的白雲石(Br)層位。

下礁白雲巖沿紅寶石溪南緣露頭，空間分佈廣泛。它在紅寶石河帶的淺層資源中佔有相當大的比例，在南礁則有較高品位的下傾資源和向東北方向的資源，而上礁帶則在紅寶石溪帶的北部有較高的品位資源。上礁帶似乎處於一個重要的NE向NW向主鑽井區的北西過渡階段，局部上似乎至少部分地向東南方向的下礁地層俯衝。

2013年鑽探結果表明，上礁和下礁白雲巖化、銅礦化沿當前勘探的北緣形成單一層位，NE向紅寶石溪和南礁帶也合併為約1000 m寬、厚度大於200 m的白雲石，含明顯的銅礦化向北傾斜約5~10度。2017年的鑽探結果表明，礦化白雲石(Br)層位至少還會繼續向東北方向向下延伸700米。

硼砂工程-成礦作用

菱鎂礦銅礦主要由黃銅礦、冰晶石和輝銅礦組成，它們分佈在堆積的、粗略的層狀地層中，形成了白雲化石灰石包體內有利的地層學特徵。成礦作用以彌散、不規則和不連續的 條狀脈狀脈、角礫巖基質置換和層狀塊狀硫化物的形式依次發生。銅礦物 分佈於每一帶的底部中心附近，以冰晶石-輝銅礦-黃銅礦為核心，向外向黃銅礦-黃鐵礦方向發展。蛇黃鐵礦 和局部重要閃鋅礦賦存在銅帶之上和周圍，而下礁區局部塊狀黃鐵礦和稀疏磁黃鐵礦 則與銅礦成礦以下的菱鐵礦蝕變有關。

除銅礦化外，還發現了與方解石-輝銅礦成礦相伴的{Br}顯着鈷礦化。鈷存在於重結晶黃鐵礦晶粒上，以高品位銅 作為兩種卡洛石(Co2CuS4)和含鈷輪輞。三部曲的初步冶金工作證實了這一觀點，並表明鈷主要以鈷黃鐵礦(約80%的含鈷) 和其他鈷礦物(如角閃石和鈷鐵礦(CoAsS))的形式存在於整個礦牀(上礁、下礁、{Br}和南蘆葦)中。

在南礁和紅寶石溪地區，還發現有明顯的銀值(br}，具有豐富的硼砂成礦作用。

硼鐵礦項目-勘探

本文概述了Kennecott在Bornite項目內及周邊地區1957年至1998年的勘探情況。除了在肯納科特40多年的任期內完成了廣泛的鑽探外，肯納科特還完成了廣泛的地表地球化學取樣、區域和屬性比例尺繪圖、 和使用多種技術的眾多地球物理調查。大部分資料是由我們獲得的， 構成了以硼砂碳酸鹽巖層序中硼砂型礦化為目標的新勘探的基礎。

NovaGold公司作為我們的先驅公司，於2005年開始積極尋求與NANA合作開發Bornite項目的協議，從而在2006年進行了一次初步的航空地球物理勘探。在今後幾年裏，關於鞏固和勘探整個阿姆布勒區的談判繼續進行，最終於2011年10月達成了“納納協定”。

隨着“納納協議”即將完成， NovaGold於2010年開始開展工作，通過重新測井和 重新分析選定的鑽孔，利用Niton便攜式x射線熒光(“xrf”)確定地球化學可變性，以確定勘探潛力和沉積控制。2011年，NovaGold開始了一項初步的鑽探計劃，以驗證歷史數據庫和勘探潛力，並開展了更多的 地球物理調查，為該地區的持續勘探提供更好的定位工具。2012年，我們擴大了ip地球物理 覆蓋範圍，完成了一項針對潛在硼砂碳酸鹽層序的大範圍調查。根據勘探目標，2011年至2013年期間的後續資源 鑽探將在“Bornite項目-礦物資源估計數“下面一節。

2006 NovaGold勘探

2006年，NovaGold與富格羅航空公司簽訂合同，對宇宙山進行詳細的直升機DIGHEM磁、電磁和輻射測量。調查覆蓋了一個大約18公里乘49公里的矩形區塊，共計2 852公里。測量以300米線間距 進行，直線方向為N20E。DIGHEM直升機測量系統提供了詳細的磁學、電磁響應和輻射計量學(總計數、鈾、釷和鉀)的剖面數據，並被處理成磁學、離散電磁異常、EM 視電阻率和輻射響應圖。

2010 NovaGold勘探

2010年，為了完成納納協議，娜娜批准NovaGold開始在Bornite進行低水平勘探；這包括重新測井和使用Niton便攜式XRF重新分析選定的鑽孔。除了2010年的重新伐木工作外，NovaGold還與地球物理學家盧·奧康納簽訂合同，從阿拉斯加州肯納科特、阿拉斯加州DNR、 和NovaGold航空地球物理勘測處為Ambler礦區編制一份統一的機載磁圖。

2011 NovaGold勘探

2011年，NovaGold與Zonge International Inc簽訂合同。(“Zonge”)進行偶極子-偶極複合電阻率誘發極化(“CRIP”)和天然 源音頻-大地電磁(“NSAMT”)勘探(NSAMT)的前景北端，以開發工具，以北部為掩護下的額外的勘探目標(“CRIP”)和自然 源音頻大地電磁(NSAMT)。

NSAMT資料沿兩條線(Br}共5.15線獲取，其中一條線一般向北向南穿過測區中心，另一條線位於測區最南端的東西線上。在五條線路上獲得了CRIP數據：4條東西線和1條南北線，總覆蓋範圍為14.1公里，收集到的CRIP站有79個。該調查的最初目的是調查地質{Br}結構和硫化物的分佈可能與銅成礦有關。

成對測量結果表明，寬間距偶極子-偶極電阻率是直接瞄準成礦包體的最有效方法。反映黃鐵礦暈和成礦作用的廣泛的低電阻率異常似乎決定了流體包體的界限。定義良好的 和通常很強的電荷性異常也存在，但部分是被具有 強電荷特徵的系統單位所掩蓋。NSAMT顯示出與IP相似的電阻率特徵，但分辨率較低。

2012三部曲探索

鑑於2011年地球物理 計劃的成功，我們與Zonge簽訂合同，在南礁地區進行了一次大範圍的區域範圍偶極子/偶極子IP測量，並對各種巖性進行了廣泛的物理性質表徵研究，以更好地解釋現有的 歷史地球物理數據。

2012年，Zonge完成了48公里長200米的偶極子/偶極子/偶極子(br}ip，填充和擴展了2011年的調查，並延伸到最有前景的部分-露頭( 允許的冰片碳酸鹽巖層序)。結果表明，該區的低電阻率區與成礦作用有關，並具有與成礦和上覆海狸溪千葉石有關的 變化的IP特徵。許多目標區發生在鄰近的Bornite地區 ，較小的目標發生在奧羅拉山和Pardner山地區以及 勘查區的遠東地區。2012年在南礁的鑽探項目中，在南礁礦化趨勢東南約500米至600米的一個低電阻率地區有一個單一的鑽孔。雖然鑽孔在地層中與白雲石的某些蝕變相交叉，但未發現明顯的硫化物。

除了廣泛的地面IP 測量外，Zonge還使用放置在RC12-0197鑽孔內的電極完成了9公里的井下徑向IP，以進一步描述南礁及其周圍的趨勢和潛力。除了2012年的地面地球物理調查外，還捕獲了大量的物理屬性數據，包括電阻率、可充電性、比重和磁化率，用於模擬現有的地面IP和重力測量以及機載電磁和磁測量。

除了以地球物理為重點的勘探外，還編制了一張區域範圍的地質圖，將Kennecott 1970年代的宇宙山丘製圖與2012年的選擇性 三部曲製圖結合起來。

2013年三部曲探索

2013年計劃的重點是進一步驗證和完善2012年宇宙山地質圖。利用不同的局部淋溶和pH值方法，對南礁礦牀進行了深穿透性土壤和植被地球化學定位調查。初步的測試線約為 1公里，表明對土壤的幾個部分滲漏反應良好，但在植被 樣品中的響應很小；需要在礦牀以北進一步追蹤到安布勒低地。

2014年三部曲探索

2014年，勘探工作僅限於對歷史上的Kennecott巖心進行重新測井和重新取樣。

2015年三部曲探索

作為2013年實地計劃的後續行動，深穿透性土壤和植被地球化學調查在礦牀以北延伸到安布勒低地。三部曲地質學家完成了巖石地球化學桌面研究和三維巖性模型的全面更新；最新的資源估算利用了更新的領域。

2017年三部曲探索

2017年的實地計劃將2013年和2015年的深層滲透地球化學(DPG)土壤測量擴展到東北部500米。2013年土壤線向東延伸 1500米，以測試兩個灰山碳酸鹽巖剖面的覆蓋投影。對三維巖性模型進行了更新，納入了2017年鑽探程序的結果，第10節“三部曲金屬”還完成了近距離(100米站間距)地面重力測量，測量範圍為2km×4km網格，覆蓋現有資源區， 向東北延伸至2017年鑽井目標區。完整的Bouguer異常(CBA)殘差圖(除去向東北區域梯度下降的強 )與 面露頭的下礁成礦作用具有良好的相關性，重力高逐漸向東北下移。

作為總體重力方案的一部分， Mira地球科學為Bornite礦牀建立了一個巖石物理模型，該模型綜合了2017年重力站表面 (正向模型)的預期重力響應。這一正演模式與礦牀 區的實際調查資料非常吻合，但在南端發散，重力低的預期響應實際上是一個較強的重力高，反映了沿南礁趨勢的 淺層成礦上傾。米拉還利用 2017重力數據完成了地質約束的三維反演。兩個區域的密度異常高(>2.9g/cc)。第一個區域延伸至750米至RC 17-0239東北偏東方向，這是2017年較為成功的洞之一，與鐵山構造相吻合。第二個異常位於2017年目標區以西的Anirak接觸(下礁)上方，距離最近的鑽孔(RC-53)以北700米，沿該層位呈弱礦化狀態。該地區呈西北-東南高品位厚度趨勢.

2018年三部曲探索

2018年的實地計劃包括12個鑽井孔，共約10，123米(33，212英尺)，通過在已知礦牀及其周圍的填充和膨脹的鑽孔進行鑽探。最初的鑽井活動預算為8，000米，使用3個鑽機 ，後來又擴大到10，000米，增加了2個鑽機。2018年的鑽探計劃是在2017年勘探項目期間完成的，這是博爾奈特項目鑽探史上規模較大的項目之一。2018年鑽井運動的目標是注入和擴大目前界定的露天和地下礦產資源。

硼砂工程-鑽探

在1957年至2019年的23次不同的年度活動中，共鑽探了214個地表巖心孔和51個地下巖心孔，共104587米。除了2011年的NovaGold運動和2012、2013、2017至2019年的“三部曲”活動之外，所有的演習活動都是由Kennecott或其勘探子公司BCMC完成的。除RC 13-230和RC 13-232 外，所有鑽孔均保留用於冶金研究，2017至2019年的鑽孔用於估算當前的 資源。2017年至2018年的鑽孔用於2019年年初的資源估算，目前資源的 沒有明顯不同，也沒有披露。

2018年的鑽探計劃包括12個鑽井孔，共計10，123米(33，212英尺)的勘探鑽探，通過在已知礦牀及其周圍的填充和膨脹鑽孔(Br})進行鑽探。最初的鑽井活動預算為8，000米，使用3個鑽機，隨後擴大到10，000米，增加了2臺鑽機。2018年的鑽探計劃在2017年的勘探項目中完成了 ，這是Bornite項目歷史上最大的鑽探項目之一。2018年演習的目標是注入和擴大目前界定的露天和地下礦產資源。

在2017年的鑽探活動中，啟動了9個孔 ，但由於鑽井問題而放棄了2個孔。2017年完成的7個鑽孔，比以前的鑽孔擴大了250到400米，距離被認為太遠，無法支持礦產資源的估算。在這一領域需要額外的、距離更近的 鑽孔，以提供支持資源估計所需的可信度。

Sprague和Henwood，一家總部位於賓夕法尼亞州的鑽井公司，完成了全部Kennecott鑽井，但1997年的項目(三個鑽孔)除外，該項目由Tinto鑽井服務公司完成。(一家Nana-Dynatech公司)。2011年至2013年的NovaGold/三部曲項目使用博特公司作為鑽井承包商。2017年的計劃使用了一家Nana公司Tuuq鑽井公司，後者分包給了大型鑽井公司。

在Bornite鑽探的最初幾年， Kennecott依靠AX巖心(直徑為1.1875英寸或30.2mm)，但隨着鑽向更深的目標，改變了BX巖心 (1.625或41.3mm直徑)，以限制偏差。1966年至1967年，硼鐵礦的鑽探活動在地下移動，直徑為0.845或21.5mm的巖心被用於界定紅寶石溪上礁帶“1號礦體”， 鑽探活動於1968年回到地表，1968年至1972年最常見的鑽探活動是BX巖心。隨後幾年， 核尺寸增加到NX(直徑為2.125英寸或54.0mm)，最後在2011年，核心尺寸增加到NQ(1.874英寸或47.6mm直徑){Br}和HQ(2.5英寸或63.5mm直徑)。多年來，越來越大的鑽桿被不斷地使用，以儘量減少鑽孔的偏差。

對Kennecott在Bornite礦牀任職期間使用的特定 鑽孔巖心處理程序，只有部分了解。在Kennecott鑽井計劃(1958至1997年)期間收集的所有鑽井數據都記錄在紙質鑽井日誌上，這些日誌的副本存儲在猶他州鹽湖城Kennecott辦事處 。電子掃描的文件記錄，PDF格式，保存在三部曲。鑽孔巖心被鋸鋸或用分離器分割，一半巖芯被提交給不同的化驗實驗室，其餘的被儲存在Bornite礦牀的Kennecott巖心存儲設施中。1995年，Kennecott將鑽井化驗數據、地質巖心測井資料和井下項圈 測量數據輸入電子格式。2009年，NovaGold地質學家根據Kennecott電子格式對原始紙質日誌中的地質數據進行了驗證，並將這些數據合併到一個microsoft™sql數據庫中。Kennecott 和BCMC的巖心取樣主要集中在中、高品位礦化帶。聯合分析辦公室公司選擇含{Br}大致>0.5%~1%銅的可見硫化物礦化區間進行分析。猶他州鹽湖城。這一方法留下了在歷史巖心中未取樣的含有弱到中度銅礦化的 眾多區間。在2012年的勘探計劃中，我們開始在南礁地區的選定孔中取樣剩餘的部分鑽芯。2013年和2014年，三部曲將這一抽樣計劃擴展到了Ruby溪地區。

在Bornite的整個任期內，執行了下列 核心處理程序。巖心由直升機懸掛，或由卡車或ATV運輸，從鑽機 運到巖心測井設施。在交付時，地質學家和地質技術人員打開並檢查巖心盒中是否有任何不正常之處。 他們首先在巖心盒上標記每個鑽孔塊的位置，然後將區塊上的足跡轉換成公制等價物。 地質技術人員或地質學家測量每個巖芯盒的間隔(或“從/到”)，並將此信息連同鑽孔ID和方框編號，連同鑽孔ID和方框編號，釘在每個盒子的末端的金屬標籤上。地質技術人員然後測量 核來計算採收率和巖石質量指標(“RQD”)。RQD是運行過程中所有核 段超過12釐米的長度之和。測量每次運行中核心的總長度，並將其與相應的運行長度 進行比較，以確定百分比恢復。然後記錄巖心的巖性和視覺變化特徵，捕捉到觀測到的間隔 斷裂。採集成礦數據，包括硫化物物種和豐度(以百分比記錄)、t、脈石和脈礦物學資料，平均間隔約2米，以點數據形式收集構造數據。地質學家 然後標記樣本間隔來捕捉每個巖性或其他地質合適的區間。巖心的取樣間隔通常在1米至3米之間，但長度不得超過3米。偶爾，如果需要更好的地質或礦化分辨率, 樣品間隔較小。地質學家在每個取樣間隔開始時，在巖心 盒上釘上樣品標籤，並用蠟筆標記巖心，以指定樣品間隔。這種取樣 方法被認為是合理的，適合這種類型的礦化和蝕變。在取樣之前，對鑽芯進行數碼拍攝 。鑽芯用金剛石芯鋸切成兩半。在 巖心鋸切過程中保持對巖心取向的特別注意，以確保獲得有代表性的樣品。一半的核心被保留在核心盒中，用於存儲在 站點上，或者保存在我們Fairbank的倉庫中，而另一半則被打包並標記用於分析。選擇樣品進行比重 測量。

2013年， RubyCreek地區有33個歷史鑽孔，2014年，在RubyCreek地區有37個歷史鑽孔被重新記錄、重新取樣和重新分析，因為這些 孔以前只被Kennecott有選擇地取樣。使用上面討論的三部曲協議重新記錄了整個漏洞。樣本要麼作為半核提交，在以前取樣的地方提交，要麼作為未取樣的整個核心提交(這樣做是為了確保提供足夠數量的材料進行分析)。在可能的情況下，抽樣間隔與歷史間隔相匹配( 或選擇以反映上述三部曲抽樣程序)。重新分析/再測井程序的目的有三個： 1)按Kennecott以前取樣的間隔實施QA/QC程序，以確認其結果的有效性； 2)識別以前未取樣的其他較低品位(0.2%-0.5%的銅)；和(3)提供額外的多元素 ICP數據，以協助對礦牀進行地質解釋。

Bornite項目-樣品製備、 分析和安全性

我們不知道樣品準備、分析實驗室認證 以及在歷史上Kennecott和BCMC程序期間採取的安全措施；然而，我們不知道有任何理由懷疑這些樣本中的任何一個被篡改。2011至2013和2017年的樣本要麼由NovaGold公司或三部曲公司的人員保管，要麼一直由化驗實驗室保管，樣品的保管鏈記錄在案。

一旦鑽孔巖心被鋸掉，一半被保留以供將來參考，另一半被送到温哥華的ALS礦產公司(前ALS Chemex)進行分析。從Bornite營地運出的核心樣品 是在包機上有回程能力的情況下進行的，通常是每週5至6天。大米袋包含2到4個單獨的多袋巖心樣品，標記上ALS 礦物地址、項目名稱(Bornite)、鑽孔編號、袋號和樣品編號。大米袋上有一個預先編號的塑料安全領帶，組裝成貨物，由商業航空公司包機運輸到費爾班克斯， ，並由一名合同快速者直接送到費爾班克斯的als礦物準備設施。除了核心 樣本之外，控制樣本也以每17個核心 樣本一個標準、一個空白和一個重複的速度插入到貨物中。樣品在抵達ALS礦產時被記錄到跟蹤系統中，並稱重。然後對樣品進行粉碎、乾燥、 和250 g的粉碎，粉碎率大於85%，通過75μm。

2011年和2012年的黃金分析採用火焰分析和原子吸收光譜(“AAS”)完成後的方法確定；2013年或2014年未對黃金進行分析。最低檢出限為0.005 ppm金，上限為10 ppm金。採用電感耦合等離子體質譜法(ICP-MS)和ICPAES方法，對另一組48種元素進行了四酸消化法測定，用AA法、四酸消化法進行了超限量(>1.0%)銅、鋅分析。

ALS礦產已通過國際標準化組織(ISO)9001：2000註冊。此外，加拿大標準理事會還將温哥華的ALS礦物實驗室認證為ISO 17025國際標準化組織，以進行一系列具體的測試程序，包括AA、ICP 和重量法測定金的火分析、銀、銅、鉛和鋅的多元ICP和AA測定。三部曲與使用的任何 初級或檢驗化驗實驗室沒有任何關係。

2012年、2013年和2014年期間，三部曲的工作人員 對鑽井數據進行了連續驗證；在測井過程中和在實地方案完成之後，還保留了獨立顧問Caroline Vallat，P.Geo。GeoSPark諮詢公司的成員將數字鑽井數據 導入主數據庫，並在進口時進行QA/QC檢查；2)對配對的歷史分析和三部曲(2012、2013和2014年重新評估)進行質量保證/質量控制審查；3)監測2012、2013和2014年活動的獨立檢查分析方案；4)編制2012、2013和2014年的 QA/QC報告，同時對鈷數據進行2017年審查。

Bornite項目-礦物資源估算

礦產資源估算是由BD資源諮詢公司和SIM地質公司編制的。我們已在2014年3月18日、2013年2月5日、2012年7月18日和2016年4月19日就Bornite 項目提交了幾份NI 43-101以前的技術報告。這個 資源的生效日期是2018年6月5日。

2017年夏季，三部曲鑽探了7個鑽孔，測試了冰晶石礦牀北部地區的下傾連續性。這些鑽孔成功地測試了礦化目標層位，但這些孔的間距被認為太遠，無法支持產生額外的 礦物資源估計。因此，銅資源估計數與2016年4月報告的估計數保持不變。

在2011年至2017年期間， 三部曲對包括鈷在內的一組元素實施了重新取樣和重新分析的擴展計劃。這份 報告説明瞭用於估計硼砂礦牀鈷資源的程序。

Bornite項目數據庫包括總共243個鑽石鑽(巖心)孔，共計86 5845米；173個孔針對紅寶石河帶，45個孔針對南 礁帶。數據庫中剩下的25個孔是探索性的，並在靠近 硼砂礦牀附近進行衞星礦化試驗。數據庫中共有32，138個樣品進行了銅含量分析，26，574個樣品進行了鈷含量分析。在2014年，三部曲地質學家重新記錄和取樣了37個Kennecott鑽孔，包括大約1.3萬米，部分或沒有測試。資源估計數包括2014年實地方案的結果以及 推進到2015年期間完成的三維地質模型。

紅寶石溪帶的成礦作用 為兩個離散的地層束縛透鏡體：下礁露出並向東北方向傾斜約10-15度；上礁位於下礁地層學約150米以上，其中包括肯納科特稱為“1號礦體”的小型高品位帶。成礦賦存於泥盆紀碳酸鹽巖層序中，其中含有廣泛的白雲石蝕變帶和伴生硫化物成礦作用，其中包括方鎂石、黃銅礦、輝銅礦等以彌散作用和脈狀構造存在的輝銅礦，以及裂縫和鑲嵌角礫巖充填物和局部塊狀到半塊狀的替換體。BDRC和SGI對地質和化驗數據庫進行了審查和審計。BDRC和SGI 認為，目前的鑽探資料足夠可靠，足以有信心地解釋銅礦 的邊界，而且測定數據足夠可靠，足以支持礦物資源的估計。這一估計利用了1961年至2013年期間完成的216個鑽孔的兩米合成試驗。估計地塊的一側為5×5×5米。

為 估計建立了60個域，所有這些域都被看作是硬邊界，並且沒有數據之間的混合。利用一系列碳酸鹽和 葉蠟石巖性域，以及2%銅和0.2%銅閾值的品位概率殼來限制 的估算。對概率殼的目視觀察表明，它們與觀察到的冰片、輝銅礦(Br})和黃銅礦礦化的水平相吻合。

在解釋成礦局部高品位 性質的基礎上，在資源模型中採用了封頂和孤立點約束策略來控制高品位 礦化的影響。這種方法去除了紅寶石溪地區約3%的含銅和南礁地區7%的含銅。

共使用了5 366個含有特定 重力測量值的樣本來估計塊模型中的密度。利用前面描述的域，利用逆距離平方移動平均法將比重值估計成模型 塊。

用普通克立格法對模型塊 中的銅、鈷品位進行了估算。在品位和比重 插值過程中，採用了動態搜索定向策略，受解釋的上、下、南礁帶成礦趨勢控制。塊 模型已通過可視化和統計方法相結合加以驗證，以確保等級和密度估計值 是基本樣本數據的適當表示。

硼砂礦牀由幾個相對連續的中、高品位銅礦帶組成，從地表延伸到地表以下800 m以上的深度。該礦牀有可能採用露天開採和地下開採相結合的方法。必須認識到，這些關於地下和地表採礦參數的討論僅僅是為了檢驗“合理的經濟開採前景”，而不是試圖估計礦物儲量。沒有計算Bornite項目的礦產儲量。

指示礦產資源包括模型中可能適合露天礦開採方法的區塊 ，以最大距離為75米的鑽孔進行圈定，並對礦化的品位和連續性表現出較高的信心，推斷類別中的資源需要在最大距離100 m內至少有一個鑽孔，並對礦化的品位和連續性表現出合理的 信心。

合格人士認為，對影響硼砂礦牀銅成礦分佈的地質控制因素的認識水平較好。三部曲在各種運動中使用的鑽探、取樣和驗證做法是以專業方式進行的，並遵守公認的行業標準。對Kennecott進行的舊的、具有歷史意義的鑽探的信心已通過一系列的驗證檢查得到證明，總的來説，基本的數據庫被認為足以估計指示和推斷的礦物資源。礦產資源的估計符合公認的“礦產資源和礦產儲量最佳做法準則”的公認CIM估計，並按照加拿大證券管理人的NI 43-101報告。礦物資源不是礦物儲備，也沒有顯示出經濟上的可行性。目前尚不確定礦產資源的全部或任何部分將轉化為礦產資源。 硼砂項目的礦產資源估計數摘要載於Bornite項目-礦產資源聲明.

Bornite項目-礦物資源聲明

礦產資源按照“礦產資源和礦產儲量CIM定義標準”(2014年5月)對礦產資源進行分類。

表6：Bornite項目的資源估計數

見“給聯合國家投資者的説明”。本節使用“指定資源”一詞。我們建議美國投資者，證券交易委員會不承認這些條款。告誡美國投資者不要假定對所示礦物 資源的估計在經濟上是可採掘的，或將升級為可計量的礦物資源。見“危險因素“和 ”警告美國投資者注意事項”.

銅礦資源估算

表7：Bornite項目的推斷資源估計數

見“給聯合國家投資者的説明”。本節使用“推斷資源”一詞。我們建議美國投資者，證券交易委員會不承認這些條款。對推斷的資源的估計比對其他類別資源的估計更不確定它們的存在、 和經濟可行性。見“危險因素“和”警告美國投資者”.

銅礦資源估算

鈷礦產資源估算(br}-推斷)

沒有已知的與環境、法律、所有權、税收、社會經濟、市場營銷或政治問題有關的可能對礦產資源產生實質性影響的因素。

硼砂項目-冶金

到目前為止的冶金試驗工作表明，硼砂項目可以採用標準研磨和浮選方法進行處理，以生產銅精礦。初步測試表明，銅的回收率約為87%，精礦品位約為28%，具有極低的電位 罰元素。需要進一步的冶金測試工作來測試這些假設。

Bornite項目-環境考慮

Bornite項目區包括Nana‘s Bornite和ANCSA土地、Ruby溪流域(順那克河支流)、順格納克河流域和阿姆布勒低地的部分{br)。自2007年以來，在該地區進行了基線環境數據收集，包括考古學、水生生物調查、沉積物取樣、濕地測繪、地表水質量取樣、水文、氣象監測和生計；納納的Bornite和ANCSA土地、Ruby溪流域、順那克河流域、阿姆布勒低地的 部分以及下游接收環境將需要額外的基線環境數據，以支持未來的礦山設計、環境影響報告書的開發、允許、建設和運營。

Bornite項目-採礦業務

Bornite項目目前不在 生產中；所設想的勘探或開發活動見下文。

Bornite項目-勘探和開發許可

Bornite項目的發展需要州、聯邦和地區組織的大量許可和授權。支持成功的許可努力的許多基礎工作必須在提交許可證申請之前進行，以便確定問題 並加以解決，獲得基線數據，並使監管機構和利害關係方能夠熟悉擬議的項目。Bornite項目的全面許可程序可分為三類：

許可證審查過程將確定處理項目所有方面以確保符合環境設計和 許可證標準所需的管理計劃的數目。每個計劃將描述適當的環境工程標準和適用的操作要求、 維護協議和響應行動。

我們不時是例行訴訟和訴訟的一方，這些訴訟和訴訟被認為是正常業務的一部分。我們不知道有任何實質性的潮流、有待解決的或威脅要提起的訴訟。我們的任何董事、高級人員或聯營公司 或紀錄的擁有人或超過5%的證券的實益擁有人，或任何該等董事、高級人員或證券持有人的任何相聯者，是對我們不利的一方，或對我們有重大利益的一方，並無任何重大法律程序根據該法律程序進行。

根據1977年“聯邦礦山安全和衞生法”(“礦業法”)，聯邦礦山安全和衞生局(“MSHA”)對作業進行管制。在我們目前的探索階段，我們還沒有受到MSHA的約束。

要求根據“外匯法”提交定期報告、經營受“礦業法”管制的礦場的公司必須根據“多德-弗蘭克法”第1503(A)節作出某些披露。根據多德-弗蘭克法案第1503(A)條，我們對截至11月30日的財政年度(2019年)沒有什麼可披露的。

第二部分

該公司的普通股在TSX和紐約證券交易所(NYSE American)上交易，代號為“TMQ”。截至2020年2月12日，共有1469名註冊股東持有我們的普通股。

股利政策

我們沒有宣佈或支付任何紅利 我們的普通股。我們目前的業務計劃要求，在可預見的將來，任何未來的收益都要再投資於為我們業務的增長和發展提供資金。我們不會宣佈或支付任何股息，除非我們的現金流量超過我們的資本要求，並將取決於當時的條件，包括收入、財務狀況、融資安排方面的限制、商業機會和條件以及其他因素，或者我們的董事會決定我們的股東可以更好地利用現金。

未經註冊的股本證券出售

沒有。

證券回購

在2019年財政年度，三部曲或三部曲的任何分支機構都沒有回購三部曲普通股。

外匯管制

加拿大沒有任何政府法律、法令或條例限制資本的進出口，包括外匯管制，或影響向三部曲證券的非居民持有人支付股息、利息或其他付款，但加拿大扣繳 税除外。

某些加拿大聯邦所得税對美國持有者的考慮

以下是一般適用於下列情況的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的一般摘要：所得税法(加拿大)(“税收法”)對普通股持有人，在任何相關時間，為税法的目的，他們每一人都持有這種普通股股份作為資本財產，與公司保持一定的交易關係，與公司無關，並且就“税法”的目的而言，這些股份不屬於，也不被視為，在加拿大經營業務的過程中，加拿大居民沒有也不會使用、持有或被視為使用或持有普通股(“非居民股東”)，也不是税法第18(15)分節所界定的“指定的 股東”。為此目的，“指定股東”-一般是 -包括擁有或有權獲得或控制根據投票或公平市場 價值確定的25%或更多普通股的人(單獨或與該人不為“税法”[br}]的目的進行交易的人。以下不討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營業務的非加拿大居民，該居民是一家在加拿大和其他地方經營業務的保險公司。

普通股一般會被視為非居民持有人的資本財產，除非(I)非居民持有人在經營證券買賣業務的過程中持有普通股，或(Ii)非居民持有人已在一宗或多於一宗交易中取得普通股 ，而該等交易或交易被視為貿易性質上的冒險或關注事項。

為本條的目的，“美國持有人”一詞指非居民持有人，而就加拿大-美國所得税公約經修正的 (1980年)(“公約”)在任何時候都是美國的居民，是“公約”所指的“符合條件的人”。在某些情況下，財政透明的實體(包括有限責任公司)將有權享受“公約”規定的福利。敦促美國持有者與他們自己的税務顧問協商，根據他們的特殊情況確定他們根據“公約”享有福利的權利。

本摘要的依據是“税法”的現行規定、其中的條例(“條例”)、“公約”的現行規定、律師對目前公佈的行政政策的理解以及對加拿大税務局(“國税局”) 在本函日期之前公開的做法的評估。本摘要還考慮到在此日期之前由財政部長(加拿大)或代表財政部長(加拿大)公開宣佈的關於修正税法和 條例的所有具體建議(統稱為 “擬議的税務修正”)。我們不能保證所建議的税務修訂會獲得通過，或會按建議制定 。除擬議的税務修正案外，本摘要沒有考慮或預期在法律上或行政政策上或通過司法、立法、政府或行政 決定或行動而進行的行政政策或評估做法有任何變化，也不考慮到省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這些立法或考慮因素可能與本文討論的情況有很大不同。

本摘要僅為一般性質的 ，不打算，也不應解釋為對任何特定的美國持有者的法律或税務諮詢，也不應就任何特定的美國持有者的所得税後果提出任何陳述 。此摘要並不是所有加拿大聯邦所得税考慮因素的全部。因此，美國的持有者應該就他們自己的特殊情況諮詢他們自己的税務顧問。因此，下文的討論是有條件的。

貨幣換算

除此處未討論的某些例外情況外，為了“税法”的目的，與購買、持有或處置普通股有關的所有數額，包括股息、調整後的成本基礎和處置收益，必須以加元確定，在產生特定數額的特定日期使用加拿大銀行的每日匯率或{Br}CRA可接受的其他匯率確定。

普通股的處置

非居民持有人不得就該非居民持有人在處置普通股時所實現的任何資本收益，根據“税法”徵税，亦不得根據“税法”承認因處置而產生的資本損失，除非普通股構成非居民持證人在處置時的“應納税的 加拿大財產”，而非居民的 持有人無權根據適用的所得税條約或公約獲得救濟。只要這些股份在處置時在 一個“指定證券交易所”(如税法中所界定)(目前包括TSX和NYSE American) 上市，普通股一般不會構成非居民持有人 的加拿大應納税財產，除非在緊接處置之前的60個月期間，以下兩個條件同時滿足： (I)非居民Holder，非居民Holder未與之交易的人，非居民持股人或非居民持股人與其無獨立經營關係的人直接或間接通過一個或多個合夥持有成員 利益的合夥關係，或非居民持股人與所有這些人共同擁有 或被視為擁有公司任何類別或一系列股本的已發行股份的25%或更多的股份； 和(2)普通股公平市場價值的50%以上直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”(如“税法”所界定的)、“木材資源財產”(“税法”所界定的)的一種或任何一種組合，或與這類財產的利益或民法權利有關的選擇權，不論是否存在。

如果普通股是加拿大非居民股東的應納税財產，在處置或視為處置這些股份時所實現的任何資本收益，根據加拿大與非居民持證人居住國的適用所得税條約或公約，包括本公約，不得對加拿大聯邦所得税徵税。

非居民股東，其股份 是應納税的加拿大財產，應諮詢他們自己的顧問。

普通股股利

根據税法，支付或貸記給非居民持有者的股份的股息將按股息總額的25%徵收加拿大預扣税。此預扣税可根據適用的所得税條約或 加拿大與非居民持有者居住國之間的公約的規定予以減免。根據該公約，美國持有人一般須繳納加拿大預扣税，税率為該等股息總額的15%(如屬持有公司至少10%有表決權股份的美國持有人，則為5%)。此外，根據“公約”，紅利可免除加拿大非居民預扣繳税，但須支付給某些符合條件的美國持有者，即宗教、科學、文學、教育或慈善免税組織和符合條件的信託、公司、組織或安排，專門經營這些組織、公司、組織或安排，以管理或提供退休金、退休或僱員福利，這些福利在美國免税，並符合具體的行政程序。

美國聯邦所得税的某些考慮

以下是某些預期的美國聯邦所得税考慮因素的一般摘要，這些考慮因素適用於美國持有者(如下文所定義)，這些因素產生於普通股的獲取、所有權和處置，並與之相關。

此摘要僅用於一般信息 ，並不表示是對由於購買普通股而可能適用於美國持有者的所有可能的美國聯邦所得税考慮事項(br}的完整分析或列表。此外，本摘要沒有考慮到任何可能影響適用於美國普通股持有人的美國聯邦所得税考慮因素 的個別事實和情況。除下文所述外，此摘要不討論適用的納税報告 要求。因此，本摘要不打算也不應解釋為對任何美國持有者的合法或美國聯邦所得税 建議。美國持有者應就購買、擁有和處置普通股的美國聯邦、美國州、當地和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如本摘要所討論的，美國國税局(“國税局”)或法律意見未就適用於美國持有者的潛在美國聯邦所得税考慮事項提出或將獲得任何裁決。此摘要不對國税局具有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中所採取的立場不同和相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局有各種解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

此 摘要的範圍

當局

本摘要依據的是經修正的“美國內部收入”(“守則”)、財政部頒佈的條例(無論是最後的、臨時的還是擬議的)(“財政部條例”)、美國法院的裁決、已公佈的國税局、 和“公約”的裁決和行政立場，這些都是適用的，在每一種情況下都是自本文件之日起生效的。本摘要所依據的任何關於 的權力都可以在任何時候以實質性和不利的方式改變，任何這種變化都可以追溯或將來適用 ，這可能影響本摘要所述的美國聯邦所得税考慮因素。 本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果頒佈， 可以追溯適用。

美國持有者

就本節而言，“美國股東”是普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，普通股的所有者是：(A)就美國聯邦所得税而言，他是美國公民或居民；(B)在美國法律或包括哥倫比亞特區在內的美國任何州內創建或組織的公司，或被歸類為美國聯邦所得税目的公司的其他實體；(C)如果該財產的收入不論其收入來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或(D)如果(I)該信託有效地選擇為美國聯邦所得税目的將 視為美國人，或(Ii)美國法院能夠對該信託的管理行使主要監督，且一名或一名以上的美國人有權控制該信託的所有實質性決定，則為該財產。

非美國持有者

就本摘要而言，“非美國 持有人”是既不是美國股東也不是美國合夥企業(或其他“通過” 實體)的普通股的受益所有者。本摘要不涉及適用於非美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素，涉及普通股的 獲取、所有權和處置。因此，非美國持有者應就與購買、擁有和處置普通股有關的美國聯邦、美國州和地方及外國税收後果(包括任何税收條約的潛在適用和實施)諮詢他們自己的税務顧問。

受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者未得到解決

本摘要不涉及適用於受“守則”特別規定約束的美國持有者的聯邦所得税考慮因素，其中包括：(A)屬於免税組織、有條件的退休計劃、個人退休帳户或其他遞延税款帳户的美國納税人；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託或受監管的投資公司的美國持有人，或選擇採用按市場計價會計方法的證券或貨幣經紀人、交易商或交易商；(C)持有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者；(D)持有普通股作為跨越、套期保值交易、轉換交易、建設性出售或涉及多個頭寸的其他安排的一部分的美國持有人；(E)因行使僱員 股票期權或以其他方式作為服務補償而獲得普通股的美國持有人；(F)持有非資本資產 資產(一般為投資目的而持有的財產)的美國持有人；(G)因在適用的財務報表上確認普通股而需要加速確認任何有關普通股的毛收入項目的美國持有人；或(H)通過表決權或價值直接、間接或通過歸屬而擁有公司流通股10%或10%以上的美國持有人。下面的摘要也沒有討論 對美國僑民或受“守則”第877條管轄的美國前長期居民的影響。 美國的持有者和其他受“守則”特別規定約束的人，包括上文所述的美國持有者，應諮詢他們自己的税務顧問。

如果為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業 (或其他“通過”實體)的實體持有公共股份，則適用於這種合夥關係(或“通過”實體)的美國聯邦收入 税後果和這種“通行證”實體的合夥人(或這種“通過”實體的 所有者)一般將取決於該夥伴關係的活動(或“通過” 實體)和這些夥伴(或所有者)的地位。為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業(以及“通過” 實體的所有者)的合作伙伴，應就與購買、擁有和處置普通股有關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

除美國以外的其他税收後果-聯邦所得税後果未予處理

此摘要不涉及美國的州和地方、美國的遺產和贈品、美國的替代最低税率，或與普通股的獲得、所有權和處置有關的外國税收對美國持有者的影響。每個美國持有者都應該就美國的州和地方、美國的遺產和贈品、美國聯邦的最低税負和外國税收的收購、所有權和普通股的處置等問題諮詢自己的税務顧問。

美國聯邦所得税對購買、擁有和處置普通股的後果

普通股分配

在不違反下文所討論的PFIC規則的情況下，美國持有者收到關於普通股的分配，包括建設性分配，將被要求將這種分配的數額作為股息(不減少從分配中扣繳的任何加拿大所得税 )計入公司為美國聯邦所得税目的計算的當前或累積的“收入和利潤”。如果一項分配超過公司目前和累積的“收益 和利潤”，這種分配將首先作為美國股東在普通股中的税基範圍內的免税資本回報，然後作為出售或交換這些普通股的收益(見“出售 或其他應課税的普通股處置“下文)。然而，該公司不打算按照美國聯邦所得税原則對收益和利潤進行計算，因此，每個美國股東都應假定公司對普通股的任何分配都將構成普通股利收入。除適用的 限制外，公司向包括個人在內的非美國公司持有人支付的股息一般有資格享受適用於股息長期資本利得的優惠税率，但須滿足某些持有期和其他條件，包括公司不屬於分配課税年度的PFIC(如下文所述)，也不屬於上一個課税年度的PFIC(如下文所述)。美國公司股東在普通股上收到的股息將不符合“股息 收到的扣減”的資格。股利規則是複雜的，每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問關於這些規則的應用。

普通股的出售或其他應税處分

在不違反下文所討論的PFIC規則的情況下，在出售或以其他應税方式處置普通股時，美國持有人一般會確認資本損益 ，其數額等於：(A)現金加上收到的任何財產的公平市場價值與 (B)出售或以其他方式處置的普通股的税基之間的差額。為適用美國的外國税收抵免規則，這類收益一般將被視為“美國的來源”，除非該收益須在加拿大徵税，而且根據“公約”， 來源為“外國來源”，而美國持有人選擇將這種收益或損失視為“外國税源”(見更詳細的討論見外國税收抵免“下文)。任何這類損益一般為資本損益，如果在出售或其他處置時持有普通股超過一年，則為長期資本損益。優惠税率適用於美國持有者的長期資本收益，即個人、財產或信託。對於持有 是一家公司的美國股東的長期資本收益，目前沒有優惠税率。根據“守則”，資本損失的扣減受到重大限制。

外國税收抵免

在不違反下文所討論的“PFIC規則”的情況下，(無論是直接或通過預扣繳)加拿大所得税的美國持有者一般在這種美國股東的選舉中有權獲得對這種 加拿大所得税的扣減或抵免。一般來説，抵免將減少美國霍爾德的美國聯邦所得税負債的美元對美元的基礎 ，而扣減將減少美國霍爾德的收入，而要繳納美國聯邦所得税。這一選舉是按年進行的，適用於由美國持有者在 年期間支付的所有外國税收(無論是直接還是通過預扣繳)。外國税收抵免規則是複雜的，涉及的規則的應用取決於美國持有人的特殊情況。因此，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

收匯

以 外幣支付給美國持有人的與普通股所有權有關或在出售、交換或其他應税 處置普通股時向美國持有人支付的任何外幣分配額，一般將等於根據實際或推定收款日適用的匯率計算的這種外幣的美元價值(不論該外幣當時是否折算成美元)。如果收到的外幣在收訖之日未兑換成美元，美國持有人在收到之日的外幣基礎為 等於其美元價值。接受外幣 並以與收到 日有效的匯率不同的換算率將這種外幣兑換成美元的美國持有人，可能有外幣兑換損益，通常被視為美國來源的普通收入或外國税收抵免損失。不同的規則適用於使用權責發生制會計方法的美國持有者。美國持有者 應諮詢他們自己的美國税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税接收、持有和處置外匯的後果。

被動所得税

個人、財產和某些信託 的收入超過某些門檻時，必須對“淨投資收入”繳納3.8%的醫療保險附加税，除其他外，包括財產處置所得的股息和淨利(某些行業或企業持有的財產除外)。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，如果有任何的影響，這 税對他們的所有權和處置普通股。

被動外國投資公司規則

如果在美國持股人持有期間的任何時候，公司被視為“守則”第1297條所指的PFIC，則某些不同和潛在不利的税收後果將適用於美國持股人購買、擁有和處置普通股。

PFIC公司的地位

公司一般將是一個PFIC，如果(A)該課税年度公司總收入的75%或以上為被動收入，或(B)公司持有的50%或更多資產產生被動收入或用於生產被動收入，則該公司一般為PFIC。“總收入”一般包括所有收入減去出售的貨物的成本加上投資和附帶或外部業務或來源的收入，“被動收入”包括紅利、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果一家外國公司的商品基本上全部(85%或85%以上)是貿易或庫存中的庫存，貿易或商業中使用的可折舊財產，或在貿易或商業中經常使用或消費的供應品，並且滿足某些其他要求，則商品銷售所產生的活躍商業收益一般不包括在被動收入中。

為上述PFIC收入測試和資產測試的目的，如果公司直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或以上，公司將被視為(A)持有該其他公司資產的比例份額 和(B)直接獲得該另一公司收入的比例份額。此外，就上文所述的 PFIC收入測試和資產測試而言，“被動收入”不包括公司從“相關人員”(如“守則”第954(D)(3)節所界定的)收取或應計的任何利息、股息、租金或特許權使用費，只要這些項目可適當分配給非被動收入的有關人員的收入。

根據某些歸屬規則，如果 公司是PFIC，美國持有者將被視為擁有該公司的任何子公司的比例份額，該子公司也是PFIC(“附屬PFIC”)，並將因(A)附屬PFIC股份的分配和(B)附屬PFIC股份的處置而徵收美國聯邦所得税，這兩種情況都猶如美國直接持有該子公司PFIC的股份一樣。

該公司認為，在截至2015年11月30日、2015年、2016年和2017年的納税年度，該公司並不是一個 PFIC。該公司認為，它是截至2018年11月30日和2019年11月30日的納税年度的PFIC，也可能是未來納税年度的PFIC。沒有獲得法律顧問意見或國税局關於該公司作為PFIC的地位的裁決，或目前計劃提出要求。確定 公司(或該公司的一家子公司)是否曾是或將是一個納税年度的PFIC，部分取決於複雜的 美國聯邦所得税規則的適用，這些規則有不同的解釋。此外，公司(或附屬公司) 在任何課税年度是否為PFIC，取決於公司(及每一附屬公司)在每一個課税年度內的資產及收入，因此，在本文件的日期不能肯定地預測該公司(或附屬公司)在該課税年度內的資產及收入。因此，不能保證國税局不會質疑公司(或子公司)就其PFIC地位所作的任何決定，也無法保證公司(和任何附屬公司)在任何課税年度都不是或將不是PFIC。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問 關於公司的PFIC地位和公司的任何子公司。

“代碼”第1291節 下的默認PFIC規則

如果該公司是一家PFIC，美國聯邦政府對持有普通股的人徵收、擁有和處置普通股的所得税後果將取決於這種美國控股公司是根據“守則”第1296條(“對市場進行標記” 選舉“”)對普通股進行QEF選舉還是進行市場標記選舉。在本摘要中，不進行QEF選舉或市場標記選舉(br})的美國持有者將被稱為“非選舉的美國持有者”。

非選任的美國持有人須遵守守則第1291條的規則，即：(A)在出售普通股或其他應課税處置時所承認的任何收益，以及(B)在普通股上支付的任何超額分配。分配一般是“超額 分佈”，只要這種分配(連同本課税年度收到的所有其他分配) 超過前三個課税年度(或在美國持有人持有普通股的 期(如果較短)平均分配數的125%。

如果公司是PFIC，根據“守則”第1291條 ，在出售或其他應税處置普通股時確認的任何收益(包括對子公司PFIC的 股份的間接處置)，以及支付給普通股的任何超額分配(或附屬PFIC向其 股東分配而被視為由美國接收的股份)必須按比例分配給非選任的美國霍爾德公司的 持有期的每一天。分配給處置年度 或超額分配以及公司成為PFIC之前年份的任何此類收益或超額分配的數額，如有的話，將作為普通收入徵税。分配給任何其他納税年度的款額將按適用於每一年度普通收入的最高税率徵收美國聯邦所得税，並將對每一此類年度的税務責任徵收利息，其計算方式猶如該税種在每一年度應繳的税款一樣。非公司的非選任美國股東必須將支付的任何此類利息視為“個人 利息”，這是不可扣減的。

如果公司在任何税收年度 不經選舉的美國股東持有普通股，該公司將繼續被視為非選舉的美國控股人的PFIC，無論該公司是否在隨後的一年或多年內不再是PFIC。如果公司 不再是PFIC，非選任的美國持有人可以通過選擇 確認收益(根據上文討論的代碼第1291條的規則徵税)來終止這一被認為對普通股的PFIC地位，就好像這種共同的 股份是在公司為PFIC的上一個納税年度的最後一天出售一樣。

根據擬議的“國庫條例”，如果 a美國持有人有購買PFIC股票的選擇權、認股權證或其他權利，這種期權、認股權證或權利被認為是PFIC股票，但須遵守“守則”第1291條的默認規則。根據下文所述規則，如果公司 是PFIC，期權、認股權證或其他權利的持有期應從美國持有人獲得期權、認股權證或其他權利之日後一天開始。這將影響QEF選舉和市場對市場選舉( )對期權、認股權證或其他權利的可用性。因此，根據PFIC規則和適用的選舉，美國持有者必須對期權、認股權證或其他權利和共同股份進行不同的解釋(見下文“優質教育基金選舉“ 和”市場對市場選舉”.)

優質教育基金選舉

如果該公司是一個PFIC，而 a美國持有人在其普通股持有期開始的第一個課税年度進行QEF選舉，這種美國持有人 一般將不受上述關於其普通股的“守則”第1291節規則的約束。 然而，進行質量EF選舉的美國持有人將對該公司的淨資本收益徵收美國聯邦所得税。霍爾德的比例 份額(A)，(B)公司的普通收益，該收益將作為普通收入向該美國股東徵税。一般説來，“資本淨收益” 是指(A)長期資本淨收益超過(B)短期資本淨收益，而“普通收益” 是(A)“收益和利潤”超過(B)淨資本收益的部分。在公司為PFIC的每個納税年度，進行QEF選舉 的美國持有者將按該金額徵收美國聯邦所得税，而不論該公司是否實際將這些金額分配給該公司。然而，美國的持有人，如果進行QEF選舉，可能會受到一定的限制，選擇推遲支付當前的美國聯邦所得税，但需支付利息 費用。如果美國股東不是一家公司，所支付的任何此類利息將被視為“個人利益”，而 是不可扣減的。

作出優質基金選舉的美國持有人一般(A)可從本公司獲得免税分配，但該分配代表公司的“收益 及利潤”，而該收入及利潤曾因該等優質基金選舉而被美國持有人列入入息內；及(B)將調整該等普通股的免税額，以反映收入中所包括的款額，或因該等優質基金選舉而容許作為免税 分配的款額。(B)調整該等普通股的税基，以反映收入中所包括的款額或準許作為免税的 分配的款額。此外，進行QEF選舉的美國股東通常會確認出售普通股或其他應税處置的資本(Br}損益)。

QEF選舉的程序， 和進行QEF選舉的美國聯邦所得税的後果，將取決於這種QEF選舉是否及時。QEF 選舉將被視為“及時”，如果它是在美國舉行的第一年的持有期 公司的普通股，公司是一個PFIC。美國保管人可通過提交適當的QEF選舉 文件來及時進行QEF選舉，此時美國霍爾德將為該年度提交一份美國聯邦所得税申報表。

優質教育基金選舉將適用於作出該等選舉的課税年度 及其後所有課税年度，除非該優質EF選舉無效或終止，或 IRS同意撤銷該優質EF選舉。如果美國股東進行了QEF選舉，而在隨後的一個納税年度，該公司 不再是PFIC，則在 公司不是PFIC的納税年度內，QEF選舉將繼續有效(儘管不適用)。因此，如果該公司在下一個納税年度成為PFIC，則QEF選舉將生效， 和美國持有人將受上述QEF規則的約束，在隨後的一個課税年度，該公司將 資格為PFIC。

如上文所述，根據擬議的“財政部 條例”，如果美國持有人擁有購買PFIC股票的選擇權、認股權證或其他權利，則該期權、認股權證或權利被認為是PFIC股票，但須遵守“守則”第1291節關於其處置的默認規則。然而，期權、認股權證或其他獲取PFIC股票的權利的持有人不得作出將適用於該期權、認股權證 或其他收購PFIC股票的QEF選舉。此外，根據擬議的“國庫條例”，如果美國持有者持有期權、認股權證或其他獲取PFIC股票的權利，則在行使該期權、認股權證或其他權利時獲得的PFIC股份的持有期將包括持有該期權、認股權證或其他權利的期限。美國的股東應該諮詢他們自己的税務顧問，關於對普通股適用PFIC規則。

本公司將應美國持有者的書面要求，向他們提供關於其作為PFIC的地位的及時和準確的信息，並將向美國持有人提供關於該公司進行QEF選舉的所有信息和文件，以及該公司直接或間接擁有超過該子公司PFIC總投票權的50%以上的任何子公司PFIC ，如果該子公司是PFIC，則必須為美國聯邦所得税目的獲取 。然而，美國股東應意識到 公司不能保證它將提供與任何子公司PFIC有關的任何此類信息，該公司在任何子公司PFIC中直接或間接擁有該附屬PFIC總投票權的50%或更少。由於公司可持有一個或多個附屬PFIC的股份，並可在將來購買一個或多個附屬PFIC的股份，因此它們將繼續受上文討論的關於對任何美國持有者未獲得所需資料的附屬PFIC的收益和超額分配徵税的規則的約束。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問關於公司和任何子公司PFIC的QEF選舉的可得性和進行的程序。

市場對市場的選舉

美國股東只有在普通股是有市場價值的股票的情況下，才能進行市場標記的選舉。普通股一般為“可出售股票”，條件是它們定期在(A)在證券交易委員會登記的國家證券交易所交易；(B)根據1934年“證券和交易法”第11A條建立的國家市場制度；或(C)由市場所在國的政府當局管理或監督的外匯交易所，但條件是：(1)這種外匯具有交易量、上市、財務披露和其他要求，以及這種外匯所在國的法律，以及這種外匯規則，確保這些要求實際得到執行；(2)這種外匯規則確保上市股票的活躍交易。如果這類股票在這樣一個合格的交易所或其他市場交易 ，這種股票一般將在每一個日曆季度內至少15天內，在這種股票交易的任何日曆年“定期交易”。每一個 美國持有人應該諮詢自己的税務顧問，關於普通股是否構成上市股票。

美國持有者就其普通股進行市場標記 選舉，一般不受上文討論的代碼第1291條規則的約束。但是，如果美國持股人在美國持有普通股的第一個納税年度或美國控股公司沒有及時進行QEF選舉，上述規則將適用於普通股的某些處置和分配，上文討論的代碼第1291節的規定將適用於普通股的某些配置和分配。

在公司為PFIC的每個納税年度，進行市場標記選舉的美國持有人將在普通收入中包括一筆數額，如果有的話，該數額等於(A)普通股的公平市場價值，在該課税年度結束時(B)該公司在該普通股中的 税基。美國持有人如進行市場對市場的選舉，可扣除(如有的話)超過(Ii)該等普通股的公平市場 價值(但僅限於因先前課税年度的馬克至市場選舉而包括的收入淨額)的(I)該等美國持有人在普通股中的經調整的税基的款額(如有的話)，扣減相等於(b}相等於(I)該等持有人在普通股中的經調整税基的超出額(如有的話)。

美國的持有者，如果進行了市場標記 的選舉，通常也會調整他們在普通股中的税基，以反映包括在總收入中的金額，或者允許 作為一種扣除，因為這樣的市場標記選舉。此外，在出售或以其他應税方式處置普通股時，作出市場標記選舉的美國持有人將確認普通收入或損失(如有的話，不超過 (A)因以往課税年度的市場對市選舉而在普通收入中所包括的數額，而不是(B)因該等標記至市場選舉而容許的扣除額，以作上一課税年度的市場選舉)。

市場對市場的選舉適用於作出這種市價選舉的 税年度和隨後的每個納税年度，除非普通股不再是“可銷售的 股票”或國税局同意撤銷這種選舉。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，關於市場標記選舉的可得性和程序。

雖然美國股東可能有資格就普通股進行市場標記選舉，但對於美國控股公司被視為擁有的任何一家子公司PFIC的股票，則不得作出這種選擇，因為該股票是不可銷售的。因此，市場對市場的選舉 將不能有效地取消上述關於附屬PFIC股票 或附屬PFIC的分配的利息費用。

其他PFIC規則

根據“國税法”第1291(F)節，國税局已頒佈了擬議的財務條例，除某些例外情況外，該條例將使沒有及時進行質量EF選舉的美國持有人承認某些轉讓普通股的收益(但不是損失)，否則將被推遲徵税(例如，公司根據公司重組而遞延的禮品和交易所)，如果該公司在這類股份的持有期內是PFIC的話。然而，美國聯邦所得税對美國股東 的具體後果可能因普通股轉讓的方式而有所不同。

如果該公司是PFIC，則某些附加的不利規則將對美國持有人適用，而不論該公司是否進行QEF選舉。以 為例，根據“守則”第1298(B)(6)節，使用普通股作為貸款擔保的美國持有人，除“國庫條例”規定的 外，將被視為已對此類普通股作出應納税的處置。

在公司被歸類為PFIC的任何一年，美國持有人都必須向國税局提交一份年度報告，其中應包含財政部條例 和/或其他國税局指南可能要求的信息。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問關於根據這些規則提交 這類信息申報表的要求，包括提交美國國税局表格8621的要求。

此外，如果美國股東從死者手中購得普通股，則除非有及時而有效的優質經濟基金選舉，否則不會“提高”該等普通股的税基至公平市價 。

特別規則也適用於外國税收抵免額 ，美國持有者可能要求從PFIC的分配。

PFIC規則是複雜的，美國 持有人應該就PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問，以及如果公司在 這類普通股的持有期內的任何時候成為PFIC，它們可能如何影響美國聯邦所得税 購買、擁有和處置普通股的後果。

信息報告，備份預扣繳 税

某些美國持有者必須報告與普通股權益有關的資料，但有某些例外情況(包括某些金融機構所設帳户中持有的普通股除外)，附上一份完整的美國國税局表格8938，説明指定的 外國金融資產報表，並附上他們持有普通股權益的每年的納税申報表。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解有關他們持有普通股的信息報告要求。

如果美國霍爾德(A)未能提供這種美國社會保險或其他納税人的正確身份號碼(一般在表格W-9上)，在美國境內支付的普通股股利、某些銷售或其他應税處分所得的普通股股利(Br}或由美國中間人支付的款項，或按24%的税率徵收信息報告和備用預扣繳税，則須繳納信息報告和備用預扣税；(B)提供不正確的美國納税人身份證號碼；(B)提供不正確的美國納税人身份號碼；(B)提供不正確的美國納税人身份號碼；(C)國税局通知美國國税局，該美國保管人以前沒有適當報告須予備用預扣税的物品；或(D)在某些情況下未能證明在偽證罪的處罰下，美國保管人提供了正確的美國納税人身份證號碼，而美國國税局沒有通知這種美國霍爾德，它必須徵收備用預扣税。然而，美國公司 的持有者通常被排除在這些信息報告和備份預扣税規則之外。備份預扣繳不是額外的 税。根據美國備用預扣税規則扣繳的任何款項，如果有的話，將被允許作為對美國霍爾德的美國聯邦所得税負債的抵免，或者，如果美國保管人及時向美國國税局提供所需的信息，這些款項將被退還。美國的納税人應該諮詢他們自己的税務顧問關於信息報告和備份預扣税規則。

下表 中選定的財務數據部分是從我們的合併財務報表中選出的，這些財務報表是按照美國普遍接受的會計 原則編制的。選定的財務數據應與合併的 財務報表及其附註一併閲讀。

千美元，但每股 數額除外

三部曲金屬公司

管理層的討論與分析

截至2019年11月30日的第四季度

(以美元表示)

目錄

三部曲金屬公司

管理層的探討與分析

(以美元表示)

一般

這是管理的討論和 分析(“MD&A”)的三部曲金屬公司。(“三部曲”、“公司”、“我們”或“我們”)日期為2020年2月12日，並分析了截至2018年11月30日和2017年11月30日終了年度的審計財務業績。

以下信息應結合我們2019年11月30日經審計的合併財務報表和按照美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的相關附註閲讀 。經審計的合併財務報表附註2概述了美國公認會計準則(GAAP)會計政策摘要。除非另有説明，所有數額均為美元。提及“加元”、“C美元”和“CDN美元”的是加拿大的貨幣 ，提及“美元”、“美元”或“美元”的是 美國的貨幣。

安德魯·韋斯特，職業地質學家，三部曲的僱員和勘探經理，是國家儀器43-101的合格人員。礦產項目披露標準(“NI 43-101”)，並已批准了本MD&A中的科技信息。

三部曲的股票在 多倫多證券交易所(“TSX”)和紐約證券交易所(NYSE American)上市，代號為“TMQ”。有關三部曲的更多信息，包括我們關於表格10-K的年度報告，可在SEDAR網站www.sedar.com和Edgar網站www.sec.gov查閲。

業務説明

我們是一家賤金屬勘探公司，專注於勘探和開發位於美國阿拉斯加的阿姆布勒礦區的礦產資源，我們通過全資子公司NovaCopusInc.開展業務。正在做生意的三部曲金屬美國(“三部曲金屬 US”)。我們的上科布克礦業項目(“UKMP”或“UKMP項目”)包括：(一)擁有100%所有權的 安布勒土地，其中託管北極銅鋅鉛金銀項目(“北極項目”)；以及(二)根據與納納區域公司的長期合作協議正在開發的Bornite 土地。(“Nana”)，阿拉斯加土著地區公司，主辦Bornite碳酸鹽託管的銅項目(“Bornite項目”) 在2019年11月30日之後，該公司的上Kobuk礦物項目被移交給根據特拉華州法律註冊的新成立的有限責任公司合資企業(如下文所定義的 )。三部曲和South 32各持有合資企業50%的股權。

財產審查

我們的主要資產，UKMP項目， 位於阿拉斯加西北部的阿姆布勒礦區。我們的UKMP項目約有426，690英畝(172，675公頃) ，其中包括Ambler和Bornite的土地。

北極項目

安布勒土地擁有許多 礦牀，包括高品位的銅鋅鉛銀北極項目，以及100公里長的火山成因塊狀硫化物(“vms”)帶內的其他礦化礦點，屬三部曲金屬美國公司所有。安布勒土地位於阿拉斯加西北部，由185，805英畝(75，192公頃)的聯邦專利採礦索賠和阿拉斯加州的採礦索賠組成，其中發現了VMS礦化。

根據我們的會計政策，我們將漫步者土地記錄為一項礦產財產，其購置費用資本化，勘探費用計入費用。

Bornite項目

2011年10月19日，三部曲金屬公司與娜娜公司簽署了一項合作協議，以開發和開發安布勒礦區。根據“勘探協定”和租賃選擇權(經修訂的“納納協定”)，除其他外，我們獲得了向納納支付400萬美元的現金，作為交換，我們獲得了通過“阿拉斯加土著人索賠定居法”(“ANCSA”)開發Bornite財產和土地的專屬權利，該法案位於北極項目附近，以及進入 Nana的土地的非專屬權利。“納納協定”為Bornite項目或 北極項目的任何未來發展建立了一個框架。這兩個項目都是“納納協定”規定的更大利益範圍的一部分。與納納的協定創造了一套土地，將我們的漫步者土地與鄰近的Bornite和ANCSA土地相結合，總面積約為426 690英畝(172 675公頃)。

在決定在有關地區內開發一座礦場後，娜娜保留購買該礦的所有權權益的權利，該權益等於 16%-25%之間，或保留15%的淨收益特許權使用費，在我們收回某些歷史成本，包括資本 和資本成本之後，就應支付這一使用費。如果娜娜選擇購買礦場的所有權權益，將根據所購買的 選出的百分比和財產上發生的所有費用減去4 000萬美元，不少於零支付代價。雙方將組成一家合資企業，並根據雙方按比例分攤的比例，負責與礦場有關的所有未來費用，包括礦場的資本 費用。

納納還將在執行採礦租賃或地面使用協議時獲得1%至2.5%的淨冶煉廠歸還特許權使用費，其數額由生產來源的特定土地面積確定。

我們已將Bornite財產 作為一種礦物財產，按照我們的會計政策，將購置費用資本化，並將勘探費用列為費用。

企業發展

認股權證的行使

在截至2019年8月31日的三個月期間，公司的所有未清認股權證都得到了行使.該公司的三位最大股東行使了6，521，740份未清認股權證。由於執行了搜查令，“三部曲”金屬公司總共發行了6 521 740股普通股，並收到了大約990萬美元的現金收益。

臨時行政總裁的委任

在9月5日發佈的新聞稿( 2019)中，公司宣佈Rick Van Nieuwenhuyse辭去三部曲金屬公司首席執行官、總裁和董事職務，並臨時任命James Gowans為總裁和首席執行官。Van Nieuwenhuyse先生在2020年2月29日之前一直擔任該公司的顧問，並協助處理過渡事務和促進公司在阿拉斯加的利益。Gowans先生是該公司的董事，曾任亞利桑那礦業公司的總裁和首席執行官。從2016年到2018年，亞利桑那礦業被South 32有限公司收購。2014年至2015年，他曾擔任巴里克黃金公司董事長、聯席總裁兼首席運營官的高級顧問。Gowans先生在阿拉斯加有豐富的經驗。他完成了紅狗礦的可行性研究，監督了該礦的設計和建設，並在投產後運行了三年。

South 32選項練習

在一份日期為2019年12月19日的新聞稿中，該公司宣佈South 32美國勘探公司。(“South 32”)在2020年1月31日最後期限之前，根據“期權協定”(下文所界定)行使了其 選項，以獲得一家合資企業有限責任公司(“LLC”)50%的股份，該公司將擁有上科布克礦業項目 (“UKMP”)。合資企業成立於2020年2月11日，該公司貢獻了與UKMP和South 32相關的所有資產，認購價格為1.45億美元，導致雙方在LLC中各擁有50%的股權。

項目活動

South 32期權協議

2017年4月10日，三部曲和三部曲金屬美國公司簽訂了一項期權協議，與South32集團運營有限公司(South32GroupOperationpty Ltd.)組建一家合資公司，後者是South32有限公司的全資子公司 ，該協議後來被South 32運營公司分配給其子公司South 32在UKMP上的地位(“選項 協議”)。根據經修正的期權協議條款，三部曲金屬美國公司授予South 32成立一家50/50 合資企業的權利，以持有三聯金屬美國阿拉斯加的所有資產。在合資公司成立後，三部曲金屬美國公司將轉移其阿拉斯加資產，包括UKMP，South 32將提供訂閲價格(如下所示)。

為了保持這一選擇的良好地位，要求 South 32每年至少提供1 000萬美元的資金，為期三年，基金將在UKMP執行雙方商定的方案。South 32提供的資金只能按照三部曲和South 32平等代表的技術委員會批准的方案支出。South32可以在 三年內的任何時候行使它的選擇權，加入這個50/50的合資企業。要認購合資企業的50%，South 32必須捐款1.5億美元， +(I)三部曲在匹配的平行資金上的任何金額，在三年期間最多為1600萬美元； (Ii)如果在2018年4月1日至2019年3月31日期間行使選擇權，則為500萬美元；如果選項 是在2019年4月1日和期權到期日期之間行使的，則減去South32的初始捐款額 (“訂閲價格”)。2019年12月19日，South32當選行使組建 JV有限責任公司的選擇權。

期權供資階段

如果所有勘探數據 和資料已在每年12月31日前提供給South 32，則South 32必須在次年1月底之前決定；(1)為至少1 000萬美元的另一批勘探提供資金，或(2)向 撤出，不提供任何進一步的年度資金。

第一年的期權付款由South32於2017年4月支付，並用於Bornite項目的第一年勘探計劃。2017年12月初， South 32承諾為Bornite項目提供1000萬美元的2018年計劃資金。這些資金是第二批， 維持了“選擇權協定”的良好狀態，並於2018年1月24日收到全部款項。在2018年11月30日終了的一年中，又從South 32收到了80萬美元，作為第三年的預支款。

在2019年1月31日，我們宣佈了2019年的計劃和預算，South 32承諾為Bornite項目提供920萬美元的預算。這些資金( 是第三批也是最後一筆)保持了“選擇權協定”的良好狀態，並在2019年2月28日終了的季度內全部收到。

訂閲資助階段

South32現在已經選擇訂閲 50%的權益在一個新成立的有限責任公司，它將接受轉移，並持有三部曲金屬美國的阿拉斯加資產。作為 訂閲價格的一部分，South 32將貢獻1.45億美元的訂閲價格。

目前的三部曲估計，訂閲 Price將通過可行性和允許在阿姆布勒礦區開發第一個礦來資助UKMP。 一旦支付了1.45億美元的訂閲價格全額，各方將按業務協定(“LLC協定”)的設想按比例提供資金。LLC協議預計由LLC董事會任命 a總裁、副總裁財務和副總裁業務部，後者將有來自三部曲和South 32的平等的 代表。

由於最初的期權付款是在行使時從未來的認購價格中記入 ，我們已將收到的付款記作遞延的考慮。在2020年財政年度第一季度，在行使這一選擇權時，到該日收到的初步付款將被確認為對我們向LLC提供阿拉斯加資產(包括UKMP)的考慮的一部分。

Bornite項目

我們與South 32合作，完成了2019年由Bornite項目聯合三部曲-South 32技術委員會指導的勘探方案，總預算為920萬美元，全部由South 32供資。勘探活動於2019年6月初開始。2019年Bornite鑽探計劃的主要目標是擴大已知礦牀，鑽12個孔約8，000米，包括填充和膨脹鑽。

通過在已知的 礦牀及其周圍的填充和膨脹鑽孔的組合，在Bornite項目中完成了總共7 610米(10孔)的勘探。2019年9月10日，該公司宣佈了Bornite項目前四個鑽孔RC 19-0257、RC 19-0258、 RC 19-0259和RC 19-0261的初步檢測結果，其結果與公司過去發佈的結果一致。隨後， 於2019年10月28日，該公司宣佈了其餘6個鑽孔的化驗結果。RC19-0260、RC19-0264、RC19-0265 均表現出明顯的礦化作用。RC19-0262、RC19-0263和RC19-0266三個孔的測定結果均未見明顯礦化。

我們在Bornite項目 的實際費用與920萬美元的預算一致。在2019年財政年度，我們在Bornite項目上花費了920萬美元，其中410萬美元用於鑽探和地球化學，460萬美元用於項目支助費用，20萬美元用於工程研究，20萬美元用於地球物理方案，10萬美元用於環境研究。

北極項目

北極礦牀的工作於2019年6月底開始，目的是完成可行性水平、巖土技術和水文工作。今年工作方案的主要目標是完成工程和環境研究，以編寫一份符合43-101標準的國家可行性研究報告，預期結果將於2020年上半年公佈。具體而言，該公司繼續在該場址進行水文和巖土工程，同時進行水管理、尾礦設施和廢物遏制分析和設計。在野外季節進行了額外的冶金試驗，以驗證礦石硬度和磨削特性。還正在進行工作，以籌備允許北極項目，我們期望在可行性研究完成後開始這項工作。正在進行的許可準備工作將支持聯邦、州和自治區的許可要求。

該年的計劃在2019年夏季田季期間完成了10個鑽孔(包括2422米的巖土工程和水文鑽探)。抽取8個 孔進行分析。AR19-165孔因技術鑽探問題而丟失，AR19-0168 孔不相交鹼金屬礦化。在一份日期為2020年1月16日的新聞稿中，該公司宣佈了鑽孔AR19-0164、AR19-165 A、AR19-166、AR19-167、AR19-169至AR19-172的測試結果。

公司繼續推進我們的北極可行性研究，該研究正在由加拿大奧森科工程公司編寫。和John Wood集團的PLC根據鑽井結果和在LLC成立前完成的研究。該公司預計將於2020年上半年發佈北極 可行性研究報告。

我們的實際費用超過了我們700萬美元的預算，主要是由於圍繞可行性、基礎設施和項目支助費用的額外工程費用。在2019年財政方面，我們為北極項目支出了860萬美元，其中包括210萬美元的工程費用、150萬美元的鑽探、地球化學和地球物理方案、320萬美元的項目支助費用、70萬美元的土地維護和許可證費用、60萬美元的社區參與和50萬美元的環境研究。

區域勘探

在2019年財政年度期間，為區域勘探核準了200萬美元的勘探預算，重點是確定和測試AmblerVMS帶內的新鑽頭 目標。該公司和South 32同意同樣為2019年的200萬美元項目提供資金。

全區多功能時域電磁 (“VTEM”)和Z軸蒂珀電磁(“ZTEM”)直升機地球物理調查於今年春天在有利地層學有利地層學的整個100公里長的地帶完成，包括已知的多金屬VMS礦牀及其周圍的Bornite礦牀及其周圍地區。調查由Geotech有限公司和 公司進行，數據由資源潛力有限公司重新處理，新的VTEM和ZTEM調查已集成到我們經過40年勘探積累的歷史鑽探數據集中，所有這些都已被地理參考到一個完整的 地理信息系統數據庫中。

勘探鑽探是在野外季節完成的，目標是距離北極項目約8英里(13公里)的陽光前景。在2019年9月10日的一份新聞稿中，該公司宣佈了來自陽光前景的一個鑽孔(SC19-019)的檢測結果，其中161米為1357米，2019年為六孔鑽。在11月7日的新聞稿中， 2019，公司宣佈了其餘五個鑽孔的檢測結果，SC19-018，SC19-020到SC19-023。

作為地球物理學調查數據分析的結果，在2019年10月，我們又把465公頃(443，160英畝)和22-40英畝(索賠)與我們現有的採礦索賠區塊相鄰的阿拉斯加州採礦索賠押注到了大約75，082公頃(185，533英畝)的土地上，增加了66%。整個一攬子土地，包括Bornite 土地，現在約為172，675公頃(426，690英畝)。這些土地將成為 公司向有限責任公司提供的資產的一部分。

我們的實際費用與我們200萬美元的預算一致。在2019年財政年度，我們在區域勘探上花費了190萬美元，其中110萬美元用於在陽光前景、地球化學和地球物理項目上鑽探，80萬美元用於項目支助費用。

安布勒礦區工業 准入項目(“AMDIAP”)

10月29日， 2019年，AMDIAP環境影響聲明草案(“EIS”)的評論期結束。作為牽頭機構的土地管理局(“BLM”)目前正在將這些評論意見納入最終的環境影響報告書。預計BLM將提供最新的最後EIS完成時間的 。

展望

2020年2月11日，三部曲宣佈完成與South 32(“合資公司”)的50/50合資企業， Trilology貢獻了與172，675公頃的UKMP有關的所有資產，包括北極項目和Bornite項目，而 South 32提供了1.45億美元的訂閲價格，結果雙方都持有LLC名稱的AmblerMetals有限公司50%的股權。這筆資金將用於推進北極和博爾奈特項目，同時在阿姆布勒礦區進行勘探。

TRILOGY的許多員工今年將專注於通過與AmblerMetals達成的一項服務協議，在UKMP上工作。 我們預計，從今年2月起，我們將從安布勒金屬公司(AmblerMetals)收回駐美國員工的成本，我們還預計，我們在美國的大多數員工將在今年年底前過渡到安布勒金屬公司(AmblerMetals)的員工。AmblerMetals資金充足，可獲得1.45億美元，在LLC使用訂閲 Price基金之前，Trilology不會為推進UKMP的項目和預算提供資金。因此，我們預計，我們目前的現金資源將足以為我們目前的公司支出水平提供三年或三年以上的資金。隨着公司完成合資企業，並開始尋找新的首席執行官，我們預計由於公司活動的增加，我們的專業費用將增加約40萬美元。

我們還在為我們在合資企業的投資進行會計核算。隨着合資企業的完成，我們現在持有UKMP 50%的權益，我們期望將我們的利益記錄為股權投資，這將導致我們在AmblerMetals的費用中所佔的份額在損益表中被記錄為經營虧損。我們將在2020年方案和預算最後定稿時提供更多信息。

結果摘要

以千元計，

除每股數額外

在截至2019年11月30日的一年中， 我們報告淨虧損2 790萬美元(即每股基本虧損和稀釋虧損0.21美元)，而2018年相應的 期淨虧損為2 180萬美元(或每股基本虧損和稀釋虧損)，2017年相應的 期淨虧損為2 110萬美元(即每股基本虧損和稀釋虧損)。2019年淨損失的變化主要是由於在我們的礦物性質上進行的礦場方案的規模和規模的增加。2019年增加的這一差異還包括一般費用和行政費用、專業費用和以股票為基礎的薪酬的增量 增加，但被 薪金略有下降所抵消。此外，在出售投資以及指定在前兩個財政年度進行交易的 型投資方面都出現了在2019財政年度不存在的損失。

至2019年淨虧損的增加與在UKMP開展的方案的規模有關。我們於2019年在UKMP執行了一個1，820萬美元的項目，其中Bornite項目的 $920萬，根據選項協定由South 32資助，在一個新的區域勘探項目 上$200萬， 資助50/50，南32美元，北極項目的700萬美元，完全由三部曲資助。2019年的實地計劃包括在Bornite項目進行7，610米的勘探鑽探。在北極項目中，我們完成了2 422米的巖土鑽探的10個孔。該區域方案包括一次VTEM和ZTEM直升機空中地球物理測量和1 357米在陽光前景完成的勘探鑽石鑽探方案，這方面沒有前一年的比較。

相對於2017年，到2018年 的淨虧損略有增加，這與英國金融管理方案2018年實施的項目規模有關。2018年，我們在UKMP執行了1，650萬美元的項目 ，其中1，080萬美元用於Bornite項目，該項目由South 32根據期權協議提供資金。2018年的實地項目 包括在Bornite項目進行10123米的勘探鑽探。在北極項目，完成了593米的土工鑽探和40個試驗坑，為該地區的排土場、尾礦管理設施和地面基礎設施提供了額外的巖土和水文資料。

相比之下，與2017年相關的淨虧損 的大幅增加，與2017年在UKMP實施的方案的規模有關。我們於2017年在UKMP執行了1，510萬美元的項目，其中1，000萬美元用於Bornite項目，該項目由South 32根據期權協議提供資金。2017年現場 項目包括在Bornite項目進行8，437米的勘探鑽探，274米的巖土鑽探和26次測試(br}坑，以確定北極項目的現場設施位置和礦井設計，以及為北極項目的礦石分類研究收集材料，進行785米的填充鑽探。此外，在2018年第一季度完成的北極項目的 預可行性研究(“PFS”)上完成了重要的工程工作。

在截至2018年11月30日的年度內，該公司出售了剩餘的2，365，000股黃金礦業公司的普通股。(“GMI”)收益230萬美元，銷售虧損30萬美元。同樣，在2017年11月30日終了的一年中，該公司以350萬美元的收益出售了2，525，000股GMI普通股，並實現了60萬美元的虧損。在截至2017年11月30日的一年中，我們確認了一筆未實現的交易投資損失，即2，365，000股GMI普通股持有的160萬美元，以及購買GMI普通股的1，000，000歐元的認股權證。

截至11月30日的年度， 2019年的專業費用為140萬美元，比2018年11月30日的50萬美元增加了90萬美元，比2017年11月30日終了的年度的70萬美元增加了70萬美元。2019年專業人員 費用增加的主要原因是，提交基本架招股説明書和用於研究 的會計費用增加，以及按照美國公認會計原則實施新的會計準則。2018年的專業費用比2017年有所下降，因為前一年包括 、與South 32的安排以及與在加拿大和美利堅合眾國提交基架招股説明書有關的籌備費用。

截至11月30日(2018年和2017年)的其他差異如下：(A)2019年的一般費用和行政費用為180萬美元，而2018年為150萬美元，2017年為140萬美元，主要原因是該公司增加的市值和與提交基本貨架招股説明書有關的監管費。2018年與2017年相比略有增加，主要原因是外匯流動不太有利；(B)2019年為130萬美元，而2018年為150萬美元，2017年為100萬美元，原因是公司辦事處人員配置水平的變化；(C)2019年以股票為基礎的薪酬380萬美元，而2018年為140萬美元，2017年為70萬美元，原因是採用Black-Schole模型估值為 的贈款公允價值，後者對公司股價上漲和未來預期波動最為敏感。

2019年每股普通股的可比基本虧損和稀釋虧損為0.21美元，高於2018年，原因是該年淨虧損較高，但由於2019年11月30日的加權平均流通股數量增加的稀釋效應所抵消，主要原因是2019年期間行使認股權證與前一年相比。2018年每股普通股的基本虧損和稀釋虧損為0.18美元，這主要是由於2018年11月30日的加權平均流通股數量( 與2018年收購融資相關的股票的發行)的稀釋效應所致。

第四季度業績

在2019年第四季度，我們損失了650萬美元，而2018年第四季度的損失為530萬美元。造成差額 的主要原因是，股票報酬增加70萬美元，專業費用增加60萬美元，一般費用和行政費用增加10萬美元，所有這些都被2019年第四季度減少的薪金和福利20萬美元抵消。2019年第四季度380萬美元的礦物財產支出與2018年第四季度的比較一致。這些費用的差異在歷史上主要是由於營地關閉的時間所致，這是 這兩年的10月中旬。

選定的財務數據

年度信息

下列年度信息是根據美國公認會計原則編制的 。

以千元計

季度信息

以千元計，

每股數額除外

導致 我們季度業績波動的因素包括：房地產勘探場季節的長度、項目的類型、股票 期權歸屬和股票發行。其他導致季度業績波動的因素預計不會再次發生，包括處置GMI股票(2018年已全部處置)和融資活動。

截至2019年2月28日的第一季度，我們淨虧損430萬美元，大大高於2018年2月28日終了的第一季度的比較性虧損。淨虧損增加140萬美元，主要是由於2019年第一季度股票基礎上的更高的補償，即新期權贈款的更高公允價值攤銷和因地球化學工作和環境研究而產生的更高的礦物財產費用。截至2019年5月31日的第二季度，我們淨虧損450萬美元，比截至2018年5月31日的比較性第二季度高出90萬美元。造成差異的主要原因是，與新的區域勘探方案有關的礦物屬性費用 有所增加，該季度全區航空地球物理調查完成了 ，並增加了庫存補償。同樣，我們在截至8月31日的第三季度的淨虧損為1 250萬美元，大大高於上一季度990萬美元的相對虧損。260萬美元的增加主要是由於2019年油田 方案的規模增加，其中包括在比較期內不存在的新的區域勘探方案。截至2019年11月30日的第四季度，虧損650萬美元，高於2018年11月30日終了的第四季度淨虧損530萬美元。正如上文在第四季度業績中討論的那樣，增加的主要原因是基於股票的薪酬和專業費用。

我們2018年2月28日終了的第一季度淨虧損290萬美元，與比較期第一季度的結果一致，反映了大部分在夏季和秋季發生的礦物財產費用的季節性。截至2018年5月31日的第二季度，我們的淨虧損為370萬美元，比同期大幅增加，原因是與北極PFS成果具體相關的礦物財產費用增加，其中2018年2月20日公佈，第二季度在提交2018年4月6日之前完成了與編寫和提交技術報告有關的工作。同樣，2018年8月31日終了的第三季度，我們的淨虧損為990萬美元，而2017年8月31日終了的第三季度的可比淨虧損為900萬美元，原因是2018年外地方案的規模使礦產資產支出和外匯損失增加了60萬美元，而貿易投資(處置GMI股票)的損失減少了30萬美元。2018年11月30日終了的第四個季度淨虧損530萬美元，大大低於2017年11月30日終了的第四個季度確認的670萬美元的淨虧損。淨虧損減少的主要原因是，在截至2017年11月30日的第四季度，GMI股票的出售和估值確認虧損80萬美元。2018年第四季度沒有出現類似的 虧損，因為到2018年第三季度，GMI股票已全部出售。

流動性與資本資源

在2019年11月30日，我們有1，920萬美元的現金和現金等價物。2019財政年度，我們在業務活動上支出2 350萬美元，而2018年同期的業務活動支出為2 210萬美元，2017年同期的業務活動支出為1 540萬美元。在所有期間用於業務活動的現金大部分用於礦藏財產費用、一般和行政費用、薪金和專業費用。2019年11月30日終了年度現金支出增加的主要原因是礦物財產費用增加270萬美元，專業費用增加90萬美元，一般和行政費用30萬美元被非現金工作資本淨額變化節省的240萬美元所抵消。截至2019年11月30日，該公司已合併現金1 920萬美元和週轉金1 800萬美元。 公司繼續通過其週轉資金管理其現金支出，管理層認為，現有的週轉資金足以滿足其今後三年的業務需要。

在截至11月30日的年度內( 2019)，由於行使了6 521 740張認股權證和來自行使股票期權的董事和高級人員20萬美元的認股權證，公司收到了約990萬美元的收益。相比之下，在2018年11月30日終了的一年裏，公司發行了24，784，482股普通股，每股1.16美元，完成了總額為2，870萬美元的購併融資，其中包括銀行佣金、律師費、股票交易所和其他費用，淨收益為2，690萬美元。

在截至11月30日(2019年11月30日)的一年中，我們從投資活動中籌集了960萬美元。投資收益包括從South 32通過礦物 財產資金籌集的1 020萬美元，但因購買新的化糞池系統而流出60萬美元而被抵消。在2018年11月30日終了的一年中，我們從投資活動中籌集了1，270萬美元。這些投資收益包括南32提供的1 040萬美元礦物財產資金和處置GMI 股份剩餘投資所得的230萬美元收益。在2017年11月30日終了的一年中，我們從投資活動中籌集了1 350萬美元，其中1 040萬美元來自South 32，340萬美元來自GMI股票的出售，其餘340萬美元被用於購置設備的30萬美元資金所抵消。

合同義務

截至2018年11月30日的合同義務未貼現現金流動要求如下。

以千元計

2017年2月21日，該公司簽訂了自2017年7月1日起生效的辦公空間租約，租期為7年，總承諾額為130萬美元。

2018年10月12日，Novacopus Inc.自2018年10月15日起租賃辦公和倉庫空間，租期三年，共承付175 000美元。

表外安排

我們沒有資產負債表外的材料安排。 公司有租賃承諾的辦公室和倉庫空間，剩餘的承諾總額為100萬美元。

未償還股票 數據

到2020年2月12日，我們已發行和發行普通股140，659，776股。截至2020年2月12日，我們有11，228，933個股票期權，加權平均操作價格為1.31美元，以及11156，674個DSU和11，927個NovaGold DSU，持有者有權每6股NovaGold股票獲得一股普通股。有關NovaGold DSU的更多信息，請參見我們2019年11月30日經審計的合併財務報表中的附註6。在行使所有放棄的可轉換證券後，公司鬚髮行總計12，387，595股普通股。

金融工具

我們的金融工具包括現金(br}和現金等價物、應收賬款、存款、投資、應付賬款和應計負債以及嵌入的衍生產品。由於金融工具的短期性質，金融工具的公允價值接近其賬面價值。我們的金融工具最初按公允價值計量，然後按攤銷成本持有，其中包括現金和現金等價物、應收賬款、存款以及應付帳款和應計負債。South 32購買期權是一種以公允價值計量的衍生金融負債 ，其價值記錄在損益表上。

貨幣風險是指金融資產和負債結算額因匯率變動而出現波動的風險。該公司在美國和加拿大開展業務。該公司2019年11月30日的貨幣風險敞口僅限於加拿大元餘額 ，包括現金127，000加元、應收賬款56，000加元和應付賬款1，600，000加元。基於美加匯率的10%變化 ，假設所有其他變量保持不變，公司的淨虧損將變化約107，000美元。

信用風險是指金融工具的客户或第三方未能履行合同義務時發生意外損失的風險。公司持有加拿大特許金融機構的現金和現金等價物。該公司的應收帳款包括加拿大聯邦政府的GST應收款項和可收回費用的其他應收款項。公司的信用風險敞口 等於財務報表中記錄的現金、現金等價物和應收賬款餘額。

流動性風險是指當資金到期時，我們會遇到融資困難的風險。我們正處於探索階段，沒有業務資金流入；因此，我們通過管理我們的資本結構和財務槓桿來管理流動性風險。未來的流動資金來源可能來自股權融資、債務融資、可轉換債務或其他手段。 我們的合同義務現金流在“合同義務”一節中披露。

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流量因市場利率的變化而波動的風險。公司 因現金和現金等價物賺取的利息而面臨利率風險。根據截至11月30日( 2019年)的餘額，假設所有其他變量保持不變，利率1%的變動將導致淨虧損20萬美元。

由於我們目前正處於探索階段，我們的任何金融工具都不會受到商品價格風險的影響；然而，我們獲得長期融資的能力及其經濟可行性可能會受到商品價格波動的影響。

新會計公告

最近的某些會計聲明 已列入我們2019年11月30日經審計的合併財務報表的附註2。

臨界會計 估計

我們的財務狀況所依賴的最重要的會計估計值是那些需要估計我們的資本化礦產資產的可收回性、長期資產的減值、所得税和基於股票的補償的估值。

長期資產減值

當事件或情況表明資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，管理層評估其長期資產的賬面價值存在 減值的可能性。在評估損傷的可能性時作出了重要的判斷。管理部門 在考慮是否發生了損害指標時考慮了幾個因素，包括但不限於外部來源的價值指標 、法律、業務或管理環境的重大變化以及資產的使用或物理狀況的不利變化。這些因素是主觀的，需要在每個時期結束時加以考慮。如果確定存在減值指標 ，管理層將使用估計的未來價格、礦產資源以及運營、資本和回收成本，計算與資產 或資產組有關的估計未貼現的未來淨現金流量。當資產的賬面 價值超過相關的未貼現現金流時，資產被記作其估計的公允價值，該公允價值通常使用貼現的未來現金流來確定。管理部門對礦物價格、礦產資源、外國匯率、生產水平、經營資本和回收成本的估計受到可能影響到確定長期資產可收回性的風險和不確定因素的影響。

所得税

我們必須在確定所得税費用、遞延税資產和負債以及未確認税收利益的負債(包括利息和罰款)方面作出估計和判斷。在美國和加拿大，我們要遵守所得税法。對税務責任的評估是基於事實或情況的變化、税法的變化、新的審計活動和有效解決問題等因素。對不確定的税收狀況的評估需要作出重大的 判斷，這種確認的改變將導致所得税費用和負債的額外費用。

股票補償

發放給僱員、董事和某些服務提供者的期權的補償費用是使用Black-Schole期權定價模型確定的，該模型考慮到了自授予日期起， 股票的公平市場價值、預期波動率、預期壽命、預期沒收率、預期股利收益率和該期權預期壽命上的無風險利率。使用Black-Schole期權定價模型需要輸入估計期權預期壽命 、波動率和沒收率，這可能會對估值模型產生重大影響，並記錄由此產生的費用 。

South 32期權協議

成立合資企業有限責任公司 的選擇在協議開始時被確認為一種金融工具，初始公允價值為零。此選項要求 在每個報告日按公允價值重新計量，並記錄該期間損失的公允價值的任何變化。

披露控制 和過程

披露控制和程序的目的是確保在公司根據美國和加拿大證券立法提交或提交的報告中披露的信息在這些規則規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，包括 提供合理保證，使其能夠收集重要信息並向高級管理層報告，包括酌情向首席執行幹事(“首席執行官”)和首席財務幹事(“首席財務官”)報告，以便及時作出關於公開披露的決定。管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至2019年11月30日“美國交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條和“加拿大證券管理局 規則”所界定的公司 披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據這一評估，首席執行官和首席財務官 得出結論，公司的披露控制和程序在2019年11月30日生效。

財務報告的內部控制

管理部門負責按照“美國外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的規定，對財務報告建立 和保持適當的內部控制，並維持對財務報告的適當內部控制。“美國外匯法”和“國家文書”第52-109號文件規定，對財務報告的任何內部控制制度，無論設計如何完善，都有其固有的侷限性。因此，即使是確定有效的 系統，也只能在編制財務報表、編制 和列報方面提供合理的保證。管理層利用特雷德威內部控制委員會的贊助組織委員會-綜合框架(2013年)評估了公司財務報告內部控制的有效性，根據這一評估，管理層得出結論，截至2019年11月30日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

危險因素

三部曲及其未來業務、業務和財務狀況因其業務性質和目前勘探其礦物屬性的階段而受到各種風險和不確定因素的影響。其中某些風險和不確定因素列在“風險因素” 項下，列在2020年2月13日三部曲的表10-K下，可在SEDAR網站www.sedar.com和Edgar網站www.sec.gov 和我們的網站www.triogymets.com上查閲。

補充資料

有關該公司的更多信息，包括我們的10-K表格年度報告，可在SEDAR網站www.sedar.com和Edgar網站www.sec.gov上查閲，也可在我們的 網站上查閲，網址為www.triogymets.com。

警示註釋

前瞻性陳述

本管理層的討論和 分析包含1933年“美國證券法”第27A節(經修正)、1934年“美國證券交易法”第21E條、經修正的 條(“交易法”)所指的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”，以及適用的加拿大證券法。這些前瞻性聲明可包括關於成立與South 32的合資企業有限責任公司的 聲明、關於北極 項目的最新可行性研究的時間安排、財產的預期價值、勘探結果和預算、礦物儲量和資源估計、工作方案、 資本支出、業務費用、現金流量估計數、生產估計數和與項目經濟可行性有關的類似報表、時間表、戰略計劃、與漫步者採礦區工業准入項目(“AMDIAP”)有關的預期活動的説明，該公司關於北極和Bornite項目(“上Kobuk礦物項目”)、完成交易、貴金屬和賤金屬的市場價格或其他非事實陳述的計劃和預期。這些報表涉及基於對未來結果的預測、尚未確定的數額估計和管理假設的 的分析和其他資料。關於 礦物資源估計數的説明也可被視為“前瞻性陳述”，因為它們涉及對財產開發後將遇到的礦化的 估計；就礦物儲量而言，這種 陳述反映了根據某些假設得出的結論，即該礦牀可以在經濟和法律上加以開採。

就預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或 績效表達或涉及 討論的任何陳述(通常，但不總是由“預期”、“項目”、“估計”、“假設”、“打算”、“戰略”、“目標”、“目標”、“潛力”等詞語或短語標識)，“預期”、“項目”、“估計”、“假設”、“意圖”、“戰略”、“目標”、“目標”、“潛力”，“可能”或變化 ，或説明某些行動、事件、條件或結果“可能”、“可能”、“會”、“應”、“可能”或“將”應採取、發生或實現，或否定任何這些 術語和類似的表述)都不是歷史事實的陳述，可能是前瞻性的陳述。

前瞻性陳述的依據是管理層在作出陳述之日的信念、期望和意見，以及一些重要的 假設，這些假設可能被證明是非常不正確的，其中包括：

我們還假定，在我們正常的業務範圍之外，不會發生任何重大的 事件。雖然我們試圖找出可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中所描述的大不相同的重要因素，但也可能有其他的 因素導致行動、事件或結果不像預期、估計或預期的那樣。我們認為，前瞻性報表中固有的假設 在本年度報告的表10-K的日期是合理的。然而，前瞻性的 聲明並不能保證今後的業績，因此，由於 中固有的不確定性，不應過分依賴這些聲明。

前瞻性聲明受到各種已知和未知的風險、不確定因素和其他可能導致實際事件或結果與前瞻性聲明中所反映的結果不同的因素的影響，這些因素包括(但不限於)：

此列表並不是所有可能影響公司前瞻性聲明的因素 。前瞻性聲明是關於未來 的陳述，具有內在的不確定性，公司的實際成就或其他未來事件或條件可能與前瞻性聲明中所反映的情況大不相同，這是由於各種風險、不確定因素和其他因素造成的，包括在不受限制的情況下，在2020年2月13日提交給加拿大證券監管當局和證券交易委員會的第10-K號表格中提到的聲明，以及Trilology發佈並提交給有關監管機構的其他信息。

公司前瞻性的 陳述是基於管理層在陳述之日的信念、期望和意見，而公司 不承擔任何義務在情況或管理層的信念、期望或意見發生變化時更新前瞻性陳述，除非法律規定。基於上述原因，投資者不應過度依賴前瞻性陳述.

警告美國投資者注意事項

儲備金和資源估計數

本管理層的討論和分析是根據加拿大現行證券法的要求編寫的，與美國證券法的 要求不同。除非另有説明，本管理部門的討論和分析中所列的所有資源和儲量估計數都是根據國家文書43-101“礦產項目披露標準”(“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金和石油定義標準編制的。Ni43-101是加拿大證券管理機構制定的一項規則，它為發行人公開披露有關礦物項目的科學和技術信息規定了 標準。加拿大的 標準，包括NI 43-101，與SEC的要求有很大的不同，這裏所包含的資源和儲備信息可能無法與美國公司披露的類似信息相比較。特別是，在不限制上述一般性 的情況下，“資源”一詞並不等同於“儲備”一詞。根據美國標準，礦化 不得歸類為“儲備”，除非已確定礦化可在確定儲量時經濟上 和合法生產或提取。證交會的披露標準 通常不允許包含有關“測量的礦產資源”的信息。, “指示礦產資源” 或“推斷礦產資源”或其他不按美國標準構成“儲量”的礦牀中礦化量的説明，提交給美國證交會的文件。告誡投資者不要認為這類礦藏的任何部分或全部都將轉化為儲備。美國投資者也應該明白，“推斷礦產資源”對其存在的不確定性很大，對其經濟和法律可行性具有很大的不確定性。根據加拿大的規則，估計的“推斷礦產資源”不得構成可行性研究或預可行性研究的基礎，但極少數情況除外。告誡投資者不要認為“推斷的礦產資源”的全部或任何部分都存在，或在經濟上或法律上是可開採的。根據加拿大法規，在資源中披露“包含盎司” 是允許披露的；然而，SEC通常只允許發行人報告按SEC標準不構成“儲量”的礦化 ，而無需參考單位措施。 NI 43-101對識別“儲量”的要求也不同於SEC的要求，公司按照NI 43-101標準報告的儲備 可能不符合SEC標準下的“儲量”。因此，此處列出的關於礦牀的 信息可能無法與按照美國標準報告 的公司公佈的信息相比較。

不適用。

補充數據

有關所需的補充數據，請參見標題“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“ 以上。

三部曲金屬公司

合併財務報表

2019年11月30日，2018年和2017年

(以美元表示)

目錄

管理層關於財務報告內部控制的報告

三部曲金屬公司的管理。是否負責根據“美國外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條建立和維持對財務報告的適當內部控制。1934年“證券交易法”將此定義為由公司首席執行官和主要財務官員設計或監督並由公司董事會(董事會)、管理層和其他人員實施的程序，以便為財務報告的可靠性提供合理保證，並按照美利堅合眾國公認的會計原則為外部目的編制財務報表，幷包括下列政策和程序：

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部 控制可能無法防止或發現誤報。對未來 期的任何有效性評價的預測都有風險，即由於條件的變化，管制可能變得不夠，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。

截至2019年11月30日，管理層評估了公司對財務報告的內部控制的有效性。在進行這一評估時，該公司的管理部門採用了Treadway委員會內部控制組織-綜合框架(2013年)-贊助組織委員會規定的標準。

根據我們的評估和這些標準， 管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2019年11月30日起生效。

獨立註冊會計師事務所報告

獨立註冊會計師事務所報告

給三部曲金屬公司的股東和董事會。

論財務報表與財務報告的內部控制

我們已審計了所附的三部曲金屬公司的合併資產負債表。以及截至2019年11月30日、2019年和2018年11月30日和2018年11月30日，以及截至2019年11月30日終了的每三年股東權益和現金流量變化的相關虧損和綜合虧損、股東權益變化和現金流量變化綜合報表，包括相關票據(統稱為合併財務報表)。我們還審計了截至2019年11月30日公司對財務報告的內部控制，依據的是內部控制-綜合框架特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的{Br}號。

我們認為，上述綜合財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至11月30日( 2019和2018)的財務狀況，以及截至11月30日終了的三年期間的業務結果和現金流量，9符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)。我們還認為，截至2019年11月30日，公司在所有重大方面都保持了對財務報告的有效內部控制。內部控制-綜合 框架(2013年)由COSO印發。

意見依據

公司管理層負責管理這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，這包括在所附管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的職責是根據我們的審計，就公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於{Br}公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證：合併財務報表是否不存在重大錯報、是否因錯誤或欺詐而存在重大錯報，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部 控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行程序，以評估合併財務報表的重大誤報風險，不論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在 測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理當局使用的會計原則和重大估計數，以及評價綜合財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評價內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他 程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)有關保存記錄 的政策和程序，這些政策和程序以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2) 提供合理保證，認為記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只有在得到公司管理層和董事的授權後才能按照 進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部 控制可能無法防止或發現誤報。此外，對今後各期對成效 的任何評價都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。

署名“普華永道會計師事務所”

特許專業會計師

加拿大温哥華

2020年2月12日

自2012年以來，我們一直擔任公司的審計師。

三部曲金屬公司

合併資產負債表

2019年11月30日和2018年11月30日

承付款和意外開支(附註 10)

隨後的活動(附註11)

(見所附合並的 財務報表附註)

代表董事會核準

三部曲金屬公司

綜合損失和綜合損失報表

截至11月30日的年份

(見所附合並的 財務報表附註)

三部曲金屬公司

股東權益變動合併報表

截至11月30日的年份

(見所附合並財務報表的説明)

三部曲金屬公司

現金流動合併 報表

截至11月30日的年份