證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13G
(第13d條至第102條)
根據第13d-1(B)、(C)和(D)條和 提交的陳述中應包括的資料
依據13d-2提交的修正案
根據1934年“證券交易法”
(修訂第14號)*
百度公司
(簽發人姓名)
A類普通股
B類普通股
(證券類別名稱)
G07034104
(CUSIP編號)
(一九二零九年十二月三十一日)
(須提交本陳述書的事件日期)
選中適當的框以 指定提交本附表所依據的規則：
| ☐ | 第13d-1(B)條 |
| ☐ | 第13d-1(C)條 |
| 第13d條-第1(D)條 |
| * | 本封面頁的其餘部分應填寫報告人在本表格 上就主題類別證券首次提交的資料，以及其後載有更改前一頁所提供的披露的資料的任何修改。 |
本封面其餘部分所要求的資料不應視為為1934年“證券法”第18節(“證券交易法”)或以其他方式承擔該法該節所規定的責任而提交，但應受該法所有其他規定的約束(不過，見“説明”)。
13G
| CUSIP編號G 07034104 | 7頁中的第2頁 |
| 1 | 報告人的姓名
李彥宏 | |||||
| 2 | 如果組的成員 選中適當的框 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
中華人民共和國 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着 |
5 | 唯一投票權
5,692,7361普通股可觀報酬有限公司也可被視為擁有5，625，503股普通股的唯一表決權。 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一分辨力
5,692,7361 普通股。對於5，625，503股普通股， 帥氣獎勵有限公司也可被視為擁有唯一的處置權。 | |||||
| 8 | 共享分配權
0 | |||||
| 9 |
每個報告人有權受益者的合計數額
5，692，736股普通股 | |||||
| 10 | 複選框，如果 行(9)中的合計金額不包括某些股票
| |||||
| 11 | 按第9行 的數額表示的類別百分比
16.4%2 | |||||
| 12 | 報告人的類型
在……裏面 | |||||
| 1 | (I)李先生記錄直接持有的37，665股A類普通股；(Ii)李先生在發行人僱員股票期權計劃管理人的經紀賬户中持有的21，830股A類普通股；(Iii)在2019年12月31日之後60天內行使 類期權可向李先生發行的4，279股A類普通股；(4)在2019年12月31日之後60天內向李先生發行的3，459股A類普通股，(V)李先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司英俊獎勵有限公司在 紀錄上持有的5，490，000股B類普通股；(6)44，668股由英俊獎勵有限公司持有的A類普通股，以英俊獎勵有限公司持有的形式存在於 發行人僱員股票期權計劃管理人的經紀賬户中；(Vii)可在2019年12月31日之後60天內行使選擇權時發行的可獲可觀報酬的A類普通股86，972股；及(Viii)3，863只可在2019年12月31日之後60天內發行的A類普通股。每種B類普通股可根據持有人的選擇轉換為A類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但轉換權(上文所述)和表決權除外。每一B類普通股有權每股10票，而每一股{Br}A類普通股有權每股投一票。 |
| 2 | 假定將所有B類普通股轉換為相同數目的A類普通股。 |
13G
| CUSIP編號G 07034104 | 7頁中的第3頁 |
| 1 | 報告人的姓名
英俊獎賞有限公司 | |||||
| 2 | 如果組的成員 選中適當的框 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着 |
5 | 唯一投票權
5,625,5033普通股。李彥宏也可被視為對上述股份擁有唯一表決權。 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一分辨力
5,625,5033普通股。李彥宏也可被視為對上述股份擁有唯一的決定權。 | |||||
| 8 | 共享分配權
0 | |||||
| 9 |
每個報告人有權受益者的合計數額
5，625，503股普通股 | |||||
| 10 | 檢查行 (9)中的總金額是否不包括某些股票☐
| |||||
| 11 | 按第9行 的數額表示的類別百分比
16.2%4 | |||||
| 12 | 報告人的類型
協和 | |||||
| 3 | 包括(I)以紀錄形式持有的5，490，000股B類普通股；(Ii)44，668股A類普通股，以 的形式持有；及(Iv)帥氣獎賞有限公司在發行人僱員股票期權計劃管理人的經紀賬户內持有的ADS形式；(Iii)在行使期權後60天內可發行的86，972股A類普通股，該等股份可在2019年12月31日之後60天內發行；及(Iv)在2019年12月31日之後60天內可發行的3，863股A類普通股。 |
| 4 | 假定將所有B類普通股轉換為相同數目的A類普通股。 |
13G
| CUSIP編號G 07034104 | 7頁中的第4頁 |
| 項目1(A)。 | 簽發人姓名： |
百度公司
| 項目1(B)。 | 發行人總辦事處的地址： |
百度校園
上地10號街
北京市海淀區100085
中華人民共和國
| 項目2(A)。 | 提交人的姓名： |
李彥宏
帥哥獎勵有限公司
| 項目2(B)。 | 首席商務辦公室地址或(如無)住址： |
李彥宏
百度校園
上地第10街10號
北京市海淀區100085
中華人民共和國
英俊獎賞有限公司
李彥宏
百度校園
上地第10街10號
北京市海淀區100085
中華人民共和國
| 項目2(C) | 公民身份： |
李彥宏支持中華人民共和國
英屬維爾京羣島英俊獎勵有限公司
| 項目2(D)。 | 證券類別名稱： |
A類普通股及B類普通股(合計，普通股)
| 項目2(E)。 | CUSIP號碼： |
G07034104
13G
| CUSIP編號G 07034104 | 7頁第5頁 |
| 項目3. | 如果本陳述是根據§240.13d-1(B)或 240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為： |
不適用
| 項目4. | 所有權： |
關於每一報告人對發行人普通股所有權的下列資料，作為2019年12月31日的 提供：
| 報案人 |
金額 受益 擁有： |
百分比 班級： |
唯一力量 投票或 直接 投票： |
共享 的權力 投票或 指揮投票： |
唯一的權力 處置或處置 直接 處置： |
共享功率 處置或 指示 處置： |
||||||||||||||||||
| 李彥宏 |
5,692,736 | 16.4 | % | 5,692,736 | 0 | 5,692,736 | 0 | |||||||||||||||||
| 英俊獎賞有限公司 |
5,625,503 | 16.2 | % | 5,625,503 | 0 | 5,625,503 | 0 | |||||||||||||||||
上表綜合包括每個報告人持有的A類普通股和B類普通股，並假定將所有B類普通股轉換為A類普通股的相同數目。
截至2019年12月31日，李彥宏是37，665股A類普通股的創紀錄所有者，並在發行人員工股票期權計劃管理人的經紀賬户中持有21，830股A類普通股。李嘉誠亦有權在2019年12月31日後60天內，根據該公司的股份獎勵計劃，在行使期權時購買4279股A類普通股，以及在有限股份轉歸後獲得3，459股A類普通股。
截至2019年12月31日，英屬維爾京羣島一家名為“英俊獎勵有限公司”的公司擁有5，490，000股B類普通股，並在發行人僱員股票期權計劃管理人的經紀賬户中持有44，668股A類普通股。英俊獎勵有限公司亦有權在行使期權時購買86，972股A類普通股，並有權在2019年12月31日後60天內根據公司股份獎勵計劃獲批予3，863股A類普通股。李彥宏是英俊獎勵有限公司的唯一所有者和董事。根據經修正的1934年“證券交易法”第13(D)條和根據該條頒佈的規則，李彥宏可被視為有權實益地持有以可觀報酬 有限公司持有的所有股份。
13G
| CUSIP編號G 07034104 | 7頁第6頁 |
李彥宏有權受益者的表決權佔2019年12月31日公司未繳表決權的55.4%。表決權的百分比是按截至2019年12月31日公司 A類普通股和B類普通股的所有股東的表決權除以報告人實益擁有的表決權計算的。A類股份的每名持有人有權在提交給他們表決的所有事項上各投一票，而B類股份的每名持有人有權就所有提交他們表決的事項按每股10票投票。
截至2019年12月31日，李彥宏妻子梅麗莎·馬(Melissa Ma)是151萬股B類普通股的創紀錄所有者，並在發行人員工股票期權計劃管理人的經紀賬户中持有8，477份ADS。她還有權在2019年12月31日之後60天內根據公司股份激勵計劃授予 限制性股份單位時，獲得15，232個ADS。李彥宏可能被視為梅麗莎·馬所持股份的實益股權。李彥宏明確宣佈放棄梅麗莎·馬(Melissa Ma)實益擁有的股份。
| 項目5. | 一個階級百分之五以下的所有權： |
不適用
| 項目6. | 代表他人擁有超過百分之五的所有權： |
不適用
| 項目7. | 獲得由 母公司控股公司或控制人報告的證券的子公司的識別和分類： |
不適用
| 項目8. | 專家組成員的識別和分類： |
不適用
| 項目9. | 解散集團的通知： |
不適用
| 項目10. | 認證： |
不適用
13G
| CUSIP編號G 07034104 | 7頁中的第7頁 |
簽名
經合理調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
日期：2020年2月13日
| 李彥宏 | 通過： | 李彥宏 | ||||
| 李彥宏 | ||||||
| 英俊獎賞有限公司 | 通過： | 李彥宏 | ||||
| 姓名：李彥宏 | ||||||
| 職稱：董事 | ||||||
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| A | 聯合存檔協議 | |