美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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形式10-K
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 | |
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
佣金檔案編號1-11859
____________________
(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)
____________________
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號) | ||||||
(主要行政辦公室地址，包括郵編)
(617 ) 374-9600
(登記人的電話號碼，包括區號)
____________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)節登記的證券：
無
____________________
根據“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是 ☒/.☐
如果註冊人不需要根據“交易法”第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。☐ 不 ☒
以支票標記顯示註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定在過去12個月內須提交的所有報告(或較短的期限，以致該註冊人須提交該等報告)；及(2)在過去90天內，該註冊主任是否須提交該等報告。是 ☒編號：☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是 ☒無再加工☐
通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興公司”的定義。
☒ | 加速過濾器 | ☐ | 非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | 新興成長型公司 | |||
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。☐ /.☒
非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值，根據註冊人普通股在納斯達克全球選擇市場的收盤價$71.21上2019年6月28日大約$2.7 十億.
有79,657,420 註冊官普通股股份，每股面值0.01元，於2020年2月3日.
以參考方式合併的文件
註冊人的權威代理聲明中與其2020隨後將提交的股東年度會議以參考方式納入本報告第三部分。
1
體育GASYSTEMS公司
表格10-K年度報告
目錄
項目 | 頁 | |
第一部分 | ||
1 | 商業 | 4 |
1A | 危險因素 | 9 |
1B | 未解決的工作人員意見 | 18 |
2 | 特性 | 18 |
3 | 法律程序 | 19 |
4 | 礦山安全披露 | 19 |
第二部分 | ||
5 | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 20 |
6 | 選定財務數據 | 22 |
7 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 23 |
7A | 市場風險的定量和定性披露 | 30 |
8 | 財務報表和補充數據 | 32 |
9 | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 59 |
9A | 管制和程序 | 59 |
9B | 其他資料 | 59 |
第III部 | ||
10 | 董事、執行幹事和公司治理 | 60 |
11 | 行政薪酬 | 60 |
12 | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 60 |
13 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 60 |
14 | 主要會計費用及服務 | 60 |
第IV部 | ||
15 | 證物、財務報表附表 | 61 |
16 | 表格10-K摘要 | 62 |
簽名 | 63 | |
2
第一部分
前瞻性陳述
本年報採用表格10-K(“年報”)，包括但不限於，項目1.事務,” “項目1A。危險因素,” “第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券,” 和“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,” 連同我們向證券交易委員會(SEC)提交的其他報告、外部文件和口頭陳述，包含或合併具有以下含義的前瞻性語句：經修正的1933年“證券法”第27A條、1934年“證券交易法”第21E條和1995年“私人證券訴訟改革法”。我們要求為1995年“私人證券訴訟改革法”所載的前瞻性聲明對所有前瞻性聲明提供安全港的保護。
這些前瞻性的陳述是基於目前對我們經營的行業和市場的預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設。此外，其他書面或口頭陳述，構成前瞻性發言，可由我們或代表我們。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“估計”、“可能”、“目標”、“戰略”、“項目”、“指導”、“可能”、“通常”或這些詞語和類似的表達方式的變化都是為了識別這些前瞻性的表述。
除其他外，它們包括關於下列方面的聲明：
• | 我們未來的財務業績和業務計劃； |
• | 我們的流動資金和資本資源是否充足； |
• | 繼續支付季度股息； |
• | 許可證和雲安排下收入確認的時間安排； |
• | 我們對今後從現有客户合同中確認的收入數額的期望； |
• | 我們的產品和服務對現有和潛在客户的預期利益； |
• | 我們的業務和收入的增長，以及我們對影響我們業務成功和趨勢的因素的期望； |
• | 我們期望收入將繼續轉向我們的訂閲產品，特別是雲安排； |
• | 我們潛在的未來客户協議； |
• | 我們對最近會計聲明對我們合併財務報表的影響的期望； |
• | 我們期望我們的遞延税淨資產在可預見的將來得以實現，我們已根據美國普遍接受的會計原則為不確定的税收利益提供了充足的資金，我們的國際子公司的未分配收益被視為永久再投資；以及 |
• | 外匯匯率風險敞口及相關損益的持續變現。 |
可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中表達的結果不同的因素包括但不限於已確定的因素。在“項目1A。危險因素“本年度報告。
投資者被告誡不要過分依賴這種前瞻性的聲明，也沒有保證這些聲明中所包含的結果會得到實現。儘管新的信息、未來事件或風險可能導致實際結果與此類前瞻性聲明所表達或暗示的未來結果大不相同，但除適用法律要求外，我們不承擔並明確放棄任何公開更新或修改這些前瞻性陳述的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。
3
項目1.事務
我們的生意
我們開發、銷售、許可、託管和支持企業軟件應用程序，幫助組織改變與客户打交道的方式，並在整個企業處理工作。我們還向希望構建和擴展其業務應用程序的客户授權我們的低代碼PEGA平臺™進行快速應用程序開發。我們的雲架構的客户參與和數字過程自動化應用程序組合利用人工智能(“AI”)、案例管理和機器人自動化技術，這些技術建立在我們統一的低代碼PEGA平臺上，賦予企業快速設計、擴展和擴展企業應用程序以滿足戰略業務需求的能力。
為了擴大我們的業務，我們打算：
• | 通過開發和交付市場領先的營銷、銷售、服務和運營應用程序來提高市場份額，這些應用程序可以無縫地與最大程度的競爭差異化協同工作； |
• | 實施新的市場增長計劃，進一步擴大全球3000市場的市場覆蓋範圍；以及 |
• | 繼續擴大我們的營銷努力，以支持今天的客户發現，評估和購買產品和服務的方式。 |
我們是否成功在一定程度上取決於我們是否有能力：
• | 成功地執行我們的市場和銷售策略； |
• | 隨着組織的發展，適當地管理我們的開支； |
• | 有效發展新產品，提升現有產品；及 |
• | 成功地將獲得的技術整合到我們的應用程序和統一的PEGA平臺中。 |
我們的產品
PEGA Infinity™是我們軟件的最新版本，它幫助企業跨渠道實時與客户聯繫，簡化業務運作，並適應不斷變化的需求。
我們的應用程序和平臺與幾個軟件市場相互交叉，包括：
• | 客户參與，包括客户關係管理(CRM)； |
4
• | 數字過程自動化(“DPA”)，包括業務流程管理(“BPM”)和動態案例管理(“DCM”)； |
• | 機器人過程自動化(“RPA”)； |
• | 業務規則管理系統(“BRMS”)； |
• | 決策管理，包括預測分析和自適應分析； |
• | 低代碼應用程序開發平臺，包括移動應用程序開發平臺(“MADP”)；以及 |
• | 垂直專用軟件(“VSS”)市場的行業解決方案和打包應用。 |
客户參與
我們的Onichannel客户參與應用程序旨在最大限度地提高客户的終身價值，幫助降低為客户服務的成本，同時確保一致、統一和個性化的客户體驗。我們的客户參與應用程序的中心是PEGA客户決策中心™，這是我們的實時人工智能引擎，它可以預測客户的行為，並推薦實時跨渠道的“下一個最佳行動”。
• | 佩加營銷™旨在使企業能夠改善入站、出站和付費媒體渠道的客户獲取和體驗。它將人工智能以預測和機器學習分析以及業務規則的形式結合起來，並實時執行這些決策，以評估每個客户交互的上下文，並動態地提供最相關的操作、提供、內容和渠道。 |
• | 佩加銷售 自動化™自動化和管理整個銷售過程，從勘探到產品實現。它允許企業捕捉最佳實踐，並利用人工智能指導銷售團隊完成銷售和客户入職過程。 |
• | PEGA客户服務™它旨在預測客户需求，將客户與合適的人和系統連接起來，自動化或智能地指導客户交互，快速和持續地發展客户服務體驗，並允許企業跨渠道提供一致的交互，並提高員工的生產力。該應用程序包括一個聯繫中心桌面、客户服務的案例管理、聊天、知識管理、移動現場服務、omnichannel自助服務、人工智能支持的虛擬助理以及特定於行業的流程(“微旅行”)和數據模型。 |
數字化過程自動化
我們提供支持數字過程自動化(DPA)的軟件，這是一種架構，允許組織通過使用智能和設計思想來簡化流程，為客户和員工創造更好的體驗，從而對變革採取端到端的方式。DPA超越了傳統的業務流程管理(BPM)，統一了技術，實現了全組織範圍的數字轉換.PEGA平臺，憑藉其智能自動化能力，使客户能夠分解筒倉，改善以客户為中心的特性，為遺留技術增加靈活性，並提供端到端的自動化，以支持客户和員工的需求。
我們的能力
我們以兩種方式推動更好的商業成果：
• | 作出決定：提供實時的客户參與，由實時的，omnichannel人工智能提供動力。 |
• | 完成工作：通過端到端自動化和機器人技術，使面向客户和員工的流程更加高效。 |
實時全時人工智能
人工智能已經存在了很多年，有很多種形式，但在過去的十年裏，企業才開始使用它的實際應用程序，這得益於新的大量數據來支持決策和不斷增加的客户期望。我們的客户參與和其他應用程序建立在PEGA平臺上，利用預測和適應性分析來提供更個性化的客户體驗，並最大限度地實現業務目標。PEGA客户決策中心，一個集中的，總是對“大腦”，釋放能力的預測分析，機器學習，並在客户的數據，系統和接觸點實時決策-協調參與跨客户互動渠道。
端到端機器人自動化
我們將人類輔助的機器人桌面自動化和無人值守的機器人過程自動化結合在一起，我們統一的DPA和案例管理能力。這使我們的平臺和應用程序能夠實現客户和後臺業務流程的自動化，從“端到端”，跨越組織和系統的筒倉，無縫地將客户和員工連接到成功的客户體驗中。
以旅程為中心的快速交付
我們的客户參與和DPA解決方案的目的是改善目標客户的結果，迅速和不受歡迎的功能，連接企業數據和系統與客户體驗渠道。從那裏，組織可以擴大規模，一個客户。
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一次體驗，實現更大的價值，同時提供越來越一致和個性化的客户體驗。我們規定了一種“微程™”的交付方法，它將客户行程分解為驅動有意義的結果的離散過程，例如“查詢賬單”或“更新保險單”。這使我們能夠結合設計思維和開箱即用的功能，以提供快速的結果，並確保能力，以加強應用程序的前進。
編寫軟件的軟件®
我們的方法繞過了手工將需求轉換為代碼的容易出錯和耗時的過程。用户在低代碼可視化模型中設計軟件，以反映業務的需求。軟件應用程序是自動和直接從模型中創建和優化的，有助於縮小視覺和執行之間的巨大差距。對代碼的更改是通過更改模型進行的，應用程序文檔直接從模型中生成。PEGA平臺是基於標準的，可以利用客户現有的技術來創建新的業務應用程序，這些應用程序跨越技術筒倉，連接前端和後臺。
統一的未來驗證平臺
我們提供了一個統一的DPA平臺，將機器人、過程自動化和案例管理結合在一起，形成一個統一的體系結構。我們構建了強大的決策分析，旨在使我們的客户能夠在更快和更聰明地工作的同時自動化任何過程。我們的低代碼架構旨在使組織能夠擴展其業務的所有維度，包括產品線、部門和地域，方法是重用組件，避免部署多個客户參與和DPA實例的傳統方法，從而導致更多的孤立和不連接的客户體驗。
雲選擇
佩加雲®允許客户在加速的基礎上開發、測試和部署我們的應用程序和PEGA平臺，使用安全、靈活的基於互聯網的基礎設施，最大限度地降低成本，同時專注於核心創收能力。
客户端也可以選擇使用他們喜歡的雲架構來管理PEGA部署本身(“客户端雲”)。這種雲在PEGA和客户端管理雲之間的選擇使我們的客户能夠根據需要選擇和更改他們所部署的每個應用程序的安全性、數據訪問、市場速度和預算需求的最佳雲體系結構。
我們的服務和支持
我們提供服務和支持通過我們的全球客户成功，全球服務保證，全球客户支持，和佩加書院™團體。我們還利用第三方承包商協助我們提供這些服務.
全球客户成功
我們的全球客户成功小組指導我們的客户如何最大限度地投資於我們的技術和實現他們的業務成果，他們的目標。這包括建立實施方面的專門知識和建立對產品特性和能力的認識。
全球服務保證
由於技術問題，我們的全球服務保證小組致力於解決客户成功的風險。通過提供致力於客户成功的技術人員，我們減少了解決技術問題的時間，消除了宂長的技術資源物流審議，並提高了客户對我們的技術和客户服務的信心。
全球客户支持
我們的全球客户支持小組為我們的產品和PEGA雲服務提供技術支持。支持服務包括雲服務可靠性管理、在線支持社區管理、自助服務知識、通過信息和知識共享進行主動的問題預防、問題跟蹤、排序、升級、診斷和解決。
佩加學院
我們向目標客户重複銷售的銷售策略的成功取決於我們能否培訓大量的合作伙伴和客户來實施我們的技術。
我們為我們的員工、客户和合作夥伴提供指導和在線培訓.我們還與大學合作，提供我們的課件，作為學生課程的一部分，以擴大我們的生態系統。
我們的合作伙伴
我們與全球系統集成商和技術諮詢公司合作，為我們的客户提供諮詢服務。與這些公司的戰略夥伴關係對我們的銷售努力很重要，因為它們影響購買決策，幫助我們確定銷售機會，並以其領域專長和服務能力補充我們的軟件。這些合作伙伴可以為我們的客户提供戰略性的業務規劃、諮詢、項目管理和實施服務。
目前，我們的合作伙伴包括著名的大公司，如埃森哲公司、亞馬遜公司、Capgemini SA公司、認知技術解決方案公司、安永公司、印孚瑟斯有限公司、默克爾公司、普華永道公司、塔塔諮詢服務有限公司、馬欣德拉技術有限公司、維圖薩公司和Wipro有限公司。
6
我們的市場
目標客户
我們的目標客户是全球3000家組織和政府機構，它們需要應用程序才能在它們所服務的市場中脱穎而出。我們的應用程序通過增加業務敏捷性、推動增長、提高生產力、吸引和留住客户以及降低風險來實現和促進差異化。我們提供適合客户特定行業需求的應用程序。
我們的客户代表多個行業，包括：
• | 金融服務-金融服務機構依靠軟件來銷售、上機、交叉銷售、保留和服務其客户，並使支持這些客户互動的業務自動化。我們的客户服務，銷售，新的帳户登錄，瞭解您的客户(“KYC”)，市場營銷，收集和爭端管理應用程序允許客户響應不斷變化的業務需求。 |
• | 醫療保健-醫療機構尋求整合其前端和後臺辦公室的軟件，幫助他們提供個性化的護理和客户服務，同時降低成本、自動化流程和提高運營效率。我們的應用程序允許醫療客户解決醫療消費主義和改革的銷售、服務、運營、財務、行政和監管要求。 |
• | 製造業與高科技-世界各地的製造商和高科技公司正在改變其業務，以便更好地吸引客户和供應商，並在整個產品生命週期內直接管理產品性能。我們的製造申請地址客户服務和現場服務，管理保證，召回，修理，退貨，提高直銷隊伍的性能，並擴展現有的企業資源規劃系統功能。 |
• | 傳播和媒體-通信和媒體組織需要解決大量的客户流失問題，增加收入的壓力越來越大，以及能夠對不斷變化的市場狀況作出迅速反應的能力。我們的應用程序使組織能夠重塑他們的方式。通過提供全方位、個性化的客户體驗，與客户接觸，並在整個客户生命週期內增加客户的終身價值。我們的應用程序被設計成解決最關鍵的業務問題，包括以更高的利潤獲得更多的客户，增加交叉銷售/銷售，提高客户服務的效率和有效性，以及簡化銷售和報價。 |
• | 保險-保險公司，無論是全球競爭還是國家競爭，都需要軟件來實現分配管理、報價、承保、索賠和政策服務等關鍵活動的自動化。保險公司對改善客户服務和整體客户體驗的方法也變得越來越敏感。我們為保險公司提供的應用程序旨在通過提供以客户為中心的體驗和個性化交互來幫助提高業務價值，從而幫助推動更高的銷售、降低費用比率和降低風險。 |
• | 政府-政府機構需要使遺留系統和程序現代化，以滿足對改進組成服務、降低成本、減少欺詐和提高透明度的日益增長的需求。我們的應用程序提供了先進的功能，以幫助簡化業務和優化服務交付，通過敏捷，全神貫注的方法。 |
• | 消費者服務-消費者服務組織在運輸、公用事業、以消費者為中心的互聯網公司、零售、接待和娛樂等行業為一系列消費者提供服務。我們的市場營銷、客户服務和銷售應用程序幫助這些組織個性化客户參與，以獲得更多客户，通過交叉銷售/向上銷售驅動收入，並提高服務效率，同時提高客户滿意度。 |
• | 生命科學-生命科學組織正在尋找解決方案，以改善客户參與，以及提高整個產品開發生命週期的效率和透明度。我們的客户參與、臨牀和藥物警戒應用程序旨在提供客户參與、安全和風險管理以及監管透明度。 |
競爭
我們產品的市場競爭激烈，變化迅速，而且高度分散，因為目前的競爭對手擴大了他們的產品供應，新公司進入了市場。請參見本年度報告第1A項中的“我們的產品市場競爭激烈、競爭日益激烈、變化迅速和支離破碎”，以獲取更多信息。
我們遇到的競爭來自：
• | 客户參與，包括CRM應用供應商； |
• | DPA，包括BPM供應商、低代碼應用程序開發平臺和麪向服務的體系結構中間件供應商； |
• | 案件管理供應商； |
• | 決策管理，數據科學，人工智能供應商，以及解決方案供應商，利用決策和數據科學管理客户關係和營銷； |
• | 機器人自動化和勞動力智能軟件供應商； |
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• | 為金融服務、醫療保健、保險和其他特定市場提供特定應用軟件的公司； |
• | 移動應用平臺供應商； |
• | 共同瀏覽軟件提供商； |
• | 社會傾聽，文本分析，和自然語言處理供應商； |
• | 商業化的開放源碼供應商； |
• | 專業服務機構開發自己的產品或創建定製軟件，並提供諮詢服務；以及 |
• | 客户內部的信息技術部門，他們可能尋求修改他們現有的系統或開發他們自己的專有系統。 |
競爭對手提供的產品和服務的規模、範圍和廣度各不相同，其中包括一些世界上最大的公司，例如Salesforce.com、Microsoft Corporation、Oracle Corporation、SAP SE和International Business Machine Corporation(“IBM”).
我們最成功的競爭客户，其業務的特點是高度的變化，複雜性，或監管。我們相信本港市場的主要競爭因素包括：
• | 產品適應性、可擴展性、功能性和性能； |
• | 證明在節省成本和提高效率方面取得了成功； |
• | 在改善客户互動方面取得成功； |
• | 開發人員、業務單位和最終用户的易用性； |
• | 及時開發和引進新產品和增強產品； |
• | 建立重要的參考客户基礎； |
• | 具備與其他產品和技術相結合的能力； |
• | 客户服務和支持； |
• | 產品價格； |
• | 供應商聲譽；以及 |
• | 與系統集成商的關係。 |
我們相信，我們與我們的競爭對手是有競爭力的，因為我們統一的PEGA平臺旨在讓客户、業務和IT人員使用單一、直觀的用户界面，在我們許多競爭對手提供的不連貫的體系結構和工具所需時間的一小部分時間內，構建和發展企業應用程序。此外，我們構建在PEGA平臺上的應用程序提供了與我們的PEGA平臺相同的靈活性和適應客户需求的能力。我們相信，由於我們在目標行業的專業知識和長期的客户關係，我們的競爭是有利的。我們認為，在上述一些因素上，我們與較大的競爭對手競爭不太有利，其中許多競爭對手擁有更多的銷售、營銷和財政資源，更廣泛的地理位置，以及比我們更大的知名度。此外，在提供目標行業以外的專業知識方面，我們可能會相對於較大的競爭對手處於競爭劣勢。
知識產權
我們主要依靠版權、專利、商標和商業機密法以及保密和知識產權協議來保護我們的所有權。我們在全球戰略市場上獲得了與我們的系統架構和產品相關的專利。我們與員工、合作伙伴、客户和其他第三方簽訂保密、知識產權和許可協議。我們還控制軟件、服務、文檔和其他專有信息的訪問和所有權，以保護我們的專有權利。
銷售與營銷
我們主要通過直接銷售隊伍銷售我們的軟件和服務。此外，與管理諮詢公司和主要系統集成商的戰略夥伴關係對我們的銷售努力很重要，因為它們影響購買決定，幫助我們確定銷售機會，並以其領域專長和諮詢能力補充我們的軟件和服務。我們還與技術供應商和應用程序開發人員合作。
為了支持我們的銷售工作，我們開展了一系列廣泛的營銷計劃，包括宣傳廣告、面向客户和行業的解決方案活動、貿易展覽，包括我們的peaworld。®用户會議，解決方案研討會和網絡研討會，行業分析師和媒體關係，網絡和數字營銷，社區發展，社交媒體存在，以及其他直接和間接的營銷努力。我們的
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諮詢員工，商業夥伴，和其他第三方也進行聯合和單獨的營銷活動，為我們產生銷售領導。
研究與開發
我們的研發組織負責產品體系結構、核心技術開發、產品測試和質量保證。我們的產品開發優先事項是繼續擴展我們的技術能力，並確保我們提供優秀的雲本地解決方案。我們打算維持和擴展現有應用程序的支持，我們可能會選擇投資於更多的戰略應用程序，這些應用程序包含了最新的業務創新。我們還打算維護和擴展對流行硬件平臺、操作系統、數據庫和連接選項的支持，以便於在各種IT基礎設施中方便和快速地部署。我們與所有產品的目標是提高產品的能力，易於實現，長期的靈活性，並提供改進的客户服務能力。
員工
截至2020年1月31日，我們有5,155世界各地的僱員，其中2,175總部設在美洲，1,148總部設在歐洲，1,832總部設在亞太地區。
積壓
截至2019年12月31日，我們希望能認識到8.36億美元來自現有合同積壓的未來期間的收入。在確認收入之前，我們必須滿足與這些協議有關的某些條件，而且，如果有的話，我們什麼時候能夠滿足所有這些條件，也是沒有把握的。
更多信息見本年度報告第7項中的“剩餘履約義務(”積壓“)”。
企業信息
佩帕斯系統公司於1983年在馬薩諸塞州成立。我們的股票在納斯達克全球精選市場上交易，代號為“PEGA”。我們的網站位於www.pega.com我們的投資者關係網站位於www.pega.com/About/Investors。
可得信息
在我們向證券交易委員會以電子方式提交這些材料或向其提供這些材料後，我們在合理可行的情況下，儘快通過我們的網站免費提供我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及對這些報告的修正。我們還在我們的網站上提供由我們的執行官員和董事提交的關於他們對我們證券所有權的表格3、4和5的報告。我們的行為守則可在我們的網站“治理”一節中查閲。
證交會擁有一個網站，其中包含報告、委託書和信息陳述，以及與證券交易委員會以電子方式提交給證券交易委員會的其他信息，網址是www.sec.gov。
項目1A。危險因素
下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前沒有預料到的事件或我們目前認為不重要的事件也可能影響我們的運營結果、現金流和財務狀況。
與我們的商業和工業有關的風險
如果我們不能成功地管理我們向更基於訂閲的商業模式的過渡，我們的運營結果和/或現金流可能會受到負面影響。
我們正在轉向一種更基於訂閲的商業模式，這種模式可能會帶來負面收入和/或現金流問題。訂閲模式定價和交付我們的軟件不同於永久許可模式。這些變化反映了從永久許可銷售轉向支持我們的客户在託管環境中訪問我們的軟件或在指定的訂閲期內使用下載的軟件的權利的重大轉變。我們的客户傾向於基於雲的訂閲模式的潛在轉變需要大量的技術、財務、法律、管理和銷售資源投資，以及一個可伸縮的組織。市場對我們以訂閲為基礎的產品的接受將取決於我們的能力：(1)繼續創新幷包括新功能，並提高產品的可用性，以滿足客户的需求和需求；(2)根據市場條件、競爭、成本和客户需求，對我們的產品進行最優定價。
我們基於雲的訂閲模式還要求我們依賴第三方為我們的客户託管我們的產品。我們承擔大量的經常性第三方託管費用，以交付我們的雲產品，而我們不為我們的永久和定期許可產品。這些費用可能會導致我們從雲銷售中認識到的毛利率低於我們從永久許可軟件中實現的毛利率。如果我們不能有效地應付這些挑戰，我們的經營成果和財政狀況可能會受到重大的不利影響。
向基於訂閲的業務模式過渡會帶來許多風險，包括：
• | 在短期內，我們的收入和現金流可能會比預期的波動更大； |
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• | 如果對我們產品的需求增加不繼續，我們可能會經歷盈利能力下降或虧損，以及由於我們對雲產品的持續大量投資而減少或負現金流； |
• | 如果新客户或現有客户只想獲得永久許可證，我們的訂閲銷售可能會落後於我們的預期； |
• | 我們可能無法維持或實施我們的目標定價或新的定價模式、產品的採用和預期的更新率，或者我們可能選擇一個目標價格或新的定價模式，這些都不是最優的，可能會對我們的銷售或收益產生負面影響； |
• | 如果我們的客户不續訂訂閲費，我們的收入可能會下降，我們的業務可能會受到重大影響；及 |
• | 如果我們的訂閲轉換速度快於預期，我們可能會以高於預期的速度支付銷售補償費用。 |
隨着重大趨勢的出現，我們的投資者和我們用來衡量業務模式轉型狀態的指標可能會在轉變的過程中演變。因此，很難在同一時期準確確定這一轉變對我們業務的影響，或將適當的衡量標準清楚地傳達給我們的投資者。
我們可能無法實現我們的戰略的關鍵要素，並擴大我們的業務預期。
我們目前打算通過實施戰略舉措來擴大我們的業務。我們戰略的關鍵要素包括：通過開發和交付強大的應用程序來擴大我們的市場份額，這些應用程序可以以最大程度的差異和最少的定製無縫地協同工作，在我們的PEGA平臺以及應用程序部署和許可選項中提供多種功能，以滿足我們客户的具體需求，擴大我們的合作伙伴聯盟網絡，以及開發能夠支持我們的收入和收益增長目標的人才和組織結構。我們可能無法實現一項或多項關鍵舉措。我們的成功取決於我們是否有能力在我們的組織成長過程中適當地管理我們的開支，成功地執行我們的營銷和銷售戰略，成功地將獲得的技術納入我們統一的PEGA平臺，並開發新的產品或產品改進。如果我們不能執行這些行動，我們的業務可能不會像我們預期的那樣增長，我們的經營結果和財務狀況可能會受到重大的不利影響。
我們依靠關鍵人才，今後必須能夠吸引和留住合格的人才。
我們的業務依賴於關鍵的、高技能的技術、管理、諮詢、銷售和營銷人員，包括我們的首席執行官，他也是我們的創始人和多數股東。關鍵人員的流失可能對我們的業務造成破壞，並對財務業績產生重大不利影響。我們沒有任何重要的關鍵人物人壽保險任何官員或僱員，並沒有計劃獲得任何。我們的成功在很大程度上取決於吸引和留住合格人員的能力，以及迅速更換和發展新的管理人員的能力。擁有開發、銷售和維持我們產品所需的廣泛知識的潛在員工數量有限，對他們的服務的競爭也很激烈。我們無法保證能夠吸引和留住這類人員。如果我們不能這樣做，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重的不利影響。
我們的許可證和雲收入的時間很難準確預測，這可能導致我們的經營結果相差很大。
許可證和雲安排的大小或數量的變化，或者永久許可、定期許可和雲安排之間的混合變化，都會導致我們的收入和現金流在不同時期之間發生實質性的波動。如果客户選擇進入雲安排，則通常在雲安排的服務期內確認和接收收入和現金流。與永久或定期許可證不同的是，收入通常是被確認的。當許可權生效時.
影響許可和雲收入可預測性的因素包括：
• | 可能影響交易時間和規模的客户預算和決策過程的變化； |
• | 由於執行協議的時間或我們交付產品或服務的能力，許可證收入推遲到以後的期間； |
• | 改變我們的商業模式；以及 |
• | 我們執行市場和銷售策略的能力。 |
我們根據預期的未來預訂和收入，為我們的銷售和營銷、產品開發和其他開支進行預算。如果收入的時間或數額在某一段時間內未能達到我們的期望，我們的財政表現可能會受到重大的影響，因為我們的開支只有一小部分因收入而異。其他可能導致我們的經營業績大不相同的因素包括外幣匯率的變化、所得税的影響以及新的會計聲明的影響。
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因此，對我們的經營業績進行逐期比較不一定有意義，也不應依賴於預測未來的業績。如果我們的收入和經營業績不符合投資者或證券分析師的預期，或者低於我們向市場提供的指引，或者由於本節其他部分討論的其他因素，我們普通股的價格可能會下跌。
許可證和雲安排的數量一直在增加，除非我們的合作伙伴和我們能夠提供足夠的高質量的諮詢、培訓和維護資源，使我們的客户能夠從我們的軟件中實現重要的業務價值，否則我們可能無法維持這種增長。
我們的客户通常要求諮詢和培訓，以幫助他們實現我們的許可證和雲產品。我們的客户通常也購買我們的永久和定期許可證的維修。因此，許可證和雲安排數量的增加可能會增加對與我們產品相關的諮詢、培訓和維護的需求。鑑於我們的許可證和雲安排的數量一直在增加，我們將需要為客户提供更多的諮詢、培訓和維護，以使他們能夠從我們的軟件中實現重要的業務價值。我們一直在通過培訓來增加我們的合作伙伴和客户的能力，以創建一個由熟練執行我們的產品的人組成的生態系統。然而，如果我們的合作伙伴和我們無法提供足夠的高質量的諮詢、培訓和維護資源，我們的客户可能無法從我們的產品中意識到足夠的業務價值來證明後續銷售是合理的，這可能會影響我們未來的財務業績。此外，我們的一些客户約定具有很高的公眾知名度。如果我們或我們的合作伙伴在幫助這些客户執行我們的許可證和雲產品方面遇到問題，或者如果對這些約定有負面的宣傳(即使與我們的服務或產品無關)，我們的聲譽可能會受損，我們未來的財務業績可能會受到負面影響。最後，為滿足對我們的諮詢服務日益增長的需求所需的投資可能會使我們在期望的盈利水平上提供諮詢服務的能力受到限制，從而影響我們的整體盈利能力和財務業績。
我們可能無法維持雲客户的保留率。
越來越多的收入來自我們的雲產品。我們的客户沒有義務更新他們的雲訂閲，儘管歷史上大多數客户都選擇這樣做。如果我們對這些客户的保留率下降，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重的不利影響。
我們在銷售和營銷、研發和支持資源方面投入巨資，以預期許可和雲安排將繼續增長，如果我們不繼續增加許可證和雲安排的價值以平衡開支增長，我們可能會經歷盈利能力下降或虧損和現金流量減少或負值的情況。
我們一直在擴大我們的銷售和營銷能力，以滿足我們對軟件日益增長的需求，並通過僱用更多的銷售和營銷人員來擴大我們的市場覆蓋面。我們預計，由於需求的增加，我們將需要為客户提供更多的維護支持，並一直在這一領域僱用更多的人員。我們繼續大力投資於研發，以擴大和改進PEGA平臺和應用。這些投資增加了固定費用，不因收入水平而異。如果對我們產品的需求增加不繼續，我們可能會經歷盈利能力下降或虧損，或現金流量減少或負值，因為這些增加的固定成本。相反，如果我們不能聘請銷售和營銷人員來滿足未來的需求，或者研發人員來提升我們目前的產品或開發新產品，我們可能無法實現我們的銷售和盈利目標。.
我們面臨着來自美國以外地區的業務和客户的風險。
我們向美國以外的客户推銷我們的產品和服務，這代表了平均44%在過去三個財政年度的總收入中。我們在美洲、歐洲、亞洲和澳大利亞設有辦事處。我們認為，增長將需要擴大國際業務，從而增加管理方面的關注和成本。我們希望僱傭更多的人員來滿足國際市場的需求，我們也可能與當地的分銷商、代表或轉售商簽訂協議。如果我們不能及時有效地做其中一件或多件事，我們的國際業務的增長(如果有的話)可能會受到限制，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。
我們的國際商業活動所固有的其他風險一般包括：
• | 有利於本地競爭對手的法律和商業慣例； |
• | 遵守多重、相互衝突和不斷變化的政府法律和條例，包括就業、税收、隱私和數據隱私及保護，以及增加關税和其他貿易壁壘； |
• | 本地市場產品本地化的成本，包括翻譯成外語和相關費用； |
• | 我國外貿應收賬款的支付週期延長，信用風險和可收回性風險； |
• | 世界各地的經濟和政治不確定性，例如英國退出歐盟，通常被稱為“英國退歐”； |
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• | 執行合同和知識產權方面的困難； |
• | 欺詐和賄賂風險加劇； |
• | 處理來自國際來源的收入和修改税法，包括遵守外國税法，在外國法域繳納預扣繳税、所得税或其他税款，以及其他潛在的不利税收後果(包括限制匯回本國收入和威脅“雙重徵税”)； |
• | 管理我們的國際業務，包括增加會計、內部控制和合規費用； |
• | 政治和經濟不穩定的風險加大； |
• | 外幣匯率波動和管制。 |
我們不能保證這些因素中的一個或多個不會對我們的國際業務以及因此對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響。
我們依賴於某些第三方關係。
我們與第三方的關係對我們的銷售、營銷、支持和產品開發具有重要意義，包括為我們的雲產品提供託管設施。我們依靠軟件和硬件供應商、大型系統集成商和技術諮詢公司為我們的直銷隊伍提供營銷和銷售機會，並利用行業標準的工具和公用事業加強我們的產品。我們還與分銷我們產品的第三方建立了關係。我們不能保證這些公司，其中許多擁有比我們大得多的財政和營銷資源，不會開發或銷售未來與我們競爭的產品，也不會以其他方式終止或限制它們與我們的關係。此外，第三方託管設施的使用要求我們依賴第三方服務的功能和可用性，以及它們的數據安全性，儘管我們盡職盡責，但這可能是不夠的。
我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能對我們的財務結果和現金流量產生不利影響。
因為我們的業務很大一部分是在美國境外進行的，所以我們面臨外匯匯率變動的風險。我們的國際銷售通常以外幣計價。我們的外國業務的運營費用也主要以外幣計價，這部分抵消了我們在國際銷售中的外幣敞口。我們的經營結果和現金流動受外幣匯率變動的影響，特別是美元、歐元和澳元相對於英鎊的變化。隨着業務實踐的發展，這些風險可能會隨着時間的推移而改變。
我們過去曾使用但目前不使用外幣遠期合約來對衝與我們的美國母公司及其英國子公司持有的外幣現金、應收賬款、公司間應收賬款和應付賬款相關的外幣匯率變化的風險。如果我們認為合適的話，我們將來可能會再次簽訂套期保值合約。
我們對外幣波動的實際損益一般將取決於我們的跨貨幣敞口的大小和類型、與這些風險有關的貨幣匯率以及這些匯率的變化，我們是否簽訂了遠期合同以抵消這些風險敞口和其他因素。所有這些因素都會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響。
我們的諮詢收入在很大程度上取決於我們的諮詢人員實施新的許可和雲安排。.
我們的諮詢收入很大一部分來自於執行新的許可和雲安排，由我們的諮詢人員管理，併為合作伙伴和客户主導的實施工作提供諮詢。我們的戰略是支持和鼓勵合作伙伴主導和客户主導的實現，以增加市場能力的廣度、能力和深度，向客户提供實施服務。因此，如果我們的諮詢人員對未來實施的參與減少，這可能會對我們的諮詢收入產生實質性的不利影響。
我們經常進入一系列的許可證或雲安排，每一個都集中在一個特定的目的或操作區域。如果我們不能成功地從這些客户那裏獲得後續業務，我們的財務表現可能會受到重大的不利影響。
一旦客户意識到我們軟件的價值，我們就會與客户一起尋找後續銷售的機會。然而，由於若干原因，我們可能無法成功地證明這一價值，包括我們產品的性能、服務的質量以及我們的合作伙伴和我們提供的支持，或外部因素。此外，我們的一些較小的客户可能有有限的額外銷售機會。我們可能不會獲得後續銷售，或後續銷售可能被推遲，我們未來的收入可能是有限的。這可能降低所有交易的總價值，並對我們的財務業績產生重大不利影響。
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我們需要獲得或開發新產品，改進現有產品，解決任何缺陷或錯誤，並適應技術變化。
技術開發、客户需求、編程語言、行業標準和監管要求在我們經營的市場中經常發生變化。採用包含新技術的第三方解決方案和新的行業標準的出現，可能會使我們現有的和未來的軟件解決方案過時，無法銷售。因此，我們的成功將取決於我們提高現有產品、解決任何產品缺陷或錯誤、獲取或開發和引進滿足客户需求的新產品、跟上技術和法規變化、應對有競爭力的產品以及獲得市場接受的能力。產品開發需要對研究、改進和測試進行大量投資。我們可能沒有足夠的資源來進行必要的產品開發投資。我們可能會遇到技術或其他困難，這將推遲或阻止新產品或增強產品的成功開發、引進或實施。在將獲取的技術集成到我們現有的平臺和應用程序中時，我們也可能遇到技術或其他方面的困難。如果競爭對手能夠在我們之前提供滿足客户需要的解決方案，無法及時引進或實施新的或改進的產品，可能會導致市場份額的損失，導致與進一步開發或修改獲得的技術有關的意外開支，並對我們的財務業績產生重大的不利影響。我們也可能沒有充分預測和準備開發新的市場和應用於我們的技術和使諸如區塊鏈等新興技術商業化，從而未能利用新的市場機會或落後於這些市場的早期推動者。
我們的產品市場競爭激烈，變化迅速，支離破碎。.
我們在客户關係管理，包括營銷，銷售和客户服務，dpa，包括bpm，案例管理，決策管理，機器人自動化，共同瀏覽，社會參與，移動應用開發平臺軟件市場，以及在市場上我們提供的垂直應用(例如，佩加kyc™為金融服務，佩加承保™為保險)。這些市場競爭激烈，變化迅速，而且高度分散，因為目前的競爭對手擴大了他們的產品供應和新公司進入市場。
我們面臨着來自其他技術供應商以及客户內部信息系統部門的重大競爭，這些部門尋求修改現有系統或開發自己的專有系統，以及專業服務組織，它們開發自己的產品或創建定製軟件，同時提供諮詢服務。爭奪市場份額的競爭以及降低價格和做出銷售讓步的壓力可能會增加。我們的許多競爭對手，如Salesforce.com、Microsoft Corporation、Oracle Corporation、SAP SE和International Business Machine Corporation(“IBM”)，擁有比我們更多的資源，並且可能能夠更快、更有效地響應新的或正在出現的技術、編程語言或標準，或者客户需求或首選項的更改。競爭對手也可以投入更多的管理和財政資源來開發、推廣和銷售產品，並提供相關的諮詢和培訓服務。我們不能保證能夠成功地與現有或未來的競爭對手競爭，也不能保證我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。更多信息見本年度報告第1項中的“競爭”。
全球經濟的持續不確定性可能會對我們向客户銷售和收取應收賬款產生不利影響。
我們對客户的銷售和應收賬款的收取可能會受到全球經濟狀況的不利變化的影響。美國和其他主要國際經濟體不時經歷週期性衰退，在此期間，經濟活動受到商品和服務需求下降、信貸受限、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、破產和經濟不確定性的影響。全球經濟狀況的這些變化可能會影響我們的客户對技術進行投資的能力和意願，而這反過來又可能推遲或減少我們軟件和服務的購買。這些因素也可能影響這些客户支付貿易義務和履行合同承諾的能力和意願，這些客户還可能受到越來越嚴格的監管要求的限制，從而限制或推遲他們進行技術採購的能力，並可能導致銷售週期延長、價格競爭加劇、以及我們產品和服務的銷售減少。我們的許多客户和他們經營的行業所面臨的財務不確定性可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響。
與信息技術復原力和安全有關的風險
如果我們不能保持足夠的運營基礎設施，我們將面臨與中斷、數據丟失和在線服務中斷有關的風險。
我們的雲服務不斷增加的用户流量需要更多的計算能力。這就要求我們在不斷變化的競爭和監管約束下，維持一個強大和可靠的互聯網連接基礎設施。我們或我們的第三方服務提供商的低效率或運營故障，包括客户數據的暫時或永久性損失、停電或電信基礎設施中斷，可能會降低我們用户體驗的質量，從而導致合同責任，
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客户和其他第三方的索賠，損害我們的聲譽，失去現有的和潛在的客户，損害我們的經營結果和財務狀況。
我們的系統和全球客户端數據的安全性在許多方面都是一個日益嚴峻的挑戰。網絡攻擊和安全漏洞可能使我們面臨重大的法律和金融責任。
我們的雲產品提供的環境為各個客户端提供了配置、監視和維護的環境，以便使用基於Internet的基礎設施創建和部署基於PEGA的應用程序。這些服務涉及客户數據和其他機密信息的存儲和傳輸。安全漏洞可能使我們的客户和我們面臨丟失或誤用這些信息的風險。任何安全漏洞都可能導致對我們服務安全的信心喪失，損害我們的聲譽，擾亂我們的業務，導致法律責任，並對我們未來的銷售產生負面影響。近年來，其他公司的高調安全漏洞有所增加，安全行業專家和政府官員警告稱，黑客和網絡攻擊者以信息技術產品和企業為目標的風險很大。對IT安全的威脅可以有多種形式。個人黑客、黑客團體和複雜的組織，包括國家贊助的組織或國家本身，可能會採取對我們的客户和IT結構構成威脅的步驟。
我們的安全措施和客户的安全措施可能會因為第三方行為或員工、顧問或其他人的行為而遭到破壞，包括計算機黑客的故意不當行為、系統錯誤、人為錯誤、我們產品的技術缺陷等等。用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，通常在針對目標發射之前不會被識別。雖然我們已投資保護我們的數據和系統以及客户的數據，以減少這些風險，但我們無法保證我們的努力將防止違規行為。我們提供數據泄露保險，以減輕違約的財務影響，但在發生違約時，這可能證明是不夠的。
我們的雲服務包括在第三方技術提供商的服務器上託管客户的應用程序。我們還依賴第三方系統和技術，包括加密、虛擬化基礎設施和支持，我們與客户和第三方技術提供商採用共享的安全模型。因為我們不控制客户端對PEGA應用程序的配置，我們的客户和第三方技術提供商之間的傳輸，第三方技術提供商在服務器上的數據處理，或者我們的客户和第三方技術提供商所維護的內部控制，從而阻止未經授權的訪問或提供適當的數據加密，因此我們無法完全確保這些傳輸處理或控制的完整性或安全性。此外，世界上某些地區的隱私、安全和數據傳輸問題可能會抑制對雲產品的需求，或導致以配置方式提供我們的產品或服務的需求，這可能會增加為這些市場提供服務的成本。
為了抵禦安全威脅，我們需要不斷設計具有增強安全和可靠性功能的產品和服務，改進軟件更新的部署，以解決安全漏洞，應用減少攻擊風險的技術，並維護保護我們網絡、產品和服務完整性的數字安全基礎設施。這些步驟的成本可能對我們的經營結果產生負面影響。
我們的產品和服務可能會出現重大錯誤或安全缺陷，因此可能會面臨隱私、產品責任和保修要求。
儘管在發佈前進行了質量測試，但我們的軟件經常包含錯誤或安全缺陷，特別是在首次引入或發佈新版本時。軟件中的錯誤可能會影響其與硬件或其他軟件一起工作的能力，或者會延遲新產品或新版本軟件的開發或發佈。此外，任何安全漏洞的檢測和糾正都是耗時和昂貴的.軟件中的錯誤或安全漏洞可能會導致與客户、員工或第三方有關的機密信息或個人數據的無意泄露。我們的產品或服務中的軟件錯誤和安全缺陷可能使我們面臨隱私、產品責任和/或擔保要求，並損害我們的聲譽，這可能影響我們今後的產品和服務銷售。通常，我們簽訂許可協議，其中包含旨在限制產品責任和保修要求的風險的性質和範圍的條款。有一種風險是，法院可能以有限的方式解釋這些條款，或者認為這些條款的一部分或全部是不可執行的。此外，這些合同條款可能對直接客户以外的一方沒有約束力，這是有風險的。此外，我們與客户的一些許可證受非美國法律管轄，而且外國法律可能會給我們提供較少或不同的保護。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過任何實質性產品責任索賠，但如果產品責任訴訟或聲稱違反保證的訴訟，無論是否有功，都可能導致大量費用，並轉移管理層的注意力和我們的資源。
沒有履行我們的債務義務我們現金流的中斷可能會對我們的財務狀況、經營結果或借款成本產生不利影響。.
我們是否有能力履行我們的財務義務，包括償還我們借款的任何數額，將取決於市場條件、我們未來的業績以及我們為營運資本、資本支出、收購和其他一般公司需求提供資金的能力，這些都受到我們無法控制的經濟、財務、競爭和其他因素的制約。如果我們在未來沒有盈利，或者我們使用的現金比我們未來產生的更多，那麼我們在這個時候的負債水平可能會對我們的業務產生重大的不利影響，因為我們更容易受到一般經濟和工業條件不利變化的影響，並限制我們的經營。
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或禁止我們為額外的資本支出、收購和一般公司及其他目的獲得額外融資的能力。如果我們承擔更多的債務，這可能會加劇上述風險。
根據我們的循環信貸安排，我們必須遵守某些財務和經營契約。任何不遵守這些契約的行為都可能導致借入的款項立即到期並支付和/或阻止我們在信貸工具下借款。
根據我們的信貸安排，我們必須遵守特定的財務和經營契約，並支付款項，這限制了我們以其他方式經營業務的能力。我們不遵守上述任何一項公約，或不履行任何償債義務，可能導致一旦失責，如不予以補救或免除，便會導致任何未付款項，包括任何應累算利息及/或未繳費用，立即到期應付。在加速償還債務時，我們可能沒有足夠的週轉資金或流動性來履行任何償還義務。此外，如果我們在借入資金時不符合信貸安排下的財務及營運契約，我們便無法借入資金。信貸安排下的金融和運營契約也可能限制我們借入資金或資本的能力，包括用於戰略收購、股票回購和其他一般公司用途的能力。
與政府管制和知識產權有關的風險
我們的成功在一定程度上取決於維持和增加對公共部門客户的銷售。
我們的部分收入來自與聯邦、州、地方和外國政府和機構的合同，我們相信，我們的業務的成功和發展將繼續取決於我們成功地採購政府合同。出售給政府實體可能是高度競爭，昂貴和耗時，往往需要大量的前期時間和費用，而沒有任何保證，我們的努力將產生任何銷售。影響我們維持或增加政府合約收入的能力的因素包括：
• | 財政或訂約政策的變化； |
• | 政府現有資金減少； |
• | 改變政府方案或適用的要求； |
• | 通過新的法律、法規或者修改現有的法律、法規； |
• | 政府撥款或其他供資授權程序可能出現延誤或變化； |
• | 要求對我們不利的合同條款的政府和政府機構，例如最惠國定價條款；以及 |
• | 政府付款機構延遲支付我們的發票。 |
上述任何情況的發生都可能導致政府和政府機構今後推遲或不購買我們的軟件，或以其他方式對我們的業務、業務結果、財務狀況和現金流動產生不利影響。
此外，為了增加對公共部門客户的銷售，我們必須遵守有關與包括美國聯邦、州和地方政府機構在內的公共部門的合同的形成、管理、執行和定價的法律和條例，這影響到我們和我們的渠道夥伴如何與政府機構打交道。這些法律和法規可能會給我們的業務帶來額外的成本，如果不遵守這些法律和法規或其他適用的要求，包括過去不遵守規定，可能會導致我們的渠道合作伙伴或政府客户提出損害賠償要求、懲罰、終止合同、知識產權的喪失以及暫時中止或永久取消政府合同。任何此類損害、處罰、幹擾或限制我們與公共部門做生意的能力都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。
英國於2020年1月31日退出歐盟(通常稱為“英國退歐”)可能會對我們的業務產生實質性影響，包括我們與現有和未來客户、供應商和僱員的關係，這可能會對我們的財務業績和業務產生不利影響。
目前尚不清楚英國與歐盟關係的最終條款。我們在英國和歐盟有物資業務。英國的決定所產生的最終影響，或被感知到的影響，可能會擾亂我們所服務的市場和我們經營的税務管轄區。此外，英國退歐可能導致法律上的不確定性，因為英國決定要取代或複製哪些歐盟法律。
我們受制於日益複雜的美國和外國法律和法規，要求代價高昂的合規措施，任何不遵守這些法律和條例的行為都可能使我們受到懲罰和法律費用的影響，這可能損害我們的聲譽，或對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們受廣泛的聯邦、州和外國法律法規的約束，包括但不限於美國的“外國腐敗行為法”、“英國賄賂法”、“數據隱私和安全法”以及類似的法律和條例。“反海外腐敗法”、“英國賄賂法”和類似的外國反賄賂法普遍禁止公司及其中間人
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為獲得或保留業務而支付不當的款項。世界上許多其他國家都有類似的法律法規，我們在這些國家做或打算做生意。歐洲、澳大利亞、拉丁美洲和其他地區的數據隱私法律法規正經歷着向增加限制的快速轉變。
2016年4月，歐洲議會通過了“一般數據保護條例”(“GDPR”)。它於2018年5月生效。“GDPR”將歐洲隱私法的範圍擴大到控制或處理歐盟居民在提供貨物或服務或監測行為方面的個人數據的任何實體，並對處理個人數據規定了新的遵守義務。遵守探地雷達和其他新出現的和不斷變化的要求，使我們在財政年度產生額外的費用。2019並可能導致我們承擔大量額外費用，或要求我們改變我們的業務做法。合規還取決於監管機構如何選擇解釋和應用新的要求。此外，如果不遵守規定，或者如果監管機構認為我們沒有遵守，那麼gdpr可能導致高達2000萬歐元或全球年收入的4%更高的罰款，私人訴訟和損害我們的聲譽，這可能會對我們造成重大的不利影響。業務、財務狀況和經營結果。
2018年6月，加州頒佈了“加州消費者隱私權法”(“CCPA”)，為加州消費者創造了新的個人隱私權(如法律所定義)，並增加了處理消費者或家庭某些個人數據的實體的隱私和安全義務。除其他事項外，“消費者保護法”要求被涵蓋的公司向消費者提供新的信息披露，説明這些公司的數據收集、使用和共享做法，為消費者提供選擇退出某些銷售或轉讓個人信息的新途徑，並向消費者提供更多的行動原因。“刑事訴訟法”於2020年1月1日生效，加州總檢察長可能從2020年7月1日起對違法行為採取執法行動。“刑事訴訟法”於2018年9月23日修訂，目前尚不清楚將對這項立法作什麼進一步修改，或如何解釋。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。
我們已經制定並實施了一個基於我們認為是當前最佳實踐的合規計劃，包括對我們目前的合作伙伴和潛在的客户和合作夥伴的背景調查。然而，我們不能保證我們、我們的僱員、我們的顧問、我們的合作伙伴或我們的承包商都遵守或將遵守所有聯邦、州和外國法規，特別是在我們將業務擴展到美國以外的時候。如果我們或我們的代表不遵守這些法律或條例中的任何一項，就可能對我們施加一系列的罰款、懲罰和/或其他制裁，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。即使我們決心不違反這些法律，政府詢問要解決這些問題，通常需要花費大量資源，並引起負面宣傳，這也可能對我們的業務產生不利影響。此外，全球範圍內對數據隱私和安全法的監管也越來越多，包括對數據的跨境訪問或傳輸的各種限制，包括我們的僱員、客户和客户的個人數據。遵守這些規定可能會增加我們的成本，而且執行這些法律的風險可能會對我們的品牌造成損害，並可能造成經濟處罰和潛在的業務損失，這可能是很大的。
我們可能面臨比預期更大的税負。
要確定我們在全球範圍內對所得税和其他税收負債的規定，就需要作出估計和重要的判斷，而且在許多交易和計算中，最終的税收決定是不確定的。與許多其他跨國公司一樣，我們在多個美國和外國司法管轄區都要納税。我們對我們的税務責任的確定總是受到適用的國內外税務當局的審計和審查，目前我們正在接受以下幾項工作：詢問，由世界各地的税務當局進行審計和審查。任何這類審計或審查的任何不利結果都可能損害我們的業務，最終的税務結果可能與我們的財務報表中記錄的數額不同，並可能在作出這種決定的期間內對我們的財務結果產生重大影響。雖然我們是根據假設和估計來設立儲備，而我們認為這些儲備是合理的，但這些儲備可能是不足的。
此外，我們未來的所得税可能會因司法收入結構的轉變、遞延税收資產和負債估值的變化、税法、規章或會計原則的變化以及某些離散項目的變化而受到重大不利影響。
鑑於許多法域持續存在的財政挑戰，各級政府越來越注重税務改革和其他立法行動，以增加税收，包括企業所得税。美國一些州試圖通過擴大公司存在的角度來增加公司税收入，試圖對在本州沒有實體存在的公司徵收公司所得税和其他直接營業税，外國司法管轄區的税務當局也可能採取類似行動。許多美國州也在改變它們的分配公式，以增加來自某些州外企業的應納税收入或損失的數額。同樣，在歐洲和世界其他地方，正在進行各種税收改革努力，以確保企業實體對其收入的更大比例徵税。
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如果有必要或希望將任何外國現金餘額匯回美國，我們可能會受到增税、其他限制和限制.
截至2019年12月31日，約4 490萬美元我們的現金和現金等價物在我們的外國子公司持有。如果有必要或希望將這些資金匯回國內，我們可能需要在遣返時支付美國聯邦、州和地方收入以及外國預扣税。我們認為，我們的外國子公司的收益是永久再投資的，因此，美國聯邦、州、地方和外國預扣税沒有在我們的財務報表中提供。由於税法及其他因素的複雜性，估計遣返後須繳付的税款是不切實際的。
我們面臨與知識產權要求或我們的知識產權被盜用有關的風險。
我們主要依靠專利、版權、商標和商業機密法以及知識產權和保密協議來保護我們的專有權利。我們還試圖控制對我們的技術和其他專有信息的訪問和分發。我們在具有戰略重要性的全球市場上獲得了與我們的系統架構有關的專利。我們不能保證這些專利不會受到質疑、失效或規避，也不能保證根據這些專利授予的權利或其中所載的權利將為我們提供競爭優勢。此外，儘管我們努力保護我們的專有權利，未經授權的各方可能試圖複製我們軟件的各個方面，或獲得我們認為是專有的信息的使用。雖然我們通常與我們的僱員和戰略夥伴簽訂知識產權和保密協議，但儘管我們作出了努力，我們的前僱員可能會在我們的商業夥伴、客户或競爭對手那裏尋找工作，但我們無法保證我們的專有信息的機密性將得到維護。此外，一些外國的法律並沒有象在美國那樣有效地保障我們的所有權，也不能保證我們保護自己的所有權的手段是足夠的，或者我們的競爭對手不會獨立地發展類似的技術。
其他公司或個人獲得了涉及各種設計、工藝和系統的所有權。我們不能保證第三方，包括客户，不會要求我們對當前或未來的產品進行侵權。雖然我們試圖限制我們侵犯第三方所有權的合同責任的數額和類型，並酌情主張對工作產品和知識產權的所有權，但往往有例外，而且並非所有情況下都適用和強制執行限制。即使發現限制是適用的和可執行的，考慮到我們某些交易的規模，我們對客户這類索賠的責任也可能是實質性的。我們預計，軟件產品開發人員將越來越多地受到侵權索賠，因為在我們的行業部門的產品和競爭對手的數量增加，產品在不同行業領域的功能重疊。任何此類索賠，不論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，導致產品發貨和交貨延誤，要求我們簽訂特許權或許可協議，或者如果發現侵權軟件是有效的，則不得製造和銷售侵權軟件。特許權使用費或許可協議，如果需要的話，可能不能以我們可以接受的條件獲得，或者根本無法獲得。這些索賠還可能使我們承擔重大的損害賠償責任，如果發現我們故意侵犯專利或版權，則可能包括三倍的損害賠償。即使有許可證，我們也可能需要支付大量的版税，這將增加我們的運營費用。因此，我們可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用。如果我們不能為我們的業務的任何侵權方面授權或開發技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的軟件，並可能無法有效地競爭，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
我們可能受制於第三方提出的知識產權要求，這些權利的辯護成本極高，可能要求我們支付重大損害，並可能限制我們使用某些技術的能力。
軟件和技術行業的公司，包括我們目前和潛在的一些競爭對手，擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外，其中許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併為可能對它們提出的索賠辯護。訴訟可能涉及專利控股公司或其他不利的專利所有者，他們沒有相關的產品收入，因此，我們的專利可能對其起不到或根本沒有威懾作用。我們已經收到並可能在將來收到通知，聲稱我們挪用、濫用或侵犯了其他各方的知識產權，而且，只要我們獲得更大的市場知名度，我們就面臨更大的知識產權侵權風險。
與我們普通股所有權有關的風險
我們的首席執行官是我們的大股東，可以對提交給我們的股東的事情施加重大影響，這可能會對我們的其他股東產生實質性的不利影響。
截至2019年12月31日，我們的首席執行官有權受益地擁有大約50%的流通股普通股。因此，他有能力對提交給我們股東批准的所有事項施加重大影響，包括董事的選舉和免職，以及我們資產的任何合併、合併或出售。這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權的改變，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，從而阻止
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潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，或導致可能遭到其他股東反對的行動。
我們普通股的市場價格一直並且很可能會繼續波動。.
我們的普通股的市場價格可能高度波動，並可能由於各種因素而大幅波動，其中一些因素是以複雜的方式聯繫在一起的。
影響我們普通股市場價格的因素包括：
• | 財務狀況和經營結果的實際或預期波動； |
• | 我們的財務表現與證券分析師的預期不一致； |
• | 我們預計的經營和財務業績的變化； |
• | 我們的產品和專業服務的價格變化； |
• | 適用於我們的產品或服務的法律或法規的變化； |
• | 由我們或我們的競爭對手宣佈重要的業務發展，收購或新產品； |
• | 我們參與監管機構的任何訴訟或調查； |
• | 我們將來出售普通股或其他證券； |
• | 董事會、高級管理人員或關鍵人員的變動； |
• | 我們普通股的交易量； |
• | 股票市場整體價格和成交量的波動； |
• | 市場預期未來規模及增長率的變化；及 |
• | 一般的經濟、法規、政治和市場條件。 |
廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場條件，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，曾經歷證券市場價格波動的公司，曾受到證券集團訴訟。我們將來可能會成為這類訴訟的目標，這可能會導致大量費用，轉移我們管理層的注意力。
我們可能無法滿足我們對業務和未來經營業績的公開公佈的指導或其他期望，這可能導致我們的股價下跌。
我們已經並可能繼續提供關於我們的業務、未來運營結果和其他業務指標的指導。在制定這一指導方針時，我們的管理層必須對我們未來的業績作出某些假設和判斷。此外，分析師和投資者可以制定和公佈他們自己的業務預測，這可能形成對我們未來業績的共識。我們的業務業績可能與這種指導或協商一致意見有很大差異，因為有許多因素是我們無法控制的，這些因素可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。此外，如果我們下調先前公佈的指引，或公開公佈的未來營運業績指引未能達到證券分析師、投資者或其他有關人士的期望，我們的普通股價格便會下跌。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或報告，或發佈關於我們業務的負面報告，我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的財務業績達不到分析師的預期，或者包括我們在內的一位或多位分析師下調了我們的股票評級或改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們的報道，或不定期發佈有關我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這可能導致我們的股價或交易量下降。
項目1B。未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.財產
我們的校長行政、銷售、營銷、支持、研究和開發業務在馬薩諸塞州的劍橋海得拉巴、印度。我們還在美洲、歐洲和亞太地區設有辦事處.我們所有的房產都是租來的。隨着員工基礎的增長，我們期望擴大我們的設施的容量。我們相信，我們將能夠以可接受的和商業上合理的條件獲得這樣的空間。
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詳情見本年度報告第8項中的“19.承付款項和意外開支”。
項目3.法律程序
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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第二部分
第五條登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買權益證券
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球精選市場以“PEGA”的名義上市。
持有人
截至2020年2月3日，我們大約有36有記錄的股東。
股利
期間2019, 2018，和2017我們每季度支付每股0.03美元的普通股現金紅利。
我們打算按季度支付每股0.03美元的現金紅利；然而，董事會可以在任何時候終止或修改這一股利計劃，無需事先通知。
發行人購買股票證券
回購的普通股截至2019年12月31日止的三個月:
(單位：千，但每股數額除外) | 總人數 股份 購進(1) (2) | 平均價格 按 分享(1) (2) | 總人數 作為公開宣佈的股份回購計劃的一部分而購買的股份(2) | 近似準美元 股權轉讓價值 可以根據公開宣佈的股份回購計劃在期終購買(2) | |||||||||
(2019年10月1日至2019年10月31日) | 24 | $ | 71.89 | 12 | $ | 45,484 | |||||||
2019年11月1日至11月30日 | 108 | $ | 75.63 | — | $ | 45,484 | |||||||
(一九二零九年十二月一日至十二月三十一日) | 144 | $ | 76.64 | — | $ | 45,484 | |||||||
共計 | 276 | $ | 75.83 | ||||||||||
(1)為支付期權、行使價格和扣繳税款義務而扣繳的股票，根據我們股票賠償賠償金的淨結算規定，已包括在這些金額中。
(2) 更多信息見本年度報告第7項中的“股票回購計劃”。
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股票績效圖與股東累計總收益(1)
下面的績效圖表表示了假設股息再投資的股東累計總收益的比較，其投資金額為100美元。2014年12月31日在我們的普通股中，納斯達克綜合指數(一個廣泛的市場指數)和標準普爾(標準普爾)北美技術部門的總回報指數-軟件指數(S&P NA SoftwareTech，簡稱“標準普爾軟件技術”)(一種已公佈的行業指數)。
十二月三十一日， | |||||||||||||||||||||||
2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||
佩帕斯系統公司 | $ | 100.00 | $ | 133.06 | $ | 174.92 | $ | 229.64 | $ | 233.45 | $ | 389.43 | |||||||||||
納斯達克綜合指數 | $ | 100.00 | $ | 106.96 | $ | 116.45 | $ | 150.96 | $ | 146.67 | $ | 200.49 | |||||||||||
標準普爾NA技術軟件 | $ | 100.00 | $ | 112.49 | $ | 119.47 | $ | 170.61 | $ | 192.18 | $ | 258.65 | |||||||||||
(1)圖中的線條只是連接測量日期，並不反映這些日期之間的波動。
(2) 我們支付的股息總額為每股0.12美元2019, 2018, 2017, 2016，以及2015年和2014年每股0.09美元。每股分紅已按2014年4月1日普通股股利的形式對普通股進行了調整。
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項目6.選定的財務數據
以下所列的選定財務數據是從我們經審計的綜合財務報表中得出的。這些數據應與“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“和”項目8.財務報表和補充數據“本年度報告。
(單位：千，但每股數額除外) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||
綜合業務報表數據(1) (2): | |||||||||||||||||||
收入： | |||||||||||||||||||
永久許可 | $ | 80,015 | $ | 109,863 | $ | 132,883 | $ | 145,053 | $ | 166,305 | |||||||||
定期許可證 | 199,433 | 178,256 | 206,411 | 152,231 | 109,283 | ||||||||||||||
維修 | 280,580 | 263,875 | 242,320 | 218,635 | 202,802 | ||||||||||||||
雲 | 133,746 | 82,627 | 51,097 | 40,647 | 30,626 | ||||||||||||||
諮詢 | 217,609 | 256,960 | 255,756 | 205,663 | 173,679 | ||||||||||||||
總收入 | $ | 911,383 | $ | 891,581 | $ | 888,467 | $ | 762,229 | $ | 682,695 | |||||||||
(損失)業務收入 | $ | (134,878 | ) | $ | (17,032 | ) | $ | 93,177 | $ | 50,644 | $ | 64,661 | |||||||
淨(損失)收入 | $ | (90,433 | ) | $ | 10,617 | $ | 98,548 | $ | 45,015 | $ | 36,322 | ||||||||
(虧損)每股收益 | |||||||||||||||||||
基本 | $ | (1.14 | ) | $ | 0.14 | $ | 1.27 | $ | 0.59 | $ | 0.47 | ||||||||
稀釋 | $ | (1.14 | ) | $ | 0.13 | $ | 1.19 | $ | 0.56 | $ | 0.46 | ||||||||
按普通股申報的現金紅利 | $ | 0.12 | $ | 0.12 | $ | 0.12 | $ | 0.12 | $ | 0.12 | |||||||||
十二月三十一日， | |||||||||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||
綜合資產負債表數據(2) (3): | |||||||||||||||||||
現金、現金等價物和有價證券共計 | $ | 68,363 | $ | 207,423 | $ | 223,748 | $ | 133,761 | $ | 219,078 | |||||||||
善意 | $ | 79,039 | $ | 72,858 | $ | 72,952 | $ | 73,164 | $ | 46,776 | |||||||||
總資產 | $ | 984,812 | $ | 982,553 | $ | 1,012,753 | $ | 867,135 | $ | 627,758 | |||||||||
股東權益總額 | $ | 539,010 | $ | 621,531 | $ | 655,870 | $ | 548,940 | $ | 322,859 | |||||||||
(1) 我們選擇在2016年儘早採用會計準則更新(“ASU”)2016-09“薪酬-股票補償(主題718)：改進基於員工股份的支付會計”(“ASU 2016-09”)，這就要求我們，除其他外，前瞻性地記錄超額税收福利，以減少合併經營報表中的所得税準備金，而此前它們在權益方面得到確認。
(2) 2018年，我們回顧了ASU 2014-09年的“與客户簽訂合同的收入(主題606)”。因此，我們調整了2017年和2016年的結餘。我們沒有對2014-2015年ASU進行調整。
(3)2019年1月1日，我們採用修正的回顧性方法對842個“租賃”(“ASC 842”)進行了會計準則的編纂，反映了任何累積效應作為對權益的調整。從2019年1月1日或以後開始的報告期的結果在ASC 842下列報，而前期金額沒有調整，並繼續按照ASC 840“租約”下的公司歷史會計報告。
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項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
業務概況
我們開發、銷售、許可、託管和支持企業軟件應用程序，幫助組織改變與客户打交道的方式，並在整個企業處理工作。我們還向希望構建和擴展其業務應用程序的客户授權我們的低代碼PEGA平臺™進行快速應用程序開發。我們的雲架構的客户參與和數字過程自動化應用程序組合利用人工智能(“AI”)、案例管理和機器人自動化技術，這些技術建立在我們統一的低代碼PEGA平臺上，賦予企業快速設計、擴展和擴展企業應用程序以滿足戰略業務需求的能力。
我們的目標客户是全球3000家組織和政府機構，它們需要應用程序才能在它們所服務的市場中脱穎而出。我們的應用程序通過增加業務敏捷性、推動增長、提高生產力、吸引和留住客户以及降低風險來實現和促進差異化。我們提供適合客户特定行業需求的應用程序。
性能指標
我們利用幾個性能指標來分析和評估我們的總體績效，做出運營決策，預測和規劃未來的時期。
年度合同價值(“ACV”)(1) (2)
ACV的變化衡量了特定報告期結束時承諾的PEGA雲和客户雲安排的未來現金流的增長和可預測性。
(1) 數據表
十二月三十一日， | 變化 | |||||||||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | 報告 | 恆定貨幣 | ||||||||||||
維修 | $ | 292,696 | $ | 269,708 | $ | 22,988 | 9 | % | 8 | % | ||||||
術語 | 231,267 | 190,349 | 40,918 | 21 | % | 21 | % | |||||||||
客户雲 | 523,963 | 460,057 | 63,906 | 14 | % | 14 | % | |||||||||
佩加雲 | 169,329 | 109,973 | 59,356 | 54 | % | 54 | % | |||||||||
總ACV | $ | 693,292 | $ | 570,030 | $ | 123,262 | 22 | % | 22 | % | ||||||
截至給定日期，ACV總額是以下兩個組成部分的總和：
• | 客户雲：(1)在該日生效的每個條款許可合同的年度價值之和，等於其許可總價值除以截至該日期的季度的總許可年數和(2)截至該日期的季度的維護收入乘以4。我們不為客户端雲安排提供託管服務。 |
• | PEGA雲：在該日期生效的每個雲合同的年價值之和，等於它的總價值除以總年數。 |
23
(2) 由於外幣匯率是理解期間與期間比較的一個重要因素，我們認為，在不變的貨幣基礎上提出ACV增長率有助於理解我們的結果，並與以往各期相比對我們的業績進行評估。
剩餘的履約義務(“積壓”)
現有合同的預期未來收入：
2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 永久許可 | 定期許可證 | 維修 | 雲 | 諮詢 | 共計 | |||||||||||||||||||
1年或以下 | $ | 2,305 | $ | 97,826 | $ | 206,882 | $ | 165,571 | $ | 20,798 | $ | 493,382 | 58 | % | |||||||||||
1-2年 | 2,179 | 12,014 | 30,291 | 128,109 | 1,439 | 174,032 | 21 | % | |||||||||||||||||
2-3歲 | — | 3,132 | 17,844 | 84,788 | 132 | 105,896 | 13 | % | |||||||||||||||||
三年以上 | — | 3,861 | 13,277 | 43,702 | 1,993 | 62,833 | 8 | % | |||||||||||||||||
$ | 4,484 | $ | 116,833 | $ | 268,294 | $ | 422,170 | $ | 24,362 | $ | 836,143 | 100 | % | ||||||||||||
2018年12月31日以來積壓情況的變化 | |||||||||||||||||||||||||
$ | (14,185 | ) | $ | 32,453 | $ | 60,380 | $ | 123,353 | $ | 3,169 | $ | 205,170 | |||||||||||||
(76 | )% | 38 | % | 29 | % | 41 | % | 15 | % | 33 | % | ||||||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 永久許可 | 定期許可證 | 維修 | 雲 | 諮詢 | 共計 | |||||||||||||||||||
1年或以下 | $ | 14,665 | $ | 72,378 | $ | 192,274 | $ | 103,354 | $ | 17,235 | $ | 399,906 | 63 | % | |||||||||||
1-2年 | 2,343 | 10,355 | 10,436 | 80,214 | 2,810 | 106,158 | 17 | % | |||||||||||||||||
2-3歲 | 1,661 | 1,414 | 3,644 | 61,906 | 940 | 69,565 | 11 | % | |||||||||||||||||
三年以上 | — | 233 | 1,560 | 53,343 | 208 | 55,344 | 9 | % | |||||||||||||||||
$ | 18,669 | $ | 84,380 | $ | 207,914 | $ | 298,817 | $ | 21,193 | $ | 630,973 | 100 | % | ||||||||||||
行動結果
收入
(千美元) | 2019 | 2018 | 變化 | ||||||||||||||
雲 | $ | 133,746 | 15 | % | $ | 82,627 | 9 | % | $ | 51,119 | 62 | % | |||||
定期許可證 | 199,433 | 22 | % | 178,256 | 20 | % | 21,177 | 12 | % | ||||||||
維修 | 280,580 | 30 | % | 263,875 | 30 | % | 16,705 | 6 | % | ||||||||
訂閲(1) | 613,759 | 67 | % | 524,758 | 59 | % | 89,001 | 17 | % | ||||||||
永久許可 | 80,015 | 9 | % | 109,863 | 12 | % | (29,848 | ) | (27 | )% | |||||||
諮詢 | 217,609 | 24 | % | 256,960 | 29 | % | (39,351 | ) | (15 | )% | |||||||
$ | 911,383 | 100 | % | $ | 891,581 | 100 | % | $ | 19,802 | 2 | % | ||||||
(1) 反映需要更新的客户安排(定期許可、雲和維護)。
我們預計我們的收入組合將繼續轉向我們的訂閲服務，特別是雲服務，這可能導致短期內總收入增長放緩。雲安排的收入通常在服務期內確認，而來自期限和永久許可安排的收入通常在許可證權利生效時預先確認。
訂閲收入
這個增加雲收入2019反映了客户偏好從其他類型的安排向雲安排的轉變。這個增加定期許可證收入2019是因為幾個大型的，多年期許可證合同執行於2019年。這一增加被具有多年承諾維護期的定期許可合同部分抵消，其中合同價值的很大一部分分配給了維護。
這個增加在維修收入方面2019主要原因是我們軟件安裝基礎的總價值持續增長，更新率超過90%。
永久許可
這個減少永久許可證收入2019 反映了客户偏好的轉變，更傾向於我們的訂閲服務，特別是雲安排。
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諮詢
我們的諮詢收入波動取決於我們所執行的新的實施項目的組合，與我們的啟用客户或由我們的合作伙伴領導的項目相比。請參閲本年度報告第1A項中的“我們的諮詢收入在很大程度上取決於我們實施新許可證和雲安排的諮詢人員”以獲得更多信息。
這個減少在諮詢收入方面2019主要原因是收費小時數減少。
毛利
(千美元) | 2019 | 2018 | 變化 | ||||||||||||||
軟件許可證 | $ | 275,792 | 99 | % | $ | 282,950 | 98 | % | $ | (7,158 | ) | (3 | )% | ||||
維修 | 254,924 | 91 | % | 239,310 | 91 | % | 15,614 | 7 | % | ||||||||
雲 | 67,918 | 51 | % | 45,218 | 55 | % | 22,700 | 50 | % | ||||||||
諮詢 | 2,727 | 1 | % | 22,338 | 9 | % | (19,611 | ) | (88 | )% | |||||||
$ | 601,361 | 66 | % | $ | 589,816 | 66 | % | $ | 11,545 | 2 | % | ||||||
隨着我們的雲業務持續增長和規模擴大，我們的收入組合最近轉向雲安排，導致毛利增長放緩。雲安排的收入通常在服務期內確認，而來自期限和永久許可安排的收入通常在許可證權利生效時預先確認。
毛利
這個增加總毛利2019主要原因是增額在雲和維護方面的收入。
毛利百分比
這個減少在雲中毛利百分比2019由於我們加快了對雲基礎設施和服務交付的投資，以支持未來的增長，成本的增加推動了這一進程。這個減少諮詢毛利百分比2019由於諮詢資源在完成一個大型項目後正在向新項目過渡，以及隨着我們繼續擴大和利用我們的夥伴網絡，諮詢資源的可得性增加，推動了可計費時間的減少。
營業費用
銷售和營銷
(千美元) | 2019 | 2018 | 變化 | ||||||||||
銷售和營銷(1) | $ | 474,459 | $ | 373,495 | $ | 100,964 | 27 | % | |||||
佔總收入的百分比(2) | 52 | % | 42 | % | |||||||||
銷售和營銷人員，期末 | 1,631 | 1,224 | 407 | 33 | % | ||||||||
(1)包括與銷售和營銷活動有關的薪酬、福利和其他與員工有關的費用，以及廣告、促銷、貿易展覽、研討會和與客户有關的無形資產的攤銷。(2)銷售和營銷佔總收入的百分比受到了收入轉向訂閲服務(尤其是雲服務)的影響，這導致近期總收入增長放緩。雲安排的收入通常在服務期內確認，而來自期限和永久許可安排的收入通常在許可證權利生效時預先確認。
這個增加在……裏面2019主要原因是8 120萬美元在……裏面補償和福利，可歸因於增加在人數和1 190萬美元在遞延合同費用攤銷中。這個增加在員工人數方面，我們努力提高銷售能力，深化與現有客户的關係，並瞄準新客户。
研發
(千美元) | 2019 | 2018 | 變化 | ||||||||||
研發(1) | $ | 205,210 | $ | 181,710 | $ | 23,500 | 13 | % | |||||
佔總收入的百分比 | 23 | % | 20 | % | |||||||||
研發人員，期末 | 1,657 | 1,621 | 36 | 2 | % | ||||||||
(1)包括薪酬、福利、合同服務和與我們產品開發有關的其他人員費用，以及現有產品的改進和設計變更以及所獲得技術的整合。
這個增加在……裏面2019主要原因是1 470萬美元 在薪酬和福利方面，可歸因於員工人數和股權薪酬的增加，以及隨着我們擴大以云為重點的研究和開發活動而產生的510萬美元的雲託管費用。
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一般和行政
(千美元) | 2019 | 2018 | 變化 | ||||||||||
一般和行政(1) | $ | 56,570 | $ | 51,643 | $ | 4,927 | 10 | % | |||||
佔總收入的百分比 | 6 | % | 6 | % | |||||||||
一般和行政員額，期末(2) | 419 | 348 | 71 | 20 | % | ||||||||
(1)包括與財務、法律、公司治理和其他行政人員相關的薪酬、福利和其他相關費用。它還包括會計、法律和其他專業諮詢和行政費用。(2)員工人數包括公司服務部門的僱員，其費用部分分配給其他業務費用領域。
這個增加在……裏面2019主要原因是550萬美元因員工人數增加而產生的薪酬和福利。
股票補償
我們在合併的業務報表中確認與股權獎勵相關的基於股票的補償費用，其依據是這些獎勵在授予之日的公允價值，採用加速確認法，同時將每個歸屬部分視為個人贈款。
(千美元) | 2019 | 2018 | 變化 | ||||||||||
收入成本 | $ | 18,822 | $ | 16,862 | $ | 1,960 | 12 | % | |||||
銷售和營銷 | 32,665 | 23,237 | 9,428 | 41 | % | ||||||||
研發 | 18,938 | 15,274 | 3,664 | 24 | % | ||||||||
一般和行政 | 10,484 | 8,489 | 1,995 | 24 | % | ||||||||
$ | 80,909 | $ | 63,862 | $ | 17,047 | 27 | % | ||||||
這個增加在……裏面2019這主要是因為我們在三月份授予的年度定期股權獎勵的價值增加了。2019和2018以及員工人數的增加。這些獎項一般有五年的歸屬時間表.更多信息見本年度報告第8項中的“14.庫存補償”。
其他收入(費用)，淨額
(千美元) | 2019 | 2018 | 變化 | ||||||||||
外幣交易(虧損)收益 | $ | (2,335 | ) | $ | 2,421 | $ | (4,756 | ) | * | ||||
利息收入淨額 | 1,808 | 2,705 | (897 | ) | (33 | )% | |||||||
其他收入淨額 | 559 | 363 | 196 | 54 | % | ||||||||
$ | 32 | $ | 5,489 | $ | (5,457 | ) | (99 | )% | |||||
*沒有意義
的變化外幣交易(虧損)收益主要是由於與我們的外幣計價的現金、應收賬款以及我們英國持有的公司間應收賬款和應付賬款有關的外幣匯率波動的影響。附屬公司。
(受益於)所得税
(千美元) | 2019 | 2018 | |||||
(受益於)所得税 | $ | (44,413 | ) | $ | (22,160 | ) | |
有效所得税税率 | 33 | % | 192 | % | |||
這個減少在我們的實際所得税税率主要是由於超額的股票期權利益相對於我們的整體全球虧損。
截至2019年12月31日，我們的税收優惠總額約為2330萬美元，這將降低我們的實際税率。我們預計，由於預期與税務當局達成和解，未來12個月內未確認福利的變化將約為10萬美元。有關補充資料，請參閲本年報第8項內的“16.所得税”。
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流動性和資本資源
(單位：千) | 2019 | 2018 | |||||
現金(用於) | |||||||
經營活動 | $ | (42,165 | ) | $ | 104,356 | ||
投資活動 | 70,074 | (48,196 | ) | ||||
籌資活動 | (74,258 | ) | (101,460 | ) | |||
匯率對現金及現金等價物的影響 | 290 | (2,557 | ) | ||||
現金和現金等價物淨額(減少) | $ | (46,059 | ) | $ | (47,857 | ) | |
十二月三十一日， | |||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | |||||
在美國實體持有 | $ | 23,437 | $ | 143,533 | |||
在外國實體持有 | 44,926 | 63,890 | |||||
現金、現金等價物和有價證券共計 | $ | 68,363 | $ | 207,423 | |||
在……上面2019年11月6日，我們進入了一個五年1億美元高級擔保循環信貸協議(“信貸機制”)與國家銀行，全國協會。我們可以利用借款來滿足週轉資金的需要，也可以用於一般的公司目的。在某些情況下，信貸機制允許我們將總承付款增加到2億美元。截至2019年12月31日，我們有不根據信貸安排借款。
我們相信，我們目前的現金、業務現金流和借款能力將足以為我們的業務和季度現金紅利提供至少12個月的資金。這些資源是否足以應付日後的流動資金需求，取決於我們的增長、經營成果，以及所需的投資，以應付可能增加的對本港服務的需求。如果我們需要額外的資本資源來擴大我們的業務，我們可能尋求從現有的資金或額外的外部融資來為我們的業務提供資金。
如果有必要將外國資金匯回國內，我們可能需要在遣返時繳納美國和外國的税款。由於所得税法律和條例的複雜性，以及“税務改革法”的影響，估計我們必須繳納的税額是不切實際的。 請參閲本年報第1A項中的“如有需要或適宜將任何外國現金結餘匯回美國，我們可能須受加税、其他限制及限制”以獲取更多資料。
業務活動提供的現金(用於)
隨着客户偏好的轉變，有利於我們的雲和定期訂閲安排，我們可以繼續經歷減少或負經營現金流。訂閲安排的現金一般在服務期內收取，而永久許可證安排的現金通常在合同執行後不久收取。
的主要驅動程序。減少在……裏面2019最近，我們的收入組合轉向雲安排，這通常是在三年的平均服務期內收集的，而且隨着我們加快對雲產品的投資以及支持未來增長的銷售和營銷活動，成本也隨之增加。
期間的主要現金驅動因素2018淨收入1 060萬美元和2 580萬美元應收賬款和合同資產，主要是由於現金收款增加和記帳時間的安排。
(用於)投資活動提供的現金
投資活動中使用的現金主要由投資到期日和購買新投資的時間所驅動。
期間2019, 9 160萬美元現金來源於投資，主要是可銷售的債務證券，但被以下投資部分抵消1 060萬美元財產和設備以及1 090萬美元收購Chat Communications Inc.2019年5月。
期間2018, 3 550萬美元現金主要用於投資，主要是有價證券，以及1 190萬美元用來購買財產和設備。
現金(用於)籌資活動
我們使用現金主要用於回購我們的普通股，在我們的股票回購計劃下，用股票回購來扣繳税款，以淨結算我們的股權獎勵，以及支付我們的季度股息。
期間用於籌資活動的現金淨額2019和2018主要用於回購普通股和支付季度股息。
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股利
(單位：千) | 2019 | 2018 | |||||
股利支付給股東 | $ | 9,486 | $ | 9,432 | |||
我們目前打算按季度支付每股0.03美元的現金股利，但董事會可以在任何時候終止或修改這一股利計劃，無需事先通知。
股票回購計劃
現有方案的剩餘權力是：
(單位：千) | 2019 | ||
1月1日， | $ | 6,620 | |
授權書(1) | 60,000 | ||
回購(2) | (21,136 | ) | |
十二月三十一日， | $ | 45,484 | |
(1)2019年3月15日，我們宣佈董事會將現行股票回購計劃的到期日延長至2020年6月30日，並增加了我們被授權回購的普通股數量。6 000萬美元.
(2) 可以不時在公開市場或私下談判的交易中進行採購。在封閉式交易窗口期間，本計劃下的所有股票回購都是根據既定的預先安排的股票回購計劃進行的，旨在符合“交易法”規則10b5-1和規則10b-18的要求。
普通股回購
下表是我們回購活動的摘要：
2019 | 2018 | ||||||||||||
(單位：千) | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | |||||||||
淨結清股本獎勵的預扣税款 | 645 | $ | 44,857 | 667 | $ | 39,588 | |||||||
已支付的回購 | 333 | 21,136 | 980 | 54,276 | |||||||||
購回期終了時未結清的購回 | — | — | 21 | 999 | |||||||||
股票回購總計劃(1) | 333 | 21,136 | 1,001 | 55,275 | |||||||||
期間活動(2) | 978 | $ | 65,993 | 1,668 | $ | 94,863 | |||||||
(1)代表我們公開宣佈的股票回購計劃下的活動。
(2)期間2019和2018，我們沒有從股東那裏獲得現金，而是保留了價值為4 170萬美元和2 950萬美元分別為期權的行使價格。這些數額已從上表中扣除。
合同義務
截至2019年12月31日，我們的合同義務是：
按期間支付的款項 | |||||||||||||||||||||||
(單位：千) | 2020 | 2021-2022 | 2023-2024 | 2025年及其後 | 其他 | 共計 | |||||||||||||||||
業務租賃債務(1) | 19,373 | 36,373 | 19,683 | 1,666 | — | $ | 77,095 | ||||||||||||||||
購買義務(2) | $ | 24,800 | $ | 8,129 | $ | 438 | $ | — | $ | — | $ | 33,367 | |||||||||||
對不確定税收狀況的責任(3) | — | — | — | — | 5,386 | $ | 5,386 | ||||||||||||||||
投資承諾(4) | 1,754 | 205 | — | — | — | $ | 1,959 | ||||||||||||||||
共計 | $ | 45,927 | $ | 44,707 | $ | 20,121 | $ | 1,666 | $ | 5,386 | $ | 117,807 | |||||||||||
(1) 更多信息見本年度報告第8項中的“9.租約”。
(2)表示託管服務、銷售和營銷計劃在採購義務下應支付的固定或最低金額。
(3)由於有效結算税款的時間不明朗，我們無法合理估計現金流出的時間。
(4)代表了在與私人公司的現有投資協議下所期望的最大資金。我們的投資協議一般允許我們酌情扣留未支付的承付資金。
對財政年度的詳細討論和分析2017與去年同期比較的變動，可參閲第7項。管理層對10-K表格的財務狀況及營運結果的討論及分析。2018年12月31日.
關鍵會計估計和重大判斷
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則和美國證交會關於年度財務報告的規則和條例編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和
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對報告的資產、負債、收入和費用以及相關的或有資產和負債披露產生影響的判斷。我們的估計和判斷依據的是歷史經驗，對當前情況的瞭解，以及對未來可能發生的事情的信念。
我們相信，在我們的重要會計政策中，這些政策被描述為“2.重大會計政策“在本年報第八項中，下列會計政策對描述本港的財政狀況至為重要，需要最主觀的判斷。”因此，我們認為，這些政策是幫助充分了解和評估我們的綜合財政狀況和業務成果的最關鍵政策。如果實際結果與管理層的估計和預測相差很大，可能對我們的財務報表產生重大影響。
收入確認
我們與客户的合同通常包含我們提供多種產品和服務的承諾。具體來説，與pea平臺和其他軟件應用程序銷售相關的合同通常包括諮詢服務，這些軟件要麼作為使用功能知識產權的許可證出售，要麼作為基於雲的解決方案出售。確定客户合同中的這類產品和服務是否被視為應單獨核算的不同的履約義務，需要作出重大判斷。我們審查客户合同，以確定所有單獨的承諾，轉讓貨物和服務，將被視為履約義務。還需要作出判斷，以確定在客户合同中獲得額外產品和服務的選擇權是否代表如果不訂立合同，客户就得不到的一項實質性權利。
合同變更是對現有合同的範圍、價格或兩者都有法律約束力的變更。對合同修改進行審查，以確定它們是否應作為原始合同的一部分或作為單獨的合同加以核算。這項決定需要作出重大的判斷，這可能會影響收入確認的時間安排。我們通常將合同修改作為一個單獨的合同來考慮，因為我們的合同修改中的附加履約義務通常是不同的，並以其獨立的銷售價格定價。
我們根據每項履約義務的相對獨立銷售價格，將交易價格分配給不同的履約義務，包括在合同中確定代表一項物質權利的期權。在估計獨立銷售價格時需要作出判斷。我們最大限度地利用可觀察的投入，保持價格分析，包括我們的定價政策，歷史上的獨立銷售，以及歷史更新價格向客户收取。我們已經得出結論，某些性能義務的獨立銷售價格，特別是軟件許可證和雲安排的獨立銷售價格，是高度可變的。在這些情況下，我們使用剩餘法估算獨立銷售價格，該方法是根據總交易價格減去合同中承諾的其他履約義務的獨立銷售價格確定的。我們定期更新我們的獨立銷售價格分析，包括重新評估用於確定軟件許可證和雲安排的獨立銷售價格的剩餘方法是否仍然合適。
在確定客户合同中的履約義務和確定獨立銷售價格時所使用的假設或判斷的變化可能對我們在某一特定時期報告的時間和收入數額產生重大影響。
商譽和無形資產減值
我們的商譽和無形資產來自我們以前的業務收購。商譽和使用壽命無限期的無形資產不攤銷，但至少每年進行減值測試，或在情況表明其價值不再可收回的情況下進行。除商譽外，我們不攜帶任何無限期使用壽命的無形資產。我們從11月30日起進行年度商譽減值測試。為了評估商譽是否受損，我們首先進行定性評估，以確定是否需要進一步的減值測試。如果在定性評估的基礎上，我們認為我們報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性更大，我們會在一個兩步的過程中進行一次定量的減值測試。對於第一步，我們篩選減值，如果有任何可能的損害存在，我們採取第二步，通過執行折現現金流分析來衡量這種減值。這一分析是基於現金流量假設，這些假設與用於管理我們業務的計劃和估計相一致。在第一步，我們審查我們的報告單位的賬面金額與報告單位的“公允價值”相比。超過公允價值的賬面價值表明商譽可能受到損害。如果我們確定商譽可能受到損害，那麼我們將把“隱含公允價值”與商譽的賬面價值進行比較。我們定期重新評估我們的業務，並確定我們有一個運營部門和一個報告單位。如果我們的假設在未來發生變化, 我們可能需要記錄減值費用，以減少我們商譽的賬面價值。商譽估值的變化會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。我們評估無形資產的減值時，當事件或情況的變化表明，這些資產的賬面金額可能無法收回。在評估這些資產的潛在減值時，我們特別考慮是否存在任何減值指標，包括但不限於：
• | 商業環境是否有重大不利變化，影響資產價值； |
• | 一項資產的使用範圍或方式是否有重大變化；以及 |
• | 是否預期該資產將在其原先估計的使用壽命結束前出售或處置。 |
如果存在減值指標，我們將比較特定資產預期產生的未折現現金流量估計值。
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它的承載價值。現金流量模型的主要假設具有很大的主觀性。如果這些資產被減值，確認的減值是以資產的賬面金額超過公允價值的數額來衡量的。
截至2019年12月31日，我們有7 900萬美元善意和1 970萬美元無形資產。長期資產估值的變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響.到目前為止，沒有任何商譽或無形資產減值。
所得税會計
在決定我們對所得税和所得税資產和負債的規定時，需要作出重要的判斷，包括評估會計原則和複雜税法的適用方面的不確定性。税法的改變或我們對税法的解釋以及任何税務審計的解決都會對我們的財務報表產生重大影響。
我們定期評估是否有需要根據我們的遞延税項資產，提供估值免税額。我們的遞延税資產的未來實現，最終取決於是否有足夠的應税收入在可得的揹帶期或結轉期內存在。我們記錄了一項價值評估備抵，以將我們的遞延税款資產減少到我們認為更有可能實現的數額。在調整期間，我們的估價津貼變動會影響所得税支出。我們的延遲評税免税額需要重大的判斷和不確定因素，包括基於歷史和預測信息的關於未來應納税收入的假設。
我們評估我們的所得税狀況，並根據管理層對報告日提供的事實、情況和信息的評估記錄税收優惠。對於那些更有可能--而不是更有可能維持一項税收優惠--的税收狀況，我們記錄了最大數額的税收優惠，在與完全瞭解所有相關信息的税務當局達成最終和解後，實現的可能性超過50%。對於那些不太可能維持税收優惠的所得税狀況，在財務報表中不承認任何税收優惠。
作為一家全球性公司，我們使用重要的判斷來計算和規定我們經營的每個税收管轄區的所得税。在我們一般的業務過程中，有些交易和計算的最終結果是無法確定的。其中一些不確定因素的產生是由於與我們的子公司進行交易的轉讓定價，以及對關聯和税收抵免的估計。此外，既得税收屬性的計算及其相關限制也是複雜的。我們估計我們面臨與這些不確定性相關的不利結果的可能性，並估計這種結果的可能性。
雖然我們相信我們的估計是合理的，但我們不能保證最終的税務結果與我們的歷史所得税規定、報税表和應計税額並無分別。這種差異，或與潛在差異有關的估計數的變化，可能對我們在確定這一決定期間的所得税撥款和經營結果產生重大影響。
有關補充資料，請參閲本年報第8項內的“16.所得税”。
新會計公告
更多信息見本年度報告第8項中的“重大會計政策”。
項目7A.市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而影響我們的損失風險。
外幣敞口
翻譯風險
我們的國際銷售通常以外幣計價。然而，我們的外國業務的運營費用也主要以外幣計價，這部分抵消了我們的外幣敞口。
假設美元兑其他貨幣升值10%，將產生以下影響：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
收入增加(減少) | (4 | )% | (4 | )% | (4 | )% | ||
淨收入增加(減少) | (7 | )% | (1 | )% | (3 | )% | ||
重測風險
我們在重新計量貨幣資產和負債時經歷了交易損益的波動，這些資產和負債是以記賬實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。
我們主要面臨着與澳元、歐元和美元計價的現金和現金等價物、應收賬款、未開票應收賬款以及我們英國子公司持有的公司間應收賬款和應付賬款相關的外幣匯率的變化。
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假設英鎊兑澳元、歐元和美元升值10%，將產生以下影響：
(以百萬計) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||||
外幣收益(虧損) | $ | 4 | $ | (6 | ) | $ | (6 | ) | |||
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項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 33 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | 35 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度業務綜合報表 | 36 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合(損失)收入綜合報表 | 37 |
截至2019、2018年和2017年12月31日的股東權益合併報表 | 38 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | 39 |
合併財務報表附註 | 40 |
32
獨立註冊會計師事務所報告
公司的股東和董事會。
馬薩諸塞州劍橋
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們已審計了附帶的合併資產負債表的佩加斯系統公司。及附屬公司(“公司”)2019年12月31日和2018有關的綜合業務報表、綜合(虧損)收入、股東權益和現金流量報表2019年12月31日，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們還審計了公司對財務報告的內部控制2019年12月31日中確定的標準。內部控制-綜合框架(2013年)i被特雷德威委員會(COSO)贊助組織委員會起訴。
我們認為，上述財務報表在所有重要方面公允地反映了公司截至2019年12月31日和2018，以及在本報告所述期間每年的業務結果和現金流動情況。2019年12月31日，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。此外，我們認為，該公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制。2019年12月31日中確定的標準。內部控制-綜合框架(2013年)由COSO印發。
意見依據
公司管理層負責這些財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的管理部門關於財務報告的報告和內部控制的變化中。我們的責任是就這些財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制提出意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證財務報表是否沒有重大錯報，是否因錯誤或欺詐而發生錯報，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“普遍接受的會計原則”)，為財務報告的可靠性提供合理的保證，併為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
關鍵審計事項
下面傳達的關鍵審計事項是對財務報表的當期審計所產生的事項，該事項已通知審計委員會或需要通知審計委員會，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對整個財務報表的意見，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認-軟件許可安排-參見財務報表附註2
該公司從多種來源獲得收入，包括主要來自公司PEGA平臺和其他軟件應用程序的許可證銷售的軟件許可收入、來自客户支持的維護收入以及主要來自公司託管的PEGA平臺的雲銷售以及其他軟件應用程序和諮詢服務的服務收入。
公司的許可證和雲安排通常包含多個性能義務。這些履行義務可列入同一合同或單獨談判。此外，公司對以前執行的合同進行了修改，這構成了合同的修改。某些新的複雜安排需要對合同條款進行詳細分析，並適用更為複雜的會計準則，特別是對合同價值較高的合同。具有潛在重大判斷的因素包括：
• | 確定完整的客户安排 |
• | 合同變更的會計處理 |
• | 確定的物質權利的估價和分配 |
• | 編配固定價格工作訂單的安排代價分配 |
33
考慮到正確識別、分類和核算業績義務所需的會計複雜性和管理判斷，審計此類評估尤其涉及到與許可證和雲安排有關的複雜和主觀的審計師判斷。
如何在審計中處理關鍵的審計事項
我們與許可證和雲收入安排有關的審計程序除其他外包括以下內容：
• | 我們測試了對收入確認的控制的有效性，包括對交易中包括的履約義務的識別、合同修改的會計處理、物質權利的確定和安排考慮的分配。 |
• | 我們選擇了一個客户合同樣本並執行了以下操作： |
◦ | 評估公司是否正確地確定了安排的條款，並考慮了所有可能影響收入確認的安排條款。 |
◦ | 評估公司是否適當地確定了安排中的所有履約義務，以及是否適當地採用了將交易價格分配給個別履約義務的方法。 |
◦ | 通過對當期收入記錄的期望並將其與公司記錄的餘額進行比較，檢驗了管理層計算每項業績義務的收入的準確性。 |
◦ | 評估管理層對與客户正在進行的任何談判的評估，並與工作説明捆綁在一起。 |
◦ | 從以下幾個方面分析了合同變更的正確會計處理：1)附加產品和服務是否有別於原安排中的產品和服務；2)預期增加的產品和服務的考慮金額是否反映這些產品和服務的獨立銷售價格。 |
◦ | 評估管理層確定某些更新條款、額外產品報價或額外使用要約是否代表合同中包含的物質權利，以及是否根據所提供的增量折扣和行使權利的可能性對其進行適當估價。 |
◦ | 對於履行義務捆綁固定價格服務的合同，評估管理層是否合理地估計了每個項目所需的時數，並獨立地重新計算了每個捆綁固定價格服務的獨立銷售價格。 |
◦ | 獲得向客户交付安排要素的證據。 |
/S/Deloitte&touche LLP
馬薩諸塞州波士頓
2020年2月12日
自2000年以來，我們一直擔任公司的審計師。
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佩帕斯系統公司
合併資產負債表
(單位：千，但每股數額除外)
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
有價證券 | |||||||
現金、現金等價物和有價證券共計 | |||||||
應收賬款 | |||||||
未開單應收款 | |||||||
其他流動資產 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
未開單應收款 | |||||||
善意 | |||||||
其他長期資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債與股東權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
應付帳款 | $ | $ | |||||
應計費用 | |||||||
應計補償及有關開支 | |||||||
遞延收入 | |||||||
其他流動負債 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
經營租賃負債 | |||||||
其他長期負債 | |||||||
負債總額 | |||||||
承付款和意外開支(附註19) | |||||||
股東權益： | |||||||
優先股，面值0.01美元，1 000股授權；無發行 | |||||||
普通股，面值0.01美元，核定股票200，000股；分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和發行股票79，599股和78，526股 | |||||||
額外已付資本 | |||||||
留存收益 | |||||||
累計其他綜合(損失) | |||||||
可供銷售的有價證券未實現淨收益，扣除税後 | ( | ) | |||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | |||
股東權益總額 | |||||||
負債和股東權益共計 | $ | $ | |||||
見合併財務報表附註。
35
佩帕斯系統公司
綜合業務報表
(單位：千，但每股數額除外)
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入 | |||||||||||
軟件許可證 | $ | $ | $ | ||||||||
維修 | |||||||||||
服務 | |||||||||||
總收入 | |||||||||||
收入成本 | |||||||||||
軟件許可證 | |||||||||||
維修 | |||||||||||
服務 | |||||||||||
總收入成本 | |||||||||||
毛利 | |||||||||||
營業費用 | |||||||||||
銷售和營銷 | |||||||||||
研發 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
業務費用共計 | |||||||||||
(損失)業務收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
外幣交易(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||
利息收入淨額 | |||||||||||
其他收入(損失)，淨額 | ( | ) | |||||||||
(損失)所得税前的收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
(受益於)所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
淨(損失)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
(虧損)每股收益 | |||||||||||
基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
加權平均流通股數目 | |||||||||||
基本 | |||||||||||
稀釋 | |||||||||||
36
佩帕斯系統公司
合併報表綜合(損失)收入
(單位：千)
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨(損失)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後 | |||||||||||
可供銷售的有價證券未變現收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | |||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他綜合收入(損失)共計，扣除税款 | ( | ) | |||||||||
綜合(損失)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
37
佩帕斯系統公司
股東權益合併報表
(單位：千，但每股數額除外)
普通股 | 額外已付資本 | 留存收益 | 累計其他綜合(損失)收入 | 共計 股東權益 | ||||||||||||||||||
數 股份 | 金額 | |||||||||||||||||||||
2017年1月1日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
回購普通股 | ( | ) | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||
發行普通股作股票補償計劃 | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||
根據員工股票購買計劃發行普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
申報的現金紅利(每股0.12美元) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||
其他綜合收入 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
淨收益 | — | $ | — | $ | — | $ | $ | — | $ | |||||||||||||
2017年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||
發行普通股作股票補償計劃 | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||
根據“員工股票購買計劃”發行普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
申報的現金紅利(每股0.12美元) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||
其他綜合(損失) | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
(2018年12月31日) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||
發行普通股作股票補償計劃 | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||
根據“員工股票購買計劃”發行普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
申報的現金紅利(每股0.12美元) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||
其他綜合收入 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
淨(損失) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
見合併財務報表附註。
38
佩帕斯系統公司
現金流量表
(單位：千)
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
經營活動 | |||||||||||
淨(損失)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
調整對業務活動提供的淨收入(損失)與現金(使用)的調節 | |||||||||||
股票補償費用 | |||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
遞延合同費用攤銷 | |||||||||||
租賃費用 | |||||||||||
無形資產攤銷與折舊 | |||||||||||
投資攤銷 | |||||||||||
外幣交易虧損(收益) | ( | ) | |||||||||
其他非現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
經營資產和負債的變化： | |||||||||||
應收賬款、未開單收入和合同資產 | ( | ) | |||||||||
應收所得税和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
應付帳款、應計補償和應計費用 | |||||||||||
遞延收入 | |||||||||||
遞延合同費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他長期資產和負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
業務活動提供的現金(用於) | ( | ) | |||||||||
投資活動 | |||||||||||
購買投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
到期和被稱為投資的收益 | |||||||||||
出售投資 | |||||||||||
購置款，扣除所購現金後的付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
財產和設備投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
(用於)投資活動提供的現金 | ( | ) | ( | ) | |||||||
籌資活動 | |||||||||||
股利支付給股東 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
循環信貸貸款收益 | |||||||||||
循環信貸設施付款 | ( | ) | |||||||||
普通股回購，用於繳税，用於淨結算股本獎勵 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
股票回購計劃下的普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
現金(用於)籌資活動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | |||||||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
現金和現金等價物，期初 | |||||||||||
現金和現金等價物，期末 | $ | $ | $ | ||||||||
補充披露 | |||||||||||
已繳所得税(已退還) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
非現金投融資活動： | |||||||||||
應付股息 | $ | $ | $ | ||||||||
見合併財務報表附註。
39
佩帕斯系統公司
合併財務報表附註
1.列報基礎
商業
該公司開發、銷售、許可和支持客户參與和數字過程自動化軟件應用程序，併為希望構建和擴展自己應用程序的客户提供PEGA平臺™。該公司提供諮詢、培訓、支持和託管服務，以便利其軟件的使用。
管理估計和報告
按照美利堅合眾國(“美國”)普遍接受的會計原則編制財務報表。要求管理層作出影響所報告的資產和負債數額的估計和判斷，並披露財務報表之日或有資產和負債以及所述期間報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。根據重大估計和判斷報告數額的賬户包括但不限於收入、未開單應收款、遞延收入、遞延所得税、遞延合同費用、應付所得税、無形資產和商譽。
鞏固原則
2.重要的會計政策
收入
該公司的收入主要來自：
• | 軟件許可證收入來自銷售公司的PEGA平臺和軟件應用程序。軟件許可證代表功能知識產權，並與維護和服務分開交付。 |
• | 來自客户端支持的維護收入，包括軟件升級(如果有可用的話)、電話支持、錯誤修復或補丁。 |
• | 服務收入來自雲收入，這是公司託管的PEGA平臺和軟件應用程序的銷售，以及諮詢收入，主要涉及新的軟件許可證實現、培訓和可償還費用。 |
履約義務
公司的軟件許可和雲安排通常包含多個性能義務。對於具有多重履約義務的合同，如果每項履約義務是不同的，則由公司單獨核算。交易價格按相對獨立銷售價格分配給單獨的履約義務.如果交易價格包含折扣，或者公司期望提供未來的價格優惠，在分配之前確定交易價格時會考慮這些因素。該公司的政策是排除在確定交易價格，銷售和類似的税收從客户。
公司的典型業績義務是：
履行義務 | 獨立銷售價格通常是如何確定的 | 當履行義務通常被履行時 | 當付款通常是到期的時候 | |||
永久許可 | 剩餘法 | 在將控制權轉移到客户端時，定義客户何時可以使用許可證並從中受益(時間點) | 許可證生效日期 | |||
定期許可證 | 剩餘法 | 在將控制權轉移到客户端時，定義客户何時可以使用許可證並從中受益(時間點) | 每年，或更頻繁地，超過許可證的期限 | |||
維修 | 一致的定價關係，作為相關許可證的百分比，並可在獨立更新交易中觀察到。(1) | 按比例延長維修期限(隨時間推移) | 每年，或更頻繁地，在維修期間 | |||
諮詢 -時間和材料 | 可觀測的時間和基於材料的服務的每小時費率，在類似的地理位置上，用於類似的合同大小。 | 根據迄今發生的小時計算 | 每月 | |||
諮詢 -固定價格 | 可觀察到的時間和基於材料的服務的每小時費率，在類似的地理位置上，以相似的合同大小乘以項目的估計小時數。 | 根據小時數佔估計總時數的百分比 | 隨着合同里程碑的實現 | |||
雲 | 剩餘法 | 任期內(隨時間推移) | 每年，或更頻繁地，在服務期間 | |||
(1)技術支持和軟件更新被認為是不同的服務，但作為一項單一的性能義務，因為它們具有相同的模式轉移到客户端。
40
公司使用剩餘的方法來履行義務，因為銷售價格變化很大，從過去的交易或其他可觀察到的證據看不出獨立的銷售價格。公司定期重新評估剩餘方法是否仍然合適。根據要求，公司將其剩餘方法估計數與所有可觀察到的數據進行比較，以便得出結論，該估計值代表其獨立的銷售價格。
如果合同授予客户獲得額外產品或服務的選擇權，公司將評估該選擇權是否代表客户在簽訂該合同之前不會獲得的實質性權利。購買額外產品和服務的選擇的折扣超過類似客户可獲得的折扣，作為額外的履約義務入賬。
可變考慮
公司的安排可以包括可變費用，例如選擇購買先前交付的軟件許可證的額外使用。此外，公司還可以向客户提供定價優惠，這一商業慣例也會在合同中產生可變費用。對於因客户獲得先前交付的軟件許可證的額外使用而產生的可變費用，本公司適用與知識產權許可證有關的銷售和使用基礎使用費指南，並確認在銷售或使用期間的收入。對於可能出現的定價優惠和其他形式的可變考慮，公司在確定總交易價格時，如果確認的累積收入很可能不會發生重大逆轉，則包括對可變費用的估計。該公司使用期望值或最有可能的價值數額(以更適合具體情況的數額為準)來估計可變的考慮因素，而估計數是根據向客户提供的歷史價格特許權的水平計算的。可變的考慮與價格優惠和其他形式的可變考慮，包括以使用為基礎的費用，並沒有對公司的綜合財務報表。
重要的籌資構成部分
公司一般不打算向客户提供融資，因為融資安排不作為公司與客户之間談判的合同條款的一部分。雖然在發放許可證和付款之間可能有一段間隔時間，但通常在定期許可證安排中，該時間差的目的是對齊客户付款與使用軟件許可證或服務的時間。
然而，在某些情況下，收入確認的時間與支付的時間不同，因為延期支付條款或費用與軟件許可證的相關使用不成比例。在這些情況下，公司評估是否存在重要的融資部分。這一評價包括確定客户在履行義務時本應支付的價款與實際支付的價款之間的差額。包含重要融資部分的合同按合同固有的利率、客户的借款利率或公司的增量借款利率(視融資對象的不同而定)對貨幣的時間價值進行調整。
期間2019, 2018，和2017，重要的籌資構成部分並不是實質性的。
合同修改
這個 公司評估合同修改以確定：
• | 附加的產品和服務是否有別於原安排中的產品和服務；及 |
• | 如果所增加的產品和服務的考慮金額反映了這些產品和服務的獨立銷售價格。 |
符合這兩項標準的合同修改作為單獨的合同入賬。不符合這兩項標準的合同修改被視為對原始合同的更改，並對以下任何一項作出説明：
• | 作為現有合同的終止和新合同的訂立的可能基礎；或 |
• | 累積的跟蹤基礎。 |
41
遞延合同費用
公司確認獲得客户合同的增量成本的資產，主要與銷售佣金有關。該公司預計將受益於這些成本超過一年，因為公司主要支付銷售佣金的初始合同。因此，在續約方面沒有相應的佣金。遞延合同費用分配給合同內的每項履約義務，並根據這些合同內的相關貨物和服務的轉移和預期續約攤銷。預期收益期是根據客户合同的長度、客户自然減員率、潛在技術生命週期以及銷售產品和服務的競爭性市場的影響來確定的。分配給雲安排的維持費和遞延費用的遞延費用按平均預期福利期攤銷五年 。分配給軟件許可證的遞延費用，以及在五年 預期收益期，被攤銷的時間點控制的軟件許可證是轉讓的。分配給諮詢的遞延費用在符合有關服務控制權轉移模式的期間攤銷。
公司持有的主要金融工具包括現金等價物、有價證券、應收賬款和應付款。公司認為，從購買之日起三個月或更短的期限內，隨時可兑換為已知數額的現金的債務證券是現金等價物。利息是在賺到的時候記錄下來的。公司的所有投資都被歸類為可供出售，並按公允價值記賬.視為臨時性質的未實現損益作為累計其他綜合損失的一個組成部分入賬，扣除相關所得税。該公司審查所有投資的公允價值減少，但不是臨時的.當出現這種削減時，投資成本將調整為公允價值，在綜合業務報表中記錄投資損失。投資損益按具體投資計算。
看見附註4.應收款、合同資產和遞延收入和“注12.公允價值計量”以獲得更多信息。
財產和設備
財產和設備按成本入賬。折舊和攤銷是根據資產的估計使用壽命用直線法計算的。三年 計算機設備和五年 傢俱和固定裝置。租賃權改進按租賃期限的較短或資產的使用壽命攤銷。修理費和維修費按已發生的費用計算。
租賃
公司的所有租賃都是經營租賃，主要由辦公空間租賃組成。當公司有權在一段時間內控制該資產，同時獲得該資產的全部經濟利益時，該公司作為租賃合同入賬。公司在租賃開始之日確定其經營使用權、資產和租賃負債的初始分類和計量，如果修改，則確定初始分類和計量。固定租賃費用在租賃期限內按直線確認，而可變租賃費用則在發生這些付款的期間確認。公司將租賃和非租賃的組成部分結合在一起，以確定其辦公空間租賃的租賃成本。租賃責任包括與延長或延長租賃期限的選擇有關的租賃付款，如果公司合理地肯定它將行使這些選擇的話。本公司的租約不包含任何物質、價值、價值保證或限制性契約。
內部使用軟件
本公司資本化和攤銷與開發或購買用於應用程序開發階段的內部使用的計算機軟件有關的某些直接費用。與初步項目活動和執行後活動有關的費用按發生時支出。公司將資本化的軟件成本攤還三到五年 ，從軟件投入使用之日開始。
善意
商譽是所有已確認的資產和負債公允價值入賬後在企業合併中支付的剩餘購買價格。商譽不攤銷。該公司只有一個報告單位。截至11月30日，公司進行了定性評估，2019, 2018，和2017，並得出結論認為不 減值，因為其報告單位的公允價值不可能低於其賬面價值。
無形資產和長期資產
公司的所有無形資產在其估計的使用壽命內均採用直線法攤銷。本公司評估其長期存在的有形和無形資產的減值，每當事件或情況的變化表明，這些資產的賬面金額可能無法收回。減值是通過比較長期存在的有形或無形資產將產生的未折現現金流與其賬面價值進行評估的。如果存在減值，公司通過將賬面價值與按貼現預期現金流確定的公允價值進行比較來計算減值。
42
業務合併
該公司使用其最佳估計和假設，準確分配公允價值的有形和無形資產，並承擔在收購之日。該公司的估計本身就是不確定的，有待改進。在從收購之日起計一年的計量期間內，公司可以記錄這些有形和無形資產的公允價值和承擔的負債的調整，並相應地抵消商譽。此外，不確定的税收狀況和税收相關的估價津貼最初是建立在企業合併的收購日期。公司每季度繼續收集信息和重新評估這些估計和假設，並記錄公司對商譽的初步估計的任何調整，只要公司在計量期間內。在計量期結束或最終確定所購資產或承擔的負債的公允價值時，以先到者為準，隨後的任何調整將記錄在公司的綜合業務報表中。
研發和軟件開發成本
研究和開發費用按已發生的費用計算。為轉售而開發的計算機軟件的資本化始於技術可行性的確立，通常由計算機軟件產品的工作模型或操作版本來證明。這些費用迄今尚未成為實質性費用，因為技術可行性是在軟件普遍可用後的短時間內確定的，因此，沒有將費用資本化為2019, 2018，或2017.
股票補償
外幣折算與重估
公司子公司的資產和負債與美元以外的功能貨幣的換算是按期終匯率進行的。收入和費用賬户按所發生交易期間的平均匯率折算。由此產生的翻譯調整反映在累積的其他綜合收入中。已實現和未實現的交易匯兑損益和重新計量調整數反映在所附的合併業務報表中的外幣交易收益(虧損)中。
所得税會計
公司採用資產負債法進行所得税核算。根據這一方法，遞延税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的臨時差額確定的，所採用的税率是預期差額將逆轉的年份實行的税率。該公司定期評估是否需要根據其遞延税款資產提供估價津貼。公司遞延税金資產的未來實現最終取決於是否有足夠的應税收入在可得的回收期或結轉期內存在。應税收入來源包括前幾年的應税收入、現有應税臨時差額的未來逆轉、税收籌劃策略和未來應税收入。該公司記錄了一項價值評估備抵，以將其遞延税資產減少到它認為更有可能無法實現的數額。估值津貼的變動影響調整期間的所得税支出。公司的遞延税額評估需要重大的判斷和不確定性，包括基於歷史和預測信息的對未來應税收入的假設。該公司確認超額税收利益的實現，作為對所得税備抵的一種減少。
公司根據管理層對報告日的事實、情況和信息的評估，評估其所得税狀況，並記錄税收優惠。對於那些更有可能--而不是更有可能維持税收優惠--的税收狀況，該公司記錄的最大税收優惠額大於50 百分比在完全瞭解所有相關信息的税務當局最終結算時實現的可能性。對於那些不太可能維持税收優惠的所得税狀況，在財務報表中不承認任何税收優惠。公司將不確定税額的負債歸類為非流動負債，除非不確定性預計將在一年內解決。公司將不確定税種的利息和罰款歸類為所得税費用。
作為一家全球性公司，該公司使用重要的判斷來計算和規定在其經營的每個税收管轄區的所得税。在公司業務的一般過程中，有一些交易和計算無法確定最終的税收結果。其中一些不確定因素是由於與公司子公司的交易的轉讓定價以及關聯和税收抵免估計的結果。此外，既得税收屬性的計算及其相關限制也是複雜的。更多信息見“附註16.所得税”。
廣告費用
43
新會計準則
租賃
2019年1月1日，該公司採用修改後的回顧法，採用會計準則編纂842“租約”(“ASC 842”)，反映了任何累積效應作為對股權的調整。從2019年1月1日或以後開始的報告期的結果在ASC 842下列報，而前期金額沒有調整，並繼續按照ASC 840“租約”下的公司歷史會計報告。
公司選擇準許的實際權宜之計，不重新評估下列與ASC 842生效日期之前開始的租約有關的事項：(I)任何過期或現有合同是否包含租約；(Ii)任何過期或現有租約的租賃分類；以及(Iii)任何現有租約的初始直接費用。採用後，公司記錄了資產使用權。$41.8 百萬二、轉租責任$54.2 百萬。使用權資產價值與租賃負債之間存在差異的原因是，截至2019年1月1日，對現有遞延租金、預付租金和未攤銷租賃獎勵進行了重新分類。
更多信息見“説明9.租約”。
金融工具
2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“金融工具-信貸損失(專題326)：金融工具信用損失的計量”的第2016-13號會計準則更新版，要求計量和確認以攤銷成本(包括應收賬款)計量的金融資產的預期信貸損失，並使用前瞻性預期損失模型，而不是所發生的損失模型，對該金融資產進行初步確認。當公允價值低於資產的攤銷成本時，與可供出售的債務證券有關的信貸損失應通過信用損失備抵記錄，從而消除“非臨時”減值的概念。該公司自2020年1月1日起採用這一標準。本標準的採用對公司的財務狀況或經營結果沒有重大影響。
3.有價證券
截至2019年12月31日，公司做了不持有任何有價證券。
(單位：千) | 2018年12月31日 | ||||||||||||||
攤銷 成本 | 未實現 收益 | 未實現 損失 | 公平 價值 | ||||||||||||
市政債券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
公司債券 | ( | ) | |||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
4.應收款、合同資產和遞延收入
應收款項
(單位：千) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||
應收賬款 | $ | $ | |||||
未開單應收款 | |||||||
長期未開票應收款 | |||||||
$ | $ | ||||||
未開單應收賬款是客户承諾的金額，收入確認先於計費，賬單隻受時間的推移。
預計未來將按以下方式開具未開單應收款的賬單：
(千美元) | 2019年12月31日 | ||||
1年或以下 | $ | % | |||
1-2年 | % | ||||
2-5歲 | % | ||||
$ | % | ||||
44
合同資產和遞延收入
(單位：千) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||
合同資產(1) | $ | $ | |||||
長期合同資產(2) | |||||||
$ | $ | ||||||
遞延收入 | $ | $ | |||||
長期遞延收入(3) | |||||||
$ | $ | ||||||
(1) 包括在其他流動資產中。 (2)包括在其他長期資產中。 (3) 包括在其他長期負債中。
合同資產是客户承諾的數額，確認的收入超過向客户收取的金額，付款權受時間推移以外的其他條件的限制，例如完成相關的履約義務。遞延收入包括在確認收入之前收到的賬單和付款。合同資產和遞延收入按每個報告期的合同淨額計算。
遞延收入的變化截至2019年12月31日止的年度主要原因是在確認收入之前增加了新的帳單，但部分抵消了在此期間確認的收入，該收入已列入遞延收入2018年12月31日.
主要客户
沒有代表的客户10 %或更多的公司應收賬款總額和未開單應收賬款2019年12月31日或2018年12月31日.
5.遞延合同費用
十二月三十一日， | |||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | |||||
遞延合同費用(1) | $ | $ | |||||
(1) 包括在其他長期資產中。
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
遞延合同費用攤銷(1) | $ | $ | $ | ||||||||
(1) 包括銷售和營銷費用。
6.財產和設備
(單位：千) | 十二月三十一日， | ||||||
2019 | 2018 | ||||||
租賃改良 | $ | $ | |||||
計算機設備 | |||||||
傢俱和固定裝置 | |||||||
購買計算機軟件 | |||||||
為內部使用而開發的計算機軟件 | |||||||
固定資產在建 | |||||||
減：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
$ | $ | ||||||
折舊費用是：
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
折舊費用 | $ | $ | $ | ||||||||
45
7.商譽和其他無形資產
善意
(單位：千) | 2019 | 2018 | |||||
1月1日， | $ | $ | |||||
採辦(1) | |||||||
貨幣換算調整 | ( | ) | |||||
十二月三十一日， | $ | $ | |||||
(1)在2019年5月，該公司收購了一傢俬人擁有的數字客户服務軟件供應商Chat Communications Inc.。$10.9 百萬，扣除所獲現金。該公司還預計大約發行15 千在實現指定的留用里程碑後，向關鍵員工支付基於留用的獎金。作為業務合併的一部分而獲得的主要資產和負債是其他商譽和技術無形資產。$6.2 百萬和$5.1 百萬.
中討論過的“注8.部分資料”該公司在一個業務部門運作，並有一個報告單位。
無形資產
無形資產按成本入賬，並在其估計使用壽命內採用直線法攤銷如下：
2019年12月31日 | |||||||||||||
(單位：千) | 使用壽命 | 成本 | 累積 攤銷 | 淨賬面價值(1) | |||||||||
與客户有關 | 4-10年 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
技術 | 2-10年 | ( | ) | ||||||||||
其他 | 1-5歲 | ( | ) | ||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
(1)包括在其他長期資產中。
(2018年12月31日) | |||||||||||||
(單位：千) | 使用壽命 | 成本 | 累積攤銷 | 淨賬面價值(1) | |||||||||
與客户有關 | 4-10年 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
技術 | 2-10年 | ( | ) | ||||||||||
其他 | 1-5歲 | ( | ) | ||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
(1) 包括在其他長期資產中。
無形資產的攤銷是：
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | ||||||||
銷售和營銷 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
與無形資產有關的未來攤銷費用估計數：
(單位：千) | (一九二零九年十二月三十一日) | ||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024年及其後 | |||
$ | |||
8.部分信息
運營部門被定義為一個企業的組成部分，其中有獨立的財務信息，由首席經營決策者(“CODM”)定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。
該公司的大部分收入來自銷售和支持一組類似的產品和服務-軟件
46
它提供案例管理、業務流程管理和實時決策解決方案，以提高客户在企業應用程序市場中的參與度和運營水平。為了評估業績，公司首席執行官CODM在綜合的基礎上審查財務信息。因此，公司決定一 運營部分和一 報告股。
與該公司在美國和國際業務有關的長期資產如下：
(千美元) | 十二月三十一日， | ||||||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||||
美國 | $ | % | $ | % | |||||||||
印度 | % | % | |||||||||||
國際的，其他的 | % | % | |||||||||||
$ | % | $ | % | ||||||||||
9.租賃
費用
(單位：千) | 2019 | ||
固定租賃費用 | $ | ||
短期租賃費用 | |||
可變租賃費用 | |||
$ | |||
經營租賃項下的租金費用總額約為$14.9 百萬和$14.7 百萬為2018和2017分別。
使用權、資產和租賃負債
(單位：千) | (一九二零九年十二月三十一日) | ||
使用權資產(1) | $ | ||
租賃負債(2) | $ | ||
長期租賃負債 | $ | ||
(1) 代表公司在租賃期間使用租賃資產的權利。包括在其他長期資產中。(2) 包括在其他流動負債中。
本公司租約的加權平均剩餘租期及貼現率如下：
(一九二零九年十二月三十一日) | ||
加權平均剩餘租賃期限 | ||
加權平均貼現率(1) | % | |
(1) 公司的大部分租約中隱含的利率並不容易確定，因此，公司在衡量經營租賃負債時使用其增量借款利率作為貼現率。遞增借款利率是指公司在類似的經濟環境下，在租賃期限內以擔保方式借入相當於租賃付款的數額的估計利率。
租賃債務的到期日為：
(單位：千) | (一九二零九年十二月三十一日) | ||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024年及其後 | |||
租賃付款總額 | |||
減：估算利息(1) | ( | ) | |
短期和長期租賃負債總額 | $ | ||
(1) 租賃負債按剩餘租賃付款的現值計量，採用在租賃開始時確定的貼現率，除非因租約重新評估事件而更新貼現率。
47
截至2018年12月31日，本公司在採用ASC 842之前所釐定的不可取消條款超過一年的經營租契所規定的未來最低租金付款如下：
(單位：千) | 經營租賃(1) | ||
2019 | $ | ||
2020 | |||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
$ | |||
(1) 經營租賃包括未來支付的最低租金，扣除公司根據重組活動騰出的設施的估計轉租收入。
現金流量信息
(單位：千) | 2019 | |
為租賃支付的現金 | ||
為新租約及修訂而確認的資產使用權(非現金) | ||
10.信貸機制
在……上面2019年11月6日，公司進入了一個五年$100 百萬高級擔保循環信貸協議(“信貸機制”)與國家銀行，全國協會。公司可利用借款為營運資金需求提供資金，並用於一般公司用途。在某些情況下，信用機制允許公司將總承付款增加到$200 百萬.
信貸貸款包含習慣契約，包括但不限於與額外負債、留置權、資產剝離和附屬交易有關的契約。該公司還必須遵守財務契約，其中包括最高淨綜合槓桿率為3.5 (在某些收購的情況下增加一步)和最低的綜合利息覆蓋率3.5 。承諾於2024年11月4日，而任何未償還貸款均須於該日支付。
截至2019年12月31日，公司不 根據信貸安排借款。
11.股東權益
優先股
公司一百萬 優先股的授權股份，$0.01 每股票面價值，其中無已發行，未付2019年12月31日。董事會有權發行一個或多個系列的優先股，確定每個系列的股份數目，並決定每個系列股份的指定、權力、偏好和權利以及其資格、限制或限制，而無需股東進一步投票或採取任何行動。發行優先股可減少可供分配給普通股持有人的收益和資產數額，並可能產生延遲、推遲或挫敗公司控制權變更的效果。公司不通過發行任何優先股股份2019年12月31日.
普通股
公司200 百萬普通股的授權股份，$0.01 每股票面價值，其中79.6 百萬股票已發行並在2019年12月31日.
宣佈股息
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
宣佈的股息(每股) | $ | $ | $ | ||||||||
向股東支付股息(單位：千) | $ | $ | $ | ||||||||
公司支付了季度現金紅利$0.03 每股2019, 2018，和2017然而，董事會可以在任何時候終止或修改本股利計劃，無需事先通知。
48
股票回購
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | |||||||||||||||
1月1日， | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
授權書(1) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
回購 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
十二月三十一日， | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
(1)2019年3月15日，公司宣佈董事會將現行股票回購計劃的到期日延長至2020年6月30日，並將公司獲準回購的普通股數量增加至$60 百萬.
12.公允價值計量
按公允價值定期計量的資產和負債
該公司按公允價值定期記錄其現金等價物、有價證券和對私營公司的投資。公允價值是一種退出價格，是指在市場參與者之間有條不紊的交易中，根據市場參與者在為資產或負債定價時所用的假設，從出售資產或支付的款項中得到的數額。
作為對公允價值計量進行分類的基礎，建立了三層公允價值層次結構，根據公允價值計量中所使用的投入對公允價值計量進行分類，具體如下：
• | 一級-可觀察的投入，如活躍市場中相同資產或負債的報價； |
• | 第二級-可直接或間接觀察到的重要其他投入；以及 |
• | 第三級-重要的、不可觀測的投入，其中很少或根本沒有市場數據，這要求公司制定自己的假設。這一層次要求公司在可用時使用可觀察的市場數據，並在確定公允價值時儘量減少使用不可觀測的投入。 |
該公司的現金等價物由貨幣市場基金和定期存款組成，這兩種基金分別屬於公允價值等級中的一級和二級。該公司的有價證券屬於公允價值等級的第2級，其估值依據的是可用報價的市場方法，或第三方定價供應商彙編的矩陣定價，使用利率、收益率曲線和信用風險等可觀察的市場投入。該公司對私營公司的投資被歸入公允價值等級的第3級，並使用基於模型的技術進行估值，包括期權定價模型和貼現現金流模型。
如果適用，公司將在報告所述期間結束時確認實際事件或環境變化所處的公允價值等級範圍內的水平的轉移。期間沒有級別之間的轉移。2019, 2018，或2017.
該公司的資產和負債按公允價值定期計量如下：
(一九二零九年十二月三十一日) | |||||||||||||||
(單位：千) | 一級 | 2級 | 三級 | 共計 | |||||||||||
對私營公司的投資(1) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
(1)包括在其他長期資產中。
(2018年12月31日) | |||||||||||||||
(單位：千) | 一級 | 2級 | 三級 | 共計 | |||||||||||
現金等價物 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
有價證券： | |||||||||||||||
市政債券 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
公司債券 | |||||||||||||||
可流通證券共計 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
對私營公司的投資(1) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
(1)包括在其他長期資產中。
對於某些其他金融工具，包括應收帳款、未開單應收款和應付帳款，由於這些項目相對較短的到期日，賬面價值接近公允價值。
按公允價值計量的非經常性資產
按公允價值記錄的非經常性資產，包括財產和設備以及無形資產，在受損時按公允價值確認。公司不承認其資產在非經常性基礎上按公允價值計量的任何減值
49
2019, 2018，或2017.
信用風險
除了應收賬款外，公司還可能受到來自公司現金、現金等價物和有價證券信用風險的集中影響。該公司的現金和現金等價物一般與世界各地的大型金融機構持有，以減少信貸風險敞口。投資政策已經實施，將購買有價證券限制在投資級證券上.
13.收入
地理收入
(千美元) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||
美國 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||
其他美洲 | % | % | % | |||||||||||||||||
聯合王國(“聯合王國”) | % | % | % | |||||||||||||||||
歐洲(不包括英國)、中東和非洲 | % | % | % | |||||||||||||||||
亞太 | % | % | % | |||||||||||||||||
$ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||
收入流
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
永久許可 | $ | $ | $ | ||||||||
定期許可證 | |||||||||||
在某一時刻確認的收入 | |||||||||||
維修 | |||||||||||
雲 | |||||||||||
諮詢 | |||||||||||
長期確認的收入 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
定期許可證 | $ | $ | $ | ||||||||
雲 | |||||||||||
維修 | |||||||||||
訂閲(1) | |||||||||||
永久許可 | |||||||||||
諮詢 | |||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | ||||||||
(1) 反映需要更新的客户安排(定期許可、雲和維護)。
50
剩餘的履約義務(“積壓”)
現有合同的預期未來收入：
2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 永久許可 | 定期許可證 | 維修 | 雲 | 諮詢 | 共計 | |||||||||||||||||||
1年或以下 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||
1-2年 | % | ||||||||||||||||||||||||
2-3歲 | % | ||||||||||||||||||||||||
三年以上 | % | ||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | % | |||||||||||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 永久許可 | 定期許可證 | 維修 | 雲 | 諮詢 | 共計 | |||||||||||||||||||
1年或以下 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||
1-2年 | % | ||||||||||||||||||||||||
2-3歲 | % | ||||||||||||||||||||||||
三年以上 | % | ||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | % | |||||||||||||||||||
客户會計10%公司總收入的更多是：
(千美元) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
總收入 | $ | $ | $ | ||||||||
客户A | * | * | % | ||||||||
*客户人數少於10%佔總收入的比例。
14.以股票為基礎的賠償
下表列出公司綜合業務報表中所列的以股票為基礎的賠償費用：
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | ||||||||
銷售和營銷 | |||||||||||
研發 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
所得税利益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
公司定期向員工和非僱員董事授予固定數量的股票期權和限制性股票單位(“RSU”)。從2019年開始，公司以普通股和股票期權的形式授予董事獎勵。
公司的大部分基於股票的薪酬安排五年 帶着20 %歸屬後一年 剩下的80 %餘下的每季度分期付款相等的轉歸四年 。公司股票期權的期限是十年 。該公司使用加速歸屬法確認基於股票的補償，將每一歸屬部分視為個人贈款。在一段時間內確認的基於股票的薪酬數額是根據最終預期授予的獎勵的價值確定的。在授予時估計沒收額，必要時如實際沒收額與這些估計數不同，則必要時予以修訂。最終，公司只承認歸屬期內的實際費用。
僱員可選擇接受50 %根據公司的公司激勵薪酬計劃(“CICP”)以RSU的形式而不是現金形式的激勵薪酬的目標。如由僱員選擇，則權益款額在批給日期相等於50 %基於員工基本工資的目標激勵機會。授予的RSU數量是通過除法確定的。50 %員工的目標激勵機會85 %在批出日普通股的收盤價中，減去轉歸期內預期股息的現值。如果當選，該獎項將授予100 %在預防犯罪中心下一年支付給所有參與者的日期。歸屬取決於預防犯罪中心的業績條件和持續就業；如果不提供最低限額資金，RSU將不授予。公司認為轉歸在批地日期是可能的，並確認在所需服務期內以股票為基礎的有關補償費用，由批給日期起計，並於該日止。
51
歸屬日期。
該公司授予的獎勵，允許結算既得股票期權和RSU的基礎上的淨股份(“淨結算賠償金”)。在淨結算的獎勵下，僱員在行使時不會交出任何現金或股份。相反，公司從行使或結算時會發行的股票中扣繳行使價格的股份數量(就股票期權而言)和最低法定預扣税義務(就股票期權和RSU而言)。行使股票期權和在淨股份基礎上結算RSU導致公司發行的股份減少。
股份補償計劃
2004年長期激勵計劃(經修訂和重述)
2004年，公司通過了2004年長期激勵計劃(經修訂和重申，“2004年計劃”)，為員工、非僱員董事和顧問提供通過激勵股票期權和不合格股票期權購買股票的機會。隨後對該計劃的修訂增加了根據該計劃核準發行的股票數量30 百萬將該計劃的期限延長至2026年，並對任何非僱員董事給予有限的年度補償$0.5 百萬.
截至2019年12月31日，約10 百萬根據2004年的計劃，股票將受到發行期權和股票獎勵的影響.
2006年員工股票購買計劃
2006年，公司通過了“2006年員工股票購買計劃”(“2006年ESPP”)，根據該計劃，公司員工有權購買的總金額為一百萬 普通股股份，價格至少等於85 %公司普通股在計劃開始日期或完成日期的公平市價(以較少者為準)，或公司董事會不時確定的較高價格。在公司董事會另有決定之前，董事會已將收購價格定在95 %在發行期完成之日的公平市價。因此，2006年的ESPP是非補償性的，是符合税收條件的。因此，截至2019年12月31日, 不 與根據該計劃發行的股份有關的補償費用已得到確認。2012年10月，公司董事會修訂了2006年ESPP的期限，使其繼續到計劃下沒有剩餘的股票發行，或直到董事會終止該計劃，兩者以先發生為準。
截至2019年12月31日，約0.4 百萬在此基礎上發行了股票。
可供發行的股票
截至2019年12月31日，大約有6.5 百萬根據公司的股票計劃，可供將來發行的股票，包括大約5.9 百萬2004年計劃和大約0.6 百萬2006年ESPP下的股票。
贈款活動
期間2019，公司大約發行了1.4 百萬根據公司的股份補償計劃，向其員工和董事發放股票.
股票期權
該公司使用Black-Schole期權估值模型估算股票期權的公允價值。用於估計股票期權公允價值的主要投入包括授標的行使價格、期權的預期期限、公司普通股在期望值期間的預期波動率、期權期望期內的無風險利率以及公司預期的年度股息收益率。股票期權的行使價格大於或等於股票在授予之日的公平市場價值。
52
下表概述了公司股票期權的公允價值假設：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
加權平均授予日公允價值 | $ | $ | $ | ||||||||
布萊克-斯科爾斯期權定價模型中的假設 | |||||||||||
預期年波動率(1) | % | % | % | ||||||||
預期任期(以年份計)(2) | |||||||||||
無風險利率(3) | % | % | % | ||||||||
預期年股息率(4) | % | % | % | ||||||||
(1)每筆贈款的預期年度波動率是根據公司普通股在接近預期期權期限期間的歷史日價格變動平均值確定的。
(2) 每項補助金的預期期權期限是根據僱員的歷史行使行為和離職後的終止僱用行為確定的。
(3)無風險利率是以美國國債的收益率為基礎的，其到期日與授予時的預期期權期限相當。
(4) 預期的年股息收益率是基於在適用期內授予的期權所使用的股利收益率假設的加權平均。
下表彙總公司股票期權計劃下的合併股票期權活動2019:
股份 (單位：千) | 加權平均演習價格 | 加權平均剩餘合同期限(以年份為單位) | 總內在值 (單位：千) | |||||||||
截至2019年1月1日仍未執行的選項 | $ | |||||||||||
獲批 | ||||||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||||||
截至2019年12月31日待決的備選方案 | $ | |||||||||||
歸屬及預計將於2019年12月31日歸屬 | $ | $ | ||||||||||
可於2019年12月31日開始運動 | $ | $ | ||||||||||
年內行使的股票期權的內在價值總和(即行使時的市場價格與僱員在行使時支付的價格之間的差額)2019, 2018，和2017曾.$63.3 百萬, $56.8 百萬，和$62.6 百萬分別。已發行和可行使的股票期權的總內在價值2019年12月31日是基於公司股票收盤價之間的差額$79.65 以及適用股票期權的行使價格。
截至2019年12月31日，該公司有未確認的基於股票的補償費用，與股票期權的未歸屬部分有關。$29.6 百萬預計這在加權平均期間內將被確認為費用。2.3 好幾年了。
RSU
RSU向接受方交付在歸屬時獲得公司普通股一定數量股份的權利。公司按授予日普通股的公允價值對其RSU進行估值，這是其普通股在授予日的收盤價，減去轉歸期內預期股息的現值，因為受贈人無權在必要的服務期內獲得股息。
中授予的RSU的加權平均授予日期公允價值。2019, 2018，和2017曾.$66.21 , $58.52 ，和$46.07 分別。
下表彙總2004年計劃下包括預防犯罪中心在內的所有贈款的RSU合併活動2019:
股份 (單位：千) | 加權平均 批予日期 公允價值 | 總內在值 (單位：千) | ||||||||
截至2019年1月1日 | $ | |||||||||
獲批 | ||||||||||
既得利益 | ( | ) | ||||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||||
截至2019年12月31日 | $ | $ | ||||||||
預計將於2019年12月31日生效 | $ | $ | ||||||||
53
賦予RSU的公允價值2019, 2018，和2017曾.$77 百萬, $66.5 百萬，和$59 百萬分別。未清和預期將歸屬的RSU的內在總價值2019年12月31日是基於公司股票的收盤價$79.65 在……上面2019年12月31日.
截至2019年12月31日，公司大約有$54.1 百萬與所有未歸屬RSU相關的未確認股票補償費用，預計在加權平均期間內確認為費用。2.1 年數.
普通股
在……裏面2019，公司授予0.01 百萬給予董事的普通股的加權平均批出日期公允價值為$69.59 每股。
15.僱員福利計劃
公司發起人定義了符合條件的員工的繳款計劃，包括在美國的401(K)計劃，該計劃由公司酌情提供相應的繳款。
公司的綜合業務報表中記錄了與確定繳款計劃有關的下列費用：
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
美國401(K)計劃 | $ | $ | $ | ||||||||
國際計劃 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
16.所得税
.的組成部分(損失)所得税前的收入是：
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
國內 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
外國 | ( | ) | |||||||||
(損失)所得税前的收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
的組件(受益於)所得税是：
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
目前： | |||||||||||
聯邦制 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
國家 | |||||||||||
外國 | |||||||||||
當前經費總額(受益於) | ( | ) | |||||||||
推遲： | |||||||||||
聯邦制 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
國家 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
外國 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
遞延(養卹金)共計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
(受益於)所得税 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
54
調整所得税的規定，並將法定的聯邦所得税税率適用於(損失)所得税前的收入如下：
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
按法定税率徵收的美國聯邦所得税 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
估價津貼 | |||||||||||
州所得税，扣除聯邦福利和税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
永久差異 | |||||||||||
GILTI，FDII，和BATE | |||||||||||
聯邦研究和實驗學分 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
外國活動的税收影響 | ( | ) | ( | ) | |||||||
免税收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
退還調整的準備金 | ( | ) | ( | ) | |||||||
非扣減賠償 | |||||||||||
法規的屆滿及預算的更改 | ( | ) | |||||||||
與股份補償有關的超額税收優惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
税法改革的影響 | ( | ) | |||||||||
其他 | |||||||||||
(受益於)所得税 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
税務改革法
2017年12月22日，美國總統簽署了“減税和就業法案”(“税收改革法”)成為法律。“税務改革法”對美國税法作了重大修改，包括：
• | 將公司聯邦所得税税率從35%降至21%； |
• | 廢除國內製造業扣除； |
• | 廢除公司可供選擇的最低税率； |
• | 對累積的外國收入(如果有的話)徵收一次性過渡税； |
• | 實行屬地税制；以及 |
• | 加快企業資產支出。 |
“税務改革法”規定，在2017年12月31日之前，對1986年後未分配的外國子公司收入和利潤進行一次性強制遣返。該公司的結論是，由於我們的外國子公司處於淨累積赤字狀況，因此不徵收一次性過渡税。
公司必須進行會計政策選擇，以確認暫時性税基差額的遞延税額，如這個未來幾年全球無形低税率收入(“GILTI”)，或規定與GILTI有關的税收費用，僅作為期間支出。公司已選擇在納税年度內將GILTI核算為一段期間費用。
2018年，該公司認可非物質的美國税收效益產生於這個外國派生無形收入(“FDII”)扣除額。從2019年開始，公司的有效税率這個FDII，GILTI，或這個基材侵蝕與防腐蝕-濫用賦税(“毆打”)條文。
55
遞延所得税
遞延税資產和負債淨額的重要組成部分是：
十二月三十一日， | |||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | |||||
遞延税款資產： | |||||||
淨營運虧損結轉 | $ | $ | |||||
應計項目和準備金 | |||||||
折舊 | |||||||
税收抵免結轉 | |||||||
其他 | |||||||
遞延税款資產共計 | |||||||
估價津貼 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款資產淨額共計 | |||||||
遞延税款負債： | |||||||
軟件收入 | ( | ) | ( | ) | |||
無形資產 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款負債總額 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延所得税 | $ | $ | |||||
該公司定期評估是否需要根據其遞延税款資產提供估價津貼。在進行這一評估時，公司考慮了與實現遞延税資產的可能性有關的積極和消極證據，以便根據現有證據的權重，確定是否更有可能-而不是-沒有將部分或全部遞延税收資產變現。這一決定需要作出重大的判斷，包括基於歷史和預測信息的對未來應納税收入的假設。年內的估價津貼並無重大變動。2019或2018.
在…2019年12月31日，公司的淨經營虧損和信用結轉如下：
(單位：千) | 聯邦制 | 國家 | |||||
淨經營損失(1) | $ | $ | |||||
因收購而造成的淨營業損失(1) | $ | $ | |||||
信用結轉(2) | $ | $ | |||||
因收購而產生的貸項結轉 | $ | $ | |||||
(1)不包括聯邦和州的淨營業損失$60.2 百萬和$0.8 百萬分別來自該公司預期將到期未被利用的先前收購。
(2)不包括聯邦和州税收抵免$0.1 百萬和$8.3 百萬分別，該公司預計將到期未用。
結轉損失和信貸到期2020和2038，除了2019聯邦淨營業損失$43.9 百萬和$1 百萬國家信貸，兩者都有無限的結轉期。
該公司在印度的子公司主要位於經濟特區(“經濟特區”)，有權在印度享受税收減免。免税期減少或取消了印度的所得税。海德拉巴經濟特區的免税期定於2024. 班加羅爾經濟特區的税收減免計劃將於2022。為2019, 2018和2017，所得税免税期使公司的所得税準備金減少了$1.9 百萬, $1.3 百萬，和$1 百萬分別。
不確定税收利益
該公司未確認的税收優惠總額如下：
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
截至1月1日餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
根據與本年度有關的税種增加的税額 | |||||||||||
以往年度税額的增加 | |||||||||||
增加獲得的不確定税收利益 | |||||||||||
降低美國聯邦税率 | ( | ) | |||||||||
前幾年税收減少額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
因時效失效而減少 | ( | ) | |||||||||
截至12月31日的餘額， | $ | $ | $ | ||||||||
截至2019年12月31日，公司大約有$23.3 百萬未確認的税收優惠總額，這將減少
56
確認公司的有效税率。公司預計未來12個月內未確認福利的變動將大致為$0.1 百萬由於與税務當局的預期和解。
所得税應收
截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司的應收所得税是$25.9 百萬和$27.8 百萬分別。
税務考試
該公司在美國和各外國管轄區提交聯邦和州所得税申報表。在正常的經營過程中，公司及其附屬公司受到各種税務機關的審查，包括美國的國税局。 截至2019年12月31日，該公司的美國聯邦納税申報表2014貫通2016正在審查中國税局。此外，某些外國司法機構正在審計該公司的所得税申報表，期間從2010貫通2017。公司不期望這些審計結果對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。除少數例外情況外，所有司法管轄區在課税年度的訴訟時效都是開放的。2014敬現在。
17.每股收益
每股基本收益是使用適用期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益是使用加權平均流通股數計算，在適用期間上市，加上稀釋效應的已發行股票期權和RSU，使用國庫股法。在虧損時期，所有股票期權和RSU都被排除在普通股的加權平均數量之外，因為它們的納入將是反稀釋的。
(單位：千，但每股數額除外) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
基本 | |||||||||||
淨(損失)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
加權平均普通股 | |||||||||||
(虧損)每股收益，基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
稀釋 | |||||||||||
淨(損失)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
稀釋證券的加權平均效應： | |||||||||||
股票期權 | |||||||||||
RSU | |||||||||||
稀釋證券效應 | |||||||||||
加權平均流通股，假設稀釋 | |||||||||||
(虧損)每股收益，稀釋後 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
優秀的抗稀釋股票期權和rsu(1) | |||||||||||
(1)某些未償還的股票期權和RSU被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為它們在報告所述期間是反稀釋的。這些獎勵今後可能會被稀釋。
57
18.選定的季度信息(未經審計) (1)
(單位：千，但每股數額除外) | 2019 | ||||||||||||||
第一季度 | 第二季 | 第三季度 | 第四季 | ||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
毛利 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
(損失)來自業務 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
淨(損失)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
(虧損)每股收益 | |||||||||||||||
基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
(單位：千，但每股數額除外) | 2018 | ||||||||||||||
第一季度 | 第二季 | 第三季度 | 第四季 | ||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
毛利 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
業務收入(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
淨收入(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
每股收益(虧損) | |||||||||||||||
基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
(1)由於四捨五入，所顯示的季度金額不得與全年數額相加。
19.承付款和意外開支
承諾
更多信息見“説明9.租約”。
意外開支
58
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
項目9A.管制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在我們的首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(根據“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條)。2019年12月31日。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必然運用其判斷。
根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在2019年12月31日.
管理層關於財務報告的報告和內部控制的變化
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為“證券交易法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條對這一術語作了界定。在我們的管理人員，包括我們的首席執行官和財務總監的監督和參與下，我們對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。2019年12月31日根據更新後的框架內部控制-綜合框架(2013年)Treadway委員會(“COSO”)贊助組織委員會於2013年5月14日印發。
根據這一評價，管理層得出結論：(1)我們對財務報告的內部控制在2019年12月31日(Ii)在截至本季度，我們對財務報告的內部控制(如“證券交易法”第13a-15(F)條及第15d-15(F)條所界定的)並無改變。2019年12月31日這在很大程度上影響了我們對財務報告的內部控制，或者相當可能會對我們的財務報告產生重大影響。
德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)是我們的獨立註冊公共會計師事務所，也審計了我們的合併財務報表，它發佈了一份關於我們對財務報告的內部控制的認證報告，該報告載於第8項“財務報表和補充數據”。
項目9B.其他資料
沒有。
59
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
除下文所述外，本項所需的信息將引用我們的代理聲明中所包含的信息在此包含。2020年度股東會議(“2020(代理聲明“)在”行政薪酬、選舉董事、公司治理、執行官員和違法者報告“(第16(A)節)標題下，該報告將在財政年度結束後120天內提交證券交易委員會。
我們通過了一項適用於董事會和所有僱員的書面行為守則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和履行類似職能的人員。我們的行為守則副本可在我們的網站www.pega.com上查閲。我們打算滿足表格8-K第5.05項下的披露要求，並根據適用的NASDAQ全球選擇市場規則，按照這些要求在我們的網站上公佈這些信息。
項目11.行政補償
此項所需的信息是在此以參考資料的方式合併載於2020委託書的標題為“董事薪酬”、“薪酬討論與分析”和“行政薪酬”，並在此引用。
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
此項所需的信息是在此以參考資料的方式合併載於2020委託書的標題為“行政補償”、“股權補償計劃信息”和“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”，並在此引用。
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性
此項所需的信息是在此以參考資料的方式合併載於2020委託書聲明標題為“某些關係和相關交易”和“確定獨立性”，並在此引用。
項目14.主要會計費用和服務
此項所需的信息是在此以參考資料的方式合併載於2020委託書的標題為“獨立註冊會計師事務所收費和服務”，並在此以參考方式納入。
60
第IV部
項目15.展覽、財務報表附表
(A)下列文件作為本年度報告的一部分：
(1)財務報表
下列合併財務報表列入項目8：
頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 33 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | 35 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度業務綜合報表 | 36 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合(損失)收入綜合報表 | 37 |
截至2019、2018年和2017年12月31日的股東權益合併報表 | 38 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | 39 |
(B)證物
證物編號。 | 描述 | |
2.1 | 截至2013年10月9日，和平與系統公司、白羊座公司、天線軟件公司和股東代表服務有限公司之間的合併協議和計劃，僅以股東代表的身份。(於2013年10月11日提交註冊官表2.1，表格8-K，並以參考方式在此註冊。) | |
3.1 | 重述註冊官的組織章程及其修正案。(以表3.1的形式提交給註冊官2014年9月30日第10-Q號表格，並在此引用。) | |
3.2 | 修訂及重訂“闢果系統公司附例”。(將2017年9月8日表格8-K作為表3.2提交登記處，並在此參考。) | |
4.1 | 代表普通股的證書樣本。(在表格S-1(註冊編號333-03807)上提交註冊人註冊陳述書的附錄4.1或對其作出的修訂，並在此以提述方式納入。)。 | |
+4.2 | 普通股説明 | |
10.1++ | 2004年長期獎勵計劃(經修訂和重述)(以表10.1提交給註冊人2017年12月31日的10-K表格，並在此引用) | |
10.2++ | 限制性股票股分組-註冊機構2004年法國參與者長期激勵計劃(在登記機構2016年代理聲明中作為附錄B提交，2016年4月18日提交，並在此以參考方式納入)。 | |
10.3++ | 經修訂的僱員股票期權協議格式。(以表10.3的形式提交給註冊官2017年3月31日的10-Q號表格，並在此引用。) | |
10.4++ | 經修訂的“限制股協議”的格式。(以表10.4的形式提交給註冊官2017年3月31日的10-Q號表格，並在此引用。) | |
10.5++ | 非僱員董事股票期權協議的形式。(以表10.2的形式提交給註冊官2004年9月30日第10-Q號表格，並以參考方式在此註冊。) | |
10.6++ | 2004年10月19日註冊人與道格拉斯I.克拉之間的提供函。(以表10.20的形式提交給註冊人2004年的10-K表格，並在此以參考方式納入其中。) | |
10.7 | 董事補償協議的格式。(將2005年4月11日註冊表格8-K表的附錄99.1存檔，並以參考方式在此註冊。) | |
10.9 | 2011年6月29日查爾斯公園一號有限公司和和碩系統公司之間的租賃協議。如屬查爾斯公園一號的處所(於2011年7月6日提交註冊官表格8-K/A表99.1)，並以參考方式在此註冊。 | |
10.10++ | 2006年員工股票購買計劃，2012年10月25日修訂。(作為表10.24提交給書記官長2012年表格10-K，並在此以參考方式納入其中。) | |
10.11++ | 2016年第16節幹事/Flt成員公司獎勵薪酬計劃。(將2016年2月24日的表格8-K作為表99.1存檔，並在此參考。) | |
10.12++ | 2016年第16款-執行幹事基本工資和目標獎金。(將2016年3月15日表格8-K的附錄99.1存檔，並在此參考。) | |
10.13++ | 註冊公司董事會非僱員成員的薪酬計劃。(以表10.1的形式提交給註冊官2014年6月30日第10-Q號表格，並在此引用。) | |
10.14++ | 2017年第16款幹事/Flt成員公司激勵薪酬計劃。(將2017年3月8日表格8-K的附錄99.1存檔，並在此參考。) | |
10.15++ | 2015年第16款-執行幹事基本工資和目標獎金。(以表99.2的形式提交給註冊機構2015年2月3日的8-K表，並在此參考。) | |
10.16++ | 登記委員會非僱員成員薪酬計劃，自2015年8月6日起生效。(以表10.1的形式提交給註冊官2015年9月30日第10-Q號表格，並在此參考。) | |
10.17 | 查爾斯公園一號、有限責任公司和佩加系統公司之間2014年11月11日對租賃協議的第一次修正。(以表10.2的形式提交給註冊官2015年9月30日第10-Q號表格，並在此參考。) | |
10.18++ | 2016年6月1日，登記官與肯尼思·斯蒂爾威爾(Kenneth Stilwell)簽署了一封信。(將2016年6月14日表格8-K的附錄99.1存檔，並在此參考。) | |
10.19++ | 登記委員會非僱員成員薪酬計劃，自2016年5月18日起生效。(將2016年6月30日表格10-Q作為表10.1提交登記處，並在此參考。) | |
61
證物編號。 | 描述 | |
10.20++ | 2018年第16節幹事/Flt成員公司激勵薪酬計劃。(將2017年12月27日表格8-K的附錄99.1存檔，並在此參考。) | |
10.21++ | 2018年第16款-幹事/財務主任、執行幹事、基本工資和目標獎金。(將2018年3月9日表格8-K的附錄99.1存檔，並在此參考。) | |
10.22++ | 2019年第16節幹事/Flt成員公司激勵薪酬計劃。(註冊官2019年2月8日表格8-K的附錄99.1) | |
10.23 | 截止2019年11月5日與全國協會PNC銀行簽訂的信貸協議(作為註冊機構2019年9月30日表格10-Q的附件10.1提交，並以參考方式在此註冊)。 | |
10.24++ | 2019年第16款幹事/職類成員執行幹事-基本工資和目標獎金。(註冊官2019年3月8日表格8-K的附錄99.1) | |
10.25++ | 註冊委員會非僱員成員的補償計劃，自2019年8月5日起生效(作為登記人2019年8月9日表格8-K號的1.01項提交，並在此以參考方式納入)。 | |
10.26++ | 2020年第16節幹事/Flt成員企業激勵薪酬計劃。(以表99.1的形式提交給註冊機構2020年2月7日的8-K號表格，並在此參考。) | |
+21.1 | 註冊官的附屬公司。 | |
+23.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意-德勤和圖奇有限公司。 | |
+31.1 | 根據“交易法”第13a-14條和第15d-14條的規定認證首席執行官。 | |
+31.2 | 根據“外匯法”第13a-14條和第15d-14條的規定認證首席財務官。 | |
+32 | 根據18 U.S.C.首席執行官和首席財務官第1350條認證。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類法擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類法計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類法標籤鏈接庫文檔。 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類法表示鏈接庫文檔。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中) | |
+隨函提交
++表格10-K第15(B)項要求提交的管理合同和補償計劃或安排。
(C)財務報表附表
所有財務報表附表都被省略，原因是所要求的信息不存在或數額不足以要求提交附表，或者因為這些信息反映在合併財務報表或財務報表附註中。
項目16.表格10-K摘要
根據註冊人的選擇省略。
62
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本表10-K的年度報告，並經正式授權。
佩帕斯系統公司 | |||
日期： | 2020年2月12日 | 通過： | S/肯尼思·斯蒂爾韋爾 |
肯尼斯·斯蒂爾韋爾 | |||
首席財務幹事和首席行政幹事 | |||
(首席財務主任) | |||
根據1934年“證券交易法”的要求，本年度報表10-K已於2020年2月12日由下列人士代表書記官長並以所列身份提出。
簽名 | 標題 |
/S/Alan T反射 | 主席兼首席執行官 (特等行政主任) |
艾倫·特雷勒 | |
S/肯尼思·斯蒂爾韋爾 | 首席財務幹事和首席行政幹事 (首席財務主任) |
肯尼斯·斯蒂爾韋爾 | |
/S/Efstathios KOUNINIS | 首席會計官、財務和財務副總裁 (首席會計主任) |
科尼尼斯(Efstathios Kouninis) | |
/S/Peter Gyenes | 導演 |
彼得·吉尼斯 | |
S/羅納德·霍夫斯賓 | 導演 |
羅納德·霍夫斯賓 | |
/s/Richard Jones | 導演 |
理查德·瓊斯 | |
/s/Christopher Lafond | 導演 |
克里斯托弗·拉豐德 | |
/S/Dianne Ledingham | 導演 |
戴安·萊丁漢 | |
/S/James O‘Halloran | 導演 |
詹姆斯·奧哈洛蘭 | |
S/莎倫·羅蘭 | 導演 |
莎倫·羅蘭 | |
/S/Larry Weber | 導演 |
拉里·韋伯 | |
63