美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

(馬克一號)

截至財政年度十二月三十一日，2019

或

為了過渡時期，從轉軌時期開始-從商品

佣金檔案號碼001-36680

哈勃公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

第一街25號

劍橋, 馬薩諸塞州, 02141

(主要行政辦公室地址)

(888) 482-7768

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無。

請按“證券法”第405條的規定，以支票標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。☒C_☐

通過檢查標記表明註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐C_☒

通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，該註冊人是否一直受到這類申報要求的約束。☒C_☐

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。☒C_☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規則所界定)。☐C_☒

根據2019年6月30日登記人的普通股收盤價計算，註冊人的非附屬公司持有的普通股的總市值，如紐約證券交易所在該日所報告的，大約為$6,810,732,158。每名行政主任、董事及持有5%或以上已發行普通股的股東所持有的註冊人普通股股份，已不包括在內，因為該等人可當作為附屬公司。此計算並不反映就任何其他目的而裁定某些人是註冊人的附屬公司。

在2020年2月7日，註冊人43,287,812普通股流通股。

哈勃公司

目錄

二

關於前瞻性聲明的特別説明

這份關於表10-K的年度報告載有經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本年度報表所載的所有陳述均屬前瞻性陳述。前瞻性報表一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關.在某些情況下，你可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“沉思”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”或“繼續”等詞，或者這些詞語的負面詞或與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的其他類似術語或表達方式。本年度報告表10-K所載前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

1

我們警告您，上述清單可能不包含本年度報告表10-K中的所有前瞻性陳述。

你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.本年度報告所載前瞻性聲明以表格10-K為基礎，主要是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中所述事件的結果受“風險因素”和本年度報告表10-K所述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險和不確定因素不時出現，我們不可能預測所有可能影響表10-K年度報告所載前瞻性陳述的風險和不確定因素。前瞻性陳述所反映的結果、事件和環境可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大相徑庭。

本年度報告中關於表10-K的前瞻性陳述只涉及到作出陳述之日的事件。除法律規定外，我們沒有義務更新本年度報告中關於表10-K的前瞻性陳述，以反映表10-K年度報告日期後發生的事件或情況，或反映新的信息或意外事件的發生。

我們可能不會真正實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

在這份關於表格10-K的年度報告中，“HubSpot”、“we”、“us”和“Our”等術語指HubSpot公司。及其子公司，除非上下文另有説明。

2

第一部分

項目一.業務

概述

我們提供一個基於雲的營銷、銷售和客户服務軟件平臺，在本文檔中我們稱之為增長平臺，使企業能夠更好地發展。在HubSpot，我們致力於幫助我們的客户更好地成長，這意味着幫助他們在不妥協的情況下成長，總是為客户解決問題，併為客户和公司創造更好的體驗。為此，我們的增長平臺由營銷中心、銷售中心、服務中心和一個免費的客户關係管理系統(CRM)組成，具有集成的應用程序和工具，使企業能夠在整個客户生命週期內創建相關和有凝聚力的客户體驗。

我們專注於銷售給中等市場的企業對企業，或b2b公司，我們把這些公司定義為擁有2到2000名員工的公司。我們以訂閲方式出售增長平臺。2019年，我們的總收入為6.749億美元，淨虧損5 370萬美元。截至2019年12月31日，我們有3,387 在120多個國家，全職員工和73，483名不同規模的客户.亞細亞

本公司成立於2005年4月4日，是特拉華州的一家有限責任公司。我們於2007年6月7日轉為特拉華州的一家公司。我們的主要行政辦公室是位於馬薩諸塞州劍橋第一街25號，我們的主要電話號碼是888-482-7768.我們的網站地址是https://www.hubspot.com.本年報所載或可透過本網站查閲的資料，並不構成表格10-K的本年報的一部分，而本年報中有關10-K表格的網站地址，只屬不活躍的文字參考資料。亞細亞

HubSpot方法

我們提供我們的增長平臺，使企業能夠在整個客户生命週期中吸引、參與和取悦客户。我們的增長平臺提供了一個關於鉛和客户互動的中央數據庫以及集成的應用程序，以幫助企業吸引訪問者訪問其網站，將訪問者轉化為引線，將用户轉化為客户，並使客户感到高興，從而使他們成為這些企業的推動者。

旨在幫助公司更好地成長。我們的增長平臺是從底層構建的，以使企業能夠改變他們的營銷、銷售和服務手冊，以滿足當今客户的需求。亞細亞我們的增長平臺包括一個記錄系統以保持對客户體驗的統一看法，以及一個通過以下方式有效地與客户進行接觸的系統。搜索引擎優化、網頁內容、社交、博客、電子郵件、營銷自動化、信息傳遞、票務支持、知識庫等。

易於使用的可擴展平臺。我們在公共平臺上提供了一組集成的應用程序，這為業務提供了易用性和簡單性。我們的增長平臺有一個登錄、一個用户界面、一個數據庫和一個支持團隊。我們的平臺開始免費，並與您一起成長。它的設計目的是在不失去易用性的情況下，擴大其動力和技術複雜性。除了是一個全面的套件本身，我們的增長平臺與數以百計的外部應用程序無縫集成，使擴展我們的增長平臺的功能和為任何業務定製它變得很容易。亞細亞

統一客户視圖的功能。我們增長平臺的核心是針對每個業務的單個CRM數據庫，該數據庫捕捉其在整個客户生命週期中的領先和客户活動。我們的增長平臺創建了一個統一的時間表，其中包含了與特定客户的所有交互。使用我們的會話工具，我們的增長平臺還將所有會話集中在一個通用的收件箱中，該收件箱為銷售、營銷和客户服務團隊提供了一個查看、管理和回覆所有會話的地方--不管他們來自哪個消息渠道。

可伸縮性。我們的增長平臺的設計和構建是為了服務於大量的客户和要求很高的用例。我們的增長平臺目前每週處理數十億個數據點，我們使用領先的全球雲基礎設施提供商和我們自己的自動化技術來動態分配處理各種大小的處理工作量的能力。我們建立了基於現代技術的增長平臺，包括HBASE、Kafka和ElasticSearch，我們認為這些技術比傳統的數據庫技術具有更高的可伸縮性。我們的可伸縮性為我們未來的增長提供了靈活性，並使我們能夠為不同行業的各種不同規模的企業提供服務。

可擴展和開放架構。我們的增長平臺以各種開放的API為特色，可以輕鬆地將我們的平臺與其他應用程序集成。我們使我們的客户能夠將我們的平臺連接到他們的其他應用程序，如電子商務、事件管理和視頻會議應用程序。通過連接第三方應用程序，我們的客户可以利用我們集中的入站數據庫來執行額外的功能和分析。帶着收購PieSync NV Ltd.((PieSync)今年，客户還可以選擇雙向同步這些應用程序中的數據，以便保持聯繫數據的準確性和一致性。

3

我們的競爭優勢

我們相信，我們的市場領導地位是基於以下主要優勢：

領頭平臺。我們設計並建立了一個世界級的增長平臺.我們相信，我們的客户選擇我們的增長平臺，而不是其他的，因為它的強大，集成，易於使用的應用程序。

市場領先，品牌強勢。我們是雲營銷、銷售和客户服務軟件行業公認的思想領袖，擁有領先的品牌。我們的創始人布賴恩？哈利根和達蘭梅什？沙阿寫了一本暢銷書。入站營銷：使用谷歌、社交媒體和博客找到。與傳統的營銷和銷售策略相比，我們的營銷、銷售和服務經驗更有針對性、更有幫助、更個性化、更少幹擾，從而吸引、吸引和取悦客户。我們的入境會議是最大的入境行業會議活動之一，註冊出席人數從2011年的1，100人增加到2019年的26，000人以上。

大型和增長的解決方案合作伙伴計劃。  解決方案合作伙伴是一家服務提供商，幫助企業進行戰略、執行和實施市場活動和技術解決方案。我們的解決方案合作伙伴推廣我們的品牌，併為他們的客户提供我們的增長平臺。截至2019年12月31日，解決方案合作伙伴向我們推薦的解決方案合作伙伴和客户約佔我們總客户的36%，正如我們在項目7中的關鍵業務度量定義的那樣，截至2019年12月31日，我們的收入約佔我們總收入的41%。這些解決方案合作伙伴幫助我們促進對入境體驗的願景，在規模上有效地達到新的中間市場業務，併為我們的共同客户提供更多樣化和更高接觸的服務。

中市場焦點。我們相信，由於我們的入站方法、自由定價策略和我們的解決方案合作伙伴渠道，我們在中等市場業務中具有顯著的競爭優勢，並且能夠有效地達到這一市場。通過我們的免費產品，我們的客户能夠從HubSpot獲得價值，然後再轉換為付費產品或從事銷售。

強大的網絡效應。我們已經圍繞我們的增長平臺和公司建立了一個龐大且不斷增長的生態系統。數以千計的客户將第三方應用程序與我們的增長平臺集成在一起。我們相信，這一生態系統推動了更多的企業和專業人士接受我們的成長計劃。隨着我們參與的受眾的增加，更多的解決方案合作伙伴與我們的增長平臺合作，更多的第三方開發人員將他們的應用程序與我們的增長平臺整合在一起，更多的專業人士完成了我們的認證項目，所有這些都有助於推動更多的企業

我們的增長戰略

我們的增長戰略的關鍵要素是：

擴大我們的客户羣。我們的增長平臺市場龐大，服務不足。現有的點應用程序供應商對中間市場業務的服務特別不足，而且往往缺乏足夠的資源來實現複雜的解決方案。我們的全合一增長平臺使中間市場業務能夠有效地採用和執行有效的入境營銷、銷售和客户服務策略，以幫助他們擴張和成長。我們將繼續利用我們的進入市場的方法，自由定價策略和我們的解決方案夥伴網絡，以繼續發展我們的業務。

增加現有客户的收入。我們在120多個國家擁有73，483個來自多個行業的客户，我們相信我們有很大的機會從現有客户中增加收入。我們計劃通過銷售更多的產品和功能、增加更多的用户，以及通過非接觸式或低觸點的產品購買，向現有客户交叉銷售我們的營銷、銷售和服務產品，從而擴大他們對增長平臺的使用，從而增加現有客户的收入。我們的可擴展定價模型使我們能夠隨着客户的增長而獲取更多的支出，增加他們在增長平臺上管理的客户數量和前景，並提供從我們的高價格層和附加項中獲得的額外功能，為我們提供了一個實質性的機會來增加我們客户關係的終生價值。

繼續在國際上擴張。在美國以外的地方，我們的增長平臺有一個重要的機會。截至2019年12月31日，我們的總客户中約有45%位於美國境外，這些客户在截至2019年12月31日的一年中為我們創造了大約40%的總收入。我們向來自美國、歐洲、亞太地區和南美的國際客户銷售產品。我們打算通過對本地銷售、營銷和專業服務能力的額外投資，以及通過利用我們的解決方案合作伙伴網絡，擴大我們在國際市場的影響力。我們已經開設了8個國際辦事處，並計劃開設更多的國際辦事處。我們已經有大量來自美國以外地區的網站流量，我們相信美國以外的市場是一個重要的增長機會。

4

繼續創新，拓展增長平臺。中間市場企業越來越意識到擁有一個整合的營銷、銷售和客户服務平臺的價值。我們相信，通過引入新的產品和應用程序來擴展我們增長平臺的功能，我們能夠很好地利用這一機會。例如，在2019年，我們在免費的crm中添加了電子郵件和廣告，推出了新的集成，並收購了用於雙向同步的軟件pieSync。h用於跨應用程序的聯繫人數據的ING軟件。

有選擇地進行收購。我們計劃有選擇地收購互補的業務、技術和團隊，這將使我們能夠增加新的業務、技術和團隊。我們平臺的特點和功能，加快了我們創新的步伐。隨着在2019年收購PieSync，客户也可以選擇雙向同步這些應用的數據。

我們的增長平臺

我們的增長平臺以集成的應用程序和工具為特色，使公司能夠創造一種具有凝聚力和適應性的客户體驗。每個集線器可以單獨使用，也可以與其他集線器一起使用。我們的集線器可以在免費和付費的層次(即初學者、專業人員和企業)提供，隨着客户看到我們工具的成功和他們的業務增長，功能水平逐漸提高，以支持我們的客户的需求。(鼓掌)

HubSpot CRM

我們的增長平臺HubSpot CRM的核心是一個單一的領先和客户信息數據庫，使企業能夠跟蹤他們與聯繫人和客户的互動，管理他們的銷售活動，並報告他們的管道和銷售情況。這使我們能夠全面瞭解所有集成應用程序的領先和客户交互，從而為我們的增長平臺提供了強大的力量。通過這種集成，可以個性化客户交互的各個方面--跨Web內容、社交媒體參與和跨設備(包括移動設備)的電子郵件消息。在我們的增長平臺上的集成應用程序有一個通用的用户界面，通過單一登錄訪問，並且基於我們的CRM數據庫。Cc HubSpot CRM是一個免費的產品，可以單獨使用，也可以與營銷中心、銷售中心和/或服務中心的任何組合一起使用。

營銷樞紐

營銷中心是營銷人員在整個客户生命週期內吸引、參與和培育新的銷售準備的工具集。營銷中心可以在免費和付費兩層，並可以單獨使用，與HubSpot客户關係管理，和/或任何版本的銷售中心或服務中心。功能包括：營銷自動化和電子郵件，社交媒體，SEO，CRM同步，以及報告和分析。

銷售中心

我們設計了銷售中心，以提高銷售團隊的生產力和效率。企業可以用工具增強團隊的能力，為潛在客户提供個性化體驗，為銷售代表提供更少的工作。銷售中心可在免費和付費層，並可用於HubSpot CRM，第三方CRM和/或任何版本的營銷中心或服務中心。功能包括：電子郵件模板和跟蹤，對話和實時聊天，會議和電話調度，領導和網站訪問警報，銷售自動化和領先評分。

5

服務中心

服務中心是我們的客户服務軟件，旨在幫助企業管理和與客户聯繫。服務中心可以在免費和付費的層次上使用，可以單獨使用，與HubSpot CRM免費，和/或任何版本的營銷中心或銷售中心。功能包括：對話和實時聊天功能，會話機器人，票和服務枱，自動化和路由，知識庫，團隊電子郵件，反饋和報告工具，以及客户目標。

HubSpot CMS

HubSpot內容管理系統(CMS)將內容關係管理和內容管理系統結合為一個集成的平臺。我們的內容工具使企業能夠創建新的和編輯現有的網絡內容，同時也為不同的訪問者個性化他們的網站，並優化他們的網站，將更多的訪問者轉化為領導者和客户。可作為獨立產品和/或任何版本的營銷中心、銷售中心或服務中心購買。功能包括：網站頁面，商務博客，智能內容，登陸頁面和表單，搜索引擎優化工具，表單和引導流，網絡分析報告，呼叫行動，和文件管理。

平臺應用程序(APP)合作伙伴

在HubSpot之外使用軟件的企業可以利用我們認證的第三方集成的生態系統。我們很容易找到和安裝新的或現有的軟件解決方案，以補充我們的增長平臺。我們的用户可獲得超過380個認證的集成，包括與領先的社交媒體、電子郵件、銷售、視頻、分析、內容和webinar工具的集成。

我們的服務

我們以專業的服務、客户的成功和支持來補充我們的產品。我們的大部分服務和支持都是通過電子郵件、電話、聊天應用程序和通過網絡會議技術提供的，而不是面對面的，這對我們來説是一種更有效的商業模式，對我們的客户來説更具有成本效益。

專業服務。我們提供專業的服務，教育和培訓客户如何利用我們的增長平臺和入境方法，以改變他們的業務如何吸引，接觸和高興客户。根據客户購買的產品計劃和專業服務，他們通過電話和網絡會議從我們的入職、入站或技術專家那裏獲得一對一的培訓和建議，並可以在網上或面對面的課程中購買額外的團體培訓和教育。我們的專業服務也提供給需要額外幫助的客户在一次性或持續的基礎上，額外的費用。

客户成功。我們的客户可以接觸到客户成功經理(CSM)或客户成功團隊(CST)，他們負責我們客户在HubSpot平臺上的長期成功、保持和發展。我們的CSMS和CSTs通過一系列持續不斷的互動和策略呼籲如何最好地參與和使用我們的平臺，從而滿足我們客户的獨特需求和目標。

支持。除了我們的在線文章和客户討論論壇提供的幫助外，我們還提供電話和/或電子郵件以及基於聊天的支持，這包括在我們的營銷、銷售和服務中心產品的訂閲費用中。每個集線器都可以從專業產品級別開始提供電話支持。我們努力保持卓越的客户服務質量。我們不斷監測關鍵的客户服務指標，如電話保持時間、票務響應時間和票務解析率，並監視客户支持交互的客户滿意度。我們相信我們的客户支持是企業選擇我們的增長平臺並推薦給他們的同事的一個重要原因。

我們的總客户

截至2019年12月31日，我們在120多個國家擁有73，483個客户，代表許多行業。2019年、2018年或2017年，沒有一個客户佔我們收入的1%以上。

我們的技術

我們的73，483名總客户選擇我們作為他們的營銷、銷售或客户服務平臺，我們設計和構建了這些平臺，使其安全、高分佈和高可伸縮性。自我們成立以來，我們已經採用快速、迭代的產品開發生命週期、雲自動化和開源技術，包括大數據平臺，為營銷、銷售和服務程序提供動力，並提供以前不可能或不可獲得的洞察力。

6

我們的增長平臺是一個多租户、基於單一代碼的、全球範圍內可用的通過Web瀏覽器或移動應用程序提供的服務軟件。我們致力於為各種規模的企業建立一個高度可用、可靠和可伸縮的平臺，這是通過使用這些技術完成的。

現代數據庫體系結構我們每週處理數十億個不同渠道的數據點，包括社交媒體、電子郵件、搜索引擎優化和網站訪問，並繼續推動這些渠道的幾乎實時分析。這是可能的，因為我們使用分佈式大數據技術(如HBASE、Kafka和ElasticSearch)從頭開始構建數據庫，以處理和分析我們在入站數據庫中收集的大量數據。使用現代數據庫技術，我們可以通過傳統的數據庫或平臺架構，以一種不容易實現或成本效益高、規模大或效率高的方式，提供跨不同數據集的可操作的洞察力。

敏捷。我們的基礎設施、開發和軟件發佈過程允許我們隨時為特定的客户羣體或整個客户羣更新我們的平臺。這意味着我們可以快速創新並頻繁交付新功能，而無需等待季度或年度發佈週期。我們通常每週向我們的軟件平臺部署數百次更新，使我們能夠收集客户的即時反饋，並快速和持續地改進我們的產品。

成本槓桿。由於我們的增長平臺是建立在開源軟件幾乎獨佔的基礎上，並被設計成在基於雲計算的數據中心運作，因此，隨着這些雲計算服務提供商繼續創新和爭奪市場份額，我們從這些雲計算服務提供商的大規模降價中獲益。隨着我們的處理量繼續增長，我們繼續在單位單位的基礎上獲得存儲、帶寬和計算能力等成本的更大的批量折扣。我們還相信，隨着我們擴展增長平臺和基礎設施，我們對開源軟件的廣泛使用將提供更多的槓桿。

可伸縮性。通過利用領先的雲基礎設施提供商和我們的自動化技術棧，我們能夠在任何時候擴展不同大小的工作負載。這使我們能夠處理各種規模和需求的客户，而不受網絡帶寬、計算週期或存儲容量等傳統操作限制，因為我們可以按需擴展我們的平臺。

可靠性。客户數據在區域內的多個數據中心進行分佈和處理，以提供宂餘。我們在分佈式計算架構上構建了我們的增長平臺，減少了單點故障，我們每天都跨越數據中心邊界進行操作。除了數據中心級的宂餘外，該體系結構還支持每個數據集的多個活動副本以及快照功能，以加快數據恢復的速度，而不是傳統的備份和恢復方法。

保安。我們利用行業標準網絡和周邊防禦技術、DDoS保護系統(包括Web應用程序防火牆)和跨多個供應商的企業級DNS服務。我們的數據中心供應商操作和認證的高行業合規水平.由於我們廣泛的客户羣，我們定期與可信的第三方供應商測試和評估我們的平臺，以確保我們的服務的安全性和完整性。

營銷與銷售

我們相信，我們是一個在市場營銷和銷售方面實施入站體驗的全球領先企業。我們相信，我們的營銷和銷售模式為我們提供了一種競爭優勢，尤其是在以中等市場業務為目標時，因為我們能夠有效地、大規模地吸引和參與這些業務。

入境營銷。我們的營銷團隊每個月都會通過我們行業領先的博客和其他內容、免費工具、大量社交媒體追隨者、高搜索引擎排名以及個性化網站和電子郵件內容吸引新的領導者。此外，我們正在通過我們的增長平臺向現有客户提供新的和附加的產品採購。

入境直銷。我們的銷售代表設在我們在劍橋，馬薩諸塞州，都柏林，愛爾蘭，悉尼，澳大利亞，新加坡，東京，日本，柏林，德國，巴黎，法國，和波哥大，哥倫比亞，並使用電話，電子郵件和網絡會議與前景和客户互動。我們的銷售代表所產生的大部分收入來自於我們的營銷努力所產生的入站領導。此外，通過我們的免費產品和產品交叉銷售產品，我們開始關閉新的業務，很少或根本沒有我們的銷售代表。

入港渠道銷售。除了我們的直銷團隊外，我們還有銷售代表負責管理與我們的全球解決方案合作伙伴網絡的關係，他們使用我們的平臺進行自己的業務，並在委託的基礎上將客户推薦給我們。這些解決方案合作伙伴不僅與我們合作，以充分利用我們的軟件平臺和教育資源，而且通過提供新的服務和改變他們的收入組合來建立他們自己的業務，以包括更多的具有經常性收入流的基於客户的業務。

7

文化與員工

改變商業世界以擁抱入站體驗需要一個真正出色的團隊。從一開始，我們的公司就建立在一種基本的信念基礎上，即絕對透明、個人自主和開明的同理心。

我們熱衷於創造一種包容的公司文化，讓員工能夠盡力而為。我們的文化代碼分享我們的核心價值觀和信念，包括心(謙遜、移情、適應能力、評論能力和透明度)，我們用這個縮寫來描述我們認為是什麼造就了一名優秀的員工。通過誠心誠意地招聘員工，投資於他們的個人和職業發展，並將包容性文化作為商業優先事項，我們被指定為一個全球工作的好地方。哈勃曾在2020年和2019年被“玻璃門”評為“最佳工作地點”、“波士頓商業雜誌”“2019年最佳工作地點”、“最佳工作場所”、“愛爾蘭最佳工作場所”和“新加坡最佳工作場所”，分別被評為“最佳工作場所”、“最佳工作場所”和“最佳工作場所”。我們還獲得了多個類別的獎項，其中包括最佳CEO獎、女性最佳公司獎、多樣性最佳公司獎、最佳整體公司文化獎和員工幸福最佳公司獎。

截至2019年12月31日，我們有3，387名全職員工，其中有1，176名全職員工位於美國境外.雖然我們在某些國家有法定的僱員代表義務，但我們的美國僱員沒有工會的代表。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係良好。

競爭

我們的市場正在演變，高度競爭和支離破碎，我們預計競爭將在未來增加。我們相信本港市場的主要競爭因素如下：

我們認為，我們在所有這些因素方面都是有利的。

我們面臨着來自開發營銷、銷售和服務軟件的其他軟件公司以及提供交互式營銷服務的營銷服務公司的激烈競爭。我們的競爭對手提供各種點應用程序，這些應用程序提供了我們提供的某些功能和功能，包括：

此外，一些潛在客户可能選擇合併不同的應用程序，例如內容管理、營銷自動化、分析、社交媒體管理、票務和會話機器人，而不是使用我們的增長平臺。我們預計我們將開發、引進或獲取為面向客户和其他前臺辦公功能服務的應用程序。

8

知識產權

我們保護知識產權的能力，包括我們的技術，將是我們業務成功和持續增長的一個重要因素。我們通過商業祕密法、版權、商標、專利和合同來保護我們的知識產權。我們的一些技術依賴第三方許可的知識產權。我們沒有已頒發的美國專利和11項美國專利申請待決；2項是臨時的，9項是非臨時的。我們打算並正在尋求更多的專利保護，只要我們認為這將是有益的和具有成本效益的。

除上述規定外，我們還制定了業務程序，以保持我們專有信息的機密性，包括使用保密協議和與員工、獨立承包商、顧問和與我們開展業務的公司簽訂發明協議。

儘管我們努力保護我們的知識產權，未經授權的各方仍然可以複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。此外，我們打算繼續擴大我們的國際業務，有效的知識產權、版權、商標和商業祕密保護可能無法在外國獲得或可能受到限制。任何對我們知識產權的重大損害都可能損害我們的業務或我們的競爭能力。

關於分部的財務信息

我們作為一個運營部門運作。運營部門被定義為一個企業的組成部分，在決定如何分配資源和評估業績時，由我們的首席執行官和首席運營官的首席經營決策者(CODMS)定期對其單獨的財務信息進行評估。CODMS評估我們的財務信息和資源，並在綜合的基礎上評估這些資源的績效。由於我們在一個業務部門運作，所有所需的財務部分信息都可以在合併財務報表中找到。按地理區域分列的信息見合併財務報表腳註8。

可得信息

我們的網站位於http://www.hubspot.com，，我們的投資者關係網站位於https://www.hubspot.com/investor-relations.。經修訂的1934年“證券交易法”第13(A)及15(D)條所提交或提供的這些報告的修訂，以及根據修訂後的1934年“證券交易法”第13(A)及15(D)條提交或提供的這些報告的修訂，可在合理可行的範圍內，在我們的投資者關係網站上免費索取，並可在合理可行的範圍內儘快向證券及交易委員會或證券交易委員會提交。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov維持一個網站，其中包含我們的證交會文件和其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的信息。

我們在我們的投資者關係網站上播送我們的盈利電話和我們參與或與投資界成員一起舉辦的某些活動。此外，作為我們投資者關係網站的一部分，我們還提供有關我們財務業績的新聞或公告的通知，包括證券交易委員會的文件、投資者事件、新聞和收益發布以及博客。我們已經並打算繼續利用我們的投資者關係網站來披露非公開資料，以及履行我們在FD規例下的披露義務。進一步的公司治理信息，包括我們的公司註冊證書、章程、治理指南、董事會委員會章程以及商業行為和道德守則，也可在我們的投資者關係網站“公司治理”標題下查閲。我們網站的內容不打算被納入本年度報告的表10-K或任何其他報告或文件，我們提交給證券交易委員會，任何對我們的網站的引用都是不活躍的文字參考。

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對我們普通股的投資涉及高度的風險。在作出投資決定前，你應仔細考慮以下所述的風險和本年度報告中關於表10-K和我們其他公開文件中的其他信息。我們的業務、前景、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的損害，以及我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險。如果實際發生任何此類風險和不確定因素，我們的業務、財務狀況或運營結果可能與本報告其他部分和其他公開文件中的計劃、預測和其他前瞻性陳述有很大不同。該部分的標題為“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”。由於這些風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，因此，你可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務和戰略相關的風險

我們有虧損的歷史，將來可能無法實現盈利。

我們在2019年淨虧損5 370萬美元，2018年淨虧損6 380萬美元，2017年淨虧損3 970萬美元。截至2019年12月31日，我們的累計赤字為3.981億美元。我們需要在未來一段時間內創造和維持更高的收入水平，才能盈利，即使我們這樣做，我們也可能無法維持或提高我們的盈利水平。我們打算繼續投入大量資金，以擴大我們的營銷、銷售和客户服務業務，開發和加強我們的增長平臺，擴大我們的數據中心基礎設施和服務能力，並擴展到新的市場。我們為擴大業務所作的努力可能比我們預期的代價更高，而且我們可能無法增加足夠的收入來抵消我們較高的運營費用。由於許多原因，我們今後可能會蒙受重大損失，包括本年度10-K表報告中所述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、複雜和延誤以及其他未知事件。如果我們無法實現和維持盈利能力，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

我們依賴於客户的更新，新客户的增加，現有客户收入的增加，以及增長平臺市場的持續增長。

我們的收入很大一部分來自銷售對我們的增長平臺的訂閲服務，並期望繼續如此。入境營銷、銷售和客户服務產品市場仍在發展，競爭動態可能導致定價水平隨着市場成熟而發生變化，並隨着現有和新的市場參與者引入新類型的點應用程序和不同方法，使企業能夠滿足各自的需要。因此，我們可能被迫降低我們的平臺的價格，可能無法續訂現有的客户協議，或以與歷史相同的價格和相同的條件簽訂新的客户協議。此外，我們的增長戰略包括一個可伸縮的定價模型(包括我們產品的免費版本)，目的是為我們提供一個機會，隨着時間的推移，我們的客户關係的價值隨着時間的推移而增加，因為我們擴大了對我們平臺的使用，向其組織的其他部門銷售，交叉銷售我們的銷售產品給現有的營銷產品客户，反之亦然，通過產品購買中的非接觸式或低觸點，並提高銷售額外的產品和功能。如果我們的交叉銷售努力失敗，或者我們現有的客户不擴大他們對我們平臺的使用，或者採用更多的產品和功能，我們的運營結果可能會受到影響。

我們的訂閲更新率可能降低，任何下降都可能損害我們未來的收入和經營業績。

我們的客户沒有義務在他們的訂閲期結束後續訂他們的平臺，基本上所有的訂閲期都是一年或更短。此外，我們的客户可能尋求更新較低的訂閲層，更少的聯繫或座位，或縮短合同的長度。此外，由於各種原因，客户可能選擇不續訂他們的訂閲。我們的續約率可能會因若干因素而下降或波動，包括有限的客户資源、價格變動、競爭對手提供的服務價格。 客户採用和使用我們的平臺和附加應用程序，採用我們的新產品，客户對我們的平臺感到滿意，合併和收購影響我們的客户羣，由於經濟衰退或金融市場的不確定性，我們的客户支出水平下降或客户活動下降。如果我們的客户不為我們的平臺續訂或減少他們在我們這裏的花費，我們的收入就會下降，我們的業務也會受到影響，此外，訂閲模式還會帶來一定的風險，涉及收入確認的時機和現金流量的潛在減少。我們每個季度報告的基於訂閲的收入的一部分是由於確認了與前幾個季度簽訂的訂閲協議有關的遞延收入。在任何一段時期內，新的或新的訂閲率的下降可能不會立即反映在我們報告的這一時期的財務業績中，但可能會導致我們在未來幾個季度的收入下降。如果我們要經歷訂閲銷售和續訂率的大幅下降，我們報告的財務結果可能要到以後才能反映出這種下降。

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我們面臨着來自提供營銷、銷售和客户服務軟件及其他相關應用程序的既有公司和新公司以及內部開發軟件的重大競爭，這可能會損害我們增加新客户、留住現有客户和擴大業務的能力。

市場營銷、銷售和客户服務軟件市場正在演變，具有高度的競爭力和明顯的零散性。隨着新技術的引進和新競爭者的潛在進入，我們預計未來的競爭將持續和加劇，這會損害我們增加銷售、保持或增加更新和維持價格的能力。

我們面臨着來自開發營銷、銷售和客户服務軟件的其他軟件公司以及提供交互式營銷服務的營銷服務公司的激烈競爭。競爭可能會嚴重阻礙我們以對我們有利的條件向我們的增長平臺出售訂閲服務的能力。我們目前和潛在的競爭對手可能開發和銷售新技術，使我們現有或未來的產品缺乏競爭力或過時。此外，如果這些競爭對手開發的產品具有與我們的平臺相似或優越的功能，我們可能需要降低價格或接受不太優惠的條件，我們的平臺訂閲，以保持競爭力。如果我們由於競爭壓力而無法維持我們的定價，我們的利潤將會減少，我們的經營結果將受到負面影響。

我們的競爭對手包括：

此外，一些潛在客户可能選擇合併不同的應用程序，例如內容管理、營銷自動化、CRM、分析和社交媒體管理，而不是使用我們的平臺。我們預計，新的競爭對手，如傳統上專注於企業資源規劃或其他支持後臺功能的應用程序的企業軟件供應商，將開發和引入為面向客户和其他前臺辦公功能服務的應用程序。這種發展可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，銷售人員自動化和CRM自動化供應商可以獲得或開發與我們的營銷軟件產品競爭的應用程序。其中一些公司已經收購了社交媒體營銷和其他營銷軟件提供商，以整合他們更廣泛的產品。

我們目前和潛在的競爭對手可能擁有比我們更多的財政、技術、營銷和其他資源，能夠投入更多的資源開發、推廣、銷售和支持其產品和服務，可能比我們擁有更廣泛的客户羣和更廣泛的客户關係，並可能擁有比我們更長的經營歷史和更大的知名度。因此，這些競爭對手可能對新技術作出更快的反應，併為其產品開展更廣泛的營銷活動。在少數情況下，這些供應商還可以通過將營銷、銷售和客户服務軟件與其現有的應用程序套件捆綁在一起，以很少或不增加成本提供該軟件。如果我們的任何競爭對手在營銷軟件或其他應用程序方面與潛在客户有着現有的關係，這些客户可能不願意購買我們的平臺，因為他們與我們的競爭對手有着現有的關係。如果我們無法與這些公司競爭，對我們的增長平臺的需求可能會大幅下降。

此外，如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，我們的有效競爭能力可能會受到不利影響。我們的競爭對手還可能與我們目前或未來的戰略分銷和技術夥伴或與我們有關係的其他各方建立或加強合作關係，從而限制了我們促進和實施我們平臺的能力。我們可能無法成功地與目前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們在最近幾個時期經歷了快速增長和組織變革，並預期未來將繼續增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，保持高水平的服務，或充分應對競爭的挑戰。

我們的人數和業務大幅度增加。例如，我們有3,387 截至2019年12月31日，全職員工為2638人，而2018年12月31日為2638人。自2013年以來，我們已開設了8個國際辦事處。我們還計劃在今後開設更多的國際辦事處。這種增長已經並將繼續給我們的管理、行政、業務和財政基礎設施造成重大壓力。我們預計，將需要進一步的增長，以解決我們的產品供應增加和持續擴張。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力招聘、僱用、培訓、管理和整合大量合格的管理人員、技術人員和員工，在我們公司內擔任專業職務，包括在技術、銷售和營銷方面。如果我們的新員工表現不佳，或者我們在招聘、招聘、培訓、管理和整合這些新員工，或者留住這些或現有員工方面不成功，我們的業務可能會受到影響。

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此外，為了管理我們的人數、業務和地域擴展的預期繼續增長，我們將需要繼續改進我們的信息技術基礎設施、業務、財務和管理系統和程序。我們預期會增加人手和資本投資，這會增加我們的成本，使我們更難以在短期內削減開支，以應付未來的收入短缺。如果我們不能成功地管理我們的增長，我們將無法成功地執行我們的業務計劃，這可能會對我們的業務、經營結果或財務產生負面影響。c好聽的。

如果不能有效地發展和擴大我們的營銷、銷售和客户服務能力，就會損害我們擴大客户羣和擴大市場對我們平臺的接受的能力。

為了增加總客户，並實現更廣泛的市場接受我們的增長平臺，我們將需要擴大我們的營銷，銷售和客户服務業務，包括我們的銷售隊伍和第三方渠道合作伙伴。我們將繼續為國內銷售和營銷計劃投入大量資源。我們的入站銷售和營銷以及第三方渠道合作伙伴的有效性隨着時間的推移而不同，將來可能會有所不同，這取決於我們維持和改進我們的增長平臺的能力。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源。如果我們的努力不相應地大幅度增加收入，我們的業務將受到嚴重損害。如果我們不能僱用、發展和留住有才能的銷售人員，如果我們的新銷售人員不能在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃沒有效果，我們可能無法通過擴大銷售隊伍來實現預期的收入增長。

我們的業務增長速度取決於我們的解決方案合作伙伴的持續參與和服務水平。

我們依靠我們的解決方案夥伴為我們的客户提供特定的服務，以及追求銷售我們的增長平臺給客户。如果我們不吸引新的解決方案夥伴，或者現有的或新的解決方案夥伴不向我們推薦越來越多的客户，我們的收入和運營結果就會受到損害。此外，如果我們的解決方案合作伙伴不繼續為我們的客户提供服務，我們將被要求通過擴大我們的內部團隊或聘請其他第三方供應商來提供這樣的服務，這將增加我們的運營成本。

如果我們不能在成長過程中保持公司文化，我們可能會失去創新、團隊合作、激情和對執行力的專注，因為我們相信這些都會為我們的成功做出貢獻，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的公司文化，這是建立在透明度和個人自主權的基礎上的。我們投入了大量的時間和資源在這個公司的文化建設我們的團隊。任何不維護我們的文化的行為都會對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，並有效地專注於和追求我們的公司目標。隨着我們不斷髮展和發展上市公司的基礎設施，我們可能很難維持公司文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務可能會受到不利的影響。

如果我們不能保持我們的入境思想領導地位，我們的業務可能會受到影響。

我們相信，保持我們在入境營銷、銷售和服務方面的思想領導地位是吸引新客户的一個重要因素。我們投入大量資源發展和維持我們的思想領導地位，重點是識別和解釋入境體驗中出現的趨勢，塑造和指導行業對話，以及創建和分享最佳入站實踐。我們與發展和維持思想領導有關的活動可能不會產生更多的收入，即使這樣做了，任何增加的收入也不可能抵消我們在這種努力中付出的費用。我們依靠我們的管理層和具有領域專業知識的員工提供持續的服務，包括入境營銷、銷售和服務，而在這一領域失去任何關鍵員工可能會損害我們的競爭地位和聲譽。如果我們不能成功地發展和保持我們的思想領導地位，我們可能無法吸引足夠的新客户或留住我們現有的客户，我們的業務可能會受到影響。

如果我們不能進一步提升我們的品牌並保持我們現有的強大品牌意識，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的財務狀況可能會受到影響。

我們相信，我們發展HubSpot品牌對於實現對我們現有和未來的入境體驗解決方案的廣泛認識至關重要，因此，對於吸引新客户和維護現有客户至關重要。在過去，我們的努力，我們的品牌建設涉及到大量費用，我們相信，這一投資已導致強大的品牌認知度在B2B市場。成功推廣和維持我們的品牌，在很大程度上取決於我們的營銷努力是否有效，以及我們能否以有競爭力的價格提供一個可靠和有用的增長平臺。品牌推廣活動可能不會帶來更多收入，即使這樣做，任何增加的收入也不可能抵消我們在打造品牌方面的開支。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們的業務就會受到影響。

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如果我們不能對快速變化的技術、不斷變化的行業標準和不斷變化的客户需求作出有效的適應和反應，我們的增長平臺可能會變得不那麼有競爭力。

我們未來的成功取決於我們適應和創新我們的增長平臺的能力。為了吸引新客户並增加現有客户的收入，我們需要繼續加強和改進我們的產品，以客户願意支付的價格滿足客户的需求。這些努力將需要增加新的功能和應對技術進步，這將增加我們的研究和開發成本。如果我們無法開發滿足客户需求的新應用程序，或者無法及時增強和改進我們的平臺，我們可能無法維持或增加市場對我們平臺的接受程度。我們的增長能力也受制於未來顛覆性技術的風險。我們增長平臺的訪問和使用是通過雲提供的，雲本身破壞了以前的企業軟件模型。如果新技術能夠以更低的價格、更有效、更方便或更安全地交付入境營銷軟件和相關應用程序，這些技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

我們依靠我們的管理團隊和其他關鍵員工，失去一個或多個關鍵員工可能會損害我們的業務。

我們的成功和未來的發展取決於我們的管理團隊的持續服務，包括我們的聯合創始人布賴恩·哈利根和達梅內什·沙阿，以及其他在研發、營銷、銷售、服務以及一般和行政職能領域的關鍵員工。有時，我們的管理團隊可能會因聘用或離職高管而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們還依賴於現有軟件工程師和信息技術人員的持續服務，因為我們的平臺、技術和基礎設施非常複雜。我們可隨時終止任何僱員的僱用，不論是否有因由；任何僱員可在任何時間、連同或無因由而辭職。我們沒有與我們的任何關鍵人員簽訂僱傭協議。失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務。

由於未能吸引和留住更多的合格人員，我們可能無法執行我們的業務戰略。

為了執行我們的經營戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。特別是，我們與許多其他公司競爭設計、開發和管理基於雲的軟件的經驗豐富的軟件開發人員，以及熟練的信息技術、營銷、銷售和運營專業人員，我們可能無法成功地吸引和留住我們需要的專業人員。此外，入境銷售，市場營銷和服務領域的專家是非常重要的，我們的成功，很難取代。我們在過去不時有經驗，我們期望在未來繼續有經驗，在招聘方面遇到困難，以及難以保留具備適當資格的高技術僱員。特別是，我們在總部所在的大波士頓地區經歷了一個競爭激烈的招聘環境。與我們競爭經驗豐富的人員的許多公司擁有比我們更多的資源。此外，在作出就業決定時，特別是在軟件行業，求職者往往考慮到與其就業有關的股票期權或其他股權激勵的價值。如果我們的股票價格下跌，或經歷重大波動，我們吸引或留住關鍵員工的能力將受到不利影響。如果我們不能吸引新的人才，或者不能留住和激勵我們現有的人員，我們的增長前景可能會受到嚴重損害。

如果我們不能提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽可能會受損.

高質量的教育、培訓和客户支持對於我們成長平臺的成功營銷、銷售和使用以及現有客户的更新都是非常重要的。提供這種教育、培訓和支持，需要我們管理在線培訓資源HubSpot Academy或提供客户支持的人員具備特定的入境體驗領域知識和專門知識，使我們更難僱用合格的人員和擴大我們的支持業務。隨着我們擴大業務和追求新客户，高質量的客户支持的重要性將會增加。如果我們不幫助我們的客户在我們的增長平臺內使用多個應用程序並提供有效的持續支持，我們向現有客户出售額外功能和服務或保留現有客户的能力可能會受到損害，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。

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我們可能無法迅速擴大業務規模，以滿足客户日益增長的需求，如果我們不能高效增長，我們的經營成果可能會受到損害。

隨着我們的增長平臺的使用越來越多，而且隨着客户使用我們的平臺進行額外的入站應用程序，例如銷售和服務，我們將需要投入更多的資源來改進我們的應用程序體系結構，與第三方系統集成並維護基礎設施性能。此外，我們需要適當地擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括客户支持和專業服務，以服務於我們日益增長的客户羣，特別是隨着時間的推移，我們的客户統計數據將發生變化。這些努力的任何失敗或延誤都可能導致系統性能受損和客户滿意度下降。這些問題可能會降低我們的增長平臺對客户的吸引力，導致對新客户的銷售減少、現有客户的更新率降低、發放服務信貸或要求退款，這可能會阻礙我們的收入增長，損害我們的聲譽。即使我們能夠升級我們的系統和擴大我們的工作人員，任何這樣的擴展都將是昂貴和複雜的，需要管理層的時間和關注。由於我們努力擴大我們的基礎設施，我們也可能面臨效率低下或業務失敗的問題。此外，升級、改進和擴大我們的信息技術系統也存在固有的風險。我們不能肯定，我們的基礎設施和系統的擴大和改進將得到充分或有效的執行，如果是及時的話。這些努力可能會減少收入和利潤，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們引進新產品和特點的能力取決於充分的研究和開發資源。如果我們不為我們的研究和開發工作提供足夠的資金，我們可能無法有效地競爭，我們的商業和經營成果可能會受到損害。

為了保持競爭力，我們必須繼續開發新的產品，應用程序，功能和增強我們現有的增長平臺。保持足夠的研發人員和資源以滿足市場需求是至關重要的。如果我們由於員工流失率高、管理能力不足或缺乏其他研發資源等限制因素而無法在內部開發平臺，我們可能會錯過市場機會。此外，我們的許多競爭對手在其研究和開發項目上投入了相當多的資金，而那些沒有的資金可能被大公司收購，這些公司將為我們的競爭對手的研究和開發項目分配更多的資源。我們未能保持足夠的研發資源或與競爭對手的研發計劃進行有效的競爭，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

購買我們平臺的業務的規模或類型的變化，或者我們的增長平臺中的應用程序的變化，都會對我們的運營結果產生負面影響。

我們的戰略是向中等規模的企業出售我們增長平臺的訂閲，但我們已經並將繼續向從小企業到企業的組織銷售。我們的毛利率可能取決於與實施和使用我們的增長平臺有關的許多因素，包括我們的客户使用我們的平臺的複雜程度和強度，以及客户所需要的專業服務和支持的水平。對企業客户的銷售可能需要更長的銷售週期和更大的銷售努力。賣給小企業可能會帶來更大的信用風險和不確定性。如果購買我們平臺的業務組合發生變化，或者我們的客户購買的產品計劃組合發生變化，我們的毛利率就會下降，我們的經營結果可能會受到不利影響。

我們過去已經完成了收購，將來可能會收購或投資其他公司或技術，這可能會轉移管理層的注意力，不符合我們的期望，導致股東被進一步稀釋，增加開支，擾亂我們的運營或損害我們的經營業績。

我們過去已經收購或投資於業務、產品或技術，我們認為這些業務、產品或技術可以補充或擴大我們的平臺，增強我們的技術能力，或以其他方式提供增長機會，例如，2019年收購PieSync。我們可能無法充分實現預期的利益，這些或任何未來的收購。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，使我們在尋找、調查和追求合適的收購時，無論是否完善，都會招致各種費用。

整合和管理收購存在固有風險。如果我們獲得更多的業務，我們可能無法吸收或整合所獲得的人員、業務和技術，在收購後成功或有效地管理合並的業務，我們的管理可能會分散在經營我們的業務上。由於若干因素，我們也可能無法實現從被收購業務中獲得的預期利益，包括：與收購有關的意外成本或負債；與購置有關的費用，這將被確認為當前期間費用；無法產生足夠的收入以抵消收購或投資成本；無法與被收購企業的客户和合作夥伴保持關係；難以將所獲得的技術和權利納入我們的平臺，並難以保持與我們品牌相符的質量和安全標準；由於任何收購的不確定性，客户採購出現延誤；需要整合或實施額外的控制、程序和政策；距離、語言和文化差異造成的挑戰；收購對我們與業務夥伴和客户的現有業務關係造成的損害；關鍵員工的潛在損失；我們業務其他部分所需資源的使用以及管理和員工資源的轉移；

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無法按照我們的收入確認政策確認已獲得的遞延收入；以及使用大量可用現金或債務來完成收購。收購還增加了意外法律責任的風險，包括因被收購企業先前或持續的行為或不行為而可能違反適用的法律或行業規則和條例，而這些行為或不行為在收購過程中沒有經過盡職調查發現。一般來説，如果收購的業務不能滿足我們的預期，我們的經營結果、業務和財務狀況可能會受到影響。收購還可能導致股本證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。

此外，我們收購的公司的大部分購買價格可能被分配給商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年評估一次減值。如果我們的收購最終不能產生預期的回報，我們可能需要根據我們的減值評估程序對我們的運營結果進行收費，這可能會損害我們的運營結果。

由於我們的長期增長戰略涉及進一步擴大對美國以外客户的銷售，我們的業務將容易受到與國際業務相關的風險的影響。

我們的增長戰略的一個組成部分是進一步擴大我們的業務和在國際上的客户羣。自2013年以來，我們已開設了8個國際辦事處。我們還計劃在未來開設更多的辦事處。這些國際辦事處主要側重於銷售、專業服務和支助。我們在愛爾蘭都柏林也有一個開發團隊。我們目前的國際行動和今後的倡議將涉及各種風險，包括：

我們在國際經營業務方面的有限經驗增加了我們今後可能進行的任何可能的擴張努力都不會成功的風險。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，而又不能成功和及時地這樣做，我們的業務和經營結果將受到損害。我們繼續執行政策和程序，以促進我們遵守適用於我們的國際業務或產生於我們的國際業務的美國法律和條例。我們過去或現在的遵守做法的不足可能增加無意中違反這類法律和條例的風險，這可能導致財政和其他懲罰，損害我們的聲譽，並使我們付出代價。

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我們的第三方數據中心供應商的服務中斷或延誤可能會損害我們將平臺交付給客户的能力，導致客户不滿、損害我們的聲譽、失去客户、有限的增長和收入減少。

目前，我們從位於弗吉尼亞州北部的亞馬遜網絡服務和位於德國法蘭克福的谷歌雲平臺運行的第三方數據中心託管設施中提供我們的大部分平臺功能。此外，我們還為我們的客户提供輔助功能，由位於得克薩斯州達拉斯的Rackspace提供第三方數據中心託管設施，並在伊利諾伊州芝加哥設有備用設施。我們的運作在一定程度上取決於我們的第三方設施提供商是否有能力保護這些設施免受地震和颶風、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件等自然災害的破壞或中斷。如果我們的任何第三方設施安排被終止，或者如果服務失效或設施損壞，我們的平臺可能會中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用。

任何損壞或失敗的系統，我們的第三方供應商可能導致中斷我們的平臺。儘管我們的數據中心採取了預防措施，但使用數量激增、地震或颶風等自然災害、恐怖主義行為、破壞或破壞行為、未經充分通知而關閉設施的決定，或設施中其他意想不到的問題，都可能導致我們按需軟件的供應中斷很長時間。即使有了當前和計劃中的災難恢復安排，我們的業務也可能受到損害。此外，在發生損壞或中斷時，我們的保險單可能不足以補償我們可能遭受的任何損失。這些因素反過來又會進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們發放信貸或導致客户不能續訂他們的訂閲，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大的不利影響。

如果我們的增長平臺因缺陷或類似的問題而中斷或失敗，如果我們不能糾正任何缺陷或其他軟件問題，我們可能會失去客户，成為服務性能或保修索賠的對象，或招致大量費用。

我們的平臺及其基礎結構本質上是複雜的，可能包含實質性缺陷或錯誤。我們每天對我們的軟件進行幾次修改、更新、錯誤修復和其他更改，而不需要對每個版本進行傳統的人工質量控制評審。我們不時地發現軟件中的缺陷，將來可能會發現更多的缺陷。在客户開始使用我們的平臺或應用程序之前，我們可能無法檢測和糾正缺陷或錯誤。因此，我們或我們的客户可能會發現缺陷或錯誤後，我們的平臺已經實現。例如，在2019年3月，由於一個支持平臺多個部分的基礎設施系統出現故障，我們出現了產品中斷。雖然在停用前沒有丟失數據，但我們的客户在停用期間在使用我們的平臺時遇到了中斷。缺陷或錯誤可能導致產品停用，也可能導致我們為客户收集和處理的數據不準確，甚至會導致此類機密數據的丟失、損壞或無意中的泄露。我們將錯誤修復和升級作為我們常規系統維護的一部分，這可能會導致系統停機。即使我們能夠及時執行錯誤修復和升級，我們為客户收集的數據中的任何產品中斷、缺陷或不準確的記錄，或者機密數據的丟失、損壞或無意發佈，都可能導致我們的聲譽受到損害，客户可能選擇不購買或續簽與我們的協議。此外，這些問題可能使我們不得不服務於履約信貸(無論是由我們提供的還是合同要求的)、保修索賠或增加的保險費用。與產品停運相關的成本, 我們平臺中的任何實質性缺陷或錯誤或其他性能問題都可能是實質性的，並可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

此外，我們增長平臺上的第三方應用程序和功能可能不符合我們應用於自己開發工作的相同質量標準，如果它們包含缺陷、漏洞或缺陷，它們可能會對我們的客户使用我們的產品造成幹擾，導致數據丟失，未經授權訪問客户數據，損害我們的品牌和聲譽，並影響我們產品的繼續使用，其中任何一種都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們依賴於第三方數據託管和傳輸服務的持續可用性。

我們運營成本的很大一部分來自於我們的第三方數據託管和傳輸服務。如果此類服務的成本由於供應商合併、監管、合同重新談判或其他原因而增加，我們可能無法增加我們的增長平臺或服務的費用以彌補這些變化。因此，我們的經營結果可能比預期的要差得多。

如果我們不能或不能保持我們的增長平臺與我們的客户在他們的業務中使用的第三方應用程序的兼容性，我們的收入將下降。

很大一部分客户選擇將我們的平臺與第三方應用程序提供商使用這些提供商發佈的應用程序編程接口(Api)提供的某些功能集成。我們的增長平臺的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們能否將我們的平臺與第三方應用程序和平臺(包括crm、CMS、電子商務、呼叫中心、分析和社交媒體網站)集成在一起，我們的客户使用這些網站並從中獲取數據。第三方應用程序和API提供商可能會改變其應用程序和平臺的特性，限制我們訪問它們的應用程序和平臺，或者以不利的方式更改其應用程序和API的使用條件以及訪問這些應用程序和平臺的權限。這些變化在功能上可能限制或終止我們與我們的平臺一起使用這些第三方應用程序和平臺的能力，這可能會對我們的產品產生負面影響並損害我們的業務。如果我們不能將我們的平臺與新的第三方應用程序和我們的客户用於營銷、銷售或服務目的的平臺集成，或者未能更新我們目前提供這種集成所依據的現有關係，我們可能無法提供客户所需的功能，這將對我們產生新收入或保持現有收入的能力產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。

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我們依賴第三方提供的數據，這些數據的丟失可能會限制我們平臺的功能並擾亂我們的業務。

我們增長平臺的選擇功能取決於我們提供數據的能力，包括由Facebook、Google、LinkedIn和Twitter等非附屬第三方提供的搜索引擎結果和社交媒體更新。其中一些數據是根據第三方數據共享政策和使用條款，根據第三方供應商的數據共享協議或經客户同意提供給我們的。今後，這些第三方中的任何一方都可能改變其數據共享政策，包括使其更具限制性，或改變其確定搜索結果和社交媒體更新的位置、顯示和可訪問性的算法，其中任何一種都可能導致我們收集和向客户提供有用數據的能力喪失或受到嚴重損害。這些第三方也可能將我們或我們的服務提供商的數據收集政策或做法解釋為與它們的政策不一致，這可能導致我們喪失為客户收集這些數據的能力。任何此類變化都可能損害我們向客户提供數據的能力，並可能對我們平臺的某些功能產生不利影響，損害我們的客户從使用我們的解決方案中獲得的投資回報，並對我們的業務和創收能力產生不利影響。

隱私問題和最終用户接受互聯網行為跟蹤可能會限制我們增長平臺的適用性、使用和採用。

隱私問題可能導致最終用户拒絕提供必要的個人數據，以使我們的客户能夠有效地使用我們的平臺。我們實施了各種功能，旨在使我們的客户能夠更好地保護最終用户隱私，但這些措施可能不會減輕所有潛在的隱私關切和威脅。即使是對隱私問題的看法，無論是否有效，也可能阻礙市場對我們平臺的採用，特別是在某些依賴敏感個人信息的行業。隱私倡導團體、技術和其他行業正在考慮各種新的、額外的或不同的自我監管標準，這可能會給我們帶來額外的負擔。遵守這些集團的政策和行動所造成的費用和其他負擔可能限制我們的增長平臺的使用和採用，減少對它的總體需求，或導致對任何此類行動的任何不遵守或損失的重大罰款、懲罰或賠償責任。

我們受到政府監管和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全有關的義務，而我們實際或認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。遵守這些法律也會損害我們維持和擴大客户基礎的努力，從而減少我們的收入。

我們對數據的處理受到各種法律法規的約束，包括美國聯邦貿易委員會(U.S..FederalTradeCommission)、聯邦貿易委員會(FTC)等政府機構以及各州、地方和外國機構的監管。我們收集來自我們的客户和線索的個人識別信息和其他數據。我們還處理有關客户客户的個人識別信息。我們利用這些信息為我們的客户提供服務，以支持、擴大和改進我們的業務。我們也可以根據客户的授權或我們的隱私政策，與第三方分享客户的個人可識別信息。

美國聯邦政府、各州和外國政府對個人個人信息的收集、分發、使用和儲存採取或建議了限制措施。在美國，聯邦貿易委員會和許多州檢察長正在實施聯邦和州消費者保護法，以實施數據在線收集、使用和傳播的標準。然而，這些義務的解釋和適用方式可能不一致於一個法域到另一個法域，並可能與其他要求或我們的做法相沖突。如果我們不遵守或認為我們沒有遵守隱私或安全法律、政策、法律義務或行業標準，或任何安全事件導致未經授權發佈或轉讓個人身份信息或其他客户數據，則可能導致政府採取執法行動、訴訟、罰款和處罰以及/或不利的宣傳，並可能使我們的客户對我們失去信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。

有關隱私、數據保護和信息安全的法律法規在不斷髮展，對這些法律法規的修改可能要求我們改變平臺的特點，或者限制客户收集和使用電子郵件地址、頁面查看數據和個人信息的能力，這可能會減少對我們平臺的需求。我們不遵守聯邦、州和國際數據隱私法律和法規，可能會損害我們成功經營業務和追求商業目標的能力。例如，加州最近頒佈了“加州消費者隱私法案”(CCPA)，該法案將要求被覆蓋的公司向加州消費者提供新的信息披露，並賦予這些消費者選擇退出某些個人信息銷售的新能力。“中華人民共和國公民權利公約”最近進行了修訂，在生效前有可能再次修訂。我們尚不能預測CCPA對我們的業務或業務的影響，但它可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，併為此付出大量費用和開支。

此外，一些外國和政府機構，包括歐洲聯盟和加拿大，都有關於收集和使用從其居民那裏獲得的個人信息的條例，這些規定往往比在美國的更嚴格。這些法域的法律和條例廣泛適用於識別或可能用於識別個人的個人信息的收集、使用、儲存、披露和安全。在相關部分，這些法律和條例可能會影響我們從事鉛生成活動的能力，因為它會施加更高的要求，例如在發送商業信函或從事電子跟蹤活動之前的肯定選擇或同意。例如，歐洲法院最近對C-673/17號案件的裁決規定，預先檢查的選擇不足以構成有效的消費者對餅乾儲存的主動同意。

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在歐盟內部，立法者通過了“通用數據保護條例”(GDPR)，並於2018年5月生效，這可能會給我們的業務帶來額外的義務和風險，如果出現任何不遵守的情況，這可能會大大增加我們可能受到的懲罰。此外，英國退歐還可能導致進一步的立法和監管改革。，取決於英國退歐的最後條款以及與歐洲聯盟談判達成的協議或安排。目前仍不清楚英國的資料保障法例或規例在中長期內會如何發展，以及如何規管進出英國的資料傳送，我們可能會因履行探地雷達所規定的新義務而招致大量開支，而我們可能須對業務運作作出重大改變，所有這些都可能對我們的收入及整體業務造成不利影響。

2016年5月23日，歐洲議會通過了一項決議，2016年7月8日，歐洲成員國代表批准了歐盟-美國隱私盾牌的最終版本，作為安全港框架的繼承者。截至2016年8月1日，有興趣的公司已獲準註冊該項目。我們目前被認證為歐盟-美國隱私盾牌。人們仍然擔心歐盟和美國的隱私盾牌是否會面臨更多的挑戰。在歐盟-美國隱私盾牌未來的法律不確定性得到解決之前，我們將繼續面臨不確定的情況，即我們是否有足夠的努力來履行我們根據歐洲隱私法所承擔的義務。如果我們受到歐洲數據保護機構的調查，我們可能面臨罰款和其他處罰。歐洲數據保護當局的任何此類調查或指控都可能對我們現有的業務以及我們吸引和留住新客户的能力產生負面影響。我們還可能經歷歐洲或多國客户的猶豫、不情願或拒絕繼續使用我們的服務，因為在歐盟-美國隱私盾牌失效的情況下，這些客户面臨潛在的風險風險。這類客户可能會認為任何替代的合規方法代價太高、負擔太重、法律上太不確定或以其他方式令人反感，因此決定不與我們做生意。例如，我們的一些客户或歐盟的潛在客户可能要求其供應商在歐盟內存放所有個人數據，並可能決定與我們的競爭對手之一做生意，後者在歐盟內存放個人數據，而不是與我們做生意。

此外，如果我們的隱私或數據安全措施不符合現行或未來的法律和法規，我們可能會受到個人或政府當局基於隱私或數據保護條例或我們對客户或其他人的承諾提出的索賠、法律訴訟或其他行動，以及負面宣傳和潛在的商業損失。此外，如果未來的法律法規限制我們的用户使用和共享個人信息的能力，或者我們存儲、處理和共享個人信息的能力，我們對解決方案的需求可能會減少，我們的成本可能會增加，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到損害。

如果我們或我們的客户的安全措施被破壞，或者我們的客户或他們的客户的數據被非法訪問，我們的增長平臺可能被認為是不安全的，我們的客户可能會受到傷害，我們的客户可能被限制或停止使用我們的平臺，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔重大的責任。

我們的業務包括存儲和傳輸客户及其客户的數據，包括可識別的個人信息。我們的存儲通常是記錄客户部分業務和終端用户數據的唯一來源，例如初始聯繫人信息和在線交互。安全事件可能導致未經授權獲取、丟失或未經授權披露這些信息、訴訟、賠償義務和其他可能的責任，以及負面宣傳，這可能損害我們的聲譽，損害我們的銷售，損害我們的客户和我們的業務。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續普遍增加，以云為基礎的營銷服務平臺提供商已成為目標。如果我們的安全措施因第三方行為、員工或客户錯誤、瀆職、被盜或以欺詐方式獲得的登錄憑證或其他原因而受到損害，我們的聲譽可能受到損害，我們的業務可能受到損害，我們可能會承擔重大責任。如果與我們合作的第三方，如供應商或開發商，違反了適用的法律、我們的安全政策或我們可接受的使用政策，這些違規行為也可能使我們的客户信息受到威脅，進而對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們的客户的安全措施被破壞，即使我們自己的系統沒有任何實際的妥協。, 如果我們的客户或其他人錯誤地將此類安全漏洞歸咎於我們或我們的系統，我們可能面臨負面宣傳或名譽損害。我們可能無法預測或阻止用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術，因為它們經常變化，並且通常在事件發生後才被檢測到。隨着我們的客户羣的增加，我們的品牌變得更加廣為人知和被認可，我們可能成為第三方的目標，試圖破壞我們的安全系統或獲得未經授權的訪問我們客户的數據。此外，我們還向我們的開發團隊提供了對我們存儲客户數據的數據庫的廣泛訪問，以促進我們快速的產品開發速度。如果這種訪問或我們自己的業務活動造成客户業務數據的損失、損壞或破壞，他們的銷售、引線、支持和其他業務活動可能會受到永久損害。因此，我們的客户可能會就利潤損失和其他損害向我們提出索賠。

許多政府頒佈了法律，要求公司將涉及某些類型的個人數據的數據安全事件或未經授權的轉移通知個人。此外，我們的一些客户以合同的方式要求通知任何數據安全問題。我們的競爭對手、我們的客户或我們所經歷的安全妥協可能導致公開披露，這可能導致廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全妥協，無論是實際的還是被感知的，都可能損害我們的聲譽，削弱客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不續訂他們的訂閲，或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這可能對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。

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我們不能保證，我們合同中對違反擔保的責任規定的任何限制都是可強制執行或充分的，或以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的任何這類責任或損害賠償。我們亦不能肯定，我們現有的一般法律責任保險，以及對錯誤或遺漏的保險，會繼續以可接受的條款提供，或會有足夠的款額支付一項或多項大型申索，或承保人不會拒絕承保任何日後的申索。成功地向我們提出超過現有保險範圍的一項或多項大型索賠，或者我們的保險單發生變化，包括保險費的增加，或者實行大量的可扣減或共同保險要求，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

與知識產權有關的風險

如果我們的技術侵犯了他人的知識產權，我們的業務就會受到損害。

軟件業的特點是存在大量的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權。軟件行業的公司，包括銷售軟件的公司，經常被要求為基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控的訴訟請求辯護。我們的許多競爭對手和其他行業參與者已獲得專利和/或已提出專利申請，並可能在該行業內主張專利或其他知識產權。此外，近年來，非執業實體(通常稱為“專利巨魔”)的個人和團體為了索賠侵權行為而購買了專利和其他知識產權資產，以求達成和解。我們不時會收到恐嚇信或告示，或有人聲稱我們的服務和(或)平臺及相關技術侵犯或侵犯他人的知識產權。迴應這些投訴，不論其優點如何，都會耗費時間，在訴訟中辯護成本高昂，轉移管理層的注意力和資源，損害我們的聲譽和品牌，並導致我們付出重大代價。我們的技術可能無法承受任何第三方的要求或權利，反對他們的使用。侵犯知識產權的主張可能要求我們重新設計我們的應用程序，推遲發佈，簽訂昂貴的和解協議或許可證協議，或支付昂貴的損害賠償金，或面臨禁止我們銷售或銷售我們平臺的臨時或永久禁令。如果我們不能或不以合理的條件或根本不許可被侵犯的技術，或者從另一個來源替代類似的技術，我們的收入和經營結果可能會受到不利的影響。另外, 我們的客户可能不會購買我們的增長平臺，如果他們擔心他們可能侵犯第三方知識產權。任何這些事件的發生都可能對我們的業務產生重大的不利影響。

在我們與客户簽訂的訂閲協議中，我們通常不同意賠償客户因第三方聲稱客户使用我們的服務或平臺侵犯了第三方的知識產權而引起的任何損失或費用。不過，我們不能保證客户不會提出普通法的彌償申索，或我們的合約內任何現行的法律責任限制都是可強制執行或足夠的，或以其他方式保護我們，使我們不會就任何個別申索承擔任何該等法律責任或損害賠償。被控侵犯知識產權的客户將來可能根據普通法或其他法律理論向我們尋求賠償。如果這些索賠是成功的，或者如果我們被要求就這些或其他索賠向我們的客户提供賠償或保護，這些問題可能會對我們的業務和管理造成破壞，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

如果我們不能充分保護我們的所有權，在美國和國外，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會失去寶貴的資產，收入減少，併為保護我們的權利而招致昂貴的訴訟。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同限制的結合來建立和保護我們在產品和服務中的所有權。然而，我們為保護我們的知識產權所採取的步驟可能是不夠的。如果我們不能執行我們的權利，或者我們不發現未經許可使用我們的知識產權，我們就無法保護我們的知識產權。我們的任何商標或其他知識產權可能被其他人質疑，或通過行政程序或訴訟無效。此外，與知識產權保護的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也是不確定的。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的技術，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品和服務。根據某些司法管轄區和外國的法律，一些保護我們產品不被未經授權使用、複製、轉讓和披露的許可條款可能無法執行。此外，有些國家的法律沒有像美國法律那樣保護所有權。在我們擴大國際活動的範圍內，我們在未經授權的情況下複製和使用我們的技術和專有信息可能會增加。

我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂保密協議。我們不能保證這些協議將有效地控制我們產品和專有信息的獲取和分銷。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的平臺和產品相當或優越的技術。

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我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。將來，為了加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密，訴訟可能是必要的。這種訴訟可能代價高昂、耗費時間和分散對管理層的注意力，並可能導致我們知識產權部分的損害或損失。此外，我們為執行我國知識產權所做的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，從而攻擊我國知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何昂貴的訴訟，可能會推遲我們的平臺和產品的進一步銷售或實施，損害我們平臺和產品的功能，推遲引入新功能或增強功能，導致我們將劣等或更昂貴的技術替換到我們的平臺和產品中，或損害我們的聲譽。

我們使用“開放源碼”軟件可能會對我們提供平臺的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們基於雲的平臺中有很大一部分集成了所謂的“開源”軟件，我們將來可能會合並更多的開源軟件。開放源碼軟件通常是可自由訪問、可用和可修改的。在某些情況下，某些開放源碼許可證可能要求我們提供平臺的組件，這些組件可以免費集成開源軟件，我們可以為基於、合併或使用開源軟件而創建的修改或派生作品提供源代碼，並且我們根據特定的開放源碼許可證的條款授權此類修改或派生作品。如果發佈我們使用的開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，則可能要求我們承擔大量的法律費用，為這些指控辯護，並可能受到重大損害，包括禁止提供包含開放源碼軟件的平臺組件，並要求我們遵守上述條件，這可能會破壞我們提供受影響軟件的能力。我們還可能受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。訴訟對我們來説可能是代價高昂的辯護，對我們的經營結果和財務狀況產生負面影響，並要求我們投入更多的研究和開發資源來改變我們的產品。

與政府管制及税務有關的風險

我們可能面臨責任，或我們的聲譽可能受到損害，因為我們的客户的活動，他們的網站內容或他們存儲在我們的服務器上的數據。

作為基於雲的入站營銷、銷售和客户服務軟件平臺的供應商，我們可能要為客户在我們服務器上存儲的數據或與其相關的活動承擔潛在的責任。雖然我們的客户使用條款禁止我們的客户非法使用我們的服務，並允許我們關閉網站或採取其他適當的行動非法使用，但客户仍可能違反適用的法律或客户自己的政策，從事禁止的活動或上傳或存儲內容，這可能會使我們承擔責任或損害我們的聲譽。此外，客户可以在我們的增長平臺上上傳、存儲或使用內容，這可能違反我們關於可接受使用的政策，即禁止威脅、虐待、騷擾、欺騙性、虛假、誤導性、低俗、淫穢或不雅的內容。雖然這些內容可能不是非法的，但使用我們的增長平臺進行此類內容可能會損害我們的聲譽，導致業務損失。

幾項美國聯邦法規可能適用於我們的各種客户活動：

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雖然到目前為止，美國的這些法規和判例法普遍免除了我們對客户活動的賠償責任，但法院在未決或未來訴訟中的裁決可能會縮小這些法律為我們提供的保護範圍。此外，管轄這些活動的法律在許多國際管轄範圍內尚未解決，或在某些國際管轄範圍內可能難以或不可能得到遵守。此外，儘管這些法律體系使用了開脱罪責的語言，但我們可能會捲入投訴和訴訟，這些投訴和訴訟即使最終對我們有利，也會給我們的業務增加成本，並可能轉移管理層的時間和注意力。最後，其他現有法律體系，包括各州的刑法，今後可能被視為適用或通過新的法規或條例，其中任何法規都可能使我們進一步承擔責任，並增加我們的經營成本。

我們可能有額外的義務收取和匯出銷售税和其他税款，我們可能要為過去的銷售承擔税務責任，這可能會損害我們的業務。

國家、地方和外國法域在銷售、使用、增值税和其他税收方面有不同的規則和條例，這些規則和條例可能會隨着時間的推移而有不同的解釋。特別是，這些税項在不同司法管轄區的增長平臺上的適用性尚不清楚。此外，這些法域關於税收關係的規則很複雜，差別很大。因此，我們可能面臨税務評估和審計的可能性，我們對這些税收和相關處罰的責任可能超過我們最初的估計。成功地斷言，我們應該在那些歷史上沒有徵收額外銷售、使用、增值税或其他税收的地區徵收額外的銷售、使用、增值税或其他税收，這可能會導致大量的税務責任和對過去銷售的相關懲罰，阻止客户購買我們的申請，或以其他方式損害我們的業務和經營業績。

對我們或我們的客户施加不利影響的税法或條例的變化可能會增加我們增長平臺的成本，並對我們的業務產生不利影響。

任何時候都可以頒佈新的收入、銷售、使用或其他税法、法規、規章、條例或條例。任何新的税收都可能對我們的國內和國際業務運作以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，現行的税務法例、法規、規則、規例或條例，可能會被解釋、更改、修改或應用，對我們不利。這些事件可能要求我們或我們的客户在可能的或追溯的基礎上支付額外的税額，並要求我們或我們的客户支付罰款和/或罰款和利息，因為過去的數額被認為是到期的。如果我們提高價格以抵消這些變化的成本，現有和潛在的未來客户可能選擇不再繼續或購買我們的增長平臺在未來。此外，新的、修改的、修改的或新解釋或適用的税法可能會增加我們的客户和我們的合規、運營和其他成本，以及我們平臺的成本。任何或所有這些事件都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們是一個多國組織，在許多司法管轄區面對日益複雜的税務問題，我們有責任在多個司法管轄區繳付額外税款。

作為一個多國組織，我們在世界各地的幾個司法管轄區可能要納税，因為税法越來越複雜，其適用可能是不確定的。我們在這些司法管轄區所繳付的税款，可能會因適用的税務原則，包括提高税率、新税法或修訂現行税法和先例的解釋而大幅增加，對我們的流動資金和經營成果可能會造成重大的不良影響。類似美國税制改革或經濟合作與發展組織的多司法行動計劃所引起的税務法律改革，例如“基本侵蝕和利潤轉移”的改革，可能會影響我們的有效税率。此外，這些司法管轄區的當局可檢討我們的報税表，並徵收額外的税項、利息及罰款，當局可聲稱各種扣繳規定適用於我們或我們的附屬公司，或聲稱我們或我們的附屬公司得不到税務條約所帶來的利益，其中任何一項都可能對我們及我們的運作結果產生重大影響。

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不遵守法律法規會損害我們的生意。

我們的業務受到各種聯邦、州、地方和外國政府機構的監管，包括負責監督和執行就業和勞動法、工作場所安全、環境法、消費者保護法、反賄賂法、進出口管制、聯邦證券法以及税法和規章的機構。在某些司法管轄區，這些監管規定可能比美國更嚴格。不遵守適用的條例或要求可能會使我們受到調查、制裁、強制召回、執法行動、利潤分配、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。

我們可能無法利用很大一部分淨營運虧損結轉，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

截至2019年12月31日，聯邦和州因前期虧損而產生的淨營業損失結轉，如果不加以利用，將於2027年因聯邦目的到期，2023年開始到期。這些淨營業虧損結轉可能到期未用，無法抵消未來的所得税負債，這可能對我們的盈利能力產生不利影響。此外，根據經修訂的1986年“國內收入法典”第382條，即我們所稱的“守則”，如果我們的所有權發生變化，我們在任何應納税年度使用淨營業虧損結轉或其他税收屬性，例如研究税收抵免的能力可能會進一步受到限制。如果一個或多個股東或至少擁有我們股票5%的集團的股東在三年的滾動期內比他們的最低所有權百分比高出50%以上，一般就會發生第382節的所有權變化。州税法也可以適用類似的規定。我們股票的未來發行可能會導致所有權的改變。與未來發行有關的所有權變動，或未來的所有權變動，有可能對我們淨營業虧損結轉額或其他税收屬性的使用產生重大影響，從而對我們的盈利能力產生不利影響。2018年1月1日或之後發生的淨營業虧損結轉不會因這些限制而到期，因為它們可以無限期結轉。

私營實體用來規範電子郵件使用的標準過去幹擾了我們增長平臺的有效性和我們開展業務的能力，並可能在今後影響到這些標準。

我們的客户依靠電子郵件與他們現有的或潛在的客户溝通。各種私營實體試圖規範商業招標電子郵件的使用。這些實體通常提倡行為或做法的標準，這些標準大大超過現行法律要求，並將符合現行法律要求的某些電子郵件招標歸類為垃圾郵件。其中一些實體擁有公司和個人的“黑名單”，以及與那些不遵守該黑名單實體認為合適的商業電子郵件招標行為標準或做法的實體或個人相關的網站、互聯網服務提供商和互聯網協議地址。如果一家公司的互聯網協議地址是由黑名單實體列出的，從這些地址發送的電子郵件如果被髮送到訂閲該黑名單實體服務或購買其黑名單的任何互聯網域或互聯網地址，則可能被阻止。

由於客户的信息傳遞實踐，我們的一些互聯網協議地址有時可能會被一個或多個黑名單實體列出。不能保證我們能夠成功地將自己從這些名單上刪除。這類黑名單可能會影響我們推銷增長平臺和服務以及與客户溝通的能力，而且因為我們代表我們的客户完成電子郵件傳遞，可能會破壞我們客户電子郵件營銷活動的有效性，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

現有的聯邦、州和外國法律對互聯網跟蹤軟件、商業電子郵件和短信發送者、網站所有者和其他活動進行了監管，並可能影響我們增長平臺的使用，並可能使我們受到監管執法或私人訴訟的影響。

我們的客户如何使用我們的平臺的某些方面受到美國、歐盟和其他地方的監管。近年來，美國和歐洲的立法者和監管機構對使用第三方cookie或網絡信標進行在線行為廣告表示關注，而歐盟最近通過的立法要求在用户設備上放置曲奇必須得到知情同意。對cookie和網絡信標的監管可能會對我們的活動造成限制，例如瞭解用户使用互聯網的努力。最近頒佈或提出了新的和不斷擴大的“不跟蹤”條例，以保護用户選擇是否在線跟蹤的權利。除其他外，這些條例力求允許最終用户對網上收集的私人信息的使用有更大的控制權，禁止收集或使用在線信息，要求企業遵守他們選擇不收集或使用這些信息的選擇，並限制向第三方網站披露信息。這些政策可能會對我們的增長平臺的運作產生重大影響，並會削弱我們對客户的吸引力，從而損害我們的業務。

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我們在醫療保健、金融服務和其他行業的許多客户和潛在客户在收集、使用和保護數據方面受到大量監管，今後可能會受到進一步監管。因此，這些法律或重要的新法律或法規，或現行法律、法規或政府政策的改變或廢止，可能會改變這些客户的經營方式，並可能要求我們實施額外的功能或提供額外的合同條款，以滿足客户和監管要求，或可能導致對我們的需求和銷售。增長平臺減少和影響我們的財務結果。

此外，2003年“控制非邀約色情製品和營銷法”或“反垃圾郵件法”規定了對商業電子郵件信息的某些要求，並規定了對發送商業電子郵件信息的處罰，這些郵件的目的是在來源或內容上欺騙接收者。除其他外，“垃圾郵件法案”規定商業郵件發件人有義務讓接收者有能力選擇不接收來自發件人的未來商業郵件。我們的客户信息接收方選擇不接收商業郵件的能力可能會降低我們增長平臺的電子郵件組件的有效性。此外，澳大利亞、加拿大和歐盟等一些州和外國司法機構已經頒佈了有關電子郵件發送的法律，其中一些法律比美國法律具有更強的限制性。例如，一些外國法律禁止發送未經請求的電子郵件，除非收件人事先同意接收這類電子郵件，或換言之，已“選擇”接收該郵件。一個要求收件人選擇進入，或能力的收件人選擇退出，接受商業電子郵件可能會降低我們的平臺的有效性。

雖然這些法律和法規通常指導我們的客户使用我們的平臺，但我們可能作為代表我們的客户的數據處理器或作為我們的客户的業務夥伴而受到某些法律的約束。例如，關於收集、使用和披露個人信息的法律和條例在美國包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例、1996年“健康保險運輸和問責法”、1999年“格拉姆-利希法案”和州違約通知法，在國際上包括歐洲聯盟的“數據保護指令”和德國的“聯邦數據保護法”。如果我們因政府執法或私人訴訟而被發現違反上述任何法律或規例，我們可能會受到民事和刑事制裁，包括罰款和禁制令，迫使我們改變商業慣例，所有這些都會對我們的財務表現造成不利影響，嚴重損害我們的聲譽和業務。

我們受到政府出口管制和經濟制裁法律的限制，這些法律可能損害我們在國際市場上競爭的能力，如果我們不完全遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們的商業活動受到美國出口管制以及貿易和經濟制裁法律的各種限制，包括美國商務部的出口管理條例和由美國財政部外國資產管制辦公室維持的經濟和貿易制裁條例。如果我們不遵守這些法律和條例，我們和我們的某些僱員可能會受到民事或刑事處罰和名譽損害。獲得必要的授權，包括任何所需的許可證，對於特定的交易可能是耗時的，這是不保證的，並可能導致延遲或失去銷售機會。此外，美國的出口管制法和經濟制裁法禁止與美國受禁運或受制裁的國家、政府、個人和實體進行某些交易。儘管我們採取了預防措施，以防止與美國製裁目標的交易，但我們有可能在不經意間為美國製裁所禁止的人提供解決方案。這可能對我們造成負面後果，包括政府的調查、懲罰和名譽損害。

與我們的經營業績和財務狀況有關的風險

由於許多因素，我們的經營業績可能會出現季度波動，這使我們的未來業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。

我們的季度經營業績過去一直在波動，由於各種因素的影響，預計今後還會出現波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的業績可能並不能反映我們未來的表現，而將我們的經營業績按一段時間進行比較可能是沒有意義的。除了本年報所述的其他風險外，可能影響我們季度經營業績的因素包括：

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我們可能無法準確預測未來訂閲量、收入和支出的數量和組合，因此，我們的經營業績可能低於我們的預期或公眾市場分析師和投資者的預期。如果我們的收入或經營業績低於投資者或證券分析師的預期，或者低於我們可能提供的任何指引，我們普通股的價格可能會下跌。

如果我們不能準確預測認購續期率，或未能準確預測我們的收入，或如果我們的開支與相應的收入不相匹配，我們的經營結果可能會受到不利的影響。

由於我們最近的增長已導致我們的業務迅速擴展，因此，我們並沒有悠久的歷史可根據客户或日後的營運收入來預測續約率。因此，我們在未來報告期的經營業績可能大大低於公開市場、股票研究分析師或投資者的預期，這可能會損害我們普通股的價格。

由於我們一般都會在合約期內按比例確認訂閲收入，因此短期銷售的變化可能不會立即反映在我們的經營業績中。

我們主要通過每月、季度和一年的訂閲協議提供我們的增長平臺，並通常確認相關訂閲期的收入按比例計算。因此，我們在每個季度報告的大部分收入來自前幾個月、季度或年份達成的協議。此外，我們不會將超出發票金額的遞延收入作為負債記錄在我們的資產負債表上。在任何一個季度，新的或更新的訂閲或營銷解決方案協議的下降都不可能立即反映在我們該季度的收入結果中。然而，這種下降將對我們今後期間的收入和遞延收入結餘產生不利影響，而銷售和市場對我們平臺的接受程度的大幅下降以及我們的續約率的潛在變化的影響，可能在我們今後的經營結果中才能充分反映出來。我們的訂閲模式也使我們很難通過任何時期的額外銷售迅速增加我們的總收入和遞延收入餘額，因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲期內得到確認。

償還我們的債務可能需要大量現金，我們的業務可能沒有足夠的現金流量來償還我們的債務，我們也可能沒有能力籌集必要的資金，以結清2022年票據的現金轉換，或在發生根本變化後回購2022年的鈔票，這可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們因發行我們應於2022年6月1日到期的0.25%可兑換高級債券(“2022債券”)而負債4，000萬元。我們能否按期支付本金、支付利息或再融資，包括2022年債券，取決於我們未來的表現，而這方面的表現須受經濟、金融、競爭及其他我們無法控制的因素所影響。我們的業務可能不會繼續從未來的業務中產生足夠的現金流量來支付我們的債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一種或多種替代辦法，例如出售資產、重組債務或根據可能繁重或高度稀釋的條件獲得額外的債務融資或股本。我們日後再融資的能力，視乎當時的資本市場和財政狀況而定。我們可能無法從事任何這些活動或以適當的條件從事這些活動，這可能導致我們債務義務的違約。此外，我們日後的任何債務協議，都可能載有一些限制性的公約，禁止我們採用任何其他方法。我們不遵守這些公約可能會導致違約，如果不加以糾正或放棄，就可能導致我們的債務加速。

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此外，2022年債券的持有人有權要求我們在發生根本變化時，以相當於擬回購的2022年債券本金100%的根本改變價格，再加上應計利息和未付利息(如果有的話)，在2022年票據轉換時要求我們回購其2022年債券，除非我們選擇只交付我們普通股的全部股份以結算這種轉換(支付現金代替交付任何部分股份)，我們將須就正在轉換的2022年債券支付現金，而我們可能沒有足夠的現金，或在被要求回購2022年或2022年正在轉換的債券時，我們可能沒有足夠的現金或資金。此外，我們回購2022年債券或在轉換2022年債券時支付現金的能力，可能會受到法律、監管當局或有關我們未來負債的協議的限制。我們沒有在債券的契約要求回購時回購2022票據，或沒有按照該契約的要求在2022票據未來轉換時支付任何應付現金，這將構成該契約的違約行為。契約下的違約或根本變化本身也可能導致我們未來債務協議的違約。如果有關債務在任何適用的通知或寬限期後被加速償還，我們可能沒有足夠的資金來償還債務和回購2022債券，或在轉換後支付現金。

此外，我們的債務，再加上我們的其他財政義務和合同承諾，可能會產生其他重要後果，例如：

任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。此外，如果我們再負債，與我們的業務和我們償還或償還債務的能力有關的風險就會增加。

2022年票據的有條件轉換功能如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果2022票據的有條件轉換功能被觸發，2022票據持有者將有權在指定時期內的任何時候根據他們的選擇轉換2022票據。由於我們普通股在截至2019年12月31日的日曆季度最後一個交易日連續30個交易日內至少20個交易日的上一次報告出售價格等於或大於每個適用交易日的適用折算價格的130%，因此2022票據可在截至12月31日的日曆季度內由其持有人選擇轉換，2019年。2019年，該公司以現金結算了約8000美元的2022年票據本金餘額。是否2022年的債券在這一日曆季度之後將可兑換，這取決於這一條件的持續滿足或今後的另一種轉換條件。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的2022年票據，除非我們選擇只交付我們普通股的股份來履行轉換義務(除了支付現金以代替交付任何部分股份)，我們將被要求通過支付現金來清償一部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有者不選擇轉換他們的2022年票據，根據適用的會計規則，我們可能被要求將2022年票據的全部或部分未償本金重新歸類為當期負債，而不是長期負債，這將導致我們淨營運資本的大幅減少。

以現金結算的可轉換債務證券的會計方法，例如2022年票據，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

根據財務會計準則理事會會計準則編纂47-20，有轉換和其他選擇的債務我們稱之為ASC 470-20，實體必須分別核算可轉換債務工具(如2022年票據)的負債和權益部分，這些債務和權益部分在轉換後可全部或部分以現金結算，以反映發行人的經濟利益成本。ASC 470-20要求2022年票據轉換期權的價值，即股本部分，在我們的綜合資產負債表中作為股東權益中的額外已付資本入賬，並作為2022年票據的折扣，從而降低其初始賬面價值。2022年債券的賬面價值，扣除已記錄的折扣後，將從發行日至到期日以2022年票據的本金為上限，這將在我們的綜合業務報表中產生非現金費用的利息支出。因此，我們將在我們的財務業績中報告較低的淨收益或較高的淨虧損，因為ASC 470-20要求利息既包括當期債務貼現的增量，也包括票據的息票利息，這可能對我們報告的或未來的財務業績、我們普通股的交易價格和2022年票據的交易價格產生不利影響。

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此外，在某些情況下，可以全部或部分以現金結算的可轉換債務票據(例如2022年票據)，目前使用庫房股票法入賬，其效果是2022年債券轉換後可發行的股份不包括在計算每股稀釋收益時，除非2022年債券的折算價值超過其本金。根據國庫券法，為稀釋每股收益，交易的入賬方式似乎是發行普通股的數目，如果我們選擇清算這種超額的股份，那將是必要的。我們不能肯定今後的會計準則將繼續允許使用國庫券法。如果我們不能用國庫券法對2022年票據轉換後發行的股票進行會計核算，那麼我們稀釋後的每股收益將受到不利影響。

我們面臨貨幣匯率波動的風險。

我們面臨貨幣匯率變動的風險，這可能導致我們的收入和經營結果與預期大不相同。隨着我們擴大國際業務，我們的風險敞口匯率波動加劇，特別是在歐元、英鎊、澳元、新加坡元、日元和哥倫比亞比索方面。隨着匯率的變化，收入、收入成本、運營費用和其他經營結果在重新計量時，可能與預期大不相同。此外，如果我們未來以美元和外幣計價的交易和支出的組合發生變化，我們的經營業績會受到波動的影響。此外，全球政治事件，包括英國退歐和類似的地緣政治事態發展、商品價格波動和貿易關税發展，都造成了全球經濟不確定性，可能放大貨幣波動的波動性。這種波動，即使增加了我們的收入或減少了我們的開支，也影響了我們準確預測未來業績和收益的能力。雖然我們可能採用某些戰略來減輕外幣風險，但這些戰略可能不會消除我們對匯率波動的風險，而且可能涉及成本和風險，例如持續的管理時間和專門知識、執行這些戰略的外部成本以及潛在的會計影響。此外，由於我們預計我們的業務將進一步擴大到美國以外地區，匯率變動的影響將隨着我們在美國境外的交易量增加而增加。

疲軟的全球經濟狀況可能會損害我們的工業、商業和經營結果。

我們的整體表現在一定程度上取決於全球經濟狀況。全球金融的發展和衰退似乎與我們或軟件業無關，這可能會傷害我們。美國和其他主要國際經濟體不時受到各種商品和服務需求下降、信貸受限、流動性差、公司盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、破產以及經濟的總體不確定性，包括關税和貿易問題方面的不確定性的影響。特別是，歐洲國家的經濟一直在經歷與高主權債務水平有關的疲軟、銀行部門的疲軟、歐元區未來的不確定性以及英鎊和歐元價值的波動，包括圍繞英國退歐的不穩定。我們的業務，以及目前和潛在的新客户，遍佈歐洲大部分地區。如果歐洲和我們平臺的其他關鍵市場的經濟狀況繼續不確定或進一步惡化，可能會對我們的客户訂閲我們平臺的能力或意願產生不利影響，推遲潛在客户的購買決定，降低其訂閲價值或期限，或影響續訂率，所有這些都可能損害我們的經營業績。

與我們普通股有關的風險

我們的股票價格可能波動，您可能無法出售您的股票或高於您購買的價格。

包括軟件提供商在內的科技公司的證券交易價格一直高度波動。由於我們的普通股在2014年10月的首次公開發行(IPO)中以每股25.00美元的價格出售，我們的股價一直在波動。從25.79美元到207.98美元，截止2019年12月31日。我們的普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括：

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此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，影響並繼續影響着許多科技公司的股票證券市場價格。許多科技公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。

過去，在市場波動時期之後，股東們提起了證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，可能會令我們付出沉重的代價，轉移資源和管理層對我們業務的注意力，並對我們的業務造成不利影響。

如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制制度，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用條例的能力就會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守經修正的1934年“證券交易法”、2002年“薩班斯-奧克斯利法案”、或“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、或“多德-弗蘭克法案”以及紐約證券交易所或紐約證券交易所的規則和條例的報告要求。我們期望，遵守這些規則和條例將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源造成重大壓力。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求，除其他外，我們必須評估我們對年度財務報告的內部控制的有效性，以及我們每季度披露控制和程序的有效性。特別是，“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條要求我們對財務報告的內部控制進行系統和過程評估和測試，以使管理層能夠報告，我們的獨立註冊會計師事務所能夠證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守適用的條款第404節要求我們承擔大量的會計費用，並花費大量的管理時間，在合規相關的問題上，我們實施更多的公司治理實踐和遵守報告要求。此外，如果我們不能及時遵守適用於我們的第404節的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊公共會計師事務所查明瞭我們對財務報告的內部控制中被認為是重大弱點的缺陷，我們的股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到證券交易委員會或其他監管當局的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

此外，如果發現缺陷，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能導致我們股票的市場價格下降。無論遵守第404條的規定，我們對財務報告的任何內部控制的失敗都可能對我們所述的經營結果產生重大的不利影響，並損害我們的聲譽。如果我們不能有效或高效地執行這些要求，就可能損害我們的業務、財務報告或財務結果，並可能導致我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制提出不利意見。

我們在未來籌集資金的能力可能是有限的，而我們在需要時不籌集資金可能會阻礙我們的發展。

我們的業務和業務可能比我們預期的更快地消耗資源。將來，我們可能需要籌集更多的資金來投資於未來的增長機會。如果有的話，可能無法以優惠的條件獲得額外的融資。如果不能以可接受的條件獲得足夠的資金，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能嚴重損害我們的業務和經營成果。如果我們負債，債務持有人將擁有優先於普通股東的權利對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的業務，包括我們支付普通股股利的能力。此外，如果我們發行股票證券，股東將經歷稀釋，新的股權證券可能擁有高於我們普通股的權利。2022年的債券是，任何額外的股權或與股權掛鈎的融資將稀釋我們的股東。由於我們在未來發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行股票的數量、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來證券發行的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們的利益。

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我們的租船文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會延遲或阻止對我公司的收購。

我們修改和重新聲明的公司註冊證書、修訂和重新聲明的附例和特拉華州法律載有一些條款，這些規定可能會延遲或防止我們改變對我們的控制或改變我們的管理。我們經修訂和重述的公司註冊證明書及附例包括以下條文：

這些規定，單獨或共同，可以推遲或防止敵意收購和改變控制或改變我們的管理。

此外，由於我們是在特拉華州註冊的，因此我們受“特拉華普通公司法”第203節的規定管轄，該條款限制股東在某些情況下擁有超過15%的未清有表決權股票與我們合併或合併的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書或修訂及重述的附例或特拉華州法例的任何條文，如能延遲或阻止控制權的改變，可能會限制我們的股東獲得我們普通股股份溢價的機會，並可能影響某些投資者願意支付我們普通股的價格。

沒有。

根據到2029年到期的租賃協議，我們在馬薩諸塞州劍橋佔用了大約382，000平方英尺的辦公空間。我們還在樸次茅斯、新罕布什爾、都柏林、愛爾蘭、悉尼、澳大利亞、新加坡、東京、日本、柏林、德國、波哥大、哥倫比亞、巴黎、法國和比利時根特設有辦事處。我們相信，我們現有的設施是適當和足夠的，以滿足我們目前的需要。我們打算在增加僱員的同時，增加新的設施或擴大現有的設施。我們相信，當局會在有需要時提供適當的額外或替代空間，以容納我們的業務擴展。

從…我們不時會參與法律程序，或在正常業務過程中受到申索的影響。雖然我們無法肯定地預測訴訟和索償的結果，但我們目前相信，解決任何待決事項的最終成本不會對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流動產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟都會對我們產生不利的影響，因為訴訟涉及到辯護和和解費用、管理資源的轉移等因素。

不適用。

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第二部分

普通股市場信息

自2014年10月9日以來，我們的普通股已在紐約證券交易所上市，代號為“集散中心”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。2014年10月8日，我們的首次公開發行(IPO)定價為每股25.00美元。

截至2020年2月7日，我們共有36名持有普通股記錄者。股東的實際人數大於這一記錄持有人的數目，其中包括實益所有人的股東，但其股份由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有。這一數目的記錄持有人也不包括其股份可由其他實體信託持有的股東。

股利

我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利，我們的普通股。我們目前預計，我們將保留未來的收益，為業務的發展和增長提供資金，而且在可預見的將來，我們也不會宣佈或支付現金紅利。在符合適用法律的情況下，任何未來支付股息的決定都將由我們的董事會酌情決定，除其他因素外，還將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制和資本要求。

性能圖

為“交易法”第18條的目的，下列績效圖不得視為“徵集材料”或“提交”給證券交易委員會，或以其他方式受該節規定的責任制約，也不得視為以參考方式納入公司根據經修正的“1933年證券法”(“證券法”)或“交易法”提交的任何文件。

下圖顯示了從2014年10月9日(我們的普通股在紐約證券交易所開始交易的日期)到2019年12月31日我國普通股、納斯達克計算機指數和標準普爾500指數累計總回報率的比較。該圖表假設100美元投資於2014年10月9日收市的公司普通股、納斯達克計算機指數和標準普爾500指數。這類回報是基於歷史結果，並不是為了表明今後的業績。

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最近出售未註冊證券

沒有。

發行人及關聯購買者購買權益證券

沒有。

根據權益補償計劃獲授權發行的證券

有關授權發行證券的信息，見第12項，“某些受益所有人和管理及相關股東事項的擔保所有權”。

未償還可轉換高級債券、可轉換票據套期保值及認股權證

2017年5月，我們發行了總額為4.00億美元的0.25%可轉換高級債券(“2022票據”)本金，將於2022年6月1日到期。就2022年債券的發行而言，公司與某些交易對手簽訂了可轉換票據對衝交易(“可轉換債券邊緣”)，公司可選擇購買(但須對某些特定事件作出調整)公司普通股中約420萬股股份，價格約為每股94.77美元。該公司向某些銀行對手方出售認股權證，據此，認股權證持有人可選擇最初購買公司普通股中總計約420萬股股份，價格為每股115.8美元(但須對某些特定事件作出調整)。詳情見綜合財務報表附註7。

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請參閲以下選定的綜合財務數據，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及本年度報告其他部分所載的合併財務報表、相關附註和其他財務信息。本節中選定的合併財務數據不是為了取代合併財務報表，而是由本年度報告其他部分所列的合併財務報表和相關附註(表格10-K)全部限定。

下列選定的截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019年、2018年和2017年的業務數據綜合報表以及截至12月31日、2019年和2018年12月31日的合併資產負債表數據是從本年度報告其他部分的審計合併財務報表(表10-K)中得出的。截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日終了年度的業務數據綜合報表和截至12月31日、2017年、2016年和2015年的綜合資產負債表數據是從本年度報告中未包括的經審計的合併財務報表中得出的。

31

32

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，應與本年度報告表10-K中其他地方的合併財務報表和相關附註一併閲讀。正如題為“前瞻性陳述的特別説明”一節中所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果它們從未實現或證明是不正確的，則可能導致我們的結果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於下文所述的因素，以及在本年度報告表10-K中第一部分“風險因素”項1A下所討論的那些因素。

公司概況

我們提供基於雲的營銷、銷售和客户服務軟件平臺，我們稱之為增長平臺，使企業能夠更好地發展。在HubSpot，我們致力於幫助我們的客户更好地成長，這意味着幫助他們在不妥協的情況下成長，總是為客户解決問題，併為客户和公司創造更好的體驗。為此，我們的增長平臺由營銷中心、銷售中心、服務中心和免費的客户關係管理系統(CRM)組成，具有集成的應用程序和工具，使企業能夠在整個客户生命週期內創建具有凝聚力和適應性的客户體驗。

我們增長平臺的核心是我們的客户關係管理(CRM)，我們的客户使用客户關係管理(CRM)，它創建了潛在或現有客户與其營銷、銷售和客户服務團隊之間所有互動的單一視圖。CRM通過增長平臺上的每個應用程序共享數據，自動通知更個性化的電子郵件、網站內容、廣告和對話，併為客户的內部團隊提供更準確的時間線索。此外，構建增長平臺是為了方便和無縫地集成第三方應用程序，從而進一步定製為個別公司的行業或需要。我們設計和建立了我們的增長平臺，以服務於全球範圍廣泛的客户。我們的增長平臺開始完全免費，並與我們的客户一起成長，以滿足他們生命週期不同階段的需求。它支持多種語言和貨幣，並提供一系列複雜的功能，包括在企業一級為在多個國家運營或為多個國家服務的公司進行內容分區。

我們專注於向中等市場企業或b2b公司銷售，我們將這些公司定義為擁有2至2000名員工的公司。雖然我們的增長平臺是為了與任何一家公司一起成長，但我們專注於向中間市場業務銷售，因為我們相信我們具有吸引和服務於這一市場細分市場的重要競爭優勢。這些中間市場的企業尋求一個綜合的，易於實施和易於使用的解決方案，以接觸客户，並與有更大的營銷、銷售和客户服務預算的組織競爭。我們通過我們經過驗證的入站方法，我們的解決方案合作伙伴和我們的“免費”模式，有效地實現了這些業務的規模。解決方案合作伙伴是一家服務提供商，幫助企業進行戰略、執行和實施市場活動和技術解決方案。我們的免費模式吸引的客户，誰開始使用我們的增長平臺，通過我們的免費產品，然後升級到我們的付費產品。截至2019年12月31日，我們在120多個國家擁有3，387名全職員工和73，483名不同規模的客户，幾乎代表每個行業。

我們的成長平臺是一個多租户，基於單一代碼和全球可用的軟件即服務的產品，通過網絡瀏覽器或移動應用程序。我們在訂閲的基礎上出售我們的增長平臺。我們的總收入從2018年的5.13億美元增加到2019年的6.749億美元，從2017年的3.756億美元增加到2019年的32%和2018年的37%。我們在2019年的淨虧損為5 370萬美元，2018年為6 380萬美元，2017年為3 970萬美元，主要原因是對增長的投資。

我們得到的大部分我們的雲增長平臺和相關專業服務的訂閲收入，其中包括客户上崗和培訓服務。在截至2019年12月31日的年度中，訂閲收入佔我們總收入的96%，在2018年12月31日終了的年度中，訂閲收入佔我們總收入的95%。我們在訂閲的基礎上以不同的基本價格銷售多個產品計劃，每一個都包括我們的CRM和集成應用程序，以滿足我們所服務的不同客户的需求。如果客户數據庫中存儲和跟蹤的聯繫人數量超過指定閾值，則客户將支付額外費用。我們還創造了額外的收入基礎上購買額外的訂閲和產品，以及帳户用户的數量，子域名和網站訪問。我們大多數客户的訂閲期為一年或一年以下。

訂閲是不可取消的，並預先按各種時間表計費.由於訂單的結算條件可能因期間而異，因此，我們與客户簽訂的訂單的年化價值不會在任何時間點的遞延收入中完全反映出來。因此，我們不認為遞延收入的變化是未來收入的準確指標。

我們的許多客户購買入職和培訓服務，旨在幫助客户提高他們的能力，以吸引，參與和高興他們的客户使用我們的增長平臺。專業服務和其他收入佔2019年12月31日終了年度總收入的4%。佔截至2018年12月31日和2017年12月31日的總收入的百分比。我們期望在可預見的未來，專業服務和其他利潤率從適度虧損到盈虧平衡不等。

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我們專注於快速增長的業務，並計劃繼續進行投資，以幫助我們應對支持這一增長所面臨的一些挑戰，例如現有和新客户對我們增長平臺的需求，來自其他營銷、銷售和客户服務軟件及相關應用供應商的重大競爭，以及我們行業的快速技術變革。我們相信，我們的業務增長取決於許多因素，包括我們擴大客户基礎、在現有客户中更多地採用我們的增長平臺、開發新產品和應用程序以擴展我們增長平臺的功能和提供高水平的客户服務的能力。隨着我們不斷擴大我們的銷售團隊，增加我們的營銷活動，擴大我們的國際業務，我們期望增加我們在銷售和營銷方面的投資。隨着我們繼續引進新的產品和應用程序來擴展我們增長平臺的功能，我們還期望增加我們在研究和開發方面的投資。我們還打算投資於保持高水平的客户服務和支持，我們認為這對我們的持續成功至關重要。我們計劃繼續投資於我們的數據中心基礎設施和服務能力，以支持未來客户的持續增長。我們還預計，由於我們的增長以及上市公司所需的基礎設施，我們還將繼續承擔額外的一般和行政開支。我們預計，將利用我們從運營中獲得的現金流以及可轉換債券和股票發行所得的收益，為這些增長戰略提供資金，並預計在短期內不會盈利。

我們相信，這些投資將增加我們的訂閲收入基礎。當我們達到規模經濟時，這將導致收入的增長速度快於銷售和營銷、研究和開發以及一般和行政費用的增長，但不包括以股票為基礎的補償。隨着經營槓桿的增加，我們預計我們的營業利潤率將在長期內得到改善。然而，我們將在短期內蒙受損失。如果我們不能實現我們的收入增長目標，包括我們的客户協議的高更新率，我們可能無法實現盈利。

關鍵業務度量

以下主要業務指標載於本年報(表格10-K)或我們公佈財務業績的新聞稿內，並載於表格8-K。我們使用這些關鍵的業務指標來評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們的業務和經營結果的趨勢，制定財務預測和作出戰略決策。這些關鍵業務度量的計算方式可能不同於其他公司使用的類似的關鍵業務度量。

總客户我們相信，我們增加客户基礎的能力是我們的市場滲透和業務增長的一個指標，因為我們將繼續擴大我們的銷售隊伍並投資於市場營銷工作。我們將特定時期結束時的總客户定義為對我們的增長平臺有一個或多個付費訂閲的商業實體或個人的數量，或者直接支付，或者通過解決方案合作伙伴支付。我們不包括在總客户，商業實體或個人與一個或多個付費訂閲僅為我們的遺留銷售中心(10美元)產品或任何PieSync產品。單個客户可能對不同的網站、銷售許可證或座位或我們的銷售中心、營銷中心或服務中心產品有單獨的付費訂閲，但如果某些客户提供的信息(如公司名稱、URL或電子郵件地址)表明這些訂閲由同一個業務實體或個人管理，則我們將其計算為一個客户。

每個客户的平均訂閲收入總額。我們相信，我們提高每個客户的平均訂閲收入總額的能力是我們有能力提高現有客户關係的長期價值的一個指標。我們將某一特定時期內每個客户的總平均訂閲收入定義為訂閲收入，不包括我們的傳統銷售中心(10美元)和PieSync產品的收入，即在此期間來自我們的總客户的總收入除以同期的平均總客户。

總認購美元留存率。我們相信，我們保持和擴大客户關係的能力是我們收入基礎穩定和客户長期價值的一個指標。我們評估我們在這方面的表現，使用我們稱為我們的總認購美元保留率的指標。我們比較了截至每月初我們的客户總數的合同月訂閲收入總額(我們稱為總保留基礎收入)和該月底同一組客户的合同每月總訂閲收入總額，我們稱之為“總保留訂閲收入”。我們將合同每月訂閲收入總額定義為根據我們的所有客户協議合同承諾支付一個月的訂閲費總額，不包括欠我們解決方案合作伙伴的任何佣金。我們在某一期間的總訂閲美元留存率是通過以下方法計算的：第一，保留訂閲收入總額除以該期間每個月的總保留基礎收入，使用該期間每個月的保留基礎總收入計算這些比率的加權平均數，然後按年度計算得出的比率。.

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綜合業務報表的主要組成部分

收入

我們的收入來自兩個主要來源，一個是對增長平臺和專業服務的訂閲收入，另一個是主要包括入職費和培訓費的收入。

以訂閲為基礎的收入來自於客户使用我們的增長平臺來滿足他們的入站營銷、銷售和服務需求。我們的增長平臺以集成的應用程序為特色，創造了一個具有凝聚力和適應性的客户體驗。這些綜合應用包括CRM、搜索引擎優化、博客、網站內容管理、消息傳遞、聊天機器人、社交媒體、營銷自動化、電子郵件、預測領先評分、銷售效率、票務和服務枱工具、客户NPS調查、分析和報告。訂閲是不可取消的，並預先按各種時間表計費.所有在服務前收取的訂閲費都記錄在遞延收入中。訂閲為基礎的收入是確認的考慮支付給解決方案夥伴時，這些夥伴購買訂閲我們的增長平臺。

專業服務和其他收入主要來自於客户上崗和培訓服務.向客户提供的入職和培訓服務通常涉及到一名執行專家。執行專家通常會與我們的客户合作，通過搜索引擎優化、社交媒體、博客和其他內容，提高他們對如何吸引線索並將其轉化為客户的理解。培訓通常是與客户的初始訂閲相關的，並且是預先收費的。培訓也可在客户購買其初始訂閲後單獨購買，我們的解決方案合作伙伴通常向客户提供同樣的培訓。本公司在提供的服務中確認了從入職和培訓服務中獲得的收入.

收入成本和經營費用

收入成本

訂閲收入的成本主要包括託管主機提供商和其他第三方服務提供商，員工相關費用，包括我們的客户支持團隊的工資、福利和基於股票的補償費用，資本化軟件開發成本和獲得的技術的攤銷，以及分配管理費用，我們將其定義為與信息技術相關的租金、設施和成本。

專業服務的成本和其他收入主要包括我們的專業服務組織的人員成本，包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬，與我們內部構建的軟件平臺相關的資本化軟件開發成本的攤銷，以及分配的間接費用。

我們預計，隨着我們繼續投資於擴大業務，訂閲、專業服務和其他收入的成本將以絕對美元形式增加。隨着時間的推移，我們期望獲得與託管我們的增長平臺相對於訂閲收入的成本相關的規模收益，從而提高訂閲毛利率(不包括基於股票的薪酬)。我們預計，在可預見的未來，專業服務和其他利潤率將從適度虧損到盈虧平衡不等，但不包括基於股票的薪酬。

研究與開發

研發費用主要包括我們開發團隊的人員費用，包括工資、福利和庫存補償費用以及分配的間接費用。我們將可歸因於開發新產品和為增長平臺添加增量功能的某些軟件開發成本資本化，並攤銷新產品估計壽命期間的訂閲收入成本或通常為兩年的增量功能費用。我們還將可歸因於開發我們內部開發的軟件平臺的某些開發成本資本化，並在我們的內部開發軟件平臺的估計壽命(一般為五年)的整個綜合業務報表中攤銷這些成本。我們的研究和開發工作集中在改進我們的產品和開發新的產品，交付新的功能和提高客户體驗。我們相信，為客户提供新功能是我們解決方案的一個組成部分，併為客户提供了廣泛的選擇和信息，這些選項和信息對他們的營銷、銷售和客户服務工作至關重要。我們期望繼續投資和擴大我們的產品，以提高我們的客户的經驗和滿意，並吸引新的客户。我們預計，隨着我們繼續增加增長平臺的功能，研發費用將以絕對美元的形式增加。

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銷售與營銷

銷售和營銷費用主要包括我們的銷售和營銷人員的人事成本，包括銷售佣金和激勵措施、福利和基於庫存的補償費用、營銷計劃(包括領導生成)、我們年度入站會議的成本、其他品牌建設費用、與我們內部構建的軟件平臺相關的資本化軟件開發成本的攤銷，以及分配的間接費用。我們推遲了與獲得新合同有關的某些銷售佣金，並在一段我們確定的大約一到三年的福利期內按比例攤銷。銷售和營銷費用還包括支付給我們的解決方案合作伙伴的佣金，在這種情況下，終端客户購買並支付訂閲我們的增長平臺。

我們計劃繼續擴大銷售和營銷，以擴大我們的客户羣，並增加對現有客户的銷售。這一增長將包括增加銷售人員和擴大我們的營銷活動，以繼續產生更多的領導和建立品牌意識。我們預計，由於在美國和世界各地招聘新的銷售代表、增加營銷人員和擴大我們的年度入境會議，銷售和營銷費用將增加。隨着時間的推移，我們預計銷售和營銷支出在總收入中所佔的比例將下降，但不包括基於股票的薪酬。

一般和行政

一般費用和行政費用包括行政、財務、法律、人力資源、與僱員有關的信息技術、行政人員(包括工資、福利和基於股票的薪酬)的人事費用和相關費用；外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用；與我們內部建立的軟件平臺有關的資本化軟件開發費用的攤銷，以及分配的間接費用。我們預計，在絕對美元基礎上，一般和行政費用將增加，但在不包括以股票為基礎的薪酬支出的總收入中，這一比例將下降，因為我們專注於流程、系統和控制，以使我們的內部支持職能能夠隨着業務的增長而擴大。我們還預計將繼續增加一般和行政費用，因為我們承擔與上市公司相關的合規費用，包括審計和諮詢費。

其他費用

利息收入主要包括投資現金和現金等價物、餘額和投資所得利息。利息費用主要包括與作為利息費用入賬的2022年票據有關的債務貼現和發行費用的攤銷，以及2022年票據的合同利息費用。其他費用主要包括與貨幣資產和負債有關的外幣交易損益的影響。

所得税(費用)福利

所得税(費用)福利包括對美國和外國司法管轄區的現行和遞延税。歷史上，我們在美國這一最重要的司法管轄區遭受了應納税損失，並對我們大部分遞延税金資產給予了全額估價備抵。我們預計這種情況將在短期內繼續下去。

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業務結果

下表列出了以美元計算的某些綜合財務數據以及在總收入中所佔的百分比。

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截至12月31日的年度，2019與12月31日終了的一年相比，2018

收入