美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13G
(第13d條至第102條)
將列入根據§ 240.13d-1(B)、(C)和(D)提交的報表 及其根據第240.13d-2節提交的修正中的資料
根據1934年“證券交易法”
(修訂第4號)*
寶尊公司
(簽發人姓名)
類別 A普通股,面值為每股0.0001美元
(證券類別名稱)
06684L 103 **
(CUSIP號)
2019年12月31日
(需要提交 本聲明的事件日期)
選中適當的框來指定提交本附表所依據的 規則:
¨ | 第13d-1(B)條 | |
¨ | 第13d-1(C)條 | |
x | 第13d條-第1(D)條 |
*本封面頁的其餘部分應填寫,以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交,以及任何載有更改前一頁所提供的披露的資料的 其後的修訂。
**本CUSIP編號適用於發行人的美國存託憑證(ADS),每股代表發行人的三股A類普通股,票面價值為每股0.0001美元。
為“1934年證券交易法”(“法案”)第18節的目的或以其他方式承擔該法該節的責任,本封面其餘部分所要求的資料不應視為“存檔”,但應受該法所有其他規定的約束(不過,見“説明”)。
1 |
舉報人姓名/國税局。鑑定NOS。以上人員(僅限於實體)
邱文斌 |
2 |
如果組中有成員,請選中適當的框 (a) ¨ (b) ¨ |
3 |
證券交易委員會只使用
|
4 |
公民身份或組織地點
中華人民共和國 |
數 股份 受益 歸 各 報告 有.人
|
5 |
唯一投票權
10,569,425 (1) 普通股。見項目4。 |
6 |
共享投票權
0 | |
7 |
唯一分解力
10,569,425(1) 普通股。見項目4。 | |
8 |
共享分解力
0 |
9 |
每個報告人有權受益者的合計數額
10,569,425 (1)普通股 |
10 |
檢查 是否第(9)行中的總金額不包括某些股票¨
|
11 |
按第9行的數額表示的類別百分比(9)
5.7%A類普通股(2)(假設所有已發行的B類普通股轉換為相同數目的A類普通股,則為普通股總數的5.6%) |
12 |
報告人的類型
在……裏面 |
(1) | 代表(I)Jesvinco Holdings Limited截至2019年12月31日持有的9,410,369股B類普通股及10股A類普通股;(Ii)文森特·文斌邱先生在行使其實益擁有的選擇權後,有權在2019年12月31日及576,122股可在2019年12月31日起計60天內發行的限制性股份單位轉歸文森特·文斌邱先生實益擁有的513,000股A類普通股;及(Iii)文森·文斌邱先生實益擁有的513,000股A類普通股,可在2019年12月31日起計60天內發行;(Iii)文文斌先生實益擁有的513,000股A類普通股。 |
(2) | 根據174,918,929股A類普通股(不包括向發行人的開户銀行發行的9,840,520股A類普通股,以便在行使或轉歸根據發行公司的股票獎勵計劃授予的獎勵時為未來發行保留的ADS和4,407,453類A類普通股,由發行人根據發行公司的股票回購計劃從公開市場回購)。折算百分比也是以截至2019年12月31日為止發行和發行的13,300,738股B類普通股為基礎,並假定該報告人持有的所有B類普通股均轉換為相同數量的A類普通股,並假定文森特·文斌·邱先生可在2019年12月31日起60天內行使的所有期權和所有可在2019年12月31日起60天內發行的A類普通股,均由文森特·文斌邱先生實益擁有的限制性股份單位轉讓。甲類普通股及乙類普通股持有人的權利相同,但表決及轉換除外。每一股A類普通股均有權每股投一票。每股B類普通股有權獲得每股10票,並可隨時轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。 |
1 |
舉報人姓名/國税局。鑑定NOS。以上人員(僅限於實體)
傑文科控股有限公司 |
2 |
如果組中有成員,請選中適當的框 (a) ¨ (b) ¨ |
3 |
證券交易委員會只使用
|
4 |
公民身份或組織地點
英屬維爾京羣島 |
數目 股份 受益 歸 各 報告 有.人
|
5 |
唯一投票權
9,410,379 (1)普通股。見項目4。 |
6 |
共享投票權
0 | |
7 |
唯一分解力
9,410,379 (1) 普通股。見項目4。 | |
8 |
共享分解力
0 |
9 |
每個報告人有權受益者的合計數額
9,410,379 (1) 普通股。 |
10 |
檢查 是否第(9)行中的總金額不包括某些股票¨
|
11 |
按第9行的數額表示的類別百分比(9)
5.1%A類普通股(2) (假設所有已發行的B類普通股轉換為相同數目的A類普通股,則為普通股總額的5.0%) |
12 |
報告人的類型
協和 |
(1) | 截至2019年12月31日,傑文科控股有限公司直接持有的9,410,369股B類普通股和10股A類普通股。 |
(2) | 根據174,918,929股A類普通股(不包括向發行人的開户銀行發行的9,840,520股A類普通股,以便在行使或轉歸根據發行公司的股票獎勵計劃授予的獎勵時為未來發行保留的ADS和4,407,453類A類普通股,由發行人根據發行公司的股票回購計劃從公開市場回購)。折算百分比也是以截至2019年12月31日發行和發行的13,300,738股B類普通股為基礎,並假定此類報告人持有的所有B類普通股均轉換為相同數量的A類普通股。甲類普通股及乙類普通股持有人的權利相同,但表決及轉換除外。每一股A類普通股均有權每股投一票。每股B類普通股有權獲得每股10票,並可隨時轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。 |
項目1(A) | 簽發人姓名:
寶尊公司(“簽發人”) |
項目1(B) | * | |
上海200436,中華人民共和國 |
項目2(A) | 提交人的姓名: |
本附表13G/A是文森特·文賓邱先生和Jesvinco Holdings Limited(統稱為“報告人”)共同提交的。 根據以本附表13G/A作為表99.1提交的“聯合申報協議”,報告人已同意根據該法規則13d-1(K)(1)的規定,共同提交本附表13G/A。 |
項目2(B) | 首席商務辦公室地址,如無,則為住所 |
上海市萬榮路1268號B樓是中華人民共和國萬榮路200436號文森特·文斌先生營業部主任辦公室的地址。 | ||
Jesvinco Holdings Limited的註冊地址是維斯特拉公司服務中心,Wickhams Cay II,Road town,Tortola,VG 1110,英屬維爾京羣島。 |
項目2(C) | 公民身份: |
邱文斌:中華人民共和國 | ||
Jesvinco控股有限公司:英屬維爾京羣島 |
項目2(D) | 證券類別名稱: | |
A類普通股,發行者每股票面價值為0.0001美元。 |
項目2(E) | CUSIP號碼: | |
06684L 103 |
項目3. | 不適用。 |
項目4. | 所有權 | |
截至2019年12月31日,提交本陳述書的人提供了關於發行人普通股所有權 的下列信息。下表是根據174,918,929股A類普通股(不包括向Issuer的 開户銀行發行的9,840,520股A類普通股,供在行使或轉授根據Issuer股份獎勵計劃發放的獎勵和根據Issuer股份回購計劃從公開市場 所回購的4,407,453股A類普通股時為未來發行的ADSS)和13,300,738類B類普通股的基礎上編制的。 |
舉報人:邱文斌 | 類
A 平凡 股份 | 類
B 平凡 股份 | 共計 普通 股份 轉換 基 | 百分比 骨料 投票 動力(1) | ||||||||||||
(A)實益的 擁有的數額: | 10,569,425 | (2) | 9,410,369 | (3) | 10,569,425 | (2) | - | |||||||||
(B)類別百分比: | 5.7 | %(4) | 70.8 | % | 5.6 | %(5) | 30.9 | %(1) | ||||||||
(C)該人所擁有的 的股份數目: | ||||||||||||||||
(I)投票或直接投票的唯一權力: | 10,569,425 | 9,410,369 | 10,569,425 | - | ||||||||||||
(2)共同投票或直接投票的權力: | - | - | - | - | ||||||||||||
(3)唯一有權處置或 指示處置: | 10,569,425 | 9,410,369 | 10,569,425 | - | ||||||||||||
(4)共同處置或{Br}指示處置: | - | - | - | - |
注:
(1) | 總投票權的百分比是指報告人就發行人所有A類及B類普通股按轉換方式持有的所有普通股的表決權。A類普通股的每名持有人有權按A類普通股投一票。B類普通股的每名持有人有權獲得每股B類普通股10票。 |
(2) | 代表(I)Jesvinco Holdings Limited持有的9,410,369股B類普通股及10股A類普通股;(Ii)文森特·文斌·邱先生在行使其實益擁有的期權後,可於2019年12月31日起計60天內購買的69,924股A類普通股及可在2019年12月31日起計60天內發行的576,122股A類普通股,並於2009年12月31日起計60天內,將文森特·文斌邱先生所擁有的限制性股份單位轉歸他人;及(Iii)513,000股A類普通股,由文森特·本·文丘先生於2019年12月31日實益擁有。每種B類普通股可在任何時候根據持有人的選擇轉換為A類普通股。根據規則13d-3(D)(1),報告人持有的B類普通股的所有股份應被視為轉換為:(一)確定報告人有權享有的A類普通股股份的總數量,以及(二)計算報告人擁有的A類普通股的百分比。因此,所有A類普通股的金額和百分比均包括在此列出的B類普通股數額和百分比。 |
(3) | 代表Jesvinco控股有限公司持有的9,410,369股B類普通股。 |
(4) | 為求出這一百分比,(I)分子為10,569,425,(Ii)分母為(X)174,918,929,即發行人在2019年12月31日已發行的A類普通股的數目,(Y)9,410,369,即報告人在轉換相同數目的B類普通股時有權獲得的A類普通股的數目,(Z)646,046,(A)報告人在行使其實益擁有的期權後可在12月31日起60天內購買的A類普通股的總數,2019年和(B)可在2019年12月31日起60天內發行的A類普通股,由報告人實益擁有的限制性股份單位轉歸。 |
(5) | 為求出這一百分比,(I)分子為10,569,425,和(Ii)分母為(X)174,918,929,即發行人在2019年12月31日已發行的A類普通股的數目,(Y)13,300,738,為發行人在2019年12月31日已發行的B類普通股總數的數目,可轉換為相同數目的A類普通股,(Z)646,046,(A)報告人在行使自12月31日起60天內實益擁有的期權時可購買的A類普通股數的總和,2019年和(B)可在2019年12月31日起60天內發行的A類普通股,由報告人實益擁有的限制性股份單位轉歸。 |
報告人:Jesvinco Holdings Limited | A類 平凡 股份 | B類 平凡 股份 | 共計 平凡 股份 轉換成 基 | 百分比 的 骨料 投票 動力(1) | ||||||||||||
(A)實益擁有的數額: | 9,410,379 | (2) | 9,410,369 | (3) | 9,410,379 | (2) | - | |||||||||
(B)類別百分比: | 5.1 | (4) | 70.8 | % | 5.0 | %(5) | 30.6 | %(1) | ||||||||
(C)該人擁有的股份數目: | ||||||||||||||||
(I)投票或直接表決的唯一權力: | 9,410,379 | 9,410,369 | 9,410,379 | - | ||||||||||||
(Ii)共同投票或指示投票的權力: | - | - | - | - | ||||||||||||
(3)處置或指示處置: | 9,410,379 | 9,410,369 | 9,410,379 | - | ||||||||||||
(4)處置或指示處置: | - | - | - | - |
注:
(1) | 總投票權的百分比是指報告人就發行人所有A類及B類普通股按轉換方式持有的所有普通股的表決權。A類普通股的每名持有人有權按A類普通股投一票。B類普通股的每名持有人有權獲得每股B類普通股10票。 |
(2) | 代表(I)9 410 369股B類普通股及(Ii)Jesvinco Holdings Limited持有的10股A類普通股。每種B類普通股可在任何時候根據持有人的選擇轉換為A類普通股。根據規則13d-3(D)(1),報告人持有的B類普通股的所有股份應被視為轉換為:(一)確定報告人有權享有的A類普通股股份的總數量,以及(二)計算報告人擁有的A類普通股的百分比。因此,所有A類普通股的金額和百分比均包括在此列出的B類普通股數額和百分比。 |
(3) | 代表Jesvinco控股有限公司持有的9,410,369股B類普通股。 |
(4) | 為求出此百分比,(I)分子為9,410,379,及(Ii)分母為(X)174,918,929,即發行人在2019年12月31日已發行的A類普通股數目及(Y)9,410,369股,即報告人在轉換相同數目的B類普通股時有權獲取的A類普通股數目。 |
(5) | 為求出此百分率,(I)分子為9,410,379,及(Ii)分母為(X)174,918,929,即在2019年12月31日已發行的A類普通股的數目,及(Y)13,300,738,是在2019年12月31日發行的B類普通股總數的數目,可轉換為相同數目的A類普通股。 |
邱文斌先生可於2019年12月31日起60天內,行使其實益擁有的期權,購買69,924股A類普通股;凡文斌先生實益擁有的限制性股份單位歸屬後,可在2019年12月31日起60天內發行576,122股A類普通股。截至2019年12月31日,邱文斌先生還有權受益者為51.3萬股A類普通股。Jesvinco Holdings Limited是發行人9,410,369股B類普通股和10股A類普通股的記錄所有人。VincentWenbin 邱先生是Jesvinco控股有限公司的唯一股東,因此可被視為有權受益地擁有Jesvinco控股有限公司所持有的所有股份。
項目5. | 一個階級百分之五以下的所有權 | |
不適用。 |
項目6. | 代表另一人擁有超過百分之五的所有權 | |
不適用。 |
項目7. | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類 | |
不適用。 |
項目8. | 小組成員的識別和分類 | |
不適用。 |
項目9. | 解散集團的通知 | |
不適用。 |
項目10. | 認證 | |
不適用。 |
簽名
經合理調查,並盡本人所知所信,本人證明本聲明所載資料真實、完整及正確。
日期:2020年2月12日
S/文森特文斌邱文斌 | ||
邱文斌 | ||
傑文科控股有限公司 | ||
通過: | /S/文森特/文斌邱文斌 | |
姓名: | 邱文斌 | |
標題: | 導演 |
展品清單
陳列品 | ||
沒有。 | 描述 | |
99.1 | 聯合申報協議(參照附表13G表99.1(檔案編號0.005-89353)於2016年2月16日提交證券交易委員會) |