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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 | |
截至財政年度 | |
或 | |
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金檔案編號
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
|
|
(
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券: | ||||
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)節登記的證券:無。
如果註冊人是經驗豐富的發行人,如“規則”中所定義的,請用複選標記表示。“證券法”第405條。⌧
如果註冊人不需要根據第13節或章節提交報告,請用複選標記表示該法第15(D)條。◻ 是⌧
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限);(2)在過去90年間一直受到這類申報要求的限制幾天。⌧
請檢查註冊人是否已以電子方式提交了每一份交互數據文件,這些文件必須在前12次提交期間根據條例S-T(本章第232.405節)第405條的規定提交。幾個月(或要求登記人提交此類檔案的較短期限)。⌧
通過檢查標記表明註冊人是否是大型加速申報人、加速登記人、非-一家規模較小的報告公司,或一家新興的成長型公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
新興成長型公司 | 加速機◻ | 非加速◻ | 小型報告公司 |
如果是一家新興成長型公司,請用支票標明登記人是否選擇使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。◻
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如規則12b中所定義的)-(“法案”第2條)。
截至2019年6月28日註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日,註冊人非附屬公司持有的有表決權普通股的總市值約為$
登記人
以參考方式合併的文件:註冊人的委託書中根據條例14A提交的股東年度會議的部分,在登記人財政年度結束後120天內,以參考方式納入本年度報告表10-K的第III部分。.
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頁 | ||
關於前瞻性聲明的警告聲明 | ||
第一部分 | 6 | |
項目1和2。 | 商業及物業 | 6 |
第1A項. | 危險因素 | 20 |
第1B項 | 未解決的工作人員意見 | 40 |
第3項 | 法律程序 | 41 |
第4項 | 礦山安全披露 | 41 |
第二部分 | 41 | |
第5項 | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買權益證券 | 41 |
第6項 | 選定財務數據 | 42 |
第7項 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 47 |
第7A項 | 市場風險的定量和定性披露 | 64 |
第8項 | 財務報表和補充數據 | 64 |
第9項 | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 64 |
第9A項 | 管制和程序 | 64 |
第9B項 | 其他資料 | 65 |
第III部 | 66 | |
第10項 | 董事、執行幹事和公司治理 | 66 |
項目11. | 行政薪酬 | 69 |
第12項 | 某些受益所有人的安全所有權和管理及相關的統一事項 | 69 |
項目13. | 某些關係及相關交易與董事獨立性 | 69 |
第14項 | 首席會計師費用及服務 | 69 |
第IV部 | 70 | |
項目15. | 證物及財務報表附表 | 70 |
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關於前瞻性聲明的警告聲明
本年度報告中關於表格10-K的一些信息可能包含前瞻性陳述.前瞻性報表給出了我們當前的預期,包含了對運營結果或財務狀況的預測,或對未來事件的預測。諸如“可能”、“假設”、“預測”、“立場”、“預測”、“戰略”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“相信”、“項目”、“預算”、“潛力”或“繼續”等詞,以及類似的表述被用來識別前瞻性陳述,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這樣的識別詞。這些前瞻性的陳述是基於我們目前對未來事件的期望和假設,並且是基於關於未來事件的結果和時間的現有信息。在考慮這些前瞻性陳述時,投資者應牢記風險因素和本年度報告表表10-這些前瞻性陳述是管理層基於現有信息對未來事件的結果和時間所持的信念。可能導致我們的實際結果與這種前瞻性陳述所設想的結果大相徑庭的因素包括:
● | Antero資源公司(“Antero Resources”)預期的生產和發展計劃; |
● | 我們執行業務戰略的能力; |
● | 我們有能力以令人滿意的條件獲得債務或股權融資,為更多的收購、擴張項目、週轉資本要求和債務的償還或再融資提供資金; |
● | 我們的能力,以實現預期的利益,我們的投資,在不合並的子公司; |
● | 天然氣、天然氣液體(“NGLs”)和石油價格; |
● | 我們有能力按時完成新的收集和壓縮、處理、水處理或其他資產的建造或購買工作,並按預算成本或完全按預期水平運作; |
● | 我們成功完成股票回購計劃的能力; |
● | 競爭和政府規章; |
● | 第三方生產者、經營者、加工者和運輸商採取的行動; |
● | 法律或環境事項; |
● | 開展業務的費用; |
● | 一般經濟狀況; |
● | 信貸市場; |
● | 經營危害、自然災害、天氣延誤、人員傷亡損失等我們無法控制的事情; |
● | 我們未來營運結果的不確定性;及 |
● | 我們的其他計劃、目標、期望和意圖載於本年度報告表10-K。 |
我們提醒投資者,這些前瞻性的報表受我們業務附帶的所有風險和不確定因素的影響,其中大多數風險和不確定性難以預測,而許多風險和不確定性是我們無法控制的。這些風險包括但不限於商品價格波動、通貨膨脹、環境風險、Antero Resources的鑽探和完井以及其他操作風險、監管變化、預測Antero Resources未來的產量、現金流和獲得資本的機會所固有的不確定性、開發支出的時間安排以及本年度報告“風險因素”下描述的其他風險(表10-K)。
如果表10-K的年度報告中描述的一個或多個風險或不確定性發生,或者基本假設被證明是不正確的,我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大相徑庭。
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所有前瞻性陳述,明示或暗示,包括在本年度報告的表10-K是明確地限定在他們的全部由本警告聲明。本警告聲明也應考慮與任何後續的書面或口頭前瞻性聲明,我們或代表我們的人可能發佈。
除適用法律另有規定外,我們沒有責任更新任何前瞻性報表,以反映本年度報告表10-K日之後發生的事件或情況。
常用術語彙編
以下是本文件中常用的某些術語的縮寫和定義,這些術語在我們的行業中普遍使用:
“Bbl”一個儲罐桶,42加侖的液體體積,用於原油、凝析油、NGL或水。
“Bbl/d.”每天BBL。
“bcf”10億立方英尺的天然氣。
“Bcfe”10億立方英尺的天然氣與一桶石油、凝析物或NGL轉換成6000立方英尺的天然氣。
“Bcfe/d”每天免費。
“DOT”交通部。
“幹氣”一種含有比甲烷重的碳氫化合物數量不足的天然氣,可用於商業開採或要求將其去除以使該氣體適合用於燃料。
“環保局”環境保護局。
“擴張資本”用於建設新的中流基礎設施的現金支出以及為延長我們資產的使用壽命、降低成本、增加收入或從目前水平增加系統吞吐量或能力而發生的支出,包括提高現有系統吞吐量的良好連接。
“FERC”聯邦能源管理委員會。
“場域“由一個或多個儲集層組成的區域,它們都集中在或與同一地質構造特徵或地層條件有關。字段名是指地表面積,但也可以指地表和地下生產層。
“高壓管道”已脱水或壓縮至下游管道或加工廠壓力的收集或運輸天然氣的管道。
“碳氫化合物”一種只含碳和氫的有機化合物。
“合資企業”這家合資企業於2017年2月6日在Antero Midstream Partners L.P.之間成立。(“Antero Midstream Partners”),這是我們的全資子公司,和MarkWest Energy Partners,L.P。(“MarkWest”)是MPLX,LP(“MPLX”)的全資子公司,在Appalachia開發加工和分拆資產。
“低壓管道”在井口壓力處或附近收集天然氣但尚未壓縮的管道(不包括井墊式氣舉壓縮器或專用井墊式壓縮機)並脱水。
“維修資金”現金支出(包括建造或開發新資本資產或替換、改進或擴大現有資本資產的支出),以長期維持我們的經營能力或收入。
“MBbl”一千塊。
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“MBbl/d.”每天一千塊。
“Mcf”一千立方英尺的天然氣。
“嗯”一百萬英國熱單位。
“MMcf”一百萬立方英尺的天然氣。
“MMcf/d”每天一百萬立方英尺。
“天然氣”在地球上發現的碳氫化合物氣體,由甲烷、乙烷、丁烷、丙烷和其他氣體組成。
“NGLs”天然氣液體。在天然氣中發現的碳氫化合物,可作為純度產品提取,如乙烷、丙烷、異丁烯和正丁烷,以及天然汽油。
“紐約MEX”紐約商品交易所。
“石油”原油和凝析油。
“證券交易委員會”美國證券交易委員會。
“Tcfe”相當於一萬億立方英尺的天然氣與一桶石油、凝析物或NGL轉換成六千立方英尺的天然氣。
“通過”運輸或通過管道、工廠、碼頭或其他設施的產品數量。
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第一部分
本年度報告表格10-K提及“公司”、“ARMM”、“我們”或類似條款,指2017年5月4日之前的期間,指我們的前任Antero Resources Midstream Management LLC及其合併子公司,其中不包括Antero Midstream Partners LP(“Antero Midstream Partners”)或其合併子公司。提及“公司”、“AMGP”、“我們”或類似條款,當指2017年5月4日至2019年3月12日止的時段時,請參閲我們的前任Antero Midstream GPLP及其合併子公司,不包括Antero Midstream Partners或其合併子公司。提及“公司”、“中流”、“AMC”、“我們”或類似的術語時,指從2019年3月13日開始的時期,並前瞻性地指Antero Midstream Corporation及其合併子公司,包括Antero Midstream Partners及其子公司。本年報(表格10-K)公司、安特羅中流公司、AMC公司或我們的(I)負債是指Antero Midstream Partners的負債;(Ii)運營或資本支出信息是指(1)在2019年3月12日前的所有期間,Antero Midstream Partners及其合併子公司的運營或資本支出信息;(2)在2019年3月13日或之後的所有期間,Antero Midstream及其合併子公司(包括Antero Midstream Partners及其子公司)的運營或資本支出信息。
項目1和2.業務和財產
我們公司和組織結構
Antero Midstream Corporation最初於2013年成立,名為Antero Resources Midstream Management LLC,成為Antero Midstream Partners的普通合夥人。2017年5月4日,ARMM根據特拉華州的法律,將ARMM從一家有限責任公司轉變為有限責任公司,並更名為Antero Midstream GP LP(“AMGP”),與其首次公開發行有關。2019年3月12日,根據截至2018年10月9日AMGP、Antero Midstream Partners及其某些附屬公司之間的簡化協議(“簡化協議”),(1)根據特拉華州的法律,AMGP從有限合夥轉為一家公司,並將其名稱改為Antero Midstream Corporation(“轉換”);(2)Antero Midstream的一家間接全資子公司與Antero Midstream Partners合併並併入Antero Midstream Partners,Antero Midstream Partners作為Antero Midstream(“合併”)的一家間接全資子公司倖存下來;(3)Antero Midstream交換(“B系列交易所”),以及根據“簡化協議”進行的轉換、合併和其他交易,“交易”)每個發行和未發行的B系列單位(“B系列單位”)代表會員權益的Antero IDR控股有限責任公司(“IDR控股”)的176.0041股其普通股,面值為每股0.01美元。
我們是一家以成長為導向的中流能源公司,成立於擁有、經營和開發中流能源資產,為Antero Resources的生產和完成活動服務。我們相信,我們的戰略位置資產和與Antero Resources的關係使我們能夠成為一家領先的中流能源公司,為Marcellus和Utica Shale劇團提供服務。我們的資產包括收集管道,壓縮機站,以及在加工和分餾工廠的利益,收集和處理生產的Antero資源在馬塞勒斯和尤蒂卡沙雷在西弗吉尼亞州和俄亥俄州的油井。我們的資產還包括兩個獨立的淡水輸送系統,從俄亥俄河和幾個區域水道輸送淡水。這些淡水輸送系統包括永久埋地管道、地面管道和淡水儲存便利設施,以及抽水站和蓄水池,以便在整個管道中輸送淡水。此外,我們還提供流體處理服務,以迴流和產出的水,包括混合,儲存和運輸業務。這些業務,連同我們的淡水輸送系統,支持Antero Resources的完井和生產操作。這些服務由我們直接或通過我們與之簽約的第三方提供.
我們利用中游基礎設施資產提供收集、壓縮、加工、分餾和綜合供水服務,包括根據長期固定費用合同向Antero Resources提供淡水輸送服務和其他流體處理服務,從而限制我們對商品價格風險的直接風險敞口。截至2019年12月31日,Antero Resources公司約594,000英畝(541,000英畝淨英畝)用於收集、壓縮和供水服務,但約140,000英畝的土地需要第三方收集和壓縮承諾。我們還擁有石牆氣體收集有限公司(“石牆”)收集系統的15%股權,以及與MarkWest在阿巴拉契亞開發加工和分餾資產的合資企業50%的股權。與我們加入MarkWest合資公司有關,我們向合資企業釋放了我們提供某些加工和分拆服務的權利,這些土地由Antero Resources公司在西弗吉尼亞的Ritchie、Taylor和wezel縣擁有,總面積為195,000英畝。根據其與我們的協議,並以任何事先存在的奉獻或其他第三方承諾為前提,Antero Resources已將其目前和未來在西弗吉尼亞州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州的所有土地用於收集和壓縮服務,並將其在西弗吉尼亞州和俄亥俄州確定的服務區內的所有土地用於供水服務。我們在收集、壓縮、處理以及
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分餾服務,以及位於現有專用區域以外的土地的供水服務。收集和壓縮協議於2038年到期,供水服務協議於2035年到期。兩份協議均須按年自動續期,任何一方均有權在180年月日或之前終止。TH該生效日期的前一天。
根據一份借調協議和一份服務協議,Antero Resources會讓我們的員工向我們提供與我們的資產和某些公司、一般和行政服務有關的業務服務。
關於我們加入供水服務協議的問題,我們同意支付Antero Resources(A)1.25億美元現金,如果我們在2017年1月1日至2019年12月31日期間交付1.76百萬桶或更多淡水;(B)如果我們在2018年1月1日至2020年12月31日期間交付2.19億桶或更多淡水,我們將再支付1.25億美元現金。截至2019年12月31日,我們已經交付了1.76億桶淡水,根據上文(A)項的規定,這些淡水名為Antero Resources,價值1.25億美元。因此,在2020年1月,我們向Antero Resources支付了1.25億美元。在截至2019年12月31日的兩年期間,我們交付了2.19億桶中的1.23億桶。根據Antero Resources公司2020年的預算,我們預計到2020年12月31日,淡水產量至少不會達到2.19億桶。
我們的收集和壓縮資產包括高壓和低壓集輸管道、壓縮機站以及從西弗吉尼亞和俄亥俄州Antero Resources油井收集和處理天然氣和NGL的加工和分餾廠。我們的水處理資產包括兩個獨立的系統,從俄亥俄河、當地水庫和幾條區域水道輸送淡水。淡水輸送服務系統包括永久埋地管道、地面管道和淡水儲存設施,以及抽水站和蓄水池,以便在用於向Antero Resources井供水的整個系統中輸送淡水。截至2019年12月31日,我們有能力存儲5.8%。38個蓄水池中有百萬桶淡水。此外,we擁有水調合和儲存資產,以支持我們為Antero Resources提供的其他流體處理服務,用於完井和生產活動。我們還擁有水處理資產,包括Antero Clearwater設施、廢水坑和用於處置其中的鹽的相關填埋場(統稱為“清水設施”),我們於2019年9月閒置了這些資產。欲瞭解更多信息,請閲讀“-發展和重點-清水廠閒置”。
由於我們在西弗吉尼亞和俄亥俄州的供水管道系統分佈廣泛,我們能夠並在過去向在Antero Resources經營區域內和鄰近地區經營的其他石油和天然氣生產商提供供水服務,以進一步利用我們現有的系統。
我們的業務設在美國,分為兩個報告部分:(1)收集和處理;(2)水處理。我們報告部分的財務信息載於附註17-我們合併財務報表的報告部分。
發展和重點
2019年資本投資
截至2019年12月31日,我們的資本支出總額為4.69億美元,其中包括4.14億美元的擴張資本和5500萬美元的維護資本。我們總共花費3.15億美元用於收集和壓縮基礎設施。額外的收集和壓縮基礎設施包括Marcellus和Utica Shales相加的37英里管道。此外,我們總共投資1.54億美元在供水基礎設施建設47英里外埋有淡水管道和地面管道。基本上,所有的資本支出都投資於馬塞盧斯頁巖。我們還投資1.79億美元給我們不合並的子公司。
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2020年資本預算
在2020年,我們計劃擴大現有的Marcellus和Utica Shale收集、加工和淡水輸送基礎設施,以適應Antero Resources的發展計劃。Antero Resources公司宣佈,該公司計劃平均運營4個鑽井平臺,並完成120至130口水平井,預計所有這些油井都將位於專用於我們的土地上。Antero Resources宣佈的2020年鑽井和完井資本預算為11.5億美元。我們2020年的資本預算為3億至3.25億美元。
基於Antero資源的增長激勵費用計劃
在2019年12月8日,我們和Antero Resources修改了現有的收集和壓縮協議,以建立我們將在2020年至2023年期間向Antero Resources提供季度費用減免,條件是Antero Resources必須在低壓聚集的情況下實現容量增長目標。向我們支付的壓縮費、高壓集水費和淡水交付費沒有變化。此外,我們和Antero Resources同意將收集和壓縮的主要期限再延長四年,至2038年11月10日。下表總結了截至2023年的低壓集聚增長激勵目標。如果實際低壓容量低於各日曆年的最低級別,Antero Resources將不會獲得低壓收集費用的降低。
低壓集輸 | 季度費用 | ||||
體積增長激勵 | 減縮 | ||||
目標(MMcf/d) | (以百萬計) | ||||
2020年曆年 | |||||
第一季度 | >2,700 | $12 | |||
第二季度 | >2,700 | $12 | |||
第三季度 | >2,800 | $12 | |||
第四季度 | >2,900 | $12 | |||
2021-2023日曆年 | |||||
閾值1 | >2 900和 | $12 | |||
閾值2 | >3,150和 | $15.5 | |||
閾值3 | >3,400 | $19 |
資本返還計劃
2099年8月12日,我們的董事會(“董事會”)批准了一項股票回購計劃,以便在2021年6月30日之前機會主義地回購至多3億美元的我們已發行普通股的股份。在截至2019年12月31日的一年中,我們根據這項計劃以大約1.25億美元的價格回購了2290萬股股票。這包括在2019年12月,Antero Resources以每股5.16美元的價格來自Antero Resources的1,940萬股,我們目前仍有大約1.75億美元的股票回購能力。
二零二零年一月十五日,董事局宣佈,截至十二月止的一季,我們普通股的現金股息為每股0.3075元。2019年31。截至2020年1月31日,股利將於2020年2月12日支付給創紀錄的股東。
董事會還宣佈,我們的系列股票將獲得138,000美元的現金股息。a非投票權永久優先股,面值0.01美元(“A系列優先股”),將於2020年2月14日按照A系列優先股的條款支付,詳見附註14-合併財務報表中的股本和普通股每股收益。
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清水廠空轉
在2019年9月18日,我們開始了對Clearwater基金的戰略評估。根據我們評價的初步結果以及正在與Clearwater設施承包商進行的討論,Clearwater機制被閒置。我們預計,在可預見的將來,Clearwater基金將繼續閒置。將Clearwater機制閒置的決定是因為它無法按其預定的規格運作。因此,在截至2019年12月31日的一年中,我們記錄了與清水機制有關的4.09億美元財產和設備減值費用、4 200萬美元商譽和1 200萬美元客户關係費用。見附註4-我們合併財務報表的淨水設施減值。在2019年9月18日至2019年12月31日期間,我們支付了1100萬美元的設施閒置費用,用於清潔水設施的護理和維護。自從清水廠閒置以來,我們已經履行了義務,通過我們的混合業務和第三方處理Antero Resources的迴流和生產水。
簡化事務的結束
三月2019年10月9日,AMGP和Antero Midstream Partners根據截至2018年10月9日的“簡化協議”完成了AMGP、Antero Midstream Partners及其某些附屬公司之間的某些簡化交易(“交易”)。根據ASC 805的規定,這次合併被AMGP收購了Antero Midstream Partners,業務合併,並作為業務合併入賬,並按公允價值記錄Antero Midstream Partners的假定資產和負債。
報告的財務結果
在截至2019年12月31日的一年中,我們的運營產生了6.22億美元的現金流,淨虧損3.55億美元。相比之下,2018年12月31日終了年度的運營現金流為8,400萬美元,淨收益為6,700萬美元。在截至2019年12月31日的一年中,我們在2019年3月12日之後合併了Antero Midstream Partners及其子公司的業績,而在2018年12月31日終了的一年以及2019年1月1日至2019年3月12日期間,我們的收入和現金流量來源完全來自Antero Midstream Partners的激勵分配權。
信貸貸款
Antero Midstream Partners作為借款人(“借款人”),與一個由銀行組成的財團擁有一個有擔保的高級循環信貸設施(“信貸機制”)。我們將通過經營現金流、資產負債表上的現金、信貸貸款貸款和資本市場交易為我們的業務提供資金。在2019年11月19日,我們將貸方在信貸貸款機制下的承諾從20億美元增加到21.3億美元。截至2019年12月31日,我們有9.6億美元未清信用證,沒有信用證。信貸貸款的到期日是2022年10月26日。關於信貸機制的説明,見“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-資本資源和流動性-債務協議-Antero Midstream Partners循環信貸機制”。
我們的資產
下表提供了截至2019年12月31日我們的收集和處理系統的信息:
低壓 | 高壓 | 壓縮 | |||||
| 管道(英里) |
| 管道(英里) |
| 能力(MMcf/d) | ||
馬塞勒斯 | 173 | 151 | 2,505 | ||||
尤蒂卡 | 74 | 36 | 320 | ||||
共計 | 247 | 187 | 2,825 |
下表提供了截至2019年12月31日我國水處理系統的信息:
埋藏新鮮 | 表面鮮 | ||||
水管 | 水管 | ||||
| (英里) |
| (英里) | ||
馬塞勒斯 | 149 | 98 | |||
尤蒂卡 | 54 | 31 | |||
共計 | 203 | 129 |
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我們與Antero Resources的關係
Antero Resources擁有我們28.7%的股權。Antero Resources是我們最重要的客户,也是阿巴拉契亞盆地天然氣和NGLs的最大生產商之一,平均產量為3.2%。2019年期間,Bcfe/d淨(30%的液體)比2018年增加了19%。截至2019年12月31日,Antero Resources估計淨探明儲量為18.9Tcfe,其中天然氣佔61%,天然氣佔38%,石油佔1%。截至2019年12月31日,Antero Resources公司的鑽探清單包括2 385個已查明的潛在水平井位置(其中約1 685個位於我們專用的土地上),用於收集、壓縮和水處理服務,這為我們提供了巨大的增長機會,因為Antero Resources的積極鑽探計劃繼續進行,產量也在增加。Antero Resources公司宣佈的2020年鑽井和完井預算為11.5億美元,包括平均運營4個鑽井平臺的計劃,主要是在Marcellus頁巖。Antero Resources在很大程度上依賴我們提供滿足其生產增長所需的中流基礎設施。有關我們與Antero Resources的合同的更多信息,請閲讀“-Antero Resources的合同安排”。
我們大部分的收入都來自Antero Resources。任何對Antero Resources的運營、財務狀況或市場聲譽產生實質性和負面影響的發展都可能對我們產生實質性的不利影響。因此,我們間接地受制於Antero Resources的業務風險。詳情請參閲“1A項”。風險因素-與我們業務有關的風險。“
與Antero資源的業務和管理安排
聚集壓縮
根據與Antero Resources的收集和壓縮協議,Antero Resources已經將其目前和未來在西弗吉尼亞州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州的所有土地用於收集和壓縮Antero中流合作伙伴,但可歸因於協議前有效的第三方承諾的面積除外,或根據先前存在的專用土地而獲得的面積Antero Resources。在2099年12月,我們和Antero Resources同意將協議的最初期限延長到2038年,並制定了一項增長激勵費計劃,根據該計劃,從2020年到2023年,低壓集水費將減少至2023年,前提是Antero Resources能夠達到一定的體積目標。關於Antero Resources的現有第三方承諾和先前存在的承諾的討論,請閲讀“Antero Resources的現有第三方承諾”。我們還可以選擇收集和壓縮Antero Resources公司生產的天然氣,在它未來在西弗吉尼亞州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州以外的任何土地上獲得天然氣的條款和條件相同。根據收集和壓縮協議,我們每個Mcf收取低壓力收集費,每個Mcf收取高壓收集費,每個Mcf收取壓縮費,在每種情況下都要進行基於CPI的調整。如果Antero Resources要求我們建造新的高壓線路和壓縮機站,則收集和壓縮協議中包含最低體積承諾,要求Antero Resources分別使用或支付此類新建築10年容量的75%和70%。額外的高壓線路和壓縮機站是由我們自己主動安裝的,不受這樣的數量承諾的約束。這些對新的基礎設施的最低承諾是為了支持我們現金流動的穩定。
水處理服務
根據水服務協議,我們在俄亥俄州和西弗吉尼亞州的特定服務區域內為Antero Resources提供特定的水處理服務。我們在現有專用區域以外的土地面積方面,也有某些第一次提供供水服務的權利。Antero Resources同意按照供水服務協議的條款支付我們提供的所有水處理服務。截至2020年初,該協定沒有最低數量承諾。根據協議,AnteroResources將在西弗吉尼亞和俄亥俄州以及所有其他地點支付固定費用,通過管道將淡水直接輸送到油井現場。Antero Resources還同意為Clearwater設施的廢水處理支付固定費用,該設施於2019年第三季度閒置,我們預計在可預見的將來仍將閒置。此外,我們提供或管理為Antero Resources的作業區的完井和生產作業提供流體處理服務。這些服務的費用均須按消費物價指數調整。此外,我們還提供流體處理服務,以迴流和產出的水,包括混合,儲存和運輸業務。這些業務,連同我們的淡水輸送系統,支持Antero Resources的完井和生產操作。這些服務由我們直接或通過我們與之簽約的第三方提供.為第三方提供的迴流和生產用水服務,Antero資源公司償還我們的第三方自付費用加3%。對於我們提供的回水和生產用水服務,我們向Antero Resources收取服務費。在2019年2月12日,Antero Resources和Antero Midstream Partners修訂並重申了供水服務協議,除其他外,對CPI調整做出了某些明確的更改。供水協議的最初期限為2035年。
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氣體處理與NGL分餾
合資企業成立於2017年2月在阿巴拉契亞開發加工和分餾資產。We擁有與Antero Resources簽訂的提供加工和分餾服務的權利優先協議,根據該協議,除某些例外情況外,Antero Resources不得購買任何有關其生產的天然氣加工或NGL分餾服務(但不包括以預先存在的奉獻為條件的生產),除非首先向我們提供此類服務。欲瞭解更多信息,請閲讀“Antero Resources的現有第三方承諾”。
借調和服務協定
根據借調協議和服務協議,Antero Resources公司的員工會向我們提供有關我們資產和某些公司、一般和行政服務的業務服務,以換取償還任何直接費用和分配可歸因於提供此類服務的任何間接費用。這些協議延長至2039年。
Antero Resources現有的第三方承諾
排除面積
Antero Resources以前將其在Marcellus Shale的一部分土地用於某些第三方的收集和壓縮服務。我們把這片土地稱為“被排除在外的土地”。截至2019年12月31日,排除在外的面積約為14萬Antero Resources現有的總租賃土地面積,其中包括Antero Resources 2 385個潛在水平井位置中的約700個。作為其五年鑽探計劃的一部分,Antero Resources公司預計將在專門為我們開發的土地上鑽探大部分油井。
其他承諾
除了被排除在外的土地外,Antero Resources還進入了-或-為某些第三方的高壓收集和壓縮服務支付數量承諾的合同。具體而言,這些數量承諾包括四條高壓集輸管道的每日750 MMcf和9個壓縮機站的1,020 MMcf/d。
面積配置
除了被排除在外的土地面積和Antero Resources與第三方的其他承諾外,Antero Resources和美國之間的每一項收集和壓縮協議、供水服務協議和第一次報價協議都允許Antero Resources出售、轉讓、轉讓、授予或以其他方式處置這些協議下的專用財產,條件是這樣處置的專用財產的淨英畝數,加上自協議生效之日以來已處置的無奉獻的專用財產的淨英畝數,不超過自這些協議生效之日以來Antero Resources獲得的專用財產的淨英畝數。因此,在某些情況下,Antero Resources可以在未經我們同意的情況下,處置大量無奉獻性質的淨土地,我們無法控制這種處置的時間或範圍。
物業名稱
我們的不動產分為兩類:(1)我們所擁有的價格較低的土地;(2)我們的權益來源於以下契約、地役權、權利的等價物方式,許可證或許可證,從土地所有者或政府當局,允許使用這些土地為我們的業務。我們的管道和主要設施所在的部分土地屬於我們的收費所有權,我們相信我們對這些土地擁有令人滿意的所有權。我們管道和主要設施所在的其餘土地由我們根據我們作為承租人的地面租賃和土地的費用所有人作為出租人持有。我們已租用或擁有這些土地,並沒有就資產所在土地的業權提出任何重大質疑。我們相信,我們對這些土地擁有令人滿意的批租權或收費擁有權。我們不知道對我們持有的任何重要租賃、地役權、通行權、許可證或許可證的基本費用所有權或對我們對任何重要租賃、地役權、權利、許可或租賃的所有權提出質疑,我們相信我們對其所有重要租賃、地役權、權利、許可證和許可證擁有令人滿意的所有權。
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季節性
對天然氣的需求一般在春季和秋季下降,夏季和冬季增加。然而,季節性異常,如温和的冬季或温和的夏季,有時會減少這種波動。此外,某些天然氣終端用户、公用事業和營銷商利用天然氣儲存設施,在春季、夏季和秋季購買了預期的冬季需求,從而緩解了對天然氣的需求。這也可以減少季節性需求波動。這些季節性的反常情況,會令我們在夏季和冬季的服務需求增加,而在春季和秋季則會減少對服務的需求。
競爭
由於我們與Antero Resources的關係,我們不競爭Antero Resources目前提供中流服務的部分現有業務,也不會為Antero Resources未來的部分業務進行競爭,這些業務是根據以下規定進行的:(一)我們的收集和壓縮協議;(二)我們的水處理服務協議;以及(三)我們的權利-首先與Antero Resources簽訂協議,提供加工和分餾服務。有關本合同的説明,請閲讀“-我們與Antero Resources的關係-與Antero Resources的合同安排”。然而,在吸引第三名時,我們面對的是競爭-派對捲到我們的收集和壓縮和水處理系統。此外,這些第三方可能開發自己的收集、壓縮和水處理系統,而不是使用我們的資產。
行動的規管
監管管道收集服務可能會影響我們的業務和服務市場的某些方面。
集輸管道調節
剖面1(B)1938年“天然氣法”(NGA)規定,天然氣收集設施不受“天然氣法”規定的FERC的管制。雖然FERC沒有對我們的任何設施作出任何正式的決定,但我們認為我們收集系統中的天然氣管道符合FERC用來確定管道是否不受FERC管轄的傳統測試。然而,聯邦應急委員會管制的輸電服務與聯邦不受管制的收集服務之間的區別一直是實質性訴訟的主題,聯邦應急委員會決定設施是否在逐案收集設施案例基礎,因此,我們的一些收集設施和州內運輸管道的分類和管理可能會根據未來FERC、法院或國會的決定而改變。如果FERC考慮個別設施的狀況,並確定該設施不是一條集輸管道,而該管道提供州際傳輸服務,則該設施提供的服務的費率和條款和條件將由FERC根據“NGA”或“1978年天然氣政策法”(NGPA)加以規定。這種FERC-監管可能會減少收入,增加運營成本,並且,取決於所涉及的設施,可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。此外,如果我們的任何設施被發現提供了服務或以其他方式違反了“NGA”或“NGPA”的規定,就可能造成民事處罰,並要求將這些服務收取的費用超過聯邦緊急救濟委員會規定的費率。
與NGA下的天然氣收集不同,根據“州際商業法”(ICA),原油或NGL的收集沒有任何豁免。根據ICA,原油或NGL是否在州際貿易中,取決於發貨人對原油或NGL最終目的地的固定和持續的意圖,在州際運輸沒有中斷的情況下。Antero中流公司認為,其集輸系統中的原油和NGL管道符合FERC用於確定管道不提供受FERC管轄的州際商業運輸服務的傳統測試。然而,確定Antero中流原油和NGL管道的州際或州內運輸性質取決於發貨人的意圖以及在Antero中流系統以外運輸原油或NGL的情況,而且可能會隨着時間的推移而改變。如果聯邦緊急救濟委員會考慮個別設施的狀況和原油或NGL運輸的性質,並確定這批貨物是州際商業,則該設施提供的運輸服務的費率和條款和條件將受“國際協力團”規定的聯邦緊急救濟委員會的管制。這種FERC監管可能會減少收入,增加運營成本,並根據有關設施的不同,可能對Antero Midstream的運營結果和現金流產生不利影響。此外,如果發現Antero Midstream的任何設施提供了服務或以其他方式違反了“反腐敗法”,就可能造成行政和民事補救措施和刑事處罰,並要求將為這些服務收取的費用超過聯邦緊急救濟委員會規定的費率。
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國家對收集設施的管理一般包括各種安全、環境和在某些情況下非歧視性的要求和投訴-基於利率的調節。我們經營的國家可以採用可徵税和共同購買者法規,這將要求我們的收集管道在不過分歧視的情況下將天然氣輸送給一個生產者而不是另一個生產者,或一個供應來源而不是另一個類似的供應來源。根據這些法規制定的條例可能會對我們作為收集設施所有人的能力施加一些限制,以決定我們與誰簽訂合同收集天然氣。我們運作的國家也可以通過一項申訴-基於對天然氣收集活動的監管,允許天然氣生產商和發貨人向國家監管機構提出申訴,以解決與收集渠道和費率歧視有關的申訴。我們無法預測將來會否通過這項規例,以及會否對我們提出投訴。不遵守國家規定可能導致行政、民事和刑事補救措施的實施。到目前為止,由於國家的規定,我們的制度沒有受到任何不利的影響。
如果將來更嚴格地實行國家對費率和服務的管制,我們的收集業務可能受到不利影響。我們的收集作業也可能或將成為,但須遵守與收集設施的設計、安裝、測試、建造、操作、更換及管理有關的額外安全及操作規例。與這些事項有關的其他規則和立法不時得到審議或通過。我們無法預測這些改變會對我們的運作產生甚麼影響,但可能會要求業界增加資本開支及增加成本,視乎日後的法例及規管的改變而定。
2005年的“能源政策法”或“2005年能源政策法”修訂了“天然氣管制法”和“國家石油管理局”,以禁止在天然氣市場上進行欺詐和操縱。該委員會隨後頒佈了一項最後規則,規定任何實體在購買或出售受聯邦應急委員會管轄的天然氣或運輸服務時,欺詐、作出不真實的陳述或省略一個重大事實或從事任何經營或將作為欺詐行為的做法、行為或業務過程,均屬違法。FERC的反操縱規則僅適用於州內銷售和收集活動,前提是與FERC有“關聯”--管轄交易。“2005年出口加工法”還規定,聯邦緊急救濟委員會有權對每一違法行為處以每天約100萬美元的民事處罰(按通貨膨脹情況每年調整)。2020年1月2日,國家外匯管理局發佈了一項法令(第865號命令),提高了NGA和NGPA規定的最高民事罰款金額,以適應通貨膨脹。FERC現在可以評估NGA和NGPA規定的民事處罰,每次違法最高可達1,291,894美元。
管道安全管理
我們的一些天然氣管道受管道和危險材料安全管理局(PHMSA)根據1968年“天然氣管道安全法”(NGPSA)和1979年“危險液體管道安全法”(HLPSA)對原油和NGLs的管制。1992年“管道安全法”、1996年“負責管道安全和夥伴關係法”、2002年“管道安全改進法”、或經2006年“管道檢查、保護、執行和安全法”、“管道法”、2011年“管道安全、管理確定性和創造就業法”或2011年“管道安全法”重新授權和修訂的“管道安全法”和“管道安全法”對“天然氣管道安全法案”和“高級別石油管理局”進行了修訂。NGPSA和HLPSA在天然氣、原油和NGL管道設施的設計、建造、運營和維護方面規定了安全要求,而PSIA對美國所有高後果地區或高後果地區的原油、NGL和天然氣輸送管道規定了強制性檢查。
PHMSA制定了法規,要求管道運營商實施完整性管理方案,包括更頻繁的檢查和其他措施,以確保HCA管道安全。該條例要求包括我們在內的經營者:
● 對管道完整性進行持續評估;
● 確定並確定對可能影響六氯環己烷的管道段的適用威脅;
● 改進數據收集、整合和分析;
● 必要時修理和補救管道;
● 採取預防和緩解行動。
2011年“管道安全法”除其他外,增加了對違反管道安全行為的最高民事處罰,並指示運輸部長頒佈有關擴大完整性管理要求、自動或遙控閥門使用、超量流量閥門使用、檢漏系統安裝和測試以確認材料的規則或標準。
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在HCA中,管的強度超過規定的最小屈服強度的30%。根據該法案,菲律賓石油管理局最後確定了將違反管道安全法律和條例的最高行政民事處罰提高到每天200 000美元的規則,對一系列違法行為的最高限額為2 000 000美元。這些最高民事罰款已增加到每天218 647美元,一系列違法行為的最高數額為2 186 465美元,這是通貨膨脹的原因。PHMSA還發布了最後一條規則,將安全條例應用於某些以前未被其安全法規覆蓋的農村低應力危險液體管道。
繼國會頒佈立法後,菲律賓石油管理局頒佈或提議了一些條例,試圖對管道運營規定新的義務,或將現有的管道安全要求擴大到以前不受管制的管道。例如,PHMSA於2019年10月發佈了關於管道安全的三項最後規則。強化緊急命令程序規則(從2019年12月2日起生效)實施了一項現有的法定授權,允許PHMSA在不安全的條件或做法構成或造成迫在眉睫的危險時發佈與管道安全有關的緊急命令。“危險液體管道安全規則”(自2020年7月1日起生效)擴大了PHMSA對危險液體管道安全的規定,將報告要求擴展到某些危險液體重力流和農村集散管道,制定了HCA和某些其他危險液體管道中危險液體管道完整性管理程序的新要求,並擴大了各種檢查和泄漏檢測要求。“輸氣管道安全規則”(自2020年7月1日起生效)要求某些輸氣管道的操作人員重新確定其管道的最大允許操作壓力(MAOP),並建立一個新的“適度後果區”,以確定HCA以外輸氣管道段的監管要求。該規則還為進行基線評估建立了新的要求,並納入了行業標準和指南以及完整性管理程序的新要求。我們正在評估這些規則對我們未來運營成本和業務收入的影響,但我們預計我們的業務不會受到這些新規則的影響,這與其他類似情況的中流公司沒有任何不同。
PHMSA還一直在研究另外兩項與天然氣管道安全有關的規則。題為“管道安全:輸氣管道的安全、維修標準、完整性管理改進、陰極保護、變更管理和其他相關修正”的規則預計將調整HCA中管道的維修標準,為非HCA管道制定新的標準,並加強完整性管理評估要求。題為“集氣管道安全”的規則預計將要求所有集氣管道運營商報告事故和年度管道數據,並將監管安全要求擴大到農村地區的某些集氣管道。預計這些附加規則將於2020年中期生效。
聯邦法律在很大程度上禁止各州對州際管線的管道安全進行監管,但大多數州都得到交通部的認證,負責執行州內聯邦管道條例和檢查州內管道。各州可能對州內管道採用比聯邦政府對州際管道規定的更嚴格的標準;然而,各州在處理管道安全問題方面的權力和能力差別很大。國家標準除了對管道的要求外,還可包括設施設計和管理的要求。我們預計在遵守適用的州法律和條例方面不會有任何重大困難。
我們定期審查所有現有和擬議的管道安全要求,並努力將新的要求納入程序和預算。我們預計,由於監管環境的強化和上文概述的即將對法規的修改,與其他類似情況的中流公司保持一致,我們的監管合規成本將不斷增加。除了規章變更外,如果我們的系統偶然釋放了一種商品,或者監管檢查確定了我們所要求的程序中的缺陷,需要採取糾正措施,則可能會產生成本。
環境及職業安全及健康事宜規例
一般
我們的天然氣收集、壓縮和水處理活動受到嚴格和複雜的聯邦、州和地方有關保護環境、自然資源和工人安全的法律和條例的制約。作為這些設施的所有者或經營者,我們必須在聯邦、州和地方各級遵守這些法律和條例。這些法律法規可以在許多方面限制或影響我們的商業活動,例如:
● 要求安裝污染控制設備,限制排放或排放,或以其他方式限制我們的運作方式,從而給我們的運作帶來額外費用;
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● 限制或者禁止在空氣質量不達標地區、濕地、沿海地區或者瀕危、瀕危物種聚居區的建設活動;
● 在審查許可證申請和修改期間推遲系統修改或升級;
● 要求採取調查和補救行動,以減輕與我們的作業有關或可歸因於以前作業的排放、排放或污染狀況;及
● 禁止被視為不符合這些環境法律和法規規定的許可證或管理要求的設施的運作。
不遵守這些法律和條例可能會引發各種行政、民事和刑事執法措施,包括評估罰款和自然資源損害。某些環境法規對清理和恢復處置或以其他方式釋放有害物質、碳氫化合物或固體廢物的場所所需的費用規定了嚴格的連帶責任。此外,鄰近的土地所有人和其他第三方可就據稱因向環境排放有害物質、碳氫化合物或固體廢物而造成的人身傷害和財產損害提出普通法索賠。
環境管理的趨勢是對可能影響環境的活動施加更多的限制和限制,因此,無法確定未來環境遵守或補救支出的數額或時間,今後的實際支出可能與我們目前預期的數額不同。與一般的中流工業一樣,遵守現行和預期的環境法律法規可以增加我們建造、維護和運營設備和設施的資本成本。雖然這些法例和規例影響我們的維持資本開支和淨收入,但我們不相信它們會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流量造成重大的不利影響,我們亦不相信它們會影響我們的競爭地位,因為我們的競爭對手的運作一般都會受到同樣的影響。此外,我們認為,我們目前從事的受環境法律和條例制約的各項活動,預計不會對我們收集天然氣和提供水處理服務的業務能力造成實質性影響或削弱。然而,我們不能向你保證,今後發生的事件,如現行法律或執法政策的變化,新法律或條例的頒佈,或發展或發現新的事實或條件,都不會使我們付出很大的代價。下面是與我們的業務有關的物質環境法律法規的討論。
水力壓裂活動
水力壓裂是一種重要而普遍的做法,用於刺激稠密地下巖層的天然氣和(或)石油的生產。水力壓裂過程包括在壓力下通過套管和固井井向目標地下地層注入水、沙子和化學物質,以破壞圍巖並刺激生產。我們的主要客户Antero Resources使用我們交付給它的水進行水力壓裂,作為完成作業的一部分,美國大部分陸上石油和天然氣工業也是如此。水力壓裂通常由國家石油和天然氣委員會及類似機構監管;然而,近年來,環境保護局宣稱對水力壓裂的權力有限,並頒佈或試圖提出與控制空氣排放、披露過程中使用的化學品以及處理流程產生的迴流和產出水有關的規則。一些州,包括我們經營的州,已經通過了一些條例,其他州正在考慮通過這些條例,對水力壓裂作業規定更嚴格的披露和(或)井建設要求。例如,2015年7月,俄亥俄自然資源部發布了水平鑽井平臺建設的最終規則。俄亥俄州立法機構還通過了一些法律,要求石油和天然氣運營商披露用於水力壓裂井的化學成分,並對擬議中的水平井附近的某些水井進行鑽井前基線水質取樣。地方政府也可尋求在其管轄範圍內通過規定時間的條例。, 一般鑽井活動或特別是水力壓裂活動的地點和方式。一些州和市試圖完全禁止水力壓裂。我們無法預測與水力壓裂過程有關的任何此類聯邦、州或地方法律限制是否會在我們的客户經營的地區實施,如果是,這些限制的影響將是什麼。如果需要通過在聯邦、州或地方一級通過新的法律和條例而需要更多的監管和許可證,這可能導致延誤、增加業務費用和工藝禁令,從而減少通過我們的系統的水和天然氣的數量,而這反過來又會對我們的收入和業務結果產生重大的不利影響。
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危險廢物
Antero中流公司和Antero Resources公司的經營活動產生固體廢物,包括少量危險廢物,這些廢物受“聯邦資源保護和回收法”(RCRA)和類似州法律的約束,這些法律對危險廢物的處理、儲存、處理和處置規定了要求。RCRA目前免除了許多天然氣收集和現場處理廢物的危險廢物分類。具體來説,RCRA將危險廢物產生的水域和與勘探、開發或生產原油和天然氣有內在聯繫的其他廢物排除在定義之外,包括從這些豁免廢物中提取的殘餘成分。但是,這些油氣勘探生產廢物仍然可以按照國家固體廢物法律法規的規定進行管理,今後某些石油、天然氣勘探生產廢物,目前屬於勘探、生產豁免的非危險廢物,有可能被歸為危險廢物。對在我們或客户運作期間產生的廢物進行更嚴格的管制可能會增加我們的業務或客户的業務成本,從而減少對我們服務的需求,增加我們的廢物處理成本,並對我們的業務產生不利影響。
清潔水設施根據西弗吉尼亞環境保護部(“DEP”)的許可證運作,以管理雨水和廢水以及固體廢物的處置和管理。在清水廠處理的與頁巖開發有關的產出水、迴流水和其他廢物不受RCRA危險廢物條例的約束。同樣,從清潔水設施處理的廢水中提取的剩餘鹽和從與無危險鹽接觸的沉澱流出的滲濾液到填埋場和從填埋場產生的廢物也可作為勘探和生產豁免的無害廢物,因為它們來自非危險的豁免物質。然而,如果在清水廠引入危險的非豁免廢物流並與其混合,或者如果我們沒有按照西弗吉尼亞DEP許可證處理或處理此類豁免材料,我們可能會受到懲罰和/或糾正措施。此外,如果我們處置垃圾填埋場或其他未經授權接收此類放射性廢物的第三方設施中含有天然放射性物質的淤泥(在清水廠產生),我們可能要承擔行政、民事或刑事處罰和/或補救義務,以清除先前處置的放射性廢物和補救受污染的財產。Clearwater基金在2019年第三季度閒置,我們預計在可預見的將來仍將閒置。
場地補救
“全面環境應對、賠償和賠償責任法”(也稱為“超級基金法”)和類似的州法律對負責向環境排放危險物質的某些類別的人施加責任,而不考慮過失或原始行為的合法性。這類人員包括目前和過去的危險物質排放地的所有者或經營者,以及處置或安排在場外地點(如垃圾填埋場)處置或安排處置危險物質的公司。雖然石油和天然氣被排除在CERCLA對“危險物質”的定義之外,但在我們的正常運作過程中,我們的操作會產生可能被指定為危險物質的廢物。“環境保護公約”授權環境保護局、各州以及在某些情況下,第三方採取行動,應對向環境釋放或威脅釋放危險物質的問題,並設法從負責人員的類別中收回解決釋放問題所需的費用。根據CERCLA,我們可能要承擔清理和恢復有害物質排放到環境中的場所的費用以及對自然資源造成損害的嚴格的連帶責任。
我們目前擁有或租賃過去擁有或租賃用於收集和壓縮天然氣以及收集和運輸石油的財產。雖然我們通常採用當時行業標準的操作和處置做法,但石油碳氫化合物或廢物可能已在或在其擁有或租賃的財產上或在其擁有或租賃的財產上或在這些物質已被處置的其他地點處置或釋放。這些石油碳氫化合物或廢物可能已遷移到鄰近我們擁有和租用的地點或處置地點附近的財產。此外,有些物業可能是由第三者或以前的業主經營,而他們對石油碳氫化合物或廢物的處理、處置或排放並不受我們的控制。這些性質和在其上處置或釋放的物質可能受到CERCLA、RCRA和類似州法律的約束。根據這些法例,我們可能須清除先前棄置的廢物,包括先前擁有人或經營人處置的廢物;補救受污染的財產,包括以前的業主或經營者,或其他歷史性活動或溢漏者所造成的地下水污染;或進行補救行動,以防止日後受污染。我們目前不是任何聯邦或州超級基金現場補救的潛在責任方,也沒有目前、待決或預期的超級基金反應或補救活動,或涉及我們的設施或業務。
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空氣排放
“聯邦清潔空氣法”和類似的州法律規定了各種工業來源,包括天然氣加工廠和壓縮機站的空氣污染物排放,並對空氣排放源規定了各種排放限制、操作限制以及監測、報告和記錄保存要求。不遵守這些要求可能導致罰款、禁令、行動條件或限制,以及可能的刑事執法行動。這些法律經常會有變化。例如,2015年10月,環保局將臭氧的國家環境空氣質量標準(NAAQS)從75個降低到了70個,並於2018年7月完成了達標/非達標的指定。國家實施修訂後的NAAQS可能會導致更嚴格的許可要求,推遲或禁止我們獲得此類許可證的能力,並導致污染控制設備支出增加,其成本可能很高。適用的法律和法規要求-建造或修改某些項目或設施的建築許可證,這些項目或設施有可能排放超過某些閾值的空氣。這些預-建築許可證通常要求使用最佳的控制技術,或Bact,以限制空氣排放。此外,2016年6月,美國環保局根據“聯邦清潔空氣法”最終確定了關於將多個地點聚集成一個單一來源的標準的規定,以滿足適用於石油和天然氣行業的空氣質量允許用途。這一規則可能導致小型設施(如罐體電池和壓縮機站)總體上被視為一個主要來源,從而觸發更嚴格的空氣允許要求,從而可能導致作業延誤或要求我們安裝昂貴的污染控制設備。幾個EPA新的源性能標準,或NSPS,和危險空氣污染物的國家排放標準,或NESHAP,也適用於我們的設施和操作。這些NSPS和NESHAP標準對本條例所涵蓋的“受影響設施”規定了排放限制和操作限制,以及詳細的測試、記錄和報告要求。我們的一些設施是“主要”設施,要求第五章作業許可證,規定半年一次的報告要求。
水排放
“聯邦水污染控制法”或“潔淨水法”和類似的州法律對向聯邦和州水域排放污染物,包括產生的水和其他石油和天然氣廢物實行限制和嚴格控制。禁止向受管制水域排放污染物,除非符合環境保護局或該州頒發的許可證的規定。禁止在包括濕地在內的受管制水域排放疏浚和填土材料,除非得到美國陸軍工兵部隊的許可。這些法律和任何執行條例都規定了對任何未經許可排放石油和其他物質的可報告數量的行政、民事和刑事處罰,並可能對清除、補救和損害的費用規定重大的潛在責任。2015年9月,美國環保局和美國陸軍工兵團發佈了最後一條規則,規定了環保局和陸軍工兵對美國水域的管轄範圍(“WOTUS規則”)。隨着美國總統政府的更迭,有幾次試圖修改或取消這一規則。例如,在2020年1月23日,環保局和保護團最後確定了“可航行水域保護規則”,該規則縮小了“美國水域”相對於2015年之前規則制定的定義。然而,預計將對新規則提出法律挑戰,對環境保護局先前規則的多重挑戰仍有待解決。由於這些事態發展,婦女事務局的管轄範圍目前尚不確定。如果任何規則擴大了西非經共體在我們經營的地區的管轄範圍,我們在獲得濕地地區的疏浚和填土活動許可證方面可能會面臨費用增加和延誤的問題。
根據這些法律及規例,我們可能須取得和維持排放廢水或暴雨水的批准或許可證,並須就以下事項制訂及實施防止、控制及對策計劃,亦稱為“防止溢漏計劃”現場儲存大量石油。這些法律和條例規定了對未經許可證授權的任何排放的行政、民事和刑事處罰,並可能對清除、補救和損害的費用規定重大的潛在責任。我們相信,遵守這些許可證不會對我們的業務活動產生重大不利影響。
職業安全和健康法
我們還須遵守經修正的聯邦職業安全和健康法(或OSHA)的要求,以及相應的州法律,這些法律對僱員的健康和安全作出了規定。此外,OSHA的危險通信標準、“緊急規劃和社區知情權法”和“實施條例”及類似的州法規和條例要求,必須保持關於在我們的行動中使用或生產的危險材料的信息,並將這一信息提供給僱員、州和地方政府當局以及公民。我們不相信不遵守工人的健康和安全要求會對我們的業務或業務產生實質性的不利影響。
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瀕危物種
“聯邦瀕危物種法”(ESA)規定保護瀕危和受威脅物種。根據歐空局的規定,如果某一物種被列為受威脅或瀕危物種,則可對對該物種生境產生不利影響的活動施加限制。根據“候鳥條約法”,也向候鳥提供了類似的保護。我們在已知存在某些被列為受威脅或瀕危物種的地區開展業務,並實施管道建設和維護項目,而在這些地區可能存在可能被列為歐空局威脅或瀕危物種的其他物種。美國魚類和野生動物管理局(USFWS)可以指定它認為對瀕危或瀕危物種的生存所必需的關鍵棲息地和適當的棲息地。關鍵的生境或適當的生境指定可能會對聯邦土地的使用造成進一步的物質限制,並可能在很大程度上推遲或禁止進入保護區進行天然氣和石油開發。此外,作為一項解決辦法的結果,USFWS必須確定在該局2017年財政年度結束之前,是否應將250多個被列為瀕危或受到威脅的物種列入歐空局。例如,2015年4月,美國聯邦調查局(USFWS)將北長耳蝙蝠列為歐洲航天局(Esa)下的受威脅物種,其棲息地包括我們活動的地區;然而,在2020年1月28日,美國哥倫比亞特區地區法院(US FWS)命令美國野生蝙蝠重新考慮將北長耳蝙蝠列為受威脅物種而非瀕危物種的決定。將以前未受保護的物種指定為受威脅或瀕危物種,或將受威脅物種重新命名為瀕危物種, 在我們開展業務的地區,可能會因物種保護措施而增加成本,或限制我們的管道建設活動或Antero Resources的勘探和生產活動,其中任何一項都可能對我們的業務結果產生不利影響。
氣候變化
針對温室氣體排放對公共健康和環境造成危害的調查結果,環境保護局根據“聯邦清潔空氣法”的現有規定通過了條例,除其他外,規定防止嚴重惡化,或私營部門司建築許可證和第五章關於某些大型固定源温室氣體排放的作業許可證,這些源已經是法規管制的標準污染物排放的潛在主要來源。根據這些條例,獲得私營部門司許可證所需的設施必須符合各州制定的温室氣體排放標準,或在某些情況下由環境保護局為這些排放規定的温室氣體排放標準。環境保護局還通過了一些規則,要求監測和報告美國特定來源的温室氣體排放,其中包括某些陸上石油和天然氣加工和分餾設施。2016年6月,環保局最終制定了新的法規,稱為OOOOA次級部分,其中規定了新的和改良的石油和天然氣生產以及天然氣加工和輸送設施產生的甲烷和揮發性有機化合物的排放標準。在總統政府更迭之後,有人試圖修改這些條例。最近一次是在2019年8月,環保局提議修訂2016年標準,除其他外,將從石油和天然氣源類別中移除傳輸和儲存部分中的來源,並取消適用於該行業生產和加工部門中的來源的甲烷特定要求。作為一種替代辦法,環保局還建議取消適用於石油和天然氣工業中所有來源的甲烷特定要求,而不將傳輸和儲存來源從目前的來源類別中刪除。在這兩種方案中,環保局計劃保留VOCs的排放限制。任何廢除2016年標準的最終規則制定都將面臨法律挑戰。由於這些事態發展,目前尚不確定2016年標準的未來執行情況。然而,考慮到長期趨勢是增加監管。, 未來的石油和天然氣工業的聯邦温室氣體法規仍然是可能的,幾個州已經分別對石油和天然氣生產活動中的甲烷排放實施了各自的條例。這些規則(以及任何其他條例)可能會增加新的合規成本,並給天然氣運營帶來負擔。
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在美國,沒有在聯邦一級執行全面的氣候變化立法。然而,由於政府、科學和公眾對温室氣體排放造成的氣候變化威脅的關切,美國的政治風險不斷增加,包括某些候選人在2020年尋求美國總統職位時作出的與氣候變化有關的承諾。競選民主黨總統候選人的一名或多名候選人發表了兩項重要聲明,其中包括威脅要採取行動,禁止石油和天然氣井的水力壓裂,以及禁止在包括陸上土地和近海水域在內的聯邦財產上生產礦物的新租約。總統候選人可能採取的其他行動可能包括對建立管道基礎設施或允許液化天然氣出口設施施加更嚴格的要求,以及逆轉美國於2020年11月退出“巴黎協定”。訴訟風險也在增加,一些城市和其他地方政府試圖在州或聯邦法院對最大的石油和天然氣勘探和生產公司提起訴訟,除其他外,指控這些公司生產導致全球變暖影響(如海平面上升)的燃料,對公眾造成了公害,因此,它們要對道路和基礎設施造成的損害負責,或者聲稱,這些公司一段時間以來一直意識到氣候變化的不利影響,但未能充分披露這些影響,從而欺騙了投資者。
儘管與氣候變化相關的潛在風險,國際能源機構(IEA)估計,到2040年,石油和天然氣將繼續在全球能源使用中佔很大份額,其他私營部門研究預計,未來20年需求將繼續增長。然而,近期旨在將資金從擁有能源相關資產的公司轉移出去的積極行動,可能導致對能源部門某些資金來源的限制或限制。由於與氣候變化有關的關切,加強審查可能會導致某些投資者的損失。此外,機構放款機構可能自行選擇不為礦物燃料能源公司提供資金,因為這些公司與氣候變化有關,這可能影響我們獲得潛在增長項目的資本。此外,維權股東已經提出了一些提案,這些提議可能會迫使企業採取激進的減排目標,或者放棄更多的碳密集型活動。雖然我們無法預測這些建議的結果,但它們最終可能使公司更難以從事勘探和生產活動。
最後,應當指出,一些科學家得出結論認為,地球大氣層中温室氣體濃度的增加可能會產生重大物理影響的氣候變化,例如風暴、乾旱和洪水及其他氣候事件的頻率和嚴重性增加;如果發生任何這類影響,則不確定它們是否會對我們的財務狀況和業務產生不利影響。
雖然我們沒有因遵守環境規定而受到任何重大的不利影響,但我們不能保證這種情況會繼續下去。在2019年,我們沒有任何物質資本或其他非經常性支出用於遵守環境法或環境補救事項,我們也沒有預計到2020年這些支出將是實質性的。
我們的人員和僱員為Antero Resources和我們提供服務
所有為我們的業務提供公司、一般和行政服務的高管和其他人員,在為我們提供服務時,都是Antero Resources和我們根據服務協議的條款同時僱用的。此外,我們的業務人員是根據借調協議由Antero Resources借調給我們的,個人在借調期間由Antero Resources和我們同時僱用。截至2019年12月31日,我們和Antero Resources根據這些安排同時僱用了大約547人。我們和Antero Resources認為我們與這些僱員的關係是令人滿意的。
法律程序
我們的業務受到各種風險和糾紛的影響,這些風險和糾紛通常與我們的業務有關。因此,在任何時候,我們都可以在一般業務過程中的各種法律訴訟和訴訟中成為被告。見“項目3.法律程序”。
根據保險顧問和經紀人的建議,我們向保險公司提供金額和保險範圍及免賠額的保險單,我們認為這是合理和謹慎的。然而,我們不能向你保證,這種保險將足以保護我們不受與未來可能的人身和財產損失索賠有關的所有物質開支的影響,或這些水平的保險將來將以經濟的價格提供。
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地址、網站及公眾檔案的提供
我們的主要執行辦公室在1615年温庫普街,丹佛,科羅拉多州80202。我們的電話號碼是(303)357-7310我們的網站位於www.anteromidstream.com.
我們根據“交易法”向證券交易委員會提交或提供我們的年度報告(表格10-K)、季度報告(10-Q)、當前的表格8-K報告,以及對此類報告和其他文件的修訂。www.sec.gov包含報告、委託書和信息陳述以及其他有關發行人的信息,包括我們在內,以電子方式提交給證券交易委員會。
我們還免費提供我們的年度報告(表格10-K)、季度報告(表10-Q)、我們目前的表格報告(表格)在我們向證券交易委員會提交或提供這些材料後,在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修改。這些文件www.anteromidstream.com在“投資者”鏈接下。
我們網站上的信息沒有被納入本年度報告的表格10-K或我們向證券交易委員會提交的其他文件,而不是他們的一部分。
項目1A。危險因素
由於我們所從事的業務活動的性質,我們會受到某些風險和風險的影響。這份10-K表格的年度報告所描述的風險可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大和不利的影響。我們可能會遇到額外的風險和不確定因素,目前我們還不知道。此外,由於今後的事態發展,我們認為目前不重要的條件也可能對我們的業務、財務狀況、現金流量和業務結果產生實質性和不利的影響。
由於我們的大部分收入都來自Antero Resources,任何對Antero Resources的運營、財務狀況或市場聲譽產生實質性和負面影響的發展都可能對我們產生重大和不利的影響。
Antero Resources是我們最重要的客户,自成立以來已經佔了我們收入的絕大部分,我們預計我們的大部分收入將在短期內從Antero Resources獲得。因此,任何對Antero Resources公司的生產、鑽井和完井計劃、財務狀況、槓桿、市場聲譽、流動性、運營結果或現金流動產生不利影響的事件,無論是在我們的行動區內還是在其他方面,都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。因此,我們間接地受到Antero Resources的商業風險的影響,其中包括:
● | 減少或減緩Antero Resources的開發計劃,這將直接和不利地影響對我們的收集和壓縮服務以及我們的水處理服務的需求; |
● | 減少或減緩Antero Resources的完井,這將直接和不利地影響對我們的水處理服務的需求; |
● | 天然氣、天然氣和石油價格的波動可能對Antero Resources的資產價值、開發計劃及其融資能力產生負面影響; |
● | 在經濟基礎上提供資本,為Antero Resources的勘探和開發活動提供資金,償還和(或)再融資其債務,以及為其資本支出方案提供資金; |
● | Antero Resources替代其石油和天然氣儲量的能力; |
● | Antero Resources的鑽井和運營風險,包括潛在的環境責任; |
● | 運輸和處理能力的限制和中斷;以及 |
● | 政府和環境管制的不利影響。 |
此外,我們受到Antero Resources不付款或不履約的風險,包括與我們的收集、壓縮和水處理服務協議有關的風險。如果能源行業的狀況惡化,我們無法預測Antero Resources的業務會受到多大程度的影響,我們也無法估計這種情況會產生什麼樣的影響。
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具備Antero Resources執行其鑽井和開發計劃的能力,或根據我們的收集、壓縮和水處理服務協議執行任務。商品價格低的環境對天然氣生產商造成了負面影響,使該行業的一些生產商面臨巨大的經濟壓力,包括在某些情況下申請破產保護或重新談判合同。如果包括Antero Resources在內的任何客户處於財務困境或開始破產程序,根據“美國破產法”的適用條款,與這些客户的合同可能會受到重新談判或拒絕。Antero Resources的任何實質性不付款或不履約都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響.
此外,由於我們與Antero Resources的關係,我們進入資本市場的能力,或任何資本市場交易的定價或其他條款,都可能受到Antero Resources財務狀況的任何損害或其信用評級的不利變化的不利影響。
對我們獲取資本的能力的任何實質性限制都會限制我們在優惠條件下獲得未來融資的能力,或者根本不會導致未來融資成本的增加。同樣,Antero Resources的重大不利變化可能會對我們的股價產生負面影響,限制我們通過股票發行或債務融資籌集資金的能力,也可能對我們從事、擴大或從事我們的業務活動的能力產生負面影響,並阻止我們從事可能被認為對我們有益的某些交易。
請參閲Antero Resources截至2019年12月31日年度10-K表的年度報告中的第1A項“風險因素”(該報表不是,也不應被視為以參考方式納入),以全面披露與Antero Resources業務相關的風險。
由於現有油井的產量自然下降,我們的成功在一定程度上取決於Antero Resources取代減產的能力和我們從Antero Resources或第三方獲得新的天然氣來源的能力。此外,我們的水處理服務與Antero Resources的完井活動和用水需求直接相關,這在很大程度上取決於完成每口井的用水量。最後,在某些情況下,Antero Resources可以在未經我們同意的情況下,自由地處置奉獻給我們的土地。Antero Resources生產的天然氣產量的任何減少,Antero Resources完成的油井數量的任何減少,或專門用於我們的英畝的數量的任何減少,都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
支持我們收集業務的天然氣量取決於與我們系統相連的油井的產量,這可能低於預期,而且隨着時間的推移自然會下降。如果Antero Resources減少其開發活動或停止鑽探和完成新的油井,我們的收集、壓縮和水處理服務的收入將受到直接和不利的影響。我們維持水處理服務收入的能力在很大程度上取決於Antero Resources或第三方在一段時間內繼續完成的活動,以及這些活動所使用和產生的水量。此外,已完井的天然氣量自然會下降,而我們與這些井有關的現金流量亦會隨時間而下降。為了保持或提高我們收集系統的吞吐量水平,我們必須從Antero Resources或第三方那裏獲得新的天然氣來源。影響我們獲得更多天然氣來源能力的主要因素包括:(一)Antero Resources在我們業務地區的鑽探活動是否成功;(Ii)Antero Resources獲得更多的面積,包括收購抵消Antero Resources的任何處置;(3)Antero Resources取代減產的能力;(4)我們從第三方獲得土地佔用的能力。我們對淡水供應服務的需求佔我們水處理服務收入的很大一部分,這取決於Antero Resources的完成活動所用的水。如果Antero Resources或其他淡水輸送客户減少每口井的完工階段或減少供水,我們對淡水輸送服務的需求就會減少。
我們無法控制Antero Resources公司或其他生產商在我們作業地區的開發和完井活動水平、與我們系統有關的油井的石油和天然氣儲量或油井產量下降的速度。此外,我們的水處理業務取決於在我們的業務領域的積極發展。為了維持或提高我們的水處理系統的吞吐量水平,我們必須為新的水井提供服務。我們無法控制Antero Resources或其他生產商或他們的發展計劃決定,這些決定除其他外受到下列因素的影響:
● | 資本的可得性和成本; |
● | 普遍存在和預測的天然氣、天然氣和石油價格; |
● | 對天然氣、天然氣和石油的需求; |
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● | 儲備數量; |
● | 地質考慮; |
● | 環境或其他政府法規,包括鑽井許可證的提供和水力壓裂的管理;以及 |
● | 生產天然氣的成本以及鑽井平臺和其他設備的可用性和成本。 |
2019年,NYMEX Henry Hub天然氣的每日現貨價格從每MMBtu 4.25美元的高點到每MMBtu 1.75美元的低點不等,同期NYMEX西德克薩斯中質原油的每日現貨價格從每桶66.24美元的高點到每桶46.31美元的低點不等。此外,由於近年來東北地區天然氣供應大幅度增加,阿巴拉契亞盆地天然氣的市場價格繼續低於NYMEX Henry Hub。由於Antero Resources的生產和儲量主要由天然氣組成(約佔已探明儲量的61%),因此天然氣價格的變化對Antero Resources的財務業績的影響要比石油價格大得多。NGL由乙烷、丙烷、異丁烷、正丁烷和天然汽油組成,具有不同的用途和不同的定價特性,進一步增加了NGL的價格波動性。由於商品價格的波動,我們無法預測Antero Resources最終銷售點天然氣、石油和NGLs市場價格的未來變動,因此無法預測價格對我們業務的最終影響。
這些較低的價格迫使包括Antero Resources在內的大多數天然氣和石油生產國減少了勘探、鑽探和生產活動的水平以及2020年的資本預算。例如,Antero Resources的2020年資本預算為11.5億美元,而2019年的資本支出為13億美元。這會對我們的資本資源、流動資金和預期的經營成果產生重大影響。天然氣和石油價格直接影響着Antero Resources的生產。如果價格進一步下跌,可能會減少我們的收入、現金流和運營結果。持續減少我們業務地區的發展或生產活動可能導致減少對我們的服務和現金流量的利用。
由於這些因素和其他因素,即使已知我們的資產所提供的地區存在儲量,生產商已經選擇,而且將來也可能選擇,而不是開發這些儲量。發展活動的減少,包括Antero Resources的橫向長度減少或完成時用水的減少,可能導致我們無法維持我們系統目前的處理量水平,或在每井基礎上減少對我們的水處理服務的需求,這反過來會減少我們的收入和現金流量,並對我們通過股息和/或回購普通股股份將資本返還給股東的能力產生不利影響。
最後,我們和Antero Resources之間的每一項收集和壓縮協議、水服務協議和第一次報價權協議都允許Antero Resources出售、轉讓、授予或以其他方式處置這些協議下的專用財產,條件是如此處置的專用財產的淨英畝數,加上自該協議生效之日以來不再使用奉獻的專用財產淨英畝數,不超過自該協議生效之日以來Antero Resources獲得的專用財產的淨英畝數。因此,在某些情況下,Antero Resources可以在未經我們同意的情況下,處置大量無奉獻性質的淨土地,我們無法控制這種處置的時間或範圍。任何這樣的處置都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。即使已處置的物業仍是專用於我們,取得這些物業的目標及意圖,可能與安特羅資源公司的目標及意圖有很大分別。例如,物業的後繼擁有人可選擇投資較少的資本,以發展這類物業,或以其他方式鑽探較少的井,而非安特羅資源公司。我們無法保證日後擁有專用物業的業主會選擇、或能夠增加或維持物業的目前生產量,這可能對我們造成不利影響。
收集和壓縮協議只包括在某些情況下的最低數量承諾。
收集和壓縮協議僅包括對2014年11月之後應Antero Resources請求建造的新高壓管道和壓縮機站的最低體積承諾。2014年11月之前存在的高壓管道和壓縮機站沒有得到Antero Resources最低承諾的支持。在低壓管道上沒有最小體積承諾。任何降低我們的收集和壓縮系統目前的吞吐量水平都會減少我們的收入和現金流。
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我們必須作出大量的資本支出,以增加我們的資產基礎。如果我們不能以令人滿意的條件獲得所需的資本或融資,我們可能無法擴大我們的業務運作和/或我們的財務槓桿可能增加。
為了增加我們的資產基礎,我們需要擴大資本支出。如果我們不充分或有效地擴大資本支出,我們可能無法擴大業務,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。為了資助我們的擴張資本支出和投資資本支出,我們期望使用我們的業務現金或發生借款。或者,我們可以出售更多普通股或其他證券來支付我們的資本支出。我們獲得銀行融資的能力或我們進入資本市場進行未來股權或債務發行的能力可能受到我們或Antero Resources在進行任何此類融資或要約時的財務狀況以及我們現有債務協議中的契約的限制,以及受我們無法控制的一般經濟狀況、意外情況和不確定因素的限制。此外,增加債務可能會顯著增加我們的利息支出和財務槓桿,而發行普通股可能會導致股東大幅稀釋。Antero Resources和其任何子公司都沒有承諾為我們的發展提供任何直接或間接的支持。
我們的收集、壓縮和水處理系統集中在阿巴拉契亞盆地,使我們容易受到與在一個主要地理區域作業相關的風險的影響。
我們主要依靠收集、壓縮和水處理系統產生的收入,這些系統都位於Marcellus和Utica Shales。由於這種集中,我們可能不成比例地受到區域供求因素的影響,這一地區的油井因政府管制、州和地方政治活動、市場限制、設備和人員供應中斷或天然氣、天然氣、天然氣或石油的壓縮、加工或運輸中斷而受到延誤或中斷。
我們建造或購買新的收集和壓縮、處理、水處理或其他資產可能無法如期完成、預算費用或根本不可能按設計或預期水平運作,也可能不會導致收入增加,並可能受到監管、環境、政治、法律和經濟風險的影響,所有這些都可能對我們的財務狀況、現金流量和業務結果產生不利影響。
我們現有制度的增建或修改,以及建造或購買新資產,涉及許多我們無法控制的規管、環境、政治及法律上的不明朗因素,可能需要動用大量資本。資金可能無法以經濟上可以接受的條件或根本無法獲得。如果我們進行這些項目,我們可能無法按時、按預算費用或根本不按預期水平完成,也可能無法按預期水平運作。此外,我們的收入可能不會在某一特定項目的資金支出後立即增加。例如,我們的水處理設施的建造時間比計劃長,設施的運行速度低於設計能力,沒有達到建築合同條款規定的某些完工里程碑。因此,在2019年9月,我們決定在可預見的將來閒置這類設施。在這種閒置之後,我們記錄了總計約4.63億美元的非現金減值費用,預計今後還會產生額外的閒置成本。此外,我們還可以在一個沒有實現這種增長的地區建造設施,以捕捉預期的未來產量增長。因此,新的收集和壓縮、水處理或其他資產可能無法吸引足夠的吞吐量,以達到我們預期的投資回報,這可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。此外,增加我們現有的資產可能要求我們在建造新的管道或設施之前獲得新的通行權。我們可能無法及時獲得將新的天然氣供應與我們現有的集輸管道連接起來或利用其他有吸引力的擴張機會的權利。另外, 對我們來説,獲得新的通行權或擴大或更新現有的通行權可能會變得更加昂貴。如果更新或獲得新的通行權的成本增加,我們的現金流可能會受到不利影響。
我們可能無法進行有吸引力的收購或成功地整合被收購的業務,而任何不能這樣做的行為都可能破壞我們的業務,並阻礙我們的成長能力。
在未來,我們可能會收購補充或擴大我們現有業務的業務。我們可能找不到有吸引力的收購機會。即使我們確實找到了有吸引力的收購機會,我們也可能無法完成收購,或者以商業上可以接受的條件完成收購。
任何完成的收購的成功將取決於我們是否有能力有效地將被收購的業務整合到我們現有的業務中。整合被收購企業的過程可能涉及不可預見的困難,可能需要我們不成比例的管理和財政資源。此外,今後可能進行的收購規模可能更大,採購價格也可能大大高於以前購買的價格。我們不能保證我們能確定
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適當的收購機會,談判可接受的條件,以可接受的條件為收購獲得融資,或成功地獲得已確定的目標。我們未能節省整固開支,未能成功地將收購的業務和資產納入我們現有的業務,或未能儘量減少任何意外的經營困難,都會對我們的業務、財務狀況及經營結果造成重大的不良影響。
此外,我們的循環信貸安排和管理我們的高級票據的契約對我們進行合併或合併交易的能力施加了某些限制。我們的循環信貸安排和管理我們高級票據的契約也限制了我們承擔某些債務的能力,這可能間接地限制我們從事企業收購的能力。
我們擁有合資公司50%的股權,該合資企業由MarkWest Energy運營。雖然我們有能力影響影響合資企業的某些商業決策,但我們在合資企業投資的成功將取決於MarkWest的合資經營。
2017年2月6日,我們與MarkWest成立了合資企業。雖然我們和MarkWest各擁有合資企業50%的股份,但MarkWest是合資企業的主要經營者,我們依賴MarkWest進行合資企業的日常運營。我們缺乏對合資企業日常運營的控制,以及相關的運營成本,可能導致從合資企業獲得的現金分配低於目前的預期。此外,合資企業所有者之間的意見分歧可能導致推遲作出決定或未能就重大事項達成協議,從而可能對合資企業的業務和經營結果或前景產生不利影響,進而影響分配給我們的合資企業業務的現金數額。
如果合資企業沒有成功,或者合資企業沒有按預期執行,我們未來的財務業績可能會受到負面影響。
我們可能面臨與我們在合資企業的所有權利益有關的某些風險,包括監管、環境和訴訟風險。如果這些風險或其他預期或未預期的負債成為現實,我們加入合資企業所帶來的任何預期利益可能無法充分實現,甚至根本無法實現,其未來的財務業績可能會受到負面影響。
此外,合資企業還可能造成其他困難,其中包括:
● | 轉移我們管理層對其他業務關注的注意力; |
● | 管理法規合規和公司治理事項; |
● | 增加負債;及 |
● | 潛在的環境或其他法規合規事項或負債和/或所有權問題,包括在合資企業關閉前合資企業資產的運營所產生的某些負債。 |
在合資企業的任何設施的運作中斷可能會對其業務和我們的收集、加工和水處理業務產生不利影響。
合資企業的資產包括西弗吉尼亞州的加工廠和俄亥俄州兩個分餾器的三分之一股權(“MarkWest分餾器”)。這些設施的任何重大中斷都會對合資企業的業務產生不利影響。由於Antero Resources的大部分生產是由合資企業處理的,因此這些設施的任何重大中斷也會對我們的中流業務產生不利影響。
我們不經營MarkWest分餾塔,而且MarkWest和合資企業的加工設施和MarkWest分餾器的運作可能會部分或完全關閉,暫時或永久關閉,原因是不受其控制的情況,例如:
● | 意外扭轉或災難性事件,包括地震、龍捲風、颶風、洪水、火災、惡劣天氣、爆炸和其他自然災害對設施、相關設備和周圍財產造成的損害; |
● | 政府當局或法院程序施加的限制; |
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● | 導致停工或減速的勞動困難; |
● | 向MarkWest或合資公司的加工廠和分餾廠及相關設施供應天然氣的中斷; |
● | 中斷運營MarkWest或合資企業設施所需的電力、水和其他資源; |
● | 不符合適用規格的氣體對MarkWest或合資企業設施造成的損害;以及 |
● | 不充分的分餾能力或支持產量的市場準入,包括缺乏鐵軌車、駁船、管道能力或市場限制,包括某些NGL產品的需求減少或市場有限。 |
此外,MarkWest在Marcellus和Utica地區的分拆業務是一體化的,因此,這些業務在其他地區的中斷可能會影響合資企業設施所在地區的業務。
如果額外的外接管道或其他未來的管道項目沒有完成,Antero Resources‘,以及相應的公司的,未來的增長可能是有限的。
Antero Resources已經在其每個核心業務領域獲得了足夠的長期公司外賣能力,以適應其目前的發展計劃,包括通過現有的主要管道和第三方卡車運輸服務;然而,任何未來管道的失敗、現有外賣管道的無法使用或第三方未能履行其服務合同,都可能導致Antero Resources縮減其未來的開發和生產計劃。我們業務領域的發展或生產活動持續減少,可能導致對我們服務的需求減少,這可能對我們的經營利潤率和現金流產生不利影響。
最近的行動以及美國和外國政府今後對貿易採取行動的可能性增加了用於建造我們資產的某些設備和材料的成本,並在全球市場造成了不確定性,這可能對我們的業務收入和現金流動產生不利影響。
集輸管道、壓縮機站、加工和分餾設施以及水處理資產的建造由於成本和鋼鐵等設備和材料的可得性而導致建築成本超支。如果我們的資本改進和增加所必需的鋼鐵產品第三方供應商無法以歷史價格獲得包括鋼材在內的原材料,他們可能會提高我們為這些產品支付的價格。2018年3月8日,美國總統發佈兩項公告,指示對某些進口鋼鐵產品徵收25%的從價税,對大多數國家的進口鋁產品徵收10%的關税,但有限度的例外情況除外。2018年5月31日,美國宣佈將對加拿大、墨西哥和歐盟28個成員國徵收鋼鐵和鋁關税。阿根廷、澳大利亞、巴西和韓國採取措施,解決美國認為滿意的鋼鐵和/或鋁進口對美國國家安全造成的損害。2019年5月19日,美國宣佈,加拿大和墨西哥也採取了令人滿意的措施,解決從這些國家進口鋼鐵和鋁對美國國家安全造成的威脅。因此,從阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、墨西哥和韓國進口鋼材,從阿根廷、澳大利亞、加拿大和墨西哥進口鋁,免除了基於關税的補救措施,但美國實行了數量限制,形式是從阿根廷、巴西和韓國進口鋼鐵產品的絕對配額,以及從阿根廷進口的鋁產品,這意味着超過規定配額的進口將被禁止。此外,2018年8月13日生效, 美國宣佈,將對從土耳其進口的鋼鐵產品徵收50%的從價税,直到2019年5月21日,從土耳其進口的鋼材重新徵收25%的從價税,這與大多數國家的進口關税一致。在這些聲明之後,國內鋼材價格已經上漲,預計還將繼續上漲。2020年1月24日,美國宣佈對除阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、墨西哥和韓國以外的所有國家的某些衍生鋼材進口產品徵收25%的從價關税,並對阿根廷、澳大利亞、加拿大、墨西哥和墨西哥以外的某些衍生鋁製品進口產品徵收10%的從價關税。這些價格上漲可能會增加與我們的資產的持續建設相關的成本,以及正在開發中的項目。由於根據與Antero Resources達成的固定收費結構的協議,我們大部分收入都是由我們創造的,因此我們通常無法將這些成本增長轉嫁給我們的客户,我們的運營收入和現金流可能會受到不利影響。
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阿巴拉契亞盆地設備和熟練勞動力的短缺會降低設備的可用性和勞動生產率,增加勞動力成本,這可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。
收集、壓縮和水處理服務需要具有多種專業技能的特殊設備和工人,如設備操作員、機械工和工程師等。如果Antero Resources遇到熟練勞動力短缺或阿巴拉契亞盆地未來缺乏必要的設備,我們的勞動力成本分配和總體生產力可能會受到物質和負面影響。如果我們的勞動力價格分配增加,或者Antero Resources公司員工的健康和福利成本大幅增加,我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
如果連接到我們的收集和壓縮系統的第三方管道或其他中流設施部分或完全不可用,我們的營運保證金和現金流可能會受到不利影響。
我們的收集和壓縮資產連接到其他管道或設施所擁有和經營的無關聯第三方。第三方管道、壓縮機站和其他中流設施的持續運行不在我們的控制範圍之內。這些管道、工廠和其他中流設施可能無法使用,原因是測試、迴轉、線路修理、維修、降低工作壓力、缺乏操作能力、監管要求以及由於能力不足或由於惡劣天氣條件或其他作業問題造成的損壞而減少收貨或交貨。如果成本增加,或這些管道或其他中流設施無法接收或運輸天然氣,我們的經營利潤率和現金流量可能會受到不利影響。
隨着時間的推移,我們對商品價格風險的敞口可能會發生變化。
目前,我們的所有收入都是根據收費合同產生的,根據這些合同,我們根據收集、加工、壓縮和處理的天然氣量,而不是商品的潛在價值來支付我們的收入。因此,我們現有的業務和現金流對大宗商品價格風險的直接敞口很小。雖然我們打算在未來與新客户簽訂類似的收費合同,但我們談判此類合同條款的努力可能並不成功。此外,我們可以購買或開發額外的中期資產,以增加我們對商品價格風險的風險敞口。未來面對天然氣、NGL和石油價格的波動,特別是鑑於最近的下跌,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們向客户收取的費用可能不足以支付費用的增加,或協議可能以較不優惠的條件修改,在某些情況下不得續訂或暫停。
我們的成本可能會以比我們向客户收取的費用更高的速度增長。此外,Antero Resources和我們的其他客户不得與我們續簽合同,或不時尋求與我們重新談判我們收取的費用的數額和/或結構。此外,我們的客户根據他們與我們的協議所承擔的一些義務可能會因某些事件而永久或暫時減少,其中一些事件是我們無法控制的,包括不可抗力事件,其中包括天然氣、NGL、原油或成品油的供應因我們無法控制的事件而減少或中斷,在某些情況下,如果這些事件的持續時間超過規定的時間,某些協議可能全部終止。如果費用的增加不足以支付增加的費用,或者我們的客户不與我們續簽或延長合同,或者如果我們的客户暫停或終止與我們的合同,我們的財務結果就會受到影響。
我們現有和未來債務協議的限制可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
除其他外,我們的循環信貸機制限制了我們的能力:
● | 產生或擔保額外債務; |
● | 贖回、回購單位或者在特定情況下進行分配的; |
● | 進行一定的投資和收購; |
● | 產生某些留置權或允許其存在; |
● | 與聯營公司進行某些類型的交易; |
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● | 與另一公司合併或合併;及 |
● | 轉讓、出售或以其他方式處置資產。 |
我們的高級票據的契約也載有類似的限制性公約。此外,我們的循環信貸安排亦載有契約,規定我們須維持某些財政比率。我們滿足這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,我們不能保證我們會滿足任何這樣的比率或測試。此外,如果這樣做會導致我們違反財務契約,我們可能無法在我們的循環信貸安排下借入全部承諾。
我們循環信貸設施的規定和管理我們高級票據的契約可能會影響我們獲得未來融資和尋求有吸引力的商業機會的能力,以及我們在規劃和應對業務條件變化方面的靈活性。此外,不遵守我們的循環信貸安排的規定或適用於我們的高級票據的契約,可能導致違約或違約事件,使我們的貸款人或票據持有人能夠宣佈該債務的未償本金以及應計利息和未付利息立即到期和應付。如果我們加快償還債務的義務,我們的資產可能不足以全額償還這些債務,而你的投資可能會遭受部分或全部損失。請閲讀“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務,並可能被迫採取其他行動來履行我們在債務項下的義務或再融資,這可能是不成功的。
我們能否按期支付或再融資我們的債務義務,包括我們的循環信貸安排和我們的高級票據,取決於我們的財務狀況和經營業績,這取決於我們目前的經濟和競爭條件以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素。我們可能無法維持經營活動的現金流量,使我們無法支付本金、溢價(如果有的話)和包括高級債券在內的債務利息。
如果我們的現金流量和資本資源不足以支付我們的償債義務,我們可能被迫減少或推遲投資和資本支出,出售資產,尋求額外資本,或重組或再融資我們的債務,包括高級票據。我們重組或再融資我們的債務的能力將取決於資本市場的情況,包括高級無擔保債券市場,以及我們當時的財務狀況。我們債務的任何再融資,包括按照我們先前宣佈的計劃,在我們的循環信貸安排下用長期高級債券為借款再融資,可能會以更高的利率進行,並可能要求我們遵守更繁重的契約,這可能進一步限制我們的業務運作。現有或未來債務工具的條款,包括適用於我們的高級票據的契約,可能限制我們採用其中一些備選辦法。此外,任何未能及時支付我們未償還債務的利息和本金,都可能導致我們的信用評級降低,從而損害我們承擔更多債務的能力。在缺乏足夠的現金流量和資本資源的情況下,我們可能面臨大量的流動性問題,並可能需要處置物質資產或業務,以履行我們的償債和其他義務。我們的循環信貸安排和管理我們高級票據的契約限制了我們處置資產的能力和使用這種處置所得收益的能力。我們可能無法完成這些處置,任何這類處置的收益可能不足以支付當時到期的任何還本付息義務。這些替代措施可能不會成功,也可能使我們無法履行預定的還本付息義務。
如果我們的資產受到FERC監管或聯邦、州或地方法規或政策的影響,或者如果我們不遵守市場行為規則,我們的財務狀況、現金流和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
我們的收集和運輸業務不受NGA下的FERC的管制。“天然氣收集法”第1(B)條規定,天然氣收集設施不受NGA規定的FERC的管制。雖然FERC沒有對我們的任何設施作出任何正式的決定,但我們認為我們收集系統中的天然氣管道符合FERC用來確定管道是否不受FERC管轄的傳統測試。然而,FERC監管的輸電服務和聯邦監管的收集服務之間的區別,一直是實質性訴訟的主題,而FERC決定設施是否是逐案收集設施,因此,我們收集設施的分類和監管可能會根據FERC、法院或國會的未來決定而改變。如FERC考慮個別設施的狀況,並決定其所提供的設施或服務不獲豁免受“NGA”下的FERC規例規限,則該等設施所提供的服務的費率及條款及條件均屬例外。
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這類設施將受到NGA或NGPA下的FERC的監管。這種管制可減少收入,增加業務費用,並視有關設施而定,可能對我們的財務狀況、現金流量和業務結果產生不利影響。
國家對天然氣收集設施和國內運輸管道的管制一般包括各種安全、環境和在某些情況下非歧視性的索取和共同購買者要求,以及基於投訴的費率管制。其他國家法規可能不直接適用於我們的業務,但仍可能影響天然氣的購買、壓縮和銷售。
此外,FERC的規定也間接地影響了我們的企業和這些企業生產的產品的市場。聯邦天然氣管制委員會在其天然氣監管活動範圍內的政策和做法,包括其關於開放交通運輸、市場操縱、費率制定、天然氣質量、產能釋放和市場中心推廣等方面的政策和做法,間接影響到國內天然氣市場。如果我們不遵守任何適用的FERC管理的法規、規則、條例和命令,我們可能會受到嚴重的處罰和罰款,這可能會對我們的財務狀況、現金流和經營結果產生重大的不利影響。FERC在NGA和NGPA下擁有民事處罰權,對目前的違規行為處以每天至多1,291,894美元的罰款,並對與任何違規行為相關的利潤進行沒收。
欲瞭解更多有關聯邦和州對我們業務的監管的信息,請閲讀“業務-運營管理”。
加強對水力壓裂的管制可能導致我們的客户減少或推遲生產,這可能會降低我們的收集和處理系統的吞吐量和我們提供水處理服務的水井的數量,這可能對我們的收入產生不利影響。
Antero資源的所有天然氣、天然氣和石油生產都是從非常規來源(如頁巖層)發展而來的。這些油藏需要水力壓裂完井過程才能將液體和天然氣從巖石中釋放出來,從而使其通過套管流入地表。水力壓裂是利用大量的水和砂(或其他支撐劑)與高壓抽採的壓裂化學添加劑相結合的一種井眼增產工藝,使先前無法穿透的巖石開裂,釋放出碳氫化合物。水力壓裂通常由州石油和天然氣委員會及類似機構監管,但環境保護局根據“水力壓裂法”對涉及使用柴油的某些水力壓裂活動主張聯邦監管當局,並於2014年2月發佈了關於此類活動的許可指南。此外,環保局在2016年6月最後確定了禁止將水力壓裂作業廢水排放到公有廢水處理廠的規定。
某些政府審查已經進行或正在進行,重點是水力壓裂做法的環境方面。例如,2016年12月,環保局發佈了關於水力壓裂對飲用水資源的潛在影響的最後報告。最後報告的結論是,在某些有限的情況下,與水力壓裂有關的“水循環”活動可能會影響飲用水資源。由於該報告沒有發現水力壓裂本身與地下水資源污染之間的直接聯繫,這份長達數年的研究報告似乎沒有為在聯邦一級進一步管制水力壓裂提供任何依據。
此外,國會還不時考慮制定立法,規定根據“水力壓裂法”對水力壓裂進行聯邦監管,並要求披露水力壓裂過程中使用的化學品。在州一級,有幾個州已經或正在考慮對水力壓裂活動實施更嚴格的允許、披露和油井建設要求的法律要求。在州一級,一些州已經或正在考慮通過條例,對水力壓裂作業規定更嚴格的披露和(或)井施工要求。例如,2015年7月,俄亥俄自然資源部發布了水平鑽井平臺建設的最終規則。俄亥俄州立法機構還通過了一些法律,要求石油和天然氣運營商披露用於水力壓裂井的化學成分,並對擬議中的水平井附近的某些水井進行鑽井前基線水質取樣。地方政府還可尋求在其管轄範圍內通過法令,規範一般鑽井活動或特別是水力壓裂活動的時間、地點和方式。
我們無法預測將來會否制訂這類法例,若然,則會有甚麼條文。如果通過在聯邦、州或地方一級通過新的法律和條例而需要更多的規章和許可證,則可能導致延誤、增加業務費用和工藝禁令,從而減少通過我們的收集和處理系統輸送的天然氣量,或減少需要淡水進行水力壓裂活動的油井數量,這反過來會對我們的收入和業務結果產生重大和不利的影響。
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石油和天然氣生產商的業務,特別是使用水力壓裂的作業,在很大程度上取決於水的供應情況。限制獲得水的能力可能會激勵石油和天然氣生產商進行水的再循環努力,這將減少對我們淡水供應服務的需求。
我們的業務包括淡水輸送,用於我們的客户的天然氣,NGL和石油勘探和生產活動。在鑽井過程中,水是天然氣、天然氣和石油生產的重要組成部分,尤其是水力壓裂過程。我們的收入很大一部分來自於向Antero Resources提供淡水。Antero Resources最近宣佈了一些提高效率的措施和供水計劃,預計這些措施將減少完成運營所需的淡水量。雖然我們最近開始運作,以協助Antero Resources通過混合方式再利用其部分產出的水,但我們預計這將抵消這些舉措減少的部分收入,但我們可能無法在成本效益的基礎上有效地開始這種水處理業務。此外,除其他外,由於長期乾旱或州和地方政府當局限制使用水進行水力壓裂,我們的作業用水可能受到限制,對水處理服務的需求或我們提供這些服務所需的水供應的任何減少都會對我們的業務和業務結果產生不利影響。
我們或任何第三方客户可能承擔重大責任,或費用和支出,以遵守環境和職業健康和工作場所的安全條例,這是複雜的,並經常發生變化。
作為管道和壓縮機站的所有者、承租人或經營者,我們受各種嚴格的聯邦、州、省和地方法律和法規的約束,這些法律和法規涉及向環境排放材料和保護環境。許多政府當局,如環境保護局和類似的州機構,有權強制遵守這些法律和條例以及根據這些條例頒發的許可證,往往需要採取困難和代價高昂的應對行動。這些法律和條例可規定適用於我們和我們客户的業務的各種義務,包括獲得進行受管制活動的許可證,為限制或防止從我們或客户的業務中釋放材料而招致資本或經營開支,對工人保護問題實施具體標準,以及對我們和我們客户的業務造成的污染或污染規定重大責任和補救義務。不遵守這些法律、條例和許可證,可能導致共同和若干嚴格責任,並導致對行政、民事和刑事處罰的評估,施加補救義務,以及發出限制或阻止我們的部分或全部行動的禁令。私人方面,包括我們的收集系統通過的財產的所有者,以及從我們的作業中產生的廢物用於填海或處置的設施的所有者,也有權利採取法律行動來強制遵守,以及要求賠償不遵守環境法律法規或人身傷害或財產損害的損害。我們可能無法從保險中收回全部或任何費用。此外,我們在取得或無法取得所需的許可證方面可能會遇到延誤。, 這可能導致我們失去潛在的和現有的客户,中斷我們的業務,限制我們的增長和收入,這反過來會影響我們的盈利能力。我們不能保證有關保護環境的公共政策的改變或增加不會對我們的業務和盈利產生重大影響。
我們的作業還可能造成環境責任風險,因為我們的作業可能會泄漏、遷移、釋放或溢出到地面或地下土壤、地表水或地下水。某些環境法對補救和恢復儲存或釋放有害物質、碳氫化合物或固體廢物的場所所需的費用規定了嚴格的連帶責任。我們可能被要求對我們目前或以前經營的受污染財產或接收我們業務產生的廢物的第三方設施進行補救,無論這種污染是由其他人的行為造成的,還是由於我們在採取這些行動時遵守所有適用法律而採取的行動的後果。此外,我們的行動對環境、健康和安全的影響,可能會對包括自然資源在內的人員或財產造成損害。此外,近年來,公眾對保護環境的興趣急劇增加。適用於原油和天然氣工業的更廣泛和更嚴格的環境立法和條例的趨勢可能會繼續下去,導致經營成本增加,從而影響盈利能力。詳情請參閲“商業-環境及職業安全及健康事宜規例”。
更嚴格地管制在我們或我們的客户操作過程中產生的廢物,或將危險的非豁免廢物引入清水廠,可能會導致在處理、儲存、處理和處置固體和危險廢物方面的環境法律和條例以及根據這些法律和條例簽發的許可證的責任或費用和開支。
我們和Antero Resources的業務產生固體廢物,包括少量受RCRA和類似州法律管轄的危險廢物,這些法律對危險廢物的處理、儲存、處理和處置規定了要求。RCRA目前免除了許多天然氣收集和現場處理廢物的危險廢物分類。
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具體來説,RCRA將危險廢物產生的水域和與勘探、開發或生產原油和天然氣有內在聯繫的其他廢物排除在定義之外,包括從這些豁免廢物中提取的殘餘成分。但是,這些油氣勘探生產廢物仍然可以按照國家固體廢物法律法規的規定進行管理,而且有可能某些油氣勘探和生產廢物現在被列為勘探和生產豁免的非今後,危險廢物可以歸類為危險廢物。例如,2016年12月,環保局和環境團體簽署了一項同意令,以解決環保局據稱未能及時評估其RCRA副標題D標準條例的問題,該條例規定某些與勘探和生產有關的石油和天然氣廢物不受RCRA規定的危險廢物的管制。根據“同意法令”,環保局於2019年4月簽署了一項決定,即目前沒有必要修訂該條例。不過,任何有關處理在我們或客户運作過程中產生的廢物的法例或規例的改變,都會增加我們的運作或客户的運作成本,從而減少對我們服務的需求,並對我們的業務造成不利影響。
清潔水設施是根據西弗吉尼亞環境保護方案許可證運作的,用於管理雨水和廢水以及固體廢物的處置和管理。在清水廠處理的與頁巖開發有關的產出水、迴流水和其他廢物不受RCRA危險廢物條例的約束。同樣,從清水廠處理的廢水中提取的殘餘鹽和從無危險鹽接觸的沉澱流出的滲濾液輸出到Antero垃圾填埋場和從Antero垃圾填埋場獲得的產出也符合勘探和生產豁免的要求。危險廢物,因為它們來自非危險的豁免材料。然而,如果在清水廠引入危險的非豁免廢物流並與其混合,使其重新開始運作,或者如果我們不按照西弗吉尼亞DEP許可證處理或處理此類豁免材料,我們可能會受到處罰和/或糾正措施。
我們的業務受到與氣候變化有關的一系列風險的影響,這些風險可能導致運營成本增加,限制我們的客户進行石油和天然氣勘探和生產活動的領域,並減少對我們提供的服務的需求。
氣候變化的威脅繼續在美國和外國引起相當大的注意。針對二氧化碳、甲烷和其他温室氣體排放對公共健康和環境構成危害的調查結果,環境保護局根據“聯邦清潔空氣法”的現有規定通過了條例,除其他外,規定私營部門司的建造和第五章允許對某些已成為某些主要污染物排放的潛在主要來源或標準的大型固定來源進行審查。還將要求獲得私營部門司温室氣體排放許可證的設施達到各州或在某些情況下由環境保護局為這些排放制定的“最佳可得控制技術”標準。這些EPA規則可能會對我們的運作產生不利影響,並限制或延遲我們獲得新的或修改後的航空許可證的能力。此外,環境保護局還通過了一些規則,要求每年監測和報告美國特定陸上和近海石油和天然氣生產來源的温室氣體排放,其中包括我們的某些業務。例如,2015年12月,環境保護局最後確定了在温室氣體監測和報告規則範圍內增加新來源的規則。這些新的來源包括收集和提升設施,以及水力壓裂井的完井和修井。這些修訂還包括增加對某些設施的確認報告要求。環境保護局温室氣體排放報告規則的這些變化可能導致遵約成本的增加。
2016年6月,環保局最後確定了新的條例,稱為OOOOA次級部分,其中規定了新的和經改良的石油和天然氣生產以及天然氣加工和輸送設施的甲烷和揮發性有機化合物的排放標準。環境保護局的一攬子規則包括第一次標準,以解決甲烷排放的設備和過程的所有源類別,包括水力破碎的石油和天然氣井完井。此外,這套規則還擴展了環境保護局下屬OOOO項下現有的VOC標準,將以前不受管制的設備列入石油和天然氣來源類別。有幾次企圖拖延或修改這些條例。最近一次是在2019年8月,環保局提議修訂2016年標準,除其他外,將從石油和天然氣源類別中移除傳輸和儲存部分中的來源,並取消適用於該行業生產和加工部門中的來源的甲烷特定要求。作為一種替代辦法,環保局還建議取消適用於石油和天然氣工業中所有來源的甲烷特定要求,而不將傳輸和儲存來源從目前的來源類別中刪除。在這兩種方案中,環保局計劃保留VOCs的排放限制。任何廢除2016年標準的最終規則制定都將面臨法律挑戰。由於上述原因,在執行環境保護局2016年甲烷規則方面存在很大的不確定性。然而,考慮到監管的長期趨勢,未來的石油和天然氣行業聯邦温室氣體法規仍然是可能的,包括西弗吉尼亞州和俄亥俄州在內的幾個州已經分別對石油和天然氣生產活動中的甲烷排放實施了自己的規定。
雖然國會不時考慮立法以減少温室氣體的排放,但仍有大量的活動。
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最近幾年以聯邦立法的形式。然而,越來越多的科學和公眾對氣候變化威脅的關注增加了與氣候變化有關的政治行動的可能性。例如,參加2020年美國總統民主黨提名的候選人作出了各種承諾。這些承諾包括承諾採取不利於石油和天然氣生產和加工活動的行動,儘管目前無法預測任何此類行動的程度。
在沒有聯邦氣候立法的情況下,出現了一些州和地區的努力,旨在通過限額和交易方案跟蹤和/或減少温室氣體排放,這些方案通常需要主要温室氣體排放源,例如發電廠,以獲得和交出排放許可,以換取排放這些温室氣體。雖然目前尚無法預測為解決温室氣體排放問題而可能通過的立法或新條例將如何影響我們的業務,但今後對我們的設備和業務施加報告義務或限制温室氣體排放的任何這類法律和條例都可能要求我們承擔費用,以減少與我們的業務有關的温室氣體排放。對温室氣體排放的大量限制或向替代能源的過渡也可能對石油和天然氣資源產生的需求產生不利影響,並降低其儲量價值。取決於任何此類限制的嚴重程度,對Antero Resources儲量價值的影響可能很大。
在國際一級,美國是2015年12月在法國巴黎商定一項國際氣候變化協定的近200個國家之一,該協定呼籲各國制定自己的温室氣體排放目標,並對每個國家為實現其温室氣體排放目標將採取的措施保持透明(“巴黎協定”)。美國於2016年4月簽署了“巴黎協定”,並於2016年11月4日生效;然而,“巴黎協定”並未對參與方規定任何具有約束力的義務。此外,在2019年11月4日,美國正式啟動了為期一年的退出“巴黎協定”的進程。然而,美國隨後可能選擇重新加入“巴黎協定”或單獨談判達成的協定,儘管目前任何這類協定的條款都是不確定的。
另外,對氣候變化風險的更多關注增加了公共和私營實體對石油和天然氣公司就其温室氣體排放提出索賠的可能性。雖然我們目前不是任何此類私人訴訟的當事方,但在今後提出類似責任主張的行動中,我們可能會被點名。此外,在涉及社會壓力或政治或其他因素的情況下,可以不考慮公司對所稱損害的因果關係或其他減輕因素而施加這種責任。
儘管與氣候變化相關的潛在風險,國際能源機構(IEA)估計,到2040年,石油和天然氣將繼續在全球能源使用中佔很大份額,其他私營部門研究預計,未來20年需求將繼續增長。然而,近期旨在將資金從擁有能源相關資產的公司轉移出去的積極行動,可能導致對能源部門某些資金來源的限制或限制。由於與氣候變化有關的關切,加強審查可能會導致某些投資者的損失。此外,機構放款機構可能自行選擇不為礦物燃料能源公司提供資金,因為這些公司與氣候變化有關,這可能影響我們獲得潛在增長項目的資本。最後,應當指出,一些科學家得出結論認為,地球大氣層中温室氣體濃度的增加可能會產生重大物理影響的氣候變化,例如風暴、洪水、乾旱和其他極端氣候事件的頻率和嚴重性增加;如果發生任何這類影響,它們有可能對我們的資產造成實際損害或影響水的供應,從而可能對勘探和生產作業產生不利影響。
由於管道完整性管理、項目測試和任何相關的管道維修或預防或補救措施,我們可能會承擔大量的成本和責任。
美國交通部(“DOT”)通過了一些條例,要求管道運營商為泄漏或破裂可能對HCA造成最大危害的運輸管道制定完整性管理方案。條例要求經營者:
● | 對管道完整性進行持續評估; |
● | 確定並確定對可能影響六氯環己烷的管道段的適用威脅; |
● | 改進數據收集、整合和分析; |
● | 如有需要,維修及補救該管道;及 |
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● | 採取預防和緩解行動。 |
除其他外,2011年“管道安全、管理確定性和創造就業法”(“2011年管道安全法”)增加了對管道安全違規行為的最高民事處罰,並指示運輸部長頒佈與擴大完整性管理要求、自動或遙控閥門使用、超量流量閥門使用、泄漏檢測系統安裝和測試有關的規則或標準,以確認在HCA中運行的管道的材料強度超過規定的最低屈服強度的30%。根據2011年“管道安全法”,管道和危險材料安全管理局(“PHMSA”)最後敲定了與簽署的法律一致的規則,將違反管道安全法律和條例的最高行政民事處罰提高到每天200 000美元,相關一系列違法行為的最高限額為2 000 000美元。2019年7月,考慮到通貨膨脹,這些最高民事罰款分別增至218 647美元和2 186 465美元。如果我們的行動不符合交通部或類似的州法規,我們可能會受到嚴厲的處罰和罰款。此外,2011年5月,PHMSA發佈了一項最後規則,將報告義務和完整性管理標準添加到以前沒有以這種方式管制的某些農村低應力危險液體管道中。
2016年6月,美國總統簽署了題為“保護我國管道基礎設施和加強2016年安全法”(“管道法”)的重要新立法,使之成為法律。“管道法”重新授權PHMSA到2019年,並通過授予PHMSA緊急命令權來促進管道安全,包括授權對天然氣或危險液體管道設施的所有者和經營者發佈禁令和安全措施,以在沒有事先通知或有機會進行聽證的情況下處理迫在眉睫的危險,以及加強釋放報告要求,要求審查天然氣和危險液體完整性管理方案,並授權設立一個工作組,負責考慮開發一個與完整性風險分析有關的信息共享系統。“管道法”還要求PHMSA定期公佈2011年“管道安全法”尚未完成的任務的最新情況,其中大約9項尚待完成。尚未採取行動的任務包括要求輸電線路上的某些關閉閥,繪製所有HCA的地圖,以及要求管道所有者或運營商在經濟可行的情況下儘快確認其MAOP。
菲律賓石油管理局定期修訂其管道安全條例。例如,PHMSA於2019年10月發佈了關於管道安全的三項最後規則。“強化緊急命令程序規則”(從2019年12月2日起生效)實施了一項現行的法定授權,允許PHMSA在不安全的條件或做法或其組合構成或造成迫在眉睫的危險時,發佈與管道安全有關的緊急命令。“危險液體管道安全規則”(自2020年7月1日起)擴大了PHMSA對危險液體管道安全的監管範圍,將報告要求擴展到某些危險液體重力流和農村集輸管道,對HCA和某些其他危險液體管道的危險液體管道完整性管理程序制定了新的要求,並擴大了各種檢查和泄漏檢測要求。“輸氣管道安全規則”(自2020年7月1日起)要求某些輸氣管道的操作人員重新確定其管道的最大允許工作壓力(MAOP),並建立一個新的“適度後果區”,以確定HCA以外的輸氣管道段的管理要求。該規則還為進行基線評估建立了新的要求,並納入了行業標準和指南以及完整性管理程序的新要求。該規則還包括幾項要求,允許運營商將實現最低安全標準目標的擬議替代方法通知PHMSA。我們正在評估這些規則對我們未來運營成本和運營收入的影響,但我們預計,與其他類似的中游公司相比,這些新規則不會對我們的運營產生任何不同的影響。
PHMSA正在制定另外兩項與天然氣管道安全有關的規則。亞細亞題為“管道安全:輸氣管道的安全、維修標準、完整性管理改進、陰極保護、變更管理和其他相關修正”的規則預計將調整HCA中管道的維修標準,為非HCA管道制定新的標準,並加強完整性管理評估要求。這項名為“集氣管道安全”的規則預計將要求所有氣體集輸管道運營商報告事故和年度管道數據,並將監管安全要求擴大到農村地區的某些集氣管道。預計這些附加規則將於年中生效。2020年。通過這些和其他適用更全面或嚴格的安全標準的法律或條例,可能要求我們安裝新的或修改過的安全控制措施,推行新的資本項目,或加速實施維護計劃,所有這些都可能要求我們承擔更大的運營成本,這與其他類似的中游公司是一致的。雖然我們無法預測立法或監管舉措的結果,但這種立法和監管變化可能對我們的現金流產生重大影響。有關詳情,請參閲“商業-管道安全規例”。
我們的業務涉及許多風險和經營風險,其中有些可能沒有完全納入保險範圍。如果發生重大事故或其他沒有完全保險的事件,可能會限制我們的業務,並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
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我們的業務受到與提供、收集和壓縮天然氣、天然氣、石油和水處理服務有關的所有危險,包括:
● | 意外破壞蓄水池和下游洪水、釋放入侵物種或水生病原體、進水點附近的危險溢出、卡車碰撞、破壞、過度道路損壞或橋樑倒塌以及未經許可進入或使用自動控制; |
● | 自然災害、恐怖主義行為和第三方行為對管道、壓縮機站、泵站、蓄水池、相關設備和周圍財產造成的損害; |
● | 建築、農業和公用事業設備以及其他地下活動(例如礦山塌陷)造成的損害; |
● | 由於設備或設施故障而泄漏的天然氣、天然氣或石油,或天然氣、天然氣或石油的損失; |
● | 火災、破裂和爆炸; |
● | 其他可能造成人身傷害和生命損失、污染環境(包括自然資源)和暫停作業的危險;以及 |
● | 其他經營者所經歷的危險,可能通過煽動更多的規章和監督而影響我們的運作。 |
任何這些風險都可能對我們開展業務的能力產生不利影響,或因下列索賠而給我們造成重大損失:
● | 傷害或生命損失; |
● | 財產、自然資源和設備的損壞和破壞; |
● | 污染和其他環境損害; |
● | 監管調查和處罰; |
● | 暫停運作;及 |
● | 修理和補救費用。 |
如果我們認為現有保險的成本相對於所提出的風險來説過高,我們可以選擇不為任何或所有這些風險投保。此外,根據我們所投保的政策,污染和環境風險一般不完全可保,而且我們已獲得污染保險。保險未完全涵蓋的事件的發生,可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們並不擁有我們的管道和設施所在的所有土地,這可能導致我們的業務中斷。
我們並不擁有建造我們的管道和設施的所有土地,因此,如果我們沒有有效的通行權,或者如果這些權利失效或終止,我們就有可能有更繁重的條件或更高的費用來保留必要的土地使用。我們有權在一段特定時期內在第三方和政府機構擁有的土地上建造和運營我們的管道。我們喪失這些權利,由於我們無法續簽通行權合同或其他原因,可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們受制於複雜的聯邦、州和地方法律法規,這些法律和法規可能會對我們開展業務的成本、方式或可行性產生不利影響,或使我們承擔重大責任。
我們的業務受到複雜而嚴格的聯邦、州和地方法律法規的約束。為了使我們的業務符合這些法律和條例,我們必須從各聯邦、州和地方政府當局獲得和保持無數的許可證、批准和證書。我們可能會招致大量費用,以維持對
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這些現行法律、法規以及根據這些法規頒發的許可證和其他批准。此外,如果修改或重新解釋現有的法律和條例,或者如果新的法律和條例適用於我們的業務,我們的合規成本可能會增加,或可能出現業務延誤。不遵守這些法律和條例,包括政府當局不斷演變的解釋和執行,可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。此外,我們可能無法取得或維持我們的運作所需的所有環境管理許可。如果在取得任何所需的環境管制批准方面出現延誤,或者我們未能取得和遵守這些批准,我們的設施的運作或建造可能會被阻止或增加費用。
此外,新的或更多的條例、對現有要求的新解釋或對我們業務的改變,也可能導致需要根據“國家環境政策法”和類似的州法律進行環境評估或更詳細的環境影響説明,或者對我們的業務規定新的許可要求,可能會增加我們的發展方案的成本、延誤或剝奪其實施權利。例如,2015年9月,環境保護局和美國陸軍工程兵團(又稱陸軍工兵團)根據“聯邦清潔水法”(CWA)頒佈了一項最後規則,界定了環保局和保護團對美國水域的管轄範圍,但在美國總統政府發生變化之後,有幾次試圖修改或取消這一規則。例如,在2020年1月23日,環保局和保護團最後確定了“可航行水域保護規則”,該規則縮小了“美國水域”相對於2015年之前規則制定的定義。然而,預計將對新規則提出法律挑戰,對環境保護局先前規則的多重挑戰仍有待解決。由於這些事態發展,這一規則今後的執行情況目前尚不確定。如果任何規則擴大了西亞經共體的管轄範圍,我們在獲得濕地地區的疏浚和填土活動許可證方面可能會面臨更高的費用和延誤。這些潛在的規管或訴訟,會增加我們的經營成本、減少流動資金、延誤或停止運作,或改變我們的經營方式,從而對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大的不良影響。此外,天然氣、天然氣、石油和其他污染物排放到空氣中。, 土壤或水可能導致我們對政府和第三方承擔重大責任。請參閲“第1項.業務-環境及職業安全及健康事宜規例”,以進一步説明影響我們的法律及規例。
關鍵人員的流失可能對我們的運作能力產生不利影響。
我們依靠一小部分高級管理人員和技術人員的服務。我們沒有,也沒有計劃獲得任何保險,以防止任何這些人的損失。失去我們的高級管理人員或技術人員,包括主席兼首席執行官保羅·拉迪和總裁格倫·沃倫的服務,可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
我們的人員和員工為Antero Resources和我們提供服務。
我們所有為我們的業務提供公司、一般和行政服務的高管和其他人員,在為我們提供服務時,都是Antero Resources和我們根據服務協議的條款同時僱用的。此外,我們的業務人員由Antero Resources根據借調協議的規定借調給我們,並在借調期間同時受僱於Antero Resources和我們。因此,為Antero Resources和我們提供服務的官員和員工的時間和精力可能會有實質性的競爭。如果這些人員和僱員對我們的業務的管理和運作不給予足夠的重視,我們的財務結果可能會受到影響。
我們未來的債務可能會限制我們獲得融資和尋求其他商業機會的靈活性。
我們未來的債務水平可能對我們產生重要影響,包括以下方面:
● | 如有必要,我們獲得額外資金用於週轉資金的能力、資本支出(包括根據我們的收集和壓縮協議所需的鑽井墊連接和油井連接以及收購)或其他用途的能力可能會受到損害,或者這種融資可能無法以優惠的條件獲得; |
● | 我們可用於業務和未來商業機會的資金將因支付債務利息所需現金流量的這一部分而減少; |
● | 我們可能更容易受到競爭壓力或業務或整體經濟衰退的影響;及 |
● | 我們對不斷變化的商業和經濟狀況作出反應的靈活性可能有限。 |
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我們償還債務的能力,除其他外,將取決於我們未來的財務和經營業績,這些表現將受到當前經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的。如果我們的經營成果不足以應付未來的任何債務,我們將被迫採取行動,例如減少或不支付股息、減少或拖延我們的業務活動、投資或資本支出、出售資產或發行股本。我們可能無法以令人滿意的條件或根本不可能採取任何這些行動。
恐怖分子或網絡攻擊和威脅可能對我們的業務、財務狀況和行動結果產生重大不利影響。
恐怖分子還是網絡-攻擊可能嚴重影響能源行業,包括我們和我們的供應商和客户的業務,以及一般的經濟狀況、消費者的信心和支出以及市場的流動性。戰略目標,比如能源-相關資產,可能比美國其他目標未來遭受攻擊的風險更大。我們的保險可能不會保護我們不受這種情況的影響。我們在業務和業務的許多領域都依賴數字技術,包括但不限於執行我們的許多收集、壓縮和水處理服務,記錄財務和運營數據,監督和分析我們的業務,並與支持我們業務的僱員以及我們的客户或服務提供者進行通信。蓄意攻擊我們的資產或合資企業的資產,我們的系統或基礎設施中的安全漏洞,或第三方或雲的系統或基礎設施,可能導致我們的專有和潛在敏感數據的腐敗或丟失,我們為客户提供服務的延遲,完成和結算交易的困難,維護我們的賬簿和記錄方面的挑戰,環境破壞,通信中斷,或其他操作中斷和第三方責任。特別是網絡安全攻擊正變得越來越複雜,包括但不限於惡意軟件、贖金、試圖未經授權訪問數據以及其他可能導致關鍵系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護信息以及數據腐敗的電子安全漏洞。
隨着網絡攻擊的不斷髮展,我們可能需要花費大量的額外資源來繼續修改或加強我們的保護措施,或者調查和補救任何網絡攻擊的漏洞。特別是,我們執行各種程序和控制措施,以監測和減輕安全威脅,並加強我們人員、信息、設施和基礎設施的安全,可能會增加資本和業務費用。到目前為止,我們還沒有經歷過任何與網絡攻擊相關的物質損失;然而,我們無法保證我們將來不會遭受這樣的損失。因此,任何這些事件,或兩者的結合,都有可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們可以減少或停止支付普通股股利。
我們沒有義務為我們的普通股支付股息。除適用於任何流通股或一系列優先股的優惠外,我們普通股的持有人只有權從合法可供支付股息的基金中不時獲得任何股息(以現金、股票或其他方式支付)(如有的話)。我們的董事會每季度根據各種因素確定我們普通股的實際股息數額(如果有的話),其中一些因素是我們無法控制的,包括我們的經營現金流量、我們的週轉資金需求、我們以合理條件進入資本市場的能力、我們債務工具中所載的限制、我們的償債要求、信貸指標和收購成本(如果有的話)。我們每個季度可能沒有足夠的現金支付股息或維持當前或預期的股息水平。因此,我們不能保證我們將宣佈今後的紅利水平符合我們的歷史慣例或完全符合我們的做法。
我們普通股的價格可能會波動,你可能會損失很大一部分投資。
我們的普通股的市場價格可能會波動,而由於我們普通股的市場價格波動,普通股持有人可能無法以或高於購買這些證券的價格轉售其普通股。
可能對我們普通股的市場價格產生重大影響的具體因素包括:
● | 我們的經營和財務業績和前景以及我們普通股的交易價格; |
● | 我們的紅利水平; |
● | 我們的財務指標增長率的季度變化,如普通股每股股息、淨收入和收入; |
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● | 負債水平; |
● | 分析人員對收入或收益估計的變化或研究報告的公佈; |
● | 新聞界或投資界的投機活動; |
● | 其他股東出售普通股; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、戰略夥伴關係、合資企業、證券發行或資本承諾; |
● | 一般市場條件; |
● | 會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化; |
● | 税收法律、法規的不利變化; |
● | 與本港表現有關的國內及國際經濟、法律及規管因素;及 |
● | Antero Resources的經營和財務業績及前景,以及其普通股的交易價格。 |
我們的普通股將來可能會被稀釋,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們不受限制從我們的授權資本中發行我們普通股的額外股份。將來,我們可能會發行普通股,以籌集現金,用於未來的活動、收購或其他用途。我們也可以通過現金和普通股或僅股票的組合獲得其他公司的權益。我們也可以發行可轉換成我們的普通股的證券,或者可兑換的證券,或者代表我們普通股的接受權的證券。任何這類事件都可能稀釋我們股東的所有權利益,降低我們的每股收益,或對我們普通股的股價產生不利影響。
在公開市場上出售大量我們的普通股可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。
在公開市場出售大量普通股,或批給資產管理公司有限公司的董事及高級人員,或認為可能進行出售或批出,可能會令我們的普通股的市價下降。根據“證券法”,我們普通股的所有股份都是自由交易的,不受限制或進一步登記,除非這些股份是由我們的任何“附屬公司”持有,因為這一術語在規則中有定義。144根據“證券法”。此外,我們還與Antero Resources、某些管理層成員以及與約克鎮合作伙伴有關聯的某些基金簽訂了註冊權利協議。LLC(“約克鎮”),根據該協議,我們同意登記在交易中發行或支付給他們的普通股股份的轉售。我們無法預測我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券將來發行的規模,或者我們普通股的未來發行和出售對我們普通股的市場價格的影響(如果有的話)。
我們預計將使用很大一部分現金流支付股利給我們的股東,這可能會限制我們的增長和進行收購的能力。
我們之前曾宣佈,我們計劃在2020年通過向股東分紅和回購普通股的方式將資本返還給股東,這可能會導致我們的增長速度慢於那些將現金再投資於擴大現有業務的企業。如果我們就任何收購或擴張資本支出發行更多普通股,就這些額外股份支付股息可能會增加我們無法維持或提高每股股利水平的風險。此外,商業借款或其他債務為我們的增長戰略融資將導致利息支出增加,而利息支出又可能減少我們通過股息和(或)回購普通股向股東返還資本的現金。
Antero Resources在我們身上擁有很大的利益,因此,它和我們之間會不時發生利益衝突,Antero Resources可能會偏向於他們自己的利益,而損害我們和其他股東的利益。此外,Antero Resources沒有義務採取有利於我們的業務策略。
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我們所有的官員和我們的某些董事也是Antero Resources的主管或董事。此外,截至2019年12月31日,Antero Resources有權受益地擁有我們已發行普通股的28.7%。我們的董事和高級人員也是Antero Resources的董事和高級官員,他們有一項信託責任,以有利於Antero Resources的方式管理Antero資源。Antero Resources和我們之間會產生利益衝突。在解決這些實際或明顯的利益衝突時,我們的董事會成員可以選擇有利於Antero Resources的策略,而不是我們的利益和我們股東的利益。例如,這些衝突包括宣佈和支付股息的決定或回購Antero Resources擁有的普通股的決定。解決Antero Resources及其子公司之間的任何利益衝突,以及我們和我們的子公司之間的利益衝突,在我們能夠解決的範圍內,可能代價高昂,減少我們的董事和高級人員在經營我們的業務上可能花費的時間和注意力,在每一種情況下,這都可能對我們的業務產生不利影響。
此外,Antero Resources沒有義務採取有利於我們的業務策略。例如,Antero Resources專門為我們的收集和壓縮系統提供收集和壓縮服務,並簽訂了長期合同,以及接收供水服務的長期合同。然而,雖然我們有權獲得2034年到期的第一份合同,向Antero Resources提供加工和分餾服務,但除某些例外情況外,Antero Resources沒有義務考慮未來的鑽井計劃是否會為我們創造有利的機會。此外,儘管合資企業提供的加工和分餾服務得到了最低數量承諾的支持,但我們沒有義務考慮未來的鑽探計劃是否會為我們創造有利的機會。收集和壓縮協議只包括在2014年11月之後應Antero Resources要求建造的高壓管道和壓縮機站的最低體積承諾。Antero Resources決定以不支持我們業務的方式運營其資產,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的某些股東對我們的附屬公司有可能與其他股東的利益相沖突的投資。
隸屬於約克鎮的某些基金,Paul M.Rady和Glen C.Warren,Jr.(集體而言,“提案國”)對我們有很大的興趣。雷迪和沃倫先生以及約克鎮的一名成員是我們董事會和Antero Resources董事會的成員。贊助商還擁有Antero Resources公司普通股的很大一部分。由於它們對Antero Resources的投資,保薦人可能與其他股東有着相互衝突的利益。我們與贊助者之間的利益衝突可能在未來出現,其中包括與我們的融資、資本支出和增長計劃有關的決定、我們與Antero Resources及其子公司的協議條款以及尋求潛在的有競爭力的商業活動或商業機會。
我們是一家控股公司,其唯一的物質資產是我們對Antero Midstream Partners的股權,因此我們依賴Antero Midstream Partners的分配來支付税款,向股東返還資本,並支付我們的公司和其他間接費用。
我們是一家控股公司,除了我們對安特羅中流合夥公司的股權外,沒有其他重要資產。我們沒有獨立的創收手段。只要Antero Midstream Partners有可用的現金,我們打算讓Antero Midstream Partners向我們分配至少足以讓我們繳税的款項,為我們向股東返還資本提供資金,包括支付股息和回購我們普通股的股份,以及我們的公司和其他間接費用。在我們需要資金的情況下,Antero Midstream Partners或其子公司受到限制,不能根據適用的法律或條例或任何融資安排的條款進行此類分配或付款,或無法提供此類資金,我們的流動性和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們的註冊證書和章程,以及特拉華州的法律,都載有一些條款,可能會阻止收購投標或合併建議,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們公司註冊證書和細則中的某些規定可能使第三方更難獲得對我們的控制權,即使變更控制權對我們的股東有利。除其他事項外,我們的註冊證書及附例:
● | 規定股東提名董事候選人的事先通知程序或提交股東會議的其他股東建議,這可能妨礙我們的股東在年度或特別會議上向股東提出某些事項; |
● | 讓我們的董事會能夠授權發行一個或多個類別或系列的優先股,這使得我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行具有表決權或其他權利或偏好的優先股。 |
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這可能妨礙改變對我們的控制的任何企圖的成功,並可能產生阻止敵對收購或推遲改變對我們的控制或管理的效果; |
● | 規定授權董事的人數只能通過我們董事會的決議而改變; |
● | 規定在符合任何系列優先股持有人就有關優先股指定所指明的董事或填補空缺的權利下,Antero Midstream Corporation及其指定的某些股東(“股東協議”)於2018年10月9日和之間訂立的某些股東協議的條款(“股東協議”)規定,所有空缺,包括新設立的董事職位,均由當時任職的多數董事的贊成票填補,即使不足法定人數,也不得由唯一剩餘的董事填補,並將不由我們的股東填補; |
● | 規定,除任何系列優先股的持有人在指明的情況下(如有的話)選出董事的權利及股東協議的條款另有規定外,我們的股東須採取或獲準採取的任何行動,必須在正式召開的股東周年或特別會議上進行,而不得以書面同意代替該等股東的會議; |
● | 規定董事會分為三類董事,每類董事人數儘可能相等,任期三年; |
● | 規定在符合任何系列優先股(如有的話)的股份持有人的權利下,根據本公司成立為法團的證明書(包括根據該等優先股指定的任何優先股)及股東協議的條款,將該系列優先股選出的董事免任,董事可隨時免職,但須由所有有權在董事選舉中一般投票的已發行有表決權股份的過半數投票權的人,在任何時間免職; |
● | 規定我們的股東特別會議只能由首席執行幹事、董事會主席或我們的董事會根據如果沒有空缺我們將擁有的董事總數過半數通過的決議召開; |
● | 規定:(1)允許(1)保薦人及其附屬公司(直接或間接)參與(直接或間接)風險資本和其他直接投資於公司、合資企業、有限責任公司和從事任何種類、性質或種類的業務的其他實體;保薦人及其聯營公司獲準在任何此類投資的董事會或類似理事機構中擁有權益、參與、援助和保持席位,在每一種情況下,這些投資可能與我們的業務和子公司競爭,或在與我們和我們的子公司相同或類似的業務領域具有競爭力,或可能適合我們或我們的子公司;(Iii)除有限的例外情況外,我們已在法律允許的範圍內,最大限度地放棄任何利益或預期,或被提供參與這種公司機會的任何利益或期望; |
● | 規定本公司成立為法團證書的條文,只可借至少66 2/3%的持有人對有權就其表決的普通股已發行股份的表決權的贊成票而修訂或廢除,並以單一類別共同表決;但只要“股東協議”仍然有效,則不得以任何違反或不符合“股東協議”條款的方式修訂、更改或廢除本公司成立為法團證明書的條文,亦不得對“股東協議”作出任何修訂(不論該等修訂是否修改須受本公司註冊證書規限的“股東協議”的任何條文);及 |
● | 規定我們的附例可由(A)劃設董事局或(B)予以修改或廢除我們的股東對持有至少66 2/3%的普通股已發行的表決權的股東投贊成票,並有權對其進行表決,作為一個單一類別一起投票。不過,只要“股東協議”仍然有效,我們的董事局不得批准對本附例的任何條文作出任何修訂、修改或廢除,或通過任何新的附例,即(A)會違反或不符合股東協議的條款,或(B)會修訂、更改或廢除我們成立為法團證明書的某些部分;不過,只要“股東協議”仍然有效,“股東協議”的各方可修訂“股東協議”的任何條文,而就本附例的修訂條文而言,“股東協議”的任何修訂(不論該修訂是否修改“股東協議”的任何條文),均視為對附例的修訂。 |
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我們的註冊證書指定特拉華州法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇,這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級人員、僱員或代理人之間的爭端獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證明書規定,除非我們書面同意選擇另一法院,否則特拉華州法院(“法院”)將在適用法律允許的最充分範圍內,成為(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或程序的唯一和專屬論壇,(Ii)任何聲稱我們的現任或前任董事、高級人員、持證人、僱員或代理人違反信託義務的訴訟或程序,(Iii)就根據“特拉華一般公司法”(“DGCL”)、本公司註冊證明書或本附例的任何條文而向法院授予司法管轄權而提出申索的任何訴訟或法律程序,或(Iv)DGCL授予法院司法管轄權的任何訴訟或法律程序。在每宗該等案件中,任何向我們提出申索的訴訟或法律程序,均受內部事務理論所管限,而該等訴訟或訴訟須由法院對其中指定為被告人的不可或缺的各方具有屬人司法管轄權。此外,如果法院對任何此類事項缺乏主題管轄權,位於特拉華州的任何州或聯邦法院將是處理這一事項的唯一和專屬法院。任何人或單位購買或以其他方式獲取或持有本公司股本股份的任何權益,將被視為已通知並同意上一句所述的公司註冊證書的規定。這種選擇法院的規定可能會限制我們的股東在司法法庭上提出索賠的能力,因為它認為這有利於與我們或其董事、高級官員、僱員或代理人發生糾紛,從而可能阻止對我們和這些人的此類訴訟。此外,如果法院認為我們公司註冊證明書的這些條文不適用於一項或多項指明類型的訴訟或法律程序,或不能強制執行,我們可能會因在其他司法管轄區解決該等事宜而招致額外費用,這會對我們的業務、財務狀況及運作結果造成不良影響。
我們選擇不受DGCL第203條關於公司收購的規定的約束。
一般而言,DGCL第203節的規定禁止特拉華州公司,包括其證券在紐約證券交易所上市交易的公司,在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何商業合併,除非:
● | 在此之前,企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易由我公司董事會批准; |
● | 在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後,該有利害關係的股東至少擁有在該交易開始時該公司未償還的有表決權股份的85%(不包括某些指明股份);或 |
● | 在此期間或之後,企業合併由我公司董事會批准,並在股東會議上由至少三分之二的未發行有表決權股票的持有人授權,而這些股份不屬於有利害關係的股東。 |
DGCL第203條允許特拉華州公司選擇不受DGCL條款的管轄。203.根據我們的註冊證書,我們明確選擇不受分會的管轄。203.因此,我們不受DGCL第203節的任何反收購效果或保護,儘管我們不能保證我們不會根據我們的註冊證書的修正案而選擇受DGCL第203節的管轄。
我們可能發行優先股,其條款可能會對我們的普通股的投票權或價值產生不利影響。
我們的註冊證書授權我們的董事會未經我們的股東批准就發行一種或多種優先股,其名稱、偏好、限制和相對權利,包括對我們普通股的股利和分配的偏好,如董事會可能決定的那樣。我們的優先股的一個或多個類別或系列的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如,我們可以授予優先股類別或系列的持有者在所有事件中或在發生指定事件時選舉一定數量的董事的權利,或否決特定交易的權利。同樣,我們可能給予優先股持有人的回購或贖回權或清算偏好可能會影響我們普通股的剩餘價值。
如果我們不產生足以抵消應税收入的扣減或淨營業損失(“NOL”)結轉,或者如果税務當局質疑我們的某些税收狀況,我們未來的税務責任可能比預期的要大。
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我們期望產生扣除和北環線結轉,我們可以用來抵消我們的應税收入。因此,我們不期望在2023年之前繳納美國聯邦和州的所得税。這一預期是基於我們管理層對收入、資本支出和淨營運資本等方面所作的假設。此外,國税局或其他税務當局可以質疑我們所採取的一種或多種税收立場,例如根據所得税折舊規則對資產進行分類,對用於所得税目的的支出進行定性,以及對交易進行税務定性。此外,法律上的任何改變都可能影響我們的税收狀況。雖然我們預計我們的扣減額和北環線結轉額將作為未來的福利提供給我們,但如果它們不是按預期產生的,就會受到國税局的成功挑戰(在税務審計或其他方面),或者受到未來的限制,我們實現這些福利的能力可能會受到限制。
出售我們普通股的應税損益可能比預期的要多或少。
如果持股人出售我們的普通股,持股人將在出售的普通股中確認等於已變現數額與持有人税基差額的損益。如果我們普通股上的分配額超過我們目前和累積的收益和利潤,這種分配將被視為一種免税的資本回報,並將減少持有人在其普通股中的税基。我們預計,到2023年,我們的大部分分配將超過我們的收入和利潤。由於我們的分配超過我們的收益和利潤會降低持有人在我們的普通股中的税基,這種超額分配將導致股東在出售我們的普通股時所確認的收益數額相應增加,或損失數額相應減少。
美國國税局的10999-DIV是我們的股東從他們的經紀人那裏得到的,為了美國聯邦所得税的目的,我們的普通股可能會多報股息收入,這可能會導致股東多付税款。此外,如果不以符合國税局表1099-DIV的方式報告股息收入,可能會導致國税局對股東的美國聯邦所得税報税表進行審計調整。對於我們普通股的非美國持有者,經紀人或其他扣繳機構可能會從支付的股息中超額扣繳税款,在這種情況下,股東通常必須及時提交一份美國納税申報表或適當的退税請求,以要求退還超額扣繳的税款。
對於美國聯邦所得税而言,我們為普通股支付的分配將構成“紅利”,僅限於我們當前和累積的收益和利潤。為了美國聯邦所得税的目的,我們支付的超過收入和利潤的分配將不被視為“紅利”;相反,它們將首先被視為股東在普通股中的税基範圍內的免税資本回報,然後作為出售或交換這類股票實現的資本收益。我們可能無法及時確定我們分配的部分是美國聯邦所得税的“紅利”,這可能會導致股東對本應被列為免税資本返還的分配金額多付税款。在這種情況下,股東通常需要及時提交修改後的美國納税申報表或適當的退税要求,以獲得多付税款的退款。
對於我們普通股的美國持有者,從經紀人處收到的1099-DIV表格可能與我們確定的構成美國聯邦所得税的“股息”數額不一致,或者股東可能收到經修正的國税表1099-DIV(因此可能需要提交經修訂的美國聯邦、州或地方所得税申報表)。我們將嘗試及時通知我們的股東可用的信息,以協助所得税報告(如張貼正確的信息在我們的網站)。然而,我們提供給我們的股東的信息可能與經紀人在1099-DIV表格上報告的金額不一致,國税局可能不同意任何這樣的信息,並可能對股東的納税申報表進行審計調整。
對於我們普通股的非美國持有者,用於美國聯邦所得税的“股息”將以30%的税率扣繳美國聯邦所得税(或適用的所得税條約可能規定的較低税率),除非股息與美國貿易或業務的行為有效相關。如果我們無法及時確定構成美國聯邦所得税目的的“股息”的分配部分,或者股東經紀人或扣繳義務人選擇以與我們確定的為此目的構成“股息”的數額不一致的方式從分配中扣繳税款,則股東經紀人或其他扣繳代理人可能會從已支付的分配中超額扣繳税款。在這種情況下,股東通常必須及時提交一份美國納税申報表或適當的退税要求,以獲得超額預扣税的退款。
項目1B。未解決的工作人員意見
不適用。
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項目3.法律程序
我們的業務受到各種風險和糾紛的影響,這些風險和糾紛通常與我們的業務有關。因此,在任何時候,我們都可以在一般業務過程中的各種法律訴訟和訴訟中成為被告。不過,我們目前並沒有受到任何重大訴訟。
根據保險顧問和經紀人的建議,我們向保險公司提供金額和保險範圍及免賠額的保險單,我們認為這是合理和謹慎的。然而,我們不能向你保證,這種保險將足以保護我們不受與未來可能的人身和財產損失索賠有關的所有物質開支的影響,或這些水平的保險將來將以經濟的價格提供。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
第五項登記人普通股市場、相關股東事項和證券發行人購買證券
普通股
我們有一類普通股未償還,我們的普通股,每股面值0.01美元。我們的普通股在紐約證券交易所上市,交易代號為“AM”。二月天氣預報2020年,我們的普通股共有62人持有,創歷史新高。持有人數目不包括以“代名人”或“街道”名義持有我們普通股股份的持有人。此外,截至2020年2月7日,Antero Resources及其子公司擁有我們的普通股有139,042,345股,佔我們28.7%的權益。
發行人購買股票證券
下表列出了我們提出的每一時期的普通股回購活動:
總數 | 近似值 | ||||||||||
數目 | 平均價格 | 購買的股份 | 5月份的股票 | ||||||||
股份 | 按 | 作為公眾的一部分 | 尚未購買 | ||||||||
期間 |
| 購進(1) | 分享 | 公佈的計劃(2) | 根據“計劃” |
| |||||
(2019年10月1日至2019年10月31日) |
| 974 | $ | 7.45 | — | N/A | |||||
2019年11月1日至11月30日 |
| — | $ | — | — | N/A | |||||
(一九二零九年十二月一日至十二月三十一日) |
| 19,377,592 | $ | 5.16 | 19,377,592 | $ | 175,000,000 | ||||
共計 | 19,378,566 | $ | 5.16 | 19,377,592 | $ | 175,000,000 |
(1) | 購買的股份總數包括2019年10月回購的974股股票,這是我們轉讓給我們的普通股的股份,目的是履行在歸屬我們僱員所持有的股權獎勵時產生的扣繳税款義務。11月和12月沒有此類回購。 |
(2) | 2019年8月,董事會批准了價值3億美元的股票回購計劃。2019年12月16日,我們以每股5.1606美元的價格從AnteroResources回購了我們普通股的19,377,592股,此後這些股票被取消。 |
股利
二零二零年一月十五日,董事局宣佈,截至十二月止的一季,我們普通股的現金股息總額為每股0.3075元。2019年31。截至2020年1月31日,股利將於2020年2月12日支付給創紀錄的股東。
董事會還宣佈,根據A系列優先股的條款,我們A系列優先股的股票將於2020年2月14日支付13萬8,000美元的現金紅利,説明14-合併財務報表中的股本和普通股每股收益-對此進行了討論。截至2019年12月31日,我們A系列優先股累計拖欠股利6.9萬美元。
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目錄
股票績效圖
下圖顯示了在2017年5月4日,即我們的首次公開發行(IPO)日期,截至2019年3月12日,我們的每一位前任普通股的累計股東總回報率,以及此後我們的普通股標準普爾(Standard&Poor‘s)。500(“標準普爾500”)指數和阿爾勒中流能源(“AMNA”)指數。我們認為AMNA指數是有意義的,因為它是類似規模的中流能源公司的獨立、客觀的業績觀。
根據“證券法”條例S-K項第2.01(E)項,出現在“股票業績圖表”標題下的本表格10-K中的信息是根據“證券法”第S-K條第2.01(E)項“提供”的,不得被視為向證券交易委員會“索取材料”或“存檔”,或受條例S-K第2.01(E)項或“交易法”第18條規定的債務的約束,不得被視為“索取材料”或“存檔”,除非我們具體要求將其視為“證券交易法”第18條規定的責任。
項目6.選定的財務數據
下表列出了本公司及其前身的選定歷史財務數據,包括所述期間和截止日期。我們的前身AMGP最初是作為ARMM成立的,成為Antero Midstream Partners的普通合夥人,並於2017年5月4日與我們的首次公開募股(IPO)相關,轉變為有限合夥公司。2019年3月12日,根據簡化協議,我們完成了交易。
根據ASC 805-AMGP收購Antero Midstream Partners業務合併並作為業務合併入賬,Antero Midstream Partners的假定資產和負債按其估計公允價值入賬。由於合併,我們以往各期的歷史財務數據無法與截至2019年12月31日的年度或我們未來的財務業績相比較。T型他選擇了截至12月31日、2015年、2016年、2017年和2018年的財務數據,這是AMGP及其合併子公司的財務報表,其中不包括Antero Midstream Partners及其子公司。從2019年3月12日起,我們開始在合併財務報表中合併Antero Midstream Partners及其子公司。因此,截至2019年12月31日,我們選定的資產負債表財務數據包括Antero Midstream Partners及其子公司的財務狀況,我們選定的業務綜合報表以及2019年12月31日終了年度的綜合收入和現金流量數據包括從2019年3月13日開始的Antero Midstream Partners及其子公司的運營結果。此處所列的歷史選定的業務數據綜合報表反映出,在合併之前,AMGP唯一的收入來自對Antero Midstream Partners的激勵分銷權(IDR)的分配,費用僅限於一般和行政費用以及基於股權的補償。請閲讀“第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析影響財務結果可比性的項目。“
因此,我們還提供了2018年12月31日和2019年12月31日終了年度的初步業務結果,這些結果使本年度報告表10-K的表99.1所述的調整得以實施。專業人士
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目錄
下文所列格式信息應與未經審計的形式合併財務報表一併閲讀,這些報表作為表10-K年度報告的附錄99.1提交,並説明在編制此類信息時所使用的假設和調整。形式調整是根據現有資料以及某些估計和假設進行的。因此,實際調整可能不同於形式調整。然而,管理層認為,形式上的假設為在更有意義的基礎上提出業務結果提供了合理的基礎。.
截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日終了年度的業務數據和現金流量表數據以及截至12月31日、2018年和2019年12月31日的資產負債表數據以及截至2018年和2019年12月31日的資產負債表數據來自本年度報告第10表第8項所列經審計的合併財務報表K.截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度業務報表數據和現金流量表數據以及截至12月31日、2015年、2016年和2017年的選定資產負債表數據是根據本年度報告第10-K表第8項未包括的我們審計的合併財務報表得出的。
以下所列選定財務數據參照並應結合“項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及本報告其他部分所載的合併財務報表和相關説明,對其進行了全面限定:
十二月三十一日, | ||||||||||||||||
(單位:千,但每股數額除外) |
| 2015 |
| 2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| |||||
收入: | ||||||||||||||||
收集和壓縮-Antero資源 | $ | — | — | — | — | 543,538 | ||||||||||
水處理-Antero資源 | — | — | — | — | 306,010 | |||||||||||
水處理-第三方 | — | — | — | — | 50 | |||||||||||
客户關係攤銷 | — | — | — | — | (57,010) | |||||||||||
總收入 | — | — | — | — | 792,588 | |||||||||||
業務費用: | ||||||||||||||||
直接操作 | — | — | — | — | 195,818 | |||||||||||
一般和行政(不包括基於股權的補償) | — | 814 | 6,201 | 8,740 | 44,596 | |||||||||||
股權補償 | — | — | 34,933 | 35,111 | 73,517 | |||||||||||
設備空轉 | — | — | — | — | 11,401 | |||||||||||
財產和設備減值 | — | — | — | — | 409,739 | |||||||||||
商譽減損 | — | — | — | — | 340,350 | |||||||||||
客户關係受損 | — | — | — | — | 11,871 | |||||||||||
折舊 | — | — | — | — | 95,526 | |||||||||||
或有購置價公允價值的增減與變化 | — | — | — | — | 8,076 | |||||||||||
資產退休債務的累積 | — | — | — | — | 187 | |||||||||||
業務費用共計 | — | 814 | 41,134 | 43,851 | 1,191,081 | |||||||||||
營運損失 | — | (814) | (41,134) | (43,851) | (398,493) | |||||||||||
利息費用,淨額 | — | — | — | (136) | (110,402) | |||||||||||
未合併附屬公司的收益權益 | 1,264 | 16,944 | 69,720 | 142,906 | 51,315 | |||||||||||
所得税前收入(損失) | 1,264 | 16,130 | 28,586 | 98,919 | (457,580) | |||||||||||
所得税福利備抵(費用) | (483) | (6,419) | (26,261) | (32,311) | 102,466 | |||||||||||
淨收入(損失)和綜合收入(損失) | $ | 781 | 9,711 | 2,325 | 66,608 | (355,114) | ||||||||||
每股淨收益(虧損)-基本和稀釋 | $ | 0.03 | 0.33 | (0.80) | ||||||||||||
已發行加權平均普通股: | ||||||||||||||||
基本 | 186,176 | 186,203 | 442,640 | |||||||||||||
稀釋 | 186,176 | 186,203 | 442,640 |
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目錄
十二月三十一日, | ||||||||||||||||
(單位:千,但每股數額除外) |
| 2015 |
| 2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| |||||
資產負債表數據(期末): | ||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 72 | 9,609 | 5,987 | 2,822 | 1,235 | ||||||||||
其他流動資產 | — | 217 | — | 87 | 107,323 | |||||||||||
流動資產總額 | 72 | 9,826 | 5,987 | 2,909 | 108,558 | |||||||||||
財產和設備,淨額 | — | — | — | — | 3,273,410 | |||||||||||
對未合併附屬公司的投資 | 969 | 7,543 | 23,772 | 43,492 | 709,639 | |||||||||||
其他資產 | — | — | — | 1,304 | 2,191,271 | |||||||||||
總資產 | $ | 1,041 | 17,369 | 29,759 | 47,705 | 6,282,878 | ||||||||||
流動負債 | 115 | 7,100 | 14,151 | 16,844 | 242,084 | |||||||||||
長期負債 | — | — | — | — | 2,892,249 | |||||||||||
其他長期負債 | 368 | — | — | — | 5,131 | |||||||||||
合夥人資本和股東權益共計 | 558 | 10,269 | 15,608 | 30,861 | 3,143,414 | |||||||||||
負債、合夥人資本和股東權益共計 | $ | 1,041 | 17,369 | 29,759 | 47,705 | 6,282,878 | ||||||||||
現金流量數據: | ||||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 295 | 9,537 | 28,080 | 83,531 | 622,387 | ||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | — | — | — | — | (525,675) | ||||||||||
(用於)籌資活動提供的現金活動淨額 | $ | (223) | — | (31,702) | (86,696) | (98,299) | ||||||||||
其他財務數據: | ||||||||||||||||
每股宣佈的分配或股息 | $ | 0.16 | 0.54 | 1.23 | ||||||||||||
形式上的淨收入(損失) | $ | 312,894 | (285,076) | |||||||||||||
表格調整後的EBITDA(1) | $ | 708,635 | 829,558 |
(1) | 如需討論非GAAP財務措施Pro Forma調整的EBITDA,包括調整EBITDA與根據GAAP計算和列報的最直接可比的財務計量,請參閲下文“-非GAAP財務措施”。 |
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目錄
下表列出了截至2018年12月31日和2019年12月31日終了年度的初步業務結果,這些結果落實了本年度報告表10-K表表99.1所述的調整。下文所列形式信息應與未經審計的形式合併財務報表一併閲讀,這些報表作為表10-K年度報告的附錄99.1提交,並説明在編制此類信息時所使用的假設和調整。
截至12月31日的年度, | |||||||
2018 | 2019 | ||||||
收入: | |||||||
收入-Antero Resources | $ | 1,027,015 | 1,067,858 | ||||
收入-第三方 | 924 | 101 | |||||
資產銷售收益-Antero Resources | 583 | — | |||||
客户關係攤銷 | (71,082) | (70,874) | |||||
總收入 | 957,440 | 997,085 | |||||
業務費用: | |||||||
直接操作 | 316,423 | 260,636 | |||||
一般和行政(不包括基於股權的補償) | 49,296 | 45,567 | |||||
設備空轉 | — | 11,401 | |||||
股權補償 | 56,184 | 75,994 | |||||
財產和設備減值 | 5,771 | 416,721 | |||||
商譽減損 | — | 340,350 | |||||
客户關係受損 | — | 11,871 | |||||
折舊 | 145,745 | 120,363 | |||||
或有購置價公允價值的增減與變化 | (93,019) | 10,004 | |||||
資產退休債務的累積 | 135 | 250 | |||||
總開支 | 480,535 | 1,293,157 | |||||
營業收入(損失) | 476,905 | (296,072) | |||||
其他收入(支出): | |||||||
利息費用,淨額 | (83,794) | (130,518) | |||||
未合併附屬公司的收益權益 | 34,189 | 62,394 | |||||
税前收入(虧損) | 427,300 | (364,196) | |||||
所得税福利備抵(費用) | (114,406) | 79,120 | |||||
淨收入(損失)和綜合收入(損失) | $ | 312,894 | (285,076) |
非公認會計原則財務措施
我們使用Pro Forma調整的EBITDA作為我們業績的一個重要指標。我們將Pro Forma調整後的EBITDA定義為淨利息支出前的淨收益(虧損)、所得税費用(福利)、折舊、減值、增積和或有收購考慮公允價值的變化、資產退休債務的增加、權益補償(不包括未合併附屬公司的收益權益)、合同重組費用、客户關係攤銷,包括來自未合併附屬公司的現金分配,包括Antero Midstream Partners的收購前淨收入:或有收購考慮的利息費用前淨收入、折舊、減值、吸積和公允價值變化、資產退休債務、權益補償、客户關係攤銷(不包括合併附屬公司收益中的權益),包括非合併子公司的現金分配,不包括Antero中流合作伙伴的收益中的權益。
我們使用Pro Forma調整的EBITDA評估:
● 我國資產的財務業績,不考慮融資方式、資本結構或歷史成本基礎;
● 與其他在中流能源行業上市的公司相比,我們的經營表現及資本回報率均不受融資或資本結構影響;及
● 購置和其他資本支出項目的可行性。
PRO Forma調整的EBITDA是一種非GAAP財務措施.GAAP最直接可與Pro Forma調整的EBITDA相媲美的是Pro Forma淨收入(虧損)。ProForma調整的EBITDA的非GAAP財務措施應
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目錄
不應被視為對淨收入的GAAP計量的替代辦法。PRO Forma調整後的EBITDA演示不符合公認會計原則,作為一種分析工具具有重要的侷限性,因為它們包括一些但不是所有影響Pro Forma淨收入(損失)的項目。您不應孤立地考慮Pro Forma調整的EBITDA或作為GAAP下報告的結果分析的替代品。我們對Pro Forma調整的EBITDA的定義可能無法與其他公司的類似名稱的衡量標準相比較。
下表是我們的專業財務會計準則調整後的EBITDA與所述期間最直接可比的GAAP財務計量的對賬情況:
截至12月31日的年度, |
| ||||||
(單位:千) |
| 2018 |
| 2019 |
| ||
Pro Forma淨收益(損失)與Pro Forma調整後的EBITDA的對賬: |
| ||||||
ProForma淨收入(損失) | $ | 312,894 | (285,076) | ||||
利息費用 | 83,794 | 130,518 | |||||
所得税費用(福利) | 114,406 | (79,120) | |||||
客户關係攤銷 | 71,082 | 70,874 | |||||
折舊費用 | 145,745 | 120,363 | |||||
減值 | 5,771 | 768,942 | |||||
或有購置價公允價值的增減與變化 | (92,884) | 10,254 | |||||
股權補償 | 56,184 | 75,994 | |||||
未合併附屬公司的收益權益 | (34,189) | (62,394) | |||||
非合併附屬公司的分發 | 46,415 | 76,925 | |||||
合同重組費 | — | 2,278 | |||||
出售資產收益-Antero Resources | (583) | — | |||||
PRO Forma調整的EBITDA | $ | 708,635 | 829,558 |
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目錄
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下對我們財務狀況和業務結果的討論和分析,應與本報告其他部分所載的合併財務報表和有關説明一併閲讀。以下所提供的資料補充了我們的合併財務報表,但並不構成其中的一部分。這個討論包含前瞻性的陳述,這些陳述是基於我們管理層的觀點和信念,以及我們管理層所作的假設和估計。由於各種風險因素,包括那些可能不在管理層控制範圍內的風險因素,實際結果可能與這些前瞻性陳述大相徑庭。有關可能影響我們未來經營表現或財務狀況的項目的進一步資料,請參閲“項目編號”。1A.危險因素。“還有題為“前瞻性陳述的謹慎聲明”一節。除適用法律另有要求外,我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性聲明。
2019年3月12日,根據截至2018年10月9日的“簡化協議”,AMGP、Antero Midstream Partners及其某些附屬公司(I)根據特拉華州的法律將AMGP從有限合夥轉為一家公司,並更名為Antero Midstream Corporation,(2)Antero Midstream Corporation的一家間接全資子公司與Antero Midstream Partners合併並併入Antero Midstream Partners,Antero Midstream Partners作為Antero Midstream公司的一家間接全資子公司倖存下來,(3)Antero中流公司以其普通股的176.0041股交換每個已發行和未發行的B系列股,這些股代表了IDR控股公司的會員權益,每股面值為0.01美元。
根據ASC 805-業務合併,AMGP收購Antero Midstream Partners,並作為業務合併入賬,並按公允價值記錄Antero Midstream Partners的假定資產和負債。因此,截至2019年12月31日,Antero Midstream Corporation的綜合資產負債表包括Antero Midstream Partners及其子公司的財務狀況,以及截至2019年12月31日的三年的綜合業務報表以及綜合收益和現金流量,其中包括從2019年3月13日開始的Antero Midstream Partners及其子公司的運營結果。
概述
我們是一家以成長為導向的中流能源公司,成立於擁有、經營和開發中流能源資產,主要服務於Antero Resources的生產和完成活動。我們相信,我們的戰略位置資產和與Antero Resources的關係使我們能夠成為一家領先的中流能源公司,為Marcellus和Utica頁巖公司提供服務。我們的資產包括收集管道,壓縮機站,以及在加工和分餾工廠的利益,收集和處理生產的Antero資源在馬塞勒斯和尤蒂卡沙雷在西弗吉尼亞州和俄亥俄州的油井。我們的資產還包括兩個獨立的淡水輸送系統,從俄亥俄河和幾個區域水道輸送淡水。這些淡水輸送系統包括永久埋地管道、地面管道和淡水儲存便利設施,以及抽水站和蓄水池,以便在整個管道中輸送淡水。這些服務由我們直接或通過我們與之簽約的第三方提供.
最近的趨勢和不確定性
與Antero Resources達成的收集和壓縮協議基於固定收費結構,我們打算繼續與Antero Resources和第三方尋求額外的固定收費機會,以避免直接的商品價格風險。然而,如果我們未來與Antero Resources或第三方的合同安排沒有規定固定費用結構,我們可能會受到商品價格風險的影響。我們受到商品價格風險的影響,因為它們影響了Antero Resources的開發計劃,因此也影響了我們的集水量和水處理量。
2020年期間我們計劃擴大現有的Marcellus和Utica Shale收集、壓縮和水處理基礎設施,以適應Antero Resources宣佈的開發計劃。Antero Resources‘宣佈2020年綜合鑽井和完井資本預算為1.15美元十億Antero Resources宣佈計劃平均運營四個鑽機,在120至130之間完成水平井,基本上都位於我們的土地上。商品價格的進一步或長期下降可能導致Antero Resources或第三方的一些開發和生產項目不經濟或利潤較低,這可能減少我們目前和未來潛在業務領域的集水量和水處理量。減少集水量和水處理量可能會減少我們的收入和現金流量,並對我們將資本返還給普通股持有者的能力產生不利影響。
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目錄
我們的收入來源
我們的收集和壓縮收入是由我們收集和壓縮的天然氣量驅動的,而我們的水處理收入是由交付給我們的客户以支持他們的完井作業和經過處理的產出水的數量來驅動的。根據我們與Antero Resources的長期合同,我們獲得了長期的承諾,涵蓋Antero Resources目前和未來收集和壓縮服務的很大一部分。在2019年12月,我們和Antero Resources同意了一項增長激勵費計劃,根據該計劃,我們將在2020年至2023年期間向Antero Resources提供季度費用減免,條件是Antero Resources必須在低壓聚集的情況下實現容量增長目標。此外,我們和Antero Resources同意將收集和壓縮合同的初始期限延長到2038年。我們還簽訂了一項長期的水務服務協議,涵蓋Antero Resources在西弗吉尼亞和俄亥俄州的541,000英畝土地,並有權在未來的所有業務領域進行首次報價。根據這項協議,凡經管道直接輸往井場的淡水,我們均收取固定費用,但須按年消費物價指數調整。此外,我們還提供流體處理服務,以流動和產出的水,包括混合,儲存和運輸業務。這些業務,連同我們的淡水輸送系統,支持Antero Resources的完井和生產操作。這些服務由我們直接或通過我們與之簽約的第三方提供.為第三方提供的迴流和生產用水服務,Antero資源公司償還我們的第三方自付費用加3%。對於我們提供的回水和生產用水服務,我們向Antero Resources收取服務費。供水協議的最初期限為2035年。除現有第三方承諾外,Antero Resources的所有現有土地都致力於收集和壓縮服務。約14萬毛租土地的特點是幹氣和液體豐富的生產,以前是專門為第三方採集者。
我們的收集和壓縮業務在很大程度上依賴於Antero Resources在其業務地區的上游活動產生的天然氣和石油。此外,與我們的收集系統相連的現有油井的產量自然下降。雖然我們預計Antero Resources將繼續將大量資源用於石油和天然氣儲量的開發,但我們無法控制這一活動,Antero Resources有能力酌情減少或限制這種開發。
我們的水處理業務在很大程度上取決於Antero Resources鑽探和完成的油井數量以及Antero Resources的生產。截至12月2019年,Antero Resources披露的估計淨探明儲量為18.9Tcfe,其中天然氣佔61%,NGLS佔38%,石油佔1%。截至2019年12月31日,Antero Resources公司的鑽探清單包括2 385個已查明的潛在水平井位置,其中約1 685個位於我們專用的土地上,隨着Antero Resources的鑽探計劃繼續進行及其產量的增加,為我們提供了巨大的增長機會。
我們如何評估我們的行動
我們使用各種財務和業務指標來評估我們的業績。這些指標幫助我們識別影響我們經營結果、盈利能力和財務狀況的因素和趨勢。下面提供了用於評估業務的關鍵指標。
PRO Forma調整的EBITDA
我們使用Pro Forma調整的EBITDA作為業績衡量標準,評估我們的資產是否有能力產生足以支付利息成本、支持負債和向股東返還資本的現金。PRO Forma調整的EBITDA是一種非GAAP財務措施.有關此財務措施的更多信息,請參見“項目6.選定的財務數據-非GAAP財務計量”,包括對Pro Forma調整的EBITDA與最直接可比的GAAP計量進行調節。
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採集和壓縮吞吐量
我們必須不斷獲得更多的天然氣和石油供應,以維持或增加我們系統的吞吐量。我們維持現有天然氣和石油供應並獲得額外供應的能力主要受到我們的佔地奉獻和Antero Resources的成功鑽探活動水平的影響,而且在較小程度上,未來我們與第三方生產商合作和成功鑽探的潛力也較小。在短期內,我們的吞吐量的任何增長都可能受到Antero Resources在Marcellus和Utica Shale土地上繼續進行鑽探和開發活動的推動。
水處理量
我們的淡水量主要是由作為完井一部分的水力壓裂活動驅動的。我們的處理量主要是由產出的水量驅動的,這是Antero Resources生產的一個功能。其他流體處理量由水力壓裂活動和產出水量驅動。Antero Resources的合併面積位置使我們能夠以更有效的方式為Antero Resources的完工活動提供淡水和其他流體處理服務。然而,如果Antero Resources的鑽井和完井計劃沒有得到滿足,或者Antero Resources在完井作業中使用的淡水和其他流體處理服務比預期的少(例如,由於完井減少),而且產量下降,我們的水量可能會下降。
成本結構的主要組成部分
以下項目是我們運營費用的主要組成部分。
● | 直接操作。我們力求最大限度地提高我們業務的盈利能力,部分辦法是在適當的範圍內儘量減少與經營和維持資產直接有關的開支。我們計劃和進行維護隨着時間的推移,以避免我們的直接經營費用的重大變化,並儘量減少對我們的現金流的影響。收集和壓縮運營成本主要包括勞動力、水處理、管道輸送、燃料、監測、維修和維護、公用事業和合同服務。收集和壓縮操作成本隨管道的英里數和我們收集和壓縮系統中壓縮機站的數量而變化。淡水營運費用主要包括勞動、清管、監測、維修和維修以及合同服務。淡水運營成本隨管道英里數、抽水站數目以及馬塞勒斯和尤蒂卡沙雷的完井數和淡水系統蓄水池的數量而有所不同。其他水處理費用,包括與調水有關的費用,與我們和第三方提供的合同服務有關,視向Antero Resources提供的服務費用而異。這些費用由Antero Resources支付,費用加3%。我們的其他水處理費用包括人工、監測、維修和維護費用。廢水處理費用與處理的水量和清水設施的運作效率直接不同。我們直接運營費用的其他主要驅動因素包括維修和合同服務、監管和合規費用以及從價税。 |
● | 一般和行政。我們的一般和行政費用包括直接費用和由Antero Resources收取的費用。這些費用涉及:(1)各種業務服務,包括薪金處理、應付帳款處理和設施管理;(2)各種公司服務,包括法律、會計、金庫、信息技術和人力資源;補償,包括某些基於股權的補償。這些費用根據費用的性質向公司收取,並根據公司在財產和設備總額、資本支出和勞動力成本中所佔的比例(視情況而定)分攤。管理層認為這些分配方法是合理的。 |
我們的一般和行政費用還包括與Antero中流GP LP長期激勵計劃(“AMGP LTIP”)和B系列交易前單位相關的基於股權的補償費用。交易後基於股權的賠償包括:(1)Antero Midstream Partners在根據Antero Resources的長期激勵計劃進行交易之前向Antero Midstream Partners分配的費用;(Ii)Antero Midstream Corporation LTIP(“AMC LTIP”)和(Iii)每個B類股交換我們普通股的176.0041股股份,其中一部分直到2019年12月31日(“B系列交易所”)。截至2019年12月31日,沒有任何與這些計劃有關的未獲獎勵。
● | 減值。我們評估我們的長期-當資產的相關賬面價值可能無法收回時,情況的事件或變化表明資產的相關賬面價值無法收回時,用於減值的活資產。如果資產的賬面價值被視為不可收回,則將賬面價值降至其估計公允價值。在2019年,我們的減值費用主要涉及(I) |
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目錄
在2019年第三季度閒置的Clearwater設施,以及(2)與淡水交付和服務報告股有關的商譽減損。 |
● | 折舊。折舊包括我們對財產和設備資本化的資產價值的估計,這是由於在整個適用年度使用這些資產造成的。折舊是在資產的估計使用壽命期間使用直線計算的.我們折舊我們的財產和設備,使用我們的淡水地面管道和設備的估計使用壽命為五年,對地面以上的儲罐使用10年,對我們永久埋地的淡水管道和設備使用20年,對我們收集的管道和壓縮機站使用50年,在生產基礎上使用我們的垃圾填埋場。 |
● | 利息。2018年和2019年1月1日至2019年3月12日,與AMGP信貸貸款項下借款利息相關的利息支出因交易而於2019年3月12日終止。在該筆交易於209年3月12日結束後,利息開支是與以下方面有關的利息:(1)根據我們的循環信貸安排借款;(2)根據我們應於2024年9月15日到期的5.375%高級債券(“2024年票據”)借入6.5億美元;(Iii)在我們應於2027年3月1日到期的5.75%高級債券(“2027票據”)中借入6.5億美元;(4)在我們應於2028年1月15日到期的5.75%高級票據中借入6.5億美元(“2028年票據”),(5)業務租約,和(六)攤銷與循環信貸機制和發行2024年債券、2027份債券和2028份債券有關的遞延融資費用。 |
● | 所得税費用. 我們要繳納州和聯邦所得税,但目前還沒有支付州和聯邦所得税的現金税。我們的財務報表所得税支出與我們的聯邦所得税負債之間的差異主要是由於我們在安特羅中流合作伙伴的投資在税收和財務報表處理上的差異。我們記錄了遞延所得税福利,只要我們的遞延所得税資產超過了我們的遞延税負債。我們的遞延税資產是由税收和財務報表收入之間的臨時差額造成的,主要來自商譽和淨營業虧損結轉。在2019年12月31日,我們有大約2.77億美元的美國聯邦淨營運虧損結轉(“NOL”)和大約2.02億美元的州NOL。然而,考慮到可變現的遞延税資產的數額在短期內可能會發生變化,因為我們產生了應税收入,或者隨着對未來應納税收入的估計的減少。見注9—所得税到我們的合併財務報表,以討論我們的遞延税收狀況和所得税支出。 |
影響財務結果可比性的項目
我們在下文討論的歷史財務業績與我們未來的財務業績(主要是合併的結果)無法比較。根據ASC 805的規定,這次合併被AMGP收購了Antero Midstream Partners,業務合併,並與按估計公允價值記錄的Antero Midstream Partners的收購資產和負債作為業務組合入賬。因此,截至2018年12月31日和2018年12月31日終了年度的合併財務報表是AMGP及其合併子公司的合併財務報表,其中不包括Antero Midstream Partners及其子公司。從2019年3月12日起,Antero Midstream開始在Antero Midstream的合併財務報表中合併Antero Midstream Partners及其子公司。因此,我們截至2019年12月31日的綜合資產負債表包括Antero Midstream Partners及其子公司的財務狀況,我們2019年12月31日終了年度的綜合業務報表以及綜合收益和現金流動包括從2019年3月13日開始的Antero Midstream Partners及其子公司的運營結果。
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本報告所列的歷史合併財務報表是Antero Midstream(前身為AMGP)的財務報表,其中反映了AMGP在合併前的唯一收入來源於Antero Midstream Partners的IDR的分配和費用僅限於一般和行政費用以及基於股權的賠償。截至2019年12月31日的年度綜合財務報表包括自2019年3月13日開始的Antero Midstream Partners及其子公司的業績。
因此,除了討論我們所報告的業務結果外,我們還介紹了我們的初步業務結果,這些結果使本年度報告表10-K中所述的調整生效。下文所列形式信息應與未經審計的形式合併財務報表一併閲讀,這些報表作為表10-K年度報告的附錄99.1提交,並説明在編制此類信息時使用的假設和調整。形式調整是根據現有資料以及某些估計和假設進行的。因此,實際調整可能不同於形式調整。然而,管理層認為,形式上的假設為在更有意義的基礎上提出業務結果提供了合理的基礎。.
報告的業務結果
截至12月31日的年度,2018與截至12月31日的年度相比,2019
收入和直接營運費用。來自Antero Resources和直接運營費用的收入反映了Antero Midstream Partners在2019年3月12日完成交易後所產生的294天的收入和運營費用。
一般和行政費用。一般和行政費用(不包括基於股權的補償費用)從2018年12月31日終了年度的900萬美元增加到2019年12月31日終了年度的4500萬美元。. 增加的主要原因是在2019年3月12日完成交易後,將Antero Midstream Partners的一般和行政費用包括在內。以權益為基礎的薪酬由美元增加。2018年12月31日終了年度為3 500萬美元,2019年12月31日終了年度為7 400萬美元,原因是B系列交易所和AMC LTIP交易的結果。
財產和設備費用減值。截至12月31日止年度財產和設備費用減值4.1億美元,2019年主要是由於清水處於2019年9月閒置。
商譽費用減值。截至12月31日的年度商譽費用減值3.4億美元,2019年,反映了(1)與清水機制有關的商譽費用減值4 200萬美元和(2)與我們的淡水交付和服務報告單位有關的商譽費用減值2.98億美元。
客户關係損害費用。截至12月31日的年度客户關係減值費用為1,200萬美元,2019年反映了與Clearwater機制相關的客户關係受損,該機制於2019年9月閒置。
折舊費用。截至12月31日的一年中,折舊費用從零增加,2018年至9600萬美元,截至2019年12月31日,由於我們於2019年3月12日收購了Antero Midstream Partners。
或有購置考慮公允價值的增加和變化。截至12月31日的一年中,吸積費用從零增加,2018年至2019年12月31日為止的一年中,由於我們於2019年3月12日收購了Antero Midstream Partners,該公司的資產達到800萬美元。
利息費用。利息費用從$增加2018年12月31日終了年度13.6萬美元至2019年12月31日終了年度1.1億美元由於收購了Antero Midstream Partners,其中包括大約24億美元的債務。
經營損失。經營損失總額從損失美元增加2018年12月31日終了年度為4400萬美元,2019年12月31日終了年度為3.98億美元。增加的原因是,由於在2019年3月12日收購了Antero Midstream Partners,以及財產和設備減值、商譽和客户關係分別約為4.1億美元、3.4億美元和1 200萬美元,業務收入和支出淨額增加。在收購Antero Midstream Partners之前,我們沒有營業收入。所有收入都來自我們在未合併子公司的收益中的權益。
未合併的附屬公司的收益中的權益。截至12月31日止的年度未合併附屬公司的股本2018代表AMGP對Antero Midstream Partners的股權投資。未合併附屬公司的權益
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目錄
截至12月31日的年度,2019年是AMGP從2019年1月1日至2019年3月12日對Antero Midstream Partners的股權投資,以及Antero Midstream Partners投資於石牆和合資企業的淨收入部分,這筆投資是根據我們在2019年3月13日至2019年12月31日期間的股權分配給我們的。
所得税福利(費用)所得税福利(費用)從所得税費用$2018年12月31日終了的年度為3200萬美元,截至2019年12月31日的年度受益為1.02億美元,主要原因是截至2019年12月31日的年度税前虧損。
2017年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較
請參閲“2018年表格10-K年度報告”中管理部門對財務狀況和經營結果-運營結果的討論和分析,以討論2017年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度的業務結果。
PRO Forma分段運算結果
除非上下文另有要求,否則在本“Pro Forma分部運營結果”中提及“Company”、“we”、“us”或“Our”,下文討論的業務結果與Antero Midstream Corporation和Antero Midstream Partners的合併結果有關,彷彿交易發生在2018年1月1日。
截至2018年12月31日和2019年12月31日終了年度的業務初步結果和預計業務數據已經準備好給交易形式上的效果,就像它們發生在2018年1月1日一樣。形式上的調整是基於現有的信息和某些估計和假設,包括收購Antero Midstream Partners的最終採購價格分配。因此,實際調整可能不同於形式調整。然而,管理層認為,形式假設為提出交易的重大影響提供了合理的依據。
形式信息僅用於説明性目的。如果交易發生在2018年1月1日,經營業績可能與財務信息的形式上有很大不同。如果交易發生在2018年1月1日,不應依賴於形式上的財務信息來表明我們的經營業績。此外,未來的結果可能與本報告所反映的形式結果大不相同,不應依賴於作為我們未來結果的指示。下列形式信息應與未經審計的形式合併財務報表一併閲讀,這些報表作為表10-K的本年度報告的附錄99.1提交。
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截至12月31日的年度經營業績,2018和2019
親Forma | ||||||||||||||||
| 收集和 |
| 水 |
| 親Forma |
|
| 合併 | ||||||||
| 加工 |
| 裝卸 |
| 調整 |
| 未分配(1) |
| 共計 | |||||||
2018年12月31日 |
| |||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
收入-Antero Resources | $ | 520,566 | 506,449 | — | — | 1,027,015 | ||||||||||
收入-第三方 | — | 924 | — | — | 924 | |||||||||||
資產銷售收益-Antero Resources | 583 | — | — | — | 583 | |||||||||||
客户合同攤銷 | — | — | (71,082) | — | (71,082) | |||||||||||
總收入 | 521,149 | 507,373 | (71,082) | — | 957,440 | |||||||||||
業務費用: | ||||||||||||||||
直接操作 | 49,256 | 267,167 | — | — | 316,423 | |||||||||||
一般和行政(不包括基於股權的補償) | 30,091 | 10,465 | — | 8,740 | 49,296 | |||||||||||
股權補償 | 16,518 | 4,555 | — | 35,111 | 56,184 | |||||||||||
財產和設備減值 | 5,771 | — | — | — | 5,771 | |||||||||||
折舊 | 83,250 | 46,763 | 15,732 | — | 145,745 | |||||||||||
或有購置價公允價值的增減與變化 | — | (93,019) | — | — | (93,019) | |||||||||||
資產退休債務的累積 | — | 135 | — | — | 135 | |||||||||||
總開支 | 184,886 | 236,066 | 15,732 | 43,851 | 480,535 | |||||||||||
營業收入 | 336,263 | 271,307 | (86,814) | (43,851) | 476,905 | |||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
利息費用,淨額 | — | — | (21,752) | (62,042) | (83,794) | |||||||||||
未合併附屬公司的收益權益 | 40,280 | — | (6,091) | — | 34,189 | |||||||||||
税前收入 | 376,543 | 271,307 | (114,657) | (105,893) | 427,300 | |||||||||||
所得税費用準備金 | — | — | (82,095) | (32,311) | (114,406) | |||||||||||
淨收入和綜合收入 | $ | 376,543 | 271,307 | (196,752) | (138,204) | 312,894 | ||||||||||
PRO Forma調整的EBITDA(2) | $ | 708,635 |
(1) | 不直接歸因於收集和處理或水處理部分的公司費用。 |
(2) | 關於Pro Forma調整的EBITDA與根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務計量的對賬情況,見“項目6.選定的財務數據-非GAAP財務計量”。 |
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親Forma | ||||||||||||||||
| 收集和 |
| 水 |
| 親Forma |
|
| 合併 | ||||||||
| 加工 |
| 裝卸 |
| 調整 |
| 未分配(1) |
| 共計 | |||||||
截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
收入-Antero Resources | $ | 668,311 | 399,547 | — | — | 1,067,858 | ||||||||||
收入-第三方 | — | 101 | — | — | 101 | |||||||||||
客户關係攤銷 | (29,850) | (27,160) | (13,864) | — | (70,874) | |||||||||||
總收入 | 638,461 | 372,488 | (13,864) | — | 997,085 | |||||||||||
業務費用: | ||||||||||||||||
直接操作 | 52,719 | 207,917 | — | — | 260,636 | |||||||||||
一般和行政(不包括基於股權的補償) | 30,553 | 17,321 | (15,345) | 13,038 | 45,567 | |||||||||||
設備空轉 | — | 11,401 | — | — | 11,401 | |||||||||||
股權補償 | 7,105 | 3,063 | — | 65,826 | 75,994 | |||||||||||
財產和設備減值 | 7,182 | 409,539 | — | — | 416,721 | |||||||||||
商譽減損 | — | 340,350 | — | — | 340,350 | |||||||||||
客户關係受損 | — | 11,871 | — | — | 11,871 | |||||||||||
折舊 | 47,974 | 69,259 | 3,130 | — | 120,363 | |||||||||||
或有購置價公允價值的增減與變化 | — | 10,004 | — | — | 10,004 | |||||||||||
資產退休債務的累積 | — | 250 | — | — | 250 | |||||||||||
總開支 | 145,533 | 1,080,975 | (12,215) | 78,864 | 1,293,157 | |||||||||||
營業收入(損失) | 492,928 | (708,487) | (1,649) | (78,864) | (296,072) | |||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
利息費用,淨額 | — | — | (3,301) | (127,217) | (130,518) | |||||||||||
未合併附屬公司的收益權益 | 63,579 | — | (1,185) | — | 62,394 | |||||||||||
税前收入(虧損) | 556,507 | (708,487) | (6,135) | (206,081) | (364,196) | |||||||||||
所得税費用準備金 | — | — | (23,346) | 102,466 | 79,120 | |||||||||||
淨收入(損失)和綜合收入(損失) | $ | 556,507 | (708,487) | (29,481) | (103,615) | (285,076) | ||||||||||
PRO Forma調整的EBITDA(2) | $ | 829,558 |
(1) | 不直接歸因於收集和處理或水處理部分的公司費用。 |
(2) | 關於Pro Forma調整的EBITDA與根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務計量的對賬情況,見“項目6.選定的財務數據-非GAAP財務計量”。 |
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以下運營數據表示:(I)截至2018年12月31日的Antero Midstream Partners及其子公司的運營數據;(Ii)截至2019年12月31日的年度Antero Midstream Corporation及其子公司(包括Antero Midstream Partners及其子公司)的運營數據。
數額 | |||||||||||||
截至12月31日的年度, | 增加 | 百分比 | |||||||||||
2018 |
| 2019 | 或減少 | 變化 | |||||||||
PRO Forma業務數據: | |||||||||||||
收集-低壓(Mmcf) | 784,079 | 963,799 | 179,720 | 23 | % | ||||||||
收集-高壓(Mmcf) | 770,910 | 948,496 | 177,586 | 23 | % | ||||||||
壓縮(MMcf) | 634,303 | 866,912 | 232,609 | 37 | % | ||||||||
淡水輸送(MBbl) | 71,180 | 51,426 | (19,754) | (28) | % | ||||||||
經處理的水(MBbl) | 2,544 | 7,137 | 4,593 | 181 | % | ||||||||
其他流體處理(MBbl) | 18,848 | 19,495 | 647 | 3 | % | ||||||||
提供淡水服務的水井 | 162 | 118 | (44) | (27) | % | ||||||||
收集-低壓(MMcf/d) | 2,148 | 2,641 | 493 | 23 | % | ||||||||
收集-高壓(mmcf/d) | 2,112 | 2,599 | 487 | 23 | % | ||||||||
壓縮(MMcf/d) | 1,738 | 2,375 | 637 | 37 | % | ||||||||
淡水輸送(MBbl/d) | 195 | 141 | (54) | (28) | % | ||||||||
經處理的水(MBbl/d) | 7 | 20 | 13 | 186 | % | ||||||||
其他液體處理(MBbl/d) | 52 | 53 | 1 | 2 | % | ||||||||
PRO Forma平均實際費用: | |||||||||||||
平均收集-低壓費($/mcf) | $ | 0.32 | 0.33 | 0.01 | 3 | % | |||||||
平均收集-高壓費($/mcf) | $ | 0.19 | 0.20 | 0.01 | 5 | % | |||||||
平均壓縮費($/mcf) | $ | 0.19 | 0.19 | — | — | % | |||||||
平均淡水送貨費($/bl) | $ | 3.78 | 3.89 | 0.11 | 3 | % | |||||||
平均治療費用($/bl) | $ | 4.72 | 4.51 | (0.21) | (4) | % | |||||||
PRO Forma合資企業運營數據: | |||||||||||||
加工-合資企業(MMcF) | 227,113 | 385,402 | 158,289 | 70 | % | ||||||||
分餾-合資企業(MBBL) | 4,784 | 10,285 | 5,501 | 115 | % | ||||||||
加工-合資企業(MMcf/d) | 622 | 1,056 | 434 | 70 | % | ||||||||
分餾-合資企業(MBbl/d) | 13 | 28 | 15 | 115 | % |
討論截至十二月三十一日的年度經營業績2018與截至12月31日的年度相比,2019
收入。包括7,100萬美元客户關係攤銷在內的總收入,比截至12月31日的年度9.57億美元增長了4%,2018年至9.97億美元,截至2019年12月31日。在截至12月31日的一年中,收集和加工收入從5.21億美元增加了23%,2018年至6.39億美元,截至2019年12月31日。水處理收入下降了27%,從2018年12月31日終了年度的5.07億美元降至2019年12月31日終了年度的3.72億美元。這些波動的主要原因如下:
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收集和處理
● | 低壓收集收入增加了6200萬美元期間,由於吞吐量增加了493 MMcf/d,這是由於128多口井連接到我們的系統自2018年12月31日; |
● | 高壓收集收入在一段時期內增加了3 800萬美元,主要是由於自2018年12月31日以來增加了兩條新的高壓集水線和連接到我們系統的更多水井,從而增加了487 MMcf/d的吞吐量; |
● | 壓縮收入在一段時期內增加了4 800萬美元,原因是吞吐量增加了637 MMcf/d,主要原因是增加了一個自2018年12月31日以來投入使用的新壓縮機站,以及連接到我們系統的更多水井。 |
水處理
● | 在此期間,淡水交付收入減少了7 000萬美元,原因是淡水供應減少了54 MBbl/d,這是由於Antero Resources減少了其鑽井和完井方案而完成的油井數量減少; |
● | 清水處融資機制的收入增加了2 000萬美元,因為吞吐量增加了13 MBbl/d;以及 |
● | 其他流體處理服務的收入減少了5 800萬美元,因為這些服務的費用按成本收費加3%,由於業務效率和降低成本而下降。 |
直接業務費用。12月31日終了年度的直接業務費用總額為3.16億美元,2018年至2019年12月31日終了年度2.61億美元。收集和加工直接業務費用從十二月三十一日終了年度的四千九百萬元增加到九千九百萬元,2018年至2019年12月31日終了年度5 300萬美元。增加的主要原因是收集管道和壓縮機站的數量增加。水處理直接營運費用由十二月三十一日終了年度的二億六千七百萬元下降,2018年至2019年12月31日終了年度2.08億美元。減少的主要原因是,由於業務效率和費用減少,其他液體處理服務減少。
一般和行政費用(不包括基於股權的補償)費用。一般費用和行政費用(不包括基於股權的補償費用)從2018年12月31日終了年度的4 900萬美元降至2019年12月31日終了年度的4 600萬美元,主要原因是削減費用努力減少了一般費用和行政費用。
股權補償費用。股權補償費用從2018年12月31日終了年度的5,600萬美元增加到2019年12月31日終了年度的7,600萬美元。由於交易結果對B系列單位進行了重新估價。
財產和設備費用減值。截至12月31日止年度財產和設備費用減值600萬美元,2018年到期在Antero中流合夥人首次公開募股時從Antero Resources獲得的資產的減值問題,Antero Resources不再計劃進行鑽探和完成。截至2019年12月31日的年度財產和設備減值費用為4.17億美元,主要用於清水廠的閒置和與第三方壓縮機站有關的資產的退役。
商譽費用減值。2019年12月31日終了年度商譽費用減值3.4億美元,反映了與清水機制和淡水交付和服務報告部門有關的商譽減損。
客户關係損害費用。截至2019年12月31日的年度客户關係減損費用為1 200萬美元,反映了與Clearwater設施有關的客户關係受損。
折舊費用。折舊費總額下降了17%,從截至12月31日止的1.46億美元,2018年至2019年12月31日終了年度1.2億美元。減少的主要原因是,2018年第四季度收集和壓縮設施的估計使用壽命發生了變化,但因投入服務的資產增加而被部分抵消。
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或有購置考慮公允價值的增加和變化。對特遣隊購置的考慮從12月31日終了年度減少9 300萬美元開始,2018年至2019年12月31日終了年度增加1 000萬美元。這主要是由於2018年終了年度公允價值減少1.06億美元。關於我們加入水務協議,我們同意支付Antero Resources 1.25億美元現金,如果我們在2017年1月1日至12月期間交付1.76百萬桶或更多淡水2019年31。截至2019年12月31日,我們在2017年1月1日和2019年12月31日,在2020年1月支付了Antero Resources 1.25億美元。如果我們在2018年1月1日至12月期間運送2.19億桶或更多淡水,我們已同意再支付1.25億美元現金。31, 2020. 截至2019年12月31日,在2018年1月1日至2020年12月31日期間,我們已經交付了2.19億桶或更多淡水中的1.23億桶。根據Antero Resources宣佈的2020年預算,我們目前預計將不超過2.19億桶。
利息費用。截至12月31日的年度,利息支出從8,400萬美元增加了56%,扣除400萬美元的資本化利息,2018年至2019年12月31日終了年度1.31億美元。截至2019年12月31日的年度未計入利息。截至十二月三十一日止的年度,利息費用總額由八千八百萬元增加至八千八百萬元。2018年12月31日終了年度2018年至1.31億美元,主要原因是:(1)在此期間信貸機制下增加借款的利息開支增加;(2)利率提高;(3)2027年2月25日發行了6.5億美元的債券;(4)2028年6月28日發行了6.5億美元的2028年債券。
營業收入(虧損)截至十二月三十一日,營業收入總額為四億七千七百萬美元,2018。截至12月31日的一年,營業損失總額為2.96億美元,2019。收集加工業務收入從十二月三十一日終了年度的三億三千六百萬美元,增長百分之四十七,2018年12月31日終了年度4.93億美元。增加的主要原因是收集和壓縮吞吐量的增加以及2019年收集系統的折舊降低。截至十二月三十一日止年度的水處理營業收入為二億七千一百萬元,2018。截至12月31日的一年中,水處理業務損失為7.08億美元,2019。業務損失主要是由於Clearwater機制及其相關商譽和客户關係受損,以及與淡水交付和服務報告單位有關的商譽受損。
未合併的附屬公司的收益中的權益。截至12月31日的年度,未合併子公司的股本增長了82%,高於去年同期的3400萬美元,2018年至2019年12月31日終了年度6 200萬美元。未合併子公司的收益中的權益是我們投資於石牆和合資企業的淨收益的一部分,這一部分是根據我們的股權分配給我們的。增加的主要原因是2019.
淨收入(虧損)。截至12月31日的年度淨收入為3.13億美元,2018。截至12月31日的一年淨虧損為2.85億美元,2019。淨虧損主要是由於Clearwater機制及其相關商譽和客户關係受損,以及與淡水交付和服務報告單位有關的商譽受損。
調整後的EBITDA。ProForma調整後的EBITDA從截至12月31日的7.09億美元增加了17%,2018年至2019年12月31日終了年度8.3億美元。增加的主要原因是,由於收集和壓縮量增加,收入增加。關於非GAAP財務計量標準Pro Forma調整的EBITDA的討論,包括對根據GAAP計算和提出的最直接可比財務計量的調節,請改為“選定的財務數據-非GAAP財務計量”。
所報告的資本資源和流動資金
現金的來源和用途
資本資源和流動資金是通過經營現金流、我們資產負債表上的現金、信貸安排下的借款和資本市場交易來提供的。我們預計,這些資本資源的組合將足以滿足我們的營運資本需求,資本支出計劃,預期季度現金紅利和股票回購計劃下的股票回購計劃至少在未來12個月。
截至2019年12月31日止的年度我們向普通股或普通股的持有者支付了每股1.0815美元的分紅,或總計4.92億美元,我們還在A系列優先股上支付了3.74萬美元的股息。在……上面2002年1月15日,董事會宣佈,截至2019年12月31日止的季度,我們普通股每股0.3075美元的現金股息將於2020年2月12日支付給截至2020年1月31日有記錄的股東。。董事會也
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宣佈我們A系列優先股的現金紅利總額為138,000美元2020年2月14日。截至12月31日,2019年,我們A系列優先股累計拖欠股利6.9萬美元。
現金流量
下表和討論彙總了在所述期間通過業務活動、投資活動和籌資活動提供的淨現金:
截至12月31日的年度, | ||||||||||
(單位:千) |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | ||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 28,080 | 83,531 | 622,387 | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | — | — | (525,675) | |||||||
用於籌資活動的現金淨額 | (31,702) | (86,696) | (98,299) | |||||||
現金和現金等價物淨減額 | $ | (3,622) | (3,165) | (1,587) |
2018年12月31日終了年度與2019年12月31日終了年度比較
業務活動提供的現金流量
截至2018年12月31日和2019年12月31日,業務活動提供的現金淨額分別為8 400萬美元和6.22億美元。分別。截至12月31日的年度營運現金流量增加,2019年與截至2018年12月31日的年度相比,2018年12月31日主要是交易結束後與Antero Midstream Partners在2019年3月13日至12月31日期間的現金流增加的結果。
用於投資活動的現金流量
在截至2019年12月31日的一年中,我們在投資活動中使用了5.26億美元的現金流,而在2018年12月31日終了的一年中,我們沒有從投資活動中獲得現金流量。增加的原因是,作為合併考慮,向Antero Midstream Partners公司支付的現金為5.99億美元,對非合併附屬公司的投資為1.54億美元,用於收集系統和設施以及水處理資產的資本支出為3.92億美元,被收到的6.2億美元現金部分抵消,這筆資金由Antero Midstream Partners在信貸機制上借款,主要用於支付上述合併中考慮的5.99億美元。
我們的董事會批准了2020年3億至3.25億美元的資本預算。。我們的資本預算可以根據業務條件進行調整。如果天然氣、天然氣和石油價格下降到低於可接受水平的水平,或者成本上升到高於可接受水平的水平,Antero Resources可以選擇將其預算資本支出的一大部分推遲到稍後時間。因此,我們還可以推遲預算資本支出的很大一部分,以實現流動性來源和使用之間的預期平衡,並優先考慮我們認為具有最高預期回報和創造短期現金流潛力的資本項目。我們經常監測和調整我們的資本支出,以響應Antero Resources的發展計劃的變化、價格的變化、融資的可用性、收購成本、行業狀況、監管批准的時間、Antero Resources鑽探活動的成功與否、合同義務、內部產生的現金流以及我們控制範圍內外的其他因素。
融資活動提供的現金流量
2018年12月31日和2019年12月31日終了年度用於籌資活動的現金淨額分別為8 700萬美元和9 800萬美元。分別。12月31日終了年度用於籌資活動的現金淨額,2019包括:(1)發行6.5億美元的2028年票據;(2)向我們的共同股東、B系列股股東和優先股股東發放或紅利總額4.96億美元;(3)回購普通股1.25億美元;(4)信貸機制淨付款1.16億美元;(5)900萬美元延期籌資付款。在2018年12月31日終了的一年中,用於融資活動的淨現金包括向股東和B系列股股東和持有者分發的8 600萬美元。
2017年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較
請參閲2018年12月31日終了年度表10-K年度報告中管理部門對財務狀況和運營結果-資本資源和流動性的討論和分析,以瞭解2017年12月31日終了年度的現金流量與2018年12月31日終了年度相比的情況。
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債務協議
Antero中流合作伙伴循環信貸機制
Antero Midstream Partners作為借款人(“借款人”),於2017年10月26日與一家銀行財團簽訂了一項高級擔保循環信貸安排(“信貸貸款”)。信貸貸款包括當借款人選擇進入投資等級期時觸發的掉期契約和較低利率,如下所述。我們的信貸安排規定以歐元或基本利率借款(因為每個術語在信貸安排協議中都有定義)。
信貸機制於2018年10月31日和2019年2月26日進行了修訂,除其他事項外:(1)將貸款人承付款額從15億美元增加到20億美元,並於2019年11月19日進一步增加到21.3億美元;(2)允許我們、借款人和貸款下的擔保人完成交易;(3)將貸款承諾增加到2010年11月19日的21.3億美元。將定價修改到下面更詳細描述的水平。信貸貸款於2022年10月26日到期。12月31日,2019年,我們在信貸貸款機制下有9.6億美元的借款和未結清的信用證。
根據信貸安排,“投資等級期”是指,只要沒有發生違約事件,且借款人在形式上遵守信貸貸款機制下的金融契約,借款人選擇通知行政代理人借款人至少收到(一)BBB或標準普爾(標準普爾)或(Ii)穆迪的Baa 3或更高的評級(條件是來自其他評級機構的非投資評級至少為Ba1(如果是Moody‘s或BB+if Standard and Poor’s(“投資評級”))。投資等級期可在借款人選舉時結束。
我們可以選擇以歐元或以基本利率借款。借款本金應在到期日支付,並附有應支付的利息:(1)基準利率貸款,季度和(2)歐元貸款,每個利息期的最後一天(如下文所定義);但如果歐元貸款的任何利息期超過3個月,則應在該利息期開始後每三個月分別下降的日期支付利息。歐元美元貸款的年利率等於洲際銀行基準管理局管理的一、二、三、六或(如果放款人可獲得的話)十二個月(“利息期”)的LIBOR利率,加上適用的保證金,範圍為(I)125至225個基點,這取決於當時有效的槓桿比率和(Ii)投資等級期間的112.5至200個基點,這取決於借款人當時的信用評級是否有效。基準利率貸款年利率等於:(一)代理銀行參考利率;(二)聯邦基金實際利率加50個基點;(三)一個月歐元美元貸款利率加100個基點,再加上適用保證金(I)25至125個基點,這取決於當時有效的槓桿比率和(Ii)投資等級期間的12.5至100個基點,取決於借款人當時的信用評級。
在不屬於投資等級期的任何期間,信貸貸款由我們的子公司擔保,並以對Antero中流合夥人及其子公司財產的抵押作擔保;但擔保信貸設施的留置權應在投資等級期間自動釋放。信貸貸款機制包含限制性契約,可能限制我們的能力,除其他外:
● | 負債增加; |
● | 出售資產; |
● | 向他人提供貸款; |
● | 投資; |
● | 進行兼併; |
● | 限制付款; |
● | 產生留置權;以及 |
● | 未經放款人事先同意進行某些其他交易。 |
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目錄
信貸機制還要求我們保持以下財務比率:
● | 綜合利息覆蓋比率,即在每個財政季度結束時,我們的綜合EBITDA與其合併當期利息至少為2.5比1.0的比率;但在投資等級期間,借款人不受這一比率的限制; |
● | 在每個財政季度結束時,合併總槓桿比率(即合併債務與合併EBITDA的比率)不超過5.00至1.00;但在投資等級期間或在我們的選舉(“金融公約選舉”)期間,合併總槓桿比率不得超過5.25比1.0;以及 |
● | 在“金融公約”選舉之後(直至投資等級期開始),合併的高級抵押槓桿比率契約,而不是綜合總槓桿率契約,即合併高級擔保債務與合併EBITDA的比率,不超過3.75比1.0。 |
截至2019年12月31日,我們遵守了適用的公約和比率。。Antero中流合夥人的實際借款能力可能受到利率覆蓋率、合併總槓桿率和合並高級擔保槓桿率契約的限制。
5.375%高級債券到期
2016年9月13日,Antero Midstream Partners及其全資子公司金融公司(與“發行人”Antero Midstream Partners)共發行了6.5億美元本金總額為5.375%的高級債券,到期於2024年9月15日(“2024年票據”)。2024年的債券是無擔保的,在擔保信貸機制的抵押品的範圍內,有效地附屬於信貸機制。2024年的債券完全無條件地由中流安特羅公司(Antero Midstream Corporation)以聯合和幾種高級無擔保的方式擔保。Antero Midstream Partners的全資子公司(金融公司除外)及其某些未來的受限制子公司。2024年債券的利息應於每年的3月15日和9月15日支付。Antero Midstream Partners可隨時贖回2024年的全部或部分債券,贖回價格從2019年12月31日的104.031%到2022年9月15日以後的100.00%不等。如果Antero Midstream Partners經歷控制變更,然後評級下降,2024年債券持有人有權要求Antero中流合夥人以相當於2024年債券本金101%的價格回購全部或部分2024年債券,外加應計利息和未付利息。
5.75%高級債券到期
2027年2月25日,發行人以面值發行2027號債券。2027號債券無擔保,實際上附屬於信貸貸款機制,其價值取決於作為信貸貸款擔保的抵押品的價值。2027號債券由Antero Midstream Corporation、Antero Midstream Partners的全資子公司(金融公司除外)及其某些未來的受限制子公司共同無條件擔保。2027年債券的利息每年3月1日和9月1日到期。Antero Midstream Partners可在3月1日或之後的任何時候贖回全部或部分2027年債券,2022年3月1日或之後贖回價格為102.875%,2022年3月1日或之後贖回價格為100.00%。此外,在2022年3月1日之前,AnteroMidstream Partners可贖回至多35%的2027年債券本金總額,其現金數額不超過某些股本發行的現金淨收益(如果滿足某些條件),贖回價格為2027年債券本金的105.75%,加上應計利息和未付利息。在2022年3月1日之前的任何時候,Antero Midstream Partners也可贖回2027年債券的現金淨收入,贖回價格為2027年債券本金的105.75%,加上應計利息和未付利息。在2022年3月1日之前的任何時候,Antero Midstream Partners也可以贖回2027年債券,全部或部分地,以相當於2027年債券本金100%的價格加上“全部”溢價,以及應計和未付利息。如果Antero Midstream Partners經歷控制權變更後評級下降,2027年債券持有人有權要求Antero Midstream Partners以相當於2027年債券本金101%的價格回購全部或部分2027年債券,外加應計利息和未付利息。
5.75%高級債券到期
2028年6月28日,發行人按面值發行2028年票據。2028年債券無擔保,實際上附屬於信貸貸款機制,其價值取決於作為信貸貸款擔保的抵押品的價值。2028年債券由Antero Midstream Corporation、Antero Midstream Partners全資子公司(金融公司除外)及其某些未來的受限制子公司共同無條件擔保。2028年債券的利息每年1月15日和7月15日到期。Antero Midstream Partners可以在1月15日或之後的任何時候贖回全部或部分2028年債券,2023年,贖回價格由2023年1月15日或該日後的102.875%至2026年1月15日或之後的100.00%不等。此外,在2023年1月15日之前,Antero中流合夥人可贖回高達35%的總本金。
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目錄
2028年債券的金額,其現金數額不超過某些股票發行的現金淨收益(如果滿足某些條件),贖回價格為2028年債券本金的105.75%,加上應計利息和未付利息。在2023年1月15日之前的任何時間,Antero Midstream Partners還可以贖回2028年債券的全部或部分現金收益,其價格相當於2028年債券本金的100%加上“全部”溢價以及應計和未付利息。如果Antero Midstream Partners經歷控制變化,然後評級下降,2028年債券的持有人有權要求Antero中流合夥人以相當於2028年債券本金101%的價格回購全部或部分2028年債券,外加應計利息和未付利息。
合同義務
表中不包括對未合併附屬公司的未來資本捐款,因為無法預先確定債務的數額和時間。截至12月31日到期日我們的合同義務摘要,下表列出2019年。
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||
(以百萬計) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 此後 | 共計 | |||||||||
信貸貸款(1) | $ | — | — | 960 | — | — | — | 960 | ||||||||||||||
5.375%到期的高級債券-本金 | — | — | — | — | 650 | — | 650 | |||||||||||||||
5.375%到期的高級債券-利息 | 35 | 35 | 35 | 35 | 35 | — | 175 | |||||||||||||||
5.75%到期日期為2027年的高級債券-本金 | — | — | — | — | — | 650 | 650 | |||||||||||||||
5.75%到期日期為2027年的高級債券-利息 | 37 | 37 | 37 | 37 | 37 | 93 | 278 | |||||||||||||||
5.75%到期日期為2028年的高級債券-本金 | — | — | — | — | — | 650 | 650 | |||||||||||||||
5.75%到期日期為2028年的高級債券-利息 | 39 | 37 | 37 | 37 | 37 | 131 | 318 | |||||||||||||||
或有購置考慮 | 125 | — | — | — | — | — | 125 | |||||||||||||||
資產退休債務 | 3 | — | — | 1 | — | 2 | 6 | |||||||||||||||
共計 |
| $ | 239 |
| 109 |
| 1,069 |
| 110 |
| 759 |
| 1,526 |
| 3,812 |
(1) | 包括2019年12月31日信貸機制的未清本金。本表不包括信用機制的未來承付費、利息費用或其他費用,因為它們是浮動利率工具,我們無法準確地確定未來貸款預付款、還款或未來利率的時間。 |
關鍵會計政策和估計
下面的討論涉及到公司和我們的前任的關鍵會計政策和估計。對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是根據我們根據公認會計原則編制的財務報表進行的。在編制合併財務報表時,我們必須對報告的資產、負債、收入和支出以及相關的或有負債披露作出估計和假設。某些會計政策涉及的判斷和不確定性程度之大,有可能在不同的條件下或在使用了不同的假設的情況下報告重大不同的數額。我們定期評估我們的估計和假設。我們估計的基礎是歷史經驗和其他各種在當時情況下被認為是合理的假設,這些假設的結果構成了對其他來源不容易看出的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與編制財務報表時使用的這些估計和假設不同。我們提供更廣泛的討論,我們更重要的會計政策,估計和判斷以下。我們認為,這些會計政策反映了我們在編制財務報表時使用的更為重要的估計和假設。見附註2-關於管理層提出的額外會計政策和估計數的討論,請參閲我們合併財務報表中的重要會計政策摘要。
公允價值計量
財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂專題820,公允價值計量和披露明確了公允價值的定義,建立了公允價值計量的框架,提出了公允價值計量的披露要求。本指南還涉及所有不定期確認或披露的非金融資產和負債(例如,初始確認資產退休義務和長期減值生活資產)。公允價值是我們估計在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或轉移負債的價格。公允價值層次結構用於對用於估計公允價值的評估技術的投入進行優先排序。受公允價值要求約束的資產或負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平在層次結構中進行分類。我們對某一特定事物的重要性的評估
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目錄
對公允價值計量的整體投入需要判斷,並考慮資產或負債特有的因素。對於相同的資產或負債,在活躍的市場中,最高優先級(一級)是未調整的市場價格,最低的優先級(一級優先)。3)給出了不可觀測的輸入。二級投入是指不包括在第1級內的報價以外的可直接或間接觀察到的資產或負債的數據。
企業合併
我們根據收購日的估計公允價值確認和衡量在企業合併中獲得的資產和承擔的負債,其餘任何差額均記為商譽。對於收購,管理層聘請一名獨立的估價專家,根據公認的企業估值方法,協助確定所獲得的資產、承擔的負債和商譽的公允價值。如果在收購發生的報告期結束時,企業合併的最初會計核算不完整,則將記錄估計數。收購之後,至遲於收購日期起一年,我們將根據獲得的新資料記錄對初步估計數的任何重大調整,而從購置之日所獲得的信息所產生的調整將在調整期間內記錄。與購置有關的費用按每項業務合併發生的費用計算.
我們根據會計獲取方法對交易進行了核算,並估算了在3月12日獲得的資產和承擔的負債的公允價值。2019年。在交易方面,公司除其他事項外,在交易生效時按普通股收盤價發行普通股股份,這是一級衡量標準。
我們使用折現現金流量法,這是一種損益表技術,使用加權平均資本成本14.1%來估計客户關係和非合併附屬公司投資的公允價值,這是基於市場上無法觀察的重要投入,因此是公允價值層次中的第三級計量。我們還將這一方法與成本法相結合,以估計財產和設備的公允價值,根據最近購買的類似物品、經濟和功能陳舊、地點、正常使用壽命和容量(如適用)對某些財產和設備進行調整。為了估計長期債務的公允價值,我們使用了二級市場數據輸入.
善意
商譽是指收購企業過程中獲得的淨資產公允價值高於估計公允價值的價格。在第四季度,當有商譽的報告單位的公允價值低於其賬面價值時,我們每年測試一次商譽是否減值,當情況發生或發生變化時,我們對商譽進行測試。減值測試要求將商譽及其他資產和負債分配給報告單位。每個報告單位的公允價值被確定,並與報告單位的賬面價值相比較。公允價值是用未來現金流法的預期現值計算的。現金流量預測中使用的重要假設包括未來淨營業利潤率、未來業務量、貼現率和未來資本需求。如果報告單位的公允價值低於包括商譽在內的賬面價值,則賬面價值超過商譽公允價值的部分作為減值費用計入淨收益。
我們採用多種方法來估計我們資產的公允價值,包括現金流動貼現法、可比公司法和成本法,根據這些方法,對某些財產和設備進行了調整,以適應最近購買的類似物品、經濟和功能陳舊、地點、正常使用壽命和容量(如果適用)。我們使用10.0%的加權平均資本成本進行了第四季度的定量分析,這是基於市場上無法觀察到的重要投入,因此代表了公允價值層次中的第三級計量。我們還將這一方法與成本法相結合,以估計財產和設備的公允價值。
或有購置考慮
關於我們2015年9月對某些水處理資產的收購,我們同意支付Antero Resources(A)1.25億美元現金,如果我們在2017年1月1日至2019年12月31日期間交付1.76百萬桶或更多淡水;(B)如果我們在2018年1月1日至12月期間交付2.19億桶或更多淡水,則額外支付1.25億美元現金。31,2020年。這一或有價值負債是根據與預期平均數額和加權平均資本成本有關的三級投入估值的,並在購置時根據企業合併會計準則進行記錄。我們在每個報告所述期間根據新的事態發展更新我們的假設,並根據適用的訂正假設將這些數額調整為公允價值,直到在實現指定目標時付款或在未能實現指定目標時消除這種考慮。
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目錄
截至2019年12月31日,我們在2017年1月1日至12月期間共交付了1.76億桶淡水。根據上文(A)項,Antero Resources有權獲得1.25億美元,因此,我們於2020年1月向Antero Resources支付了1.25億美元。我們預計不會超過2.19億桶2018年1月1日至12月期間31,2020年根據Antero Resources披露的2020年預算。因此,截至2019年12月31日,或有購置負債的公允價值為1.25億美元。公允價值計量是基於在市場上不可觀察的重要投入,因此代表了公允價值層次中的第三級計量。與未來里程碑付款相關的或有考慮負債的公允價值是根據風險調整後的或有代價支付現值計算的。
一般和基於行政和股權的賠償費用
一般和行政費用是根據費用的性質向我們收取或分配的,並根據我們在Antero Resources的財產和設備總額、資本支出和勞動力成本中所佔的比例進行分配(視情況而定)。這些撥款是基於管理層認為合理的估計和假設。
以權益為基礎的補償贈款是在其授予日期計量的,公允價值和相關的補償成本在授予的轉歸期內予以確認。具有分級歸屬規定的獎勵的補償成本在裁決的每一個單獨歸屬部分的必要服務期內以直線確認。評估每一項獎勵的公允價值需要管理層作出判斷。
按“-我們成本結構的主要組成部分”中所述,以股權為基礎的補償費用按我們在Antero Resources勞動力成本中所佔的比例分配給我們。這些撥款是基於管理層認為合理的估計和假設。
新會計公告
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號“公允價值計量:披露框架-公允價值計量披露要求的變化”,其中規定了對某些公允價值披露要求的修改。本ASU適用於2019年12月15日以後開始的年度報告期間和這些年度期間內的中期報告,並允許早日通過。預計這一最新情況的通過不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
表外安排
截至2019年12月31日,我們沒有任何表外安排.
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目錄
第7A項市場風險的定量和定性披露
以下資料的主要目的是提供以下資料-尋找關於我們潛在的市場風險敞口的定量和定性信息。“市場風險”一詞是指商品價格和利率的不利變化所造成的損失風險。披露並不是未來預期損失的準確指標,而是合理可能發生的損失的指標。這些前瞻性的信息提供了我們如何看待和管理我們正在進行的市場風險敞口的指標.
商品價格風險
我們與Antero Resources簽訂的收集、壓縮和供水服務協議規定了固定收費結構,我們打算繼續尋求額外的固定服務-與Antero Resources和第三方的收費機會,以避免直接的商品價格暴露。然而,如果我們未來與Antero Resources或第三方的合同安排沒有規定固定-收費結構,我們可能會受到商品價格風險的影響。我們受到商品價格風險的影響,因為它們影響了Antero Resources的開發計劃和生產,因此也影響了我們的收集、壓縮和水處理量。我們無法預測我們的業務將在多大程度上受到較低的商品價格的影響,以及由此對Antero Resources的運營產生的任何影響。
利率風險
我們對利率風險的主要風險來自信用貸款機制下的未償還貸款,該貸款機構有浮動利率。我們目前沒有,但將來可能會對衝我們在信貸機制下的部分借款的利息時間,以管理與浮動利率相關的風險。截至2019年12月31日,我們有9.6億美元的借款,沒有信用證。如果信貸貸款利率提高1.0%,到2019年12月31日為止的一年裏,利息支出估計會增加700萬美元。
信用風險
我們依賴Antero Resources作為我們的主要客户,在可預見的將來,我們期望我們的大部分收入來自Antero Resources。因此,任何對Antero Resources的生產、鑽井計劃、財務狀況、槓桿、市場聲譽、流動性、運營結果或現金流量產生不利影響的事件,無論是在我們的業務區域還是在其他方面,都可能對我們的收入和經營業績產生不利影響。
此外,我們還面臨不付款或不付款的風險。Antero Resources的性能,包括我們的收集、壓縮和水處理服務協議。如果能源行業的條件惡化,我們無法預測Antero Resources的業務將受到多大程度的影響,我們也無法估計這些條件將對Antero Resources執行其鑽探和開發計劃或根據我們的協議執行的能力產生何種影響。Antero Resources的任何實質性不付款或不履約都可能對我們的收入和經營業績產生不利影響。
項目8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所的報告、合併財務報表和本項目所需的補充財務數據從本年度報告第10-K號表格第二頁開始列出,並以參考方式納入本報告。
第9項.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
不適用。
第9A項管制和程序
對披露控制和程序的評估
根據“外匯條例”第13a-15(B)條的規定,我們已在我們的管理人員,包括我們的首席行政人員和主要財務主任的監督和參與下,評估我們的披露管制和程序的設計和運作的成效(如規則13a-15(E)和15d所界定的)15(E)根據“外匯法”)截至本年度報告所涉期間結束時。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理、彙總和報告,
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目錄
在證券交易委員會規則和表格規定的期限內。根據這一評估,我們的首席執行幹事和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2019年12月31日起生效,達到合理的保證水平。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年12月31日的三個月內,我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)沒有任何變化,對財務報告的內部控制產生了重大影響,或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責為我們建立和維持對財務報告的適當內部控制,如規則13a-15(F)和15d-“外匯法”第15(F)條。這一制度的目的是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。
我們對財務報告的內部控制包括:
(i) | 與保存記錄有關,這些記錄在合理的細節上準確和公正地反映了我們的交易和資產處置情況; |
(2) | (B)提供合理保證,説明為按照公認的會計原則編制財務報表而記錄的交易是必要的,而且我們的收支只是根據管理層和董事的授權進行的;以及 |
(3) | 為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的獲取、使用或處置我們的資產提供合理的保證。 |
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制制度只能提供合理的保證,不可能防止或發現所有誤報。此外,由於條件的變化,對財務報告的內部控制的效力可能會隨着時間的推移而有所不同。
在我們的管理層,包括首席執行幹事和首席財務官的監督和參與下,我們根據以下方面制定的框架和標準,對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估內部控制-綜合框架2013年,特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這一評價,我們的管理層得出結論,截至2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制生效。
截至2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制的有效性已由畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)審計。畢馬威會計師事務所是一家獨立的註冊公共會計師事務所,該公司還審計了截至2019年12月31日終了年度的合併財務報表,這份報告載於本年度報告(表10-K)的F-2頁。
第9B項其他資料
沒有。
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目錄
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
根據通用指令G(3),形成10-K,我們將在2020年股東年會的最終委託書中披露的信息以參考方式納入這一項目。
董事和執行幹事
下表列出截至二零二零年二月十二日的董事及行政主任的姓名、年齡及職銜:
名字 | 年齡 | 標題 | |||
保羅·拉迪 | 66 | 主席兼首席執行官 | |||
小格倫·C·沃倫。 | 64 | 主任、院長和祕書 | |||
邁克爾·肯尼迪 | 45 | 首席財務官兼高級副總裁 | |||
Alvyn A.Schopp | 61 | 首席行政幹事兼區域高級副總裁 | |||
帕特里克·阿什 | 41 | 高級副總裁-後備、規劃和中游 | |||
彼得·迪阿 | 66 | 導演 | |||
小霍華德·基南(W.Howard Keenan Jr. | 69 | 導演 | |||
戴維·H·凱特 | 63 | 導演 | |||
布魯克斯·克里姆利 | 62 | 導演 | |||
John C.Mollenkopf | 58 | 導演 | |||
羅布森 | 59 | 導演 |
以下是我們董事和執行官員的背景説明。
保羅·拉迪自2019年3月交易結束以來,一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。在交易之前,Rady先生從2017年1月起擔任AMGP普通合夥人的首席執行官,並從2017年4月起擔任該實體的董事會主席。Rady先生還曾從2014年2月起擔任AMGP的首席執行官和董事會主席。雷迪先生是一位聯合創始人,自2004年5月起擔任Antero Resources公司的首席執行官和董事會主席,從2002年成立至出售給XTO Energy公司,一直擔任其前身公司的董事長。公司2005年4月。在Antero之前Rady從1998年起擔任彭納科能源公司的總裁、首席執行官和董事長,直到2001年初將其出售給馬拉鬆公司。佩納科先生Rady從1990年到1998年一直在Barrett Resources工作,1990年他最初被聘為首席地質學家,然後擔任勘探經理、EVP勘探、總裁、首席運營官、總監和最終的首席執行官。雷迪先生從阿莫科開始他的職業生涯,在那裏他服務了10人。多年來,地質學家專注於落基山脈和中部大陸。雷迪先生是索爾茲伯裏投資控股有限公司的管理成員。雷迪先生擁有西科羅拉多大學地質學學士學位和碩士學位。來自西華盛頓大學的地質學專業。
雷迪先生作為石油和天然氣公司首席執行官的豐富經驗,加上他作為地質學家的培訓和廣泛的行業知識,使雷迪先生能夠就各種商業、戰略和專業事項向董事會提供行政顧問。
小格倫·C·沃倫。自2019年3月交易結束以來,一直擔任我們的總裁、祕書和董事。在交易之前,沃倫先生從2017年1月開始擔任AMGP的總裁和祕書,並從2017年4月起擔任該實體的董事。沃倫先生還曾從2016年1月起擔任AMGP的主席和祕書,並在此之前擔任主席、首席財務官和祕書,並從2014年2月起擔任主任。沃倫先生是一位聯合創始人,自2004年5月起擔任Antero Resources公司的總裁、首席財務官和祕書,並擔任其前身公司的董事,從2002年成立到出售給XTO Energy,公司2005年4月。在Antero Resources之前沃倫從1998年起擔任佩納科能源公司的首席副總裁、首席財務官和能源總監,直到2001年初將其出售給馬拉鬆公司。沃倫先生花費了10英鎊多年來,作為一名自然資源投資銀行家,DillonRead和KidderPeabody專注於股票和債務融資,以及雷曼兄弟(LehmanBrothers)的併購諮詢。先生。沃倫的職業生涯是在阿莫科(Amoco)開始的,他在那裏度過了六年。沃倫先生是廣州投資控股有限公司的管理成員。沃倫先生擁有密西西比大學的學士學位、密西西比大學法學院的法學博士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的碩士學位。
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目錄
沃倫先生作為石油和天然氣公司首席財務官的豐富經驗,加上他作為投資銀行家的經驗和廣泛的行業知識,使沃倫先生能夠就各種業務、戰略、金融和專業事項向董事會提供行政顧問。
邁克爾·肯尼迪自2019年3月交易結束以來,一直擔任我們的首席財務幹事。在交易之前,肯尼迪先生從2016年1月起擔任AMGP財務首席財務官和高級副總裁,在此之前,他從2013年8月起擔任該實體的財務副總裁。肯尼迪先生自2016年1月起擔任Antero Resources財務高級副總裁,在此之前,他從8月起擔任財務副總裁2013年至2015年12月。先生。肯尼迪在2009年至2013年期間擔任森林石油公司(“森林”)的執行副總裁兼首席財務官。從2001年到2009年,肯尼迪在森林中擔任各種財務職務,責任日益增加。從1996年到2001年,肯尼迪先生是安徒生公司的一名審計師,專注於自然資源行業。肯尼迪先生擁有科羅拉多大學博爾德分校的會計學學士學位。
Alvyn A.Schopp自2019年3月至2019年12月結束交易以來,一直擔任我們的首席行政幹事和高級區域副總裁,並擔任首席行政幹事、區域高級副總裁和財務主任。在交易之前,Schopp先生從2016年1月起擔任AMGP首席行政幹事、高級區域副總裁和財務主任,在此之前,他從2014年2月起擔任該實體的首席行政幹事、區域副總裁和財務主任。舒普先生自2020年1月起擔任Antero Resources首席行政幹事和高級區域副總裁,2016年1月至2019年12月擔任首席行政幹事、區域高級副總裁和財務主任,2013年10月至2016年1月擔任首席行政幹事、區域副總裁和財務主任,2005年1月至2013年9月擔任會計和行政副總裁兼財務主任,2003年至2005年擔任主計長和財務主任,從2005年1月起擔任Antero資源前身公司的會計和管理副總裁和財務主任,直至2005年1月出售給XTO能源公司,公司2005年4月。自2017年4月以來,Schopp先生還擔任AMGP總合夥人的首席行政官、高級地區副總裁和財務主任。從1993年到2000年,Schopp曾任T-Netix董事兼首席執行官.從1980年到1993年,肖普先生在畢馬威工作。LLP。作為畢馬威的高級經理,他保持着廣泛的能源和採礦實踐。肖普先生擁有德雷克大學的學士學位。
帕特里克·阿什自2019年6月以來,他一直擔任我們和Antero Resources的高級副總裁--儲備、規劃和中游,在此之前,他擔任我們和Antero Resources的油藏工程和規劃副總裁,從2019年3月交易結束開始。在交易之前,阿什先生從2017年12月開始擔任Antero Resources和AMGP的水庫工程和規劃副總裁。在加入我們之前,阿什先生在超石油公司擔任了六年的管理職位,職責不斷增加,最近一次擔任發展副總裁,包括在2017年成立的Ultra破產程序期間和之後。在這個職位上,他領導了油藏工程、地球科學和企業工程小組。2001年至2011年,阿什先生在德文郡、NFR能源公司和Encana公司擔任工程職務。阿什先生擁有德克薩斯A&M大學石油工程學士學位和聖路易斯華盛頓大學MBA學位。
彼得·迪阿自2019年3月交易結束以來,一直擔任公司董事。在交易之前,Dea先生從2018年4月開始擔任AMGP普通合夥人的董事。他是科羅拉多州丹佛市一家石油和天然氣勘探和生產公司Confluence Resources LP的聯合創始人兼執行主席,自2016年9月成立以來一直在該公司工作。Dea先生還在Encana公司和自由油田服務公司的董事會任職。此外,Dea先生自2007年5月成立以來一直是Cirque Resources LP公司的聯合創始人、總裁和首席執行官,並於2001年與Anadarko石油公司合併擔任西部天然氣資源公司的總裁、首席執行官和董事。他於1993年加入Barrett Resources Corporation,從1999年起擔任董事長,從2000年起擔任董事會主席,直到2001年將其出售給Williams。DEA為美國埃克森公司擔任各種管理和地質職務。除了獲得蒙大拿大學、碩士和西科羅拉多大學的地質學學位外,他還參加了哈佛商學院的高級管理課程。
Dea先生為董事會帶來了35年在美國各地勘探和開發多種頁巖礦方面的經驗和領導才能,進一步支持我們的綜合長期戰略和重點。我們相信,他的背景和技能使Dea先生非常適合擔任我們的董事會成員。
小霍華德·基南(W.Howard Keenan Jr.自2019年3月交易結束以來,一直擔任公司董事。在交易之前,基南先生從2017年4月開始擔任AMGP董事,從2014年2月起擔任AMGP董事。先生。自2004年以來,基南一直擔任Antero Resources的董事。先生。基南在金融和能源行業有40多年的經驗。自1997年以來,他一直是約克鎮合夥人有限責任公司(一傢俬人公司)的成員。
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目錄
投資經理專注於能源行業。1975年至1997年,任狄龍公司財務部副主任。公司活躍於私人股本和能源領域,包括1991年成立的第一個約克鎮合作基金。他在約克鎮的多家投資組合公司任職或曾經擔任董事,目前擔任下列上市公司的董事:Brigham礦產公司。和Solaris油田基礎設施公司基南先生擁有哈佛學院的學士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。
先生。基南有豐富的能源公司和投資經驗和豐富的石油和天然氣工業知識。我們相信他的背景和技能使基南先生非常適合擔任我們的董事會成員。
戴維·H·凱特自2019年4月起擔任公司董事。凱爾特先生是凱羅斯石油天然氣有限責任公司的董事長兼首席執行官,他於2009年11月共同創立了該公司。在此之前,Keyte先生於1997年11月至2009年11月在森林石油公司擔任高級行政職務,包括首席財務官、執行副總裁和首席會計官。從2006年到2018年,凱爾特一直是富豪娛樂集團(Regal Entertainment Group)董事會的成員。富豪娛樂集團是一家公開舉辦的電影展覽公司。凱特先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓金融學院經濟學學士學位。
Keyte先生在石油和天然氣行業的行政管理和財務方面有豐富的經驗。我們認為,他的背景和技能使凱特先生非常適合擔任我們的董事會成員。
布魯克斯·克里姆利自2019年3月交易結束以來,一直擔任公司董事。在交易之前,克里姆利從2017年開始擔任AMGP的總合夥人,並在2015年3月至2017年期間擔任AMGP的董事。克里姆利加入了Silverfern集團(Silverfern Group),該集團專注於私人股本聯合投資。此前,克里姆利在能源和礦業領域從事了近25年的職業領先投資銀行業務。此外,克里姆利先生自2010年以來一直擔任哥倫比亞大學商學院和國際事務研究生院的兼職教授。此前,克里姆利曾擔任能源諮詢服務公司Brooks J.Klimley&Associates的總裁,該公司專注於能源和自然資源公司的戰略和融資。在2009年創立自己的公司之前,克里姆利曾擔任CIT Energy總裁,並在多家金融機構擔任高級領導職務,其中包括中信證券(Citicorp)、貝爾斯登(BearStearns)、瑞銀(UBS)和皮博迪(Peabody)。克里姆利先生擁有牛津大學法學(法學)學士學位和哥倫比亞大學經濟學與歷史學學士學位。
先生。克里姆利在能源公司和投資方面有豐富的經驗,對石油和天然氣行業也有廣泛的瞭解。我們相信他的背景和技能使克里姆利先生非常適合擔任我們的董事會成員。
John C.Mollenkopf自2019年3月交易結束以來,一直擔任公司董事。在交易之前,Mollenkopf先生從2017年4月開始擔任AMGP普通合夥人的董事。2016年10月,莫連科普夫從MPLX,L.P.退休。他曾擔任MPLX執行副總裁兼MarkWest運營首席運營官,從2015年12月至9月一直擔任MPLX的執行副總裁和首席運營官。MPLX和MarkWest合併後的2016年。從2011年到2015年,他擔任MarkWest的執行副總裁和首席運營官。 Mollenkopf先生開始在MarkWest碳氫化合物公司工作。1996年擔任新項目經理,後來晉升為總經理,後來成為密歇根州業務部門副總裁。2002年,莫倫科普夫先生是MarkWest Energy GP有限責任公司的創始人之一,該公司是MarkWest公司的總合夥人。2002年至2011年期間,Mr.Mollenkopf先生是MarkWest Energy公司的創始人之一。Mollenkopf擔任MarkWest的副總裁-業務發展,高級副總裁-西南業務部門,高級副總裁和首席運營官,高級副總裁和首席運營官。從1982年到1996年,莫連科普夫在加利福尼亞州和德克薩斯州的ARCO石油天然氣公司工作,在設施、項目、流程和工廠工程以及操作監督方面承擔着越來越多的責任。莫倫科普夫先生擁有科羅拉多大學博爾德分校機械工程學士學位,繼續在工程學院工程諮詢委員會任職。
Mollenkopf先生在石油和天然氣行業的行政管理、業務發展、營銷、工程和運營方面具有豐富的經驗。我們相信他的背景和技能使莫倫科普夫先生非常適合擔任我們的董事會成員。
羅布森自2019年3月交易結束以來,一直擔任公司董事。在交易之前,Robeson女士從2017年開始擔任AMGP普通合夥人的董事。在2014年3月退休之前,Robeson女士是DCP中流GP公司的高級副總裁兼首席財務官,從2012年5月至1月一直是DCP中流合夥人公司的普通合夥人。2014年。羅布森女士亦於2002年1月至5月出任DCP中流中轉有限責任公司集團副總裁及首席財務官。2012年。Robeson女士於2014年6月至6月期間擔任美國中流GP公司的董事,該公司是美國中流合作伙伴公司的普通合夥人。2016年。Robeson女士擔任
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特易購公司董事,2015年11月至2017年12月。女士。羅布森獲得了西北密蘇裏州州立大學會計學學士學位。女士。羅布森於1983年成為一名註冊會計師,目前她的執照是無效的。女士。Robeson是SM Energy公司董事會成員,該公司是一家獨立的能源公司,在北美陸上從事原油、天然氣和天然氣液體的收購、開發和生產,並擔任審計委員會主席,並擔任提名和治理委員會成員。Robeson女士也是NewPark Resources的董事,NewPark Resources是用於油田服務的鑽井液系統和複合墊系統的全球供應商,並在審計、提名、治理和賠償委員會任職。
Robeson女士給董事會帶來了超過30英鎊在石油和天然氣工業的各個方面有多年的經驗,包括勘探和生產、中游以及煉油和銷售。她還具有豐富的財務管理、風險管理和會計監督經驗。我們相信,她的背景和技能使羅伯森女士非常適合擔任我們的董事會成員。
道德守則
我們打算滿足表格8-K第5.05項有關修訂或豁免適用於我們的首席行政人員、首席財務主任、主要會計主任及其他履行類似職能的人士的“商業行為及道德守則”任何條文的披露規定,方法是將該等資料張貼在本署網站的“管治”一節內。www.anteromidstream.com.
項目11.行政補償
按照普通指令G(3)形成10-K,我們將在2020年股東年會的最終委託書中披露的信息納入這一項目。
項目12.某些受益所有人的安全所有權和管理及有關的統一事項
根據通用指令G(3),形成10-K,我們將在2020年股東年會的最終委託書中披露的信息以參考方式納入這一項目。
項目13.某些關係及相關交易和董事獨立性
根據通用指令G(3),形成10-K,我們將在2020年股東年會的最終委託書中披露的信息以參考方式納入這一項目。
項目14.主要會計師費用及服務
根據通用指令G(3),形成10-K,我們將在2020年股東年會的最終委託書中披露的信息以參考方式納入這一項目。
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目錄
第IV部
項目15.證物及財務報表附表
(A)(1)和(A)(2)財務報表和財務報表附表
合併財務報表列在本年度報告的財務報表索引上,表10-K開始於第F-1頁。
(A)(3)證物。
陳列品 | 展覽説明 |
2.1 | 簡化協議日期為2018年10月9日,由AMGP有限公司、Antero Midstream GP LP、Antero IDR Holdings LLC、阿爾羅斯中流優先公司、阿爾羅斯中流新公司、阿爾羅斯中流合併Sub LLC、Antero Midstream Partners GP LLC和Antero Midstream Partners LP(參照Antero Midstream GP LP的表2.1)於2018年10月10日提交的表格8-K(委員會文件編號001-38075)註冊)。 |
3.1 | Antero中流公司的轉換證書,日期為2019年3月12日(參照2019年3月12日提交的公司當前表格8-K(委員會檔案編號001-38075)的表3.2)。 |
3.2 | Antero中流公司公司註冊證書,日期為2019年3月12日(參閲2019年3月12日提交的公司當前表格8-K(委員會檔案編號001-38075)的表3.3)。 |
3.3 | Antero中流公司的章程,日期為2019年3月12日(參考2019年3月12日提交的公司當前表格8-K(委員會檔案編號001-38075)的附件3.4)。 |
3.4 | 安特羅中流公司編號證書,日期為2019年3月12日(參照2019年3月12日提交的公司目前提交的表格8-K(委員會檔案編號001-38075)的表3.1)。 |
4.1 | 截止2016年9月13日,由Antero Midstream Partners LP、Antero Midstream Finance Corporation、其附屬擔保人Antero Midstream Finance Corporation和富國銀行(WellsFargo Bank,National Association)作為託管人(參照Antero Midstream Partners LP在2016年9月13日提交的表格8-K(委員會檔案編號001-36719)的表4.1)簽訂的契約。 |
4.2 | 2024年到期的5.375%高級票據表格(參照AnteroMidstream Partners LP目前關於表格8-K(委員會檔案編號001-36719)的表4.2)於2016年9月13日提交。 |
4.3* | 自2017年1月17日起,Antero Midstream Partners LP、Antero Midstream Finance Corporation、Antero Midstream Corporation和富國銀行(WellsFargo Bank)和富國銀行(WellsFargo Bank)--管理2024年票據的國家銀行協會--之間的第一次補充義齒。 |
4.4 | 自2019年4月15日起,Antero Midstream Partners LP、Antero Midstream Finance Corporation、Antero Midstream Corporation和富國銀行(WellsFargo Bank,全國協會)--2024年票據契約管理的國家銀行協會(參見該公司目前於209年4月16日提交的表格8-K(委員會檔案編號001-38075)的附件4.2)之間的第二次補充INDITH義齒。 |
4.5 | 自2019年2月25日起,由Antero Midstream Partners LP、Antero Midstream Finance Corporation、其附屬擔保人Antero Midstream Finance Corporation和全國協會富國銀行作為託管人(參閲2019年2月25日提交的公司第8-K號表格(委員會檔案編號001-38075)的表4.1)簽訂的契約。 |
4.6 | 2027年到期的5.75%的高級説明表格(參閲本公司於209年2月25日提交的關於8-K表格(委員會檔案編號001-38075)的當前報告的表4.2)。 |
4.7 | 自2019年4月15日起,Antero Midstream Partners LP、Antero Midstream Finance Corporation、Antero Midstream Corporation和WellsFargo之間的第一次補充義齒 |
70
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銀行,全國銀行協會,國家銀行協會,管理2027年票據的契約(參考209年4月16日提交的公司目前關於表格8-K的報告(委員會檔案編號001-38075)的表4.1)。 | |
4.8 | 自2019年6月28日起,由Antero Midstream Partners LP、Antero Midstream Finance Corporation、擔保人Antero Midstream Finance Corporation和富國銀行(WellsFargo Bank,National Association)作為託管人(參考2019年6月28日提交的公司關於表格8-K(委員會檔案編號001-38075)的表4.1)簽訂的契約。 |
4.9 | 2028年到期的5.75%高級票據表格(參閲公司於209年6月28日提交的8-K表(委員會檔案編號001-38075)的表4.2)。 |
4.10 | 登記權利協議,日期為2019年3月12日,由Antero Resources Corporation、Arnrose子公司控股有限公司、格倫C.沃倫、廣州投資控股有限公司、Paul M.Rady、Mockingbird Investments、LLC和其中指名的其他持有人簽署(參閲2019年3月12日提交的公司關於表格8-K(委員會檔案編號001-38075)的表4.1)。 |
4.11* | 根據1934年“證券交易法”第12條註冊的證券説明,經修正。 |
10.1* | 第二份經修訂和恢復的收集和壓縮協議,日期為2019年12月8日,由Antero Resources Corporation和Antero Midstream LLC簽署。 |
10.2* | 自2019年3月13日起,由Antero Midstream Corporation、Antero Midstream Partners LP、Antero Midstream Partners GP LLC、Antero Midstream LLC、Antero water LLC、Antero熱處理有限責任公司和Antero Resources Corporation共同修訂和恢復借調協議。 |
10.3* | 第二項經修訂和重新安排的服務協議,自2019年3月13日起生效,由Antero Midstream Partners LP、Antero Midstream Corporation、Antero Midstream Partners GP LLC和Antero Resources Corporation聯合實施。 |
10.4** | 自2019年2月12日起,Antero Resources Corporation和Antero WaterLLC修訂並恢復供水服務協議(參見Antero Midstream Partners LP於2019年2月13日提交的10-K表格(委員會文件編號001-36719)的表10.4)。 |
10.5 | 截至2014年11月10日,Antero Resources Corporation和Antero Midstream Partners LP之間和由Antero Midstream Partners LP修訂和恢復的繳款協議(參考表10.1),Antero Midstream Partners LP於2014年11月17日提交Antero Midstream Partners LP關於表格8-K(委員會文件編號:001-36719)的最新報告)。 |
10.6 | 第二份修改後的“第一份要約權利協議”,日期為2018年2月13日,由Antero Resources Corporation和Antero Midstream LLC(參考Antero Midstream Partners LP公司2018年4月25日提交的10-Q號表格(委員會檔案號001-36719)的表10.2)修訂和恢復。 |
10.7 | 許可證協議,截止2014年11月10日,由Antero Resources Corporation和Antero Midstream Partners LP公司和Antero Midstream Partners LP公司(參照Antero Midstream Partners LP表10.4)於2014年11月17日提交的Atero Midstream Partners LP(委員會檔案編號:001-36719)提交的當前表格8-K(委員會文件編號:001-36719)簽訂的許可證協議。 |
10.8 | 第一修正案和合並協議,日期為2018年10月31日(參考2018年11月2日提交的Antero Midstream Partners LP關於表格8-K(委員會文件編號001-36719)的表10.1)。 |
10.9* | 第二修正案日期為2019年2月26日,由貸款方Antero Midstream Partners LP和富國銀行(WellsFargo Bank)擔任行政代理人。 |
10.10* | 聯合協議,截止日期為2019年11月19日,由貸款方Antero Midstream Partners LP和富國銀行(WellsFargo Bank)擔任行政代理。 |
10.11 | 修訂和恢復信貸協議,由貸款方Antero Midstream Partners LP及其之間的Antero Midstream Partners LP和全國協會富國銀行作為行政代理(參照Antero Midstream Partners LP公司於2017年11月1日提交的第10-Q號表格(委員會文件編號:001-36719)的表10.1)修訂和恢復信貸協議。 |
10.12† | 賠償協議表格(參閲本公司於2019年3月12日提交的第8-K號表格(委員會檔案編號001-38075)的表10.1)。 |
71
目錄
10.13† | Antero中流公司長期激勵計劃,自2019年3月12日起生效(參考2019年3月12日提交的公司目前提交的8-K/A表格(委員會檔案編號001-38075)的表10.3)。 |
10.14† | 根據Antero中流合作伙伴有限公司長期激勵計劃給幽靈大學的信(參考2019年5月1日提交的公司第10-Q號季度報告(委員會檔案編號001-38075)的表10.7)。 |
10.15† | 根據Antero中流公司長期激勵計劃提交的業績股贈款通知和業績股協議的形式(參考2019年7月31日提交的公司第10-Q號季度報告(委員會檔案編號001-38075)的表10.1)。 |
10.16† | 安特羅中流公司長期獎勵計劃下的限制股批地通知書及限制股協議的格式(參閲公司於2019年7月31日提交的第10-Q號季度報告(佣金檔案編號001-38075)的表10.2)。 |
10.17† | Antero中流合作伙伴公司長期激勵計劃下的幻影單位協議表格(參考表4.4提交Antero Midstream Partners LP的註冊聲明(委託文件編號333-200111),該聲明於2014年11月12日提交)。 |
10.18† | 根據Antero Midstream Partners LP長期激勵計劃對贈款通知和獎勵協議的全球贈款修正,自2016年10月24日起生效(參照Antero Midstream Partners LP 2016年10月26日提交的10-Q號表格(委員會檔案編號001-36719)的表10.1)。 |
10.19 | 截止2018年10月9日,Antero Midstream Partners LP和Antero Midstream GP LP的股東在2018年10月9日簽署的投票協議(參考Antero Midstream GP LP表10.1至Antero Midstream GP LP的最新報告(委員會文件編號:001-38075)於2018年10月10日提交)。 |
10.20 | 投票協議,截止2018年10月9日,由Antero中流GP LP公司和Antero Resources Corporation之間和由Antero Midstream GP LP公司和Antero Resources Corporation之間簽署的投票協議(參見Antero Midstream GP LP關於2018年10月10日提交的8-K表格(委員會文件編號:001-38075)的表10.2)。 |
10.21 | Antero中流GP LP公司和Antero Resources Corporation之間的表決協議第1號修正案,日期為2019年3月11日(參考2019年3月12日提交的公司目前關於表格8-K的報告(委員會檔案編號001-38075)的附錄10.2)。 |
10.22 | 截至2018年10月9日,Antero Midstream GP LP、Akrose子公司控股有限公司、Paul M.Rady、Mockingbird Investment、LLC、Glen C.Warren,Jr.、廣州投資控股有限責任公司和其中點名的其他股東簽署的股東協議(參考Antero Midstream GP LP表10.3表,載於2018年10月10日提交的Antero Midstream GP LP關於表格8-K(委員會檔案編號001-38075)的最新報告)。 |
21.1* | 安特羅中流公司的子公司。 |
23.1* | KPMG有限責任公司同意。 |
31.1* | 根據2002年“薩班斯奧克斯利法”第302條(18 U.S.C.第7241條)認證首席執行官。 |
31.2* | 根據2002年“薩班斯奧克斯利法”第302條(18 U.S.C.第7241條)認證首席財務官。 |
32.1* | 根據2002年“薩班斯奧克斯利法”(18 U.S.C.第1350節)第906條認證首席執行官。 |
32.2* | 根據2002年“薩班斯奧克斯利法”第906條(18 U.S.C.第1350節)認證首席財務官。 |
99.1* | Antero中流公司未經審計的合併財務報表。 |
72
目錄
101* | 以下是Antero中流公司截至2019年12月31日年度的10-K表中的以下財務信息,格式為iXBRL(內聯可擴展業務報告語言):(1)綜合資產負債表;(2)業務和綜合收入(損失)綜合報表;(3)合併股本報表;(4)現金流動綜合報表;(5)合併財務報表附註,標記為文本。 |
104* | CoverPageInteractiveDataFile(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
標有星號符號(*)的展品以表格10-K提交或提供本年度報告。
** | 根據保密處理的請求,本展覽的部分內容被略去。 |
† | 管理合同或補償計劃或安排 |
73
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
Antero中流公司 | |
通過: | S/Michael N.Kennedy |
邁克爾·肯尼迪 | |
首席財務官 | |
日期: | 2020年2月12日 |
根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
|
/S/Paul M.Rady | 董事會主席、董事和首席執行官 | 2020年2月12日 | |||
保羅·拉迪 | (首席行政主任) | ||||
S/Michael N.Kennedy | 首席財務官 | 2020年2月12日 | |||
邁克爾·肯尼迪 | (首席財務主任) | ||||
/S/K.PhilYoo | 副總裁,會計和首席會計官 | 2020年2月12日 | |||
K.PhilYoo | (首席會計主任) | ||||
/S/Glen C.Warren,Jr. | 主席、主任及祕書 | 2020年2月12日 | |||
小格倫·C·沃倫。 | |||||
/S/Peter A.DEA |
| 2020年2月12日 | |||
彼得·迪阿 | |||||
/S/W.Howard Keenan,Jr. |
| 2020年2月12日 | |||
小霍華德·基南(W.Howard Keenan Jr. | |||||
/S/David H.Keyte |
| 2020年2月12日 | |||
戴維·H·凱特 | |||||
/S/Brooks J.Klimley |
| 2020年2月12日 | |||
布魯克斯·克里姆利 | |||||
/S/John C.Mollenkopf |
| 2020年2月12日 | |||
John C.Mollenkopf | |||||
/S/Rose M.Robeson |
| 2020年2月12日 | |||
羅布森 |
74
目錄
合併財務報表索引
頁 | |
截至12月31日、2018年和2019年以及截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日的已審計歷史合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
合併資產負債表 | F-5 |
業務和綜合收入綜合報表 | F-6 |
合夥人資本與股東權益合併報表 | F-7 |
現金流動合併報表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-9 |
F-1
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致股東及董事局或
安特羅中流公司:
關於合併財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了截至2018年12月31日和2019年12月31日的Antero中流公司及其子公司(該公司)的合併資產負債表,以及截至2019年12月31日的三年期間的相關業務和綜合收益、合夥人資本和股東權益以及現金流量的綜合報表以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們還根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。
我們認為,上述綜合財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允地反映了公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的三年期間的運營結果和現金流量。我們還認為,該公司在所有重大方面都根據以下規定對截至2019年12月31日的財務報告保持了有效的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。
意見依據
公司管理層負責管理這些合併財務報表,對財務報告保持有效的內部控制,並對財務報告的內部控制的有效性進行評估,這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的年度報告中。項目9A.控制和程序。我們的責任是就公司的綜合財務報表發表意見,並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制提出意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報,是否因錯誤或欺詐而發生錯報,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保持記錄有關的政策和程序,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,即交易記錄是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就財務報表的編制提供合理的保證。
F-2
目錄
防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的獲取、使用或處置。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對合並財務報表進行的審計所產生的事項,這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會,這些事項包括:(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法,我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
評估正在對收集和壓縮資產進行修改的租賃分類
如合併財務報表附註7所述,公司確定與Antero Resources簽訂的收集和壓縮協議是一項經營租賃。該公司繼續擴大其收集和壓縮系統,以服務其客户,因此,最低數量承諾和租賃付款增加的擴大系統。承付款和租賃付款的增加是對安排的修改,需要重新考慮租賃分類。
我們確定,對正在進行的對收集和壓縮資產的修改的租賃分類評估是一項重要的審計事項。評估這些修改後的租約的租賃分類,包括將經濟壽命作為一項關鍵估計,需要作出重大判斷。
我們為解決這一關鍵審計問題所執行的主要程序包括以下內容。我們測試了對公司確定租約修改和確定這些修改的租賃分類的過程的某些內部控制,包括與審查和批准公司的租賃修改和公司對租賃分類的審查有關的控制。我們評估了公司的會計備忘錄和其他作為會計結論基礎的文件,包括在修改會計和隨後的租賃分類方面適用相關的會計準則。我們評估了用於確定租賃分類的經濟壽命。我們評估了已投入服務的固定資產,以獲得新的最低數量承諾,這將需要重新評估租賃。
對Antero中流合作伙伴有限公司合併中財產、設備和客户關係的初步評估
正如合併財務報表附註3所述,該公司於2019年3月12日收購了Antero Midstream Partners LP公司。由於這項交易,公司確認財產和設備為3,371,427,000美元,客户關係無形資產為1,567,000美元。
我們確定了對資產和設備的初始度量的評估以及在Antero中流合作伙伴有限公司業務組合中獲得的客户關係是一個關鍵的審計事項。在評估用於計算購置日期、財產和設備公允價值以及客户關係無形資產的關鍵假設時,存在高度的主觀性。公司採用間接成本和市場手段來評估財產和設備的價值。主要假設包括間接成本法的通貨膨脹趨勢和基礎資產的使用壽命,以及市場法的每英畝可比價格。該公司使用貼現現金流來評估客户關係,其主要假設包括預測的收入和貼現率。
我們為解決這一關鍵審計問題所執行的主要程序包括以下內容。我們測試了對公司業務合併過程的某些內部控制,包括與選擇用於確定購置日期、財產和設備公允價值以及客户關係無形資產的關鍵假設有關的控制。對於客户關係無形資產,我們根據公司的收入預測對公司的收入進行了評估。
F-3
目錄
預算和Antero中流合作伙伴LP的歷史表現。此外,我們還聘用了具有專門技能和知識的估價專業人員,他們在以下方面提供了協助:
● | 評估用於對各自資產進行估值的方法; |
● | 根據與財產和設備估計價值有關的公開信息,評估通貨膨脹趨勢、使用壽命和最近的交易; |
● | 獨立制定財產和設備公允價值的估算範圍,並將其與公司對財產和設備的估計公允價值進行比較; |
● | 評估公司在評估客户關係無形資產時的貼現率,方法是將公司的投入與可公開獲得的數據、交易的隱含回報率和其他獲得的資產的回報率進行比較;以及 |
● | 使用公司現金流量假設和貼現率對客户關係無形資產公允價值的估計進行測試,並用公司的公允價值估計對結果進行評估。 |
/s/畢馬威有限責任公司
自2016年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
科羅拉多州丹佛
2020年2月12日
F-4
目錄
Antero中流公司
合併資產負債表
2018年12月31日和2019年
(單位:千)
十二月三十一日, | |||||||
| 2018 |
| 2019 |
| |||
資產 | |||||||
流動資產: |
| ||||||
現金和現金等價物 | $ | | | ||||
應收賬款-Antero資源 | — | | |||||
應收賬款-第三方 | — | | |||||
其他流動資產 | | | |||||
流動資產總額 | | | |||||
財產和設備,淨額 | — | | |||||
對未合併附屬公司的投資 | | | |||||
遞延税資產 | | | |||||
客户關係 | — | | |||||
善意 | — | | |||||
其他資產,淨額 | — | | |||||
總資產 | $ | | | ||||
負債和權益 | |||||||
流動負債: | |||||||
應付賬款-Antero Resources | $ | | | ||||
應付賬款-第三方 | | | |||||
應計負債 | | | |||||
或有購置考慮 | — | | |||||
應付税款 | | — | |||||
其他流動負債 | — | | |||||
流動負債總額 | | | |||||
長期負債: | |||||||
長期債務 | — | | |||||
其他 | — | | |||||
負債總額 | | | |||||
合夥人資本和股東權益: | |||||||
普通股東- | ( | — | |||||
IDR LLC B系列機組( | | — | |||||
優先股,$ | |||||||
A系列無表決權永久優先股; | — | — | |||||
普通股,$ | — | | |||||
額外已付資本 | — | | |||||
累積損失 | — | ( | |||||
合夥人資本和股東權益共計 | | | |||||
負債、合夥人資本和股東權益共計 | $ | | |
見所附合並財務報表附註。
F-5
目錄
Antero中流公司
業務和綜合收入綜合報表
截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日
(單位數額除外)
截至12月31日的年度, | |||||||||
2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| ||||
收入: | |||||||||
收集和壓縮-Antero資源 | $ | — | — | | |||||
水處理-Antero資源 | — | — | | ||||||
水處理-第三方 | — | — | | ||||||
客户關係攤銷 | — | — | ( | ||||||
總收入 | — | — | | ||||||
業務費用: | |||||||||
直接操作 | — | — | | ||||||
一般和行政(包括$ | | | | ||||||
設備空轉 | — | — | | ||||||
財產和設備減值 | — | — | | ||||||
商譽減損 | — | — | | ||||||
客户關係受損 | — | — | | ||||||
折舊 | — | — | | ||||||
或有購置價公允價值的增減與變化 | — | — | | ||||||
資產退休債務的累積 | — | — | | ||||||
業務費用共計 | | | | ||||||
營運損失 | ( | ( | ( | ||||||
利息費用,淨額 | — | ( | ( | ||||||
未合併附屬公司的收益權益 | | | | ||||||
所得税前收入(損失) | | | ( | ||||||
所得税福利備抵(費用) | ( | ( | | ||||||
淨收入(損失)和綜合收入(損失) | $ | | | ( | |||||
每股淨收益(虧損)-基本和稀釋 | $ | | | ( | |||||
已發行加權平均普通股: | |||||||||
基本 | | | | ||||||
稀釋 | | | |
見所附合並財務報表附註。
F-6
目錄
Antero中流公司
合夥人資本與股東權益合併報表
截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日
(單位:千)
安特羅 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
| 共同 |
| 資源 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
股份 | 中流 | |||||||||||||||||||||||||||
代表 | 管理 | |||||||||||||||||||||||||||
有限 | LLC | 額外 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 合夥人 | 會員‘ | 系列B | 已付 | 首選 | 累積 | 共計 | |||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 利益 | 衡平法 | 單元組 | 資本 | 股票 | 損失 | 衡平法 | ||||||||||||||||||||
2016年12月31日結餘 | — | $ | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||
IPO前淨虧損與綜合虧損 | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||
IPO前股權補償 | — | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||
將Antero資源中流管理有限責任公司改為有限合夥公司 | — | — | | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
IPO後淨收入和綜合收益 | — | — | | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||
IPO後股權補償 | — | — | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||
分配給Antero資源投資有限公司 | — | — | ( | — | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||
分配給股東 | — | — | ( | — | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||
B系列單位的歸屬 | — | — | ( | — | | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
2017年12月31日結餘 | — | — | ( | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||
淨收入和綜合收入 | — | — | | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||
股權補償 | — | — | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||
分配給股東 | — | — | ( | — | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||
分佈到系列B單元組 | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||
B系列單位的歸屬 | — | — | ( | — | | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
2018年12月31日結餘 | — | — | ( | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||
分配給大學學生 | — | — | ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||
淨(虧損)和綜合(虧損)預購 | — | — | ( | — | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||
股權補償預購 | — | — | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||
普通股轉換為普通股股份及已付現金代價 | | | | — | ( | | — | — | | |||||||||||||||||||
發行A系列無表決權永久優先股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
股利給股東 | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||||
股權補償 | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||||
普通股在以權益為基礎的補償金轉歸後發行,扣除扣繳所得税的普通股後發行 | | | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||||
普通股的回購和退休 | ( | ( | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||||
淨虧損和收購後的綜合損失 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||
2019年12月31日結餘 | | $ | | — | — | — | | — | ( | |
見所附合並財務報表附註。
F-7
目錄
Antero中流公司
現金流動合併報表
截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日
(單位:千)
截至12月31日的年度, | ||||||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| ||||
由(用於)業務活動提供的現金流量: |
| |||||||||
淨收入(損失) | $ | | | ( | ||||||
將淨收入(損失)與業務活動提供的現金淨額對賬的調整數: | ||||||||||
交易前來自Antero Midstream Partners LP的發行版 | | | | |||||||
折舊 | — | — | | |||||||
或有購置價公允價值的增減與變化 | — | — | | |||||||
減值 | — | — | | |||||||
遞延所得税福利 | — | ( | ( | |||||||
股權補償 | | | | |||||||
未合併附屬公司的收益權益 | ( | ( | ( | |||||||
非合併附屬公司的分發 | — | — | | |||||||
客户關係攤銷 | — | — | | |||||||
遞延融資費用攤銷 | — | | | |||||||
資產和負債變動: | ||||||||||
應收賬款-Antero資源 | — | — | | |||||||
應收賬款-第三方 | — | — | | |||||||
其他流動資產 | — | ( | ( | |||||||
應付賬款-Antero Resources | | | ( | |||||||
應付賬款-第三方 | — | | ( | |||||||
應計負債 | ( | | | |||||||
應付所得税 | | | ( | |||||||
經營活動提供的淨現金 | | | | |||||||
用於投資活動的現金流量: | ||||||||||
增加收集系統和設施 | — | — | ( | |||||||
加裝水處理系統 | — | — | ( | |||||||
對未合併附屬公司的投資 | — | — | ( | |||||||
收購Antero Midstream Partners LP時收到的現金 | — | — | | |||||||
支付給Antero Midstream Partners LP Unitholers的現金 | — | — | ( | |||||||
其他資產變動 | — | — | | |||||||
其他負債變動 | — | — | ( | |||||||
用於投資活動的現金淨額 | — | — | ( | |||||||
由(用於)籌資活動提供的現金流量: | ||||||||||
分配給Antero資源投資有限公司 | ( | — | — | |||||||
分配給單一股東和股利給股東 | ( | ( | ( | |||||||
分佈到系列B單元組 | — | ( | ( | |||||||
對優先股股東的分配 | — | — | ( | |||||||
回購普通股 | — | — | ( | |||||||
高級票據的發行 | — | — | | |||||||
遞延融資費用的支付 | — | ( | ( | |||||||
銀行信貸設施付款淨額 | — | — | ( | |||||||
僱員所得税預扣繳以支付權益補償金 | — | — | ( | |||||||
其他 | — | — | ( | |||||||
用於籌資活動的現金淨額 | ( | ( | ( | |||||||
現金和現金等價物淨減額 | ( | ( | ( | |||||||
現金和現金等價物,期初 | | | | |||||||
現金和現金等價物,期末 | $ | | | | ||||||
補充披露現金流動信息: | ||||||||||
本期間支付的現金利息 | $ | — | | | ||||||
所得税期間支付的現金 | $ | | | | ||||||
應計資本支出及財產和設備應付帳款減少 | $ | — | — | ( |
見所附合並財務報表附註。
F-8
目錄
Antero中流公司
合併財務報表附註
截至12月31日、2016年、2017年和2018年的年度
(1)組織
Antero中流公司最初於2013年成立,名為Antero Resources Midstream Management LLC,成為Antero Midstream Partners LP(“Antero Midstream Partners”)的普通合夥人。2017年5月4日,Antero Resources Midstream Management LLC根據特拉華州法律,由有限責任公司轉變為有限責任公司,改為有限合夥公司,並在首次公開發行中更名為Antero Midstream GP LP(“AMGP”)。根據2018年10月9日簽署的簡化協議,Antero Midstream Partners及其某些附屬公司(“單純化協議”)於209年3月12日簽署,(1)根據特拉華州的法律,AMGP從有限合夥轉為一家公司,並改名為Antero Midstream Corporation(“轉換”);(2)Antero Midstream Corporation的一家間接全資子公司被合併並併入Antero Midstream Partners,與Antero Midstream Partners合併為Antero Midstream公司的一家間接全資子公司(“合併”);(3)Antero Midstream Corporation交換(“B系列交易所”),並根據“簡化協定”與轉換一起進行合併和其他交易,(“交易”)每個發行和未發行的B系列單位(“B系列單位”),代表成員在Antero IDR控股有限責任公司(“IDR控股”)的權益
我們是一家以成長為導向的中流公司,主要負責擁有、運營和發展中流能源基礎設施,主要為阿巴拉契亞盆地的馬塞勒斯頁巖和尤蒂卡頁巖的生產和完工活動提供服務,該地區位於西弗吉尼亞州和俄亥俄州。我們的資產包括收集管道,壓縮機站,加工和分餾工廠的利益,和水處理資產。該公司通過Antero中流合作伙伴及其附屬公司,根據長期合同向Antero Resources提供中流服務.
該公司的收集和壓縮資產包括高壓和低壓集輸管道、壓縮機站以及從西弗吉尼亞和俄亥俄州Antero Resources油井收集和處理天然氣和NGL的加工和分餾廠。該公司的水處理資產包括
該公司,通過Antero Midstream Partners,也有一個
公司總部位於科羅拉多州丹佛市。
(2)重大會計政策綜述
(a) | 提出依據 |
所附合並財務報表是按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。管理層認為,這些合併報表包括為公允列報截至12月31日、2018年和2019年公司的財務狀況所需的所有調整(包括正常和經常性權責發生制),以及截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日、2017年、2018年和2019年的公司業務結果和現金流量。本公司沒有其他綜合收益(虧損)項目,因此,淨收入(損失)等於綜合收入(損失)。
F-9
目錄
Antero中流公司
合併財務報表附註(續)
截至12月31日、2017年、2018年和2019年的年度
Antero Resources承擔並記入公司的某些業務費用已反映在所附的合併財務報表中。這些費用包括Antero Resources提供給公司的一般和行政費用,以換取:
● 商業服務,如工資、應付帳款和設施管理;
● 公司服務,如財務和會計、法律、人力資源、投資者關係以及公共和監管政策;以及
● 員工薪酬,包括股權薪酬.
公司與Antero Resources之間的交易已在合併財務報表中列出(見附註6-與關聯公司的交易)。
(b) | 鞏固原則 |
附屬的附屬合併財務報表包括:(I)2019年3月13日之前的財務報表,AMGP及其合併子公司的賬户,其中不包括Antero Midstream Partners及其子公司,以及(Ii)從3月13日開始的財務報表。2019年,在交易中收購的Antero中流公司及其合併子公司的賬户,包括Antero Midstream Partners及其子公司。見附註3-業務合併。所有重要的公司間賬户和交易都已在公司合併財務報表中消除。
在2019年3月12日的交易之前,AMGP確定Antero Midstream Partners是一個可變利益實體(“VIE”),AMGP不是主要受益人,因此沒有合併。AMGP的結論是,Antero Resources是Antero Midstream Partners的主要受益者,Antero Resources合併了其財務業績。Antero Resources是主要的受益者,因為它有權指導對Antero中流合作伙伴的經濟業績影響最大的活動,並有義務吸收Antero中流夥伴的損失或獲得對Antero中流合作伙伴具有重大意義的收益。Antero Resources大約擁有
AMGP在交易前對Antero Midstream Partners的非經濟普通合夥人權益的所有權,使AMGP對Antero Midstream Partners產生了重大影響,但無法控制對Antero Midstream Partners的經濟績效影響最大的決策。AMGP間接擁有Antero中流合作伙伴的IDR,在分配超過一定目標金額時,AMGP有權從Antero Midstream Partners獲得現金分配。AMGP在交易前對這些權益的所有權並不要求AMGP向Antero Midstream Partners提供財務支持。AMGP在其成立時就獲得了這些利益,不予考慮。因此,AMGP沒有成本基礎,並將其對Antero Midstream Partners的投資歸類為長期投資。在交易之前,AMGP在Antero中流合夥人的收益中所佔份額是AMGP擁有IDR的結果,採用權益會計方法核算。AMGP在其盈利和分配給AMGP資本賬户的經營報表中確認,從Antero Midstream Partners獲得的分配是“未合併子公司的收益中的股權”。AMGP對資產負債表上的IDR的長期興趣記錄在“對不合並子公司的投資”中。普通合夥人權益和IDR的所有權沒有向AMGP提供對Antero Midstream Partners的資產的任何索賠,只有Antero Midstream Partners資本賬户中的餘額除外。與IDR有關的收入被確認為AMGP的資本賬户和股權投資的收入和增加額。當這些發行被支付給AMGP時,他們減少了AMGP的資本賬户,並減少了對Antero Midstream Partners的股權投資。
對公司有重大影響但不受控制的實體的投資按權益法入賬。該公司對其股權投資的影響程度的判斷包括考慮關鍵因素,如Antero Midstream的所有權權益、在董事會中的代表權以及參與被投資股權方法的決策。這類投資包括在公司合併資產負債表上對非合併子公司的投資中。根據權益法入賬的被投資人的收入包括在收益中的權益中。
F-10
目錄
Antero中流公司
合併財務報表附註(續)
截至12月31日、2017年、2018年和2019年的年度
公司合併經營報表和現金流量表上未合併的附屬公司。當公司在淨收入中按比例記錄其份額時,它會在經營報表和綜合收益(虧損)以及公司資產負債表上該投資的賬面價值中增加股本收入。當收到分配時,記錄為資產負債表上該項投資的賬面價值減少。
根據“分配的性質”,公司核算從股權法投資獲得的分配。根據這一辦法,從權益法被投資方獲得的分配按被投資方的活動或活動的性質進行分類,這些活動或活動產生投資回報(歸類為經營活動的現金流入)或投資的回報(被歸類為投資活動的現金流入)。
(C)自願收入確認
該公司,通過Antero中流合作伙伴及其附屬公司,根據收費合同提供收集、壓縮和水處理服務,主要基於吞吐量或成本加保證金。其中某些合同載有根據公認會計原則對公司資產的經營租賃。根據這些安排,公司收取收集氣體產品、壓縮服務和水處理服務的費用。公司從這些安排中獲得的收入直接關係到:(1)就天然氣的收集和壓縮而言,公司收集、壓縮和輸送到天然氣壓縮點或其他輸送點的計量天然氣的數量;(2)就淡水服務而言,交付給其客户用於其完井作業的淡水數量;(3)就公司在清水設施(下文所定義)停工前所提供的廢水處理服務而言,為我們的客户處理的廢水數量,(4)如屬由第三者提供的廢水處理服務,則該公司須支付的第三者費用加上
(d) | 估計數的使用 |
按照公認會計原則編制合併財務報表和附註要求管理層制定影響收入、支出、資產、負債和或有負債披露的估計數和假設。須予估計和假設的項目包括財產和設備的使用壽命、從Antero Midstream Partners獲得的資產和負債的估值以及應計負債的估值等。雖然管理層認為這些估計是合理的,但實際結果可能與這些估計不同。
(e) | 現金及現金等價物 |
公司認為所有初始期限為三個月或更短的流動投資都是現金等價物。由於這些工具的短期性質,現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。
(f) | 財產和設備 |
財產和設備主要包括收集管道、壓縮機站、廢水處理設施和相關的填埋場(統稱為“清水設施”),用於處理其中的鹽,以及按歷史成本説明的淡水輸送管道和設施,減去累計折舊、攤銷和減值。公司將與建築有關的直接勞動力和材料成本資本化.維護和修理費用按已發生的費用計算。
資產和設備的折舊採用直線法計算,計算資產的估計使用壽命和殘值。根據經營租賃協議記錄的固定資產折舊包括在折舊費用中。可能影響這些使用壽命估計數的不確定性包括,除其他外,與環境問題有關的法律和條例的變化,包括空氣和水質量、恢復和廢棄要求、經濟條件以及公司在其經營區域內服務的供求。當資產投入使用時,管理部門
F-11
目錄
Antero中流公司
合併財務報表附註(續)
截至12月31日、2017年、2018年和2019年的年度
對管理層認為合理的使用壽命和救助價值作出估計。
填埋場空域攤銷包括對垃圾填埋場資本成本的攤銷,包括因填埋場的開發和建設而發生的、資本化的和估計的未來費用,以及由填埋場最終封頂、關閉和關閉後義務引起的資產退休費用的攤銷。攤銷費用按單位消費記錄,按每立方碼費率計算成本.每立方碼的費率是通過將垃圾填埋場可攤銷基礎的每個組成部分除以填充相應資產空域所需的立方碼數來計算的。垃圾填埋場的資本成本以及關閉和關閉後資產的退休成本通常用於支持垃圾填埋場在整個運營期間的運作,因此,根據填埋場的總空域容量,按每立方碼攤銷。對處置能力和未來開發費用的估計是利用獨立工程師和內部技術小組的投入編制的,並至少每年進行一次審查。
當有關資產的賬面價值可能無法收回時,公司對其長期資產進行減值評估。一般而言,這種評估的依據是對被評估資產未來現金流量的未貼現預測。如果資產的賬面價值被認為是不可收回的,則將賬面價值降至估計的公允價值,而公允價值是基於對收入、成本和折現率的假設的未來現金流量貼現,這是第三方市場參與者典型的3級公允價值計量。在截至2019年12月31日的年度內,該公司確認了對清水設施的損害。見注4-清水設施減值。
(g) | 資產退休債務 |
公司的資產退休義務包括關閉、維護和監測垃圾填埋場和支持設施的義務。在整個堆填區達到容量並經核證關閉後,公司必須繼續維持和監察堆填區在關閉後的一段期間。
在確定放棄日期時,記錄淡水蓄水池和廢水坑的資產退休債務。該公司將其淡水蓄水和廢水坑退休義務的公允價值記錄為觸發某一特定資產退休的監管義務期間的負債。公允價值是根據資產的總回收成本計算的。退休義務每年都會增加,以反映時間的推移,以加權平均信用調整後的無風險率計算記錄的負債,並將增量計入直接成本。進行補救活動的實際現金支出減少了已發生的退休債務負債。在初步計算後,資產退休債務將在每個期間結束時進行調整。 反映債務所涉未來現金流量估計數的變化(如果有的話)。淡水蓄水池和污水坑退休資產在發生相關退休義務時資本化,並按直線攤銷直至開墾。
該公司沒有任何法律義務,無論是在合同上還是在承諾禁止反悔原則下,都沒有義務在廢棄時恢復或拆除其收集管道、壓縮機站、輸水管道和設施、回排和生產的供水設施以及廢水處理設施。見注4-清水設施減值。
F-12
目錄
Antero中流公司
合併財務報表附註(續)
截至12月31日、2017年、2018年和2019年的年度
(h) | 訴訟和其他意外開支 |
在可能發生的損失應急情況下,應記錄一項負債,並且可以根據預期的最可能的結果或在一系列可能的結果範圍內的最低數額合理地估計損害。公司定期審查意外情況,以確定我們的應計項目和相關披露是否充分。損失的最終數額(如果有的話)可能與這些估計數不同。
本公司應承擔與環境義務有關的損失,如果這種損失很可能發生,而且可以合理估計。估計的環境損失的應計金額不遲於補救可行性研究或應對辦法評價完成時確認。這些應計項目將在獲得更多信息或情況發生變化時進行調整。今後的環境支出不按其現值貼現。從其他各方收回的環境費用,在可能收到此種回收款項時,按其未貼現價值分別作為資產入賬。
截至2018年12月31日和2019年12月31日,該公司沒有記錄任何訴訟、環境或其他意外事故的負債。
(i) | 股權補償 |
該公司的合併財務報表包括與其自己的計劃所授予的賠償金有關的基於股權的賠償費用,如交易前後的那樣,以及Antero Resources分配給交易前贈款的費用。從Antero Resources分配的費用被抵消為合併資產負債表上額外支付的資本。見附註6-與關聯公司進行交易,以獲得關於Antero Resources分配給公司的額外信息。對於根據自己的計劃授予的獎勵,公司根據估計的授予日期公允價值在財務報表中確認與所有基於股權的獎勵相關的賠償成本。公司授權授予各類股權補償金,包括股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股利等價獎等類型的獎勵。授予日期公允價值是根據授予類型確定的,並可在授予之日利用市場價格、Black-Schole期權定價模型、MonteCarlo模擬或其他可接受的估值方法,酌情適用於基於股權的授標類型。補償費用在適用的歸屬期或服務期內按比例確認。沒收是在發生時通過倒轉先前確認的在此期間被沒收的賠償金的費用來計算的。見注12-基於股權的補償。
(j) | 所得税 |
公司確認為所得税目的而結轉的營業淨虧損和財務報表與資產和負債税基之間的差額所造成的暫時性差異的遞延納税資產和負債。税法或税率變化的影響在頒佈期間的收入中得到確認。當管理層認為某些部分或全部遞延税資產不可能變現時,遞延税資產通過估值備抵而減少。公司在評估其税收規定的過程中,定期審查其在每個重要徵税管轄區的税收狀況。公司在下列情況下對其税收規定作出調整:(一)與税務地位變化有關的事實和情況,導致管理層對該税收狀況的判斷髮生變化;和(或)(二)税收狀況與税務當局有效地以不同的數額結清。
(k) | 公允價值計量 |
財務會計準則委員會(FASB)ASC主題820,公允價值計量和披露明確了公允價值的定義,建立了公允價值計量的框架,擴大了公允價值計量的披露範圍。本指南還涉及所有非金融資產和負債,這些資產和負債不定期確認或披露(例如,初始確認資產退休義務和長期生活資產)。公允價值是公司估計在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而收取的價格。公允價值層次結構用於對用於估計公允價值的評估技術的投入進行優先排序。受公允價值要求約束的資產或負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平在層次結構中進行分類。公司對整個公允價值計量中某一特定投入的重要性的評估需要作出判斷,並考慮資產或負債的具體因素。最高優先級(1級)是
F-13
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Antero中流公司
合併財務報表附註(續)
截至12月31日、2017年、2018年和2019年的年度
對於活躍市場中相同資產或負債的未調整報價,對不可觀測的投入給予最低優先級(3級)。第二級投入是指不包括在第1級內的報價以外的可直接或間接觀察到的資產或負債的數據。
公司現金和現金等價物、應收賬款-應收賬款-第三方、其他流動資產、應付賬款-Antero Resources、應付賬款-第三方、應計負債、其他流動負債、其他負債和信貸工具(如注10所述長期債務)的賬面價值與短期期限大致相同。截至2019年3月12日收購之日,Antero Midstream Partners的資產和負債按公允價值入賬(見注3-業務合併)。此外,公司在執行以下所述的年度商譽減值測試時,使用了某些公平估值技術。
(l) | 對未合併附屬公司的投資 |
如果投資使公司有能力對被投資方的經營和財務政策施加重大影響,而不是控制這些政策,公司就採用股權法對其在公司的投資進行核算。公司的合併淨收益包括公司在此類公司淨收益或虧損中所佔的比例份額。公司對每種股權方法的影響程度的判斷包括考慮關鍵因素,如公司的所有權利益、在董事會中的代表權以及參與被投資方和公司間重大交易的決策。見注16-對未合併子公司的投資。
(m) | 業務合併 |
公司根據收購日的估計公允價值確認和計量在企業合併中獲得的資產和承擔的負債,其餘任何差額均記為商譽。對於收購,管理層可酌情聘請一名獨立估值專家,協助根據公認的業務估值方法確定所獲得的資產、所承擔的負債和商譽的公允價值。如果在發生收購的報告期結束時,企業合併的初始會計不完整,則將記錄估計數。收購之後,至遲於收購日期起一年內,公司將根據在收購之日將存在的新信息記錄對初步估計數的任何重大調整。從獲得的截至收購之日不存在的信息中產生的調整將記錄在調整期內。與購置有關的費用按每項業務合併發生的費用計算.見注3-商業組合。
(n) | 商譽和無形資產 |
商譽是指購買價格超過在收購企業時獲得的淨資產估計公允價值的超額。商譽不是攤銷的,而是在第四季度每年進行減值測試,情況或情況的變化表明有商譽的報告單位的公允價值已低於其賬面價值時,商譽減值測試要求將商譽及其他資產和負債分配給報告單位。每個報告單位的公允價值被確定,並與報告單位的賬面價值相比較。公允價值是使用未來現金流量法的預期現值計算的。現金流量預測中使用的重要假設包括未來淨營業利潤率、未來業務量、貼現率和未來資本需求。如果報告單位的公允價值低於包括商譽在內的賬面價值,則賬面價值超過商譽公允價值的部分作為減值費用計入淨收益。
用直線法計算了具有一定壽命的無形資產的攤銷,反映了在無形資產的估計使用年限內預期獲得的估計經濟效益的收益模式。待攤銷的無形資產在發生事件或情況發生變化時,如發現無形資產的賬面金額可能無法收回,將對其進行減值審查。如果與該資產有關的預期未貼現未來現金流量之和小於該資產的賬面金額,則根據該資產的公允價值確認減值損失。見注4-清潔水設施減值和注5-親善和無形資產。
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截至12月31日、2017年、2018年和2019年的年度
(o) | 國庫券退休 |
公司定期收回通過股票回購獲得的國庫券股份,並將這些股份退回到授權但未發行的狀態。當國有股退休時,公司的政策是將回購價格超過所購股票面值的超額分配給額外的已繳入資本,然後再分配給累積收益。可分配給額外已繳資本的部分是通過應用一個百分比來確定的,這個百分比是通過將將要退休的股份數量除以已發行股票的數量,再除以退休時的額外已繳資本的餘額來確定的。
(p) | 最近發佈的會計準則 |
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號“公允價值計量:披露框架-公允價值計量披露要求的變化”,其中規定了對某些公允價值披露要求的修改。本ASU適用於2019年12月15日以後開始的年度報告期間和這些年度期間內的中期報告,並允許早日通過。本更新預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
F-15
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截至12月31日、2017年、2018年和2019年的年度
(3)商業合併
三月2019年12月,AMGP和Antero Midstream Partners完成了交易。這些交易是使用安特羅中流公司確認為Antero Midstream Partners收購人的收購會計方法進行的。
所轉移的公允價值的組成部分如下(千):
已發行AMC普通股的公允價值(1) | $ | | ||
現金 | | |||
轉讓的公允價值總額 | $ | |
下表彙總了交易的最終採購價格分配和最後調整。2019年3月12日購置的資產和承擔的負債的公允價值(單位:千)如下:
原樣 | 如 | |||||||||
報告 | 調整 | 調整後 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | | — | | ||||||
應收賬款-Antero資源 | | — | | |||||||
應收賬款-第三方 | | — | | |||||||
其他流動資產 | | — | | |||||||
財產和設備,淨額 | | ( | | |||||||
對未合併附屬公司的投資 | | ( | | |||||||
客户關係 | | | | |||||||
其他資產,淨額 | | — | | |||||||
所獲資產總額 | | | | |||||||
應付賬款-Antero Resources | | — | | |||||||
應付賬款-第三方 | | — | | |||||||
應計負債 | | — | | |||||||
其他流動負債 | | — | | |||||||
長期債務 | | — | | |||||||
或有購置考慮 | | — | | |||||||
其他負債 | | — | | |||||||
假定負債總額 | | — | | |||||||
獲得的淨資產,不包括商譽 | | | | |||||||
善意 | | ( | | |||||||
獲得的淨資產 | $ | | $ | — | $ | |
對初步購買價格分配的調整主要來自公司在2019年3月12日至2019年12月31日交易結束期間獲得的關於交易當日存在的事實和情況的補充信息,包括對完成某些估值的更新,以確定某些資產的基本公允價值。財產和設備公允價值的減少導致$
購買價格的分配導致了對美元的確認。
F-16
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截至12月31日、2017年、2018年和2019年的年度
從實質上説,所有的商譽都是可以從税收中扣除的。商譽代表通過簡化公司結構來實現效率,使我們擁有、運營和發展中遊能源基礎設施,主要是為Antero Resources服務。
公司的財務報表包括$
(4)中性清潔水設施損害
2019年9月18日,該公司開始對Clearwater設施進行戰略評估,當時,此類設施處於閒置狀態。根據評估的初步結果和正在與該設施的承包商進行的討論,該公司確定,在可預見的將來,該設施預計將閒置。因此,公司對該設施進行了中期減值分析,並確定:(1)將設施的賬面價值降至其估計的殘值,其中包括與Clearwater設施有關的土地;(2)轉讓給該設施的商譽的公允價值廢水處理報告單位低於其賬面價值,造成商譽減值;(3)客户關係無形資產受損。下表列出截至2019年12月31日終了年度與Clearwater機制有關的減值費用,以反映交易的最終購買價格分配情況(千):
財產和設備減值 | $ | | ||
商譽減損 | | |||
客户關係受損 | | |||
總減值費用 | $ | |
該公司招致$
(5)無償商譽和無形財產
公司在第四季度每年評估減值商譽,當情況發生或變化時,有商譽的報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。用來估計報告單位公允價值的重要假設包括貼現率以及對未來現金流量的估計,這主要受到商品價格和生產者客户發展計劃(影響數量和資本需求)的影響。
在2019年第三季度,由於公司對Clearwater設施的戰略評估,該公司對廢水處理報告部門記錄的與交易有關的商譽進行了一次中期減值分析。作為這一評估的結果,該公司對與清水設施有關的商譽和客户關係無形資產支付了減值費用,該設施位於水處理部門。見注4-清水設施減值。
該公司在2019年第四季度進行了年度商譽減值測試。作為這項測試的結果,該公司承擔了以下減值費用:$
F-17
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合併財務報表附註(續)
截至12月31日、2017年、2018年和2019年的年度
截至2019年12月31日止年度的商譽賬面價值變動如下(千):
| 收集和 |
| 水 |
| 合併 | |||||
|
| 加工 |
| 裝卸 |
| 共計 |
| |||
截至2018年12月31日的商譽 | $ | — | — | — | ||||||
取得的商譽(1) | | | | |||||||
商譽減損 | — | ( | ( | |||||||
截至2019年12月31日的商譽 | $ | | — | |
(1) | 見注3-業務合併。 |
所有客户關係均須攤銷,並將按以下加權平均期間攤銷。
截至2018年12月31日的客户關係 | $ | — | ||
獲得的客户關係(1) | | |||
累計攤銷 | ( | |||
減值 |
| ( |
| |
截至2019年12月31日的客户關係 | $ | |
(1) | 見注3-業務合併。 |
未來攤銷費用如下(千):
截至2020年12月31日止的年度 | $ | | ||
截至2021年12月31日止的年度 | | |||
截至2022年12月31日止的年度 | | |||
截至2023年12月31日止的年度 | | |||
截至2024年12月31日止的年度 | | |||
此後 | | |||
共計 | $ | |
(6)與聯營公司的直接交易
(a) | 收入 |
在截至2019年12月31日的一年中,幾乎所有的收入都來自Antero Resources,根據各種收集、壓縮和水處理服務協議。從收集和加工服務中獲得的收入包括租賃收入。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度中,AMGP沒有獲得這樣的收入。
(b) | 應收賬款-Antero Resources和應付款-Antero Resources |
應收賬款-Antero Resources是從Antero Resources收到的款項,主要與收集和壓縮服務以及水處理服務有關。應付帳款-Antero Resources係指應付Antero Resources的一般和行政及其他費用。
(c) | Antero Resources收取的費用分配 |
支持公司業務的僱員同時受僱於Antero Resources公司和Antero Midstream公司。直接營運費用包括向公司收取的費用$
F-18
目錄
Antero中流公司
合併財務報表附註(續)
截至12月31日、2017年、2018年和2019年的年度
$
(7)收入
(a) | 收入與客户簽訂合同 |
本公司的所有收入都來自與客户的服務合同,並在公司通過向客户提供服務而履行履行義務時得到確認。該公司的大部分收入來自Antero Resources。以下列出公司與Antero Resources簽訂的合同的性質、履行義務的時間和重要付款條件。
收集壓縮協議
根據與Antero Resources的收集和壓縮協議,Antero Resources已經將其目前和未來在西弗吉尼亞州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州的全部土地用於收集和壓縮服務,但須遵守第三方承諾或預先存在的承諾的土地除外。該公司還可以選擇在其獲得的任何額外土地上收集和壓縮Antero Resources生產的天然氣在協議期間,西弗吉尼亞州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州以外的地區也有相同的條款和條件。2099年12月,該公司和Antero Resources同意將收集和壓縮協議的初始期限延長到2038年,並制定了一個增長激勵費方案,根據該計劃,從2020年到2023年,低壓集水費將降低到Antero Resources達到一定體積目標的程度。在本條款完成後,收集和壓縮協議將年復一年地繼續有效,直到協議終止之時為止,該協議自協議生效之日起生效,由公司或Antero Resources公司或Antero Resources在
根據收集和壓縮協議,公司收取低壓力收集費、高壓收集費和壓縮費,每一種情況下都要進行基於CPI的調整。此外,該協議還規定,該公司將獲得對其壓縮機站實際使用的電費的補償。
該公司確定,收集和壓縮協議是一種經營租賃,因為Antero Resources基本上獲得了該資產的所有經濟效益,並有權直接使用該資產。收集系統是收集和壓縮協議中的可識別資產,它包括地下低壓管道,通常將氣體從特定的井口連接並輸送到壓縮機站,然後輸送到地下高壓管道,然後輸送到第三方管道或工廠。由於資產的相互關聯網絡,收集系統被認為是一種單一的租賃。公司將其租賃部分和非租賃部分作為單一租賃部分進行核算,因為租賃部分是主要組成部分。非租賃部分包括對收集系統的操作、監督和維護,這些都是根據時間流逝的措施執行的。以下討論的未來最低數量承諾下的所有租賃付款都被視為收集和壓縮協議下的實質固定租賃付款。
本公司確認,當低壓容積輸送到壓縮機站時,壓縮容積被輸送到高壓線和高壓容積時,公司就會確認收益。被送到加工廠或傳輸管道。本公司在每次服務完成後的一個月向客户開具發票,並應在同一個月內付款。
水務協定
該公司與Antero Resources簽訂了一項水務服務協議,該協議於2015年9月23日開始,
F-19
目錄
Antero中流公司
合併財務報表附註(續)
截至12月31日、2017年、2018年和2019年的年度
該公司同意為Antero Resources提供特定的水處理服務,該區域位於西弗吉尼亞、俄亥俄州和其他地點的特定服務區。在初始任期結束後
根據水務協議,本公司還可與第三方簽訂合同,向Antero Resources提供供水服務。Antero資源公司償還第三方自付費用
最低承諾量
收集和壓縮協議包括某些最低體積承諾條款。如果Antero Resources要求該公司建造新的高壓線路和壓縮機站,則收集和壓縮協議中包含最低體積承諾要求Antero資源使用或支付
收集和壓縮最低數量承諾下的最低收入數額如下(千):
2020 | $ | | ||
2021 | | |||
2022 | | |||
2023 | | |||
2024 | | |||
此後 | | |||
共計 | $ | |
F-20
目錄
Antero中流公司
合併財務報表附註(續)
截至12月31日、2017年、2018年和2019年的年度
(b) | 分解收入 |
下表按服務類型和收費類型分列收入。該表還列出了與分類收入有關的應報告部分。AMGP在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度中沒有獲得收入。關於可報告部分的更多信息,見注17-報告部分。
年終 | ||||||
十二月三十一日, | 分片 | |||||
(單位:千) |
| 2019 |
| 收入相關 |
| |
與客户簽訂合同的收入 | ||||||
服務類型 | ||||||
集料-低壓 | $ | | 收集和處理(1) | |||
集料-高壓 | | 收集和處理(1) | ||||
壓縮 | | 收集和處理(1) | ||||
淡水輸送 | | 水處理 | ||||
廢水處理 | | 水處理 | ||||
其他流體處理 | | 水處理 | ||||
客户關係攤銷(2) | ( | 收集和處理 | ||||
客户關係攤銷(2) | ( | 水處理 | ||||
共計 | $ | | ||||
合同類型 | ||||||
單位固定費用 | $ | | 收集和處理(1) | |||
單位固定費用 | | 水處理 | ||||
費用加3% | | 水處理 | ||||
服務費費用 | | 水處理 | ||||
客户關係攤銷(2) | ( | 收集和處理 | ||||
客户關係攤銷(2) | ( | 水處理 | ||||
共計 | $ | |
(1) | 與收集和處理部分有關的收入歸類為與收集系統有關的租賃收入。 |
(2) | 作為附註3-業務組合中討論的交易的一部分而獲得的客户合同的公允價值。 |
(c) | 交易分配給剩餘履約義務的價格 |
公司的大部分服務合同的期限超過一年。因此,如果可變代價完全分配給完全未履行的履約義務,則公司不必披露分配給剩餘履約義務的交易價格。根據公司的服務合同,交付給客户的每一件產品都是一項單獨的履約義務;因此,今後的數量完全沒有得到滿足,不需要披露分配給剩餘履約義務的交易價格。
我們的其他服務合同,涉及與第三方的合同,是短期性質的,合同期限為一年或更短。因此,如果履行義務是合同的一部分,且合同的原定預期期限為,則公司不披露分配給剩餘履約義務的交易價格。
(d) | 合同餘額 |
根據公司的服務合同,公司在履行其履行義務後向客户開具發票,此時付款是無條件的。因此,公司的服務合同不產生合同資產或負債。截至2019年12月31日,該公司與客户的應收賬款如下$
F-21
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Antero中流公司
合併財務報表附註(續)
截至12月31日、2017年、2018年和2019年的年度
(8)財產和設備
下表彙總了該公司在本報告所述期間在財產和設備方面的投資情況。AMGP 2018年12月31日的財產和設備。
估計值 | 十二月三十一日 | |||||
(單位:千) |
| 有用壽命 |
| 2019 |
| |
土地 | N/a | $ | | |||
收集系統和設施 | | |||||
淡水永久埋地管道和設備 | | |||||
淡水地面管道和設備 | | |||||
填埋場 | N/a(2) | | ||||
重型卡車和設備 | | |||||
地面儲罐 | | |||||
在建工程 | N/a | | ||||
財產和設備共計 | | |||||
減去累計折舊 | ( | |||||
財產和設備,淨額 | $ | |
(1) | 收集系統和設施被確認為單一租賃資產 |
(2) | 垃圾填埋場費用的攤銷是在填埋場壽命內按消費單位記錄的。 |
(9)同等所得税
截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日,所得税支出包括:
截至12月31日的年度, | ||||||||||
(單位:千) |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| |||
當期所得税費用(福利) | $ | | | ( | ||||||
遞延所得税費用(福利) | — | ( | ( | |||||||
所得税支出總額(福利) | $ | | | ( |
所得税費用與適用美國法定聯邦所得税税率計算的金額不同
截至12月31日的年度, | ||||||||||
(單位:千) |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| |||
聯邦所得税費用(福利) | $ | | | ( | ||||||
州所得税支出(福利),扣除聯邦福利 | | | ( | |||||||
非扣減權益補償 | | | | |||||||
不可扣除的首次公開募股費用 | | | — | |||||||
慈善捐款 | — | — | ( | |||||||
其他 | | ( | ( | |||||||
所得税支出總額(福利) | $ | | | ( |
F-22
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Antero中流公司
合併財務報表附註(續)
截至12月31日、2017年、2018年和2019年的年度
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債之間的臨時差額以及税法所衡量的數額的影響。產生遞延税淨資產的暫時性差額的税收效應如下:
截至12月31日的年度, | |||||||
(單位:千) |
| 2018 | 2019 |
| |||
遞延税款資產: | |||||||
淨營運虧損結轉 | $ | — | | ||||
投資Antero Midstream Partners | — | | |||||
交易成本 | | | |||||
股權補償 | — | | |||||
慈善捐款 | — | | |||||
遞延税款資產共計 | | | |||||
估價津貼 | — | — | |||||
遞延税款淨資產 | | | |||||
遞延税款負債: | |||||||
遞延税負債淨額 | — | — | |||||
遞延税款淨資產(負債) | $ | | |
截至2019年12月31日,該公司在Antero Midstream Partners的投資中有一項遞延税金資產為美元
在評估所有遞延税資產的可變現性時,管理層考慮的是,某些部分或所有遞延税資產是否將根據更有可能而非標準的判斷來變現。遞延税資產的最終實現取決於公司暫時差額可扣減期間未來應納税收入的產生。管理部門在進行這一評估時,考慮到預計未來的應税收入和税收規劃策略。根據對遞延税資產可扣減期內未來應納税收入的預測,管理層認為,公司將實現這些可扣減差額的好處,因此沒有計入估價津貼。
(10)變現長期債務
2018年5月9日,AMGP與一家銀行建立了一個信貸機制(“AMGP信貸機制”),提供最多$的信貸額度。
AMGP
(單位:千) | 2019年12月31日 | |||
信貸貸款(A) | $ | | ||
| ||||
| ||||
| ||||
未攤銷債務發行成本淨額 | ( | |||
長期債務總額 | $ | |
F-23
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Antero中流公司
合併財務報表附註(續)
截至12月31日、2017年、2018年和2019年的年度
(a) | Antero中流合夥人旋轉信貸貸款 |
Antero Midstream Partners是Antero Midstream Corporation的一家間接全資子公司,作為借款人(“借款人”),擁有一個由銀行組成的財團的高級擔保循環信貸設施(“信貸機制”)。貸款人在信貸機制下的承付款目前如下$
根據信貸安排,“投資等級期”是指,只要沒有發生違約事件,且借款人在形式上遵守信貸貸款機制下的金融契約,借款人選擇通知行政代理人借款人至少收到(一)BBB或標準普爾(標準普爾)或(Ii)穆迪的Baa 3或更高的評級(條件是來自其他評級機構的非投資評級至少為Ba1(如果是Moody‘s或BB+if Standard&Poor’s(“投資評級”))。投資等級期可在借款人選舉時結束。
在不屬於投資等級期的時期內,信貸安排主要由借款人的所有財產(包括其附屬公司的財產)和其附屬公司的擔保抵押。在投資等級期間,擔保債務的留置權應自動解除(但須遵守信貸工具的規定)。
信貸貸款包含某些契約,包括對負債的限制,以及關於槓桿和利息承保比率的要求;但條件是,在投資等級期間,這種契約對借款人的限制較少。信貸機制允許按照借款人普通合夥人董事會以前通過的現金分配政策向借款人權益持有人分配,條件是不存在或將由此造成違約事件,而且只能在我們的組織文件允許的範圍內進行。截至2019年12月31日,借款人遵守了信貸貸款機制下的所有金融契約。
借入的本金應在到期日支付,此類借款附有每季度應支付的利息,如為歐元美元利率貸款,則應在適用的利息期結束時支付,如果期限短於6個月。利息是以libor或基準利率(由借款時選擇確定的基準利率)為基礎的可變利率支付,另加適用的保證金利率。借款時的利息參照以下因素確定:(I)在任何非投資等級期間,借款人當時的槓桿比率和(Ii)在投資等級期間,參照穆迪或標準普爾給予借款人的評級。在投資等級期間,適用的保證金利率降低如下:
(b)
2016年9月13日,Antero Midstream Partners及其全資子公司金融公司(連同“發行人”Antero Midstream Partners)發行了美元。
F-24
目錄
Antero中流公司
合併財務報表附註(續)
截至12月31日、2017年、2018年和2019年的年度
(c) |
2019年2月25日,發行人發行了美元。
(d) |
2019年6月28日,發行人發行了美元。
(11)間接應計負債
截至2018年12月31日和2019年12月31日的應計負債包括以下項目:
十二月三十一日 | |||||||
(單位:千) |
| 2018 |
| 2019 |
| ||
資本支出 | $ | — | | ||||
營業費用 | — | | |||||
利息費用 | — | | |||||
其他 | | | |||||
應計負債總額 | $ | | |
F-25
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Antero中流公司
合併財務報表附註(續)
截至12月31日、2017年、2018年和2019年的年度
(12)基於股權的無償補償
公司的一般和行政費用包括與交易前的Antero中流GP LP長期激勵計劃(“AMGP LTIP”)和B系列單位有關的基於股權的補償費用。交易後以股權為基礎的賠償包括:(一)Antero資源公司為根據Antero Resources的長期激勵計劃在交易之前給予的贈款而分配給Antero Midstream Partners的費用;(Ii)Antero Midstream Corporation LTIP(“AMC LTIP”)和(Iii)交換的B單位(定義如下)。Antero中流合夥人的部分股權補償費用包括在一般費用和行政費用中,並記作適用類別股權的貸項。分配給Antero Midstream Partners的基於股權的補償費用是$
交換B單位
截至2018年12月31日,IDR控股公司
在交易結束時,每個B系列單位,既有和未轉撥,被交換為
根據ASC 718的規定,該公司將B系列交易所作為一項基於股票的支付修改,股票補償。2019年3月12日,即修改日期,該公司使用蒙特卡洛模擬方法,利用包括最低股本價值$在內的各種假設,確定了未歸屬的B系列單位獎勵的估計公允價值。
公司確認$
F-26
目錄
Antero中流公司
合併財務報表附註(續)
截至12月31日、2017年、2018年和2019年的年度
AMGP LTIP
2017年4月17日,Antero Midstream GP LP通過了AMGP LTIP,根據該協議,Antero Midstream GP LP的某些非僱員董事以及Antero Resources的某些高級人員、僱員和顧問有資格獲得代表Antero Midstream GP LP股權的獎勵。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日,該公司確認費用為$
AMC LTIP
從2019年3月12日起,Antero中流公司(“董事會”)董事會通過了AMC LTIP,根據該協議,可向公司及其附屬公司的僱員、董事和其他服務提供商頒發獎勵。AMC LTIP規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股利等價物、其他基於股票的獎勵、現金獎勵和替代獎勵。裁決的條款和條件由委員會賠償委員會確定。本公司獲授權最多可批予
受限制股票單位獎勵
作為交易的一部分,Antero中流合作伙伴長期激勵計劃(“AMP LTIP”)中的每個未歸屬的未完成的幻影單位都由Antero中流公司和轉換成
限制性庫存單位(“RSU”)在滿足服務要求的前提下授予背心。與每個RSU獎勵相關的費用是在整個獎勵的必要服務期內以直線確認的。沒收是在發生時通過倒轉先前確認的在此期間被沒收的賠償金的費用來計算的。這些獎勵的授予日期、公允價值是根據授予之日Antero普通股的收盤價確定的。
限制性股票單位獎勵摘要信息
RSU在2019年12月31日終了年度的獎勵活動摘要如下:
加權 | |||||||||
平均 | 骨料 | ||||||||
電話號碼 | 批地日期 | 內在價值 | |||||||
| 單位 |
| 公允價值 |
| (單位:千) |
| |||
授予和未獲授權的AMC LTIP RSU總數-2018年12月31日 | — | $ | — | $ | — | ||||
AMC LTIP獎轉換為AMC LTIP獎(1) | | $ | | ||||||
獲批 | | $ | | ||||||
既得利益 | ( | $ | | ||||||
被沒收 | ( | $ | | ||||||
授予和未獲授權的AMC LTIP RSU總數-2019年12月31日 | | $ | | $ | |
(1) | 自2019年3月12日起,AMP LTIP中所有未歸屬的未完成的幻影單位均由公司承擔,並以下列比率轉換為AMC LTIP下的限制性股票單位: |
內在價值是基於公司在參考日期的普通股收盤價。12月31日,
F-27
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Antero中流公司
合併財務報表附註(續)
截至12月31日、2017年、2018年和2019年的年度
2019年,未攤銷費用$
基於投資回報的業績股獎勵(“ROIC”)
在2019年,該公司將業績股(“PSU”)授予其某些員工和高管,其中一部分是根據公司的實際ROIC(如授予協議中的定義)授予的
2019年12月17日,董事會賠償委員會修改了ROIC PSU協議條款。因此,根據ASC 718,該公司將修改後的協議解釋為基於股份的支付修改,股票補償並重新估價了修改日期的裁定額。獎勵的費用是在整個獎勵的必要服務期內以直線確認的。截至2019年12月31日,該公司確認
業績共享單位獎勵彙總信息
PSU 2019年12月31日終了年度的活動摘要如下:
加權 | ||||||
平均 | ||||||
電話號碼 | 批地日期 | |||||
| 單位 |
| 公允價值 | |||
裁定總額和未歸屬-2018年12月31日 | — | $ | — | |||
獲批 | | $ | | |||
既得利益 | — | $ | — | |||
被沒收 | ( | $ | | |||
裁定總額和未歸屬-2019年12月31日 | | $ | |
ROIC PSU的授予日期公允價值是基於在ROIC PSU協議修改條款之日公司普通股的收盤價,假設業績條件的實現。
截至2019年12月31日,
F-28
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Antero中流公司
合併財務報表附註(續)
截至12月31日、2017年、2018年和2019年的年度
(13)變現現金分配及股息
下表詳細説明瞭按所述季度支付的分配額和股息(單位:千歐元,但每股數據除外):
安特羅 | 分佈/ | ||||||||||||||
四分之一 | 分佈/ | 資源 | 股利 |
| |||||||||||
年 |
| 記錄日期 |
| 分配日期 |
| 股利 |
| 投資 |
|
| 每股 | ||||
* | 2017年5月9日 | 2017年9月13日 | $ | — | | * | |||||||||
Q2 2017 | 2017年8月3日 | 2017年8月23日 | | — | $ | ||||||||||
Q3 2017 | 2017年11月1日 | 2017年11月23日 | | — | $ | ||||||||||
2017年共計 | $ | | | ||||||||||||
Q4 2017 | 2018年2月1日 | 2018年2月20日 | $ | | — | $ | |||||||||
Q1 2018 | 2018年5月3日 | 2018年5月23日 | | — | $ | ||||||||||
Q2 2018 | (2018年8月2日) | (2018年8月22日) | | — | $ | ||||||||||
Q3 2018 | 2018年11月2日 | 2018年11月21日 | | — | $ | ||||||||||
2018年共計 | $ | | — | ||||||||||||
Q4 2018 | (一九二九年二月一日) | (一九二九年二月二十一日) | $ | | — | $ | |||||||||
Q1 2019 | (一九二零九年四月二十六日) | 五月八日 | | — | $ | ||||||||||
Q1 2019 | 2019年5月15日 | 2019年5月15日 | | — | ** | ||||||||||
Q2 2019 | (2019年7月26日) | (2019年8月7日) | | — | $ | ||||||||||
Q2 2019 | (2019年8月14日) | (一九二零九年九月十八日) | | — | ** | ||||||||||
Q3 2019 | (2019年11月1日) | (2019年11月13日) | | — | $ | ||||||||||
Q3 2019 | (2019年11月14日) | (2019年11月14日) | | — | ** | ||||||||||
*** | (一九二零九年十二月三十一日) | (一九二零九年十二月三十一日) | | — | *** | ||||||||||
2019年共計 | $ | | — |
* | 2017年5月9日之前,即我們的首次公開募股(IPO)結束之前,我們的收入在安特羅投資(Antero Investment)清算前分配給了該公司。 |
** | 股利是按照A系列優先股的條款支付的,如注14所述--普通股和每股收益。 |
*** | D在交易結束日期之前在未歸屬的B系列B單位上宣佈的分配,這些交易在歸屬日期支付給交換B單位的持有人。 |
在2020年1月15日,董事會宣佈AMC普通股的現金紅利為$。
委員會亦宣佈派發現金股息$
(14)股本與普通股每股收益
(A)優先股
董事會授權
F-29
目錄
Antero中流公司
合併財務報表附註(續)
截至12月31日、2017年、2018年和2019年的年度
優先股從原始發行之日起累計,並在45號時以現金支付。TH每個會計季度結束後的第二天,或聯委會將批准的其他日期,費率為
(B)加權平均股票
以下是公司在報告所述期間發行的基本加權平均股票與稀釋加權平均流通股之間的對賬情況:
截至12月31日的年度, | ||||||||||
(單位:千) |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| |||
基本加權平均流通股數 | | | | |||||||
加:限制性股票單位的稀釋效應 | — | — | — | |||||||
添加:A系列優先股的稀釋效應 | — | — | — | |||||||
稀釋加權平均流通股數 | | | | |||||||
不包括在計算每股攤薄收益中的未償股本獎勵的加權平均數(1): | ||||||||||
限制性股票單位 | — | — | | |||||||
優先股 | — | — | |
(1) | 這些裁決的潛在稀釋效應被排除在每股普通股收益(虧損)的計算之外,假設稀釋,因為將這些賠償金包括在內將是反稀釋的。 |
(C)普通股收益
普通股每股收益-基本的是:(I)截至2017年12月31日和2018年12月31日終了年度的淨收益除以AMGP的淨收益除以代表該期間未償還AMGP的有限合夥人權益的基本加權平均普通股數;(Ii)2019年12月31日終了年度的計算方法是,將Antero Midstream Corporation的淨收益(虧損)除以該期間AMC普通股的基本加權平均股份數。普通股每股收益-假設每段時間的稀釋是在考慮到未償股權獎勵的潛在稀釋因素之後計算的,這種稀釋是用國庫股票法計算的。在公司淨虧損期間,稀釋加權平均流通股等於已發行的基本加權平均股份,因為所有股權獎勵的效果都是反稀釋的。
F-30
目錄
Antero中流公司
合併財務報表附註(續)
截至12月31日、2017年、2018年和2019年的年度
| 截至12月31日的年度, | |||||||||
(單位:千,但每股數額除外) |
| 2017 | 2018 |
| 2019 |
| ||||
淨收入(損失) | $ | | | ( | ||||||
母公司IPO前淨收入 | | — | — | |||||||
減去B系列單位的淨收入 | ( | ( | — | |||||||
減去優先股股息 | — | — | ( | |||||||
普通股東可動用的淨收入(虧損) | $ | | | ( | ||||||
每股淨收益(虧損)-基本和稀釋 | $ | | | ( | ||||||
加權平均普通股流通股基礎 | | | | |||||||
加權平均普通股 | | | |
(15) 公允價值計量
企業合併
由於這些交易是根據會計收購方法記賬的,公司估計了3月12日所購資產和負債的公允價值。2019年。見注3-業務合併。在交易方面,公司除其他事項外,在交易生效時按普通股收盤價發行普通股股份,這是一級衡量標準。
該公司採用折現現金流量法,這是一種損益表技術,使用加權平均資本成本估算客户關係和對非合併附屬公司的投資的公允價值。
善意
公司在進行年度商譽分析時估計其資產的公允價值。該公司採用了現金流動貼現法、可比公司法和成本法相結合的方法,根據最近購買的類似物品、經濟和功能陳舊、地點、正常使用壽命和能力(如果適用),對某些財產和設備進行了調整。該公司使用加權平均資本成本對第四季度進行了定量分析。
或有購置考慮
關於Antero Resources在2015年9月向Antero Midstream Partners提供的Antero水和某些水處理資產(“水收購”),Antero Midstream Partners同意向Antero Resources(A)支付Antero Resources(A)美元
F-31
目錄
Antero中流公司
合併財務報表附註(續)
截至12月31日、2017年、2018年和2019年的年度
下表對按公允價值計量的第3級金融負債的變動情況進行了核對,按公允價值計算,在下表所示期間(千):
或有購置考慮-2018年12月31日 |
| $ | — |
|
由Antero中流合夥人承擔的或有收購考慮 | | |||
或有購置價公允價值的增減與變化 | | |||
特遣隊購置審議-2019年12月31日 | $ | |
本公司根據與企業合併有關的適用會計準則進行或有考慮。Antero中流合夥人在合同上有義務支付與購置水有關的Antero Resources或有的費用。公司根據新的發展情況更新每個報告期的假設,並根據適用的修訂假設調整這些金額,直到在實現指定目標時通過付款來滿足這種考慮,或在未能實現指定目標時消除這種考慮。
截至2019年12月31日,Antero Midstream Partners已經交付了超過
高級無擔保票據
截至2019年12月31日,公司2024年、2027年和2028年債券的公允價值約為美元
其他資產和負債
2018年12月31日和2019年12月31日的應收賬款和應付賬款的賬面價值因其短期性質而接近公允價值。信貸機制下的金額在2018年12月31日和2019年12月31日的賬面價值接近公允價值,因為可變利率反映了當前的市場狀況。
(16) 對未合併附屬公司的投資
投資Antero Midstream Partners
在交易結束之前,AMGP沒有合併Antero Midstream Partners,AMGP由於AMGP擁有IDR而在Antero Midstream Partners的收益中所佔份額採用權益會計方法核算。AMGP在其盈利和分配給AMGP資本賬户的經營報表中確認,從Antero Midstream Partners獲得的分配是“未合併子公司的收益中的股權”。AMGP對資產負債表上的IDR的長期興趣記錄在“對不合並子公司的投資”中。對普通合夥人權益和IDR的所有權沒有向AMGP提供任何資產索賠,但其Antero Midstream Partners資本賬户中的餘額除外。與IDR有關的收入被確認為AMGP的資本賬户和股權投資的收入和增加額。當這些發行被支付給AMGP時,他們減少了AMGP的資本賬户,並減少了對Antero Midstream Partners的股權投資。由於這些交易,Antero中流公司接管了Antero Midstream Partners的財務控制權,Antero Midstream Partners現在已合併(見注3-業務合併)。
對石牆和MarkWest合資企業的投資
公司有
F-32
目錄
Antero中流公司
合併財務報表附註(續)
截至12月31日、2017年、2018年和2019年的年度
Antero Midstream Partners有一個
公司的淨收益(虧損)包括其在合資企業和石牆公司淨收入中所佔的比例份額。當公司在淨收入中按比例記錄其份額時,它會在綜合經營報表和綜合收益以及資產負債表上該投資的賬面價值中增加股本收益。當收到公司按比例分配的淨收入份額時,它們被記作資產負債表上投資賬面價值的減少,並按照ASU第2016-15號分配辦法的性質,被歸類為經營活動中的現金流入。該公司採用股權會計方法對其在石牆和合資企業的投資進行核算,因為它對實體有重大影響,但沒有控制權。該公司對其股權投資的影響程度的判斷包括考慮關鍵因素,如其所有權利益、在適用的董事會中的代表性以及參與石牆和合資企業的決策。
下表是我們對這些未合併子公司的投資對賬:
安特羅 | 總投資 | ||||||||||||
中流 | 馬基西 | 未合併 | |||||||||||
(單位:千) | 夥伴LP | 石牆 | 合資企業 | 附屬公司 | |||||||||
2017年12月31日結餘 | | — | — | | |||||||||
未合併附屬公司的淨收入權益 | | — | — | | |||||||||
非合併附屬公司的分發 | ( | — | — | ( | |||||||||
2018年12月31日餘額 | | — | — | | |||||||||
非合併附屬公司的分發 | ( | — | — | ( | |||||||||
2019年3月12日結餘 | — | — | — | — | |||||||||
對從Antero Midstream Partners收購的未合併子公司的投資 | — | | | | |||||||||
額外投資 | — | — | | | |||||||||
未合併附屬公司的淨收入權益(1) | — | | | | |||||||||
非合併附屬公司的分發 | — | ( | ( | ( | |||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | — | | | |
(1) | 按截至收購Antero Midstream Partners之日石牆和合資企業股權投資成本之間的差額以及石牆和合資公司淨資產中的基礎股本數額的攤銷進行調整。 |
(b)未合併子公司的財務信息摘要
下表彙總了公司對非合併子公司的投資的財務信息。
F-33
目錄
Antero中流公司
合併財務報表附註(續)
截至12月31日、2017年、2018年和2019年的年度
合併資產負債表
十二月三十一日, | |||||||
(單位:千) |
| 2018 |
| 2019 | |||
流動資產 |
| $ | |
| $ | |
|
非流動資產 | | | |||||
總資產 | $ | | $ | | |||
流動負債 | $ | | $ | | |||
非流動負債 | | | |||||
非控制利益 | | | |||||
合夥人資本 | | | |||||
負債和合夥人資本共計 | $ | | $ | |
聯合作業報表
截至12月31日的年度, | ||||||||
(單位:千) |
| 2017 | 2018 | 2019 | ||||
收入 |
| $ | | |
| |
| |
營業費用 | | | | |||||
業務收入 | | | | |||||
可歸因於權益法投資的淨收入 | | | |
(17)報告部分
在交易結束之前,AMGP沒有報告部門結果。在交易完成後,位於美國的公司的業務被組織成
收集和處理
收集和處理部分包括一個收集管道和壓縮機站的網絡,收集和處理來自西弗吉尼亞和俄亥俄州AnteroResources的油井的生產。收集和處理部分還包括公司對合資企業和石牆的投資所得的股本。
水處理
該公司的水處理部門包括
管理層單獨監測這些部門的業績,並與內部財務報告保持一致。這些部門是根據不同的產品和服務、監管環境和這些業務所需的專門知識確定的。管理層根據營業收入評估公司業務部門的業績。利息費用主要是在綜合的基礎上管理和評估的。
F-34
目錄
Antero中流公司
合併財務報表附註(續)
截至12月31日、2017年、2018年和2019年的年度
截至2019年12月31日,該公司應報告部門的經營業績和資產如下(千):
| 收集和 |
| 水 |
| 合併 | ||||||||
|
| 加工 |
| 裝卸 |
| 未分配(1) |
| 共計 |
| ||||
截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 | |||||||||||||
收入: | |||||||||||||
收入-Antero Resources | $ | | | — | | ||||||||
收入-第三方 | — | | — | | |||||||||
客户關係攤銷 | ( | ( | — | ( | |||||||||
總收入 | | | — | | |||||||||
業務費用: | |||||||||||||
直接操作 | | | — | | |||||||||
一般和行政(不包括基於股權的補償) | | | | | |||||||||
設備空轉 | — | | — | | |||||||||
股權補償 | | | | | |||||||||
財產和設備減值 | | | — | | |||||||||
商譽減損 | — | | — | | |||||||||
客户關係受損 | — | | — | | |||||||||
折舊 | | | — | | |||||||||
或有購置價公允價值的增減與變化 | — | | — | | |||||||||
資產退休債務的累積 | — | | — | | |||||||||
總開支 | | | | | |||||||||
營業收入(損失) | $ | | ( | ( | ( | ||||||||
未合併附屬公司的收益權益 | $ | | — | — | | ||||||||
總資產 | $ | | | | | ||||||||
財產和設備增加額,淨額 | $ | | | — | |
(1) | 不直接歸因於收集、處理和水處理的某些費用是在綜合的基礎上管理和評價的。 |
F-35
目錄
Antero中流公司
合併財務報表附註(續)
截至12月31日、2017年、2018年和2019年的年度
(18)財務季報(未經審計)
下表彙總了該公司截至2018年12月31日和2019年12月31日終了年度未經審計的季度財務信息(千人,但每股數據除外):
第一 | 第二 | 第三 | 第四 | ||||||||||
| 四分之一 |
| 四分之一 |
| 四分之一 |
| 四分之一 |
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2018年12月31日 | |||||||||||||
總收入 | $ | | | | | ||||||||
業務費用共計 | | | | | |||||||||
淨收入和綜合收入 | | | | | |||||||||
B系列單位的淨收入 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
可歸屬於普通股股東的淨收入 | | | | | |||||||||
普通股淨收益-基本和稀釋 | $ | | | | | ||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||||
營業收入總額 | $ | | | | | ||||||||
業務費用共計 | | | | | |||||||||
營業收入(損失) | | | ( | ( | |||||||||
淨收入(損失)和綜合收入(損失) | | | ( | ( | |||||||||
普通股淨收益(虧損)-基本和稀釋 | $ | | | ( | ( |
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