424B5

我們正在進行一次配股，根據這些權利，我們將發行給我們的普通股和A系列可轉換優先股 (A系列優先股)和B系列可轉換優先股(B系列優先股)，免費獲得購買我們普通股和C系列可轉換優先股(C系列優先股)的不可轉讓認購權，總髮行價值為30，000，000美元。對於在轉換公司A系列優先股和B系列優先股時可發行的普通股股份(包括公司轉換後可發行的普通股股份)，在紐約時間2月10日下午5：00，您是記錄保持者，您將獲得0.152購買我們普通股股份的權利(但須遵守總髮售門檻和某些所有權限制)。每一個整體權利將允許您在 (本招股説明書補充中描述的條款)上以認購價格(或C系列優先股同等數量的股份)認購一股普通股。

發放給每個股東的訂閲權總數將被四捨五入到最接近的整數。每個認購權將使您有權以相當於每股9.00美元的認購價格購買我們普通股的一部分。

任何參與配股的參與者，如行使該參與者的認購權後，將會持有或成為發行後我們普通股流通股數目的9.99%以上，則可選擇以每股9，000元的買入價購買C系列優先股(按分數股份按比例調整)，而任何如此選擇的持有人，均有權就其在認購權下有權購買的普通股，購買每股C系列優先股的1/1000股股份。C系列優先股的每一股將在持有人選舉時轉換為1，000股普通股，但須符合適用於C系列優先股的實益所有權轉換限制。除法律規定外，C系列優先股一般不具有表決權，在公司清算、解散或清盤或支付普通股股利的情況下，將(按折算方式)參與將收益分配給普通股持有人和A級優先股和B類優先股。

訂閲權可在自2020年2月11日開始的訂閲期內的任何時候行使。如果在紐約時間下午5：00之前沒有行使認購權，則認購權將於2020年3月2日到期，除非我們延長配股期。我們保留由我們自行決定延長權利發行期限的權利，但須受本文件所述的某些限制。在發行期結束後，我們將提供由 BVF Partners L.P.(BVF.)和/或其受讓人(S)管理的資金，以便有機會認購在此發行但未出售的股票的剩餘部分(如有的話)(剩餘股份)，其總髮行收益不超過30，000，000美元。根據適用的納斯達克規則，BVF可以選擇購買任何普通股和/或C系列優先股的任何組合的剩餘股份。這一權利是獨立於BVF支持承諾根據下面描述的投資協議。你應仔細考慮是否在配股期屆滿前行使認購權。所有認購權的行使都是不可撤銷的。我們的董事會不建議您行使認購權。認購權不得出售、轉讓或轉讓給他人，不得在任何證券交易所或市場上市交易。

我們已分別與BVF簽訂了一項投資協議，根據該協議，BVF已同意向我們購買一些C系列優先股的股份，其總價值相當於本招股説明書補充提供的證券中未認購的部分(如果有的話)，在發行期結束後和BVF購買部分或全部剩餘股份的權利到期後仍然存在。參見支持承諾的描述。

我們保留因任何原因在任何時候取消權利的權利。如果我們取消配股，作為我們的轉讓代理的訂閲代理收到的所有訂閲付款，將在可行的情況下儘快退還，不收取利息或罰款。

我們的普通股在 Nasdaq全球選擇市場上交易，代號為“SPRO”。2020年2月10日，我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上的上一次公佈的銷售價格是每股10.33美元。

行使您對我們普通股股份的認購權涉及風險。在行使認購權之前，閣下應仔細考慮本招股章程增訂本及所附招股章程內所載的所有資料，包括本招股章程增訂本S-15頁起計的風險因素，以及我們在行使認購權前將任何文件中的風險因素及其他資料納入本招股章程增訂本及所附招股章程內的任何文件內的風險因素及其他資料。請參閲您可以找到更多信息的鏈接，並通過引用進行合併。

對我們的普通股和C系列優先股的投資涉及風險。在作出投資決定之前，你應仔細審查風險因素下的信息，這些信息應從本招股説明書補編的S-15頁開始，在我們2018年12月31日終了的財政年度的表10-K年度報告中，以及在我們提交這類年度報告之後的季度報告中，我們關於表10-Q的季度報告，每一份都已提交證券和交易所委員會，每一份都以參考的方式納入本招股説明書和隨附的招股説明書。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的補充日期為2020年2月11日。

二


有關權利要約的問答			S-1
招股章程補充摘要			S-7
危險因素			S-15
關於前瞻性聲明的警告聲明			S-19
收益的使用			S-20
稀釋			S-21
配股説明			S-22
對後盾承諾的説明			S-31
美國聯邦所得税對美國持有者的影響			S-33
分配計劃			S-37
法律事項			S-38
專家們			S-38
在那裏你可以找到更多的信息			S-38
以提述方式成立為法團			S-39


關於這份招股説明書			1

招股章程摘要			2

危險因素			4

關於前瞻性聲明的特別説明			5

收益的使用			7

分配計劃			8

普通股説明			10

優先股説明			11

債務證券説明			15

認股權證的描述			21

權利説明			22

單位説明			24

特拉華州法律和公司的某些規定			26

法律事項			29

專家們			29

在那裏你可以找到更多的信息			30

以轉介方式將文件編入法團			31

我們並沒有授權任何人提供任何資料或作出任何申述，但在本招股章程增訂本、所附招股章程或任何由我們或代表我們擬備或已轉介你方的免費書面招股書中所載的資料或所載的資料或所載的申述除外。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證的可靠性。本招股章程補充只涉及認購權和在此提出的基本股份，但僅在情況下和在合法作出這種要約的管轄範圍內。在本招股章程增訂本或所附招股説明書中所載或以參考方式納入的資料，只有在其日期時才能準確，而不論本招股章程補編或任何認購權的分配或證券出售的時間如何。

在本招股説明書補編所載信息與以參考方式向證券提交的任何文件中所載信息之間存在衝突的情況

交易所委員會(證券交易委員會)在本招股説明書補充日期之前，應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果以引用方式合併的文檔中的任何語句與具有較後日期的引用所包含的另一個文檔中的語句不一致，則具有較晚日期的文檔中的語句將修改或取代先前的語句。

在美國以外的司法管轄區內，凡管有本招股章程補編、隨附招股章程及任何免費書面招股章程的人，均須告知及遵守對此要約的任何限制及本招股章程補編、隨附招股章程及適用於該司法管轄區的任何免費書面招股章程的分發。

本招股説明書增訂本和本招股説明書增訂本及其所附招股説明書所載的文件載有基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據及預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們並不保證這些信息的準確性或完整性，而且我們也沒有獨立地核實這些信息。雖然我們不知道在本招股章程補編和隨附的招股説明書中提出或納入有關市場和行業數據的任何錯誤陳述，但這些估計數涉及風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括在標題“風險因素”下討論的因素和任何有關的自由書面招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些資料。

除上下文另有説明外，本招股説明書中對{Br}Spero Spero公司、我們公司、我們公司、Spero公司、Spero治療公司和它的子公司的統稱是指Spero治療學公司，這是一家特拉華州的公司。

我們免費向持有我們普通股和A級優先股和B級優先股的持有者分配不可轉讓的認購權，以購買我們的普通股。對於每一股普通股(包括在轉換公司A系列優先股和B系列優先股的流通股時可發行的普通股股份)，在紐約時間2月10日下午5：00，你是記錄的保持者，你將獲得0.152購買我們普通股的權利(但須符合總髮行門檻和某些所有權限制)。每一個整體權利將允許您按照本招股説明書中所述的條款，以認購價格(或C系列優先股同等數量的股份)認購一股普通股。認購權使持有人有權購買總計約3，333，333股普通股(或相當於C系列優先股的股份)。訂閲權限將由訂閲權限證書來證明。

發放給每個股東的訂閲權總數將被四捨五入為最接近的整數。每個認購權將使您有權以每股9.00美元的認購價格購買我們的普通股。由於發行給每個股東的認購權的總數將舍入至最接近的整數，因此我們可能不會發行與此權利發行有關的全部授權發行的股份。訂閲代理收到的任何超額訂閲付款將在可行的情況下儘快退還，不收取利息或罰款。

訂閲權是什麼？

對於你所擁有的每一個整體權利，你將有權以認購價格從我們手中購買我們普通股的一部分。您可以使用部分或全部的訂閲權限，也可以選擇不執行任何訂閲權限。

例如，如果您在紐約時間下午5：00時擁有我們普通股的10，000股，在記錄日期，您將獲得認購權，即以每股9.00美元購買1，520股普通股的權利。

我們為什麼要進行配股？

我們正在進行配股，以籌集更多的資金，改善和加強我們的財務狀況。我們打算使用來自配股的淨收益，連同我們現有的現金、現金等價物和可銷售的有價證券，以及從我們的BARDA合同和其他非稀釋性資金承諾中承付的資金，用於推進替比培南HBR和啟動SPR 720和剩餘的第2a期臨牀試驗，用於營運資本和其他一般公司用途。見收益的用途。

在批准配股時，我們的董事會考慮並評估了若干因素，包括：

我們目前的資本資源和我們未來對額外流動資金和資本的需求；

配股的規模和時間；

如果我們目前的股東選擇不參與配股，他們可能會被稀釋；

可用於籌集資金的備選辦法，包括債務和其他形式的股本籌集；

配股對我國普通股上市的潛在影響；

BVF願意支持配股；

S-1

另外，BVF已同意購買C系列優先股的若干股份，其總價值相當於本招股説明書補充提供的證券中剩餘的未認購部分。這一購買承諾載於一項單獨的“投資協定”，該協議將規定在私人配售中購買這些股份(如適用)，根據1933年“證券法”第4(A)(2)節，這些股份免予登記(“擔保承諾”)。在後盾承諾下，購買股票的價格將與下文提供證券的價格相同。BVF將不會收到與支持承諾有關的費用；然而，我們已經同意償還與投資協議和權利提供有關的50，000美元的BVF合理的法律費用和費用。

我是否被要求行使我在權利提供中所獲得的權利？

沒有。您可以行使任意數量的訂閲權限，也可以選擇不行使任何訂閲權限。但是，如果你選擇不充分行使你的權利，而其他股東充分行使認購權和(或)BVF根據支持承諾獲得以下剩餘股份或獲得C系列優先股股份，則其他股東持有的普通股(包括優先股轉換後可發行的股份)的百分比將增加，您所持有的普通股的相對百分比將減少，您的表決權和其他權利可能會被稀釋。

我們的董事會是否就提供的權利向股東提出了建議？

我們的董事會不建議您行使認購權。行使認購權的股東承擔投資損失的風險。我們不能向你保證，我們普通股的交易價格將在行使時或在配股期結束時高於認購價格，或者任何以認購價格購買股票的人將來都能以同樣的價格或更高的價格出售這些股票。請您根據您自己對我們業務和配股的評估，自行決定是否行使您的訂閲權。見本招股説明書增訂本及以參考方式納入本招股説明書增訂本及所附招股説明書的文件中所包含的風險因素。

S-2

我們的董事和執行官員，誰擁有普通股，以及其他重要的股東，被允許，但不要求，參與的權利發行，按照同樣的條款和條件適用於所有股東的權利發售。我們的某些董事、執行官員和重要的股東可以參與股權發行。沒有保證任何一方將購買配股股份。BVF已表示打算購買按比例股份配股，並已承諾購買我們的C系列優先股的股份，數額等於普通股股份(如果有的話)的總價值沒有認購的股權發行，根據後盾承諾。

我需要多久才能行使我的訂閲權？

認購權可以在2020年2月11日開始的認購期內的任何時候行使，到2020年3月2日紐約時間下午5：00的發行截止日期。如果您選擇行使任何訂閲權限，則訂閲代理必須在到期日期或之前實際收到您所需的所有文檔和付款。雖然我們可以自行決定延長認購期的屆滿日期，但我們目前並不打算這樣做。

我可以轉讓我的訂閲權嗎？

不，該權利只能由記錄日期的股東行使，您不得出售、轉讓或轉讓您的訂閲權給其他任何人。

由於行使配股認購權，我所持有的普通股數目是否有任何限制？

是。在行使分配給你的權利時，你只能購買可購買的普通股的全部股份數量。因此，您可以在配股中購買的普通股的數量受到您所持有的普通股數量的限制(包括在行使A系列優先股和B系列優先股時可發行的任何普通股股份)。此外，如果在行使認購權後，你立即有權擁有公司發行的普通股總數的9.99%以上，並在發行這些股份後立即發行，你可以選擇接受C系列優先股的股份(認購價格為每股9，000美元的C系列優先股)，而不是普通股的股份。我們保留權利拒絕任何或所有訂閲沒有適當提交，或接受，在我們的律師認為將是非法的。

我們是否需要最低限度的認購才能完成配股？

沒有。任何在配股中未認購的股份，可由BVF購買，作為其購買剩餘股份的權利的一部分。如果配股的總認購(包括通過BVF購買剩餘股份的任何部分)不等於30，000，000美元，則BVF將根據支持承諾購買這種短缺，作為系列C優先股的股份。

S-3

如果您發送的付款不足以購買所請求的股份數量，或者您所請求的股份的數量未在表中指定，則將應用收到的付款來根據收到的金額儘可能充分地行使您的訂閲權。如果支付的金額超過訂閲價格，以充分行使您的訂閲權限，則超額款項將盡快退還給您。你將不會收到利息的任何付款退還給你的權利發行。

如果我想參與配股，但我的股份是以我的經紀人、交易商、託管人銀行或其他代名人的名義持有的，我該怎麼辦？

如果您通過經紀人、交易商、託管人銀行或其他代名人持有普通股股票，您將不會收到實際訂閲權限證書。相反，如本招股説明書所述，您必須指示您的經紀人、交易商、託管人銀行或其他代名人是否代表您行使權利。我們將要求您的經紀人，經銷商，託管銀行或其他代名人通知您的配股。

如果你想參與配股，你應該填寫並把你的受益人選舉表格交還給你的被提名人。你應該從你的被提名人那裏收到這份表格和其他的權利提供材料。如果您的股份以經紀人、交易商或其他代名人的名義持有，則應按照其指示將您的訂閲付款發送給該指定人。您必須及時採取行動，以確保您的經紀人、交易商、託管人銀行或其他代名人代表您行事，並且所有所需的表格和付款實際上都是認購代理在配股期屆滿前收到的。

如果配股沒有完成，我的訂閲費會退還給我嗎？

是。訂閲代理將在一個獨立的銀行帳户中持有它收到的所有資金，直到完成配股發行為止。如果配股未完成，認購代理人將在可行的情況下儘快退還所有認購款項，而不收取利息或罰款。如果您持有的股票為“街道名稱”，則您可能需要更長的時間才能收到付款，因為付款將通過您的指定人返回。

我必須用現金支付訂閲費嗎？

是。您必須及時支付您希望在配股中購買的全部普通股的全部認購價格，通過個人檢查在配股到期日前清除。

S-4

沒有。您將不受任何股東協議的限制，您的能力出售或轉讓任何新的普通股股份，由您在配股中獲得。然而，根據聯邦證券法，我們的附屬公司由於其作為我們的附屬公司的地位，其轉讓我們普通股股份的能力將受到限制。附屬機構通常被定義為直接或間接通過一個或多箇中介控制、控制或控制或與我們共同控制的人。

在我行使我的訂閲權後，我可以改變主意嗎？

沒有。所有認購權的行使都是股東不可撤銷的，即使你後來瞭解到我們的信息，你認為不利或我們的股票價格下跌。你不應該行使你的認購權，除非你確信你想購買根據這一權利發行的普通股股份。但是，我們可以在到期日期之前的任何時間取消、延長或以其他方式修改提供的權限。

行使我的訂閲權是否涉及風險？

是。行使訂閲權涉及風險。行使您的認購權涉及購買我們的普通股股票的額外股份，並應像您考慮其他股權投資一樣仔細考慮。除其他事項外，您應仔細考慮本招股説明書增訂本標題下所述的風險因素，以及以參考方式納入本招股説明書補編和所附招股説明書的文件。

如果我行使我的訂閲權，適用哪些費用或收費？

我們不收取任何費用或銷售佣金，以向您發行訂閲權或發行股票給您，如果您行使您的訂閲權。如果您通過經紀人或其他記錄持有人行使您的認購權，您將負責支付個人或實體可能收取的任何費用。

我什麼時候能收到我的普通股？

除非另有要求，你在配股中購買的所有普通股將以賬面入賬或未經認證的形式發行。所有C系列優先股的股份將被認證。發行時，股票將以認購權持有人的名義登記。配股期滿後，認購代理將盡快安排發行按配股方式購買的普通股。在不違反國家證券法律法規的情況下，我們有權決定推遲發行您可能選擇通過行使認購權購買的任何股份，以遵守國家證券法。

我的訂閲權的接收和行使對美國聯邦所得税有什麼實質性的影響？

就美國聯邦所得税的目的而言，我們認為你不應在權利提供中確認與收取或行使認購權有關的收入或損失，但在某些方面，對收取和行使認購權的處理不明確。請您諮詢您自己的税務顧問，以瞭解您收到和行使認購權以及我們普通股的接收、所有權和處置所產生的特定税務後果。有關更多信息，請參見美國聯邦所得税對美國持有者的影響。

如果我選擇不行使訂閲權，會發生什麼情況？

您不需要行使您的訂閲權或採取任何其他行動迴應這一權利提供。如果您不行使訂閲權，並且權利提供已經完成，則

S-5

截至記錄日，我們的普通股有19，282，091股已發行，不包括2，720，000股在轉換我們A系列優先股和B類優先股時可發行的2，720股普通股。我們將在配股和/或支持承諾中最多發行3，333，333股普通股(或相當於C系列優先股相同數量的股)。根據截至記錄日已發行和流通股的數量，如果我們發行本次發行的全部3，333，333股普通股，我們將在配股完成後發行和發行普通股22，615，424股，不包括我們A系列優先股2，720股和B級優先股轉換後發行的2，720股普通股。

我們將從配股和相關的融資中得到多少錢？

如果我們發行所有的3，333，333股普通股(或相同數量的C系列優先股)，我們將獲得30，000，000美元的總收入。扣除估計的提供費用後，我們的淨收入約為2，950萬美元。我們估計配股的費用約為50萬美元。我們正在進行配股，以籌集更多的資金，並改善和加強我們的財務狀況。如果在此提供的證券的任何部分沒有在配股中購買，則BVF已承諾購買C系列優先股的若干股份，其總價值相當於上述短缺額。

我們打算使用來自配股的淨收益，連同我們現有的現金、現金等價物和有價證券，以及從我們的BARDA合同和其他非稀釋性資金承諾中承諾的資金，為替比培南HBR的推進和啟動SPR 720的第2a期臨牀試驗提供資金，其餘的用於營運資本和其他一般公司用途。見收益的用途。

如果我有更多的問題，我應該聯繫誰？

如果您對配股過程有更多的疑問或需要更多的配股文件副本，請與我們的信息代理商聯盟顧問有限公司聯繫，地址是NJ 07003布盧姆菲爾德3樓布羅德英畝大道200號，800-574-6215或reorg@allianceAdvisorsllc.com。

S-6

本摘要突出説明瞭本招股説明書補編和所附的招股説明書中其他地方所載的或以參考方式納入的資料。此摘要不包含在決定是否行使訂閲權限之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀這份完整的招股説明書補編，包括標題下的風險因素下的信息，以及引用到本招股説明書補編和所附招股説明書中的文件，這些文件在標題下面描述，在這些標題下，您可以找到更多的信息，並通過引用獲得更多的信息和進行合併。

您應僅依賴於本招股説明書中所包含的信息和所附的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或所附招股説明書所載信息不同的信息。認購權、普通股和C系列優先股在任何不允許要約和出售的管轄區都不提供。本招股説明書增訂本所載的資料只有在本招股章程增訂本的日期時才能準確，不論本招股章程的增訂本何時交付或我們的證券何時出售。

我們的公司和公司歷史

公司概況

我們是一家多資產、臨牀階段的生物製藥公司，致力於在涉及多藥耐藥或MDR、細菌感染和罕見疾病的高未滿足需求領域識別、開發和商業化治療。我們最先進的產品候選產品，替比培南樞軸溴化，或替比南HBR(以前的SPR 994)，旨在成為第一個口服碳青黴烯類抗生素用於成人治療MDR革蘭氏陰性感染。使用有效的口服抗生素可預防嚴重感染的住院治療，使患者在住院後能得到更早、更方便和更經濟有效的治療。我們也正在開發SPR 720，一種新的口服抗生素，用於治療非結核性分枝桿菌(NTM)疾病，這是一種罕見的、由肺部非結核分枝桿菌感染引起的孤兒疾病。此外，我們還有一個平臺技術，稱為我們的Potentiator平臺，其中包括一個IV管理的產品候選，SPR 206，正在開發，以治療MDR革蘭氏陰性感染在醫院。我們相信，我們的新產品候選人，如果成功開發並獲得批准，將對社區和醫院的多藥耐藥感染的治療產生有意義的病人影響和重要的商業應用。

最近的發展

Tebipenem HBR陽性獨立數據審查委員會關於關鍵第三階段臨牀試驗和BARDA為替比培南HBR開發行使1 590萬美元選擇權的建議

2019年10月3日，我們宣佈，一個獨立的審查委員會評估了我們正在進行的70名患者的臨時藥動學血漿數據，這些患者是我們目前正在進行的替比培南HBR臨牀試驗的前70名患者，這是我們口服碳青黴烯類產品的候選產品，並建議我們繼續進行試驗，而不修改協議規定的劑量。獨立審查委員會審查了在第三階段臨牀試驗中隨機接受替比培南HBR治療複雜性尿路感染(CUTI)和急性腎盂腎炎(AP)的前33名患者的臨時血漿濃度數據。獨立審查委員會的一個主要目的是確認在第三階段臨牀試驗中患者血漿替比培南HBR水平支持所選擇的治療劑量。第三階段的審判仍然是盲目的，並將繼續按計劃進行。APT-PO是一項雙盲雙模擬臨牀試驗，目的是比較口服替比培南HBR劑量為600 mg，每日三次，或TID，與護理標準 IV，抗生素，埃塔培南，約1，200例cUTI或AP患者，每臂隨機1：1。我們預計將在2020年第三季度報告第三階段臨牀試驗的頂級數據。

S-7

2020年2月5日，我們宣佈，生物醫學高級研究和發展局(BARDA)根據其與Spero的現有合同，行使了其第一份合同選擇，即額外承付資金。具體而言，這一選項為Spero提供了1 590萬美元的補償，用於進一步開發 tebipenem HBR。預計這一1 590萬美元的備選方案將支持資助批准替比南HBR所需的特定製造活動，包括活性藥物成分或原料藥、驗證批量生產和穩定性研究。此外，該方案預計將支持資助幾個非臨牀和臨牀發展活動，包括第一階段支氣管肺泡灌洗(BAL)，我們預計將於2020年第三季度開始對健康受試者進行研究，以及在一個或多個生物威脅疾病模型中進行非人類靈長類動物功效研究。這一選擇權是根據 spero與BARDA現有的2018年合同行使的，該合同規定向Spero償還至多4 680萬美元的五年期間替比培南HBR開發的合格費用。BARDA授予日期的資金總額為3 410萬美元，包括正在行使的第一個合同選項。BARDA還可以對餘下的1 260萬美元的資金進行第二種選擇，但須根據授標協議實現具體的里程碑。此外，國防減少威脅機構(DTRA)除了BARDA的潛在總獎金外，還提供多達1 000萬美元，用於支付 tebipenem HBR協作計劃的非臨牀生物防禦方面的費用。

SPR 720是人類安全的初步指示，SPR 720的pk配置文件支持將程序推進到2a階段。概念證明計劃在2020年下半年開始的病人臨牀試驗

在2019年12月4日，我們公佈了第一階段的初步調查結果。人類第一SPR 720的臨牀試驗對健康志願者進行的第一階段雙盲、安慰劑控制單劑量上升劑量(SAD)和多次遞增劑量(MAD)臨牀試驗的盲數據分析表明，SPR 720總體上是耐受性好的，我們認為它的藥物動力學特徵支持SPR 720作為治療NTM疾病的口服藥物的進一步發展。具體地説，沒有報告嚴重的不良事件，所有參與者都完成了試驗。對初步數據的分析表明，在14天的最大研究時間內，SPR 720在劑量高達1000毫克的情況下通常耐受性很好。對各隊列中PK數據的初步分析表明，老年或飲食對PK變量均無顯著影響。在500 mg或更高劑量下， SPR 720的活性代謝物SPR 719的平均血漿藥物暴露量與SPR 720體內外模型的結果一致，為臨牀抗NTM致病菌的臨牀療效所必需。在2020年2月初，SPR 720第一階段的臨牀試驗被揭穿，其結果與初步分析相一致。我們計劃向FDA提交一份新藥調查申請，並在2020年下半年對NTM病患者啟動SPR 720的2a期臨牀試驗。

根據第一階段臨牀試驗的初步結果，Spero選擇SPR 206作為Potentiator 平臺的主要產品候選，停止了SPR 741的開發。

在2020年1月13日，我們公佈第一階段的初步研究結果人類第一SPR 206的臨牀試驗，一種由Spero開發的IV給藥候選產品，作為治療MDR革蘭氏陰性細菌感染的一種創新選擇。對健康的成人志願者進行的第一階段雙盲、安慰劑控制的SAD和MAD臨牀試驗的初步、盲目數據的分析表明，SPR 206的劑量很可能在MDR陰性細菌感染的治療範圍內，並且有一個我們認為支持進一步開發SPR 206的安全簡介。繼續開發SPR 206的決定也得到了來自非臨牀研究的數據的支持，在這些研究中，SPR 206顯示了作為一種單一藥物對抗MDR和廣泛耐藥菌株(XDR)的活性，其中包括銅綠假單胞菌, 鮑曼不動桿菌和碳青黴烯腸桿菌科，都是離體和體內感染模型.

SPR 206的第一階段臨牀試驗(研究SPR 206-101)評估了單劑量給藥SPR 206的安全性、耐受性和藥代動力學，在7個SAD隊列和中，劑量範圍從10毫克到400毫克不等。

S-8

連續7天重複每日總劑量從75毫克至450毫克，在5個瘋狂隊列中重複連續14天300毫克。共有96名健康志願者隨機接受SPR 206或安慰劑。所有報告的不良事件都是輕中度的，沒有報告嚴重或嚴重的不良事件。沒有觀察到腎毒性的證據，在研究過程中沒有在臨牀上有顯着改變的受試者。雖然這些數據仍然是盲目的，但對初步數據的分析表明，SPR 206在劑量高達100毫克的情況下，一天三次，每天總共300毫克，連續14天。對各隊列的藥代動力學數據的初步分析表明，SPR 206的劑量線性和劑量相稱性以及平均血漿藥物暴露量與臨牀前模型預測對目標Gram陰性病原體的臨牀療效相一致。

我們期望在2019年啟動的區域合作項目中指定的SPR206-101 SAD/MAD臨牀研究報告(CSR)交付後，從我們的合作伙伴珠穆朗瑪峯藥物獲得一筆發展里程碑付款，並期望在2020年上半年提交第一階段臨牀試驗的最終數據。Spero計劃與珠穆朗瑪峯藥物合作，並通過美國國防部於2019年7月授予的贈款，開展第一階段BAL臨牀試驗，評估SPR 206在2020年第二季度進入肺室的情況，並啟動對SPR 206的腎損害研究。

基於上述情況，我們決定自2020年1月1日起停止SPR 741的開發。我們認為，最近的第一階段和臨牀前研究的數據表明，SPR 206的效力和安全性可能優於SPR 741。此外，我們相信，與SPR 741相比，SPR 206可能有一條通往關鍵臨牀試驗的可能更快的途徑，因為SPR 206是作為單一藥物開發的。由於這一決定，我們終止了與北方抗生素Oy(有限公司)的許可協議。有關SPR 741.自2020年1月1日起，與SPR 741有關的知識產權已完全恢復使用北方抗生素，我們不再對此擁有任何權利，我們不再承擔維護這種知識產權的任何費用。

截至2019年12月31日現金餘額的初步估計，最新現金結算表和我們繼續經營的能力

截至2019年12月31日，我們對現金、現金等價物和有價證券的初步估計約為8 200萬美元。根據我們目前的計劃，我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券，加上我們現有的barda合同和其他非稀釋性資金承諾的承諾資金，將足以滿足我們到2020年第四季度的運營費用和資本支出需求，包括通過我們關鍵的第三階段特比培南HBR臨牀試驗的頂級數據。根據我們目前的計劃，連同這一提議的淨收益，我們預計這些資金足以支付我們到2021年第一季度的業務費用和資本支出需求，包括通過提交替比培南HBR的NDA。

根據會計準則更新(ASU HEAM)2014-15，披露關於實體是否有能力繼續作為企業繼續經營的不確定性(分專題205-40)，我們必須評估是否存在從財務報表發佈之日起就繼續作為一個持續關注事項的條件和事件，這些條件和事件在總體上引起了我們的嚴重懷疑。由於我們目前手頭的資金和預計從這次發行中獲得的淨收入將不足以為我們目前計劃的業務在本招股説明書補充文件提交日期之後一年多的時間內提供資金，因此，我們確定，我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業，存在着很大的疑問。關於我們未來提交的截至2019年12月31日的表格10-K年度報告(表10-K)，我們期望在此文件中披露，在表格10-K的提交日期之後，我們將沒有足夠的流動資金為我們的業務提供一年以上的資金。因此，我們期望我們的獨立註冊會計師事務所就這些年度財務報表所發表的意見，會有一段解釋性的段落，説明我們是否有能力繼續經營下去。我們將需要額外的資金來資助

S-9

通過監管批准和商業化開發我們的產品候選人，並支持我們的持續經營。沒有人保證我們將成功地以可接受的條件獲得足夠的資金，而且我們可能被迫推遲、減少或取消我們的部分或全部研究和開發方案、擴大產品組合或商業化的努力，這會對我們的商業前景或我們繼續經營的能力產生重大的不利影響。

截至2019年12月31日，我們估計的現金、現金等價物和有價證券是初步的，可能會發生變化，依據的是截至本招股説明書補編之日管理層掌握的信息，並須由管理層完成截至12月31日終了年度的財務報表， 2019。我們無法保證，截至2019年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券不會與這些估計值不同，任何此類變化都可能是重大的。本招股説明書中所包含的初步財務數據是由我們的管理層準備的，並且是我們管理層的責任。普華永道有限責任公司尚未對初步財務數據進行審計、審查、彙編或適用商定的程序。因此，普華永道有限公司對此不表示意見或任何其他形式的保證。完整的年終結果將包括在截至2019年12月31日的年度報表10-K中.

企業信息

我們於2013年12月根據特拉華州的法律成立了Spero 治療學有限責任公司。2017年6月，通過一系列交易，Spero治療公司與Spero治療公司合併併合併為Spero治療公司。(前稱Spero OpCo，Inc.)，特拉華州公司。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋02139馬薩諸塞大道675號，我們的電話號碼是(857)242-1600。我們的網站地址是www.sperotherapeutics.com。我們的網站所包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。投資者在決定是否購買我們的證券時，不應依賴任何這樣的信息。

商標是我們的普通法商標。本招股説明書中出現的所有其他服務標記、商標和商品名稱均屬於其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標記來暗示與這些其他公司的關係，或這些公司對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和貿易權不得在^®或符號，但這種引用並不打算以任何方式表明，根據可適用的法律，我們不會在最充分的程度上斷言我們的權利，或者適用的所有者不會維護其權利、這些商標和商號。

S-10

我們免費分配每一股普通股的不可轉讓認購權(包括在轉換我們的A系列優先股和B系列優先股時可發行的普通股股份)，截至紐約時間2月10日下午5：00已發行。發放給每個持有人的認購權總數將四捨五入至最接近的整數。因此，我們可能不會發行與配股有關的全部股份。

任何參與配股的人，在行使認購權後，即會持有或成為我們普通股在之後的流通股數目的9.99%以上者，可選擇購買我們C系列優先股的股份。我們打算以每股9，000美元的價格出售C系列優先股，任何這樣選擇的持有者都有權購買C系列優先股中每一股根據認購權有權購買的每一股股份的1/1根據某些限制，C系列優先股的每一股將在持有人選舉時轉換為1 000股普通股。除法律規定外，C系列優先股一般沒有表決權，在我們清算、解散或清盤或支付普通股股利時，將與將收益分配給普通股和A級優先股和B級優先股的持有人平行參加。

認購權	對於每一股普通股(包括在轉換公司發行的A系列優先股和B級優先股時可發行的普通股股份)，我們將分配0.152股購買我們普通股的權利(但須符合總髮行門檻和某些所有權限制)。發行的訂閲權總數將被四捨五入到最接近的整數。每一個整體權利將允許其持有人以認購價格認購一股普通股(或按本招股説明書所述條款購買C系列優先股同等數量的股份)。持有者可以行使他們的部分或全部訂閲權，或者可以選擇不行使他們的訂閲權。

訂閲價格	普通股每股認購價格為9.00美元。若要生效，任何與行使認購權有關的付款必須在發行期屆滿前收到，並必須清空。

記錄日期	2020年2月10日

S-11

我們打算使用配股的淨收益，連同我們現有的現金、現金等價物和有價證券，以及從我們的BARDA合同和其他非稀釋的資金承諾中承諾的資金，為提比培南HBR的推進和啟動SPR 720的第2a期臨牀試驗提供資金，其餘的用於營運資本和其他一般公司用途。

行使認購權的程序

認購權可於2020年2月11日開始的認購期內隨時行使。如果您是記錄保持者，則要行使訂閲權，必須在2020年3月2日紐約時間下午5：00之前，正確填寫訂閲代理分發的訂閲權限證書，並將其連同全部訂閲價格一起交付給訂閲代理計算機共享信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)，除非到期日期被延長。如你的股份以經紀、交易商、託管人銀行或其他代名人的名義持有，你必須向該經紀、交易商、託管人銀行或其他代名人提供指示。

付款調整	如果您發送的付款不足以購買所請求的股份數量，或者如果訂閲權限證書中沒有指定所請求的股份數量，則所收到的付款將應用於在付款範圍內行使您的訂閲權限。如果付款超過充分行使認購權所需的金額，超額款項將盡快退還給您。您將不會收到利息或任何罰款的任何付款退還給您的權利發行。

普通股增發股及配股前業績、參股資格及增發後業績
完成權利發行

截至紀錄日，我們的普通股有19，282，091股，我們的A系列優先股有1，720股，B級優先股有1，000股。

我們將發行總計333333股普通股(或C系列優先股的股份數，這些股份可在配股中轉換為普通股數)。如果這個數目的股票(在實際或轉換的基礎上)沒有在配股中發行，，那麼我們預計短缺將根據後盾承諾發行給BVF。根據截至記錄日的流通股數量，如果我們發行本次配股和(或)根據後盾承諾發行的全部3，333，333股普通股(或同等數量的系列C優先股)，我們將發行22，615，424股普通股(按折算價值計算)，並在配股完成後發行併發行股，這不包括我們的2，720，000股股份。

S-12

認購率	根據截至記錄日已發行或被視為已發行的22，002，091股股份(假定轉換所有A系列優先股和B系列優先股)，持有的記錄日持有的普通股(包括在轉換A系列優先股和B系列優先股時可發行的普通股 )將獲得0.152購買我們普通股股份的權利(但須服從發行總額門檻和某些所有權限制)。每一個整體權利將允許其持有人以認購價格認購一股普通股(或按照本招股説明書所述的條件，按C系列優先股的同等數量)認購普通股。在發行期屆滿後任何部分的權利仍未行使的情況下，BVF將有權購買未認購股份的全部金額。

認購權不可轉讓

認購權不得出售、轉讓或轉讓給他人。

後盾承諾	我們與BVF簽訂了一項投資協議，根據該協議，BVF已同意在符合某些條件的情況下向我們購買C系列優先股的股份，其數額相當於發行的未認購的普通股股份的總價值，每股價格等於每股9，000美元(後盾承諾)。BVF將不會收到與支持承諾有關的費用；但是，我們已同意償還BVF與投資協議和提供權利有關的合理法律費用和費用，最多可達50，000美元。

股東行使權力不得撤銷

所有認購權的行使都是不可撤銷的，即使你後來瞭解到我們的信息，你認為不利或我們的股票價格下跌。您不應行使您的認購權，除非您確信您希望購買根據此權利發行提供的普通股股份。

權利提供的條件

配股的完成，須符合“權利要約修改、撤銷和終止説明”中規定的條件。

修正；取消

我們可以修改配股條款或延長配股期限，並保留因任何原因在截止日期前的任何時候取消配股的權利。如配股被取消，所有認購款項均由

S-13

股票發行	你在配股中購買的所有普通股將以賬面入賬或未經認證的形式發行。所有C系列優先股的股票將被認證。發行時，股票將以記錄的訂閲權限持有人的名義註冊。在配股期滿後，認購代理人或公司將在切實可行範圍內儘快安排發行在配股中購買的普通股或C系列優先股。在不違反國家證券法律法規的情況下，我們有權決定推遲發行您可能選擇通過行使認購權購買的任何股份，以遵守國家證券法。

美國聯邦税收對美國持有者的某些影響

對於美國聯邦所得税的目的，我們認為你不應該承認收入或損失與接收或行使認購權的權利提供。然而，適用於接收和行使訂閲權的規則在某些方面是複雜和不明確的，國內税務局(國税局)可能會對我們的立場提出質疑。請您諮詢您自己的税務顧問，以瞭解您因收取和行使認購權以及我們普通股的收訖、所有權和處置而產生的特殊税種的後果。有關更多信息，請參見美國聯邦所得税對美國持有者的影響。

訂閲代理	計算機共享信託公司，N.A.

信息代理	聯盟顧問有限責任公司

危險因素	考慮在配股中行使認購權進行投資的股東，應仔細閲讀和考慮本招股説明書補編第 S-15頁開始的風險因素中列出的信息，以及本補充招股説明書和所附招股説明書中所載或以參考方式納入的其他信息，然後再作出決定，將投資於我們的普通股。

納斯達克全球選擇市場標誌

斯普羅

S-14

對我們股票的投資涉及高度的風險。您應仔細閲讀和考慮下列風險，以及本招股補充文件和所附招股説明書中所載或以參考方式納入的其他信息，包括在我們截至2018年12月31日的財政年度表10-K表的年度報告中的風險因素項下，以及在我們提交這種表格 10-K的年度報告之後截止的季度報告中的季度報告，然後再決定投資我們的普通股。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為對不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務活動產生重大和不利的影響。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到影響。在這種情況下，我們共同的股票的交易價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。

與配股有關的風險

我們普通股的價格波動不定，在你行使認購權後可能會下跌。

我們的普通股的市場價格受到許多因素的廣泛波動，包括與 us或我們的業績幾乎或根本沒有關係的因素，這些波動可能大大降低我們的股票價格。除其他外，這些因素包括：我們的股票交易相對較少，因此，我們少數股票的交易可能對我們股票的交易價格、我們市場的商業狀況以及證券市場和其他生物技術股票市場的一般狀況產生重大影響，資本市場的變化影響到我們行業公司的資本可得性，政府的立法或規章以及一般的經濟和市場狀況，例如美國或全球經濟的衰退和衰退。此外，股票市場歷史上經歷了顯著的價格和成交量波動。這些波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能導致我們普通股的市場價格下跌，這可能使你方難以在你認為有吸引力的時候或以你認為有吸引力的價格轉售我們的普通股。

如果您不充分行使您的訂閲權，您對我們的興趣可能會被大大稀釋，並且在您行使訂閲權和訂閲價格低於我們普通股的公允價值的範圍內，您將體驗到您的認購股票的總公允價值立即被稀釋，這可能是相當大的。

最多3，333，333股普通股(或相當於C系列優先股的股份)可在配股和/或根據後盾承諾發行。因此，如果你不充分行使你的認購權，你對我們的興趣將在完成配股後被大大削弱。此外，如果您確實行使了訂閲權，而且訂閲價格低於我們普通股的公允價值，則您的訂閲股票的值相對於如果我們的普通股按公允價值發行時的價值將立即被稀釋。這種稀釋作用可能會很大。

為配股確定的認購價格並不表示我們普通股的公允價值。

我們的董事會在決定配股價格時考慮了若干因素，包括：

BVF願意支持配股的每股價格；

通過在沒有投資銀行支持的情況下進行配股而節省的資金；

S-15

認購價格不一定與我們的賬面價值、經營結果、現金流量、財務狀況或任何其他既定的價值標準有關，在我們董事會批准配股時或在配股期內，認股價格可能被視為我們普通股的公允價值，也可能不被視為我們普通股的公允價值。我們不能向您保證，在您行使認購權後，我們普通股的交易價格不會下降。我們也不能向你保證，你將能夠出售在此權利購買的股份，發行價格等於或大於認購價格。我們不打算改變認購價格，以迴應我們的普通股交易價格的變化，在配股結束之前。

我們的董事會沒有就你行使認購權提出任何建議，我們在確定認購價格或配股條款時也沒有收到財務顧問的公平意見。

我們的董事會不對您行使訂閲權提出任何建議。此外，我們在決定認購價格或配股條款時，並沒有得到財務顧問的公平意見。行使認購權的股東承擔投資損失的風險。我們不能向你保證，我們普通股的交易價格將在行使時或在配股期結束時高於認購價格，或者任何以認購價格購買股票的人將來都能以同樣的價格或更高的價格出售這些股票。請您根據您自己對我們業務和配股的評估，自行決定是否行使您的訂閲權。

配股可能會導致我們普通股的價格下跌。

配股及其條款，包括認購價格，以及如果完成配股，我們可以發行的普通股數量，可能會導致我們的普通股的交易價格下降。這一減少可能在配股完成後繼續。如果發生這種情況，你方購買我們普通股的股權發行可能以高於現行交易價格的價格。此外，如果在行使認購權時收到的股票持有人選擇出售其部分或全部股份，則由此產生的出售也可能壓低我們普通股的交易價格。

因為您可能不會撤銷或更改對訂閲權的行使，所以在配股完成時，您可以承諾購買高於當前交易價格的股票。

一旦您行使了訂閲權限，您就不能撤銷或更改練習。您行使認購權後，我們普通股的交易價格可能會下跌。如果你行使你的認購權，然後我們普通股的交易價格低於每股9.00美元的認購價格，你就會承諾以高於當前交易價格的價格購買我們的普通股，並可能立即造成未實現的損失。不能保證我們普通股的交易價格在行使時或在認購權發行期屆滿時或以後將等於或超過認購價格。

您可能無法轉售我們的普通股，您購買的任何股份，根據認購權的行使，立即在認購權的發行期屆滿。

如果你行使認購權，你可能無法通過行使認購權轉售所購買的普通股，除非你或你的經紀人、託管銀行或其他代名人(如適用的話)已收到這些認購權。

S-16

股份此外，在我們向您發行股票之前，您將無權作為您在配股中購買的股份的股東。雖然在完成配股後，包括在所有必要的計算完成後，我們將在切實可行的情況下儘快發行股票，但在發行股票的截止日期和發行時間之間可能會出現延遲。

由於我們將對配股淨收益的使用有廣泛的酌處權，因此您可能不同意我們如何使用這些收益。

我們正在進行配股，以籌集更多的資金，並改善和加強我們的財務狀況。我們打算使用來自配股的淨收益，連同我們現有的現金、現金等價物和有價證券，以及從我們現有的BARDA合同和其他非稀釋資金承諾中承付的資金，以資助Tebipenem HBR的推進和啟動SPR 720的第2a期臨牀試驗，其餘的用於營運資本和其他一般公司用途。然而，我們可以將收益分配給這些目的，因為我們確定是合適的。此外，經濟、商業和金融市場條件可能要求我們將淨收益的一部分用於其他目的。因此，您將依賴我們管理層對使用配股收益的判斷，您將沒有機會在您的投資決策中評估這些收益是否正以您認為適當的方式使用。

由於訂閲權不可轉讓，因此訂閲權沒有市場。

您不得出售、轉讓或轉讓您的訂閲權給其他任何人。由於訂閲權是不可轉讓的，因此沒有市場或其他方法可直接實現與訂閲權相關的任何價值。您必須行使訂閲權限並獲取我們的普通股的其他股份，以實現可能嵌入訂閲權限中的任何價值。

與我們的財務狀況有關的風險和額外資本的需要

我們有虧損的歷史，並預計今後會遭受重大損失；因為我們目前手頭的資金和預期從這次發行中獲得的淨收入將不足以為我們目前計劃的業務提供資金，從本招股説明書補編提交之日起一年多，我們已確定我們是否有能力繼續作為一個持續經營；我們還期望我們的審計員關於2019財政年度合併財務報表的報告將對我們能否繼續作為一個持續經營的企業表示嚴重懷疑。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，有有限的經營歷史.自2013年成立以來，我們沒有從銷售產品中獲得任何收入，並且每年都遭受損失。截至2019年9月30日的9個月，我們的淨虧損為3590萬美元。截至2018年12月31日，我們的淨虧損為4170萬美元。我們所有的產品都在開發中，沒有一個被批准出售，我們可能永遠也不會有一個產品被批准商業化。我們主要通過出售我們的股票證券、合作和政府為研究和開發提供資金來資助我們的業務。

根據我們目前的計劃，我們相信，截至2019年12月31日，我們估計的現金、現金等價物和有價證券，加上我們現有的BARDA合同和其他非稀釋性資金承諾的承諾資金，將不足以滿足我們目前計劃的一年以上的運營費用和資本支出需求。具體來説，我們相信這些資金將足以為我們到2020年第四季度的運營提供資金，包括通過我們關鍵的第三階段特比培南HBR臨牀試驗的一線數據讀取。連同此次發行的預期收益，我們相信這些資金將足以為我們的業務提供2021年第一季度的資金，包括通過提交替比培南HBR NDA的申請。我們將需要額外的資本，以資助我們的產品候選人的發展，通過監管批准和商業化。

S-17

由於我們目前手頭的資金和預計從這次發行中獲得的淨收益將不足以在本招股説明書補充文件提交日期之後一年多的時間內為我們的業務提供資金，因此，我們已確定，我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業，存在很大的疑問。關於我們未來提交的截至2019年12月31日的表格10-K年度報告(表10-K)，我們期望在這樣的申報文件中披露，我們將沒有足夠的流動資金來為我們的業務在10-K表格提交日期之後超過一年的時間提供資金，因此，這使人們對我們是否有能力繼續作為一個持續經營企業產生很大的懷疑。因此，我們期望我們的獨立註冊會計師事務所就這些年度財務報表提出的意見將包含一個解釋性段落，説明我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業。

有關我們能否繼續經營下去的重大疑問，可能會對我們的股價及籌集資金的能力造成不良影響。如果我們不能獲得額外的資本，我們可能無法按照目前的規模或規模繼續我們的業務，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

S-18

本招股説明書及其附帶的招股説明書，包括我們在此及其中引用的文件，載有1933年“證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易所法”)第21E節所指的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述通常可以被識別為這樣的語句，因為聲明的上下文將包括這樣的詞語：可能、將、意願、意願、計劃、相信、預期、預期、估計、預測、潛在性、可能性、繼續性、可能性、或機會等。這些詞或類似進口詞的負面。同樣，描述我們未來計劃、戰略、意圖、期望、目的、目標或前景的聲明也是前瞻性的聲明。載有這些前瞻性陳述的討論，除其他外，可在業務和管理部門討論和分析財務狀況和業務結果部分中找到，這些討論和分析部分參考了我們最近關於表格 10-K的年度報告和我們關於表格10-Q的季度報告，這些季度報告是在我們提交這種表格 10-K的年度報告之後結束的，以及在隨後向證券交易委員會提交的文件中反映的對該報告的任何修正。

這些前瞻性的聲明主要是基於我們對影響我們業務的未來事件和未來趨勢的預期和預測，並且受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性聲明中預期的結果大不相同。除其他外，風險和不確定因素包括上述風險因素和任何適用的招股説明書或免費書面招股説明書中指出的風險和不確定因素，以及我們在此及其中引用的文件中所列的風險和不確定性。

此外，過去的財務和/或經營業績不一定是未來業績的可靠指標，您不應使用我們的歷史業績來預測結果或未來期間趨勢。我們不能保證前瞻性聲明所預期的任何事件將發生，如果其中任何事件發生，它們將對我們的業務結果和財務狀況產生什麼樣的影響。除法律規定外，我們沒有義務公開修改我們的前瞻性聲明，以反映在提交本招股説明書補編或任何適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書之後出現的事件或情況，或在此及其中納入的文件，其中包括前瞻性聲明。

S-19

我們打算利用這次發行的淨收益，連同我們現有的現金、現金等價物和有價證券，以及從我們現有的BARDA合同和其他非稀釋性資金承諾中承付的資金，為推進替比培南HBR和啟動SPR 720的第2a期臨牀試驗提供資金，其餘資金用於營運資金和其他一般公司用途。我們相信，通過收購補充公司、藥品或技術，我們可能不時會有機會擴大目前的業務。雖然我們目前沒有任何具體的收購或許可協議、承諾或諒解，但我們可以將一部分淨收益用於這些目的。

根據我們目前的計劃，連同這一提議的淨收益，我們預計這些資金足以支付2021年第一季度我們的業務費用和資本支出需求，包括通過提交替比培南HBR的NDA。我們根據可能被證明是錯誤的假設作出了這一估計，我們可以比我們目前預期的更快地使用我們現有的資本資源。

我們預計這些資金不足以通過監管批准和商業化來資助我們的產品候選人的開發。我們可以通過出售股票證券、債務融資、週轉資本信貸額度、公司合作或許可證協議、贈款供資、投資現金餘額的利息收入或其中一個或多個來源的組合來滿足我們未來的現金需求。

雖然我們目前預計，我們將使用上述提供的淨收益，但在某些情況下可能需要重新分配資金。由於產品開發過程中固有的不確定性，很難肯定地估計這一提供的淨收益的確切數額，可用於上述目的。我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括風險因素中所描述的因素，因此，我們的管理層在運用這一提議的淨收益時將擁有廣泛的酌處權。投資者將沒有機會評估經濟、金融或其他信息，我們根據這些信息來決定如何使用收益。

在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於高質量、投資級的工具、存單或美國政府的直接或擔保的債務，或將這些收益作為現金持有。

S-20

如果您在本次發行中購買我們普通股的股份，您將經歷稀釋，即您在這次發行中支付的每股的價格與本次配股後我們普通股每股的有形賬面淨值之間的差額。2019年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值為9，300萬美元，即每股4.98美元(根據我們已發行普通股的{Br}18，663，030股計算)。每股有形帳面淨值等於我們的有形資產總額減去負債總額，除以我們已發行普通股的股份總數。

在實施我們以每股9.00美元的認購價格出售3，333，333股普通股(或同等數量的C系列優先股)並扣除我們應支付的估計發行費用後，截至2019年9月30日，我們經調整的有形帳面淨值將為1.225億美元，即每股普通股5.57美元。這意味着對現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加0.59美元，對購買我們普通股股份的投資者而言，每股有形賬面淨值立即稀釋3.43美元。下表説明瞭每股稀釋的情況：


普通股每股認購價格			$	9.00
截至2019年9月30日每股有形帳面淨值	$	4.98
可歸因於本次發行的投資者的增加額	$	0.59

經調整後，截至2019年9月30日每股有形帳面淨值			$	5.57

向參與本次發行的投資者每股稀釋			$	3.43

上述討論和表格沒有考慮到在行使未償期權和認股權證時可能發生的對本次發行中投資者的進一步稀釋，其每股行使價格低於本次發行中的每股認購價格。

討論和上表所反映的我國已發行普通股的數目是根據截至2019年9月30日已發行的18，663，030股普通股計算的，不包括：

截至2019年9月30日，我們A系列優先股1，720股轉換後可發行的普通股1，720股；

截至2019年9月30日，1，000，000股B系列優先股轉換後可發行的普通股1，000，000股；

截至2019年9月30日，行使未償期權可發行的普通股3，094，930股，加權平均行使價格為每股8.02美元，其中1，224，086股於該日歸屬；

截至2019年9月，在流通股歸屬和釋放時可發行的普通股50，000股；

371，443股普通股，截至2019年9月，根據經修訂的2017年股票獎勵計劃和2019年股權激勵激勵計劃，保留供未來發行。

S-21

在決定是否行使認購權之前，你應仔細閲讀本招股説明書補編及隨附的招股説明書，包括標題風險因素項下所列的資料，以及本招股章程增訂本及隨附的招股章程所載的資料，包括我們在2018年12月31日終了的財政年度的10-K表格年報，以及截止於我們提交該年度報告之後的季度報告表10-Q表10-K.

認購權

我們將於2020年2月10日紐約時間下午5：00向我們的普通股、A系列優先股和B系列優先股(集體地，為發行股票的目的)的持有者分發股票，紐約時間2月10日下午5：00，這是這次配股的最高日期，免費，不可轉讓的認購權轉讓給我們的普通股的購買股份(但須服從總髮行門檻和某些所有權限制)。對於每一股普通股(包括在轉換公司A系列優先股和B系列優先股的流通股時可發行的普通股股份)，在紐約時間2月10日下午5：00，你是記錄的保持者，你將獲得0.152購買我們普通股的權利(但須符合總髮行門檻和某些所有權限制)。每一個整體權利將允許您按照本招股説明書中所述的條款，以認購價格(或C系列優先股同等數量的股份)認購一股普通股。

頒發給每個持有者的訂閲權限總數將被四捨五入到最接近的整數。

您可以行使任意數量的訂閲權，也可以選擇不行使任何訂閲權限。認購權將分配購買至多3，333，333股普通股的權利(或相當於C系列優先股的股份)(提供的股票池)按比例有權自記錄日起參加的股東。

訂閲權將由訂閲權證書證明。認購權可在自2020年2月11日開始的認購期內的任何時候行使，直至2020年3月2日紐約時間下午5：00的配股截止日期。您不需要行使任何訂閲權。

如果在發行期結束時仍未購買任何部分，我們將向BVF提供以未認購部分的全部為限的權利(條件相同，條件與此相同)。BVF可選擇購買普通股和/或C系列優先股的任何組合中的未認購股份，這是適用的納斯達克規則所允許的。另外，BVF已同意購買C系列優先股的一些股份，其總價值相當於本招股説明書補充提供的證券的剩餘未認購部分。見支持承諾的説明。

訂閲價格

我們的董事會在決定配股價格時考慮了若干因素，包括：

BVF願意支持配股的每股價格；

通過在沒有投資銀行支持的情況下進行配股而節省的資金；

我們的股東願意參與股權發行的價格；

我們的普通股的歷史和當前交易價格，包括在BVF同意支持承諾之日之前的成交量加權平均股價基礎上；以及

S-22

認購權將於2020年3月2日紐約時間下午5：00到期，除非我們延長配股期。我們保留由我們自行決定延長訂閲期的權利。如果配股的到期日如此延長，我們將在預定的到期日或之前向認購代理人發出口頭或書面通知，並將在最近宣佈的配股到期後的下一個營業日發佈新聞稿，在紐約時間上午9：00之前宣佈延期。您必須正確地完成由訂閲代理分發的訂閲權限證書，並在2020年3月2日紐約時間下午5：00之前將其連同全部訂閲價格一起交付給訂閲代理，除非過期日期被延長。在提供期的權限到期後，所有未行使的訂閲權限都將無效。無論您何時發送有關認購權的文件，我們都沒有義務履行認購代理在權利提供期滿後收到的任何據稱行使的訂閲權。在配股中購買的股份將發行，任何未分配或有效購買的股份的認購款項將在發行期滿後儘快退還。

普通股

在第10頁開始的招股説明書中，我們普通股的重要條款和規定以及符合或限制我們普通股資格的其他類別的證券，均在隨附的招股説明書中作了説明。

C系列優先股

根據本招股説明書補充和所附招股説明書提供的C系列優先股的重要條款和規定概述如下。本摘要受修改我們公司證書中所列的C系列優先股的權利、優惠和特權的限制，並將其作為我們目前關於表格8-K的報告的一個證物，我們希望就這一權利的提供向證交會提交該報告。

一般。我們的董事會已指定1，000，000，000股優先股中的3，333股為C系列優先股。

秩。C系列優先股的股票等級：

高於我們所有的普通股；

優先於任何類別或系列的我們的資本存量，此後專門按其術語排列，比低到的C系列優先股；

關於A級優先股和B級優先股對我們所有股份的平價問題；

低於任何級別或系列的我們的資本存量，此後創建的，特別是排名，根據其術語，比，系列C優先股；

在每一種情況下，關於資產在我們清算、解散或結束時的分配，不論是自願還是非自願和(或)獲得紅利的權利。

S-23

轉換。C系列優先股的每股股份可根據持有人的選擇隨時轉換為我們的普通股股的1，000股(但須按C系列優先股指定證書或C系列指定證書中的規定進行調整)，條件是如果由於這種轉換，持有人將不得將C系列優先股轉換為我們普通股的股份，則持有人連同其附屬公司和任何其他人，如為施行“外匯法”第13(D)條或“外匯法”第16節的目的，將與我們的普通股的實益所有權相加，則不得將C系列優先股轉換為我們普通股的股份，而美國證交會的適用規定，將持有我國當時發行和發行的普通股總數的9.99%以上。C系列優先股的持有人可在61天后通知我們，將這一要求改為更高或更低的百分比，在實行這種轉換後，不得超過我們普通股流通股份數目的9.99%。在通知基本交易(如C系列指定證書所定義)後的任何時候，C系列優先股的持有人可在書面通知我們後立即放棄和/或更改9.99%的所有權限制。

清算偏好。C系列優先股的每名股東均有權接受，優先於將公司的任何資產或剩餘資金分配給我們普通股的持有人，以及按其條件低於C系列優先股的證券持有人的任何證券，並與任何與C系列優先股(包括A系列優先股和B系列優先股)相同的證券持有人(按其條件)分配的數額相等於C系列優先股的每股0.001美元，另加一筆額外款額，相等於就該等股份宣佈但未獲支付的股息，然後才須向任何類別普通股或我們的任何證券的持有人作出任何付款或分配任何資產，而按其條款而言，該等股利或資產較B系列優先股低。如在公司進行任何該等清盤、解散或清盤時，公司的資產不足以向C系列優先股的持有人支付上一句所規定的款額，則公司的所有剩餘資產均須按比例分配給C系列優先股的持有人，以及任何(按其條款)與C系列優先股(包括A系列優先股及B系列優先股)的持有人相同的證券。在這種優惠付款之後，C系列優先股的每一位持有人應有權與普通股持有人(在轉換後的基礎上，不考慮9.99%的實益所有權限制)和任何與C系列優先股，包括A系列優先股和B系列優先股在內的C系列優先股(包括A系列優先股和B系列優先股)相同的證券，參與剩餘的可供分配的公司淨資產分配。

表決權。系列C優先股的股份一般沒有表決權，但法律規定的除外，而且必須徵得未償C系列優先股持有人的同意才能修改C系列優先股的條款。

股利。C系列優先股的股票有權獲得支付給我們普通股持有人的任何股息。

贖罪。我們沒有義務贖回或回購C系列優先股的任何股份。C系列優先股的股票不享有任何贖回權或強制性償債基金或類似基金條款。

上市。我們的C系列優先股目前不在任何證券交易所或其他交易系統中上市。我們預計在轉換C系列優先股後發行的普通股將在納斯達克全球精選市場上市。

配股後的股票

截至記錄日，我們的普通股已發行股票19，282，091股，我們A系列優先股流通股1，720股，B類優先股流通股1，000股，我們C系列優先股未發行任何股票。我們將最多發行3，333股普通股。

S-24

(或相同數量的C系列優先股)在配股和(或)根據後盾承諾。根據截至記錄日已發行和流通股的數目，如果我們發行本次配股和(或)根據後盾承諾發行的全部3，333，333股普通股，我們將有22，615，424股普通股在完成發行後發行和發行，不包括在轉換我們A系列優先股2，720股和B類優先股時可發行的2，720，000股普通股。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上上市，代號為SPRO。

權利提供的理由

為了籌集更多的資本，改善和加強我們的財政狀況，我們正在進行這項提議。我們打算利用所提供權利的淨收益，連同我們現有的現金、現金等價物和有價證券，以及從我們現有的BARDA合同和其他非稀釋性資金承諾中承付的資金，為提比培南HBR的推進和啟動SPR 720和剩餘的週轉金和其他一般公司用途的第2a期臨牀試驗提供資金。

在批准配股時，我們的董事會考慮並評估了一系列因素，包括：

我們目前的資本資源和我們未來對額外流動資金和資本的需求；

配股的規模和時間；

如果我們目前的股東選擇不參與配股，他們可能會被稀釋；

可用於籌集資金的備選辦法，包括債務和其他形式的股本籌集；

配股對我國普通股上市的潛在影響；

BVF願意支持配股；

適用的納斯達克市場規則不要求股東批准配股或擔保承諾；以及

現有股東將有機會按比例參與購買更多普通股。

扣除估計的發行費用後，我們的淨收益約為2 950萬美元，假設所有普通股或C系列優先股都是在配股和/或根據後盾承諾發行的情況下發行的。我們估計配股的費用約為50萬美元。

投資協議

我們已與BVF簽訂了一項投資協議，根據該協議，BVF已同意提供支持承諾。有關更多信息，請參閲本招股説明書補編中題為“後盾承諾的説明”的章節。

購買普通股的限制

您只能在行使分配給您的認購權發行時購買可購買的普通股的全部股份數。因此，你可以購買的普通股的數量是有限的，你持有的普通股的數量，你在記錄的日期。我們保留拒絕任何或所有未適當提交或我們的律師認為不合法的訂閲的權利。

S-25

若要行使訂閲權，您必須正確地填寫和執行訂閲權限證書，以及任何所需簽名的擔保，並將其連同您正在訂閲的普通股的每個份額的訂閲價格全額轉發給訂閲代理，在到期日期之前，在以下訂閲代理程序下列出的訂閲代理地址上，或在到期日期之前，將其轉發給訂閲代理。

實益擁有人認購

如果您是通過經紀人、託管銀行或其他代名人持有股份的受益所有人，我們將要求您的經紀人、託管人銀行或其他代名人將配股通知您。如果您希望行使訂閲權，您需要讓您的經紀人、託管人銀行或其他代名人代表您行使訂閲權，並在2020年3月2日紐約時間下午5：00之前代表您交付所有文件和付款。如果您直接持有我們普通股的證書，並且希望由您的經紀人、託管人銀行或其他代名人代為代理，您應該與您的代名人聯繫，並要求它為您進行交易。

若要表明您對訂閲權的決定，您應填寫並返回給您的經紀人、託管人銀行或其他代名人，該表格的標題為“受益所有人選舉表”。此外，您應從您的經紀人、託管人銀行或其他代名人處收到此表格，並提供其他認購權提供材料。

如果您沒有收到此表格，請與您的經紀人、託管人銀行或其他指定人聯繫，但您相信您有權參與提供的權利。如果您沒有收到您的經紀人、託管人銀行或代名人提供的表格，或者您沒有足夠的時間回覆，我們將不承擔責任。

可能需要獎章擔保

你在訂閲權證書上的簽字必須由符合條件的機構擔保，如註冊國家證券交易所的成員事務所或金融行業監管局成員，或商業銀行或信託公司在美國設有辦事處或代理機構，在關於使用權利證書的指示中規定的某些情況下，並須遵守訂閲代理所採用的標準和程序，除非你是一家合格的機構。

填寫訂閲權限證書的説明

您應仔細閲讀訂閲權證書附帶的説明書，並嚴格遵守。不要向我們發送訂閲權限證書或付款。在訂閲代理收到已正確完成和適當執行的訂閲權限證書並支付全部訂閲金額之前，我們不會考慮您收到的訂閲。所有文檔和付款的風險由您或您的指定人承擔，而不是由我們或訂閲代理承擔。

向訂閲代理交付訂閲權限證書和支付訂閲金額的方法將面臨訂閲權持有者的風險。如果郵寄，我們建議您

S-26

我們將解決有關您行使訂閲權的有效性和形式的所有問題，包括接收時間和參與提供權利的資格。我們的決心將是最終的和具有約束力的。一旦訂閲和指示是不可撤銷的，我們將不會接受任何替代的、有條件的或有條件的訂閲或指示。我們保留拒絕任何未正確提交的訂閲或指示的絕對權利，或者接受這些訂閲或指示是非法的。在訂閲期到期之前，您必須解決與訂閲有關的任何違規行為，除非我們自行決定放棄。無論是訂閲代理還是我們都沒有責任將您的訂閲中的缺陷通知您或您的代表。訂閲將被視為接受，但以我們取消權利發行的的權利為前提，只有在訂閲代理已收到已正確完成和適當執行的訂閲權證書和任何其他所需的文件以及全額訂閲金額的支付時，才會被視為接受訂閲。我們對配股條款和條件的解釋將是最終的和有約束力的。

無撤銷或變更

一旦您提交訂閲權限證書的形式以行使任何訂閲權限，則不允許您撤銷或更改該操作或請求退還已支付的款項。所有認購權的行使都是不可撤銷的。你不應該行使你的認購權，除非你確信你想購買根據這個權利發行提供的普通股股份。

支付股份

支付方法

你方對認購價的支付必須以美元支付，以支付給N.A.計算機股份信託公司(作為Spero治療公司的訂閲代理)，以支付給N.A.計算機股份信託公司的未經認證的支票，以購買你希望購買的全部普通股股份。

如果您通過經紀人、交易商、託管人銀行或其他代名人持有您的權利，您必須在每一種情況下，在權利發行到期之前，將適用的訂閲付款和題為“受益所有人選舉表格”(或與您的訂閲權有關的代名人提供的其他適當文件)的填妥的表格交付給您的指定人。

獨立的帳户；退還資金

在完成配股之前，訂閲代理將持有在一個獨立帳户中的普通股股份所收到的資金。認購代理將持有這筆資金，直到配股完成或取消為止。如果配股因任何原因被取消，認購代理將盡快將這筆錢退還給訂户，，而不收取利息或罰款。

收到付款

您的付款將被視為收到的訂閲代理只有在清關任何未經認證的支票交存的訂閲代理。

在配股期屆滿後收到的付款將不予兑現，在這種情況下，認購代理將盡快將您的付款退還給您，而不收取利息或罰款。

S-27

請注意，未經認證的個人支票付款將不會被視為已收到訂閲代理，直到支票已清關，可能需要至少五個或更多的工作日來清理。我們懇請貴方在配股到期前提前支付款項，以確保認購代理收到您的付款，並在配股到期日前結清貨款。

對外國股東的要求

訂閲權證書將只郵寄給地址在美國境內的股東(APO或FPO地址除外)。地址在美國境外或有APO或FPO地址並希望部分或全部認購權利的股東，應最遲在權利發售到期日前五個工作日內以書面或錄音電話與認購代理人聯繫。公司將決定是否可以向任何這樣的股東進行股權發行。在任何司法管轄區( )，如果這樣做是非法的，則不得提供權利。如果認購代理人在配股到期日前第五個營業日未收到任何指示，或者公司決定不得向某一特定股東發行股權，則該外國股東不得行使該權利，且該外國股東收到的與該權利有關的任何收益將被退還給該外國股東，不帶利息。

缺少或不完整的訂閲信息

如果確實沒有指出正在行使的權利的數量或未完成其他所需信息，或者沒有為您指示正在行使的訂閲權利的數量轉發訂閲價格支付總額的全部付款，則將被視為已在向訂閲代理交付的訂閲價格支付總額中行使的訂閲權限的最大數量方面行使了您的訂閲權。如果我們不應用您的全部認購價格支付您購買我們普通股的股份，訂閲代理將在權利提供的到期日期後，在可行的範圍內儘快將多餘的金額郵寄給您，而不收取利息或罰款。

修正、撤回和終止

行使您的認購權的期可由我們的董事會以合理的酌處權予以延長。我們的董事會目前不打算延長配股期限。

如果我們全部或部分取消配股，所有受影響的認購權都將毫無價值地到期，而收到的所有訂閲付款將在可行的情況下儘快退還，而不收取利息或罰款。如果我們取消配股，我們將發佈新聞稿通知股東取消。

向經紀及獲提名人發出的通知

如你是經紀、託管人銀行或其他代名人持有人，而該等股份是在發行權利紀錄日期為他人帳户持有的，你應儘快通知該等股份的實益擁有人，以瞭解其行使認購權的意向。您應該從受益所有者那裏獲得有關他們的訂閲權的指示，正如我們提供給您的關於您的分發給實益所有者的説明中所述的那樣。如果受益方如此指示，您應填寫適當的訂閲權證書，並將其提交訂閲代理與適當的付款。如果你為不止一個受益所有人的帳户持有我們普通股的股份，你可以行使所有這些實益所有人在認購權發售記錄日如果是我們普通股直接記錄持有人的話本來有權享有的認購權的數目，只要你作為被提名人記錄持有人，通過提交題為“被提名人持有證書”的表格，向訂閲代理人適當顯示，我們將向你提供你的認購權利提供材料。如果您沒有收到此表單，則應與訂閲代理聯繫以請求副本。

S-28

你在配股中購買的所有普通股將以賬面入賬或未經認證的形式發行。你在配股中購買的C系列優先股的所有股份都將被認證，條件是基礎普通股(在轉換時和轉換時發行)將以賬面入賬形式發行或通過DWAC交付給轉換股東帳户 (應股東的要求)。發行時，股票將以認購權持有人的名義登記。

在配股期屆滿後，認購代理人(如屬普通股)或公司(如屬C系列優先股)將在發行普通股或C系列優先股時，儘快安排發行普通股或C系列優先股。在不違反國家證券法律法規的情況下，我們有酌處權推遲發行您可能選擇通過行使認購權購買的任何股份，以便遵守國家證券法。

訂户的權利

在您的帳户，或您在您的經紀人、託管人銀行或其他代名人的帳户上，您將無權成為我們普通股的股東，除非您的帳户與我們在配股中購買的普通股股份記作“ ”。在將已完成的訂閲權限證書、支付和任何其他所需文檔傳遞給訂閲代理後，您將無權撤消訂閲。

不向訂閲權持有人推薦

我們的董事會不建議您行使認購權。請您根據您對我們的業務和權利提供的評估，自行決定是否行使您的訂閲權。見本招股説明書增訂本及本招股説明書增訂本及所附招股説明書所附的任何文件中所包含的風險因素。

雜類

無經紀人、交易商或保險人

我們沒有僱用任何經紀人、經銷商或承銷商與行使認購權有關，除非在此説明，否則將不支付與此權利有關的其他佣金、承銷費或折扣。

訂閲代理

北卡羅來納州計算機共享信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)是根據與我們達成的一項協議，作為股權發行的認購代理。在您行使訂閲權的範圍內，所有訂閲權證書、訂閲價格付款和指定持有人證書必須交付給N.A.Computershare Trust Company，如下：

計算機共享信託公司，N.A.

郵寄：

計算機共享信託公司，N.A.

C/O公司行動自願報價；coy：Spro

P.O.方框43011

普羅維登斯，RI 02940-3011

S-29

我們並不是在任何州或其他管轄範圍內這樣做是非法的，我們也不分發或接受任何要約，以購買我們的普通股或C系列優先股的任何認購權持有人，誰是這些州或其他司法管轄區的居民，或在其他方面被聯邦、州或外國法律或條例禁止接受或行使認購權。我們可推遲在這些州或其他法域啟動權利發行，或全部或部分更改權利要約的條款，以遵守這些州或其他法域的證券法律或其他法律要求。在遵守國家證券法律法規的情況下，為了遵守國家證券法，我們還可以酌情推遲任何你選擇購買的股份的分配和分配。我們可能拒絕修改這些州或其他司法管轄區所要求的權利條款，在這種情況下，如果你是這些州或地區的居民，或者如果聯邦、州或外國法律或法規禁止你接受或行使認購權，你將沒有資格參加權利發行。

關於行使認購權的幾個問題

如果您對行使訂閲權的方法或索取本文件附加副本的要求或使用Spero治療公司的指示有任何疑問或需要幫助。訂閲代理分發的訂閲權限證書，請與信息代理聯盟顧問有限公司聯繫，地址是NJ 07003布盧姆菲爾德3樓布羅德英畝大道200號 800-574-6215或reorg@allianceAdvisorsllc.com。

S-30

2020年1月30日，公司簽訂了“投資協議”，根據該協議，BVF同意提供支持承諾，根據該協議，BVF(及其受讓人/受讓人)已同意在符合某些條件的情況下，向我們購買C系列優先股的股份，其數額相當於未在配股中認購的普通股股份的總價值，每股價格相當於C系列優先股每股9，000美元(回扣承諾)。除根據“投資協定”進行的投資外，BVF作為記錄日期的股東，將有權按比例認購和購買我們普通股和/或C系列優先股的按比例配股。如果BVF不充分行使這一購買權，則根據後盾承諾，BVF有義務購買同等數量的我們C系列優先股的股份。

BVF根據“投資協定”提供支持承諾的義務須符合某些條件，包括但不限於下列條件：(1)根據“投資協定”的條款和條件以及本招股章程補充完成的權利要約；(2)BVF已收到我們的某些通知；(3)所有政府和第三方通知、文件、同意、豁免和批准，以完成已作出或收到的投資協定所設想的交易；(4)我們在“投資協定”中提出的陳述和保證的準確性；(5)沒有重大不利影響，包括：(A)任何敵對行動爆發或升級，或其他災難或危機，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況可能發生變化的任何變化或事態發展；(B)暫停或實質性限制交易，或已確定交易的最低或最高價格，或納斯達克股票市場或任何其他證券交易所或任何其他政府當局的命令，要求價格的最高幅度；(C)美國商業銀行或證券結算或清算服務的重大中斷，或(D)聯邦或紐約當局宣佈暫停銀行業務。

本投資協議可經公司和BVF雙方書面同意終止，如在發行期屆滿後的十個工作日內未因BVF的過失而完成，則可由BVF終止。

我們不會向BVF支付與支持承諾有關的費用。然而，我們已同意償還BVF在投資協定和提供權利方面的合理法律費用和費用，總額不超過50 000美元。

BVF所有權

在2018年7月的公開發行中，我們向BVF的某些附屬公司發行了2，220股A系列優先股，其中每一股可轉換為我們普通股的1，000股，但有一定的所有權限制。2018年11月，我們與BVF簽訂了一項交易所協議，將BVF以前持有的1，000，000股普通股兑換為我們B系列優先股的1，000股{Br}，每一股股份可轉換為我們普通股的1，000股，但有一定的所有權限制。2019年6月，根據BVF在A系列優先股指定證書下的權利，BVF將500股A系列優先股轉換為我們的普通股(Br}500，000股。

截至記錄日，BVF擁有我們普通股的 495 405股，約佔我們已發行普通股的2.6%。如果所有A系列優先股和B級優先股均已轉換，

S-31

(B)A系列優先股1 720股、B類優先股1 000股、C系列優先股3 333股，在完成配股權後，在履行後盾承諾後，如果沒有股東行使認購權，BVF將購買C系列優先股的所有後盾承諾，BVF將持有(A)495 405股我們的普通股；(B)1 720股A系列優先股、1 000股B優先股和3 333股C優先股，其中包括A系列優先股，B系列優先股和 C系列優先股，按折算後再增加6，053，000股普通股(在每種情況下均受適用的轉換限制)。

S-32

本摘要僅涉及通過發行我們的普通股或在行使認購權後獲得的C系列優先股的權利和股份獲得的認購權，在每種情況下，這些權利都是由受益所有人作為資本資產持有的。這一討論僅適用於美國的持有者，並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，而這些税收可能與美國持有者的個人情況有關，包括可供選擇的最低税率和對投資收入徵收的醫療保險繳款税。這一討論也不涉及可能受特別税收規則約束的美國持有者的税務後果，包括(但不限於)保險公司、房地產投資信託、受監管的投資公司、為規避美國聯邦所得税而積累收入的公司、設保人信託、免税組織、僱員股票購買計劃、合夥企業和其他通行證--通過實體、持有認購權的人、作為套期保值、綜合轉換或建設性銷售交易的普通股、合成證券或跨部門交易的一部分，或另一種減少風險戰略、金融機構、經紀人，證券或貨幣交易商，選擇市場標價他們的證券，獲得認購權或與就業或其他服務表現有關的普通股股份的人，以及除美元外具有功能貨幣的人。此外，討論沒有描述任何州、地方或外國管轄區的税法所產生的任何税收後果，也沒有描述除所得税(如遺產、發電跳過或贈與税)以外的任何美國聯邦税收考慮因素。

下文討論的依據是經修訂的1986年“國內收入法”、根據該法頒佈的“美國國庫條例”、截至本函之日的裁決和司法決定的規定，這些當局可能被廢除、撤銷或修改，也許是追溯性的。不能保證國税局或法院(如果有爭議的話)不會就接收通過持有我們普通股、A系列優先股或B系列優先股的人提出的權利、行使(或到期)認購權或購買、擁有和處置我們的普通股和C系列優先股的股份所產生的税務後果採取立場，在每一種情況下，均與下文討論的情況不同。

如此處所用，美國持有人是指在行使認購權(視屬何情況而定)時為美國聯邦所得税目的而購買的普通股、認購權或普通股股份的實益所有人：(1)是美國公民或居民的個人；(2)在或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)；(3)不論其來源如何，其收入須繳納美國聯邦所得税的財產；或(4)信託(A)其管理受到美國法院和“守則”第7701(A)(30)節所述一名或一名以上美國人的主要監督，有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據“國庫條例”有效地進行有效選舉以被視為美國人的所有重大決定。

如果任何實體或安排被視為合夥企業或其他通過美國聯邦所得税的實體是記錄所有者，則美國對合夥人(或另一通過實體的參與者)的聯邦所得税待遇一般將取決於該人的身份和該實體的活動。敦促合夥企業或其他過路實體(以及這種夥伴關係中的夥伴和此類實體的參與者)與自己的税務顧問協商。

持有我們普通股，系列A優先股和B級優先股的人應諮詢他們自己的税務顧問

S-33

雖然管理這類交易的當局是複雜的，並且沒有具體處理這一權利提供的某些方面的後果，包括超額認購特權的影響，但我們不認為你收到根據權利發行的認購權應視為對你現有普通股的徵税分配，以供美國聯邦所得税用途。根據“刑法典”第305(A)節，一般而言，股東收到獲得股票的權利不應包括在收款人的應税收入中。為第305(A)節的目的，獲取股票的權利被視為股票，因此獲得股票權利的持有人將被視為股東。第305(A)節中關於不承認的一般規則在第305(B)節中有例外，其中之一涉及不成比例的分配。不成比例的分配是指分配或一系列分配，包括假定的分配，其效果是某些股東收到現金或其他財產，並增加公司資產或收益和利潤中其他股東的比例權益。在過去的36個月裏，我們沒有分配任何現金或非股票財產與我們的普通股。目前，我們不打算對我們的普通股進行現金或非股票財產的任何未來分配，但是，我們不能保證今後不會作出這種分配。

我們關於免税處理訂閲權分配的立場對國税局或法院沒有約束力。如果我們的立場最終被國税局或法院認定為不正確，無論是基於發行認購權是一種不成比例的分配，還是基於其他原因，我們的普通股持有者的公平市場價值將作為股息向我們的普通股持有者徵税，只要我們的當前和累計收益和利潤(如果有的話)，任何超額都被視為資本的免税回報，以股東在我們股票中的税基為基礎，然後作為資本收益。雖然不能保證，但預計到2020年年底，我們將不會有當前和累積的收益和利潤。

下面的討論是基於訂閲權發行被視為針對美國聯邦所得税目的的現有普通股的不應納税的分配。

認購權中的税基

如果您就現有普通股獲得的認購權的公允市場價值低於收到認購權之日您現有普通股的公平市場價值的15%，則對於美國聯邦所得税而言，認購權將以零美元為基礎，除非您選擇在現有持有的股份和現有股票的相對公平市場價值以及訂閲權的相對公平市場價值之間分配現有股份的基礎和認股權，每一種都是在收到認購權之日確定的。如果選擇在現有持有量和訂閲權限之間分配基礎，則必須根據及時提交的納税申報表(包括擴展)中包含的一份報表進行此選擇，該報表是您收到訂閲權限的應納税年度的一部分。選舉是不可撤銷的。

如果您就現有股份普通股獲得的認購權的公允市場價值為收到訂閲權之日的普通股現有股份公允市場價值的15%或以上，則必須在這些持有量和按比例的訂閲權之間分配現有持股的基礎，並將其按比例分配給在收到訂閲權之日確定的公平市價。

S-34

在訂閲權分配之日，訂閲權的公平市場價值是不確定的，而且我們沒有也不打算獲得對該日訂閲權的公平市場價值的評估。在確定認購權的公平市場價值時，你應考慮所有有關的事實和情況，包括但不限於認購權的認購價格與我們在認購權分配之日的普通股的交易價格之間的任何差額、可行使認購權的期的長短以及認購權不可轉讓的事實。

認購權的行使

一般情況下，在行使根據配股獲得的認購權時，您將不承認收益或損失。通過行使這種認購權而獲得的普通股或C系列優先股股份的調整税基，應等於(I)為該等股份支付的認購價格，加上(Ii)你在緊接行使認購權之前的認購權的税基(如有的話)。在行使認購權時獲得的普通股或C系列優先股股份的持有期限將從行使認購權之日起算。

如果你行使在出售我們普通股、A系列優先股或B系列優先股的股份後獲得的認購權，則對行使認購權的税務處理的某些方面不清楚，包括(1)先前出售的普通股或優先股的股份與認購權之間的税基分配，(2)這種分配對先前出售的普通股或優先股的股份所確認的數額和損益時間的影響，以及(3)這種分配對行使認購權時我們的普通股或C系列優先股股份的税基的影響。如果您行使在出售普通股或優先股後收到的認購權，您應與您自己的税務顧問協商。

認購權屆滿

如果允許權利發行中收到的訂閲權過期，則不應確認美國聯邦所得税的任何損益，並且應將税基的任何部分重新分配到您現有的普通股股份中，或以前分配給已過期的認股權給現有的普通股股份。

普通股和C系列優先股的徵税

分佈

對於在行使認購權時獲得的我們的普通股或C系列優先股的股份的分配，如果按美國聯邦所得税的目的實際或建設性地接收到我們目前或累積的收益和利潤，則應作為股息收入徵税。

某些非美國公司股東就我們普通股或C系列優先股獲得的股息收入一般為合格股利，但須符合美國聯邦所得税優惠税率，條件是美國持有人符合適用的持有期和其他要求。除了短期和對衝頭寸的類似例外情況外，我們普通股和C系列優先股支付給美國國內公司的股票的股息收入一般都有資格享受股息的扣減。在分配金額超過我們當前和累積收益和利潤的範圍內，分配將首先作為免税的資本返還給您在我們普通股或C系列優先股的股份中調整税基的範圍，然後作為資本收益。

S-35

如果您出售或以其他方式處置在行使應納税交易中認購權時獲得的普通股或C系列優先股的股份，則通常會確認資本損益等於已實現的金額與您的股份調整税基之間的差額。如果您的股份持有期在處置時為年以上，則資本損益即為長期資本損益。非法人美國股東的長期資本利得一般按美國聯邦所得税的優惠税率徵税。資本損失的扣除是受限制的。

信息報告和備份

如果您收到股息支付(包括建設性的股息)，或從處置通過行使認購權獲得的普通股或C系列優先股的股份中獲得總額收益，則您可能會受到信息報告和/或備份扣繳。如果你 (1)沒有提供你的社會保險或其他納税人的身份證號碼，或TiN，(2)提供一個不正確的TIN，(3)沒有正確地報告利息或股息，或(4)沒有提供根據偽證法簽署的經證明的聲明，所提供的TiN是正確的，你不需要備份預扣款，而且你是美國國税局表格W-9上的美國人民，那麼備份扣繳可能會在某些情況下適用。根據備份扣繳規則從付款中扣繳的任何款項都可作為抵免(並可能使您有權退還)美國聯邦所得税負債，但所需信息必須及時提供給國税局。某些人，包括公司和某些金融機構，如提出請求，可免於信息報告和備份預扣繳。請您諮詢您自己的税務顧問關於您的豁免備份預扣繳的資格和獲得這種豁免的程序。

前面關於美國聯邦所得税對美國持有者的影響的討論不是税收諮詢。我們的普通股、A系列優先股和B類優先股的認購權和股份持有人應就美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用以及根據聯邦財產和贈與税法、外國、州和地方法律以及税收條約收取、擁有和行使認購權的後果，以及在行使認購權時獲得的普通股或C系列優先股的股份的取得、所有權和處置，徵求他們自己的税務顧問的意見。

S-36

我們將於2020年2月10日紐約時間下午5：00將認購權、認購權證書及所附招股説明書副本分發給我們普通股、A系列優先股或B系列優先股的持有人，這是新股發行的最高記錄日期。如果你想行使認購權併購買普通股或C系列優先股(視情況而定)，你應填寫認購權證書，並將其返還給認購代理機構，計算機共享信託公司，N.A.見行使認購權的權利發行方法的説明。如果您有任何問題，請與信息代理聯盟顧問有限公司聯繫，地址是NJ 07003，布盧姆菲爾德3樓，布羅德克大道200號。800-574-6215或reorg@allianceAdvisorsllc.com。認購權不會在任何證券交易所或市場或場外市場上市。我們的普通股是在納斯達克全球選擇市場上上市，代號為cdr spro。

我們已同意支付訂閲代理和信息代理習慣費用加上某些費用與配股有關的。我們並沒有聘請任何經紀、交易商或承銷商與行使認購權有關。除本節所述外，我們不支付任何其他佣金、承銷費或與配股有關的折扣。我們的一些員工可能會徵求您作為訂閲權持有者的答覆，但我們不會為這些服務向員工支付任何佣金或補償，但他們的正常僱用補償除外。我們估計，與配股有關的總費用約為50萬美元。

S-37

本招股説明書中的財務報表是參照截至2018年12月31日的年度表10-K表格的年度報告而納入的，其依據是該報告(該報告載有一段解釋性段落，涉及該公司為未來業務提供額外資金的要求，如合併財務報表注1所述)，普華永道會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，根據上述事務所作為審計和會計專家的權威。

在那裏你可以找到更多的信息

我們遵守“交易所法”的報告要求，並向證交會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。證券交易委員會的文件可在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲。這份招股説明書只是我們根據“證券法案”向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中所包含的某些信息。我們還提交了本招股説明書中不包括的證物和登記表，您應參考適用的證物或時間表，以獲得關於任何合同或其他文件的任何陳述的完整描述。

我們也有一個網站 www.sperotrieutics.com，您可以通過該網站訪問我們的SEC文件。在我們的網站上列出的信息不是本招股説明書的一部分。

S-38

本招股説明書及所附招股説明書是表格S-3登記聲明的一部分。SEC 允許此文件以引用方式合併我們以前向SEC提交的信息。這意味着我們可以通過提交給SEC的其他文件來向您披露重要的信息。引用合併的信息被認為是本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分，我們稍後提交的信息將自動更新，並可能取代這些信息。有關本公司及所提供的證券的進一步資料，請參閲註冊聲明及下列以參考方式合併的文件：

我們於2019年3月14日向SEC提交的2018年12月31日終了財政年度的表格 10-K的年度報告；

我們分別於2019年5月9日、2019年8月8日和2019年11月4日向證券交易委員會提交了截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日的財政季度10-Q報表；

我們目前向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告分別是：1月7日、2019年3月19日、2019年3月19日、2019年3月29日、2019年4月18日、2019年6月6日、2019年6月13日、2019年9月6日、2019年12月19日、2019年1月30日和2020年2月11日；

我們於2019年4月26日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中的部分，這些部分以參考方式納入我們截至2018年12月31日的財政年度表10-K的年度報告中；以及

我們的普通股的説明載於我們的登記表 8-A，最初於2017年10月30日提交給SEC，包括為更新這種描述而提交的任何修改或報告。

此外，我們根據“外匯法”第13(A)、14或15(D)條提交的所有文件(除非本招股章程補充文件或適用文件另有規定，否則未視為向證券交易委員會提交的文件，以及根據第2.02項和第7.01項提供的關於表格8-K的任何當前報告或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物的資料)，在本招股章程補編的日期後但在本招股章程補編所涵蓋的權利發行終止之前，均以參考方式在此合併。我們沒有授權任何人向您提供任何不同的或附加的信息，除了包含在本招股説明書中或通過參考納入本招股説明書和所附招股説明書之外。我們對其他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。

作為本招股章程補編或所附招股章程的參考文件中所載的任何陳述，或被視為以本招股章程補編或所附招股章程補充書為參照而被納入的任何陳述，將被視為修改或取代本招股章程補編中所載的陳述，只要本招股章程補充書中所載的陳述或後來提交的任何其他文件被視為通過參考納入本招股章程補充書而納入或取代了該説明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補充的一部分。

本招股説明書(br}增訂本及隨附招股説明書所附之文件，如有要求，可向本公司索取。如有書面或口頭要求，我們將提供任何及所有以參考方式合併的文件副本(不包括證物，除非證物是特別包括在內)，不收取任何費用。索取任何這些文件的請求應指向：

斯佩羅治療學公司

馬薩諸塞大道675號，14^TH地板

馬薩諸塞州劍橋02139

電話：(857)242-1600

S-39

本招股説明書將使我們能夠不時按發行時或發行前確定的價格和條件，將本招股説明書中所述證券的任何組合單獨或以單位發行，最高可達200，000，000美元。我們還可以在債務證券轉換或交換時提供普通股或優先股；在優先股轉換或交換時提供普通股；或在行使認股權證或權利時提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書描述這些證券的一般條款和提供這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充書中提供任何產品的具體條款。招股説明書還將説明提供這些證券的具體方式，並可補充、更新或修改本文件所載的信息。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，以及以參考方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充的任何文件。

我們的證券可以由我們直接出售給你，通過指定的代理人，不時，或通過保險人或交易商。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書中題為“銷售計劃”的章節。如有任何承保人或代理人蔘與出售本招股章程所關乎的我們的證券，則該等承銷商或代理人的姓名及任何適用的費用、佣金或折扣及超額配售選擇權，將在招股章程補編內列明。向公眾出售這類證券的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在一份招股説明書補充中列出。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上上市，代號為SPRO。2018年11月30日，我們的普通股最後一次報告的出售價格是每股8.18美元。適用的招股説明書補充將在適用的情況下，包括在納斯達克全球選擇市場或任何證券市場或招股章程所涵蓋的證券的其他證券交易所上市的任何其他信息(如果有的話)。我們促請有意購買本港證券的人士，在適用的情況下，取得有關本港證券市場價格的最新資料。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定購買這些證券之前，請參閲任何伴隨的招股説明書補充文件和本招股説明書中引用的文件中所包含的風險因素，以瞭解您應仔細考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年12月3日。


	頁
關於這份招股説明書		1

招股章程摘要		2

危險因素		4

關於前瞻性聲明的特別説明		5

收益的使用		7

分配計劃		8

普通股説明		10

優先股説明		11

債務證券説明		15

認股權證的描述		21

權利説明		22

單位説明		24

特拉華州法律和公司的某些規定		26

法律事項		29

專家們		29

在那裏你可以找到更多的信息		30

以轉介方式將文件編入法團		31

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，使用的是擱板註冊過程。根據這一登記程序，我們可以提供我們的普通股和優先股的股份、各種債務證券和(或)認股權證或購買任何這類證券的權利，不論是單獨購買還是以單位購買，總價值不超過200，000，000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據這份招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。

此招股説明書並不包含註冊語句中包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發行情況，請參閲登記説明書，包括其證物。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含或包含的信息。然而，任何補充招股説明書都不會提供本招股説明書在其效力時未登記和説明的擔保。本招股説明書，連同適用的招股章程補編和本招股説明書中引用的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充、此處引用的信息和文件以及標題下的附加信息，以便在作出投資決定之前找到更多的信息。

你只應依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書補充中以參考方式提供或合併的資料。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中所包含或包含的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含或合併的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或表示。本招股章程是隻在此出售證券的要約，但僅在情況下和在合法的法域出售。您應假定，本招股説明書或任何招股説明書補充中的信息僅在文件正面的日期是準確的，而我們在此以引用方式合併的的任何信息僅在以參考方式合併的文件之日才準確，而不論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。

我們進一步注意到，我們在任何以引用方式納入本招股説明書的文件作為證物提交的任何協議中所作的陳述、保證和契約，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協議的當事方之間分攤風險，不應被視為是對你的陳述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契約不應像準確地代表我們目前的狀況那樣依賴於。

本招股説明書不得用於完善我們證券的銷售，除非它附有招股説明書的補充。在任何招股説明書、本招股説明書和以參考方式合併的任何文件之間存在不一致的情況下，有最新日期的文件將予以控制。

除非上下文另有要求，否則，Spero、NECH SPRO、HERO公司、HECH WE、HECH OUS、HECH/BAR}我們和類似的術語指的是Spero治療公司。還有我們的子公司。

以下是我們認為最重要的業務和根據本招股説明書提供我們的證券的最重要方面的總結。我們懇請您閲讀這整份招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註和其他參考資料，這些資料來自我們向證交會提交的其他文件，或包括在任何適用的招股説明書補編中。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，要仔細考慮在任何招股説明書補編和我們最近向證交會提交的年度和季度文件中所列的風險因素，以及本招股説明書、任何招股説明書補編中的其他信息以及此處或其中所包含的文件。每一個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。

Spero治療學公司簡介

我們是一家多資產、臨牀階段的生物製藥公司，致力於識別、開發和商業化多藥耐藥(MDR)細菌感染的新療法。我們最先進的產品候選產品，SPR 994，被設計成為第一個廣譜口服碳青黴烯類抗生素，用於成人治療MDR陰性感染。使用有效的口服抗生素可預防嚴重感染的住院治療，使患者在住院後能得到更早、更方便和更經濟有效的治療。我們還擁有一種被稱為“潛能平臺”(Potentiator)的平臺技術，我們相信它將使我們能夠開發出能夠擴大現有抗生素(包括以前不起作用的抗生素)對革蘭氏陰性細菌的光譜和效力的藥物。我們從Potentiator平臺產生的鉛產品候選品是兩種靜脈注射劑，即SPR 741和SPR 206，用於治療醫院環境中的MDR革蘭氏陰性感染。此外，我們正在開發SPR 720，一種口服抗生素，用於治療一種稱為肺非結核分枝桿菌感染(NTM)的疾病。我們相信，我們的新產品候選人，如果成功開發並獲得批准，將對患者產生有意義的影響，並在社區和醫院環境中對治療多藥耐藥感染產生重要的商業應用。

補充資料

關於與我們的業務和業務有關的額外信息，請參閲本招股説明書第31頁中引用的“參考文件的合併”標題下的報告。

我們的企業信息

根據特拉華州的法律，我們於2013年12月成立為Spero治療公司。2017年6月30日，通過一系列交易，Spero治療公司與Spero治療公司合併併合併為Spero治療公司。(前稱Spero OpCo， Inc.)，特拉華州的一家公司。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州坎布里奇02139馬薩諸塞大道675號，我們的電話號碼是(857)242-1600。我們的網站地址是www.sperotherapeutics.com。包含在我們網站上或可以通過我們的網站訪問的信息不是這個招股説明書的一部分。投資者在決定是否購買我們的證券時，不應依賴任何這類資料。

商標是我們的普通法商標。本招股説明書中出現的所有其他服務標記、商標和商品名稱均屬於其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的名稱、商標或服務標記來暗示與這些其他公司的關係，或由這些公司對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和貿易權不得在^®或符號，但這種引用並不打算以任何方式表明，根據適用的法律，我們不會在最充分的程度上斷言我們的權利，或者適用的所有者不會維護其權利，這些商標和商號。

根據本招股説明書，我們可不時按發行時的價格和條件，提供普通股和優先股的股份、各種債務證券和(或)認股權證或購買任何這類證券的權利，不論是單獨購買還是以單位形式購買，總價值不超過200，000，000美元。這份招股説明書向您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，説明證券的具體數額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

指定或分類；

總本金或總髮行價；

到期(如適用)；

支付利息或股息的利率和時間(如有的話)；

贖回、轉換或下沉基金條款(如有的話)；

表決權或其他權利(如有的話)；及

轉換或行使價格(如果有的話)。

招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過參考納入本招股説明書的文件中所包含的信息。然而，任何補充招股説明書都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，或提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。

我們可以直接將證券出售給投資者，也可以直接賣給或通過代理人、承銷商或交易商。我們和我們的代理人或承保人，保留接受或拒絕任何擬購買證券的全部或部分的權利。如果我們通過代理人或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書中包括：

這些代理人或承保人的姓名；

適用的費用、折扣和向其支付的佣金；

有關超額分配選擇權的詳情(如有的話)；及

網是給我們的。

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書補充。

投資我們的證券涉及重大風險。適用於我們每一種證券發行的招股説明書將包含對投資Spero的風險的討論。在就投資我們的證券作出決定之前，您應仔細考慮在適用的招股説明書補充中在標題風險因素下討論的具體因素，以及在本招股説明書中以引用方式包含或包含的所有其他信息，或在本招股説明書中以引用方式出現或合併的其他信息。你還應該考慮我們最近關於表10-K的年度報告中所包含的風險因素標題下討論的風險、不確定性和假設，這些風險因素由我們隨後提交給SEC的關於表10-Q的季度報告或我們提交給SEC的關於表格8-K的當前報告加以修訂或補充，所有這些都通過參考納入本文，並且可能會被我們將來提交給SEC的其他報告不時地修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務。任何這些風險的發生都可能使你失去對所提供的證券的全部或部分投資。

本招股説明書和本招股説明書中引用的文件包括經修正的1933年“證券法”第27A節或經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何未來的結果、活動水平或活動水平大不相同，這些前瞻性聲明所表達或暗示的績效或成就。例如(但不限於)、相信、期待、預期、估計、打算、可能、計劃、計劃、目標、可能性、可能性、預期、預期、估計、意圖、可能、可能、計劃、目標、可能性、意願、意願、預期、預期、估計、意圖、可能、預期、估計、意料之外、預期、估計、意料之中、可能、估計、意料之中、可能、估計、意想、可能、計劃、計劃、潛在潛力、預測、預測、項目、目標、可能性、意願、意志、期望、預期、估計、意圖、可能性、可能性等。儘管我們相信我們對本招股説明書中所載的每一份前瞻性聲明都有合理的依據，但我們告誡您，這些聲明是基於我們對未來的預測，這些預測受到已知和未知的風險和不確定因素以及其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或這些前瞻性聲明所表達或暗示的成就有所不同。我們定期報告中的各節，包括我們最近關於表10-K的年度報告，以及後來關於表10-Q的季度報告或關於表格8-K的現行報告，題為“業務，風險因素”。, 對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中的其他章節以及本招股説明書中引用的其他文件或報告，討論可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性語句除其他外包括關於：的語句。

我們使用這一供品的淨收益；

我們的臨牀前研究和臨牀試驗的開始、時間、進展和結果，包括臨時數據，以及我們的研究和發展計劃；

我們有能力繼續為我們的主要專業人員提供服務，並確定、僱用和留住更多的合格專業人員；

我們推動產品候選進入併成功完成臨牀試驗的能力；

監管申請和批准的時間或可能性；

我們的產品候選產品的商業化，如果獲得批准；

如獲批准，我們的產品候選產品的價格、覆蓋範圍和補償；

實施我們的商業模式，我們的業務和產品候選人的戰略計劃和我們的 Potentiator平臺；

我們能夠建立和維護知識產權的保護範圍，包括我們的產品候選者和我們的授權平臺；

我們參與戰略安排和/或合作的能力以及這種安排的潛在好處；

我們對開支、資本需求和額外融資需求的估計；

我們的財政表現；及

與我們的競爭對手和我們的工業有關的發展。

我們可能實際上無法實現我們前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，而且您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際的結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有很大的不同。我們已在這份招股説明書和文件中列入了重要的警告聲明。

在本招股説明書中引用的，特別是在風險因素SECH部分，我們認為這可能會導致實際結果或事件與我們所做的前瞻性聲明大不相同。關於這些因素的摘要，請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的章節，該部分由對本招股説明書任何補編所載風險因素下的風險和不確定因素的討論和我們最近關於表10-K的最新年度報告所更新和補充，該報告由我們隨後關於表10-Q的季度報告或我們關於表格8-K的當前報告以及對該報告的任何修正加以補充，這些報告已提交證券交易委員會，並在此以參考方式納入。本文檔中包含的信息據信在本文檔的日期是最新的。我們不打算在本文件日期之後更新任何前瞻性聲明，以使這些聲明符合實際結果或我們預期中的變化，除非法律要求如此。

鑑於這些假設、風險和不確定因素，本招股説明書所載前瞻性聲明或本文引用的任何文件中所討論的結果和事件可能不會發生。請投資者不要過分依賴前瞻性聲明，這些聲明僅作為本招股説明書日期或本招股説明書中引用的文件日期的。我們沒有任何義務，我們明確拒絕任何義務，更新或更改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因而產生的。所有後續的前瞻性陳述，可歸於我們或任何代表我們行事的人，都被本節所包含或提到的警告聲明明確限定為整體。

除適用的招股説明書另有説明外，我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於一般公司用途，包括但不限於臨牀試驗、研究和開發活動、營運資本、資本支出、投資、收購，如果我們選擇從事任何業務和合作。我們尚未確定我們計劃用於上述任何領域的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權，分配淨收入(如果有的話)，我們收到與根據本招股説明書提供的任何用途的有價證券有關的款項。在申請上述淨收益之前，我們可先將淨收益投資於短期、投資級、有息證券，或用於減少短期負債。

我們可以根據本招股説明書不時根據承銷的公開發行、協商交易、阻止交易或這些方法的組合提供證券。我們可以(1)通過承銷商或交易商出售證券，(2)通過代理人出售，或(3)直接向一個或多個購買者出售，或通過這些方法的組合出售。我們可以不時在以下一個或多個交易中分發證券：

可以不時變動的固定價格；

銷售時的市場價格；

與現行市價有關的價格；或

談判價格。

我們可以直接徵求要約購買本招股説明書所提供的證券。我們還可以指定代理人不時向購買證券徵求報價，並可就以下事項作出安排：市場上的，市場上的股權線或類似交易。我們將在一份招股説明書中列明任何參與提供或出售證券的承保人或代理人。

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把這些證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可將證券以不同價格轉售給公眾，轉售時由交易商決定。

如果我們利用承銷商出售本招股説明書所提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補編中提供任何承銷商的名稱，供承銷商將證券轉售給公眾。在出售證券方面，我們，或作為代理人的證券的購買者，可以以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

關於承銷的公開發行、協商的交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書中提供補充資料，説明我們向承銷商、交易商或代理人支付的與提供證券有關的任何賠償，以及承銷商允許給參與的交易商的任何折扣、優惠或佣金。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可被視為“證券法”所指的承保人，其收到的任何折扣和佣金以及它們在轉售證券時實現的任何利潤可視為承銷折扣和佣金。我們可以達成協議，賠償承保人、經銷商和代理人的民事責任，包括“證券法”規定的責任，或者為他們可能需要支付的款項作出貢獻。

如在適用的招股説明書補充書中有此規定，我們將授權承銷商、交易商或作為我方代理人的其他人員向某些機構徵求有關機構根據延遲交貨合同購買證券的提議，這些合同規定在每一份適用的招股説明書補充説明中規定的付款和交貨日期。每項合同的金額不少於，根據這些合同出售的證券總額不得少於或超過每一適用招股説明書所述的相應數額。經授權可與其簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交貨合同不受任何條件的限制，除非：

任何機構在交付時，不得根據該機構所受管轄的法律禁止購買該合同所涵蓋的證券；以及

一家或多家被稱為再營銷公司的公司也可以提供或出售證券，如果招股説明書補充表明，與購買時的再營銷安排有關。再營銷公司將作為他們自己帳户的負責人或我們的代理人。這些再營銷公司將按照證券的條款提供或出售證券。每一份招股説明書將標明和描述任何再營銷公司及其與我們達成的協議條款，並説明再營銷公司的補償情況。再營銷公司可能被視為與其再銷售的證券有關的承保人。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司有權要求我們賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，並可以是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

某些承銷商可以使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書，用於與證券做市交易有關的要約和銷售。這些承銷商可作為這些交易的委託人或代理人，銷售將按銷售時與現行市場價格有關的價格進行。任何參與出售證券的承銷商，都可符合“證券法”第2(A)(11)條所指的承銷商資格。此外，根據“證券法”和金融行業監管局(FINRA)的規則，承銷商佣金、折扣或優惠可以作為承保人補償。

根據本招股説明書所包含的登記聲明出售的我們普通股的股份將被授權在納斯達克全球選擇市場上市和交易。適用的招股説明書補充將在適用的情況下，包括在納斯達克全球選擇市場或任何證券市場或的其他證券交易所(如有的話)的任何其他上市的信息，即招股説明書所涵蓋的證券。承銷商可以在我們的普通股中建立一個市場，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在、發展或維持。

為了便利證券的發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與提供比我們賣給他們更多證券的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額分配選擇權來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人還可以通過在公開市場上投標或購買適用的證券或進行罰款投標來穩定或維持證券的價格，如果他們出售的證券是與穩定交易有關的，則可以向參與發行的交易商出售特許權。這些交易的效果可能是穩定或維持證券的市場價格高於在公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時停止。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常的業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

以下對我們普通股某些規定的摘要看來不完整。請參閲本招股章程中題為“特拉華州法”和“公司註冊證書”和“公司章程”的某些規定的章節，以及我們經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述的章程，這兩項規定均作為本招股章程所包含的註冊聲明的證物。下面的摘要還根據適用法律的規定對作了限定。

一般

我們被授權發行一類普通股。我們普通股的持有人有權就每一股普通股的每一股投一票，在選舉董事和提交股東表決的所有事項上保留記錄。我們普通股的持有人有權從合法獲得的基金中按比例收取股息，如果有的話，我們的董事會可能會宣佈，但須符合當時發行的優先股的任何優先股息權利。在我們解散、清算或清盤時，我們普通股的持有人有權按比例分享我們在還清所有債務和其他負債後合法獲得的淨資產，但須符合當時已發行的任何優先股的優先權利。我們的普通股持有者沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優惠和特權受目前指定和發行或我們今後可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利所制約，並可能受到這些權利的不利影響。除特拉華州法和公司法團證書的某些規定和公司註冊證書的某些規定以及以下反接管細則規定的情況外，普通股持有人的多數票通常要求根據我們修訂和重新公佈的公司註冊證書和修訂和重申的細則採取行動。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份信託公司，N.A.。

證券交易所上市

我們的普通股票在納斯達克全球選擇市場上市，代碼為uncingspro。

下面對我們的優先股的描述和我們在下面選擇發行的任何特定的優先股的條款的描述都是不完整的。這些説明是參照我們修訂和重述的公司註冊證書和與我們發行的任何系列優先股有關的指定證書而全部限定的。每個系列的優先股的權利、偏好、特權和限制將由與該系列有關的指定證書確定。

我們的董事會被授權在沒有股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個系列的優先股總計10，000，000股。我們的董事會可以指定每個系列股票的權利、偏好和特權，以及它的任何資格、限制或限制。本公司董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，對普通股持有人的表決權或其他權利可能產生不利影響。發行優先股，同時在可能的未來融資和收購以及其他公司目的方面提供靈活性，在某些情況下可能會產生限制我們普通股股利、稀釋我們普通股的投票權、損害我們普通股的清算權、或推遲、推遲或防止改變對我們公司控制權的效果，這可能會損害我們普通股的市場價格。另見“特拉華州法”和“公司註冊證書”和“公司章程”中的相關規定。董事會將根據其對公司最佳利益和股東最佳利益的判斷，作出發行此類股份的任何決定。

我們的董事會可具體説明任何優先股的下列特點：

最大股份數；

股份的指定；

年股息率(如有的話)，不論股息率是固定的還是可變的，產生股利的日期，派息日期，以及紅利是否是累積的；

價格及贖回的條款及條件(如有的話)，包括按Spero或作出的贖回，持有人的選擇權，包括贖回的期限，以及任何累積股息或溢價；

在斯佩羅的事務清算、解散或結束時的清算優先權和累計紅利；

任何償債基金或類似規定，如有的話，與該基金的宗旨和運作有關的條款和規定；

轉換或交換任何其他類別或多類 spero的股本的股份的條款和條件，或任何其他一類或多個類別的股份的轉換或交換的條件，或任何其他證券或資產的轉換或交換條件，包括價格或換算率或匯率以及任何調整方法(如有的話)；

表決權；

任何或所有其他優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利、特權或資格、限制或限制；以及

任何發行的優先股將在發行時全額支付和不評税。

A系列優先股

一般。我們的董事會已指定10，000，000股優先股中的2，220股為A系列可轉換的優先股或A系列優先股。

轉換。A系列優先股的每一股可自由兑換為我們普通股的1，000股(但須根據我們A系列優先股的指定證書或A系列指定證書的規定進行調整)，條件是持有人不得將A系列優先股轉換為我們普通股的股份，條件是由於這種轉換，持有人連同其附屬公司和任何其他人，如為施行“外匯法”第13(D)條或“外匯法”第16節的目的，將與該普通股的實益所有權合併，則不得將A系列優先股轉換為我們普通股的股份，而美國證券交易委員會的適用規定，將持有我們的普通股總數的9.99%以上，然後發行和已發行股票。A系列優先股的持有人可在61天通知我們後，將這一要求更改為更高或更低的百分比，在這種轉換生效後，不得超過我們的普通股流通股數量的9.99%。在通知基本交易(如A系列指定證書中所定義)後的任何時候，A系列優先股的持有人可在書面通知後立即放棄和/或更改 9.99%的所有權限制。

清算偏好。(br}A系列優先股的每一位股東都有權優先接受公司的任何資產或剩餘資金分配給我們普通股的持有者，以及我們的任何證券，按他們的條件，這些股份低於A系列優先股和帕蘇任何有價證券如(按其條款)與A系列優先股相同，則須向該等證券的持有人分發一筆相等於A系列優先股每股0.001元的款額，另加一筆額外款額，相等於就該等股份宣佈但未獲支付的股息，然後才須向任何類別普通股的持有人或按其條款較A系列優先股低的任何證券持有人派發任何款項或任何資產。如在公司進行任何該等清盤、解散或清盤時，公司的資產不足以向A系列優先股的持有人支付上一句所規定的款額，則公司的所有剩餘資產均須按比例分配給A系列優先股的持有人及任何已(按其條款)與A系列優先股平價的證券持有人。優先支付後，A系列優先股的每一位股東均有權參加帕蘇與普通股持有人(在轉換的基礎上，不考慮9.99%的受益所有權限制)和任何有價證券在公司剩餘可供分配的淨資產分配中(按其條款)與A系列優先股相同。

表決權。A系列優先股的股份一般沒有表決權，但法律規定的除外，但A系列優先股的持有人必須徵得A系列優先股持有人的同意才能修改A系列優先股的條款。

股利。A系列優先股的股票有權獲得支付給我們普通股持有人的任何股息。

贖罪。我們沒有義務贖回或回購任何A系列優先股的股份。A系列優先股的股份不享有任何贖回權或強制性償債基金或類似基金規定。

轉換。B系列優先股的每一股可根據持有人的選擇隨時轉換為我們普通股的1，000股(但須按我們B系列優先股指定證書或B系列指定證書所規定的調整)，條件是如果由於這種轉換，持有人將被禁止將B系列優先股轉換為我們普通股的股份，則持有人連同其附屬公司和任何其他人，如為施行“外匯法”第13(D)條或“外匯法”第16節的目的，將與該普通股的實益所有權合併，而美國證券交易委員會的適用規定，將持有我們的普通股總數的9.99%以上，然後發行和已發行股票。B系列優先股的持有人可在61天通知我們後，將這一要求更改為更高或更低的百分比，在實施這種轉換後，不得超過我們的普通股流通股數量的9.99%。在通知基本交易後的任何時間(如B系列指定證書所定義)，B系列優先股的持有人可在書面通知後立即放棄和/或更改 9.99%的所有權限制。

清算偏好。(br}B系列優先股的每一位股東都有權優先接受公司的任何資產或剩餘資金分配給我們普通股的持有人，以及我們的任何證券，按他們的條件，這些股份低於B系列優先股和帕蘇在向任何證券的持有人分發與B系列優先股(包括A系列優先股)相同(按其條件)的任何證券時，數額相當於 B系列優先股每股0.001美元，另加一筆額外數額，等於宣佈但未就該等股份支付的股息，然後再向任何普通股持有人支付或分配給任何類別普通股持有人的資產，或按其條款分配給我們任何比B系列優先股低的證券持有人的任何資產。如在公司進行任何該等清盤、解散或清盤時，公司的資產不足以向B系列優先股的持有人支付上一句所規定的款額，則公司的所有剩餘資產須按比例分配給B系列優先股的持有人，以及任何按其條款與B系列優先股(包括A系列優先股)的持有人相同的證券。在這種優先支付之後，B系列優先股的每一位股東都有權參加

下面的説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包含的補充信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書補充書中如此説明，根據該招股章程補充提供的任何債務證券的條款可能與我們所描述的條件不同，並且在招股章程補充中所列的條款與下文所述的條款不同的情況下，招股説明書中所列的條款將受到控制。

我們可以不時在本招股説明書下的一個或多個發行中出售債務證券，這些證券可能是高級的，也可能是從屬的。我們將在高級契約下發行任何此類高級債務證券，我們將與在高級契約中指定的受託人簽訂協議。我們將在附屬契約下發行任何此類次級債務證券，我們將與在附屬契約中指定的受託人簽訂。我們已將這些文件的表格作為登記聲明的證物提交，本招股章程就是其中之一。我們使用“附屬契約”一詞是指高級契約或附屬契約(視情況而定)。這些契約將根據1939年“托拉斯義齒法”(自契約之日起生效)予以限定。我們使用的術語是指高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(如適用的話)。

以下有關高級債務證券、次級債務證券和契約的重要規定的摘要，參照適用於某一特定系列債務證券的契約的所有規定，對其全部進行約束和限定。

一般

每一契約規定，債務證券可不時以一個或多個系列發行，並可以外幣或以外幣為基礎或與外幣有關的單位計價和支付。任何一項契約都不限制根據該契約可發行的債務證券的數額，每一份契約規定，任何系列債務證券的具體條件應在授權決議和(或)與該系列有關的任何補充契約(如果有的話)中規定或確定。

我們將在每一份招股説明書中説明與一系列債務證券有關的下列術語：

名稱或名稱；

本金總額和可能發行的金額的任何限制；

以該系列債務證券以計價的貨幣為基礎或與之有關的一種或多種貨幣，以及本金或利息或將或可同時支付的一種或兩種貨幣的貨幣；

我們是否會發行全球形式的一系列債務證券，任何全球證券的條款，以及由誰來保管；

到期日和應付本金的日期；

利率可以是固定的，也可以是可變的，或確定利率和利息的日期的方法將開始累積，支付利息的日期和支付利息的日期以及利息支付日期的記錄日期或確定這些日期的方法；

債務證券是否有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

任何一系列次級債務的從屬條款；

付款地點；

我們可以發行債務證券，規定的金額低於其規定的本金數額到期和應付在宣佈加速其到期時，根據契約的條款。我們將在適用的招股説明書補充文件中提供有關聯邦所得税考慮因素和適用於任何這些債務證券的其他特殊考慮事項的信息。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書中列明，如果有的話，我們的普通股或其他證券的一系列債務證券可以轉換為或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括一些規定，根據這些規定，我們共同的股票的股份數目或我們所收到的債務證券的其他證券的數目將受到調整。

合併、合併或出售；在發生控制權變更或高槓杆交易時不提供保護

契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或實質上所有資產的能力的契約。然而，任何繼承或收購這些資產的人都必須酌情承擔我們根據契約或債務證券承擔的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，債務證券將不包含任何條款，規定在我們改變控制或發生高槓杆交易(不論這種交易是否導致控制權改變)時，可能對債務證券持有人產生不利影響的債務證券保護條款。

因義齒下的違約事件

以下是我們可能發行的任何一系列債務證券在契約下發生的違約事件：

如果我們在到期時不支付利息，而且我們的拖欠行為持續了90天，而且付款的時間沒有延長或推遲；

如果我們沒有在到期時支付本金或保險費(如果有的話)，而且付款的時間沒有延長或延遲；

如我們沒有遵守或履行該系列的債務證券或適用的契約所載的任何其他契諾，但與另一系列債務證券持有人特別有關併為其利益而訂立的契諾除外，而在我們接獲債權證受託人或不少於適用系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人的書面通知後，我們的失職情況持續90天；及

如果具體的破產、破產或重組事件發生在我們身上。

對某一特定系列債務證券(破產、破產或重組等某些事件除外)的違約事件不一定構成對任何其他一系列債務證券的違約事件。違約事件的發生可能構成我們在不時存在的任何銀行信貸協議下的違約事件。此外，某些違約事件或在契約下加速發生的事件可能構成違約事件，而在我們不時未償的其他債務中，違約事件可能構成違約事件。

如任何系列的債務證券在未償還時發生並仍在發生失責事件，則受託人或持有該系列債務證券本金不少於過半數的持有人，可藉向我們發出書面通知(如持有人給予債權證受託人)，宣佈該等債券的本金(或如該系列的債務證券是貼現證券)及溢價及應累算利息(如有的話)立即到期應付，關於那個系列的所有債務證券。在就任何系列的債務證券獲得支付到期款項的判決或判令前，持有該系列未償還債務證券本金的多數人(或在法定人數出席的該系列證券持有人的會議上，出席該系列會議的該系列債務證券的多數票持有人)可在所有違約事件中撤銷加速，但不繳付加速本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)，如該系列的債務證券屬不繳付加速本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)，已按照適用的契約(包括本金、保險費或利息方面的付款或存款)被治癒或放棄，而不是由於加速而到期)。請參閲招股説明書中關於任何一系列債務證券(即貼現證券)的補充説明，特別是關於在發生違約事件時加速增加這類貼現證券本金的一部分的特別規定。

除保證書的條款另有規定外，如在契約下發生並持續發生違約事件，則該債權證受託人無須應適用系列債務保證的任何持有人的要求或指示，行使其在該等契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向債權證受託人提供合理的彌償，則屬例外。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人，有權就該系列的債務證券指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以供債權證受託人或行使授予債權證受託人的任何信託或權力，但須：

持票人所發出的指示與任何法律或適用的契約並無牴觸；及

在履行“信託義齒法”規定的義務的前提下，債券受託人不必採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當損害的行動。

任何系列債務證券的持有人只有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或在下列情況下尋求其他補救：

持有人先前已向債權證受託人發出書面通知，説明持續發生的與該系列有關的違約事件；

持有該系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人已提出書面要求，並已向債權證受託人提供合理的彌償，使其能以受託人身分提起法律程序；及

債權證受託人並無提起法律程序，亦沒有在通知、要求及要約發出後60天內，從該系列的未償還債務證券(或在有法定人數出席的該系列的持有人會議上，或在該系列的債務證券本金過半數的持有人在該次會議上所代表的債務證券的多數人)的總本金中，獲得其他有衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、溢價(如果有的話)或債務證券的利息。

我們將定期向適用的債券受託人提交關於我們在適用的契約中遵守指定契約的聲明。

義齒的修改

債券受託人和我們可以在沒有任何持有人同意的情況下，就具體事項更改適用的契約，包括：

修復契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；及

改變任何不會對任何債務證券持有人的利益造成重大不利影響的事情，任何根據該契約發行的債券系列。

此外，根據該等契約，持有一系列債務證券的持有人的權利，可由我們及債權證受託人在每個系列的未償還債務證券的總本金中至少有過半數的持有人的書面同意下更改(或在出席法定人數的該系列債務證券持有人的會議上，受影響的是該系列債務證券本金的多數持有人)。不過，債券受託人及我們只可在任何受影響的未償還債務證券持有人的同意下，作出下列更改：

延長債務證券系列的固定期限；

降低本金、降低利率或延長支付利息的時間，或在贖回任何債務證券時應支付的任何溢價；

減少到期加速時應付的貼現證券本金；

使債務抵押的本金或溢價或利息以所述貨幣以外的貨幣支付；或

降低債務證券的百分比，其持有人必須同意任何修正或豁免。

除某些指明條文外，任何系列的未償還債務證券的本金至少有過半數的持有人(或在有法定人數出席的該系列債券持有人的會議上，該系列債務證券本金的多數持有人可代表該系列債務證券的持有人放棄我們對該系列債務證券條文的遵從。任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人，可代表該系列的所有債項證券的持有人，放棄在該系列的契約下以往的任何失責及其後果，但如該系列的本金、溢價或任何債務保證的利息或任何利息的欠繳，或就該系列的任何債項保證的任何利息的欠繳，而未經受影響的該系列的每項未清債務保證的持有人同意，則不得修改或修訂；提供, 不過，持有任何系列的未償債務證券本金多數的持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關的拖欠付款。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則我們將只發行每一系列的債務證券，其面值為1，000美元，且其整數倍數為1，000美元。契約規定，我們可以以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並將其作為帳面證券存放於或代表存託公司或由我們點名的另一保存人或另一名保存人，並在關於該系列的招股説明書補編中指明。

根據持有人的選擇，在不違反適用的招股説明書所述適用於全球證券的契約條款和限制的情況下，任何系列債務證券的持有人都可以以任何授權的面額以及類似的期限和本金總額，將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券。

除適用招股章程所載的契約條款及適用於全球證券的限制外，債務證券持有人可在我們或證券登記員、證券登記官辦事處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人辦事處出示債務證券，以供交換或登記、妥為背書或以轉讓背書的形式辦理。除非持有人為轉讓或交換提供的債務證券或適用的契約另有規定，我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外的任何轉讓代理，即我們最初為任何債務證券指定的。我們可以在任何時候指定更多的轉帳代理人，或撤銷對任何轉帳代理人的指定，或核準任何轉帳代理人所通過的辦事處的變動，但我們必須在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一名轉帳代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不必：

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知書寄出日期前15天起計的一段期間內，就該系列債務證券的轉讓或交換作出登記，而該等債務證券可被選擇贖回，但在郵遞當日營業結束時止；或

登記任何如此選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，全部或部分贖回，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

債權證受託人，除在根據適用的契約發生和繼續發生違約事件期間外，承諾只履行適用的契約中具體規定的職責。在根據契約發生失責的情況下，該契約下的債權證受託人必須使用與審慎人士在處理其本身事務時所使用或使用一樣的謹慎程度。除本條文另有規定外，債權證受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求，行使該等契約所賦予的任何權力，但如獲提供合理的保證及就其可能招致的費用、開支及法律責任作出彌償，則屬例外。

付款及付款代理人

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日將任何債務證券的利息支付給以其名義登記債務證券或一個或多個先前證券的人。

我們將在我們指定的付款代理辦事處支付某一特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，我們是否會通過支票支付利息，並將寄給持有人。除非我們在招股説明書中另有説明，否則我們將指定紐約市債券託管人的公司信託辦公室為我們唯一的付款代理，負責支付每一系列的債務證券。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初指定的任何其他付款代理，用於特定系列的債務證券。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們向付款代理人或債權證受託人支付的所有款項，如在該等本金、保費或利息到期應付後兩年內仍無人申索的債務有價證券的本金或任何溢價或利息的支付，則須付予我們，而該證券持有人其後只可向我們追討該等款項。

執政法

契約和債務證券將由紐約州法律管轄和解釋，但適用“信託義齒法”的除外。

次級債務證券的排序

我們根據任何次級債務證券所承擔的義務將是無擔保的，並將是次要的和次要的，優先償還我們在招股説明書補充中所述的某些其他債務。附屬契約並不限制我們可能承擔的高級債務的數額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

如適用的招股説明書所述，我們可以向購買我們的普通股、優先股和/或債務證券的認股權證，如適用的招股説明書所述，與其他證券一起或單獨購買。下面是我們可能提供的授權書的某些一般條款和條款的説明。認股權證的具體條款將在認股權證協議和與認股權證有關的招股説明書補充中加以説明。

適用的招股説明書補充將酌情包括與認股權證有關的下列條款和其他資料：

認股權證的具體名稱和總數，以及發出認股權證的價格；

應支付發行價(如果有的話)和行使價格的貨幣或貨幣單位；

在行使認股權證時可購買的證券的指定、數額和條件；

如適用的話，我們普通股的行使價格和在行使認股權證時收到的普通股股份的數目；

如適用，可在行使時收到我們優先股的行使價格、給的優先股數目，並説明我們的優先股；

(B)如適用的話，我們的債務證券的行使價格、在行使時將收到的債務證券的數額，以及這一系列債務證券的説明；

行使權證的權利將開始的日期和該權利將終止的日期，或 (如果你不能在整個期間內繼續行使這些授權令)你可以行使這些授權令的具體日期；

這些認股權證是以完全登記的形式還是以不記名的形式、以確定的形式還是以全球的形式或以的形式簽發的，這些形式的任何組合，儘管在任何情況下，包括在一個單位中的逮捕證的形式將與該單位的形式和該單位所包括的任何擔保的形式相對應；

任何適用的物質，美國聯邦所得税的後果；

逮捕證代理人和任何其他保存人、執行或支付代理人、轉讓代理人、書記官長或其他代理人的身份；

在任何證券交易所行使認股權證後可購買的認股權證或任何證券的建議上市(如有的話)；

如適用，認股權證和普通股、優先股和(或)債務證券的轉讓日期和之後可單獨轉讓；

如適用，可在任何時間行使的認股權證的最低或最高金額；

有關入帳程序的資料(如有的話)；

認股權證的反稀釋規定(如有的話)；

任何贖回或催繳規定；

認股權證是否可作為單位的一部分單獨出售或與其他證券一起出售；和

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

移交代理人和書記官長

任何認股權證的轉讓代理人和登記員將在適用的招股説明書補充中列出。

我們可以向我們的股東發行購買我們普通股、優先股或本招股説明書中所述其他證券的股份的權利。我們可以單獨或與一項或多項附加權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證一起提供權利，或按適用的招股説明書補充説明，以單位的形式提供這些證券的任何組合。每一批權利將根據我們與銀行或信託公司作為權利代理簽訂的單獨的權利協議簽發。權利代理人將僅作為我們的代理人，與一系列證書的權利有關的證書，不承擔任何義務或代理關係，或與任何權利證書持有人或權利的實益所有人的代理或信託關係。以下説明列出了任何招股説明書可能涉及的權利的某些一般性條款和規定。任何招股章程補編可能涉及的權利的具體條款以及一般規定可能適用於如此提供的權利的範圍(如果有的話)將在適用的招股章程補編中加以説明。如果招股説明書補充中所述權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下文所述的任何條款不同，則下列條款將被該招股章程補編所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書，以獲得更多信息。我們將在招股説明書中對所簽發的權利作以下補充：

確定有權分配權利的股東的日期；

行使權利可購買的普通股、優先股或其他證券的股份總數；

行使價格；

已發放的權利總數；

權利是否可轉讓，權利可單獨轉讓的日期(如有的話)；

行使權利的開始日期和行使權利的權利將終止的日期；

權利持有人有權行使權利的方法；

完成發行的條件(如有的話)；

撤銷權、終止權和註銷權(如有的話)；

是否有任何後盾或備用買方或購買者及其承諾條款(如果有的話)；

股東是否有權享有超額認購權(如有的話)；

美國聯邦所得税考慮的任何適用材料；以及

權利的任何其他條款，包括與分配、交換和行使權利有關的條款、程序和限制(視情況而定)。

每一項權利將使持有人有權以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金，並按適用的招股説明書補充規定的行使價格購買。在適用的招股説明書補充中規定的權利的到期日，可在任何時候行使權利，直至業務結束為止。

持有人可行使適用的招股説明書補充中所述的權利。在收到付款及權利證明書後，須在權利代理人的公司信託辦事處妥為填寫及籤立。

在招股説明書補編中指明的任何其他辦事處，我們將在可行的情況下儘快將普通股、優先股或其他證券的股份在行使權利後酌情購買。如果行使的權利少於任何權利發行的所有權利，我們可以直接向股東以外的人、代理人、承銷商或交易商或通過這種方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充説明所述的備用安排，向其他人提供任何未認購的證券。

權限代理

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書補充中列明。

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包括的補充資料，概括了我們根據本招股説明書可能提供的單位的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款將一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列單位的具體條款。招股説明書中提供的任何單位的條款可能與下文所述的條款不同。

我們將參考我們向SEC提交的報告、描述我們提供的一系列單位條款的單位協議的形式，以及在發佈相關係列單位之前的任何補充協議。這些單位的重要條款和規定的下列摘要，須以適用於某一特定系列單位的所有單位協定和任何補充協定的所有規定為限，並按其全部內容加以限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書，與我們在本説明書下可能提供的特定系列單位有關的招股説明書，以及任何相關的免費書面招股説明書、完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

一般

我們可以以任何組合發行由普通股、優先股、一種或多種債務證券、認股權證或購買普通股、優先股和/或債務證券組成的單位。每個單元將被髮布，以便該單元的持有者也是包括在該單元中的每個安全性的持有者。因此，一個單位的持有人將享有該單位所包括的每一種擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或時間，該單位中包含的證券不得單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書中説明提供的一系列單位的條款，包括：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否和在何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

管理單位協議中任何與下文所述條款不同的規定；以及

任何有關單位或組成單位的證券的發行、付款、結算、轉讓或交換的規定。

本節所述的規定，以及任何招股補充書或在“普通股説明”、“優先股”説明、“債務證券”的詳細説明、認股權證的説明和權利説明中所述的規定，將酌情適用於每一股股票、優先股、債務擔保、認股權證或每一單位所包括的任何普通股、優先股、債務擔保、認股權證或權利。

單位代理

單位代理的名稱和地址(如果有的話)，我們提供的任何單位將在適用的招股説明書補充。

按系列發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人權利的可強制執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人，不承擔任何義務或代理或與任何單位持有人的信任關係。單一銀行或信託公司可採取行動

作為多個單元的單元代理。在我們根據適用的單位協議或單位有任何違約的情況下，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律上或以其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位的持有人未經有關單位代理人或任何其他單位的持有人同意，可通過適當的法律行動，行使其在單位所列任何擔保下作為持有人的權利。

我們受“特拉華普通公司法”第203條的約束。除某些例外情況外，第203節阻止公開持有的特拉華州公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行商業合併，除非有關的股東經我們的董事會批准獲得這種地位，或除非該企業合併是以規定的方式核準的。商業合併包括，除其他外，涉及我們和相關股東的合併或合併，以及出售我們10%以上的資產。一般而言，有利害關係的股東是指有權擁有我們15%或以上未償表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯、控制或控制的任何實體或個人。

租船文件

根據我們修改和重新聲明的註冊證書，我們的董事會分為三個班級，任期三年，，每年選出一個班級。關於分類董事會的規定可防止獲得我們多數未清有表決權股票控制權的一方在收購人獲得控制權之日之後舉行第二次年度股東會議之前獲得對我們董事會的控制權。我們的分類董事會條款也可能阻止潛在的收購者出價或以其他方式試圖獲得斯佩羅的控制權，而可能增加現任董事保留其職位的可能性。

我們經修訂和重述的成立為法團證明書亦規定，董事只能因因由而被免職，而只有持有當時有權在董事選舉中投票的75%或以上股份的持有人投贊成票，才可將董事免任。此外，我們董事會的任何空缺，不論如何出現，包括由於我們董事會成員數目增加而產生的空缺，只能由當時任職的我們的多數董事投贊成票，即使不到法定人數。

根據“特拉華普通公司法”的規定，對我們經修訂和重報的公司註冊證書的任何修正，必須首先得到我們董事會過半數的批准，如果法律要求或我們經修訂和重新聲明的成立為法團的證書，則隨後由有權就修正案進行表決的流通股過半數和有權作為一個類別對其進行表決的每一類流通股的過半數批准，但關於股東訴訟、董事、責任限制的規定的修正除外，特拉華州法院的專屬管轄權和對的修正-我們經修正和重述的附例以及經修正和重述的成立為法團證書-必須由有權就修正案進行表決的已發行股份的75%以上，以及不少於每一類有權就該修正案進行表決的的流通股的75%批准。我們經修訂及重述的附例，可借當時任職的董事過半數的贊成票而修訂，但須受我們經修訂及重新陳述的附例所載的任何限制；亦可由有權就該修訂表決的已發行股份的至少75%的贊成票予以修訂，或如我們的董事局建議股東批准該修訂，則可由有權就該修訂表決的已發行股份的多數票贊成票修訂，在每種情況下，以單一類別一併表決。這些規定可能會阻止潛在的收購者提出投標要約，或以其他方式試圖使獲得對Spero的控制權，並可能推遲管理層的變更。

我們修訂和重訂的附例就有關提名候選人擔任董事或提交股東會議的新業務的股東建議，訂定預先通知程序。這些程序規定，股東建議的通知必須在

在採取行動的會議之前寫信給我們的公司祕書。一般來説，要及時收到通知，我們的主要執行辦公室必須在前一年的年度會議一週年前不少於90天或120天。該通知必須載有我們修訂及重述的附例所指明的某些資料。如果不遵守適當的程序，這些規定可能產生妨礙在會議上進行某些事務的效果。這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購人進行委託，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖控制我們的公司。

我們修訂和重申的附例規定，只有當值的董事會多數成員才可召開股東特別會議，只有特別會議通知中所列事項才可在股東特別會議上審議或採取行動。我們修訂和重訂的附例限制在股東周年會議上可能進行的事務，只限於那些適當地提交會議的事項。股東召開特別會議的能力受到限制，這意味着更換董事會一名或多名董事的提議也可以推遲到下一次年會。

我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票決定，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。如果沒有股東以書面同意的行動，控制我們資本的多數股份的持有人將無法修改Spero的修訂和重述的章程，或在不舉行股東大會的情況下撤換董事。

賠償責任的限制

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們公司的董事不得就任何違反董事信託責任的行為對我們或股東承擔個人責任，除非(1)違反董事對我們或我們股東的忠誠義務，(2)不真誠或涉及故意不當行為或明知違反法律的作為或不行為，(3)非法支付股利或贖回股票或回購，或(4)董事從任何交易中獲得不正當的個人利益。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果對“特拉華普通公司法”作了修正，以授權進一步取消或限制董事的責任，則經修訂的“特拉華普通公司法”允許的範圍內，本公司董事的責任應予以消除或限制。

我們經修訂和重述的成立為法團證明書進一步規定，我們的股東對該物品的任何廢除或修改，或對“特拉華一般公司法”的修訂，均不會對在廢除或修改在該等廢除或修改時任職的董事之前所發生的任何作為或不作為而產生的任何權利或保障產生不利影響。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將以這樣的事實為理由，向每一個曾經或正在或威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方作出賠償，無論是民事、刑事、行政或調查(由我們提出的訴訟除外或我們有權採取的行動除外)，理由是他或她正在或曾經或已同意成為我們的董事或官員，或正在或正在任職，或應我們的請求，同意以董事、高級人員、合夥人、僱員或受託人的身份，或以類似身份向另一個法團服務，合夥企業、合資企業、信託或其他企業(所有這些人都被稱為被稱為受償人)，或由於任何據稱以此種身份採取或省略的行動，對所有費用(包括律師費用)、判決、罰款和為和解而實際和合理地發生的與該訴訟、訴訟或程序有關的支付的罰款和金額，以及對此提出的任何上訴，如果該名Indemnitee真誠地、以他或她合理地認為符合或不反對我們的最佳利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟或訴訟程序，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。我們修訂和重報的公司註冊證書還規定，除有限的例外情況外，我們將向被保險人預付與法律程序有關的費用。

本招股説明書參照2017年12月31日終了年度表格 10-K的年度報告納入本招股説明書，其依據是普華永道會計師事務所作為會計和審計專家的權威(該報告載有關於該公司為未來業務提供額外融資的解釋性段落，如合併財務報表附註1所述)。普華永道是一家獨立註冊的公共會計師事務所，是一家獨立註冊的公共會計師事務所。

我們遵守“交易所法”的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。證券交易委員會的文件可在證券及期貨事務委員會的網頁上查閲，網址為http://www.sec.gov。本招股説明書只是我們根據證券法向證交會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中的某些信息。我們還提交了本招股説明書中不包括的證物和登記表，請參閲適用的證物或時間表，以獲得關於任何合同或其他文件的完整説明。

我們還維護一個網站網址：http：//www.sperotrieutics.com你可以通過它訪問我們的證交會文件。在我們的網站上列出的信息不是本招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過參考註冊，我們可以通過向您提供其他文件來向您披露重要的信息。引用包含的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們根據證券法在表格S-3上提交了一份關於我們根據本招股説明書可能提供的證券的登記聲明。這份招股説明書省略了證券交易委員會允許的註冊聲明中的某些信息。關於我們的進一步信息和我們可能根據本招股説明書提供的證券，請參閲註冊聲明(包括證物)。本招股説明書中關於在登記聲明中提交或以參考方式納入的某些文件的規定的陳述不一定完整，每一項陳述在所有方面均因該提及而受到限制。我們以參考方式納入的文件如下：

我們在2018年4月2日向SEC提交的截至2017年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告；

2018年4月27日向證券交易委員會提交的2018年股東年會的正式委託書中以參考方式納入我們截至2017年12月31日的年度報告 10-K中的信息；

我們分別於2018年5月10日、2018年8月9日、2018年8月9日和2018年11月8日向證券交易委員會提交了截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的財政季度表10-Q；

我們目前關於表格 8-K的報告，分別於2018年1月23日、2018年2月1日、2018年6月8日、2018年6月9日、2018年7月9日、2018年7月16日、2018年7月17日、2018年7月17日、2018年8月14日、2018年11月13日、2018年11月16日和2018年11月16日(項目2.02或7.01下提供的資料及其所提供的證據除外)提交證券交易委員會；

關於我們普通股的説明，載於我們關於表格8-A的登記聲明，最初於2017年10月30日提交，包括為更新這一説明而提交的任何修正或報告；以及

我們其後根據“外匯條例”第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的所有報告及其他文件，在本招股章程的日期後，以及在根據本招股章程發行證券的終止或完成之前，須當作以提述方式納入本招股章程內，並須視為本招股章程內提交該等報告及其他文件的日期的一部分。

上述每一份文件的證交會文件編號為001-38266.

此外，我們根據“交易所法”在初次登記聲明的日期之後和在登記表生效之前提交的所有報告和其他文件，應視為以參考方式納入本招股説明書。

本招股章程所載的任何陳述，或以提述方式納入本招股章程的或當作併入本招股章程的文件所載的任何陳述，就本招股章程而言，須當作被修改或取代，但如本招股章程所載的陳述或其後提交的任何其他文件被當作是借提述本招股章程而納入本招股章程內，則該陳述須當作修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

你只應依賴本招股説明書及任何補充招股説明書所載的資料，或以參考方式納入該招股章程內的資料。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書不同的信息，或在本招股説明書中引用的信息。我們並不表示願意在未授權此種要約或招標的任何法域出售證券，也不向沒有資格這樣做的人出售證券，也不向作出此種要約或招標不合法的任何人出售證券。

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